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Business and Financial Review • May 10, 2011

GDF SUEZ Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 $\in$
Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE
RCS NANTERRE 440 087 161

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,.$

Rapport de l'Administrateur-Gérant

comptes clos au 31 décembre 2010

$\bar{z}$

$\bar{z}$

$\mathbf{r}$

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS
1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 28 AVRIL 2011

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2010, ainsi que des résultats.

GDF SUEZ Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique dont le capital est détenu au 31 décembre 2010 par GDF SUEZ, Electrabel et GDF SUEZ Finance.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

GDF SUEZ Alliance est l'un des véhicules de financement et de garantie à long terme du Groupe GDF SUEZ, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou re-financer le développement des différentes branches d'activité de GDF SUEZ ou d'en garantir le financement.

Depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau de GDF SUEZ. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations prévues actuellement au niveau de GDF SUEZ Alliance.

L'Assemblée Générale du 31 mai 2010 a autorisée le Groupement à octroyer sa garantie à GDF SUEZ Finance au titre du programme de Billets de Trésorerie de 3 MM€.

Le programme d'Euro Medium Term Notes du Groupe ne bénéficie plus de la garantie du Groupement depuis 2008. En outre, GDF SUEZ Alliance n'est plus émetteur dans le cadre de ce programme tel qu'actualisé.

Les prêts accordés à GDF SUEZ Finance en 2004 et 2005, d'un montant respectivement de 148 379 K€ et 190 000 K€ sont arrivés à échéance en 2010.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2010

Les comptes clos au 31 décembre 2010 font apparaître une perte de 47 162 275 € se décomposant comme suit :

	2010	2009
Résultat d'exploitation Résultat financier	$(3 545)$ KE (43 617) K€	$(3361)$ K€ $(35 278) K\epsilon$
RESULTAT NET	(47 162) K€	$(38639)$ KE

GDF SUEZ Alliance reste garant de certaines émissions obligataires existantes du Groupe et dont l'encours au 31 décembre 2010 s'élève à 2,1 MM€ :

• EMTN de Belgelec Finance à échéance mai 2011 pour 400 M€, $\overline{a}$
• EMTN de Belgelec Finance à échéance décembre 2014 pour 340 MCHF, $\overline{a}$
• EMTN de Electrabel à échéance avril 2015 pour 600 M€,
• Obligations de Belgelec Finance à échéance juin 2015 pour 750 M€.

Le groupement n'a réalisé aucune émission au cours de l'exercice 2010.

1.2 Activité depuis le 1^er janvier 2011

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2011.

1.3 Activité prévisionnelle

Le GIE GDF SUEZ Alliance ne devrait ni émettre, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2011.

2. COMPTES AU 31 DECEMBRE 2010

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (47 162 275) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	$(3545191) \in$
produits d'exploitation	$0 \in$
charges d'exploitation autres achats et charges externes impôts, taxes et versements assimilés dotations aux amortissements	3 345 191 € 2 637 907 $\epsilon$ 60 893 € 846 391 €
Le résultat financier	$(43617084) \in$
produits financiers autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé autres intérêts et produits assimilés différences positives de change	36 952 964 € 10 089 193 € 26 863 211 € 561 $\epsilon$
charges financières dotations aux amortissements des primes de remboursement intérêts et charges assimilées différences négatives de change	80 570 048 € 449 169 € 80 119 105 € 1774€
Le résultat exceptionnel	Néant

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2010 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
I GDF SUEZ FINANCE	Prêt . Contract Contract Contract Contract	552 182 201	24/06/2023

Les emprunts en cours à fin 2010 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
EMTN 5.50%	Emprunt	300 000 000 26/11/2012 FUR.
1 Obligataire 5,75%	Emprunt	1 000 000 000 24/06/2023 FUR.

Le total du bilan s'élève à 1 406 103 K€.

3. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Il est proposé à l'Assemblée Générale l'ordre du jour suivant :

Sur la partie Ordinaire de l'Assemblée :

• approbation du rapport de l'Administrateur-Gérant, $\mathbf{r}$
• approbation du rapport du Contrôleur de gestion,
• approbation du rapport des Commissaires aux comptes,
• approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, $\mathbf{u}$ .
• guitus à l'Administrateur-Gérant, $\mathbb{R}^{\mathbb{Z}}$
• approbation de la liste des filiales non membres qui pourront se voir octroyer des prêts et des $\overline{a}$ garanties par le Groupement,
• approbation de la grille de rémunération appliquée sur les engagements financiers bénéficiant de la garantie du GIE,

Sur la partie Extraordinaire de l'Assemblée :

• définition du montant du Plafond d'Emprunts,
• définition du montant du Plafond de Garanties, $\overline{\phantom{a}}$
• pouvoir pour les formalités. $\overline{a}$

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

le 8 mars 20 L'Administrateur Cérant, GDF SUEZ Finance représenté par Sergio VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2010

$\mathcal{A}$

$\overline{a}$

ERNST & YOUNG et Autres 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

1, Place Samuel Champlain 92400 Courbevoie

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 Décembre 2010

Aux membres du groupement,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels du groupement GDF SUEZ ALLIANCE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés l'Administrateur-Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupement à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note sur les règles et méthodes comptables de l'annexe, votre groupement contracte des instruments financiers de gré à gré afin d'optimiser le coût de son endettement et/ou de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêts et contre une évolution défavorable des taux de change. Votre groupement constitue des provisions pour couvrir les risques liés aux opérations sur instruments financiers, dans le cas où ces instruments ne répondent pas aux critères de qualification de couverture. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation du respect des critères de qualification de couverture ainsi que du montant des provisions éventuellement constituées s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques et déterminer, au besoin, le montant des provisions nécessaires.

Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de l'Administrateur-Gérant et dans les documents adressés aux membres du groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2011 Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

a sa kalendari kacamatan ing kabupatèn Palawaran Karajaran Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Su
Kabupatèn Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Sulawa Su

Charles-Emmanuel CHOSSON

DELOITTE & ASSOCIES

Véronique LAURENT

Rapport du Contrôleur de gestion

$\sim 10^{-10}$

$\sim$

$\sim 10^6$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

comptes clos au 31 décembre 2010

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE
SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 28 AVRIL 2011

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion de votre groupement et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2010, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes de votre groupement, arrêtés au 31 décembre 2010, font apparaître une perte de EUR (47 162 275) €. Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordée.

Le Contrôleur de Gestion Dominique HUBIN

le 21 mars 2011

Comptes audités au 31 décembre 2010

$\sim$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2010

Bilan actif

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2010	31/12/2009
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	552 372 520		552 372 520	891 862 158
ACTIF IMMOBILISE	552 372 520		552 372 520	891 862 158
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	1 485 313 844 853 934		1 485 313 844 853 934	30 225 516 875 666
DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres :) Disponibilités	1806		1806	1811
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT	846 341 053		846 341 053	516 907 701
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	3 603 593 3785379		3 603 593 3785379	4 449 984 4 234 547
TOTAL GENERAL	1 406 102 545		1 406 102 545	1 417 454 390

Comptes annuels au 31/12/2010

Bilan passif

Rubriques	31/12/2010	31/12/2009
100 000 000 Capital social ou individuel dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours) Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	100 000 000 (47162275)	100 000 000 (38638903)
Subventions d'investissement Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	52 837 725	61 361 097
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. Participatif Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 331 716 500 2	1 331 716 500
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	467 472 60 469	407 230 90 564
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Instruments de trésorerie Autres dettes	19 890 000 616 689	22 580 000 515 533
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	513 687	783 466
DETTES	1 353 264 820	1 356 093 293
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	1 406 102 545	1 417 454 390

Résultat de l'exercice en centimes

-47 162 274,88

Total du bilan en centimes 1 406 102 544,67

Comptes annuels au 31/12/2010

Compte de résultat (en liste)

Rubriques	France	Exportation	31/12/2010	31/12/2009
Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits	$\Omega$	1 000
		PRODUITS D'EXPLOITATION	$\bf{0}$	1000
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales			2 637 907 60 893	2 4 2 4 1 7 1 90 945
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations: dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions			846 391	846 391
Autres charges
		CHARGES D'EXPLOITATION	3 545 191	3 361 507
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(3545191)	(3360507)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	10 089 193 26 863 211 561	19 133 626 31 607 796 50 155 095
		PRODUITS FINANCIERS	36 952 964	100 896 516
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			449 169 80 119 105 1774	449 169 87 114 565 48 611 178
		CHARGES FINANCIERES	80 570 048	136 174 912
		RESULTAT FINANCIER	(43617084)	(35278396)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(47162275)	(38638903)

Comptes annuels au 31/12/2010

Compte de résultat (suite)

Rubriques	31/12/2010	31/12/2009
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	36 952 965	100 897 516
TOTAL DES CHARGES	84 115 240	139 536 419
BENEFICE OU PERTE	(47162275)	(38638903)

Comptes annuels au 31/12/2010

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Comptes annuels au 31/12/2010

Ayant émis un EMTN admis aux négociations sur un marché réglementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme Etat membre d'origine, le GIE GDF SUEZ Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier annuel qui comprend des comptes sociaux condensés établis au 31 décembre 2010 conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

Le bilan au 31 décembre 2010, dont le total est de 1 406 102 545 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 84 115 240 €, dégagent une perte de 47 162 275 €.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels, qui recouvrent la période du 1^er janvier au 31 décembre 2010.

Comptes annuels au 31/12/2010

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes semestriels au 31 décembre 2010 sont établis dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu du règlement n°99.03 du Comité de Réglementation Comptable, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels 2010.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de la période.

b) Emprunts et dettes financières divers :

Dans le cadre du financement des besoins de trésorerie du groupe, la société est susceptible d'émettre des billets de trésorerie tels que définis par l'article 19 de la loi nº 91-716 du 26 juillet 1991.

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE n'a pas de programme de billet de trésorerie.

c) Instruments financiers :

Afin d'optimiser le coût de son endettement ou de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêts, GDF SUEZ ALLIANCE a recours à des instruments de couverture (swaps de taux d'intérêts) qui modifient la structure taux fixe/taux variable de sa dette.

Les opérations sur instruments financiers non dénouées à l'arrêté des comptes donnent lieu, pour les contrats sur marché de gré à gré, essentiellement les échanges de taux d'intérêt, à une constatation du différentiel d'intérêts courus latent. Les swaps qui ne répondent pas au critère comptable de couverture sont réévalués à la valeur de marché et en cas de moins value latente une provision pour risque et charges est enregistrée.

La gestion financière du GIE GDF SUEZ ALLIANCE a été menée dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés conduisant le groupement à renforcer les procédures de suivi des risques et à intégrer une évaluation des risques, en particulier de contrepartie, dans l'évaluation des instruments financiers.

Comptes annuels au 31/12/2010

d) Primes et frais d'émission d'emprunt :

Les primes et les frais d'émission sont étalés sur la durée de l'emprunt.

L'amortissement des primes est comptabilisé en dotation aux provisions financières, tandis que celui des frais d'émission est comptabilisé au sein du résultat d'exploitation.

Comptes annuels au 31/12/2010

IMMOBILISATIONS

Rubriques	Début d'exercice Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	891 862 158
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	891 862 158
TOTAL GENERAL	891 862 158

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS ET ABLIST, RECHERCHE, DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		339 489 637	552 372 520
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		339 489 637	552 372 520
TOTAL GENERAL		339 489 637	552 372 520

Comptes annuels au 31/12/2010

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPMT AUTRES IMMO, INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions inst. générales, agencements Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOTAL GENERAL

Ventilation des dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels otations dérogle prises dérogal
FRAIS ET ABL., RECHERCHE
AUT. IMMO. INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions et installations Install. techniques, outillage Install. générales, agencements Matériel de transport Matériel bureau et informatique Emballages récupérables
IMMO. CORPORELLES
TOTAL GENERAL

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Charges à répartir sur plusieurs exercices	4 449 984	846 391	3 603 593
Primes de remboursement des obligations	4 234 547	449 169	3 785 379

i.

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2010

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations			552 182 202
Prêts	552 372 520	190 319
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux		1 485 313
Autres créances clients	1 485 313
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	840 603 343	840 603 343
Groupe et associés Débiteurs divers	4 250 592	4 250 592
Charges constatées d'avance
TOTAL GENERAL 1 398 711 767		846 529 566	552 182 202
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	338 379 171
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus $d'1$ an, -5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires	1 331 716 500	31 716 500	300 000 000	1 000 000 000
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers	2
Foumisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés	467 472	467 472
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices	60 469	60 469
Etat : taxe sur la valeur ajoutée
Etat : obligations cautionnées Etat : autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés
Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés	20 506 689	20 506 689
Produits constatés d'avance	513 687	269 778	243 909
TOTAL GENERAL	1 353 264 820	53 020 910	300 243 909	1000 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

Comptes annuels au 31/12/2010

HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2010

ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	NOMINAL	PRIMES PAYEES / RECUES	VALEUR DE MARCHE	VARIATION DE VALEUR
Swap de taux - couverture d'émissions EMTN	300 000 000 EUR		17 552 101 EUR	-2 824 156 EUR
Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	100 000 000 EUR		18 467 914 EUR	3 440 055 EUR
ENGAGEMENTS RECUS	NOMINAL
Garantie recue de GDF SUEZ et GDF SUEZ Finance sur ligne de crédit non tirée	4 500 000 000 EUR
Garantie recue de GDF SUEZ Finance sur l'encours d'emprunt obligataire émis par le GIE GDF SUEZ Alliance pour le bénéfice de GDF SUEZ Finance	1 300 000 000 EUR
Garantie recue de GDF SUEZ sur EMTN GDF SUEZ Finance transmis à Belgelec	400 000 000 EUR
Total	6 200 000 000 EUR
ENGAGEMENTS DONNES	NOMINAL
Garantie sur EMTN GDF SUEZ Finance transmis à Belgelec en 2007	400 000 000 EUR
Garantie sur emprunt obligataire GIE GDF SUEZ Alliance transmis à Belgelec en 2007	750 000 000 EUR
Garantie sur émission EMTN BELGELEC	271 912 000 EUR
Garantie sur émission EMTN ELECTRABEL	600 000 000 EUR
Total	2 021 912 000 EUR

Comptes annuels au 31/12/2010

AUTRES INFORMATIONS

Opérations concernant les entreprises liées :

En euros
Postes du bilan et du compte de résultat concernés	Montant net	Dont entreprises liées
ACTIF
Immobilisations financières Prêts	552 372 520	552 372 520
Créances Autres créances	844 853 934	840 603 343
COMPTE DE RESULTAT
Produits financiers Produits des autres val mob. et créances de l'actif Autres intérêts et produits assimilés	10 089 193 26 883 211	10 089 193 5 043 430
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	80 119 105

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE appartient au périmètre de consolidation du Groupe GDF SUEZ, les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.

Attestation

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))\leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

GDF SUEZ Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE
RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant GDF SUEZ Finance, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la situation financière et du résultat du GIE GDF SUEZ Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du $\bullet$ résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique GDF SUEZ Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 28 avril 2011

L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ Finance Représenté par Sergio VAL