ORAPI

Transaction in Own Shares • May 10, 2011

ORAPI

Société Anonyme au capital de 2 882 903 Euros Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 22 AVRIL 2011

Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société ORAPI de ses propres actions tel qu'il a été autorisé par l'Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2011.

I. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché"concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 a autorisé la mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions.

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site de ORAPI.

II. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

Les 116 166 actions auto-détenues au 30 avril 2011 sont affectées comme suit :

• à hauteur de 4 435 actions, à l'objectif d'animation du cours de l'action Orapi dans le cadre du contrat de liquidité AFEI,
• à hauteur de 111 731 actions, à l'objectif de conservation desdites actions, de cession ou généralement de transfert par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital.

III. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société ORAPI entend pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :

• assurer l'animation de marché par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital ;
• attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'options de souscription d'actions, d'attributions gratuites d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire.
• annuler des actions.

IV. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

• Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d'actions susceptible d'être rachetés : 10 % du capital (soit 288 290 actions à ce jour), étant précisé (i) que le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital. Compte tenu du fait que la société détient directement et indirectement 116 166 de ses propres actions, correspondant à 4,03% du capital au 30 avril 2011, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises sera de 172 124 actions, soit 5,97% du capital au 30 avril 2011, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
• Prix maximum d'achat : 30 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d'opérations sur le capital et notamment d'incorporation de réserves ou de bénéfices, d'attribution d'actions gratuites à l'ensemble des actionnaires, de division de la valeur nominale ou de regroupement d'actions.
• Sur la base du prix maximum d'achat de 30 euros par action, l'investissement théorique maximum sur 10% du capital au 30 avril 2011 s'élève à 5 163 720 euros, dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale.

V. MODALITES ET DUREE DU PROGRAMME

• Modalités du programme : les opérations d'acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
• Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.
• Durée du programme : dix-huit mois à compter du 22 avril 2011, soit jusqu'au 22 octobre 2012
• En vertu de l'article 225-209 du Code de Commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10% sur une période de 24 mois.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'Assemblée générale mixte du 23 avril 2010 avait autorisé le Conseil d'administration, pendant une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, soit jusqu'au 23 octobre 2011, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Au titre des autorisations données par l'Assemblée du 23 avril 2010 et les Assemblées antérieures, la Société auto détenait à la date du 30 avril 2011 des actions propres ainsi détaillées :

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 30 avril 2011	4,03%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois ayant précédé le 30 avril 2011	0 titres
Nombre de titres détenus en portefeuille au 30 avril 2011	116 166 titres

	Flux bruts cumulés du 1er mai 2010 au 30 avril 2011		Positions ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes	à l'achat		à la vente
Nombre de titres	151 647	46 242	Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Cours moyen de la transaction	15,34	14,62	Néant	Néant	Néant	Néant
Prix d'exercice moyen			Néant	Néant	Néant	Néant
Montants	2 326 278	676 233	Néant	Néant	Néant	Néant

La présente publication est disponible sur le site de la société www.orapi.com

A Saint Vulbas, le 4 mai 2011