Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage

Annual Report • May 13, 2011

Rapport de gestion	page 2
Comptes annuels	page 12
Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Annexe
Rapport général du commissaire aux comptes	page 26
Rapport spécial du commissaire aux comptes	page 27
Rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne	page 29
Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur le contrôle interne	page 35
Avis de convocation et projet de résolutions	page 36

1 Mot du président

La tendance de retour à la croissance du trafic observée dans la deuxième partie de l'année 2009 s'est confirmée en 2010.

Le trafic moyen journalier s'établit à 44 398 véhicules ce qui est tout proche des records enregistrés en 2007.

Ceci montre bien le lien étroit entre l'activité économique de la ville et le trafic des véhicules dans le tunnel.

C'est pourquoi nous suivons attentivement les évolutions de notre ville et les grands projets de développement qui auront un impact sur notre activité. Ainsi, au nord, l'opération Euroméditerranée se poursuit et le principe d'une extension importante a été retenu.

La construction d'un grand centre commercial «les Terrasses du Port» a maintenant démarré ainsi que celle de plusieurs lieux culturels qui devraient être prêts en 2013.

Le marché d'agrandissement et de couverture du Stade Vélodrome a été attribué ; cette opération s'accompagnera d'un réaménagement de la zone riveraine avec la réalisation d'une nouvelle zone d'activité.

Marseille a été choisie pour la tenue du congrès mondial de l'eau en 2012 et désignée capitale européenne de la culture pour 2013. L'ensemble des acteurs politiques et économiques sont largement motivés pour que ces manifestations apportent une nouvelle dynamique à notre ville.

En 2010, le conseil municipal a décidé la semi piétonisation des abords du Vieux Port. Cet aménagement va réduire fortement les possibilités de traversée de la ville par le réseau de surface.

C'est pourquoi la communauté urbaine de Marseille Provence Métropole compte sur le développement de la traversée souterraine qui s'étendra sur 4.5 kilomètres cette année avec la mise en service du tunnel de la Joliette et plus tard sur 6 kilomètres avec le tunnel Prado Sud.

Le tunnel Prado Carénage est ainsi un élément essentiel de la voirie de Marseille et notre société entend bien apporter ses compétences et son savoir faire dans la gestion des déplacements.

2 ORGANISATION DE LA SOCIETE

• 2.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION (au 31/12/10)
• Gilbert SABY, Président

• CIC - LYONNAISE DE BANQUE, Administrateur Représentée par M. Patrice CAUVET

• CREDIT DU NORD, Administrateur Représenté par M. Yvon LEA

• EIFFAGE, Travaux Public, Administrateur, Représenté par M. Max ROCHE

• EIFFAGE, Administrateur Représenté par M. Marc LEGRAND

• EIFFAGE TP, Administrateur Représenté par M. Philippe DELMOTTE

• OMNIUM GENERAL LABORDE, Administrateur Représenté par Mme. Sylvia FONSECA

• SEMANA, Administrateur Représenté par M. Christophe PELISSIE DU RAUSAS • SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON, Administrateur représenté par M. Pierre DELSENY

• VINCI CONCESSIONS, Administrateur représenté par M. Olivier MATHIEU

• VINCI SA, Administrateur Représenté par M. Fadi SELWAN

• LES REPRESENTANTS DU COMITE D'ENTREPRISE

Gérard BISSON, collège maîtrise cadres

Eric CILANO, collège employés ouvriers

PRESIDENT D'HONNEUR : M. Claude ABRAHAM

2.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

• TITULAIRE : KPMG Représenté par M. Georges MAREGIANO - SUPPLEANT : KPMG AUDIT SUD-OUEST SAS

2.3 LA DIRECTION

3 L'EXPLOITATION

Le cahier des charges de la concession fait obligation de maintenir l'ouvrage ouvert 24 heures sur 24 et dans les meilleures conditions d'usage et de sécurité même si le trafic est faible à certaines heures de la nuit.

C'est pourquoi la Société a mis en place des moyens permettant de faire face à ce type de situation et c'est au minimum cinq agents qui sont présents à tout moment sur les sites d'exploitation.

3.1 ENTRETIEN - MAINTENANCE

Les tâches d'entretien courant sont assurées par une équipe de six personnes. Ces agents peuvent intervenir en renfort de l'équipe sécurité sur tout événement le nécessitant.

Tous les travaux d'entretien en tunnel s'effectuent de nuit et par demichaussée de façon à ne pas interrompre la circulation.

Le nettoyage du tunnel se fait à l'aide d'un engin spécialement adapté à ces travaux et qui respecte les contraintes de gabarit et de limitation du poids total en charge spécifiques au tunnel. Le nettoyage est effectué au minimum une fois par mois.

De très nombreux équipements sont indispensables à l'exploitation des tunnels : ventilation, éclairage, communications, alimentation en énergie Leur bon fonctionnement 24 heures sur 24 conditionne la sécurité. De même, le péage où 80% des transactions s'effectuent sous forme informatique doit fonctionner en permanence.

L'équipe chargée de la maintenance de ces équipements est constituée de deux électroniciens, trois électrotechniciens et un agent de maintenance. Un système d'astreinte permet des interventions à tout moment.

3.2 SECURITE TRAFIC

L'exercice annuel d'incendie s'est déroulé dans la nuit du 7 au 8 octobre. Le scénario mis au point avec le bataillon des Marins Pompiers de Marseille simulait un accident avec incendie et plusieurs blessés dont une personne incarcérée dans son véhicule.

Au cours de l'année, 3 522 événements (3 905 en 2009) ont donné lieu à intervention de nos agents de sécurité. Ce nombre particulièrement élevé est en relation avec notre réseau de surveillance qui couvre la totalité de l'infrastructure et en particulier le système de détection automatique d'incidents (DAI) qui permet de détecter de façon quasi instantanée la moindre anomalie. L'intervention est déclenchée immédiatement ce qui est très apprécié de nos clients.

Le nombre d'accidents - 37 - est en diminution (45 en 2009, 40 en 2008 et 47 en 2007). Il s'agit en fait d'accrochages bénins entre véhicules et 6 blessés légers et un blessé grave sont à déplorer. Le dispositif d'absorption de chocs situé à l'extrémité côté Carénage se révèle toujours très efficace.

En étroite collaboration les services maintenance et sécurité mettent tous les ans en œuvre de nouveaux équipements permettant d'améliorer l'exploitation et en particulier la sécurité du tunnel qui reste de ce fait, année après année, un des plus sûrs d'Europe.

3.3 PEAGE - COMMERCIAL

L'année 2010, comme en 2009, a été marquée par la spécialisation de 2 voies de péage supplémentaires (une dans chaque sens) en supprimant les moyens de paiement par pièces automatique mais en rajoutant le télépéage. Ces voies dorénavant dédiées cartes bancaires et télépéage permettent de poursuivre l'objectif stratégique de la société qui consiste à promouvoir le télépéage en réduisant les possibilités de paiement en espèces.

Le tarif des jetons a été augmenté pour également inciter les utilisateurs à passer au télépéage. La société envisage de supprimer les jetons fin 2011.

Les travaux du tunnel Prado Sud à proximité du bâtiment SMTPC, ont rendu difficile l'accès au point de vente dans le bâtiment administratif (accueil clientèle des badges de télépéage). La société a donc mis en service un nouveau point de vente provisoire, en voie après le péage du tube supérieur, qui permet aux clients du tunnel de traiter leur opération en un temps record.

Le service étant particulièrement apprécié, la société va réfléchir au moyen de pérenniser le point de vente en voie.

3.4 ADMINISTRATION ET FINANCES

Ce département a en charge la totalité des tâches administratives et financières. Le département a été renforcé en 2009 par la création d'un poste d'un contrôleur de gestion.

Ce département prend également en charge depuis mi 2008 la gestion et la comptabilité de la Société Prado Sud, un contrat permet de refacturer ces prestations.

3.5 INFORMATIQUE

La totalité de l'exploitation du système d'information est traitée en interne.

En 2009 une étude stratégique a été lancée sur la modernisation des systèmes informatiques, essentiellement sur les languages de programmation et l'architecture.

Ceux-ci datent de la fin des années 80 et peuvent poser à l'avenir des difficultés pour trouver les personnes qualifiées pouvant intervenir sur des systèmes de plus de 20 ans.

Cette étude s'est poursuivie en 2010 pour notamment intégrer l'informatique de gestion de Prado Sud dont SMTPC assurera l'exploitation. Le projet Prado Sud ayant pris 15 mois de retard l'étude continuera sur 2011.

Une autre étude dite : Plan de Reprise d'Activité a été lancée en fin d'année 2009 pour mesurer les niveaux de disponibilités attendus de nos systèmes et anticiper les redémarrages des systèmes en cas d'incident majeur en minimisant les impacts d'exploitation et donc les impacts financiers. Après une analyse poussée, les solutions ont été proposées en 2010 et seront mises en œuvre en 2011 avec notamment un nouveau site informatique déporté choisi dans le tunnel qui sera en secours du site principal situé dans le bâtiment administratif.

4 COMMUNICATION ET MARKETING

Dès l'ouverture du tunnel, il y a 17 ans, la SMTPC a mis en place une stratégie de marketing et de communication offensive qui s'est poursuivie en 2010 avec les mêmes objectifs : fidéliser la clientèle, promouvoir l'image souriante d'un tunnel au service de ses clients, conforter l'acceptation du premier ouvrage urbain à péage en France, développer les moyens de paiement automatiques et tout particulièrement le télépéage.

Communication financière

Depuis l'introduction en bourse de ses actions sur le second marché d'Euronext Paris, la SMTPC organise des réunions financières destinées aux analystes financiers et à la presse financière.

En septembre 2010, SMTPC a participé au Mid Cap Event au palais Brongniart à Paris.

La publication des résultats de l'année 2009 a été suivie par des réunions avec la presse financière et des analystes financiers : à Paris, dans les locaux de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers) et à Marseille, au Palais de la Bourse.

L'assemblée Générale de la SMTPC s'est tenue le 6 mai 2010 à Marseille.

Campagne d'affichage 4m X 3m

La traditionnelle campagne de communication de la rentrée 2010 a été axée comme en 2009 sur les bénéfices en termes de temps et de coût du télépéage.

Publicité radio, presse, télé

Chaque matin depuis juin 2009 sur la radio France Bleu, le tunnel est sponsor du trafic en direct.

Les radios partenaires du tunnel, Virgin Radio et RFM ont diffusé des messages aux meilleures heures d'écoute des automobilistes (le matin, à midi et en fin de journée).

Des insertions publicitaires incitant à la souscription d'abonnement Tunnel Pass sont parues régulièrement dans des journaux et revues tels que La Provence, La Marseillaise, Marseille plus.

En 2010 dans le cadre d'un partenariat avec LCM (chaine télévisée marseillaise), 245 spots publicitaires du tunnel ont été diffusés aux heures de grande d'audience.

Distribution de Marseilleplus (quotidien gratuit) et plan immobilier : Marseilleplus, journal gratuit, édité par la Provence a été distribué sur les 2 péages du tunnel, les jours de semaine, le matin de 7h30 à 9h30. Les clients sont très satisfaits de cette opération.

Actions de partenariat

Comme les années précédentes, des opérations de partenariat ont été régulièrement mises en place plusieurs fois par mois avec différents opérateurs sportifs, commerciaux ou culturels qui sont de plus en plus nombreux à vouloir associer leur image à celle du tunnel.

Ces actions permettent au tunnel d'être présent sur des événements qui sont toujours médiatisés et qui attirent des publics variés ; elles contribuent à donner au tunnel une image dynamique et sympathique.

Partenariats sécurité routière

Distribution d'alcootests au péage du tunnel.

A l'occasion des journées «nuit zéro accident» de lutte contre l'alcool et les drogues au volant, en partenariat avec l'Automobile Club de Provence, 4000 alcootests dont 2000 fournis par le tunnel ont été distribués au péage.

Exemples de partenariats sportifs

Parmi les principaux, on retiendra : le tournoi de tennis ATP OPEN 13 (60 000 spectateurs sur une semaine), le Mondial La Marseillaise de Pétanque (13 000 compétiteurs), le mondial de moto trial (diffusé en direct sur Eurosport monde) des courses cyclistes, le circuit Paul Ricard… L'été, la SMTPC était présente sur les plages avec les tournois de beach volley et beach soccer (coupe du monde)…

A l'occasion de ces partenariats, le tunnel est présent sur le terrain, dans les publicités presse et radio annonçant ces évènements.

Exemples de partenariats artistiques et culturels

Le tunnel est partenaire de nombreux évènements artistiques et culturels dont la Fiesta des Suds (chants et danses méditerranéennes), Festifemmes (festival de l'humour au féminin) qui se déroulent sur plusieurs semaines et attirent un public nombreux et varié.

Le tunnel est visuellement présent dans les salles de spectacles du Dôme (8500 places) et du Palais des sports (4200 places).

La SMTPC a également renouvelé son partenariat avec l'Opéra de Marseille qui affiche le tunnel sur leur site et distribue des retours gratuits dans le tunnel sur différents spectacles.

Exemples d'actions de mécénat, de solidarité

La SMTPC a renouvelé l'opération commune avec Escota (autoroute du sud-est de la France) et Vinci Park, conduite début décembre : Opération «Enfants sans noël».

La collecte de jouets sur le péage a été couronnée de succès avec de nombreux cadeaux collectés et donnés à des associations.

Enquête-Promotion

La société conduit régulièrement des enquêtes de satisfaction client en administrant des questionnaires.

Des campagnes spécifiques de promotion de l'abonnement télépéage Tunnel Pass+ ont été organisées, notamment en juin-juillet pour préparer les départs en vacances et en décembre avant les fêtes.

A l'occasion de ces campagnes, des offres promotionnelles sont mises en place telles qu' une semaine de passages gratuits.

5 LES ÉVÉNEMENTS DE L'ANNÉE

• La société avait pris des hypothèses prudentes de croissance de trafic en considérant que l'activité économique sur 2010 serait encore pénalisée par la crise.

L'activité a été perturbée en octobre 2010 du fait des mouvements sociaux liés à la réforme des retraites, mais sur l'année le trafic s'est finalement très bien comporté avec une croissance de +2,5 % comparée à l'année 2009.

• Après 2 ans de préparation et de mise au point des dossiers de sécurité, le 21 décembre, la société est passée en commission nationale d'évaluation de la sécurité des ouvrages routiers (CNESOR), pour un renouvellement de son autorisation d'exploitation (à renouveler tous les 6 ans) ainsi que pour l'approbation des modifications apportées au tunnel depuis 2006.

La commission s'est prononcée avec avis favorable sur les 2 dossiers, avis adressé au Préfet qui doit maintenant se prononcer.

• Le dialogue social a été bon sur l'ensemble de l'année.Deux dossiers ont pu être finalisés :

• Un nouvel accord sur les grilles d'avancement des salariés et notamment l'avancement à l'ancienneté. Ces grilles avaient au fil du temps perdu leur cohérence.

• Un accord de cessation d'activité anticipée pour le travail pénible (3x8) , qui concerne 2 agents en 2010, un agent en 2011 et éventuellement un quatrième agent en 2012.

• La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur l'impôt sur les sociétés des exercices 2007 et 2008 et sur la TVA relative aux exercices 2007 à 2009.

Un redressement total de 56 milliers d'euros dont un redressement de 50 milliers d'euros relatif à l'application des règles d'arrondis en matière de détermination de la TVA collectée, qui est contesté par la société.

• Les travaux du tunnel Prado Sud ont pu démarrer en juillet 2010, après les principales déviations de réseaux. Les travaux ont été particulièrement actifs sur la zone de l'échangeur de Scott et une bretelle du tunnel du Prado Carénage a du être fermée pour ces travaux et sera ré ouverte en 2011.

Avec les retards pris au démarrage du projet, l'ouverture qui était prévue en 2013 est maintenant reportée en 2014.

La société est retenue pour assurer l'exploitation du tunnel Prado Sud.

6 RESULTATS

16 205 342 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage en 2010 soit une moyenne journalière de 44 398 passages, en augmentation de 2,5 %par rapport à 2009.

L'année n'a pas été pénalisée comme en 2009 par des chutes de neige exceptionnelles, mais par contre en juin une grève du personnel de la Communauté Urbaine, ayant entrainé la fermeture des tunnels de la ville, a fait perdre environ 38.000 passages et en octobre les mouvements sociaux liés à la réforme des retraites ont eu des conséquences négatives sur le trafic.

Le chiffre d'affaires s'établit à 34,70 MEuros, avec une augmentation de 2,7 % des recettes péage par rapport à l'exercice précédent lié à la progression du trafic et du péage moyen.

Le résultat d'exploitation est en augmentation de 0,5% à 18,41 MEuros Les charges courantes sont à peu près stables, mais les provisions liées au départ anticipé de 3 agents (CATS) ont un impact négatif de 249 keuros.

Cette année il n'y a pas d'éléments exceptionnels dans les comptes. La société bénéficie cependant d'une très nette baisse de ses charges financières, liée à la fois au désendettement et à la baisse des taux d'intérêts.

Dans ces conditions, le résultat net s'établit à 10,53 MEuros en augmentation de 3,5% par rapport à l'exercice 2009. Le résultat par action est de 1,80 Euros.

Le Conseil soumettra à l'Assemblée Générale la proposition d'affectation de résultat ci- dessous :

L'Assemblée Générale constate que les comptes annuels font apparaître un bénéfice de l'exercice d'un montant de 10 532 279 euros.

L'Assemblée Générale décide d'affecter ce bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

• à titre de distribution de dividendes pour un montant 9.340.000 euros correspondant à un dividende de 1,60 euros par action, ce dividende étant éligible à l'abattement de 40%

• en report à nouveau le solde, soit 1.192.279 euros. L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes à compter du 8 avril 2011.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I, l'Assemblée Générale déclare qu'il a été distribué un dividende de 1,50 euros au titre de l'exercice 2009 ; 1,40 euros au titre de l'exercice 2008, 1,30 euros au titre de l'exercice 2007 et 1,25 euros au titre de l'exercice 2006.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I., les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, au regard de l'article 39-4 du même code.

Le tableau de résultat des cinq derniers exercices est reproduit ci-après.

RAPPORT DE GESTION

	Exercice 2006	Exercice 2007	Exercice 2008	Exercice 2009	Exercice 2010
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	17 804 375	17 804 375	17 804 375	17 804 375	17 804 375
Nombre des actions ordinaires existantes	5 837 500	5 837 500	5 837 500	5 837 500	5 837 500
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion de titres	0	0	0	0	0
- par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	30 987 213	33 093 121	33 168 459	33 907 467	34 697 318
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	20 995 634	23 343 775	22 406 823	23 924 800	25 143 496
Impôts sur les bénéfices	4 753 395	5 350 880	4 495 363	5 434 081	5 728 929
Participation des salariés due au titre del'exercice	281 270	320 428	268 273	337 174	352 091
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	9 079 863	10 027 521	9 680 360	10 179 713	10 532 279
Résultat distribué	7 295 581	7 586 893	8 172 500	8 756 250	9 340 000
III. Résultat par actions
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,73	3,03	3,02	3,11	3,27
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,56	1,72	1,66	1,74	1,80
Dividendes attribués à chaque action	1,25	1,30	1,40	1,50	1,60
IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice - ingénieurs et cadres	7	7	6	7	7
- agents de maîtrise	25	27	29	31	32
- employés et techniciens	38	36	32	28	27
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 114 787	2 323 882	2 522 690	2 518 150	2 558 257
Montant des sommes versées au titre des avan tages sociaux de l'exercice
(sécurité sociale, œuvres sociales, …)	1 057 472	1 151 199	1 222 387	1 205 504	1 259 769

7 SITUATION D'ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2010, le solde en principal de l'emprunt conclu par SMTPC auprès d'un pool bancaire s'élève à 54,69 MEuros.

L'emprunt auprès de la BEI a été entièrement remboursé en mai 2009. Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit au cours de l'exercice et le montant des remboursements en principal s'est élevé à 6,04 MEuros.

L'emprunt auprès du pool bancaire supporte un taux variable. Au 31 décembre 2010, SMTPC détient des swaps de taux lui permettant de limiter les risques liés à la variabilité des taux et de se conformer aux dispositions de la convention de crédit qui prévoit que 85% de l'en-cours de la dette contractée à taux variable fasse l'objet d'une couverture de taux.

8 DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

La situation des comptes fournisseurs au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010 se décompose de la façon suivante (décomposition selon la date de facture) :

	Année Décomposition des dettes fournisseurs par date de facture -60 jours		+60 jours
	Comptes fournisseurs	-511 505	-378 005	-133 500 (*)
2009	Total dettes fournisseurs
	Factures non parvenues	-229 397
	exploitation et immobilisation	-740 903
	Comptes fournisseurs	-917 680	-914 106	-3 574 (*)
	Factures non parvenues	-101 262
	2010 Total dettes fournisseurs
	exploitation et immobilisation	-1 018 942

(*) Concerne des factures ayant fait l'objet d'avoirs de façon postérieure à la clôture considérée.

9 VIE SOCIALE

SMTPC assume une mission de service permanent. C'est pourquoi plus de la moitié des employés effectuent leur travail par poste.

De façon habituelle la durée des postes est de 8 heures pour une durée hebdomadaire moyenne de 34 heures.

Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35 heures. La masse salariale a augmenté de 1,5% par rapport à 2009, essentiellement lié à l'inflation et l'ancienneté.

Le Directeur Général est refacturé à hauteur de 70% par Vinci Concessions, les couts correspondants sont présentés au compte de résultat au sein du poste «autres charges externes».

La société poursuit ses efforts en matière de formation du personnel et le budget formation a atteint un montant de 25 026 euros hors valorisation du temps passé.

La participation aux résultats sera versée au titre de l'exercice 2010 pour un montant de 352 091 euros.

L'effectif moyen s'est élevé à :

- cadres	7
- agents de maîtrise	32

• employés ouvriers 27

ACTIONNARIAT

Conformément aux dispositions de l'Article L 233-13 du Code de commerce modifiées par la Loi pour la confiance et la modernisation de l'économie n°2005-842 du 26 juillet 2005, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l'actionnariat de la société :

Actionnaires détenant plus du quart du capital ou des droits de vote

31 décembre 2009				31 décembre	2010
Nombre	Parts	Parts en	Nombre	Parts en %	Parts en
d'actions	en %	droit de	d'actions		droit de
			vote en %		vote en %
EIFFAGE 1 921 510	32,9 %	32,9 %	1 921 510	32,9 %	32,9 %
VINCI 1 943 310	33,2 %	33,2 %	1 943 310	33,2 %	33,2 %
TOTAL 3 864 820	66,2 %	66,2 %	3 864 820	66,2 %	66,2 %

Le nombre de droits de vote est le même que le nombre d'actions à savoir 5 837 500.

Au 31 décembre 2010, la participation des salariés au capital de la société est de 0,13%.

Dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, un fonds d'action SMTPC a été mis à la disposition du personnel de la société. La société a abondé de 500 euros les versements effectués sur ce fonds. 43 agents ont participé à cette opération.

RENSEIGNEMENTS D'ORDRE GENERAL

Rémunération des mandataires sociaux

G. SABY
Président	Année 2009		Année 2010
	MONTANTS DUS	MONTANTS VERSES	MONTANTS DUS	MONTANTS VERSES
Rémunération fixe		42 000		36 000
Rémunération variable		16 435		12 000
Rémunération exceptionnelle		10 000		-
Avantage en nature		3 960		3 844

J. FERON

Directeur	Année		Année
Général	2009		2010
	MONTANTS	MONTANTS	MONTANTS	MONTANTS
	DUS	VERSES	DUS	VERSES
Rémunération fixe		64553		64553
Rémunération variable		9 587		28 750

Aucune autre forme de rémunération n'est utilisée pour les mandataires sociaux.

Il n'y a pas eu de versement de jetons de présence.

Les mandats sociaux détenus par les Administrateurs en poste au 31 décembre 2010 sont indiqués ci-dessous :

• M. Yvon LEA représentant CREDIT DU NORD, Administrateur, PDG de la Sté d'Investissement Etoile Variable Spread Administrateur de SA NORBAIL SOFERGIE

• M. Marc LEGRAND représentant EIFFAGE, Administrateur, Administrateur de : CEVM – COMPAGNIE EIFFAGE DU VIADUC DE MILLAU VP1 – VERDUN PARTICIPATIONS 1 Représentant permanent d'EIFFAGE au conseil de : PRADO SUD

• M. Philippe DELMOTTE représentant EIFFAGE TP, Administrateur, Administrateur de : APRR AREA CLEMESSY Membre du Conseil de surveillance de : FCPE EIFFAGE 2011

• M. Max ROCHE représentant EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS Administrateur de : COMPAGNIE EIFFAGE DU VIADUC DE MILLAU APRR CLEMESSY Administrateur représentant permanent de APRR au Conseil de : AREA

• Mme Sylvia FONSECA représentant OMNIUM GENERAL LABORDE, Administrateur de IGC (International Global Concept)

• M. Patrice CAUVET représentant CIC LYONNAISE DE BANQUE, Administrateur représentant permanent de CIC LYONNAISE DE BANQUE au conseil de : IMMOCIL SEMOVIM IAD - INSTITUT D'ASSISTANCE AU DEVELOPPEMENT DES PETITES ENTREPRISES REGIONALES CEFIM

FONDATION REGARDS DE PROVENCE

• M. Fadi SELWAN représentant VINCI SA, Administrateur, Représentant permanent de SNEL au Conseil de surveillance de : Société PRADO SUD

• M. Christophe PELISSIE DU RAUSAS représentant de SEMANA, Administrateur, Membre du conseil de surveillance de SYNERAIL Président de LOCORAIL : Président de SAS LE MANS STADIUM Représentant permanent de VINCI CONCESSIONS au Conseil de surveillance de : Société PRADO SUD

Pierre DELSENY, représentant de SNEL, Administrateur Président Directeur Général de SOC 17 SA (France) Représentant permanent de VINCI SA au Conseil de surveillance de : Société PRADO SUD

• Olivier MATHIEU, représentant de VINCI CONCESSIONS, Administrateur Président de TRUCK ETAPE VALENCIENNES - TEV Administrateur de LORRY RAIL Administrateur de SOC 11 Administrateur de SOC 16 Représentant permanent de SEMANA au Conseil de surveillance de Société PRADO SUD

• Gilbert SABY Président du conseil de surveillance de Société PRADO SUD Le mandat d'administrateur de M. Gilbert SABY a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 6 mai 2010. M Gilbert Saby SABY a été reconduit Président du Conseil d'Administration lors du conseil qui a suivi

Un nouveau poste d'administrateur a été attribué lors de l'assemblée générale du 6 mai 2010 à OMNIUM GENERAL LABORDE société du groupe EIF-FAGE représenté par Mme Sylvia FONSECA.

Le groupe EIFFAGE dispose de quatre mandats d'administrateur. Deux des mandats arrivent à expiration à la prochaine assemblée générale : EIFFAGE SA et EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS. La société présente dès l'origine comme fondateur de SMTPC est fortement impliquée dans le domaine des concessions routières telles que APRR, ALIENOR, le VIADUC DE MILLAU. Les représentants sont MM. Marc LEGRAND directeur des concessions et Max ROCHE directeur financier qui apportent toutes leurs compétences au fonctionnement du conseil de SMTPC.

Le renouvellement de ces deux mandats est proposé à l'assemblée générale. Le mandat de CREDIT DU NORD arrive à expiration à la prochaine assemblée générale.

La banque qui, suite à un appel d'offres, avait été retenue comme prestataire de service financier pour l'introduction en bourse de SMTPC a une très bonne connaissance du fonctionnement de SMTPC et participe activement à toutes les décisions prises par le conseil.

Le renouvellement de ce mandat est proposé à l'assemblée générale.

10 PERSPECTIVES 2011

Les prévisions 2011 sont établies à tarif constant sur la base d'une légère augmentation du trafic, hypothèse de +1%. Cela tient compte d'éléments défavorables tels que l'activité économique encore pénalisée, les travaux des tunnels du vieux port et du Prado Sud qui perturbent le trafic, mais également d'éléments plus favorables comme l'ouverture du tunnel de la Joliette au printemps 2011.

L'effort commercial sera poursuivi pour favoriser l'utilisation des moyens de paiement automatiques et en particulier le télépéage.

11 SMTPC ET LA BOURSE

L'action SMTPC a été introduite au second marché d'EURONEXT Paris le 9 juillet 2004.

Le cours retenu à l'introduction était celui du haut de la fourchette, soit 77 Euros. L'Assemblée Générale de la société a décidé de diviser par 5 la valeur nominale de l'action le 3 décembre 2006. La valeur de l'action au 31 décembre 2010 était de 24,80 Euro.

Il a été mis fin au contrat de liquidité qui avait été mis en place lors de l'introduction en bourse en vue de réguler le cours de l'action de la société. Le compte a été clôturé en janvier 2009.

Années	2009		2010
Mois	Cours Nombre de titres négociés	moyen pondéré	Cours Nombre de titres négociés	moyen pondéré
Janvier	20353	20,41	45575	27,63
Février	64010	19,44	21289	27,68
Mars	31468	20,37	37220	27,96
Avril	46498	23,03	68375	27,73
Mai	34880	24,97	46023	25,95
Juin	18110	23,86	47378	23,64
Juillet	39792	24,17	32057	24,63
Août	45088	25,40	32953	25,13
Septembre	35259	26,24	70465	25,26
Octobre	32179	26,81	35459	25,37
Novembre	41266	27,60	52730	25,36
Décembre	70449	27,45	53410	24,99

12 LE TUNNEL ET LE DEVELOPPEMENT DURABLE

Indépendamment des aspects économiques qui ont conduit la municipalité de Marseille à faire le choix de concéder la construction et l'exploitation du tunnel Prado Carénage, c'est d'abord l'amélioration de la qualité de l'environnement pour les habitants de la ville qui motivait la création de cet ouvrage.

Les résultats peuvent alors s'établir à l'aune du nombre de véhicules qui chaque jour empruntent le tunnel.

La consommation de carburants et la pollution

La traversée de la ville à une vitesse constante de 60 à 70 KM/H optimise la consommation de carburant des véhicules et par conséquent diminue sensiblement la pollution issue de la circulation automobile.

Le bruit

De la même façon, le bruit généré par le trafic routier à l'intérieur du tunnel reste confiné.

Les traitements des murs à chaque extrémité n'ont pas aggravé la situation antérieure où le trafic était sensiblement plus faible.

La sécurité

Les conditions de circulation – vitesse constante et faible, pas de croisements, pas de feux, pas d'obstacles, pas de piétons – font de cet axe de circulation un axe routier particulièrement sûr.

Des aménagements complémentaires de sécurité sont réalisés lorsque des problèmes spécifiques surviennent.

Ainsi en extrémité nord du tunnel, le tracé est sinueux et la vitesse est limitée à 40 Km/h.

Cette zone s'est révélée accidentogène car certains automobilistes ne respectaient pas cette limitation. La signalisation a donc été renforcée et un ralentisseur transversal installé.

De plus un dispositif d'absorption de chocs a été mis en place sur le musoir d'extrémité.

Même si des accidents se produisent de temps à autre, ceux-ci n'ont plus du tout le caractère de gravité que nous avons connu au démarrage de l'exploitation.

Le temps gagné

Les utilisateurs de l'ouvrage déclarent gagner plus de 20 minutes sur leur temps de parcours. Un calcul simpliste conduit à considérer que 15 000 heures par jour sont utilisées à des choses plus intéressantes que la conduite automobile. On peut aussi considérer que les conducteurs sont plus détendus malgré l'environnement souterrain que sur les itinéraires urbains de surface où la vigilance doit être permanente.

Les actions SMTPC

La société a mis en place depuis plusieurs années des procédés de recyclage et d'élimination des déchets.

Le programme de rénovation de l'éclairage du tunnel a été différé dans l'attente de la nouvelle technologie à LED. Des appareils sont en cours de test dans le tunnel sur une section de 50 mètres. Les premiers résultats sont d'ores et déjà encourageants et font apparaître une diminution de la consommation d'énergie électrique de 30%.

BILAN ACTIF

en euros

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Immobilisations incorporelles nettes (note 2)	316 230	357 609
Immobilisations corporelles
- Valeurs brutes (note 3)	190 539 583	189 502 973
- Amortissements (note 3)	96 919 635	89 010 465
- Montants nets	93 619 948	100 492 508
Immobilisations incorporelles & corporelles mises en concession	93 936 178	100 850 117
Stocks nets (note 4)	131 332	145 299
Créances clients et comptes rattachés nets	219 084	252 222
Autres créances nettes	391 596	397 466
Disponibilités (note 5)	13 096 948	10 561 098
Charges à étaler (note 6)	971 323	1 148 953
Charges constatées d'avance (note 7)	849 001	1 030 868
Total de l'actif circulant (note 14)	15 659 284	13 535 906
Total de l'actif	109 595 462	114 386 023

BILAN PASSIF

en euros

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Capital	17 804 375	17 804 375
Primes d'émission et de conversion	10 682 630	10 682 630
Réserve légale	1 780 438	1 780 438
Autres réserves	100 000	100 000
Report à nouveau	8 240 117	6 816 654
Résultat net de l'exercice	10 532 279	10 179 713
Capitaux propres (note 8)	49 139 839	47 363 810
Provisions pour charges (note 9)	1 380 120	1 002 238
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (note 10)	54 725 005	60 781 488
Avances reçues des clients	752 706	677 376
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	612 822	652 422
Dettes fiscales et sociales (note 11)	2 018 002	2 874 583
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	406 120	88 481
Autres dettes (note 12)	475 308	838 747
Produits constatés d'avance (note 13)	85 540	106 878
Total des dettes (note 14)	59 075 503	66 019 975
Total du passif	109 595 462	114 386 023

COMPTE DE RÉSULTAT

en euros

Exercice de 12 mois clos le
	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Recettes de péages	34 247 025	33 360 599
Prestations annexes	450 293	546 868
Chiffre d'affaires (note 15)	34 697 318	33 907 467
Autres achats et charges externes	(3 059 412)	(3 042 504)
Impôts, taxes et versements assimilés	(725 378)	(695 209)
Salaires et traitements	(2 558 257)	(2 518 150)
Charges sociales	(1 259 769)	(1 205 504)
Dotations aux amortissements de caducité	(7 085 981)	(7 047 902)
Dotations aux amortissements techniques	(1 071 294)	(1 097 634)
Dotations aux provisions et reprises, nettes	(372 922)	171 704
Autres produits et charges, nets (note 16)	(156 867)	(149 622)
Charges d'exploitation	(16 289 880)	(15 584 821)
Résultat d'exploitation	18 407 438	18 322 646
Produits financiers	34 378	345 347
Intérêts et charges assimilées	(1 814 991)	(2 686 087)
Résultat financier (note 17)	(1 780 613)	(2 340 740)
Résultat courant avant impôt et participation	16 626 825	15 981 906
Résultat exceptionnel (note 18)	(13 526)	(30 938)
Impôt sur les bénéfices (note 19)	(5 728 929)	(5 434 081)
Participation des salariés	(352 091)	(337 174)
Résultat net	10 532 279	10 179 713

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

en euros

	Exercice de 12 mois clos le
	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Résultat net	10 532 279	10 179 713
Elimination des charges et produits
sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
- Variation des stocks	16 803	32 770
- Dotations aux amortissements et aux provisions	1 444 216	925 930
- Dotations aux amortissements de caducité	7 085 981	7 047 902
- Charges à étaler	177 630	187 895
- Plus ou moins-values de cession	7 191	8 985
Incidences de la variation des intérêts courus non versés	(16 483)	(188 543)
Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation	(985 323)	1 777 050
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	18 262 296	19 971 702
Encaissements sur cessions d'immobilisations	37 200	11 601
Paiements sur acquisitions d'immobilisations	(970 088)	(752 764)
Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(932 888)	(741 163)
Remboursement des crédits bancaires	(6 040 000)	(10 080 563)
Dividende	(8 756 250)	(8 172 501)
Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement	(14 796 250)	(18 253 064)
Variation de trésorerie	2 533 158	977 475
Trésorerie à l'ouverture	10 558 818	9 581 343
Trésorerie à la clôture	13 091 976	10 558 818
La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivants :
Disponibilités	13 096 948	10 561 098
Concours bancaires courants	(4 972)	(2 280)
Total	13 091 976	10 558 818

COMPTES ANNUELS, EXERCICE 2010 Annexe

Note liminaire

La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.

Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé "tunnel Louis Rège" et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.

NOTE 1. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes ont été établis en conformité avec le code de commerce et le règlement CRC 99-03.

La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle n'établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers.

Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.

L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de ramener à une valeur nulle les immobilisations concédées puisqu'elles sont appelées à être remises gratuitement au concédant à la fin de la concession en 2025.

L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.

L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir :

• Equipements intégrés aux installations : 5 ans
• Matériels techniques : 5 ans
• Matériels de transport : 5 ans

Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé.

Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d'accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques.

La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elle figure au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".

Cette provision est estimée à partir d'éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la Direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d'entretien sont actualisées par référence à l'évolution à long terme estimée de l'indice TP09 (taux annuel de 3% retenu au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009).

Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l'exercice.

Stocks

Les stocks sont composés essentiellement des badges de télépéage acquis de façon antérieure au 1er janvier 2005 et des jetons de paiement. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré. Les badges de télépéage acquis à compter du 1er janvier 2005 sont immobilisés et amortis sur une durée de 5 ans.

Charges à étaler

Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2003, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme, sont comptabilisés en tant que frais financiers accessoires aux nouveaux emprunts et sont étalés sur la durée des emprunts de manière actuarielle.

Engagements sociaux

(i) Indemnités de départ à la retraite

La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite.

L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges" pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d'un fonds d'assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements).

(ii) Médailles du travail

Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d'attribution de la médaille du travail.

L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".

(iii) Dispositif de Cessation d'Activité de certains Travailleurs Salariés (CATS)

La société a conclu, au cours de cet exercice, une convention dite "convention CATS" qui permet aux salariés âgés de 55 ans ou plus, sous certaines conditions, de cesser leur activité de manière anticipée.

La société verse aux bénéficiaires de cette convention, jusqu'à la date de départ à la retraite, une allocation mensuelle de cessation d'activité et assure le financement du maintien du régime de protection sociale. Opérations de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts La société procède à des opérations de swaps d'intérêt visant à fixer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable.

Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices enregistrée au sein du compte de résultat de la société représente l'impôt à payer à l'administration fiscale au titre de l'exercice clôturé.

La société n'enregistre pas les impôts différés (cf. note 19). Engagements pris en matière de droit individuel à la formation (DIF)

Au regard du droit individuel à la formation, le volume d'heures de formation qui n'a pas donné lieu à une demande des salariés au 31 décembre 2010 représente 6.634 heures (6.029 au 31 décembre 2009).

NOTE 2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours de l'exercice 2010 :

	31 décembre 2009	Augmentations	Diminutions	31 décembre 2010
Valeurs brutes	1 858 973	87 443	(2 101)	1 944 315
Amortissements	(1 501 364)	(128 822)	2 101	(1 628 085)
Montants nets	357 609	(41 379)	-	316 230

NOTE 3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l'exercice 2010 :

	31 décembre 2009	Acquisitions	Cessions	31 décembre 2010
Immobilisations non renouvelables	176 732 814	-	-	176 732 814
Immobilisations renouvelables	12 577 886	805 138	(163 674)	13 219 350
Immobilisations en cours	192 273	395 146	-	587 419
Total	189 502 973	1 200 284	(163 674)	190 539 583

Le montant des dépenses inscrites dans la rubrique "immobilisations en cours" correspond principalement à des frais d'études engagés pour le projet visant à créer un nouvel accès.

Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l'exercice :

NOTE 4. STOCKS

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Valeurs	248	265
brutes	652	456
Dépréciations	(117 320)	(120 157)
Valeurs	131	145
nettes	332	299

Les dépréciations ont pour objet :

• l'étalement du coût des badges de télépéage, acquis de façon antérieure au 1er janvier 2005, sur leur durée de vie estimée (5 ans) ;

• l'étalement du coût des jetons d'ici la date de fin prévisionnelle de leur commercialisation comme moyen de paiement.

NOTE 5. DISPONIBILITÉS

Analyse par nature
	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Comptes courants bancaires actifs	12 998 757	10 456 157
Caisses	98 191	104 941
Total	13 096 948	10 561 098

La société a l'obligation de maintenir en comptes courants un montant au moins égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de sa dette bancaire (cf. note 10).

NOTE 6. CHARGES À ÉTALER

Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place des emprunts reçus au cours de l'exercice 2003. Analyse de la variation des charges à étaler

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Montant net à l'ouverture	1 148 953	1 336 848
Reprises en résultat	(177 630)	(187 895)
Montant net à la clôture	971 323	1 148 953

Echéances de comptabilisation en charges

	Charges à rapporter aux résultats futurs
2011	163 388
2012	144 564
2013	129 326
2014	121 977
2015	112 776
Au-delà	299 292
Total	971 323

NOTE 7 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Analyse par nature
	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Commissions versées au garant de la dette bancaire	597 060	715 360
Primes sur contrats de swap	96 537	118 193
Primes sur contrats d'assurance	82 873	135 650
Autres	72 531	61 665
Total	849 001	1 030 868

NOTE 8. CAPITAUX PROPRES

La variation des capitaux propres a été la suivante :

	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
31 décembre 2008	17 804 375	10 682 630	1 686 839	100 000	5 402 394	9 680 360	45 356 598
Affectation du résultat 2008	-	-	93 599	-	1 414 260	(9 680 360)	(8 172 501)
Résultat 31 décembre 2009	-	-	-	-	-	10 179 713	10 179 713
31 décembre 2009	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	6 816 654	10 179 713	47 363 810
Affectation du résultat 2009	-	-	-	-	1 423 463	(10 179 713)	(8 756 250)
Résultat 31 décembre 2010	-	-	-	-	-	10 532 279	10 532 279
31 décembre 2010	17 804 375	10 682 630	1 780 438	100 000	8 240 117	10 532 279	49 139 839

Au 31 décembre 2010, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2009). Il est entièrement libéré. Les dividendes distribués au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2009 se sont élevés à 1,50 euros par action (1,40 euros par action au titre du résultat de 'exercice 2008), soit un montant total de 8.756.250 euros (8.172.501 euros distribués au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2008).

NOTE 9. PROVISIONS POUR CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

Nature et variation des provisions pour charges

La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :

	31 décembre 2009	Dotations	Reprises Utilisées	Non Utilisées	31 décembre 2010
Provision pour engagements sociaux	115 057	277 497	9 401)	(796)	382 357
Provision pour obligation de maintien
en bon état du domaine concédé	887 181	110 582	-	-	997 763
Total	1 002 238	388 079	(9 401)	(796)	1 380 120

Analyse de la provision pour engagements sociaux

La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite	397 202	312 827
Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(294 359)	(237 068)
Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en retraite	102 843	75 759
Dette actuarielle relative au dispositif CATS	248 577	-
Dette actuarielle au titre des médailles du travail	30 937	39 298
Total provision pour engagements sociaux	382 357	115 057

Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit :

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Dette actuarielle nette à l'ouverture	115 057	142 392
Charge / produit estimé(e) au cours de l'exercice	335 470	41 220
Prestations servies au cours de l'exercice	(9 401)	(11 360)
Versement effectué à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement	(50 000)	(50 000)
Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle	(8 769)	(7 195)
Dette actuarielle nette à la clôture	382 357	115 057

(i) Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2010 est égal à 4% (taux identique au 31 décembre 2009) et le taux de progression des salaires est de 2% (taux identique au 31 décembre 2009). Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d'un âge de départ à la retraite à 65 ans (identique au 31 décembre 2009) à l'initiative du salarié. L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00- 02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 50% au calcul du montant de la dette actuarielle.

La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.

Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-à-vis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite, tout comme les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont enregistrés en résultat au sein des rubriques "salaires et traitements" et "charges sociales".

(ii) CATS

Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle relative au dispositif CATS au 31 décembre 2010 est égal à 2,5%. Cette dette actuarielle est estimée en prenant en compte l'ensemble des salariés susceptibles de bénéficier de cet accord et pour lesquels il existe, à la clôture considérée, une probabilité suffisante qu'ils opteront pour ce dispositif (soit 3 personnes sur un total de 4 salariés susceptibles de bénéficier de cet accord).

Analyse de la provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé : La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s'analyse comme suit par nature de dépenses :

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Coûts liés à la chaussée	997 763	887 181
Total	997 763	887 181

Aucune dépense se rapportant à cette provision n'est survenue au cours de l'exercice (dépenses d'un montant total de 139.630 euros au cours de l'exercice 2009).

Note 10. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Analyse par nature

Les emprunts et dettes après des établissements de crédit s'analysent comme suit :

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Emprunt lié à la convention de crédit	54 685 000	60 725 000
Intérêts courus sur emprunts	40 005	56 488
Total	54 725 005	60 781 488

Echéances de remboursement

Les échéances de remboursement au 31 décembre 2010 sont les suivantes :

2011	6 405 000
2012	6 770 000
2013	5 410 000
2014	5 490 000
2015	5 310 000
Au-delà	25 300 000
Total	54 685 000

Intérêts

Total

L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 6 mois majoré de 0,65%, non compris la commission de 0,35% versée au garant de la dette (voir ci-dessous). La convention de crédit prévoit que 85% de l'en-cours de dette contractée à taux variable doit faire l'objet d'une couverture de taux pour limiter les risques engendrés par la variabilité du taux. A cet effet, la société dispose au 31 décembre 2010 des instruments suivants :

• un swap d'un montant notionnel amortissable de 25.500.000 euros au 31 décembre 2010 (24.500.000 euros au 31 décembre 2009), mis en place en 2005 et venant à échéance en juin 2015, permettant à la société de payer le taux Euribor 4 ans compris dans un tunnel de taux allant de 2,65% à 5,70%, en contrepartie du taux variable Euribor 6 mois. La juste valeur de ce swap s'élève à -1.019.822 euros au 31 décembre 2010 (-1.150.015 euros au 31 décembre 2009) ;

• un swap d'un montant notionnel amortissable de 20.990.000 euros au 31 décembre 2010 (27.120.000 euros au 31 décembre 2009), mis en place en juin 2009 et venant à échéance en juin 2015, permettant à la société de payer le taux Euribor 6 mois compris dans un tunnel de taux allant de 1,35% à 4,45%, en contrepartie du taux Euribor 6 mois. La juste valeur de ce swap s'élève à 27.112 euros au 31 décembre 2010 (95.233 euros au 31 décembre 2009).

Clause de déchéance du terme

Selon la convention de crédit conclue le 16 juin 2003, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d'une loi applicable.

Sûretés consenties

En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s'engage à consentir à Natixis en qualité d'agent intercréancier et agent de crédit, à la Banque Européenne d'Investissements en qualité d'agent de crédit, et à CIFGE en qualité de garant, les sûretés suivantes :

• le nantissement de tous les droits, titres et intérêts, présents ou futurs, certains ou éventuels relatifs aux comptes bancaires et inscrit à l'actif de son bilan pour un montant total de 13.096.948 euros au 31 décembre 2010 (10.561.098 euros au 31 décembre 2009) ;

• le nantissement du compte d'instruments financiers et des instruments financiers dont la société est titulaire, ainsi que tous les fruits et produits qui y sont attachés ;

• la cession de la créance de la société à l'égard de la ville de Marseille correspondant à l'indemnité de rachat qui serait versée par le concédant conformément à l'article 63 du cahier des charges de la concession en cas de rachat de la concession avant son terme (voir note 20).

Garantie obtenue auprès d'un organisme de garantie financière

La société verse à un organisme de garantie financière, CIFGE, une commission égale à 0,35% de l'en-cours de crédit destinée à garantir le service de la dette bancaire. Cette commission a été versée à hauteur de 60% de son montant total au cours du premier semestre 2003. Le solde de 40% est versé selon un échéancier parallèle à celui des remboursements d'emprunt. La commission est prise en charge en résultat financier en tant que complément aux intérêts versés sur la dette bancaire.

La partie de la commission versée par avance figure en charges constatées d'avance à l'actif et est reprise en résultat au cours de la période concernée par la garantie. Celle-ci prendra fin en 2020, date du dernier remboursement de la dette bancaire.

NOTE 11. DETTES FISCALES ET SOCIALES

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Impôt sur les bénéfices	294 842	938 718
Participation des salariés	365 578	337 174
Dettes vis-à-vis des organismes sociaux	345 481	449 126
Taxe sur la Valeur Ajoutée	676 548	712 493
Autres	335 553	437 072
Total	2 018 002	2 874 583

Au 31 décembre 2010, la société dispose d'une dette d'impôt sur les bénéfices vis-à vis de l'administration fiscale correspondant à la différence entre la charge d'impôt de l'exercice et les acomptes versés par la société au cours de l'exercice.

NOTE 12. AUTRES DETTES

	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Concours bancaires courants	4 972	2 280
Dépôts et cautionnements	219 889	230 750
Autres	250 447	605 717
Total	475 308	838 747

Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.

NOTE 13. PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Analyse par nature	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Indemnités reçues pour l'exploitation de réseaux de télécommunications	69 152	92 528
Contrats de publicité	16 388	14 350
Total	85 540	106 878

Les indemnités reçues pour l'exploitation des réseaux de télécommunications ont été perçues lors de la mise en place des conventions d'exploitation, elles sont comptabilisées dans les prestations annexes incluses dans le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'écoulement du temps jusqu'au terme des contrats.

Echéances de comptabilisation en produits

Produits à rapporter aux résultats futurs

2011	39 764
2012	23 376
2013	22 400
Total	85 540

NOTE 14. ECHÉANCES DES CRÉANCES D'EXPLOITATION ET DES DETTES D'EXPLOITATION

Les créances clients et les autres créances d'exploitation ont des échéances à moins d'un an. Les dettes d'exploitation ont des échéances à moins d'un an.

NOTE 15. CHIFFRE D'AFFAIRES

Recettes de péages

Les recettes péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé. Les recettes péages de l'exercice 2010 correspondent au passage de 16.205.342 véhicules (15.806.501 véhicules pour l'exercice 2009) au tarif moyen de 2,53 euros toutes taxes comprises (2,52 euros toutes taxes comprises pour l'exercice 2009). Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,60 euros toutes taxes comprises depuis le 1er juillet 2008.

Prestations annexes

Le chiffre d'affaires des activités annexes recouvre principalement :

• des refacturations de coûts à la Société Prado Sud, société concessionnaire du futur tunnel qui reliera l'actuel tunnel Prado Carénage au rond point de l'avenue du Prado ;

• les loyers reçus pour l'exploitation de réseaux de télécommunications.

NOTE 16. AUTRES PRODUITS ET CHARGES, NETS

	2010	2009
Charges :
- coût des réparations sur dégâts causés par des tiers	(107 115)	(84 500)
- comptabilisation en perte de créances clients	(44 962)	(40 812)
- redevances au concédant	(153 572)	(145 578)
- divers	(2 679)	(3 103)
Produits :
- indemnités d'assurance reçues	142 424	121 101
- divers	9 037	3 270
Produits (charges) nets	(156 867)	(149 622)

Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste "autres charges". Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.

NOTE 17. RÉSULTAT FINANCIER

	2010	2009
Charges d'intérêts sur emprunts et comptes courants	(973 718)	(1 956 067)
Produits (charges) d'intérêts des instruments de couverture	(506 743)	(16 124)
Charges financières liées au refinancement des
emprunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat	(66 502)	(87 842)
Commissions versées au garant de la dette bancaire et frais liés	(267 912)	(328 339)
Produits issus des placements de la trésorerie	28 523	51 539
Autres produits (charges) financiers	5 739	(3 907)
Résultat financier	(1 780 613)	(2 340 740)

NOTE 18. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2010	2009
Prix de cession des immobilisations cédées	37 200	11 601
Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l'actif	(44 391)	(20 586)
Autres produits (charges) exceptionnels	(6 335)	(21 953)
Résultat exceptionnel	(13 526)	(30 938)

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal ayant porté sur les exercices 2007 et 2008 en matière d'impôt sur les sociétés et les exercices 2007, 2008 et 2009 en matière de TVA. Les redressements acceptés s'élèvent à 6.151 euros et ont été enregistrés en charges exceptionnelles. Le montant des redressements faisant l'objet de procédures de contestation s'élève à 47.430 euros (hors intérêts) et n'a pas été provisionné au 31 décembre 2010.

NOTE 19. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Les charges à étaler et les intérêts d'emprunt supportés en phase de construction inclus dans le coût du tunnel sont sources de passifs d'impôts différés. S'ils étaient comptabilisés, ces passifs d'impôts différés seraient partiellement compensés par des actifs d'impôts différés issus de certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fiscal. Les bases d'impôts différés et les impôts différés correspondants sont les suivants :

	Base des impôts différés		Impôts différés correspondants
	31 décembre 2009	variations résultat	31décembre 2010	31 décembre 2009 créances (dettes) 34,43%	variations résultat	31 décembre 2010 créances (dettes) 34,43%
Dépréciations sur actif circulant	120 157	(120 157)	-	41 370	(41 370)	-
Provision engagements sociaux	75 759	306 598	382 357	26 084	105 562	131 646
Frais financiers période intercalaire	(571 705)	37 352	(534 353)	(196 838)	12 860	(183 978)
Charges à étaler	(1 148 953)	177 630	(971 323)	(395 585)	61 158	(334 427)
Produits constatés d'avance	106 878	(21 338)	85 540	36 798	(7 347)	29 451
Participation des salariés	337 174	14 917	352 091	116 089	5 136	121 225
Autres	53 377	1 418	54 795	18 378	488	18 866
Total	(1 027 313)	396 420	(630 893)	(353 704)	136 487	(217 216)

Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été réduits de 217.216 euros au 31 décembre 2010 (353.704 euros au 31 décembre 2009) et la charge d'impôt serait modifiée comme suit :

		2010	2009
Charge d'impôt au compte de résultat		5 728 929	5 434 081
Charge (produit) d'impôt différé		(136 487)	(62 368)
Charge d'impôt après impôt différé	(1)	5 592 442	5 371 713
Bénéfice avant impôt y compris participation des salariés	(2)	16 261 208	15 613 794
Taux d'impôt effectif	(1) / (2)	34,39%	34,40%
Taux d'impôt en vigueur, pour mémoire		34,43%	34,43%

NOTE 20. ENGAGEMENTS FINANCIERS

En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 10, les engagements financiers de la société sont les suivants :

a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l'exploitation pour un montant de 152.449 euros.

b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d'un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'expiration normale de la concession.

NOTE 21. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Les rémunérations versées aux dirigeants de la société ont représenté 145.147 euros bruts au cours de l'exercice (146.535 euros bruts au titre de l'exercice 2009).

NOTE 22. VENTILATION DE L'EFFECTIF

	Effectif moyen
Statuts	2010	2009
Cadres	7	7
Agents de maîtrise	32	31
Employés	27	28
Total	66	66

Exercice clos le 31 décembre 2010

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AU COMPTES

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments

justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Estimations comptables

La note 1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé. Nos travaux ont consisté à apprécier l'ensemble des données techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes et sur lesquelles se fonde la détermination du montant de cette provision et à nous assurer du caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Marseille, le 16 février 2011 KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Georges Maregiano Associé

26

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention conclue avec le Groupement Conception Construction du tunnel Prado Sud

• Entités et personnes concernées : les sociétés Eiffage, Eiffage TP, Eiffage Travaux Publics, Omnium Général Laborde, Semana, Société Nouvelle de l'Est de Lyon, Vinci, et Vinci Concessions sont membres du conseil d'administration de votre société et ont des intérêts directs ou indirects dans le Groupement Conception Construction du tunnel Prado Sud.

• Nature et objet : votre conseil d'administration du 27 août 2010 a autorisé la conclusion d'une convention avec le Groupement Conception Construction du tunnel Prado Sud pour adapter les études et prendre les mesures conservatoires au niveau de la réalisation des travaux du tunnel Prado Sud permettant la réalisation du tunnel Schlœsing pour un montant de 300.000 euros.

• Modalités : à ce titre, votre société a comptabilisé en immobilisations en cours des frais d'études facturés par le Groupement Conception Construction du tunnel Prado Sud pour un montant de 225.906 euros au 31 décembre 2010.

Convention conclue avec la Société Prado Sud

Contrat d'assistance

• Entités et personnes concernées : les sociétés Eiffage, Omnium Général Laborde, Semana, Société Nouvelle de l'Est de Lyon, Vinci, et Vinci Concessions sont membres du conseil d'administration de votre société et sont membres du conseil de surveillance de la Société Prado Sud.

• Nature et objet : votre conseil d'administration du 22 février 2010 a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat d'assistance définissant les termes des prestations techniques, administratives et financières réalisées par votre société au bénéfice de la Société Prado Sud.

Cet avenant vise à réviser à 100.000 euros le montant du forfait global annuel pris en compte dans les facturations établies au titre de ce contrat et à maintenir une refacturation à l'euro des dépenses supportées par votre société pour le compte de la société Prado Sud.

• Modalités : dans le cadre de ce contrat, votre société a facturé et enregistré en produits un montant total de 257.251,96 euros hors taxes au titre des prestations assurées au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2010.

2 - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-31 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention conclue avec la Société Prado Sud

• Nature et objet : contrat d'exploitation définissant les termes de l'exploitation du futur tunnel Prado Sud par la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage.

• Modalités : la Société Prado Sud, société concessionnaire d'un tunnel reliant l'actuel tunnel Prado-Carénage au Rond Point du Prado a confié à votre société l'exploitation de cet ouvrage. Le contrat d'exploitation conclu entre votre société et la Société Prado Sud, autorisé par votre conseil d'administration du 26 août 2008, prévoit notamment pour votre société :

• pendant la phase de pré-exploitation, une rémunération forfaitaire globale de 300 milliers d'euros, révisable et payable deux mois avant la mise en service de l'ouvrage ;

• pendant la phase d'exploitation, une rémunération forfaitaire annuelle fixe d'un million d'euros à laquelle s'ajoute un intéressement par véhicule supplémentaire à des bases préalablement fixées.

Cette convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice 2010.

Marseille, le 16 février 2011 KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Georges Maregiano Associé

Mesdames, Messieurs,

En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.

INTRODUCTION ET CADRE REGLEMENTAIRE

Les articles L.225-37 et L.225.68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière, imposent au Président du Conseil d'Administration ou de Surveillance, selon le cas, de toute société anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et ayant son siège social en France, de «rendre compte et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration», un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-102-1 et L.233-26, portant notamment sur la composition du Conseil, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L.225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 15 février 2011.

PARTIE 1- PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin d'assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la Société, le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 22 février 2010 d'adopter le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en décembre 2009.

En termes de rémunérations, la société applique les recommandations de l'AFEP et du MEDEF, notamment celles du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans les sociétés cotées qui ont été examinées par le Conseil d'Administration du 3 décembre 2008.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est composé de 11 membres. Il s'agit de : M. Gilbert SABY, Président

EIFFAGE SA représenté par M. Jérôme FLEURY EIFFAGE TP représenté par M. Philippe DELMOTTE EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS représenté par M. Max ROCHE OMNIUM GENERAL LABORDE représenté par Mme Sylvia FONSECA

VINCI SA représenté par M. Fadi SELWAN VINCI CONCESSIONS représenté par M. Olivier MATHIEU SEMANA représenté par M. Christophe PELISSIE DU ROSAS SNEL représenté par M. Pierre Louis DELSENY

Deux administrateurs sont des administrateurs indépendants : CREDIT DU NORD représenté par M. Yvon LEA, CIC LYONNAISE DE BANQUE représenté par M. Patrice CAUVET.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de

la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société. Deux représentants du comité d'entreprise sont convoqués à toutes les séances du conseil d'Administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative.

Un règlement intérieur a été adopté par le conseil le 15 février 2011. Un comité d'audit et un comité des nominations et rémunérations des mandataires sociaux sont en place depuis l'exercice 2004. La société se mettra en conformité avec les dispositions de la loi relative à

la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle

2. POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques, financières et juridiques de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans les limites de l'objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confidentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en bourse qu'a SMTPC.

Sont nécessairement soumises à l'approbation du Conseil d'Administration, outre l'arrêté des comptes, les décisions relatives aux budgets annuels, aux cessions ou prises de participation (y compris les constitutions) dans toute société, groupement, les conventions réglementées, la fixation des montants d'engagement financier de la société, les propositions d'orientation stratégiquesmajeures de la société entraînant un impact financierimportant.

3. ORGANISATION DES REUNIONS DU CONSEIL

De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an : au cours du 1er trimestre pour l'arrêté des comptes annuels, au cours du second trimestre dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels, au cours du 3ème trimestre pour l'examen des comptes intermédiaires semestriels et au 4ème trimestre pour l'examen et le vote du budget de l'année suivante.

Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris. En 2010, il s'est tenu quatre réunions du Conseil d'Administration : le 22 février, le 6 mai, le 27 août, le 13 décembre. La participation des administrateurs a été supérieure à 70%.

Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs quelques jours en avance.

4. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMI-NISTRATION

L'Assemblée Générale tenue en mai 2010 n'a pas attribué de jetons de présence aux administrateurs.

5. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2010

L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat d'administrateur de M. Gilbert SABY. Le Conseil d'Administration qui a suivi l'a nommé Président et a renouvelé M. Jacques FERON au poste de Directeur Général.

Un nouvel administrateur a été nommé par l'Assemblée Générale : OMNIUM GENERAL LABORDE représenté par Mme Sylvia FONSECA.

A. Questions financières

Le Conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice 2009 le 22 février. Compte tenu des résultats financiers il a proposé l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende de 1,50 euros par action soit une augmentation de 7% par rapport à l'année précédente.

Les informations financières détaillées sont fournies au Conseil pour l'examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre.

B. Questions d'organisation et d'exploitation

A chaque Conseil, le Directeur Général fait un point sur l'activité de la société tant en ce qui concerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.

Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil ainsi que les différentes mesures mises en œuvre dans le cadre de l'exploitation.

Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d'entreprise conclus par la direction et les représentants des salariés.

C. Questions de stratégie et de développement

Ces questions sont essentiellement évoquées au cours du Conseil de fin d'année où la Direction propose le budget de l'année à venir.

Si les dépenses d'exploitation évoluent de façon régulière et en fonction du trafic et du vieillissement de l'ouvrage et des équipements, le programme d'investissement est discuté par les administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la Direction.

Le Conseil a été informé régulièrement de l'évolution du projet lancé par la communauté urbaine Marseille Provence Métropole pour la réalisation du tunnel Prado Sud sous forme d'une concession attribuée le 14 mars 2008 à la SAS Prado Sud constituée par Vinci SA, Vinci Concessions et Eiffage.

6. COMITE DES REMUNERATIONS

Le comité des rémunérations a fait approuver ses propositions de rémunération du Président et du Directeur Général par le Conseil du 22 février 2010. Elles sont publiées dans le rapport du Conseil.

7. COMITE D'AUDIT

Au cours de l'année 2004, le Conseil d'Administration a décidé de créer un comité des comptes comprenant trois administrateurs.

Sous la présidence de M. Patrice Cauvet représentant CIC Lyonnaise de Banque, le comité composé de Philippe Delmotte, représentant Eiffage TP, et Pierre Louis Delseny, représentant SNEL s'est réuni le 3 février 2011 pour examiner les comptes annuels de l'exercice 2010.

Le comité a entendu le Commissaire aux Comptes, le Responsable du département administratif et financier et le Directeur Général.

Le rapport du comité a été diffusé au cours du Conseil d'Administration du 15 février 2011.

8. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Il s'agit des conventions concernant : Le contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud avec la société Prado Sud dont les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC.

• Le contrat d'assistance définissant les termes des prestations techniques, administratives et financières réalisées par SMTPC pour le bénéfice de la société Prado Sud dont les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC.

• La convention avec le groupement constructeur du tunnel Prado Sud les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC portant sur la réalisation d'aménagements en faveur de SMTPC.

Conformément à la réglementation, ces conventions ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration. Elles seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

9. GOUVERNANCE ET ETENDUE DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Conformément aux possibilités offertes par les statuts, les fonctions de Président et de Directeur Général sont séparées.

Depuis le 1er septembre 2008, M. Gilbert SABY est nommé Président du Conseil d'Administration. M. Jacques FERON est nommé Directeur Général de SMTPC. En outre, M. Jacques FERON représente la société Vinci Concessions comme Président de la SAS Prado Sud. A ce titre, il est titulaire d'un contrat de travail auprès de la société Vinci Concessions. Il n'a pas de contrat de travail SMTPC.

Le Conseil a défini les pouvoirs attribués au Directeur Général :«il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration.»

Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.

30

PARTIE 2- PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

1. INTRODUCTION

A. Définition du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

• performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources de lasociété ainsi que la protection contre les risques de pertes ; • connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;

• respect des règles internes et externes ;
• prévention et détection des fraudes et erreurs ;

• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

B. Finalités et limites

Il est rappelé que dès l'origine du projet, SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et a ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation.

Une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.

La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que nous assurons en interne la totalité de la vie sociale de cette entreprise (hors tenue du registre d'actionnaires). Cela signifie qu'il n'existe pas de véritable service de contrôle interne déhiérarchisé et rattaché directement au Président du Conseil.

C. Principes d'évaluation du système de contrôle interne

Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d'ouvrir largement l'audit des Commissaires aux Comptes en leur demandant des analyses fines sur un certain nombre de points.

La qualité du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein de la société est appréciée par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.

Le comité d'audit constitué avec trois administrateurs se réunit une fois par an pour analyser un sujet déterminé.

2. LE SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE

A. Environnement de contrôle A.1 Culture d'entreprise

La perception du péage est un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2.6 euros en 2010, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 16 millions par an. De plus une partie non négligeable, près de 20%, est payée en espèces.

Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de ce type d'entreprise et fait l'objet d'une attention particulière.

Le contrôle des achats et autres frais d'exploitation est soumis à des règles classiques de bonne gestion.

A.2 Les acteurs du contrôle interne

Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans les activités similaires.

Depuis septembre 2007, le département commercial qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier.

Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés à leur activité et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts de recette sont à justifier dès la fin de poste.

Depuis septembre 2009 et en accord avec le Président, un agent a été recruté au département administratif et financier afin d'assurer au jour le jour le contrôle de la recette tous modes de paiement confondus ainsi que le contrôle de gestion de l'ensemble des activités.

B. Le contrôle de la recette péage

B.1 Les procédures opérationnelles

Les consignes d'exploitation à l'usage des receveurs et surveillants de péage ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.

B.2 L'organisation du contrôle

Le contrôle est organisé à chaque stade des mouvements financiers décrits selon le schéma joint en annexe. Chacun des trois départements concernés assume ses propres niveaux de contrôle.

Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement.

B.3 Infrastructure informatique et gestion des données

Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrage à une société de services informatiques. Un des responsables du projet a été recruté par SMTPC à la mise en service du tunnel pour être le responsable du service informatique. Toutes les évolutions du logiciel ont été réalisées en interne et plus de 17 ans après sa mise en fonctionnement, le logiciel péage donne toute satisfaction.

L'infrastructure de base du système informatique est un ordinateur IBM AS400.

L'organisation des réseaux est décrite sur le schéma joint en annexe.

Le matériel de péage a fait l'objet d'une rénovation totale pour le passage en l'an 2000. C'est le responsable du département informatique qui a été chargé de ce projet de façon à assurer une intégration parfaite de l'ensemble des systèmes d'information.

B.4 Traitement des recettes en espèces et remise en banque.

Depuis l'origine les recettes espèces provenant des voies de péage font l'objet d'une deuxième reconnaissance par le surveillant de péage en poste de nuit. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.

La Banque de France a décidé de modifier les conditions de remise des espèces et a mis en place une procédure d'agrément très stricte pour les sociétés désirant faire des remises en direct comme c'est le cas de SMTPC.

Le matériel de traitement des espèces a du être complété par l'acquisition d'une encartoucheuse de façon à confectionner des rouleaux normalisés et identifiés par remettant, et d'une filmeuse pour constituer et fermer les sacs par type de pièces.

De nouvelles procédures ont du être développées pour les surveillants de péage chargés de cette tache, lesquelles procédures ont reçu l'agrément formel de la Banque de France. Des visites périodiques sont organisées par le personnel de la Banque de France.

B.5 Nouveautés 2010

La Vérification quotidienne de la recette espèces a fait l'objet d'un suivi informatisé ; ce suivi en ligne concerne la caisse intermédiaire, la chambre forte, et les flux de jetons. Il est effectué pour chaque poste (3*/jour). Les avantages sont triples : une meilleure conservation de l'historique, une vérification plus détaillée, et un contrôle de cohérence entre les postes.

La Vérification quotidienne pour les voies automatiques s'est améliorée : le rendu de monnaie est maintenant évalué quotidiennement par le vidage complet des bols (précédemment fait mensuellement).

Les procédures de travail des Surveillants de péage deviennent de plus en plus harmonisées et standardisées (instauration de réunion de travail d'équipe).

C. Contrôle des dépenses

Le budget de dépenses est préparé par chaque département et présenté au Directeur Général. Le budget final tant en fonctionnement qu'en investissement est soumis pour approbation au Conseil d'Administration de fin d'année.

Les engagements sont délégués à chaque département sauf les marchés et les investissements.

Toutes les dépenses d'un montant supérieur à 10 000 euros sont visées par le Directeur Général.

Un suivi budgétaire par département est mis en place dans les fichiers comptables.

Nouveautés 2010 :

La mise en place d'un budget mensualisé par service avec analyse des écarts mensuels.

D. Information et communication

Le chef de département administratif et financier reporte directement au Directeur Général qui

rend compte au Président si nécessaire. Celui-ci est informé des anomalies majeures de fonctionnement et de toutes celles susceptibles d'impliquer du personnel de la société.

E. La mesure du contrôle interne

A l'initiative des Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : système informatique en 2002, revue fiscale en 2003, suivi et gestion de la trésorerie en 2003 et 2009, procédures liées à la paie et au suivi du personnel en 2004, immobilisations et examen critique de l'approche par composants en 2005, audit du système d'information et du processus du traitement du chiffre d'affaires péage en 2006 et 2007, appréciation du contrôle interne afférent aux procédures de suivi et comptabilisation des investissements en 2010.

Des rapports sont émis et présentés à la direction générale et communiqués au Président. Ceci permet une évaluation extérieure de la qualité des méthodes utilisées et ouvre la voie aux modifications à apporter à nos systèmes pour améliorer la qualité du contrôle.

F. L'évaluation des risques

La mise en place du refinancement de la dette a nécessité au cours des années 2002 et 2003 une réactualisation des risques de la concession.

En particulier l'étude de trafic concernant l'ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier. Une mise à jour lourde a été produite par le même bureau d'études à l'occasion de l'offre pour la concession du tunnel Prado Sud.

Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l'agent intercréancier du syndicat bancaire. Il reprend donc les résultats de l'exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafic, de taux d'intérêt.

Le modèle financier mis à jour pour intégrer l'investissement du tunnel Rège a fait l'objet d'un audit par le cabinet KPMG à la demande des prêteurs en 2005.

La société et ses partenaires disposent d'un outil d'évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type d'activité.

Par ailleurs différents audits ont été réalisés à la demande des prêteurs sur les investissements de renouvellement, les assurances.

L'introduction en bourse des actions de notre société a imposé à la direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est efforcée d'y répondre tout en constatant la faiblesse de ses moyens.

32

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE

A la demande de la société Vinci, actionnaire SMTPC, une analyse des risques a été conduite par le cabinet SAGERIS. Celle-ci a conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à Vinci, SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.

D'ores et déjà des opérations visant à traiter certaines observations ont été mises en œuvre. C'est ainsi que le contrôle d'accès aux locaux a été renforcé et soumis à un contrôle d'empreintes digitales.

SMTPC a été sélectionnée dans le panel 2009 des sociétés étudiées dans le GAIA Index.

Développé par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le GAIA

Index est né de la nécessité de prendre en compte des éléments extra financiers dans l'analyse et la valorisation des sociétés cotées. Etabli à partir d'un questionnaire réalisé auprès de 230 sociétés, mesurant le degré de gestion du risque de l'entreprise en matière de gouvernance, d'environnement, et de social, le système de notation GAIA permet de délivrer une note à chaque émetteur afin de déterminer son engagement dans les critères ESG. La note de SMTPC est 57.69%.

Au plan purement technique, la directive sur la sécurité des tunnels routiers prise après l'accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Après 2 ans de préparation et de mise au point le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la commission nationale d'évaluation de la sécurité des ouvrages routiers (CNESOR).

La commission a donné un avis favorable ce qui permettra au Préfet des Bouches du Rhône de renouveler l'autorisation d'exploiter.

3. AXES DE PROGRÈS

La société s'organise pour mettre en œuvre les nouvelles directives applicables aux sociétés cotées suite à la transposition des directives européennes.

Des missions de contrôle interne pourront être confiées à la personne en charge du contrôle de gestion.

La mission du comité d'audit sera étendue et valorisée.

Contrôle des risques/Informatique

Afin de disposer d'une vision globale de l'impact de ses activités en termes de risque, la SMTPC a souhaité réaliser une étude des diverses activités d'un point de vue informatique en vue d'élaborer un Plan de Reprise d'Activité.

L'objectif est d'analyser les impacts d'éventuelles pannes ou dysfonctionnements du Système d'Information sur les activités de la SMTPC et de recommander des actions d'un point de vue informatique à mettre en œuvre afin de réduire ces risques.

L'étude a permis de constater que, dans l'éventualité de la survenance d'un sinistre majeur impactant l'unique salle machine dans sa globalité, le redémarrage de l'activité complet pourrait prendre plusieurs semaines (délai d'intervention des fournisseurs et remise en état des services).

Dans un premier temps, des recommandations prioritaires (court et moyen terme) et peu coûteuses ont été faites.

Après une analyse poussée, les solutions ont été proposées en 2010 et seront mise en œuvre en 2011 avec notamment un nouveau site informatique déporté choisi dans le tunnel qui sera en secours du site principal situé dans le bâtiment administratif.

4. COMMUNICATION FINANCIÈRE

La Société établit un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d'une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l'AMF.

Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

L'information financière est mise à disposition sur le site internet www tunnelprado.com

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2010

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225- 235 DU CODE DE COM-MERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARÉNAGE

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado- Carénage S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;

• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous- tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Marseille, le 16 février 2011 KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Georges Maregiano Associé

Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale le1 avril 2010 à 11H00, au siège social de la Société, 3 avenue Arthur Scott, 13010 MARSEILLE, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

• Rapport de gestion du Conseil d'administration

• Rapport du Commissaireaux Comptessur lescomptesannuelsau 31 décembre 2010

• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice écoulé

• Rapport du Président sur le contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d'administration

• Rapport du Commissaire aux comptes sur les procédures de contrôle interne et au traitement de l'information comptable et financière

• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et approbation des dites conventions

• Affectation des résultats

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Crédit du Nord

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Eiffage

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Eiffage Travaux Publics - Pouvoirs.

Projets de résolutions

Première résolution

L'Assemblée Générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration, auquel est joint le rapport duPrésident conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, et

• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial duCommissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve dans les conditions fixées par la loi chacune des conventions qui y sont relatées.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale constate que les comptes annuels font apparaître un bénéfice de l'exercice d'un montant de 10 532 279 euros.

L'Assemblée Générale décide d'affecter ce bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

• à titre de distribution de dividendes pour un montant 9 340 000 euros correspondant à un dividende de 1,60 euros par action, • en report à nouveau le solde, soit 1 192 279 euros.

Il est précisé que le dividende ouvre droit à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, sauf option exercée pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts. L'assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 8 avril 2011.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale déclare qu'il a été distribué un dividende de 1,50 au titre de l'exercice 2009, 1,40 euros au titre de l'exercice 2008, 1,30 euros au titre de l'exercice 2007, 1,25 euros au titre de l'exercice 2006 et 5,4 euros au titre de l'exercice 2005 étant rappelé que le nominal de l'action a été divisé par 5 par décision de l'assemblée générale du 4 décembre 2006.

Quatrième résolution

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de CREDIT DU NORD pour une durée de quatre ans. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2014. Cinquième résolution

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de EIF-FAGE pour une durée de quatre ans. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2014.

Sixième résolution

L'assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS pour une durée de quatre ans. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2014.

Septième résolution

L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations, pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité où besoin sera.

Participation à l'assemblée - Droit de participer à l'assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant procuration.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l'assemblée devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mars 2011, à zéro heure, heure de Paris :

• s'il s'agit d'actions nominatives : par l'inscription desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la société,

• s'il s'agit d'actions au porteur : par un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation qui devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Participation en personne à l'assemblée

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée avec une pièce d'identité ou demander à la Société qu'une carte d'admission lui soit adressée ;

• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ;

• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée.Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 29 mars 2011 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse ag2011@tunnelprado.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en com-

plément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer uneattestation de participation àla Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le 29 mars 2011. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagné d'une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l'adresse ag2011@tunnelprado.com au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède l'assemblée.

La demande doit être accompagnée

• du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou du texte des projets de résolutions, et

• d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 mars 2011, zéro heure, heure de Paris).

La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.tunnelprado.com, conformément à l'article R.225-73-1 du Code de commerce.

Dépôt de questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 28 mars au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à SMTPC, Président du Conseil d'Administration, 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille, ou à l'adresse électronique suivante : ag2011@tunnelprado.com accompagnée, pour les détenteurs d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire.

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tunnelprado.com.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tunnelprado.com au plus tard le 21ème jour pré-36 cédant l'Assemblée (soit le ¹¹ mars 2011).

Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage BP 60040 - 13448 Marseille cedex 06 Téléphone 04 91 80 88 80 - Fax 04 91 80 88 81 ww.tunnelprado.com