FIPP

Pre-Annual General Meeting Information • May 13, 2011

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE 2010/2011

Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 3, avenue Octave Gréard - 75007 Paris 542 047 212 RCS Paris

FIPP

Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 3, avenue Octave Gréard - 75007 Paris 542 047 212 RCS Paris

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

$1^er$ juillet 2011

EXERCICE 2010/2011

$\sim$

CONSEIL D'ADMINISTRATION au 10 mai 2011

Gilberte BEAUX

Président du conseil d'administration

Administrateur et Directeur Général

Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT

Société ALCATEL LUCENT représentée par François DUGIT-PINAT

Nathalie TROLEZ MAZURIER

Administrateur

Administrateur

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet DELOITTE & Associés

Titulaire

Cabinet BEAS

Suppléant

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE $1^er$ juillet 2011

Ordre du jour

Rapport de gestion du Conseil d'administration

Bilan et compte de résultat

Annexe au bilan et compte de résultat

Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Rapports du Commissaire aux comptes

Résolutions

Attestation du Responsable du rapport financier annuel

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

$1^er$ juillet 2011

ORDRE DU JOUR

· DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1) Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011,
• 2) Affectation du résultat de l'exercice,
• 3) Conventions et engagements réglementés,
• 4) Renouvellement du mandat de Mme Gilberte Beaux en qualité d'administrateur,
• 5) Renouvellement du mandat de Mme Nathalie Trolez Mazurier en qualité d'administrateur.
• 6) Renouvellement du mandat de M. Xavier Langlois d'Estaintot en qualité d'administrateur,
• 7) Renouvellement du mandat d'Alcatel Lucent en qualité d'administrateur,

" DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 8) Modifications statutaires (Modification de l'article 18 des statuts : signature électronique et procédé d'identification des actionnaires)
• 9) Pouvoirs pour les formalités.

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

$1^er$ juillet 2011

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Activité de la société - Perspectives d'avenir

La société FIPP était partie à une procédure ayant pour objet une demande d'indemnisation à la suite de la répartition par l'Etat Français des fonds reçus de la Russie dans le cadre du protocole transactionnel mettant fin aux difficultés liées aux expropriations dont FIPP a été victime.

La société FIPP a ainsi saisi le Tribunal Administratif de Paris d'une requête tendant :

• à ce que soit reconnue la responsabilité pour faute de l'Etat du fait de la méconnaissance des engagements internationaux et notamment des articles 14 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales et 1^er du premier protocole additionnel à cette convention:

• et à ce que l'Etat soit en conséquence condamné à réparer le préjudice qu'elle a subi du fait de l'inconventionnalité de cette disposition législative.

Par jugement du 13 septembre 2002, le Tribunal administratif de Paris a rejeté la demande de la société FIPP tendant à l'annulation de la décision implicite par laquelle le Premier Ministre a rejeté sa demande tendant au versement de la somme de € 8 457 109,23.

La Cour administrative d'appel de Paris par arrêt du 8 janvier 2007 a confirmé la décision de première instance, rejetant la requête de la société FIPP.

La société FIPP a formé un recours devant le Conseil d'Etat à l'encontre de cette décision et l'affaire a été plaidée le 20 mai 2008. Le Conseil d'Etat par décision lue en séance publique le 26 juin 2008 a décidé de ne pas permettre l'admission du pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat.

A la suite d'une décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2008, la société FIPP a saisi la Cour Européenne des Droits de l'Homme d'une requête. déposée le 19 décembre 2008, tendant à ce que l'Etat soit condamné à réparer le préjudice qu'elle a subi pour manquements aux dispositions de l'article 1^er du protocole nº1 de la Convention Européenne des Droits de l'Homme et pour manquements aux dispositions de l'article 14 de ladite Convention.

Le 9 septembre 2010, la Cour Européenne des droits de l'homme déclarait irrecevable la requête introduite le 19 décembre 2008.

Elle a en effet estimé que les conditions posées par la Convention n'ont pas été remplies. Elle n'a relevé aucune apparence de violation des droits et libertés garantis par la Convention ou ses protocoles.

Cette décision est définitive et ne peut faire l'objet d'aucun recours devant la Cour Européenne des droits de l'Homme, y compris la Grande Chambre, ou un autre organe.

Depuis cette décision, les seules activités de la société se sont limitées au placement de sa trésorerie.

Evénements importants intervenus après l'arrêté des comptes de l'exercice

Néant.

Présentation des comptes

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en viqueur.

$\triangleright$ Bilan

Le bilan arrêté au 31 mars 2011, d'un montant total de € 146 846, fait apparaître, à l'actif, des valeurs mobilières de placement pour € 145 676 et des disponibilités pour € 1 170.

Le passif est constitué :

• du capital social intégralement souscrit à concurrence de € 244 458, ۷
• C. de la réserve légale à hauteur de € 23 188,
• des réserves réglementées figurant pour € 124, $\overline{a}$
• du report à nouveau antérieur négatif de € 104 073. $\overline{\phantom{a}}$
• de la perte de l'exercice s'élevant à € 20 200, $\blacksquare$

Le montant des capitaux propres s'élève à € 143 497 au 31 mars 2011, contre € 163 698 au 31 mars 2010, pour un capital social de € 244 458.

> Compte de résultat

Les produits financiers, en hausse par rapport à l'exercice précédent, s'élèvent à € 1 047 et sont constitués par des produits nets sur cessions de valeurs mobilières.

Les charges d'exploitation, en hausse, s'élèvent à € 21 247 contre € 19 433 au 31 mars 2010, et représentent des honoraires, frais et commissions, versés à des tiers, des frais légaux et administratifs et des impôts et taxes.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de € 20 200, à comparer à une perte de € 18 482 au titre de l'exercice précédent.

Etat de l'échéance des dettes fournisseurs :

Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31/12 par date d'échéance
En euros	$<$ 30 i			De 30 j à 60 j		60 j	Total TTC
	N	$N-1$	N	$N-1$	N	$N-1$	N	$N-1$
Dettes à échoir	3 3 4 9						3 3 4 9
Dettes échues
Montant total TTC	3 3 4 9						3 3 4 9

Affectation du résultat

Le Conseil d'administration propose d'affecter intégralement la perte de l'exercice, s'élevant à € 20 200 au compte «report à nouveau».

L'affectation du résultat serait donc la suivante :

Report à nouveau antérieur	(104072)
Perte de l'exercice	(20 200)
Report à nouveau après affectation	$\epsilon$ (124 272)

En conséquence, aucun dividende ne serait versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Tableau des résultats

Au présent rapport, est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.

Options de souscription

Conformément aux dispositions des articles L 225-184 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous indiguons que notre société n'a procédé à aucune opération dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-177 et L 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions.

Conventions et engagements réglementés

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, il n'existe aucune convention et engagement qui ait été préalablement autorisé par le Conseil d'administration conformément aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Le Commissaire aux comptes de la société a établi son rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés, qui sera présenté à l'assemblée générale.

Composition du conseil d'administration et liste des mandats

· Gilberte BEAUX, Président du Conseil d'administration (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 12 juillet 1929 Nationalité : française

Autres mandats:
Président Directeur Général de :	Basic International Holdings Limited,
	Rincon de Corrientes SA,
	Rincon Del Parana,
	Tres Rincones
Directrice Générale de :	Efficacité Finance Conseil (SAS)
Administrateur de :	Société Européenne des Grands Restaurants.

Nombre d'actions FIPP possédées : 26

• Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT, administrateur et Directeur général (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 12 mars 1960 Nationalité : française

Nombre d'actions FIPP possédées : 5

· ALCATEL LUCENT, administrateur (mandat expirant en 2011) société anonyme au capital de € 4 640 543 330

Siège social : 3, avenue Octave Gréard - 75007 Paris - RCS : 542 019 096 Paris

Autres mandats: Néant

Nombre d'actions FIPP possédées : 81 034

· François DUGIT-PINAT, représentant permanent d'Alcatel Lucent au conseil d'administration de FIPP Date de naissance : 19 décembre 1960 Nationalité : française

Autres mandats: Président d'Alcatel-Lucent Participations Chine Président de Coralec Administrateur d'Alcatel-Lucent Participations

· Nathalie TROLEZ MAZURIER, administrateur (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 19 janvier 1967 Nationalité : française

Autres mandats: Président de Ouatorzelec

Nombre d'actions FIPP possédées : 5

Intérêts et rémunération des mandataires sociaux

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de présence.

Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne perçoivent aucune rémunération de la Société.

Commissariat aux comptes

• " Commissaire aux comptes titulaire : Deloitte & Associés 185 av. Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine cedex (mandat renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 2010 pour une durée de six exercices)
• " Commissaire aux comptes suppléant : Cabinet Beas -- Bureau d'Etudes Administratives Sociales et comptables 7-9 villa Houssav 92524 Neuilly-sur-Seine cedex (mandat renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 2010 pour une durée de six exercices)

En application de l'article 221-1 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, a été publié en date du 21 juillet 2010 sur le site de l'AMF, le montant des honoraires des commissaires aux comptes.

Capital - Actionnariat

Conformément à l'article L 233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'en date du 31 mars 2011, le capital de la société s'élève à € 244 458, divisé en 108 648 actions de € 2,25 nominal. A notre connaissance, les principaux actionnaires sont au 31 mars 2011 :

• · Alcatel Lucent 74,58%,
• · Efficacité Finance Conseil : 10,74 %.

Actions d'autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L 233 - 11 du Code de commerce, nous vous indiquons que votre société ne détient aucune action d'une société dont elle serait directement ou indirectement la filiale.

Activité de recherche et développement

La Société n'exerce aucune activité en matière de recherche et de développement.

Données sociales et environnementales

Les impacts sociaux et environnementaux ne sont pas significatifs au regard de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.

Salariés actionnaires

En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce se rapportant au recensement obligatoire des salariés actionnaires, notre conseil vous informe qu'à la clôture de l'exercice la société n'avait pas de personnel.

COMPTES AU 31 MARS 2011

Comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2011

Sommaire	Page
Bilan	1
Compte de résultat	$\overline{2}$
Annexe
* Principes et méthodes comptables	3
* Inventaire des valeurs mobilères à la clôture de l'exercice	4
* Capitaux propres	4
* Tableau des échéances des dettes	5
* Produits des activités courantes	5
* Litige	5
* Evènements Post-clôture	6
* Impôts	6

BILAN

(en euros)

			31 MARS 2011		31 MARS 2010
ACTIF	Références à TAnnexe	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Valeurs mobilières de placement	$\overline{2}$	145 676		145 676	144 629
Disponibilités		1170		1 170	19 069
ACTIF CIRCULANT		146 846		146 846	163 698
TOTAL ACTIF		146 846	$\blacksquare$	146 846	163 698

PASSIF	Références à l'Annexe	31 MARS 2011	31 MARS 2010
Capital		244 458	244 458
Réserve légale		23 188	23 188
Autres réserves reglementées		124	124
Report à nouveau		(104073)	(85, 590)
Résultat de l'exercice		(20 200)	(18.482)
CAPITAUX PROPRES	3	143 497	163 698
Dettes fournisseurs	4	3349	$\overline{\phantom{a}}$
DETTES		3 3 4 9
TOTAL PASSIF		146 846	163 698

L'Annexe fait partie intégrante des comptes annuels.

Référence à l'annexe	2010 / 2011	2009 / 2010
		(16015)
	(3740)	(3, 418)
	(21247)	(19.433)
	(21247)	(19.433)
		951
		951
	٠	$\alpha$
	1 0 4 7	951
	(20, 200)	(18, 482)
	Legan u.	SILLER
	۰
	(20200)	(18, 482)
	5	(17, 507) 1047 1047 $\scriptstyle\rm II$

Compte de résultat pour les exercices clos les 31 mars 2011 et 2010.

RESULTAT EN CENTIMES

$(20199,90)$

$(18, 481, 72)$

L'Annexe tait partie intégrante des comptes annuels.

COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011

(en Euros)

ANNEXE

1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Mars 2011 sont présentés conformément aux règles comptables, dans le respect du principe de prudence et de l'indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au coût historique d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée selon la méthode dite du "coût moyen pondéré".

Une dépréciation est constituée lorsque l'évaluation au jour de la clôture, au prix du marché, de l'ensemble des titres en portefeuille, devient inférieure au coût historique inscrit en comptabilité.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation du risque encouru, et de la constatation d'une dépreciation dès lors que la créance est qualifiée de douteuse.

Les transactions en devises sont converties aux cours en vigueur à la date de chacune des opérations. Les créances et dettes libellées en devises sont traduites en euros sur la base des cours en vigueur à la date de la clôture de l'exercice. Les écarts résultant de cette traduction sont portés en écarts de conversion au bilan.

2. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

	Nature	Nombre détenu		Valeur au bilan Valeur de marché
ACTIONS ET PARTS SOCIALES
Actions de Sicov et parts FCP	SOGEMoneplus	$\delta$	139 704	139 704
Actions de Sicav et parts FCP	SOGEMonevalor	٠.	5.972	5972
			145 676	145 676

3. CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres s'analysent comme suit :

	Montants au	Affectation du résultat dividendes de compte à payes compte		Variation de	Montants Öυ $31 - mons - 11$
	$31 - m$ ars $-10$			l'exercice
CAPITAL	244 458				244 458
RESERVE LEGALE
- Proprement dite	23 188				23 188
AUTRES RESERVES REGLEMENTEES	124				124
REPORT A NOUVEAU	(85 591)	[18 482]			(104073)
RESULTAT DE L'EXERCICE	(18.482)	18 482		(20 200)	(20, 200)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	163 697		٠	(20, 200)	143 497

Au 31 mars 2011, le capital se compose de 108 648 actions d'une valeur nominale de 2,25 euros.

4. TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES

	Montant brut	dont à un an au plus	dont à plus d'un an et 5 ans au plus	dont à plus de 5 ans
Fournisseurs and a string of the state of	3 3 4 9	3 349
TOTAL GENERAL	3349	3 349

5. PRODUITS DES ACTIVITES COURANTES

Chiffre d'affaires (ventes de marchandises, prestations de services)
Produits nets de cession des valeurs mobilières de placement	1047
Produits des activites courantes	1047

1. LITIGE

La requête a été déposée le 19 décembre 2008, tendant à ce que l'Etat soit condamné à réparer le préjudice qu'elle a subi pour manquements aux dispositions de l'article 1er du protocole n°1 de la Convention Européenne des Droits de l'homme et pour manquements aux dispositions de l'article 14 de ladite convention.

En juin 2009, le Greffe de la cinquième section de la CEDH en charge du dossier faisant savoir qu'étant donné la charge de travail actuelle de la Cour, il n'était pas possible de déterminer la date à laquelle la Cour procéderait à l'examen de la recevabilité de notre enquête.

Le 9 septembre 2010, la Cour Européenne des droits de l'homme a déclaré irrecevable la requête introduite le 19 décembre 2008.

Elle a en effet estimé que les conditions posées par la Convention n'ont pas été remplies. Elle n'a relevé aucune apparence de violation des droits et libertés garantis par la Convention ou ses protocoles.

Cette décision est définitive et ne peut faire l'objet d'aucun recours devant la cour, y compris la Grande Chambre, ou un autre organ-

7. EVENEMENTS POST CLÔTURE

Néant

8. IMPÔT

Il n'y a pas d'impôt à payer, le résultat étant déficitaire. Le montant des déficits reportables est de 170 373 euros au 31 mars 2011.

9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l'année s'élève à 6 000,00 euros HT.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

FIPP

Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 3, avenue Octave Gréard - 75007 Paris 542 047 212 RCS Paris

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Exercice clos le 31 mars 2011

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons le rapport du Président du Conseil d'administration rendant notamment compte de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Dans la mesure où elles sont applicables à l'organisation de la société, le Conseil applique les principes et les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF.

Mode de direction et composition du Conseil d'administration

Notre société fonctionne selon le mode « moniste » (avec un conseil d'administration par opposition à un conseil de surveillance et directoire).

Notre Conseil d'administration comporte 4 administrateurs : trois personnes physiques et une personne morale. Trois administrateurs ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 12 septembre 2008 et un administrateur coopté par votre conseil dans sa séance du 25 juin 2009. Cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale du 1^er septembre 2009. Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF le conseil comporte une proportion féminine, de 50%.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration, assurées par Mme Gilberte Beaux, depuis le 5 septembre 2002, et celles de Directeur Général, assurées par M. Xavier Langlois d'Estaintot. coopté administrateur le 25 juin 2009 et nommé Directeur Général, sont dissociées.

La durée statutaire du mandat des administrateurs est de trois ans.

L'ensemble des mandats arrivent à échéance à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011. Le renouvellement de l'ensemble des mandats est proposé lors de l'Assemblée générale.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 1 action de la société. Par ailleurs, les administrateurs sont tenus d'informer l'AMF des opérations réalisées sur les titres FIPP.

Les informations concernant les administrateurs sont présentées dans le rapport de gestion intégré dans le rapport financier annuel 2010/2011.

À notre connaissance, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la société des membres de notre Conseil d'administration et leurs intérêts privés.

À notre connaissance, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires. clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.

À notre connaissance, aucun membre du Conseil d'administration de notre société, n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Les compétences du conseil d'administration

La mission du conseil d'administration relève principalement des attributions légales et réglementaires. L'exercice de ses fonctions est organisé autour de trois grands principes : ses devoirs d'administration, d'examen et de précaution.

En application de l'article L. 823-20 3° du Code de commerce, le conseil d'administration est exempté de l'obligation de nommer un comité spécialisé de suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il remplit lui-même cette fonction.

Informations sur les séances du Conseil (Préparation des réunions, organisation et fonctionnement du Conseil)

Préalablement à chaque réunion du conseil et sauf exception justifiée par l'urgence, les administrateurs recoivent une convocation formelle à laquelle est joint le procès-verbal de la précédente réunion. Les commissaires aux comptes de la société sont régulièrement convoqués à la séance du conseil appelée à arrêter les comptes de la société.

Un dossier, qui comprend une documentation complète sur les points de l'ordre du jour, est remis en séance du conseil à chacun des administrateurs. D'une manière générale, chaque point est renseigné par une documentation et est accompagné, le cas échéant, d'un projet de délibération du conseil.

Travaux du Conseil en 2010 et début 2011

Les travaux du conseil au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011 ont porté sur les points suivants :

• Comptes Le conseil a arrêté, dans sa séance du 24 juin 2010, les comptes annuels au 31 mars 2010 et proposé l'affectation du résultat. Il a également, lors de sa séance du 17 novembre 2010, arrêté les comptes semestriels au 30 septembre 2010.

• Activité de la société Le conseil a examiné l'activité de la société lors de chacune de ses réunions et notamment lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels. Plus particulièrement, il a suivi de près l'évolution du litige opposant la société à l'Etat français et en a piloté l'action au nom de la société.

• Pouvoirs du Président Conformément aux dispositions statutaires, le conseil a décidé, lors de sa réunion du 5 septembre 2002, de dissocier les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, jusqu'alors exercées par Mme Beaux.

Les fonctions de Président du conseil d'administration sont exercées par Mme Gilberte Beaux et celles de Directeur général sont exercées par M. Xavier Langlois d'Estaintot, administrateurs de la Société par ailleurs. Leur mandat respectif a été renouvelé par le conseil d'administration du 12 septembre 2008 qui s'est tenu à l'issue de l'assemblée générale ayant renouvelé leur mandat d'administrateur. A cet effet, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2011 en vue de la désignation du Président du Conseil d'administration et du Directeur général.

Assemblées - Le conseil d'administration a procédé à la convocation de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. Les résolutions proposées à cette assemblée ont été approuvées dans leur ensemble.

II - PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs purs de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes Assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l'Assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en viqueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut encore, l'assemblée élit elle-même son Président.

L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du conseil d'administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

III - PRINCIPAUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est à notre connaissance, la structure du capital.

IV - LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne et la gestion des risques se définit comme un processus conduit par la direction générale dans le respect des règles et procédures du groupe Alcatel Lucent auquel la société appartient. Il est mis en œuvre par les dirigeants et le personnel du Groupe Alcatel Lucent et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation et l'optimisation des opérations, la fiabilité des opérations financières et le respect des lois et règlements en viqueur.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

La FIPP étant une société filiale du groupe Alcatel Lucent, elle est soumise aux règles et procédures émises par Alcatel Lucent en matière comptable, de reporting financier, de contrôle interne et de gestion des risques. L'établissement de ses comptes et l'information financière qu'elle est appelée à émettre sont soumis au contrôle de la Direction financière d'Alcatel Lucent. Le champ d'activités de l'audit interne du groupe Alcatel Lucent s'étend à la FIPP.

La FIPP applique les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration des comptes et au traitement de l'information financière et comptable du groupe Alcatel Lucent telles que décrites dans le rapport établi par le Président de la société Alcatel Lucent figurant dans son document de référence déposé le 21 mars 2011 à l'AMF et auquel les actionnaires peuvent donc utilement se référer.

Paris, le 10 mai 2011

Gilberte Beaux Président du Conseil d'administration

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

$\sim 10^{-10}$

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	2010/2011	2009/2010	2008/2009	2007/2008	2006/2007	2005/2006
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	244 458	244 458	244 458	244 458	244 458	244 458
b) Nombre d'actions ordinaires	108 648	108 648	108 648	108 648	108 648	108 648
II - OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaire comptable Hors Taxes
b) Produits des activités courantes	1047	951	6731	8 3 5 5	7 0 5 8	4 9 9 5
c) Résultat avant impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions	(20 200)	(18, 482)	(26 827)	(4125)	(16113)	(7775)
d) Impôt sur les bénéfices - charge (produit)
e) Participation des salariés
f) Résultat après impôt	(20 200)	(18, 482)	(26 827)	(4125)	(16113)	(7775)
g) Résultat distribué au titre de l'exercice
III - RESULTAT PAR ACTION REMUNEREE
a) Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	(0, 19)	(0, 17)	(0, 25)	(0, 04)	(0, 15)	(0,07)
b) Resultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	(0, 19)	(0, 17)	(0, 25)	(0, 04)	(0, 15)	(0, 07)
c) Dividende attribué à chaque action
IV - PERSONNEL
a) Effectif moyen des salariés
b) Montant de la masse salariale
c) Montant des sommes versées au titre des
organismes sociaux

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

FIPP

Société Anonyme

3, avenue Octave Gréard 75007 Paris

Rapport du Commissaire aux Comptes
sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2011

Deloitte.

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Rosece Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr

FIPP

Société Anonyme

3, avenue Octave Gréard 75007 Paris

Rapport du Commissaire aux Comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société FIPP, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments

Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Expertne Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Réaronal de Paris de de-France Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 608 041 BCS Namenn TWA: FR 02 572 028 041

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte

FIPP

justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre

Deloitte

FIPP

société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2011 Le Commissaire aux Comptes

Deloitte & Associés

François BUZY

FIPP

Société Anonyme

3 avenue Octave Gréard 75007 PARIS

Rapport spécial

du commissaire aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2011

Deloitte.

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone: +33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr

FIPP

Société Anonyme 3 avenue Octave Gréard 75007 PARIS

Rapport spécial du commissaire aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2011

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Espertos Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris le-de-France Société de Commissants aux Comptes, membre de la Compagnie néglonale de Versailles 572 028 041 RCS Nantene TVA: FR 02 572 028 041

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte

FIPP

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2011

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

François BUZY

FIPP

Société Anonyme

3 avenue Octave Gréard 75007 PARIS

Rapport du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2011

Deloitte.

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone: +33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.delaitte.fr

FIPP

Société Anonyme 3 avenue Octave Gréard 75007 PARIS

Rapport du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2011

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société FIPP et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations

Société anonyme au capital de 1 723 040 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Comeil Régional de Pans lie-de-France Société de Commisseurs aux Comptes, mentae de la Compagne régionale de Versailles
572 028 041 RCS Nantene TWA: FR 02 572 028 041

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte.

FIPP

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante:
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine, le 11 mai 2011 Le Commissaire aux Comptes Deloitte & Associés François BUZY

TEXTES DES RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE $1^er$ juillet 2011

RÉSOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil d'administration et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2011 tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 20 200.

En outre, l'assemblée générale constate, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre de dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2011 s'élevant à € 20 200 au compte report à nouveau, lequel serait porté de € (104 072) à € (124 272).

En conséquence, aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.

L'assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés par l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu'aucune opération de cette nature n'a été autorisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011.

OUATRIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Mme Gilberte Beaux en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, renouvelle le mandat de Mme Gilberte Beaux en qualité d'administrateur pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Mme Nathalie Trolez Mazurier en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, renouvelle le mandat de Mme Nathalie Trolez Mazurier en qualité d'administrateur pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de M. Xavier Langlois d'Estaintot en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, renouvelle le mandat de M. Xavier Langlois d'Estaintot en qualité d'administrateur pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Alcatel Lucent en qualité d'administrateur pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

HUITIEME RESOLUTION (Modification de l'article 18 des statuts : signature électronique et procédé d'identification des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les 5^ème, 6^ème, 7^ème et 8^ème alinéas de l'article 18 des statuts afin de préciser les modalités de participation et de vote préalable par voie électronique et de procéder à un toilettage de ces mêmes dispositions, dans les conditions du cadre réglementaire actuel.

Rédaction actuelle	Nouvelle rédaction
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et	Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent
délibèrent dans les conditions prévues par la loi.	dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale, régulièrement constituée. représente l'universalité des actionnaires.	L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les	Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou dissidents.	absents ou dissidents.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu	La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé
précisé dans l'avis de convocation.	dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l'avis de convocation ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai. Sous réserve du respect des dispositions relatives à l'identification des actionnaires, un intermédiaire	Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par procuration ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.
régulièrement inscrit comme actionnaire pour le compte	Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la
d'un propriétaire d'actions, non résident, peut représenter	réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote
ce dernier aux assemblées ou transmettre à la société	par procuration ou à distance concernant toutes assemblées
pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire	générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur
d'actions en vertu d'un mandat général de gestion des	décision du conseil d'administration publiée dans l'avis
titres.	préalable de convocation et l'avis de convocation, par
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.	transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du conseil d'administration, d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s'attache pouvant consister en un identifiant et un mot de passe ou tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur.
Dans les conditions fixées par la réglementation et selon	Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou
les modalités préalablement définies par le conseil	à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social
d'administration, les actionnaires peuvent participer et	de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au
voter à toutes assemblées générales ou spéciales par	plus tard trois jours avant la date de réunion de l'assemblée
visioconférence ou par tout moyen de télécommunication	générale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil
permettant leur identification.	d'administration. Les instructions données par voie
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil	électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent
d'administration ou, en son absence, par un administrateur	être reçues par la société dans les conditions et délais fixés
spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut encore, l'assemblée élit elle-même son Président. L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.	par la réglementation en vigueur. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les définies modalités préalablement conseil par le d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter toutes assemblées générales ou spéciales à par

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.	visioconférence ou par tout moyen de communication electronique, y compris Internet, permettant leur identification.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du conseil d'administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.	Le déroulement de l'assemblée peut être retransmis par visioconférence et/ou par transmission électronique. Le cas échéant, il en est fait mention dans l'avis préalable de convocation et dans l'avis de convocation.
	Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut encore, l'assemblée élit elle-même son Président,
	L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.
	Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.
	Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du conseil d'administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée.
	Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

FIPP

Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 3, avenue Octave Gréard - 75007 Paris 542 047 212 RCS Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Je soussigné, Xavier Langlois d'Estaintot, Directeur Général,

Atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le 10 mai 2011

Xavier Langlois d'Estaintot Directeur Général