Wendel

AGM Information • May 30, 2011

Wendel : Assemblée générale mixte 2011

■ Gérard Buffière et Humbert de Wendel, nommés membres du Conseil de surveillance et Didier Cherpitel, réélu

■ Dividende : 1,25 euro par action

L'Assemblée générale mixte de Wendel s'est réunie le 30 mai sous la présidence d'Ernest-Antoine Seillière, Président du Conseil de surveillance.

Le quorum s'est élevé à 69,9% des actions, soit 34 213 748 actions et 57 608 487 droits de vote

• 403 actionnaires étaient présents à l'Assemblée générale, représentant 18 385 529 actions et 36 577 765 droits de vote
• 37 étaient représentés, représentant 698 692 actions et 1 324 633 droits de vote
• 822 ont voté par correspondance, représentants 9 178 831 actions et 9 905 587 droits de vote
• 2 485 actionnaires, représentant 5 950 696 actions, et 9 800 502 droits de vote, ont donné pouvoir au Président.

Au cours de la séance, Frédéric Lemoine et Bernard Gautier, respectivement Président et membre du Directoire, ont présenté les résultats et les réalisations de l'exercice 2010, une année sous le signe du retour de la croissance. L'ensemble des sociétés du Groupe ont dépassé leurs objectifs 2010. Elles ont toutes renoué avec la croissance organique et réalisé des opérations de croissance externe, dont la moitié dans les zones à forte croissance.

Pour sa part, Wendel a poursuivi en 2010 le pilotage actif de sa structure financière engagé depuis plus de deux ans. Les axes stratégiques ont été décrits : poursuite de l'allongement des maturités, avec une protection croissante du Groupe contre une remontée des taux d'intérêt, transfert de la dette bancaire vers de la dette obligataire.

La dette brute a, au total, été réduite de 951 M€ sur 2010 et de 3,2 Md€ depuis début 2009, après le remboursement de l'intégralité de la dette bancaire sans appel de marge annoncé ce jour par Frédéric Lemoine. Wendel n'a ainsi plus d'échéance de remboursement avant 2013.

Rappelant la stratégie du Groupe pour l'avenir, Frédéric Lemoine a souligné que les cinq leviers de création de valeur étaient tous en action et a illustré à ce titre le retour de Wendel à l'investissement à travers l'acquisition du Groupe Parcours en 2010. Jérôme Martin, dirigeant de Parcours, a pris la parole pour présenter les activités du spécialiste indépendant de la location longue durée de véhicules en France et ses perspectives de croissance.

Les 17 projets de résolutions soumises au vote des actionnaires du Groupe ont été adoptés.

Cette assemblée a notamment approuvé l'évolution de la composition du Conseil de surveillance, avec la nomination de deux nouveaux administrateurs : M. Gérard Buffière, membre indépendant et M. Humbert de Wendel. Par leurs parcours professionnels, ils contribueront à renforcer, l'un et l'autre, l'expertise industrielle et managériale du Conseil de surveillance.

L'assemblée a également approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2010, soit 1,25 € par action, d'un montant en augmentation de 25% par rapport à 2009. Le dividende sera détaché le 2 juin 2011 et mis en paiement le 7 juin 2011.

N°	Résolutions à caractère ordinaire	Résultat	% « Pour »
1	Approbation des comptes individuels de l'exercice 2010	Adoptée	99,22
2	Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010	Adoptée	99,32
3	Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende	Adoptée	99,55
4	Approbation des conventions réglementées	Adoptée	90,41
5	Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance : Monsieur Didier Cherpitel	Adoptée	93,15
6	Nomination d'un membre du Conseil de surveillance : Monsieur Humbert de Wendel	Adoptée	94,83
7	Nomination d'un membre du Conseil de surveillance : Monsieur Gérard Buffière	Adoptée	99,48
8	Autorisation au Directoire d'opérer sur les actions de la Société : prix maximal d'achat 150€	Adoptée	98,48

N°	Résolutions à caractère extraordinaire	Résultat	% « Pour »
9	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal de 200 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital pouvant être réalisées est fixé à 1 000 millions d'euros	Adoptée	86,37
10	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec possibilité de conférer un délai de priorité aux actionnaires, d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal de 100 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le montant nominal maximal global fixé à la neuvième résolution	Adoptée	83,76
11	Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et dans la limite du plafond nominal maximal global fixé à la neuvième résolution	Adoptée	85,33
12	Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et dans la limite du plafond nominal global fixé à la neuvième résolution	Adoptée	88,02
13	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant de 1 000 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le montant nominal maximal global fixé à la neuvième résolution	Adoptée	99,40
14	Autorisation au Directoire de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois	Adoptée	99,29
15	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Épargne Groupe dans la limite d'un montant nominal maximal de 250 000 euros	Adoptée	94,55
16	Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ ou d'achat d'actions au bénéfice des mandataires sociaux et salariés, dans la limite de 0,8 % du capital social de la Société au jour de l'octroi des options	Adoptée	88,70
17	Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités	Adoptée	99,43

Informations financières importantes

Actif net réévalué au 19 mai 2011 : 109,3 € par action

Au 19 mai 2011, l'actif net réévalué s'élève à 109,3 € par action (détails en annexe 1 ci-après), soit un doublement par rapport aux 55 € publiés au 31 mai 2010. La décote sur l'ANR s'élève à 23,6% au 19 mai 2011.

La méthodologie de calcul a été précisée le 31 août 2009 et demeure inchangée. Elle est par ailleurs conforme aux recommandations de l'European Venture Capital Association.

Fin de la cession des puts sur Saint-Gobain et remboursement définitif de la dette sans appel de marge

Depuis mars 2011, Wendel a cédé le solde de ses options de vente (« puts ») détenues sur les titres Saint-Gobain.

Le produit de cession de 169 M€ a été affecté au remboursement définitif de la dette sans appel de marge pour un montant total de 729 M€, le solde ayant été apporté par la trésorerie de Wendel.

Wendel détient à ce jour 89,8 millions d'actions de Saint-Gobain, soit 16,9% du capital. Comme annoncé le 23 mars 2011, Wendel a en effet procédé à la cession, en mai 2011, de 3,1 millions de titres reçus au titre du dividende 2009, pour un montant global de 144 M€.

Ainsi, après principalement les opérations décrites ci-dessus, le remboursement de 430 M€ de dettes avec appels de marge, le paiement de l'acquisition de Parcours et l'émission d'une obligation de 300 M€ d'échéance avril 2018, la trésorerie totale s'établit à plus de 1,2 Md€ dont 1,1 Md€ de trésorerie disponible.

Valorisation des filiales non cotées à plus de 1 Md€

L'amélioration des résultats des filiales non cotées conjuguée à l'amélioration des multiples des comparables boursiers permet d'atteindre une valorisation des filiales non cotées, Deutsch, Materis et Stahl supérieure à 1 Md€ confortant ainsi l'objectif de Wendel d'atteindre une valorisation de 1,5 à 2,5 Mds€ à horizon fin 2013.

Calendrier

• 31 août 2011 : Chiffre d'affaires et résultats du 1er semestre (avant Bourse) et prochaine publication de l'ANR
• 9 novembre 2011 : Chiffre d'affaires du 3ème trimestre (après Bourse)

A propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en France et à l'étranger, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Legrand, Saint-Gobain, Materis, Deutsch et Stahl, dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire industriel. Elle met en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. A travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est également investi dans VGG aux Pays-Bas, Helikos en Allemagne et Parcours en France.

Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BB-, perspective stable – Court terme, B depuis le 19 juillet 2010.

Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz qui a accueilli plus de 800 000 visiteurs depuis son ouverture en mai 2010.

Anne-Lise Bapst : + 33 (0) 1 42 85 63 24 Laurent Marie : +33 (0)1 42 85 91 31 al.bapst@wendelgroup.com l.marie@wendelgroup.com

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