Wendel

M&A Activity • Jun 7, 2011

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WENDEL SOUTIENT HELIKOS DANS SON INTENTION D'ACQUERIR EXCEET GROUP AG, UNE ENTREPRISE TECHNOLOGIQUE A FORTE CROISSANCE

Helikos, qui a Wendel pour principal promoteur, cotée à la Bourse de Francfort et dont l'objet est d'investir dans une société non cotée, a conclu ce jour un accord en vue d'acquérir la société technologique suisse Exceet Group AG (« Exceet »), moyennant un investissement de 110,5 M€ en numéraire, l'émission par Helikos d'environ 3 millions de nouvelles actions cotées (« public shares ») et de 9 millions d'actions convertibles en actions cotées (« earn out shares »).

Avec des racines et une présence industrielle et commerciale forte en Allemagne, Exceet est leader européen des systèmes électroniques intelligents embarqués. Il conçoit, développe et produit des composants et solutions sur-mesure essentiels pour des clients « blue chip », notamment dans les domaines du médical et de la santé, de l'automatisation industrielle, des services financiers, de la sécurité, de l'avionique et des transports. Son portefeuille de produits s'étend des circuits et systèmes électroniques complexes, intégrés généralement dans des appareils coûteux, aux cartes à puce et puces électroniques, produits en petites et moyennes séries. Exceet intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur de ses clients de la conception au service après-vente et à la gestion du cycle de vie des produits.

Exceet a réalisé un chiffre d'affaires de 119,7 M€ en 2010(*), en augmentation de plus de 50% par rapport à l'année précédente (dont 20% de croissance organique). Son résultat opérationnel (EBITDA) a plus que doublé passant de 7,0 M€ à 17,7 M€ sur la même période.

« Wendel a examiné de façon approfondie ce projet et le considère extrêmement prometteur au regard de la qualité de l'entreprise, leader européen sur ses marchés, de son historique de croissance exceptionnel, du dynamisme des secteurs dans lesquels elle opère et de ses perspectives de développement à moyen et long terme. Ainsi, à tous égards, le choix d'Exceet répond à l'approche développée par Wendel d'investir dans des sociétés leaders portées par des managements ambitieux et expérimentés. » commente Frédéric Lemoine, Président du Directoire.

Le Conseil d'administration de Helikos a approuvé unanimement ce projet d'acquisition qui sera soumis au vote des actionnaires lors d'une Assemblée générale extraordinaire le 1er Juillet 2011.

Si le projet est adopté, Helikos prendra le nom d'Exceet Group SE. Sur la base de l'actionnariat actuel de Helikos, Wendel, à travers Oranje-Nassau Développement, détiendrait au minimum 12,7% des actions cotées d'Exceet et 19,8% de ses droits de vote. Cette position est susceptible d'évoluer compte tenu des demandes de rachat éventuelles d'actionnaires historiques de Helikos et de l'exercice par Oranje-Nassau Développement de son option d'achat sur tout ou partie des actions dont le rachat serait ainsi demandé avant l'Assemblée générale extraordinaire d'Helikos. Après réalisation de la transaction, Wendel communiquera une actualisation de son taux de détention de la société. La structure actionnariale d'Exceet pourra ensuite varier en fonction de la possible conversion d'une part des actions convertibles en actions cotées (« earn-out shares ») détenues par les vendeurs (actionnaire majoritaire actuel et management d'Exceet), et d'autre part, des actions fondatrices (« founding shares ») détenues par les actionnaires fondateurs de Helikos ( principalement Oranje-Nassau Développement), dont la réalisation est conditionnée par la progression du cours d'Exceet.

Les modalités de l'opération, ainsi que l'ensemble de la documentation réglementaire, sont disponibles sur www.helikosgroup.com.

Avertissement :

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction. Les valeurs mobilières ne peuvent être vendues aux Etats-Unis sans être enregistrées ou avoir bénéficié d'une dérogation à un tel enregistrement. Helikos SE et Exceet Group AG n'ont pas l'intention d'enregistrer d'offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou de faire une offre publique dans toute autre juridiction.

A propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en France et à l'étranger, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Legrand, Saint-Gobain, Materis, Deutsch et Stahl, dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire industriel. Elle met en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. A travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'in vestissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est également investi dans VGG aux Pays-Bas, Helikos en Allemagne et Parcours en France. Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BB-, perspective stable – Court terme, B depuis le 19 juillet 2010.

Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz qui a accueilli plus de 800 000 visiteurs depuis son ouverture en mai 2010.

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