AGM Information • Jun 7, 2011
AGM Information
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Société anonyme au capital de 52.000.000 Euros. Siège social : 48, Avenue Victor Hugo - 75116 PARIS. 602 036 782 R.C.S. PARIS.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués le Vendredi 24 juin 2011 à 14 H 30 dans les Salons Hoche – 9, Avenue Hoche – 75008 Paris – en :
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Rapports du Conseil d'Administration et de son Président,
— Rapports des Commissaires aux Comptes,
A caractère ordinaire : — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
— Affectation du résultat de l'exercice,
— Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leurs missions au cours dudit exercice,
— Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,
— Renouvellement de mandat d'un Commissaires aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant,
— Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant,
— Fixation du montant des jetons de présence,
— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration pour opérer sur les actions de la société,
— Révocation de tous les membres du Conseil d'Administration : Messieurs François Gontier, Frédéric Doulcet, Jean Ducroquet, Patrice Decaix et Philippe Lamberet,
— Nomination de trois Administrateurs,
— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse,
— Autorisation de réduction du capital social de la Société d'un montant maximum de 13.600.000 euros, par voie d'offre publique de rachat portant sur 850.000 actions de la Société d'une valeur nominale unitaire de 16 euros chacune,
— Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'Administration pour réaliser cette opération de réduction de capital et pour modifier corrélativement les statuts,
— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de demander la radiation des titres de la Société d'Euronext et leur admission concomitante sur Alternext,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,
— Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société,
— Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l'article L.443-5 du Code du Travail,
— Pouvoirs pour formalités à accomplir,
— Questions diverses.
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et des rapports). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice écoulé, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux dudit exercice, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2010, tels qu'ils viennent de lui être présentés.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat net de l'exercice :
| Report à nouveau antérieur | 5.202.029,68 euros |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | (4.028.042,77) euros |
| 1.173.986,91 euros | |
| Affectation : | |
| Au report à nouveau | 1.173.986,91 euros |
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport.
CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric Doulcet). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric Doulcet pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
SIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Guy Wyser-Pratte en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, nomme en qualité d'Administrateur, Monsieur Guy Wyser-Pratte, pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandat d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant). — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat de la société Synergie Audit, Commissaire aux Comptes Titulaire et de son Suppléant, Laurent Michot, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
HUITIEME RESOLUTION (Nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant). — Les mandats de la société Ernst & Young Audit, Commissaire aux Comptes Titulaire et de son Suppléant, Alain Levrard venant à expiration à l'issue de cette Assemblée Générale,
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :
– En qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire Ernst & Young Audit et Autres
41, rue Ybry – 92200 Neuilly s/Seine
RCS Nanterre 438 476 913
Représentée par François Carrega
– En qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant
Auditex
11, Allée de l'Arche – Faubourg de l'Arche – 92400 Courbevoie RCS Nanterre 377 652 938
NEUVIEME RESOLUTION (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, à la somme de Cent mille (100.000) Euros.
DIXIEME RESOLUTON (Autorisation donnée à la Société de racheter ses actions). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément à la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et dans les conditions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés, en vue, par ordre de priorité décroissante :
– d'assurer la liquidité du titre et d'animer son marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à ladite charte, – de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
– de la remise de titres à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Elles pourront également être annulées en cas d'adoption de la 11ème résolution de la présente Assemblée.
Le prix maximum d'achat sera de 21 euros par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société.
En conséquence, la présente autorisation porte sur un maximum de 314.951 actions pour un montant maximum de 6.613.971 euros, non compris les actions autodétenues.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ; elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010, dans sa 9ème résolution.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.
ONZIEME RESOLUTION (Autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à la loi, ainsi que de la 10ème résolution votée par la présente Assemblée :
autorise, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d'Administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement de toute autorisation présente ou future donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables,
autorise le Conseil d'Administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair comptable sur les primes et réserves disponibles.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, à en fixer les modalités et en constater la réalisation, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010, dans sa 9ème résolution.
DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital social par voie d'offre publique de rachat d'actions de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 13.600.000 euros par voie d'achat d'actions, au prix unitaire de 21 € (vingt et un euros), en vue de l'annulation d'un nombre maximum de 850.000 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune.
L'offre d'achat des actions prendra la forme d'une Offre Publique de Rachat d'Actions, réalisée conformément à la loi et aux règlements en vigueur.
L'Assemblée Générale prend acte que les actions auto-détenues du contrat de liquidité (lequel est suspendu depuis le 17 mai 2011) ne seront pas apportées à l'Offre.
Le procès-verbal de la présente Assemblée sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Les créanciers dont la créance sera antérieure à la date de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de ce procès-verbal disposeront d'un délai de 20 jours à compter de la date de ce dépôt pour former opposition à la réduction, conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce.
L'opération de réduction de capital ne pourra commencer qu'après que le sort des oppositions, s'il en a été formé par les créanciers, ait été réglé, conformément aux dispositions de l'article L.225-205 du Code de commerce.
Un avis d'achat de 850.000 actions sera publié dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les actionnaires disposeront d'un délai de 20 jours à compter de la publication de cet avis pour transmettre leur demande de rachat au Conseil d'Administration.
Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices en cours, s'éteindront au jour du rachat.
Les actions rachetées par la Société seront annulées, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, un mois (1 mois) plus tard après l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour l'acceptation de l'offre de rachat, c'est-à-dire à la date de clôture de l'Offre Publique de Rachat et ne conféreront plus aucun droit social ; elles ne donneront notamment pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la Société.
La différence entre le prix d'achat des actions annulées et la valeur nominale sera imputée en priorité sur un compte distribuable de situation nette, c'est-à-dire sur le compte de primes et/ou de réserves distribuables, à l'exclusion de la réserve légale (sauf pour la fraction de celle-ci qui redeviendra disponible à la suite de la réduction de capital), des réserves statutaires et de l'écart de réévaluation, et, enfin, sur le compte report à nouveau.
TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser la réduction de capital). —Conformément à l'autorisation consentie dans sa douzième résolution, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de :
— réaliser les rachats d'actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
— réaliser la réduction de capital autorisée à la douzième résolution par annulation des actions reçues et acceptées à l'Offre Publique de Rachat, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum d'un mois (1 mois) à compter de la clôture de l'Offre Publique de Rachat ;
— en cas d'opposition des créanciers, prendre tout mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
— constater le nombre d'actions apportées à l'Offre Publique de Rachat ; au vu des résultats de celle-ci, procéder à leur annulation et constater la réalisation effective de la réduction de capital correspondante ;
— imputer la différence entre la valeur nominale des actions rachetées qui fera l'objet de la réduction de capital et le prix de rachat de ces actions en priorité sur un compte distribuable de situation nette, c'est-à-dire sur un compte de primes ou de réserves distribuables, à l'exclusion de la réserve légale (sauf pour la fraction de celle-ci qui redeviendra disponible à la suite de la réduction du capital), des réserves statutaires et de l'écart de réévaluation, et, enfin, sur le compte de report à nouveau ;
— procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation ou qui seraient la conséquence de la présente autorisation.
Cette autorisation est valable jusqu'au 31 décembre 2011.
Conformément à l'article L.225-204 – alinéa 3 – du Code de commerce, le Conseil d'Administration en dressera procès-verbal qui sera soumis à publicité.
QUATORZIEME RESOLUTION (Radiation des titres de la Société d'Euronext et leur admission concomitante sur Alternext). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.421-14 du Code monétaire et financier, le transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé NYSE – Euronext – Compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext – NYSE Euronext.
L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert, donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et d'une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire à l'effet de mener à bien ce transfert.
QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article L.225- 177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société.
Les bénéficiaires de ces options seront les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce.
Le nombre total des actions qui seront ainsi offertes par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, et non encore levées, ne pourra excéder 3% du capital social, compte tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.
Il ne pourra être consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social.
L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée et les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq (5) ans à partir du jour où elles auront été consenties.
La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Le prix de souscription ou d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option, – arrêter les catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront,
– fixer l'époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées,
– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174- 8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967,
– suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois (3) mois l'exercice des options en cas d'opération sur le capital comportant l'exercice d'un droit préférentiel de souscription,
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte « Report à Nouveau », pour autant qu'il soit créditeur et dans la limite de ce solde, les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé au titre de l'exercice précédent aux actions provenant de l'exercice d'options de souscription qui serait effectué avant la date de la mise en paiement du dividende.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
SEIZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :
1/de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société,
2/que le nombre total des actions attribuées gratuitement, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 3% du capital social à ce jour,
3/prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles,
4/que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d'actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.
L'Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.
L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d'arrêter la liste des bénéficiaires d'actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l'augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l'article L.3332-18 à 24 du Code du travail). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et L.3332-18 à 24 du Code du travail relatifs à l'actionnariat des salariés et des articles L.225.129-2, L-225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : – délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, dans la limite de 1,5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d'Administration décidant l'émission,
– réserve la souscription des actions à émettre aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce,
– constate que cette autorisation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée,
– décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'Administration.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités.
Projets de résolutions présentés
par Mr Valéry LE HELLOCO 67, Palace Close, St Saviour – JE2 7SG JERSEY – Channel Islands [email protected]
L'Assemblée Générale met fin, à effet immédiat, au mandat d'Administrateur de Monsieur François GONTIER.
L'Assemblée Générale met fin, à effet immédiat, au mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric DOULCET.
L'Assemblée Générale met fin, à effet immédiat, au mandat d'Administrateur de Monsieur Jean DUCROQUET.
L'Assemblée Générale met fin, à effet immédiat, au mandat d'Administrateur de Monsieur Patrice DECAIX.
L'Assemblée Générale met fin, à effet immédiat, au mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe LAMBERET.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Valéry LE HELLOCO, né le 2 mars 1972 à Loudéac (France), demeurant 67 Palace Close, St Saviour – JE2 7SG JERSEY – Channel Islands, en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre NOLLET, né le 12 mars 1959 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant 4 rue Solferino à Paris (75007), en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Antony DANNO, né le 18 mars 1970 à Loudéac (France), demeurant Rue de Suisse n°8 à Saint Gilles (1060) - Belgique, en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1/ Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire
2/ Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à Caceis Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité à son nom. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiantCaceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Caceis Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d'EEM et sur le site internet de la Société http://www.eem-group.com ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Caceis Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.eemgroup.com.
Le Conseil d'Administration.
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