AtoS SE

Transaction in Own Shares • Jun 16, 2011

Atos Origin Société Anonyme au capital de 69.976.601 Euros Siège social : River Ouest - 80 Quai Voltaire - 95870 BEZONS 323,623,603 RCS Pontoise

Descriptif du programme de rachat d'action Autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2011 $(4^ème résolution)$

Le présent document est établi en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Date de l'assemblée générale des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat

Autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 1^er juin 2011 pour une durée de dix-huit mois.

Part du capital détenu par la Société et répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

A la date du 1^er juin 2010, la Société détient 222.598 actions propres, soit 0.32 % du capital :

Nombres de titres	Affectation
	Contrat de liquidité AMAFI (ex AFEI)
222.598	Allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe

Objectifs du programme de rachat

Les actions achetées pourront être utilisées en vue de :

• · de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF, étant précisé que le montant maximum d'actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital,
• d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF,
• de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que

le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera,

• de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant $\bullet$ droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera, ou
• de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en $\bullet$ application de la huitième résolution de l'Assemblée Générale du 1^er juin 2011.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir - Prix maximal d'achat

Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions ordinaires cotées au compartiment A sur le marché Eurolist d'Euronext Paris sous le mnémonique ATO, code ISIN FR0000051732.

Nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis :

10% des actions composant le capital, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée Générale, soit 6.997.660 actions à la date de l'assemblée générale.

Compte tenu du pourcentage de capital auto-détenu (222.598 actions), le nombre d'actions pouvant être racheté est de 6.775.062 actions, soit 9,68 % du capital social au 1er juin 2011.

d'achat : $Prix$ maximum 62,07 EUR représentant $\mathbf{u}$ n montant maximal $\rm{d}$ e 434.344.762,40 EUR.

Durée du programme

18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 1er juin 2011, soit jusqu'au 1^er décembre 2012 inclus.

Opérations effectuées dans le cadre du précédent programme

Bilan du précédent programme de rachat (période du 26 mai 2010 au 31 mai 2011).

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 1er juin 2011 (en pourcentage)	0,32%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	O
Nombre de titres détenus en portefeuille au 1 er juin 2011	0,32% -222.598
Valeur comptable du portefeuille au 31 mai 2011	8.095.195,13 euros
Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours de clôture au 31 mai 2011)	9.046.382,72 euros

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 31 mai 2011
Période allant du 26 mai 2010 au 31 mai 2011	Achats	Ventes / Transferts	à l'achat	Positions ouvertes	Positions ouvertes vente	-lə à
Nombre de titres	888.235	888.485/ 39.953	Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat	Ventes à terme
Dont contrat de liquidité	888.235	888,485	0	$\Omega$	0	0
Echéance maximale moyenne	NA	NA	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$	0
Cours $\rm{d}e$ la moyen transaction	38,11	38,25	NA	NA	NA	NA
Prix d'exercice moyen	NA	NA	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$
Montants (en $\epsilon$ )	33.848.458,74	33.984.351,10 (pour les. ventes)	NA	NA	NA	NA

$\langle \cdot \rangle$

$\mathbf{g}_{\mathbf{y}}$