Annual Report • Jul 20, 2011
Annual Report
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LDLC.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.034.527,32 Euros Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, 69134 Ecully 403 554 181 RCS LYON
Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons établi le présent rapport.
« A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur. Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du Code de Commerce ainsi que du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatifs à la réécriture du plan comptable général.
Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, nous avons réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 167.485.891 €, contre 145.509.822 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2011 s'élève à 165.789.815 €, contre 146.626.617 € au 31 mars 2010.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 169.429.654 €, le résultat d'exploitation présente un solde bénéficiaire de 3.639.838 €, contre 901.892 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2011 se sont élevées à 2.653.593 € (321.512 € au titre de l'exercice précédent) et les produits financiers ont atteint la somme de 2.620.147 € (contre 500.814 € au titre de l'exercice précédent). Le résultat financier est, par conséquent, déficitaire et ressort à (33.446) €, contre un résultat bénéficiaire 179.303 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 3.606.393 €, contre 1.081.195 € pour l'exercice précédent. Le total des produits exceptionnels s'élevant à 29.756 € et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 580.727 €, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à (550.971) €, contre un résultat exceptionnel de 55.395 € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de ces résultats et d'un impôt sur les sociétés d'un montant de 35.307 €, l'exercice clos le 31 mars 2011 enregistre un bénéfice de 3.020.115 €, contre un bénéfice de 1.413.611 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010. Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
La progression du chiffre d'affaires, intégralement organique, permet à la Société d'atteindre son plus haut niveau d'activité historique depuis sa création il y a quinze ans.
Le niveau d'activité record de l'exercice reflète la bonne performance de l'activité historique mais aussi la montée en puissance des nouveaux relais de croissance.
Sur l'activité historique, au-delà de la forte croissance enregistrée tant auprès du grand public que des professionnels, la Société enregistre une progression de 10% de son panier moyen confirmant non seulement le dynamisme de demande mais aussi l'attractivité du catalogue et des services associés proposés par LDLC.
Les nouvelles activités confirment tout leur potentiel. Elles totalisent sur l'exercice un chiffre d'affaires de 3,7 M€ à comparer aux 2,5 M€ réalisés sur l'exercice 2009-2010 (+48%). Cette forte progression est portée par le décollage de Maginéa (site dédié à la maison, aux loisirs et au bien-être) dont le chiffre d'affaires bondit de 230% sur l'exercice à 2 M€ (dont 65% réalisés sur le second semestre).
Comme annoncé, la forte croissance de la période a été réalisée en poursuivant la stratégie de valeur toujours défendue par le Groupe. La marge brute progresse ainsi de 16,1% et la structure de charges reste également parfaitement maîtrisée.
La progression de la rentabilité a été particulièrement nette au second semestre. Au-delà de la saisonnalité traditionnellement plus favorable sur la seconde partie de l'exercice, cette forte appréciation traduit l'effet de levier du modèle d'internalisation logistique choisi par la Société qui commence à prendre toute sa mesure.
Le montant des investissements lié à l'extension de la boutique de Vaise s'élève 344 K€ HT sur l'exercice 2010/2011. L'ouverture de la nouvelle boutique a eu lieu en octobre 2010.
Forte de cet exercice réussi, la Société est prête à franchir un nouveau cap en 2011-2012. En termes de chiffre d'affaires, la Société confirme avec confiance son objectif de chiffre d'affaires de 182 M€, soit une progression de l'ordre de 9 % par rapport au dernier exercice.
Cette croissance à deux chiffres devrait se traduire par une nouvelle progression des résultats. La Société se fixe ainsi un objectif de résultat courant avant impôt supérieur à 4,8 M€, soit une progression attendue de l'ordre de 33% par rapport à 2010-2011.
Par ailleurs, nous envisageons de transférer le siège de la Société sur la commune de Dardilly en fin d'année 2011 et de prendre en location un second entrepôt logistique d'ici novembre 2011, afin de pouvoir entreposer les pièces volumineuses (meubles, grands écrans, …).
Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la Société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
La Société n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
Avec une capacité d'autofinancement en progression d'environ 150% à près de 4,8 M€, 16,1 M€ de capitaux propres et un endettement financier moyen/long terme marginal, la Société affiche une structure financière encore renforcée. Grâce aux bonnes performances de l'exercice, la Société a par ailleurs retrouvé une trésorerie (disponibilités – découverts bancaires) quasiment à l'équilibre.
Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3.020.114,85 €.
| Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de 3.020.114,85 €, de la manière suivante : - la somme de au compte « Réserve légale », qui serait doté à hauteur de 10 % du nouveau capital social |
7.169,00 € |
|---|---|
| la somme de - à titre de dividendes, soit un dividende de 0,25 euro par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » |
1.436.843,50 € |
| - Le solde, soit 1.576.102,35 € au poste « Autres réserves » qui passerait ainsi de 4.525.438,69 € à 6.101.541,04 € |
___ |
| TOTAL | 3.020.114,85 € |
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrirait droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes | Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2010 | 1.069.824,80 € | 1.069.824,80 € | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2009 | Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2008 | 534.912,40 € | 534.912,40 € | Néant |
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, notre Société n'a effectué aucune dépense ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts.
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, la Société a engagé des dépenses et charges non déductibles au sens de l'article 39-4 du C.G.I. pour un montant de 49.795 €, générant une charge d'impôt sur les sociétés théorique de 16.597 €.
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez cidessous un tableau indiquant la décomposition à la clôture des exercices clos les 31 mars 2010 et 2011 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.
La dette totale fournisseurs s'élevait à 11.227 K€, dont 451 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 10.776 K€ au 31 mars 2010.
La dette totale fournisseurs s'élevait à 13.846 K€, dont 536 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 13.311 K€ au 31 mars 2011.
| Dettes Fournisseurs Totales (en K€) |
Dettes déjà Echues (en K€) |
Dettes à 30 jours (en K€) |
Dettes à 60 jours (en K€) |
Dettes à 90 jours et plus (en K€) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/03/2010 | 10.776 | 2.370 | 7.002 | 1.395 | 9 |
| Au 31/03/2011 | 13.311 | 2.493 | 8.183 | 2.633 | 2 |
Le délai moyen de paiement des fournisseurs de la Société sur l'exercice 2009/2010 a été de 28,34 jours et de 28,20 jours sur l'exercice 2010/2011.
En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à notre connaissance :
Nous vous indiquons qu'aucune action de la Société n'est détenue par ses salariés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce. En revanche, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, les salariés de la Société détiennent environ 31 % du capital social.
Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de Commerce.
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, qu'aucune opération d'attribution d'actions gratuite au bénéfice de tout ou partie des salariés de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice, la délégation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 n'ayant pas été utilisée par le Directoire.
En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, les opérations suivantes sur ses propres actions :
| - | Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice | 158.312 actions |
|---|---|---|
| - | Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice | 4,18 € |
| - | Frais de négociation | Néant € |
| - | Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 165.534 actions |
| - | Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice | 4,15 € |
| - | Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice | Néant |
| - | Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2011 | 24.933 actions |
| - | Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2011 | 0,43 % |
| - | Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2011 | 87.536,12 € |
| - | Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2011 | 4.487,94 € |
| - | Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2011 (cours de 5,68 € à cette date) | 141.619,44 € |
La répartition par objectifs des actions propres est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Animation du titre de la Société dans le cadre d'un | 5.641 |
| contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie | |
| du 23 septembre 2008 de l'AMAFI | |
| Conservation des titres acquis en vue de leur remise | 19.292 |
| ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre | |
| d'opérations éventuelles de croissance externe | |
| Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des | 0 |
| actions dans les conditions prévues aux articles L.3332- | |
| 1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / | |
| Attribution gratuite des actions de la Société dans le | |
| cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de | |
| Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la | |
| participation des salariés aux fruits de l'expansion | |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par | 0 |
| voie de réduction de capital | |
| TOTAL | 24.933 |
Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun élément visé audit article n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique, l'exception du droit de vote double tel que décrit à l'article 12 des statuts.
En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, la société a eu communication des opération d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échanges d'actions de la Société suivantes, réalisées par les mandataires sociaux ou par des personnes ayant des liens personnels étroits avec l'un d'eux, au cours de l'exercice écoulé :
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.500 actions DATE DE L'OPÉRATION 17 février 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,89 € MONTANT DE L'OPÉRATION 14.725 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 1.020 actions DATE DE L'OPÉRATION 18 février 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,89 € MONTANT DE L'OPÉRATION 6.007,80 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 38 actions DATE DE L'OPÉRATION 1er mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,48 € MONTANT DE L'OPÉRATION 208,24 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 3.000 actions
DATE DE L'OPÉRATION 9 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,34 € MONTANT DE L'OPÉRATION 16.020 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 4.000 actions DATE DE L'OPÉRATION 9 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,32 € MONTANT DE L'OPÉRATION 21.280 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 11 actions DATE DE L'OPÉRATION 9 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,36 € MONTANT DE L'OPÉRATION 59,30 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Olivier Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.000 actions DATE DE L'OPÉRATION 11 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,39 € MONTANT DE L'OPÉRATION 10.780 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.610 actions DATE DE L'OPÉRATION 13 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,1722 € MONTANT DE L'OPÉRATION 13.499,44 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 64 actions DATE DE L'OPÉRATION 25 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,70 € MONTANT DE L'OPÉRATION 364,80 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 350 actions DATE DE L'OPÉRATION 25 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,6874 € MONTANT DE L'OPÉRATION 1990,59 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 100 actions DATE DE L'OPÉRATION 26 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,9266 € MONTANT DE L'OPÉRATION 592,66 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 200 actions DATE DE L'OPÉRATION 26 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,7923 € MONTANT DE L'OPÉRATION 1.158,46 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 300 actions DATE DE L'OPÉRATION 31 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 6,03 € MONTANT DE L'OPÉRATION 1.809 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.700 actions DATE DE L'OPÉRATION 31 janvier 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,9862 € MONTANT DE L'OPÉRATION 16.162,74 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2.200 actions DATE DE L'OPÉRATION 23 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,2272 € MONTANT DE L'OPÉRATION 11.499,84 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : VILLEMONTE de la CLERGERIE Laurent Membre du directoire de LDLC.COM NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 4.500 actions DATE DE L'OPÉRATION 23 mars 2011 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,0004 € MONTANT DE L'OPÉRATION 22.501,80 €
Au 31 mars 2011, le capital de la Société est composé de 5.747.374 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2011 est de 32.645.084,32 €.
| Mois | Volume | Cours moyen | Plus haut | Plus bas | Capitaux en millions d'€ |
|---|---|---|---|---|---|
| avril 2010 | 59.949 | 2,97 | 3,20 | 2,80 | 0,179 |
| mai 2010 | 83.177 | 2,87 | 3,06 | 2,57 | 0,239 |
| juin 2010 | 67.711 | 3,00 | 3,37 | 2,61 | 0,205 |
| juillet 2010 | 37.936 | 3,17 | 3,35 | 3,00 | 0,121 |
| août 2010 | 33.774 | 3,11 | 3,38 | 2,75 | 0,100 |
| septembre 2010 | 87.714 | 3,02 | 3,36 | 2,65 | 0,267 |
| octobre 2010 | 149.629 | 3,40 | 4,10 | 2,95 | 0,514 |
| novembre 2010 | 221.827 | 4,42 | 5,59 | 3,90 | 1,014 |
| décembre 2010 | 149.278 | 5,16 | 5,47 | 4,90 | 0,768 |
| janvier 2011 | 200.781 | 5,43 | 6,18 | 4,81 | 1,095 |
| février 2011 | 85.567 | 5,85 | 6,20 | 5,31 | 0,499 |
| mars 2011 | 123.206 | 5,33 | 5,76 | 4,80 | 0,649 |
Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :
Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action LDLC.COM est de 6,20 € alors que le cours le plus bas est de 2,57 €.
En application de la recommandation AMF n° 89-01, nous vous précisons ci-après les risques encourus par la Société en cas de variation de taux d'intérêt, des taux de change ou des cours de bourse et les motivations qui ont conduit la Société à intervenir sur tel ou tel marché, les procédures de fixation et de contrôle périodique des limites d'exposition aux risques du marché qu'elle s'est fixées et les indicateurs de sensibilité à ces risques qui ont été retenus.
Ce type de risque est peu élevé, dans la mesure où le montant de la dette financière consolidée est de 0,5 M€ au 31 mars 2011.
La Société est exposée au risque de variation de prix affectant les marchandises du secteur informatique « hightech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats.
La Société exerce une partie de ses activités à l'international, notamment, au niveau de ses approvisionnements. Elle est donc exposée au risque de change provenant principalement de l'US dollars. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du groupe peuvent recourir à des contrats de change à terme conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 12 % et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l'exercice pour régler 7 % de ces achats.
La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture. Il existe toutefois une exception concernant l'utilisation d'instrument de couverture à terme de change pour les achats de marchandises effectués en Dollars US.
La Société utilise de manière plus importante la dette court terme.
La Société a signé depuis le mois juillet 2003 une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme qui permet d'avoir une couverture sur le change en cas de besoin.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du groupe sont hébergés par la Société qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec quatre banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
outre la mise en place de contrats d'assurances pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.
Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, 58 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (39 % du chiffre d'affaires).
Une provision de 353 K€ a été constituée afin de prendre en compte :
Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où jusqu'à mars 2008 la Société a accordé une garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.
1° L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d'œuvre extérieure à la Société et le cas échéant, les informations relatives
Au 31 mars 2011, la Société emploie 294 personnes (hors Laurent et Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE qui sont non-salariés), dont 275 sous contrats à durée indéterminée, 13 sous contrats à durée déterminée, dont 6 en contrat de professionnalisation.
Nous vous informons que la Société n'a pas rencontré de difficultés particulières cette année pour pourvoir les postes vacants.
Certains services comme les Achats, le Marketing, ou Maginéa ont été amenés à se développer et de nouveaux postes ont été créés.
Certains services ont réorganisé leur fonctionnement, avec notamment la suppression du pôle commercial sur le site de Paris.
La population, jeune, dynamique de la Société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente, essentiellement pour des remplacements de départs ou d'absence de type congés maternités.
Nous vous précisons également que la Société a été dans l'obligation de procéder à 10 licenciements, entre le 1er avril 2010 et le 31 mars 2011 :
Par ailleurs sur cette période, notre Société a également géré, dans le cadre de départs :
Le nombre d'heures supplémentaires effectuées, par les salariés de la Société, sur la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011, s'élève à 6.029.39 heures et représente un coût brut de 65.199.43 euros.
Le travail de la Société est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 35 heures hebdomadaires (avec ou sans cycle) ou des plannings de 37,5 heures hebdomadaires, avec l'octroi de 13 jours de repos lié à la réduction du temps de travail par an. Depuis fin 2004, toutes les nouvelles embauches se font systématiquement sur des plannings de 35 heures hebdomadaires.
Sur le site de Saint-Quentin Fallavier, les équipes fonctionnent en 2x8 ou en journée avec une adaptation des rythmes horaires en fonction des impératifs de l'activité, mais également des souhaits des salariés. Sur l'établissement du site d'Ecully, le rythme du travail est réparti en journée ou au forfait pour les cadres, des horaires décalés en cycle sont instaurés pour le service de la relation client (support technique/info commande) ; le personnel des boutiques de Lyon et Paris sont également soumis à ce type d'horaires.
Le taux d'absentéisme global de la Société est de 4,91 % sur la période allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2011, dont 2,95 % liés à la maladie, 0,40% lié à des accidents du travail, 0,01 % lié à des accidents de trajet, 0,78% lié à des congés maternité et 0,71 % à d'autres absences non-rémunérées.
Au 1er avril 2010 des augmentations individuelles allant de 1% à 3% ont été négociées pour les personnes ayant plus de 6 mois d'ancienneté.
La prime de site de 7,50 euros brut par mois, mise en place au 1er avril 2007 pour le personnel de Saint Quentin-Fallavier, ayant notamment pour objet la prise en charge du blanchissage et de l'impossibilité d'avoir les effets personnels sur le poste de travail, est toujours appliquée.
De même, la prime d'assiduité de 10 euros brut par mois pour le personnel travaillant dans la zone de stockage de Saint Quentin qui a été mise en place depuis le 1er avril 2007, avec un paiement à compter de mai 2007, est toujours appliquée.
Le changement de convention collective intervenu en 2007 en vue de placer l'ensemble des salariés sous la convention collective de la vente à distance a permis la revalorisation de certains postes (notamment, agent de maîtrise) et l'octroi, à compter de novembre 2006, d'une prime annuelle qui correspond à 2/3 des 1/12 des douze derniers mois pour tous les salariés présents dans les effectifs le 30 novembre de chaque année.
Nous vous précisons également qu'aucune inégalité professionnelle entre les femmes et les hommes n'est pratiquée au sein de la Société, celle-ci veillant à ce qu'un même poste occupé par un homme ou une femme donne lieu à la même rémunération.
Par ailleurs, un accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé, le 18 mars 2004.
Nous vous indiquons qu'un accord relatif à la mise en place d'une couverture de prévoyance a été signé le 29 mars 2007.
Un accord sur le temps d'habillage/déshabillage pour le personnel travaillant sur la zone de stockage de Saint Quentin Fallavier a été signé le 20 décembre 2007 et validé par référendum le 16 janvier 2008. Le contenu de l'accord intègre le rattrapage sur la période antérieure du 24 avril 2006 au 31 décembre 2007 pour tous les salariés présents sur la période (un prorata a été appliqué en fonction du temps de présence) et la mise en place d'une compensation pour le futur.
Depuis le 1er janvier 2008, chaque salarié bénéficie de 3 jours de repos supplémentaires, dits jours d'habillage, par an, proratisés en cas d'année incomplète.
Un procès-verbal d'accord de NAO a été signé le 31 mars 2011. Ce dernier prévoit :
jusqu'à 0,5% d'augmentation individuelle supplémentaire pour des personnes dont le travail a été jugé inférieur aux attentes,
jusqu'à 1% d'augmentation individuelle supplémentaire pour des personnes dont le travail a été jugé égal aux attentes,
Tout cela permet de proposer une enveloppe d'augmentation moyenne de 4,08 %. Environ 57% du personnel aura une augmentation totale comprise entre 3,2% et 4,4%.
En plus de ces augmentations, la Direction a proposé la rémunération de un jour par enfant malade.
Les membres des deux comités d'hygiène et de sécurité ont été renouvelés en novembre 2009, pour les sites d'Ecully et de Saint Quentin Fallavier. Les deux comités se réunissent trimestriellement en présence de leurs membres, du président ou de son représentant et de la médecine du travail.
La Direction souhaite continuer à améliorer les conditions de travail et maintenir ses actions pour diminuer la pénibilité au travail, des formations vont être organisées dans ce sens.
Nous vous précisons que le montant des formations effectuées sur la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011, s'élève à 106.709.52€, pour 3.952 heures.
Ces heures de formation se répartissent comme suit :
Sur la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011, la Société n'a pas augmenté son nombre de travailleurs handicapés. Aucune personne ayant le statut de travailleur handicapé n'a quitté la Société Au 31 mars 2011. La Société emploie désormais 10 personnes ayant une reconnaissance de travailleur handicapé.
Concernant les œuvres sociales, la direction verse au comité d'entreprise une subvention pour le financement des activités sociales et culturelles qu'il gère d'un montant égal à 0,80 % de la masse des salaires bruts versés. Par ailleurs, la direction verse au comité d'entreprise une subvention au titre de son budget de fonctionnement égale à 0,2 % de la masse des salaires bruts versés.
En effet, la convention collective de la vente à distance appliquée par la Société, prévoit le versement d'une subvention totale de 1 %.
Il a été décidé, pour l'exercice 2011/2012, d'augmenter le budget alloué pour les œuvres sociales du comité d'entreprise, et ce à titre exceptionnel sur une année, ce qui porte la subvention pour les œuvres sociales à 1 % de la masse salariale. Ceci doit permettre la mise en place à titre expérimental des chèques CESU à destination des salariés.
Concernant le recours à la sous-traitance, la Société fait appel à des sous-traitants principalement pour le traitement et le recyclage de divers déchets, pour la réparation d'appareils photos numériques, ainsi que l'entretien des locaux de la boutique de Lyon et de Paris et des espaces verts.
10° La manière dont la Société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional. Le cas échéant, la manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales
Du fait de la localisation de l'activité logistique de la Société sur le site de Saint Quentin Fallavier, des emplois se sont créés sur cette région.
Enfin, la Société entretient des relations avec la société Cap Emploi dans le cadre de l'intégration des personnes ayant le statut d'handicapé et également avec les AGEPHIP dans le cadre de plans de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.
Nous vous précisons que l'activité de la Société étant essentiellement la vente de tous matériels et logiciels informatiques ainsi que de tous services pouvant s'y rattacher, en direct, par correspondance, et par voie de commerce électronique, elle n'a aucun impact significatif sur l'environnement. La Société n'est, en effet, pas soumise à un risque environnemental lié à des rejets ou stockages de matières dangereuses.
Données environnementales (informations concernant les conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement, données en fonction de la nature de cette activité et de ses effets)
Le service qualité de la Société, est en charge du respect de la réglementation environnementale, et veille au quotidien à limiter les impacts de la Société sur l'environnement.
Ses missions principales liées à l'environnement sont les suivantes :
LDLC est concernée par les filières de recyclage suivantes :
Le décret n°92-377 du 1er avril 1992 a confié aux conditionneurs la responsabilité de contribuer ou pourvoir à l'élimination des déchets d'emballages qui résultent de la consommation par les ménages de leurs produits.
Les emballages ayant fait l'objet d'une contribution sont en général marqués du point vert .
Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme ADELPHE.
De plus, lors de la préparation des commandes, la Société utilise des emballages et du calage en matériaux recyclables. Elle réutilise également le calage de ses fournisseurs afin de réduire la consommation directement à la source.
La Société procède également à un tri des déchets d'emballage afin de pouvoir les valoriser. En effet tous les cartons sont triés et conditionnés à l'aide d'un compacteur. Ces cartons sont ensuite récupérés par une société extérieure, SITA MOS.
En 2011, également pour valorisation, a été mis en place le tri sélectif du film étirable plastique (le film servant à filmer les palettes). L'ensemble du film provenant des palettes de nos fournisseurs, est ainsi trié sélectivement et jeté dans des sacs perforés, puis inséré au sein du compacteur à carton. Ainsi trié et conditionné, le film étirable ne se mélange pas au carton, et ces 2 types de déchets, sont ensuite facilement séparables au centre de traitement.
Le Décret n°99-374 du 12 mai 1999, a instauré que les producteurs et importateurs de piles, d'accumulateurs et d'appareils qui en contiennent, doivent organiser après usage, la collecte, le recyclage et l'élimination des produits commercialisés.
Les piles et les accumulateurs sont en général pourvus du symbole de la poubelle barrée.
Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme SCRELEC.
A ce propos, nos points de vente LDLC.com de Lyon et Paris, assimilés à des points de collecte, mettent à disposition des bacs de collecte et de recyclage pour les piles et accumulateurs usagés.
Pour ce qui concerne le site logistique, la société SCRELEC met à la disposition de la Société un fût, permettant ainsi au service retour d'y déposer des déchets de piles et accumulateurs en provenance des "cyber-clients". Les piles utilisées par le personnel dans le cadre de leur travail ou à titre privé, peuvent également y être placées. L'enlèvement de ce fût est effectué régulièrement par un prestataire spécialisé, qui se chargera dans de bonnes conditions environnementales de recycler ce matériel usagé. Comme le stipule la réglementation, il fournit un bordereau de suivi des déchets (BSD).
Selon le Décret n°2005-289 du 20 juillet 2005, les producteurs de matériel électrique et électronique sont tenus d'organiser et de financer la récupération et le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques, officiellement en France depuis le 15 novembre 2006. Afin de remplir cette obligation, la Société a choisi de cotiser auprès de la société ECOLOGIC, éco-organisme agréé.
Les équipements électriques et électroniques sont maintenant pourvus de ce symbole
Cette réglementation impose également la mise en place de l'éco-participation. La contribution visible ou écoparticipation est le fait de rendre apparent sur une facture d'achat le coût unitaire supporté pour l'élimination d'un déchet d'équipement électrique et électronique. Le montant de l'éco-participation correspond au coût de collecte et de recyclage des anciens produits. Cette éco-participation est obligatoirement facturée par les producteurs et elle doit être répercutée jusqu'à l'utilisateur final.
La reprise dite du " 1 pour 1 " est aussi une obligation à remplir. Pour tout achat de matériel neuf, la reprise par le distributeur de l'équipement usagé de nature équivalente est gratuite et obligatoire. Les points de vente de la Société, assimilés à des points de collecte, sont habilités à reprendre le matériel informatique usagé. Ces déchets d'équipements électriques et électroniques (dit D3E) seront ensuite confiés à un professionnel du recyclage, qui se chargera dans de bonnes conditions environnementales de recycler ce matériel usagé. Pour garantir cela, comme le stipule la réglementation, le prestataire nous fournit un bordereau de suivi des déchets (BSD).
Dans le même cadre et selon la directive européenne 2002/95/CE du 27 janvier 2003 (RoHS), les équipements électriques et électroniques mis sur le marché après le 1er juillet 2006 ne doivent plus contenir de plomb, mercure….. Afin d'être en conformité avec cette directive, la Société a contacté l'ensemble de ses fournisseurs afin qu'il lui soit livré dorénavant des produits respectueux de cette nouvelle directive. Egalement, en sa qualité de producteur, la Société a pris ses dispositions afin de faire fabriquer des marchandises conformes.
L'article L.541-10-1 du Code de l'environnement fait obligation à toute personne physique ou morale qui, gratuitement, met pour son propre compte à disposition des particuliers sans que ceux-ci en aient fait préalablement la demande, leur fait mettre à disposition, leur distribue pour son propre compte ou leur fait distribuer des imprimés dans les boîtes aux lettres, dans les parties communes des habitations collectives, dans les locaux commerciaux, dans les lieux publics ou sur la voie publique, [...] de contribuer à la collecte, la valorisation et l'élimination des déchets ainsi produits.
Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme ECO-FOLIO.
Sont concernés tous les imprimés quelle que soit leur nature ou fonction. Publicitaire ou non : catalogues, brochures, coupons de réduction..., mis à disposition en libre-service dans des locaux commerciaux ou distribués : boîtes aux lettres, parties communes des immeubles, lieux publics ou voie publique.
A ce jour, il n'existe pas, d'un point de vue réglementaire, d'obligation de collecte. Cependant, la Société a également pris ses dispositions pour reprendre auprès de la clientèle de ses magasins, les cartouches et toners usagés. Pour cela, la Société travaille avec la société EBP Ltd Environnement, spécialiste en recyclage de ce type de déchets. Dans ses deux magasins, une borne de collecte est installée, et il est collecté également les cartouches et les toners d'imprimante usagés générés par le personnel de la Société dans le cadre de leur travail ou à titre privé.
La Société effectue un tri des palettes utilisées sur le site logistique de Saint Quentin, en vue de leur revente à une société extérieure pour leur réemploi. La Société travaille à ce jour avec la société RONALPAL, spécialisée dans la réparation de palettes cassées.
La société procède également au tri d'autres déchets afin d'être recyclés, tels que :
L'ensemble de ces déchets est également récupéré par la société SITA MOS, très reconnue dans la profession. En revanche, les ordures ménagères de chaque site sont collectées par le service propreté de leur commune respective.
Une analyse de tous les types et tous les flux de déchets sur le site logistique de St Quentin a été effectuée. Ce site a été choisi, car il est le plus gros générateur de déchets du Groupe LDLC.com. Suite à cela, le prestataire historique, la société SITA MOS en charge de la récupération des déchets, va être remplacé par un autre prestataire, la société SLR ENVIRONNEMENT, acceptant de valoriser le film étirable et proposant des coûts de traitement, de collecte et de location beaucoup moins élevés. Ont été également repensés le nombre et la disposition des contenants servant à récupérer les déchets et ce, afin d'améliorer la fluidité des différents flux internes. La mise en place du nouveau prestataire et de la nouvelle organisation est effective à compter du 2 mai 2011.
Le service qualité a mis en place un système de veille règlementaire lié à l'environnement. Il veille au quotidien sur les futures règlementations auxquelles la Société doit répondre, pour anticiper et les mettre en place si nécessaire le plus rapidement possible.
Le site logistique de LDLC.com n'effectue aucun rejet de substances dans l'eau et le sol. Cela est du au fait qu'en interne, par le biais de diverses procédures, toutes les dispositions préventives sont prisent afin d'éviter tout déversement de produits dangereux pour l'environnement.
En extérieur, la zone du parking voitures ainsi que la zone des quais sont équipées chacune d'un séparateur d'hydrocarbures, séparant les corps gras de l'eau. Ainsi, toutes les fuites d'huile ou de carburant ne peuvent pas polluer le sol.
La zone des quais est également conçue de manière à servir de bassin de rétention pour les eaux souillées en cas de déclenchement du système d'extinction sprinkler. Une vanne martelière asservie au moteur de ce système de sprinklage, empêche que l'eau ne rejoigne le réseau urbain.
Les eaux pluviales du toit du bâtiment sont récupérées également au sein d'un bassin de rétention spécifique, puis rejetées progressivement dans la rivière voisine.
Le local de charge des chariots élévateurs situé au sein de la cellule 1 du bâtiment logistique, est équipé d'un dispositif permettant de filtrer et d'épurer ses rejets d'hydrogènes, avant qu'ils soient évacués vers l'extérieur.
Concernant la réglementation ICPE, le bâtiment logistique de St Quentin est soumis "à enregistrement" selon la nouvelle nomenclature ICPE N°1510 (cela correspond anciennement "à autorisation"). A cause du local de charge, le bâtiment est soumis également "à déclaration" selon la nomenclature ICPE N°2925.
19.3 Analyse des indicateurs clés de performance ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment, les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel
Compte tenu de la spécificité de notre activité, nous vous informons que la Société a acquitté les cotisations environnementales suivantes :
Par ailleurs, concernant la cotisation DEEE, celle-ci est payée auprès de certains fournisseurs et refacturée auprès des clients. Ainsi, un montant de 190.349,13 euros HT a été facturé par nos fournisseurs sur l'exercice clos au 31/03/2011 et refacturé à nos clients à hauteur de 149.185,41 euros.
Concernant la restitution des déchets électroniques par nos clients, la Société travaille avec la société EUROPE SUD et la société CLADIL qui sont habilitées à reprendre le matériel informatique usagé. A ce titre, la Société a perçu une somme de 250,84 Euros HT de la part de la société EUROPE SUD et 2.002,60 Euros HT de la part de la société CLADIL.
Par ailleurs, la société LDLC est facturée par :
Nous vous informons que deux nouvelles conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-86 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable par le conseil de surveillance.
Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L.225-88 du Code de Commerce, d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes et les conventions qui y sont mentionnées.
Par ailleurs, nous vous informons qu'en application de l'article L.225-89 du Code de Commerce modifié par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011, vos commissaires aux comptes n'ont plus à être avisés des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Nous vous informons que suite au rapprochement des deux commissaires aux comptes titulaires, le cabinet COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT (CCA) et le cabinet DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL (DRC) réalisé le 17 décembre 2010, le cabinet COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT (CCA) et Madame Danielle Pissard, ne pouvant plus exercer leur mission de manière indépendante, ont démissionné de leurs fonctions respectives de commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
Nous vous précisons, que conformément à l'article 823-1 du Code de Commerce, la société ALTESIS, seul
commissaire aux comptes suppléant en exercice, a donc remplacé de manière automatique le cabinet COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT (CCA) pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.
Nous vous proposons, en conséquence, de procéder à la nomination de deux nouveaux commissaires aux comptes suppléants et vous soumettons la candidature de :
Le cabinet Vregille Audit & Conseil, domicilié 42 allée Jules Verne, 78170 La Celle Saint-Cloud, représenté par Christophe de VREGILLE, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet ALTESIS, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier devant prendre fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013,
Le cabinet CAP OFFICE, domicilié 12 quai du commerce, 69009 Lyon, représenté par Monsieur Christophe Reymond, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Madame Danielle Pissard, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière devant prendre fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.
Nous vous précisons qu'en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, le rapport de la présidente au conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société est joint en Annexe 2 du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que le tableau des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et accordées, par l'assemblée générale, au directoire, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, figure en Annexe 3 du présent rapport.
Nous vous informons que la Société n'a pris aucune nouvelle participation et n'a pris le contrôle d'aucune société au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous rappelons que notre Société contrôlait au 31 mars 2011, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, la société TEXTORM, la société DLP-Connect, la société PLUGSQUARE, la société ANIKOP et la société HARDWARE.FR.
Ces sociétés ne détiennent aucune action dans le capital de notre Société.
Il n'existe donc aucune action d'autocontrôle détenue par une société contrôlée.
Les comptes consolidés intègrent les résultats :
par intégration globale :
de la société HARDWARE.FR,
de la société ANIKOP,
par mise en équivalence, de la société FACTORY ELEVEN et de la société ORICHALK.COM.
Nous vous précisons que la société a acquis, le 28 juillet 2010, 300 titres supplémentaires dans la société PLUGSQUARE, ce qui a porté la participation de la Société à 100 % du capital de cette société.
Les comptes consolidés ont été établis sur une période courant du 1er avril 2010 au 31 mars 2011.
Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2010.
Conformément au Règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes du Groupe LDLC.com ont été préparés selon les normes IFRS et les IAS ainsi que leurs interprétations.
Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 (« première application du référentiel IFRS »), la Société a appliqué de façon rétroactive au 1er avril 2004 les méthodes comptables retenues au 31 mars 2006.
Vous trouverez, dans l'annexe des comptes consolidés, toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 169.215 K€, contre 148.207 K€ au titre de l'exercice précédent clos le 31 mars 2010.
Le résultat opérationnel présente un solde bénéficiaire de 2.797 K€, contre un résultat de 525 K€ au 31 mars 2010.
Compte tenu d'un coût de l'endettement financier net de (115) K€, d'autres charges et produits financiers de 88 K€ et du résultat des sociétés mis en équivalence qui s'élève à (1) K€, le résultat avant impôts est bénéficiaire et s'établit à 2.768 K€, contre un bénéfice de 354 K€ au 31 mars 2010.
Le résultat net global de l'exercice de l'ensemble consolidé, pour l'exercice clos le 31 mars 2011, ressort à 1.788 K€, contre un bénéfice de 332 K€ au titre de l'exercice précédent. La part du résultat revenant aux actionnaires de la Société s'élève à 1.776 K€, contre 328 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.
1. HARDWARE.FR
La société HARDWARE.FR, détenue à 100% par la Société, exerce une activité d'éditeur test de matériels informatiques.
Nous vous rappelons que la société HARDWARE.FR est intégrée fiscalement depuis le 1er avril 2004 pour avoir conclu une convention d'intégration avec la Société.
Au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2011, la société HARDWARE.FR a réalisé un chiffre d'affaires de 470 K€, contre 416 K€ au 31 mars 2010.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 227 K€, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 273 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société HARDWARE.FR se traduit par un bénéfice de 151 K€, contre un bénéfice de 473K€ au titre de l'exercice précédent.
Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 6 K€.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 1,7 salariés ETP.
La société TEXTORM, détenue à 100% par la Société, exerce une activité de vente de matériels informatiques.
La société TEXTORM est intégrée fiscalement depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2004.
La société TEXTORM a réalisé un chiffre d'affaires net de 4.471 K€, contre un chiffre d'affaires de 5.540 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (53) K€, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 3K€ pour l'exercice précédent.
En l'absence de résultat exceptionnel, le résultat de l'exercice de la société TEXTORM se traduit par une perte de (53) K€, contre un bénéfice de 3 K€ au titre de l'exercice précédent.
Cette société n'emploie aucune personne, mais 4 salariés de la société LDLC.COM sont mis à sa disposition.
Cette société, détenue à 80 % par la Société, exerce une activité d'installation de réseaux câblés, de systèmes de contrôle d'accès, de vidéo-surveillance, de télécommunications et, à titre accessoire, d'installation de systèmes d'électricité.
Au cours de cet exercice social clos le 31 mars 2011, la société DLP-CONNECT a réalisé un chiffre d'affaires de 561 K€, contre un chiffre d'affaires de 796 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (87) K€, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (65) K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société DLP-CONNECT se traduit par une perte de (87) K€, contre une perte de (65) K€ au titre de l'exercice précédent.
Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 1 K€.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 7,2 salariés ETP.
La Société PLUGSQUARE a été constituée en novembre 2005 et est détenue depuis le 28 juillet 2010 à 100% par la Société.
Cette société a pour activité l'achat, la vente et la location d'instruments et d'appareils de musique, matériels électroacoustiques de diffusion et d'enregistrement du son, vente de produits périphériques et consommables informatiques par tous moyens.
La société PLUGSQUARE a réalisé un chiffre d'affaires net de 511 K€, contre un chiffre d'affaires de 926 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (220) K€, contre un résultat courant avant impôts de (508) K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société PLUGSQUARE se traduit par un bénéfice de 1.135 K€, lié à l'abandon de créance consenti par la société mère LDLC.COM, contre une perte de (509) K€ au titre de l'exercice précédent.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 5 salariés ETP.
5. ANIKOP
La Société ANIKOP a été constituée en décembre 2006 et est détenue à 80% par la Société.
Cette société a pour activité la conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance, service après-vente et formation.
La société ANIKOP a réalisé un chiffre d'affaires net de 1.141 K€, contre un chiffre d'affaires de 1.121 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.
Le résultat courant est déficitaire de (559) K€, contre une perte de (507) K€ au 31 mars 2010.
Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2011 de la société ANIKOP se traduit par une perte de (571) K€, contre une perte de (497) K€ au 31 mars 2010.
Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 86 K€.
L'effectif moyen sur l'exercice est 18,1 salariés ETP.
Le tableau des filiales et participations de la Société est annexé au bilan.
Les sociétés du groupe ont profités du travail réalisé lors de l'exercice précédent (économie de charges annuelle suite à diverses renégociations de contrats pour un montant d'environ 1,5 M€). Les économies ont pu être en grande partie réinvesties dans la communication principalement des sites LDLC.com et MAGINEA.com, favorisant ainsi le retour à une croissance forte malgré un marché difficile.
En termes de métier, le groupe n'a pas connu de modification importante de son activité qui reste centrée à plus de 95 % sur le marché du e-commerce.
La société HARDWARE.FR poursuit son activité normalement.
La société TEXTORM poursuit son activité de grossiste du groupe LDLC.COM.
La société DLP CONNECT poursuit le développement des services que le groupe LDLC.COM peut proposer aux professionnels, elle continue à développer des activités directes.
La société PLUGSQUARE a connue une année très difficile avec un marché peu porteur, le groupe a opéré un abandon de créance afin de laisser à cette structure toutes les chances de pouvoir sortir de cette crise.
Concernant la société ANIKOP, les efforts consacrés depuis la création de cette filiale portent leurs fruits, le travail en amont sur les grands comptes avance, et continue de sécuriser la société dans les choix qu'elle a réalisés.
Pour le groupe LDLC.com, la solidité de la croissance tant en chiffre d'affaires qu'en marge permet de planifier sur l'exercice 2011/2012 environ 185 M€ (+10 %) de chiffre d'affaires avec un Résultat Opérationnel Courant supérieur à 5 M€ (+50 %).
Nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la Société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Le groupe n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après, au vu des informations en notre possession, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé :
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons, au vu des informations en notre possession, que les rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, ont été les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
111.000,00 € | 117.000,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle(1) | 6.197,50 €€ | 6.420,83 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 117.197,50 € | 123.420,83 € |
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de son | 105.000,00 € | 111.000,00 € | ||
| mandat social | ||||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (1) | 5.862,50 € | 6.085,83€ | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 110.862,50 € | 117.085,83 € |
| Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
55.800,00 € | 56.015,44 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
10.200,00 € | 10.800,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.685,00 € | 3.712,14 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 69.685,00 € | 70.527,58 € |
| Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
55.800,00 € | 65.680,96 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
6.000,00 € | 10.800,00 € | ||
| Rémunération variable | 6.000,00 € | 13.000,00 € | ||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.785,50 € | 4.726,30 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 71.585,50 € | 94.207,26 € |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
49.012,07 € | 45.253,25 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 10.800,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.302,43 € | 2.606,51 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 55.662,50 € | 58.659,76 € |
| Monsieur Marc Prieur Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
69.652,52 € | 85.160,92 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 3.348,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | 6.000,00 € 186,93 € (1) |
186,93 € (1) | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 79.187,45€ | 88.695,85 € |
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Président du conseil de surveillance |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
||||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
21.600,00 € | |||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 21.600,00 € |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-président |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
||||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
16.800,00 € | |||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 16.800,00 € |
(1) Prime annuelle prévue par la Convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé, allouée dans les mêmes conditions que pour les salariés de la Société.
(2) Prime annuelle prévue par la Convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé.
Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les acquisitions permettraient ainsi, par ordre de priorité décroissant, de :
conserver les titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.
consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
Nous vous précisons que les deux premiers objectifs cités ci-dessus devraient représenter environ 80% des volumes engagés dans le cadre du programme de rachat d'actions, tous les autres objectifs confondus représentant environ 20% desdits volumes.
Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :
Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ;
L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 2.500.000 euros.
Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers seront contenues dans le descriptif du programme de rachat d'actions qui vous sera soumis.
Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
Par ailleurs, en vue de permettre au directoire d'annuler les actions achetées par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons de l'autoriser avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, les actions auto-détenues par la Société pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale, et ceci par périodes de vingtquatre mois.
Nous vous proposons de déléguer au directoire, dans les conditions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, votre compétence à l'effet de décider de procéder à une augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières, en laissant au directoire le soin de déterminer les catégories de valeurs mobilières à émettre.
Cette délégation de compétence se substituerait à l'autorisation consentie au directoire par délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 (9ème résolution) en vue de décider l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital.
Une telle délégation permettrait, par la suite, à la Société de réaliser des émissions de valeurs mobilières rapidement, au moment le plus favorable compte tenu de l'état des marchés financiers et de la stratégie de la Société.
Ainsi, nous vous proposons de déléguer votre compétence au directoire :
En outre, le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourrait excéder 4.500.000 euros.
Les émissions de valeurs mobilières susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette délégation le seraient avec maintien, au profit des actionnaires, de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.
Nous vous demandons également d'autoriser le directoire, dans l'hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorberaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de Commerce, à offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Cette délégation de compétence serait conférée au directoire pour une période de vingt-six mois et ce dernier aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation conférée et, notamment, à l'effet :
En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
Conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 3° et à celles de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir déterminer, dans le cadre de la délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social dont le projet vient de vous être exposé, le montant de l'augmentation de capital pouvant être réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription.
S'agissant d'une émission de valeurs mobilières par voie d'offre au public et/ou par voie d' offre s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit de personnes non dénommées.
Le plafond nominal global de l'augmentation ou des augmentations de capital susceptible(s) de résulter de l'émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital pourrait être fixé à 4.500.000 euros, étant précisé que le plafond global de la ou des augmentations de capital par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés serait limité à 20 % du capital social par an, conformément à l'article L.225-136 3° du Code de Commerce.
Le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital pourrait être fixé à 4.500.000 euros.
Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds autorisés dans le cadre de la délégation de compétence précédemment visée.
Conformément à l'article R.225-119 du Code de Commerce et sous réserve de l'autorisation spéciale qui vous est soumise au paragraphe 33, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.
Nous vous demandons aussi de prévoir que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.
Nous vous invitons également à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de cette délégation, en laissant la faculté au directoire de conférer aux actionnaires, conformément à l'article R.225-131 du code de commerce, un délai de priorité d'une durée minimale de 3 jours de bourse pour souscrire à cette émission, en proportion de leur part dans le capital. Cette priorité pourrait, si le directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible.
Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneraient droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion ou remboursement d'obligations ou par exercice de bons.
Nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation et, notamment, à l'effet :
En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le directoire lorsqu'il fera usage de la délégation conférée par l'assemblée générale pour :
De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 du Code de Commerce.
Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du directoire et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale.
Cette délégation de compétence se substituerait à l'autorisation consentie au directoire par délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2007 (13° résolution) en vue de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital.
En vue de permettre au directoire, en cas de demandes excédentaires constatées lors de la souscription aux augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des délégations de compétence visées aux paragraphes 31 et 32 ci-dessus, nous vous demandons de l'autoriser, sur ses seules décisions, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et de l'article R.225-118 du code de commerce.
Le directoire serait ainsi en mesure d'augmenter, dans la limite du plafond global prévu sous le paragraphe 31, le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Nous vous rappelons qu'en cas de mise en œuvre, par le directoire, de la délégation de compétence visée au paragraphe 32 ci-dessus, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, en application de l'article R.225-119 du Code de Commerce.
Toutefois, en application de l'article L.225-136 du Code de Commerce, nous vous demandons d'autoriser le directoire à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée au paragraphe 32 cidessus et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l'assemblée générale, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit :
Conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, votre compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter du jour de l'assemblée générale, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds visés au paragraphe 32 ci-dessus, à l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à :
Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières ellesmêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Il conviendrait de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, pour :
Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332- 18 à L.3332-24 du Code du Travail, il appartient désormais au directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires, à l'occasion de chaque opération d'augmentation de capital, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail relatif aux augmentations de capital réservés aux salariés, adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise.
Compte tenu des projets de délégations de compétence à conférer au directoire à l'effet d'augmenter le capital social qui vous sont proposés, il vous est proposé de déléguer votre compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée générale, au directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite d'un montant nominal maximum de 31.995,54 euros, à libérer en numéraire.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de Commerce, nous vous demanderons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit du(es) Fonds Commun(s) de Placement d'Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise à créer.
Les actions nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes.
Le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, déterminé dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, serait fixé d'après les cours de bourse et ne pourrait être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-21 est supérieure ou égale à dix ans. La décision fixant la date de souscription serait prise par le directoire.
L'augmentation de capital ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés par l'intermédiaire du(es) Fonds Commun(s) de Placement d'Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise à créer.
Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération du capital de leurs titres ne pourrait être supérieur à trois ans.
Les actions souscrites pourraient être libérées conformément aux dispositions légales.
Toute compétence serait déléguée au directoire pour décider de cette augmentation de capital et, notamment, en vue de :
Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-II du Code de Commerce, les commissaires aux comptes de la Société ont rédigé un rapport sur les conditions de fixation du prix d'émission dont il vous sera donné lecture.
Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le directoire lorsqu'il fera usage de la délégation qui lui sera éventuellement conférée par l'assemblée générale pour :
De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 alinéa 2 du Code de Commerce.
Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du directoire et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale.
Nous vous précisons toutefois que ce projet d'augmentation de capital ne vous est présenté qu'afin de satisfaire aux dispositions légales et qu'une telle augmentation n'entre pas dans les perspectives de la Société. Nous vous invitons, en conséquence, à vous prononcer pour le rejet de la résolution tendant à réaliser cette augmentation de capital.
Conformément à l'article R.225-113 du Code de commerce, la marche des affaires sociales depuis l'exercice en cours vous est exposée au paragraphe 2.
Votre directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus, à l'exception de la résolution relative au projet d'augmentation de capital réservée aux salariés.
Le 30 juin 2011 Le directoire
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
31/03/2011 12 |
31/03/2010 12 |
31/03/2009 12 |
31/03/2008 12 |
31/03/2007 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 1 034 527 | 962 842 | 962 842 | 962 842 | 959 143 |
| Nombre d'actions ordinaires | 5 747 374 | 5 349 124 | 5 349 124 | 5 349 124 | 5 328 574 |
| Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription |
0 | 0 | 0 | 0 | 21 650 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 167 485 891 | 145 509 822 | 146 572 625 | 148 610 109 | 148 832 232 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
4 816 299 | 1 725 466 | 2 537 560 | 1 485 163 | 1 719 856 |
| Impôts sur les bénéfices | 35 307 | (277 021) | (166 110) | (88 335) | 192 618 |
| Participation des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dot. amortissements et provisions | 1 760 878 | 588 876 | 708 293 | 596 146 | 1 390 825 |
| Résultat net | 3 020 115 | 1 413 611 | 1 995 378 | 977 352 | 136 413 |
| Résultat distribué (1) | 1 436 844 | 1 069 825 | 0 | 531 785 | 0 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions |
0,83 | 0,37 | 0,51 | 0,29 | 0,29 |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions |
0,53 | 0,26 | 0,37 | 0,18 | 0,03 |
| Dividende attribué (2) | 0,25 | 0,20 | - | 0,10 | - |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 301 | 306 | 328 | 329 | 330 |
| Masse salariale | 7 734 502 | 7 165 843 | 7 529 256 | 7 533 898 | 6 968 107 |
| Sommes versées en avantage sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …) |
3 239 727 | 2 940 017 | 3 020 151 | 2 928 968 | 2 680 872 |
Conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte ci-après :
Je vous précise que le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 7 juillet 2011, conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 11 du Code de Commerce.
En application de l'article L.225-68 du Code de Commerce modifié par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance et à l'égalité professionnelle, je vous précise que la proportion hommes/femmes au sein du Conseil de surveillance est la suivante :
| Identité des administrateurs / dirigeants |
Fonctions exercées dans la Société |
Fonctions exercées en dehors de la Société |
Date de nomination au titre du mandat dans la Société |
Date d'expiration du mandat dans la Société |
|---|---|---|---|---|
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie |
Membre du conseil de surveillance et présidente du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie |
Membre du conseil de surveillance et vice-président du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
| Madame Anne Marie Valentin Bignier |
Membre du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, le conseil de surveillance s'est réuni quatre fois, avec un taux de présence effective de 67 %.
| Date des réunions du Conseil | Taux de présence |
|---|---|
| 7 avril 2010 | 67% |
| er juillet 2010 1 |
67% |
| 24 septembre 2010 | 67% |
| 28 décembre 2010 | 67% |
Les principales décisions prises lors de ces réunions ont été les suivantes :
La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil peut donner, par tout écrit, même signé par un procédé numérique, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Cependant, cette faculté est inapplicable pour les délibérations portant sur la nomination et la révocation du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance, et la nomination ou la révocation des membres du Directoire.
Les modalités de remises des documents et informations nécessaires à la prise de décision :
Les membres du conseil de surveillance ont reçu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations nécessaires à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission et, notamment, les comptes sociaux annuels, consolidés et semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.
Par ailleurs, je vous précise qu'il n'existe pas de comité spécialisé au sein de la Société ni de charte venant compléter les dispositions légales et statutaires.
Le président du directoire et le directeur général de la Société n'ont pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.
Ainsi, conformément aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce et de l'article 15 des statuts, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance.
Par application de l'article L.225-68 alinéa 8 du Code de commerce, je vous informe que la Société, compte tenu de sa taille et de ses spécificités, notamment de son actionnariat de référence, ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises pour l'organisation de sa gouvernance.
Le mode de gouvernance de la Société résulte ainsi des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonyme à directoire et conseil de surveillance permettant de séparer le pouvoir de direction du pouvoir de contrôle.
Les rémunérations perçues au titre des mandats sociaux ont été arrêtées par décisions du conseil de surveillance du 14 avril 2005 et modifiées par décisions du conseil de surveillance des 24 avril 2007, 16 janvier 2008, 21 avril 2008, 7 avril 2010 et 15 avril 2011 sont adaptées à l'activité, à la taille, aux résultats et aux perspectives du groupe.
Les membres du directoire, le président du directoire et le directeur général perçoivent au titre de leur mandat une rémunération fixe. Ces derniers perçoivent également une rémunération variable fixée sur la base du résultat courant opérationnel consolidé de l'exercice, pour la première fois au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011 et versé en juillet de chaque année. De plus, Monsieur Raphaël Marlier, perçoit une rémunération variable complémentaire fixée sur la base des résultats de l'activité B2B.
Il n'est accordé aux mandataires sociaux, par la Société, aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, à l'exception d'un régime de prévoyance mis en place à compter du 1er mai 2010 au profit du président du directoire et du directeur général.
Les membres du directoire (hors président et directeur général) perçoivent, en outre, une rémunération fixe principale au titre de leur contrat de travail distinct de leur mandat social.
Les rémunérations au titre des contrats de travail sont conformes à la politique salariale du groupe.
La présidente et le vice-président du Conseil de surveillance perçoivent une rémunération fixe au titre de leur mandat de président et vice-président du Conseil de surveillance.
Ces rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010 tant au titre de leur mandat qu'au titre de leur contrat de travail sont les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
111.000,00 € | 117.000,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle(1) | 6.197,50 €€ | 6.420,83 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 117.197,50 € | 123.420,83 € |
| Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut |
| annuel versé | |||
| 105.000,00 € | 111.000,00 € | ||
| 5.862,50 € | 5.974,83€ | ||
| 110.862,50 € | 117.085,83 € | ||
| annuel versé |
| Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses | 55.800,00 € | 55.800,00 € | ||
| fonctions salariées | ||||
| Rémunération fixe au titre de son | 10.200,00 € | 10.800,00 € | ||
| mandat social | ||||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.685,00 € | 3.927,58 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 69.685,00 € | 70.527,58 € |
| Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses | 55.800,00 € | 67.200,00 € | ||
| fonctions salariées | ||||
| Rémunération fixe au titre de son | 6.000,00 € | 10.800,00 € | ||
| mandat social | ||||
| Rémunération variable | 6.000,00 € | 13.000 € | ||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.785,50 €€ | 3.207,26 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 71.585,50 € | 94.207,26 € |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
49.012,07 € | 45.253,25 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 10.800,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 3.302,43 € | 2.606,51 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 55.662,50 € | 58.659,76 € |
| Monsieur Marc Prieur Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut |
| annuel versé | annuel versé | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe au titre de ses | 69.652,52 € | 85.160,92 € |
| fonctions salariées au sein de la | ||
| société HARDWARE.FR | ||
| Rémunération fixe au titre de son | 3.348,00 € | 3.348,00 € |
| mandat social | ||
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle | 6.000,00 € | 186,93 € (1) |
| 186,93 € (1) | ||
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 79.187,45€ | 88.695,85 € |
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Président du conseil de surveillance |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
||||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
21.600,00 € | |||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-président |
Exercice clos le 31 mars 2010 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
||||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
16.800,00 € | |||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL |
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 9 du Code de commerce, je vous renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale de la Société et en particulier :
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de Commerce, je vous informe que le paragraphe 12 du rapport de gestion et de groupe établi par le Directoire mentionne les informations prévues à l'article L.225-100- 3 du Code de Commerce.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
(i) Le contrôle interne au sein de la Société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d'un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au directoire et, en particulier, au président du directoire et/ou au directeur général.
Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la Société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la direction générale, en coordination et avec l'assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédures écrites, ni de manuel ou guide de procédures internes.
les responsables opérationnels ou fonctionnels de la Société et de ses filiales, notamment les différents directeurs de l'entreprise mentionnés ci-dessus responsables des services suivants :
Dotée d'environ 35 collaborateurs, la direction commerciale assure :
Dont une personne assure, pour leur part, l'installation sur site et, en cas de contrat, la maintenance sur site uniquement pour les professionnels.
Dans le cadre des services offerts aux professionnels, la Société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d'une entreprise, via sa filiale DLP Connect.
Sous la direction d'un directeur des systèmes d'information, les 21 collaborateurs de ce pôle ont en charge les projets informatiques suivants :
La direction du développement assure principalement la mise en œuvre pratique des projets de déménagement ou d'extension des locaux, selon les calendriers prévus, tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l'activité du groupe.
La direction chapote aussi le service relation client avec 31 collaborateurs
Le groupe a toujours opté pour une communication ciblée plutôt que d'avoir recours aux campagnes « chocs » de beaucoup d'acteurs Internet.
Dix-sept collaborateurs assurent les missions suivantes :
En termes d'actions marketing, ce service est en charge de la définition de la charte graphique groupe, du concept des boutiques (univers convivial…), de la revue des newsletters avant envoi, de l'illustration photo de tous les sites marchands ou de contenu…etc.
Une douzaine de personnes sont dédiées aux aspects comptables du groupe et assurent les tâches suivantes :
Ces collaborateurs assurent les tâches suivantes :
gestion comptable de filiales dans le cadre d'une convention de prestations ;
suivi encaissements (chèques, cartes bancaires, boutique)
Cinq personnes assurent aujourd'hui ces fonctions : embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation.
Le contrôle de gestion et la gestion de trésorerie sont assurés par une responsable.
Cette responsable assure également :
Les relations avec les banques sont assurées directement par la Direction Générale.
Dotée d'environ 18 collaborateurs, le service achat s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du groupe LDLC.com, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site.
Dotée de 2 collaborateurs, le service SEO s'occupe de l'optimisation du référencement des sites .
Dotée d'environ 7 collaborateurs, le service maginea s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du site Maginea.com.
Après analyse par l'ensemble des acteurs du contrôle interne, un certain nombre de risques intrinsèques à l'activité de l'entreprise ont été identifiés.
Pour chacun de ces risques, la Société met en place des outils ou des procédures afin de limiter au mieux l'impact de chacun d'entre eux.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du groupe sont hébergés par la Société qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques
redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec quatre banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
Outre la mise en place de contrat d'assurance pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.
Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, 61 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (31 % du chiffre d'affaires).
Une provision de 353 K€ a été constituée afin de prendre en compte :
Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où jusqu'à mars 2008 la Société a accordé une garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif
La fonction comptable et financière, sous la responsabilité du Directeur Général, exerçant également les fonctions de Directeur Financier, comprend :
L'intégralité de la fonction comptable, comprenant une douzaine de collaborateurs, est internalisée jusqu'à l'établissement des bilans et plaquettes de la Société et de chacune de ses filiales.
Les comptes annuels et consolidés sont ainsi établis par ces services de la Société qui disposent, pour ce faire, de progiciels standards éprouvés et agrées.
La gestion comptable est, en effet, assurée à partir d'un logiciel CEGID.
La communication financière et les relations investisseurs sont assurées directement par la Direction Générale.
Concernant le contrôle de la gestion, les éléments de reporting figurant dans le tableau de bord sont :
Les budgets annuels sont établis par le service du contrôle de gestion. L'approche budgétaire est confrontée à celle complémentaire (en global et par canal de vente) retenue par la Direction Générale. De leur confrontation ressort le budget final.
L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les commissaires aux comptes de chacune des sociétés du Groupe. Les comptes consolidés sont également vérifiés par les commissaires aux comptes.
L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Directoire semestriellement et annuellement, sous le contrôle du conseil de surveillance.
L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.
Fait à Ecully Le 7 juillet 2011 La présidente du conseil de surveillance
| DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE AYANT CONSENTI UNE DELEGATION |
CONTENU DE LA DELEGATION CONSENTIE | UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE |
|---|---|---|
| 25/09/2009 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2011 - plafonds nominaux globaux autorisés : - 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ; - 6.000.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières et d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes - 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence ; |
NEANT |
| capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. |
||
|---|---|---|
| 25/09/2009 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'appel public à l'épargne par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 25 septembre 2009 |
Néant |
| expirant le 24 novembre 2011 - plafonds nominaux globaux autorisés : |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L.225-136 3° du Code de Commerce, les limitant à 20 % du capital social par an ; |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ; |
||
| - prix d'émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d'une décote de 5 %. |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
||
| de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. |
||
| de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; |
||
| en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des |
| conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. |
|---|
| - Le directoire est autorisé à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit : |
| - au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, |
| - au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, |
| - dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale. |
| 25/09/2009 | Délégation de compétence conférée au directoire à l'effet d'augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, de toute valeur mobilière donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital : |
|---|---|
| - durée : 26 mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2011 |
|
| - plafond : fraction non utilisée visée à la précédente délégation ci-dessus |
|
| - objet : rémunérer : |
|
| 1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social (réajusté le cas échéant) |
|
| 2) les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par cette dernière sur des titres d'une société admise aux négociations d'un marché réglementé |
|
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
|
| de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; |
|
| de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence. |
| Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes et bénéfices d'un montant nominal en vue de l'attribution gratuite d'actions : |
Néant |
|---|---|
| - durée : trente-huit mois à compter du 25 septembre 2009 expirant le 24 novembre 2012 |
|
| - Montant nominal correspondant au nombre d'actions définitivement attribuées |
|
| - le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le directoire en tenant compte de l'évolution du capital |
|
| - l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d'attribution et les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions |
|
| - en cas d'opération sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition, le directoire est autorisé à adapter le nombre d'actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la Société émettrice |
|
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet de : |
|
| déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, |
|
| fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, dans le cadre d'un règlement de plan d'attribution gratuite d'actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, |
|
| fixer les conditions de performance auxquelles sont soumises les attributions d'actions aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, |
|
| fixer, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, les modalités d'émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d'attribution gratuite d'actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à |
|
| la modification corrélative des statuts. |
Mesdames, Messieurs,
Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 mars 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés dudit exercice ainsi que l'affectation du résultat.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, nous avons examiné et vérifié les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que les rapports que nous a présentés le directoire.
Ces documents n'appellent aucune observation particulière de notre part.
Fait à Ecully, Le 7 juillet 2011
Le conseil de surveillance
11 chemin des Anciennes Vignes
69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
112 rue Garibaldi
69006 LYON
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 112 chemin du Moulin Carron 69134 Ecully cedex
ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DE LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE LDLC.COM
Exercice clos le 31 mars 2011
ALTESIS Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
11 chemin des Anciennes Vignes 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
112 rue Garibaldi 69006 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 112 Chemin du Moulin Carron 69134 Ecully cedex
Exercice clos le 31 mars 2011
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LDLC.COM et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mises en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-88 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 18 juillet 2011
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
GNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
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1.1 BILAN
(en milliers d'euros sauf indication contraire) Au 31 mars Note 2011 2010 2009 Immobilisations incorporelles nettes (2.3.1) 175 15 33 Immobilisations corporelles nettes (2.3.2) 2 754 2 870 3 152
| Immobilisations financières nettes | (2.3.4) | 6 238 | 4 000 | 4 054 |
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 9 168 | 6 885 | 7 239 | |
| Stocks et en-cours | (2.3.5) | 17 980 | 12 536 | 14 184 |
| Clients et comptes rattachés | (2.3.6) | 5 680 | 4 610 | 5 248 |
| Autres créances | (2.3.7) | 2 444 | 7 330 | 5 047 |
| Disponibilités | (2.3.8) | 1 226 | 1 488 | 976 |
| Actif circulant | 27 330 | 25 963 | 25 455 | |
| Comptes de régularisation | (2.3.9) | 3 012 | 3 613 | 2 236 |
| Total Actif | 39 510 | 36 460 | 34 930 |
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Au 31 mars | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Note | 2010 retraité * |
2009 retraité * |
||||
| Capital | (1.3) | 1 035 | 963 | 963 | ||
| Prime d'émission ou de fusion | (1.3) | 7 458 | 6 546 | 6 546 | ||
| Réserve légale | (1.3) | 96 | 96 | 96 | ||
| Autres réserves | (1.3) | 4 525 | 4 182 | 2 186 | ||
| Report à nouveau | (1.3) | 9 | 3 | 3 | ||
| Résultat de l'exercice | (1.3) | 3 020 | 1 414 | 1 995 | ||
| Total capitaux propres | 16 143 | 13 203 | 11 790 | |||
| Provisions pour risques et charges | (2.3.10) | 484 | 462 | 354 | ||
| Dettes financières | (2.3.11) | 5 079 | 8 420 | 9 041 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés(2.3.12) | 13 847 | 11 227 | 10 967 | |||
| Dettes fiscales et sociales | (2.3.13) | 3 300 | 2 577 | 2 316 | ||
| Autres dettes | (2.3.14) | 638 | 564 | 435 | ||
| Comptes de régularisation | (2.3.15) | 19 | 8 | 27 | ||
| Total Passif | 39 510 | 36 460 | 34 930 |
* Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, les créances clients cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage avec recours, ont été présentées en dettes financières. Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, les créances cédées s'élevaient respectivement à 1.640 milliers d'euros et à 1.151 milliers d'euros ; présentées en autres dettes au 31 mars 2009 et au 31 mars 2010, elles sont présentées en dettes financières au 31 mars 2011.
Au 31 mars 2011, les créances détenues sur les participations de l'entreprise sont présentées dans la rubrique intitulée « Immobilisations financières nettes » au lieu de la rubrique « autres créances » précédemment, compte tenu du caractère durable des avances accordées aux filiales. Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, les avances en compte courant aux filiales s'élevaient respectivement à 3.763 milliers d'euros et à 1.883 milliers d'euros.
(en milliers d'euros sauf indication contraire) Au 31 mars
| Note | 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|---|
| Vente de marchandises | (2.3.18) | 155 880 | 135 259 | 135 603 |
| Prestations vendues | (2.3.18) | 11 606 | 10 251 | 10 970 |
| Coût d'achat | (142 330) | (124 162) | (123 163) | |
| Marge commerciale | 25 156 | 21 348 | 23 410 | |
| Autres produits | 308 | 212 | 261 | |
| Autres achats charges externes | (8 814) | (8 467) | (8 660) | |
| Impôts et taxes | (1 295) | (1 221) | (1 217) | |
| Charges de personnel | (2.3.19) | (10 974) | (10 106) | (10 549) |
| Dot. & Rep. aux amortissements et provisions | (2.3.20) | (460) | (598) | (687) |
| Autres charges | (281) | (267) | (406) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 3 640 | 902 | 2 152 | |
| Produits financiers | (2.3.21) | 2 620 | 501 | 344 |
| Charges financières | (2.3.21) | (2 654) | (322) | (477) |
| RESULTAT FINANCIER | (33) | 179 | (133) | |
| RESULTAT COURANT | 3 606 | 1 081 | 2 019 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (2.3.22) | (551) | 55 | (190) |
| Participation des salariés aux résult. Entrepr. | 0 | 0 | 0 | |
| Impôt | (2.3.23) | (35) | 277 | 166 |
| RESULTAT NET | 3 020 | 1 414 | 1 995 |
| Capital | Primes de | Réserve | Réserve | Autres | Report à | Résultat de | Total des | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fusion et | cap. | |||||||
| social | émission | légale | indispon. | réserves | nouveau | l'ex. | propres | |
| Capitaux propres au 31 mars 2009 | 963 | 6 546 | 96 | 0 | 2 186 | 3 | 1 995 | 11 790 |
| Affectation résultat exercice précédent | 1 995 | 0 | (1 995) | 0 | ||||
| Dividendes attribués/ex clos 31/03/2009 | 0 | |||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2010 | 1 414 | 1 414 | ||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2010 | 963 | 6 546 | 96 | 0 | 4 182 | 3 | 1 414 | 13 203 |
| Affectation résultat exercice précédent | 344 | 0 | (344) | 0 | ||||
| Dividendes attribués/ex clos 31/03/2010 | 72 | 912 | 6 | (1 070) | (80) | |||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2011 | 3 020 | 3 020 | ||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2011 | 1 035 | 7 458 | 96 | 0 | 4 525 | 9 | 3 020 | 16 143 |
| Actionnaires | % détention | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Laurent de la CLERGERIE | 25,55% | 1 468 463 |
| Caroline de la CLERGERIE | 12,23% | 702 773 |
| Olivier de la CLERGERIE | 11,84% | 680 288 |
| Raphaël MARLIER | 6,90% | 396 601 |
| Jean-François ORTH | 5,80% | 333 519 |
| Divers Public | 37,68% | 2 165 730 |
| Total | 100% | 5 747 374 |
| Nombre | Titres | Nombre | |
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'options | |
| Total au 31 mars 2009 | 5 349 124 | 34 111 | 0 |
| Rachats d'actions (cessions) | (1 956) | ||
| Total au 31 mars 2010 | 5 349 124 | 32 155 | 0 |
| Nouvelles actions | 398 250 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | (7 222) | ||
| Total au 31 mars 2011 | 5 747 374 | 24 933 | 0 |
(en milliers d'euros)
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | 31/03/2009 | |
|---|---|---|---|
| retraité * | retraité * | ||
| Résultat net | 3 020 | 1 414 | 1 995 |
| Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie | 1 766 | 548 | 876 |
| Sous-total (capacité d'autofinancement) | 4 786 | 1 962 | 2 871 |
| Variation du besoin en fond de roulement | (1 593) | 1 425 | (71) |
| FLUX LIES A L'EXPLOITATION (A) | 3 194 | 3 386 | 2 800 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés | 0 | 176 | 10 |
| Acquisitions et réductions d'actifs d'immobilisés | (631) | (547) | (616) |
| Variation des comptes courants | (1 377) | (1 204) | (554) |
| FLUX LIES AUX INVESTISSEMENTS (B) | (2 008) | (1 574) | (1 159) |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation des autres capitaux propres | 0 | 0 | 0 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | 130 | 635 | (0) |
| Variation des financements liés aux créances cédées | 1 291 | 489 | 1 152 |
| Dividendes versés | (80) | 0 | (532) |
| FLUX LIES AUX FINANCEMENTS (C) | 1 340 | 1 123 | 620 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE (A) + (B) + (C) | 2 526 | 2 935 | 2 261 |
| Trésorerie nette à l'ouverture | (2 592) | (5 527) | (7 788) |
| Trésorerie nette à la clôture | (65) | (2 592) | (5 527) |
* Corrélativement au commentaire indiqué dans la note 1.1, la variation des créances clients qui ont fait l'objet d'une cession dans le cadre d'un contrat d'affacturage avec recours, ont été présentées dans la rubrique « flux liés aux financements » en lieu et place précédemment de la rubrique « flux liés à l'exploitation ». Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, la variation des cessions de créances s'élevait respectivement à 489 milliers d'euros et à 1.152 milliers d'euros.
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Les notes indiquées ci-après font partie intégrantes des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 ; ces comptes ont été arrêtés par les dirigeants de l'entreprise.
En date du 28 décembre 2010, la société LDLC.COM, associée unique de la société PLUGSQUARE a décidé de contribuer à la reconstitution des capitaux propres de cette dernière, au moyen d'un abandon partiel de la créance détenue sur sa filiale.
L'abandon de créance partiel s'élève à 1 355 milliers d'euros.
La créance abandonnée par la société LDLC.COM au profit de la société PLUGSQUARE sera reconstituée de plein droit en partie ou en totalité et son abandon résolu en cas de retour à meilleure fortune de la société PLUGSQUARE.
Le remboursement du compte courant est limité à une période de cinq exercices suivants celui au cours duquel l'abandon de créance a été effectué, soit l'exercice clos le 31 mars 2011.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d'utilisation de logiciels.
Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service sauf pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition.
Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.
Les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d'acquisition, incluant, le cas échéant des coûts d'assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service.
Les durées d'amortissement sont les suivantes:
| Installations et agencements | 8 à10 ans |
|---|---|
| Matériel | 5 à 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique |
3 ans |
| Mobilier | 5 ans |
|---|---|
| ---------- | ------- |
La valeur brute des titres de participation et des avances consolidables est constituée par la valeur historique (hors frais accessoires).
Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle et du respect par la filiale concernée des prévisions pluriannuelles.
Lorsque la valeur d'inventaire (appréciée en fonction de la valeur d'utilité pour les participations) est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les actions propres sont classées à l'actif en titres de participation ou en valeurs mobilières de placement en fonction de leur utilisation la plus probable.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode premier entré - premier sorti.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque:
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale.
Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.
Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.
Une provision pour risques est notamment constituée afin de couvrir les risques de pertes sur des pièces défectueuses susceptibles d'être retournées par les clients et non garanties par les fabricants, ce qui entraîne pour la société de supporter le coût de la remise en état ou de l'échange.
Une provision pour charge est comptabilisée au titre des bons d'achat attenants à l'exercice clos et non encore utilisés par les clients.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture.
La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.
Néant.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2010 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M.Rebut |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 174 | 181 | 0 | 12 | 343 |
| Total | 174 | 181 | 0 | 12 | 343 |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.
| Amortissements et provisions | 31/03/2010 | Dotations | Reprises | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 159 | 21 | 12 | 167 |
| Total | 159 | 21 | 12 | 167 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2010 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M.Rebut |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 3 710 | 227 | 265 | 12 | 4 189 |
| Matériel | 1 362 | 30 | 32 | 1 | 1 423 |
| Matériel de bureau et mobilier | 837 | 163 | 0 | 33 | 967 |
| Immobil. corpor. en-cours | 297 | 88 | (297) | 0 | 88 |
| Total | 6 205 | 508 | 0 | 45 | 6 668 |
| Amortissements et provisions | 31/03/2010 | Dotations | Reprises | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 1 575 | 451 | 7 | 2 019 |
| Matériel | 1 029 | 92 | 1 | 1 120 |
| Matériel de bureau et mobilier | 730 | 76 | 32 | 774 |
| Total | 3 334 | 619 | 40 | 3 914 |
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Mat informat | Mat informat | |
| Valeur d'origine | 212 | 212 |
| Amortissements : | ||
| - cumuls exercices antérieurs | 161 | 90 |
| - dotations de l'exercice | 52 | 71 |
| Total | 212 | 161 |
| Redevances payées : | ||
| - cumuls exercices antérieurs | 184 | 108 |
| - exercice en cours | 44 | 76 |
| Total | 228 | 184 |
| Redevances restant à payer : | ||
| - à un an au plus | 0 | 44 |
| - à plus d'un an et cinq ans au plus | 0 | 0 |
| Total | 0 | 44 |
| Valeur résiduelle | ||
| - à un an au plus | 0 | 3 |
| - à plus d'un an et cinq ans au plus | 0 | 0 |
| Total | 0 | 3 |
Les immobilisations financières se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2010 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions | 31/03/2011 - valeur brute |
Dépréciation | 31/03/2011 - valeur nette |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres Hardware | 3 033 | 3 033 | 3 033 | ||||
| Titres Textorm | 8 | 8 | 8 | ||||
| Titres DLP-Connect | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres Plugsquare | 12 | 3 | 15 | (15) | 0 | ||
| Titres Anikop | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres Orichalk | 5 | 5 | 5 | ||||
| Divers titres | 0 | 1 | 1 | 1 | |||
| Titres auto-détenus | 96 | 661 | (669) | 88 | 88 | ||
| Créanc. s/participat. Hardware | 0 | 102 | 102 | 102 | |||
| Créanc. s/participat. Textorm | 0 | 90 | 90 | 90 | |||
| Créanc. s/participat. Dlp | 0 | 437 | 437 | 437 | |||
| Créanc. s/participat. Plugsquare | 0 | 853 | 853 | (853) | 0 | ||
| Créanc. s/participat. Anikop | 0 | 1 683 | 1 683 | 1 683 | |||
| Dépôts et cautionnements | 798 | 119 | (173) | 743 | 743 | ||
| Total brut | 4 000 | 784 | 3 165 | (843) | 7 106 | (868) | 6 238 |
Les titres de participation et le prêt accordés à la société Plugsquare ont été dépréciés à 100% au 31 mars 2011 à hauteur de 15 et de 853 milliers d'euros respectivement.
Les stocks et en-cours se décomposent comme suit :
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | ||
| Stocks de m/ses | 17 729 | 417 | 17 312 | 12 407 | 535 | 11 872 | |
| Stock en SAV | 921 | 253 | 668 | 1 045 | 382 | 663 | |
| Total | 18 650 | 670 | 17 980 | 13 452 | 917 | 12 536 |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. Net Brut Depr. |
||||||
| Créances clients | 5 808 | 128 | 5 680 | 4 709 | 99 | 4 610 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |||
| Brut | depr. | Net | Net | |
| Avances frais Personnel | 0 | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes | 1 068 | 1 068 | 753 | |
| Impôt sur les sociétés | 73 | 73 | 184 | |
| TVA | 249 | 249 | 311 | |
| Compte courant Textorm | 0 | 0 | 116 | |
| Compte courant Hardware | 0 | 0 | 96 | |
| Compte courant Plugsquare | 0 | 0 | 1 933 | |
| Compte courant Anikop | 0 | 0 | 1 076 | |
| Compte courant Dlp-Connect | 0 | 0 | 542 | |
| Compte courant Orichalk | 59 | 59 | 0 | 0 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 282 | 282 | 214 | |
| Produits à recevoir | 87 | 87 | 152 | |
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 646 | 646 | 1 952 | |
| Débiteur divers | 446 | 446 | 0 | |
| Autres | 40 | 40 | 1 | |
| Total | 2 950 | 506 | 2 444 | 7 330 |
L'ensemble des autres créances est à échéance à moins d'un an.
En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d'affacturage avec la société EUROFACTOR.
Le compte de débiteur divers, déprécié à 100 % correspond à une fraude fournisseur.
L'ensemble des comptes courants a été reclassé dans les créances sur participations au 31 mars 2011.
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |||||
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
| Sous total disponibilités | 1 177 | 1 177 | 1 303 | 1 303 | ||
| Poste première monétaire | 0 | 0 | 103 | 103 | ||
| Tresorys poste | 0 | 0 | 58 | 58 | ||
| Etoile monétaire | 50 | 50 | 24 | 24 | ||
| Sous total valeurs mob. placem. | 50 | 0 | 50 | 185 | 0 | 185 |
| Total | 1 226 | 0 | 1 226 | 1 488 | 0 | 1 488 |
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement à des SICAV de trésorerie.
En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. A la date du 31 mars 2011, aucun contrat n'est en cours.
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 |
Du 01/04/2009 au 31/03/2010 |
|
|---|---|---|
| Ch. const. avance/factures de marchandises | 1 833 | 2 182 |
| Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives | 742 | 898 |
| Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation | 436 | 519 |
| Ch. const. avance diverses relevant du financier | 0 | 0 |
| Sous total charges constatées d'avance | 3 012 | 3 599 |
| Ecarts de conversion actif | 0 | 14 |
| Total | 3 012 | 3 613 |
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | |
| ex. | Risq & Ch | util. | non util. | ex. | Risq & Ch | util. | non util. | |||
| antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | |||
| Garanties clients | 290 | 353 | (290) | 0 | 353 | 193 | 290 | (193) | 0 | 290 |
| Bons achat | 29 | 38 | (29) | 0 | 38 | 34 | 29 | (34) | 0 | 29 |
| Pert. Lat. change | 14 | 0 | (14) | 0 | 0 | 0 | 14 | (0) | 0 | 14 |
| Litiges prud'homal | 35 | 0 | 0 | (35) | 0 | 35 | 35 | 0 | (35) | 35 |
| Litiges fourniss. | 94 | 3 | 0 | (5) | 92 | 93 | 1 | 0 | 0 | 94 |
| Total | 462 | 395 | (333) | (40) | 484 | 354 | 369 | (227) | (35) | 462 |
Ce poste s'analyse comme suit :
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2011 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 353 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
des coûts probables du service après-vente relatifs à des ventes de marchandises effectuées avant le 31 mars 2011 et correspondant aux coûts supportés par l'entreprise à la suite de l'extinction de la garantie des fournisseurs;
de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à 2 ans depuis mars 2008 ou 5 ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client.
Il s'agit de bons valides et en circulation donnant droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
Aucune provision n'a été constituée au titre des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite de 289 milliers d'euros compte tenu de l'âge des effectifs et de leur faible ancienneté.
Les engagements de retraite envers les salariés français correspondent exclusivement à des indemnités de fin de carrière. Ces indemnités entrent dans le cadre des régimes à prestations définies dont les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | à 1 an | à + d'1 an | Montant | à 1 an | à + d'1 an | |||
| brut | au + | et 5 ans au + | brut | au + | et 5 ans au + | |||
| Emprunts | 729 | 272 | 457 | 600 | 171 | 429 | ||
| Découverts bancaires | 1 293 | 1 293 | 4 081 | 4 081 | ||||
| Créanc. clts cédées Eurofactor | 2 931 | 2 931 | 1 641 | 1 641 | ||||
| Dépôts reçus en garantie | 127 | 127 | 0 | 125 | 0 | 125 | ||
| Cpte courant HARDWARE | 0 | 0 | 0 | 1 974 | 1 974 | 0 | ||
| Total | 5 079 | 4 623 | 457 | 8 420 | 7 867 | 554 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Les autorisations de découverts accordées à la société LDLC.COM s'élèvent à 8 millions d'euros au 31 mars 2011, hors cessions de créances.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Fournisseurs | 11 290 | 9 425 |
| Fournisseurs effets à payer | 2 021 | 1 351 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 536 | 451 |
| Total | 13 847 | 11 227 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| du 01/04/2010 | du 01/04/2009 |
|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 |
| 432 | 0 |
| 18 | 17 |
| 609 | 576 |
| 372 | 145 |
| 147 | 112 |
| 0 | 0 |
| 454 | 424 |
| 341 | 244 |
| 0 | 0 |
| 272 | 472 |
| 656 | 586 |
| 3 300 | 2 577 |
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| du 01/04/2010 | du 01/04/2009 |
|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 |
| 595 | 513 |
| 42 | 50 |
| 638 | 564 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
Ils se composent essentiellement d'écarts de conversion passifs pour 18 milliers d'euros et de produits constatés d'avance pour 1 millier d'euros.
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Emprunts et dettes auprès des éts de crédit | 1 | 1 |
| Disponibilités, intérêts courus à payer | 34 | 34 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 536 | 451 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 125 | 1 664 |
| Autres dettes | 42 | 50 |
| Total | 2 739 | 2 200 |
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 |
|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 |
| 155 | 140 |
| 87 | 152 |
| 214 | |
| 524 | 505 |
| 282 |
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |||||
| France | Export | Total | France | Export | Total | |
| métropole | métropole | |||||
| Vente m/s | 132 361 | 23 518 | 155 880 | 114 286 | 20 973 | 135 259 |
| Prest. vendues * | 8 743 | 2 864 | 11 606 | 7 515 | 2 735 | 10 251 |
| Total | 141 104 | 26 382 | 167 486 | 121 802 | 23 708 | 145 510 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues.
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 7 735 | 7 166 |
| Charges sociales | 3 240 | 2 940 |
| Total | 10 974 | 10 106 |
| Effectif salariés moyen | 301 | 306 |
Le nombre d'heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2011 est de 22 541 heures.
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Dot. nette aux amort des immobilisations | (640) | (788) |
| Dot. nette aux prov pour dépréciation des stocks | 247 | 211 |
| Dot. et rep. aux prov pour dép. des créances clts | (29) | 76 |
| Dot. et rep. aux prov sur compte courant | (2) | (2) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie | (63) | (97) |
| Dotations et reprises diverses | 28 | 3 |
| Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions | (460) | (598) |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Escomptes obtenus | 232 | 211 |
| Revenus des VMP | 1 | 0 |
| Produits financiers sur comptes courants | 69 | 145 |
| Gains de change | 205 | 121 |
| Reprises financières sur provisions | 14 | 23 |
| Produits de dividendes versés par Hardware | 2 100 | 0 |
| Autres produits financiers | 0 | 1 |
| Sous-total produits financiers | 2 620 | 501 |
| Dotations financières aux amort. et provisions |
868 | 14 |
| Intérêts des emprunts | 15 | 1 |
| Charges financières sur comptes courants | 35 | 74 |
| Intérêts bancaires | 72 | 82 |
| Commissions de financement | 27 | 2 |
| Perte de change | 281 | 148 |
| Charges nettes sur cessions des VMP | 0 | 0 |
| Abandon de créances Plugsquare | 1 355 | 0 |
| Autres charges financières | 0 | 0 |
| Sous-total charges financières | 2 654 | 322 |
| Résultat financier | (33) | 179 |
Les dotations financières aux provisions correspondent à hauteur de 853 milliers d'euros à la provision sur les créances de participations détenues sur la société PLUGSQUARE, et 15 milliers d'euros à la provision des titres de cette dernière.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 |
|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 |
| 0 | 16 |
| 0 | 160 |
| 30 | 20 |
| 30 | 196 |
| 5 | 116 |
| 0 | 12 |
| 12 | 13 |
| 563 | 0 |
| 581 | 141 |
| (551) | 55 |
Les charges exceptionnelles concernent essentiellement une fraude fournisseur à hauteur de 515 milliers d'euros, et 48 milliers d'euros liés à des dommages salariés et transactions signées avec des tiers.
Le calcul d'impôt est le suivant :
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant IS | Impôt société à 33,33 % |
Utilisation des déficits reportables et impact de l'intégration fiscale |
Résultat après IS |
||||
| Résultat d'exploitation | 3 640 | (1 265) | 346 | 2 721 | |||
| Résultat financier | (33) | 700 | 667 | ||||
| Résultat exceptionnel | (551) | 184 | (367) | ||||
| Total | 3 056 | (381) | 346 | 3 020 |
Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt.
Le résultat financier intègre un dividende intra-groupe de 2.100 milliers d'euros qui se neutralise avec l'intégration fiscale.
Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements futurs en base d'impôt.
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Déficit fiscal reportable | 0 | 970 |
| Provision garantie clients | 353 | 290 |
| Provision bons achats | 38 | 29 |
| Organic | 66 | 60 |
| Total | 458 | 1 349 |
| Capital | Capitaux propres autres que le de capital (incluant le résultat l'exercice au 31/03/2011) |
Quote-part du capital détenu | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | et consentis(+) société non encore remboursés par la avances reçus(-) et Prêts ou |
Montants des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes au 31/03/2011 |
perte ou Résultats (bénéfice(+) (-) au 31/03/2011) |
la société au cours de l'exercice par encaissés Dividendes |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales détenues à plus de 50 % | ||||||||||
| HARDWARE.FR | 20 | 526 | 100% | 3 033 | 3 033 | 102 | 470 | 151 | 2 100 | |
| TEXTORM | 8 | (33) | 100% | 8 | 8 | 90 | 4 471 | (53) | 0 | |
| DLP-CONNECT | 30 | (285) | 80% | 24 | 24 | 437 | 561 | (87) | 0 | |
| PLUGSQUARE | 15 | (61) | 100% | 15 | 0 | 853 | 511 | 1 135 | 0 | |
| ANIKOP | 30 | (1 309) | 80% | 24 | 24 | 1 683 | 1 141 | (571) | 0 | |
| Filiales détenues à moins de 50 % | ||||||||||
| ORICHALK | 20 | (26) | 25% | 5 | 5 | 59 | 661 | 44 | 0 |
* Les éléments relatifs aux capitaux propres et au résultat sont arrêtés au 31/12/2009. Le chiffre d'affaires indiqué correspond à la période allant du 1/04/2008 au 31/12/2009.
A l'exception de l'abandon de créance accordé au cours de l'exercice à la société Plugsquare, il n'existe pas d'opérations significatives avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.
Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent comme suit:
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 |
Du 01/04/2009 au 31/03/2010 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entrep Liées | Participations | Entrep Liées | Participations | ||||||
| brut | dépr. | net | brut | dépr. | net | ||||
| Immobilisations financières | 5 407 | 0 | 0 | 0 | 3 106 | 0 | 0 | 0 | |
| Clients et cptes rattachés | 524 | 0 | 0 | 0 | 458 | 0 | |||
| Autres créances | 0 | 59 | 59 | 0 | 3 763 | 57 | 57 | 0 | |
| Total actif | 5 932 | 59 | 59 | 0 | 7 328 | 57 | 57 | 0 | |
| Dettes frs et cptes ratt. | 123 | 0 | 0 | 0 | 236 | 0 | 0 | 0 | |
| Dettes financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 974 | 0 | 0 | 0 | |
| Total passif | 123 | 0 | 0 | 0 | 2 210 | 0 | 0 | 0 |
Opérations avec les entreprises et les parties liées : charges financières et produits financiers
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | ||||||
| Entrep Liées | Particip. | Entrep Liées | Particip. | ||||
| Produits financiers/cptes courants | 67 | 2 | 142 | 3 | |||
| Dividendes reçus | 2100 | 0 | 0 | 0 | |||
| Charges financières/cptes courants | 35 | 0 | 74 | 0 |
La convention d'intégration fiscale conclue entre la société LDLC.COM et deux de ses filiales, les sociétés TEXTORM et HARDWARE.FR a poursuivi ses effets sur l'exercice clos au 31 mars 2011.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 18 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2011.
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Membres du directoire | 467 | 429 |
| Membres du conseil de surveillance | 38 | 0 |
LDLC.com a accordé à sa filiale Plugsquare un abandon de créance d'un montant de 1 355 milliers d'euros avec clause de retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune pourra être mise en œuvre au cours des 5 exercices ouverts à compter du 1er avril 2011.
Néant.
11 chemin des Anciennes Vignes 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
112 rue Garibaldi 69006 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 112 Chemin du Moulin Carron 69134 Ecully cedex
Exercice clos le 31 mars 2011
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l'annexe aux comptes annuels:
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 18 juillet 2011
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.
| Note | 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | (3.2) | 268 | 268 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | (3.3) | 197 | 21 | 44 |
| Immobilisations corporelles | (3.4) | 2 947 | 3 192 | 3 265 |
| Immobilisations financières | (3.5) | 887 | 819 | 807 |
| Impôts différés | (3.9) | 949 | 1 298 | 1 479 |
| Actifs non courants | 5 248 | 5 599 | 5 595 | |
| Stocks | (3.6) | 19 811 | 13 893 | 16 187 |
| Clients et comptes rattachés | (3.7) | 6 034 | 5 225 | 4 972 |
| Autres créances | (3.8) | 5 652 | 7 351 | 5 742 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3.10) | 1 593 | 1 689 | 1 636 |
| Actifs courants | 33 089 | 28 158 | 28 538 | |
| Total de l'actif | 38 337 | 33 757 | 34 133 |
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| Note | 2011 | 2010 | 2009 | |
| retraité * | retraité * | |||
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 12 769 | 11 056 | 10 708 | |
| Intérêts minoritaires | (3.12) | 0 | 0 | 32 |
| Total des capitaux propres | 12 769 | 11 056 | 10 740 | |
| Emprunts à + d'un an |
(3.14) | 457 | 429 | 43 |
| Impôts différés | 306 | 30 | 8 | |
| Provisions retraite | (3.13) | 301 | 291 | 222 |
| Passifs non courants | 1 063 | 750 | 273 | |
| Emprunts et autres financements courants | (3.14) | 4 624 | 6 063 | 7 831 |
| Provisions pour risques et charges | (3.13) | 493 | 457 | 370 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (3.15) | 14 072 | 11 234 | 10 964 |
| Autres dettes | (3.16) | 5 316 | 4 197 | 3 954 |
| Passifs courants | 24 504 | 21 951 | 23 120 | |
| Total du passif | 38 337 | 33 757 | 34 133 |
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, les créances clients qui ont fait l'objet d'une cession dans le cadre d'un contrat d'affacturage avec recours, ont été présentées dans les emprunts et autres financements courants ;
Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, les cessions de créances s'élevant respectivement à 1.640 milliers d'euros et 1.151 milliers d'euros avaient été présentées dans les dettes d'exploitation. Elles sont présentées dans les financements courants au 31 mars 2011.
| Au 31 mars | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Note | 2011 | 2010 | 2009 | ||
| Chiffre d'affaires | (4.1) | 169 215 | 148 207 | 149 647 | |
| Autres produits | 107 | 82 | 113 | ||
| Achats consommés | (142 750) | (125 422) | (124 772) | ||
| Marge brute | 26 572 | 22 867 | 24 989 | ||
| Autres achats charges externes | (9 191) | (9 034) | (8 950) | ||
| Impôts et taxes | (1 076) | (1 195) | (1 257) | ||
| Charges de personnel | (4.2) | (12 412) | (11 539) | (11 680) | |
| Dot.& Rep. aux amortissements et provisions | (4.3) | (553) | (723) | (831) | |
| Autres charges et produits | 26 | (51) | (153) | ||
| Résultat opérationnel courant | 3 365 | 325 | 2 118 | ||
| Autres charges et produits opérationnels | (4.4) | (569) | 199 | (156) | |
| Résultat opérationnel | 2 797 | 525 | 1 962 | ||
| Coût de l'endettement financier net | (4.5) | (115) | (94) | (245) | |
| Autres charges et produits financiers | (4.5) | 88 | (55) | 1 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (4.5) | (1) | (22) | 8 | |
| Résultat avant impôt sur le résultat | 2 768 | 354 | 1 727 | ||
| Impôt | (4.6) | (991) | (56) | (585) | |
| Résultat des sociétés intégrées | 1 776 | 298 | 1 142 | ||
| Résultat après IS des activités cédées | 0 | 30 | (8) | ||
| Résultat net de l'exercice | (A) | 1 776 | 328 | 1 134 | |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | 0 | ||
| Ajust. de valeur des actifs disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 | ||
| Gains (pertes) de cessions sur actions propres | 18 | 7 | (13) | ||
| Impôt | (6) | (2) | 4 | ||
| Ajustements de valeurs | (B) | 12 | 5 | (8) | |
| Résultat net global | (A+B) | 1 788 | 332 | 1 126 | |
| Résultat net revenant : | |||||
| - aux actionnaires de la Société | 1 776 | 328 | 1 147 | ||
| - aux intérêts minoritaires | 0 | 0 | (13) | ||
| Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de | |||||
| la Société (en euros par action) | |||||
| - résultat net par action | 0,31 | 0,06 | 0,21 | ||
| - résultat net dilué par action | 0,31 | 0,06 | 0,22 |
| Capital et réserves liées |
Titres auto détenus |
Réserves et résultats consolidés |
Ajust. de valeur |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts minorit. |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2009 | 4 821 | (90) | 6 006 | (29) | 10 708 | 32 | 10 740 |
| Résultat net global au 31 mars 2010 | 328 | 5 | 332 | 332 | |||
| Annulation d'actions propres | (5) | (5) | (5) | ||||
| Opérations sur instruments financiers | 21 | 21 | 21 | ||||
| Réserves des minoritaires | 0 | (32) | (32) | ||||
| Capitaux propres au 31 mars 2010 | 4 821 | (95) | 6 334 | (4) | 11 056 | (0) | 11 056 |
| Résultat net global au 31 mars 2011 | 1 776 | 12 | 1 788 | 1 788 | |||
| Annulation d'actions propres | 5 | 5 | 5 | ||||
| Opérations sur instruments financiers | 0 | 0 | 0 | ||||
| Dividendes versés | (80) | (80) | (80) | ||||
| Réserves des minoritaires | 0 | 0 | 0 | ||||
| Capitaux propres au 31 mars 2011 | 4 741 | (90) | 8 110 | 8 | 12 769 | (0) | 12 769 |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | 2009 | |
| retraité * | retraité * | ||
| Résultat net des activités poursuivies | 1 776 | 328 | 1 147 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 795 | 902 | 969 |
| Charge d'impôts (courants et différés) | 991 | 203 | 590 |
| Plus ou moins values de cessions d'actifs | 5 | (163) | 146 |
| Elimination du résultat des activités cédées net d'impôt | 0 | (32) | 2 |
| Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) | 3 567 | 1 238 | 2 855 |
| Impôts versés | (367) | 0 | 0 |
| Variation du besoin en fond de roulement | (1 105) | 1 098 | (439) |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 2 096 | 2 336 | 2 416 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 1 | 477 | 13 |
| Acquisitions & réductions d'actifs immobilisés | (753) | (1 254) | (673) |
| Variation de périmètre | (3) | (146) | 0 |
| 33 | 3 | (52) | |
| Variation des comptes courants | |||
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement | (722) | (920) | (712) |
| Opérations sur actions propres | 20 | (0) | (70) |
| Opérations sur instruments financiers | 0 | 21 | 38 |
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | 87 | 563 | (118) |
| Variation des financements liés aux créances cédées | 1 291 | 489 | 1 152 |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 |
| Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau | 0 | 0 | 0 |
| Réduction des capitaux propres (dividendes) | (80) | 0 | (532) |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | 1 318 | 1 072 | 470 |
| (Diminution)/ augmentation de la trésorerie, | |||
| des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires | 2 691 | 2 488 | 2 174 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires | |||
| à l'ouverture Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires |
(2 392) | (4 880) | (7 054) |
* Corrélativement au commentaire présenté dans la note 1.1, la variation des créances clients qui ont fait l'objet d'une cession dans le cadre d'un contrat d'affacturage avec recours, a été présentée dans la rubrique « flux nets liés aux financements » en lieu et place précédemment de la rubrique « flux nets liés aux activités opérationnelles». Au titre des exercices clos les 31 mars 2010 et 2009, le montant des créances cédées s'élevait respectivement à 489 milliers d'euros et à 1.152 milliers d'euros.
| Au | ||
|---|---|---|
| 31/03/2011 | 31/03/2010 | |
| Stocks | (5 918) | 2 294 |
| Clients et comptes rattachés | (809) | (253) |
| Autres créances | 1 666 | (1 611) |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 838 | 269 |
| Autres dettes | 1 119 | 399 |
| Total | (1 105) | 1 098 |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
LDLC.COM est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est 112 Chemin du Moulin Carron 69134 Ecully, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée à l'Euronext Paris.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2011 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne et applicables au 31 mars 2011. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les comptes ont été arrêtés le 30 juin 2011 par le Directoire. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale.
En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe LDLC.COM au 31 mars 2011 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC.
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm
Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er avril 2010 et adoptés par l'Union européenne.
La version révisée des normes IFRS 3 – Regroupements d'entreprises et IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels sont d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2010.
Les autres textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 sont les suivants :
Ces textes ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2011.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er avril 2010. Il s'agit de :
L'application de ces textes ne devrait pas avoir d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.
Les états financiers consolidés comprennent LDLC.COM SA et les entités sur lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
| L'évolution du périmètre du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011 est commentée dans la | |||
|---|---|---|---|
| note 2.3. |
| Raison sociale | Adresse du siège social | Activité | % de détention |
|---|---|---|---|
| LDLC.COM | 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex |
Mère | na |
| HARDWARE.FR | 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex |
Conception, réalisation et exploitation de sites internet, contenu éditorial |
100 % |
| TEXTORM | 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex |
Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
100 % |
| DLP-CONNECT | 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex |
Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications |
80 % |
| FACTORY ELEVEN | 134 rue d'Aubervilliers 75019 Paris 19 |
Création et exploitation d'un site internet d'une entreprise de presse |
12,70 % |
| PLUGSQUARE | 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex |
Achat, vente, location de matériel musical et assimilés et de tous service en direct par correspondance et par voie de commerce électronique |
100 % |
| ANIKOP | 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex |
Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire sav matériel vendu, formation |
80 % |
| ORICHALK | 6 rue des Grands Champs 49070 Beaucouze |
Achat revente de jouets gadgets objets de loisirs, décoration |
25 % |
Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d'intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.
Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.
Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.
2.2.5.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.
Les transactions libellées en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat.
Les entités du Groupe exercent leur activité sur le territoire français et les comptes sont présentés en euros.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le Groupe.
A la date d'acquisition, le coût d'un regroupement d'entreprises est le total des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, majoré des coûts directement imputables au regroupement d'entreprises.
Le coût du regroupement d'entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût du regroupement d'entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Les écarts d'acquisition négatifs sont directement enregistrés en résultat de l'exercice.
L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans « les participations dans les entreprises associées ». Après sa comptabilisation initiale, un écart d'acquisition positif n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation.
L'écart d'acquisition positif est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. Un test de dépréciation est effectué une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur de cet écart d'acquisition. Pour réaliser le test, l'écart d'acquisition est affecté par unité génératrice de trésorerie sur une base raisonnable et cohérente. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n'est jamais reprise.
Les marques et licences sont comptabilisées à leur coût historique dans le cas d'une acquisition.
2.2.7.2 Logiciels et frais de développement des sites web
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (un à trois ans).
Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.
Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ayant développé les logiciels et les sites web ainsi qu'une quote-part appropriée des frais généraux de production.
2.2.7.3 Autres – Frais de recherche et développement
Les frais de recherches et de développement sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.
Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont à comptabiliser comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont inclues dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures comme les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes:
| Nature de l'immobilisation | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
| Matériel | 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau | 3 ans |
| Matériel de transport | 4 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.2.8 relative aux immobilisations corporelles).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat.
La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture.
Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit :
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciée, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat, sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme, généralement sur une période de moins de 12 mois. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » dans la période au cours de laquelle elles interviennent. Cette catégorie comprend notamment des Sicav de trésorerie et regroupe les instruments dérivés.
Il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la rubrique « résultat enregistré en capitaux propres » dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».
Une perte de valeur est constatée lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif. Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l'ensemble des actifs financiers à chaque date d'arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l'émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse.
Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante :
En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'actions classées en actifs disponibles à la vente, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le compte de résultat. En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi les actifs disponibles à la vente est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation.
Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés.
L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.
La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan compte tenue de l'échéance court terme de ces instruments.
La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie.
Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé.
Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.
La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).
Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d'écoulement, s'ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, si le prix de vente a subi une baisse.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.
Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée lorsque cela est significatif, au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et reprises aux amortissements et provisions ».
La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires et les financements par cession de créances (factoring) figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres financements courants.
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.
Les actions propres de LDLC.COM SA, notamment celles acquises dans le cadre d'un programme d'animation du cours, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé lors de l'achat, la cession, l'émission, la dépréciation ou l'annulation d'actions propres.
Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres.
2.2.15.1 Impôts courants
Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.
Les actifs et passifs d'impôts différés des sociétés consolidées sont présentées respectivement en actifs non courants et passifs non courants.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondants à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.
L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.
2.2.16.1 Avantages du personnel à long terme
Le Groupe comptabilise l'intégralité des avantages accordés au personnel à long terme. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements sont révisées régulièrement. L'évaluation tient compte, sur la base de données actuarielle, du niveau de rémunération, de la durée d'activité probable du salarié, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. Les engagements futurs ainsi calculés sont actualisés afin de déterminer leur valeur actuelle.
Le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Les variations de provision relatives aux engagements de retraite sont classées en « charges de personnel ».
2.2.16.2 Autres provisions
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe.
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante :
Les revenus provenant de la vente de marchandises sont enregistrés en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients et nette d'escompte.
Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.
Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.
Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe à la date à laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.
Il s'agit de l'ensemble du montant net des charges et produits financiers directement attribuables à l'endettement financier net.
Le résultat net par action correspond au résultat net part du groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est majoré pour tenir compte des instruments financiers émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est en vigueur actuellement dans le groupe LDLC.COM.
Le groupe LDLC.COM ne bénéficie pas de crédit d'impôt recherche.
Le 28 juillet 2010, la société LDLC.COM a porté de 80 % à 100 % sa participation dans le capital de la société PLUGSQUARE.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues se présentent de la manière suivante :
| Filiales | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| HARDWARE.FR | 100 % | 07/2000 | Intégration globale |
| TEXTORM | 100 % | 04/2001 | Intégration globale |
| DLP-CONNECT | 80 % | 01/2004 | Intégration globale |
| FACTORY ELEVEN | 12,7 % | 02/2010 | Mise en équivalence |
| PLUGSQUARE | 100 % | 11/2005 | Intégration globale |
| ANIKOP | 80 % | 12/2006 | Intégration globale |
| ORICHALK | 25 % | 12/2006 | Mise en équivalence |
De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité.
Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme, conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 12 %, et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l'exercice pour régler 7 % de ces achats.
Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « high tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats.
Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié.
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire (voir notes 3.9 et 4.6).
« Un secteur opérationnel est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture d'un produit ou service unique ou d'un groupe de produits et de services liés, et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs opérationnels ». La direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d'un seul et unique secteur opérationnel, « la distribution de matériel informatique et des services associés ».
« Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques ».
En appliquant chacun de ces facteurs à l'activité, la direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d'un seul et unique secteur géographique distinct, la France, car aucun autre secteur ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe.
L'activité de LDLC.COM, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5 % des ventes du Groupe.
Néant.
Néant.
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2011 pour toutes les sociétés, excepté pour la société ORICHALK pour laquelle sont intégrés les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 et pour la société FACTORY ELEVEN au 28 février 2011.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
L'écart d'acquisition dégagé au 31 mars 2010 lors de l'acquisition des titres Factory Eleven n'a pas été modifié. En l'absence d'indice de perte de valeur, le groupe n'a procédé à aucune dépréciation.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2010 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste |
Cessions M. Rebut |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 209 | 201 | 0 | 0 | 12 | 398 |
| Total | 209 | 201 | 0 | 0 | 12 | 398 |
| Amortissements et provisions | 31/03/2010 | Var. périmètre | Dotations | Reprises | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 188 | 0 | 26 | 12 | 201 |
| Total | 188 | 0 | 26 | 12 | 201 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2010 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 3 871 | 187 | 0 | 229 | 10 | 4 277 |
| Matériel | 1 368 | 30 | 0 | 104 | 1 | 1 502 |
| Matériel de bureau et mobilier | 1 126 | 171 | 0 | 0 | 253 | 1 043 |
| Immobil. Corporelles en cours | 334 | 96 | 0 | (333) | 0 | 98 |
| Total | 6 699 | 484 | 0 | 0 | 264 | 6 919 |
| Amortissements et provisions | 31/03/2010 | Var. périmètre | Dotations | Reprises | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 1 551 | 0 | 470 | 7 | 2 014 |
| Matériel | 1 024 | 0 | 110 | 1 | 1 134 |
| Matériel de bureau et mobilier | 933 | 0 | 143 | 251 | 825 |
| Total | 3 508 | 0 | 723 | 259 | 3 973 |
| Valeurs brutes | 31/03/2010 | Var. | ME | Acquisitions | Cessions | Dépréciat. | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| périmètre | |||||||
| Titres Factory Eleven (ME) | 59 | (1) | 58 | ||||
| Titres Orichalk (ME) | 5 | 5 | |||||
| Divers titres | 0 | 1 | 1 | ||||
| Obligat. Convertibles Factory Eleven | 66 | 1 | 67 | ||||
| Dépôts et cautionnements | 689 | 0 | 242 | 175 | 756 | ||
| Total | 819 | 0 | (1) | 244 | 175 | 0 | 887 |
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | ||
| Stocks de marchandises | 19 510 | 417 | 19 093 | 13 731 | 535 | 13 196 | |
| Stock en SAV | 922 | 253 | 669 | 1 045 | 382 | 663 | |
| Total Stocks marchandises | 20 432 | 670 | 19 762 | 14 776 | 917 | 13 860 | |
| Stocks aut. approvision. | 49 | 0 | 49 | 33 | 0 | 33 | |
| Total Stocks et en-cours | 20 481 | 670 | 19 811 | 14 809 | 917 | 13 893 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Le modèle de dépréciation retenu au cours des exercices précédents a été globalement maintenu en l'état.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Créances clients | 6 183 | 149 | 6 034 | 5 362 | 137 | 5 225 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | ||||||
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | ||
| Avances et acomptes | 1 080 | 1 080 | 756 | 756 | |||
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 285 | 285 | 214 | 214 | |||
| Acptes IS - Impôt forfait. - crédit d'impôt | 73 | 73 | 192 | 192 | |||
| TVA | 301 | 301 | 339 | 339 | |||
| Comptes courants | 126 | 59 | 67 | 157 | 57 | 100 | |
| Produits à recevoir | 87 | 87 | 156 | 156 | |||
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 646 | 646 | 1 952 | 1 952 | |||
| Débiteur divers | 446 | 446 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres | 40 | 40 | 1 | 1 | |||
| Charges const. d'avance | 3 074 | 3 074 | 3 641 | 3 641 | |||
| Total | 6 157 | 506 | 5 652 | 7 408 | 57 | 7 351 |
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d'un an.
Le compte débiteur divers, déprécié à 100 % correspond à une fraude fournisseur.
Les charges constatées d'avance relèvent exclusivement de l'exploitation. Elles correspondent essentiellement à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après mars 2011 à hauteur de 1.835 milliers d'euros puis aux loyers immobiliers et charges locatives facturés par avance pour 754 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Impôts différés actif | ||
| - sur déficits reportés | 573 | 909 |
| - sur diff. Temp. Et retrait. IFRS | 376 | 390 |
| Total | 949 | 1 298 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2010 Du 01/04/2009 au 31/03/2011 au 31/03/2010 Valeurs Brutes Prov. Nettes Brutes Prov. Nettes Sous total disponibilités 1 543 1 543 1 504 1 504 Poste première monétaire 0 0 103 103 Tresorys poste 0 0 58 58 Etoile monétaire 50 50 24 24 Sous total valeurs mob. placem. 50 0 50 185 0 185 Total 1 593 0 1 593 1 689 0 1 689 |
||||
|---|---|---|---|---|
En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme (achats de dollars américains à terme). A la date du 31 mars 2011, aucun contrat n'est en cours.
| Actionnaires | % détention | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Laurent de la CLERGERIE | 25,55% | 1 468 463 |
| Caroline de la CLERGERIE | 12,23% | 702 773 |
| Olivier de la CLERGERIE | 11,84% | 680 288 |
| Raphaël MARLIER | 6,90% | 396 601 |
| Jean-François ORTH | 5,80% | 333 519 |
| Autres actionnaires | 37,68% | 2 165 730 |
| Total | 100% | 5 747 374 |
| Nombre | Titres | Nombre | |
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'options | |
| Total au 31 mars 2009 | 5 349 124 | 34 111 | 0 |
| Rachats d'actions (cessions) | (1 956) | ||
| Total au 31 mars 2010 | 5 349 124 | 32 155 | 0 |
| Nouvelles actions | 398 250 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | (7 222) | ||
| Total au 31 mars 2011 | 5 747 374 | 24 933 | 0 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Solde exercice antérieur | 0 | 32 |
| Variation du périmètre | 0 | (32) |
| Transfert pertes minoritaires au groupe | 0 | 0 |
| Quote-part des résultats | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | |
| ex. | Risq & Ch | util. | non util. | ex. | Risq & Ch | util. | non util. | |||
| antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | |||
| Garanties clients | 290 | 353 | (290) | 0 | 353 | 193 | 290 | (193) | 0 | 290 |
| Bons achat | 29 | 39 | (29) | 0 | 39 | 34 | 29 | (34) | 0 | 29 |
| Ind. Fin carrière | 291 | 10 | 0 | (1) | 301 | 222 | 69 | 0 | 0 | 291 |
| Litige prud'homal | 39 | 0 | 0 | (35) | 4 | 39 | 0 | 0 | 0 | 39 |
| Litiges fourniss. | 94 | 3 | (5) | 0 | 92 | 93 | 1 | 0 | 0 | 94 |
| Titres mis équiv. | 4 | 0 | 0 | 0 | 4 | 12 | 0 | 0 | (7) | 4 |
| Total | 748 | 405 | (324) | (36) | 793 | 592 | 389 | (226) | (7) | 748 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2011 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 353 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
des coûts probables du service après vente résultant des ventes de marchandises suite à l'extinction de la garantie des fournisseurs ;
de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à 2 ans depuis mars 2008 ou 5 ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client.
Il s'agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 |
Du 01/04/2009 au 31/03/2010 |
|
|---|---|---|
| Emprunts | 0 | 0 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| A plus de cinq ans | 0 | 0 |
| Emprunts | 457 | 429 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Entre un et cinq ans | 457 | 429 |
| Total des dettes financières long terme | 457 | 429 |
| Emprunts | 272 | 214 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunt | 1 | 1 |
| Créances clients cédées Eurofactor | 2 931 | 1 641 |
| Total des dettes financières court terme | 3 204 | 1 856 |
| Total des dettes financières | 3 661 | 2 285 |
| Dépôts reçus en garantie | 127 | 125 |
| Banques | 1 293 | 4 082 |
| Comptes courants | 0 | 0 |
| Dividendes à payer | 0 | 0 |
| Endettement net | 5 081 | 6 491 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 8 millions d'euros au 31 mars 2011, hors cessions de créances.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Fournisseurs | 11 477 | 9 380 |
| Fournisseurs effets à payer | 2 021 | 1 355 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 573 | 499 |
| Total | 14 072 | 11 234 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 |
|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 |
| 607 | 528 |
| 471 | 4 |
| 18 | 17 |
| 652 | 627 |
| 382 | 145 |
| 150 | 114 |
| 0 | 0 |
| 566 | 525 |
| 369 | 265 |
| 0 | 0 |
| 300 | 548 |
| 677 | 608 |
| 42 | 50 |
| 1 082 | 767 |
| 5 316 | 4 197 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
| Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | Du 01/04/2009 au 31/03/2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Export | Total | France | Export | Total | ||
| métropole | métropole | ||||||
| Vente m/ses | 133 488 | 23 635 | 157 123 | 116 170 | 21 232 | 137 402 | |
| Prest. vendues* | 8 967 | 3 125 | 12 092 | 7 759 | 3 046 | 10 805 | |
| Total | 142 455 | 26 760 | 169 215 | 123 930 | 24 277 | 148 207 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Salaires et traitements * | 8 749 | 8 197 |
| Charges sociales | 3 663 | 3 342 |
| Participation des salariés aux résult.entreprises | 0 | 0 |
| Total | 12 412 | 11 539 |
| Effectif salariés moyen | 333 | 339 |
* Dont dotation pour provision des indemnités de fin de carrière à hauteur de 10 milliers d'euros.
Le nombre d'heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2011 est de 23 692 heures.
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (749) | (902) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks | 247 | 211 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances clients | (13) | 64 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant | (2) | (2) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | (63) | (97) |
| Dot. et rep. aux provisions pour bons d'achat distribués | (9) | 4 |
| Dotations et reprises diverses | 37 | (1) |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (553) | (723) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Valeur nette comptable des immob. cédées | 6 | 117 |
| Charges exceptionnelles diverses | 563 | 0 |
| Total autres charges operationnelles | 569 | 117 |
| Produits / cessions immobilisations | 1 | 317 |
| Total autres produits operationnels | 1 | 317 |
| Total autres charg. et prod. operationnels | (569) | 199 |
Les charges exceptionnelles diverses concernent essentiellement une fraude fournisseur à hauteur de 515 milliers d'euros et 48 milliers d'euros liés à des dommages salariés et transactions signées avec des tiers.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Intérêts des emprunts | (16) | (12) |
| Intérêts bancaires | (72) | (82) |
| Commissions de financement | (27) | 0 |
| Coût de l'endettement financier | (115) | (94) |
| Charges et produits nets/cessions VMP | 1 | 2 |
| Pertes et gains de change | (45) | (72) |
| Reprise de provisions pour risque | 0 | 0 |
| Autres charges et produits financiers | 132 | 15 |
| Autres charges et produits financiers | 88 | (55) |
| Résultat des sociétés m. en équivalence | (1) | (22) |
| Résultat financier | (29) | (171) |
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Résultat net part du groupe | 1 776 | 328 |
| (Charge) Produit d'impôt | (991) | (56) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (1) | (22) |
| Résultat avant impôt | 2 768 | 406 |
| Taux d'impôt théorique | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | (923) | (135) |
| Différences permanentes | (28) | (121) |
| Classification de la CVAE en impôts | (167) | (17) |
| Crédits d'impôts | (7) | 193 |
| Autres impacts | 134 | 24 |
| Charge d'impôt réelle | (991) | (56) |
La loi de finances pour 2010 a introduit une nouvelle taxe : la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Par cohérence avec le traitement de taxes analogues au regard de la norme IAS 12, cette taxe est comptabilisée en « impôt sur le résultat ».
La convention d'intégration fiscale conclue entre la société LDLC.COM et deux de ses filiales, les sociétés TEXTORM et HARDWARE.FR, a poursuivi ses effets sur l'exercice clos au 31 mars 2011.
Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004.
| Du 01/04/2010 | Du 01/04/2009 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2011 | au 31/03/2010 | |
| Membres du directoire | 553 | 504 |
| Membres du conseil de surveillance | 38 | 0 |
11 chemin des Anciennes Vignes
69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
112 rue Garibaldi 69006 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 112 Chemin du Moulin Carron 69134 Ecully cedex
Aux actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause d'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note présentée en pied de bilan (paragraphe 1.1) relative au changement de présentation des créances clients cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relative à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 18 juillet 2011
Les Commissaires aux Comptes
AI TESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
11 chemin des Anciennes Vignes 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
112 rue Garibaldi 69006 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.034.527.32 € RCS 403 554 181 Lyon 112 Chemin du Moulin Carron 69134 Ecully cedex
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011
Aux actionnaires.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Monsieur Raphaël Marlier cumule son mandat social avec un contrat de travail.
La rémunération de Monsieur Raphaël Marlier, membre du directoire, au titre de ses fonctions salariées de directeur commercial a été portée de 4 650 euros bruts mensuels à 5 600 euros bruts mensuels à compter du 1er mai 2010.
Le montant de la rémunération comptabilisée en charge à ce titre sur l'exercice clos le 31 mars 2011 s'est élevé à € 82 894.
Prévoyance concernant le président du directoire et le directeur général $\blacksquare$
Un régime de retraite à caractère collectif et obligatoire a été mis en place au profit du président du directoire et des directeurs généraux à compter du 1er mai 2010. Ce régime s'applique à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie du seul fait de leur appartenance à la catégorie sus-visée.
Les charges comptabilisées au titre de cette convention sur l'exercice clos le 31 mars 2011 s'élèvent à respectivement à 695 euros et 680 euros.
Votre société a consenti un abandon d'une quote-part de la créance détenue sur sa filiale Plugsquare pour un montant de 1.355.089 euros. Cet abandon de créance a été consenti avec une clause de retour à meilleure fortune de ladite filiale se traduisant :
Conventions et engagements autorisés depuis la clôture
Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, Monsieur Raphäel Marlier et Monsieur Jean-Francois Orth cumulent leur mandat social avec un contrat de travail en tant que respectivement, Directrice administratif, Directeur Commercial et Directeur du développement.
La rémunération de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie sera portée de 4 650 euros à 5 000 euros bruts mensuels avec effet à compter du mois d'avril 2011.
La rémunération de Monsieur Raphael Marlier sera portée de 5 600 euros à 6 600 euros bruts mensuels avec effet à compter du mois d'avril 2011.
La rémunération de Monsieur Jean-François Orth sera portée de 4 650 euros à 4 800 euros bruts mensuels avec effet à compter du mois d'avril 2011. Cette rémunération sera complétée d'une prime exceptionnelle de 10 000 euros, qui sera conditionnée à la bonne réalisation du déménagement du siège social de la Société.
Madame Caroline Villemonte de la Clergerie et Monsieur Jean-François Orth cumulent leur mandat social avec un contrat de travail en tant que respectivement, Directrice administratif et Directeur du développement.
Les rémunérations mensuelles de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie et de Monsieur Jean-François Orth se sont élévées à 4 650 euros mensuels sur l'exercice 2010.
Les montants comptabilisés en charges à ce titre sur l'exercice clos le 31 mars 2011 s'élèvent à :
| Personnes concernées | Salaire brut annuel versé (€) | |
|---|---|---|
| Caroline Villemonte de la Clergerie | 47 859 | |
| Jean-François Orth | 59727 |
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 18 juillet 2011
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
11 chemin des Anciennes Vignes 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
112 rue Garibaldi 69006 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 112 Chemin du Moulin Carron 69134 ECULLY cedex
Assemblée générale Extraordinaire du 30 septembre 2011 - 7ème résolution
Aux actionnaires
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 18 juillet 2011
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
Jean-François Bourrin
11 chemin des Anciennes Vignes 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
112 rue Garibaldi 69006 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 112 Chemin du Moulin Carron 69134 Ecully cedex
Assemblée générale Extraordinaire du 30 septembre 2011
Aux actionnaires.
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes amenés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail.
Le montant nominal maximum du capital susceptible d'être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 31.995,54 euros.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des
comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque augmentation de capital que le Directoire viendrait à décider dans le cadre de cette délégation, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Directoire.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles la ou les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Directoire.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 18 juillet 2011
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
Jean-François Bourrin
ALTESIS Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
11 chemin des Anciennes Vignes 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR 112 rue Garibaldi 69006 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lvon 112 Chemin du Moulin Carron 69134 ECULLY cedex
Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2011
Aux actionnaires.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, L. 225-147 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire, avec faculté de subdélégation, de différentes émissions de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :
Le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :
le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la huitième résolution.
au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission
dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale
Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux huitième et neuvième résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dixième résolution.
Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire au titre de la neuvième résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des huitième et douzième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de ces autorisations par votre Directoire en cas de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 18 juillet 2011
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
Le montant global des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011 ressort à la somme de 820 887 euros.
Le 7 juillet 2011
Olivier Villemonte de la Clergerie Directeur Général
Sur la base de notre audit des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, nous certifions que le montant global des rémunérations versées au personnes les mieux rémunérées, déterminé par la société, figurant sur le présent document et s'élevant à 820 887 euros, est exact et concorde avec les sommes inscrites, à ce titre en comptabilité.
Le 18 juillet 2011
Altesis Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11 chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or Représenté par ISOL-lle
Le 18 juillet 2011
Diagnostic Révision Conseil - DRC Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112 rue Garibaldi 69006 Lyon Représenté par sla, Leur
112 Chemin du Moulin Carron 69134 ECULLY Dedex - FRANCE Tel: +33(0) 4 72 52 37 77
Fax: +33(0) 4 72 52 37 78
WWW.LDLC.COM
1740.com S.A. asconpilla de 1.004.532.332 Euros
Sant: 403-554.182 - AMF 47918 -
AFT V.A. FR 26-408 564.183
Le montant global des sommes ouvrant droit à la réduction d'impôt visée à l'article L.238 bis du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011 s'élève à 6 571,06 euros.
Le 7 juillet 2011
Olivier Villemonte de la Clergerie Directeur Général
Sur la base de notre audit des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, nous certifions que le montant global des sommes ouvrant droit à la réduction d'impôt visée à l'article L.238 bis du Code général des impôts déterminé par la société, figurant sur le présent document et s'élevant à 6 571,06 euros, est exact et concorde avec les sommes inscrites, à ce titre, en comptabilité.
Le 18 juillet 2011
Altesis
Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11 chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or Représenté par eup 工 d 0 ملاسر
Le 18 juillet 2011
Diagnostic Révision Conseil - DRC Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112 rue Garibaldi
69006 Lyon Représenté par
112 Chemin du Moulin Carron
69134 EGULLY Cedex - FRANCE Tel: +33(0) 4 72 52 37 77
Fax: +33(0) 4 72 52 37 78
LDLC com S.A. ou coptor de 1 004 527.37 Euros
Sien: 403 554 181 - KWE 47918
#"EVA. fill 26 403 554 181
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Le 7 juillet 2011
Olivier Villemonte de la Clergerie Directeur Général
112 Chemin du Moulin Carron
69134 ECULLY Cedex - FRANCE Tel: +33(0) 4 72 52 37 77
Fox: +33(0) 4 72 52 37 78
EDIC com S.A. au capital de 1 030 627.37 Bares
Saos: 403 664 181 - MM 478 18
N°1.V.A. Fil 26 403 564 181
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L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2011 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 49.795 euros ainsi que la charge théorique d'impôt sur les sociétés correspondante de 16.597 euros.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à 3.020.114,85 €, de la manière suivante :
| - | la somme de au compte « Réserve légale », qui sera doté à hauteur de 10 % du nouveau capital social |
7.169,00 € |
|---|---|---|
| - | la somme de à titre de dividendes, soit un dividende de 0,25 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » |
1.436.843,50 € |
| - | Le solde, soit au poste « Autres réserves » qui passera ainsi de 4.525.438,69 € à 6.101.541,04 € |
1.576.102,35 € ___ |
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrirait droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
TOTAL 3.020.114,85 €
Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes | Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2010 |
1.069.824,80 € | 1.069.824,80 € | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2009 |
Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2008 |
534.912,40 € | 534.912,40 € | Néant |
L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé et les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, prend acte de la démission du cabinet COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT (CCA) et de Madame Danielle Pissard de leurs fonctions respectives de commissaires aux comptes titulaire et suppléant en date du 17 décembre 2010, et décide de nommer :
Le cabinet Vregille Audit & Conseil, domicilié 42 allée Jules Verne, 78170 La Celle Saint-Cloud, représenté par Christophe de VREGILLE, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet ALTESIS, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier devant prendre fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013,
Le cabinet CAP OFFICE, domicilié 12 quai du commerce, 69009 Lyon, représenté par Monsieur Christophe Reymond, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Madame Danielle Pissard, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière devant prendre fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.
Le cabinet Vregille Audit & Conseil et Le cabinet CAP OFFICE ont d'ores et déjà fait savoir qu'ils acceptaient les fonctions qui viennent de leur être confiées et qu'ils n'exerçaient aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du descriptif du programme de rachat d'actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout
moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
La Société pourra :
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2010 sous la sixième résolution.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2010 sous la huitième résolution.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :
le tout sous réserve, s'il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d'opérations financières nouvelles.
En outre, le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 4.500.000 euros.
3 - que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du
plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.
4 - que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de Commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
La présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 sous la neuvième résolution.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-3° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :
1) délègue sa compétence au directoire à l'effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d'offre au public et/ou par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, en application de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L.228-93 du Code de Commerce.
le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la huitième résolution.
En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
6) décide que la présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 sous la dixième résolution.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l'adoption des huitième et neuvième résolutions, autorise le directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la huitième résolution, à augmenter, s'il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les huitième et neuvième résolutions :
et ce, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution, autorise le directoire à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous la neuvième résolution et dans la limite de 10% du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit :
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228- 92 du Code de Commerce :
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-21 du Code du travail,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre.
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :
arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
L'assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce tant au regard de l'obligation triennale de consultation que de l'obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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