Groupe IRD

AGM Information • Jul 25, 2011

INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT

DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS

I.R.D. Nord Pas de Calais

Société anonyme au capital de 44 274 913.25 € Siège social : Immeuble EURALLIANCE - Porte A - 2, avenue de KAARST - BP 52004 - (59777) EURALILLE 456 504 877 RCS LILLE Euronext Paris - Compartiment C Code Isin FR 0000124232

PROCES-VERBAL

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

28 JUIN 2011

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE 28 JUIN A 14 HEURES 30,

Les actionnaires de la société INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS, Société Anonyme au capital de 44 274 913,25 € (quarante quatre millions deux cent soixante quatorze mille neuf cent treize euros et vingt cinq centimes) divisé en 2 903 273 actions ( deux millions neuf cent trois mille deux cent soixante treize) de 15,25 euros (quinze euros vingt cinq centimes) de valeur nominale chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire à la Cité des Echanges - 40 rue Eugène Jacquet (59700) MARCQ EN BAROEUL, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant avis publiés par LA CROIX DU NORD le 10 juin 2011 et aux BALO n° 61 du 23 mai 2011 et n° 70 du 13 juin 2011, ainsi que par lettre simple adressée à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives en date du 9 juin 2011.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant à titre personnel que, le cas échéant, comme mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc DOUBLET, Président du conseil d'administration, assisté de Monsieur Marc VERLY, Directeur Général.

RESALLIANCE SA, représentée par Monsieur Jean-Pierre GUILLON, son Président,

GIPEL, représenté par Monsieur Gilbert HENNIQUE, son Président,

Actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Jean-Louis AITZEGAGH, Directeur Juridique IRD NORD PAS-DE-CALAIS, remplit les fonctions de secrétaire de séance.

Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents (12 possédant 1 094 839 actions) ou représentés (9 pouvoirs au Président représentant 962 904 actions) ou votant par correspondance (4 possédant 204 073 actions), /

$\begin{picture}(4,4) \put(0,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){\vector(1,0){10}} \put(1,0){$

possèdent 2 261 816 actions (deux millions deux cent soixante et un mille huit cent seize actions), soit 78,50 % des actions ayant droit de vote, 22 057 (vingt deux mille cinquante sept) actions en auto détention étant privées de droit de vote.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire (Article L 225-98 du Code de commerce - quorum du cinquième) qu'extraordinaire (Article L 225-96 du Code de commerce - quorum du quart).

Monsieur le Président constate que KPMG, représenté par Monsieur Patrick LEQUINT, et AEQUITAS, représenté par Monsieur Jean-François DARROUSEZ, Co-commissaires aux comptes titulaires, régulièrement convoqués sont présents.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• la feuille de présence de l'Assemblée certifiée par le bureau à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance,

• un exemplaire du journal d'annonces légales et des BALO dans lesquels sont parus les avis,

• les copies des lettres simples de convocation adressées aux titulaires d'actions nominatives,

• la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes,

• l'inventaire des valeurs actives et passives de la société à la date du 31 décembre 2010, ainsi que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et les annexes,

• le rapport de gestion du conseil d'administration,

• le rapport du spécial du Président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et le gouvernement d'entreprise,

• les rapports des Commissaires aux Comptes,

• le texte des projets de résolutions,

• le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices,
• exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé,
• la liste des administrateurs et directeurs généraux,
• la liste des candidats à un mandat d'administrateur,
• la liste des actionnaires.

• l'ordre du jour,

• un exemplaire des statuts de la société,

Puis Monsieur le Président déclare :

• que les formules de procuration et de vote par correspondance adressées aux actionnaires par la société étaient accompagnées des documents et comportaient les mentions prévues par l'article R 225-81 du Code de Commerce,

• que les documents et renseignements énumérés à l'article R 225-83 de ce même code ont été adressés avant l'Assemblée aux actionnaires qui en ont fait la demande, dans les conditions fixées par l'article R 228-88,

• que la liste des actionnaires, arrêtée le seizième jour avant la réunion de l'Assemblée, a été tenue à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours avant cette Assemblée,

• et, qu'en outre, les documents et renseignements ci-après ont été tenus à la disposition des actionnaires, au même lieu, depuis la convocation de l'Assemblée, savoir :

a) l'inventaire des éléments d'actifs et de passifs, les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, l'inventaire des valeurs mobilières des filiales, le tableau des affectations du résultat et le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices,

b) l'ensemble des rapports du Président et du conseil d'administration ainsi que ceux des Commissaires aux comptes,

c) les projets de résolutions présentées par le conseil d'administration, $\bigwedge$

$\overline{2}$

d) le montant global, certifié par les Commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées,

e) Les noms et prénoms usuels des administrateurs, ainsi que la liste des sociétés où ils sont intéressés à la aestion.

f) La liste et l'objet des conventions visées à l'article L 225-115-6° du Code de Commerce portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales,

g) le descriptif du nouveau programme de rachat d'actions par la société,

h) ainsi que tous autres documents d'information des actionnaires prévus par les textes.

Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR ORDINAIRE

• Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du Groupe établi par le Conseil d'administration.
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés.
• Rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et sur le gouvernement d'entreprise,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président.
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs et au Directeur Général de la société,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des dites conventions,
• Autorisation d'un programme de rachat conformément aux dispositions de l'article L 225-209 et suivants du Code de Commerce,
• Arrivée au terme de mandats d'Administrateurs, renouvellement de mandats, nomination de nouveaux Administrateurs,
• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration,
• Arrivée au terme du mandat de KPMG, Commissaire aux comptes titulaire.

ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE

• Projet de refonte des statuts et mise en harmonie avec les dispositions légales,
• Nomination d'un Censeur.
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.

Il est donné lecture à l'assemblée des différents rapports du Conseil d'administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, à savoir : $\cancel{\mathcal{A}}$

$4464$

• Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et du groupe,

• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés,

• Rapport sur les conventions réglementées,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,
• Rapport spécial du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise,

• Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise,

• Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du DPS réservée aux salariés.

Le Président de la Société, le Directeur Général et les Commissaires aux comptes commentent leurs rapports et répondent aux questions des actionnaires.

Diverses observations sont échangées.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de Gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes dudit exercice,
• du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L 225-37 du Code de commerce,
• des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et sur le rapport du Président,

Approuve les comptes, le bilan et l'annexe dudit exercice tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir un résultat de 1 792 625,62 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du CGI pour un montant de 7 893 € ainsi que l'impôt correspondant. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration et au Directeur Général de la Société,

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

• Voix pour: 2 261 748
• Voix contre: 68
• Abstentions: 0

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que les résultats de l'exercice 2010 se traduisent par un bénéfice net comptable de 1 792 625,62 €, décide sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice, de la facon suivante :

Résultat de l'exercice	1 792 625,62 €
Dotation de 5 % à la réserve légale	$-89632,00€$
Report à nouveau antérieur	1 606 946,69 €
Bénéfice distribuable	3 309 940,31 €

Le Conseil propose à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,60 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en auto détention par la Société étant privées du droit à dividende. X

4 #

Ce dividende sera mis en paiement le lundi 18 juillet 2011.

Sur la base des 2.903.273 actions composant le capital de la Société et d'un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,60 € par action, le montant total des dividendes et le montant du report à nouveau s'établirait comme suit :

Dividendes	1741963,80€
Report à nouveau après répartition	1 567 976,51 €

Le montant total des dividendes versés par la Société sera réduit à proportion du nombre d'actions de la Société inscrites au compte de liquidité tenu par la Société de Bourse GILBERT DUPONT avec laquelle la Société a conclu un contrat de liquidité. Le report à nouveau après répartition sera augmenté à due proportion.

La distribution bénéficiant aux personnes physiques est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts et supporte la CSG et la CRDS.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'il y a eu une distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices, soit par action :

Exercice	Dividende	Eligible personnes physiques	a la réfaction bénéficiant aux Non-éligible à la réfaction bénéficiant aux personnes physiques
2009	$0.40 \in$	$0.40 \in$
2008	$0.60 \in$	$0.60 \in$
$\sqrt{2007}$	$0.85 \in$	$0.85 \in$

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre : $0$
• Abstentions: 0

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 4 527 K€ (dont 3 155 K€ part du Groupe).

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 748
• Voix contre: 68
• Abstentions: 0

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

L'IRD NORD PAS-DE-CALAIS a participé au financement de l'association FESTIVAL ARS TERRA, pour un montant de 1 500 €, en qualité de partenaire, afin qu'elle puisse organiser un festival international de musique. En contrepartie l'association s'engage à promouvoir l'image de ses partenaires au travers de ses différents supports de communication et autorise ces derniers à être référencés en qualité de partenaires officiels. Personnes concernées :

Luc DOUBLET, Président dy Conseil d'Administration de l'IRD NORD PAS-DE-CALAIS et Président de l'association ARS TERRA. $\bigwedge$

4 AK N

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre : 0
• Abstentions: 0

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante:

Nature de la convention :

L'IRD NORD PAS-DE-CALAIS a allongé la durée d'un crédit amortissable souscrit auprès du CREDIT COOPERATIF et a modifié les garanties données :

• Le crédit amortissable de 5.000.000 € a été allongé de 24 mois,
• Initialement, il avait été donné 47.700 parts de la SCI GI en garantie. Elles ont été substituées par 208.595 actions de la société BATIXIS.

Personnes concernées :

• Philippe JEWTOUKOFF Administrateur de l'IRD NORD PAS-DE-CALAIS en qualité de représentant permanent de BTP BANQUE et Directeur Général du CREDIT COOPERATIF,
• Yannick LEDUNOIS Administrateur de l'IRD NORD PAS-DE-CALAIS en qualité de représentant permanent du CREDIT COOPERATIF.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 806
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0
• Hors Vote: 10

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention :

L'Association « ENTREPRISES ET CITES - GSR » fait bénéficier l'IRD NORD PAS-DE-CALAIS d'une assistance opérationnelle de Direction Générale en la personne de Monsieur Marc VERLY.

La rémunération de cette assistance sera portée à 265.000 € HT pour l'exercice 2011.

Personnes concernées :

• Monsieur Marc VERLY, Administrateur et Directeur Général de la société IRD NORD PAS-DE-CALAIS, Directeur Général d'ENTREPRISES ET CITES GSR,
• Monsieur Jean-Pierre GUILLON, Administrateur de l'IRD NORD PAS-DE-CALAIS, Président d'ENTREPRISES ET CITES GSR,
• Monsieur Jean-Christophe MINOT, représentant de LA CITE DES ENTREPRISES au sein du Conseil d'Administration de l'IRD NORD PAS-DE-CALAIS, Secrétaire d'ENTREPRISES ET CITES GSR.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 241 413
• Voix contre: 73
• Abstentions: 0
• Hors Vote: 20 330

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte X

6 $44 + 11$

des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 juin 2010.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action IRD par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF.
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société.
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en viqueur.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 10.161.445 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de M. Luc DOUBLET né le 5 décembre 1946, à LILLE (59), de nationalité Française, demeurant 40, rue des Récollets, 7500 TOURNAI, BELGIQUE, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de M. Jean-Pierre GUILLON, né le 3 novembre 1944, à PARIS (75020), de nationalité Française, demeurant 127, avenue de la Marne, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à x

• Voix pour: 2 261 811
• Voix contre: 5
• Abstentions : $0 \times$

5 AM A

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de M. Michel-André PHILIPPE, né le 25 février 1944, à SAINT ELOI LES MINES (63), de nationalité Française, demeurant 43, rue Patou, 59000 LILLE, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Madame Françoise HOLDER, née MORTIER le 2 octobre 1943, à ROMANS SUR ISERES (26), de nationalité Française, demeurant 15, rue de Verneuil, 75007 PARIS.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 811
• Voix contre: 5
• Abstentions: 0

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, M. Jean-Louis BANCEL, né le 20 janvier 1955, à NEUILLY SUR SEINE (92), de nationalité Française, demeurant 16, rue de la Glacière, 75013 PARIS.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 811
• Voix contre: 5
• Abstentions: 0

TREIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, M. Denis TERRIEN, né le 11 janvier 1965, à NOGENT SUR MARNE (94), de nationalité Française, demeurant 470, rue Albert Bailly, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 811
• Voix contre: 5
• Abstentions: 0

QUATORZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur du CREDIT COOPERATIF, S.A. coopérative de banque populaire à capital variable, dont le siège est 33, rue des Trois Fontanot, 92000 NANTERRE, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 349 974 931, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

$\begin{matrix} 1 & 1 \end{matrix}$

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

QUINZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de l'UNION DES INDUSTRIES TEXTILES DU NORD, Syndicat Patronal loi de 1884, dont le siège est 40, rue Eugène Jacquet, 59700 MARCO-EN-BAROEUL, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre : $0$
• Abstentions: 0

SEIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur INTER COOP, S.A.S. dont le siège est 33, rue des Trois Fontanot, 92000 NANTERRE, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 444 253 355, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

DIX SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur du GROUPEMENT PATRONAL INTERPROFESSIONNEL - GPI, Association loi de 1901, dont le siège est 40, rue Eugène Jacquet, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 811
• Voix contre: 5
• Abstentions: 0

DIX HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur du GROUPEMENT INTERPROFESSIONNEL PARITAIRE POUR L'EMPLOI ET LE LOGEMENT - GIPEL, Association loi de 1901, dont le siège est 445, boulevard Gambetta, Immeuble Mercure, 59200 TOURCOING, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 811
• Voix contre: 5
• Abstentions: 0

DIX NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale renouvelle, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de la CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE GRAND LILLE, dont le siège est Place du Théâtre, 59000 LILLE, pour une durée

$\omega_{\rm{max}}$ , and $\omega_{\rm{max}}$ , and $\omega_{\rm{max}}$

والسامينية والمناوي والمتابع ومنتج ستمسم مروودي والمناور ووواد سكنت ويستعشرهم

de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

VINGTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence, pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration en rémunération de leurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011, à la somme de 100 000 € (cent mille euros).

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 743
• Voix contre: 73
• Abstentions: 0

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme, à compter de ce jour et en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, la société KPMG AUDIT NORD S.A.S., dont le siège est 159, avenue de la Marne, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, immatriculée au RCS de ROUBAIX-TOURCOING sous le numéro 512 773 656, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, en remplacement de la société KPMG S.A., 3, cours du Triangle, Immeuble Palatin, 92000 PARIS LA DEFENSE, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 775 726 417 dont le mandat était arrivé à son terme.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

VINGT DEUXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et pris connaissance du projet de nouvelle rédaction des statuts portant refonte et mise en harmonie avec les dispositions légales en vigueur, adopte plus particulièrement les règles relatives au renouvellement des Administrateurs par roulement, rédigées comme suit :

« Le renouvellement des membres du Conseil d'administration s'opérera par roulement. Le Président du Conseil d'administration organisera un tirage au sort afin de déterminer l'ordre de sortie pour un renouvellement d'un tiers des membres du Conseil tous les deux ans. Une fois le roulement établi, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination et la durée du mandat de chaque administrateur redeviendra égale à six ans. »

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

VINGT TROISIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et pris connaissance du projet de nouvelle rédaction des statuts portant refonte et mise en harmonie avec les dispositions légales en vigueur, adopte plus particulièrement les règles relatives à l'instauration d'un collège de censeurs, rédigées comme suit :

« L'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques actionnaires de la société, choisies parmi des personnalités qui, par leur notoriété et leur expertise, pourront utilement donner des avis aux membres du Conseil d'administration.

Les censeurs ont pour mission :

• de veiller au respect des statuts,
• de veiller à ce que le développement des activités de la société s'effectue dans le respect de l'intérêt social.
• d'émettre des avis ou recommandations sur la politique générale de la société,
• de veiller au respect des droits des minoritaires.

Le nombre des censeurs ne peut excéder trois.

La durée des fonctions de censeur est de trois ans, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de 85 ans. Le censeur en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire.

Ils sont convoqués et assistent aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Ils reçoivent la même information que les administrateurs.

Les censeurs peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par l'assemblée générale ordinaire et est maintenu jusqu'à nouvelle décision.

Un censeur pourra se voir confier une mission de prestation de services rémunérée par la société. Dans ce cas, les dispositions des articles L 225-38 à L 225-43, R 225-30 à R 225-32 et R 225-34-1 du Code de commerce relatives aux conventions réglementées devront être respectées. »

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

VINGT QUATRIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et pris connaissance du projet de nouvelle rédaction des statuts portant refonte et mise en harmonie avec les dispositions légales en vigueur, adopte l'ensemble des modifications proposées qui concernent les articles relatifs à la forme et l'objet de la Société, la formation de son capital, les avantages particuliers et actions de préférence, l'identification des actionnaires, le conseil d'administration, le renouvellement des administrateurs par roulement, les comités d'agrément locaux, le collège de censeurs, les assemblées, le droit de communication des actionnaires.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'adopter l'ensemble des dispositions statutaires dans leur version refondue.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre : 0
• Abstentions: 0

VINGT CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de censeur, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, M. Bruno BONDUELLE, né le 3 août 1933, à RENESCURE (59), de nationalité Française, demeurant 476, rue Albert Bailly, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 748
• Voix contre : 68
• Abstentions: $0 /$

$\mathcal{T}$ $\mathcal{B}$ 11

VINGT SIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

• Délèque au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs $\mathbf{1}$ fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d'actions ordinaires.
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date $\blacksquare$ fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la $2.$ présente Assemblée.
• Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente $3.$ délégation ne pourra être supérieur à 30.000.000 d'euros.
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux 4. valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
• Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires 5. émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
• Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre $6₁$ publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
• Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ordinaires ou de $7₁$ valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les 34 de $\blacksquare$ l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs 8. nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 9.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 8748
• Voix contre: 68
• Abstentions: 0¹

$A \times AB$

12

VINGT SEPTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

• Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, $\mathbf{1}$ dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
• d'actions ordinaires.
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la $2.$ présente Assemblée.
• Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le $3.$ Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30.000.000 d'euros.

Le plafond ainsi arrêté n'inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre $\overline{4}$ . des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission visée au a/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les 3⁄4 de l'émission décidée.
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs $5.$ nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 6.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre : 0
• Abstentions: 0

VINGT HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)

Pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingt-sixième et vingt-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire. A

5 Netto

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Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 748
• Voix contre: 68
• Abstentions: 0

VINGT NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital $1¹$ social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
• Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être $2.$ émises en vertu de la présente délégation.
• Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. $3.$
• Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de $4.$ la présente autorisation à 1 283 973,75 €, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.
• Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni 5. inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 6.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix est rejetée à :

• Voix pour: 204 000
• Voix contre : 2 054 532
• Abstentions: 3284

TRENTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à :

• Voix pour: 2 261 816
• Voix contre: 0
• Abstentions: 0

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée à 17 heures 00.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

e Président. Le Secrétaire. Les Scrutateurs, em

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