MG International S.A.

Quarterly Report • Aug 29, 2011

MG International

Bilan et Compte de résultat Période du 1er janvier au 30 juin 2011

MG INTERNATIONAL ZI Athélia II - 34, avenue des Tamaris - 13704 La Ciotat Cedex

Sommaire

	Remarque préalable	3
	Bilan Actif	4
	Bilan passif	5
	Compte de résultat	6
I.	Faits majeurs de la période	7
II.	Evènements post-clôture	7
III.	Commentaires sur le compte de résultat du 1er semestre 2011	8
IV. 1. 2.	Commentaires sur les variations des postes de bilan Actif circulant et passif court terme Variation des capitaux propres	8 8 9
3. 4.	Avances conditionnées Emprunts	9 9

Remarque préalable

Depuis le 1er janvier 2009, MG International SA ne produit plus de comptes consolidés.

MGI bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l 'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan : 15.000.000 euros ;
• Montant net du chiffre d'affaires : 30.000.000 euros ;
• Nombre moyen de salariés permanents : 250.

Les comptes présentés ci-dessous correspondent pour l'exercice 2010 aux activités : « piscines privées » (vente d'alarmes, de robots, de systèmes de filtration écologique et de couvertures) et « piscines publiques » (système de surveillance Poséidon) en France et en Europe ; ils n'incluent pas les filiales Adamant (CH) et Poséidon Technologies (US).

Suite à l'absorption de la filiale Aqualife en décembre 2009, l'activité couverture est intégrée dans les comptes sociaux de MG International à compter du 1er semestre 2010.

A titre d'information, le chiffre d'affaires consolidé du groupe MGI au 30 juin 2010 s'élève à 5,1 m€.

BILAN ACTIF

		31/12/2010
	Montant Brut	Amortissements et dépréciations	Montant net	Montant net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	229 056	229 056	0	0
Fonds Commercial	19 787 001	11 153 915	8 633 086	8 633 086
Autres immob. Incorp., avances et acptes	2 784 105	2 309 350	474 755	465 298
Immobilisations corporelles
Terrains			0	0
Constructions	175 804	45 558	130 246	134 626
Installations tech., matériels, outillage	911 011	769 383	141 629	180 510
Autres immob. corporelles	621 877	539 189	82 689	92 902
Immos en cours	17 511		17 511	0
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	8 156 351	238 141	7 918 210	7 918 210
Autres immobilisations financières	253 075	0	253 075	252 794
Total	32 935 793	15 284 591	17 651 201	17 677 427
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières 1ères, approvisionnements	995 240	55 665	939 575	781 305
En-cours de production			0
Produits finis, marchandises	1 087 824		1 087 824	381 934
Créances
Avances et acomptes versés	13 016		13 016	1 076
Clients et comptes rattachés	3 192 320	1 763 455	1 428 865	1 409 769
Créances sociales	25 948		25 948	13 333
Créances fiscales	320 538		320 538	358 316
Autres créances	2 876 008	891 854	1 984 154	316 123
Autres
VMP			0	0
Disponibilités	3 201 779		3 201 779	493 350
Total	11 712 673	2 710 974	9 001 700	3 755 206
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	78 716		78 716	76 589
Ecarts de conversion actifs	0		0	0
Total	78 716	0	78 716	76 589
TOTAL ACTIF	44 727 182	17 995 565	26 731 617	21 509 222

BILAN PASSIF

	30/06/2011	31/12/2010
CAPITAUX PROPRES
Capital social	430 004	344 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport	15 621 153	13 484 329
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	24 580	24 580
Réserves règlementées
Autres réserves	270 144	270 144
Report à nouveau	-2 704 978	-1 484 226
Résultat de l'exercice	209 127	-1 220 752
Subvention d'investissement
Provisions réglementées	210 674	185 560
Total	14 060 703	11 603 639
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	455 404	629 754
Total	455 404	629 754
PROVISIONS
Provisions pour risques	389 404	394 926
Provisions pour charges	45 187	45 187
Total	434 591	440 113
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts	4 005 375	6 233 443
Découverts, concours bancaires courants	369	700
Associés et dettes financières diverses	605 743	597 870
Avances et acomptes reçus s/ commandes	26 874	13 447
Dettes fournisseurs	5 996 902	1 094 166
Dettes sociales	478 512	436 060
Dettes fiscales	130 122	75 753
Autres dettes	219 080	183 853
Total	11 462 977	8 635 292
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	317 942	199 136
Ecarts de conversion passif		1 288
Total	317 942	200 425
TOTAL PASSIF	26 731 617	21 509 222

COMPTE DE RESULTAT

	30/06/2011		30/06/2010		Variation
	6 mois	% CA	6 mois	% CA	Euros	%
PRODUITS Vente de marchandises	7 836 612		3 797 324		4 039 288
Prestation de services	698 630	8,19%	709 526	#REF!	-10 896
Sous-total Chiffre d'affaires	8 535 241	100%	4 506 849	100%	4 028 392	89%
Production stockée		0,00%		0,00%		#DIV/0!
Subventions d'exploitation	0		0
Reprise de provisions	147 573		181 993		-34 420
Autres produits	25 869		32 556	0,72%	-6 686	-21%
TOTAL PRODUITS	8 708 683	102%	4 721 398	105%	3 987 286	84%
CONSOMMATIONS
Achats de marchandises	4 557 063	#REF!	1 042 228	23,13%	3 514 835	337%
Variation de stock (marchandises)	-705 890		-232 322		-473 567
Achats de matières 1ères et autres appros.	1 175 265	13,77%	1 206 348	26,77%	-31 083	-3%
Variation de stock (mat. Premières)	-151 370	-1,77%	-68 802	-1,53%	-82 568	120%
Sous-total consommations	4 875 068	57%	1 947 451	43%	2 927 617	150%
CHARGES
Autres achats et charges externes	1 902 221		1 605 447	35,62%	296 774	18%
Impôts et taxes	96 651	1,13%	50 199	1,11%	46 452	93%
Salaires et traitements Charges sociales	974 911 431 514	11,42% 5,06%	897 101 370 868	19,91% 8,23%	77 811 60 646	9% 16%
Dot. aux amortissements et provisions	145 275	1,70%	141 611	3,14%	3 664	3%
Autres charges	14 199		4 585	0,10%	9 614	210%
Sous-total autres charges d'exploitation	3 564 772	42%	3 069 812	68%	494 961	16%
Résultat d'exploitation	268 843	3%	-295 865	-7%	564 709	ns
Produits financiers Charges financières	72 119 160 494	0,84% 1,88%	108 581 145 524	2,41% 3,23%	-36 462 14 969	-34% 10%
Résultat financier	-88 375	-1%	-36 943	-1%	-51 432	-139%
Résultat courant	180 469	2%	-332 808	-7%	513 277	ns
Produits exceptionnels	1		295	0,01%	-294	-100%
Charges exceptionnelles	21 203		89 036	1,98%	-67 833	-76%
Résultat exceptionnel	-21 203	0%	-88 742	-2%	67 539	76%
Participation des salariés					0
Impôt sur les bénéfices	-49 861	-0,58%	-84 997	-1,89%	35 136	-41%
Résultat net période	209 127	2%	-336 553	-7%	545 680	ns

I. Faits majeurs de la période

Consolidation des fonds propres de la société

Le Conseil d'Administration de la société, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale en date du 30 juin 2010, a décidé de la mise en œuvre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Cette augmentation de capital, intégralement souscrite, a été définitivement réalisée en date du 30 juin 2011 par l'émission de 860.000 actions nouvelles au prix de 2,62 euros pour une valeur nominale de 0,10 euros.

La société Maytronics Ltd, actionnaire de référence de MG International, a souscrit à cette augmentation de capital pour un montant de 2 191 931 euros représentant 836.615 titres renforçant ainsi sa participation à 58,12% du capital pour 68,99% des droits de vote.

Cette souscription s'est effectuée par la compensation de l'emprunt détenu par Maytronics Ltd sur MG International ramenant le solde de ce dernier à 3 958 069 euros en principal au 30 juin 2011. Un nouvel échéancier de remboursement à été établi prévoyant la prochaine échéance au 30 juin 2012 pour un montant de 114 318,70 euros puis des échéances trimestrielles d'un montant de 384 375 euros.

II. Evènements post-clôture

Néant.

III. Commentaires sur le compte de résultat du 1er semestre 2011

La progression du chiffre d'affaires, très significative sur la période (+4 M€ soit une augmentation de 90%) résulte d'une augmentation de l'activité sur l'ensemble des segments de l'activité « piscine privée » permises par la conjonction de différents facteurs :

• Le fort développement de la commercialisation des robots Dolphin fabriqués par Maytronics pour lesquels MG International – Maytronics France devient le distributeur exclusif en France L'impact de ce facteur sur la croissance du chiffre d'affaires s'élève à environ 3 M€
• Un effet saisonnalité très positif sur l'activité « piscine privée » lié aux conditions météorologiques de Printemps extrêmement favorable notamment sur la vente des alarmes L'impact de ce facteur sur la croissance du chiffre d'affaires s'élève à 800 k€ environ
• Des gains de part de marché significatifs sur l'activité couverture. A fin juin 2011, la société a commercialisé autant de couvertures que sur l'ensemble de l'exercice 2010 L'impact de ce facteur sur la croissance du chiffre d'affaires s'élève à 550 k€ environ

Cette forte augmentation du chiffre d'affaires de l'activité piscine privée est légèrement compensée par la diminution de l'activité sur le secteur des piscines publiques (système de sécurité Poséidon) liée à un décalage du carnet de commande.

Cette croissance importante du chiffre d'affaires conduit à une forte augmentation de la marge brute en dépit d'une érosion du taux de marge liée à la part importante prise dans le chiffre d'affaires par l'activité de négoce (distribution des robots Dolphin).

Excepté ce phénomène le taux de marge brute des autres segments d'activité demeure stable voire en légère augmentation par rapport à l'exercice 2010.

Cette croissance s'est accompagnée d'une bonne maîtrise des coûts les charges d'exploitation n'augmentant que de 16% par rapport au premier semestre 2010 essentiellement du fait de la forte inflation des coûts de transport, du renforcement des équipes commerciales et du coût de la R&D.

In fine, pour la période considérée le résultat d'exploitation est un bénéfice de 269 k€ contre une perte de 295 k€ au premier semestre 2010.

Le résultat financier (-88 k€) est essentiellement composé des charges d'intérêts de la dette. Le résultat exceptionnel n'appelle pas de commentaires particuliers.

Le produit d'impôt (50 k€) correspond au crédit d'impôt recherche déterminé sur le 1er semestre 2011.

IV. Commentaires sur les variations des postes de bilan

1. Actif circulant et passif court terme

L'ensemble de l'augmentation de l'actif circulant et du passif exigible par rapport au 31 décembre 2010 est liée à la forte saisonnalité et à la forte augmentation de l'activité.

La variation des autres créances résulte de l'augmentation des liquidités disponibles liées au contrat d'affacturage. Au 30 juin 2011 le montant du compte courant disponible chez le factor s'élève à 1,6 M€ contre 0,2 M€ au 31 décembre 2010.

Ce montant est converti en disponibilité en fonction des besoins de la société.

2. Variation des capitaux propres

Capitaux propres En k€	31/12/2010	Affectation du résultat 2010	Augmentation de capital	Résultat de la période	Autres mouvements	30/06/2011
Capital social	344		86			430
Prime d'émission	12 837		2 137			14 974
Prime d'apport	648					648
Réserve légale	25					25
Autres réserves	270					270
Report à nouveau	-1 484	-1 221				-2 705
Résultat net	-1 221	1 221		209		209
Provisions réglementées	186				25	211
TOTAL	11 604	0	2 223	209	25	14 061

L'assemblée générale du 30 juin 2011 a voté l'affectation de la perte de l'exercice 2010 en report à nouveau.

Les autres variations de capitaux propres sont relatives aux variations de provisions réglementées et à une augmentation de capital (cf. I.)

Au 30 juin 2011, le capital social est composé de 4.300.039 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro. Il n'existe pas d'actions propres.

3. Avances conditionnées

La diminution des avances conditionnées fait suite au remboursement à OSEO du solde d'une avance antérieurement obtenue dans le cadre des activités de R&D sur le système Poséidon (prévention des noyades dans les bassins à usage publics).

4. Emprunts

La forte diminution du poste emprunt est consécutive à la conversion en capital d'une partie de la dette détenue par Maytronics Ltd (cf. I.)