Rapport financier semestriel 2011

Sommaire

Rapport semestriel d'activité……….4

Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes………………………….17

Comptes consolidés résumés et notes annexes……………………….20

Déclaration des personnes physiques assurant la responsabilité du document…………………………….62

Rapport semestriel d'activité

RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2011

Introduction
Information sur les périodes comparatives présentées dans les comptes consolidés
Comparaison du 1er semestre 2011 avec le 1er semestre 2010
Liquidité et sources de financement
Contrats importants
Faits marquants du début d'année
Notation de Standard & Poor's

PERSPECTIVES ET OBJECTIFS DE RESULTAT 2011

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

EDENRED

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

	Les comptes consolidés du premier semestre 2011		p.5
 	Introduction Information sur les périodes comparatives présentées dans les comptes	p.5
	consolidés	p.6
	Comparaison du premier semestre 2011 avec le premier semestre 2010	p.6
	Liquidité et sources de financement	p.11
	Contrats importants	p.13
 	Faits marquants du début d'année Notation de Standard & Poor's	p.13 p.14

	Conclusion et perspectives 2011		p.14
	Principaux risques et incertitudes		p.14
	Principales transactions avec les parties liées		p.14
	Evénements postérieurs à la clôture		p.15

SECTION 1 - LES RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2011

1.1 Introduction

Les résultats d'Edenred au premier semestre 2011 témoignent d'une forte croissance organique, en ligne avec les objectifs et reflétant, après un an d'autonomie, la solidité du business model et les premiers effets du déploiement de la stratégie.

Cette bonne performance organique s'exprime au travers de quatre indicateurs significatifs :

Le volume d'émission¹ de 7 264 millions d'euros, en hausse de +10,0% ;
Le résultat d'exploitation courant de 167 millions d'euros, en hausse de +12,1%,
Le résultat courant après impôt de 96 millions d'euros, en hausse de +31,3% ;
La marge brute d'autofinancement (FFO) de 119 millions d'euros, en hausse de +20,2%.

L'augmentation du volume d'émission entraîne mécaniquement celle de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). De par la nature même de l'activité du Groupe, cette croissance est réalisée sans mobilisation importante des ressources financières, les dépenses d'investissements récurrents étant structurellement faibles.

Ces résultats confirment la solidité du business model d'Edenred qui repose sur la diversification de ses solutions et de ses implantations géographiques. Ainsi à fin juin 2011, 57% du volume d'émission a été réalisé dans les marchés émergents.

Ces résultats attestent également de l'efficacité d'une stratégie fondée sur deux axes :

La focalisation sur la croissance du volume d'émission dans le cœur de métier avec pour objectif confirmé, une croissance normative du volume d'émission compris entre +6% et +14% par an à données comparables ;
L'accélération du passage au numérique avec un objectif confirmé de volume d'émission dématérialisé à hauteur de 50% en 2012.

Principaux chiffres du compte de résultat au 30 juin 2011 :

		Premier semestre	Variation
En millions d'euros	2010	2011	Données publiées	Données comparables
Volume d'émission	6 615	7 264	+9,8%	+10,0%
Chiffre d'affaires, dont	461	501	+8,6%	+9,8%
Chiffre d'affaires opérationnel	422	456	+8,1%	+9,2%
Chiffre d'affaires financier	39	44	+14,8%	+16,0%
Charges d'exploitation*	(306)	(334)	9,0%	8,6%
Résultat d'exploitation courant, dont	155	167	+8,0%	+12,1%
Résultat d'exploitation courant opérationnel	116	123	+5,7%	+10,8%
Résultat d'exploitation courant financier	39	44	+14,8%	+16,0%
Résultat avant impôt et éléments non récurrents	114	144	+25,8%	NA
Résultat courant après impôt	72	96	+31,3%	NA

*Y compris les amortissements et les provisions

¹ Le volume d'émission résulte de la multiplication de la valeur faciale des titres par le nombre de titres émis.

1.2 Information sur les périodes comparatives présentées dans les comptes consolidés

Suite à l'opération d'apport scission réalisée avec Accor le 29 juin 2010, les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2011 incluent deux périodes comparatives :

1. Exercice 2010 IFRS et pro forma (12 mois), et
1. Premier semestre 2010 IFRS et pro forma (6 mois).

Sauf indication contraire, les périodes comparatives du rapport d'activité sont les comptes pro forma.

Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d'euros ainsi qu'une charge financière de 37 millions d'euros, simulant pour le 1er semestre 2010 la mise en place du financement de la nouvelle structure au 1er janvier 2010.

Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations financières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Le rapport relatif aux comptes de juin 2010 est présenté en page 34 du Rapport Financier Semestriel 2010.

Le rapport relatif aux comptes de décembre 2010 est présenté en page 98 du Document de Référence 2010 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro R.11-013 , le 13 avril 2011.

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2011 ont fait l'objet d'un examen limité de la part des Commissaires aux Comptes dont le rapport est intégré dans ce présent document page 17.

1.3 Comparaison du premier semestre 2011 avec le premier semestre 2010

1.3.1 Volume d'émission

Au premier semestre 2011, le Groupe a enregistré un volume d'émission de 7 264 millions d'euros, soit une augmentation de +10,0% en données comparables et +9,8% en données publiées, les effets de périmètre pesant à hauteur de +0,7% et les effets de change à hauteur de -0,9% sur la période.

La croissance du volume d'émission du premier semestre est en ligne avec l'objectif de croissance annuelle normative à moyen terme de +6% à +14% fixé par le Groupe.

Premier semestre 2011	Avantages aux salariés		Frais professionnels	Motivation et récompenses	Programmes sociaux publics	TOTAL
	Alimentation	Qualité de vie
Volume d'émission (En millions d'euros)	5 794	520	618	271	61	7 264
% du volume d'émission total	80%	7%	8%	4%	1%	100%
Croissance organique	+10% +10%		+19%	-3%2	+17%	+10%

Le tableau suivant présente l'évolution du volume d'émission par solution

² Les solutions de Motivation et récompenses ont été particulièrement affectées par la baisse du volume d'émission de la carte Kadéos BtoC en France.

Trois leviers de croissance ont contribué à la hausse de +10,0% du volume d'émission ce semestre :

l'augmentation des taux de pénétration sur les marchés existants, à hauteur de +4,8%. Par des actions commerciales efficaces sur l'ensemble de ses marchés, Edenred a attiré de nouveaux clients, se traduisant pour Ticket Restaurant® par près de 20 000 nouveaux bénéficiaires en France et 35 000 au Brésil, et près de 16 000 au Royaume-Uni pour Childcare Vouchers³ .
la hausse de la valeur faciale des titres, à hauteur de +4,5%, notamment en Amérique latine.
la création de nouvelles solutions, à hauteur de +0,7%, en ligne avec la performance 2010 de +0,6%. Une accélération progressive de ce levier de croissance devrait être visible à partir de 2012, reflétant la systématisation du déploiement de nouvelles solutions.

Le tableau suivant présente l'évolution du volume d'émission par région pour les premiers semestres 2010 et 2011.

En millions d'euros		Premier semestre	Variation
Zone de publication	2010	2011	Données publiées	Données comparables
France	1 248	1 276	+2,3%	+2,3%
Europe (hors France)	2 318	2 380	+2,7%	-0,3%
Amérique latine	2 837	3 370	+18,8%	+21,0%
Reste du monde	212	239	+12,2%	+19,8%
Total	6 615	7 264	+9,8% +10,0%

La croissance organique du volume d'émission marque une accélération au deuxième trimestre (+10,9% contre +9,0% au premier trimestre), reflétant :

Une croissance de +3,7% en Europe (excluant l'effet de la perte du contrat CONSIP en Italie, représentant 39 millions d'euros au deuxième trimestre), contre +2,2% au premier trimestre. Cette amélioration s'explique principalement par un début de stabilisation de l'activité en Europe centrale.
La forte progression du volume d'émission en Amérique latine, de +21,5% au deuxième trimestre, soutenue par la croissance de l'emploi salarié et la hausse des taux de pénétration et des valeurs faciales.

³ Gain net de nouveaux clients, non issus de la concurrence et hors entreprises déjà clientes

1.3.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total du Groupe comprend le chiffre d'affaires opérationnel provenant de l'activité et le chiffre d'affaires financier généré par les intérêts issus du placement de la trésorerie disponible liée à l'activité. Au premier semestre 2011, ce chiffre d'affaires total s'est élevé à 501 millions d'euros, marquant une progression de +9,8%, à données comparables, et +8,6% en données publiées, après prise en compte des effets de périmètre de -0,8% et des effets de change de -0,3%.

Le chiffre d'affaires par origine se décompose de la manière suivante :

	Premier semestre		Variation
En millions d'euros	2010	2011	Données publiées	Données comparables
Chiffre d'affaires avec Volume d'Emission	343	374	+9,1%	+8,6%
Chiffre d'affaires sans Volume d'Emission	79	82	+3,7%	+11,6%
Chiffre d'affaires opérationnel	422	456	+8,1%	+9,2%
Chiffre d'affaires financier	39	44	+14,8%	+16,0%
Chiffre d'affaires total	461	501	+8,6%	+9,8%

1.3.2.1 Chiffre d'affaires opérationnel

Le chiffre d'affaires opérationnel du premier semestre 2011 s'établit à 456 millions d'euros, en progression de +9,2% en données comparables. L'évolution est de +8,1% en données publiées, après prise en compte :

des effets de périmètre, représentant un impact négatif de -0,7%
des effets de change, représentant un impact négatif de -0,4%, dont +1,3% lié au Real brésilien et -1,9% lié au Bolivar vénézuélien⁴

Le chiffre d'affaires opérationnel du deuxième trimestre, en progression de +11,7% en données comparables, marque une forte accélération par rapport au premier trimestre (+6,6%).

Croissance à données comparables	T1 2011	T2 2011	S1 2011
France	-1,1%	+0,6%	-0,3%
Europe hors France	-1,1%	+7,5%	+3,0%
Amérique latine	+17,4%	+19,5%	+18,5%
Reste du monde	+10,0%	+9,7%	+9,8%
TOTAL	+6,6%	+11,7%	+9,2%

(a) Chiffre d'affaires opérationnel en France : 70 millions d'euros au premier semestre

En France, le chiffre d'affaires opérationnel est en léger recul de -0,3% au premier semestre en données comparables, dont -1,1% au premier trimestre et +0,6% au deuxième trimestre. L'activité Ticket Restaurant® affiche de bonnes tendances, avec une croissance de l'activité de +4,2% en données comparables au deuxième trimestre, contre +2,9% au premier trimestre. En revanche, l'activité cadeaux BtoC est toujours impactée par le lancement de la carte mono-enseigne du distributeur principal de la carte Kadéos, la FNAC. L'activité marque ainsi un repli de -36,0% en données comparables au deuxième trimestre.

⁴ Application du nouveau taux officiel de 5,3 VEF/USD contre 4,3 VEF/USD au premier semestre 2010

(b) Chiffre d'affaires opérationnel Europe hors France : 159 millions d'euros au premier semestre

En Europe hors France, le chiffre d'affaires opérationnel semestriel total est en progression de +3,0% en données comparables, dont -1,1% au premier trimestre et +7,5% au deuxième trimestre. Cette hausse marquée au deuxième trimestre s'explique par :

La croissance du chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission de +2,8% au deuxième trimestre, contre un recul de -1,7% au premier trimestre. Cette amélioration est principalement liée aux premiers signes de stabilisation de la situation en Europe centrale.
L'impact positif du chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission, qui bénéficie au deuxième trimestre de contrats ponctuels dans le segment Solutions de motivation et récompenses en Allemagne.

La Belgique connaît une croissance organique de son chiffre d'affaires opérationnel de +3,8% au deuxième trimestre, reflétant la bonne performance des titres restaurant. (+4,9% sur le semestre).

Au Royaume-Uni, l'activité Childcare Vouchers continue à bénéficier d'une forte demande. Le chiffre d'affaires opérationnel au deuxième trimestre est en hausse de +8,1% en données comparables. (+5,5% sur le semestre).

En Italie, le chiffre d'affaires opérationnel affiche au deuxième trimestre une croissance de +5,3% en données comparables sur la période, bénéficiant de bonnes tendances sur le segment des titres restaurant. (+4,3% sur le semestre).

En Roumanie, le chiffre d'affaires opérationnel recule de -11,6% en données comparables au deuxième trimestre, contre -39,6% au premier trimestre. (-27,0% sur le semestre). L'amélioration de la tendance s'explique par un début de stabilisation des volumes et des taux de commissions clients.

(c) Chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine : 194 millions d'euros au premier semestre

En Amérique latine, le chiffre d'affaires opérationnel augmente de +18,5% en données comparables sur la période, dont +17,4% au premier trimestre et +19,5% au deuxième trimestre. Des conditions macroéconomiques favorables et une bonne performance commerciale expliquent cette tendance.

Au Brésil, le chiffre d'affaires opérationnel affiche une progression de +20,6% en données comparables au deuxième trimestre (+18,6% sur le semestre). Cette croissance reflète de bonnes évolutions de l'ensemble des solutions, dont les titres restaurant et alimentation (+21,3% au deuxième trimestre) et Ticket Car® (+18,4% au deuxième trimestre).

L'Amérique latine hispanique connaît une forte hausse de son chiffre d'affaires opérationnel au deuxième trimestre (+17,4% en données comparables), reflétant également de bonnes tendances affichées par l'ensemble des solutions, particulièrement les titres restaurant et alimentation (+18,0%). (+18,6% sur le semestre).

1.3.2.2 Chiffre d'affaires financier

La reprise de la croissance du chiffre d'affaires financier⁵ se confirme au deuxième trimestre. La croissance du premier semestre atteint ainsi +16,0%, dont +13,0% au premier trimestre et +19,0% au deuxième trimestre.

L'Amérique latine bénéficie toujours d'une hausse des taux d'intérêt et d'une augmentation du float (besoin en fonds de roulement net). Ainsi, le chiffre d'affaires financier est en hausse de +41,0% au cours du deuxième trimestre, en données comparables, contre +38,8% au premier trimestre.

L'Europe commence à bénéficier du redressement des taux d'intérêt et voit son chiffre d'affaires financier augmenter de +7,5% en données comparables au deuxième trimestre, contre +1,1% au premier trimestre.

⁵ Le chiffre d'affaires financier est généré par les intérêts issus du placement de la trésorerie disponible liée à l'activité.

1.3.3 Résultat d'exploitation courant

1.3.3.1 Evolution du Résultat d'exploitation courant

Le résultat d'exploitation courant du Groupe correspond au chiffre d'affaires total (opérationnel et financier) diminué des charges d'exploitation, y compris amortissements et provisions. Il s'élève à 167 millions d'euros au premier semestre 2011, contre 155 millions d'euros sur la même période en 2010, soit une hausse de + 8,0% en données publiées et de +12,1% en données comparables après prise en compte des 6 millions d'euros de coûts supplémentaires liés au passage au numérique.

Le résultat d'exploitation courant opérationnel (hors chiffre d'affaires financier) progresse significativement de +10,8% en données comparables. Le taux de transformation opérationnel⁶ , retraité des coûts supplémentaires liés au passage au numérique, atteint 49%, en ligne avec l'objectif compris entre 40% et 50%.

Le ratio « résultat d'exploitation courant opérationnel sur chiffre d'affaires opérationnel » en données publiées s'établit à 26,9% au premier semestre 2011, à comparer à 27,5% au premier semestre 2010, principalement affecté par les coûts supplémentaires liés au passage au numérique de 6 millions d'euros sur la période, et des effets de change et de périmètre négatifs. En données comparables et avant coûts liés au numérique, ce ratio s'améliore nettement, en augmentation de 180 points de base.

Le résultat d'exploitation courant financier, avec un taux de transformation de 100% du chiffre d'affaires financier (44 millions d'euros), progresse de +16,0% en données comparables, en raison du redressement des taux d'intérêt.

1.3.3.2 Résultat d'exploitation courant par zones

En France, le résultat d'exploitation courant atteint 23 millions d'euros, en baisse de -6,6% en données comparables, impacté par des coûts supplémentaires liés au passage au numérique de 2 millions d'euros sur la période. Retraité de ces coûts, le résultat d'exploitation courant progresserait de +2,1% sur la période.

En Europe hors France, le résultat d'exploitation courant s'élève à 59 millions d'euros, en recul de -3,4% en données comparables. Cette baisse reflète les difficultés rencontrées en Roumanie, ainsi que les coûts supplémentaires liés au passage au numérique dans cette région, s'élevant à 3 millions d'euros sur la période. Retraité de ces coûts, le résultat d'exploitation courant progresserait de +1,5% sur la période.

En Amérique latine, le résultat d'exploitation courant atteint 96 millions d'euros, en très forte progression : +25,0% en données comparables. Retraité des coûts supplémentaires liés au passage au numérique représentant 1 million d'euros, le résultat d'exploitation courant progresserait de +26,0% sur la période.

1.3.4 Résultat financier

Au 30 juin 2011, le résultat financier du Groupe est en amélioration par rapport au 30 juin 2010 et représente une charge nette de 23 millions d'euros contre 41 millions d'euros à fin juin 2010. Cette variation s'explique principalement par le montant des charges financières supplémentaires au 30 juin 2010 qui avaient été évaluées à environ 37 millions d'euros sur la base d'une hypothèse d'un taux d'intérêt de 4,35%.

1.3.5 Impôts

La charge d'impôt est stable par rapport à l'année précédente, passant de 40 millions d'euros au premier semestre 2010 à 44 millions d'euros au premier semestre 2011. Le taux d'impôt normatif du Groupe s'établit à 31,0% au 30 juin 2011 contre 35,2% 7 au 30 juin 2010.

⁶ Taux de transformation opérationnel : rapport entre la variation du résultat d'exploitation courant opérationnel, à données comparables et la variation du chiffre d'affaires opérationnel à données comparables.

1.3.6 Résultat courant après impôt

Après prise en compte du résultat financier (-23 millions d'euros), de l'impôt (-44 millions d'euros) et des intérêts minoritaires (-4 millions d'euros), le résultat courant après impôt s'établit à 96 millions d'euros contre 72 millions d'euros au premier semestre 2010, progressant ainsi de +31,3%, soit 0,42 euro par action sur un nombre total de 225 897 396 titres contre 0,32 euro par action au premier semestre 2010.

1.3.7 Résultat net

Après prise en compte des produits exceptionnels (2 millions d'euros) principalement liés à des plus-values sur cessions d'actifs, puis du résultat financier (-23 millions d'euros), de l'impôt et des intérêts minoritaires (-4 millions d'euros), le résultat net part du Groupe s'établit à 98 millions d'euros sur le premier semestre 2011, contre 37 millions d'euros au premier semestre 2010.

1.4 Liquidité et sources de financement

1.4.1 Cash-Flows

En millions d'euros	Juin 2010	Juin 2011
Excédent brut d'exploitation	167	182
Résultat financier	(41)	(23)
Impôts sur les sociétés	(40)	(48)
Eléments non cash	3	8
Marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)	89	119
Variation du Besoin en fonds de roulement	(197)	(238)
Variation des fonds réservés8	(8)	(17)
Décaissements liés aux Investissements récurrents	(12)	(14)
Décaissements liés aux Investissement de développement	(13)	(13)
Dividendes minoritaires	(2)	(11)
Dividendes actionnaires Edenred SA	-	(113)
Différence de traduction	151	(35)
Autres	(25)	9
(Augmentation) diminution de la dette nette	(17)	(313)

La marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) atteint 119 millions d'euros, contre 89 millions d'euros au premier semestre 2010, en progression de +20,2% à données comparables, en ligne avec l'objectif de croissance normative supérieure à +10% par an.

La période a été marquée par le versement du premier dividende par Edenred, à hauteur de 113 millions d'euros, soit un taux de distribution proche de 70% du résultat courant Groupe après impôt au titre de l'année 2010.

⁷ Le taux d'impôt normatif a été recalculé pour le 1er semestre 2010 afin de prendre en compte la situation fiscale de 2010 résultant des opérations de scission.

⁸ En application des réglementations spéciales en France, en Roumanie et au Royaume-Uni principalement, les fonds réservés doivent être placés en placements monétaires sans risque et liquides à tout moment, l'intégralité de la rémunération de ces placements revenant à Edenred.

1.4.2 Besoin en fonds de roulement

		Décembre		∆ Juin 2011	∆ Juin 2011
En millions d'euros	Juin 2010	2010	Juin 2011	/ Juin 2010	/ Dec. 2010
Stocks	10	12	10	0	(2)
Clients	934	951	942	8	(9)
Autres tiers actifs	263	316	258	(5)	(58)
BFR Actif	1 207	1 279	1 210	3	(69)
Fournisseurs	71	76	60	(11)	(16)
Autres tiers passifs	208	174	163	(45)	(11)
Titres à rembourser	2 904	3 278	2 970	66	(308)
BFR Passif	3 183	3 528	3 193	10	(335)
Float (BFR net)	1 976	2 249	1 983	7	(266)

Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe.

Au 30 juin 2011, le float (besoin en fonds de roulement net) du Groupe a diminué de 7 millions d'euros par rapport au 30 juin 2010, et augmenté de 266 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010.

1.4.3 Endettement : dette financière du Groupe

L'endettement net du Groupe au 30 juin 2011 s'établit à 338 millions d'euros, contre 320 millions d'euros fin juin 2010. Le ratio de marge brute d'autofinancement sur dette nette ajustées, égal à 40%, reflète une notation « Strong Investment Grade⁹ ».

		Décembre
En millions d'euros	Juin 2010	2010	Juin 2011
Dettes financières long terme	903	1 499	1 499
Dettes financières court terme	613	17	34
Banques	17	66	41
Dérivés Passif	1	-	7
Dettes financières	1 534	1 582	1 581
Prêts à court terme	(1)	-	-
Titres de placement	(1 174)	(1 480)	(1 170)
Disponibilités	(35)	(73)	(66)
Dérivés Actif	(3)	(4)	(4)
Créances sur cessions d'actifs à court terme	(1)	-	(3)
Actifs financiers courants	(1 214)	(1 557)	(1 243)
Dette nette	320	25	338

Au 30 juin 2011, les dettes financières long terme sont composées principalement d'un emprunt obligataire de 794 millions d'euros à échéance octobre 2017 et de dettes bancaires présentant des échéances entre juin 2013 et juin 2015 pour 695 millions d'euros.

Les dettes financières court terme sont essentiellement composées des intérêts courus sur dettes pour 21 millions d'euros et de lignes de crédit court terme pour 9 millions d'euros.

Par ailleurs, les titres de placement se composent essentiellement de placements monétaires.

⁹ Le ratio Marge Brute d'Autofinancement ajustée sur dette nette ajustée, établi selon la méthode de Standard & Poor's, doit être supérieur à 30% pour maintenir une notation « Strong Investment Grade ».

1.4.4 Capitaux propres

Les capitaux propres du Groupe sont négatifs à hauteur de 1 075 millions d'euros au 30 juin 2011 et 1 044 millions d'euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique.

Davantage d'informations sur la variation des capitaux propres du Groupe sont détaillées dans la présentation des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2011 page 26

1.5 Contrats importants

Au cours du premier semestre 2011, aucun contrat (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe n'a été signé.

1.6 Faits marquants du début d'année

• Acquisition

Dans le cadre de sa stratégie de développement, Edenred a annoncé en janvier 2011 l'acquisition de RistoChef, 7ème opérateur italien de titres restaurant. Avec plus de 1 800 clients et près de 3% de part de marché, RistoChef, filiale à 100% du Groupe Elior, a réalisé un volume d'émission estimé à environ 70 millions d'euros en 2010. Cette opération, en ligne avec une stratégie d'acquisitions ciblées, permet à Edenred de renforcer sa position de leader en Italie avec plus de 40% de part de marché.

Le coût de cette acquisition, payé en numéraire, est de 13 millions d'euros. L'écart de première consolidation, qui s'élève à 13 millions d'euros, a été affecté (en montant brut hors impôts différés) à la liste clients pour 4 millions d'euros.

• Cessions

Dans le cadre de la revue stratégique de son portefeuille, le groupe Edenred a procédé à la cession de certaines activités de conseil et d'assistance psychologique aux salariés (EAP : Employee Assistance Program).

(a) Cession de la société EAP FRANCE et sa participation dans BEA (Bien-être à la carte)

En avril 2011, Edenred a cédé 100% de la société EAP France et sa participation dans BEA (société spécialisée dans la conciergerie d'entreprise) à Europ Assistance France (51%) et Malakoff Médéric (49%). Cette activité, sans volume d'émission, a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour 5 millions d'euros en 2010.

(b) Cession de la société WORKPLACE BENEFITS et de ses filiales

En mai 2011, Edenred a cédé sa participation dans la société WorkPlace Benefits et ses filiales à l'actionnaire majoritaire (personne physique). Réalisée pour un montant de 3 millions d'euros, cette opération a dégagé une plus-value de 1 million d'euros. Cette activité, sans volume d'émission, a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour 9 millions d'euros en 2010.

Le montant de ces deux transactions s'élève à 7 millions d'euros.

1.7 Notation de Standard & Poor's

Le 9 juin 2010, la société a été notée BBB+/A-2, Outlook stable, par l'agence de notation Standard & Poor's, soit à un niveau « Strong Investment Grade ». Cette notation a été confirmée par Standard & Poor's dans un communiqué datant du 15 Avril 2011.

Standard & Poor's s'appuie sur le ratio Marge Brute d'Autofinancement ajustée / Dette nette retraitée (selon la méthode Standard & Poor's) pour déterminer cette notation.

SECTION 2 - CONCLUSION ET PERSPECTIVES 2011

Les résultats du premier semestre s'inscrivent dans la stratégie d'Edenred pour « Conquérir 2012 », fondée sur deux axes :

une croissance organique du volume d'émission dans son cœur de métier, dont l'objectif de progression à moyen-terme est confirmé entre +6% et +14%. Cette hausse proviendra notamment de la création de nouvelles solutions et de l'ouverture de nouveaux pays. Parmi les innovations récentes, citons le lancement d'Expendia Smart en Italie pour gérer les frais professionnels des entreprises ou la carte Junaeb au Chili, qui vise à aider les étudiants dans le cadre de programmes sociaux publics.
L'accélération du passage au numérique, pour atteindre un volume d'émission dématérialisé de 50% en 2012, afin d'augmenter le potentiel de croissance à long-terme. En 2011, cette accélération est particulièrement forte en Amérique latine hispanique, tandis qu'en Europe, la carte est lancée en Belgique et en Suède.

Au second semestre, l'activité devrait continuer à bénéficier du fort dynamisme de l'Amérique latine, malgré une base de comparaison plus élevée, ainsi que d'une légère amélioration des tendances observées en Europe, s'expliquant principalement par les premiers signes de stabilisation en Europe centrale.

Le chiffre d'affaires opérationnel devrait profiter de la stabilisation progressive des taux de commissions clients dans certains pays, tandis que la croissance du chiffre d'affaires financier sera portée par la hausse des taux d'intérêt, malgré une base de comparaison plus élevée en Amérique latine à partir du quatrième trimestre.

Dans ce contexte, compte tenu d'un taux de transformation opérationnel¹⁰ attendu entre 40% et 50%, et de coûts supplémentaires liés au passage au numérique compris entre 10 et 15 millions d'euros, Edenred se fixe un objectif annuel de résultat d'exploitation courant compris entre 340 et 360 millions d'euros.

SECTION 3 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans la partie Facteurs de risques dans le document de référence visé par l'AMF en date du 13 avril 2011.

SECTION 4 - PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 18 des comptes semestriels consolidés résumés.

¹⁰ Rapport entre la variation du résultat d'exploitation courant opérationnel, à données comparables et la variation du chiffre d'affaires opérationnel à données comparables.

SECTION 5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la note 19 des comptes semestriels consolidés résumés.

Cession de Davidson Trahaire Group

Edenred a annoncé le 16 août 2011 la cession de sa filiale australienne Davidson Trahaire, société de conseil en ressources humaines, spécialisée dans l'assistance psychologique aux employés. Cette activité sans volume d'émission a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe à hauteur de 18 millions d'euros en 2010.

Le montant de cette transaction s'élève à 48,5 millions AUD\$, soit environ 35 millions d'euros.

Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIES

DELOITTE & ASSOCIES

41, avenue de Friedland 185, avenue Charles-de-Gaulle 75008 Paris 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

EDENRED SA

Société Anonyme 166-180 Boulevard Gabriel Péri 92240 Malakoff

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2011

Période du 1er janvier au 30 juin 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Edenred, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note Base de préparation des comptes pro forma de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui précise la manière dont les informations comparatives pro forma ont été établies et indique que ces informations ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 25 août 2011

Les Commissaires aux Comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS

DELOITTE & ASSOCIÉS

Didier KLING David DUPONT-NOEL

Comptes consolidés résumés et notes annexes

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

RATIOS ET INDICATEURS CLES

BASE DE PREPARATION DES COMPTES PRO FORMA

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

EDENRED

COMPTES CONSOLIDES RESUMES ET NOTES ANNEXES

	Compte de résultat consolidé	p.21
	Etat du résultat global consolidé	p.22
	Bilan consolidé	p.23
	Tableau de financement consolidé	p.25
	Variation des capitaux propres consolidés	p.26
	Ratios et indicateurs clés	p.28
	Base de préparation des comptes pro forma	p.30
	Notes annexes aux comptes consolidés	p.31

Compte de résultat consolidé

			Déc. 2010		Juin 2010
En € millions	Notes	Pro Forma *	IFRS	Pro Forma *	IFRS	Juin 2011
VOLUME D'EMISSION	4	13 875	13 875	6 615	6 615	7 264
Chiffre d'affaires opérationnel Chiffre d'affaires financier		885 8 0	885 8 0	422 3 9	422 3 9	456 4 4
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	4	965	965	461	461	501
Charges d'exploitation	5	(608)	(606)	(294)	(292)	(319)
Amortissements et provisions	6	(29)	(29)	(12)	(12)	(15)
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT	7	328	330	155	157	167
Résultat financier	8	(62)	(25)	(41)	(4)	(23)
RESULTAT AVANT IMPOT ET ELEMENTS NON RECURRENTS		266	305	114	153	144
Charges et produits non récurrents	9	(100)	(100)	(35)	(35)	2
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT IMPOT		166	205	7 9	118	146
Impôts		(89)	(99)	(40)	(50)	(44)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		7 7	106	3 9	6 8	102
Résultat Net Part du Groupe Résultat Net Part des intérêts minoritaires		6 8 9	9 7 9	3 7 2	6 6 2	9 8 4
Nombre moyen d'actions (en milliers)	12	225 897	225 897	225 627	225 627	225 897
RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en €)	12	0,30	0,43	0,16	0,29	0,43
Résultat net dilué par action (en €)	12	0,30	0,43	0,16	0,29	0,43

*Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 comprennent une charge courante de € 2 millions ainsi qu'une charge financière de € 37 millions, simulant pour le 1er semestre 2010 la mise en place de la nouvelle structure au 1er janvier 2010 (pour mémoire l'opération d'apport scission a été réalisée le 29 juin 2010).

Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations financières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Le rapport relatif aux comptes de juin 2010 est présenté en page 34 du Rapport Financier Semestriel 2010.

	Déc. 2010		Juin 2010
En € millions	Pro Forma *	IFRS	Pro Forma *	IFRS	Juin 2011
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	7 7	106	3 9	6 8	102
Différence de conversion	9 9	9 9	101	101	(15)
Ecarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies	(1)	(1)	2	2	-
Effet d'impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global après impôt	9 8	9 8	103	103	(15)
RESULTAT GLOBAL TOTAL	175	204	142	171	8 7
Résultat Global Total Part du Groupe Résultat Global Total Part des Intérêts minoritaires	166 9	195 9	140 2	169 2	8 4 3

Etat du résultat global consolidé

Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations financières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Le rapport relatif aux comptes de juin 2010 est présenté en page 34 du Rapport Financier Semestriel 2010.

Bilan consolidé

Actif

		Juin 2010			Déc. 2010
En € millions	Notes	Pro Forma *	IFRS	Pro Forma *	IFRS	Juin 2011
ECARTS D'ACQUISITION	13	592	592	551	551	555
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	14	102	102	9 6	9 6	9 7
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		4 0	4 0	4 0	4 0	4 1
Actifs financiers non courants		4	4	5	5	3
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES		4	4	5	5	3
Actifs d'impôts différés		2 3	2 3	2 8	2 8	3 3
TOTAL ACTIF NON COURANT		761	761	720	720	729
Clients Stocks et Autres tiers	17 17	934 273	934 273	951 328	951 328	942 268
Fonds réservés	17	595	595	631	631	645
Autres actifs financiers courants Titres de placement Disponibilités	15 15 15	5 1 174 3 5	5 1 174 3 5	4 1 480 7 3	4 1 480 7 3	7 1 170 6 6
TOTAL ACTIF COURANT		3 016	3 016	3 467	3 467	3 098

TOTAL ACTIF		3 777	3 777	4 187	4 187	3 827

Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations financières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Le rapport relatif aux comptes de juin 2010 est présenté en page 34 du Rapport Financier Semestriel 2010.

Passif

		Juin 2010		Déc. 2010
En € millions	Notes	Pro Forma *	IFRS	Pro Forma *	IFRS	Juin 2011
Capital		451	-	452	452	452
Réserves consolidées groupe		(1 672)	(1 250)	(1 694)	(1 723)	(1 739)
Réserves liées aux avantages au personnel		1	1	6	6	1 0
Réserves de juste valeur des instruments financiers		0	0	-	-	1
Réserves liées aux gains ou pertes actuariels		1	1	-	-	-
Différence de conversion		109	109	107	107	9 3
Résultat de l'exercice		3 7	6 6	6 8	9 7	9 8
CAPITAUX PROPRES PART GROUPE		(1 073)	(1 073)	(1 061)	(1 061)	(1 085)
Intérêts minoritaires		1 9	1 9	1 7	1 7	1 0
CAPITAUX PROPRES		(1 054)	(1 054)	(1 044)	(1 044)	(1 075)
Autres dettes financières à long terme	15	903	903	1 499	1 499	1 499
Passifs d'impôts différés		6 1	6 1	7 2	7 2	7 5
Provisions à caractère non courant	16	1 7	1 7	1 8	1 8	1 9
TOTAL PASSIF NON COURANT		(73)	(73)	545	545	518
Provisions à caractère courant	16	3 6	3 6	3 1	3 1	3 4
Dettes financières à court terme	15	613	613	1 7	1 7	3 4
Titres à rembourser	17	2 904	2 904	3 278	3 278	2 970
Fournisseurs	17	7 1	7 1	7 6	7 6	6 0
Autres tiers et impôt société	17	208	208	174	174	163
Dérivés passif	15	1	1	-	-	7
Banques	15	1 7	1 7	6 6	6 6	4 1
TOTAL PASSIF COURANT		3 850	3 850	3 642	3 642	3 309

TOTAL PASSIF		3 777	3 777	4 187	4 187	3 827

Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations financières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Le rapport relatif aux comptes de juin 2010 est présenté en page 34 du Rapport Financier Semestriel 2010.

Tableau de financement consolidé

			Déc. 2010	Juin 2010
En € millions	Notes	Pro Forma *	IFRS	Pro Forma *	IFRS	Juin 2011
+ Excédent Brut d'Exploitation		357	359	167	169	182
- Résultat financier (1)	8	(62)	(25)	(41)	(4)	(23)
- Impôts sur les sociétés		(91)	(101)	(40)	(50)	(48)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE		1 0	1 0	3	3	7
- Annulation des provisions financières, provisions pour impôts		(1)	(1)	0	0	1
= Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents		213	242	8 9	118	119
+ Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement (3)	17	142	142	(197)	(197)	(238)
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	17	(42)	(42)	(8)	(8)	(17)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles		313	342	(116)	(87)	(136)
+ Gains (pertes) non récurrents (y compris les frais de restructuration) encaissés / décaissés (3)		(52)	(52)	(10)	(10)	(3)
+ Diminution (Augmentation) non courante des Fonds réservés (2)	17	(23)	(23)	(20)	(20)	-
= Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les éléments non courants (A)		238	267	(146)	(117)	(139)
- Décaissements liés à des Investissements récurrents		(32)	(32)	(12)	(12)	(14)
- Décaissements liés à des Investissements de développement		(29)	(29)	(13)	(13)	(13)
+ Encaissements liés à des cessions d'actifs		6	6	3	3	8
= Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B)		(55)	(55)	(22)	(22)	(19)
+ Augmentation de capital Part des minoritaires		2	2	2	2	1
- Dividendes payés		(5)	(5)	(2)	(2)	(124)
+ Augmentation (Diminution) de la Dette		1	1 975	6 6	1 973	1 8
+ Impact technique lié à la scission des 2 métiers		-	-	-	-	-
+ Impact lié aux transferts avec l'hôtellerie / les Services sur capitaux propres		(17)	(1 483)	(4)	(1 469)	(0)
+ Impact lié aux transferts avec l'hôtellerie / les Services sur dette court terme		7	(62)	(70)	(73)	0
= Impacts liés à la scission et aux transferts inter-métiers		(10)	(1 545)	(74)	(1 542)	(0)
= Flux de Trésorerie des activités de financement ( C)		(12)	427	(8)	431	(105)
- Différence de conversion (D) (3)		9 7	9 7	148	148	(36)
= Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D)	15	268	736	(28)	440	(299)

+ Trésorerie ouverture		1 222	754	1 222	754	1 490
- Trésorerie clôture		1 490	1 490	1 194	1 194	1 191
= Variation de trésorerie	15	268	736	(28)	440	(299)

Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations financières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Le rapport relatif aux comptes de juin 2010 est présenté en page 34 du Rapport Financier Semestriel 2010.

(1) Dont € 23 millions d'intérêts financiers décaissés. Aucun dividende n'a été reçu de sociétés externes au Groupe.

(2) Reclassement de trésorerie à fonds réservés

(3) Afin de permettre une meilleure comparabilité entre les périodes, la variation de BFR dans le tableau de financement consolidé a été retraitée des coûts non récurrents liés à la scission pour € 31 millions pour la période du 1er janvier au 30 juin 2010, ainsi que d'éléments de différence de conversion pour € 19 millions pour l'exercice 2010 et la période du 1er janvier au 30 juin 2010. Ces retraitements n'ont aucun impact sur la variation de trésorerie des périodes présentées.

Variation des capitaux propres consolidés

En € millions	Différence de conversion (1)	Réserves liées aux gains et pertes actuariels	Réserves liées aux avantages au personnel	Réserves e t résultats	Transactions avec Accor (2)	Variations de périmètre externe (3)	Capitaux propres Groupe	Total Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
1er janvier 2010 IFRS	8	(1)	- 6	641	(687)	264	231	1 9	250
Augmentation de capital
- en numéraire	-	-	- -	-	-	-	-	2	2
Dividende distribué	-	-	- -	-	-	-	-	(2)	(2)
Variations de périmètre	-	-	- -	-	(1 201)	(267)	(1 468)	(2)	(1 470)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	- (5)	-	-	-	(5)	-	(5)
Autres éléments du résultat global	101	2	- -	-	-	-	103	-	103
Résultat net de l'exercice	-	-	- -	6 6	-	-	6 6	2	6 8
Résultat Global Total	101	2	- -	6 6	-	-	169	2	171
30 juin 2010 IFRS	109	1	- 1	707	(1 888)	(3)	(1 073)	1 9	(1 054)
Augmentation de capital
- en numéraire	-	-	- -	-	-	-	-	-	-
Dividende distribué	-	-	- -	-	-	-	-	(3)	(3)
Variations de périmètre	-	2	- (6)	-	(6)	(15)	(25)	(2)	(27)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	- 1 1	-	-	-	1 1	-	1 1
Autres éléments du résultat global	(2)	(3)	- -	-	-	-	(5)	(4)	(9)
Résultat net de l'exercice	-	-	- -	3 1	-	-	3 1	7	3 8
Résultat Global Total	(2)	(3)	- -	3 1	-	-	2 6	3	2 9
31 décembre 2010
IFRS	107	-	- 6	738	(1 894)	(18)	(1 061)	1 7	(1 044)
Augmentation de capital
- en numéraire	-	-	- -	-	-	-	-	1	1
Dividende distribué (4)	-	-	- -	(113)	-	-	(113)	(11)	(124)
Variations de périmètre	-	0	1 -	-	-	-	1	-	1
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	- 4	-	-	-	4	(0)	4
Autres éléments du résultat global	(14)	-	- -	-	-	-	(14)	(1)	(15)
Résultat net de l'exercice	-	-	- -	9 8	-	-	9 8	4	102
Résultat Global Total	(14)	-	- -	9 8	-	-	8 4	3	8 7
30 juin 2011

(1) La variation de la différence de conversion de € (14) millions entre le 31 décembre 2010 et le 30 juin 2011 s'explique principalement par la dépréciation du réal brésilien (€ -8 millions) et du bolivar Fuerte (€ -3 millions) vis-à-vis de l'euro sur la période.

Pour mémoire, les taux de clôture euro contre devises utilisés sont :

	GBP	BRL	MXN	ARS	SEK	VEF	USD
Juin 2010	0,82	2,21	15,74	4,82	9,53	5,27	1,23
Décembre 2010	0,86	2,22	16,55	5,31	8,97	7,08	1,34
Juin 2011	0,90	2,26	16,97	5,93	9,17	7,66	1,45

Juin 2011 vs Déc. 2010	(4,7)%	(1,8)%	(2,5)%	(11,7)%	(2,2)%	(8,2)%	(8,2)%

(2) Transactions avec Accor

Il s'agit, pour l'essentiel, des impacts liés aux rachats d'entités Edenred historiquement détenues par Accor

(3) Variations de périmètre externe

En 2009, il s'agit, pour l'essentiel, de l'impact lié aux acquisitions réalisées par Accor sur le périmètre d'activité Edenred. En décembre 2010, cet impact a été reclassé en « Transactions avec Accor ».

(4) Conformément à la décision de l'Assemblé Générale des actionnaires du 13 mai 2011, un dividende de 0,50 euro par action, soit 113 millions d'euros au total, a été versé au cours du premier semestre 2011.

En € millions	Différence de conversion (1)	Réserves liées aux gains et pertes actuariels	Réserves de juste valeur des instruments financiers	Réserves liées aux avantages au personnel	Réserves e t résultats	Transactions avec Accor (2)	Variations de périmètre externe (3)	Capitaux propres Groupe	Total Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
1er janvier 2010 Pro Forma *	8	(1)	-	6	(1 691)	210	264	(1 204)	1 7	(1 187)
Augmentation de capital - en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	2	2
Dividende distribué	-	-	-	-	-	-	-	-	(2)	(2)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	263	(267)	(4)	-	(4)
Variation liée aux avantages au personnel
Autres éléments du résultat global	- 101	- 2	- -	(5) -	- -	- -	- -	(5) 103	- -	(5) 103
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	3 7	-	-	3 7	2	3 9
Résultat Global Total	101	2	-	-	3 7	-	-	140	2	142
30 juin 2010 Pro Forma *	109	1	-	1	(1 654)	473	(3)	(1 073)	1 9	(1 054)

Augmentation de capital - en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividende distribué	-	-	-	-	-	-	-	-	(3)	(3)
Variations de périmètre	-	2	-	(6)	-	(6)	(15)	(25)	(2)	(27)
Variation liée aux avantages au personnel
Autres éléments du résultat global	- (2)	- (3)	- -	1 1 -	- -	- -	- -	1 1 (5)	- (4)	1 1 (9)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	3 1	-	-	3 1	7	3 8
Résultat Global Total	(2)	(3)	-	-	3 1	-	-	2 6	3	2 9
31 décembre 2010
Pro Forma *	107	-	-	6	(1 623)	467	(18)	(1 061)	1 7	(1 044)
Augmentation de capital
- en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	1	1
Dividende distribué (4)	-	-	-	-	(113)	-	-	(113)	(11)	(124)
Variations de périmètre	-	0	1	-	-	-	-	1	-	1
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	4	-	-	-	4	(0)	4
Autres éléments du résultat global	(14)	-	-	-	-	-	-	(14)	(1)	(15)
Résultat net de l'exercice Résultat Global Total	- (14)	- -	- -	- -	9 8 9 8	- -	- -	9 8 8 4	4 3	102 8 7

30 juin 2011

Comparabilité des comptes consolidés Pro Forma et des comptes consolidés IFRS :

Les comptes pro forma de juin 2010 et décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations financières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Le rapport relatif aux comptes de juin 2010 est présenté en page 34 du Rapport Financier Semestriel 2010.

Pour mémoire, les taux de clôture euro contre devises utilisés sont :

	GBP	BRL	MXN	ARS	SEK	VEF	USD
Juin 2010	0,82	2,21	15,74	4,82	9,53	5,27	1,23
Décembre 2010	0,86	2,22	16,55	5,31	8,97	7,08	1,34
Juin 2011	0,90	2,26	16,97	5,93	9,17	7,66	1,45

Juin 2011 vs Déc. 2010	(4,7)%	(1,8)%	(2,5)%	(11,7)%	(2,2)%	(8,2)%	(8,2)%

(2) Transactions avec Accor

Il s'agit, pour l'essentiel, des impacts liés aux rachats d'entités Edenred historiquement détenues par Accor

(3) Variations de périmètre externe

⁽⁴⁾ Conformément à la décision de l'Assemblé Générale des actionnaires du 13 mai 2011, un dividende de 0,50 euro par action, soit 113 millions d'euros au total, a été versé au cours du premier semestre 2011.

Ratios et indicateurs clés

	Notes	Juin 2010 Pro Forma	Déc. 2010 Pro Forma	Juin 2011
Croissance du volume d'émission à périmètre et change constants		+7,8%	+10,0%	+10,0%
Marge nette totale (Résultat d'exploitation courant / Volume d'émission)		2,3%	2,4%	2,3%
Marge nette opérationnelle ([Résultat d'exploitation courant-CA financier] / Volume d'émission)		1,8%	1,8%	1,7%
Croissance du FFO à périmètre et change constants	(a)	4,0%	15,1%	20,2%
Unlevered free cash flow (en € millions)	(b)	226	268	234
FFO ajusté / dette nette ajustée	(c)	31,1%	57,3%	39,9%

Note (a) : La croissance du FFO se détermine de la façon suivante :

En € millions	Notes	Juin 2010 Pro Forma	Déc. 2010 Pro Forma	Juin 2011
+ Excédent Brut d'Exploitation		167	357	182
- Résultat financier	8	(41)	(62)	(23)
- Impôt sur les sociétés		(40)	(91)	(48)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE		3	1 0	7
- Annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents		0	(1)	1
= Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)		8 9	213	119
Croissance du FFO avant éléments non récurrents Croissance du FFO avant éléments non récurrents à périmètre et change constants		(5,3)% +4,0%	+15,8% +15,1%	+33,7% +20,2%

Note (b) : Unlevered free cash flow :

En € millions	Notes	Juin 2010 Pro Forma (*) (1)	Déc. 2010 Pro Forma	Juin 2011 (1)
Résultat d'Exploitation Courant (EBIT)	7	316	328	340
Elimination du chiffre d'affaires financier lié au float libre Résultat d'Exploitation Courant retraité Taux d'impôt normatif Impôt sur Résultat d'Exploitation Courant retraité	4	(62) 254 35,2% (89)	(66) 262 34,6% (91)	(70) 270 31,0% (84)
Elimination des amortissements et provisions Investissements récurrents Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement (2) Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	6 17	3 1 (26) 7 3 (17)	2 9 (32) 142 (42)	3 2 (34) 101 (51)
Unlevered free cash flow (*)		226	268	234
Dette nette fin de période	15	(320)	(25)	(338)

(1) Calculé sur 12 mois glissants

(2) Cf. Tableau de financement

(*) L'unlevered free cash flow a été recalculé pour le 1er semestre 2010 afin de prendre en compte la situation fiscale de 2010 résultant des opérations de scission.

Note (c) : FFO ajusté / dette nette ajustée

En € millions	Notes	Juin 2010 Pro Forma (1)	Déc. 2010 Pro Forma	Juin 2011 (1)
Dette nette / (cash) fin de période	15	320	2 5	338
Ajustement Standard & Poor's : 20% de la trésorerie et titres de placements		242	311	247
Ajustement Standard & Poor's : Capitalisation loyers et retraites		6 4	6 4	6 3
Dette nette / (cash) ajustée		626	400	648

Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents		179	213	243
Ajustement Standard & Poors : capitalisation loyers et retraites		1 6	1 6	1 5
FFO ajusté		195	229	258

FFO ajusté / dette nette ajustée		31,1%	57,3%	39,9%

(1) Calculé sur 12 mois glissants

Base de préparation des comptes pro forma

Dans le cadre de l'introduction en bourse de Edenred et afin de présenter une vision économique de l'ensemble du périmètre d'activité, des états financiers combinés ont été établis au titre de l'exercice 2010 et de l'arrêté semestriel 2010 à partir des états financiers de sociétés historiquement consolidées dans les états financiers de Accor, le groupe Edenred n'ayant d'existence juridique qu'à l'issue des opérations de restructuration juridique et d'apport partiel d'actif finalisées le 29 juin 2010.

Edenred a également préparé des comptes pro forma pour l'exercice 2010 et la période du 1er janvier au 30 juin 2010, eux-mêmes réalisés sur la base de comptes consolidés du groupe Edenred sur ces mêmes périodes.

Ces comptes pro forma visent à simuler les effets que l'opération de séparation vis-à-vis de Accor aurait pu avoir sur le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres de Edenred, si cette opération avait pris effet au 1er janvier 2009 et donc si Edenred avait opéré comme un groupe distinct, autonome et coté à compter de cette date.

Ces informations financières pro forma sont publiées à seule fin d'illustration. A ce titre, elles ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance réelle. Elles ne préjugent pas non plus de la situation financière ou des performances de Edenred au cours des exercices futurs.

Les bases de préparation des comptes pro forma pour l'exercice 2010 et le premier semestre 2010, et ce jusqu'à la création juridique du groupe Edenred en date du 29 juin 2010 sont détaillées dans les états financiers consolidés inclus dans le document de référence du Groupe publié au titre de l'exercice 2010.

Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1. Arrêté des comptes

Les comptes consolidés résumés du groupe Edenred au 30 juin 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 24 août 2011.

Note 2. Principes comptables

Les comptes consolidés au 30 juin 2011 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations à fournir pour l'établissement de comptes consolidés IFRS complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2010.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2011 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Les règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, à l'exception

des normes, amendements de normes et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2011, et
des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires.

A. Normes, amendements de normes et interprétations

De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1 er janvier 2011 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2011 :

amendement d'IAS 24 sur les opérations avec les parties liées ;
amendement d'IAS 34 précisant le contenu de l'information semestrielle.

L'application de ces normes révisées a été sans effet sur les périodes présentées.

Edenred n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, amendements de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2011.

B. Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires

B. 1. IMPOT SUR LES BENEFICES

Pour les comptes consolidés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée entité fiscale par entité fiscale en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours.

B. 2. AVANTAGES POST EMPLOI ET AUTRES AVANTAGES A LONG TERME AU PERSONNEL

La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme au personnel correspond à la moitié de la charge nette calculée pour l'exercice 2011, sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre 2010.

C. Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la Direction d'Edenred procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2010. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. A l'exception des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires, les estimations retenues au 30 juin 2011 sont identiques à celles retenues au 31 décembre 2010.

Par ailleurs, la direction d'Edenred exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Note 3. Faits marquants et changements de périmètre

A. Cessions d'actifs

Dans le cadre de la revue stratégique de son portefeuille, le groupe EDENRED a procédé à la cession de certaines activités de conseil et d'assistance psychologique aux salariés (concept anglo-saxon de l'EAP, Employee Assistance Program).

A. 1. CESSION DE LA SOCIETE EAP FRANCE ET SA PARTICIPATION DANS BEA

Réalisée pour un montant de € 4 millions, cette opération a dégagé une plus-value de € 3 millions.

A. 2. CESSION DE LA SOCIETE WORKPLACE BENEFITS ET DE SES FILIALES

En mai 2011, Edenred a cédé sa participation dans la société américaine WorkPlace Benefits et ses filiales à l'actionnaire majoritaire (personne physique). Réalisée pour un montant de € 3 millions, cette opération a dégagé une plus-value de € 1 million.

B. Développement organique et par acquisition

Depuis 2010, dans le cadre de son développement, Edenred a réalisé les opérations suivantes :

B. 1. ACQUISITIONS ET DEVELOPPEMENTS AU COURS DE L'EXERCICE 2010 :

En mai 2010, Edenred a racheté les 40% de la société ACE (activité d'émission de CESU) qu'elle ne détenait pas encore. Ces titres ont été acquis auprès de la BPCE pour un montant de € 4 millions.

Conformément à IFRS3 révisée, l'acquisition de la part détenue par les minoritaires n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition complémentaire, Edenred ayant déjà le contrôle exclusif de la société.

En décembre 2010, Edenred a acquis les activités titres restaurant et titres cadeaux d'Euroticket, 4ème opérateur roumain sur ces marchés. Avec plus de 3 000 clients et près de 5% de part de marché, Euroticket a réalisé un volume d'émission de € 53 millions en 2009. Cette opération permet à Edenred de confirmer sa position de leader en Roumanie, avec désormais près de 40% de part de marché.

Le coût de cette acquisition s'élève à € 5 millions payé en numéraire, auquel s'ajoute un complément de prix éventuel dû en 2011 et estimé à € 1 million. En première analyse, le coût de cette acquisition a été affecté provisoirement au portefeuille clients.

B. 2. ACQUISITIONS ET DEVELOPPEMENTS AU COURS DE L'EXERCICE 2011 :

En janvier 2011, Edenred a annoncé l'acquisition de RistoChef, 7ème opérateur italien de titres restaurant. Avec plus de 1 800 clients et près de 3% de part de marché, RistoChef, filiale à 100% du Groupe Elior, a réalisé un volume d'émission estimé à environ € 70 millions en 2010.

Cette opération permet à Edenred de renforcer sa position de leader en Italie avec plus de 40% de part de marché.

Le coût de cette acquisition, payé en numéraire, est de € 13 millions. L'écart de première consolidation, qui s'élève à € 13 millions, a été affecté (en montant brut hors impôts différés) à la liste clients pour € 4 millions.

Note 4. Analyse du volume d'émission et du chiffre d'affaires total par zone géographique

A. Volume d'émission

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011

France	2 564	1 248	1 276
Europe (hors France)	4 679	2 318	2 380
Amérique Latine & Caraïbes	6 185	2 837	3 370
Autres pays	446	212	239
Structures mondiales	-	-	-

VOLUME D'EMISSION TOTAL	13 875	6 615	7 264

Le volume d'émission s'élève à € 7 264 millions à fin juin 2011 contre € 6 615 millions à fin juin 2010, soit une hausse de € +649 millions.

Cette hausse se décompose de la façon suivante :

		Δ Juin 2011 / Juin 2010
	En M€	En %

Croissance organique	+660	+10,0%
Effets de périmètre	+50	+0,7%
Impact de change	(61)	(0,9)%


Variation totale	+649	+9,8%

Evolution du volume d'émission par zone géographique :

	Δ Juin 2011 / Juin 2010 Publié	A périmètre et change constants
	En M€	En M€	%

France	+28	+28	+2,3%
Europe (hors France)	+62	(8)	(0,3)%
Amérique Latine & Caraïbes	+533	+597	+21,0%
Autres pays	+27	+43	+19,8%
Structures mondiales	-	-	-

Total Groupe	+649	+660	+10,0%

B. Chiffre d'affaires total

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011
Chiffre d'affaires avec volume d'émission Chiffre d'affaires sans volume d'émission	729 156	343 79	374 82
CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL	885	422	456
Chiffre d'affaires financier lié au float libre Chiffre d'affaires financier lié aux fonds réservés	66 14	32 7	36 8
CHIFFRE D'AFFAIRES FINANCIER	80	39	44
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	965	461	501

Le chiffre d'affaires total se décompose de la façon suivante :

Chiffre d'affaires total par zone géographique :

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011

France	165	79	80
Europe (hors France)	347	168	175
Amérique Latine & Caraïbes	386	181	211
Autres pays	68	33	35
Structures mondiales (1)	-	-	-

CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	965	461	501

(1) Le chiffre d'affaires des entités dont les coûts et les revenus ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ».

Le chiffre d'affaires total au 30 juin 2011 s'établit à € 501 millions contre € 461 millions au 30 juin 2010, soit une hausse de € +40 millions.

Cette hausse se décompose de la façon suivante :

	Δ Juin 2011 / Juin 2010
	En M€	En %

Croissance organique	+45	+9,8%
Effets de périmètre	(4)	(0,8)%
Impact de change	(1)	(0,3)%

Variation totale	+40	+8,6%

Evolution du chiffre d'affaires total par zone géographique :

	Δ Juin 2011 / Juin 2010 Publié	A périmètre et change constants
	En M€	En M€	%

France	+1	+1	+0,7%
Europe (hors France)	+7	+5	+2,9%
Amérique Latine & Caraïbes	+30	+36	+20,0%
Autres pays	+2	+3	+10,0%
Structures mondiales	-	-	-


Total Groupe	+40	+45	+9,8%

C. Chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011

France	146	69	70
Europe (hors France)	316	152	159
Amérique Latine & Caraïbes	358	169	194
Autres pays	65	32	33
Structures mondiales (1)	-	-	-

CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL TOTAL	885	422	456

(1) Le chiffre d'affaires des entités dont les coûts et les revenus ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ».

Le chiffre d'affaires opérationnel au 30 juin 2011 s'établit à € 456 millions contre € 422 millions au 30 juin 2010, soit une hausse de € +34 millions.

Cette hausse se décompose de la façon suivante :

		Δ Juin 2011 / Juin 2010
	En M€	En %
Croissance organique	+39	+9,2%
Effets de périmètre	(3)	(0,7)%
Impact de change	(2)	(0,4)%

Variation totale	+34	+8,1%

Evolution du chiffre d'affaires opérationnel par zone géographique :

	Δ Juin 2011 / Juin 2010 Publié	A périmètre et change constants
	En M€	En M€	%

France	+1	(0)	(0,3)%
Europe (hors France)	+7	+5	+3,0%
Amérique Latine & Caraïbes	+25	+31	+18,5%
Autres pays	+1	+3	+9,8%
Structures mondiales	-	-	-

Total Groupe	+34	+39	+9,2%

C. 1. CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL AVEC VOLUME D'EMISSION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011

France	117	55	56
Europe (hors France)	248	123	127
Amérique Latine & Caraïbes	341	154	180
Autres pays	23	11	11
Structures mondiales (1)	-	-	-

CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL AVEC VOLUME D'EMISSION	729	343	374

(1) Le chiffre d'affaires des entités dont les coûts et les revenus ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ».

C. 2. CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL SANS VOLUME D'EMISSION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011

France	29	14	14
Europe (hors France)	68	29	33
Amérique Latine & Caraïbes	17	15	13
Autres pays	42	21	22
Structures mondiales (1)	-	-	-

CHIFFRE D'AFFAIRES OPERATIONNEL SANS VOLUME D'EMISSION	156	79	82

(1) Le chiffre d'affaires des entités dont les coûts et les revenus ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ».

D. Chiffre d'affaires financier par zone géographique

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011

France	19	10	10
Europe (hors France)	31	16	16
Amérique Latine & Caraïbes	27	12	17
Autres pays	3	1	1
Structures mondiales (1)	-	-	-

CHIFFRE D'AFFAIRES FINANCIER TOTAL	80	39	44

(1) Le chiffre d'affaires des entités dont les coûts et les revenus ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ».

Le chiffre d'affaires financier au 30 juin 2011 s'établit à € 44 millions contre € 39 millions au 30 juin 2010, soit une hausse de € +5 millions.

Cette hausse se décompose de la façon suivante :

	Δ Juin 2011 / Juin 2010
	En M€	En %
Croissance organique Effets de périmètre Impact de change	+6 (1) +0	+16,0% (1,8)% +0,6%
Variation totale	+5	+14,8%

Evolution du chiffre d'affaires financier par zone géographique :

	Δ Juin 2011 / Juin 2010 Publié	constants	A périmètre et change
	En M€	En M€	%

France	+0	+1	+8,0%
Europe (hors France)	(0)	+0	+2,0%
Amérique Latine & Caraïbes	+5	+5	+40,0%
Autres pays	+0	+0	+14,0%
Structures mondiales	-	-	-

Total Groupe	+5	+6	+16,0%

Note 5. Charges d'exploitation

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011
Coûts de personnel	(273)	(131)	(142)
Autres charges d'exploitation (1)	(333)	(161)	(177)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION (2)	(606)	(292)	(319)

(1) Les autres charges d'exploitation sont principalement composées des coûts de production, de logistique, d'informatique, de marketing, des dépenses de publicité et de promotion ainsi que différents honoraires. Elles comprennent également les charges de loyers pour un montant de € (9) millions en juin 2011.

(2) Au 30 juin 2011 les charges d'exploitation sont impactées à hauteur de € (1) million par l'effet taux de change.

Note 6. Détail des amortissements, provisions et dépréciations

Les amortissements, provisions et dépréciations se détaillent de la façon suivante :

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011
Amortissements Provisions et dépréciations	(32) 3	(16) 4	(15) 0
Total	(29)	(12)	(15)

Note 7. Résultat d'exploitation courant par zone géographique

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011

France	48	24	23
Europe (hors France)	129	61	59
Amérique Latine & Caraïbes	166	79	96
Autres pays	10	5	3
Structures mondiales (1)	(23)	(12)	(14)

Résultat d'exploitation courant total	330	157	167

(1) Le résultat d'exploitation courant des entités dont les coûts ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ».

Le résultat d'exploitation courant au 30 juin 2011 s'établit à € 167 millions contre € 157 millions au 30 juin 2010 soit une augmentation de € +10 millions.

Cette évolution s'analyse comme suit :

		Δ Juin 2011 / Juin 2010
	En M€	En %

Croissance organique (*)	+17	+10,8%
Effets de périmètre	(5)	(2,7)%
Impact de change	(2)	(1,4)%


Variation totale	+10	+6,7%

(*) dont impact de la variation du chiffre d'affaires financier à hauteur de € +6 millions

Evolution du résultat d'exploitation courant par zone géographique :

	Δ Juin 2011 / Juin 2010		A périmètre et change constants
	En M€	En M€	%

France	(1)	(0)	(2,6)%
Europe (hors France)	(2)	(2)	(3,4)%
Amérique Latine & Caraïbes	+17	+20	+25,0%
Autres pays	(2)	(1)	(11,2)%
Structures mondiales	(2)	+0	(3,7)%

Total Groupe	+10	+17	+10,8%

Comparabilité des comptes consolidés Pro Forma et des comptes consolidés IFRS :

En € millions	Déc. 2010 Pro Forma	Juin 2010 Pro Forma	Juin 2011

France	49	24	23
Europe (hors France)	128	61	59
Amérique Latine & Caraïbes	166	79	96
Autres pays	10	5	3
Structures mondiales (1)	(25)	(14)	(14)

Résultat d'exploitation courant total 328 155 167

(1) Le résultat d'exploitation courant des entités dont les coûts ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ».

		Δ Juin 2011 / Juin 2010 Pro Forma

	En M€	En %

Croissance organique (*)	+19	+12,1%
Effets de périmètre	(5)	(2,7)%
Impact de change	(2)	(1,4)%

Variation totale	+12	+8,0%

(*) dont impact de la variation du chiffre d'affaires financier à hauteur de € +6 millions

	Δ Juin 2011 / Juin 2010 Publié	A périmètre et change constants
	Pro Forma	Pro Forma
	En M€	En M€	%

France	(1)	(1)	(6,6)%
Europe (hors France)	(2)	(2)	(3,4)%
Amérique Latine & Caraïbes	+17	+20	+25,0%
Autres pays	(2)	(1)	(11,2)%
Structures mondiales	+0	+3	(22,8)%

Total Groupe	+12	+19	+12,1%

Note 8. Résultat financier

En € millions		Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011
Intérêts financiers Autres revenus et charges financières	(1) (2)	(25) 0	(4) 0	(20) (3)
Résultat financier		(25)	(4)	(23)

(1) Les intérêts financiers incluent les intérêts versés ou reçus sur des prêts et créances et des dettes au coût amorti.

(2) Les "Autres revenus et charges financières" sont essentiellement composés de gains et perte de change, principalement relatifs à la réévaluation des dettes en devises au coût amorti.

Comparabilité des comptes consolidés Pro Forma et des comptes consolidés IFRS :

En € millions	Déc. 2010 Pro Forma (3)	Juin 2010 Pro Forma (3)	Juin 2011
Intérêts financiers (1)	(62)	(41)	(20)
Autres revenus et charges financières (2)	0	0	(3) (23)
Résultat financier	(62)	(41)

(1) Les intérêts financiers incluent les intérêts versés ou reçus sur des prêts et créances et des dettes au coût amorti.

(2) Les "Autres revenus et charges financières" sont essentiellement composés de gains et perte de change, principalement relatifs à la réévaluation des dettes en devises au coût amorti.

(3) Le montant des charges financières supplémentaires au 30 juin 2010 et au 31 décembre 2010, relatives au coût de la dette qui avait été allouée à Edenred dans le cadre de la répartition de la dette Accor et pour les besoins des comptes pro forma, a été évalué à environ € 37 millions d'euros sur la base d'une hypothèse d'un taux d'intérêt de 4,35%.

Note 9. Charges et produits non récurrents

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011

Variation de la provision pour restructuration	4	6	2
Coûts de restructuration	(11)	(8)	(3)
Charges de restructuration	(7)	(2)	(1)

Dépréciations d'écarts d'acquisition	(32)	(1)	-
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	(11)	-	-
Dépréciation d'actifs	(43)	(1)	-
Autres plus ou moins-values	1	2	4
Provisions	(9)	(1)	(1)
Gains/ (pertes) non récurrents	(42)	(33)	-
Autres produits et charges non récurrents	(50)	(32)	3
Total produits et charges non récurrents	(100)	(35)	2

Les charges et produits non récurrents se décomposent de la façon suivante :

A. Charges de restructuration

Les charges de restructuration sur la période 2010 comprennent principalement des coûts liés à la réorganisation au sein du Groupe.

B. Dépréciation d'actifs

En 2010, les dépréciations sont principalement liées à la revue de la valorisation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles. Celle-ci a conduit à une dépréciation complémentaire sur Kadéos pour respectivement € 24 millions et € 5 millions, ainsi que € 6 millions sur Edenred Employee Benefits.

C. Autres produits et charges non récurrents

Les autres produits et charges non récurrents sont constitués des éléments suivants :

en 2010, principalement des coûts de scission pour un montant de € (44) millions.
en juin 2011, principalement des plus values sur cessions d'actifs (sociétés EAP France et Workplace Benefits aux Etats-Unis).

Note 10. Impôts sur les bénéfices

A. Taux normatif d'impôt

Au 30 juin 2011, le taux normatif d'impôt s'établit à 31,0%. Il s'élevait à 35,2%* au premier semestre de l'exercice précédent.

(*) Le taux d'impôt normatif a été recalculé pour le 1er semestre 2010 afin de prendre en compte la situation fiscale de 2010 résultant des opérations de scission.

Note 11. Avantages sur capitaux propres

Le Conseil d'Administration d'Edenred du 11 mars 2011 a procédé :

à l'attribution d'options de souscription d'actions permettant la souscription de 611 700 actions
à l'attribution conditionnelle de 805 025 actions de performance

A. Plan d'options de souscription d'actions

Le plan de 611 700 actions a une période d'exercice de 5 ans et ne comporte pas de conditions de performance.

La juste valeur a été déterminée à la date d'attribution à partir du modèle d'évaluation des options de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :

	Plan 2
Taux de rendement sans risque	2,73%
Durée de vie attendue	8 ans
Volatilité attendue	28,80%
Dividendes attendus	2,43%
Cours de l'action	20,04 €
Prix d'exercice	18,81 €
Juste valeur	5,07 €

Charge comptabilisée au titre des avantages sur instruments de capital

La charge totale comptabilisée en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres au titre des avantages sur instruments de capital attribués aux employés Edenred en 2011 s'élève à € 0,3 million au 30 juin 2011.

B. Plan d'actions sous conditions de performance

B. 1. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES

Le conseil d'Administration du 11 mars 2011 a procédé à l'attribution conditionnelle de 805 025 actions de performance.

La durée du plan est de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux français une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fiscaux étrangers, une période d'acquisition de cinq ans). Pendant la période de conservation de deux ans, les actions ne peuvent être cédées.

Les 805 025 actions initialement attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à l'atteinte de conditions de performance, appréciées sur les exercices 2011, 2012 et 2013, avant de devenir des actions définitivement acquises au 12 mars 2014.

Pour chaque exercice d'attribution, les bénéficiaires se verront remettre un tiers des actions initialement attribuées si les conditions de performance relatives au dit exercice sont remplies. Si une seule des deux conditions de performance est remplie, les bénéficiaires se verront remettre un sixième des actions initialement attribuées.

Pour chaque exercice d'attribution, en fonction de la performance réalisée, cette quotité sera minorée ou majorée. Elle pourra atteindre jusqu'à 150% de l'attribution relative au dit exercice.

Au 12 mars 2014, une fois toutes les conditions de performance appréciées, les actions définitivement attribuées deviendront des actions définitivement acquises. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l'attribution initiale.

Les conditions de performance, mesurées année par année sur trois ans, sont les suivantes :

en 2011, 2012 et 2013 = progression du Volume d'Emission et du Cash flow (FFO) à périmètre et change constants.

B. 2. JUSTE VALEUR DU PLAN D'ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

La juste valeur de ce plan de rémunération est comptabilisée de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres. Elle s'élève à € 14,5 millions pour une juste valeur unitaire de € 18,06 et € 1,6 millions ont été comptabilisés au 30 juin 2011.

Note 12. Résultat par action

A. Résultat net

Au 30 juin 2011, le capital social est composé de 225 897 396 actions. Le nombre moyen d'actions en circulation au 30 juin 2011 s'établit lui aussi à 225 897 396 actions.

Par ailleurs, 4 767 200 options de souscription d'actions et 1 691 390 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur 2010 et 2011. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 232 355 986 titres.

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé entre le 3 janvier 2011 et le 30 juin 2011 pour le Plan 1 (€ 19,78) et entre le 11 mars 2011 et le 30 juin 2011 pour le plan 2 (€ 20,57), le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 30 juin 2011 est de 229 175 176.

Le résultat net dilué par action se calcule donc comme suit :

	Juin 2011
Résultat net part du Groupe (en € millions)	98
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers)	225 897
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers)	3 157
Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)	121
Nombre moyen pondéré d'actions dilué (en milliers)	229 175
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en €)	0,43

B. Résultat courant après impôt

Le résultat courant après impôt comprend :

le résultat avant impôt et éléments non récurrents, et
l'impôt de la période retraité de la part liée aux éléments non récurrents,

auxquels on soustrait les intérêts minoritaires.

Le résultat courant après impôt se calcule comme suit :

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	106	6 8	102

Charges et produits non récurrents	100	3 5	(2)
Retraitement du résultat net part des intérêts minoritaires	(9)	(2)	(4)
Retraitement de l'impôt rattaché au total des charges et produits non récurrents	(3)	-	-

Résultat courant après impôt Part du Groupe	194	101	9 6

Le résultat courant après impôt par action se présente comme suit :

		Déc. 2010 IFRS	Juin 2010 IFRS	Juin 2011
Résultat courant après impôt Part du Groupe (en € millions)	(1)	194	101	9 6
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers)		225 897	225 627	225 897
Résultat courant après impôt Part du Groupe par action (en €)		0,86	0,45	0,42

(1) Le résultat courant après impôt a été recalculé pour le 1er semestre 2010 afin de prendre en compte la situation fiscale de 2010 résultant des opérations de scission.

Comparabilité des comptes consolidés Pro Forma et des comptes consolidés IFRS :

En € millions	Déc. 2010 Pro Forma	Juin 2010 Pro Forma	Juin 2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	7 7	3 9	102

Charges et produits non récurrents	100	3 5	(2)
Retraitement du résultat net part des intérêts minoritaires	(9)	(2)	(4)
Retraitement de l'impôt rattaché au total des charges et produits non récurrents	(3)	-	-

Résultat courant après impôt Part du Groupe	165	7 2	9 6

	Déc. 2010 Pro Forma	Juin 2010 Pro Forma	Juin 2011
Résultat courant après impôt Part du Groupe (en € millions) (1)	165	7 2	9 6
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers)	225 897	225 627	225 897
Résultat courant après impôt Part du Groupe par action (en €)	0,73	0,32	0,42

(1) Le résultat courant après impôt a été recalculé pour le 1er semestre 2010 afin de prendre en compte la situation fiscale de 2010 résultant des opérations de scission.

Note 13. Ecarts d'acquisition

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011

Valeurs brutes	690	679	682
Amortissements cumulés et dépréciations	(98)	(128)	(127)
Total en valeur nette	592	551	555

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011

France	115	9 1	9 1
Europe (hors France)	190	189	198
Amérique Latine & Caraïbes	234	226	222
Autres pays	4 2	4 0	3 9
Structures mondiales	1 1	5	5

Total en valeur nette	592	551	555

La variation des écarts d'acquisition nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

En € millions Notes		Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Valeur nette au 1er janvier		557	557	551
Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre Cessions de l'exercice Dépréciations Différence de conversion Valorisations / actualisations PUT et autres Reclassements et autres variations	9	3 (1) (1) 3 0 (1)	3 (2) (32) 2 9 (4) 5 -	9 - - (5) - -
Valeur nette en fin de période		592	551	555

Note 14. Immobilisations incorporelles

En € millions		Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Valeurs Brutes
Marque Kadéos	(1)	19	19	19
Autres marques		19	20	19
Listes Clients	(2)	58	63	66
Licences, logiciels		111	114	119
Autres immobilisations incorporelles		41	41	41
Total valeurs brutes		248	257	264
Amortissements et pertes de valeur
Marques		(4)	(5)	(5)
Listes clients		(33)	(42)	(42)
Licences, logiciels		(82)	(85)	(89)
Autres immobilisations incorporelles		(27)	(29)	(31)
Total amortissements et pertes de valeur cumulés		(146)	(161)	(167)
Valeurs nettes		102	96	97

(1) Valorisation de la marque Kadéos suite à l'acquisition de la société en mars 2007.

(2) Dont € 19 millions de valorisation des listes clients concernant Kadéos, totalement dépréciées à fin 2010.

Tableau de variation des immobilisations incorporelles :

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Valeurs nettes au 1er janvier	99	99	96

Acquisitions de la période	1	5	1
Immobilisations générées en interne	7	18	9
Entrées de périmètre	-	-	5
Dotations aux amortissements	(11)	(21)	(10)
Pertes de valeur comptabilisées en charges (*)	(0)	(11)	-
Cessions de la période	(0)	-	(2)
Différence de conversion	6	5	(1)
Reclassements	(0)	1	(1)
Valeurs nettes en fin de période	102	96	97

(*) En 2010, cf. Note 9.

Note 15. Analyse de l'endettement net

A. Dettes financières brutes

Au 30 juin 2011, la décomposition de la dette brute est la suivante :

En € millions	Juin 2010 IFRS	Taux effectif Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Taux effectif Déc. 2010 IFRS	Juin 2011	Taux effectif Juin 2011
		%		%		%
Dette brute (1)	1 503	4,35	1 497	3,13	1 500	3,24

Dépôt et cautionnement	8		9		9
Engagements d'achat	4		2		2
Dérivés passif	1		-		7
Autres dettes financières court terme et banques	1 8		7 4		6 3

Total dettes financières brutes	1 534		1 582		1 581

(1) Au 30 juin 2011, ce montant inclut l'équivalent de € 1 488 millions en EUR, l'équivalent de € 6 millions en INR, l'équivalent de € 3 millions de ZAR et autres devises pour € 3 millions.

La répartition au 30 juin 2010 entre les dettes financières non courantes et courantes diffère de celle présentée pour les périodes suivantes. Cette différence résulte de la mise en place de l'emprunt obligataire en date du 06 octobre 2010. Le profil de l'échéancier des dettes financières brutes présenté ci-dessous en Note 15 a évolué en conséquence.

En € millions		Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Dettes financières non courantes (long terme) Dettes financières courantes (court terme)	(1) (2)	903 631	1 499 83	1 499 82
Total dettes financières brutes		1 534	1 582	1 581

(1) Au 30 juin 2011, les dettes financières long terme sont composées principalement de € 794 millions d'un emprunt obligataire à échéance octobre 2017, et de € 695 millions de dettes bancaires présentant des échéances entre juin 2013 et juin 2015.

(2) Les dettes financières court terme sont essentiellement composées des banques créditrices pour € 41 millions, des intérêts courus sur dettes pour € 21 millions et de lignes de crédit court terme pour € 9 millions.

B. Echéancier des dettes financières brutes

B. 1. ANALYSE DES DETTES FINANCIERES PAR DEVISES ET ECHEANCES

Au 30 juin 2011, l'échéancier de la dette financière brute est le suivant :

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011

Échéance inférieure ou égale à 1 an (1)	631	83	82
Échéance 1 an à 2 ans	10	11	108
Échéance 2 ans à 3 ans	293	98	298
Échéance 3 ans à 4 ans	299	298	298
Échéance 4 ans à 5 ans	299	298	-
Échéance 5 ans à 6 ans	-	-	-
Échéance plus de 6 ans	2	794	795

Total dettes financières brutes	1 534	1 582	1 581

(1) Au 30 juin 2011, ce montant inclut des dettes en devises à échéance N+1 pour l'équivalent de € 12 millions. De plus, cette échéance inférieure à un an comprend € 41 millions de banques créditrices qui sont à comparer à € 66 millions de disponibilités à l'actif du bilan.

Les emprunts et les placements en devises ont été convertis en euros aux cours de clôture.

Dans cette présentation, tous les comptes d'instruments dérivés sont classés à court terme. Les emprunts et les placements en devises ont été convertis en euros aux cours de clôture.

Au 30 juin 2011, Edenred bénéficie de lignes de crédit confirmées à plus d'un an, non utilisées, pour un montant de € 628 millions ayant des échéances variant entre Novembre 2012 et Juin 2014.

B. 2. DETTE BRUTE AVANT ET APRES OPERATIONS DE COUVERTURE

Au 30 juin 2011, la dette brute du Groupe hors opérations de couverture se décompose comme suit :

En € millions	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	1 491	3,16%	99%
Autres devises	9	7,50%	1%
Dette brute totale	1 500	3,19%	100%

Après opérations de couverture de change et de taux, la dette brute au 30 juin 2011 se répartit de la manière suivante :

En € millions	Montant	Taux d'intérêt	Poids

EUR	1 488	3,21%	99%
Autres devises	12	7,41%	1%
Dette brute totale	1 500	3,24%	100%

B. 3. REPARTITION TAUX FIXE / TAUX VARIABLE DE LA DETTE BRUTE (APRES OPERATIONS DE COUVERTURE)

En € millions	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe Dette à taux variable	1 042 458	3,49% 2,68%	69% 31%
Dette brute totale	1 500	3,24%	100%

C. Autres actifs financiers courants

Au 30 juin 2011, la décomposition des actifs financiers courants se présente de la façon suivante :

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Créances financières sur cession d'actifs		1 -	3
Prêts court terme	1	0	0
Dérivés actif	3	4	4
Autres actifs financiers courants	5	4	7

D. Trésorerie et titres de placement

Au 30 juin 2011, la décomposition de la trésorerie et des titres de placement est la suivante :

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Titres de placement Disponibilités	1 174 35	1 480 73	1 170 66
Trésorerie et titres de placement	1 209	1 553	1 236

Au 30 juin 2011, le détail des titres de placement est le suivant :

En € millions		Juin 2011 Juste valeur	Juin 2011 Valeur au bilan
Obligations et titres de créances négociables	(a)	62	62
Placements monétaires		1 107	1 107
SICAV et Fonds Communs de Placement à moins de 3 mois (*) Autres	(b)	1 -	1 -
Total des titres de placement		1 170	1 170

(*) La juste valeur des SICAV et FCP correspond à leur valeur liquidative (technique de valorisation de niveau 1).

(a) Actifs détenus jusqu'à l'échéance

(b) Actifs financiers disponibles à la vente

E. Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011

Autres dettes financières long terme	903	1 499	1 499
Dettes financières court terme	613	17	34
Banques	17	66	41
Dérivés Passif	1	-	7
Dettes financières	1 534	1 582	1 581
Prêts à court terme	(1)	-	-
Titres de placement (1)	(1 174)	(1 480)	(1 170)
Disponibilités	(35)	(73)	(66)
Dérivés Actif	(3)	(4)	(4)
Créances sur cessions d'actifs à court terme	(1)	-	(3)
Actifs financiers courants	(1 214)	(1 557)	(1 243)
Dette nette	320	25	338

(1) Cf. Note 15.D.

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Dette nette début de période	(1 142)	(1 142)	25

Augmentation (diminution) des dettes long terme	888	1 484	-
Augmentation (diminution) des dettes à court terme	(28)	(624)	17
Augmentation (diminution) des dérivés passif		1 -	7
Diminution (augmentation) des autres actifs financiers courants	1 043	1 043	(3)
Diminution (augmentation) de trésorerie et titres de placement	(442)	(736)	292
Variation de la période	1 462	1 167	313
Dette nette fin de période	320	25	338

Réconciliation de la trésorerie présentée au bilan et aux tableaux de financement :

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Trésorerie au bilan	1 212	1 556	1 240

Banques créditrices	(17)	(66)	(41)
Dérivés passif	(1)	0	(7)

Trésorerie au Tableau de financement	1 194	1 490	1 192

Note 16. Provisions

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2011 et le 30 juin 2011, est constituée des éléments suivants :

En € millions	31 déc. 2010 IFRS	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conversion	Reclassement & périmètre	30 juin 2011
- Provisions pour retraites et primes de fidélité - Provisions pour litiges et autres	1 8 -	(0) -	1 -	(1) -	(0) -	(0) -	1 -	1 9 -
TOTAL PROVISIONS A CARACTERE NON COURANT	1 8	(0)	1	(1)	(0)	(0)	1	1 9

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1 er janvier 2011 et le 30 juin 2011, est constituée des éléments suivants :

En € millions	31 déc. 2010 IFRS	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conversion	Reclassement & périmètre	30 juin 2011

- Provisions fiscales	-	-	-	-	-	-	-	-
- Provisions pour restructurations	6	-	1	(2)	(1)	(0)	(2)	2
- Provisions pour litiges et autres	2 5	-	5	(1)	(1)	(0)	4	3 2
TOTAL PROVISIONS A CARACTERE COURANT	3 1	-	6	(3)	(2)	(0)	2	3 4

L'impact net des provisions à caractère courant et non courant sur le résultat de la période (dotations moins reprises avec ou sans utilisation) a été comptabilisé dans les postes suivants du compte d'exploitation :

En € millions	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
Résultat d'exploitation courant	(4)	-	2
Résultat financier	-	-	1
Provisions sur actifs et restructuration	(5)	5	(2)
Provision pour impôts	-	-	-
TOTAL	(9)	5	1

Note 17. Variation du besoin en fonds de roulement, des titres à rembourser et des fonds réservés

A. Variation du besoin en fonds de roulement et des titres à rembourser

En € millions	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011	Variation Déc. 2010 / Juin 2011

Stocks	12	10	(2)
Clients	951	942	(9)
Autres tiers actifs	316	258	(58)
BFR Actif	1 279	1 210	(69)
Fournisseurs	76	60	(16)
Autres tiers passifs	174	163	(11)
Titres à rembourser	3 278	2 970	(308)
BFR Passif	3 528	3 193	(335)

Float (BFR net) 2 249 1 983 (266)

En € millions	Juin 2011
BFR net de début de période	2 249
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	(238)
Eléments de BFR inclus dans les investissements de développement	4
Eléments de BFR inclus dans les cessions	-
Différence de conversion	(30)
Reclassements avec les autres postes du bilan	(2)
Variation nette de BFR	(266)
BFR net de fin de période	1 983

(1) Cf. tableau de financement

B. Variation des fonds réservés

Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (€ 558 millions), au Royaume-Uni (€ 50 millions) et en Roumanie (€ 29 millions).

En € millions	Juin 2011
Fonds réservés de début de période	631
Variation de la période à périmètre et change constants (1)	17
Reclassement de trésorerie à fonds réservés (1)	-
Différence de conversion	(3)
Variation nette des Fonds réservés	14
Fonds réservés de fin de période	645

(1) Cf. tableau de financement

Note 18. Parties liées

Les transactions réalisées avec la société Accor SA au cours des trois périodes présentées sont les suivantes :

	Montant des transactions			Créances sur les entreprises liées					Dettes envers les entreprises liées		Engagements hors bilan
En € millions	Nature de la transaction	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011	Juin 2010 IFRS	Déc. 2010 IFRS	Juin 2011
	ACCOR SA Refacturation entre entités	(50)	(47)	-	9 4	-	1	1 5	1	-	-	-	-
	Prêts	(10)	(8)	-	1	-	-	-	-	-	-	-	-
	Dividendes	-	-		- -	-	-	-	-	-	-		- -

Comparabilité des comptes consolidés Pro Forma et des comptes consolidés IFRS :

			Montant des transactions			Créances sur les entreprises liées			Dettes envers les entreprises liées			Engagements hors bilan
En € millions	Nature de la transaction	Juin 2010 Pro forma	Déc. 2010 Pro forma	Juin 2011	Juin 2010 Pro forma	Déc. 2010 Pro forma	Juin 2011 IFRS	Juin 2010 Pro forma	Déc. 2010 Pro forma	Juin 2011	Juin 2010 Pro forma	Déc. 2010 Pro forma	Juin 2011
	ACCOR SA Refacturation entre entités	(50)	(47)	-	9 4	-	1	1 5	1	-	-	-	-
	Prêts	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Dividendes		-	-	- -		-	-	-	-	- -	-	-

Note 19. Evénements post clôture

Le 16 août 2011, Edenred a annoncé la cession de Davidson Trahaire Group, sa filiale Australienne spécialisée dans l'assistance aux employés et le conseil en ressources humaines, pour un montant d'environ € 35 millions.

Cette activité sans volume d'émission avait contribué au chiffre d'affaires Groupe à hauteur de € 18 millions en 2010.

Déclaration des personnes physiques assurant la responsabilité du document

Attestation du responsable du rapport financier semestriel 2011

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que des principales transactions entre parties liées.

Fait à Malakoff, le 24 août 2011

Jacques Stern Président-directeur général

AI Terminal

Edenred SE

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Rapport financier semestriel 2011

Sommaire

Rapport semestriel d'activité

RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2011

PERSPECTIVES ET OBJECTIFS DE RESULTAT 2011

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

EDENRED

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

SECTION 1 - LES RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2011

1.1 Introduction

1.2 Information sur les périodes comparatives présentées dans les comptes consolidés

1.3 Comparaison du premier semestre 2011 avec le premier semestre 2010

1.3.1 Volume d'émission

1.3.2 Chiffre d'affaires

1.3.2.1 Chiffre d'affaires opérationnel

(a) Chiffre d'affaires opérationnel en France : 70 millions d'euros au premier semestre

(b) Chiffre d'affaires opérationnel Europe hors France : 159 millions d'euros au premier semestre

(c) Chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine : 194 millions d'euros au premier semestre

1.3.2.2 Chiffre d'affaires financier

1.3.3 Résultat d'exploitation courant

1.3.3.1 Evolution du Résultat d'exploitation courant

1.3.3.2 Résultat d'exploitation courant par zones

1.3.4 Résultat financier

1.3.5 Impôts

1.3.6 Résultat courant après impôt

1.3.7 Résultat net

1.4 Liquidité et sources de financement

1.4.1 Cash-Flows

1.4.2 Besoin en fonds de roulement

1.4.3 Endettement : dette financière du Groupe

1.4.4 Capitaux propres

1.5 Contrats importants

1.6 Faits marquants du début d'année

• Acquisition

• Cessions

1.7 Notation de Standard & Poor's

SECTION 2 - CONCLUSION ET PERSPECTIVES 2011

SECTION 3 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

SECTION 4 - PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

SECTION 5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIES

DELOITTE & ASSOCIES

EDENRED SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2011

1. Conclusion sur les comptes

2. Vérification spécifique

Comptes consolidés résumés et notes annexes

EDENRED

COMPTES CONSOLIDES RESUMES ET NOTES ANNEXES

Compte de résultat consolidé

Etat du résultat global consolidé

Bilan consolidé

Actif

Passif

Tableau de financement consolidé

Variation des capitaux propres consolidés

(3) Variations de périmètre externe

Comparabilité des comptes consolidés Pro Forma et des comptes consolidés IFRS :

(3) Variations de périmètre externe

Ratios et indicateurs clés

Note (b) : Unlevered free cash flow :

Note (c) : FFO ajusté / dette nette ajustée

Base de préparation des comptes pro forma

Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1. Arrêté des comptes

Note 2. Principes comptables

A. Normes, amendements de normes et interprétations

B. Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires

B. 1. IMPOT SUR LES BENEFICES

B. 2. AVANTAGES POST EMPLOI ET AUTRES AVANTAGES A LONG TERME AU PERSONNEL

C. Recours à des estimations et au jugement

Note 3. Faits marquants et changements de périmètre

A. Cessions d'actifs

A. 1. CESSION DE LA SOCIETE EAP FRANCE ET SA PARTICIPATION DANS BEA

A. 2. CESSION DE LA SOCIETE WORKPLACE BENEFITS ET DE SES FILIALES

B. Développement organique et par acquisition