M&A Activity • Sep 14, 2011
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Le présent communiqué établi par ECT Industries relatif à la présente note en réponse, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 14 septembre 2011 auprès de l'Autorité des marchés financiers, est publié en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Le présent communiqué est disponible sur le site Internet de ECT Industries (www.ect-industries.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :
13, rue de la Brasserie 44100 Nantes
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'ECT Industries seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat.
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), NSE Holding, société anonyme au capital de 9.257.750 euros dont le siège social est Les Seignes Nizerolles, 03250 Nizerolles, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset sous le numéro 438 689 234 (ciaprès l'"Initiateur" ou "NSE Holding") et après délibération de son conseil d'administration en date du 25 août 2011, propose de manière irrévocable aux actionnaires d'ECT Industries, société anonyme au capital de 1.884.169 euros dont le siège social est 11, boulevard Champy, ZI Les Richardets, 93160 Noisy Le Grand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 394 020 903 (ci-après "ECT Industries" ou la "Société"), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché de NYSE Alternext Paris sous le code ISIN FR0004065639 d'acquérir la totalité de leurs actions ECT Industries au prix unitaire de 12 euros dans les conditions décrites ciaprès (l'"Offre").
L'offre s'inscrit à la suite du franchissement à la hausse du seuil des 50% en capital et en droits de vote de la société ECT Industries par NSE Holding.
En effet, NSE Holding a signé des contrats d'acquisition intitulés "engagement de cession et d'acquisition sous conditions suspensives d'actions ECT Industries" au prix de 12 euros par action avec les actionnaires suivants :
| Nom de l'actionnaire | Nombre d'actions cédées |
|---|---|
| Mr De la Tribouille Jean-Claude | 137 253 |
| Mr Maillard Pierre | 89 000 |
| Société Bluebird Venture | 75 000 |
| Mr Barbier de Chalais Michel | 67 091 |
| CA Holding SAS | 47 379 |
| Mr Zabouri Michel | 40 000 |
| Cogepar SA | 38 222 |
| Mr Desforges Bernard | 37 637 |
| Mr Bloch Jean-Pierre | 26 866 |
| Mme Konczewski Alda | 18 000 |
| Mme Capion Marie-Laure | 10 875 |
| Mme Ernoult Dairaine Isabelle | 10 875 |
| Mr Eskenazi Gerard | 10 750 |
| Mme Desforges Laure | 8 190 |
| Mr Laurin Guillaume | 5 000 |
| Mr Bourcier Louis | 2 000 |
| Mr Disdier Patrick | 1 000 |
| Mme Grafitaux Edwige | 1 000 |
| Total | 626 138 |
Aux termes de ces accords, NSE Holding a acquis, le 31 août 2011, un total de 626.138 actions et détient donc désormais le contrôle avec 51,51 % du capital et 50,25 % des droits de vote d'ECT Industries (le nombre total d'actions d'ECT Industries est de 1.215.593 et le nombre total de droits de vote théoriques post opération, calculé selon l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, est de 1.245.935), cotée sur le marché NYSE Alternext Paris. L'Offre Publique est ainsi déposée en application des articles 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF.
Portzamparc Société de Bourse, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 8 septembre 2011. Conformément aux dispositions de l'article 231-13-I du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit, au 1 er septembre 2011, 555.699 actions ECT Industries, hors prise en compte des 33.756 actions auto-détenues par la société ECT qui s'est engagée, aux termes d'une décision de son Conseil d'Administration en date du 14 septembre 2011, à ne pas les apporter à l'Offre.
Des actionnaires participants à la cession du bloc de contrôle conserveront des actions après l'Offre :
| Nom de l'actionnaire | Nombre d'actions conservées |
|---|---|
| Mr Maillard Pierre | 8 159 |
| Mr Barbier de Chalais Michel | 15 000 |
| Mr Zabouri Michel | 3 000 |
| Mr Desforges Bernard | 12 545 |
| Mme Konczewski Alda | 1 200 |
| Mme Desforges Laure | 2 730 |
| Mr Laurin Guillaume | 3 000 |
| Mr Bourcier Louis | 3 000 |
| Mr Disdier Patrick | 3 000 |
| Mme Grafitaux Edwige | 2 000 |
| Total | 53 634 |
La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.
Le 11 février 2011, l'Initiateur et la Société ont signé un accord de confidentialité afin d'étudier un projet de rapprochement industriel.
Le 1er juillet 2011, l'Initiateur de l'Offre a envoyé une lettre d'intention à ECT Industries, sous conditions suspensives, pour se porter acquéreur d'un minimum de 51% des titres de la Société au prix de 12 euros par action.
Le 18 juillet 2011, le Président d'ECT Industries dans un courrier adressé à l'Initiateur, a fait savoir que la Société était prête à examiner plus avant les modalités d'un rapprochement éventuel et que plus de 50% des actionnaires d'ECT Industries ont déjà donné leur accord de principe sur la cession de leurs titres au prix de 12€ par action.
Au terme d'"engagements de cession et d'acquisition sous conditions suspensives d'actions ECT Industries" conclus entre des actionnaires (les "Cédants") et l'Initiateur de l'offre, l'Initiateur et les Cédants étant désignés ensemble les "Parties", les Parties ont notamment convenu de la cession de 626.138 actions à l'Initiateur, au prix de 12 euros par action (l' "Opération").
Le 31 août 2011, les Parties ont réalisé l'Opération dans le cadre d'une transaction de bloc hors marché, conformément aux engagements de cession signés entre les Parties. A cette même date, la Société a demandé la suspension du cours de bourse auprès de NYSE Euronext Paris.
Un communiqué annonçant la prise de contrôle de ECT Industries par NSE Holding, après que la cotation des actions ait été suspendue jusqu'au jour de l'ouverture de l'Offre Publique, a été publié le 31 août 2011.
Préalablement à la réalisation de l'Opération, le nombre total de droits de vote de la Société (calculé selon l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF) s'établissait à 1 854 840, du fait de l'attribution de droits de vote double en application des statuts de la Société. Le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis, à la connaissance de la Société, de la manière suivante :
| Actionnariat ECT Industries au 30/06/2011 |
Nombre d'actions | % du capital |
Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Actionnaires principaux | ||||
| Monsieur Jean-Claude de La Tribouille | 137 253 | 11.29% | 259 506 | 13.99% |
| Monsieur Pierre Maillard | 97 159 | 7.99% | 187 807 | 10.13% |
| Monsieur Michel Barbier de Chalais | 82 091 | 6.75% | 162 482 | 8.76% |
| Bluebird Venture | 75 000 | 6.17% | 150 000 | 8.09% |
| Monsieur Bernard Desforges | 50 182 | 4.13% | 100 364 | 5.41% |
| Monsieur Gilbert Zabouri | 43 000 | 3.54% | 83 000 | 4.47% |
| Total | 484 685 | 39.87% | 943 159 | 50.85% |
| Auto-détention | 34 767 | 2.86% | 34 767 | 1.87% |
| Autres actionnaires | 696 141 | 57.27% | 876 914 | 47.28% |
1 215 593 100.00% 1 854 840 100.00% Total * cf article 223-11 du Règlement Général de l'AMF : "le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote"
Il est précisé qu'il n'existe aucune clause de complément ou d'ajustement de prix dans le cadre du rachat des actions détenues par les Cédants.
A l'issue de l'Opération, l'Initiateur détient 626.138 actions représentant 51,51% du capital et 50,25% des droits de vote de la Société, tel que décrit ci-après :
Répartition du capital et des droits de vote d'ECT Industries au 14 septembre 2011
| Actionnariat ECT Industries à l'issue de l'Opération |
Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| NSE Holding | 626 138 | 51.51% | 626 138 | 50.25% |
| Autres actionnaires | ||||
| Monsieur Pierre Maillard | 8 159 | 0.67% | 9 554 | 0.77% |
| Monsieur Michel Barbier de Chalais | 15 000 | 1.23% | 30 000 | 2.41% |
| Monsieur Bernard Desforges | 12 545 | 1.03% | 12 545 | 1.01% |
| Monsieur Gilbert Zabouri | 3 000 | 0.25% | 3 000 | 0.24% |
| Total | 38 704 | 3.18% | 55 099 | 4.42% |
| Auto-détention | 33 756 | 2.78% | 33 756 | 2.71% |
| Autres actionnaires | 516 995 | 42.53% | 530 942 | 42.61% |
1 215 593 100.00% 1 245 935 100.00% Total * cf article 223-11 du Règlement Général de l'AMF : "le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote"
Il n'existe pas d'autres valeurs mobilières ou droits donnant accès au capital de la Société.
Par ailleurs, il est rappelé que les actions bénéficiant d'un droit de vote double, qui seront apportées à l'Offre, perdront ce droit lors de leur transfert.
Conformément aux dispositions de l'article 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré par courrier en date du 6 septembre 2011 à l'AMF et à ECT Industries, avoir franchi à la hausse le 31 août 2011 les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.
Il est précisé que NSE Holding n'a acquis aucune action ECT Industries avant le 31 août 2011, date d'acquisition du bloc de contrôle.
En application de l'article 261-1-I du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'ECT Industries, réuni le 24 août 2011, a désigné le Cabinet CROWE HORWATH, représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
Dans le cadre de sa mission, le Cabinet CROWE HORWATH a rendu son rapport le 14 septembre 2011. La synthèse des travaux du cabinet est la suivante :
"Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous même et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes ou décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :
| Etablissement présentateur |
Expert indépendant | Prime (+)/Décote (-) par rapport au prix de l'offre : 12 € |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bas | Valeur centrale |
haut | bas | Valeur centrale |
haut | bas | Valeur centrale |
haut | |
| Méthode des flux de trésorerie actualisés | 10,2 € | 11,0 € | 12,1 € 10,9 € | 11,6 € | 12,3 € | 10,1% | 3,5% | -2,5% | |
| Méthode des comparables boursiers | 7,6 € | 8,2 € | 9,4 € 10,5 € | 10,8 € | 11,5 € | 13,9% | 10,7% | 4,2% | |
| Méthode des transactions récentes | 12,0 € | 12,0 € | 0,0% | ||||||
| Méthode du cours de bourse | |||||||||
| Cours spot au 31/08/2011 | 8,3 € | 8,3 € | 45% | ||||||
| Moyenne pondérée 1 mois | 8,4 € | 8,4 € | 44% | ||||||
| Moyenne pondérée 3 mois | 8,8 € | 8,8 € | 37% | ||||||
| Moyenne pondérée 6 mois | 9,3 € | 9,3 € | 29% | ||||||
| Moyenne pondérée 1 an | 9,0 € | 9,0 € | 33% |
Notre analyse fait ressortir des valeurs :
Nous observons que le prix de 12€ par action offert dans le cadre de la présente offre :
Le prix de 12€ offert dans le cadre de la présente offre correspond au prix de la transaction en date du 31 août 2011 portant sur un bloc majoritaire représentant 51,51% du capital.
La présente offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de vendre tout ou partie de leurs actions à un prix équitable tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.
L'initiateur n'a par ailleurs pas l'intention de procéder ni à un retrait obligatoire, ni à une radiation des titres ECT Industries, à la clôture de l'offre publique dans les 12 prochains mois.
Le prix de 12€ par action ECT Industries proposé pour la présente Offre Publique d'Achat d'actions est équitable pour les actionnaires minoritaires."
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration d'ECT Industries s'est réuni le 14 septembre 2011, en présence de Monsieur François LACOSTE, Monsieur Alain REMUZON, Monsieur Pierre MAILLARD et Monsieur Guillaume LAURIN (sont absents et excusés Madame Lise CAUCHY-LACOSTE et Monsieur Georges Michel LACOSTE), sous la présidence de Monsieur François Lacoste, afin d'examiner le projet d'Offre et a rendu un avis motivé sur l'intérêt qu'il présente, ainsi que ses conséquences pour ECT Industries, ses actionnaires et ses salariés.
Le Président présente au Conseil :
Après avoir examiné ces différents documents relatifs à l'Offre et, en particulier, le projet de note d'information et le rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'Administration constate à l'unanimité des membres présents que :
(ii) NSE Holding a rappelé, dans son projet de note d'information, que la complémentarité des activités et l'expérience respective des deux entités devraient permettre notamment à la société d'accélérer son développement à l'international ;
(iii) NSE Holding a également indiqué, dans son projet de note d'information, que l'acquisition du contrôle de la société s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par celle-ci en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines ;
| Prix par action | Prime induite en % | |
|---|---|---|
| Appréciation par les cours de Bourse | ||
| séance 31 août 2011 | 8,3€ | 45% |
| 1 mois | 8,4€ | 44% |
| 3 mois | 8,8€ | 37% |
| 6 mois | 9,3€ | 31% |
| 1 an | 9,0€ | 33% |
| Méthode des comparables boursiers | ||
| VE/CA | 9,4€ | 28% |
| VE/EBITDA | 7,8€ | 54% |
| VE/EBIT | 7,6€ | 59% |
| Approche par les transactions récentes | 12,0€ | 0% |
| Actualisation des flux de trésorerie | ||
| valeur min | 10,2€ | 18% |
| valeur centrale | 11,0€ | 9% |
| valeur max | 12,1€ | -1% |
| Source : PORTZAMPARC » |
(v) l'expert indépendant a procédé à la mise en œuvre d'une approche d'évaluation multicritères en vue de l'évaluation de la société ECT Industries et, ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a abouti à la conclusion suivante :"Le prix de 12€ par action ECT Industries proposé pour la présente Offre Publique d'Achat d'actions est équitable pour les actionnaires minoritaires ".
Le Conseil d'Administration de la société, après avoir effectué toutes ces constatations, estime à l'unanimité des membres présents que :
Ainsi, au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des membres présents, émet un avis favorable sur le projet d'Offre initié par NSE Holding au prix de 12 euros par action qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de ECT Industries, de ses actionnaires et de ses salariés.
En conséquence, le Conseil d'Administration recommande aux actionnaires d'ECT Industries d'apporter leurs actions à l'Offre Publique.
Le Conseil d'Administration considère aussi que l'Offre est également réalisée dans le meilleur intérêt des actionnaires qui ont choisi de demeurer au capital d'ECT Industries dans la mesure où l'Initiateur souhaite poursuivre l'activité de la Société et accélérer son développement grâce notamment à des synergies commerciales, des implantations à l'international et un positionnement fort particulièrement dans les domaines de l'aéronautique civil et de la défense.
Monsieur Pierre MAILLARD, détenteur de 8.159 actions, a indiqué qu'il ne comptait pas les apporter à l'Offre.
Monsieur Guillaume LAURIN, détenteur de 3.000 actions, a indiqué qu'il ne comptait pas les apporter à l'Offre.
François Lacoste – Président Directeur Général
Pierre Maillard – Directeur Général Délégué
www.ect-industries.fr
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.