Alan Allman Associates

Annual Report • Sep 28, 2011

VERNEUIL PARTICIPATIONS

S.A. au capital de 10.992.650 €

29 rue Viala – 75015 PARIS

R.C.S. Paris 542 099 890

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2010

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	2
RAPPORT DE GESTION	3
COMPTES CONSOLIDES	35
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	72
COMPTES SOCIAUX	74
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	95
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	97

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 8 septembre 2011

Stéphanie PERRUFEL Directeur Général

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire annuelle et Extraordinaire), conformément à la loi et à nos statuts pour vous exposer l'activité de notre Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et les perspectives d'avenir ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice et l'affectation du résultat, les conventions réglementées ainsi que les comptes consolidés. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Par ailleurs, nous soumettons également à votre approbation le renouvellement du mandat de deux administrateurs, ainsi qu'une éventuelle dissolution anticipée de la Société dont les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

LES RESULTATS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ont été établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au journal officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Le RESULTAT D'EXPLOITATION est négatif à hauteur de (222) K€ contre (215) K€ au 31 décembre 2009, soit une sensible variation à la baisse de 3,26 %.

Le RESULTAT FINANCIER est négatif de (8.294) K€ contre (4.602) K€ au titre de l'exercice précédent. Cette très nette détérioration résulte principalement de l'augmentation des dotations pour dépréciations des éléments financiers (9.954 K€ contre 4.749 K€ au titre de l'exercice précédent), la valorisation de nos participations ayant subi un fort impact négatif du fait de la crise financière ; elle est également causée par une baisse du montant des reprises de provisions pour dépréciation des éléments financiers (1.500 K€ contre 2.346 K€ pour l'exercice 2009).

Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est négatif de (1.479) K€ contre un résultat négatif de (4) K€ en 2009, du fait de la hausse de la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

L'exercice se solde par une perte nette comptable de (9.994.780,74) € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ».

Nous vous demandons également de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

SITUATION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, font apparaître des capitaux propres qui seraient de 4.547.282,43 € et donc inférieurs à la moitié du capital social, qui s'élève à 10.992.650 €.

En application des dispositions de l'article L. 225-248 du Code du Commerce, une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires devra être appelée à se prononcer sur une éventuelle dissolution anticipée de la Société. Cette position ne pourra intervenir qu'après l'approbation des comptes de l'exercice 2010 par les actionnaires.

Il est proposé, par conséquent, aux actionnaires de statuer, au cours de la prochaine Assemblée Générale, sur une éventuelle dissolution anticipée de la Société.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 198,80% par rapport aux capitaux propres (9.039.867 €/4.547.282 €), en hausse au regard de l'exercice précédent.

Le coût moyen de notre endettement est de 1,50% avec un total de charges financières de 135,5 K€ pour l'année 2010.

L'endettement se compose d'emprunts portant sur les titres IPBM et PARTNER REGULARITE, soit 783 K€, d'intérêts courus sur ces emprunts de titres pour 191 K€, des avances en comptes courants faites par les sociétés du groupe pour 8.060 K€ en principal et intérêts, ainsi que d'acomptes sur dividendes SCPI pour 7 K€.

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activités en matière de recherches et de développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts Pour l'exercice 2010, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI)

Nous vous rappelons que les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES (€)	AVOIR FISCAL / ABATTEMENT (€)	TOTAL (€)
31/12/2009	0	0	0
31/12/2008	0	0	0
31/12/2007	0	0	0

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre 2010, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs ressort à 209 K€ et se décompose comme suit :

	31.12.2010	31.12.2009
Echu	209 K€	40 K€
de 0 à 30 jours	209 K€	40 K€
de 31 à 60 jours	K€	K€
61 jours et plus	K€	K€
Non échu	K€	K€
TOTAL	209 K€	40 K€

LES COMPTES CONSOLIDES

Tous les chiffres mentionnés dans le présent rapport sont établis en normes IFRS.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

• des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC lesquelles sont consolidées par intégration globale,
• du Groupe DUC, consolidé par intégration globale,
• du Groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR qui est consolidé par mise en équivalence,
• du Groupe SFC qui est consolidé par mise en équivalence.

	Siège	Rcs	Pourcentage d'intérêt		Pourcentage de contrôle
			31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	23,43%	24,32%	25,46%	27,05%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	25,99%	25,99%	32,85%	33,36%
Financière Duc	Luxembourg		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	66,71%	66,71%	70,38%	71,63%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	66,64%	66,64%	99,90%	99,90%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Sovigard	Chailley (89)	339 457 178	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Duc Développement International	Chailley (89)	433 278 892	46,67%	46,67%	69,96%	69,96%
Sci de la Trirandière	Chailley (89)	390 363 463	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Cobral	Lorient (56)	393 757 067		66,71%		100,00%
Cobral la Cheze	La Chèze (22) 393 732 045			65,38%		98,00%
DRB, Bulgarie			34,02%	34,02%	51,00%	51,00%

Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris. La Société DIALZO, dont DUC détient 38.77% du capital, est en liquidation judiciaire. Cette société est déconsolidée depuis le 01/07/09.

LES METHODES DE CONSOLIDATION

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2010 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2010, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2010 :

• Amendements à IAS 39 : Eléments éligibles à la couverture (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009)
• IFRS 1 : Première adoption des IFRS (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009)
• Amendements à IFRS 1 : Exemptions supplémentaires pour les premiers adoptants (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010)
• Amendements à IFRS 2 : Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010)
• IFRS 3R : Regroupements d'entreprises (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009)
• IFRIC 12 : Accords de concession de services (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 - adopté UE en mars 2009)
• IFRIC 14 : Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 – adopté UE en décembre 2008)
• IFRIC 15 : Accords de construction de biens immobiliers (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 – adopté UE en juillet 2009)
• IFRIC 16 : Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008 – adopté UE en juin 2009)
• IFRIC 17 : Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009)
• IFRIC 18 : Transferts d'actifs provenant de clients (Application prospective pour les transferts d'actifs provenant de clients reçus à compter du 1er juillet 2009)

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2010.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2010 de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des comptes des filiales arrêtés à la même date, à l'exception de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui clôture son exercice au 31 octobre de chaque année.

Le chiffre d'affaires de l'année 2010 s'élève à 160.854 K€ contre 166.930 K€ pour l'exercice 2009 et correspond quasi essentiellement au chiffre d'affaires réalisé par le Groupe DUC, compte tenu de la mise en équivalence du Groupe SFC.

	Répartition par Société	31.12.10	31.12.09
Groupe Duc	Production et vente de volailles	160.804	166.884
Verneuil Participations		50	46
Total		160.854	166.930

Le RESULTAT NET PART DU GROUPE 2010 est déficitaire à hauteur de (5.897) K€ contre un résultat net part du Groupe déficitaire à hauteur de (5.090) K€ au titre de l'exercice 2009.

La contribution de chaque société à ce résultat est la suivante :

	31.12.10	31.12.09
Résultat opérationnel :
Verneuil Participations	(796)	(743)
Financière Duc	(14)	(17)
Groupe Duc	(2.258)	(5.263)
Total	(3.068)	(6.023)
Résultat net part du Groupe :
Verneuil Participations	(842)	(852)
Société Française de Casinos	(2.924)	102
Groupe Duc	(1.921)	(4.101)
Financière Duc	(14)	(17)
Electricité et Eaux de Madagascar	(195)	(222)
Total	(5.897)	(5.090)

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 179,23%par rapport aux capitaux propres (29.028 K€/ 16.196 K€).

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

La cession du local commercial détenu à Nice a permis de dégager une plus-value nette de 21 K€.

L'emprunt obligataire émis par la Société FINANCIERE DUC SA et souscrit par VERNEUIL PARTICIPATIONS en 2005, d'un montant de 11.475 K€, est arrivé à échéance le 15 septembre 2010. Un nouvel emprunt obligataire a été émis, le 15 septembre 2010, pour 12.909 K€. Son échéance est fixée au 14 septembre 2015 et le taux d'intérêt servi est de 2,5 % l'an.

LES FILIALES

DUC

Le Groupe DUC est le premier producteur européen de volaille certifiée et intervient à toutes les étapes du processus de production de volailles, de l'élevage au conditionnement et à la commercialisation, en passant par la reproduction et l'abattage.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :

	31.12.10	31.12.09
Actifs non courants	29.488	36.361
Dont immobilisations corporelles et incorporelles	27.194	33.721
Actifs courants	37.972	42.473
Dont :
- actifs biologiques	6.434	5.577
- stocks	8.234	9.613
- clients et comptes rattachés	19.710	18.733
- trésorerie et équivalent	189	1.076
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	2.150	4.779
Actif	69.610	83.613
Capitaux propres	3.666	6.586
Dont intérêts minoritaires	42	58
Passifs non courants	7.873	10.214
Dont :
- provisions à long terme	2.361	2.241
- emprunts et dettes financières à long terme	3.378	5.750
Passifs courants	57.908	66.461
Dont :
- provisions à court terme	52	324
- emprunts à court terme	18.730	19.867
- fournisseurs et autres créditeurs	24.619	26.915
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	163	352
Passif	69.610	83.613

Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 160.805 K€, contre 166.884K€ pour 2009, et l'exercice se traduit par un résultat net part du groupe déficitaire à hauteur de (2.910) K€ contre (6.179) K€ au 31 décembre 2009 :

En K€	31.12.10	31.12.09
Chiffre d'affaires	166.805	166.884
Résultat opérationnel	(3.739)	(5.128)
Coût de l'endettement financier	(605)	(799)
Résultat net part du groupe	(2.910)	(6.179)

Au cours de l'exercice 2010, le Groupe DUC s'est attaché à suivre les axes stratégiques définis au cours de l'exercice précédent.

L'exercice a été marqué par la cession de différents actifs non stratégiques.

Ainsi, après avoir redressé l'exploitation de COBRAL, spécialisée dans les produits traiteur à base de pâte feuilletée et les produits snacking, DUC a trouvé, au sein du Groupe CECAB, par ailleurs actionnaire de la Société DUC, un partenaire permettant de pérenniser l'emploi et de redonner à sa filiale une dynamique en termes commerciaux et d'innovation.

La cession a été réalisée, à effet du 30 juin 2010, pour un montant de 3,1 M€. La plus-value réalisée s'élève à 1,3 M€.

Des négociations portant sur la cession du site de Plumelin ont été engagées avant le 31 décembre 2010, avec un partenaire en mesure d'assurer la poursuite de l'activité du site sur le long terme. Celles-ci se sont concrétisées, le 31 mars 2011, par la cession des bâtiments et terrains, ainsi que du fonds de commerce de ce site.

La cession, portant effet, pour les bâtiments et terrains, au 31 mars 2011 et, pour le fonds de commerce, au 1er avril 2011, est assortie d'un contrat de prestations qui permet à DUC de conserver ses clients RHF surgelés.

L'intégralité des effectifs du site est conservée par l'acquéreur.

Sur le plan commercial, l'année 2010 a été marquée par un premier semestre difficile pour les marques distributeurs, mais la situation a évolué positivement en faveur d'un retour à la croissance au dernier trimestre.

Les augmentations continues du cours des matières premières ont amené la Société DUC à engager des négociations avec les distributeurs. Une première hausse tarifaire, de l'ordre de 5%, a pu être passée courant novembre 2010 et une nouvelle demande de revalorisation, initiée fin 2010, a abouti dans le courant du premier trimestre 2011.

La filière dinde reste déficitaire malgré les différentes actions engagées et a amené DUC à faire évoluer la situation très sensiblement au moyen d'une réduction des mises en place destinée à réduire les coûts de revient et, dans le même temps, à optimiser la valorisation des produits.

L'engagement de DUC dans la filière non OGM a été récompensé par la mise en place par CARREFOUR d'une communication sur les produits certifiés à sa marque, ainsi que les produits certifiés à marque DUC, à compter de novembre 2010.

Au regard du succès enregistré quant à l'optimisation des performances des sites industriels, le programme d'amélioration continue a été généralisé et cette démarche a été déclinée en partie sur les fonctions commerciales et qualité.

FINANCIERE DUC

Cette société détient 807.797 actions de la société DUC S.A., ce qui correspondait, au 31 décembre 2010, à 43,37% du capital.

Son bilan IFRS simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :

	31.12.10	31.12.09
Actifs non courants	3.265	9.582
Dont participations dans des entités liées	3.263	9.581
Actifs courants	3.610	3.533
Dont autres créances	3.610	3.533
Actif	6.874	13.115
Capitaux propres	(6.199)	341
Passifs non courants	13.004	12.706
Dont emprunts obligataires	13.004	12.706
Passifs courants	69	69
Dont dettes diverses	65	66
Passif	6.874	13.115

L'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (6.540) K€ contre un résultat net déficitaire à hauteur de (213) K€ au 31 décembre 2009 :

En K€	31.12.10	31.12.09
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat opérationnel	298	287
Résultat avant impôts	(6.540)	(213)
Résultat net part du groupe	(6.540)	(213)

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (anciennement LA TETE DANS LES NUAGES) exploite des casinos, des espaces de jeux vidéo en propre ou dans le cadre de partenariat avec d'importantes enseignes du loisir (cinémas, bowlings, parcs d'attraction), ainsi qu'un hôtel, la station thermale ayant été cédée à effet du 1er novembre 2009.

Son bilan IFRS consolidé simplifié au 31 octobre 2010, date de clôture de son exercice social, se présente comme suit (en milliers d'€uros) :

	31.10.10	31.10.09
Actifs non courants	34.793	47.399
Dont immobilisations corporelles et incorporelles	34.525	37.026
Actifs courants	3.126	2.532
Dont : - stocks	187	189
- clients et autres débiteurs (courants)	363	447
- trésorerie et équivalent	1.666	893
Actif	37.919	49.931
Capitaux propres	10.916	23.141
Passifs non courants	11.281	16.398
Dont :- provisions non courantes	273	280
- emprunts auprès des établissements de crédit	1.148	1.361
- impôts différés passif	9.742	10.281
Passifs courants	15.721	10.392
Dont :- emprunts auprès des établissements de crédit et emprunts financiers divers	7.206	4.435
- fournisseurs et autres créditeurs courants	2.077	2.428
- autres passifs courants	4.248	1.179
Passif	37.919	49.931

Au 31 octobre 2010, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 13.497 K€ contre 13.337 K€ pour l'exercice précédent et l'exercice se traduit par un résultat net négatif de (11.274) K€ contre un résultat net positif de 405 K€ au 31 octobre 2009 :

En K€	31.10.10	31.10.09
Chiffre d'affaires	13.497	13.337
Résultat opérationnel	(11.200)	1.096
Résultat avant impôts	(11.818)	502
Résultat net part du groupe	(11.253)	391

L'assemblée générale des obligataires réunie le 5 mai 2010 a remis en cause l'accord du 5 octobre 2009 signé entre le représentant de la masse des obligataires et la société. De nouvelles négociations ont été amorcées.

Elles n'ont pas abouti et la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été contrainte de se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Paris, en se déclarant juridiquement en cessation de paiement.

Par jugement du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire assortie d'une période d'observation de quatre mois. Celle-ci a été renouvelée pour une période de quatre mois, soit jusqu'au 12 avril 2011.

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2010, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour présenter un plan de continuation auprès de Tribunal de Commerce de Paris dans les prochains mois.

Le 25 novembre 2009, l'autorisation d'exploitation les jeux a été accordée à la société CHATELCASINO pour une durée de 5 années à compter de 1er novembre 2009, soit jusqu'au 31 octobre 2014.

Le cinéma-théâtre de Châtelguyon a été cédé à la municipalité le 22 décembre 2009 pour le prix symbolique de 1 €, la mairie devant procéder à sa rénovation et permettre la réouverture des lieux. A terme, un accord de partenariat devrait être signé entre la Ville de Châtelguyon et le casino pour la gestion du cinéma-théâtre.

Le 21 avril 2010, la société a ouvert son 16ème centre en partenariat avec le Parc d'attraction animalier « Le Pal » dans l'Allier. Ce parc est le 5ème plus gros parc de loisirs de France et reçoit chaque année plus de 500.000 visiteurs.

Au centre du Passage des Princes à Paris, 4 pistes de mini bowlings « Highway 66 », 6 billards automatiques « pool et américains » et une zone de restauration automatique ont été mis en exploitation.

Suite à la publication au Journal Officiel le 13 mai 2010 de la loi du 12 mai 2010, les dispositions concernant la séparation de barèmes de prélèvements entre les jeux de table et les machines à sous sont applicables. Cette séparation des barèmes est rétroactive au 1er novembre 2008 et impacte les comptes annuels de 352 K€.

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a souscrit, aux côtés de 19 autres actionnaires détenant ensemble 40 casinos sur l'ensemble du territoire français, 6,34% du capital de la société 200% POKER. Le 13 juillet 2010, cette société a obtenu auprès de l'ARJEL (Autorité de Régulation des Jeux en Lignes) une licence pour exploiter un site de poker en ligne : www.200pourcentpoker.fr.

Le 24 septembre 2009, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a résilié les accords pris avec la société ATLANTIS FINANCES, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et non respect de ceux-ci. La somme de 1.180 K€ a été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a donc cédé à un nouvel acquéreur la totalité des titres qu'elle détenait dans le capital social de la SOCIETE DU CASINO LE MIRAGE ainsi que le compte courant d'actionnaire détenu par SFC dans les livres de la S.A. CASINO LE MIRAGE, pour un montant total de 1.600 K€.

En date du 14 avril 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a reçu une assignation de la société ATLANTIS FINANCES, anciens acquéreurs du casino « Le Mirage » au Maroc.

A la clôture de l'exercice, au vu de l'avancement du dossier, aucune provision n'a été constituée.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détient, en France et à l'étranger, des participations dans les secteurs de l'hôtellerie, de l'aquaculture, de l'immobilier, du bois et du papier.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :

	31.12.10	31.12.09
Actifs non courants	60.497	78.562
Dont :
- immobilisations corporelles et incorporelles	21	17.694
- immeubles de placement	6.048	3.395
- titres mis en équivalence	53.003	52.815
Actifs courants	7.700	9.501
Dont :
- stocks et en cours	2.911	3.128
- clients et comptes rattachés	47	1.054
- trésorerie et équivalent	1.703	1.875
Actif	92.467	91.247
Capitaux propres	66.951	68.080
Dont intérêts minoritaires	1.772	1.711
Passifs non courants	12.426	9.121
Dont emprunts auprès des établissements de crédit	8.744	8.350
Passifs courants	7.098	11.998
Dont :
- emprunts auprès des établissements de crédit	3.710	4.521
- fournisseurs et autres créditeurs	955	1.978
- autres dettes courantes	1.722	4.221
Passif	92.467	91.247

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 471 K€ contre 633 K€ en 2009 et l'exercice se traduit par un résultat net de l'ensemble consolidé déficitaire de (202) K€ contre un résultat déficitaire de (602) K€ au 31 décembre 2009 :

En K€	31.12.10	31.12.09(*)
Chiffre d'affaires	471	633
Résultat opérationnel	(4.013)	308
Résultat avant impôts	(1.769)	6
Résultat net part du groupe	(834)	(911)

(*) Les comptes consolidés 2010 d'ELECTRICITE ET EAUX DE MADASGAR comportent de très importantes variations de présentation des états financiers par rapport à l'exercice précédent qui transforment profondément le profil du groupe en application des normes IFRS.

Les comptes de l'exercice 2009 ont donc été retraités pour tenir compte des observations suivantes.

Désormais :

• l'activité consolidée se résume à celle de la société mère et à celle du secteur immobilier ;
• les activités hôtelières ainsi que FMB-AQUAPOLE n'apparaissent dans le compte de résultat qu'au niveau de la ligne « résultat net d'impôt des activités abandonnées » et n'apparaissent pas dans le chiffre d'affaires ;
• les actifs financiers disponibles à la vente font l'objet d'une évaluation à leur valeur de marché (activité viticole) dont le montant est inscrit en « actifs financiers courants » ;
• le résultat des activités mises en équivalence est inclus à hauteur de la quote-part revenant au groupe EEM.

L'exercice 2010 s'est déroulé, comme le précédent, dans un environnement tourmenté (crise financière, volatilité toujours importante du dollar par rapport à l'euro). Dans ce contexte, le Groupe a poursuivi ses efforts de valorisation de ses actifs en dépit des situations devenues difficiles des secteurs aquacoles et casinotiers.

Au niveau des grands actifs du Groupe, le pôle hôtelier a confirmé la récurrence de sa profitabilité et extériorisé des performances satisfaisantes, grâce à des efforts de gestion et des augmentations de prix.

En revanche, GASCOGNE, qui a cédé en juillet 2010 son pôle distribution Cenpac avec plusvalue, a extériorisé un exercice en demi-teinte, ne sauvant ses résultats que grâce à cette plusvalue, et semble être à la peine, tant en ce qui concerne son exploitation qu'en ce qui regarde ses diversifications récentes. Le Groupe EEM prend acte de l'annonce du redressement de l'exploitation sur l'exercice en cours.

Les principaux faits ayant caractérisé l'exercice ont été les suivants :

• la cession de VILLA PRADON en mars,
• la mise en redressement judiciaire le 20 avril 2010 de FMB-AQUAPOLE,
• la mise en redressement judiciaire, suite à l'impossibilité constatée de transformation en capital des obligations en circulation, de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS,
• la cession, en mars et en mai, avec une plus-value significative, des deux derniers lots libres de l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs par la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS,
• l'annulation le 8 juillet de 162.200 actions,
• l'annonce le 23 août d'un premier accord en vue de la cession des cinq hôtels vietnamiens,
• la finalisation, conclue le 27 décembre, de la cession bail des locaux loués de l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs par la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS,
• la cession, conclue en octobre 2009 mais finalisée début janvier 2010, d'un lot de l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs.

Depuis avril 2009, le Groupe a mené sa politique de rachat d'actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement et limité ses interventions à l'amélioration de la liquidité de son titre, ne modifiant qu'à la marge la taille de la position qu'il détient en actions propres.

LES AUTRES PARTICIPATIONS

JESTIN

La totalité des titres JESTIN SA a été cédée. Cette cession n'a eu aucun impact sur le résultat.

GEP INDUSTRIES

La société a été déclarée en cessation de paiement le 27 mars 2007 puis mise en liquidation judiciaire. Nos créances, totalement provisionnées au bilan, ont été déclarées au mandataire judiciaire chargé du dossier de la société.

SARL MAG 1

Cette société a été dissoute par anticipation en juin 2002 et elle n'est toujours pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Ses comptes pour l'exercice 2010 ne nous ont pas été communiqués.

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Néant

DUC

Depuis le 1er janvier 2011, le protocole conclu avec la coopérative VALSOLEIL a été complété par un contrat de fourniture de poussins. Les opérations de prise de participation dans le capital de la Société DROME ACCOUVAGE, filiale de la Société DUC, devraient être finalisées dans le courant du premier semestre 2011.

Un protocole d'accord, résultant des négociations engagées au cours du dernier trimestre 2010, a été signé, le 10 février 2011 avec la Société COFIPAR, prévoyant, sous conditions suspensives, la cession concomitante, d'une part, du fonds de commerce et, d'autre part, des biens immobiliers industriels de l'usine de PLUMELIN.

Les parties ayant constaté la réalisation des conditions suspensives fixées au protocole susvisé, l'acte définitif de cession des éléments corporels et incorporels a été signé, entre les sociétés DUC et KERANNA PRODUCTIONS (se substituant à la Société COFIPAR), le 31 mars 2011, lequel acte a fixé le transfert de propriété et de jouissance des bâtiments et terrains au 31 mars 2011, et du fonds de commerce au 1er avril 2011.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a, par souci d'économies, dans le cadre de la procédure de redressement, résilié par anticipation le bail des locaux de son siège social et transféré, par décision du Conseil d'Administration du 26 novembre 2010, ledit siège social à compter du 7 décembre 2010 à l'adresse suivante : Tour de l'Horloge – 4 place Louis Armand – 75012 PARIS.

En ce qui concerne les jeux virtuels, la Société a poursuivi sa politique de développement des centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants. Ainsi, des négociations ont été poursuivies, notamment avec des professionnels du bowling. En parallèle, l'activité jeux virtuels bénéficie favorablement du report des dépenses de la clientèle vers des activités de loisirs de proximité, sans pour autant subir l'interdiction de fumer dans les lieux publics dans la mesure où la majorité des centres « La Tête dans les Nuages » sont depuis l'origine des espaces non fumeur.

Pour ce qui est des casinos, la Société du casino de Port-la-Nouvelle a finalisé la renégociation de son emprunt bancaire.

Les casinos ont, parallèlement, mis en place des animations complémentaires adaptées à leur clientèle (tournois de poker, loto, belote, tombola, roue de la chance et spectacle). Cette stratégie se traduit par l'augmentation du chiffre d'affaires net du restaurant et, plus généralement, de la fréquentation.

Les casinos du Groupe vont poursuivre leurs plans de maîtrise des charges afin de limiter les impacts défavorables d'une stagnation, voire d'une éventuelle diminution, du produit brut des jeux.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Depuis la clôture de l'exercice, de nombreux faits affectant le Groupe sont intervenus :

Au niveau des filiales :

• la cession définitive des cinq hôtels vietnamiens intervenue le 14 février 2011, moyennant le versement de 44 millions de dollars, une soulte de 0,54 million de dollars devant intervenir d'ici la fin avril 2011,
• l'hôtel d'Angkor, à l'issue du règlement définitif de la principale instance judiciaire le concernant, est désormais disponible à la vente ; le groupe a reçu plusieurs propositions qu'il étudie et estime pouvoir conclure ladite vente sur l'exercice 2011,
• l'immeuble de Boulogne est en cours de cession à la découpe ; quatre niveaux de 80 m² chacun ont fait l'objet de compromis de vente pour un montant global de 2,4 M€, et deux autres sont en cours de négociations ; le groupe escompte achever cette cession sur l'exercice ;
• la période d'observation de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été à nouveau prolongée de quatre mois le 12 avril 2011 ; la direction de SFC continue d'étudier un plan de continuation,
• FMB-AQUAPOLE, dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, a cédé le 28 février 2011 pour un montant de 100 K€ son stock, ses installations et son fonds de commerce à un repreneur.

Au niveau de la société mère :

La société EEM a décidé, lors de son Conseil d'Administration du 13 avril 2011, le principe du lancement d'une Offre Publique de Rachat dans le cadre de laquelle il a été décidé la nomination du Cabinet RICOL en tant qu'expert indépendant.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

DUC

La hausse du cours des matières premières va entraîner, en 2011, une hausse sensible du prix des produits dans les linéaires.

Malgré tout, la volaille, et le poulet en particulier, devrait bénéficier d'un atout supplémentaire par rapport aux autres filières animales, grâce à leur plus faible indice de consommation d'aliment.

Au sein de la filière volaille, les produits certifiés à marque distributeur devraient connaître à nouveau une évolution très positive grâce à leur positionnement prix face notamment aux produits labels.

Au cours de l'exercice, DUC a engagé des discussions en vue de prendre des parts de marchés chez deux distributeurs auprès desquels son activité reste anormalement faible et qui pourraient s'orienter à leur tour vers une gamme de produits certifiés à leur propre marque.

Pour faire face aux développements futurs de la filière poulet, la Société DUC a motivé les éleveurs et un plan de construction de 35 bâtiments d'élevage, permettant à une vingtaine de nouveaux éleveurs de rejoindre son organisation, est actuellement en cours. Ce plan sera achevé fin 2012.

L'objectif de DUC sur l'exercice 2011 est de revenir à une exploitation positive avec la mise en place d'un plan d'actions relatif au secteur dinde visant à réduire considérablement ses pertes.

A la fin du premier semestre de l'exercice, DUC devrait arrêter de commercialiser des poulets fermiers Label Rouge.

DUC envisage de commercialiser, à compter de la fin de l'exercice, les premiers poulets BIO à marque DUC.

En terme de partenariat, les accords signés en 2010 avec la coopérative VALSOLEIL vont permettre d'accroître la production du couvoir de Crest et de pérenniser la filière volaille dans le sud est de la France.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Pour les jeux virtuels, les objectifs du Groupe restent principalement la poursuite :

• du développement de l'activité par la conclusion d'accords de partenariat permettant de limiter les charges de structure qui sont supportées par les partenaires,
• de l'optimisation des ressources et de l'évolution du chiffre d'affaires afin de maintenir la rentabilité du centre du Passage des Princes, exploité en propre, de la maîtrise des coûts de structure.
• La Société axe également son développement sur :
• le développement de l'activité par la conclusion de nouveaux accords de partenariat avec différents acteurs du loisir,
• la poursuite du développement dans de grands groupes comme la Compagnie des Alpes (Mer de Sable, Par Astérix et Parc Bagatelle).

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS maintient sa politique de rotation du parc machines chez ses partenaires avec un renouvellement permettant de compléter un parc d'environ 500 appareils, en grande partie amortis.

Elle s'attache également à la pérennité de son site en nom propre du Passage des Princes, avec une fréquentation de plus de 330.000 clients en 2010, stable par rapport à l'exercice précédent.

En ce qui concerne les casinos du Groupe, ils vont poursuivre la maîtrise des charges afin de limiter les impacts défavorables d'une stagnation, voire d'une éventuelle diminution, du produit brut des jeux.

Par ailleurs, le Groupe continuera de répondre à l'engouement croissant de sa clientèle pour le poker et poursuivra la redynamisation de l'activité des machines à sous par son engagement dans le cadre du « Jackpot multisites » qui connecte en réseau 100 casinos français et plus de 330 machines à sous et offre une perspective de gagner des jackpots de plusieurs millions d'€uros.

Dans le cadre de la période d'observation actuellement en cours, la direction de SFC, bien que ne pouvant garantir une issue favorable à cette procédure compte tenu des incertitudes inhérentes aux négociations, reste confiante dans sa capacité à trouver une solution qui permettra d'assainir progressivement la structure bilancielle du Groupe. SFC bénéficie en effet aujourd'hui d'un bon niveau d'activité et de profitabilité, d'une situation d'exploitation saine et de projets prometteurs.

Enfin, le lancement du site « 200pourcentpoker.fr », auquel SFC est associée dans le cadre de l'ouverture du marché des jeux d'argent et de hasard sur Internet, se révèle tenir ses promesses en termes de progression et, afin de soutenir ces perspectives, SFC a récemment souscrit à l'augmentation de capital de la Société 200% POKER lancée le 3 janvier 2011.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Le Groupe est pour le moment dans une situation intermédiaire avec sa dernière participation hôtelière en cours de cession, ainsi que le solde de sa participation viticole. Il termine la vente à la découpe de l'immeuble de Boulogne Billancourt détenu par LES VERGERS.

Le maintien de sa participation dans la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dépendra des suites données à l'acquisition du droit de vote double de la participation de FRAMELIRIS.

A l'issue de ces opérations, le Groupe ne conservera plus que sa participation dans GASCOGNE et le holding immobilier qu'est devenue la SAIP, ainsi que le solde des capitaux issus des cessions non absorbé par l'offre de retrait décrite supra.

Une fois les opérations financières, évoquées ci-dessus au niveau du principe, décidées définitivement et leurs modalités connues, la direction du Groupe fera connaître les voies et moyens des évolutions qu'elle envisage dans ce nouveau contexte.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

Frédéric DOULCET (Président du Conseil d'Administration, Administrateur)

Autres mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :

Directeur Général Délégué de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA), Directeur Général de FMB-AQUAPOLE (SA),

Administrateur de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA), de H.D.H. (SA) et de GROUPE GASCOGNE (SA),

Gérant de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL), de BOBRIS (SCI) et de HOCHE (SCI), de LES VERGERS (SARL),

Représentant permanent de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, en qualité de cogérant de VERNEUIL ET ASSOCIES (SNC),

Représentant permanent de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, en qualité d'administrateur de la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et de FMB-AQUAPOLE (SA).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années :

Président du Conseil d'Administration d'OBER (SA)

Président de la SOCIETE D'APPROVISIONNEMENT DES INDUSTRIES ROUTIERES ET PETROLIERES – SAIRO (SAS)

Administrateur de COFIGEST, FINANCIERE TRINITE, d'OBER (SA), de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA), de CTA HOLDING (SA), de DUC (SA)

Gérant de VILLAGE CAFE (SARL), VERNEUIL FINANCE (SARL), EEM CONSEILS (SARL), COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES (SARL)

Représentant permanent de VERNEUIL FINANCE, en qualité de gérant de SC MARBEAU.

André MSIKA (Administrateur)

Autres mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de la CAISSE LOCALE D'EPARGNE VALENCE PLAINE, de ASPIM (Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier), de ASFFOR (Association des Sociétés et Groupements Fonciers et Forestiers).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années :

Président du Conseil d'Administration de PEPINIERE M.B. (SA),

Président Directeur Général de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES,

Président Directeur Général de SOGETIMA, de la COMPAGNIE FINANCIERE D'ETUDES ET DE GESTION « COFIGEST, FINANCIERE TRINITE ».

Patrice DECAIX (Administrateur)

Autres mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice : Administrateur de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA) Représentant permanent de la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR en qualité d'administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA) Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années : Néant

Jean-Marie JOLIEZ (Administrateur)

Autres mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice : Gérant de SCI DE LA CATHEDRALE, de SAUSSURE (SCI) Directeur Général de O.R.T. ASSURANCES (SAS) Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années : Néant

RISQUES

VERNEUIL PARTICIPATIONS n'est plus exposée au risque de change, la créance qu'elle détenait sur la société ATLAS TELECOM INTERACTIVE ayant été soldée.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons que :

• la Société n'emploie qu'un salarié et son activité ne comporte pas de risques sociaux significatifs,
• l'activité de la Société consiste à détenir des participations et ne comporte pas de risques environnementaux.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : la Société VERNEUIL ET ASSOCIES détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote.

Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice 2010.

En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la Société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

• la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS,
• les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,
• la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

ont été les suivantes :

		31.12.2010		31.12.2009
(en K€)	Rémunérations	Charges		Rémunérations	Charges
	brutes	sociales	Total	brutes	sociales	Total
Avantages à court terme *	49	27	76	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0	0	0
Total	49	27	76	0	0	0

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Dirigeants mandataires sociaux

	Stéphanie PERRUFEL Directeur Général
En K€		31.12.2010	31.12.2009
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	49	49	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	4 4 4
Total	49	49	0	0

Le Conseil d'Administration de la Société en date du 28 octobre 2010 a décidé de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les fonctions de Directeur Général n'étaient, jusqu'à cette date, pas rémunérées.

Le Directeur Général a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2010, au titre de son contrat de travail avec VERNEUIL PARTICIPATIONS, une rémunération brute avant impôts de 48 K€, ainsi que, au titre de son mandat de Directeur Général, une rémunération d'un montant annuel brut avant impôt de 1 K€.

Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par VERNEUIL PARTICIPATIONS ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

		Contrat de travail		Régime de Indemnités ou avantages retraite dus ou susceptibles d'être supplémentaire dus à raison de la cessation				Indemnités relatives à une clause de
					ou du changement de			non
					fonctions					concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui Non		Oui	Non
Stéphanie PERRUFEL,
D.G.	X			X		X		X
Début de mandat :
28.10.2010
Fin de mandat : 2011

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit conditionnelle ou différée avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit conditionnelle ou différée avec l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'a été consenti par la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATIONS EN COURS

L'Assemblée Générale du 30 juin 2010 a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs et compétences suivants :

− Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale a délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

− Projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale a délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider de procéder à toute augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, par voie d'émission d'actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

- Projet d'augmentation du nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital

L'Assemblée Générale a délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010, pris en charge par VERNEUIL PARTICIPATIONS et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société s'est élevé à :

		Synergie Audit	Deloitte & Associés		LRD & Associés
Audit	31.12.10	31.12.09	31.12.10	31.12.09	31.12.10
Commissariat aux comptes et certifications
des comptes
- Emetteur	50	37	78	36	0
- Filiales intégrées globalement	106	100	101	83
Missions accessoires
- Emetteur	-	-	-	-
- Filiales intégrées globalement	-	-		8
Sous-total	156	137	179	119	0
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
- Emetteur	-	-	-	-
- Filiales intégrées globalement	-	-		-
Autres	-	-	-	-
Sous-total	-	-		-
TOTAL	156	137	179	119	0

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au dernier jour de l'exercice, les salariés n'avaient aucune participation dans le capital social de la Société.

LES AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES A STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES (art. L.225-38 du Code de commerce)

Nous vous proposons, en l'absence de conclusion, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, de nouvelles conventions réglementées, de prendre acte que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial.

Des conventions courantes significatives par leur objet ou leurs implications financières pour les parties ont été communiquées au Président du Conseil d'Administration. La liste de ces conventions a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

ECHEANCE DU MANDAT DE DEUX ADMINISTRATEURS

Le mandat d'administrateurs de Monsieur Frédéric DOULCET et Monsieur Patrice DECAIX arrive à expiration à l'occasion de la présente Assemblée Générale.

Nous vous proposons de les renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

SITUATION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, font apparaître des capitaux propres de 4.457.282,43 €uros et donc inférieurs à la moitié du capital social, qui s'élève à 10.992.650 €uros.

En application des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte, devra se prononcer sur une éventuelle dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société dispose d'un délai de deux exercices, outre l'exercice en cours, pour porter le total des capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social.

Il est proposé, par conséquent, aux actionnaires de statuer, au cours de la prochaine Assemblée Générale, sur une éventuelle dissolution anticipée de la Société.

MISE A JOUR DES STATUTS

Nous vous proposons de mettre les statuts de la Société à jour des évolutions législatives et réglementaires intervenues et, en conséquence, de modifier les articles ci-après énumérés, comme suit :

« Article 1

Il existe entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme française régie par les présents statuts, ainsi que par les lois et règlements en vigueur applicables. »

« Article 2

La dénomination de la société est :

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social. »

« Article 4

Le siège social est fixé à PARIS 75015 – 29 rue Viala.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. »

« Article 6

Le capital social est fixé à la somme de 10.992.650 € (dix millions neuf cent quatre vingt douze mille six cent cinquante euros) et divisé en 1.099.265 (un million quatre vingt dix neuf mille deux cent soixante cinq) actions de 10 € (dix euros) de valeur nominale chacune. »

« Article 8

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, sur appel du Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Le montant des actions émises à titres d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d'Administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de cinq pour cent l'an, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. »

« Article 9

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Après leur libération, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en comptes dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

Suppression de l'article 10.

Article 11 devenant l'article 10

« Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opère selon les modalités prévues parles dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

Article 12 devenant l'article 11

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales et donne droit à la communication de certains documents sociaux, conformément à la loi et aux présents statuts.

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits formant rompus qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat du nombre nécessaire de titres ou de droits formant rompus.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par le Code de commerce doit porter à la connaissance de la société et des autorités boursières, dans les conditions légales, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède. Les mêmes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux mêmes seuils.

En cas de non respect des dispositions du présent article, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation. »

Article 13 devenant article 12 ;

« Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

• En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l'opération.

Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins vingt actions.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq Conseils d'Administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. »

Article 14 devenant article 13

« Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur et peut le révoquer à tout moment.

• Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Sous réserve de cette disposition, il est toujours rééligible.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence, d'empêchement temporaire du Président, ses fonctions, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, sont dévolues au Directeur Général s'il en existe. S'il n'y a pas de Directeur Général, le Conseil d'Administration désigne le Président de la réunion.

Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. »

Article 15 devenant article 14

« Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président.

De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de la convoquer, sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

1. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins huit jours à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

2. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

3. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut dispose au cours d'une séance que d'une seule procuration.

4. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration.

5. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

1. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiées par le Président, un Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet, ou un liquidateur si les copies ou extraits doivent être produits pendant la période de liquidation. »

Article 16 devenant article 15

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

• Le Conseil d'Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. »

Article 17 devenant article 16 :

« MODALITES D'EXERCICE

Le Conseil d'Administration est investi du pouvoir de choisir, selon les options offertes par la loi, le mode de direction le mieux adapté aux besoins de la société au moment de l'option et sous réserve du respect des conditions ci-après.

Pour exercer ce choix, la décision sera prise à la majorité des membres présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration choisira entre l'un des deux modes d'exercice de la direction générale, à savoir :

• le Président du Conseil d'Administration élu par ce Conseil cumulera ses fonctions de Président avec celles de Directeur Général. Le Président sera dans ce cas assimilé au Directeur Général pour tout ce qui concerne son statut, ses pouvoirs et sa responsabilité. Il aura le titre de Président-Directeur Général. Outre ses fonctions de Directeur Général, le Président remplira les missions définies par la loi et par les présents statuts au titre de la présidence du Conseil avec la responsabilité attachée

• un Directeur Général personne physique, nommé en son sein par le Conseil, assumera la direction générale et la représentation de la société. Dans ce cas, le Président désigné par le Conseil d'Administration aura pour mission de remplir les tâches dévolues par la loi et par les statuts au Président du Conseil d'Administration.

L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être, le cas échéant, remise en cause qu'une fois au cours de l'année civile.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

DIRECTION GENERALE

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions cidessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués doivent être âgés de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans justes motifs. »

CREATION D'UN ARTICLE 17

« Article 17

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, qui est portée aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d'Administration. »

« Article 18

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'assemblée générale ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. »

« Article 19

Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès et représentent valablement l'universalité des actionnaires. »

« Article 20

Le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur détenus par l'intermédiaire habilité.

Le Conseil d'Administration aura toujours la faculté d'accepter les dépôts de titres et pouvoirs, en dehors du délai ci-dessus prévu.

Nul ne peut représenter un actionnaire à l'assemblée s'il n'est lui-même membre de cette assemblée ; cette restriction ne s'applique pas aux mandataires légaux. »

« Article 21

Sauf dans les cas où les modalités particulières de convocation sont établies par la loi ou les présents statuts, les assemblées sont convoquées par avis insérés dans l'un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, quinze jours au moins avant la réunion.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions législatives et règlementaires en vigueur.

Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l'ordre du jour.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation ».

« Article 25

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne sont pas réservées à l'assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions ne modifiant pas les statuts, sauf en ce qui concerne un amortissement éventuel du capital, cette décision et les modifications statutaires qui en seraient la conséquence étant du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle peut être convoquée, en outre, extraordinairement, soit par le Conseil d'Administration quand il en reconnaît l'utilité, soit par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice, dans les cas prévus par la loi.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont convoquées dans les formes et délais prévus à l'article 21.

Toutefois, les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur deuxième convocation peuvent être tenues valablement six jours après la publication de l'avis de convocation. »

« Article 26

Tout actionnaire, dont les titres sont libérés des versements exigibles, peut, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, participer aux délibérations des Assemblées Générales Ordinaires (annuelles ou convoquées extraordinairement).

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

« Article 27

L'Assemblée Générale annuelle entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, le rapport du ou des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et les comptes présentés par le Conseil, ainsi que le rapport spécial du ou des Commissaires aux Comptes.

L'Assemblée Générale a notamment les pouvoirs suivants :

• Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

• Statuer sur la répartition, l'affectation des bénéfices, conformément aux dispositions statutaires légales ;

• Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ;

• Nommer ou révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes ;

• Approuver ou rejeter les cooptations d'administrateurs faites par le Conseil ;

• Fixer le montant des jetons de présence ainsi que le montant des rémunérations exceptionnelles prévues à l'article 17 ;

• Décider l'amortissement total ou partiel du capital, par prélèvements sur les bénéfices et sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale ;

• Autoriser la société à opérer sur ses propres actions en Bourse ;

• Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

• D'une manière générale, statuer sur tous objets n'emportant par directement ou indirectement modification des statuts. »

« Article 28

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser toute augmentation de capital, à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers, à délibérer sur toutes modifications statutaires sauf ce qui a été dit en ce qui concerne l'amortissement du capital et les modifications statutaires qui en seraient la conséquence, et notamment décider la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont convoquées et délibèrent valablement dans les conditions fixées par la loi.

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, participent aux délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires dans les conditions prévues par l'article 20.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans toutes ces assemblées, le quorum n'est calculé qu'après déduction des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

Les délibérations des assemblées réunies sur deuxième ou troisième convocation ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour de la première. »

Il est créé un nouvel article 29.

« S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

Article 30 devenant article 31

« Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets annuels, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social, il reprend son cours lorsque la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le porter au compte de report à nouveau ou de le distribuer.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau. »

Article 31 devenant article 32

« L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes mis en distribution une option entre le paiement en actions dans les conditions légales et le paiement en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en actions ou en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration, mais la distribution devra intervenir, en tout état de cause, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance rendue par le Tribunal de Commerce statuant sur requête du Conseil d'Administration. »

Article 32 devenant article 33

« Le Conseil d'Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que se soit, proposer à une Assemblée Générale Extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la société.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise pour la modification des statuts, le société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme, s'il y a lieu, le ou les liquidateurs.

Pendant la liquidation, la société conserve son caractère d'être moral ; les pouvoirs de l'Assemblée Générale continuent comme pendant l'existence de la société, elle approuve les comptes de la liquidation et donne décharge au ou aux liquidateurs.

Le ou les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l'amiable, tous l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre tout le passif et, en outre, avec l'autorisation de l'assemblée générale et aux conditions fixées ou acceptées par elle, il ou ils peuvent faire le transfert ou la cession à tous particuliers ou à toutes sociétés, soit par voie d'apport contre espèces ou contre titres, soit autrement, de tous ou partie des droits mobiliers ou immobiliers, actions et obligations de la société dissoute.

Après l'extinction du passif, le solde actif sera employé à rembourser le montant du capital versé sur les actions, déduction faite de ce qui pourra avoir été amorti.

Le surplus sera réparti également entre toutes les actions. »

Le Président Frédéric DOULCET

COMPTES CONSOLIDES

(en K euros) Notes 31/12/2010 31/12/2009 Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 Immobilisations incorporelles 399 258 Immobilisations corporelles 26 795 33 463 Immeubles de placement 0 172 Participations dans des entités liées 0 0 Titres mis en équivalence 17 955 21 994 Autres actifs financiers non courants 2 076 2 223 Autres actifs non courants 0 0 Impôts différés 163 192 ACTIFS NON COURANTS 47 389 58 302 Actifs biologiques 6 434 5 577 Stocks et en-cours 8 234 9 614 Clients 19 801 18 787 Autres actifs courants 4 040 8 212 Actif d'impôt exigible 83 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 202 1 093 ACTIFS COURANTS 38 795 43 284 ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 2 150 4 779 TOTAL DE L'ACTIF 88 334 106 366 Capital 10 993 10 993 Réserves consolidés 9 980 15 309 Ecarts de conversion -127 -27 Résultat net part du groupe -5 897 -5 090 Capitaux propres part du groupe 14 949 21 185 Intérêts des minoritaires 1 247 2 231 CAPITAUX PROPRES 16 196 23 416 Emprunts auprès des établissements de crédit 3 388 5 750 Autres passifs non courants 3 631 5 159 Provisions non courantes 2 361 2 241 Impôts différés 0 193 PASSIFS NON COURANTS 9 380 13 343 Emprunts auprès des établissements de crédit 20 087 21 784 Emprunts et dettes financières divers 5 755 5 548 Fournisseurs 24 907 27 148 Dettes fiscales et sociales 10 955 12 869 Autres dettes courantes 838 1 581 Provisions courantes 52 324 Passif d'impôt exigible 0 0 PASSIFS COURANTS 62 595 69 254 PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 163 352 TOTAL DU PASSIF 88 334 106 366

I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

II. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

(en K euros)	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Chiffre d'affaires		160 854	166 930
Subventions publiques		207	448
Autres produits opérationnels		230	321
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		161 291	167 700
Charges opérationnelles :
Achats consommés		-78 737	-84 211
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		672	-1 739
Charges externes		-47 872	-48 488
Charges de personnel		-31 617	-32 559
Impôts et taxes		-3 745	-2 647
Dotation nette aux amortissements		-2 685	-3 507
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill		0	0
Sur immobilisations		0	0
Sur actifs financiers		117	-98
Sur actifs courants		-229	-399
Pour risques et charges		-358	113
Perte de valeur sur Goodwill
Reprise de Badwill
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges		-55	54
autres produits (charges) exceptionnels		14	1
Transfert de charge et production immobilisée		298	556
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-2 905	-5 224
Autres produits et charges opérationnels non courants		-163	-798
RESULTAT OPERATIONNEL		-3 068	-6 023
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		86	11
Coût de l'endettement financier brut		-736	-874
Coût de l'endettement financier net		-650	-863
Autres produits financiers		61	98
Autres charges financières		-18	-189
Autres produits et charges financiers(1)		44	-91
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence		-3 119	-306
RESULTAT AVANT IMPOTS		-6 794	-7 283
Charge d'impôt sur le résultat		0	-1
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES		-6 794	-7 284
Résultat net d'impôt des activités arrêtées		-88	138
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-6 883	-7 146
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère		-5 897	-5 090
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires		-986	-2 055
Résultat net par action en euros des activités poursuivies		-6,18	-6,63
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies		-6,18	-6,63
Résultat net par action en euros des activités abandonnées		-0,08	0,13
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées		-0,08	0,13
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé		-5,36	-4,63
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé		-5,36	-4,63
(1) Dont : profit (pertes) de change		20	-59

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	31/12/2010	31/12/2009
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CO NSO LIDE	-6 883	-7 146
Variation des écarts de conversion (EEM)	-100	56
Variation des écarts actuariels (EEM)	-81
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM)	79	53
Réévaluation (1)	6	115
Ajustement de la valeur des vignes (EEM)	-209	908
Divers	1	0
Impots sur les opérations en capitaux propres (EEM)	-14	0
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-318	1 132
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-7 200	-6 014
.attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-6 536	-3 958
. attribuable aux minoritaires	-984	-2 055

- ETAT DE RESULTAT GLOBAL

(1) en 2010 : terrain DUC ; en 2009 : hôtels EEM

- TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K euros)	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net de l'ensemble consolidé	-6 883	-7 145
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	3 119	306
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	5 031	4 664
Autres (produits), charges calculés	0	0
Coût de financement	736	1 080
Produits financiers	-86	-135
Impôt sur les sociétés	0	0
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	-2 586	999
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	-669	-231
Variation actifs biologiques	-857	1 044
Variation des stocks	-1 425	134
Variation des clients	-1 271	2 925
Variation des fournisseurs	327	-3 985
Variation des autres actifs et passifs courants	1 927	3 632
Intérêts reçus	86	134
Impôt sur le résultat (payé) remboursé	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	-1 882	3 653
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-1 583	-3 272
Acquisitions d'immobilisations financières	-275	0
Acquisitions d'autres actifs non courants	0	-1 600
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles	94	66
Cessions d'immobilisations financières	3 221	4
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants	0	2 218
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	0	0
Incidence des variations de périmètre	3 201	-10
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	0	0
variation des autres actifs non courants	-196	83
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	4 463	-2 512
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et
des sociétés apparentées	0	113
Acquisition de titres d'auto contrôle	0
Augmentation de capital	0
Souscription d'emprunts	0	1 595
Remboursement d'emprunts	-1 642	-2 230
Intérêts payés	-692	-1 035
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants	0
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-2 335	-1 557
VARIATION DE TRESORERIE	246	-415
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	-18 774	-18 359
à la clôture	-18 528	-18 774
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	202	1 093
Découverts bancaires	-18 730	-19 867

					Capitaux		Capitaux
				Réserves	propres part	Intérêts des	propres
En K€		Capital	Primes	consolidées	du groupe	minoritaires	consolidés
	31/12/2008	10 992	22 514	-8 783	24 723	4 227	28 950
Résultat de la période				-5 090	-5 090	-2 055	-7 145
Autres éléments du résultat global				1 132	1 132		1 132
ST				-3 958	-3 958	-2 055	-6 013
Régularisation des capitaux propres à
l'ouverture chez EEM				47	47		47
Incidence des ORA de SFC				267	267		267
actions gratuites (EEM)				49	49		49
Divers				57	57	59	116
	31/12/2009	10 992	22 514	-12 321	21 185	2 231	23 416
Résultat de la période				-5 897	-5 897	-986	-6 883
Autres éléments du résultat global				-320	-320	2	-318
ST				-6 216	-6 216	-984	-7 200
Incidence des ORA de SFC				-291	-291		-291
actions gratuites (EEM)				-72	-72		-72
Variation capital et autocontrôle EEM				340	340		340
Divers				3	3		3
	31/12/2010	10 992	22 514	-18 557	14 949	1 247	16 196

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

V. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

A. Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. DUC

Le groupe DUC maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation. Spécialiste de la volaille de qualité, DUC propose une gamme complète et variée de produits label rouge, certifiés et standards obéissant tous aux critères d'une filière réputée pour son exigence. DUC commercialise les espèces de volailles poulet et dinde, en entier et en découpe. Sa gamme est complétée avec des produits festifs (chapon et dinde entière) pour la période de Noël et « Les Estivales », produits pour le barbecue composés de brochettes et produits épicés. DUC adapte également ses gammes pour répondre aux évolutions du marché et confirmer sa présence sur tous les créneaux de consommation.

Faits majeurs de l'exercice

L'exercice 2010 a été marqué par la cession de différents actifs non stratégiques.

Ainsi, après avoir redressé l'exploitation de COBRAL, spécialisée dans les produits traiteur à base de pâte feuilletée et les produits de snacking, DUC a trouvé, au sein du Groupe CECAB, un partenaire permettant de pérenniser l'emploi et de redonner à sa filiale une dynamique en termes commerciaux et d'innovation.

La cession a été réalisée, à effet du 30 juin 2010, pour un montant de 3,1 millions d'€uros. La plus-value réalisée est de 1,3 millions d'€uros.

Des négociations portant sur la cession du site de Plumelin ont été engagées avant le 31 décembre 2010, avec un partenaire en mesure d'assurer la poursuite de l'activité du site sur le long terme. Celles-ci se sont concrétisées le 31 mars 2011 par la cession des actifs corporels (bâtiments et terrains) et incorporels (fonds de commerce) de ce site. La cession, portant effet à cette même date, est assortie d'un contrat de prestations qui permet à DUC de conserver ses clients RHF surgelés. L'intégralité des effectifs du site est conservée par l'acquéreur.

Sur le plan commercial, l'année 2010 a été marquée par un premier semestre difficile pour les marques distributeurs, mais la situation a évolué positivement en faveur d'un retour à la croissance au dernier trimestre.

Les augmentations continues du cours des matières premières nous ont amenés à engager d'âpres négociations avec les distributeurs. DUC est parvenu à faire passer une première hausse tarifaire, de l'ordre de 5%, courant novembre 2010 et une seconde demande de revalorisation a été initiée fin 2010.

La filière dinde reste déficitaire malgré les différentes actions engagées et DUC a été amené à faire évoluer la situation très sensiblement au moyen d'une réduction des mises en place de manière à réduire les coûts de revient et, dans le même temps, d'optimiser la valorisation des produits.

L'engagement de DUC dans la filière non OGM a été récompensé par la mise en place par CARREFOUR d'une communication sur les produits certifiés à sa marque, ainsi que les produits certifiés à marque DUC, à compter de novembre.

Au regard du succès enregistré quant à l'optimisation des performances des sites industriels de DUC, le programme d'amélioration continue été généralisé et cette démarche a été déclinée en partie sur les fonctions commerciales et qualité.

Perspectives d'avenir

La hausse du cours des matières premières va entraîner, en 2011, une hausse sensible du prix des produits DUC dans les linéaires. Malgré tout, la volaille et le poulet en particulier devraient bénéficier d'un atout supplémentaire par rapport aux autres filières animales, grâce à leur plus faible indice de consommation d'aliment.

Au sein de la filière volaille, les produits certifiés à marque distributeur devraient connaître à nouveau une évolution très positive grâce à leur positionnement prix face notamment aux produits labels.

Au cours de l'exercice, DUC a engagé des discussions en vue de prendre des parts de marchés chez deux distributeurs auprès desquels notre activité reste anormalement faible et qui pourraient s'orienter à leur tour vers une gamme de produits certifiés à leur propre marque.

Pour faire face aux développements futurs de la filière poulet, DUC a motivé les éleveurs et un plan de construction de 35 bâtiments d'élevage permettant à une vingtaine de nouveaux éleveurs de rejoindre l'organisation de DUC est actuellement en cours. Il sera achevé fin 2012.

L'objectif de DUC sur l'exercice 2011 est de revenir à une exploitation positive avec la mise en place d'un plan d'actions relatif à la filière dinde visant à réduire considérablement ses pertes.

A la fin du premier semestre de l'exercice, DUC devrait arrêter de commercialiser des poulets fermiers Label Rouge.

DUC envisage de commercialiser, à compter de la fin de l'année, les premiers poulets BIO à marque DUC.

En termes de partenariat, les accords signés en 2010 avec la coopérative VALSOLEIL vont permettre d'accroître la production du couvoir de CREST et de pérenniser la filière volaille dans le Sud Est de la France.

Continuité d'exploitation :

Au 31 décembre 2010 la continuité de l'exploitation de DUC est assurée notamment par :

• le maintien du soutien de la CECAB sous forme d'un encours fournisseurs ;
• l'aboutissement des négociations sur les cessions en cours au 31 décembre 2010 telles que précisées ci-dessus ;
• des prévisions d'exploitation positives.

Gestion des risques

Il est procédé à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment. Comme il est fait depuis plusieurs années, le groupe DUC essaye d'appréhender ses risques pour la durée de la campagne, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois. Le taux de couverture du groupe DUC pour l'achat de ses principales matières premières au 31/12/2010 est de 31 % de ses besoins estimés pour 2011. Le tonnage total prévu pour ces matières premières est de 111 000 tonnes (dont 34 050 tonnes couvertes).

Il n'existe pas d'instruments dérivés dans le Groupe DUC, c'est-à-dire qu'il n'y a aucun instrument financier ou autre contrat présentant les trois caractéristiques décrites au paragraphe 9 de la norme IAS 39 - Instruments financiers, comptabilisation et évaluation.

2. SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC)

Faits majeurs de l'exercice

L'assemblée Générale des obligataires réunie le 5 mai 2010 ayant remis en cause l'accord du 5 octobre 2009 signé entre le représentant de la masse des obligataires et la société, de nouvelles négociations ont été amorcées. Ces nouvelles négociations n'ayant pas abouti, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été contrainte de se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Paris, en se déclarant juridiquement en cessation de paiement.

Par jugement en date du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judicaire assortie d'une période d'observation de quatre mois. Celle-ci a été renouvelée pour une période de quatre mois, soit jusqu'au 12 avril 2011.

Dans cette perspective, un plan de continuation sera présenté au Tribunal de Commerce de Paris, après consultation préalable des créanciers.

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par la société pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2010, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour présenter un plan de continuation auprès du Tribunal de Commerce de Paris dans les prochains mois.

Litiges

Le 24 septembre 2009, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS avait résilié les accords pris avec la Société ATLANTIS FINANCES, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et non respect de ceux-ci. La somme de 1 180 K€ avait été conservée à titre de pénalité tel que prévue dans les clauses desdits accords.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a donc cédé à un nouvel acquéreur la totalité des titres qu'elle détenait dans le capital social de la Société du Casino Le Mirage ainsi que le compte courant d'actionnaire détenu par SFC dans les livres de la SA CASINO LE MIRAGE pour un montant total de 1 600 K€.

En date du 14 avril 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a reçu une assignation de la Société ATLANTIS FINANCES, anciens acquéreurs du casino « Le Mirage » au Maroc. A ce stade, au vu de l'avancement du dossier, aucune provision n'a été constituée dans les comptes de SFC.

Perspectives

La période d'observation a été renouvelée le 7 avril 2011 pour une période de 4 mois s'achevant au 12 août 2011.

Un plan de continuation a été présenté par la collectivité des actionnaires.

3. ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a maintenu sa participation dans le groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR.

Gascogne Immobilier Hôtellerie Aquaculture Casinos Structure 30/06/2010 Produit des activités ordinaires 301 213 515 Résultat opérationnel courant -480 -150 -5 412 -6 042 Résultat opérationnel 1 470 -150 -5 333 -4 013 Résultat avant impôt 1 604 1 317 -1 585 -3 105 -1 769 Charge d'impôt sur le résultat -28 28 Résultat après impôt des activités poursuivies 1 604 1 289 -1 585 -3 077 -1 769 Résultat net d'impôt des activités abandonnées 2 342 -775 1 567

Résultat net de l'ensemble consolidé 1 604 1 289 2 342 -775 -1 585 -3 077 -202 dont part du groupe 1 604 1 264 1 660 -700 -1 585 -3 077 -834 intérêts minoritaires 25 682 -75 632

EEM présente pour 2010 un résultat consolidé part du groupe de – 834 K€, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :

Il convient de noter que :

• le secteur hôtelier a été inscrit en activités abandonnés. La cession définitive des hôtels vietnamiens pour un montant de 44 M€ a été réalisée le 14 févier 2011. Elle générera sur 2011 un impact positif de 23 M€ calculé au cours de l'USD au jour de la transaction.
• le secteur aquaculture a été placé en redressement judiciaire en avril 2010. Le 28 février 2011, un plan de cession au profit d'un tiers a été arrêté. Il s'en suivra pour EEM un impact négatif de 100 K€ sur 2011.
• Le résultat positif de GASCOGNE provient à hauteur de 4,3 M€ du résultat des activités abandonnées de ce sous groupe (cession de la filiale CENPAC)
• Le secteur immobilier a vu la cession de la participation dans la société VILLA PRADON pour 1.300 K€ générant un gain de 806 K€ ainsi que la cession de différents biens immobiliers pour 2.204 K€ générant un gain de 1.435 K€

4. VERNEUIL PARTICIPATIONS

En juillet 2011, l'associé majoritaire de VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagé à soutenir sa filiale afin d'assurer la continuité d'exploitation de celle-ci pour les 12 prochains mois.

Ainsi, malgré les pertes constatées qui entrainent une incertitude sur la poursuite de l'activité, les comptes sociaux ont été arrêtés selon l'hypothèse de continuité d'exploitation.

B. Règles et méthodes comptables

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2010 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2010, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Evolution du référentiel comptable en 2010

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2010 :

• Amendements à IAS 39 : Eléments éligibles à la couverture (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009)
• IFRS 1 : Première adoption des IFRS (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009)
• Amendements à IFRS 1 : Exemptions supplémentaires pour les premiers adoptants (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010)
• Amendements à IFRS 2 : Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010)
• IFRS 3R : Regroupements d'entreprises (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009)
• IFRIC 12 : Accords de concession de services (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 - adopté UE en mars 2009)
• IFRIC 14 : Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 – adopté UE en décembre 2008)
• IFRIC 15 : Accords de construction de biens immobiliers (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 – adopté UE en juillet 2009)
• IFRIC 16 : Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008 – adopté UE en juin 2009)
• IFRIC 17 : Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009)
• IFRIC 18 : Transferts d'actifs provenant de clients (Application prospective pour les transferts d'actifs provenant de clients reçus à compter du 1er juillet 2009)

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2010.

C. Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation

Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

3) Date d'arrêté des comptes des sociétés

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre, à l'exception de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui clôture son exercice social le 31 octobre de chaque année. Dans la mesure où l'écart de date de clôture avec le groupe est faible, c'est la situation au 31/10/2010 qui a été utilisée pour les besoins de la consolidation du 31/12/2010. Les évènements qui pourraient avoir un impact important en novembre et décembre sont indiqués, le cas échéant, en annexe (paragraphe A).

4) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• les durées d'amortissement des immobilisations,
• l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
• la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

6) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage des secteurs d'activité suivants :

• groupe DUC, volaille,
• groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC), centres de jeux, de loisirs et de casinos,
• groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM), investissements diversifiés.

Pour SFC et EEM, le Groupe n'entendant pas céder ces titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci.

Pour le groupe DUC, au 31/12/2010, un test de dépréciation sur les immobilisations a été effectué sur la base d'un business plan sur 3 ans. Concernant l'actualisation des flux de trésorerie, il a été retenu une période de projection de 5 ans. Le marché dans lequel évolue le groupe DUC étant relativement risqué, il a été retenu un taux d'actualisation avant impôt de 8,6%. Sur une hypothèse de 5 ans, la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles du groupe DUC de 27.194 K€ au 31 décembre 2010 ne nécessite pas de dépréciation. Une évolution du taux d'actualisation de 1 point n'entrainerait pas de dépréciation.

7) Goodwill – Ecarts d'acquisition

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8) Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables tels que les droits au bail et des éléments amortissables, tels que les logiciels. Les principales durées d'utilité retenues sont :

• Concessions, brevets, licences : Linéaire de 2 à 8 ans,
• Autres immobilisations incorporelles : Linéaire de 1 à 10 ans.

Cas particulier des frais de recherche et de développement du groupe DUC

Le groupe DUC a pour ambition d'améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré des programmes de recherche et de développement. Dans le cadre de ses activités, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles – et sont généralement comptabilisés en charge.

9) Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :

• Les immobilisations corporelles autres que les terrains agricoles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.
• Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, c'est-àdire à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.

Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

• Constructions : Linéaire sur 5 à 67 ans,
• Installations et agencements : Linéaire sur 3 à 50 ans,
• Matériel et outillage : Linéaire sur 1 à 50 ans,
• Matériel de transport : Linéaire sur 2 à 4 ans,
• Autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 3 à 20 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

10) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Conformément à l'IAS 40 « Immeubles de placement », le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

11) Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 - Contrats de location, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur :

• le rapport entre la durée d'utilité des actifs loués et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• le caractère spécifique de l'actif.

a) Comptabilisation des contrats de location financement

Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L'actif est comptabilisé à la juste valeur de l'actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.

b) Comptabilisation des contrats de location simple

Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

12) Actifs biologiques

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :

• à leur juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente,
• à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, pour les actifs biologiques pour lesquels les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lesquels les autres méthodes d'estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables.

Le groupe applique donc, la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif, et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.

Le profit résultant de la comptabilisation à la juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente est enregistré dans les capitaux propres, à la date de transition, la variation de la juste valeur étant enregistrée dans le résultat net de la période pendant laquelle elle se produit.

13) Titres de participation non consolidés et autres immobilisations financières

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation, dans des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

14) Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation.

Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

15) Stocks et en-cours de production industrielle

Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.

16) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

17) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

18) Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant. L'excédent est pris en charge par la société mère.

19) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

a) Régimes de retraite : régimes à cotisations définies

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées pour les sociétés intégrées globalement de la manière suivante :

Les engagements résultant des conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe DUC sont calculés salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue de départ en retraite et au prorata de l'ancienneté acquise rapportée à l'ancienneté future à l'âge de la retraite.

L'actualisation des engagements et la revalorisation des salaires ont été calculées par une méthode actuarielle et il est considéré que les départs se font à l'initiative du salarié. En ce qui concerne les modalités de départ à la retraite, l'hypothèse retenue est un départ à l'initiative du salarié lorsqu'il a suffisamment cotisé pour avoir une retraite à taux plein.

Les âges de départ à la retraite (excepté pour les salariés de l'établissement Gouaix) sont de 64 ans pour les cadres et 63 ans pour les techniciens. Pour les employés et les ouvriers, l'âge de départ à la retraite a été modifié pour l¹adapter à la réforme de la Loi des Retraites (61 ans pour les employés ou ouvriers nés avant 1954, puis 62 ans progressivement). L¹impact de cette modification a été traité en Coût des Services Passés à étaler pendant la durée résiduelle d¹activité des effectifs concernés à partir du 1er janvier 2011. Le barème des droits pour le personnel non-cadre a été modifié suite à l¹accord du 31 décembre 2009 portant actualisation de la convention. L¹impact de cette modification a été traité en Coût des Services Passés à étaler pendant la durée résiduelle d¹activité des effectifs concernés à partir du 1er janvier 2010.

Pour Gouaix, l'âge de départ en retraite est 65 ans pour l'ensemble des salariés, comme prévu par la convention collective à laquelle est rattaché cet établissement.

Le taux d'actualisation retenu est de 4,50%.

Le taux de revalorisation des salaires retenu par le Groupe DUC est de 0,90% pour l'ensemble des effectifs.

b) Indemnités de cessation de services

Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement d'une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font l'objet d'une actualisation.

c) Autres avantages à long terme

Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante : les gratifications versées par le groupe sont calculées salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.

20) Autres provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37- Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels- des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

21) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levées par la même autorité de taxation.

22) Actifs et passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

23) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

DUC a engagé en 2010 des pourparlers pour céder le site industriel de Plumelin lequel se trouve en situation de sous activité chronique mais souhaite conserver si possible l'activité en la transférant sur d'autres sites. En conséquence, il ne s'agit pas d'une activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5 puisqu'il ne s'agit ni d'une activité que le groupe cède, ni d'une activité que le groupe arrête. Ainsi, seuls les immobilisations incorporelles et corporelles et le crédit-bail immobilier ont été classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente au 31/12/10 comme cela l'était au 31/12/09.

24) Revenus

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

25) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

26) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

27) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

28) Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.

Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

D. Périmètre de consolidation et date de consolidation

Le groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

• des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC lesquelles sont consolidées par intégration globale,
• du groupe DUC, consolidé par intégration globale,
• du groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR qui est consolidé par mise en équivalence,
• du groupe SFC qui est consolidé par mise en équivalence.

	Siège	Rcs		Pourcentage d'intérêt		Pourcentage de contrôle
			31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	23,43%	24,32%	25,46%	27,05%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	25,99%	25,99%	32,85%	33,36%
Financière Duc	Luxembourg		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	66,71%	66,71%	70,38%	71,63%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	66,64%	66,64%	99,90%	99,90%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Sovigard	Chailley (89)	339 457 178	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Duc Développement International	Chailley (89)	433 278 892	46,67%	46,67%	69,96%	69,96%
Sci de la Trirandière	Chailley (89)	390 363 463	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	66,71%	66,71%	100,00%	100,00%
Cobral	Lorient (56)	393 757 067		66,71%		100,00%
Cobral la Cheze	La Chèze (22) 393 732 045			65,38%		98,00%
DRB, Bulgarie			34,02%	34,02%	51,00%	51,00%

Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris. La société DIALZO, dont DUC détient 38,77% du capital, est en liquidation judiciaire. Cette société est déconsolidée depuis le 01/07/09.

E. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'€uros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

	31.12.2008	31.12.2009
Valeur brute à l'ouverture	0	0
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises
Transfert vers Titres mis en équivalence
Transfert vers autres actifs
Autres augmentations (diminutions)
Valeur brute à la clôture	0	0
Pertes de valeurs à l'ouverture	0
Pertes de valeur sur goodwill
Autres augmentations (diminutions)
Pertes de valeur à la clôture	0	0

2) Immobilisations incorporelles

	31/12/2009	31/12/2010
Valeur brute à l'ouverture	544	705
Acquisitions	164	208
Transfert vers actifs à céder	-2
Cessions
Variation de périmètre	0	-22
Valeur brute à la clôture	705	892
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	371	448
Dotation de l'exercice	77	93
Reprise de l'exercice		-41
Variation de périmètre		-7
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	448	493
Valeur nette	258	398
Dont :
Groupe Duc	258	399

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2009	Augmen tation	Diminution	Variation de périmètre	Autres mouvements	31/12/2010
Droits d'exploitation						0
Frais R&D						0
Concessions, brevets…	635	208		-12		832
Droit au bail, Fonds de
commerce	70			-10		60
Autres immobilisations
incorporelles						0
Valeurs brutes	705	208	0	-22	0	891
Concessions, brevets…	407	93		-7		493
Frais R&D						0
Droit au bail Fonds de
commerce	41		-41			0
Autres immobilisations
incorporelles						0
Amort. et pertes de valeur	447	93	-41	-7	0	493
Valeur nette	258	115	41	-15	0	399

3) Immobilisations corporelles

	31/12/2009	31/12/2010
Valeur brute à l'ouverture	64 488	61 461
Acquisitions	3 116	1 374
Cessions	-1 408	-610
Réévaluation		6
Variation de périmètre	16	-8 258
Transfert en actifs à céder	-4 751	321
Valeur brute à la clôture	61 461	54 294
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	25 623	27 998
Dotation	4 663	3 241
Reprises		-3
Cessions	-943	-580
Variation de périmètre		-3 198
Transfert en actifs à céder	-1 345	42
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	27 998	27 499
Valeur nette	33 463	26 795
Dont :
Groupe SFC
Groupe Duc	33 462	26 795
Autres	1	1
	33 463	26 796

Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée par un rapport d'expert et par référence directe à un prix de marché pour les terrains dans l'Yonne (réf : SAFER de bourgogne 2005). Au 31/12/2010, un terrain a été réévalué de 5 K€ (contrepartie au poste de réserve « Ecart de réévaluation »).

Les variations de périmètre concernant COBRAL.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2009	Augmen tation	Diminution	Cession	Transfert vers des actifs à céder	Variation de périmètre	Réévaluation	31/12/2010
Terrains	3 510					-364	6	3 152
Constructions	32 858	62		-105	300	-3 513		29 602
Installations techniques	23 914	621		-110	-8	-4 237		20 180
Autres immobilisations
corporelles	1 177	105		-395	13	-141		758
Immobilisations en cours	2	586			16	-2		602
Valeurs brutes	61 461	1 374	0	-610	321	-8 258	6	54 294
Terrains	2	1						2
Constructions	13 953	1 131		-105	36	-665		14 349
Installations techniques	13 164	2 013	-3	-83	6	-2 459		12 637
Autres immobilisations
corporelles	880	97		-392	0	-74		511
Immobilisations en cours	0							0
Amort. et pertes de valeurs	27 998	3 241	-3	-580	42	-3 198	0	27 499
Valeurs nettes	33 463	-1 866	3	-30	279	-5 060	6	26 795
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains	379					-364		15
Constructions	4 371					-3 418		953
Installations techniques	5 417					-340		5 077
Autres immobilisations
corporelles	422			-390		-19		13
Valeurs brutes	10 589	0	0	-390	0	-4 141	0	6 058
Constructions	930	162				-615		476
Installations techniques	2 792	432				-243		2 981
Autres immobilisations
corporelles	406	3		-389		-18		3
Amort. et pertes de valeurs	4 128	597	0	-389	0	-876	0	3 460
Valeurs nettes	6 461	-597	0	-2	0	-3 265	0	2 598

4) Immeubles de placement

	31/12/2009	31/12/2010
Valeur brute à l'ouverture	259	259
Mvt périmètre		-200
Acquisitions
Cessions		-2
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral
Valeur brute à la clôture	259	57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	73	87
Mvt périmètre		-36
Dotation de l'exercice	13	7
Reprise de l'exercice		-1
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	87	57
Valeur nette	172	0

5) Participations dans des entités liées hors titres mis en équivalence

	% de détention	31/12/2009			31/12/2010
		Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Bless S.A.	55,01%	-	-
Jestin	25,00%	1 500	-
Total		1 500	0	0	0

6) Titres des sociétés mises en équivalence

	31/12/2009			31/12/2010
	EEM	SFC	Total	EEM	SFC	Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture	15 078	3 390	18 468	16 142	5 853	21 994
Quote-part de résultat de la période	-222	102	-120	-195	-2 924	-3 119
Ecart de conversion	61	-4	57	-100		-100
Variation de périmètre	-29	2 125	2 096	-589	13	-576
Autres variations	1 254	240	1 493	16	-260	-244
Valeur d'équivalence à la clôture	16 142	5 853	21 994	15 274	2 682	17 956
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture	9 797	2 935	12 727	9 790	5 635	15 425
Augmentation (diminution)	-7	2 700	2 693			0
Valeur d'acquisition à la clôture	9 790	5 635	15 425	9 790	5 635	15 425
Impôts différés passifs à l'ouverture :			-			-
Augmentation			-			-
Diminution			-			-
Impôts différés passifs à la clôture :			-			-
Nombre de titres	758 949	937 214		758 949	937 214
cours à la clôture	7,80	2,92		12,86	2,49
Valeur boursière à la clôture	5 920	2 737	8 656	9 760	2 334	12 094

Le Groupe n'entendant pas céder les titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

Les éléments significatifs des états financiers consolidés des deux sous-groupes sont les suivants :

Electricité et Eaux de Madagascar
	31/12/2009	31/12/2010
Actifs non courants	78 562	60 497
Actifs courants	9 501	7 700
Actifs à céder	3 184	24 270
Actif	91 247	92 467
Capitaux propres (part du Groupe)	66 370	65 179
Intérêts minoritaires	1 711	1772
Passifs non courants	9 121	12 426
Passifs courants	11 997	7 098
Passifs liés aux actifs à céder	2 048	5 992
Passif	91 247	92 467
Produits des activités courantes	649	515
Résultat opérationnel courant	-2 864	-6 042
Résultat opérationnel	308	-4 013
Résultat avant impôt	6	-1 769
Résultat après impôt des activités poursuivies	5	-1 769
Résultat net de l'ensemble consolidé	-602	-202
Résultat net (part du groupe)	-911	-834

Société Française de Casinos
	31/10/2009	31/10/2010
Actifs non courants	47 399	34 793
Actifs courants	2 532	3 126
Actif	49 931	37 919
Capitaux propres (part du Groupe)	22 523	10 320
Intérêts minoritaires	619	596
Passifs non courants	16 398	11 281
Passifs courants	10 391	15 722
Passif	49 931	37 919
Produits des activités courantes	13 427	13 550
Résultat opérationnel courant	382	625
Résultat opérationnel	1 096	-11 200
Résultat avant impôt	502	-11 818
Résultat net de l'ensemble consolidé	405	-11274
Résultat net (part du groupe)	391	-11 253

7) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent :
	31/12/2009	31/12/2010
Autres titres immobilisés et créances rattachées	118	117
Pertes de valeur	114	114
Valeur nette	4	4
Titres de Scpi	16	16
Pertes de valeur
Valeur nette	16	16
Prêts	21	6
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	21	6
Dépôts et cautionnements	2 193	2 062
Pertes de valeur	11	11
Valeur nette	2 182	2 050
Total valeur brute	2 348	2 201
Pertes de valeur	125	125
Total valeur nette	2 223	2 076
Dont :
Groupe Duc	2 202	2 055
Verneuil Participations	20	20
Financière Duc	1	1
	2 223	2 076

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société DUC qui représente 10% de l'encours clients cédé.

8) Contrats de location financement

	Crédit-bail mobilier	Crédit-bail immobilier	Total
Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail	2 106	492	2 598
Montant des redevances restant à payer :	2 074		2 074
A moins d'un an	552		552
A plus d'un an et moins de cinq ans	1 522		1 522
A plus de cinq ans			0

9) Impôts différés actif

Le groupe a activé des impôts différés actifs à hauteur de ses impôts différés passifs. (Cf. §20).

Le Groupe est titulaire, au 31 décembre 2010, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

• 3,6 millions d'€uros correspondant aux reports déficitaires de VERNEUIL PARTICIPATIONS
• 0,9 millions d'€uros correspondant aux reports déficitaires du groupe DUC.

10) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Les actifs et passifs détenus en vue de leur revente concernent le site de PLUMELIN (groupe DUC) et la société DIALZO de valeur nulle.

	Actifs en cours de cession
	2009	2010
Immobilisations incorporelles	2	1
Immobilisations corporelles (1)	3 407	2 149
Titres mis en équivalence
Stocks	1 370
Actifs et groupe d'actifs détenus en vue de
la vente	4 779	2 150
provisions pour retraite
Dettes financières	160	163
Impôts différés passif	192
Passifs inclus dans des groupes destinés à
la vente	352	163
Actifs nets	4 426	1 987

(1) dépréciation en 2010 de 984 K€ pour ajuster les immobilisations à leur prix de vente prévisionnel

11) Actifs biologiques

Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants de groupe DUC et s'analysent ainsi :

	31/12/2009			31/12/2010
		Valeur brute Valeur nette Valeur brute		Valeur nette
Futurs reproducteurs	406	406	396	396
Reproducteurs	748	748	802	802
Œufs à couver	685	685	612	612
Volailles de chair	3 738	3 738	4 624	4 624
Total	5 577	5 577	6 434	6 434

En nombre de « têtes » ils s'apprécient ainsi :

	31/12/2009	31/12/2010
Futurs reproducteurs	58 954	58 895
Reproducteurs	115 795	122 260
Œufs à couver	2 131 450	1 908 735
Volailles de chair	4 191 436	4 624 189
Total	6 497 635	6 714 079

12) Stocks et en-cours

	31/12/2009			31/12/2010
		Valeur brute Valeur nette Valeur brute		Valeur nette
Matières premières	4 106	4 106	4 264	4 264
Stocks de produits intermédiaires et finis	6 138	5 507	4 750	3 970
Total	10 245	9 614	9 014	8 234
Dont :
Groupe Duc	10 245	9 614	9 014	8 234

13) Clients

	31/12/2009	31/12/2010
Créances clients et comptes rattachés	19 368	20 403
A déduire : provision pour dépréciation	581	602
Valeur nette	18 787	19 801
Dont :
Groupe Duc	18 733	19 710
Verneuil Participations	54	91
	18 787	19 801

14) Autres actifs courants

	31/12/2009	31/12/2010
Avances versées sur commande	241	165
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence (1)	151	152
Créances sur sociétés apparentées	558	558
Créances fiscales	2 760	1 871
Autres créances diverses (2)	25 364	22 256
Charges constatées d'avance	269	158
Valeur brute	29 344	25 160
A déduire : provision sur créances diverses (2)	-21 131	-21 120
Valeur nette	8 212	4 040
Dont :
Groupe Duc	7 548	3 398
Financière Duc	520	525
Verneuil Participations	145	117
	8 212	4 040
Détails :
(1) dont : Société Française de Casinos	75	76
(2) soit en net	4 232	1 136
dont :
Chez DUC, Compte courant BSA et GRP brut	21 085	21 104
net	0	0
Créance / factor	2 988

Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :

	31/12/2009	31/12/2010
Verneuil & Associés	481	481
Foch Investissement	77	77
total	558	558

Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 points et sont remboursables à moins d'un an.

16) Capital

Au 31 décembre 2010, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31.12.2009 : idem) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

	31/12/2009	%	31/12/2010	%
Verneuil et Associés SNC	996 560	90,66%	996 560	90,66%
Foch Investissements SNC	21 643	1,97%	21 643	1,97%
Autres nominatifs	9 466	0,86%	9 466	0,86%
Public	71 596	6,51%	71 596	6,51%
Total	1 099 265	100,00%	1 099 265	100,00%

17) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

		31/12/2009	31/12/2010
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants :	I	5 750	3 388
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans		5 574	3 388
Echéances à plus de cinq ans		175,341	0
Emprunts courants auprès des établissements de crédit:	II	21 784	20 087
Dont : Découvert *		19 867	18 730
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires		1 917	1 357
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II )	III	27 533	23 475
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées *		5 548	5 755
	IV	5 548	5 755
Endettement Brut (III+IV)	V	33 082	29 230
Dont : taux fixe
taux variable		33 082	29 230
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement		537	1
Disponibilités		556	202
	VI	1 093	202
Endettement financier net ( V - VI )		31 989	29 028

L'échéance des dettes financières est la suivante :

	<1 an	2-5 ans	>5 ans	Total
Emprunts	1 357	3 388	0	4 745
Découverts *	18 730			18 730
Comptes courants *	5 755			5 755
				29 230

* crédit à moins d'un an renouvelable

Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe DUC pour un montant de 17.006 K€ au 31/12/10 contre 17.474 K€ au 31/12/09. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société DUC. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe DUC. Le poste client de DUC est cédé à hauteur de 96%. Les coûts liés à l'affacturage s'élèvent pour l'exercice 2010 à :

• 300 K€ de charges financières
• 100 K€ de commissions d'affacturage

Le poste client cédé est composé essentiellement de clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants. Figurent en outre, dans le poste « emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au groupe DUC dont les charges financières liées sont de 119 K€ en 2010 pour 142 K€ en 2009.

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

	31/12/2009	31/12/2010
Foch Investissements	55	56
Verneuil & associés	4 247	4 438
FD Conseils et Participations	1 179	1 194
Divers autres	67	68
total	5 548	5 755

Les charges financières du groupe se sont élevées au cours de l'exercice à 736 K€ contre 874 K€ l'exercice précédent.

18) Autres passifs non courants

		31/12/2009	31/12/2010
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an (1)		1 826	548
Subventions restant à reprendre		1 303	969
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans		567	344
Dont à plus de cinq ans		736	625
Dettes diverses (2)		2 030	2 113
	Passifs non courants	5 159	3 631
Dont :
Groupe DUC		5 159	3 631

(1) moratoire sur 36 mois

(2) dont CECAB (minoritaire du groupe DUC à hauteur de 16,82%) : 2.000 KE, bloqués sur 5 ans sans intérêts

Les subventions des organismes publics ou assimilés, au titre de différentes incitations à l'investissement sont reprises en produit au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent. Elles concernent principalement la station d'épuration de DUC pour 846 K€ dont 783 K€ à plus d'un an.

Les dettes fiscales correspondent à la partie d'un moratoire due à plus d'un an.

Les dettes diverses sont la part à plus d'un an des comptes courants créditeurs.

19) Provisions non courantes

	Restructu ration	Indemnités de départ en retraite	Médailles du travail	Autres avantages à long terme	Total
Au 31/12/2009	0	1 897	318	26	2 241
Augmentation		405		3	408
Montants repris utilisés		-5			-5
Montants repris non utilisés					0
Variation de périmètre		-213	-70		-283
Au 31/12/2010	0	2 084	248	29	2 361
Dont :
DUC	0	2 084	248	29	2 361

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

a) Montants reconnus au bilan

	31/12/2009	31/12/2010
Charges à payer (passif net au bilan)	-1 897	-2 084
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)
Montant net reconnu au bilan	-1 897	-2 084
b) Composante à inscrire au compte de résultat
	31/12/2009	31/12/2010
Coût des services rendus au cours de l'exercice	163	105
Amortissements des services passés, droits non acquis	-48	83
Coût de l'actualisation	126	84
Prestations payées
Amortissement des (gains) ou pertes actuarielles	-504	128
Prestations devenues sans objet
Charges (produit) de l'année	-263	400
c) Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)
	31/12/2009	31/12/2010
Engagement à l'ouverture	2 192	1 897
Effets des modifications du plan (au 01/12)	-48	83
Variation de périmètre		-213
Coût des services rendus au cours de l'exercice	163	105
Coût de l'actualisation	126	84
Prestations payées	-32
(Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice	-504	128
Engagement à la clôture	1 897	2 084

20) Impôts différés

		31/12/2009		31/12/2010
	Bases	Impôt	Bases	Impôt
Retraitement des subventions en immobilisations	942	314	865	288
Retraitement des amortissements	0	0	0	0
Avantages du personnel	1 898	633	2 084	695
Charges fiscales temporairement non déductibles	465	155	403	134
Provision pour autres avantages à long terme	172	57	176	59
Déficits fiscaux	20 196	6732	17 103	5701
Perte de valeur des actifs	153	51	143	48
Autres bases d'actif	84	28	66	22
Impôt différé actif	23 910	7 969	20 840	6 947
Provisions réglementées	2 260	753	2 187	729
Réévaluation des immobilisations	4 515	1 505	2 733	911
Crédit-bail	2 646	882	1 031	344
Retraitement des amortissements	0	0	0	0
Provision sur titres d'autocontrôle	470	157	652	217
Provisions sur C/C groupe non fiscalisées	336	112	121	40
Subventions d'investissement
Autres bases de passif d'impôts
Impôt différé passif	10 227	3 409	6 724	2 241
Impôt différé net	13 683	4 560	14 116	4 705
A déduire :
Impôts différés nets actifs non constatés
Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs
inclus dans des groupes destinés à la vente »
Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et
groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente »
	0	4 560		4 705
Soit :
Impôts différés "Actifs"		192		163
Impôts différés "Actifs" non constatés		4 561		4 542
Impôts différés "Passifs"		-193
Impôts différés "Passifs" inscrit en Passif à céder				-163

Eu égard aux résultats des sociétés et des perspectives, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de l'exercice au delà de l'impôt différé actif.

21) Fournisseurs et comptes rattachés

	27 148	24 907
Verneuil Participations	230	287
Financière Duc	8	8
Groupe Duc	26 909	24 611
	31/12/2009	31/12/2010

22) Dettes fiscales et sociales

	31/12/2009	31/12/2010
Groupe Duc	12 837	10 915
Financière Duc	0	0
Verneuil Participations	32	40
	12 869	10 955

23) Autres dettes courantes

	31/12/2009	31/12/2010
Avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	37	37
Créditeurs divers	1392	738
Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an)	152	63
Total	1 581	838
Dont :
Groupe Duc	1 451	708
Financière Duc	0	0
Verneuil Participations	130	130
	1 581	838

24) Provisions courantes

Elles concernent les éléments suivants :

			Reprise	reprise non	variation de
	31/12/2009	Dotation	Utilisé	utilisé	périmètre	31/12/2010
Provision pour litiges prud'homaux	106		-10	-44		52
Provision pour restructuration
Divers	218	30	-100		-148	0
Total	324	30	-110	-44	-148	52
Dont :
Groupe Duc	324	30	-110	-44	-148	52
Verneuil Participations	0					0
	324	30	-110	-44	-148	52

25) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe DUC (volaille) et groupe EEM (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

	31/12/2009			31/12/2010
Capitaux propres	23 416	40,26%	16 196	34,00%
Impôts différés	193	0,33%	0	0,00%
Provisions courantes et non courantes	2 566	4,41%	2 413	5,07%
Endettement financier net	31 989	55,00%	29 028	60,94%
Capitaux investis	58 163	100,00%	47 637	100,00%
Répartis entre :
SFC	5 853	10,06%	2 682	5,63%
Groupe Duc	35 828	61,60%	29 393	61,70%
Groupe Eem	16 142	27,75%	15 274	32,06%
Divers	341	0,59%	288	0,61%

b) Analyse sectorielle du bilan

	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2010
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	399	0	0	0	399
Immobilisations corporelles	26 795	0	0	0	26 795
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	15 274	2 682	0	17 955
Autres actifs financiers non courants	2 055	0	0	21	2 076
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-3 631	0	0	0	-3 631
Impôts différés	163	0	0	0	163
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	25 781	15 274	2 682	21	43 758
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	2 150	0	0	0	2 150
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	-163	0	0	0	-163
Actifs (passifs) destinés à la vente	1 987	0	0	0	1 987
Actifs biologiques	6 434	0	0	0	6 434
Stocks et en-cours	8 234	0	0	0	8 234
Clients	19 710	0	0	91	19 801
Autres actifs courants	3 398	0	0	642	4 040
Actif d'impôt exigible	83	0	0	0	83
Fournisseurs	-24 611	0	0	-296	-24 907
Dettes fiscales et sociales	-10 915	0	0	-40	-10 955
Autres dettes courantes	-708	0	0	-130	-838
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	1 625	0	0	267	1 892
Capitaux investis	29 393	15 274	2 682	288	47 637

	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2009
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	258	0	0	0	258
Immobilisations corporelles	33 461	0	0	0	33 463
Immeubles de placement	171	0	0	1	172
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	16 142	5 853	0	21 994
Autres actifs financiers non courants	2 202	0	0	21	2 223
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-5 159	0	0	0	-5 159
Impôts différés	192	0	0	0	192
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	31 125	16 142	5 853	23	53 143
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	4 779	0	0	0	4 779
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	-352	0	0	0	-352
Actifs (passifs) destinés à la vente	4 426	0	0	0	4 426
Actifs biologiques	5 577	0	0	0	5 577
Stocks et en-cours	9 614	0	0	0	9 614
Clients	18 732	0	0	54	18 787
Autres actifs courants	7 548	0	0	664	8 212
Actif d'impôt exigible	2	0	0	0	2
Fournisseurs	-26 909	0	0	-238	-27 148
Dettes fiscales et sociales	-12 837	0	0	-32	-12 869
Autres dettes courantes	-1 451	0	0	-130	-1 581
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	275	0	0	317	593
Capitaux investis	35 826	16 142	5 853	341	58 162

c) Eléments du compte de résultat

	Verneuil	Groupe			Financière
	Participations	EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Duc	TOTAL
			31/12/10
Chiffre d'affaires	50	0	0	160 805	0	160 854
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	50	0	0	161 241	0	161 291
Achats consommés	-1	0	0	-78 736	0	-78 737
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	672	0	672
Charges externes	-177	0	0	-47 682	-13	-47 872
Charges de personnel	-71	0	0	-31 546	0	-31 617
Impôts et taxes	-43	0	0	-3 701	-1	-3 745
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-2 685	0	-2 685
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	-112	0	-112
Provisions pour risques et charges	0	0	0	-358	0	-358
autres charges	0	0	0	-55	0	-55
autres produits (charges) exceptionnels	14	0	0	0	0	14
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	298	0	298
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-227	0	0	-2 664	-14	-2 905
Autres produits et charges opérationnels non courants	-569	0	0	405	0	-163
RESULTAT OPERATIONNEL	-796	0	0	-2 258	-14	-3 068
Résultat financier	-47	0	0	-560	0	-607
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	-195	-2 924	0	0	-3 119
RESULTAT AVANT IMPOTS	-842	-195	-2 924	-2 818	-14	-6 794
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	0	0	0
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-842	-195	-2 924	-2 818	-14	-6 794
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	-88	0	-88
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-842	-195	-2 924	-2 907	-14	-6 883

Le résultat non opérationnel de VERNEUIL PARTICIPATIONS est constitué pour 589 K€ du mali de dilution de EEM.

Celui du groupe DUC est constitué essentiellement de :

• plus-values sur cession de CECAB de 1,3 M€
• dépréciation des immobilisations du site de PLUMELIN pour 984 K€

	Verneuil	Groupe			Financière
	Participations	EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Duc	TOTAL
			31/12/09
Chiffre d'affaires	46	0	0	166 884	0	166 930
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	46	0	0	167 653	0	167 700
Achats consommés	0	0	0	-84 211	0	-84 211
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	-1 739	0	-1 739
Charges externes	-171	0	0	-48 301	-17	-48 488
Charges de personnel	-73	0	0	-32 486	0	-32 559
Impôts et taxes	-44	0	0	-2 603	0	-2 647
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-3 507	0	-3 507
Dépréciation d'actifs net des reprises	59	0	0	-556	0	-497
Provisions pour risques et charges	0	0	0	113	0	113
autres charges	0	0	0	54	0	54
autres produits (charges) exceptionnels	1	0	0	1	0	1
Transfert de charge et production immobilisée	6	0	0	549	0	556
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-176	0	0	-5 032	-17	-5 224
Autres produits et charges opérationnels non courants	-568	0	0	-231	0	-798
RESULTAT OPERATIONNEL	-743	0	0	-5 263	-17	-6 023
Résultat financier	-109	0	0	-845	0	-954
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	-222	102	-186	0	-306
RESULTAT AVANT IMPOTS	-852	-222	102	-6 294	-17	-7 283
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	-1	0	-1
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-852	-222	102	-6 295	-17	-7 284
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	138	0	138
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-852	-222	102	-6 157	-17	-7 146

26) Résultat des sociétés arrêtées

(en K euros)	2010	2009
Chiffre d'affaires	10 369	21 270
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	10 369	21 336
Charges opérationnelles :
Achats consommés	-5 784	-10 891
Charges externes	-2 430	-3 694
Charges de personnel	-2 528	-4 941
Impôts et taxes	-217	-523
Dotation nette aux amortissements	-623	-1 246
Dotations et reprises de provision	-208	251
Variation des actifs biologiques et des stocks de produits finis	1 260	145
Autres produits (charges) exceptionnels	138	-126
Transfert de charge et production immobilisée
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-23	311
Autres produits et charges opérationnels non courants
RESULTAT OPERATIONNEL	-23	311
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		124
Coût de l'endettement financier brut	-83	-206
Coût de l'endettement financier net	-83	-82
Autres produits et charges financiers	-3	-14
RESULTAT AVANT IMPOTS	-109	215
Charge (Produit) d'impôt sur le résultat	21	-77
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
TOTAL	-88	138

27) Impôt sur les sociétés

La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	31/12/2009	31/12/2010
Impôt courant
Impôts différés	1	0
(Impôt) crédit d'impôt	1	0
Dont :
Groupe Duc	1	0

Passage de l'impôt théorique à l'impôt réel

	31/12/2009	31/12/2010
Résultat net de l'ensemble consolidé	-7 146	-6 883
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés	78	0
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition
Résultat des sociétés mises en équivalence	306	3119
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition	-6 762	-3 763
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Charge (produit) d'impôt théorique	-2 254	-1 254
Effets sur l'impôt théorique :
des différences permanentes	18	-424
des ajustements des déficits fiscaux	0	0
des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	2329	1 671
des déficits fiscaux non reconnus précédemment	-15	0
du transfert en activité anbandonnées ou en cours de cession	-77	0
des éléments divers		7
Charge (crédit) d'impôt réel	1	0
Taux effectif d'impôt	-1,15%	0,00%

28) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

VERNEUL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI PROPIERRE, EUREXFI HABITAT, VALLOIRE INVESTISSEMENT PIERRE.

Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5 000 actions de la société GEP INDUSTRIES (effectuée en 2002), VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagé auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75% des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de 10 ans expirant le 14 janvier 2012.

VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit bail souscrit par la Société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit bail d'une durée de 6 années.

VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire, pour une durée de un an à compter du 29 décembre 2010, du solde du prêt consenti par la SOCIETE GENERALE à la société CASINO DE PORT-LA-NOUVELLE à hauteur de 869 K€

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

b) Engagements financiers reçus Néant

c) Engagements réciproques

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

La société DUC s'est portée caution solidaire de la société COBRAL pour la somme de 400 K€ auprès du CREDIT AGRICOLE pour une ligne de crédit inférieure ou égale à 800 K€ jusqu'au 19 juillet 2010. Il a été mis en place une ligne de gage Auxiga sur le stock de COBRAL pour cette même ligne.

La société DUC s'est portée caution de la société COBRAL pour les fournisseurs suivants : SAS START PEOPLE pour 25 K€, VG GOOSSENS pour 35 K€ et pour CAMPINA pour 150 K€.

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

La société DUC s'est portée caution pour COBRAL auprès de la Trésorerie Générale du Morbihan à hauteur de 742 K€, devant prendre fin courant 2010.

	31/12/2009	31/12/2010
Effectif moyen :
Cadres	49	40
Agents de maîtrise	106	82
Employés, ouvriers	928	791
	1083	913
Dont :
Groupe Duc	1082	912
Verneuil Participations	1	1
	1083	913

29) Effectif et droit à la formation

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle. Chez DUC, le volume engagé est estimé à 96.864 heures.

30) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Elles se montent à 1,4 K€ pour la période

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

		31/12/2009		31/12/2010
				Charges Produits Créances (dettes)			Charges Produits Créances (dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés	Compte courant	41		-4 247	29		-4 438
Foch Investissements	Compte courant	1	1	38			38
FDCP	Compte courant	19		-1 179	15		-1 194
Société Française de Casinos	Compte courant			75		1	76
	Clients			49		35	83
EEM	Clients			2		12	4
Duc
Foch Investissements FDCP	Compte courant Compte courant			129			131 104
Verneuil & Associés	Compte courant						1
Financière Duc
Verneuil & Associés	Compte courant			481			481
Foch Investissements	Compte courant			37			37
Divers autres	Compte courant			-60			-60
Total		61	1	-4 674	44	47	-4 737

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note A de l'annexe aux comptes consolidés.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

• La note C.6 de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités de réalisation du test de dépréciation effectué sur les actifs du groupe DUC sur la base d'un business plan.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Chatillon et Paris, le 8 septembre 2011 Les Commissaires aux Comptes

Synergie-Audit

LRD & Associés

Jean PETIT

Hervé LE ROY

COMPTES SOCIAUX

I. Bilan au 31 décembre 2010

(en €uros)

Actif	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Terrains		0	1 418
Constructions		0	52
Matériel de bureau		277	403
Immobilisations corporelles	C.1	277	1 873
Participations	C.2-C.2.1	13 423 876	16 853 768
Autres titres immobilisés	C.2-C.2.2	15 880	5 106 457
Créances rattachées à des participations	C.2-C.2.3	18 297	18 924
Autres immobilisations financières	C.2-C.2.4	95 026	1 231 169
Immobilisations financières		13 553 079	23 210 318
Créances clients et comptes rattachés	C.3.C4	97 353	59 448
Autres créances	C.3.C4	249 987	256 361
Disponibilités		13 829	16 545
Actif circulant		361 169	332 354
Charges constatées d'avance		0	2 409
Ecart de conversion		0	5 284
Compte de régularisation		0	7 693
Total		13 914 525	23 552 238

Passif	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Capital		10 992 650	10 992 650
Primes d'émission, de fusion, d'apport		22 513 867	22 513 867
Ecarts de réévaluation		1 124	1 124
Réserves légales		152 937	152 937
Autres réserves		1 145 909	1 145 909
Report à nouveau		(20 264 424)	(15 443 144)
Bénéfice ou perte de l'exercice		(9 994 781)	(4 821 281)
Capitaux propres	C.5	4 547 282	14 542 062
Provisions pour risques et charges		0	5 284
Provisions pour risques et charges		0	5 284
Emprunts et dettes financières divers	C.6	9 039 868	8 742 676
Dettes fiscales et sociales	C.7-C.8	39 775	31 792
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	C.7-C.8	287 300	230 124
Autres dettes		300	300
Dettes		9 367 243	9 004 892
Total		13 914 525	23 552 238

II. Compte de résultat du 1er janvier au 31 décembre 2010 (en €uros)

	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Prestations de services	C.10	62 134	63 048
Produits des activités annexes		7 077	839
Reprises sur amortissements et
provisions, transferts de charges		133	9 110
Produits d'exploitation		69 344	72 998
Autres achats et charges externes	C.11	177 161	170 886
Impôts, taxes et versements assimilés		43 139	44 232
Charges de personnel		70 543	72 935
Dotations aux amortissements
sur immobilisations		130	149
Charges d'exploitation		290 973	288 202
Résultat d'exploitation		(221 629)	(215 204)
Produits financiers	C.12-C.12.1	1 804 672	2 654 679
Charges financières	C.12-C.12.1	10 098 935	7 257 064
Résultat financier		(8 294 263)	(4 602 385)
Résultat courant avant impôt		(8 515 892)	(4 817 589)
Produits exceptionnels	C.13	22 576	4 902
Charges exceptionnelles	C.13	1 501 465	8 594
Résultat exceptionnel		(1 478 889)	(3 692)
Impôt sur les bénéfices			0
Bénéfice ou perte de l'exercice		(9 994 781)	(4 821 281)

III. Projet d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle d'affecter la perte de l'exercice au compte « Report à nouveau ».

IV. Annexe aux comptes annuels

A. OPERATIONS MAJEURES DE L'EXERCICE

A.1 Titres de participation et créances rattachées

• Titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA

Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé, le 12 août 2010, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, à l'encontre de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. Le jugement en date du 12 avril 2011 a prolongé la période d'observation jusqu'au 12 août 2011.

• Titres JESTIN SA

La totalité des titres JESTIN SA a été cédée. Cette cession n'a eu aucun impact sur le résultat.

A.2 Immobilisations corporelles

La cession du local commercial détenu à Nice a permis de dégager une plus-value nette de 21 K€.

A.3 Autres titres immobilisés

L'emprunt obligataire émis par la SOCIETE FINANCIERE DUC SA en 2005, d'un montant de 11.475 K€, est arrivé à échéance le 15 septembre 2010. Un nouvel emprunt obligataire a été émis, le 15 septembre 2010, pour 12.909 K€. Son échéance est fixée au 14 septembre 2015 et le taux d'intérêt servi est de 2,5 % l'an.

A.4 Groupe et associés

Les comptes courants ouverts auprès des sociétés du groupe ont fait l'objet d'une rémunération sur l'année 2010. Cette rémunération est fixée au taux Euribor + 0,5 %.

B. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

B.1 Hypothèses de base

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base :

• − Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• − Indépendance des exercices
• − Les pertes constatées entraînent une incertitude sur la continuité d'exploitation, mais cependant, compte tenu du soutien des associés majoritaires, les comptes ont été arrêtés selon l'hypothèse de continuité d'exploitation.

B.2 Règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal Officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

B.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

− Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans

B.4 Participations et créances rattachées

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres cotés et non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation.

B.5 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres éventuellement retraités des méthodes comptables du groupe et des perspectives de rentabilité des sociétés ; pour les titres cotés, le cours du dernier jour du dernier mois boursier est retenu.

B.6 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée s'il existe un risque de non-recouvrement.

B.7 Disponibilités

La trésorerie se décompose en soldes bancaires.

B.8 Provisions

Aucune provision n'est comptabilisée au 31 décembre 2010.

B.9 Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

C. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'€uros.

C.1 Immobilisations corporelles

	31.12.2010	31.12.2009
Valeur brute à l'ouverture	3	3
- Acquisitions
Matériel de bureau
- Cessions
Terrains	1
Constructions	1
Installations générales, agencements
et
aménagements divers
Matériel de bureau
Valeur brute à la clôture	1	3
Amortissements et provisions à l'ouverture	1	1
- Dotations de l'exercice	n.s	n.s
- Reprises de l'exercice	n.s	n.s
Amortissements et provisions à la clôture	1	1
Valeur nette	0	2

C.1.1 Les immobilisations corporelles se ventilent ainsi :

		31.12.2010			31.12.2009
		Valeur	Valeur	Valeur	Valeur
		brute	nette	brute	nette
-	Terrains			1	1
-	Constructions			1	-
-	Matériel de bureau	1	1	1	1
	Total	1	0	3	2

C.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent ainsi :

	31.12.2010			31.12.2009
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Titres de participation
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR SA	9.790	9.790	9.790	9.790
DUC SA	6.311	793	6.311	1.426
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA (1)	5.635	2.837	5.635	5.635
SARL MAG 1	4	4	4	4
JESTIN SA (1)	0	0	1.500	0
GEP INDUSTRIES SA	76	0	76	0
FINANCIERE DUC SA	1.800	0	1.800	0
Sous-total	23.616	13.424	25.116	16.855
Autres titres immobilisés
OBLIGATIONS FINANCIERE DUC SA	12.909	0	11.475	5.091
DIALZO SA	n.s	n.s	n.s	n.s
SCHEVA	38	0	38	0
PROPIERRE SCPI	13	13	13	13
EUREXFI HABITAT SCPI	1	1	1	1
VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE SCPI	1	1	1	1
Sous-total	12.962	15	11.528	5.106
Créances rattachées à des
participations Société apparentée DUC SA	19	19	19	19
Sous-total	19	19	19	19
Autres immobilisations financières
Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A.	95	95	1.231	1.231
Sous total	95	95	1.231	1.231
TOTAL	36.692	13.553	37.894	23.210

(1) Voir informations détaillées § A.1

C.2.1 Titres de participation

	31.12.2009	Augmentation	Diminution	31.12.2010
Titres de participations ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR SA A déduire dépréciations	9.790			9.790
DUC SA A déduire dépréciations	6.311 4.885	633		6.311 5.518
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA A déduire dépréciations	5.635	2.798		5.635 2.798
SARL MAG 1 A déduire dépréciations	4			4
JESTIN SA A déduire dépréciations	1.500 1.500		1.500 1.500	0 0
GEP INDUSTRIES SA A déduire dépréciations	76 76			76 76
FINANCIERE DUC SA A déduire dépréciations	1.800 1.800			1.800 1.800
Valeur brute	25.116		1.500	23.616
Valeur nette	16.855	(3.431)	0	13.424

La variation nette est imputable aux éléments suivants :

Acquisitions de titres :	néant
Cessions de titres	néant
Dépréciation des titres - Dépréciation des titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA - Dépréciation des titres DUC SA	(2.798) ( 633)
Total	----------- (3.431)

C.2.2 Autres titres immobilisés

	31.12.2009	Augmentation	Diminution	31.12.2010
Autres titres immobilisés
OBLIGATIONS FINANCIERE DUC SA (1) A déduire dépréciations (2)	11.475	12.909	11.475	12.909
DIALZO SA A déduire dépréciations	6.384 n.s	6.525		12.909 n.s
SCHEVA A déduire dépréciations	38 38			38 38
PROPIERRE SCPI A déduire dépréciations EUREXFI HABITAT SCPI	13			13
A déduire dépréciations VALLOIRE INVESTISSEMENTS	1			1
PIERRE SCPI A déduire dépréciations	1			1
Valeur brute Valeur nette	11.528 5.106	12.909 6.384	11.475 11.475	12.962 15

(1) Cette société de droit luxembourgeois, au capital de 1.800.000 € divisé en 18.000 actions d'une valeur nominale de 100 € chacune, constituée en vue de la reprise de la société DUC SA, société française dont les actions sont admises à la côte du second marché de la Bourse de Paris, avait émis le 15 septembre 2005 un emprunt obligataire privé de 11.475.000 € représenté par 45.900 obligations d'une valeur nominale de 250 € chacune. Elles portaient intérêts au taux de 2,5 % l'an payable le 15 septembre de chaque année. Cet emprunt est arrivé à échéance, un nouvel emprunt obligataire d'un montant de 12.909 K€ représenté par 51.637 obligations de 250 € chacune et portant intérêts à 2,5 % l'an, a été émis afin rembourser l'emprunt initial arrivé à échéance. Il échera le 14 septembre 2015. Le remboursement se fera intégralement au pair au siège social de l'émetteur. Toutefois, il pourra faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de l'émetteur en cas de fluctuation du marché financier pouvant être préjudiciable à la société émettrice.

(2) Les obligations FINANCIERE DUC SA ont fait l'objet d'une dépréciation complémentaire de 6.525 K€.

C.2.3 Créances rattachées à des participations

Il s'agit principalement des intérêts dus sur des avances consenties antérieurement.

C.2.4 Prêts et autres immobilisations financières

	31.12.2009	Augmentation	Diminution	31.12.2010
Autres immobilisations financières Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A. A déduire dépréciation	1.231	298	1.434	95
Valeur brute	1.231		1.434	95
Valeur nette	1.231	298	1.434	95

C.3 Créances clients et comptes rattachés - Autres créances

	31.12.2010	31.12.2009
Valeur brute	356	325
A déduire dépréciations	9	9
Valeur nette	347	316

Les autres créances incluent les éléments suivants :

	31.12.2010	31.12.2009
- Clients	106	70
- Sociétés apparentées	250	255
Total	------ 356	------ 325
Les dépréciations concernent principalement :
- Clients	9	9
	------	-------
Total	9	9

C.4 Echéances des créances

	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Actif immobilisé
- Autres immobilisations financières	95	95
- Créances rattachées à des participations	18	95
Actif circulant
- Clients et comptes rattachés	106	106
- Autres créances	250	250
Total	469	469

C.5 Capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué comme suit :

	31.12.2009	Affectation du résultat(1)	Augmentation de capital	Affecta. Réserve des PVLT (1)	Résultat de l'exercice	31.12.2010
Capital	10.993					10.993
Primes émission	22.514					22.514
Ecart réévaluation	1					1
Réserve légale	115					115
Réserves légale des plus
values nettes à long	38					38
terme
Réserves indisponibles	6					6
Réserve des plus-values nettes à long terme	0					0
Autres réserves	1.140					1.140
Report à nouveau	(15.444)	(4.821)				(20.265)
Résultat de l'exercice	(4.821)	(4.821)			(9.995)	(9.995)
	14.542	0			(9.995)	4.547

(1) Selon A.G.M du 30.06.2010

La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond :

− au résultat (perte) au 31.12.2010 de 9.995 K€

Variation du capital social (en actions)

Aucune variation sur le capital social au cours de l'exercice.

Détention du capital social

Le capital social est détenu par :

− VERNEUIL ET ASSOCIES SNC 995.909 actions soit 90,60 % (des droits de vote) − FOCH INVESTISSEMENTS SNC 21.643 actions soit 1,97 % (des droits de vote) − Actionnaires nominatifs 12.938 actions soit 1,18 % (des droits de vote) − Public 68.775 actions soit 6,25 % (des droits de vote)

	31.12.2010	31.12.2009
Emprunts de titres (1)	783	783
Intérêts courus sur emprunts de titres	191	159
Groupe et associés (2)	8.066	7.800
A la clôture	9.040	8.742
Echéances à moins d'un an	9.040	8.742
Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans
(1) Les emprunts de titres concernent :
− 4.462 titres IPBM pour	47

C.6 Emprunts et dettes financières divers

− 4.300 titres PARTNER REGULARITE pour 736 ------- Total 783

Les titres IPBM avaient été prêtés jusqu'au 30 novembre 2002, mais ont fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. Ils portent intérêt au taux annuel de 1,5 %.

Les titres PARTNER REGULARITE avaient été prêtés jusqu'au 3 février 2004. Ils ont fait l'objet d'un renouvellement pour une durée de 11 mois à compter du 3 février 2004. Le prêt de titres PARTNER REGULARITE a été reconduit. Il porte intérêts au taux annuel de 4,15 %.

(2) Le poste « groupe et associés » inclut les éléments suivants :

Avances en principal consenties par :

−	les sociétés du groupe (au 31 décembre 2009 : 5.338)			5.509
−	intérêts courus sur ces avances
	(au 31 décembre 2009 : 2.462 )			2.557
				--------
−	Soit au total			8.066

Ces avances consenties en comptes courants, sans terme fixe, sont rémunérées au taux Euribor + 0.5 % an selon les conventions de trésorerie en date du 1er juillet 2004 et leurs avenants signés en 2005 et 2006.

C.7 Etat des échéances des dettes

Les dettes sont à moins d'un an.

C.8 Dettes fournisseurs et charges à payer

Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :

	31.12.2010	31.12.2009
Emprunts et dettes financières divers	190	159
Fournisseurs, factures non parvenues	79	190
Dettes sociales et fiscales	8	11
	277	360

C.9 Etat des provisions

				Diminution
	31.12.2009	Augmentation	Utilisé	Non utilisé	31.12.2010
Provisions
− Provision pour perte de change	5		5		0
TOTAL 1	5		5		0
Dépréciations
− des titres de participation	8.261	3.430		1.500	10.191
− des autres titres immobilisés	6.423	6.524			12.947
− sur comptes clients	9				9
− des valeurs mobilières de placement	0
Total 2	14.693	9.954		1.505	23.147
Total général	14.698	9.954		1.505	23.147
d'exploitation Dont dotations et financière reprises exceptionnelle		9.954		1.505

C.10 Chiffre d'affaires

	31.12.2010	31.12.2009
Prestations de services	62	63
Total	62	63

C.11 Détail des autres achats et charges externes

	31.12.2010	31.12.2009
.Locations immobilières	2	2
.Charges de copropriété (Nice)	n.s	n.s
.Personnel extérieur à l'entreprise	15	12
.Maintenance	0	1
.Documentation	1	1
.Commissions et courtages	n.s	n.s
.Honoraires	142	140
.Frais d'actes	0	1
.Annonces et insertions	13	9
.Services bancaires	4	4
.Voyages et déplacements	n.s	1
	177	171

C.12 Détails du résultat financier

	31.12.2010	31.12.2009
Intérêts sur obligations FINANCIERE DUC S.A.	298	287
Revenus des prêts et avances	2	9
Reprise sur dépréciations des éléments financiers	1.500	2.346
Reprise sur provisions pour perte de change	5	13
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placement
Total des produits financiers (1)	1.805	2.655
Intérêts divers
Intérêts bancaires		1
Intérêts sur emprunts de titres	31	31
Intérêts des dettes et des dépôts créditeurs	104	120
Perte de change	9	5
Perte sur titres BLESS SARL		2.287
Charges nettes sur cessions des valeurs mobilières		59
de placement
Dotations aux provisions		5
Dotations aux dépréciations des éléments financiers	9.955	4.749
Total charges financières (2)	10.099	7.257
RESULTAT FINANCIER (1) – (2)	(8.294)	(4.602)

	C.12.1 Le résultat financier de l'exercice correspond aux opérations suivantes :
−	Intérêts sur emprunts de titres	(31)
−	Intérêts des dettes et dépôts créditeurs	(104)
−	Perte de change sur cession des titres ATLAS TELECOM	(9)
−	Dépréciation des éléments financiers	(9.955)
−	Revenus de prêts et avances consenties	2
−	Reprise sur provision écart de conversion	5
−	Reprise sur dépréciation des titres JESTIN SA	1.500
−	Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC SA	298
	− Total	(8.294)

C.13 Détail du résultat exceptionnel

	31.12.2010	31.12.2009
Sur opérations de gestion	1	1
Sur opérations en capital	22	4
Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions
Total produits exceptionnels	23	5
Sur opérations de gestion		2
Sur opérations en capital	1.502	7
Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions
Total charges exceptionnelles	1.502	9
Résultat exceptionnel	1.479	(4)

	31.12.2010		31.12.2009
		Montant concernant les		Montant concernant les
	Liées	entreprises Avec lesquelles la société à un lien de participation	Liées	entreprises Avec lesquelles la société à un lien de participation
Actif
Participations	23.536	79	23.536	1.580
Emprunt Obligataire	12.909		11.475
Créances rattachés à des participations	18		19
Créances clients et comptes rattachés	93		57
Autres créances immobilisées	95		1.231
Autres créances	209		230
Passif
Emprunt de titres	783		783
Intérêts sur emprunt de titres	190		159
Autres dettes financières divers	7.929	130	7.663	130
Compte de résultat
Prestations de services	59		60
Personnel extérieur à l'entreprise	15		12
Autres produits financiers	1		296
Intérêts et charges assimilés	135		151

C.14 Éléments concernant les entreprises liées et les participations

C.15 Evénements postérieurs

Aucun évènement postérieur n'est intervenu.

C.16 Effectifs

Un salarié cadre.

C.17 Rémunérations allouées aux organes de direction

Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction s'est élevé à 1,5 K€ au cours de l'année 2010.

C.18 Engagements hors bilan

C.18.1 Engagement financiers donnés

• − VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE, EUREXFI HABITAT, PROPIERRE.
• − Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5.000 actions de la société GEP INDUSTRIES (en 2002), VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagée auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75 % des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de 10 ans expirant le 14 janvier 2012.
• − VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit bail souscrit par la Société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit bail d'une durée de 6 années.
• − VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire, pour une durée de un an à compter du 29 décembre 2010, du solde du prêt consenti par la SOCIETE GENERALE à la société Casino de Port-la-Nouvelle à hauteur de 869 K€.

C.18.2 Engagements réciproques

• − Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.
• − Par renouvellement du contrat de prêt de titre en date du 3 février 2004, 4.300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et renouvelés par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 4,21 % l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.
• − Deux conventions d'assistance en matière juridique ont été signées, l'une en date du 16 juin 2005, entre VERNEUIL PARTICIPATIONS SA et la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA et l'autre en date du 11 octobre 2006 entre VERNEUIL PARTICIPATIONS SA et la société DUC SA. Notre société s'est engagée à consacrer le temps nécessaire à la réalisation de sa mission juridique et à mettre à la disposition de ces deux sociétés du personnel qualifié. Tandis que les sociétés SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA et DUC SA se sont engagées à fournir toutes les informations et documents nécessaires à la bonne exécution de notre mission.
• − Une convention a été signée entre VERNEUIL PARTICIPATIONS et la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et ses filiales. Ce contrat a pour objet la mise, par la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, à disposition de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, y compris de l'ensemble de ses filiales, d'une assistance permanente en matière de secrétariat et de prestations administratives.

C.18.3 Engagement de retraite et droits individuels à la formation (DIF)

• − Aucun engagement n'a été évalué car il n'est pas significatif.
• − Les droits individuels à la formation acquis par les salariés au 31 décembre 2010 représentent un volume d'heures de formation cumulé de 120 heures. Aucune demande de formation relative à ces droits n'est intervenue à la clôture de l'exercice.

	Début de l'exercice			Variations	Fin d'exercice
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
1. Décalages certains ou éventuels
2. Eléments à imputer
2.1 Déficits reportables fiscalement	10.768		40		10.808
2.2 Moins-values à long terme	7.417				7.417
3. Eléments de taxation éventuelle
3.1 Réserve spéciale des plus-values à long terme

C.19 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

C.20 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

	Résultat avant IS	IS théorique	Report déficitaire imputé	Dû IS	Remboursement excédent
Résultat courant CT Résultat courant LT	(61) (8.456)
Résultat exceptionnel TOTAL	(1478) (9.995)

RESULTAT NET
Théorique	Comptable
(61) (8.456) (1.478)	(61) (8.456) (1.478)

C.21 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant inscrit en charge de l'exercice s'élève à 44 K€.

C.22 FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des filiales et participations supérieures à 10 % se présente comme suit :

	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat de l'exercice	Quote-part du capital (en %) détenu	comptables des titres détenus Br te u	Valeurs Ne t te	Prêts et avances consentis par la société et non remboursés encore	cautions et avals donnés par la Montant des société	Chiffre d'affaires dernier exercice hors taxes du écoulé	Résultat (bénéfice dernier exercice ou perte) du clos	Dividendes encaissés	Observations
lec de E ic i é e Ea tr t t ux da M S A a g as ca r	5 2. 0 0 0	1 6. 9 0 7	2 3, 3 5	9. 7 9 0	9. 7 9 0			2 2 9	( 4. 0 2 8 )
Du S A c	1 7. 3 2 3	( ) 1 7. 3 1 6	2 1, 6 4	6. 3 1 1	7 9 3	1 9		1 6 1. 7 5 4	( ) 2. 8 2 9
du Ge In ies S A tr p s	1. 5 2 4	n.c	1 0, 0 0	7 6	0			n.c	n.c
S A R L M 1 ag	n.c	n.c	5 0, 0 0	4	4			n.c	n.c
de So i Fr ise é é t c an ç a Ca in S A s os	9. 9 1 8	1 6. 6 3 0	2 5, 9 9	5. 6 3 5	2. 8 3 7	7 6		2. 6 1 6	( 6. 6 6 7 )
F in i èr Du S A an c e c	1. 8 0 0	( ) 1. 4 5 9	9 9, 9 9	1. 8 0 0	0	229		0	( ) 6. 5 4 0

(1) Société en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce en date du 12 février 2003 et le jugement en date du 18 février 2004 a autorisé la cession des actifs.

(2) Dont intérêts sur obligations Financière Duc SA 95 K€.

C.23 Tableau de financement

		En K€
	31.12.2010	31.12.2009
Résultat de l'exercice	(9 995)	(4 821)
Dotations, (reprises) nettes d'amortissements et de provisions	8 450	2 395
(Plus-values), moins-values de cession	1 480	3
Perte sur titres de participations		2 287
Capacité d'autofinancement	(65)	(136)
Variation du fonds de roulement	(234)	(216)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION	(299)	(352)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		0
Acquisitions d'immobilisations financières		(2 700)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	22
Cessions d'immobilisations financières		8
Investissements (désinvestissements) nets	22	(2 692)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	22	(2 692)
(Augmentation) nette des comptes courants Groupe	275	2 940
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT	275	2 940
VARIATION DE TRESORERIE	(2)	(104)
Trésorerie nette à l'ouverture	16	120
Impact des différences de change
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE	14	16

LES RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007	31.12.2006
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	10 992 650	10 992 650	10 992 650	10 992 650	10 992 650
Nombre des actions existantes	1 099 265	1 099 265	1 099 265	1 099 265	1 099 265
Nombre des actions à dividendes prioritaire
(sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	62 133	63 048	57 938	61 204	36 967
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices	(1 545 214) 0	(2 425 562) 0	(288 620) 0	3 750	164 163 15 000
Participation des salariés due au titre de
l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(9 994 781)	(4 821 280)	(2 167 751)	1 720 696	662 366
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	(1)	0	0		0
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(9)	(2)	(2)	2	1
Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Résultats dilués par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	(1)	0	0		0
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(9)	(2)	(2)	2	1
V. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale de l'exercice	48 154	50 000	49 143	47 085	39 753
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,
œuvres sociales)	22 389	22 935	23 738	22 369	19 619

L'ETAT DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT AU 31 DECEMBRE 2010

(Valeur nette en €uros)

Titres de participation
. Titres EEM S.A.	9.789.585,69
. Titres Financière Duc S.A.	0,00
. Titres SFC S.A.	2.837.156,97
. Titres S.A.R.L. Mag 1	3.811,23
. Titres Jestin S.A.	0,00
. Titres Gep Industries	0,00
. Titres Duc S.A.	793.322,40
	13.423.876,29
Autres titres immobilisés
. Titre Dialzo S.A.	0,50
. Titres Scheva	0,00
. Obligations Financière Duc S.A.	0,00
. Titres Propierre SCPI	13.440,00
. Titres Eurexfi SCPI	1.219,59
. Titres Valloire Investissements Pierre	1.219,59
	15.879,68

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note B1 de l'annexe aux comptes sociaux.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

• Votre société présente à l'actif de son bilan un portefeuille de titres tels que décris à la note C2 de l'annexe aux comptes sociaux. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans les paragraphes B4 et B5 relatifs aux « Principes, règles et méthodes comptables ».

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Chatillon et Paris, le 8 septembre 2011 Les Commissaires aux Comptes

Synergie-Audit

LRD & Associés

Jean PETIT

Hervé LE ROY

LE RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Souscription de l'emprunt obligataire émis par la société Financière Duc

Personnes concernées : Monsieur Frédéric DOULCET administrateur de financière DUC et Président de Verneuil Participations.

Votre conseil d'administration du 14 septembre 2010 a autorisé la souscription d'un emprunt obligataire d'un montant de 12 909 250 € émis le 15 septembre 2010 par la société financière DUC pour une durée de 5 ans. Cet emprunt remboursable au pair porte intérêt au taux de 2,5 % par an payable le 14 septembre de chaque année.

Les conséquences financières sont mentionnées au paragraphe 10 ci-dessous.

Conventions et engagements approuvés au cours de d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention d'assistance juridique avec la société Duc

Votre Conseil d'administration du 11 octobre 2006 avait autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société Duc et l'ensemble de ses filiales, et la société Verneuil Participations.

En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 6 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2010, votre société a enregistré un produit d'un montant de 19 586 € au titre de cette convention.

2. Convention de trésorerie avec la société Duc

En date du 18 avril 2005, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Duc. Elle a été modifiée par un avenant autorisé par votre conseil d'administration du 11 octobre 2006. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.

Au 31 décembre 2010, le compte courant ressort à 18 297 € de créance sur la société Duc. Les produits comptabilisés au cours de cet exercice représentent 0 €.

3. Convention d'assistance en matière de secrétariat et de prestations administratives avec la société Verneuil et associés

Votre Conseil d'administration du 14 avril 2006 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance en matière de secrétariat et de prestations administratives entre la société Verneuil Associés et la société Verneuil Participations.

En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations verse une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2010, votre société a enregistré une charge d'un montant de 15 535 € au titre de cette convention.

4. Convention de trésorerie avec la société Verneuil & Associés

En date du 1er juillet 2004, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Verneuil & Associés. Elle a été modifiée par un avenant autorisé par votre conseil d'administration du 11 octobre 2006. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.

Au 31 décembre 2010, le compte courant ressort à 2 637 537 € de dette envers la société Verneuil & Associés. Les charges comptabilisées au cours de cet exercice représentent 28 895 €.

5. Convention d'assistance juridique avec la Société Française de Casinos

Votre Conseil d'administration du 3 juin 2005 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société SFC et la société Verneuil Participations. Elle a été modifiée par un avenant autorisé par votre conseil d'administration du 14 avril 2006

En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2010, votre société a enregistré un produit de 34 729 € au titre de cette convention.

6. Convention de compte courant avec la Société Française de Casinos

Par décision du Conseil d'administration du 16 janvier 2001, une convention de trésorerie avait été conclue avec la Société Française de Casinos. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 1% l'an.

Au 31 décembre 2010, les avances de trésorerie consenties à la Société Française de Casinos s'élèvent à 76 097 €uros et les intérêts pris en produits s'élèvent à 675 €uros.

7. Convention d'assistance en matière de secrétariat et de prestations administratives avec la société EEM

Votre Conseil d'administration du 26 juin 2008 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance en matière de secrétariat et de prestations administratives entre la société EEM et la société Verneuil Participations.

En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2010, votre société a enregistré un produit de 11 775 € au titre de cette convention.

8. Prêt de titres et de parts d'OPCVM de la société Financière Duc

En date du 2 janvier 2004, votre Conseil d'administration avait prorogé la convention de prêt de 4 .300 parts d'OPCVM Partner Régularité avec la société Financière Duc. Ce renouvellement de prêt avait été consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2005 et renouvelable par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré moyennant le taux maximum fiscalement déductible applicable aux avances en compte courant.

Au 31 décembre 2010, ce prêt composé des parts OPCVM Partner Régularité s'élève à 736.455 €uros et les intérêts pris en charge s'élèvent à 30 563 €uros.

9. Avances en compte courant de la société Financière Duc

Par décision du Conseil d'administration du 3 janvier 2005, une convention de trésorerie avait été conclue avec la société Financière Duc. Les avances de trésorerie pourront être consenties réciproquement à un montant maximum de 3.000.000 €uros. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 0,5% l'an.

Au 31 décembre 2010, les avances de trésorerie consenties par la société Financière Duc s'élèvent à 2 295 233 €uros et les intérêts comptabilisés en charges s'élèvent à 60 000 €uros.

10. Souscription de l'emprunt obligataire émis par la société Financière Duc

En date du 15 septembre 2005, la société Verneuil Participations avait souscrit un emprunt obligataire privé d'un montant 11 475 000 €uros émis par la société Financière Duc. Cet emprunt obligataire est arrivé à échéance le 14 septembre 2010.

Un nouvel emprunt obligataire privé, d'une durée de 5 ans, de 12.909.250 €uros a été émis par la Société FINANCIERE DUC le 15 septembre 2010.

Ces obligations portent intérêt au taux de 2,5 % l'an payable le 14 septembre de chaque année.

Au 31 décembre 2010, le montant des intérêts, comptabilisé en produits au titre de ces emprunts s'élève à 298 232 €uros.

11. Convention de trésorerie avec la société Financière Duc

En date du 15 septembre 2005, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Financière Duc. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.

Au 31 décembre 2010, le compte courant ressort à 133 064 € de créance sur la société Financière Duc. Aucun produit n'a été comptabilisé au cours de ce même exercice.

12. Convention de trésorerie avec la société FD Conseils et Participations

En date du 11 octobre 2006, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société FD Conseils et Participations. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor 3 mois + 0,5%.

Au 31 décembre 2010, le compte courant ressort à 1 193 753 € de dette envers la société FD Conseils et Participations. Les charges comptabilisées au cours de cet exercice représentent 14 763 €.

Chatillon et Paris, le 8 septembre 2011 Les Commissaires aux Comptes

Synergie-Audit

LRD & Associés

Jean PETIT

Hervé LE ROY