Pre-Annual General Meeting Information • Sep 30, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
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Conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011.
Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément aux dispositions du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l'AMF. Ces objectifs sont, par ordre de priorité décroissant, les suivants:
La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société arrêtée au 31 août 2011 est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Animation du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de | 5.569 |
| liquidité conforme à la charte de déontologie du 8 mars 2011 | |
| de l'AMAFI | |
| Conservation des titres acquis en vue de leur remise ultérieure | 49.664 |
| en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations | |
| éventuelles de croissance externe | |
| Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des | 0 |
| actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et | |
| suivants et R.3332-4 du Code du Travail / Attribution gratuite | |
| des actions de la Société dans le cadre des articles L.225- | |
| 197-1 et suivants du Code de Commerce / Attribution des | |
| actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits | |
| de l'expansion | |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de | 0 |
| réduction de capital | |
| TOTAL | 55.233 |
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme de rachat d'actions.
La Société serait autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 septembre 2011, soit un montant maximal de 574.737 actions sur la base du capital social actuel.
Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au compartiment C d'Eurolist, marché du Groupe NYSE Euronext (Code ISIN FR0000075442).
Le prix maximal d'achat serait de 15 € par action.
La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.
L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l'article L225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.
A titre indicatif, le montant des réserves libres figurant au passif du bilan au 31 mars 2011 de la Société s'élève à 11.983.323 euros, comprenant les primes et les autres réserves.
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011 est appelée à limiter le montant consacré au rachat de ses propres actions à 2.500.000 euros, représentant 166.666,666 actions arrondi à 166.666 actions sur la base du prix maximal d'achat de 15 euros,soit 2,90% du capital social.
Compte tenu du nombre d'actions auto-détenues qui s'élève à 55.233 actions au 31 août 2011, la Société serait autorisée à acheter un nombre maximal de 111.433 actions, soit 2 % du capital sur la base du nombre d'actions existant au 31 août 2011 (sauf à céder ou annuler tout ou partie des titres auto-détenus), correspondant à 828.495 euros sur la base du prix maximal d'achat de 15 euros.
Il est précisé que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011.
Par ailleurs, la Société s'engage à :
rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce,
L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés.
Il est rappelé que la Société a conclu, le 30 juin 2005, avec la société de bourse Gilbert DUPONT un contrat de liquidité, conforme à la Charte de Déontologie établie par l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011.
La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Ces achats d'actions ne pourront être effectués que pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 29 mars 2013, zéro heure.
En vertu de l'article L 225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.
La mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 entrée en vigueur le 13 octobre 2004, sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 septembre 2011.
Le directoire propose à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 septembre 2011 de statuer sur les 6ème et 7ème résolutions rédigées de la manière suivante :
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du descriptif du programme de rachat d'actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 15 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;
vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2010 sous la sixième résolution.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 septembre 2010 sous la septième résolution.»
Fait à Ecully
Le directoire
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