Audit Report / Information • Oct 25, 2011
Audit Report / Information
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Synergie-Audit 22. bd Stalingrad 92323 Chatillon
LRD & Associés 8 rue La Boétie 75008 Paris
Société Anonyme
29, rue Viala 75015 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2010
Aux actionnaires.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Verneuil Participations et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Verneuil Participations
i.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Chatillon et Paris, le 8 septembre 2011 Les Commissaires aux Comptes
Synergie-Audit
Jean PETIT
LRD & Associés
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Mesdames, Messieurs les actionnaires.
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, de la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire (loi « DDAC »), à ceux de la loi sur les nouvelles régulations économiques et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financier, je vous rends compte, dans le présent rapport, des travaux du Conseil, ainsi que des procédures internes mises en place par votre Société et la gestion des risques.
Conformément à l'article L.225-235, les Commissaires aux Comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS est une société anonyme classique.
Le Conseil d'Administration a considéré que, compte tenu de la taille de la Société, il n'était pas nécessaire qu'un règlement intérieur formalise les rapports entre ses membres et ses règles de fonctionnement.
Un Comité d'audit a été mis en place au cours de l'exercice 2008 mais aucune réunion ne s'est tenue pendant la durée de l'exercice.
Le Conseil d'Administration n'a pas non plus jugé opportun de créer d'autres comités formels que le comité d'audit, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.
Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil.
Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement.
Lors de sa réunion du 28 octobre 2010, le Conseil d'Administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les fonctions de Président du Conseil d'Administration sont exercées par Monsieur Frédéric DOULCET, celles de Directeur Général par Madame Stéphanie PERRUFEL.
Les administrateurs de la société sont :
La liste des fonctions exercées par les Administrateurs dans d'autres sociétés figure dans le rapport du Conseil d'Administration.
Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été mis en place de règlement intérieur ni de règles d'évaluation du Conseil d'Administration.
L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois. Le taux de participation des administrateurs s'est élevé à 100%.
| Date | Ordre du jour |
|---|---|
| 12/5/10 | Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, |
| Proposition d'affectation du résultat, | |
| Examen des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, | |
| Conventions relevant de l'article L.225-38 du Nouveau Code de Commerce, | |
| Point sur la situation des mandats des Commissaires aux Comptes, | |
| Projet de délégations de compétences au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions | |
| et/ou valeurs mobilières entraînant immédiatement ou à terme une augmentation du capital | |
| social. | |
| Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, | |
| Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à | |
| l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire), | |
| Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et | |
| Extraordinaire) et établissement de l'ordre du jour. |
L'agenda des réunions du Conseil d'Administration a été le suivant :
| 14/9/10 | Convention relevant de l'article L.225-38 du Code de Commerce |
|---|---|
| 28/10/10 | Modification des modalités d'exercice de la Direction Générale, |
| Nomination et pouvoirs du Président du Conscil d'Administration, | |
| Nomination et pouvoirs du Directeur Général, | |
| Rémunération des dirigeants, | |
| Pouvoirs pour les formalités. | |
| 17/11/10 | Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2010, |
| Etablissement du tableau d'activité et de résultats et du rapport d'activité, | |
| Documents prévisionnels. | |
| 29/12/10 | Projet de caution solidaire du solde du prêt consenti par la Société Générale à la SOCIETE DU |
| CASINO DE PORT-LA-NOUVELLE, filiale de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS. |
Le quorum de moitié permettant les délibérations régulières du Conseil d'Administration a toujours été atteint et toutes les décisions prises en Conseil d'Administration l'ont été à l'unanimité des voix exprimées.
La décision de réunion du Conseil d'Administration appartient au Président, mais tout membre qui le souhaite peut solliciter librement une réunion des administrateurs.
L'ordre du jour est fixé par le Président.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs sont convoqués par tout moyen légal, y compris verbalement.
Les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par lettre recommandée avec avis de réception ou remises en main propre contre décharge aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels et les comptes intermédiaires.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion.
Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société et de toutes les informations importantes concernant la Société.
Les réunions ont lieu, soit au siège social de la société, soit au siège social d'une des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.
L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes :
Le Conseil d'Administration n'a pas procédé, au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière.
Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.
Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.
Les statuts de la Société prévoient que l'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des rémunérations exceptionnelles.
Le Président du Conseil d'Administration n'a pas perçu de rémunération pour l'exercice 2010 de la part de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS ni de la part des sociétés qu'elle contrôle ni des sociétés qui la contrôlent.
Au titre de l'année 2010, il n'a été distribué aucun jeton de présence et les administrateurs n'ont perçu aucune rémunération exceptionnelle.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis après chaque réunion et des copies sont communiquées sans délai à tous les administrateurs.
Le contrôle interne en vigueur dans la Société a pour objet d'assurer une gestion rigoureuse et efficace de la Société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
VERNEUIL PARTICIPATIONS ne dispose pas d'organes spécifiques de contrôle, tels que contrôle de gestion ou audit interne.
Le Directeur Général dirige et contrôle la société. A ce titre, il décide, réalise et supervise l'intégralité des fonctions de direction administrative, financière, juridique et relationnelle.
Le Directeur Général exerce les fonctions techniques salariées de responsable juridique de la Société en vertu d'un contrat de travail du 1er juin 2005. Il est assisté par les salariées de VERNEUIL ET ASSOCIES, actionnaire principal de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
Le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes exercent le droit de contrôle que la loi leur confère.
Le Directeur Général assume le contrôle interne avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes.
En ce qui concerne les filiales, chaque dirigeant de filiale dispose des pouvoirs et des informations nécessaires pour assumer cette responsabilité. La société-mère ne fait qu'accompagner ses filiales qui conservent leur autonomie dans la gestion de leurs affaires, sous réserve des autorisations imposées.
L'organisation du système comptable de la Société est assurée par un cabinet d'expertisecomptable. La saisie comptable, les déclarations fiscales, les comptes sociaux annuels et l'annexe aux comptes de l'exercice, les comptes sociaux semestriels sont faits par ce cabinet, sous la supervision du Directeur Général.
L'établissement des fiches de paie et des déclarations sociales a été confié à un cabinet spécialisé.
Les documents comptables sont établis semestriellement par l'expert-comptable.
Les comptes consolidés (semestriels et annuels) et l'annexe correspondante sont réalisés par un deuxième cabinet d'expertise comptable, en collaboration avec les intervenants comptables de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des filiales consolidées.
Un dossier de consolidation est adressé deux fois par an à ces filiales pour collecter les renseignements indispensables à l'établissement des comptes consolidés.
Des entretiens avec les Commissaires aux Comptes ont lieu deux fois par an, dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
L'information financière est vérifiée par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, avant sa diffusion auprès des actionnaires et du public.
La Société travaille avec la Banque Société Générale.
Les comptes bancaires font l'objet d'une mise à jour quotidienne par l'une des salariées de VERNEUIL ET ASSOCIES, sur une base de tableaux Excel spécifiquement établis.
Les mouvements au débit ou au crédit sont enregistrés instantanément sur présentation des pièces justificatives telles que talons de chéquiers, bordereaux de remise, instructions de virement, pièces comptables correspondantes (factures ou autres).
Un état de rapprochement est établi mensuellement, sous le contrôle du cabinet d'expertise comptable.
Les décomptes d'intérêts et de commissions sont soumis au Directeur Général.
Pour limiter les risques, il a été décidé de centraliser les moyens de paiement : les chéquiers sont détenus par la salariée de VERNEUIL ET ASSOCIES et tous les règlements sont faits par elle, après accord ou instruction du Président ou du Directeur Général.
Organisation des opérations sur les titres cotés en Bourse et de l'activité d'investissements
Les décisions d'effectuer un investissement ou d'opérer sur le marché boursier sont prises par le Président, après échanges de vues et discussion, si nécessaire, avec les dirigeants de filiales dont l'activité s'apparente à celle de VERNEUIL PARTICIPATIONS (notamment la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR).
Les documents juridiques en découlant sont signés par le Directeur Général, ou son délégataire.
Le service juridique est assuré par la Responsable Juridique de la Société, en liaison directe avec le Président du Conseil d'Administration.
Il est fait appel à des prestataires de services extérieurs (cabinets d'avocats) pour les litiges nécessitant une procédure judiciaire.
Les contrats constatant les engagements pris ou reçus par la Société sont signés par le Directeur Général et/ou le Président, sauf délégation de signature constatée par écrit et après vérification des projets d'actes préalablement à cette délégation.
Le Directeur Général supervise, dans le cadre de son mandat et de ses fonctions salariées de Responsable Juridique, le processus d'élaboration des informations comptables, établies par les cabinets d'expertise comptable en fonction de ses directives.
Ces informations sont ensuite auditées par les Commissaires aux Comptes et arrêtées par le Conseil d'Administration.
Leur diffusion est assurée sur instruction du Directeur Général.
Le Président assume les fonctions de responsable de l'information financière, de telle sorte que la Société s'acquitte de ses obligations d'informations que son statut de société cotée à l'Eurolist hors SRD Paris requiert. A cet effet, il recourt aux intervenants extérieurs à la Société qu'il estime nécessaires.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L.22535 du Code de Commerce, les cautions, avals et autres garanties données au nom de la société par le Directeur Général et les directeurs généraux délégués doivent faire l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration.
Le présent rapport sera transmis aux Commissaires aux Comptes afin qu'ils puissent présenter, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations, conformément à l'article L.223-235 du Code de Commerce.
Le Président
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