Altarea

Investor Presentation • Oct 28, 2011

ALTAREA COGEDIM ÉTEND SA PRÉSENCE SUR INTERNET : LANCEMENT D'UNE OPA SUR UN LEADER DU E-COMMERCE EN FRANCE

Réunion d'information du 28 octobre 2011

M. Alain Taravella, Président Fondateur d'Altarea Cogedim

M. Gauthier Picquart, Président Directeur Général et Co-Fondateur de RueduCommerce

M. Patrick Jacquemin, Co-Fondateur de RueduCommerce

• 1. PRÉSENTATION D'ALTAREA COGEDIM
• 1. PRÉSENTATION DE RUE DU COMMERCE
• 1. L'OPÉRATION
• 1. PERSPECTIVES : UNE COMBINAISON SANS ÉQUIVALENT
• 1. QUESTIONS RÉPONSES

PRÉSENTATION D'ALTAREA COGEDIM

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UN ACTEUR MAJEUR DE L'IMMOBILIER

• Créé en 1995 par Alain Taravella et Jacques Nicolet

• Altarea Cogedim est l'un des acteurs majeurs de l'immobilier en France (3ème promoteur et 3 ème foncière commerce cotée)

• Originellement promoteur de centres commerciaux, Altarea Cogedim détient et gère un patrimoine de centres commerciaux d'une valeur de 2,7 Md€

• En 2007, Altarea rachète Cogedim, acteur historique de la promotion de logements et de bureaux en France. Depuis, la part de marché de Cogedim logement est passée de 2,5% à 6,2% du marché national en valeur.
• Altarea Cogedim est un groupe coté de 800 collaborateurs, dont la capitalisation boursière s'élève à 1,3 Md€ en octobre 2011

UN ACTEUR MAJEUR DE L'IMMOBILIER

• Patrimoine de 2,7 Md€

• 158 M€ de loyers

• 1,2 Md€ de ventes annuelles

• 6,2% de parts de marché

• 2,5 millions de m² construits en 10 ans

• 7% de part de marché

Un modèle combinant récurrence et valeur ajoutée

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LE COMMERCE AU CŒUR DU MODÈLE

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL EN M€

Un modèle à 3 piliers

• Une histoire de croissance
• Une capacité à saisir de nouveaux marchés

Objectif 2016 : 3,0 - 3,5 Md€ de patrimoine commerce 856 M€ d'investissements en cours

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NOTRE CONVICTION SUR LE COMMERCE

• 1. L'expérience shopping en magasin demeure fondamentale et irremplaçable pour le client
• 1. Les outils Internet sont de plus en plus intégrés aux centres commerciaux (couponing, jeux concours, réseaux sociaux…)
• 1. Le consommateur utilise déjà conjointement/alternativement l'ensemble des canaux mis à sa disposition (online/physique)
• 1. Le marché du e-commerce va doubler d'ici 2016

Prise de position sur le e-commerce : une étape logique

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PRÉSENTATION DE RUE DU COMMERCE

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UN LEADER DU COMMERCE SUR INTERNET

• Créé en 1999 par Gauthier Picquart et Patrick Jacquemin

• Rue du Commerce est l'un des leaders du e-commerce en France avec un volume d'activité de 380 M€ en 2010

• Un groupe coté (65 M€ de capitalisation), une rentabilité positive depuis 2003

• Le site est historiquement un distributeur de produits High-Tech (informatique et électronique grand public) sur Internet
• En 2007, Rue du Commerce lance en France la 1ère Galerie marchande online. Cette plateforme permet à des marchands partenaires de vendre leurs produits via Rue du Commerce élargissant ainsi l'offre de produits
• En 2009, l'activité de régie publicitaire Rue du Commerce est lancée afin de monétiser l'audience du site

E-COMMERCE : UN MARCHÉ EN TRÈS FORTE PROGRESSION

MARCHÉ ET NOMBRE DE SITES E-COMMERÇANTS EN CROISSANCE DE PLUS DE 32% / AN EN MOYENNE

Vers un doublement du marché à 5 ans

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UN SITE LEADER EN TERMES D'AUDIENCE ET FRÉQUENTATION

6 à 8 millions de visiteurs uniques par mois (femmes 44%, hommes 56%)

5,5 millions de comptes clients

87% de notoriété

	Sites	Activité	V.U. par mois (1)
1	Ebay	Généraliste, place du marché C/C	11,2
2	Amazon	Généraliste, place du marché B/C	9,1
3	Voyages-sncf.com	Voyages, vente directe B/C	8,6
4	Cdiscount	Généraliste, deals B/C	7,5
5	PriceMinister	Généraliste, deals B/C	7,4
6	Fnac	Culture, vente directe B/C	7,2
7	Groupon	Généraliste, deals B/C	6,9
8	La Redoute	Mode / maison, vente directe B/C	6,8
9	Rue du Commerce (2)	High-tech, vente directe B/C + Généraliste, place du marché B/C	5,9
10	Venteprivée.com	Textile, deals B/C	5,6
11	Carrefour	Généraliste, vente directe B/C	5,5
12	3 Suisses	Textile / maison, vente directe B/C	5,2
13	Brandalley	Mode, deals B/C	4,8
14	Pixmania	High-tech, vente directe B/C + Généraliste, place du marché B/C	4,6

Source : FEVAD

(1) Juillet 2011, moyenne trimestrielle du nombre d'individus ayant visité au moins une fois le site durant le mois, en millions de visiteurs uniques

(2) Y compris TopAchat et Alapage

UN VÉRITABLE CENTRE COMMERCIAL ONLINE

• Une plateforme sécurisée
• Une forte notoriété
• Une offre produits diversifiée
• Des infrastructures efficaces
• Marketing et référencement du site

Ordinateur • Logiciel • Composant • Stockage • Périphériques • Imprimantes/ • Scanner Réseaux - Wifi • Domotique •	Téléviseurs • Home cinéma • Photo • Caméscopes • Accessoires • Son • numérique Hifi/Sono • Home Studio •	Mobiles et • smartphones Accessoires • Mobiles Téléphonie • Fixe Forfaits Mobile • & Internet Packs 1 euros •	Navigation • Audio/Vidéo • Vente de véhicules • Centre Auto • Aide à la conduite • Tuning/Compétition • Outillage/Garage • Nettoyage/entretien • Moto/Scooter •	Lavage/Séchage • Froid • Entretien des • sols Cuisine • Soin du linge • Clim & Trait. air • Chauffage • Soin du corps •	Salon/Salle à • manger Cuisine • Salle de bain/ • Toilettes Literie/chambre • Rangements • Fournitures • Bureau Jardin • Bricolage •	Mode & • accessoires Homme Mode & • accessoires Femme Mode Enfant • Puériculture • Beauté/Santé •	Jeux et • Consoles Tout • l'univers Jouets	Livres • Musique • DVD & Blu • ray Instruments • de musique Coffrets • Vins • Gourmet • Tout le sport •

Plus de 2 millions de références proposées sur la Galerie

LA VENTE EN DIRECT DE PRODUITS HIGH-TECH

LA GALERIE MARCHANDE

LA GALERIE MARCHANDE ONLINE : COMMENT ÇA MARCHE ?

Intérêt pour RueDuCommerce

• Elargissement de l'offre
• Pas de logistique ni de stocks
• Services associés

Intérêt pour le marchand

• Notoriété
• Accroissement rapide des ventes

Le client reste entièrement géré par RueduCommerce qui délivre au marchand partenaire une commande validée et sécurisée

LA GALERIE MARCHANDE : UN MODÈLE À SUCCÈS

CHIFFRE D'AFFAIRES SEMESTRIEL DES MARCHANDS (M€ HT)

Un taux de commissionnement de 7,4%

Un modèle de revenu économiquement comparable à celui d'un centre commercial

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NOTRE CONVICTION SUR LE E-COMMERCE

• 1. Poursuite de la croissance du e-commerce de 15% à 20% par an
• 1. Une prime aux plateformes les plus visibles
• 1. La plupart des e-commerçants utiliseront à terme 2 à 3 places de marché en plus de leur site marchand et/ou de leur magasin physique
• 1. La taille du marché du e-commerce implique désormais des investissements et des capitaux nouveaux

L'adossement à un groupe puissant : une étape logique

L'OPÉRATION

CALENDRIER INDICATIF ET MONTAGE JURIDIQUE(1)

JEUDI 27 OCTOBRE

Signature de l'acquisition de 28,64% de RDC par une filiale d'Altarea (Altacom)

Signature d'un accord avec les fondateurs/managers à l'issue duquel ils prennent 20% d'Altacom, assorti d'un pacte de 10 ans

Dépôt d'une OPA par Altacom sur le solde des actions RueduCommerce

FIN FÉVRIER 2012

Fin des opérations (règlement/livraison)

(1) Se référer au projet de note d'information pour l'intégralité des informations

INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR RUE DU COMMERCE

• Renforcement des investissements, notamment pour assurer le développement de la galerie marchande
• Affectation des résultats à la croissance
• Maintien de la cotation

		Valeur induite par action	Primes extériorisées
	Cours spot au 26/10/2011 Cours maximum (1 an glissant) Cours minimum (1 an glissant)	6,08 € 6,90 € 5,20 €	48,0 % 30,4 % 73,1 %
Primes sur cours de bourse	Moyennes pondérées par les volumes 1 mois 3 mois 6 mois 12 mois	5,87 € 5,86 € 6,41 € 6,45 €	53,4 % 53,7 % 40,5 % 39,5 %
Primes sur valorisations	Actualisation des flux de trésorerie disponibles Méthode analogique : comparables boursiers Moyenne des objectifs de brokers	7,44 € 7,06 € 7,65 €	21,0 % 27,4 % 17,6 %

Un investissement potentiel de 105 M€ pour 100% du capital

PERSPECTIVES : UNE COMBINAISON SANS ÉQUIVALENT

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DES EXPERTISES PHYSIQUES/ONLINE COMPLÉMENTAIRES

• Expertise commerce physique
• Relationnel enseignes/marques
• Puissance financière

• Chiffre d'affaires des commerçants : 2 Md€

• Expertise commerce online

• Relationnel enseignes online/fabricants
• Puissance notoriété
• Volume d'activité : 0,4 Md€ (1)

DES MODÈLES DE REVENUS PROCHES

	Modèle de revenus	Sous-jacent économique
Centres commerciaux détenus	Loyers	% du CA réalisé par les commerçants
Centres commerciaux gérés pour compte de tiers	Honoraires de gestion et d'asset management	% du CA réalisé par les commerçants
Galerie marchande	Commissions	% du CA réalisé par les commerçants
Ventes en direct	Marge de distribution	% du CA

• Un ADN entrepreneurial
• Une volonté de croissance
• La rentabilité et la maîtrise des risques au cœur de la stratégie
• Le développement par l'innovation

ALTAREA : LE DÉVELOPPEMENT PAR L'INNOVATION

(1) CA HT des locataires

RUE DU COMMERCE LE DÉVELOPPEMENT PAR L'INNOVATION

(1) Ventes HT online (Galerie + Ventes directes)

(2) Plateforme de paiement mobile commune aux 3 opérateurs Telecom français

UN MODÈLE ACCÉLÉRATEUR DE CROISSANCE

LA 1ère FONCIÈRE MULTICANAL