FIPP

Interim / Quarterly Report • Nov 9, 2011

FIPP

Société Anonyme au capital de 244 458 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 542 047 212 R.C.S. PARIS

CHIFFRE D'AFFAIRES INFORMATION TRIMESTRIELLE 2ème trimestre exercice 2011-2012 INFORMATION SEMESTRIELLE 1er Semestre 2011-2012

1) CHIFFRE D'AFFAIRES :

Néant

2) DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D'EXERCICE DE L'ACTIVITE :

La société n'a pas eu d'activité opérationnelle au cours du premier semestre de son exercice (soit du 1er avril au 30 septembre 2011) et n'a donc enregistré aucun chiffre d'affaires durant cette période.

3) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :

Suite à des protocoles d'acquisition conclus avec la société ALCATEL LUCENT et quelques minoritaires, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et trois de ses filiales détenaient, au 7 juin 2011, 92.795 actions sur les 108.648 actions formant le capital de la société FIPP, soit 85,4% du capital et des droits de vote de FIPP.

Le 14 juin 2011, Acanthe Développement a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée du solde des 15.853 actions composant le capital de la Société FIPP, au prix unitaire de 13,72 € l'action.

Le 19 juillet 2011, ledit projet a été déclaré conforme par l'AMF (Décision et Information 211C1294) et la note d'information conjointe déposée par les sociétés Acanthe Développement et FIPP a reçu le visa n° 11-330 du 19 juillet 2011.

L'offre publique d'achat simplifiée a débuté le 22 juillet 2011 et s'est terminée le 4 août 2011.

A la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, Acanthe Développement détenait, directement et indirectement 100.911 actions de la société sur les 108.648 actions composant le capital social de la société, soit 92,88% du capital et des droits de vote de FIPP.

Une opération d'apports est envisagée lors de laquelle les sociétés apporteuses (Acanthe et certaines de ses filiales) apporteraient à FIPP, bénéficiaire :

• un immeuble (terrain),
• des titres de participation,
• des titres de placement,
• des créances et des comptes courants.

Ces opérations s'inscrivent dans le cadre de la restructuration du groupe Acanthe Développement.

Le Groupe Acanthe Développement envisage en effet de scinder ses pôles de développement en termes de répartition de son patrimoine immobilier et, dans ce cadre, de procéder à ces apports d'actifs au profit de FIPP. Ces apports seraient également le préalable à une distribution des actions FIPP aux actionnaires d'Acanthe Développement.

Un projet de prospectus a été déposé auprès de l'AMF le 22 septembre 2011.

Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l'information permanente visée par le règlement général de l'AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulés au cours du 2éme trimestre 2011 sont les suivants :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011, outre l'approbation des comptes et la ratification de diverses décisions prises préalablement (transfert de siège social, nomination d'Administrateurs ...), il a été décidé de modifier l'objet social aux fins de supprimer les références aux activités pétrolifères que la Société n'exerce plus et de lui permettre de pratiquer une activité immobilière.

Par ailleurs, L'Assemblée Générale, après avoir décidé, conformément à l'option offerte par l'article L. 228-8 du Code de commerce, de supprimer la mention relative à la valeur nominale des actions dans les statuts de la Société, a également décidé la division de chacune des actions composant le capital social de la Société par Vingt-Trois (23), la division donnant lieu à l'échange de Vingt-Trois (23) actions nouvelles contre Une (1) action ancienne de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé, en conséquence, d'annuler les Cent Huit Mille Six Cent Quarante-Huit (108 648) actions composant le capital social et d'émettre un nombre total de Deux Millions Quatre Cent Quatre Vingt Dix Huit Mille Neuf Cent Quatre (2 498 904) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires de la Société au prorata de leur participation selon le rapport d'échange fixé cidessus.

Au 30 septembre 2011, le capital social est donc de 244 458 €, divisé en 2.498.904 actions.

4) EVENEMENTS POSTERIEURS IMPORTANTS :

Le Prospectus mis à la disposition du public par ACANTHE DEVELOPPEMENT à l'occasion i) de l'augmentation de capital par apport d'un ensemble de biens et droits immobiliers, de titres de participation et de placement, ainsi que de créances détenus par ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales à la société FIPP SA, et de l'admission des actions nouvelles FIPP SA aux négociations sur le marché réglementé de NYSE EURONEXT PARIS, ainsi que ii) de l'offre au public d'actions FIPP en conséquence de l'attribution de ces actions nouvelles FIPP SA qui seraient détenues par Acanthe SA au profit des actionnaires d'Acanthe SA à titre de dividende, a reçu en date du 3 novembre 2011 le visa n° 11-504 de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prospectus peut être consulté sur les sites internet d'Acanthe Développement (www.acanthedeveloppement.fr/) de FIPP (www.f-i-p-p.com/) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Une assemblée générale ordinaire et extraordinaire a été convoquée le 10 novembre 2011 qui doit statuer sur l'approbation des apports en nature faits par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales, sur l'approbation de l'évaluation et de la rémunération des apports, ainsi que sur l'augmentation du capital de la Société en vue de la rémunération des apports en nature et l'approbation de la prime d'apport y afférente.

Il sera également proposé un changement de date de clôture au 30 novembre.

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L'information financière trimestrielle peut être consultée sur le site internet de la société à l'adresse http://www.f-i-p-p.com dans la rubrique « Information réglementée ».

Paris, le 9 novembre 2011