Governance Information • Nov 17, 2011
Governance Information
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Siège social : Immeuble EURALLIANCE – Porte A – 2, avenue de KAARST – BP 52004 (59777) EURALILLE 456 504 877 RCS Lille Euronext Paris – Compartiment C Code Isin FR 0000124232
Nous vous rendons compte, dans le présent rapport spécial, conformément aux dispositions légales, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place, des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que sur des règles relatives au gouvernement d'entreprise suivies par la Société.
Votre Société a opté pour la forme à Conseil d'administration et pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.
La société fait partie des valeurs moyennes et petites et ses administrateurs ont été nommés parmi les représentants des ses principaux actionnaires.
Au cours de l'exercice 2010, le Conseil a été composé de 18 membres :
12 mandats d'administrateurs viennent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale : ceux de Messieurs DOUBLET, DETILLEUX, BUSCOT, GUILLON, PHILIPPE, ceux du GPI, de l'UIT NORD, du CREDIT COOPERATIF, d'INTERCOOP, du GIPEL, de la CCI GRAND LILLE, du CONSEIL REGIONAL DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS,
2 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.11 et tenue en 2012 : RESALLIANCE et CITE DES ENTREPRISES,
2 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.12 et tenue en 2013 : Monsieur VERLY et BTP BANQUE,
2 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.14 et tenue en 2015 : Messieurs Jean HACOT et HOUZE DE L'AULNOIT (administrateur indépendant).
Le conseil d'administration comprend un membre indépendant en la personne de Monsieur François HOUZE DE L'AULNOIT. En raison de son cursus professionnel et en sa qualité d'ancien Conseiller juridique et fiscal, ancien Avocat au barreau de LILLE, ancien Commissaire aux comptes, il dispose de compétences techniques particulières et reconnues en matière juridique, comptable et financière.
Pour répondre à la recommandation numéro R 8 du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites dit Code MIDDLENEXT, auquel la Société a adhéré, votre Conseil d'administration vous propose de nommer 1 nouvel Administrateur indépendant en la personne de Monsieur Denis TERRIEN, pour une durée de 6 années.
Monsieur Denis TERRIEN est né le 11 janvier 1965 à NOGENT-SUR-MARNE (94) et demeure 470, rue Albert Bailly, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL.
Il est diplômé de HARVARD (MBA), d'OXFORD (M.Sc) et de l'ENSEEIHT (ingénieur en mathématique). Il est co-auteur du livre « Enquête sur les libérateurs d'énergie, un nouvel élan pour la France » publié en 2007 et a participé à la rédaction de plusieurs ouvrages : « Le dirigeant du 3ème millénaire » (2006) et « Le travail, les Français y croient-ils encore ? » (2006).
Au cours de sa carrière professionnelle, Monsieur Denis TERRIEN a développé une expérience de management dans les entreprises suivantes :
Il occupe actuellement la fonction de Directeur Général de la société 3 SUISSES INTERNATIONAL S.A.
Monsieur Denis TERRIEN répond aux critères d'indépendance définis par le Code MIDDLENEXT, à savoir :
Le Conseil d'administration de votre Société comptera ainsi 2 administrateurs indépendants qui pourront constituer un Comité d'audit.
La présence de ces administrateurs indépendants permettra d'assurer une composition équilibrée du conseil.
Par ailleurs, la proposition de nomination de Mme Françoise HOLDER, née MORTIER, en qualité de nouvel Administrateur, répond aux prescriptions de la Loi n° 2011-103du 27 janvier 2011 sur le principe de représentation équilibré des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration.
Les Administrateurs sont rééligibles.
La liste des Administrateurs et des mandats sociaux que détiennent les Administrateurs dans toutes sociétés est jointe en annexe.
La société a choisi une durée de mandat de 6 années pour tenir compte de la spécificité de ses activités opérationnelles principalement axées sur le capital investissement et l'investissement immobilier, activités à cycle long pour lesquelles le maintien en fonction des administrateurs sur cette durée permet un contrôle aisé de la mise en œuvre de la stratégie définie.
Le Président organise les travaux du Conseil, dont le fonctionnement est régi par un règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration en sa réunion du 21 avril 2010.
Ce règlement intérieur a été signé par l'ensemble des Administrateurs.
Le conseil d'administration est réuni en principe 5 fois par an (et aussi souvent que l'intérêt l'exige), une fois par trimestre, pour examiner le rapport d'activité du trimestriel ou semestriel et, en ce qui concerne la 1 ère réunion de l'année, pour arrêter les comptes de l'exercice précédent.
Le conseil débat et statue sur toutes les questions d'actualité et délibère sur tout point qui relève du domaine des conventions réglementées. Lors de la dernière réunion de l'année il adopte le budget de l'exercice suivant et délibère de la stratégie de la société. Une réunion est tenue avant l'assemblée générale annuelle afin de délibérer sur les éventuelles questions des actionnaires.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois.
L'agenda des réunions des Conseils a été le suivant : 21 avril, 27 mai, 25 juin, 22 septembre, 17 décembre.
Les administrateurs sont convoqués par le Président plusieurs jours à l'avance par lettre simple.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration sans exception, par LRAR pour les arrêtés de comptes, par lettre simple pour les autres réunions.
Le taux moyen de participation à ces Conseils s'est élevé à 74 %.
Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil. Ils reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la vie de la Société. Ainsi leurs sont adressés : l'ordre du jour de la réunion, le procès-verbal de la réunion précédente, le rapport d'activité trimestriel, semestriel ou annuel du groupe. Pour l'arrêté des comptes annuels, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice antérieur, le projet le rapport de gestion de l'exercice et l'ensemble des projets de rapports devant être présentés à l'assemblée générale, le projet des textes des résolutions. Pour l'examen des comptes du 1er semestre, les comptes consolidés semestriels et le rapport d'activité du 1er semestre.
Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social au cours du 1er semestre et à la Cité Haute Borne à VILLENEUVE D'ASCQ au second semestre. Elles ont été présidées par le Président du Conseil d'administration.
Au cours de l'exercice écoulé, hors le cas de l'arrêté des comptes annuels, semestriels, et de l'examen trimestriel de l'activité du Groupe, le Conseil a notamment pris connaissance et/ou autorisé les opérations suivantes :
Convocation à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire (augmentation de capital au profit des salariés),
Point sur les financements Groupe et compte rendu de l'émission d'obligations souscrites par VAUBAN HUMANIS PREVOYANCE,
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, puis arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.
La rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société aux mandataires sociaux, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2010 se sont élevés à 70 000 €, correspondant exclusivement au versement des jetons de présence. Ils ont été attribués aux administrateurs au prorata du nombre de participations aux réunions du Conseil (pour le détail des sommes versées individuellement, se reporter au rapport de gestion du Conseil d'administration).
Nous vous précisons, par ailleurs qu'il existe une convention d'assistance opérationnelle entre la Société et « Entreprises et Cités – GSR » concernant la prestation de son Directeur Général, Marc VERLY, rémunérée à hauteur de 163 534,00 € H.T pour l'exercice 2010.
La société BATIXIS a versé à votre Directeur Général, Marc VERLY, des jetons de présence en sa qualité d'administrateur et au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, pour un montant de 8 000,00 €.
Enfin, votre Directeur Général détient 45 600 actions (24 % du capital) de la société IRDEC MANAGEMENT S.A.S. qui détient les 145 163 BSAAR émis par IRD NORD PAS DE CALAIS. Le solde du capital d'IRDEC MANAGEMENT étant détenu par 18 salariés du Groupe IRD NORD PAS DE CALAIS.
Votre Société ne verse pas d'autre rémunération aux mandataires sociaux.
Le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitations particulières aux pouvoirs du Directeur Général.
Les modalités de convocation et de participation des actionnaires aux assemblées sont régies par les articles 20 à 28 des statuts de la Société ainsi que par les dispositions légales en vigueur.
Le contrôle interne se définit par l'ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en œuvre par la Direction d'une entité en vue de s'assurer, dans la mesure du possible, de la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.
Ces procédures impliquent :
Les procédures de contrôle interne mises en place par votre Société ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société.
Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
L'activité de votre société s'articule autour de 5 pôles :
L'organisation du contrôle interne s'articule de la façon suivante :
Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.
La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité de la Direction Financière, dont le responsable est rattaché directement au Directeur Général, assisté depuis septembre 2007 par un Directeur Général Adjoint. Ce service assure également le suivi et la gestion de la trésorerie du groupe constitué de la Société et de ses filiales. La Direction Financière élabore mensuellement un plan de trésorerie annuel qui permet d'assurer une gestion optimale des ressources financières dans les respect des besoins de liquidité des différentes activités.
Le système informatique de gestion comptable est un progiciel du marché et la Société s'appuie également sur un logiciel de consolidation ainsi que sur divers logiciels de gestion permettant d'assurer le suivi des produits, des charges et des engagements sur les différentes activités du Groupe.
Les comptabilités de la société et de ses principales filiales sont soumises aux contrôles des commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission légale.
D'une façon générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur le contrôle des opérations par la hiérarchie, avec appui de procédures codifiées et sur des processus de reporting. L'organisation des différents métiers et activités « support » intègre une stricte séparation des responsabilités entre les fonctions étude, engagement et contrôle des opérations.
Dans le domaine de l'identification et de l'évaluation des principaux risques, la Société affine la cartographie des risques et rédige progressivement un manuel de contrôle interne visant les processus clef de la société. Un soin tout particulier est apporté au suivi des participations dans le capital développement, capital risque et immobilier. Le plan d'action 2010/2012 a d'ailleurs défini des axes prioritaires concernant :
Les risques de nature juridique sont suivis par le service juridique. La Société couvre les risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spécifiques.
Le suivi de la gestion et de l'exploitation de la Société est assuré par un dispositif de contrôle de gestion qui établit les budgets et prévisions à court et moyen terme (business plan), analyse les écarts de réalisation, élabore les tableaux de bord pour la Direction.
Des processus organisent le planning, les travaux préparatoires et de remontée des informations comptables, le traitement des informations intra-groupe et l'identification des retraitements, conduisant à l'élaboration du bilan et du compte de résultat consolidés semestriels. Le service comptable de la Société assure la consolidation et le contrôle de la fiabilité des informations.
Une actualisation des procédures de contrôle interne a d'ailleurs été engagée au sein de la Direction Financière, notamment par la création de la fonction de contrôleur interne, en mars 2010.
Le suivi et la qualité de l'information financière à destination des actionnaires et des autorités de marché est assurée conjointement par la direction administrative et financière et la direction juridique de la Société.
Il convient ici de se reporter au chapitre « PRINCIPAUX RISQUES – POLITIQUE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES » du rapport de gestion du Conseil d'administration.
Une cartographie des risques a été réalisée avec l'appui de la société Ernst and Young. Cette cartographie a permis de préciser la nature des principaux risques inhérents aux activités du Groupe IRD et d'en qualifier les enjeux. Cette analyse, après présentation au Conseil d'administration 24 avril 2008, a été déclinée en plans d'action pour améliorer les dispositifs de maîtrise des risques, avec en particulier l'actualisation des procédures de décaissement des opérations immobilières ou des procédures de rapprochement des produits.
L'année 2010 a permis de renforcer les processus de contrôle interne par la poursuite des mesures déjà initiées depuis 3 ans à savoir :
Une fonction de « contrôle interne » a été créée le 30 mars 2010, confiée à Madame Marie-Claude VANHOUQUE, qui a pu accomplir les missions suivantes :
Un rapport, synthétisant les risques potentiels par activités, ainsi que les mesures de maîtrise de ces risques de même que les propositions d'amélioration, a été transmis au directeur générale adjoint du Groupe.
Dans votre Société, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Direction Générale sont dissociées.
Votre Conseil d'administration a adopté le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes, dit Code MIDDLENEXT, de même qu'il a adopté un Règlement Intérieur du Conseil d'administration signé par l'ensemble des Administrateurs.
A l'exception de son Président et de son Directeur Général, le Conseil d'administration remplit la mission de Comité d'audit.
Lorsqu'un deuxième administrateur indépendant aura été nommé, le Conseil d'administration cessera d'assumer la mission de Comité d'Audit et un Comité d'Audit composé des administrateurs indépendants sera constitué.
Le Conseil d'administration comprend un Administrateur indépendant en la personne de Monsieur François HOUZE DE L'AULNOIT.
Le 21 avril 2010, les membres du Conseil d'administration se sont réunis dans la configuration de Comité d'Audit et ont entendu le rapport de l'Administrateur indépendant sur l'accomplissement de sa mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Ils ont également procédé à un examen du fonctionnement du conseil, de la préparation de ses travaux, de son efficacité et son fonctionnement.
Le 22 septembre 2010, ils se sont à nouveau réunis en configuration de Comité d'Audit à l'effet d'entendre le rapport de l'Administrateur indépendant sur l'accomplissement de sa mission au titre du 1er semestre 2010 ainsi que de procéder à une nouvelle évaluation des travaux du Conseil d'administration.
Au titre de l'exercice 2010, l'Administrateur indépendant a assisté aux réunions de synthèse auxquelles participaient les Commissaires aux comptes : comptes sociaux, comptes consolidés, valorisations des actifs et justes valeurs, conventions réglementées. En ce début d'année 2011, il a participé à la réunion de débriefing sur l'actualisation de la cartographie des risques initiée en 2008 avec le cabinet ERNST & YOUNG.
Le 18 avril 2011, le Comité d'Audit s'est réuni de nouveau, sous la présidence de l'Administrateur indépendant, à l'effet d'entendre son rapport sur l'accomplissement de sa mission au titre de l'exercice clôt au 31 décembre 2010, procéder au dépouillement et à l'analyse du questionnaire adressé à chaque administrateur à l'effet d'évaluer les travaux du Conseil d'administration et de réexaminer les points de vigilance du Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites dit code MIDDLENEXT.
Fait à Villeneuve d'Ascq, le 18 avril 2011 Le Président du Conseil d'administration Luc DOUBLET
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