S.A. au capital de 31.744.832 euros Siège social : Rue de la Voyette C.R.T. 2, 59818 LESQUIN CEDEX France Tél. : 33 (0)3 20 90 72 00 Fax : 33 (0)3 20 87 57 99

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2011-12

Article 451-1-2 du code monétaire et financier

Sommaire

	Attestation du responsable------------------------------------------------------------------------3
	Comptes semestriels consolidés condensés------------------------------------------------ 4
	Rapport Semestriel d'Activité (1er avril au 30 septembre 2011) ---------------------- 24
	Rapport des Commissaires aux comptes ---------------------------------------------------33

S.A. au capital de 31.744.832 euros Siège social : Rue de la Voyette C.R.T. 2, 59818 LESQUIN CEDEX France Tél. : 33 (0)3 20 90 72 00 Fax : 33 (0)3 20 87 57 99

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le président du conseil d'administration Alain FALC

Comptes consolidés I – Etat de la situation financière consolidée au 30 septembre 2011

Actifs non courants Goodwills 5.7.1 1 156 1 156 60 179 Autres immobilisations incorporelles 5.7.2 2 793 2 496 3 382 Immobilisations corporelles 5.7.3 6 131 9 838 16 940 Part dans les entreprises associées 58 71 271 Autres actifs financiers non courants 150 208 651 Actifs d'impôts exigibles - - - Actifs d'impôts différés 5.7.5 2 806 738 14 882 Actifs non courants 13 094 14 507 96 305 Actifs courants Stocks 5.7.4 28 535 26 463 51 677 Créances clients 5.7.6 23 381 22 028 39 348 Autres débiteurs 5.7.7 8 446 5 040 20 448 Actifs d'impôts exigibles 77 154 759 Autres actifs financiers courants - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.7.8 2 986 7 546 17 707 Actifs destinés à la vente - - - Actifs courants 63 425 61 231 129 939 Total Actif 76 519 75 738 226 244 Capitaux propres Capital 23 039 23 122 31 745 Primes 2 511 2 511 28 194 Réserves consolidées 14 468 14 670 25 817 Résultat de la période 1 885 9 855 512 Ecarts de conversion 201 45 50 Capitaux propres part du groupe 42 104 50 203 86 318 III Intérêts minoritaires - - 1 504 Engagements envers le personnel 236 208 442 Passifs financiers à long terme 5.7.9 3 690 2 993 42 920 Autres passifs non courants 173 104 35 Passifs d'impôts différés - - - Passifs non courants 4 099 3 305 43 397 Provisions à court terme 5.7.10 357 - 2 423 Passifs financiers à court terme 5.7.9 4 734 2 768 32 097 Fournisseurs 13 638 8 960 37 956 Autres créditeurs 5.7.11 11 212 9 423 22 075 Passifs d'impôts exigibles 375 1 079 474 Passifs destinés à la vente - - - Passifs courants 30 316 22 230 95 025 Total Passif et Capitaux propres 76 519 75 738 226 244	En K€	Notes	09/2010	03/2011	09/2011

II – Etat condensé du résultat global consolidé au 30 septembre 2011

En K€	Notes	09/2010	09/2011
Produits des activités ordinaires	5.8.1	37 306	59 229
Autres produits opérationnels		635	225
Achats consommés	5.8.2	(24 198)	(44 456)
Charges externes	5.7.3	(5 762)	(7 816)
Impôts et Taxes		(298)	(512)
Charges de Personnel	5.8.4	(4 204)	(4 935)
Amortissements des immobilisations et pertes de valeur	5.7.2 et 5.7.3	(852)	(773)
Autres charges opérationnelles		(176)	(257)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		7	-
Résultat opérationnel		2 458	705
Produits financiers		32	95
Effet de Change		(223)	371
Charges financières		(157)	(417)
Coût de l'endettement financier net	5.8.5	(348)	49
Résultat avant impôt		2 110	754
Charge d'impôt	5.8.6	(225)	(173)
Résultat net		1 885	581
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres
Ecart de conversion		17	5
Résultat global		1 902	586
Résultat net
Part des minoritaires		-	69
Part du groupe		1 885	512

Résultat global
Part des minoritaires	-	69
Part du groupe	1 902	517

Résultat par action (en euros)	5.8.7	0.17	0.05
Résultat global par action		0.16	0.05
Nombre d'actions retenues pour le calcul		11 393 196	12 244 972
Résultat dilué par action (en euros)	5.8.7	0.17	0.05
Résultat global dilué par action		0.17	0.05
Nombre d'actions retenues pour le calcul		11 446 322	12 263 030

III – Etat condensé de la variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres part du groupe en k€	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Ecarts de conversion	Capitaux propres du groupe	Intérêts Minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2010	11 399 935	22 800	1 913	19 018	184	43 915		43 915
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					17	17		17
Résultat 30 septembre 2010				1 885		1 885		1 885
Résultat global				1 885	17	1 902		1 902
Augmentation de capital	119 597	239	598			837		837
Programme Actions gratuites				43		43		43
Distribution de Dividendes				(4 593)		(4 593)		(4 593)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2010	11 519 532	23 039	2 511	16 353	201	42 104		42 104
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2010	11 399 935	22 800	1 913	19 018	184	43 915		43 915
Résultat 31 mars 2011				9 855		9 855		9 855
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					(139)	(139)		(139)
Résultat global				9 855	(139)	9 716		9 716
Augmentation de capital – BSA 2008	119 597	239	598			837		837
Augmentation de capital – Actions gratuites 2008	41 350	83		(83)		-		-
Contrat de Liquidité				2		2		2
Programme Actions gratuites				326		326		326
Dividendes versés aux actionnaires				(4 593)		(4 593)		(4 593)
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2011	11 560 882	23 122	2 511	24 525	45	50 203		50 203
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2011	11 560 882	23 122	2 511	24 525	45	50 203		50 203
Résultat 30 septembre 2011				512		512	69	581
Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres					5	5		- 5-
Résultat global				512	5	517	69	586
Augmentation de capital – Modelabs Group	4 191 534	8 383	26 784			35 167		35 167
Variation des intérêts minoritaires							1 435	1 435
Augmentation de capital – BSA Managers 2008	120 000	240	600			840		840
Frais sur Augmentation de Capital net d'impôt			(650)			(650)		(650)
Affectation Réserve légale			(1 051)	1 051		-		-
Programme Actions gratuites				165		165		165
Autres variations				76		76		76
Capitaux propres consolidés au 30 Septembre 2011	15 872 416	31 745	28 194	26 329	50	86 318	1 504	87 822

IV - Flux de trésorerie consolidé condensé

En k€	30/09/10	30/09/11
Flux de Trésorerie liés à l'activité
Résultat net des entreprises intégrées part groupe Part des Minoritaires dans le résultat	1 885 -	512 69
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	852	773
Variation des provisions	127	-
Plus et moins values de cessions	(7)	-
Coûts des paiements fondés sur des actions	43	176
Résultat net du financement	160	437
Autres produits et charges sans incidence financière	-	(1 311)
Impôts différés	20	(8)
Capacité d'autofinancement avant résultat net de financement et impôts	3 080	648
Variation du besoin en fonds de roulement	(9 692)	(3 223)
Stocks	(6 702)	(7 237)
Créances d'exploitation	(5 483)	4 604
Impôt sur le résultat payé	74	(1 392)
Dettes d'exploitation	2 483	917
Intérêts payés	(67)	(115)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(6 615)	(2 576)
Flux de Trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(1 124)	(1 094)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(191)	(163)
Cession d'immobilisations incorporelles	-	-
Cession d'immobilisations corporelles	7	787
Acquisition d'immobilisations financières	(88)	(11)
Cession d'immobilisations financières	6	78
Contrat de Liquidité sur Actions auto-détenues Intérêts payés	-	(3) -
Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales	-	(38 455)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 390)	(38 861)
Flux de Trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports	837	840
Dividendes versés aux actionnaires	(4 593)	-
Emission d'emprunts	-	43 841
Actifs financiers	-	-
Remboursements d'emprunts	(1 220)	(1 523)
Intérêts payés	(92)	(322)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	(5 068)	42 836
Incidence des variations de cours de devises	183	23
VARIATION DE TRESORERIE	(12 890)	1 422
Trésorerie à l'ouverture	13 568	7 360
Trésorerie à la clôture (1)	678	8 782

V - Notes aux états financiers condensés

5.1. Déclaration de conformité

Les états financiers condensés du Groupe Bigben Interactive sont établis suivant les normes et interprétations édictées par l'IASB (International Accounting Standard Board) dont l'application est obligatoire au 30 septembre 2011, telles qu'elles sont publiées au 30 septembre 2011.

Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2011. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2011 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin cedex ou sur le site Bigben Interactive www.bigben.fr, rubrique Corporate.

Les états financiers condensés au 30 septembre 2011 comprennent, à titre comparatif, les données relatives à la période du 1er avril au 30 septembre 2010 établies selon les mêmes règles.

5.2. Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe ») est un acteur majeur de la distribution de logiciels de jeux vidéo et le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d'Europe continentale (France, Allemagne et Benelux).

Faisant suite à l'acquisition de 94,3 % du capital de ModeLabs Group, les comptes de cette nouvelle filiale - domiciliée en France - et de ses propres filiales, ont été intégrées dans les comptes du Groupe Bigben Interactive à compter du 01 septembre 2011. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0010060665 ; Reuters : MDL.PA ; Bloomberg : MDL FP).

ModeLabs Group est le leader français de la conception d'accessoires et de la distribution de téléphones mobiles.

Les états financiers condensés pour la période du 1er avril au 30 septembre 2011 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 18 novembre 2011.

5.3. Faits marquants

a) Développement commercial

Accélération de la convergence multimédia en 2011-12 caractérisée par un marché du jeu vidéo en profonde mutation simultanément à une forte croissance du smartphone devenant support nomade de jeu.

Ventes au 1er trimestre de l'exercice 2011-12 directement impactées par la chute du marché à savoir une baisse plus rapide que prévu des consoles d'ancienne génération Wii et DS, des ventes de la console nomade de nouvelle génération 3 DS inférieures aux attentes et une activité éditoriale limitée, le tout dans des conditions climatiques estivales favorisant d'autres activités de loisir que le jeu vidéo.

Activité en demi-teinte au 2ème trimestre de l'exercice 2011-12 avec, dans l'ensemble des territoires Groupe (en France et à l'étranger), une baisse globale des ventes de produits liés au jeu vidéo classique tandis que les segments d'activité en dehors du jeu vidéo classique progressent.

Environnement difficile, toujours marqué par l'extrême prudence de l'ensemble des circuits de distribution et la concurrence d'une multiplicité d'acteurs.

Décroissance des activités de Conception liées au jeu vidéo (cette tendance étant renforcée par le décalage de 2 jeux importants en Edition au 2eme semestre de l'exercice) et progression des produits propres dans les secteurs en dehors du jeu vidéo (audio et téléphonie) et vigueur de la Distribution dans tous les secteurs.

Résultat opérationnel positif au 1er semestre malgré le marasme du jeu vidéo sur consoles.

Retour attendu à une saisonnalité classique au 2ème semestre de l'exercice en cours, les stocks dans les canaux de distribution étant à un très faible niveau avant la haute saison.

b) Moyens

Elargissement de l'offre par croissance externe avec la reprise de 94,3 % du capital de ModeLabs Group, leader de l'accessoire téléphonie et de la distribution de mobiles, au terme d'une Offre Publique alternative prévoyant échange d'actions et achat en numéraire, l'investissement global étant de 85 M€ soit 49,8 M€ en numéraire et 35,2 M€ en actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE.

Finalisation des travaux de construction de la 1ère tranche du nouveau site logistique du Groupe à Lauwin Planque (59) avec un bâtiment de 18.000 m² doté de moyens techniques importants pour l'entreposage et le colisage, la plate-forme de Libercourt (62) s'avérant insuffisamment dimensionnée pour traiter des volumes en forte croissance.

c) Actionnariat

Exercice de 120.000 BSA Managers du 01 avril 2011 au 30 juin 2011 donnant lieu à la création de 120.000 actions nouvelles.

Emission de 3.973.380 actions nouvelles Bigben Interactive le 16 août 2011, afin de rémunérer partiellement les 13.906.830 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période initiale d'offre.

Emission de 218 154 actions nouvelles Bigben Interactive le 08 septembre 2011, afin de rémunérer partiellement les 763 539 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative au cours de la période de réouverture d'offre.

d) Finances

Signature le 20 mai 2011 d'un crédit d'acquisition de 40 M€ pour le financement de l'Offre publique lancée sur le capital de ModeLabs Group.

Signature le 20 juillet 2011 d'un crédit-bail immobilier de 8 M€ pour le financement de la construction du nouveau site logistique de Lauwin Planque, ce montant n'étant toutefois tiré qu'à concurrence de 6,2 M€ à la date d'arrêté (cf. note 5.7.3).

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2011.

Evénements post-clôture

Hormis l'inauguration officielle du nouveau site logistique de Lauwin Planque, aucun évènement significatif n'est intervenu depuis le 30 septembre 2011.

5.4. Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

1) Recours à des estimations

En vue de l'établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

Dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources potentielles d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011.

En particulier, au cours des six mois écoulés au 30 septembre 2011, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

la valeur recouvrable des goodwills (voir note 5.7.1),
les actifs d'impôts non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 5.7.5)

2) Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2011

Les nouvelles normes et interprétations applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2011 sont sans impact significatif sur les comptes de Bigben Interactive au 30 septembre 2011.

Elles concernent principalement :

IAS 24 amendée « Information sur les parties liées »,
IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis »,
IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal »,
IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres »,
les amendements de la procédure annuelle d'amélioration des normes IFRS publiées en mai 2010.

3) Normes et Interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 septembre 2011

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2011.

Normes sur les méthodes de consolidation :

IFRS 10 « Consolidation »,
IFRS 11 « Accords conjoints »,
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »,
IAS 27 révisée « Etats financiers individuels »,
IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».

Autres normes :

IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers »,
IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers »,
IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur »,
IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global »,
IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents »,
IAS 19 amendée « Avantages au personnel ».

4) Saisonnalité

L'activité de la Société est historiquement marquée par une forte saisonnalité propre au marché du jeu vidéo, la période de fin d'année calendaire restant une période très importante en termes d'activité (fêtes de Noël). Cette période représente en moyenne plus de 40 % du chiffre d'affaires annuel sur les 3 derniers exercices. En conséquence, l'essentiel du résultat est réalisé au 2ème semestre de l'exercice. Le rapprochement effectué avec ModeLabs doit permettre au nouvel ensemble de pondérer cet effet de saisonnalité.

5.5. Périmètre de consolidation

5.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

Les entités sont toutes consolidées en intégration globale.

Société	% de d'intérêts
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère
ESPACE 3 GAMES (SAS)	100.00%
BIGBEN BELGIUM (Belgique)	100.00%
BIGBEN NEDERLAND (Pays Bas)	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100.00%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100.00%
MODELABS Group (*)	95.19%
MODELABS SA	94.22%
WORLD GSM SA	66.63%
MODELABS SOURCING HK Ltd (Hong Kong)	94.22%

(*) 94.3% du capital social et 95.19% de contrôle compte tenu du retraitement des actions auto-détenues.

5.5.2. Changements du périmètre de consolidation

Après avoir signé le 20 mai dernier un protocole d'accord avec les dirigeants fondateurs de ModeLabs Group portant sur le rachat des activités de Distribution-conception d'accessoires pour téléphones portables et de distribution de téléphones portables, Bigben Interactive a, du 29 juin au 2 août 2011, lancé une offre publique alternative dont la branche principale prévoyait l'échange de 7 actions ModeLabs Group contre 2 actions Bigben Interactive et un montant de 9,30 € réglé en espèces, la branche subsidiaire consistant en un achat en numéraire d'actions ModeLabs Group au prix de 4,40 € par action.

Les 21.570.369 actions acquises lors des 2 périodes d'offre (offre initiale du 29 juin au 2 août 2011 et offre ré-ouverte du 17 août au 30 août 2011) représentent 94,31% du capital et des droits de vote de ModeLabs Group, sur la base d'un capital composé de 22.871.155 actions représentant autant de droits de vote. Par ailleurs, 4.191.534 actions nouvelles Bigben Interactive ont été émises respectivement les 16 août et 08 septembre 2011 afin de rémunérer partiellement les 14.670.369 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative.

Ce rapprochement entre Bigben Interactive, leader européen de référence dans la fabrication et la distribution d'accessoires pour consoles de jeux vidéo, et l'activité Distribution de ModeLabs Group, leader dans la conception d'accessoires et la distribution de téléphones mobiles, permet la constitution d'un groupe de taille significative à l'échelle européenne, positionnant le nouvel ensemble comme un leader des produits de convergence multimédia en Europe.

Il est porteur de fortes synergies commerciales et opérationnelles avec :

une expertise clairement démontrée sur l'innovation et le développement de nouveaux produits pour offrir une gamme complète d'accessoires répondant aux enjeux de la convergence multimédia, en s'appuyant sur des marques propres et un portefeuille de licences ;
l'utilisation de l'implantation européenne en jeux vidéo pour accélérer le développement des produits de téléphonie à l'international, en particulier en Allemagne et au Benelux ;
l'exploitation d'un référencement de grande qualité dans la téléphonie mobile, en particulier sur le segment porteur des accessoires, avec une position de leader en France ;
la pondération des effets de cycle et de saisonnalité de l'activité historique du Groupe, effets propres au marché du jeu vidéo.

ModeLabs Group est consolidé depuis le 01 septembre 2011 dans les comptes de Bigben Interactive (cf note 5.7.1).

5.6. Information sectorielle

5.6.1. Résultat par secteur

30 septembre 2011	France	Benelux		Allemagne Hongkong	Eliminations	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	49 172	4 962	2 414	2 681	-	59 229
- ventes inter-segments	20 608	69	-	8 841	(29 518)	-
Total	69 780	5 031	2 414	11 522	(29 518)	59 229


Résultat sectoriel	1 631	177	(1 390)	287		705
Résultat financier						49
Impôts						(173)

Résultat net						581

Actifs sectoriels
Goodwills	59 091	1 088	-	-		60 179
Autres actifs non courants	20 899	160	65	119		21 243
Actifs courants	118 693	4 942	3 953	2 352		129 940
Actifs d'impôts différés	13 683	24	674	501		14 882
Actif total	212 366	6 214	4 692	2 972		226 244

Passifs sectoriels	54 254	2 772	1 475	4 430		62 931
Passif d'impôts						474
Dettes financières						75 017
Capitaux propres						87 822
Passif total						226 244
Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Investissements	9 207	11	13	45		9 276
Dotation aux amortissements	729	24	10	10		773

30 septembre 2010	France	Benelux		Allemagne Hongkong	Eliminations	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	24 609	4 851	5 411	2 435	-	37 306
- ventes inter-segments	6 061	34	-	16 496	(22 591)	-
Total	30 670	4 885	5 411	18 931	(22 591)	37 306

Résultat sectoriel	2 173	(275)	(242)	802		2 458
Résultat financier						(348)
Impôts						(225)
Résultat						1 885
Actifs sectoriels
Goodwills	68	1 088	-	-		1 156
Autres actifs non courants	8 823	203	44	63		9 133
Actifs courants	51 103	4 868	5 095	2 358		63 424
Actifs d'impôts différés	1 851	32	509	414		2 806
Actif total						76 519
Passifs sectoriels	13 159	2 606	2 387	7 839		25 991
Passif d'impôts						-
Dettes financières						8 424
Capitaux propres						42 104
Passif total						76 519
Perte de valeur	-	-	-	-		-
Investissements	1 392	16	4	15		1 427
Dotation aux amortissements	790	47	8	7		852

5.6.2. Autres informations (métiers)

La communication du Groupe est organisée prioritairement de manière géographique. L'information par métiers est restreinte à la communication du chiffre d'affaires pour des raisons de confidentialité.

1 avril – 30 er	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
septembre 2011
Accessoires	15 234	1 776	2 065	2 161	21 236
Edition	679	257	31	412	1 379
Audio	3 312	223	318	108	3 961
Distribution	29 947	2 706	-	-	32 653
Total	49 172	4 962	2 414	2 681	59 229

1 avril – 30 er	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
septembre 2010
Accessoires	14 026	2 532	5 004	2 435	23 997
Edition	4 369	472	353	-	5 194
Audio	3 334	263	54	-	3 651
Distribution	2 879	1 585	-	-	4 464
Total	24 608	4 852	5 411	2 435	37 306

5.7. Notes complémentaire relatives aux comptes de bilan

5.7.1 Goodwills

Origine	Valeur brute 30/09/2011	Perte de valeur	Valeur nette 30/09/2011	Valeur nette 31/03/2011	Valeur nette 30/09/2010
Atoll Belgique	1 087	-	1 087	1 088	1 088
Modelabs Group	59 024	-	59 024	-	-
Vox Diffusion	68	-	68	68	68
Total	60 179	-	60 179	1 156	1 156

Acquisition de Modelabs Group SA

Dans les conditions décrites en 5.5.2, le groupe a acquis 95.19% des titres de la société Modelabs Group SA. Cette société et ses filiales ont été consolidées au sein du groupe au 1er septembre 2011. Compte tenu de la proximité de la date d'acquisition avec la date de clôture des comptes semestriels condensés, l'analyse de l'affectation du prix d'acquisition est toujours en cours pour certains postes, notamment pour ce qui concerne la détermination de la juste valeur de la clientèle de Modelabs. Ainsi, le goodwill présenté ci-dessous est toujours en instance d'affectation.

	Valeurs comptables	Juste valeur	Total
	pré-acquisition
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	233	0	233
Immobilisations corporelles nettes	248	0	248
Autres actifs non courants	14 661	(359)	14 302
Actifs courants
Autres actifs courants	54 329	1 046	55 375
Trésorerie nette	11 396	0	11 396
Passifs non courants
Autres passifs non courants	234	0	234
Impôts différés passif	0	0	0
Passifs courants
Autres passifs courants	53 890	0	53 890
Total Actif net (100%)(1)	26 743	687	27 430

Contrepartie transférée (2)			85 018
Participation ne donnant pas le contrôle (3)			1 435
Goodwill provisoire (2)-(1)-(3)			59 023

La contrepartie transférée est constituée de :

Instruments de Capitaux propres	35 167
Paiement en trésorerie	49 851
Contrepartie transférée	85 018

Les actions nouvelles Bigben Interactive remises aux actionnaires de ModeLabs ont été valorisées au cours du jour de la transaction conformément aux normes IFRS soit un montant global de 35.167 k.€ qui impacte les capitaux propres du Groupe pour le même montant. Il s'y ajoute l'achat d'actions au titre de la branche subsidiaire de l'offre et la soulte en cash aux actionnaires de ModeLabs apportant à la branche principale de l'offre, soit un montant global de 49.851 k.€. Au global, la juste valeur des actifs remis pour obtenir le contrôle de ModeLabs s'élève à 85.018 k€.

Détail de la valorisation des instruments de capitaux propres	16/08/2011	08/09/2011	Total
Nombre Actions créées	3 973 380	218 154	4 191 534
Valeur de l'Action au jour de l'échange (en euros)	8.4	8.21
Valorisation des instruments de capitaux propres émis (en K€)	33 376	1 791	35 167

Le groupe a décidé d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable des entités acquises.

Rapprochement des données présentées ci-dessus avec le Tableau de Flux de trésorerie :

Trésorerie acquise des filiales Trésorerie nette sur acquisition de filiales	(11 396) 38 455

Paiement en trésorerie	49 851

La valeur brute contractuelle des créances clients est de 24 773 k€. Sur ce montant, 710 k€ sont estimés irrecouvrables à la date d'acquisition. La juste valeur acquise des créances clients est donc de 24 063 k€.

Les frais d'acquisition s'élèvent à 1 382 k€. Le traitement retenu dans les comptes consolidés est le suivant :

Frais d'acquisition de titres	52	Imputation en charge opérationnelle
Frais liés à l'augmentation de Capital	990	Imputation sur la prime d'apport net d'impôt
Frais d'émission d'emprunt	340	Imputation en diminution des emprunts
Total frais d'acquisition	1 382

La contribution du groupe Modelabs au Chiffre d'affaires consolidé du groupe sur la période est de 32 217 k€, et sa contribution au résultat net part du groupe est de 1 108 k€.

Les données consolidées pro-forma comme si l'acquisition était intervenue au 1er avril 2011 sont présentées ci-dessous :

Chiffres-clés consolidés Pro forma		Avril -septembre2011 k€
	BBI	MDL détouré	Périmètre Proforma
Chiffre d'affaires	27 012	121 769	148 781
Résultat opérationnel	-1 064	5 252	4 188
Coût de l'endettement	240	195	435
Résultat courant av impôt	-985	5 447	4 462
Impôt	389	-1 875	-1 486
Résultat net	-596	3 572	2 976
Résultat net part du Groupe	-596	3 536	2 940

Ces données proforma résultent de l'agrégation des données semestrielles pour le périmètre historique de Bigben Interactive et des données proforma pour ModeLabs Group après un détourage rétroactif au 01 avril 2011. Les données relatives à ModeLabs n'ont pas fait l'objet d'un examen limité ni d'un audit.

Test de dépréciation

Le groupe réalise des tests de dépréciation sur les UGT sur une base annuelle à la date de clôture annuelle (31 mars) lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés.

Au 30 septembre 2011, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

5.7.2 Immobilisations incorporelles:

1er avril – 30 septembre 2011	Goodwills	Autres	Total
Valeur brute début de période	1.156	7.802	8.958
Variation de Périmètre	-	2.400	2.400
Acquisitions	59.023	1.094	60.117
Diminutions / Sorties	-	-	-
Valeur brute fin de période	60.179	11.296	71.475
Amortissements cumulés début de période	-	5.306	5.306
Variation de Périmètre	-	2.168	2.168
Dotation aux amortissements	-	440	440
Diminutions / Amortissements	-	-	-
Amortissements cumulés fin de période	-	7.914	7.914
Perte de valeur cumulée début de période	-	-	-
Perte de valeur de la période	-	-	-
Diminutions / Sorties	-	-	-
Perte de valeur cumulée fin de période	-	-	-
Valeur nette fin de période	60.179	3.382	63.561

1er avril – 31 mars 2011	Goodwills	Autres	Total
Valeur brute début de période	1.156	5.608	6.764
Acquisitions	-	2.201	2.201
Diminutions / Sorties	-	7	7
Valeur brute fin de période	1.156	7.802	8.958
Amortissements cumulés début de période	-	3.443	3.443
Dotation aux amortissements	-	1.870	1.870
Diminutions / Amortissements	-	7	7
Amortissements cumulés fin de période	-	5.306	5.306
Perte de valeur cumulée début de période	-	-	-
Perte de valeur de la période	-	-	-
Diminutions / Sorties	-	-	-
Perte de valeur cumulée fin de période	-	-	-
Valeur nette fin de période	1.156	2.496	3.652

1er avril – 30 septembre 2010	Goodwills	Autres	Total
Valeur brute début de période	1.156	5.608	6.764
Acquisitions	-	1.131	1.131
Diminutions / Sorties	-	-	-
Valeur brute fin de période	1.156	6.739	7.895
Amortissements cumulés début de période	-	3.444	3.444
Dotation aux amortissements	-	502	502
Diminutions / Amortissements	-	-	-
Amortissements cumulés fin de période	-	3.946	3.946
Perte de valeur cumulée début de période	-	-	-
Perte de valeur de la période	-	-	-
Diminutions / Sorties	-	-	-
Perte de valeur cumulée fin de période	-	-	-
Valeur nette fin de période	1.156	2.793	3.949

5.7.3 Immobilisations corporelles

En k€	09/2010	03/2011	09/2011
Valeur brute début de période	12.399	12.399	16.493
Variation de Périmètre	-	-	951
Acquisitions	205	4.267	7.970
Ecarts de Change	(14)	(62)	58
Diminutions / Sorties	(1)	(111)	(812)
Valeur brute fin de période	12 589	16.493	24.660
Amortissements cumulés début de période	6.122	6.122	6.655
Variation de Périmètre	-	-	703
Dotation aux amortissements	350	704	332
Ecarts de Change	(14)	(60)	55
Diminutions / Amortissements	-	(111)	(25)
Amortissements cumulés fin de période	6.458	6.655	7.720
Perte de valeur cumulée début de période	-	-	-
Perte de valeur	-	-	-
Perte de valeur cumulée fin de période	-	-	-
Valeur nette fin de période	6.131	9.838	16.940

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit-bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 6.137 k€ amortis pour 2.698 k€, soit une valeur nette de 3.439 k€ au 30/09/2011.

La chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs informatisés initialement implantés sur Libercourt et transférés à Lauwin Planque sont financés par crédit-bail, le coût de revient est de 949 k€ amorti pour 514 k€, soit une valeur nette de 435 k€ au 30/09/2011

La construction du nouvel entrepôt Logistique de Lauwin Planque est financée par crédit-bail. Au 30/09/2011, la réception définitive n'étant pas effectuée, la société a constaté dans ses comptes le coût de revient du terrain soit 756 k€ ainsi qu'une immobilisation en cours pour 6.213 k€, en contrepartie d'une dette financière correspondant aux débours effectués par le crédit bailleur. Aucun amortissement n'a été constaté au 30 septembre 2011.

La société a fait l'acquisition par crédit-bail d'une nouvelle chaine logistique ainsi que 2 chariots élévateurs pour un prix de revient de 1.350 k€ amorti pour 18 k€.

Le reste des acquisitions représentent essentiellement du matériel informatique et les coûts d'agencements mobiliers.

5.7.4 Stocks

En k€	30/09/2010	31/03/2011	30/09/2011
Valeur brute	33.779	31.875	59.382
Dépréciation de stock	5.244	5.412	7.705
Valeur nette	28.535	26.463	51.677

5.7.5 Actifs d'impôts différés

En k€	31/03/2010	31/03/2011	30/09/2011
Déficits	2.446	299	15.229
Décalages temporaires	386	439	(347)
Total de l'impôt différé	2.832	738	14.882

Il a été constaté essentiellement des impôts différés actifs de 13.679 k€ sur la société Modelabs Group, 829 k€ sur Bigben France et 423 k€ sur Bigben Allemagne du fait des perspectives de profitabilité dans un délai jugé raisonnable. Il n'y a pas de déficit fiscal non activé au 30 septembre 2011.

5.7.6 Créances Clients

En k€	30/09/2010	31/03/2011	30/09/2011
Clients et effets en portefeuille	24.622	23.229	41.142
Perte de valeur pour créances douteuses	1.241	1.201	1.794
Total créances	23.381	22.028	39.348

Au 30 septembre 2011, la ventilation de la valeur brute des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante

Ventilation Echu/Non échu	En k€	% 09/2011	% 09/2010
Créances Clients non échues	34.784	84.5%	84.5%
Créances Clients échues	6.358	15.5%	15.5%
Total créances	41.142	100%	100%

Ventilation des créances échues	En k€	% 09/2011	% 09/2010
Moins de 1 mois	4.282	67.3%	41.9%
De 1 à 3 mois	66	1.0%	11.1%
De 3 mois à 1 an	638	10.0%	6.0%
Plus d'1 an	1.372	21.7%	41.0%
Total créances	6.358	100.0%	100.0%

Les créances échues à plus de 3 mois (2.010 k€) sont provisionnées à hauteur de 1.794 k€ HT. Les créances échues de moins de 3 mois ne présentent pas de risques particuliers et ne sont pas individuellement significatives.

5.7.7 Autres débiteurs

En k€	30/09/2010	31/03/2011	30/09/2011
Etats et collectivités locales (hors IS)	1.131	1.164	10.625
Personnel	40	43	104
Ristournes Fournisseurs à recevoir	303	258	3.943
Créances sur cessions immobilisations	49	-	-
Affacturage	3.061	1.977	1.721
Charges constatées d'avance	645	729	1.386
Acomptes et avances sur commandes	2.598	540	2.164
Acomptes Contrats de Distribution	380	-	-
Fournisseurs débiteurs et divers	239	329	505
Total	8.446	5.040	20.448

L'augmentation des postes Etats et collectivités locales (hors IS) comprenant essentiellement des comptes de TVA et Ristournes Fournisseurs est à mettre en lien avec l'intégration de ModeLabs

5.7.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En k€	30/09/2010	31/03/2011	30/09/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie (I)	2.986	7.545	17.707
Concours bancaires (II)	2.308	185	8.925
Intérêts courus (III)	-	-	-
Financements court termes (II)+(III)	2.308	185	8.925
Trésorerie présentée dans le tableau de flux de	678	7.360	8.782
trésorerie (I) -(II)

5.7.9 Passifs financiers courants et non courants

en k€	30/09/2011 Total	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Emprunts d'origine long terme	55.649	20.936	34.713	-
Emprunts sur locations financement	9.699	1.492	4.142	4.065
Concours bancaires courants	8.925	8.925
Intérêts courus non échus	53	53
Autres financements	691	691
Total des passifs financiers	75.017	32.097	38.855	4.065

en k€	31/03/2011 Total	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Emprunts d'origine long terme	3.036	1.745	1.291	-
Emprunts sur locations financement	2.540	838	1.667	35
Concours bancaires courants	185	185	-	-
Intérêts courus non échus	-	-	-	-
Autres financements	-	-	-	-
Total des passifs financiers	5.761	2.768	2.958	35

en k€	30/09/2010	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts d'origine long terme	3.912	1.729	2.183	-
Emprunts sur locations financement	2.204	697	1.507	-
Concours bancaires courants	2.308	2.308	-	-
Intérêts courus non échus	-	-	-	-
Autres financements	-	-	-	-
Total des passifs financiers	8.424	4.734	3.690	-

5.7.10 Provisions courantes

	01/04/2011	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	30/09/2011
Autres provisions	-	-	-	-	2.423	2.423
Total

	01/04/2010	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/2011
Plan de Restructurations
Autres provisions	243	-	243	-	-	-
Total	243	-	243	-	-	-

	01/04/2010	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	30/09/2010
Autres provisions	243	130	16	-	-	357
Total	243	130	16	-	-	357

5.7.11 Autres créditeurs

En k€	30/09/2010	31/03/2011	30/09/2011
Avances et acomptes Clients	-	-	6.189
Etats et collectivités publiques (hors IS)	1.644	869	6.156
Personnel et Organismes sociaux	1.106	1.462	3.409
Remises clients et Clients Créditeurs	4.692	3.848	3.748
Instruments financiers dérivés	-	803	-
Investisseur privé	139	139	139
Dettes sur immobilisations	480	466	639
Produits constatés d'avance	67	87	370
Affacturage	2.955	1.719	1.361
Créditeurs divers	129	30	64
Total	11.212	9.423	22.075

5.8. Notes complémentaires au compte de résultat

5.8.1 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients

En k€	30/09/2010		30/09/2011
France	18.998	50.9%	25.922	43.8%
Hong Kong	-	-	12 683	21.4%
Benelux	4.768	12.8%	8.456	14.3%
Allemagne	4.631	12.4%	2.475	4.2%
Autres	8.909	23.9%	9.693	16.3%
Total	37.306	100%	59.229	100%

5.8.2 Achats consommés

En k€	30/09/2010	30/09/2011
Marchandises	30.900	51.950
Variation stock Marchandises	(7.072)	(7.203)
Perte de valeur consommée	370	(291)
Total	24.198	44.456

5.8.3 Charges externes

En k€	30/09/2010	30/09/2011
Achats non stockés	262	316
Sous-traitance	102	1 251
Loyers	297	430
Entretiens - Réparations	255	337
Primes d'Assurances	129	180
Autres services extérieurs	151	258
Personnel Extérieur	276	170
Honoraires	683	876
Frais de R&D	225	242
Publicité	1.118	1 279
Transports sur ventes	1.228	1 341
Frais de Déplacements	393	483
Frais de Communication	303	398
Frais et services bancaires	51	88
Autres Charges externes	289	167
Total	5.762	7.816

5.8.4 Charges de personnel

En k€	30/09/2010	30/09/2011
Salaires et rémunérations	3.128	3.436
Charges relatives aux plans IFRS2	43	176
Charges sociales	879	1.091
Versements plans à cotisations définies	146	178
Augmentation de la provision pour prestations définies	8	8
Participation des salariés	-	46
Total	4.204	4.935

5.8.5 Coût de l'endettement

En k€	30/09/2010	30/09/2011
Intérêts sur financement moyen terme	(57)	(262)
Intérêts sur financement de l'exploitation net des produits net
d'escompte et de créances	(67)	(115)
Frais relatifs au crédit bail	(35)	(60)
Résultat net du financement (sous total)	(159)	(437)
Résultat sur cessions de valeurs mobilières de placement	2	-
Actualisation Carry back	-	-
Autres produits financiers	44	115
Dotation sur Immobilisations financières	(13)	-
Résultat de change	(222)	371
Produits financiers (sous total)	(189)	486
Total	(348)	49

Le résultat de change comprend un boni de 819 k€ sur les instruments de couverture de change.

5.8.6 Impôt sur les bénéfices

En k€	30/09/2010	30/09/2011
Résultat consolidé avant impôt et perte de	2.110	754
valeur
taux d'imposition de la SA BBI ( Mère)	33.33%	33.33%
Impôt théorique	703	251
Impôt réel	225	173
Ecart à analyser	(478)	78
IS sur différences permanentes	(97)	(27)
Corrections antérieures d'IS	-	18
Activation des déficits pour la période	(300)	-
Différence de taux	(81)	(69)
Ecart analysé	(478)	78

5.8.7 Résultat par action

	30/09/2010	30/09/2011
Nombre d'actions ordinaires au 1er Avril	11 399 935	11 560 882
Incidence des actions propres	37 138	38 140
Actions émises en cours d'exercice	119 597	4 311 534
Soit Nombre prorata temporis	30 399	722 230
Nombre moyen d'actions de 2 euro en circulation	11 393 196	12 244 972
Effet dilutif des options d'achats suivant
la méthode du "rachat d'actions"
Exercice des BSA Managers (1 action pour 1 BSA)	53 126	18 058
Nombre moyen d'actions après dilution	11 446 322	12 263 030
Nominal des actions (en euros)	2.0	2.0

5.8.8 Engagement hors bilan

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Objet de l'engagement
Engagements donnés			30/09/2011	30/09/2010
Nantissement de titres	BBI SA	Deutsche Bank	0	0	New Money 1 + 2 pour BBI SA
Espace 3		AG
Nantissement de titres	BBI SA	Deutsche Bank	0	0	New Money 2 pour BBI SA
BBI Benelux + BBI		AG
GmbH
Nantissement de	BBI SA	Deutsche Bank	0	0	New Money 2+3 pour BBI SA
marques Bigben		AG
Caution bancaire	Modelab	BNP Paribas	4.500	-	Garantie de paiement des
	s SA				fournisseurs LG/Nokia/
					Samsung
Hypothèque	BBI	CBC Banque	8	74	Financement site de Tubize et
	Benelux				crédit exploitation
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank	0	0	Concours CT à BBI GmbH
		AG

Compte tenu du remboursement des lignes de crédit « New Money 1 et 2 » par anticipation durant l'exercice 2008-09, les nantissements des marques Bigben, Bigben Interactive, Bigben Télécom et Bigben Sports et des actions des filiales Espace3, Atoll et BBI GmbH n'ont plus lieu d'être depuis le 31 mars 2009. Ces nantissements sont néanmoins maintenus dans la présente note, la mainlevée de ces éléments n'ayant toujours pas été obtenue à ce jour.

Lignes de crédit accordées : La société mère Bigben Interactive a obtenu 2 lignes de crédit à 5 ans pour un montant de 3 500 k€ afin de permettre le financement de son installation photovoltaïque. Ces crédits sont mobilisables par tirages trimestriels, la faculté de tirage s'amortissant suivant un échéancier précis. Au 30 septembre 2011, elles sont utilisées à concurrence de 2 975 k€.

Engagement de reprise de crédit-bail : L'actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit-bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne de préparation automatique des colis sur le site logistique de Libercourt, l'investissement étant de 500 k€. Au 30 septembre 2011, le montant résiduel était de 55 k€.

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Objet de l'engagement
Engagements reçus			30/09/2011	31/03/2011
Caution	MI29	Bail Actéa	55	109	Ligne de colisage automatique

Couverture de change à la vente : La société a souscrit auprès de 2 banques (Natixis et LCL) les produits suivants :

Produit	Date	Echéance	Notionnel k GBP	Utilisé au 30/09/11	Accumulé au 30/09/2011	Montant résiduel maxi
Accumulateur protégé	21/04/2011	03/2012	2.000	400	22	1 .156
Accumulateur protégé	02/08/2011	12/2011	828	184	23	414

Au 30 septembre 2010 était en place au CIC une couverture de change(vente à terme) de 30 k GBP soit 36 k€.

Couverture de change à l'achat : La société a souscrit auprès de 2 banques (Natixis et LCL) les produits structurés suivants :

Produit	Date	Echéance	Notionnel en k USD	Observations
Terme à réserve	27/09/2011	09/2012	32.240	Aucune accumulation au 30/09/2011
Terme à réserve	23/09/2011	08/2012	30.680	Aucune accumulation au 30/09/2011

La valeur «mark to market» de ces instruments financiers est de +17 k€ au 30 septembre 2011. Le résultat financier a donc été impacté d'un profit de change de ce montant.

Loyers non annulables

En k€	30/09/2010		31/03/2011			30/09/2011
	< 1 an	1 à 5	> 5 ans	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	< 1 an	1 à 5	> 5 ans
		ans						ans
Loyers non	402	387	-	351	402	-	1.803	411	-
annulables

5.8.9 Instruments financiers (Compléments sur l'application de IFRS 7)

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2011 - hors concours bancaires courants et financement affacturage - l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.

En k€	0 à 1 mois	1 à 3	3mois à	De 1 à	De 2 à	De 3 à 4	De 4 à	Plus 5	Total
		mois	1 an	2 ans	3 ans	ans	5 ans	ans
Emprunts et dettes	468	935	22.998	11.546	10.769	10.233	9.318	4.507	70.774
Autres passifs non	-	-	-	36	-	-	-	-	36
courants
Fournisseurs	22.903	15.053		-	-	-	-	-	37.956
Autres créditeurs	12.029	8.570	1.476	-	-	-	-	-	22.075
Passif impôt exigible	-	-	474	-	-	-	-	-	474
Loyers non annulables	153	459	1.222	259	87	44	21	-	2.245
Total Passifs Financiers	35.553	25.017	26.170	11.841	10.856	10.277	9.339	4.507	133.560

5.8.10 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

Achats et ventes de marchandises,
Locations immobilières,
-Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

VI - Rapport Semestriel d'Activité

6.1. Evolution de l'activité

La mutation du jeu vidéo

La stratégie d'élargissement de l'offre par croissance externe de BIGBEN INTERACTIVE intervient à un moment clé où la dynamique du marché des mobiles compense l'atonie du marché des jeux vidéo, marché qui entre lui en mutation avec le phénomène de convergence multimédia.

La récession du secteur du jeu vidéo qui remonte à janvier 2009, s'est accentuée au cours du 1er trimestre de l'exercice par la chute du marché, à savoir une baisse plus rapide que prévu des consoles d'ancienne génération Wii et DS, des ventes de la console nomade de nouvelle génération 3 DS inférieures aux attentes et une activité éditoriale limitée, le tout dans des conditions climatiques estivales favorisant d'autres activités de loisir que le jeu vidéo.

Le 2ème trimestre de l'exercice en cours a été en demi-teinte pour BIGBEN INTERACTIVE du fait de la forte reconfiguration du secteur du jeu vidéo. Dans l'ensemble des territoires, en France et à l'étranger, les ventes de produits liés au jeu vidéo classique enregistrent une baisse globale tandis que les segments d'activité en dehors du jeu vidéo classique progressent. La décroissance des activités de conception liées au jeu vidéo dans tous les territoires, en France mais aussi au Benelux et en Allemagne, ainsi qu'à l'export, pèse sur le résultat opérationnel.

La stratégie d'élargissement de l'offre par croissance externe

L'acquisition en août dernier de 94,3 % du capital de MODELABS, leader français des accessoires en téléphonie mobile, permet au groupe BIGBEN INTERACTIVE d'entrer dans une nouvelle dimension, le nouvel ensemble se positionnant comme un leader des produits de convergence multimédia en Europe. La stratégie d'élargissement de l'offre par croissance externe de BIGBEN INTERACTIVE porte ses fruits à un moment clé où la dynamique du marché des mobiles compense l'atonie du marché des jeux vidéo, marché qui entre lui en mutation avec le phénomène de convergence multimédia.

La convergence multimédia implique la mise en oeuvre d'expertises parallèles pour les consoles et les smartphones, qu'il s'agisse d'accessoires, de produits audio ou de logiciels. Elle a de multiples champs d'application comme les smartphones utilisés comme consoles de jeux, les logiciels de jeux développés pour les smartphones et les tablettes ou les offres packagées des opérateurs télécom combinant téléphonie mobile, télévision et jeu vidéo autour de leur box.

Le rapprochement entre Bigben Interactive, leader européen de référence dans la fabrication et la distribution d'accessoires pour consoles de jeux vidéo, et l'activité Distribution de ModeLabs Group, leader dans la conception d'accessoires et la distribution de téléphones mobiles, est porteur de fortes synergies commerciales et opérationnelles avec :

le partage des expertises produits avec une capacité d'innovation et de développement permettant l'offre d'une gamme complète d'accessoires répondant aux enjeux de la convergence multimédia, en s'appuyant sur des marques propres et un portefeuille de licences ;
la complémentarité commerciale avec d'une part l'utilisation de l'implantation européenne en jeux vidéo pour accélérer le développement des produits de téléphonie à l'international et d'autre part l'exploitation d'un référencement de grande qualité dans la téléphonie mobile, en particulier sur le segment porteur des accessoires, avec une position de leader en France ;
la sensibilité réduite aux effets de cycle et de saisonnalité propres au marché du jeu vidéo, le secteur de la téléphonie mobile étant par ailleurs caractérisé par la multiplicité des constructeurs

L'évolution des métiers vers un équilibre Conception/Distribution

Le nouveau périmètre incluant MODELABS GROUP fait fortement évoluer à la baisse le poids relatif des produits développés pour compte propre au titre de la Conception, cette tendance étant par ailleurs renforcée par le décalage de 2 jeux importants en Edition au 2eme semestre de l'exercice.

	(périmètre comparable *)		(périmètre réel)
Métiers	30.09.2010		30.09.2011
Accessoires (consoles+téléphonie)	29,4	54,7%	21,2	35,9%
Audio	3,7	6,8%	4,0	6,7%
Edition (physique+online)	5,19	9,7%	1,4	2,3%
Conception	38,3	71,1%	26,6	44,9%
Distribution de jeux (Dist Excl+Non exclusif)	4,4	8,3%	6,0	10,?2%
Distribution de mobiles	11,1	20,6%	26,6	44,9%
Distribution	15,5	28,9%	32,6	55,1%
Total	53,8	100,0%	59,2	100,0%

(*) Le périmètre comparable 2010/11 au 30 septembre 2010 intègre ModeLabs Group pour le mois de septembre 2010

Le développement des moyens

La construction du nouveau site logistique à Lauwin Planque (59) a abouti à la mise en service au 01 septembre 2011 de la 1ère tranche de 18.00 m² dotée doté de moyens techniques importants pour l'entreposage et le colisage, afin de répondre à l'évolution rapide des besoins (augmentation des volumes, délai global d'approvisionnement plus longs et livraisons plus tardives en haute saison).

La plate-forme de Libercourt (62) devient uniquement un site d'entreposage.

Une exploitation maîtrisée

En M€	er semestre 1 2011-12 *	er semestre 1 2010-11	Variation
Stocks	51,7	28,5	+ 81 %
BFR	49,4	34,5	+ 41%
Endettement net **	57,5	3,4	ns
Capitaux propres	87,8	50,2	+ 75%
CA	59,2	37,3	+ 59%
Frais généraux ***	- 13,3	- 9,8	+ 36%
Coût endettement hors change	- 0,3	- 0,1	+ 158%
Effet de change	+ 0,4	- 0,2	ns

(*) Le périmètre réel 2011/12 au 30 septembre 2011 intègre ModeLabs Group à compter du 1er septembre 2011

(**) L'Endettement net est le solde des passifs financiers courants et non courants avec la trésorerie et les équivalents de trésorerie. (***) Les Frais généraux comprennent toutes les charges d'exploitation à l'exception des achats consommés, des dotations aux amortissements sur immobilisations et des résultats sur cessions d'actifs.

L'augmentation des stocks est essentiellement liée à l'intégration des stocks de ModeLabs (téléphones et accessoires de téléphonie). Les stocks de produits propres (accessoires de jeu vidéo et produits audio) issus de l'activité de Conception, ont suivi une cadence d'approvisionnement proche de celui de l'exercice précédent du fait de longues campagnes de fabrication, leur écoulement étant en revanche ralenti par la décrue du marché du jeu vidéo au 1er semestre.

Le besoin en fonds de roulement a progressé à un rythme plus lent que celui des stocks, du fait d'un taux de rotation plus rapide de produits en Distribution qui représentent aujourd'hui une part significative des stocks. De même, les frais généraux connaissent une progression plus contenue malgré l'importance des dépenses réalisées sur la période pour la Conception des produits Groupe.

Les capitaux propres ont progressé sous l'effet de l'opération ModeLabs, de même que l'endettement. A l'issue de cette opération équilibrée en termes de financement, le ratio dette nette sur capitaux propres est de 65% et il devrait décroître rapidement avec les résultats qui devraient être dégagés au 2ème semestre de l'exercice.

	er semestre 2011-12 * 1		er semestre 2010-11 1
Données consolidées	M€	% du CA	M€	% du CA
Chiffre d'affaires	59,2	ns	37,3	ns
Résultat opérationnel	0,7	1,2%	2,5	6,6%
Résultat avant impôt	0,8	1,3%	2,1	5,7%
Résultat net	0,6	1,0%	1,9	5,0%
Résultat part du groupe	0,5	0,9%	1,9	5,0%

(*) Le périmètre réel 2011/12 au 30 septembre 2011 intègre ModeLabs Group à compter du 1er septembre 2011

Les ratios de rentabilité, à périodes équivalentes, évoluent à la baisse sous l'action conjuguée d'une forte évolution du mix des activités où la Distribution est dorénavant prépondérante et de la stabilité des coûts de Conception à rapporter aux faibles ventes de produits propres sur le 1er semestre 2011-12.

La progression naturelle des ratios au second semestre 2011-12, soutenue par les ventes en Conception de produits à valeur ajoutée (Accessoires et jeux en Edition), devrait permettre au Groupe BIGBEN INTERACTIVE, pris dans son nouveau périmètre intégrant ModeLabs sur 7 mois, de réaliser un chiffre d'affaires annuel supérieur à 260 M€ et un résultat opérationnel d'au moins 17 M€, sur la base de ventes de Noël 2011 marquant une reprise du secteur du jeu vidéo comme le laissent présager la tendance de ces dernières semaines

Informations sur les nouvelles parties liées

Cf note 5.7.12 de l'annexe aux états financiers consolidés condensés.

6.2. Données financières

Les comptes consolidés semestriels condensés sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2011. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2011 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex ou sur le sîte Bigben Interactive « www.bigben.fr », rubrique Corporate.

6.2.1. Chiffre d'affaires – Le chiffre d'affaires semestriel consolidé (intégrant ModeLabs Group sur le mois de septembre 2011) atteint ainsi 59,2 M€ soit + 10,0 % par rapport à la période de référence l'année dernière, à périmètre comparable.

Sur les 6 premiers mois de l'exercice 2011/12 à périmètre comparable intégrant MODELABS au sein des activités françaises de BIGBEN INTERACTIVE, le chiffre d'affaires a été réalisé pour 17 % par les entités du Groupe hors de France contre 24 % en 2010-11.

Cumulé en M€	France	Benelux	Allemagne	Hong Kong	Total
Avril 2010-Sept 2010	41,1	4,9	5,4	2,4	53,8
Avril 2011-Sept 2011	49,2	5,0	2,4	2,7	59,2

Répartition des activités par territoire, cumulant ventes domestiques et export depuis ces territoires (périmètre comparable)

Le 1er trimestre de l'exercice en cours a été en demi-teinte pour BIGBEN INTERACTIVE du fait de la forte reconfiguration du secteur du jeu vidéo. Dans l'ensemble des territoires, en France et à l'étranger, les ventes de produits liés au jeu vidéo classique enregistrent une baisse globale tandis que les segments d'activité hors jeu vidéo classique progressent.

En France, les ventes de produits propres en Conception enregistrent une baisse globale de 29% par rapport à la même période de l'exercice 2010/11, la progression des ventes d'accessoires de téléphone et des produits Audio ne pouvant compenser le recul des Accessoires de jeu vidéo et la baisse des ventes en Edition reflétant quant à elles l'absence d'actualité éditoriale.
La Distribution progresse quant à elle de 114 % du fait de l'intégration de ModeLabs et du formidable développement des smartphones.
Hors de France, les ventes essentiellement liées au jeu vidéo sont en baisse de 21 % par rapport à la même période de l'exercice 2010/11 :
o Le Benelux enregistre une progression globale de 2% liée aux performances de la Distribution exclusive (+71%) avec la sortie du jeu Deus-Ex à l'été qui compense le recul des métiers de la Conception.
o La filiale allemande concentrée sur la commercialisation des produits en Conception connait un recul général de son activité (-55 %) avec la baisse des ventes d'Accessoires et de jeux en Edition.
o Les livraisons hors Groupe de produits de jeux vidéo (Conception) par la filiale de Hong Kong sont en progression de 10 % avec en particulier de bonnes ventes vers l'Australie en début de période.

En revanche, les efforts d'implantation de la gamme d'accessoires pour téléphones (encore limitée aux smartphones Apple et Samsung) et des produits Audio commencent à porter leurs fruits avec de fortes progressions en Allemagne et au Benelux, certes dans de faibles volumes.

6.2.2. Compte de résultat. – Compte tenu de la forte saisonnalité des ventes avec un pic en fin d'année civile, l'essentiel du résultat du Groupe se réalisera au 2ème semestre après un 1er semestre atone. Malgré le marasme du jeu vidéo sur consoles, le résultat opérationnel est néanmoins positif au 1er semestre.

A l'issue du 1er semestre de l'exercice 2011/12, le groupe BIGBEN INTERACTIVE a réalisé à périmètre réel un résultat net part du groupe de 0,5 M€ contre 1,9 M€ au 1er semestre 2010/11, soit une baisse de 73 %. Le résultat opérationnel de 0,7 M€ (contre 2,5 M€) intègre un ajustement de - 0,5 M€ pour la mise à juste valeur du stock de ModeLabs présent à l'ouverture (01 septembre 2011) et vendus au courant du mois de septembre 2011. Il reflète néanmoins la décroissance des activités de conception liées au jeu vidéo dans tous les territoires, en France mais aussi au Benelux et en Allemagne, ainsi qu'à l'export. A noter que les ventes export de l'ensemble des produits propres en jeu vidéo et téléphonie représentent 19% des activités de conception.

En France, les entités du groupe BIGBEN INTERACTIVE enregistrent une marge opérationnelle de + 2,1 M€ (contre 2,2 M€ sur le 1er semestre 2010/11) avant l'ajustement de - 0,5 M€ pour la mise à juste valeur du stock de ModeLabs. La contribution au résultat consolidé part du groupe est de + 1,1 M€ (contre 1,4 M€), alors même que le chiffre d'affaires a progressé significativement sous l'effet de l'intégration des activités de ModeLabs à partir de début septembre 2011. Ces résultats reflètent ainsi la progression de la Distribution alors que les produits issus de l'activité Conception marquent une pause liée au jeu vidéo.

Au Benelux, la filiale BIGBEN INTERACTIVE, portée par la Distribution Exclusive, enregistre un résultat opérationnel de 0,2 M€ et une contribution positive au résultat consolidé de 0,1 M€ (contre une perte opérationnelle -0,3 M€ et une perte nette de 0,2 M€ sur le 1er semestre 2010/11).

En Allemagne, la réduction des ventes (-55%) liée à un environnement concurrentiel difficile fait enregistrer à la filiale BIGBEN INTERACTIVE GmbH une perte opérationnelle de 1,4 M€ (contre - 0,24 M€ en 2010/11) et une contribution au résultat consolidé de -1,0 M€, à rapporter à un résultat opérationnel de -0,2 M€ et un résultat net nul sur le 1er semestre 2010/11.

En M€	France	Benelux	Allemagne	Hong Kong	S1 2011-12
Chiffre d'affaires hors	49,2	5,0	2,4	2,7	59,2
Groupe
Résultat opérationnel	1,6	0,2	-1,4	0,3	0,7
Coût de l'endettement -	- 0,3	0,0	0,0	0,0	-0,3
Effet de change -	0,4	0,0	0,0	0,0	0,4
Résultat financier	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1
Résultat courant avant impôt	1,7	0,2	-1,4	0,3	0,8
Impôt	-0,5	- 0,1	0,4	0,0	-0,2
Résultat net	1,2	0,1	-1,0	0,3	0,6
Résultat part du groupe	1,1	0,1	-1,0	0,3	0,5

Le solde de la contribution au résultat consolidé provient de la filiale de Hong Kong qui, avec la décroissance de l'export, enregistre un résultat opérationnel de 0,3 M€ et une contribution au résultat net de 0,3 M€ (contre respectivement 0,8 M€ et 0,8 M€ sur le 1er semestre 2010-11).

Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel consolidé est passé de + 2,5 M€ au premier semestre 2010/11 à + 0,7 M€ à la même période de l'exercice 2011/12. Ce résultat opérationnel de 0,7 M€ intègre un ajustement de - 0,5 M€ pour la mise à juste valeur du stock de ModeLabs présent à l'ouverture (01 septembre 2011) et vendus au courant du mois de septembre 2011. Malgré le marasme du jeu vidéo sur consoles, le résultat opérationnel est néanmoins positif au 1er semestre grâce à la contribution des activités de téléphonie. A l'avenir, comme indiqué lors de l'opération sur ModeLabs, les résultats de groupe BIGBEN INTERACTIVE devraient être plus réguliers au fil de l'année.

Coût de l'endettement financier net : Celui-ci représente le coût des financements liés au cycle d'exploitation, celui du financement des croissances externes et des investissements immobiliers.

Hormis le financement (par crédit-bail) de la plateforme logistique de Lauwin Planque, l'endettement a essentiellement progressé sous l'effet de l'acquisition de ModeLabs. A l'issue de cette opération équilibrée en termes de financement, le ratio dette nette sur capitaux propres est de 65% et il devrait décroître rapidement avec les résultats qui devraient être dégagés au 2ème semestre de l'exercice.

Le résultat financier intègre quant à lui un effet de change euro/dollar positif de 0,4 M€ qui vient compenser un coût d'endettement porté à 0,3 M€, principalement du fait de la dette bancaire levée pour l'acquisition de ModeLabs Group.

6.3. Données boursières

6.3.1. Capital. - Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive SA est la seule société cotée du groupe. Au 30 septembre 2011, le capital s'élève à 31.744.832 euros, divisé en de 15.872.416 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées.

Bigben Interactive SA n'est plus la seule société cotée du groupe depuis l'acquisition de 94,3 % du capital de ModeLabs Group. Les actions de cette société filiale sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0010060665 et les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Opérations	Nombre d'actions créées
capital au 31/03/2011	11.560.882
levées d'options	0
Exercice de BSA	120.000
Offre initiale (16 août 2011)	3.973.380
Offre réouverte (08 septembre 2011)	218.154
Total au 30/09/2011	15.872.416

L'exercice de la 2ème tranche des 360.000 bons de souscription d'actions (BSA) émis le 03 novembre 2008 au profit des 10 bénéficiaires du programme de fidélisation du management, s'est achevée le 30 juin 2011. Pour rappel, les BSA « managers » sont exerçables en trois tranches égales soit respectivement (i) du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010, (ii) du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 et (iii) du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012, sous réserve de l'obtention de résultats prédéterminés, soit la réalisation d'un résultat opérationnel courant (consolidé) de 14,5 millions d'euros au 31 mars 2010 pour la 2ème tranche. Le résultat opérationnel courant (consolidé) constaté à cette date étant de 14,6 millions d'euros, les 120.000 BSA de la 2ème tranche étaient en conséquence exerçables depuis le 01 juillet 2010.

Les bénéficiaires ont exercé depuis le 01 avril 2010 jusqu'au 30 juin 2011 un total de 120.000 bons de souscription d'actions donnant droit à 120.000 actions.

A l'issue de l'opération, le capital est composé de 11 680.882 actions représentant 11.813.759 droits de vote bruts. Les actions nouvelles sont cotées au Compartiment C du marché Eurolist d'Euronext Paris SA sur la même ligne de cotation que les actions anciennes, sous le code ISIN FR0000074072- BIG.

Offre publique sur le capital de ModeLabs

Après avoir signé le 20 mai dernier un protocole d'accord avec les dirigeants fondateurs de ModeLabs Group portant sur le rachat des activités de Distribution-conception d'accessoires pour téléphones portables et de distribution de téléphones portables, Bigben Interactive a, après avoir obtenu une décision de conformité de l'AMF le 21 juin 2011, lancé une offre publique alternative dont la branche principale prévoyait l'échange de 7 actions ModeLabs Group contre 2 actions Bigben Interactive et un montant de 9,30 € réglé en espèces, la branche subsidiaire consistant en un achat en numéraire d'actions ModeLabs Group au prix de 4,40 € par action.

Offre initiale : Au cours de la période initiale d'offre qui s'est déroulée du 29 juin au 2 août 2011, Bigben Interactive a acquis 13.906.830 actions ModeLabs Group dans le cadre de la branche principale (échange + soulte) de l'offre et 6.900.000 actions ModeLabs Group dans le cadre de la branche subsidiaire (achat) de l'offre. Bigben Interactive détenait donc à l'issue de la période initiale d'offre 20.806.830 actions, représentant 90,97 % du capital et des droits de vote de ModeLabs Group, sur la base d'un capital composé de 22.871.155 actions représentant autant de droits de vote.

Afin de rémunérer partiellement les 13.906.830 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative, 3.973.380 actions nouvelles Bigben Interactive ont été émises le 16 août 2011.

Offre réouverte : Au cours de la période de réouverture d'offre qui s'est déroulée du 17 août au 30 août 2011, Bigben Interactive a acquis 763 539 actions ModeLabs Group dans le cadre de l'offre mixte principale (remise pour 7 actions MODELABS GROUP présentées de 2 actions Bigben Interactive à émettre et 9,30 € en numéraire), la branche subsidiaire de l'offre ayant été intégralement souscrite lors de la première période. Bigben Interactive détient désormais 21.570.369 actions, représentant 94,31 % du capital et des droits de vote de ModeLabs Group, sur la base d'un capital composé de 22.871.155 actions représentant autant de droits de vote.

Afin de rémunérer partiellement les 763 539 actions ModeLabs Group apportées à la branche principale de l'offre publique alternative, 218 154 actions nouvelles Bigben Interactive sont émises le 08 septembre 2011.

A l'issue de l'Offre Publique sur Modelabs, le capital est composé de 15.872.416 actions représentant 15.967.153 droits de vote bruts. Les actions nouvelles sont cotées au Compartiment C du marché Eurolist d'Euronext Paris SA sur la même ligne de cotation que les actions anciennes, sous le code ISIN FR0000074072- BIG.

63.2. Répartition du capital. – Les principaux actionnaires au 30 septembre 2011 sont listés ci-dessous. La société a été informée du ou des franchissements de seuil suivant durant la période :

24 août 2011 : Monsieur Alain Zagury a franchi en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote pour détenir 982 362 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 6,28% du capital et 6,22% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuils résulte de la remise d'actions BIGBEN INTERACTIVE en contrepartie de l'apport par Monsieur Alain Zagury d'actions ModeLabs Group à l'offre publique alternative initiée par la société visant les titres de la société ModeLabs Group (cf Avis AMF 211C1613).

24 août 2011 : M. Chuc Hoang, agissant indirectement par l'intermédiaire des sociétés Compagnie MI 29 et Eurobail1 qu'il contrôle, et M. Nicolas Hoang ont franchi de concert en baisse, le 24 août 2011, les seuils de 30% et 25% du capital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE pour détenir de concert 3 788 499 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 24,20% du capital et 24,00% des droits de vote de la société. La société Compagnie MI 29 a également franchi en baisse, le 24 août 2011, à titre individuel, les seuils de 30% et 25% du capital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE.

Ces franchissements de seuils résultent de l'émission de 3 973 380 actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE en rémunération de l'offre publique alternative initiée par la société BIGBEN INTERACTIVE visant les titres de la société ModeLabs Group (cf Avis AMF 211C1614).

24 août 2011 : Monsieur Alain Falc a franchi en baisse, le 24 août 2011, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société pour détenir 2 564 445 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant 2 564 545 droits de vote, soit 16,38% du capital et 16,28% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuils résulte de l'émission de 3 973 380 actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE en rémunération de l'offre publique alternative initiée par la société BIGBEN INTERACTIVE visant les titres de la société ModeLabs Group (cf Avis AMF 211C1587)

24 août 2011 : M. Vincent Bolloré et ses sociétés ont, de concert avec Monsieur Sébastien Bolloré, franchi en baisse, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société pour détenir de concert 1 785 596 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 11,41% du capital et 11,31% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuils résulte de l'émission de 3 973 380 d'actions nouvelles BIGBEN INTERACTIVE en rémunération de l'offre publique alternative initiée par la société BIGBEN INTERACTIVE visant les titres de la société ModeLabs Group (cf Avis AMF 211C1600)

22 septembre 2011 : Monsieur Vincent Bolloré et ses sociétés ont, de concert avec Monsieur Sébastien Bolloré, franchi en hausse les seuils de 15% du capital et des droits de vote pour détenir 2 465 248 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 15,53% du capital et 15,40% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché. (cf Avis AMF 211C1774).

Par le même courrier, M. Vincent Bolloré a effectué une déclaration d'intention pour les six mois à venir selon laquelle : - les acquisitions des actions BIGBEN INTERACTIVE ont été effectuées le 22 septembre 2011 par la société Nord-Sumatra Investissements l'ont été en grande partie sur ses fonds propres et pour le solde via une convention de trésorerie intragroupe, au taux de marché ;

il agit de concert avec Sébastien Bolloré en vertu d'une convention conclue en date du 7 septembre 2009 ;
il envisage de poursuivre ses achats d'actions BIGBEN INTERACTIVE, en fonction des opportunités de marché ;
il n'envisage pas de prendre le contrôle de la Société, l'investissement dans la Société étant un placement financier réalisé dans le cadre du développement du groupe Bolloré dans le secteur de la communication et des médias, et il n'a pas de stratégie vis-à-vis de l'émetteur, en dehors de relations commerciales courantes ;
il n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la Société ;
il ne sollicite pas de poste d'administrateur supplémentaire sauf si on lui en faisait la proposition.

	Actions	%	Droits de vote	%
MI 29	3 788 499	23,87 %	3 788 499	23,73 %
Alain Falc	2 564 445	16,16 %	2 564 545	16,06 %
Groupe Bolloré	2 465 248	15,53 %	2 465 248	15,44 %
Alain Zagury	982 362	6,19 %	982 362	6,15 %
Jean-Claude Fabiani	730 000	4,60 %	730 000	4,57 %
Société	32 138	0.20 %	0	0,0 %
FCPE Salariés	17 897	0.11 %	17 897	0 ,11 %
Banques	70 277	0,44 %	70 277	0,44 %
Autres Investisseurs	466 635	2,94 %	578 756	3,62 %
Public	5 221 550	32.90 %	5 348 325	33,50 %
Total	15 872 416	100,00 %	15 967 153	100,00 %

6.3.3. Capital potentiel. - Au total le capital pourrait être augmenté de 180.000 actions nouvelles soit 1,12% du capital après dilution.

	30 septembre 2010	31 mars 2011	30 septembre 2011
Actions existantes	11.519.532	11.560.882	15.872.416
Options de souscription des salariés (en vie)	0	0	0
Actions potentielles issues des BSA 2006	0	0	0
Actions potentielles issues des BSA 2008	240.000	240.000	120.000
Actions gratuites	41.350	60.000	60.000

6.3.4. Capitalisation boursière. - Sur la base d'un cours de clôture de 8,24 €uros au 30 septembre 2011, la capitalisation boursière au 30 septembre 2010 s'élève à 130,79 millions d'€uros.

6.4. Evènements postérieurs à la clôture et Perspectives

6.4.1 Evènements postérieurs

Site de Lauwin Planque :

Le 27 octobre 2011 a été inauguré la 1ère tranche de 18.000 m² sur le site logistique de Lauwin Planque.

Communication métiers

En considération de l'évolution du profil d'activité du Groupe avec l'acquisition de ModeLabs et de l'ajout d'une ligne de produits complémentaire (distribution non exclusive de téléphones mobiles), il avait paru initialement intéressant de conserver la décomposition antérieure des métiers préalable à l'acquisition et de la compléter par cette nouvelle ligne de produit issue de la téléphonie. Ceci avait néanmoins l'inconvénient de ne pas tenir compte de la position exacte de chaque activité de Distribution dans la filière. La Distribution Exclusive se positionne en effet en amont dans le métier global de la Distribution car elle a un rapport risque-rentabilité différent (marge supérieure mais contraintes plus fortes de financement de stock) des activités de distribution Non exclusive, physique ou en ligne. Il a donc été choisi de communiquer dorénavant sur la Distribution en faisant la distinction entre le mode exclusif ou non, quel que soient les produits concernés.

Sont mis en avant ci-après les informations de répartition de l'activité au 30 septembre 2011 selon l'ancienne et la nouvelle présentation des segments d'activité occupés par BIGBEN INTERACTIVE, à périmètre comparable pour l'exercice antérieur 2010-11 donc intégrant l'activité de ModeLabs sur 1 mois :

Métiers	30.09.2010	30.09.2011	Métiers	30.09.201	30.09.2011
(ancienne définition)	M€	M€	(nouvelle définition)	0	M€
				M€
Accessoires	29,4	21,2	Accessoires	29,4	21,2
(consoles+téléphonie)			(consoles+téléphonie)
Audio	3,6	4,0	Audio	3,6	4,0
Edition	5,2	1,4	Edition	5,2	1,4
(physique+online)			(physique+online)
Conception	38,3	26,6	Conception	38,3	26,6
Dist Excl+Non exclusif)	4,4	6,0	Distrib exclusive	1,8	3,9
Mobiles	11,1	26,6	Non excl (Jeux+mobiles)	13,7	28,7
Distribution	15,5	32,6	Distribution	15,5	32,6
Total	53,8	59,2	Total	53,8	59,2

Hormis la position de l'accessoire toujours dominante, cette nouvelle présentation ne change pas la lecture simplifiée entre activités de Conception et activités de Distribution..

Métiers	30.09.2010	30.09.2011	Métiers	30.09.20	30.09.2011
(ancienne définition)	M€	M€	(nouvelle définition)	10	M€
				M€
Accessoires	54,7%	35,9%	Accessoires	54,7%	35,9%
(consoles+téléphonie)			(consoles+téléphonie)
Audio	6,8%	6,7%	Audio	6,8%	6,7%
Edition	9,6%	2,3%	Edition	9,6%	2,3%
(physique+online)			(physique+online)
Conception	71,1%	44,9%	Conception	71,1%	44,9%
Dist Excl+Non exclusif)	8,6%	10,2%	Distrib exclusive	3,4%	6,5%
Mobiles	20,6%	44,9%	Non excl (Jeux+mobiles)	25,5%	48,6%
Distribution	28,9%	55,1%	Distribution	28,9%	55,1%
Total	100,0%	100,0%	Total	100,0%	100,0%

6.4.2 Perspectives

De nouvelles perspectives suite à l'acquisition de ModeLabs :

BIGBEN INTERACTIVE connaît une activité soutenue au 3ème trimestre, avec un niveau global de commandes et de livraisons en cours pour la saison de Noël 2011 et des « sorties-caisse » des produits achetés par les consommateurs finaux à des niveaux équivalents à ceux enregistrés à la même période de l'exercice précédent. Par ailleurs, le 4ème trimestre de l'exercice devrait bénéficier de la mise en place la nouvelle gamme d'accessoires BIGBEN INTERACTIVE pour la console PS Vita de Sony prévue sortir courant février 2012 et la sortie de plusieurs titres prometteurs en jeu vidéo. Par ailleurs, ModeLabs anticipe une poursuite de sa dynamique de croissance, portée par une offre élargie d'accessoires de mobiles sur un marché structurellement porteur avec la prépondérance des smartphones.

Nonobstant la situation mitigée du 1er semestre de l'exercice 2011-12 et l'importance des enjeux commerciaux et logistiques liés à la concentration extrême de l'activité sur les semaines en cours, les commandes en portefeuille et les sorties de nouveaux produits en jeu vidéo et en téléphonie offrent de bonnes perspectives. Elles devraient permettre au Groupe BIGBEN INTERACTIVE, pris dans son nouveau périmètre intégrant ModeLabs sur 7 mois, de réaliser un chiffre d'affaires annuel supérieur à 260 M€ et un résultat opérationnel d'au moins 17 M€, sur la base de ventes de Noël 2011 marquant une reprise du secteur du jeu vidéo comme le laissent présager la tendance de ces dernières semaines.

VII. - Rapport des commissaires aux comptes

Bigben Interactive S.A.

Siège social : Rue de la Voyette, CRT 2 – 59818 Lesquin Cedex Capital social : €31 744 832

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2011

Période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Les commissaires aux comptes,

Marcq en Baroeul, le 1 er décembre 2011 Roubaix, le 1 er décembre 2011

KPMG Audit IS Fiduciaire Métropole Audit

Associé

Laurent Prévost Arnaud Birlouez

AI Terminal

Bigben Interactive

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