EANS-Hauptversammlung: Frauenthal Holding AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Frauenthal Holding AG

Wien, FN 83990 s ISIN AT0000762406

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG

am Dienstag, dem 27. Mai 2014, um 13.30 Uhr, im Oktogon-Saal der UniCredit Bank Austria AG, Schottenring 6-8, 1010 Wien.

Für 11:30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich im Sinne der unten angeführten Bestimmungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, vorab zu einem Mittagessen, wobei wir ersuchen bereits vor der Einnahme des Mittagessens die Stimmkarten bei der Registrierung zur beheben.

Tagesordnung

Vorlage des Jahresabschlusses, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts, des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2013
Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Wahl von zwei Mitgliedern in den Aufsichtsrat

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens am 6. Mai 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at/Investor Relations/Hauptversammlung 2014 zugänglich:

Jahresabschluss,
Corporate-Governance-Bericht,
Konzernabschluss,
zu einem Bericht zusammengefasster Lagebericht,
Vorschlag für die Gewinnverwendung,
Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2013;

Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-6,
Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 6. Mai 2014 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 16. Mai 2014 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 505 42 06 - 33 oder in Textform an 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, oder per E-Mail [email protected], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsrats-Mitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, oder per E-Mail [email protected] übermittelt werden.

Anträge in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 16. Mai 2014 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at/Investor Relations/Hauptversammlung 2014 zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVER-SAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des 17. Mai 2014 (Nachweisstichtag).

Inhaberaktien

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 22. Mai 2014 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss, nachzuweisen. Per Post oder HV-Veranstaltungsservice GmbH Boten Kennwort: Frauenthal 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60

	als Bevollmächtigte von Frauenthal Holding AG oder
Per Telefax:	+43 (0)1 8900 500 81
Per E-Mail:	[email protected], wobei die
	Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem
	E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT	GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt
	ISIN AT0000762406 im Text angeben)

Namensaktien

Bei Namensaktien ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich; es bedarf keiner Anmeldung zur Hauptversammlung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406,
Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 17. Mai 2014 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder	HV-Veranstaltungsservice GmbH
Boten	Kennwort: Frauenthal
	8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60
	als Bevollmächtigte von Frauenthal Holding AG oder

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 81

Per E-Mail: [email protected], wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at/Investor Relations/Hauptversammlung 2014 abrufbar. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 26. Mai 2014 bis 14.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.434.990,-- eingeteilt in 9.434.990 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 943.499 Stück eigene Aktien. 17 Stückaktien sind gem § 67 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung 8.491.474 Stück.

Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten bei der Registrierung zum Zwecke der Identifikation einen gültigen, amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 13:00 Uhr.

Wien, im April 2014

Rückfragehinweis: Frauenthal Holding AG Dr. Martin Sailer E-Mail: [email protected] Mag. Erika Hochrieser E-Mail: [email protected] Rooseveltplatz 10 A-1090 Wien Tel + 43(1) 505 42 06 Fax + 43(1) 505 42 06-33 www.frauenthal.at Emittent: Frauenthal Holding AG Rooseveltplatz 10 A-1090 Wien Telefon: +43 1 505 42 06 FAX: +43 1 505 42 06 -33 Email: [email protected] WWW: www.frauenthal.at Branche: Technologie ISIN: AT0000762406, AT0000492749 Indizes: ATX Prime Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

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