RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2010 / 2011

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 6 837 645 Euros Siège social : ZI la Penissière, RN 137 – 17230 MARANS 390 406 320 RCS LA ROCHELLE – APE : 714 B Exercice social : du 1er septembre au 31 août

SOMMAIRE

-		Rapport de gestion du conseil d'administration…………………………………. 3
	o	Rapport de gestion du groupe……………………………………………… 3
	o	Rapport de gestion de la SA PONCIN YACHTS………………………… 31
-		Rapport sur le contrôle interne………………………………………………… 37
	o	Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et le contrôle interne ……………………………………………………… 37
	o	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et le contrôle interne46
-		Comptes au 31 août 2010…………………………………………………………. 49
	o	Comptes consolidés PONCIN YACHTS au 31/08/11………………………50
	o	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.……… 95
	o	Comptes sociaux PONCIN YACHTS au 31/08/11……………………… 99
	o	Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux…113
	o	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux…117
	o	Attestation…………………………………………….…………………123

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 10 FEVRIER 2012 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame, Monsieur,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous inviter à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, clos le 31 août 2011 et sur toutes questions accessoires.

Nous avons établi un seul rapport de gestion en vue de vous exposer dans une première partie les comptes et l'activité du groupe consolidé, et dans une deuxième partie les comptes de la seule Société « PONCIN YACHTS ».

A. Rapport de gestion du groupe

1. Faits marquants et Activités du groupe au cours de l'exercice 2010/2011

1.1 Evénements principaux de l'exercice

Après un exercice 2009/2010 ayant renoué avec un EBITDA positif, le groupe confirme l'amélioration de ses performances au cours de cet exercice 2010/2011 tant sur le plan de la rentabilité que sur son bilan, renforcé par l'augmentation de capital réussie de 6.9 M€ intervenue en décembre 2010.

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 35.9 M€ en hausse de 21% conformément aux prévisions.

Cette croissance bien structurée confirme le juste positionnement du groupe sur des marques haut de gamme et très internationales dans un marché encore très irrégulier et qui peine à retrouver sa dynamique de volume.

Comme souhaité stratégiquement, la marque de multicoques de luxe CATANA génère l'essentiel de l'activité « bateaux ».

Forte de la nouvelle dynamique de déploiement ciblé de la marque sur les cinq continents et renforcé d'un marketing innovant, CATANA enregistre une progression régulière de ses ventes. Peu astreinte au cycle des salons européens par sa diffusion géographique, CATANA bénéficie d'un intérêt croissant d'amateurs très exigeants et

sensibles aux évolutions qualitatives et technologiques (fabrication en infusion carbone). Les ventes meilleures que prévues sur les CATANA 42 et CATANA 47 le démontrent clairement.

Dans un marché du petit bateau moteur de plus en plus orienté vers des produits à bas coûts rendus possible par des fabrications concurrentes dans des pays à faibles coûts de main d'œuvre, la demande pour les produits de niches comme WHITE SHARK, fabriquée à Marans en Charente Maritime, reste confidentielle. Elle représente désormais 5% du chiffre d'affaires annuel.

Le site de Marans, qui fabrique le CATANA 42 ainsi que la gamme WHITE SHARK, demeure en perte significative, l'activité étant encore insuffisante pour dépasser son point mort, pourtant nettement abaissé ces dernières années.

Après une légère baisse enregistrée en 2009/2010, le pôle Services a enregistré une nette hausse de sa rentabilité confirmant son statut de valeur sure du groupe

1.2 Autres événements significatifs

PONCIN YACHTS a réalisé la levée de 6.9 M€ via une augmentation de capital par appel public à l'épargne avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) et par compensation de créances du 15 novembre au 26 novembre 2010. Le Conseil d'Administration du Groupe a décidé d'exercer la clause d'extension de 15% et ainsi porter le nombre de titres offerts de 3 746 654 à l'origine à 4 308 652. A compter du 10 décembre 2010, le nombre total d'actions composant le capital de PONCIN YACHTS a ainsi été porté à 13 675 290 actions.

La société KELT, propriétaire de la marque WHITE SHARK, a cédé son ancien bâtiment de Vannes en novembre 2010. Cette cession a été réalisée pour un montant de 2.4 M€ permettant de dégager une plus value de 832 K€ après avoir remboursé le crédit bail immobilier au groupe SOCIETE GENERALE.

La société PONCIN YACHTS a honoré la seconde échéance de son plan de sauvegarde à l'égard du pool bancaire pour 1 000 K€.

1.3 Périmètre de consolidation

Le Groupe PONCIN YACHTS consolidé est composé des Sociétés suivantes :

- La SA PONCIN YACHTS	Société consolidante
- La SAS CHANTIER CATANA	à 100,00 % par PONCIN YACHTS
- La SAS HARMONY YACHTS	à 100,00 % par PONCIN YACHTS
- La SARL KELT	à 100,00 % par PONCIN YACHTS
- La SAS PORT PIN ROLLAND	à 99,70 % par PONCIN YACHTS
- L'EURL NAUTIC 2000	à 100,00 % par PORT PIN ROLLAND
- La SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS à	50,00 % par PONCIN YACHTS

1.4 Compte de résultat consolidé

	31/08/2011	31/08/2010
CHIFFRE D'AFFAIRES	35 978	29 577

Achats consommés	16 815	12 206
Charges de personnel	9 022	8 080
Charges externes	8 207	6 974
Impôts et taxes	991	969
Dotations / Reprises amortissements	4 841	4 757
Dotations / Reprises provisions et dépréciations	310	426
Variation des stocks de produits en cours et de produits	- 1075	339
finis
Autres produits et charges opérationnels courants	- 1 284	- 814

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	- 1 847	- 3 359

Autres produits et charges opérationnels	2 721	- 184

RESULTAT OPERATIONNEL	873	- 3 543

Coût de l'endettement financier	782	458
Autres produits et charges financiers	88	75

RESULTAT FINANCIER	- 694	- 383

Charge d'impôt	-19	- 79

RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	199	- 3 847
RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES
ABANDONNEES		637

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	199	- 3 210

Part des minoritaires	30	29

RESULTAT NET ( PART DU GROUPE )	168	- 3 239

1.5. Informations sectorielles

Le groupe est structuré selon deux principaux secteurs d'activité :

La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs,
Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port.

Les résultats par secteurs d'activité, pour les exercices clos en 2010 et 2011 sont détaillés ci-après.

	31/08/2011			31/08/2010
	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe

Chiffre d'affaires total	35 376	5 189	- 4 587	35 978	29 805	5 022	- 5 250	29 577
Dont chiffre d'affaires avec les tiers	31 231	4 747		35 978	25 042	4 535		29 577
Dont chiffre d'affaires inter secteurs	4 145	442		4 587	4 763	487		5 250

Résultat opérationnel des activités pours.	-511	1 384		873	- 3 776	233		- 3 543

Valeur globale des actifs sectoriels	34 109	10 083		44 192	34 529	8 745		43 274

Valeur globale des passifs sectoriels	13 278	2 711		15 989	18 174	3 216		21 390

Investissements	1 754	333		2 087	1 067	546		1 613

Dotations aux amortissements	4 103	752		4 855	4 111	776		4 887

Charges importantes sans contrepartie de trésorerie	329			329	396	7		403

1.6 Bilan

Le bilan du groupe se présente comme suit :

	2010 / 2011	2009/2010
Actifs non courants	20 281	23 154
Actifs courants	23 931	20 052

Capitaux propres	11 417	4 730
Passif non courants	17 016	20 454
Passif courants	15 779	18 022

TOTAL du bilan	44 211	43 206

Les actifs non courants 2010/2011 se décomposent comme suit :

Immobilisations incorporelles pour 3 853 K€ (frais de développements, concessions) et corporelles pour 16 061 K€ (constructions, matériel) soit un total de 19 914 K€.
Autres actifs non courants pour 367 K€.

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif au titre des pertes fiscales des exercices antérieurs, les bénéfices futurs sur 3 ans étant insuffisants pour couvrir ces déficits qui s'élèvent à 50 M€.

Concernant le suivi des valeurs des actifs, un test de valeur des écarts d'acquisition est effectué chaque année au niveau de chacune des filiales définies comme unités génératrices de trésorerie.

Les actifs courants totalisent 23 931 K€, dont 11 608 K € de stock, 7 648 K € de créances clients, 2 784 K€ d'autres actifs courants et 1 890 K€ de trésorerie, contre un total d'actifs courants de 20 052 K€ au 31 août 2010.

Les fonds propres part du groupe passent de 4 686 K€ à 11 342 K€ au 31 août 2011 du fait de l'augmentation capital de 6.9 M€ de décembre 2010.

2. Résultats des filiales consolidées

2.1 BATEAUX

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros) 2010/2011 2009/2010 Chiffre d'affaires 21 920 19 347 Résultat d'exploitation - 211 - 83 Résultat financier - 69 - 6 Résultat exceptionnel 388 54 Résultat net 125 1

CHANTIER CATANA

CHANTIER CATANA maintient une bonne dynamique commerciale avec une croissance de son chiffre d'affaire de 13% liée aux bons résultats enregistrés sur les deux derniers modèles sortis par le chantier à savoir les CATANA 47 et CATANA 42.

CHANTIER CATANA a aussi démarré sur cet exercice le développement de son nouveau modèle, le CATANA 59, taille dans laquelle le chantier n'était plus présent depuis 2002. Le CATANA 59, modèle d'une nouvelle génération de CATANA innovante et luxueuse, permettra au chantier d'assurer un fort relais de croissance et de rentabilité à compter de l'exercice 2012/2013.

HARMONY YACHTS

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

	2010/2011	2009/2010
Chiffre d'affaires	5 228	4 837
Résultat d'exploitation	- 1 799	- 2 336
Résultat financier	- 177	- 62
Résultat exceptionnel	293	614
Résultat net	- 1 683	- 1 755

Contrairement à 2009/2010, cet exercice n'a pas été marqué par l'intégration de l'activité WHITE SHARK, cette dernière étant parfaitement intégrée sur le plan industriel tout comme la fabrication du CATANA 42.

Cette meilleure maîtrise industrielle, tant sur le plan de la qualité que de la productivité, a permis de faire progresser significativement l'EBE qui était négatif de 2 918 K€ en 2010 pour passer négatif de 1 455 K€ en 2011.

Cette perte est néanmoins trop importante à l'échelle du groupe, ce site n'étant pas assez chargé en activité pour éliminer cette perte.

A noter également que la société HARMONY YACHTS a cédé un bâtiment de la zone industrielle de Marans qui était sous loué depuis plusieurs années. La cession à son locataire a permis de dégager une plus value de 313 K€.

KELT

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

	2010/2011	2009/2010
Chiffre d'affaires HT	160	1 977
Résultat d'exploitation	- 287	- 1 396
Résultat financier	- 156	- 123
Résultat exceptionnel	765	- 195
Résultat net	321	- 1 701

La société a donné en location gérance son fonds à la société HARMONY YACHTS à compter du 1/11/2009. Son activité ne se résume donc plus qu'à cette location gérance.

L'ancien site de Vannes a été vendu en novembre 2010 pour 2 400 K€ après avoir racheté ce site auprès du crédit bailleur pour 1 540 K€.

SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

	2010/2011	2009/2010
Chiffre d'affaires	6 121	2 193
Résultat d'exploitation	109	88
Résultat financier	-52	- 38
Résultat exceptionnel	-2	8
Résultat net	54	58

Il s'agit du septième exercice de cette Société constituée en juillet 2004 en vue d'exploiter une activité de services dans le domaine du nautisme sur les anciens sites de la CIOTAT à la SEYNE SUR MER.

Cette Société a conclu avec la Ville un contrat de concession d'une durée de 43 ans pour un terrain de 7.000 m2 sur lequel a été édifié un bâtiment de 800 m2, propriété de l'entreprise.

L'activité de vente de bateaux a très nettement augmenté du fait du partenariat avec un établissement bancaire pour recommercialiser les bateaux récupérés dans le cadre d'impayés.

2.2 LES SERVICES

SAS PORT PIN ROLLAND

Concession PORT PIN ROLLAND à Saint-Mandrier (VAR).

Environ 400 places à flots et 500 places de stockage à terre offrant tous les services d'un port : stationnement, réparation et carénage, manutention…

	2010/2011	2009/2010
Chiffre d'affaires	6 352	4 826
Résultat d'exploitation	520	678
Résultat financier	-370	- 50
Résultat exceptionnel	-66	- 51
Résultat net	54	379

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

Cette société conserve sa bonne rentabilité d'exploitation récurrente.

Le résultat financier de PORT PIN ROLLAND s'explique par la dépréciation partielle de 300 K€ du compte courant avec sa filiale NAUTIC 2000.

SARL NAUTIC 2000

Un chantier naval multiservices pour plaisanciers à Port Gallice (Juan-Les-Pins).

Compte de résultat simplifié (en euros)

	2010/2011	2009/2010
Chiffre d'affaires	482	415
Résultat d'exploitation	0	- 163
Résultat financier	0	1
Résultat exceptionnel	-2	1
Résultat net	-2	- 162

3. Perspectives du groupe, évolution des affaires

3.1 Au niveau du Groupe

Depuis deux exercices, dans un marché toujours difficile ne donnant pas signe de reprise significative, le groupe PONCIN YACHTS enregistre une amélioration significative de ses comptes, fruit de la pertinence et de l'application rigoureuse de son plan stratégique recentré.

Ce redéploiement a été possible :

o En se concentrant sur les activités haut de gamme et en abandonnant les activités à forts volumes, peu rentables, s'éloignant ainsi d'un modèle généraliste. Dans ce cadre, l'accélération récente de la démarche de développement de son réseau de distribution dans les pays à forte croissance, fixe au groupe PONCIN YACHTS le cap d'une croissance rentable de son activité.
o En allégeant tous les coûts de structure du Groupe.
o En finançant l'accompagnement de ce plan par le retour à un EBITDA positif dès 2010, la cession des actifs non stratégiques et le renforcement de ses fonds propres lors de l'augmentation de capital de décembre 2010.

Fort de ces premiers succès et face à un marché potentiellement plus difficile en 2011/2012, du fait du climat actuel des marchés financiers et de l'économie en général, le groupe PONCIN YACHTS aura pour priorité de renforcer encore son modèle stratégique.

Dans ce cadre, soucieux d'améliorer son profil de coûts, le groupe PONCIN YACHTS a décidé d'éliminer le dernier foyer de perte du groupe que représente la société HARMONY YACHTS (site de Marans en Charente Maritime). Ainsi, le groupe PONCIN YACHTS a communiqué le 23 novembre 2011, la signature d'un protocole de cession de cette entreprise. Cette cession sera effective le 1er mars 2012 après la levée des conditions suspensives d'usage et permettra au groupe d'éliminer une entreprise dont les pertes moyennes de ces deux dernières années étaient proches de 2 M€.

Après cette cession, le groupe sera donc définitivement recentré autours de deux sociétés déjà bénéficiaires que sont le CHANTIER CATANA (Pôle BATEAUX) et le PORT PIN ROLLAND (POLE SERVICES).

L'activité de PORT PIN ROLLAND, rentable de manière récurrente, connaîtra dans les prochains mois une forte augmentation de son activité « travaux », due aux récentes intempéries dans le Var qui ont engendré une forte sinistralité sur le parc des bateaux de plaisance.

La marque CATANA continuera son plan de renforcement commercial et achèvera son nouveau modèle prometteur, le CATANA 59, qui représentera un relais de croissance rentable efficace à partir de 2012/2013

Bien que confidentielle dans l'activité du groupe, la marque de bateaux à moteur WHITE SHARK poursuivra sa commercialisation, la cession de la société HARMONY prévoyant la poursuite du contrat de sous-traitance pour cette gamme.

3.2 Au niveau des principales filiales

3.2.1. CHANTIER CATANA

Disposant d'une gamme mature et d'un réseau renforcé, CATANA continuera ses efforts commerciaux pour accroître sa part de marché.

Pour ce faire, les gros efforts commerciaux lancés au début 2010 vont se poursuivre tant pour renforcer les marchés forts que pour atteindre les nouveaux marchés porteurs du luxe.

Des implantations nouvelles ont pu être mises en place en Espagne, Italie et Angleterre ainsi que dans de nouvelles zones telles que la Russie, Israël, la Turquie, le Liban, la Chine et la Corée du Sud.

Dans le cadre de sa politique produit différencié et renouvelé le CHANTIER CATANA achèvera le développement de son nouveau CATANA 59, taille demandée et dans laquelle le chantier n'est plus présent depuis 2002.

3.2.2. HARMONY YACHTS

Cette société, qui fabrique le CATANA 42 ainsi que la gamme de bateaux à moteurs WHITE SHARK, n'arrive pas à atteindre son seuil d'équilibre faute d'activité suffisante et ce malgré tous les efforts et progrès enregistrés.

Le groupe a donc choisi de se séparer de cette entreprise.

La signature récente d'un protocole de cession, qui prendra effet le 1er mars 2012 sous réserve de la levée des conditions suspensives d'usage, permettra au groupe d'éliminer un foyer de pertes de près de 2 M€ annuel.

L'accord prévoit le maintien d'un accord de sous-traitance pendant trois ans pour la poursuite de la fabrication du CATANA 42 et des WHITE SHARK. Cet accord a le double avantage d'exonérer à court terme le groupe PONCIN YACHTS de frais de transferts d'activités couteux tout en préservant les emplois à Marans.

3.2.3. PORT PIN ROLLAND

4. Activité en matière de recherche et développement

Le groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s'agit des coûts d'études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication. Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires,…) et internes (main d'œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés.

5. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Le groupe PONCIN YACHTS vient de signer un protocole de cession de la société HARMONY YACHTS, filiale à 100% de PONCIN YACHTS, qui exploite le site industriel de Marans en Charente Maritime. Ce protocole, assorti d'une clause de confidentialité et sous réserve de la levée des clauses suspensives d'usage, prévoit une prise d'effet à compter du 1er mars 2012.

6. Facteurs de risque

Risques liés à l'activité

6.1 Risques liés au marché et à la situation économique

Le marché du nautisme a, ces dernières années, été significativement affecté par la crise économique : Ralenti dès 2007/2008 après la première crise américaine des subprimes aux Etats-Unis, le marché de la plaisance a subi la plus grosse chute de son histoire puisque celui-ci s'est effondré de 50% en moyenne sur le seul exercice 2008/2009 dès octobre 2008 (après la seconde crise des subprimes et la crise économique qui s'en est suivie).

Pour le seul continent européen, les conséquences de cette crise ont été immédiates auprès de l'ensemble des intervenants du marché :

Procédure de sauvegarde et lourde restructuration chez PONCIN YACHTS
Procédure de sauvegarde chez J EUROPE
Procédure de sauvegarde chez RODRIGUEZ
Redressement judiciaire de DELHER (Allemagne)
Redressement judiciaire de ETAP (Belgique)
Redressement judiciaire de COUACH
Redressement judiciaire de WAUQUIEZ
Licenciements et mesures de chômage partiel importants chez les autres compétiteurs

Par ailleurs, quelques chantiers cédés il y a quelques années au moyen de mise en place de montage LBO ont été contraint de resyndiquer leur dette face à des situations de trésorerie très tendues. Autres témoins de la brutalité de cette crise, d'autres cessions équivalentes ont eu lieu auprès des fabricants de bateaux à moteur de luxe comme Ferreti (Italie) et Sunseeker (UK).

Depuis moins d'un an, nous avons également observé le rachat de DUFOUR YACHTS par BAVARIA, le rachat de HANSE YACHTS par un groupe industriel allemand, la cession de COUACH, d'ALLIAURA MARINE et de FAIRLINE à des fonds.

Si le marché de la plaisance semble s'être stabilisé depuis 2009, il n'en reste pas moins marqué par cette crise qui l'a profondément affecté. Une reprise majeure ne peut être envisagée sans que les fondamentaux économiques et financiers soient de nouveau et surtout durablement réunis. Dans ce cadre, la nouvelle crise financière et ses conséquences sur l'économie entachent clairement la visibilité du secteur et éloignent la perspective d'une reprise.

De plus, le marché de la plaisance reste effectivement étroitement associé au luxe et les navires de plaisance constituent des biens de « 3ème nécessité ». Il est donc extrêmement sensible aux conditions économiques globales.

Cette sensibilité est flagrante pour les acteurs de cœur de marché à fort volumes et provoque une concurrence rude entre les acteurs.

Les acteurs présents dans des niches haut de gamme semblent pouvoir avoir plus de visibilité tant le marché du luxe semble globalement bien se porter sur le plan mondial. Cela implique en revanche une très grande différentiation produit et une présence accrue dans les nouveaux marchés du luxe.

6.2 Risques liés aux barrières aux entrées

L'exercice d'une activité de constructeur nautique implique la réalisation d'investissements industriels d'envergure, plus particulièrement relatifs à la mise en place et au fonctionnement de chantiers navals :

propriétés immobilières à proximité du littoral ;
bâtiments de production et d'assemblage ;
équipements spécifiques (machine à injecter / à infuser…)
équipes expérimentées dans tous les domaines de la fabrication d'unités haut de gamme…

Un nouvel entrant sur le marché du nautisme devra donc mettre en place d'importants moyens humains, technologiques et financiers et faire face à une concurrence très agressive compte tenu du contexte économique.

Or, l'importance des investissements nécessaires et la faible attractivité actuelle du marché laissent à penser que, à moyen terme, les nouveaux intervenants sur le marché du nautisme ne devraient pas se bousculer.

6.3 Risques liés a la concurrence

Si le marché du nautisme compte plusieurs intervenants (BENETEAU, FOUNTAINE PAJOT…), PONCIN YACHTS s'est volontairement positionné sur des niches du marché afin de s'affranchir de concurrents directs au niveau des marques commercialisées.

Afin de minimiser le risque concurrentiel, PONCIN YACHTS, qui bénéficie déjà de gamme très récente notament sur la marque CATANA accentuera sur les exercices à venir ses efforts marketing et commerciaux ainsi que le renouvellement ou la sortie de nouveaux modèles.

Fort d'une restructuration achevée et performante, de la compétitivité des ses actifs industriels et de la légitimité historique de ses marques CATANA et WHITE SHARK, le groupe estime que le risque concurrentiel est largement maitrisable pour autant qu'il arrive à conserver des produits renouvelés et des positionnements produits différenciés et recentrés sur leur niche.

L'atteinte de nouveaux marchés mondiaux du luxe sera également un élément qui confortera cette position.

6.4 Risques de production

Le Groupe PONCIN compte 2 usines de production :

le site de Canet en Roussillon ; et,
l'usine de Marans qui sera cédée sur le premier semestre civil 2012.

Compte tenu de la flexibilité et de la modernité de ses outils de production, PONCIN YACHTS estime maitriser ses risques de production.

6.5 Risques technologiques

Le Groupe PONCIN dispose d'une parfaite maîtrise de la technique polyester et de ses dernières évolutions.

Le Groupe PONCIN relativise donc le risque technologique, ne serait-ce à court/moyen terme.

Le Groupe PONCIN rappelle également avoir obtenu, en 2006, le label OSEO Entreprise innovante. Si ce label n'a pas été renouvelé en cours de sauvegarde puisque les priorités étaient opérationnelles, PONCIN YACHTS souhaite aujourd'hui s'occuper du renouvellement de ce label.

6.6 Risques liés à un sinistre survenant sur un chantier

Le groupe PONCIN YACHTS bénéficie des assurances qui couvrent les éventuels sinistres à même de se présenter sur ses chantiers.

La Société estime que les polices d'assurances décrites dans le paragraphe 6.12 couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité.

6.7 Risques clients

Le risque client est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement des bateaux, incluant :

Pour les catamarans : le règlement est effectué au fur et à mesure de la construction par 5 à 6 acomptes qui ont vocation à couvrir l'avancement du bateau. Dans certains cas, des garanties bancaires de bonne fin sont obtenues par le chantier
Pour les bateaux à moteur : En présence d'un réseau de concessionnaires, les bateaux à moteurs sont payés à 30 jours en moyenne après réception du bateau mais uniquement pour les concessionnaires français. Les papiers d'immatriculation du navire sont conservés par le chantier jusqu'au paiement complet. De bonnes clauses de réserve de propriété protègent le chantier. Pour les bateaux livrés à l'étranger, le bateau ne quitte pas le chantier sans avoir été intégralement payé

PONCIN YACHTS s'estime donc très peu exposé au risque d'impayés.

6.8 Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants

PONCIN YACHTS fait appel à des fournisseurs mais ne dispose pas de sous traitants pour la fabrication des CATANA et des WHITE SHARK, hormis sur les TAINO 25m (pour lesquels les quantités sont faibles car limités à 2 par an, et pour lesquelles les commandes sont irrégulières.

La politique du Groupe consiste toutefois à avoir toujours deux sous-traitants au minimum pour les mêmes pièces ou à conserver en interne une part significative de la fabrication de ces pièces afin de pallier l'éventuelle défaillance d'un fournisseur.

Dans les rares cas où le Groupe PONCIN ne dispose pas de plusieurs sous traitants, des contrats rigoureux avec des conditions générales de ventes strictes sont établis pour prévoir et réparer toutes les conséquences d'une éventuelle défaillance.

PONCIN YACHTS a identifié des sociétés qui pourraient remplacer ses soustraitants actuels en cas de défaillance de l'un d'entre eux ou de plusieurs d'entre eux.

Egalement, les approvisionnements sont répartis entre suffisamment de fournisseurs différents pour qu'aucun d'eux ne représente un poids significatif.

A ce propos, le rapatriement de fonctions majeures telles que la menuiserie et le polyester ont permis au Groupe de ne dépendre que de peu de fournisseurs, de ne faire appel qu'à des fournisseurs « substituables » et pour des travaux/matériaux « accessoires » (moteurs, plomberie, inox, électricité…).

Toutefois et s'agissant de certains approvisionnement PONCIN YACHTS constate un allongement des délais. Ce phénomène est la conséquence de la situation économique de certains fournisseurs et de l'émergence d'un marché chinois fortement demandeur de certains matériaux.

Toute défaillance de la part de ces fournisseurs et sous-traitants pourrait toutefois avoir des conséquences sur la fabrication des navires (notamment les délais de fabrication), voire sur la qualité des navires, et donc retarder la commercialisation et/ou livraison des navires.

Mais seule une défaillance massive et brutale (la fabrication de bateaux dépend de beaucoup de corps de métier différents) pourrait avoir un effet négatif significatif sur les performances économiques du Groupe.

Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

6.9 Risques juridiques

PONCIN YACHTS n'exerce pas d'activités autres que celles liées à la conception, la fabrication et commercialisation de navires de plaisance et elle n'est donc exposée qu'aux risques ordinaires liés à cette activité.

Ces risques consistent essentiellement dans des risques clients : insatisfaction potentielle de clients en raison des délais de livraison ou de la qualité du produit.

Dès la prise de connaissance par le Groupe d'une telle problématique client, le Groupe PONCIN initie immédiatement une négociation amiable qui, si elle n'aboutit pas, débouche sur l'ouverture d'une procédure.

6.10 Dépendance à l'égard des brevets, des licences et marques

PONCIN YACHTS est propriétaire des marques exploitées et ne s'estime pas dépendant de brevets, licences ou marques.

6.11 Litiges en cours

Plusieurs litiges concernant le groupe PONCIN YACHTS sont en cours de traitement devant les tribunaux pour des dossiers remontant jusqu'à 2002.

La majeure partie de ces litiges sont des actions à l'initiative du groupe PONCIN YACHTS pour indemnisation de préjudices, lesquels ont été d'une façon ou d'une autre totalement intégrés dans les comptes passés du groupe. L'issue de ces dossiers ne peut donc qu'avoir un effet favorable futur sur les comptes du groupe.

Ces préjudices concernent des actes :

de malfaçons techniques de la part de fournisseurs
de diffamation
de concurrence déloyale
de ruptures abusives de relation
de vol

Les litiges où le groupe PONCIN YACHTS est attaqué concernent :

Des contestations de factures
Des procédures prud'homales

Outre les litiges prud'homaux pour lesquels 57 K€ de provisions ont été passées à titre conservatoire, aucun impact négatif sur les comptes n'est à envisager.

6.12 Risques assurances

Les sociétés de PONCIN YACHTS sont couvertes par les contrats suivants :

Polices MARITIMES :

Toutes les sociétés du groupe

POLICE GENERALI AL842742

Polices RESPONSABILITE CIVILE

Police GENERALI AM172329

(Garanties accordées monde entier sauf USA Canada)
responsabilité civile exploitation ………………………………………8 000 000 €
responsabilité civile après livraison ……………………………………4 000 000 €
responsabilité civile professionnelle……………………………………1 000 000 €

Police PROTECTION JURIDIQUE

ALSINA N° 0392724 Assurés : toutes les sociétés du groupe Garanties : protection juridique professionnelle avec les extensions sociales et fiscales

Polices DOMMAGES

A partir du 01 septembre 2010	CATANA
	Police Générali n°AM163080
	Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf	5 000 000
Matériel	1 710 000
Marchandises	5 000 000
Marchandises en assurance révisable	2 500 000
Garantie automatique des	370 000
investissements
Frais et pertes	2 910 000
Honoraires d'experts	68 014
Support non informatique d'info	2 000 000
Garanties spécifiques dégâts des eaux	80 000

RC suite incendie, explosion, tempête	800 000
Vol	52 250
Dommages électriques	280 000
Bris de glaces et des enseignes	30 000
Autres dommages matériels directs	2 000 000
Ruissellement	500 000
LCI 19.5 M€

A partir du 01 septembre 2010	PORT PIN ROLLAND NAUTIC 2000 PONCIN YACHTS&PARTNER Police Générali n°AM163084
	Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf	3 620 000
Matériel	2 085 600
Marchandises	6 380 800
Garantie automatique des	350 000
investissements
Frais et pertes	2 550 000
Honoraires d'experts	102 573
Garanties spécifiques dégâts des eaux	80 000
RC suite incendie, explosion, tempête	800 000
Vol	52 250
Dommages électriques	285 000
Bris de glaces et des enseignes	30 000
Autres dommages matériels directs	1 500 000
Ruissellement	300 000
LCI 15 M€

A partir du 01 septembre 2010	HARMONY YACHTS
	Police Générali n°AM163082
	Montants garantis en euros
Bâtiments assurés en valeur à neuf	5 700 000
Matériel	2 000 000
Marchandises	2 000 000
Marchandises en assurance révisable	500 000
Frais et pertes	2 907 800
Honoraires d'experts	62 632
Support non informatique d'info	1 000 000
Garanties spécifiques dégâts des eaux	80 000
RC suite incendie, explosion, tempête	800 000
Vol	52 250
Dommages électriques	280 000
Bris de glaces et des enseignes	30 000
Autres dommages matériels directs	2 000 000
Ruissellement	500 000
LCI 16 M€

Police Perte d'exploitation groupe

A partir du 01 septembre 2010	Police Générali n°AM163088
	Montants garantis en euros
Marge Brute	28 170 000
Carence des fournisseurs	1 000 000
Impossibilité d'accès	150 000
Honoraires d'expert	75 894
Perte d'exploitation dom. électriques	1 000 000
Perte d'exploitation autres dommages	1 000 000
LCI 16.5 M€

6.13 Risques environnementaux – Conséquences environnementales de l'activité

Compte tenu de la nature de ses activités, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de risques industriels et liés à l'environnement susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, l'activité, les résultats du Groupe ou de la Société.

Toutefois, la profession de constructeur nautique est de plus en plus confrontée à la problématique du respect des normes environnementales, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l'atmosphère.

En effet, la pratique du contact sur moule ouvert à la température ambiante, la plus propice aux émissions de styrène, reste de très loin la plus pratiquée dans le nautisme. Cette pratique est remise en cause par la directive communautaire de 1999, transposée en droit français en 2000 dans un texte plus exigeant encore : Ce texte oblige, dans le meilleur des cas, à mettre en place un schéma de maîtrise des émissions aboutissant à une réduction de 20% des émissions de composés organiques volatils ( COV ) à compter du 30 octobre 2006 et de 35% à compter du 1er janvier 2007.

Un second texte, visant à la protection des salariés, pourrait abaisser le seuil de valeur d'exposition moyenne (actuellement à 50 ppm) de manière drastique, certains pays d'Europe ayant déjà fixé un plafond à 20 ppm.

Dans le cadre de la construction de sa nouvelle usine Harmony à Marans (17), le groupe PONCIN a souhaité intégrer pleinement ces normes et développer un modèle unique de la profession tant au sujet de la protection de l'environnement que des personnes.

Pour la fabrication de ses coques, ponts et petites pièces polyester, la maîtrise désormais acquise de la technologie injection dite de RTM « moule fermé » ainsi que le recours à l'infusion permettent à PONCIN YACHTS de maîtriser efficacement les risques environnementaux

Au cours de l'exercice 2007/2008, la technologie dite d'infusion a été déployée pour la fabrication des unités de grandes tailles comme les nouveaux CATANA 41.

Fort de la maîtrise des équipes de Marans sur toutes ces technologies protectrices de l'environnement, une campagne de transfert de technologie chez CATANA a été mise en œuvre depuis la fin 2008 et achevée en 2010.

Par ailleurs, dans le même souci, PONCIN YACHTS a beaucoup investi dans l'automatisation d'autres travaux pénibles et polluants du polyester comme par exemple un robot de gel-coatage en cabine fermée ou encore un robot et une cabine de détourage permettant la découpe des pièces polyester tout en collectant les poussières de fibres de verre, nocives pour la santé.

Ces lourds investissements industriels permettent à PONCIN YACHTS d'évoluer dans un environnement industriel performant et protecteur des personnes et de l'environnement.

Par ailleurs, PONCIN YACHTS est également préoccupé du traitement des nombreux déchets générés par son activité.

Ainsi, PONCIN YACHTS procède au tri de ses déchets directement sur les postes de travail et dispose de partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l'enlèvement et la destruction de ces déchets.

Risques financiers

Le 29 mai 2009, le Tribunal de Commerce de La Rochelle a accepté le plan de sauvegarde proposé par les sociétés PONCIN YACHTS et HARMONY YACHTS et l'accord particulier avec les partenaires financiers permettant à la société PONCIN YACHTS de bénéficier d'un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune de la part de ses partenaires financiers à hauteur de 10.533 K€, dont 5.000 K€ d'emprunts et 5.000 K€ de billets de trésorerie.

Les sommes non abandonnées (10.000 K€) font l'objet d'un remboursement échelonné en 7 règlements annuels jusqu'en mai 2016 dont deux échéances ont été payées pour un montant total de 1 500 K€

Par ailleurs, les abandons de créances consentis par les fournisseurs ont conduit le groupe à constater un profit de 815 K€ en résultat opérationnel.

6.14 Risques liés aux besoins de financement de l'activité

La volonté stratégique du groupe à rompre avec les activités à forts volumes et la généralisation du principe de fabrication à la commande ont considérablement diminué les besoins de financement du BFR. Seuls les bateaux fabriqués d'avance pour les expositions dans les salons ainsi que les reprises, bien que faibles, effectuées sur les ventes de catamarans, peuvent encore générer des besoins de financement.

Sur le plan des investissements, hors opportunité de croissance externe (toujours possible dans ce marché en crise), les très gros efforts réalisés par le groupe dans les domaines industriels et de renouvellement de gamme tout au long des cinq dernières années, limitent désormais les besoins de trésorerie annuelle sur ce type de dépenses.

Pour faire face à d'éventuels besoins, le groupe dispose aujourd'hui d'une faible capacité à s'endetter sur le plan bancaire compte tenu d'une part de la très grande frilosité des établissements bancaires dans cette période de crise, spécialement forte dans la plaisance, et d'autre part de la récente procédure de sauvegarde de PONCIN YACHTS qui génère un phénomène de défiance.

La poursuite de la bonne gestion du BFR, des investissements équilibrés, la création de cash flow d'exploitation significativement positif et le renforcement des fonds propres sont les axes de financement retenus aujourd'hui par le Groupe.

Enfin, la réussite de l'opération d'augmentation de capital de 6.9 M€ en décembre 2010 a conforté le groupe dans sa capacité à pouvoir renforcer ses fonds propres.

6.15 Risques de liquidité – Financement du besoin en fonds de roulement

Depuis son recentrage sur des activités haut de gamme à faibles volumes et la généralisation du mode de fabrication à la commande, le groupe a considérablement limité son besoin en fond de roulement. De plus, les commandes de bateaux CATANA, qui représentent une très grande partie de l'activité du groupe, sont assortis d'acomptes clients qui financent convenablement le cycle de fabrication.

Le besoin en fond de roulement se limite donc à quelques bateaux d'exposition et aux stocks de bateaux d'occasion, le groupe assumant si nécessaire des reprises sur les ventes de bateaux neufs.

Ces stocks ont été en augmentation au cours de l'exercice 2010/2011 conjointement à la hausse de l'activité mais ont pu être financés notamment par la levée de fonds de décembre 2010. La réussite de cette opération d'augmentation de capital de 6.9 M€ en décembre 2010 est un élément significativement positif sur les capacités de financement de l'activité du Groupe.

Enfin, le groupe PONCIN ayant considérablement investi ces 4 dernières années dans les outils de production et plus récemment dans le renouvellement rapide des gammes CATANA et WHITE SHARK, les investissements annuels pèsent nettement moins sur la trésorerie, le groupe prenant maintenant la stratégie d'opérer à des renouvellements plus lissés mais plus qualitatifs.

6.16 Covenants bancaires, clauses de défaut et d'exigibilité anticipée

Le plan de sauvegarde proposé par PONCIN YACHTS et HARMONY YACHTS et accepté le 29 mai 2009 par le Tribunal de Commerce de La Rochelle ont permis à la société PONCIN YACHTS de bénéficier d'un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune de la part de ses partenaires financiers à hauteur de 10.533 K€, dont 5.000 K€ d'emprunts et 5.000 K€ de billets de trésorerie.

Cet abandon de créances avait été consenti aux termes d'un protocole d'accord signé le 20 mai 2009 entre « la société Natixis, la Société Générale, BNP Paribas et la société PONCIN YACHTS ».

En contre partie de cet abandon, PONCIN YACHTS a pris les engagements suivants :

Le remboursement d'un nouveau crédit court terme de 1,740M€ lors de l'acceptation du plan de sauvegarde et dans le mois qui suivra cette acceptation du plan de sauvegarde. Cet engagement a été respecté.

Le remboursement des créances non abandonnées des banques, soit 10M€ sur 7 années.

	Date d'échéance	%	Montant / échéance
	Mai 2010 (effectué)	5%	250.000€
	Mai 2011 (effectué)	10%	500.000€
	Mai 2012	15%	750.000€
Crédit court terme de 5 M€	Mai 2013	15%	750.000€
	Mai 2014	15%	750.000€
	Mai 2015	15%	750.000€
	Mai 2016	25%	1.250.000€
	Total	100%	5.000.000€
	Mai 2010 (effectué)	5%	250.000€
Crédit moyen terme de 5 M€	Mai 2011 (effectué)	10%	500.000€
	Mai 2012	15%	750.000€
	Mai 2013	15%	750.000€
	Mai 2014	15%	750.000€
	Mai 2015	15%	750.000€
	Mai 2016	25%	1.250.000€
	Total	100%	5.000.000€

La clause de retour à meilleure fortune :

Affectée au règlement des sommes abandonnées, cette clause s'applique selon les modalités suivantes :

en respectant l'ordre suivant :
(i) les marges sur intérêts des échéances du plan de sauvegarde; puis,
(ii) les intérêts échus à la date d'ouverture de la procédure de sauvegarde; puis,
(iii) les intérêts courus durant la période d'observation; puis,
(iv) les autres sommes abandonnées.
hypothèses de mise en œuvre :

1/ Une quote-part de 50% du prix de cession des actions nanties minoré de l'encours résiduel du crédit garanti 5la détermination et la répartition du prix de vente des sociétés dont les titres sont nantis devra faire l'objet d'une validation par le commissaire à l'exécution du plan).

2/ Une quote-part de 50% du prix de cession de tout actif de Poncin YACHTS dès lors que les montants de cession engagés au cours d'un exercice comptable excéderait 75K€.

3/ Une quote-part de 50% de la variation de trésorerie et des équivalent de trésorerie tel que défini dans le tableau de flux de trésorerie figurant au rapport sur les comptes consolidés du Groupe PONCIN YACHTS (i) majoré des dividendes versés (ii) minoré des sommes perçues dans les cas 1. et 2. ci-dessus (iii) minoré du besoin de trésorerie courant plafonné à 15% du chiffre d'affaires consolidé au 31/08/2009 et au 31/08/2010, puis ramené à 10% du chiffre d'affaires consolidé à partir du 31/08/2011 jusqu'au terme du plan et de ses effets.

Dans l'un des cas sus-énoncés, PONCIN YACHTS a de « plein droit obligation de verser aux banques, au prorata de leurs engagements respectifs, dans les 3 mois au plus tard soit de la cession soit de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes consolidés en cas d'amélioration de la situation de trésorerie ».

Les bénéficiaires de cette clause se répartiraient tout versement comme suit :

Bénéficiaires	Société Générale	NATIXIS	BNP Paribas	Total
Quote-part	42,5%	37,5%	20%	100%

- Echéance de la clause de retour à meilleure fortune :

Cette clause s'applique jusqu'à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes consolidés du dernier exercice inclus dans le plan, soit l'exercice qui sera clos le 31/08/2016.

- Autres engagements de PONCIN YACHTS:

1/ Ne pas rembourser de compte courant d'associés ;

2/ Communiquer, pour PONCIN YACHTS et chacune de ses filiales : le bilan, le compte de résultat, le rapport de gestion de l'AGO annuelle, les rapports sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes (social et consolidé).

6.17 Besoin en fonds de roulement et capacité d'accès au crédit

Présentation du Besoin en Fonds de Roulement au cours des 3 derniers exercices

(Données en milliers d'euros)	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2009
Dettes fournisseurs Abandon dettes fournisseurs Stocks et en-cours Créances clients	- 6 904 - 815 11 609 7 749	- 6 364 - 815 9 638 5 867	-7 619 - 815 9 113 8 219
Autres créances Autres dettes	2 871 - 6 601	2 910 - 7 517	3 220 - 10 026
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	7 909	3 719	2 092
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	4 190	1 627	- 3 420

Il est précisé que la Banque De France a accordé la notation E5 à la société.

6.18 Risques de taux

Au 31 août 2011, les échéances de l'endettement du Groupe PONCIN se caractérisaient ainsi:

			Passif		Echéances
(Données en euros)	Nature de taux	Montants initiaux	négocié (Sauvegard e)	- 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans	TOTAL
			PONCIN YACHTS
Dettes bancaires sauvegarde	Variable	21 363	10 797	1 527	7 109	644	9 280
PORT PIN ROLLAND
Crédit Mutuel du Var	Fixe	1 700		156	927	162	1 246
Lyonnaise de banque HSBC Intérêts courus	Variable Variable	168 33 3		168 33 3			168 33 3
			Poncin Yachts & Partners
CIC	Fixe	385		42	117		159
HARMONY YACHTS
Fortis	Variable	49		49			49

TOTAL				1 978	8 153	806	10 937

Endettement bancaire du Groupe PONCIN au 31/08/2011 ( en K€)

PONCIN YACHTS estime que le risque de taux concerne essentiellement des dettes inscrites dans le passif de la sauvegarde pour lesquels il est proposé un plan de règlement dans le plan de sauvegarde. La créance bancaire de 10M€ est assujettie à l'Euribor 3 mois.

Les dettes à moins d'un an s'élèvent à 1 978 K€ dont 1 780 K€ sont assujetties à un taux variable. Une variation de 1 à 2% des taux d'intérêts aurait un impact de 18 à 35 K€.

Les dettes de un à cinq ans représentent 8 153 K€ dont 7 108 K€ sont assujetties à un taux variable. Une variation sur la période 1 à 5 ans de 1 à 4% des taux d'intérêts aurait un impact de 71 à 284 K€ sur l'ensemble de la période.

6.19 Risques de change

PONCIN YACHTS exporte sur tous les continents, hormis l'Amérique du Sud. Actuellement, et depuis plusieurs années, PONCIN YACHTS n'établit que des facturations en euros.

PONCIN YACHTS estime quasi inexistant le risque de change dans la mesure où 95% au minimum des facturations du Groupe sont réalisées en euros, au 31/08/2011. Les rares facturations effectuées en devises font l'objet de couvertures spécifiques.

A ce jour, le Groupe n'a donc pas mis en place de couverture.

6.20 Risques sur actions

PONCIN YACHTS ne détient aucune autre action que celles de ses filiales. Or, ces actions ont été nanties au bénéfice d'établissements bancaires, dans le cadre d'octroi de financements.

6.21 Risques liés aux engagements pris par le groupe – Hors bilan

6.21.1 Engagements reçus

Néant

6.21.2 Engagements donnés (au 31 août 2011)

Sûretés réelles :

(Données en milliers d'euros)

	31/08/2011

dont emprunts garantis par le nantissement des titres HARMONY, KELT, PPR et CATANA	4 250 K€
dont autorisation de découvert garantis par le nantissement des titres CATANA :	4 250 K€

Dont emprunt garanti par une hypothèque sur bateaux	700 K€
TOTAL	9 200 K€

Engagements donnés au profit d'un crédit bailleur pour reprendre le contrat de crédit souscrit par un loueur, pour le financement de deux catamarans, en cas de rupture par ladite société pour quelque cause que ce soit.

Total des échéances restant dues au 31/08/2011 : 237 K€.

Dans le cadre de la cession du droit au bail du bâtiment industriel situé à « La Ville en Bois », Plateau Nautique Est, 17000 LA ROCHELLE, la société a pris l'engagement de rester garant conjointement et solidairement avec le nouveau locataire, la société GRASSI BATEAUX, du paiement des loyers jusqu'au 5 novembre 2012, fin du bail.

Engagement donné en janvier 2009 pour une durée de 70 mois au profit d'un organisme bancaire de racheter cinq navires pour 397 K€, en cas de défaillance de ladite société.

Engagement donné à la société SUD OUEST BAIL dans le cadre du contrat de crédit-bail signé le 11 mars 2005 concernant l'avance-preneur pour 500 K€.

Commandes de clients concernant la SAS CHANTIER CATANA : 2 234 K€.

7. Les Normes IFRS

En application du règlement n°1606/2002 du Conseil Européen, adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du GROUPE PONCIN YACHTS sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board applicables au 31 août 2011, telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Le groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 août 2011.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 août 2010 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Normes et interprétations en vigueur au 1er septembre 2010 et n'ayant pas eu d'incidence significative sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du Groupe :

IFRS 1 révisée « Première adoption des IFRS » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;
IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises (Phase 2) » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels » applicables aux exercices ouverts postérieurement au 1er juillet 2009 ;
Les textes d'améliorations des IFRS (avril 2009) ;
La norme IFRS 8 relative aux segments opérationnels ;
Amendements IAS 23 : Coûts d'emprunt capitalisation obligatoire des coûts d'emprunt pour les actifs qui exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus ;
Amendements IAS 32 et IAS 1 : Amendements relatifs aux instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation ;
Amendements d'IFRS 1 et d'IAS 27 : Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée contrôlée conjointement ou une entreprise associée ;
Amendements d'IFRS 2 : Conditions d'acquisition des droits et annulations ;
Amendement IFRS 7 : Instruments financiers ;
Amendements IAS 39 : Instruments financiers : comptabilisation et évaluation des éléments éligibles à la couverture ;
IFRIC 12 « Concessions de services » applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 29 mars 2009 ;
IFRIC 15 : Accords pour la construction d'un bien immobilier ;
IFRIC 16 : Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
IFRIC 17 : Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires ;
IFRIC 18 : Transfert d'actifs provenant de clients ;
IAS 27R : Etats financiers consolidés et individuels ;
Amendement d'IAS 32 : Classement des droits de souscription émis ;
IFRIC 19 : Extinction de dettes financières par émission d'instruments de capitaux propres ;
Amendement d'IFRS 1 : Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants ;
Amendement d'IFRS 2 : Transactions de groupe dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en trésorerie ;
Les textes d'améliorations des IFRS (mai 2010).

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er septembre 2010 :

IAS 24 Révisée Informations sur les parties liées ;
IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
Amendement à IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.

8. Informations sociales

Au cours de l'exercice 2010/2011, l'effectif moyen du Groupe se décompose de la façon suivante :

	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2009
Cadres	34	36	42
Agents de maîtrise	27	26	24
Employés et ouvriers	203	197	299

TOTAL	264	259	365

Effectif par type de contrat au 31 août 2011 :

	CDI	CDD	TOTAL
- Cadres	31		31
- Agents de Maîtrise	20		20
- Employés et Ouvriers	179	46	225
	___	___	___
Total	230	46	276

Recours à la main d'œuvre extérieure en 2010/2011 :

Le groupe a eu recours à de la main d'œuvre extérieure intérimaire pour un montant de 111 K€ (pour CHANTIER CATANA) contre 86 K€ en 2010 pour l'ensemble du groupe.

Représentation du personnel :

Les Sociétés suivantes disposent d'une représentation de personnel :

* HARMONY YACHTS :
Délégation unique du personnel (DP/CE)
CHSCT
* CHANTIER CATANA :
Délégation unique du personnel (DP/CE)
CHSCT
* PORT PIN ROLLAND :
Délégué du personnel

Intéressement et participation :

Les Sociétés suivantes disposent de tels accords :

CHANTIER CATANA : accord de participation.

Négociation annuelle des salaires :

En matière de rémunération, chaque entreprise négocie annuellement avec les représentants du personnel.

Formation :

Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les entités françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à 120 heures.

Aucune charge n'a été comptabilisée dans les résultats de l'exercice 2011, en application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du CU-CNC.

Le nombre d'heures de droit individuel à la formation s'élève à 18 218 heures au 31 août 2011.

B. Rapport de gestion de PONCIN YACHTS SA

I - EXPOSE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

1°/ - Faits marquants

La société PONCIN YACHTS est désormais dans un rôle totalement dédié à son activité de holding financière.

Le chiffre d'affaires a été principalement constitué des prestations facturées aux filiales du groupe.

La société a honoré la seconde échéance de son plan de sauvegarde à l'égard du pool bancaire pour 1 000 K€.

Le litige SEAWAY, en cours depuis 2002, s'est terminé sur l'exercice par une transaction, entraînant la comptabilisation d'un produit exceptionnel de 500 K€.

Le résultat de l'exercice se traduit par une perte de 3 203 K€ contre une perte de 2 763 K€ pour l'exercice précédent.

Par ailleurs, le conseil d'administration en date du 14 décembre 2010 a constaté la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et par compensation de créance pour un montant global de 6 893 843,20 €. Il a procédé à une augmentation de capital de 2 154 326 € correspondant à l'émission de 4 308 652 actions nouvelles.

2°/ - Comptes annuels

Le chiffre d'affaires du dernier exercice a diminué de 820 K€ et représente des activités négoce pour 107 K€ contre 504 K€, des prestations de services pour 646 K€ contre 1 070 K€.

Les frais généraux externes nets de transferts de charges totalisent 473 K€ contre 632 K€ au 31 août 2010 en baisse de 159 K€.

Les frais de personnel totalisent 717 K€ contre 514 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est négatif de 587 K€ contre une perte d'exploitation de 45 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif de 3 140 K€ alors qu'il était négatif de 3 108 K€ au 31 août 2010 ; ce résultat négatif est essentiellement lié aux dépréciations liées aux créances rattachées à des participations (3858 K€) :

HARMONY YACHTS pour 3069 K€
KELT pour 789 K€

Le résultat exceptionnel ressort positif de 494 K€ compte tenu de la transaction obtenue dans le cadre de l'affaire SEAWAY.

Le poste impôt fait ressortir un produit de 29 K€ compte tenu d'un impact d'intégration fiscale et de crédit d'impôt recherche (17 K€) et apprentissage (1 K€).

Le résultat net de l'exercice est négatif de 3 203 K€ contre 2 763 K€ négatif pour l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a enregistré une variation sur les créances rattachées aux participations pour 3 686 K€ et le montant en capital des soldes d'emprunt s'élevait à la clôture de l'exercice à 19 813 K€.

Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante (en milliers d'euros) :

Capitaux propres au 31/08/2010	- 3 708
Augmentation de capital de 14/12/10 (net de frais liés)	+ 6 487
Résultat de l'exercice	- 3 203
Capitaux propres au 31/08/2011	- 424

3°/ - Evénements principaux de l'exercice

Comme indiqué ci-avant, les points essentiels de l'exercice sont :

le règlement de la seconde échéance du plan de sauvegarde à l'égard du pool bancaire pour 1 000 K€
le débouclage du litige « SEAWAY » occasionnant un produit exceptionnel de 500 K€
la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et par compensation de créance pour un montant global de 6 893 843,20 €. Il a procédé à une augmentation de capital de 2 154 326 € correspondant à l'émission de 4 308 652 actions nouvelles

II - METHODES D'EVALUATION ET FORMES DE PRESENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, en respectant les principes généraux et méthodes généralement admis, et dans le respect du principe de prudence.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

continuité de l'exploitation compte tenu de la période de sauvegarde en cours,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent

III - RAPPELS DIVERS

1°/ - Frais généraux

Aucune réintégration de frais généraux dans les bénéfices imposables par application de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

2°/ - Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que notre Société n'a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

3°/ - Actionnariat salarié

Nous vous informons que l'actionnariat salarié tel que prévu par l'article L 225- 102 du Code de commerce n'existe pas au sein de notre Société.

Nous vous rappelons que la dernière proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de notre Société a été proposée à votre Assemblée tenue le 28 février 2011.

4°/ - Option de souscription ou, d'achat d'actions par les salariés

Aucune opération n'ayant été réalisée tant en vertu des articles L 225-177 à L225- 186 que des articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à établissement des rapports spéciaux visés aux articles L 225-184 et L 225-197-4 du Code de Commerce.

5°/ - Franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de Commerce, nous n'avons pas été informés de franchissement de seuil.

6°/ - Modalités de l'exercice de la Direction Générale

Président : Le Président du Conseil d'Administration est Monsieur Olivier PONCIN qui assume en même temps la Direction Générale de la Société.

Directeurs Généraux délégués : Messieurs Christian CASTANIE et Aurélien PONCIN, également Administrateurs, assument ces mandats.

Conformément à la loi « Breton » du 26 juillet 2005, nous vous informons que la rémunération annuelle brute versée aux dirigeants en ce compris les avantages de toute nature au titre de l'exercice écoulé s'est élevée à :

Monsieur Olivier PONCIN, Président Directeur Général..........……132 000 €

Monsieur Christian CASTANIE, Directeur Général Délégué ………89 000 €

Monsieur Aurélien PONCIN, Directeur Général Délégué...................56 000 €

7°/ - Détention du capital

En application des dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous rappelons ci-après l'identité des personnes détenant plus de certains seuils prévus par ce texte, et ce à la date du 31 août 2011 :

SARL FINANCIERE PONCIN (contrôlée à 99,99 % par Olivier PONCIN) : + 33.33 %

Aucun franchissement de seuil n'a eu lieu au cours de l'exercice.

8°/ - Prise de participation

Nous n'avons réalisé aucune prise de participation.

9°/ Délais de paiement des fournisseurs

Le poste fournisseurs et les délais de paiement associés se composent comme suit :

	Dû à – de 60 jours	Dû à + de 60 jours	TOTAL

Fournisseurs	139 K€		139 K€
Fournisseurs sauvegarde		81 K€	81 K€
Fournisseurs FNP	99 K€		99 K€

IV - PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons de reporter à nouveau la perte de l'exercice écoulé qui s'élève à 3 203 426 Euros.

V - CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans le rapport spécial qui sera lu dans quelques instants.

Nous vous précisons que la liste des conventions significatives visées à l'article L 225-39 du Code de Commerce a été communiquée par le Président aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes.

VI - MANDATAIRES SOCIAUX

1) Contrôle des cumuls de mandats

L'ensemble des informations visées à l'article L 225-102-1 du Code de Commerce figure en annexe aux présentes.

2) Jetons de présence

Nous vous indiquons que votre Conseil ne sollicite pas l'allocation de jetons de présence pour l'exercice social en cours.

3) Echéances des mandats

Nous vous rappelons qu'aucun des mandats des Administrateurs ou Commissaires aux comptes ne vient à échéance avec la présente réunion.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugerez utiles.

Vos Commissaires aux comptes relatent par ailleurs, dans leur rapport général, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la loi.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Fait à MARANS, Le 16 décembre 2011

Le Conseil d'Administration

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code du Commerce, nous portons à votre connaissance les informations ci après relatives aux mandataires sociaux :

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

* Olivier PONCIN : Président Directeur Général

Gérant de la SARL FINANCIERE PONCIN
Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU KELT
Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU HARMONY YACHTS
Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SAS PORT PIN ROLLAND
Dirigeant (en tant que PDG de la SA PONCIN YACHTS) de la SASU CHANTIER CATANA
Gérant de la SARL AUREDINE
Gérant de la SCI DU LEVANT
Gérant de la SCI DU PONANT
Gérant de la SCI DES TERRASSES DE L'ILET
Gérant non associé de SNC d'investissement dans les DOM
Gérant associé de SNC d'investissement dans les DOM
* Christian CASTANIE : Directeur Général Délégué et Administrateur
Directeur Général de la SAS PORT PIN ROLLAND
Gérant de la SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS
Gérant de l'EURL NAUTIC 2000
Dirigeant en nom propre de WINNER
Gérant de la SARL RAFIT YACHTS
* Aurélien PONCIN : Directeur Général Délégué et Administrateur
Gérant de la SARL NET OCEAN
Gérant de la SARL AP YACHT CONCEPTION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 10 FEVRIER 2012

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

Madame, Monsieur,

En application des dispositions légales, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

Des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 août 2011,
Des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

1 – PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

1.1 Composition du Conseil d'Administration

Votre Conseil d'Administration est composé de trois membres. La liste des Administrateurs de la Société est la suivante :

Monsieur Olivier PONCIN
Monsieur Christian CASTANIE
Monsieur Aurélien PONCIN

Chaque Administrateur doit détenir au moins une action de la Société. La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans. Tout membre sortant est rééligible.

Les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont fixées par les articles 11 et suivants et les statuts, et conformes aux dispositions légales.

1.2 Fréquence des réunions

L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé votre Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois :

* Le 10 novembre 2010 pour :

Augmentation de capital social de 1.873.327 Euros pour le porter de 4.683.319 Euros à 6.556.646 Euros sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2009.

* Le 25 novembre 2010 pour :

Arrêter de la créance de la Société « FINANCIERE PONCIN » à la date du 25 novembre 2010, date de sa souscription à 1.312.500 actions nouvelles représentant un montant exigible de souscription de 2.100.000 Euros, qui s'élevait à 2.122.387 Euros correspondant à son compte courant d'actionnaire ouvert dans les livres de la Société « PONCIN YACHTS ».
Le 2 décembre 2010 pour :
Fixation de la rémunération du Président Directeur Général, Monsieur Olivier PONCIN,
Fixation de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Aurélien PONCIN et Christian CASTANIE.

* Le 6 décembre 2010 pour :

Extension de l'augmentation de capital à hauteur de 15%, correspondant à l'allocation de 827.378 actions supplémentaires.

* Le 14 décembre 2010 pour :

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne à hauteur de 2.154.326 Euros à laquelle s'ajoute une prime d'émission de 4.739.517,20 Euros correspondant à l'émission de 4.308.652 actions de 0,50 Euros de valeur nominale émises au prix de 1,60 Euros.
Pouvoirs au président pour procéder au retrait des fonds auprès du dépositaire « CACEIS CORPORATE » et pour opérer toutes formalités nécessitées pour la réalisation de l'augmentation de capital social.
Modification de l'article 6 « Apports - Capital social » des statuts.
Démission de Monsieur Christian CASTANIE de ses fonctions de Directeur Général Délégué, à effet du 31 janvier 2011.

* Le 20 décembre 2010 pour :

Arrêter les comptes clos le 31 août 2010 et préparer la convocation de

l'Assemblée annuelle d'approbation des comptes,

Arrêter des comptes consolidés de l'exercice écoulé,
Examiner les documents de gestion prévisionnelle.

* Le 15 février 2011 pour statuer sur :

Nomination de Monsieur Christian CASTANIE aux fonctions de Directeur Général Délégué
* Le 29 avril 2011 pour :
Délibérer sur l'examen des comptes semestriels consolidés,
Examiner la situation du groupe.
Le 31 août 2011 pour statuer sur :
La rémunération de Messieurs Olivier PONCIN, Aurélien PONCIN et Christian CASTANIE,
La rémunération de prestations de services rendues aux filiales,
La rémunération des cautions consenties aux filiales,
La rémunération des avances en compte courant,
Le rappel des conventions non réglementées.

1.3 Convocations des Administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les Administrateurs ont été régulièrement convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués au Conseil d'arrêté des comptes sociaux.

1.4 Information des Administrateurs

Outre l'ordre du jour que les Administrateurs reçoivent systématiquement avec leur convocation, la Société met à leur disposition tous les documents et informations nécessaires à leur mission.

1.5 Comités spécialisés

Il n'existe pas de Comité spécialisé chargé d'effectuer des recommandations au Conseil d'Administration.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables la mise en place d'un comité d'audit est en cours d'élaboration.

1.6 Décisions adoptées

Conformément à l'article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

1.7 Procès-verbaux des réunions

Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans des procès-verbaux établis à l'issue de chaque réunion, puis signés par le Président et au moins un Administrateur.

2 – PROCÉDURE DE CONTROLE INTERNE

2.1 Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un ensemble de procédures mis en œuvre par la direction et l'ensemble du personnel du groupe pour la réalisation des objectifs suivants :

⇒ De protéger le patrimoine et de préserver les actifs du groupe

⇒ De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du groupe par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes au groupe

⇒ Réaliser et optimiser les objectifs du groupe

⇒ de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et du groupe.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

2.21 Les acteurs du contrôle interne

Acteurs internes au groupe :

⇒ Le conseil d'administration définit les orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il autorise tous les actes ou engagements significatifs de la société.

⇒ La direction générale du groupe, composée d'un président directeur général et de deux directeurs généraux délégués, est l'acteur principal de la mise en œuvre des principes et procédures de contrôle interne. Elle s'appuie sur les directions opérationnelles (industrielle, technique, commerciale et financière) au sein de chaque filiale, pour mettre en œuvre les objectifs stratégiques du groupe.

⇒ Le pilotage des activités industrielles, dans les deux principales filiales CHANTIER CATANA et HARMONY YACHTS, est assuré par des réunions de production dont le but est de veiller au développement et à la mise au point de l'outil et des process industriels.

⇒ La direction financière a pour mission, pour l'ensemble des sociétés du groupe et pour tous les processus de contribuer à apprécier la conformité aux règles et procédures internes, et de s'assurer que le patrimoine du groupe est protégé, avec l'équipe de contrôle de gestion et la comptabilité de prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux budgets et de garantir la fiabilité des informations comptables et financières.

Acteurs externes au groupe :

⇒ L'expert comptable :

Historiquement, la société fait appel aux services d'un cabinet d'expertise comptable chargé principalement de la révision et l'établissement des comptes sociaux et de l'établissement des comptes consolidés.

⇒ Les commissaires aux comptes contribuent au dispositif de contrôle interne de la société en apportant un point de vue indépendant et objectif dans le cadre de leur mission légale.

⇒ Le suivi juridique est assuré par des cabinets d'avocats.

2.22 Les éléments clefs des procédures de contrôle interne mises en place par la société

Le groupe met en place des délégations de pouvoirs pour les principaux cadres de direction.

La signature bancaire est attribuée aux directeur généraux délégués et au directeur administratif et financier.

Les principales sociétés du groupe : CHANTIER CATANA et HARMONY YACHTS ont intégré les processus de contrôle interne aux outils de gestion quotidienne et stratégique que sont : le système d'information intégré, le système comptable, les outils de suivi de l'activité et des résultats, le management de la qualité.

Le groupe identifie périodiquement en collaboration avec les sociétés du groupe le niveau de risque des différents processus d'activité.

Le groupe assiste les sociétés dans leur conception de référentiels homogènes de bonnes pratiques, les valide puis les vérifie.

Le système d'information intégré (ERP) mis en place chez CHANTIER CATANA et HARMONY YACHTS chaîne automatiquement les éléments suivants :

Demande d'achats, devis, commandes clients et fournisseurs, stocks, réceptions et expéditions, facturation, comptabilisation, paiements.

Les autres sociétés du groupe utilisent des logiciels comptables standards.

Le groupe a mis en place des outils de suivi de l'activité et des indicateurs sur les points jugés importants, reporting social et industriel. Le reporting budgétaire permet de suivre les résultats par société et le résultat consolidé du groupe.

2.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place par le groupe

⇒ Organisation de la fonction comptable :

L'activité comptable de chaque société du groupe est assurée au niveau opérationnel par une ou plusieurs personnes dédiée(s). L'ensemble des travaux sont supervisés par la Direction Administrative et Financière. Un suivi des indicateurs d'exploitation permet de veiller au bon respect des hypothèses émises dans chaque prévisionnels.

Le rôle des services comptables est d'assurer, sous la direction du Directeur Administratif et Financier, une traduction comptable des résultats de l'activité de la société en appliquant les règles et méthodes arrêtés par le groupe. Ils s'assurent de l'exhaustivité et de la fiabilité des enregistrements comptables.

La révision des comptes est effectuée semestriellement par le cabinet d'expertise comptable dans le cadre de leur mission d'examen limité.

⇒ Description synthétique des principales procédures de contrôle interne.

Procédures d'élaboration des comptes consolidés :

Les comptes consolidés sont établis par le cabinet d'expertise comptable, les services comptables du groupe recensent les opérations ou flux intra-groupe qui se traduisent par des tableaux de recoupement.

Toutes les sociétés du groupe sont dotées d'un commissaire aux comptes, excepté les SARL, qui, dans le cadre de leur mission légale émettent une opinion sur les comptes des dites sociétés.

De plus, les comptes consolidés semestriels et annuels sont certifiés par les commissaires aux comptes du groupe.

Procédures de gestion des risques :

Au regard de l'importante restructuration qui a été opérée au cours des derniers mois, il est apparu nécessaire d'adopter une procédure de gestion des risques plus en phase avec les enjeux du groupe qui compte désormais plus de 250 personnes. Il a donc été mis en place un système de répartition des risques qui se fait en fonction des compétences de l'équipe managériale composée des différents postes d'activité de la société tant au niveau commercial, que stratégique, financier ou relevant du domaine de la sécurité.

Des points réguliers sont faits et permettent une réactivité et une réponse quasi immédiate aux situations, pouvant le cas échéant donner lieu à un rapport écrit.

Procédure de gouvernement d'entreprise :

Notre société adhère aux principes de gouvernement d'entreprise résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF.

En ce qui concerne les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ces recommandations ont été suivies et notamment :

Les principes de détermination et de rémunération des dirigeant mandataires sociaux de sociétés cotées.
La limitation des indemnités de départ.
Le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires.
Des règles complémentaires pour les options d'achats ou de souscription d'actions et d'attribution d'actions de performance.
Une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération.
Un mécanisme de suivi.

Rémunération et avantages accordés aux membres du conseil d'administration :

L'article 18 « Rémunération » des statuts de la société stipule que le Conseil d'Administration arrête le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du Président ainsi que celle du Directeur Général en cas de dissociation des fonctions de la direction générale, éventuellement des Directeurs Généraux Délégués et le cas échéant, de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du Président. Le Conseil d'Administration peut recevoir à titre de jetons de présence une rémunération fixée par l'Assemblée Générale et maintenu jusqu'à décision contraire de toute autre Assemblée. Le Conseil d'Administration répartit ces rémunérations entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société. Enfin, le Conseil d'Administration peut allouer en se conformant à la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs, ainsi que des rémunérations pour les membres non Administrateurs de tous comités et pour tous délégués et mandataires.

Nous vous rappelons que les rémunérations de vos dirigeants et mandataires sociaux sont récapitulés dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Procédures de gestion de trésorerie :

La situation de trésorerie est suivie quotidiennement par les services comptables et validée par la direction financière.

Le prévisionnel de trésorerie sur l'exercice par société et pour le groupe est mis à jour mensuellement.

Procédures de gestion budgétaire :

Au titre de l'ensemble des sociétés du groupe un budget prévisionnel est établi. Tous les mois, les principaux indicateurs sont comparées aux prévisionnels : les écarts sont analysés.

Procédures de suivi des engagements hors bilan :

L'expert comptable, conjointement avec la direction financière recensent les engagements hors bilan semestriellement

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les statuts de la société précisent aux articles 23 et 24 les conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales.

2.4 Évolution du contrôle interne

Il existe des axes d'améliorations pour lesquels des plans d'action seront mis en place, au fur et à mesure de leurs analyses.

2.5 Dispositions relatives à l'article L 225-100-3

Conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts de la société nous vous rappelons qu'est institué un droit de vote double qui stipule qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire de nationalité française, d'un Etat membre de la Communauté Européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

Fait à MARANS, Le 16 décembre 2011

Le Président Directeur Général, Olivier PONCIN

Bellot Mullenbach & Associés 11, rue de Laborde
75008 Paris

S.A au capital de 1 000 000 $\epsilon$ Membre de la compagnie régionale de Paris

SOFIDEM Parc d'Activités Les Morandières
BP 2145
53021 LAVAL cedex 9

S.A.S au capital de 80 000 €
Membre de la compagnie régionale d'Angers

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 6 837 645 Euros

LIEU DIT LA PENISSIERE RN 1367 17230 - MARANS

Rapport des commissaires aux comptes Établi en application de l'article L.225-235 Du code de commerce,

$\pm 1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.$

Sur le rapport du président du conseil d'administration

${\color{red} \texttt{a}}1 {\color{red} \texttt{a}}_2 {\color{red} \texttt{a}}_3 {\color{red} \texttt{a}}_1 {\color{red} \texttt{a}}_2 {\color{red} \texttt{a}}_3 {\color{red} \texttt{a}}_3 {\color{red} \texttt{a}}_2 {\color{red} \texttt{a}}_3 {\color{red} \texttt{a}}_3 {\color{red} \texttt{a}}_4 {\color{red} \texttt{a}}_3 {\color{red} \texttt{a}}_4 {\color{red} \texttt{a}}_5 {\color{red} \texttt{a}}_5 {\color{red} \texttt{a}}_6 {\color{red} \texttt{a}}$

Exercice clos le 31 AOUT 2011

Rapport des commissaires aux comptes Établi en application de l'article L.225-235 Du code de commerce Sur le rapport du Président du conseil d'administration

Exercice clos le 31 août 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Poncin Yachts et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.227-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

$\bullet$ de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :

$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$ .

SA PONCIN YACHTS

$\mathcal{L}$

31 août 2011

$\sim 10^{-1}$

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Laval, le 6 janvier 2012

Les commissaires aux comptes

Bellot Mullenbach & Associés Eric Seyvos Membres de la compagnie régionale de Paris

$\sim 10^{11}$

Sofidem Philippe Noury

Membres de la compagnie régionale d'Angers

$\overline{3}$

$\tau \sim 1$

$\mathcal{A}$

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 10 FEVRIER 2012

COMPTES AU 31/08/11

Tél. : 02 51 67 30 33 Fax : 02 51 66 86 77 E-mail : [email protected] www.bdo.fr

9 rue de la Filandière BP 527 85505 Les Herbiers cedex

GROUPE PONCIN YACHTS

ZI La Pénissière RN 137 17230 MARANS

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Sommaire

Bilan consolidé	50
Compte de résultat consolidé	52
État du résultat global	53
Tableau de variation des capitaux propres	54
Tableau des flux de trésorerie	55
Annexe aux comptes consolidés	56

Les Herbiers, le 16 décembre 2011

Véronique Martineau Expert-comptable associée

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

BILAN CONSOLIDE en milliers d'euros

A C T I F	Note	31/08/2011	31/08/2010

Écarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles	6.2	3 853	3 195
Immobilisations corporelles	6.3	16 061	19 760
Autres actifs non courants	6.4	367	198
Actifs d'impôts non courants
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		20 281	23 154
Stocks et en-cours	6.6	11 608	9 637
Créances clients	6.7	7 648	5 739
Autres actifs courants	6.8	2 784	2 939
Trésorerie et équivalents de trésore rie	6.9	1 890	1 736
TOTAL ACTIFS COURANTS		23 931	20 052
TOTAL ACTIF		44 211	43 206

BILAN CONSOLIDE en milliers d'euros

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

P A S S I F	Note	31/08/2011	31/08/2010

Capital social	7.1	6 838	4 683
Primes
Réserves consolidées part du Groupe		4 336	3 241
Résultat consolidé part du Groupe		168	-3 239
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	7.1	11 342	4 686
Réserves consolidées part des minoritaires		44	16
Résultat consolidé part des minoritaires		30	29
INTERETS MINORITAIRES	7.1	75	45
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	7.1	11 417	4 730
Emprunts et dettes financières	7.2	14 603	18 015
Provisions	7.3	283	262
Autres passifs non courants	7.4	2 129	2 176
PASSIFS NON COURANTS		17 016	20 454
Emprunts et dettes financières	7.2	3 020	4 718
Autres passifs courants	7.5	12 759	13 304
PASSIFS COURANTS		15 779	18 022
TOTAL PASSIF		44 211	43 206

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d'euros

Note 31/08/2011 31/08/2010 CHIFFRE D'AFFAIRES 35 978 29 577 Achats consommés 16 815 12 206 Charges de personnel 8.1 9 022 8 080 Charges externes 8 207 6 974 Impôts et taxes 991 969 Dotations / Reprises amortissements 8.2 4 841 4 757 Dotations / Reprises provisions et dépréciations 8.3 310 426 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis -1 075 339 Autres produits opérationnels courants 8.4 -1 772 -1 655 Autres charges opérationnelles courantes 8.5 488 841 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -1 847 -3 359 Autres produits opérationnels 8.6 4 462 513 Autres charges opérationnelles 8.7 -1 741 -697 RESULTAT OPERATIONNEL 873 -3 543 Coût de l'endettement financier 8.8 782 458 Autres produits financiers 8.9 89 122 Autres charges financières 8.10 -1 -47 RESULTAT FINANCIER -694 -383 Charge d'impôt 8.11 19 79 RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 199 -3 847 Résultat net d'impôt des activités abandonnées 8.13 637 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 199 -3 210 Part des minoritaires 30 29 RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 168 -3 239 RESULTAT PAR ACTION 0,01 € -0,35 € Activités poursuivies 8.12 -0,41 € Activités abandonnées 0,07 € RESULTAT DILUE PAR ACTION 0,01 € -0,35 € Activités poursuivies 8.12 -0,41 € Activités abandonnées 0,07 €

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ETAT DU RESULTAT GLOBAL en milliers d'euros

	31/08/2011	31/08/2010

RESULTAT DE LA PERIODE	168	-3 210

Variation de la réserve de réévaluation
Écarts de conversion	-23
Quote-part de résultat global provenant des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence
Variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente
Partie du profit ou de la perte sur les instruments de couverture
	-23	0
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE

RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 145 -3 210

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

TABLEAU DE VARIATION DE L'EXERCICE DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET DES INTERETS MINORITAIRES en milliers d'euros

Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires Capital Réserves liées au capital Résultat de l'exercice Total capitaux propres Intérêts minoritaires Total capitaux propres du groupe Situation au 31/08/2009 4 683 -3 376 6 634 7 940 16 7 925 Affectation résultat 31/08/2009 6 633 -6 633 Résultat consolidé 31/08/2010 -3 210 -3 210 ²⁹ -3 239 Situation au 31/08/2010 4 683 3 257 -3 209 4 730 45 4 686 Affectation résultat 31/08/2010 -3 209 3 209 Augmentation de capital 2 154 4 333 6 488 6 488 Résultat consolidé 31/08/2011 ¹⁹⁹ ¹⁹⁹ ³⁰ ¹⁶⁸ Situation au 31/08/2011 6 838 4 381 199 11 417 75 11 342

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE en milliers d'euros

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	31/08/2011	31/08/2010

Résultat net des sociétés intégrées	199	-3 847
Charge / produit d'impôt	56	-68
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	3 294	4 461
Plus et moins values de cessions	-1 301	185
Quote-part de subvention virée au résultat	-60	-141
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt	2 188	590
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-4 270	-1 537
- Stocks et en cours	-1 971	-524
- Clients	-1 883	2 352
- Autres créances	39	310
- Fournisseurs	540	-1 255
- Autres dettes	-995	-2 420
Impôt versé
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-2 082	-946

Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations	-2 271	-1 583
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	3 049	520
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	778	-1 063
Flux de trésorerie lies aux opérations de financement
Encaissements liés à de nouveaux emprunts	463	3 441
Augmentation de capital	4 388
Remboursements d'emprunts	-3 273	-2 348
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	1 578	1 093

Flux net de trésorerie opérationnelle liés aux activités abandonnées		83
Flux net de trésorerie d'investissement liés aux activités abandonnées
Flux net de trésorerie de financement liés aux activités abandonnées
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	274	-833

Trésorerie d'ouverture	1 362	2 195
Trésorerie de clôture	1 636	1 362

Variation des écarts de conversion Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 274 -833

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Annexe aux comptes consolidés

1. Informations générales

Le métier du GROUPE PONCIN YACHTS est celui de constructeur de navires de plaisance avec deux pôles :

Un pôle BATEAUX, avec la voile haut de gamme à travers les marques CATANA et le moteur avec la marque WHITE SHARK ;
Un pôle SERVICES, principalement constitué du PORT PIN ROLLAND situé au Centre de la Méditerranée.

PONCIN YACHTS est une entreprise domiciliée en France. Ses actions sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext.

Les états financiers consolidés de la société, pour l'exercice clos le 31 août 2011, comprennent les états financiers de la société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les données de l'exercice clos le 31 août 2010 sont présentées à titre de comparatif.

Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 16 décembre 2011.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

2. Événements significatifs de l'exercice et postérieurs à la clôture

2.1 Procédure de sauvegarde

La société PONCIN YACHTS a honoré la deuxième échéance de son plan de sauvegarde à l'égard du pool bancaire pour 1000 K€. Il reste 5 règlements annuels (la dernière échéance prévue étant fixée en mai 2016) pour achever le remboursement de cette dette.

2.2 Autres événements significatifs

Suite à la fermeture du site de Vannes, la société KELT a cédé le bâtiment en novembre 2010 pour un montant de 2,4 M€ permettant de dégager une plus-value de 832 K€ sur l'exercice.

PONCIN YACHTS a réalisé la levée de 6,9 M€ via une augmentation de capital par appel public à l'épargne avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) et par compensation de créances du 15 novembre au 26 novembre 2010. Le Conseil d'Administration du Groupe a décidé d'exercer la clause d'extension de 15% et ainsi porter le nombre de titres offerts de 3 746 654 à l'origine à 4 308 652. À compter du 10 décembre 2010, le nombre total d'actions composant le capital de PONCIN YACHTS a ainsi été porté à 13 675 290 actions.

2.3 Événements postérieurs

Le Groupe PONCIN YACHTS vient de signer un protocole de cession de la société HARMONY YACHTS, filiale à 100 % de PONCIN YACHTS, qui exploite le site industriel de Marans. Ce protocole, assorti d'une clause de confidentialité et sous réserve des clauses suspensives d'usage, prévoit une prise d'effet à compter du 1er mars 2012 (cf. §9.6).

GROUPE PONCIN YACHTS 3. Principes comptables et règles de consolidation

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

3.1 Déclaration de conformité au référentiel IFRS

En application du règlement n°1606/2002 du Conseil Européen, adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe PONCIN YACHTS sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board applicables au 31 août 2011, telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire au 31 août 2011.

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Normes et interprétations en vigueur au 1er septembre 2010 et n'ayant pas eu d'incidence significative sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du Groupe :

IFRS 1 révisée « Première adoption des IFRS » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;
IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises (Phase 2) » et IAS 27 révisée « États financiers consolidés et individuels » applicables aux exercices ouverts postérieurement au 1er juillet 2009 ;
Les textes d'améliorations des IFRS (avril 2009) ;
La norme IFRS 8 relative aux segments opérationnels ;
Amendements IAS 23 : Coûts d'emprunt capitalisation obligatoire des coûts d'emprunt pour les actifs qui exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus ;
Amendements IAS 32 et IAS 1 : Amendements relatifs aux instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation ;
Amendements d'IFRS 1 et d'IAS 27 : Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée contrôlée conjointement ou une entreprise associée ;
Amendements d'IFRS 2 : Conditions d'acquisition des droits et annulations ;
Amendement IFRS 7 : Instruments financiers ;
Amendements IAS 39 : Instruments financiers : comptabilisation et évaluation des éléments éligibles à la couverture ;
IFRIC 12 « Concessions de services » applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 29 mars 2009 ;

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

IFRIC 15 : Accords pour la construction d'un bien immobilier ;
IFRIC 16 : Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
IFRIC 17 : Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires ;
IFRIC 18 : Transfert d'actifs provenant de clients ;
IAS 27R : Etats financiers consolidés et individuels.
Amendement d'IAS 32 : Classement des droits de souscription émis ;
IFRIC 19 : Extinction de dettes financières par émission d'instruments de capitaux propres ;
Amendement d'IFRS 1 : Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants ;
Amendement d'IFRS 2 : Transactions de groupe dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en trésorerie ;
Les textes d'améliorations des IFRS (mai 2010).

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er septembre 2010 :

IAS 24 Révisée Informations sur les parties liées ;
IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013 ;
Amendement à IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.

3.2 Base de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ».

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

3.3 Estimations et hypothèses

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Pour préparer les informations financières, conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La direction revoit ses estimations et appréciations, de manière régulière, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. L'impact de ces changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement, s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux éléments, qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur, telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture, concernent :

La valorisation des écarts d'acquisition et écarts d'évaluation,
La valorisation des engagements de retraite,
Les impôts différés.

Les actifs corporels ou incorporels (hors goodwill) font l'objet d'un test de dépréciation si un indice de perte de valeur externe ou interne a été décelé.

Les comptes consolidés ont été établis dans le contexte actuel de crise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.

La valeur des actifs (les stocks, les créances clients et les actifs à long terme) est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite, en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction fait appel à son jugement, afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations, dans l'attente de la clarification de certaines normes ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas les problématiques concernées.

GROUPE PONCIN YACHTS 3.4 Périmètre et méthodes de consolidation

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Périmètre

Les sociétés, dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Le Groupe n'exerce au 31 août 2011, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint, ni aucune influence notable.

Méthodes de consolidation

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les sociétés du Groupe qui sont consolidées sont répertoriées au point 4.

Les méthodes comptables, exposées ci-dessous, ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les méthodes comptables ont été appliquées, d'une manière uniforme, dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés.

La méthode de l'intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.

Les écarts d'évaluation sur les actifs et passifs identifiables sont traités suivant la méthode de la réévaluation globale, c'est-à-dire en regroupant la part Groupe et celle des minoritaires.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les produits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissements sont inscrites en produits différés au passif du bilan et sont reprises en résultat sur la durée d'utilisation de l'actif, auquel elles se rapportent et, pour certaines, sur la durée de réalisation des emplois.

Amortissements dérogatoires

L'incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale est éliminée. À ce titre, sont notamment reprises sur les réserves et le résultat, les provisions pour amortissements dérogatoires pour leur montant net d'impôt.

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3.5 Ventilation des actifs et des passifs courants et non courants (IAS 1)

Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, hors impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles, constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, hors passifs d'impôts différés ou dans les douze mois suivant la date de clôture, constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non courants.

3.6 Écart d'acquisition (IFRS 3 – IAS 36)

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ultérieurement, les écarts d'acquisition sont évalués à leurs coûts, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Ces actifs ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation de valeur annuel (cf. point 6.1).

En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel dans les « Autres charges opérationnelles ».

3.7 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, y compris les frais d'acquisition, diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulés.

Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments, dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Les durées d'utilité sont les suivantes :

Brevets et licences........................................................... de 1 à 5 ans
Frais de développement .................................................... de 3 à 5 ans
Concessions .............................................................. de 15 à 20 ans

Le Groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s'agit des coûts d'études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication. Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires…) et internes (main d'œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés. Le cas échéant, cet amortissement peut être accéléré suite à l'arrêt des productions sur lesquelles portent ces frais de développement.

GROUPE PONCIN YACHTS Rapport sur les comptes Des écarts d'évaluation ont été affectés au poste concessions (cf. point 6.2). Ces écarts sont amortis sur la durée restante des concessions.

3.8 Immobilisations corporelles (IAS 16)

consolidés au 31 août 2011

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, y compris les frais d'acquisition et déduction faite des escomptes de règlement. Cette valeur brute est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des éventuelles pertes de valeur.

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément, lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

À l'exception des terrains qui ne sont pas amortis, du fait de leur durée de vie infinie, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées d'utilisation probable suivantes :

Constructions - gros œuvre 40 ans
Constructions - installations générales 10 à 30 ans
Agencements - installations 4 à 20 ans
Matériel et outillage 1 à 10 ans
Matériels de transport 1 à 5 ans
Matériels de bureau et informatique 2 à 10 ans
Mobilier 5 à 10 ans

Les moules et pièces mères des bateaux sont amortis en fonction de la durée de vie estimée des modèles, excepté pour les moules et pièces mères des productions Harmony qui sont entièrement amortis.

3.9 Contrats de location (IAS 17)

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location avec option d'achat, pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien, sont considérés comme des contrats de location-financement et font l'objet d'un retraitement.

La valeur à l'actif (au poste immobilisations) et au passif (au poste emprunts) correspond à la juste valeur du bien loué. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La méthode d'amortissement des actifs loués est identique à celle appliquée aux actifs détenus par la société.

Les contrats de location, qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages, sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués sur ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat.

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3.10 Autres actifs non courants (IAS 1)

Ils comprennent les prêts, cautionnements et autres créances ayant une échéance supérieure à un an, avec des paiements fixes ou déterminables. Ils sont reconnus à leur juste valeur à leur initiation et comptabilisés au coût amorti.

3.11 Dépréciation des actifs (IAS 36)

Le Groupe évalue à chaque date d'arrêté des comptes s'il existe un indice de perte de valeur d'un actif (autre qu'un actif financier), d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36, ou d'un groupe d'UGT.

Les UGT sont des entités de gestion autonomes au niveau desquelles les processus d'allocation des ressources et d'analyse des résultats sont effectués. Elles correspondent à des regroupements de filiales appartenant à un même secteur d'activité.

Les immobilisations incorporelles avec une durée d'utilité indéfinie et les immobilisations corporelles font l'objet d'un test systématique de dépréciation au moins une fois par an. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Dans la pratique, compte tenu du fait qu'il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente des UGT du Groupe, PONCIN YACHTS utilise sauf indication contraire la valeur d'utilité pour déterminer la valeur recouvrable d'une UGT, conformément au paragraphe 20 de la norme IAS 36. La valeur d'utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l'on espère obtenir d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est le taux qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs).

La perte de valeur est allouée aux actifs de l'UGT dans l'ordre suivant en premier lieu, au goodwill affecté le cas échéant à l'UGT, puis aux autres actifs de l'UGT au prorata de leur valeur comptable.

Dans le Groupe, les UGT correspondent aux secteurs d'activité :

Fabrication et négoce de bateaux de plaisance (voiles et moteurs), comprenant les sociétés CHANTIER CATANA, HARMONY YACHTS, KELT et PONCIN YACHTS AND PARTNERS.
Services (travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et places de port), comprenant les sociétés PORT PIN ROLLAND et NAUTIC 2000.

Les pertes de valeur, constatées sur les goodwill, et les autres immobilisations incorporelles non amortissables ne sont jamais reprises en résultat.

Pour les autres actifs, lorsqu'apparaît un indice montrant qu'une perte de valeur est susceptible de ne plus exister, la reprise de perte de valeur antérieurement constatée est déterminée sur la base de la valeur recouvrable nouvellement estimée, mais ne doit pas conduire à une valeur comptable supérieure à celle qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été constatée.

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3.12 Impôts différés (IAS 12)

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé.

L'impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Le Groupe ne comptabilise un actif d'impôt différé, au titre de ses pertes fiscales ou crédits d'impôt non utilisés, que dans la mesure où il dispose de différences temporelles suffisantes ou d'autres indications convaincantes qu'il disposera de bénéfices imposables suffisants, sur lesquels pourront s'imputer les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés.

Quelle que soit leur date d'échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. Ils sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Ils ne sont pas actualisés.

Un rapprochement de la charge d'impôt théorique avec la charge d'impôt consolidée est présenté en point 8.11.

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle,
La Cotisation due la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe a conclu, à ce stade, que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la C.V.A.E. comme à la C.F.E. un traitement différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

Aucun impôt différé n'a été provisionné en résultat suite à cette réforme.

3.13 Stocks, en cours de production et produits finis (IAS 2)

GROUPE PONCIN YACHTS Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Matières premières

Les matières premières sont évaluées selon la méthode du premier entré-premier sorti, du coût moyen d'achat pondéré, ou à leur coût d'acquisition.

Marchandises

Les stocks de bateaux d'occasion sont évalués à leur prix de reprise.

Produits et en-cours

Les produits et en-cours de production ont été évalués à leur coût réel de production ou à leur coût standard de production.

La méthode retenue pour les contrats à long terme de la société CHANTIER CATANA est la constatation du produit à l'avancement.

Dépréciations

Les stocks, en-cours de production et produits finis sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

3.14 Instruments financiers (IAS 39 et IFRS 7)

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les prêts et créances au coût amorti et les titres de participation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers dépendent de leur classement au bilan :

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, ainsi que les titres cotés sont analysés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres sauf lorsque la baisse de valeur par rapport au coût d'acquisition est jugée significative ou prolongée, et implique une perte de valeur le cas échéant. Les pertes de valeur sont comptabilisées en compte de résultat ; cette dépréciation est irréversible.
Les prêts et créances au coût amorti comprennent principalement les créances commerciales et les acomptes. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. A chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, les créances client sont évaluées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût, sous déduction des pertes de valeur, le cas échéant. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

GROUPE PONCIN YACHTS Passifs financiers

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Les passifs financiers comprennent les dettes fournisseurs et les emprunts.

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt. Lors de leur comptabilisation initiale, les primes / décotes d'émission, primes / décotes de remboursement et frais d'émission sont comptabilisés en augmentation ou en diminution de la valeur nominale des emprunts concernés. Ces primes et frais d'émission sont pris en compte dans le calcul du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l'emprunt.

Les emprunts dont l'échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture, sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts, parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Au 31 août 2011, le Groupe ne dispose d'aucun instrument financier dérivé.

3.15 Gestion des risques financiers

Risque de crédit client

Le risque client est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement des bateaux, incluant :

Pour les catamarans : Le règlement est effectué au fur et à mesure de la construction par 5 à 6 acomptes qui ont vocation à couvrir l'avancement du bateau. Dans certains cas, des garanties bancaires de bonne fin sont obtenues par le chantier.
Pour les bateaux à moteur : En présence d'un réseau de concessionnaires, les bateaux à moteur sont payés à 30 jours en moyenne après réception du bateau, mais uniquement pour les concessionnaires français. Les papiers d'immatriculation du navire sont conservés par le chantier jusqu'au paiement complet. Pour les bateaux livrés à l'étranger, le bateau ne quitte pas le chantier sans avoir été intégralement payé.

Risque de liquidité

L'étalement des dettes issues de la procédure de sauvegarde, et spécialement la dette bancaire, engendre un très faible remboursement sur l'exercice 2010/2011. De plus, le retour d'un carnet de commandes conséquent et les acomptes clients associés, dans une entreprise ayant généralisé le mode de fabrication à la commande, agissent favorablement sur la trésorerie.

Le Groupe ayant considérablement investi ces quatre dernières années dans les outils de production et, plus récemment, dans le renouvellement des gammes, les investissements 2010/2011 pèseront très peu sur la trésorerie.

GROUPE PONCIN YACHTS Risque de change

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Le Groupe exporte sur tous les continents, hormis l'Amérique du Sud. Actuellement, et depuis plusieurs années, le Groupe n'établit que des facturations en euros. Le Groupe estime donc quasi inexistant le risque de change dans la mesure où 100 % des facturations du Groupe sont réalisés en euros. Les rares facturations effectuées en devises font l'objet de couvertures spécifiques.

À ce jour, le Groupe n'a donc pas mis en place de couverture.

3.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie (IAS 7)

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires et de tous les placements à court terme (moins de 3 mois) très liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels.

3.17 Capital et capitaux propres (IAS 1)

Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, des primes d'émission, des réserves, du résultat et des écarts de conversion. Les primes d'émission sont liées à l'augmentation de capital de la société mère. Les réserves et le résultat consolidés correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions de dividendes.

Les coûts accessoires directement attribuables à une émission d'actions nouvelles sont comptabilisés en moins de la prime d'émission, nets de taxes.

3.18 Provisions (non courantes et courantes) (IAS 37)

Une provision est constituée, lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe pour le Groupe une obligation actuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers, qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources estimable de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

3.19 Avantages du personnel (IAS 19)

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Avantages à court terme

Les avantages à court terme du Groupe, constitués principalement des rémunérations, des charges sociales, de la participation et des primes à payer, sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Avantages à long terme

Les sociétés du Groupe disposent de régimes de retraite à prestations définies, qui déterminent le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de son départ à la retraite.

Les engagements sont évalués suivant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans chacune des sociétés, et d'une actualisation financière.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Taux d'actualisation 2.75%
Convention collective navigation de plaisance
Départ à l'initiative du salarié départ à 65 ans
Progression annuelle des salaires 2% dégressif
Table de mortalité TPRV93
Taux de rotation du personnel faible
Taux de charges sociales retenu35 à 47%

La variation de l'engagement est comptabilisée en résultat opérationnel et en résultat financier pour la partie résultant de la variation du taux d'actualisation (cf. point 7.3).

3.20 Passifs courants et non courants

Les passifs courants comprennent notamment :

Les dettes financières pour la fraction inférieure à un an ;
Les avances et acomptes reçus sur commandes ;
Les provisions courantes : Elles correspondent aux provisions liées au cycle normal d'exploitation. Elles comprennent, pour l'essentiel, les provisions pour garanties données aux clients et les provisions pour litiges ;
Les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les dettes sur immobilisations, les autres dettes et les produits constatés d'avance. Lorsque ces dettes ont une échéance supérieure à un an, elles sont classées en autres passifs non courants. Il s'agit notamment des dettes incluses dans le plan de sauvegarde accepté par le Tribunal de Commerce de La Rochelle.

3.21 Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat, lorsque la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférée.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011 Les ventes sont évaluées à leur juste valeur, c'est-à-dire nettes des taxes sur les ventes, des remises, rabais, escomptes et après élimination des ventes intra groupe.

3.22 Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte :

Des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement :
Des profits et des pertes sur des éléments d'actifs immobilisés,
Des provisions couvrant d'éventuels évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents visés dans le cadre conceptuel des IFRS ;
Des éléments de produits et charges financiers ;
De l'impôt sur le résultat (exigible et différé).

3.23 Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend :

Les produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie,
Le résultat de cessions des équivalents de trésorerie,
Les charges d'intérêts sur opérations de financement.

3.24 Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent :

Les produits et les charges d'actualisation, notamment ceux relatifs aux avantages du personnel à long terme,
Les autres produits et charges financiers.

3.25 Impôt sur le résultat (IAS 12)

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

L'impôt différé

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Un rapprochement de la charge d'impôt théorique avec la charge d'impôt consolidée est présenté en point 8.11.

3.26 Activités abandonnées (IFRS 5)

Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue à la vente et qui :

Représente une ligne d'activité principale et distincte,
Fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer de cette ligne d'activité principale et distincte,
Ou, est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Dans le Groupe PONCIN YACHTS, les activités abandonnées correspondent à l'arrêt de la production de la gamme HARMONY.

Pour ces activités, les informations suivantes sont fournies pour l'ensemble des périodes présentées :

Un seul montant au compte de résultat comprenant le total du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées ;
Une analyse du montant unique dans les notes annexes comprenant :
Les produits, les charges et le profit ou la perte avant impôt des activités abandonnées,
La charge d'impôt sur le résultat associée ;
Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation, d'investissement et de financement des activités abandonnées.

Pour l'exercice clos au 31 août 2010, le résultat des activités abandonnées correspond à la vente du stock de bateaux de la gamme Harmony par la société PONCIN YACHTS et à l'impact du litige sur les safrans (cf. point 8.13).

3.27 Intérêts minoritaires (IAS 27)

Les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent leur quote-part dans l'actif net et le résultat net consolidés.

Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

3.28 Résultat par action (IAS 33)

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe ne dispose pas de ce type d'instruments dilutifs.

3.29 Segments opérationnels (IFRS 8)

Cette norme, applicable depuis le 1er janvier 2009, est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Un segment opérationnel correspond à une composante susceptible d'acquérir des produits et d'encourir des charges pour laquelle les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (le Président Directeur Général) pour évaluer la performance et affecter les ressources.

Le Groupe a opté pour le secteur d'activité comme le premier niveau de segmentation et pour le secteur géographique (France et international) comme second niveau.

Ce Groupe est structuré selon deux principaux secteurs d'activité :

La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs ;
Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port.

4. Périmètre de consolidation

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

Société	Siège	Pays	Activité	N° Siren	% Contrôle	% Intérêt	Méthode
SA Poncin Yachts	Marans (17)	FR	Holding et commercialisation de bateaux	390 406 320			Société consolidante
SAS Chantier Catana	Canet en Roussillon (66)	FR	Construction de bateaux	449 811 769	100%	100%	IG
SAS Harmony Yachts	Marans (17)	FR	Construction de bateaux	447 857 715	100%	100%	IG
SAS PPR	St Mandrier sur Mer (83)	FR	Port de plaisance Réparation navale	301 939 740	99.70%	99.70%	IG
SARL Nautic 2000	Juan Les Pins (06)	FR	Port de plaisance et réparation navale	326 461 886	100%	99.70%	IG
SARL Poncin Yachts & Partners	La Seyne sur Mer (83)	FR	Commercialisation et réparation de bateaux	478 411 010	50%	50%	IG*
SARL KELT	Marans (17)	FR	Constructions de bateaux	410 285 811	100%	100%	IG

IG : intégration globale

* La répartition du capital de la société PONCIN YACHTS AND PARTNERS est la suivante :

La société PONCIN YACHTS 50%
M. Christian CASTANIE 15%
Mme Patricia CASTANIE 15%
Les enfants de M. et Mme CASTANIE 20%

Le gérant de la société est M. CASTANIE qui occupe également les fonctions de Directeur Général Délégué de la SA PONCIN YACHTS. La SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS a pour vocation la commercialisation des bateaux du Groupe.

L'ensemble de ces éléments présume le contrôle de fait, ce qui conduit à utiliser la méthode de l'intégration globale pour cette société.

Les comptes consolidés couvrent une période de 12 mois.

5. Information sectorielle

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

5.1 Information sectorielle de premier niveau

L'information sectorielle par secteur d'activité pour les exercices clos en 2011 et 2010 se présente comme suit :

			31/08/2011			31/08/2010
	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe	Bateaux	Services	Inter secteurs	Total Groupe
Chiffre d'affaires total des activités poursuivies	35 376	5 189	-4 587	35 978	29 805	5 022	-5 250	29 577
Dont chiffre d'affaires avec les tiers	31 231	4 747		35 978	25 042	4 535		29 577
Dont chiffre d'affaires inter secteurs	4 145	442		4 587	4 763	487		5 250
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-511	1 384		873	-3 776	233		-3 543
Valeur globale des actifs sectoriels (1)	34 109	10 083		44 192	34 529	8 745		43 274
Valeur globale des passifs sectoriels (2)	13 278	2 711		15 989	18 174	3 216		21 390
Investissements (3)	1 754	333		2 087	1 067	546		1 613
Dotations aux amortissements (4)	4 103	752		4 855	4 111	776		4 887
Charges importantes sans contrepartie de trésorerie (5)	329			329	396	7		403

(1) Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisitions, les immobilisations, les stocks, les créances (excepté les créances d'impôts) et la trésorerie

(2) Les passifs sectoriels comprennent les provisions (hors provision pour impôts), les dettes (excepté les emprunts bancaires, les dettes de crédits-bails, les dettes financières diverses et les dettes d'impôts)

(3) Les investissements concernent les immobilisations incorporelles et corporelles

(4) Les dotations aux amortissements concernent les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

(5) Les autres charges, sans contrepartie de trésorerie, comprennent les dotations aux provisions (hors dotations aux amortissements), à savoir : dépréciations pour créances, les provisions pour garanties clients et les provisions pour engagements de retraite

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Les actifs et passifs opérationnels se raccordent comme suit, aux bilans 2011 et 2010 :

	31/08/2011	31/08/2010
Valeur globale des actifs sectoriels	44 192	43 127
Impôt différé actifs
Créances d'impôt exigible	19	79
Total du bilan actif	44 211	43 206
Valeur globale des passifs sectoriels	15 989	21 521
Emprunts bancaires	10 121	6 577
Dettes sur crédits-bails	6 010	8 056
Dettes financières diverses	674	2 321
Passifs d'impôts
Provision pour impôts
Total des passifs courants et non courants	32 794	38 476

5.2 Information sectorielle de second niveau

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique pour les exercices 2011 et 2010 est la suivante :

2010/2011	France	Union Euro péenne	Export	TOTAL

Bateaux	13 126	208	17 897	31 231
Services	4 747			4 747

TOTAL	17 874	208	17 897	35 978


2009/2010	France	Union Euro péenne	Export	TOTAL

Bateaux	11 196	409	13 437	25 042
Services	4 535			4 535
TOTAL	15 731	409	13 437	29 577

6. Notes sur le bilan actif

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

6.1 Pertes de valeur sur actifs immobilisés

6.1.1 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill)

Les pertes de valeur relatives aux actifs corporels et incorporels résultent principalement de tests de dépréciation réalisés à partir des UGT selon la méthode suivante :

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée à partir de la valeur d'utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers établis par la direction sur une période de 3 ans.
L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital approprié à l'UGT.
− UGT bateaux

Les actifs ont été dépréciés en totalité. Il n'a été constaté aucune reprise sur l'exercice.

− UGT services

La valeur d'utilité retenue est la somme des cash-flows actualisés sur 5 ans au taux de 7.9 % (incluant une prime de risque de 5%).

Il est pris en compte une valeur terminale qui correspond à l'actualisation à l'infini du dernier flux de trésorerie, tenant compte d'une hypothèse de renouvellement des concessions à leur terme et d'un taux de croissance à l'infini de 1.5 %.

Les tests réalisés au 31 août 2011 ont permis de reprendre l'intégralité de la dépréciation constatée sur les concessions pour un montant de 1 419 K€.

Des tests de sensibilité ont été réalisés sur la base d'une part, de trois hypothèses de croissance et d'autre part, d'une sensibilité du taux d'actualisation à plus ou moins 10%. Une simulation sur la base d'un taux d'actualisation supérieur, permet de confirmer les résultats du test.

6.1.2 Écarts d'acquisition (goodwill)

Les tests réalisés au 31 août 2008 ont conduit le Groupe à déprécier l'intégralité des écarts d'acquisition pour 20 866 K€.

6.2 Immobilisations incorporelles nettes

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

	Frais de déve loppement	Brevets, licences, concessions	Autres	TOTAL
Au 31 août 2009
Valeur brute	5 543	6 558	303	12 404
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 032	-4 576	-33	-8 642
Valeur nette	1 511	1 982	270	3 762
Variations
Acquisitions	508	14	320	842
Cessions (valeurs brutes)	-289			-289
Cessions (amortissements)	119			119
Dotation aux amortissements et dépréciations	-536	-388	-10	-934
Reprises de dépréciations
Transfert en écart d'acquisition
Transferts			-305	-305
Total des variations de la période	-198	-374	5	-567
Au 31 août 2010
Valeur brute	5 763	6 571	318	12 652
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 450	-4 964	-43	-9 457
Valeur nette	1 313	1 607	275	3 195
Variations
Acquisitions	49	162		212
Cessions (valeurs brutes)	-2 955		34	-2 921
Cessions (amortissements)	2 955		-34	2 921
Dotation aux amortissements et dépréciations	-583	-349		-933
Reprises de dépréciations		1 419		1 419
Transfert en écart d'acquisition
Transferts			-41	-41
Total des variations de la période	-534	1 232	-41	657
Au 31 août 2011
Valeur brute	2 857	6 734	311	9 901
Amortissements et dépréciations cumulés	-2 078	-3 894	-77	-6 049
VALEUR NETTE	779	2 839	234	3 853

GROUPE PONCIN YACHTS Écarts d'évaluation

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Dans la rubrique « brevets, licences, concessions », figurent des écarts d'évaluation, dont le détail est présenté dans le tableau ci-dessous :

Valeurs brutes	31/08/2010	Augmentations	Diminutions	31/08/2011

Concession Port Pin Rolland (1)	5 541			5 541
Concession Nautic 2000 (2)	573			573
TOTAL	6 114			6 114

Amortissements et dépréciations	31/08/2010	Dotations	Reprises	31/08/2011
Concession Port Pin Rolland (1)	3 986	312	1 177	3 121
Concession Nautic 2000 (2)	573		242	331
TOTAL	4 559	312	1 419	3 452
		TOTAL VALEURS NETTES	2 662

(1) Concession PPR :

La différence entre le coût d'acquisition des titres PPR en 2002 par la société PONCIN YACHTS et la quote-part des capitaux propres acquise, a été affectée au poste concession pour 5 541 K€. Cette concession a été amortie sur sa durée restante, à savoir 85% de la concession sur 20 1/3 ans et 15% de la concession sur 10 1/3 ans.

(2) Concession NAUTIC 2000 :

La différence entre le coût d'acquisition des titres NAUTIC 2000 en 2002 par la société PPR et la quote-part des capitaux propres acquise, a été affectée au poste concession pour 573 K€. Cette concession a été amortie sur sa durée restante, à savoir 15 ans.

Les tests réalisés au 31 août 2008 en actualisant les cash-flows de trésorerie futurs avaient conduit le Groupe à déprécier les concessions PORT PIN ROLLAND et NAUTIC 2000 à hauteur de respectivement de 1 177 K€ et 357 K€.

La norme IAS 38 (§ 78) précise que les actifs incorporels ne peuvent pas faire l'objet d'un marché actif du fait de leur unicité. Il est donc difficile de tester la valeur des droits à concessions individuellement, car ils ne génèrent pas de flux de trésorerie séparément des autres actifs (cf. IAS 36 § 66 s.).

Au 31 août 2011, les droits à concessions ont donc été testés au sein de l'unité génératrice de trésorerie services, à laquelle ils appartiennent.

6.3 Immobilisations corporelles nettes

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

	Terrains et constructions	Matériel, installations techniques et outillage	Autres immobi lisations corpo relles et en cours	TOTAL
Au 31 août 2009
Valeur brute	15 818	25 841	6 891	48 551
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 389	-17 900	-3 099	-25 387
Valeur nette	11 430	7 941	3 792	23 163
Variations
Acquisitions		2 079	384	2 463
Cessions (valeurs brutes)		-1 321	-256	-1 577
Cessions (amortissements)		862	191	1 053
Dotation aux amortissements et dépréciations	-741	-2 949	-465	-4 156
Reprise de dépréciation		200	2	202
Transferts			-1 388	-1 388
Total des variations de la période	-741	-1 129	-1 532	-3 403
Au 31 août 2010
Valeur brute	15 818	26 599	5 631	48 048
Amortissements et dépréciations cumulés	-5 130	-19 787	-3 371	-28 288
Valeur nette	10 689	6 812	2 260	19 760
Variations
Acquisitions	186	438	1 304	1 928
Cessions (valeurs brutes)	-2 430	-6 535	-118	-9 083
Cessions (amortissements)	702	6 524	287	7 514
Dotation aux amortissements et dépréciations	-672	-2 799	-590	-4 060
Reprise de dépréciation		9	4	14
Transferts			-11	-11
Total des variations de la période	-2 214	-2 362	877	-3 699
Au 28 février 2011
Valeur brute	13 574	20 502	6 805	40 882
Amortissements et dépréciations cumulés	-5 099	-16 052	-3 669	-24 821
VALEUR NETTE	8 475	4 450	3 136	16 061

Pour les UGT sur lesquelles des indices de pertes de valeur ont été identifiées, les tests de dépréciation n'ont pas mis en évidence de dépréciation à constater.

6.4 Autres actifs non courants

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

	31/08/2010	Augmentations	Diminutions	31/08/2011
Dépôts et cautionnements	25	141	6	160
Autres créances dont échéance > 1 an	173	50	16	207
TOTAL	198	191	22	367

6.5 Actifs d'impôts différés

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif au titre des pertes fiscales de cet exercice et des exercices antérieurs, les bénéfices futurs sur 3 ans étant insuffisants pour couvrir ces déficits qui s'élèvent à 52 457 K€.

À compter du 1er septembre 2005, la SA PONCIN YACHTS a opté pour le régime d'intégration fiscale prévue par les articles 223-A à 223-U du Code Général des Impôts. Ses filiales, HARMONY YACHTS, CHANTIER CATANA, PORT PIN ROLLAND et NAUTIC 2000 entrent dans le périmètre d'intégration. La société KELT a rejoint le Groupe à compter du 1er septembre 2006.

Le renouvellement de l'option pour l'intégration fiscale interviendra le 1er septembre 2015.

6.6 Stocks

		31/08/2011
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net

Matières premières et autres approvisionnements	3 188	1 022	2 166	3 019	1 127	1 892
Marchandises	4 837	499	4 338	4 070	353	3 717
En-cours de production	2 060	62	1 998	2 105	294	1 811
Produits intermédiaires et finis	3 375	270	3 106	2 487	270	2 218
TOTAL	13 461	1 853	11 608	11 681	2 044	9 637

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

6.7 Créances clients

	31/08/2011	31/08/2010

Clients et comptes rattachés	7 962	6 108
Dépréciation	314	369

Créances clients nettes	7 648	5 739

6.8 Autres actifs courants

	31/08/2011		31/08/2010
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net

Personnel	11		11	13		13
État	1 016		1 016	1 258		1 258
Débiteurs divers	755		755	936		936
Avances et acomptes sur commandes	765		765	325		325
Charges constatées d'avance	236		236	408		408

TOTAL	2 784		2 784	2 939		2 939

6.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/08/2011	31/08/2010

Valeurs mobilières de placement	47	662
Dépréciation	-44	-44
Disponibilités	1 887	1 119

TOTAL TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 890	1 736
Concours bancaires	254	375
TRESORERIE NETTE	1 637	1 362

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

7. Notes sur le bilan passif

7.1 Capitaux propres

	31/08/2011	31/08/2010
Capital	6 838	4 683
Prime d'émission, de fusion et d'apport	4 333
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau	- 8 391	- 5 628
Résultat et réserves consolidées	8 562	5 631
TOTAL CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	11 342	4 686
Intérêts minoritaires	75	45
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	11 417	4 730

Le capital social se présente comme suit :

	31/08/2011
Nombre de titres Valeur unitaire (en €)	13 675 290 0,50
MONTANT DU CAPITAL (en K€)	6 838

Par décision en date du 14 décembre 2010, le Conseil d'Administration de la société PONCIN YACHTS a constaté la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et par compensation de créance pour un montant global de 6 894 K€. Il a procédé à une augmentation de capital de 2 154 K€ correspondant à l'émission de 4 308 652 actions nouvelles.

Le montant affecté à la prime d'émission s'élève (après prise en compte des frais d'émission de 406 K€) à 4 333 K€.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

7.2 Emprunts et dettes financières

	31/08/2011	31/08/2010
Emprunts et dettes bancaires	8 959	10 654
Concours bancaires
Dettes sur crédits-bails	5 466	7 172
Dettes financières diverses	178	189
Emprunts et dettes financières non courants	14 603	18 015
Emprunts et dettes bancaires	1 726	1 327
Concours bancaires	254	375
Dettes sur crédits-bails	544	885
Dettes financières diverses	496	2 132
Emprunts et dettes financières courants	3 020	4 718
TOTAL	17 624	22 733

Afin de permettre à la société PONCIN YACHTS de présenter un plan de sauvegarde accepté par le Tribunal de Commerce de La Rochelle le 29 mai 2009, le pool bancaire a consenti à abandonner 50% de sa dette bancaire selon le protocole d'accord signé le 20 mai 2009.

Les dettes bancaires, ayant fait l'objet d'un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune avec les partenaires financiers, ont été portées en compte de résultat par le Groupe au 31 août 2009, pour un montant de 10 533 K€. Les tableaux de flux de trésorerie prévisionnels sur 10 ans, établis par la direction, ont conclu à l'absence de mise en œuvre de la clause de retour à meilleure fortune et ceci jusqu'à l'échéance du plan de remboursement des sommes non abandonnées. Un test sera réalisé à chaque clôture jusqu'à l'échéance du plan.

Le remboursement des sommes non abandonnées fait l'objet d'un échéancier sur 7 ans à compter de mai 2010.

Les emprunts et dettes financières se ventilent de la manière suivante :

	31/08/2011	31/08/2010

À moins d'un an	3 020	4 718
De un à cinq ans	10 065	9 667
À plus de cinq ans	4 538	8 348

TOTAL	17 624	22 733

GROUPE PONCIN YACHTS 7.3 Provisions à long terme

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

	31/08/2010	Dotations	Reprises	Autres mou vements	31/08/2011
Provision pour engagements retraite	262	44	23		283
Provision pour risques et charges	262	44	23		283

7.4 Autres passifs non courants

	31/08/2011	31/08/2010
Dettes fournisseurs	749	696
Personnel	413	469
État	967	1 012
TOTAL	2 129	2 176

Les autres passifs non courants sont uniquement constitués des dettes faisant l'objet du plan de sauvegarde.

7.5 Autres passifs courants

	31/08/2011	31/08/2010

Provision SAV	346	475
Provision pour litiges	57	77
Dettes fournisseurs	6 155	5 668
Dettes sur immobilisations	14	24
Avances et acomptes reçus sur commandes	662	256
Personnel	1 603	1 446
État	1 455	1 525
Autres dettes	338	429
Produits constatés d'avance	2 130	3 405

TOTAL	12 759	13 304

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

8. Notes sur le compte de résultat

8.1 Charges de personnel

	31/08/2011	31/08/2010
Salaires	6 381	5 765
Charges sociales	2 601	2 346
Indemnités de fin de carrière	44	-17
Subvention d'exploitation	-4	-13

TOTAL	9 022	8 080

8.2 Dotations / Reprises amortissements

	31/08/2011	31/08/2010

Immobilisations incorporelles	933	934
Immobilisations corporelles	3 908	3 823

TOTAL	4 841	4 757

8.3 Dotations / Reprises provisions et dépréciations

	31/08/2011	31/08/2010
Dépréciation des créances	24	132
Provision garantie clients	285	294
TOTAL	310	426

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

8.4 Autres produits d'exploitation

	31/08/2011	31/08/2010

Quote-part de subvention d'investissement reprise au résultat	60	141
Reprise provision sur risques et charges	491	393
Reprise dépréciation sur créances	78	43
Autres produits d'exploitation	1 143	1 078

TOTAL	1 772	1 655

La reprise de provision sur risques et charges correspond principalement aux provisions garanties clients, devenues sans objet.

Les autres produits d'exploitation correspondent principalement à des dégrèvements d'impôt perçus pour 164 K€ et à des indemnités perçues dans le cadre de deux litiges pour 658 K€.

Sur l'exercice précédent, les autres produits d'exploitation correspondent principalement à la reprise de provisions relative aux plans de licenciement pour 360 K€ et à l'indemnité perçue dans le cadre d'un litige pour 197 K€.

8.5 Autres charges d'exploitation

	31/08/2011	31/08/2010

Indemnités de licenciement et CRP	128	378
Autres charges d'exploitation	360	464

TOTAL	488	842

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8.6 Autres produits opérationnels

	31/08/2011	31/08/2010
Résultat de cession sur immobilisations in corporelles et corporelles Reprise dépréciation concessions	3 043 1 419	513
TOTAL	4 462	513

Les autres produits opérationnels s'expliquent principalement par :

La cession du bâtiment situé sur le site de Vannes pour un montant de 2 400 K€ ;
La cession de l'un des bâtiments situé sur le site de Marans pour un montant de 600 K€ ;
La reprise de la dépréciation de la concession Port Pin Rolland pour un montant de 1177 K€ (cf. point 6.2).
La reprise de la dépréciation de la concession Nautic 2000 pour un montant de 242 K€ (cf. point 6.2).

8.7 Autres charges opérationnelles

	31/08/2011	31/08/2010
Résultat de cession sur immobilisations in corporelles et corporelles	1 741	697
TOTAL	1 741	697

Les autres charges opérationnelles s'expliquent principalement par :

La cession du bâtiment situé sur le site de Vannes pour une valeur nette comptable de 1 568 K€ ;
La cession de l'un des bâtiments situé sur le site de Marans pour une valeur nette comptable de 162 K€.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

8.8 Coût de l'endettement financier net

	31/08/2011	31/08/2010

Revenus de valeurs mobilières	-13	-5
Frais rémunération compte courant	18	22
Frais financiers sur emprunts	213	183
Frais financiers sur découverts bancaires	24	25
Frais financiers sur location-financement	540	233

TOTAL	782	458

8.9 Autres produits financiers

	31/08/2011	31/08/2010

Produits financiers divers	38	65
Gains de change	2	1
Revenus des créances commerciales	26	56
Variation de la provision retraite résultant de la variation du taux d'actualisation	23
TOTAL	89	122

8.10 Autres charges financières

	31/08/2011	31/08/2010
Perte de change	1	3
Variation de la provision retraite résultant de la variation du taux d'actualisation		45

TOTAL	1	47

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

8.11 Impôts sur les bénéfices

	31/08/2011	31/08/2010
Charge d'impôt exigible Charge d'impôt différé	-19	-79
TOTAL	-19	-79

La charge d'impôt exigible tient compte d'un crédit d'impôt recherche et d'un crédit d'impôt apprentissage pour un montant de 19 K€.

	31/08/2011	31/08/2010

Résultat comptable avant impôt	180	-3 010

Charge d'impôt théorique	60	-1 003
Impact déficits de l'exercice non activés	475	2 114
Impact de l'absence d'impôts différés sur les retraitements de l'exercice	-348	-879
Impact des crédits d'impôts	-19	-79
Impact des décalages temporaires non retraités	-54	-236
Impact des produits non imposables	-135
Impact des charges définitivement non déductibles	2	4

Charge d'impôt effective	-19	-79

Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et le taux effectif d'impôt consolidé :

8.12 Résultat net par action

	31/08/2011	31/08/2010

Résultat net part du groupe des activités poursuivies Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	168 12 494 837	-3 876 9 366 638

Résultat net par action (en euros)	0,01	-0,41

8.13 Activités abandonnées

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Il s'agit de l'activité relative à la production des bateaux de la gamme Harmony que la direction a décidé d'arrêter début 2008, l'entité HARMONY poursuivant une activité plus réduite de sous-traitance pour le Groupe. Sur l'exercice précédent, le résultat des activités abandonnées correspondant à la vente du stock de bateaux de la gamme Harmony par la société PONCIN YACHTS, à la reprise de provision pour risques comptabilisée au titre du litige sur les safrans, aux coûts correspondants et aux indemnités perçues de l'assurance concernant ce litige ont généré un impact net positif de 637 K€.

Le tableau ci-après fournit la décomposition du résultat des activités abandonnées pour l'exercice clos le 31 août 2010.

	31/08/2010
CHIFFRE D'AFFAIRES	346

Achats consommés	197
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
Dotations / Reprises amortissements
Dotations / Reprises provisions et dépréciations
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges opérationnels courants	-487

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	636

Autres produits et charges opérationnels

RESULTAT OPERATIONNEL	636

Coût de l'endettement financier
Autres produits et charges financiers

RESULTAT FINANCIER	-

Charge d'impôt

RESULTAT NET	636

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Le tableau ci-après fournit la décomposition des flux de trésorerie identifiés des activités abandonnées au 31 août 2010.

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	31/08/2010

Résultat net des sociétés intégrées	636
Charge / produit d'impôt
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	-948
Plus et moins values de cessions
Quote-part de subvention virée au résultat
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	-312

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - Stocks et en cours	394 394
- Clients
- Autres créances
- Fournisseurs
- Autres dettes
Impôt versé

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	83

Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations (1)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Flux de trésorerie lies aux opérations de financement
Augmentation de capital en numéraire
Encaissements liés à de nouveaux emprunts (1)
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	83
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Variation des écarts de conversion
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

9. Informations complémentaires

9.1 Informations permettant la comparabilité des comptes

Les filiales sont inclues dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe, alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

9.2 Effectifs

Au cours de l'exercice 2010/2011, l'effectif moyen du Groupe se décompose de la façon suivante :

31/08/2011	31/08/2010

34	36
27	26
203	197

264	259

9.3 Passifs éventuels

Droit individuel à la formation

Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle, les entités françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile, cumulable sur une durée maximale de six ans. Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à 120 heures.

Aucune charge n'a été comptabilisée dans les résultats des exercices 2010 et 2011, en l'application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du CU-CNC.

Le nombre d'heures de droit individuel à la formation s'élève à 18 218 heures au 31 août 2011.

Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

9.4 Engagements hors bilan

Sûretés réelles 9 200 K€

dont 4 250 K€ d'emprunts garantis par le nantissement des titres HARMONY, KELT, PPR et CATANA
dont 4 250 K€ d'autorisation de découvert garantis par le nantissement des titres CATANA
dont 700 K€ d'hypothèque maritime sur un bateau

Total des échéances restant dues au 31 août 2011 : 237 K€.

Engagement donné en janvier 2009 pour une durée de 70 mois au profit d'un organisme bancaire de racheter 5 navires pour 397 K€, en cas de défaillance de ladite société.

Engagement donné à la société SUD OUEST BAIL dans le cadre du contrat de crédit-bail signé le 11 mars 2005 concernant l'avance-preneur pour 500 K€.

Commandes de clients concernant la société CHANTIER CATANA : 2 234 K€.

9.5 Transactions avec les parties liées

Toutes les transactions et soldes entre sociétés incluses dans le périmètre du Groupe ont été éliminés.

Au sens de l'IAS 24, la société PONCIN YACHTS est contrôlée par la SARL FINANCIERE PONCIN. Les relations du Groupe avec cette société sont les suivantes :

Dettes financières 486 K€
Charges financières 18 K€

Les SNC de défiscalisation constituent des parties liées, au sens où elles sont contrôlées par les dirigeants du Groupe. Les relations du Groupe avec ces sociétés sont les suivantes :

Créances clients	118 K€
Dettes fournisseurs	622 K€
Chiffre d'affaires	172 K€

Achats de marchandises 1 309 K€

9.6 Événements postérieurs, autres informations

GROUPE PONCIN YACHTS Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2011

Informations environnementales

Le Groupe prend en compte les normes environnementales liées à l'activité, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l'atmosphère et des émissions polluantes provenant des motorisations.

À ce titre, les nouvelles technologies développées dans l'usine de Marans doivent permettre de réduire le taux d'émanation de styrène très en-dessous de la norme européenne.

Par ailleurs, les déchets sont triés directement sur le poste de travail et le Groupe a développé un partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l'enlèvement et la destruction de ces déchets.

Sur l'exercice 2011/2012, le Groupe a signé un protocole de cession de la société HARMONY YACHTS, filiale à 100 % de PONCIN YACHTS, qui exploite le site industriel de Marans. L'impact sur les comptes est détaillé ci-dessous :

Actifs HARMONY YACHTS au 31 août 2011 : 8 048 K€
Passifs HARMONY YACHTS au 31 août 2011 : 6 933 K€

Conformément à la norme IFRS 5, s'agissant d'un événement post clôture, les actifs considérés n'ont pas fait l'objet d'un classement en tant qu'actifs non courants détenus en vue de la vente dans les états financiers.

9.7 Rémunérations accordées aux organes d'administration et de direction

Au titre de l'exercice, la rémunération allouée aux organes de direction et d'administration s'élève à 277 K€.

Il n'existe pas d'avantages particuliers alloués aux dirigeants.

9.8 Honoraires des commissaires aux comptes

	SOFIDEM		BELLOT MULLENBACH ET ASSOCIES		DUO SOLUTIONS
	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2011	31/08/2010
Audit Commissariat aux comptes, certification, exa	62	48	40	-	-	49
men des comptes sociaux et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (1)	17	-	-	-	17	-
Autres prestations Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
	79	48	40	-	17	49

(1) Ces honoraires sont relatifs à l'augmentation de capital réalisée le 10/12/2010 et ont été déduit de la prime d'émission.

Bellot Mullenbach & Associés
11, rue de Laborde
75008 Paris

S.A au capital de 1 000 000 €
Membre de la compagnie régionale de Paris

SOFIDEM Parc d'Activités Les Morandières
BP 2145
53021 LAVAL cedex 9

S.A.S au capital de 80 000 €
Membre de la compagnie régionale d'Angers

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 6 837 645 Euros

Z.I. La Pénissière R.N. 137 17230 Marans

$\begin{tabular}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 août 2011

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 août 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de Poncin Yachts, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ; $\mathbb{R}^2$
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

· La note 6.1 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés » de l'annexe décrit les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation à partir des UGT. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application du référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés.
· Les dettes bancaires, ont fait l'objet en mai 2009 d'un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune avec les partenaires financiers. L'application du référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés a amené votre société à réaliser un test portant sur la mise en œuvre de la clause de retour à meilleure fortune, tel que décrit dans la note 7.2 « Emprunts et dettes financières » de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application dudit référentiel. Ce test sera réalisé à chaque clôture jusqu'à l'échéance du plan.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 6 janvier 2012

Les commissaires aux comptes

Bellot Mullenbach & Associés

Eric Seyvos

Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris

Philippe Noury

Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Angers

SOFIDEM

$\overline{\mathbf{3}}$

« PONCIN YACHTS » Société Anonyme au capital de 4 683 319 Euros Siège social : ZI la Penissière, RN 137 – 17230 MARANS 390 406 320 RCS LA ROCHELLE – APE : 714 B Exercice social : du 1er septembre au 31 août

DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS

COMPTES SOCIAUX

I – Bilan au 31 août 2011 (en €)

	Brut	Amortissement Dépréciations	Net au 31/08/2011	Net au 31/08/2010
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, bryts, licences, logiciels, drts & val.similaires	187 230	169 141	18 089	37 122
Fonds commercial (1)
Autres Immobilisations Incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outiliage industriels
Autres Immobilisations corporelles	158 598	99 559	59 039	72 021
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	66 872 361	54 270 608	12 601 753	12 287 753
Créances rattachées aux participations	20 484 663	13 434 016	7 050 647	7 168 398
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres Immobilisations financières	50		50	50
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	87 702 902	67 973 324	19 729 578	19 565 343
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (blens et services)
Produits intermédiaires et finis	269 672	269 672
Marchandises	122 000	58 800	63 200	167 278
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3)
Cilents et comptes rattachés	488 615	102 656	385 959	987 734
Autres créances	286 186		286 186	286 692
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	65 270		65 270	207 901
Charges constatées d'avance (3)	29 753		29 753	63 819
TOTAL ACTIF CIRCULANT	1 261 4 95	431 128	830 367	1713424
Frals d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	88 964 398	68 404 452	20 559 946	21 278 768
(1) Dont droit au ball
(2) Dont à moins d'un an (brut)			20 484 663
(3) Dont à plus d'un an (brut)			50 000

Bilan au 31 août 2011 (suite) (en $\epsilon$ )

a sa sala

	31/08/2011	31/08/2010

CAPITAUX PROPRES
Capital	6 837 645	4 683 319
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	4 333 401
Ecart de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contactuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-8 391 378	$-5628070$
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-3 203 426	-2763309
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	-423 758	-3 708 059

AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées

TOTAL AUTRES FONDS PROPRES

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	19 813 423	20 920 676
Emprunts et dettes diverses (3)	492 809	3 244 694
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	320 523	453 809
Dettes fiscales et sociales	337 079	363 480
Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	19 870	4 1 6 7
Produits constatés d'avance (1)
TOTAL DETTES	20 983 704	24 986 827
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	20 559 946	21 278 768


(1) Dont à plus d'un an (a)	18 421 484
(1) Dont à moins d'un an (a)	2 5 6 2 2 2 0	4 9 3 1 5 7 6
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	10 330 090	10 937 343
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

II – Compte de résultat au 31 août 2011 (en $\epsilon$ )

	31/08/2011	31/08/2010
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	107 500	504 243
Production vendue (blens)
Production vendue (services)	646 731	1070 540
Chiffre d'affaires net	754 231	1 574 783
Dont à l'exportation et livraisons intracommunautaires
Production stockée
Production Immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges	497 157	555 669
Autres produits	9083	6 1 2 6
Total produits d'exploitation (I)	1 260 471	2 136 577
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises	15	40 311
Variations de stock	225 260	540 247
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock
Autres achats et charges externes (a)	781 054	949 866
Impôts, taxes et versements assimilés	31 385	29 625
Salaires et traitements	505 085	358 263
Charges sociales	212 582	155 493
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur Immobilisations : dotations aux amortissements	32 015	46 782
- Sur Immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	58 800	60 667
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges	1 1 1 7	203
Total charges d'exploitation (II)	1847312	2 181 457
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	-586 841	44 879
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)	462 831	320 091
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres Intérêts et produits assimilés (3)	9589	22 370
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	368 000	324 000
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement
Total produits financiers (V)	840 420	666 460
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	3 858 000	3 608 000
Intérêts et charges assimilées (4)	122 696	166 809
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)	3 980 696	3774809
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	-3 140 276	-3 108 348
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-iV+V-VI)	-3727117	-3 153 228

Compte de résultat au 31 août 2011 (suite) (en €)

	31/08/2011	31/08/2010
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	500 000	197 000
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges
Total produits exceptionnels VII	500 000	197 000

Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	5 2 9 2	682
Sur opérations en capital		3 2 8 1
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total charges exceptionnelles VIII	5 2 9 2	3963

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	494 708	193 037

Participation des salarlés aux résultats (IX)
impôts sur les bénéfices (X)	$-28983$	$-196882$


Total des produits (I+III+V+VII)	2 600 891	3 000 038
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	5804316	5763346

BENEFICE OU PERTE	-3 203 426	-2763309

(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier	88 031	88 062
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	462 831	320 001
(4) Dont intérêts concernant les entités liées	25 013	76 522

III – Projet d'affectation du résultat

L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit les bénéfices de l'exercice écoulé :

Bénéfices … €
- à l'amortissement des pertes antérieures … €
- à la réserve légale … €
- à la réserve facultative … €

Faits caractéristiques

Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable

Le conseil d'administration en date du 14/12/2010 a constaté la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et par compensation de créance pour un montant global de 6 893 843,20 €.

Il a procédé à une augmentation de capital de 2 154 326 € correspondant à l'émission de 4 308 652 actions nouvelles.

La société a honoré sa seconde échéance de son plan de sauvegarde à l'égard du pool bancaire pour 1 000 K€.

Le litige SEAWAY s'est terminé sur l'exercice, entraînant la comptabilisation d'un produit exceptionnel de 500 K€.

Règles et méthodes comptables

Désignation de l'entreprise : SA PONCIN YACHTS

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/08/2011, dont le total est de 20 559 946 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 3 203 426 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/09/2010 au 31/08/2011.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/08/2011 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 22/06/1999, la loi n° 83-353 du 30/04/1983 et le décret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément aux dispositions des règlements comptables 2000-06 et 2003-07 sur les passifs, 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs et 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et évaluation des actifs.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en €.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Concessions et Brevets : 3 et 5 ans

* Installations générales, agencements et aménagements divers : 5 et 15 ans
* Matériel de transport : 3 ans
* Matériel de bureau : 2 à 4 ans
* Matériel informatique : 2 à 4 ans
* Mobilier : 5 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Participations, titres immobilisés, valeurs mobilières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoires.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Au 31/08/2011, compte tenu des valeurs d'utilités des filiales, les dépréciations des titres et créances ont été ajustées (cf. tableau dépréciation des actifs).

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à l'acquisition des produits finis, des matières premières et des services. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les bateaux neufs et occasion sont valorisés à leur coût d'acquisition.

Le bateau fabriqué P38 est valorisé au coût de fabrication.

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Engagement de retraite

Les engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sont calculés suivant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise, et d'une actualisation financière.

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	au début d'exercice	Augmentation	en fin d'exercice

- Frais d'établissement et de développement
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	187 230		187 230
Immobilisations incorporelles	187 230		187 230
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrul
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outiliage
Industriels
- Installations générales, agencements
aménagements divers	91 380		91 380
- Matériel de transport	3 1 9 8		3 198
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	64 021		64 021
- Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours
- Avances et acomptes

Immobilisations corporelles	158 598		158 598
- Participations évaluées par mise en
équivalence
- Autres participations	83 670 775	3 686 250	87 357 024
- Autres titres immobilisés
- Prêts et autres immobilisations financières	50		50
Immobilisations financières	83 670 825	3686250	87 357 074
ACTIF IMMOBILISE	84 016 653	3 686 250	87 702 902

Autres participations : augmentation nette des créances rattachées à des participations pour 3 686 K€

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'exercice	Augmentation	A la fin de Texercice
- Frais d'établissement et de développement
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	150 108	19 033	169 141
Immobilisations incorporelles	150 108	19 033	169 141
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrul
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outiliage
Industriels
- Installations générales, agencements
aménagements divers	32 150	6908	39 058
- Matériel de transport	3 1 9 8		3 1 9 8
- Matériei de bureau et informatique, mobilier	51 230	6073	57 303
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	86 578	12982	99 559
ACTIF IMMOBILISE	236 686	32 015	268 700

Actif circulant

État des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 21 289 267 € et le classement par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	20 484 663	20 484 663
Prêts
Autres	50		50
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	488 615	488 615
Autres	286 186	236 186	50 000
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance	29 753	29 753
Total	21 289 267	21 239 217	50 050
Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice

Produits à recevoir

	Montant
int cour. / creances ratt.	462 831
Clients fact, a etablir	198 504
Organ.sociaux produits à recevoir	6447
Debit.cred.produit a rec.	200 000
Total	867 782

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice
immobilisations incorporelles
immobilisations corporelles Immobilisations financières	64 214 624	3 858 000	368 000	67 704 624
Stocks	449 654	58 800	179 982	328 472
Créances et Valeurs mobilières	102 656			102 656
Total	64 766 934	3916800	547 982	68 135 752
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation		58 800	179 982
Financières		3 858 000	368 000
Exceptionnelles

Dépréciation des immobilisations financières :

Dépréciation complémentaire des créances HARMONY YACHTS pour 3 069 K€ et KELT pour 789 K€
Reprise des dépréciations de la créance PYP pour 54 K€
Reprise des dépréciations des titres CATANA pour 9 K€ et des titres PPR pour 305 K€

Capitaux Propres

Composition du Capital Social

Capital social d'un montant de 6 837 645,00 € décomposé en 13 675 290 titres d'une valeur nominale de 0,50 €.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice	9 3 6 6 6 3 8	0.50
Titres émis pendant l'exercice	4 3 0 8 6 5 2	0.50
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	13 675 290	0.50

Les 13 675 290 actions se décomposent en :

6 781 176 actions au porteur assorties d'un droit de vote simple
6 894 114 actions nominatives dont 2 713 342 assorties d'un droit de vote simple et 4 180 772 sont assorties d'un droit de vote double.

Dettes

État des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 20 983 704 € et le classement par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
- a 1 an au maximum à l'origine	10 330 090	807 848	3 608 583	5 913 659
- à plus de 1 an à l'origine	9 483 333	750 000	3 500 000	5 233 333
Emprunts et dettes financières divers	492 809	492 809
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	320 523	242 893	17 25 1	60 379
Dettes fiscales et sociales	337 079	248 800	26 529	61750
Dettes sur Immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes	19 870	19 870
Produits constatés d'avance

Total	20 983 704	2 562 220	7 152 363	11 269 121

Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés sur l'exercice	3 200 377

Les dettes d'emprunts auprès des établissements de crédit comprennent 10 533 K€ d'abandon de créance bancaire avec clause de retour à meilleure fortune, qui ne sera définitivement acquis, et donc comptabilisé qu'après versement de la dernière échéance de remboursement de la dette bancaire en mai 2016, et après application des effets éventuels de la clause de retour à meilleure fortune.

Dettes garanties par des sûretés réelles

	Dettes garanties	Montant des suretes	Valeurs des blens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Emprunts et dettes divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	18 500 000
Total	18 500 000

Les dettes garanties par des suretés réelles correspondent aux dettes bancaires de la sauvegarde en totalité. Garantie : gage et nantissement des titres HARMONY YACHTS, KELT, PPR et CATANA.

Charges à payer

	Montant

Fournisseurs factures non parvenues	99 380
Interets courus a payer	563 922
Int.cour./dett.ratt.part.	25 013
Dettes provis, pr congés à payer	9861
Charges sociales s/congés à payer	4656
Agefos	1661
Taxe apprentissage	2054
Etat charges a payer	71901
Clients rrr & av.a accor.	13786
Total	792 234

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
Charges constatees avance	29 7 53
Total	29 7 53

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires du commissaire aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est indiqué dans l'annexe des comptes consolidés.

Résultat financier

	31/08/2011	31/08/2010
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	462 831	320 091
Autres Intérêts et produits assimilés	9589	22 370
Reprises sur provisions et transferts de charge	368 000	324 000
Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	840 420	666 460
Dotations financières aux amortissements et provisions	3 858 000	3 608 000
intérêts et charges assimilées	122 696	166 809
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières	3980696	3774809

Résultat financier	-3 140 276	$-3$ 108 348

Transferts de charges d'exploitation et financières

	Eléments exploitation	Eléments financiers
Refacturation de frais directs aux filiales Refacturation diverse	307 363 1407
Remboursement de formation	8 4 0 5

Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Opérations de l'exercice

	Charges	Produits
Pénalités, amendes fiscales et pénales Dette sauvegarde Indemnité litige seaway	150 5 142	500 000

Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale

A partir de l'exercice ouvert au 01/09/2005, la société SA PONCIN YACHTS est comprise dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe SA PONCIN YACHTS. Au titre de l'intégration fiscale, montant compris dans l'impôt sur les sociétés : Produits de l'exercice : 28 983 € Charges de l'exercice : 18 901 € L'impôt sur les sociétés comptabilisé n'est pas altéré par des conventions particulières au groupe.

Autres informations

Évènements postérieurs à la clôture

La société PONCIN YACHTS a signé un protocole de cession de la société HARMONY YACHTS, filiale à 100% de PONCIN YACHTS, qui exploite le site industriel de Marans en Charente-Maritime. Ce protocole, assorti d'une clause de confidentialité et sous réserve de la levée des clauses suspensives d'usage, prévoit une prise d'effet à compter du 1er mars 2012.

Effectif

Effectif moyen du personnel : 7 personnes.

Droit Individuel à la Formation

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (D.I.F) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à comptabilisation d'une provision sauf situation exceptionnelle.

Le nombre d'heures de formation correspondant au cumul des droits acquis par les salariés à la date de clôture s'élève à 326 heures.

Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

Dénomination sociale : PONCIN YACHTS Forme : SA Au capital de : 6 837 645 € Adresse du siège social : BP 27 - ZI LA PENISSIERE 17230 MARANS

Engagements financiers

Engagements donnés

Dans le cadre de la cession du droit au bail du bâtiment situé sur le plateau nautique de la Rochelle, la société a pris l'engagement de rester garant conjointement et solidairement, avec le nouveau locataire la société GRASSI BATEAUX, du paiement des loyers jusqu'au 5 novembre 2012, fin du bail, soit un engagement de 119 K€ au 31 août 2011 selon le dernier loyer connu.

Engagement de blocage des comptes courants PONCIN YACHTS dans HARMONY YACHTS pour un montant de 3 500 K€ jusqu'au complet remboursement des contrats de crédit-bail immobilier.

Montant en £

2 253 216
2 253 216

30 432

378 361
378 361
2 662 009

Engagements reçus

	Montant en £
Plafonds des découverts autorisés
Avals et cautions
Crédit-ball mobilier	30 432
Intérêts des emprunts	378 361
Autres engagements reçus	408 793
Total	408 793
Dont concernant :
Les dirigeants
Les fillales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles

Crédit-Bail

	Constructions	Total

Valeur d'origine	467 445	467 445

Cumul exercices antérieurs	124 651	124 651
Dotations de l'exercice	31 163	31 163
Amortissements	155 814	155 814

Cumul exercices antérieurs	424 223	424 223
Exercice	77 261	77 261
Redevances payées	501 484	501 484

A un an au plus	25 758	25 758
A plus d'un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
Redevances restant à payer	25 7 58	25 758

A un an au plus	4 6 7 4	4674
A plus d'un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
Valeur résiduelle	4 674	4 674

Montant pris en charge dans	88 931	88 931
l'exercice

Engagements de retraite

Information non significative

Tableau des entreprises liées

Avances et acomptes
Participations	66 872 361
Autres immobilisations financières	20 484 663
Créances d'exploitation	194 743
Créances diverses	10082
Dettes d'exploitation	6479
Dettes diverses	506 473
Produits financiers	462 831
Charges financières	25 013

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations		Capital	Capitaux	Valeur comptable des titres détenue Quote part		Prêts et avances	Montant des cautions et	Recultate (bénéfice ou	Dividendes enoalscéc	Chiffre
	Pave		propres autres que capital	du capital détenu	brute	nette	adnoantis par la coolété	avaic donnés par la coolete	perte du dernier exercice)	par la soolete au cours de l'exercice	d'affairec hors taxes
A) Rencelgnements détaillés concernant les fillales et participations ol-dessous 1 - Filiales (à détailer) : (+ 50 % du capital détenu) - PPR - CATANA - HARMONY - KELT - NAUTIC 2000	France France France France France	38 112 7 500 000 19 000 000 713 472 9528	3 653 795 $-2$ 162 902 24 8 5 8 6 4 -6 470 529 $-563485$	99.70% 100.00% 100.00% 100.00% 100% (1)	5 3 3 5 7 5 3 20 240 000 38 725 000 2 556 608	5 3 3 5 7 5 3 7 266 000	113 920 5 026 561 7 435 525 6 054 249 18 257	1494369 600 000	54 699 125 472 $-1683413$ 321 395 $-1,208$		6 352 098 21 920 965 5 228 099 160 824 482 235
2 - Participations (à détailer) : (10 à 50 % du capital détenu) - PONCIN YACHTS & PARTNERS	France	30 000	$-455928$	50.00%	15000		1829450	158 847	54 31 3		6 121 339
B) Rencelgnements globaux concernant les autres fillales et participations (1) détenue à 100% par PPR

Bellot Mullenbach & Associés
11, rue de Laborde
75008 Paris

S.A au capital de 1 000 000 €
Membre de la compagnie régionale de Paris

SOFIDEM Parc d'Activités Les Morandières
BP 2145
53021 LAVAL cedex 9

S.A.S au capital de 80 000 €
Membre de la compagnie régionale d'Angers

SA PONCIN YACHTS
Société Anonyme au capital de 6 837 645 Euros
Z.I. La Pénissière
R.N. 137
17230 Marans
==============
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
------------
Exercice clos le 31 août 2011

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 août 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2011, sur :

· le contrôle des comptes annuels de la société Poncin Yachts, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
· la justification de nos appréciations ;
· les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réquliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note intitulée « Faits caractéristiques » de l'annexe précisant que la société a honoré sa seconde échéance de son plan de sauvegarde à l'égard du pool bancaire pour 1 000 K€.

$\overline{1}$

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

· L'actif de votre société est constitué de 66,9 millions d'euros de titres de participation, dépréciés à hauteur de 54,2 millions d'euros et de 20,5 millions d'euros de créances rattachées, dépréciées à hauteur de 13,4 millions d'euros. La note sur le bilan intitulée « Dépréciation des actifs » décrit les modalités et les éléments pris en considération pour la dépréciation des titres et des créances rattachées.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données avant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

PONCIN YACHTS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 6 janvier 2012

Les commissaires aux comptes

Bellot Mullenbach & Associés

Eric Seyvos

Membre de la compagnie régionale des commisseires aux comptes de Paris

Philippe Noury

Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Angers

SOFIDEM

PONCIN YACHTS

Bellot Mullenbach & Associés 11, rue de Laborde 75008 Paris

S.A au capital de 1 000 000 $\epsilon$ Membre de la compagnie régionale de Paris

SOFIDEM Parc d'Activités Les Morandières BP 2145 53021 LAVAL cedex 9

S.A.S au capital de 80 000 €
Membre de la compagnie régionale d'Angers

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 6 837 645 Euros

Z.I. La Pénissière R.N. 137 17230 Marans

=.=.=.=.=.=.=.=.=.=.=.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

$\begin{array}{l} \Xi_1\Xi_2\Xi_3\Xi_4\Xi_5\Xi_6\Xi_7\Xi_8\Xi_7\Xi_8\Xi_7\Xi_8\Xi_9\end{array}$

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2011

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R°225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R°225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L°225-38 du code de commerce.

$\mathbf{1}$

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R°225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Dirigeants concernés

Monsieur Olivier PONCIN et Monsieur Christian CASTANIE, dirigeants des filiales du groupe PONCIN.

1.1. Nature et objet

Rémunération fixée en fin d'exercice social sur la base des prestations effectuées par votre société aux sociétés du groupe dans les domaines administratif, comptable, financier, management, contrôle de gestion, gestion sociale, gestion des achats, direction industrielle, selon les contrats de prestations de services signés entre votre société et les sociétés du groupe en date du 2 mai 2005, et entre votre société et la société Kelt en date du 3 mars 2006.

Modalités

Sociétés concernées	Produit HT
Chantier Catana	258 811€
Harmony Yachts	245 135€
Kelt	2643€
Port Pin Rolland	107 570€
Nautic 2000	6565€
Poncin Yachts and Partners	13 763€
Total	634 487€

1.2. Nature et objet

Rémunération des avances financières accordées par votre société aux sociétés du groupe sur la base du taux interbancaire majoré d'un point, dans limite du taux admis par l'administration fiscale, selon les conventions de trésorerie en date du 31 août 2005, et du 17 juillet 2006 en ce qui concerne les sociétés Kelt et Poncin Yachts and Partners, complétées par un avenant du 31 août 2006.

Modalités

Sociétés concernées	Charges	Produits
Chantier Catana		78 375€
Harmony Yachts		184 847€
Kelt		156 946€
Port Pin Rolland	6184€
Nautic 2000	516€
Poncin Yachts and Partners		42 662€
Total	6700€	462 830€
Total Net		456 130€

1.3. Nature et objet

Rémunération au taux de 0,5% l'an des cautions données par la société PONCIN YACHTS au profit de ses filiales.

Modalités

Sociétés concernées	Produit HT	Caution
Harmony Yachts		Rémunération de la caution donnée à hauteur de 600 k€ 3 000 € en faveur da la société Sud Ouest Bail, dans le cadre du contrat de crédit bail immobilier.
Poncin Yachts and Partner		Rémunération de la caution donnée en faveur de la 794 € banque CIC Lyonnaise de Banque à hauteur de 385 k€ en garantie d'un emprunt souscrit. Rémunération de la caution donnée en faveur de la
Port Pin Rolland		7472 € banque Crédit Mutuel de la Seyne à hauteur de 1700 k€ en garantie d'un emprunt souscrit.
Total	11 266€

2. Dirigeant concerné

Monsieur Olivier PONCIN, Président et associé dans la SAS Financière PONCIN.

2.1. Nature et objet

Rémunération fixée en fin d'exercice social sur la base des prestations effectuées par votre société à la Financière PONCIN dans les domaines administratif, comptable, financier, management, contrôle de gestion, gestion sociale, gestion des achats, direction industrielle, selon le contrat de prestations de services signé entre votre société et la Financière PONCIN en date du 2 mai 2005.

Modalités

Montant du produit comptabilisé au titre de l'exercice :

$978 \in$

2.2. Nature et objet

Rémunération des avances financières accordées entre les sociétés sur la base du taux interbancaire majoré d'un point, dans limite du taux admis par l'administration fiscale.

Modalités

Montant de la charge comptabilisée au titre de l'exercice :

18 312 €

3. Dirigeant concerné

Monsieur Olivier PONCIN.

3.1. Nature et objet

Rémunération au taux de 0,5% l'an des cautions personnelles données par Monsieur Olivier PONCIN au profit de votre société.

$\overline{4}$

Modalités

Rémunération de la caution d'un montant de 233.333 Euros relative à l'emprunt du
CREDIT AGRICOLE, soit une charge comptabilisée au titre de l'exercice :	1 167 €

Rémunération de la caution d'un montant de 150.000 Euros relatif au contrat de crédit
bail consenti par SUD OUEST BAIL concernant « HARMONY YACHTS », soit une
charge comptabilisée au titre de l'exercice :	750€

Soit un total de charges comptabilisées au titre de l'exercice :	1917€

Fait à Paris, le 6 janvier 2012

Les commissaires aux comptes

Bellot Mullenbach & Associés

EricSeyvos

Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris SOFIDEM

Philippe Noury

Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d'Angers

$\mathfrak{s}$

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2010 / 2011

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

OLIVIER PONCIN Président Directeur Général

AI Terminal

Catana Group

1185_agm-r_2012-01-09_740db98f-c798-4e4d-bb3c-3ad10db8d110.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2010 / 2011

SA PONCIN YACHTS

SOMMAIRE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 10 FEVRIER 2012 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame, Monsieur,

A. Rapport de gestion du groupe

1. Faits marquants et Activités du groupe au cours de l'exercice 2010/2011

1.1 Evénements principaux de l'exercice

1.2 Autres événements significatifs

1.3 Périmètre de consolidation

1.4 Compte de résultat consolidé

1.5. Informations sectorielles

1.6 Bilan

2. Résultats des filiales consolidées

2.1 BATEAUX

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros) 2010/2011 2009/2010 Chiffre d'affaires 21 920 19 347 Résultat d'exploitation - 211 - 83 Résultat financier - 69 - 6 Résultat exceptionnel 388 54 Résultat net 125 1

CHANTIER CATANA

HARMONY YACHTS

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

KELT

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

SARL PONCIN YACHTS AND PARTNERS

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

2.2 LES SERVICES

SAS PORT PIN ROLLAND

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)

SARL NAUTIC 2000

Compte de résultat simplifié (en euros)

3. Perspectives du groupe, évolution des affaires

3.1 Au niveau du Groupe

3.2 Au niveau des principales filiales

3.2.1. CHANTIER CATANA

3.2.2. HARMONY YACHTS

3.2.3. PORT PIN ROLLAND

4. Activité en matière de recherche et développement

5. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

6. Facteurs de risque

Risques liés à l'activité

6.1 Risques liés au marché et à la situation économique

6.2 Risques liés aux barrières aux entrées

6.3 Risques liés a la concurrence

6.4 Risques de production

6.5 Risques technologiques

6.6 Risques liés à un sinistre survenant sur un chantier

6.7 Risques clients

6.8 Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants

Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

6.9 Risques juridiques

6.10 Dépendance à l'égard des brevets, des licences et marques

6.11 Litiges en cours

6.12 Risques assurances

Polices MARITIMES :

POLICE GENERALI AL842742

Polices RESPONSABILITE CIVILE

Police PROTECTION JURIDIQUE

Polices DOMMAGES

Police Perte d'exploitation groupe

6.13 Risques environnementaux – Conséquences environnementales de l'activité

Risques financiers

6.14 Risques liés aux besoins de financement de l'activité

6.15 Risques de liquidité – Financement du besoin en fonds de roulement

6.16 Covenants bancaires, clauses de défaut et d'exigibilité anticipée

La clause de retour à meilleure fortune :

- Echéance de la clause de retour à meilleure fortune :

- Autres engagements de PONCIN YACHTS:

6.17 Besoin en fonds de roulement et capacité d'accès au crédit

6.18 Risques de taux

6.19 Risques de change

6.20 Risques sur actions

6.21 Risques liés aux engagements pris par le groupe – Hors bilan

6.21.1 Engagements reçus

6.21.2 Engagements donnés (au 31 août 2011)

Sûretés réelles :

(Données en milliers d'euros)

7. Les Normes IFRS

Normes et interprétations en vigueur au 1er septembre 2010 et n'ayant pas eu d'incidence significative sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du Groupe :