RAPPORT D'ACTIVITÉ 2023-2024

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 Euros Siège social : 25, rue de Romainville, 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY 592 013 155 (2005 B 03765) Siret : 592 013 155 00128

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président : Bruno DAUMAN

Administrateurs : Romain DAUMAN

Franck SZWARC

DIRECTION

Président Directeur Général Bruno DAUMAN Directeur Administratif et Financier Fabrice JIMENEZ

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EMARGENCE 19, Rue Pierre Semard 75009 PARIS Représentée par Yann-Éric PULM

SOMMAIRE

Données statistiques 2023-2024	02
Attestation du Rapport Financier Annuel	07
Rapport du Conseil d'Administration	10
Informations Spécifiques Communiquées à l'Assemblée Générale	15
Propositions Soumises à l'Approbation de l'Assemblée Générale	20
Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise	25
Ordre du Jour	33
Projet du Texte des Résolutions	40
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels	41
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions Réglementés	47
Attestation du Commissaire aux Comptes sur les Informations Communiquées Relatives au Montant Global des Rémunérations Versées aux Personnes les Mieux Rémunérées	48
Commentaires du Compte d'Exploitation	52
Comptes Sociaux et Annexes	55
Stratégie RSE du Groupe JAJ	74

DONNÉES STATISTIQUES 2023-2024

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

	2023-2024	2022-2023	Variation	%
France	22 281 896	22 957 531	-675 635	-2,9%
Export	6 494 354	8 581 109	-2 086 755	-24,3%
TOTAL	28 776 251	31 538 641	-2 762 390	-8,8%

Evolution du chiffre d'affaires France/export (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du chiffre d'affaires par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du chiffre d'affaires par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

DONNÉES STATISTIQUES 2023-2024

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

En millions d'euros	CA	Bénéfice net	Capitaux propres	BN/CA	Rentabilité des fonds propres
2023-2024	28,8	0,3	6,2	1,19%	5,49%
2022-2023	31,6	0,5	5,9	1,62%	8,68%

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

DETTES TOTALES

CAPITAUX PROPRES

Structure du bilan

	2022-2023	2023-2024
Autonomie globale	1,36	1,37
Total actif	22 492 668	23 410 872
Total dettes	16 527 420	17 113 229
Solvabilite MT	1,59	1,50
Actif circulant	21 463 366	22 130 616
Dettes court terme	13 467 420	14 753 229
Vulnérabilité MT	0,70	0,66
Créance + Disponibilité	9 453 468	9 725 222
Dettes court terme	13 467 420	14 753 229
Rendement financier	0,09	0,05
Résultat net	512 888	343 170
Capitaux permanents	5 906 360	6 249 530
Gestion patrimoniale
Investissements
	0,04	0,05
Actif immobilisé	1 011 606	1 280 256
Total bilan	22 492 668	23 410 872
	0,17	0,20
Actif immobilisé	1 011 606	1 280 256
Capitaux propres	5 906 360	6 249 530
	3,81	3,75
Total bilan	22 492 668	23 410 872
Capitaux propres	5 906 360	6 249 530
	26,26%	26,69%

Structure du bilan (en %)

DONNÉES STATISTIQUES 2023-2024

Évolution du cours de l'action

	2023-2024	2022-2023
AVRIL	1,59	1,76
MAI	1,58	1,63
JUIN	1,3	1,6
JUILLET	1,44	1,69
AOÛT	1,45	1,7
SEPTEMBRE	1,44	1,5
OCTOBRE	1,43	1,51
NOVEMBRE	1,43	1,49
DÉCEMBRE	1,43	1,5
JANVIER	1,44	1,6
FÉVRIER	1,21	1,56
MARS	1,32	1,54

Vie du titre

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint] présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 SEPTEMBRE 2024

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Mixte en conformité de la loi et de nos statuts pour :

Vous présentez notre rapport sur la situation de la Société, sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, soit du 1er avril 2023 au 31 mars 2024,
Vous rendre compte de notre gestion,
Soumettre à votre approbation :
les comptes de cet exercice,
les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société EMARGENCE AUDIT, représentée par Monsieur Yann Eric PULM, Commissaire aux Comptes de la Société, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de ses différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 mars 2024 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

I – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D 'ACTIVITE (L. 232-1, II ET L. 233-6 AL.2).

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 est de 28 759 999 euros contre 31 623 287 euros au 31 mars 2023, soit une baisse de -9,05 %.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2023-2024(€)	Exercice 2022-2023 (€)	Variation
Ventes en France marchandises	547 908	752 495	-27,18
Ventes à l'export marchandises	214 084	146 821	+45,81
Production de biens en France	21 636 026	22 226 737	-2,65
Production de biens à l'Export	6 314 287	8 439 042	-25,17
Prestations de services en France	30 242	33 026	-8,43
Prestations de services à l'export	17 453	25 165	-30,64

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-14 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément à l'article L.441-14 du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le total des factures reçues et émises non réglées au 31 mars 2024 ainsi que la ventilation de ce montant par tranche de retard dans le tableau suivant :

	Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu en K€					Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu en K€
(A) Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	/	75	69	40	419	/	/	530	638	123	2 870	/
Montant total des factures concernées TTC	/	500	764	46	1 880	3 190	/	290	349	67	1 569	2 275
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	/	2,00%	3,05%	0,18%	7,50%	12,73%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							/	0,87%	1,05%	0,20%	4,73%	6,86%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues	0	1496
Montant total des factures
exclues TTC	0	817

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) en nombre de jours

Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards
de paiement	60	60 Fin de Mois

RAPPORT DE GESTION

RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2)

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 23 033 313 € contre 26 720 309 € au 31 mars 2023, correspondent principalement :

	31/03/2024	31/03/2023
Frais de collection, sous-traitance	14 946 868	19 293 545
Prestations logistiques	881 108	831 115
Locations et charges locatives (hors crédit-bail)	612 788	381 940
Location entrepôt de stockage	496 470	468 302
Entretien réparation	220 840	152 029
Assurances	85 813	74 318
Commissions	1 171 595	718 919
Rémunération affacturage	252 509	231 769
Honoraires (1)	610 769	530 179
Publicité, salons	1 754 960	1 591 112
Transport	1 362 667	1 557 523

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 46 020 € au 31/03/2024 et 46 020 € au 31/03/2023

Le poste « Autres charges » comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 820 017 € lesquelles ont été calculées comme suit :

a) Pour les produits textiles, au taux de 3 %.

b) Pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0%.

c) Au taux de 1,5 % pour les ventes aux discounters jusqu'à 1 million de chiffre d'affaires, au-delà le taux est de 3%.

Les royalties au titre de la marque Rivieras s'élèvent à 181 953 €.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois précédant la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat d'exploitation. Cette modification est effectuée depuis la clôture du 31 mars 2020.

Les gains de change se montent à 316 380 €.

Les pertes de changes se montent à 119 683 €.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 font ressortir un bénéfice net comptable de 343 169,73 € contre 512 887,76 € pour l'exercice précédent.

II – ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 225 - 100 - 1)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2023/2024	2022/2023	2021/2022
Dettes totales / capitaux propres	273,83 %	279,82 %	260,39 %
Dettes totales / chiffre d'affaires	59,50 %	52,26 %	58,10 %
Emprunts et dettes financières / capitaux propres	63,80%	78,38 %	74,04 %

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre Société s'élèvent à 6 249 530 € au 31 mars 2024.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la Société de factoring «BNP Factor» est de (1 756 134) €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 272 400 €, les cessions indisponibles à 11 022 € et l'encours à 2 274 €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la Société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2024, le montant des achats à terme de devises s'élève à 14 585 160 \$ US.

III - PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE

L'exercice 2023-2024 fait apparaître un chiffre d'affaires de 28 760 K€, en décroissance de -9% (soit environ -2 863 K€), en comparaison aux exercices 2022-2023 et 2021-2022 qui avaient été caractérisés par une très forte croissance des ventes (+ 63% entre 2021 et 2023).

Nous avons souffert d'une météo exceptionnellement chaude et tout particulièrement durant le dernier trimestre 2023.

En effet, ces derniers mois ont été les plus chauds jamais mesurés en Europe à cette période.

A cela s'ajoute le problème de l'inflation et une priorisation dans les dépenses des ménages, dont souffre particulièrement le secteur de l'habillement.

Notons cependant quelques belles croissances en Scandinavie : +158% et en Espagne : +23%.

Nos webstores et market places affichent une croissance de +7% pour SCHOTT sur l'exercice 23/24 et +11% pour RIVIERAS toujours sur l'exercice 23/24 malgré un fort ralentissement des ventes en ligne sur le secteur de l'habillement.

Soulignons la très belle progression de notre outlet situé à Talange, proche de Metz qui croît de +12% et de notre boutique située à La Rochelle dont la croissance est supérieure à 100%.

IV - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II)

La marque SCHOTT allie une combinaison unique d'héritage et de modernité avec un rapport qualité/ prix attractif et une clientèle hétérogène quelle que soit la catégorie sociale et les tranches d'âges.

RIVIERAS, avec son ADN unique, séduit une clientèle locale et internationale, véhiculant les valeurs de la french riviera durant la période estivale.

GROUPE JAJ reste toutefois confiant dans l'avenir avec un retour à la croissance prévue sur le prochain exercice 24/25.

Néanmoins, nous restons également prudents dans nos objectifs de croissance, compte tenu des aléas climatiques récurrents et un contexte géopolitique international tendu, de la situation sociale en France et de leurs conséquences économiques chez nos revendeurs et sur le pouvoir d'achat des consommateurs européens.

Les investissements pour moderniser et adapter nos webstores (SCHOTT et RIVIERAS) aux dernières technologies vont se poursuivre car ils sont essentiels et nécessaires.

RAPPORT DE GESTION

Nos webstores SCHOTT et RIVIERAS sont plus que jamais l'axe de développement principal et prioritaire ainsi que le renforcement de nos partenariats avec les revendeurs majeurs du web, les indépendants et les Grands Magasins.

Par ailleurs, conscient des enjeux climatiques et environnementaux et face à un cadre législatif de plus en plus strict, GROUPE JAJ a décidé d'initier une démarche RSE et d'en intégrer ses principes au centre de sa stratégie et de ses pratiques.

Cette stratégie s'appuiera sur le référentiel de la norme ISO 26000 définie par l'AFNOR, organisme qui accompagnera le Groupe JAJ pour aboutir à terme à une certification ISO 26000, Label Engagé RSE.

Les actions déjà inscrites au calendrier sont la mise en application de la Loi Agec, à travers la création d'une plateforme dédiée à l'information du consommateur, la réduction des emballages plastiques et la prise en compte de leur recyclabilité.

Enfin la mise en place d'un plan d'éco-socio-conception permettra progressivement d'augmenter la part de produits à faible impact environnemental tout en prenant en compte les aspects sociaux et financiers.

Ce développement porte sur des actions distinctes et conjointes applicables aux 2 marques sous licence, mais visant un même objectif : un développement durable.

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, la Société Groupe JAJ a comptabilisé un crédit d'impôt recherche d'un montant de 60 000 €.

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L.225-210 al 3 du Code de commerce, la Société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'Assemblée Générale n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la Société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2023-2024.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 AL.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une Société ayant son siège social sur le territoire Français.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI ART. 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices sociaux.

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI ART. 223 QUATER)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

- Amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles
(Article 39-4 du Code Général des Impôts) : 13 004 €
- Taxe sur les véhicules des Sociétés (entreprises à l'IS) : 3 888 €
- Provisions et charges à payer non déductibles :2 351 €
- Amendes et pénalités :5 202 €
- Ecart de conversion Actif au 31 mars 2023 :17 696 €
- Ecart de conversion Passif au 31 mars 2024 : 45 762 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de Commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.

2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31 mars 2024 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

Modalités : remboursement exigible quand la Société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros.

La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2024 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31/03/2024	31/03/2023
Hélène HES	19,59 %	19,59 %
Evelyne JABLONSKY	19,59 %	19,59 %
Indivision Joseph JABLONSKI (depuis le 16/04/2019)	10,56 %	10,56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de commerce.

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2024

La rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
Monsieur Romain DAUMAN, Administrateur, demeurant 16 rue du Parc Royal 75003 PARIS.
Monsieur Franck SZWARC, Administrateur, demeurant 5, place Charles Digeon - 94160 Saint Mandé.

Des membres du Conseil, seul Monsieur Romain DAUMAN exerce un autre mandat.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2023-2024 :

M. Bruno DAUMAN : 255 002 € y compris les avantages en nature - Jetons de présence : 0 €

M. Romain DAUMAN : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Monsieur Franck SZWARC : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

IX - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 29 septembre 2020 et a nommé dans ces fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

X - RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (ARTICLE L.225- 100-1 DU CODE DE COMMERCE)

RISQUES DE CHANGE

Au 31 mars 2024, l'état des positions de la Société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	(2 658 342) \$
Dettes fournisseurs en devises	(2 670 236) \$
Autres dettes	\$
Liquidités en devises	11 894 \$
HORS BILAN	14 585 160 \$
Achats à terme de devises	14 585 160 \$
DIFFERENTIEL	11 926 818 \$

XI - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

1 - Effectifs

Au 31 mars 2024, l'effectif total de l'entreprise était de 47 salariés. Il a été procédé à 4 embauches en CDI. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2024, 45 salariés étaient employés à temps plein, 2 salariés à temps partiel. 28 cadres et salariés étaient à 157,75 heures de travail, 17 salariés à 151,67 heures de travail, 2 salariés à 66 heures de travail.

RAPPORT DE GESTION

3 – Rémunérations

Au 31 mars 2024, la masse salariale annuelle est de 3 024 802 euros avec 1 316 376 euros de charges sociales contre 2 747 237 euros avec 1 174 642 euros de charges sociales au 31 mars 2023.

Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il y a des délégués du personnel (élection du 22 février 2023 et 8 mars 2023) au comité social et économique.

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2023-2024.

6 – Formation

1.00 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la Société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1 - Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

prévenir les erreurs et les fraudes,
protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,

• assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2 - Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la Société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

séparation des fonctions
exhaustivité
réalité
évaluation correcte
respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce, un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire, nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la Société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au Conseil d'Administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique, nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la Société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du Conseil d'Administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

RAPPORT DE GESTION

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

I - APPROBATION DES COMPTES

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
celui du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024,
les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice.

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice net comptable s'élevant à la somme de 343 169,73 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

343 169,73 €

1 956 421,31 €
2 299 591,04 €

Après affectation, les postes des capitaux propres se présenteraient ainsi qu'il suit :

POSTE DES CAPITAUX PROPRES	MONTANT EN EUROS (€)
Capital social	3 560 939,00
Réserve légale	389 000,00
Autres réserves	2 299 591,04
TOTAL	6 249 530,04

III - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous indiquons que :

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de Commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31 mars 2024 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

IV - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATIONS VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, sous la forme d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

A ce titre, il est donc proposé aux actionnaires le vote d'une résolution sur la rémunération du Président Directeur général.

Une présentation détaillée de la rémunération du Président Directeur général est donnée à l'article 4.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

V - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que le mandat d'administrateur de Frank SZWARC arrivera à échéance avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027.

Quant aux mandats de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN, ceux-ci arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

VI - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Désignés par l'Assemblée Générale du 25 septembre 2014, les mandats des Commissaires aux Comptes ont été renouvelés pour la dernière fois par l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

En vertu de la réforme de l'audit légal, la durée maximale du mandat des Commissaires aux Comptes est désormais fixée à 10 ans. À l'issue de cette période, ils peuvent être reconduits pour un nouveau mandat de six exercices, sous réserve de suivre une procédure de sélection appropriée.

En tenant compte de cette limite de durée de mandat, atteinte pour les deux Commissaires aux Comptes lors de la certification des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil d'Administration a examiné la situation en vue de garantir la continuité de l'audit.

Le Conseil d'Administration propose le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, à savoir les Sociétés EMARGENCE AUDIT et FIABILITY, pour une durée de six exercices. Ces mandats prendraient fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2030, chargée de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il est précisé que le Président Directeur Général n'a pas pris part au vote (en application de l'article L.22-10-66 du Code de commerce).

Les Sociétés EMARGENCE AUDIT et FIABILITY ont été choisies parmi les cabinets de Commissaires aux Comptes répondant aux critères de taille, compétence, capacité, efficacité et disponibilité requis pour offrir une prestation de qualité conforme aux attentes de notre Société.

Cette recommandation est en conformité avec les durées maximales de mandat prévues par la réglementation en vigueur.

Après analyse, le Conseil d'Administration vous invite à suivre sa recommandation émise.

Cette proposition est conforme aux dispositions applicables notamment celles issues de la Directive 2014/56/UE (transposée en droit français) et du règlement (UE) n°537/2014 du 16 avril 2014 relatifs au contrôle légal des comptes.

La Société EMARGENCE AUDIT et la Société FIABILITY ont fait savoir par avance à la Société qu'elles accepteraient le renouvellement de leurs mandats.

VII - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du Code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la Société à acheter ses propres actions.

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

VIII – EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL PAR L'INTRODUCTION D'UNE RAISON D'ÊTRE AU SENS DE L'ARTICLE 1835 DU CODE CIVIL

Dans le cadre de ses activités et de ses relations avec sa clientèle, la Société mène actuellement un processus de formalisation de ses démarches en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises).

Pour ce faire, elle doit se doter d'une raison d'être au sens de l'article 1835 du Code Civil.

Cette raison d'être est constituée de principes dont la Société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter tous les moyens nécessaires dans la réalisation de son activité.

Ainsi, elle pourra générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités et auprès de la clientèle qui la sollicite et est en demande de cette raison d'être.

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer aux actionnaires d'adopter une raison d'être.

Nous vous proposons d'ajouter, conformément à la possibilité offerte par l'article 1835 du Code civil, un alinéa afin d'intégrer la raison d'être suivante de la Société GROUPE JAJ :

« Groupe JAJ, des marques iconiques, pour toutes les générations, qui laissent une empreinte durable dans l'histoire de la mode, pas dans la nature. »

Sont annexés au présent rapport :

• le tableau des résultats des cinq derniers exercices,

le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN Président Directeur général

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2023 - 2024	2022 - 2023	2021 - 2022	2020 - 2021	2019 - 2020
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
c) Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
DE L'EXERCICE	2023 - 2024	2022 - 2023	2021 - 2022	2020 - 2021	2019 - 2020
a) Chiffre d'affaires hors taxes	28 759 999	31 623 287	24 169 593	19 194 537	20 158 362
b) Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	375 634	674 337	356 877	2 487 918	-63 703
c) Impôts sur les bénéfices	-60 000	0	-140 000	79 126	0
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements	343170	512888	242879	2294522	-168995
f) Résultat distribué			0	0	0
III - RÉSULTATS PAR ACTION	2023 - 2024	2022 - 2023	2021 - 2022	2020 - 2021	2019 - 2020
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,11	0,19	0,10	0,70	-0,02
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,10	0,14	0,07	0,64	-0,05
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL	2023 - 2024	2022 - 2023	2021 - 2022	2020 - 2021	2019 - 2020
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	51	49	46	44	48
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	3 024 802	2 747 237	2 513 802	2 316 868	2 424 667
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 316 376	1 174 642	1 070 749	994 176	965 934

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L 225-37 du Code de commerce)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 SEPTEMBRE 2024

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2023/2024, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au Conseil d'Administration le 12 juillet 2024.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du Code de commerce applicables aux Sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

1.1. Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de TROIS (3) membres :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
Monsieur Frank SZWARC, administrateur.

A ce jour, il n'y a aucune femme au Conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l'exercice :

Administrateur	Nombre d'actions	Fonctions exercées
Monsieur Bruno DAUMAN Né en 1979 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé	400 en pleine propriété 376 200 en indivision	Président Directeur Général de la société.
Monsieur Romain DAUMAN Né en 1983 16, rue du Parc Royal 75003 Paris	80 en pleine propriété 376 200 en indivision	Administrateur de la société.
Monsieur Frank SZWARC Né en 1956 5, place Charles Digeon 94160 Saint Mandé	11 803 en pleine propriété	Administrateur de la société. Gérant de FS PATRIMOINE (RCS CRETEIL 450 478 409), Président de MAJELEAN (RCS CRETEIL 891 147 464)

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

1.2. Commentaires sur la composition du conseil d'administration :

1.2.1. Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la Société prévoient que le Président du Conseil d'Administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société, selon décision du Conseil. En application de l'article 20 des statuts, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 29 septembre 2020 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

1.2.2. Nomination d'un Directeur Général Délégué

Lors de notre Conseil d'Administration du 29 septembre 2020, Monsieur Bruno DAUMAN, Président Directeur Général n'a pas souhaité être assisté d'un Directeur Général Délégué.

1.2.3. Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
aucun des membres du Conseil d'Administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.2.4. Contrats de Services

Aucun membre du Conseil d'Administration n'est lié par un contrat de services avec la Société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

1.3. Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La Société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la Société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la Société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

1.3.1 Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 2 fois :

Séance du 12 juillet 2023 à 14 heures 30, ayant pour ordre du jour :

Examen des comptes annuels de la Société GROUPE JAJ concernant l'exercice social clos le 31 mars 2023,
Etablissement du rapport de gestion de la Société GROUPE JAJ,
Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
Examen des documents de gestion prévisionnelle,
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires et arrêté de l'ordre du jour,
Questions diverses.

RAPPORT DE GESTION

Séance du 15 décembre 2023 à 15 heures, ayant pour ordre du jour :

Révision du compte de résultat prévisionnel 2023/2024 de la société Groupe JAJ,
Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2023 de la Société Groupe JAJ,
Examen et arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2023 de la société Groupe JAJ,
Etablissement du rapport d'activité pour la période du 1er avril 2023 au 30 septembre 2023,
Questions diverses.

1.3.2. Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

1.3.3. Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

1.3.4. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social de la Société.

1.3.5. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs

2 - LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Bruno DAUMAN, votre Président et Directeur Général.

3 - CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

4 - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATIONS VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 sous la forme d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

A ce titre, il est donc proposé aux actionnaires le vote d'une résolution sur la rémunération du Président Directeur Général.

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux sont arrêtées par le Conseil d'Administration.

4.1. Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la Société au titre de l'exercice 2023/2024 à faire approuver par l'assemblée générale :

Au titre de l'exercice 2023/2024, les membres du Conseil d'Administration ont perçu les rémunérations suivantes :

Monsieur Romain DAUMAN et Monsieur Frank SZWARC n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

La rémunération de Monsieur Bruno DAUMAN s'est établie à :

	Rémunération brute fixe versée	Avantages en nature perçus	Rémunération totale perçue
Monsieur Bruno DAUMAN	231 355 € treizième mois compris	Voiture : 3 468 €	255 002 €
	Prime exceptionnelle : 15 356 €	Repas : 1 116 €
		GSC : 3 707 €

Cette rémunération a été payée en numéraire en douze mensualités.

Monsieur Bruno DAUMAN n'a perçu aucune rémunération variable.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.

La rémunération des mandataires sociaux respecte l'intérêt social. Son montant est mesuré eu égard à la taille de la Société.

Évolution de la rémunération du Président-Directeur général :

	2024	2023	2022	2021	2020
Rémunération totale perçue	255 002	243 696	243 696	256 858 €	253 280 €
Variation	+4,63	0	-5,12 %	+1,41%	-1,22%

4.2. Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

5 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

RAPPORT DE GESTION

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

5.1. Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

prévenir les erreurs et les fraudes,
protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

5.2. Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la Société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

séparation des fonctions
exhaustivité
réalité
évaluation correcte
respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire, nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Sur le plan juridique, nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la Société.

En ce qui concerne les biens et les personnes, nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

6 - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

2 Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.
3) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la Société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

7 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L.225-37-4,3)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Fait à Montreuil, le 12 juillet 2024 Bruno DAUMAN Président du Conseil d'Administration

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 30 septembre 2024, à 10 heures 30, au siège social de la société, 25 rue de Romainville à Montreuil-sous-bois (93100), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 mars 2024,
Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce,
Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024,
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024,
Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 aux dirigeants sociaux,
Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société EMARGENCE AUDIT,
Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société FIABILITY,
Extension de l'objet social par l'introduction d'une raison d'être au sens de l'article 1835 du Code civil,
Questions diverses.

2. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Modification de l'article 2 des statuts,
Pouvoirs pour formalités.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

1. DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2024)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2024 fait ressortir un bénéfice net comptable de 343 169,73 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter ce bénéfice net comptable de la façon suivante :

La totalité, soit	343 169,73 €
au compte Autres réserves
qui figure au passif du bilan pour un montant de	1 956 421,31 €
a l'effet de le porter à la somme de	2 299 591,04 €

Après affectation, les postes des capitaux propres se présenteraient ainsi qu'il suit :

POSTE DES CAPITAUX PROPRES	MONTANT EN EUROS (€)
Capital social	3 560 939,00
Réserve légale	389 000,00
Autres réserves	2 299 591,04
TOTAL	6 249 530,04

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate que :

4) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveaux entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice écoulé.
2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos au 31 mars 2024 :

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

Nature : Abandon de compte-courant en 2001/2002 à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune

Modalités : remboursement exigible quand la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 aux dirigeants sociaux)

L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Bruno DAUMAN, Président Directeur Général, tels que présentés à l'article 4.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société EMARGENCE AUDIT)

L'assemblée générale, sur recommandation du conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de la Société EMARGENCE AUDIT, ayant son siège social sis 141 avenue de Wagram à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 338 339 872 RCS PARIS, représentée par Monsieur Yann-Eric PULM, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société FIABILITY)

L'assemblée générale, sur recommandation du conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de la Société FIABILITY, ayant son siège social sis 141 avenue de Wagram à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 484 880 422 RCS PARIS, représentée par Monsieur Julien TOKARZ, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Extension de l'objet social par l'introduction d'une raison d'être au sens de l'article 1835 du Code civil)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'étendre l'objet social et d'adopter une raison d'être au sens de l'article 1835 du code civil ainsi qu'il suit : Groupe JAJ, des marques iconiques, pour toutes les générations, qui laissent une empreinte durable dans l'histoire de la mode, pas dans la nature.

2. DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l'article 2 des statuts)

L'assemblée générale, en conséquence de la décision à la huitième résolution ci-dessus, décide de modifier l'article 2 des statuts ainsi qu'il suit :

L'ancien intitulé et l'ancien texte sont annulés et remplacés par les nouveaux intitulés et texte suivants :

ARTICLE 2 : OBJET – RAISON D'ÊTRE

2-1 – Objet

L'achat, l'importation, la vente, l'exportation, le négoce sous toutes ses formes, la commission et le courtage portant sur tout ce qui touche à l'habillement pour hommes, femmes et enfants, tous articles de textiles sans restriction ni réserve, chaussures, maroquinerie et accessoires ;

et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social de la société et, ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, d'alliance ou de commandite.

2-2 – Raison d'être

Groupe JAJ, des marques iconiques, pour toutes les générations, qui laissent une empreinte durable dans l'histoire de la mode, pas dans la nature.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 26 septembre 2024 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ouvrés), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 ouvrés dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à CIC Market solutions : [email protected]

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale :

soit en y assistant personnellement,
soit en votant par correspondance,
soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

1.2.1 ACTIONNAIRES SOUHAITANT PARTICIPER PERSONNELLEMENT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Il pourra obtenir sa carte d'admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

L'actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 26 septembre 2024 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 27 septembre 2024 (J-3). Pour faciliter l'organisation de l'accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

1.2.2 ACTIONNAIRES NE POUVANT ASSISTER PERSONNELLEMENT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance.

1.2.2.1 Désignation - Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par le CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris au plus tard le 27 septembre 2024 ;
Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected],
Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,
pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected].

Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite par courrier à : CIC, Service des assemblées générales, 9 avenue de Provence – 75009 Paris, ou par courriel : [email protected].

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 septembre 2024, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.
pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 24 septembre 2024.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre au CIC Market Solutions accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que le CIC Market Solutions puisse les recevoir au plus tard le 27 septembre 2024.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

DEMANDES D'INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS OU DE POINTS A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.22-10-22 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l'article R.22- 10-22 du Code de commerce au Siège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolutions et la demande d'inscription de points à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

QUESTIONS ECRITES

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 24 septembre 2024, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.jaj.fr, au plus tard le 21ème jour avant l'Assemblée générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

EXERCICE CLOS LE 31/03/2024

A l'Assemblée Générale de la société Groupe JAJ,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE JAJ relatifs à l'exercice clos le 31/03/2024 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des stocks

Les stocks sont évalués selon les modalités exposées dans la note 2.3 « Stocks » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'évaluation des stocks en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

• Le montant des stocks représente une part significative du total de l'actif ;

• Présence de spécificités dans les stocks (stock important de matières premières chez les sous-traitants, évaluation des en-cours de production et des prototypes, évaluation du coût de production des produits finis incluant des frais de collection).

EXERCICE CLOS LE 31/03/2024

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation des stocks comptabilisés, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

Vérification et appréciation de l'évolution des procédures de contrôle interne liées aux stocks et comparaison avec nos études précédentes ;
Assistance à l'inventaire physique des stocks ;
Rapprochement des états de stocks avec la comptabilité ;
Comparaison par sondage des quantités en stocks avec les fiches de comptage issues de l'inventaire physique (ne concerne pas les en-cours, ni les matières premières) ;
Étude des marges, notamment pour détecter d'éventuelles anomalies ;
Contrôle de la permanence des méthodes et de leur correcte application, et en particulier pour ce qui concerne : les en-cours de production, frais de collection, méthode FIFO, évaluation du coût de production ;
Revue et validation de la méthode de valorisation des prototypes. Contrôle de cohérence des prix unitaires en comparaison au prix de marché.
Recherche d'anomalies dans le fichier de stock de production : quantité à zéro, quantité ou valeur négative, doublon, recalcul, etc.
Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Risque d'irrécouvrabilité des créances clients

Les créances clients sont dépréciées selon les modalités exposées dans la note 2.4 « Créances et dettes » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'appréciation du risque d'irrécouvrabilité des créances clients en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

Le montant des créances clients représente une part significative du total de l'actif ;
Le secteur du textile et de l'habillement est considéré comme sinistré depuis plusieurs années, et les professionnels du secteur, notamment les multi-marques, font partie des clients de la SA GROUPE JAJ ;
Nous suivons depuis plusieurs exercices le dénouement de certaines créances que nous avons jugées à risque, dont le solde cumulé est significatif et présente des factures avec une antériorité importante non réglées à ce jour, mais dont l'apurement est progressif

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des dépréciations comptabilisées, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

Vérification et appréciation de l'évolution des procédures de contrôle interne liées aux créances et comparaison avec nos études précédentes ;
Procédure de circularisation des clients sur la base d'une sélection fondée sur leur importance mais également selon une sélection aléatoire. Analyse des réponses. En cas d'absence de retour, étude de l'apurement post clôture et test de détail si apurement insuffisant ;
Analyse des explications obtenues auprès de la direction en l'absence ou insuffisance de règlements reçus postérieurement à la clôture ;
Suivi du dénouement des créances identifiées comme risquées lors des précédents exercices ;
Appréciation du caractère risqué de l'antériorité des créances selon notre analyse, les réponses de la direction et l'historique des transactions avec la société ;
Rapprochement de la dépréciation comptabilisée avec l'état détaillé ;
Contrôle du calcul de la dépréciation comptabilisée selon la méthode exposée dans l'annexe aux états financiers ;
Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

EXERCICE CLOS LE 31/03/2024

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration, sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L22-10-9, L22-10-10 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de I 'article L. 451- 1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE JAJ par l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020.

EXERCICE CLOS LE 31/03/2024

Au 31 mars 2024, le cabinet EMARGENCE AUDIT était dans la 4ème année de sa mission sans interruption dont respectivement 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Par ailleurs, le cabinet Fiability, membre du même réseau que le cabinet Emargence Audit, était précédemment commissaire aux comptes de SA GROUPE JAJ depuis l'assemblée du 25 Septembre 2014 jusqu'au 29 Septembre 2020.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

EXERCICE CLOS LE 31/03/2024

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 16/07/2024

CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Éric PULM Commissaire aux comptes

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/03/2024

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Actionnaire concerné : Indivision de Monsieur Maurice JABLONSKY

Modalités : Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son comptecourant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Fait à Paris, le 16/07/2024

CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Éric PULM Commissaire aux comptes

ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225- 115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2024, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2024. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 762 463 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2024.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code du commerce.

Fait à Paris, le 16/07/2024

CABINET EMARGENCE AUDIT Représenté par Yann-Éric PULM Commissaire aux comptes

RÉSULTATS FINANCIERS ARRÉTÉ AU 31 MARS 2024

En date du 12 juillet 2024 le Conseil d'Administration du Groupe JAJ a arrêté les comptes de l'exercice 2023-2024 (du 1er avril 2023 au 31 mars 2024).

RÉSULTATS ANNUELS

En milliers d'€	31-03-2024	31-03-2023
Chiffres d'affaires	28 760	31 623
Marge Brute Globale (%)	47.6%	44.6%
Excédent brut d'exploitation	1 237	2 659
En % du CA	4.3%	8.4%
Résultat d'exploitation	600	929
En % du CA	2.1%	2.9%
Résultat net	343	513

Nous avons souffert d'une météo exceptionnellement chaude et tout particulièrement durant le dernier trimestre 2023.

En effet, ces derniers mois ont été les plus chauds jamais mesurés en Europe à cette période.

A cela s'ajoute le problème de l'inflation et une priorisation dans les dépenses des ménages, dont souffre particulièrement le secteur de l'habillement.

Notons cependant quelques belles croissances en scandinavie : +158% et en espagne : +23%.

Soulignons la très belle progression de notre outlet situé à Talange, proche de Metz qui croît de +12% et de notre boutique située à La Rochelle dont la croissance est supérieure à 100%.

Le taux de marge brute global gagne +3 point par rapport à l'exercice antérieur. Ceci s'explique tout d'abord par un changement de méthode comptable des commissions market place ZALANDO qui depuis le 1er avril 23 ne sont plus déduites du chiffres d'affaires via des avoirs mais facturées en tant que commissions. Par ailleurs, nous avons maintenu la pression sur nos fournisseurs afin de baisser leurs tarifs.

L'EBE affiche un résultat positif de 1 237 K€ soit 4.3% du CA ce qui représente 4.1 points de moins par rapport à l'exercice précédent. Ceci s'explique principalement par :

une augmentation des coûts commerciaux de 2.4 points de CA par rapport à l'exercice précédent suite au changement de méthode comptable des commissions market de place de ZALANDO comme expliqué plus haut.
Une augmentation des coûts marketing de 0.5 point de CA ; en ligne avec notre Budget 23/24.
Une augmentation des coûts logistiques de 0.5 point de CA suite à une hausse des tarifs de notre logisticien et également à la location d'une surface plus importante.
Une augmentation des coûts de structure de 1.2 point de CA (Bâtiment : +0.3 point, Factoring et autres services bancaires : +0.3 point, Conseils RSE : +0.2 point et Taxe ECO TLC : +0.2 point)

Le Résultat d'Exploitation se monte à : 600 K€ soit 2.1% du CA ce qui représente 0.8 point de moins par rapport à l'exercice précédent alors que l'écart était de 4.1 points de moins au niveau de l'EBE. L'écart s'est donc réduit de 3.3 points. Ceci s'explique par moins de perte de change d'exploitation : 1.5 point (parité EUR/USD favorable), moins de pertes sur créances irrécouvrables : 1.5 point et plus de redevances perçues : +0.5 point.

Le Résultat Net s'élève à : 343 K€ soit 1.2% du CA ce qui représente 0.4 point de moins que l'exercice antérieur. Là encore, l'écart s'est réduit de 0.4 point puisqu'il était de 0.8 point au niveau de l'EBE. Ceci s'explique essentiellement par moins de charges financières : 0.3 point (impact change favorable).

PERSPECTIVES

La marque Schott allie une combinaison unique d'héritage et de modernité avec un rapport qualité/ prix attractif et une clientèle hétérogène quelle que soit la catégorie sociale et les tranches d'âges.

Rivieras, avec son ADN unique, séduit une clientèle locale et internationale, véhiculant les valeurs de la french riviera durant la période estivale.

Groupe JAJ reste toutefois confiant dans l'avenir avec un retour à la croissance prévue sur le prochain exercice 24/25.

Les investissements pour moderniser et adapter nos webstores (SCHOTT et RIVIERAS) aux dernières technologies vont se poursuivre car ils sont essentiels et nécessaires.

Nos webstores Schott et Rivieras sont plus que jamais l'axe de développement principal et prioritaire ainsi que le renforcement de nos partenariats avec les revendeurs majeurs du web, les indépendants et les Grands Magasins.

Par ailleurs, conscient des enjeux climatiques et environnementaux et face à un cadre législatif de plus en plus strict, Groupe JAJ a décidé d'initier une démarche RSE et d'en intégrer ses principes au centre de sa stratégie et de ses pratiques.

Ce développement porte sur des actions distinctes et conjointes applicables aux 2 marques sous licence, mais visant un même objectif : un développement durable.

Durant ces dix-huit derniers mois voici nos principales actions relatives à la RSE :

achèvement de la base de données de la plateforme permettant l'information du consommateur sur la traçabilité,
abandon définitif des sacs plastiques à usage unique pour les marques Schott et Rivieras :
au profit de sac en papier certifiés FSC pour les shopping bags,
au profit de plastiques recyclés et recyclables pour les polybags,
mise en place des logos trimans sur tous nos vêtements, polybags et shopping bags,
obtention de la certification LEATHER WORKING GROUP numéro GRO3351 et validation de notre communication autour de la certification,
démarrage de la certification OEKO-TEX MADE IN GREEN,
préparation de l'affichage environnemental,
démarrage du projet d'éco-socio-conception,
obtention d'une subvention de l'ADEME de 85 KEUR afin de soutenir le projet d'éco-socio-conception,
collecte de données auprès des fournisseurs afin de permettre l'analyse du cycle de vie (ACV),
démarrage des travaux de mise en conformité avec la directive européenne contre la déforestation,
recyclage des produits défectueux qui nous ont permis d'obtenir 4 000 tonnes de fil qui ont servi au tricotage de la gamme de produits RELIFE.

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2024

Période du 01/04/23 au 31/03/24 - Devise d'édition EUR

BILAN ACTIF			31/03/2024	31/03/2023
	Brut	Amortissements	Net (N)	Net (N-1)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	479 420	432 923	46 497	53 090
Fonds commercial	861 820		861 820	571 820
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 341 240	432 923	908 317	624 910
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel	60 573	59 970	604	1 037
Autres immobilisations corporelles	1 848 403	1 641 414	206 988	222 396
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 908 976	1 701 384	207 592	223 433
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	1 810		1 810	1 810
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	162 538		162 538	161 454
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	164 347		164 347	163 263
ACTIF IMMOBILISÉ	3 414 563	2 134 307	1 280 256	1 011 606
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	2 461 209		2 461 209	1 732 429
Stocks d'en-cours de production de biens	545 053		545 053	575 631
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	8 377 084		8 377 084	8 189 679
Stocks de marchandises	346 324		346 324	421 317
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	11 729 671		11 729 671	10 919 056
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	120 848		120 848	407 615
Créances clients et comptes rattachés	7 987 167	480 174	7 506 993	7 641 707
Autres créances	1 928 174		1 928 174	1 231 015
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL CRÉANCES	10 036 189	480 174	9 556 015	9 280 338
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	169 207		169 207	173 130
Charges constatées d'avance	675 723		675 723	1 090 843
TOTAL DISPONIBILITÉS ET DIVERS	844 930		844 930	1 263 973
ACTIF CIRCULANT	22 610 790	480 174	22 130 616	21 463 366
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif				17 696
TOTAL GÉNÉRAL	26 025 353	2 614 481	23 410 872	22 492 668

Période du 01/04/23 au 31/03/24 - Devise d'édition EUR

BILAN PASSIF	31/03/2024	31/03/2023
	Net (N)	Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel (dont versé 3 560 939)	3 560 939	3 560 939
Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)
Réserve légale	389 000	389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	1 956 421	1 443 534
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	343 170	512 888
TOTAL SITUATION NETTE	6 249 530	5 906 360
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	6 249 530	5 906 360
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	2 351	58 887
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 351	58 887
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3 191 058	3 534 689
Emprunts et dettes financières divers	796 330	1 094 823
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	3 987 338	4 629 512
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS	1 991 441	1 230 724
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 935 571	8 820 928
Dettes fiscales et sociales	1 794 043	1 541 235
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	404 787	305 021
TOTAL DETTES DIVERSES	11 134 401	10 667 184
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	17 113 229	16 527 420
Écarts de conversion passif	45 762
TOTAL GÉNÉRAL	23 410 872	22 492 668

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2024

COMPTE DE RÉSULTAT (première partie)	France	Export	Net (N)	Net (N-1)
			31/03/2024	31/03/2023
Ventes de marchandises	547 908	214 084	761 992	899 317
Production vendue de biens	21 636 026	6 314 287	27 950 313	30 665 779
Production vendue de services	30 242	17 453	47 695	58 191
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	22 214 176	6 545 824	28 759 999	31 623 287
Production stockée			156 827	2 898 106
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			34 358	13 542
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			8 208	143 062
Autres produits			587 150	263 915
PRODUITS D'EXPLOITATION			29 546 543	34 941 911
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane)			324 277	487 620
Variation de stock de marchandises			74 992	(38 503)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			597 166	737 294
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			(728 780)	(67 192)
Autres achats et charges externes			23 033 313	26 720 309
TOTAL CHARGES EXTERNES			23 300 968	27 839 529
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			71 615	114 301
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			3 024 802	2 747 237
Charges sociales			1 316 376	1 174 642
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL			4 341 178	3 921 879
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			91 000	102 562
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			(2 810)
Dotations aux provisions pour risques et charges
TOTAL DOTATIONS D'EXPLOITATION			88 190	102 562
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			1 144 636	2 034 980
CHARGES D'EXPLOITATION			28 946 587	34 013 250

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 599 956 928 661

Période du 01/04/23 au 31/03/24 - Devise d'édition EUR

Période du 01/04/23 au 31/03/24 - Devise d'édition EUR

COMPTE DE RÉSULTAT (seconde partie)	Net (N)	Net (N-1)
	31/03/2024	31/03/2023
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	599 956	928 661
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	47	28
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges		109 907
Différences positives de change	2 254	462
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	2 300	110 397
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	(56 536)	58 887
Intérêts et charges assimilées	144 635	124 365
Différences négatives de change		7 540
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	88 099	190 792
RÉSULTAT FINANCIER	(85 799)	(80 396)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	514 157	848 266
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	5 875	(53 631)
Produits exceptionnels sur opérations en capital		12 500
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	5 875	(41 131)
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	236 862	294 247
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	236 862	294 247
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(230 987)	(335 378)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(60 000)
TOTAL DES PRODUITS	29 554 718	35 011 177
TOTAL DES CHARGES	29 211 548	34 498 290
BÉNÉFICE OU PERTE	343 170	512 888

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

au 31 mars 2024

1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES

2 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3 - TABLEAUX :

Immobilisations
Amortissements
Provisions inscrites au bilan
Etat des échéances des créances et des dettes
Variation détaillée des stocks et encours
Produits à recevoir
Détails des charges à payer
Détails des charges constatées d'avance
Composition du capital social
Variation des capitaux propres
Chiffre d'affaires
Ventilation du résultat
Effectif moyen
Engagements financiers
Honoraires des Commissaires aux Comptes

ANNEXE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2023 au 31 mars 2024. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. FAITS CARACTÉRISTIQUES

L'exercice 2023/2024 présente une diminution de son chiffre d'affaires passant de 31.6 millions d'euros à 28.8 millions d'euros soit 9% de diminution. Cette diminution s'explique par la conjoncture actuelle du milieu du textile ainsi que par les conditions météorologiques peu favorables à la vente des produits Schott.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

(Décret n°83-1020 modifié du 29/11/1983- articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées, en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

2.1 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

Logiciels dissociés	1 an
Droits de distribution exclusive	2 à 4 ans
Frais de concept boutique	5 ans
Constructions	20 ans
Agencements aménagements des constructions	10 ans
Installations diverses	3 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

Le fonds commercial pour une valeur de 641 820 € est constitué du fonds de commerce de la boutique Rivieras pour 351 820 € et de l'acquisition de la clientèle Panorama pour 290 000 €.

2.2 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

	Valeur brute au 01/04/23	ou virement de poste à poste	Valeur brute au 31/03/24
Titre de participation	1 810		1 810
Dépôts et cautionnements	161 454	1 084	162 538
TOTAL	162 263	1 084	164 347

a) Titres de participation

Des titres de participation BRED sont détenus par Groupe JAJ au 31/03/24.

b) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location et les boutiques..

ANNEXE

2.3 – STOCKS

a) Stocks de marchandises

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des marchandises comprend le coût d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

b) Stocks de produits finis

Les produis finis en stock ont été évalués à leur coût de revient selon la méthode du FIFO.

La valeur brute des produits finis comprend le coût d'achat de la matière première et de la soustraitance fabrication, les frais accessoires et les frais de collection. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Cette année, il n'y a aucune dépréciation des stocks. En effet, un partenariat avec la société « Mick Shoes » a été conclu, stipulant qu'elle s'engage à reprendre nos stocks restant à un tarif préférentiel qui nous permet de déstocker les produits avec un profit. D'autre part, les stocks restants sont mis en vente dans la boutique de Talange.

c) En-cours de production

Les modèles effectués dans la perspective d'une collection de vêtements présentée et offerte à la vente au cours de l'exercice suivant sont valorisés et comptabilisés en en-cours de production à la clôture de l'exercice à hauteur des frais de conception qui ont été engagés. Ces frais incluent les frais de style externes et internes (salaires et charges sociales versés au personnel participant à la création).

Au 31/03/2024 les encours de production s'élèvent 545 053€.

2.4 - CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 50 % du montant HT.

2.5 – AFFACTURAGE

Au 31/03/2024 les créances clients cédées à « BNP Factor » se montent à (1 756 134) €.

Dans les autres créances la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 272 400 €, les cessions indisponibles pour 11 022 €, et l'encours à 2 274 €.

2.6- CRÉANCES ET DETTES REPRESENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

• Créances clients
et comptes rattachés	59 669 €
• Dettes fournisseurs
et comptes rattachés	3 588 925 €

2.7- OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du cours de la Banque de France à la clôture.

Les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en « écart de conversion ».

2.8- RISQUES DE CHANGE

Au 31/03/2024, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	-2 658 342 \$
Dettes fournisseurs en devises	-2 670 236 \$
Autres dettes	\$
Liquidités en devises	11 894 \$
HORS BILAN	14 585 160 \$
Achats à terme de devises	14 585 160 \$
DIFFERENTIEL	11 926 818 \$

2.9 - AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 23 033 313 € contre 26 720 309 € au 31/03/ 2023, correspondent principalement :

	31/03/2024	31/03/2023
Frais de collection, sous-traitance	14 946 868	19 293 545
Prestations logistiques	881 108	831 115
Locations et charges locatives (hors crédit-bail)	612 788	381 940
Location entrepôt de stockage	496 470	468 302
Entretien réparation	220 840	152 029
Assurances	85 813	74 318
Commissions	1 171 595	718 919
Rémunération affacturage	252 509	231 769
Honoraires (1)	610 769	530 179
Publicité, salons	1 754 960	1 591 112
Transport	1 362 667	1 557 523

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 46 020 € au 31/03/24 et 46 020 € au 31/03/23.

2.10 - AUTRES CHARGES

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 820 017 € lesquelles ont été calculées comme suit :

d) Pour les produits textiles, au taux de 3 %.
e) Pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0%.
f) Au taux de 1.5% pour les ventes aux discounters jusqu'à 1 million de chiffre d'affaires, au-delà le taux est de 3%.

Les royalties au titre de la marque Rivieras s'élèvent à 181 953 €.

Les pertes de changes se montent à 119 683 €.

2.11 - RESULTAT FINANCIER

La société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars au taux de couverture.

La méthode de comptabilisation de la provision de perte de change a fait l'objet d'un changement d'estimation, elle est désormais calculée sur la base du cours de la Banque de France à la clôture.

Les charges financières s'analysent principalement en :

Intérêts d'emprunt pour 109 310 €
Frais d'escompte et découvert pour 35 325 €
Dotation à la provision de pertes de change pour - 56 536 €

Engagements hors bilan :

LCL : Garantie de l'état 270 000 €
SG : Garantie de l'état 720 000 €

• BNP : Assurance DIT 960 000 € Contregarantie caution 1 102 769 € Avance en devise 417 004 € Crédit documentaire 428 518 €

• BRED : Crédoc USD 537 871.73 \$ Crédoc EUR 697 171.14 €

2.12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les charges exceptionnelles correspondent :

Vols, marchandises abimées pour 4 624 €
Commissions exceptionnelles pour 147 773 €
Amendes et pénalités pour 25 395 €
Régularisations comptables pour 56 518 €

ANNEXE

2.13 - IMPOT SUR LES SOCIETES N/A

2.14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Aucune transaction n'a été conclue avec les parties liées.

3 - TABLEAUX

IMMOBILISATIONS

	Valeur brute	Augmentations
CADRE A	début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement Total I
Total II Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 034 533		306 707
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	60 573
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 401 914		13 588
Matériel de transport	31 254
Matériel de bureau et informatique, mobilier	363 375		41 306
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	1 857 116		54 894
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	1 810
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières	161 454		69 150
Total IV	163 263		69 150
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	3 054 912		430 751

CADRE B	Diminutions Par virement	Diminutions Par cession	Valeur brute fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			1 341 240
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels			60 573
Installations générales, agencements et aménagements divers		2 784	1 412 718
Matériel de transport			31 254
Matériel de bureau et informatique, mobilier		250	404 431
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	0	3 034	1 908 976
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			1 810
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières		68 066	162 538
Total IV	0	68 066	164 347
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	0	71 100	3 414 563

AMORTISSEMENTS

	SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	d'exercice	Valeur en début Augmentations Dotations	Diminutions Sorties Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Total I Frais d'établissement, de recherche et dévelop.
Total II Autres immobilisations incorporelles	409 624	23 299		432 923
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal. Générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	59 537	433		59 970
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 304 413	36 950		1 341 363
Matériel de transport	21 049	3 193		24 242
Matériel de bureau et informatique, mobilier	248 685	27 124		275 809
Emballages récupérables et divers
Total III	1 633 683	67 701	0	1 701 384
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	2 043 307	91 000	0	2 134 307

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	au début de l'exercice	Montant Augmentations dotations exercice	Diminutions reprises situation	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de change Autres provisions pour risques et charges	58 887		56 536	2 351
Total I	58 887	0	56 536	2 351
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur autres immobilisations financières
Provisions sur stocks et en-cours
Provisions sur comptes clients Total II	482 984 482 984	0	2 810 2 810	480 174 480 174
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	541 871	0	59 346	482 525

	d'exploitation	0	2 810
Dont dotations et reprises :	financières	0	56 536
	exceptionnelles		0

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

CADRE A
ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an	À plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	162 538		162 538
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	829 538		829 538
Autres créances clients	7 157 630	7 157 630
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	5 150	5 150
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	540 000	540 000
Taxe sur la valeur ajoutée	241 691	241 691
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	1141 332	1141 332
Charges constatées d'avance	675 723	675 723
TOTAL	10 753 602	9 761 527	992 075

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice

(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	À 1 an au plus
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine	3 191 058	3 191 058
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	746 303	746 303
Fournisseurs et comptes rattachés	8 935 571	8 935 571
Personnel et comptes rattachés	221 463	221 463
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	465 879	465 879
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	1 045 404	1 045 404
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	61 297	61 297
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	50 026	50 026
Autres dettes	404 787	404 787
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	15 121 788	15 121 788

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice

(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés

VARIATION DÉTAILLÉE DES STOCKS ET DES EN-COURS

	A la fin de	Au début de	Variation des stocks
	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Matières premières, approvisionnements	2 461 209	1 732 429	728 780
En-cours de production de biens	545 053	575 631		30 578
Produits finis	8 377 084	8 189 679	187 405
Marchandises	346 324	421 317		74 993
Total	11 729 670	10 919 056	916 185	105 571

PRODUITS À RECEVOIR

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/24	31/03/23
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	107 160	130 280
Autres créances	540 000	695 625
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	647 160	825 905

DÉTAILS DES CHARGES À PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS AU BILAN

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

		31/03/24	31/03/23
Dettes financières
Intérêts courus
Intérêts courus sur emprunts
	Total	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues		657 432	735 346
	Total	657 432	735 346
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés		221 463	212 426
Personnel salaires à payer		0	0
Charges sociales congés à payer		110 732	106 213
Charges sociales sur salaires		355 148	604 758
Etat charges à payer		43 018	46 516
	Total	730 361	969 913
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
	Total	0	0
Autres dettes
Avoirs à établir		392 000	297 301
Charges à payer (commissions, royalties, honoraires )
	Total	392 000	297 301
TOTAL GÉNÉRAL		1 779 792	2 002 560

DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE
	31/03/24	31/03/23
Charges d'exploitation constatées d'avance	234 226	213 389
Charges financières constatées d'avance
Achats comptabilisés d'avance	441 497	877 453
TOTAL GÉNÉRAL	675 723	1 090 843

Nature des charges constatées d'avance

(1) Charges constatées d'avance

Elles se composent de charges d'entretien, location, assurances, publicité…

(2) Achats constatés d'avance

Ils correspondent à de la marchandise non rentrée en stock majorée des droits de douane, des frais de transport et d'assurances.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

		Nombres de titres
Différentes catégories de titres (toutes de valeur nominale 1€)	Au début de l'exercice	En fin d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple	63 010	82 000
Actions nominatives à droit de vote double	1 940 488	1 932 106
Actions au porteur	1 557 441	1 546 833
TOTAL	3 560 939	3 560 939

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres au 31/03/2024	6 249 530
Gain au 31/03/24	343 170
Capitaux propres au 31/03/23	5 906 360

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de 28 759 999 € se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit : C.A Pourcentage

CA COMMERCE DE GROS
France,ventes de marchandises	547 908	1,91%
France, prestations de service	30 242	0,11%
Export, ventes de marchandises	214 084	0,74%
Export, prestations de service	17 453	0,06%
CA COMMERCE DE DÉTAIL
France détail SCHOTT	2 008 154	6,98%
CA PRODUCTION
France, ventes de produits finis	19 627 872	68,25%
Export, ventes de produits finis	6 314 287	21,96%
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	28 759 999	100,00%

VENTILATION DU RÉSULTAT (Code du Commerce Art. R123-198)

	Résultat avant impôt	Impôt
Résultat courant	514 157
Résultat exceptionnel	-230 987
Crédit d'impot recherche	60 000
Impôt sur les sociétés
Résultat comptable	343 170

EFFECTIF MOYEN	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de
Catégorie de personnel		l'entreprise
Cadres	14
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	37
Ouvriers
TOTAL	51

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au cours de l'exercice, il a été attribué 255 003 € de salaires bruts

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus	187 910
Hypothèque
Nantissement OPCVM
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune	457 347
Retraite	267 673
TOTAL	912 930
Engagements réciproques
Achats devises à terme	13 846 048
USD 14 585 160
Crédits documentaires	3 588 925
TOTAL	17 434 973

Engagements de retraite

La Société a souscrit auprès de la Société Générale un contrat retraite destiné à la couverture des indemnités de fin de carrière. Son obligation vis-à-vis des salariés est externalisée et comptabilisée par le biais d'appels de cotisation. L'engagement de retraite est évalué à 267 673 € au 31 03 2023.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Honoraires - Contrôle légal des comptes annuels		Mission exceptionnelle
	31/03/24	31/03/23	31/03/24	31/03/23
SAS EMARGENCE AUDIT	46 020	46 020
141, avenue de Wagram 75017 Paris RCS Paris 338 339 872

STRATÉGIE RSE DU GROUPE JAJ

Groupe JAJ 25, rue de Romainville - 93100 Montreuil

AI Terminal

Groupe JAJ

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RAPPORT D'ACTIVITÉ 2023-2024

GROUPE JAJ

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DIRECTION

COMMISSAIRES AUX COMPTES

SOMMAIRE

DONNÉES STATISTIQUES 2023-2024

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

Evolution du chiffre d'affaires France/export (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du chiffre d'affaires par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du chiffre d'affaires par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

DONNÉES STATISTIQUES 2023-2024

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

Structure du bilan (en %)

DONNÉES STATISTIQUES 2023-2024

Évolution du cours de l'action

Vie du titre

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 SEPTEMBRE 2024

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

I – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D 'ACTIVITE (L. 232-1, II ET L. 233-6 AL.2).

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-14 DU CODE DE COMMERCE)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) en nombre de jours

RAPPORT DE GESTION

RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2)

II – ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 225 - 100 - 1)

III - PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE

IV - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II)

RAPPORT DE GESTION

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 AL.1)

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI ART. 243 BIS)

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI ART. 223 QUATER)

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2024

IX - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

X - RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (ARTICLE L.225- 100-1 DU CODE DE COMMERCE)

RISQUES DE CHANGE

XI - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

XII - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

1 - Effectifs

2 - Organisation du temps de travail

RAPPORT DE GESTION

3 – Rémunérations

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

6 – Formation

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

8 - Œuvres sociales

XIII - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

1 - Objectif du contrôle interne

2 - Organisation du contrôle interne

RAPPORT DE GESTION

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

I - APPROBATION DES COMPTES

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

III - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Actionnaire concerné : Indivision Maurice JABLONSKY

IV - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATIONS VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

V - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

VI - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

VII - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

VIII – EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL PAR L'INTRODUCTION D'UNE RAISON D'ÊTRE AU SENS DE L'ARTICLE 1835 DU CODE CIVIL

Sont annexés au présent rapport :

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES