DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

SOMMAIRE

ENTRETIEN AVEC LES GÉRANTS 2

●1 MICHELIN EN BREF	5
1.1. Profil	6
1.2. Organigramme juridique simplifié	7
1.3. Histoire et évolution de la Société	8
1.4. Sites	9

●2 LE RAPPORT DE GESTION RFA ¹²

2.1. Enjeux et stratégie	14
2.2. Les marchés du pneumatique	18
2.3. Évolution des ventes nettes de Michelin	24
2.4. Commentaires sur le compte de résultat consolidé	27
2.5. Commentaires sur le bilan consolidé	35
2.6. Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés	40
2.7. Retour sur capitaux investis (ROCE)	41
2.8. Information sur les tendances	42
2.9. Faits marquants	43
2.10. Facteurs de risque	47
2.11. Contrats importants	51
2.12. Changement de contrôle	52
2.13. Informations sur les délais de paiement	52
2.14. Changements significatifs de la situation financière
ou commerciale	52
2.15. Répartition du capital et des droits de vote	53

●3 CHIFFRES CLÉS	55
3.1. Ventes	56
3.2. Résultats	58
3.3. Secteurs opérationnels	60
3.4. Structure des coûts	63
3.5. Flux de trésorerie et bilan	68
3.6. Chiffres clés et données consolidées sur sept ans	73

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●5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES	107

5.1. Renseignements sur la Société	108
5.2. Données boursières	109
5.3. Relations avec les actionnaires	111

5.4. Documents accessibles au public 112 5.5. Informations complémentaires concernant le capital 113

●6 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN ¹²¹

6.1. Informations sociales et environnementales 2011 publiées
au titre de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques	122
6.2. Informations sociales 2011	122
6.3. Informations environnementales 2011	140
6.4. Rapport d'examen de l'un des Commissaires aux Comptes
sur les processus d'établissement de certaines informations
sociales et environnementales, ainsi que sur certains indicateurs
sociaux et environnementaux publiés dans le Document
de Référence 2011 du groupe Michelin	148

●7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RFA	151

7.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2011	152
7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés	210

●8 COMPTES SOCIAUX ²¹¹

8.1. Commentaire sur les comptes sociaux de la Compagnie
Générale des Établissements Michelin RFA	212
8.2. Comptes annuels de la Compagnie Générale
des Établissements Michelin RFA	213
8.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	225
8.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions et engagements réglementés	226
8.5. Variation des capitaux propres	227
8.6. Tableau des affectations du résultat de l'exercice 2011	227
8.7. Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices	228

●9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	229
9.1. Personne responsable RFA	230
9.2. Contrôleurs légaux des comptes	231
9.3. Incorporation par référence des comptes 2009 et 2010 RFA	233
9.4. Document d'information annuel	233

●¹⁰ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2012 ²³⁵

10.1. Rapport des Gérants et projets de résolutions	236
10.2. Rapport du Conseil de Surveillance	247
10.3. Rapports des Commissaires aux Comptes	248

●11 TABLES DE CONCORDANCE	251

11.1. Table de concordance du rapport de gestion code de commerce	252
11.2. Table de concordance Responsabilité Sociale
et Environnementale (RSE)	253
11.3. Table de concordance du document de référence	255

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement idendifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er mars 2012 conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été rédigé par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire.

ENTRETIEN AVEC LES GÉRANTS

Comment s'est passé 2011 ?

Michel Rollier : Michelin a engagé en 2011 son nouveau plan d'entreprise 2011-2015 : un plan de croissance ambitieux, une nouvelle étape de conquête. Nous terminons sa première année avec une performance remarquable dans un environnement contrasté. Nos marchés ont progressé dans toutes les zones géographiques, mais après un premier semestre porteur, la demande de pneus pour voitures et camionnettes est revenue sur ses tendances de long terme. Le marché des pneus de remplacement pour poids lourds a connu une forte inflexion à partir de l'été, notamment dans les pays d'Europe du Sud. En revanche, la demande a été et reste très forte pour les pneus de spécialités, notamment dans les secteurs minier et agricole. L'élément le plus marquant de 2011 est toutefois le renchérissement sans précédent des matières premières et du caoutchouc naturel en particulier : il a représenté pour Michelin un surcoût record de 1,75 milliard d'euros. Malgré cela, notre résultat opérationnel dépasse 1,9 milliard d'euros, soit 9,4 % de nos ventes qui franchissent la barre des 20 milliards d'euros avec une croissance proche de 16 %. Notre résultat net atteint un niveau historique : 1,46 milliard d'euros, en hausse de 39 %. Cela permet de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 la distribution d'un dividende de 2,10 euros par action qui se compare à 1,78 euro l'exercice précédent.

Jean-Dominique Senard : Soulignons que la forte croissance des ventes a été soutenue par une solide performance commerciale, avec une hausse des volumes de 6,7 %, et par une politique de prix très ferme et très réactive qui a rapporté 2 milliards d'euros. Nous avons réussi à absorber le surcoût massif des matières premières et à améliorer notre marge unitaire. Un autre point marquant est le montant de nos investissements qui s'élèvent à 1,7 milliard par rapport à 2010. Cela s'explique par l'accélération de nos investissements de croissance qui ont dépassé 1 milliard d'euros. Pour les financer, nous avons utilisé la trésorerie libre de 526 millions d'euros générée par notre activité courante et les 495 millions d'euros obtenus par la cession de notre participation dans Hankook. Nous terminons ainsi l'année avec une structure financière très solide ce qui est un atout majeur dans l'environnement actuel : en trois ans, notre ratio d'endettement net a été ramené de 84 % à 22 %.

Quels sont vos objectifs pour 2012 et au-delà ?

MR : La croissance devrait se poursuivre en 2012 dans les nouveaux marchés et en Amérique du Nord, mais l'évolution sera moins favorable en Europe. Nous anticipons un impact plus limité des matières premières : de l'ordre de 300 à 350 millions d'euros pour notre Groupe. Nous poursuivons des investissements élevés : environ 1,9 milliard d'euros. Nous visons dans ce cadre des ventes en volume stables, un résultat opérationnel en hausse et une génération de trésorerie disponible positive. La croissance des volumes reprendra en 2013.

JDS : Nous visons en effet une croissance d'au moins 25 % en volume sur 2011-2015, un résultat opérationnel de l'ordre de 2,5 milliards d'euros en 2015, une génération de trésorerie libre positive sur la période et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 9 % chaque année. Nous investirons environ 2 milliards d'euros par an. Ce sont des objectifs ambitieux, mais nous sommes confiants dans notre capacité à les atteindre.

Quelle est votre stratégie ?

JDS : Nous avons choisi chez Michelin de travailler pour une meilleure mobilité en apportant des produits et des services de qualité, en vivant nos valeurs et en restant maître de notre destin grâce à notre performance. Notre stratégie se décline en quatre axes au service de cette meilleure façon d'avancer.

Le premier axe est notre leadership technologique que nous allons maintenir et renforcer. C'est grâce à cela que nous pouvons croître de façon profitable malgré la hausse des matières premières et le durcissement des réglementations de sécurité et de protection de l'environnement qui sont deux tendances de long terme. Les avantages supérieurs que nous apportons sur le plan de la sécurité, de la longévité et des économies de carburant sont unanimement reconnus et valorisés par les constructeurs et les conducteurs. Plus les réglementations seront sévères, plus les matières premières et l'énergie seront chères, plus la qualité de notre offre prendra de la valeur. Durant cette période, nous avons anticipé ces évolutions et mis en place des organisations qui démultiplient notre puissance d'innovation en accélérant les développements et les lancements. Jean-Dominique Senard Michel Rollier

Le second axe est la croissance. Il y a environ 1,2 milliard de pneus de tourisme-camionnette vendus dans le monde, il y en aura plus de 2 milliards en 2020. Nous passerons aussi de 120 millions à 200 millions de pneus pour les poids lourds. Les nouveaux marchés alimenteront 70 % de cette croissance. Pour répondre à leur forte demande, nous allons accroître nos capacités de production de 50 % d'ici 2020. Trois grandes unités entreront en production en 2012 au Brésil, en Chine et en Inde. D'autres sites suivront. Nous progresserons aussi sur les marchés matures, grâce à nos gains de productivité, en valorisant notre offre, en développant nos services. Sur tous ses marchés, Michelin s'appuiera sur une relation forte avec ses clients constructeurs, distributeurs et conducteurs, sur le développement de ses réseaux intégrés et franchisés et sur l'enrichissement des services qu'il apporte à ses clients.

Le troisième axe est la compétitivité. Durant les cinq ans du plan Horizon 2010, nous avons amélioré notre productivité de 35 %. Nous l'avons fait en respectant nos valeurs comme en témoignent nos résultats de sécurité au travail qui placent aujourd'hui Michelin au niveau des meilleures entreprises mondiales. Nous devons préserver ces acquis, doubler notre flexibilité et augmenter encore notre productivité de plus de 30 % entre 2010 et 2015 en déployant partout notre démarche de progrès continu. Avec notre nouveau programme de compétitivité, nous visons à nouveau 1 milliard d'euros de gains sur cinq ans : 500 à 600 millions dans l'industrie, la logistique et les transports, 200 à 300 millions dans les frais généraux et les systèmes d'information, de l'ordre de 200 millions d'euros dans les matières consommées.

Le quatrième axe est l'engagement et le professionnalisme des hommes et des femmes du Groupe. C'est grâce à eux que Michelin est devenu ce qu'il est et c'est avec eux que nous atteindrons nos objectifs. La performance de notre Groupe, la réussite professionnelle et le développement de chacun vont de pair. Former, intégrer et développer les nombreuses personnes qui nous rejoignent, notamment dans les nouveaux marchés, partager nos savoirs, nos savoir-faire et nos valeurs est un challenge qui nous mobilise très fortement.

Quels sont vos atouts ?

MR : Michelin a changé en profondeur au cours des six dernières années. Le Groupe est devenu plus efficace et plus productif Il est aussi plus souple et plus offensif, capable de s'aligner rapidement sur des objectifs communs. Il a restauré sa rentabilité et sa structure financière, et face aux enjeux du futur, notre démarche Performance et Responsabilité Michelin, dont nous fêterons les dix ans en 2012, démontre chaque jour sa force et son actualité.

Parmi les nombreux atouts de notre Groupe, j'en évoquerai trois.

D'abord, la marque MICHELIN sous laquelle nous réalisons 70 % de nos ventes. Elle est la référence du segment premium dont la croissance est plus forte que celle du marché global et sur lequel nous progressons plus vite encore. MICHELIN est la marque préférée des consommateurs du haut de gamme. Sa technologie est recherchée par les constructeurs. Ses performances reconnues

par les prescripteurs. Nos pneumatiques sont excellents et nous sommes en position de les maintenir à l'avant-garde. Ce sont de solides avantages pour conserver un leadership durable sur un segment dynamique et profitable.

Nos positions de leader sur tous les marchés de spécialités radiaux sont également un atout important. Nous sommes n° 1 mondial en génie civil et avion, n° 1 en Europe sur le marché agricole avec une forte croissance en Amérique, n° 1 sur les marchés matures pour les deux-roues. Ces activités sont très rentables : leur marge opérationnelle a dépassé 20 % en 2011. Elles nous assurent une croissance et une rentabilité durables sur le très long terme : je pense en particulier aux secteurs des ressources minières, énergétiques et agricoles. De plus, les services que nous développons pour les opérateurs miniers ou les compagnies aériennes préfigurent de nouveaux modèles économiques d'avenir.

Enfin, troisième atout, sur le plan géographique, nous avons un bon équilibre entre les marchés développés d'Europe et d'Amérique du Nord et nous avons engagé une dynamique de développement dans les zones de croissance en ligne avec l'évolution du marché mondial. Elles représentent 32 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2011 et leur part va continuer d'augmenter avec la mise en service d'importantes capacités à partir de 2012 et leur montée en puissance. L'exposition de Michelin à la croissance va se renforcer très significativement d'ici 2015.

Le passage de relais à la tête de Michelin a été confirmé en février 2012. Quel est le calendrier ?

MR : Jean-Dominique Senard a été nommé Associé Commandité Gérant en mai 2011 et, depuis, nous préparons ensemble ma succession. La transition est maintenant assurée. Le groupe Michelin est en ordre de marche pour relever les défis qui ne manqueront pas de jalonner notre nouvelle étape de conquête. Je proposerai donc à l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 de quitter mes fonctions à cette date. Si cette proposition est acceptée, Jean-Dominique Senard assurera seul, la présidence du Groupe à compter du même jour et je pense que c'est une bonne chose : dans un groupe, il faut un patron et un seul.

C'est d'autant plus pertinent que nos statuts ont été modernisés. Le mandat du Gérant est désormais de quatre ans renouvelable. Le Conseil de Surveillance doit approuver le renouvellement ou la révocation du Gérant et son rôle d'appréciation de la qualité de la gestion de la Gérance a été confirmé statutairement. Ces évolutions contribuent à garantir, aujourd'hui et demain, la nomination et le maintien de patrons compétents à la tête du groupe Michelin. Jean-Dominique Senard travaille à mes côtés depuis huit ans. J'ai pu constater ses qualités stratégiques, sa capacité à diriger les opérations et son leadership auprès des équipes. Je sais qu'il sera un excellent Président et qu'il continuera à porter haut les valeurs et les ambitions de Michelin. Il a mon entière et absolue confiance.

● 1.1 PROFIL		6
1.1.1.	Un portefeuille de marques complet	6
1.1.2.	Des produits et des services de confiance	6
1.1.3.	Une organisation efficace	7
	● 1.2 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ	7
	● 1.3 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ	8
● 1.4 SITES		9
1.4.1.	69 sites de production dans 18 pays	9
1.4.2.	Autres propriétés immobilières significatives	11

1.1. PROFIL

Michelin occupe une position de premier plan sur tous les marchés du pneu (1) et des services liés aux déplacements et aux voyages.

Avance technique, capacité d'innovation, qualité des produits et des services, force des marques : Michelin conduit une stratégie de développement mondial et renforce son efficacité dans tous les domaines.

Son ambition ? Assurer durablement son développement afin de contribuer au progrès de la mobilité et créer de la valeur pour les clients, le personnel et les actionnaires.

• 115 000 employés (108 300 en équivalents temps plein).
• Ventes nettes : 20,7 milliards d'euros.
• 69 sites de production dans 18 pays.
• Une présence commerciale dans plus de 170 pays.

1.1.1. UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET

• Une marque mondiale : MICHELIN.
• Une marque principale dédiée aux véhicules sportifs et SUV : BFGoodrich®.
• Des marques régionales fortes : UNIROYAL en Amérique du Nord, KLEBER en Europe, WARRIOR en Chine.
• Des marques nationales leaders.
• Des solutions de rechapage.
• Des réseaux de distribution de produits et services.

EUROMASTER	TCI Tire Centers	TYREPLUS
Encore
MICHELIN Remix	RECAMIC	Michelin Retread Technologies	Pneu Laurent
Kormoran	RIKEN	TAURUS	TIGAR
BFGoodrich®	KLEBER	UNIROYAL	WARRIOR
MICHELIN

1.1.2. DES PRODUITS ET DES SERVICES DE CONFIANCE

• Pneumatiques pour automobiles, camionnettes, camions, engins agricoles, de manutention, de mines, de construction, motos, scooters, vélos, avions, métros, tramways, véhicules spatiaux : des réponses innovantes à des attentes et des conditions d'utilisation très différentes.

184 millions de pneus produits en 2011.

• Distribution et services : réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCI aux États-Unis ; franchise ou partenariats d'enseignes TYREPLUS pour les véhicules de Tourisme en Asie, Moyen-Orient, Russie, Australie et Mexique ; franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États-Unis ; partenariat d'enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie, Moyen-Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids Lourd au Brésil, Mexique et Argentine : des références par la qualité du conseil et du service.

Plus de 3 300 centres dans 27 pays.

• Assistance aux conducteurs particuliers et professionnels : Michelin OnWay, Michelin Euro Assist.
• Conseil, maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles : Michelin Fleet Solutions en Europe, Michelin Business Solutions en Amérique du Nord.
• Michelin Travel Partner : cartes et guides MICHELIN, services d'aide à la mobilité ViaMichelin.

10 millions de cartes et guides édités en 2011. 950 millions d'itinéraires calculés par ViaMichelin.

• Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées : accessoires pour automobiles et cycles, équipement de travail, de sport et de loisir, objets de collection.

⁽¹⁾ Avec 14,8% du marché mondial en valeur selon Tire Business 2011 Global Tire Company Rankings.

1.1.3. UNE ORGANISATION EFFICACE

• 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing, de développement, de production et de commercialisation : Tourisme camionnette, Poids lourd, Produits de spécialités regroupant les offres Avion, Génie civil, Agricole et Deux-roues, Produits Matériaux, Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle.
• 1 Centre de Technologies, en charge de la Recherche-Développement-Industrialisation, implanté en Europe, en Amérique du Nord et en Asie.
• 8 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits : Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Europe ; Europe orientale ; Asie du Sud-Est Australie ; Chine ; Japon Corée ; Afrique Inde Moyen-Orient.
• 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus : Euromaster et TCI.
• 13 Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologies et impulsent les politiques générales.
• 4 Directions de Performance : Recherche-Développement-Industrialisation ; Industrie ; Commerce ; Supply Chain et Logistique.

1.2. ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ

(Au 31 décembre 2011)

CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont :

• La Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l'ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France.
• La Compagnie Financière Michelin (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu'actionnaire l'activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France.

La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés.

Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré.

Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d'être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l'OCDE et qui fait l'objet des "Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales".

1.3. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

L'origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie, constituée le 15 juillet 1863 à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). L'histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique.

1832	Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont-Ferrand une fabrique de machines agricoles et d'articles en caoutchouc.
15 juillet 1863	Constitution de la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme).
1889	Adoption de la raison sociale Michelin et Cie. Dépôt du premier brevet pour le pneumatique.
1891	Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette.
1895	Michelin fait rouler la première voiture sur pneus : l'Éclair.
1898	Naissance du bonhomme Michelin, Bibendum.
1900	Parution du premier Guide rouge.
1906	Michelin implante sa première usine hors de France, à Turin (Italie).
1927	Première usine en Angleterre.
1929	Michelin invente la Micheline et le pneu rail.
1931	Première usine en Allemagne.
1934	Première usine en Espagne.
1935	Michelin prend le contrôle de Citroën, qu'il gardera jusqu'en 1975.
1940	Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin.
1946	Michelin dépose le brevet d'un pneu révolutionnaire : le Radial.
15 octobre 1951	La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM). La CGEM n'a pas d'activité industrielle propre.
1952	Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd.
1959	Michelin lance le premier pneu radial pour engins de Génie civil.
1960	Les actifs situés à l'étranger sont regroupés au sein d'une société holding, la Compagnie Financière Michelin, dont le siège social est à Granges-Paccot, canton de Fribourg (Suisse). Holding intermédiaire, la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe : elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers.
1965	Le centre d'essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont-Ferrand.
Années 1960 et 1970	Michelin accélère son développement, via la construction de nombreuses usines, d'abord en France, puis à l'étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970).
1980	Dixième pneumaticien mondial en 1960, sixième en 1970, Michelin devient deuxième cette année, derrière Goodyear.
1981	Le premier pneu radial pour avion, Michelin Air X, est développé. Michelin s'implante au Brésil avec deux usines.
1984	Michelin crée le premier pneu radial pour moto, qui sera commercialisé en 1987.
À partir de 1985	Le Groupe s'installe industriellement en Asie, via la constitution de joint-ventures.
1990	Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich. De son côté, Bridgestone rachète Firestone en 1988.
1993	Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication : le C3M.
1994	La nouvelle gamme de pneus "Energy" permet d'économiser du carburant.
À partir de 1995	Michelin se développe en Europe de l'Est.
2001	Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire. Conception du plus grand pneu Génie civil du monde. Naissance de ViaMichelin.
2003	Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante.
2005	Michelin équipe le 1er vol de l'Airbus A380 et lance le 1er pneu moto bi-gomme, Michelin Power Race ainsi que "Michelin Durable Technologie", ensemble d'innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions.

1.4. SITES

Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l'annexe aux états financiers consolidés.

1.4.1. 69 SITES DE PRODUCTION DANS 18 PAYS

1.4.1.a) 58 sites de production de pneumatiques dans 18 pays

TC : Tourisme camionnette – PL : Poids lourd – GC : Génie civil – AG : Agricole – AV : Avion – 2R : Deux-roues.

— Europe de l'Ouest

PAYS	SITE	PRODUCTION	EFFECTIF (1) (AU 31 DÉC. 2011)	CAPACITÉ MAXIMALE ACTIVABLE (en tonnes par an)
France	Avallon	PL*	560	7 100
	Bourges	AV	517	3 100
	Cataroux (2)	TC	2 470	3 800
	Cholet	TC	1 319	63 700
	Combaude (2)	PL*	1 042	12 800
	Gravanches (2)	TC	720	18 800
	La Roche-sur-Yon	PL	644	69 700
	Le Puy-en-Velay	GC	653	45 300
	Montceau-les-Mines	GC	1 040	20 900
	Roanne	TC	939	40 300
	Tours	PL	1 066	73 100
	Troyes	AG	832	46 600
Allemagne	Bad-Kreuznach	TC	1 441	76 100
	Bamberg	TC	859	68 300
	Homburg	PL	1 325	89 800
	Karlsruhe	PL	798	52 500
	Oranienburg	PL*	211	3 400
Espagne	Aranda	PL	1 203	145 400
	Lasarte	2R	579	9 000
	Valladolid	TC – PL* – AG	1 505	83 900
	Vitoria	TC – GC	3 088	195 800
Italie	Alessandria	PL	814	83 700
	Cuneo	TC	2 190	112 700
Royaume-Uni	Ballymena	PL	911	79 200
	Dundee	TC	830	57 700
	Stoke on Trent	PL*	1 015	5 100

(1) Équivalent temps plein.

(2) Usine située à Clermont-Ferrand.

* Rechapage seulement.

— Europe de l'Est

PAYS	SITE	PRODUCTION	EFFECTIF (1) (AU 31 DÉC. 2011)	CAPACITÉ MAXIMALE ACTIVABLE (en tonnes par an)
Hongrie	Budapest	PL	484	37 900
	Nyiregyhaza	TC	947	13 200
Pologne	Olsztyn	TC – PL – AG	4 349	181 700
Roumanie	Victoria	TC	1 104	32 700
	Zalau	PL	1 194	34 400
Serbie	Pirot	TC – 2R	2 116	55 300
Russie	Davydovo	TC – PL*	796	12 800

— Amérique du Nord

PAYS	SITE	PRODUCTION	EFFECTIF (1) (AU 31 DÉC. 2011)	CAPACITÉ MAXIMALE ACTIVABLE (en tonnes par an)
États-Unis	Ardmore	TC	1 852	137 000
	Asheboro	PL*	230	24 500
	Columbia-Lexington	TC – GC	1 904	207 300
	Covington	PL*	152	29 200
	Dothan	TC	534	45 400
	Fort Wayne	TC	1 622	117 100
	Greenville 1	TC	1 184	120 200
	Greenville 2	TC	373	17 900
	Norwood	AV	481	8 000
	Spartanburg	PL	1 045	143 400
	Tuscaloosa	TC	1 449	89 400
Canada	Bridgewater	TC	1 187	58 200
	Pictou	TC	1 034	39 900
	Waterville	PL	1 219	137 400
Mexique	Queretaro	TC	433	20 300

— Amérique du Sud

PAYS	SITE	PRODUCTION	EFFECTIF (1) (AU 31 DÉC. 2011)	CAPACITÉ MAXIMALE ACTIVABLE (en tonnes par an)
Brésil	Campo Grande	PL – GC	2 750	119 700
	Resende	TC – PL*	883	11 300
Colombie	Bogota	PL	288	12 700
	Cali	TC	282	14 300

— Asie (hors Inde)

PAYS	SITE	PRODUCTION	EFFECTIF (1) (AU 31 DÉC. 2011)	CAPACITÉ MAXIMALE ACTIVABLE (en tonnes par an)
Chine	Shenyang	TC – PL	2 835	67 800
	Shanghai	TC	2 426	53 900
Thaïlande	Laem Chabang	TC	1 808	69 900
	Nongkae	PL – AV	1 810	63 900
	Phrapadaeng	TC – PL – 2R	1 441	43 000

(1) Équivalent temps plein.

* Rechapage seulement.

— Afrique Inde et Moyen-Orient

				CAPACITÉ MAXIMALE
PAYS	SITE	PRODUCTION	EFFECTIF (1) (AU 31 DÉC. 2011)	ACTIVABLE (en tonnes par an)
Algérie	Hussein-Dey	PL	741	9 400

La plupart des usines ci-dessus produisent également des composants et/ou produits semi-finis.

1.4.1.b) 11 sites exclusivement consacrés à la production de semi-finis et composants dans 7 pays

PAYS	SITE	PRODUCTION	EFFECTIF (1) (AU 31 DÉC. 2011)
France	Bassens	Caoutchouc synthétique	367
	Golbey	Câbles métalliques	546
	Vannes	Câbles métalliques	544
Allemagne	Trèves	Câbles métalliques	91
Italie	Fossano	Câbles métalliques	548
	Turin	Mélanges	387
Roumanie	Zalau	Câbles métalliques	1 195
États-Unis	Anderson	Câbles métalliques	913
	Louisville	Caoutchouc synthétique	330
Chine	Shanghai	Câbles métalliques	219
Thaïlande	Rayong	Câbles métalliques	374

(1) Équivalent temps plein.

Ne sont pas pris en compte dans la liste ci-dessus :

• les usines de transformation du caoutchouc naturel ;

• les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies).

1.4.2. AUTRES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES SIGNIFICATIVES

1.4.2.a) Siège sociaux – Bureaux – Centres de recherche

PAYS	SITE	FONCTION
France	Carmes (1)	Siège social
	Ladoux (1)	Centre de recherche
	Paris Breteuil	Libre
	Ota	Centre de recherche
Espagne	Almeria	Centre d'essais
États-Unis	Greenville – HNA	Siège social américain
	Greenville – MARC	Centre de recherche

(1) Locaux situés à Clermont-Ferrand.

1.4.2.b) Charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives

Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l'annexe aux états financiers consolidés.

2 LE RAPPORT DE GESTION

	ENJEUX ET STRATÉGIE	14
2.1.1.	Quelle mobilité pour demain ?	14
2.1.2.	Quels sont nos atouts ?	14
2.1.3.	Notre stratégie de croissance	15
2.1.4.	Une compétitivité renforcée	16
2.1.5.	"Avancer Ensemble"	17
	● 2.2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE	18
2.2.1.	Un marché mondial de l'ordre de 150 milliards de dollars	18
2.2.2.	Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette	20
2.2.3.	Les marchés des pneumatiques Poids lourd	22
2.2.4.	Les marchés des pneumatiques de spécialités	24
	● 2.3 ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN	24
2.3.1.	Analyse des ventes nettes	24
2.3.2.	Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel	25
2.3.3.	Principales variations monétaires	26
2.3.4.	Évolution des ventes nettes par zone géographique	27

		27
	● 2.4 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
2.4.1. 2.4.2.	Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par secteur	28
	opérationnel	28
2.4.3.	Autres éléments du compte de résultat	30
		35
	● 2.5 COMMENTAIRE SUR LE BILAN CONSOLIDÉ
2.5.1. 2.5.2.	Goodwill Immobilisations corporelles	36 36
2.5.3.	Actifs financiers long terme et autres actifs à long terme	36
2.5.4.	Impôts différés	36
2.5.5.	Besoin en fonds de roulement	36
2.5.6.	Trésorerie	37
2.5.7.	Capitaux propres	37
2.5.8.	Endettement net	37
2.5.9.	Provisions 2.5.10. Avantages du personnel	38 39

● 2.6 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ⁴⁰

2.6.1.	Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	40
2.6.2.	Investissements non financiers	40
2.6.3.	Cash-flow disponible et cash-flow libre	41
	● 2.7 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE)	41
	● 2.8 INFORMATION SUR LES TENDANCES	42
2.8.1.	Perspectives 2012	42
2.8.2.	Prévisions ou estimations du bénéfice	42
2.8.3.	Événements récents	42
	● 2.9 FAITS MARQUANTS	43
2.9.1.	Stratégie – Partenariats – Acquisitions	43
2.9.2.	Produits – Services – Innovations	44
2.9.3.	Performance et responsabilité Michelin	46
2.9.4. 2.9.5.	Compétition Gouvernance	46 46

	● 2.10 FACTEURS DE RISQUE	47
	2.10.1. Toujours mieux maîtriser les risques	47
	2.10.2. Les risques des marchés de pneumatiques	48
	2.10.3. Les risques opérationnels	48
	● 2.11 CONTRATS IMPORTANTS	51
	● 2.12 CHANGEMENT DE CONTRÔLE	52
	● 2.13 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT	52
	● 2.14 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE	52
	● 2.15 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE	53

2.1. ENJEUX ET STRATÉGIE

Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l'environnement dont il est le leader mondial.

2.1.1. QUELLE MOBILITÉ POUR DEMAIN ?

Dans un monde toujours plus ouvert, le transport des biens ne cesse de croître, les personnes souhaitent se déplacer davantage, de façon plus sûre. Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1,6 milliard à l'horizon 2030. Mais avec la raréfaction des énergies fossiles, le changement climatique, la dégradation de l'environnement et l'urbanisation – plus de 60 % des 8,2 milliards d'habitants de 2030 vivront dans des villes – l'industrie automobile s'est engagée dans une formidable évolution. L'enjeu : une mobilité routière plus sobre, plus propre, plus sûre et capable de tirer pleinement parti des technologies de l'information (TIC).

2.1.1.a) Une mobilité plus sûre

Première cause de mortalité des jeunes, la circulation routière tue chaque année 1,2 million de personnes et en blesse 50 millions. Les pays en développement sont les plus durement frappés.

2.1.1.b) Une mobilité plus propre

Le transport routier représente 18 % des émissions de CO2 fossiles issues de l'activité humaine. La part des pneus s'élève à 4 % : elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement. Cela peut représenter 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd. Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100 (1), il faudrait diviser par deux les émissions de CO2 d'ici 2050 (2), alors que l'on s'attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus.

Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité routière durable.

Les encombrements, le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde.

2.1.1.c) Une mobilité plus sobre et plus économe

L'ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale. Plus rare et plus cher, le pétrole est un enjeu géostratégique majeur, comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables. En 2011, le coût des matières premières consommées par la production a représenté 34 % des ventes nettes de Michelin. Optimiser leur consommation est impératif pour maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable et préserver ces ressources sur le long terme. L'enjeu est d'y parvenir en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs.

2.1.1.d) Une mobilité connectée

Les temps de trajet dépendent surtout du trafic, de l'itinéraire, des temps d'attente, de la disponibilité des places de stationnement et de la rapidité des interconnexions entre moyens de transport. Avec un téléphone portable ou un ordinateur de bord, on peut choisir les meilleures options.

Les TIC peuvent aussi transmettre des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance, encourager une conduite plus sûre et plus économe.

2.1.2. QUELS SONT NOS ATOUTS ?

Puissance de la marque MICHELIN, position globale, leadership technologique, offre la plus large, solidité financière : Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable, engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale.

2.1.2.a) La marque MICHELIN

La marque MICHELIN, par sa promesse d'équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie, compte parmi les plus grandes marques mondiales. Sécurité, fiabilité, longévité, technologie et innovation, expertise et services : la confiance dont elle bénéficie suscite l'achat et fidélise, comme en témoignent ses performances au plus fort de la crise dans toutes les zones géographiques.

La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan, et son rayonnement s'accroît sur les marchés émergents, notamment en Chine. Dans le monde, elle représente 70 % des ventes nettes du secteur Tourisme camionnette en 2011, 85 % de celles du Poids lourd et 95 % pour les pneus de spécialités.

2.1.2.b) Un leadership technologique solide

L'innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création. À l'origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant, le Groupe joue un rôle moteur dans l'évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants.

⁽¹⁾ Par rapport à la période préindustrielle.

⁽²⁾ Par rapport à 2008.

L'équilibre de performances distingue l'innovation Michelin : réduire les distances de freinage, économiser le carburant et ce faisant limiter l'impact sur l'environnement, assurer la longévité de ses pneumatiques. Maintenir cet équilibre des performances dans la durée, les faire progresser ensemble pour offrir le coût de revient total le plus compétitif du marché : c'est la force unique des pneus MICHELIN que le Groupe s'attache à valoriser.

Grâce à son avance technique, ses technologies que recherchent les constructeurs, les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier, Michelin est l'acteur de référence du segment haut de gamme.

2.1.2.c) Une position d'acteur global

Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd'hui exceptionnelle. II produit dans 18 pays et dispose d'une présence commerciale dans plus de 170 pays.

Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l'industrie du pneu, le Groupe bénéficie d'une taille critique et de synergies qui favorisent l'innovation, la productivité et l'équilibre de ses relations avec la distribution. La répartition géographique des ventes nettes atteste de l'équilibre de cette présence mondiale entre l'Europe occidentale, les États-Unis et Canada et les autres marchés. Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l'échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts.

2.1.3. NOTRE STRATÉGIE DE CROISSANCE

Croissance, compétitivité, engagement sont les maîtres mots de la stratégie du Groupe : Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre dans les marchés matures et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés. Il poursuit l'amélioration de sa compétitivité et réduit ses coûts. L'engagement réciproque de l'Entreprise et du personnel lui permettra d'avancer et de réussir ensemble.

Les objectifs à l'horizon 2015

• Une croissance en volume d'au moins 25 % sur la période 2011-2015.
• Un résultat opérationnel d'environ 2,5 milliards d'euros en 2015.
• Un retour sur capitaux investis (ROCE) supérieur à 9 % chaque année.
• Des investissements annuels de l'ordre de 2 milliards d'euros.
• Un cash-flow libre positif sur la période 2011-2015.
• Un taux de distribution de dividende de l'ordre de 30 % du résultat net consolidé, hors éléments exceptionnels.

2.1.3.a) Innovation et différenciation

Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations, afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques. Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vingt ans : il est aujourd'hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d'énergie et pionnier de l'économie de la fonctionnalité, qui consiste à faire payer un service ou l'usage d'un bien plutôt que ce bien lui-même. C'est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru, à la tonne transportée ou au nombre d'atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient. Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d'offres ciblées associant innovation produit et innovation service.

2.1.2.d) Une offre complète de pneumatiques

Michelin est organisé en trois lignes produits – Tourisme camionnette, Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l'offre de produits et services la plus large à l'échelle mondiale.

Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment : voitures de tourisme, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, de manutention, de génie civil, deux-roues, avions… Partenaire des constructeurs, à l'écoute de tous les utilisateurs, présent dans de multiples circuits de distribution, Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients. Grâce à cette diversité sectorielle, le Groupe peut accéder à toutes les opportunités de croissance du marché.

2.1.2.e) Une structure financière solide

Après le succès de l'augmentation de capital de 1,2 milliard d'euros réalisée en octobre 2010 et les remarquables résultats financiers de 2011, Michelin bénéficie d'une structure financière robuste : son ratio d'endettement net s'élève à 22 % au 31 décembre 2011. Cette solidité est cruciale pour l'avenir, afin de garantir tout à la fois l'indépendance du Groupe et son ambitieux programme d'investissements.

Avec un budget annuel de R&D de près de 600 millions d'euros, 6 000 personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans, Michelin investit dans l'innovation selon trois axes :

• l'accélération du développement des nouvelles gammes ;
• le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques ;
• les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité.

2.1.3.b) Démultiplier la croissance

Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN, expression de la qualité et de l'innovation du Groupe, comme l'illustre la campagne de publicité mondiale lancée en 2010.

Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance sur l'ensemble des secteurs (Tourisme camionnette, Poids lourds et produits de spécialités) et la totalité des marchés. MICHELIN est la marque Premium de référence, reconnue pour la qualité de son offre produits et services, et elle sera renforcée par une offre multimarques. Un portefeuille multimarques permet de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du Groupe Michelin principalement.

Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe et sera donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants. Les marques BFGoodrich®, KLEBER, UNIROYAL, TIGAR, KORMORAN, RIKEN, TAURUS ou WARRIOR seront utilisées sur leurs marchés.

Le Groupe développe largement l'activité rechapage sur l'ensemble de ses marchés afin d'encourager la radialisation des pneus Poids lourd (notamment en Inde et en Chine) et la valorisation de la carcasse du pneu MICHELIN neuf, le plus souvent réutilisable. Pour cela, il investit directement dans des capacités de rechapage (Europe, Chine, Russie) ou s'associe avec des partenaires franchisés qui bénéficient du procédé et des bandes de roulement (Amérique du Nord, Brésil, Moyen Orient...).

Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance. Michelin conforte ses réseaux intégrés par acquisitions et accélère ses programmes de franchise partout dans le monde. D'ici 2015, il vise 1 000 centres franchisés Euromaster en Europe et 1 800 centres TYREPLUS sur les marchés en forte croissance qui en comptent déjà près de 1 200 dans 10 pays à fin 2011.

2.1.3.c) Accélérer les investissements

Avec 1,7 milliard d'euros investis en 2011, Michelin a repris une politique d'investissement soutenue. Le Groupe va encore accroître son effort pour le porter à près de 2 milliards d'euros par an sur la période 2012-2015 avec trois orientations :

• augmenter fortement ses capacités de production sur les marchés à forte croissance ;
• poursuivre l'adaptation des usines des pays matures à l'évolution des produits et renforcer leur compétitivité ;
• développer les systèmes d'information que requièrent ses objectifs d'excellence opérationnelle et de qualité de service.

Trois nouvelles usines de grande capacité sont en chantier pour servir des marchés en plein essor : Pau Brasil, une usine de pneus pour voitures de tourisme et camionnettes en Amérique du Sud ; Chennai en Inde, qui produira des pneus pour poids lourds et engins de génie civil ; Shenyang 2 en Chine, destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds. Ces trois usines représentent ensemble un investissement de 2,8 milliards d'euros de 2010 à 2015 et produiront leurs premiers pneus à partir de 2012.

2.1.4. UNE COMPÉTITIVITÉ RENFORCÉE

Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l'excellence opérationnelle afin d'améliorer sa compétitivité et réduire ses coûts.

2.1.4.a) Des usines compétitives à l'ouest

La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits. Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW), aux investissements de productivité réalisés, au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés, Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du Nord d'usines très compétitives.

2.1.4.b) Supply chain et logistique : un chantier prioritaire

L'amélioration des chaînes d'approvisionnement et des moyens logistiques est engagée avec trois objectifs : améliorer le taux de satisfaction de la demande, réduire encore les stocks, accroître la flexibilité et la réactivité des usines. Le plan de transformation s'appuie sur une forte synergie entre supply chain, logistique, commerce et industrie.

2.1.4.c) Un programme de compétitivité au service de la croissance

Elément clé de la compétitivité, l'excellence opérationnelle concerne toutes les entités du Groupe. Michelin a mis en place un nouveau plan visant des gains de compétitivité de l'ordre de 1 milliard d'euros à l'horizon 2016, hors inflation et en tenant compte des coûts évités.

Pour les frais industriels et les coûts de transport, il s'agit de poursuivre les progrès de productivité et d'amplifier l'alignement des usines sur les pratiques des meilleures d'entre elles mis en place avec Michelin Manufacturing Way. Michelin vise ainsi une réduction de 500 à 600 millions d'euros de sa structure de coûts.

En parallèle, Michelin veillera à la qualité et l'efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de 200 à 300 millions d'euros sur la période 2012-2016, grâce à un programme dénommé "Efficience".

Enfin, le coût des matières consommées devrait baisser de l'ordre de 200 millions d'euros sur la même période, grâce à l'optimisation continue des matériaux utilisés et l'allègement des pneumatiques que cible le programme Design to cost.

LE RAPPORT DE GESTION Enjeux et stratégie 2

2.1.4.d) Un dispositif industriel efficace

Plus de 50 % des pneus pour voitures de tourisme et pour poids lourds sont produits dans des sites d'une capacité égale ou supérieure à 100 000 tonnes par an, soit deux fois plus qu'en 2005.

Europe de l'Ouest	Amérique du Nord	Asie (hors Inde)
32 usines	17 usines	7 usines
10 sites TC	10 sites TC	4 sites TC + 1 en construction
12 sites PL	4 sites PL	3 sites PL + 1 en construction
7 sites SP	2 sites SP	2 sites SP
6 sites composants et semi-finis	2 sites composants et semi-finis	2 sites composants et semi-finis
Europe de l'Est	Amérique du Sud	Afrique Inde Moyen-Orient
8 usines	4 usines	1 usine
5 sites TC	2 sites TC + 1 en construction	1 site PL + 1 en construction
3 sites PL	3 sites PL
2 sites SP	1 site SP
1 site composants et semi-finis

TC : Tourisme camionnette ; PL : Poids lourd ; SP : Pneus de spécialités.

2.1.5. "AVANCER ENSEMBLE"

Plus de 110 000 personnes de 120 nationalités travaillent dans le groupe Michelin. Leur diversité est une richesse et une source de créativité. Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l'Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect.

2.1.5.a) Un engagement réciproque

Michelin est convaincu que la performance de l'Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair. La démarche "Avancer Ensemble" réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu'il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés. Michelin recherche l'épanouissement de ses collaborateurs dans l'exercice de leurs responsabilités. Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme. Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe. La promotion interne et la mobilité sont la règle.

Michelin s'attache à promouvoir la diversité dans ses équipes, à l'image des sociétés dans lesquelles il opère, et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination.

Un grand nombre d'employés bénéficie d'une rémunération liée à la performance, avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions. Le Groupe a mis en place un plan de stock-options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d'actionnariat salarié.

2.1.5.b) Le respect des personnes, source de cohésion

La sécurité au travail est une priorité et une réalité : ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières. La santé et la qualité de vie au travail font l'objet d'importants programmes de prévention et d'amélioration.

Lorsque l'évolution de la demande oblige à réduire la production, Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel : maintenance préventive, congés anticipés, formations. La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l'Entreprise et de l'emploi des salariés.

Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires, Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée.

2.1.5.c) Performance et Responsabilité Michelin : une démarche motivante

Sous l'impulsion de ses fondateurs, Michelin s'est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité. Il a choisi de le faire par l'innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs : le respect des Clients, le respect des Personnes, le respect des Actionnaires, le respect de l'Environnement et le respect des Faits. La démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette culture d'entreprise et coordonne l'engagement du Groupe en faveur d'un développement durable, équilibré et responsable.

Intégrée à tous les projets, relayée à tous les niveaux par des équipes formées et impliquées, elle traduit la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs.

La démarche s'appuie sur la Charte Performance et Responsabilité Michelin, un référentiel très largement diffusé. Un diagnostic interne a permis d'identifier douze grands enjeux prioritaires qui mobilisent les équipes. Des objectifs de progrès sont fixés pour chacun, des responsables sont nommés, des programmes d'actions sont engagés et des indicateurs en mesurent l'avancement et les résultats. Pour maintenir la dynamique de progrès, les thèmes et leurs indicateurs évoluent et s'enrichissent en fonction des résultats atteints.

Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche Performance et Responsabilité Michelin dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société. Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l'engagement des salariés de Michelin, de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement. Ce sont autant d'encouragements à se dépasser.

2.2. LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE

2.2.1. UN MARCHÉ MONDIAL DE L'ORDRE DE 150 MILLIARDS DE DOLLARS (1)

Le marché mondial des pneus s'est élevé à 152 milliards de dollars en 2010 (1) à raison de 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2). En 2011, la croissance en volume du marché mondial était légèrement supérieure à 4 % (2). Cela représentait plus de 1,3 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et 180 millions de pneus pour les camions et les autobus. Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement.

Nouvelle demande

Le développement dynamique des marchés d'Asie et d'Amérique latine confirme l'accélération de la demande de mobilité de la part des pays à forte croissance. La production mondiale de véhicules légers était estimée à 76,1 millions d'unités (3) en 2011 contre 69,9 millions en 2010 et 57,5 millions en 2009. La production dans les marchés en croissance forte a pour la première fois dépassé celle des marchés matures. Sur le long terme, Michelin attend une croissance de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés.

Nouvelles attentes

Sur tous les marchés, les enjeux climatiques et la fin du pétrole bon marché exigent la recherche d'alternatives rapides. Les attentes se recomposent et se diversifient au bénéfice des segments "entrée de gamme" et "premium" principalement.

Sur les marchés matures, où le segment des voitures citadines représente une part prépondérante des ventes, la fin des subventions a marqué le retour à la hausse des ventes de véhicules de segment supérieur (succès des SUV en France, augmentation de 6 % du poids moyen des véhicules en Allemagne en 2010…) (3).

Sur les nouveaux marchés, où la voiture est synonyme de réussite et de liberté, la demande est forte pour les véhicules économiques comme pour les voitures haut de gamme.

Partout, les aspirations se rejoignent en matière de sécurité, de meilleur coût à l'usage et de respect de l'environnement.

Nouvelles normes

Les normes d'émission de gaz carbonique se font plus strictes pour les véhicules neufs en Europe, aux États-Unis et en Asie. Révolution sur le marché européen du pneu : un seuil de performances, assorti d'un étiquetage normalisé, sera progressivement rendu obligatoire à partir de novembre 2012. Une réglementation similaire sera mise en place en Corée du Sud selon le même calendrier. Un étiquetage normalisé sera mis en place aux États-Unis pour 2013 et est appliqué depuis 2010 au Japon sur une base de volontariat, avant sa généralisation à l'ensemble des gammes dans le courant de l'année 2012.

Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est n° 1 mondial. Ils devraient progresser de 200 millions d'unités sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre 500 millions d'unités.

Nouvelles approches

Le Michelin Challenge Bibendum, véritable sommet mondial de la mobilité durable, a réuni à Berlin en mai 2011 constructeurs d'automobiles ou de poids lourds, universités, équipementiers, fournisseurs d'énergies, instituts de recherche, responsables politiques, ONG… pour partager une vision commune des transports de demain, plus propres et plus sûrs. Fort du rôle primordial que joue le pneu dans la consommation de carburant, Michelin est un acteur direct de la mobilité durable et met au point des solutions novatrices, opérant même une rupture technologique, comme par exemple les ensembles "In-wheel Motors".

LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER

Source : Ventes 2010 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2011.

Source : Ventes 2009 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2010.

(1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 %.

(2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 %.

⁽¹⁾ Source Tire Business août 2011.

⁽²⁾ Estimation Michelin.

⁽³⁾ Source PwC.

Au cours de l'année 2011, la demande mondiale de pneumatiques est restée globalement porteuse dans l'ensemble des zones géographiques. Après un premier trimestre en forte progression, le rythme de croissance s'est ralenti pour se rapprocher de ses tendances long terme, avec une inflexion de la demande Poids lourd à l'été dans un environnement macroéconomique moins favorable. Tout au long de l'année, le marché a été marqué par des hausses continues de tarifs de la part de l'ensemble des pneumaticiens dans un contexte de fort renchérissement des matières premières.

Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l'essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2011 PAR RAPPORT À 2010

Source : Estimations Michelin.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2011 PAR RAPPORT À 2010

Source : Estimations Michelin – Marché radial uniquement.

2.2.2. LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE

Les marchés Tourisme camionnette se caractérisent par une poursuite de la croissance sur l'année, à 4 %. A l'exception des effets de la catastrophe naturelle au Japon et des inondations en Thaïlande, l'activité première monte est restée soutenue tout au long de l'année. L'activité de remplacement a vu le rythme de sa croissance freiner à partir du milieu de l'année.

2.2.2.a) Première monte

MARCHÉS TOURISME CAMIONNETTE PREMIÈRE MONTE (en millions de pneus)	2011	2010	2011/2010	2E SEMESTRE 2011/ 2E SEMESTRE 2010	1ER SEMESTRE 2011/ 1ER SEMESTRE 2010
Europe (1)	96,9	90,5	+ 7 %	+ 6 %	+ 8 %
Amérique du Nord (2)	64,3	58,5	+ 10 %	+ 15 %	+ 5 %
Asie (hors Inde)	160,8	163,7	- 2 %	+ 1 %	- 5 %
Amérique du Sud	21,6	20,7	+ 4 %	+ 1 %	+ 8 %
Afrique Inde Moyen-Orient	29,2	26,6	+ 10 %	+ 7 %	+ 13 %
TOTAL	372,8	360,0	+ 4 %	+ 5 %	+ 2 %

(1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin

En Europe, la demande de pneus, en ralentissant au quatrième trimestre, augmente de 7 % sur l'année, soutenue par les exportations de véhicules et la production de véhicules haut de gamme.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE

En millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie

Estimations Michelin.

La demande en Amérique du Nord, qui subit au deuxième trimestre l'effet du manque de pièces et composants en provenance du Japon pour les constructeurs automobiles, progresse de 10 % sur l'année.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD En millions de pneus - 12 mois glissants

Estimations Michelin.

En Asie (hors Inde), la demande est en retrait de 2 % globalement. Elle augmente de 2 % en Chine et recule de 14 % au Japon où les effets du tsunami n'ont pas été compensés par le redémarrage des usines d'assemblage automobile. Les inondations en Thaïlande au quatrième trimestre ont pesé sur ce redémarrage.

En Amérique du Sud, les marchés s'établissent en hausse de 4 %. Après des ralentissements de production en milieu d'année de la part des constructeurs locaux face au succès des importateurs, la demande de véhicules de tourisme et d'utilitaires légers rebondit.

En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché de la première monte est en hausse de 10 %.

2.2.2.b) Remplacement

MARCHÉS TOURISME CAMIONNETTE REMPLACEMENT (en millions de pneus)	2011	2010	2011/2010	2E SEMESTRE 2011/ 2E SEMESTRE 2010	1ER SEMESTRE 2011/ 1ER SEMESTRE 2010
Europe (1)	338,2	321,0	+ 5 %	+ 1 %	+ 10 %
Amérique du Nord (2)	263,1	266,3	- 1 %	- 3 %	+ 1 %
Asie (hors Inde)	213,0	194,4	+ 10 %	+ 6 %	+ 13 %
Amérique du Sud	61,7	58,1	+ 6 %	+ 5 %	+ 8 %
Afrique Inde Moyen-Orient	90,7	88,1	+ 3 %	+ 3 %	+ 3 %
TOTAL	966,7	927,9	+ 4 %	+ 1 %	+ 7 %

(1) Y compris Russie et Turquie. (2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

En Europe, le marché est en hausse de 5 %, grâce à une demande soutenue et à la bonne tenue du marché hiver. Un stockage partiel des distributeurs en anticipation des augmentations de tarifs est intervenu en début d'année. Malgré la douceur des conditions hivernales, la demande en pneus hiver croit fortement (+ 18 %), même si les volumes vendus en décembre 2011 sont en régression par rapport à 2010. Le marché hiver représente désormais 30 % du marché européen.

Par pays, les marchés reculent au Royaume-Uni (- 5 %), en Espagne (- 9 %), dans une moindre mesure en France (- 1 %) ; ils progressent en Allemagne (+ 8 %), en Turquie (+ 1 %) et en Italie (+ 2 %), tandis qu'ils restent très porteurs en Europe de l'Est (Pologne + 14 %, Hongrie + 8 %, Roumanie + 28 %), et en Europe orientale (+ 24 %), notamment en Russie (+ 27 %), où ils bénéficient d'un environnement économique favorable.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE En millions de pneus - 12 mois glissants - hors Russie

En millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie

En Amérique du Nord, la demande est en retrait de 1 %, pénalisée par la baisse des kilométrages moyens parcourus liée aux coûts de carburants élevés et par un environnement incertain. Le marché recule de 1 % aux États-Unis, de 2 % au Canada et de 4 % au Mexique. Les segments hiver, utilitaires et haut de gamme (indices de vitesse V et Z) restent toutefois orientés à la hausse.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD En millions de pneus - 12 mois glissants

En millions de pneus – 12 mois glissants

Estimations Michelin.

En Asie (hors Inde), les marchés sont en hausse de 10 %. La demande chinoise augmente de 19 %, en dépit de politiques publiques de pilotage de la croissance. Le marché japonais, malgré un ralentissement au quatrième trimestre, est en augmentation de 7 %, tiré par la reconstitution des stocks disparus lors de la catastrophe naturelle. La demande en Corée du Sud est pénalisée par les incertitudes économiques mondiales qui touchent une économie orientée vers l'exportation.

En Amérique du Sud, les marchés du remplacement restent bien orientés (+ 6 %). Le marché brésilien (+ 3 %) bénéficie des mesures de relance économique et de réduction du coût du crédit décidées à l'automne.

En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché, qui progresse globalement de 3 %, intègre une croissance de 9 % de la demande de pneumatiques en Inde.

2.2.3. LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD

Sur les marchés Poids lourd, la demande en pneus radiaux est en hausse dans toutes les zones géographiques, et plus particulièrement en première monte (+ 18 %).

2.2.3.a) Première monte

MARCHÉS POIDS LOURD* PREMIÈRE MONTE (en millions de pneus)	2011	2010	2011/2010	2E SEMESTRE 2011/ 2E SEMESTRE 2010	1ER SEMESTRE 2011/ 1ER SEMESTRE 2010
Europe (1)	5,5	4,1	+ 35 %	+ 15 %	+ 61 %
Amérique du Nord (2)	5,4	3,4	+ 56 %	+ 50 %	+ 64 %
Asie (hors Inde)	12,4	12,8	- 3 %	+ 7 %	- 11 %
Amérique du Sud	2,9	2,4	+ 19 %	+ 17 %	+ 22 %
Afrique Inde Moyen-Orient	1,6	0,7	+ 120 %	+ 125 %	+ 115 %
TOTAL	27,8	23,4	+ 18 %	+ 21 %	+ 16 %

* Radial seulement.

(1) Y compris Russie et Turquie.

(2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

En Europe, le marché est en forte hausse (+ 35 %). L'année 2011 se compare à une année 2010 qui était encore à un niveau relativement faible notamment au premier semestre. La croissance du marché a été soutenue par les productions de camions destinées à l'export. Pour mémoire, les bases de comparaison 2010 se sont progressivement élevées tout au long de l'année.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE En millions de pneus radiaux - 12 mois glissants - hors Russie

En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russie

Estimations Michelin.

En Amérique du Nord, le marché a connu une croissance marquée (+ 56 %), qui ne s'est pas démentie tout au long de l'année. Elle reflète notamment le renouvellement du parc rendu nécessaire par l'âge moyen élevé des tracteurs (9 ans).

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD En millions de pneus radiaux - 12 mois glissants

En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants

Estimations Michelin.

En Asie (hors Inde), la demande est en retrait de 3 %, principalement lié au recul du marché chinois (- 5 %). Cette baisse en Chine résulte notamment du ralentissement des activités liées à la construction ainsi que du contrôle de l'accès au crédit. Au Japon, la reprise suite au tsunami a été forte et a permis au marché de s'établir en croissance sur l'année (+ 12 %).

En Amérique du Sud, le marché de la première monte a été en forte hausse (+ 19 %), tirée par l'anticipation de la mise en œuvre de nouvelles normes pour les camions et les projets d'infrastructures liés à de grands événements (Coupe du monde de football en 2014 au Brésil, Jeux olympiques à Rio de Janeiro en 2016).

En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché de la première monte, tiré largement par l'Inde, est en très forte hausse (+ 120 %). Cette hausse est cependant à relativiser au regard de la taille encore relativement modeste du marché.

2.2.3.b) Remplacement

MARCHÉS POIDS LOURD* REMPLACEMENT (en millions de pneus)	2011	2010	2011/2010	2E SEMESTRE 2011/ 2E SEMESTRE 2010	1ER SEMESTRE 2011/ 1ER SEMESTRE 2010
Europe (1)	17,4	16,5	+ 6 %	- 4 %	+ 18 %
Amérique du Nord (2)	19,5	18,4	+ 6 %	- 1 %	+ 14 %
Asie (hors Inde)	43,2	41,7	+ 4 %	+ 1 %	+ 7 %
Amérique du Sud	9,6	9,0	+ 7 %	- 1 %	+ 17 %
Afrique Inde Moyen-Orient	11,9	11,0	+ 9 %	+ 7 %	+ 11 %
TOTAL	101,6	96,6	+ 5 %	+ 0 %	+ 12 %

* Radial seulement.

(1) Y compris Russie et Turquie. (2) États-Unis, Canada et Mexique.

Estimations Michelin.

En Europe, sur l'ensemble de l'année le marché s'établit en hausse de 6 %. Cependant, après un premier semestre porteur (+ 18 %), le second semestre a connu une forte décélération.

La croissance du début d'année avait été tirée par un restockage des revendeurs, favorisé notamment par des achats en anticipation des hausses de prix. Au second semestre, dans un contexte d'incertitudes économiques croissantes, les distributeurs ont réduit leurs achats dans une volonté de pilotage de leurs stocks. En outre, la baisse du marché sur les derniers mois de l'année traduit un ralentissement de l'activité de fret suivant celui de l'activité économique.

En Europe orientale, à l'image des économies de ces pays, les marchés sont restés en forte croissance tout au long de l'année, même si le rythme de croissance du marché a légèrement diminué au quatrième trimestre. La croissance sur l'année, tirée notamment par le radial, s'établit à 39 %.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPE En millions de pneus radiaux - 12 mois glissants - hors Russie

En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russie

En Amérique du Nord, le marché a été en hausse de 6 %. Après un premier trimestre à un rythme très élevé (+ 25 %), la croissance s'est ralentie trimestre après trimestre pour devenir négative au quatrième trimestre (- 6 %). Le fret reste néanmoins bien orienté et rejoint ses niveaux record de début 2008.

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD En millions de pneus radiaux - 12 mois glissants

En millions de pneus radiaux – 12 mois glissants

Estimations Michelin.

Les marchés d'Asie (hors Inde), poursuivent leur croissance (+ 4 %).

En Chine, la croissance s'est limitée à 3 %, affectée par le ralentissement des activités de construction et par les mesures de contrôle du crédit. Après avoir connu une légère baisse en milieu d'année, le marché a repris le chemin de la croissance au quatrième trimestre.

Dans les pays de l'ASEAN, la croissance est restée soutenue (+ 11 %), en dépit de l'impact des inondations en Thaïlande. La hausse du cours du caoutchouc naturel a sans doute favorisé la radialisation du marché, cette technologie étant moins consommatrice de matières que la technologie bias.

Au Japon, le marché est en croissance (+ 6 %), tiré par la reconstitution des stocks disparus lors de la catastrophe naturelle. Le plan de reconstruction a également été un élément porteur du marché japonais.

En Corée du Sud, les incertitudes macroéconomiques mondiales ont pesé sur l'économie locale qui repose pour une large part sur les exportations. Dans ce contexte, le marché a baissé (- 7 %).

En Amérique du Sud, le marché a connu sur l'année une forte croissance (+ 7 %), dont le rythme a diminué trimestre après trimestre. La croissance des imports en provenance d'Asie a également marqué l'année. Elle s'explique par l'appréciation des devises locales.

Au Brésil (+ 5 %), l'activité économique a ralenti au second semestre en raison d'une part des mesures qui avaient été prises pour lutter contre l'inflation et les importations, et d'autre part du contexte économique international moins porteur. Le ralentissement observé au second semestre a entraîné un niveau de stock chez les revendeurs un peu supérieur aux niveaux habituels. En Argentine, les mesures de protectionnisme ont pesé sur la disponibilité des produits. Dans les autres pays de la zone, les marchés ont été bien orientés.

Les marchés d'Afrique Inde Moyen-Orient sont en hausse (+ 9 %), tirés notamment par l'Inde (+ 54 %) et la poursuite de la radialisation des marchés.

2.2.4. LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS

Génie civil : tirée par la forte demande des pays émergents en minerais et énergie, la croissance soutenue du secteur minier se poursuit (supérieure à 10 %). Le marché demeure tendu notamment pour les pneumatiques de grande dimension. Le marché de premier équipement a connu un fort rebond et se rapproche de ses plus hauts historiques. Le marché mondial des pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières continue à croître tant en Amérique du Nord qu'en Europe.

Agricole : la demande mondiale sur le marché du premier équipement continue son redressement, notamment en Europe et en Amérique du Nord, en particulier pour les engins de forte puissance. Le marché du remplacement a connu une forte progression en Amérique du Nord et continue à croître en Europe. Le marché total est en hausse de 14 %. Les carnets de commandes des constructeurs sont à un niveau élevé dans toutes les zones.

Deux roues : les marchés motorisés s'établissent en progression en particulier en Amérique du Nord. Le seul marché mature en retrait est le Japon, en raison du tsunami. Dans les pays émergents, la croissance se poursuit avec une tendance à l'augmentation des cylindrées.

Avion : en aviation commerciale, la croissance du trafic passagers se confirme ainsi que l'amélioration du taux de remplissage, en particulier sur les destinations intercontinentales. Le marché du fret est en retrait sur la 2e partie de l'année. L'activité Militaire se maintient à un niveau comparable à 2010.

Pour mémoire, les marchés relatifs aux autres activités telles que cartes et guides, sites internet ViaMichelin et gamme de produits Michelin Lifestyle, ne sont pas décrits car non significatifs à l'échelle du Groupe.

2.3. ÉVOLUTION DES VENTES NETTES DE MICHELIN

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION	2E SEM. 2011	2E SEM. 2010	VARIATION	1ER SEM. 2011 1ER SEM. 2010		VARIATION
Ventes nettes	20 719	17 891	+ 15,8 %	10 614	9 542	+ 11,2 %	10 105	8 349	+ 21,0 %

2.3.1. ANALYSE DES VENTES NETTES

Pour l'année 2011, les ventes nettes s'établissent à 20 719 millions d'euros, en progression de 15,8 % à taux de change courants par rapport à 2010.

Le principal élément de cette croissance tient à l'effet mix-prix positif (+ 10,5 %) qui correspond entièrement au maintien d'une politique de prix ferme et aux ajustements contractuels de prix. L'effet mix (- 63 millions d'euros), quasiment neutre, reflète l'effet défavorable de la reprise des volumes plus accentuée en première monte tandis que l'amélioration du mix segment, notamment en Tourisme camionnette, se poursuit.

L'impact positif (+ 6,7 %) des volumes traduit la bonne performance commerciale du Groupe, tandis que la demande est restée globalement porteuse sur l'année.

L'impact négatif (- 1,8 %) des parités de change résulte de l'évolution de l'euro par rapport à la quasi-totalité des devises, notamment le dollar américain, la livre turque et le dollar australien.

(en millions d'euros et en %)	2011/2010	2E SEM. 2011/ 2E SEM. 2010	4E TRIM. 2011/ 4E TRIM. 2010	3E TRIM. 2011/ 3E TRIM. 2010	1ER SEM. 2011/ 1ER SEM. 2010	2E TRIM. 2011/ 2E TRIM. 2010	1ER TRIM. 2011/ 1ER TRIM. 2010
VARIATION TOTALE	+ 2 828 + 15,8 %	+ 1 072 + 11,2 %	+ 580 + 11,9 %	+ 492 + 23,8 %	+ 1 756 + 21,0 %	+ 650 + 14,7 %	+ 1 106 + 28,1 %
Volumes	+ 1 199 + 6,7 %	+ 143 + 1,5 %	- 10 - 0,2 %	+ 153 + 3,3 %	+ 1 056 + 12,6 %	+ 406 + 9,2 %	+ 650 + 16,5 %
Prix mix	+ 2 012 + 10,5 %	+ 1 162 + 12,0 %	+ 594 + 12,3 %	+ 568 + 11,9 %	+ 850 + 9,0 %	+ 498 + 10,3 %	+ 352 + 7,7 %
Parités	- 383 - 1,8 %	- 233 - 2,1 %	- 4 - 0,1 %	- 229 - 4,2 %	- 150 - 1,5 %	- 254 - 4,8 %	+ 104 + 2,1 %

2.3.2. ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

(en millions d'euros)	2011	2011/2010	2E SEM. 2011	2E SEM. 2011/ 2E SEM. 2010	1ER SEM. 2011	1ER SEM. 2011/ 1ER SEM. 2010
GROUPE	20 719	+ 15,8 %	10 614	+ 11,2 %	10 105	+ 21,0 %
Tourisme camionnette et distribution associée	10 780	+ 10,1 %	5 528	+ 6,9 %	5 252	+ 13,7 %
Poids lourd et distribution associée	6 718	+ 18,3 %	3 452	+ 10,9 %	3 266	+ 27,3 %
Activités de spécialités (1)	3 221	+ 33,0 %	1 634	+ 29,8 %	1 587	+ 36,6 %

(1) Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle.

En 2011, la croissance des ventes nettes de chaque secteur opérationnel a bénéficié de la politique de prix réactive du Groupe, tandis que le dynamisme des volumes s'est ralenti au second semestre.

2.3.2.a) Tourisme camionnette et distribution associée – Analyse des ventes nettes

En Europe, les ventes du Groupe suivent l'évolution du marché, dans un contexte de ralentissement de la demande au second semestre. En dépit de conditions hivernales douces, les ventes de pneus hiver augmentent significativement. Le nouveau MICHELIN Pilot Super Sport, étudié pour les berlines sportives, a reçu un accueil très favorable.

En Amérique du Nord, les ventes totales du Groupe (première monte et remplacement) enregistrent la bonne performance de la marque MICHELIN.

En Amérique du Sud, les ventes sont tirées par la marque MICHELIN, malgré une relative contrainte d'approvisionnement en pneumatiques en début d'année.

En Asie (hors Inde), les ventes de Michelin en première monte ont subi les conséquences du séisme japonais sur l'approvisionnement de certains constructeurs. Au remplacement, les ventes du Groupe traduisent le marché porteur, les hausses significatives des tarifs et les positions de la marque MICHELIN.

En Afrique Inde Moyen-Orient, les ventes suivent les évolutions du marché.

Au total, les ventes nettes du secteur Tourisme camionnette et distribution associée s'élèvent à 10 780 millions d'euros, en augmentation de 10,1 % par rapport à 2010.

Cette progression traduit la croissance des volumes de ventes (+ 3,9 %), mais surtout l'effet de la bonne dynamique des prix maintenue par le Groupe tout au long de l'année. Le succès des gammes MICHELIN Pilot Super Sport, MICHELIN Primacy HP et MICHELIN Alpin 4 se poursuit.

L'évolution du mix, légèrement positif, traduit les effets des croissances relatives des activités première monte et remplacement et ceux de l'amélioration continue du mix segment/indice de vitesse.

2.3.2.b) Poids lourd et distribution associée – Analyse des ventes nettes

En Europe, le Groupe a cherché en priorité à couvrir l'impact négatif sur le résultat opérationnel du renchérissement des matières premières. Il a progressivement passé des hausses de prix, qui le plus souvent ont été suivies par les concurrents mais avec décalage. Ainsi, au remplacement, deux augmentations ont été passées, tandis qu'en première monte les clauses contractuelles ont permis un ajustement des prix à la hausse.

En Europe orientale, l'ouverture d'un premier atelier de rechapage au sein de l'usine de Davydovo, la qualité des produits et de la marque et surtout la croissance plus rapide du segment radial permettent au Groupe d'afficher une croissance de ses ventes supérieure à l'évolution moyenne du marché.

En Amérique du Nord, le Groupe a piloté ses ventes, en donnant la priorité à la profitabilité. Il a cherché en premier lieu à augmenter ses prix, quitte à éroder légèrement ses positions.

En Amérique du Sud, les ventes ont connu une forte hausse, proche de l'évolution du marché, en dépit de la hausse des importations en provenance d'Asie et de la mise en place de barrières douanières dans certains pays de la zone.

En Asie (hors Inde), les ventes en Chine sont en ligne avec le marché, reflétant le maintien des positions du Groupe. En Asie du Sud-Est, la disponibilité produit et les hausses de prix ont freiné la bonne dynamique du Groupe affichée à la fin du premier semestre. Quant au Japon et à la Corée, les ventes ont surperformé l'évolution du marché grâce à un positionnement premium et à l'amélioration de l'accès au marché.

En Afrique Inde Moyen-Orient, le Groupe suit la croissance du marché. La part de marché en Inde assure désormais une visibilité auprès des distributeurs.

Au total, les ventes nettes du secteur Poids lourd et distribution associée s'élèvent à 6 718 millions d'euros, en hausse de 18,3 % par rapport à 2010.

La bonne résistance des volumes de ventes se traduit par une croissance de 5,8 % sur l'année, après un premier semestre en hausse de 15,6 % qui avait bénéficié des achats d'anticipation des augmentations de tarifs. Michelin a notamment réussi le lancement de ses nouvelles gammes MICHELIN X® MultiWay™ 3D, Europe et X® MultiWay™ XZE Brésil, nouvelles références en matière de polyvalence pour le transport routier régional. Il a poursuivi le développement de son réseau de service aux flottes aux États-Unis, Michelin Commercial Service Network, et le succès des pneus MICHELIN X One se confirme.

L'évolution du mix subit les effets de la croissance plus marquée des activités première monte par rapport à celle du remplacement.

2.3.2.c) Activités de spécialités – Analyse des ventes nettes

Génie civil : Les ventes nettes de Michelin sont en hausse significative par rapport à 2010, tirées par la solide augmentation des volumes. L'application des clauses contractuelles de matières premières a eu un impact positif sur les prix du segment Minier au second semestre. La hausse des coûts de matières premières a également pu être

2.3.3. PRINCIPALES VARIATIONS MONÉTAIRES

répercutée sur les segments Infrastructure et première monte. Les ventes, en progression sur tous les segments, retrouvent, voire dépassent, leur niveau de 2008. Michelin conforte ses positions sur tous les continents.

Agricole : Les ventes nettes de Michelin enregistrent une augmentation substantielle par rapport à 2010, en ligne avec celle des volumes. Elles progressent particulièrement sur le marché du premier équipement, où le Groupe accompagne la demande des constructeurs notamment sur les engins de forte puissance en Amérique du Nord. Sur le marché du remplacement, l'activité est en développement rapide en Amérique du Sud, en Russie et en Ukraine.

Deux-roues : La progression des ventes nettes de Michelin reflète le maintien de ses positions grâce au succès remarquable de la gamme Pilot Road 3, premier pneu moto à lamelles qui offre une sécurité accrue sur route mouillée. Michelin continue son avancée en Amérique du Nord, en Asie du Sud-Est et au Brésil, tandis que les activités commerciales démarrent en Inde.

Avion : Même si elles subissent l'effet des variations monétaires, les ventes de Michelin sont en légère hausse, sur tous les segments de marché. Le Groupe a renouvelé son contrat pour la fourniture de pneumatiques à l'US Air Force et les pneus MICHELIN font l'objet d'une homologation exclusive sur le futur mono couloir chinois COMAC 919.

Les sites Internet ViaMichelin ont battu un nouveau record, à plus de 400 millions de visites. Sur un marché devenu mature, la diversification des offres du Groupe s'est enrichie pour répondre à un usage cartographique qui se déplace significativement vers le mobile et les véhicules. Commencée en 2010 avec le site Voyage, elle va se poursuivre début 2012 par un site de recherche de restaurants, Michelin Restaurants, et son pendant sur mobile.

L'activité Cartes et Guides poursuit ses développements dans ses métiers de la cartographie, des guides touristiques et du Guide MICHELIN.

En interne, l'année a été marquée par la réunion de ViaMichelin et des Cartes et Guides au sein de la nouvelle entité Michelin Travel Partner.

Au total, les ventes nettes du secteur Activités de spécialités s'élèvent à 3 221 millions d'euros, en hausse de 33,0 % par rapport à 2010, et reflètent à la fois une forte hausse des volumes (+ 22,4 %) et la répercussion aux clients des surcoûts des matières premières.

Les ventes nettes du Groupe augmentent de 15,8 % à taux de change courant.

Cette hausse inclut un impact négatif de change de 383 millions d'euros, lié principalement aux variations de l'euro par rapport au dollar américain, à la livre turque et au dollar australien.

COURS MOYEN	2011	2010	VARIATION
Euro/USD	1,393	1,327	+ 5,0 %
Euro/CAD	1,377	1,367	+ 0,7 %
Euro/MXN	17,253	16,759	+ 2,9 %
Euro/BRL	2,323	2,332	- 0,4 %
Euro/GBP	0,868	0,858	+ 1,2 %
Euro/JPY	110,926	116,157	- 4,5 %
Euro/CNY	8,998	8,981	+ 0,2 %
Euro/THB	42,451	42,021	+ 1,0 %

2.3.4. ÉVOLUTION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions d'euros)	2011	2011/2010	2E SEM. 2011	1ER SEM. 2011
GROUPE	20 719	+ 15,8 %	10 614	10 105
Europe	8 832	+ 15,0 %	4 382	4 450
dont France	2 107	+ 8,7 %	1 016	1 091
Amérique du Nord (y.c. Mexique)	6 942	+ 12,9 %	3 713	3 229
Autres zones	4 945	+ 21,8 %	2 519	2 426

(en millions d'euros)	2011	EN % DU TOTAL	2010	EN % DU TOTAL
GROUPE	20 719		17 891
Europe	8 832	42,6 %	7 682	42,9 %
dont France	2 107	10,2 %	1 939	10,8 %
Amérique du Nord (y.c. Mexique)	6 942	33,5 %	6 148	34,4 %
Autres zones	4 945	23,9 %	4 061	22,7 %

Les ventes nettes du Groupe progressent dans l'ensemble des zones géographiques, mais à un rythme plus soutenu dans les nouveaux marchés. En tonnage, ces pays représentent 34 % des volumes vendus en 2011, contre 33 % en 2010 et 27 % en 2007.

2.4. COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

				2011	2010
(en millions d'euros, sauf données par action)	2011	2010 PUBLIÉ	2011/2010	(en % des ventes nettes)	(en % des ventes nettes)
Ventes nettes	20 719	17 891	+ 15,8 %
Coût de revient des ventes	(14 821)	(12 403)	+ 19,5 %	71,5 %	69,3 %
Marge brute	5 898	5 488	+ 7,5 %	28,5 %	30,7 %
Frais commerciaux	(1 942)	(1 847)	+ 5,1 %	9,4 %	10,3 %
Frais de recherche et développement	(592)	(545)	+ 8,6 %	2,9 %	3,0 %
Frais administratifs et généraux	(1 385)	(1 237)	+ 12,0 %	6,7 %	6,9 %
Autres produits et charges opérationnels	(34)	(164)	- 79,3 %	0,2 %	0,9 %
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 945	1 695	+ 14,7 %	9,4 %	9,5 %
Produits et charges non récurrents	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	1 945	1 695	+ 14,7 %	9,4 %	9,5 %
Coût de l'endettement net	(206)	(236)	- 12,7 %	1,0 %	1,3 %
Autres produits et charges financiers	236	10	+ 2 260,0 %	1,1 %	0,1 %
Résultat net des sociétés mises en équivalence	21	29	- 27,6 %	0,1 %	0,2 %
Résultat avant impôts	1 996	1 498	+ 33,2 %	9,6 %	8,4 %
Impôts sur le résultat	(534)	(449)	+ 18,9 %	2,6 %	2,5 %
Résultat net	1 462	1 049	+ 39,4 %	7,1 %	5,9 %
• Attribuable aux actionnaires de la Société	1 462	1 048	+ 39,5 %	7,1 %	5,9 %
• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	-	1	NS
Résultat par action (en euros)
• Résultat de base par action	8,14	6,78	+ 20,1 %
• Résultat dilué par action	7,97	6,64	+ 20,0 %

2.4.1. ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

Pour 2011, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents du Groupe s'élève à 1 945 millions d'euros, soit 9,4 % des ventes nettes, contre 1 695 millions d'euros et 9,5 % des ventes nettes publiés en 2010. Aucun élément non récurrent n'a été enregistré sur la période.

L'amélioration de 250 millions d'euros du résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'analyse de la façon suivante :

• effet favorable de 473 millions d'euros provenant de la progression de 6,7 % des volumes ;
• effet favorable de 84 millions d'euros de l'amélioration de la marge unitaire, en raison de :
l'effet favorable du prix-mix (2 012 millions d'euros, dont 2 075 millions d'euros de hausses de tarifs), qui couvre l'impact du surcoût de matières premières (1 748 millions d'euros). Pour mémoire, la stratégie d'augmentation des tarifs pour maintenir le résultat opérationnel entraîne une dilution de la marge opérationnelle en pourcentage des ventes ; ainsi, en 2011, la marge opérationnelle hors cet effet de dilution depuis 2007 aurait été de 10,8 %,
l'effet favorable des gains de productivité (62 millions d'euros),
l'effet défavorable de l'inflation (salaires, énergie…) à hauteur de 190 millions d'euros,
l'effet défavorable des frais de démarrage (56 millions d'euros), – d'autres effets favorables (4 millions d'euros) ;
• effet défavorable de 207 millions d'euros lié à l'évolution des frais, dont :
l'effet défavorable des frais liés à la croissance dans les nouveaux marchés (105 millions d'euros, recherche & développement & industrialisation, communication…),
l'effet défavorable de l'inflation (69 millions d'euros),
d'autres effets défavorables à hauteur de 33 millions d'euros ; • effet défavorable de 100 millions d'euros, lié aux évolutions monétaires.

Pour mémoire, le changement de méthode dans la comptabilisation des écarts actuariels liés aux engagements de retraite améliore le résultat opérationnel publié en 2010 de 56 millions d'euros, par une diminution des frais de personnel.

2.4.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

		2E SEMESTRE	1ER SEMESTRE
(en millions d'euros)	2011	2011	2011
Tourisme camionnette et distribution associée
Ventes nettes	10 780	5 528	5 252
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	1 018	483	535
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	9,4 %	8,7 %	10,2 %
Poids lourd et distribution associée
Ventes nettes	6 718	3 452	3 266
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	233	118	115
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	3,5 %	3,4 %	3,5 %
Activités de spécialités
Ventes nettes	3 221	1 634	1 587
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	694	373	321
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	21,5 %	22,8 %	20,2 %
Groupe
Ventes nettes	20 719	10 614	10 105
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	1 945	974	971
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	9,4 %	9,2 %	9,6 %

2.4.2.a) Marge opérationnelle avant éléments non récurrents par secteur opérationnel

• Tourisme camionnette et distribution associée

• Poids lourd et distribution associée

• Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle.

2.4.2.b) Tourisme camionnette et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE (en millions d'euros)	2011	2010	2011/2010	2011 (en % du total Groupe)	2010 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	10 780	9 790	+ 10,1 %	52 %	55 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	1 018	1 014	+ 0,4 %	52 %	60 %
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	9,4 %	10,4 %	- 1 pt

À fin 2011, le résultat opérationnel ressort à 1 018 millions d'euros avant éléments non récurrents, stable par rapport à 2010, et représente 9,4 % des ventes nettes.

Cette évolution tient principalement aux éléments ci-après :

• l'augmentation des volumes vendus (+ 3,9 %), soutenue par la bonne performance de la marque MICHELIN ;
• l'effet prix-mix fortement favorable, tiré par les hausses de tarifs mises en œuvre et l'amélioration des mix segment, mix géographique et mix marque, qui fait plus que compenser l'effet défavorable du renchérissement des matières premières ;

• l'effet défavorable de la hausse des frais qui préparent la croissance ;

• l'effet défavorable de la parité euro/dollar.

2.4.2.c) Poids lourd et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE (en millions d'euros)	2011	2010	2011/2010	2011 (en % du total Groupe)	2010 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	6 718	5 680	+ 18,3 %	32 %	32 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	233	249	- 6,4 %	12 %	15 %
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	3,5 %	4,4 %	- 0,9 pt

Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'élève à 233 millions d'euros, représentant 3,5 % des ventes nettes.

Son évolution par rapport à 2010 s'explique principalement par :

• l'effet favorable des augmentations de tarifs progressivement mises en œuvre qui a permis une pleine compensation à fin décembre des surcoûts liés aux matières premières ;
• l'effet de la croissance des volumes (+ 5,8 %) ;
• l'effet défavorable sur le mix de la croissance plus forte des ventes première monte par rapport à celle des ventes sur le marché du remplacement ;
• l'effet des ralentissements de production décidés à l'automne, en Europe notamment ;
• la variation des frais, notamment frais de démarrage en Chine et en Inde.

2.4.2.d) Activités de spécialités – Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents

ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS (en millions d'euros)	2011	2010	2011/2010	2011 (en % du total Groupe)	2010 (en % du total Groupe)
Ventes nettes	3 221	2 421	+ 33,0 %	16 %	13 %
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	694	432	+ 60,6 %	36 %	25 %
Marge opérationnelle avant éléments non récurrents	21,5 %	17,8 %	+ 3,7 pts

À 694 millions d'euros ou 21,5 % des ventes nettes, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents des Activités de spécialités se maintient à un niveau structurellement élevé, comparé à 432 millions d'euros et 17,8 % des ventes nettes en 2010.

Cette évolution traduit essentiellement les facteurs suivants :

• la hausse des tonnages vendus (+ 22,4 %) ;
• l'impact négatif du renchérissement des matières premières, plus que compensé par l'effet favorable au second semestre du réajustement des tarifs indexés sur les cours de matières premières ;
• la contribution significative de l'activité Génie civil.

2.4.3. AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

2.4.3.a) Matières premières

Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières incorporées dans le coût de revient des produits vendus (7 019 millions d'euros en 2011). Ce coût provient de la valorisation des stocks (matières premières, semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d'achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d'un produit fini.

En 2011, le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 1 748 millions d'euros d'inflation sur les matières premières, ainsi que des effets volumes et parités. Environ 45 % de ce surcoût se rapporte au Tourisme camionnette, environ 40 % au Poids lourd et le solde d'environ 15 % aux Activités de spécialités.

Les cours spots du caoutchouc naturel et du butadiène impactent le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq/six mois pour le premier et de trois mois pour le second. L'augmentation du coût des matières premières est principalement le résultat de la hausse du prix du caoutchouc naturel jusqu'à l'été 2011 et de la hausse accélérée du butadiène qui a atteint un pic en juillet 2011, puis s'est maintenu à un niveau élevé.

Le Groupe a atteint en 2011 l'objectif qu'il s'était fixé de compenser intégralement ce surcoût via des hausses de prix.

RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES INCORPORÉES DANS LE COÛT DE REVIENT DES PRODUITS VENDUS (7 019 MILLIONS D'EUROS) EN 2011

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES INCORPORÉES DANS LE COÛT DE REVIENT DES PRODUITS VENDUS

ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNE

(US cents/kg)

ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM)

(US cents / kg)

(en euros/kg)

2.4.3.b) Frais de personnel et effectifs

(en millions d'euros et en nombre de personnes)	2011	2010 PUBLIÉ	VARIATION
Total des frais de personnel	5 021	4 836	+ 3,8 %
En % des ventes nettes	24,2 %	27,0 %	- 2,8 pts
Effectif inscrit au 31 décembre	115 000	111 100	+ 3,5 %
Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein	108 300	105 100	+ 3,1 %
Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein	107 700	104 000	+ 3,5 %

Pour mémoire, l'impact favorable sur les frais de personnel du changement de méthode dans la comptabilisation des écarts actuariels liés aux engagements de retraite s'élève à 56 millions d'euros en 2010.

En pourcentage des ventes, les frais de personnel représentent 24,2 % en 2011 contre 27,0 % en 2010. Cette diminution en pourcentage des ventes traduit la croissance moins rapide des frais de personnel par rapport aux ventes nettes dans un contexte de fortes hausses de prix.

En valeur absolue et à taux de change courant ils sont en hausse de 5 %, traduisant principalement la hausse des effectifs moyens (+ 3,5 %) et l'inflation salariale (+ 1,5 %).

La hausse des effectifs s'inscrit dans un contexte de croissance des productions sur la première moitié de l'année et d'accélération des investissements. Cette dernière nécessite l'embauche de

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE

(en milliers)

Effectif inscrit

Effectif équivalent temps plein

compétences dans l'ensemble des marchés du Groupe, aussi bien dans les nouveaux marchés que dans les pays matures.

L'inflation salariale masque des disparités selon les zones, les nouveaux marchés (Asie, Amérique du Sud) connaissant une inflation nettement plus marquée que les pays matures.

2.4.3.c) Dotations aux amortissements

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION
Dotations aux amortissements	944	955	- 1,2 %
En % des investissements corporels et incorporels bruts	55 %	87 %

Les dotations aux amortissements sont stables à 944 millions d'euros (- 1,2 %), après prise en compte dans le temps des évolutions monétaires et des dépréciations d'actifs anticipées dans le cadre des restructurations. Les dépenses liées aux constructions de nouvelles usines ne pèsent pas encore sur le niveau d'amortissement dans la mesure où ces immobilisations ne commenceront à entrer en service qu'en 2012.

2.4.3.d) Frais de transport

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION
Frais de transport	1 076	963	+ 11,7 %
En % des ventes nettes	5,2 %	5,4 %

L'évolution des frais de transport est conforme à l'évolution de l'activité. Ils s'établissent à 1 076 millions d'euros en hausse de 11,7 % sous l'effet d'une hausse des volumes et de l'inflation des coûts. Les frais de transport représentent ainsi 5,2 % des ventes nettes,

en légère diminution par rapport à 2010 (5,4 %).

2.4.3.e) Frais commerciaux

Les frais commerciaux représentent 9,4 % des ventes nettes en 2011, contre 10,3 % en 2010. En valeur, ils sont en hausse de 95 millions d'euros à 1 942 millions d'euros, ce qui résulte notamment des hausses d'effectifs décidés pour assurer la croissance des ventes dans les nouveaux marchés, ainsi que de la poursuite des efforts de communication et de publicité.

2.4.3.f) Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 592 millions d'euros, en augmentation de 8,6 % par rapport à 2010, traduisant

la décision stratégique du Groupe de renforcer son leadership technologique. Ils s'élevaient à 545 millions d'euros en 2010 et 506 millions d'euros en 2009.

En pourcentage des ventes, les frais de R&D représentent 2,9 %, contre 3,0 % en 2010. Cette diminution en pourcentage est le résultat mécanique de l'augmentation des ventes nettes à concurrence des hausses de prix passées pour compenser le renchérissement des matières premières.

2.4.3.g) Frais administratifs et généraux

Les frais administratifs et généraux, à 1 385 millions d'euros, représentent 6,7 % des ventes nettes contre 6,9 % en 2010. Ils connaissent une hausse plus marquée dans les nouveaux marchés.

2.4.3.h) Produits et charges non récurrents

Aucun produit ou charge non récurrent n'a été enregistré sur la période.

2.4.3.i) Coût de l'endettement net

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION
Coût de l'endettement net	206	236	- 30

Le coût de l'endettement net diminue de 30 millions d'euros par rapport à 2010. Cette variation s'explique principalement par les éléments suivants :

• charge nette d'intérêt stable sous les effets opposés suivants :
effet volume favorable de 40 millions d'euros, le niveau moyen de la dette nette étant de 2,1 milliards d'euros en 2011 à comparer à 2,8 milliards en 2010,
effet taux défavorable de 17 millions d'euros, le taux d'intérêt brut moyen de la dette passant de 5,2 % en 2010 à 5,8 % en 2011,

2.4.3.j) Autres produits et charges financiers

effet "negative carry" défavorable de 24 millions d'euros, correspondant au placement des excédents de liquidités à un taux inférieur au coût moyen d'emprunt ; la trésorerie nette excédentaire moyenne a été portée de 1 297 millions d'euros en 2010 à 1 748 millions d'euros en 2011 ;
• d'autres effets globalement favorables de 31 millions d'euros, dont la variation des valeurs de marché du portefeuille de dérivés de taux d'intérêts, utilisés par le Groupe en vue de fixer les taux d'intérêts de certaines de ses dettes en devises étrangères.

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION
Autres produits et charges financiers	236	10	+ 226

Les autres charges et produits financiers (236 millions d'euros) sont essentiellement constitués des résultats de change, de dividendes, de produits d'intérêts des actifs financiers et des produits de cession d'actifs financiers. Leur augmentation provient de la plus-value (256 millions d'euros) sur la cession des titres de la société coréenne de pneumatiques Hankook, que Michelin avait acquis entre 2003 et 2008 en vue d'établir un partenariat qui n'a pas abouti.

2.4.3.k) Impôts sur le résultat

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION
Résultat avant impôts	1 996	1 498	+ 498
Impôts sur le résultat	(534)	(449)	+ 85
Impôts exigibles	(379)	(269)	+ 110
Retenues à la source	(41)	(18)	+ 23
Impôts différés	(114)	(162)	- 48

La charge d'impôt s'élève à 534 millions d'euros en 2011 en hausse de 85 millions d'euros par rapport à 2010 et correspondant à un taux d'imposition effectif de 26,8 % contre 30,0 % l'année précédente. L'amélioration du taux d'imposition en 2011 résulte principalement de l'utilisation de pertes fiscales antérieures non reconnues en impôts différés, ainsi que du taux appliqué à la plus-value constatée lors de la cession des titres Hankook.

2.4.3.l) Résultat net consolidé et résultat net par action

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION
Résultat net	1 462	1 049	+ 413
En % des ventes nettes	7,1 %	5,9 %	+ 1,2 pt
• Attribuable aux actionnaires de la Société	1 462	1 048	+ 414
• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	-	1	NS
Résultat par action (en euros)
• De base	8,14	6,78	+ 1,36
• Dilué	7,97	6,64	+ 1,33

Le résultat net affiche un bénéfice de 1 462 millions d'euros (7,1 % des ventes nettes) contre un bénéfice de 1 049 millions d'euros en 2010. Cette progression de 39 % provient des éléments suivants :

• éléments défavorables (93 millions d'euros) :

– la diminution du résultat des sociétés mises en équivalence de 8 millions d'euros,

• éléments favorables (506 millions d'euros) :
l'amélioration du résultat opérationnel avant éléments non récurrents de 250 millions d'euros,
l'amélioration du résultat financier de 256 millions d'euros expliquée principalement par la plus-value de cession des titres Hankook ;
l'augmentation de la charge d'impôt à hauteur de 85 millions d'euros.

2.5. COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 RETRAITÉ	VARIATION TOTALE	VARIATION MONÉTAIRE	MOUVEMENT	31 DÉCEMBRE 2010 PUBLIÉ
Goodwill	415	416	- 1	- 1	0	416
Autres immobilisations incorporelles	390	360	+ 30	+ 3	+ 27	360
Immobilisations corporelles	7 889	7 193	+ 696	- 4	+ 700	7 193
Actifs financiers et autres actifs à long terme	404	677	- 273	+ 2	- 275	1 108
Titres mis en équivalence	120	93	+ 27	- 0	+ 27	93
Impôts différés actifs	1 352	1 175	+ 177	+ 19	+ 158	828
Actifs non courants	10 570	9 914	+ 656	+ 19	+ 637	9 998
Stocks	4 602	3 770	+ 832	+ 26	+ 806	3 770
Créances commerciales	3 075	2 770	+ 305	+ 19	+ 286	2 770
Actifs financiers à court terme	366	882	- 516	- 1	- 515	882
Autres actifs à court terme	682	653	+ 29	- 31	+ 60	653
Trésorerie	1 593	1 590	+ 3	+ 4	- 1	1 590
Actifs courants	10 318	9 665	+ 653	+ 17	+ 636	9 665
TOTAL DE L'ACTIF	20 888	19 579	+ 1 309	+ 36	+ 1 273	19 663

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 RETRAITÉ	VARIATION TOTALE	VARIATION MONÉTAIRE	MOUVEMENT	31 DÉCEMBRE 2010 PUBLIÉ
Capital social	360	353	+ 7	-	+ 7	353
Primes liées au capital	3 396	3 215	+ 181	-	+ 181	3 215
Réserves	4 343	3 899	+ 444	- 79	+ 523	4 556
Intérêts non assortis de contrôle	2	3	- 1	+ 0	- 1	3
Capitaux propres	8 101	7 470	+ 631	- 79	+ 710	8 127
Dettes financières à long terme	2 478	3 251	- 773	+ 30	- 803	3 251
Provisions pour avantages du personnel	3 825	3 030	+ 795	+ 82	+ 713	2 457
Provisions et autres passifs à long terme	804	938	- 134	+ 11	- 145	938
Impôts différés passif	79	45	+ 34	+ 1	+ 33	45
Passifs non courants	7 186	7 264	- 78	+ 124	- 202	6 691
Dettes financières à court terme	1 361	896	+ 465	- 30	+ 495	896
Dettes fournisseurs	2 024	1 813	+ 211	+ 6	+ 205	1 813
Autres passifs à court terme	2 216	2 136	+ 80	+ 19	+ 61	2 136
Passifs courants	5 601	4 845	+ 756	- 5	+ 761	4 845
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	20 888	19 579	+ 1 309	+ 40	+ 1 269	19 663

2.5.1. GOODWILL

Au 31 décembre 2011, le goodwill ne présente pas d'évolution par rapport au 31 décembre 2010, hormis des écarts imputables aux variations monétaires.

2.5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'établissent à 7 889 millions d'euros, en hausse de 696 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010, traduisant l'accélération du programme d'investissement du Groupe.

2.5.3. ACTIFS FINANCIERS LONG TERME ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME

Les actifs financiers à long terme et autres actifs à long terme diminuent de 704 millions d'euros, en raison principalement :

• de la cession des titres Hankook (- 403 millions d'euros) ;
• de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles à la vente (+ 122 millions d'euros) ;
• du changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels (- 431 millions d'euros) ;
• de l'effet des variations monétaires.

2.5.4. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs sont en hausse de 524 millions d'euros par rapport à leur montant publié à fin 2010. Cette évolution combine principalement un effet de conversion, des différences temporelles et l'effet du changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels.

2.5.5. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION	2011 (en % des ventes nettes)	2010 (en % des ventes nettes)
Stocks	4 602	3 770	+ 832	22,2 %	21,1 %
Créances commerciales	3 075	2 770	+ 305	14,8 %	15,5 %
Dettes fournisseurs	(2 024)	(1 813)	- 211	9,8 %	10,1 %
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	5 653	4 727	+ 926	27,3 %	26,4 %

Le besoin en fonds de roulement augmente de 926 millions d'euros soit + 19,6 % par rapport à 2010, en raison principalement du renchérissement des matières premières (739 millions d'euros) et, dans une moindre mesure, de la croissance des volumes et d'une certaine reconstitution des stocks. Il représente 27,3 % des ventes nettes.

Les stocks représentent 22,2 % des ventes nettes à fin décembre 2011. Ils augmentent de 832 millions d'euros par rapport à fin 2010, traduisant principalement le renchérissement des stocks de matières premières et, dans une moindre mesure, l'effet de la hausse de l'activité et de la reconstitution des stocks normatifs.

En tonnage, les stocks de produits finis augmentent de 9 % par rapport au 31 décembre 2010.

STOCKS DE PRODUITS FINIS

(variations trimestrielles en volumes)

Les créances commerciales s'élèvent à 3 075 millions d'euros, en hausse de 305 millions d'euros par rapport à fin 2010. Cette augmentation provient essentiellement des hausses de prix passées pour compenser le renchérissement du coût des matières premières, tandis que les délais de paiement moyens accordés affichent une nouvelle baisse.

2.5.6. TRÉSORERIE

La trésorerie, à 1 593 millions d'euros, est stable (+ 3 millions d'euros) par rapport au 31 décembre 2010. Cette évolution est le résultat de :

• un cash-flow libre négatif de 19 millions d'euros ;
• les distributions à hauteur de 150 millions d'euros, pour leur part en numéraire ;

2.5.7. CAPITAUX PROPRES

À 8 101 millions d'euros, les capitaux propres du Groupe sont en légère diminution (- 26 millions d'euros) par rapport aux 8 127 millions d'euros publiés au 31 décembre 2010.

Afin d'améliorer l'information sur la situation des plans à prestations définies gérés par le Groupe et la comparabilité de ses informations comptables, le Groupe a décidé un changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels liés aux engagements de retaite.

Il s'en suit pour le Groupe la reconnaissance immédiate dans le bilan au 31 décembre 2010 de l'ensemble des engagements précédemment non reconnus, déduction faite des impôts différés d'actifs liés, soit un montant de 657 millions d'euros, en réduction des capitaux propres (voir note 2.3 aux états financiers consolidés). Après retraitement, les capitaux propres au 31 décembre 2010 s'élèvent à 7 470 millions d'euros.

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont en hausse de 631 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010, après prise en compte du changement de méthode décrit ci-dessus. Cette évolution s'explique principalement par :

• Effets favorables sur les capitaux propres :

le résultat global de la période à hauteur de 763 millions d'euros incluant :
le résultat net de 1 462 millions d'euros,

2.5.8. ENDETTEMENT NET

L'endettement net (1) au 31 décembre 2011 s'élève à 1 814 millions d'euros, en hausse de 185 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010, liée aux éléments suivants :

• Éléments augmentant l'endettement :
la trésorerie affectée aux investissements pour 1 215 millions d'euros ;
le paiement du dividende, pour la part en numéraire, de 138 millions d'euros.

L'Assemblée générale des actionnaires a décidé le versement d'un dividende de 1,78 euro par action au titre de l'exercice 2010 et prévu une option de paiement soit en numéraire soit Les dettes fournisseurs sont en légère hausse de 211 millions d'euros, en raison de la croissance de l'activité du Groupe et dans une moindre mesure de la mise en œuvre de son plan d'investissements.

• le remboursement net de dettes financières pour 343 millions d'euros ;
• le produit de la cession des actifs financiers de gestion de trésorerie à hauteur de 510 millions d'euros.
l'effet des écarts actuariels générés sur la période, comptabilisé suivant la nouvelle méthode de comptabilisation des engagements de retraite, net de l'impact fiscal : - 480 millions d'euros,
la mise à la valeur de marché des titres disponibles à la vente : + 122 millions d'euros,
les gains réalisés sur les titres disponibles à la vente : 258 millions d'euros,
des écarts de conversion défavorables de 79 millions d'euros ;
des augmentations de capital de 188 millions d'euros liées :
- d'une part, à la création de 3 128 066 actions nouvelles résultant de l'option de paiement du dividende en actions (177 millions d'euros),
- et, d'autre part, à l'émission de 282 972 actions liée à l'exercice de stock options (11 millions d'euros).
Ainsi, au 31 décembre 2011, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s'élève à 360 037 794 euros, composé de 180 018 897 actions correspondant à 230 108 052 droits de vote.
• Effets défavorables sur les capitaux propres :
dividendes et autres distributions pour 327 millions d'euros.
en actions nouvelles. Le paiement en actions a été retenu par 78 % des actionnaires, ce qui a permis au Groupe de réaliser une économie de trésorerie de 177 millions d'euros ;
la charge d'intérêt sur l'emprunt zéro-coupon pour 34 millions d'euros ;
• Éléments de réduction de l'endettement :
la trésorerie générée par l'activité : 1 196 millions d'euros ;
un impact de change de 4 millions d'euros ;
autres éléments : 5 millions d'euros.

⁽¹⁾ Tel que défini en note 3.7.1 et calculé en note 26 aux états financiers consolidés.

ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE

(en millions d'euros)	2011	2010
Au 1er janvier	1 629	2 931
Cash-flow libre (1)	+ 19	- 426
Augmentation de capital	+ 11	- 1 204
Distributions	+ 150	+ 69
Engagement d'achats de participations	- 7	- 7
Nouveaux contrats de location-financement	+ 7	+ 3
Charges d'intérêt sur l'emprunt zéro-coupon	+ 34	+ 32
Périmètre et divers	- 25	+ 40
Parités monétaires	- 4	+ 191
AU 31 DÉCEMBRE	1 814	1 629
VARIATION	+ 185	- 1 302

(1) Cash-flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles - Flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts).

Ratio d'endettement net

Le ratio d'endettement au 31 décembre 2011 s'établit à 22 %, par rapport à un ratio de 20 % publié à la fin 2010, et traduit la solidité de la structure financière.

La remontée limitée du ratio par rapport au 31 décembre 2010 s'explique par l'accélération du programme d'investissement du Groupe.

Notations financières

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci-après :

		CGEM	CFM
Court terme	Standard & Poor's	A-2	A-2
	Moody's	P-2	P-2
Long terme	Standard & Poor's	BBB	BBB
	Moody's	Baa2	Baa2
Perspective	Standard & Poor's	Stable	Stable
	Moody's	Positive	Positive

• Le 24 juillet 2008, en vue d'éliminer l'écart de notation entre CFM et sa maison mère CGEM, Moody's a relevé la notation de CGEM de Baa3/Prime-3/Stable à Baa2/Prime-2/Stable.

• Le 4 octobre 2010, Standard & Poor's a relevé sa perspective sur Michelin de "négative" à "stable", et la note à court terme de A-3 à A-2. La note à long terme a été maintenue à BBB.

• Le 12 janvier 2011, Moody's a relevé la perspective associée à la notation Baa2 de CGEM de "stable" à "positive".

2.5.9. PROVISIONS

Les provisions et autres passifs à long terme s'établissent à 804 millions d'euros, contre 938 millions d'euros publiés au 31 décembre 2010. Hormis l'impact des écarts de conversion (11 millions d'euros), leur variation correspond principalement aux paiements effectués au titre de plans de réorganisation industrielle et commerciale déjà provisionnés, principalement en France et en Espagne. Aucune nouvelle dotation significative de provision pour restructuration n'a été passée au cours de la période considérée.

2.5.10. AVANTAGES DU PERSONNEL

MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

(en millions d'euros)	PLANS DE RETRAITE	AUTRES RÉGIMES	2011	2010 (1)
Montant des engagements nets au 1er janvier	1 303	1 727	3 030	3 182
Écart de conversion	47	35	82	162
Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents)	33	113	146	190
Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds	(48)	-	(48)	(335)
Prestations versées directement aux bénéficiaires	(33)	(74)	(107)	(106)
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	-
(Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global	560	160	720	(64)
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs	2	-	2	1
Variation du périmètre de consolidation	(13)	13	-	-
MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE	1 851	1 974	3 825	3 030

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 aux états financiers 2011 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Au deuxième semestre 2011, le Groupe a décidé de changer la méthode comptable qu'il utilisait jusqu'en 2010 pour le traitement des écarts actuariels en appliquant les dispositions décrites par les paragraphes 93 et suite de la norme IAS 19.

Les écarts actuariels et les ajustements résultant de l'application des règles de plafonnement des actifs provenant des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi sont enregistrés dans les capitaux propres du Groupe et présentés dans les autres éléments du résultat global.

L'impact net (y compris l'effet impôt différé) de ce changement de méthode s'est traduit par une diminution des capitaux propres du Groupe à l'ouverture de l'exercice 2011 pour un montant de 657 millions d'euros. L'ajustement sur l'engagement net enregistré au bilan du Groupe à l'ouverture de l'exercice 2011 lié à ce changement de méthode s'élève à 1 004 millions d'euros et a été enregistré en augmentation de la provision associée. Le résultat opérationnel 2010 du Groupe a été retraité marquant une diminution des charges enregistrées pour un montant de 56 millions d'euros.

Les pertes actuarielles générées en 2011 par les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi, s'élevant à 722 millions d'euros, sont à l'origine de l'augmentation de l'engagement net enregistré au bilan du Groupe qui s'établit à 3 825 millions d'euros au 31 décembre 2011 (2010 retraité : 3 030 millions d'euros ; 2010 publié : 2 026 millions d'euros) et ont réduit les capitaux propres du Groupe pour un montant net de 524 millions d'euros.

La charge nette enregistrée dans le résultat opérationnel en 2011 au titre des plans d'avantages au personnel à prestations définies s'établit à 146 millions d'euros, en baisse de 44 millions d'euros par rapport à 2010 (2010 retraité : 190 millions d'euros ; 2010 publié : 246 millions d'euros). Cet écart est principalement imputable à l'impact sur le coût des régimes à prestations définies :

• de la baisse des taux d'actualisation,
• du rendement sur les contributions versées par anticipation en 2009 et 2010 sur les fonds de pensions en Amérique du Nord et au Royaume-Uni,
• de la modification d'un régime de retraite en France.

Le total des règlements effectués par le groupe Michelin au cours de l'année 2011, en baisse de 286 millions d'euros par rapport à 2010, s'établit à 155 millions d'euros dont :

• versements des contributions aux organismes de gestion des fonds pour un montant de 48 millions d'euros (2010 : 335 millions d'euros)
• paiements par le Groupe des avantages directement à ses salariés pour un montant de 107 millions d'euros (2010 : 106 millions d'euros)

La baisse significative des paiements par le Groupe en 2011 est principalement liée à la décision du Groupe de réduire très fortement les versements anticipés de contributions à devoir sur les années futures sur les fonds de pensions en Amérique du Nord.

2.6. COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

2.6.1. FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

(en millions d'euros)	2011	2010	VARIATION
EBITDA avant produits et charges non récurrents	2 878	2 660	+ 218
Variation des stocks	(806)	(584)	- 222
Variation du poste clients	(258)	(246)	- 12
Variation du poste fournisseurs	152	369	- 217
Cash out lié aux restructurations	(145)	(229)	+ 84
Autres variations de provisions	13	(194)	+ 207
Impôts et intérêts payés	(632)	(474)	- 158
Autres BFR d'activité et divers	(6)	20	- 26
FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	1 196	1 322	- 126

L'EBITDA avant produits et charges non récurrents s'établit à 2 878 millions d'euros, en hausse de 8 % par rapport à 2010 où il était de 2 660 millions d'euros. Cette amélioration provient de l'accroissement du résultat opérationnel avant éléments non récurrents. Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en légère baisse passant de 1 322 millions d'euros à 1 196 millions d'euros, en raison principalement de :

• la variation du besoin en fonds de roulement, qui passe d'une hausse de 461 millions d'euros en 2010 à une hausse de 912 millions d'euros en 2011 (dont 739 millions d'euros liés au renchérissement des matières premières), sous l'effet de :
la variation des stocks, qui passe d'une hausse de 584 millions d'euros en 2010 à une hausse de 806 millions d'euros en 2011, du fait principalement de l'augmentation de leur valeur unitaire,
la variation des créances clients, qui passe d'une hausse de 246 millions d'euros en 2010 à une hausse de 258 millions d'euros en 2011, principalement en raison des hausses de tarifs,
la variation du poste fournisseurs d'une augmentation de 369 millions d'euros en 2010 à une augmentation de 152 millions d'euros en 2011 ;
• la diminution des paiements effectués au titre des restructurations provisionnées, qui passent de 229 millions d'euros en 2010 à 145 millions d'euros en 2011 ;
• une augmentation des impôts et intérêts payés, qui passent de 474 millions d'euros à 632 millions d'euros;
• une réduction substantielle des contributions complémentaires en 2011 à la couverture des engagements de retraite (20 millions d'euros) alors qu'elles s'étaient élevées à 270 millions d'euros en 2010.

2.6.2. INVESTISSEMENTS NON FINANCIERS

(en millions d'euros)	2011	2010	2011/2010	2011 (en % des ventes nettes)	2010 (en % des ventes nettes)
Investissements corporels et incorporels bruts	1 711	1 100	+ 611	8,3 %	6,1 %
Subventions d'investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations	(43)	(136)	+ 93	(0,2 %)	(0,8 %)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(49)	(61)	+ 12	(0,2 %)	(0,3 %)
CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	1 619	903	+ 716	7,8 %	5,0 %

Les investissements corporels et incorporels bruts s'élèvent à 1 711 millions d'euros à fin décembre 2011 contre 1 100 millions d'euros à fin 2010 et 672 millions d'euros à fin 2009. Cette hausse traduit la mise en œuvre de la nouvelle étape de conquête du Groupe. Les investissements représentent ainsi près de 8,3 % des ventes nettes contre 6,1 % à fin décembre 2010.

Les investissements de croissance s'élèvent à 1 040 millions d'euros dont plus de 430 millions d'euros liés aux constructions de nouvelles usines au Brésil, en Chine et en Inde.

Par Ligne Produit, les principaux investissements sont les suivants :

Tourisme camionnette :

• Investissements de capacité, de productivité ou de renouvellement de gammes :
à Shenyang en Chine (nouvelle usine en cours de construction) ;
à Itatiaia au Brésil (nouvelle usine en cours de construction) ;
à Olsztyn en Pologne ;
à Columbia et Fort Wayne aux États-Unis ;
à Cuneo en Italie ;
à Laem Chabang en Thaïlande ;

• Pour les pneus agricoles, augmentation de capacité à Troyes en

Pour mémoire, le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d'une part, et des opportunités offertes par le marché, d'autre part. En conséquence, il n'y a globalement pas de lien direct entre source de financement et projets d'investissements. Les engagements fermes pris au titre des investissements futurs sont

décrits en note 32.1.2 aux états financiers consolidés.

France et à Olsztyn en Pologne.

Poids lourd :

• Investissements de capacité, de productivité ou pour le renouvellement de gammes :
à Shenyang en Chine (nouvelle usine en cours de construction) ;
à Chennai en Inde (nouvelle usine en cours de construction) ;
à Campo Grande au Brésil ;
…

Produits de spécialité :

• Pour les pneus miniers, augmentation de capacité à Lexington aux États-Unis et à Vitoria en Espagne ;

2.6.3. CASH-FLOW DISPONIBLE ET CASH-FLOW LIBRE

Le cash-flow disponible correspond au cash-flow généré par l'activité récurrente du Groupe. Il s'entend donc après investissements récurrents, et avant politique d'investissements de croissance.

Le cash-flow libre s'entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts).

(en millions d'euros)	2011	2010
Trésorerie sur activités opérationnelles	1 196	1 322
Investissements récurrents (maintenance, informatique, distribution)	(671)	(565)
CASH-FLOW DISPONIBLE	526	757
Investissements de croissance	(1 040)	(535)
Autre cash-flow d'investissement	495	204
CASH-FLOW LIBRE APRÈS INVESTISSEMENT	(19)	426

En 2011, le cash-flow disponible demeure structurellement positif, à 526 millions d'euros, après les investissements récurrents qui se sont élevés à 671 millions d'euros.

Le cash-flow libre est à l'équilibre (- 19 millions d'euros), grâce au cash-flow disponible et à la cession des titres Hankook, qui ont permis le doublement des investissements de croissance.

2.7. RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE)

Atteindre chaque année un retour sur capitaux investis supérieur à 9 % est l'un des objectifs stratégiques de Michelin.

Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. C'est un ratio constitué :

• au numérateur, du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d'une charge d'impôt théorique sur les sociétés du Groupe, soit un résultat opérationnel net d'impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax). Le taux standard d'imposition retenu est de 31 %. Il correspond à un taux moyen effectif normal d'imposition du Groupe ;
• au dénominateur, de la moyenne, entre l'ouverture et la clôture de l'exercice, des actifs économiques employés, c'est-à-dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels, des prêts et dépôts, et du besoin en fonds de roulement net.

Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.

La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital, qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette), permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC.

Le WACC du Groupe est estimé sur base d'un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également compte de l'imposition. Ainsi calculé, le WACC 2011 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur.

2 LE RAPPORT DE GESTION Information sur les tendances

(en millions d'euros)	2011	2010
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 945	1 695
Taux moyen d'imposition standard retenu pour le calcul du ROCE	31 %	31 %
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d'impôt (NOPAT)	1 342	1 170
Actifs immobilisés incorporels et corporels	8 694	7 969
Prêts et dépôts	152	577
Titres mis en équivalence	120	93
Total actifs non courants	8 966	8 639
Besoin en fonds de roulement	3 962	3 093
Actifs économiques fin de période	12 928	11 732
Actifs économiques moyens	12 331	11 132
ROCE	10,9 %	10,5 %

2.8. INFORMATION SUR LES TENDANCES

2.8.1. PERSPECTIVES 2012

Au service de sa stratégie, Michelin dispose d'atouts qui lui sont propres : une position de premier plan sur le segment Premium et sur l'ensemble des Activités de spécialités, ainsi qu'une présence mondiale équilibrée, renforcée dès 2012 avec le démarrage des nouvelles usines au Brésil et en Chine.

Ainsi, Michelin confirme, sur la période 2011-2015, son ambition d'une croissance d'au moins 25 % et de cash-flow libre positif. Il porte l'objectif 2015 de résultat opérationnel à 2,5 milliards d'euros. Dans ce contexte, Michelin met en place un nouveau programme d'amélioration de compétitivité dans les domaines de l'industrie et des services, d'un montant d'environ 1 milliard d'euros sur cinq ans.

En 2012, alors que les marchés du pneumatique évolueront de manière différenciée, avec un environnement toujours favorable dans les nouveaux marchés et moins porteur en Europe, Michelin vise une stabilité des volumes. Le Groupe anticipe un impact des matières premières sur le résultat opérationnel à hauteur de 300 à 350 millions d'euros, plus marqué sur la première moitié de l'année, et basé sur l'hypothèse d'un coût moyen de 4,05 dollars/kg pour le caoutchouc naturel, de 2,96 dollars/kg pour le butadiène US et de 2,24 euros/kg pour le butadiène Europe.

La croissance du résultat opérationnel et l'évolution du cash-flow libre, compte tenu d'investissements de l'ordre de 1,9 milliard d'euros, devraient être en ligne avec l'ambition 2015 du Groupe.

2.8.2. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Le Groupe n'a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2012.

Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2.8.1, aucun objectif pour 2012, préalablement publié, n'est adapté au contexte conjoncturel, ni réalisable en 2012.

2.8.3. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

En date du 10 février 2012, Michel Rollier, Associé Commandité Gérant et Président du groupe Michelin, a annoncé qu'il proposera à l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 de quitter ses fonctions à cette date.

Si cette proposition est acceptée par l'Assemblée générale, à partir du 11 mai 2012, Jean-Dominique Senard, Gérant non Commandité depuis mai 2007 et Associé Commandité Gérant depuis mai 2011, assurera alors seul la Présidence du Groupe.

En février 2011, Michel Rollier avait fait part de son intention de ne pas aller au terme de son mandat, fixé dans les statuts de l'Entreprise à 72 ans. Il avait également proposé à l'Assemblée générale de 2011, qui l'a accepté, de nommer Jean-Dominique Senard en tant qu'Associé Commandité Gérant pour lui succéder. La gouvernance du Groupe avait été également adaptée à cette occasion afin d'assurer la succession de M. Rollier.

Le mandat actuel de Jean-Dominique Senard, débuté le 13 mai 2011, est d'une durée de quatre ans renouvelable.

2.9. FAITS MARQUANTS

2.9.1. STRATÉGIE – PARTENARIATS – ACQUISITIONS

— Michelin au 64e Salon international de l'automobile de Francfort 2011

Au Salon de l'automobile de Francfort, Michelin a équipé le concept-car Citroën Cubik, d'un pneu prototype aux dimensions hors-normes. Son grand diamètre (22 pouces) et la relative étroitesse de l'enveloppe améliorent l'aérodynamisme. Il fait moins de rotations pour une même distance parcourue. De fait, le pneu s'échauffe moins et cela réduit d'autant le besoin en énergie. Plus de gomme sur le diamètre augmente aussi le potentiel kilométrique et réduit le coût d'utilisation.

— Le Salon de Detroit 2011 : pour la mobilité du futur

À l'occasion du 23e Salon de l'automobile de Detroit, le North American International Auto Show (NAIAS), Michelin a présenté au public les pneus hiver MICHELIN X-Ice Xi2 et MICHELIN Latitude X-Ice Xi2 ainsi que le tout nouveau pneu ultra-haute performance MICHELIN PILOT Super Sport.

Detroit est le plus prestigieux salon automobile d'Amérique du Nord et Michelin est le seul manufacturier de pneumatiques à participer à cet événement.

— Michelin a poursuivi sa politique de hausse de prix en 2011

Face au renchérissement du coût des matières premières, le groupe Michelin a maintenu sa politique de prix ferme et a annoncé des augmentations de tarifs sur ses gammes de pneumatiques commercialisées dans l'ensemble de ses zones géographiques.

— Le groupe Michelin signe un protocole d'accord avec les groupes Double Coin et Huayi pour produire des pneumatiques à la marque WARRIOR pour le marché chinois

Le groupe Michelin a signé un protocole d'accord en avril avec Double Coin Holdings Ltd et Shanghai Huayi (Group) Company pour créer une joint-venture visant à produire et commercialiser des pneumatiques Tourisme camionnette à la marque WARRIOR à destination du marché chinois.

— Michelin investit en Amérique du Nord

Pour faire face à la demande croissante pour ses pneumatiques Tourisme camionnette en Amérique du Nord, Michelin investit 200 millions de dollars supplémentaires dans l'usine de Lexington, en Caroline du Sud, pour augmenter ses capacités de production. Depuis l'ouverture de ce site, en 1981, Michelin y a déjà investi au total plus d'un milliard de dollars. Ce dernier projet créera 270 emplois sur deux ans. L'ensemble des nouvelles installations sera entièrement opérationnel dès le premier semestre 2013.

De plus, Michelin investit 50 millions de dollars pour augmenter ses capacités de production dans l'usine de Fort Wayne (Indiana) qui fabrique des pneumatiques Tourisme camionnette et emploie 1 580 personnes.

Ce programme d'investissements s'inscrit dans la stratégie du Groupe qui vise à renforcer la compétitivité de ses usines dans les zones matures.

— Michelin met en place une ligne de crédit revolving multidevises de 1,5 milliard d'euros

Compagnie Financière Michelin, filiale à 100 % du groupe Michelin, a conclu le 12 juillet auprès d'un consortium de 21 banques une nouvelle ligne de crédit revolving multidevises pour un montant de 1,5 milliard d'euros. Cette ligne, qui a vocation à remplacer le crédit syndiqué 2005-2012 de 1,5 milliard d'euros, a été mise en place pour financer les besoins généraux du Groupe. Cette nouvelle ligne permettra au Groupe de sécuriser le refinancement de sa dette conformément à sa stratégie.

D'une durée de cinq ans, elle pourra être prolongée de deux fois un an sur décision des différents prêteurs.

Lancée le 27 mai 2011, l'opération a été largement sursouscrite – preuve de l'appréciation très favorable par le marché du risque de crédit du groupe Michelin.

— Compagnie Générale des Établissements Michelin annonce le succès du placement privé par la Compagnie Financière Michelin de la totalité de sa participation dans la société Hankook Tire Co., Ltd ("Hankook Tire")

Compagnie Générale des Établissements Michelin annonce le succès du placement privé auprès d'investisseurs institutionnels par la Compagnie Financière Michelin d'un bloc de 15 195 587 actions Hankook Tire, représentant environ 9,98 % du capital de cette société, à un prix de 26,64 euros par action. Le montant total estimé de la transaction s'élève à 405 millions d'euros (1), correspondant pour le groupe Michelin à une plus-value de cession d'environ 255 millions d'euros.

— Michelin parmi les onze entreprises françaises les plus innovantes au monde

Selon l'édito 2011 du Top 100 Global Innovators de Thomson Reuters paru en novembre, onze sociétés dont Michelin se hissent dans la liste des cent entreprises mondiales les plus innovantes. Elles ont été sélectionnées sur quatre critères (au moins cent nouvelles inventions brevetées en 2010, ratio entre les brevets déposés et publiés…) qui déterminent leurs performances en matière de propriété industrielle.

⁽¹⁾ Sur la base d'un cours théorique de 1 539,12 wons coréens pour 1 euro au 8 novembre 2011 – Source : Banque Centrale Européenne (taux de change de référence).

2.9.2. PRODUITS – SERVICES – INNOVATIONS

2.9.2.a) Pneus Tourisme camionnette et distribution associée

— Le nouveau pneu MICHELIN LATITUDE X-Ice NORTH : la gamme la plus complète de pneus pour 4x4 et SUV

Le nouveau pneu à clous pour 4x4 et SUV est conçu pour les hivers "nordiques". La distance de freinage est réduite de 6 % sur la glace et dans la neige (1) grâce à son cloutage "Durastud System". Sa bande de roulement "Full Active Tread" permet d'augmenter sa motricité de 15 % dans la neige (2). 90 % (3) des 4x4 et SUV peuvent être équipés grâce à cette gamme plus complète.

— Lancement du nouveau pneu MICHELIN Energy™ XM2 spécialement étudié pour les conditions d'usage des pays émergents

Michelin a pris en compte l'ensemble des problématiques de ces pays pour mettre au point son tout nouveau pneu MICHELIN Energy™ XM2. Forts des 500 millions d'euros investis par le groupe chaque année en Recherche et Développement, les ingénieurs ont ainsi développé des technologies inédites (technologie MICHELIN IRONFlex…) qui permettent au MICHELIN Energy™ XM2 de proposer la meilleure sécurité possible au coût à l'usage le plus intéressant et pour le plus grand nombre d'automobilistes.

"Plus sûr, plus longtemps", il répond en premier lieu à une exigence de robustesse des marchés chinois, Sud-Est asiatique, russe, indien, sud-américain, africain et moyen-oriental. En effet, circuler en voiture dans ces pays qui connaissent une forte densité de trafic et des réseaux routiers de qualités irrégulières met les pneus des automobilistes à rude épreuve.

Conçu pour plusieurs catégories de véhicules (les citadines, les compactes, les berlines), le nouveau pneu MICHELIN Energy™ XM2 vise sur le segment prometteur des tailles de pneu de 14, 15 et 16 pouces.

— MICHELIN Primacy 3, la sécurité puissance trois

Michelin présente en avant-première son nouveau pneumatique MICHELIN Primacy 3 qui arrivera sur les marchés du remplacement en Europe à partir de février 2012.

Le MICHELIN Primacy 3 délivre, par rapport à ses quatre concurrents de grandes marques, les meilleurs résultats, c'est-à-dire la meilleure adhérence en freinage sur sol sec, en freinage sur sol mouillé et en virage sur sol mouillé. Voilà ce qui ressort des tests réalisés par les organismes indépendants TÜV SÜD Automotive et IDIADA.

Comme tous les autres pneus MICHELIN, il fait aussi preuve de longévité kilométrique tout en réduisant la consommation de carburant (70 litres de carburant sont économisés pendant la durée d'utilisation des pneus (4)).

2.9.2.b) Pneus Poids lourd et distribution associée

— Michelin a lancé son réseau de service aux flottes aux États-Unis (Michelin Commercial Service Network) en février 2011

Michelin renforce son réseau de distribution aux États-Unis en fédérant les principaux licenciés de son réseau de rechapage MRT. Le nouveau réseau ainsi constitué offrira aux grandes flottes à rayon d'action national des prestations identiques sur l'ensemble du territoire, un service de dépannage très réactif et un système de reporting complet pour suivre et gérer leurs pneus. MCSN permet aux flottes de maximiser la performance de leurs pneus, aux distributeurs rechapeurs de fidéliser leurs plus gros clients et à Michelin d'extraire de la valeur des prestations de service du réseau. MCSN a fait l'objet d'un lancement national et devrait constituer un puissant levier de différenciation et de valorisation de Michelin et de ses partenaires aux yeux des flottes.

— Lancement de nouvelles dimensions pour le X One X DA Energy™ : le pneu pour essieu moteur le plus économe en énergie destiné aux camions de transport longues distances en Amérique du Nord

Conçu pour remplacer les pneus jumelés, le nouveau pneu X One X DA Energy™ permet d'économiser 163 kg/essieu environ.

• Sa ceinture de conception innovante et son mélange de gommes à la pointe de la technologie en font le pneu le plus économe et doté de la durée de vie la plus longue de sa catégorie : jusqu'à 2,5 % d'économies de carburant supplémentaires par rapport à un pneu MICHELIN double essieu économe en énergie et 19 mm de profondeur de sculpture.
• La technologie Infini-Coil de Michelin un fil d'acier de 400 mètres enroulé autour de la structure du pneu – contribue à limiter la dilatation de sa carcasse. La technologie Matrix Siping lui assure une traction exceptionnelle sur surfaces sèches comme sur chaussées glissantes. Les lamelles tridimensionnelles Matrix se bloquent pour lui garantir la stabilité habituellement obtenue d'un pain de gomme solide.
• La conception directionnelle de sa bande de roulement offre une protection contre l'usure irrégulière et donc une durée de vie plus longue. Approuvé pour l'utilisation sur les véhicules certifiés SmartWay par l'EPA (l'agence de protection de l'environnement des États-Unis) et conforme aux normes CARB de la Californie relatives aux émissions de CO2 .

— Michelin a lancé en Europe la gamme X® Multiway 3D™

Michelin propose aux clients européens de transport de semi lot et distribution un nouveau pneu à usage polyvalent dans les principales dimensions du marché en front et drive, réduisant la consommation des véhicules tout en augmentant le rendement kilométrique par des formes d'usures optimisées. Ce sont près de quatre types de lamelles différentes qui apportent aux usagers une plus grande d'adhérence, même à mi-usure.

⁽¹⁾ En moyenne, comparé à son prédécesseur. Test World 2011 en 235/65 R17 T.

⁽²⁾ Comparé à son prédécesseur.

⁽³⁾ Les gammes cloutées MICHELIN couvrent plus de 90 % des configurations de 4x4 (commercialisées en Europe en 2010 et 2011).

⁽⁴⁾ Par rapport aux quatre concurrents leaders du marché. Tests TÜV Süd Automotive et IDIADA 2011 sur les dimensions 205/55 R 16 V et 225/45 R 17W, pneus disponibles et achetés sur le marché en février 2011.

LE RAPPORT DE GESTION Faits marquants 2

Ces pneus devraient occuper une place prépondérante dans les ventes Poids lourd en Europe avec le retrait progressif de la gamme XZE2+ commercialisée depuis 2002.

— MICHELIN X® Works™

Nouvelle offre pneumatique et nouvelle forme de service, Michelin innove sur tous les fronts du Poids Lourd pour créer de la valeur au profit de ses clients utilisateurs.

Le dispositif mis en place tourne autour du tout nouveau pneu MICHELIN X® Works™. Ce pneumatique tout-terrain, destiné à un usage mixte urbain et routes, dessertes de chantiers et carrières, allie robustesse et endurance. À ces performances qui atteignent un niveau inédit, Michelin ajoute une garantie dommages accidentels pour donner plus de force à son offre.

Le nouveau pneu MICHELIN X® Works™ donne corps à la stratégie d'équilibre de performances élaborée par le groupe Michelin : plus de sécurité, plus d'économies et un respect accru de l'environnement.

2.9.2.c) Activités de spécialités

Génie civil

— Michelin lance le pneu MICHELIN® XDR™2 pour tombereaux rigides

Michelin Génie civil vient de dévoiler le pneu MICHELIN® XDR™2 destiné aux engins pour mines et carrières évoluant dans des environnements extrêmes. Conçu pour les tombereaux rigides, ce pneu possède une bande de roulement dont la durée de vie a été augmentée de 20 % par rapport à celle de son prédécesseur, le MICHELIN XDR™. Présenté à l'occasion du salon CONEXPO-CON/ AGG, à Las Vegas, le pneu MICHELIN® XDR™2 est disponible en dimensions 27.00R49, 33.00R51, 37.00R57, 40.00R57 et 53/80R63.

— Un chantier titanesque pour Michelin : le canal du Panama

Michelin est associé aux travaux d'élargissement du canal en fournissant 95 % des pneumatiques utilisés sur ce chantier, soit 1 564 pneus pour l'année 2011. Un enjeu stratégique pour l'activité Génie civil en Amérique du Sud qui devrait considérablement augmenter ses parts de marché sur le segment des infrastructures grâce à ce contrat.

— Une nouvelle solution technologique : B2 technology

B2 technology offre une nouvelle architecture zone basse avec une tringle 30 % plus large, une surface de contact avec la jante augmentée, ce qui diminue les phénomènes de rotations sur jante et améliore l'endurance de la zone basse. Les bénéfices de la solution B2 technology : productivité plus élevée, plus de fiabilité et réduction des coûts d'exploitation.

Agricole

— Michelin présent au salon Agritechnica

En novembre 2011, Michelin a profité du premier Salon international de machinerie agricole, à Hanovre, pour présenter l'ensemble de ses produits dotés de la technologie MICHELIN Ultraflex (AxioBib, XeoBib, SprayBib et CerexBib). Désormais, l'ensemble du cycle cultural est couvert par cette technologie qui permet une moindre compaction des sols et donc de meilleurs rendements à l'hectare. Les 415 000 visiteurs ont pu mesurer le rôle du pneumatique au travers des démonstrations proposées sur le stand Michelin, mais pas seulement. En effet, sur plus de 400 machines exposées sur le salon, Michelin s'est positionné en leader en équipant près de 25 % du parc véhicules.

Deux-roues

— MICHELIN Pilot Road 3

Une nouvelle ère s'ouvre dans le monde des pneus Sport Touring Radial.

Michelin a lancé sur le marché Sport Touring Radial en pleine expansion un nouveau pneu destiné à un usage routier pour les motos de type Sportster, Roadster, Touring et GT. Le MICHELIN Pilot Road 3, premier pneu à lamelles XST (1), délivre en effet des performances inédites jusqu'alors : il freine ainsi en moyenne 2,5 m plus court sur sol mouillé que son prédécesseur (2), soit l'équivalent d'un passage piéton, tout en ayant une meilleure longévité (3).

Avion

— Le premier avion commercial chinois choisit Michelin pour l'équipement de ses pneumatiques

Michelin a été retenu pour le développement et la fourniture des pneus du tout premier avion de ligne commercial de conception chinoise, le COMAC C919. Ce contrat est le fruit d'une collaboration avec l'avionneur chinois commencée en novembre 2009. C'est la première fois que Michelin équipera un avion chinois.

Pionnier du pneu radial avion dès 1981, le Groupe équipera le COMAC C919 de son pneu radial MICHELIN Air X.

Michelin Travel Partner

— Michelin Travel Partner

Les activités Cartes, Guides et ViaMichelin sont réunies au sein d'un même site géographique à Boulogne-Billancourt et forment désormais une entité commune, Michelin Travel Partner.

La mission de cette nouvelle entité est de développer des produits et services globaux et multi-supports (papier et numérique), pour le grand public et les professionnels.

— App Store Rewind 2011 : trois applications Michelin dans les meilleures ventes de l'année

La sélection des meilleures applications et jeux de l'App Store, pour 2011, a classé trois applications Michelin parmi les meilleures ventes de l'année : ViaMichelin Mobile, les restaurants du Guide MICHELIN France et la carte Carte MICHELIN France qui ont regroupé, à elles trois, 1 400 000 téléchargements…

Michelin Lifestyle

— Le Nettoyant Jantes et Enjoliveurs MICHELIN élu "Produit de l'année" 2011 en France

En janvier 2011 le Nettoyant Jantes et Enjoliveurs MICHELIN a été élu "Produit de l'année" 2011, récompense prestigieuse attribuée par 10 000 foyers représentatifs en France.

⁽¹⁾ X Sipe Technology.

⁽²⁾ Test de freinage de MICHELIN Pilot Road 3 comparé à MICHELIN Pilot Road 2, réalisé sur sols mouillés par DEKRA Test Center en janvier 2011 sur les dimensions 120/70 ZR 17 et 190/50 ZR 17 (comparaison de distances d'arrêt pour un test de freinage réalisé à 50 km/h).

⁽³⁾ Test de longévité de MICHELIN Pilot Road 3 réalisé en 2010 par DEKRA Test Center par rapport à MICHELIN Pilot Road 2 sur les dimensions 120/70 ZR 17 et 180/55 ZR 17.

2.9.3. PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN

— Michelin Challenge Bibendum 2011 à Berlin : une participation record !

Plus de 16 000 personnes ont participé au 11e Michelin Challenge Bibendum qui s'est déroulé à Berlin du 18 au 22 mai 2011 et 650 journalistes internationaux ont couvert l'événement.

Le Challenge Bibendum est un forum visant à couvrir tous les enjeux du secteur de la mobilité routière durable. Cet événement international combine des tests et des évaluations techniques à des rallyes et des conduites d'essai pour déterminer les progrès réalisés en matière de véhicules, d'énergies et de technologies. Décideurs et leaders d'opinion des secteurs public et privé évaluent les avancées et les futures voies de l'énergie durable pour une meilleure mobilité… quant au grand public, il se prend à rêver de solutions automobiles plus sûres, plus économes et mieux "connectées".

Cinq cahiers pratiques ont été édités spécialement pour l'occasion, imprimés en langue anglaise et téléchargeables gratuitement en français, en anglais et en allemand sur le site challengebibendum. com. Leur mission est d'enrichir le débat sur la mobilité durable en traitant de thèmes tels que la sécurité routière, l'électrification des véhicules, les bio-fuels, les véhicules connectés, la réduction du CO2 dans les transports...

Pour en savoir plus : http://www.michelinchallengebibendum.com

— Notation sur les critères environnementaux

Michelin est reconnu comme une entreprise de référence du secteur mondial des pneumaticiens en matière de reporting environnemental par le Dow Jones Sustainability Index et par les indices ASPI Eurozone et Ethibel Excellence Index.

— Michelin et Amyris s'associent en vue de développer et de commercialiser de l'isoprène renouvelable

Amyris, Inc., spécialiste des carburants et des produits chimiques issus de matières premières renouvelables, et Michelin, leader de l'innovation dans l'industrie pneumatique, ont annoncé la signature d'un accord définitif de collaboration en vue de développer et de commercialiser l'isoprène renouvelable No Compromise®, l'isoprène étant un composé chimique de base de caoutchouc synthétique ou naturel utilisé dans la fabrication des pneumatiques et d'autres produits.

— Engagement global pour la sécurité routière

Les gouvernements de 178 pays ont lancé un appel à l'action, concrétisé en mars 2010 par une résolution de l'Assemblée des Nations Unies. Celle-ci fait de 2011-2020 la Décennie d'Action en faveur de la sécurité routière et invite gouvernements, organisations internationales, organisations non gouvernementales et entreprises privées à contribuer activement à l'amélioration de la situation. Jean-Dominique Senard, Gérant, a signé au nom de Michelin cet engagement global. Le Groupe soutient et participe à la mobilisation internationale en faveur de la sécurité routière.

Grâce à son implication exemplaire, Michelin a été reconnu partenaire officiel de la Décennie d'Action.

2.9.4. COMPÉTITION

— Michelin remporte les 24 heures du Mans

Michelin & Audi remportent l'édition 2011 de cette course mythique (20e victoire au Mans pour Michelin dont 14 succès consécutifs depuis 1998). Grâce à la performance, à la longévité ainsi qu'à la polyvalence de ses pneumatiques, Michelin s'impose cette année en catégorie prototype LMP1, en LM GTE Pro (avec la Corvette n° 73 qui remporte le duel sur la Ferrari 458 Italia n° 51 d'AF Corse) ainsi qu'en catégorie LM GTE Am grâce à la victoire de la Corvette n° 50 de Larbre Compétition.

Peugeot remporte le MICHELIN Green X Challenge qui récompense cette année l'efficacité énergétique des véhicules du lion.

2.9.5. GOUVERNANCE

— Michel Rollier a proposé à l'Assemblée générale de mai 2011 de préparer sa succession et d'adapter la gouvernance du Groupe

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin s'est réunie le 13 mai 2011 à Clermont-Ferrand. Faisant suite à son intention annoncée en février de ne pas aller au terme de son mandat, Michel Rollier a proposé à l'Assemblée générale extraordinaire que Jean-Dominique Senard soit nommé Gérant Commandité à ses côtés pour lui succéder le moment venu et qu'un projet d'adaptation de la gouvernance du Groupe accompagne la préparation de sa succession.

— Championnat du monde des rallyes (WRC) – 19e titre de Champion du monde des rallyes pour Michelin

Cette année, Michelin effectuait son retour en Championnat du monde des rallyes (WRC) après cinq ans d'absence. MICHELIN Compétition a toutes les raisons d'être satisfait des performances dont se sont montrés capables ses pneus tout au long de la saison.

Un retour particulièrement réussi puisque le Groupe et ses partenaires ont remporté les titres Pilotes et Constructeurs.

L'Assemblée a adopté toutes les résolutions présentées et la gouvernance du Groupe est renforcée, notamment par la limitation à quatre ans du mandat de tout nouveau Gérant, la clarification de la répartition des rôles au sein de la Gérance et le renforcement du rôle du Conseil de Surveillance.

M. Jean-Dominique Senard a chaleureusement remercié l'Assemblée de sa confiance. Il a assuré le Groupe de sa fidélité à ses valeurs et contribuera dans ses nouvelles responsabilités à la réalisation des ambitions de Michelin.

LE RAPPORT DE GESTION Facteurs de risque 2

Les présentations, le résultat des votes des résolutions et une retransmission intégrale de l'Assemblée générale sont disponibles sur le site Internet du Groupe (www.michelin.com/corporate).

— Option de paiement du dividende 2010 en actions

L'Assemblée générale du 13 mai 2011 a approuvé le versement d'un dividende de 1,78 euro par action, payable, au choix de l'actionnaire, en numéraire ou en actions le 20 juin 2011.

Près de 60 % du dividende Michelin sera payé en actions.

L'option pour le paiement du dividende en actions, ouverte entre le 20 mai et le 7 juin inclus, a été retenue par plus de 78 % des actionnaires de Michelin.

Cette opération se traduit par la création de 3,1 millions d'actions nouvelles (soit 1,7 % du capital) dont la livraison et l'admission à Euronext Paris sont intervenues le 20 juin 2011.

Ces actions nouvelles, qui portent jouissance au 1er janvier 2011, sont immédiatement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social de Michelin. À l'issue de l'opération, le capital social est ainsi composé de 179 735 911 actions au nominal de 2 euros.

Le paiement en numéraire a été versé le 20 juin 2011.

2.10. FACTEURS DE RISQUE

2.10.1. TOUJOURS MIEUX MAÎTRISER LES RISQUES

Parce que la maîtrise des risques et des engagements exige une gestion toujours plus rigoureuse, Michelin s'est organisé pour mieux coordonner ses expertises et pour mettre en œuvre des plans de progrès.

2.10.1.a) Risques opérationnels

La maîtrise des risques opérationnels, classés en quatorze familles, repose sur cinq catégories d'acteurs :

• Le management opérationnel est responsable de l'identification et de la maîtrise des risques de son entité, dans le respect des standards du Groupe, couvrant la prévention, la protection et les plans de continuité opérationnels.
• Les Directions Groupe analysent les risques dans leur domaine. Elles définissent les standards de prévention et de protection et contrôlent leur mise en œuvre.
• Le Risk Manager Groupe définit, anime et coordonne la démarche. Il s'assure notamment que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les organisations concernées.
• Les auditeurs internes vérifient l'efficacité de l'ensemble du dispositif lors de leurs missions d'audit.
• Les Gérants et le Conseil Exécutif du Groupe en qualité de Comité des Risques Groupe examinent les risques les plus importants, les dispositifs de prévention et de protection destinés à les maîtriser, ainsi que les plans de continuité associés.

2.10.1.b) Cartographie et pilotage

L'analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante de l'élaboration des plans qui comprend la revue des risques stratégiques et des risques opérationnels.

La cartographie des risques est tenue à jour par les entités sur directives du Risk Manager et consolidée tous les deux ans. Elle constitue l'outil de diagnostic des risques du Groupe. Elle facilite l'identification des risques prioritaires nécessitant un plan d'action. L'ensemble des plans d'action est de la responsabilité des entités opérationnelles sous l'animation du Risk Manager. Le contrôle régulier du dispositif de maîtrise des risques les plus élevés est effectué par l'audit interne.

En 2011, Michelin a poursuivi le déploiement de son Système de Management Environnement et Prévention des risques sur les sites industriels. Le Groupe a également poursuivi la construction des plans de continuité, la mise en place de cellules de crise, leur formation et la simulation de scénario.

2.10.1.c) Couverture des risques par les assurances

En complément d'une politique volontariste de protection et de prévention, la politique d'assurance du Groupe se fonde sur trois grands principes.

— 1. L'évaluation des risques

Une cartographie des risques du Groupe est réalisée selon une méthodologie commune à toutes les entités, elle concourt à déterminer les montants des couvertures souhaitables.

— 2. Le transfert des risques de forte intensité

Pour les risques les plus importants, des programmes d'assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l'assurance et de la réassurance. Il s'agit principalement des programmes "dommages" et "responsabilité civile".

Dommages

Un programme d'assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d'euros. Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières, ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d'Exploitation pour un montant de 50 millions d'euros, inclus dans la couverture globale mentionnée ci-dessus.

Responsabilité civile

Ce programme est constitué de trois volets principaux :

• la responsabilité civile produit ;
• la responsabilité civile d'exploitation qui intervient directement pour les pays de l'Union européenne et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ;
• l'atteinte accidentelle à l'environnement, dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe.

Dans le cadre de ce programme sont exclues la garantie des Frais de Défense et celle du Rappel de Produit.

D'autres programmes d'assurance pour des risques de moindre intensité sont également souscrits.

— 3. Le recours à une société d'assurance appartenant au Groupe (captive)

Le Groupe détient une "captive" dont le rôle est de couvrir les risques d'intensité modérée. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts.

Cette captive, avec des plafonds adaptés à ses ressources, intervient principalement :

• pour le programme "dommages" avec un engagement maximum de 30 millions d'euros par événement ;
• pour le programme "responsabilité civile produits" aux États-Unis et au Canada avec un maximum de 5 millions de dollars américains par sinistre ;
• pour une garantie "rappel de produit" avec un maximum de 20 millions d'euros par sinistre.

Le total des primes pour l'exercice 2011 s'est élevé à 54,2 millions d'euros (1).

2.10.2. LES RISQUES DES MARCHÉS DE PNEUMATIQUES

Pour la quasi-totalité de son activité, le groupe Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules, réseaux de distribution ou consommateurs finaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme, camionnettes, poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, Deux-roues, Avion). Le Groupe propose également des services numériques d'aide à la mobilité, des produits sous licence de marque, et édite des guides touristiques, des guides d'hôtellerie et de restauration, des cartes et des atlas routiers ; ces activités ont une contribution marginale aux ventes nettes et aux résultats du Groupe.

Son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd porte à hauteur de 75 % environ sur des ventes de remplacement liées à de nombreux paramètres, notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques, les kilomètres parcourus, la vitesse moyenne des véhicules, le prix des carburants et la politique de stockage des distributeurs. L'activité de première monte qui représente près de 25 % des ventes Tourisme camionnette et Poids

2.10.3. LES RISQUES OPÉRATIONNELS

Les risques opérationnels sont regroupés en quatorze familles distinctes : comptables et financiers ; continuité ; environnement ; fraude et manquement à l'éthique ; fuite de savoir et de savoir faire ; marque, communication et image informatiques ; juridiques ; fiscaux ; pilotage programmes et projets ; produits et services ; rupture d'approvisionnement ; sécurité des biens et des personnes ; sociaux.

Le Risk Manager Groupe est l'animateur de la démarche d'analyse et de traitement de ces risques. Les Gérants et le Conseil Exécutif du Groupe en qualité de Comité des Risques Groupe se sont réunis neuf fois en 2011 pour prendre connaissance détaillée des risques les plus importants identifiés par la cartographie et valider les plans d'action associés. Ils prévoient de se réunir mensuellement en 2012 pour suivre le bon avancement des mesures de prévention et protection décidées.

Michelin cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de plusieurs niveaux d'acteurs garantissant la robustesse de sa maîtrise des risques :

• Le management en charge des opérations est responsable de l'identification et de la maîtrise des risques de son entité (prévention, protection, plan de continuité opérationnelle) dans le respect de standards Groupe. Le management s'appuie également sur le Contrôle Interne pour s'assurer d'une bonne maîtrise de ses risques opérationnels.

lourd, dépend de la performance des marchés automobiles dans

Les marchés des pneumatiques de spécialités sont constitués pour leur majeure partie des marchés de pneus pour engins de Génie civil et de pneus miniers, qui dépendent du cours des matières premières minières, pétrolières et agricoles.

Plus globalement, l'activité du Groupe est également liée à des critères macroéconomiques tels que la conjoncture économique, l'accès des acteurs économiques au crédit, leur indice de confiance, les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile.

Le pilotage du Groupe face à ces risques de marché est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations.

• Les Directions de Performance (Recherche-Développement-Industrialisation, Industrie, Commerce, Supply Chain et Logistique) et les Directions Groupe (Finance, Juridique, Achats…) analysent les risques de leur domaine, définissent les standards de prévention et protection, animent et contrôlent leur mise en œuvre. Ces actions constituent le dispositif de Contrôle Interne mis en œuvre dans l'Entreprise.
• Les auditeurs internes vérifient l'ensemble des mesures de maîtrise des risques.

Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe sont décrites en détail dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance, au chapitre 4.5 du présent Document de Référence.

2.10.3.a) Risques industriels et environnementaux

Maîtriser les risques industriels, c'est assurer la protection de son personnel, de ses actifs et de ses environnements et donc garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe.

Les sociétés du Groupe développent leurs activités en conformité avec les réglementations locales et internationales applicables. Michelin s'est aussi doté de sa propre charte : "Performance et Responsabilité Michelin".

ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs. Sur longue période, l'activité Remplacement s'avère relativement stable et nettement moins cyclique que l'activité Première monte.

⁽¹⁾ Ce montant inclut les primes versées à la captive.

LE RAPPORT DE GESTION Facteurs de risque 2

Le pilotage du progrès Environnement et Prévention (EP) dans le Groupe s'appuie sur :

• des orientations et des objectifs à cinq ans, réactualisés chaque année en fonction de l'évolution des diagnostics réalisés. Ces orientations et objectifs sont déclinés de façon concrète dans les plans de progrès et les plans d'investissements de chaque entité opérationnelle ;
• un réseau de spécialistes, basés dans chacun des sites du Groupe, apportant un support technique et méthodologique aux managers locaux en charge du site. Ces derniers sont in fine responsables de la performance Environnement et Prévention de leur entité.

La robustesse de la démarche est assurée par la mise en œuvre d'un Système de Management Environnement et Prévention des Risques (SMEP). Celui-ci est une extension à tous les autres domaines EP (Protection du Patrimoine, Sécurité au Travail, Hygiène Industrielle, Ergonomie) du Système de Management Environnemental existant.

Les impacts financiers des risques industriels et environnementaux (démantèlement, remise en état, mise aux normes des sites) sont soit provisionnés (voir chapitre 6.3.2.i du présent document), soit pris en compte dans les Engagements conditionnels et éventualités.

Au 31 décembre 2011, aucun risque de cette nature n'est à considérer comme significatif.

— Des risques industriels limités

LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES DES ACTIVITÉS DU GROUPE

ACTIVITÉ INDUSTRIELLE	PRINCIPAUX RISQUES	ACTION MICHELIN
Production de caoutchouc de synthèse 2 sites industriels concernés à Bassens en France et Louisville, État du Kentucky, aux États-Unis.	Nature inflammable des hydrocarbures utilisés pour la synthèse de caoutchouc.	Réévaluation régulière de la qualité des mesures de sécurité et de protection des sites ; programmes d'investissements significatifs réguliers pour améliorer encore la maîtrise des risques et limiter les conséquences d'un événement.
Production de renforts métalliques Présence sur 11 sites de production dans le monde pour l'approvisionnement de 58 usines.	Rejet accidentel d'effluents liquides provenant des installations de traitement électrochimique des renforts métalliques.	Procédures de contrôle régulier des installations et traitement de tous les effluents en station d'épuration.
Production de mélanges de gommes Présence sur 33 sites de production dans le monde pour l'approvisionnement de 58 usines.	Situations accidentelles propices aux départs de feu.	Poursuite de la généralisation de la protection automatique par sprinklers et de la séparation des risques par compartimentage des activités, sur un périmètre Groupe.
Production de renforts textiles Présence sur 3 sites de production.	Libération de vapeurs et de gaz lors des opérations de fabrication des colles.	Mise en place de "laveurs" sur chacune des installations.

— Risque incendie

L'incendie est le principal risque industriel auquel le Groupe est exposé, tant au niveau des process qu'à celui des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatifs demeure très limité dans l'ensemble des sites du Groupe. Pour le maîtriser, Michelin a développé un standard interne exigeant : le High Protected Risk Michelin (HPRM). Prévention, protection, détection précoce et réaction rapide : une équipe centrale d'experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. Des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des projets nouveaux au standard HPRM est évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s'appuie sur un outil original développé par le Groupe. Les retours d'expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés.

Le résultat de cette mobilisation : sur les dix dernières années, sur l'ensemble des sites Michelin, aucun incendie, ni aucun autre accident industriel, n'a entraîné de dommage conséquent à l'encontre du personnel, du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers, ou de l'environnement.

La maîtrise effective du risque incendie repose sur une démarche d'évaluation détaillée et sur la bonne mise en place de moyens de prévention, de protection et d'intervention :

• Michelin a été à l'origine d'un programme d'essais ambitieux destiné à améliorer et à partager les connaissances techniques en matière de protection automatique par sprinklage des stockages de pneumatiques et d'impact environnemental d'un incendie de pneus.

Cette campagne d'essais, réalisée entre 2001 et 2006 aux États-Unis et en France, a été conduite en partenariat avec les principaux manufacturiers de pneumatiques, des logisticiens et un équipementier spécialisé, sous l'égide du Syndicat National du Caoutchouc et des Polymères.

Ce programme innovant a porté sur des stocks significatifs de pneumatiques (de 2 000 à 4 000 pneus par essai en vraie grandeur), dans des dispositions reproduisant les conditions réelles de stockage. 21 essais de réglage et 12 essais en "vraie grandeur" ont été réalisés, dans des configurations de stockage variées. Ces essais ont notamment permis de comparer différentes familles de sprinklers et de tester l'efficacité d'additifs mouillants dans l'eau d'extinction.

Les enseignements de ces essais ont permis d'améliorer la protection incendie des magasins existants, de mesurer l'efficacité de nouvelles technologies destinées à équiper les infrastructures futures, tout en optimisant, en toute sécurité, leur exploitation. Ils ont également permis d'approfondir la connaissance de l'impact environnemental de ce type d'incendie (analyses des fumées et des eaux d'extinction, études de dispersions atmosphériques).

• Une approche robuste de la maîtrise du risque incendie : Michelin a développé son propre standard d'exigence pour la mise sous contrôle des risques incendie et sinistres majeurs : le standard High Protected Risk Michelin (HPRM).

Ce concept s'appuie sur trois piliers :

2 LE RAPPORT DE GESTION Facteurs de risque

la prévention : ensemble des moyens destinés à empêcher la survenance des sinistres ;
la protection : dispositifs de protection automatique et dispositions passives pour la séparation des risques, afin de limiter les dommages en cas de sinistre significatif ;
l'intervention : détection précoce, forces et moyens de réaction rapide.

Une équipe centrale d'experts pilote un réseau de correspondants opérationnels sur les sites pour veiller à l'application progressive de ce standard aux installations existantes. L'état des sites et leurs actions sont appréciés au regard de ce standard HPRM. Les axes de progrès ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés dans des plans de progrès pluriannuels, établis par tous les sites industriels et logistiques.

La prise en compte de ces plans de progrès est constatée lors de visites de suivi effectuées par les experts du Groupe, qui sont certaines fois accompagnés d'un représentant de nos assureurs. Par ailleurs, tous les nouveaux projets (construction, réfection, extension, changement de procédé de fabrication…) sont validés après expertise par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui vérifie la conformité du projet au regard du standard HPRM.

Cette démarche globale de Contrôle Interne s'appuie sur un outil original (EC-HPRM, Évaluation de Conformité High Protected Risk Michelin) développé par le Groupe et déployé par l'équipe centrale. Cet outil permet d'évaluer la conformité des sites vis-à-vis des standards internes. Son utilisation stabilisée en marche courante a commencé le 1er janvier 2008.

• L'exploitation du retour d'expérience et l'échange de bonnes pratiques : poursuivant le succès obtenu par l'emploi du logiciel Michelin "SECURISTAT" de recueil et de traitement des données événementielles relatives à la gestion des risques industriels, déployé depuis 2004, le service central de prévention incendie a structuré une démarche originale d'exploitation des retours d'expériences, internes et externes ; les événements sont analysés et leurs enseignements, source de progrès, partagés dans le Groupe.

— Classement "Seveso"

La directive européenne "Seveso II" vise à prévenir les accidents majeurs liés à des substances dangereuses présentes sur les sites industriels et à limiter leurs conséquences pour l'homme et l'environnement. Elle conduit à un classement des sites en fonction de la quantité de ces substances stockées sur le site. L'importance des exigences réglementaires d'information et de prévention découle de ce classement. À fin 2011, sur 40 sites européens Michelin (y compris les sites de production de produits semi-finis), deux sites étaient classés "seuil haut" et sept sites "seuil bas".

2.10.3.b) Risques liés à l'hygiène et à la sécurité au travail

Veuillez vous reporter au chapitre 6.2.5 du présent Document.

2.10.3.c) Risques liés à la concurrence

Le groupe Michelin fait face à une concurrence mondiale importante ; celle-ci s'intensifie, notamment en provenance des pays asiatiques. Bien que le Groupe soit engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l'innovation, l'accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l'amélioration de sa compétitivité, une telle situation pourrait avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats.

2.10.3.d) Risques liés à la distribution

La stratégie du groupe Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution.

Les réseaux intégrés, Euromaster en Europe et TCI en Amérique du Nord, contribuent de façon limitée aux ventes du Groupe.

La quasi-totalité des distributeurs est constituée d'acteurs indépendants du Groupe. Le réseau TYREPLUS, en cours de développement dans les nouveaux marchés, correspond à des points de vente indépendants, franchisés pour la plupart.

Dans le cadre de ses activités commerciales, le Groupe est confronté au risque d'insolvabilité de ses clients distributeurs. Le réseau crédit du Groupe suit ce risque quotidiennement. Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives, et ce depuis plusieurs années.

2.10.3.e) Risques sur les matières premières

Le groupe Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu'il consomme.

Les achats de matières premières ont représenté 52 % du total des achats du Groupe en 2011. Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés, tels que le caoutchouc naturel, soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré, tels que le butadiène, le styrène, les câbles métalliques et les produits textiles.

Les matières premières dont l'impact sur les coûts de production est le plus important sont, par ordre décroissant, le caoutchouc naturel, le butadiène, le styrène et le noir de carbone (trois produits dérivés du pétrole qui entrent dans la composition du caoutchouc synthétique), l'acier et les produits textiles.

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES	2009	2010	2011
En millions €	3 400	4 799	7 019
En % des ventes nettes	23,0 %	26,8 %	33,9 %
Dont :
Caoutchouc naturel	28 %	34 %	42 %
Caoutchouc synthétique	26 %	25 %	24 %
Charges renforçantes	16 %	15 %	13 %
Produits chimiques	13 %	12 %	10 %
Câbles métalliques	10 %	8 %	7 %
Textile	7 %	6 %	4 %

Le groupe Michelin suit et gère l'impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux :

• l'évolution du coût d'achat des matières consommées, tel qu'il apparaît dans le compte de résultat ;
• l'impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe.

L'effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d'une modélisation interne de l'évolution des coûts des matières consommées, qui prend en compte l'évolution des cours des matières premières achetées, des flux au sein du Groupe, des délais de transformation et de stockage, ainsi que des variations de change.

Ces effets sont pris en compte pour le pilotage opérationnel du Groupe et communiqués régulièrement lors de la publication des résultats annuels et semestriels.

Sur la base des estimations de volumes de production 2012, le Groupe évalue l'impact en année pleine sur ses coûts d'achat ("cash out") de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole :

• une hausse de 0,10 dollar par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une augmentation de l'ordre de 90 millions de dollars sur les coûts d'achat ;
• une hausse de 1 dollar par baril sur le cours du pétrole entraîne un renchérissement de 15 à 20 millions de dollars sur les coûts d'achat.

Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de traduire dans ses prix de vente la hausse du coût des matières premières ; l'effet des hausses de prix est également communiqué lors des publications annuelles et semestrielles. Pour l'année 2011, l'effet de la politique ferme de prix et des hausses significatives passées en 2011 s'est élevé à 2 075 milliards d'euros, compensant largement le renchérissement des matières consommées, qui se monte à 1 748 milliard d'euros.

Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe, le Groupe a mis en place des contrats de "futures" à court terme. Au 31 décembre 2011, la valeur de marché de ces contrats représente un actif de 2 millions d'euros, à comparer aux 7 milliards d'euros de coût des matières premières consommées en 2011.

2.10.3.f) Risques liés aux marchés financiers

— Risque de liquidité

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.2, 4.2.1 et 26.3 figurant dans l'annexe aux états financiers consolidés.

— Risque de change

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.3 et 4.2.2 figurant dans l'annexe aux états financiers consolidés.

— Risque sur taux d'intérêt

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.4 et 4.2.3 figurant dans l'annexe aux états financiers consolidés.

— Risque sur actions

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.5 et 4.2.4 figurant dans l'annexe aux états financiers consolidés.

— Risque de contrepartie

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.6, 4.2.5 et 20 figurant dans l'annexe aux états financiers consolidés.

— Risque de crédit

Veuillez vous reporter aux notes 4.1.7, 4.2.6 et 20 figurant dans l'annexe aux états financiers consolidés.

2.10.3.g) Risques juridiques

Michelin veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l'ensemble de ses partenaires. Il n'est soumis à aucune loi ou réglementation ni disposition fiscale particulière, ni à aucune autorisation pour l'exercice de son activité, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière.

Les risques juridiques du Groupe sont liés à ses activités de concepteur, manufacturier et distributeur de pneumatiques. La recherche constante de la sécurité et de la qualité des produits offerts à ses clients ainsi que les processus de gestion des risques existants doivent permettre au Groupe de prévenir et de maîtriser ces risques.

De manière générale, le Groupe peut être impliqué dans des litiges en matière de responsabilité civile produits (notamment aux États-Unis), de commercialisation de ses produits, de propriété intellectuelle (notamment s'agissant de contrefaçon), ou encore en matière sociale ou de maladies professionnelles.

Ainsi, Michelin considère à ce jour qu'il n'existe aucun fait exceptionnel, procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est actuellement en cours, ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du Groupe.

2.11. CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

2.12. CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d'Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli l'accord unanime des Associés Commandités qui serait nécessaire, notamment, pour prendre les décisions suivantes :

• nomination de nouveaux Gérants ;
• modification des statuts ;
• nomination de nouveaux Associés Commandités.

2.13. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

(Art. L 441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce).

	ÉCHUES			NON ÉCHUES INFÉRIEURES À 60 JOURS		NON ÉCHUES SUPÉRIEURES À 60 JOURS		TOTAL DETTES FOURNISSEURS
Dettes fournisseurs (TTC, en milliers d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Fournisseurs étrangers :
Groupe	0	0	0	57	0	0	0	57
Hors Groupe	0	0	193	55	0	0	193	55
Fournisseurs français :
Groupe	0	0	73 178	119 676	50 227	9 296	123 406	128 972
Hors Groupe	0	0	648	1 688	0	0	648	1 688
TOTAL	0	0	74 019	121 476	50 227	9 296	124 247	130 772

Les soldes fournisseurs de 124 millions d'euros et de 131 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2011 et au 31décembre 2010 sont inclus dans le poste "autres dettes" s'élevant à 197 millions d'euros et à 178 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2011 et au 31décembre 2010, qui comprend également des dettes diverses.

2.14. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 6 février 2012, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l'Autorité des marchés financiers.

2.15. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2011 :

• Montant du capital : 360 037 794 euros ;
• Nombre total d'actions : 180 018 897, entièrement libérées ;
• Nombre total de droits de vote : 230 108 052.

RÉPARTITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2011

Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions détenues dans le public est de 180 018 897 actions, correspondant à 100 % des droits de vote.

À la date de dépôt du présent document, à la connaissance de la Société :

• en date du 21 octobre 2009, le groupe Franklin Resources, Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 10 % du capital, et détenir à cette date 14 486 544 actions, et le même nombre de droits de vote ;
• en date du 26 mai 2011, le groupe Capital Research & Management Company a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 5 % du capital, et détenir à cette date 8 791 942 actions, et le même nombre de droits de vote ;
• aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote ;
• il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Nombre d'actions propres détenues en portefeuille : 0.

Il n'y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années.

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2011

3 CHIFFRES CLÉS

● 3.1 VENTES	56
● 3.2 RÉSULTATS	58
● 3.3 SECTEURS OPÉRATIONNELS	60
3.3.1. Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée 3.3.2. Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 3.3.3. Activités de spécialités	60 61 62
● 3.4 STRUCTURE DES COÛTS	63
● 3.5 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN	68
● 3.6 CHIFFRESS CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR SEPT ANS	73

3.1. VENTES

VENTES EN VOLUME

(en tonnage)

VENTES NETTES

(en millions d'euros)

RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL (en valeur)

* Et distribution associée.

RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en valeur)

RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en tonnage)

**RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE** (en tonnage)

Marchés matures

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

3.2. RÉSULTATS

ANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS

(2011, en % des ventes nettes)

RÉSULTAT PÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en millions d'euros)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

(en euros)

DIVIDENDE PAR ACTION (en euros)

* Dividende 2011 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012.

3.3. SECTEURS OPÉRATIONNELS

3.3.1. PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE

RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes)

25 % 24 % 22 % 23 % 20 % 75 % 76 % 78 % 77 % 80 % 2011 2010 2009 2008 2007 Marchés matures Marchés de croissance

VENTES NETTES (en millions d'euros)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions d'euros)

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

3.3.2. PNEUMATIQUES POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE

RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE

(en tonnes)

VENTES NETTES (en millions d'euros)

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions d'euros)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

3.3.3. ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS

RÉPARTITION DES VENTES DE PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS ENTRE MARCHÉS MATURES* ET MARCHÉS DE CROISSANCE (en tonnes)

* Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

VENTES NETTES (en millions d'euros)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en millions d'euros)

MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

3.4. STRUCTURE DES COÛTS

RÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES

(en euros, en 2011)

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES (en millions d'euros)

COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES

COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL*

(en USD cents/kg)

* Moyennes mensuelles.

COURS DU BUTADIÈNE*

* Moyennes mensuelles.

COURS DU BRENT*

^* Moyennes mensuelles.

COURS DU STYRÈNE* (en euros/tonne)

^* Moyennes mensuelles.

FRAIS DE PERSONNEL

(en millions d'euros)

FRAIS DE PERSONNEL

(en % des ventes nettes)

EFFECTIFS

(au 31 décembre, en équivalents temps plein)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(au 31 décembre, en équivalents temps plein)

	2011	2010	2009	2008	2007
Europe	64 400	63 400	63 300	67 700	70 700
Amérique du Nord	21 700	21 000	20 300	22 200	22 400
Asie (hors Inde)	15 000	14 500	13 200	13 500	13 400
Amérique du Sud	5 300	5 100	4 900	5 800	5 900
Afrique Inde Moyen-Orient	1 900	1 100	1 000	1 100	1 200
TOTAL	108 300	105 100	102 700	110 300	113 600
dont zones matures (1) (2)	68 %	65 %	66 %	66 %	67 %
dont zones de croissance (1)	32 %	35 %	34 %	34 %	33 %

(1) Hors distribution.

(2) Zones matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE

(effectifs inscrits au 31 décembre, hors distribution)

	2011	2010	2009	2008	2007
Agents	63,6%	64,5%	64,8%	66,7%	66,7%
Collaborateurs	30,0%	29,2%	29,3%	27,4%	27,6%
Cadres	6,4%	6,3%	5,9%	5,9%	5,7%

FRAIS DE TRANSPORT

(en millions d'euros)

FRAIS DE TRANSPORT

(en % des ventes nettes)

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (en millions d'euros)

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (en % des ventes nettes)

3.5. FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN

EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (1)

(en millions d'euros)

EBITDA AVANT PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (1)

FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (en millions d'euros)

FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

(en % des ventes nettes)

(1) Tel que défini en note 3.7.2. aux états financiers consolidés.

STOCKS EN TONNAGE (variations trimestrielles)

STOCKS EN VALEUR

(en millions d'euros)

STOCKS EN VALEUR (en % des ventes nettes)

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – MICHELIN 69

CRÉANCES CLIENTS

(en millions d'euros)

CRÉANCES CLIENTS

(en % des ventes nettes)

INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS

(en millions d'euros)

INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS (en % des ventes nettes)

CASH-FLOW LIBRE (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS ET AVANT PAIEMENT DES DIVIDENDES) (en millions d'euros)

ENDETTEMENT NET (2) (en millions d'euros)

ENDETTEMENT NET (2)/CAPITAUX PROPRES

(1) Indicateur défini au chapitre 2.6.3. du présent Document.

(2) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés.

ENDETTEMENT NET (1)/EBITDA (2)

ROCE (3)

2007 2008 2009 2010 2011

⁽¹⁾ Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés.

⁽²⁾ Tel que défini en note 3.7.2. aux états financiers consolidés.

⁽³⁾ Indicateur défini au chapitre 2.7. du présent Document.

3.6. CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR SEPT ANS

(en millions d'euros)	2011	2010	2009	2008	2007	2006	2005
Ventes nettes	20 719	17 891	14 807	16 408	16 867	16 384	15 590
% de variation	+ 15,8 %	+ 20,8 %	- 9,8 %	- 2,7 %	+ 3,0 %	+ 5,1 %	+ 3,6 %
Total des frais de personnel	5 021	4 836	4 515	4 606	4 732	4 718	4 780
% des ventes nettes	24,2 %	27,0 %	30,5 %	28,1 %	28,1 %	28,8 %	30,7 %
Effectifs fin de période (en équivalents temps plein)	108 300	105 100	102 700	110 300	113 500	115 800	119 000
Frais de recherche et développement	592	545	506	499	571	591	565
% des ventes nettes	2,9 %	3,0 %	3,4 %	3,0 %	3,4 %	3,6 %	3,6 %
EBITDA avant produits et charges non récurrents (1)	2 878	2 660	1 802	1 848	2 468	2 209	2 171
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 945	1 695	862	920	1 645	1 338	1 368
Marge opérationnelle avant produits et charges non récurrents	9,4 %	9,5 %	5,8 %	5,6 %	9,8 %	8,2 %	8,8 %
Résultat opérationnel	1 945	1 695	450	843	1 319	1 118	1 574
Marge opérationnelle	9,4 %	9,5 %	3,0 %	5,1 %	7,8 %	6,8 %	10,1 %
Coût de l'endettement net	206	236	262	330	294	315	310
Autres produits et charges financiers	236	10	10	(3)	29	135	(280)
Résultat avant impôts	1 996	1 498	207	520	1 071	942	1 300
Impôts sur le résultat	534	449	103	163	299	369	411
Taux d'impôt effectif	26,8 %	30,0 %	49,8 %	31,3 %	27,9 %	39,2 %	31,6 %
Résultat net	1 462	1 049	104	357	772	573	889
% des ventes nettes	7,1 %	5,9 %	0,7 %	2,2 %	4,6 %	3,5 %	5,7 %
Dividendes versés aux actionnaires (2)	314	147	145	230	208	193	179
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	1 196	1 322	2 123	915	1 862	1 191	1 031
% des ventes nettes	5,8 %	7,4 %	14,3 %	5,6 %	11,0 %	7,3 %	6,6 %
Investissements incorporels et corporels bruts	1 711	1 100	672	1 271	1 340	1 414	1 336
% des ventes nettes	8,3 %	6,1 %	4,5 %	7,7 %	7,9 %	8,6 %	8,6 %
Trésorerie d'investissement (retraitée des actifs financiers de gestion de trésorerie)	(1 215)	(896)	(616)	(1 274)	(1 429)	(1 230)	(1 155)
% des ventes nettes	5,9 %	5,0 %	4,2 %	7,8 %	8,5 %	7,5 %	7,4 %
Endettement net (3)	1 814	1 629	2 931	4 273	3 714	4 178	4 083
Capitaux propres	8 101	8 127	5 495	5 113	5 290	4 688	4 527
Endettement net (3)/Capitaux propres	22 %	20 %	55 %	84 %	70 %	89 %	90 %
Endettement net (3)/EBITDA	0,63	0,61	1,63	2,31	1,50	1,89	1,88
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles/ endettement net (3)	65,9 %	81,2 %	72,4 %	21,4 %	50,1 %	28,5 %	25,3 %
Taux moyen de la charge d'intérêt nette (4)	9,6 %	6,3 %	6,2 %	6,0 %	6,4 %	6,3 %	6,9 %
Résultat opérationnel avant non récurrents/ charge d'intérêt nette (4)	9,2	9,1	3,5	3,5	6,1	4,2	4,4
Cash-flow libre (5)	(19)	426	1 507	(359)	433	(39)	(124)
ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6)	18,1 %	12,9 %	1,9 %	7,0 %	14,7 %	12,2 %	19,7 %
ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7)	10,9 %	10,5 %	5,4 %	5,6 %	9,7 %	8,0 %	N. app.

(en millions d'euros)	2011	2010	2009	2008	2007	2006	2005
Données par action (en euros)
Actif net par action (8)	45,9	46,0	37,2	35,2	36,7	32,6	31,5
Résultat de base par action (9)	8,14	6,78	0,69	2,46	5,32	3,95	6,13
Résultat dilué par action (9)	7,97	6,64	0,69	2,46	5,22	3,94	6,12
PER (10)	5,6	7,9	77,7	15,3	14,8	18,4	7,7
Dividende par action	2,10*	1,78	1,00	1,00	1,60	1,45	1,35
Taux de distribution (11)	30,0 %	30,0 %	140,8 %	40,7 %	30,1 %	36,7 %	22,0 %
Rendement par action (12)	4,6 %	3,3 %	1,9 %	2,7 %	2,0 %	2,0 %	2,8 %
Taux de rotation des actions (13)	180 %	188 %	199 %	308 %	216 %	212 %	151 %

(1) Tel que défini en note 3.7.2. aux états financiers consolidés 2011.

(2) Y compris la part versée sous forme d'actions.

(3) Endettement net : dettes financières – liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés 2011.

(4) Charge d'intérêts nette : charge d'intérêts financiers – produit d'intérêts de la trésorerie.

(5) Cash-flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles – flux de trésorerie sur activités d'investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d'emprunts), tel que calculé au chapitre 2.6.3. du présent Document.

(6) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe.

(7) ROCE : résultat opérationnel net d'impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement), tel que calculé au chapitre 2.7. du présent Document.

(8) Actif net par action : actif net/nombre d'actions fin de période.

(9) Montants 2009 proforma tenant compte de l'augmentation de capital d'octobre 2010.

(10) PER : cours de l'action fin de période/résultat net par action.

(11) Taux de distribution : dividende/résultat net hors exceptionnel.

(12) Rendement : dividende/cours de l'action au 31 décembre.

(13) Taux de rotation : nombre d'actions échangées durant l'exercice/nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice.

N. app. : Ne s'applique pas.

* Dividende 2011 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012.

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

● 4.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 78 4.1.1. Direction Générale 78 4.1.2. Organes de Surveillance et de Contrôle 79

4.1.3.	Commissaires aux Comptes	83
4.1.4.	Associé Commandité non Gérant	83
4.1.5.	Déclarations	84
	● 4.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION,
	DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE	85
4.2.1.	Une Direction expérimentée, stable et responsable	85
4.2.2.	Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction, en relation directe avec les actionnaires	86
4.2.3.	Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l'Entreprise	88
	● 4.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION
	ET DE SURVEILLANCE	88
4.3.1.	Tableaux récapitulatifs	89
4.3.2.	Montants alloués à M. Michel Rollier, Gérant Associé Commandité	92
4.3.3.	Montants alloués à M. Jean-Dominique Senard, Gérant Associé Commandité	93
4.3.4.	Rémunérations et avantages attribués à M. Didier Miraton
	au titre de son mandat	95
4.3.5.	Le Conseil de Surveillance	97
4.3.6.	Le Conseil Exécutif du Groupe	97

● 4.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES AU COURS DE L'ANNÉE 2011	97
● 4.5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ	98
4.5.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance	98
4.5.2. Déclaration de gouvernement d'entreprise 4.5.3. Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Michelin	100 102
● 4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

4.1. COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

4.1.1. DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction du Groupe est assurée par Michel Rollier, Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité, et Jean-Dominique Senard, Gérant Associé Commandité.

MICHEL ROLLIER

Né en 1944 23 411 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de début de mandat : 20 mai 2005

Expérience :

Diplômé de l'IEP Paris, maîtrise de droit Paris.

Entré chez Aussedat-Rey en 1971 (groupe International Paper), il est successivement Contrôleur de gestion, Directeur d'unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 et Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996.

Entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières.

Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe à partir de 1999.

Adresse professionnelle :

23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand France

JEAN-DOMINIQUE SENARD

Né en 1953 5 000 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de début de mandat : 13 mai 2011 (Gérant Associé Commandité)

Expérience :

Diplômé d'HEC, maîtrise de droit.

De 1979 à 1996, il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total, puis chez Saint-Gobain. En 1996, il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier, membre du Comité Exécutif, puis Directeur du Secteur Aluminium Primaire jusqu'en 2004.

Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan, et Président de Pechiney SA.

Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier, membre du Conseil Exécutif du Groupe. Gérant non Commandité depuis 2007.

Adresse professionnelle :

23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand France

* Société cotée.

FONCTIONS/MANDATS

Gérant

2007

Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Moria SA

2008 – 2009 – 2010 – 2011

Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin Administrateur de Lafarge* (à partir du 7 mai 2008) Administrateur de Moria SA (jusqu'en septembre 2011)

Gérant

2007

Directeur Financier du groupe Michelin (jusqu'à sa nomination en qualité de Gérant) Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Directeur de la Compagnie Financière Michelin

2008

Gérant non Commandité de la CGEM Directeur de la Compagnie Financière Michelin

2009 – 2010 – 2011

Gérant non Commandité de la CGEM* (jusqu'au 13 mai 2011) Directeur de la Compagnie Financière Michelin Administrateur du groupe SEB* (à partir du 13 mai 2009)

4.1.2.a) Présentation

Né en 1939 – Français

Expérience :

depuis 2000.

France

PAT COX

Expérience :

Belgique

Adresse professionnelle : Michelin, 27, cours de l'Île-Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt

Né en 1952 – Irlandais

de janvier 2002 à juin 2004. Adresse professionnelle : European Movement International, square de Meuüs, 25, B-1000 Bruxelles

ÉRIC BOURDAIS DE CHARBONNIÈRE

3 211 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat : 11 juin 1999 Échéance du mandat en cours : 2013

Après vingt-cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France, Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999, date à laquelle il a quitté le Groupe. Il préside le Conseil de Surveillance de Michelin

259 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat : 20 mai 2005 Échéance du mandat en cours : 2014

Pat Cox a été député au Parlement national et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin et apprécie la qualité de celle-ci pour le compte des actionnaires auxquels il rend compte annuellement de sa mission. Il est composé de huit membres indépendants nommés pour quatre ans.

Le Conseil de Surveillance exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué un Comité d'Audit, composé de quatre membres (François Grappotte, Président, Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin et Benoît Potier).

FONCTIONS/MANDATS

Membre indépendant Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit

2007 – 2008

Membre du Conseil de Surveillance d'Oddo et Cie Membre du Conseil d'Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d'ING Group

2009

Membre du Conseil de Surveillance d'Oddo et Cie Membre du Conseil d'Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d'ING Group (jusqu'au 27 avril)

2010 – 2011

Membre du Conseil de Surveillance d'Oddo et Cie Administrateur de Faurecia (à partir du 8 février 2010) Administrateur de Associés en Finance

Membre indépendant

2007

Président Directeur Général d'European Integration Solutions LLC Président d'International Movement, headquarters Président du Mouvement Européen Administrateur de Trustees of the International Crisis Group Administrateur de Trustees of Friends of Europe Commissaire général d'Europalia Administrateur d'UCD Michael Smurfit Graduate School of Business

2008 – 2009

Président du Mouvement Européen international Membre du Board of Trustees of the International Crisis Group Membre du Board of Trustees of Friends of Europe Administrateur d'UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l'University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Administrateur de Tiger Developments Europe Membre du Conseil de Surveillance d'APCO Worldwide International

2010 – 2011

Président du Mouvement Européen international Membre du Board of Trustees of Friends of Europe Administrateur d'UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l'University College Cork Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance Européen de Microsoft

BARBARA DALIBARD

Née en 1958 – Française 446 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat : 16 mai 2008 Échéance du mandat en cours : 2013

Expérience :

Barbara Dalibard a pris depuis janvier 2010 la Direction Générale de la branche SNCF Voyages. Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel.

Adresse professionnelle :

SNCF, bureaux du CNIT, 2, place de La Défense, 92800 Puteaux France

LOUIS GALLOIS

Né en 1944 – Français 300 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat : 16 mai 2008 Échéance du mandat en cours : 2013

Expérience :

Louis Gallois est Chief Executive Officer d'EADS et Président du Comité des Actionnaires d'Airbus. Il a été Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l'industrie aéronautique et au ministère de l'Économie et des Finances, au ministère de la Recherche et de l'Industrie et au ministère de la Défense.

Adresse professionnelle :

EADS, 37, boulevard du Montmorency, 75781 Paris Cedex 16 France

FRANÇOIS GRAPPOTTE

Né en 1936 – Français 1 279 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat : 11 juin 1999 Échéance du mandat en cours : 2013

Expérience :

Après avoir assuré pendant vingt ans la Direction Générale du groupe Legrand, François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d'Honneur depuis le 17 mars 2006.

Adresse professionnelle :

Legrand, 128, avenue de Lattre de Tassigny, 87045 Limoges France

FONCTIONS/MANDATS

Membre indépendant

2007

Administrateur de Globecast Holding Chief Executive Officer et Managing Director d'Equant BV

2008

Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président-Directeur Général d'Equant Administrateur de Globecast Holding

2009

Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Président-Directeur Général d'Equant Administrateur de Globecast Holding Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (à partir du 21 avril 2009)

2010 – 2011

Directrice de la branche Voyages de la SNCF Présidente de Voyages-SNCF.com SAS Présidente de VFe Commerce SAS Présidente de SNCF Développement SAS Administrateur au Conseil d'Administration de NTV (Nuovo Trasporto Viaggiatori S.P.A.) Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer

Membre indépendant

2007

Co-Président Exécutif d'EADS NV (jusqu'au 27 août 2007) Président d'Airbus (jusqu'au 27 août 2007) Président Exécutif d'EADS NV (à partir du 27 août 2007)

2008 – 2009 – 2010

Président Exécutif d'EADS NV Membre du Comité Exécutif d'EADS NV Président d'EADS ASTRIUM NV (Chairman of the Board) Président du Comité des Actionnaires d'Airbus Membre du Conseil d'Administration de l'École Centrale des Arts et Manufactures Président de la Fondation Villette-Entreprises

2011

Président Exécutif d'EADS NV Membre du Comité Exécutif d'EADS NV Président d'EADS ASTRIUM NV (Chairman of the Board) Président du Comité des Actionnaires d'Airbus Membre du Conseil d'Administration de l'Ecole Centrale des Arts et Manufactures Président de la Fondation Villette-Entreprises Président de l'Association "la Fabrique de l'Industrie"

Membre indépendant Président du Comité d'Audit

2007

Président d'Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Valeo Membre du Conseil de Promotelec

2008 – 2009

Président d'Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas

2010 – 2011

Administrateur et Président d'Honneur de Legrand Administrateur de BNP Paribas

PIERRE MICHELIN

Né en 1949 – Français 1 795 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat : 12 juin 1998 (aucun mandat entre 2003 et 2008) Échéance du mandat en cours : 2013

Expérience :

Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips, il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur Développement Inde. Depuis 2003, il est également professeur en systèmes d'information à Reims Management School (RMS).

Adresse professionnelle :

Bull, rue Jean-Jaurès, BP68, 78340 Les Clayes-sous-Bois France

LAURENCE PARISOT

Née en 1959 – Française 500 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat : 20 mai 2005 Échéance du mandat en cours : 2014

Expérience :

Après avoir été Directrice Générale de l'Institut de sondage Louis Harris France (1986), elle devient en 1990 Président-Directeur Général de l'Institut français de l'opinion publique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu'en mars 2006. Elle est également Présidente du MEDEF depuis juillet 2005.

Adresse professionnelle :

Groupe Ifop, immeuble Millénaire 2, 35, rue de la Gare, 75019 Paris France

FONCTIONS/MANDATS

Membre indépendant Membre du Comité d'Audit

2007 – 2008 – 2009 – 2010 – 2011

Sans aucun mandat dans d'autres sociétés

Membre indépendant

2007

Présidente de l'Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA (à partir du 1er février 2007) Présidente du MEDEF

2008 – 2009 – 2010 – 2011

Vice-Présidente du Directoire de l'Ifop Administrateur de BNP Paribas Administrateur de Coface SA Présidente du MEDEF

BENOÎT POTIER

Né en 1957 – Français 3 215 actions détenues au 31 décembre 2011 Date de premier mandat : 16 mai 2003 Échéance du mandat en cours : 2013

Expérience :

Depuis trente ans au sein du groupe L'Air Liquide, Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997, avant d'être nommé Président du Directoire de L'Air Liquide en novembre 2001, puis Président-Directeur Général en mai 2006.

Adresse professionnelle :

Air Liquide, 75, quai d'Orsay, 75321 Paris Cedex 07 France

FONCTIONS/MANDATS

Membre indépendant Membre du Comité d'Audit

2007

Président Directeur Général de L'Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation Président d'American Air Liquide Holdings Inc. Administrateur d'Air Liquide Italia Srl (jusqu'en avril 2007), AL Air Liquide España (jusqu'en mai 2007) Président du Comité d'Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l'École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead

2008 – 2009

Président Directeur Général de L'Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation Président d'American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d'Entreprise Air Liquide Président du Comité d'Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l'École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead Administrateur de l'ANSA Membre du Conseil d'Administration de l'AFEP Administrateur du Cercle de l'Industrie

2010

Président Directeur Général de L'Air Liquide, Air Liquide International, Air Liquide International Corporation Administrateur d'American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d'Entreprise Air Liquide Président du Comité d'Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l'École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead Administrateur de l'ANSA Membre du Conseil d'Administration de l'AFEP Administrateur du Cercle de l'industrie Vice-Président de l'ERT (depuis mai 2010) 2011

Président Directeur Général de L'Air Liquide, Air Liquide International, Air Liquide International Corporation Administrateur de American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d'Entreprise Air Liquide Administrateur du groupe Danone Administrateur de l'Ecole Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l'Insead Administrateur de l'ANSA Membre du Conseil d'Administration de l'AFEP Administrateur du Cercle de l'industrie Vice-Président de l'ERT Administrateur de "La Fabrique de l'Industrie" (depuis octobre 2011)

4.1.2.b) Tableau des mandats des membres du Conseil de Surveillance

NOM	DATE DE PREMIÈRE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT (1)	ANNÉE DE FIN DE MANDAT	INDÉPENDANT (2)
Éric Bourdais de Charbonnière	11 juin 1999	2004
Président	14 mai 2004	2009
	15 mai 2009	2013	oui
Pat Cox	20 mai 2005	2010
	7 mai 2010	2014	oui
Barbara Dalibard	16 mai 2008	2013	oui
Louis Gallois	16 mai 2008	2013	oui
François Grappotte	11 juin 1999	2004
	14 mai 2004	2009
	15 mai 2009	2013	oui
Pierre Michelin	12 juin 1998	2003
	16 mai 2008	2013	oui
Laurence Parisot	20 mai 2005	2010
	7 mai 2010	2014	oui
Benoît Potier	16 mai 2003	2008
	16 mai 2008	2013	oui

(1) Les mandats étaient d'une durée de cinq ans avant l'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 qui a réduit à quatre ans leur durée pour les renouvellements et nominations à venir. (2) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF, repris dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, à la seule exception de la durée maximum des fonctions (cf. chapitre 4.2.2.a) du présent

Document de Référence).

4.1.3. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Se reporter au chapitre 9.2 – Contrôleurs légaux des comptes.

4.1.4. ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT

La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de Michelin, responsable indéfiniment des dettes de Michelin. Seule une décision de l'Assemblée générale extraordinaire peut dégager un Associé Commandité de cette responsabilité. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 870 200 466.

En application des statuts, son rôle est d'assumer la responsabilité d'Associé Commandité de la CGEM et de proposer, le cas échéant, la nomination, le renouvellement de mandat et la révocation des Gérants. La SAGES n'intervient pas dans la gestion de l'Entreprise mais elle se doit d'assurer l'intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière, et de convoquer ultérieurement une Assemblée générale extraordinaire appelée à nommer un nouveau Gérant.

L'actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories de membres (des membres de la famille fondatrice, des dirigeants ou anciens dirigeants, des personnalités qualifiées extérieures au Groupe), représentées à parts égales au sein de son Conseil d'Administration. Son Président, seul mandataire social, est M. Jacques d'Armand de Chateauvieux.

En vue de permettre à la SAGES d'assumer ses responsabilités d'Associé Commandité non Gérant de la CGEM, une partie de son bénéfice distribuable, provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affectée à un compte de réserve spécial appelé "réserve de prévoyance", qui est destiné à l'apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d'Associé Commandité ou, le cas échéant, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d'au moins 50 % en titres de la CGEM.

JACQUES D'ARMAND DE CHATEAUVIEUX

Né le 13 février 1951 Aucune action détenue à titre personnel 105 337 actions détenues par la société SAGES Président de la société SAGES depuis avril 2011

Expérience :

Diplômé de l'Institut Supérieur de Gestion de Paris et titulaire d'un MBA de l'Université de Columbia à New York. À la présidence de BOURBON depuis 1979, Jacques d'Armand de Chateauvieux a été l'acteur principal de la transformation de la société d'un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l'offshore pétrolier.

Adresse professionnelle :

BOURBON, 33, rue du Louvre, 75002 Paris France

2007

Président Directeur Général de BOURBON Président de JACCAR SAS Président de CBo Territoria SA Président de Sapmer SA Membre du Conseil de Surveillance AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine)

2008

Président Directeur Général de BOURBON Président Directeur Général de JACCAR SAS Président de CBo Territoria SA Président de Sapmer SA Président du Conseil de Surveillance AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur d'Innodis Ltd (Île Maurice) Administrateur de Financière du Pladen SAS

2009

Président Directeur Général de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Président du Conseil de Surveillance AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur d'Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Financière du Pladen Censeur de CBo Territoria SA

2010

Président Directeur Général de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur d'AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur d'Innodis Ltd (île Maurice) Administrateur de Piriou SAS Administrateur d'Eitzen Ethylene Carrier (Norvège) Censeur de CBo Territoria SA

2011

Président de BOURBON Président de Cana Tera SAS Président et administrateur délégué de JACCAR Holdings SA (Luxembourg) Président de Sapmer SA Administrateur d'AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Administrateur de Piriou SAS Administrateur d'Evergas (Danemark) Censeur de CBo Territoria SA

4.1.5. DÉCLARATIONS

Les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité Gérant) n'ont aucun lien familial entre eux.

À la connaissance de la Société, aucun des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance ni le Président de la SAGES n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, d'une condamnation pour fraude, n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Aucun des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance ni le Président de la SAGES n'est lié par un contrat de service avec la Société ou l'une de ses filiales.

Il n'existe pas :

• d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la SAGES ;

• de conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des Gérants, des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la SAGES à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
• de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention du délit d'initié et des règles applicables aux Gérants Associés Commandités.

4.2. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

L'industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d'établir et mettre en œuvre des plans à long terme.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de Société en Commandite par Actions (SCA).

La commandite Michelin présente trois avantages :

• elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ;
• elle garantit la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle ;
• elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives.

Elle est constituée de deux types d'associés.

D'une part, les associés commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, nomment les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende.

D'autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités et, s'ils sont également Gérants, leur permettre de renoncer à ce statut en cours de mandat. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s'il y en a, qui est soumise chaque année à l'approbation des actionnaires.

Depuis le 13 mai 2011, Michelin compte trois Associés Commandités : Michel Rollier, Président de la Gérance, Jean-Dominique Senard, Gérant, et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant.

4.2.1. UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE

4.2.1.a) Composition

Dans le cadre de la préparation de la succession de M. Rollier, la réforme de la gouvernance de Michelin, approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2011, a modernisé le statut des Gérants.

Les Gérants, Commandités ou non Commandités, sont nommés, sur proposition de l'Associé Commandité non Gérant après avis du Conseil de Surveillance, par l'Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire pour une durée de quatre ans. Leur mandat peut être directement renouvelé à l'initiative de l'Associé Commandité non Gérant avec l'accord du Conseil de Surveillance dont il convient de rappeler que les membres sont nommés par les seuls actionnaires et à l'exclusion des Gérants.

Chaque Gérant, Commandité ou non, peut être révoqué en suivant la même procédure simplifiée que celle ci-dessus applicable au renouvellement de leur mandat.

Un Gérant Associé Commandité peut démissionner sous réserve qu'il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle, cette démission n'étant néanmoins effective qu'une fois acceptée par l'Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l'Assemblée annuelle.

Chaque Gérant Associé Commandité affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion. Michelin compte deux Gérants Associés Commandités : Michel

Rollier (Président de la Gérance) et Jean-Dominique Senard.

4.2.1.b) Mission

Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, ont la responsabilité d'administrer et de diriger la Société.

À ce titre, les Gérants ont la charge :

• de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• de diriger les activités du Groupe ;
• d'établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
• d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ;
• de définir la politique d'information financière ;
• d'établir les différents rapports destinés aux actionnaires.

Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Les Gérants sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe, composé des onze membres suivants :

• François Corbin, Directeur des Zones de Croissance ; Superviseur de la Direction des Achats ;
• Éric de Cromières, Directeur de la Performance Commerciale ; Superviseur de la Direction de la Supply Chain ;
• Claire Dorland-Clauzel, Directeur de la Communication et des Marques ;
• Terry Gettys, Directeur de la Recherche et du Développement ;
• Jean-Christophe Guérin, Directeur de la Ligne Produit Matériaux ; Superviseur de la Direction de la Qualité ;
• Jean-Michel Guillon, Directeur du Personnel et de l'Organisation ;
• Marc Henry, Directeur Financier du Groupe ;
• Serge Lafon, Directeur de la Ligne Produit Poids lourd ;
• Florent Menegaux, Directeur de la Ligne Produit Tourisme Camionnette ; Superviseur de la Compétition ;
• Laurent Noual, Directeur du Corporate Development ; Superviseur de la Direction des Systèmes d'Information ;

• Bernard Vasdeboncoeur, Directeur des Lignes Produit de Spécialités ; Superviseur de la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle.

4.2.1.c) Responsabilité

En leur qualité d'Associé Commandité, les Gérants Associés Commandités sont responsables indéfiniment sur leur patrimoine personnel des dettes de Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l'Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l'égard de la maîtrise des risques de l'Entreprise.

Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, les Gérants Associés Commandités ne peuvent renoncer à leur qualité de Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Ils assument donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance.

4.2.2. DES ORGANES DE CONTRÔLE STRICTEMENT SÉPARÉS DE LA DIRECTION, EN RELATION DIRECTE AVEC LES ACTIONNAIRES

4.2.2.a) Conseil de Surveillance

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société figure au chapitre 4.5 du présent Document.

— Composition

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus, nommés pour une durée de quatre ans par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les Associés Commandités (dont les Gérants) ne pouvant pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

La limite d'âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction.

Le Conseil est actuellement composé de huit membres : Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière (Président), Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot, Messieurs Pat Cox, Louis Gallois, François Grappotte, Pierre Michelin et Benoît Potier (1).

Les Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de ses comités, dont les principales dispositions sont rappelées ci-après, définissent la mission et le fonctionnement de ces organes.

— Mission

Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci pour le compte des actionnaires, auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s'étend aux domaines suivants :

• examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par les Gérants ;
• appréciation de la qualité de l'information financière ;
• appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ;
• veille du respect des droits des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe.

De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, adapté en conséquence des nouveaux pouvoirs attribués au Conseil par les modifications des statuts décidées par l'Assemblée générale du 13 mai 2011, la Gérance doit présenter au Conseil, avant toute décision, les projets suivants s'ils sont significatifs pour le Groupe : investissements, engagements, opérations de croissance externe, cessions d'actifs.

Par ailleurs, conformément à ce même règlement intérieur modifié et au règlement intérieur du Comité des rémunérations également modifié, l'avis ou l'accord du Conseil de Surveillance est selon le cas désormais requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement, révocation) et à la détermination de la rémunération des Gérants.

— Indépendance

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'une majorité de membres indépendants et libres d'intérêts, c'est-à-dire qui n'entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

À ce titre, la majorité des membres du Conseil ne doit pas :

• être salarié de la Société ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un mandataire social de la Société détient un mandat social ;
• être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité ;
• avoir de lien familial proche avec l'un des Gérants ;
• être ou avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Ces critères reprennent à l'identique ceux du Code de gouvernement d'entreprise établi par l'AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées, à la seule exception de la durée maximum des fonctions.

⁽¹⁾ Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent au chapitre 4.1.2.a) du présent Document de Référence et les informations relatives à leur rémunération au chapitre 4.3.5.

Pendant l'exercice 2011 et à ce jour, tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants au regard de ces critères. En outre, ils réunissent des compétences managériales, industrielles et financières de premier plan.

— Fonctionnement

Afin d'être en mesure d'exercer pleinement sa mission de contrôle, les thèmes suivants sont présentés régulièrement devant le Conseil de Surveillance, par les Gérants ou par tout directeur ou expert interne ou externe :

• analyses des résultats du Groupe par la Gérance et le Directeur Financier du Groupe ;
• revue des grandes orientations de la stratégie et des principaux projets ;
• analyse des risques de toute nature ; et
• tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie de la Société, de ses activités, de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence.

Afin d'optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la marche générale de la Société, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et, de façon régulière, des dossiers d'information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d'analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant l'environnement du Groupe.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être également organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son règlement intérieur.

— Évaluation du Conseil de Surveillance

Une fois par an, le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et évoque à cette occasion la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance. Cette évaluation est formalisée annuellement par le Président du Conseil.

Les conclusions de cette évaluation annuelle sont relatées dans le rapport du Président du Conseil à l'Assemblée générale annuelle sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (1).

Afin de renforcer l'efficacité des travaux du Conseil de Surveillance, deux comités l'assistent dans sa mission, chacun d'eux étant doté d'un règlement intérieur propre dont les principales règles sont présentées ci-dessous.

4.2.2.b) Le Comité d'Audit

— Composition

Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. À ce jour, Messieurs François Grappotte (Président), Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin et Benoît Potier en sont les quatre membres, tous indépendants.

En raison de leur expérience significative acquise, notamment, au sein de la Direction Générale de grandes entreprises, les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable.

— Mission

Le Comité d'Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce.

Parmi ses missions, le Comité doit notamment :

• examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ;
• s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires ;
• analyser l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• examiner les risques financiers, comptables et juridiques, apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe ;
• examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ;
• étudier le programme d'intervention de la Direction de l'Audit Interne et recommander l'audit de risques financiers spécifiques ;
• vérifier l'indépendance et l'objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat.

— Fonctionnement

Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance.

Le Comité examine annuellement le système général de maîtrise des risques et procède à une revue, avec les services internes concernés, des systèmes en place, des risques majeurs et des moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations. Chaque année également, le Comité examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société et procède à l'audition de la Directrice de l'Audit et du Management des Risques.

Pour exercer ses missions, le Comité d'Audit peut demander au Directeur Financier du Groupe ou à d'autres Directeurs de la Société d'assister à ses réunions et peut faire appel à des experts externes. Par ailleurs, une fois par an, ce Comité peut entendre les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction.

Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris par visioconférence.

⁽¹⁾ Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au chapitre 4.5.

Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité.

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale annuelle inclut une description de l'activité du Comité d'Audit (1).

4.2.2.c) Le Comité des Rémunérations

Présidé par le Président du Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunérations est composé de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, tous indépendants.

— Mission

Ce Comité exerce son contrôle sur :
• la politique de rémunération des cadres dirigeants, c'est-à-dire sur les critères de détermination :
de la rémunération fixe et variable des membres du Conseil Exécutif du Groupe,

– de la rémunération variable des autres cadres dirigeants ;

• la politique d'attribution des stock-options et des actions gratuites. Pour les Gérants, ce comité exerce son contrôle sur la part des prélèvements statutaires devant revenir aux Gérants Commandités, sous forme d'avis communiqué aux Associés Commandités.

En outre, ce Comité intervient au sujet de la politique des nominations, des plans d'évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux.

— Fonctionnement

Selon les sujets, peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations le Directeur du Personnel ou tout expert interne ou externe.

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale annuelle inclut une description de l'activité du Comité des Rémunérations (1).

4.2.3. UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT, GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE L'ENTREPRISE

La société SAGES est l'Associé Commandité non Gérant de la CGEM (2). C'est une société par actions simplifiée présidée par M. Jacques d'Armand de Chateauvieux dont le rôle est :

• d'assumer la responsabilité d'Associé Commandité de la CGEM ;
• de proposer, le cas échéant, la nomination, le renouvellement de mandat et la révocation des Gérants ;
• d'assurer l'intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière, et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à nommer un nouveau Gérant.

L'actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories de membres (des membres de la famille fondatrice, des dirigeants, ou anciens dirigeants, des personnalités qualifiées extérieures au Groupe) représentées à parts égales au sein de son Conseil d'Administration.

4.3. RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Les informations et les tableaux de ce chapitre :

• ont été établis conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF (avril 2010) et à la recommandation de l'AMF relative à l'information à donner dans les Documents de Référence sur les rémunérations des mandataires sociaux (décembre 2008) ;
• respectent les recommandations du "Rapport 2011 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants" (décembre 2011).

⁽¹⁾ Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au chapitre 4.5.

⁽²⁾ La présentation de la société SAGES et la biographie de son Président figurent dans le chapitre 4.1.4 ci-dessus.

4.3.1. TABLEAUX RÉCAPITULATIFS

4.3.1.a) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2011 (en €)

MICHEL ROLLIER, GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ, INDÉFINIMENT RESPONSABLE SUR SON PATRIMOINE PERSONNEL DES DETTES DE LA SOCIÉTÉ	EXERCICE 2010	EXERCICE 2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 4.3.1.b)	4 500 000 (1)	3 100 000 (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4.3.1.d)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	4 500 000	3 100 000
Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM	1 049 000 000	1 462 140 000

(1) Prélèvements statutaires, intégralement variables, proportionnels aux bénéfices réalisés sur l'exercice 2010. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et la Compagnie Financière Michelin (CFM), société contrôlée, après décision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales ordinaires respectives réunies en 2011.

(2) Il s'agit d'un montant total estimé, proportionnel au bénéfice réalisé par Michelin sur l'exercice 2011, proposé avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance, et sous réserve i) de l'approbation par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 de la réduction des prélèvements statutaires à verser aux Associés commandités, et ii) de l'accord des autres Associés Commandités. Ce montant inclut des prélèvements statutaires estimés à 400 000 euros à verser par la CFM, intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l'exercice 2011, sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de son Assemblée générale ordinaire de 2012.

JEAN-DOMINIQUE SENARD, GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ, INDÉFINIMENT RESPONSABLE SUR SON PATRIMOINE PERSONNEL DES DETTES DE LA SOCIÉTÉ	EXERCICE 2010	EXERCICE 2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 4.3.1.b)	1 644 184 (1)	1 996 541 (2) (3)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4.3.1.d)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	1 644 184	1 996 541
Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM	1 049 000 000	1 462 140 000

(1) Incluant un montant non versé, de 368 034 euros (et non de 609 294 euros indiqués par erreur dans le précédent Document de Référence) bloqué pendant 4 ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin.

(2) Ce montant inclut :

– la rémunération, fixe, due à M. Senard au regard de ses fonctions de Gérant non Commandité de la CGEM, exercées jusqu'au 13 mai 2011.

– une partie des prélèvements statutaires, due au titre du mandat de Gérant Associé Commandité exercé depuis le 13 mai 2011et proportionnels au bénéfice réalisé par Michelin sur l'exercice 2011, proposés avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance et estimés sous réserve i) de l'approbation par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 de la réduction des prélèvements statutaires à verser aux Associés commandités, et ii) de l'accord des autres Associés Commandités,

– la rémunération fixe due à M. Senard en contrepartie de ses fonctions de Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, fonctions exercées depuis sa nomination par l'Assemblée Générale de la MFPM le 13 mai 2011.

(3) M. Senard a renoncé à percevoir tant la rémunération variable que l'intéressement à long terme auxquels il avait droit en sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM pour la période de l'exercice courant jusqu'à l'Assemblée générale du 13 mai 2011.

4.3.1.b) Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)

MICHEL ROLLIER, GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ, INDÉFINIMENT RESPONSABLE		MONTANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2010		MONTANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2011
SUR SON PATRIMOINE PERSONNEL DES DETTES DE LA SOCIÉTÉ	DUS	VERSÉS	DUS	VERSÉS
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	4 500 000 (1)	743 628 (2)	3 100 000 (3)	4 500 000 (1)
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	4 500 000	743 628	3 100 000	4 500 000
Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM	1 049 000 000	104 000 000	1 462 140 000	1 049 000 000

(1) Dont 430 000 euros provenant de la CFM. L'ensemble de ces prélèvements sont intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par chaque société sur l'exercice 2010.

(2) Prélèvements statutaires, intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés sur l'exercice 2009. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et la CFM après décision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales ordinaires respectives réunies en 2010.

(3) Il s'agit d'un montant total, proportionnel au bénéfice réalisé par Michelin sur l'exercice 2011, proposé avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l'approbation par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 de la réduction des prélèvements statutaires à verser aux Associés commandités, et ii) de l'accord des autres Associés Commandités. Ce montant inclut des prélèvements statutaires estimés à 400 000 euros à verser par la CFM, intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l'exercice 2011, sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de son Assemblée générale ordinaire de 2012.

JEAN-DOMINIQUE SENARD, GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ, INDÉFINIMENT RESPONSABLE		MONTANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2010		MONTANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2011 (1)
SUR SON PATRIMOINE PERSONNEL DES DETTES DE LA SOCIÉTÉ	DUS	VERSÉS	DUS	VERSÉS
Rémunération fixe	660 000	660 000	788 842 (2)	788 842 (2)
Rémunération variable Intéressement à long terme	609 294 368 034 (5)	494 807 0	1 200 000 (3) 0 (6)	609 294 (4) 0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature (voiture)	6 856	6 856	7 699	7 699
TOTAL	1 644 184 (7)	1 161 663	1 996 541	1 405 835
Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM	1 049 000 000	104 000 000	1 462 140 000	1 049 000 000

(1) À défaut de mention spécifique, la rémunération versée ou due pour chaque mandat exercé est proportionnelle à la durée de ce mandat sur l'exercice 2011 telle qu'indiquée dans le chapitre 4.3.3 - 4.3.3. a) - 4.3.1. a).

(2) Incluant une somme de 454 839 euros versée par la MFPM.

(3) Il s'agit d'un montant total, proportionnel au bénéfice réalisé par Michelin sur l'exercice 2011, proposé avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance et estimé sous réserve i) de l'approbation par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 de la réduction des prélèvements statutaires à verser aux Associés commandités et ii), de l'accord des autres Associés Commandités. M. Senard a renoncé à percevoir la rémunération variable à laquelle il avait droit en sa qualité de Gérant non Commandité de la Société pour la période de l'exercice courant jusqu'à l'Assemblée Générale du 13 mai 2011.

(4) La rémunération variable en qualité de Gérant non Commandité au titre de l'exercice 2010 a été fixée d'après les résultats des critères de performance quantitatifs et qualitatifs correspondants et a fait l'objet d'un avis favorable de la part du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 7 février 2011. Elle a été versée au cours du 2e trimestre 2011.

(5) Au lieu des 609 294 euros indiqués par erreur dans le précédent Document de Référence (voir le chapitre 4.3.3. a). Ce montant est bloqué pendant 4 ans et est indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin. Les informations détaillées et les conditions d'attribution figurent au chapitre 4.3.3. a).

(6) De la même manière qu'il a renoncé à percevoir sa rémunération variable pour 2011 (voir la note 4 ci-dessus) M. Senard a renoncé à percevoir l'intéressement à long terme qui lui était dû sur cet exercice.

(7) Au lieu de 1 885 444 euros indiqué dans le précédent Document de Référence (voir l'explication dans la note 5 ci-dessus).

4.3.1.c) Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Cf. tableau au chapitre 4.3.5.

4.3.1.d) Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (1)

Sur les 252 900 options de souscription d'actions attribuées le 19 mai 2011 en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 15 mai 2009, aucune option n'a été attribuée aux Gérants.

Depuis 2005, aucun dirigeant mandataire social ne s'est vu attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société.

⁽¹⁾ Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans ce tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.4 – Options de souscriptions ou d'achat d'actions.

OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL		NATURE DES	VALORISATION DES OPTIONS SELON LA	NOMBRE D'OPTIONS
PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE		OPTIONS	MÉTHODE RETENUE	ATTRIBUÉES
SOCIÉTÉ DU GROUPE	N° ET DATE	(ACHAT OU	POUR LES COMPTES	DURANT	PRIX	PÉRIODE
(LISTE NOMINATIVE)	DU PLAN	SOUSCRIPTION)	CONSOLIDÉS	L'EXERCICE	D'EXERCICE	D'EXERCICE
Michel Rollier	-	-	0	0	-	-
Jean-Dominique Senard	-	-	0	0	-	-

4.3.1.e) Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (1)

OPTIONS LEVÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (LISTE NOMINATIVE)	N° ET DATE DU PLAN	NOMBRE D'OPTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE	PRIX D'EXERCICE	ANNÉE D'ATTRIBUTION
Michel Rollier	-	0	-	-
Jean-Dominique Senard	N° 6 – 23/05/2005	5 000	46,34 €	2005

4.3.1.f) Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Sur les 287 944 droits d'attribution à une action de performance consentis le 28 novembre 2011 en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 13 mai 2011, aucun droit n'a été attribué aux Gérants.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (LISTE NOMINATIVE)	N° ET DATE DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE	VALORISATION DES ACTIONS SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	DATE D'ACQUISITION	DATE DE DISPONIBILITÉ
Michel Rollier	-	0	0	-	-
Jean-Dominique Senard	-	0	0	-	-

4.3.1.g) Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (LISTE NOMINATIVE)	N° ET DATE DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE	CONDITIONS D'ACQUISITION	ANNÉE D'ATTRIBUTION
Michel Rollier	-	0	-	-
Jean-Dominique Senard	-	0	-	-

4.3.1.h) Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Cf. le tableau au chapitre 5.5.4.

4.3.1.i) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties et exercées au cours de l'exercice

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR LA CGEM (1) AUX DIX PREMIERS ATTRIBUTAIRES SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DONT LE NOMBRE D'ACTIONS AINSI SOUSCRITES EST LE PLUS ÉLEVÉ	NOMBRE D'OPTIONS CONSENTIES/ D'ACTIONS SOUSCRITES	PRIX D'EXERCICE	DATE DE FIN D'EXERCICE	DATE DE LA DÉCISION DE LA GÉRANCE
Options consenties	83 500 (2) (3)	66 €	18/05/2020	19/05/2011
Options levées (actions souscrites)	18 511 (3)	31,13 € 42,47 €	18/05/2011 18/05/2012	19/05/2002 19/05/2003

(1) Aucune société comprise dans le périmètre d'attribution des options autre que la CGEM n'a émis d'options.

(2) Sur un nombre total de 252 900 options de souscription d'actions consenties.

(3) Cf. la répartition indiquée dans le chapitre 5.5.4 – Options de souscription ou d'achat d'actions.

(1) Cf. également le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.4 – Options de souscription ou d'achat d'actions.

4.3.1.j) Actions de performance attribuées au cours de l'exercice

287 944 droits d'attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l'exercice.

	NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUÉES	DATE DE LA DÉCISION DE LA GÉRANCE
Actions gratuites attribuées par la CGEM aux dix premiers salariés non mandataires sociaux	4 720	28/11/2011

4.3.1.k) Contrat de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnités (1)

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	CONTRAT DE TRAVAIL	RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE	INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS	INDEMNITÉ RELATIVE À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
Michel Rollier (1)	Aucun	Aucun	Aucune	Aucune
Jean-Dominique Senard (2)	Aucun	• à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM	Indemnité définie dans les statuts de la CGEM : • en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; • d'un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (incluant toute indemnité, y compris de non-concurrence) ; • évaluée sous conditions de performance à définir par le Conseil de Surveillance.	• au titre de son mandat au sein de la CGEM • comprise dans le montant maximum de 2 ans indiqué ci-contre

(1) Entré dans le Groupe en 1996 ; début de mandat lors de l'Assemblée générale 2005 ; fin de mandat (limite d'âge statutaire) lors de l'Assemblée générale de 2017.

(2) Entré dans le Groupe en 2005 ; début de mandat lors de l'Assemblée générale 2011 (auparavant Gérant non Commandité de 2007 à 2011) ; fin de mandat lors de l'Assemblée générale 2015.

4.3.2. MONTANTS ALLOUÉS À M. MICHEL ROLLIER, GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ (2)

En sa qualité d'Associé Commandité, M. Rollier est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (3) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (4). Ils partagent ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires puisqu'ils n'ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices.

4.3.2.a) Rémunération versée en 2011

La progression de la rémunération reçue par M. Rollier en 2011 par rapport à 2010 a été sensible mais moindre que l'augmentation exceptionnelle du résultat net consolidé de l'exercice 2010 au regard du résultat de l'exercice 2009.

M. Rollier n'a reçu en 2011, que ce soit en sa qualité de Gérant de la Société ou de mandataire social ou d'associé de sociétés contrôlées, aucun salaire, avantage en nature, jeton de présence ou intéressement ni aucune prime, action gratuite ou stock-options.

Ni la Société ni aucune des sociétés contrôlées par la Société :

• n'ont pris en charge des cotisations relatives à un quelconque régime de retraite dont M. Rollier serait bénéficiaire ;
• n'ont pris d'engagement de verser à M. Rollier des indemnités de départ susceptibles d'être dues lors de la cessation de ses fonctions.

4.3.2.b) Rémunération due au titre des fonctions exercées en 2011

Le résultat net consolidé de l'exercice 2011 s'établit à 1,462 milliard d'euros, soit une augmentation de 39 % sur le résultat net consolidé de l'exercice 2010.

En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires, objet d'un avis favorable du Conseil de Surveillance en date du 6 février 2012 et établi en tenant compte de la proposition de réduction de ces prélèvements, la rémunération que percevrait M. Rollier en 2012 au titre de l'exercice 2011 (voir le tableau du chapitre 4.3.1.b) passerait de 4,5 millions d'euros à 3,1 millions d'euros, en baisse de 31 %.

Par ailleurs, en 2012, M. Rollier :

• ne bénéficiera d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites ;
• ne recevra aucun salaire, avantage en nature, jeton de présence ou intéressement ni aucune prime ;
• continuera à prendre à sa seule charge ses cotisations de retraite et ses dépenses de couverture sociale.

⁽¹⁾ Ces éléments sont détaillés dans le chapitre 4.3.3.

⁽²⁾ Chiffrés dans le premier tableau du chapitre 4.3.1.b).

⁽³⁾ Les Associés Commandités sont au nombre de trois : M. Michel Rollier, Président de la Gérance, M. Jean-Dominique Senard, Gérant, et la société SAGES (cf. sa présentation au chapitre 4.1.4.). (4) Cf. les dispositions de l'art. 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 5.1.2.e) - Répartition statutaire des bénéfices.

4.3.3. MONTANTS ALLOUÉS À M. JEAN-DOMINIQUE SENARD, GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ (1)

4.3.3.a) Période du 1er janvier au 13 mai 2011

La rémunération versée à M. Senard pendant cette période a été fixée par les Associés Commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance et comprenait les éléments suivants :

— Une rémunération fixe mensuelle

Inchangée par rapport à 2010.

— Une rémunération variable

Pouvant atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe. La rémunération variable versée au cours du 1er trimestre 2011 en contrepartie des résultats obtenus sur l'exercice 2010 a été calculée en fonction des résultats pour l'exercice 2010 de critères quantitatifs et qualitatifs précisément définis au cours du 1er trimestre 2010 qui ont fait l'objet d'un avis favorable du Conseil de Surveillance.

Une très grande partie des objectifs assignés à M. Senard ont été atteints et appréciés comme tels par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 7 février 2011.

S'agissant de la rémunération variable due en contrepartie des résultats obtenus sur l'exercice 2011 à verser au cours du 1er trimestre 2012, elle a été calculée prorata temporis sur la base d'un ensemble de critères de performance exigeants et précisément définis, objet d'un avis favorable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 11 avril 2011. Ils ne sont pas divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

Ils étaient constitués de critères quantitatifs intégrant les objectifs de performance économique et de parts de marché du Groupe pris en compte pour le versement de la rémunération variable des cadres.

Cependant, en raison de sa nomination par l'Assemblée Générale mixte du 13 mai 2011 comme Gérant Associé Commandité, M. Senard a renoncé à percevoir la rémunération variable qui lui était due en tant que Gérant non Commandité en fonction jusqu'à la date de l'Assemblée précitée et qui avait fait l'objet d'un avis favorable du Conseil de Surveillance le 6 février 2012.

SYNTHÈSE DE L'INTÉRESSEMENT À LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 2011

ANNÉE D'ATTRIBUTION	2007	2008	2009	2010	2011
Nombre d'unités attribuées (jusqu'en 2008) (1)	18 646	20 719	-	-	-
Montant attribué (depuis 2009) (en €)	-	-	0 (2)	368 034 (3)	0 (4)
Prix d'exercice de l'unité (en €)	87,85	59,85	-	-	-
Délai d'exigibilité	du 14/05/2011 au 14/05/2016	du 19/05/2012 au 18/05/2017	-	du 30/04/2015 au 29/04/2019	-
Valorisation au 31 décembre 2011 (en €)	0 (5)	0 (5)	0	1 082 019 (6)	0
Unités exercées ou intéressement versé en 2011	0	0	0	0	0
Unités ou intéressement annulés/ caduques	0	0	0	0	0
Unités restantes ou intéressement restant au 31 décembre 2011	18 646 unités	20 719 unités	0	368 034 €	0

(1) Cet intéressement correspond à l'attribution d'un nombre d'unités affectées d'un coefficient égal à la différence entre i) la valeur de l'action de la Société le jour de la demande de versement des unités et ii) une valeur de référence de l'action, égale au prix d'exercice des options de souscription d'actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14 mai 2007 et 29 mai 2008. Les autres conditions économiques et modalités d'attribution (notamment délais d'acquisition et conditions de présence dans le Groupe) étaient identiques à celles définies dans les plans d'options de souscription d'actions précités, sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique des Gérants non Commandités. Le nombre d'unités et le prix d'exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d'options précités pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires à la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010.

(2) M. Senard a renoncé à bénéficier de l'intéressement qui lui était dû.

(3) Au lieu des 609 294 euros indiqués par erreur dans le précédent Document de Référence. L'assiette de l'intéressement à long terme attribué en 2010 à M. Senard est égale au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 (renonciation), 2009 (494 807 euros) et 2010 (609 294 euros).

(4) M. Senard a renoncé à bénéficier de l'intéressement qui lui était dû.

(5) S'agissant d'une dette en numéraire, le passif enregistré est égal à la différence entre le cours de Bourse du titre Michelin au 31 décembre 2011 et le prix d'exercice de l'intéressement. Le prix d'exercice étant supérieur au dit cours de Bourse, le passif est égal à 0.

(6) Il s'agit du coût maximum plafonné pour l'entreprise, incluant les charges sociales applicables dans les conditions actuelles.

En application du mécanisme reconduit depuis l'exercice 2009, M. Senard avait vocation à recevoir au titre de l'exercice 2011 un intéressement à long terme égal au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2009, 2010 et 2011.

Néanmoins, M. Senard a souhaité renoncer au bénéfice de cet intéressement en raison de sa nomination comme Gérant Associé Commandité.

⁽¹⁾ Chiffrés dans le second tableau du chapitre 4.3.1.b).

— Un avantage en nature

Mise à disposition d'une voiture.

Par ailleurs, M. Senard n'a reçu en 2011 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni aucune action de la Société.

4.3.3.b) Période du 13 mai au 31 décembre 2011

Le 13 mai 2011, M. Senard a été élu Gérant Associé Commandité de la CGEM par l'Assemblée générale des actionnaires.

En sa qualité d'Associé Commandité de la CGEM, M. Senard est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (1) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires puisqu'ils n'ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices.

— Rémunération

Le résultat net consolidé de l'exercice 2011 s'établit à 1,462 milliard d'euros, soit une hausse de 39 % sur le résultat net consolidé de l'exercice 2010.

En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les associés commandités, la rémunération que percevrait M. Senard en 2012 au titre de ses fonctions de Gérant Associé Commandité pendant l'exercice 2011 s'établirait à 1,2 million d'euros. Le Conseil a émis un avis favorable le 6 février 2012 sur ce projet de répartition qui tient compte :

• de la proposition des Associés Commandités de réduire la part globale des prélèvements statutaires,
• de la rémunération fixe versée par la MFPM entre le 13 mai 2011 et le 31 décembre 2011 (voir le tableau 4.3.1.b), note 2) en contrepartie des fonctions de Gérant non commandité qu'il assure dans cette société depuis le 13 mai 2011.

D'autre part, le 13 mai 2011, M. Senard a été élu par l'Assemblée générale des actionnaires de la MFPM Gérant non commandité de cette Société. En contrepartie de ces fonctions, M. Senard a perçu 454 839 euros à titre de rémunération fixe.

— Retraite

M. Senard ne bénéficie d'aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants. En sa qualité de Gérant non commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM, sur la base de la rémunération qu'il reçoit de cette société (rémunération de référence). Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS19 (avantages postérieurs à l'emploi). Ce régime, non réservé aux Gérants non Commandités, présente les principales caractéristiques suivantes :

• une ancienneté requise de 5 ans en tant que dirigeant ;
• l'acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence ;
• un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires).

Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l'IAS 19, donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M. Senard sur sa rémunération de référence.

— Indemnité de départ contraint

Conformément à l'article 13 des statuts modifiés par l'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Senard peut prétendre à une indemnité, en cas de cessation anticipée de son mandat décidée à l'initiative unanime des autres Associés Commandités après accord du Conseil de Surveillance, suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la CGEM, en l'absence de faute grave. Cette indemnité doit être fixée par les autres Associés Commandités et par le Conseil de Surveillance et est plafonnée au montant de la rémunération globale perçue des sociétés du Groupe au titre des deux années précédant l'année de la cessation du mandat. Conformément aux nouvelles dispositions du règlement intérieur du Comité des Rémunérations du Conseil de Surveillance, le Conseil déterminerait les conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant de l'indemnité à verser.

L'indemnité serait diminuée, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/ MEDEF.

Au moment de sa nomination comme Gérant Commandité de la CGEM par l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011, M. Senard a démissionné i) de son contrat de travail, conclu en 2005 avec la MFPM et suspendu entre 2007 et 2011, et ii) de son mandat de Gérant non Commandité de la CGEM.

Il n'a reçu aucune indemnité ou aucun avantage au titre de ces démissions.

— Non-concurrence

Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, et en remplacement de la clause de non-concurrence prévue dans son contrat de travail échu, M. Senard est soumis à une clause de non-concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance.

Si la Société décidait d'appliquer cette clause de non-concurrence pendant une durée de deux ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de seize mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe.

L'indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant Commandité en cas de changement de contrôle ou de stratégie serait réduite ou supprimée afin que l'ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la somme de deux ans de rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/ MEDEF.

La Société n'a pris, vis-à-vis de M. Senard, aucun engagement spécifique autre que ceux précisés ci-dessus.

⁽¹⁾ Les Associés Commandités sont au nombre de trois : M. Michel Rollier, Président de la Gérance, M. Jean-Dominique Senard, Gérant, et la société SAGES, non Gérant (cf. sa présentation au chapitre 4.1.4.).

⁽²⁾ Cf. les dispositions de l'art. 30 des statuts, rappelées dans le chapitre Autres informations juridiques et financières (chapitre 5.1.2.e).

4.3.4. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUÉS À M. DIDIER MIRATON AU TITRE DE SON MANDAT

Comme indiqué dans le communiqué publié le 21 juin 2011, les Associés Commandités ont décidé, avec l'accord du Conseil de Surveillance, de mettre un terme au mandat de Gérant non Commandité de M. Miraton en raison d'un changement de stratégie du Groupe.

La rémunération de M. Miraton exposée ci-après couvre la période durant laquelle il a exercé les fonctions de Gérant non Commandité de la CGEM, c'est-à-dire du 1er janvier au 30 juin 2011.

4.3.4.a) Tableau de synthèse

	EXERCICE 2010	EXERCICE 2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 245 549 (1)	1 339 407 (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	1 245 549	1 339 407

(1) Incluant un montant de 277 564 euros (et non de 461 586 euros indiqué par erreur dans le précédent Document de Référence ), bloqué pendant 4 ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin.

(2) Incluant un montant de 360 564 euros bloqué pendant quatre ans et indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin.

4.3.4.b) Tableau récapitulatif

	MONTANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2010		MONTANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2011 (1)
	DUS	VERSÉS	DUS	VERSÉS
Rémunération fixe	500 000	500 000	326 715 (2)	326 715 (2)
Rémunération variable	461 586 (3)	371 105	249 000 (4)	249 000 (4)
Intéressement à long terme	277 564 (5) (6)	0 (7)	360 564 (5)	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	400 000 (8)	400 000 (8)
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature (voiture)	6 399	6 399	3 128	3 128
TOTAL	1 245 549 (9)	877 504	1 339 407	978 843

(1) La rémunération de M. Miraton en qualité de Gérant non Commandité de la CGEM a été fixée pour l'exercice 2011 par les Associés Commandités après avis favorable du Conseil de Surveillance (ci-après la "Décision de Rémunération 2011").

(2) Rémunération au titre des fonctions de Gérant exercées du 1er janvier au 30 juin 2011 (incluant une indemnité compensatrice de congés payés).

(3) La rémunération variable a été fixée d'après les résultats des critères de performance quantitatifs et qualitatifs correspondants et a fait l'objet d'un avis favorable de la part du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 7 février 2011. Elle a été versée au cours du 2e trimestre 2011.

(4) La rémunération variable a été déterminée d'après les résultats des critères de performance préalablement fixés dans la Décision de Rémunération 2011. Elle a fait l'objet d'un avis favorable du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 25 juillet 2011 et a été versée au cours du 2e semestre 2011.

(5) Ce montant est bloqué pendant 4 ans et est indexé, à la hausse ou à la baisse, sur la performance à long terme de l'action Michelin. Les informations détaillées et les conditions d'attribution figurent dans la rubrique "Intéressement 2011"ci-après.

(6) Au lieu des 461 586 euros indiqués par erreur dans le précédent Document de Référence (voir les explications sur l'intéressement à long terme dans le paragraphe correspondant ci-dessous).

(7) M. Miraton a renoncé au bénéfice d'un intéressement à long terme qui lui était dû au titre de ses performances sur l'exercice 2009.

(8) Indemnité de rupture attribuée et versée en 2011 par la CGEM après accord du Conseil de Surveillance (voir le communiqué de presse du 21 juin 2011). (9) Au lieu des 1 429 571 euros indiqué dans le précédent Document de Référence (voir la note 6 ci-dessus).

— Rémunération fixe – Voiture

Pour l'exercice 2011, la rémunération fixe de M. Miraton était au même niveau qu'en 2010.

Il a bénéficié de la mise à disposition d'une voiture.

— Rémunération variable

La rémunération variable de M. Miraton, qui pouvait atteindre un maximum de 120 % de sa rémunération fixe, a été calculée en fonction des résultats à atteindre pour l'exercice 2011 d'un ensemble de critères de performance exigeants, précisément définis au début de l'année dans la Décision de Rémunération 2011 et non divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La détermination de ces critères a été soumise au Conseil de Surveillance qui a émis un avis favorable lors de la réunion du 11 avril 2011.

En raison de la cessation anticipée du mandat de M. Miraton le 30 juin 2011, il est apparu logique et équitable aux Associés Commandités et au Conseil de Surveillance d'évaluer les performances de M. Miraton sur la période de l'exercice pendant laquelle il a exercé ses fonctions, soit du 1er janvier au 30 juin 2011.

Le Conseil a considéré, lors de sa réunion du 25 juillet 2011, qu'en raison i) du maintien de l'activité du Groupe à un niveau élevé pendant le 1er semestre dans un contexte de hausse des matières premières, et ii) d'un résultat opérationnel semestriel très satisfaisant au-dessus du niveau attendu, la majeure partie de ses objectifs ont été atteints, et de lui verser la rémunération variable correspondante après son départ.

— Intéressement à long terme

Intéressement 2011

En application du mécanisme renouvelé depuis l'exercice 2009, M. Miraton s'est vu attribuer par la Décision de Rémunération 2011 un intéressement à long terme équivalent au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables versées au titre des exercices 2009 (371 105 euros), 2010 (461 586 euros) et 2011 (249 000 euros).

Cet intéressement est bloqué et ne pourra être versé sur demande qu'entre 2016 et 2020.

Cet intéressement est indexé sur la performance à long terme de la valeur de l'action Michelin, c'est-à-dire en comparant le cours moyen de l'action constaté pendant le trimestre précédant l'attribution au cours moyen constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l'intéressement par M. Miraton. L'indexation s'applique à la hausse ou à la baisse et, en tout état de cause, est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l'assiette de l'intéressement.

En conséquence de l'interruption des fonctions de M. Miraton au 30 juin 2011, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance ont décidé que l'intéressement attribué en 2011, qui demeure en vigueur dans ses modalités initiales, serait réduit prorata temporis de la durée d'exercice de ses fonctions de Gérant au cours de l'exercice 2011.

Intéressements antérieurs

S'agissant de son intéressement à long terme 2010 (correspondant à une assiette de 277 564 euros, indexée sur le cours de Bourse de l'action Michelin), M. Miraton en conserve le bénéfice conformément aux modalités de la décision de rémunération pour l'exercice 2010 et disposera à titre dérogatoire jusqu'en avril 2019 (terme d'origine) pour en demander l'exercice nonobstant la cessation anticipée de son mandat.

D'autre part, M. Miraton bénéficiait d'un intéressement à long terme consenti en 2007 et constitué de 14 502 unités affectées d'un coefficient égal à la différence entre i) la valeur de l'action Michelin le jour de la demande de versement des unités et ii) une valeur de référence de l'action fixée à 87,85 euros et ajustée le 1er décembre 2010. M. Miraton, ayant rempli la condition de présence applicable, en conserve le bénéfice conformément aux modalités de la décision précitée et disposera à titre dérogatoire jusqu'au 14 mai 2016 (terme d'origine) pour en demander l'exercice nonobstant la cessation anticipée de son mandat. Au 31 décembre 2011, cet intéressement était valorisé dans les comptes de la CGEM à 0 euros, (s'agissant d'une dette en numéraire, le passif enregistré est égal à la différence entre le cours de Bourse du titre Michelin au 31 décembre 2011 et le prix d'exercice de l'intéressement, le prix d'exercice étant supérieur audit cours de Bourse, le passif est égal à 0).

Enfin, en raison de l'interruption de son mandat avant satisfaction de la condition de présence applicable, l'intéressement à long terme 2008 a expiré.

— Indemnité de rupture

En application de la Décision de Rémunération 2011, M. Miraton pouvait prétendre, en cas de cessation anticipée de son mandat à l'initiative des Associés Commandités, hors faute de gestion, à une indemnité maximum équivalente au montant des rémunérations, fixe et variable, perçues au titre des deux années précédant l'année de la cessation du mandat. Le montant de l'indemnité effectivement due dépendrait et serait modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle, attribuée en qualité de salarié ou de Gérant, atteint au cours d'une période de référence fixée aux cinq exercices précédant la cessation des fonctions.

Pour percevoir le montant maximum de l'indemnité, M. Miraton devait avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence.

Dans le respect de la Décision de Rémunération 2011 et en application de l'article 13-2 nouveau des statuts de la CGEM, votés par l'Assemblée générale extraordinaire le 13 mai 2011, les Associés Commandités et les membres du Conseil de Surveillance ont constaté que la moyenne des rémunérations variables était supérieure à 60 % sur la période de référence. Ce résultat a conduit au versement du montant d'une indemnité équivalente aux montants perçus au cours des deux années précédentes.

La décision des Associés Commandités mettant fin au mandat de M. Miraton a été prise en application stricte de la Décision de Rémunération 2011, des statuts de la CGEM modifiés par l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 et du Code AFEP/MEDEF, afin qu'aucune indemnité qui viendrait à lui être versée en cas de cessation ultérieure de son contrat de travail avec la MFPM, ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant de deux années de rémunérations fixe et variable ; soit un montant estimé à 1 802 679 euros (ensemble des sommes versées au titre des exercices 2009 et 2010).

— Cessation du contrat de travail et clause de non-concurrence

Postérieurement à la cessation de ses fonctions de Gérant non Commandité de la CGEM, le contrat de travail de M. Miraton avec la MFPM a automatiquement repris effet et celui-ci a donc perçu de cette société une rémunération sous forme de salaire consécutivement à la reprise de son contrat de travail. À la suite de profondes divergences de vue entre la direction de la MFPM et M. Miraton quant aux nouvelles fonctions qui lui étaient proposées, la MFPM a mis fin au contrat de travail de M. Miraton avec effet au 2 novembre 2011. La MFPM a, en conséquence de ce départ, versé à M. Miraton une somme de 807 042 euros au titre de diverses indemnités.

Cette somme était incluse dans le montant des deux années de rémunérations fixe et variable versées, tel qu'indiqué dans la rubrique "Indemnité de rupture" ci-dessus.

Comme tout employé du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, M. Miraton était soumis à une clause de non-concurrence insérée dans son contrat de travail en conformité avec les dispositions prévues par la Convention Collective Nationale du Caoutchouc.

Au moment de son départ, la MFPM a décidé d'appliquer cette clause de non-concurrence pendant une durée de 2 ans et de verser à M. Miraton, en application de la Convention Collective précitée, une indemnité mensuelle brute correspondant aux 2/3 de sa dernière rémunération mensuelle brute versée par la MFPM, soit environ 22 500 euros (hors congés payés).

La totalité de cette somme est incluse dans le montant des deux années de rémunérations fixe et variable versées, tel qu'indiqué dans la rubrique "Indemnité de rupture" ci-dessus.

En raison de la fin de son mandat et de son départ du groupe Michelin, les droits de M. Miraton, relatifs au régime de retraite mis en place par Michelin sous condition de présence dans l'Entreprise au moment du départ à la retraite, ont expiré.

D'autre part, M. Miraton conserve, à titre dérogatoire, le droit d'exercer les options qui lui ont été attribuées dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions Michelin de mai 2005

M. Miraton n'a reçu en 2011 aucun jeton de présence de sociétés du Groupe, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni aucune action de la Société.

4.3.5. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

(6 216 options à un prix d'exercice de 55,99 €).

(10 359 options à un prix d'exercice de 46,34 €) et de mai 2006

Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance a été fixé globalement par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2006. Il est réparti librement par décision collective du Conseil.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

(en €)	JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS EN 2010	JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS EN 2011
Éric Bourdais de Charbonnière	50 000	50 000
Pat Cox	30 000	30 000
Barbara Dalibard	30 000	30 000
Louis Gallois	30 000	30 000
François Grappotte	45 000	45 000
Pierre Michelin	40 000	40 000
Laurence Parisot	30 000	30 000
Benoît Potier	40 000	40 000
TOTAL	295 000	295 000

4.3.6. LE CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE

L'ensemble des membres du Conseil Exécutif du Groupe, dont le nombre a augmenté (11 membres au lieu de 7) et dont la composition figure au chapitre 4.2.1.b), ont perçu en 2011 une rémunération brute globale de 4 328 830 euros (dont 1 481 015 euros au titre de la part variable 2010, versée au cours du 2e semestre 2011) contre 3 807 195 euros en 2010 (dont 801 867 euros au titre de la part variable 2009, versée au cours du 2e semestre 2010).

Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe.

4.4. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 4.4.1. ET LEURS PROCHES AU COURS DE L'ANNÉE 2011

4.4.1.a) Gérants

Michel Rollier

Souscription, le 20 juin 2011, au titre de la perception du dividende en actions, de 4 actions au prix unitaire de 47,46 euros.

Jean-Dominique Senard

Exercice, le 7 juin 2011, de 5 000 options de souscription d'actions à un prix unitaire de 46,34 euros.

4.4.1.b) Conseil de Surveillance

Éric Bourdais de Charbonnière

Souscription, le 20 juin 2011, au titre de la perception du dividende en actions, de 13 actions au prix unitaire de 47,46 euros.

Barbara Dalibard

Souscription, le 20 juin 2011, au titre de la perception du dividende en actions, de 13 actions au prix unitaire de 47,46 euros.

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

François Grappotte

Souscription, le 20 juin 2011, au titre de la perception du dividende en actions, de 39 actions au prix unitaire de 47,46 euros.

Pierre Michelin

Souscription, le 20 juin 2011, au titre de la perception du dividende en actions, de 48 actions au prix unitaire de 47,46 euros.

Benoît Potier

Souscription, le 20 juin 2011, au titre de la perception du dividende en actions, de 98 actions au prix unitaire de 47,46 euros.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu d'autre opération réalisée par les Gérants, par les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l'exercice écoulé.

4.5. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Mesdames, Messieurs,

J'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil au cours de l'exercice 2011 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport contient une déclaration de gouvernement d'entreprise au regard du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF, Code de référence choisi par le Conseil de Surveillance de la Société depuis 2008.

4.5.1. COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

4.5.1.a) Composition

Nous vous rappelons qu'en vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires.

La limite d'âge des membres est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction.

Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci-dessous avec leurs principales fonctions actuelles, tous considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil et en conformité avec l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes prévu par le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF (ci-après Code AFEP/ MEDEF, dans sa dernière version d'avril 2010) et par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle :

• Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière, Président du Conseil de Surveillance, membre du Conseil de Surveillance d'Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia, ancien Président de JP Morgan en France ;

• Monsieur Pat Cox, Président du Mouvement Européen International, membre du Board of Trustees Friends of Europe, ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais ;
• Madame Barbara Dalibard, Directrice de la branche Voyages de la SNCF ;
• Monsieur Louis Gallois, Président Exécutif d'EADS NV ;
• Monsieur François Grappotte, Président d'Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas ;
• Monsieur Pierre Michelin, Directeur Développement Inde du groupe Bull ;
• Madame Laurence Parisot, Vice-Présidente du Directoire de l'Ifop et Présidente du MEDEF ;
• Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général de L'Air Liquide.

4.5.1.b) Mission

Le Conseil de Surveillance a assumé en 2011 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le règlement intérieur précise le périmètre, rappelé ci-après :

• examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants ;
• appréciation de la qualité de l'information financière ;

⁽¹⁾ Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009.

• appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ;
• veille du respect des droits des actionnaires.

En outre, le Conseil a été régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe.

4.5.1.c) Évaluation du fonctionnement – Indépendance

Conformément aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Conseil de Surveillance a procédé à l'évaluation annuelle de ses modalités de fonctionnement, notamment afin de vérifier que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil.

À cet effet, le Président du Conseil a recueilli l'avis de chaque membre sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance pendant l'exercice 2011.

Les résultats de cette évaluation ont été présentés par le Président et ont fait l'objet d'un débat lors des réunions des 8 novembre 2011 et 6 février 2012.

Les membres du Conseil ont reconnu la qualité des présentations réalisées par les Gérants et par leurs collaborateurs.

Ils apprécient la transparence des débats et l'ouverture dont font preuve les Gérants lors des réunions du Conseil. Ils soulignent en outre l'importance des travaux menés au sein du Conseil et de son Comité d'audit dans le domaine de la gestion des risques. Le Conseil de Surveillance continuera, en liaison avec son Comité d'audit, à examiner la politique de gestion des risques et, dans le cadre de son Comité des rémunérations, à travailler à l'élaboration des plans de succession des personnes clés de l'entreprise.

Le Conseil de Surveillance a estimé en conclusion qu'il est à même de jouer pleinement son rôle.

Le Conseil considère en outre que tous ses membres sont indépendants au regard des critères définis dans son règlement intérieur. Ces critères sont ceux définis par le Code AFEP/MEDEF, à la seule exception de la durée maximum des fonctions (1).

4.5.1.d) Compte rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice 2011

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à sept reprises en 2011 (7 février, 5 mai, 13 mai, 25 juillet, 8 novembre et 5/6 décembre). Le taux de participation a été de 89,3 %.

Lors de ces réunions, une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil. Dans le cadre des séances des 7 février et 25 juillet, le Conseil de Surveillance a procédé respectivement à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2010 et des comptes semestriels 2011. Il a également pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis.

Le Conseil de Surveillance a examiné les sujets suivants, dont certains ont été présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels :

• l'analyse des informations financières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels ;
• le contrôle interne et la gestion des risques de l'Entreprise ;
• les comptes rendus du Comité d'Audit ;
• l'analyse de la concurrence ;
• l'activité Première Monte de la Ligne Produit Tourisme Camionnette ;
• les politiques de rémunération et des nominations ;
• les évolutions futures de l'organisation interne ;
• l'évolution de la gouvernance, la modification des statuts et des Règlements intérieurs du Conseil ;
• le fonctionnement du Conseil ;
• la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Par ailleurs, comme chaque année, le Conseil de Surveillance a consacré, avec les Gérants et les Directeurs concernés, une séance exclusive d'une journée aux orientations stratégiques du Groupe et à leur déploiement.

Enfin, la Société a organisé en avril 2011 une visite d'une journée complète sur un grand site industriel du Groupe en Europe dans le cadre de la politique de formation permanente des membres du Conseil. Cette visite a permis aux membres du Conseil d'approfondir leur connaissance de la situation actuelle et des développements futurs de l'organisation industrielle de la conception et de la fabrication de pneumatiques Tourisme.

4.5.1.e) Travaux du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé des membres suivants, tous indépendants :

• M. François Grappotte, Président du Comité d'Audit, Président d'Honneur de Legrand et Administrateur de BNP Paribas ;
• M. Éric Bourdais de Charbonnière, membre du Conseil de Surveillance d'Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia, ancien Président de JP Morgan en France ;
• M. Pierre Michelin, Directeur Développement Inde du groupe Bull ;
• M. Benoît Potier, Président-Directeur Général de L'Air Liquide.

Le Comité d'Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4° du Code de commerce.

Le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises en 2011 (7 février, 5 mai, 25 juillet et 5 décembre). Le taux de participation a été de 100 %.

Lors de ses réunions, il a notamment entendu les personnes suivantes :

• le Directeur Financier du Groupe ;
• le Directeur des Affaires Financières ;
• le Directeur des Affaires Comptables ;
• le Directeur du Contrôle Interne ;
• la Directrice de l'Audit et du Management des Risques ;
• le Risk Manager.

Son activité en 2011 a plus particulièrement porté sur les points suivants :

• L'examen des comptes sociaux audités et des comptes consolidés audités de l'exercice 2010. Le Comité d'Audit a notamment analysé la variation du résultat et des capitaux propres, les flux de trésorerie, ainsi que les éléments clés liés aux "Benefits". Le Comité a constaté que les travaux d'audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont certifié les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010 sans réserve ni observation.
• L'examen des comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2011. Le Comité a essentiellement analysé l'évolution du compte de résultat consolidé, la variation du cash-flow libre et les principaux postes du bilan. Dans le cadre de leur intervention, les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d'examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2011 sans réserve ni observation.

⁽¹⁾ Cf. la déclaration de gouvernement d'entreprise au chapitre 4.5.2 ci-après.

• L'analyse du contrôle interne. Le Directeur du Contrôle interne a présenté le bilan des actions menées en 2010 ainsi que, le plan d'action et les objectifs 2011.
• La gestion des risques Groupe. La Directrice de l'Audit et du Management des Risques a rappelé le système de management des risques dans l'entreprise et a détaillé les missions d'audit réalisées en 2011 ainsi que les thèmes concernant la maîtrise des risques présentés au Conseil Exécutif du Groupe. Elle a également exposé les indicateurs retenus pour le tableau de bord de maîtrise des risques et le plan d'activités pour l'exercice 2012. Le Risk Manager a présenté en détail au Comité deux exemples particuliers de type de risques ainsi que le résultat de leur évaluation.
• La gestion du risque matière première et énergie. Le Directeur Financier du Groupe et le Directeur des Affaires Financières ont présenté les processus conçus et mis en œuvre pour garantir la tenue des marges, notamment par des hausses de prix maîtrisées.
• La situation des plans de pension à prestations définies (DB). Lors d'une présentation dédiée du Directeur des Affaires Comptables, le Conseil a apprécié la situation de ces plans et l'évolution comptable proposée.
• La situation des plans de pension à contribution définie (DC). Sur la base de l'exposé du Directeur des Affaires Financières, le Comité d'Audit a étudié la situation actuelle, et les évolutions prévisionnelles des engagements du Groupe au titre de ces plans.
• Le Président du Comité d'Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 7 février, 5 mai, 25 juillet et 5 décembre 2011.

4.5.1.f) Travaux du Comité des Rémunérations

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Rémunérations et à un Comité des Nominations. Ses membres sont tous indépendants.

Le Comité s'est réuni 3 fois en 2011 (7 février, 5 mai, 13 mai), avec un taux de participation de 83,3 %.

Le Comité a approuvé le lancement en 2011 d'un plan d'attribution de stock-options et d'un plan d'attribution d'actions gratuites, les deux sous conditions de performance (les Gérants étant exclus du périmètre des employés éligibles à ces deux plans).

Le Comité a examiné les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable versée en 2011, liée à la performance du Groupe sur l'exercice 2010.

Concernant les Gérants non Commandités, le Comité a analysé le niveau d'atteinte de leurs objectifs personnels. Il a en outre donné son accord à l'interruption du mandat d'un Gérant non Commandité ainsi que sur le respect des conditions et le versement de l'indemnité de rupture de mandat correspondante.

Par ailleurs, le Comité a étudié les propositions d'évolution des rémunérations pour 2012 des membres du CEG ainsi que des critères d'évaluation de la part variable des cadres Groupe.

Enfin, le Comité a été consulté et a débattu de la politique de nomination, des plans d'évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants et des mandataires sociaux.

Pour pouvoir apprécier efficacement ces propositions et ces politiques, le Comité a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des conseils extérieurs.

4.5.2. DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.5.2.a) Code de référence – Exceptions

S'agissant du choix d'un code de gouvernement d'entreprise, le Conseil de Surveillance rappelle que la Société a choisi de se référer au Code AFEP/ MEDEF dans sa dernière version d'avril 2010.

Le Conseil de Surveillance déclare que la Société applique l'ensemble des principes de ce Code. Comme le préconise le Code AFEP/MEDEF dans son préambule, le Conseil a procédé aux adaptations nécessaires à la structure de société en commandite par actions de la Société, avec les deux seules exceptions qui sont expliquées ci-dessous :

• Recommandation sur les Administrateurs indépendants : conformité à l'ensemble des critères d'indépendance à la seule exclusion de la condition de durée maximum de douze ans dans la fonction. Le Conseil considère que la durée totale des fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance d'une société en commandite par actions n'est pas un obstacle à son indépendance de jugement vis-à-vis de la Société mais constitue, au contraire, un atout pour apprécier convenablement la complexité d'une entreprise et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société.
• Recommandation sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance : conformité aux principes définis avec la seule absence d'une part variable.

En raison de l'implication des membres du Conseil de Surveillance et, notamment, du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités, le Conseil n'a pas considéré nécessaire d'instaurer une part variable d'assiduité dans le calcul du versement des jetons de présence.

4.5.2.b) Recommandation sur les rémunérations

Le Conseil de Surveillance considère que les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont respectées et qu'elles s'inscrivent dans la démarche d'amélioration de la gouvernance des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Il convient de distinguer plusieurs cas, en raison des évolutions récentes ou à venir dans la composition de la Gérance.

— Le Gérant Associé Commandité nommé sans limitation de durée (jusqu'au 11 mai 2012)

Bien que ces recommandations visent les gérants des sociétés en commandite par actions, ces recommandations doivent être adaptées au cas particulier des prélèvements statutaires versés au Gérant Associé Commandité élu sans limitation de durée du mandat. En effet, ce Gérant perçoit exclusivement des sommes définies par un mécanisme statutaire, attribuées aux Associés Commandités et qui sont :

• destinées à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la Société ;
• exclusivement variables et calculés à partir du bénéfice réalisé sur l'exercice précédent ;
• déterminées annuellement par les seuls actionnaires, à l'exclusion des associés commandités eux-mêmes, réunis en Assemblée générale.

La combinaison des dispositions légales et statutaires interdit tout autre versement par la société à un Gérant Associé Commandité, sauf décision spécifique d'une Assemblée générale.

Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 4

De plus, en pratique, les caractéristiques des prélèvements statutaires de la CGEM sont tout à fait en ligne avec l'esprit des recommandations AFEP/ MEDEF :

• soit, d'une part, parce que ces prélèvements respectent déjà certaines contraintes des recommandations, comme la conformité aux critères de détermination de la rémunération et le principe de la transparence de l'information ;
• soit, d'autre part, parce que les autres interdictions ou limites imposées par les recommandations AFEP/MEDEF faisaient déjà partie de la philosophie de la Commandite Michelin pour ce Gérant Associé Commandité qui avait été nommé sans limitation de durée :
absence de contrat de travail,
absence de toute indemnité de départ,
aucun régime de retraite (y compris supplémentaire) supporté par l'Entreprise,
exclusion de l'attribution de stock-options, d'actions gratuites ou de toute autre forme d'intéressement.

Le Conseil de Surveillance rappelle que M. Rollier, seul Gérant Associé Commandité en fonction nommé sans limitation de durée, va proposer à la prochaine Assemblée générale mixte à convoquer pour le 11 mai 2012, de quitter ses fonctions à l'issue de cette Assemblée. M. Rollier ne percevra aucune indemnité et ne bénéficiera d'aucun autre avantage lié à ce départ.

— Les Gérants non Commandités

En application des statuts, des Gérants non commandités ont été nommés par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2007.

La recommandation AFEP/MEDEF demandant de mettre fin au contrat de travail des titulaires d'un mandat social de société cotée, confié ou renouvelé après le 6 octobre 2008, n'était pas strictement applicable aux Gérants non Commandités car ils avaient été nommés en 2007. Le Conseil avait néanmoins considéré que les inconvénients majeurs d'une situation de cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail avaient été supprimés, en raison :

• du plafonnement précité de toutes les indemnités de départ, découlant de la cessation du mandat ou de la rupture du contrat de travail suspendu ;
• de l'absence de tout régime de retraite spécifique institué au bénéfice des Gérants.

Cependant au 31 décembre 2011, aucun Gérant non commandité ne demeurait en fonction.

D'une part, M. Senard, Gérant non commandité en fonction depuis mai 2007, a été nommé Gérant Associé Commandité par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 13 mai 2011. Le Conseil a constaté qu'à cette occasion M. Senard a démissionné à la fois (i) de son mandat de Gérant non Commandité de la CGEM, et (ii) de son contrat de travail, conclu en 2005 avec la MFPM et suspendu entre 2007 et 2011. Il n'a reçu aucune indemnité ni aucun avantage au titre de ces démissions.

D'autre part, il a été mis fin au mandat de M. Miraton, Gérant non commandité en fonction depuis 2007, en raison d'un changement de stratégie, avec effet au 30 juin 2011.

Le Conseil a donné son accord à cette décision et a vérifié que les conditions de la cessation du mandat de M. Miraton ont strictement respecté les règles statutaires et les recommandations du Code AFEP/ MEDEF, s'agissant spécialement des règles de plafonnement et de non cumul des composantes de l'indemnité de rupture.

L'indemnité de rupture prévue en cas de cessation contrainte du mandat des Gérants non Commandités, et limitée à 2 ans de rémunération fixe et variable, a été soumise en totalité à des conditions de performance.

Le montant de l'indemnité effectivement due dépendait et était modulé en fonction du niveau de rémunération variable annuelle atteint au cours d'une période de référence fixée aux 5 exercices précédant la cessation des fonctions. Pour percevoir le montant maximum de l'indemnité, le Gérant devait avoir obtenu une moyenne supérieure à 60 % de rémunération variable annuelle pendant la période de référence. Le montant de l'indemnité de rupture devait être diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité, résultant de la cessation du contrat de travail suspendu du Gérant concerné, ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité.

Le chapitre 4.3.4. du Document de Référence sur l'exercice 2011 décrit de manière détaillée les conditions de calcul et de versement de l'indemnité qui a été versée à M. Didier Miraton dans le respect des règles précitées.

— Le Gérant Associé Commandité nommé pour 4 ans

L'Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 a décidé, sur proposition des associés commandités et avec l'accord du Conseil de Surveillance, de nommer M. Senard comme Gérant associé commandité et de modifier sensiblement les statuts de la Société pour donner davantage de pouvoirs au Conseil de Surveillance et réformer le statut de Gérant commandité.

Le Gérant commandité est désormais nommé pour 4 ans, alors que précédemment le mandat d'un Gérant commandité ne prenait fin qu'à l'atteinte de la limite d'âge de 72 ans.

De plus, l'avis du Conseil devient obligatoire pour décider la répartition des prélèvements statutaires entre la SAGES (associé commandité non gérant) et les associés commandités Gérants. En conséquence, le Conseil sera à même d'examiner en Comité des rémunérations le niveau de la rémunération globale (fixe et variable) des Gérants commandités.

Le Conseil estime que ces récentes modifications statutaires, ainsi que les modifications correspondantes apportées au Règlement intérieur du Conseil et au Règlement de son Comité des Rémunérations, représentent une amélioration majeure de la gouvernance de Michelin en général et de la gouvernance des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en particulier.

Afin de consolider cette dynamique de progrès, le Conseil a également accepté la proposition des associés commandités d'abaisser sensiblement le plafond des prélèvements statutaires destinés aux associés commandités. La modification statutaire correspondante sera mise à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée générale mixte du 11 mai 2012.

4.5.2.c) Participation des actionnaires

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont mentionnées au chapitre 5.1.2.f) du Document de Référence sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 et dans le Livret de l'Actionnaire Individuel 2011 (section "Vos droits d'actionnaires Michelin") accessibles sur le site Internet www.michelin.com/corporate.

4.5.3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LE GROUPE MICHELIN

4.5.3.a) L'environnement de contrôle

Le groupe Michelin est doté d'une organisation en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d'activité et disposant de moyens marketing, développement, production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l'Europe et Tire Centers Inc. (TCI) pour l'Amérique du Nord).

Les Lignes Produits s'appuient sur 13 Directions Groupe, en charge des fonctions support (Achats, Juridique, Personnel, Logistique, Finances…). Au niveau régional, la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans huit Zones Géographiques : Europe, Europe orientale, Amérique du Nord, Amérique du Sud, ASEAN-Australie, Chine, Japon-Corée, Afrique-Inde-Moyen-Orient.

Pour chacune de ces entités, le Groupe a défini leurs missions, leur organisation, leur contribution aux décisions critiques, la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités.

Pour compléter cette organisation, le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d'exercice et de délégation de leurs pouvoirs.

Michelin est fortement attaché aux valeurs de responsabilité, d'intégrité et d'éthique. Elles sont exposées dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin, qui est largement diffusée à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe. Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients, des actionnaires, des personnes, de l'environnement et des faits.

Un Code éthique a également été diffusé en octobre 2010. Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d'ordre éthique. Un Comité d'Éthique et de Conformité Groupe sera déployé par Zone Géographique et Domaine à compter de 2012. Il se substituera aux Comités Anti-Fraudes existants.

Un manuel de Gouvernance Interne a également été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe.

Ce manuel précise en particulier :

• le rôle et les responsabilités des entités ;
• les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de gouvernance prévues ;
• les comportements attendus des responsables en accord avec les valeurs de l'Entreprise.

Ce manuel sera réactualisé en 2012, compte tenu de l'activation des Comité d'Éthique et de Conformité Groupe.

Un Rapport d'Activité et de Développement Durable fait le bilan annuel des activités et résultats du Groupe sur l'exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin.

4.5.3.b) Description des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

— Le cadre de référence

Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l'AMF (Autorité des marchés financiers) publié en janvier 2007 puis réaffirmée le 22 juillet 2010. Le Contrôle Interne est un dispositif de la Société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ; et
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d'assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par les Gérants, le Conseil Exécutif du Groupe et les instances de Gouvernance déclinées par le Groupe ;
• le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

Dans le cadre du groupe Michelin, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées.

— Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

Les Gérants sont responsables de la publication d'une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s'appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière.

Au sein de l'organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques, tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits.

Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d'exercice.

Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d'une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d'inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d'information indépendantes.

L'homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d'une documentation de référence comptable applicable à l'ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières.

Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d'affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe.

Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées. Les écarts entre les données du plan et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits.

À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu'à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu'elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative.

La Direction Groupe Audit et Management des Risques propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l'information financière et comptable.

La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Groupe Finance, est en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux :

• le Rapport d'Activité et de Développement Durable et le Document de Référence ;
• les communiqués à caractère financier ;
• les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs.

La conception du Document de Référence et du Rapport d'activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par la Gérance, avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données.

Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats le sont également par le Conseil de Surveillance.

Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance.

4.5.3.c) Le pilotage du Contrôle Interne

Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d'éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s'ajoutent des revues internes aux entités qu'elles font réaliser par leurs experts métier.

Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit, les analyser et leur apporter une réponse adaptée.

— Les procédures de contrôle

Dans le cadre du Système Qualité Michelin, les processus de l'Entreprise sont décrits ; des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés.

Par ailleurs, dans le cadre de ce Système, des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe, qui s'inspirent très largement des normes internationales en la matière. Des auditeurs qualité sont formés à cet effet. À ces audits internes, s'ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes.

Enfin, le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l'efficacité et l'efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès.

— L'information

Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de Contrôle de Gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l'activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion.

La Direction Groupe Systèmes d'Information a la charge de piloter la politique des systèmes d'information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d'accès et de protection des informations, de développement des applications, d'organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation et production.

Par ailleurs, la Direction Groupe Audit et Management des Risques est un organe indépendant des opérations, rattaché directement aux Gérants et composé d'une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe et d'équipes locales en Amérique du Nord. Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques, que ces risques soient opérationnels, comptables, informatiques, industriels ou liés à la qualité du produit. Son périmètre d'action couvre l'intégralité des processus et des entités du Groupe. A partir des constatations faites lors de ses missions, elle émet des recommandations aux entités auditées, qui doivent consécutivement produire des plans d'actions correctives. L'Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions. Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie, aux Gérants et, enfin, au Comité d'Audit.

Enfin, les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place. Ces conclusions sont également remontées au niveau des contrôleurs internes et des auditeurs Groupe, réseau par réseau, pour consolidation et pour restitution au Groupe. La prise en compte par les équipes Michelin des actions nécessaires est ainsi communiquée à tous les niveaux concernés.

4.5.3.d) Démarche d'évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l'information financière

— Objectifs du Contrôle Interne Financier

Le Contrôle Interne Financier est rattaché à la Direction Groupe Finances afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l'ensemble de l'animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le "contrôle interne financier", afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe.

Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif.

Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d'activité, dans la mise en œuvre de ce dispositif.

Il a un rôle :

• d'homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones ;
• d'actualisation permanente des risques clés par processus ;
• de définition des points de contrôles majeurs, avec les propriétaires des processus concernés ;
• de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne ;
• d'animation des responsables des Zones et Domaines concernés ;
• de structuration du réseau ;

• d'interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, audit externe…) ;
• de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes de transformation.

Un système mondial de suivi de l'ensemble du dispositif de Contrôle Interne Financier a ainsi été mis en place et déployé en 2009. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004. Ce modèle continuera à se déployer soit en terme de couverture de processus, soit en terme de couverture d'entités juridiques.

— Périmètre Fonctionnel (Processus concernés)

15 processus clés ont initialement été identifiés pour l'ensemble du groupe Michelin en 2004. Ils ont été progressivement intégrés dans la démarche, qui s'est stabilisée en 2010.

Les processus majeurs identifiés et activés sont les suivants :

• les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ;
• les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ;
• la gestion des stocks ;
• la valorisation des stocks ;
• le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ;
• la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ;
• le recensement des engagements ;
• la gestion et l'administration des systèmes d'information ;
• la clôture des comptes ;
• la gestion des projets et des immobilisations ;
• les impôts et taxes ;
• la gestion des ressources humaines (rémunération, avantages aux personnels et déplacements) ;
• la consolidation des comptes ;
• la communication financière ; et
• les fusions/acquisitions/désinvestissements.

— Les référentiels de Contrôle Interne

Les manuels de Contrôle Interne décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle, les objectifs de contrôle correspondant et les activités de contrôle, qui permettent de répondre à l'objectif et donc de réduire le risque énoncé. Ces référentiels sont régulièrement actualisés, en incorporant, notamment, les meilleures pratiques opérationnelles des processus et les évolutions normatives et réglementaires.

— Périmètre Juridique (Sociétés visées)

La couverture actuelle fin 2011 couvre 120 sociétés et représente environ 95 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Il couvre l'ensemble des Zones Géographiques et des activités (industrielles, commerciales et réseaux de distribution).

Une extension aux entités plus petites, via un dispositif adapté pour couvrir l'intégralité du Groupe, est opérée progressivement jusqu'en 2014.

— Méthode utilisée dans le cadre de ce dispositif permanent

Le dispositif de Contrôle Interne complet a été mis en place depuis l'année 2009 sur un périmètre élargi de sociétés et de processus.

Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif.

Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les 4 ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire.

Un plan d'actions doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés, mis en œuvre par les équipes opérationnelles.

Plus généralement, cette action s'inscrit dans le cadre de l'amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes.

— Le suivi des résultats

Les résultats de l'état du Contrôle Interne Financier et la mise en œuvre de ces plans d'action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées. Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier et aux responsables des processus et domaines ainsi qu'aux Zones Géographiques concernées.

Par ailleurs, le Comité d'Audit informe le Conseil de Surveillance, au fur et à mesure, de l'état d'avancement et des résultats de cette démarche d'évaluation.

4.5.3.e) La prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques

Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence, tels que le management des personnes, la qualité, l'innovation, les conditions de travail et l'environnement.

Ces objectifs généraux, actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités, précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci-dessus. Ces plans comportent une partie activité ainsi qu'une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu.

Les objectifs tiennent compte des performances passées, d'un diagnostic approfondi ainsi que de l'évolution de l'environnement.

L'analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d'élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l'atteinte des objectifs. Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche.

4.5.3.f) La maîtrise des risques et la cartographie

Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels.

Ceux-ci ont été classés en quatorze familles distinctes : comptables et financiers ; continuité ; environnement ; fraude et manquement à l'éthique ; fuite de savoir et de savoir-faire ; marque, communication et image ; informatiques ; juridiques, fiscaux ; pilotage programmes et projets, produits et services ; rupture d'approvisionnement ; sécurité des biens et des personnes ; sociaux.

La maîtrise des risques opérationnels, à l'intérieur des quatorze familles, repose sur cinq catégories d'acteurs :

• Le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles, Lignes Produits, Direction des Zones Géographiques…) est responsable de l'identification et de la maîtrise des risques de son entité, dans le respect des standards du Groupe, couvrant la prévention, la protection et les plans de continuité opérationnels. Le management s'appuie sur son contrôle interne pour gérer ses risques opérationnels.

Cette responsabilité englobe à la fois :

les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques ;
les mesures destinées à protéger les personnes, les équipements, les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation éventuelle d'un risque ;
les plans concourant à la continuité des opérations en cas de dysfonctionnement majeur.
• Pour chacune des quatorze familles, une des Directions Groupe (achats, juridique, système d'informations …) ou des Directions de Performance (Direction de la Performance Supply Chain et de la Logistique, Prévention et Performance Industrielle, Commerciale…) analyse les risques, définit les standards applicables pour les actions de prévention et de protection, anime et contrôle la mise en œuvre de ces standards.
• Les auditeurs internes vérifient l'efficacité de l'ensemble du dispositif lors de leurs missions d'audit.
• Le Risk Manager Groupe est l'animateur de cette démarche. Il en définit la méthodologie, organise son déploiement, développe la culture de maîtrise des risques dans le Groupe et s'assure que les risques majeurs sont mis sous contrôle par les entités concernées. Il est garant du bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l'Entreprise, avec une attention particulière portée aux risques majeurs.
• Le Conseil Exécutif du Groupe, composé de onze Directeurs responsables de lignes produits, de Directions Groupe et de Directions de Performance et les Gérants se réunissent en qualité de Comité des Risques Groupe pour examiner les risques les plus importants identifiés par la cartographie et pour décider du suivi particulier d'un certain nombre de ces risques.

Durant l'année écoulée, la formalisation des plans de continuité a été poursuivie et l'aptitude des entités à faire face aux crises éventuelles a été développée par la poursuite de la mise en place des cellules de crise et leur entraînement au cours de simulations.

La cartographie des risques est réalisée par consolidation par le Risk Manager Groupe des analyses de risques établies dans les entités opérationnelles ; elle constitue l'outil de maîtrise des risques du Groupe, pour identifier les risques prioritaires nécessitant éventuellement un plan d'action, contrôler régulièrement les risques les plus élevés et aider à l'élaboration du plan de travail de l'audit interne.

Le Conseil Exécutif du Groupe et les Gérants, en qualité de Comité des Risques Groupe, se sont réunis tous les mois en 2011 et ont pu ainsi examiner les risques les plus importants identifiés par la cartographie : ils ont confirmé le niveau de risque acceptable, ils ont validé les plans d'action des entités, ils ont suivi l'avancement des plans d'actions.

Ils ont pu également constater que les différentes actions de prévention et de protection mises en œuvre avaient diminué l'exposition du Groupe face à des risques prioritaires qui avaient été précédemment identifiés.

Le présent rapport, présenté par le Président du Conseil de Surveillance, a été approuvé par les membres du Conseil de Surveillance le 6 février 2012.

Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance

4.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin et en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société "le Président" conformément aux dispositions de cet article au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

— Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce.

— Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 février 2012

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie régionale de Versailles

5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES

● 5.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ	108
5.1.1. Informations générales	108
5.1.2. Acte constitutif et statuts	108
● 5.2 DONNÉES BOURSIÈRES	109
5.2.1. L'action Michelin	109
5.2.2. Données boursières	110
5.2.3. Données par action	111
5.2.4. Le capital et l'actionnariat	111
● 5.3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	111
● 5.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
	112

● 5.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL	113

5.5.1. Tableau d'évolution du capital 5.5.2. État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur	113 113
5.5.3. Capital potentiel	115
5.5.4. Options de souscription ou d'achat d'actions	116
5.5.5. Actions de performance	118
5.5.6. Actionnariat salarié	118
5.5.7. Informations relatives à un programme de rachat d'actions en cours 5.5.8. Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation	118

5.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

5.1.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Dénomination sociale

• Compagnie Générale des Établissements Michelin.

Registre du commerce et des sociétés

• 855 200 887 RCS Clermont-Ferrand.

Date de constitution et d'expiration

• Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts.

5.1.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com/corporate.

5.1.2.a) Associés Commandités (article 1er des statuts)

• M. Michel Rollier (Présidence de la Gérance) ;
• M. Jean-Dominique Senard (Gérant) ;
• La Société Auxiliaire de Gestion "SAGES" (870 200 466 R.C.S. Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 4.1.4 ci-dessus).

5.1.2.b) Objet social (article 2 des statuts)

• Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages.
• Toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment :
le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général ;
la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires ;
la fabrication, la vente et l'utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d'élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l'industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ;
le dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l'objet social.
• Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique, d'apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux,

Siège social

• 12, cours Sablon Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme).
• Téléphone : + 33 (0)4 73 98 59 00.

Forme juridique/Législation applicable

• Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce.

dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement.

• Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes.

5.1.2.c) Gérance (article 10 des statuts)

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance.

Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

5.1.2.d) Exercice social (article 29 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre.

5.1.2.e) Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts)

Attribution d'une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l'exercice aux Associés Commandités, cette somme ne pouvant excéder 1 % du résultat net consolidé de l'exercice, et qui serait réduit à 0,6 % en cas d'approbation par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions.

Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition des Gérants, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n'auront plus aucun droit.

Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement ci-dessus, sera distribué aux actions.

5.1.2.f) Assemblées générales

— Modes de convocation (article 21 des statuts)

Les convocations aux Assemblées générales d'actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux.

— Conditions d'admission (articles 22 et 24 des statuts)

Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles.

Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée.

— Conditions d'exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts)

Sauf dans les cas prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

Disposent toutefois de deux voix par action, sans limitation, les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées, inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l'objet d'un transfert pour toute autre cause.

— Existence de seuils statutaires

Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils.

5.2. DONNÉES BOURSIÈRES

5.2.1. L'ACTION MICHELIN

Cotée sur NYSE Euronext Paris

• Compartiment A ;
• Service à Règlement Différé (SRD) ;
• Code ISIN : FR 0000121261 ;
• Valeur nominale : 2 euros ;
• Unité de transaction : 1.

Capitalisation boursière

• 8,221 milliards d'euros au 31 décembre 2011.

Moyenne des échanges quotidiens

• 1 246 389 actions en 2011.

Indices

Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière :

• CAC 40 : 1,41 % de l'indice au 31 décembre 2011 ;
• Euronext 100 : 0,58 % de l'indice au 31 décembre 2011.

Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques :

• DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l'Europe et DJSI World pour le monde ;
• ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe ;
• ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performance Index).

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION MICHELIN

(clôture au 30 décembre 2011)

5.2.2. DONNÉES BOURSIÈRES

COURS DE L'ACTION
(en euros)	2011	2010	2009	2008	2007
Plus haut	68,54	64,51	58,67	79,90	106,70
Plus bas	40,20	48,13	22,69	30,65	67,75
Ratio plus haut/plus bas	1,70	1,34	2,59	2,61	1,57
Dernier cours de l'année	45,68	53,70	53,58	37,57	78,50
Évolution sur l'année	- 14,93 %	+ 0,2 %	+ 42,6 %	- 52,1 %	+ 8,3 %
Évolution du CAC 40 sur l'année	- 20,45 %	- 3,3 %	+ 22,3 %	- 42,7 %	+ 1,3 %
Capitalisation boursière (au 31 décembre 2011, en milliards d'euros)	8,22	9,48	7,90	5,45	11,30
Moyenne des échanges quotidiens sur l'année	1 246 389	1 116 722	1 138 691	1 740 267	1 217 949
Nombre moyen de titres composant le capital	178 446 812	152 902 704	146 184 080	144 495 251	143 770 101
Nombre d'actions échangées sur l'année	320 321 901	288 114 287	291 504 866	445 508 266	310 577 078
Taux de rotation des actions	180 %	188 %	199 %	308 %	216 %

Sources : NYSE Euronext, Michelin.

5.2.3. DONNÉES PAR ACTION

(en euros sauf ratios)	2011	2010	2009	2008	2007
Actif net	45,9	46,0	37,2	35,2	36,7
Résultat de base	8,14	6,78	0,69 (1)	2,46	5,32
Résultat dilué (2)	7,97	6,64	0,69 (1)	2,46	5,22
PER	5,6	7,9	77,7	15,3	14,8
Dividende	2,10 *	1,78	1,00	1,00	1,60
Taux de distribution	30,0 %	30,0 %	140,8 %	40,7 %	30,1 %
Rendement (3)	4,6 %	3,3 %	1,9 %	2,7 %	2,0 %

(1) Montants 2009 et 1er semestre 2010 proforma tenant compte de l'augmentation de capital d'octobre 2010.

(2) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l'exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d'actions moyen de la période.

(3) Dividende/cours de l'action au 31 décembre.

* Dividende 2011 soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012.

La politique du dividende du Groupe vise à distribuer 30 % du résultat net consolidé de l'exercice avant éléments exceptionnels.

5.2.4. LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

Montant du capital au 31 décembre 2011 : 360 037 794 €

	AU 31 DÉCEMBRE 2011			AU 31 DÉCEMBRE 2010
	NOMBRE D'ACTIONNAIRES	% CAPITAL	% DROITS DE VOTE	NOMBRE D'ACTIONNAIRES	% CAPITAL	% DROITS DE VOTE
Actionnaires institutionnels français		30,2 %	27,6 %		29,8 %	26,8 %
Actionnaires institutionnels non résidents	3 500	55,5 %	54,5 %	4 000	55,2 %	54,6 %
Actionnaires individuels	156 400	12,7 %	15,6 %	158 700	13,2 %	16,1 %
Personnel – Plan d'épargne Groupe	66 600	1,6 %	2,3 %	69 800	1,8 %	2,5 %
TOTAL	226 500	180 018 897 actions*	230 108 052 droits de votes	232 500	176 607 845 actions*	226 828 425 droits de votes

* Entièrement libérées.

Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

5.3. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

L'ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun.

Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l'information réglementée couvre l'activité, la stratégie et l'information financière de l'Entreprise : communiqués de presse, Rapport d'Activité et de Développement Durable, Document de Référence, Rapport Financier Annuel, Rapport Financier Semestriel, Livret de l'actionnaire, Lettres aux actionnaires, statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com/corporate sous la rubrique "Finance", en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin.

En outre, Michelin a organisé en 2011 sept réunions d'actionnaires individuels à Annecy, Lille, Marseille, Metz, Paris, Rennes et Toulouse. Les 18 et 19 novembre 2011, le Groupe était présent à Paris au salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir.

Parallèlement, près de 260 réunions et rendez-vous individuels dans 18 pays ont permis de dialoguer directement avec 750 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2011. Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes, des investisseurs et des gérants de portefeuille.

Le Comité Consultatif des Actionnaires, créé en 2003, est composé de douze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe. Le rôle de ce Comité est de contribuer, par ses avis et conseils, à l'amélioration de la communication en termes financier et/ou en termes d'image entre Michelin et ses actionnaires individuels. Ce Comité s'est réuni deux fois en 2011.

Chaque année, les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l'Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter.

Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

5.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les informations financières historiques, les Documents de Référence, les Lettres aux actionnaires, les documents d'Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l'Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant "l'information réglementée" au sens de l'article 221-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les différents Rapports Semestriels et Annuels, également accessibles sur le site officiel français www.info-financiere.fr) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com/corporate/ finance en français et en anglais et, le cas échéant, au siège social de la Société.

5.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL

5.5.1. TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL

			VARIATION DU CAPITAL
ANNÉE	NATURE DES OPÉRATIONS	NOMBRE D'ACTIONS	NOMINAL (en euros)	PRIME (en euros)
2007	Au 31 décembre 2007	143 999 169	287 998 338
2008	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	0	0	0
	Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe	952 733	1 905 466	46 683 917
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	45 520	91 040	1 562 777
	Au 31 décembre 2008	144 997 422	289 994 844
2009	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	0	0	0
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	2 371 623	4 743 246	75 253 969
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	67 312	134 624	2 340 825
	Au 31 décembre 2009	147 436 357	294 872 714
2010	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	346	692	33 176
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	1 735 759	3 471 518	78 907 604
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	275 507	551 014	10 871 325
	Augmentation de capital avec maintien du DPS	27 159 876	54 319 752	1 167 874 668
	Au 31 décembre 2010	176 607 845	353 215 690
2011	Augmentation de capital résultant de la conversion d'OCEANE	14	28	1 296,13
	Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions	3 128 066	6 256 132	170 479 597
	Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions	282 972	565 944	11 523 396
	AU 31 DÉCEMBRE 2011	180 018 897	360 037 794

5.5.2. ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR

5.5.2.a) Conférées par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2008

OPÉRATIONS/TITRES CONCERNÉS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE DE L'AUTORISATION (EXPIRATION)	COMMENTAIRES	UTILISATION PENDANT L'EXERCICE
Attribution gratuite d'actions (ordinaires)	18e	38 mois (juillet 2011)	• Mandataires sociaux exclus • 0,5 % maximum du capital	Aucune

5.5.2.b) Conférées par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009

— Émission réservée aux salariés

OPÉRATIONS/ TITRES CONCERNÉS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE DE L'AUTORISATION (EXPIRATION)	COMMENTAIRES	UTILISATION PENDANT L'EXERCICE
Options d'achat et/ou de souscription d'actions	9e	38 mois (juillet 2012)	• Mandataires sociaux exclus • Prix d'exercice fixé sans décote • Maximum de 3 millions d'actions	Attribution de 252 900 options (1) de souscription

(1) Cf. les informations figurant dans le tableau d'évolution du capital (chapitre 5.5.1) et dans le chapitre 5.5.4.

5.5.2.c) Conférées par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mai 2010

— Émissions avec droit préférentiel de souscription

OPÉRATIONS/ TITRES CONCERNÉS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE DE LA DÉLÉGATION (EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM D'ÉMISSION SUR LA BASE D'UN COURS À 45 EUROS (en euros)	MONTANT NOMINAL MAXIMUM D'AUGMENTATION DE CAPITAL (en euros)	UTILISATION PENDANT L'EXERCICE
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	13e	26 mois (juillet 2012)	• 2,65 milliards (actions ordinaires) • 1 milliard (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)	118 millions (1) (2) soit 40 % du capital actuel	Aucune (3)
Augmentation de capital par incorporation de réserves	17e	26 mois (juillet 2012)	1,8 milliard	80 millions	Aucune

(1) Avec un plafond nominal global d'augmentation de capital de 118 millions d'euros pour les opérations autorisées par les 13e , 14e , 15e , 16e et 18e résolutions (21e résolution). (2) Montant susceptible d'être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 13e et 14e résolutions

(16e résolution).

(3) Une augmentation de capital d'un peu plus de 54 millions d'euros de nominal avait été réalisée pendant l'exercice 2010 (voir page 123 du Document de Référence 2010).

(4) Avec un plafond global de 2 milliards d'euros pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 12e , 13e , 14e , 15e et 16e résolutions (21e résolution).

— Émissions sans droit préférentiel de souscription

OPÉRATIONS/ TITRES CONCERNÉS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE DE LA DÉLÉGATION (EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM D'ÉMISSIONS SUR LA BASE D'UN COURS À 45 EUROS (en euros)	MONTANT NOMINAL MAXIMUM D'AUGMENTATION DE CAPITAL (en euros)	UTILISATION PENDANT L'EXERCICE
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	14e	26 mois (juillet 2012)	• 0,99 milliard (actions ordinaires) • 700 millions (3) (valeurs mobilières donnant accès au capital)	44 millions (1) (2) (soit 14,9 % du capital actuel)	Aucune
Augmentation de capital par offre prévue à l'art. L. 411-2 du Code monétaire et financier	15e	26 mois (juillet 2012)	• 0,99 milliard (actions ordinaires) • 700 millions (3) (valeurs mobilières donnant accès au capital)	44 millions (1) (2) (4) (soit 14,9 % du capital actuel)	Aucune
Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou	18e	26 mois (juillet 2012)	0,99 milliard	44 millions (4)	Aucune

d'apports en nature

(1) Avec un plafond nominal global d'augmentation de capital de 100 millions d'euros pour les opérations autorisées par les 13e , 14e , 15e , 16e et 18e résolutions (21e résolution), étant entendu que les 14e , 15e et 18e résolutions ne peuvent être mises en œuvre qu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 29 millions d'euros (communiqué du 7 mai 2010). (2) Montant susceptible d'être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 13e et 14e résolutions

(16e résolution). (3) Avec un plafond global de 2 milliards d'euros pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 12e , 13e , 14e , 15e et 16e résolutions (21e résolution).

(4) Montant s'imputant sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé dans la 14e résolution.

— Émissions réservées aux salariés

OPÉRATIONS/TITRES CONCERNÉS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE DE LA DÉLÉGATION (EXPIRATION)	COMMENTAIRES	UTILISATION PENDANT L'EXERCICE
Augmentation de capital (actions ordinaires)	19e	26 mois (juillet 2012)	2 % maximum du capital actuel	Aucune

— Titres de créances ne donnant pas accès au capital/Titres d'emprunt

OPÉRATIONS/TITRES CONCERNÉS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE DE LA DÉLÉGATION (EXPIRATION)	MONTANT NOMINAL MAXIMUM D'ÉMISSION (en euros)	UTILISATION PENDANT L'EXERCICE
Émission d'emprunts obligataires	12e	26 mois (juillet 2012)	1 milliard (1)	Aucune

(1) Avec un plafond global de 2 milliards d'euros pour toutes les émissions d'emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 10e , 11e , 12e et 17e résolutions (20e résolution).

5.5.2.d) Conférées par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011

— Programme de rachat d'actions

OPÉRATIONS/TITRES CONCERNÉS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE DE LA DÉLÉGATION (EXPIRATION)	LIMITES	UTILISATION PENDANT L'EXERCICE
Rachat d'actions	5e	18 mois (novembre 2012)	Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d'achat : 100 €	Aucune
Réduction du capital par annulation d'actions	14e	18 mois (novembre 2012)	10 % du capital	Aucune

— Émission réservée aux salariés

OPÉRATIONS/TITRES CONCERNÉS	N° DE RÉSOLUTION	DURÉE DE L'AUTORISATION (EXPIRATION)	COMMENTAIRES (1)	UTILISATION PENDANT L'EXERCICE
Attribution gratuite d'actions	15e	38 mois (juillet 2014)	• Mandataires sociaux exclus • Conditions de performance sur 3 ans • Maximum de 0,5 % du capital	Attribution maximum de 287 944 actions (2)

(1) Cf. le rapport des Gérants en pages 257 et 258 du document de référence sur l'exercice 2010.

(2) Cf. les informations figurant dans le tableau d'évolution du capital (chapitre 5.5.1) et dans le chapitre 5.5.5.

5.5.3. CAPITAL POTENTIEL

5.5.3.a) Titres en circulation donnant accès au capital

— OCEANE

La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), entièrement souscrit, dont le contrat d'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07-082.

Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• lieu de cotation : NYSE Euronext Paris ;
• code ISIN : FR0010449264 ;
• date d'émission, de jouissance et de règlement des obligations : 21 mars 2007 ;
• durée de l'emprunt : 9 ans et 286 jours ;
• montant nominal total : 699 999 913,16 euros ;
• nombre d'obligations émises : 6 742 438 ;
• nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2011 : 6 742 088 ;
• valeur nominale unitaire des obligations : 103,82 euros ;
• prix d'émission des obligations : le pair ;
• taux nominal intérêt : aucun (obligation zéro-coupon) ;
• taux actuariel annuel brut : 3,07 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence de remboursement anticipé) ;
• amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139,57 euros ;
• remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21 mars 2011 si, sur 20 jours consécutifs, le cours moyen de l'action et du ratio de conversion ou d'échange d'actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé ;
• ratio de conversion ou d'échange d'actions (modifiable dans les conditions prévues par le contrat d'émission) :
à la date d'émission : 1 action pour 1 obligation,
en vigueur à la date de publication du présent rapport : 1,036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010, selon notice NYSE Euronext du même jour).

— Options de souscription d'actions

Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.4.

— Actions de performance

Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.5.

5.5.3.b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2011

(en nombre d'actions de nominal 2 €)	NOMBRE MAXIMUM D'ACTIONS NOUVELLES POTENTIELLES	CAPITAL SOCIAL (en euros)
Capital émis au 31 décembre 2011		360 037 794
OCEANE

En cas de remboursement en actions nouvelles

de la totalité des 6 742 088 obligations en circulation au 31 décembre 2011 (1) :

1,036 action pour 1 obligation de nominal 103,82 € (également remboursables en actions existantes)

Échéance : janvier 2017 6 984 804

(1) Sur un total de 6 742 438 obligations émises : 21 conversions en 2007, 317 conversions en 2010 (création de 346 actions) et 12 en 2011 (création de 14 actions).

— Options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2011

DATE D'ATTRIBUTION DU PLAN	PRIX D'EXERCICE AJUSTÉ (en euros)	DATE DE DÉPART D'EXERCICE	DATE D'EXPIRATION	NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES
19 mai 2002	42,47	19 mai 2006	18 mai 2011	2 695 (1)
19 mai 2003	31,13	19 mai 2007	18 mai 2012	35 148
24 novembre 2003	32,82	24 novembre 2007	23 novembre 2012	96 890 (2)
17 mai 2004	38,61	17 mai 2008	16 mai 2013	81 256
5 juillet 2004	42,96	5 juillet 2008	4 juillet 2013	90 417
23 mai 2005	46,34	23 mai 2009	22 mai 2014	203 749
7 novembre 2005	46,34	7 novembre 2009	6 novembre 2014	730 597
15 mai 2006	55,99	15 mai 2010	14 mai 2015	131 890
14 mai 2007	87,85	14 mai 2011	13 mai 2016	1 170 277
19 mai 2008	59,85	19 mai 2012	18 mai 2017	315 987
23 novembre 2009	51,16	23 novembre 2013	22 novembre 2018	1 419 534
12 mai 2010	52,13	12 mai 2014	11 mai 2019	260 138
19 mai 2011	66,00	19 mai 2015	18 mai 2020	252 900
	NOMBRE TOTAL D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN VIGUEUR			4 791 478
CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2011 (+ 6,5 %)	383 590 358

(1) Les 2 695 options restantes correspondent à un plan auxiliaire arrivant à échéance en mai 2012.

(2) Dont 2 488 options correspondant à un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 2013.

5.5.4. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Michelin poursuit depuis 2002, une politique raisonnable et prudente d'attribution d'options. En 2011, les options ont été attribuées sous condition de performance liée à la réalisation d'objectifs du Groupe. Cette attribution s'adresse à un nombre limité de personnes, hors mandataires sociaux de la société, dont le rôle oriente plus directement la performance du Groupe et donc le cours de l'action.

• sans aucune décote ni redéfinition du prix d'exercice dans le cas où celui-ci serait passé "en dehors de la monnaie", en raison d'une baisse du cours du titre ;
• avec une limitation du montant de la plus-value d'acquisition (100 % du produit du nombre d'options attribuées au bénéficiaire par le prix d'exercice d'une option).

Les options sont attribuées au prix du marché au moment de leur attribution :

Les options sont exerçables pendant cinq ans, à l'issue d'un délai de blocage de quatre ans.

	PLAN N° 1	PLAN N° 2	PLAN N° 3	PLAN N° 4	PLAN N° 5	PLAN N° 6	PLAN N° 7	PLAN N° 8	PLAN N° 9	PLAN N° 10	PLAN N° 11	PLAN N° 12	PLAN N° 13
Date d'Assemblée	18/05/ 2001	18/05/ 2001	18/05/ 2001	18/05/ 2001	18/05/ 2001	14/05/ 2004	14/05/ 2004	12/05/ 2006	12/05/ 2006	12/05/ 2006	15/05/ 2009	15/05/ 2009	15/05/ 2009
Date de la décision de la Gérance	19/05/ 2002	19/05/ 2003	24/11/ 2003	17/05/ 2004	05/07/ 2004	23/05/ 2005	07/11/ 2005	15/05/ 2006	14/05/ 2007	19/05/ 2008	23/11/ 2009	12/05/ 2010	19/05/ 2011
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	722 635	245 047	230 386	184 088	132 772	226 057	942 215	141 463	1 230 323	321 095	1 447 372	260 138	252 900
Dont options attribuées à (2) :
Michel Rollier	8 289	10 360	0	7 253	0	10 359	0	0	0	0	0	0	0
Jean-Dominique Senard	0	0	0	0	0	10 359	0	6 216	0	0	0	0	0
Point de départ d'exercice des options	19/05/ 2006	19/05/ 2007	24/11/ 2007	17/05/ 2008	05/07/ 2008	23/05/ 2009	07/11/ 2009	15/05/ 2010	14/05/ 2011	19/05/ 2012	23/11/ 2013	12/05/ 2014	19/05/ 2015
Date d'expiration	18/05/ 2011	18/05/ 2012	23/11/ 2012	16/05/ 2013	04/07/ 2013	22/05/ 2014	06/11/ 2014	14/05/ 2015	13/05/ 2016	18/05/ 2017	22/11/ 2018	11/05/ 2019	18/05/ 2020
Prix de souscription	42,47 €	31,13 €	32,82 €	38,61 €	42,96 €	46,34 €	46,34 €	55,99 €	87,85 €	59.85 €	51,16 €	52,13 €	66,00 €
Modalités d'exercice :
Nombre d'actions souscrites/d'options exercées au 31 décembre 2011	645 466	204 699	114 942	100 832	31 118	19 808	155 030	6 773	0	3 108	1 658	0	0
Options de souscription d'actions annulées	74 474	5 200	18 554	2 000	11 237	2 500	56 588	2 800	60 046	2 000	26 180	0	0
OPTIONS DE

5.5.4.a) Situation des plans d'option de souscription d'actions au 31 décembre 2011 (1)

RESTANTES AU

31 DÉCEMBRE 2011 2 695 (3) 35 148 96 890 (4) 81 256 90 417 203 749 730 597 131 890 1 170 277 315 987 1 419 534 260 138 252 900

(1) À la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d'options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code du commerce, il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010, à un ajustement, effectué tant sur le prix d'exercice des options que sur le nombre d'actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options.

(2) Avant leur nomination aux fonctions de Gérant.

(3) Les 2 695 options restantes correspondent à un plan auxiliaire arrivant à échéance en mai 2012.

(4) Dont 2 488 options correspondant à un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 2013.

5.5.4.b) Rapport spécial des Gérants

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009 a autorisé l'attribution d'options d'achat et de souscription d'actions au personnel de la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, le nombre d'actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 3 000 000, soit environ 2 % du capital social actuel.

Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2011 à l'attribution de 252 900 options de souscriptions d'actions à 66 attributaires, exerçables à compter du 19 mai 2015, au prix de 66 euros.

Ces options ont été attribuées sous condition de performance fondée sur la réalisation d'objectifs du Groupe. Le nombre d'options pouvant être exercées dépend de la réalisation des critères de performance suivants :

• Le taux de croissance, en volume, des ventes du Groupe, s'élève à 3 % en moyenne annuelle ; il est apprécié sur les exercices 2011 – 2012 – 2013 ;

• Le résultat opérationnel du Groupe, en valeur, avant éléments non récurrents, s'élève à 1,4 milliard d'euros en moyenne annuelle ; il est apprécié sur les exercices 2011 – 2012 – 2013 ;
• L'atteinte de chacun de ces deux critères de performance précités conditionne le droit d'exercer la moitié de 75 % des options attribuées à chaque bénéficiaire. Les 25 % restants des options attribuées ne sont pas concernés par les critères de performance.

Aucun mandataire social de la Société n'a reçu d'option de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2011.

Les dix premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux :

• ont reçu 83 500 options (3 attributaires en ont reçu 11 500, 4 attributaires en ont reçu 8 500 et 3 attributaires en ont reçu 5 000) ;
• ont exercé 18 511 options aux prix unitaires de 42,47 euros et 31,13 euros (options respectivement attribuées le 19 mai 2002 et le 19 mai 2003).

Clermont-Ferrand, le 6 février 2012

Michel Rollier Jean-Dominique Senard

Gérants

SOUSCRIPTION

D'ACTIONS

5.5.5. ACTIONS DE PERFORMANCE

5.5.5.a) Situation des plans d'attribution d'actions de performance

2011 est l'année du premier plan d'attribution d'actions de performance réalisé par le Groupe.

Pour ce plan de novembre 2011, l'acquisition définitive des actions est soumise à des critères de performance conformes aux objectifs stratégiques du Groupe et décrits dans le paragraphe ci-dessous.

5.5.5.b) Rapport spécial des Gérants

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 a autorisé l'attribution d'actions de performance au personnel de la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, le nombre d'actions pouvant être attribuées étant limité à 0,5 % du capital social.

Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2011 à l'attribution de 287 944 droits d'attribution à une action à 2 325 attributaires. Ces actions ont été attribuées sous condition de performance fondée

sur la réalisation d'objectifs du Groupe.

Le nombre définitif des actions attribuables à livrer à l'issue de la période d'acquisition est soumis à la réalisation de deux critères de performance décrits ci-après :

• taux de croissance en volume des ventes du Groupe, égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011, 2012 et 2013 ;
• résultat opérationnel du Groupe, en valeur, avant éléments non récurrents, égal ou supérieur à 1,4 milliard d'euros en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2011, 2012 et 2013.

Le résultat de chacun des critères de performance conditionne l'attribution définitive de la moitié d'une part variant entre 25 % et 75 % des actions attribuables et croissant selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire. L'attribution du reliquat des actions attribuables, soit entre 75 % et 25 % selon le cas, n'est soumise qu'au respect de la condition de présence.

Aucun mandataire social de la Société n'a reçu d'actions gratuites au cours de l'exercice 2011.

Les dix premiers attributaires salariés, non mandataires sociaux :

• ont reçu 4 720 droits d'attribution à une action (8 attributaires en ont reçu 496, 2 attributaires en ont reçu 376) ;
• n'ont exercé aucun droit d'attribution à une action.

Clermont-Ferrand, le 6 février 2012

Michel Rollier Jean-Dominique Senard

Gérants

5.5.6. ACTIONNARIAT SALARIÉ

À l'issue de trois plans d'actionnariat salarié, près de 67 000 salariés et salariés retraités du Groupe, répartis dans 58 pays et sur les cinq continents, sont actionnaires. Au 31 décembre 2011, ils détiennent 1,6 % du capital.

5.5.7. INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS

Pendant l'exercice 2011 et jusqu'à la date d'établissement du présent document, la Société n'a détenu, directement ou indirectement, aucune de ses propres actions, n'a procédé à aucune acquisition ou cession et aucun transfert d'actions et aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement n'a été conclu.

5.5.8. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 11 MAI 2012

Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

— Date de l'Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d'actions

11 mai 2012.

Objectifs du nouveau programme de rachat par ordre de priorité décroissant
• Animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• Cession ou attribution d'actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;
• Remise d'actions à l'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
• Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ;
• Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

— Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 18 000 000 actions sur la base du nombre d'actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d'achat de 100 euros par action et du fait que la Société ne détient pas actuellement d'actions propres, cela représente un investissement théorique maximum de 1 800 000 000 euros.

Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au premier objectif précité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions rachetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.

En application des dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l'ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2011.

— Durée du programme de rachat

Dix-huit mois à compter de l'approbation du programme par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012, soit jusqu'au 11 novembre 2013 inclus.

PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN

● 6.1 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2011 PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES 122

٠
---

● 6.2 INFORMATIONS SOCIALES 2011 ¹²²

6.2.1.	Effectifs	122
6.2.2. 6.2.3.	Organisation et durée du temps de travail, temps partiel, absentéisme Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, l'intéressement,	124
	la participation, les plans d'épargne salariale	125
6.2.4.	Les relations professionnelles, les accords collectifs	126
6.2.5.	L'hygiène et la sécurité au travail	127
6.2.6.	La formation	131
6.2.7.	La démarche Diversité	131
6.2.8.	Les avantages sociaux	133
6.2.9.	La sous-traitance	133
	6.2.10. L'impact territorial des activités en matière d'emploi et de développement régional : Michelin Développement en Europe
	et en Amérique du Nord	133
	6.2.11. Les relations avec les communautés locales, les établissements
	d'enseignement, les associations, la prévention routière	133
	6.2.12. Relations avec les fournisseurs	136
	6.2.13. Tableau récapitulatif des données sociales 2011	138
	● 6.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2011	140
6.3.1.	La démarche du Groupe vis-à-vis de l'environnement	140
6.3.2.	Revue des indicateurs demandés par la loi	143
6.3.3.	Tableau récapitulatif des données environnementales	147
	● 6.4 RAPPORT D'EXAMEN DE L'UN DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES SUR LES PROCESSUS D'ÉTABLISSEMENT DE CERTAINES INFORMATIONS SOCIALES
	ET ENVIRONNEMENTALES, AINSI QUE SUR CERTAINS
	INDICATEURS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX PUBLIÉS DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DU GROUPE
MICHELIN		148

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – MICHELIN 121

6.1. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2011 PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI SUR LES NOUVELLES RÉGULATIONS ÉCONOMIQUES

La démarche de développement durable que Michelin met en œuvre a été dénommée Performance et Responsabilité Michelin (PRM). Ses principes fondamentaux sont exposés dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin, téléchargeable sur le site www.michelin.com ou disponible sur simple demande. Adoptée en 2002, cette charte est complétée par un document intitulé "PRM, une meilleure façon d'avancer", qui a été diffusé à l'ensemble du personnel fin 2011 et qui explique comment chaque employé peut apporter au quotidien sa contribution personnelle au développement durable. Ces deux documents ont été traduits en quinze langues.

Le Rapport d'Activité et de Développement Durable 2011, publié en mars 2012, présente les résultats des actions en cours pour allier les objectifs de croissance et de performance économique du Groupe à l'exercice de ses responsabilités sociales et environnementales. Ce document peut être consulté sur le site www.michelin.com ou adressé sur simple demande.

Dans ce rapport, le Groupe expose sa stratégie et les résultats obtenus pendant l'exercice 2011 dans toutes les dimensions de sa performance, affirmant de nouveau son souci d'intégrer ses responsabilités sociales et environnementales à ses objectifs de performance.

Les engagements de Michelin définis dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin, le Code d'Éthique et le Code des Achats s'inspirent des textes internationaux suivants : la Déclaration universelle des droits de l'homme ; les conventions internationales de l'Organisation internationale du travail ; les principes directeurs de l'Organisation de coopération et de développement économique à l'intention des entreprises multinationales ; le Pacte mondial concernant les droits humains, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Dans le présent Document de Référence 2011, le paragraphe 6.2 consacré aux informations sociales et le paragraphe 6.3 portant sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui, dans son article L. 225-102-1 complété par les décrets et arrêtés d'application des 20 février et 30 avril 2002, rend obligatoire la publication au sein du rapport annuel "d'informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité".

Michelin poursuit la formalisation et la fiabilisation des indicateurs déployés dans les 70 sites industriels répartis dans 18 pays et les 170 implantations commerciales du Groupe. L'objectif est de disposer d'une connaissance aussi précise que possible des responsabilités sociales et environnementales du Groupe sur l'ensemble des sites et de faire progresser année après année la qualité des données disponibles. Le périmètre considéré, lorsqu'il ne s'agit pas de la totalité du Groupe, est précisé au cas par cas.

Pour la sixième année consécutive, PricewaterhouseCoopers a réalisé, à la demande de Michelin, une vérification des procédures d'établissement d'indicateurs présents dans ce document. L'avis résultant de la vérification 2011 figure au paragraphe 6.4. Les indicateurs suivis de deux astérisques dans les tableaux ci-dessous ont été vérifiés au cours de ces travaux.

6.2. INFORMATIONS SOCIALES 2011

6.2.1. EFFECTIFS

6.2.1.a) Effectifs du Groupe, répartition hommes/femmes, mouvements de personnel, contrats à durée déterminée, heures supplémentaires, main-d'œuvre extérieure à la Société

— Effectifs du Groupe au 31 décembre 2011

(Effectifs inscrits, tous types de contrat de travail)

					AFRIQUE INDE
	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	AMÉRIQUE DU SUD	ASIE (HORS INDE)	MOYEN ORIENT	TOTAL GROUPE
Effectifs**	69 580	22 545	5 957	15 064	1 854	115 000

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4.).

Depuis 2010, sont intégrées dans ce reporting toutes les données provenant de la distribution.

— Effectifs du Groupe au 31 décembre 2011

(Effectifs en équivalent temps plein, tous types de contrats de travail)

					AFRIQUE INDE
	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	AMÉRIQUE DU SUD	ASIE (HORS INDE)	MOYEN ORIENT	TOTAL GROUPE
Effectifs**	64 450	21 683	5 310	15 045	1 852	108 340

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

— Répartition hommes/femmes**

(Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail)

POURCENTAGE DE FEMMES PAR RAPPORT À L'EFFECTIF INSCRIT, AU 31 DÉCEMBRE 2011

	AFRIQUE INDE
	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	AMÉRIQUE DU SUD	ASIE (HORS INDE)	MOYEN ORIENT	TOTAL GROUPE
Agents	8,3 %	13,8 %	7,0 %	5,8 %	1,3 %	9 %
Collaborateurs	28,6 %	27,7 %	27,7 %	29,6 %	19,6 %	28 %
Cadres	17,7 %	16,3 %	20,1 %	19,4 %	11,2 %	17,6 %

Périmètre : Groupe hors Euromaster et TCI.

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

Au total, le pourcentage de femmes par rapport à l'effectif inscrit est de 15,2 % (14,4 % en 2010 et 14,0 % en 2009). À l'horizon de dix ans, le Groupe souhaite dépasser les seuils de 15 % de féminisation au sein de la population des agents, 25 % parmi les cadres, et 20 % pour le "top management" du Groupe.

— Mouvements de personnel en 2011

(Effectifs inscrits, tous types de contrats de travail)

				AFRIQUE INDE
	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	AMÉRIQUE DU SUD	ASIE (HORS INDE)	MOYEN ORIENT	TOTAL GROUPE
Départs naturels	3 220	813	323	1 293	112	5 761
Départs accompagnés	1 311	687	246	694	20	2 958
Préretraites	547	563	0	9	1	1 120
Embauches	6 493	2 722	1 436	3 239	146	14 036

Périmètre : Groupe hors Euromaster et TCI, avec intégration du Brésil et de la Serbie.

Hors intérim, 14 036 personnes ont été recrutées en 2011.

— Contrats à durée déterminée

En 2011, la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 1,95 % de la masse salariale totale du Groupe.

— Les heures supplémentaires, la main-d'œuvre extérieure à la Société

Le recours aux heures supplémentaires peut être décidé pour des raisons de disponibilité de personnel ou en réponse à la demande des clients. En 2011, le recours aux heures supplémentaires pour le personnel agent a représenté au niveau Groupe 5,3 % du total des heures annuelles travaillées. Ce taux varie de 2,1 % en Europe à 8,14 % en Amérique du Nord.

En 2011, les salaires versés pour les heures supplémentaires (hors charges sociales employeur) ont représenté 1,3 % du total des salaires de base versés par le Groupe, toutes catégories de personnels confondues.

L'effectif de main-d'œuvre extérieure travaillant sur les sites du Groupe a représenté en moyenne 3,2 % de l'effectif total (en équivalent temps plein), variant de 0 % (pas de recours à la maind'œuvre extérieure) en zone Afrique, Inde, Moyen-Orient, à 6,1 % en Amérique du Sud (périmètre : Groupe hors Euromaster et TCI).

6.2.1.b) Informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d'accompagnement

La stratégie industrielle du groupe Michelin vise, d'une part, à augmenter ses capacités de production dans les zones géographiques où les marchés du pneumatique sont en croissance (Amérique du Sud, Asie, Europe de l'Est) et, d'autre part, à renforcer sa compétitivité dans les zones développées où les marchés sont mûrs (Amérique du Nord, Europe de l'Ouest, Japon). La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits. Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW), aux investissements de productivité réalisés, au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés, Michelin a amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions soudaines des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du Nord d'usines très compétitives.

— Les mesures d'accompagnement des réorganisations industrielles en 2011

En 2011, il n'y a eu ni licenciements conjoncturels ni plans sociaux. Le Groupe a su préserver la cohésion sociale et conserver les compétences nécessaires à la reprise de l'activité. Sorti renforcé de la crise économique, Michelin peut désormais accélérer ses investissements pour améliorer sa compétitivité et capter la croissance des nouveaux marchés.

Lorsque des réorganisations industrielles ont dû être décidées, Michelin a systématiquement mis en œuvre de nombreuses actions d'accompagnement, allant le plus souvent au-delà des seules mesures légales, afin d'éviter dans la mesure du possible d'avoir recours à des licenciements économiques et en privilégiant l'accompagnement individuel des membres du personnel :

• dispositif permanent pour faciliter et anticiper la mobilité interne et externe, avec formation à la recherche d'emploi (CV, entretiens, suivi du marché de l'emploi) ;
• propositions individuelles de reclassement dans un autre emploi du même site ou dans un autre établissement du Groupe, y compris en expatriation. Cette mesure est adoptée en priorité et mise en œuvre en particulier en 2011 en Italie et aux États-Unis. Elle est généralement accompagnée d'une aide à la recherche d'un logement, à celle d'un emploi pour le conjoint, ou du versement d'indemnités compensatrices (systèmes de préretraite et aménagements d'activité pour les personnes en fin de carrière ; accords "mobilità corta" et "mobilità lunga" en Italie ; retraite anticipée classique ou avec "contrato de relevo" en Espagne ; mesures analogues au Royaume-Uni). Ces différentes mesures ont permis d'éviter des départs hors de l'entreprise ;

• aide à la recherche d'emploi externe par des antennes emploi financées par le Groupe ou par des structures externes d'outplacement.

En France, en 2011, il n'y a pas eu de restructurations. Les dispositifs d'aide au reclassement, comme les Ateliers de Transition Professionnelle mis en place en 2008, sont maintenant fermés. Ce dispositif particulièrement innovant a accompagné les salariés en reclassement dans la construction de leur projet professionnel : ateliers d'identification du projet, choix des formations les plus adaptées, ou encore accompagnement à la création d'entreprise.

Les besoins de l'entreprise évoluant rapidement, de nouveaux métiers se développant, de nouvelles compétences se révélant nécessaires, le Groupe met à la disposition des salariés des outils permettant de maintenir leur employabilité. En France, un Espace Mobilité a été créé en 2009. Il informe et conseille les personnels intéressés en toute confidentialité. Il permet également d'accompagner les salariés qui le souhaitent dans un nouveau projet professionnel.

— La revitalisation des bassins industriels

En Europe, au Canada et aux États-Unis, l'entité Michelin Développement a pour mission de contribuer à créer des emplois dans les bassins où le Groupe opère (voir le paragraphe 6.2.10 sur l'impact territorial des activités en matière d'emploi et de développement régional). Ces actions ont pour but de maintenir ou d'accroître le dynamisme économique local par la création de nombreux emplois et peuvent dans certains cas faciliter les évolutions de carrière hors de l'entreprise.

6.2.2. ORGANISATION ET DURÉE DU TEMPS DE TRAVAIL, TEMPS PARTIEL, ABSENTÉISME

6.2.2.a) Organisation du temps de travail

Le travail du personnel au sein des sites industriels et des sites de recherche, logistiques, commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales, variables d'une législation nationale à une autre. Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe, cette durée varie de 217 jours par an pour la Hongrie à 278 jours par an pour la Colombie, et de 213 jours par an pour la France à 260 jours par an pour les États-Unis et le Mexique.

Le travail en équipe permet d'augmenter le temps de production total de l'usine (jusqu'à 360 jours par an, 7 jours sur 7) et d'optimiser ainsi l'utilisation de l'outil industriel. Le personnel bénéficie alors d'une diminution significative du temps de travail effectif et d'avantages portant sur la rémunération. Pour l'ensemble du Groupe, une majorité de personnes travaille en équipe, selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante, mais aussi 4x8, 5x8, 2x12, équipes de fin de semaine…), liées aux nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales.

Faisant suite à un accord de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin avec les organisations syndicales le 12 mai 2009, le télétravail régulier à domicile se met progressivement en place. Après presque trois ans, le bilan du télétravail reflète une bonne articulation entre vie professionnelle et vie privée. Il demeure cependant peu répandu : moins d'une centaine de salariés est concernée par ce dispositif qui touche des hommes autant que des femmes, plus de collaborateurs que de cadres, des femmes dans les premiers mois de leur grossesse, et enfin quelques personnes handicapées afin de réduire la fatigue que peut représenter pour elles le trajet entre domicile et lieu de travail.

6.2.2.b) Temps partiel

Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. L'effectif concerné par ce type de contrat représente 2,5 % de l'effectif total (toutes catégories de personnel confondues).

POURCENTAGE D'HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL, PAR STATUT, PAR RAPPORT À L'EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2011

	FEMMES	HOMMES	TOTAL
Agents	4, 7 %	1,8 %	2, 1 %
Collaborateurs	8, 4 %	1, 5 %	3,5 %
Cadres	8, 7 %	0, 3 %	1, 8 %
TOTAL	7 %	1,6 %	2, 5 %

Périmètre : Groupe hors Euromaster.

6.2.2.c) Absentéisme du personnel de la catégorie Agents

L'absentéisme sur les sites Michelin est, dans la plupart des pays concernés, inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables. Le total Groupe toutes causes confondues est de 4,29 % (nombre d'heures d'absence non programmables rapporté au nombre d'heures travaillées prévues). Des différences méthodologiques ont pu expliquer une certaine hétérogénéité dans l'interprétation du mode de calcul. Des actions d'harmonisation ont été mises en place.

ABSENCES MALADIE**	ABSENCES SUITE À ACCIDENT DU TRAVAIL	ABSENCES LONGUE DURÉE	TOTAL GROUPE
2,16 %	0,14 %	1, 99 %	4,29 %

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

6.2.3. LES RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION, LES CHARGES SOCIALES, L'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES, L'INTÉRESSEMENT, LA PARTICIPATION, LES PLANS D'ÉPARGNE SALARIALE

TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL EN 2011 (en millions d'euros)	AGENTS	COLLABORATEURS	CADRES	CONTRATS À DURÉE DÉTERMINÉE	REPRISE DE PROVISIONS NON UTILISÉES	IMPÔTS, PROVISIONS, AVANCES
5 021	1 954	1 996	672	98	12	290

Le poste "Impôts, provisions, avances" comprend les impôts, les provisions pour engagements de retraite, les avances sur stock-options et les autres avances à long terme.

6.2.3.a) Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales

En 2011, les charges de personnel ont représenté 24 % des ventes nettes du groupe Michelin, pour un montant total de 5 021 millions d'euros, dont 1 031 millions d'euros de charges sociales employeur.

Pour l'ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel est la suivante :

TOTAL	5 021
Paiements sous forme d'actions	7
Cotisations, pensions, coûts départs, reconversions	240
Charges sociales employeur	1 031
Salaires et rémunérations	3 743
(en millions d'euros)

Michelin positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive dans les pays où il est implanté et cherche le meilleur équilibre possible entre satisfaction du personnel et performance économique. Cet enjeu essentiel fait l'objet d'une gestion attentive : le niveau de rémunération a un impact direct sur le prix de revient industriel des produits et donc sur la capacité du Groupe à renforcer ses positions face à la concurrence. La politique du Groupe est d'offrir une rémunération individualisée, équitable et compétitive sur le marché et qui reflète la performance et les niveaux de responsabilité. Elle fait l'objet d'une approche à long terme, prenant en compte le développement de carrière, l'évolution des marchés et les conditions locales.

Selon les pays et les niveaux hiérarchiques, de multiples systèmes d'intéressement et de rémunération variable ont été instaurés. Dans un souci de cohérence internationale, les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays mais adaptés aux différents marchés de l'emploi et aux contextes locaux.

La grille d'évolution des rémunérations étant spécifique à chaque pays, notamment pour tenir compte des conditions locales (le taux d'inflation a été de - 0,5 % au Japon mais s'est élevé à 24,40 % au Venezuela), le calcul d'une augmentation moyenne n'aurait pas de signification. À titre indicatif, en France, pays où l'effectif est le plus élevé avec 25 977 personnes (effectif inscrit au 31 décembre 2011 incluant Euromaster), les augmentations de salaires en 2011 ont été les suivantes, avec un taux d'inflation national de 1,80 % :

Agents	+ 3,1 %
Collaborateurs	+ 3,4 %
Cadres	+ 4,4 %
Chiffres France.

Les politiques d'avantages (retraite, prévoyance et santé) reflètent la responsabilité sociale de l'entreprise.

6.2.3.b) L'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

L'écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes est calculé, pour chaque pays et chaque statut, sur les trois niveaux de responsabilité comptabilisant les effectifs féminins les plus importants, de manière à obtenir un indicateur aussi significatif que possible. Une moyenne pondérée en fonction des effectifs de chaque pays est ensuite calculée pour obtenir un résultat au niveau Groupe. En 2011, l'échantillon est constitué de 67 467 personnes.

ÉCART MOYEN GROUPE RÉMUNÉRATIONS HOMMES/ RÉMUNÉRATIONS FEMMES

STATUT	ÉCART
Agents	- 2,89 %
Collaborateurs	- 2,62 %
Cadres	- 4,45 %

Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que l'ancienneté, et donc les niveaux d'expérience et de responsabilité, est généralement moins élevée chez les femmes que chez les hommes. Quelles que soient les catégories de personnel, les principes de gestion de la rémunération et les modalités d'appréciation de la contribution individuelle sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes, dans tous les pays. Toute évaluation de la performance et de la contribution d'une personne selon d'autres critères que les seuls critères professionnels, listés de manière exhaustive et précise dans les référentiels internes du Groupe, serait contraire au principe d'équité du Groupe énoncé dans sa charte PRM.

6.2.3.c) L'intéressement, la participation, les plans d'épargne salariale, l'augmentation de capital pour les salariés

Au-delà de la rémunération de base et de la part variable (en fonction de la performance individuelle et de la performance de l'entreprise), des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé, les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays : intéressement, participation, contribution à une mutuelle, plan d'épargne retraite collectif, plan d'épargne salariale (avec abondement de l'entreprise pouvant aller jusqu'à 50 % des sommes versées par le salarié). Dix-sept pays disposent de telles modalités, qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe. Le niveau de ces compléments de rémunération est très variable d'un pays à l'autre et peut atteindre jusqu'à 30 % de la rémunération individuelle.

Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, un nouvel accord d'intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2011-2013. Les indicateurs à partir desquels le montant de l'intéressement est calculé sont variés : nombre et taux de réalisation des idées de progrès, réduction de la consommation d'énergie, taux de fréquence des accidents du travail, respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l'année suivante, peut représenter jusqu'à 5 % du salaire. Le montant total versé en 2011 au titre de l'intéressement 2010 pour les sociétés du Groupe en France a été d'environ 23 millions d'euros.

En France, en 2011, un accord de participation dérogatoire a été signé, améliorant l'accord existant. Il permettra de verser 15 % du résultat d'exploitation des sociétés concernées (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, Michelin Air Services, Société du Caoutchouc Synthétique Michelin, Pneumatiques Kleber, Michelin Travel Partner). Dans le cadre d'une évolution des outils de retraite supplémentaire, l'accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l'abondement de l'entreprise porté à 100 % des versements des salariés. Un accord a également été signé pour la mise en place d'un nouvel outil de retraite supplémentaire, cofinancé par l'entreprise et le salarié (1 % du salaire brut par l'entreprise et 0,2 % par le salarié). Cet outil sera mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, Pneumatiques Kleber dans un premier temps (2012). Les autres sociétés françaises pourront également y adhérer. À la suite de l'autorisation accordée par l'assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2011, des actions gratuites qui seront acquises à terme ont été attribuées à 2 325 salariés dans le monde en 2011.

6.2.4. LES RELATIONS PROFESSIONNELLES, LES ACCORDS COLLECTIFS

Michelin entretient un dialogue ouvert avec les représentants des salariés, conformément à des textes fondamentaux tels que les dix principes du Pacte mondial des Nations unies. 1 616 rencontres avec les syndicats ont eu lieu en 2011, au niveau du Groupe, et 49 accords collectifs ont été signés couvrant 96 992 employés à l'effectif. Dans plusieurs pays, des accords collectifs signés antérieurement étaient toujours applicables en 2011. Plus de 80 % des effectifs français, par exemple, ont été concernés par des accords salariaux. En 2010-2011, 17 accords ont été signés par des organisations syndicales représentant plus de 50 % des salariés.

En Europe, les échanges avec le Comité d'Entreprise Européen Michelin, qui représente 23 pays, ont été accentués pour faire face aux tensions du marché. Des réunions ponctuelles, en plus de celles prévues par le règlement régissant le Comité, se sont tenues afin de porter à la connaissance des intéressés l'impact et l'évolution de la crise économique sur le Groupe.

Aux États-Unis, des réunions se tiennent régulièrement avec l'USWA (United Steelworkers of America). Au Brésil, un accord collectif annuel fixe les conditions générales de travail et les augmentations de salaires avec le Syndicat des employés de l'industrie du caoutchouc de l'État de Rio. En Chine, le Groupe a signé un contrat collectif avec les partenaires sociaux. Cet accord prévoit une procédure de consultation et d'échanges réguliers touchant aux conditions générales de travail.

En 2011, des conventions ou des accords collectifs ont été signés dans 16 pays : Allemagne, Brésil, Canada, Colombie, Espagne, États-Unis, France, Hongrie, Italie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie, Thaïlande.

6.2.4.a) Quelques exemples d'accords signés en 2011

Europe
• Allemagne : Convention collective de l'industrie chimique.
• Espagne : Convention actuelle valable de 2011 à 2014.
• France : Mise en place d'un régime de retraite complémentaire ; accord pour le versement d'une participation dérogatoire au personnel ; prime de partage des profits ; fonctionnement du comité de Groupe France ; fonctionnement du comité central d'entreprise ; réorganisation et réimplantation des établissements de la région parisienne ; intéressement collectif ; prévention des risques psychosociaux ; restauration collective, etc.
• Italie : Accord sur l'organisation du temps de travail. Tous les sites italiens ont conclu des accords sur la flexibilité des horaires de travail. Accord sur prime de résultats.
• Pologne : accord sur les augmentations de salaires.
• Royaume-Uni : accord sur les augmentations de salaires agents pour 2009-2011.
• Serbie : accord général sur les embauches, la protection des employés, les effectifs et sureffectifs, les horaires de travail et de repos, les congés, les rémunérations, les départs.

— Amérique du Nord

• États-Unis : deux accords sur les conditions de travail signés avec cinq syndicats.
• Mexique : accord collectif sur les salaires, horaires, conditions de travail.

— Amérique du Sud

• Brésil : accord collectif annuel pour fixer les conditions générales de travail et les augmentations de salaires avec le Syndicat des employés de l'industrie du caoutchouc de l'État de Rio de Janeiro pour 2010-2012 ; accord sur les horaires de travail à l'usine de Campo Grande et sur la participation aux résultats.
• Colombie : accord sur un plan volontaire de participation aux bénéfices ouvert à tous les agents.

— Asie

• Chine : accord avec le syndicat de deux sociétés (Shanghai Michelin Tire Co Ltd. et Michelin Shenyang Tire Co. Ltd.).
• Thaïlande : accord sur diverses indemnités (maladie, maternité, etc.).

6.2.4.b) De nombreux dispositifs d'information et de consultation

Une grande importance est attachée à la communication avec les membres du personnel et avec les instances représentatives. De nombreux moyens de diffusion d'informations et d'échanges sont mis en œuvre sur les sites du Groupe. En 2011, 336 ont été comptabilisés.

Une trentaine de canaux d'information distincts et une dizaine de modalités de consultation différentes ont été recensés dans le Groupe. Chaque pays emploie en moyenne vingt d'entre eux, parmi lesquels l'Intranet, les magazines d'entreprise (sites, pays et entités), les réunions d'équipe quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles, le magazine TV du Groupe Forward, le magazine papier Bib Magazine adressé à tous les salariés français, d'autres magazines dans la plupart des pays, la Lettre aux actionnaires, les réunions avec les représentants du personnel, les enquêtes et sondages, les tables rondes, les forums, les tableaux d'affichage, les Journées Familles, etc.

Un document spécifique, "Une nouvelle étape de conquête", expose la stratégie 2011-2015 du Groupe. Il a été traduit dans une dizaine de langues. Une série de documents Corporate de référence sont à la disposition des 115 000 salariés du Groupe : la Charte Performance et Responsabilité, qui est le fondement de la démarche de développement durable, complétée par un document intitulé "PRM, une meilleure façon d'avancer" ; l'engagement d'employeur de Michelin avec "Avancer Ensemble : la marque d'un engagement réciproque" ; le "Guide du manager" ; le "Manuel de Gouvernance" ; le "Code d'éthique de Michelin" ; la "Charte Sûreté" ; la "Charte d'usages et de bons comportements des employés sur les médias sociaux".

Pour la quatrième fois depuis 2004, le Baromètre de communication interne mesure l'opinion des salariés sur la communication interne. En 2011, 26 000 salariés sur 102 sites, dans 20 pays, ont été questionnés. Les valeurs du Groupe mises en pratique dans l'entourage des salariés interrogés sont la qualité garantie des produits (91 %), le respect de l'environnement (89 %), la progression continue (85 %), la vision à long terme (82 %).

Par ailleurs, la direction du personnel a déployé pour la première fois une grande enquête d'engagement touchant 80 % des effectifs du Groupe pour la période 2010-2011. Cette enquête a couvert presque tous les pays où le Groupe a une présence industrielle et ceux où il dispose d'une implantation commerciale. Elle a permis d'examiner des thèmes liés au développement et à la motivation des salariés de Michelin (valeurs de l'entreprise, qualité de vie au travail, intérêt du poste, gestion de carrière et développement, relation avec son supérieur direct, rémunération…). Les résultats ont été analysés par le Conference Board, un organisme de recherche américain. Le taux d'engagement des agents de production aux valeurs du Groupe est élevé : 69 %. Celui des cadres et collaborateurs l'est davantage encore : 83 %.

6.2.5. L'HYGIÈNE ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

6.2.5.a) La maîtrise des risques dans le domaine de l'hygiène industrielle

Le service central en charge de l'hygiène industrielle s'appuie sur le réseau des Correspondants Hygiène du Groupe, sur les experts Matériaux du Centre de Technologies et sur les médecins du travail. Il conduit un programme de maîtrise du risque dans deux domaines principaux, le risque chimique au poste de travail et le risque amiante. Il assure l'établissement des référentiels d'analyse de risques et de suivi d'exposition.

Pour ce qui concerne l'amiante, un état des lieux mis à jour annuellement sur l'ensemble des sites industriels permet de disposer d'un inventaire précis des matériaux contenant de l'amiante lié (c'est-à-dire non susceptible de libérer des fibres dans l'atmosphère) encore présents dans les bâtiments ou équipements. Les pneumatiques à la marque Michelin n'ont jamais contenu d'amiante. Cependant, comme beaucoup d'entreprises, Michelin a utilisé ce matériau dans les années 1960-1970 comme isolant phonique, thermique (calorifugeage de tuyauteries et des presses de cuisson) ou comme matériau pour pièces de friction (freins).

Un outil d'analyse de risques, développé avec l'organisme agréé Bureau Veritas, permet, en s'appuyant sur l'état des lieux effectué par le Groupe, de hiérarchiser les situations et de programmer les opérations de retrait progressif des matériaux contenant de l'amiante lié. Ces interventions ont lieu tous les ans. Un responsable central assure le pilotage de l'ensemble de ces opérations afin de garantir une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l'environnement.

En 2012, le Groupe poursuivra le déploiement du système d'information expert centralisé affecté à l'hygiène industrielle. S'appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe, cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes, conformes aux réglementations locales et aux standards de l'entreprise, pour l'ensemble des produits utilisés dans le monde, y compris les produits semi-finis. Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité et les Consignes de Sécurité Produit au poste de travail.

6.2.5.b) Le suivi de la santé du personnel

Le suivi médical du personnel est assuré par les services médicaux de Michelin ou par des prestataires externes, sous la coordination d'un médecin Groupe. Un "Guide des activités du service de santé", conçu à partir d'un relevé de bonnes pratiques internes et externes, définit l'organisation, les priorités et les voies d'action des services médicaux en fonction des zones géographiques. Ce document, destiné à tous les salariés, est tenu à jour régulièrement.

Voici quelques mesures suivies au niveau Groupe et mises en œuvre dans les pays :

— Création d'un Comité médical consultatif pour éclairer la Direction sur les questions de santé publique et de santé au travail

Depuis décembre 2010, ce comité composé de neuf personnalités médicales extérieures au Groupe aide, par ses avis indépendants, la Gérance de Michelin à diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité de fabricant de pneumatiques (oncologie, stress, pneumologie…).

— Le Groupe agit pour prévenir les risques liés au stress

Bien que la question du stress dépasse en partie le cadre de l'entreprise, Michelin reconnaît l'importance de ce phénomène. Le Groupe évalue et assure le suivi des facteurs de stress. Conformément aux négociations sur les risques psychosociaux, les secteurs et les métiers particulièrement exposés à des tensions exagérées ont été identifiés. Des évaluations des personnels concernés ont été menées. Des consultations antistress quotidiennes ont été ouvertes sur la plupart des sites en France. Sur les sites de Clermont-Ferrand, une publication, réalisée en accord avec les CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) et les représentants du personnel, illustre l'engagement de Michelin pour comprendre le phénomène du stress au travail et prévenir ce risque. La difficulté majeure dans la prévention du stress tient à la variété des réactions des personnes : certaines le supportent, parfois en le transférant à leur entourage ; d'autres en souffrent. Depuis plusieurs années, plusieurs formations à la gestion du stress sont proposées au personnel. Il convient également d'encourager le dialogue social et le déploiement de mesures adaptées au plus proche de l'environnement de travail, car les formes de stress sont différentes selon les lieux et les modes de travail.

— Campagnes de santé publique

Dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent, en fonction des besoins et des particularités locales, des campagnes de santé publique ont été menées à destination des membres du personnel et de leur famille : formation à la manutention des charges, prévention des douleurs lombaires et articulaires, lutte contre la sédentarité, conseils diététiques et d'hygiène de vie, lutte contre le tabagisme, l'alcoolisme, programmes d'activités physiques…

Aux États-Unis, un premier Michelin Family Health Center a été ouvert à Greenville en décembre 2010, à proximité du siège nord-américain du Groupe. Un second centre a ouvert en 2011 à Donaldson. Ces centres assurent les bilans de santé, les examens médicaux, les analyses et le suivi des traitements des employés et de leur famille dans des conditions très favorables sur le plan de la qualité, du coût et de la commodité d'accès.

En France, au siège de Clermont-Ferrand, dans le cadre du programme "Oxygène" qui permet plusieurs types d'activités physiques sur le lieu de travail, les salariés ont pu s'initier à des activités de relaxation, des sports collectifs, des activités de renforcement musculaire et cardio-vasculaire. Des conférences sur la nutrition et la santé, animées par l'un des diététiciens du club omnisports ASM (Association Sportive Montferrandaise), ont lieu à plusieurs reprises au cours de l'année. Pour fêter le centenaire de l'ASM et son engagement dans différentes

disciplines sportives depuis plus d'un siècle, Michelin a organisé les 3 et 4 novembre 2011 une convention internationale "Sport et Entreprise" à Clermont-Ferrand. D'autres entreprises, des sportifs de haut niveau, des élus et des universitaires ont débattu des liens entre sport et entreprise. Pour Michelin, le sport est aussi un vecteur par lequel s'exerce sa responsabilité sociale.

— Liaison avec les structures médicales locales

Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante, Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés dans des pays émergents notamment). En Chine, par exemple, Michelin instaure une coopération avec des hôpitaux de Shanghai et Shenyang pour organiser une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés, notamment face au risque d'infection nosocomiale.

— La prévention du sida

En 2011, Michelin a déployé des actions de prévention du sida, en focalisant ses efforts dans les pays où le problème est le plus aigu. Le Groupe mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel Michelin et des populations locales, dans un contexte de prise de conscience souvent insuffisante ou difficile.

— La sécurité au travail

En 2011, plus de 70 % du personnel a contribué à une démarche de sécurité. Cinq usines et trois magasins logistiques se sont portés candidats aux Michelin Safety Awards, les prix Sécurité du Groupe qui récompensent les meilleures initiatives dans ce domaine. Selon une étude exposée devant le Development Institute International en septembre 2010, le groupe Michelin est dix fois meilleur pour la sécurité des personnels que d'autres industries comparables. Pour l'ensemble des sites du groupe Michelin, le taux de fréquence des accidents du travail continue de baisser sous la barre de la valeur 2 et le taux de gravité sous la barre des 0,15 :

	2007	2008	2009	2010	2011
TF**	2,39	1,85	1,41	1,19	1,19
TG**	0,21	0,21	0,18	0,14	0,12

Groupe hors réseaux de distribution.

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

NOMBRE D'ACCIDENTS AVEC ARRÊT DE TRAVAIL DANS LE GROUPE (SUPÉRIEUR À 1 JOUR)

Le nombre d'accidents a été divisé par deux en cinq ans.

Le taux de fréquence (TF) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d'heures travaillées. Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d'arrêt de travail supérieur à 1 jour suite à un accident du travail par millier d'heures travaillées.

Un dossier de prévention standardisé et détaillé est en cours de réalisation pour chaque poste de travail. Ce chantier majeur s'achèvera en 2012. Dans toutes les usines, au sein des ateliers, des responsables sont formés à la prévention des accidents au poste de travail dans leur équipe.

Des programmes de prévention ont été déployés pour six risques particuliers afin de réduire les accidents les plus graves : la circulation à l'intérieur des sites, le travail en hauteur, la distribution électrique, la consignation des énergies lors des maintenances, ainsi que les angles rentrants et les outils à cylindre de fabrication et de laboratoire.

Le Groupe s'attache aussi à doter les sites de compétences et d'équipements indispensables au traitement des urgences. Tous les sites disposent de défibrillateurs. Une partie du personnel est formée aux gestes du secourisme du travail et ses connaissances sont actualisées annuellement.

En 2011, 26 sites du Groupe ont connu zéro accident avec arrêt de travail (TF = 0). L'Amérique du Nord a connu un mois sans accident, en avril 2011, pour un effectif total de 22 545 personnes inscrites sur la zone. L'Europe a connu une amélioration très sensible dans plusieurs pays (Allemagne, Espagne, Roumanie, Royaume-Uni) et une stabilisation, voire une légère régression, dans les autres implantations.

Les résultats sécurité de l'activité commerciale se sont améliorés, avec un TF inférieur à 1. Cette amélioration est en partie due à une action spécifique ciblant d'une part la sécurité routière lors des déplacements professionnels et, d'autre part, le travail des techniciens détachés chez les transporteurs.

L'année 2011 s'est caractérisée par une poursuite des progrès en matière de sécurité. On observe notamment :

• l'accroissement de la participation du personnel à la démarche Sécurité, puisque chaque mois plus de deux personnes sur trois dans le Groupe a été acteur d'une démarche Sécurité ;

• sur tous les sites du Groupe, le déploiement de programmes d'éradication de six risques spécifiques déjà évoqués ci-dessus (circulation, travail en hauteur, consignation des énergies, distribution électrique, angles rentrants et outils à cylindre de fabrication et de laboratoire) : des visites d'assistance pour aider les usines à progresser dans la mise en œuvre de ces programmes ont été initiées en Amérique du Nord puis en Europe. Ces démarches intègrent les bonnes pratiques de maîtrise opérationnelle recensées sur les sites ;
• la poursuite d'une formation de l'ensemble des agents de maîtrise de premier niveau "Je pilote la Sécurité dans mon organisation responsabilisante et dans mon équipe". Cette session fait suite à la formation de l'ensemble des chefs d'atelier du Groupe "Je pilote la Sécurité dans mon atelier". Ces stages permettent de définir les rôles et responsabilités de chaque niveau de la hiérarchie et de former chaque acteur aux outils opérationnels développés pour l'ensemble des usines du Groupe ;
• l'augmentation significative du nombre de personnes travaillant avec un dossier de prévention des accidents au poste de travail et des Observations Préventives de Sécurité ;
• la mise en place progressive d'indicateurs de prévention en complément des indicateurs de fréquence et de gravité. Une étude lancée en 2008 a mis en évidence les facteurs clés de succès. Un indicateur de prévention est déployé sur l'ensemble des sites, le taux de participation étant l'une des composantes de cet indicateur ;
• la définition d'outils de "bouclage" dont le but est la vérification systématique du bon respect des règles et des consignes de sécurité, en transposant les bonnes pratiques du domaine Qualité des produits vers le domaine Sécurité. Le déploiement de ces outils se fera progressivement dans toutes les usines du Groupe.

La définition de la politique "100 % Santé-Sécurité" du Groupe a été restructurée et enrichie. En février 2011, une déclaration "Santé-Sécurité Michelin", prononcée par les Gérants, précise les responsabilités et les moyens à disposition pour chaque niveau hiérarchique des sites industriels. Cette déclaration est affichée dans tous les sites du Groupe. "100 % Santé-Sécurité" se traduit par une application à trois niveaux :

• un bon comportement qui commence par le respect des règles prescrites ;
• une participation active car chacun, à son niveau, est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celle des autres ;
• un engagement personnel, qui conduit au progrès permanent.

La formation des 80 000 personnes concernées en usine a démarré en 2011 et se poursuivra jusqu'à mi-2012. La transposition aux activités commerciales et tertiaires (tel le personnel des bureaux d'étude) est en cours.

L'année 2011 a été marquée par deux accidents mortels touchant deux employés Michelin, l'un à l'usine d'Olzstyn (Pologne) et l'autre à l'usine de Bad Kreuznach (Allemagne). Des enquêtes ont été diligentées pour analyser les causes de ces accidents et des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité.

— L'ergonomie au poste de travail

Le réseau des ergonomes professionnels (1 pour 2 000 agents de production) a maintenu sa capacité à faire progresser le Groupe dans l'amélioration des conditions de travail des agents de production. Sa contribution a été axée sur les postes de travail des sites industriels, avec la réduction et l'élimination des contraintes physiques et d'ambiance (éclairage, bruit…).

L'ergonomie est prise en compte dès la conception des projets. Sur les sites, les ergonomes identifient et pilotent les actions nécessaires avec l'aide des équipes locales, afin d'améliorer les situations de travail. Le réseau Ergonomie Groupe permet de partager les expériences et de diffuser entre les différents sites les meilleures pratiques.

Enfin, l'ambition du Groupe en matière d'ergonomie a donné lieu à la conduite de projets transverses entre les entités produits, afin de résoudre les situations de travail pénalisantes. Cette démarche s'est traduite par la mise au point de prototypes industriels ergonomiquement satisfaisants (ligne d'extrusion, îlot d'entretien de moules de cuisson des pneus…). Elle bénéficie d'un budget spécifique reconduit en 2011 pour le développement de nouvelles solutions.

— Avec les sociétés de travail temporaire

La politique du Groupe vise à aligner les TF et les TG des sociétés de travail temporaire sur les performances Groupe. Les démarches de prévention initiées avec les sociétés de travail temporaire poursuivent cet objectif. Un plan d'actions a été mis en place à partir :

• d'une charte Sécurité au travail signée par Michelin et chaque société de travail temporaire ;
• des autodiagnostics et des plans d'action réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ;
• des bonnes pratiques déterminées à partir d'audits de terrain, réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ;
• du pilotage de la démarche assuré par une réunion annuelle du responsable Michelin avec les directeurs généraux des sociétés de travail temporaire.

Les résultats obtenus sont encourageants puisque le taux de fréquence des accidents du travail des personnes intérimaires a été divisé par trois en quatre ans, dans une situation de forte baisse des effectifs du fait des baisses de production. L'effort devra porter sur le maintien de cette dynamique vertueuse.

— La communication interne au service de la sécurité au travail

La politique de sécurité au travail du Groupe s'appuie sur un outil clé : la communication interne. Plusieurs campagnes sont venues appuyer son déploiement. Les principaux thèmes développés en 2011 dans tous les sites ont été les programmes Sécurité Groupe, la prévention incendie sur les quatre principales causes de départ de feu et le partage des bonnes pratiques entre les sites.

La synergie entre les outils de communication interne permet d'accroître l'efficacité des actions : réseau télévisuel présent sur les sites, affichages, supports de présentation dans les équipes, intranet pour les managers et autres documents spécifiques.

Le nouveau prix Sécurité Michelin Safety Award permet de valoriser les pratiques d'excellence visant le 100 % sécurité, par la diffusion des bonnes pratiques des sites lauréats dans les supports de communication interne (articles, reportages TV, etc.).

— La sécurité routière dans le cadre du travail

Le groupe Michelin est engagé de longue date dans des actions en faveur de la sécurité routière (voir section 6.2.11). Il s'intéresse tout particulièrement aux défis posés par la sécurité des déplacements dans le cadre du travail.

Le thème de la sécurité routière dans le cadre des déplacements professionnels était au cœur des débats qui se sont tenus sous l'égide du Global Road Safety Project à l'occasion du Michelin Challenge Bibendum organisé à Berlin en 2011.

Par ailleurs, les risques d'accident encourus par le personnel de l'entreprise se rendant sur son lieu de travail ou en mission ont fait l'objet de campagnes de sensibilisation internes. Ces campagnes encouragent des pratiques de conduite plus sûres et une meilleure gestion des déplacements.

Pour ce qui concerne les actions d'éducation, Michelin a intégré en 2009 au cursus de formation de tous les nouveaux embauchés de la fonction commerce-marketing une formation à la sécurité routière d'une demi-journée.

En matière d'information, un kit de sensibilisation à la sécurité routière pour tout le personnel a été mis à la disposition des pays où Michelin est implanté industriellement. Des jeux-concours, des campagnes "Conduite et bonne conduite" et le relais des campagnes nationales sur le magazine vidéo Forward au moment des vacances d'été ou au début de l'hiver ont également été utilisés, complétés par des mailings au domicile du personnel en France et en Allemagne.

Michelin propose également des stages d'éco-conduite à ses employés dans plusieurs pays, dont l'Espagne et la Grande-Bretagne. En France, le personnel appelé à conduire un véhicule dans le cadre de son travail est invité à y participer. Ces stages incluent plusieurs heures de formation pratique et théorique. Ils permettent de réduire les risques d'accident en stimulant une attitude d'anticipation par rapport aux obstacles. Ils contribuent également à la réduction de la consommation de carburant par un emploi mieux adapté des ressources du véhicule.

Tous ces programmes résultent des engagements dans la durée pris par le groupe Michelin, notamment par le biais de Chartes Sécurité Routière signées avec les instances nationales et européennes.

6.2.6. LA FORMATION

Partout dans le monde, Michelin investit dans la formation de ses équipes. Chaque jour, 4 000 personnes se forment pour permettre à l'entreprise de relever les défis d'une croissance internationale de plus en plus exigeante sur le plan de la performance technique et de la prestation de service. Cet investissement dans la formation reflète le haut niveau d'exigence du Groupe et sa volonté de conserver sa position de leader sur ses marchés.

En 2011, le taux d'accès à la formation** (nombre d'heures de formation par rapport au nombre d'heures travaillées) s'est établi à 4,4 %, contre 4,2 % en 2010. Ce taux est représentatif de l'effort permanent réalisé dans ce domaine.

En Chine, par exemple, où une nouvelle usine est en cours de construction à Shenyang, le taux d'accès des salariés à la formation est de 6,3 % fin 2011. Depuis deux ans déjà, en Europe et en Amérique du Nord, plusieurs services et ateliers accueillent des équipes issues des sites chinois, indiens et sud américains venues se former et apprendre à former dans tous les domaines : production, ventes et après-vente, administration, services support.

Avec plus de 7,23 millions d'heures de formation, soit en moyenne 67 heures par personne inscrite à l'effectif et 79 heures par personne formée (pour respectivement 64 et 77 heures en 2010, hors Euromaster et TCI), Michelin se place au-dessus de la moyenne des plus grandes entreprises mondiales. Ces dépenses de formation représentent en 2011 5,5 % de la masse salariale (contre 4,9 % en 2010). Ainsi, la dépense moyenne par personne formée s'établit à 2 650 euros (contre 2 450 euros en 2010). L'une des spécificités de Michelin tient également au fait de disposer d'un important réseau interne de formateurs expérimentés.

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE DE PERSONNEL

	AGENTS	COLLABORATEURS	CADRES	TOTAL
Heures de formation	5 204 796	1 717 013	309 657	7 231 466
Pourcentage	72 %	24 %	4 %	100 %

Les formations métiers ont représenté en 2011 l'effort de formation le plus important (92 %), en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l'employabilité des personnes. Les formations Environnement et Prévention représentent 3 % des formations dans le domaine Métiers. Ces statistiques sont calculées en prenant en compte l'effectif mensuel moyenné sur l'année et un quota d'heures annuelles travaillées de 1 700 heures.

Tous les nouveaux embauchés, soit 14 036 personnes en 2011, bénéficient d'un accompagnement personnalisé. La plus grande attention est portée à leur période d'intégration dans l'entreprise, qui dure entre trois jours et dix-huit mois, selon la mission et le niveau de responsabilités.

Le module "A better Way to Start" consiste en un stage de trois jours (deux plus un pour les agents) durant lequel les nouveaux arrivants découvrent les valeurs de l'entreprise, la démarche Performance

6.2.7. LA DÉMARCHE DIVERSITÉ

et Responsabilité Michelin, le développement durable, les règles essentielles de la sécurité, ainsi que son histoire, son organisation et ses métiers. Un moment de partage permet l'appropriation progressive de cette culture d'entreprise.

L'intégration des cadres comprend plusieurs modules, dont un stage ouvrier en usine obligatoire de deux semaines, une mission de résolution de problème dans le cadre d'une question individuelle et/ ou d'une question de groupe, et enfin la participation à une session structurée d'une durée d'un mois. Chaque session rassemble une promotion d'une centaine de cadres de diverses nationalités, venus d'horizons très variés et destinés à exercer des métiers les plus divers. Les intervenants sont des cadres dirigeants de l'entreprise, jusqu'au plus haut niveau. Ils transmettent à cette occasion les enjeux, les défis et les valeurs du Groupe. Par la suite, près de 400 gestionnaires de carrière suivront chaque membre du personnel dans la construction de son parcours professionnel.

La démarche Diversité a pour objectif de promouvoir la diversité dans l'entreprise autour de cinq axes prioritaires : mixité hommesfemmes, diversité des origines ethniques, diversité des cultures et des nationalités, intégration du handicap, et enfin mixité des âges. Elle s'inscrit dans le prolongement d'une des cinq valeurs fondamentales du Groupe : le respect des personnes.

Cette démarche est animée par une Responsable Groupe et suivie par un Comité de pilotage. Elle s'appuie sur un réseau de 600 correspondants et relais implantés dans chacun des sites et chacune des activités du Groupe. Des indicateurs quantitatifs mesurent avec régularité les progrès enregistrés au niveau pays et au niveau Groupe. Des plans d'action ont été formalisés dans chaque pays autour de ces cinq priorités.

6.2.7.a) Des formations à la diversité

Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques sont réalisées afin de promouvoir l'égalité des chances et la primauté des compétences sur tout autre critère d'appréciation. L'objectif est de diffuser partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques une culture pratique de la diversité. Entre 2005 et 2011, ces formations ont touché les comités de direction, les managers, les équipes des ressources humaines et les agents de production.

Un plan d'action prévoit de sensibiliser les 25 000 salariés de Michelin en France d'ici 2015. Ces formations, qui alternent théorie et pratique, réflexion individuelle et jeux de rôle, se déroulent en groupes de dix à quinze personnes. Elles favorisent la prise de conscience des situations et des comportements discriminatoires, permettent de dépasser les stéréotypes, de découvrir les cadres juridiques de référence et d'anticiper les situations à risque. Ces formations ont également pour objectif d'inciter les participants à entreprendre des actions concrètes en faveur de la diversité au sein de leurs entités. En 2011, une attention particulière a été portée à la formation des responsables du service du personnel et de la formation quant aux attentes spécifiques de la nouvelle génération dite "génération Y".

6.2.7.b) Mixité hommes/femmes

Le Groupe veut accroître l'attractivité de l'industrie pour les femmes, qui sont encore largement sous-représentées dans les écoles formant aux métiers techniques et de ce fait également dans les emplois industriels. Des mesures ont été prises afin de mieux garantir l'équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle (programme Qualité de vie au travail ; aménagement des horaires des réunions, par exemple).

Les directeurs de sites industriels sont encouragés à développer la féminisation des postes d'agents de production. Des outils ont été mis à leur disposition depuis 2010 pour atteindre les objectifs fixés (cartographie des postes accessibles aux femmes, aménagements organisationnels et ergonomiques). Tous les sites industriels du Groupe ont fait l'objet d'une expertise détaillée des postes de travail. Un nouveau programme doit également permettre d'augmenter le nombre de femmes parmi le management des forces de vente. Enfin, le mentorat, c'est-à-dire le soutien individualisé d'une personne par un mentor, tel qu'il se pratique aux États-Unis, en Allemagne et en France, offre aux nouvelles recrues un soutien efficace.

Le Groupe compte peu de femmes parmi les personnels agents : 9 % de l'effectif en 2011, mais ce ratio est plus équilibré pour le personnel des collaborateurs (28 %), et, dans une moindre mesure, pour le personnel d'encadrement (17,6 %). L'accroissement de ces taux s'explique par l'approche proactive du service du personnel. Au niveau mondial, une personne recrutée sur trois (dans la catégorie collaborateurs et cadres) est une femme. Dans certains sites, les directeurs du personnel perçoivent des bonus liés à la féminisation des embauches. Pour leur part, dans tous les pays, les nouveaux managers sont formés dans le cadre d'un module "Diversité" compris dans leur parcours d'intégration depuis 2011. À l'horizon de dix ans, le groupe Michelin souhaite dépasser les seuils de 15 % de féminisation parmi les agents, 25 % parmi les cadres et 20 % pour les cadres à haute responsabilité.

6.2.7.c) Origines ethniques

La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord mais aussi en Europe, par exemple dans le cadre du processus de recrutement et d'intégration. Des déploiements locaux ont lieu, comme en Nouvelle-Écosse (Canada), où un accord a été établi avec la communauté indo-canadienne locale et le gouvernement de la province afin de faciliter l'embauche et la fidélisation d'employés locaux au sein du Groupe. Toutefois, l'objectif du Groupe n'est pas de pratiquer la discrimination positive, mais de recruter et d'employer des personnes en fonction de leurs compétences.

6.2.7.d) Cultures et nationalités

L'ambition du Groupe est de privilégier partout où cela est possible l'émergence d'un management local hautement qualifié, dans le respect des cultures locales. Ainsi, près de la moitié des cadres à hautes responsabilités (46,3 %) ne sont pas de nationalité française. Partout dans le monde, les managers locaux apportent au Groupe leur culture et leur compréhension des enjeux régionaux. Michelin s'applique à intégrer les différences culturelles et nationales, qui sont perçues comme un atout pour le Groupe et lui permettent d'attirer les meilleurs candidats.

6.2.7.e) Emploi des personnes handicapées

La politique du Groupe en matière d'emploi des personnes handicapées a été définie en 2006. Elle consiste à abolir toute forme de discrimination à l'embauche et à maintenir dans l'emploi les personnes frappées d'un handicap au cours de leur carrière. Partout dans le monde, le Groupe s'est fixé pour objectif d'atteindre et de dépasser les seuils légaux lorsqu'ils existent. C'est déjà le cas en France. À cette fin, un réseau de conseil spécifique à l'intention des personnes handicapées a été mis en place.

Sur le plan légal, l'emploi de personnes handicapées répond à des normes très différentes selon les pays. Certains pays n'ont pas de législation contraignante (Canada, États-Unis, Russie, Serbie). D'autre n'ont qu'une politique incitative (Colombie, Pays-Bas). D'autres enfin imposent un quota de recrutement de handicapés, selon un taux variant de 0,5 % (Thaïlande) à 7 % (Italie). Aux États-Unis, la loi protège la confidentialité du handicap. En France, elle sanctionne par le paiement d'amendes le non-respect des quotas. Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l'emploi de personnes handicapées au niveau mondial.

Compte tenu de ces limites juridiques et techniques à la consolidation des statistiques, le Groupe estime aujourd'hui à 3,28 % la part de personnes handicapées déclarées à son effectif (sur un périmètre de reporting correspondant à 77 184 personnes), avec des disparités importantes entre les zones géographiques (Europe : 4,81 %, Amérique du Nord : 0,64 %, Amérique du Sud : 4,54 %, Asie : 0,26 %). Les écarts entre les pays sont importants, allant de 0 personne déclarée dans plusieurs pays à 8,6 % pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, en passant par 4,74 % au Brésil, 3,37 % au Canada, et 4,36 % en Allemagne.

En 2011, le Groupe a encouragé les échanges d'expériences entre managers sur l'emploi de personnes handicapées. Dans chaque pays, des actions ont été menées afin de combattre les stéréotypes et de promouvoir le travail des personnes handicapées. En France, un guide d'accompagnement du handicap a été finalisé.

Cette politique a été distinguée en 2011 par le Trophée Entreprise et Handicap.

6.2.7.f) L'âge

En Europe de l'Ouest, l'âge moyen des effectifs a tendance à augmenter du fait de l'évolution de la pyramide des âges et de l'allongement progressif de la durée légale du travail. L'objectif du Groupe est d'anticiper cette évolution en aménageant l'ergonomie des postes de travail, en valorisant l'expérience acquise par les seniors, en favorisant les changements de postes et les missions ponctuelles adaptées aux situations individuelles. À l'autre extrémité de la pyramide, le Groupe favorise le parrainage des jeunes embauchés par les personnels les plus expérimentés, à la fois pour permettre la transmission des compétences et des savoir-faire, et pour faciliter l'intégration entre les différentes générations.

6.2.8. LES AVANTAGES SOCIAUX

Dans tous les pays où il est présent, Michelin participe au financement d'un ensemble d'activités ou de services au bénéfice des membres de son personnel et de leur famille. Certains de ces avantages sociaux sont prévus et définis par les réglementations locales, d'autres sont volontaires. L'éventail est large : mutuelles santé, services de restauration, transports, activités culturelles, sportives ou de santé au sein des comités d'établissement ou de leurs équivalents. Le montant de la participation annuelle du Groupe représente plusieurs dizaines de millions d'euros.

6.2.9. LA SOUS-TRAITANCE

En 2011, les prestations de services externes non liés aux opérations de production (nettoyage de bâtiments, de machines et de vêtements de travail, gardiennage, manutention et stockage, éliminations des déchets, travaux informatiques, télécoms et administratifs, etc.) se sont élevées à un montant équivalent à 15,72 % de la masse salariale, contre 14,84 % en 2010.

6.2.10. L'IMPACT TERRITORIAL DES ACTIVITÉS EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL : MICHELIN DÉVELOPPEMENT EN EUROPE ET EN AMÉRIQUE DU NORD

Michelin Développement accompagne le développement des bassins d'emploi là où le Groupe est implanté et participe à la mise en œuvre de la responsabilité sociale globale de l'entreprise. Cette structure unique en son genre et souple dans ses modalités d'intervention est en mesure de mobiliser au cas par cas, pour quelques jours, des spécialistes du Groupe qui apportent à des porteurs de projet locaux une expertise et un accompagnement techniques pointus dans des domaines très variés (systèmes d'information, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing, finance, recrutement, activités de tourisme, développement international…). Cette activité de conseil et d'expertise peut être doublée d'un soutien financier sous forme de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie. Ces prêts ont pour objectif de créer un effet levier auprès d'investisseurs institutionnels ou particuliers et de stimuler ainsi une dynamique favorable à la création d'emplois locaux. Les créations d'activités appuyées en 2011 couvrent un champ économique très large : fabrication de prothèses des mains ; production de cycles en fibre de carbone ; création de systèmes de mesure de la qualité de l'air ; analyse spectrométrique pour la prospection pétrolière ; invention de cadres photos numériques de nouvelle génération, etc. Au total, en vingt ans, cette structure a soutenu la création de plus de 25 000 emplois en France et dans huit autres pays d'Europe, et de 2 000 emplois au Canada et aux États-Unis. En outre, elle est à l'origine de 1 400 programmes d'aide technique destinés à favoriser l'émergence d'activités locales. Michelin Développement est un acteur particulièrement actif dans les sites faisant l'objet de réorganisations industrielles.

En France, la SIDE (Société Industrielle de Développement Économique), devenue Michelin Développement en 2010, a favorisé la création de plus de 17 000 emplois. Elle répond à l'obligation légale faite aux entreprises d'accompagner le territoire dans la revitalisation des bassins d'emploi tout en allant bien au-delà de cette contrainte. Au cours de ces dernières années, des conventions de moyens ont été signées avec l'État et les collectivités territoriales concernant les sites de Bourges, Toul, Tours, Monceaux et Seclin.

Milivo est un autre exemple de réalisation menée en France dans le cadre des activités de Michelin Développement. Depuis dix ans, ce programme destiné à stimuler la création d'entreprises dans la région de Clermont-Ferrand permet à des porteurs de projet du Puy-de-Dôme de solliciter des conseils d'experts communément mis à disposition par Limagrain, Volvic et Michelin.

À partir de 2002, des structures analogues ont été mises en place dans d'autres pays européens (Allemagne, Espagne, Hongrie, Italie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Russie), touchant au total 36 sites Michelin. Ces structures ont parfois un effet d'entraînement local. En Italie, le Groupe a initié la création du Réseau Entreprendre Piémont. Ce réseau regroupe aujourd'hui cinquante chefs d'entreprise bénévoles qui accompagnent personnellement des entrepreneurs souhaitant créer ou reprendre des activités génératrices d'emplois.

En Amérique du Nord, deux programmes Michelin Development sont actuellement en cours de réalisation. Le premier accompagne la fermeture d'une usine à Opelika, dans l'est de l'Alabama. Dans ce cadre, près de 500 créations d'emplois sont prévues. Le second est déployé depuis 2009 en Caroline du Sud, dans le district d'Upstate, où se trouve le siège de Michelin Amérique du Nord, à Greenville. Ce programme a déjà permis de prêter près de deux millions de dollars à de petites entreprises dirigées par des personnes économiquement ou socialement défavorisées.

6.2.11. LES RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS LOCALES, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS, LA PRÉVENTION ROUTIÈRE

6.2.11.a) L'implication dans la vie locale

Partout où il est implanté, le groupe Michelin participe à la vie des communautés en établissant des relations de proximité avec les organisations locales (collectivités territoriales, établissements d'enseignement, associations). Lorsque cela est pertinent, Michelin participe aux activités de ces institutions et apporte son expertise ou son soutien financier. Le Groupe intervient dans quatre domaines : l'éducation ; l'action culturelle et sportive ; la mobilité des personnes et des biens ; les initiatives caritatives.

En 2011, Michelin a rejoint le London Benchmarking Group (LBG), un groupe de plus de 300 entreprises mondiales ayant établi une méthodologie permettant de mesurer la valeur et l'impact des investissements des entreprises dans la vie locale. L'objectif est d'accroître la pertinence des actions menées par le Groupe là où il s'implique.

Au cours de l'année, le Groupe a permis que 19 041 journées de travail soient consacrées par le personnel à des activités en faveur des communautés locales (dont 43 % pour des actions d'éducation et 20 % pour des actions liées à la mobilité), tandis que 15 millions d'euros ont été consacrés à différents projets externes. Plus des trois-quarts de ce budget (78 %) ont été consacrés à des actions d'enseignement et d'éducation. Le solde portant essentiellement sur des actions de prévention routière et, dans une moindre mesure à des projets liés à la santé, à l'action sociale, à des initiatives caritatives (aide alimentaire, construction de logements, aménagement d'aires de jeu ou d'espaces verts, dons de pneus), ainsi qu'à des actions d'urgence humanitaire. La répartition de cet effort par zone géographique est globalement proportionnelle à celle des effectifs. Au total, les actions en faveur des communautés locales (plus de 3 143 actions ont été identifiées en 2011) sont d'une très grande variété. Rendre compte de leur diversité est particulièrement difficile. On trouvera néanmoins ci-dessous quelques exemples.

Lorsqu'elles n'existent pas déjà, le Groupe veille à la création d'écoles françaises là où il s'installe, soit au sein d'écoles locales, soit en appui à des écoles à vocation internationale. Ces écoles sont destinées à l'éducation des enfants des familles françaises expatriées, mais aussi à la formation d'élèves locaux désireux d'élargir leurs aptitudes linguistiques. Ainsi, à Greenville, aux États-Unis, 40 % des élèves qui fréquentent l'école française gérée par Michelin n'ont aucun lien de famille avec des salariés du Groupe. Il en va de même, dans une moindre proportion, au sein de l'école bilingue internationale de Clermont-Ferrand. Quant à l'école française récemment créée à Chennai, en Inde, elle poursuit un objectif similaire.

Amérique du Nord

Les principaux sites Michelin américains parrainent chacun une école élémentaire publique, située à proximité. C'est le Michelin Challenge Education, lancé en 2009. L'objectif est d'établir un véritable partenariat entre le site et son école d'adoption pour satisfaire ses besoins le mieux possible grâce à l'appui de salariés Michelin qui peuvent se porter tuteurs volontaires. Le Groupe effectue également des dons à des banques alimentaires locales, aux services de sécurité incendie, de nombreuses interventions dans les écoles en soutien d'élèves en difficulté ou en partage d'expérience sur la vie de l'entreprise, des aides financières à des associations de bénévoles œuvrant pour les malades, ainsi qu'à la recherche médicale de pointe, en faveur de personnes handicapées, âgées ou nécessiteuses, à des clubs sportifs, des associations environnementales, des musées, une opération pour l'aide alimentaire (comme Meals on Wheels of Greenville), des dons du sang, des fournitures de pneumatiques ou le financement de véhicules d'urgence. Un marathon a été organisé au Canada afin de contribuer à la lutte contre toutes les formes de racisme et de discrimination.

Amérique du Sud

Pour la cinquième année consécutive, par un programme d'enseignement varié, Michelin Brésil s'attache à augmenter les chances de réussite scolaire des jeunes résidents vivant à proximité des usines Michelin dans l'État de Rio de Janeiro, à Campo Grande et Itatiaia. Ação Educativa propose des mises à niveau aux jeunes et aux adultes par l'intervention entre autres d'employés bénévoles de Michelin dans des domaines très variés (mécanique, logistique, informatique, français, anglais...). Michelin développe aussi un programme d'appui à l'agriculture familiale dans l'État de Bahia, un soutien financier aux recherches sur la biodiversité à Bahia, où le Groupe assure l'entretien d´une réserve forestière de 3 000 hectares, le don de pneus aux municipalités du nord de l´État de Rio, touchées par une catastrophe climatique en début d´année 2011, le financement pour la quatrième année d'un jeu éducatif sur la sécurité routière Na pista do melhor caminho, en partenariat avec l'organisme de contrôle de la circulation urbaine de Rio de Janeiro (DETRAN) pour l'utilisation dans des écoles techniques du SENAI (Service national de formation industrielle) disséminées dans tout l´État de Rio de Janeiro ; en Colombie, à Cali et Bogotá, le parrainage de la fondation "Dividendo por Colombia", programme d´accélération d´apprentissage destiné aux enfants et adolescents en grande nécessité de remise à niveau scolaire en vue de réintégrer le système éducatif, ainsi que le soutien apporté aux enfants de la fondation Preventorio infantil de Sibaté.

Europe

Le Groupe conduit un grand nombre d'actions : soutien de clubs sportifs, de rencontres sportives, "Nuit de la formation" en Allemagne, financement de locaux pour des associations ; cours de sécurité routière pour les écoliers, semaine d'immersion en entreprise pour des collégiens et lycéens français, intervention de cartographes dans des écoles pour éduquer les enfants à la mobilité, dons de vélos et de casques, organisation d'un événement sur la sécurité routière avec les écoles primaires tels Vado a piedi e uso la testa ; opération Pedibus de marquage de l'itinéraire à pied pour les écoliers italiens ; parrainage d'actions de sécurité routière avec les automobile-clubs locaux, journée "Ta route… ta sécurité", actions "As-tu bu, ne conduis pas !" ; "Sécuriz'mois", partenariat pour promouvoir les véhicules électriques ; rénovation de foyers pour personnes handicapées ; organisation de manifestations sportives, dons à des associations sportives pour personnes handicapées, don de matériel informatique et de projecteurs, don à la Croix-Rouge locale, en faveur des sans-abri, campagne en faveur de dons du sang, stages pour personnes en réinsertion professionnelle, concerts des chorales Michelin en faveur d'associations caritatives, don à la Ligue contre la violence routière, à la Prévention routière ; collaboration économique avec des établissements pour handicapés ; don de mobilier pour un hôpital pédiatrique, dons de pneus pour des services d'urgence, des associations caritatives ou pour la santé ; financement d'équipements médicaux tels des défibrillateurs ou de véhicules pour établissements hospitaliers ; participation à la vie d'établissements scolaires (prestations de cours, jurys d'examen, suivi d'élèves en difficulté) ; rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école, rencontres entreprises-étudiants ; participation au Girls' Day pour promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et lycéennes ; organisation des Students' Days à Clermont-Ferrand permettant à 300 étudiants de visiter le centre de recherche de Ladoux ; accueil de plus de 1 000 étudiants lors de la Journée Etudiants organisée durant le Michelin Challenge Bibendum de Berlin ; partenariats pour favoriser l'apprentissage des sciences avec plusieurs universités européennes et grandes écoles ; rencontres dans des grandes écoles pour découvrir les métiers du groupe Michelin, financement de livres pour les bibliothèques locales, dons de cartes et guides à 100 alliances françaises ; prix pour des concours, tombolas, événements caritatifs ; insertions publicitaires dans les revues associatives locales.

À Clermont-Ferrand, le Groupe soutient le club omnisports de l'ASM (Association Sportive Montferrandaise), à la fois sur le plan financier et humain : l'ASM met à disposition de ses 3 000 adhérents trois sites d'entraînement et quinze sections sportives animées par 400 responsables et porte une attention particulière à la formation des jeunes en harmonie avec la poursuite de leurs études, et au suivi des sportifs sur le plan santé.

Afrique

Entre autres, campagnes sur la pression de gonflage, Semaine Sécurité avec participation d'organismes extérieurs (dont la Sécurité Routière Algérienne et le Croissant Rouge), importants dons en faveur de sportifs handicapés moteurs en Algérie.

Asie Pacifique

Au Japon : suite au séisme et au tsunami survenus au Japon le 11 mars 2011 et face à la situation de risque nucléaire à la centrale de Fukushima, Michelin a pris toutes les mesures nécessaires pour protéger ses salariés. Par ailleurs, une aide de 1 million de dollars a été versée à la Croix-Rouge locale. 700 messages d'employés du Groupe venant de 36 pays ont été recueillis en quinze jours sur le site Intranet du Groupe, témoignant de leur solidarité avec leurs collègues japonais. En Thaïlande, des mesures d'urgence ont permis d'aider les employés victimes des inondations (aides financières, prêts, aménagement du temps de travail, distribution de biens de première nécessité). En Chine, Michelin finance la scolarité de cent étudiants, apporte un soutien financier à la construction d'installations sportives dans des écoles, contribue à une campagne nationale pour le port du casque avec l'Asia Injury Prevention Foundation. Au Vietnam, le Groupe fait des dons aux malades du sida, apporte un soutien financier à des écoles (bâtiments, bourses scolaires, matériel informatique, bibliothèque) ; apporte des dons à une association caritative, à la Croix Rouge locale, à des manifestations publiques traditionnelles locales, contribue à la campagne Drunk don't drive et à la campagne d'éducation sur le thème du changement climatique, finance la construction d'aires de jeu et d'espaces verts pour les enfants ; donne des pneumatiques pour les services d'urgence. En Corée, Michelin soutient un programme de sécurité routière pour le transport des non-voyants.

En Inde, le centre de formation du site, ouvert en 2011, propose aux habitants des 31 villages situés aux environs des cours d'anglais, de mécanique, de plomberie, de menuiserie, de réparation de téléphones portables et de boulangerie. L'objectif est de faciliter la création de petites entreprises au sein des communautés locales dans un contexte où beaucoup de personnes vivent dans des situations d'extrême pauvreté. Le Groupe propose des cours du soir aux écoliers des villages voisins du site : 600 élèves les suivent. En matière de santé, des dispensaires médicaux mobiles ont été mis en place. Ils assurent de nombreux soins, notamment en médecine générale, en gynécologie et en ophtalmologie. À cet égard, 2 300 personnes ont été examinées ; plus de 700 ont reçu des lunettes et 130 ont été opérées de la cataracte avec succès. Un programme de gestion des ressources naturelles a permis la rénovation de 24 km de canaux d'irrigation. Un plan d'action établi en concertation avec le State Highway Department prévoit l'amélioration de la sécurité routière. Avec l'aide d'ONG, des "Cellules d'intervention paralégales" permettent d'aider les plus démunis à faire valoir leurs droits sociaux. Néanmoins, en dépit de ces initiatives, un différend continue d'opposer depuis 2007 un petit groupe de villageois originaires de l'un des 31 villages de Thervoy, à l'organisme public chargé de la création du parc industriel sur lequel est construite l'usine Michelin. Le Groupe est en relation avec eux et avec des ONG qui les soutiennent. Enfin Michelin a ouvert en août 2011 une école française à Chennai, en collaboration avec une école indienne et le lycée français de Pondichéry, pour les enfants des expatriés et des ressortissants locaux.

En Australie, pour subvenir aux besoins des populations touchées par les inondations au Queensland, 1 dollar a été prélevé sur chaque pneu de tourisme et 5 dollars sur chaque pneu poids lourd vendus en janvier 2011. Les sommes ainsi collectées s'ajoutent à la contribution de 100 000 dollars déjà apportée aux autorités locales par Michelin Australie.

— La contribution de Michelin à la sécurité routière

Conformément aux engagements souscrits par le Groupe lors de son adhésion en 2004 à la Charte européenne de la sécurité routière, Michelin contribue à la sécurité routière en s'adressant directement aux usagers de la route. En 2011, des campagnes de sensibilisation et d'éducation à la sécurité routière ont été menées dans une quinzaine de pays européens (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande, France, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Serbie, Suède et Suisse), mais également dans d'autres régions du monde, en Afrique, en Amérique et en Asie. Le Groupe agit en collaboration avec des organismes internationaux ou intervient directement.

Lancé en juin 2009, le projet ROSYPE (Road Safety for Young People in Europe) a été déployé tout au long des années 2010 et 2011. Cofinancé à hauteur de 30 % par l'Union européenne (Directorate General for Mobility and Transport) et dirigé par Michelin, ce projet doté d'un budget de 4 millions d'euros prévoit la formation de 730 000 jeunes Européens âgés de 6 à 25 ans avec l'aide d'organisations locales (ADAC en Allemagne ; la Prévention routière en France ; Madrid et Lasarte en Espagne ; la ville de Fosano en Italie ; l'ANWB aux Pays-Bas ; The Puppet Broadcasting Company au Royaume-Uni…). L'objectif de ce projet est d'aider la Commission européenne à épargner 25 000 vies sur les routes européennes. Son originalité tient aux cibles visées. L'éducation des 6-12 ans permet d'accélérer la prise de conscience des dangers de la circulation par une catégorie de population particulièrement vulnérable. L'action en faveur des 12-16 ans est fondamentale, puisque c'est à cet âge que les adolescents deviennent des acteurs autonomes de la mobilité. Enfin, les jeunes adultes âgés de 17 à 25 ans, pour lesquels les accidents de la circulation constituent la première cause de mortalité, sont particulièrement concernés. ROSYPE comprend des programmes scolaires, des programmes d'activité, ainsi que l'apprentissage au moyen de simulateurs extrêmement performants.

Le Groupe soutient les activités de l'organisation non gouvernementale YOURS (Youth for Road Safety), créée par l'OMS (Organisation mondiale de la santé) en 2009. YOURS regroupe un réseau de près de 400 jeunes originaires de 100 pays et organise des opérations locales avec l'aide de partenaires publics et privés.

La campagne de sensibilisation "Faites le plein d'air", qui encourage les automobilistes à vérifier régulièrement la pression de leurs pneumatiques en mettant à leur disposition des aires de gonflage gratuites, s'est poursuivie dans plusieurs pays. Des pneus bien gonflés permettent de réduire la consommation de carburant, argument auquel les conducteurs sont sensibles, mais aussi d'accroître l'adhérence au sol et donc la sécurité des déplacements.

En France, en 2011, Michelin a été partenaire de l'association Sécurité routière lors de l'opération "Securiz'mois" qui a permis de mobiliser tous les acteurs locaux et nationaux de la sécurité durant un mois, en juin, à la veille des pics de trafic liés aux départs en vacances.

Dans d'autres régions du monde où Michelin est présent et où la situation est jugée particulièrement sensible (Afrique du Sud, Brésil, Chine, Hongrie, Koweït, Pologne, Roumanie, Thaïlande, Vietnam), le Groupe est intervenu sur la base de projets locaux. Au Brésil, Michelin s'est impliqué dans des actions de prévention dans l'État de Rio. Des jeux de cartes et des jeux vidéo ont permis de sensibiliser un grand nombre de jeunes de façon ludique.

Par ailleurs, Michelin est le partenaire officiel de la campagne organisée par la Fédération internationale de l'automobile, FIA Action for Road Safety.

Enfin, Michelin soutient les actions du GRSP (Global Road Safety Partnership) dont le Groupe assure la présidence, et participe à des travaux de recherche en Chine, en Inde, le long de l'arc sud-méditerranéen, et particulièrement dans les Émirats Arabes Unis, au Maroc et au Qatar. Représenté par Michel Rollier, Gérant commandité du Groupe, Michelin a participé en 2009 à la première conférence intergouvernementale mondiale sur la sécurité routière qui s'est tenue à Moscou. Dans le prolongement direct de cette conférence, tout au long des années 2010 et 2011, le Groupe a contribué activement à la préparation de la décennie de la sécurité routière (New Decade for Action). En 2010, lors du Challenge Bibendum Rio, événement international organisé par le groupe Michelin et destiné à promouvoir la mobilité durable propre, sûre et connectée, plusieurs tables rondes centrées sur les questions de sécurité routière ont permis de faire progresser la réflexion, notamment sur les questions liées à la sécurité routière lors de déplacements professionnels. Ces travaux ont débouché sur la publication, sous l'égide de la Road Safety Task Force, en juillet 2010 et juillet 2011, de deux Livres blancs intitulés White Paper for Safe Roads in 2050 et White Paper for Road Safety Investment. Ces documents fédèrent les efforts de tous les acteurs publics et privés du secteur. Largement diffusé par les institutions internationales et les pays, le White Paper for Safe Roads in 2050 a inspiré le programme d'action adopté par l'OMS pour la décennie à venir (2011-2020).

6.2.12. RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS

Michelin considère que la mise en pratique de sa démarche de Développement Durable à l'extérieur de l'entreprise dans ses relations avec ses fournisseurs relève de sa responsabilité, en particulier du fait de l'importance du montant de ses achats, qui représentent 64 % de son chiffre d'affaires.

Le Département Qualité Achats, en charge du déploiement de la démarche Performance et Responsabilité Michelin au sein de la Direction Groupe Achats, a défini une feuille de route Achats durables qui doit permettre au Groupe de devenir une référence en 2015. Cette feuille de route est structurée autour de cinq initiatives :

Une gouvernance Achats durables

Supervisée par le Directeur des Achats, elle pilote le déploiement de ce programme. La fonction de responsable Achats durables a été créée afin de garantir que les objectifs fixés chaque année, au niveau mondial, seront atteints.

La formation des équipes

Afin de mieux sensibiliser la communauté achats, le module de formation Achats durables a été enrichi et intégré au programme de la Michelin Purchasing University. Tous les acheteurs du Groupe doivent désormais suivre cette formation ainsi que les principales parties prenantes de la communauté achats (clients internes clés et prescripteurs techniques). En 2011, 172 acheteurs ont suivi ce module spécifique.

L'évaluation de la responsabilité sociétale du fournisseur

Parallèlement, le Code des Achats Michelin, complété par un Référentiel d'Assurance Qualité et un guide des Règles de déontologie dans les relations avec les fournisseurs, précise les principes que les fournisseurs doivent respecter dans les domaines des droits de l'homme, des conditions de travail, de la santé et de la sécurité pour leur personnel et les riverains de leurs établissements, de l'environnement. Les questionnaires d'évaluation et les référentiels d'audit des fournisseurs intègrent les standards que le Groupe souhaite atteindre.

Dans les pays à faible coût de main-d'œuvre, les visites sont récurrentes et assorties de recommandations sur la sécurité et l'ergonomie. Près de 200 visites ont été effectuées en 2011.

Plus largement, Michelin aide ses fournisseurs à construire des plans progrès pour accroître la valeur de leurs offres : une road map est en cours d'élaboration pour faciliter leur mise en œuvre.

Pour les nouveaux fournisseurs potentiels, l'enquête d'évaluation préliminaire comprend désormais onze critères de responsabilité sociétale permettant de mesurer la maturité des fournisseurs en ce domaine. Sans engagement du fournisseur à répondre aux questions du Groupe sur sa propre politique de développement durable, aucun référencement ne peut aboutir. Si le référencement est positif et que Michelin s'engage avec son fournisseur, celui-ci devra alors se conformer au Code des Achats Michelin. Ce document, publié en 2003, acte les requis sociaux et environnementaux auxquels le fournisseur doit se conformer (convention de l'Organisation internationale du travail, évaluation et maîtrise des impacts environnementaux, etc.). Pour les fournisseurs actuels, en plus des audits sur la qualité, Michelin travaille depuis 2010 avec une société indépendante, Ecovadis, afin de procéder à l'évaluation en responsabilité sociétale de ses fournisseurs clés. En 2011, les 850 fournisseurs stratégiques du Groupe (matières premières, industries et services) ont été segmentés en fonction de leurs risques potentiels.

Tous les fournisseurs susceptibles de s'exposer à des risques identifiés sont soumis à une évaluation documentaire (120 entreprises ont été contrôlées à fin 2011). Ces 120 évaluations conduiront soit à un plan de progrès du fournisseur piloté par l'équipe achats, soit à une visite in situ. Cette visite peut aboutir à un plan d'action ou à la rupture de la collaboration avec Michelin si les conditions ne répondent pas aux exigences du Groupe en matière de développement durable.

Toujours dans le cadre du management du risque, 64 % des sites des fournisseurs de matières premières (soit 80 % du volume des achats) sont certifiés ISO 14001. La promotion de cette certification auprès des fournisseurs stratégiques est une préoccupation constante.

L'intégration de critères de développement durable dans les appels d'offres

Le Groupe a identifié les opportunités de création de valeur pour les achats durables : achats d'énergie, performance énergétique des bâtiments et des flottes d'entreprise, articles promotionnels, impressions de documents commerciaux, etc. Les appels d'offres menés sur ces différents achats intègrent aujourd'hui ces critères.

Quelques exemples :

Depuis janvier 2011, en Europe, la gestion des supports papier de communication du Groupe est confiée à un prestataire unique. Cette solution permet à la fois de rationaliser les dépenses de l'entreprise et de réduire l'empreinte écologique et carbone du Groupe. La mise en place d'une solution similaire en Amérique du Nord est prévue en 2012.

À Chennai, en Inde, les contrôles réalisés sur le chantier de construction de la nouvelle usine de pneus poids lourds permettent de s'assurer que les conditions de travail sont conformes aux exigences du Groupe. Les contrats avec les sous-traitants prévoient des pénalités pour les dirigeants des entreprises qui ne respectent pas les règles de sécurité, même en l'absence d'accident.

Pour le nettoyage industriel, un partenariat avec la société Onet prévoit l'utilisation de produits Écolabel sur tous les sites français du Groupe.

La communication des valeurs du Groupe

La responsabilité sociétale de la Direction des Achats du Groupe est aujourd'hui mise en avant via le site des Achats Michelin (http:// en.purchasing.michelin.com/Michelin-Purchasing). Ce média, conçu pour les fournisseurs, permet de partager les valeurs, les exigences, la documentation, ainsi que la procédure à suivre pour devenir un fournisseur du groupe Michelin.

En 2011, Michelin a organisé des Michelin Suppliers Awards. Quatre prix ont récompensé les performances exceptionnelles des meilleurs fournisseurs pour la qualité et l'innovation. Le chimiste Lanxess Polybutadiène Rubber, le constructeur de machines Gonzales Frères et l'agence d'achat média Mediaedge/KR Media ont été distingués. Le fabricant de noir de carbone et de silice Evonik a reçu un prix spécial pour l'excellence de sa relation avec Michelin pour ce qui concerne la qualité, le service et l'innovation.

Cet événement souligne la volonté de Michelin de reconnaître ses fournisseurs clés comme de véritables partenaires. En 2012, un prix de la Responsabilité sociétale consacrera les efforts en développement durable des fournisseurs.

Un indicateur global mesure l'avancement de cette feuille de route jusqu'en 2015. Fin 2011, 21 % des objectifs d'achats durables ont été atteints.

Parallèlement à ce dispositif, la direction du Groupe Achats a poursuivi en 2011 le déploiement de sa démarche Supplier Relationship Management au niveau mondial.

350 partenariats stratégiques ont été engagés avec l'ambition commune de développer des solutions innovantes, soutenues par des évaluations périodiques.

Cette démarche s'appuie sur une segmentation des fournisseurs par Tier. Avec ses fournisseurs Tier 2, Michelin partage une volonté réciproque de travailler ensemble à moyen terme. Cette ambition commune est rythmée par des business reviews qui permettent d'évaluer les performances de chacun et d'identifier les axes de progrès. Avec ses fournisseurs Tier 1, Michelin établit une relation à long terme fondée sur l'innovation et la construction d'un partenariat. L'objectif commun étant de créer un avantage concurrentiel. Cette relation est pilotée via des revues d'objectif périodiques.

Michelin organise, avec ses fournisseurs stratégiques, des "Innovations Days". Ces sessions de travail collaboratif consacrées à l'innovation sont l'occasion pour les équipes Michelin et ses fournisseurs de comprendre les besoins réciproques afin de détecter des opportunités de création de valeur.

Au-delà des bilans de performance réalisés conjointement avec le fournisseur, les équipes Michelin effectuent chaque année 176 audits fournisseurs. Au cours de ces visites sur site, les équipes Michelin évaluent la sécurité, l'ergonomie, la conformité au code des Achats Michelin pour ce qui concerne le respect des personnes, le respect de l'environnement, le management de la qualité et l'organisation. Ces éléments sont évalués à partir d'une grille de notation et intégrés dans le rapport d'audit. Ce rapport partagé avec le fournisseur déclenche si nécessaire un plan d'actions correctives avec un planning de suivi.

Le Département Qualité Achats est également responsable de la mise en place d'un processus de Contrôle Interne visant à identifier et éliminer les risques de fraude, dans le respect du code d'Éthique Michelin.

6.2.13. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES 2011

	2011	2010	2009	2008	2007	GRI
Effectif inscrit au 31 décembre**	115 00	111 090	109 193	117 565	121 356	LA1
Effectif par région
Europe	69 580 (1)	68 057	68 344	73 784	77 326	LA1
Amérique du Nord	22 545	21 778	21 141	22 987	23 095	LA1
Amérique du Sud	5 957	5 673	5 454	6 201	6 322	LA1
Asie (hors Inde)	15 332	14 502	13 246	13 476	13 455	LA1
Afrique, Inde, Moyen-Orient	1 586	1 080	1 008	1 117	1 158	LA1
Effectif par sexe
Hommes	84,70 %	85,6 %	86,0 %	86,1 %	86,1 %	LA13
Femmes	15,30 %	14,4 %	14,0 %	13,9 %	13,9 %	LA13
Effectif par catégories (2) (en %)
Agents	63,55 %	64,5 %	64,8 %	66,7 %	66,7 %	LA1
Collaborateurs	29,98 %	29,2 %	29,3 %	27,4 %	27,6 %	LA1
Cadres	6,45 %	6,3 %	5,9 %	5,9 %	5,7 %	LA1
Effectif par âge (en %)
Jusqu'à 24 ans	6,6 %	6,1 %	4,9 %	6,1 %	6,7 %
25-34 ans	27,5 %	26,6 %	26,0 %	26,2 %	27,1 %
35-44 ans	26,2 %	26,0 %	25,9 %	24,9 %	25,1 %
45-54 ans	23,8 %	25,4 %	26,8 %	27,1 %	28,7 %
55-64 ans	15,7	15,7 %	16,2 %	15,6 %	12,2 %
Plus de 65 ans	0,3 %	0,2 %	0,2 %	0,1 %	0,1 %
Effectif par ancienneté (en %)
Moins de 2 ans	20,5 %	17,9 %	9,9 %	nd	nd
2-5 ans	12,2 %	13,1 %	14,7 %	nd	nd
5-10 ans	16,5 %	16,8 %	18,2 %	nd	nd
10-15 ans	12,8 %	13,0 %	13,8 %	nd	nd
15-20 ans	6,3 %	5,9 %	6,3 %	nd	nd
Plus de 20 ans	31,6 %	33,3 %	37,1 %	nd	nd
Mouvements
Embauches	14 036	11 919	5 705	11 458	11 642
Départs naturels	5 761	4 995	5 425	7 755	7 738
Départs accompagnés	2 958	3 923	5 514	5 513	6 693
Préretraites	1 120	1 011	1 446	1 932	2 673
Turn-over volontaire	2,2 %
Contrats à temps partiel (en %)	2,5	2,2 %	1,8 %	2,0 %	2,2 %
Formations en heures
Taux d'accès à la formation**	4,4 %	4,2 %	3,9 %	4,2 %	3,7 %	LA10
Bénéficiaires (en % de l'effectif)	85 %	83 %	83 %	83 %	77 %
Nombre d'heures par salarié et par an	67	64	60	64	63	LA10
Poids des dépenses de formation/masse salariale	5,5 %	4,9 %	nd
Dépenses moyennes de formation par personne formée (en euros)	2 650	2 450	nd

	2011	2010	2009	2008	2007	GRI
Domaines de formation
Formation aux métiers	92 %	91 %	80 %	78 %	80 %
Formation au management	4 %	4 %	8 %	12 %	11 %
Formation générale	4 %	5 %	12 %	10 %	8 %
	100 %	100 %	100 %
Formation Environnement et Prévention (pour tous, hors métier EP)	3 %	3 %	4 %
Formation Langues	2 %	3 %	3 %
Absentéisme (agents de production)**	4,29 %	3,8 %	3,9 %	4,2 %	4,0 %
Maladie	2,16 %	2,0 %	2,1 %	2,3 %	2,5 %
Accident	0,14 %	0,1 %	0,1 %	0,2 %	0,2 %
Absence longue durée	1,99 %	1,7 %	1,7 %	1,8 %	1,3 %
Accidents du travail
Nombre d'accidents avec arrêt de travail dans le Groupe	200	195	217	311	390
Taux de fréquence**	1,19	1,19	1,41	1,85	2,39	LA7
Taux de gravité**	0,12	0,14	0,18	0,21	0,21	LA7
Nombre d'usines avec un TF = 0	26	34	32	30	18
Part de personnes handicapées déclarées à l'effectif (en %)	3,28 %	2,8 %	2,5 %	2,2 %	2,6 %
Part des femmes dans l'encadrement (en %)	17,6 %	16,7 %	15,8 %	15,9 %	15,1 %	LA13
Part des femmes top managers (1) (en %)	12,6 %	11,6 %	10,5 %	8,9 %	9,3 %	LA13
Part des femmes senior managers (en %)	7,1 %	7,0 %	6,5 %	5,2 %	4,9 %	LA13
Part des non-Français top managers (en %)	46,3 %	46,1 %	45,7 %	44,2 %	43,5 %	LA13
Part des non-Français seniors managers (en %)	35,3 %	36,7 %	36,5 %			LA13
Nombre d'accords collectifs signés	49	47	49	48	35

(1) Cadres A à I, selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

(2) Cadres A à G, selon la méthode Hay retenue par le Groupe.

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4.).

6.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2011

6.3.1. LA DÉMARCHE DU GROUPE VIS-À-VIS DE L'ENVIRONNEMENT

Le respect de l'environnement est l'une des cinq valeurs fondamentales du Groupe Michelin. Afin d'évaluer l'impact environnemental de ses activités, le Groupe a fait réaliser par des organismes extérieurs indépendants des études d'impact détaillées. La stratégie environnementale de l'entreprise s'appuie sur les conclusions de ces études. À cet égard, l'analyse du cycle de vie d'un pneumatique démontre que l'impact d'un pneumatique sur l'environnement est pour l'essentiel lié à la phase d'usage, la phase de production industrielle et la phase de recyclage en fin de vie ayant un impact moindre.

Les études d'impact menées en 2001 pour l'activité Tourisme camionnette et en 2003 pour l'activité Poids Lourd, qui prennent également en compte des indicateurs concernant la santé, ont été actualisées en 2009 et 2010 par la société Pré Consultants (voir le Rapport d'Activité et de Développement Durable 2010, p. 80).

Le Groupe a élaboré des axes de progrès dans deux directions : d'une part, les produits, et d'autre part, les sites de fabrication.

6.3.1.a) La maîtrise de l'impact des produits Michelin

L'analyse du cycle de vie d'un pneumatique pour véhicule de tourisme, réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km, montre que plus de 92 % de l'impact environnemental et sanitaire d'un pneu intervient pendant la phase d'usage, du fait principalement du phénomène de résistance au roulement. Cette proportion monte à 95 % pour un pneumatique pour poids lourd, pour une durée de vie standard de 600 000 km. En conditions d'usage courant, le pneu est responsable d'une part importante de la consommation de carburant des véhicules, évaluée aujourd'hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd. Ces données résultent de l'actualisation en 2009 et 2010 des études menées antérieurement. L'objectif prioritaire du Groupe est d'augmenter l'efficacité énergétique des pneus tout en continuant d'améliorer simultanément les autres performances du produit, en particulier la sécurité, le bruit et la durée de vie. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux (NOX, COV…) ainsi que les émissions de CO2 résultant de la phase d'utilisation. En outre, allonger la durée de vie du pneumatique permet une utilisation plus intensive des matières premières employées et d'amortir la quantité d'énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus.

Aujourd'hui, le pneu Tourisme à haute efficacité énergétique, MICHELIN EnergyTM Saver, quatrième génération du pneu MICHELIN EnergyTM inventé par Michelin en 1992, apporte un nouveau progrès dans la réduction de la résistance au roulement. Sa performance a été largement reconnue par le marché et il a obtenu près de 180 homologations en première monte. En effet, il permet d'abaisser la consommation de carburant d'une voiture européenne moyenne de 0, 2 l/100 km par rapport à la gamme précédente, soit en moyenne une économie de 4 g de CO2/km.

En Poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l'appellation de Michelin Durable Technologies permettent, entre autres bénéfices, d'importantes économies de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO2. Par exemple, le pneu MICHELIN X EnergyTM SaverGreen évite l'émission d'environ 6 tonnes de CO2 tout au long des quatre vies des pneus d'un tracteur (utilisation du pneu neuf, puis du pneu recreusé, puis du pneu rechapé, et enfin du pneu recreusé une deuxième fois). Ces technologies augmentent également la capacité de charge portée et la durée de vie totale du pneumatique. Cette dernière a quasiment doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980. En 2010, le millionième pneu X One a été vendu aux États-Unis. Depuis 2000, les flottes équipées de pneus X One ont réalisé des gains pouvant atteindre jusqu'à 10 % en efficacité énergétique. À titre d'exemple, pour 1 000 poids lourds, le gain potentiel représente 17 000 tonnes de CO2, soit l'équivalent des émissions moyennes produites par 3 400 voitures américaines en un an.

À fin 2011 les pneus à faible consommation de carburant Michelin vendus depuis 1992 ont permis d'économiser au total près de 15 milliards de litres de carburant et d'éviter l'émission dans l'atmosphère de près de 38 millions de tonnes de CO2. Ces valeurs sont disponibles sur le site corporate Michelin sous le nom de "compteurs verts" et s'appuient sur une méthodologie certifiée par l'UTAC.

L'un des objectifs majeurs des chercheurs du Groupe Michelin demeure la diminution de la résistance au roulement des pneumatiques, à résultats constants ou supérieurs dans les autres domaines de performance (sécurité, adhérence, bruit). La mesure des progrès réalisés peut être appréciée au moyen du "Tyre Advisor", un outil qui permet la comparaison de la performance des pneus Michelin en résistance au roulement, durée de vie et adhérence au sol par rapport à la moyenne de l'offre concurrente. Les résultats, mesurés par des organismes indépendants, sont présentés dans le tableau ci-dessous.

DIMENSION	PNEU MICHELIN	LONGÉVITÉ	AU ROULEMENT	ADHÉRENCE
195/65 R 15 H	ENERGY SAVER	11,7 %	13,4 %	3,6 %
205/55 R 16 V	ENERGY SAVER	35,9 %	15,9 %	0,2 %
205/55 R 16 V	PRIMACY HP	47,8 %	- 5,6 %	- 0,6 %
225/45 R 17 W	PRIMACY HP	26,9 %	1,6 %	- 0,5 %
245/40 R 18 Y	Pilot Sport 3	23,1 %	9,6 %	5,7 %
255/35 ZR 19 Y	Pilot Super Sport	17,2 %	0,2 %	2,3 %
195/75 R 16 C	AGILIS 2	13,9 %	11,3 %	- 2,8 %
235/65 R 16 C	AGILIS 2	66,5 %	14,1 %	6,7 %
175/65 R 14 T	ALPIN A4	24,7 %	1,9 %	4,4 %
225/45 R 17V	ALPIN A4	29,2 %	5,1 %	1,2 %
				RÉSISTANCE

Sur chaque segment étudié en 2011, l'offre MICHELIN la plus récente est comparée à un panel représentatif de la concurrence européenne composé de cinq à huit pneus récents de différentes marques. La dimension étudiée est l'une des plus vendues sur chacun des segments. Les tests sont réalisés par des organismes indépendants (TÜV Sud Automotive allemand et tchèque, DEKRA en France...). Les mesures réalisées sur les pneus concurrents font l'objet d'une moyenne arithmétique. Pour la longévité, les mesures réalisées sur les pneus MICHELIN sont directement comparées à cette moyenne. Pour l'efficacité énergétique, on utilise les mesures de résistance au roulement.

Exemple : si le pneu MICHELIN présente une résistance au roulement de 8 kg/t contre 10 kg/t pour la moyenne des concurrents, alors l'efficacité énergétique du pneu MICHELIN est supérieure de (10-8)/8 = + 25 %.

100

Enfin, Michelin s'implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie. Deux usages dominent : soit la valorisation matière (emploi de la matière recyclée comme matériau dans la composition de sols, d'enrobés drainants, d'objets moulés, de remblais), soit la valorisation énergétique (utilisation de la matière comme combustible pour les cimenteries ou les aciéries).

6.3.1.b) Accroître la performance environnementale des sites

Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer de manière suffisamment globale. C'est pourquoi, en 2005, Michelin a défini un indicateur de performance environnementale baptisé MEF (Michelin sites Environmental Footprint), portant sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport à ses enjeux à moyen terme.

Cet indicateur intègre la consommation de ressources (eau, énergie), les émissions de dioxyde de carbone (CO2) et de composés organiques volatils (COV) et les déchets (quantité générée, quantité mise en décharge). Chaque composante est elle-même pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci-après) et rapportée à la tonne de pneus produite.

INDICATEUR MEF (MICHELIN SITES ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) : COMPOSANTES ÉLÉMENTAIRES ET PONDÉRATION

Consommation de ressources Énergie Eau 15 15 Composantes Pondération Objectif : - 45 % à l'horizon 2016 par rapport à 2005 COV* CO2 25 15 Quantité générée Quantité mise en décharge 15 15 Émissions dans l'air Déchets

* COV : Composés Organiques Volatils.

Depuis 2005, le Groupe poursuit son effort de réduction de l'impact environnemental de ses sites et mesure les progrès réalisés par un suivi trimestriel du MEF par la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle (DPPI). Une première cible de réduction du MEF de 20 % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte dès 2008. Une nouvelle cible de réduction de 35 % en 2015, toujours par rapport à 2005, a été définie.

En 2011, les progrès se sont poursuivis, marquant une diminution du MEF de plus de 4 %, conformément au plan. Des progrès significatifs ont été réalisés cette année sur la consommation énergétique, ce qui contribue à la réduction des émissions de CO2. Ces progrès portent également sur les émissions de COV.

Les résultats obtenus en 2011 sont détaillés au travers des six composantes du MEF dans le tableau ci-dessous et une nouvelle cible de réduction de 45 % du MEF en 2016 par rapport à 2005 a été fixée.

RAPPORT À 2005	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2005-2011
MEF** - 45 %	100	92,9	83,6	78,6	78,1	70,0	67,2	- 32,8 %

	RATIOS 2011	UNITÉ 3		VARIATION 2005-2011	ABSOLUES 2011	VALEURS	UNITÉ	VARIATION 2005-2011
Consommation d'énergie **	13,6	GJ/t PP		- 22 %		45 162	x103 GJ	- 9 021
Consommation d'eau**	11,6	m3/t PP		- 23 %		38 516	x103 m3	- 8 193
Émissions COV**	2,73	kg/t PP		- 36 %		9 048	t	- 4 249
Émissions CO2**	1,21	t/t PP		- 21 %		4 012	x103 t	- 752
Déchets générés**	109,1	kg/t PP		- 22 %	361 612		t	- 74 340
Déchets non valorisés**	9,38	kg/t PP		- 72 %		31 086	t	- 71 675
MEF**	67,2			- 33 %

— Évolution de l'indicateur MEF (Michelin sites Environmental Footprint) de 2005 à 2011

ÉVOLUTION DES 6 COMPOSANTES DU MEF	UNITÉ	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Consommation d'énergie**	Gj/t PP	17,4	17,2	15,6	15,3	16,1	14,4	13,6
Consommation d'eau**	m3/t PP	15,0	14,9	13,3	12,8	13,3	11,8	11,6
Émissions COV**	kg/t PP	4,27	3,97	3,48	3,13	3,04	2,89	2,73
Émissions CO2**	t/t PP	1,53	1,48	1,37	1,35	1,43	1,28	1,21
Déchets générés**	kg/t PP	140	130	128	127,5	121,2	109,5	109,1
Mise en décharge**	kg/t PP	33	26	20	16,2	13,3	10,2	9,38

t PP = tonne de pneumatiques produite

CIBLE 2016 PAR

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4.).

Les six composantes du MEF permettent de mesurer les progrès réalisés par les sites industriels. Les données absolues rendent compte des efforts accomplis.

6.3.1.c) La maîtrise des émissions des sites industriels et les énergies

Le groupe Michelin est déterminé à contribuer à l'effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l'industrie. À ce titre, la réduction des émissions spécifiques de CO2 par tonne de produit liées à l'activité industrielle atteint 20 % par rapport à 2005 sur l'ensemble du Groupe.

Le déploiement des actions dans le domaine de l'efficacité énergétique se poursuit, à travers la mise en place de plans d'action issus des diagnostics énergétiques des sites.

Le Groupe s'est donné pour objectif une diminution de 20 % de sa consommation d'énergie entre 2010 et 2015 par tonne de pneu produite.

De nouveaux projets d'installations utilisant des énergies renouvelables en liaison avec le diagnostic effectué en 2008 sont en préparation, en accord avec la politique du Groupe, dans les domaines de la biomasse, du solaire, de l'éolien. Ces démarches sont parfois longues, mais, dans un proche avenir, ces projets à différents stades de maturité contribueront à réduire l'impact CO2 du Groupe de manière directe ou indirecte.

La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 16,5 MWc en 2010 et 19 MWc à fin 2011 (sites de Bad Fallingbostel, Bad Kreuznach, Bamberg, Homburg, Karlsruhe, Landau et Ulm). En Espagne, à Valladolid, 21 000 m² de panneaux photovoltaïques, d'une puissance totale de 2 MWc, ont été mis en service en 2010. Une nouvelle tranche de 1 MWc a ensuite été démarrée en 2011.

ÉVOLUTION

À Dundee, en Écosse, la production d'énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20 % des besoins en électricité de l'usine.

En 2010, deux installations de production d'énergie thermique à partir de biomasse ont été mises en service sur les sites de Bourges et de Cholet, en remplacement de chaudières gaz. En 2011, elles ont permis d'économiser 13 000 tonnes de CO2.

En France, au Puy-en-Velay, la production d'électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre 2011. Avec trois hectares de toiture, soit les trois quarts du toit de l'usine, ce projet permettra de produire plus de 3 000 mégawatts.heure (MWh) d'énergie propre par an.

Au Canada, sur le site de Waterville, un mur solaire est en service depuis fin 2010. Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement de fioul lourd.

D'autres projets sont en cours de réalisation (installation de deux unités d'éoliennes à Ballymena, en Irlande du Nord), ou à l'étude (utilisation de la chaleur issue d'un incinérateur d'ordures ménagères à Dundee, en Écosse).

Les installations d'énergies renouvelables d'ores et déjà présentes sur les sites ont permis d'éviter un équivalent de plus de 35 000 tonnes d'émissions de CO2 en 2011.

SITES	TECHNOLOGIE	TONNAGE DE CO2 ÉVITÉ EN 2011 (1)
Bassens (France)	Récupération de chaleur (incinérateurs situés à 1 km du site)	11 000 t (CO2 direct)
Cholet (France)	Chaudière biomasse	7 400 t (CO2 direct)
Bourges (France)	Chaudière biomasse	5 800 t (CO2 direct)
Waterville (Canada)	Mur solaire	115 t (CO2 direct)
Dundee (Royaume-Uni)	Éolienne	3 400 t (CO2 indirect)
Allemagne (7 sites)	Photovoltaïque	7 000 t (revente d'électricité au réseau)
Valladolid (Espagne)	Photovoltaïque	1 800 t (revente d'électricité au réseau)
Le Puy (France)	Photovoltaïque	115 t (revente d'électricité au réseau)

(1) Selon facteurs d'émissions nationaux publiés par l'Agence Internationale de l'Énergie dans CO2 Emissions from Fuel Combustion (2010).

6.3.1.d) Périmètre des données environnementales

Le Groupe suit la qualité et l'exhaustivité des données et les chiffres présentés ci-dessus couvrent l'ensemble des activités industrielles de Michelin, ainsi que les activités de recherche et développement.

6.3.2. REVUE DES INDICATEURS DEMANDÉS PAR LA LOI

6.3.2.a) Rejets dans l'air

— Gaz à effet de serre

Les émissions de CO2 du Groupe s'établissent à 1,21 tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2011, soit une baisse de 21 % par rapport à 2005.

Les émissions directes de CO2 par les chaudières du Groupe en 2011 sont de 0,51 tonne par tonne de produits finis fabriqués, en diminution de 32 % par rapport à 2005.

Dans les pays de l'Union Européenne, ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des droits d'émissions de CO2 (aussi appelés quotas), entrée en 2008 dans la seconde phase de son application. Comme les années précédentes, les émissions des sites Michelin en Europe ont été inférieures aux droits attribués.

Les émissions indirectes de CO2 liées à l'achat d'énergie électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0,70 tonne par tonne de produits finis fabriqués, stables par rapport à 2010.

La consommation énergétique du Groupe en GJ/t (Gigajoule par tonne de pneus) a diminué globalement de plus de 5 % en 2011 par rapport à 2010, grâce entre autres à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes au sein du Groupe.

— Autres rejets dans l'air*

Composés Organiques Volatils (COV)

Les émissions relatives de COV (2,73 kg/t de produit fini) diminuent pour le Groupe de plus de 5 % sur l'année 2011 par rapport à 2010. L'année 2011 a vu la poursuite du déploiement de nouveaux procédés de production innovants qui contribuent à la réduction des consommations et émissions de solvants.

Le graphique suivant indique, pour l'activité de fabrication de pneus Tourisme camionnette en Europe, les progrès réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 (- 78 %).

* Correspondant aux termes "acidification" et "pollution photochimique" définis par l'arrêté ministériel français du 30 avril 2002.

Oxydes d'azote (NOX)**

Les émissions spécifiques de NOX, en provenance des chaufferies du Groupe, sont de 0,74 kg par tonne de produit fini (0,83 kg/t calculés en 2010).

Oxydes de soufre (SOX)**

Les émissions d'oxydes de soufre (SOX) sont de 0,84 kg par tonne de produit fini (0,96 kg/t calculés en 2010). Le progrès est dû à l'optimisation du parc énergétique du Groupe, favorisant les énergies fossiles les moins émettrices de SOX.

6.3.2.b) Consommation d'eau et rejets dans l'eau

— Consommation d'eau

Les usines Michelin utilisent l'eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur.

La consommation d'eau s'établit à 11,62 m3 par tonne de produits finis fabriqués, soit une diminution de 23 % par rapport à 2005. Cette variation est due notamment à une forte implication des trois sites les plus consommateurs en eau du Groupe. En effet, ces trois sites ont réduit leurs besoins de plus de 28 % en moyenne depuis 2005.

— Rejets dans le milieu aquatique

Les principales substances susceptibles d'être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des Matières En Suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels. Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles. Pour les activités de traitement de fils métalliques et de fabrication d'élastomères de synthèse, qui utilisent l'eau dans le procédé de fabrication et sont susceptibles de rejeter respectivement des métaux (cuivre, zinc) et des hydrocarbures, Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites. Après traitement, l'eau est rejetée, soit dans le milieu naturel, soit dans des stations de traitement locales. Aussi, les différents indicateurs relatifs à l'eau sont-ils généralement très inférieurs aux règles en vigueur.

6.3.2.c) Rejets dans le sol

L'activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol ou les eaux souterraines.

Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin), Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels, qui comporte des mesures matérielles (protection des sols, prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques, consignes d'intervention en cas d'accident).

Les Exigences Environnement Groupe, applicables également à l'aménagement et l'équipement des nouveaux projets industriels, imposent un haut niveau de protection des sols, inspiré des réglementations les plus strictes en ce domaine, et se situent souvent au-delà des réglementations locales.

6.3.2.d) Déchets

En 2011, le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire à la fois la quantité de déchets générés et la quantité de déchets mis en décharge. Avec une valeur de 109 kg, la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d'une tonne de pneus est stable par rapport à 2010 et la quantité finalement mise en décharge passe à moins de 10 kg par tonne de pneus. Au total, depuis 2005, la quantité de déchets générés pour la fabrication d'une tonne de pneus a diminué de 140 kg à 109 kg (réduction de 22 %) et la quantité mise en décharge de 33 kg à 9 kg (réduction de près de 72 %).

Le Groupe se fixe un objectif de réduction de la quantité de déchets générés de 30 % en 2015 par rapport à 2005 et de la quantité mise en décharge de 95 % en 2015 par rapport à 2005.

6.3.2.e) Consommation de ressources

La consommation de ressources énergétiques du Groupe diminue de 14,4 GJ en 2010 à 13,6 GJ en 2011 pour une tonne de pneus produite, en baisse de plus de 5 % sur un an.

Les progrès sont en grande partie liés à l'efficacité de la structure pluridisciplinaire Énergie. Celle-ci est chargée d'améliorer l'efficacité énergétique des usines :

• en déployant sa méthodologie de diagnostic énergétique ;
• en recensant les bonnes pratiques ;
• en diffusant les meilleures d'entre elles sous forme d'un référentiel au niveau du Groupe.

À fin 2011, tous les sites industriels ont fait l'objet d'un diagnostic énergie réalisé en interne avec mise en place d'un plan d'action. Après un diagnostic initial les sites sont évalués tous les trois ans. En 2011, certains sites bénéficiaient déjà de leur troisième diagnostic.

La fonction "Animateur Performance Énergie" a été mise en place dans chaque site pour accélérer le déploiement en usine des outils, méthodes et bonnes pratiques Énergie.

La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit, avec un double objectif d'impact positif sur les plans environnemental et économique. Des projets sont en cours de déploiement comme indiqué au paragraphe 6.3.1.c) La maîtrise des émissions des sites industriels et les énergies.

6.3.2.f) Préservation des écosystèmes et de la biodiversité

Michelin est conscient du rôle essentiel et de la fragilité des écosystèmes dont le Groupe bénéficie. En particulier, environ 40 % du caoutchouc utilisé par Michelin est issu d'une matière première renouvelable tributaire de l'équilibre de l'écosystème : le caoutchouc naturel, produit par l'hévéa.

Soucieux de bénéficier des apports des écosystèmes de manière durable et de protéger la biodiversité, Michelin agit aujourd'hui de différentes façons pour limiter l'impact de son activité :

• mise en œuvre depuis plusieurs années des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains sites (voir plus bas) ;
• intégration de cet enjeu dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin ;
• développement progressif, au sein du Groupe, d'une connaissance des interactions entre les sites industriels et les écosystèmes qui les entourent ;
• respect des réglementations environnementales en vigueur concernant la préservation des écosystèmes locaux et application des Exigences Environnement Groupe lorsqu'elles sont plus contraignantes ;
• mise en place des procédés et équipements nouveaux pour maîtriser la consommation d'eau ;
• conception de pneus plus légers, utilisant moins de matières premières pour leur fabrication, plus économes en énergie et à la durée de vie plus longue.

^** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

— Le Groupe et la biodiversité

Une première ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie en 2008. La démarche, pratiquée selon une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) et à laquelle un ingénieur de Michelin a été formé, a été adaptée à l'industrie du pneumatique et a permis de mettre en évidence la dépendance d'un site industriel à son environnement. En particulier, le risque d'exposition d'un site à certaines situations dont il n'est pas nécessairement responsable, comme la pollution atmosphérique, a été mis en évidence, et des mesures ont été prises pour y remédier. Fin 2010, afin d'enrichir la connaissance du Groupe, une autre méthode, permettant de mesurer les dépendances et les impacts du site vis-à-vis des écosystèmes, a été évaluée avec un organisme indépendant. L'objectif est d'explorer les différents outils qui permettraient au Groupe, à terme, de quantifier les interactions potentielles de ses sites avec les écosystèmes alentour, afin d'être en mesure de mieux les préserver. Dans ce cadre, un premier objectif est de disposer d'ici 2013-2014 d'un inventaire des zones protégées dans le périmètre proche des sites industriels.

— Les actions spécifiques du Groupe

Les actions du Groupe sur le site de Louisville

Sur le site de Louisville aux États-Unis, le Groupe s'est associé à des biologistes spécialisés dans la vie sauvage et a étudié deux terrains clos qu'il possède afin de répertorier leur richesse naturelle (forêt, prairie, zone humide, zones fleuries…). Des volontaires issus des deux sociétés ont participé aux efforts de plantation. Aujourd'hui, le site attire des oiseaux, des renards, des daims et d'autres animaux sauvages. Le projet s'est déroulé sur trois ans jusqu'à fin 2011. Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council.

Les actions du Groupe sur le site Ladoux

Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d'Espaces Naturels d'Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d'une zone de 3,5 hectares de pré-salé. Ce pré-salé continental est un milieu très rare en Europe (milieu dont la conservation est prioritaire). Il abrite des espèces maritimes protégées en Auvergne (Plantain maritime, Jonc de Gérard).

Les actions du Groupe sur la plantation de Bahia

Dans le cadre du projet Ouro Verde ("Or Vert") mené sur son site expérimental de Bahia au Brésil, Michelin œuvre depuis 2003 à la préservation d'un périmètre de forêt atlantique primaire, un espace naturel rare et menacé qui offre une biodiversité d'une richesse exceptionnelle.

Un Centre d'Étude de la Biodiversité y a été installé. Il fournit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert sur la forêt atlantique. Il peut accueillir jusqu'à 16 chercheurs, avec l'équipement nécessaire à leurs travaux. Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche, dont 36 études sur la biodiversité. Des sentiers de promenade pédagogiques ont été aménagés à l'intention des visiteurs.

À cet égard, la population locale fait l'objet d'une attention particulière. Le programme "Connaître la forêt atlantique" a pour objectif de sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques. Il comprend des visites guidées de la réserve par petits groupes et des excursions pour les écoles de la région. Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit des informations détaillées sur la forêt atlantique.

Les actions du Groupe sur le site d'Almería

Créé en 1973, le Centre d'Expérimentation d'Almería (CEMA) occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc Naturel de Cabo de Gata-Nijar, en Andalousie, dans le sud de l'Espagne. Il est certifié ISO 14001 depuis 2005. Ce parc naturel, créé en 1987, est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d'Europe. Il abrite une faune et une flore très spécifiques, dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement sur cette zone.

Les actions du Groupe ont par exemple permis de préserver un spécimen de Dracaena Draco, arbre originaire des îles Canaries, situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans !

6.3.2.g) Prévention des risques de pollution

Ce sujet, déjà abordé dans les chapitres précédents, est également traité au paragraphe 2.11.2.a) "Risques industriels et environnementaux".

6.3.2.h) Démarche de progrès

— Certification et évaluation, garantie de la conformité

La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s'appuie d'une part sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM), conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux, et d'autre part sur les Exigences Environnement Groupe (EEG), qui définissent le niveau de performance exigé d'un site Michelin, ce niveau de performance étant au moins égal aux obligations réglementaires locales.

L'obtention des certifications ISO 14001 fait également partie de la démarche de Michelin, en tant que validation externe de sa maîtrise des enjeux environnementaux.

Le SMEM comporte entre autres une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin, l'obligation de définir et d'atteindre, chaque année, des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux, et enfin des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle.

Le Groupe s'est fixé pour objectif que le SMEM soit mis en place dans tous les sites acquis depuis plus de cinq ans. En 2011, c'est le cas de 99 % des sites industriels, des sites tertiaires et des sites du Centre de Technologies.

Cette démarche est en cours de mise en œuvre pour les sites logistiques.

Les Exigences Environnement Groupe s'appliquent par définition à toutes les nouvelles installations ou modifications d'installations et permettent au Groupe de viser un objectif d'excellence environnementale sur ses sites. En ce qui concerne les installations existantes (sites industriels et Centre de Technologies), les analyses d'écart par rapport à ces Exigences Groupe ont été réalisées dans le but de construire et planifier les actions permettant d'atteindre le niveau visé.

À fin 2011, 98,9 % de la production de pneumatiques Michelin en tonnage sont fabriqués dans des sites certifiés ISO 14 001**.

Les usines de transformation de caoutchouc naturel du Groupe, les principaux sites du Centre de Technologies et l'ensemble des usines de produits semi-finis sont également certifiés. Sans être dépendante de la mise en place du SMEM, la certification ISO 14 001 en est cependant l'un des résultats significatifs.

^** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4).

— Gouvernance environnementale et organisation interne

Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues, le groupe Michelin s'est doté d'une structure en réseau traitant les aspects liés à l'environnement, l'hygiène industrielle et la sécurité des personnes au travail, ainsi que la prévention des risques industriels.

Le réseau Environnement et Prévention compte une centaine de spécialistes, répartis dans les différents pays et Lignes Produits du Groupe, auxquels s'ajoute sur chaque site une équipe spécialement affectée. Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d'un budget propre.

Un objectif d'amélioration est défini chaque année dans le cadre du Plan Annuel, à travers l'indicateur MEF (voir paragraphe 6.3.1.b). Le déploiement systématique de cet objectif au sein des différentes activités en garantit le réalisme.

— Formation et information des salariés

Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l'environnement l'ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour plus de 104 000 employés, au moyen de formations spécifiques. Celles-ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l'activité du site et sont adaptées au poste de travail. Les connaissances du personnel sont régulièrement actualisées.

6.3.2.i) Provisions pour risques environnementaux, dépenses environnementales

Le montant total des provisions "pour risque environnemental" s'élève, au 31 décembre 2011, à 5,6 millions d'euros.

Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré, en 2011, près de 22 millions d'euros à des projets d'amélioration de sa performance environnementale, dont la répartition est détaillée dans le tableau ci-dessous. Ce montant repose sur la définition de la recommandation n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil National de la Comptabilité Français qui couvre uniquement les dépenses "supplémentaires" (à l'exclusion de toutes les dépenses courantes d'entretien, de fonctionnement, d'élimination des déchets, etc.) et "exclusivement environnementales" (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés).

	INVESTISSEMENTS	CHARGES D'EXPLOITATION	TOTAL DÉPENSE
(en milliers d'euros)	2011	2011	2011	2010
Prévention des pollutions de l'air	3 400	1 361	4 760	4 888
Prévention des pollutions des eaux de surface	3 159	643	3 803	1 696
Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines	937	2 945	3 883	2 514
Autres	6 301	3 359	9 660	11 691
TOTAL	13 797	8 308	22 106	20 790

6.3.2.j) Autres informations

— Nuisances olfactives et sonores

Les nuisances olfactives, sans risque sur la santé, sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe qui sont situées dans un environnement urbanisé et qui transforment certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques.

Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit. Cette solution fondée sur l'oxydation thermique des effluents est désormais appliquée dans six usines européennes. Le Groupe poursuit ses recherches sur de nouvelles techniques, encore plus efficaces pour la préservation de l'environnement.

Plus généralement, chacune des équipes sur site met tout en œuvre avec l'aide des experts du siège pour limiter la gêne (olfactive, sonore, etc.) qu'une activité industrielle est susceptible de provoquer pour les riverains.

— Relations avec les associations de protection de l'environnement

Lorsque cela s'avère opportun, le groupe Michelin développe des liens avec des associations de protection de l'environnement ou des organismes qui agissent en faveur de la préservation de l'environnement.

En France, depuis 2008, le Conservatoire des Espaces et Paysages d'Auvergne (CEPA) réalise annuellement l'inventaire des espèces du pré-salé continental situé sur le site du Centre d'Essais et de Recherche de Ladoux à Clermont-Ferrand. Ce partenariat a été officialisé par la signature d'une convention.

Les efforts de Michelin en Amérique du Nord en faveur de la protection de l'environnement ont été reconnus par l'agence américaine de protection de l'environnement EPA (Environmental Protection Agency). Depuis 2005, dix sites ont été retenus pour participer au programme EPA Performance Track. Pour être éligible, un site doit avoir une approche "entreprise citoyenne", se doter d'objectifs de progrès continu pour sa performance environnementale, avoir mis en place un système de management de ses impacts environnementaux et être en conformité par rapport à la législation.

Michelin poursuit par ailleurs en Amérique du Nord son partenariat avec de nombreuses associations et administrations agissant notamment en faveur des économies d'énergie (par exemple Alliance to Save Energy) ou de la réduction des émissions liées au transport (par exemple EPA's Smartways Program).

En ce qui concerne la mise en œuvre des Énergies Renouvelables en Europe et aux États-Unis, Michelin est membre depuis 2007 du Green Power Market Development Group, organisme piloté par l'ONG World Resources Institute (WRI).

6.3.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

La dernière colonne de ce tableau présente la correspondance entre les indicateurs Michelin et ceux de la Global Reporting Initiative (GRI).

	2005	2006	2007	2008	2009	2010		2011 2011/2010	INDICATEURS GRI
Consommation d'eau** (en m3/t)	15,0	14,9	13,3	12,8	13,3	11,8	11,6	- 1,7 %	EN8
Consommation d'énergie** (en GJ/t)	17,4	17,2	15,6	15,3	16,1	14,4	13,6	- 5,6 %	EN3-EN4
dont :
Sources fixes Michelin	10,6	10,5	9,0	8,5	9,0	8,0	7,1	- 11 %	EN3
Vapeur achetée	1,0	1,1	1,2	1,3	1,2	1,2	1,4	+ 17 %	EN4
Électricité achetée	5,7	5,6	5,4	5,5	5,9	5,2	5,2	+ 0 %	EN4
Émissions de Gaz à Effet de Serre** (en t/t)	1,53	1,48	1,37	1,35	1,43	1,28	1,21	- 5,5 %	EN16
dont :
émissions directes sources fixes Michelin	0,75	0,73	0,64	0,60	0,64	0,58	0,51	- 12 %	EN16
émissions indirectes vapeur	0,11	0,12	0,13	0,15	0,13	0,12	0,14	+ 17 %	EN16
émissions indirectes électricité	0,66	0,63	0,59	0,60	0,66	0,58	0,55	- 5,2 %	EN16
Contribution Michelin aux Émissions évitées, en tonnes			12 400	31 200	23 300	24 000	36 630	+ 53 %	EN18
Émissions de dioxyde de soufre** (en kg/t)	1,65	1,22	1,27	1,08	1,17	0,96	0,84	- 13 %	EN20
Émissions de dioxyde d'azote** (en kg/t)	1,01	0,85	0,89	0,82	0,82	0,83	0,74	- 11 %	EN20
Émissions de Composés Organiques Volatils** (en kg/t)	4,27	3,97	3,48	3,13	3,04	2,89	2,73	- 5,5 %	EN20
Production de déchets** (en kg/t)	140	130	128	127,5	121,1	109,5	109,1	- 0,4 %	EN22
Quantité de déchets mis en décharge** (en kg/t)	33	26	20	16,2	13,3	10,2	9,4	- 7,8 %	EN22
Management de l'environnement (% de produits finis issus de sites certifiés ISO 14 001)**	94,8 %	99,4 %	99,5 %	99,5 %	99,5 %	99,1 %	98,9 %

** Ces indicateurs ont fait l'objet d'une vérification des données par PricewaterhouseCoopers (voir paragraphe 6.4). Pour plus d'informations sur la politique environnementale du groupe Michelin, voir le Rapport d'Activité et de Développement Durable Michelin 2011.

6.4. RAPPORT D'EXAMEN DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PROCESSUS D'ÉTABLISSEMENT DE CERTAINES INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES, AINSI QUE SUR CERTAINS INDICATEURS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX PUBLIÉS DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DU GROUPE MICHELIN

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes du groupe Michelin, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d'exprimer une assurance modérée sur les processus d'établissement de certaines informations sociales et environnementales publiées par le groupe Michelin dans le présent Document de Référence pour l'exercice 2011 :

• pour les informations sociales, il s'agit des indicateurs "Taux de Fréquence" et "Taux de gravité" des accidents du travail, "Effectifs", "Effectif en équivalents temps plein" , "Pourcentage de femmes dans l'effectif inscrit", "Absentéisme", "Taux d'accès à la formation", "Répartition hommes/femmes par statut et par zone géographique", "Taux de femmes dans le top management", "Taux de non-français dans le top management" ;
• pour les informations environnementales, il s'agit des indicateurs "Consommation d'eau", "Consommation d'énergie", "Emissions de COV", "Emissions de dioxyde de soufre", "Emissions de dioxyde d'azote", "Emissions de CO2", "Production de déchets", "Quantité de déchets mis en décharge", "Pourcentage de pneus produits dans des usines certifiées ISO 14001", "MEF".

Par ailleurs, nous avons effectué un examen visant à nous permettre d'exprimer une assurance modérée sur certains des indicateurs sociaux et environnementaux listés ci-dessus (signalés par le signe ** en pages 122, 123, 125, 128, 131, 138, 139, 142, 144, 145, 147 du présent Document de Référence 2011).

Ces processus, ainsi que les indicateurs publiés dans le présent Document de Référence 2011, ont été préparés sous la responsabilité de la "Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle", de la "Direction Groupe Personnel" et de la "Direction Prospective et Développement Durable / Performance et Responsabilité Michelin" du groupe Michelin, conformément aux référentiels de reporting internes du groupe Michelin, disponibles sur demande au siège du Groupe.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion sur les processus d'établissement de ces informations ainsi que sur ces indicateurs.

— Nature et Étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Nous avons mis en oeuvre les diligences suivantes, conduisant à une assurance modérée sur le fait que les processus d'établissement de certaines informations sociales et environnementales, ainsi que certains indicateurs sociaux et environnementaux publiés ne comportent pas d'anomalie significative. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux plus étendus.

Pour ce qui concerne les processus d'établissement des informations sociales et environnementales, nos travaux ont été les suivants :

• nous avons analysé les procédures de reporting de ces informations sociales et environnementales au regard de leur pertinence, leur fiabilité, leur objectivité et leur caractère compréhensible ;
• au niveau du Groupe, nous avons conduit des entretiens avec les personnes responsables de l'élaboration, de l'application des procédures ainsi que de la consolidation des données afin de vérifier la bonne compréhension et la correcte application de ces procédures. Nous avons ainsi rencontré les Directions et Départements suivants : la "Direction Groupe Finance / Relations Investisseurs" ; la "Direction Groupe Personnel / Formation" ; la "Direction Groupe Personnel / Rémunération Globale et Avantages" ; la "Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle / Environnement et Hygiène" ; la "Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle / Sécurité des Personnes et des Biens" ; la "Direction Groupe Prospective et Développement Durable / Performance et Responsabilité Michelin" ;
• nous avons mis en oeuvre des tests de cohérence, sur la base de sondages, afin de vérifier la correcte centralisation et consolidation des données chiffrées.

Pour ce qui concerne les indicateurs sociaux et environnementaux signalés par le signe ** du présent Document de Référence 2011, outre les travaux concernant les procédures de reporting précisés ci-avant, nous avons sélectionné un échantillon d'établissements industriels (Anderson, Avallon, Bassens, Columbia, Cuneo, Homburg, Nongkae, Shanghai, Valladolid) en fonction de leur contribution aux données consolidées du Groupe. Pour les sites et entités sélectionnés, nous avons vérifié, sur site, la compréhension et la correcte application des procédures et mené des tests de détail, sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs et à rapprocher les données avec les pièces justificatives. La contribution des entités sélectionnées aux données consolidées représente :

• pour le domaine social, 13 % des effectifs inscrits totaux du Groupe, exprimés en Equivalent Temps Plein et 14 % des heures travaillées ;

• pour le domaine environnemental : 21 % pour l'indicateur "Consommation d'énergie", 26 % pour l'indicateur "Consommation d'eau", 27 % et 23 % respectivement pour les indicateurs "Emissions de SOx" et "Emissions de NOx", 20 % pour l'indicateur "Emissions de COV", 24 % de la production de pneumatiques, 24 % et 22 % respectivement pour les indicateurs "Production de déchets" et "Quantité de déchets mis en décharge".

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, aux experts de notre département Développement Durable.

— Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause :

• les processus d'établissement des informations sociales et environnementales pour ce qui concerne les indicateurs mentionnés ci-avant, au regard des référentiels de reporting internes du groupe Michelin applicables en 2011 ;
• les indicateurs examinés (signalés par le signe ** du présent Document de Référence 2011) au regard des référentiels de reporting internes du groupe Michelin applicables en 2011.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 février 2012 PricewaterhouseCoopers Audit

Christian Marcellin Sylvain Lambert Associé Associé Commissaires aux Comptes Département Développement Durable

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7

● 7.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011	152
Compte de résultat consolidé	153
État du résultat global consolidé	154
Bilan consolidé	155
Tableau de variations des capitaux propres consolidés	156
Tableau de flux de trésorerie consolidés	157
Annexe aux états financiers consolidés	158

● 7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 210

7.1. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011

Sommaire détaillé des notes annexes

NOTE 1	INFORMATIONS GÉNÉRALES	158	NOTE 19	STOCKS	185
NOTE 2	MODALITÉS D'ÉLABORATION	158	NOTE 20	CRÉANCES COMMERCIALES	185
NOTE 3	PRINCIPES COMPTABLES	160	NOTE 21	ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME	186
NOTE 4	GESTION DES RISQUES FINANCIERS	167	NOTE 22	AUTRES ACTIFS À COURT TERME	186
NOTE 5	INFORMATION SECTORIELLE	172	NOTE 23	TRÉSORERIE	186
NOTE 6	CHARGES PAR NATURE	173	NOTE 24	CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL 187
NOTE 7	FRAIS DE PERSONNEL	174	NOTE 25	RÉSERVES	188
NOTE 8	AUTRES PRODUITS ET CHARGES		NOTE 26	DETTES FINANCIÈRES	189
	OPÉRATIONNELS	174	NOTE 27	PROVISIONS POUR AVANTAGE DU PERSONNEL 191
NOTE 9	PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS	174	NOTE 28	PAIEMENTS SOUS FORME D'ACTIONS	201
NOTE 10	COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET AUTRES		NOTE 29	PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS
	PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	174		À LONG TERME	202
NOTE 11	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	175	NOTE 30	AUTRES PASSIFS À COURT TERME	203
NOTE 12	RÉSULTAT PAR ACTION	176	NOTE 31	DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE	204
NOTE 13	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	177	NOTE 32	ENGAGEMENTS CONDITIONNELS
NOTE 14	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	179		ET ÉVENTUALITÉS	204
NOTE 15	ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS		NOTE 33	ACQUISITIONS ET CESSIONS D'ACTIVITÉS	205
	À LONG TERME	180	NOTE 34	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	205
NOTE 16	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS	181	NOTE 35	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
NOTE 17	TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	183		DU BILAN	206
NOTE 18	IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS	183	NOTE 36	LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE 207

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros sauf pour les données par action)	NOTE	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Ventes nettes	5	20 719	17 891
Coût de revient des ventes		(14 821)	(12 387)
Marge brute		5 898	5 504
Frais commerciaux		(1 942)	(1 845)
Frais de recherche et développement		(592)	(542)
Frais administratifs et généraux		(1 385)	(1 235)
Autres produits et charges opérationnels	8	(34)	(131)
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	5	1 945	1 751
Produits et charges non récurrents	9	-	-
Résultat opérationnel		1 945	1 751
Coût de l'endettement net	10	(206)	(236)
Autres produits et charges financiers	10	236	10
Résultat net des sociétés mises en équivalence		21	29
Résultat avant impôts		1 996	1 554
Impôts sur le résultat	11	(534)	(468)
RÉSULTAT NET		1 462	1 086
• Attribuable aux actionnaires de la Société		1 462	1 085
• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle		-	1
Résultat par action (en euros)
• De base	12	8,14	7,02
• Dilué		7,97	6,86

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	NOTE	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Résultat net		1 462	1 086
Engagements postérieurs à l'emploi – écarts actuariels		(722)	63
Impact fiscal – engagements postérieurs à l'emploi – écarts actuariels	18	242	(10)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat		(480)	53
Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur		122	166
Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	18	(4)	(2)
Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés en résultat		(258)	-
Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur		3	(3)
Couvertures des flux de trésorerie – (gains)/pertes enregistrés en résultat		(1)	1
Part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence		(2)	-
Variation des écarts de conversion		(79)	242
Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat		(219)	404
Autres éléments du résultat global		(699)	457
RÉSULTAT GLOBAL		763	1 543
• Attribuable aux actionnaires de la Société		763	1 542
• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle		-	1

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

BILAN CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	NOTE	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)	1ER JANVIER 2010 (1)
Goodwill	13	415	416	403
Autres immobilisations incorporelles	13	390	360	321
Immobilisations corporelles	14	7 889	7 193	6 782
Actifs financiers et autres actifs à long terme	15	404	677	477
Titres mis en équivalence	17	120	93	71
Impôts différés actifs	18	1 352	1 175	1 291
Actifs non courants		10 570	9 914	9 345
Stocks	19	4 602	3 770	2 994
Créances commerciales	20	3 075	2 770	2 314
Actifs financiers à court terme	21	366	882	165
Autres actifs à court terme	22	682	653	583
Trésorerie	23	1 593	1 590	1 231
Actifs courants		10 318	9 665	7 287
TOTAL DE L'ACTIF		20 888	19 579	16 632
Capital social	24	360	353	295
Primes liées au capital	24	3 396	3 215	1 987
Réserves	25	4 343	3 899	2 516
Intérêts non assortis de contrôle		2	3	3
Capitaux propres		8 101	7 470	4 801
Dettes financières à long terme	26	2 478	3 251	3 568
Provisions pour avantages du personnel	27.1	3 825	3 030	3 182
Provisions et autres passifs à long terme	29	804	938	1 105
Impôts différés passifs	18	79	45	40
Passifs non courants		7 186	7 264	7 895
Dettes financières à court terme	26	1 361	896	760
Dettes fournisseurs		2 024	1 813	1 249
Autres passifs à court terme	30	2 216	2 136	1 927
Passifs courants		5 601	4 845	3 936
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		20 888	19 579	16 632

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	CAPITAL SOCIAL	PRIMES LIÉES AU CAPITAL	RÉSERVES	INTÉRÊTS NON ASSORTIS
(en millions d'euros)	(note 24)	(note 24)	(note 25)	DE CONTRÔLE	TOTAL
Au 1er janvier 2010 (1)	295	1 987	2 516	3	4 801
Résultat global	-	-	1 542	1	1 543
Émissions d'actions	58	1 228	-	-	1 286
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(150)	(1)	(151)
Coût des services rendus lié aux plans d'options	-	-	9	-	9
Achat d'intérêts non assortis de contrôle	-	-	(18)	-	(18)
Autres	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2010 (1)	353	3 215	3 899	3	7 470
Résultat global	-	-	763	-	763
Émissions d'actions	7	181	-	-	188
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(327)	-	(327)
Coût des services rendus lié aux plans d'options	-	-	7	-	7
Autres	-	-	1	(1)	-
AU 31 DÉCEMBRE 2011	360	3 396	4 343	2	8 101

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	NOTE	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Résultat net		1 462	1 086
Ajustements
• Coût de l'endettement financier net	10	206	236
• Autres produits et charges financiers	10	(236)	(10)
• Impôts sur le résultat	11	534	468
• Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels	6	933	965
• Produits et charges non récurrents	9	-	-
• Résultat net des sociétés mises en équivalence		(21)	(29)
EBITDA avant produits et charges non récurrents	3.7.2	2 878	2 716
Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie	31	(24)	(14)
Variation des provisions, y compris avantages du personnel		(132)	(479)
Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés	31	(189)	(177)
Impôts payés sur le résultat		(443)	(297)
Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur	31	(894)	(427)
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles		1 196	1 322
Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles	31	(1 668)	(964)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		49	61
Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise		(11)	(4)
Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée		9	-
Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente		(3)	(14)
Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente		405	1
Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers	31	506	(743)
Flux de trésorerie sur activités d'investissement		(713)	(1 663)
Augmentation de capital	24	12	1 204
Dividendes versés aux actionnaires de la Société		(138)	(65)
Flux de trésorerie sur les dettes financières	31	(343)	(437)
Autres		(15)	(39)
Flux de trésorerie sur activités de financement		(484)	663
Effet des variations des parités monétaires		4	37
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE		3	359
Trésorerie au 1er janvier		1 590	1 231
Trésorerie au 31 décembre	23	1 593	1 590

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la "Société") et ses filiales (formant ensemble le "Groupe") fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier.

La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France).

La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A).

Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par les Gérants le 6 février 2012. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d'euros.

NOTE 2 MODALITÉS D'ÉLABORATION

2.1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe :

• ont été préparés en appliquant les normes internationales d'informations financières (IFRS) adoptées par l'Union européenne (disponibles sur le site Internet : http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm) ;
• sont aussi conformes aux normes internationales d'informations financières (IFRS) publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) ; et
• ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l'évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2. Principes comptables

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 "Principes comptables". Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

2.3. Changement de méthode comptable

Au 1er janvier 2011, le Groupe a décidé de comptabiliser les écarts actuariels liés aux régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi dans les autres éléments du résultat global. Précédemment, le Groupe appliquait la méthode du corridor qui stipulait que les gains et pertes actuariels supérieurs à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime soient comptabilisés au compte de résultat sur une durée égale à la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime.

Ce changement s'explique par la volonté d'améliorer l'information sur la situation des plans à prestations définies gérés par le Groupe. Il permet aussi d'améliorer la comparabilité des informations comptables sachant que la plupart des autres groupes cotés utilisent cette méthode.

Les effets de ce changement sur les bilans sont les suivants :

		31 DÉCEMBRE 2010
(en millions d'euros)	MONTANTS PUBLIÉS	RETRAITEMENTS	MONTANTS RETRAITÉS	MONTANTS PUBLIÉS	RETRAITEMENTS	MONTANTS RETRAITÉS
Actifs non courants	9 998	(84)	9 914	9 231	114	9 345
dont actifs financiers et autres actifs à long terme	1 108	(431)	677	712	(235)	477
dont impôts différés actifs	828	347	1 175	942	349	1 291
Actifs courants	9 665	-	9 665	7 287	-	7 287
TOTAL DE L'ACTIF	19 663	(84)	19 579	16 518	114	16 632
Capitaux propres	8 127	(657)	7 470	5 495	(694)	4 801
Passifs non courants	6 691	573	7 264	7 087	808	7 895
dont provisions pour avantages du personnel	2 457	573	3 030	2 374	808	3 182
Passifs courants	4 845	-	4 845	3 936	-	3 936
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	19 663	(84)	19 579	16 518	114	16 632

Les effets de ce changement sur le compte de résultat 2010 sont les suivants :

(en millions d'euros)	MONTANTS PUBLIÉS	RETRAITEMENTS	MONTANTS RETRAITÉS
Ventes nettes	17 891	-	17 891
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 695	56	1 751
Résultat opérationnel	1 695	56	1 751
Résultat avant impôts	1 498	56	1 554
Impôts sur le résultat	(449)	(19)	(468)
RÉSULTAT NET	1 049	37	1 086
Résultat par action (en euros)
• De base	6,78	0,24	7,02
• Dilué	6,64	0,22	6,86

En utilisant la précédente méthode, l'amortissement des gains et pertes actuariels aurait réduit de 48 millions d'euros le résultat avant impôts et de 30 millions d'euros le résultat après impôts au 31 décembre 2011.

2.4. Nouvelles normes, mises à jour et interprétations applicables dès le 1er janvier 2011

Aucune des nouvelles normes, mises à jour et interprétations qui ont été publiées et qui sont applicables à compter du 1er janvier 2011 ne sont pertinentes pour le Groupe.

2.5. Nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d'application obligatoire

• IAS 1, "Présentation des états financiers" a été mise à jour en juin 2011. Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite, et sous certaines conditions, reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas. La mise à jour est d'application obligatoire pour les exercices annuels débutant après le 1er juillet 2012. Le Groupe a toutefois décidé d'en anticiper l'adoption en 2011.
• IAS 19, "Avantages du personnel" a été mise à jour en juin 2011. L'effet pour le Groupe sera le suivant : la reconnaissance immédiate de tous les coûts des services passés ainsi que le remplacement du coût financier et du rendement attendu des actifs des régimes par un coût financier net calculé en appliquant le taux d'actualisation à l'engagement net (actif net) des régimes à prestations définies. Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette mise à jour afin de l'adopter au plus tard durant l'année débutant au 1er janvier 2013.
• IFRS 9, "Instruments financiers" concerne la classification, la valorisation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers. Cette norme a été publiée en novembre 2009 et octobre 2010. Elle remplace IAS 39 pour les parties liées à la classification et à l'évaluation des instruments financiers. IFRS 9 requiert que les actifs financiers soient classés en deux catégories : ceux évalués à la valeur de marché et ceux évalués au coût amorti. Le classement est fait lors de la comptabilisation initiale. Il dépend de la politique de la Société en matière de gestion de ces instruments financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'instrument. Pour les dettes financières, la norme conserve la plupart des exigences de la norme IAS 39. Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l'adopter au plus tard durant l'année débutant au 1er janvier 2015.

Il n'y a pas d'autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables à compter du 1er janvier 2012 ou ultérieurement dont l'impact devrait être significatif pour le Groupe.

2.6. Hypothèses-clés et appréciations

L'élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l'exercice. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses-clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d'actifs non financiers, les avantages du personnel et les impôts sur le résultat.

— 2.6.1. Pertes de valeur sur actifs non financiers

Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d'utilité (note 3.15 "Pertes de valeur d'actifs non financiers") proviennent des orientations stratégiques du Groupe à dix ans. L'élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT, faisant l'objet d'une validation par les Gérants. Ce processus requiert l'utilisation d'hypothèses-clés et d'appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d'utilité.

Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1 "Goodwill".

— 2.6.2. Avantages du personnel

Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite, avantages liés à l'ancienneté et autres avantages postérieurs à l'emploi. L'évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d'avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d'actualisation, le taux d'évolution à long terme des salaires, le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux d'augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l'incapacité et le départ en retraite anticipée.

Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires.

Les taux d'actualisation sont déterminés en utilisant un modèle actuariel dont les échéances sont identiques à celles des engagements. Les taux sont comparés à d'autres sources telles qu'iBoxx, Reuters et Bloomberg, ainsi qu'aux taux de références des actuaires. Lorsqu'il existe des informations sur le calcul de ces indicateurs et qu'il est confirmé qu'ils sont de moindre qualité que ceux exigés par la norme IAS 19, ou si des obligations de qualité élevée sont exclues, ils ne sont pas retenus ou sont pondérés avec d'autres indicateurs.

Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l'évolution des carrières, aux promotions et à l'ancienneté.

Les taux d'inflation utilisés sont déterminés en référence à différentes sources d'information telles que les taux d'inflation cibles publiés par les Banques Centrales. Les taux d'inflation sont calculés en prenant le différentiel entre les obligations indexées sur l'indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d'une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées.

Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d'inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur.

Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés, pour chaque portefeuille d'investissements, en tenant compte des conditions de marché à la date d'évaluation, des classes d'actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous-classe d'actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des frais de gestion et prime de rendement qui lui sont versés.

NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES

3.1. Consolidation

Les comptes consolidés du Groupe intègrent l'ensemble des filiales, entreprises associées et co-entreprises de la Compagnie Générale des Établissements Michelin.

Le Groupe comptabilise les transactions avec ses intérêts non assortis de contrôle comme des transactions avec ses actionnaires. Concernant les acquisitions d'intérêts non assortis de contrôle, la différence entre le montant payé et la part acquise de la valeur nette comptable de la filiale est comptabilisée en capitaux propres. En cas de cessions à des intérêts non assortis de contrôle, les gains et pertes sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les participations dans des sociétés autres que des filiales, entreprises associées ou co-entreprises ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.16 "Actifs financiers non dérivés").

— 3.1.1. Filiales

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a la capacité de diriger les politiques financière et opérationnelle, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet de droits de vote potentiels exerçables à la date de clôture sont pris en considération lors de l'examen du contrôle sur la filiale par le Groupe.

Les données réelles telles que l'inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L'écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global.

Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 "Provisions pour avantage du personnel".

— 2.6.3. Impôts sur le résultat

La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des jugements et des estimations.

Il existe des transactions pour lesquelles la détermination de la charge fiscale est incertaine. Le Groupe enregistre des provisions au titre de positions fiscales qui pourraient être contestées lors d'un contrôle par les autorités locales.

Les hypothèses d'utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d'assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par la Gérance et le Conseil Exécutif du Groupe. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture.

Les durées considérées pour l'utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment pris en compte :

• l'origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d'accroissements significatifs des capacités de production…) ;
• les prévisions de résultats futurs décrites ci-dessus ;
• les opportunités d'optimisation fiscale ;
• les possibilités de réorganisations internes ; et
• la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures.

Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s'exerce et jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d'actif.

Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe.

— 3.1.2. Entreprises associées et co-entreprises

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s'agit d'entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote.

Les participations dans les entreprises associées et les co-entreprises sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l'acquisition (nets du cumul des pertes de valeur).

Après acquisition et jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées et des co-entreprises est comptabilisée au

compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l'acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes d'une société associée ou d'une co-entreprise devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entreprise associée ou co-entreprise, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s'il est soumis à une obligation ou s'il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée ou co-entreprise.

Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées ou co-entreprises sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d'actif.

3.2. Information sectorielle

Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe.

Les Gérants examinent régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l'affectation des ressources ; ils ont donc été identifiés comme le principal décideur opérationnel du Groupe.

3.3. Opérations en devises étrangères

— 3.3.1. Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles

La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale.

Les états financiers consolidés sont exprimés en €, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.

— 3.3.2. Transactions

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.

Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu'à la cession de l'actif.

— 3.3.3. Conversion

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l'exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres.

Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d'une entité, le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession.

Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d'acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction.

	TAUX DE CLÔTURE		TAUX MOYEN
Par rapport à l'euro :	2011	2010	2011	2010
Dollar américain (USD)	1,294	1,335	1,393	1,327
Dollar canadien (CAD)	1,321	1,334	1,377	1,367
Peso mexicain (MXN)	18,140	16,539	17,253	16,759
Real brésilien (BRL)	2,415	2,215	2,323	2,332
Livre britannique (GBP)	0,840	0,862	0,868	0,858
Yuan chinois (CNY)	8,157	8,803	8,998	8,981
Baht thaïlandais (THB)	40,956	40,119	42,451	42,021

— 3.3.4. Taux de change des principales devises

3.4. Instruments financiers dérivés

Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers.

Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l'élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après).

Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent.

Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles intègrent des données de marché.

Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu'ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.

3.5. Couverture

Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme :

• des instruments de couverture de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ; ou
• des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie).

Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu'offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n'ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés, ci-dessus). Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l'exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bilan ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture.

Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l'évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts.

Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture :

— 3.5.1. Les couvertures de juste valeur

Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert.

— 3.5.2. Les couvertures de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l'élément couvert affecte le résultat. Lors de la cession ou de l'échéance d'un instrument de couverture, ou dès lors qu'un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu'à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.

3.6. Juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• l'évaluation s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d'achat ("bid"). Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Les techniques d'évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent :

• les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1) ;
• la juste valeur des swaps de taux d'intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau 2) ; et
• la juste valeur d'un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de clôture du bilan, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2).

D'autres techniques, telles que l'analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3).

3.7. Indicateurs de performance

— 3.7.1. Endettement net

L'endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu'elles apparaissent au bilan minorées :

• de la trésorerie apparaissant au bilan ;
• des dérivés actifs inclus dans les rubriques "actifs financiers à long terme" et "actifs financiers à court terme" du bilan ;
• des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique "actifs financiers à court terme" du bilan (ces actifs sont liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change) ; et
• des actifs financiers de garantie d'emprunts inclus dans les rubriques "actifs financiers à long terme" et "actifs financiers à court terme" du bilan.

— 3.7.2. EBITDA avant produits et charges non récurrents

Le Groupe définit l'EBITDA avant produits et charges non récurrents comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents, (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s'y rapportant.

3.8. Enregistrement des produits

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l'entité du Groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus.

Les ventes sont enregistrées comme suit :

• le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens, n'est plus impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés, et s'attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d'assurance, les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe.

• le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d'avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe.

Les produits financiers sont enregistrés comme suit :

• les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
• les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est établi.

3.9. Coût de revient des ventes

Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente.

Il comprend le coût d'acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production.

Les frais généraux de production intègrent l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks.

Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.

3.10. Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche ne sont pas immobilisables. Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.

Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle sont remplis.

3.11. Produits et charges non récurrents

Conformément à la recommandation n° 2009-R-03 du Conseil national de la comptabilité, les éléments significatifs inhabituels, anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ils sont intégralement détaillés à la note 9 "Produits et charges non récurrents".

3.12. Impôts sur le résultat

La charge d'impôt au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sauf pour ce qui relève des transactions imputées directement dans les capitaux propres, auquel cas, elle est imputée aux capitaux propres.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

L'impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber.

Un impôt différé est reconnu lors de l'enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d'entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d'absorber les différences temporelles et les déficits reportables.

L'impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu'il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme.

3.13. Immobilisations incorporelles

— 3.13.1. Goodwill

Le goodwill se détermine à la date d'acquisition par différence entre :

• la somme du coût d'acquisition et des intérêts non assortis de contrôle ; et
• la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis.

Les goodwill sont testés annuellement pour déceler d'éventuelles pertes de valeur et sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée.

Les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie pour les tests sur les éventuelles pertes de valeurs. L'allocation aux différentes unités génératrices de trésorerie est fonction des avantages qu'elles vont retirer de l'acquisition qui est à l'origine du goodwill.

— 3.13.2. Autres immobilisations incorporelles

Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable.

Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité, qui n'excède pas, en général, sept ans.

3.14. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, du cumul des pertes de valeur.

Ce coût comprend les coûts d'acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif (y compris les coûts d'emprunts). Les subventions d'investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d'utilité de l'actif concerné.

Les coûts de réparation et d'entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l'actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d'un actif sont satisfaits.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l'exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L'amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l'actif sont

estimés être consommés. L'amortissement est imputé au Coût de revient des ventes, aux Frais commerciaux, aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux.

Les durées d'amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d'utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes :

• Constructions, installations générales des terrains
et constructions	25 ans

• Équipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans
• Équipements informatiques et de télécommunications 5 ans • Matériels de transport 5 ans
• Autres 2 à 12 ans

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l'objet d'un examen annuel.

Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan, l'écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.

Les immobilisations corporelles faisant l'objet d'un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif, sont enregistrées à la juste valeur de l'actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif loué et la durée du contrat de location.

Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

3.15. Pertes de valeur d'actifs non financiers

Lorsqu'il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d'un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée.

En matière d'actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d'une diminution des valeurs de marché, d'une obsolescence technique ou d'une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché.

En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (unités génératrices de trésorerie – UGT).

Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe : il peut s'agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple : UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord), de Réseaux de distribution (par exemple : UGT Euromaster) ou d'Entités Business (par exemple : UGT Michelin Travel Partner). Cette approche permet d'avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT.

Les UGT sont testées annuellement si elles comprennent des goodwill. Celles qui n'ont pas de goodwill sont testées s'il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d'utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d'un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à dix ans auxquelles s'ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie divisées par le CMPC.

Les taux d'actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d'actualisation avant impôts, cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts.

Le ratio dettes/capitaux propres est basé sur des données cibles. Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance entre l'action Michelin et le CAC 40 en utilisant une moyenne mobile sur 24 mois.

Lorsque la valeur d'utilité des UGT de Distribution est inférieure à la valeur de leurs actifs, la valeur recouvrable est déterminée en fonction d'une juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d'évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché.

En cas de constatation d'une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture.

Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d'exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l'exception de celle relative aux goodwill.

Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels, sauf lorsqu'elles figurent dans les éléments non récurrents.

3.16. Actifs financiers non dérivés

— 3.16.1. Catégories d'actifs

Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Cette classification dépend de l'intention du Groupe au moment de l'acquisition et de la nature de l'instrument. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture.

• Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l'intention d'utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l'échéance est de plus de douze mois à la date de clôture.
• Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n'envisage de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture.
• Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l'acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement en vue d'être revendu à court terme ou s'il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s'ils sont détenus à des fins de transaction ou s'ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture.

Les achats et les ventes d'actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou vendre l'actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l'ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l'échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés, les gains et pertes sont comptabilisés en résultat.

— 3.16.3. Évaluation

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur, auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés.

— 3.16.4. Pertes de valeur

Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d'un actif financier ou groupe d'actifs financiers. Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente, une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d'acquisition est une indication de perte de valeur. En présence d'une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises.

3.17. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d'œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.

Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

3.18. Créances commerciales

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, après déduction des éventuelles pertes de valeur.

Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal. Une perte de valeur est comptabilisée en présence d'indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d'encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d'insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d'indicateurs qui laissent à penser qu'une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée au taux d'intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois, le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s'il doit s'étendre à tous les montants dus par le client. Pour les risques économiques et/ou politiques, ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabilité, la perte de valeur est également déterminée par le département du crédit. Pour tous les autres cas, la totalité du montant dû est dépréciée. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux.

Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat.

3.19. Trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d'origine sont égales ou inférieures à trois mois. La trésorerie est valorisée à la valeur de marché et les fluctuations sont comptabilisées en résultat.

3.20. Capital social

Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts directement attribuables à une émission d'actions sont présentés en réduction de l'augmentation de capital, déduction faite de l'effet fiscal.

3.21. Passifs financiers non dérivés

Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d'au moins douze mois après la date de clôture.

Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d'émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d'émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d'intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l'option de conversion est comptabilisé en capitaux propres, net d'impôts.

Dans la mesure où les emprunts ont fait l'objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l'élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte.

3.22. Avantages du personnel

Les rémunérations, les salaires, les cotisations de sécurité sociale, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l'exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés.

Les avantages à long terme, lorsqu'ils sont accordés par le Groupe, tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi, donnent lieu à la constatation d'un passif ou d'un actif ainsi qu'à des coûts associés.

— 3.22.1. Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l'emploi. Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l'intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l'âge et l'ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités.

Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l'emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.

Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des compagnies d'assurances publiques ou privées. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les prestations correspondantes.

Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût de revient des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux.

La grande majorité des avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd'hui portée par des régimes à prestations définies, distinguant, d'une part, des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d'autre part, des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière.

L'évaluation des obligations en matière d'avantages postérieurs à l'emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s'est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel.

Tous les régimes à prestations définies font l'objet d'évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d'actualisation, les taux d'évolution des salaires, le taux de croissance des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes, sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année.

Les passifs ou actifs enregistrés au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte du coût des services passés non encore comptabilisé et des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures.

La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d'actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d'intérêt d'obligations émises par des entités de première catégorie dont l'échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l'emploi.

Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné.

Lorsqu'un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l'actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé.

Les écarts actuariels proviennent de l'évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en résultats cumulés et présentés dans l'état du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés.

Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu'un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d'un régime existant. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis. Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l'introduction d'un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification, les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés.

La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût financier, les effets de toute réduction et liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus.

— 3.22.2. Paiements sous forme d'actions

Plans d'options sur actions

Les avantages relatifs aux options d'achat d'actions qui peuvent être attribuées aux Gérants Associés Commandités et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d'attribution en utilisant la méthode binomiale.

La date d'attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d'options attribuées est communiquée aux bénéficiaires, accompagnée du document décrivant les conditions qui leur sont attachées.

La méthode binomiale repose sur le cours spot de l'action de la Société, le prix d'exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l'option), un taux d'intérêt sans risque (bons d'État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l'option), et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché.

Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en autres charges et produits opérationnels.

Plan d'actions gratuites

Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés.

La date d'attribution est celle à laquelle la décision des Gérants sur le nombre d'actions gratuitement attribuées est communiquée aux bénéficiaires, accompagnée du document décrivant les conditions qui leur sont attachées.

La juste valeur des actions attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l'action de la Société à la date d'attribution, duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d'acquisition des droits.

Le nombre d'actions qui sera finalement émis à la fin de la période d'acquisition dépend de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence.

Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d'acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en Autres charges opérationnelles.

Plan de souscription d'actions réservé aux employés du Groupe

Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l'opportunité de souscrire à un plan d'achat d'actions leur permettant d'acquérir des actions Michelin au travers d'une augmentation de capital qui leur est réservée.

Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l'employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l'action Michelin sur lequel une décote maximale de 20 % est appliquée. L'avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l'action acquise (après déduction du coût d'incessibilité de l'action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d'actions souscrites. La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l'exercice, car il n'existe pas de période d'acquisition des droits, et enregistrée en "Frais de personnel –

3.23. Provisions

paiements sous forme d'actions".

Des provisions sont enregistrées lorsqu'une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé.

Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés.

3.24. Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

NOTE 4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

4.1. Politique de gestion des risques financiers

— 4.1.1. Organisation de la gestion des risques financiers

Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction Financière du Groupe, tant au niveau de chaque société, qu'au niveau de chaque zone géographique et au niveau Groupe à travers le département des Affaires Financières. Le département des Affaires Financières est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe.

Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l'évaluation des risques financiers peut aussi faire l'objet de missions d'audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d'amélioration.

Toutes les décisions d'ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l'utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées.

Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l'identification et l'évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières.

— 4.1.2. Risque de liquidité

Le département des Affaires Financières a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d'émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière Michelin (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe.

Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe :

• cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne ;
• lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme.

Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales.

Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d'activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles.

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type "covenants", de type ratios ou "material adverse change" limitant les possibilités d'utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n'existait pas de telles clauses dans les contrats d'emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit.

En ce qui concerne les clauses de défaut et d'exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d'occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs.

— 4.1.3. Risque de change

Risque de change sur transactions

Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient.

Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l'objet d'une compensation et seule l'exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d'établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l'essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes : trois mois environ. Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits internes régulièrement menés permettent de s'assurer du bon respect de la politique de couverture par l'ensemble des entités du Groupe.

Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l'ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l'objet d'un tableau de bord mensuel détaillé.

Risque de change de conversion

Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n'entrent pas dans la position de change de cette dernière.

Les flux de trésorerie futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes, redevances versées pour la recherche et pour l'utilisation de la marque, augmentations de capital) font l'objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude.

Les titres disponibles à la vente ne font pas l'objet de couverture de change.

— 4.1.4. Risque sur taux d'intérêt

L'objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits "vanille" (swaps de taux, caps, collars, etc.).

L'exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le comité des risques financiers sur la base d'indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement.

La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des risques financiers, en prenant en compte notamment le ratio d'endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette).

— 4.1.5. Risque sur actions

Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme.

— 4.1.6. Risque de contrepartie

Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu'il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu'il s'agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu'il n'est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l'activité de l'entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés auprès de banques de premier plan, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti et tout en évitant des niveaux de concentration significatifs.

Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d'actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie Groupe et revues mensuellement par le Comité des risques financiers.

— 4.1.7. Risque de crédit

Les créances commerciales représentent en 2011 moins de 15 % des ventes nettes annuelles. Le département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l'activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement.

Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu'au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit. En 2011, le département du Crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d'encaissement.

4.2. Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers

— 4.2.1. Risque de liquidité

Au 31 décembre 2011, l'échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l'échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018 ET AU-DELÀ
Obligations	920	67	704	8	8	949	252
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	508	675	15	85	1	1	11
Dettes liées aux contrats de location-financement	16	15	27	13	12	4	15
Instruments dérivés	(1)	(3)	5	-	1	-	-
Échéancier des paiements liés aux dettes financières	1 443	754	751	106	22	954	278
Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d'un an	-	-	-	-	1 500	-	-

Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés.

La dernière colonne (2018 et au-delà) comprend les titres subordonnés de dernier rang (TSDR) émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire pour un montant nominal de 128 millions d'euros avec comme échéance décembre 2033. Cependant CGEM est autorisée, à son initiative, à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de paiement d'intérêts jusqu'en décembre 2033.

En juillet 2011, le Groupe a signé une nouvelle ligne de crédit renouvelable et multidevises pour un montant de 1 500 millions d'euros. Elle remplace la ligne de crédit syndiquée 2005-2012 d'un montant similaire. Elle a été conclue pour une durée de cinq ans et incorpore deux possibilités d'extension d'une année chacune, à la discrétion du prêteur.

Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions d'euros), par la trésorerie (1 593 millions d'euros), ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (333 millions d'euros).

— 4.2.2. Risque de change

Risque de change sur transactions

Le tableau ci-dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu'un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle), avant et après couverture :

			31 DÉCEMBRE 2011				31 DÉCEMBRE 2010
(en millions d'euros)	USD	PLN	CAD	EUR	SEK	AUTRES	USD	PLN	CAD	EUR	SEK	AUTRES
Actifs monétaires	5 151	60	554	1 336	308	2 079	4 036	77	681	1 410	273	1 588
Passifs monétaires	(3 634)	(76)	(348)	(1 476)	(275)	(1 350)	(2 998)	(93)	(515)	(1 459)	(245)	(1 130)
Position nette avant gestion	1 517	(16)	206	(140)	33	729	1 038	(16)	166	(49)	28	458
Couvertures	(1 532)	9	(199)	149	(24)	(735)	(1 121)	15	(167)	11	(23)	(477)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(15)	(7)	7	9	9	(6)	(83)	(1)	(1)	(38)	5	(19)

Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci-dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l'exposition au risque de change transactionnel représenterait, pour chaque centime de variation, un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé, après couvertures, de 1 million d'euros (2010 : 1 million d'euros). Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l'objectif décrit au paragraphe 4.1.3 "Risque de change".

Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de trésorerie (note 16 "Instruments financiers dérivés"), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n'est pas significative.

Risque de change de conversion

La répartition par devise des capitaux propres consolidés est donnée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)
EUR	4 980	4 652
BRL	1 039	837
CNY	382	87
USD	361	682
THB	304	257
CAD	183	244
GBP	126	151
INR	81	19
Autres	645	541
TOTAL	8 101	7 470

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

— 4.2.3. Risque de taux d'intérêt

L'endettement net au 31 décembre 2011 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit :

						ENDETTEMENT NET APRÈS COUVERTURES
		ENDETTEMENT NET AVANT GESTION		COUVERTURES DE CHANGE		DE CHANGE AVANT COUVERTURES DE TAUX			COUVERTURES DE TAUX		ENDETTEMENT NET APRÈS GESTION
(en millions d'euros)		FIXE VARIABLE	TOTAL			FIXE VARIABLE TOTAL			FIXE VARIABLE		FIXE VARIABLE	TOTAL
EUR	2 014	(631)	1 383	(1 981)	2 014	(2 612)	(598)	(741)	741	1 273	(1 871)	(598)
USD	-	77	77	983	-	1 060	1 060	541	(541)	541	519	1 060
THB	-	172	172	194	-	366	366	317	(317)	317	49	366
CNY	-	64	64	194	-	258	258	-	-	-	258	258
BRL	-	34	34	197	-	231	231	-	-	-	231	231
AUD	-	(3)	(3)	107	-	104	104	-	-	-	104	104
Autres monnaies	-	54	54	306	-	360	360	-	-	-	360	360
Total avant dérivés	2 014	(233)	1 781	-	2 014	(233)	1 781	117	(117)	2 131	(350)	1 781
Juste valeur des dérivés compris dans l'endettement net			33				33					33
ENDETTEMENT NET (NOTE 26)			1 814				1 814					1 814

Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d'intérêt au 31 décembre 2011 appliqué aux composantes de l'endettement net impliquerait :

		EFFET JUSTE VALEUR
(en millions d'euros)	EFFET TRÉSORERIE ANNUALISÉ DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT	DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT (1)	DANS LES CAPITAUX PROPRES (2)	NON COMPTABILISÉ (3)	TOTAL
Une diminution de 1 point	(4)	(16)	-	(48)	(64)
Une augmentation de 1 point	4	10	-	48	58

(1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n'est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat.

(2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie.

(3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l'endettement net évaluées au coût amorti.

— 4.2.4. Risque sur actions

Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus.

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Valeur au bilan (note 15.1)	211	493
Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus	(17)	(46)

— 4.2.5. Risque de contrepartie

Au 31 décembre 2011, 54 % de la trésorerie (y compris les actifs de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification maximum du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct à plus de 75 % auprès de douze des principaux groupes bancaires internationaux dont la notation est égale ou supérieure à "single A". Le risque de contrepartie est contrôlé sur une base hebdomadaire.

L'essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires.

— 4.2.6. Risque de crédit

Au 31 décembre 2011, les soldes nets des dix clients les plus importants, s'élèvent à 498 millions d'euros (2010 : 415 millions d'euros). Six de ces clients sont établis en Europe et quatre en Amérique du Nord. À la même date, 59 clients (2010 : 51) bénéficient d'une limite de crédit supérieure à 10 millions d'euros. 32 de ces clients sont établis en Europe, 22 en Amérique du Nord, 3 en Asie, 1 au Moyen-Orient et 1 en Amérique du Sud. Il n'existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2011, les pertes sur clients s'élèvent à 0,08 % des ventes (2010 : 0,16 %).

— 4.2.7. Dérivés de matières premières

En 2011, le Groupe n'avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3 "Montants nominaux des dérivés").

4.3. Risque sur le capital

L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes. Le Groupe utilise le ratio d'endettement net comme indicateur. Ce

ratio correspond à l'endettement net divisé par les capitaux propres. Le pilotage du ratio d'endettement net s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital telles que l'augmentation de capital effectuée en octobre 2010.

Les ratios d'endettement net étaient les suivants :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)
Endettement net (note 26)	1 814	1 629
Capitaux propres (tels qu'ils ressortent du bilan)	8 101	7 470
Ratio d'endettement net	0,22	0,22

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

4.4. Hiérarchie de juste valeur

Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2011 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur :

(en millions d'euros)	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3	TOTAL
Trésorerie	1 333	260	-	1 593
Actifs financiers de gestion de trésorerie	-	333	-	333
Actifs financiers de garantie d'emprunts	-	52	-	52
Instruments dérivés (note 16.1)	-	47	-	47
Actifs financiers disponibles à la vente	123	-	88	211
TOTAL ACTIF	1 456	692	88	2 236
Instruments dérivés (note 16.2)	-	80	-	80
TOTAL PASSIF	-	80	-	80

Il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l'exercice.

Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l'année 2011 sur le niveau 3 :

(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2011	79
Acquisitions	2
Sorties	(3)
Transfert d'un autre niveau vers le niveau 3	-
Transfert du niveau 3 vers un autre niveau	-
Gain ou perte de l'année dans le résultat net	-
Gain ou perte de l'année dans les autres éléments du résultat global	10
Autres	-
AU 31 DÉCEMBRE 2011	88

NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe est organisé en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d'activité et disposant de moyens marketing, développement, production et commercialisation. L'information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels :

• Tourisme camionnette et distribution associée ;
• Poids lourd et distribution associée ; et
• Activités de spécialités.

Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle.

La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents, établi selon les mêmes bases d'évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents. La Direction du Groupe

L'information par secteur opérationnel est la suivante :

pilote de manière globale le résultat financier (coût de l'endettement net et autres produits et charges financiers), les sociétés mises en équivalence et l'impôt sur le résultat, qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnels.

L'évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisations corporelles, du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les données par secteur opérationnel fournies à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Aucun passif n'est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe.

		EXERCICE 2011			EXERCICE 2010 (1)
(en millions d'euros)	TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE	POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE	ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS	TOTAL	TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE	POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE	ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS TOTAL
Éléments du compte de résultat
Ventes nettes	10 780	6 718	3 221	20 719	9 790	5 680	2 421	17 891
Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents	1 018	233	694	1 945	1 048	265	438	1 751
En pourcentage des ventes nettes	9,4 %	3,5 %	21,5 %	9,4 %	10,7 %	4,7 %	18,1 %	9,8 %
Charges d'amortissements	(499)	(288)	(157)	(944)	(517)	(283)	(155)	(955)
Pertes de valeur	15	(3)	(1)	11	10	(14)	(6)	(10)
Actifs sectoriels
Immobilisations incorporelles et corporelles	4 451	2 736	1 507	8 694	4 035	2 487	1 447	7 969
Stocks de produits finis	1 416	991	464	2 871	1 148	831	417	2 396
Créances commerciales	1 551	1 068	456	3 075	1 451	1 005	314	2 770
Total des actifs sectoriels	7 418	4 795	2 427	14 640	6 634	4 323	2 178	13 135
Autres informations
Investissements non financiers	889	523	299	1 711	599	292	209	1 100

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché. Les ventes hors Groupe rapportées aux Gérants sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés pour l'établissement du compte de résultat consolidé.

Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l'actif du bilan consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)
Total des actifs sectoriels	14 640	13 135
Actifs financiers et autres actifs à long terme	404	677
Titres mis en équivalence	120	93
Impôts différés actifs	1 352	1 175
Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours)	1 731	1 374
Actifs financiers à court terme	366	882
Autres actifs à court terme	682	653
Trésorerie	1 593	1 590
TOTAL DE L'ACTIF DU GROUPE	20 888	19 579

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

L'information par zone géographique est la suivante :

	EXERCICE 2011				EXERCICE 2010 (1)
(en millions d'euros)	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	AUTRES	TOTAL	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	AUTRES	TOTAL
Ventes nettes	8 832	6 942	4 945	20 719	7 682	6 148	4 061	17 891
Immobilisations incorporelles et corporelles	4 577	1 658	2 459	8 694	4 430	1 607	1 932	7 969
Investissements non financiers	711	256	744	1 711	664	186	250	1 100

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

L'Europe comprend les pays de l'Europe de l'Ouest et de l'Europe de l'Est. L'Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d'Asie, d'Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d'Océanie et d'Afrique sont regroupés dans Autres.

Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client.

Le montant des ventes réalisées en France est de 2 107 millions d'euros en 2011 (2010 : 1 939 millions d'euros). La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 1 759 millions d'euros en 2011 (2010 : 1 672 millions d'euros).

En 2011 comme en 2010, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe.

NOTE 6 CHARGES PAR NATURE

Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis	(9 529)	(7 389)
Frais de personnel (note 7)	(5 021)	(4 780)
Transports de marchandises	(1 076)	(963)
Charges d'amortissements et pertes de valeur	(933)	(965)
Autres charges	(2 215)	(2 043)
CHARGES PAR NATURE	(18 774)	(16 140)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

NOTE 7 FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Salaires et rémunérations	(3 743)	(3 541)
Charges de sécurité sociale	(1 031)	(953)
Coût des régimes à prestations définies (note 27.1)	(146)	(190)
Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2)	(94)	(87)
Paiements sous forme d'actions (note 25)	(7)	(9)
FRAIS DE PERSONNEL	(5 021)	(4 780)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Le nombre moyen de salariés est de 113 839 en 2011 (2010 : 110 007).

NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Gains/(pertes) sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	14	5
Coût de restructuration net	2	(11)
Produits/(charges) liés aux pertes de valeur d'immobilisations corporelles et incorporelles	11	(10)
Coût des avantages aux retraités	(24)	(65)
Coût des services rendus lié aux plans d'options (note 25)	(7)	(9)
Autres produits/(charges) opérationnels	(30)	(41)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(34)	(131)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

NOTE 9 PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS

En 2011 et en 2010, aucune charge ni aucun produit n'a été enregistré en éléments non récurrents.

NOTE 10 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010
Charge d'intérêts	(233)	(222)
Produit d'intérêts	21	10
Dérivés de taux	6	(24)
Autres	-	-
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(206)	(236)
Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) (note 10.3.)	270	8
Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change)	(13)	-
Autres	(21)	2
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	236	10

10.1. Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture

Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4.1.2 "Risque de liquidité") et le risque de taux d'intérêt est géré par l'utilisation d'instruments dérivés "vanille" (voir note 4.1.4 "Risque sur taux d'intérêt"). En conséquence :

• les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 "Dettes financières" ;
• une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et
• des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 "Instruments financiers dérivés".

Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4.2.3 "Risques de taux d'intérêt".

Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3.5 "Couverture"). Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. La hausse de valeur de marché constatée durant l'année se monte à 5 millions d'euros (2010 : baisse de 23 millions d'euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l'endettement net).

10.2. Inefficacité des couvertures

La part inefficace des couvertures de juste valeur est un produit de 1 million d'euros (2010 : charge inférieure à 1 million d'euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l'endettement net). Il n'y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2010 : zéro).

10.3. Vente des titres Hankook

En novembre 2011, le Groupe a vendu ses titres Hankook Tire qui étaient comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1 "Actifs financiers disponibles à la vente"). La transaction a généré un encaissement net de 402 millions d'euros ainsi qu'un gain en capital de 256 millions d'euros qui apparaît en Produit net des actifs financiers dans les Autres produits et charges financiers.

NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

La ventilation de la charge d'impôt est la suivante :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Charges d'impôt exigible	(420)	(287)
Produits/(charges) d'impôt différé (note 18)	(114)	(181)
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(534)	(468)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Les impôts exigibles comprennent 41 millions d'euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2010 : 18 millions d'euros).

Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Résultat avant impôts	1 996	1 554
Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays	(526)	(468)
Impact fiscal des :
• transactions non soumises à impôts	(14)	10
• variations des différences temporelles non reconnues	16	17
• variations de pertes fiscales non reconnues	(6)	(19)
• taux d'imposition	25	7
• crédits d'impôts et retenues à la source (et impôts différés passifs associés)	(43)	5
• autres éléments	14	(20)
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(534)	(468)

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, à l'exception des actions acquises par le Groupe dans un but d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. La Société a trois types d'actions potentielles et dilutives : les obligations convertibles (note 26.1 "Obligations et billets de trésorerie"), les options sur actions (note 28.1 "Plans d'options sur actions") et les actions attribuées gratuitement (note 28.2 "Plan d'attribution gratuite d'actions"). Lorsqu'à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives, elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d'intérêts diminuée de l'effet fiscal. Concernant les options sur actions et lorsqu'elles sont dilutives à la date de clôture, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l'action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d'actions ainsi déterminé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les attributions gratuites d'actions étant par définition dilutives, une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d'actions qui seraient émises.

Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci-dessous :

	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Résultat net (en millions d'euros), à l'exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle	1 462	1 085
• Diminué des estimations d'attributions aux Associés Commandités (2)	(10)	(12)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action	1 452	1 073
• Augmenté des charges d'intérêts sur les obligations convertibles	29	27
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat
dilué par action	1 481	1 100
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers d'actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action	178 302	152 903
• Augmenté de l'ajustement relatif aux plans d'options sur actions	283	366
• Augmenté de l'ajustement relatif aux obligations convertibles	6 985	6 985
• Augmenté de l'ajustement relatif aux attributions gratuites d'actions	288	-
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	185 858	160 254
Résultat par action (en euros)
• De base	8,14	7,02
• Dilué	7,97	6,86

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

(2) Sur la base de l'hypothèse de l'acceptation de la résolution soumise à l'Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2012.

Comme les obligations convertibles, telles que décrites dans la note 26.1 "Obligations et billets de trésorerie", ont un effet dilutif en 2011, elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action (elles avaient un effet antidilutif en 2010 et n'avaient donc pas été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action). Compte tenu de l'évolution du cours moyen de l'action en 2011, les plans d'options de souscription d'actions de mai 2006, mai 2007, mai 2008, mai 2010 et mai 2011, tels que décrits dans la note 28.1 "Plans d'options sur actions", sont non dilutifs.

Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n'a eu lieu après la clôture de l'exercice 2011.

NOTE 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	GOODWILL	AUTRES	TOTAL
Montants bruts au 1er janvier 2010	403	993	1 396
Écart de conversion	33	25	58
Acquisitions	-	111	111
Sorties d'actifs	-	(40)	(40)
Variation du périmètre de consolidation	-	6	6
Transferts et autres	-	4	4
Montants bruts au 31 décembre 2010	436	1 099	1 535
Écart de conversion	-	7	7
Acquisitions	-	118	118
Sorties d'actifs	-	(24)	(24)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	(10)	(10)
Montants bruts au 31 décembre 2011	436	1 190	1 626
Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2010	-	(672)	(672)
Écart de conversion	-	(16)	(16)
Amortissements	-	(60)	(60)
Pertes de valeur nettes	(20)	(1)	(21)
Sorties d'actifs	-	10	10
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	-	-
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2010	(20)	(739)	(759)
Écart de conversion	(1)	(4)	(5)
Amortissements	-	(68)	(68)
Pertes de valeur nettes	-	-	-
Sorties d'actifs	-	12	12
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-
Transferts et autres	-	(1)	(1)
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2011	(21)	(800)	(821)
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2011	415	390	805
Montants nets au 31 décembre 2010	416	360	776

13.1. Goodwill

Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord	108	105
UGT Tourisme camionnette Asie du Sud-Est/Australie	115	118
UGT Tourisme camionnette Europe	67	66
Autres UGT (y compris les UGT Poids lourd)	125	127
GOODWILL	415	416

Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes :

• la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel de 1,5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance annuel de 3,0 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents ;
• le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est le WACC (Weighted Average Cost of Capital) avant impôt calculé sur la base du modèle CAPM

(Capital Asset Pricing Model). Il est compris entre 11,2 % et 12,2 % et comprend une prime de risque spécifique à chaque pays. Les principales données de marché utilisées pour le calcul du WACC sont : un beta de 1,0, une prime marché de 6,0 % et un taux sans risque de 4,0 %.

Comme la valeur des goodwill est faible par rapport au total de ses actifs ou à sa situation nette, le Groupe ne publie pas d'analyse de sensibilité des principales hypothèses-clés.

13.2. Autres immobilisations incorporelles

Il n'y a pas d'autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

En 2011, les acquisitions d'actifs incorporels, s'élevant à 118 millions d'euros (2010 : 111 millions d'euros), se décomposent comme suit :

• Logiciels 101 millions d'euros
• Droits d'émission droits alloués 10 millions d'euros
• Autres 7 millions d'euros

— 13.2.1. Logiciels

Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 au titre des logiciels est de 286 millions d'euros (2010 : 244 millions d'euros). Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d'acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif.

— 13.2.2. Droits d'émission

Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution. La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l'utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d'attribution des droits. Le solde des droits alloués au 31 décembre 2011 s'élève à 1,9 million de tonnes pour une valeur de 16 millions d'euros. Le passif correspondant aux émissions effectives de 2011 s'élève à 0,8 million de tonnes pour une valeur de 13 millions d'euros. Il sera soldé par la délivrance des droits alloués.

— 13.2.3. Frais de développement

En 2011 et 2010, aucun coût de développement n'a été immobilisé, les critères de capitalisation n'ayant pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d'un projet d'une nouvelle gamme ou d'une évolution significative d'une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l'existence d'un marché pour la production issue du projet. L'existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l'homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l'homologation des constructeurs.

13.3. Pertes de valeur des actifs incorporels

Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s'élève au 31 décembre 2011 à 36 millions d'euros (2010 : 36 millions d'euros).

NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	ÉQUIPEMENTS INDUSTRIELS	AUTRES ÉQUIPEMENTS	TOTAL
Montants bruts au 1er janvier 2010	4 081	11 976	1 311	17 368
Écart de conversion	187	626	53	866
Acquisitions	190	724	90	1 004
Sorties d'actifs	(64)	(622)	(54)	(740)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
Transferts et autres	-	4	(10)	(6)
Montants bruts au 31 décembre 2010	4 394	12 708	1 390	18 492
Écart de conversion	8	60	2	70
Acquisitions	427	1 107	77	1 611
Sorties d'actifs	(51)	(270)	(64)	(385)
Variation du périmètre de consolidation	1	1	1	3
Transferts et autres	5	-	(19)	(14)
Montants bruts au 31 décembre 2011	4 784	13 606	1 387	19 777
Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2010	(1 995)	(7 615)	(976)	(10 586)
Écart de conversion	(90)	(395)	(40)	(525)
Amortissements	(118)	(713)	(64)	(895)
Pertes de valeur nettes	(1)	12	-	11
Sorties d'actifs	48	598	49	695
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-
Transferts et autres	(2)	(3)	6	1
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2010	(2 158)	(8 116)	(1 025)	(11 299)
Écart de conversion	(13)	(59)	(4)	(76)
Amortissements	(119)	(697)	(60)	(876)
Pertes de valeur nettes	7	5	(1)	11
Sorties d'actifs	43	248	56	347
Variation du périmètre de consolidation	-	(1)	(1)	(2)
Transferts et autres	2	1	4	7
Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2011	(2 238)	(8 619)	(1 031)	(11 888)
MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2011	2 546	4 987	356	7 889
Montants nets au 31 décembre 2010	2 236	4 592	365	7 193

Les immobilisations en cours de construction se montent à 1 973 millions d'euros (2010 : 1 225 millions d'euros).

Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s'élève à 109 millions d'euros (2010 : 155 millions d'euros).

Le montant des intérêts capitalisés en 2011 dans le coût des immobilisations corporelles s'élève à 8 millions d'euros (2010 : 2 millions d'euros).

La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement s'élève à 94 millions d'euros (2010 : 99 millions d'euros). Leur valeur brute est de 136 millions d'euros (2010 : 133 millions d'euros).

L'échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location-financement est indiqué dans le tableau suivant :

	31 DÉCEMBRE 2011		31 DÉCEMBRE 2010
(en millions d'euros)	VALEUR ACTUALISÉE	VALEUR NON ACTUALISÉE	VALEUR ACTUALISÉE	VALEUR NON ACTUALISÉE
À moins d'un an	11	15	16	20
Entre un et cinq ans	47	53	48	57
Plus de cinq ans	26	40	28	40
VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26)	84	108	92	117

NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME

La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)
Actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1)	211	493
Prêts et dépôts (note 15.2)	140	136
Instruments dérivés (note 16.1)	40	37
Autres	13	11
Actifs financiers	404	677
Autres actifs à long terme : Avantages du personnel – excédents des régimes (note 27.1)	-	-
ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME	404	677

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

15.1. Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d'actions, dont une part importante est cotée en Bourse.

Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l'exercice :

(en millions d'euros)	2011	2010
Au 1er janvier	493	321
Écart de conversion	2	(2)
Acquisitions nettes	-	9
Cessions	(406)	(1)
Variations de juste valeur	122	166
AU 31 DÉCEMBRE	211	493

Les cessions concernent essentiellement la vente des titres Hankook Tire mentionnée dans la note 10.3 "Vente des titres Hankook". Aucun actif financier disponible à la vente significatif n'est valorisé au-dessous de son prix d'acquisition.

15.2. Prêts et dépôts

La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Prêts et dépôts bruts	210	202
Pertes de valeur	(70)	(66)
TOTAL	140	136

Les prêts et dépôts comprennent des dépôts bancaires ainsi que divers prêts à des clients ou des salariés.

Le détail par devise et par échéance est indiqué ci-dessous :

		31 DÉCEMBRE 2011		31 DÉCEMBRE 2010
(en millions d'euros)	ENTRE UN ET CINQ ANS	PLUS DE CINQ ANS	TOTAL	ENTRE UN ET CINQ ANS	PLUS DE CINQ ANS	TOTAL
EUR	107	4	111	85	17	102
USD	7	-	7	6	-	6
GBP	5	-	5	4	-	4
Autres devises	17	-	17	24	-	24
TOTAL	136	4	140	119	17	136

NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Comme indiqué dans la note 3.5 "Couverture", certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n'ont pas été qualifiés d'instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture.

16.1. Dérivés actifs

		31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
(en millions d'euros)	JUSTES VALEURS	MONTANTS CONTRACTUELS	JUSTES VALEURS	MONTANTS CONTRACTUELS
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	38	741	36	810
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
• Dérivés de change	-	-	-	-
• Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
• Dérivés de change	2	49	-	-
• Dérivés de taux d'intérêt	-	-	1	162
• Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à long terme (note 15)	40	790	37	972
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	-	-	-	-
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
• Dérivés de change	1	20	-	2
• Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
• Dérivés de change	6	686	4	342
• Dérivés de taux d'intérêt	-	-	-	-
• Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à court terme (note 21)	7	706	4	344
TOTAL ACTIF	47	1 496	41	1 316

16.2. Dérivés passifs

		31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
(en millions d'euros)	JUSTES VALEURS	MONTANTS CONTRACTUELS	JUSTES VALEURS	MONTANTS CONTRACTUELS
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	-	-	-	-
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
• Dérivés de change	-	-	-	-
• Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
• Dérivés de change	20	239	12	300
• Dérivés de taux d'intérêt	26	1 055	53	1 110
• Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à long terme (note 26)	46	1 294	65	1 410
Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur	-	-	-	-
Dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie
• Dérivés de change	1	24	3	42
• Autres dérivés	-	-	-	-
Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture
• Dérivés de change	30	2 537	29	2 389
• Dérivés de taux d'intérêt	3	305	1	50
• Autres dérivés	-	-	-	-
Instruments dérivés à court terme (note 26)	34	2 866	33	2 481
TOTAL PASSIF	80	4 160	98	3 891

16.3. Montants nominaux des dérivés

Les montants nominaux des dérivés de change sont ventilés par devise dans le tableau ci-dessous. L'échéance des contrats ne dépasse généralement pas une année.

	31 DÉCEMBRE 2011											31 DÉCEMBRE 2010
							DEVISES ACHETÉES À TERME									DEVISES ACHETÉES À TERME
(en millions d'euros)	EUR	USD	JPY	THB	SGD			CAD MXN AUTRES TOTAL		EUR	USD	JPY	THB	SGD			CAD MXN AUTRES TOTAL
Devises vendues à terme
USD	1 119	-	11	159	-	-	-	6	1 295	961	-	-	118	13	-	34	24	1 150
EUR	-	18	27	11	108	95	56	82	397	-	8	-	13	24	71	(11)	147	252
THB	63	42	263	-	-	-	-	-	368	32	37	255	-	-	-	-	-	324
JPY	339	-	-	1	-	-	-	-	340	305	45	-	1	-	-	-	-	351
CNY	136	68	-	-	-	-	-	-	204	33	119	-	-	-	-	-	-	152
BRL	84	87	-	-	-	-	-	1	172	42	83	-	-	-	-	-	-	125
AUD	112	-	-	1	-	-	-	-	113	49	41	-	1	-	-	-	-	91
Autres	553	99	-	-	-	-	-	14	666	464	158	-	-	-	-	6	2	630
TOTAL	2 406	314	301	172	108	95	56	103	3 555 1 886		491	255	133	37	71	29	173	3 075

		31 DÉCEMBRE 2011			31 DÉCEMBRE 2010
(en millions d'euros)	MOINS D'1 AN	ENTRE 1 ET 3 ANS	PLUS DE 3 ANS	TOTAL	MOINS D'1 AN	ENTRE 1 ET 3 ANS	PLUS DE 3 ANS	TOTAL
• EUR	-	60	681	741	-	60	750	810
• USD	232	618	193	1 043	-	861	75	936
• THB	73	171	73	317	50	249	87	386
Dérivés de taux d'intérêt	305	849	947	2 101	50	1 170	912	2 132
• EUR	-	-	-	-	-	-	-	-
• USD	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres monnaies	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dérivés	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	305	849	947	2 101	50	1 170	912	2 132

Les montants nominaux des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et par échéance ci-dessous :

À fin décembre 2011, le Groupe détient des contrats de futures à court terme dont la valeur de marché représente un passif de 2 millions d'euros (2010 : actif de 1 million d'euros) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens.

NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

La valeur des entreprises associées et des co-entreprises mises en équivalence de 120 millions d'euros (2010 : 93 millions d'euros) comprend essentiellement MC Projects B.V. aux Pays-Bas et le Groupe SIPH en France.

Les états financiers des entreprises associées et des co-entreprises comprennent les valeurs suivantes :

(en millions d'euros)	2011	2010
Actifs	732	501
Passifs	322	149
Ventes nettes	861	723
Résultat net	83	108

NOTE 18 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

Les montants d'impôts différés au bilan sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)
Impôts différés actifs	1 352	1 175
Impôts différés passifs	(79)	(45)
ACTIF NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	1 273	1 130

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Le détail des actifs et passifs d'impôts différés à la fin de l'exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)
Immobilisations incorporelles	24	23
Instruments financiers	125	118
Stocks	85	71
Créances et dettes à court terme	224	58
Avantages du personnel	1 159	1 070
Provisions	110	147
Déficits fiscaux reportables	184	182
Crédits d'impôts à récupérer	(31)	(31)
Impôts différés actifs par nature de différence temporelle	1 880	1 638
Immobilisations corporelles	(607)	(508)
Impôts différés passifs par nature de différence temporelle	(607)	(508)
ACTIF NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	1 273	1 130

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

La variation de l'actif net d'impôts différés est la suivante :

(en millions d'euros)	2011	2010 (1)
Au 1er janvier	1 130	1 251
Écart de conversion	18	73
Produit/(charge) d'impôts différés (note 11)	(114)	(181)
Impôts enregistrés dans le résultat global	238	(12)
Autres variations	1	(1)
AU 31 DÉCEMBRE	1 273	1 130

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

L'utilisation des actifs d'impôts différés en 2011 provient essentiellement du renversement des différences temporelles aux États-Unis.

Les impôts différés enregistrés en capitaux propres sont les suivants :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)
Engagements postérieurs à l'emploi – écarts actuariels	581	339
Investissements disponibles à la vente (état du résultat global)	(15)	(11)
Instruments financiers composés (obligations convertibles)	(16)	(16)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES	550	312

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu'ils permettront d'absorber les déficits fiscaux reportables et les différences temporelles déductibles.

Le détail des actifs d'impôts différés non reconnus est le suivant :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Différences temporelles déductibles	56	44
Déficits fiscaux expirant :
• dans moins d'un an	2	8
• dans un à cinq ans	57	64
• à plus de cinq ans	38	59
• sans échéance	95	66
Déficits fiscaux totaux	192	197
Crédits d'impôts	55	61
ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS	303	302

NOTE 19 STOCKS

Les stocks sont constitués des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Matières premières et autres fournitures	1 357	1 093
Travaux en cours	405	322
Produits finis	2 949	2 461
Valeur brute	4 711	3 876
Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures	(30)	(40)
Provisions pour dépréciation sur travaux en cours	(1)	(1)
Provisions pour dépréciation sur produits finis	(78)	(65)
Provisions pour dépréciation	(109)	(106)
STOCKS NETS	4 602	3 770

La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante :

(en millions d'euros)	2011	2010
Au 1er janvier	(106)	(106)
Écart de conversion et autres	-	(4)
Dotations de l'exercice	(95)	(42)
Reprises de l'exercice	92	46
AU 31 DÉCEMBRE	(109)	(106)

NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALES

La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Créances commerciales brutes	3 176	2 879
Pertes de valeur	(101)	(109)
CRÉANCES COMMERCIALES	3 075	2 770

Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois.

Les créances commerciales au 31 décembre 2011 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	MONTANTS BRUTS	PERTES DE VALEUR	MONTANTS NETS
Créances commerciales non échues	2 857	(24)	2 833
Échues
• depuis moins de trois mois	215	(5)	210
• entre trois et six mois	30	(8)	22
• depuis plus de six mois	74	(64)	10
Créances commerciales échues	319	(77)	242
CRÉANCES COMMERCIALES	3 176	(101)	3 075

La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	2011	2010
Au 1er janvier	(109)	(128)
Écart de conversion et autres	2	(7)
Dotations de l'exercice	(28)	(55)
Reprises de l'exercice	34	81
AU 31 DÉCEMBRE	(101)	(109)

Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 16 millions d'euros (2010 : 28 millions d'euros).

NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME

La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Prêts et dépôts	26	35
Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26)	333	843
Instruments dérivés (note 16.1)	7	4
ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME	366	882

Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu'ils soient liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change (entièrement placés en euros), ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.19 "Trésorerie"). Ils sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (note 3.16 "Actifs financiers non dérivés"). Le taux d'intérêt effectif moyen des actifs financiers de gestion de trésorerie est de 1,27 % en 2011 (2010 : 1,16 %).

NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME

Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Fournisseurs débiteurs	94	77
État – Impôts exigibles	89	94
Autres créances sur l'État	343	341
Autres	164	149
Pertes de valeur	(8)	(8)
AUTRES ACTIFS À COURT TERME	682	653

Les autres créances sur l'État concernent essentiellement la TVA.

NOTE 23 TRÉSORERIE

La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Banques et liquidités	301	211
Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie (fonds monétaires principalement)	1 292	1 379
TRÉSORERIE	1 593	1 590

Le taux d'intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 1,38 % en 2011 (2010 : 0,94 %).

La trésorerie est libellée dans les devises suivantes :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
EUR	1 366	1 346
USD	112	55
SEK	16	3
TWD	9	13
Autres	90	173
TRÉSORERIE	1 593	1 590

NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL

(en millions d'euros)	CAPITAL SOCIAL	PRIMES LIÉES AU CAPITAL	TOTAL
Au 1er janvier 2010 : 147 436 357 actions en circulation	295	1 987	2 282
Émission de 27 159 876 actions suite à l'augmentation de capital d'octobre	54	1 138	1 192
Émission de 1 735 759 actions liée au paiement partiel du dividende en actions	3	79	82
Émission de 275 853 actions suite à l'exercice d'options	1	11	12
Autres	-	-	-
Au 31 décembre 2010 : 176 607 845 actions en circulation	353	3 215	3 568
Émission de 3 128 066 actions liée au paiement partiel du dividende en actions	6	171	177
Émission de 282 972 actions suite à l'exercice d'options	1	10	11
Autres (14 actions)	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2011 : 180 018 897 ACTIONS EN CIRCULATION	360	3 396	3 756

La valeur nominale des actions est de 2 euros (valeur inchangée par rapport à 2010). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double.

Dans le cadre de la gestion de son capital (note 4.3 "Risque sur le capital"), le Groupe a procédé en octobre 2010 à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. 27 159 876 actions nouvelles au prix unitaire de 45 euros (soit un nominal de 2 euros et une prime de 43 euros), à raison de 2 actions nouvelles pour 11 existantes, ont été offertes. Le produit brut de l'émission s'est élevé à 1 222 millions d'euros, dont 1 168 millions d'euros de prime d'émission. Les frais associés, soit 35 millions d'euros, diminués de l'avantage fiscal, soit 5 millions d'euros, ont été imputés sur la prime liée au capital.

Le dividende payable aux actionnaires en 2011 au titre de l'exercice 2010 était de 1,78 euro par action. Les actionnaires avaient le choix entre un versement en espèces ou un paiement en actions. Les modalités de règlement ont été les suivantes :

• versement en espèces de 138 millions d'euros ;
• émission de 3 128 066 actions pour un montant net de 177 millions d'euros.

Les Gérants Associés Commandités recommanderont aux actionnaires le paiement d'un dividende de 2,10 euros par action en 2012 au titre de l'exercice 2011.

NOTE 25 RÉSERVES

	ÉCARTS DE	AUTRES	RÉSULTATS NON
(en millions d'euros) Au 1er janvier 2010 (1)	CONVERSION (84)	RÉSERVES 199	DISTRIBUÉS 2 401	TOTAL 2 516
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(150)	(150)
Coût des services rendus lié aux plans d'options (notes 7 et 8)	-	-	9	9
Achat d'intérêts non assortis de contrôle	-	-	(18)	(18)
Autres	-	-	-	-
Transactions avec les actionnaires de la Société	-	-	(159)	(159)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	-	-	1 085	1 085
Engagements postérieurs à l'emploi – écarts actuariels	-	-	63	63
Impact fiscal – engagements postérieurs à l'emploi – écarts actuariels	-	-	(10)	(10)
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat	-	-	53	53
Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	-	166	-	166
Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	-	(2)	-	(2)
Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés en résultat	-	-	-	-
Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur	-	(3)	-	(3)
Couvertures des flux de trésorerie – (gains)/pertes enregistrés en résultat	-	1	-	1
Part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Variation des écarts de conversion	242	-	-	242
Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat	242	162	-	404
Résultat global	242	162	1 138	1 542
Au 31 décembre 2010 (1)	158	361	3 380	3 899
Dividendes et autres prélèvements	-	-	(327)	(327)
Coût des services rendus lié aux plans d'options (notes 7 et 8)	-	-	7	7
Autres	-	1	-	1
Transactions avec les actionnaires de la Société	-	1	(320)	(319)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société	-	-	1 462	1 462
Engagements postérieurs à l'emploi – écarts actuariels	-	-	(722)	(722)
Impact fiscal – engagements postérieurs à l'emploi – écarts actuariels	-	-	242	242
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat	-	-	(480)	(480)
Actifs financiers disponibles à la vente - variations de juste valeur	-	122	-	122
Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur	-	(4)	-	(4)
Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés en résultat	-	(258)	-	(258)
Couvertures des flux de trésorerie – variations de juste valeur	-	3	-	3
Couvertures des flux de trésorerie – (gains)/pertes enregistrés en résultat	-	(1)	-	(1)
Part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence	-	-	(2)	(2)
Variation des écarts de conversion	(79)	-	-	(79)
Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat	(79)	(138)	(2)	(219)
Résultat global	(79)	(138)	980	763
AU 31 DÉCEMBRE 2011	79	224	4 040	4 343

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Obligations	1 577	2 152
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	782	958
Dettes liées aux contrats de location-financement	73	76
Instruments dérivés	46	65
Dettes financières à long terme	2 478	3 251
Obligations et billets de trésorerie	841	168
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	475	679
Dettes liées aux contrats de location-financement	11	16
Instruments dérivés	34	33
Dettes financières à court terme	1 361	896
DETTES FINANCIÈRES	3 839	4 147

L'endettement net du Groupe est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Dettes financières	3 839	4 147
Dérivés actifs (note 16.1)	(47)	(41)
Actifs financiers de garantie d'emprunts – long terme (note 15.2)	(52)	(40)
Actifs financiers de garantie d'emprunts – court terme	-	(4)
Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21)	(333)	(843)
Trésorerie (note 23)	(1 593)	(1 590)
ENDETTEMENT NET	1 814	1 629

La trésorerie et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont gérés en grande partie par la trésorerie centrale du Groupe. Au 31 décembre 2011, une part de 301 millions d'euros est toutefois gérée directement par les sociétés du Groupe. Cela s'explique principalement par

• des contraintes (contrôle des changes ou autres) dans certains pays ne permettant pas la disponibilité immédiate de la trésorerie détenue, et
• des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d'assurance captives.
• des augmentations du capital de certaines de ces sociétés réalisées dans le but de financer les dépenses d'investissement prévues en 2012,

La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 "Juste valeur des instruments financiers", est présentée ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Obligations	1 613	2 384
Emprunts auprès des établissements financiers et autres	782	958
Dettes liées aux contrats de location-financement	73	76
Instruments dérivés	46	65
JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME	2 514	3 483

26.1. Obligations et billets de trésorerie

Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous :

	31 DÉCEMBRE 2011		31 DÉCEMBRE 2010
(en millions d'euros)	COURT TERME	LONG TERME	COURT TERME	LONG TERME
Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin
• valeur nominale de 128 millions d'euros (2010 : 196 millions d'euros)
• émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033, sauf décision du Groupe d'un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d'échéance
• taux d'intérêt nominal de 6,375 % jusqu'en décembre 2013 et d'Euribor 3 mois + 2,95 % ultérieurement
• taux d'intérêt effectif de 6,60 % (4,94 % après couverture) au 31 décembre 2011
• option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes
• couverture partielle par un contrat de swap de taux d'intérêt de 60 millions d'euros (2010 : 60 millions d'euros) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) (note 16)	-	130	-	199
Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin
• montant net encaissé de 694 millions d'euros
• rendement annuel brut de 3,07 %
• taux d'intérêt effectif de 4,76 % au 31 décembre 2011
• taux de conversion et/ou d'échange d'une obligation pour 1,036 action
• émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017
• montant remboursable à l'échéance : 941 millions d'euros	-	746	-	712
Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS
• valeur nominale de 681 millions d'euros (2010 : 750 millions d'euros)
• émises en avril 2009 avec une échéance en avril 2014
• taux d'intérêt nominal de 8,625 %
• taux d'intérêt effectif de 8,88 % (7,84 % après couverture) au 31 décembre 2011
• augmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de "investment grade" par au moins une agence de notation
• couverture par des contrats de swap de taux d'intérêt de 681 millions d'euros (2010 : 750 millions d'euros) avec échéance en avril 2014 (couverture de juste valeur) (note 16)	-	701	-	764
Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS
• valeur nominale de 438 millions d'euros (2010 : 478 millions d'euros)
• émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2012
• taux d'intérêt nominal de 6,50 %
• taux d'intérêt effectif de 6,63 % au 31 décembre 2011	437	-	-	477
Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin
• valeur nominale de 404 millions d'euros (2010 : 168 millions d'euros)
• taux d'intérêt effectif de 0,75 % au 31 décembre 2011	404	-	168	-
TOTAL	841	1 577	168	2 152

Le taux d'intérêt effectif moyen pondéré pour toutes les obligations et billets de trésorerie est de 5,69 % (5,31 % après couverture) au 31 décembre 2011.

26.2. Emprunts auprès des établissements financiers et autres

Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit, des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32.3.3 "Créances commerciales" et des passifs résultant de l'octroi d'options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales.

Au 31 décembre 2011, les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci-dessous (avant couverture) :

(en millions d'euros)	EUR	THB	USD	CNY	DZD	COP	AUTRES	TOTAL
Taux fixes	-	-	-	-	-	-	-	-
Taux variables	673	177	167	72	46	45	77	1 257
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES	673	177	167	72	46	45	77	1 257
Taux d'intérêt effectif moyen payé en 2011	2,20 %	3,46 %	0,42 %	5,73 %	5,33 %	5,70 %	6,92 %	3,21 %

Le tableau ci-après présente l'exposition au risque de taux d'intérêt des emprunts auprès des établissements financiers et autres (échéancier contractuel des modifications des taux) :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
6 mois ou moins	1 257	1 636
6-12 mois	-	-
1-5 ans	-	1
Plus de 5 ans	-	-
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS ET AUTRES	1 257	1 637

26.3. Notation

Au 31 décembre 2011, les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes :

		CGEM	CFM
Court terme	Standard & Poor's	A-2	A-2
	Moody's	P-2	P-2
Long terme	Standard & Poor's	BBB	BBB
	Moody's	Baa2	Baa2
Perspective	Standard & Poor's	Stable	Stable
	Moody's	Positive	Positive

NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGE DU PERSONNEL

Selon les lois et usages applicables dans chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d'indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires ou des fonds accumulés chez des gestionnaires indépendants.

Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues.

27.1. Régimes à prestations définies

En complément des assurances sociales régies par la loi, le Groupe a mis en place des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l'emploi ainsi que quelques plans d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail.

En Europe, les taux d'actualisation sont déterminés en utilisant l'outil de l'actuaire, ces taux ayant la même maturité que les dettes correspondantes. Ces taux sont comparés à d'autres sources d'informations fournies par iBoxx, Reuters ou Bloomberg et par les benchmarks de l'actuaire du Groupe. S'il existe une différence importante entre ces trois sources d'information, le taux de référence fourni par l'actuaire est ajusté. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif), le taux d'actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur, des taux d'actualisation différents sont utilisés en fonction de la durée de ces plans. Aux États-Unis, le taux d'actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux (au-dessus de la médiane), ajustée pour refléter la duration des engagements. Au Canada, le taux d'actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant le "PCBond Canadian Corporate Aa Bond", ajusté pour refléter la duration des engagements.

Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de pension financés au travers de compagnies d'assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes : (i) États-Unis : RP-2000 Static Mortality Table

(pour les non-rentiers : projection en 2027 avec barème AA ; pour les rentiers : projection en 2019 avec barème AA) ; (ii) Canada : 1994 UP projeté sur dix ans jusqu'en 2015 ; (iii) Royaume-Uni : table générationnelle SAPS S+NA CMI 2009 avec un plancher à 1 % et (iv) Allemagne : Heubeck RT 2005 G.

Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies.

(en millions d'euros)	PLANS DE RETRAITE	AUTRES RÉGIMES	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010 (1)
Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées	6 053	-	6 053	5 389
Juste valeur des actifs des régimes	(4 810)	-	(4 810)	(4 681)
Déficit/(excédent) de couverture des engagements	1 243	-	1 243	708
Valeur actualisée des obligations non financées	581	1 920	2 501	2 254
Services passés non encore comptabilisés	20	54	74	63
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs	7	-	7	5
ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	1 851	1 974	3 825	3 030
Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit :
• À l'actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15)			-	-
• Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel			3 825	3 030
ENGAGEMENTS NETS			3 825	3 030

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Les gains et pertes actuarielles sur les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent.

Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés.

Le Groupe n'enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme (a) des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et (b) de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu'un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l'exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe.

Les augmentations des actifs ou les diminutions des passifs résultant de l'application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2011, les services passés non encore comptabilisés s'élèvent à 74 millions d'euros (2010 : 63 millions d'euros).

La variation de l'engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies est présentée ci-dessous :

(en millions d'euros)	PLANS DE RETRAITE	AUTRES RÉGIMES	2011	2010 (1)
Au 1er janvier	1 303	1 727	3 030	3 182
Écart de conversion	47	35	82	162
Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) (note 7)	33	113	146	190
Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds	(48)	-	(48)	(335)
Prestations versées directement aux bénéficiaires	(33)	(74)	(107)	(106)
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	-
(Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global	560	160	720	(64)
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs	2	-	2	1
Variation du périmètre de consolidation	(13)	13	-	-
AU 31 DÉCEMBRE	1 851	1 974	3 825	3 030

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Les gains ou pertes actuarielles mentionnées dans l'état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit :

(en millions d'euros)	PLANS DE RETRAITE	AUTRES RÉGIMES	2011	2010
Au 1er janvier	952	91	1 043	1 106
(Gains) et pertes actuariels reconnus durant l'année liés au changement d'hypothèses	554	113	667	186
(Gains) et pertes actuariels reconnus durant l'année liés à l'expérience	(8)	61	53	(250)
Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs	2	-	2	1
AU 31 DÉCEMBRE	1 500	265	1 765	1 043
Dont (gains) ou pertes actuariels	1 489	265	1 754	1 034
Dont effet de la règle du plafonnement des actifs	11	-	11	9

En 2011, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 146 millions d'euros (2010 : 190 millions d'euros), se décomposant comme suit :

(en millions d'euros)	PLANS DE RETRAITE	AUTRES RÉGIMES	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010 (1)
Coût des services rendus au cours de l'exercice	61	37	98	95
Coût financier	304	83	387	405
Rendement attendu des actifs des régimes	(317)	-	(317)	(299)
(Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l'année sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi	-	(8)	(8)	(5)
Coût des services passés reconnus dans l'année	-	(13)	(13)	(14)
Effet des règles de plafonnement des actifs	(15)	14	(1)	8
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	-
TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT	33	113	146	190

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants, au début de l'exercice, de la manière suivante :

• charge correspondant à l'acquisition d'une année de droits supplémentaires ("coût des services rendus au cours de l'exercice") ;
• charge correspondant à la "désactualisation" annuelle ("coût financier") ;
• produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion ("rendement attendu des actifs des régimes") ;
• charge ou produit correspondant à l'amortissement annuel des écarts actuariels sur les autres plans à long terme à prestations définies ("écarts actuariels reconnus dans l'année") ;
• charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes ("coût des services passés reconnus dans l'année") ;
• charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes.

— 27.1.1. Plans de retraite

Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale. Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies.

Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L'évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d'actifs. Lorsqu'ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué au bilan du Groupe. Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni. Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l'ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière. Depuis 2004, les régimes de retraite à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume-Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés et aux droits futurs. Ceux-ci bénéficient désormais d'un nouveau régime de retraite à cotisations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l'engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues. Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités. La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d'un exercice. Aujourd'hui, les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux États-Unis, la section DC au Royaume-Uni et le RRSP au Canada.

Évolution de la situation financière des régimes de retraite à prestations définies :

		2011				2010 (1)
(en millions d'euros)	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice	3 208	2 720	53	5 981	2 821	2 626	41	5 488
Écart de conversion	81	50	(2)	129	267	73	4	344
Variation du périmètre de consolidation	-	4	(14)	(10)	-	-	-	-
Coût des services rendus au cours de l'exercice	38	18	-	56	34	17	1	52
Coût financier de l'exercice	170	146	2	318	174	146	3	323
Modification ou changement des régimes durant l'exercice :
• Coûts immédiatement reconnus	7	(22)	-	(15)	2	7	-	9
• Coûts non encore comptabilisés	-	(21)	-	(21)	-	-	-	-
Prestations payées sur l'exercice	(213)	(120)	-	(333)	(198)	(113)	1	(310)
Autres éléments	-	(4)	(1)	(5)	(2)	4	2	4
(Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l'exercice	413	119	2	534	110	(40)	1	71
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice	3 704	2 890	40	6 634	3 208	2 720	53	5 981
Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d'exercice	2 826	1 832	23	4 681	2 259	1 589	19	3 867
Écart de conversion	70	45	(1)	114	219	59	3	281
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Rendement attendu des actifs des régimes	208	124	2	334	191	105	2	298
Cotisations versées aux fonds	35	20	1	56	247	88	1	336
Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs	-	(6)	-	(6)	-	(5)	-	(5)
Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice	(213)	(97)	(1)	(311)	(197)	(92)	2	(287)
Autres éléments	-	-	-	-	-	-	-	-
Gains ou (pertes) actuariels nés au cours de l'exercice	(1)	(58)	1	(58)	107	88	(4)	191
Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d'exercice	2 925	1 860	25	4 810	2 826	1 832	23	4 681
Déficit/(excédent) de couverture des engagements en fin d'exercice	779	1 030	15	1 824	382	888	30	1 300
Éléments différés en début d'exercice	(6)	2	1	(3)	(6)	2	-	(4)
Écart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs	(2)	-	-	(2)	-	-	-	-
Amortissement des coûts des modifications au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l'exercice	-	(22)	-	(22)	-	-	1	1
Éléments différés en fin d'exercice	(8)	(20)	1	(27)	(6)	2	1	(3)
PASSIF/(ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D'EXERCICE	787	1 050	14	1 851	388	886	29	1 303

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

En 2011, l'augmentation de la valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s'élève à (653) millions d'euros. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

(en millions d'euros)	2011	2010
Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	(129)	(344)
Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité	(534)	(71)
Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice	(41)	(65)
Effet des modifications des régimes d'avantages du personnel	36	(9)
Variations du périmètre de consolidation	10	-
Autres éléments	5	(4)

La juste valeur des actifs des régimes s'établit au 31 décembre 2011 à 4 810 millions d'euros, en hausse de 129 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

(en millions d'euros)	2011	2010
Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	114	281
Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers	(261)	44
Rendement réel des actifs des régimes	276	489
Variations du périmètre de consolidation	-	-
Autres éléments	-	-

La valeur actualisée de l'obligation, la juste valeur des actifs donnés en gestion et les ajustements liés à l'expérience s'établissent comme suit pour l'exercice 2011 et pour les quatre exercices précédents :

(en millions d'euros)	2011	2010	2009	2008	2007
Valeur actualisée de l'obligation	(6 634)	(5 981)	(5 488)	(4 564)	(5 580)
Juste valeur des actifs	4 810	4 681	3 867	3 200	4 744
EXCÉDENT/(DÉFICIT)	(1 824)	(1 300)	(1 621)	(1 364)	(836)
Ajustements liés à l'expérience :
• sur les passifs des régimes	8	86	(10)	(80)	(31)
• sur les actifs des régimes	(58)	191	219	(1 073)	64

Les écarts liés à l'expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l'obligation et de la juste valeur des actifs sont présentés ci-dessous :

	2011	2010	2009	2008	2007
Ajustements liés à l'expérience :
• sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l'obligation	0,12 %	1,44 %	- 0,18 %	- 1,75 %	- 0,56 %
• sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs	- 1,21 %	4,08 %	5,66 %	- 33,53 %	1,35 %

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes :

	31 DÉCEMBRE 2011			31 DÉCEMBRE 2010
	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES
Taux d'actualisation	4,43 %	4,94 %	10,77 %	5,25 %	5,36 %	10,56 %
Taux de croissance salariale	2,63 %	3,17 %	6,50 %	2,64 %	3,46 %	6,30 %
Durée moyenne résiduelle d'activité (en années)	9,1	11,3	10,9	10,3	10,8	10,5
Taux de rendement attendu des actifs	7,27 %	6,13 %	10,77 %	7,43 %	6,67 %	10,56 %

Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode dite "des Unités de Crédit Projetées" avec salaire de fin de carrière.

Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés, pour chaque portefeuille d'investissement, en tenant compte des conditions de marché à la date d'évaluation, des classes d'actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous-classe d'actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des honoraires qui lui sont versés.

Deux méthodes de détermination du taux de rendement attendu sont utilisées. La première méthode est basée sur le taux d'inflation à long terme utilisé dans les hypothèses augmenté d'un différentiel, pour chaque classe d'actifs, reflétant le rendement réel attendu à long terme ainsi que la performance du gestionnaire de fonds et diminué des honoraires versés au gestionnaire de fonds. La deuxième méthode est basée sur les taux swap de marché augmentés d'une prime de risque représentant le rendement attendu de chaque classe d'actifs et la performance du gestionnaire de fonds et diminués des honoraires versés au gestionnaire de fonds.

Le taux d'actualisation, le taux d'inflation et le taux de croissance salariale figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l'évaluation de l'obligation d'un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. De même, le taux de rendement attendu des actifs peut avoir un impact significatif sur le coût des avantages au personnel.

Une variation d'un point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2011 aurait les effets suivants sur :

	1 POINT D'AUGMENTATION	1 POINT DE DIMINUTION
• Le taux d'actualisation sur l'obligation (DBO)	- 11,90 %	14,80 %
• Le taux d'actualisation sur le coût des services et le coût financier	3,29 %	- 5,02 %
• Le taux d'inflation sur l'obligation (DBO)	8,72 %	- 7,74 %
• Le taux d'inflation sur le coût des services et le coût financier	9,28 %	- 8,05 %
• Le taux de croissance salariale sur l'obligation (DBO)	2,28 %	- 1,71 %
• Le taux de croissance salariale sur le coût des services et le coût financier	3,92 %	- 2,83 %
• Les taux d'intérêts sur la valeur des actifs	- 5,76 %	6,64 %

Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que les rendements des actifs donnés en gestion sont les suivants :

			EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 (1)
(en millions d'euros)	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL
Coût des services rendus au cours de l'exercice	36	22	3	61	34	23	2	59
Coût financier	159	142	3	304	173	146	4	323
Rendement attendu des actifs des régimes	(195)	(120)	(2)	(317)	(191)	(105)	(3)	(299)
(Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi	-	-	-	-	-	-	-	-
Coût des services passés reconnus au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Effet de toute réduction ou liquidation des régimes	7	(21)	(1)	(15)	2	7	(1)	8
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	-	-	-	-	-
COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE	7	23	3	33	18	71	2	91
Rendement réel des actifs donnés en gestion	207	65	2	274	299	193	(2)	490

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

		31 DÉCEMBRE 2011				31 DÉCEMBRE 2010
	CANADA	ÉTATS UNIS	ROYAUME UNI	AUTRES	CANADA	ÉTATS UNIS	ROYAUME UNI	AUTRES
Actions	35 %	34 %	42 %	9 %	52 %	42 %	49 %	10 %
Investissements alternatifs (1)	13 %	15 %	7 %	1 %	11 %	18 %	7 %	-
Immobilier	7 %	5 %	3 %	8 %	6 %	3 %	-	8 %
Obligations et liquidités	45 %	46 %	48 %	82 %	31 %	37 %	44 %	82 %
TOTAL	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Duration en années du portefeuille obligataire	14	13	15	N/A	12	8	11	N/A

L'allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante :

(1) Hedge funds et venture capital.

Un groupe d'experts internes, composé des Présidents des principaux comités d'investissement, a publié des lignes guides pour les comités d'investissement locaux précisant, entre autres, de ne pas réaliser de placements dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Le Groupe n'a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n'occupe ou n'utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles.

En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d'assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d'information sur les investissements sous-jacents.

L'allocation des actifs de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l'employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation d'actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d'investissement en accord avec chacune des filiales. Ces allocations d'actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée.

Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2011 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL
Contributions versées/paiements effectués
2011	34	42	5	81
Estimations des contributions et paiements futurs
2012	40	46	1	87
2013	177	74	1	252
2014	168	79	1	248
2015	159	84	1	244
2016	127	91	1	219
2017-2021	149	437	3	589

Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant.

En 2011 en plus des contributions ordinaires, il a été décidé d'effectuer une avance de contributions au Canada sur un montant dû au début 2012 (20 millions d'euros).

Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d'échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion.

Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d'assurance. Pour les régimes financés, les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d'arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États-Unis et Pension Act 2004 au Royaume-Uni).

— 27.1.2. Autres régimes à prestations définies

Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d'autres avantages postérieurs à l'emploi et d'avantages à long terme pendant l'emploi. Les autres avantages postérieurs à l'emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en France. Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d'entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies, essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe, sont généralement basés sur l'ancienneté des salariés.

Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l'évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe.

Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies :

		31 DÉCEMBRE 2011				31 DÉCEMBRE 2010 (1)
(en millions d'euros)	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice	1 004	657	1	1 662	858	632	1	1 491
Écart de conversion	26	-	(1)	25	80	1	-	81
Variation du périmètre de consolidation	-	-	14	14	-	-	-	-
Coût des services rendus au cours de l'exercice	11	24	2	37	11	23	-	34
Coût financier de l'exercice	53	32	2	87	52	29	-	81
Modification ou changement des régimes durant l'exercice :
• Coûts immédiatement reconnus	(1)	5	9	13	-	(2)	-	(2)
• Coûts non encore comptabilisés	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées sur l'exercice	(56)	(20)	(1)	(77)	(56)	(26)	-	(82)
Autres éléments	-	(1)	-	(1)	2	1	-	3
(Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l'exercice	118	41	1	160	57	(1)	-	56
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice	1 155	738	27	1 920	1 004	657	1	1 662
Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Écart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Rendement attendu des actifs des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées aux fonds	-	-	-	-	-	-	-	-
Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments	-	-	-	-	-	-	-	-
Gains ou (pertes) actuariels nés au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Déficit/(excédent) de couverture des engagements en fin d'exercice	1 155	738	27	1 920	1 004	657	1	1 662
Éléments différés en début d'exercice	(133)	68	-	(65)	(143)	76	-	(67)
Écart de conversion	(4)	-	-	(4)	(12)	-	-	(12)
Variation du périmètre de consolidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissement des coûts des modifications au cours de l'exercice	23	(8)	-	15	22	(8)	-	14
Coûts non reconnus des modifications intervenues au cours de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-
Éléments différés en fin d'exercice	(114)	60	-	(54)	(133)	68	-	(65)
PASSIF/(ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D'EXERCICE	1 269	678	27	1 974	1 137	589	1	1 727

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

En 2011, l'augmentation de la valeur actualisée de l'obligation au titre des autres régimes à prestations définies s'élève à (258) millions d'euros. Les éléments à l'origine de cette variation sont les suivants :

(en millions d'euros)	2011	2010
Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien	(25)	(81)
Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité	(160)	2
Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice	(47)	(33)
Effet des modifications des régimes d'avantages du personnel	(13)	(56)
Variations du périmètre de consolidation	(14)	-
Autres éléments	1	(3)

La valeur actualisée de l'obligation et les ajustements liés à l'expérience s'établissent comme suit pour l'exercice 2011 et pour les quatre exercices précédents :

(en millions d'euros)	2011	2010	2009	2008	2007
Valeur actualisée de l'obligation	(1 920)	(1 662)	(1 491)	(1 466)	(1 650)
Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes	3	27	33	18	19
Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l'obligation)	0,16 %	1,62 %	2,21 %	1,23 %	1,15 %

Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies, sont les suivantes :

	31 DÉCEMBRE 2011			31 DÉCEMBRE 2010
	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES (1)
Taux d'actualisation	4,41 %	4,93 %	8,09 %	5,25 %	4,92 %	-
Durée moyenne résiduelle d'activité (en années)	10,7	14,7	12,7	11,1	13,9	-

(1) En 2010, le Groupe ne proposait pas "d'autre régime à prestations définies" nécessitant l'utilisation d'hypothèses actuarielles en dehors de ceux retenus en Amérique du Nord et en Europe.

Hypothèses en matière d'évolution des coûts médicaux :

	31 DÉCEMBRE 2011		31 DÉCEMBRE 2010
	ÉTATS-UNIS	CANADA	ÉTATS-UNIS	CANADA
Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1re année	8,17 %	6,27 %	7,84 %	5,00 %
Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme	5,00 %	4,50 %	5,00 %	5,00 %
Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint	2018	2016	2017	2011

Le taux d'actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l'évaluation de l'obligation d'un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués.

Une variation d'un point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2011 aurait les effets suivants sur :

	1 POINT D'AUGMENTATION	1 POINT DE DIMINUTION
• Le taux d'actualisation sur l'obligation (DBO)	- 9,7 %	11,6 %
• Le taux d'actualisation sur le coût des services et le coût financier	2,2 %	- 3,0 %
• Le taux de croissance des coûts médicaux sur l'obligation (DBO) des régimes de couverture médicale	6,8 %	- 6,4 %
• Le taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et le coût financier des régimes de couverture médicale	8,0 %	- 7,1 %

	EXERCICE 2011				EXERCICE 2010 (1)
(en millions d'euros)	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL
Coût des services rendus au cours de l'exercice	10	25	2	37	11	25	-	36
Coût financier	49	32	2	83	53	29	-	82
Rendement attendu des actifs des régimes	-	-	-	-	-	-	-	-
(Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi	-	(8)	-	(8)	-	(5)	-	(5)
Coût des services passés reconnus au cours de l'exercice	(21)	8	-	(13)	(23)	9	-	(14)
Effet de toute réduction ou liquidation des régimes	(1)	5	10	14	-	-	-	-
Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes	-	-	-	-	-	-	-	-
COÛT DES AUTRES RÉGIMES Á PRESTATIONS DÉFINIES	37	62	14	113	41	58	-	99

Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants :

(1) Les montants ont été ajustés tel que mentionné à la note 2.3 "Changement de méthode comptable" et sont donc différents de ceux présentés dans les états financiers 2010.

Les prestations versées aux intéressés en 2011 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit :

(en millions d'euros)	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	AUTRES	TOTAL
Contributions versées/paiements effectués
2011	52	21	1	74
Estimations des contributions et paiements futurs
2012	70	29	3	102
2013	71	24	1	96
2014	72	40	1	113
2015	74	64	2	140
2016	75	81	2	158
2017-2021	367	405	15	787

Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d'échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion.

27.2. Régimes à cotisations définies

Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux. Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni.

En 2011, les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 93 millions d'euros (2010 : 87 millions d'euros).

NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D'ACTIONS

28.1. Plans d'options sur actions

Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d'options sur actions et de leur prix moyen pondéré d'exercice sont les suivantes :

	2011		2010
	PRIX MOYEN PONDÉRÉ D'EXERCICE (en euros par option)	NOMBRE D'OPTIONS	PRIX MOYEN PONDÉRÉ D'EXERCICE (en euros par option)	NOMBRE D'OPTIONS
Au 1er janvier	58,49	4 874 219	59,86	4 767 721
Attribuées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	-	-	54,00	251 100
Ajustement provenant de l'augmentation de capital d'octobre 2010	-	-	58,60	171 079
Attribuées en 2011	66,00	252 900	-	-
Annulées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	-	-	61,78	(37 120)
Annulées après l'augmentation de capital d'octobre 2010	56,65	(52 669)	75,17	(3 054)
Exercées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	-	-	41,91	(206 890)
Exercées après l'augmentation de capital d'octobre 2010	42,72	(282 972)	40,11	(68 617)
AU 31 DÉCEMBRE	59,83	4 791 478	58,49	4 874 219

2 542 919 options étaient exerçables sur les 4 791 478 options restantes au 31 décembre 2011 (2010 : 1 676 511 sur 4 874 219).

Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2011 sont les suivantes :

Date d'attribution	19 mai 2011
Nombre d'options attribuées	252 900
Cours moyen pondéré (en euros par action)	65,01
Prix d'exercice (en euros par option)	66,00
Volatilité	38,08 %
Taux d'intérêt sans risque	3,65 %
Valeur de marché de l'option à la date d'attribution (en euros par option)	10,07

Le gain maximum est limité à 100 % du prix d'exercice. Les options seront acquises à l'issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d'augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe).

Les plans d'options sur actions ont les caractéristiques suivantes :

			31 DÉCEMBRE 2011		31 DÉCEMBRE 2010
DATE D'ATTRIBUTION	DATE D'EXERCICE	DATE D'ÉCHÉANCE	PRIX D'EXERCICE (en euros)	NOMBRE D'OPTIONS EN CIRCULATION	PRIX D'EXERCICE (en euros)	NOMBRE D'OPTIONS EN CIRCULATION
Mai 2002	Mai 2006	Mai 2011 (1)	42,47	2 695	42,47	147 472
Mai 2003	Mai 2007	Mai 2012	31,13	35 148	31,13	48 977
Novembre 2003	Novembre 2007	Novembre 2012 (2)	32,82	96 890	32,82	113 419
Mai 2004	Mai 2008	Mai 2013	38,61	81 256	38,61	102 900
Juillet 2004	Juillet 2008	Juillet 2013	42,96	90 417	42,96	101 691
Mai 2005	Mai 2009	Mai 2014	46,34	203 749	46,34	217 557
Novembre 2005	Novembre 2009	Novembre 2014	46,34	730 597	46,34	807 632
Mai 2006	Mai 2010	Mai 2015	55,99	131 890	55,99	136 863
Mai 2007	Mai 2011	Mai 2016	87,85	1 170 277	87,85	1 183 652
Mai 2008	Mai 2012	Mai 2017	59,85	315 987	59,85	319 095
Novembre 2009	Novembre 2013	Novembre 2018	51,16	1 419 534	51,16	1 434 823
Mai 2010	Mai 2014	Mai 2019	52,13	260 138	52,13	260 138
Mai 2011	Mai 2015	Mai 2020	66,00	252 900	-	-
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES				4 791 478		4 874 219

(1) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en mai 2012 (2 695 options en circulation au 31 décembre 2011)

(2) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 2013 (2 488 options en circulation au 31 décembre 2011)

28.2. Plan d'attribution gratuite d'actions

Suite à l'autorisation des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle de mai 2011, les Gérants Associés Commandités ont décidé de proposer un plan d'attribution gratuite d'actions en novembre 2011.

Selon les termes du plan, 287 944 actions de la Société ont été attribuées à des employés du Groupe. Les bénéficiaires employés par des sociétés françaises sont sujet à une période d'acquisition (vesting period) de trois ans se terminant en novembre 2014 suivie par une période de blocage de deux ans se terminant en novembre 2016. Les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères sont sujet à une période d'acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2015 et n'ont pas de période de blocage.

Les actions seront acquises à l'issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d'augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe).

La valeur de marché d'une action attribuée est estimée à 37,49 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés françaises et à 35,49 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères. Ces valeurs de marché sont calculées sur la base du prix de l'action à la date de l'attribution duquel est soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d'acquisition. La charge totale du plan est estimée à 9 millions d'euros.

La charge comptabilisée en 2011 s'élève à moins d'un million d'euros. Elle est incluse dans les Autres produits et charges opérationnels.

28.3. Plan d'achat d'actions

Aucun plan d'achat d'actions n'a été mis en œuvre par le Groupe en 2011.

NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME

La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Restructurations	231	366
Litiges	146	121
Autres provisions	80	86
Provisions	457	573
Produits différés – Subventions publiques	100	129
Autres produits différés	158	151
Dettes envers le personnel et les organismes sociaux	89	85
Passifs à long terme	347	365
PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME	804	938

Variation des provisions au cours de l'exercice :

(en millions d'euros)	RESTRUCTURATIONS	LITIGES	AUTRES PROVISIONS	TOTAL
Au 1er janvier 2011	366	121	86	573
Nouvelles provisions	30	81	34	145
Provisions utilisées au cours de l'exercice	(145)	(56)	(41)	(242)
Reprises de montants non utilisés	(19)	-	(3)	(22)
Effet des variations monétaires	(1)	-	4	3
Autres effets	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2011	231	146	80	457

29.1. Restructurations

Au 31 décembre 2011, le solde des provisions pour restructurations concerne principalement les pays suivants :

	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
France	104	176
Espagne	81	109
Italie	28	28
Amérique du Nord	10	28
Allemagne	5	16

29.2. Litiges

Les montants enregistrés correspondent principalement à des actions en justice menées par des tiers externes. Les provisions constituées au titre des litiges sont comptabilisées au compte de résultat, essentiellement en Frais administratifs et généraux.

29.3. Autres provisions

Ces montants représentent des risques d'origine commerciale, technique ou sociale identifiés par le Groupe vis-à-vis de ses clients, fournisseurs et d'autres tiers externes. Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe.

NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERME

La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Clients – Remises différées	862	825
Avantages du personnel	426	370
Dettes auprès des organismes sociaux	282	290
Dettes sur restructurations	23	23
État – Impôts exigibles	91	120
État – Autres dettes	243	235
Autres	289	273
AUTRES PASSIFS À COURT TERME	2 216	2 136

NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010
Résultat sur cessions d'actifs non financiers	(14)	(5)
Autres	(10)	(9)
Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie	(24)	(14)
Charges d'intérêts et autres frais financiers	(242)	(229)
Produits d'intérêts et autres produits financiers	27	32
Dividendes perçus	26	20
Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés	(189)	(177)
Variation des stocks	(806)	(584)
Variation des créances commerciales	(286)	(338)
Variation des autres créances et dettes d'exploitation	198	495
Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur	(894)	(427)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(108)	(99)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 603)	(1 001)
Subventions d'investissement reçues	2	4
Variation des dettes sur immobilisations	41	132
Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles	(1 668)	(964)
Augmentation des autres actifs financiers à long terme	(20)	(19)
Diminution des autres actifs financiers à long terme	23	34
Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie	510	(723)
Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d'emprunts	(8)	(44)
Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme	1	9
Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers	506	(743)
Augmentations des dettes financières à long terme	60	150
Diminution des dettes financières à long terme	(233)	(201)
Remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement	(14)	(11)
Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme	(136)	(402)
Dérivés	(20)	27
Flux de trésorerie sur les dettes financières	(343)	(437)
Détail des transactions sans mouvement de trésorerie :
• Contrats de location-financement	7	3
• Diminution des engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle	(7)	(5)
• Nouveaux droits d'émission	10	12
• Dividendes payés en actions (note 24)	177	82

NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS

32.1. Engagements conditionnels

— 32.1.1. Engagements de location simple

L'échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant :

(en millions d'euros)	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
À moins d'un an	191	143
Entre un et cinq ans	367	338
Plus de cinq ans	60	97
VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX	618	578

La charge au titre des contrats de location simple s'élève en 2011 à 299 millions d'euros (2010 : 279 millions d'euros).

— 32.1.2. Engagements d'investissement

Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2011, s'élèvent à 444 millions d'euros (dont 89 millions d'euros seront probablement livrés à partir de 2013).

— 32.1.3. Autres engagements

Le Groupe a de multiples engagements d'achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d'activité du 1er semestre 2012. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe.

32.2. Éventualités

— 32.2.1. Michelin Pension Trust Ltd UK

Dans le cadre du "Pension Act 2004" au Royaume-Uni, un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK, "Recovery Plan", a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK. Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale. Le montant actualisé de la garantie qui excède le montant déjà enregistré dans les comptes se monte à 50 millions d'euros.

— 32.2.2. Autres éventualités

Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, litiges et plaintes.

NOTE 33 ACQUISITIONS ET CESSIONS D'ACTIVITÉS

Il n'y a pas eu d'acquisition ou de cession significative en 2011.

NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

34.1. Filiales et sociétés associées

La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 36 "Liste des principales sociétés du Groupe". Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous :

(en millions d'euros)	2011	2010
Compte de résultat
Produits liés à l'achat de produits ou de services	8	-
Charges liées à l'achat de produits ou de services	(215)	(151)
Bilan
Dettes financières	(14)	(10)
Dettes fournisseurs	(10)	(11)

Le Groupe estime qu'il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie.

32.3. Actifs en garantie

— 32.3.1. Immobilisations corporelles

Des immobilisations corporelles d'une valeur nette de 36 millions d'euros ont été données en garantie de passifs financiers (2010 : 35 millions d'euros).

— 32.3.2. Actifs financiers à long terme et autres actifs

Des prêts et dépôts (note 15.2 "Prêts et dépôts") d'un montant de 52 millions d'euros (2010 : 40 millions d'euros) servent à garantir des dettes financières (note 26 "Dettes financières").

— 32.3.3. Créances commerciales

Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 455 millions d'euros (2010 : 530 millions d'euros). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l'ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n'ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers, s'élevant à 93 millions d'euros au 31 décembre 2011 (2010 : 381 millions d'euros), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 "Emprunts auprès des établissements financiers et autres").

34.2. Organes de Direction et de Contrôle

Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2011 au titre de 2010, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 4,5 millions d'euros (en 2010 au titre de 2009 : 0,7 million d'euros). Les Gérants Associés Commandités n'ont reçu aucun autre montant à titre de rémunération.

Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 6,3 millions d'euros en 2011 (2010 : 3,4 millions d'euros) et se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2011	2010
Avantages à court terme	5,9	2,5
Avantages postérieurs à l'emploi	0,4	0,9
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions	-	-
FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX GÉRANTS NON COMMANDITÉS	6,3	3,4

Les montants de la rémunération variable à verser au titre de 2011 ne pouvaient pas être estimés à la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée, mais ils seront communiqués au chapitre 4.4 du Document de Référence. Une description détaillée du système de rémunération variable des Gérants non Commandités sera mentionnée au même endroit.

La variation des frais de personnel relatifs aux Gérants non commandités est principalement liée à la décision des Associés Commandités, avec l'accord du Conseil de Surveillance, de mettre fin à compter du 30 juin 2011 au mandat de Gérant non Commandité de M. Miraton et à l'enregistrement de l'intéressement à long terme qui a été attribué aux Gérants non Commandités.

Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe se sont élevés à 7,5 millions d'euros en 2011 (2010 : 6,6 millions d'euros) et se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2011	2010
Avantages à court terme	5,7	4,5
Avantages postérieurs à l'emploi	0,8	1,4
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions	1,0	0,7
FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE	7,5	6,6

Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2011, au titre de l'exercice 2010, 0,3 million d'euros de jetons de présence (2010 au titre de 2009 : 0,3 million d'euros).

NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés, le cas échéant, jusqu'à la date à laquelle les Gérants autorisent la publication des états financiers consolidés 2011.

Suite au contrat de joint-venture signé en septembre 2011 et à l'approbation des autorités de la Province chinoise de l'Anhui, le Groupe a payé en janvier 2012 une première tranche de 48 millions de dollars américains pour l'acquisition de 40 % du capital de Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co., Ltd. Le solde du prix d'acquisition sera déterminé et payé dans les deux ans. Cette entité est active dans le développement, la fabrication et la distribution de pneus à la marque Warrior. Elle sera consolidée en 2012 en utilisant la méthode de la mise en équivalence.

NOTE 36 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe.

SOCIÉTÉS	SIÈGE	NATURE	% INTÉRÊTS
Europe
Allemagne
Laurent Reifen GmbH	Oranienburg	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Reifenwerke AG & Co. KGaA	Karlsruhe	Industrielle & commerciale	100,00
Euromaster GmbH	Kaiserslautern	Commerciale	99,98
Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co.OHG	Karlsruhe	Financière	100,00
Belgique
Michelin Belux S.A.	Zellik	Commerciale	100,00
Société pour le Traitement de l'Information Trinfover	Zellik	Divers	100,00
Danemark
Euromaster Danmark A/S	Viborg	Commerciale	99,94
Espagne
Michelin España Portugal, S.A.	Tres Cantos	Industrielle & commerciale	99,80
Euromaster Automoción y Servicios, S.A.	Madrid	Commerciale	99,94
Finlande
Suomen Euromaster Oy	Pori	Commerciale	99,94
France
Compagnie Générale des Établissements Michelin	Clermont-Ferrand	Société consolidante	-
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin	Clermont-Ferrand	Industrielle & commerciale	100,00
Pneu Laurent	Avallon	Industrielle & commerciale	100,00
Pneumatiques Kléber	Toul	Industrielle & commerciale	100,00
Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin	Bassens	Industrielle	100,00
Société de Développement Mécanique	Wattignies	Industrielle	100,00
Euromaster France	Montbonnot Saint-Martin Commerciale		98,41
Michelin Aircraft Tyre	Clermont-Ferrand	Commerciale	100,00
Transityre France	Clermont-Ferrand	Commerciale	100,00
Michelin Travel Partner	Boulogne-Billancourt	Commerciale	100,00
Spika	Clermont-Ferrand	Financière	100,00
Michelin Air Services	Clermont-Ferrand	Divers	100,00
Société Nationale des Établissements Piot Pneu	Montbonnot Saint-Martin Commerciale		96,81
Grèce
Elastika Michelin A.E.	Halandri	Commerciale	100,00

Hongrie
Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd.	Nyíregyháza	Industrielle & commerciale	100,00
Irlande
Miripro Insurance Company Limited	Dublin	Divers	100,00
Italie
Società per Azioni Michelin Italiana	Turin	Industrielle & commerciale	100,00
Luxembourg
Michelin Luxembourg SCS	Luxembourg	Financière	100,00
Pays-Bas
Eurodrive Services and Distribution N.V.	Amsterdam	Commerciale	99,94
Euromaster Bandenservice B.V.	Deventer	Commerciale	99,94
Michelin Nederland N.V.	Drunen	Commerciale	100,00
Transityre B.V.	Breda	Commerciale	100,00
Michelin Finance (Pays-Bas) B.V.	Amsterdam	Financière	100,00
Pologne
Michelin Polska S.A.	Olsztyn	Industrielle & commerciale	100,00

SOCIÉTÉS	SIÈGE	NATURE	% INTÉRÊTS
Serbie
Tigar Tyres d.o.o., Pirot	Pirot	Industrielle & commerciale	100,00
Roumanie
Michelin Romania S.A.	Bucarest	Commerciale	99,82
Royaume-Uni
Michelin Tyre Public Limited Company	Stoke-on-Trent	Industrielle & commerciale	100,00
Associated Tyre Specialists Limited	Harrow	Commerciale	99,94
Suède
Euromaster AB	Varberg	Commerciale	99,94
Michelin Nordic AB	Stockholm	Commerciale	100,00
Suisse
Euromaster (Suisse) S.A.	Petit-Lancy	Commerciale	99,94
Michelin Suisse S.A.	Givisiez	Commerciale	100,00
Compagnie Financière Michelin	Granges-Paccot	Financière	100,00
Michelin Recherche et Technique S.A.	Granges-Paccot	Divers	100,00
Turquie
Michelin Lastikleri Ticaret A.S.	Istanbul	Commerciale	100,00
Afrique/Inde/Moyen-Orient
Afrique du Sud
Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited	Johannesbourg	Commerciale	100,00
Algérie
Michelin Algérie SPA	Alger	Industrielle & commerciale	100,00
Nigeria
Michelin Tyre Services Company Ltd.	Lagos	Commerciale	60,28
Inde
Michelin India TamilNadu Tyres Private Limited	Chennai	Industrielle	100,00
Michelin India Tyres Private Limited	Faridabad	Commerciale	100,00
Amérique du Nord
Canada
Michelin North America (Canada) Inc.	Laval	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Retread Technologies (Canada) Inc.	New Glasgow	Commerciale	100,00
Michelin Alberta ULC	Calgary	Financière	100,00
États-Unis
Michelin North America, Inc.	New York	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Retread Technologies, Inc.	Wilmington	Commerciale	100,00
Tire Centers, LLC	Wilmington	Commerciale	100,00
CR Funding Corporation	Wilmington	Financière	100,00
Michelin Corporation	New York	Financière	100,00
Michelin Mexico Properties, Inc.	Wilmington	Divers	100,00
Oliver Rubber Company, LLC	Wilmington	Industrielle	100,00
Mexique

Industrias Michelin, S.A. de C.V.	Mexico	Industrielle & commerciale	100,00
Amérique du Sud
Argentine
Michelin Argentina Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera Buenos Aires		Commerciale	100,00
Brésil
Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda.	Rio de Janeiro	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Espírito Santo – Comércio, Importações e Exportações Ltda.	Vila Velha	Commerciale	100,00
Plantações E. Michelin Ltda.	Rio de Janeiro	Divers	100,00

SOCIÉTÉS	SIÈGE	NATURE	% INTÉRÊTS
Chili
Michelin Chile Ltda.	Santiago du Chili	Commerciale	100,00
Colombie
Industria Colombiana de Llantas S.A.	Cali	Industrielle & commerciale	99,94
Pérou
Michelin del Perú S.A.	Lima	Commerciale	100,00
Asie du Sud Est/Australie
Australie
Michelin Australia Pty Ltd	Melbourne	Commerciale	100,00
Malaisie
Michelin Malaysia Sdn. Bhd.	Petaling Jaya	Commerciale	100,00
Singapour
Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd.	Singapour	Commerciale	100,00
Michelin Asia-Pacific Pte Ltd.	Singapour	Divers	100,00
Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd.	Singapour	Divers	100,00
Thaïlande
Michelin Siam Company Limited	Bangkok	Industrielle & commerciale	100,00
Michelin Thai Holding Co., Ltd.	Bangkok	Financière	100,00
Michelin Siam Group Co., Ltd.	Bangkok	Financière	100,00
Vietnam
Michelin Vietnam Company Limited	Ho Chi Minh Ville	Commerciale	100,00
Chine
Chine
Michelin Shenyang Tire Co., Ltd.	Shenyang	Industrielle	100,00
Shanghai Michelin Tire Co., Ltd.	Shanghaï	Industrielle	100,00
Michelin Asia (Hong Kong) Limited	Hong Kong	Commerciale	100,00
Michelin (China) Investment Co., Ltd.	Shanghaï	Commerciale	100,00
Taïwan
Michelin Chun Shin Ltd.	Taipei	Commerciale	100,00
Europe orientale
Russie
LLC "Michelin Russian Tyre Manufacturing Company"	Davydovo	Industrielle & commerciale	100,00
Ukraine
Michelin Ukraine LLC	Kiev	Commerciale	100,00
Japon/Corée
Japon
Nihon Michelin Tire Co., Ltd.	Tokyo	Commerciale	100,00
Corée du Sud
Michelin Korea Co., Ltd.	Séoul	Commerciale	100,00

7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par les Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

— I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode de comptabilisation des avantages du personnel décrit en note 2.3 de l'annexe.

— II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.6 de l'annexe relative aux modalités d'élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction, en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d'actifs non financiers et les avantages du personnel. Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre, ainsi que l'information fournie dans l'annexe.

Comme mentionné dans la note 2.6.1 les cash-flows futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées, selon les tendances de marché et les changements significatifs de nature économique.

• La note 18 de l'annexe "Impôts différés actifs et passifs" fait état d'un montant d'actifs nets d'impôts différés de 1 273 millions d'euros. Dans le cadre de nos travaux, nous avons apprécié le caractère recouvrable de ce montant d'actifs nets d'impôts différés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

— III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 février 2012

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie régionale de Versailles

8 COMPTES SOCIAUX

212 212 212
213 213 215 216
225
226
227
227
228

8.1. COMMENTAIRE SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont :

• la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM regroupe l'ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France ;
• la Compagnie Financière Michelin (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu'actionnaire l'activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France.

La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés.

8.1.1. RÉSULTATS

Les comptes de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 360,146 millions d'euros en 2011, en augmentation de 175,2 millions d'euros par rapport à celui de l'exercice 2010 qui s'élevait à 184,932 millions d'euros.

8.1.1.a) Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 185,8 millions d'euros, à comparer à 155,0 millions d'euros en 2010. À périmètre constant, les redevances perçues augmentent de 7 %, tandis que les charges d'exploitation Ces deux Sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré.

sont passées de 325,1 millions d'euros à 346,8 millions d'euros principalement du fait de l'augmentation des frais de recherche refacturés à la CGEM, des dépenses liées à l'organisation du Michelin Challenge Bibendum à Berlin et des frais de compétition.

8.1.1.b) Résultat financier

Le résultat financier est positif de 196,0 millions d'euros, contre, 59,1 millions d'euros en 2010, en raison de la forte hausse des dividendes reçus.

8.1.2. BILAN

Les capitaux propres de la Société au 31 décembre 2011 s'établissent à 6 325 millions d'euros, contre 6 102 millions d'euros au 31 décembre 2010. Cet accroissement correspond essentiellement à l'augmentation du résultat de l'exercice, ainsi qu'à l'évolution du capital social et des primes liées, résultant de l'option de paiement du dividende en actions et des exercices de souscription d'actions.

8.2. COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2011

			31 DÉCEMBRE 2011		31 DÉCEMBRE 2010
ACTIF			AMORTISSEMENTS
(en milliers d'euros)	NOTE	BRUT	ET DÉPRÉCIATIONS	NET	NET
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires		26 191	26 191	0	100
Autres immobilisations incorporelles		61	61	0	4
	5	26 252	26 252	0	104
Immobilisations corporelles
Terrains		102	-	102	102
Constructions		1 837	1 837	0	26
Autres immobilisations corporelles		346	346	0	10
	5	2 285	2 183	102	138
Immobilisations financières (1)
Participations	5-6-7-22-23	5 980 535	91	5 980 444	5 780 445
Créances rattachées à des participations	5-7-9	1 140 592	-	1 140 592	900 821
Autres titres immobilisés	5-7-9-22	13 251	-	13 251	3 181
	5	7 134 378	91	7 134 287	6 684 447
	(I)	7 162 915	28 526	7 134 389	6 684 689
Actif circulant
Créances	7-9	305 311	-	305 311	284 050
Valeurs mobilières de placement		1	0	1	1
Disponibilités		452 906	-	452 906	464 457
		758 218	0	758 218	748 508
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance		291	-	291	121
	(II)	758 509	0	758 509	748 629
Charges à répartir sur plusieurs
exercices et primes de remboursement des emprunts	(III)	0	-	0	940
Écart de conversion actif	(IV)	-	-	-	-
TOTAL DE L'ACTIF (I) + (II) + (III) + (IV)		7 921 424	28 526	7 892 898	7 434 258
(1) dont à moins d'un an		-	-	510 592	270 821
dont à plus d'un an		-	-	630 020	630 020

PASSIF (en milliers d'euros)	NOTE	31 DÉCEMBRE 2011	31 DÉCEMBRE 2010
Capitaux propres
Capital	13	360 038	353 216
Primes liées au capital social		3 396 133	3 214 615
Écarts de réévaluation	11	624 772	624 772
Réserves	12	1 283 361	1 277 527
Report à nouveau		239 453	385 212
Résultat de l'exercice		360 146	184 932
Provisions réglementées	6	61 598	61 598
	(I)	6 325 501	6 101 872
Dettes (1)
Emprunts obligataires convertibles	10	808 868	784 821
Autres emprunts obligataires		13	13
Emprunt subordonné	10	128 545	197 235
Autres emprunts	10	404 400	168 500
Emprunts et dettes financières divers (2)	7-10	21 706	33
Dettes fiscales et sociales	10	6 723	3 668
Autres dettes	7-10	197 142	178 116
	(II)	1 567 397	1 332 386
Écart de conversion passif	(III)
TOTAL DU PASSIF	(I) + (II) + (III)	7 892 898	7 434 258
(1) dont à plus d'un an		938 704	981 096
à moins d'un an (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques		628 693 0	351 290 0

Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin.

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en milliers d'euros)		NOTE	EXERCICE 2011	EXERCICE 2010
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires (redevances) – dont à l'exportation : 475 049		14	532 552	479 974
Autres produits			28	73
Total des produits d'exploitation	(I)		532 580	480 047
Charges d'exploitation
Charges externes			329 633	315 592
Impôts, taxes et versements assimilés			10 942	5 516
Salaires et traitements		17-18	4 245	2 706
Charges sociales			1 436	824
Dotations aux amortissements			235	108
Autres charges			276	326
Total des charges d'exploitation	(II)		346 767	325 072
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(I) - (II)		185 813	154 975
Produits financiers
De participations (1)			236 047	98 196
Intérêts et produits assimilés (1)			3 504	1 647
Différence positive de change			1 306	1 657
Total des produits financiers	(III)		240 857	101 500
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et aux provisions			0	217
Intérêts et charges assimilées (2)			43 918	40 019
Différence négative de change			898	2 128
Total des charges financières	(IV)		44 816	42 364
RÉSULTAT FINANCIER	(III) - (IV)		196 041	59 136
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	(I - II + III - IV)		381 854	214 111
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion			7	108
Sur opérations en capital			0	382
Total des produits exceptionnels	(V)		7	490
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion			69	99
Sur opérations en capital			0	383
Total des charges exceptionnelles	(VI)		69	482
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(V - VI)		(62)	8
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	(VII)	15	21 646	29 187
Total des produits	(I + III + V)		773 444	582 037
Total des charges	(II + IV + VI + VII)		413 298	397 105
BÉNÉFICE			360 146	184 932
(1) dont produits concernant les entreprises liées			236 047	98 196
(2) dont charges concernant les entreprises liées			29	29

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Sommaire détaillé des notes annexes

NOTE 1	INFORMATIONS GÉNÉRALES	217	NOTE 14 CHIFFRE D'AFFAIRES	222
NOTE 2	FAIT CARACTÉRISTIQUE DE L'EXERCICE	217	NOTE 15 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS	222
NOTE 3	MODALITÉS D'ÉLABORATION	217	NOTE 16 RISQUES DE MARCHÉ	222
NOTE 4	MÉTHODES COMPTABLES	217	NOTE 17 RÉMUNÉRATION DES ORGANES
NOTE 5	ACTIF IMMOBILISÉ	218	DE DIRECTION	222
NOTE 6	ÉTAT DES PROVISIONS	218	NOTE 18 EFFECTIF MOYEN	223
NOTE 7	ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS		NOTE 19 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE	223
	POSTES DU BILAN	219	NOTE 20 ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS
NOTE 8	ACTIONS PROPRES	219	DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	223
NOTE 9	ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES	219	NOTE 21 HONORAIRES DES COMMISSAIRES
	NOTE 10 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES	219	AUX COMPTES	223
	NOTE 11 ÉCARTS DE RÉÉVALUATION	220	NOTE 22 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES
	NOTE 12 RÉSERVES	220	AU 31 DÉCEMBRE 2011	224
	NOTE 13 CAPITAL	220	NOTE 23 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	224

L'exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l'année civile. Les notes, ci-après, constituant l'annexe font partie intégrante des comptes sociaux.

Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes sociaux a été autorisée par les Gérants le 6 février 2012. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

NOTE 2 FAIT CARACTÉRISTIQUE DE L'EXERCICE

La Compagnie a augmenté le capital de sa filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin de 200 millions d'euros.

NOTE 3 MODALITÉS D'ÉLABORATION

Les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissement Michelin ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Général de 1999. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

NOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES

4.1. Immobilisations incorporelles

Les "Concessions, brevets et droits similaires" sont valorisés au coût historique d'acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur douze mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur douze mois ou sur trois ans, selon leur nature.

Les frais engagés pour la création et la conservation des "Marques" sont enregistrés dans les charges de l'exercice.

Les "Autres immobilisations incorporelles" sont des droits d'utilisation de parkings, amortis sur une durée de quarante ans.

4.2. Immobilisations corporelles

— 4.2.1. Valeurs brutes

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.

— 4.2.2. Amortissements

La méthode linéaire a été retenue. Les durées d'amortissement sont les suivantes :

• constructions : 30 ans ;
• autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l'exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue.

4.3. Immobilisations financières

— 4.3.1. Participations

Valeurs brutes : les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.

Valeurs nettes : les participations sont estimées à leur valeur d'utilité, généralement fondée sur la quote-part d'actif net statutaire ou consolidé (éventuellement ré-estimées) et les perspectives de rentabilité. En cas de baisse durable de la valeur d'utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

— 4.3.2. Autres titres immobilisés

Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l'intention de conserver, mais dont la détention n'est pas liée directement au fonctionnement de l'Entreprise.

Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations.

4.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

4.5. Primes liées au capital social

Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d'obligations en actions et les primes d'émission d'actions, sous déduction des frais nets d'impôts y afférents.

4.6. Provisions réglementées

Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l'ancien article 40 du Code général des impôts.

4.7. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice.

Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l'exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché.

4.8. Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts

Ces charges et primes concernent :

• les frais d'émission de l'emprunt subordonné 2003 ;
• la prime de remboursement de l'emprunt subordonné 2003.

Ces charges ont été totalement amorties au cours de l'exercice.

4.9. Impôt

La charge au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable.

NOTE 5 ACTIF IMMOBILISÉ

Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit :

5.1. État de l'actif immobilisé

(en milliers d'euros)	VALEURS BRUTES AU DÉBUT DE L'EXERCICE	ACQUISITIONS, NOUVEAUX PRÊTS, AUGMENTATIONS DES INTÉRÊTS COURUS	CESSIONS, MISES HORS SERVICE, DIMINUTIONS DES PRÊTS ET DES INTÉRÊTS COURUS	VALEURS BRUTES À LA FIN DE L'EXERCICE
Autres immobilisations incorporelles	26 157	95	-	26 252
Autres immobilisations corporelles	2 285		-	2 285
	28 442	95	-	28 537
Participations	5 780 535	200 000 (1)	-	5 980 535
Créances rattachées à des participations	900 821	239 771	-	1 140 592
Autres titres immobilisés	3 161	10 070	-	13 231
Autres immobilisations financières	20	-	-	20
	6 684 537	449 841	-	7 134 378
TOTAL	6 712 979	449 936	-	7 162 915

(1) Comme indiqué en note 2, la Compagnie Générale des Établissements Michelin a augmenté les capitaux propres de sa filiale la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.

5.2. État des amortissements

(en milliers d'euros)	AMORTISSEMENTS AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS : DOTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS : AMORTISSEMENTS AFFÉRENTS AUX ÉLÉMENTS SORTIS DE L'ACTIF	AMORTISSEMENTS À LA FIN DE L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles	26 053	199	-	26 252
Immobilisations corporelles	2 147	36	-	2 183
TOTAL	28 200	235	-	28 435

NOTE 6 ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	MONTANTS AU DÉBUT DE L'EXERCICE	AUGMENTATIONS : DOTATIONS DE L'EXERCICE	DIMINUTIONS : REPRISES DE L'EXERCICE	MONTANTS À LA FIN DE L'EXERCICE
Provisions réglementées	61 598	-	-	61 598
Provisions pour dépréciations	91	-	-	91
TOTAL	61 689	-	-	61 689

NOTE 7 ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

	MONTANTS CONCERNANT LES ENTREPRISES
POSTES DU BILAN (en milliers d'euros)	LIÉES	AVEC LESQUELLES LA SOCIÉTÉ A UN LIEN DE PARTICIPATION	MONTANTS DES DETTES OU CRÉANCES REPRÉSENTÉES PAR EFFETS DE COMMERCE
Participations (valeur nette)	5 980 444	-	-
Créances rattachées à des participations	1 140 592	-	-
Autres titres immobilisés	-	3 238	-
Autres créances	246 174	-	-
Emprunts et dettes financières divers	21 706	-	-
Autres dettes	195 316	-	-

NOTE 8 ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2011, la Société ne détient aucune action propre.

NOTE 9 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	MONTANTS BRUTS	DONT À UN AN AU PLUS	DONT À PLUS D'UN AN
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 140 592	510 592	630 000
Autres immobilisations financières	20	-	20
Actif circulant
Créances	305 311	305 311
TOTAL	1 445 923	815 903	630 020

NOTE 10 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

(en milliers d'euros)	MONTANTS BRUTS	DONT À UN AN AU PLUS	DONT À PLUS D'UN AN ET CINQ ANS AU PLUS	DONT À PLUS DE CINQ ANS
Emprunt obligataire convertible	808 868	-	-	808 868 (1)
Autres emprunts obligataires	13	13	-	-
Emprunt subordonné	128 545	607	-	127 938 (2)
Autres emprunts	404 400 (3)	404 400	-	-
Emprunts et dettes financières divers	21 706	21 706	-	-
Dettes fiscales et sociales	6 723	4 825	1 898	-
Autres dettes	197 142 (4)	197 142	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL	1 567 397	628 693	1 898	936 806

(1) Emprunt obligataire convertible 2007-2017. Les frais d'émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge.

(2) Emprunt au taux fixe de 6,375 % de 2003 à 2013, puis à taux variable de 2014 à 2033.

(3) Le programme d'émission de billets de trésorerie s'élève à 1,5 milliard d'euros. La valeur nominale de l'encours au 31 décembre 2011 s'élève à 404,4 millions d'euros.

(4) Dont 1 720 milliers d'euros de charges à payer.

NOTE 11 ÉCARTS DE RÉÉVALUATION

Les écarts de réévaluation s'élèvent à 624 772 milliers d'euros dont :

• 32 milliers d'euros afférents aux terrains ;
• 624 740 milliers d'euros afférents aux participations.

NOTE 12 RÉSERVES

Au 31 décembre 2011, le détail des réserves s'établit comme suit :

TOTAL	1 283 361
Autres réserves	366 621
Réserves spéciales des plus-values long terme	881 419
Réserve légale, dont 26 943 milliers d'euros affectés aux plus-values long terme	35 321
(en milliers d'euros)

NOTE 13 CAPITAL

13.1. La composition du capital social est la suivante :

	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
Actions composant le capital social au début de l'exercice	176 607 845	2 euros
Autres actions émises pendant l'exercice	3 411 052	2 euros
Actions composant le capital social en fin d'exercice	180 018 897	2 euros

13.2. Paiements sous forme d'actions

— Plans d'options sur actions

Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d'options sur actions et de leur prix moyen pondéré d'exercice sont les suivantes :

	2011		2010
	PRIX MOYEN PONDÉRÉ D'EXERCICE (en euros par option)	NOMBRE D'OPTIONS	PRIX MOYEN PONDÉRÉ D'EXERCICE (en euros par option)	NOMBRE D'OPTIONS
Au 1er janvier	58,49	4 874 219	59,86	4 767 721
Attribuées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	-	-	54,00	251 100
Ajustement provenant de l'augmentation de capital d'octobre 2010	-	-	58,60	171 079
Attribuées en 2011	66,00	252 900	-	-
Annulées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	-	-	61,78	(37 120)
Annulées après l'augmentation de capital d'octobre 2010	56,65	(52 669)	75,17	(3 054)
Exercées avant l'augmentation de capital d'octobre 2010	-	-	41,91	(206 890)
Exercées après l'augmentation de capital d'octobre 2010	42,72	(282 972)	40,11	(68 617)
AU 31 DÉCEMBRE	59,83	4 791 478	58,49	4 874 219

2 542 919 options étaient exerçables sur les 4 791 478 options restantes au 31 décembre 2011 (2010 : 1 676 511 sur 4 874 219).

Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2011 sont les suivantes :

Date d'attribution	19 mai 2011
Nombre d'options attribuées	252 900
Cours moyen pondéré (en euros par action)	65,01
Prix d'exercice (en euros par option)	66,00
Volatilité	38,08 %
Taux d'intérêt sans risque	3,65 %
VALEUR DE MARCHÉ DE L'OPTION À LA DATE D'ATTRIBUTION (en euros par option)	10,07

Les plans d'options sur actions ont les caractéristiques suivantes :

				31 DÉCEMBRE 2011		31 DÉCEMBRE 2010
DATE D'ATTRIBUTION	DATE D'EXERCICE	DATE D'ÉCHÉANCE	PRIX D'EXERCICE (en euros)	NOMBRE D'OPTIONS EN CIRCULATION	PRIX D'EXERCICE (en euros)	NOMBRE D'OPTIONS EN CIRCULATION
Mai 2002	Mai 2006	Mai 2011 (1)	42,47	2 695	42,47	147 472
Mai 2003	Mai 2007	Mai 2012	31,13	35 148	31,13	48 977
Novembre 2003	Novembre 2007	Novembre 2012 (2)	32,82	96 890	32,82	113 419
Mai 2004	Mai 2008	Mai 2013	38,61	81 256	38,61	102 900
Juillet 2004	Juillet 2008	Juillet 2013	42,96	90 417	42,96	101 691
Mai 2005	Mai 2009	Mai 2014	46,34	203 749	46,34	217 557
Novembre 2005	Novembre 2009	Novembre 2014	46,34	730 597	46,34	807 632
Mai 2006	Mai 2010	Mai 2015	55,99	131 890	55,99	136 863
Mai 2007	Mai 2011	Mai 2016	87,85	1 170 277	87,85	1 183 652
Mai 2008	Mai 2012	Mai 2017	59,85	315 987	59,85	319 095
Novembre 2009	Novembre 2013	Novembre 2018	51,16	1 419 534	51,16	1 434 823
Mai 2010	Mai 2014	Mai 2019	52,13	260 138	52,13	260 138
Mai 2011	Mai 2015	Mai 2020	66,00	252 900	-	-
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES				4 791 478		4 874 219

(1) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en mai 2012 (2 695 options en circulation au 31 décembre 2011).

(2) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 2013 (2 488 options en circulation au 31 décembre 2011).

— Plan d'attribution gratuite d'actions

Selon les termes du plan, 287 944 actions de la Société ont été attribuées à des employés du Groupe. Les bénéficiaires employés par des sociétés françaises sont sujet à une période d'acquisition ("vesting period") de trois ans se terminant en novembre 2014 suivie par une période de blocage de deux ans se terminant en novembre 2016. Les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères sont sujets à une période d'acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2015 et n'ont pas de période de blocage.

Les actions seront acquises à l'issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d'augmentation des ventes nettes et montant du résultat opérationnel du Groupe).

La charge comptabilisée en 2011 s'élève à moins d'un million d'euros. Elle est incluse dans les "Autres produits et charges opérationnels".

— Plan d'achat d'actions

Aucun plan d'achat d'actions n'a été mis en œuvre par le Groupe en 2011.

NOTE 14 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires net, d'un montant de 532 552 milliers d'euros, est constitué en totalité de redevances provenant de :

TOTAL	532 552
Étranger	475 049
France	57 503
(en milliers d'euros)

NOTE 15 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

La Compagnie Générale des Établissements Michelin forme avec quatorze sociétés, filiales françaises qu'elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de Groupe.

La convention d'intégration fiscale prévoit que les quatorze sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d'impôt qu'elles auraient supportée en l'absence d'intégration, la différence de charge fiscale résultant de l'intégration étant prise en compte chez la société tête de Groupe.

Le montant des impôts exigibles que les quatorze sociétés filiales auraient supportés en l'absence d'intégration s'élève à 27 099 milliers d'euros.

Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de CGEM comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Au total, la charge d'impôt se décompose en :

(en milliers d'euros) Impôt exigible de la CGEM seule 29 908 Produit d'impôt différé (305) Autres (y compris effet de l'intégration fiscale) (7 957) TOTAL 21 646

NOTE 16 RISQUES DE MARCHÉ

16.1. Risque de taux

La Compagnie n'a pas souscrit à des instruments de couverture de taux.

16.2. Risque de change

La Compagnie détient au 31 décembre 2011 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s'élevant au total, en valeur nette, à 228 millions d'euros. Ces créances, exprimées dans les principales devises, figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. La politique de la Société est de se couvrir contre le risque de change.

16.3. Risque sur actions

La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l'évaluation découle de leur valeur d'utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation.

NOTE 17 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION

En application des dispositions statutaires, la Société est administrée par :

• un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d'Associés Commandités qui, ès qualités, bénéficient d'un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l'ensemble des Associés Commandités. Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d'aucune rémunération et d'aucun avantage en nature ;
• deux Gérants ayant la qualité d'Associés non Commandités (jusqu'au 13 mai 2011, M. Senard ayant été élu Gérant Associé Commandité ; jusqu'au 30 juin 2011, M. Miraton ayant cessé ses fonctions) dont la rémunération est versée par la Société.

Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2011 au titre de 2010, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 4,1 millions d'euros (en 2010 au titre de 2009 pour le Gérant Associé Commandité : 0,7 million d'euros).

Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 4,8 millions d'euros en 2011 (2010 : 3,4 millions d'euros) et se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2011	2010
Avantages à court terme (1)	4,8	2,5
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	0,0	0,9
FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX GÉRANTS NON COMMANDITÉS	4,8	3,4

(1) Les montants de la rémunération variable à verser au titre de 2011 ne pouvaient pas être estimés à la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée. Ils seront communiqués dans le Document de Référence. L'augmentation en 2011 est liée principalement à l'enregistrement de l'intéressement à long terme attribué aux Gérants non Commandités. (2) Inclus dans les indemnités de départ en retraite, voir note 19.

Une description détaillée du système de rémunération variable des Gérants non Commandités est fournie au chapitre 4.3 du Document de Référence.

NOTE 18 EFFECTIF MOYEN

	PERSONNEL SALARIÉ
Gérant	1
Cadres	4
Employés	9
TOTAL	14

NOTE 19 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

Les obligations de la Compagnie, en la matière, sont définies par la Convention collective. Le montant global actualisé de ces obligations s'élève, au 31 décembre 2011, à environ 0,7 million d'euros (31 décembre 2010 : 3,4 millions d'euros) ; il n'est pas constitué de provision.

NOTE 20 ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

NATURE DES DIFFÉRENCES TEMPORAIRES (en milliers d'euros)	BASES TAXABLES	IMPÔTS DIFFÉRÉS
Solde au 31 décembre 2010	0	0
Intéressement à long terme dû aux Gérants non Commandités	1 898	294
ORGANIC	72	11
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2011 (ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS AU TAUX DE 15,5 %)	1 970	305

NOTE 21 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l'exercice 2011 : 420 milliers d'euros.

NOTE 22 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en milliers d'euros)	NOMBRE DE TITRES	VALEUR D'INVENTAIRE
Participations
Compagnie Financière Michelin	25 022 827 actions	4 324 988
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin	13 263 056 actions	1 614 296
Société de Technologie Michelin	100 000 actions	15 245
Spika S.A.	200 000 actions	25 915
		5 980 444
Autres titres immobilisés
Siparex Croissance	43 222 actions	677
Siparex Associés	144 772 actions	2 226
Société Financière d'Innovation du Sud-Est "Sudinnova"	21 786 actions	335
Titres de placement		9 993
Autres		20
		13 251
Autres titres de participation (ensemble)		NS
Titres de placement :
Actions propres	- actions	-
Valeurs mobilières de placement		1

NOTE 23 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

FILIALES ET PARTICIPATIONS	CAPITAL (1)	AUTRES CAPITAUX PROPRES AVANT RÉSULTAT (1)	QUOTE PART DU CAPITAL DÉTENUE (en %)	VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS		PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ ET NON ENCORE REMBOURSÉS	MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR LA SOCIÉTÉ	CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE CLOS	RÉSULTAT DU DERNIER EXERCICE CLOS (1)	DIVIDENDES COMPTA BILISÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE
(en milliers d'euros sauf indication contraire)				BRUTE	NETTE
A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d'inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société) :
Compagnie Financière Michelin Route Louis-Braille 10, 1763 Granges-Paccot (Suisse)	2 502 355 (en milliers de CHF)	5 789 810 (en milliers de CHF)	99,99	4 324 988	4 324 988	1 092 859	-	-	681 651 (en milliers de CHF)	203 355
Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand	504 000	664 896	99.99	1 614 296	1 614 296	-	-	5 540 039	93 305	-
Société de Technologie Michelin 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand	15 200	3 458	100,00	15 245	15 245	6	-	215 758	3 595	3 000
Spika S.A. 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand	3 000	34 830	100,00	25 915	25 915	1 652	-	-	(5 504)	-
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :
1 - Filiales non reprises en A :
• Françaises				-	-	-	-			-
• Étrangères				-	-	-	-
2 - Participations non reprises en A :
• Françaises				-	-	-	-			-
• Étrangères				91	-	-	-			-

(1) Dans la monnaie locale d'opération.

8.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par les Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

— I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

— II. Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La Société apprécie annuellement la valeur d'inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l'annexe à la note 4 "Méthodes comptables – Immobilisations financières".
Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles, et nous avons apprécié les estimations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

— III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion des Gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 février 2012

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie régionale de Versailles

8.4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaire(s) aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

— Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du Code de commerce.

— Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 février 2012

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles

(total en milliers d'euros et en euros par action)	2011	2010
Résultat de l'exercice
Bénéfice comptable
Total	360 146	184 932
Par action	2,00	1,05
Dividende proposé
Total	378 040	314 362
Par action	2,10	1,78

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
(en milliers d'euros)	2011	2010
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent	6 101 872	4 779 623
Distribution décidée par l'A.G.O.	(324 857)	(148 476)
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	5 777 015	4 631 147
Variations en cours d'exercice :
Variation du capital	6 822	58 343
Variation des primes liées au capital social	181 518	1 227 450
Résultat de l'exercice	360 146	184 932
Capitaux propres au bilan de clôture avant A.G.O.	6 325 501	6 101 872
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice	548 486	1 470 725
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice hors modification de structure	548 486	1 470 725

8.6. TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2011

(en milliers d'euros)
Origines
Report à nouveau antérieur		239 453
Résultat de l'exercice		360 146
Affectations
Réserve légale	682
Dividende	378 040 (1)
Part statutaire des Associés Commandités	8 773 (1)
Report à nouveau	212 104
TOTAL	599 599	599 599

(1) Montants soumis à l'approbation des Actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2012.

8.7. RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	(en milliers d'euros et en euros par action,
	sauf mention contraire)	2007	2008	2009	2010	2011
I -	Capital en fin d'exercice
a)	Capital social	287 998	289 995	294 873	353 216	360 038
b)	Nombre des actions ordinaires existantes	143 999 169	144 997 422	147 436 357	176 607 845	180 018 897
II -	Opérations et résultats de l'exercice
a)	Chiffre d'affaires hors taxes	429 238	401 938	355 783	479 974	532 552
b)	Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes	336 793	169 247	118 118	214 443	382 027
c)	Impôt sur les bénéfices	2 938	(19)	974	29 187	21 646
d)	Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	277 548	286 147	115 592	184 932	360 146
	III - Résultats par action
a)	Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	2,32	1,17	0,79	1,05	2,00
b)	Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	1,93	1,97	0,78	1,05	2,00
c)	Dividende attribué à chaque action	1,60	1,00	1,00	1,78	2,10 (1)
	IV – Personnel
a)	Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	29	25	20	18	14
b)	Montant de la masse salariale de l'exercice	1 956	2 290	2 027	2 706	4 245
c)	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	693	762	726	824	1 436

(1) Dividendes 2011 soumis à l'approbation des Actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2012.

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

● 9.1 PERSONNE RESPONSABLE 230 ● 9.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 231 9.2.1. Commissaires aux Comptes 231 9.2.2. Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 232 ● 9.3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2009 ET 2010 233 ● 9.4 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 233 9.4.1. Communiqués de presse 233 9.4.2. Autres informations permanentes ou occasionnelles 234 9.4.3. Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) 234 9.4.4. Informations publiées dans un journal d'annonces légales 234

9.1. PERSONNE RESPONSABLE

— Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

M. Michel Rollier, Gérant Associé Commandité.

Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 présentés dans ce Document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant au chapitre 7.2 du présent Document de Référence et qui contient une observation technique.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, incorporés par référence au chapitre 9.3 du présent Document de Référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, incorporés par référence au chapitre 9.3 du présent Document de Référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient une observation technique.

Clermont-Ferrand, le 1er mars 2012.

Michel Rollier Gérant Associé Commandité

9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

9.2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l'image fidèle des comptes constitue l'objectif principal de ce contrôle.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d'Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l'ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes :

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine

Représentée par Christian Marcellin, Associé

Avec pour suppléant, Pierre Coll, associé du même Cabinet

Deloitte & Associés

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

185, avenue Charles-de-Gaulle

92524 Neuilly-sur-Seine

Représentée par Dominique Descours, Associé

Avec pour suppléant, la société BEAS

195, avenue Charles-de-Gaulle

92524 Neuilly-sur-Seine

Il n'existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes.

Sur la base de la recommandation du Comité d'Audit et de la proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale du 7 mai 2010 a décidé :

• de renouveler pour un mandat de six ans, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Christian Marcellin, comme Commissaire aux comptes de la CGEM et son suppléant M. Pierre Coll ;
• de nommer pour un mandat de six ans, le cabinet Deloitte & Associés, représenté par Dominique Descours, comme Commissaire aux comptes de la CGEM et son suppléant la société BEAS.

Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

9.2.2. TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM)

Les tableaux suivants détaillent le total des honoraires hors taxes versés en 2010 et 2011 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes.

HONORAIRES 2011 DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM)

			PRICEWATERHOUSECOOPERS	DELOITTE				TOTAL
	(en milliers d'euros)		(%)		(en milliers d'euros)		(%)		(en milliers d'euros)		(%)
ANNÉES 2011 ET 2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• CGEM	210	206	5,3 %	5,7 %	210	206	7,4 %	7,5 %	420	412	6,2 %	6,5 %
• Filiales françaises intégrées globalement	563	527	14,2 %	14,5 %	557	549	19,7 %	20,0 %	1 120	1 076	16,5 %	16,9 %
• Filiales étrangères intégrées globalement	2 335	2 395	58,8 %	65,7 %	1 747	1 690	61,9 %	61,7 %	4 082	4 085	60,1 %	64,0 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
• CGEM	-	55	0,0 %	1,5 %	-	50	0,0 %	1,8 %	-	105	0,0 %	1,6 %
• Filiales intégrées globalement	586	34	14,7 %	0,8 %	45	64	1,6 %	2,4 %	631	98	9,2 %	1,5 %
Sous-total Audit	3 694	3 217	93,0 %	88,2 %	2 559	2 559	90,6 %	93,4 %	6 253	5 776	92,0 %	90,5 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal
et social	254	260	6,4 %	7,1 %	105	169	3,7 %	6,2 %	359	429	5,3 %	6,7 %
Autres	26	169	0,6 %	4,7 %	159	11	5,7 %	0,4 %	185	180	2,7 %	2,8 %
Sous-total Autres	280	429	7,0 %	11,8 %	264	180	9,4 %	6,6 %	544	609	8,0 %	9,5 %
TOTAL GÉNÉRAL	3 974		3 646 100,0 % 100,0 %		2 823		2 739 100,0 % 100,0 %		6 797		6 385 100,0 % 100,0 %

Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes concernent essentiellement :

• des procédures de revue financière et comptable ;
• l'examen du rapport de développement durable ; ainsi que
• diverses attestations (notamment liées à l'obtention de subventions).

Les autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement concernent essentiellement :

• des revues de conformité concernant la documentation sur les prix de transfert ou les déclarations fiscales ; ainsi que
• la revue des conséquences fiscales de certaines réorganisations de structures juridiques.

Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :

• Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 1er mars 2010 (D.10-0079) respectivement aux pages 149 à 210 et 211.
• Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 7 mars 2011 (D.11-0098) respectivement aux pages 158 à 214 et 215.

9.4. DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

9.4.1. COMMUNIQUÉS DE PRESSE

Disponibles en français et en anglais sur le site Internet www.michelin.com/corporate rubrique "Finance" et sur le site officiel français : www.info-financiere.fr.

INTITULÉ	DATE
Mise à disposition du Document de Référence 2010	7 mars 2011
Compagnie Générale des Établissements Michelin : Titres subordonnés de dernier rang à 6,375 % échéant en 2033	1er avril 2011
Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011	11 avril 2011
Le groupe Michelin signe un protocole d'accord avec les groupes Double Coin et Huayi	18 avril 2011
Information financière au 31 mars 2011	21 avril 2011
Assemblée générale des actionnaires 2011	13 mai 2011
Option de paiement du dividende 2010 en actions	13 mai 2011
Près de 60 % du dividende Michelin sera payé en actions	17 juin 2011
Information presse du 21 juin 2011	21 juin 2011
Compagnie Générale des Établissements Michelin : Titres subordonnés de dernier rang à 6,375 % échéant en 2033	8 juillet 2011
Michelin met en place une ligne de crédit revolving multidevises de 1,5 milliard d'euros	12 juillet 2011
Information financière au 30 juin 2011	29 juillet 2011
Le groupe Michelin confirme la signature d'un contrat de joint-venture en Chine avec les groupes Double Coin et Huayi	7 septembre 2011
Le groupe Michelin organise une Journée Investisseurs à Cuneo	5 octobre 2011
Information financière au 30 septembre 2011	26 octobre 2011
Compagnie Générale des Établissements Michelin annonce le lancement de la cession par la Compagnie Financière Michelin de la totalité de sa participation dans la société Hankook Tire Co., Ltd. ("Hankook Tire")	8 novembre 2011
Compagnie Générale des Établissements Michelin annonce le succès du placement privé par la Compagnie Financière Michelin de la totalité de sa participation dans la société Hankook Tire Co., Ltd. ("Hankook Tire")	8 novembre 2011
Information financière au 31 décembre 2011	10 février 2012
Michel Rollier annonce qu'il passera le relais à Jean-Dominique Senard lors de la prochaine Assemblée générale	10 février 2012

9.4.2. AUTRES INFORMATIONS PERMANENTES OU OCCASIONNELLES

Disponibles en français et en anglais sur le site Internet www.michelin.com/corporate rubrique "Finance" et sur le site officiel français : www.info-financiere.fr.

INTITULÉ	DATE
Déclarations du nombre total des droits de vote et du nombre d'actions composant le capital social :
• Au 31 janvier 2011	14 février 2011
• Au 28 février 2011	11 mars 2011
• Au 31 mars 2011	11 avril 2011
• Au 30 avril 2011	6 mai 2011
• Au 31 mai 2011	8 juin 2011
• Au 30 juin 2011	8 juillet 2011
• Au 31 juillet 2011	5 août 2011
• Au 31 août 2011	9 septembre 2011
• Au 30 septembre 2011	12 octobre 2011
• Au 31 octobre 2011	10 novembre 2011
• Au 30 novembre 2011	9 décembre 2011
• Au 31 décembre 2011	10 janvier 2012
• Au 31 janvier 2012	10 février 2012
Rapport Financier Semestriel 2011	29 juillet 2011
Document de Référence 2010 (comprenant le Rapport Financier Annuel, le rapport sur le Contrôle Interne et le gouvernement d'entreprise, le descriptif du programme de rachat d'actions, le Document d'information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes)	7 mars 2011
Document de Référence 2011 (comprenant le Rapport Financier Annuel, le rapport sur le Contrôle Interne et le gouvernement d'entreprise, le descriptif du programme de rachat d'actions, le Document d'information annuel et les informations sur les honoraires des Commissaires aux Comptes)	1er mars 2012

9.4.3. INFORMATIONS PUBLIÉES AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES (BALO)

Disponibles sur le site Internet www.journal-officiel.gouv.fr.

INTITULÉ	DATE
Avis de réunion de l'Assemblée générale mixte des actionnaires	9 mars 2011
Rectificatif à l'avis de réunion de l'Assemblée générale mixte des actionnaires	27 avril 2011
Avis d'approbation des comptes annuels et consolidés 2011 et rapports des Commissaires aux Comptes	27 mai 2011

9.4.4. INFORMATIONS PUBLIÉES DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LÉGALES

Disponibles au siège de ces journaux.

INTITULÉ	DATE
"L'Annonceur légal d'Auvergne et du Centre" :
Nomination de M. Jean-Dominique Senard en qualité de Gérant Associé Commandité	18 mai 2011
Mise à jour statutaire (représentation et vote électronique des actionnaires)	18 mai 2011
Augmentation de capital du 14 juin 2011 résultant du paiement du dividende en actions	16 juin 2011
Augmentation de capital du 6 juillet 2011 résultant de levées d'options de souscription d'actions effectuées du 1er janvier au 30 juin 2011	7 juillet 2011
Cessation du mandat d'un Gérant non Commandité (M. Miraton)	7 juillet 2011
Augmentation de capital du 10 janvier 2012 résultant de levées d'options de souscription d'actions et de conversion d'OCEANE effectuées du 1er juillet au 31 décembre 2011	12 janvier 2012

10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2012

	10.1 ● RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS	236
10.1.1.	Résolutions à caractère extraordinaire	236
10.1.2.	Résolutions à caractère ordinaire	243
10.1.3.	Tableau de synthèse des autorisations sollicitées	246
	10.2 ● RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	247
	10.3 ● RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	248
10.3.1.	Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions
	à caractère extraordinaire	248
10.3.2.	Autres rapports des Commissaires aux Comptes	250

10.1. RAPPORT DES GÉRANTS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire.

10.1.1. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Les trois premières résolutions de cette Assemblée extraordinaire concernent la gouvernance de la Société.

1re résolution et 2e résolution

Démission de M. Michel Rollier de ses fonctions de Gérant Associé Commandité
Modifications des statuts de la Société corrélativement à son départ

M. Michel Rollier avait annoncé au début de l'année 2011 qu'il ne souhaitait pas demeurer Gérant jusqu'au terme de son mandat fixé, dans les statuts en vigueur à l'époque, à l'année au cours de laquelle il atteindrait l'âge de 72 ans, soit 2017.

Il a donc proposé à l'Assemblée générale du 13 mai 2011 la nomination de son successeur, M. Jean-Dominique Senard, et la mise en œuvre d'une réforme des statuts visant notamment à moderniser les conditions et la durée de nomination des Gérants.

L'Assemblée générale du 13 mai 2011 a nommé M. Senard comme Gérant Associé Commandité pour une durée de quatre ans et M. Rollier a indiqué qu'il quitterait ses fonctions après avoir assuré une période de transition, qui s'est aujourd'hui pleinement réalisée.

Par conséquent, en application des règles statutaires, M. Rollier a proposé sa démission aux autres Associés Commandités et les Gérants vous soumettent l'acceptation de cette démission.

Accessoirement, en raison de ce départ et en cohérence avec l'instauration des nouvelles règles de nomination des Gérants par l'Assemblée de 2011, il vous est proposé de supprimer les dispositions de certains articles des statuts qui ne s'appliquaient qu'aux seuls Gérants Associés Commandités nommés dans les conditions statutaires antérieures à celles modifiées par l'Assemblée de 2011, et donc rendues caduques.

Première résolution (Démission de M. Michel Rollier de ses fonctions de Gérant Associé Commandité)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

• Accepte la démission de M. Michel Rollier de ses fonctions de Gérant avant le terme de son mandat, avec effet à compter de l'issue de l'Assemblée générale mixte de ce jour, cette démission met fin à sa qualité d'Associé Commandité.

Deuxième résolution (Modifications des statuts de la Société corrélativement au départ de M. Michel Rollier)

• Constate, en conséquence de l'adoption de la première résolution, qu'il n'y a plus d'autre Gérant Associé Commandité en fonction nommé sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire ;
• Décide, sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution, de supprimer les dispositions suivantes des statuts de la Société qui s'appliquaient aux seuls Gérants Associés Commandités nommés sans limitation de durée :
À l'article 10-1 Nomination, durée et renouvellement du mandat des Gérants, supprimer le 9e paragraphe : "Toutefois, aussi longtemps qu'un Associé Commandité Gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, les décisions à prendre par l'Associé Commandité non Gérant en application du présent article 10-1 le seront d'un commun accord avec ledit Associé Commandité Gérant.",
À l'article 10-2 Président de la Gérance :
supprimer le 2e tiret du 1er paragraphe : "par le Gérant Commandité nommé sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, en cas de pluralité de Gérants Commandités,",
supprimer les mots "tous nommés pour une durée déterminée" du 2e paragraphe,
À l'article 13-1 Cessation de fonction des Gérants, supprimer le 5e paragraphe : "Toutefois, aussi longtemps qu'un Associé Commandité Gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, les décisions à prendre par l'Associé Commandité non Gérant en application du présent article le seront d'un commun accord avec ledit Associé Commandité Gérant à moins que la décision à prendre porte sur sa propre révocation.",
À l'article 13-2 Effets de la cessation de fonction des Gérants, supprimer les mots "d'une durée limitée" du 4e paragraphe.

3e résolution

— Modification des statuts de la Société relative à la réduction des prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités

Nous vous rappelons qu'actuellement le mécanisme défini dans les statuts prévoit, en contrepartie de l'exposition solidaire et indéfinie du patrimoine personnel des Associés Commandités aux dettes de la Société, l'attribution par l'Assemblée générale aux Associés Commandités d'un montant calculé sur le bénéfice réalisé, le cas échéant, sur l'exercice précédent. Ce montant, appelé

"prélèvements statutaires", est égal à 12 % des bénéfices nets de l'exercice (comptes sociaux) avec un plafond fixé à 1 % du résultat net consolidé (voir l'article 30 des statuts, résumé dans la rubrique 5.1.2.c du document de référence 2011). Depuis plusieurs années, en raison de la croissance des activités du Groupe, le plafond est en pratique atteint.

La troisième résolution a pour objet d'abaisser sensiblement ce plafond pour le porter à 0,6 % du résultat net consolidé (au lieu de 1 %). L'augmentation régulière des résultats, la nouvelle dimension du Groupe et ses perspectives futures de croissance permettent de réduire ce taux. Cette résolution reflète l'amélioration continue de la gouvernance marquée par les décisions de l'Assemblée générale de 2011.

Cette réduction serait immédiatement mise en œuvre à l'occasion de la prochaine Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2011 et représenterait sur cet exercice une réduction de près de 6 millions d'euros des prélèvements destinés aux Associés Commandités (voir l'affectation du résultat de l'exercice 2011 telle que proposée dans la quatorzième résolution de l'Assemblée générale ordinaire ci-après).

Vous pouvez retrouver l'ensemble des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2011 dans le chapitre 4.3 du Document de Référence 2011, accessible sur le site Internet de la Société.

Troisième résolution (Modification des statuts de la Société relative à la réduction des prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités)

• Décide de réduire à 0,6 % du bénéfice net consolidé le plafond applicable aux prélèvements statutaires effectués sur les bénéfices de l'exercice et attribuables aux Associés Commandités de la Société, Gérants et non Gérants, fixé jusque-là à 1 % ;
• Décide en conséquence de remplacer, au 4e paragraphe de l'article 30 des statuts de la Société, le chiffre "1 %" par le chiffre "0,6 %".

Les quatrième à douzième résolutions sont relatives à des renouvellements d'autorisations financières adoptées en 2010 (la synthèse de ces autorisations en cours figure dans la rubrique 5.5.2.c du Document de Référence 2011 disponible sur le site Internet de la Société).

Afin d'accompagner sa stratégie de croissance, notamment dans les pays émergents, Michelin doit pouvoir maintenir sa réactivité en cas de besoins éventuels de financement.

Une synthèse des autorisations sollicitées est présentée au chapitre 10.1.3.

4e résolution

— Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription

La quatrième résolution concerne les augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent vingt-six millions d'euros (126 000 000 euros), soit moins de 35 % du capital social actuel, et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à un milliard d'euros (1 000 000 000 euros).

Le plafond de cette nouvelle délégation a été réduit par rapport à celui de l'autorisation similaire accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010, qui était plafonnée à 40 % du capital. Cette dernière délégation désormais remplacée, avait été utilisée pour augmenter le capital en octobre 2010 (voir la synthèse de cette augmentation de capital dans la rubrique 5.5.2.c du Document de Référence 2010, disponible sur le site Internet de la Société).

Quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code,

• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
• Décide :
que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 126 000 000 euros (cent vingt-six millions d'euros) soit moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 euros (un milliard d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission,
que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,
que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants pourront utiliser dans l'ordre qu'ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international,
que les émissions de bons de souscription d'actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, les Gérants auront la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

5e résolution

— Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription

La cinquième résolution se rapporte à des augmentations de capital, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prix d'émission des actions serait, sans dérogation possible, au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué, le cas échéant, d'une décote maximale de 5 %.

Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente-six millions d'euros (36 000 000 euros), soit moins de 10 % du capital social actuel, et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à sept cents millions d'euros (700 000 000 euros).

De la même manière que la délégation se rapportant aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le plafond d'augmentation de capital de cette délégation a été réduit par rapport au plafond de la délégation similaire accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 (14,9 %) qui n'avait pas été utilisée.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code,

• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offre au public, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
• Décide :
que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 36 000 000 euros (trente-six millions d'euros) soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs immobilières donnant accès au capital,
que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 700 000 000 euros (sept cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,
que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus,
que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation

et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

6e résolution

— Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

En complément de la cinquième résolution, et à l'effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, la sixième résolution vous propose d'autoriser les Gérants à réaliser des augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés.

Cette délégation permettrait à la Société de bénéficier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation.

Ces opérations s'adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, à savoir (i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et (ii) les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

La délégation proposée n'augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s'imputer sur le plafond de la cinquième résolution.

Cette délégation se substitue à l'autorisation similaire accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 avec un plafond supérieur et non utilisée.

Sixième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société ;
• Décide :
que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 36 000 000 euros (trente-six millions d'euros), soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 700 000 000 euros (sept cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,
que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la cinquième résolution ci-dessus,
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,
que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus,
que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture

et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

7e résolution

— Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des quatrième, cinquième et sixième résolutions

La septième résolution a pour objet d'autoriser les Gérants à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quatrième, cinquième et sixième résolutions.

L'augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15 % de l'émission initiale et le prix d'émission serait le même que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées.

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 et non utilisée.

Septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des quatrième, cinquième et sixième résolutions)

• Autorise les Gérants, ou l'un d'eux, à augmenter le nombre d'actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des quatrième, cinquième et sixième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées.

Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

8e résolution

— Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

La huitième résolution a pour objet l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou primes d'apport, d'un montant maximum de quatre-vingts millions d'euros (80 000 000 euros).

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 et non utilisée.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, la compétence d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion ou d'apport sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 euros (quatre-vingts millions d'euros). À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, les Gérants pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
• Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

9e résolution

— Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature

La neuvième résolution concerne les augmentations de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature.

Le montant de ces augmentations de capital, limité à 10 % du capital pour les cas d'apport en nature, s'imputerait sur le plafond global prévu dans la cinquième résolution.

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 et non utilisée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature)

• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, la compétence de procéder à l'émission d'actions ordinaires :
destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une procédure d'offre publique d'échange réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce,
sur le rapport du Commissaire aux Apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu dans la cinquième résolution ci-dessus ;

• Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l'évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

10e résolution

— Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe

La dixième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de sept millions deux cent mille euros (7 200 000 euros), soit environ 2 % du capital social actuel.

Cette délégation se substitue à celle, identique et d'un pourcentage équivalent, accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 et non utilisée.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe)

• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 alinéa 1, L. 225-138-I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions nouvelles réservée aux adhérents d'un plan d'épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ;
• Décide :
de supprimer en faveur des adhérents d'un plan d'épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation,
de fixer à un maximum de 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros), soit moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation,
que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants ou l'un d'eux, dans les conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, par application d'une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Les Gérants ou l'un deux pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s'ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne bénéficiaires de l'augmentation de capital,
que les Gérants ou l'un d'eux pourront également, dans les conditions de l'article L. 3332-11 du Code du travail, décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement ou de la décote,

– que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance, et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

11e résolution

— Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance

La onzième résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de cent vingt-six millions d'euros (126 000 000 euros), soit moins de 35 % du capital social, la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, en diminution par rapport à la limitation votée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010 (40 % du capital).

D'autre part, cette résolution maintient à deux milliards d'euros (2 000 000 000 euros) le plafond global des émissions de titres d'emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital pouvant être réalisées en vertu des quatrième, cinquième, sixième, septième et dix-huitième résolutions.

Onzième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)

• Décide de fixer à :
126 000 000 euros (cent vingt-six millions d'euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des quatrième,

cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

– 2 000 000 000 euros (deux milliards d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d'emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d'être émis en vertu des quatrième, cinquième, sixième, septième et dix-huitième résolutions proposées à la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

Cette résolution prive d'effet toute résolution antérieure ayant le même objet.

12e résolution

— Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

La douzième résolution autorise les Gérants, pour une période de dix-huit mois, à réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé.

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2011 et non utilisée.

Douzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

• Autorise :
les Gérants, ou l'un d'entre eux, à annuler sur leurs seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
les Gérants, ou l'un d'entre eux, à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'entre eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

10.1.2. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

13e et 14e résolutions

— Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011

— Affectation du résultat de l'exercice 2011 et fixation du dividende avec option de paiement en actions

Les treizième et quatorzième résolutions se rapportent à l'approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011 et à l'affectation du bénéfice en résultant.

Nous vous proposons d'approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l'affectation du bénéfice qui s'élève à 360 145 656,21 euros.

Après dotation de la réserve légale d'un montant de 682 210,40 euros pour qu'elle atteigne ainsi le dixième du capital social et déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités (part soumise au nouveau plafond abaissé à 0,6 % du résultat net consolidé par décision de la troisième résolution de l'Assemblée extraordinaire ci-avant) soit 8 772 837,22 euros, le solde de 350 690 608,59 euros, augmenté du report à nouveau de 239 453 031,31 euros, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 590 143 639,90 euros.

À titre subsidiaire, au cas où la troisième résolution précitée ne serait pas approuvée, la part statutaire revenant aux Associés Commandités serait calculée sur la base des statuts non modifiés (plafond de 1 % du résultat net consolidé) et représenterait en conséquence une somme de 14 621 395,37 euros. Le solde serait de 344 842 050,44 euros qui, augmenté du report à nouveau de 239 453 031,31 euros, constituerait alors un bénéfice distribuable aux actionnaires de 584 295 081,75 euros.

Nous vous proposons, au titre de l'exercice 2011 la distribution d'un dividende de 2,10 euros par action.

Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 17 mai 2012 au soir, date d'arrêté des positions (record date).

La date de détachement du dividende (ex-date) est fixée au 18 mai 2012.

L'option du paiement de la totalité du dividende en actions devra être exercée entre le 18 mai 2012 et le 5 juin 2012 inclus, date de réception du bulletin de souscription chez l'intermédiaire financier.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours (cours d'ouverture) cotés sur NYSE Euronext Paris du 12 avril 2012 au 10 mai 2012, diminuée du montant net du dividende (soit 2,10 euros) puis d'une décote de 10 %.

La conversion du dividende en actions se fera sur une base nette. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2012, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et seront livrées aux intermédiaires financiers le 18 juin 2012.

Pour les versements en numéraire, le dividende sera mis en paiement à compter du 18 juin 2012.

Treizième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'où il résulte un bénéfice de 360 145 656,21 euros.

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Quatorzième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2011 et fixation du dividende avec option de paiement en actions)

Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de Surveillance,

L'Assemblée générale, sur la base du nouveau plafond de 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice, applicable aux prélèvements statutaires effectués au bénéfice des Associés Commandités, adopté par l'Assemblée générale extraordinaire dans la troisième résolution ci-avant,

– Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à	360 145 656,21 euros
– La dotation à la réserve légale pour qu'elle atteigne le dixième
du capital social, étant de – Et la part statutaire	682 210,40 euros
des Associés Commandités de	8 772 837,22 euros
– Le solde, de	350 690 608,59 euros
– Qui majoré du report à nouveau, de	239 453 031,31 euros
– Représente une somme distribuable de	590 143 639,90 euros
• Décide :
– De mettre en distribution un montant global de qui permettra le paiement d'un dividende de 2,10 euros par action	378 039 683,70 euros
– D'affecter le solde de au poste "Report à nouveau".	212 103 956,20 euros

À titre subsidiaire, sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de Surveillance, à défaut d'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire de la troisième résolution ci-avant relative à la réduction du plafond des prélèvements statutaires effectués au bénéfice des Associés Commandités, l'Assemblée générale,

– Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à	360 145 656,21 euros
– La dotation à la réserve légale pour qu'elle atteigne le dixième
du capital social, étant de	682 210,40 euros
– Et la part statutaire
des Associés Commandités de	14 621 395,37 euros
– Le solde, de	344 842 050,44 euros
– Qui majoré du report à nouveau, de	239 453 031,31 euros
– représente une somme
distribuable de	584 295 081,75 euros

• Décide :
De mettre en distribution un montant global de 378 039 683,70 euros qui permettra le paiement d'un dividende de 2,10 euros par action

au poste "Report à nouveau".

– D'affecter le solde de 206 255 398,05 euros

Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions.

Cette option devra être exercée entre le 18 mai 2012 et le 5 juin 2012 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 18 juin 2012.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10 % et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2012 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :

• éligible à l'abattement de 40 % (quarante pour cent), en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 21 % (vingt et un pour cent) prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;
• assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 13,5 % prélevés à la source par la Société.

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l'un d'eux, pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES DISTRIBUÉS (en euros)	DIVIDENDE PAR ACTION* (en euros)
2008	144 997 422,00	1,00
2009	147 436 357,00	1,00
2010	314 361 964,10	1,78

* La totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

15e résolution

— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011

La quinzième résolution se rapporte à l'approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011, faisant apparaître un bénéfice net de 1 462 140 milliers d'euros.

Le Document de Référence, le Rapport d'Activité et de Développement Durable et le Livret de l'actionnaire, disponibles sur le site www. michelin.com sous la rubrique Corporate/Finance, comportent notamment l'analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l'exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande.

Quinzième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'où il résulte un bénéfice de 1 462 140 milliers d'euros.

16e résolution

— Conventions réglementées

En l'absence de convention réglementée intervenue pendant l'exercice 2011, nous vous proposons de prendre acte qu'il n'y a pas de convention à approuver.

Nous vous informons par ailleurs qu'il n'y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2011.

Seizième résolution (conventions réglementées)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.

17e résolution

— Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action

La dix-septième résolution concerne le renouvellement de l'autorisation donnée à la Société, pour une durée de dix-huit mois, d'opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d'achat unitaire de 100 euros et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la Société. Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l'Assemblée générale du 13 mai 2011, étant précisé que celle-ci n'a pas été utilisée en 2011, que le Groupe ne détient aucune action propre et qu'aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement n'a, à ce jour, été conclu par la Société.

L'autorisation proposée ne pourrait pas être appliquée en période d'offre publique.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action)

Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale autorise les Gérants, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d'achat de 100 euros (cent euros) par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d'actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Le montant maximal de l'opération, au sens de l'article R. 225-151 du Code de commerce, est fixé à 1 800 000 000 euros (un milliard huit cents millions d'euros) correspondant à moins de 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 18 000 000 (dix-huit millions) d'actions au prix maximal d'achat de 100 euros (cent euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• de céder ou d'attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;
• de remettre des actions à l'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d'offre publique et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l'un d'eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 13 mai 2011.

18e résolution

— Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires

La dix-huitième résolution a pour objet l'émission d'emprunts obligataires pour un montant maximum de un milliard d'euros (1 000 000 000 euros) et se substituerait à l'autorisation ayant le même objet et d'un montant identique accordée par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010, qui n'a pas été utilisée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de Surveillance,

• Autorise l'émission, en une ou plusieurs fois, d'emprunts représentés par des obligations, d'un montant nominal maximum de 1 000 000 000 euros (un milliard d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ;
• Délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, tous pouvoirs à l'effet de procéder à ces émissions et d'en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions ;
• Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19e résolution

— Pouvoirs pour formalités

La dix-neuvième résolution donne pouvoir pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

10.1.3. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES

OPÉRATIONS	LIMITES D'ÉMISSION (en valeur nominale)	DURÉE (EXPIRATION)
Émissions d'actions et de valeurs mobilières avec DPS (4e résolution)	• actions : 126 millions d'euros (moins de 35 % du capital) • valeurs mobilières : 1 milliard d'euros	26 mois (juillet 2014)
Émission d'actions et de valeurs mobilières offertes au public, sans DPS (5e résolution)	• actions : 36 millions d'euros (moins de 10 % du capital) • valeurs mobilières : 700 millions d'euros	26 mois (juillet 2014)
Émission d'actions et de valeurs mobilières par une offre prévue a l'art. L. 411-2 du Code monétaire et financier (6e résolution)	• actions : 36 millions d'euros (1) • valeurs mobilières : 700 millions d'euros (1)	26 mois (juillet 2014)
Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec ou sans DPS) (7e résolution)	15 % et dans la limite du plafond applicable à l'émission concernée	26 mois (juillet 2014)
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (8e résolution)	80 millions d'euros (env. 22 % du capital)	26 mois (juillet 2014)
Augmentation de capital pour la rémunération d'apports de titres (9e résolution)	36 millions d'euros (1)	26 mois (juillet 2014)
Augmentation de capital réservée aux salariés (10e résolution)	7,2 millions d'euros (moins de 2 % du capital)	26 mois (juillet 2014)
Limitation du montant global des émissions (2) (11e résolution)	• actions : 126 millions d'euros (moins de 35 % du capital) • valeurs mobilières : 2 milliards d'euros	26 mois (juillet 2014)
Réduction du capital par annulation d'actions (12e résolution)	10 % du capital	18 mois (novembre 2013)
Rachat d'actions (17e résolution)	18 millions d'actions à un prix d'achat unitaire maximum de 100 euros	18 mois (novembre 2013)
Émissions d'emprunts obligataires (18e résolution)	1 milliard d'euros	26 mois (juillet 2014)

(1) S'imputant sur le plafond prévu à la 5e résolution (offre au public sans DPS).

(2) À l'exception des émissions d'actions au titre des 8e et 10e résolutions.

10.2. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

Hormis le renouvellement, dans des conditions identiques ou similaires, des délégations de compétences ou autorisations financières votées par l'Assemblée du 7 mai 2010 et qui demeurent nécessaires au Groupe dans le cadre général de sa stratégie, les résolutions à caractère extraordinaire de l'Assemblée mixte convoquée pour le 11 mai 2012 s'inscrivent dans le prolongement des évolutions annoncées ou décidées en 2011 en matière de gouvernance.

M. Michel Rollier, ainsi qu'il l'avait indiqué, va quitter ses fonctions de Gérant Associé Commandité, après avoir préparé sa succession et assuré la continuité de la direction de l'Entreprise avec M. Jean-Dominique Senard, présent dans le Groupe depuis 2007 et nommé à ses côtés comme Gérant Associé Commandité par l'Assemblée de 2011 avec l'avis favorable du Conseil.

Au nom de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, je souhaite remercier M. Michel Rollier pour tout le travail qu'il a accompli dans l'Entreprise, d'abord comme Directeur des Services Juridique et des Opérations Financières puis en tant que Gérant Associé Commandité. Le Conseil a notamment apprécié la très bonne qualité des échanges et la confiance qu'il a su instaurer et pérenniser avec les membres du Conseil, sans oublier les améliorations progressives qu'il a mis en œuvre dans le domaine de la gouvernance du Groupe.

En conséquence du départ de M. Rollier, nommé sous le régime statutaire antérieur à 2011, les règles, conservées en 2011, qui ne s'appliquent qu'aux seuls Gérants Associés Commandités nommés sans durée maximum de mandat seraient supprimées.

Enfin, toujours dans la même perspective d'amélioration de la gouvernance et en cohérence avec les modifications votées en 2011, il vous sera proposé de réduire, dans l'intérêt des actionnaires, le plafond des prélèvements statutaires effectués sur le bénéfice de l'exercice et attribuables aux Associés Commandités qui supportent sur leur patrimoine personnel une responsabilité solidaire des dettes de l'Entreprise. Cette réduction de 40 % des prélèvements statutaires s'appliquera dès l'affectation du résultat de l'exercice 2011 qui vous sera proposée lors de la prochaine Assemblée.

À ce titre, concernant les résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport de vos Gérants relatent les activités et les résultats du Groupe pour l'exercice 2011.

Le rapport général des Commissaires aux Comptes n'appelle pas d'observation de notre part.

En 2011, Michelin affiche des résultats remarquables qui ont été obtenus après un impact extrêmement élevé lié au renchérissement des matières premières. Le Groupe a fait preuve d'une réactivité extrême dans sa politique de prix, ce qui a permis de compenser entièrement ce surcoût. Il faut également rappeler l'environnement de marché qui a été particulièrement volatile et contrasté, avec un premier semestre fortement porteur, et une seconde moitié de l'année en ralentissement, notamment en Europe. Dans ce contexte, Michelin a conservé des volumes en croissance de 6,7 %.

Michelin a enregistré des ventes nettes en hausse de 15,8 %, à 20,7 milliards d'euros. Le résultat opérationnel s'est élevé à 1 945 millions d'euros, soit 9,4 % des ventes nettes, tandis que le résultat net augmente de 39 % à 1 462 millions d'euros. Malgré l'impact des matières premières sur le besoin en fonds de roulement, le cash flow libre s'établit à l'équilibre, compte tenu de l'accélération du plan d'investissement (1,7 milliard d'euros), et de la cession de la participation dans Hankook. Enfin, le Groupe a maintenu une structure financière solide, avec un ratio d'endettement de 22 %. En conséquence, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition de vos Gérants de fixer le montant du dividende à 2,10 euros par action.

Par ailleurs, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros, identique au prix fixé dans le cadre de l'autorisation en vigueur. Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée.

Enfin, la Société présente le renouvellement à l'Assemblée de sa faculté d'émettre des emprunts.

Dans ces conditions, nous vous recommandons d'adopter les propositions soumises à votre approbation par les Gérants et de voter l'ensemble des résolutions extraordinaires et ordinaires.

Le 6 février 2012

Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance

10.3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

10.3.1. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 (4e , 5e , 6e et 7e résolutions)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux gérants ou à l'un d'eux de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Vos gérants vous proposent, sur la base de leur rapport, de leur déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (4e résolution),
• émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (5e résolution),
• émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (6e résolution).

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder €126 000 000 au titre des 4e , 5e , 6e , 7e , 8e et 9e résolutions, étant précisé qu'elles seront limitées à €126 000 000 au titre de la 4e résolution et €36 000 000 au titre des 5e , 6e et 9e résolutions.

Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder €2 000 000 000 en vertu des 4e , 5e , 6e , 7e et 18e résolutions, étant précisé que ces émissions ne pourront excéder €1 000 000 000 au titre des 4e et 18ème résolutions, €700 000 000 au titre des 5e et 6e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire d'actions et/ou de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 4e , 5e et 6e résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 7e résolution.

Il appartient aux gérants d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport des gérants relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport des gérants au titre des 5e et 6e résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 4e résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 5e et 6e résolutions. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par vos gérants en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et en cas d'émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 février 2012

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 (10e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation aux gérants ou à l'un d'eux de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne de la société et des société françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail, pour un montant maximum de €7 200 000, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Vos gérants vous proposent, sur la base de leur rapport, de leur déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il leur appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient aux gérants d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport des gérants relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport des gérants.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par vos gérants.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 février 2012

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie régionale de Versailles

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 (12e résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Vos gérants vous proposent de leur déléguer ou à l'un d'eux, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 février 2012

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Christian Marcellin Dominique Descours

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Versailles

10.3.2. AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les rapports destinés à l'Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 et qui ne sont pas reproduits ci-dessous figurent :

• Au chapitre 8.3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels ;
• Au chapitre 8.4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ;
• Au chapitre 7.2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés ;
• Au chapitre 4.6 du du présent Document de Référence pour le rapport du Conseil de Surveillance sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques.

11 TABLES DE CONCORDANCE

11.3 ● TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 255

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 – MICHELIN 251

11.1. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE

		SECTIONS
I.	RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE
1.	Comptes consolidés	7
2.	Comptes sociaux	8
3.	Dividendes	5.2
II.	EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES
1.	Événements significatifs postérieurs à la clôture	7.1 - (note 35) ; 2.14
2.	Informations sur les tendances	2.8
3.	Marchés du Groupe : saisonnalité de l'activité	2.2
III.	FACTEURS DE RISQUES
1.	Risques opérationnels	2.10.1. a) - ; 2.10.1. b) - ; 2.10.2 - ; 2.10.3. b) - ; 2.10.3. c) - ; 2.10.3. e)
2.	Risques financiers	2.10.3. f)
3.	Risques juridiques	2.10.3. g)
4.	Risques environnementaux, industriels et technologiques	2.10.3. a)
5.	Couverture des risques par les assurances	2.10.1. c)
VI.	MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS
1.	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	4.1
2.	Actions détenues par les mandataires sociaux	4.1
3.	Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux	4.3
4.	Options et actions de performance	4.3
V.	DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
1.	Responsabilité sociale et sociétale	6.2
2.	Environnement	6.3
3.	Relations clients et fournisseurs	6.2
	Note méthodologique du reporting social et environnemental	6.1
VI.	RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
1.	Identité de la Société	5.1.1
2.	Relations entre la Société et ses filiales	1.2
3.	Renseignements sur le capital	5.5
4.	Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	2.15 - ; 4
5.	Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion	Néant

11.2. TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)

		SECTIONS
	INFORMATIONS SOCIALES	6.2
1-a	Effectif total	6.2.1.a)
	Embauches en contrat à durée déterminée	6.2.1.a)
	Embauches en contrat à durée indéterminée	6.2.1.a)
	Difficultés éventuelles de recrutement	6.2.1.a)
	Licenciements et leurs motifs	6.2.1.a)
	Heures supplémentaires	6.2.1.a)
	Main-d'oeuvre extérieure à la société	6.2.1.a)
1-b	Informations relatives aux plans de réduction des effectifs	6.2.1.b)
	Sauvegarde de l'emploi	6.2.1.b)
	Efforts de reclassement	6.2.1.b)
	Réembauches	6.2.1.b)
	Mesures d'accompagnement	6.2.1.b)
2.	Organisation du temps de travail	6.2.2.a)
	Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein	6.2.2.a)
	Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel	6.2.2.b)
	Absentéisme	6.2.2.c)
	Motifs de l'absentéisme	6.2.2.c)
3.	Rémunérations	6.2.3
	Evolution de la rémunération	6.2.3.a)
	Charges sociales	6.2.3.a)
	Intéressement	6.2.3.c)
	Participation et plans d'épargne salariale	6.2.3.c)
	Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes	6.2.3.b)
4.	Relations professionnelles et bilan des accords collectifs	6.2.4
5.	Conditions d'hygiène et de sécurité	6.2.5
6.	Formation	6.2.6
7.	Emploi et Insertion des travailleurs handicapés	6.2.7
8.	Oeuvres sociales	6.2.11
9.	Sous-traitance	6.2.9
	Prise en compte de l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional	6.2.10
	Relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, etc…	6.2.11
	Importance de la sous-traitance	6.2.9
	Promotion auprès du sous-traitant du respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT	6.2
	Prise en compte par les filiales étrangères de l'entreprise de l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales	6.2.10

		SECTIONS
	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
1.	Consommation de ressources en eau	6.3.2.b)
	Consommation de matières premières	6.3.1.b)
	Consommation d'énergie	6.3
	Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique	6.3.1.c)
	Recours aux énergies renouvelables	6.3
	Conditions d'utilisation des sols	6.3
	Rejets dans l'air, l'eau et le sol	6.3.2
	Nuisances sonores ou olfactives	6.3.2.j)
	Traitement des déchets	6.3.2.d)
2.	Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique	6.3.2.f)
3.	Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement	6.3
4.	Mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives	6.3
5.	Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement	6.3.2.i)
6.	Existence de services internes de gestion de l'environnement
	Formation et information des salariés sur celui-ci	6.3.2.h)
	Moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement	6.3.2.i)
	Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au-delà des établissements de la société	6.3.2.h)
7.	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	6.3.2.i)
8.	Montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement	Néant
9.	Eléments sur les objectifs assignés aux filiales à l'étranger	6.3.1

11.3. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

			SECTIONS	PAGES
1.		Personnes responsables	9.1	230
2.		Contrôleurs légaux des comptes	9.2	231
3.		Informations financières sélectionnées	3	55
4.		Facteurs de risque	2.10	47
5.		Informations concernant l'émetteur
	5.1	Histoire et évolution de la Société	1.3	8
	5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	5.1	108
	5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	5.1	108
	5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	5.1	108
		5.1.4 Siège sociale et forme juridique de l'émetteur, législation	5.1	108
	5.2	Investissements	2.6.2	40
6.		Aperçu des activités
	6.1	Principales activités	1.1 - ; 2.1 - ; 2.9	6 ; 14 ; 43
	6.2	Principaux marchés	2.2 - ; 2.3	18 ; 24
	6.3	Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	Néant
	6.4	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Néant
	6.5	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	2.2	18
7.	Organigramme
	7.1	Organigramme sommaire	1.2	7
	7.2	Liste des filiales et participations	8.2 - (note 23)	224
8.		Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	1.4 - ; 7.1 - (note 14)	9 ; 179
	8.2	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	6.3	140
9.		Examen de la situation financière et du résultat
	9.1	Situation financière	2.3 - ; 2.4 - ; 2.5 - ; 2.6 - ; 2.7	24 à 42
	9.2	Résultat d'exploitation	2.4.1 – ; 2.4.2	28
	9.2.1	Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	2.3	24
	9.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou du produit net	2.2 ; 2.3 ; 2.4	18 à 34
	9.2.3	Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l'émetteur	2.2 ; 2.3	18 ; 24
10.		Trésorerie et capitaux
	10.1	Capitaux de l'émetteur	2.5 - ; 2.7 - ; 5.5.1 - ; 7.1	35 ; 41 113 ;152
	10.2	Flux de trésorerie	2.5 - ; 2.6 - ; 7.1	35 ; 40 ; 152
	10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	2.5 - ; 7.1 - (note 26)	35 ; 189
	10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	Néant
	10.5	Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1	Néant
11.		Recherche et développement, brevets et licences	2.1.; 2.4.3.f) - ; 7.1	14 ; 30 ; 152
12.		Informations sur les tendances	2.8	42
13.		Prévisions ou estimations du bénéfice	2.8.2	42

		SECTIONS	PAGES
14.	Organes d'Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale
	14.1 Organes de Direction et de Surveillance	4.2	85
	14.2 Conflit d'intérêt	4.1.5	84
15.	Rémunération et avantages
	15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	4.3	88
	15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	4.3	88
16.	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
	16.1 Date d'expiration des mandats actuels	4.1.2. b)	83
	16.2 Contrats de service	4.1.5	84
	16.3 Informations sur le Comité d'Audit et sur le Comité des Rémunérations	4.2.2 - ; 4.5.1	86 ; 98
	16.4 Déclaration de gouvernement d'entreprise	4.5.2	100
17	Salariés
	17.1 Nombre de salariés	2.4.3.b) - ; 3.4 ; 6.2.1. a)	32 ; 63 ; 122
	17.2 Participations et stock-options	5.5.4 - ; 6.2.3	116 ; 125
	17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	5.5.6- ; 6.2.3. c)	118 ; 125
18.	Principaux actionnaires	2.15	53
	18.1 Franchissement de seuils	2.15	53
	18.2 Droits de vote	2.15 ; 5.2.4	53 ; 110
	18.3 Contrôle	2.15	53
	18.4 Changement de contrôle	2.12	52
19.	Opérations avec des apparentés	7.1 - (note 34)	205
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
	20.1 Informations financières historiques	7.1 - ; 8.2	152 ; 213
	20.2 Informations financières pro forma	7.1 - ; 8.2	152 ; 213
	20.3 Etats financiers	7.1 - ; 8.2	152 ; 213
	20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	7.2 - ; 8.3	210 ; 225
	20.5 Date des dernières informations financières	31 décembre 2011
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	Néant
	20.7 Politique de distribution des dividendes	5.2.3	111
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.10.3. g)	51
	20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	Néant
21.	Informations complémentaires
	21.1 Capital social	5.5.1 - ; 5.5.2 - ; 5.5.3	113 à 115
	21.1.1 Montant du capital souscrit et catégorie d'actions	2.15	53
	21.1.2 Actions non représentatives du capital	Néant
	21.1.3 Actions détenus pour compte propre	5.5.7	118
	21.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription	5.5.3	116
	21.1.5 Capital souscrit mais non libéré	Néant
	21.1.6 Options de souscription ou d'achat d'actions	5.5.4	116
	21.1.7 Historique du capital	5.5.1	113
	21.2 Acte constitutif et statuts	5.1.2	108
	21.2.1 Objet social de l'émetteur	5.1.2	108
	21.2.2 Acte constitutif – organes d'administration, de direction et de surveillance	4.2	85
	21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions existantes	5.1.2	108
	21.2.4 Modification des droits des actionnaires	5.1.2	108
	21.2.5 Assemblées générales	5.1.2.f)	109
	21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	Néant
	21.2.7 Seuils statutaires	Néant
	21.2.8 Modification du capital	Néant
22.	Contrats importants	2.11	51
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	6.4	148
24.	Documents accessibles au public	5.4	112
25.	Informations sur les participations	7.1 - (note 36) ; 8.2 - (note 23)	207 ; 224

Crédit photo : Ivan Mathie

Imprimé par CHIRAT (France) sur du papier issu de forêts gérées durablement 100 % PEFC. Mars 2012.

MICHELIN

33 (0) 4 73 32 20 00 23, place des Carmes-Déchaux 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 – France www.michelin.com

RELATIONS INVESTISSEURS Valérie Magloire Alban de Saint Martin

33 (0) 1 78 76 45 36 27, cours de l'Île Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt – France [email protected]

RELATIONS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

Jacques Engasser + 33 (0) 4 73 98 59 08 12, cours Sablon 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 – France N° vert pour la France : 0 800 000 222 [email protected]

DIRECTION DE LA COMMUNICATION ET DES MARQUES

RELATIONS PRESSE : Corinne Meutey + 33 (0) 1 45 66 22 22 27, cours de l'Île Seguin 92100 Boulogne-Billancourt – France

AI Terminal

Compagnie Générale des Etablissements Michelin

1526_10-k_2012-03-01_851c22eb-a79d-49b1-a45a-760e7aa9a8af.pdf

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

SOMMAIRE

ENTRETIEN AVEC LES GÉRANTS 2

●2 LE RAPPORT DE GESTION RFA 12

●6 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN 121

●8 COMPTES SOCIAUX 211

●10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2012 235

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

ENTRETIEN AVEC LES GÉRANTS

Comment s'est passé 2011 ?

Quels sont vos objectifs pour 2012 et au-delà ?

Quelle est votre stratégie ?

Quels sont vos atouts ?

Le passage de relais à la tête de Michelin a été confirmé en février 2012. Quel est le calendrier ?

1.1. PROFIL

1.1.1. UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET

1.1.2. DES PRODUITS ET DES SERVICES DE CONFIANCE

1.1.3. UNE ORGANISATION EFFICACE

1.2. ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ

1.3. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

1.4. SITES

1.4.1. 69 SITES DE PRODUCTION DANS 18 PAYS

1.4.1.a) 58 sites de production de pneumatiques dans 18 pays

— Europe de l'Ouest

— Europe de l'Est

— Amérique du Nord

— Amérique du Sud

— Asie (hors Inde)

— Afrique Inde et Moyen-Orient

1.4.1.b) 11 sites exclusivement consacrés à la production de semi-finis et composants dans 7 pays

Ne sont pas pris en compte dans la liste ci-dessus :

1.4.2. AUTRES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES SIGNIFICATIVES

1.4.2.a) Siège sociaux – Bureaux – Centres de recherche

1.4.2.b) Charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives

2 LE RAPPORT DE GESTION

● 2.6 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 40

2.1. ENJEUX ET STRATÉGIE

2.1.1.a) Une mobilité plus sûre

2.1.1.b) Une mobilité plus propre

2.1.1.c) Une mobilité plus sobre et plus économe

2.1.1.d) Une mobilité connectée

2.1.2. QUELS SONT NOS ATOUTS ?

2.1.2.a) La marque MICHELIN

2.1.2.b) Un leadership technologique solide

2.1.2.c) Une position d'acteur global

2.1.3. NOTRE STRATÉGIE DE CROISSANCE

Les objectifs à l'horizon 2015

2.1.3.a) Innovation et différenciation

2.1.2.d) Une offre complète de pneumatiques

2.1.2.e) Une structure financière solide

2.1.3.b) Démultiplier la croissance

2.1.3.c) Accélérer les investissements

2.1.4. UNE COMPÉTITIVITÉ RENFORCÉE

2.1.4.a) Des usines compétitives à l'ouest

2.1.4.b) Supply chain et logistique : un chantier prioritaire

2.1.4.c) Un programme de compétitivité au service de la croissance

2.1.4.d) Un dispositif industriel efficace

2.1.5. "AVANCER ENSEMBLE"

2.1.5.a) Un engagement réciproque

2.1.5.b) Le respect des personnes, source de cohésion

2.1.5.c) Performance et Responsabilité Michelin : une démarche motivante

2.2. LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE

2.2.1. UN MARCHÉ MONDIAL DE L'ORDRE DE 150 MILLIARDS DE DOLLARS (1)

Nouvelle demande

Nouvelles attentes

Nouvelles normes

Nouvelles approches

LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2011 PAR RAPPORT À 2010

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2011 PAR RAPPORT À 2010

2.2.2. LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE

2.2.2.a) Première monte

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE

2.2.2.b) Remplacement

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE En millions de pneus - 12 mois glissants - hors Russie

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DU REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD En millions de pneus - 12 mois glissants

2.2.3. LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD

●2 LE RAPPORT DE GESTION RFA ¹²

●6 PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN ¹²¹

●8 COMPTES SOCIAUX ²¹¹

●¹⁰ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 11 MAI 2012 ²³⁵

● 2.6 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ⁴⁰