Scor SE

Registration Form • Mar 8, 2012

AVERTISSEMENT

Certains énoncés contenus dans le présent Document de Référence peuvent constituer des indications sur les objectifs de SCOR SE ("SCOR SE" ou la "Société") ou du groupe SCOR (le "Groupe") ou des informations de nature prospective, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses. Ces énoncés se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient entraîner des divergences entre les résultats, la performance, les réalisations et les perspectives réels de SCOR et les futurs résultats, performance, réalisations et perspectives exposés explicitement ou implicitement dans le Document de Référence. Par ailleurs, lesdits énoncés prévisionnels ne sauraient aucunement être assimilés à des "prévisions du bénéfice" au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n° 809/2004.

DOCUMENT DE REFERENCE INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE dite prospectus (le "Règlement (CE) n°809/2004"), les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence (le "Document de Référence") :

• les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2011 sous le numéro D. 11-0103,
• les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085.

Les parties de ce document qui ne sont pas expressément incluses dans ce Document de Référence sont sans objet pour l'investisseur.

Cette page est volontairement blanche

1	Personne responsable	8
1.1	Nom et fonction de la personne responsable	10
1.2	Attestation du responsable	10
2	Contrôleurs légaux des comptes	11
2.1	Commissaires aux comptes	13
2.1.1	Commissaires aux comptes titulaires	13
2.1.2	Commissaires aux comptes suppléants	13
2.2	Démission ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes	13
3	Informations financières sélectionnées	14
3.1	Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant)	16
4	Facteurs de risque	17
4.1	Risques liés à l'environnement des affaires	21
4.1.1	Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont soumises à des facteurs de risque multiples	21
4.1.2	SCOR est exposé à des pertes en raison d'événements catastrophiques	25
4.1.3	SCOR pourrait subir des pertes du fait de son exposition au risque de terrorisme	25
4.1.4	SCOR pourrait être confronté à des hausses de ses provisions techniques dans des branches dans
	lesquelles il ne souscrit plus activement	26
4.1.5	Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa
	situation financière pourraient en être affectés de manière négative	27
4.1.6	Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses
	cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe
	participe	28
4.1.7	SCOR opère dans un secteur d'activité très concurrentiel et pourrait être significativement affecté par la perte de son avantage compétitif ou si des événements majeurs pénalisaient le secteur de la
	réassurance	28
4.1.8	La consolidation dans le secteur de l'assurance pourrait avoir un impact significatif sur SCOR	28
4.1.9	La notation financière joue un rôle important dans les activités de SCOR	29
4.1.10	Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité
	financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation
	financière	29
4.1.11	Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes
	d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe	30
4.1.12	Certains risques non identifiés ou non anticipés pourraient avoir échappés à la politique et aux
	procédures de gestion des risques de SCOR, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités
	de SCOR	31
4.1.13	SCOR doit faire face à des risques liés à ses acquisitions récentes	31
4.1.14	SCOR doit faire face à des risques de crédit	32
4.1.15	SCOR est exposé au risque de ne plus pouvoir rétrocéder à l'avenir ses engagements à des
	conditions viables économiquement	34
4.1.16	SCOR est exposé à une augmentation du taux d'inflation générale et aux anticipations
	inflationnistes	34
4.2 4.2.1	Marchés financiers SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations	35 35
4.2.2	SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions	35
4.2.3	SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient	36
4.2.4	SCOR doit faire face aux risques liés aux fluctuations des taux de change	37
4.2.5	L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs de SCOR pourrait avoir un impact
	négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action	37
4.3	Risque de liquidité	38
4.3.1	Le Groupe doit faire face à des échéances de trésorerie à court et à moyen terme notamment liées
	au paiement des sinistres, des charges opérationnelles et au remboursement des dettes. En cas de
	sinistres catastrophiques en particulier, il peut être amené à régler dans un laps de temps réduit
	des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie	38
4.3.2	Une restriction des conditions d'accès aux marchés de capitaux et de crédits pourrait restreindre
	l'accès de SCOR au capital et augmenter son coût du capital	38
4.4	Risques juridiques	40
4.4.1	SCOR fait face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires et des initiatives
	politiques, législatives, réglementaires ou professionnelles concernant le secteur de l'assurance et
	de la réassurance qui pourraient avoir des conséquences défavorables sur son activité et son
4.4.2	secteur Une traduction différente en droit national des directives Européennes par les différents États	40
	membres pourrait placer les activités du Groupe dans une situation compétitive désavantageuse	40
4.4.3	Les changements de méthodes comptables actuelles et les développements futurs peuvent avoir
	un impact négatif significatif sur ses résultats financiers publiés	41
4.4.4	En 2010, le congrès des États-Unis a ratifié la loi communément appelée « Dodd-Frank Act », qui
	pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe	41

4.4.5 4.4.6 4.4.7 4.4.8 4.5 4.5.1 4.6 4.7	Le capital, ainsi que certaines liquidités, pourraient ne pas être complètement fongibles entre différentes entités juridiques, ce qui pourrait engendrer des conséquences négatives pour ces entités SCOR doit faire face aux risques liés à la mise en œuvre de la directive Solvabilité II SCOR doit faire face à certains contentieux Les positions de SCOR sur les comptes fiscaux peuvent différer de celle des autorités fiscales Autre risque Le prix des actions de SCOR pourraient être volatile et baisser brutalement de manière inattendue. Les investisseurs pourraient ne pas pouvoir revendre leurs actions SCOR aux prix ou au-dessus du prix auquel il les ont achetées Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance) Risques et litiges : méthodes de provisionnement	41 41 42 42 43 43 43 43
5	Information concernant l'émetteur	44
5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4	Histoire et évolution de la société Raison sociale et nom commercial de l'émetteur Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur Date de constitution et durée de vie de l'émetteur Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine,	46 46 46 46
5.1.5 5.2	adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur Investissements	46 48 51
5.2.1 5.2.2 5.2.3	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Principaux investissements en cours Principaux investissements à venir	51 53 53
6	Aperçu des activités	54
6.1 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 6.2 6.2.1 6.2.2 6.3 6.4 6.5 6.5.1 6.5.2 7 7.1 7.1.1 7.2	Principales activités Le métier de la réassurance Segmentation des activités du Groupe Souscription, risques catastrophiques et sinistres Rétrocession Investissements Principaux marchés Répartition des primes brutes par segment d'activité Répartition des activités du Groupe par zone géographique Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication Indications sur la position concurrentielle de SCOR Réassurance Non-Vie Réassurance Vie Organigramme Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur Les sociétés opérationnelles du Groupe Liste des filiales importantes de l'émetteur	58 58 59 64 69 71 74 74 75 76 77 78 78 80 82 86 86 89
8 8.1	Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles existantes ou planifiées	90 92
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	93
9 9.1 9.2 9.2.1 9.2.2 9.2.3 9.2.4 9.2.5	Examen de la situation financière et du résultat Situation financière Résultat d'exploitation Résultats opérationnels consolidés SCOR Global P&C SCOR Global Life Rétrocession Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations du Groupe	94 96 97 97 98 101 102 102
10	Trésorerie et capitaux	103
10.1 10.2 10.3 10.4 10.5	Capitaux Trésorerie Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations	105 105 105 106
	corporelles	106

11	Recherches et développement, brevets et licences	107
11.1	Activités de recherche et développement	109
11.2	Systèmes d'information	110
12	Information sur les tendances	112
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de
	vente depuis la fin du dernier exercice	114
12.1.1	Non-Vie	114
12.1.2	Vie	116
12.2	Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible
	d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	117
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	118
14	Organes d'administration et direction générale	120
14.1	Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la direction générale	122
14.1.1	Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration	122
14.1.2	Eléments biographiques des membres du Conseil d'Administration	131
14.1.3	Comité exécutif	133
14.1.4	Eléments biographiques des membres du Comité exécutif	136
14.1.5	Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d'Administration et de la direction
	générale	138
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la
	direction générale	138
15	Rémunération et avantages	139
15.1	Montants de rémunération et avantages	141
15.1.1	Jetons de présence des administrateurs	141
15.1.2	Rémunération des membres du COMEX et mandataires sociaux en 2011	142
15.1.3	Rémunération sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites	148
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions,
	retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2011	149
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	150
16.1	Date d'expiration des mandats	152
16.2	Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations et des nominations	152
16.3
		152
16.4	Principes de gouvernement d'entreprise	153
17	Salariés	154
17.1	Nombre de salariés	156
17.2	Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres
	des organes d'administration et de direction	157
17.2.1	Nombre d'actions détenues par les administrateurs et les dirigeants	157
17.2.2	Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants
	mandataires sociaux présents au 31 décembre 2011	158
17.2.3	Attributions d'actions gratuites aux membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux
	présents au 31 décembre 2011	161
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	164
17.3.1	Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions	164
17.3.2	Plan d'attribution gratuite d'actions	165
17.3.3	Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en vigueur dans le Groupe	172
17.3.4	Plan d'épargne entreprise	172
17.4	Plans de retraites supplémentaires	173
17.4.1	Plans de retraite à cotisations définies dans le Groupe	173
17.4.2	Plans de retraite à prestations définies dans le Groupe	174
18	Principaux actionnaires	175
18.1	Actionnaires significatifs connus de SCOR	177
18.2 18.3	Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires Contrôle direct ou indirect par un actionnaire	181 181

19 19.1 19.2 19.3	Opérations avec des apparentés Opérations avec des parties liées Conventions réglementées Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	182 184 184 185
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	196
20.1 20.1.1 20.1.2 20.1.3 20.1.4 20.1.5 20.1.6 20.2 20.3	Informations financières historiques : États financiers consolidés Bilan consolidé Compte de résultat consolidé États des produits et pertes reconnus de la période Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres Annexe aux comptes consolidés Vérifications des informations financières historiques consolidées Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et	198 199 201 202 203 204 206 304
20.4 20.5 20.6 20.7 20.8	indication de l'absence de vérification Date des dernières informations financières vérifiées Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale	308 308 308 308 308 308
21	Informations complémentaires	309
21.1 21.1.1 21.1.2 21.1.3 21.1.4	Capital social Montant du capital souscrit et informations complémentaires Existence d'actions non représentatives du capital Nombre et valeur des actions auto-détenues directement ou indirectement Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	311 315 315 317 318
21.1.5 21.1.6	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord	318
21.1.7 21.2 21.2.1	conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques Acte constitutif et statuts Objet social de l'émetteur (article 3 des statuts)	318 319 320 320
21.2.2 21.2.3 21.2.4	Résumé des dispositions des statuts et règlements de la société concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes Forme, détention et transfert des actions ordinaires	320 321 323
21.2.5 21.2.6	Modification des droits de l'actionnaire Conditions de convocation des Assemblées Générales annuelles et des Assemblées Générales	324
21.2.7	extraordinaires des actionnaires (articles 8 et 19 des statuts) Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du	326
21.2.8 21.2.9	contrôle ou de l'actionnariat de la société Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée Conditions régissant les modifications du capital (autres que les dispositions légales)	326 327 327
22	Contrats importants	328
23 23.1 23.2	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts Rapport d'expert Informations provenant d'une tierce partie	330 332 332
24	Documents accessibles au public	333
25	Informations sur les participations	335
26	Informations non financières	337
27	Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe	339

28	Informations publiées	341
28.1	Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org)	343
28.2	Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (www.journal
	officiel.gouv.fr/balo/index.php)	343
28.3	Information publiée sur le site de la société SCOR (www.scor.com)	344
28.4	Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com)	346
28.5	Information publiée sur le site info-financière (www.info-financiere.fr/search.php.com)	346
A	États financiers non consolidés de SCOR SE	347
B	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et
	d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle
	interne et de gestion des risques conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce	383
C	Conséquences environnementales de l'activité de SCOR	412
D	Glossaire	417
E	Rapport de gestion	427
F	Table de concordance – rapport financier annuel	443

PERSONNE RESPONSABLE

1.1	Nom et fonction de la personne responsable	10
1.2	Attestation du responsable	10

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 Nom et fonction de la personne responsable

Monsieur Denis Kessler, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de SCOR SE.

1.2 Attestation du responsable

• J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
• J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en Annexe E, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
• J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.
• Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux Paragraphes 20.2 et en Annexe A du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2010 et 2009, respectivement aux paragraphes 20.2 et en Annexe A du document de référence 2010 et aux paragraphes 20.2 et en Annexe A du document de référence 2009. Les rapports des contrôleurs légaux se rapportant aux Comptes Consolidés 2010 et aux Comptes Consolidés 2009 contiennent des observations.

Le Président du Conseil d'administration

Denis KESSLER

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1	Commissaires aux comptes	13
2.2	Démission ou non renouvellement des
	commissaires aux comptes	13

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes

2.1.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
MAZARS Représenté par Messieurs Michel Barbet-Massin et Antoine Esquieu Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex CRCC de Versailles	22 juin 1990	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013
ERNST & YOUNG Audit Représenté par Monsieur Guillaume Fontaine Tour First 1, Place des saisons 92400 Courbevoie France	13 mai 1996	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013

2.1.2 COMMISSAIRES AUX COMPTE SUPPLÉANTS

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
Monsieur Charles Vincensini 71, avenue Mozart 75016 Paris CRCC de Paris	7 mai 2008	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013
Picarle et Associés Tour First 1, Place des saisons 92400 Courbevoie France	7 mai 2008	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013

2.2 Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes

Non applicable.

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant) 16

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant)

SCOR SE et ses filiales consolidées (soit dans le présent document "SCOR" ou "le Groupe") est le 5ème plus grand réassureur (1) au monde et compte plus de 4 000 clients, et est organisé en 6 plateformes principales (Hubs) situées à Cologne, Londres, Amériques, Paris, Singapour (Asie Pacifique) et Zürich.

Les résultats annuels de 2011 et la solidité du bilan démontrent l'efficacité de la stratégie choisie par SCOR, fondée sur une forte diversification sectorielle et géographique de ses activités, mais aussi axée sur la réassurance traditionnelle.

Les notes de solidité financière des Agences de notation sont : "A" avec perspective positive par "Standard&Poor's", "A2" avec perspective positive par Moody's, "A" avec perspective positive par Fitch et "A" par AM Best.

En EUR millions	2011	2010	2009
SCOR Groupe consolidé
Primes brutes émises	7 602	6 694	6 379
Primes nettes acquises	6 710	6 042	5 763
Résultat opérationnel (2)	323	490	372
Résultat net	330	418	370
Produits financiers (3)	665	708	514
Rendement sur actifs, net (4)	3,2 %	3,4 %	2,6 %
Rendement des capitaux propres (5)	7,7 %	10,2 %	10,2 %
Résultat par action (en Euro) (6)	1,80	2,32	2,06
Actif net par action (en Euro)	23,83	23,96	21,80
Cours de l'action (en Euro)	18,06	19,00	17,50
Flux de trésorerie net provenant des activités
opérationnelles	530	656	851
Volume d'actifs investis moyen (7)	12 370	12 802	11 562
Total actif	31 319	28 722	27 989
Liquidités (8)	3 055	1 266	1 655
Capitaux propres totaux	4 410	4 352	3 901
Capitaux permanents (9)	5 402	4 831	4 569
Division SCOR Global P&C
Primes brutes émises	3 982	3 659	3 261
Ratio combiné net (10)(11)	104,5 %	98,7 %	96,1 %
Division SCOR Global Life
Primes brutes émises	3 620	3 035	3 118
Marge opérationnelle activité Vie (10)(11)	6,5 %	7,4 %	5,9 %

(1) Source : "S&P Global Reinsurance Highlights 2011" (excluant Lloyd's of London).

(2) Le résultat opérationnel correspond au résultat avant charges de financement, quote-part dans les résultats des entreprises associées, coûts de restructurations, profits résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses et impôts sur le résultat.

(3) Les produits financiers ont changé comparés aux publications de 2010, en raison de la nouvelle méthodologie d'affectation des coûts (se reporter au paragraphe 20.1.6 Informations financières historiques : États financiers consolidés), Note 2 – Information sectorielle.

(4) Le rendement sur actifs, net a changé comparé aux publications de 2010, en raison de la nouvelle méthodologie d'affectation des coûts (se reporter au paragraphe 20.1.6 Informations financières historiques : États financiers consolidés), Note 2 – Information sectorielle. Le rendement sur actifs, net était de 3,2% au 31 décembre 2010 et de 2,4% au 31 décembre 2009.

(5) Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net (part du Groupe) par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de l'effet linéaire de tous mouvements de la période).

(6) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires. Le nombre d'actions ordinaires comprend le nombre d'actions moyen sur l'exercice, les actions émises durant la période et un prorata temporel des actions auto-détenues.

(7) Le volume d'actifs investis moyen comprend les placements des activités d'assurance net des dépôts espèces, la trésorerie et équivalents de trésorerie, ajustés (en EUR millions) des plus et moins-values latentes nettes sur l'immobilier (2011: 119 ; 2010: 115 ; 2009 : 101), des dettes rattachées à l'immobilier (2011: (247) ; 2010 : (191) ; 2009: (144)), des intérêts courus sur obligations (2011: 91 ; 2010: 115 ; 2009: 101), et des instruments dérivés (2011: 158; 2010 : 94 ; 2009 :104).

(8) Les liquidités sont définies comme la somme de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des investissements à court terme, composés principalement d'emprunts d'État arrivant à échéance moins de 12 mois après la date d'achat.

(9) Les capitaux permanents sont définis comme la somme des capitaux propres IFRS et des dettes subordonnées.

(10) Le ratio combiné net est composé de la somme du ratio sinistres à primes Non-Vie et du ratio de coûts. Les ratios combinés nets de 2011 et 2010 excluent certains coûts non-récurrents. Se reporter au Paragraphe 9.2.2 - SCOR Global P&C. La marge opérationnelle activité Vie est le résultat opérationnel rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées.

(11) Le ratio combiné net et la marge opérationnelle de l'activité Vie ont changé comparés aux publications de 2010, en raison de la nouvelle méthodologie d'affectation des coûts (se reporter au paragraphe 20.1.6 Informations financières historiques : États financiers consolidés), Note 2 – Information sectorielle. Les chiffres de l'année dernière ont été ajustés dans le tableau ci-dessus pour des raisons de comparabilité.

Le ratio combiné net publié était de 98,9% au 31 décembre 2010 et de 96,8% au 31 décembre 2009.

La marge opérationnelle de l'activité vie publiée s'élevait à 7% au 31 décembre 2010 et de 5,8% au 31 décembre 2009.

FACTEURS DE RISQUE

4.1	Risques liés à l'environnement des affaires	21
4.2	Marchés financiers	35
4.3	Risque de liquidité	38
4.4	Risques juridiques	40
4.5	Autre risque	43
4.6	Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance)	43
4.7	Risques et litiges : méthodes de provisionnement	43

4 FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque décrits ci-dessous doivent être considérés conjointement avec les autres informations contenues dans le Document de Référence, en particulier avec :

• l'Annexe B Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce français - Partie II, qui décrit notamment les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe ;
• les états financiers consolidés du Groupe figurant au Paragraphe 20.1 Informations financières historiques: États financiers consolidés du Groupe, notamment la Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers ;
• la Section 6 Aperçu des activités.

Ces sections décrivent notamment les mesures de gestion des risques, les procédures ainsi que les outils de couvertures en place ou prévues afin d'identifier, d'évaluer et d'en réduire les risques.

Introduction

Tous les risques décrits dans la Section 4 sont gérés à travers un certain nombre de dispositifs au sein du cadre de gestion des risques appelé « ERM Framework ».

Les turbulences des marchés financiers mondiaux et la situation économique d'ensemble peuvent avoir des répercussions importantes sur les activités et les résultats du Groupe

Les résultats du Groupe peuvent être affectés par la situation économique et financière mondiale, en France et dans les autres pays d'Europe continentale, ainsi qu'au Royaume-Uni, aux États-Unis et dans d'autres pays à travers le monde. De nombreuses économies enregistrent des évolutions macroéconomiques défavorables, notamment des destructions d'emplois importantes, une augmentation du chômage et une baisse de la consommation. Une dégradation macroéconomique durable pourrait affecter les activités et les résultats de SCOR. Les difficultés rencontrées par les marchés financiers de taux et d'actions à partir du second semestre 2007 se sont fortement aggravées en 2008. Malgré un léger rebond en 2009, les années 2010 et 2011 ont été marquées par une forte volatilité du cours des actifs financiers, une réduction de l'offre de crédit, la faillite d'un certain nombre d'entreprises et la menace croissante du risque souverain, illustrée notamment par la dégradation le 5 août 2011 par Standard & Poor's de la note de crédit à long terme de la dette américaine de AAA à AA+, par la crise bancaire et de la dette souveraine actuelle en Europe. Bien que SCOR ne détienne pas de titre émis par la Grèce, l'Italie, l'Espagne, l'Irlande ou le Portugal, on ne peut exclure que les autres titres détenus par SCOR ne soient affectés à l'avenir par une baisse des notations de crédit, par le prolongement de la crise de la dette ou par d'autres développements. Se référer à la Section 6 – Aperçu des activités, Paragraphe 6.1.5 – Investissements et à la section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des Activités d'assurance.

De plus, les marchés obligataires connaissent une très forte volatilité, qui influe sur leur liquidité. Une telle volatilité a une incidence sur bon nombre de titres hypothécaires, de titres adossés à des actifs et d'autres 2010s de titres obligataires, y compris ceux de catégorie « investment grade », sur les marchés du crédit et les marchés monétaires interbancaires américains et internationaux, ainsi que sur un grand nombre d'institutions et de marchés financiers, de classes d'actifs et de secteurs d'activités. Le marché obligataire a ainsi enregistré une baisse de sa liquidité, une plus forte volatilité des cours, des événements de crédit, une probabilité accrue de défaillance et une baisse plus importante que prévue des taux de recouvrement. Les titres moins liquides sont plus difficiles à évaluer et à céder.

Les marchés actions nationaux et internationaux sont également plus volatiles et agités. Cet environnement difficile, ainsi que les perturbations permanentes des marchés, peuvent avoir des répercussions sur le Groupe, du fait d'un portefeuille d'investissements important et aussi parce que SCOR dépend des décisions de ses clients. En de pareilles circonstances, son volume de primes est susceptible de baisser et sa marge bénéficiaire de s'éroder. Par ailleurs, en cas de survenance d'événements extrêmes sur une longue période, tels que la crise mondiale du crédit, SCOR pourrait subir des pertes importantes sur son portefeuille d'investissements. Se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des Activités d'assurance, qui comporte des analyses des pertes effectives ou potentielles sur les investissements. Se référer au Paragraphe 4.2.2 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions. Même en l'absence de chute des marchés, SCOR est exposé à un risque significatif de pertes en raison de la volatilité des marchés. Se référer au Paragraphe 4.2.3 – SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient.

La consommation, l'investissement privé, les dépenses publiques, la volatilité et la solidité des marchés de la dette et des actions, ainsi que l'inflation sont autant de facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l'environnement économique et les entreprises, et donc sur le volume et la rentabilité des activités de SCOR. Dans un contexte de récession économique caractérisé par une hausse du chômage, une baisse du revenu des ménages, des bénéfices des sociétés, des investissements et de la consommation, la demande pour ses produits et services et pour ceux de ses clients pourrait être affectée. De plus, SCOR pourrait devoir faire face à une sinistralité plus importante ou à davantage de résiliation de contrats, ce qui pourrait avoir une incidence sur la rentabilité actuelle et future de ses activités. Bien que le volume de primes émises ait augmenté régulièrement au cours des exercices précédents, la prolongation de la crise économique pourrait engendrer une baisse des primes émises. Ces évolutions économiques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

Les initiatives adoptées par les États pour juguler la crise financière actuelle pourraient s'avérer inefficaces et risquent de toute façon d'être accompagnées d'autres mesures, notamment l'établissement de nouvelles exigences en matière de capital ou l'application de réglementations d'une autre nature, susceptibles d'avoir des répercussions importantes et imprévisibles sur les résultats du Groupe, sa situation financière et ses liquidités.

Dans un certain nombre de pays où le Groupe opère, des lois ont été adoptées pour tenter de stabiliser les marchés financiers, comme par exemple l'établissement de programmes de stabilisation bancaire par le gouvernement britannique et la Banque d'Angleterre ainsi que des programmes similaires dans le cadre de l'Emergency Economic Stabilization Act promulgué en 2008 aux États-Unis, ou encore la loi française de régulation bancaire et financière de 2010 et les accords de Bâle III du Comité de Bâle sur la supervision bancaire. De plus, l'Union européenne a mis en place le Fonds Européen de Stabilité Financière (FESF) afin d'aider les états européens à surmonter leurs déficits budgétaires et de stabiliser les marchés de la dette souveraine de la zone euro. De telles législations ou des propositions similaires, ainsi que les actions qui les accompagnent comme l'introduction de mesures monétaires ou fiscales, mises en places par des instances de même nature aux États-Unis, au Royaume-Uni, dans la zone euro ainsi que dans d'autres pays, peuvent ne pas réussir à stabiliser les marchés financiers. Elles risquent également d'avoir des effets importants sur les taux d'intérêt et les taux de change, ce qui pourrait affecter de façon notable et imprévisible les investissements du Groupe, ses résultats ainsi que ses liquidités. L'incapacité à appliquer efficacement cette législation et les propositions ou actions associées pourrait également avoir une incidence importante, notamment par le renforcement des contraintes en matière de liquidités disponibles dans le système bancaire et sur les marchés financiers, et une pression croissante sur le cours des actions, ce qui pourrait peser significativement sur les résultats du Groupe, sa situation financière et ses liquidités. En cas de détérioration importante des conditions de marché, SCOR pourrait devoir lever des capitaux supplémentaires ou envisager d'autres transactions afin de renforcer ses fonds propres ou ses liquidités.

De plus, le Groupe est soumis à un grand nombre de législations et de réglementations mises en œuvre et appliquées par différentes instances gouvernementales et organismes de réglementation non-gouvernementaux, notamment l'Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) en France qui supervise entre autres les entreprises d'assurance et de réassurance, ainsi que d'autres régulateurs. Face à la crise financière actuelle, certains régulateurs envisagent ou pourraient envisager un renforcement des exigences réglementaires ou l'introduction de nouvelles exigences afin d'éviter à l'avenir de nouvelles crises ou de garantir la stabilité des institutions placées sous leur contrôle. Ces autorités pourraient également adopter de nouvelles méthodes de supervision ou d'implémentation, ou vouloir les appliquer de manière plus stricte. Si ces différentes possibilités devaient se concrétiser, elles pourraient affecter la conduite de ses activités et son mode de gestion du capital, et impliquer le respect d'exigences plus contraignantes en matière de capital, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR est exposé à l'incertitude des effets des risques émergents et des périmètres de couverture des traités

SCOR prend en considération les nombreux changements de l'environnement dans lequel le Groupe opère, comme par exemple : les pratiques professionnelles, les conditions légales, juridiques, réglementaires, sociales, politiques, économiques, financières et environnementales. Ces changements peuvent faire émerger des sinistres imprévus ou des difficultés imprévues dans la maîtrise des couvertures. Ces risques émergents peuvent avoir un impact négatif significatif sur les activités de SCOR à cause d'une extension de garantie au-delà de ce que les souscripteurs avaient souhaité (par exemple à travers l'inapplicabilité de certaines clauses) ou par une augmentation dans la fréquence ou la sévérité des sinistres. Ceci pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1 Risques liés à l'environnement des affaires

4.1.1 LES ACTIVITÉS DE REASSURANCE NON-VIE ET VIE SONT SOUMISES A DES FACTEURS DE RISQUE MULTIPLES

Pour plus de détails sur la terminologie utilisée pour décrire l'activité du Groupe, se référer à la Section 6 – Aperçu des Activités.

Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d'assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l'évolution des sinistres à développement long, ainsi que d'autres facteurs externes également hors du contrôle du Groupe, notamment l'inflation, et les changements dans l'environnement juridique et réglementaire, ou d'autres encore, ont une influence sur le risque principal encouru par le Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la qualité de la gestion des sinistres par les sociétés cédantes et des données fournies par elles. Il doit donc en effectuer des audits réguliers. En dépit de toutes ces incertitudes, le Groupe doit veiller à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements.

En règle générale, l'aptitude de SCOR à accroître ou à maintenir ses portefeuilles dans les segments réassurance Vie et Non-Vie dépend de facteurs externes tels que les risques économiques et les risques politiques.

A. Réassurance Non-Vie

(a) Activité Dommages aux biens

L'activité Dommages aux biens souscrite par SCOR Global P&C (également dénommée « Non-Vie » ou « division Non-Vie ») couvre de multiples dommages résultant d'un seul ou plusieurs événements dont certains sont qualifiés de catastrophiques, qu'il s'agisse de catastrophes naturelles (ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.) ou de catastrophes d'origine humaine (explosion, incendie dans un grand site industriel, acte de terrorisme, etc.). Tout événement de ce type peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

Les mêmes dommages peuvent être couverts par différentes branches d'activités au sein de l'activité Dommage aux biens, telles que : Incendie, Engineering, Aviation, Espace, Marine, Energie et Risques Agricoles.

(b) Activité Responsabilité Civile

En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que le montant des indemnités versées peuvent être influencés par plusieurs facteurs, en premier lieu desquels la modification du cadre légal et réglementaire applicable, notamment en matière de droit et de jurisprudence de la responsabilité civile. Du fait de la durée des procédures amiables, arbitrales ou judiciaires de règlement des sinistres, la branche Responsabilité Civile est également exposée au risque d'inflation s'agissant de l'évaluation des sinistres. Elle peut être aussi exposée à des risques émergents, à savoir des risques nouveaux ou en constante évolution, ce qui rend leur impact particulièrement incertain. Par exemple: les champs électromagnétiques (ou Electro Magnetic Fields - EMF) ou les nanotechnologies.

(c) Caractère cyclique de l'activité

Les activités assurance et réassurance Non-Vie sont cycliques. Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat d'exploitation liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent au contrôle du réassureur, en particulier la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques, le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général et le caractère plus ou moins intense de la concurrence sur les prix et les capacités disponibles.

Ces facteurs structurels peuvent avoir pour conséquences principales de réduire ou d'augmenter le volume de primes de réassurance Non-Vie sur le marché, d'accroître la concurrence sur le marché de la réassurance mais aussi de favoriser les opérateurs les plus attentifs aux besoins spécifiques des cédantes.

Au-delà de ces tendances générales, le cycle des taux de primes affecte certains marchés géographiques ou certaines branches d'activités d'une manière différenciée et indépendamment les uns des autres.

(d) SCOR Global P&C doit faire face à des risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers

Les activités Non-Vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l'intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. En 2011, approximativement 64% des primes brutes émises en Non-Vie, l'ont « t » par le biais des courtiers. En 2011, les deux principaux courtiers de SCOR représentaient 34% des primes brutes en Non-Vie. Pour plus de détails, se référer à la Section 6 – Aperçu des activités, Paragraphe 6.1.3.2 – Distribution par source de production. En raison de la concentration des courtiers, SCOR est exposé à un risque de concentration. Une réduction des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de prime pour SCOR ainsi que par une diminution de ses revenus nets.

Voir Section 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risques liés à la réassurance Non-Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

B. Réassurance Vie

Les principales catégories de risques concernant la réassurance Vie souscrites par la division SCOR Global Life sont les risques biométriques, comportementaux et catastrophiques, ainsi que les risques de crédit (se référer aux Paragraphes 4.2.4 – SCOR doit faire face aux risques liés aux fluctuations des taux de change) et les risques de marché (se référer aux Paragraphes 4.2 – Marchés financiers et 4.2.3 – SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient).

(a) Risques biométriques

L'évaluation des risques biométriques est au cœur du métier de souscription en réassurance Vie. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques de mortalité, morbidité, longévité et épidémie/pandémie. L'évaluation de ces risques est menée par les centres de recherche, par les souscripteurs en risques aggravés et les actuaires de SCOR Global Life sur la base des données induites de l'expérience du portefeuille de SCOR Global Life, des informations provenant des cédantes ainsi que des informations publiques pertinentes, comme par exemple les études et tables de mortalité ou d'invalidité fournies par divers organismes, comme les associations d'actuaires ou les instituts de recherche médicale.

Risque de mortalité

Le risque de mortalité est le risque de perte liée à un taux de mortalité plus élevé que prévu, lequel peut résulter notamment de la volatilité intrinsèque, d'une tendance négative de long terme, ou d'un choc de mortalité touchant le portefeuille de SCOR.

Risque de morbidité

Les produits couvrant la morbidité, tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long termes ou la dépendance, peuvent subir l'impact notamment d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui permettent de détecter de nouveaux sinistres et ont pour conséquence d'en augmenter le nombre. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis au risque que les taux d'incidence et d'inflation des coûts médicaux s'avèrent plus élevés qu'attendus.

Risque de longévité

Le risque de longévité correspond au risque de perte due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire par rapport à celui estimé au moment de la tarification. Ce risque peut avoir un impact sur les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance ou des protections contre le risque de longévité.

Pandémie

En réassurance vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes vagues de grippe ont couté la vie à des millions de personnes. Le Groupe pourrait subir un sinistre important en cas de survenance d'un événement similaire, du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Les experts continuent à suivre de près les possibles mutations du virus de la grippe, ainsi que celles des autres maladies infectieuses. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n'importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité, augmenter les coûts médicaux et affecter significativement les résultats de SCOR.

La perte éventuelle liée à une pandémie grave est estimée par des modèles. La faible quantité des données historiques pouvant être utilisées, ainsi que la faiblesse des modèles sur la pandémie, accroissent considérablement l'incertitude sur le résultat. La survenance d'un tel risque pourrait s'avérer très différente de celle estimée et avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR.

(b) Risques comportementaux

SCOR Global Life est également exposé aux risques liés au comportement des assurés. Cela inclut les risques résultant de résiliation, d'anti-sélection à la signature de la police, de revente des polices, ou d'un nombre inattendu d'exercices d'options des polices, ou de demandes frauduleuses.

La résiliation

La résiliation fait soit référence à la cessation de paiement des primes par l'assuré, soit à l'exercice par l'assuré d'options de résiliation anticipée. Selon le type de contrat, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification, peut réduire sensiblement le revenu attendu de SCOR Global Life. Les résiliations peuvent ne pas correspondre aux prévisions et s'avérer plus nombreuses du fait d'une modification de l'environnement économique ou encore pour d'autres raisons, comme par exemple la modification d'avantages fiscaux liés aux contrats d'assurance, la dégradation de l'image de la cédante, l'apparition de produits plus attractifs sur le marché, etc. SCOR étudie et suit particulièrement ce risque.

Risques d'anti-sélection

L'anti-sélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l'assuré et l'assureur. L'individu qui souscrit une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l'assureur et le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de :

• souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ;
• résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ;
• choisir une option qui permet d'augmenter les garanties.

Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, ce qui pourrait impliquer des bénéfices moins importants pour les assureurs comme pour les réassureurs.

Revente

En général, pour la plupart des couvertures vie individuelle, la personne assurée et le titulaire de la police (qui paye la prime) sont identiques. La tarification de ces polices s'appuie sur cette hypothèse. Cependant, on observe une tendance principalement aux États-Unis, qui révèle qu'un nombre croissant de titulaires de ce type de couvertures ne souhaitent ou ne peuvent plus payer leurs primes et décident de vendre leur police à des tiers. Ceux-ci continuent de payer les primes pour toucher la garantie en cas de décès de la personne assurée à l'origine. Ces "stranger owned life insurance" ou STOLI introduisent des déviations entre les taux de résiliation observé et prévu, créant ainsi un risque pour l'assureur comme pour le réassureur de la police.

(c) Risques catastrophiques

Comme indiqué précédemment, des événements de type catastrophes naturelles ou d'origine humaine peuvent provoquer des dégâts matériels importants affectant les activités Non-Vie de SCOR. En outre, de tels événements peuvent causer un nombre de décès et/ou de blessés graves très important et avoir en conséquence un impact potentiel significatif sur l'activité Vie de SCOR, en particulier en cas de souscription de contrats professionnels collectifs couvrant les salariés travaillant dans un même lieu.

Pour plus de détails, se référer aux Paragraphe 4.1.2 – SCOR est exposé à des pertes en raison d'évènements catastrophiques et 6.1.3.4 – Risques de catastrophe et contrôle des expositions.

(d) Risques liés à la nature des garanties

Certains produits d'assurance Vie incluent des garanties, le plus fréquemment relatives aux taux de prime, aux prestations versées, aux valeurs de rachat, aux valeurs à l'échéance, ou encore à la participation aux bénéfices techniques ou financiers. D'autres garanties peuvent également exister, concernant par exemple des ajustements automatiques de prestations ou des options appliquées aux polices d'assurance de rente différée.

De telles garanties peuvent être expressément ou implicitement couvertes par le réassureur au titre du contrat de réassurance et ainsi exposer ce dernier au risque de développements défavorables tendant à l'augmentation de la valeur de la garantie offerte et nécessitant ainsi une augmentation des provisions correspondantes.

(e) Risques liés aux exigences de collatéralisation

La disponibilité et le coût du collatéral, incluant les lettres de crédit, les "asset trusts" et les autres facilités de crédit, pourraient affecter significativement les activités de SCOR ainsi que sa situation financière.

Les provisions comptables réglementaires, dans de nombreuses juridictions dans lesquelles SCOR opère, peuvent être significativement plus importantes que celles requises sous le régime des IFRS. Il existe aux États-Unis une réglementation particulière (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) et mise en place dans la plupart des états le 1er janvier 2000. Celle-ci requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d'assurance vie ou de réassurance vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS dans d'autres juridictions. L'augmentation de ces provisions ainsi que le niveau à l'ultime qu'elles vont atteindre dépend à la fois de la répartition des portefeuilles d'affaires ainsi que de la production d'affaires futures aux États-Unis.

SCOR peut au cours du temps rétrocéder certains de ces flux de trésorerie et provisions liés aux affaires soumises à la réglementation XXX aux rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés qui sont autorisés dans le lieu de domiciliation de la cédante, ou qui fournissent un montant de collatéral équivalent aux provisions rétrocédées. Une telle collatéralisation doit être fournie sous forme de réserves déposées, de lettres de crédit fournies par des banques commerciales approuvées par la NAIC (National Association of Insurance Commissioners), d'actifs placés dans des trusts au profit de la cédante ou d'autres moyens préalablement autorisés par le régulateur de la cédante.

En s'appuyant sur le taux de croissance du plan de développement de SCOR aux États-Unis ainsi que sur l'augmentation du niveau des provisions associées à cette réglementation et à ces lignes d'affaires, SCOR s'attend à une augmentation significative du niveau des provisions réglementaires requises par la réglementation XXX du niveau de rétrocession et du montant de collatéral nécessaire. Concernant la rétrocession à des filiales, SCOR serait tenu de garantir ce montant de collatéral.

Ainsi, en lien avec ces exigences réglementaires de provisions, SCOR doit faire face aux risques suivants :

• La disponibilité du collatéral ainsi que son coût dans le futur pourrait affecter le type et le volume des affaires que SCOR réassure et pourrait augmenter les coûts.
• SCOR pourrait être contraint de lever du capital supplémentaire afin de supporter des provisions réglementaires plus importantes, ce qui augmenterait le coût global du capital de SCOR.
• Si SCOR ou ses rétrocessionnaires ne peuvent pas obtenir ou fournir un montant suffisant de collatéral pour faire face aux engagements que SCOR leur a cédés, le Groupe pourrait être contraint d'augmenter son niveau de provisions réglementaires. Par conséquent, cette augmentation de provisions pourrait réduire de manière significative le capital statutaire de SCOR qui pourrait alors ne plus être suffisant pour répondre aux contraintes réglementaires. SCOR serait alors dans l'obligation de lever du capital supplémentaire dans ses filiales opérationnelles.
• Les produits d'assurance temporaire décès sont très sensibles à leur prix de vente. Ainsi, une quelconque augmentation du prix par les cédantes, afin de compenser l'augmentation des provisions réglementaires ou l'augmentation du prix de la réassurance, pourrait se traduire par une baisse significative du volume d'affaires, ce qui, en retour, pourrait affecter significativement les activités en réassurance Vie.

Aucune assurance ne peut être donnée que SCOR pourra mener des actions afin de réduire le risque d'augmentation des provisions réglementaires requises.

(f) Risque de commutation par les cédantes

Dans le cas de certains traités de réassurance à long terme, les cédantes ont le droit de racheter leur portefeuille d'affaires cédées dans le cadre du traité de réassurance, totalement ou partiellement, et ce plusieurs années après la date d'effet du traité. L'exercice de cette option de rachat pourrait réduire les profits futurs attendus de SCOR Global Life.

Voir Section 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risques liés à la réassurance Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

C. Interdépendance des marchés Non-Vie et Vie

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations très limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

Les événements accidentels de type catastrophes naturelles ou attaques terroristes peuvent occasionner d'importants dommages. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d'activités Non-Vie. Toutefois, si à l'occasion de ces événements, le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la branche d'activité Vie.

En cas de catastrophes naturelles importantes faisant de nombreuses victimes, les pertes générées en Vie et en Non-Vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, taux d'intérêt, taux de change et cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou des interruptions de travail.

SCOR tient compte dans son modèle interne de l'effet de la diversification entre les deux divisions Vie et Non-Vie en définissant des paramètres d'interdépendance de ses branches d'activité.

La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en Vie et en Non-Vie dépend également de facteurs externes qui peuvent être corrélés entre eux, comme les risques économiques et politiques.

Les risques économiques sont liés au ralentissement de la croissance économique ou à la récession sur les principaux marchés. Dans ce genre de situation, les ménages peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sous-jacents aux traités existants tant en Vie qu'en Non-Vie.

Les risques politiques se caractérisent par une instabilité sociale et politique dans certains pays. Les marchés émergents y sont particulièrement sensibles. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une réduction de la croissance commerciale du Groupe sur ses marchés.

Malgré les interdépendances, il n'y a aucune garantie que le Groupe soit protégé contre les variations inattendues dans la fréquence des sinistres, leur montant en Vie ou en Non Vie, ou contre des hypothèses de tarification et de souscription erronées. Celles-ci pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Interdépendance des marchés Non-Vie et Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.2 SCOR EST EXPOSÉ À DES PERTES EN RAISON D'ÉVÉNEMENTS CATASTROPHIQUES

Comme les autres sociétés de réassurance, SCOR peut être exposé à des pertes multiples de biens et/ou personnes assurés résultant d'un seul événement, qu'il s'agisse d'une catastrophe naturelle de type ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige ou séisme, vague de chaleur, ou d'une catastrophe d'origine humaine de type explosion, incendie dans un grand site industriel ou acte de terrorisme. Tout événement de ce genre peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

La fréquence et la gravité de tels événements catastrophiques, notamment des catastrophes naturelles, sont par nature imprévisibles. Cette imprévisibilité inhérente rend les projections et l'évaluation des risques incertaines pour une année donnée. Par conséquent, la charge de ces sinistres sur le bilan de SCOR peut varier de manière significative d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. En outre, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues aux polices concernées, le Groupe peut être amené à verser de larges indemnités sur une courte période. Aussi SCOR peut être contraint de financer l'exécution de ses obligations contractuelles en liquidant des investissements, alors même que les conditions de marché sont défavorables, ou en levant des fonds à des conditions désavantageuses. En particulier, la principale exposition du Groupe aux catastrophes naturelles en Non-Vie concerne les tremblements de terre, les tempêtes, les typhons, les ouragans, les inondations et potentiellement d'autres phénomènes météorologiques, comme la grêle ou les tornades. L'exposition aux catastrophes naturelles en Non-vie est analysée à l'aide de logiciels de modélisation dédiés.

Les modèles que le Groupe utilise dépendent très significativement des paramètres choisis. Une variation de ceux-ci produit des résultats plus ou moins différents suivant la sensibilité du modèle à chaque paramètre. De plus, par définition les modèles doivent être appliqués sur un certain domaine ou en respectant certaines hypothèses. Des événements catastrophiques pourraient survenir en dehors de ce champ d'application et générer alors des pertes plus importantes que celles prévues. La réalité est toujours plus complexe que l'image reflétée par les modèles et ce décalage peut représenter un risque.

En outre, bien que SCOR limite son exposition à des niveaux acceptables, il demeure possible que de multiples événements catastrophiques puissent avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 6.1.3.4 – Risque de catastrophe et contrôles des expositions, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.3 SCOR POURRAIT SUBIR DES PERTES DU FAIT DE SON EXPOSITION AU RISQUE DE TERRORISME

Dans le cadre de son activité, SCOR est amené à assurer les conséquences d'attaques terroristes. Ces risques, dont l'attaque du 11 septembre 2001 aux États-Unis a démontré l'ampleur potentielle, peuvent atteindre tant les personnes que les biens.

Dans certains pays, la réglementation ne permet pas l'exclusion du risque de terrorisme des polices d'assurance. En raison notamment de telles contraintes réglementaires, le Groupe a activement soutenu la création de groupements (ou pools) impliquant les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques terroristes entre les membres de ces groupements. SCOR participe ainsi et entre autres aux pools qui ont été créés dans certains pays tels que la France (GAREAT), l'Allemagne (Extremus), les Pays Bas (NHT) et la Belgique (TRIP), ce qui lui permet de connaître et de limiter ses engagements. Aux États-Unis, le Terrorism Risk Insurance Act ("TRIA") voté en novembre 2002 pour 3 ans, prolongé jusqu'au 31 décembre 2007 par le Terrorism Risk Insurance Extension Act ("TRIEA"), a été reconduit pour 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2014, par le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act ("TRIPRA"). Ces lois instaurent un programme d'aide fédérale au bénéfice des compagnies d'assurance afin qu'elles couvrent les sinistres dus à des actions terroristes. A ce titre, le TRIPRA exige que les actes terroristes soient couverts par les assureurs. Malgré le TRIPRA et l'aide fédérale qu'il prévoit, le marché américain de l'assurance reste exposé à certains coûts significatifs en la matière. Le Groupe contrôle donc très strictement son exposition sur le marché U.S., notamment du fait de l'obligation d'assurance ainsi créée par la loi. Outre les obligations légales précitées, le Groupe peut décider de réassurer certains risques de terrorisme, généralement en limitant la couverture accordée à ses clients par événement et par année d'assurance.

Au-delà de l'impact sur le portefeuille Non-Vie de SCOR, un acte terroriste pourrait affecter aussi son portefeuille Vie. Bien que les sommes assurées en Vie pour ce type d'événements aient été historiquement très faibles comparées aux sommes assurées en Non-Vie, un acte terroriste, tel « une bombe sale », pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées.

Par conséquent, de nouveaux actes de terrorisme, que ce soit aux États-Unis ou dans d'autres pays, pourraient entraîner des règlements de sinistres importants et avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.4 SCOR POURRAIT ÊTRE CONFRONTÉ A DES HAUSSES DE SES PROVISIONS TECHNIQUES DANS DES BRANCHES DANS LESQUELLES IL NE SOUSCRIT PLUS ACTIVEMENT

A. Exposition aux risques de pollution environnementale et aux risques liés à l'amiante

Comme la plupart des réassureurs, SCOR est exposé au risque de pollution environnementale et aux conséquences de la présence d'amiante, notamment aux États-Unis. Aux termes des contrats conclus, les assureurs ont l'obligation d'informer les réassureurs concernés de tout sinistre, même potentiel, dont ils ont connaissance. Cependant, les déclarations de sinistres potentiels relatifs à l'environnement et à l'amiante reçus de la part des assureurs sont généralement imprécises dans la mesure où ces derniers n'ont pas toujours procédé à l'évaluation du sinistre au moment où ils les déclarent. Du fait de ces imprécisions, mais aussi des incertitudes liées à l'étendue de la couverture des polices d'assurance, à l'éventuel plafonnement de certaines réclamations, au nombre de ces sinistres et aux nouveaux développements en matière de responsabilité de l'assureur et de l'assuré, SCOR ne peut, à l'instar des autres réassureurs, évaluer que de manière très approximative son exposition potentielle aux sinistres environnementaux ou causés par l'amiante, qu'il s'agisse de sinistres déclarés ou de sinistres non encore déclarés.

Compte tenu de ce qui précède, il est difficile d'évaluer le montant des provisions à constituer pour les sinistres liés à l'amiante et à la pollution environnementale et de garantir que le montant prévu sera suffisant.

Le montant des provisions pour ces risques, ainsi que le nombre et le montant des sinistres qui y sont liés, sont indiqués au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats. Des données relatives aux provisions pour les risques liés à l'environnement et à l'amiante sont également indiquées au Paragraphe 4.1.5 – Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa situation financière pourraient en être affectés de manière négative.

Du fait de ces imprécisions et incertitudes, il n'est pas exclu que SCOR soit amené à régler des sinistres importants relatifs à l'environnement et à l'amiante ou à augmenter ses provisions de manière significative, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

B. Exposition aux produits Guaranteed Minimum Death Benefits « GMDB »

Avec l'acquisition en octobre 2007 de Converium Holding AG ("Converium"), SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit "GMDB") liées à des polices d'assurance vie à rentes variables (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Les affaires comportant de telles garanties exposent SCOR Global Life à un risque d'actifs sur les fonds des détenteurs de polices « variable annuity ». Les prestations prévues dans ces contrats sont dues en cas de décès et si la garantie de capital décès excède le solde du compte d'épargne de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sous-jacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat. Une baisse de la valeur des fonds entraine une hausse de la valeur de l'engagement envers l'assuré. Les assurés peuvent investir leurs fonds dans une large gamme de produits financiers tels qu'actions aux États-Unis ou sur d'autres marchés, marchés obligataires, monétaires et autres fonds. Ainsi SCOR Global Life est exposé à des pertes, dues à des sinistres plus élevés en cas de décès, si la valeur de ces fonds baisse. Ces fonds ne sont pas détenus par SCOR Global Life, mais restent détenus par les cédantes.

Ce type d'activité qui comporte en cas de crise financière un risque économique spécifique, n'est normalement pas la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off et couvrent, au 31 décembre 2011, au total environ 0,6 million de contrats garantis par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de garanties complémentaires.

Différents types de Guaranteed Minimum Death Benefits sont couverts, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation. Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge. Se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêts ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents. En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'évaluation des engagements de son portefeuille. Des informations complémentaires sur ces produits sont décrites au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

Cependant, ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20 – Note 16, Passifs relatifs aux contrats – A. Guaranteed Minimum Death Benefit (GMDB), pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

C. Risques issus des filiales américaines Non-Vie de SCOR

Aux États-Unis, les opérations de SCOR incluent les activités courantes et les activités en run-off. Ces dernières correspondent principalement aux risques émanant de diverses catégories de contrats d'assurance et de réassurance souscrits aux États-Unis entre la fin des années 1990 et 2002 par SCOR Reinsurance Company (« SCOR Re US ») et General Security National Insurance Company (« GSNIC ») deux compagnies d'assurance détenues par SCOR et enregistrées à New-York. Commercial Risk Partners (« CRP ») est l'entité bermudienne de SCOR, absorbée par GSNIC en 2009. Aujourd'hui, ces opérations de « Discontinued Business » ne représentent pas un risque plus important que les risques des autres entités du Groupe. Néanmoins, SCOR ne peut fournir aucune garantie que ses filiales américaines Non-Vie ne subiront pas de difficultés financières à l'avenir.

4.1.5 SI LES PROVISIONS DU GROUPE SE RÉVÉLAIENT ÊTRE INSUFFISANTES, SON RÉSULTAT NET, SA TRÉSORERIE ET SA SITUATION FINANCIÈRE POURRAIENT EN ÊTRE AFFECTÉS DE MANIÈRE NÉGATIVE

SCOR est tenu de maintenir, s'agissant tant des sinistres déclarés que ceux non encore déclarés à la fin de chaque période comptable, des provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements ainsi que les frais de gestion de ses sinistres, montant net de ses estimations de possibles recours. Ses provisions sont constituées sur la base, d'une part, des informations qui lui sont fournies par les compagnies d'assurance cédantes, et en particulier du niveau de leur provisionnement, et, d'autre part, de sa connaissance des risques, des études qu'il effectue et des tendances qu'il observe régulièrement. Afin de décider du montant de ses provisions, le Groupe passe en revue avec les assureurs et co-réassureurs concernés les données historiques à sa disposition et cherche à anticiper l'impact de divers facteurs, comme par exemple les lois et règlements, les décisions judiciaires susceptibles d'affecter le montant des pertes potentielles liées à des sinistres, les changements comportementaux au niveau social et/ou politique susceptibles d'aggraver l'exposition aux risques, les tendances en matière de mortalité et morbidité, ou encore toute évolution du contexte économique général.

Comme évoqué précédemment, l'établissement des provisions, ainsi d'ailleurs que la tarification des contrats, sont fonction de certaines hypothèses ou informations en provenance de tiers qui, si elles s'avèrent erronées ou incomplètes, pourraient affecter les résultats de SCOR. En dépit des audits que le Groupe réalise auprès des compagnies qui lui cèdent leurs risques et de ses contacts fréquents avec celles-ci, il n'en demeure pas moins que SCOR est dépendant de leur évaluation du risque en vue de la constitution de ses propres provisions.

Comme pour les autres réassureurs, les incertitudes inhérentes à l'estimation de ses provisions sont par ailleurs accrues compte tenu des délais importants entre la survenance d'un dommage d'une part, la déclaration à l'assureur primaire d'autre part et la déclaration au réassureur enfin, et compte tenu encore des délais entre le paiement des sinistres par l'assureur primaire et le dédommagement par le réassureur. Notons à cet égard que les pratiques en matière de provisions peuvent diverger entre compagnies cédantes.

Un autre facteur d'incertitude réside dans le fait que certaines des activités du Groupe sont à développement long, dont notamment la dépendance, les produits vie entière, assurance décès temporaire, longévité, les accidents du travail, les sinistres liés à la responsabilité civile générale, à la responsabilité civile médicale ou ceux liés à la pollution environnementale ou à la présence d'amiante. S'agissant de certaines de ces activités, il s'est avéré nécessaire pour SCOR dans le passé de réviser l'évaluation de son exposition potentielle au risque et, par conséquent, de ses provisions correspondantes.

D'autres facteurs d'incertitude, pour certains déjà évoqués ci-dessus, sont liés à l'évolution des lois, des règlements, de la jurisprudence et de la doctrine, ainsi que l'évolution des actions collectives en justice ("class actions"), particulièrement aux États-Unis.

En conséquence notamment de l'ensemble des difficultés exposées ci-dessus concernant l'évaluation des provisions et leur révision annuelle en Vie et en Non-Vie, il ne peut être garanti que le Groupe ne devra pas augmenter ses provisions dans le futur, ou que les montants actuels des provisions constituées par le Groupe seront suffisants pour lui permettre de faire face à toutes ses obligations à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 6.1.3.4 – Risque de catastrophe et contrôles des expositions, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.6 LES RÉSULTATS DE SCOR POURRAIENT ÊTRE AFFECTÉS PAR L'INEXÉCUTION DES ENGAGEMENTS DE SES CÉDANTES, RÉTROCESSIONNAIRES, ASSUREURS OU D'AUTRES MEMBRES DE GROUPEMENTS AUXQUELS LE GROUPE PARTICIPE

Le Groupe supporte un risque financier lié à l'éventuel non-paiement par les cédantes de primes dues ou à l'éventuel non-respect par l'un ou plusieurs de ses partenaires, de leurs obligations à l'égard du Groupe.

SCOR transfère à des rétrocessionnaires par le biais de contrats de rétrocession une partie de son exposition à certains risques. Ceux-ci prennent alors en charge une partie des pertes et charges liées à des sinistres contre le versement de primes. Même lorsque les risques sont rétrocédés, SCOR reste engagé au titre de ceux-ci envers les cédantes, et doit donc les supporter même si le rétrocessionnaire ne remplit pas ses obligations à son égard.

De la même manière, lorsque le Groupe transfère ses propres risques opérationnels à des assureurs, il supporte le risque de l'inexécution par ces derniers de leurs obligations à son égard. Pour plus de détails sur les assurances du Groupe, se référer au Paragraphe 4.6 – Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance).

En tout état de cause, le non-respect des engagements financiers (en particulier paiement des primes, restitution des garanties, paiement des sinistres) de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou autres membres de groupements auxquels le Groupe participe, pourrait amener le Groupe à affronter un litige ou à subir un impact défavorable significatif sur ses activités, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR. Le risque spécifique lié à une défaillance des rétrocessionnaires figure au Paragraphe 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de crédit – B. Créances sur les rétrocessionnaires.

4.1.7 SCOR OPÈRE DANS UN SECTEUR D'ACTIVITÉ TRÈS CONCURRENTIEL ET POURRAIT ÊTRE SIGNIFICATIVEMENT AFFECTÉ PAR LA PERTE DE SON AVANTAGE COMPÉTITIF OU SI DES ÉVÉNEMENTS MAJEURS PÉNALISAIENT LE SECTEUR DE LA RÉASSURANCE

La réassurance est un secteur d'activité fortement concurrentiel. A l'instar des autres réassureurs, le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance dépend de plusieurs facteurs, tels que la perception de sa solidité financière par les agences de notation, son expertise en matière de souscription, sa réputation, son expérience dans les secteurs considérés, les pays dans lesquels il pratique ses activités, le montant des primes facturées, la qualité des modalités de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de paiement des sinistres. Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière.

SCOR est ainsi exposé au risque de voir sa position concurrentielle affaiblie. En particulier, lorsque la capacité de réassurance est supérieure à la demande provenant des compagnies cédantes, ses concurrents, dont certains ont une meilleure notation financière que la sienne, peuvent s'avérer mieux placés pour conclure de nouveaux contrats et gagner des parts de marché à son détriment.

De plus, la réputation de SCOR est sensible aux informations concernant les autres réassureurs concurrents. Ainsi, par exemple, de mauvais résultats pour des réassureurs concurrents de SCOR pourraient avoir un impact significatif sur le cours de bourse de l'action SCOR.

4.1.8 LA CONSOLIDATION DANS LE SECTEUR DE L'ASSURANCE POURRAIT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR SCOR

Les acteurs de l'assurance pourraient chercher à consolider leur secteur par des fusions ou des acquisitions. Les nouvelles entités consolidées pourraient alors user de leur influence accrue sur le marché, ainsi que de leur base de capital plus forte, pour négocier des réductions tarifaires sur les produits et les services de SCOR. Elles pourraient également réduire leurs besoins de réassurance, et par conséquence faire subir à SCOR une baisse des taux et éventuellement, des volumes. La matérialisation d'une telle consolidation pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière de SCOR, ainsi que sur son résultat opérationnel et sur ses activités.

4.1.9 LA NOTATION FINANCIÈRE JOUE UN RÔLE IMPORTANT DANS LES ACTIVITÉS DE SCOR

La notation financière est particulièrement importante pour toutes les sociétés de réassurance, y compris pour SCOR, car les cédantes souhaitent réassurer leurs risques auprès de sociétés ayant une solidité financière satisfaisante. Pour SCOR, les activités de réassurance Vie et du pôle d'activité Business Solutions en Non-Vie (grands comptes souscrits principalement sur une base facultative et parfois en assurance directe) sont particulièrement sensibles à la perception qu'ont ses clients et prospects de sa solidité financière notamment au travers de sa notation. Il en va de même pour l'activité de réassurance Traités en Non-Vie sur les marchés anglais et américain. En outre, certains des traités de réassurance, y compris les traités passés avec AEGON pour l'acquisition des activités de réassurance en mortalité de Transamerica Re (voir Section 5.1.5 – Evénements important dans le développement des activités de l'émetteur pour le détail de cette acquisition), contiennent des clauses offrant aux cédantes une faculté de résiliation en cas de dégradation de la notation du Groupe. Se reporter au Paragraphe 4.1.10 – Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière.

De la même manière, en cas de détérioration de la notation du Groupe, l'utilisation de certains contrats d'ouverture de crédit par émission de lettres de crédit stand-by (« SBLC credit facility agreements ») pourrait nécessiter la mise en garantie d'actifs supplémentaires de la part du Groupe. Le calendrier de revue par les agences de la notation de solidité financière de SCOR est particulièrement important dans la mesure où les contrats ou traités en Non-Vie sont renouvelés selon un calendrier précis au cours de l'année.

Concernant les dettes subordonnées émises par SCOR SE, elles sont également évaluées, selon la méthodologie de l'agence de notation Standard & Poor's en vigueur actuellement, sur la participation au capital. Un changement de méthodologie pourrait entrainer (i) la disqualification au capital de cette dette, et (ii) forcer SCOR à exercer l'option offerte dans un tel cas, de racheter la dette. Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Certaines cédantes de SCOR ont un modèle de capital ou des critères de réassurance qui prennent en compte la notation financière de SCOR. Si cette notation venait à être abaissée, les cédantes pourraient être forcées d'augmenter leur chargement en capital pour le risque de contrepartie associé à SCOR. Cela se traduirait pour SCOR par une perte de compétitivité.

Il résulte de ce qui précède qu'un abaissement de sa notation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.10 UNE PART SIGNIFICATIVE DES CONTRATS DE SCOR CONTIENT DES DISPOSITIONS RELATIVES À SA SOLIDITÉ FINANCIÈRE QUI POURRAIENT AVOIR UN EFFET NÉGATIF SUR SON PORTEFEUILLE DE CONTRATS ET SA SITUATION FINANCIÈRE

Un grand nombre des traités de réassurance de SCOR, notamment aux États-Unis et en Asie mais également de plus en plus souvent en Europe, contient des clauses relatives à la solidité financière de la Société et/ou ses filiales garanties, prévoyant des facultés de résiliation anticipée pour ses cédantes, notamment lorsque sa notation est revue à la baisse, ou lorsque sa situation nette passe sous un certain seuil ou encore lorsque SCOR procède à une réduction de capital. La survenance de tels événements pourrait ainsi donner l'occasion à certaines cédantes de mettre un terme à leurs relations contractuelles avec la Société ou ses filiales garanties, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, la valeur de l'action de SCOR.

De la même manière, un grand nombre de ses traités de réassurance contient l'obligation pour SCOR de mettre en place des lettres de crédit (« Letters Of Credit », ou « LoCs ») et prévoit, en cas de détérioration de la notation de la Société et/ou de ses filiales garanties, que ses cédantes ont la faculté de tirer sur les lettres de crédit négociées par ses soins auprès de certaines banques et émises par ces dernières au bénéfice de ses cédantes.

Les banques qui ouvrent des lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit demandent habituellement à SCOR à chaque émission de lettres de crédit, de déposer des actifs en garantie. La valeur du collatéral retenue par la banque, qui peut être différente de la valeur de marché puisqu'elle intègre des marges de sécurité par type d'actif (« haircuts »), est au plus égale au montant des lettres de crédit correspondantes. Ainsi, dans le cas où une cédante tire sur la lettre de crédit dont elle est bénéficiaire, la banque émettrice a un droit à indemnisation en liquidités à l'encontre de SCOR à hauteur de la somme réclamée par la cédante, droit qu'elle exerce par compensation sur les actifs déposés en garantie par SCOR.

Dans le cas où un grand nombre de LoCs seraient utilisées simultanément, SCOR pourrait avoir des difficultés à fournir la totalité des liquidités réclamées. SCOR est ainsi exposé à un risque de liquidité.

Par ailleurs, certaines de ses lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit contiennent également des conditions relatives à la solidité financière du Groupe dont le non-respect pourrait entraîner la suspension des lettres de crédit en cours et/ou l'interdiction de bénéficier de nouvelles ouvertures de lignes de crédit ou à tout le moins la nécessité de renégocier défavorablement de nouvelles ouvertures de crédit. La survenance de l'un ou de plusieurs de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails sur ces lignes de crédit, se référer au Paragraphe 10 – Trésorerie et capitaux.

4.1.11 LES RISQUES OPÉRATIONNELS, Y COMPRIS LES ERREURS HUMAINES OU LES FAILLES DES SYSTÈMES D'INFORMATION, SONT INHÉRENTS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE

Les risques opérationnels sont inhérents à toute activité, y compris celle de SCOR. Leurs causes sont diverses et comprennent de façon non exhaustive : mauvaise gestion, erreurs ou fraude de la part d'employés, manquement à l'obligation interne de documenter une transaction ou d'obtenir les autorisations internes nécessaires, manquement aux obligations réglementaires ou contractuelles, failles dans les systèmes informatiques, mauvaises performances commerciales ou événements extérieurs.

Un échec à attirer ou à garder dans ses effectifs le personnel nécessaire au bon déroulement de ses activités pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe ou sa situation financière. En tant qu'institution financière internationale, avec une structure de management multi-centrée, SCOR s'appuie fortement sur la qualité de ses managers locaux. Le succès de ses opérations dépend, entre autre, de sa capacité à recruter et maintenir le personnel hautement qualifié et de niveau international. La concurrence pour recruter de tels profils est importante dans la plupart des pays dans lesquels SCOR est présent. La capacité du Groupe à recruter et maintenir des employés clé, et en particulier, des directeurs, des managers expérimentés, des gestionnaires d'actifs, des managers de fonds, des souscripteurs ou des actuaires, dépend de nombreux facteurs, incluant les conditions de marché et les conditions salariales proposées par les sociétés concurrentes. Un échec dans le maintien ou le recrutement de personnels nécessaires pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR ou sur sa situation financière.

Le Groupe considère que ses systèmes de modélisation, de souscription, de tarification, ainsi que le système informatique et ses logiciels sont fondamentaux pour la bonne marche de son activité. A cet égard, la technologie et les logiciels détenus en propre jouent un rôle important dans les processus de souscription et de gestion des sinistres et contribuent à la compétitivité du Groupe. Celui-ci est donc exposé au risque de rupture de son système informatique, de pannes, de coupure d'électricité, d'attaque par des virus ou des pirates, ou de vols de données. Le Groupe est aussi exposé aux risques relatifs à la migration des données des sociétés nouvellement acquises dans ses systèmes comptables et opérationnels.

Pour le Groupe, une faille ou un défaut majeur dans son contrôle interne, dans son système informatique ou ses logiciels pourraient résulter en une perte d'efficacité de ses équipes, ternir sa réputation, augmenter le risque de fraude externe ou augmenter ses dépenses ou ses pertes.

SCOR a également recours à des licences portant sur certains systèmes et à des données provenant de tiers. Il ne peut pas être certain que sa technologie ou ses logiciels détenus en propre ou sous licence continueront à fonctionner comme prévu, à être compatibles les uns avec les autres, ou que le Groupe aura accès dans le futur aux mêmes fournisseurs de licence et de services ou à des fournisseurs comparables.

Certains processus de SCOR ou de ses filiales sont en partie ou entièrement sous-traités (outsourcing). Le fait de soustraiter peut augmenter les risques opérationnels dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur le résultat ou la réputation de SCOR.

Comme tout acteur économique, SCOR doit être en conformité avec la loi et la réglementation. Par ailleurs, en tant que groupe international, SCOR doit également prendre en compte la superposition des lois et règlementations internationales. Les exigences légales et règlementaires dépendent du lieu, de la structure juridique de l'entité représentative de SCOR, etc. Ainsi, il existe un risque que SCOR ne respecte pas localement le niveau d'exigence réglementaire. La réputation de SCOR pourrait être affectée. En particulier, SCOR souscrit certaines affaires en assurance directe en grands risques (« business-to-business ») pour la couverture de certains grands risques industriels, en dommages et responsabilité civile.

Pour les affaires directes, ses filiales sont soumises à des lois et réglementations spécifiques, ce qui peut entraîner des risques de conformité liés à ce type d'activité, différents de ceux liés aux affaires de réassurance. N'importe quel manquement à ces exigences légales et réglementaires pourrait exposer SCOR à un risque légal ou à une action collective.

En ce qui concerne la souscription médicale, incluant SCOR Telemed (une filiale de SCOR Global Life), certaines informations requises concernant les assurés sont confidentielles. SCOR Telemed est une société de télé-souscription dédiée. Le Groupe utilise des logiciels pour effectuer des entretiens téléphoniques, ainsi qu'un système de souscription spécialisé pour évaluer les risques individuels. Il existe donc un risque de non-respect des lois, qui sont différentes dans chaque pays, sur la protection des données personnelles.

La survenance d'une défaillance opérationnelle, en particulier en cas d'échec des procédures de contrôle interne, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.12 CERTAINS RISQUES NON IDENTIFIÉS OU NON ANTICIPÉS POURRAIENT AVOIR ECHAPPÉS À LA POLITIQUE ET AUX PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES DE SCOR, CE QUI POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SUR LES ACTIVITÉS DE SCOR

La gestion des risques requiert, entre autre, la diffusion de politiques écrites et de procédures afin de suivre et de vérifier un certain nombre d'opérations et de mouvements. SCOR alloue des ressources spécifiques pour développer une politique écrite de gestion des risques ainsi que des procédures et entend continuer à l'avenir. Néanmoins, cette politique et ces procédures pourraient ne pas être suffisantes. Plusieurs méthodes pour gérer les risques et les expositions s'appuient sur l'observation des comportements passés des marchés ou sur des statistiques fournies par des modèles historiques. Ainsi, ces méthodes pourraient ne pas donner une image complète des expositions et des risques futurs, qui pourraient être plus importants que ceux estimés dans les modèles, en particulier dans un environnement instable ou un marché volatile. D'autres méthodes de gestion des risques dépendent de l'évaluation des informations publiques ou non, sur les marchés, les clients, les catastrophes ou d'autres sujets. Ces informations pourraient s'avérer imprécises, inexactes, incomplètes ou obsolètes. Par ailleurs, le Groupe ne peut exclure la possibilité de dépasser sa limite de tolérance au risque en raison d'une évaluation incorrecte de son risque et de ses expositions. Si les politiques et les procédures mises en place par SCOR s'avéraient insuffisantes, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.13 SCOR DOIT FAIRE FACE À DES RISQUES LIÉS À SES ACQUISITIONS RÉCENTES

Au cours des années précédentes, SCOR a réalisé un certain nombre d'acquisitions à travers le monde et pourrait en réaliser de nouvelles à l'avenir. La croissance externe, par acquisition par exemple, génère des risques pouvant affecter significativement le résultat opérationnel de SCOR, incluant le temps consacré par les dirigeants pour mener à bien ces acquisitions et par conséquent non consacré au déroulement des opérations usuelles. Les acquisitions de SCOR pourraient également générer une augmentation de l'endettement, des coûts, des engagements contingents, des charges et amortissements liés au goodwill ou à d'autres actifs incorporels, ce qui pourrait affecter significativement les affaires de SCOR, sa situation financière et son résultat opérationnel. Les acquisitions futures pourraient avoir un effet dilutif sur la propriété et le pourcentage de droits de vote des actionnaires actuels. SCOR pourrait également financer ses futures acquisitions par des émissions de dettes ou en utilisant des facilités de crédit, ce qui pourrait affecter significativement les activités de SCOR, sa situation financière et son résultat opérationnel.

De plus, les acquisitions pourraient exposer SCOR à des difficultés opérationnelles et à des risques, parmi lesquels :

• la capacité d'intégrer les portefeuilles acquis ainsi que les données dans ses systèmes ;
• la capacité de fournir le capital requis supplémentaire ;
• l'obligation de se conformer aux nouvelles exigences réglementaires ;
• la capacité de subvenir aux besoins de liquidités, en cas de revenus non réalisés ou différés, à cause de la situation économique en général, des conditions de marché ou de difficultés internes imprévues ;
• la possibilité que la valeur des investissements acquis soit inférieure à celle attendue, ou qu'elle diminue en raison du défaut de certains émetteurs ou de changements de taux d'intérêts, et que les passifs assumés soient plus important qu'attendu (à cause, entre autres, d'une mortalité ou d'une morbidité défavorables, ou encore d'une augmentation des provisions des branches d'activités à développement long).

Un échec dans l'accomplissement d'une acquisition et dans la gestion des risques qui y sont associés pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Les activités récemment acquises par SCOR sont décrites dans la Section 5 – Information concernant l'émetteur, Paragraphe 5.1.5 – Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur.

D'autres risques spécifiques relatifs aux acquisitions récentes sont les suivants :

A. L'intégration des activités pourrait s'avérer plus difficile que prévu.

Le succès des acquisitions réalisées par SCOR est lié à la réussite de l'intégration dans le Groupe des sociétés ou activités acquises. De plus, cette intégration pourrait s'avérer plus longue ou plus délicate que prévu. Le succès de cette intégration dépend, notamment, de la capacité de conserver la base de clients et de la capacité à coordonner efficacement les efforts aux niveaux opérationnels et commerciaux entre autres, et de connecter ou intégrer les systèmes d'information ainsi que les procédures internes, et la capacité de maintenir les personnes clés. Les difficultés rencontrées pour réaliser une intégration peuvent générer des surcoûts d'intégration ou des synergies de coûts moins élevées qu'attendues.

SCOR est également exposé au risque d'intégration des données sous-jacentes des nouvelles acquisitions dans ses propres systèmes de gestion et de comptabilité.

B. L'insolvabilité d'Aegon pourrait déprécier la VOBA de SCOR Global Life

Depuis août 2011, la plus grande partie des affaires de réassurance aux États-Unis en mortalité de la société anciennement nommée Transamerica Reinsurance Co. ("Transamerica Re") a été transférée vers SCOR par rétrocession de la part d'entités du Groupe AEGON. Aussi, tant que les accords de réassurance entre AEGON et ses cédantes ne sont pas renouvelés au profit de SCOR, l'insolvabilité d'AEGON pourrait bloquer la prime due à SCOR via AEGON, ce qui déprécierait la VOBA (« Value Of Business Acquired », Valeur des affaires acquises) de SCOR et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

C. Certains risques liés aux sociétés acquises peuvent ne pas être connus

Au vu notamment de la taille et de la complexité des sociétés acquises et malgré les travaux de « due diligence » préacquisition effectués (SCOR n'ayant pas toujours un accès complet à des informations exhaustives) et les travaux d'intégration menés après, il existe un risque que tous les éléments pouvant avoir un impact financier n'aient pas été entièrement et/ou correctement évalués ou que des risques financiers inconnus ou insoupçonnés surviennent, un tel risque pouvant notamment avoir des conséquences quant à l'estimation de l'impact de l'acquisition concernée sur le Groupe combiné.

D. SCOR peut être exposé, en raison des acquisitions, à certains litiges

SCOR peut avoir à assumer la charge des litiges de sociétés nouvellement acquises ou relatifs à ces acquisitions. Les coûts de ces litiges pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats opérationnels futurs du Groupe et une issue défavorable d'un ou de plusieurs de ces litiges pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, le résultat net, la trésorerie et la situation financière du Groupe. Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 27 – Litiges, ainsi qu'au Paragraphe 4.4.7 – SCOR fait face à certains contentieux.

SCOR demeure attentif à toutes les opportunités d'acquisition qui peuvent se présenter et qui seraient susceptibles de créer de la valeur pour ses actionnaires dans le strict respect des principes énoncés dans son plan stratégique.

4.1.14 SCOR DOIT FAIRE FACE A DES RISQUES DE CRÉDIT

SCOR est exposé, pour l'essentiel, aux risques de crédit suivants :

A. Portefeuilles de titres à revenus fixes

Le risque de crédit sur les titres à revenus fixes englobe deux risques.

En premier lieu, la détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) peut conduire à une augmentation du coût relatif de son refinancement et une diminution de la liquidité des titres qu'il a émis. La valeur de ces titres peut baisser. En second lieu, la situation financière de l'émetteur peut provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR.

B. Créances sur les rétrocessionnaires

Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques aux rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance du rétrocessionnaire, SCOR est susceptible de perdre le remboursement dû par ses rétrocessionnaires au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l'égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses rétrocessionnaires, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque d'inexécution des engagements des rétrocessionnaires est présenté au Paragraphe 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est présentée au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

Malgré les mesures prises pour contrôler et réduire les risques de défaut des rétrocessionnaires du Groupe, l'insolvabilité de l'un d'entre eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

C. Créances et dépôts sur les cédantes

Le risque de crédit provenant des accords avec ses cédantes comporte trois composantes.

Tout d'abord, SCOR supporte le risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes en représentation de ses engagements. A priori, ces sommes déposées ne dégagent pas le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes et SCOR pourrait donc, en cas de défaillance de celles-ci, ne pas recouvrer les dépôts tout en restant redevable des sinistres payables au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dûs par ses cédantes, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque de crédit peut, ensuite, provenir du défaut de paiement par les cédantes des primes dues au titre de l'acceptation par SCOR d'une partie de leurs risques. Lorsque cela n'entraîne pas la nullité du contrat de réassurance, la compensation des engagements mutuels des deux parties est conditionnée à des décisions de justice et SCOR pourrait rester redevable des sinistres au titre de ce contrat sans recevoir, en contrepartie, les primes impayées.

L'incapacité de ses cédantes à remplir leurs engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

D. Créances sur les débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession

Le risque de crédit peut provenir du défaut de paiement par des débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession de leur dette. Les créances peuvent être de différentes natures. Il peut s'agir, par exemple, d'avances faites à des fournisseurs, à des États ou à des organismes dédiés à la collecte des charges sociales, ou encore de prêts effectués par SCOR à son personnel.

E. Dépôts auprès d'une banque

Le risque de crédit sur dépôts provient de la perte de tout ou partie des liquidités déposées auprès d'une banque de détail dans l'éventualité où celle-ci ne peut plus, pour des raisons d'insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple après une liquidation).

Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la contrepartie de la recherche par SCOR des banques les plus solvables.

L'incapacité d'une ou plusieurs banques à restituer au Groupe les montants déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

F. Dépôts auprès d'un dépositaire

Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d'investissements, SCOR dépose ses titres détenus chez un certain nombre de dépositaires agréés dans le monde. En cas de défaillance d'un dépositaire, sous réserve de la réglementation locale applicable au dépositaire, tout ou partie des titres déposés peuvent être indisponibles.

Le risque de perdre tout ou partie des titres déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

G. Crédit & Caution

SCOR est exposé au risque de crédit au travers de son portefeuille Crédit & Caution. En effet, en réassurant les engagements de ses clients, assureurs-crédit et assureurs émettant des cautions, SCOR s'engage, en cas de défaillance des sociétés sur lesquelles ses cédantes sont exposées, à les indemniser à hauteur de la part qu'il réassure.

Ces affaires se situent dans un grand nombre de pays, la plupart en Europe et concernent des secteurs d'activités très divers.

De multiples défaillances d'entreprises (ou d'une entreprise importante) sur lesquelles les cédantes du Groupe sont exposées pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

H. Profits futurs des traités de réassurance Vie

Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance Vie englobe deux risques.

Tout d'abord, le paiement des profits futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessite que la cédante soit solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas de détérioration de la situation financière de la cédante. Les éléments incorporels de l'actif de SCOR comme la VOBA et les DACs (Deferred Acquisition Costs, frais d'acquisition reportés) peuvent en conséquence diminuer et entraîner la réduction des capitaux propres.

La diminution des profits futurs peut également provenir d'une résiliation massive et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation de la cédante ou à un événement détériorant son image.

SCOR court un risque de crédit lié à l'insolvabilité et à l'image de ses cédantes, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails sur l'impact de l'évaluation des actifs incorporels du Groupe sur ses résultats, se référer au Paragraphes 4.2.5 – L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs pourrait avoir un impact négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action et 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 4 – Actifs incorporels.

I. Défaillance de membres de pools

SCOR participe, pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (en particulier les risques terroristes), à divers groupements d'assureurs et de réassureurs ("pools") ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. Dans un tel cas, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 4.1.3 – SCOR pourrait subir des pertes du fait de son exposition au risque de terrorisme.

J. Risque de cumul des risques précédents

Les risques précités peuvent se cumuler sur une seule et même contrepartie, sur un même secteur d'activité ou sur un même pays.

Voir Section 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de crédit, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.15 SCOR EST EXPOSÉ AU RISQUE DE NE PLUS POUVOIR RÉTROCÉDER À L'AVENIR SES ENGAGEMENTS À DES CONDITIONS VIABLES ÉCONOMIQUEMENT

Certaines capacités qu'offre SCOR ne sont pas compatibles avec le seul capital disponible du Groupe. Ces capacités (Catastrophe et Grands Risques principalement) reposent sur le mécanisme de rétrocession, par lequel SCOR achète pour une période généralement limitée à un an, des moyens supplémentaires (rétrocession) qui vont lui permettre de vendre ces capacités à ses clients. Le Groupe cherche à réduire sa dépendance vis-à-vis de la rétrocession traditionnelle en recourant à des accords de solutions alternatives de transfert de risques (par exemple la titrisation pluriannuelle du risque catastrophe sous forme d'Insurance Linked Securities ("ILS"), des swaps de mortalité ou l'émission de titres de capital contingent). Pour plus de détails, se référer à la Section 6 – Aperçu des Activités, Paragraphe 6.1.4 – Rétrocession.

4.1.16 SCOR EST EXPOSÉ A UNE AUGMENTATION DU TAUX D'INFLATION GÉNÉRALE ET AUX ANTICIPATIONS INFLATIONNISTES

Le Groupe est exposé au passif à une augmentation de l'inflation générale (prix et salaires), qui conduirait à une révision à la hausse des montants des provisions techniques, et en particulier celles des branches à déroulement long, comme la responsabilité civile et les dommages corporels auto. De plus, le Groupe est exposé à l'inflation des sinistres au-delà de l'inflation générale, en particulier pour l'inflation des dédommagements attribués dans les décisions de justice visant notamment les sinistres en responsabilité civile et en dommages corporels.

Le Groupe est exposé à l'actif à une hausse de l'inflation ou des anticipations d'inflation, qui serait accompagnée d'une hausse des courbes de taux d'intérêt conduisant à la réduction de la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille. La hausse de l'inflation, pouvant également avoir un impact sur la solvabilité des émetteurs d'obligations, risque dans certains cas, de se traduire par une augmentation des spreads de crédit. Cela conduirait à une dépréciation de la valeur des titres obligataires des émetteurs concernés. Enfin, selon les conditions macroéconomiques environnantes, une hausse de l'inflation peut avoir un impact négatif sur les cours des actions et se traduire par une baisse de la valeur de marché du portefeuille actions de SCOR. Une baisse significative de la valeur de marché du portefeuille d'actifs de SCOR conduirait à une diminution tout aussi significative des fonds propres du Groupe.

Ainsi, une hausse de l'inflation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2 Marchés financiers

4.2.1 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES PORTANT SUR SON PORTEFEUILLE INVESTI EN OBLIGATIONS

A. Risques de taux

Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme par exemple les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques.

En période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. En outre, toujours en période de baisse des taux d'intérêt, la probabilité de remboursement par anticipation des titres obligataires disposant d'une telle option au gré de l'émetteur est plus élevée dans la mesure où les emprunteurs peuvent emprunter à des taux plus bas. En conséquence, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs.

Inversement, une hausse des taux ou la fluctuation des marchés de capitaux pourraient entraîner une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, le Groupe pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui pourrait engendrer une perte de capital pour le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe analyse l'impact d'un mouvement important des taux d'intérêt sur chacun des portefeuilles ainsi qu'au niveau global. Il s'agit alors d'identifier la moins-value latente en cas de hausse des taux. La moins-value latente instantanée est mesurée pour une hausse uniforme de 100 points de base des taux ou en cas de déformation de la structure par termes des taux d'intérêt. L'analyse de la sensibilité du portefeuille aux variations des taux d'intérêt est un outil important de mesure et de pilotage du risque qui peut donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture.

Cependant, il n'y a pas de garantie que les mesures de gestion des risques et l'analyse de la sensibilité à la variation de taux, soient suffisantes pour protéger le Groupe contre les risques liés aux variations des taux d'intérêt.

Pour plus de détails sur les échéances et taux d'intérêt des actifs et passifs financiers, sur l'analyse de sensibilité aux taux d'intérêt, ainsi que sur la distribution du portefeuille de titres à revenus fixes par note de solidité financière de l'émetteur, se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

B. Le Groupe est exposé à un accroissement des spreads, qui augmenterait la valeur des pertes latentes du portefeuille d'investissements et pourrait affecter significativement le résultat opérationnel de SCOR

L'exposition de SCOR aux spreads de crédit est liée en premier lieu aux prix de marchés ainsi qu'aux variations de liquidités dues aux variations de spreads dans les portefeuilles d'investissement de SCOR. Récemment, les spreads de crédit sur les obligations corporate et les produits structurés se sont durcis, ce qui s'est traduit par une dépression continue des valorisations. La volatilité des marchés rend difficile la valorisation de certains titres de son portefeuille d'investissement si ceux-ci s'échangent moins fréquemment sur les marchés. Ainsi, la valorisation de ces investissements repose sur des hypothèses et des estimations qui peuvent subir des variations d'une période à l'autre à cause des conditions de marché. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Le Groupe est aussi exposé au risque de crédit sur ses investissements en obligations. Se référer au Paragraphe 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de crédit – A. Portefeuilles d'obligations.

Voir Section 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2.2 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES PORTANT SUR SON PORTEFEUILLE INVESTI EN ACTIONS

SCOR est également exposé au risque de valorisation des actions. Une baisse généralisée et durable des marchés actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation pourrait affecter son résultat net.

L'exposition au marché actions résulte essentiellement des achats de titres en direct ainsi que de certains produits de (ré)assurance, dont les traités Vie couvrant des GMDB (Guaranteed Minimum Death Benefits). Se référer au Paragraphe 4.1.4 – SCOR pourrait être confronté à des hausses de ses provisions dans des branches qu'il ne souscrit plus.

Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que les variations du Produit Intérieur Brut, de l'inflation, des

taux d'intérêt, le risque souverain, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un petit nombre d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique).

L'exposition du portefeuille actions à une baisse uniforme de 10 % des marchés actions est détaillée dans le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

En conséquence, le Groupe encourt un risque de moins-values sur la valeur des actions qu'il détient, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2.3 SCOR DOIT FAIRE FACE A D'AUTRES RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS QU'IL DETIENT

A. Risque de valorisation

Certains instruments financiers ne font pas l'objet d'un nombre suffisant et récurrent de transactions pour permettre une valorisation faisant référence à un prix de marché actif et en conséquence doivent faire l'objet d'une valorisation à partir d'un modèle approprié. Il existe donc un risque que le prix fourni par le modèle utilisé soit sensiblement différent du prix qui serait observé en cas de cession rapide dudit instrument financier, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière du Groupe. Ce risque est accentué sur les titres non cotés, sur les produits structurés (par exemple. asset backed securities (ABS), collateralized debt obligations (CDO), collateralized loan obligations, collateralized mortgage obligations, commercial mortgage backed securities, residential mortgage backed securities, structured notes, etc.), ainsi que sur le portefeuille de fonds de gestion alternative (par exemple hedge funds, infrastructure, matière première, private equity, etc).

Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexes aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance, et au Paragraphe 4.2.5 – L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs pourrait avoir un impact négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action.

B. Perturbation des marchés financiers

Les marchés financiers restent empreints d'incertitude, ce qui expose SCOR à des risques financiers significatifs liés notamment aux évolutions des variables macroéconomiques, de l'inflation, des taux d'intérêt et des dettes souveraines, des spreads de crédit, des marchés actions, des matières premières, des taux de change ou des valeurs immobilières, mais également aux changements de modèles des agences de notation. SCOR peut également avoir à faire face du fait de l'environnement économique et financier actuel, à une dégradation de la solidité financière ou de la notation de certains émetteurs.

C. Risques immobiliers

Les revenus locatifs du portefeuille immobilier sont exposés à la variation des indices sur lesquels sont indexés les loyers (en France, Indice du Coût de la Construction), ainsi qu'aux risques du marché locatif (variation de l'offre et de la demande, évolution des taux de vacance, impact sur les valeurs locatives ou de renouvellement) et de défaut de locataires.

La valeur des actifs immobiliers, détenus directement ou à travers des fonds, est par ailleurs exposée aux risques tant de variation des revenus locatifs que du marché de l'investissement lui-même (variation des taux de capitalisation, liquidité) mais potentiellement aussi aux risques d'obsolescence réglementaire des immeubles (évolutions réglementaires sur l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite, sur la réduction des consommations énergétiques et de la production de CO2, etc.) qui pourraient engendrer une perte de valeur en cas de vente des actifs, ou des frais supplémentaires pour restaurer la valeur perdue de ces actifs.

D. "Side pockets" ou "gates"

SCOR détient au sein de son portefeuille de gestion alternative des parts de fonds ou de fonds de fonds. Certains de ces fonds ont la possibilité de restreindre temporairement la liquidité de ces parts par la mise en place de mécanismes contractuels "Side pockets" ou "gates". SCOR intègre ce facteur de risques en n'allouant qu'une faible proportion de son portefeuille d'investissements sur ces actifs.

La survenance de l'un d'entre eux pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité du Groupe, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2.4 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES LIÉS AUX FLUCTUATIONS DES TAUX DE CHANGE

Le risque de change est le risque que la juste valeur, les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier ou le montant inscrit au bilan, subissent des fluctuations dues aux variations des taux de change.

Les risques de change ci-dessous ont été identifiés par SCOR.

A. Risque de transaction

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères.

B. Risque de conversion

SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses actifs et de ses dettes est libellée en monnaies autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces monnaies en euros sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre.

Les principales entités non françaises du Groupe sont localisées en Suisse, en Amérique du Nord, en Grande-Bretagne et en Asie. Les fonds propres de ces entités sont exprimés principalement en euro, en dollars américains, en dollars canadiens ou en livres sterling.

Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les monnaies étrangères en euro, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans le Paragraphe 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres.

SCOR a émis des instruments de dette en devises autres que l'euro, actuellement le dollar américain et le Franc suisse. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux de change.

Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme de devises, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés.

Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats de ventes ou d'achats à terme de devises.

La position nette consolidée des actifs et passifs, ventilée par devise, et l'analyse de sensibilité des taux de change du Groupe sont présentées au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change des principales monnaies de change du Groupe, de telles fluctuations pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.2.5 L'ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS ET DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS DE SCOR POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SIGNIFICATIF SUR LES FONDS PROPRES DE SCOR ET LA VALEUR DE L'ACTION

Une part significative des actifs de SCOR est composée d'actifs incorporels dont la valeur dépend en grande partie de la rentabilité du Groupe et de sa trésorerie future. L'évaluation de ces actifs incorporels suppose également de porter des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant l'évaluation de ses actifs incorporels, y compris notamment écarts d'acquisition, coûts d'acquisition reportés, valeurs des affaires acquises, le Groupe pourrait être contraint d'en réduire la valeur en totalité ou en partie, ce qui aurait pour effet de réduire ses fonds propres.

Par ailleurs, la prise en compte d'impôts différés actifs, à savoir la possibilité de recouvrer ces impôts dans le futur, dépend de la législation fiscale et des méthodes comptables applicables ainsi que de la performance de chaque entité concernée. La survenance de certains événements, tels que des changements dans la législation fiscale ou les méthodes comptables, des résultats opérationnels inférieurs à ceux actuellement envisagés ou des pertes se poursuivant sur une période plus longue que celle prévue à l'origine, pourrait conduire à la remise en cause de certains impôts différés.

Les coûts d'acquisition, comprenant les commissions et les coûts de souscription, ainsi que les portefeuilles de réassurance Vie et les droits contractuels avec la clientèle, sont portés à l'actif dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en Non-Vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en Vie. Les hypothèses envisagées concernant le caractère recouvrable des frais d'acquisition reportés sont par conséquent affectées par des facteurs tels que les résultats opérationnels et les conditions de marché. Si les hypothèses retenues pour recouvrer les frais d'acquisition reportés ou les valeurs de portefeuille se révélaient inexactes, il serait alors nécessaire d'accélérer l'amortissement.

Les détails relatifs aux actifs incorporels, à la politique de test de dépréciation correspondante, et aux récentes acquisitions sont inclus au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables, ainsi qu'à la Note 3 – Acquisitions et cessions, Note 4 – Actifs Incorporels et Note 19 – Impôts.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques liés à l'évaluation de ses actifs incorporels et de ses impôts différés. Et sachant que ces évaluations s'appuient sur des hypothèses et des opinions subjectives, ces évaluations, si elles devaient être revues, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.3 Risque de liquidité

4.3.1 LE GROUPE DOIT FAIRE FACE A DES ÉCHÉANCES DE TRÉSORERIE A COURT ET A MOYEN TERME NOTAMMENT LIÉES AU PAIEMENT DES SINISTRES, DES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AU REMBOURSEMENT DES DETTES. EN CAS DE SINISTRES CATASTROPHIQUES EN PARTICULIER, IL PEUT ÊTRE AMENÉ A RÉGLER DANS UN LAPS DE TEMPS REDUIT DES MONTANTS SUPÉRIEURS AUX LIQUIDITÉS DISPONIBLES EN TRÉSORERIE

SCOR utilise des liquidités pour payer ses dépenses de fonctionnement, les intérêts sur sa dette, les dividendes de son capital, et pour remplacer certains engagements arrivés à maturité. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. Les principales sources internes de liquidité sont la prime d'assurance, les revenus des portefeuilles d'investissements et des actifs, dont la plupart est constituée de cash ou d'actifs liquides.

Le risque de liquidité est aggravé en cas de perturbation des marchés financiers dans la mesure où SCOR pourrait être amené à céder une part importante de ses actifs dans des délais raccourcis et dans des conditions économiques défavorables.

Pour plus d'informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Certaines facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR prévoient la nécessité de collatéraliser à 100% en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Des changements significatifs dans la solvabilité de SCOR pourraient donc obliger le Groupe à collatéraliser ces facilités à 100%, dégradant ainsi sa liquidité. Pour plus d'informations sur les facilités du Groupe, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Engagements donnés et reçus.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques d'échéance de trésorerie du Groupe à court ou moyen terme, il ne peut donc être garanti que le Groupe ne puisse pas être exposé à de tels risques à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Des informations supplémentaires sur les échéances de remboursement sont disponibles au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

4.3.2 UNE RESTRICTION DES CONDITIONS D'ACCÈS AUX MARCHÉS DE CAPITAUX ET DE CRÉDITS POURRAIT RESTREINDRE L'ACCÈS DE SCOR AU CAPITAL ET AUGMENTER SON COÛT DU CAPITAL

Les marchés des capitaux et de crédits ont subi des chocs et une volatilité intenses. Dans certains cas, les marchés ont exercé une pression pour réduire la disponibilité de la liquidité sur les marchés ainsi que la capacité d'emprunter pour certains émetteurs.

Les sources externes de liquidité sur les marchés en période normale de fonctionnement incluent, entre autres, des produits d'investissements à court et long terme, dont des agréments de rachats, des effets de commerce, de la dette à moyen et long terme, des titres de dette subordonnée junior, des parts de capital et des fonds propres.

Dans la situation où les ressources internes et externes de SCOR ne satisferaient pas ses besoins de liquidités, le Groupe serait dans l'obligation de trouver des financements additionnels. La disponibilité de financements additionnels dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, le volume des échanges commerciaux, la disponibilité générale du crédit pour les institutions financières, la notation du crédit de SCOR, ainsi que la possibilité que ses clients ou ses investisseurs puissent développer une perception négative de l'évolution financière à court et long terme du Groupe si celui-ci dégage des pertes financières importantes ou si le niveau des activités du Groupe se réduit à cause d'une chute des marchés. De même, l'accès du Groupe au capital pourrait être réduit si un régulateur ou une agence de notation prenait des mesures contraignantes contre SCOR. Les sources internes de liquidités pourraient s'avérer insuffisantes, et dans ce cas, SCOR pourrait ne pas obtenir de financements additionnels dans des termes acceptables.

Les perturbations, l'incertitude ou la volatilité des marchés de capitaux ou de crédits pourraient également limiter l'accès de SCOR au capital lui permettant d'assurer son fonctionnement, et plus important ses activités de réassurance. De telles conditions de marché pourraient également limiter la capacité de SCOR à replacer ses engagements arrivant à maturité ; satisfaire les exigences de capital statutaire ; générer les revenus nécessaires à ses besoins de liquidité et débloquer les capitaux nécessaires au développement du Groupe. SCOR pourrait être ainsi dans l'obligation de différer ses levées de capital, d'émettre des dettes à plus court terme que prévu, ou supporter un coût du capital pouvant porter préjudice à la rentabilité générale du capital du Groupe, ce qui réduirait sa flexibilité financière. Ainsi, les perturbations des marchés financiers pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.4 Risques juridiques

4.4.1 SCOR FAIT FACE À DES RISQUES LIÉS À DES ÉVOLUTIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES ET DES INITIATIVES POLITIQUES, LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES OU PROFESSIONNELLES CONCERNANT LE SECTEUR DE L'ASSURANCE ET DE LA RÉASSURANCE QUI POURRAIENT AVOIR DES CONSÉQUENCES DÉFAVORABLES SUR SON ACTIVITÉ ET SON SECTEUR

Les opérations du Groupe et de ses filiales sont soumises aux obligations règlementaires des pays où ils opèrent. Ces règles ne se limitent pas à l'autorisation et à la surveillance de certaines activités mais contiennent aussi des dispositions strictes (par exemple un capital social minimum) pour faire face à des engagements imprévus et limiter le risque de défaillance et d'insolvabilité.

Le Groupe est soumis à une réglementation complète et détaillée et à la supervision des autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance dans tous les pays où il exerce ses activités. Toute évolution législative ou réglementaire pourrait affecter la façon dont il conduit ses activités, les produits qu'il offre ou les montants qu'il doit provisionner, y compris sur des sinistres déjà déclarés. Les autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance ont un large pouvoir administratif sur de nombreux aspects du secteur de la réassurance et le Groupe ne peut prédire ni le calendrier ni la forme d'éventuelles initiatives réglementaires. De plus, ces autorités sont principalement attachées à la protection des assurés et des bénéficiaires des contrats plutôt qu'à celle des actionnaires ou des créanciers. La diversité des réglementations auxquelles SCOR est soumis a été substantiellement réduite par la transposition en droit français de la Directive N° 2005/68/CE du 16 novembre 2005 par l'ordonnance n° 2008-556 du 13 juin 2008, les décrets d'application n° 2008-711 du 17 juillet 2008 et n° 2008-1154 du 7 novembre 2008 et l'arrêté du 7 novembre 2008. Cette Directive prévoit l'application du "passeport unique", conférant le contrôle d'une entreprise de réassurance communautaire aux autorités de contrôle de son siège social. Ceci devrait être de nature à simplifier et à clarifier les conditions de contrôle du Groupe, au moins dans l'Union Européenne. En outre, cette Directive, transposée dans le droit national, établit une réglementation relative aux provisions techniques et aux marges de solvabilité Vie et Non-Vie applicable dès 2008 au Groupe, en France et dans l'ensemble des pays européens. La Directive fixe des conditions minimales communes à tous les États membres de la Communauté, laissant la faculté aux législateurs nationaux de fixer des exigences plus strictes. Les dispositions nationales prises dans le cadre de la transposition de cette Directive et leur interprétation, ainsi que d'autres évolutions législatives ou règlementaires renforcent le rapprochement de la réglementation applicable aux réassureurs de celle applicable aux assureurs. Ces nouvelles réglementations renforcent les obligations de SCOR en matière de marge de solvabilité et ont ainsi une incidence sur ses capacités de souscription.

Le secteur de la réassurance a été exposé dans le passé – et pourrait l'être dans le futur – à des procédures judiciaires, des enquêtes et des actions réglementaires de diverses autorités administratives et de régulation concernant certaines pratiques du secteur de la (ré)assurance. Il s'est agi notamment d'accords sur le versement de "commissions contingentes" par les compagnies d'assurances à leurs agents ou à des courtiers et de leurs conséquences sur la concurrence entre opérateurs, ou du traitement comptable de divers produits de transferts alternatifs de risques. Les assureurs semblent avoir mis fin à diverses pratiques commerciales de commissions contingentes, qui s'étaient étendues aux réassureurs dans les affaires qu'ils souscrivent au travers du courtage.

De plus, les pouvoirs publics aux États-Unis et dans le reste du monde examinent étroitement les risques potentiels présentés par le secteur de la réassurance dans son ensemble et leurs conséquences sur les systèmes commerciaux et financiers en général.

Toute modification des lois ou règlements européens ou locaux et toute décision prise dans le cadre de procédures diverses pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.2 UNE TRADUCTION DIFFÉRENTE EN DROIT NATIONAL DES DIRECTIVES EUROPÉENNES PAR LES DIFFÉRENTS ÉTATS MEMBRES POURRAIT PLACER LES ACTIVITÉS DU GROUPE DANS UNE SITUATION COMPÉTITIVE DÉSAVANTAGEUSE

La réglementation des assurances en France s'appuie principalement sur les exigences des directives européennes. Une traduction en droit national différente des directives européennes par les différents états membres pourrait placer les activités du Groupe dans une situation compétitive désavantageuse. De plus, l'évolution des régimes réglementaires locaux pourrait avoir un impact sur le calcul de la solvabilité du Groupe, ainsi que sur ses activités, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.3 LES CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ACTUELLES ET LES DÉVELOPPEMENTS FUTURS PEUVENT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SIGNIFICATIF SUR SES RÉSULTATS FINANCIERS PUBLIÉS.

Des évolutions non anticipées de méthodes comptables peuvent générer des dépenses supplémentaires considérables, mais néanmoins nécessaires pour être en conformité avec de tels développements, et ce en particulier si SCOR est contraint de fournir des informations relatives aux périodes antérieures pour effectuer des comparaisons ou appliquer les nouvelles exigences rétroactivement. Les impacts des changements de méthodes comptables actuelles et des développements futurs ne peuvent être prévus mais sont susceptibles d'affecter le calcul du résultat net, des capitaux propres et d'autres postes significatifs des états financiers ainsi que le calendrier de détermination des provisions et autres charges. En particulier, les récentes recommandations et projets en cours développés par les instances internationales indiquent que les méthodes comptables actuelles de l'assurance risquent de tendre vers un modèle prenant en compte davantage la juste valeur, ce qui pourrait générer une volatilité significative des résultats des sociétés d'assurance. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.4 EN 2010, LE CONGRÈS DES ÉTATS-UNIS A RATIFIÉ LA LOI COMMUNÉMENT APPELÉE "DODD-FRANK ACT", QUI POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SUR LES ACTIVITÉS DU GROUPE

En 2010, le président des États-Unis a ratifié la loi communément appelée "Dodd-Frank Act" dont les effets modifient profondément la réglementation des sociétés financières aux États-Unis. Le "Dodd-Frank Act" institue un nouvel organisme, le Financial Service Oversight Council ("FSOC"), ayant autorité pour recommander que certaines sociétés financières non bancaires, dont les compagnies d'assurances, et de réassurances, et celles dont le défaut pourrait engendrer un risque systémique, puissent être réglementées par le conseil d'administration de la Réserve Fédérale des États-Unis. Le "Dodd Frank Act" institue également le Federal Insurance Office ("FIO") et pour des cas spécifiques autorise la préemption fédérale de certaines lois d'assurances.

Le FSOC et le FIO sont autorisés à étudier et suivre le secteur de l'assurance aux États-Unis, ainsi que sa dépendance au marché de la réassurance, et à rendre des comptes au congrès. Les conséquences potentielles du "Dodd-Frank Act" sur les activités du secteur assuranciel sont encore incertaines. Néanmoins, les activités de SCOR pourraient être négativement et significativement affectées par des changements de règlementation des assurances aux États-Unis, ou par la désignation de SCOR ou des assureurs ou réassureurs avec lesquels le Groupe a conclu des accords commerciaux, de société financière non bancaire présentant un risque systémique. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.5 LE CAPITAL, AINSI QUE CERTAINES LIQUIDITÉS, POURRAIENT NE PAS ÊTRE COMPLÈTEMENT FONGIBLES ENTRE DIFFÉRENTES ENTITÉS JURIDIQUES, CE QUI POURRAIT ENGENDRER DES CONSÉQUENCES NÉGATIVES POUR CES ENTITÉS.

Les entités juridiques de SCOR doivent respecter les contraintes de capital réglementaire définies par les différents régulateurs locaux. Elles doivent également détenir suffisamment de liquidités afin d'honorer le paiement des sinistres et de leurs frais de gestion. Dans certaines circonstances, et en fonction des régulateurs locaux, il pourrait être difficile de transférer du capital ou des liquidités d'une entité vers une autre, ce qui pourrait générer des conséquences négatives pour l'entité concernée, et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.6 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES LIÉS À LA MISE EN OEUVRE DE LA DIRECTIVE SOLVABILITÉ II

La Directive du Parlement Européen et du Conseil n°2009/138/CE du 25 novembre 2009 publiée au JOUE du 17 décembre 2009, relative aux normes de solvabilité applicables aux assureurs et aux réassureurs, dite "Solvabilité II", définit des règles et des principes dédiés aux conditions d'appréciation et de contrôle des risques visant l'atteinte des objectifs stratégiques, opérationnels, d'analyse et d'information, et de conformité définis par les sociétés du secteur.

La Commission Européenne vise à faire adopter les mesures d'implémentation de niveau 2. Celles-ci établissent les exigences techniques organisant la mise en application de la directive « Solvabilité II ». Celle-ci sera amendée par la directive Omnibus II, dont la Commission Européenne a publié une version provisoire qui devrait être amendée début 2012 par le Parlement Européen. La date officielle d'application a été reportée au 1 janvier 2014, mais de nouveaux retards ne peuvent être exclus.

Ce nouveau régime représente des changements profonds dans les fondements de la réglementation des sociétés d'assurance en Europe. La structure du capital statutaire de SCOR doit être revue. Et les systèmes, les processus et les changements culturels nécessaires doivent être mis en place pour répondre à ces nouvelles exigences.

Selon les règles de Solvency II, le modèle de crédit de certaines des cédantes du Groupe dépendra de la notation financière de SCOR. Si cette notation se détériorait, les cédantes pourraient être obligées d'augmenter leur charge de capital dans le cadre du risque de contrepartie avec SCOR.

Bien qu'il ne soit pas possible à ce stade de quantifier l'impact des contraintes, des contrôles et de leur étendue, il est très probable que les exigences de procédures, de documentation et de contrôles sur la gestion des risques pris par les sociétés de réassurance seront renforcées dans le futur proche, ce qui pourrait augmenter les exigences de capital réglementaire (ou réduire les capacités de souscription) et alourdir les coûts de fonctionnement du Groupe. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.7 SCOR FAIT FACE À CERTAINS CONTENTIEUX

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives en particulier en Europe et aux États-Unis. Pour plus d'informations à ce sujet, se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 27 – Litiges.

Une issue défavorable dans une ou plusieurs des procédures judiciaires ou arbitrales mentionnées ci-avant pourrait avoir un impact significatif défavorable sur le chiffre d'affaires présent et futur du Groupe, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.8 LES POSITIONS DE SCOR SUR LES COMPTES FISCAUX PEUVENT DIFFÉRER DE CELLES DES AUTORITÉS FISCALES

SCOR opère à travers le monde dans de nombreuses juridictions relevant de régimes fiscaux différents. Le risque fiscal est le risque associé à des changements de lois fiscales ou à l'interprétation des lois fiscales. De plus, les lois fiscales peuvent changer avec un effet rétroactif. Le risque fiscal inclut les risques de changements de taux de taxes ainsi que le risque de ne pas être en règle avec les démarches exigées par les autorités fiscales. Une mauvaise maitrise du risque fiscal pourrait conduire le Groupe à payer des charges fiscales supplémentaires. Cela pourrait aussi conduire à des pénalités financières pour ne pas avoir respecté les démarches fiscales requises ou d'autres aspects des règles fiscales. En cas de réalisation d'un risque fiscal, si les charges fiscales associées à certaines transactions s'avéraient plus importantes que prévu, cela pourrait affecter la profitabilité de cette transaction.

Il existe également des règles fiscales spécifiques pour les détenteurs de polices d'assurance. SCOR ne pourrait être capable d'anticiper précisément tous les impacts de changements dans les règles fiscales touchant l'assurance et auxquelles doivent se soumettre les assurés. Des amendements à la législation actuelle, en particulier pour des suppressions d'avantages fiscaux ou des augmentations des taux de taxes, ou l'introduction de nouvelles règles pourraient affecter les futures affaires à long terme ainsi que les décisions des assurés. L'impact de tels changements sur les activités de SCOR pourrait dépendre de la répartition du portefeuille d'affaires de SCOR au moment de tels changements. Cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de SCOR, son résultat opérationnel et sa situation financière.

La construction des produits d'assurance, en particulier en assurance vie, prend en compte de nombreux facteurs, incluant les risques, les bénéfices, les charges, les dépenses, le retour sur investissement (avec bonus), ainsi que les taxes. La construction des produits d'assurance à long terme s'appuie sur la législation en vigueur au moment de la construction du produit d'assurance. Si la réglementation fiscale ou son interprétation venait à changer lors de son application sur de tels produits, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière de l'entité de SCOR ayant souscrit les affaires long terme concernées, et donc avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.5 Autre risque

4.5.1 LE PRIX DES ACTIONS DE SCOR POURRAIT ÊTRE VOLATILE ET BAISSER BRUTALEMENT DE MANIÈRE INATTENDUE. LES INVESTISSEURS POURRAIENT NE PAS POUVOIR REVENDRE LEURS ACTIONS SCOR AU PRIX OU AU-DESSUS DU PRIX AUQUEL ILS LES ONT ACHETÉES

Le prix auquel s'échangent les actions de SCOR dépend de nombreux facteurs dont certains sont spécifiques au Groupe et ses activités, et d'autres sont liés au secteur de l'assurance et au marché des actions de manière plus générale. Ainsi, selon ces facteurs, les investisseurs pourraient ne pas pouvoir revendre leurs actions SCOR au prix ou au-dessus du prix auquel ils les ont achetées. En particulier, les facteurs suivants peuvent avoir un impact significatif sur le prix de marché des actions de SCOR :

• un abaissement ou la rumeur de l'abaissement de la note de crédit et de situation financière, qui inclut le placement sous surveillance financière;
• un litige à venir avec le Groupe ou dans le secteur de l'assurance ou de la réassurance;
• des changements dans les estimations financières et dans les recommandations des analystes financiers;
• les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêts;
• la performance des sociétés du secteur de l'assurance et de la réassurance;
• les développements réglementaires et juridiques dans le secteur de l'assurance ou de la réassurance;
• la situation politique et économique internationale. Cela inclut les effets d'attaques terroristes, les opérations militaires et les autres évolutions suivant de tels événements ainsi que l'incertitude relative à ces évènements;
• la perception de SCOR par les investisseurs, incluant les variations réelles et anticipées de revenus et de résultats opérationnels;
• l'annonce par SCOR d'acquisitions , de cessions ou de financement, ou toute spéculation sur ces sujets ;
• des changements dans la politique de versement de dividendes, qui pourraient résulter de changements dans les flux de trésorerie du Groupe ou de son capital;
• des ventes en bloc d'actions de SCOR par des actionnaires; et
• des conditions économiques générales et des conditions de marché.

4.6 Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance)

SCOR est exposé à des risques opérationnels spécifiques (se référer à la Section 4.1.11 – Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe), dont certains sont transférés en totalité ou partiellement à des assureurs directs de la manière suivante :

• Les immeubles et autres biens de SCOR et de ses filiales
• les risques de responsabilité comprennent les risques de responsabilité civile liée à l'exploitation de l'entreprise du fait des salariés et des immeubles, la responsabilité professionnelle, la responsabilité civile des mandataires sociaux et la fraude.

Néanmoins, ces protections acquises auprès de sociétés d'assurance pourraient se révéler insuffisantes. En cas de sinistre, les sociétés d'assurance pourraient également contester leur engagement envers SCOR. Ceci pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.7 Risques et litiges: méthodes de provisionnement

Se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et Méthodes Comptables.

INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1	Histoire et évolution de la Société	46
5.2	Investissements	51

5 INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL DE L'ÉMETTEUR

Raison sociale : SCOR SE Nom commercial : SCOR

5.1.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE L'ÉMETTEUR

Numéro R.C.S. : Paris 562 033 357

Code A.P.E. : 6520Z

5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE DE L'ÉMETTEUR

Constitution : 16 août 1855, sous la dénomination Compagnie Impériale des Voitures de Paris, devenue SCOR S.A. le 16 octobre 1989, SCOR le 13 mai 1996, puis SCOR SE le 25 juin 2007.

Expiration : 30 juin 2024 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5.1.4 SIÈGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE DE L'ÉMETTEUR, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMÉRO DE TÉLÉPHONE DE SON SIÈGE STATUTAIRE

5.1.4.1 Siège social et coordonnées de l'émetteur

SCOR SE 5, Avenue Kléber 75116 PARIS France Tél. : +33 (0) 1 58 44 70 00 Fax : +33 (0) 1 58 44 85 00 www.scor.com E-mail : scor@scor.com 5.1.4.2 Forme juridique et législation applicable

A. Droit des sociétés

SCOR SE est une société européenne (Societas Europaea) régie par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le "Règlement SE") et de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs et par les dispositions du droit français relatives aux sociétés européennes, ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le Règlement SE, par le droit français applicable aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes.

L'Assemblée Générale annuelle de la Société du 24 mai 2007 a approuvé la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea en application des articles 1 § 1, 2 § 4 et 37 du Règlement SE et de l'article L. 225-245-1 du Code de Commerce, devenant ainsi, le 25 juin 2007, la première société cotée française à adopter le statut de Societas Europaea.

A la suite de l'approbation de cette transformation, SCOR SE a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous la dénomination sociale SCOR SE et revêt la forme d'une société européenne à compter de cette immatriculation.

La transformation n'a provoqué ni la dissolution de SCOR SE, ni la création d'une personne morale nouvelle.

La transformation n'a pas affecté les droits des actionnaires et des obligataires de la Société qui sont devenus automatiquement actionnaires et obligataires de SCOR SE sans qu'aucune action de leur part ne soit requise. Ils sont demeurés actionnaires et obligataires à hauteur de leurs droits acquis antérieurement à la réalisation définitive de la transformation. Ainsi, l'engagement financier de chaque actionnaire de SCOR demeure limité au montant du capital qu'il a souscrit antérieurement à la réalisation définitive de la transformation. La transformation en société européenne n'a pas non plus affecté la quote-part de chaque actionnaire dans les droits de vote de la Société.

La transformation n'a eu, en soi, aucun impact sur la valeur des titres SCOR. Le nombre d'actions émises par la Société n'a pas été modifié du seul fait de la transformation et les actions de la Société sont restées admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris. A la date du présent Document de Référence, les actions SCOR SE sont également admises aux négociations sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007 ainsi qu'au hors cote de la Bourse de Francfort. Les American Depositary Shares de SCOR (qui étaient cotées sur le New York Stock Exchange depuis le 11 octobre 1996) ont fait l'objet d'un retrait de la cote du New York Stock Exchange le 14 juin 2007 et l'enregistrement des titres SCOR auprès de la Securities and Exchange Commission a pris fin le 4 septembre 2007.

B. Droit des assurances

En Europe

Des dispositions spécifiques sont applicables à SCOR au titre de l'exercice de l'activité de réassurance. La Directive Réassurance n° 2005-68 du 16 novembre 2005, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2008-556 du 13 juin 2008, les décrets d'application n° 2008-711 du 17 juillet 2008 et n° 2008-1154 du 7 novembre 2008 et l'arrêté du 7 novembre 2008, soumet au contrôle de l'État membre du lieu du siège social les sociétés de réassurance et leurs succursales situées dans un pays de l'Union Européenne dans les conditions définies au livre III du Code français des assurances. La Directive Réassurance définit également des règles de représentation des provisions techniques par des actifs et des règles d'admissibilité des actifs.

Les principales dispositions sont :

• les entreprises françaises pratiquant exclusivement la réassurance ne peuvent exercer leur activité qu'après l'obtention d'un agrément administratif délivré par l'Autorité de contrôle prudentiel et publié au Journal Officiel. Les agréments de SCOR SE, SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE ont été validés par décision du Président du Comité des entreprises d'assurance (fusionné depuis au sein de l'Autorité de contrôle prudentiel) du 15 juillet 2008 ;
• les réassureurs ainsi agréés en France peuvent exercer leur activité dans l'Union Européenne et dans l'espace économique européen ("EEE") en libre prestation de services et/ou en liberté d'établissement (succursale) ;
• les sociétés de réassurance européennes sont tenues de répondre à une exigence de solvabilité réglementaire définie, de constituer un fonds de garantie et de mettre en place un dispositif permanent de contrôle interne ;
• l'obligation faite aux réassureurs de constituer une marge de solvabilité adéquate est destinée à protéger les compagnies d'assurance, et au-delà les consommateurs, et à faire en sorte qu'en cas de baisse de l'activité ou du rendement des placements, les entreprises de réassurance disposent de réserves supplémentaires protégeant ces intérêts et, partant, les assurés, tout en laissant aux dirigeants et autorités de surveillance et de réglementation le temps de remédier aux difficultés rencontrées. En Suisse, les filiales du Groupe sont soumises à la loi fédérale du 17 décembre 2004 sur la surveillance des entreprises d'assurance, ce pays n'étant pas membre de l'Union Européenne. Cette loi dispose que l'entreprise d'assurance doit disposer d'un patrimoine suffisant et libre de tout engagement prévisible, relatif à l'ensemble de son activité (marge de solvabilité) ;
• les réassureurs agréés en France et leurs succursales sont soumis à l'Autorité de contrôle prudentiel. Celle-ci a pour mission de s'assurer que ces entités sont en mesure de tenir à tout moment les engagements qu'elles ont contractés envers les entreprises réassurées et qu'elles satisfont aux exigences de marge de solvabilité réglementaire ;
• l'Autorité de contrôle prudentiel est habilitée à adresser des mises en garde et à prononcer des sanctions disciplinaires à l'égard de la société contrôlée ou de ses dirigeants.

Au Royaume-Uni, les filiales Non-Vie de SCOR non soumises au contrôle de la Financial Services Authority tandis que ses filiales en Irlande sont réglementées par la Banque Centrale d'Irlande. En Suède, le Groupe est sur le point de transformer sa filiale suédoise en succursale laquelle, à partir de 2012, ne sera plus soumise au contrôle de la FSA suédoise.

Suisse

En Suisse, les filiales de SCOR appliquent la loi fédérale datée du 17 décembre 2004 telle qu'amendée « Surveillance des Compagnies d'assurance », et la loi fédérale du 20 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (FINMA), telle qu'amendée, qui règlementent la surveillance des compagnies d'assurance et de réassurance et prévoient qu'une compagnie d'assurance doit disposer d'actifs suffisants, libres de tout engagement prévisible, pour toutes ses activités (marge de solvabilité).

Aux États-Unis

Aux États-Unis, les filiales d'assurance et de réassurance du Groupe sont réglementées en grande partie par des dispositions en matière d'assurance des différents États américains dans lesquels elles sont domiciliées mais également par les dispositions des États dans lesquels elles sont titulaires d'une autorisation ou d'une licence de réassurance. SCOR Reinsurance Company, la principale filiale Non-Vie du Groupe aux États-Unis, est domiciliée dans l'État de NewYork et SCOR Global Life Americas Reinsurance Company, la principale filiale Vie du Groupe aux États-Unis, est domiciliée en Caroline du Nord. Les autres filiales du Groupe aux États-Unis sont domiciliées dans l'Arizona, le Delaware, la Floride et le Texas.

Asie

SCOR propose une couverture d'assurance des biens et risques divers dans la région Asie-Pacifique au travers d'un réseau de filiales, succursales et sociétés de services. Le Groupe est présent à Singapour, Hong Kong et Australie à travers des filiales. Il exerce également une activité en Chine, Inde, Nouvelle Zélande, Malaisie, Taiwan, Japon et Corée à travers des succursales ou sociétés de services. Dans la région, chaque entité est soumise à la réglementation locale quelle que soit la forme juridique de la société. La région Asie-Pacifique est constituée d'un certain nombre de marchés très différents et indépendants. Chacun a ses propres autorités de régulation et SCOR se conforme avec la règlementation locale dans chacun des pays où il exerce une activité. La réglementation commerciale dans la région met l'accent sur la stabilité financière et la base de calcul de la solvabilité, des réserves et des passifs des titulaires de polices. Sur la plupart des marchés de la région, les régulateurs ont le pouvoir de révoquer des licences d'activité, de contrôler les structures d'actionnariat et de participation et le paiement de dividendes. Les marchés de la région se développent rapidement avec une mise en avant croissante de la gouvernance et des règles de conduite.

5.1.5 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L'ÉMETTEUR

SCOR a été fondé en 1970 à l'initiative du Gouvernement français et avec la participation des assureurs de la place de Paris afin de créer une société de réassurance d'envergure internationale sous le nom de Société Commerciale de Réassurance. SCOR s'est rapidement développé dans de nombreux marchés internationaux, se constituant un portefeuille international significatif. Au début des années 1980, la part de l'État français dans le capital de la Société, détenue au travers de la Caisse Centrale de Réassurance, a été progressivement réduite au profit d'entreprises d'assurances actives sur le marché français.

En 1989, le Groupe et UAP Réassurances, une filiale de la société d'État Union des Assurance de Paris, ont regroupé leurs activités de réassurance Non-Vie et Vie à l'occasion d'une restructuration du capital de SCOR et de la cotation de la Société avec des actions ordinaires à la bourse de Paris. Le désengagement de la Compagnie UAP, qui détenait 41 % du capital, a été effectué en octobre 1996 par une offre publique internationale à l'occasion de la cotation du titre SCOR sur le New York Stock Exchange. SCOR a changé sa dénomination sociale en SCOR S.A. le 16 octobre 1989 et en SCOR le 13 mai 1996.

En juillet 1996, SCOR a racheté à la société d'assurance américaine Allstate Insurance Company son portefeuille de réassurance et a, par cette opération, doublé la part des États-Unis dans l'activité totale du Groupe.

En 2000, SCOR a racheté la société Partner Re Life aux États-Unis lui permettant d'assurer l'accroissement de son activité en réassurance Vie sur le marché américain.

En 2002, la filiale de SCOR, Investors Insurance Corporation, ou IIC a signé un accord de coopération en réassurance Vie avec le groupe Legacy Marketing de Californie en vue de la distribution et de la gestion des produits de rentes aux États-Unis ). IIC a été vendu en juillet 2011.

En 2003, SCOR a réorganisé ses activités de réassurance Vie. Le Groupe a fait apport à SCOR VIE et à ses filiales de l'ensemble des activités de réassurance Vie du Groupe à travers le monde. SCOR VIE, dont la raison sociale a été modifiée en 2006 en SCOR Global Life et qui a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) en 2007, et ses filiales sont toutes détenues directement ou indirectement à 100 % par SCOR SE.

Le 16 mai 2006, SCOR a apporté l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (y compris l'activité Crédit Caution), les Grands Risques d'Entreprise et la réassurance de Construction à une société du Groupe, la Société Putéolienne de Participations, dont la raison sociale a été modifiée en SCOR Global P&C, filiale française détenue à 100 % par SCOR, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2006. En 2007, SCOR Global P&C a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA.

Le 21 novembre 2006, SCOR a réalisé l'acquisition de Revios Rückversicherung AG ("Revios"), lui permettant de constituer un réassureur Vie mondial de premier rang. Basée à Cologne (Allemagne), Revios était l'ancienne entité de réassurance Vie du groupe Gerling Globale Re et s'était développée avec succès depuis 2002 de manière autonome. Revios était devenue un des premiers réassureurs européens spécialisé en réassurance Vie, implanté dans 17 pays. Le rapprochement de Revios et de SCOR VIE a donné naissance à SCOR Global Life SE. SCOR Global Life SE est désormais une des trois principales filiales opérationnelles du Groupe (avec SCOR Global P&C SE et SCOR Global Investments SE décrites ci-dessous) en charge de ses opérations de réassurance Vie.

Le 10 janvier 2007, SCOR a augmenté sa participation (qui s'élevait à 10,2% depuis 1994) à 39,7 % du capital et 40,2 % des droits de vote de ReMark Group BV ("ReMark") et le 22 août 2007, SCOR Global Life SE annonçait détenir 98,67 % du capital de ReMark. Depuis 2009, SCOR Global Life SE détient 100% de ReMark. Créé en 1984, ReMark est un acteur important du marketing direct de produits d'assurance Vie. En août 2007, SCOR a acquis le contrôle de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland) AG ("SCOR Holding (Switzerland)").Dans le cadre de cette acquisition, SCOR SE a également introduit ses actions aux négociations sur le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) à Zurich en Francs Suisses, permettant ainsi aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions à SCOR SE de conserver leurs actifs sur la même place boursière et dans la même monnaie.

A la suite de cette acquisition, SCOR est devenu le cinquième réassureur mondial multi-branches (Lloyd's de Londres exclu), sur la base des primes brutes pro forma émises en 2009 par les entités opérationnelles de SCOR selon le classement figurant au Global Reinsurance Highlights 2010 de Standard & Poor's.

Suite à l'intégration de Revios et de Converium, SCOR a restructuré ses opérations en 6 plateformes régionales de gestion ou "Hubs". Chaque Hub exerce des responsabilités au niveau local, régional, et du Groupe, le responsable de chaque Hub étant soumis à l'autorité hiérarchique du Chief Operating Officer du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager.

Les Hubs ont été mis en place progressivement :

• le 5 mai 2008 pour le Hub de Cologne,
• le 20 mai 2008 pour le Hub de Londres,
• le 18 juin 2008 pour le Hub Amériques,
• le 27 juin 2008 pour le Hub Asie-Pacifique,
• le 27 janvier 2009 pour le Hub de Zurich,
• le 24 février 2009 pour le Hub de Paris.

Pour plus d'informations, veuillez consulter la Section 7.1.1.5 - La structuration en « Hubs ».

Le 7 janvier 2008, SCOR HOLDING (Switzerland) Ltd., anciennement Converium, a retiré de la cote ses American Depositary Shares (" ADS") du New York Stock Exchange faisant suite à sa demande de mettre fin à l'enregistrement de ses titres du 26 décembre 2007. La fin de l'enregistrement des titres a eu lieu le 4 septembre 2008. De plus, suite à la demande d'une procédure d'annulation de SCOR Holding (Switzerland), le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) a retiré les actions de SCOR Holding (Switzerland) de la cotation en Suisse à compter du 30 mai 2008.

Le 31 juillet 2008, le Groupe a conclu un accord avec le groupe Malakoff Médéric, le leader sur le marché français de la protection sociale (qui fournit des prestations retraites, santé et prévoyance), en vue d'acquérir 100% du capital social et des droits de vote de Prévoyance et Réassurance et de sa filiale de réassurance de personnes Prévoyance Ré. Cette acquisition s'est conclue le 24 octobre 2008 et a donné lieu à la remise au groupe Malakoff Médéric de 3 459 075 actions précédemment auto-détenues par SCOR. De plus, le groupe Malakoff Médéric, conformément à ses engagements a acquis sur le marché, à compter de novembre 2008, des actions SCOR SE additionnelles pour atteindre un seuil de détention et de droit de vote de 3% du capital social de SCOR SE. Dans le cadre de cette opération, la Société est engagée dans un accord commercial de cinq ans avec le groupe Malakoff Médéric. Le groupe Malakoff Médéric a ensuite été nommé Administrateur du Conseil d'Administration de la Société. A travers cet accord, SCOR a renforcé sa position de leader dans les marchés Vie et Santé et dans le marché de la prévoyance. .

Le 29 octobre 2008, SCOR a annoncé sa décision de créer la société de gestion de portefeuille SCOR Global Investments SE, troisième entité opérationnelle du Groupe aux côtés de SCOR Global P&C SE et de SCOR Global Life SE. Cette nouvelle structure, immatriculée le 2 février 2009, est en charge de la gestion du portefeuille d'investissements du Groupe et de la mise en œuvre de la stratégie d'investissement arrêtée par le Comité d'investissement du Groupe présidé par le Président et Directeur Général du Groupe. SCOR Global Investments SE a été agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuilles à compter du 15 mai 2009. En tant que société de gestion de portefeuilles agrée par l'AMF, SCOR Global Investments SE exerce ses activités aux prix de marché avec l'indépendance opérationnelle requise par l'article L. 214-9 du Code monétaire et financier. En 2011, SCOR Global Investments SE n'a géré des actifs que pour le compte de SCOR et non pour le compte de tiers.

Le 18 juillet 2009, SCOR Global Life US Reinsurance Company, filiale à 100 % du Groupe, est parvenue à un accord définitif en vue d'acquérir XL Re Life America Inc., filiale de XL Capital Ltd, pour un montant de EUR 31 millions. L'acquisition a été finalisée le 4 décembre 2009. Cette acquisition permet à SCOR Global Life d'étendre son offre en mortalité et de renforcer son positionnement aux États-Unis.

Le 1 er novembre 2010, le "Franchise Board" des Lloyd's avait approuvé le principe de la création du "Channel Syndicate 2015", dont SCOR est le seul pourvoyeur de capital, et dont le plan de marché avait une capacité de GBP 75 millions de primes en 2011. La souscription a commencé le 5 janvier 2011. Le portefeuille du syndicat se concentre sur des segments d'activité d'assurance directe à cycle court, à l'extérieur des États-Unis, en particulier, dommages, transport maritime, aviation, santé et accident individuel, institutions financières et responsabilité professionnelle.

Le 21 décembre 2010, SCOR Global Life SE a obtenu une licence du ministère des finances mexicain pour établir un bureau de représentation au Mexique sous l'appellation SCOR Global Life SE Oficina de Representación en Mexico. Ce bureau de représentation est un support de l'activité de SCOR Global Life SE sur les marchés mexicain, d'Amérique centrale et des Caraïbes. L'ouverture effective du bureau a eu lieu en janvier 2011.

Le 18 mai 2011 SCOR Global Life a ouvert une filiale à Sydney (Australie) pour couvrir les marchés néo-zélandais et australien après avoir obtenu la licence de la part des autorités australiennes de régulation.

Le 8 juillet 2011, SCOR Alternative Investments SA, la filiale nouvellement constituée, a été enregistrée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg en qualité de société de gestion de portefeuille d'actifs spécialisée dans la classe d'actifs, appelée « Insurance-Linked Securities » (ILS).

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de sa filiale Investors Insurance Corporation (IIC), à Athene Holding Ltd, conformément à l'annonce faite le 16 février 2011. Cette cession des activités de rentes fixes de SCOR aux États-Unis, pour un montant de USD 57 millions, correspond à la stratégie du Groupe de développer ses activités de réassurance Vie autour des risques biométriques, comme le prévoit le plan stratégique du Groupe pour la période 2010-2013, "Strong Momentum". Pour plus de détails sur Strong Momentum et les autres plans stratégiques historiques du Groupe, se reporter à la "Section 6.1 – Aperçu des activités". SCOR définit les risques biométriques comme étant les risques susceptibles de survenir du fait de l'aggravation des sinistres liés à la mortalité, morbidité, longévité ou pandémie pour les assureurs et réassureurs. Suite à la cession d'IIC, SCOR s'est presque totalement retiré de l'activité de produits de rente, qui était une activité souscrite en assurance directe

Le 9 août 2011, SCOR a finalisé l'acquisition du portefeuille mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON N.V. La transaction comprend aussi l'acquisition d'une filiale irlandaise d'AEGON, à laquelle Transamerica Re rétrocède des risques. Le montant total de cette acquisition s'élève à USD 919 millions, dont un capital statutaire de USD 497 millions pour l'entité irlandaise à la date de clôture de la transaction. Elle a été financée sans émission de nouvelles actions. Transamerica Re est le 3ème plus grand réassureur de Vie aux États-Unis basé en volume d'affaires nouvelles (données 2009) et le 7ème plus grand dans le monde en primes nettes acquises (données 2010). Les activités de SCOR Global Life et de Transamerica Re ont été regroupées au sein d'une nouvelle entité SCOR Global Life en Amérique du Nord : SCOR Global Life Americas Reinsurance Company ("SCOR Global Life Americas").

Le 31 août 2011, SCOR a lancé le fonds d'investissement Atropos SICAV-SIF ("Atropos") un fonds ILS dédié aux risques assurantiels, géré par SCOR Alternative Investments SA et domicilié au Luxembourg. Ce fonds permet aux investisseurs de tirer profit des risques de marché des catastrophes naturelles extrêmes tels que les ouragans, les tremblements de terre et les tempêtes. Avec un capital de départ de USD 100 millions fournis par le Groupe, Atropos marque l'entrée de celui-ci sur le marché de la gestion d'actifs. Cette classe d'actifs, appelée "Insurance-Linked Securities" (ILS), décorrélée des marchés financiers, offre des rendements historiques élevés et permet une réelle diversification des portefeuilles d'investissement.

5.2 Investissements

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers pour le classement détaillé par échéance des investissements à terme fixe inclus dans le portefeuille du Groupe au 31 décembre 2011.

Se reporter aux Paragraphes 4.2.1 – Le Groupe doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations et 4.2.2 – Le Groupe doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions - pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements en obligations et en actions du Groupe.

Se reporter au Paragraphe 8 – Propriétés immobilières, usines et équipements pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements immobiliers du Groupe.

5.2.1.1 Offre publique d'achat et d'échange sur les actions Converium

Le 19 février 2007, SCOR SE a annoncé avoir sécurisé de manière irrévocable 32,94 % du capital de Converium. L'acquisition des 32,94 % du capital de Converium a été effectuée via des achats sur le marché, portant sur 8,3 % du capital de celle-ci, et l'acquisition de blocs d'actions auprès de Patinex AG ("Patinex") et Alecta, pensionsförsäkring, ömsesidigt "Alecta") représentant, respectivement, 19,8 % et 4,8 % du capital de Converium. Ces blocs ont été acquis par voie d'achat et d'apport en nature en vertu de contrats de cession (les "Contrats de Cession") et de traités d'apport (les "Traités d'Apport") conclus entre la Société et Patinex, d'une part, en date du 16 février 2007, et entre la Société et Alecta, d'autre part, en date du 18 février 2007 et ont été rémunérées à hauteur de 80 % en actions SCOR SE et 20 % en numéraire.

En application des Traités d'Apport, Patinex et Alecta ont apporté à la Société respectivement 23 216 280 et 5 680 000 actions Converium, soit au total 28 896 280 actions Converium (les "Apports"). Une description des Apports figure dans le document établi par la Société, enregistré par l'AMF le 10 avril 2007 sous le numéro E. 07-032 et d'un document complémentaire enregistré par l'AMF le 23 avril 2007 sous le numéro E. 07-039 (le "Document E"), en vue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à approuver les Apports et à décider de l'émission des actions nouvelles à émettre en rémunération des Apports (les "Actions d'Apport") qui s'est tenue le 26 avril 2007.

Le 26 février 2007, la Société a publié une annonce préalable d'une offre publique mixte d'achat et d'échange en Suisse (l' "Offre") portant sur toutes les actions nominatives composant le capital de Converium détenues par le public, d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, y compris les actions Converium susceptibles d'être émises avant la fin de la durée de l'Offre (incluant tout délai supplémentaire d'acceptation de l'Offre), et à l'exclusion des actions Converium détenues ou acquises dans le futur par Converium et ses filiales et de celles admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (NYSE) de la bourse de New York (États-Unis d'Amérique) à travers un programme d'American Depository Shares (les "Actions Converium"). Le nombre total d'Actions Converium susceptibles d'être apportées à l'Offre s'établissait à 106 369 112. Dans le cadre de l'Offre, la Société a offert aux actionnaires de Converium, en échange de chaque Action Converium, (i) 0,5 action SCOR, (ii) 5,50 francs suisses et (iii) EUR 0,40 en numéraire équivalent à 50 % du montant du dividende au titre de l'exercice 2006 versé par action SCOR et converti en francs suisses sur la base du taux de change EUR/CHF en vigueur le jour de l'exécution de l'offre (la "Contrepartie de l'Offre"). Les termes et conditions de l'Offre figurent dans le prospectus d'offre publié et déposé auprès de la Commission des Offres Publiques d'Acquisition suisse ("COPA") en date du 5 avril 2007, tel qu'amendé le 12 juin 2007 (le "Prospectus d'Offre"), laquelle a rendu une recommandation (la "Recommandation IV") selon laquelle l'Offre était conforme au droit suisse des offres publiques d'acquisition.

L'Assemblée Générale extraordinaire de SCOR SE du 26 avril 2007 a approuvé la sixième résolution portant décision de procéder à une augmentation de capital social par émission (sans droit préférentiel de souscription) d'actions nouvelles de SCOR SE à attribuer aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions à l'Offre. Les termes et conditions de cette émission sont décrits dans le prospectus d'émission et d'admission visée par l'AMF le 10 avril 2007 sous le numéro 07-115, tel que modifié par la première note complémentaire visée par l'AMF le 23 avril 2007 sous le numéro 07-131 et par la seconde note complémentaire visée par l'AMF le 12 juin 2007 sous le numéro 07-183 (le "Prospectus d'Émission et d'Admission").

92 969 353 actions Converium ont été présentées à l'Offre ouverte du 12 juin au 9 juillet 2007 et dont la période supplémentaire d'acceptation a été ouverte du 13 au 26 juillet 2007. Le règlement-livraison de l'Offre a été réalisé selon les modalités figurant dans le Prospectus d'Offre et SCOR SE a procédé le 8 août 2007 à l'émission de 46 484 676 actions nouvelles à un prix unitaire de EUR 18,79, dont EUR 10,9130277 de prime d'émission et EUR 7,8769723 de valeur nominale, et a versé aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions un montant total de CHF 511 331 441,50 au titre du versement de CHF 5,50 par Action Converium apportée et un montant total de EUR 37 187 741,20 au titre du versement de EUR 0,40 par Action Converium apportée, soit CHF 61 400 679,50 après conversion en francs suisses sur la base du taux de change EUR/CHF en vigueur le jour de l'exécution de l'Offre.

La partie en numéraire de la Contrepartie de l'Offre, y compris l'augmentation de cette dernière annoncée le 10 mai 2007, a été financée sur les fonds propres de SCOR SE.

5.2.1.2 Action en annulation des actions SCOR (Holding) Switzerland

Le 22 octobre 2007, SCOR SE a annoncé détenir plus de 98 % des droits de vote de SCOR Holding (Switzerland) (ex-Converium) et satisfaire les conditions nécessaires pour demander l'annulation des actions SCOR Holding (Switzerland) non encore détenues par le Groupe afin de lui permettre de devenir l'actionnaire unique de SCOR Holding (Switzerland). La procédure d'annulation en question est une procédure judiciaire initiée conformément au droit suisse devant un juge permettant à un actionnaire détenant plus de 98 % des droits de vote de la société d'obtenir l'annulation des actions détenues par les minoritaires contre paiement par l'actionnaire majoritaire d'une contrepartie strictement identique à celle offerte dans le cadre d'une offre préalable. Immédiatement après l'annulation des actions faisant l'objet de la procédure, la société émet un même nombre d'actions au profit de l'actionnaire majoritaire.

La demande d'annulation des 2 840 816 actions de SCOR Holding (Switzerland) encore détenues par le public a été déposée le 25 octobre 2007 auprès du tribunal de commerce du canton de Zurich (Handelsgericht des Kantons Zürich), la contrepartie en numéraire et en actions offerte dans le cadre de cette procédure d'annulation étant identique à celle offerte par SCOR SE dans le cadre de son offre publique mixte d'achat et d'échange portant sur toutes les actions nominatives composant le capital de Converium détenues par le public.

Le jugement du tribunal de commerce du canton de Zurich été rendu le 15 mai 2008 et est devenu effectif le 20 mai 2008. Le 5 juin 2008, le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, en contrepartie des 2 840 816 actions de SCOR Holding (Switzerland), de (i) l'émission de 1 420 408 actions SCOR et (ii) du paiement de CHF 15 624 488 et de EUR 1 136 326,40 correspondant au dividende de SCOR SE pour l'exercice 2007 à verser en francs suisses selon le taux de change en vigueur la veille du jour de la réalisation de l'annulation des actions restantes, le 5 juin 2008 (soit EUR 1 = CHF 1,61630) (ce montant a été financé sur les fonds propres de SCOR).

Depuis le 6 juin 2008, l'ensemble des actions représentant le capital de SCOR Holding (Switzerland) sont détenues par SCOR.

Le 23 décembre 2008, le Tribunal Administratif Fédéral ("TAF") (Bundesverwaltungsgericht) a rendu une décision sur l'appel qui avait été formé par SCOR de la décision rendue le 13 juillet 2007 par la Commission Fédérale des Banques suisse. Par cette décision, la Commission Fédérale des Banques suisse avait confirmé la position exprimée par la COPA dans sa Recommandation IV, selon laquelle M. Martin Ebner, Patinex et BZ Bank AG auraient agi de concert avec SCOR en relation avec l'Offre. SCOR réfute cette qualification et réaffirme que ces personnes physiques et morales n'ont pas agi de concert avec SCOR en relation avec l'Offre. Par sa décision du 23 décembre 2008, le TAF a décidé que, dans la mesure où l'Offre avait déjà été réalisée et où la période d'application de la règle du meilleur prix offert (best price rule) était terminée depuis le 26 janvier 2008, il n'avait pas à décider au fond. Dans son rapport en date du 22 avril 2008 (et son supplément en date du 13 mai 2008), Ernst & Young en tant qu'organe de contrôle indépendant a confirmé que même si l'on considérait que Martin Ebner et les personnes directement ou indirectement contrôlées par lui comme ayant agi de concert avec SCOR, SCOR avait respecté l'ensemble de ses obligations relatives à l'Offre. En conséquence, l'appel a été radié sans décision au fond, en raison de la disparition de l'intérêt à agir en cours de procédure, l'action étant en conséquence dénuée de fondement concret. Aucune des parties concernées n'a formé appel contre la décision du TAF.

5.2.1.3 Acquisition de la totalité des actions de Prévoyance Ré

Le 31 juillet 2008, SCOR SE a conclu un accord avec le groupe Malakoff Médéric, le leader sur le marché français de la protection sociale, en vue d'acquérir 100 % du capital social et des droits de vote de Prévoyance et Réassurance, soit 1 650 000 actions et droits de vote, et de sa filiale de réassurance de personnes Prévoyance Ré, soit 850 000 actions et droits de vote.

Cette acquisition a été réalisée le 24 octobre 2008 par remise à :

• Médéric Prévoyance de 2 673 173 actions SCOR SE auto-détenues ;
• l'Institution Nationale de Prévoyance des Représentants de 257 701 actions SCOR SE auto-détenues ; et
• l'URRPIMMEC (Union des Régimes de Retraites et de Prestations en cas d'invalidité et de maladie des Industries Métallurgiques, Mécaniques, Electriques et Connexes) de 528 201 actions SCOR SE auto-détenues.

Le groupe Malakoff Médéric, conformément à son engagement du 31 juillet 2008, a par ailleurs acquis sur le marché un nombre d'actions SCOR SE supplémentaire lui permettant de détenir au total 3 % du capital de SCOR SE à compter du mois de novembre 2008.

5.2.1.4 Kléber

Le 30 juin 2011, le Groupe a réalisé l'acquisition de la société 5 avenue Kléber SAS, ayant pour actif principal un immeuble de bureaux à Paris tel que décrit au Paragraphe 20.1.6.5 – Annexe aux comptes consolidés, Note 5 – Actifs corporels et immobiliers de placement.

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

Néant.

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS À VENIR

Le succès de SCOR repose sur la mise en œuvre cohérente des quatre principes sous-tendant ses plans stratégiques Dynamic Lift et à présent Strong Momentum, à savoir une diversification poussée, une politique de protection du capital (capital shield) robuste, une franchise forte et une appétence au risque contrôlé. La réussite de la mise en œuvre d'une telle stratégie implique nécessairement qu'à intervalle régulier le Groupe évalue si les opportunités qui peuvent se présenter d'optimiser son portefeuille d'affaires au moyen d'acquisitions et de cessions et qui pourraient créer de la valeur pour ses actionnaires s'inscrivent dans cet ensemble cohérent de principes. En tout état de cause, la conclusion d'une telle opération ne saurait intervenir que dans ce cadre cohérent dans le meilleur intérêt de SCOR SE, son Groupe et ses actionnaires.

APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1	Principales activités	58
6.2	Principaux marchés	64
6.3	Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés	76
6.4	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication	77
6.5	Indications sur la position concurrentielle de SCOR	78

6 APERÇU DES ACTIVITÉS

Entre 2002 et 2010, SCOR a développé et mis en œuvre quatre plans stratégiques à trois ans visant à renforcer son bilan et à réaliser ses objectifs de rentabilité à travers une politique de souscription axée sur la rentabilité, notamment par une allocation de capital optimale tout au long du cycle économique, et en conservant une clientèle et des franchises importantes en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (« EMOA ») en Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et dans les pays en développement. Les acquisitions de Revios (en 2006) et de Converium (en 2007) ont contribué à la stratégie de diversification du Groupe en équilibrant la proportion de ses primes souscrites consolidées entre ses divisions Non-Vie et Vie.

En septembre 2010, SCOR a lancé un nouveau Plan Stratégique à 3 ans, baptisé « Strong Momentum », qui remplace son plan stratégique précédent couvrant la période 2007-2010, dénommé « Dynamic Lift ».

Le 7 septembre 2011, le Groupe a présenté au public une version révisée de son plan Strong Momentum (« SMV1.0 »), baptisée Strong Momentum V1.1 (« SMV1.1 »). SMV1.1 confirme les quatre « piliers » de son modèle économique, détaillés ci-après, ainsi que les trois principaux objectifs fixés en 2010 par le plan SMV1.0 couvrant la période 2010- 2013, également décrits ci-après. Toutefois, SMV1.1 intègre l'acquisition, réalisée en août 2011, de l'activité réassurance mortalité de Transamerica Re, la cession, en juillet 2011, d'IIC, filiale de SCOR spécialisée dans la vente de rentes fixes aux États-Unis, ainsi que les évolutions financières et économiques les plus récentes.

SMV1.1 confirme les trois principaux objectifs devant être réalisés au cours de la période 2010-2013 du cycle d'activité :

L'optimisation du profil de risque du Groupe

La stratégie de SCOR est fondée sur une appétence au risque modérée, tant sur le plan des souscriptions que sur celui des actifs. Le Groupe cherche en permanence à « optimiser » son profil de risque et a en outre décidé d'accroître progressivement et modérément son appétence au risque vers le centre (plutôt que vers la queue) de la distribution cible des probabilités de résultats. Se reporter à l'annexe B – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

En conséquence, comparativement au plan stratégique précédent, « Dynamic Lift », SMV1.1 cible des objectifs de rendement légèrement supérieurs associés à une volatilité des résultats quelque peu accrue. Le Groupe estime qu'une augmentation de l'appétence au risque est appropriée compte tenu de l'expansion et du renforcement de son bilan et de sa gestion du risque comparativement à la période de trois ans couverte par le plan précédent.

Une sécurité financière de niveau « AA »

Le Groupe cherche à offrir à ses clients d'assurance et de réassurance un niveau de sécurité financière en phase avec la notation financière « AA » de l'échelle de notation de la solidité financière, élaborée par l'agence de notation Standard & Poor's. Un tel niveau est actuellement estimé par SCOR en utilisant son modèle interne, le GIM-SMV1.1, sur la base d'une probabilité de défaut de 0,05 % (correspondant à la moyenne des défauts anticipés par les agences de notation Moody's et S&P). Bien qu'un des objectifs de SCOR soit d'offrir un niveau de sécurité financière « AA », le Groupe ne s'engage pas à obtenir la notation correspondante à ce niveau de sécurité financière d'une quelconque agence de notation.

Une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque à trois mois au cours du cycle

Le Groupe vise une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque à trois mois au cours de la période de trois ans. Il considère que le taux sans risque à trois mois est le taux d'intérêt pondéré à trois mois au jour le jour des bons du Trésor dans la zone euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni, au Canada et en Suisse, dont la moyenne est calculée sur la période considérée. Les pondérations utilisées pour ce calcul correspondent à la part relative des actifs gérés libellés dans la devise de chaque actif.

Le Groupe entend atteindre cet objectif à travers une hausse de la rentabilité technique (définie comme la rentabilité liée à la souscription), des produits découlant des investissements, la génération de nouvelles sources de commissions et un accroissement de la productivité et de l'efficience.

Les objectifs de SMV1.1 sont soutenus par l'application constante des quatre piliers du modèle économique du Groupe, qui sont :

• un solide fonds de commerce, fondé sur le développement de la présence de SCOR sur les marchés locaux de Dommages et Responsabilité et de Vie dans lesquels il exerce ses activités, en renforçant les relations avec ses clients et l'excellence de produits et services innovants, et sur l'expansion dans de nouveaux marchés au travers de la croissance organique et d'acquisitions, comme par exemple celle de l'activité de réassurance mortalité de Transamerica Re ;
• une diversification élevée, en termes de présence géographique, et entre les pôles d'activités Non-Vie et les branches d'activités Vie, procurant une meilleure stabilité des résultats et les avantages inhérents à une diversification maitrisée du capital ;
• une appétence au risque contrôlée, tant pour les actifs que les passifs, avec pour objectif qu'elle soit modérée ; et
• une politique dynamique de protection des capitaux propres baptisée « Capital Shield » hiérarchisée en quatre niveaux optimisés selon les niveaux de fréquence et de sévérité des risques :
  • Les rétrocessions classiques, qui comprennent une combinaison de rétrocessions proportionnelles / non proportionnelles, par événement et en cumul ;
  • Les Solutions alternatives de transfert de risque, qui comprennent la titrisation des risques catastrophiques sous forme d'ILS et de Swaps de Mortalité (se reporter à la Section 6 Aperçu des activités – 6.1.3 Souscription, risques catastrophiques et sinistres et à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés), et offrent une protection pluriannuelle indépendante des fluctuations de marché à court terme ;
  • Le capital tampon qui est défini comme étant le montant de capital ayant une probabilité annuelle d'érosion complète de 1 sur 33 (3%);
  • Les titres de capital contingent, qui sont destinés à être des outils de dernier ressort. Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés – Capital contingent

Le cadre d'appétence au risque

Le cadre d'appétence au risque, appelé aussi « Risk appetite framework », fait partie intégrante du plan stratégique du Groupe. Il est approuvé par le Conseil d'Administration et est revu lors de l'approbation d'un nouveau plan stratégique. Chaque revue de ce cadre fait l'objet d'échanges aux niveaux du Comité Exécutif et du Comité des Risques du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut modifier le montant ou la composition des risques que le Groupe est prêt à assumer.

Le cadre d'appétence au risque est bâti sur trois concepts : l'Appétence au Risque, les Préférences de Risques et les Tolérances aux Risques.

L'Appétence au Risque

L'Appétence au Risque est le quantum des risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre le niveau souhaité de rentabilité. Ceci définit le positionnement de SCOR sur l'échelle risque assumé– rentabilité attendue (échelle qui se situe entre être complètement averse au risque, et donc avoir un rendement faible, et au contraire être favorable à une prise de risque élevée, et donc avoir un rendement attendu élevé). SCOR utilise d'une part un Profil de Risque cible (net de couvertures), qui correspond à la courbe de distribution des profits et pertes économiques, ainsi qu'une rentabilité attendue cible. Ces deux composantes sont une définition complète de l'Appétence au Risque. Les profils de risque et rentabilité courants sont régulièrement communiqués au Conseil d'Administration via le Comité des Risques.

Les Préférences de Risques

Les Préférences de Risques sont des descriptions qualitatives des risques que le Groupe est prêt à assumer. SCOR souhaite couvrir une grande variété de risques de réassurance, et de zones géographiques. En revanche, SCOR ne veut pas prendre des risques opérationnels, juridiques, réglementaires, fiscaux ou de réputation ; cependant, ceci ne signifie pas que SCOR est parfaitement protégé contre ces risques. Ces choix de Préférences de Risques déterminent les risques à inclure ou à exclure des guides de souscription.

Les Tolérances aux Risques

Les Tolérances aux Risques représentent les limites à ne pas dépasser pour l'ensemble des parties prenantes (clients, actionnaires, régulateurs, etc.). Afin de piloter son appétence au risque, le Conseil d'Administration définit et approuve ces seuils de tolérance au risque pour le Groupe, par branche d'activité, par classe d'actifs, et par scenario. Afin de vérifier que les expositions du Groupe sont bien en deçà de ces seuils, le Groupe utilise des mesures d'évaluation du risque. Ces mesures peuvent prendre plusieurs formes selon les contraintes techniques ou le niveau d'information disponible. Elles s'appuient à la fois sur des modèles calculatoires et sur des avis d'experts.

6.1 Principales activités

6.1.1 LE MÉTIER DE LA RÉASSURANCE

6.1.1.1 Principes

La réassurance est un contrat aux termes duquel une société, le réassureur, s'engage à garantir une compagnie d'assurance, la cédante, contre tout ou partie du ou des risques qu'elle a souscrits aux termes d'une ou plusieurs polices d'assurance. La réassurance est différente de l'assurance principalement du fait de son niveau plus élevé de mutualisation par zone géographique et par branche d'activité. La réassurance permet à une cédante d'obtenir certains avantages, notamment une réduction de son engagement sur des risques individuels et une protection en cas de catastrophe contre les sinistres et événements individuels importants ou des séries de sinistres et d'événements. La réassurance fournit également aux cédantes la capacité financière nécessaire pour augmenter leurs capacités de souscription tant en termes de nombre que d'ampleur des risques. La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d'autres réassureurs (appelés rétrocessionnaires) une partie des risques souscrits et/ou une partie des expositions liées à ces risques.

6.1.1.2 Fonctions

La réassurance exerce quatre fonctions essentielles :

• Elle apporte à l'assureur direct une plus grande sécurité des fonds propres et une solvabilité garantie, ainsi qu'une protection contre une volatilité potentiellement élevée des résultats lorsque des sinistres ou des événements d'une fréquence ou d'une gravité anormalement élevée se produisent, en le couvrant au-delà de certains montants fixés contractuellement par événement ou en cumul ;
• Elle autorise également les assureurs à accroître le montant maximum qu'ils peuvent assurer au titre d'un sinistre ou d'une série de sinistres en leur permettant de souscrire des polices portant sur des risques plus nombreux ou plus importants, sans augmenter à l'excès leurs besoins de couverture de marge de solvabilité, donc leurs fonds propres ;
• Elle permet aux assureurs de disposer de liquidités significatives en cas de sinistralité exceptionnelle ; et
• Elle apporte aux assureurs un capital de substitution efficace.

Un réassureur peut aussi jouer un rôle de conseil auprès des cédantes :

• en les aidant à définir leurs besoins en réassurance et à construire le plan de réassurance le plus efficace, afin de mieux planifier leur niveau de capital et leur marge de solvabilité ;
• en fournissant un vaste éventail de services d'assistance, notamment en termes de partage de savoir-faire, de meilleures pratiques et d'évaluation, de modélisation et d'outils de gestion des risques ;
• en leur apportant sa compétence dans certains domaines très spécialisés tels que l'analyse et la tarification de risques complexes ;
• en permettant aux cédantes sous-capitalisées de développer leur activité, en particulier lorsqu'elles lancent de nouveaux produits nécessitant de lourds investissements ou financements.

Les réassureurs, dont SCOR, sont généralement rétribués en contrepartie de cette assistance à travers les primes de réassurance des cédantes plutôt que sur la base de commissions.

6.1.1.3 Types de réassurances

A. Traités et facultatives

Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les cessions facultatives.

Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le réassureur d'accepter une partie spécifique de certains types ou catégories de risques, définis contractuellement, assurés par la cédante. Les réassureurs de traités, y compris SCOR, n'évaluent pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités et en conséquence, après une analyse des pratiques de souscription de la cédante, ils dépendent des décisions initiales de couverture prises à l'origine par les souscripteurs de la cédante.

Une telle dépendance peut exposer les réassureurs en général, y compris SCOR, au fait que les cédantes n'aient pas évalué les risques à couvrir de façon adéquate, entraînant ainsi le réassureur à encaisser des primes insuffisantes par rapport au risque couvert. L'évaluation faite par le réassureur des pratiques et politiques de souscription et de gestion des risques de la cédante, ainsi que des procédures et pratiques de règlement de sinistres, influe donc généralement sur la tarification du traité.

Dans le cadre d'une cession facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou partie du risque couvert par une police d'assurance spécifique unique ou par des polices d'assurance couvrant un groupe spécifique ultime assuré dans le cadre d'un même programme. La facultative est négociée séparément pour chacune des polices d'assurance réassurées. Les facultatives sont habituellement achetées par les cédantes pour des risques individuels qui ne sont pas couverts par leurs traités de réassurance, pour des montants excédant les limites de leurs traités de réassurance et pour des risques inhabituels. Les frais engendrés par l'activité de souscription, et ceux liés au personnel en particulier, sont proportionnellement plus élevés pour la gestion des facultatives, chaque risque étant souscrit et administré individuellement. La possibilité d'estimer chaque risque séparément augmente néanmoins la possibilité pour le réassureur de pouvoir tarifer le contrat de façon plus juste par rapport aux risques encourus.

B. Réassurance proportionnelle et non-proportionnelle

Les traités et les facultatives peuvent être souscrits sur (i) une base proportionnelle (ou quote-part) et/ou (ii) non proportionnelle (excédent de sinistre/couverture stop loss).

Dans le cas de la réassurance proportionnelle (ou quote-part), le réassureur, en contrepartie d'une portion ou partie prédéterminée de la prime d'assurance facturée par la cédante, indemnise la cédante contre une portion prédéterminée des sinistres couverts par la cédante au titre des polices concernées. Dans le cas de réassurance non proportionnelle ou d'excèdent de sinistre ou en cas de couverture stop loss, le réassureur indemnise la cédante de la totalité ou d'une partie déterminée du sinistre subi, sinistre par sinistre ou pour la totalité de l'exposition sur la période contractuelle, dès lors que celui-ci dépasse un montant fixé, appelé rétention de la cédante ou franchise du réassureur, et jusqu'à un plafond fixé par le contrat de réassurance.

Bien que les sinistres soient généralement plus nombreux dans le cadre d'un contrat quote-part que dans le cadre d'un contrat d'excédent de sinistre, il est néanmoins habituellement plus simple de prévoir la charge de sinistres au proportionnel et les termes et conditions des contrats quote-part peuvent être rédigés de façon à limiter l'indemnité offerte au titre du contrat. Un contrat de réassurance proportionnel n'implique donc pas forcément qu'une société de réassurance couvre un risque plus important que dans le cadre d'un contrat d'excèdent de sinistre.

Les contrats en excédent de sinistre sont souvent souscrits par tranche. Un réassureur ou un groupe de réassureurs assume le risque lorsqu'il dépasse le montant de la rétention jusqu'à concurrence d'une certaine limite. À ce moment-là, un autre réassureur ou un groupe de réassureurs assume la responsabilité jusqu'à un montant supérieur donné, ou bien cette responsabilité échoit à la cédante. On dit du réassureur couvrant le risque s'inscrivant immédiatement au-delà de la tranche de rétention de la cédante qu'il souscrit une tranche primaire travaillante ou tranche basse de réassurance en excédent de sinistre. Un sinistre dont le montant est tout juste supérieur à la rétention de la cédante entraînera des pertes pour le réassureur de la tranche basse, mais pas pour les réassureurs des tranches supérieures. Il est plus facile de prévoir les sinistres dans les tranches basses car ils se produisent plus fréquemment. Ainsi, comme dans la réassurance proportionnelle, cela permet aux souscripteurs et actuaires de mieux tarifer les risques sous-jacents.

Les primes payables par une cédante à un réassureur pour un contrat d'excédent de sinistre ne sont pas directement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, le réassureur n'assumant pas un risque directement proportionnel. En revanche, les primes payées par la cédante au réassureur dans le cadre d'un contrat quote-part sont proportionnelles aux primes reçues par la cédante, et correspondent à sa part de couverture du risque. De plus, dans un contrat quote-part, le réassureur paie généralement une commission de cession à la cédante. Cette commission est habituellement fondée sur les frais assumés par la cédante pour acquérir ces affaires, y compris les commissions, les taxes sur primes, les évaluations et autres frais de gestion administrative, et peut éventuellement inclure le paiement d'un ratio de profit.

6.1.2 SEGMENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le Groupe est structuré en deux divisions opérationnelles et un centre de coûts Fonctions Groupes. Les divisions opérationnelles sont : la division SCOR Global P&C, responsable de ses activités d'assurance et de réassurance Dommages et Responsabilité (également dénommée dans ce Document de Référence « Non-Vie » ou « division Non-Vie » ; et la division SCOR Global Life, responsable de son activité de réassurance vie (également dénommée dans ce Document de Référence « Vie » ou « division Vie »). Ces deux divisions, qui représentent deux « secteurs opérationnels » selon IFRS 8, sont présentées comme tels dans les états financiers consolidés du Groupe, inclus dans la Section 20.1.6. Toutefois, conformément à une convention adoptée de longue date par la direction, SCOR utilise le terme « division » dans ce Document de Référence, et non « secteurs opérationnels ». Chaque division opérationnelle garantit différents types de risques et offre différents produits et services, qui sont distribués au travers de canaux distincts ; les responsabilités et le reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure.

La division SCOR Global P&C compte quatre pôles d'activités : les Traités de Dommages et Responsabilité ; les Spécialités (comprenant le crédit-caution, la décennale, l'aviation, l'espace, le transport (« marine »), la construction, les risques agricoles et le transfert de risque structuré) ; Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) et Joint-Ventures et Partenariats.

La division SCOR Global Life compte les branches d'activités suivantes : Vie (traités comportant principalement des risques de mortalité); Réassurance de financement Vie; Invalidité; Dépendance; Maladies redoutées; Santé; Rentes et Accident Individuel. La réassurance de Longévité est reportée comme faisant partie de la ligne d'activité Vie.

SCOR souscrit également certaines affaires en assurance directe, principalement en grands risques pour couvrir certains risques industriels importants en Non-Vie au travers des pôles activités Business Solutions de SCOR Global P&C. Pour une description de ses produits et services, se reporter au Paragraphe 6.1.2.1 – Réassurance Non-Vie.

Préalablement à la vente de sa société Investors Insurance Corporation, SCOR Global Life offrait également de l'assurance directe via son activité de rentes fixes aux États-Unis.

Au 1er janvier 2011, la méthode d'estimation et d'allocation des coûts a été affinée, notamment concernant la préparation des données sur les divisions, ce qui a donné lieu à la création d'un nouveau centre de coûts, dénommé dans ce Document de Référence « Fonctions Groupe ». Les Fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne génèrent aucun chiffre d'affaires. Les coûts rattachés aux Fonctions Groupe concernent spécifiquement le Groupe et ne peuvent être directement alloués ni à la division Vie, ni à la division Non-Vie. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l'ensemble du Groupe tels que l'Audit Interne du Groupe, la Direction Financière du Groupe (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting du Groupe), les fonctions du Chief Operating Officer (Juridique, Communication, Ressources Humaines du Groupe) et les fonctions du Chief Risk Officer du Groupe. Les informations financières sectorielles incluses dans ce Document de Référence et dans les états financiers consolidés du Groupe inclus en Section 20.1.6 ont été révisées afin de réaffecter les charges aux Fonctions Groupe.

Les activités de SCOR sont structurées autour de six plateformes régionales de gestion, ou « Hubs » : Cologne, Londres, Ameriques (Amériques), Paris, Asie Pacifique et Zürich. Chacun de ces Hubs assume des responsabilités locales, régionales et au niveau du Groupe, et leurs responsables respectifs sont tous placés sous l'autorité du Chief Operating Officer du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable Financier, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Les coûts partagés des services des Hubs sont affectés aux divisions en fonction d'une clé de répartition des effectifs. Pour une description de la structure des Hubs, se référer au Paragraphe 7.1.1.5 – La structuration en « Hubs ».

À travers leurs entités juridiques respectives, SCOR Global P&C et SCOR Global Life constituent des réassureurs mondiaux de premier plan menant une politique de souscription centrée sur la rentabilité, développant des services à valeur ajoutée, et adoptant une politique financière prudente. Avec ses deux divisions opérationnelles, le Groupe comptait plus de 4 000 clients dans le monde au 31 décembre 2011. Le Groupe considère que sa stratégie consistant à proposer aussi bien des produits Vie que Non-Vie lui confère les atouts d'une diversification équilibrée (tant en termes de risques que de marchés) qui contribue à sa réussite.

SCOR Global P&C exerce ses activités à travers une société européenne (Societas Europea), SCOR Global P&C SE, qui possède des succursales en Espagne, en Italie, en Suisse, au Royaume-Uni et en Allemagne, un réseau de filiales et de bureaux de représentation spécialisés au Royaume-Uni, dans la région Amériques et en Asie-Pacifique, ainsi que de filiales et de succursales mixtes Non-Vie/Vie en Russie, en Afrique du Sud et en Chine. SCOR Global Life exerce également ses activités à travers une société européenne (Societas Europea) incorporée en France, SCOR Global Life SE qui a des succursales en Allemagne, au Royaume-Uni, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Autriche, aux Pays-Bas, au Canada et en Asie, ainsi que par l'intermédiaire de SCOR Global Life Americas aux États-Unis, de SCOR Global Life Reinsurance Ireland et SCOR International Reinsurance Ireland Ltd en Irlande et par le biais de filiales en Europe, en Australie et en Afrique du Sud.

6.1.2.1 Réassurance Non-Vie

Ce segment d'activité inclut les quatre pôles d'activités suivants :

• Traités de Dommages et de Responsabilité ;
• Spécialités ;
• Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) ; et
• Joint-Ventures et Partenariats

A. Traités de Dommages et de Responsabilité

Le pôle d'activité Traités de Dommages et de Responsabilité souscrit des traités de réassurance sous forme proportionnelle ou non proportionnelle.

Dommages

Ces contrats couvrent généralement les dommages aux biens (automobile, locaux commerciaux, sites industriels…) et les pertes directes ou indirectes liées à des interruptions d'activités causées par des incendies ou autres périls tels que, entre autres, des catastrophes naturelles.

Responsabilité

Ces traités de Responsabilité couvrent généralement la responsabilité civile générale, la responsabilité civile produits ou la responsabilité civile professionnelle. Ils incluent donc entre autres les traités couvrant la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile générale. La responsabilité automobile couvre les dommages matériels ainsi que les blessures corporelles et d'autres risques se rapportant à la fois à la couverture des conducteurs et passagers de véhicules privés et de flottes commerciales.

B. Spécialités

Les principales activités de Spécialités pratiquées par SCOR sont les suivantes : Crédit-Caution, Décennale, Aviation, Espace, Transport (« Marine »), Construction (« Engineering »), Risques Agricoles et Transfert de risque structuré. Ces risques sont souscrits via des facultatives ou des traités proportionnels ou non proportionnels.

Crédit-Caution

L'activité de réassurance de l'assurance-crédit, des engagements de caution et occasionnellement du risque politique est emmenée par des équipes spécialisées de SCOR Global P&C essentiellement basées en Europe. Dans le cadre de l'assurance-crédit, l'assureur couvre le risque de pertes dues au non-paiement de créances commerciales. L'assurancecaution est un contrat par lequel un garant s'engage vis-à-vis d'un bénéficiaire à exécuter l'obligation de faire ou de payer du débiteur cautionné. L'assurance de risques politiques couvre le risque de pertes dues aux mesures prises par un gouvernement ou une entité assimilée mettant en péril l'existence d'un contrat de vente ou un engagement pris par un ressortissant public ou privé du pays où sont exécutées les opérations garanties. Ces risques sont souscrits par des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Décennale

En vertu des droits français, italien et espagnol, entre autres, ou en vertu d'obligations contractuelles, l'assurance décennale doit être achetée pour couvrir les vices de construction majeurs et l'effondrement sur une certaine période, généralement au cours des dix ans suivant l'achèvement de la construction. Ces risques sont souscrits par des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Aviation

L'assurance Aviation couvre les dommages causés aux aéronefs, aux tiers transportés ainsi que les dommages causés à des tiers par des avions ou du fait de la navigation aérienne, et ceux résultant des produits fabriqués par des entreprises du secteur aérospatial. Ces risques sont souscrits via des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Espace

L'assurance du secteur espace couvre la préparation au lancement, le lancement et l'exploitation en orbite des satellites. Elle s'applique principalement aux satellites commerciaux de télécommunications et d'observation de la terre. Ces risques sont souscrits par des traités ainsi qu'en réassurance facultative.

Transport (« Marine »)

L'assurance des risques du transport maritime englobe l'assurance des navires et des marchandises transportées ainsi que des constructions navales. Elle couvre également les plateformes pétrolières et gazières offshore en cours de construction, et les unités fixes et mobiles en construction et en exploitation. Le Groupe souscrit ces risques principalement par des traités et occasionnellement en réassurance facultative.

Construction

L'assurance Construction, qui se divise entre les garanties Tous Risques Chantiers et les garanties Tous Risques Montage, comprend les garanties de base en dommages et en responsabilité et peut être étendue aux conséquences financières d'un retard de livraison (les pertes d'exploitation anticipées) causé par des sinistres indemnisables au titre des garanties de base en dommages. Le Groupe souscrit ces risques principalement par des traités et occasionnellement en réassurance facultative.

Risques Agricoles

Afin de faire face à l'augmentation des risques et des besoins de couverture liés à l'agriculture, SCOR renforce depuis 2006 ses équipes de souscription des risques agricoles afin d'offrir des solutions de réassurance en matière d'assurance multirisques récolte, aquaculture, activité forestière et maladie du bétail. Ces risques sont souscrits par des traités ainsi qu'en réassurance facultative.

Transfert de risque structuré

Face aux besoins plus larges de transfert de risques des acheteurs de réassurance et pour bénéficier de ces évolutions en élargissant son champ d'activité, le Groupe a développé un centre de compétences dédié qui analyse et étudie ces types de risques pour tous les domaines couverts par SCOR Global P&C au plan mondial.

C. Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe)

Le pôle d'activité de Business Solutions couvre tous les risques assurables des groupes industriels et des sociétés de services. Ces risques sont principalement souscrits au travers de contrats de réassurance facultative par les équipes de spécialistes du Groupe déployées en un réseau international autour de deux principaux départements : « Natural Resources » et « Industrial and Commercial Risks ».

« Natural Resources »

Couvre les dommages aux biens des activités aval (principalement des secteurs du pétrole et du gaz, du raffinage, de la pétrochimie, de la liquéfaction, de la gazéification, de la production et de la distribution d'électricité, des énergies nouvelles et des mines), des activités amont (exploration et production, construction offshore) et des groupes de construction navale et sociétés de services parapétroliers.

« Industrial and commercial risks »

Couvre les dommages des activités manufacturières et des industries lourdes (automobile, papier et pâte à papier, aéronautique / défense, hautes technologies) et de la finance et des services (infrastructures, services intellectuels, entreprises de travaux publics, distribution et négoce).

Les équipes sont également responsables des solutions de transfert et de financement alternatifs des risques pour les clients de Business Solutions.

Business Solutions s'adresse aux entreprises gérant les risques et aux acheteurs professionnels recherchant des solutions globales de financement de risques. Les risques partagés avec la cédante et/ou la captive d'assurance sont industriellement ou techniquement des risques complexes et mettent en jeu des montants assurés qui dépassent généralement leurs capacités financières propres en Dommages aux Biens et Pertes d'Exploitation, Tous Risques Chantiers Montages ou Essais, Responsabilité Générale, Responsabilité Civile Produit Après Livraison ou Responsabilité Civile Professionnelle.

Les clients industriels sont particulièrement sensibles aux notes des réassureurs qui couvrent leurs risques. Se reporter au Paragraphe 4.1.9 – La notation financière joue un rôle important dans les activités de SCOR.

D. Joint-Ventures et Partenariats

A travers son activité Joint-Ventures et Partenariat, le Groupe a historiquement apporté du capital à des tiers, dont des syndicats des Lloyd's. SCOR est en revanche le seul apporteur de capital pour le nouveau syndicat, Channel Syndicate 2015. SCOR apporte par ailleurs, en vertu d'un contrat de joint-venture d'une durée de 10 ans, une couverture responsabilité civile professionnelle aux membres de MDU (Medical Defense Union), une organisation des métiers de la santé de premier plan au Royaume-Uni.

6.1.2.2 Réassurance Vie

La division Vie de SCOR compte huit branches d'activités :

• Vie ;
• Réassurance de financement Vie ;
• Invalidité ;
• Dépendance ;
• Maladie redoutée ;
• Santé ;
• Rentes ; et
• Accident individuel.

Vie

La Réassurance de Personnes et de Groupes de Personnes, communément appelée Réassurance Vie, englobe les produits d'assurances en cas de vie ou de décès, les assurances de santé, et les assurances de personnes, telles que les accidents, l'invalidité ou encore la maladie.

Les affaires Vie couvrent le risque de mortalité des personnes et sont majoritairement souscrites sous forme de traités proportionnels (en quote-part ou en excédent de plein ou bien en combinaison des deux), plus rarement en excédent de perte par tête, en excédent de sinistre par catastrophe ou en stop loss. La réassurance de Longévité est reportée comme faisant partie de la ligne d'activité Vie.

Plus de 50 % du portefeuille de risques de réassurance de SCOR Global Life correspondent à un portefeuille classique de réassurance mortalité, sur la base des primes brutes émises au 31 décembre 2011.

Dans le cadre de l'acquisition de Converium réalisée en octobre 2007, SCOR Global Life a hérité de passifs relatifs aux contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices d'assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Ce type d'activité n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off le 31 décembre 2011, et couvrent au total environ 0,6 million de contrats souscrits par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de Guaranteed Minimum Death Benefits, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation.

Le portefeuille de réassurance acquis en 2011 de Transamerica Re couvre principalement le risque de mortalité des personnes via des contrats annuels renouvelables, de la coassurance, des accords de coassurance modifiée ou d'autres accords particuliers de réassurance.

Les autres branches d'activités, au nombre de sept, actuellement souscrites par la division Vie de SCOR, sont :

Traités de financement en réassurance Vie

Les traités de financement en réassurance Vie alient un traité de réassurance Vie classique proportionnel, et des composants financiers qui améliorent les liquidités, le bilan et le compte de résultat de la cédante. Ce type de réassurance est mis en œuvre dans le cadre d'activités nouvelles, de provisions spéciales, de solvabilité et autres. Les traités de financement en réassurance Vie couvrent nécessairement des risques biométriques. Les montants préfinancés sont amortis sur la durée et la rentabilité du traité.

Invalidité

L'objectif de l'assurance Invalidité est de réduire la perte de revenu d'un assuré lorsque celui-ci est totalement ou partiellement incapable, du fait de maladie ou d'accident, de poursuivre son activité professionnelle ou toute autre activité pour laquelle il est qualifié.

Dépendance

L'assurance Dépendance couvre les assurés qui sont dans l'incapacité de mener à bien des activités quotidiennes prédéfinies et qui, par conséquent, ont besoin de l'assistance d'une autre personne dans leurs gestes de la vie quotidienne. Depuis 20 ans, SCOR Global Life fait figure de pionnier sur le marché français en matière de solutions de réassurance Dépendance et a acquis une solide expérience de terrain dans la résolution de problèmes liés à la souscription et à la gestion des risques de dépendance. Le Groupe estime que la France représente l'un des principaux marchés de l'assurance Dépendance privée touchant plus de deux millions de personnes, et que SCOR Global Life occupe une position prépondérante sur le marché français. En première ligne du développement de l'industrie, SCOR Global Life étend à présent sa couverture en matière de dépendance en l'introduisant sur plusieurs marchés. Elle bénéficie déjà d'un fort positionnement en Corée et en Israël.

Maladie redoutée

L'assurance Garantie Maladie Redoutée (GMR) attribue une somme forfaitaire, à utiliser de manière discrétionnaire, si la personne assurée souffre d'une maladie grave et survit à une période définie. L'utilisation et l'efficacité des couvertures GMR varient considérablement d'un pays à l'autre. SCOR Global Life compte parmi les leaders du marché de la réassurance GMR au Royaume-Uni, et tire parti de l'expérience et de l'expertise acquises dans ce pays pour effectuer des ventes croisées dans certains marchés ciblés tels que Taiwan, la Corée et la Suède.

Santé

La Santé représente une petite part du portefeuille de SCOR Global Life. Elle est principalement souscrite au Moyen-Orient avec une clientèle héritée de Converium et, dans une proportion moindre, sur des marchés comme la France et le Canada. L'approche de SCOR Global Life est sélective quant à la souscription des risques de Santé et s'accompagne d'une stratégie de pénétration prudente des marchés.

Rentes

Jusqu'à la cession de cette activité le 18 juillet 2011, SCOR Global Life était présent sur le marché des Rentes fixes aux États-Unis, en tant que réassureur d'IIC, une filiale du Groupe. Les produits étaient soit indexés sur la performance d'un indice (souvent le S&P 500), avec un plancher de 0 pour cent, soit à un taux d'intérêt fixe, lesquels sont crédités à la valeur du compte de l'assuré. Avec la cession d'IIC, le Groupe ne souscrit plus activement de rentes.

Accident individuel

La couverture Accident individuel est proposée par SCOR Global Life. L'une des principales sources d'activité est générée par ReMark, qui fournit des solutions de marketing direct à des assureurs, des institutions financières et des partenaires d'affinité. ReMark élabore et exécute des programmes de marketing direct.

6.1.3 SOUSCRIPTION, RISQUES CATASTROPHIQUES, SINISTRES ET PROVISIONS

6.1.3.1 Souscription

Conformément à sa stratégie de sélection des marchés et de développement des divisions, SCOR cherche à maintenir un portefeuille de risques stratégiquement diversifié tant sur le plan géographique que par branche et catégorie d'activité. Son exposition au risque d'assurance est également atténuée par un large portefeuille de contrats de réassurance diversifiés. La volatilité des risques est également réduite par une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription, le recours à des accords de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risque, la gestion proactive des sinistres ainsi que les audits de souscription, de sinistralité et d'administration effectués auprès des sociétés cédantes.

La souscription couvre la réassurance Non-Vie et Vie et occasionnellement l'assurance Non-Vie directe. Elle est réalisée par les filiales et les succursales du Groupe agréées à cet effet, ainsi que par le syndicat des Lloyd's du Groupe (Channel Syndicate 2015).

Les collaborateurs de la souscription : l'actuariat, la comptabilité et les autres fonctions de support sont situés dans les six Hubs du Groupe, ainsi que dans les filiales et les succursales locales. Toutefois, le suivi de l'exposition globale du Groupe à des risques particuliers dans des régions géographiques données est assuré de façon centralisée grâce à un système d'information intégré, unique pour le Groupe.

Non-Vie

S'agissant de l'activité Dommages aux biens, SCOR limite son exposition en rétrocédant une partie des risques qu'il souscrit. Se reporter à la Section 6 — Aperçu des activités, 6.1.4 Rétrocession ci-après qui décrit le recours à la rétrocession. La rétrocession relative à l'activité Non-Vie concerne principalement, sans caractère limitatif, les catastrophes naturelles et les grands risques d'entreprise, pour lesquels le Groupe achète une protection au-delà de certains niveaux de sinistralité ou d'impact des événements. En particulier, il souscrit un programme global de rétrocession révisé tous les ans, lequel fournit une couverture partielle des événements catastrophiques sur la base de la survenance des sinistres. Le programme de rétrocession inclut aussi bien les rétrocessions traditionnelles que l'utilisation de solutions alternatives de transfert des risques (par exemple la titrisation pluriannuelle de risques catastrophiques sous forme d'ILS et de swaps de mortalité et l'émission de titres de capital contingent). Se reporter à la section 6.1.4 Rétrocession.

S'agissant de l'activité Responsabilité Civile, SCOR alloue proportionnellement moins de capacité aux affaires de cette activité qu'à celle de l'activité Dommages aux biens. En outre, les guides de souscription limitent la part de SCOR dans les programmes de réassurance Responsabilité Civile et sont plus restrictifs vis-à-vis de certaines régions spécifiques sujettes plus que d'autres à des risques de catastrophes (Floride, Californie, etc.).

Les souscripteurs de traités Dommages et Responsabilité du Groupe gèrent les relations avec les clients et négocient des participations en réassurance après une revue et une évaluation rigoureuses de la politique de souscription des cédantes, de leur profil de portefeuille, et de leurs risques et procédures de gestion. Ils sont responsables de la souscription des affaires en traités et peuvent intervenir dans la souscription de risques petits et moyens en facultatives, dans leurs territoires respectifs, dans les limites des pouvoirs de souscription qui leurs sont délégués et des guides de souscription.

Les équipes de souscription du Groupe sont épaulées par la fonction Gestion des Souscriptions de SCOR Global P&C située dans le Hub de Paris. Cette fonction élabore les guides de souscription utilisés dans le monde entier pour les traités et les facultatives, et les politiques concernant la délégation de capacité de souscription. Elle assiste également la souscription pour certaines branches d'activités ou si besoin est, pour certains risques individuels, analyse les portefeuilles des cédantes et réalise des études de risque. Elle est aussi responsable de la supervision des affaires hors normes et des dérogations aux guides de souscription.

Les équipes de souscription de SCOR chargées des Traités de Dommages et Responsabilité et Spécialités bénéficient également de l'assistance de la fonction tarification actuarielle de SCOR Global P&C, pilotée depuis Zurich. Cette fonction est chargée d'élaborer les méthodes et les outils de tarification devant être appliqués par les actuaires tarificateurs, qui collaborent avec les souscripteurs et les modélisateurs par marché ou par branche d'activité. Elle est aussi chargée de la supervision des affaires hors normes et des dérogations aux guides de souscription.

La plupart des souscripteurs de facultatives du Groupe travaillent dans le pôle d'activité Business Solutions de SCOR Global P&C, qui opère à l'échelle mondiale. Ce pôle d'activité, dédié aux Grands Risques d'Entreprise, est conçu pour fournir aux clients de SCOR Global P&C des solutions pour couvrir les grands risques conventionnels. La souscription de facultatives en complément des traités de Dommages et Responsabilité est gérée par les membres compétents des équipes de souscription chargées des Traités de Dommages et Responsabilité.

Des guides de souscription au sein de SCOR Global P&C précisent (i) les règles et principes de souscription devant être respectés, (ii) les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chaque marché et pour chaque branche d'activité de SCOR, ainsi que (iii) les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils sont revus et mis à jour chaque année par la fonction Gestion des Souscriptions et approuvés par le Chief Executive Officer et le Chief Risk Officer de SCOR Global P&C. Toute demande de dérogation aux guides de souscription est soumise à des procédures d'autorisations à deux niveaux. Tout d'abord, la demande est soumise par les unités de souscription à la fonction Gestion des Souscriptions et, le cas échéant, au Département Juridique. Ensuite, pour les engagements dépassant certains seuils ou comportant des caractéristiques spécifiques, la demande de dérogation est soumise par la fonction Gestion des Souscriptions à la fonction Gestion du Risque du Groupe de SCOR SE.

Par ailleurs, les règles, recommandations et paramètres de tarification sont établis de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant compte des différences entre les marchés et les branches d'activités ainsi que de la localisation des clients et des risques. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché et l'environnement. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à un examen obligatoire par des souscripteurs experts, lequel doit être effectué et documenté préalablement à la fixation définitive du prix. SCOR Global P&C utilise un système de traitement des données permettant à la Direction de suivre et d'expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification.

En outre, des vérifications croisées de certaines souscriptions sont initiées par le département Gestion du Risque de SCOR Global P&C afin : d'évaluer la qualité de la souscription de certaines unités de souscription et de certaines branches d'activités, d'identifier les risques afférents, d'évaluer l'opportunité et l'efficacité des contrôles et de proposer des actions de gestion des risques, et de réduction des risques.

Vie

Afin de réduire les risques comportementaux potentiels, SCOR Global Life effectue une évaluation rigoureuse de la cédante, de sa clientèle cible, du marché et de la rédaction du contrat d'assurance.

Une rédaction précise des contrats et un processus rigoureux de sélection médicale et financière permet de réduire le risque d'anti-sélection. SCOR réduit les risques de défaillance grâce à des clauses appropriées stipulées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés dont l'exposition au risque de défaillance est variable.

Les risques biométriques, autres que la pandémie, sont diversifiés par zone géographique et par produit. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques mortalité, morbidité, longévité et pandémie.

Un grand nombre de contrats Dépendance et Maladie Grave incluent des clauses d'ajustement de primes. Dans le cas des contrats Dépendance, les ajustements de primes sont conçus pour compenser l'éventuelle dérive de la longévité. Quant aux contrats Maladie Grave, les ajustements de primes réduisent les impacts négatifs potentiels des futurs sinistres du fait d'une détérioration générale de la santé et d'une amélioration des diagnostics médicaux.

Les risques de pointe en mortalité, invalidité et maladie grave sont couverts par des programmes de rétrocession en excédent de plein par tête ou, dans certains cas, en excédent de sinistre par tête ou par événement.

La souscription de l'activité Vie au sein du Groupe est sous la responsabilité mondiale de SCOR Global Life. Les clients sont des compagnies d'assurance-vie, de prévoyance, d'assurance accident ou santé présentes dans le monde entier. Ils sont servis par ses souscripteurs et ses actuaires spécialisés qui connaissent bien les spécificités des marchés dans lesquels ils exercent leurs activités, notamment les branches d'activités locales et les dispositions des polices, ainsi que les aspects techniques tels que les tables de mortalité, les taux de morbidité et de fidélité. Dans le processus de souscription de l'activité Vie, il est tenu compte de l'état de santé et des garanties financières de l'assuré, de la clientèle cible de la cédante et de son expérience passée, dans la mesure où ces données sont fiables.

Chaque équipe reçoit l'exclusivité des mandats de souscription des affaires Vie. Les traités de réassurance Vie sont ainsi souscrits par des experts en réassurance Vie ayant une très bonne connaissance des particularités de leurs marchés. Les contrats Vie souscrits doivent être en ligne avec les guides de souscription et les guides de tarification spécifiques au marché considéré.

Les guides de souscription et de tarification définis par SCOR Global Life spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ceux-ci spécifient en particulier le type de contrat et ses conditions d'acceptation. Ils précisent également la rétention de SCOR Global Life pour divers risques et types de couvertures. Ils sont approuvés par le Directeur Général et le Directeur de la Gestion des Risques de SCOR Global Life. Les opportunités sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisations à deux niveaux afin de garantir le respect de critères de rendement spécifique au risque couvert et le respect de limites de tolérance aux risques. Ces affaires sont examinées respectivement pour SCOR Global Life, par le Département Vie Actuariat et Souscription et par le département Gestion du Risque et, le cas échéant, par la Direction Financière. Ces départements sont situés à Cologne, Paris et Zurich. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par le département Gestion du Risque du Groupe. Les seuils ou conditions déclenchant une procédure d'autorisation spéciale auprès du département Gestion du Risque du Groupe sont définis dans des guides spécifiques.

Afin de bien suivre les tendances biométriques et le développement scientifique, SCOR Global Life s'appuie sur quatre centres techniques. Ces centres de recherche ont pour objet d'évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, dépendance et invalidité. Ces centres de recherche émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, au contrôle de la souscription et à la fixation des limites d'exposition.

Immédiatement après l'acquisition du portefeuille de mortalité et les opérations de Transamerica Re en 2011, SCOR Global Life a lancé un projet d'intégration des équipes, des processus et des systèmes pour créer une plate-forme d'activité uniforme .

Interdépendance des divisions Non-Vie et Vie

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations extrêmement limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux pôles d'activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilisation. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

SCOR prend en compte les effets de la diversification entre Vie et Non-Vie dans son modèle interne, en fixant des paramètres liés à l'interdépendance des différentes lignes d'activité.

6.1.3.2 Distribution par source de production

Les contrats de réassurance peuvent être souscrits par l'intermédiaire de courtiers professionnels ou directement auprès des cédantes. L'implication d'un courtier dans le placement d'un contrat est une décision de la compagnie d'assurance qui relève des pratiques de marché locales, de sa connaissance du marché mondial de la réassurance, de la complexité des risques qu'elle entend céder et de la capacité de réassurance correspondante sur le marché mondial, de sa capacité et ses ressources disponibles pour structurer les données dans le cadre d'un appel d'offre, placer ses risques et les administrer. Dans la plupart des cas, les programmes de réassurance font l'objet d'un placement auprès de plusieurs réassureurs.

La part souscrite par les filiales du Groupe en réassurance directe ou par l'intermédiaire de courtiers varie en fonction des pratiques locales.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, la division Non-Vie a généré environ 64 % de ses primes brutes émises par l'intermédiaire de courtiers, et 36 % directement auprès de cédantes ; la division Vie a pour sa part émis environ 12 % de ses primes brutes par l'intermédiaire de courtiers et 88 % directement auprès de cédantes.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, les principaux courtiers de la division Vie en termes de volume de primes ont été AON Benfield et Nasco Karaoglan, avec respectivement 4 % et 1 % environ du total des primes brutes émises. Les intermédiaires les plus importants de la division Non-Vie ont été AON Benfield, avec environ 22 % du total des primes brutes émises, Guy Carpenter, avec environ 12 % et Willis Gras Savoye avec environ 9%.

Le marché de la réassurance directe reste un canal de distribution important pour les contrats de réassurance du Groupe. La souscription directe lui permet d'accéder à des clients préférant placer leur réassurance directement auprès de réassureurs ayant une connaissance approfondie des besoins de la cédante.

6.1.3.3 Sinistres

Non-Vie

La fonction Sinistres & Commutations Dommages et Responsabilité, présente dans les six Hubs du Groupe, est responsable de la mise en œuvre et du suivi de la politique globale de gestion des sinistres pour SCOR Global P&C, de la mise en œuvre, au plan mondial, de procédures de contrôle et de reporting et de la gestion de la commutation des sinistres.

Le traitement des sinistres est réalisé par des équipes dédiées situées à Paris, New York, Zurich, Londres, Singapour et Cologne, qui revoient, traitent et effectuent le suivi des sinistres déclarés. La fonction Sinistres & Commutations de SCOR P&C fournit une assistance et contrôle l'activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d'activités spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures et le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux de la cédante, l'objectif étant d'évaluer le processus d'ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale. Les souscripteurs bénéficient d'une assistance technique et juridique avant et après l'acceptation de certains risques.

Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales.

Par ailleurs, le Comité Grands Sinistres a pour principaux objectifs d'étudier l'impact, au niveau du Groupe, des sinistres importants et stratégiques, de surveiller la gestion de ces sinistres dans les branches d'activités et les pays, et de communiquer à la Direction Générale les enseignements tirés pour améliorer la stratégie et les procédures.

Vie

Le département Sinistres Vie du Groupe, situé à Paris, est chargé de la mise en œuvre de la politique générale de traitement des sinistres pour SCOR Global Life, de la mise en œuvre au plan mondial des procédures de contrôle et de reporting et de la gestion de la commutation des portefeuilles de sinistres. Le traitement des sinistres est assuré par des équipes locales dédiées situées entre autres à Paris, Charlotte, Zurich, Londres, Singapour et Cologne ; elles commencent par traiter et effectuer le suivi des sinistres déclarés. Le département Sinistres Vie fournit une assistance et contrôle l'activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d'activités spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures et le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux de la cédante, l'objectif étant d'évaluer le processus d'ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale. Les souscripteurs bénéficient d'une assistance technique et juridique avant et après l'acceptation de certains risques.

Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales.

6.1.3.4 Risque de catastrophe et contrôles des expositions

Le Groupe gère son exposition aux catastrophes au travers de pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en contrôlant l'accumulation des risques à l'échelle géographique et en rétrocédant une partie de ces risques à d'autres réassureurs triés sur le volet.

Non-Vie

La gestion de la souscription Catastrophes Naturelles (CAT) est composée de trois sections au sein de SCOR Global P&C : « Support de modélisation pour la souscription », « Contrôle des cumuls, optimisation des portefeuilles et procédures », et « Recherche et développement ». Des guides descriptifs sont disponibles pour les principaux processus : « Qualité des données et modélisation », « Contrôle des cumuls », « Méthodologie des catastrophes », « Tarification CAT » et « Systèmes et procédures ». L'organisation de la tarification CAT est mise en œuvre sous forme matricielle dans chaque Hub et répartit les responsabilités entre les tarificateurs et modélisateurs CAT, les actuaires tarificateurs et les souscripteurs. Enfin, un système d'autorisations spéciales « catastrophe » a été introduit pour les affaires dépassant un certain seuil.

Pour l'ensemble de l'activité Dommages, le Groupe évalue les cumuls générés par les catastrophes naturelles potentielles et autres risques. Suivant les termes des règles et procédures, les Responsables Régionaux des équipes chargées de la modélisation des risques de catastrophes naturelles assurent le suivi de la structure du portefeuille pour chaque région ou pays, et les données sont consolidées sous la supervision de la Direction de la modélisation des risques de catastrophes naturelles.

SCOR suit les cumuls de catastrophes naturelles (tremblements de terre, tempêtes, inondations…) dans tous les pays du monde exposés. Selon la région du monde et le péril en question, le Groupe utilise différentes techniques pour évaluer et gérer son exposition totale. Il quantifie cette exposition en termes d'engagement maximum. Il définit cet engagement maximum, compte tenu des limites fixées par les contrats, comme le sinistre potentiel maximum causé par une catastrophe affectant une zone géographique, comme une tempête, un ouragan ou un tremblement de terre, survenant avec une période de retour donnée. Il estime que les sinistres potentiels maximum liés aux catastrophes, avant rétrocessions, proviennent des tempêtes en Europe, des ouragans aux États-Unis, des typhons au Japon, ou des tremblements de terre au Japon ou aux États-Unis.

SCOR a recours à des modèles exclusifs de spécialistes en modélisation de catastrophes naturelles, leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (« RMS ») et AIR Worldwide Catrader® (« AIR »), et achète à chaque prestataire les licences pour toutes les combinaisons localisation géographique/péril. En outre, pour l'Australie, le Groupe a accès à l'expertise locale de modélisation des catastrophes de Risk Frontiers, une société commercialisant des outils développés par l'Université de Macquarie. L'accès à de multiples modèles développés en externe lui permet de mieux apprécier les atouts et les limites de chacun et d'apporter les ajustements nécessaires, et il compte au sein de son équipe de Modélisation du Risque de Catastrophe Naturelle d'anciens collaborateurs d'AIR et de RMS.

En 2011, la modélisation de RMS devient le cadre commun d'évaluation des cumuls de risques de catastrophes naturelles, de contrôle de la gestion des risques de catastrophes (Suivi des Capacités) et de la transmission des données utilisées pour le modèle interne de capital et par le département rétrocession.

Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l'évaluation de la charge annuelle de sinistres fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risques (obligation catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette demeure dans des limites de tolérance acceptables prédéfinies.

Le modèle probabiliste utilisé pour les catastrophes prend en compte les incertitudes relatives d'une part à la réalisation d'un événement donné (incertitude sur la fréquence) et d'autre part au montant de la perte en cas de survenance d'un évènement (incertitude sur la gravité). Une bonne compréhension des incertitudes associées aux paramètres clés du modèle est essentielle pour interpréter les résultats du modèle et prendre des décisions. Le modèle produit une plage d'estimations des pertes et non une valeur unique. Afin d'identifier et tester les paramètres clés, des analyses de sensibilité sont conduites de manière systématique.

Pour les périls ou les zones pour lesquels il n'existe pas de modèle interne ou externe, la méthodologie suivante est appliquée :

La tarification s'appuie à la fois sur des techniques actuarielles basées sur les données historiques et sur des benchmarks.

Les cumuls sont mesurés soit sur la base du notionnel, c'est-à-dire la somme des limites par événement ramenés aux parts souscrites, soit sur la base d'un Sinistre Maximum Probable évalué en appliquant un ratio de dommages moyen à la zone la plus exposée.

Cette méthode est validée par l'équipe Recherche et Développement CAT qui effectue des études comparatives avec d'autres périls ou zones d'expositions présentant des caractéristiques similaires.

Se reporter à la Section 9 – Examen de la situation financière et du résultat pour l'analyse de certaines informations concernant les pertes dues aux catastrophes naturelles.

Vie

L'accumulation des risques particulièrement exposés aux catastrophes ou à d'autres événements significatifs en assurance vie est régulièrement évaluée par l'étude de scénarios extrêmes considérant tous les impacts sur le Groupe. Chaque année, les conditions d'acceptation des couvertures de catastrophes spécifiques par marché sont réexaminées compte tenu des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession achetées par le Groupe. Des programmes de rétrocession spécifiques sont mis en place pour protéger les affaires Vie retenues par SCOR. L'un protège les acceptations en catastrophe et l'autre protège la rétention de toutes les autres acceptations.

Des capacités maximales de souscription sont définies pour limiter l'exposition de SCOR Global Life sur les différents types de traités souscrits, proportionnels et non proportionnels, qui couvrent des contrats individuels ou collectifs. Ces capacités sont revues tous les ans, notamment en fonction des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession achetées par le Groupe. Ces limitations comprennent : l'engagement maximum par tête cumulé pour toutes les expositions de SCOR, l'engagement annuel maximum pour les couvertures non proportionnelles par tête ou par événement, l'engagement maximum par pays pour les expositions non proportionnelles par événement. Les expositions agrégées des portefeuilles sont suivies régulièrement. Un outil informatique développé par SCOR y a été consacré. Celui-ci permet d'effectuer un inventaire des têtes assurées à travers les marchés de SCOR Global Life. Il est alimenté par les informations communiquées par les cédantes. L'accumulation des risques est ainsi contrôlée à travers ce système. En cas de dépassement de la rétention de SCOR Global Life, les risques identifiés sont rétrocédés à un pool de rétrocessionnaires. Les limites de rétention sont revues régulièrement.

6.1.3.5 Provisions

L'adéquation des provisions Non-Vie est contrôlée par des actuaires internes qui effectuent un suivi trimestriel, et qui établissent un rapport détaillé annuel, validé par l'Actuaire en chef du Groupe. Des cabinets externes revoient également annuellement les réserves des activités P&C ainsi que les hypothèses utilisées en provisionnement Vie dans le cadre du calcul de « l'embedded value ». Si cela est jugé nécessaire, des audits internes de portefeuilles sont effectués. En outre, la mise en place de procédures de provisionnement strictes définies au niveau du Groupe, la forte diversification du portefeuille, la politique de provisionnement prudente, l'utilisation par des professionnels hautement qualifiés d'outils fiables et de méthodes actuarielles de tout premier ordre, ainsi qu'une volonté de transparence tant en interne qu'en externe, tendent à minimiser le risque d'inadéquation des provisions.

Le Groupe est soumis à l'ensemble des facteurs d'incertitude décrits ci-dessus, et par conséquent au risque d'inadéquation des provisions avec ses obligations. Ainsi, si ses provisions pour sinistres se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que la valeur de l'action SCOR pourraient en être affectés de manière significative.

A. Activité Non-Vie

Le Groupe revoit et met à jour régulièrement ses méthodes d'évaluation des provisions pour risques en cours et IBNR. Toutefois, comme mentionné précédemment, il est difficile d'évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique susceptible d'affecter le développement des provisions.

Lorsqu'une cédante est avertie d'un sinistre, ses services de gestion des sinistres établissent des provisions correspondant au montant estimé du règlement final du sinistre. Cette estimation est fondée sur les méthodes d'évaluation propres à la cédante. La cédante reporte ensuite le sinistre à la filiale de SCOR ayant conclu le contrat de réassurance ainsi que son estimation du coût du sinistre. Le Groupe enregistre ainsi le montant des provisions tel que suggéré par la cédante mais demeure bien entendu libre d'enregistrer un montant plus ou moins élevé compte tenu de la revue et l'analyse par ses propres départements Sinistres et Actuariat. Ces provisions éventuelles en plus ou en moins sont décidées en fonction de divers critères tels que l'engagement du Groupe, la gravité du sinistre et la perception du Groupe quant à la qualité de la gestion des sinistres par la cédante.

En conformité avec les contraintes réglementaires applicables et en accord avec les pratiques de l'industrie, le Groupe constitue ainsi, outre les provisions pour sinistres à payer, des provisions IBNR. Celles-ci représentent :

• le montant final estimée pouvant être payé par le Groupe au titre de sinistres ou événements ayant eu lieu mais non encore déclarés à la cédante ou à l'entité SCOR concernée, et
• la variation de coût estimée probable par SCOR sur des sinistres dont le Groupe a déjà connaissance.

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés ainsi que, le cas échéant, des facteurs qualitatifs pertinents. Les provisions sont également ajustées en fonction des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres pouvant potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée. A l'exception des provisions liées à l'indemnisation des accidents du travail aux États-Unis et de la plupart de celles enregistrées par Commercial Risk Partners ("CRP"), l'ancienne entité bermudienne du Groupe aujourd'hui en runoff et fusionnée dans GSNIC, lesquelles sont escomptées en application des réglementations américaine et bermudienne, le Groupe n'escompte pas les provisions des affaires Non-Vie.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions pour sinistres Non-Vie figure au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats.

Le Groupe poursuit sa politique active de commutation entamée en 2003, avec pour principaux objectifs de réduire la volatilité des provisions pour sinistres, d'alléger la charge administrative liée à ces portefeuilles, en particulier les plus anciens, et de permettre la libération du capital adossé à ces portefeuilles. Cette politique sera poursuivie, en focalisant les efforts sur les activités américaines en run-off, les contrats exposés aux risques amiante et pollution et certains traités souscrits par l'ancienne société Converium acquise par SCOR.

B. Activité Vie

En ce qui concerne l'activité Vie, SCOR est également tenu de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements futurs. Ceux-ci prennent en compte des prévisions de rendement des investissements, des taux de mortalité et de morbidité, du taux de chute des polices, des exercices d'options et d'autres hypothèses.

Les provisions sont établies sur la base d'hypothèses "best estimate" sur la mortalité, la morbidité et en termes de résultats des placements financiers. Pour établir ces estimations « best estimate », le Groupe tient compte de son expérience passée, de ses données internes, des indices du marché, de comparaisons avec les concurrents et de toute autre information pertinente. Le Groupe évalue ses engagements futurs pour des risques individuels ou des catégories d'affaires et ceux-ci peuvent s'avérer supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes, en particulier si elles utilisent des hypothèses, telles que les tables de mortalité, différentes. Les événements portés à sa connaissance sur une période donnée peuvent se révéler plus coûteux que les prévisions et, en conséquence, avoir un impact négatif sur les résultats opérationnels du Groupe sur la même période.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions mathématiques en réassurance Vie figure au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats.

En conséquence notamment de l'ensemble des difficultés exposées ci-dessus concernant l'évaluation des provisions et leur révision annuelle en Vie et en Non-Vie, il ne peut être garanti que le Groupe ne devra pas augmenter ses provisions dans le futur, ou que les montants actuels des provisions constituées par le Groupe seront suffisants pour lui permettre de faire face à toutes ses obligations à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

6.1.4 RÉTROCESSION

Les réassureurs souscrivent des réassurances pour couvrir leur propre exposition au risque. La réassurance d'une affaire réassurée s'appelle la rétrocession. Le Groupe rétrocède une partie des risques qu'il souscrit afin de limiter son exposition et ses pertes, et il paye des primes basées sur les risques et l'exposition des portefeuilles de facultatives et de traités en contrepartie d'une couverture de rétrocession. La couverture de rétrocession est systématiquement soumise à encaissement lorsque l'affaire initialement souscrite enregistre une perte entrant dans le champ d'application du contrat de rétrocession. SCOR reste principalement engagé envers l'assureur direct au titre de tous les risques réassurés, bien que le rétrocessionnaire soit engagé envers lui dans la limite de la couverture achetée. Le Groupe effectue un suivi permanent de la situation financière, y compris les notations financières, de ses rétrocessionnaires. Ce suivi est effectué lors de la réception d'informations sur les rétrocessionnaires et de la transmission automatique de leur notation chaque trimestre, et le risque de défaillance est examiné avec un soin particulier durant la période de renouvellement du traité. Dans le cadre de ce suivi, SCOR rencontre les département en charge de l'analyse de la sécurité financière des clients de deux courtiers importants au moins deux fois par an, dont il analyse également des études externes. Il examine périodiquement ses accords de rétrocession afin de veiller à ce qu'ils soient en adéquation avec le développement de son activité, et révise chaque année son programme mondial de rétrocession. En outre, afin de réduire le risque de crédit lié à ses rétrocessionnaires, il demande que certains d'entre eux prévoient que tout ou partie des créances liées à ses contrats de rétrocession soient accompagnés de collatéral (dépôts liquides, lettres de crédit, nantissement de titres etc.) en sa faveur.

Les procédures de rétrocession sont centralisées dans le département Rétrocession de la division Non-Vie de SCOR. Le niveau de rétrocession retenu chaque année veille à ce que le profil de risque de SCOR respecte les limites de tolérance au risque du Groupe, avec pour objectif de réaliser ses objectifs de rentabilité du capital et de solvabilité. Le Groupe conclut différents contrats de rétrocession avec des rétrocessionnaires non affiliés pour contrôler ses expositions aux pertes liées aux dommages. SCOR a en particulier mis en œuvre un programme global annuel prévoyant une couverture partielle de trois grandes catastrophes, naturelles ou non, et se produisant dans une même année. Un événement majeur peut être une catastrophe naturelle telle qu'un tremblement de terre, une tempête, un ouragan ou un typhon dans une région où SCOR a des expositions significatives découlant des affaires souscrites. Son programme de rétrocession englobe les rétrocessions classiques ainsi que l'utilisation de solutions alternatives de transfert du risque (par exemple la titrisation sous forme d'ILS de risques catastrophiques ou de swaps de mortalité, ou bien l'émission de titres de capital contingent). Voir ci-après l'analyse de la titrisation du risque catastrophique par le Groupe et de ses swaps de mortalité. Le risque de crédit auquel SCOR peut être exposé du fait de ces solutions alternatives de transfert des risques peut être plus limité que celui inhérent aux accords de rétrocession classique car la rétrocession alternative est généralement entièrement garantie, contrairement à la rétrocession classique.

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats et des montants reçus par SCOR en collatéral par notation financière du rétrocessionnaire aux 31 décembre 2011 et 2010, est présentée en Section 20 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur, Note 16 – passifs relatifs aux contrats.

Obligations catastrophe du véhicule dédié Atlas

Étant donné la volatilité du marché de la rétrocession, SCOR cherche à réduire sa dépendance envers la rétrocession classique et à diversifier sa stratégie en recourant à des solutions alternatives de transfert des risques, dont la titrisation du risque de catastrophe sous forme d'ILS. En conséquence, le 21 décembre 2006, le Groupe a conclu un accord pluriannuel de rétrocession de dommages Catastrophes avec Atlas III Capital Limited, un véhicule dédié (SPRV) de droit irlandais, lequel est financé par l'émission d'obligations Catastrophes (Cat Bond) et qui avait pour objectif de fournir une couverture de rétrocession additionnelle de EUR 120 millions au profit de SCOR SE et de ses filiales pour des événements de type Tempêtes en Europe ou Tremblements de terre au Japon, dont les pertes sont déterminées par un modèle sur une période courant du 1 er janvier 2007 au 31 décembre 2009. Poursuivant sa stratégie de diversification des sources de rétrocession, SCOR a procédé à l'émission, sur le même modèle, en date du 29 novembre 2007, de deux Cat Bonds appelés Atlas IV Reinsurance Limited (« Atlas IV ») pour une durée de trois ans et un mois, destiné à fournir une couverture de rétrocession additionnelle de EUR 160 millions au profit de SCOR SE et de ses filiales dans le cadre d'événements de type Tempêtes en Europe ou Tremblements de terre au Japon et, en trois tranches, en date du 19 février 2009, Atlas V Capital (« Atlas V ») pour une durée de trois ans destiné à fournir une couverture de rétrocession additionnelle de USD 200 millions au profit de SCOR SE et de ses filiales dans le cadre d'événements de types Tremblements de terre ou Ouragans aux États-Unis ou à Porto-Rico.

En 2010 et 2011, SCOR a assuré avec succès le renouvellement de son programme de rétrocession. Le 9 décembre 2010, le Groupe a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe, Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui lui fournit une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014. Cette transaction succède à Atlas IV, qui est arrivée à échéance le 31 décembre 2010 et fournissait une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 160 millions. Le 12 décembre 2011, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe, Atlas VI Capital Limited (« Atlas VI ») Series 2011-1 et 2011-2, qui lui fournit une couverture de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et une couverture de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe pour une période de risque allant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les tranches américaines, et au 31 mars 2015 pour les tranches européennes. La première transaction succèdera à Atlas V, qui arrive à échéance le 24 février 2012 et offre une couverture géographique similaire à celle prévue par Atlas VI Series 2011-1. Se reporter à la Section 9 – Examen de la situation financière et du résultat, Paragraphe 9.2.4 Rétrocession. Atlas V Capital Limited, Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, 2011-1 et 2011-2 sont comptabilisés comme des instruments dérivés et sont considérés comme des protections bilancielles.

Swap de mortalité

En 2008, SCOR Global Life SE a conclu un swap de mortalité d'une durée de quatre ans (la « 1re tranche ») avec une filiale de JP Morgan Chase & Co. (« JP Morgan ») en vertu duquel SCOR bénéficiera d'une couverture d'un montant pouvant aller jusqu'à USD 100 millions et EUR 36 millions en cas de hausse significative de la mortalité à la suite d'une pandémie majeure, d'une importante catastrophe naturelle ou d'un attentat terroriste. En 2009, SCOR Global Life a étendu la protection offerte par la 1re tranche en ajoutant une tranche supplémentaire dont le point d'attachement est plus bas (la « 2ème tranche » et, conjointement avec la 1re tranche, les « Swaps de Mortalité »). Les Swaps de Mortalité réduisent l'exposition de SCOR aux événements à l'origine d'une mortalité majeure.

Le swap est présenté plus en détail dans la Section 20.1.6 Annexes aux comptes consolidés – Note 8, Instruments dérivés.

6.1.5 INVESTISSEMENTS

Les investissements obligataires sont gérés par SCOR Global Investments SE ou par des gestionnaires externes. Dans tous les cas, des instructions d'investissement sont communiquées aux gestionnaires d'actifs et un suivi rigoureux du portefeuille global est effectué par l'ensemble des entités du Groupe. Qu'il s'agisse de gestion interne ou externe, chaque entité suit, directement ou au travers d'intermédiaires, les changements de valeur des actifs investis. De façon générale, l'allocation tactique du portefeuille global du Groupe est définie lors du Comité d'Investissement du Groupe qui se réunit trimestriellement. Il est présidé par le Président-Directeur Général du Groupe et est notamment composé du Group Chief Financial Officer, du Group Chief Risk Officer, du Chief Economist, du Chief Executive Officer de SCOR Global P&C, du Chief Executive Officer de SCOR Global Life, du Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE, et d'autres représentants de cette société.

Le Groupe poursuit une politique d'investissement prudente et porte une attention particulière à plusieurs critères de sélection, notamment l'appréciation des émetteurs tant en interne que par les agences de notation, et la liquidité attachée aux titres achetés. Se reporter au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés – Note 26, Risque d'assurance et risque financiers – Risque de crédit pour en savoir plus sur les expositions du Groupe aux obligations souveraines.

SCOR est exposé au risque de valorisation des actions dans son portefeuille. Son objectif pour la gestion de son portefeuille d'actions est de constituer un portefeuille diversifié d'actions de grande qualité en vue d'une appréciation à moyen terme. Sont aussi recherchées les valeurs offrant des conditions de distribution de dividendes élevés ou qui pourraient bénéficier d'une revalorisation en cas de hausse de l'inflation. La sélection des valeurs répond donc à des critères fondés sur une analyse des fondamentaux sous-jacents.

La volatilité des actions est supérieure à celle des obligations. De ce fait, cette classe d'actifs est suivie de près et contrôlée régulièrement. Toutes les positions actions (actions en direct et OPCVM) sont agrégées et les titres sont valorisés quotidiennement. Cette approche permet de piloter les variations du portefeuille et d'identifier les investissements offrant une volatilité supérieure à la moyenne dans les meilleurs délais (signaux d'alerte). Elle facilite de même les décisions d'arbitrage ou de réallocation du portefeuille.

Le risque actions est encadré et mesuré dans les conditions ci-après:

• au niveau du Groupe, l'exposition est décidée et revue au moins tous les trimestres lors des Comités d'Investissement du Groupe;
• le risque actions est également encadré par une exposition maximale définie par valeur ou par OPCVM et revue régulièrement (l'exposition sur une valeur à large capitalisation sera généralement supérieure à l'exposition sur une valeur de capitalisation moyenne). Les ratios d'emprise sur OPCVM sont également revus régulièrement, sur la base de l'inventaire du portefeuille OPCVM.

Au niveau de la mesure du risque, un beta « actions » de 1 est généralement retenu. Cela suppose que le portefeuille varie de façon homogène et dans les mêmes proportions que le marché boursier. Le Groupe utilise donc une variation instantanée du marché d'actions pour mesurer la variation des plus ou moins-values latentes en capital du portefeuille d'actions.

La gestion du risque de taux d'intérêt au sein du Groupe s'effectue principalement à deux niveaux. Au niveau de chaque entité, SCOR prend en compte les contraintes locales réglementaires et comptables. Au niveau du Groupe, les portefeuilles d'investissement consolidés sont passés en revue afin d'identifier le niveau global de risque et de rendement. Le Groupe dispose d'outils analytiques lui permettant de piloter à la fois son allocation stratégique et sa déclinaison locale. Par ailleurs, le Groupe procède généralement une fois par semaine à l'analyse de la sensibilité aux variations des taux d'intérêt.

Au 31 décembre 2011, les investissements et la trésorerie du Groupe s'élevaient au total à EUR 21 429 millions (EUR 20 878 millions au 31 décembre 2010). L'augmentation des investissements et de la trésorerie de SCOR au cours de l'exercice 2011 a été principalement due à l'acquisition des actifs de Transamerica Re qui a plus que compensé la vente de sa filiale, IIC, et de ses actifs à Athene Holding Ltd.

La part investie dans des actions a diminué, passant de EUR 1 304 millions au 31 décembre 2010 à EUR 1 247 millions au 31 décembre 2011 en accord avec l'objectif fixé par le plan stratégique Strong Momentum V1.1 d'optimiser le profil de risque du Groupe. La plupart des investissements en actions ont ciblé des compagnies Européennes à forte capitalisation boursière.

La part investie dans des placements obligataires a baissé passant de EUR 10 197 millions au 31 décembre 2010 pour atteindre EUR 8 372 millions au 31 décembre 2011. Comme indiqué dans SMV1.1, le Groupe poursuit sa stratégie d'investissement dite de « rollover » de son portefeuille obligataire afin de pouvoir disposer de cash-flows financiers importants à réinvestir en cas de changement soudain de l'environnement économique et financier, tout en étant en mesure de saisir des opportunités de marché à plus court terme. L'évolution de l'économie mondiale en 2012 et pour les années suivantes reste une donnée extrêmement incertaine, avec divers scénarios possibles (comme un scénario de rechute de l'économie, un retour de l'inflation ou une montée soudaine des taux d'intérêt), ce qui devrait avoir un impact négatif important sur les investissements et la trésorerie. La stratégie d'investissement du Groupe est conçue pour le protéger au mieux contre les retombées négatives de ces chocs.

La maturité du portefeuille d'obligations a légèrement baissé étant de 3,4 années au 31 décembre 2010 à 3,1 années au 31 décembre 2011, en ligne avec la stratégie d'investissement dite de « rollover » du Groupe.

En termes de qualité de crédit, le portefeuille obligataire du Groupe a continué à privilégier les titres obligataires notés AAA (soit environ EUR 3 079 millions au 31 décembre 2011), essentiellement des titres émis ou garantis par les États ou dans des titres d'émetteurs de très grande qualité. Dans ce Document de Référence, lorsqu'il est fait référence aux notes des titres détenus dans le portefeuille d'investissement, ou à la note de crédit de contrepartie des émetteurs de ces titres, le Groupe utilise une moyenne des notes disponibles des titres correspondants et/ou de l'émetteur publiées par les organismes de notation statistiques reconnus dans le pays.

L'exposition totale du Groupe à la dette gouvernementale et assimilée dans le portefeuille d'investissement s'élevait à EUR 3 439 millions au 31 décembre 2011, dont EUR 1 688 millions ont été investis dans les dettes gouvernementales de pays de l'UE (sauf Royaume-Uni), dont principalement l'Allemagne, la France les Pays-Bas et le Royaume-Uni (EUR 1 479 millions au total). Au 31 décembre 2011, le Groupe n'était pas exposé à la dette gouvernementale grecque, irlandaise, portugaise,espagnole et italienne.

L'exposition totale du Groupe aux obligations sécurisées et titres adossés à des créances hypothécaires dans le portefeuille d'investissement s'élève à EUR 839 millions au 31 décembre 2011. L'exposition totale du portefeuille d'investissement de SCOR dans les titres obligataires du secteur privé était de EUR 3 413millions au 31 décembre 2011. La part de l'exposition de SCOR aux obligations du secteur privé envers la Grèce, l'Irlande, le Portugal, l'Italie et l'Espagne représentait EUR 84 millions pour la plupart en Italie. L'exposition totale de SCOR aux produits structurés et titrisés était de EUR 681 millions au 31 décembre 2011.

La part de liquidité, définie comme la trésorerie, équivalent de trésorerie et investissements à court terme, a augmenté et est passée de EUR 1 266 millions au 31 décembre 2010 à EUR 3 055 millions au 31 décembre 2011 dans le but de protéger temporairement le portefeuille d'investissements et sera réinvestie rapidement dès que les marchés financiers se seront apaisés.

Pour plus d'informations sur le portefeuille d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009, se référer à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des activités d'assurance. Pour un tableau résumé des produits financiers du portefeuille pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2010 et 2009. Se reporter également à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 20 – Produits financiers.

Portefeuilles

Le tableau suivant détaille la répartition par catégorie d'investissement du total des investissements et de la trésorerie par valeur nette comptable :

	Au 31 décembre
	2011		2010		2009
	En millions		En millions		En millions
	EUR	%	EUR	%	EUR	%
Immobilier de placement	499	2,3 %	378	1,8 %	307	1,5 %
Actions disponibles à la vente	1 158	5,4 %	1 273	6,1 %	1 147	5,7 %
Titres obligataires disponibles
à la vente	8 334	38,9 %	10 188	48,8 %	8 850	44,3 %
Actions en juste valeur par
résultat	89	0,4 %	31	0,1 %	41	0,2 %
Titres obligataires en juste
valeur par résultat	38	0,2 %	9	0,1 %	124	0,6 %
Prêts et créances (hors
placements à court terme)	8 098	37,9 %	7 639	36,6 %	7 742	38,8 %
Instruments dérivés	158	0,7 %	94	0,5 %	104	0,5 %
Liquidités (trésorerie et
équivalents de trésorerie +
placements à court terme)	3 055	14,2 %	1 266	6.0 %	1 654	8,2 %
Total	21 429	100,0 %	20 878	100,0 %	19,969	100,0 %

Investissements consolidés

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance pour une ventilation des coûts amortis et des justes valeurs estimées des placements obligataires par type de titre, dont les titres obligataires détenus jusqu'à l'échéance et disponibles à la vente aux 31 décembre 2011, 2010 et 2009.

Risque de crédit

Le Groupe est exposé au risque de crédit sur les titres obligataires de son portefeuille d'investissement. Se reporter au Paragraphe 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de crédit. Se reporter également au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risque financier – Risque de crédit. SCOR se protège contre ces risques par la mise en œuvre d'une politique de diversification géographique et sectorielle. Des limites d'exposition par émetteur et par notation sont également définies. Une analyse trimestrielle rétrospective des expositions par segment (secteur d'activité, zone géographique, contrepartie, notation) permet la détection, la quantification et l'établissement des réponses à apporter aux principaux risques.

Le tableau suivant présente le détail des titres obligataires par émetteur, note de crédit, dont les titres sont détenus à des fins de négociation 31 décembre 2011 et 2010 :

	Au 31 décembre
	2011 Valeur nette comptable en millions EUR	%	2010 Valeur nette comptable en millions EUR	%
AAA	3 078	36,8 %	6 042	59,3 %
AA	2 115	25,3 %	847	8,3 %
A	1 784	21,3 %	1 717	16,8 %
BBB	1 022	12,2 %	1 093	10,7 %
En dessous de BBB	272	3,2 %	302	3,0 %
Non noté	101	1,2 %	196	1,9 %
Total	8 372	100,0 %	10 197	100,0 %

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 — Placements des activités d'assurance » pour le détail des titres obligataires inclus dans le portefeuille du Groupe par échéance restante aux 31 décembre 2011 et 2010.

6.2 Principaux marchés

SCOR se caractérise par un positionnement stratégique visant à diversifier ses expositions. À cet effet, le Groupe vise à préserver :

• La diversification de son activité en maintenant un équilibre global entre les activités en réassurance Vie et en réassurance Non-Vie. La répartition du volume d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 était d'environ 48 % pour la Réassurance Vie et 52 % pour la Réassurance Non-Vie, sur la base des primes brutes émises, après prise en compte de l'acquisition de Transamerica Re finalisée le 9 août 2011 ;
• La diversification géographique de son activité en :
  • opérant dans un grand nombre de pays, matures et émergents ;
  • maintenant sa politique de positionnement sur les marchés en fort développement (par exemple, ouverture d'un bureau de représentation Vie en Israël et au Mexique, renforcement de la structure organisationnelle du Groupe en Amérique latine et création d'une nouvelle filiale Vie en Australie couvrant les marchés australien et néo-zélandais) ;
  • obtenant une licence mixte de réassurance en Chine (permettant d'élargir les activités existantes de réassurance Non-Vie à des activités de réassurance Vie et Santé) ;
  • apportant 100% du capital à un nouveau syndicat des Lloyd's permettant à SCOR, par le biais d'une plate-forme complémentaire, d'optimiser son accès à des affaires.

L'acquisition en août 2011 de l'activité de réassurance mortalité, y compris les actifs opérationnels et personnels de Transamerica Re, a renforcé la diversification géographique du Groupe et le place en 2ème position sur le marché de la réassurance Vie aux États-Unis en termes de volume d'affaires nouveau et récurrent (Source : 2010 Munich American Society of Actuaries Survey).

La diversification des risques souscrits en réassurance Vie par branches d'activités (Vie, Réassurance de Financement Vie, Invalidité, Dépendance, Maladies Redoutées, Santé, Rentes et Accidents personnels) et en réassurance Non-Vie par pôle d'activité (Traités Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (Grands Risques d'Entreprise essentiellement en réassurance facultative et occasionnellement en assurance directe) et Joint-Ventures et Partenariats).

En millions EUR		2011		2010		2009
Par division
SCOR Global P&C	3 982	52%	3 659	55 %	3 261	51 %
SCOR Global Life	3 620	48%	3 035	45 %	3 118	49 %
Total	7 602	100%	6 694	100 %	6 379	100%
Par sous-division
Réassurance Non-Vie
Traités	2 085	52%	1 864	51 %	1724	53 %
Business Solutions (facultative)	538	14%	483	13 %	405	12 %
Spécialités	925	23%	868	24 %	708	22 %
Joint-Ventures & Partenariats	434	11%	444	12 %	424	13 %
Total SCOR Global P&C	3 982	100%	3 659	100 %	3 261	100%
Réassurance Vie
Vie	2 140	59%	1 578	52 %	1408	45 %
Financement	492	14%	535	18 %	531	17 %
Maladie redoutée	177	5%	137	4 %	119	4 %
Invalidité	239	7%	253	8 %	223	7 %
Dépendance	154	4%	136	4 %	132	4 %
Rentes	9	0%	47	2 %	414	13 %
Santé	311	8%	292	10 %	245	8 %
Accidents individuels	98	3%	57	2 %	46	2 %
Total SCOR Global Life	3 620	100%	3 035	100 %	3,118	100 %

6.2.1 REPARTITION DES PRIMES BRUTES PAR DIVISION

6.2.2 REPARTITION DES ACTIVITES DU GROUPE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En 2011, environ 49 % des primes brutes émises du Groupe ont été générées en Europe (53 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2010), avec des positions significatives en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie ; 31 % de ses primes brutes émises ont été générées en Amérique du Nord, y compris la région des Bermudes et des Caraïbes (27 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2010) ; et 20 % de ses primes brutes émises ont été générées en Asie et dans les autres régions du monde (20 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2010).

Le tableau suivant montre la répartition du volume brut de primes Vie et Non-Vie souscrites par zone géographique selon le pays de localisation de la cédante pour l'activité des traités et la localisation des assurés pour l'activité des facultatives :

	Total			SCOR Global Life			SCOR Global P&C
En million EUR	2011	2010	2009	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Europe	3 709	3 572	3 551	1 686	1 660	1 656	2 023	1 912	1 895
Amériques	2 376	1 823	1 760	1 393	913	1 063	983	910	697
Asie Pacifique /
Reste du monde	1 517	1 299	1 069	541	462	399	976	837	669
Total	7 602	6 694	6 379	3 620	3 035	3 118	3 982	3 659	3 261

6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés

Le 15 décembre 2011 Moody's Investors Service a confirmé à « A2 » la note de solidité financière (IFSR) de SCOR SE et de ses filiales, et à « Baa1 » (hyb) la note de la dette subordonnée de SCOR. La perspective de notation est restée positive. Le 28 octobre 2011, Standard & Poor's a réaffirmé à « A » les notes de crédit à long terme et de solidité financière de SCOR SE et de ses principales filiales. La perspective de notation des entités est restée à positive.

Le 3 mai 2011, Fitch Ratings a respectivement réaffirmé la solidité financière (IFS) et la note de défaut émetteur (IDR) à long terme à « A ». Les perspectives pour les notes IFS et IDR à long terme sont restées positives.

Le 27 avril 2011, Standard & Poor's a affirmé à « A » les notes de crédit à long terme et de solidité financière de SCOR SE et de ses principales filiales. La perspective de notation des entités est restée à positive.

Le 26 avril 2011, Moody's Ratings a réaffirmé la note de solidité financière (IFSR) « A2 » de SCOR SE et de ses principales filiales après l'acquisition du portefeuille de mortalité de Transamerica Re.

Le 26 avril 2011, A.M. Best Europe a réaffirmé la note de solidité financière « A » et la note de crédit à long terme « A » de SCOR SE et de ses principales filiales. A.M. Best a également réaffirmé la note de la dette subordonnée de SCOR. La perspective de notation des entités est restée à stable.

Le 7 octobre 2010, Moody's a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la note de solidité financière (IFSR) « A2 » de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « la qualité du fonds de commerce de SCOR, la diversification de ses activités de réassurance, l'excellente qualité de ses actifs et un faible niveau d'endettement. De plus, le management du Groupe a démontré la cohérence de sa stratégie».

Le 1 octobre 2010, Standard & Poor's a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la notation « A » de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « notre point de vue sur la dynamique favorable de la situation financière de SCOR, due principalement à l'amélioration de ses résultats, à sa forte solvabilité et à la solidité de son programme de gestion des risques (ERM) ».

Le 10 septembre 2010, A.M. Best a relevé de « A- » à « A » (Excellent) la note de solidité financière et de « A- » à « A » la note de crédit à long terme de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « la résistance continue de la solvabilité de SCOR, la solidité de sa performance opérationnelle et la qualité de sa gestion des risques de l'entreprise (ERM) ».

Le 24 août 2010, Fitch Ratings a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la notation « A » de SCOR SE et de ses filiales pour la solidité financière (IFS) et la note de défaut émetteur (IDR) à long terme. Fitch a indiqué notamment avoir pris en considération « le renforcement de la solidité financière du Groupe grâce à sa politique d'investissement prudente, à la réduction de son ratio d'endettement et au maintien d'un niveau de capitalisation élevé dans un contexte de volatilité des marchés financiers et d'un environnement de sinistralité moins favorable. Ces notations tiennent également compte de l'importante diversification des affaires et des risques, du solide positionnement du Groupe ainsi que de sa capacité bénéficiaire récurrente ».

Le 6 mars 2010, STOXX a annoncé l'intégration de SCOR à son indice « EuroStoxx Select Dividend 30 ». La composition de tous les indices (mise à jour du nombre d'actions et des facteurs de flottant) a été annoncée le 12 mars 2010 après la clôture des marchés européens. Cette intégration a été effective le 19 mars 2010 après la clôture des marchés européens. SCOR SE a été choisie parmi les cinq nouvelles valeurs rejoignant l'EuroStoxx Select Dividend 30 (indice réunissant les 30 sociétés européennes les plus attractives en termes de dividende).

Le 4 septembre 2009, A.M. Best a relevé la perspective de la notation de SCOR SE et de ses filiales de « stable » à « positive ». Selon l'agence de notation, cette décision reflète la capacité de SCOR à faire face à la crise financière et au ralentissement de l'économie mondiale, la solidité de sa politique d'Enterprise Risk Management, l'amélioration anticipée de sa solvabilité, ainsi que la croissance de ses principales branches d'activités.

Le 4 septembre 2009, Standard & Poor's a relevé la note d'Enterprise Risk Management (ERM) de SCOR d'« adequate » à « strong ». Selon Standard & Poor's, le relèvement de la note ERM reflète l'excellente (« excellent ») culture du risque au sein du Groupe, l'excellente (« excellent ») gestion des risques émergents, la solidité (« strong ») de sa gestion des risques stratégiques, ainsi que le caractère robuste (« strong ») ou dans certains cas « adéquat » (« adequate ») du contrôle des risques majeurs de l'entreprise.

Le 13 mars 2009, Standard & Poor's a relevé de « A-» à « A », perspectives stables, les notes de crédit à long terme et de solidité financière de SCOR SE et de ses principales filiales.

6.4 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication

Se reporter aux Paragraphes 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe, et 4.1.10 – Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière, 4.1.11 Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe, 4.2.1 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations, 4.2.2 - SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions, 4.3 – Risques de liquidité, 4.5 – Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance), 11 – Recherche et développement.

6.5 Indications sur la position concurrentielle de SCOR

Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux assureurs et réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière. Sur le plan des types d'assurance et de réassurance que le Groupe souscrit, la concurrence est liée à de nombreux facteurs, dont la solidité financière telle qu'elle est perçue par les agences de notation, l'expertise en matière de souscription, la réputation et l'expérience dans les lignes de réassurance et d'assurance souscrites, le pays dans lequel SCOR opère, le montant des primes, la qualité des structures de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de règlement des primes.

Les concurrents de SCOR comptent des réassureurs indépendants, des filiales ou des sociétés affiliées de compagnies d'assurance d'envergure mondiale, et les départements de réassurance de certaines compagnies d'assurance de premier plan. Ses principaux concurrents englobent des réassureurs européens (par exemple, Swiss Re, Munich Re et Hannover Re) et des réassureurs américains et bermudiens (par exemple, PartnerRe, RGA, Ace, Axis Capital, Transatlantic Re, Odyssey Re, General Re et Everest Re). L'anglais Lloyd's est également reconnu comme un concurrent de taille.

6.5.1 RÉASSURANCE NON-VIE

Le 10 février 2011, SCOR annonçait que les renouvellements de janvier 2011 confirmaient l'excellent positionnement du Groupe dans l'industrie de la réassurance ainsi que la validité de ses hypothèses sur l'évolution du marché de la réassurance comme publié en septembre 2010 à Monte-Carlo en anticipation de la saison des renouvellements..

Ainsi, les renouvellements du 1 er janvier 2011 ont illustré une rentabilité technique attendue stable et un retour sur capital conforme aux objectifs du plan « Strong Momentum » grâce à une gestion dynamique du portefeuille du Groupe. De plus, le niveau tarifaire moyen pondéré était lui aussi stable, dans un environnement de marché caractérisé par une légère diminution des tarifs, avec quelques exceptions à la hausse ou à la baisse, telles que l'énergie et les catastrophes naturelles aux États-Unis, en raison de la sinistralité observée. Par ailleurs les termes et conditions des contrats n'ont pas connu de changement. Enfin, le Groupe a aussi bénéficié d'une forte croissance du volume des primes souscrites, démontrant la dynamique du Groupe sur les marchés de réassurance et la solidité de son fonds de commerce.

Ces renouvellements mettent en avant les débuts réussis des nouvelles initiatives annoncées dans le cadre du plan stratégique du Groupe pour la période 2010-2013, « Strong Momentum », qui concourent à la forte croissance des primes émises.

Les principales caractéristiques des renouvellements Non-Vie de SCOR au 1 er janvier 2011 (à taux de change constants pour l'ensemble des données ci-après) étaient les suivantes :

• stabilité du ratio de souscription moyen pondéré (-0,2 point de pourcentage), et donc de la rentabilité technique attendue ;
• croissance des primes émises de 13 %, soit un montant global de EUR 2 056 millions, incluant deux grands contrats en quote-part - un traité Automobile au Royaume-Uni et un traité toutes branches en Chine -, qui correspondent à deux nouvelles initiatives du plan « Strong Momentum » et représentent une croissance de 6 % ;
• quasi-stabilité des prix des primes souscrites avec une baisse moyenne pondérée d'environ 0,2 % ;
• poursuite de la gestion active du portefeuille avec 7 % de résiliations sur les primes arrivant à échéance et 12 % d'affaires restructurées ;
• maintien de la composition du portefeuille avec une sous-représentation de la branche Responsabilité civile aux États-Unis, à déroulement long, et dans une moindre mesure de la branche catastrophes naturelles aux États-Unis, toutes deux soumises à une plus forte pression tarifaire.

Concernant les renouvellements des Traités de Dommages et de Responsabilité :

Le volume total de primes renouvelées au 1 er janvier 2011 augmente de 15 % pour atteindre EUR 1 533 millions contre EUR 1 335 millions de primes arrivant à échéance (soit 69 % du volume annuel des Traités de Dommages et de Responsabilité). Mis à part les deux contrats mentionnés ci-avant, SCOR poursuit sa stratégie de gestion du portefeuille en augmentant le nombre d'affaires non proportionnelles et en renforçant la diversification géographique en faveur de l'Asie et des Amériques.

Environ 7 % des primes des Traités de Dommages et de Responsabilité (soit EUR 92 millions) arrivant à renouvellement ont été résiliées, et 12 % des affaires ont été restructurées, traduisant la politique active de gestion du portefeuille menée par le Groupe.

SCOR Global P&C compense cette baisse par la conclusion de nouvelles affaires avec des clients existants ou nouveaux à hauteur respectivement de EUR 149 millions et de EUR 73 millions, et par une augmentation de ses parts dans les affaires renouvelées (EUR 27 millions).

La stabilité des tarifs combinée à une augmentation du volume principalement dans les pays émergents a conduit à un volume additionnel de primes de EUR 70 millions.

En termes de composition du portefeuille, la croissance importante de la branche Automobile tire parti des évolutions tarifaires en assurance directe sur certains marchés tels que le Royaume-Uni. Dans un contexte général de prix stables, la croissance des primes sur le marché non-proportionnel est de 6% grâce à l'amélioration et la réactivation d'affaires avec des clients existants dans les pays émergents, comme en Chine et en Afrique du Sud, mais aussi dans les pays d'Europe de l'Est et du Sud, ainsi qu'aux États-Unis.

Sur un marché très fragmenté des dommages catastrophe aux biens, les nouvelles opportunités dans certains pays bénéficient de tendances tarifaires très favorables; ce qui est le cas en Europe de l'Est, en Allemagne, et ce qui a permis d'atteindre une croissance des primes de 13% sur ce marché.

Sur le marché de l'automobile non-proportionnel, la situation très contrastée selon les marchés, a conduit à des approches très différentes, telle qu'une réduction des primes en France mais une croissance au Canada et aux États-Unis avec les cédantes régionales, qui a permis une croissance de 6%.

Concernant la répartition géographique, 10% de la croissance des primes a été enregistrée en Europe, Moyen Orient et Afrique grâce au nouveau contrat quote part au Royaume-Uni d'une part, et à un enchainement de réussites dues a l'acquisition de nouveaux clients ou compagnies sélectionnés en Allemagne et en Autriche.

Dans les Amériques, le volume des primes a augmenté de 19 %. Cette forte croissance est concentrée aux États-Unis et repose sur la récente amélioration de la recommandation des agences de rating et le lancement des initiatives prévues dans le plan Strong Momentum.

Une très forte croissance (+66 %) a été enregistrée en Asie, due principalement à l'obtention d'un important nouveau contrat quote part en Chine.

Concernant les traités de Spécialités :

SCOR démontre une nouvelle fois la solidité de son fonds de commerce et l'efficacité de son approche globale. En effet, le secteur des Traités de Spécialités progresse encore puisque les primes atteignent EUR 523 millions contre EUR 479 millions arrivant à renouvellement (61 % du volume annuel), soit une augmentation de 9 %. Les équipes de SCOR compensent largement les 6 % d'affaires résiliées, soit EUR 31 millions, en souscrivant de nouvelles affaires avec des clients existants ou nouveaux à hauteur de EUR 15 millions chacun. Les nouvelles parts acquises sur des programmes existants conduisent à une augmentation du volume de primes à hauteur de EUR 37 millions.

En ce qui concerne la répartition des affaires, les progrès les plus notables ont été enregistrés dans les branches Marine & Energie (+22 %), Crédit & caution (+18 %) et Construction (+14 %), avec une augmentation des parts et de nouvelles opportunités.

En Crédit Caution, la croissance continue est liée à une augmentation des parts de marché et à une augmentation du volume du marché. Malgré des conditions s'affaiblissant plus vite que prévu, le marché de Crédit-Caution présente encore de belles perspectives de rentabilité.

En Agriculture, les renouvellements préliminaires montrent une diminution de 22 % des primes avec des conditions sous pression après une bonne année 2010. Les réductions sont attendues aux États-Unis où des affaires proportionnelles ont été résiliées suite à des changements dans les accords de réassurance et en Chine, en raison des prix.

Dans le domaine très concurrentiel des grands risques d'entreprises qui fait face à des baisses tarifaires dues à la surcapacité du secteur suite à une période de très faible sinistralité, l'activité « Business Solutions » maintient son volume d'affaires, à EUR 179 millions.

Les renouvellements d'avril (+13 %) ont confirmé ceux de janvier 2011 (+13 %) et l'excellent positionnement du Groupe sur l'ensemble des marchés.

Le 25 Juillet 2011, SCOR a annoncé que ses renouvellements des traités Non-Vie et de Spécialités ont enregistré une très forte croissance de 22 %, à taux de change constants, sur les EUR 320 millions de primes arrivant à renouvellement à la mi-année. La hausse tarifaire moyenne pondérée est légèrement supérieure à 2 % sur l'ensemble des marchés et des branches d'activités, satisfaisant tous les objectifs de rentabilité interne. Les renouvellements de juin-juillet représentent près de 10 % du volume total annuel des primes en traités. Les primes arrivant à renouvellement sont réparties en traités Non-Vie (59,5 %) et traités de Spécialités (40,5 %) dans trois zones géographiques : Amériques (43 %), Asie (30 %) et EMEA (27 %).

Les faits marquants des renouvellements de juillet 2011 ont été :

Les traités Non-Vie ont connu une croissance totale de 14,8 % soutenue par l'Asie, qui a enregistré une hausse de 23 % des primes due à l'augmentation à la fois des parts et des taux d'assurance directe et de réassurance, tandis que le taux d'exposition maximal aux catastrophes naturelles par marché et par risque est resté stable. Sur la zone Amériques, la croissance de 13,6 % provenait du portefeuille régional aux États-Unis, grâce à l'acquisition de nouveaux clients et au renforcement des relations avec les clients existants. La croissance de 10 % enregistrée dans la zone EMEA a été principalement due à de nouvelles affaires et à une hausse des parts sur les portefeuilles existants au Moyen-Orient et en Afrique du Sud.

Les traités de Spécialités ont enregistré une forte croissance de 35 %, dont le tiers s'explique par une hausse majeure du volume d'affaires avec un client. Les branches Crédit & caution (+37 %), Marine & Energie offshore (+15 %) et Construction (+6 %) ont bénéficié de l'acquisition de nouveaux clients et de l'augmentation des parts sur les affaires existantes.

La dynamique tarifaire des branches Dommages catastrophes s'est accentuée au-delà des marchés les plus affectés par des sinistres, et a commencé à s'étendre aux branches Dommages hors catastrophes. Dans cet environnement en cours d'évolution, la hausse tarifaire pour les contrats américains liés aux catastrophes naturelles a été comprise entre 10 à 15 % en juin et 5 à 10 % en juillet.

6.5.2 RÉASSURANCE VIE

En 2011, SCOR a acquis le portefeuille mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON. Cette acquisition, inclut les actifs opérationnels et les équipes de cette activité. SCOR a obtenu l'ensemble des autorisations nécessaires des régulateurs compétents, notamment du Texas Department of Insurance, du Delaware Insurance Department et de la Central Bank of Ireland. Le montant total de cette acquisition, annoncée le 26 avril dernier, s'élève à USD 919 millions, dont un capital statutaire de USD 497 millions pour l'entité irlandaise à la date de clôture de la transaction. Elle est financée sans émission de nouvelles actions.

En janvier 2011, SCOR Global Life SE, une filiale de SCOR SE, a ouvert un nouveau bureau au Mexique, renforçant ainsi son organisation en Amérique latine, marché de réassurance Vie en forte croissance.

En mai 2011, SCOR Global Life SE a ouvert une nouvelle filiale en Australie qui couvre les marchés australien et néozélandais. Cette nouvelle implantation offre des opportunités intéressantes et rentables pour le Groupe et représente une nouvelle étape dans sa politique de croissance continue dans la région Asie-Pacifique.

Le 31 août 2011, SCOR Global Life SE qui détenait déjà 50 % du capital de SOLAREH SA, a acquis les 50 % restants par le rachat des parts de Solareh International Inc. Conformément à son plan stratégique pour la période 2010-2013, « Strong Momentum », SCOR a décidé d'élargir et de renforcer son offre de services à valeur ajoutée pour ses clients assureurs. Le 15 septembre 2011, la société Réhalto a été créée sur la base d'un joint-venture entre SCOR et SOLAREH .

Le 3 octobre 2011, SCOR Global Life a annoncé le lancement de SOLEM, son nouvel outil de tarification en ligne des risques médicaux, sportifs, professionnels, financiers, de séjour et de transport. SOLEM permet une tarification de tous les produits pour les garanties décès, décès accidentel, dépendance, invalidité, incapacité et maladies redoutées. Il comprend un volet sur l'acceptation des sinistres et dispose de calculateurs facilitant la prise de décision au quotidien. Ce nouveau logiciel unique et innovant permet de sauvegarder, retrouver et modifier les tarifications effectuées.

En 2011, SCOR Global Life a augmenté les primes de ses affaires nouvelles de 11 % par rapport à 2010, principalement en France, au Moyen-Orient et en Italie. Une croissance à deux chiffres a été réalisée en Europe centrale et en Europe de l'Est, en Scandinavie, en Asie-Australie et en France

En 2011, SCOR a créé une équipe Longévité à Londres, après la décision stratégique prise en 2010 de pénétrer le marché britannique de la Longévité. Un premier contrat a été conclu en 2011. Les primes liées à cette nouvelle activité ont également alimenté la croissance de l'activité britannique.

L'augmentation des primes de 19 % à EUR 3 620 millions en 2011 a été pour partie générée par l'acquisition de Transamerica Re à hauteur de EUR 677 millions. Cet impact a été atténué par la légère réduction de l'activité de rentes fixes aux États Unis (EUR 32 millions) et un effet de change négatif de EUR 51 millions. Les États Unis continuent d'être le marché principal de SCOR Global Life avec 34% des primes en 2011 comparés à 25 % en 2010. Ceci consolide la position de SCOR Global Life au sein des 5 premiers Réassureurs Vie mondiaux. SCOR Global Life devient le numéro 2 en Amérique du Nord en termes de volume d'affaires récurrentes (source : Enquête Munich American SOA).

En 2011, les branches maladie redoutée, accident individuel et dépendance étaient les branches montrant la plus forte croissance des primes au sein du portefeuille de SCOR Global Life, du fait principalement des nouveaux traités et de l'augmentation de l'activité avec les clients déjà en portefeuille. La forte augmentation des primes de 35 % comparée à 2010 est due à l'acquisition de Transamerica Re. Elle a été en grande partie limitée par l'évolution défavorable des taux de change.

L'évolution des provisions techniques Vie est en phase avec le management stratégique du portefeuille de SCOR Global Life. L'activité dépendance en France a généré de nouvelles provisions à hauteur de EUR 116 millions et l'activité de financement en réassurance Vie des provisions supplémentaires de EUR 138 millions, dues à des engagements de long terme.

La forte rentabilité opérationnelle de SCOR Global Life a été atteinte grâce à une performance technique soutenue au sein de la plupart des régions et des secteurs d'activité, générant une marge d'exploitation de 6.5 % en 2011, malgré des frais en augmentation résultant de l'acquisition de Transamerica Re et une diminution des revenus financiers du fait d'une politique d'allocation des actifs prudente et conservatrice et de la part significative des actifs acquis de Transamerica maintenue en liquidité.

Le nombre total de clients de SCOR Global Life s'élève à près de 1 900 après l'acquisition de Transamerica Re.

ORGANIGRAMME

7.1	Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur	86
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	89

ORGANIGRAMME

Les principales entités opérationnelles du Groupe figurent dans l'organigramme ci-après :

7.1 Description sommaire du groupe et de la place de l'émetteur

7.1.1 LES SOCIÉTÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE

La société du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris est SCOR SE, la société tête de groupe.

Le Groupe s'appuie sur deux moteurs : SCOR Global Life et SCOR Global P&C. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté des lignes de reporting sont les principes qui ont guidé les choix d'organisation du Groupe.

Les activités de réassurance de la division Non-Vie du Groupe sont exercées principalement sous la supervision et la responsabilité de SCOR Global P&C SE. SCOR Global P&C SE exerce son activité via des succursales européennes en Espagne, Italie, Suisse, Royaume-Uni et en Allemagne et un réseau de filiales, succursales et bureaux de représentation dédiés au Royaume-Uni, dans les Amériques et en Asie-Pacifique, ainsi que via des filiales et succursales mixtes Non-Vie et Vie en Russie, Afrique du Sud et Chine.

Les activités de la division Vie sont exercées principalement sous la supervision et la responsabilité de SCOR Global Life SE. SCOR Global Life SE réalise ses opérations à travers des succursales en Allemagne, au Royaume Uni, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Autriche, aux Pays Bas, au Canada et en Asie, ainsi qu'à travers SCOR Global Life Americas aux États-Unis, SCOR Global Life Reinsurance Ireland et SCOR International Reinsurance Ireland Ltd. en Irlande et à travers ses filiales en Europe, en Australie et en Afrique du Sud.

Les fonctions centrales de SCOR Global Life SE, de SCOR Global P&C SE et du Groupe à Paris, Zürich et à Cologne (notamment) déterminent la politique de souscription et surveillent sa bonne application, contrôlent l'évolution de l'accumulation des risques liés aux catastrophes naturelles, assurent le contrôle des sinistres.

Les filiales, succursales et bureaux du Groupe sont connectés par l'intermédiaire d'un réseau central, de logiciels et de plateformes d'échange de données qui permettent un accès local aux analyses centralisées des risques, aux bases de données de souscription ou de prix, et qui donnent accès parallèlement aux informations concernant les marchés locaux qui peuvent être ainsi partagées entre les filiales, succursales et bureaux du Groupe. De plus, grâce à des échanges de personnels entre le siège du Groupe à Paris et ses filiales ou succursales à l'étranger, le Groupe encourage les échanges d'expérience entre les souscripteurs sur les différents marchés géographiques et les différentes branches d'activité.

Le 29 octobre 2008, SCOR a annoncé la création de SCOR Global Investments SE, qui a vocation à assurer, directement ou indirectement, la gestion de l'ensemble du portefeuille d'investissements de toutes les entités juridiques du Groupe. SCOR Global Investments SE a été agréée par l'AMF en qualité de société de gestion de portefeuilles le 15 mai 2009. Le 8 juillet 2011, SCOR Alternative Investments SA, filiale nouvellement constituée, a été enregistrée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg en qualité de société de gestion de portefeuille d'actifs spécialisée dans la classe d'actifs, appelée "Insurance-Linked Securities" (ILS). Le 31 août 2011, SCOR a lancé le fonds d'investissement Atropos SICAV-SIF ("Atropos") fonds ILS dédié aux risques assurantiels, géré par SCOR Alternative Investments SA et domicilié au Luxembourg. SCOR SE détient ses filiales opérationnelles à 100 % (hors prêts d'actions détenues par les administrateurs). SCOR SE effectue également des prêts à ses filiales et émet des garanties en leur faveur afin de leur permettre de souscrire dans des conditions favorables, notamment en les faisant bénéficier de ses notations financières. SCOR SE fournit aux filiales du Groupe un support actuariel, comptable, juridique, administratif, en matière de réseaux, d'audit interne, d'investissement, et de ressources humaines. Enfin, SCOR SE exerce en tant que de besoin un rôle de rétrocessionnaire vis-à-vis de ses deux filiales opérationnelles à travers des traités proportionnels renouvelés annuellement qui constituent l'instrument de pilotage interne au Groupe par l'allocation annuelle de capital aux filiales opérationnelles en fonction de la rentabilité attendue de leur souscription. Les contrats formalisant les relations entre SCOR SE et ses filiales sont présentés au :

• Paragraphe 19 Opérations avec des apparentés, et
• Annexe A 1.5 États financiers non consolidés de SCOR SE Note 4 : Opérations avec les entreprises liées ou avec un lien de participation.

7.1.1.1 La réorganisation du Groupe

Le Groupe a lancé et mené à terme plusieurs grands chantiers de réorganisation de ses structures au cours des années 2005 à 2010 afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de distinguer clairement les activités entre les deux filiales dédiées respectivement à la réassurance Vie et à la réassurance Non-Vie, dans une perspective d'allocation annuelle optimale du capital entre les activités.

7.1.1.2 New SCOR

Dans le cadre de la mise en œuvre du projet New SCOR annoncé en juin 2005, SCOR a transféré par voie d'apport partiel d'actifs l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (affaires de Spécialités, Traités et Business Solutions (facultatives) et les Grands Risques d'Entreprise à la Société Putéolienne de Participations (dont la raison sociale a été changée en SCOR Global P&C), filiale française détenue à 100 % par SCOR. Cet apport a été approuvé le 16 mai 2006 par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société avec effet rétroactif au 1 er janvier 2006.

Dans le cadre de la seconde phase du projet New SCOR, SCOR a annoncé, le 4 juillet 2006, la transformation de SCOR en Societas Europaea et la création d'une Societas Europaea au niveau de SCOR Global P&C par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA par SCOR Global P&C. Parallèlement, SCOR Vie est devenue SCOR Global Life SE par voie de fusion absorption de SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement Revios Rückversicherung AG) par SCOR VIE. SCOR SE est devenue ainsi la première société française cotée à adopter le statut de Societas Europaea. Depuis la réalisation de la fusion, SCOR Global P&C SE mène ses opérations en Italie, au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse et en Allemagne à travers ses succursales, à l'instar de SCOR Global Life SE. SCOR Global P&C SE est la première société en Europe à avoir réalisé une fusion tripartite impliquant trois juridictions différentes dans le cadre de la création d'une Societas Europaea.

L'adoption du statut de société européenne par SCOR SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE est intervenue, respectivement, le 25 juin, 3 août et 25 juillet 2007, dates de l'immatriculation de chaque société en tant que Societas Europaea au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Cette immatriculation est intervenue après (i) l'achèvement de la négociation relative à l'implication des salariés dans les différentes sociétés européennes, tel que prévu par les dispositions relatives à la société européenne, avec le groupe spécial de négociation ("GSN") constitué à cet effet dès juillet 2006 et représentant les salariés du Groupe, un accord sur l'implication des salariés au sein de SCOR SE et SCOR Global P&C SE ayant été conclu avec le GSN le 14 mai 2007, et (ii) l'approbation par les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de chacune des sociétés respectivement de l'adoption de la forme de Societas Europaea.

Le statut de Societas Europaea permet à SCOR SE de renforcer son identité européenne et transnationale, de faciliter ses acquisitions en Europe, d'améliorer sa flexibilité en matière financière et d'allocation du capital, de simplifier ses conditions de contrôle en utilisant les possibilités offertes par la Directive Réassurance et d'alléger ses structures locales en privilégiant l'utilisation de succursales plutôt que de filiales locales. Le Groupe démontre ainsi son ambition d'être une société avec des racines européennes et une envergure mondiale. Cette flexibilité juridique est démontrée aujourd'hui par la rapidité du processus d'intégration des structures européennes de Converium, désormais SCOR Holding (Switzerland) AG, dans les sociétés européennes de SCOR. SCOR Global Investments SE a été également constituée sous le statut de Societas Europaea.

7.1.1.3 Mise en place d'un pôle immobilier

Le 18 juillet 2006, le Groupe a annoncé avoir regroupé son immobilier de placement au sein d'une foncière unique, SCOR Auber, filiale détenue à 100 % par SCOR SE. Ce regroupement permet de gérer de manière plus dynamique ses placements, de simplifier les structures juridiques de la gestion d'actifs immobiliers du Groupe et de réduire les frais de gestion liés à ces placements. SCOR Auber détient à la date du présent Document de Référence 17 immeubles de placement, très majoritairement à usage de bureaux, à Paris et en Ile-de-France (première couronne).

7.1.1.4 Réorganisation des structures nord-américaines

Le 8 septembre 2006, concomitamment à l'annonce du relèvement de la notation des sociétés du Groupe par AM Best, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d'une modification de ses structures américaines de réassurance Non-Vie. Cette modification, dont la réalisation s'est achevée le 31 décembre 2006, est double : d'une part, SCOR Reinsurance Company a acquis la totalité du capital de GSINDA, une société spécialisée dans la souscription de "surplus lines" et disposant d'une licence d'assurance primaire aux États-Unis et, d'autre part, SCOR a acquis GSNIC, entité entièrement dédiée au run-off, auprès de SCOR Reinsurance Company (société détenue indirectement à 100 % par SCOR). Dans le cadre de cette réorganisation, SCOR a apporté USD 80 millions à SCOR Reinsurance Company.

Suite à l'acquisition de la société Revios par SCOR VIE le 21 novembre 2006, SCOR a entrepris de restructurer les entités de Réassurance Vie de SCOR VIE (dont la raison sociale a été changée en SCOR Global Life) aux États-Unis, en même temps qu'elle procédait à la fusion des bureaux de Revios et SCOR VIE en Asie et en Europe. Cette réorganisation s'est terminée en novembre 2007 pour les activités nord-américaines de SCOR Global Life, regroupées à New York (NY) et à Dallas (Texas).

En 2009, les trois sociétés Non-Vie nord-américaines du Groupe dédiées au run-off des portefeuilles Non-Vie suite à la cessation des activités dans les branches et les segments concernés – à savoir GSNIC, Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company – ont été consolidées. Le processus a requis la fusion de Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company avec GSNIC. L'actif, le passif et les excédents de Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company ont été transférés à GSNIC dans leur totalité et les actions de GSNIC détenues par SCOR SE ont fait l'objet d'un apport en nature à SCOR US Corporation le 30 septembre 2010.

Le 19 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de sa filiale Investors Insurance Corporation (IIC) à Athene Holding Ltd, annoncée initialement le 16 février 2011. Cette cession des activités de rentes fixes de SCOR aux États-Unis, pour un montant de USD 55 millions, correspond à la stratégie du Groupe de développer ses activités de réassurance Vie autour des risques biométriques, comme le prévoit le plan stratégique du Groupe pour la période 2010-2013, "Strong Momentum". Cette transaction permet également d'alléger significativement les exigences de capital réglementaires et celles résultant des modèles des agences de notation.

Suite à l'acquisition le 9 août 2011 du portefeuille de mortalité de Transamerica Re, SCOR Global Life a réorganisé ses activités aux U.S. Ainsi, le 20 septembre 2011, la fusion-absorption entre SCOR Global Life Reinsurance Company of America avec SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company (absorbante) a été approuvée par l'État du Delaware. En outre, l'État du Delaware a également approuvé, avec effet au 27 septembre 2011, le changement de nom de "SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company" en "SCOR Global Life Americas Reinsurance Company".

7.1.1.5 La structuration en "Hubs"

Depuis 2008, le Groupe s'est structuré autour de six "Hubs" : le Hub de Paris, de Zurich, de Cologne de Londres de Singapour et le Hub Amériques.

Chaque Hub a des responsabilités locales, régionales et mondiales¹ , le responsable de chaque Hub étant placé sous la responsabilité hiérarchique du Chief Operating Officer (COO) du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Cette organisation permet:

• d'optimiser les structures opérationnelles et les fonctions support de SCOR en créant des entités de service qui sont en charge de la gestion de ressources, y compris des systèmes d'information, des ressources humaines, service juridique et autres dans les implantations principales du Groupe et ;
• à plusieurs fonctions d'y être gérées depuis des localisations géographiques autres que Paris, de manière à profiter pleinement des compétences présentes dans les différents Hubs. Les Hubs ne génèrent pas de chiffre d'affaires et ne participent ni à la souscription ni à la gestion des sinistres. Les équipes de souscription et de gestion des sinistres dépendent exclusivement des divisions Vie et Non-vie d'un point de vue hiérarchique. Les coûts des services partagés des Hubs sont alloués aux divisions sur la base d'une clef d'allocation correspondant au nombre d'employés.

Le management examine les résultats opérationnels des divisions Vie et Non-vie séparément en vue d'évaluer la performance des opérations et de prendre des décisions en matière de ressources à affecter. Pour davantage de précisions sur les divisions de SCOR, se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Information sectorielle.

La décision de mettre en œuvre la structure des Hubs est née de la volonté de refondre la structure organisationnelle du Groupe suite à l'intégration réussie de Revios et Converium. Cette nouvelle structure a été conçue afin de développer l'accès aux marchés locaux par l'intermédiaire d'un réseau de filiales locales, de succursales et de bureaux de représentation pour mieux identifier, dans chaque grand marché de réassurance des centres de profit, de mieux appréhender la spécificité de leurs risques locaux et développer au niveau local la gestion et l'expérience en matière de souscription afin de mieux servir les clients et de maintenir des relations avec les cédantes. La structuration en Hubs est entrée en vigueur à Cologne le 5 mai 2008, à Londres le 20 mai 2008, à New York le 18 juin 2008, à Singapour le 16 juin 2008, à Zurich le 27 janvier 2009 et à Paris le 24 février 2009.Suite à l'acquisition du portefeuille mortalité de Transamerica Re qui inclut les actifs opérationnels et le personnel, Charlotte est devenu un emplacement clé pour la division Vie. Dans le cadre de l'intégration du portefeuille de Transamerica Re, Charlotte s'associera à New York en tant que centre clé de compétences du Hub Amériques.

⁽¹⁾ Hub de Paris : l'Afrique du Sud, la Russie et toute l'Europe sauf l'Allemagne, la Suisse, la Suède et le Royaume-Uni ; Hub de Zurich : la Suisse et 1 filiale à Guernesey ; Hub de Cologne : l'Allemagne, l'Autriche et Israël ; Hub de Londres : le Royaume-Uni, l'Irlande et la Suède ; Hub de Singapour : toute l'Asie, l'Australie ; Hub Amériques : Amérique du Nord et Amérique du Sud.

7.2 Liste des filiales importantes de l'émetteur

Se reporter :

• au Paragraphe 7 Organigramme ;
• à l'Annexe A 1.5 Annexe aux comptes annuels, Note 2.3 Liste des filiales et participations directes ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 24 Opérations avec des parties liées ;
• au Paragraphe 25 Informations sur les participations ;
• au Paragraphe 7.1.1 Les sociétés opérationnelles du Groupe en ce qui concerne le rôle de SCOR vis-à-vis de ses filiales ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions en ce qui concerne l'équation financière de l'acquisition des entités acquises en 2011 ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions en ce qui concerne la contribution des entités acquises en 2011 dans le résultat consolidé du Groupe ;
• au Paragraphe 14 Organes d'administration et Direction générale en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de l'émetteur ;
• au Paragraphe 7.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur en ce qui concerne l'organisation économique du Groupe ;
• au Paragraphe 19.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées en ce qui concerne les flux financiers et la nature de ces flux entre l'émetteur et ses filiales ; et
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions pour une présentation de l'activité, des soldes intermédiaires de gestion pertinents et des actifs économiques stratégiques des principales filiales

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1	Immobilisations corporelles existantes ou planifiées	92
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des
	immobilisations corporelles	93

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET

ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisations corporelles existantes ou planifiées

Le Groupe possède des bureaux à Paris (France), Cologne (Allemagne), Londres (Royaume-Uni), Singapour et Madrid (Espagne) dans lesquels sont implantées ses filiales et succursales locales et dont il loue à des tiers les surfaces restantes dans le cadre de son activité de gestion des placements. Le Groupe loue des bureaux pour ses autres implantations. Il loue des surfaces distinctes de ses bureaux pour y implanter ses centres de stockage d'information à des fins de sauvegarde en cas d'urgence. SCOR considère que les bureaux du Groupe sont adéquats pour ses besoins actuels dans chacun des pays où le Groupe est présent. Les investissements immobiliers significatifs détenus par le Groupe sont situés à Paris, Cologne et Londres.

A Paris, SCOR est locataire de son précédent siège social implanté au 1, avenue Général de Gaulle, 92074 à Paris La Défense (commune de Puteaux – 92800). L'immeuble, de plus de 30 000 m 2 de bureaux, est détenu depuis 2006 par la Compagnie La Lucette. Ni la vente de l'immeuble par KanAm à la Compagnie La Lucette en 2006, ni la récente acquisition de la Compagnie La Lucette par Icade, une société française d'immobilier, n'a entrainé de modification des termes du bail conclu entre SCOR et KanAm lors de la vente de l'immeuble à celle-ci en 2003. Ce bail a été conclu pour une durée de neuf ans. Dans le cadre de ce bail et en complément des garanties usuelles, KanAm avait demandé des garanties financières fonction de la notation financière de SCOR et de la durée du bail, dont le bénéfice a été transféré à la Compagnie La Lucette. Pour plus d'informations sur ces garanties, se reporter à l'Annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Note 15 – Analyse des engagements donnés et reçus. Le Groupe loue également des locaux à l'extérieur de son siège dans le but de sauvegarder ses capacités de stockage de données en cas d'urgence.

En juillet 2011, SCOR a acquis une société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux à Paris (5, avenue Kléber, 75016 PARIS). Voir section 20.1.6.5 Actifs corporels pour le détail de la transaction. Le siège social du bureau de Paris a été transféré dans ces nouveaux locaux au cours du premier trimestre 2012. L'immeuble devrait être occupé à 80 % par SCOR pour son Hub de Paris, le reste des surfaces devant être loué à des tiers.

SCOR a conclu en 2009 un contrat d'acquisition à terme d'un immeuble à Cologne d'environ 6 500 m² de bureau au 10 Goebenstrasse qui est devenu le siège du Hub de Cologne début 2012. Voir section 20.1.6.5 Actifs corporels pour le détail de la transaction.

Le 6 juillet 2011, à Londres, SCOR a acquis PPG Lime Street, société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux situé 10 Lime Street. Voir Section 20.1.6.5 – Actifs corporels pour le détail de la transaction. Au 31 décembre 2011, l'immeuble était occupé à 53 % par SCOR pour son Hub de Londres. Le reste des surfaces était loué à des tiers.

SCOR détient également des investissements immobiliers en relation avec la gestion d'actifs liée à ses activités de réassurance.

Pour plus d'informations sur l'immobilier de placement du Groupe, se reporter à l'Annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Notes 2.1 – Mouvements ayant affecté les postes de placements et 2.2 – États récapitulatifs des placements ainsi qu'au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement.

8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

Se reporter au rapport environnemental présenté en Annexe C – Conséquences environnementales de l'activité de SCOR.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1	Situation financière	96
9.2	Résultat d'exploitation	97

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

La situation financière de SCOR SE et du Groupe est présentée aux Paragraphes 3 – Informations financières sélectionnées et 20.1 – Informations financières historiques : États financiers consolidés. L'examen qui suit est basé sur les données financières en provenance des sections citées.

Voir également : 20.1.6 – Annexes aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables et Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

9.1 Situation financière

Les résultats 2011 et la solidité du patrimoine financier démontrent l'efficacité de la stratégie menée par SCOR qui repose sur une forte diversification sectorielle et géographique. Elle est centrée sur une activité de réassurance traditionnelle disposant d'une exposition très limitée des engagements de réassurance aux risques économiques et d'une exposition hors bilan non significative. Lors des renouvellements de janvier 2012, SCOR était bien positionné pour tirer parti d'un renforcement de sa position dans le secteur de la réassurance pour combiner une forte augmentation du volume de primes et une amélioration de sa rentabilité technique, avec des tarifs en hausse dans un marché de la réassurance de plus en plus fragmenté et où les prix sont plutôt baissiers (Se reporter au Paragraphe 12 – Informations sur les tendances).

Les capitaux propres de SCOR ont augmenté de 5.8 % avant versement du dividende et après l'augmentation de capital de EUR 76 millions découlant de la création de 4,3 millions d'actions à la suite du déclanchement de la première tranche du capital contingent le 6 juillet 2011. Après versement du dividende en 2011, les capitaux propres sont passés de EUR 4 352 millions au 31 décembre 2010 à EUR 4 410 millions au 31 décembre 2011 (les capitaux propres du Groupe s'élevaient à EUR 3 901 millions au 31 décembre 2009).

SCOR poursuit sa politique très prudente de gestion d'actifs, en mettant en œuvre un "programme d'inflexion" destiné à améliorer le rendement des actifs investis tout en se focalisant sur la gestion de ses liquidités. Comme indiqué lors de la présentation de son plan stratégique "Strong Momentum" en septembre 2010, et réitéré lors de la version 1.1 de son plan presenté le 7 septembre 2011, le Groupe poursuit sa stratégie d'investissement dite de « rollover » de son portefeuille obligataire afin de pouvoir disposer de cash-flows financiers importants à réinvestir en cas de changement soudain de l'environnement économique et financier, tout en étant en mesure de saisir des opportunités de marché à plus court terme.

Les liquidités du Groupe, réparties entre un petit nombre de banques et placées principalement en obligations d'État et en investissements dont l'échéance est inférieure à 12 mois, s'élèvent à EUR 3.1 milliards au 31 décembre 2011 par rapport à EUR 1,3 milliard au 31 décembre 2010 (EUR 1,7 milliard au 31 décembre 2009).

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle se sont élevés à EUR 530 millions en 2011 par rapport à EUR 656 millions en 2010 et EUR 851 millions en 2009 avec des fortes contributions à la fois des opérations Vie et Non-Vie. En 2011, la réduction des flux de trésorerie est principalement due aux paiements réalisés par SCOR Global P&C concernant les pertes liées aux catastrophes naturelles et par un décalage des flux de trésorerie de SCOR Global Life.

Les investissements totaux, y compris les liquidités, s'élèvent à EUR 21.4 milliards au 31 décembre 2011, contre respectivement EUR 20,9 milliards et EUR 20,0 milliards au 31 décembre 2010 et 2009.

Le Groupe dispose d'un effet de levier de la dette financière, de 18.1 % au 31 décembre 2011 contre 9,9 % au 31 décembre 2010 et 14,6 % au 31 décembre 2009. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées(1) , par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. L'augmentation de ce ratio est liée au fait que, le 20 janvier 2011, SCOR a réussi le placement de titres subordonnés à durée indéterminée (dont la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée en août 2016) pour un montant total de CHF 400 millions sur le marché du franc suisse. Par ailleurs, le 11 mai 2011, SCOR a placé avec succès CHF 250 millions supplémentaires de ses titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse.

L'actif net par action s'élève à EUR 23.83 au 31 décembre 2011, contre respectivement EUR 23,96 et EUR 21,80 au 31 décembre 2010 et 2009.

⁽¹⁾ Dans le cadre de l'émission de la dette subordonnée de CHF 650 millions, SCOR a souscrit des swaps de devises qui échangent le coupon sur l'émission obligataire CHF contre un coupon en EUR à l'échéance le 2 août 2016. Le calcul du ratio inclut l'effet de ces swaps.

9.2 Résultat d'exploitation

Cette section inclut des commentaires sur le résultat opérationnel ainsi que des comparaisons avec les années précédentes.

9.2.1 RÉSULTATS OPÉRATIONNELS CONSOLIDÉS

Primes brutes émises

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2011 se sont élevées à EUR 7 602 millions, en augmentation de 13.6 % à taux de change courant par rapport aux EUR 6 694 millions de l'exercice 2010 sur la base des chiffres publiés ajustés. L'augmentation totale de EUR 908 millions des primes brutes émises en 2011 est due à une augmentation de EUR 323 millions pour SCOR Global P&C et une augmentation de EUR 585 millions pour SCOR Global Life. Cette dernière est principalement due aux primes générées suite à l'acquisition du portefeuille de mortalité de Transamerica Re, qui compensent largement les impacts de change négatifs et la réduction anticipée et délibérée de l'activité de rentes indexées aux États-Unis aboutissant à la vente de cette activité le 19 juillet 2011. SCOR Global Life n'a souscrit aucune activité de rentes indexées aux États-Unis en 2011, contre EUR 32 millions en 2010.

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 se sont élevées à EUR 6 694 millions, en augmentation de 4.9 % à taux de change courant par rapport aux EUR 6 379 millions de l'exercice 2009 sur la base des chiffres publiés ajustés. L'augmentation totale de EUR 315 millions des primes brutes émises en 2010 est due à une augmentation de EUR 398 millions pour SCOR Global P&C et une baisse de EUR 83 millions pour SCOR Global Life exclusivement attribuable à la réduction anticipée et délibérée de l'activité de rentes indexées aux États-Unis qui n'ont été souscrites qu'à hauteur de EUR 32 millions en 2010, contre EUR 386 millions en 2009.

Primes nettes acquises

Les primes nettes acquises pour l'exercice clos au 31 décembre 2011 se sont élevées à EUR 6 710 millions, à comparer à EUR 6 042 millions et EUR 5 763 millions pour les exercices 2010 et 2009, respectivement. L'augmentation des primes nettes acquises de EUR 668 millions en 2011 par rapport à 2010 et de EUR 279 millions en 2010 par rapport à 2009 suit la progression des primes brutes émises.

Produits financiers

Les produits financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2011 se sont élevés à EUR 665 millions, à comparer à EUR 708 millions et EUR 514 millions pour les exercices 2010 et 2009, respectivement (1) . Le taux de rendement net est de 3,2 % en 2011 contre 3,4 % en 2010 et 2,6 % en 2009 (2) .

Charges des prestations de contrat

Les charges des prestations de contrat s'élèvent à EUR 5 654 millions, EUR 4 791 millions et EUR 4 684 millions en 2011, 2010 et 2009 respectivement (3) .

Résultats nets des cessions en réassurance

Les résultats nets des programmes de rétrocession du Groupe s'élèvent à EUR (7) millions, EUR (160) millions et EUR (136) millions en 2011, 2010 et 2009 respectivement.

Cependant, certaines couvertures comme Atlas V, Atlas VI (SCOR Global P&C) ainsi que les swaps de mortalité (SCOR Global Life) (voir ci-dessous la Note 9.2.4 rétrocession) ne font pas partie du résultat net des cessions en réassurance en raison de leur caractère de dérivé.

Le montant enregistré en 2011 en autres charges opérationnelles liée aux obligations catastrophes Atlas incluant le placement d'Atlas VI Series 2011 en décembre 2011 est de EUR 31 millions, excluant les coûts relatifs à l'émission de EUR 3 millions qui sont inclus en frais de financement.

Le montant enregistré en 2010 en charge liée à Atlas V et Atlas VI s'élève à EUR 28,0 millions, excluant les coûts relatifs à l'émission de EUR 1,0 million qui sont inclus en frais de financement. La charge en 2011 relative aux swaps de mortalité est enregistrée en produits financiers pour EUR 6,0 millions (2010 : EUR 6,0 milions). En 2009, cette charge était de EUR 5,5 million.

⁽¹⁾ Les produits financiers publiés étaient de EUR 690 millions et EUR 503 millions pour les exercices de 2010 et 2009 respectivement. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Section 20.1.6.2 – Information sectorielle).

⁽²⁾ Le taux de rendement net publié en 2010 était de 3,2 % et 2,5 % en 2009. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Section 20.1.6.2 – Information sectorielle).

⁽³⁾ Les charges des prestations de contrat publiées étaient de EUR 4 782 et EUR 4 674 en 2010 et 2009 respectivement. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Section 20.1.6.2 – Information sectorielle).

Frais généraux

Le ratio des coûts du Groupe, qui correspond aux charges de gestion à l'exclusion des charges non contrôlables (par exemple les charges liées aux créances douteuses), des transactions juridiques, des frais d'acquisition ainsi que des amortissements, divisées par les primes émises brutes, s'élève à 5,5 % au 31 décembre 2011, au même niveau qu'en 2010 sur une base comparative, c'est-à-dire suite à la création d'une unité de centre de coûts (voir Section 20.1.6.2 – Information sectorielle). En 2009 il s'élevait à 5,5 % (4) . Le total des frais généraux pour les années 2011, 2010 et 2009 s'élevait respectivement à EUR 468 millions, EUR 421 millions et EUR 401 millions, sur une base comparative.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel pour l'exercice clos au 31 décembre 2011 s'est élevé à EUR 323 millions contre EUR 490 millions en 2010 et EUR 372 millions en 2009. Le résultat opérationnel 2011 a été impacté par la fréquence élevée ainsi que la forte sévérité des catastrophes naturelles, tout particulièrement durant les deux premiers et le dernier trimestres de l'année 2011. Ces évènements ont été partiellement compensés par une gestion efficace du portefeuille d'actifs de SCOR Global Investments ainsi que par des progrès techniques de SCOR Global Life et le bas niveau attritionnel de SCOR Global P&C à 57,6 % en 2011 contre 61.1% en 2010.

Résultat net

SCOR a généré un résultat net de EUR 330 millions en 2011, à comparer avec respectivement EUR 419 millions et EUR 371 millions pour les exercices clos au 31 décembre 2010 et 2009, et ce malgré le poids important des catastrophes naturelles, notamment pendant le premier semestre et le dernier trimestre 2011. Ces résultats reflètent les performances opérationnelles des activités Vie et Non-Vie, d'une politique prudente du Groupe en matière de gestion d'actifs, permettant ainsi la préservation des intérêts des actionnaires pendant la période de crise et garantissant de solides rendements et un profit résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses du portefeuille mortalité de Transamerica Re s'élevant à EUR 127 millions. Le Groupe a bénéficié en 2010 d'un changement de la loi française portant sur la taxation de la réserve de capitalisation, qui a impacté positivement le résultat net à hauteur de EUR 42 millions. Il a aussi bénéficié de la réactivation d'un dernier bloc d'impôts différés actifs des entités Non-Vie aux États-Unis. En 2009, l'amélioration des activités de SCOR Global P&C aux États-Unis a permis la réactivation des impôts différés actifs à hauteur de EUR 100 millions.

Le rendement des capitaux propres moyens pondérés (ROE) a été respectivement de 7.7 %,10,2 % et 10,2 % pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2010 et 2009. Le résultat par action non dilué s'est élevé respectivement à EUR 1,80, EUR 2,32 et EUR 2,06 pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2010 et 2009.

9.2.2 SCOR GLOBAL P&C

SCOR Global P&C est un réassureur Non-Vie majeur intervenant principalement sur les marchés européens et disposant d'une position solide en Amérique, sur les marchés asiatiques et au Moyen-Orient.

Les affaires souscrites comprennent les opérations de réassurance traditionnelles : Traités, Facultatives et Spécialités. SCOR Global P&C s'appuie sur son réseau, sa réputation et son expertise aidé en cela par de solides bases de données.

En 2011, SCOR Global P&C poursuit sa stratégie de gestion du portefeuille traités P&C en augmentant le nombre d'affaires non proportionnelles et en renforçant la diversification géographique en faveur de l'Asie et des Amériques.

L'augmentation du chiffre d'affaires de SCOR Global P&C en 2010 est en ligne avec la progression attendue et reflète les renouvellements réussis sur l'ensemble de l'exercice et des portefeuilles ciblés.

SCOR Global P&C a réussi sa campagne de renouvellements 2009, la profitabilité et la croissance des activités ont été conformes aux objectifs et ont été obtenues avec succès tout au long de l'année ainsi que sur l'ensemble des segments ciblés. En 2009, la Division a poursuivi et complété l'intégration des activités de Ex-Converium en procédant à l'alignement des portefeuilles de réserves du passé avec l'activité de souscription.

Primes brutes émises

En 2011, les primes brutes émises ont augmenté de 8.8 %, à taux de change courant, à EUR 3 982 millions contre EUR 3 659 millions en 2010. Les très bons renouvellements de janvier, d'avril et de juillet 2011 de SCOR Global P&C ont confirmé le positionnement de SCOR dans le secteur de la réassurance et validé ses hypothèses sur l'évolution de l'environnement de la réassurance présentées lors des Rendez-vous de septembre 2010 à Monte-Carlo. L'évolution du chiffre d'affaires de SCOR Global P&C en 2011 illustre une rentabilité technique attendue stable et un retour sur capital conforme aux objectifs du plan « Strong Momentum » grâce à une gestion dynamique du portefeuille du Groupe.

En 2010, les primes brutes émises ont augmenté de 12,2 %, à taux de change courant, à EUR 3 659 millions contre EUR 3 261 millions en 2009. Grâce au renforcement de SCOR Global P&C dans le secteur et à son dynamisme, les très bons renouvellements de janvier, d'avril et de juillet ont réaffirmé la solidité et la qualité du fonds de commerce de SCOR.

⁽⁴⁾ Le ratio des coûts du Groupe publié était de 5.6 % au 31 décembre 2010 et 5.5 % au 31 décembre 2009. Le total des frais généraux publiés auparavant en 2010 et 2009 était de EUR 404 millions et EUR 389 millions respectivement. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Section 20.1.6.2 – Information sectorielle).

Ratio combiné net

Le ratio combiné net de SCOR Global P&C atteint 104.5 % en 2011 et 98,7 % en 2010 (5). La dégradation du ratio combiné net est liée à l'impact exceptionnel des catastrophes naturelles en particulier au cours du premier semestre et du dernier trimestre de l'exercice 2011. Les catastrophes naturelles ont eu un impact de 18.5 % sur le ratio combiné net du Groupe en 2011 contre un impact de 9.6 % en 2010. Le ratio combiné était de 98.1 % en 2009. Après exclusion de 2 points relatifs à l'arbitrage sur le WTC pour EUR 39 millions après impôts, le ratio combiné 2009 était de 96,1 %. La dégradation du ratio combiné net en 2010 par rapport à 2009 était exclusivement liée à l'impact exceptionnel des catastrophes naturelles en particulier au cours du premier trimestre de l'exercice 2010. Sur l'ensemble de l'exercice, ces événements contribuaient en effet à hauteur de 9,6 % au ratio combiné du Groupe au 31 décembre 2010 contre seulement 5,1 % à fin 2009.

Impact des catastrophes naturelles

Le tableau suivant présente les pertes dues aux catastrophes naturelles pour les années 2011, 2010 et 2009 :

	Au 31 décembre
	2011	2010	2009
Nombre de catastrophes de l'exercice (1)	15 (7)	17 (6)	11 (5)
En EUR millions
Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts	949	346	153
Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (4)	636	317	153
Ratio des sinistres, net, du Groupe (3)	79,6 % (8)	71,2 %	(2) 68,1 %
Ratio des sinistres du Groupe hors catastrophes	58,1 % (8)	61,6 %	(2) 63,0 %
(1) SCOR définit une catastrophe comme étant un évènement naturel qui comprend plusieurs risques et ayant comme impact une charge avant impôt, nette de

rétrocession de EUR 3 millions ou plus.

(2) Hors impact exceptionnel de l'arbitrage avec Allianz sur le World Trade Center.

(3) Le ratio de sinistre est le pourcentage des sinistres Non Vie par rapport aux primes acquises Non Vie.

(4) Net de rétrocession et primes de reconstitution (acceptation et rétrocession).

(5) Tempête de vent Klaus, tremblement de terre au Costa Rica, feux de forêt en Australie, tremblement de terre Aquila en Italie, tempête de grêle Félix, inondations en Europe de l'Est, tremblement de terre en Afrique du Sud, tempête de Grêle en Autriche et Suisse, typhon Morakot à Taiwan, inondations en Turquie et tremblement de terre au Japon.

(6) Tremblements de terre au Chili, en Haïti et en Nouvelle Zélande, inondations en Arabie Saoudite, en Europe de l'Est, en Chine, au Pakistan, en Pologne, en Allemagne et en Australie, tempête Xynthia, typhon Kompasu, tempête de grêle à Melbourne en Australie, tempêtes de neige sur la côte Est des États-Unis, en Catalogne (Espagne) et en Scandinavie, pluies diluviennes au Danemark, tempête au Brésil.

• (7) Tremblements de terre au Japon et en Nouvelle Zélande, inondations en Australie, au Danemark, en Thaïlande et dans le Montana (USA), cyclone Yasi en Australie, ouragan Irene aux États-Unis, tempêtes et tornades aux États-Unis, les incendies de forêt au Canada et au Texas (USA).
• (8) Le ratio combiné net inclut un effet positif de EUR 47 million (avant impôts), soit 1.4 points, lié au règlement du recours engagé par les assureurs Property du Word Trade Center contre les assureurs Aviation.

En 2011, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge nette de rétrocession de plus de EUR 10 millions au 31 décembre 2011 :

• Inondations dans le Queensland (Australie) (Janvier 2011): charge estimée de EUR 28 millions;
• Cyclone Yasi en Australie (Février 2011): l'impact estimé de cet événement se traduit par une charge nette de EUR 12 millions;
• Inondations à Melbourne (Australie) (Février 2011): sinistralité estimée de EUR 12 millions;
• Tremblement de terre de Lyttleton en Nouvelle Zélande (Février 2011) dont la charge estimée nette s'élève à EUR 110 millions*;
• Tremblement de terre au Japon (Mars 2011) pour lequel une charge nette de EUR 192 millions a été comptabilisée*;
• Tornades en Alabama (USA) (Avril 2011) dont la charge nette s'élève dans les comptes du Groupe à EUR 18 millions;
• Tornades dans le Missouri (USA) (Mai 2011): impact estimé de EUR 13 millions;
• Tempête en Arizona (USA) (Octobre 2010**) pour laquelle une charge nette de EUR 11 millions a été enregistrée;
• Feu de forêt à Slave Lake (Canada) (Juin 2011): impact net de EUR 10 millions;
• Tremblement de terre en Nouvelle Zélande (Juin 2011): charge nette enregistrée dans les comptes de EUR 13 millions;
• Inondations au Danemark (Juillet 2011) dont la charge nette s'élève à EUR 38 millions*;
• Les inondations catastrophiques en Thaïlande (Octobre 2011) ont été provisoirement estimées à EUR 138 millions à la fin de l'exercice;
• L'impact des autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions) qui sont intervenues en 2011 s'élève à EUR 41 millions.

^(*) Après prise en compte de la couverture d'un Annual Aggregate Cover allouée sur la base d'un rythme estimé de paiement de chacun de ces sinistres. Cette allocation

par sinistre sera susceptible d'être modifiée en fonction du rythme réel de paiement constaté.

^(**) Information tardive reçue des cédantes en 2011.

⁽⁵⁾ Le ratio combiné net 2010 publié s'élevait à 98.9%. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Section 20.1.6.2 – Information sectorielle).

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

En 2010, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge nette de rétrocession de plus de EUR 10 millions au 31 décembre 2010 :

• Le tremblement de terre en Haïti (janvier 2010) : la perte estimée s'élevait à EUR 18 millions. A fin 2011, l'impact du sinistre a été révisé à EUR 17 millions ;
• Le tremblement de terre au Chili (février 2010) dont la charge estimée nette était de EUR 106 millions. Au cours de l'exercice 2011, la charge de ce sinistre a été revue à la baisse à EUR 101 millions ;
• La tempête Xynthia (février 2010) en Europe et plus particulièrement en France. Le montant de la charge, net de rétrocessions et primes de reconstitution, s'élevait au terme de l'exercice 2010 à EUR 17 millions. Au 31 décembre 2011, l'impact révisé de ce sinistre s'élève à EUR 18 millions ;
• La sinistralité nette liée aux chutes de neige en Scandinavie (février 2010) se montait à EUR 12 millions. L'impact de ce sinistre a été revue à la hausse à EUR 14 millions au cours de l'exercice 2011 ;
• Les inondations en Europe de l'Est (mai 2010) se traduisaient pour le Groupe par une sinistralité nette de EUR 28 millions à fin 2010. A fin 2011, la charge de ce sinistre a été portée à EUR 32 millions ;
• La charge nette liée aux inondations en Pologne et en Allemagne (août 2010) s'élevait à EUR 10 millions. Au 31 décembre 2011, l'impact révisé de ce sinistre s'élève à EUR 12 millions ;
• Les pluies diluviennes au Danemark (août 2010). Leur coût était estimé à EUR 11 millions et a été revue à la baisse à la fin de l'exercice 2011 à EUR 9 millions ;
• L'impact du tremblement de terre en Nouvelle Zélande (Septembre 2010) et des inondations en Australie (décembre 2010), pour lesquels l'évaluation restait incertaine, a été estimé à EUR 65 millions à fin 2010. Au 31 décembre 2011, l'impact révisé s'élève à EUR 70 millions.
• L'impact estimé des autres catastrophes naturelles (en dessous de EUR 10 millions) qui ont eu lieu en 2010 s'élevait à EUR 51 millions. Au cours de l'exercice 2011, l'impact de ces événements a été révisé à EUR 57 millions.

En 2009, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge nette de rétrocession de plus de EUR 10 millions :

• La tempête Klaus (janvier 2009) en Europe et plus particulièrement en France. Le montant originel de la charge, net de rétrocessions et primes de reconstitution, était de EUR 62 millions au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, l'impact révisé s'élevait à EUR 53 millions. A la fin 2011, l'impact global de cet évènement s'élève à EUR 50 millions ;
• Les tempêtes de grêle (juillet 2009) qui ont touché la Suisse et l'Autriche dont la charge estimée était de EUR 23,3 millions au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, l'impact révisé s'élevait à EUR 28 millions. Pas d'évolution de l'impact de ces événements à fin 2011.
• L'impact estimé des autres catastrophes naturelles (en dessous de EUR 10 millions) qui ont eu lieu en 2009 s'élevait à EUR 67 millions au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2010, l'impact révisé s'élevait à EUR 73 millions et a été légèrement revu à la hausse de EUR 2 millions à fin 2011.
• En outre, un seul sinistre important de plus de EUR 10 millions lié à l'activité de business solutions, hors catastrophe naturelle, est intervenu en 2009. Son impact brut et net de rétrocession a été de EUR 18 millions. Au cours de 2010 et 2011, il n'y a pas eu d'évolution significative sur cet évènement

9.2.3 SCOR GLOBAL LIFE

SCOR Global Life propose une offre élargie de réassurance de produits individuels ou collectifs d'assurance Vie, de réassurance de financement Vie, rentes, santé, invalidité, maladies redoutées, dépendance et accident individuel.

En 2011, SCOR Global Life a continué d'améliorer sa rentabilité dans un marché de réassurance Vie compétitif. Les relations avec les clients existants ont été renforcées avec succès et de nouveaux partenaires ont été trouvés.

Le 19 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de sa filiale Investors Insurance Corporation (IIC) à Athene Holding Ltd. (Athene), comme initialement annoncé le 16 février 2011. Cette cession d'activité des activités de rentes fixes de SCOR aux États-Unis est en ligne avec la stratégie du Groupe qui consiste à développer ses activités de réassurance Vie autour des risques biométriques, comme le prévoit le plan stratégique du Groupe pour la période 2010-2013, "Strong Momentum".

Le 9 août 2011, SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re (voir section 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur et Section 20.1.6.3 Acquisitions et cessions). Suite à cette acquisition, SCOR Global Life a amélioré sa position dans le domaine de la protection-mortalité en renforçant son positionnement aux États-Unis.

En Europe, SCOR Global Life a maintenu une position forte. De plus, SCOR Global Life est rentré sur le marché britannique de la Longévité en signant sa première transaction de réassurance longévité, activité qui était l'une des quatre initiatives clés de SCOR Global Life dans le cadre du plan stratégique du Groupe dénommé "Strong Momentum" pour la période 2010-2013. Dans le cadre de sa politique de développement et de renforcement de services à valeur ajoutée pour les clients assureurs, SCOR Global Life SE a acquis les parts restantes de SOLAREH SA, prestataire de services d'assurances vie, santé, dommages et responsabilité, comprenant des services d'intervention post-traumatique, de gestion de crise et de prévention des risques, de Solareh International Inc. Le 15 septembre 2011, Solareh SA a changé de nom et est devenu Réhalto.

L'Asie reste caractérisée par une forte performance en 2011. En mai 2011, SCOR Global Life SE a ouvert une nouvelle filiale en Australie qui couvre les marchés australiens et néozélandais, afin d'appuyer une croissance de l'activité attendue sur ces marchés.

Primes brutes émises

Le développement des primes brutes émises est lié au long terme du portefeuille de contrats Vie ainsi qu'aux nouvelles affaires souscrites pendant l'année.

Globalement, les primes brutes émises de SCOR Global Life ont augmenté de 19,3 % en 2011 et s'élèvent à EUR 3 620 millions, par rapport à EUR 3 035 millions en 2010 (EUR 3 118 millions en 2009).

L'acquisition du portefeuille de réassurance mortalité de Transamerica Re a contribué à hauteur de EUR 677 millions aux primes brutes émises sur les cinq mois suivant l'acquisition, en partie atténué par EUR 51 millions dus à des impacts de change défavorables en 2011 ainsi que EUR 32 millions de primes générées par le marché des rentes indexées EIA (Equity Indexed Annuities) aux États-Unis en 2010, non renouvelés en 2011.

Une augmentation substantielle des primes a été réalisée grâce à de nouveaux contrats importants en Europe Centrale et en Europe de l'Est, en France et en Asie.

Marge d'exploitation Vie

La marge opérationnelle en 2011 s'élève à 6,5 % contre 7,4 % en 2010 et 5,9 % en 2009 sur une base comparative (6) . En excluant l'impact net de la vente de l'activité de rente indexée aux États-Unis, la marge opérationnelle de SCOR Global Life en 2011 était de 6,9 %.

En 2011, la composante technique de la marge opérationnelle demeure solide, s'améliorant de 4,2 % en 2009 et 5,4 % en 2010 à 8,1 % en 2011, ou de 7,3 % en 2010 à 8,1 % en 2011 si l'on exclut l'impact de l'activité de rente indexée aux États-Unis sur la marge opérationnelle en 2010 (7). Du fait du développement mondiale des marchés financiers caractérisés par de faibles taux d'intérêts et du fait de la décision de SCOR de garder sous forme de liquidités une part substantielle de ses actifs destinés à couvrir les réserves acquises lors de la transaction avec Transamerica Re, le revenu des placements s'est détérioré et la marge financière des contrats en Vie s'élève à 4,2 % comparé à 6,6 % en 2010 et 5,5 % en 2009, tandis que le ratio des dépenses a augmenté et s'élève à 5,8 % par rapport à 4,6 % en 2010 et 3,8 % en 2009 (8) .

La marge opérationnelle de SCOR Global Life en excluant le portefeuille de Transamerica Re s'éleve en 2011 à 6,8 % contre 4,6 % pour le portefeuille de Transamerica Re.

⁽⁶⁾ La marge opérationnelle des activités Vie publiée s'élevait à 7,0 % en 2010 et 5,8 % en 2009. La différence est due à une nouvelle présentation par segment (voir Section 20.1.6.2 – Information sectorielle).

⁽⁷⁾ La composante technique de la marge opérationnelle publiée était de 4,6 % en 2009 et 5,5 % en 2010.

⁽⁸⁾ La marge financière des contrats en Vie publiée s'élevait à 5,3 % en 2009 et 6,7 % en 2010 tandis que le ratio des dépenses publié s'élevait à 4,1 % en 2009 et 5,2 % en 2010.

9.2.4 RÉTROCESSION

SCOR a assuré avec succès le renouvellement de son programme de rétrocession en 2011. En effet, dans le cadre de sa politique de protection du capital, l'un de ses quatre piliers stratégiques, SCOR a placé avec succès, le 12 décembre 2011, une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2011-1 et 2011-2, qui fournit au Groupe des couvertures de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les États-Unis, et du 13 décembre 2011 au 31 mars 2015 pour l'Europe. Pour Atlas VI Series 2011-1, cette transaction succèdera à Atlas V Capital Limited, qui arrive à échéance le 24 février 2012 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 200 millions.

Atlas VI Capital Limited est une entité dédiée de droit irlandais créée en 2009, qui peut émettre une série d'obligations catastrophes (« cat bond ») sur plusieurs années. Aon Benfield Securities Inc. et Natixis ont été chargés de la gestion de l'opération et du placement auprès des investisseurs. Standard & Poor's a attribué la notation B à Atlas VI Series 2011-1, B+ à Atlas VI Series 2011-1 B et B à Atlas VI Series 2011-2 A.

Les sinistres pris en charge par cette couverture sont calculés en appliquant des facteurs de parts de marché au sinistre total assuré, tel que communiqué par les agences PCS aux États-Unis et PERILS en Europe.

SCOR a assuré avec succès le renouvellement de son programme de rétrocession en 2010. Le 9 décembre 2010, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui fournit au Groupe une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014. Cette transaction a succédé à Atlas IV Reinsurance Limited, qui est arrivé à échéance le 31 décembre 2010 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 160 millions.

En 2009, le Groupe avait renouvelé avec succès son programme de rétrocession. De plus, SCOR avait réouvert le marché des "catastrophe bonds", imposant un standard innovant, avec USD 200 millions en couverture émis en février 2009. L'achat des solutions collatéralisées (Atlas IV, V, VI et les swaps de mortalité) aide à l'amélioration de l'exposition au risque de crédit du Groupe vis-à-vis des rétrocessionnaires.

9.2.5 STRATÉGIE OU FACTEUR DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ÉCONOMIQUE, BUDGÉTAIRE, MONÉTAIRE OU POLITIQUE AYANT INFLUÉ OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DU GROUPE

Se reporter au Paragraphe 4.4.1 – SCOR fait face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires et des initiatives politiques, législatives, réglementaires ou professionnelles concernant le secteur de l'assurance et de la réassurance qui pourraient avoir des conséquences défavorables sur son activité et son secteur.

Se reporter également au Paragraphe 5.1.4.2 – Forme juridique et législation applicable;

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux	105
10.2 Trésorerie	105
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure du financement	105
10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	106
10.5 Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations corporelles	106

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux

Se reporter aux Paragraphe 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le 17 décembre 2010, SCOR a conclu avec UBS un accord de capital contingent tel que décrit au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

A la suite du tirage par SCOR de EUR 75 millions annoncé le 5 juillet 2011 sur le programme de capital contingent mis à sa disposition par UBS, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription d'actions nouvelles SCOR pour un montant total de EUR 75 millions. En conséquence, SCOR a émis le 11 juillet 2011, 4 250 962 nouvelles actions ordinaires à un prix d'émission de EUR 17,643 par action.

Le 2 février 2011, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 400 millions complété le 11 mai 2011 par le placement de CHF 250 millions supplémentaires de titres subordonnés à durée indéterminée tel que décrit au paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

10.2 Trésorerie

Se reporter au Paragraphe 20.1.4 – États financiers consolidés – Tableau des flux de trésorerie consolidé et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Information sectorielle pour une analyse des principaux éléments du tableau de flux de trésorerie.

10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie pour une présentation des disponibilités du Groupe.

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement pour la présentation des dettes de financement.

Se reporter au Paragraphe 19 – Opérations avec des apparentés.

LES FACILITÉS DE CRÉDIT DU GROUPE

Le Groupe s'est vu octroyer une facilité de crédit afin de financer les besoins de SCOR SE liés à son activité sociale, consistant en une ouverture de ligne de crédit pour un total maximum en principal de EUR 150 millions. Le Groupe a également obtenu des facilités de crédit auprès de plusieurs sociétés du secteur bancaire afin de garantir les activités de réassurance de différentes filiales pour un montant global émis de USD 3 581 milliards au 31 décembre 2011. Ces dernières facilités de crédit sont des lettres de crédit stand-by que la contrepartie bancaire accepte d'émettre sous une forme acceptable par l'American National Association of Insurance Commissioners (NAIC) ou tout autre régulateur concerné. Une partie de ces facilités de crédit est collatéralisée.

DETTES SUBORDONNÉES

Le 20 janvier 2011, SCOR a réussi le placement de titres subordonnés à durée indéterminée (dont la première échéance de remboursement anticipé à l'initiative de SCOR est fixée en août 2016) pour un montant total de CHF 400 millions sur le marché du franc suisse.

Le 11 mai 2011, SCOR a placé avec succès CHF 225 millions supplémentaires de ses titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse. Cette dette a été laissée ouverte et finalement clôturée à CHF 250 millions.Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement pour une description des emprunts subordonnés et obligataires émis par SCOR, qui comprend aussi l'explication des remboursements et conversions qui ont eu lieu au cours de l'année.

Au 31 décembre 2011, le levier de financement du Groupe était de 18,1% par rapport à 9,9% au 31 décembre 2010. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées(1) , par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. L'augmentation en 2011 est due aux placements de titres subordonnés à durée indéterminée décrits ci-dessous.La liquidité du Groupe, qui s'élève à EUR 3,056 milliards (comprenant la trésorerie ainsi que les investissements à court terme) ainsi que le niveau bas du levier de financement reflètent la stratégie du Groupe qui entend garder un haut niveau de liquidité.

10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

Pour des informations sur les restrictions à l'utilisation des capitaux liées à des contraintes règlementaires, se reporter au Paragraphe 5.1.4.2 – Forme juridique et législation applicable.

Le 1 er avril 2010, l'Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers Suisse (FINMA) a révoqué son ordonnance du 26 juin 2007 qu'elle a promulgué en rapport avec l'offre publique d'achat de Converium par SCOR sous condition que toute opération intra-groupe ou afférant aux ressources en capital de SCOR Switzerland AG (autrefois Converium AG) qui dépasserait certains seuils soit soumise à l'autorisation préalable de la FINMA. Cette déclaration obligatoire restera en vigueur jusqu'au 8 août 2012.

Par ailleurs, le Groupe et ses sociétés sont sujettes à des exigences en termes de situation nette réévaluée et de taux maximal d'endettement contenues dans certaines facilités bancaires de lettres de crédit. Le non-respect de ces exigences pourrait conduire à une augmentation du pourcentage de collatéralisation requis pour l'utilisation de ces facilités.

10.5 Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations corporelles

Le 1 er juillet 2011, SCOR SE a acheté une société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux situé à Paris tel que décrit au paragraphe 20.1.6.5 – Actifs corporels et immobilier de placement. L'achat a été partiellement financé sur des fonds propres et par une augmentation de la dette de EUR 170 millions.

Le 6 juillet 2011, à Londres, SCOR a acquis PPG Lime Street, société ayant pour actif principal un immeuble de bureaux situé 10 Lime Street, pour un montant total de GBP 47 millions. Le Groupe a financé l'acquisition de cette société sur sa trésorerie propre.

Dans le strict respect des critères définis par son plan stratégique, SCOR veille à disposer en permanence d'un large accès à toutes les sources de financement disponibles et adéquates pour assurer le déploiement pérenne de ses activités et de sa stratégie.

⁽¹⁾ Dans le cadre de l'émission de la dette subordonnée de CHF 650 millions, SCOR a souscrit des swaps de devises qui échangent le coupon sur l'émission obligataire CHF contre un coupon en EUR à l'échéance le 2 août 2016. Le calcul du ratio inclut l'effet de ces swaps.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1	Activités de recherches et développement
11.2	Systèmes d'information	110

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 Activités de recherche et développement

Les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l'invalidité et la dépendance sont au cœur de la souscription en réassurance vie. Ces risques étant sujets à des chocs et évolutions de tendance, SCOR Global Life possède quatre Centres de Recherche & Développement qui sont :

• Centre de R&D sur l'Assurance de la Longévité et de la Mortalité : réalisant des études de portefeuilles décès et rentes viagères, support à la mise en place d'hypothèses de tarification des nouvelles affaires et en particuliers des nouveaux produits.
• Centre de R&D sur l'Assurance Dépendance : apportant un support au développement de produits d'assurance dépendance (définition, tarification, guidelines) et au pilotage des portefeuilles.
• Centre de R&D sur l'Invalidité et les Maladies Redoutées : analysant des risques d'invalidité et de maladies redoutées, deux risques complexes en raison de la multiplicité des définitions, des formes de couverture et des environnements socio-économiques.
• Centre de R&D sur la Sélection et les Sinistres : évaluant les conséquences sur l'assurance de personnes des progrès médicaux tant pour les pathologies connues que pour les plus récentes ; conseil aux clients en matière de tarification des risques aggravés.

Les centres de R&D font partie de l'offre de services de SCOR Global Life : les études et projections des risques fournies par ces centres, permettent aux équipes de SCOR Global Life de mieux conseiller leurs clients sur la mise en place et le suivi de leurs produits en assurance de personnes.

Les centres apportent un soutien à l'étape du développement des produits sur la définition des garanties, la sélection des risques, la tarification et le provisionnement. Les centres participent au suivi de ces risques biométriques par les études d'expérience sur les données de portefeuilles et déterminent des modélisations prospectives.

Les centres de R&D sont rattachés au Chief Pricing Actuary (Directeur Technique) de SCOR Global Life. Ses personnels sont basés à Paris, Cologne, New York et Singapour. Ils sont à la disposition de tous les pays, à la demande des équipes locales en charge du développement des affaires et des relations clients.

La recherche fondamentale aide le Groupe à l'analyse des situations et à la prise de décision. Par conséquent, SCOR soutient la recherche par le biais notamment de :

• l'association de Genève, regroupement d'assureurs et de réassureurs, qui vise à soutenir la recherche liée aux risques auxquels peuvent s'exposer les compagnies d'assurance et de réassurance ;
• l'enseignement par l'intermédiaire du Master 218 de l'université de Paris Dauphine, et du nouveau MBA de l'Ecole nationale d'assurances (ENASS);
• l'Institut Supérieur de la Réassurance.

SCOR est aussi membre de deux conventions conclues avec les partenaires suivants :

• La Fondation du Risque, en collaboration avec les universités de Toulouse et de Paris Dauphine, est dédiée au marché des risques et à la création de valeur. Pour SCOR, le coût est de EUR 1,5 million réparti sur 5 ans.
• Une chaire de finance, en partenariat avec la fondation Jean-Jacques Laffont basée à Toulouse, qui porte sur le management du risque, l'investissement sur le long terme, la gouvernance d'entreprise et la stratégie d'allocation des actifs. Pour SCOR, le coût s'élève à EUR 1,3 million réparti sur 5 ans

SCOR est l'organisateur des Prix de l'Actuariat dans plusieurs pays européens : Allemagne, France, Italie, Royaume-Uni, Suisse. Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en Europe en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans le domaine de l'actuariat par l'attribution de prix. Ceux-ci ont pour but de promouvoir la science actuarielle, de développer et d'encourager la recherche dans ce domaine et de contribuer à l'amélioration de la connaissance et de la gestion des risques. Les Prix de l'Actuariat sont aujourd'hui reconnus dans les milieux de l'assurance et de la réassurance comme un gage d'excellence. La sélection des lauréats s'appuie sur la maîtrise des concepts actuariels, la qualité des instruments d'analyse et l'intérêt des travaux quant aux applications pratiques dans les métiers de la gestion du risque.

En 2010, dans le cadre du plan stratégique du Groupe Strong Momentum, le Groupe a créé le SCOR Global Risk Center qui représente une nouvelle expression, dans l'actuariat comme dans d'autres disciplines, de l'engagement de SCOR en faveur de la connaissance et de la science des risques. Ce centre dédié aux risques d'assurance Vie, d'assurance Non-Vie et d'environnement économique et financier regroupe d'une part les études et les publications réalisées ou soutenues par SCOR, et d'autre part, l'ensemble des ressources que SCOR souhaite référencer à l'usage de tous ceux qui s'intéressent au risque. Ce centre s'appuie sur l'ensemble des disciplines concernées par le risque (mathématiques, actuariat, physique,

chimie, géophysique, climatologie, sociologie, droit, économie, finance…), avec des contributions pouvant être de tout domaine de science, sans exclusive.

11.2 Systèmes d'information

SCOR a été un des premiers réassureurs à mettre en place un système d'information mondial unique. Cette volonté a été réaffirmée lors des périodes d'intégrations faisant suite à des acquisitions, où le Groupe a eu pour objectif un retour rapide à un système global, et lors du lancement de nouveaux projets. Le rapport financier local au Groupe ainsi que la consolidation des comptes sont faits progressivement dans le système d'information du Groupe. « Omega », le système central de backoffice, fonctionne sur un logiciel élaboré sur mesure. Il a été conçu par exemple pour permettre au sein du Groupe le suivi des clients et des cédantes, l'octroi d'autorisations de souscriptions en ligne partout dans le monde, le suivi des sinistres, l'analyse de la rentabilité technique des contrats et des clôtures trimestrielles s'appuyant sur les derniers résultats estimés. Les bases de données d'Omega reflètent les dernières organisations des risques en réassurance des portefeuilles de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life dans le monde entier. Après une étude approfondie en juillet 2010, SCOR a décidé d'améliorer les fonctionnalités et d'augmenter les capacités d'Omega pour ainsi capitaliser sur cet actif clé. Le projet qui comprend à la fois une modernisation technique et le développement d'évolutions fonctionnelles est dorénavant lancé et devrait s'achever en 2013.

L'effort principal en 2011 a été de nouveau porté sur les applications de front office de SCOR afin d'améliorer la sélection des risques, l'anticipation et la réactivité sur les marchés et les produits, les simulations de résultats. De nombreux projets ont déjà été engagés dans ce sens ces dernières années qui se poursuivront jusqu'en 2012. Des prévisions comptables sont élaborées à partir des plans de souscription, et des analyses comparatives sont produites dans des rapports standards ad hoc. De nouveaux outils de modélisation financière et de reserving ont été mis en œuvre depuis 2010. La tarification en Non-Vie est étroitement encadrée grâce à xAct, le nouvel outil de pricing standard du Groupe, qui utilise des modèles standardisés, une analyse de rentabilité et une visibilité totale des affaires proportionnelles et non-proportionnelles. La maîtrise des expositions aux catastrophes naturelles a également été améliorée grâce à la mise en œuvre de la première version de la Plateforme Cat développée en collaboration avec la société RMS pour un suivi dynamique des engagements et des cumuls, y compris l'intégration des outils de marchéEn Vie, le calcul de l'Embedded Value a été revu et intégré dans l'outil de modèle interne. De nouvelles solutions de front office ont été mises en place pour SCOR Global Life, pour harmoniser et renforcer la souscription des risques aggravés et également développer la télé-souscription. D'autres sont venues s'ajouter suite à l'acquisition de l'activité mortalité de Transamerica Re. La solution Velogica, entre autres, produit une proposition de souscription en temps réel, en utilisant l'information sur les polices soumises, et les bases de données du MIB (Medical information Bureau) sur l'historique des prescriptions de médicaments.

Le Groupe travaille à étendre et industrialiser son outil de gestion actif/passif (Asset and Liability Management ou « ALM »). Après le module 2009 en Non Vie, une modélisation des risques Vie a été engagée ces deux dernières années. Le modèle interne jouera un rôle central dans la démarche de mise en conformité avec Solvency II, dont la Direction des Systèmes d'information de SCOR, SCOR IT, est un acteur majeur.

SCOR a également lancé de nombreux travaux depuis deux ans, autour des activités de gestion d'actifs, notamment la mise en œuvre de la solution du logiciel de marché "Dimension" de SimCorp et le déploiement de la solution de marché Cadis pour le contrôle et l'intégrité des données. Tous les portefeuilles d'investissements du Groupe ont été centralisés dans SimCorp Dimension. Cette même solution, Dimension, a largement été déployée pour les fonctions de front et middle office de SCOR Global Investments, notamment la gestion du portefeuille.

Le Groupe promeut un environnement sans papier. En interne, des procédés de partage des documents au niveau mondial ont été mis en place pour les activités Non Vie, avec un plan d'extension de ces procédés aux activités Vie. Avec ses clients, le Groupe est en mesure de traiter automatiquement les comptes de réassurance et les sinistres reçus sous forme électronique au standard défini par ACORD, l'association créée pour développer les échanges électroniques en Assurance et Réassurance, sans obligation de les saisir à nouveau. SCOR est également l'un des membres fondateurs de Rüschlikon, une initiative de marché lancée avec les principaux courtiers et certains réassureurs pour développer l'e-administration dans le secteur de la réassurance.

L'environnement technique de SCOR repose sur un nouveau réseau international et sécurisé. Les normes techniques qui s'imposent aux entreprises ont été mises en œuvre dans un certain nombre d'implantations de SCOR, sur les ordinateurs comme sur les serveurs. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un plan de sécurité ambitieux axé sur le renforcement des contrôles d'accès physique et électronique, de la protection contre les intrusions, et sur la remise en service en cas de désastre ou de pandémie.

SCOR IT est un acteur majeur dans la mise en œuvre de la politique du Groupe « Green SCOR » décidée par le Groupe, à laquelle il apporte de nombreuses contributions, comprenant notamment la consolidation des « data centers », la virtualisation des serveurs, des postes de travail de bureau ou portables plus économes, ou encore la limitation des impressions. La mobilité a été renforcée grâce au déploiement des nouveaux ordinateurs. Elle fait l'objet de développements constants, en ligne avec l'évolution des besoins des métiers rendant nécessaire une connexion permanente avec l'entreprise, et dans le respect des normes de sécurité.

Enfin, la stratégie du système d'information est alignée sur les objectifs de développement du Groupe. Le mandat de SCOR IT dans le cadre de SMV1.1 vise à réussir la transformation électronique de SCOR et en faire un avantage concurrentiel. Dans un souci de cohérence avec sa volonté d'utiliser un outil global, SCOR a pour ambition de mettre en oeuvre un système global de suivi en temps réel pour totalement s'aligner avec les exigences de l'activité identifiées ou nouvelles. SCOR a l'intention de capitaliser sur cet actif clé et de lancer de nouvelles initiatives en amont et en aval afin d'assurer l'excellence et le développement opérationnel.

INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	114
12.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	117

12 INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice

12.1.1 NON-VIE

Le 9 février 2012, SCOR Global P&C a annoncé une croissance très satisfaisante de son activité en 2011. Les primes brutes émises ont augmenté de 8,8 % pour atteindre EUR 3 982 millions à taux de change courants. A taux de change constants, la croissance des primes brutes émises de SCOR Global P&C en 2011 atteint 11,6 %.

Les renouvellements du 1 er janvier 2012 confirment la tendance observée en 2011 au redressement des marchés d'assurance et de réassurance. Dans cet environnement, SCOR conforte ses positions en faisant preuve de rigueur dans ses souscriptions et de prudence dans ses tarifications. Ces renouvellements permettent au Groupe de confirmer les engagements de son plan stratégique, « Strong Momentum V1.1. », pour son activité de réassurance P&C.

Les renouvellements au 1 er janvier 2012 se sont conclus après une année marquée par une série de catastrophes naturelles exceptionnelles, diverses, nombreuses et de gravité variable. Tout au long de l'année écoulée, SCOR a démontré la résilience de son modèle économique basé sur une diversification à la fois élevée et maîtrisée. Sa stratégie de gestion de ses risques et de protection de son capital a permis au Groupe SCOR d'absorber des chocs majeurs et d'aborder les renouvellements dans des conditions favorables. Les performances obtenues à l'occasion de ces renouvellements résultent de la connaissance approfondie des marchés sur lesquels le Groupe opère et de ses clients, et de sa capacité à tirer profit de la fragmentation confirmée des marchés en saisissant les opportunités de croissance rentable.

Les faits marquants des renouvellements intervenus le 1 er Janvier 2012 pour SCOR sont :

• Une croissance totale des primes de 13,9 % : les activités de Traités de Dommages et Responsabilité croissent de 12 %, tandis que les Traités de Spécialités progressent de 18 % ;
• Un niveau tarifaire moyen pondéré en hausse de 2,2 %, toutes choses égales par ailleurs. Les niveaux de prix en Traités de Dommages et Responsabilité, pondérés des variations des expositions et des paramètres économiques, croissent de 2,9 %, tandis que les niveaux de prix en Traités de Spécialités progressent de 0,6 %, sous les effets combinés d'une concurrence vive dans certaines lignes de spécialités (comme l'Aviation) et d'une évaluation prudente des évolutions tarifaires dans les lignes les plus exposées aux aléas de la conjoncture économique (Crédit, Tous Risques Chantiers/Montage, Marine). Les contrats liés aux risques de catastrophes naturelles sont renouvelés à des conditions de couverture et de prix qui tiennent compte de l'expérience, en particulier en Asie-Pacifique (tarifs en hausse 29,9 %) et sur le continent américain (+13,2 %) ;
• Une rentabilité technique (mesurée par le ratio combiné et la rentabilité des capitaux alloués) stable, reposant sur des projections prudentes, en particulier sur les lignes de métier les plus exposées aux incertitudes économiques ;
• Des termes et conditions largement inchangés, sauf pour les contrats et régions impactés par les catastrophes naturelles intervenues en 2011 ;
• Une différenciation accrue entre les cédantes au sein d'un marché donné, marchés qui restent eux-mêmes fragmentés conformément à l'hypothèse avancée par SCOR depuis plusieurs années.

Ces évolutions sont en ligne avec les attentes énoncées lors des Rendez-Vous de Monte-Carlo de septembre 2011 sur les évolutions tarifaires, ainsi qu'avec les données du plan stratégique « Strong Momentum V1.1 » qui prévoyaient 1) une croissance organique de 9 % par année et 2) un ratio combiné de 95-96 %.

Ces renouvellements permettent aussi de mesurer les progrès accomplis dans la mise en œuvre des diverses initiatives prévues par le plan « Strong Momentum », et plus particulièrement :

• La concrétisation de transactions privées de taille significative notamment en assurance automobile en Chine et au Royaume-Uni ;
• L'expansion de la plate-forme « Business Solutions », avec une croissance du chiffre d'affaires de 27 %, et une hausse des prix de l'ordre de 2,8 %.

12.1.1.1 Renouvellements des Traités de Dommages et de Responsabilité

Le volume total de primes renouvelées au 1 er janvier 2012 augmente de 12 % pour atteindre EUR 1 717 millions, contre EUR 1 528 millions de primes arrivant à échéance (soit 70 % du volume annuel des Traités de Dommages et de Responsabilité). Mises à part les quelques larges transactions privées, SCOR poursuit sa stratégie de gestion du portefeuille dont les affaires non proportionnelles représentent une part significative, et en renforçant la diversification géographique en faveur de l'Asie et des Amériques. Les quelques larges transactions privées représentent environ 4% de la croissance de l'ensemble des primes des Traités de Dommages et de Responsabilité.

Environ 7 % des primes des Traités de Dommages et de Responsabilité (soit EUR 107 millions) arrivant à renouvellement ont été résiliées, et 1 % des affaires ont été restructurées, traduisant la politique active de gestion du portefeuille menée par le Groupe. SCOR Global P&C compense cette baisse par la conclusion de nouvelles affaires avec des clients existants ou nouveaux à hauteur respectivement de EUR 104 millions et de EUR 64 millions, et par une augmentation de ses parts dans les affaires renouvelées (EUR 4 millions).

SCOR Global P&C a enregistré une croissance moyenne des prix de 2,9 % sur son portefeuille de Traités de Dommages et de Responsabilité.

L'impact des tarifs haussiers, combiné à une augmentation du volume principalement en Asie, aux États-Unis et au Royaume Uni a conduit à un volume additionnel de primes de EUR 138 millions. Dans l'ensemble, la diversification géographique du portefeuille a augmenté, le continent américain représentant désormais 21 % des primes, tandis que l'Asie compte pour 11% des primes.

En termes de composition du portefeuille, la croissance importante de la branche Automobile proportionnelle (notamment au Royaume-Uni, en Chine, aux Pays-Bas et au Danemark) a témoigné d'une croissance des primes élevée.

Sur un marché fragmenté des dommages catastrophes aux biens, les pays tels que Les États-Unis, l'Australie, la Thaïlande et le Canada, qui ont été affectés par des catastrophes naturelles, ont bénéficié d' une croissance des primes importante.

Sur le marché de l'automobile non-proportionnel, la situation contrastée selon les marchés nationaux a conduit à des approches différenciées, telle qu'une réduction des primes en France et aux États-Unis mais une croissance au Royaume-Uni, qui a permis une croissance des primes de 5% sur l'ensemble de ce segment. Dans les pays non affectés par des catastrophes naturelles, les primes ont cessé de décroitre et la tendance est à une croissance de 5%. Dans l'ensemble, les primes sur les dommages catastrophes ont augmenté de 15%.

Dans une approche géographique, les primes ont cru de 43% aux États-Unis grâce à une gestion active du portefeuille, ainsi qu'à de nouveaux contrats avec les cédantes régionales et une importante transaction privée. Au Royaume-Uni, SCOR Global P&C a accru ses primes de 43% du fait d'une forte croissance due à une augmentation continue de l'évolution des prix, comme communiqué lors du plan «Strong Momentum». L'Asie a enregistré une croissance des primes de 31% du fait d'une croissance sous-jacente de l'assurance primaire en Chine et d'une augmentation des parts sur une sélection de Traités proportionnels.

12.1.1.2 Traités de Spécialités

SCOR démontre une nouvelle fois la solidité de son fonds de commerce et l'efficacité de son approche globale. En effet, le secteur des Traités de Spécialités progresse encore puisque les primes atteignent EUR 616 millions contre EUR 520 millions arrivant à renouvellement (56 % du volume annuel), soit une augmentation de 18 % des primes. Les équipes de SCOR compensent en partie les 3 % d'affaires résiliées et restructurées, soit EUR 18 millions, en souscrivant de nouvelles affaires avec des clients existants ou nouveaux à hauteur respectivement de EUR 56 millions et de EUR 13 millions chacun. Les nouvelles parts acquises sur des programmes existants conduisent à une augmentation du volume de primes à hauteur de EUR 20 millions.

En ce qui concerne la répartition des affaires par branche, la croissance des primes la plus notable a été enregistrée dans la branche Aviation (+120 %) suite à une opportunité stratégique identifiée par le Groupe, lui permettant d'augmenter sa présence dans ce secteur. Par ailleurs, la branche Marine & Energie (+12%) a bénéficié d'un accroissement des parts sur un contrat de quote-part important au Royaume-Uni et de nouvelles affaires en Chine compensant la profitabilité de certains contrats annulés.

SCOR Global P&C a enregistré une croissance moyenne des prix de 0.6% sur son portefeuille Traités de Spécialités. Ceci est la conséquence d'une politique tarifaire prudente sur certaines branches (ex : Aviation, crédit, construction), où la combinaison de pressions compétitives combinées et de crise économique, a créé de nouveaux défis.

12.1.2 VIE

Le marché de la réassurance Vie est caractérisé par des relations contractuelles à long terme dans le cas de la plupart des portefeuilles de Réassurance Vie de SCOR Global Life. Le secteur de la réassurance Vie ne suit la pratique des renouvellements annuels que sur certains marchés spécifiques comme l'Espagne et l'Italie, et pour certains produits tels que la Santé et la réassurance Vie de Groupe.

La crise financière qui a débuté en 2008, et qui s'est traduite par l'entrée en récession des économies développées a impacté les marchés d'assurance vie en 2009 et a continué de peser sur l'activité en 2011, posant des défis, mais aussi des opportunités que les acteurs de la réassurance Vie comme SCOR Global Life ont dû relever.

Dans un contexte de fort ralentissement économique mondial, avec plusieurs grandes économies toujours en récession, certaines couvertures pourraient se détériorer : les couvertures Chômage et, dans une certaine mesure, Santé. La hausse du chômage, les faillites d'entreprises, et la détérioration de la confiance des consommateurs sont en effet des facteurs déterminants de l'accroissement du nombre de sinistres invalidité dans le secteur de l'assurance.

SCOR Global Life prévoie des opportunités commerciales sur de nombreux marchés. En maintenant sa politique de positionnement sur des marchés à forte croissance par (i) l'ouverture de bureaux de représentation en Israël et au Mexique, renforçant ainsi sa structure opérationnelle en Amérique du sud, (ii) l'établissement d'une nouvelle filiale en Australie qui couvre à la fois les marchés australiens et néo-zélandais dans le but de développer une croissance continue dans la région Asie-Pacifique, et (iii) l'obtention d'une licence mixte de réassurance en Chine, lui permettant de proposer des services de réassurance Vie et Santé, SCOR Global Life a ainsi créé une infrastructure qui participe à l'évolution économique de ces régions.

La majorité du portefeuille de SCOR Global Life est constituée de couvertures décès pures, exposées au risque de mortalité. De plus, SCOR Global Life ne souscrit pas, à l'heure actuelle, de « variable annuities » et l'exposition au risque chômage est minime. Par conséquent, le portefeuille de SCOR Global Life est largement immunisé contre les effets du ralentissement économique. En outre, la politique d'investissement prudente de SCOR a considérablement réduit son exposition aux difficultés du marché financier.

La récession économique et la crise du secteur immobilier dans la plupart des économies développées ont pesé négativement sur l'assurance Vie hypothécaire et affecté en particulier les marchés britannique et espagnol, et, dans une moindre mesure, le marché américain. En revanche, face à la situation économique morose, la demande en protection de revenus a augmenté. Sur ses marchés européens, SCOR Global Life a maintenu ses positions grâce à la gamme de ses services et sa forte présence et activité commerciale.

En France, la collecte d'épargne en 2011 reste forte même si les rentrées nettes sont devenues négatives durant les quatre derniers mois de l'année. Au début de l'année 2011, les contrats emprunteurs ont continué à bien résister à la crise mais un changement de tendance semble avoir eu lieu durant les derniers mois de l'année.

Au Royaume-Uni, SCOR Global Life a annoncé son entrée sur le marché britannique de Longévité en novembre 2011, où la division a réassuré une part significative du risque de longévité encouru par Deutsche Bank, suite à l'établissement d'une transaction sous forme de swap de longévité à hauteur de GBP 3 milliards entre Deutsche Bank et le fond de pension de Rolls Royce. Le marché de l'épargne et du crédit hypothécaire a reculé très fortement ailleurs dans le monde. Cependant, la baisse des ventes de couverture sur le marché des prêts hypothécaires a été compensée par une augmentation des ventes sur le marché de la prévoyance familiale et homme-clé de l'entreprise.

Avec l'acquisition de l'activité de réassurance mortalité de Transamerica Re en août 2011, qui inclut les actifs opérationnels et les équipes de cette activité, SCOR Global Life a encore renforcé la diversification géographique du Groupe en devenant le deuxième réassureur Vie du marché américain, en termes de volume des affaires nouvelles récurrentes selon l'étude "2010 Munich American SOA survey".

Les marchés asiatiques, caractérisés par des économies en croissance, ont continué à démontrer des développements vigoureux sur les principaux segments de l'assurance santé et du crédit emprunteur. Par ailleurs, la poursuite positive du développement en assurance des maladies redoutées et de Réassurance de financement Vie présentent des perspectives encourageantes.

La croissance sur les marchés du Moyen-Orient a, quant à elle, été portée par l'assurance et la réassurance Santé. Les primes en réassurance Vie ont été relativement stables en 2011 comparé à 2010. Cependant, SCOR Global Life a observé une demande croissante pour les produits "Family Takaful" à savoir des produits d'assurance Vie islamiques.

SCOR observe des opportunités dans l'environnement de marché actuel. Du fait de dépréciations significatives dans leurs portefeuilles d'investissement, les assureurs ont connu une détérioration non négligeable de leur ratio de solvabilité en 2011. La mise en œuvre de Solvabilité II se poursuivra avec des efforts pour le maintien d'une capitalisation forte et soutenue.

Face aux marchés financiers, la réassurance offre une alternative attractive à la levée de capitaux, ce qui s'est traduit par une demande accrue pour des solutions de réassurance financière.

12.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

Non applicable.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Non applicable.

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la direction générale	122
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	138

14 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale

14.1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Selon les lois européennes qui régissent les sociétés européennes et la loi française en vigueur, la responsabilité principale du Conseil d'Administration est de fixer les principes directeurs du « business plan » et de la stratégie et de gérer leur application. Le Président Directeur Général de SCOR a la responsabilité pleine et entière de gérer les activités de la Société, sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société.

Conseil d'Administration

Conformément aux règlementations française et européenne, le Conseil d'Administration de la Société prépare et présente les comptes annuels de celle-ci à son assemblée générale et convoque l'assemblée générale de la Société (l' « Assemblée Générale »). De plus, le Conseil d'Administration revoit et gère les stratégies économique, financière et technique. Les statuts de SCOR prévoient que le nombre des administrateurs est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Le nombre effectif d'administrateurs peut être modifié par les actionnaires au cours des Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ne peut pas décider de l'augmentation du nombre de ses membres.

Le Conseil d'Administration se compose de 13 membres dont 12 sont autorisés à prendre part aux votes (y compris un représentant du personnel, ou « Administrateur représentant les salariés » et un administrateur dont le rôle est consultatif, le « Censeur ». Selon l'article L. 225-27 du Code de Commerce et des statuts de la Société, l'Administrateur représentant les salariés est élu à la majorité simple au suffrage universel à deux tours. Le candidat élu est ensuite proposé par le Conseil au vote de l'Assemblée Générale. Après ratification de l'Assemblée Générale, l'Administrateur représentant les salariés a les mêmes droits et obligations que les autres Administrateurs (y compris le droit de participer au vote concernant chaque décision du Conseil). Conformément à la loi française et aux statuts de la Société, l'Assemblée Générale a la faculté de désigner jusqu'à quatre censeurs (seul un de ces administrateurs a été désigné à la date de ce Document de Référence). Le censeur est convoqué aux réunions du Conseil d'Administration et perçoit les jetons de présences tels qu'approuvés par l'Assemblé Générale mais il ne prend pas part au vote sur les délibérations du Conseil. Le censeur a une voix consultative.

Selon les statuts de SCOR, chaque administrateur doit détenir au moins une action pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur. La loi française prévoit qu'un Administrateur soit une personne physique ou une personne morale au nom de laquelle une personne physique est désignée comme son représentant permanent, à l'exception du Président du Conseil qui doit être une personne physique. Selon l'article L. 225-20 du Code de Commerce, le représentant permanent d'une personne morale est soumis aux mêmes conditions, obligations et responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, nonobstant la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Parmi les 13 membres du Conseil d'Administration, 12 sont des personnes physiques et un est une personne morale, le Groupe Malakoff Médéric représenté par Guillaume Sarkozy en tant que représentant permanent .

Les administrateurs sont élus pour un mandat de deux, quatre ou six ans. Le représentant des salariés est actuellement élu pour un mandat de deux ans. Le censeur est élu pour un mandat de deux ans. Selon les dispositions des statuts, l'âge limite pour exercer les fonctions d'administrateur est de 77 ans. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée. Les administrateurs non-salariés et le Censeur sont élus par les actionnaires et leurs mandats se poursuivent jusqu'à leurs termes respectifs, ou jusqu'à leur démission, décès ou révocation avec ou sans cause par les actionnaires. Les places vacantes au Conseil peuvent, sous réserve que certaines conditions soient remplies, être pourvues par le Conseil d'Administration jusqu'à la tenue de l'Assemblée suivante.

Les Administrateurs doivent être en conformité avec les lois en vigueur et les statuts de SCOR. Selon le droit français, les Administrateurs engagent leur responsabilité en cas de violation des dispositions légales ou réglementaires françaises applicables aux Societas Europaea. Les Administrateurs peuvent engager leur responsabilité individuelle ou solidaire avec d'autres administrateurs.

Le tableau ci-dessous présente la liste des administrateurs (y compris le représentant des salariés) et le Censeur, leur date de naissance, leurs fonctions occupées chez SCOR et principales activités exercées, la date de leur première nomination et les dates d'échéance de leur mandat à la date du Document de Référence.

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Denis Kessler(1) Président Directeur Général Adresse professionnelle : SCOR SE 5, avenue Kléber 75 016 Paris France	25 mars 1952	Fonction principale : Président-Directeur Général SCOR SE* (France) Mandats au sein du Groupe : Président du Conseil d'Administration : -SCOR Global P&C SE (France) -SCOR Global Life SE (France) - SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (ex-SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company) (US) - SCOR Reinsurance Company (US) - SCOR US Corporation (US) - SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (US) - SCOR Holding Switzerland AG (Suisse) - SCOR Services Switzerland AG (Suisse) - SCOR Switzerland AG (Suisse) - SCOR Perestrakhovaniye (Russie) Président du Conseil de Surveillance : - SCOR Global Investments SE (France) Administrateur : SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) Autres mandats : Administrateur : - BNP Paribas S.A. (France) - Bolloré SA (France) - Dassault Aviation SA (France) - Invesco Ltd (U.S.) - Fonds Stratégique d'Investissement (France) Membre du Conseil de Surveillance : - Yam Invest N.V. (Pays Bas)	Mandats au sein du Groupe : Président du Conseil d'Administration : - SCOR Italia Riassicuriazioni S.p.A (Italie) - SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) Membre du Conseil de Surveillance : - SCOR Deutschland (Allemagne) - SCOR Global Life Rückversicherung AG (Allemagne) Représentant permanent : - FERGASCOR in S.A. Communication et Participation Autres mandats : Administrateur : - Dexia SA* (Belgique) Membre du Conseil de Surveillance : - Cogedim SAS (France) Censeur : - Financière Acofi SA (France) - Gimar Finance & Cie S.C.A. (France)	4 novembre 2002	2017

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Claude Tendil(1)(4) Administrateur Référent Adresse Professionnelle : GENERALI FRANCE 7/9, boulevard Haussmann 75009 Paris France	25 juillet 1945	Fonctions principales : Président-Directeur Général : - Generali France (France) - Generali Vie (France) - Generali IARD (France) Autres fonctions : France Président du Conseil d'Administration : - Europ Assistance Holding - Generali France Assurances Etranger Président du Conseil d'Administration : - Europ Assistance (Italie) Représentant permanent : - de Europ Assistance Holding au conseil de Europ Assistance (Espagne) Membre du Conseil de Surveillance : - Generali Investments SpA (Italie)	France Président-Directeur Général : - Generali France Holding - Generali Assurances Vie Président du Conseil d'Administration : - Assurance France Generali - Generali Assurances Iard - La Fédération Continentale - GPA Vie - GPA Iard Administrateur : - SCOR VIE - Unibail Holding Etranger Administrateur : - Assicurazioni Generali SpA (Italie)*	15 mai 2003	2017
Gérard Andreck(1) Adresse professionnelle : MACIF 2-4, rue de pied de Fond 79000 Niort France	16 juillet 1944	Fonction principale : Président du Groupe MACIF (France) Autres fonctions : France Président du Conseil d'Administration : - SOCRAM BANQUE - MACIF SGAM - MACIF - CEMM SAS Président : - GEMA er juillet AFA (Depuis le 1 2011) Vice Président : - OFI Asset Management - IMA - Etablissements Maurel & Prom Membre du conseil : - SIIL - MACIFIMO - SIEM Représentant Permanent de MACIF : - au Conseil d'Administration de MACIF Participations	France Président du Conseil d'Administration : - Macif-Mutualité CEGES (Jusqu'au 7 décembre 2011) Président du Conseil de Surveillance : - Capa Conseil SAS, en tant que représentant de la MACIF Président : - OFI SMIDCAP Vice Président : er juillet 2011) - AFA (Jusqu'au 1 Représentant permanent de la MACIF : - au Conseil d'Administration de Domicours - au Conseil de Surveillance de CapaConseil SAS Représentant permanent de MACIF Participations : - au Conseil d'Administration de Compagnie Immobilière MACIF Censeur : - Foncière de Lutèce - MACIFILIA	18 mars 2008	2013

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence - au Conseil d'Administration de Maurel & Prom Nigeria - au Conseil de Surveillance de MUTAVIE - au Conseil de Surveillance de GPIM Représentant permanent de OFI Institut : - au Conseil d'Administration de OFIMALLIANCE Administrateur : - SFEREN (SGAM) - MACIFILIA - Macif-Mutualité - MACIF GESTION - Compagnie Foncière de la MACIF - Foncière de Lutèce - UGM Couleurs Mutuelles - OFI SMIDCAP (SICAV) - Fondation MACIF er - CEGES (Depuis le 1 décembre 2011) Membre du Conseil de Surveillance : - IMA Membre du Comité Exécutif : - SIEM - SIIL Censeur : - OFI Trésor (SICAV) - SA ALTIMA ASSURANCES Etranger : Représentant permanent de la MACIF au Conseil d'Administration de :	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années - MUTAVIE - SOCRAM - Altima Membre du Conseil de Surveillance : - MACIF Zycie (Pologne) Administrateur : - SEREN - Caisse Centrale de Réassurance	Date de première nomination	Date de fin de mandat
		- Atlantis Seguros (Espagne) - Atlantis Vida (Espagne) - Euresa Holding - Eurecos SL (Espagne)
Peter Eckert(1)(2)	14 février 1945	Fonction principale :	Etranger :	15 avril2009	2015
Adresse professionnelle : Am Fasnachtsbuck 28 CH-0180 Buelach Suisse		Président du Conseil d'Administration de la Banque Clariden Leu AG (Suisse) jusqu'au 14 novembre 2011 Autres fonctions :	Président : - Farmers Group (US) - Farmers New World Life (US) - Zurich Compagnie d'Assurances (Allemagne) - Zurich Deutsche Herold (Allemagne) - Zurich Kosmos (Autriche)
		Etranger : Administrateur : - Deliciel AG (Suisse) - SCOR UK Company Ltd (UK)	Vice Président du Conseil d'Administration : - Deutsche Bank (Suisse) AG (Suisse)

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence - SCOR Switzerland AG(Suisse) - SCOR Holding Switzerland AG (Suisse) Zurich Companhia de Seguros Vida SA (Portugal) Membre d'Advisory Board : - Accenture AG (Suisse)	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) FINMA (Suisse) Chief Operating Officer: - Zurich Financial Services (Suisse) Administrateur: - Sal. Oppenheim (Schweiz) AG (Suisse) - Zurich Vie (Suisse) - Zurich American Ins. Co. (US) - Zurich Vida, Companhia de Seguros SA (Portugal) Membre du Directoire : - Zurich Financial Services (Suisse) Membre du Conseil :	Date de première nomination	Date de fin de mandat
			- Economie Suisse (Suisse) - Fondation "Avenir Suisse" (Suisse) Membre : - Commission Fédérale des Banques (Suisse) Membre du Conseil consultatif européen : - Booz & Co (US)
Charles Gave(1)(2)(4) Adresse professionnelle : GaveKal Research Suite 3903 Central Plaza, 18 Harbour Road Wan Chai Hong Kong	14 septembre 1943	Fonction principale : Président - Directeur Général de GaveKal Research (Hong Kong) Autres fonctions : France : Administrateur : -Institut Turgot Etranger : Membre de l'Advisory Board: - Marshall-Wace (UK) Managing Director: - Endoma (iles Cayman) Administrateur : - Grace Financial (Hong Kong)	Etranger : Président - Directeur Général : - Gavekal Research (Hong Kong) Membre de l'Advisory Board: - Marshall-Wace (UK) Administrateur : -Engyco (Jersey) Managing Director : -Endoma (Iles Cayman)	4 mai 2011	2013

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Daniel Lebègue(1)(2)(3) Adresse professionnelle : Institut Français des Administrateurs 7 rue Balzac 75382 Paris Cedex 08 France	4 mai 1943	Fonction principale : Président de l'Institut Français des Administrateurs (IFA) (France) Autres fonctions : France : Administrateur : - Technip SA Président : - Institut du Développement Durable et des Relations Internationales (IDDRI) (association) - Transparency-International France - Observatoire de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (ORSE) - Epargne Sans Frontière	France Administrateur : - Alcatel-Lucent - Crédit Agricole S.A. - Gaz de France* - SCOR VIE Vice-Président : - Eurofi Etranger : - SCOR Reinsurance Company (U.S.) - General Security National Insurance Company (U.S.)	15 mai 2003	2013
Monica Mondardini(1) Adresse professionnelle : Gruppo Editoriale L'espresso Via Cristoforo Colombo, 98 00147 Rome Italie	26 septembre 1960	Fonction principale : Administrateur Délégué et Directeur Général de Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. (Italie) Autres fonctions : France : Administrateur : - Crédit Agricole SA Etranger : Président : - A. Manzoni & C. S.p.A. (Italie) - Elemedia S.p.A. (Italie) - Rete A S.p.A. (Italie) - All Music S.p.A. (Italie) - Rotocolor S.p.A. (Italie) Vice-Président : - Editoriale La Nuova Sardegna S.p.A. (Italie) - S.E.T.A. S.p.A. (Italie) Administrateur Délégué : Finegil Editoriale S.p.A. (Italie) Administrateur : - Save the Children Italia	Etranger : Vice Président : Editoriale FVG S.p.A. (Italie) Administrateur : - Generali España Holding (Espagne) - Banco Vitalicio de España (Espagne) - La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros (Espagne)	28 avril 2010	2014
Luc Rougé (Administrateur salarié) Adresse professionnelle : SCOR SE 5, avenue Kléber 75016 Paris France	19 mai 1952	Fonction principale : Administrateur salarié : - Assistant Méthodes et Procédures, SCOR Global P&C SE	Néant	24 mai 2007	2012

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Groupe Malakoff Médéric (1)(2) (représenté par Guillaume Sarkozy) Adresse professionnelle : Groupe Malakoff Médéric 21 rue Laffitte 75317 Paris cedex 9 France	18 juin 1951	Fonction principale : Délégué Général du Groupe Malakoff Médéric (France) Autres fonctions : France: Président - Directeur Général : - Malakoff Médéric Assurances SA Président : - Holding FGA SAS - Holding Fondateurs SAS - Le Monde Prévoyance SAS - Médéric Innovation SAS - Viamédis SA - Quatrem SA - Sévriena 2 Manager: - SCI Saint Léger Censeur : - Fédéris Gestion d'actifs SA Membre du Comité de Surveillance : - Holding Fondateurs SAS - Holding Accueil Mutuelles SAS Représentant Permanent : - de Malakoff Médéric Assurances au Conseil d'Administration : - Korian - OPCI Etranger : Administrateur :	France Président du Directoire : - Malakoff Médéric Assurances SA -Médéric Epargne SA Administrateur : - Banque d'Orsay SA - Auxia SA Membre du Conseil de Surveillance : - Fédéris Gestion d'Actifs SA - Société Editrice du Monde SA Représentant Permanent : - de Médéric Prévoyance au Conseil d'Administration de BPI SA Gérant : - Investissements et gestion Textile SARL Etranger : -ADESLAS (Espagne)	15 avril 2009	2017
Guylaine Saucier(1)(2)(3)(4) Adresse professionnelle : 1000, rue de La Gauchetière ouest Montréal (Québec) H3B 0A2 Canada	10 juin 1946	- Vida Caixa Grupo Fonction principale : Administrateur : - Bank of Montreal - Areva SA - Danone SA - Wendel SA Président : - CBC/Radio-Canada; Président de la Chamberde Commerce du Québec;	France Membre du conseil de Surveillance : -Altran Technologies Etranger : Administrateur : - Petro Canada - CHC Helicopter Corporation - AXA Assurances Inc	4 mai 2011	2015

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Jean-Claude	13 novembre	Fonction principale :		15 mai 2003	2013
Seys(1)(2)(3) Adresse professionnelle : MAAF ASSURANCES, MMA & COVEA 7, place des 5 martyrs du Lycée Buffon 75015 Paris France	1938	Document de Référence Vice Président et Administrateur Délégué : - COVEA (société de groupe d'assurance mutuelle) (France) Autres fonctions : France Président du Conseil d'Administration : - Fondation MAAF Assurances Administrateur : - MAAF Assurances (SA) Administrateur Délégué - MAAF Assurances (SAM) - MMA Coopérations (SA) - MMA IARD (SA) - MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) - MMA VIE (SA) - MMA Vie Assurances Mutuelles (SAM) Représentant permanent : - de COVEA (SGAM) au Conseil d'Administration de Azur GMF Mutuelles Assurances associés - de GMF Assurances au conseil d'Administration de FIDELIA Assistance Président du Conseil de Surveillance : - EFI INVEST I (SCA) - OFIVALMO Partenaires S.A. Membre du Conseil de Surveillance : - OFI REIM (SAS)	France Président - Directeur Général : - MMA IARD (SAM) - MMA VIE (SAM) - COVEA (SGAM) - Savour Club SA (Subsidiary of MAAF SA) Président du Conseil d'Administration : - Covéa Ré (ex Océan Ré) - DAS (SAM) - MAAF Santé (Mutuelle 45) - Force et Santé (Union Mutualiste) - COSEM (Association) - SC Holding S.A.S. (Santéclair) - MMA IARD (SA) - MMA VIE (SA) - MMA Coopérations (SA) Administrateur : - OFIGEST (filiale de OFIVALMO) - OFIMALLIANCE S.AS (filiale de OFIVALMO) - OFI Asset Management (filiale de OFIVALMO) Président du Comité Exécutif : - Fondation MMA Président du Conseil de Surveillance : - LMIH Président de SAS : - Covéa Part - Covéa Technologies - Covéa Groupe Président du Directoire
		Gérant : - OFIDOMUS (SCI) (RP OFIVALMO) Censeur :	(association) : - Ile- de-France Regional Development Agency (ARD) Etranger : Administrateur :
		- Gimar Finance (SA) Président du Conseil d'Administration :	- Covéa Lux (Luxembourg) - SCOR Global Life Rückversicherung AG (Suisse)
		- Institut Diderot - THOT	Vice-Président du Conseil d'Administration : - CASER (Espagne)
		Etranger : Président du Conseil d'Administration : - Harwanne (Suisse)
		Administrateur : - CASER (Espagne) - SCOR Switzerland AG - SCOR Holding
					129

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence (Switzerland) AG (Suisse) Censeur : - Covea Lux (Luxemburg)	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Daniel Valot(1)(2)(3)(4) Adresse professionnelle : 10 rue Gambetta 92100 BOULOGNE France	24 août 1944	Fonction principale : France : Administrateur : - CGG Veritas - Dietswell Autres fonctions : Etranger : - SCOR Reinsurance Asia Pacific Ltd (Singapour)	France : Président - Directeur Général : - deTechnip* jusqu'au 27 avril 2007 (départ en retraite) Représentant permanent : - de Technip: Technip France (jusqu'au 27 avril 2007) Administrateur : - Institut Français du Pétrole - SCOR VIE Etranger :	15 mai 2003	2015
	20 mai 1950	Fonction principale :	Président : - Technip Italy (Italie) (jusqu'au 27 avril 2007) - Technip Far East (Malaysie) (jusqu'au 27 avril 2007) Vice Président : - Technip Americas (U.S.) (jusqu'au 27 avril 2007) Administrateur : - Petrocanada (Canada)	15 mai 2003(5)	2013
Georges Chodron de Courcel(1)(4) (Censeur) Adresse professionnelle : BNP PARIBAS 3, rue d'Antin 75002 Paris France		Directeur Général Délégué de BNP Paribas (France) Autres fonctions : France : Administrateur : - Bouygues SA - Alstom SA - Nexans SA - Société Foncière Financière et de Participations (FFP) - Verner Investissements SAS Membre du Conseil de Surveillance : - Lagardère S.C.A. Président : - Compagnie d'Investissement de Paris S.A.S. - Financière BNP Paribas S.A.S.	France : Censeur : - SAFRAN Président : - BNP Paribas Emergis S.A.S. Etranger : Président : - BNP Paribas UK Holdings Limited (UK) Administrateur : - Banca Nazionale del Lavoro (Italie) - BNP Paribas ZAO (Russie)

toutes deux filiales de BNP

Paribas Censeur :

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence - Exane (Filiale de Verner)	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
		Etranger :
		Président : - BNP Paribas Suisse S.A.(Suisse)
		Vice Président : - Fortis Banque N.V. (Belgique)
		Administrateur : - CNP (Companie Nationale Portefeuille) (Belgique) - Erbé S.A. (Belgique) - GBL (Groupe Bruxelles Lambert) (Belgique) - SCOR Switzerland Ag (Suisse) - SCOR Holding Switzerland AG (Suisse)
(1) (2)	________ Membre du Comité Stratégique Membre du Comité des Risques

(3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit

(4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations (*) Société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

14.1.2 ÉLÉMENTS BIOGRAPHIQUES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La liste ci-dessous présente des éléments de biographie des administrateurs en fonction à la date du Document de Référence.

Denis Kessler

De nationalité française, Denis Kessler, diplômé d'HEC, Docteur d'État en sciences économiques, agrégé de sciences économiques et agrégé de sciences sociales, a été Président de la Fédération Française des Sociétés d'Assurance (FFSA), Directeur Général et membre du Comité Exécutif du groupe AXA, Vice-président Délégué du MEDEF. Il a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 en tant que Président-Directeur Général.

Claude Tendil

De nationalité française, Claude Tendil a débuté sa carrière à l'UAP (Union des Assurances de Paris) en 1972. Il a rejoint le groupe Drouot en 1980 en qualité de Directeur Général adjoint ; il est promu en 1987 Directeur Général puis nommé Président-Directeur Général de Présence assurances, filiale du groupe Axa. En 1989, il est nommé Administrateur et Directeur Général d'Axa-Midi assurances, Directeur Général d'Axa de 1991 à 2000, puis Vice-président du Directoire du groupe Axa jusqu'en novembre 2001. Il est par ailleurs, pendant cette même période, Président Directeur Général des sociétés d'assurances et d'assistance françaises du groupe Axa. Claude Tendil a été nommé Président-Directeur Général du groupe Generali en France en avril 2002, et Président du groupe Europ Assistance en mars 2003.

Gérard Andreck

De nationalité française, Gérard Andreck est Président du groupe MACIF depuis juin 2006 après en avoir été le Directeur Général en juin 1997. Très impliqué dans l'économie sociale, Gérard Andreck a assuré la Présidence du CJDES (Centre des Jeunes Dirigeants de l'Economie Sociale) entre 1991 et 1993. Le 1 er juillet 2008, il est élu Président du Groupement des Entreprises Mutuelles d'Assurances (GEMA) pour un mandat de 3 ans et devient Président du Conseil des Entreprises, Employeurs et Groupements de l'Economie Sociale (CEGES) le 12 mai 2009. Depuis octobre 2010, il est nommé au Conseil Economique et Social et Environnemental (CESE).

Peter Eckert

De nationalité suisse, Peter Eckert, possède une large expérience internationale dans la gestion du risque, les assurances et l'assurance Vie, la gestion d'actifs, la banque et les technologies. Il a été membre du Directoire (1991-2007) et Chief Operating Officer (2002-2007) de Zurich Financial Services, membre de la Commission Fédérale des Banques suisse EBK à compter du 1 er juillet 2007 jusqu'au 31 décembre 2008 et Président Adjoint du Conseil de l'Autorité Fédérale de

surveillance des marchés financiers (FINMA) en Suisse du 1 er janvier 2008 au 31 décembre 2008. Du 1 er janvier 2009 au 14 novembre 2011, il était Président de la banque Clariden Leu.

Charles Gave

De nationalité française, Charles Gave mène des recherches sur l'allocation tactique d'actifs depuis plus de 40 ans. Après avoir passé trois ans en qualité d'analyste financier dans une banque d'investissements française, il crée CECOGEST en 1974, une entreprise de recherche indépendante au travers de laquelle il sert pendant 12 ans un large portefeuille de clients dans le monde entier. En 1986, Charles Gave quitte la recherche pure pour la gestion monétaire : il co-fonde Cursitor-Eaton Asset Management où il est responsable de la politique de placement et gère plus de 10 milliards de dollars d'argent institutionnel sur la base de mandats de gestion mondiaux. En 1995, Cursitor est cédée à Alliance Capital que Charles Gave quittera finalement en 1998 pour créer GaveKal dont il est l'actuel Président. Il est aujourd'hui aux conseils de Marshall-Wace, Endoma, Grace Financial et de l'Institut Turgot.

Daniel Lebègue

De nationalité française, Daniel Lebègue a été Directeur du Trésor, Directeur Général de BNP, puis Directeur Général de la Caisse des Dépôts et Consignations. Il est aujourd'hui administrateur de Technip, Président de l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et de plusieurs associations et fondations.

Monica Mondardini

De nationalité italienne, Monica Mondardini est diplômée de l'Université de Bologne en sciences économiques et statistiques. Ses premières expériences professionnelles se sont déroulées dans le secteur de l'édition, au sein du groupe Fabbri First d'abord et, plus tard, au sein du groupe Hachette où elle devient Directrice de la division « Beaux Livres » à Paris. En 1998, elle rejoint le groupe Generali en qualité de Directeur Général d'Europ Assistance à Paris. Deux ans plus tard, elle retourne en Italie pour rejoindre le siège du groupe Generali et devenir Responsable du département du Planning et du Contrôle de Gestion. En 2001, elle quitte Trieste pour Madrid en qualité d'Administrateur Délégué de Generali España. Monica Mondardini est Administrateur Délégué de Gruppo Editoriale L'Espresso SpA depuis janvier 2009..

Luc Rougé

De nationalité française, Luc Rougé a une expérience de 38 ans de réassurance au sein de SCOR. Il a été successivement représentant du Comité d'Entreprise au Conseil d'Administration dans les années 1980, puis secrétaire du Comité d'Entreprise et administrateur salarié. Il est, depuis 2007, l'Administrateur élu par l'ensemble des salariés du Groupe dans le monde conformément aux dispositions relatives à l'élection d'un représentant des salariés de SCOR SE adoptées par l'Assemblée Générale du 3 avril 2007.

Guillaume Sarkozy, représentant Groupe Malakoff Médéric

De nationalité française, Guillaume Sarkozy est ingénieur de formation, diplômé de l'Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Il commence sa carrière professionnelle en 1974 à la Direction de la Sécurité Civile au Ministère de l'Intérieur, puis est ingénieur grands comptes chez IBM France en 1977. Depuis 1979, il est dirigeant d'entreprises dans les secteurs du textile et des services. Jusqu'en juin 2006, Guillaume Sarkozy exerce de nombreuses responsabilités à la tête d'organisations professionnelles, notamment à l'Union des Industries Textiles (de septembre 1993 à mai 2006), au Groupe des Fédérations Industrielles (2004 à juillet 2006), au CNPF et au Medef (1994-2006). En 2004, il devient Vice-Président du MEDEF et Vice Président de la CNAM (2004-2005). Guillaume Sarkozy a rejoint le Group Malakoff Médéric en juin 2006. Il est nommé Délégué Général du groupe Malakoff Médéric le 1 er septembre 2006. Puis, il est nommé Délégué Général du Groupe Malakoff Médéric en juillet 2008.

Guylaine Saucier

De nationalité canadienne, Guylaine Saucier, est diplômée en commerce de l'École des Hautes Etudes Commerciales, "Fellow" de l'Ordre des Comptables Agréés (F.C.A.) et Administrateur agréé de l'Institut des Administrateurs de Sociétés. Elle a été Présidente et Directrice Générale du Groupe Gérard Saucier, une entreprise spécialisée dans les produits forestiers. Elle fait partie du conseil d'administration de nombreuses grandes entreprises, dont la Banque de Montréal, Areva, Danone et Wendel. Dans le passé, elle a été présidente du comité mixte sur la gouvernance d'entreprise (ICCA, CDNX, TSX) créé en 2000 et Présidente du Conseil d'administration de la société CBC/Radio-Canada. Elle fut également la première femme à être nommée à la présidence de la Chambre de Commerce du Québec. Elle a été nommée Membre de l'Ordre du Canada en 1989 et s'est vue décerner le titre de "Fellow" de l'Institut des Administrateurs de Sociétés en 2004, le 25e Prix de gestion de l'Université McGill en 2005 et la désignation d'Administrateur de Société Émérite du Collège des Administrateurs de Sociétés en 2010.

Jean-Claude Seys

De nationalité française, Jean-Claude Seys a effectué sa carrière dans l'assurance et la banque. Il a été Président-Directeur Général de MAAF et de MMA dont il reste administrateur. Il est aujourd'hui Vice-Président et Administrateur délégué de COVEA, société de groupe d'assurance mutuelle.

Daniel Valot

Ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration, Conseiller Référendaire à la Cour des Comptes, Daniel Valot, de nationalité française, a été notamment Conseiller de Coopération Technique à l'Ambassade de France en Tunisie, "Managing Director" de Total South East Asia, Chairman et CEO de Total Petroleum North America, Directeur Général de Total Exploration Production, puis Président-Directeur Général de Technip SA de septembre 1999 jusqu'au 27 avril 2007.

Georges Chodron de Courcel (Censeur)

De nationalité française, Georges Chodron de Courcel est Directeur Général délégué de BNP Paribas et exerce diverses fonctions d'administrateur dans des sociétés françaises et étrangères, ainsi que dans des filiales du groupe BNP Paribas.

14.1.3 COMITÉ EXECUTIF

Le Président Directeur Général de SCOR a la responsabilité pleine et entière de gérer les activités du Groupe, sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'Administration ou des actionnaires pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur. Le Président Directeur Général est habilité à agir pour et au nom du Groupe et à représenter SCOR dans les relations avec les parties tierces, sous réserve uniquement des pouvoirs qui sont conférés expressément au Conseil d'Administration ou aux actionnaires en vertu de la loi. Le Président Directeur Général fixe et est responsable de la mise en œuvre des objectifs, stratégies et des budgets de SCOR qui sont revus et contrôlés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est habilité à nommer ou révoquer, à tout instant, avec ou sans cause le Président Directeur Général, ainsi qu'à nommer des administrateurs distincts pour occuper les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président Directeur Général. A la requête du Président Directeur Général, le Conseil peut également nommer un Directeur Général Délégué afin de le seconder dans sa gestion des activités.

Le Comité Exécutif est composé de dirigeants de la Société et de ses filiales. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, sous l'autorité du Président Directeur Général.

Le tableau ci-dessous présente les dirigeants de SCOR qui composent le COMEX à la date du Document de Référence, leur âge, leur position à cette date ainsi que la date depuis laquelle ils servent en tant que dirigeant de SCOR.

			Dirigeant
Nom	Age	Position actuelle	depuis	Autres mandats
Denis Kessler	59	Président – Directeur Général de SCOR SE	2002	Se reporter au Paragraphe 14.1.1 – Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration
Julien Carmona	41	Chief Operating Officer Groupe	2010	Président du Conseil d'Administration : SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour)
				Administrateur : General Security National Insurance Company (U.S.) Prévoyance Ré (France) SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (U.S.) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (U.S.) SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Reinsurance Company (U.S.) SCOR U.S. Corporation (U.S.) SCOR Services Asia-Pacific (Singapour) SCOR Services Switzerland AG (Suisse) SCOR Perestrakhovaniye (Russie) ASEFA SA (Espagne)
Paolo De Martin	42	Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer)	2007(1)	Administrateur : SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Services Switzerland AG (Suisse) SCOR Alternative Investments (Luxembourg) Membre du Conseil de Surveillance : ReMark Group BV (Pays-Bas)

			Dirigeant
Nom Benjamin Gentsch	Age 51	Position actuelle Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer ) de SCOR Global P&C SE Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland	depuis 2007(2)	Autres mandats Président du Conseil d'administration : SCOR Holding (UK) Ltd (U.K.) SCOR Insurance (UK) Ltd (U.K.) SCOR UK Company Ltd (U.K.) SCOR Lime Street Limited (U.K.) Directeur Général : SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Administrateur : SCOR UK Group Ltd (U.K.) SCOR Perestrakhovaniye (Russie)
Frieder Knüpling	42	Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2010	Administrateur : SCOR Financial Services Limited (Irlande) SCOR Global Life Reinsurance (Barbados) Ltd (Barbade) SCOR Global Life Reinsurance International (Barbados) Ltd. (Barbade) SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd. (Irlande) SCOR International Reinsurance Ireland Ltd (Irlande)
Gilles Meyer	54	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2006	Président du Conseil d'administration : SOLAREH S.A. (France), devenue REHALTO Prévoyance Ré (France) Sweden Reinsurance Company Ltd Vice-Président du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France) Représentant Permanent : - de SCOR Global Life SE au Conseil d'Administration de MUTRE S.A (France) - de SCOR Global Life SE au Conseil d'Administration de SCOR Properties (France) Statutory Director ReMark International BV (Pays-Bas) ReMark Group BV (Pays-Bas) Administrateur : SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Reinsurance Asia-Pacific PTE Ltd (Singapour) SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (U.S.) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (U.S.) ReMark Japan K. K. (Japon) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Perestrakhovaniye (Russie)
Victor Peignet	54	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE	2004	Administrateur : SCOR UK Company Ltd. (U.K) SCOR UK Group Ltd. (U.K) SCOR Channel Ltd. (Guernsey) Arisis Ltd. (Guernsey) General Security Indemnity Company of Arizona (U.S.) General Security National Insurance Company (U.S.) SCOR Reinsurance Company (U.S.) SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour) Finimo Realty Pte Ltd (Singapour) SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd (Hong Kong) SCOR Services International Ltd (Hong Kong) Arope Insurance SAL (Liban) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Blue Star Syndicate Management Limited (U.K.) SCOR Perestrakhovaniye (Russie)

			Dirigeant
Nom	Age	Position actuelle	depuis	Autres mandats
				SCOR Properties (France)
				Représentant permanent : de SCOR SE au Conseil d'Administration d'ASEFA S.A.(Espagne)
				Membre du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France)
Paul Rutledge	60	Président DirecteurGénéral (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life Americas Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2011	Président et Chief Executive Officer: SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (U.S.) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (U.S.) SCOR Life Assurance Company (U.S.) SCOR Life Reassurance Company (U.S.) Administrateur : SCOR International Reinsurance Ireland Ltd (Irlande)
Philippe Trainar	58	Chief Risk Officer Groupe	2010	Administrateur : SCOR Africa Ltd (Afrique du Sud) SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Switzerland AG SCOR UK Company Limited (U.K.) SCOR Underwriting Limited (U.K.) Mutré SA (France)
François de Varenne	45	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Investments SE	2005	Président - Directeur Général : SCOR Auber SA (France) Président : DB Caravelle SAS (France) 5 avenue Kléber SAS (France) Mobility SAS (France) SCOR Properties SA (France) SCOR Alternative Investments (Luxembourg) Membre du Directoire : SCOR Global Investments SE (France) Administrateur : SCOR ILS Fund SA, SICAV-SIF (Luxembourg)

(1) Paolo De Martin était auparavant dirigeant au sein de Converium depuis 2006. (2) Benjamin Gentsch était auparavant dirigeant au sein de Converium depuis 2002.

Denis Kessler

Se reporter au Paragraphe 14.1.2. – Eléments biographiques des membres du Conseil d'Administration.

Julien Carmona

Julien Carmona, de nationalité française, est ancien éléve de l'Ecole Normale Supérieure, agrégé d'histoire, ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration et Inspecteur des Finances. Après un début de carrière au ministère de l'Économie et des Finances, il a rejoint BNP Paribas en 2001. Il a ensuite exercé les fonctions de Conseiller Economique du Président de la République de 2004 à 2007. Il a été Directeur Exécutif chargé des Finances de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE) de juin 2007 jusqu'à la fusion de cet organisme avec la Banque fédérale des Banques Populaires en juillet 2009. Il a rejoint SCOR en octobre 2009 et en a été nommé Chief Operating Officer au 1 er janvier 2010.

Paolo De Martin

Paolo De Martin, de nationalité italienne, est diplômé en Economie de l'Université Ca' Foscari (Italie). Il a ensuite passé deux ans dans le domaine de l'optique en tant que fondateur et associé-gérant d'un fabriquant lunetier. Il a rejoint General Electric (GE) en 1995 en tant que stagiaire en finance à Londres. En 1997, il rejoint l'audit interne et le consulting group de GE, en charge de missions au sein des diverses entités de GE aux Amériques, en Europe et en Asie-Pacifique. En 2001, Paolo De Martin est promu Executive Manager de GE Capital Europe avant de rejoindre GE Insurance Solutions comme Financial Planning and Analysis Manager des activités de réassurance de dommages et de responsabilités. En 2003, il est nommé Directeur Financier de GE Frankona Group, avant de devenir, en juillet 2006, Directeur Financier de Converium. En septembre 2007, Paolo De Martin est nommé Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) de SCOR SE.

Benjamin Gentsch

Benjamin Gentsch, de nationalité suisse, est diplômé en management de l'Université de Saint-Gall où il s'est spécialisé en assurance et risk management. De 1986 à 1998, il a occupé plusieurs postes au sein de Union Reinsurance Company, dont il a dirigé de 1990 à 1998 la souscription des Traités en Asie et en Australie. En 1998, il rejoint Zürich Re à la tête de la souscription internationale en charge du renforcement de la société en Asie, en Australie, Afrique et Amérique Latine. Il supervise le département de réassurance "Global Aviation" et développe le département "Global Marine". En septembre 2002, Benjamin Gentsch est nommé Directeur Général de Converium Zürich puis Vice-président Exécutif en charge des Spécialités. En septembre 2007, il est nommé Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland et Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE.

Frieder Knüpling

De nationalité allemande, Frieder Knüpling est diplômé des universités de Göttingen et de Fribourg en mathématiques et en physique. Il est assistant de recherches à l'université de Fribourg ainsi que dans d'autres universités avant de soutenir sa thèse de doctorat sur la modélisation économétrique des données macroéconomiques et financières. De 1999 à 2002, il travaille chez Gerling-Konzern Globale Rückversicherungs-AG et sa filiale britannique, où il s'occupe de tarification et d'évaluation. A partir de 2003, il dirige le service d'actuariat et de comptabilité de la société Revios. De 2003 à 2007, Frieder Knüpling dirige le service Corporate Actuarial Department sous la responsabilité du Chief Risk Officer. Il est nommé Deputy Chief Risk Officer de SCOR en décembre 2008 et membre du Comité Exécutif (Vorstand) de SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG en mai 2009. En juillet 2010, il est nommé 'Deputy Chief Executive Officer' de SCOR Global Life SE. Il est membre de l'Association allemande des actuaires, DAV (Deutsche Aktuarvereinigung).

Gilles Meyer

Gilles Meyer a la double nationalité française et suisse et est diplômé d'une école de commerce française, il est titulaire d'un MBA du GSBA de Zürich. Gilles Meyer a débuté sa carrière comme souscripteur chez Swiss Re avant de prendre en charge à Bâle le département facultative de la société La Baloise. Après 23 ans d'expérience en réassurance de traité et facultatives, Gilles Meyer a été Directeur Général d'Alea Europe de 1999 à 2006, en charge à la fois de la réassurance de dommages et de la réassurance Vie, et de 2005 à 2006 Directeur de la souscription Groupe d'Alea. Il a rejoint le Groupe en janvier 2006 et dirigeait les marchés germanophones de SCOR Global P&C SE basés à Hanovre, Bâle et Winterthur. Il a été nommé responsable de la Business Unit 1 de SCOR Global Life SE et Membre du Comité Exécutif du Groupe en novembre 2006 puis Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE en septembre 2007. En février 2008, il est nommé Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE.

Victor Peignet

De nationalité française, Victor Peignet, ingénieur du Génie Maritime, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Techniques Avancées (ENSTA), a rejoint le Département Facultatives de SCOR en 1984, venant du secteur pétrolier offshore. Il a exercé de 1984 à 2001 des responsabilités de souscription des risques Energie & Transport Maritime chez SCOR, successivement comme souscripteur puis comme Directeur de branche. Il a dirigé la Division Grands Risques d'Entreprises du Groupe (Business Solutions (grands risques d'entreprises souscrits essentiellement sur une base facultative etde manière occasionnelle comme activités d'assurance directes)) depuis sa création en 2000, en tant que Directeur Général adjoint puis Directeur Général depuis avril 2004. Le 5 juillet 2005, Victor Peignet a été nommé responsable de l'ensemble des opérations de Réassurance de Dommages de SCOR Global P&C SE. Il est actuellement Directeur Général de SCOR Global P&C SE.

Paul Rutledge

Citoyen américain, Paul Rutledge, est diplômé en mathématiques de l'université Duke et a suivi des études supérieures en sciences actuarielles à l'université Northeastern. Il est membre de la Society of Actuaries, ainsi que de l'American Academy of Actuaries. Paul Rutledge a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de l'assurance. Il a été Président de Transamerica reinsurance de son arrivée dans la société en 1998 à août 2011. Il a également siégé aux conseils d'administration de Transamerica International Re (Bermuda) Ltd. et de Transamerica International Reinsurance Ireland Limited. Avant de rejoindre Transamerica Reinsurance, il a été Président-Directeur général de Life of Virginia, une activité client de GE Capital Services. Il avait auparavant occupé différents postes à responsabilités dans des entreprises de Torchmark, dont Liberty National, Torchmark Holdings et United Investors Life.

Philippe Trainar

Philippe Trainar, de nationalité française, est ancien élève de l'ENA et licencié en sciences économiques. Il a occupé de nombreuses fonctions dans la haute administration de 1981 à 1999, notamment en tant qu'attaché financier auprès de l'ambassade de France en Allemagne (1985-1987), conseiller au cabinet du premier ministre (1993-1995) et sous-directeur en charge des questions économiques internationales au ministère de l'économie et des finances. Il a également été en charge de la modélisation macro-économique au ministère de l'Economie et des Finances. En 2000, il intègre la Fédération française des sociétés d'assurances (FFSA) en tant que directeur des affaires économiques, financières et internationales. En février 2006, il est nommé Chief Economist du groupe SCOR. Philippe Trainar préside la "Commission d'Analyse et de gestion des risques" de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA). Il est membre du Comité Scientifique de l'Autorité de Contrôle Prudentiel, du Conseil d'analyse économique auprès du Premier ministre, et de la Commission économique de la nation. Par ailleurs, Philippe Trainar a mené de nombreux travaux scientifiques sur le risque, l'assurance , la solvabilité ainsi que sur l'économie, qui ont été publiés dans des revues scientifiques telles que le Journal of Risk and Insurance, les Geneva Papers, Economie & Statistique ainsi que dans la revue "Risques".

François de Varenne

De nationalité française, François de Varenne est polytechnicien, ingénieur des Ponts et Chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l'Institut de Science Financière et d'Assurances (ISFA). François de Varenne a rejoint la Fédération Française des Sociétés d'Assurances (FFSA) en 1993 pour y devenir Responsable des Affaires économiques et financières. A Londres à partir de 1998, il a été successivement Insurance Strategist chez Lehman Brothers, Viceprésident en charge de solutions de gestion d'actifs et de transactions structurées, spécialiste des sociétés d'assurance et de réassurance, chez Merrill Lynch puis chez Deutsche Bank. En 2003, il est devenu Associé Gérant au sein de Gimar Finance & Cie. Il a rejoint le Groupe en 2005 en tant que Directeur du Corporate Finance et de la Gestion des Actifs. Le 3 septembre 2007 il est nommé Group Chief Operating Officer. Le 29 octobre 2008, il a été désigné Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE.

14.1.5 DÉCLARATIONS NÉGATIVES CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Il n'existe, à notre connaissance, aucun lien familial entre les administrateurs et les membres de la direction générale. À notre connaissance, au cours des cinq dernières années :

• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires(1) ; .
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Aucun prêt ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des administrateurs par SCOR ou par une autre société du Groupe.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration ou de la direction générale aurait été nommé en tant que tel.

A notre connaissance, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs des administrateurs et des membres de la direction générale à l'égard de SCOR et leurs intérêts privés.

Voir également les Paragraphes 14.1.5 – Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d'Administration et de la direction générale, 16.4 – Principes de gouvernement d'entreprise et 19 – Opérations avec des apparentés.

(1) Dans le cadre de l'affaire Crédit Lyonnais/Executive Life, Jean-Claude Seys a conclu en 2006 avec le procureur de Californie une transaction aux termes de laquelle il est soumis à cinq ans de mise à l'épreuve, période au cours de laquelle il ne peut se rendre aux États-Unis sans autorisation spéciale.

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1	Montants de rénumération et avantages	141
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour
	l'exercice 2011	149

15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 Montants de rémunération et avantages

15.1.1 JETONS DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS

Les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux administrateurs figurent en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce – Partie I – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société – e) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010 a fixé à EUR 960 000 le montant maximal annuel de l'enveloppe des jetons de présence. Ce montant n'a pas fait l'objet de modification depuis lors. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des Administrateurs soit encouragée. Il a ainsi décidé d'attribuer les jetons de présence payables à chaque Administrateur ou Censeur en une partie fixe d'un montant de EUR 28 000 payable par trimestre et une partie variable fonction de la présence des Administrateurs et Censeur égale à EUR 2 000 par séance du Conseil et des Comités à laquelle ils assistent ; le Président du Comité d'Audit reçoit un double jeton de EUR 4 000 du fait de ses responsabilités. Le règlement des jetons de présence est effectué à l'échéance de chaque trimestre. De plus, les membres indépendants du Conseil d'Administration, personne physique, ont reçu en 2011 un jeton de EUR 10 000 en titre SCOR, titres qu'ils s'engagent à conserver jusqu'à la fin de leur mandat. Les sommes reçues ont bien été utilisés conformément à cet objet.

Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de 2011 et de 2010 se répartissent comme suit :

En EUR	2011	2010
M. Denis Kessler (1)	42 800	41 250
M. Carlo Acutis (2)	15 100	37 000
M. Gérard Andreck	47 100	37 000
M. Antonio Borgès (3)	N/A	39 550
M. Allan Chapin (2)	16 800	42 950
M. Georges Chodron de Courcel	56 500	37 850
M. Peter Eckert	62 500	48 050
M. Charles Gave (4)	51 000	N/A
M. Daniel Havis(2)	20 200	46 350
M. Daniel Lebègue	79 600	61 650
M. André Lévy Lang (2)	28 700	58 250
Groupe Malakoff Médéric, représenté par Guillaume Sarkozy	38 800	37 850
Mme. Monica Mondardini (5)	45 400	30 100
M. Luc Rougé (6)	37 100	34 450
Mme Guylaine Saucier (4)	47 000	N/A
M. Herbert Schimetschek (2)	16 800	37 000
M. Jean-Claude Seys	68 200	46 350
M. Claude Tendil	60 500	42 950
M. Daniel Valot	79 300	61 650
TOTAL	813 400	740 250

(1) Conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie des jetons de présence au même titre que les autres membres du Conseil d'Administration de la Société et selon les mêmes modalités de répartition.

(2) Administrateur dont le mandat a pris fin le 4 mai 2011.

(3) Administrateur dont le mandat a pris fin le 4 novembre 2010.

(4) Administrateur nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 4 mai 2011. (5) Administrateur nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 avril 2010.

(6) Administrateur représentant les salariés nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 mai 2007 en cette qualité. Ses jetons de présence sont versés au syndicat CFDT.

Par ailleurs, certains administrateurs de SCOR participent ou ont participé au Conseil d'Administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu en 2011 et/ou en 2010 des jetons de présence (montants) dans les conditions suivantes:

	2011	2010
SCOR Reinsurance Company
Allan Chapin	N/A	USD 3 000
SCOR Holding (Switzerland)
Georges Chodron de Courcel	CHF 5 000	CHF 5 000
Jean-Claude Seys	CHF 5 000	CHF 5 000
Peter Eckert	CHF 5 000	CHF 5 000
SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG
Peter Eckert	CHF 7 000	CHF 16 000
Jean-Claude Seys	CHF 7 000	CHF 16 000
Georges Chodron de Courcel	CHF 7 000	CHF 14 000
SCOR Switzerland AG
Peter Eckert	CHF 23 000	CHF 21 000
Jean-Claude Seys	CHF 23 000	CHF 21 000
Georges Chodron de Courcel	CHF 23 000	CHF 19 000
SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE Ltd
Daniel Valot	USD 12 000	USD 21 000
SCOR UK Company Ltd
Peter Eckert	GBP 15 885,24	GBP 45 948,96

15.1.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMEX ET MANDATAIRES SOCIAUX EN 2011

La rémunération brute versée en espèces en 2011 aux membres du COMEX en fonction au 31 décembre 2011 (incluant le Président-Directeur Général du Groupe) s'est élevée à EUR 8 787 337 (1) . Par ailleurs, un nombre total de 1 034 000 actions (y compris celles du LTIP) et 517 000 stock-options leur ont été attribuées en 2011 pour une valeur totale de EUR 13 228 080 (2) .

15.1.2.1 Rémunération du Président et Directeur Général

Le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, lors de sa réunion du 12 décembre 2008, d'appliquer les recommandations de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées à la rémunération de son mandataire social, sachant que celles-ci s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de SCOR.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR se réfère désormais au Code AFEP-MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF applicable au Président et Directeur Général, il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société. Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration de la Société du 22 mars 2011 a décidé que le Président et Directeur Général :

• percevra une rémunération annuelle fixe de EUR 1 200 000 brute, payable en douze mensualités, et
• une rémunération annuelle variable, plafonnée à EUR 1 000 000, déterminée :
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

La rémunération variable au titre de l'exercice n sera versée au cours de l'exercice n+1, dès que les comptes de la Société de l'exercice n seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

Il a été décidé lors du Conseil d'Administration de la Société du 21 mars 2006 que le Président et Directeur Général bénéficiera d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance qui sera souscrite par la Société.

(1) Dans le chapitre 15.1 .2, les taux de change utilisés (taux de référence du présent Document de Référence) sont de 1 EUR = 1,2288 CHF et 1 EUR = 1,3964 USD. (2) La valorisation des actions et stock-options correspond à la juste valeur IFRS2 Paiement fondé sur des actions telle que décrite dans la Note 18 du Paragraphe 20.1.6.

Par ailleurs, le Président et Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

• un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988 ;
• une assurance décès ou invalidité permanente "toutes causes" souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993. La Société procédant actuellement à la renégociation de ce contrat, il est précisé que le Président et Directeur Général bénéficierait de tout contrat qui pourrait se substituer au contrat existant ; une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident souscrite en date du 1 er janvier 2006 étant précisé que le Président et Directeur Général bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer au contrat existant.
• En cas de révocation ou de départ contraint du Président et Directeur Général en raison d'une modification dans la structure du capital de la Société ou dans la stratégie du Groupe affectant sensiblement le contenu de ses fonctions ou la poursuite de ses activités ou l'exercice normal de ses pouvoirs au sein de la Société, le Président et Directeur Général bénéficiera (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ (cette indemnité est soumise à certains critères de performance arrêtés par le Conseil d'Administration sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations), (ii) d'une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions, pour un prix par action SCOR SE égal au cours moyen de l'action à la date de son départ.

Pour plus de détails, voir Annexe B – I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société, (F) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rénumérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et les actions et options attribuées au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2011, 2010 et 2009 :

attribuées au dirigeant mandataire social
En EUR	Rémunération brute (détails ci-dessous)	Valorisation des actions (3)	Valorisation des stock-options (3)	Rémunération totale
2011	2 108 300	3 033 750 (4)	326 250 (4)	5 468 300
2010	2 241 250	1 912 500 (4)	387 500 (4)	4 541 250
2009	2 235 300	1 650 000 (4)	467 500 (4)	4 352 800

Tableau de synthèse des rémunérations en espèces dues, des actions et des stock-options

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Le tableau suivant présente la synthèse des composantes de la rémunération brute dues au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2011, 2010 et 2009 :

	Tableau de synthèse des rémunérations brutes dues au dirigeant mandataire social
		Rémunération variable	Jetons de	Rémunération
En EUR	Rémunération fixe	individuelle	présence	brute	Avantages
2011	1 200 000	865 500	42 800	2 108 300	Voiture de service
2010	1 200 000	1 000 000	41 250	2 241 250	Voiture de service
2009	1 200 000	1 000 000	35 300	2 235 300	Voiture de service

(3) Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. Ces attributions d'options et d'actions sont soumises à des conditions de présence et, pour certaines, de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables, se référer à la Section 17.3 du présent Document et des Documents de référence enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 et le 3 mars 2010 sous les numéros n. D.11-0103 et D. 10-0085.

⁽⁴⁾ Depuis 2009, 100 % des actions et des stock-options attribuées sont soumis à conditions de performance. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS2). Pour plus de détails sur l'attribution des actions et stock-options du Président et Directeur General, se reporter aux Sections 17.2.2 et 17.2.3.

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations brutes versées au dirigeant mandataire social au cours des exercices 2011, 2010 et 2009:

Tableau de synthèse des rémunérations brutes versées au dirigeant mandataire social
		Rémunération variable	Jetons de	Rémunération
En EUR 2011	Rémunération fixe 1 200 000	individuelle 1 000 000	présence 42 800	brute 2 242 800	Avantages Voiture de service
2010	1 200 000	1 000 000	42 850	2 242 850	Voiture de service
2009	1 400 000*	881 350	33 700	2 315 050	Voiture de service

(*) La rémunération brute fixe versée à Denis Kessler en 2009 comprend (i) une somme de 200 000 euros correspondant à un arriéré dû au titre de 2008, dont le paiement avait été décidé en 2008 et qui n'avait pas été payé à cette époque et (ii) une somme de 1 200 000 euros due au titre de 2009. Comme indiqué dans le tableau de synthèse des rémunérations brutes dues au dirigeant mandataire social figurant ci-dessus, la rémunération fixe de Denis Kessler est demeurée constante entre 2008 et 2009.

Voir également l'Annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Note 14 – Rémunération du mandataire social.

En application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour le dirigeant mandataire social, les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice, les options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice, les actions de performances attribuées et les actions de performances devenues disponibles durant l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social

	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés En EUR	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Kessler	22 Mars 2011	Souscription	125 000	326 250	19,71	23/03/2015 au 22/03/2021

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social

Options levées par le dirigeant mandataire social (liste nominative)	Nombre d'options levées durant l'exercice	Date du plan	Prix d'exercice
Denis Kessler	-	-	-

Actions de performances attribuées au dirigeant mandataire social

Actions de performances attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du Groupe	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés En EUR	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Denis Kessler	7 mars 2011	125 000	2 203 750	8 mars 2013	8 mars 2015
	1 Septembre 2011 – LTIP	125 000	830 000	2 Septembre 2017	2 Septembre 2019

Actions de performances devenues disponibles durant l'exercice pour le dirigeant mandataire social

Actions de performances devenues disponibles pour le dirigeant mandataire social (liste nominative)	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Date du plan	Conditions d'acquisition
Denis Kessler	80 000	24 Mai 2007	Conditions de présence dans l'entreprise au 30 avril 2009 Conditions de performance du Groupe

15.1.2.2 Rémunération brute des membres du Comité Exécutif (COMEX) au 31 décembre 2011 autres que le Président et Directeur Général

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes dues au titre de 2011, 2010 et 2009 ainsi que les rémunérations versées en 2011, 2010 et 2009 aux membres du Comité Exécutif :

Membres du Comité Exécutif – Rémunération brute
	2011		2010		2009
En EUR	Au titre de	Versée	Au titre de	Versée	Au titre de	Versée
Julien Carmona*	800 170	873 970	874 098	582 045	Non concerné	Non concerné
Benjamin Gentsch (Versée en CHF**)	800 403	850 928	850 928	850 928	850 114	786 763
Frieder Knüpling***	457 432	419 110	339 110	257 360	Non concerné	Non concerné
Paolo De Martin (Versée en CHF**)	1 231 505	1 192 655	1 203 763	1 191 556	1 191 719	1 059 714
Gilles Meyer*	854 636	878 786	854 312	833 335	874 334	815 552
Victor Peignet	924 200	925 887	904 208	818 853	904 231	1 001 344
Paul Rutledge*	248 029	148 018	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
Philippe Trainar****	568 100	535 060	436 960	321 203	Non concerné	Non concerné
François de Varenne	747 703	720 123	619 434	612 457	612 457	551 073
Ensemble des membres du COMEX	6 632 178	6 544 537	6 082 812	5 467 737	4 432 856	4 214 445
Denis Kessler	2 108 300	2 242 800	2 241 250	2 242 850	2 235 300	2 315 050
Comité Exécutif**	8 740 478	8 787 337	8 324 062	7 710 587	6 668 156	6 529 495

(*) Julien Carmona est membre du COMEX depuis le 1 er Janvier 2010 en tant que Chief Operating Officer du Groupe

(**) La rémunération est versée en Francs Suisses. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2288 CHF (***) Frieder Knüpling est membre du COMEX depuis le 1 er juillet 2010 en tant que Deputy CEO de Scor Global Life.

(****) Philippe Trainar est membre du COMEX depuis le 1 er avril 2010 en tant que Chief Risk Officer Groupe.

(*****) Paul Rutledge est membre du COMEX depuis le 10 août 2011 en tant que CEO de SCOR Global Life America et Deputy CEO de SCOR de Global Life. La rémunération est versée en USD. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,3964 USD. Les montants sont calculés et payés depuis le 10 août 2011.

(******) Incluant le Président Directeur Général dont le détail de la rémunération est disponible en Section 15.1.2.1.

(*******) La rémunération est versée en CHF à partir du 1 er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2288 CHF. Suite à sa mobilité de la France vers la Suisse au 1 er octobre 2011, Gilles Meyer a également perçu EUR 147 112 au titre de son solde de tout compte.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations propose au conseil d'administration les rémunérations variables des membres du Comité Exécutif en accord avec le Président. La partie variable de la rémunération représentée dans le tableau ci-dessus est déterminée en fonction d'une part, de la réalisation d'objectifs individuels, et d'autre part de la réalisation d'objectifs de résultats financiers du Groupe (résultat net rapporté aux capitaux propres du Groupe - RoE - Return on Equity). Le montant total de la rémunération variable individuelle versée aux membres du COMEX (hors mandataire social) est plafonnée à 80 % de la rémunération fixe.

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération brute des membres du COMEX (autres que le Président-Directeur Général) dues au titre des exercices 2011, 2010 et 2009.

	Exercice 2011				Exercice 2010
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable
Julien Carmona	500 000	296 200	3 970	800 170	500 000	370 000
Benjamin Gentsch (Versée en CHF*)	469 564	296 952	33 887**	800 403	469 564	347 477
Frieder Knüpling	280 000	177 072	360	457 432	200 000	138 750
Paolo De Martin (Versée en CHF*)	659 977	541 425*	30 103**	1 231 505	659 977	514 782
Gilles Meyer**	539 994	302 836**	11 805**	854 636	500 000	350 000*
Victor Peignet	550 000	369 820**	4 380	924 200	500 000	400 000*
Paul Rutledge (Versée en USD***)	143 060	100 011	4 958	248 029	Non Concerné	Non Concerné
Philippe Trainar	350 000	214 340	3 760	568 100	252 000	181 300
François de Varenne	450 000	293 580	4 123	747 703	350 000	266 000

(*) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2288 CHF.

(**) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(***) La rémunération est versée en USD depuis le 10 août 2011, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,3964 USD.

(****) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2009.

(*****) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2010.

(******) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2288 CHF. Suite à sa mobilité de la France vers la Suisse au 1er octobre 2011, Gilles Meyer a également perçu EUR 147 112 au titre de son solde de tout compte.

(*******) Ce montant inclut un bonus spécifique de 120 000 CHF attribué dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re.

(********) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2011.

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération brute versée en 2011, 2010 et en 2009 aux membres du COMEX (autres que le Président Directeur Général).

	Exercice 2011				Exercice 2010
	Primes/
	Rémunération	Rémunération	Allocations	Rémunération	Rémunération	Rémunération
En EUR	fixe	variable	diverses	brute	fixe	variable
Julien Carmona	500 000	370 000	3 970	873 970	500 000	77 947
Benjamin Gentsch
(Versée en CHF*)	469 564	347 477	33 887**	850 928	469 564	347 477
Frieder Knüpling	280 000	138 750	360	419 110	200 000	57 000
Paolo De Martin
(Versée en CHF*)	659 977	502 575	30 103**	1 192 655	659 977	502 575
Gilles Meyer*	539 994	319 850	18 942**	878 786	500 000	306 011
Victor Peignet	550 000	360 550	15 337	925 887	500 000	286 152
Paul Rutledge (Versée
en USD**)	143 060	Non Concerné	4 958	148 018	Non Concerné	Non Concerné
Philippe Trainar	350 000	181 300	3 760	535 060	252 000	65 544
François de Varenne	450 000	266 000	4 123	720 123	350 000	259 023

(*) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2288 CHF.

(**) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(****) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2009.

(*****) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2009 et une prime d'expatriation due au titre de 2008.

(******) La rémunération est versée en USD depuis le 10 août 2011, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,3964 USD.

(*******) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2288 CHF. Suite à sa mobilité de la France vers la Suisse au 1er octobre 2011, Gilles Meyer a également perçu EUR 147 112 au titre de son solde de tout compte.

^(***) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2010.

	Exercice 2010	Exercice 2009
Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute
4 098	874 098	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
33 887**	850 928	469 564	347 477	33 073**	850 114
360	339 110	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
29 004**	1 203 763	659 977	502 575	29,167**	1,191,719
4 312	854 312	500 000	370 023****	4 312	874 334
4 208	904 208	500 000	400 023****	4 208	904 231
Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
3 660	436 960	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
3 434	619 434	350 000	259 023	3 434	612 457

(*) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2288 CHF.

(**) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(***) La rémunération est versée en USD depuis le 10 août 2011, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,3964 USD. (****) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2009.

(*****) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2010.

(******) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2288 CHF. Suite à sa mobilité de la France vers la Suisse au 1er octobre 2011, Gilles Meyer a également perçu EUR 147 112 au titre de son solde de tout compte.

Exercice 2010		Exercice 2009
Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute
4 098	582 045	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
33 887**	850 928	469 564	284 126	33 073**	786 763
360	257 360	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
29 004**	1 191 556	659 977	370 570	29 167**	1 059 714
27 325***	833 335	500 000	265 892	49 660****	815 552
32 701***	818 853	500 000	281 892	219 452*	1 001 344
Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
3 660	321 203	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
3 434	612 457	350 000	197 638	3 434	551 073

(*) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2288 CHF.

(**) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels. (***) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2010.

(****) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2009.

(******) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2009 et une prime d'expatriation due au titre de 2008.

(*******) La rémunération est versée en USD depuis le 10 août 2011, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,3964 USD. (*******) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2288 CHF. Suite à sa mobilité de la France vers la Suisse au 1er octobre 2011, Gilles Meyer a également perçu EUR 147 112 au titre de son solde de tout compte.

147

Les membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas de jetons de présence pour l'exercice de leur mandat d'administrateur dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital.

Pour des informations supplémentaires sur les attributions d'options d'achat ou de souscription et d'actions aux membres du COMEX, se reporter aux Paragraphes 17.2.2 – Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2011 et 17.2.3 – Attribution d'actions gratuites aux membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2011.

Chaque membre du COMEX dispose également d'un véhicule de fonction pour leurs déplacements professionnels, le Président Directeur Général disposant d'une voiture de service (avec un chauffeur partagé).

Les avantages en nature et prestations d'assurance accordés au Président et Directeur Général sont présentés en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

A la suite d'un changement de contrôle, si un membre du COMEX venait à être licencié (hors le cas d'une faute grave ou d'une faute lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant l'année précédant son départ, (ii) une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions. Le montant de cette indemnité en espèce est équivalent au produit du nombre d'actions concernées par la valeur moyenne des cours d'ouverture de l'action SCOR SE à la bourse de Paris pendant les 20 jours de cotation précédant la date de changement de contrôle.

15.1.3 RÉMUNÉRATIONS SOUS FORME D'OPTIONS ET D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Se reporter au Paragraphe 17.2 – Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2011

Comme l'ensemble des cadres dirigeants travaillant en France et employés par le Groupe au 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie d'une garantie de retraite plafonnée à 50 % de sa rémunération de référence, sous condition d'ancienneté minimale de 5 ans dans le Groupe. Cette garantie est calculée en fonction de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années au sein du Groupe. Le Président et Directeur Général bénéficie de cette retraite supplémentaire à condition d'être présent dans l'entreprise en tant que mandataire social ou salarié de l'entreprise au moment de liquider ses droits.

Comme l'ensemble des cadres dirigeants employés en France, les membres du Comité Exécutif qui ont rejoint le Groupe avant le 30 juin 2008 et qui sont employés en France bénéficient d'une garantie de retraite sous condition notamment d'une ancienneté minimale de 5 ans dans le Groupe, calculée en fonction de leur rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Ce plan de retraite est fermé à tous les salariés recrutés après le 30 juin 2008.

Le montant de la rente additionnelle garantie par le Groupe augmente de façon progressive de 20 % à 50 % de la rémunération moyenne des cinq dernières années, en fonction de l'ancienneté acquise dans le Groupe au moment du départ à la retraite. La rente additionnelle s'entend sous déduction des rentes versées au titre des régimes obligatoires.

Les garanties offertes en terme de retraite supplémentaire à prestations définies pour les autres membres du COMEX sont comparables.

Deux dirigeants sous contrat suisse bénéficient d'une garantie spécifique qui prévoit le versement d'une rente additionnelle garantissant 50 % de la moyenne de la rémunération sur les cinq années précédant le départ à la retraite.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies au profit des membres du COMEX au 31 décembre 2011 est de EUR 25 millions, soit 11,6% de l'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de EUR 216 millions.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des administrateurs.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 24 - Opérations avec des parties liées et l'annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Note 6 – Analyse des provisions pour risques et charges.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1	Date d'expiration des mandats	152
16.2	Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction	152
16.3	Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations et des nominations	152
16.4	Principes de gouvernement d'entreprise	153

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Date d'expiration des mandats

			Date de première	Mandats dont le renouvellement sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire
Nom	Mandat	Date d'expiration	nomination	annuelle
	Président du Conseil d'Administration et
Denis Kessler	Directeur Général	2017 (*)	4 novembre 2002	NA
Gérard Andreck	Administrateur	2013 (*)	18 mars 2008 (1)	NA
Peter Eckert	Administrateur	2015 (*)	15 avril 2009	NA
Charles Gave	Administrateur	2013 (*)	4 mai 2011	NA
Daniel Lebègue	Administrateur	2013 (*)	15 mai 2003	NA
Groupe Malakoff Médéric	Administrateur	2017 (*)	15 avril 2009	NA
Monica Mondardini	Administrateur	2014 (*)	28 avril 2010	NA
Luc Rougé	Administrateur	2012 (*)	24 mai 2007	Non
Guylaine Saucier	Administrateur	2015 (*)	4 mai 2011	NA
Jean-Claude Seys	Administrateur	2013 (*)	15 mai 2003	NA
Claude Tendil	Administrateur	2017 (*)	15 mai 2003	NA
Daniel Valot	Administrateur	2015 (*)	15 mai 2003	NA
Georges Chodron de			9 mai 1994 (Administrateur) 15 mai 2003
Courcel	Censeur	2013 (*)	(Censeur)	NA

(*) A l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle se tenant dans l'année indiquée.

(1) Cooptation en tant qu'administrateur et ratification par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 7 mai 2008.

16.2 Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction

Il n'existe pas, à notre connaissance, de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction générale à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

16.3 Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des nominations

Les informations concernant ces deux comités se trouvent dans le rapport du Président du Conseil d'Administration figurant en Annexe B (partie du I du Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration).

16.4 Principes de gouvernement d'entreprise

Les actions SCOR SE étant cotées sur Euronext Paris, les dispositions relatives au gouvernement d'entreprise applicables à SCOR SE comprennent les dispositions légales françaises, ainsi que les règles édictées par ses autorités boursières. SCOR estime que son application des règles de gouvernement d'entreprise est appropriée et conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise en vigueur en France en considération des recommandations émises par l'AMF.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR SE se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de Commerce. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.SCOR.com) ou sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com).

Des informations complémentaires concernant le régime de gouvernement d'entreprise se trouvent dans le rapport du Président du Conseil d'Administration figurant en Annexe B.

SALARIÉS

17.1	Nombre de salariés	156
17.2	Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction	157
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	164
17.4	Plans de retraites supplémentaires	173

17 SALARIÉS

17.1 Nombre de salariés

Le nombre total de salariés du Groupe est passé de 1 822 collaborateurs au 31 décembre 2010 à 2 184 au 31 décembre 2011. La répartition des effectifs dans les différentes zones géographiques répond aux orientations stratégiques du Groupe.

Le tableau suivant montre la répartition des salariés aux dates indiquées:

Répartition par Hub (1)

	Au 31 décembre
	2011	2010	2009
Paris (2)	665	631	581
Amériques (3)	603	306	306
Zurich (4)	237	253	256
Cologne (5)	211	202	206
Londres (6)	174	149	144
Singapour (7)	150	124	118
Total sans ReMark	2 040	1 665	1 611
Remark (8)	144	157	179
TOTAL	2 184	1 822	1 790

Répartition par département (9)

	Au 31 décembre
	2011	2010	2009
SCOR Global P&C	658	656	905
SCOR Global Life (10)	817	452	510
SCOR Global Investments (11)	45	39	25
Fonctions Groupe et support	520	518	171
Total sans ReMark	2 040	1 665	1 611
ReMark (8)	144	157	179
TOTAL	2 184	1 822	1 790

(1) Chaque hub couvre une région et peut englober plusieurs pays.

(2) Le Hub de Paris inclut la France, l'Espagne, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, la Russie, l'Afrique du Sud.

(3) Le Hub Amériques couvre les États-Unis, le Mexique, le Brésil, le Canada, le Chili et la Colombie. En 2011, les salariés ex-Transamerica Re ont été majoritairement absorbés par le hub Ameriques.

(4) Le Hub de Zurich couvre la Suisse et Israel

(5) Le Hub de Cologne couvre l'Allemagne et l'Autriche (6) Le Hub de Londres couvre le Royaume-Unis, l'Irlande et la Suède

(7) Le Hub de Singapour couvre la Chine, Hong-Kong, l'Inde, le Japon, la Corée, la Malaisie, Singapour, Taiwan et l'Australie

(8) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. ReMark a acquis ESG en Mai 2009. Du fait de son activité spécifique, de son propre business model et de son organisation propre, ReMark est géré indépendamment du groupe sur le plan des ressources humaines.

(9) A partir de 2010, la répartition des effectifs est réalisée en fonction du département (niveau de décision le plus élevé de l'organisation utilisé dans le cadre des process Ressources Humaines et budgétaires auquel est rattaché tout salarié) conformément au management du Groupe. « Fonctions Groupe et Support » regroupe les directions Finance Groupe, Risques Groupe, les directions rattachées au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au Président et Directeur Général.

(10) Pour l'exercice 2011, SCOR Global Life inclut provisoirement l'ensemble des salariés ex-Transamerica Re.

(11) SCOR Global Investments (filiale à 100 % de SCOR SE) a été créée en février 2009 suite au transfert des salariés dédiés à la gestion des actifs.

17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction

17.2.1 NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES DIRIGEANTS

L'article 10 (« Administration ») des statuts de SCOR SE impose que les administrateurs soient propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, d'une action de la Société au moins.

Mandataires sociaux
Administrateurs	Nombre d'actions au 31/12/2011
M. Denis Kessler	446 040
M. Gérard Andreck	1 297
M. Peter Eckert	1 103
M. Charles Gave	677
M. Daniel Lebègue	1 547
Guillaume Sarkozy, représentant Médéric Prévoyance (1)	0
Mme. Monica Mondardini	777
M. Luc Rougé	100
Mme Guylaine Saucier	677
M. Jean-Claude Seys	2 727
M. Claude Tendil	2 787
M. Daniel Valot	5 455
Censeur M. Georges Chodron de Courcel	4 166
TOTAL	467 353

(1) Le Groupe Malakoff Médéric détient, au 31 décembre 2011, 5 875 506 actions SCOR

Le tableau ci-après indique les opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou d'échanges d'actions SCOR SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'année 2011.

Mandataires sociaux
Administrateurs	Transactions effectuées au cours de l'année 2011 dont le
	montant est supérieur à EUR 5 000
M. Denis Kessler	Néant
M. Carlo Acutis	Néant
M. Gérard Andreck	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Allan Chapin	Néant
M. Peter Eckert	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Charles Gave	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Daniel Havis	Néant
M. Daniel Lebègue	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. André Lévy Lang	Cession d'actions pour un montant total de EUR 420 948,09
Médéric Prévoyance	Néant
Mme. Monica Mondardini	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Luc Rougé	Néant
Mme Guylaine Saucier	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Herbert Schimetschek	Néant
M. Jean-Claude Seys	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Claude Tendil	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Daniel Valot	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
Censeur
M. Georges Chodron de Courcel	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000

17.2.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU COMEX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTS AU 31 DÉCEMBRE 2011

Le tableau qui suit présente les plans d'options d'achat et de souscriptions d'actions en faveur des membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2011 :

	Options	Nombre d'actions	Date des	Prix	Volume potentiel de	Période
	exercées	sous options	plans	(EUR)	transaction (EUR)	d'exercice
						28/02/2007 au
Denis Kessler	-	38 135	28/02/2003	27,30	1 041 086	27/02/2013
						03/06/2007 au
	-	16 783	03/06/2003	37,60	631 041	02/06/2013 26/08/2008 au
	-	39 220	25/08/2004	10,90	427 498	25/08/2014
						16/09/2009 au
	-	46 981	16/09/2005	15,90	746 998	15/09/2015
						15/09/2010 au
	-	57 524	14/09/2006	18,30	1 052 689	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	55 000	13/09/2007	17,58	966 900	12/09/2017
	-	75 000	22/05/2008	15,63	1 172 250	22/05/2012 au 21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	125 000	23/03/2009	14,917	1 864 625	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	125 000	18/03/2010	18,40	2 300 000	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	125 000	22/03/2011	19,71	2 463 750	22/03/2021
TOTAL		703 643			12 666 837
						25/11/2013 au
Julien Carmona	-	48 000	25/11/2009	17,117	821 616	24/11/2019
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	19/03/2014 au 18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	22/03/2021
TOTAL		144 000			2 650 896
						15/12/2010 au
Frieder Knüpling	-	5 000	14/12/2006	21,70	108 500	14/12/2016
						13/09/2011 au
	-	5 000	13/09/2007	17,58	87 900	12/09/2017
	-	15 000	10/09/2008	15,63	234 450	10/09/2012 au 09/09/2018
						23/03/2013 au
	-	15 000	23/03/2009	14,917	223 755	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	32 000	18/03/2010	18,40	588 800	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
TOTAL		112 000			2 031 805
Benjamin Gentsch	-	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	13/09/2011 au 12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	24 000	22/05/2008	15,63	375 120	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	32 000	23/03/2009	14,917	477 344	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
TOTAL		186 000			3 255 864

					Volume potentiel
	Options	Nombre d'actions	Date des	Prix	de transaction	Période
	exercées	sous options	plans	(EUR)	(EUR)	d'exercice
						13/09/2011 au
Paolo De Martin	-	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018 23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	22/03/2021
TOTAL		230 000			3 986 976
						15/9/2010 au
Gilles Meyer	-	12 550	14/09/2006	18,30	229 665	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	30 000	13/09/2007	17,58	527 400	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018 23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
TOTAL		214 550			3 707 361
						04/09/2005 au
Victor Peignet	-	2 075	04/09/2001	185,10	384 083	03/09/2011
						04/10/2005 au
	-	52	03/10/2001	131,10	6 817	02/10/2011
	-	2 745	28/02/2003	27,30	74 939	28/02/2007 au 27/02/2013
						03/06/2007 au
	-	2 937	03/06/2003	37,60	110 431	02/06/2013
						26/08/2008 au
	-	12 550	25/08/2004	10,90	136 795	25/08/2014
						16/09/2009 au
	-	20 880	16/09/2005	15,90	331 992	15/09/2015
						15/09/2010 au
	-	26 147	14/09/2006	18,30	478 490	14/09/2016
	-	35 000	13/09/2007	17,58	615 300	13/09/2011 au 12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	22/03/2021
TOTAL		282 386			5 246 823
						02/09/2015 au
Paul Rutledge	-	48 000	01/09/2011	15,71	754 080	22/03/2021
TOTAL		48 000			754 080	15/09/2010 au
Philippe Trainar	-	10 459	14/09/2006	18,30	191 400	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	10 000	13/09/2007	17,58	175 800	12/09/2017
						10/09/2012 au
	-	10 000	10/09/2008	15,63	156 300	09/09/2018
						23/03/2013 au
	-	12 000	23/03/2009	14,917	179 004	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
TOTAL		122 459			2 226 904

François 16/09/2009 au de Varenne - 7 308 16/09/2005 15,90 116 197
15/09/2010 au	15/09/2015
- 15 688 14/09/2006 18,30 287 090	14/09/2016
13/09/2011 au - 20 000 13/09/2007 17,58 351 600	12/09/2017
22/05/2012 au
- 24 000 22/05/2008 15,63 375 120	21/05/2018
23/03/2013 au - 32 000 23/03/2009 14,917 477 344	22/03/2019
19/03/2014 au - 40 000 18/03/2010 18,40 736 000	18/03/2020
23/03/2015 au - 40 000 22/03/2011 19,71 788 400	22/03/2021
TOTAL 178 996 3 131 751

TOTAL
GENERAL	2 222 034	39 659 297

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Le mandataire social est également tenu de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque.

Les plans d'options mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et ultérieurement sont des plans d'options de souscription d'actions. Ceux mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001 sont des plans d'option d'achat d'actions.

Aucune option n'a été consentie par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

L'exercice des options de souscription d'actions attribuées depuis 2008 est assujetti, le cas échéant, à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des options attribuées dans le cadre du plan du 22 mai 2008, la moitié des options allouées dans le cadre du plan du 23 mars 2009 et la totalité des options depuis le plan du 18 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président Directeur Général la totalité des options attribuées depuis le plan du 23 mars 2009 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux options de souscription d'actions attribuées, se référer à la Section 17.3 du présent Document de référence et des Documents de référence de SCOR enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 et le 3 mars 2010 sous les numéros D.11-0103 et D.10-0085.

Options sur actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre d'actions sous options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)	Plans
Nombre d'actions sous options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions sous option ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	422 000	18,97	22 mars 2011 et 1 septembre 2011
Nombre d'actions sous options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	41 071	16,45	25 août 2004, 16 septembre 2005, 14 septembre 2006 et 13 septembre 2007

Pour plus d'informations sur les plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, se reporter à l'Annexe A – 1.5. Annexes aux comptes annuels, Note 12 – Options de souscription et d'achat d'actions.

17.2.3 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES AUX MEMBRES DU COMEX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTS AU 31 DÉCEMBRE 2011

Le tableau qui suit présente les plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2011:

			Valeur	Valeur
		Droits à	d'attribution	totale
		attribution	par action	d'attribution	Date de
	Plan	d'actions	(€)	(€)	transfert
Denis Kessler	Plan 2004 – Tranche A	18 750	14,40	270 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B Plan 2004 – Renonciation - Réattribution	- 26 250	- 17,97	- 471 713	10/11/2005 01/09/2007
	Plan 2005	45 000	17,97	808 650	01/09/2007
	Plan 2006	55 000	14,88	818 400	05/07/2008
	Plan 2007	80 000	15,17	1 213 600	25/05/2009
	Plan 2008	75 000	17,55	1 316 250	08/05/2010
	Plan 2009	125 000	18,885	2 360 625	17/03/2011
	Plan 2010	125 000	-	-	03/03/2012
	Plan 2011	125 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	125 000	-	-	02/09/2017
TOTAL		800 000		7 259 238
Julien Carmona	Plan 2009	48 000	16,40	787 200	26/11/2011
	Plan 2010	48 000	-	-	03/03/2012
	Plan 2011	48 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2017
TOTAL Frieder Knüpling	Plan 2006	192 000 5 000	14,88	787 200 74 400	24/11/2008
	Plan 2007	5 000	15,17	75 850	25/05/2011
	Plan 2008	15 000	16,55	248 250	27/08/2012
	Plan 2009	15 000	18,885	283 275	17/03/2013
	Plan 2010	32 000	-	-	03/03/2014
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2019
TOTAL		152 000		681 775
Benjamin Gentsch	Plan 2007	50 000	15,17	758 500	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	08/05/2012
	Plan 2009	32 000	18,885	604 320	17/03/2013
	Plan 2010	40 000	-	-	03/03/2014
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2019
TOTAL		226 000		1 784 020
Paolo De Martin	Plan 2007	50 000	15,17	758 500	25/05/2011
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2012
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2013
	Plan 2010	48 000	-	-	03/03/2014
	Plan 2011	48 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2019
TOTAL		278 000		2 296 780
Gilles Meyer	Plan 2006	12 000	14,88	178 560	05/07//2008
	Plan 2007	30 000	15,17	455 100	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	-	-	03/03/2012
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2017
TOTAL		254 000		2 171 940

		Droits à	Valeur	Valeur
		attributio	d'attributio	totale
		n	n par action	d'attributio	Date de
	Plan	d'actions	(€)	n (€)	transfert
Victor Peignet	Plan 2004 – Tranche A	7 500	14,40	108 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation - Réattribution	10 500	17,97	188 685	01/09/2007
	Plan 2005	20 000	17,97	359 400	01/09/2007
	Plan 2006	25 000	14,88	372 000	05/07/2008
	Plan 2007	35 000	15,17	530 950	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	-	-	03/03/2012
	Plan 2011	48 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2017
TOTAL		326 000		3 097 315
Paul Rutledge	Plan 2011	24 000*	-	-	02/09/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2019
TOTAL		72 000		-
Philippe Trainar	Plan 2006	10 000	14,88	148 800	05/07/2008
	Plan 2007	10 000	15,17	151 700	25/05/2009
	Plan 2008	10 000	16,55	165 500	27/08/2010
	Plan 2009	12 000	18,885	226 620	17/03/2011
	Plan 2010	40 000	-	-	03/03/2012
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-		02/09/2017
TOTAL				-
François de		162 000		692 620
Varenne	Plan 2005	7 000	17,97	125 790	01/09/2007
	Plan 2006	15 000	14,88	223 200	08/11/2008
	Plan 2007	20 000	15,17	303 400	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	08/05/2010
	Plan 2009	32 000	18,885	604 320	17/03/2011
	Plan 2010	40 000	-	-	03/03/2012
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2017
TOTAL		218 000		1 677 910

(*) En complément, en 2011, un nombre limité de membres dirigeants de Transamerica Re a reçu, dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re, une prime spécifique différée payée en actions SCOR (141 500 actions gratuites de performance pour 15 Partners incluant 24 000 actions gratuites de performance pour Paul Rutledge). Toutes ces actions, potentiellement transférables le 11 août 2013, sont soumises à la satisfaction de conditions de performance et de présence.

Les attributions d'actions depuis 2008 sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des actions attribuées dans le cadre du plan du 7 mai 2008, la moitié des actions allouées dans le cadre du plan du 16 mars 2009 et la totalité des actions depuis le plan du 2 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président Directeur Général, la totalité des actions attribuées depuis le plan du 16 mars 2009 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux actions gratuites attribuées, se référer à la Section 17.3 du présent Document de référence et des Documents de référence de SCOR enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 et le 3 mars 2010 sous les numéros D.11-0103 et D. 10-0085.

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Le mandataire social est également tenu de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque.

17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital

Se reporter aux Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 17 – Provisions pour avantages aux salariés et Annexe A – Annexe aux comptes annuels, Note 13 – Intéressement du personnel dans le capital de SCOR.

17.3.1 PLANS D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010, dans sa dix-neuvième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225- 180 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum de trois millions (3 000 000) d'actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du 28 avril 2010. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 15 avril 2009.

L'Assemblée Générale de la Société du 4 mai 2011, dans sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225- 180 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum de trois millions (3 000 000) d'actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du 4 mai 2011. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 28 avril 2010.

Attribution d'options de souscription d'actions

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 7 mars 2011, a décidé le 22 mars 2011 d'une attribution d'options sur actions au Président Directeur Général, aux membres du COMEX et aux niveaux de Partners les plus élevés (Executive Global Partners et Senior Global Partners).

Les Partners regroupent les dirigeants, managers, experts-clés et hauts potentiels identifiés comme tels au sein du Groupe. Les Partners ont des responsabilités spécifiques en terme de réalisations significatives, gestion de projets à fort impact pour le Groupe et/ou leadership. En conséquence, ils bénéficient d'avantages spécifiques en termes de partage d'informations, de développement de carrière et de plans de rémunération. Les Partners représentent environ un quart de l'ensemble des effectifs du Groupe.

Options de souscription d'actions du 22 mars 2011

Le Président Directeur Général, agissant sur délégation conférée par le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, a décidé le 22 mars 2011 d'une attribution de 701 500 options de souscription d'actions, suivant le fondement de l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010.

Ces options peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence (4 ans). Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours côtés de l'action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 23 mars 2015 jusqu'au 22 mars 2021 inclus. A compter de cette date, les droits expireront.

L'exercice de toutes les options attribuées en 2011 est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Trois des quatre conditions suivantes doivent être satisfaites :

• la notation financière de SCOR par Standard & Poor's doit être maintenue à « A » en 2011 et 2012 ;
• le ratio combiné de l'activité P&C doit être inférieur ou égal à 102 %, en moyenne, en 2011 et 2012 ;
• la marge opérationnelle de l'activité Vie doit être supérieure ou égale à 3 %, en moyenne en 2011 et 2012 ;
• le Return on Equity (ROE) de SCOR doit dépasser de 300 points le taux sans risque en moyenne en 2011 et 2012.

Options de souscription d'actions du 1er septembre 2011

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 dans sa vingt-huitième résolution, le Conseil d'Administration du 27 juillet 2011 a décidé de l'attribution d'options de souscription d'actions à un nombre limité des dirigeants de Transamerica Re qui ont rejoint SCOR après l'acquisition de Transamerica Re et à quelques Partners recrutés après le 7 mars 2011. En application de cette décision, le 1er septembre 2011, 308 500 options ont été attribuées à 18 collaborateurs Partners (dont 283 000 options pour 15 Partners de Transamerica Re incluant un membre du COMEX).

Les options peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence (4 ans). Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours côtés de l'action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution.

L'exercice de toutes les options attribuées est assujettie à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'options de souscription d'actions du 22 mars 2011 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions – Attribution spécifique d'options de souscription d'actions).

Le tableau qui suit présente le nombre total d'options de souscriptions d'actions attribuées au cours de 2010 et 2011 par catégorie de bénéficiaires au sein du Groupe :

	Nombre total d'options attribuées en 2011	Nombre total de bénéficiaires en 2011	Nombre total d'options attribuées en 2010	Nombre total de bénéficiaires en 2010
Mandataire social*	125 000	1	125 000	1
Membres du COMEX	392 000	9	344 000	8
Partners	493 000	63	946 710	327
TOTAL	1 010 000	73	1 415 710	336

(*) Président Directeur Général

Un tableau présentant les caractéristiques des plans d'options sur actions figure au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés de SCOR, Note 18 – Options d'achats et Octroi d'actions aux salariés.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 17 – Provisions pour avantage aux salariés.

17.3.2 PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Le 28 avril 2010, dans sa vingtième résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société et décidé que le Conseil d'Administration de la Société déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

De plus, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 3 000 000 d'actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale fixée à deux ans pour les résidents fiscaux de France et d'une durée minimale fixée à 4 ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France, (iii) les bénéficiaires seraient soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition pour les résidents fiscaux de France et de supprimer la période de conservation pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France et (iv) le Conseil d'Administration de la Société aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour du 28 avril 2010. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 15 avril 2009.

Le 4 mai 2011, dans sa vingt-neuvième résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société et décidé que le Conseil d'Administration de la Société déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

De plus, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 3 000 000 d'actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale fixée à deux ans pour les résidents fiscaux de France et d'une durée minimale fixée à 4 ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France, (iii) les bénéficiaires seraient soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition pour les résidents fiscaux de France et de supprimer la période de conservation pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France et (iv) le Conseil d'Administration de la Société aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour du 4 mai 2011. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 28 avril 2010.

Attribution d'actions de performance du 7 mars 2011

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 7 mars 2011, a décidé d'une attribution d'actions de performance au Président Directeur Général, aux membres du COMEX et aux Partners.

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, sur le fondement de l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010 dans sa vingtième résolution, a décidé d'attribuer 125 000 actions de performance au Président Directeur Général, 344 000 actions de performance aux autres membres du COMEX et 881 540 actions de performance aux autres Partners du Groupe.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice du Président Directeur Général (ainsi qu'aux membres du COMEX et aux Senior Global Partners) et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Trois des quatre conditions suivantes doivent être satisfaites :

• la notation financière de SCOR par Standard & Poor's doit être maintenue à « A » en 2011 et 2012 ;
• le ratio combiné de l'activité P&C doit être inférieur ou égal à 102 %, en moyenne, en 2011 et 2012 ;
• la marge opérationnelle de l'activité Vie doit être supérieure ou égale à 3 %, en moyenne en 2011 et 2012 ;
• le Return on Equity (ROE) de SCOR doit dépasser de 300 points le taux sans risque en moyenne en 2011 et 2012.

Attribution d'actions de performance du 1er septembre 2011

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, et sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Président Directeur Général, agissant sur délégation conférée par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2011, a décidé le 1 er septembre 2011 de procéder à une attribution d'actions de performance aux nouveaux Partners désignés qui ont rejoint SCOR après l'acquisition de Transamerica Re et à quelques Partners recrutés après le 7 mars 2011 et avant le 1 er septembre 2011. Toutes les attributions aux Senior Global Partners et au top management de Transamerica Re (incluant celles d'un membre du COMEX) et la moitié des attributions aux autres bénéficiaires sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'actions de performance du 7 mars 2011 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe « Attribution d'actions de performance du 7 mars 2011 »). En application de cette décision 336 650 actions de performance ont été attribuées le 1 er septembre 2011 à 89 collaborateurs Partners (dont 301 000 actions de performance à 78 Partners Transamerica Re incluant un membre du COMEX).

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Long Term Incentive Plan du 1er septembre 2011

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, le Conseil d'Administration du 27 juillet 2011 a décidé de mettre en place un nouveau dispositif de rémunération, le Long Term Incentive Plan (LTIP), au profit de certains dirigeants et cadres du Groupe SCOR afin d'assurer la rétention de collaborateurs clés tout en étendant l'horizon de la mesure de leur performance à 6 ans.

Ce nouveau dispositif de rémunération traduit la volonté du Groupe SCOR de poursuivre la mise en œuvre de dispositifs de rémunération conformes aux meilleurs pratiques du marché, lui permettant ainsi d'impliquer et d'associer, ses collaborateurs clés au développement à long terme du Groupe SCOR. Le LTIP est entièrement basé sur le modèle SCOR des actions de performance.

Le Conseil d'Administration du 27 juillet 2011, sur le fondement de l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, a décidé dans ce cadre d'attribuer 125 000 actions de performance au Président Directeur Général, 392 000 actions de performance aux autres membres du COMEX et 196 000 actions de performance aux autres Partners du Groupe.

Toutes les actions du schéma LTIP sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'actions de performance du 7 mars 2011 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe « Attribution d'actions de performance du 7 mars 2011 ») mais également à une condition de marché basée sur la comparaison du « Total Shareholder Return (TSR) » de SCOR avec ceux de ses principaux concurrents sur 2 périodes respectivement 3 ans et 6 ans (respectivement entre 2011 et 2014 et entre 2014 et 2017).

Le critère de performance basé sur le TSR sera apprécié en considérant la moyenne du « Volume – Weighted Average Price – VWAP » de l'action SCOR SE (et des sociétés du groupe des concurrents utilisés pour comparaison) sur une période précédant l'attribution et la moyenne du VWAP de l'action de SCOR SE (et des sociétés du groupe des concurrents utilisés pour comparaison) avant la fin de la période considérée.

Les termes et conditions du plan prévoient une période d'acquisition de 6 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 8 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Attribution générale d'actions gratuites

Le Conseil d'Administration du 9 novembre 2011, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a défini une attribution générale d'actions gratuites et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de mettre en oeuvre ce plan le 12 décembre 2011. En application de cette décision 141 020 actions gratuites ont été attribuées à chaque salarié non Partner des sociétés du Groupe, sur le fondement de l'autorisation qui lui avait été accordée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Attribution d'actions de performance du 12 décembre 2011

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, et sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Président Directeur Général, agissant sur délégation conférée par le Conseil d'Administration du 9 novembre 2011, a attribué le 12 décembre 2011 des actions de performance à certains Partners recrutés après le 1 er septembre 2011. La moitié de ces attributions sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'actions de performance du 7 mars 2011 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe « Attribution d'actions de performance du 7 mars 2011 »). En application de cette décision, le 12 décembre 2011, 18 800 actions de performance ont été attribuées à 6 collaborateurs Partners.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Le tableau qui suit présente le nombre total d'actions gratuites attribuées en 2010 et 2011 par catégorie de bénéficiaires au sein du groupe :

	Nombre total d'actions LTIP attribuées en 2011(2)	Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2011(2)	Nombre total d'actions attribuées en 2011 (hors LTIP) (2)	Nombre total de bénéficiaire s en 2011 (hors LTIP) (2)	Nombre total d'actions attribuées en 2010	Nombre total de bénéficiaires en 2010
Mandataire social (1)	125 000	1	125 000	1	125 000	1
Membres du Comex	392 000	9	368 000 (3)	9	344 000	8
Partners	196 000	41	1 178 200 (3)	451	973 210	353
Non Partners	0	0	175 810	1 380	221 160	1 049
TOTAL	713 000	51	1 847 010	1 841	1 663 370	1 411

(1) Président Directeur Général

(2) y compris les employés de Transamerica Re

(3) En complément, en 2011, un nombre limité de membres dirigeants de Transamerica Re a reçu, dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re, une prime spécifique différée payée en actions SCOR (141 500 actions gratuites de performance pour 15 Partners incluant un membre du COMEX). Toutes ces actions, potentiellement transférables le 11 août 2013, sont soumis à la satisfaction de conditions de performance et de présence.

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisition / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuites attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer
4 mai 2011 9 novembre 2011	11 000	12 décembre 2011 au 12 décembre 2013 inclus 2 ans	2	11 000	Condition de présence dans l'entreprise au 12 décembre 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 9 novembre 2011	7 800	12 décembre 2011 au 12 décembre 2015 inclus Pas de période de conservation	4	7 800	Condition de présence dans l'entreprise au 12 décembre 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 9 novembre 2011	100 680	12 décembre 2011 au 12 décembre 2015 inclus Pas de période de conservation	1 004	1 600	Condition de présence dans l'entreprise au 12 décembre 2013	Auto détention
4 mai 2011 9 novembre 2011	40 340	12 décembre 2011 au 12 décembre 2013 inclus 2 ans	376	2 620	Condition de présence dans l'entreprise au 12 décembre 2013	Auto détention
4 mai 2011 27 juillet 2011	415 500	er septembre 1 er 2011 au 1 septembre 2017 inclus 2 ans	21	253 000	Condition de présence dans l'entreprise au er septembre 1 2017 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 27 juillet 2011	297 500	er septembre 1 er 2011 au 1 septembre 2019 Pas de période de conservation	30	222 500	Condition de présence dans l'entreprise au er septembre 1 2017 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 27 juillet 2011	15 800	er septembre 1 er 2011 au 1 septembre 2013 inclus 2 ans	4	15 800	Condition de présence dans l'entreprise au er septembre 1 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution d'actions gratuites actuellement en vigueur au sein du Groupe :

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisition / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuites attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer
4 mai 2011 27 juillet 2011	320 850	er septembre 1 er 2011 au 1 septembre 2015 Pas de période de conservation	85	122 500	Condition de présence dans l'entreprise au er septembre 1 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010 7 mars 2011	663 480	7 mars 2011 au 7 mars 2013 inclus 2 ans	148	269 500	Condition de présence dans l'entreprise au 7 mars 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010 7 mars 2011	687 060	7 mars 2011 au 7 mars 2015 inclus Pas de période de conservation	249	216 500	Condition de présence dans l'entreprise au 7 mars 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010 28 avril 2010	6 120	17 décembre 2010 au 17 décembre 2012 inclus 2 ans	25	2 970	Condition de présence dans l'entreprise au 17 décembre 2012	Auto détention
28 avril 2010 28 avril 2010	26 500	12 octobre 2010 au 12 octobre 2012 inclus 2 ans	11	26 000	Condition de présence dans l'entreprise au 12 octobre 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010 28 avril 2010	18 410	12 octobre 2010 au 12 octobre 2014 inclus Pas de période de conservation	9	18 410	Condition de présence dans l'entreprise au 12 octobre 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	680 700	2 mars 2010 au 2 mars 2012 inclus 2 ans	123	281 500	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	716 600	2 mars 2010 au 2 mars 2014 inclus Pas de période de conservation	219	190 000	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisition / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuites attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer
15 avril 2009 2 mars 2010	66 780	2 mars 2010 au 2 mars 2012 inclus 2 ans	318	2 100	Condition de présence dans l'entreprise au 02 mars 2012	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	148 260	2 mars 2010 au 2 mars 2014 inclus Pas de période de conservation	706	2 100	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	72 000	25 novembre 2009 au 25 novembre 2011 inclus 2 ans	7	72 000	Condition de présence dans l'entreprise au 25 novembre 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	16 500	25 novembre 2009 au 25 novembre 2013 inclus Pas de période de conservation	10	16 500	Condition de présence dans l'entreprise au 25 novembre 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	30 500	15 avril 2009 au 15 avril 2011 inclus 2 ans	18	21 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 avril 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	85 500	15 avril 2009 au 15 avril 2013 inclus Pas de période de conservation	50	25 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 avril 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 16 mars 2009	599 800	16 mars 2009 au 16 mars 2011 inclus 2 ans	110	225 000	Condition de présence dans l'entreprise au 16 mars 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 16 mars 2009	694 000	16 mars 2009 16 mars 2013 Pas de période de conservation	189	193 000	Condition de présence dans l'entreprise au 16 mars 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 3 mars 2009	65 800	3 mars 2009 au 3 mars 2011 inclus 2 ans	329	2 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 février 2011	Auto détention

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisition / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuites attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires	Conditions et critères d'attribution	Origine des actions à attribuer
7 mai 2008 3 mars 2009	149 600	3 mars 2009 2 mars 2013 Pas de période de conservation	748	2 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 février 2011	Auto détention
7 mai 2008 26 août 2008	427 500	26 août 2008 27 août 2010 2 ans	132	98 500	Condition de présence dans l'entreprise au 15 août 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 26 août 2008	771 500	26 août 2008 au 26 août 2012 inclus Pas de période de conservation	244	110 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 août 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 7 mai 2008	195 000	7 mai 2008 8 mai 2010 2 ans	5	120 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 7 mai 2008	84 000	7 mai 2008 au 7 mai 2012 inclus Pas de période de conservation	3	84 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
24 mai 2007 24 mai 2007	874 000	24 mai 2007 24 mai 2011 Pas de période de conservation	242	219 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2009	Auto détention

Voir également Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux états financiers consolidés, Note 17 – Provisions pour avantages liés aux salariés.

Durant l'exercice 2011, les droits convertis en actions gratuites au bénéfice des dix salariés de la Société et de toute société comprise dans son périmètre, dont le nombre d'actions ainsi obtenues est le plus élevé représentent 439 500 actions. Ces droits concernaient, pour les résidents français, les plans du 16 mars 2009 et du 25 novembre 2009 dont le transfert a eu lieu respectivement le 17 mars 2011 et le 26 novembre 2011 et, pour les non-résidents français, le plan du 24 mai 2007 dont le transfert a eu lieu le 25 mai 2011.

17.3.3 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR DANS LE GROUPE

Pour la liste des plans en vigueur ; se reporter à l'Annexe A – 1.5. Annexe aux comptes annuels, Note 12 – Options de souscription et d'achat d'actions.

Pour le nombre d'actions sous options levées durant l'exercice 2011 par les dix salariés dont le nombre d'actions ainsi achetée ou souscrites est le plus élevé ainsi que pour les options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux; se reporter au tableau au Paragraphe 17.2.2 - Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2011.

17.3.4 PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

Les collaborateurs du Groupe (hors mandataires sociaux) ont la possibilité d'investir dans un Plan d'Epargne Entreprise. Un accord précise le principe, le financement et les conditions de ce Plan. Le Plan d'Epargne Entreprise dispose de quatre fonds commun de placement, dont deux sont dédiés à SCOR. Un abondement est prévu sur deux de ces fonds. Les fonds peuvent être alimentés au moyen de plusieurs types de versements (sommes perçues au titre de la participation aux bénéfices, de l'intéressement collectif ou tout autre versement volontaire).

Le 4 mai 2011, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans sa trentième résolution, a délégué sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de Commerce et qui sont adhérents de plans d'épargne et/ou de tous fonds communs de placement. Cette nouvelle autorisation a remplacé l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010.

A la date du Document de Référence, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du 4 mai 2011.

17.4 Plans de retraites supplémentaires

Les plans de retraites supplémentaires, à cotisations ou prestations définies dans le Groupe sont présentés ci-dessous.

17.4.1 PLANS DE RETRAITE A COTISATIONS DÉFINIES DANS LE GROUPE

Le tableau ci-dessous présente une description des principaux plans de retraite à cotisations définies qui existent dans les principales localisations du Groupe.

Pays	Nom du plan	Nombre de plans	Description des avantages
États-Unis	Retirement Savings Plan (401k )	1	Plan (401k) - Les bénéficiaires peuvent effectuer des contributions avant impôt jusqu'à 50 % de leur salaire bi hebdomadaire. La contribution de l'employeur s'élève jusqu' à 4 % du salaire bi-hebdomadaire.
			Rente calculée sur la base des cotisations (la contribution de l'employeur varie selon l'âge et la durée d'activité du salarié)
Royaume-Uni	UK Branch Stakeholder Pension Scheme (Friends Life)
	UK Branch Stakeholder Pension Scheme (AEGON)		La rente est calculée sur la base de cotisations et du rendement des investissements financiers. Une partie du capital constitué à la retraite peut-être versé en un montant non soumis à impôt, le solde est versée sous forme de rente.
	UK Branch Personal Pension Plan (Legal & General)	5
	UK Branch Personal Pension Plan (Skandia)
	UK Branch Executive Pension Plan (Standard Life)

Les membres du Comité Exécutif bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique.

17.4.2 PLANS DE RETRAITE A PRESTATIONS DÉFINIES DANS LE GROUPE

Le tableau qui suit présente les principaux plans de retraite à prestations définies qui existent dans les principales localisations du Groupe.

Pays	Type de régime	Nombre de plans	Description des avantages
France	Indemnités de Départ à la Retraite, Congés Fin de Carrière	3	Prestations versées sous conditions d'ancienneté
	Retraite supplémentaire à prestations définies (1)		Rente additionnelle garantissant 20 % à 50 % de la moyenne des cinq derniers salaires en fonction de l'ancienneté sous conditions de retraite à SCOR
Suisse	Fond de Retraite SCOR Switzerland	1	Pension versée sous forme de rente ou sous forme de capital au moment du départ à la retraite et calculée en fonction du montant total épargné et suivant l'âge du départ à la retraite.
Allemagne	Retraite	3	Versement d'une prestation calculée en fonction de la durée d'affiliation au régime.
	Retraite	3	Versement d'une allocation au moment de la retraite, en cas d'invalidité ou de décès du salarié
États-Unis	Retraite	6	Versement mensuel d'un montant égal à 46% de la rémunération moyenne mensuelle multipliée par un coefficient inférieur à 1, déterminé en fonction de l'ancienneté à l'arrivée à la retraite. Le plan de retraite SCOR US Group a été gelé le 10/01/2006.
Royaume-Uni	Retraite	1	Prestations égales à 1/60ème du salaire de référence par année d'adhésion au régime, et ce jusqu'à la date de retraite

(1) Ce régime concerne un collège fermé de bénéficiaires (Cadres de Direction). Il a été fermé aux nouveaux entrants le 30 Juin 2008.

Les membres du COMEX bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique. Seuls les membres du COMEX sous contrat suisse bénéficient d'un plan de retraite spécifique leur permettant d'avoir un avantage retraite comparable aux autres membres du COMEX recrutés avant le 30 juin 2008.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1	Actionnaires significatifs connus de SCOR	177
18.2	Déclaration négative sur l'absence de différences entre droits de vote des différents actionnaires	181
18.3	Contrôle direct ou indirect par un actionnaire	181
18.4	Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur	181

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Actionnaires significatifs connus de SCOR

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la connaissance de SCOR (sur la base des résultats de l'étude "Titres au Porteur Identifiable" (« TPI ») demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2011) :

31/12/2011	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	15 000 000	7,81 %	8,12 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	10 000 000	5,21 %	5,41 %
Generali Investments France S.A.(2)	5 903 700	3,07 %	3,19 %
Malakoff Médéric (2)	5 875 506	3,06 %	3,18 %
Amundi Asset Management (2)	5 113 300	2,66 %	2,77 %
OFI Asset Management (2)	3 965 500	2,07 %	2,15 %
Covéa Finance (2)	3 937 500	2,05 %	2,13 %
BNP Paribas Asset Management (France) (2)	3 800 400	1,98 %	2,06 %
BNP Paribas Investment Partners Belgium SA (2)	3 725 500	1,94 %	2,02 %
Actions auto détenues	7 262 600	3,78 %	0,00 %
Employés	4 657 879	2,43 %	2,52 %
Autres	122 779 418	63,94 %	66,44 %
TOTAL	192 021 303	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues. (2) Source: TPI et Ipreo.

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la connaissance de SCOR (sur la base des résultats de l'étude TPI demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2010) :

31/12/2010	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	14 000 000	7,45 %	7,72 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	10 630 000	5,66 %	5,86 %
Malakoff Médéric (2)	5 875 500	3,13 %	3,24 %
Generali Investments France S.A.(2)	5 349 600	2,85 %	2,95 %
BlackRock Fund Advisors (formerly Barclays Global) (2)	4 950 900	2,64 %	2,73 %
Covéa Finance (2)	4 290 500	2,28 %	2,37 %
MACIF Gestion SA (2)	3 533 900	1,88 %	1,95 %
BNP Paribas Investment Partners Belgium SA (2)	2 867 700	1,53 %	1,58 %
BNP Paribas Asset Management (France)	2 204 100	1,17 %	1,21 %
MATMUT (2)	313 600	0,17 %	0,17 %
Actions auto détenues	6 427 554	3,42 %	0,00 %
Employés	3 261 869	1,74 %	1,80 %
Autres	124 090 178	66,08 %	68,42 %
TOTAL	187 795 401	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues.

(2) Source: TPI et Ipreo.

Répartition au 31 décembre 2009:

(2) Source: TPI et Ipreo.

31/12/2009	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	14 000 000	7,56 %	7,84 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	12 500 000	6,75 %	7,00 %
BlackRock Fund Advisors (formerly Barclays Global) (2)	8 705 200	4,70 %	4,87 %
Malakoff Médéric (2)	5 529 100	2,99 %	3,10 %
Generali Investments France S.A. (2)	4 191 600	2,26 %	2,35 %
Amundi Asset Management (2)	3 908 300	2,11 %	2,19 %
LSV Asset Management (2)	3 889 100	2,10 %	2,18 %
Actions auto détenues	6 599 717	3.56 %	0,00 %
Employés	2 661 700	1,44 %	1,49 %
Autres	123 228 314	66,53 %	68,98 %
TOTAL	185 213 031	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues.

A la connaissance de SCOR, il n'existait aucun autre actionnaire que ceux cités dans le tableau de répartition du capital ci-dessus détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2011, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009.

SCOR procède régulièrement à des études TPI afin de connaître le nombre et l'identité de ses actionnaires au porteur. Les résultats de ces études sont présentés dans le tableau suivant :

Date du TPI	Décembre 2008	Décembre 2009	Décembre 2010	Décembre 2011
Nombre d'actionnaires	31 000	29 049	26 037	22 624

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé, ou dont l'admission est demandée, et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, n'a été transmise à l'Autorité des marchés financiers. Aucune action n'a été donnée en garantie.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ni d'action de concert. Il n'y a pas d'opérations conclues entre les dirigeants exécutifs, les mandataires sociaux, les actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital (ou la société qui les contrôle) et la Société à des conditions différentes des conditions de marché.

A la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, la Société n'est pas détenue directement ou indirectement par une autre société, un gouvernement étranger ou par une autre personne physique ou morale, de manière individuelle ou solidaire et il n'existe pas d'arrangement contractuel qui pourrait entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société.

A la connaissance de SCOR, le pourcentage de part du capital et de droits de votes détenus par ses administrateurs et membres du comité exécutif était de 3,52 % au 31 décembre 2011.

Conformément à l'article 8 des statuts (« Droits attachés à chaque action »), chaque action confère à son titulaire un droit de vote aux Assemblées Générales et les statuts ne prévoient pas d'action à droit de vote double. En outre, les statuts ne comportent pas de stipulations limitant les droits de vote de sorte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différenciés.

Le 13 janvier 2009, Silchester International Investors Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir, au nom et pour le compte de ses clients, 4 558 409 actions représentant 4 558 409 droits de vote, soit 2,48 % du capital et 2,54 % des droits de vote de SCOR.

Le 6 avril 2009, BNP Paribas a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 avril 2009, le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir, au nom et pour le compte de ses clients, 8 154 783 actions représentant 8 154 783 droits de vote, soit 4,43 % du capital et 4,56 % of des droits de vote de SCOR.

Le 20 mai 2009, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi en hausse, le 11 mai 2009, le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir, au nom et pour le compte de ses clients 5 889 078 actions représentant 5 889 078 droits de vote, soit 3,20 % du capital et 3,28 % des droits de vote SCOR et, le 3 juillet 2009, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse, le 30 juin 2009, le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 2 054 851 actions représentant 2 054 851 droits de vote, soit 1,12 % du capital et 1,14 % des droits de vote de SCOR.

Le 27 octobre 2009, Barclays Global Investors UK Holding Ltd a déclaré que, le 11 septembre 2009, Barclays Global Investors Limited, Barclays Global Investors N.A., Barclays Global Fund Advisors and Barclays Global Investors (Deutschland AG), sociétés de gestion de portefeuille détenues par Barclays Global Investors UK Holding Ltd (contrôlée par Barclays Plc), avaient franchi en hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et qu'elles détenaient 5 085 731 actions représentant 5 085 731 droits de vote, soit 2,76 % du capital et 2,83 % des droits de vote de SCOR.

Le 24 novembre 2009, Barclays Global Investors UK Holding Ltd a déclaré que, le 19 novembre 2009, Barclays Global Investors Limited, Barclays Global Investors N.A., Barclays Global Fund Advisors and Barclays Global Investors (Deutschland AG), sociétés de gestion de portefeuille détenues par Barclays Global Investors UK Holding Ltd (contrôlée par Barclays PLC), avaient franchi en hausse le seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et qu'elles détenaient 9 266 490 actions représentant 9 266 490 droits de vote, soit 5,03 % du capital et 5,16 % des droits de vote de SCOR.

Le 8 décembre 2009, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 1er décembre 2009, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir pour le compte desdits fonds et clients 13 033 371 actions représentant 13 033 371 droits de vote, soit 7,08 % du capital et des droits de vote de SCOR. Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition par BlackRock Inc. de la société Barclays Global Investor, auprès de Barclays Plc, en date du 1 er décembre 2009.

Le 16 avril 2010, le groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi en hausse le 16 Avril 2010 les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 8 088 101 actions représentant 8 088 101 droits de vote, soit 4,37 % du capital de SCOR.

Le 21 avril 2010, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient, (i) suite à une acquisition intervenue le 16 avril 2010, franchi à la hausse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 723 216 actions et (ii) suite à une cession intervenue le 20 avril 2010 franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 577 623 actions SCOR.

Le 26 avril 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, pour le compte des sociétés de gestion du groupe BNP Paribas exerçant l'activité de gestion d'actifs sous sa responsabilité, avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote et détenir, au travers des FCP, SICAV et mandats, 4 990 085 actions SCOR représentant 2,69 % du capital de SCOR.

Le 21 mai 2010, le groupe Goldman Sachs Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 17 mai 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 602 242 actions, soit 5,18 % du capital de SCOR.

Le 25 mai 2010, Credit Suisse a déclaré avoir franchi en baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote et détenir 4 398 666 actions représentant 2,37 % du capital de SCOR.

Le 26 mai 2010, le groupe Goldman Sachs Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 20 mai 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 8 956 030 actions, soit 4,84 % du capital de SCOR.

Le 30 juin 2010, le groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi à la baisse, le 30 juin 2010, les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 1 859 774 actions, soit 1,21 % du capital de SCOR.

Le 1 er juillet 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la baisse, le 30 juin 2010, les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 4 604 571 actions représentant 2,49 % du capital de SCOR.

Le 30 septembre 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la hausse, le 27 Septembre 2010, les seuils statutaires de 2,5% du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 5 137 571 actions représentant 2,7367 % du capital de SCOR.

Le 1 er décembre 2010, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, le 25 novembre 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 380 260 actions, soit 4,997 % du capital de SCOR.

Le 15 mars 2011, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 4 369 809 actions représentant 2,3259 % du capital de SCOR.

Le 24 mars 2011, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 256 125 actions, soit 4,93 % du capital de SCOR. Le 14 avril 2011, elle a déclaré, avoir franchi à la hausse, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 396 353 actions, soit 5,01 % du capital de SCOR.

Le 31 mars 2011, Generali France a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR.

Le 3 mai 2011, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 107 255 droits de vote, soit 4,851 % des droits de vote de SCOR.

Le 13 mai 2011, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient, suite à une acquisition intervenue le 12 mai 2011, franchi à la hausse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 5 248 186 actions.

Le 24 mai 2011, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 323 134 actions, soit 4,97 % du capital de SCOR.

Le 1 er juin 2011, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient, suite à une acquisition intervenue le 31 mai 2011, franchi à la baisse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 689 713 actions.

Le 10 juin 2011, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 633 484 actions représentant 2,5263 % du capital de SCOR. Le 14 juin 2011, la société a annoncé avoir franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 557 905 actions représentant 2,4999 % du capital de SCOR. Le 16 juin 2011, la société a annoncé avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 581 456 actions représentant 2,5026 % du capital de SCOR.

Le 3 août 2011, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 95 360 droits de vote, soit 0,05 % des droits de vote de SCOR.

Au 31 décembre 2011 :

• SCOR détenait 7 262 600 actions propres ;
• le nombre total de droits de vote s'élève à 192 021 303 (en ce compris les droits de vote attachés aux actions auto-détenues).

18.2 Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires

Jusqu'au 3 janvier 2009, conformément à l'article 8 ("Droits attachés à chaque action") des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, chaque action de EUR 0,78769723 de valeur nominale donnait droit à une voix et chaque action de EUR 7,8769723 de valeur nominale donnait droit à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentaient.

Depuis le 3 janvier 2009 et l'achèvement des opérations de regroupement des actions de la Société, il n'existe plus d'actions de EUR 0,78769723 de valeur nominale et chaque action de EUR 7,8769723 de valeur nominale donne, sous réserve des dispositions légales applicables, droit à une voix.

Les statuts ne prévoient par ailleurs pas d'actions permettant un droit de vote double. Enfin, il n'existe aucune limitation statutaire des droits de vote.

Par conséquent, il n'existe pas de différences entre les droits de vote des différents actionnaires de SCOR.

18.3 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire

Non applicable.

18.4 Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur

Non applicable.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

19.1	Opérations avec des parties liées	184
19.2	Conventions réglementées	184
19.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	185

19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

19.1 Opérations avec des parties liées

Les opérations avec des parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606/2002 conclues par les sociétés du Groupe figurent au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 24 – Opérations avec des parties liées.

19.2 Conventions réglementées

Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant au Paragraphe 19.3.

19.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, complété par l'article R.322-7 du code des assurances, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec les sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG

Personnes concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de votre société et de Vice-président du conseil d'administration de SCOR Switzerland AG.

Nature et objet

Autorisation spécifique de la signature d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit avec Commerzbank.

Modalités

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 27 juillet 2011, a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la conclusion d'une convention (« convention de crédit ») avec Commerzbank en vue de l'émission de lettres de crédit stand-by (« SBLC ») dans le cadre de l'activité d'assurance et réassurance du groupe, pour un montant total maximum de USD 250.000.000.

Des négociations ont été menées avec Commerzbank afin notamment :

• de permettre aux entités SCOR, parties à la convention, de demander l'émission de lettres de crédit ;
• de permettre l'adhésion de SCOR International Reinsurance Ireland Limited (« SIRI ») (anciennement Transamerica International Reinsurance Ireland Ltd) en tant que client une fois que l'acquisition de cette dernière aura été réalisée ;
• de mettre en place d'une caution solidaire de SCOR SE vis-à-vis des engagements pris dans le cadre de la convention, par les autres entités SCOR, parties à la convention, pour un montant maximum de USD 250.000.000.

Suite à son adhésion réalisée par accession letter le 19 septembre 2011, SIRI peut bénéficier de lettres de crédit pour un montant total maximum de USD 250.000.000.

Cette convention a été conclue le 27 juillet 2011 et a donné lieu au paiement de USD 179.166,67 en 2011.

2. Avec SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SIRI

Personnes concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG et SIRI.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de votre société et de Vice-président du conseil d'administration de SCOR Switzerland AG.

Nature et objet

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit conclu avec Deutsche Bank le 9 septembre 2011.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 9 novembre 2011, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre du contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Deutsche Bank en date du 9 septembre 2011, avec effet au 1er janvier 2012, pour un montant de MUSD 575 (« convention de crédit »), d'une garantie à première demande.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de MUSD 287,5 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR International Ireland Limited (« SIRI ») (anciennement Transamerica International Reinsurance Ireland Limited). La garantie est émise pour une durée de validité de 4 ans et prendra fin le 31 janvier 2015.

Cette convention a été conclue le 9 novembre 2011. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011.

3. Avec BNP Paribas

Personnes concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de président-directeur général de votre société et d'administrateur de BNP Paribas.

a) Nature et objet

Autorisation de signer un contrat de fiducie avec BNP Paribas et/ou une de ses filiales (fiduciaire), SCOR SE et SCOR Global Life SE (constituants, cautions solidaires) et Transamerica Corp. (bénéficiaire).

Modalités

Lors de sa séance du 22 mars et 27 juillet 2011, le conseil d'administration a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la signature du contrat de fiducie finalisé avec BNP Paribas et/ou une de ses filiales à des conditions de marché. Par ailleurs, au cours de ces mêmes séances, SCOR SE a accepté de s'engager solidairement avec sa filiale SCOR Global Life SE au titre du contrat de fiducie.

Le contrat de fiducie a été signé le 9 août 2011 et n'a donné lieu à aucun paiement en 2011.

b) Nature et objet

Autorisation de conclure un Note Purchase and Paying Agency Agreement entre SCOR SE et un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas dans le cadre d'une nouvelle émission projetée de titres subordonnés.

Modalités

Lors de sa réunion du 4 mai 2011, le conseil d'administration de SCOR SE a autorisé conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par SCOR SE, dans le cadre d'une émission projetée de titres subordonnés, d'un Note Purchase and Paying Agency Agreement avec un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas.

Ce Note Purchase and Paying Agency Agreement a été conclu le 31 mai 2011 et a donné lieu au paiement de EUR 613.533.

c) Nature et objet

Contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit signé le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 26 août 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, la signature d'une convention (la « convention de crédit ») avec BNP Paribas en vue de l'émission de lettres de crédit stand-by (stand-by letters of credit ou « SBLC ») dans le cadre de l'activité d'assurance et de réassurance du groupe, pour un montant total maximum de USD 400.000.000.

La convention de crédit a été conclue le 23 décembre 2008.

Les sociétés parties à cette convention de crédit sont SCOR SE, SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE. Les autres sociétés du groupe peuvent également y adhérer après accord de BNP Paribas.

Aux termes de cette convention, BNP Paribas a mis à la disposition des sociétés du groupe concernées une ouverture de crédit d'un montant maximum en principal de USD 400.000.000 utilisable par émission de SBLC ou de contregaranties destinées à permettre à la société concernée du groupe de garantir l'exécution de ses obligations au titre de ses opérations d'assurance et de réassurance, et ceci sur une période d'utilisation allant du 2 janvier 2009 au 31 décembre 2011.

Afin de garantir ses obligations aux termes de la convention de crédit, chacune des sociétés du groupe parties à la convention de crédit a constitué/constituera un gage de compte d'instruments financiers de premier rang au profit de BNP Paribas selon les termes d'une convention de nantissement conclue/à conclure avec cette dernière (et de la déclaration de gage y afférente) et a affecté/affectera en nantissement, (i) au jour de la signature de la convention de nantissement, un nombre d'OAT pour un montant minimum égal à EUR 5.000, (ii) le 2 janvier 2009, un nombre d'OAT supplémentaires pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % des SBLC (correspondant aux lettres de crédit émises dans le cadre de l'ancienne convention d'ouverture de crédit et reprises et prorogées par BNP Paribas) et (iii) est tenu d'affecter en nantissement avant chaque nouvelle utilisation, un nombre d'OAT pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % du montant de la nouvelle utilisation.

Les commissions bancaires prévues aux termes de la convention de crédit sont en accord avec les conditions de marché pour ce type de contrat.

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 28 avril 2010, a autorisé, la signature de l'avenant n°1 à la convention de crédit avec BNP Paribas du 23 décembre 2008 afin d'inclure la lettre de crédit en date du 8 août 2008 au titre des « Initial Letters of Credit » souscrite par SCOR Global Life SE, de porter à MUSD 550 le montant total de l'ouverture, et, de mettre à jour les références d'articles de loi relatifs au nantissement de compte d'instruments financiers.

Les sociétés parties à cet avenant sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010). Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°1 à la convention de crédit a été signé le 24 juin 2010.

Lors des séances du 22 mars et 27 juillet 2011, le conseil d'administration a autorisé la conclusion par SCOR SE de l'avenant n°2 à la convention de crédit, afin de permettre l'adhésion de SCOR International Reinsurance Ireland Limited (« SIRI ») (anciennement Transamerica International Reinsurance Ireland Limited) en tant qu'Additional Borrower une fois que l'acquisition de cette dernière aura été réalisée, de mettre en place une caution solidaire de SCOR Global Life SE au profit de SIRI, de supprimer SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010) des parties à la convention, et de mettre à jour les listes des garanties et sûretés existantes.

Les sociétés parties à cette convention, telle qu'amendée, sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG. Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°2 à la convention de crédit a été signé le 5 septembre 2011.

Suite à son adhésion réalisée par accession letter le 19 septembre 2011, SIRI peut bénéficier de lettres de crédit pour un montant total maximum de USD 250.000.000.

Le 9 novembre 2011, le conseil d'administration a autorisé, la signature de l'avenant n°3 à la convention de crédit conclue le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas, afin de prolonger la durée d'engagement pour une période de trois ans à compter du 1er janvier 2012 et jusqu'au 31 décembre 2014, et de réévaluer les conditions financières prévues par la convention.

Dans le cadre de ce nouvel avenant SCOR SE doit renouveler son compte de nantissement de titres sur lequel des actifs d'une valeur minimum de EUR 5.000 doivent être déposés.

Les sociétés parties à cette convention, telle qu'amendée, sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SIRI. Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°3 à la convention de crédit a été signé le 14 novembre 2011.

Cette convention de crédit, telle qu'amendée, n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011.

4. Avec M. Denis Kessler, président-directeur général de votre société

a) Nature et objet

Engagements pris au bénéfice de M. Denis Kessler.

Modalités

Le conseil d'administration, lors des séances du 4 mai et du 27 juillet 2011, conformément aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a renouvelé les engagements pris au bénéfice du président et directeur général tels qu'arrêtés par le conseil d'administration le 21 mars 2006 et modifiés le 12 décembre 2008 et qui sont décrits en Annexe B – Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce.

En cas de révocation ou de départ contraint du Président et Directeur Général en raison d'une modification dans la structure du capital de la Société ou dans la stratégie du Groupe affectant sensiblement le contenu de ses fonctions ou la poursuite de ses activités ou l'exercice normal de ses pouvoirs au sein de la Société, le Président et Directeur Général bénéficiera :

d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à la satisfaction des conditions de performance telles que définies ci-dessous pour au moins une des trois années précédant la date de départ du Président et Directeur Général. Ces conditions de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Les conditions de performance, arrêtés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, seront atteintes pour l'année n si au moins trois des quatre conditions ci-dessous sont satisfaites :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(C) La marge opérationnelle de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les années n-1 et n-2.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations constatera la réalisation ou non des conditions de performance.

• d'une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes »,
• d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions, pour un prix par action SCOR SE égal au cours moyen de l'action à la date de son départ.

b) Nature et objet

Amendement au règlement de SCOR sur la retraite supplémentaire de l'article 39 du Code général des impôts.

Modalités

Lors de sa séance du 18 mars 2008, le conseil d'administration de la société, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature du plan de retraite supplémentaire d'entreprise. Cette convention a été définitivement conclue le 15 mai 2008.

Ce plan a pour objet de définir les conditions d'application du régime de retraite supplémentaire mis en place par la société au profit

• de l'ensemble des cadres de direction au sens de l'accord professionnel du 3 mars 1993 qui exerçaient leur activité au sein du groupe au jour de la prise d'effet du plan ;
• des dirigeants du groupe non titulaires d'un contrat de travail qui relèvent, au titre de leur mandat, du régime général de sécurité sociale et des retraites complémentaires ARRCO et AGIRC, en fonction au sein de SCOR au jour de la prise d'effet du présent plan.

Le salaire pris en compte pour le calcul des droits est la moyenne de la rémunération des cinq dernières années d'activité (ou activité professionnelle, le cas échéant), revalorisée à la date de départ selon l'évolution de l'indice annuel moyen INSEE des prix à la consommation.

Le participant qui quitte le groupe pour partir en retraite aura droit à une retraite supplémentaire si, au moment de son départ, il remplit les conditions fixées par le règlement, ce qui comprend avoir acquis une ancienneté au minimum égale à 5 ans au moment du départ et avoir obtenu la liquidation de ses pensions auprès des régimes de retraite obligatoire.

Le 27 juillet 2011 le conseil d'administration de la société a approuvé un amendement au règlement du régime de retraite supplémentaire relatif à la condition d'âge et de taux de retraite (âge minimal de 62 ans ou retraite à taux plein, contre 60 ans auparavant).

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec SCOR Global Life Reinsurance Company of America

Nature et objet

Garantie parentale par SCOR SE des engagements de réassurance de SCOR Global Life Reinsurance Company of America (anciennement dénommée XL Re Life America Inc).

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 3 novembre 2009, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de la garantie parentale par SCOR SE des engagements de réassurance de SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

Seuls les engagements de SCOR Global Life Reinsurance Company of America au titre de contrats d'assurance et/ou de réassurance sont couverts par cette garantie parentale.

L'octroi de cette garantie sans limitation de montant fait l'objet de la même rémunération pour SCOR SE que celle des autres garanties déjà émises par la société.

Cette garantie parentale a été signée le 22 janvier 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011.

2. Avec SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR global Life SE le 19 octobre 2010)

Nature et objet

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre de la conclusion avec société générale d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 2 mars 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre de la conclusion d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec société générale dénommée « Stand-By Letter of Credit Facility Agreement » pour un montant de MUSD 100, d'une garantie à première demande.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de MUSD 100 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010).

Les sociétés parties au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec société générale sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010). Les autres sociétés du groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit.

Cette convention a été conclue le 10 juin 2010 et n'a pas été utilisée à cette date. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011.

3. Avec SCOR Global Life US Re Insurance Company

Nature et objet

Convention de couverture financière de la réglementation américaine « Triple X » avec CALYON.

Modalités

Le conseil d'administration de la société lors de sa séance du 2 novembre 2005 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce l'émission d'une lettre de garantie parentale destinée à couvrir les obligations financières de SCOR Global Life (anciennement SCOR VIE) aux termes d'un contrat d'émission de lettres de crédit qui serait conclu entre SCOR Global Life, SCOR Financial Services Limited (« SFS ») et CALYON (« SFS-CALYON Letter of Credit Facility Agreement ») en date du 13 décembre 2005 (pour les besoins du présent Paragraphe, le « contrat »).

Ce contrat et cette lettre de garantie parentale s'inscrivent dans le cadre d'une opération destinée à mettre à la disposition de SCOR Global Life U.S. Re (« SGLR ») des ressources financières complémentaires afin de lui permettre de satisfaire les exigences de couverture financière prévues par la réglementation prudentielle américaine dite Triple X.

Aux termes du contrat, CALYON a pris l'engagement d'émettre ou de faire émettre au profit de SGLR une ou plusieurs lettres de crédit pour une durée de cinq ans et à hauteur d'un engagement global correspondant au plus petit des deux montants suivants : (a) MUSD 250 et (b) la somme égale à la différence entre (i) les réserves dites Triple X et (ii) 150 % du montant des réserves requises au plan comptable (net des coûts d'acquisition différés).

L'opération a été soumise au Département des Assurances de l'Etat du Texas (États-Unis d'Amérique) dans la mesure où elle requiert un certain nombre de modifications au traité de rétrocession (Automatic Coinsurance Retrocession Treaty) conclu en date du 31 décembre 2003 entre SGLR et SFS. Les autorités compétentes de l'Etat du Texas ont indiqué, dans une lettre en date du 30 septembre 2005, ne pas avoir de commentaires sur les modifications qui seraient apportées à ce contrat. Les autorités administratives irlandaises (ISFRA) ont également été informées de l'opération et ont indiqué n'avoir aucune objection.

L'opération a été mise en place fin décembre 2005.

Le conseil d'administration de la société lors de sa séance du 7 novembre 2006 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'extension (i) de la durée de la garantie parentale qui avait été émise par SCOR en date du 19 décembre 2005 à dix ans et (ii) du montant de la garantie de SCOR à MUSD 400, en ligne avec la nouvelle durée de la couverture par lettres de crédit et le nouveau montant de l'engagement global de CALYON aux termes du contrat.

Le 30 juin 2010 ce contrat a été transféré à SCOR Global Life Reinsurance Ireland Limited.

En conséquence de ce transfert, le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 4 février 2010, a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la réitération, en faveur de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (anciennement CALYON), de la garantie précédemment accordée dans le cadre du « SFS-CALYON Letter of Credit Agreement ».

Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011.

4. Avec SCOR Global Life SE

Nature et objet

Contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global Life SE du 4 juillet 2006.

Modalités

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par SCOR de ses activités de réassurance Non-Vie à SCOR Global P&C, SCOR SE est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes d'une part et SCOR SE, en tant que rétrocessionnaire d'autre part. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du groupe, portée par SCOR SE, de façon à maintenir la solvabilité globale du groupe et à conforter sa notation.

Les rétrocessions permettent également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du groupe.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global Life SE (alors dénommée SCOR Vie) a été autorisée par le conseil du 16 mai 2006 conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 à effet rétroactif au 1er janvier 2006.

Le 25 juillet 2007, SCOR Global Life SE a adopté la forme de Societas Europaea (SE) à l'occasion d'une fusion absorption de sa filiale à 100 % SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement dénommée Revios Rückversicherung AG).

La réalisation de cette fusion intervenue le 25 juillet 2007 (mais rétroactive au 1er janvier 2007 conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession (ce qui n'était pas le cas lorsque les contrats étaient souscrits par la filiale). Cela entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession vers SCOR SE.

Afin de maintenir une structure de capital appropriée de la nouvelle société SCOR Global Life SE, il a été décidé de modifier le périmètre d'application de l'accord de rétrocession interne avec SCOR SE (retrait de l'accord de la production à Singapour et au Canada).

SCOR Global Life SE et SCOR SE ont conclu un avenant n°2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure, à effet rétroactif du 1er janvier 2007 des affaires rétrocédées, les contrats souscrits par la succursale allemande, canadienne et singapourienne.

Le conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre SCOR et sa filiale SCOR Global Life le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande Bretagne fin 2008, à savoir la création d'une succursale de SCOR Global Life SE à Londres et le transfert des activités de SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd à cette succursale, le conseil d'administration a approuvé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n°3 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global Life SE le 4 juillet 2006.

Actuellement, l'établissement des « comptes annuels » afférents au contrat cadre ne peuvent être établis que lorsque l'ensemble des comptes des cédantes sous-jacents sont eux-mêmes disponibles, parfois à des échéances différentes (voire postérieurement à la clôture) de l'exercice comptable, ce qui complexifie, allonge la gestion et le suivi du contrat cadre et en augmente considérablement les coûts.

Ainsi, l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• modifier les termes du contrat cadre aux fins de modifier l'approche comptable à compter de 2010 pour passer d'une comptabilité en run-off à une comptabilité en clean-cut, afin de minimiser les coûts,
• revoir les conditions de commissions aux fins de réduire la volatilité des résultats,
• exclure le portefeuille des succursales anglaises, néerlandaises et de Labuan de SCOR Global Life SE du périmètre du contrat cadre.

L'avenant n°3 au contrat de rétrocession a été signé le 21 décembre 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010.

Le contrat de rétrocession, tel que modifié par ces avenants, a donné lieu au versement par SCOR SE à SCOR Global Life SE de MEUR 9,1 au cours de l'exercice 2011.

5. Avec SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG

Nature et objet

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre de la conclusion avec Deutsche Bank d'un avenant à la convention d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit conclue le 23 octobre 2008.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 4 novembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre de la conclusion d'un avenant au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Deutsche Bank du 23 octobre 2008 dénommée « Stand-By Letter of Credit Facility Agreement » pour un montant de MUSD 325, d'une garantie à première demande. Aux termes de cet avenant, signé le 30 novembre 2010, le montant de l'ouverture de crédit est augmenté et passe à MUSD 575.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de MUSD 287,5 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG.

Les sociétés parties au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Deutsche Bank sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG. Les autres sociétés du groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit.

Cette convention a été conclue le 30 novembre 2010 et prendra fin le 31 décembre 2011. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011.

6. Avec SCOR Global P&C SE

Nature et objet

Autorisation de conclure un avenant au contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE du 4 juillet 2006.

Modalités

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par SCOR SE de ses activités de réassurance Non-Vie à SCOR Global P&C SE, SCOR SE est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes et SCOR en tant que rétrocessionnaire. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du groupe, portée par SCOR SE de façon à maintenir la solvabilité globale du groupe et à conforter sa notation.

La rétrocession permet également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE a été approuvée par le conseil du 16 mai 2006 conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 dans le cadre de la réorganisation du groupe, par la création par voie d'apport partiel d'actifs de la filiale SCOR Global P&C SE.

Aux termes de ce contrat de rétrocession interne, SCOR Global P&C SE rétrocède une partie de ses risques et de ses réserves à SCOR SE.

Cette rétrocession permet de répondre aux exigences des agences de notation au regard de la notation du groupe. En effet, le taux de rétrocession est modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du groupe.

Le 3 août 2007, SCOR Global P&C SE a adopté la forme de Societas Europaea à l'occasion d'une fusion absorption de ses filiales à 100 % SCOR Italia Riassicurazioni SpA et SCOR Deutschland.

La réalisation effective de cette fusion intervenue le 3 août 2007 (mais rétroactive au 1er janvier conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession ce qui entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession de SCOR Global P&C SE vers SCOR SE.

En conséquence, SCOR Global P&C SE et SCOR SE ont conclu un avenant n°2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure à compter du 1er janvier 2007 des affaires rétrocédées les contrats souscrits par la succursale allemande.

Le conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande Bretagne au cours du premier semestre 2009, à savoir la création d'une succursale de SCOR Global P&C SE à Londres et le transfert d'une partie des activités de SCOR UK Company Ltd à cette succursale, le conseil d'administration a approuvé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 3 décembre 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n°5 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Ainsi, l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• intégrer dans le champ d'application du contrat de rétrocession, avec effet rétroactif au 1er octobre 2010 les portefeuilles correspondants aux années de souscription 2002 à 2005,
• réduire l'avance de trésorerie de SCOR Global P&C SE à SCOR SE,
• assainir la structure du bilan de SCOR Global P&C tout en améliorant son ratio de solvabilité estimé dans le cadre de l'exercice QIS 5 de Solvabilité II.

Les obligations résultant de l'avenant n°5 au contrat de rétrocession ont pris effet au 1er octobre 2010.

Le contrat, tel que modifié par ces avenants, a donné lieu au versement deMEUR 60,2 à SCOR SE au cours de l'exercice 2011.

7. Avec BNP Paribas

a) Nature et objet

Autorisation préalable à la conclusion d'un contrat de cash pooling notionnel avec BNP Paribas

Modalités

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé la conclusion d'une convention avec BNP Paribas pour la mise en place d'un cash pooling notionnel entre SCOR et les entités européennes du groupe.

Cette convention entre SCOR et BNP Paribas a été conclue le 20 octobre 2008. Elle a donné lieu à des versements par SCOR SE à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2011.

b) Nature et objet

Contrat entre SCOR SE et ses filiales parties au cash pooling notionnel.

Modalités

Le conseil d'administration lors de ses séances du 18 mars 2008 et du 26 août 2008 a autorisé, au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par son président-directeur général, avec faculté de délégation, de la conclusion de la documentation juridique relative au cash pooling notionnel et notamment du contrat Intragroupe Cash Management Agreement, conclu le 20 octobre 2008, par lequel les sociétés participantes donnent mandat à SCOR SE d'être la société pivot du cash pooling.

Les entités suivantes du groupe ont été autorisées à participer au cash pooling dans une première phase :

• SCOR SE,
• SCOR Global P&C SE,
• SCOR Global Life SE,
• SCOR Auber,
• GIE Informatique,
• SCOR Global Life Deutschland (succursale),
• SCOR Global P&C Deutschland (succursale),
• SCOR Rückversicherung AG,
• SCOR Global Life Rappresentanza generale per l'Italia (succursale),
• SCOR Global P&C Rappresentanza Generale per l'Italia (succursale),
• SCOR Global Life Iberica Sucursal (succursale),
• SCOR Global P&C Iberica Sucursal (succursale),
• SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd (devenue SCOR Global Life SE UK Branch) (succursale),
• SCOR Global Life Reinsurance Services UK Ltd,
• SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd,
• SCOR Global P&C Ireland Ltd.

Dans le cadre du cash pooling notionnel, chaque entité participante perçoit de BNP Paribas une rémunération sur le solde positif de son compte à des conditions négociées pour le groupe et paye à BNP Paribas, le cas échéant, des intérêts en cas de solde débiteur de son compte à un taux négocié pour le groupe.

Cette convention a donné lieu à des versements par SCOR SE à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2011.

c) Nature et objet

Autorisation de conclure une lettre de mandat entre SCOR SE et BNP Paribas dans le cadre d'un projet d'acquisition.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 2 mars 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, la signature par SCOR SE, dans le cadre d'un projet d'acquisition d'une société, d'une lettre de mandat portant sur une mission de conseil financier avec BNP Paribas, d'une durée de neuf mois. Les conditions financières prévues par cette lettre de mandat étaient en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d'opération.

Cette convention a été conclue le 26 avril 2010. Elle a donné lieu à un versement de EUR 425.000 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

d) Nature et objet

Autorisation de conclure une lettre de mandat entre SCOR SE et BNP Paribas dans le cadre de l'acquisition de certaines activités d'une société.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 16 septembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par SCOR SE, dans le cadre d'un projet d'acquisition de certaines activités cibles d'une société, d'une lettre de mandat portant sur une mission de conseil financier avec BNP Paribas, d'une durée de neuf mois. Les conditions financières prévues par cette lettre de mandat étaient en ligne avec les pratiques de marché pour ce type d'opération.

Cette lettre de mandat a été signée le 5 novembre 2010. Elle a donné lieu à un versement de EUR 4.700.000 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

e) Nature et objet

Autorisation de conclure une lettre de mandat et un contrat de souscription entre SCOR SE et un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, ainsi qu'un contrat de service financier entre SCOR SE et BNP Paribas

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 3 décembre 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par SCOR SE, dans le cadre d'un projet d'émission et de placement de titres subordonnés, d'une lettre de mandat et d'un contrat de souscription (subscription agreement) avec un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, ainsi que d'un contrat de service financier (agency agreement) avec BNP Paribas.

Cette lettre de mandat a été conclue le 28 janvier 2011 et a donné lieu au versement de MCHF 1,345 au cours de l'exercice 2011.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 4 mai 2011, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 7 mars 2011.

Avec SCOR Global Life SE ; SCOR Global P&C SE ; SCOR Switzerland AG ; Prévoyance Ré SA ;Irish Reinsurance Partners Ltd (devenue SCOR Global P&C Ireland Ltd); SCOR Channel ; SCOR Financial Services Ltd ; SCOR U.K. Company Ltd ; SCOR Perestrakhovaniye ; SCOR Reinsurance Company Ltd (US) ; General Security Indemnity Company of Arizona ; General Security National Insurance Company ; Investors Insurance Corporation ; SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company ; SCOR Canada Reinsurance Company ; SCOR Global Life Reinsurance Company of America ; SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd ; SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd ; SCOR Africa Ltd

Nature et objet

Rémunération des garanties parentales émises par SCOR SE au bénéfice de ses filiales de réassurance et des garanties upstream émises par SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE au bénéfice de SCOR SE.

Modalités

Lors de sa réunion du 7 mars 2011, le conseil d'administration de SCOR SE a autorisé conformément à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, la rémunération (i) des garanties parentales émises ou qui viendraient à être émises par SCOR SE, ainsi que (ii) des garanties upstream émises ou qui viendraient à être émises au bénéfice de SCOR SE au taux de 1 pour mille sur une base dépendant des provisions techniques. Les montants dus au titre des garanties upstream pourront se compenser avec les montants dus au titre des garanties parentales émises par SCOR SE. Cette décision modifie les autorisations qu'il avait prises lors de sa réunion du 18 mars 2008.

La convention a donné lieu à la facturation par SCOR SE de EUR 6.625.253 en 2011.

Fait à Paris La Défense, le 7 mars 2012,

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Guillaume FONTAINE

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1	Informations financières historiques : États financiers consolidés	198
20.2	Vérifications des informations financières historiques consolidées	304
20.3	Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification	308
20.4	Date des dernières informations financières vérifiées	308
20.5	Informations financières intermédiaires et autres	308
20.6	Politique de distribution des dividendes	308
20.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage	308
20.8	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	308

20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 Informations financières historiques : États financiers consolidés

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

(i) Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 193 à 273 et 274 à 276 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D.11-0103 pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

(ii) Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 178 à 263 et 264 à 266 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D.10-0085 pour l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Les comptes consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont présentés ci-après :

20.1.1 BILAN CONSOLIDÉ
ACTIF 31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2011	2010
Actifs incorporels		1 969	1 404
Écart d'acquisition	Note 3, 4	788	788
Portefeuille de contrats des sociétés de Réassurance Vie	Note 4	1 069	521
Autres immobilisations incorporelles	Note 4	112	95
Actifs corporels	Note 5	515	52
Placements des activités d'assurance		20 148	19 871
Immobilier de placement	Note 6	499	378
Placements disponibles à la vente	Note 6	9 492	11 461
Placements en juste valeur par résultat	Note 6	127	40
Prêts et créances	Note 7	9 872	7 898
Instruments dérivés	Note 8	158	94
Investissements dans les entreprises mises en équivalence	Note 9	83	78
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	Note 16	1 251	1 114
Autres actifs		6 072	5 196
Impôts différés actifs	Note 19	653	475
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	Note 10	4 084	3 514
Créances nées des opérations de réassurance cédées	Note 10	175	131
Créances d'impôt exigible		47	50
Autres actifs		391	263
Frais d'acquisition reportés	Note 11	722	763
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 12	1 281	1 007
TOTAL ACTIF		31 319	28 722

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

PASSIF			31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2011	2010
Capitaux propres – Part du Groupe	Note 13	4 403	4 345
Capital		1 513	1 479
Prime d'émission, de fusion et d'apport		835	796
Réserves de réévaluation		(178)	56
Réserves consolidées		1 840	1 540
Résultat consolidé		330	418
Paiements fondés en actions		63	56
Part des actionnaires sans contrôle		7	7
CAPITAUX PROPRES TOTAUX		4 410	4 352
Dettes de financement	Note 14	1 425	675
Dettes subordonnées		992	479
Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire		433	196
Provisions pour risques et charges	Note 15	119	88
Passifs relatifs aux contrats		23 307	21 957
Provisions techniques relatives à des contrats d'assurance	Note 16	23 162	21 806
Passifs relatifs à des contrats financiers	Note 16	145	151
Autres passifs		2 058	1 650
Impôts différés passifs	Note 19	254	192
Instruments dérivés passifs	Note 8	52	8
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	Note 10	237	230
Dettes nées des opérations de réassurance cédées	Note 10	852	906
Dettes d'impôts exigibles		122	92
Autres dettes		541	222
TOTAL PASSIF		31 319	28 722

20.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

				31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2011	2010	2009
Primes brutes émises	Note 2	7 602	6 694	6 379
Variation des primes non acquises		(187)	(109)	(33)
Primes brutes acquises		7 415	6 585	6 346
Autres produits et charges d'exploitation		(55)	(23)	7
Produits financiers	Note 20	665	708	514
Total produits des activités ordinaires		8 025	7 270	6 867
Charges des prestations de contrat		(5 654)	(4 791)	(4 684)
Commissions brutes sur primes acquises		(1 577)	(1 408)	(1 334)
Résultat net des cessions de réassurance	Note 21	(7)	(160)	(136)
Frais de gestion financière	Note 22	(26)	(24)	(22)
Frais d'acquisition et frais d'administration	Note 22	(292)	(263)	(251)
Autres charges opérationnelles courantes	Note 22	(120)	(105)	(100)
Total autres produits et charges courants		(7 676)	(6 751)	(6 527)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		349	519	340
Autres charges opérationnelles		(30)	(29)	(21)
Autres produits opérationnels		4	-	53
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT
DES ACQUISITIONS)		323	490	372
Coûts liés aux acquisitions		(33)	-	-
Profit résultant d'une acquisition à des conditions
avantageuses	Note 3	127	-	14
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		417	490	386
Charges de financement Quote-part dans les résultats des entreprises mises	Note 14	(94)	(46)	(61)
en équivalence		7	11	(1)
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ
AVANT IMPÔTS		330	455	324
Impôts sur les résultats	Note 19	-	(36)	47
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		330	419	371
Se répartissant entre:
Part des actionnaires sans contrôle		-	1	1
Part du Groupe		330	418	370
En EUR
Résultat par action	Note 23	1,80	2,32	2,06
Résultat dilué par action	Note 23	1,77	2,27	2,04

20.1.3 ÉTAT DES PRODUITS ET PERTES RECONNUS DE LA PÉRIODE

			31 DÉCEMBRE
En EUR millions	2011	2010	2009
Résultat net de l'ensemble consolidé	330	419	371
Total des autres éléments du résultat global	(136)	149	268
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	(307)	87	480
"Comptabilité reflet"	(4)	(67)	(82)
Effet des variations des taux de conversion	117	136	(21)
Pertes nettes sur couvertures de flux de trésorerie	(21)	-	-
Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres Note 19	83	5	(104)
Pertes actuarielles non reconnues en résultat	(5)	(14)	(8)
Autres variations	1	2	3
RÉSULTAT NET GLOBAL	194	568	639
Se répartissant entre:
Part des actionnaires sans contrôle	-	-	1
Part du Groupe	194	568	638

20.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

			31 DÉCEMBRE
En EUR millions	2011	2010	2009
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités opérationnelles	Note 12 530	656	851
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la
trésorerie acquise	(48)	-	(43)
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie
acquise	9	-	-
Acquisitions d'immobilier de placement	(150)	(88)	(8)
Cessions d'immobilier de placement	30	23	81
Acquisitions d'autres placements des activités
d'assurances (1)	(15 570)	(11 012)	(14 106)
Cessions d'autres placements des activités d'assurances
(1)	15 351	10 382	13 042
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels	(202)	(36)	(48)
Cession d'actifs corporels et incorporels	-	1	30
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés
aux) activités d'investissement	(580)	(730)	(1 052)
Émission d'instruments de capital	76	(3)	15
Opérations sur actions propres	(41)	(5)	(42)
Dividendes payés	(201)	(137)	(143)
Trésorerie générée par les émissions de dettes de
financement	770	70	57
Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de
financement	(290)	(206)	(129)
Intérêts payés sur dettes de financement	(42)	(33)	(27)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés
aux) activités de financement	272	(314)	(269)
Effet des variations de change sur la trésorerie et
équivalents de trésorerie	52	70	12
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE	274	(318)	(458)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	Note 12 1 007	1 325	1 783
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités opérationnelles	530	656	851
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités d'investissement	(580)	(730)	(1 052)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités de financement	272	(314)	(269)
Effet des variations de change sur la trésorerie et les
équivalents de trésorerie	52	70	12
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE	1 281	1 007	1 325

(1) Les acquisitions et cessions d'autres placements des activités d'assurances incluent également des mouvements liés à des obligations et autres investissements à courte terme ayant une maturité inférieure à 3 mois et classées en équivalent de trésorerie.

20.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

								Part des
		Primes liées au	Réserves de rééva	Réserves consolidées	Actions propres	Résultat consoli	Paiements fondés en	actionnaire s sans	Total
En EUR millions	Capital	capital	luation	(1)	(1)	dé	actions	contrôle	consolidé
Capitaux propres au er janvier 2009 1	1 451	952	(251)	1 302	(83)	-	39	6	3 416
Résultat net pour
l'exercice clos le 31
décembre 2009	-	-	-	-	-	370	-	1	371
Autres éléments du
résultat global, nets d'impôts	-	-	288	(20)	-	-	-	-	268
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente
(AFS)	-	-	480	-	-	-	-	-	480
" Comptabilité reflet "	-	-	(82)	-	-	-	-	-	(82)
Effet des variations des
taux de conversion Impôts exigibles ou	-	-	-	(21)	-	-	-	-	(21)
différés comptabilisés
directement ou transférés
en capitaux propres	-	-	(110)	6	-	-	-	-	(104)
Pertes actuarielles non
reconnues en résultat	-	-	-	(8)	-	-	-	-	(8)
Autres variations	-	-	-	3	-	-	-	-	3
Résultat net global	-	-	288	(20)	-	370	-	1	639
Paiements fondés en actions	-	-	-	-	(43)	-	14	-	(29)
Autres variations	-	-	-	-	19	-	(16)	-	3
Mouvements sur le
capital	8	9	-	(2)	-	-	-	-	15
Dividendes payés	-	(187)	-	44	-	-	-	-	(143)
CAPITAUX PROPRES
AU 31 DECEMBRE 2009	1 459	774	37	1 324	(107)	370	37	7	3 901
Affectation du résultat	-	-	-	370	-	(370)	-	-	-
Résultat net pour
l'exercice clos le
31 décembre 2010	-	-	-	-	-	418	-	1	419
Autres éléments du résultat global, nets
d'impôts	-	-	19	131	-	-	-	(1)	149
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente
(AFS)	-	-	87	-	-	-	-	-	87
" Comptabilité reflet "	-	-	(67)	-	-	-	-	-	(67)
Effet des variations des
taux de conversion Impôts exigibles ou	-	-	-	136	-	-	-	-	136
différés comptabilisés
directement ou transférés
en capitaux propres	-	-	(1)	6	-	-	-	-	5
Pertes actuarielles non
reconnues en résultat	-	-	-	(14)	-	-	-	-	(14)
Autres variations	-	-	-	3	-	-	-	(1)	2
Résultat net global Paiements fondés en	-	-	19	131	-	418	-	-	568
actions	-	-	-	-	4	-	19	-	23
Autres variations Mouvements sur le	(1)	1	-	-	-	-	-	-	-
capital	21	21	-	(3)	-	-	-	-	39
Dividendes payés	-	-	-	(179)	-	-	-	-	(179)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2010	1 479	796	56	1 643	(103)	418	56	7	4 352

204

.

		Primes	Réserves	Réserves			Paiements	Part des actionnair
		liées au	de rééva	consolid	Actions	Résultat	fondés en	es sans	Total
En EUR millions	Capital	capital	luation	ées (1)	propres (1)	consolidé	actions	contrôle	consolidé
Capitaux propres au
31 décembre 2010	1 479	796	56	1 643	(103)	418	56	7	4 352
Affectation du résultat	-	-	-	418	-	(418)	-	-	-
Résultat net pour
l'exercice clos le
31 décembre 2011	-	-	-	-	-	330	-	-	330
Autres éléments du
résultat global, nets
d'impôts	-	-	(234)	98	-	-	-	-	(136)
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente
(AFS)	-	-	(307)	-	-	-	-	-	(307)
" Comptabilité reflet "	-	-	(4)	-	-	-	-	-	(4)
Effet des variations des
taux de conversion Pertes nettes sur	-	-	-	117	-	-	-	-	117
couvertures de flux de
trésorerie	-	-	-	(21)	-	-	-	-	(21)
Impôts exigibles ou
différés comptabilisés
directement ou transférés
en capitaux propres	-	-	77	6	-	-	-	-	83
Pertes actuarielles non
reconnues en résultat	-	-	-	(5)	-	-	-	-	(5)
Autres variations	-	-	-	1	-	-	-	-	1
Résultat net global	-	-	(234)	98	-	330	-	-	194
Paiements fondés en
actions	-	-	-	-	(18)	-	7	-	(11)
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements sur le
capital	34	42	-	-	-	-	-	-	76
Dividendes payés	-	(3)	-	(198)	-	-	-	-	(201)
CAPITAUX PROPRES
AU 31 DECEMBRE 2011	1 513	835	(178)	1 961	(121)	330	63	7	4 410

(1) Les réserves consolidées et les actions propres sont présentés au bilan dans les réserves consolidées.

20.1.6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

20.1.6.1 NOTE 1 - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

(A) INFORMATIONS GÉNÉRALES

SCOR SE (ci-après la "Société") est une Société Européenne (Societas Europaea) domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française sur les Sociétés Européennes et par les dispositions locales applicables en France aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Les actions de SCOR sont cotées et négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement le SWX Swiss Exchange). La Société et ses filiales (le "Groupe" ou "SCOR") exercent principalement une activité de Réassurance Vie et Non-Vie.

Les comptes ont été présentés par la Direction du Groupe au Comité d'Audit. La Direction et le Comité d'Audit rapportent au Conseil d'Administration qui a arrêté les comptes le 7 mars 2012.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 seront ensuite présentés pour approbation, à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 3 mai 2012.

(B) PRINCIPES DE PRÉPARATION

Les états financiers du Groupe pour les exercices clos au 31 décembre 2011, 2010, et 2009 ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) émises par le « International Accounting Standards Board » (IASB) et en vigueur au 31 décembre 2011, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. En plus d'être en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne, le Groupe et la Société sont également en conformité avec les IFRS émises et applicables au 31 décembre 2011, non encore adoptées par l'Union Européenne. Le terme « IFRS » fait référence à l'ensemble des normes comptables internationales (« International Accounting Standards » - IAS et « International Financial Reporting Standards » - IFRS) et aux interprétations des comités d'interprétation (« Standard Interpretation Committee » - SIC et « IFRS Interpretation Committee » - IFRIC) obligatoirement applicables au 31 décembre 2011. Se reporter à la Note 1 (D) ci-dessous pour la liste des nouvelles normes et des normes amendées par le Groupe et des interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables en 2011 et des normes publiées en 2011 par l'IASB au cours de la période mais qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne.

Reclassements

L'information financière présentée au titre de l'année précédente a fait l'objet de certains reclassements, afin de se conformer à la présentation retenue cette année. Les changements sont dus à la nouvelle méthodologie d'affectation des coûts du Groupe, redéfinie dans le cadre de la préparation de l'information sectorielle, et ayant donné lieu à la création d'un nouveau centre de coûts, Fonctions Groupe. Pour plus de détail, voir Note 2 - Information sectorielle.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés impose que le management émette certains jugements, hypothèses et estimations qui peuvent affecter les montants de produits, de charges, les actifs et les passifs, et les informations fournies au titre des actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers. La Direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les résultats réels peuvent se révéler sensiblement différents des estimations faites et des hypothèses retenues. Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, la juste-valeur et la dépréciation des instruments financiers, les actifs incorporels, les engagements de retraites et avantages assimilés et l'imposition différée.

Allocation des charges par destination

En accord avec IAS 1 "Présentation des états financiers", le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par fonction. Les charges sont réparties selon 4 catégories (frais d'acquisition et frais d'administration, charges de règlement des sinistres, frais de gestion financière et autres charges opérationnelles courantes) en fonction de clés d'allocation définies par le management. Les coûts partagés des Hubs sont alloués aux divisions selon une clé d'allocation basée sur les effectifs.

(C) MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Toutes les entités significatives dans lesquelles SCOR détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou qu'elle contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des profits de ses activités.

Les entités dédiées ("Special Purpose Vehicles" ou "SPVs") sont consolidées lorsque, en substance, la relation entre ces entités et le Groupe indique qu'elles sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe est le sponsor d'un certain nombre d'obligations catastrophes émises par les entités dédiées Atlas. Les entités dédiées permettent de rétrocéder les dommages dus aux catastrophes naturelles couvertes par les obligations catastrophes émises. Conformément à SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc, ces entités ne sont pas consolidées car elles ne sont pas contrôlées par le Groupe et le Groupe ne conserve aucun des risques résiduels ou bénéfices associés à leur détention.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe ou qu'il cesse. Certaines filiales sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles ne sont pas consolidées par intégration globale car elles ne sont pas significatives pour les états financiers consolidés du Groupe.

Les participations du Groupe dans des entreprises mises en equivalence sont comptabilisées par mise en équivalence les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer de contrôle de son action. L'influence notable est généralement constatée lorsque le Groupe détient, directement ou non, 20 % à 50 % des droits de vote. Les co-entreprises, contrôlées conjointement, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les fonds d'investissement et les sociétés immobilières sont consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence en fonction des critères de contrôle définis ci-dessus.

Les états financiers des filiales les plus importantes sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Tous les soldes et transactions intragroupes significatifs, y compris les résultats provenant de transactions réalisées au sein de la société, sont totalement éliminés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (EUR) et tous les montants sont arrondis au million d'euros le plus proche, sauf mention contraire expressément indiquée. Les autres devises clés utilisées par le Groupe ainsi que les taux de conversion utilisés pour la préparation des états financiers 2011 sont présentés ci-dessous :

Devise	Taux de clôture 2011	Taux moyen 2011
USD	0,7729	0,7148
GBP	1,1972	1,1475
CAD	0,7567	0,7227

Devise	Taux de clôture 2010	Taux moyen 2010
USD	0,7484	0,7585
GBP	1,1618	1,1691
CAD	0,7506	0,7334

Devise	Taux de clôture 2009	Taux moyen 2009
USD	0,6877	0,7181
GBP	1,1161	1,1244
CAD	0,6469	0,6329

(D) NORMES IFRS ADOPTÉES DE MANIÈRE ANTICIPÉE OU APPLICABLES POUR L'EXERCICE EN COURS ET NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE EN VIGUEUR

Le Groupe a adopté les nouvelles normes IFRS, amendements des normes IFRS et interprétations suivantes, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, applicables en 2011, sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

• L'amendement d'IAS 32 Instruments financiers : présentation « Classification des émissions de droits » publié en Octobre 2009 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er février 2011 requiert de comptabiliser les droits entrant dans le champs d'application de l'amendement en capitaux propres. Ce champ d'application est assez restreint et s'applique uniquement aux droits émis en proportion aux actionnaires d'une même catégorie. L'application de cet amendement n'a pas eu d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.
• Les amendements de IAS 24 Information relative aux parties liées, publiés en novembre 2009 visent à simplifier la définition d'une partie liée en clarifiant l'intention des dispositions et en éliminant certaines incohérences. Par ailleurs, les amendements prévoient une exemption partielle en matière d'information à fournir pour les entités liées à une administration publique. L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.
• Les amendements de IFRIC 14 Paiements anticipés des exigences de financement minimal, publiés en novembre 2009, clarifient le traitement comptable d'un versement anticipé dans des circonstances précises où une entité est soumise aux exigences de financement minimal. L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.
• Les amendements de IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres, publié en novembre 2009 clarifie le traitement comptable d'une extinction de passifs financiers afin d'améliorer la comparabilité entre entités. IFRIC 19 requiert d'évaluer les instruments de capitaux propres émis au profit d'un créditeur pour éteindre tout ou partie d'un passif financier à leur juste valeur ou, si celle-ci ne peut être

évaluée de manière fiable, à la juste valeur du passif financier éteint. La différence entre la valeur comptable du passif financier éteint et la valeur initiale des instruments de capitaux émis doit être comptabilisée dans le compte de résultat. L'application de cette interprétation n'a pas eu d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.

Les améliorations apportées aux normes IFRS publiées en mai 2010 et applicables, en partie, aux exercices comptables ouverts à compter du 1 er juillet 2010, sauf spécifié autrement, incluent des amendements ne faisant pas partie intégrante d'un projet majeur. Ils sont présentés dans un document unique plutôt que comme une série de changements isolés. Ils intègrent des changements d'ordre comptable en matière de présentation, comptabilisation et évaluation, ainsi que des modifications de terminologie et de rédaction avec un impact minimal sur la comptabilité. Ces amendements ont été adoptés par l'Union Européenne le 18 février 2011 et leur application n'a pas eu d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.

Les normes suivantes ont été publiées par l'IASB, et ne sont soit pas encore en vigueur, soit pas encore adoptées par l'Union Européenne:

• L'amendement d'IAS 1 Présentation des États financiers publié en juin 2011 requiert de présenter séparément dans l'état des produits et pertes reconnus au cours du semestre les éléments selon qu'ils peuvent être ou non recyclés dans le compte de résultat dans le futur. L'application de cet amendement ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.
• L'amendement d'IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents introduit une exception aux principes d'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés générés par des actifs évalués à la juste valeur selon IAS 40, Immeubles de Placement. L'application de cet amendement ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.
• L'amendement d'IAS 19 Avantages du personnel a été publié en juin 2011 et apporte des changements significatifs à la méthode de reconnaissance et de calcul des dépenses de retraite à prestations définies et des indemnités de fin de contrat de travail, ainsi qu'aux obligations d'information pour tous les régimes d'avantages du personnel. Le Groupe n'a pas encore évalué l'impact de ces changements sur ses États Financiers. Ils sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013.
• L'amendement à IFRS 7 Informations à fournir qui est applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er juillet 2011 requiert que des informations supplémentaires soient fournies pour les actifs qui ont été décomptabilisés lorsque l'entité continue d'avoir une implication dans ces actifs. L'application de cet amendement ne devrait pas avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe.
• IFRS 9 Instruments financiers : classement et évaluation constitue la première phase des travaux de l'IASB visant à remplacer IAS 39 et traite du classement et de l'évaluation des actifs et passifs financiers. La norme sera applicable pour les exercices applicables à compter du 1er janvier 2015. Dans les phases suivantes, l'IASB traitera des pertes de valeur et des instruments de couverture. L'aboutissement de ce projet est prévu en 2012. L'adoption d'IFRS 9 aura un impact sur le classement et l'évaluation des actifs financiers du Groupe. Toutefois, le Groupe a décidé que cet impact sera quantifié en même temps que l'impact des autres phases, lorsqu'elles auront été publiées afin de présenter une vision globale.
• IFRS 10 États financiers consolidés remplace les dispositions d'IAS 27 États financiers consolidés et individuels relatives aux comptes consolidés. IFRS 10 intègre également les dispositions de SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc. La norme présente un modèle unique de consolidation applicable à toutes les entités. Elle imposera au management de faire preuve de jugement pour évaluer selon que les entités sont contrôlées ou non et doivent donc être consolidées ou non par leur investisseur. Elle est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2013. L'adoption d'IFRS 10 ne devrait pas avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe.
• IFRS 11 Partenariats remplace IAS 31 Participations dans des coentreprises et SIC-13 Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des coentrepreneurs. La norme traite de deux types de partenariats : les activités communes et les coentreprises. Afin d'évaluer l'existence du contrôle conjoint, IFRS 11 se réfère à la définition du contrôle énoncée dans IFRS 10. La possibilité offerte dans IAS 31 de consolider les entités sous contrôle conjoint selon la méthode de l'intégration proportionnelle est supprimée. La date d'entrée en vigueur de la norme est fixée au 1er janvier 2013. SCOR n'est pas partie à un partenariat matériel et l'application de cette norme ne devrait donc pas avoir d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités reprend les dispositions qui étaient précédemment incluses dans IAS 27, IAS 31 et IAS 28 Participations dans des entreprises associées. Un certain nombre de dispositions nouvelles ont été ajoutées comme les jugements relatifs à l'évaluation du contrôle d'une entité par une autre. Cette norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. IFRS 12 est une norme uniquement relative aux informations à fournir et n'aura donc aucun impact sur les résultats ou la situation nette du Groupe.
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur est un guide d'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers telle que requise ou permise pas les IFRS. La norme est applicable aux exercices

ouverts à compter du 1er janvier 2013. L'adoption d'IFRS 13 impactera la juste valeur de certains actifs et passifs du Groupe et impactera donc les profits et la situation nette du Groupe.

(E) CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS LIBELLÉS EN DEVISE ET DES OPÉRATIONS LIBELLÉES EN DEVISE

Lorsque la devise fonctionnelle d'une entité du Groupe ne correspond pas à celle utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan de cette entité est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l'exercice et son compte de résultat est converti en utilisant le cours de change moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres sous la rubrique "écart de conversion". Les transactions libellées en devises étrangères (monnaies autres que la devise fonctionnelle) sont converties en devise fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques SCOR utilise un cours moyen).

À chaque clôture, la Société doit convertir les éléments en devises inscrits à son bilan dans la devise fonctionnelle, en utilisant les procédures suivantes :

• les éléments monétaires et les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par résultat sont convertis au cours de change à la date de clôture et les gains et pertes afférents sont comptabilisés en résultat,
• les éléments non monétaires sont convertis :
  • au cours de change à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique et,
  • au cours de change à la clôture lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur,
  • dans la mesure où des gains et pertes sont générés, ceux-ci sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Cela concerne notamment les différences de change liées aux instruments de capitaux propres disponibles à la vente. Les différences de change issues de leur conversion sont enregistrées directement dans les capitaux propres ;
• les gains et les pertes résultant de la conversion d'éléments de couverture d'un investissement net à l'étranger sont comptabilisés directement dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

(F) ACTIFS INCORPORELS

Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition qui conduit à reconnaître les actifs identifiables et les passifs identifiables, à la date d'acquisition, à leur juste valeur.

A l'origine, l'écart d'acquisition est mesuré au coût correspondant à la différence entre le coût du regroupement d'entreprises et le montant net des actifs identifiables et des passifs assumés à la date d'acquisition. Il est comptabilisé dans les actifs incorporels. Dans le cas où le regroupement d'entreprises est réalisé par étape, la part dans la filiale détenue préalablement par l'acquéreur est réévaluée à la date d'acquisition par compte de résultat à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition générés sur les entités consolidées suivant la méthode de mise en équivalence sont comptabilisés dans le poste d'actif correspondant au sein des investissements.

Un profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses est constaté lorsque la juste valeur de la part de l'actif net acquis par le Groupe excède le prix de l'acquisition. Ce profit est comptabilisé en compte de résultat à la date d'acquisition.

Après sa comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est comptabilisé au coût, diminué des éventuelles dépréciations cumulées.

Actifs incorporels

Le coût des actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises correspond à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations pour pertes de valeurs.

Les durées d'utilité des actifs incorporels sont soit finies, soit indéterminées.

Les actifs incorporels à durée d'utilité finie sont amortis sur la durée d'utilité économique attendue et font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe un indice selon lequel l'actif incorporel pourrait être déprécié. La durée et la méthode d'amortissement d'un actif incorporel à durée d'utilité finie sont revues une fois par an. Les modifications affectant la durée d'utilité finie escomptée ou la structure des avantages économiques futurs sont comptabilisées, de manière prospective, en corrigeant la durée d'amortissement ou la méthode en conséquence, et sont traitées comme des changements d'estimations. La charge d'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges correspondante à l'actif incorporel.

Les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée font l'objet de tests de dépréciation une fois par an. La durée d'utilité indéterminée d'un actif incorporel est revue annuellement pour estimer si cette durée est toujours pertinente. Si tel n'est pas le cas, la modification de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est réalisée de manière prospective.

Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d'un actif incorporel sont mesurées comme la différence entre le prix de cession et la valeur comptable de l'actif et sont comptabilisées au compte de résultat lors de la cession de l'actif.

(a) Valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie

Cet actif incorporel représente les portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Il représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Tous les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux d'actualisation et des primes de risques pertinents à la date d'acquisition. La valeur d'acquisition de ces portefeuilles est amortie sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et fait l'objet d'un test de dépréciation. Le mode d'amortissement de la valeur d'acquisition de ces portefeuilles est revu une fois par an.

La valeur des portefeuilles de contrats acquis comprend aussi un actif incorporel relatif à l'acquisition du portefeuille opérationnel de ReMark Group BV (ReMark) pour refléter les flux de revenus futurs attendus.

(b) Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels sont principalement composés des actifs liés aux relations clientèle issues des regroupements d'entreprises de l'activité Non-Vie et des achats ou coûts de développement des logiciels informatiques.

(G) ACTIFS IMMOBILIERS

Immeubles de placement et immeubles pour usage propre

Les immeubles actuellement détenus par le Groupe sont classés en immobilier de placement lorsqu'ils sont détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Certains de ces immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe. Les autres immeubles sont classés en actifs corporels. Les immeubles, y compris ceux utilisés par le Groupe, sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des actifs de la manière suivante :

Nature	Durée d'utilité
Terrains	Indéterminée (non amortis)
Constructions
Structure ou gros œuvre, et extérieur	30 à 80 ans
Isolation	30 ans
Installations techniques	20 ans
Agencement et décoration	10 à 15 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux achats ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d'acquisition et sont capitalisées lorsqu'il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs.

Chaque immeuble de placement voit sa valeur de marché ou "juste valeur" faire l'objet d'une revue approfondie annuelle par un expert indépendant. La juste valeur est calculée à partir d'un modèle d'actualisation des flux de trésorerie futurs basé sur des hypothèses de marché et prend en compte son état locatif éventuel, l'état des travaux de construction et de rénovation, et l'évolution du marché immobilier local. Lorsque la juste valeur d'un immeuble apparaît inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée en résultat. La provision pour dépréciation qui est comptabilisée équivaut à la différence entre sa juste valeur et sa valeur nette comptable.

Les immeubles à usage propre font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe un indice selon lequel ils pourraient être dépréciés.

Contrats de crédit-bail

Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l'actif à la valeur actuelle des loyers futurs et de l'option d'achat, le cas échéant. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement et comptabilisés au coût historique, net des amortissements et des dépréciations. Au passif, une dette correspondante classée en "dettes de financement" est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Revenus des locations

D'après les termes des contrats de location, les loyers reçus des immeubles de placement sont enregistrés de façon linéaire sur la durée desdits contrats.

(H) INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et trésorerie et équivalent de trésorerie. Actuellement, aucun actif financier n'est classé en actifs détenus jusqu'à l'échéance. Les achats et ventes d'actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués conformément à la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés, et que le Groupe a transféré tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Catégories d'actifs financiers

(a) Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont désignés comme tels ou ceux qui ne sont affectés à aucune autre catégorie.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latents, de même que le résultat de change associé, qui sont issus de la variation de la juste valeur d'un actif non-monétaire disponible à la vente, sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les variations dues au change pour les actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont comptabilisées en résultat.

Lorsque l'actif est cédé, l'intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est transférée au compte de résultat en plus et moins-values de cession des placements, déduction faite des montants antérieurement enregistrés au résultat.

Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif intégrant l'amortissement des surcotes ou décotes et sont comptabilisés en résultat.

Les dividendes reçus d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés au résultat dès que le droit du Groupe à en recevoir le paiement est établi.

(b) Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par le compte de résultat lors de la comptabilisation initiale. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont reconnus au compte de résultat dans la période où ils surviennent.

(c) Prêts et créances

Cette catégorie comprend les créances relatives aux dépôts en espèces détenus par les cédantes en garantie des engagements de souscription. Ils figurent au bilan à hauteur des montants versés.

Cette catégorie comporte aussi les actifs financiers non dérivés dont le paiement est déterminé ou déterminable, et qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les prêts et créances comprennent les dépôts court-terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois à compter de la date d'achat ou de dépôt.

Si nécessaire, les prêts et créances peuvent inclure une provision pour risque d'irrecouvrabilité.

(d) Actifs détenus jusqu'à échéance

La catégorie des actifs financiers détenus jusqu'à échéance n'est pas utilisée actuellement.

(e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ou les investissements dont la maturité est inférieure ou égale à trois mois à compter de la date d'achat ou de dépôt. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont aussi classés en trésorerie et équivalents de trésorerie, lorsque les actifs du fond remplissent les conditions pour être considérés comme équivalents de trésorerie, ou bien lorsque des règles et limites strictes de gestion sont applicables au fond, qui permettent de le considérer comme équivalents de trésorerie.

Dettes financières

Les passifs financiers, à l'exception des dettes issues des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés parmi les charges financières.

(a) Dettes de financement subordonnées ou dettes représentées par des titres

Ces postes comprennent les divers emprunts subordonnés ou les emprunts obligataires non-subordonnés. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité avec la norme IAS 32 " Instruments financiers : Présentation ".

A l'origine, tous les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur minorée des coûts de transaction directs. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Autres dettes financières

Ce poste regroupe principalement les emprunts liés aux acquisitions d'immeubles et aux contrats de financement (contrats de crédit-bail). Les dettes liées aux contrats de financement sont comptabilisées à la juste valeur déduction faite des coûts de transaction directs. Après comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

Instruments dérivés et instruments de couverture

Les instruments dérivés sont comptabilisés et classés dès l'origine à la juste valeur par résultat sauf s'ils sont déclarés en tant qu'instruments de couverture.

Tous les instruments dérivés figurent à l'actif du bilan lorsque leur juste valeur est positive et au passif du bilan lorsqu'elle est négative.

La méthode de comptabilisation varie selon que l'instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après "Instruments de couverture".

Lorsque le Groupe n'a pas désigné un instrument dérivé comme instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l'instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le Groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swaps de taux d'intérêt, d'indices de mortalité ou d'indices immobiliers, instruments à terme d'achat et de vente de devises, caps et floors, et options de vente et d'achat.

(a) Instrument dérivé incorporé

Un dérivé incorporé est une composante d'un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l'instrument hybride d'une manière analogue à celle d'un dérivé autonome.

Un dérivé incorporé significatif est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque :

• les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte,
• l'instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu'un instrument dérivé séparé,
• l'instrument hybride n'est pas évalué à la juste valeur par résultat.

Lorsqu'un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

Lorsqu'un dérivé incorporé représente une part significative de l'instrument financier, et qu'il ne peut être séparé du contrat hôte, l'instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l'instrument composé sont alors reconnus en résultat dans la période où ils surviennent.

(b) Instruments de couverture

Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné comme tel ou, dans le cas d'une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné comme tel, dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert.

L'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et est désigné comme étant couvert.

L'efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement par comparaison des variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l'élément couvert aux variations de juste-valeur ou des flux de trésorerie de l'instrument de couverture pour déterminer le degré d'efficacité.

Un instrument dérivé qualifié d'instrument de couverture est initialement comptabilisé à sa juste valeur en date d'effet du contrat. La valeur comptable du sous-jacent auquel se rapporte la couverture est ajustée des gains et pertes relatifs au risque couvert. L'instrument dérivé est réévalué à la juste valeur et les gains et pertes sont comptabilisés au compte de résultat.

Un instrument dérivé désigné comme un instrument de couverture de flux de trésorerie est initialement comptabilisé à sa juste valeur à la date d'effet du contrat. La portion efficace des gains ou pertes sur l'instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans la cash-flow hedge reserve tandis que la part non efficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants comptabilisés en autres éléments du résultat global sont transférés au compte de résultat quand la transaction qui fait l'objet de la couverture est reflétée dans le compte de résultat, à l'occasion de la comptabilisation du gain ou de la perte financière liée à la couverture ou quand la vente ou l'achat anticipés se réalisent.

La part des gains ou des pertes d'un instrument de couverture considérée comme étant la part efficace de la couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée directement en capitaux propres et la part inefficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat.

Valorisation des actifs financiers

La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier actif et organisé est définie comme la valeur de cotation de "l'offre" (bid) à la clôture des bourses le dernier jour de l'exercice. Dans le cas où les valeurs de marché ne seraient pas disponibles, les prix peuvent être déterminés par référence à des cours disponibles auprès de courtiers ou de négociateurs de prix.

Pour les parts des OPCVM et les parts détenues dans des fonds de placement et les instruments financiers dérivés (y compris immobiliers, swaps de taux d'intérêts et de mortalité, options, etc.), la juste valeur est déterminée à partir des valeurs de "l'offre" (bid) publiées, ou à partir de modèles qui incluent des données de marché dans les hypothèses de valorisation.

Certains investissements sont valorisés sur la base de modèles de valorisation développés par des tiers internes et externes au Groupe et utilisant des données de marché. Ces instruments consistent principalement en des produits structurés, autres que ceux émis par des organismes d'État, pour lesquels le marché est considéré actif, ainsi que des instruments hybrides, des obligations Tier 1 et Tier 2 émises par le secteur privé et des hedge funds.

Le Groupe étant responsable de la détermination de la juste valeur de ses investissements, une analyse régulière est effectuée pour déterminer si les prix de marché reçus de tiers sont des estimations raisonnables de la juste valeur. L'analyse du Groupe inclut : (i) une revue des modifications de prix effectués dans les systèmes de gestion des investissements ; (ii) une revue régulière des variations de prix entre des dates, excédant des seuils de prix pré-définis par catégorie d'investissement ; et (iii) une revue et approbation des modifications forcées de valorisation.

Le Groupe pourrait conclure que les prix reçus de tiers ne reflètent pas les conditions de marché actuelles. Dans ces cas, SCOR pourrait demander des prix additionnels, ou appliquer des valorisations développées en interne. Par ailleurs, le Groupe valorise certains instruments dérivés, en l'occurrence les swaps de mortalité et swaps immobiliers sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon des techniques de valorisation communément utilisées.

La juste valeur des dépôts à taux variable et des dépôts au jour le jour est égale à la valeur nette comptable.

Si, suite à un changement dans l'intention ou la capacité de gestion, ou bien lorsqu'une mesure fiable de la juste valeur n'est plus disponible, il convient de comptabiliser un instrument financier au coût ou au coût amorti, alors la dernière mesure fiable de la juste valeur tient lieu de nouveau coût ou coût amorti selon le cas.

Par ailleurs, le Groupe fournit les informations sur les évaluations des instruments financiers mesurés à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

• des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques (Niveau 1) ;
• des données issues de modèles préparés par des tiers internes et externes, en reposant sur des paramètres principalement observables de marché (Niveau 2) ; et
• des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (Niveau 3).

Le niveau de hiérarchie des justes valeurs au sein duquel est classée l'évaluation de la juste valeur est déterminé d'après le niveau de données le plus bas qui sera significatif pour l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité. A cette fin, l'importance d'une donnée est évaluée par comparaison à l'évaluation de la juste valeur. Si une évaluation de la juste valeur est fondée sur des données observables qui nécessitent un ajustement significatif sur la base de données non observables, elle relève du Niveau 3. Apprécier l'importance d'une donnée précise pour l'évaluation de la juste valeur requiert du jugement et la prise en compte de facteurs spécifiques à l'actif ou au passif considérés.

Dépréciation des actifs financiers

A chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d'actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente cotés sur un marché actif, une analyse ligne à ligne est effectuée dès lors qu'est constatée une baisse du cours de plus de 30 % par rapport au prix d'acquisition ou une baisse continue de la valeur sur une période de plus de douze mois. Les différents facteurs pris en compte dans cette analyse comprennent l'existence ou non de changements significatifs en termes de technologie, de marché, d'économie ou d'environnement législatif, dans lesquels l'émetteur évolue. Au regard de ces éléments, le Groupe prend en compte, conformément à IAS 39, l'existence d'indicateurs objectifs de dépréciation à travers trois critères complémentaires:

• une baisse continue de la valeur de plus de 30 % pendant douze mois ; ou
• une baisse de valeur de plus de 50 % ; ou
• une baisse de valeur dont la durée excède vingt-quatre mois.

Pour certains investissements, en plus des règles de dépréciation ci-dessus, SCOR prend en compte des facteurs importants tels que :

• le fait que cet investissement soit exclu de tout portefeuille activement négocié ;
• la capacité et l'intention de SCOR de continuer à détenir cet investissement pour une période significativement plus longue qu'un investissement normal ;
• les relations opérationnelles de SCOR avec l'entité dans laquelle l'investissement est réalisé ; et
• la valeur intrinsèque estimée à long terme de l'investissement.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les dépréciations sont évaluées selon une approche similaire à celle des instruments de capitaux propres cotés.

Dans le cas des obligations et des prêts et créances, un indicateur objectif de dépréciation est notamment l'existence d'un risque de défaillance de crédit avéré. Différents facteurs sont pris en considération pour identifier les obligations susceptibles d'être dépréciées, y compris des difficultés financières importantes ou un défaut de paiement, et permettre au Groupe de conclure quant à l'existence d'une indication objective que l'instrument ou le groupe d'instruments est déprécié.

En ce qui concerne les actifs financiers dont la juste valeur ne peut être mesurée de manière fiable et valorisés au coût, une analyse régulière est réalisée afin de déterminer la pertinence de cette méthode au regard de la nature de l'investissement et de facteurs tels que les montants recouvrés et l'apparition ou la réapparition d'un marché ou d'une valeur fiable. Les tests de dépréciation sont réalisés en fonction de la nature des investissements concernés et des flux de trésorerie futurs attendus.

Si un actif financier disponible à la vente est déprécié et que la baisse de valeur de cet actif est enregistrée en autres éléments du résultat global, la perte cumulée est reclassée de réserve de réévaluation au compte de résultat. La perte cumulée, correspond à la différence entre le coût de l'instrument (net des éventuels remboursements en capital, et des amortissements) et sa juste valeur actuelle diminuée de la dépréciation précédemment enregistrée au compte de résultat.

Les reprises de valeur d'instruments de capitaux propres disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation ne sont pas comptabilisées par le résultat. Les reprises de valeur d'instruments de dettes disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation sont constatées par résultat à condition que l'augmentation de la juste valeur de l'instrument puisse être objectivement reliée à un événement survenu après que la dépréciation ait été constatée par résultat.

(I) COÛT DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être comptabilisés à la date d'acquisition au bilan d'une entité acquise, sont comptabilisés lorsque le Groupe a une obligation actuelle qui découle d'un contrat de vente ferme ou d'un plan de restructuration formel et détaillé, dont les principales modalités sont présentées aux personnes concernées ou à leurs représentants.

(J) PROVISIONS POUR RISQUES

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique, contractuelle ou implicite résultant d'événements passés et il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe estime que la provision va être remboursée, par exemple par le biais d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement quand le remboursement est quasi certain.

Les passifs éventuels sont indiqués dans les notes annexes à condition qu'il existe une obligation potentielle résultant d'événements passés, ou s'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés mais dont le paiement n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

(K) CAPITAL SOCIAL ET CAPITAUX PROPRES

Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s'il n'existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d'autres actifs financiers.

Frais d'émission d'actions

Les coûts de transaction externes, qui sont directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont présentés, nets d'impôts, dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, net d'impôts et des coûts directement associés. Ainsi, aucun revenu associé, gain ou perte, n'est comptabilisé en résultat.

Dividendes

Le dividende rattaché aux actions ordinaires est comptabilisé en dette lorsqu'il a été approuvé par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale annuelle.

(L) BÉNÉFICE PAR ACTION

Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net disponible par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année, en excluant le nombre moyen d'actions ordinaires acquises par le Groupe et détenues au titre des actions d'autocontrôle.

En ce qui concerne le calcul du bénéfice net par action dilué, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion potentielle de toutes les actions ordinaires.

Les émissions d'actions potentielles et éventuelles sont considérées comme dilutives lorsque leur conversion en actions diminuerait le bénéfice net par action.

(M) ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont les événements pertinents et matériels qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers par le Conseil d'Administration:

• de tels évènements donnent lieu à une correction des états financiers consolidés s'ils confirment des situations qui existaient à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs ;
• de tels événements donnent lieu à des informations complémentaires en notes annexes s'ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs.

(N) PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES PROPRES AUX OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Classification et comptabilisation des contrats de réassurance

Les contrats acquis et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu'ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 " Contrats d'assurance " ou de la norme IAS 39 "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

Les opérations de réassurance acceptées et cédées sont celles qui transfèrent un risque d'assurance significatif à l'initialisation du contrat. Le risque de réassurance est transféré lorsque le Groupe accepte d'indemniser la cédante au cas où un évènement futur, incertain et spécifié (autre que le changement de variables financières) affecterait de façon défavorable la cédante. Tout contrat ne répondant pas à la définition d'un contrat de réassurance d'après IFRS 4, est classé en tant que contrat d'investissement ou en tant que contrat dérivé.

Les opérations d'acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39 "Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation " , ce qui conduit d'une part à ne pas reconnaître les primes collectées en revenus, et d'autre part, à reclasser les provisions et les frais d'acquisition reportés figurant au passif ou à l'actif du bilan, en "passifs financiers" ou "actifs financiers". Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des résultats ultimes estimés comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d'assurance. Le revenu correspondant à ces opérations est égal au résultat net de ces affaires et est comptabilisé sous la rubrique "Autres produits d'exploitation" du compte de résultat.

Provisions techniques

Le Groupe constitue des provisions afin de couvrir ses engagements estimés relatifs à des événements connus ou à des événements survenus mais non encore connus (IBNR). Le management revoit ces provisions en cours d'année, en prenant en considération les informations nouvelles dès qu'elles sont disponibles, et les provisions sont ajustées si nécessaire. Les dirigeants prennent en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels :

• les informations reçues des cédantes ;
• les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres à payer et le mix produits ;
• les méthodes internes d'analyse du Groupe ;
• les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ;
• les conditions économiques ;
• les tendances biométriques, comme les tables de mortalité ;
• les facteurs socio-économiques tels que le comportement des assurés.

Les provisions techniques sont présentées en brut en excluant la part rétrocédée aux réassureurs, et calculées individuellement pour chaque contrat de réassurance ou par ensemble homogène de contrats. Les réserves rétrocédées sont estimées selon les mêmes méthodes et hypothèses et présentées à l'actif.

(a) Activité Non-Vie

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d'affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres qui peuvent potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée.

Il est cependant difficile d'évaluer avec précision le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l'événement lui-même, de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, qu'ils soient traités ou facultatives, de la dépendance vis à vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats pourraient ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe, et ce de manière significative.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, pour les sinistres qui sont survenus mais non encore déclarés (IBNR) et sont calculées sur la base de leur coût final non actualisé sauf pour les sinistres relatifs aux accidents du travail qui sont actualisés.

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risques futures. Elles représentent la part des primes souscrites à une certaine date, et non acquises au cours de la période présentée, et qui doit être reportée à une période future.

La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé. Elles ont les caractéristiques d'une provision (revenu différé), mais, en raison de leur nature, sont présentés dans les provisions techniques.

(b) Activité Vie

En activité Vie, les passifs relatifs aux contrats incluent les provisions mathématiques, les provisions pour primes non acquises et les provisions de sinistres.

Les provisions mathématiques sont les provisions techniques liées aux sinistres garantis aux cédantes en réassurance Vie. Elles sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont on déduit la valeur actualisée des primes restantes à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à l'invalidité, aux taux de résiliation des contrats, et aux taux d'intérêts futurs attendus. Les principes actuariels utilisés assurent une marge de sécurité adéquate pour faire face au risque de changement, d'erreur ou de fluctuation aléatoire. Ils correspondent à ceux utilisés pour le calcul des primes et sont ajustés si les marges de sécurité initiales n'apparaissent plus suffisantes.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements de sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, et pour les sinistres qui sont survenus mais ne sont pas encore déclarés (IBNR).

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risques futures.

La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé.

(c) Contrats ne satisfaisant pas le critère de transfert de risque

Des provisions pour passifs liés à des contrats financiers sont comptabilisées pour les contrats de réassurance, qu'il s'agisse de contrats de l'activité Vie ou Non-Vie, qui ne satisfont pas au critère de transfert de risque décrit dans la norme IFRS 4.

Comptabilisation des comptes cédantes

Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture, les comptes non encore reçus des cédantes font l'objet d'une estimation. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode s'applique à la majorité des contrats souscrits dans l'exercice.

Comptabilisation des estimations de primes

Les primes brutes Non-Vie, émises et acquises, sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes, et complétées par les propres estimations du Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n'ont pas été reçues. Les différences entre ces estimations et les montants réels sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle, soit les estimations ont été modifiées, soit les montants réels ont été déterminés. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptées. Les primes sont acquises sur la durée du risque couvert par les contrats de réassurance, qui est généralement de un à deux ans. Pour certains risques de catastrophe américains ou japonais, risques agricoles au Brésil et certains autres risques, les primes sont acquises proportionnellement à la saisonnalité de l'exposition sous-jacente.

Une provision pour primes non acquises représente la part des primes émises qui se rapporte à la durée restante des contrats et des polices en vigueur. De telles provisions sont calculées prorata temporis, soit selon une méthode statistique, soit selon les notifications reçues des cédantes. Les primes de reconstitution sont estimées lorsqu'un sinistre important est intervenu et sont comptabilisées conformément aux termes du contrat sur la base des sinistres payés et des provisions pour sinistres à payer au cours de la période. Les primes de reconstitution sont acquises lorsqu'elles sont émises.

Concernant les contrats de réassurance Vie qui sont qualifiés de "contrats d'assurance", les règles d'évaluation consistent à estimer les comptes en attente des cédantes pour l'année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées.

Frais d'acquisition des opérations de réassurance

En réassurance, les coûts directs liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie.

Test de suffisance des passifs

Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs.

Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau du segment actuariel puis agrégé au niveau de l'entité. Pour le segment Non-Vie, le test est effectué en appliquant le ratio combiné le plus élevé dépassant 100 % de la provision pour primes non acquises, nette de frais d'acquisition reportés.

Pour le segment Vie, le test de suffisance des passifs consiste à comparer la valeur au bilan des provisions techniques, déduction faite des frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis, à la juste valeur des passifs issus du portefeuille de réassurance. La juste valeur est obtenue à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant des hypothèses et paramètres actuariels. Si une insuffisance était détectée, SCOR déprécierait les frais d'acquisition et la valeur des portefeuilles acquis, et augmenterait les provisions techniques. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau des portefeuilles dont la gestion est commune et qui sont assujettis à des risques relativement similaires.

Réassurance cédée

Les primes à payer au titre de la réassurance cédée sont comptabilisées au cours de la période où le contrat de réassurance entre en vigueur et comprennent les estimations des montants qui n'ont pas pu être déterminés à la date de clôture du bilan. Les primes rétrocédées sont étalées sur la durée de vie du contrat de réassurance selon la même méthode que celle appliquée aux primes acceptées.

Un actif de réassurance est comptabilisé pour représenter le montant recouvrable estimé conformément aux contrats de réassurance et suivant les sinistres en suspens à l'acceptation auxquels ils sont liés par ledit contrat de rétrocession. En ce qui concerne la réassurance non proportionnelle, que ce soit par risque ou par événement, la politique de SCOR consiste à ne reconnaître les récupérations, y compris des IBNR, que lorsqu'un sinistre en acceptation a été déclaré et dont le montant déclenche l'activation du contrat de rétrocession.

Le montant recouvrable est réduit par une provision pour créance douteuse lorsqu'un événement fournit un indice objectif selon lequel le Groupe pourrait ne pas recevoir l'intégralité des montants dus aux termes du contrat, et que les conséquences de cet événement sur les montants qui pourraient être recouvrés du réassureur peuvent être mesurées de manière fiable.

Comptabilité reflet ("shadow accounting")

Pour évaluer les frais d'acquisition reportés, la valeur d'acquisition des portefeuilles acquis et les provisions techniques de ses différents portefeuilles d'assurance, SCOR applique la comptabilité reflet comme le stipule la norme IFRS 4. Si l'amortissement des frais d'acquisition reportés (pour la Vie) et de la valeur des portefeuilles acquis est calculé d'après les estimations de revenus attendus des investissements et si l'estimation des provisions est fondée sur un taux d'actualisation qui reflète directement la performance des actifs, les parts correspondantes des gains et pertes latents enregistrés sur les investissements disponibles à la vente sont considérées comme des "reflets des frais d'acquisition reportés", des "reflets des valeurs des portefeuilles acquis" et des "reflets de provisions", et compensées directement dans les capitaux propres.

La dépréciation des frais d'acquisition et de la valeur d'acquisition des portefeuilles issus de la comptabilité reflet (segment Vie) est incluse dans le cadre des tests de suffisance de passifs effectués par SCOR Global Life.

Participation dans les syndicats des Lloyd's

Les participations dans les syndicats des Lloyd's of London sont comptabilisées annuellement en tenant compte d'un délai dû à la transmission des informations provenant des membres que le Groupe ne contrôle pas. Aux termes de cette politique comptable, le Groupe enregistre au compte de résultat sa quote-part des primes d'assurance et de réassurance, celle des sinistres et y inclut une estimation des sinistres survenus mais non encore connus. A la clôture d'un exercice de souscription, généralement trois ans après la mise en œuvre de la police, les membres réassurent tous les passifs résiduels non dénoués sur l'exercice de souscription suivant, une opération connue sous le nom de Re-Insurance To Close (RITC). Si le Groupe réalise à la fois des opérations d'acceptation et de cession en réassurance et qu'il a augmenté sa participation, la RITC payée est réduite, ce qui génère une créance de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a pris à son compte une part du risque plus importante dans le syndicat. Si au contraire le Groupe a réduit sa participation d'un exercice sur l'autre, la créance de RITC est éliminée, générant une dette de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a réduit son exposition au risque préalablement contracté avec les autres membres. Le Groupe classe la RITC de Lloyd's dans ses sinistres et prestations de façon à assurer un traitement homogène avec les autres transactions de réassurance et à fournir une image sincère et fidèle.

Dérivés incorporés

La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d'assurance lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu'il répond à la définition d'un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d'un contrat d'assurance ne sont pas séparés.

(O) ENGAGEMENTS RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Engagements de retraite

Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les principaux pays concernés sont la France, la Suisse, le Royaume-Uni, les États-Unis et l'Allemagne. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente annuelle ou de capital au moment du départ à la retraite. Les avantages consentis aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les actifs concernés sont principalement détenus séparément des autres actifs du Groupe.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements fixes à des organismes externes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur légal ou implicite vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du Groupe en frais généraux.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. La valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par des actuaires indépendants. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et des coûts de service passés non reconnus.

Pour évaluer les passifs liés à ces plans, le Groupe utilise des évaluations actuarielles externes qui comprennent une part de jugement subjectif et se fondent sur des estimations des tables de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la probabilité d'invalidité, des départs à la retraite anticipée, des taux d'actualisation, des taux de rendement long terme attendus des actifs investis, des augmentations futures des salaires et des engagements de retraite. Ces hypothèses pourraient se révéler différentes de leurs valeurs réelles suite à des modifications des conditions économiques, des taux de départs plus élevés ou plus faibles ou des durées de vie des bénéficiaires plus longues ou plus courtes. Ces différences pourraient aboutir à faire varier les produits ou charges liés aux engagements de retraite dans les années futures. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l'expérience et des effets de changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

Le coût des services passés généré lors de l'adoption ou de la modification d'un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption d'un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

Autres avantages à long terme

Le Groupe récompense, dans certains pays, l'ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d'ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

(P) PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET ACTIFS ÉVENTUELS

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels ainsi que la résolution possible des événements en suspens ou probables résultant, par exemple, de procédures judiciaires ou de litiges fiscaux, sont revus régulièrement par le management. Leur dénouement dépend de la survenance d'événements futurs par nature incertains. Pour apprécier l'issue possible de ces événements, le management s'appuie sur des informations en provenance de conseillers juridiques externes et sur la jurisprudence.

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels font également l'objet d'une évaluation à la date d'acquisition pour les sociétés acquises. L'évaluation faite à la date d'acquisition pourrait être modifiée tant que la comptabilisation initiale de l'acquisition n'est pas finalisée. Tout changement après la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition est enregistré en compte de résultat tel que prévu par la norme IFRS 3 " Regroupement d'entreprises ".

(Q) RÉMUNÉRATION EN OPTIONS D'ACTIONS ET ACTIONS

Le Groupe offre à certains de ses salariés des plans d'options de souscription et d'achat d'actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d'attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d'options probable qui seront acquises par les bénéficiaires. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d'options qui seront acquises. L'impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d'acquisition des droits.

Par ailleurs, le Groupe attribue des actions gratuites à certains de ses salariés. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

(R) IMPÔTS

La charge d'impôt de la période comprend l'impôt courant et les impôts différés. Les charges ou produits d'impôts sont enregistrés en compte de résultat à l'exception des impôts relatifs à des éléments enregistrés en autres éléments du résultat global ou bien directement en capitaux propres.

La charge d'impôt courant est calculée sur la base du taux d'impôt effectif ou quasi effectif de fin d'exercice dans les pays où les filiales et les succursales du Groupe opèrent et génèrent des bénéfices imposables. Le management évalue régulièrement les positions retenues pour l'établissement des déclarations fiscales. Apprécier l'issue de positions fiscales incertaines impose d'émettre certains jugements quant à l'issue des discussions avec, et des demandes d'information faites par, les autorités fiscales dans un certain nombre de juridictions. L'évaluation des provisions pour risques fiscaux impose également au management d'émettre certains jugements et estimations quant aux questions et expositions fiscales. Les montants sont déterminés en fonction de l'interprétation faite par le management de la législation fiscale spécifique au pays et de la probabilité d'un accord. Les avantages fiscaux sont enregistrés en résultat uniquement lorsqu'il est probable que la position retenue puisse être défendue. A ces fins, le management revoit chaque avantage fiscal significatif et apprécie si une provision doit être comptabilisée en compensation de cet avantage, en prenant en considération les accords qui pourraient éventuellement être conclus dans le cadre des discussions avec les autorités fiscales et/ou dans le cadre d'une procédure légale.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Les principales différences temporelles sont générées par les déficits fiscaux reportables et la réévaluation de certains actifs et passifs financiers, y compris les contrats de produits dérivés, certains contrats d'assurance, les provisions pour engagements sociaux. De plus, des différences temporelles sont générées lors d'une acquisition, du fait des différences entre la juste valeur des actifs nets acquis et leurs bases taxables. Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, dans les entreprises mises en équivalence et les co-entreprises, sauf s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Aucun impôt différé n'est calculé sur les différences temporelles résultant d'un écart d'acquisition initial, ou d'un écart d'acquisition dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement, ou encore résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'a pas d'effet sur le résultat comptable ou fiscal à la date de la transaction.

Des actifs d'impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, sur lequel on imputera ces déficits reportables. Le management prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l'existence de bénéfices imposables futurs suffisants. SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers de l'entité sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration, qui prennent en compte les principales variables affectant l'évolution du résultat de souscription. Ces plans d'affaires incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge d'impôt différé pourrait être comptabilisée dans le futur.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts courants et que l'impôt différé sur le revenu porte sur la même entité et la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicable à l'exercice fiscal au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

(S) INFORMATION SECTORIELLE

En conformité avec le mode de gestion et de décision du Groupe, les activités du Groupe sont organisées en deux segments opérationnels et un centre de coûts Fonctions Groupe. Les segments opérationnels sont les suivants : le segment SCOR Global P&C, qui regroupe les activités d'assurance et réassurance de dommages et responsabilités (autrement appelé "Non-Vie") et le segment SCOR Global Life, qui regroupe les activités de réassurance Vie (autrement appelé "Vie"). Le Groupe souscrit des types de risque différents dans chacune de ces segments et les responsabilités et reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure.

La Direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

20.1.6.2 NOTE 2 - INFORMATION SECTORIELLE

Le segment SCOR Global P&C inclut quatre pôles d'activité, à savoir: les Traités de Dommages et Responsabilité; les Traités de Spécialités (comprenant le crédit-caution, la décennale, l'aviation, l'espace, le transport (« la marine »), la construction, les risques agricoles et le transfert de risque structuré); Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) et Joint Ventures et Partenariats. Le segment SCOR Global Life propose les lignes d'activités suivantes: Vie (traités avec principalement des risques de mortalité); Réassurance de financement Vie; Maladies redoutées; Invalidité; Dépendance; Rentes; Santé et Accident Individuel.

Au 1 er janvier 2011, la méthodologie d'affectation des coûts du Groupe a été affinée dans le cadre de l'information sectorielle, avec pour conséquence la création de Fonction Groupe, un nouveau centre de coûts Groupe. Les fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne produisent pas de revenus. Les coûts liés aux fonctions Groupe sont des coûts ne pouvant être directement attribués ni au segment Non-Vie ni au segment Vie. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l'ensemble du Groupe tels que l'Audit Interne du Groupe, la Direction Financière du Groupe (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting du Groupe), les fonctions du Chief Operating Officer (Juridique, Communication, Ressources Humaines du Groupe) et les fonctions du Chief Risk Officer du Groupe.

Les coûts des fonctions Groupe sont précisés dans le tableau suivant où les montants de l'année précédente ont été ajustés pour des raisons de comparabilité.

La Direction analyse les résultats opérationnels des segments SCOR Global P&C et SCOR Global Life séparément dans le but d'évaluer la performance opérationnelle de l'activité et d'allouer les ressources. Aucun segment opérationnel n'a été regroupé pour créer les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel du Groupe pour chaque segment opérationnel et son centre de coût comme si les fonctions Groupe avaient été présentées séparément pour les exercices 2011, 2010 et 2009.

			31 décembre 2011			31 décembre 2010				31 décembre 2009
				Ajuste ments					Ajuste					Ajuste
En EUR millions	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Fonction Group	et éliminati ons(1)	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Fonction Group	ments et éliminati ons(1)	Total	SCOR Global Life	SCOR Global P&C	Fonction Group	ments et éliminati ons(1)	Total
Primes brutes émises	3 620	3 982	-	-	7 602	3 035	3 659	-	-	6 694	3 118	3 261	-	-	6 379
Variation des primes non acquises	(7)	(180)	-	-	(187)	2	(111)	-	-	(109)	(1)	(32)	-	-	(33)
Primes brutes
acquises Charges des	3 613	3 802	-	-	7 415	3 037	3 548	-	-	6 585	3 117	3 229	0	0	6 346
prestations des contrats	(2 615)	(3 038)	-	(1)	(5 654)	(2 386)	(2 405)	-	-	(4 791)	(2 458)	(2 226)	-	-	(4 684)
Commissions brutes
sur primes acquises RÉSULTAT	(804)	(773)	-	-	(1 577)	(694)	(714)	-	-	(1 408)	(669)	(665)	-	-	(1 334)
TECHNIQUE BRUT(2)	194	(9)	-	(1)	184	(43)	429	-	-	386	(10)	338	-	-	328
Primes émises rétrocédées	(345)	(391)	-	-	(736)	(286)	(265)	-	-	(551)	(333)	(245)	-	-	(578)
Variation des
provisions pour primes non acquises
rétrocédées Primes acquises	(1)	32	-	-	31	1	7	-	-	8	(5)	-	-	-	(5)
rétrocédées	(346)	(359)	-	-	(705)	(285)	(258)	-	-	(543)	(338)	(245)	0	0	(583)
Sinistralité rétrocédée	137	402	-	1	540	204	63	-	-	267	219	135	-	-	354
Commissions rétrocédées	126	32	-	-	158	101	15	-	-	116	91	2	-	-	93
Résultat net des
cessions de réassurance	(83)	75	-	1	(7)	20	(180)	-	-	(160)	(28)	(108)	0	0	(136)
RÉSULTAT
TECHNIQUE NET(2) Autres produits et	111	66	-	-	177	(23)	249	-	-	226	(38)	230	-	-	192
charges d'exploitation	(34)	(19)	-	(2)	(55)	(3)	(18)	-	(2)	(23)	4	5	0	(2)	7
Produits de
placements	106	238	-	-	344	155	229	-	1	385	148	219	-	(3)	364
Intérêts sur dépôts	160	30	-	-	190	168	29	-	-	197	145	42	-	-	187
Plus et moins-values de cession des
placements Variation de juste	40	148	-	(1)	187	52	157	-	(2)	207	41	136	-	-	177
valeur des placements
comptabilisés à la juste valeur par
résultat	(5)	(2)	-	-	(7)	3	(3)	-	-	-	12	7	-	-	19
Variation des dépréciations sur
placements	(16)	(46)	-	-	(62)	(26)	(40)	-	-	(66)	(39)	(208)	-	-	(247)
Résultat de change	3	10	-	-	13	-	(15)	-	-	(15)	2	12	-	-	14
Produits financiers	288	378	-	(1)	665	352	357	-	(1)	708	309	208	-	(3)	514
Frais de gestion financière	(7)	(13)	(6)	-	(26)	(6)	(12)	(6)	-	(24)	(6)	(11)	(5)	-	(22)
Frais d'acquisition et
frais d'administration Autres charges	(114)	(166)	(12)	-	(292)	(92)	(160)	(10)	(1)	(263)	(88)	(152)	(10)	(1)	(251)
opérationnelles
courantes Autres produits	(33)	(35)	(52)	-	(120)	(25)	(28)	(54)	2	(105)	(24)	(27)	(51)	2	(100)
opérationnels courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
COURANT Autres charges	211	211	(70)	(3)	349	203	388	(70)	(2)	519	157	253	(67)	(4)	340
opérationnelles	-	(30)	-	-	(30)	-	(29)	-	-	(29)	-	(21)	-	-	(21)
Autres produits opérationnels	-	4	-	-	4	-	-	-	-	-	7	47	-	-	53
RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL	211	185	(70)	(3)	323	203	359	(70)	(2)	490	164	279	(67)	(4)	372

(1) Les refacturations inter-segments sont éliminées en consolidation.

(2) Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d'assurance et de réassurance.

Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel pour chaque segment opérationnel du Groupe telles que publiées avant l'affinement de la méthodologie d'affectation des coûts du Groupe pour les exercices 2010 et 2009.

		31 décembre 2010			31 décembre 2009
			Ajuste				Ajuste
	SCOR	SCOR	ments et		SCOR	SCOR	ments et
En EUR millions	Global Life	Global P&C	éliminati ons(1)	Total	Global Life	Global P&C	éliminati ons(1)	Total
Primes brutes émises	3 035	3 659	-	6 694	3 118	3 261	-	6 379
Variation des primes non
acquises	2	(111)	-	(109)	(1)	(32)	-	(33)
Primes brutes acquises	3 037	3 548	-	6 585	3 117	3 229	-	6 346
Charges des prestations des contrats	(2 376)	(2 406)	-	(4 782)	(2 449)	(2 225)	-	(4 674)
Commissions brutes sur
primes acquises RÉSULTAT TECHNIQUE	(694)	(714)	-	(1 408)	(669)	(665)	-	(1 334)
BRUT (2)	(33)	428	-	395	(1)	339	-	338
Primes émises rétrocédées	(286)	(265)	-	(551)	(333)	(245)	-	(578)
Variation des provisions
pour primes non acquises rétrocédées	1	7	-	8	(5)	-	-	(5)
Primes acquises
rétrocédées	(285)	(258)	-	(543)	(338)	(245)	-	(583)
Sinistralité rétrocédée	204	63	-	267	219	135	-	354
Commissions rétrocédées	101	15	-	116	91	2	-	93
Résultat net des cessions
de réassurance	20	(180)	-	(160)	(28)	(108)	-	(136)
RÉSULTAT TECHNIQUE NET (2)	(13)	248	-	235	(29)	231	-	202
Autres produits
d'exploitation	(3)	(18)	(2)	(23)	4	5	(2)	7
Dont autres produits et
charges exclus du calcul du
ratio combiné	-	(27)	-	(27)	-	(19)	-	(19)
Produits de placements	153	213	1	367	144	212	(3)	353
Intérêts sur dépôts	168	29	-	197	145	42	-	187
Plus et moins-values de
cession des placements	52	157	(2)	207	41	136	-	177
Variation de juste valeur des placements
comptabilisés à la juste
valeur par résultat	3	(3)	-	-	12	7	-	19
Variation des dépréciations
sur placements	(26)	(40)	-	(66)	(39)	(208)	-	(247)
Résultat de change	-	(15)	-	(15)	2	12	-	14
Produits financiers	350	341	(1)	690	305	201	(3)	503
Frais de gestion financière	(8)	(25)	-	(33)	(5)	(29)	(1)	(35)
Frais d'acquisition et frais
d'administration	(85)	(133)	(1)	(219)	(92)	(132)	3	(221)
Autres charges
opérationnelles courantes RÉSULTAT	(47)	(86)	2	(131)	(29)	(88)	1	(116)
OPÉRATIONNEL
COURANT	194	327	(2)	519	154	188	(2)	340
Autres charges
opérationnelles	-	(29)	-	(29)	-	(21)	-	(21)
Autres produits
opérationnels	-	-	-	-	7	46	-	53
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	194	298	(2)	490	161	213	(2)	372

(1) Les refacturations inter-segments sont éliminées en consolidation.

(2) Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d'assurance et de réassurance.

Les informations suivantes présentent les primes brutes émises par zone géographique ainsi que certains éléments relatifs aux actifs et passifs pour les exercices 2011, 2010 et 2009.

PRIMES BRUTES ÉMISES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition des primes brutes émises par zone géographique déterminée par rapport à la localisation de la filiale est la suivante :

		SCOR Global Life		SCOR Global P&C
En EUR millions	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Primes brutes émises	3 620	3 035	3 118	3 982	3 659	3 261
Europe	2 264	2 241	2 114	2 653	2 518	2 394
Amériques	1 271	725	947	721	691	543
Asie Pacifique/Reste du monde	85	69	57	608	450	324

La répartition des primes brutes émises par zone géographique déterminée par rapport à la localisation de la cédante pour l'activité des traités et la localisation des assurés pour l'activité des facultatives est la suivante :

	31 décembre
		SCOR Global Life		SCOR Global P&C
En EUR millions	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Primes brutes émises	3 620	3 035	3 118	3 982	3 659	3 261
Europe	1 686	1 660	1 656	2 023	1 912	1 895
Amériques	1 393	913	1 063	983	910	697
Asie Pacifique/Reste du monde	541	462	399	976	837	669

ACTIFS ET PASSIFS PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les principaux postes du bilan (1) par segment opérationnel se répartissent de la manière suivante :

	31 décembre
En EUR millions	SCOR Global Life	2011 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2010 SCOR Global P&C	Total
Écart d'acquisition	45	743	788	45	743	788
Portefeuille de contrats	1 069	-	1 069	521	-	521
Placements des activités d'assurance	8 615	11 533	20 148	8 950	10 921	19 871
Trésorerie et équivalents de trésorerie	576	705	1 281	320	687	1 007
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers	402	849	1 251	653	461	1 114
Total bilan	13 265	18 054	31 319	12 602	16 120	28 722
Passifs relatifs aux contrats	(11 044)	(12 263)	(23 307)	(10 796)	(11 161)	(21 957)

(1) Le tableau ci-dessus ne présente que certains postes du bilan spécifiques analysés par le management au niveau des segments. Ainsi, certains postes du bilan sont exclus de ce tableau.

ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition par zone géographique des actifs et passifs est déterminée par rapport à la localisation de la filiale.

	31 décembre
	2011				2010
		Amérique	Asie et reste du			Amérique	Asie et reste du
En EUR millions	Europe	du Nord	monde	Total	Europe	du Nord	monde	Total
Placements des activités d'assurance	16 056	3 578	514	20 148	15 812	3 451	608	19 871
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés
aux contrats financiers	1 196	49	6	1 251	833	277	4	1 114
Total actif	25 177	4 378	1 764	31 319	23 902	3 778	1 042	28 722
Passifs relatifs aux				(23
contrats	(17 552)	(4 250)	(1 505)	307)	(17 164)	(3 981)	(812)	(21 957)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les flux de trésorerie par segment opérationnel sont les suivants :

	31 décembre
	SCOR Global	2011 SCOR Global		SCOR Global	2010 SCOR Global		SCOR Global	2009 SCOR Global
En EUR millions Trésorerie et équivalents	P&C	Life	Total	P&C	Life	Total	P&C	Life	Total
de trésorerie au 1er janvier	687	320	1 007	752	573	1 325	1 207	576	1 783
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités opérationnelles	402	128	530	457	199	656	384	467	851
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités d'investissement	(355)	(225)	(580)	(289)	(441)	(730)	(608)	(444)	(1 052)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités de financement	(68)	340	272	(281)	(33)	(314)	(239)	(30)	(269)
Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	39	13	52	48	22	70	8	4	12
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31
décembre	705	576	1 281	687	320	1 007	752	573	1 325

20.1.6.3 NOTE 3 - ACQUISITIONS ET CESSIONS

Cette note décrit les acquisitions et cessions effectuées dont la comptabilisation a été finalisée respectivement en 2011, 2010 et 2009.

ACQUISITION DE TRANSAMERICA RE (« TARE»)

SCOR et AEGON ont conclu un accord relatif à l'acquisition par SCOR de l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON. Transamerica Re était une division d'AEGON, sans être une entité juridique. L'activité acquise porte uniquement sur les risques biométriques. La transaction s'est effectuée en partie sous la forme de contrats de rétrocession entre AEGON et des entités de SCOR Global Life US. Elle a également porté sur l'acquisition d'une filiale irlandaise d'AEGON, Transamerica International Reinsurance Ireland Limited qui a été renommée par la suite SCOR International Reinsurance Ireland Limited.

Transamerica Re est le troisième réassureur Vie aux États-Unis en termes de volume d'affaires nouvelles récurrentes en 2009, et le septième au niveau mondial en termes de primes nettes émises à fin 2010. Il se concentre sur les activités de mortalité.

Les primes brutes émises de Transamerica Re se sont élèvées à USD 2,2 milliards en 2010, dont 87 % aux États-Unis. Le siège de Transamerica Re est situé à Charlotte, en Caroline du Nord, et la société est présente dans onze pays et compte 451 collaborateurs.

Cette acquisition renforcera fortement la dimension globale de l'activité de réassurance Vie de SCOR, qui bénéficiera de la position de Transamerica Re sur le marché américain, de son expertise sur les risques biométriques et de la complémentarité de leurs fonds de commerce. Grâce à cette transaction, SCOR espère devenir le deuxième réassureur Vie sur le marché américain, tout en renforçant ses positions en Asie et en Amérique latine.

Date d'acquisition

Après avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires de la part des autorités de contrôle de l'assurance ou de la réassurance aux États-Unis et en Irlande, SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re le 9 août 2011.

Détermination du prix d'acquisition

SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re pour un prix d'acquisition de EUR 646 millions (USD 919 millions).

SCOR finance l'opération sur ses ressources propres et en recourant à l'emprunt de façon limitée, sans émettre de nouvelles actions.

Allocation provisoire du prix d'acquisition

Le prix d'acquisition a été alloué, selon une première estimation de la juste valeur des actifs et des passifs à la date d'acquisition, en conformité avec la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprise". L'allocation provisoire effectuée repose sur un certain nombre d'hypothèses et sur le résultat d'expertises externes. Il est donc possible que les estimations initiales soient revues de manière significative lors de l'allocation définitive du prix d'acquisition. Si ces montants étaient ajustés, il pourrait y avoir un impact sur la juste valeur des actifs nets acquis, et sur l'écart d'acquisition négatif correspondant. La comptabilisation de l'acquisition de Transamerica Re doit être finalisée dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition.

Les actifs et passifs acquis ont été comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan d'ouverture et inclus dans les comptes consolidés de SCOR en utilisant les principes comptables du Groupe tels que déterminés selon les IFRS.

La juste valeur provisionnelle des actifs et passifs identifiables au 9 août 2011 se présente comme suit :

TRANSAMERICA RE : JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS AU 9 AOÛT 2011 :
En EUR millions (1)	Allocation provisoire
Actif
Portefeuille de contrats des sociétés de Réassurance Vie	540
Placements	866
Participation des rétrocessionnaires aux passifs relatifs aux contrats	(115)
Autres actifs	435
Trésorerie et équivalents de trésorerie	494
TOTAL ACTIF	2 220
Passif
Passifs relatifs aux contrats	1 152
Autres passifs	298
TOTAL PASSIF	1 450
Juste valeur de l'actif net acquis	770
Coût de l'acquisition	(646)
Impact de change	3
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (2)	127

(1) Selon le taux de change EUR/USD à la date d'acquisition

(2) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses à un taux de change EUR/USD moyen de 0,7148 en 2011

Actifs incorporels

Les actifs incorporels historiques, comprenant l'écart d'acquisition, les frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles de contrats (VOBA) ont été décomptabilisés.

Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de Réassurance Vie (VOBA)

La VOBA a été estimée à EUR 540 millions. Elle est fondée sur une estimation des profits futurs en utilisant un taux d'actualisation incluant une prime de risque appropriée.

Cet actif incorporel sera amorti sur la durée de vie des contrats sous–jacents, en fonction de la réalisation des profits futurs.

Investissements

La juste valeur des investissements a été déterminée essentiellement à partir des cotations de marché. Lorsque ces cotations n'étaient pas disponibles, des modèles de valorisation ont été retenus.

Participation des rétrocessionnaires aux passifs relatifs aux contrats

Les provisions techniques Vie ont été comptabilisées au "best estimate" à la date d'acquisition.

Autres Actifs et passifs

Les autres actifs et passifs ont été comptabilisés à leur juste valeur estimée.

Les impôts différés ont été comptabilisés sur les bases taxables et les différences temporaires déterminées à partir de l'allocation provisoire du prix d'acquisition. Ces soldes représentent les montants futurs exigibles que le Groupe s'attend à recouvrer.

Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

La direction de SCOR a évalué la juste valeur de chacun des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition. Il en résulte un coût d'acquisition inférieur à la juste valeur provisoire de l'actif net acquis. Cette différence ou ce profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses d'un montant de EUR 127 millions a été comptabilisée au compte de résultat du Groupe SCOR.

Contribution de Transamerica Re au résultat consolidé du Groupe

La contribution de Transamerica Re au résultat des opérations consolidé du Groupe correspond au résultat sur la période du 9 août 2011, date d'acquisition par le Groupe, à la date de clôture des états financiers consolidés (soit au 31 décembre 2011).

TRANSAMERICA RE : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DEPUIS LA DATE D'ACQUISITION JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2011 En EUR millions (1)
Primes émises brutes	677
Variation des primes non acquises	1
Primes acquises brutes	678
Autres produits et charges d'exploitation	-
Produits financiers	5
Total produits des activités ordinaires	683
Charges des prestations des contrats	(490)
Commissions brutes sur primes acquises	(92)
Résultats net des cessions en réassurance	(55)
Frais de gestion financière	-
Frais d'acquisition et d'administration	(20)
Autres charges opérationnelles	-
Autres produits opérationnels	(1)
Total autres produits et charges courants	(658)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	25
Autres charges opérationnelles	-
Autres produits opérationnels	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS)	25
Coûts liés aux acquisitions	(18)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (2)	127
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	134
Charge de financement	(5)
Quote-part dans les résultats des entreprises associés	-
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS	129
Impôts sur les résultats	2
RÉSULTAT NET	131

(1) Selon le taux de change moyen EUR/USD entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2011

(2) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses à un taux de change EUR/USD moyen de 0,7148 en 2011

Information pro forma

Le compte de résultat pro forma de l'exercice 2011 est destiné à appréhender les incidences de l'acquisition de l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re (« TARe »)dans le résultat du Groupe SCOR, si l'acquisition avait été effectuée le 1er janvier 2011. L'information concernant Transamerica Re est basée sur les revenus et le résultat net estimés de l'activité acquise pour la période de 12 mois clôturant au 31 décembre 2011, et inclut des estimations de l'impact de la comptabilisation de l'acquisition. Ce compte de résultat pro forma 2011 ne représente pas nécessairement ce qui aurait été constaté dans les états financiers consolidés du Groupe si le regroupement d'entreprises avait effectivement été réalisé au 1 er janvier 2011. L'information pro forma ne présage par ailleurs pas des résultats futurs du Groupe.

Le compte de résultat pro forma présenté ci-dessous est établi en conformité avec les méthodes comptables du Groupe SCOR et correspond à l'agrégation des informations suivantes:

• le compte de résultat 2011 du Groupe selon un périmètre excluant Transamerica Re et ses filiales (1ère colonne du compte de résultat pro forma présenté ci-après) ;
• le compte de résultat 2011 consolidé de Transamerica Re avant ajustements pro forma, présenté selon les normes comptables IFRS (2ème colonne du compte de résultat pro forma présenté ci-après) ;
• les ajustements pro forma pour corriger les comptes de résultat de SCOR et de Transamerica Re comme si l'acquisition de Transamerica Re avait eu lieu le 1er janvier 2011 (3ème colonne du compte de résultat pro forma présenté ci-dessous).

Les ajustements pro forma ont principalement porté sur les éléments suivants:

Produits financiers

Les produits financiers ont été determinés sur la base des rendements historiques de Transamerica Re pour la période du 1er janvier 2011 au 9 août 2011. Pour la période du 9 août, date d'acquisition, au 31 décembre, les rendements réels observés ont été utilisés. En conséquence, aucun ajustement pro-forma n'a été effectué.

Commissions brutes sur primes acquises

Pour les besoins de l'information pro forma, l'amortissement des frais d'acquisition reportés a été exclu et d'amortissement de la valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie a été ajouté au compte de résultat pro forma. Ils s'élèvent respectivement à EUR 32 millions et EUR (14) millions.

Coûts liés aux acquisitions

Pour les besoins de l'information pro forma, des coûts de transaction d'un montant de EUR 7 millions, liés à l'acquisition, ont été exclus.

Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

Pour les besoins de l'information pro forma, le profit de EUR 127 millions résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses a été constaté au 1er janvier 2011.

Charges de financement

Pour les besoins de l'information pro forma, les intérêts de EUR (5) millions liés à la dette de financement de l'acquisition de Transamerica Re ont été considérés comme étant survenus dès le 1er janvier 2011.

Impôt sur les résultats

Pour les besoins de l'information pro forma, les impôts différés résultant de l'acquisition de Transamerica Re ont été considérés comme comptabilisés dans le bilan d'ouverture au 1 janvier 2011. Les impôts différés ont été déterminés en appliquant le taux d'impôt du pays où les coûts ont principalement été encourus. Le taux d'impôt applicable aux ajustements réalisés aux États-Unis est de 35 % et de 12,50 % pour ceux réalisés en Irlande. L'effet impôt total lié aux ajustements pro-forma s'élève à EUR (2) million.

RÉSULTAT PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2011			Pro Forma	Total Pro
En EUR millions	SCOR	TARe	Ajustements	Forma
Primes émises brutes	6 925	1 661	-	8 586
Variation des primes non acquises	(188)	1	-	(187)
Primes acquises brutes	6 737	1 662	-	8 399
Autres produits d'exploitation	(55)	1	-	(54)
Produits financiers	660	33	-	693
Total produits des activités ordinaires	7 342	1 696	-	9 038
Charges des prestations des contrats	(5 164)	(1 107)	-	(6 271)
Commissions brutes sur primes acquises	(1 485)	(244)	18	(1 711)
Résultats net des cessions en réassurance	47	(229)	-	(182)
Frais de gestion financière	(26)	-	-	(26)
Frais d'acquisition et d'administration	(271)	(57)	-	(328)
Autres charges opérationnelles	(119)	-	-	(119)
Total autres produits et charges courants	(7 018)	(1 637)	18	(8 637)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	324	59	18	401
Autres charges opérationnelles	(30)	-	-	(30)
Autres produits opérationnels	4	-	-	4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES
ACQUISITIONS)	298	59	18	375
Coûts liés aux acquisitions (1) Profit résultant d'une acquisition à des conditions	(15)	(18)	7	(26)
avantageuses	-	-	127	127
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	283	41	152	476
Charges de financement	(89)	(13)	(5)	(107)
Quote-part dans les résultats des entreprises associés	7	-	-	7
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE AVANT
IMPÔTS	201	28	147	376
Impôt sur les résultats	(2)	(4)	(2)	(8)
RÉSULTAT NET	199	24	145	368

(1) Les coûts d'acquisition ont été répartis entre SCOR et TARe en fonction de la localisation des dépenses.

CESSION DES ACTIVITÉS DE RENTES FIXES AUX ÉTATS-UNIS

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de ses activités de rentes fixes aux États-Unis en vendant sa filiale Investors Insurance Corporation détenue à 100%. Suite à cette vente, à un prix de USD 57 millions (EUR 41 millions), SCOR a comptabilisé une perte de EUR (12) millions après impôt.

Le flux de trésorerie net provenant de la cession des activités de rentes fixes s'analyse comme suit:

En EUR millions	2011
Contrepartie reçue	41
Trésorerie et équivalents de trésorerie cédées	(32)
FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DE LA CESSION DES ACTIVITES DE RENTES FIXES	9

Les principales classes d'actifs et passifs des activités de rentes fixes aux États-Unis étaient les suivantes à la date de clôture de la cession:

En EUR millions	2011
Actif
Placements	939
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	-
Autres actifs	265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32
TOTAL ACTIF	1 236
Passif
Passifs relatifs aux contrats	1 153
Autres passifs	27
TOTAL PASSIF	1 180
Contrepartie reçue	41
Perte sur la cession avant impôt	15

Les produits et pertes cumulés reconnus dans les autres éléments du résultat global en lien avec la filiale Investors Insurance Corporation étaient les suivants :

En EUR millions	2011
Fluctuations dues aux variations de taux de change nettes d'impôts	(1)
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS) nette d'impôts	(1)
Produits et pertes cumulées reconnus en autres éléments du résultat global	(2)

ACQUISITION DES ACTIVITES DE XL LIFE AMERICA (" XLREA ")

Le 4 décembre 2009, SCOR a acquis 100 % du capital et des droits de vote de XL Life America Inc. auprès de XL Capital Ltd. et conclu un contrat de rétrocession de manière à assumer les passifs liés à ces activités. Les activités acquises correspondent étroitement à la stratégie Vie de SCOR, centrée sur la couverture traditionnelle des risques non corrélés aux risques économiques. Cette acquisition devrait permettre à SCOR Global Life US d'étendre son offre en mortalité et d'améliorer le positionnement de marché de SCOR aux États-Unis.

Détermination du prix d'acquisition

Le prix d'acquisition d'un montant total de EUR 31 millions a été payé en numéraire et entièrement autofinancé.

Allocation du prix d'acquisition

XL Life America Inc. a été consolidée par intégration globale à compter du 4 décembre 2009, la date d'acquisition. Cette première comptabilisation a conduit à reconnaître en 2009 un actif incorporel au titre du portefeuille de contrats acquis de EUR 20 millions et un profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses de EUR 13 millions.

Comme prévu par IFRS 3, la comptabilisation initiale d'une acquisition peut être finalisée dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition. L'allocation du coût d'acquisition a été finalisée au 4 Décembre 2010 et n'a pas eu d'incidence sur la juste valeur de l'actif net acquis. Les modifications apportées à la comptabilisation initiale reflètent l'obtention d'informations plus précises pour déterminer le traitement comptable final de l'acquisition, et ont eu les effets suivants :

	2009	2010	2010
En EUR millions (1)	Provisoire	Ajustements	Final
Actif
Portefeuille de contrats	20	17	37
Placements	35	-	35
Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats	7	-	7
Autres actifs	10	-	10
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	-	6
TOTAL ACTIF	78	17	95
Passif
Passifs relatifs aux contrats	27	5	32
Autres passifs	6	12	18
TOTAL PASSIF	33	17	50
Juste valeur de l'actif net acquis	45	-	45
Coût de l'acquisition	(31)	-	(31)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses	14	-	14

(1) Selon le taux de change EUR/USD à la date d'acquisition

Les montants présentés ci-dessus sont convertis au taux de change à la date d'acquisition.

Valeur du portefeuille de contrats acquis

La valeur du portefeuille de contrats acquis a été estimée à EUR 37 millions sur la base des revenus futurs attendus et en utilisant un taux d'actualisation incluant une prime de risque appropriée. L'actif incorporel est amorti sur la durée de vie des contrats sous-jacents, en ligne avec les revenus attendus.

20.1.6.4 NOTE 4 – ACTIFS INCORPORELS

	Ecart	Portefeuille
In EUR million	d'acquisition	de contrats	Autres	Total
Valeur brute au 31 décembre 2009	968	844	147	1 959
Variation de change	-	2	4	6
Augmentation	1	21	18	40
Diminution	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2010	969	867	169	2 005
Variation de change	-	54	1	55
Augmentation	-	-	24	24
Diminution	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	540	-	540
Valeur brute au 31 décembre 2011	969	1 461	194	2 624
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2009	(181)	(293)	(67)	(541)
Amortissement de la période	-	(42)	(7)	(49)
Dépréciation de la période	-	-	-	-
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	(11)	-	(11)
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2010	(181)	(346)	(74)	(601)
Amortissement de la période	-	(47)	(8)	(55)
Dépréciation de la période	-	-	-	-
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	1	-	1
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(181)	(392)	(82)	(655)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009	787	551	80	1 418
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	788	521	95	1 404
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	788	1 069	112	1 969

La répartition des actifs incorporels entre les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life est présentée en Note 2 – Information sectorielle.

ÉCART D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition, qui représente l'excédent du coût de chaque regroupement d'activités sur la part contrôlée par SCOR de la juste valeur nette des actifs, des passifs, et passifs éventuels identifiés, s'élève à EUR 788 millions au 31 décembre 2011 et EUR 788 millions au 31 décembre 2010.

Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l'écart d'acquisition est attribué aux groupes d'unités génératrices de trésorerie ("UGT") dont on attend qu'elles bénéficient des profits et synergies consécutifs au regroupement d'entreprises. SCOR regroupe ses "UGT" selon ses secteurs opérationnels, SCOR Global P&C et SCOR Global Life, conformement à la façon dont SCOR suit et gère son activité et ses flux de trésorerie.

Afin d'estimer la juste valeur de SCOR Global P&C dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers des segments. Ces ratios se fondent sur les business plans approuvés par le Conseil d'Administration. Ces business plans incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d'activité. Afin d'actualiser les flux futurs, SCOR utilise le taux d'intérêt sans risque de l'euro ainsi que le coût du capital estimé de SCOR 8,97% dérivé du Modèle d'Évaluation des Actifs Financiers ("MEDAF"). SCOR utilise des hypothèses de taux de croissance prudentes dans le cadre de ses modèles d'évaluation. Un changement du coût du capital de SCOR de 100 points de base ne conduirait pas à une dépréciation de l'écart d'acquisition.

Le test de perte de valeur de l'écart d'acquisition de SCOR Global Life tient compte des hypothèses de calcul et de la méthodologie utilisée par SCOR pour le calcul de l'embedded Value sectorielle. L'embedded value mesure les cashflows futurs attendus pour l'assurance vie et la réassurance vie du point de vue de l'actionnaire, exprimée en tant que la valeur de l'actif net plus la valeur actuelle des profits attendus du portefeuille d'assurance moins le coût du capital et les frais administratifs. Cette méthode retient des taux d'actualisation basés sur les taux sans risque et sont compris entre 0,29% et 8,15 % selon la devise et la duration.

Dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR détermine si la juste valeur actuelle des unités opérationnelles est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des unités opérationnelles (écart d'acquisition inclus). S'il est déterminé qu'une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa juste valeur actuelle. La charge de dépréciation est comptabilisée dans la période où elle a été calculée.

Les tests annuels de dépréciations effectués pour les segments SCOR Global Life et SCOR Global P&C font apparaître une juste valeur supérieure à la valeur comptable totale. En conséquence, suite aux tests de dépréciation effectués, aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée pour l'exercice clos au 31 décembre 2011. Il en était de même au 31 décembre 2010.

PORTEFEUILLE DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS DE RÉASSURANCE VIE

La valeur des portefeuilles de contrats acquis au 31 décembre 2011 et 2010 correspond aux acquisitions suivantes :

		AU 31 DECEMBRE
En EUR millions	2011	2010
Revios, acquis en 2006	381	397
Converium, acquis en 2007	12	27
ReMark, acquis en 2007	36	40
Prévoyance Ré, acquis en 2008	16	17
XL Re Life America Inc., acquis en 2009	40	40
Transamerica Re, acquis en 2011	584	-
TOTAL VALEUR DES PORTEFEUILLES DE CONTRATS	1 069	521

Le test annuel de suffisance des passifs, qui a été conduit conformément à la norme IFRS 4 et comprend un test de recouvrabilité de la valeur des portefeuilles acquis, n'a révélé aucune indication de dépréciation pour les exercices clos au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010. L'effet de la comptabilité reflet sur le portefeuille de contrats acquis s'élève respectivement à EUR (2) millions et EUR (3) millions pour 2011 et 2010.

AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Les autres actifs incorporels s'élèvent à EUR 112 millions au 31 décembre 2011 comparé à EUR 95 millions au 31 décembre 2010.

Les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élèvent à EUR 82 millions au 31 décembre 2011 contre EUR 66 millions au 31 décembre 2010. Pour l'essentiel, ils correspondent à la valeur de la relation clientèle à durée d'utilité finie issue du contrat de co-entreprise MDU (« Medical Defense Union ») pour un montant de EUR 23 millions, acquis lors du regroupement d'entreprise avec Converium. Le Groupe amortit les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie sur une période allant de 3 à 10 ans selon les circonstances spécifiques à chaque opération.

L'augmentation de EUR 24 millions constatée en 2011 est principalement due à la capitalisation de coûts de développement de logiciels pour le système comptable, le système comptable technique et le modèle interne du Groupe.

Le Groupe a procédé à l'évaluation annuelle des durées et méthodes d'amortissement de ces actifs incorporels à durée d'utilité finie. Il a conclu que les durées et les méthodes d'amortissement existantes sont appropriées et en conformité avec les contrats sous-jacents.

La charge d'amortissement comptabilisée au titre des autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élève respectivement à EUR 8 millions, EUR 7 millions et EUR 21 millions au 31 décembre 2011, 2010 et 2009.

Les autres actifs incorporels incluent aussi les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée correspondant notamment aux droits de participation dans les syndicats des Lloyd's, acquis dans le cadre du regroupement d'entreprise avec Converium. Les incorporels Lloyd's de EUR 15 millions ont été considérés comme des actifs incorporels à durée de vie indéterminée, dans la mesure où il est possible que les flux de trésorerie liés aux droits de participation soient réalisés dans le cadre du processus de mise aux enchères des Lloyd's. Les autres actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée au 31 décembre 2011 s'élèvent à EUR 15 millions comparé à EUR 14 millions au 31 décembre 2010; il s'agit essentiellement de licences de souscription.

Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Les prix des participations aux syndicats des Lloyd's, obtenus à travers le processus de mise aux enchères des Lloyd's sont des hypothèses clef pour les tests de dépréciation qui ont été réalisés et qui n'ont révélé aucun indicateur de dépréciation. En conséquence, une charge de dépréciation de EUR 3 millions liée à un syndicat des Lloyd's a été comptabilisée en 2009. Aucune charge de dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011.

20.1.6.5 NOTE 5 – ACTIFS CORPORELS ET ENGAGEMENTS REÇUS

ACTIFS CORPORELS

Les actifs corporels s'élèvent à EUR 515 millions au 31 décembre 2011 comparé à EUR 52 millions au 31 décembre 2010. Ils correspondent principalement aux immeubles d'exploitation, mobiliers et équipements de bureaux, et aux agencements et décorations des immeubles.

En EUR millions	Actifs corporels
Valeur brute au 31 décembre 2009	131
Variation de change	3
Augmentation	21
Diminution	(9)
Variation de périmètre	-
Valeur brute au 31 décembre 2010	146
Variation de change	4
Augmentation	450
Reclassement d'immobiliers de placement (Note 6 (C))	10
Diminution	(17)
Variation de périmètre	18
Autre	-
Valeur brute au 31 décembre 2011	611
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2009	(91)
Amortissement de la période	(8)
Dépréciation de la période	(1)
Autre	6
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2010	(94)
Amortissement de la période	(13)
Dépréciation de la période	-
Reclassement d'immobiliers de placement (Note 6 (C))	(6)
Diminution	17
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(96)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009	40
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	52
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	515

L'augmentation des actifs corporels en 2011 s'explique principalement par les opérations suivantes :

Le 1 er juillet 2011, le Groupe a finalisé l'acquisition de Kléber SAS, société ayant pour principal actif un immeuble de bureau situé à Paris, L'immeuble Kléber accueille le siège social de SCOR depuis début 2012. Cette acquisition a engendré une augmentation des immobilisations corporelles de EUR 344 millions et des dettes de EUR 170 millions en 2011.

Le 6 juillet 2011, SCOR Holding Switzerland AG, une filiale détenue à 100 % par le Groupe a finalisé l'acquisition de PPG Lime Street Ltd ayant pour principal actif un immeuble de bureau situé à Londres. Cette acquisition a engendré une augmentation des immobilisations corporelles de EUR 53 millions (GBP 47 millions) en 2011.

Un montant de EUR 26 millions a été capitalisé en immobilisation en cours en relation avec un immeuble à Cologne. Voir ci-dessous les « Engagements reçus et accordés liés aux immeubles ».

La variation de périmètre présentée dans le tableau ci dessus correspond à l'acquisition d'une société dont l'actif principal est une participation dans un avion pour EUR 18 millions.

ENGAGEMENTS REÇUS ET ACCORDÉS LIÉS AUX IMMEUBLES

Contrats de location

Diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. En 2011, le plus important contrat de crédit-bail concerne l'immeuble SCOR de Zurich prolongé jusqu'en décembre 2016. Les paiements minimaux sont les suivants :

	2011	2010
En EUR millions	Loyers futurs minimaux	Loyers futurs minimaux
Moins d'un an	22	13
De un à cinq ans	33	13
Plus de cinq ans	-	-
TOTAL LOYERS FUTURS MINIMAUX	55	26

Engagements et garanties liés aux immeubles

En décembre 2003, le Groupe a cédé son siège social mais en reste locataire jusqu'en décembre 2012. Le propriétaire des locaux a obtenu une caution bancaire basée sur la notation annuelle de SCOR. Le Groupe a mis en garantie des actifs à hauteur de la valeur cautionnée auprès de la banque se portant garante.

SCOR a conclu en 2009 un contrat d'acquisition à terme d'un immeuble à Cologne d'environ 6 500 m² de bureau au 10 Goebenstrasse qui est devenu le siège du Hub de Cologne début 2012. Le coût total de cet immeuble et du terrain sur lequel il est construit est estimé à EUR 37 millions. Une partie de ce coût (EUR 26 millions) a été capitalisé au 31 décembre 2011 dans la mesure où des paiements ont déjà été effectués depuis 2010 et sont soumis à l'avancement des travaux et à l'obtention de garanties bancaires. Au 31 décembre 2011, EUR 26 millions de paiements ont été capitalisés, la plupart relatifs à des versements échelonnés. Le versement du solde, devant intervenir à la date du transfert du titre de propriété à SCOR, est prévue pour le premier semestre 2012. Le Groupe a financé partiellement le coût de cette acquisition par un emprunt de EUR 18 millions en janvier 2012.

20.1.6.6 NOTE 6 – PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE

Les placements des activités d'assurance du Groupe se décomposent comme suit :

		Valeur nette comptable au 31 décembre
En EUR millions		2011	2010
Immobilier de placement	Note 6 – (C)	499	378
Actions		1 158	1 273
Obligations	Note 6 – (D)	8 334	10 188
Placements disponibles à la vente (AFS)	Note 6 – (B), (D), (E)	9 492	11 461
Actions		89	31
Obligations	Note 6 – (D)	38	9
Placements à la juste valeur par résultat - désignés comme tels lors
de leur comptabilisation initiale	Note 6 – (A), (B), (D)	127	40
Prêts et créances	Note 7 (et Note 6 – (A))	9 872	7 898
Instruments dérivés	Note 8 (et Note (A), (B))	158	94
TOTAL PLACEMENTS DES

ACTIVITÉS D'ASSURANCE 20 148 19 871

(A) PLACEMENT DES ACTIVITES D'ASSURANCE PAR METHODE DE VALORISATION

L'analyse des placements des activités d'assurance et des dettes financières à la juste-valeur selon leur méthode de valorisation se présente comme suit :

		Placements et trésorerie au 31 décembre 2011
En EUR millions	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Coût ou coût amorti
Immobilier de placement	499	-	-	-	499
Actions	1 158	806	288	-	64
Obligations	8 334	7 512	814	8	-
Actifs disponibles à la vente (AFS)	9 492	8 318	1 102	8	64
Actions	89	15	74	-	-
Obligations	38	10	28	-	-
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	127	25	102	-	-
Prêts et créances	9 872	1 774	-	-	8 098
Instruments dérivés	158	-	25	133	-
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	20 148	10 117	1 229	141	8 661
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 281	1 281	-	-	-
Placements et trésorerie au 31 décembre 2011	21 429	11 398	1 229	141	8 661

	Placements et trésorerie au 31 décembre 2010 Coût ou
En EUR millions	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	coût amorti
Immobilier de placement	378	-	-	-	378
Actions	1 273	1 025	161	-	87
Obligations	10 188	9 048	1 126	14	-
Actifs disponibles à la vente (AFS)	11 461	10 073	1 287	14	87
Actions	31	1	30	-	-
Obligations	9	9	-	-	-
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	40	10	30	-	-
Prêts et créances	7 898	259	-	-	7 639
Instruments dérivés	94	-	33	61	-
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	19 871	10 342	1 350	75	8 104
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 007	1 007	-	-	-
Placements et trésorerie au 31 décembre 2010	20 878	11 349	1 350	75	8 104

Le niveau de hiérarchie de juste valeur au sein duquel est classé un investissement est déterminé en fonction du niveau de données le plus fin qui est significatif pour l'évaluation de la juste valeur de cet instrument. L'importance d'une donnée est ainsi évaluée par rapport à l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité. Apprécier l'importance d'une donnée précise pour l'évaluation de la juste valeur requiert de faire appel au jugement en prenant en compte les paramètres spécifiques à l'instrument considéré.

Niveau 1 : Investissements évalués à la juste valeur sur la base de prix publiés sur un marché actif

Cette catégorie comprend les investissements financiers qui sont évalués par référence directe à des prix publiés sur un marché actif. Les instruments financiers sont classés dans cette catégorie lorsque les prix ou taux publiés représentent des transactions réelles et régulières disponibles auprès d'une bourse, d'un négociateur ou d'un courtier. Les instruments qui relèvent de cette catégorie sont les actions cotées, la plupart des obligations d'État et assimilées, les obligations garanties ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Niveau 2 : Investissements évalués à la juste valeur selon des techniques de valorisation fondées sur des modèles développés par des tiers internes et externes au Groupe

Le Groupe détient certains investissements évalués à partir de modèles développés par des tiers externes indépendants au Groupe faisant référence à des données de marché observables. Il s'agit principalement de produits structurés, autres que ceux garantis par des organismes d'État, pour lesquels le marché est considéré comme actif, de titres non cotés du secteur privé, d'obligations assimilées à des obligations d'État, indexées sur l'inflation et autres investissements alternatifs spécifiques. Par ailleurs, le Groupe valorise certains instruments dérivés, en l'occurrence les swaps de mortalité et swaps immobiliers sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables. Des informations complémentaires sur la valorisation de ces instruments dérivés sont fournies en Note 8 – Instruments dérivés.

Niveau 3 : Investissements évalués à la juste valeur selon des techniques de valorisation non (ou partiellement) fondées sur des données de marché

Cette catégorie comprend les instruments dont la juste valeur n'est pas fondée sur des données de marché observables. Ces instruments ne peuvent être valorisés ni à partir des prix observés pour des transactions similaires réalisées sur le marché pour un même instrument, ni à partir de données de marché disponibles. Au 31 décembre 2011, la plupart des actifs relevant du Niveau 3 sont des instruments dérivés, principalement dans le cadre de la protection contre le risque de catastrophes naturelles Atlas. Des informations complémentaires sur l'évaluation de ces instruments dérivés sont fournies en Note 8 – Instruments dérivés.

Placements disponibles à la vente évalués au coût

Les investissements dans des actifs financiers disponibles à la vente comprennent environ EUR 64 millions d'actifs évalués au coût (2010 : EUR 87 millions). Ces placements correspondent principalement à des actions non cotées.

Au cours de l'année 2011, le Groupe n'a pas enregistré de plus ou moins-values de cession significatives sur des placements disponibles à la vente évalués au coût.

Transfert et classification des investissements

En 2011 et 2010 respectivement, il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le Niveau 1 et le Niveau 2. De même il n'y a pas eu de modification de la catégorie comptable d'un actif financier ayant pour conséquence une classification différente de cet actif.

Depuis le 31 Décembre 2010, la variation observée sur les investissements classés en niveau 3 est principalement due à l'effet de change et à l'amortissement des supports de contrats Atlas.

(B) MOUVEMENTS DE LA PERIODE DES INSTRUMENTS FINANCIERS MESURES A LA JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3

Au cours de l'année, il y a eu EUR (4) millions nets de transferts en dehors du Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs.

En EUR millions	Au 1er janvier 2011	Total des profits / (pertes) comptabili sés en résultat	Profits/Per tes latents	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2011
Actions	-	-	-	-	-	-	-
Obligations	14	-	-	-	(2)	(4)	8
Actifs disponibles à la vente (AFS)	14	-	-	-	(2)	(4)	8
Instruments dérivés actif	61	(31) (1)	-	103 (2)	-	-	133
Placements	75	(31)	-	103	(2)	(4)	141

(1) Les mouvements au sein des instruments dérivés sont dus à l'amortissement des investissements dans les programmes d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS V & VI

(2) Principalement acquisition du programme d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS VI séries 2011-1 and 2011-2

		Total des profits / (pertes) comptabilis				Transferts depuis ou	Au 31
	Au 1er	és en	Profits/Perte			vers le	décembre
En EUR millions	janvier 2010	résultat	s latents	Achats	Ventes	niveau 3	2010
Actions	2	-	-	-	-	(2)	-
Obligations	8	-	-	-	-	6	14
Actifs disponibles à la vente (AFS)	10	-	-	-	-	4	14
Instruments dérivés actif	60	(25) (1)	-	26 (2)	-	-	61
Placements	70	(25)	-	26	-	4	75

(1) Les mouvements au sein des instruments dérivés sont dus à l'amortissement des investissements dans les programmes d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS V & VI

(2) Acquisition de la deuxième tranche du programme d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS VI

En EUR millions	Au 1er janvier 2009	Total des profits / (pertes) comptabili sés en résultat	Profits/Per tes latents	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2009
Actions	18	4	-	-	(20)	-	2
Obligations	8	-	-	-	-	-	8
Actifs disponibles à la vente (AFS)	26	4	-	-	(20)	-	10
Instruments dérivés actif	-	(21)	-	81	-	-	60
Placements	26	(17)	-	81	(20)	-	70

Au cours de l'exercice 2011, les profits et pertes totaux comptabilisés au compte de résultat s'élèvent à EUR (31) millions et comprennent EUR (31) millions de gains et pertes latents de variation de la juste valeur (2010 : EUR (25) millions ; 2009 : EUR (21) millions), et aucun profit et perte réalisé (2010 : nul ; 2009 : EUR 4 millions).

(C) IMMOBILIER DE PLACEMENT

Le parc immobilier détenu par le Groupe et considéré comme immobilier de placement est détenu par SCOR Auber, filiale à 100% de SCOR SE. Il se compose principalement d'immeubles de bureaux dont le Groupe est propriétaire ou qu'il détient au travers d'un contrat de crédit-bail et qu'il loue. Les mouvements dans le portefeuille d'immobilier de placement et les immeubles immobilisés au titre d'un contrat de crédit-bail sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Immobilier
	de	Contrats de
En EUR millions	placement	financement	Total
Valeur brute au 31 décembre 2009	314	91	405
Variation de change	1	-	1
Augmentation	84	-	84
Diminution	(13)	-	(13)
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2010	386	91	477
Variation de change	(1)	-	(1)
Augmentation	150	-	150
Diminution	(27)	-	(27)
Reclassification d'un immeuble pour usage propre (Note 5)	(10)		(10)
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2011	498	91	589
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2009	(74)	(24)	(98)
Amortissement de la période	3	(4)	(1)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	-	-	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2010	(71)	(28)	(99)
Amortissement de la période	(8)	(3)	(11)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	14	-	14
Reclassification d'un immeuble pour usage propre (Note 5)	6		6
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(59)	(31)	(90)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009	240	67	307
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	315	63	378
Juste valeur au 31 décembre 2010	398	95	493
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	439	60	499
Juste valeur au 31 décembre 2011	523	95	618

Dans le cadre de son activité d'investissements immobiliers, SCOR Auber, une filiale détenue à 100 % par le Groupe, a fait l'acquisition le 19 mai 2011 d'un immeuble de bureaux à Meudon (Green Office) pour EUR 92 millions, et le 30 juin 2011, d'un immeuble de bureaux à Paris (Le Barjac) pour EUR 50 millions.

Ces acquisitions ont été partiellement financées par dettes bancaires, présentées en autres dettes de financement en Note 14 – Dettes de financement.

Contrats de crédit-bail

Le Groupe a souscrit un contrat de location financement avec option d'achat pour un immeuble de placement. En juillet 2011, un avenant prorogeant la durée de ce contrat de deux ans a été signé à compter du 26 juin 2011. Le montant des paiements minimaux et leur valeur actualisée sont les suivants :

	2011		2010
		Dont		Dont
	Paiements	amortissement	Paiements	amortissement
En EUR millions	minimaux	du capital	minimaux	du capital
Moins d'un an	8	7	4	2
De un à cinq ans	4	3	-	-
Plus de cinq ans	-	-	-	-
Total paiements minimaux	12	10	4	2
Moins charge d'intérêts	(2)	-	(2)	-
Part de l'amortissement dans
les paiements minimaux	10	10	2	2

Les engagements liés au financement des acquisitions immobilières, par contrats de crédit-bail ou par recours à des prêts bancaires, sont présentés en Note 14 – Dettes de financement.

Revenu des immeubles de placement

Dans le cadre de son activité immobilière décrite ci-dessus, SCOR loue ou sous-loue ses immeubles de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d'indexation annuelle des loyers. Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

	2011	2010
En EUR millions	Loyers minimaux	Loyers minimaux
Moins d'un an	39	25
De un à cinq ans	69	31
Plus de cinq ans	16	4
TOTAL LOYERS MINIMAUX	124	60

(D) PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE

(a) Notations de crédit du portefeuille obligataire – obligations classées en actifs disponibles à la vente et en actifs à la juste valeur par résultat

La ventilation du portefeuille obligataire selon les notations de crédit est la suivante :

En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	Non coté	Total
Au 31 décembre 2011
Obligations disponibles à la vente	3 079	2 086	1 775	1 022	272	100	8 334
Obligations à la juste valeur par résultat	-	28	9	-	-	1	38
Total obligations au 31 décembre 2011	3 079	2 114	1 784	1 022	272	101	8 372
Au 31 décembre 2010
Obligations disponibles à la vente	6 042	838	1 717	1 093	302	196	10 188
Obligations à la juste valeur par résultat	-	9	-	-	-	-	9
Total obligations au 31 décembre 2010	6 042	847	1 717	1 093	302	196	10 197

(b) Echéancier du portefeuille obligataire - obligations classées en actifs disponibles à la vente et en actifs à la juste valeur par résultat

Le tableau ci-dessous présente une estimation des profils de maturité des actifs financiers générateurs de trésorerie pour faire face aux décaissements de trésorerie liées aux dettes de financement :

	Inf. à 1 an	Entre 1 et 5 ans	Entre 5 et 10 ans	Entre 10 et 20 ans	Sup. à 20 ans	Total
Au 31 décembre 2011
En EUR millions	941	4 989	1 313	467	662	8 372
En pourcentage	11 %	59 %	16 %	6 %	8 %	100 %
Au 31 décembre 2010
En EUR millions	1 821	5 476	2 105	610	185	10 197
En pourcentage	18 %	54 %	20 %	6 %	2 %	100 %

(c) Gains / (pertes) nets latents du portefeuille obligataire

Le tableau ci-après présente les gains / (pertes) latents par catégorie de placement obligataire.

En EUR millions	Valeur comptable	Au 31 décember 2011 Plus ou moins-values latentes nettes	Valeur comptable	Au 31 décember 2010 Plus ou moins-values latentes nettes
Obligations émises par des États et assimilées
France	219	(13)	733	(3)
Allemagne	920	11	717	(5)
Pays-Bas	165	(21)	164	(1)
Royaume-Uni	175	3	498	7
Autres pays de l'Union Européenne (1)	209	(10)	216	(2)
États-Unis	890	7	1 595	20
Canada	344	26	357	13
Autres	517	(10)	637	9
Total obligations émises par des États et assimilées	3 439	(7)	4 917	38
Obligations sécurisées et titres adossés à des créances hypothécaires	839	8	1 002	12
Obligations émises par le secteur privé	3 413	(22)	3 330	68
Produits structurés et titrisés	681	(27)	948	(20)
TOTAL OBLIGATIONS (2)	8 372	(48)	10 197	98

(1) En 2011, SCOR n'est pas exposé aux risques liés à la dette souveraine du Portugal, de l'Irlande, de l'Italie, de la Grèce, la Hongrie ou de l'Espagne. (2) Le montant comprend EUR 38 millions d'obligations qui ont été classées en juste valeur par résultat.

(E) PLACEMENTS DISPONSIBLES À LA VENTE – GAINS ET PERTES LATENTS

(a) Variation des plus (moins) values latentes

La variation de valeur du portefeuille de placements disponibles à la vente est enregistrée dans les capitaux propres et se décompose comme suit :

En EUR millions	2011	2010	2009
Gains / (pertes) latents, nets d'impôts au 1er janvier	56	37	(251)
Transfert au compte de résultat net de la période, après provisions	(18)	46	95
Variation de valeur (y compris investissements achetés au cours de la période) (1)	(215)	(56)	189
Variation de change	1	36	14
Variation de périmètre et autres variations	(2)	(7)	(10)
Gains / (pertes) latents, nets d'impôts au 31 décembre	(178)	56	37

(1) La variation de valeur est présentée nette de comptabilité reflet

Les gains et pertes latents du portefeuille de placements disponibles à la vente se présentent de la façon suivante au 31 décembre 2011, 2010 et 2009 :

	2011			2010
			Gain (perte)			Gain (perte)
	Gains	Pertes	latent	Gains	Pertes	latent
En EUR millions	latents	latentes	net	latents	latentes	net
Actions	38	(208)	(170)	51	(53)	(2)
Obligations	149	(197)	(48)	204	(106)	98
Gains et pertes latents sur actifs disponibles à
la vente (avant impôt) (1)	187	(405)	(218)	255	(159)	96

(1) Les gains et pertes latents du portefeuille d'actifs disponibles, analysés ci-dessus, excluent les gains et pertes de change.

Le montant total des provisions pour dépréciation durable comptabilisées au cours de l'exercice 2011 s'établit à EUR 51 millions (2010 : EUR 57 millions) dont EUR 56 millions sur le portefeuille d'actions (2010 : EUR 37 millions ; 2009 : EUR 185 millions) et EUR (5) millions sur le portefeuille obligataire (2010 : EUR 20 millions ; 2009 : EUR 47 millions).

(b) Gains / (pertes) nets latents – Portefeuille actions disponibles à la vente

Le Groupe analyse ses gains / (pertes) latents sur actions comme suit :

				31 décembre 2011
En EUR millions				Durée de la perte de valeur en mois
Amplitude de la perte de valeur	<12	12-18	>18	Total
31-40 %	(21)	-	(7)	(28)
41-50 %	(31)	(4)	(9)	(44)
≥51 %	-	-	-	-
Total des pertes latentes sur actions ayant fait
l'objet d'une analyse détaillée	(52)	(4)	(16)	(72)
Pertes latentes <30 % et autres (1)	-	-	-	(136)
Gains latents	-	-	-	38
Gains / (pertes) latents nets	-	-	-	(170)

En EUR millions	31 décembre 2010 Durée de la perte de valeur en mois
Amplitude de la perte de valeur	<12	12-18	>18	Total
31-40 %	(4)	-	-	(4)
41-50 %	-	-	-	-
≥51 %	-	-	-	-
Total des pertes latentes sur actions ayant fait l'objet d'une analyse détaillée	(4)	-	-	(4)
Pertes latentes <30 % et autres (1)	-	-	-	(49)
Gains latents	-	-	-	51
Gains / (Pertes) latents nets	-	-	-	(2)

(1) Le poste "autres" inclut un investissement coté ayant généré une perte latente de EUR 15 millions (EUR 9 millions en 2010) dont SCOR a estimé qu'il ne devait pas être déprécié compte tenu de sa nature stratégique de cet investissement.

20.1.6.7 NOTE 7 – PRÊTS ET CRÉANCES

En EUR millions	2011	2010
Créances pour espèces déposées auprès des cédantes	8 026	7 481
Investissements à court terme	1 774	259
Prêts collatéralisés	-	31
Autres prêts à plus d'un an	43	79
Dépôts et cautionnements	29	48
TOTAL	9 872	7 898

Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts espèces effectués à la demande des cédantes en représentation des engagements du groupe (passif des contrats d'assurances), des investissements à court terme et des intérêts courus qui leur sont rattachés. Les investissements à court terme comprennent des obligations d'État, des certificats de dépôts (CDs) et des bons de trésors ayant une maturité comprise entre 3 et 12 mois à partir de la date d'achat. Les CDs et les bons de trésors ayant une échéance à plus de 12 mois à la date d'achat sont inclus dans les "autres prêts à plus d'un an".

En 2011, l'augmentation des prêts et créances de EUR 1 974 millions est due à l'augmentation des créances pour espèces déposées auprès des cédantes et à l'acquisition d'investissements à court terme.

Les investissements à court terme sont évalués à leur juste valeur. Les autres prêts et créances sont évalués au coût qui est quasiment équivalent à la juste valeur au 31 décembre 2011 et 2010.

20.1.6.8 NOTE 8 – INSTRUMENTS DÉRIVÉS

	Instruments dérivés actifs			Instruments dérivés passifs		Juste valeur par résultat
En EUR millions	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Atlas V et VI	130	61	-	-	(31)	(28)
Swaps de mortalité	-	6	-	-	(6)	(6)
Swaps immobilier	-	-	1	3	2	(3)
Options S&P 500	-	22	-	-	-	11
Swaps de taux d'intérêt	-	-	24	2	(4)	(2)
Swaps de devises	15	-	-	-	-	-
Autres	13	5	27	3	-	-
TOTAL	158	94	52	8	(39)	(28)

Les instruments financiers dérivés incluent les éléments décrits ci-dessous :

ATLAS - ENTITÉS AD-HOC POUR LES OBLIGATIONS CATASTROPHES

Le 19 février 2009, SCOR a réactivé le marché des obligations catastrophes (un instrument de titres assurantiels) en procédant à l'émission de trois séries d'obligations catastrophes "Atlas V". Les contrats pluriannuels contre les dommages dus aux catastrophes naturelles conclus entre SCOR et Atlas V Capital Limited ("Atlas V") fournissent au Groupe une couverture supplémentaire de USD 200 millions contre les tremblements de terre et les ouragans aux États-Unis et à Porto Rico. La période de couverture est comprise entre le 20 février 2009 et le 19 février 2012.

Le 9 décembre 2009, SCOR a placé son programme d'obligations catastrophes Atlas VI de EUR 75 millions. Cette transaction remplace Atlas Reinsurance III. Atlas VI fournit une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon jusqu'au 31 mars 2013.

Le 9 décembre 2010, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« Cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui fournit au Groupe une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014. Cette transaction succède à Atlas IV Reinsurance Limited, qui est arrivé à échéance le 31 décembre 2010 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 160 millions.

SCOR a placé avec succès, le 12 décembre 2011, une nouvelle obligation catastrophe (« Cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2011-1 et 2011-2, qui fournit au Groupe des couvertures de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les États-Unis, et du 13 décembre 2011 au 31 mars 2015 pour l'Europe. Cette transaction succèdera à Atlas V Capital Limited, qui arrive à échéance le 24 février 2012 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de USD 200 millions.

Atlas V et VI sont des entités dédiées de droit irlandais et leurs obligations sont placées auprès de divers investisseurs institutionnels. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », due à l'absence de clauses sur les pertes nettes ultimes, les contrats conclus entre SCOR et ses entités sont comptabilisés en tant qu'instruments dérivés, entièrement financés par les fonds reçus par les entités. Ils sont considérés comme des instruments de protection du bilan.

Évaluation et présentation

Ces transactions se traduisent au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument dérivé actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des paiements d'intérêts. Le dérivé actif est valorisé selon un modèle combinant des données de marché, dans la mesure où ces instruments sont négociés activement, et des outils de modélisation des risques catastrophes. Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de Niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (Note 6).

Les impacts sur le compte de résultat comprennent les coûts de transaction qui sont enregistrés en tant que charges de financement à la mise en place de la transaction. Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées en tant qu'autres charges opérationnelles ou en tant qu'autres produits opérationnels.

Les primes relatives aux risques couverts sont comptabilisées conformément à IFRS 4 " Contrats d'assurance ".

SWAPS DE MORTALITÉ

En 2008, SCOR Global Life SE a conclu un swap de mortalité d'une durée de quatre ans avec J.P. Morgan Chase & Co. (« JP Morgan ») avec date d'effet au 1 er janvier 2008. Le 1 er septembre 2009, les termes de cet accord ont été modifiés pour ajouter un niveau de couverture supplémentaire au contrat existant.

Selon les dispositions de l'accord initial conclu en 2008 (" 1ère tranche "), SCOR Global Life SE bénéficie d'une couverture d'un montant maximal de USD 100 millions plus EUR 36 millions en cas de hausse de la mortalité. Selon les dispositions de l'accord conclu en 2009 ("2ème tranche"), SCOR Global Life SE pourra également recevoir jusqu'à USD 75 millions en cas de hausse de la mortalité. Grâce à ces accords, qui couvrent des périodes de risque s'étalant du 1 er janvier 2008 au 31 décembre 2011 pour la 1ère tranche, et du 1 er janvier 2009 au 31 décembre 2011 pour la 2ème tranche et se terminent le 15 janvier 2012, SCOR pourra être indemnisé notamment en cas d'une augmentation du taux de mortalité à la suite d'une pandémie majeure, d'une catastrophe naturelle ou d'un attentat terroriste.

Ces swaps sont indexés sur une combinaison pondérée des taux de mortalité aux États-Unis et en Europe, observés sur une période de deux années civiles consécutives. Les accords prévoient que le paiement par JP Morgan sera initié dès lors que cet indice dépasse le point d'attachement indiqué dans le tableau suivant et cela à tout moment pendant toute la période couverte par l'accord. Si l'indice se situe entre le point d'attachement et le plafond, JP Morgan versera à SCOR un montant prorata du montant nominal du swap. A titre d'exemple, si l'indice atteint 107,5 % sur la 2ème tranche, la moitié du montant total du swap sera due; si l'indice atteint 110 %, SCOR recevra l'intégralité de ce montant. Le swap étant entièrement collatéralisé par JP Morgan en faveur de SCOR, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit.

Les principales dispositions de ces accords sont présentées ci-dessous :

	Accord conclu en 2008 (1ère tranche)	Extension conclue en 2009 (2ème tranche)
Montant nominal	USD 100 millions + EUR 36 millions	USD 75 millions
Période de risques	er janvier 2008 au 31 décembre 2011 Du 1	er janvier 2009 au 31 décembre 2011 Du 1
Point d'attachement	115 %	105 %
Plafond	125 %	110 %
Date de signature	22 février 2008	er septembre 2009 1

De plus, SCOR a déposé USD 0,85 million et USD 1,05 million respectivement, pour la 1ère tranche et la 2ème tranche, de nantissement à JP Morgan en garantie des frais liés à ces opérations.

Évaluation

Le swap de mortalité est évalué comme la différence entre la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus calculée d'après le spread contractuel (205 bps pour la 1ère tranche et 550 bps pour la 2ème tranche) et le spread estimé à la clôture, obtenu par référence à des instruments comparables sur le marché.

SWAPS IMMOBILIER

SCOR a contracté 2 swaps immobiliers avec ABN AMRO. Ces contrats ont été par la suite transférés à RBS. Ce double swap a été conclu pour une période de 5 ans à compter de l'année 2007 et vient à échéance en avril 2012. Cette opération comprend deux swaps distincts, calculés et payés sur une base annuelle, en avril de chaque année.

• SCOR échange l'indice immobilier de bureaux français contre Euribor à 1 an + 2,20 %
• SCOR échange Euribor à 1 an + 2,20 % contre l'index immobilier allemand.

L'objectif de cette transaction a été :

• de couvrir l'exposition économique directe de SCOR au marché parisien de l'immobilier de bureaux
• de diversifier l'allocation directe de SCOR à d'autres secteurs immobiliers, en particulier l'immobilier résidentiel, et en diversifiant sa couverture géographique à l'échelle internationale.

Les indices qui servent à mesurer le rendement immobilier en question sont fournis par une société indépendante tierce (IDP). Ces indices sont obtenus d'après l'analyse des valeurs de marché estimées au 31 décembre de chaque année, et les loyers issus du portefeuille immobilier d'investisseurs institutionnels qui ont recours à ce même expert indépendant. De fait, ces indices proviennent d'une base de données vaste et diversifiée. Les montants notionnels relatifs à chacun des quatre éléments du swap totalisent EUR 30 millions.

Évaluation

SCOR évalue ces swaps selon un modèle de valorisation interne basé sur des données bancaires et immobilières observables.

OPTIONS DE COUVERTURE DE RENTES INDEXÉES SUR DES ACTIONS

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de ses activités de rentes fixes aux États-Unis au travers de la cession de sa filiale Investors Insurance Corporation, détenue à 100%, à la société Athene Holding Ltd. - Se reporter à la Note 3 – Acquisitions et cessions. La cession des activités de rentes fixes a eu pour effet de décomptabiliser l'option de couverture sur rentes indexées sur des actions.

Dans le cadre de sa stratégie d'adossement actif/passif, et ce jusqu'à la vente de IIC, SCOR a couvert le portefeuille de rentes indexées sur des indices par le biais de diverses options d'achat sur un ou plusieurs des indices suivants : S&P 500, NASDAQ, EURO Stoxx 50. Dans le cas où les valeurs de produits de rentes détenues par l'assuré étaient créditées en fonction de la performance d'un indice spécifique, des options de gré-à-gré étaient acquises à titre d'investissement afin d'apporter le revenu nécessaire au financement de la performance de l'indice. Le risque de base lié à ces opérations ainsi que le risque de pertes résultant de différences entre les hypothèses de mortalité et de fin estimées et les taux réels restaient à la charge du Groupe.

Au 31 décembre 2010, ces options étaient évaluées à partir du modèle "Black and Scholes" et d'autres modélisations stochastiques, qui utilisent des taux sans risque, la volatilité implicite et des données de marché observables, telles que les indices, mesures de volatilité et de rendement appropriées au 31 décembre 2010. Le montant notionnel au 31 décembre 2010 s'élevait à USD 842 millions, soit EUR 626 millions dont le coût de l'option représentait USD 30 millions, soit EUR 22 millions. La variation de juste valeur comptabilisée au 31 décembre 2010 atteignait USD (1) million ou EUR (1) million, réduisant la juste valeur des options à USD 29 millions ou EUR 22 millions. La diminution totale de la juste-valeur de ces contrats au cours de l'année 2010 a été enregistrée au compte de résultat pour un montant de USD 14 millions ou EUR 11 millions.

Les variations d'annuités des contrats sous-jacents sont plafonnées à la hausse et doivent être répercutées contractuellement au crédit du compte des assurés. Le plafond moyen sur le portefeuille était de 6 %. Au 31 décembre 2010, en cas de défaut de paiement de nos contreparties, notre exposition maximum était de USD 841 millions , pour un montant notionnel de USD 50 millions effets des plafonds inclus.

SWAPS DE TAUX

SCOR a acheté des swaps de taux d'intérêt afin de couvrir son exposition résultant des dettes financières à taux variable principalement liées aux placements immobiliers. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le montant total du notionnel de ces swaps est de EUR 326 millions au 31 décembre 2011 (2010 : EUR 68 millions). Les intérêts nets payés relatifs à ces swaps en 2011 s'élèvent à EUR 4 millions (2010 : EUR 1 million).

Évaluation et présentation

La comptabilité de couverture est appliquée quand l'efficacité de la couverture est démontrée à l'origine et tout au long de la dite couverture. Lorsque l'efficacité n'est pas démontrée, le swap de taux d'intérêt est mesuré à la juste valeur et comptabilisé dans le compte de résultat. Le montant reconnu en 2011 dans les autres éléments du résultat global est de EUR 21 millions en 2011 (Nul en 2010).

SWAPS DE DEVISES

Le 21 Janvier 2011, SCOR a placé une dette subordonnée à durée indéterminée de CHF 400 millions, qui a été émise le 2 février 2011 (voir Note14 - Dettes de financement). Pour couvrir le risque de change lié à l'émission de cette dette, SCOR a souscrit à un swap de devises qui échange le coupon sur l'émission obligataire CHF contre un coupon en EUR à 6,98 % à échéance du 2 août 2016.

Le 3 juin 2011, SCOR a placé CHF 250 millions supplémentaires dans le cadre de sa dette subordonnée à durée indéterminée placée sur le marché du franc suisse. Pour couvrir le risque de change lié à l'émission de cette dette, SCOR a souscrit un swap de devises qui échange le coupon sur l'émission obligataire CHF contre un coupon en EUR à 6,93 % à échéance du 2 août 2016.

Évaluation et présentation

Une comptabilité de couverture des flux de trésorerie est appliquée. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le montant total notionnel liés à ces swaps est de CHF 650 millions au 31 décembre 2011 (Nul en 2010). La juste valeur des swaps s'élève à EUR 14,5 millions au 31 décembre 2011, et a pour contrepartie EUR 14,3 millions comptabilisés au compte de résultat, et EUR 0,2 million comptabilisés en autres éléments du résultat global.

AUTRES

Achats et ventes à terme de devises

SCOR a acheté et vendu des contrats à terme de devises afin de réduire son exposition globale au risque de change relative aux opérations libellées dans des devises autres que les devises fonctionnelles de ses filiales. Ces contrats sont enregistrés pour leur juste valeur nette sur la base de valorisations fournies par la contrepartie bancaire et utilisant des données de marché. Les engagements à échoir au 31 décembre 2011 et 2010 convertis en euros au taux de clôture se présentent comme suit :

	Ventes à terme			Achats à terme
En EUR millions	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
31 décembre 2011	561	(21)	1 428	5
31 décembre 2010	746	1	1 119	1

Les ventes à terme de devises au 31 décembre 2011 incluent un contrat à terme qui a été désigné comme investissement net dans une filiale de SCOR.

Instrument de Capital Contingent

Voir Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées, pour le détail de l'émission des bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS dans le cadre du programme de capital contingent.

Évaluation et présentation

Cette transaction se traduit au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des commissions dues. En l'absence de données observables sur le marché, et de paramètres pour déterminer de manière fiable une juste valeur pour ces instruments dérivés, la meilleure mesure de la juste valeur est le coût attendu de cet instrument, correspondant au total annuel des honoraires dus selon les termes de l'accord, net des montants de souscription des bons, amortis sur la vie de l'instrument. Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (Note 6 – Placements des activités d'assurance).

Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées par le compte de résultat. Suite à l'activation d'une partie de la solution de capital contingent en juillet 2011, la juste valeur de l'actif ainsi que les commissions dues ont été réduites pour des montants correspondants.

20.1.6.9 NOTE 9 – INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Le Groupe détient des investissements dans des entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit un résumé des informations financières de ces entreprises.

	Taux de			Total passif hors			Valeur nette comptable
	détention		Total	capitaux	Chiffre	Résultat	au bilan de
En EUR millions	%	Pays	actif	propres	d'affaires	à 100 %	SCOR
ASEFA	40 %	Espagne	1 039	950	122	4	38
MutRé	33 %	France	1 048	930	305	-	39
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	13	11	17	-	2
COGEDIM Office Partner (2)	44 %	France	75	75	-	-	-
SCOR Gestion
Financière	100 %	France	4	-	-	-	4
Total 2011 (1)							83
ASEFA	40 %	Espagne	1 056	971	107	5	34
MutRé	33 %	France	1 043	927	295	5	38
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	14	12	16	-	2
SCOR Gestion
Financière	100 %	France	4	-	-	-	4
Total 2010 (1)							78
ASEFA	40 %	Espagne	1 121	1 043	112	3	31
MutRé	33 %	France	838	776	307	(3)	32
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	14	12	12	-	2
SCOR Gestion
financière	100 %	France	4	-	-	(1)	4
Total 2009 (3)							69

(1) Données sur la base de comptes prévisionnels 2011 et 2010 respectivement

(2) L'investissement dans COGEDIM Office Partner inclut également un prêt envers cette société, présenté en prêts et créances pour un montant de EUR 11 millions au 31 décembre 2011

(3) Données sur la base des comptes 2008, sauf les données pour ASEFA et SGF qui sont sur la base de comptes prévisionnels 2009

20.1.6.10 NOTE 10 – CRÉANCES ET DETTES SUR CÉDANTES ET RÉTROCESSIONNAIRES

		2011			2010
	SCOR	SCOR		SCOR	SCOR
	Global	Global		Global	Global
En EUR millions	Life	P&C	Total	Life	P&C	Total
Compagnies débitrices brutes	225	303	528	276	275	551
Dépréciations	(3)	(10)	(13)	(5)	(11)	(16)
Évaluations techniques de réassurance, nettes
de commissions	1 974	1 595	3 569	1 583	1 396	2 979
Créances nées des opérations d'assurance
ou de réassurance acceptées	2 196	1 888	4 084	1 854	1 660	3 514
Compagnies débitrices de rétrocession	98	79	177	96	39	135
Dépréciations	-	(2)	(2)	-	(4)	(4)
Créances nées des opérations de
réassurance cédées	98	77	175	96	35	131
Dettes nées des opérations d'assurance ou
de réassurance acceptées	(166)	(71)	(237)	(95)	(135)	(230)
Dettes pour dépôts espèces reçus des
rétrocessionnaires	(337)	(197)	(534)	(342)	(169)	(511)
Compagnies créditrices de rétrocession	(57)	(39)	(96)	(177)	(21)	(198)
Évaluations techniques de rétrocession, nettes
de commissions	(60)	(162)	(222)	(126)	(71)	(197)
Dettes nées des opérations de réassurance
cédées	(454)	(398)	(852)	(645)	(261)	(906)

Les créances recouvrables et dettes exigibles vis à vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d'un an. Un échéancier complet des actifs financiers est inclus en Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

20.1.6.11 NOTE 11 – FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS

	SCOR Global	2011 SCOR Global		SCOR Global	2010 SCOR Global		SCOR Global	2009 SCOR Global
En EUR millions	Life	P&C	Total	Life	P&C	Total	Life	P&C	Total
Valeur nette au 1er janvier	485	278	763	529	238	767	524	227	751
Capitalisation de nouveaux contrats sur la période / Changement sur la période	98	313	411	51	280	331	154	239	393
Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats	(105)	-	(105)	-	-	-	-	-	-
Amortissement de la période	(79)	(268)	(347)	(80)	(255)	(335)	(77)	(227)	(304)
Pertes de valeurs constatées au cours de la période	-	-	-	-	-	-	(7)	-	(7)
Variation de change	(2)	2	-	31	15	46	(4)	(1)	(5)
Autres variations (y compris comptabilité reflet)	-	-	-	(46)	-	(46)	(61)	-	(61)
Valeur nette au 31 décembre	397	325	722	485	278	763	529	238	767

20.1.6.12 NOTE 12 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En EUR millions	2011	2010
Disponibilités	698	621
Prêts et investissements à court terme	583	386
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 281	1 007

Les disponibilités sont rémunérées, le cas échéant, sur la base des taux journaliers de rémunération des dépôts. Les prêts et investissements à court terme qui arrivent à échéance sur des périodes n'excédant pas trois mois à compter de la date initiale d'investissement et sont rémunérés au taux des dépôts à court terme sont également inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont également inclus dans les équivalents de trésorerie lorsqu'ils remplissent certains critères.

Les liquidités sont définies comme la somme de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés ci-dessus et d'investissements à court terme arrivant à échéance entre 3 et 12 mois après la date d'achat (Note 7 – Prêts et créances). Le montant total des liquidités s'élève à EUR 3 055 millions au 31 décembre 2011 (2010 : EUR 1 266 millions).

FLUX DE TRÉSORERIE NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Le tableau suivant présente le rapprochement du résultat net aux flux de trésorerie nets des activités opérationnelles tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie :

			31 décembre
En EUR millions	2011	2010	2009
Résultat net consolidé - part du Groupe	330	418	370
Plus et moins-values de cession des placements	(168)	(24)	109
Variation des amortissements et autres provisions	99	(1)	16
Variation des frais d'acquisition reportés	(37)	68	(118)
Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance
et passifs financiers	845	432	889
Variation de la juste valeur des instruments financiers
comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors
trésorerie et équivalents de trésorerie)	43	28	(1)
Autres éléments sans décaissement de trésorerie
compris dans le résultat opérationnel	(601)	(325)	(163)
Flux de trésorerie provenant des activités
opérationnelles hors variation de BFR	511	596	1 102
Variation des créances et dettes	4	73	(234)
Flux de trésorerie provenant (ou affecté à) des autres
actifs et passifs	-	-	-
Impôts nets (décaissés)/encaissés	15	(13)	(17)
Flux de trésorerie nets provenant des activités
opérationnelles	530	656	851

En 2011, le Groupe a encaissé certains produits de placements et décaissé des impôts. Ces encaissements et décaissements sont des flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités opérationnelles. Le montant des dividendes et intérêts encaissés au titre des investissements détenus sur la période s'élèvent à EUR 50 millions (2010 : EUR 40 millions et en 2009 : EUR 31 millions) et EUR 360 millions (2010 : EUR 399 millions et en 2009 : EUR 297 millions). Le montant des impôts encaissés au cours de la période s'élève à EUR 15 millions (2010 : décaissement de EUR 13 millions et en 2009 : encaissement de EUR 17 millions).

La trésorerie Vie n'inclut pas le règlement d'AEGON de EUR 108 millions qui n'a pas été reçu avant janvier 2012.

20.1.6.13 NOTE 13 – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES RÉSERVES CONSOLIDÉES

CAPITAL

Capital autorisé

Au 31 décembre 2011, le capital du Groupe est composé de 192 021 303 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723, à comparer à un capital de 187 795 401 actions avec une valeur nominale de EUR 7,8769723 à la fin de l'année 2010 et un capital de 185 213 031 actions avec une valeur nominale de EUR 7,8769723 à la fin de l'année 2009.

Actions émises

Le nombre d'actions émises et totalement libérées en circulation à fin 2011, 2010 et 2009 est le suivant :

	2011	2010	2009
A l'ouverture de l'exercice	187 795 401	185 213 031	184 246 437
Augmentation de capital – exercice d'options - 9 janvier 2009	-	-	10 410
Augmentation de capital – exercice d'options - 6 février 2009	-	-	9 869
Augmentation de capital – exercice d'options - 28 février 2009	-	-	10 225
Réduction de capital – 3 mars 2009	-	-	(129 539)
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 décembre
2009	-	-	131 053
Augmentation de capital – Conversion des OCEANEs – 22 décembre 2009	-	-	934 576
Augmentation de capital – constatation du Conseil
d'Administration - 2 mars 2010	-	10 705	-
Réduction de capital - décision du Conseil d'Administration - 2
mars 2010	-	(141 758)	-
Augmentation de capital - exercice d'options - 11 mars 2010	-	37 428	-
Augmentation de capital - exercice d'options - 23 mars 2010	-	24 552	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 mars 2010	-	1 137	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 27 avril 2010	-	5 526	-
Réduction de capital - décision du Conseil d'Administration - 28 juillet 2010	-	(68 643)	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 août 2010	-	1 568	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 septembre
2010	-	2 612	-
Augmentation de capital - exercice d'options - 30 octobre 2010	-	6 647	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 novembre
2010	-	20 077	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 décembre 2010	-	35 002	-
Augmentation de capital - paiement du dividende en actions -
15 juin 2010	-	2 647 517	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 janvier 2011	38 617	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 28 février 2011	42 140	-	-
Réduction de capital - décision du Conseil d'Administration - 7 mars 2011	(146 663)	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 mars 2011	5 117	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 avril 2011	1 000	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 mai 2011	24 595	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 juin 2011	2 134	-	-
Augmentation de capital - exercice de BEA - 5 juillet 2011	4 250 962	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 décembre 2011	8 000	-	-
A la clôture de l'exercice	192 021 303	187 795 401	185 213 031
Valeur nominal de l'action en EUR	7,8769723	7,8769723	7,8769723
Capital en EUR	1 512 546 485	1 479 259 172	1 458 917 915

En 2009, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Le Conseil d'Administration du 3 mars 2009 a décidé de réduire le capital par annulation de 129 539 actions d'autocontrôle pour une valeur de EUR 1 million.
• A la fin de 2009, 7 987 792 OCEANEs de EUR 2 chacune ont été converties en 934 576 actions SCOR. Le montant total de cette opération est de EUR 16 millions.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 2 millions, réparti entre le capital et la prime d'émission pour EUR 1,3 million et EUR 0,7 million respectivement. Ces opérations ont conduit à la création de 161 557 nouvelles actions sur l'année.

En 2010, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Le 28 avril 2010, l'Assemblée Générale a proposé l'option de paiement du dividende en actions (scrip dividends). A l'issue de la période d'exercice (2 juin 2010), 2 647 517 nouvelles actions ont été émises pour une valeur de EUR 21 millions (plus EUR 21 millions en primes d'émission).
• En 2010, le total des réductions de capital par annulation d'actions d'auto contrôle a généré une annulation de 210 401 actions pour un montant total de EUR 1,6 million.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 2 millions (répartis entre EUR 1 million en capital et EUR 1 million en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 145 254 nouvelles actions sur l'année.

En 2011, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Le Conseil d'Administration du 7 mars 2011 a décidé de réduire le capital par annulation de 146 663 actions d'autocontrôle pour une valeur nominale de EUR 1,15 million.
• Le 5 juillet 2011, dans le cadre de la ligne de capital contingent, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription de 4 250 962 actions nouvelles SCOR pour un montant total de EUR 75 millions.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 1,9 million (répartis entre EUR 0,9 million en capital et EUR 1 million en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 121 603 nouvelles actions sur l'année.

Les actions émises en 2011, 2010 et en 2009 ont toutes été émises à une valeur nominale de EUR 7,8769723.

Actions d'autocontrôle (actions propres)

Le nombre d'actions détenues par le Groupe et ses filiales sur son propre capital s'élevait à 7 262 600 au 31 décembre 2011 (comparé à 6 427 554 pour l'exercice 2010). Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividende.

La ligne d'émission contingente d'actions

Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 150 millions – prime incluse – disponible par tranche de EUR 75 millions – prime incluse) dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1 er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles éligibles, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement ou, sous réserve qu'aucun tirage n'ait d'ores et déjà été réalisé dans le cadre du programme, si le cours de l'action venait à s'établir en dessous de EUR 10.

Suite à l'accumulation exceptionnelle de catastrophes naturelles au premier trimestre 2011, SCOR a procédé le 5 Juillet 2011 à un tirage à hauteur de EUR 75 millions dans le cadre dudit programme de capital contingent. Dans ce contexte, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription d'actions nouvelles SCOR pour un montant de EUR 75 millions et a informé SCOR qu'il avait placé les actions correspondantes auprès d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

En conséquence, SCOR a émis le 11 juillet 2011 : 4 250 962 actions nouvelles ordinaires à un prix d'émission unitaire de EUR 17,643 (soit le prix d'exercice des bons). Ces actions ont été entièrement souscrites par UBS.

La tranche non tirée ne génère pas d'impact sur le résultat dilué par action, l'augmentation de capital afférente pouvant ne jamais avoir lieu.

GESTION DU CAPITAL : OBJECTIFS ET APPROCHE

L'objectif général de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d'optimiser l'utilisation de ses fonds propres et de son endettement pour maximiser le rendement à court terme et à long terme pour les actionnaires tout en apportant aux clients le niveau de sécurité adéquat mesuré par des modèles internes d'allocation du capital ainsi que par les agences de notation et les régulateurs nationaux.

Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont :

• de faire correspondre le profil de ses actifs et passifs en tenant compte des risques inhérents à l'entreprise ;
• de maintenir des indices de solvabilité élevés et des ratios de capital sains de manière à soutenir ses objectifs opérationnels et maximiser la valeur pour les actionnaires ;
• de conserver la flexibilité financière par le maintien de fortes liquidités et l'accès à une gamme de marchés de capitaux ;
• d'allouer des capitaux de manière efficace et de soutenir la croissance de l'activité en s'assurant que le retour sur capitaux employés est en ligne avec les exigences des législateurs et des actionnaires ; et
• de gérer l'exposition aux risques de fluctuation des taux de change.

Le Groupe cherche à optimiser la structure et les sources de capitaux afin de s'assurer qu'il maximise le rendement pour les actionnaires.

Le processus de gestion du capital du Groupe a pour but de fixer des objectifs de taux de rendement ajustés aux risques aux divisions, conformes aux objectifs de performance, et de promouvoir la création de valeur pour les actionnaires.

Ainsi, et en conformité avec le plan stratégique " Strong Momentum " couvrant la période 2010-2013, le Groupe a l'intention d'atteindre les objectifs suivants :

• l'optimisation du profil de risque du Groupe ;
• une sécurité financière du niveau " AA " ; et
• une rentabilité de 1000 points de base au-dessus du taux sans risque 3 mois au cours du cycle.

SCOR pense que son niveau de fonds de roulement est suffisant pour répondre aux besoins de ses entités consolidées. Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa " Capital Shield Policy " qui intègre l'appétence au risque. La " capital Shield Policy " s'appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les deux concepts suivants :

(a) Une couverture active sur les pics d'exposition par la rétrocession

Le Groupe détermine son niveau de rétrocession une fois par an pour s'assurer que son profil de risques respecte ses limites de tolérance au risque, pour permettre au Groupe d'atteindre ses objectifs de retour sur capital et de solvabilité.

(b) Capital Tampon

SCOR détient également un Capital Tampon en plus du capital requis - appelé capital de solvabilité - nécessaire pour assumer les affaires souscrites (après rétrocession). Ce capital économique supplémentaire a pour objectif d'absorber une part significative de volatilité inhérente, limitant ainsi un recours trop fréquent aux marchés financiers pour maintenir le capital du Groupe à un niveau supérieur au capital de solvabilité.

Les sources traditionnelles de capital utilisées par le Groupe sont les fonds des actionnaires et les emprunts.

Le Groupe considère également des sources alternatives de capitaux et de fonds propres, y compris la rétrocession à des tiers et la titrisation, lors de l'évaluation du déploiement et l'usage des capitaux.

L'objectif de la politique de gestion de capital est supporté et assuré par une mise à jour régulière des projections et une planification financière et stratégique annuelle. Le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif vérifient régulièrement le profil de risque du Groupe afin que l'appétence au risque du Groupe reste conforme à sa stratégie. Le processus de gestion du capital du Groupe est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration après une présentation formelle au Comité des risques.

Les capitaux propres et l'endettement sont composés des éléments suivants :

		31 décembre 2011	31 décembre 2010
En EUR millions	Valeur nette	Juste valeur	Valeur nette	Juste valeur
Dettes subordonnées	992	872	479	453
Dettes représentées par des titres	-	-	-	-
Fonds propres à la valeur comptable	4 410	4 410	4 352	4 352
Total des capitaux propres et de
l'endettement	5 402	5 282	4 831	4 805

Il faut noter que les informations réglementaires dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce ne sont pas préparées sur la base du référentiel IFRS. La comptabilité statutaire de nombreux pays est souvent différente des IFRS, ce qui peut générer des écarts entre le capital IFRS et le capital statutaire.

CADRE RÉGLEMENTAIRE

Les régulateurs s'intéressent avant tout à la protection des intérêts des assurés. Ils s'assurent que le Groupe maintient un niveau de solvabilité adéquat pour faire face à des obligations imprévues résultant de chocs économiques ou de désastres naturels.

Les opérations du Groupe sont soumises à des contraintes réglementaires fixées par les pays où souscrivent les entités du Groupe. Ces règles imposent non seulement l'approbation et le contrôle des activités, mais également certaines obligations de niveau de capital ("capital adequacy") pour couvrir le risque de défaut ou d'insolvabilité des compagnies de réassurance et des compagnies d'assurance et faire face à des obligations imprévues.

La Société contrôle activement les besoins en capitaux de ses filiales dans le respect de ce cadre réglementaire. Le Groupe est soumis aux règles légales applicables dans chacune des juridictions dans lesquelles il est implanté, particulièrement en France, en Suisse, aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Singapour, à Hong-Kong, en Irlande, en Allemagne et en Suède. Les autorités locales ont de larges pouvoirs de surveillance et administratifs sur beaucoup d'aspects des secteurs de l'assurance et de la réassurance.

Le non-respect par une société opérationnelle des besoins en capitaux réglementaires de la juridiction dans laquelle elle opère pourrait conduire à la supervision ou à la gestion des activités de la société par le régulateur.

Le Groupe veille à respecter en totalité les conditions réglementaires et de solvabilité dans les États dans lesquels il opère.

Solvabilité du Groupe

Dans le respect de la Directive européenne relative à la réassurance, adoptée en France fin 2008, le Groupe est dorénavant soumis au contrôle des autorités régulatrices de l'Assurance des divers pays d'Europe où il opère. SCOR a réalisé pour la première fois le calcul de marge de solvabilité du Groupe en 2008, fondé sur les comptes consolidés IFRS, et ajusté en conformité avec les normes françaises. Ces calculs ainsi que ceux réalisés en fin d'année 2009, 2010 et 2011 indiquent que le Groupe satisfait pleinement aux obligations de solvabilité de "Solvency I".

INFORMATIONS SUR LES RÉSERVES INCLUSES DANS LE TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Réserves de réévaluation

Les réserves de réévaluation sont utilisées pour comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers classés en actifs disponibles à la vente ajustées des éventuels effets de la comptabilité reflet ("shadow accounting").

Écart de conversion

Le poste de réserve dénommé "Écart de conversion" est utilisé pour enregistrer les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères.

La variation des écarts de conversion est principalement liée à la conversion des comptes des filiales et succursales utilisant le dollar américain (USD) comme devise fonctionnelle. En 2011, le Groupe s'est couvert contre certains mouvements de l'actif net de ses filiales libellées en USD. Ces couvertures ont été efficaces et ont généré un impact de change négatif de EUR 13 millions en 2011 (2010 : EUR 22 millions, 2009 : EUR 1 million). Au 31 Décembre 2011, le Groupe dispose d'une couverture d'investissement net à l'étranger Voir Note 8 – Instruments dérivés.

Le Groupe revoit de manière régulière les monnaies fonctionnelles de ses filiales pour s'assurer qu'elles sont appropriées à l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent. Au 1 er janvier 2010, les monnaies fonctionnelles de deux des filiales du Groupe; SCOR Switzerland AG et SCOR Holding Switzerland, ont été changées de manière prospective de l'USD à l'Euro. Au 1 er janvier 2011, les monnaies fonctionnelles des succursales de SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR SE en Grande Bretagne ont été changées de manière prospective de GBP à l'Euro.

Paiements fondés en actions

Le poste de réserve dénommé "Paiements fondés en actions" est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés du Groupe.

Le détail des variations des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres (se reporter au Paragraphe 20.1.5 – Tableaux de variation des capitaux propres).

Informations sur les distributions de dividendes

L'Assemblée Générale du 4 mai 2011 a décidé la distribution, au titre de l'exercice 2010, d'un dividende d'un euro et dix centimes (EUR 1,10) par action, soit un montant global de dividende payé de EUR 201 millions calculé sur la base du nombre d'actions éligibles au versement d'un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 25 mai 2011 et mis en paiement le 30 mai 2011.

Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 28 avril 2010, il a été décidé que le paiement du dividende de EUR 1,00 approuvé au titre de 2009 pouvait se faire en numéraire ou en actions par le biais d'une émission d'actions nouvelles d'une valeur de EUR 15,96. L'exercice de cette option a généré la création de 2 647 517 nouvelles actions pour un montant total de EUR 42 millions, à hauteur de EUR 21 millions en capital et de EUR 21 millions en primes d'émission. Le dividende distribué au titre de l'exercice 2009 s'est élevé à EUR 179 millions, payé en actions pour EUR 42 millions le 15 juin 2010 et en numéraire pour EUR 137 millions.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RESTRICTIONS DE DIVIDENDES

Certaines entités du Groupe sont soumises à des obligations réglementaires qui pourraient dans certains cas limiter leur capacité de distribution de dividendes.

La filiale suisse du Groupe, SCOR Switzerland AG est soumise à des restrictions en matière de paiement de dividendes. Le 26 juin 2007, en raison de l'OPA sur Converium par la société, l'Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers Suisse (FINMA) a édicté une ordonnance requérant son approbation, par exemple pour des paiements de dividendes, pour des opérations au-delà de USD 100 millions par opération ou pour un montant global annuel de USD 200 millions. Le 1 er avril 2010, la FINMA a révoqué cette ordonnance, sous réserve toutefois de la confirmation écrite de SCOR Switzerland AG que la société soumette toute opération d'un montant individuel supérieur à USD 100 millions ou d'un montant cumulé annuel de USD 200 millions à l'approbation préalable de la FINMA.

20.1.6.14 NOTE 14 - DETTES DE FINANCEMENT

		2011		2010
En EUR millions	Echéance	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Dettes subordonnées
Emprunt de USD 100 millions de nominal (1)	06/06/2029	52	52	74	74
Emprunt de EUR 100 millions de nominal (1)	05/07/2020	94	94	94	94
Emprunt perpétuel de EUR 50 millions de nominal (1)	Perpétuel	50	50	50	50
Emprunt perpétuel de EUR 350 millions de nominal	Perpétuel	261	199	261	235
Emprunt de CHF 650 millions de nominal	Perpétuel	535	477	-	-
Total dettes subordonnées		992	872	479	453
Autres dettes financières
Contrats de financement		10	10	2	2
Autres dettes financières		423	423	194	194
Dettes immobilières		409	409	182	182
Autres dettes		14	14	12	12
Total autres dettes financières		433	433	196	196
TOTAL DETTES DE FINANCEMENT		1 425	1 305	675	649

(1) Les montants ne sont pas cotés publiquement. Néanmoins, les valeurs nettes comptables reflètent la valeur de marché

CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS SUBORDONNÉS

(a) USD 100 millions

Un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 30 ans de USD 100 millions a été émis le 7 juin 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année suivant sa date d'émission. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 1,80 % au-delà. Le Groupe a choisi de ne pas rembourser cet emprunt obligataire subordonné, à échéance en 2029, à la première date de remboursement optionnel ("call date ") en juin 2009.

(b) EUR 100 millions

Un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 20 ans de EUR 100 millions a été émis le 6 juillet 2000. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 2,15 % au-delà. Le Groupe a choisi de ne pas rembourser cet emprunt obligataire subordonné, à échéance en 2020, à la première date de remboursement optionnel ("call date ") en juillet 2010.

(c) EUR 50 millions

Un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de EUR 50 millions a été émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur l'Euribor à 6 mois majoré de (i) 0,75 % pour les quinze premières années de l'émission et (ii) de 1,75 % au-delà.

Engagements applicables aux emprunts obligataires mentionnés ci-dessus :

Les clauses suivantes qui s'imposent à l'émetteur prévoient un remboursement anticipé dans les cas suivants :

• changement de la législation ou de la réglementation fiscale privant les obligataires du droit de recevoir l'intégralité ou partie des coupons tels que prévus par la note d'opération ;
• changement de traitement de l'instrument au regard des principes comptables en vigueur en France ou aux États-Unis, ou des méthodologies des agences de notation devenant défavorables à SCOR ;
• liquidation ou cession totale de l'entreprise, fusion ou prise de contrôle par un tiers, s'il ne remplit pas toutes les obligations de l'émetteur au titre des emprunts.

(d) EUR 350 millions

SCOR a procédé le 28 juillet 2006 à l'émission de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) pour un montant total de EUR 350 millions, réalisée dans le cadre du financement de l'acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d'une valeur nominale de EUR 50 000 chacun portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, taux flottant indexé sur l'EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d'amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l'emprunt à compter du 28 juillet 2016.

Cet emprunt comporte une clause de paiement obligatoire d'intérêts en espèces, dès lors que les titres subissent, du fait des autorités de tutelle ou des textes applicables, une modification dans leur capacité à couvrir la marge de solvabilité ou équivalent. Dès lors que cette clause s'applique, l'émetteur doit payer en espèces les intérêts même si aucun versement de dividendes n'a préalablement eu lieu, ou procéder au remboursement des titres en espèces. Dès lors, il s'agit d'une dette financière pour l'intégralité de l'émission.

(e) Placement de CHF 650 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 2 février 2011, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 400 millions remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 2 août 2016. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375 % jusqu'au 2 août 2016 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de la première tranche de l'émission obligataire CHF en EUR et le taux variable du coupon contre un taux fixe de 6,98 % à échéance le 2 août 2016.

Le 11 mai 2011, SCOR a annoncé le placement CHF 225 millions supplémentaires de titres subordonnés à durée indéterminée placée sur le marché du franc suisse. Compte tenu de l'appétence des marchés, ce placement a finalement été porté à CHF 250 millions lors du règlement-livraison des titres le 3 juin 2011. Ces titres sont fongibles avec ceux émis le 2 février 2011. Les conditions et le traitement comptable sont similaires au premier placement.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de la deuxième tranche de l'émission obligataire CHF en EUR et le taux variable du coupon contre un taux fixe à 6,93 % à échéance le 2 août 2016. Voir Note 8 - Instruments dérivés pour la juste valeur des swaps de devises.

Cet instrument est classé en dette financière, car selon les termes et conditions du contrat d'émission, SCOR n'a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et que, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n'y a pas de composante capitaux propres à cet instrument.

(f) Remboursements et rachats d'emprunts

Au cours de l'année 2009, le groupe a remboursé une partie de sa dette, composée à la fois de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) (TSSDI de EUR 350 millions) et de l'emprunt obligataire de EUR 100 millions (date de remboursement optionnel ("call date") en juillet 2010). Ceci s'est traduit par le rachat de dettes émises pour un montant de EUR 99 millions à un prix moyen de 46,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé un profit consolidé avant impôt dans les comptes de 2009 de EUR 53,4 millions comptabilisé en autres produits opérationnels.

Au cours de l'année 2011, SCOR a racheté USD 33 millions de sa dette de USD 100 millions, à un prix de 82,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé en 2011 un profit consolidé avant impôts de EUR 4 millions.

DETTES DE FINANCEMENT ÉMISES - REMBOURSEMENT DES OCEANES AU 4 JANVIER 2010

Le 21 juin 2004, le Conseil d'Administration a décidé l'émission d'un emprunt représenté par des OCEANEs de SCOR, sur autorisation de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2004 et a subdélégué à son Président les pouvoirs nécessaires à cette fin. Emis le 2 juillet 2004, le montant nominal de cet emprunt est de EUR 200 millions et il était représenté par 100 millions d'OCEANEs d'une valeur nominale de EUR 2. Les obligations avaient une maturité de 5 ans et 183 jours et portaient intérêt au taux de 4,125 % payable le 1 er janvier de chaque année.

A tout moment depuis le 2 juillet 2004, les porteurs d'obligations pouvaient demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions jusqu'au septième jour précédant la date d'amortissement normal ou anticipé, selon une parité définie (le ratio de conversion et/ou échange). En 2009, le ratio de conversion et/ou échange a été ajusté conformément aux dispositions de l'article 2.6.7.3 (4) du prospectus d'émission et d'admission des OCEANEs. Selon le ratio de conversion et/ou d'échange ajusté, les porteurs pouvaient recevoir 0,117 action SCOR par OCEANE (soit un prix de conversion de EUR 17,09 par action SCOR). La Société pouvait à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes.

Remboursements et conversions

En décembre 2009, certains porteurs des OCEANEs ont demandé la conversion de leurs obligations en actions. Cela s'est traduit par une augmentation du capital et prime d'émission de EUR 16 millions en 2009, comme présenté en Note 13 – Information sur les capitales et les réserves consolidées. SCOR a remboursé les autres porteurs en espèces à la date d'échéance, le 4 janvier 2010. Au 31 décembre 2009, compte tenu du changement dans la nature de cet emprunt par rapport aux autres dettes, le montant à rembourser est présenté au bilan consolidé après le poste "Dettes de financement". Le montant total de ce remboursement est de EUR 184 millions hors intérêts courus (EUR 191 millions intérêts compris).

Le calcul du résultat net par action au 31 décembre 2009 présenté en Note 23 – Résultat net par action, prend en compte l'augmentation de capital de EUR 16 millions correspondant aux obligations converties sur l'année. Le calcul du résultat dilué par action au 31 décembre 2009 n'a pas été ajusté au titre des obligations restantes étant donné que celles-ci n'étaient plus considérées comme des actions ordinaires potentielles.

AUTRES DETTES FINANCIÈRES

Les dettes immobilières sont liées à l'acquisition d'investissements immobiliers financés par des prêts de EUR 409 millions (EUR 182 millions au 31 décembre 2010). La principale dette immobilière s'élève à EUR 170 million et permet de financer le siège social du Groupe à Paris, avenue Kléber. La dette porte intérêt à un taux d'intérêt variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de 1,35 %. Elle arrive à échéance en juin 2018. SCOR a contracté 3 swaps de taux d'intérêt qui couvrent son exposition aux taux d'intérêt variables. Dans le cadre de ces swaps, SCOR paie un intérêt à taux fixe de 2,97 % et reçoit un intérêt à taux Euribor 3 mois. Les swaps de taux d'intérêt ont été comptabilisés en couverture des flux de trésorerie (pour plus de détail se référer à la Note 8 – Instruments dérivés). Les autres dettes à échéances échelonnées entre 2016 et 2021 portent intérêt à des taux variables indexés sur le taux Euribor à 3 mois. Elles financent d'autres immeubles détenus par le Groupe.

Les crédits baux, y compris les options d'achat en pleine propriété, s'élèvent à EUR 10 millions (EUR 2 millions au 31 décembre 2010)

Les autres dettes sont composées de dépôts et garanties de EUR 14 millions (EUR 12 millions au 31 décembre 2010).

CHARGES DE FINANCEMENT

La charge d'intérêt effective liée aux dettes de financement évaluées au coût amorti enregistrée pour 2011, 2010 et 2009 se détaille comme suit :

In EUR million	2011	2010	 2009
Charge d'intérêt liée aux emprunts subordonnés	(4)	(4)	(5)
Charge d'intérêt liée aux emprunts perpétuels	(47)	(17)	(19)
Charge d'intérêt liée aux OCEANEs	-	-	(12)
Atlas V and VI (coûts de mise en place)	(3)	(2)	(6)
Contrats de financement	(2)	(3)	(4)
Dettes immobilières	(8)	(5)	(7)
Autres dettes financières (1)	(30)	(15)	(8)
TOTAL	(94)	(46)	(61)

(1) Les montants présentés dans les autres dettes financières incluent certaines autres charges liées aux lettres de crédit, frais de dépôts et de découverts bancaires, amortissement des frais d'émissions et autres charges bancaires (commissions etc.).

ÉCHEANCIER

L'échéancier des dettes financières est présenté en Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

20.1.6.15 NOTE 15 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le tableau suivant détaille les montants inclus dans les provisions pour risques et charges

	Provisions pour
	avantages aux
	salariés
	postérieurs à	Autres
En EUR millions	l'emploi	provisions	Total
Au 1er Janvier 2010	76	11	87
Acquisition d'une filiale	-	-	-
Dotation de l'exercice	-	2	2
Utilisation	(14)	(4)	(18)
Montants non utilisés repris	(1)	-	(1)
Écarts de change	3	-	3
Ajustement du taux d'actualisation	15	-	15
Autres	-	-	-
Au 31 Décembre 2010	79	9	88
Acquisition d'une filiale	-	16	16
Dotation de l'exercice	10	9	19
Utilisation	(8)	(3)	(11)
Montants non utilisés repris	-	-	-
Écart de change	1	1	2
Ajustement du taux d'actualisation	5	-	5
Autres	-	-	-
Au 31 Décembre 2011	87	32	119

Engagements de retraite

Les montants des engagements sont respectivement de EUR 87 millions et EUR 79 millions au 31 décembre 2011 et 2010, et comprennent les avantages postérieurs à l'emploi tels que les régimes de retraite pour EUR 82 millions (2010 : EUR 74 millions) et les provisions pour autres avantages à long terme au profit des salariés à hauteur de EUR 5 millions (2010 : EUR 5 millions).

Autres Provisions

Les autres provisions comprennent principalement une augmentation des provisions relatives à l'acquisition de Transamerica Re pour EUR 17 millions, les provisions pour pertes à terminaison pour EUR 8 millions (2010 : nul), d'autres provisions liées aux salariés et autres litiges pour EUR 6 millions (2010 : EUR 5 millions) et les provisions pour coûts de restructuration pour EUR 1 million (2010 : EUR 4 millions).

20.1.6.16 NOTE 16 - PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS NETS

	SCOR Global Life		SCOR Global P&C		Total
En EUR millions	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Provisions brutes relatives aux contrats
Provisions pour sinistres brutes	3 666	3 306	10 602	9 696	14 268	13 002
Provisions mathématiques	7 293	7 420	-	-	7 293	7 420
Provisions pour primes non acquises	85	70	1 516	1 314	1 601	1 384
Passifs bruts relatifs aux contrats d'assurance	11 044	10 796	12 118	11 010	23 162	21 806
Passifs relatifs à des contrats financiers	-	-	145	151	145	151
Passifs bruts relatifs aux contrats	11 044	10 796	12 263	11 161	23 307	21 957
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques
Provisions pour sinistres cédés	(149)	(197)	(765)	(412)	(914)	(609)
Provisions mathématiques cédées	(252)	(454)	-	-	(252)	(454)
Provisions pour primes non acquises cédées	(1)	(2)	(84)	(49)	(85)	(51)
Passifs relatifs aux contrats cédés	(402)	(653)	(849)	(461)	(1 251)	(1 114)
Passifs relatifs aux contrats nets	10 642	10 143	11 414	10 700	22 056	20 843

Les provisions techniques sont sujettes à l'utilisation d'estimations. Les règlements rattachés à ces provisions ne sont pas généralement fixes, que ce soit pour leur montant comme pour leur date d'exigibilité. Des informations sur la liquidité de ces provisions sont présentées en Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

Une analyse de l'échéancier des actifs de réassurance est également présentée en Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

SCOR Global P&C

Le tableau ci-dessous montre les mouvements des provisions techniques nettes de SCOR Global P&C.

La première partie du tableau présente les soldes bruts et nets enregistrés à chaque clôture établis aux taux de change en vigueur à la date de clôture.

La ligne "Cumul excédents/(insuffisances)" indique le cumul des évolutions d'estimations de charge de sinistres depuis la première estimation comptabilisée par le Groupe. Elle correspond au dernier montant connu de charges de sinistres cumulées nettes déduit du montant initial de provisions et d'estimations de sinistres nets à la clôture de l'exercice comptable correspondant. Ces montants ne sont pas une indication précise de la suffisance du provisionnement initial indiqué dans la première et la troisième ligne du tableau. Les tendances et les circonstances qui ont impacté la liquidation des provisions techniques par le passé ne peuvent être considérées comme un indicateur des liquidations futures des provisions techniques. En conséquence, il serait inopportun de déduire, sur la base de ces tableaux, de futurs excédents ou insuffisances de provisions techniques.

La deuxième partie présente les paiements effectués l'année N+1. Les paiements effectués sont convertis en euro au taux de change moyen de l'année du paiement. Ils ne sont pas réévalués au taux de change en vigueur l'année de l'enregistrement initial des provisions techniques. De plus, les paiements relatifs aux primes non acquises sont inclus.

La section suivante présente la charge nette de sinistres considérée comme la somme des paiements effectués et de la variation des provisions techniques. Ces montants sont également évalués au taux de change moyen.

Une part significative des provisions techniques est libellée en devises autres que l'euro : la fluctuation de ces devises par rapport à l'euro est incluse dans les informations du tableau.

Les tableaux ci-dessous détaillent les triangles de liquidation des provisions techniques de notre activité Non-Vie ainsi que la réconciliation sur les trois dernières années des provisions techniques d'ouverture et de clôture sur une base IFRS. Les données détaillées dans les triangles de liquidation, à l'image de celles utilisées pour le tableau de réconciliation des provisions techniques, qui représente l'allocation des sinistres payés et des frais de gestion de sinistres entre année en cours et exercices antérieurs, sont des données bilan.

En EUR millions	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008(1)	2009(1)	2010(1)	2011(1)
Provisions et estimations de
sinistres brutes – à la
clôture de l'exercice (2)	8 402	8 244	7 045	6 135	6 310	5 791	9 325	9 127	9 156	9 696	10 602
Provisions et estimations de
sinistres cédés – à la
clôture de l'exercice (2)	1 462	1 313	691	533	554	490	598	467	473	412	765
Provisions et estimations de sinistres nets – à la clôture
de l'exercice (2)	6 940	6 931	6 354	5 602	5 756	5 301	8 727	8 660	8 683	9 284	9 837
Paiements cumulés nets (3)
(4)
1 an après	2 514	2 627	1 425	896	1 000	1 026	1 766	1 992	2 069	2 080	-
2 ans après	4 496	3 735	2 119	1 569	1 657	1 626	2 931	3 263	3 239	-	-
3 ans après	5 425	4 557	2 666	2 075	2 092	2 155	3 870	4 107	-	-	-
4 ans après	6 309	5 029	3 119	2 455	2 351	2 805	4 414	-	-	-	-
5 ans après	6 591	5 436	3 456	2 640	2 917	3 205	-	-	-	-	-
6 ans après	6 913	5 740	3 704	3 151	3 265	-	-	-	-	-	-
7 ans après	7 154	6 051	4 169	3 467	-	-	-	-	-	-	-
8 ans après	7 472	6 443	4 407	-	-	-	-	-	-	-	-
9 ans après	7 808	6 647	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10 ans et après	7 979	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges de sinistres
cumulées nettes (3)
1 an après	8 161	8 191	6 776	5 917	5 987	5 701	9 480	9 491	9 622	10 584	-
2 ans après	8 832	8 133	6 762	5 989	6 262	5 765	9 482	9 490	9 385	-	-
3 ans après	8 927	8 418	6 866	6 243	6 312	5 784	9 381	9 248	-	-	-
4 ans après	9 117	8 543	7 145	6 306	6 305	5 630	9 172	-	-	-	-
5 ans après	9 273	8 853	7 205	6 302	6 184	5 427	-	-	-	-	-
6 ans après	9 568	8 901	7 265	6 200	6 022	-	-	-	-	-	-
7 ans après	9 615	8 993	7 209	6 062	-	-	-	-	-	-	-
8 ans après	9 749	8 999	7 124	-	-	-	-	-	-	-	-
9 ans après	9 767	8 948	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10 ans et après	9 732	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cumul
excédents/(insuffisances)	(2 792)	(2 017)	(770)	(460)	(266)	(126)	(445)	(588)	(702)	(1 300)	-
Charges de sinistres
cumulées brutes au 31
décembre 2011 (2)	12 037	10 779	8 011	6 854	6 731	5 865	9 866	9 822	9 832	10 991	-
Charges de sinistres
cumulées cédées au 31
décembre 2011 (2)	2 305	1 831	887	792	709	438	694	574	447	407	-
Charges de sinistres
cumulées nettes au 31 décembre 2011 (2)
	9 732	8 948	7 124	6 062	6 022	5 427	9 172	9 248	9 385	10 584	-
Provisions pour primes
non acquises (PNA)
PNA brutes – Clôture	1 664	1 617	1 124	978	637	575	1 108	1 099	1 135	1 384	1 516
PNA cédées – Clôture	253	130	76	40	24	18	39	40	40	51	84
PNA nettes – Clôture	1 411	1 487	1 048	938	613	557	1 069	1 060	1 095	1 333	1 432
Frais d'acquisition
reportés (FAR)
FAR bruts – Clôture	232	204	129	132	137	108	230	227	238	278	325
FAR cédés – Clôture	49	25	5	3	2	-	2	1	-	1	5
FAR nets – Clôture	183	179	124	129	135	108	228	226	238	277	320

(1) Incluant les provisions techniques de Converium uniquement à compter de 2007. Les chiffres de 2007 comprennent la comptabilisation finale de l'acquisition de Converium.

(2) Au taux de change en vigueur à la clôture

(3) Au taux de change moyen de l'année (4) Ces montants représentent le cumul des paiements nets pour tous les exercices de souscription à chaque clôture. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des provisions pour sinistres de l'ouverture à la clôture de l'exercice, ainsi que les charges de sinistre de SCOR Global P&C pour les années 2010 et 2011 :

En EUR millions	2011	2010
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 1er Janvier	9 696	9 156
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 1er Janvier	(412)	(473)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er Janvier	9 284	8 683
Revalorisation au taux de change de clôture	94	396
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er Janvier – revalorisées	9 378	9 079
Charge de sinistre sur exercice en cours	1 336	1 404
Charge de sinistre sur exercices antérieurs	1 300	939
Charge de sinistre totale	2 636	2 343
Paiement sur sinistres de l'exercice en cours	(92)	(90)
Paiement sur sinistres des exercices antérieurs	(2 080)	(2 069)
Paiements des sinistres totaux	(2 172)	(2 159)
Variation de périmètre	(8)	-
Variation de change	3	21
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 31 décembre	9 837	9 284
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 31 décembre	(765)	(412)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 31 décembre	10 602	9 696

Analyse des provisions techniques et sinistres payés liés à l'amiante et à l'environnement

	Année se terminant le 31 décembre
		Amiante (1)	Environnement (1)
	2011	2010	2011	2010
Provisions brutes incluant les provisions IBNR (en EUR
millions)	117	123	16	18
% des provisions brutes Non-Vie	1,0 %	1,1 %	0,1%	0,2 %
Sinistres payés (en EUR millions)	6	8	1	2
% net des sinistres payés Non-Vie du Groupe	0,3 %	0,4 %	0,0 %	0,1 %
Nombre de sinistres notifiés dans le cadre des traités
non-proportionnels et facultatifs (en EUR millions)	9 967	9 746	8 350	8 272
Coût moyen par sinistre (1) (en EUR)	15 513	15 204	3 739	3 901

(1) Hors sinistres dont le coût ultime est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n'est pas quantifié

SCOR Global Life

La variation des provisions mathématiques de l'activité Vie pour les années se terminant les 31 décembre 2011 et 2010 est la suivante :

En EUR millions	2011	2010
Provisions mathématiques brutes au 1er janvier	7 420	7 412
Variations de périmètre	(274)	-
Variations	81	(222)
Impact de change	66	230
Provisions mathématiques brutes au 31 décembre	7 293	7 420
Part des réassureurs dans les provisions mathématiques
Provisions mathématiques cédées au 1er janvier	(454)	(439)
Variations de périmètre	121	-
Variations	71	5
Impact de change	10	(20)
Provisions mathématiques cédées au 31 décembre	(252)	(454)
Provisions mathématiques nettes au 1er janvier	6 966	6 972
Provisions mathématiques nettes au 31 décembre	7 041	6 966

(A) GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT (GMDB)

Avec l'acquisition en Octobre 2007 de Converium Holding AG (« Converium ») SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis.

Les affaires comportant de telles garanties exposent SCOR Global Life à un risque d'actifs sur les fonds des détenteurs de polices « variable annuity ». Les prestations objet des contrats sont dues en cas de décès et si la garantie du contrat excède le solde du compte de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sousjacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat. Une baisse de la valeur des fonds entraîne une hausse de la valeur du sinistre. Les assurés peuvent investir leurs fonds dans une large gamme de produits financiers tels qu'actions aux États-Unis ou sur d'autres marchés, marchés obligataires, monétaires et autres fonds. Ainsi SCOR Global Life est exposé à des pertes, dues à des sinistres plus élevés en cas de décès, si la valeur de ces fonds baisse. Ces fonds ne sont pas détenus par SCOR Global Life, mais restent détenus par les cédantes.

Ce type d'activité n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off et couvrent, au 31 décembre 2011, au total environ 0,6 million de contrats garantis par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990 et incluent divers types de garanties complémentaires.

Différents types de garanties planchers (« Guaranteed Minimum Death Benefits ») sont couverts, comprenant :

• retour de prime : la garantie correspond au montant total des dépôts ajustés le cas échéant, des retraits partiels ;
• cliquet : après un certain nombre d'années, la garantie est ajustée à l'équilibre du compte de l'assuré s'il est supérieur. Le type le plus répandu est le cliquet (« ratchet ») à 1 an, où la garantie est ajustée chaque année à la date d'anniversaire de la police ;
• cumul : la garantie augmente chaque année depuis sa valeur initiale, ajustée des dépôts et des retraits partiels le cas échéant, d'un certain pourcentage. Les garanties de cumul réassurées auprès de SCOR Global Life rémunèrent le cumul à un taux annuel compris entre 3 % et 7 %. Dans de nombreux produits, particulièrement ceux prévoyant les plus hauts pourcentages de cumuls, une limite haute s'applique (ex : 200 % de la prime versée par l'assuré ajustée des dépôts et retraits partiels) ;
• réinitialisation : après un nombre donné d'années, la garantie est ajustée à l'équilibre du compte de l'assuré. Cela signifie que la garantie peut être réduite mais rarement en dessous de la prime payée (ajustée des dépôts et des retraits partiels, le cas échéant).

Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêts ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents.

En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'établissement des engagements de son portefeuille.

Ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses chiffres d'affaires actuels et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(B) TEST DE SUFFISANCE DES PASSIFS

Le test de suffisance des passifs réalisé à la fin de l'année 2011 n'a pas conduit à identifier d'insuffisance de provision, que ce soit pour le segment Non-Vie ou le segment Vie au 31 décembre 2011.

(C) NOTATION FINANCIÈRE : PART DES RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS RELATIVES AUX CONTRATS

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats et des montants reçus par SCOR en collatéral par notation financière du rétrocessionnaire au 31 décembre 2011 et 2010, se présente comme suit :

						Non	Total au 31 décembre
En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	noté	2011
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques	-	357	696	85	2	111	1 251
Titres nantis	-	5	192	12	-	95	304
Dépôts	-	87	354	55	1	28	525
Lettres de crédit	-	64	77	15	-	22	178
Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires	-	156	623	82	1	145	1 007
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral
reçu(2)	-	201	73	3	1	(34)(1)	244

					<	Non	Total au 31 décembre
En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	BBB	noté	2010
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques	16	529	455	77	13	24	1 114
Titres nantis	-	11	39	-	-	90	140
Dépôts	4	206	224	52	-	7	493
Lettres de crédit	-	26	32	1	-	2	61
Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires	4	243	295	53	-	99	694
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral reçu(2)	12	286	160	24	13	(75) (1)	420

(1) Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures.

(2) Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu'aux sinistres potentiels non encore survenus.

20.1.6.17 NOTE 17 - PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIES

Les avantages accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays. Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages à long terme (médaille du travail, prime de fidélité, prime d'ancienneté) et d'avantages de retraite à cotisations ou prestations définies (indemnités de fin de carrière, régimes de retraite complémentaire).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe qui les accordent.

RÉGIMES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI A COTISATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite (ARRCO/AGIRC en France), fonds de pension à cotisations définies).

Les paiements du Groupe sont constatés en charge sur la période à laquelle ils se rapportent.

Les montants payés au titre des régimes de retraite à cotisations définies sont de EUR 12,9 millions, EUR 11,3 millions et EUR 7,8 millions respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009.

INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE

Ces régimes prévoient le versement d'indemnités forfaitaires calculées sur la base de l'ancienneté au sein du Groupe des salariés et de leur salaire au moment du départ en retraite. Les principaux régimes de cette nature concernent les salariés des entités françaises et italiennes.

Les salariés de l'UES (Unité Economique et Sociale) SCOR à Paris bénéficient d'un accord d'indemnité de fin de carrière en 2001. Cet accord a été dénoncé le 28 septembre 2009 et est resté en vigueur jusqu'au 31 décembre 2010.

Ces indemnités sont versées aux collaborateurs sous réserve qu'ils soient salariés de SCOR au moment de leur départ en retraite, et qu'ils soient éligibles aux conditions stipulées par l'accord.

RÉGIMES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI A PRESTATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles d'augmentation de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de départs ainsi que de taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts qui sont constatés en Autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe.

(a) Régimes de retraite

Les principaux régimes de retraite se situent principalement en Suisse, en Amérique du Nord et en France. Ils contribuent respectivement à 47 %, 19 % et 16 % au 31 décembre 2011 (respectivement 43 %, 20 % et 16 % au 31 décembre 2010) de l'obligation totale relative aux régimes à prestations définies.

Les droits à pensions de retraite sont majoritairement préfinancés auprès d'organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées.

(b) Hypothèses actuarielles

				Royaume	Zone
	États-Unis	Canada	Suisse	Uni	Euro
Hypothèses au 31 décembre 2011
Taux de rendement attendu des actifs au 1er janvier 2011	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	5,00 %
Taux de rendement attendu des actifs au 31 décembre 2011	7,50 %	3,00 %	2,90 %	5,60 %	3,40 %
Taux d'actualisation	4,87 %	5,11 %	2,50 %	5,50 %	4,25 %
Taux de croissance des salaires	-	-	2,00 %	3,80 %	2,50 %
Hypothèses au 31 décembre 2010
er janvier 2010 Taux de rendement attendu des actifs au 1	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	4,50 %
Taux de rendement attendu des actifs au 31 décembre 2010	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	5,00 %
Taux d'actualisation	5,35 %	5,38 %	2,75 %	5,20 %	4,00 %
Taux de croissance des salaires	-	-	2,00 %	4,00 %	2,50 %
Hypothèses au 31 décembre 2009
er janvier 2009 Taux de rendement attendu des actifs au 1	7,50 %	4,00 %	4,60 %	6,40 %	4,50 %
Taux de rendement attendu des actifs au 31 décembre 2009	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	4,50 %
Taux d'actualisation	5,75 %	5,51 %	3,25 %	5,60 %	5,00 %
Taux de croissance des salaires	N/A	N/A	2,00 %	3,50 %	2,50 %

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle de l'obligation concernée. En Suisse, en l'absence de marché liquide pour les obligations privées, le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations d'État.

Les retours sur investissement estimés sont déterminés régime par régime. Ils dépendent des choix d'investissement et de la performance attendue en vigueur à cette date; applicable à la période pendant laquelle l'engagement doit être réglé. Ces éléments sont présentés dans les hypothèses ci-dessus.

Une augmentation ou une diminution de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait respectivement une diminution de la provision pour retraite d'approximativement EUR 8 millions ou une augmentation d'approximativement EUR 6 millions (2010 : une diminution de EUR 9 millions correspondant à une augmentation de 0,25 % du taux d'actualisation), dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres.

(c) Coût des prestations définies

	2011					2010			2009
En EUR millions	Total	Europe	Suisse	Amériq ue du Nord	Total	Europe	Suisse	Amériq ue du Nord	Total	Europe	Suisse	Amériq ue du Nord
Coût des services rendus	8	4	4	-	8	4	4	-	8	4	4	-
Intérêt sur l'engagement	7	3	2	2	8	4	2	2	8	3	2	3
Rendement attendu des actifs du régime	(5)	(1)	(2)	(2)	(5)	(1)	(2)	(2)	(5)	-	(3)	(2)
Amortissement du coût des services passés	-	-	-	-	1	1	-	-	1	1	-	-
Réduction / Liquidation de régime (1)	-	-	-	-	(14)	(13)	-	(1)	(3)	(3)	-	-
Coût de la période	10	6	4	-	(2)	(5)	4	(1)	9	5	3	1

(1) En 2010, le montant inclut une reprise de EUR 12.5 millions liée à la fermeture du régime d'Indemnité de Fin de Carrière qui avait été dénoncé en 2009.

Le rendement réel des actifs du régime s'élevait à EUR 3,1 millions pour l'année 2011, EUR 4,9 millions pour l'année 2010 et EUR 6,5 millions pour l'année 2009.

(d) Montants au bilan

En EUR millions	2011	2010	2009	2008	2007
Obligation au titre des prestations définies	216	199	178	166	154
Actifs du régime	125	114	95	88	92
Déficit	91	85	83	78	62
Ajustements liés à l'effet d'expérience sur l'obligation au titre des prestations définies	2	-	(1)	(2)	(2)
Ajustements liés à l'effet d'expérience sur les actifs des régimes	(3)	-	2	(16)	-

Le tableau suivant détaille les mouvements au bilan pour les arrêtés du 31 décembre 2011 et 2010 :

En EUR millions 2011 Europe Suisse du Nord 2010 Europe Suisse du Nord Réconciliation de l'obligation au titre des prestations définies Obligation au 1er janvier 199 72 85 42 178 71 71 36 Coût des services rendus 8 4 4 - 8 4 4 - Intérêt sur l'engagement 8 4 2 2 7 3 2 2 Cotisations versées par les employés 2 - 2 - 3 - 3 - Modification de régimes - - - - (1) (1) - - Réduction - - - - - - - - Liquidation(1) (14) (13) - (1) - - - - Acquisition / Cession - - - - - (1) 1 - Prestations payées (14) (9) (3) (2) (6) (1) (3) (2) (Gains) / pertes actuariels liés à des changements d'hypothèses 14 11 - 3 (1) (5) 2 2 (Gains) / pertes actuariels liés à l'effet d'expérience - 4 (4) - 2 2 3 (3) Variation de change 17 - 13 4 5 - 4 1 Obligation au 31 décembre 216 73 101 42 199 72 85 42 Réconciliation de la juste valeur des actifs du régime Juste valeur des actifs au 1er janvier 114 14 68 32 95 15 53 27 Rendement attendu des actifs du régime 5 1 2 2 5 1 2 2 Cotisations versées par l'employeur 8 4 4 - 14 7 4 3 Cotisations versées par les employés 2 - 2 - 3 - 3 - Liquidation (1) - - (1) - - - - Acquisition / Cession - - - - - - - - Prestations payées (14) (9) (3) (2) (6) (1) (3) (2) Gains /(pertes) actuariels liés à l'effet d'expérience - - - - (3) (2) - (1) Variation de change 13 - 10 3 4 - 3 1 Juste valeur des actifs au 31 décembre 125 16 77 32 114 14 68 32 Situation nette du régime au 31 décembre - Déficit 91 57 24 10 85 58 17 10 Coût des services passés non reconnus (6) (5) (1) - (6) (5) (1) - Limitation d'actifs – plafond - - - - 2 2 - - Provision / (payé d'avance) 87 54 23 10 79 53 16 10 Analyse de la situation nette du régime Obligation intégralement ou partiellement préfinancée au 31 décembre 169 31 98 40 164 41 85 38 Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 114 15 68 31 125 16 77 32 Situation nette au 31 décembre - Déficit 44 15 21 8 50 26 17 7 Obligation non préfinancée au 31 décembre 35 32 - 3 47 42 3 2 Situation nette totale au 31		Total			Amérique	Total			Amérique
	décembre - Déficit	91	57	24	10	85	58	17	10

(1) En 2010, le montant inclut une reprise de EUR 12.5 millions liée à la fermeture du régime d'Indemnité de Fin de Carrière qui avait été dénoncé en 2009.

Le tableau suivant détaille les mouvements dans le montant de la provision (charges payées d'avance) comptabilisée au bilan au 31 décembre 2011 et 2010:

	Total			Amérique	Total			Amérique	Total			Amérique
En EUR millions	2011	Europe	Suisse	du Nord	2010	Europe	Suisse	du Nord	2009	Europe	Suisse	du Nord
Provision / (Payés
d'avance) au 1er
janvier	79	53	16	10	77	50	17	10	74	43	19	12
Total coûts des
régimes	10	6	4	-	(2)	(5)	4	(1)	9	5	3	1
Prestations payées
par l'employeur	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	(1)	-	-
Cotisations versées
par l'employeur	(8)	(4)	(4)	-	(14)	(7)	(4)	(3)	(9)	(2)	(3)	(4)
Acquisitions/Cessions	-	(1)	1	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(Gains) / pertes actuariels immédiatement comptabilisés en Autres éléments du résultat global	5	-	5	-	14	15	(4)	3	3	4	(2)	1
Variation de change	1	-	1	-	4	-	3	1	1	1	-	-
Provision / (Payés d'avance) au 31
décembre	87	54	23	10	79	53	16	10	77	50	17	10

(e) Actifs des régimes de retraite

Le tableau suivant présente les investissements réalisés au 31 décembre 2011 et 2010 par catégorie d'actifs :

En EUR millions	Europe	Suisse	Amérique du Nord
2011
Actions	39%	20%	47%
Obligations	15%	60%	47%
Autres	46%	20%	6%
2010
Actions	35 %	19 %	45 %
Obligations	12 %	59 %	45 %
Autres	53 %	22 %	10 %

Au 31 décembre 2011, les versements de cotisations prévus pour l'année à venir s'élèvent à EUR 7 millions (2010 : EUR 6 millions).

20.1.6.18 NOTE 18 – OPTIONS D'ACHATS ET OCTROI D'ACTIONS AUX SALARIÉS

Le Groupe a mis en place divers plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de ses salariés. Les dispositions de ces plans sont définies et autorisées par le Conseil d'Administration à la date d'octroi. L'ensemble des plans sont réglés en instruments de capitaux propres.

En 2011, la charge totale relative aux paiements en actions s'élève à 29 millions (2010 : EUR 31 millions), dont une charge de EUR 5 millions relative aux options de souscription d'actions octroyées pour les plans de 2007 à 2011 (en 2010 : EUR 6 millions pour les options de souscription d'actions octroyées de 2006 à 2010) et une charge de EUR 24 millions relative aux plans d'attribution gratuite d'actions pour les plans de 2006 à 2011 (en 2010 : EUR 25 millions pour les attributions gratuites d'actions de 2007 à 2010). L'amortissement de la juste valeur à la date d'attribution a été alignée pour les plans 2011 sur la date de notification aux salariés.

Ces plans sont détaillés ci-dessous. Aucun plan n'a été annulé ou modifié en 2011.

Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions

Le Groupe octroie à ses salariés des options d'achat ou de souscription d'actions selon les caractéristiques suivantes :

Plan	Date d'octroi par le conseil	Date de disponibilité des options	Date d'expiration des plans	Prix d'exercice en EUR	Nombre d'Actions sous options
2000	4 mai 2000	5 mai 2004	3 mai 2010	185,1	13 286
2000	31 août 2000	1 septembre 2005	30 août 2010	173,5	62 461
2001	4 septembre 2001	4 septembre 2005	3 septembre 2011	185,1	93 462
2001	3 octobre 2001	4 octobre 2005	2 octobre 2011	131,1	31 148
2003	28 février 2003	28 février 2007	27 février 2013	27,3	111 034
2003	3 juin 2003	3 juin 2007	2 juin 2013	37,6	143 233
2004	25 août 2004	26 août 2008	25 août 2014	10,9	486 251
2005	16 septembre 2005	16 septembre 2009	15 septembre 2015	15,9	623 269
2006	14 septembre 2006	15 septembre 2010	14 septembre 2016	18,3	795 771
2006	14 décembre 2006	15 décembre 2010	14 décembre 2016	21,73	394 500
2007	13 septembre 2007	13 septembre 2011	12 septembre 2017	17,58	1 417 000
2008	22 mai 2008	22 mai 2012	21 mai 2018	15,63	279 000
2008	10 septembre 2008	11 septembre 2012	10 septembre 2018	15,63	1 199 000
2009	23 mars 2009	23 mars 2013	22 mars 2019	14,92	1 403 500
2009	25 novembre 2009	25 novembre 2013	25 novembre 2019	17,117	88 500
2010	18 mars 2010	19 mars 2014	19 mars 2020	18,40	1 378 000
2010	12 octobre 2010	13 octobre 2014	13 octobre 2020	17,79	37 710
2011	22 mars 2011	23 mars 2015	23 mars 2021	19,71	701 500
2011	1 septembre 2011	2 septembre 2015	2 septembre 2021	15,71	308 500

Les options sont disponibles après une durée de 4 ou 5 ans à partir de la date d'attribution sans obligation pour le salarié d'être toujours employé par le Groupe.

Les termes et conditions des plans d'options de souscriptions d'actions du 22 Mars 2011 et du 1 er Septembre 2011, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne le respect de la condition de présence), prévoient que les options pourront être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution, sous réserve du respect d'une condition de présence en plus de la satisfaction de certaines conditions de performance.

En outre, l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Trois des quatre conditions suivantes doivent être satisfaites :

• la notation financière de SCOR par Standard & Poor's doit être maintenue à "A" en 2011 et 2012 ;
• le ratio combiné net de l'activité P&C doit être inférieur ou égal à 102 %, en moyenne, en 2011 et 2012 ;
• la marge opérationnelle de l'activité Vie doit être supérieure ou égale à 3 %, en moyenne en 2011 et 2012 ;
• le Return on Equity (ROE) de SCOR doit dépasser de 300 points le taux sans risque en moyenne en 2011 et 2012.

Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d'options en circulation à la clôture de l'exercice et le prix d'exercice moyen correspondant.

		2011	2010
	Prix d'exercice Nombre moyen en EUR d'options par action		Nombre d'options	Prix d'exercice moyen en EUR par action
Options en circulation au 1er janvier	7 373 264	19,63	6 394 052	21,66
Options attribuées pendant la période	1 010 000	18,49	1 415 710	18,38
Options exercées pendant la période	121 603	15,91	145 254	13,61
Options expirées pendant la période	115 170	171,58	73 301	175,50
Options annulées pendant la période	149 687	16,91	217 943	22,38
Options en circulation au 31 décembre	7 996 804	17,41	7 373 264	19,63
Options exerçables au 31 décembre	2 831 304	-	1 861 054	-

La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options et le prix moyen d'exercice sont les suivants pour les exercices 2011 et 2010 :

	Options en vie
		2011			2010
	Prix d'exercice	Durée de vie		Prix d'exercice	Durée de vie
Fourchette prix d'exercice en EUR	moyen pondéré (EUR)	résiduelle moyenne pondérée	Nombre d'options en vie	moyen pondéré (EUR)	résiduelle moyenne pondérée	Nombre d'options en vie
de 10 à 50	17,41	6,65	7 996 804	17,22	7,13	7 258 094
de 51 à 100	-	-	-	-	-	-
de 101 à 150	-	-	-	131,10	0,75	28 834
de 151 à 200	-	-	-	185,10	0,23	86 336
de 201 à 250	-	-	-	-	-	-
de 10 à 250	17,41	6,65	7 996 804	19,63	6,96	7 373 264

La juste valeur des options d'achat est estimée en utilisant la méthode de type binomial prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2011, 2010 et 2009:

	Plan du 1er septembre 2011	Plan du 22 mars 2011	Plan du 12 octobre 2010	Plan du 18 mars 2010	Plan du 25 novembre 2009	Plan du 23 mars 2009
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	2,39	2,61	2,40	3,10	3,16	3,74
Prix d'exercice de l'option	15,71	19,71	17,79	18,40	17,117	14,92
Exercice des options	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Volatilité historique (1)	26,62 %	25,69 %	27,24 %	28,71 %	33,01 %	37,26 %
Dividende	5,44 %	5,28 %	5,28 %	5,28 %	4,87 %	4,87 %
Taux d'intérêt sans risque	1,74 %	2,60 %	1,50 %	2 %	2,12 %	2,75 %

(1) La volatilité historique utilisée pour déterminer la juste valeur est fondée sur la volatilité historique sur une période correspondant à l'échéance moyenne attendue des options octroyées et partiellement lissée pour éliminer les écarts extrêmes et refléter au mieux les tendances à long terme.

Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Groupe attribue également à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

	Date
	d'acqui	Nombre d'actions	Estimation du prix à la
Date d'attribution	sition	attribuées à l'origine	date d'attribution
22 septembre 2004	10 janvier 2005	1 962 555	EUR 1,20
7 décembre 2004	10 janvier 2005	2 434 453	EUR 1,41
7 décembre 2004	10 novembre 2005	2 418 404	EUR 1,41
7 novembre 2005	1 septembre 2007	8 471 998	EUR 1,584
4 juillet 2006	5 juillet 2008	8 030 000	EUR 1,638
7 novembre 2006	8 novembre 2008	666 000	EUR 1,988
21 novembre 2006	22 novembre 2008	2 760 000	EUR 2,108
24 mai 2007	24 mai 2009	1 442 000	EUR 20,85
7 mai 2008	8 mai 2010	195 000	EUR 15,63
7 mai 2008	8 mai 2012	84 000	EUR 15,63
26 août 2008	27 août 2010	427 500	EUR 15,16
26 août 2008	27 août 2012	771 500	EUR 15,16
3 mars 2009	4 mars 2011	65 800	EUR 15,155
3 mars 2009	4 mars 2013	149 600	EUR 15,155
16 mars 2009	17 mars 2011	593 500	EUR 15,085
16 mars 2009	17 mars 2013	694 000	EUR 15,085
15 avril 2009	16 avril 2011	30 500	EUR 16,29
15 avril 2009	16 avril 2013	85 500	EUR 16,29
25 novembre 2009	26 novembre 2011	72 000	EUR 16,66
25 novembre 2009	26 novembre 2013	16 500	EUR 16,66
2 mars 2010	3 mars 2012	746 430	EUR 18,25
2 mars 2010	3 mars 2014	862 130	EUR 18,25
12 octobre 2010	13 octobre 2012	26 500	EUR 17,91
12 octobre 2010	13 octobre 2014	18 410	EUR 17,91
17 décembre 2010	18 décembre 2014	6 120	EUR 19,00
7 mars 2011	8 mars 2013	663 480	EUR 21,06
7 mars 2011	8 mars 2015	687 060	EUR 21,06
1 septembre 2011	2 septembre 2013	15 800	EUR 16,68
1 septembre 2011	2 septembre 2015	320 850	EUR 16,68
1 septembre 2011 (LTIP)	2 septembre 2017	415 500	EUR 16,68
1 septembre 2011 (LTIP)	2 septembre 2019	297 500	EUR 16,68
12 décembre 2011	13 décembre 2013	51 340	EUR 17,44
12 décembre 2011	13 décembre 2015	108 480	EUR 17,44

Les termes et conditions des plans d'actions gratuites du 7 Mars 2011, 1er Septembre 2011 (hors LTIP) et 12 décembre 2011, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne une condition de présence les deux premières années), prévoient, au terme de la période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, que l'acquisition de la totalité des actions sera définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 2 ans pour les salariés non Partner et sous réserve de certaines conditions de performance pour les salariés Partner.

Ainsi, toutes les attributions du plan du 7 Mars 2011, du 1er Septembre 2011 (hors LTIP) et du 12 décembre 2011, effectuées au bénéfice du Président Directeur Général (ainsi qu'aux membres du COMEX, aux Executive Global Partners et aux Senior Global Partners) et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires Partners (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance.

Trois des quatre conditions suivantes doivent être satisfaites :

• la notation financière de SCOR par Standard & Poor's doit être maintenue à "A" en 2011 et 2012 ;
• le ratio combiné net de l'activité P&C doit être inférieur ou égal à 102 %, en moyenne, en 2011 et 2012 ;
• la marge opérationnelle de l'activité Vie doit être supérieure ou égale à 3 %, en moyenne en 2011 et 2012 ;
• le Return on Equity (ROE) de SCOR doit dépasser de 300 points le taux sans risque en moyenne en 2011 et 2012.

Les termes et conditions des plans d'actions gratuites du 1 Septembre 2011 (LTIP), prévoient, qu'au terme d'une période d'acquisition de 6 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 8 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, que l'acquisition de la totalité des actions sera définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 6 ans et sous réserve de certaines conditions de performance.

Ainsi, toutes les actions du schéma LTIP sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'actions gratuites du 7 mars 2011 (pour la description des conditions de performance, voir ci-dessus) mais également à une condition de marché basée sur la comparaison du « Total Shareholder Return (TSR) » de SCOR avec ceux de ses principaux concurrents sur 2 périodes respectivement 3 ans et 6 ans (respectivement entre 2011 et 2014 et entre 2014 et 2017).

La juste valeur des actions gratuites est égale à la valeur de marché ajustée des dividendes futurs et des coûts d'incessibilité évaluée selon une méthode d'achat / vente à terme et ajustée sur la base d'une hypothèse de turnover. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2011, 2010 et 2009:

	Plan du 12 décembre 2011	er Plan du 1 septembre 2011 - LTIP	Plan du 1er septembre 2011	Plan du 7 mars 2011	Plan du 2 Mars 2010
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	14,56 pour les résidents 12,94 pour les non-résidents	6,64 pour les résidents 5,36 pour les non-résidents	13,93 pour les résidents 12,39 pour les non-résidents	17,63 pour les résidents 15,73 pour les non-résidents	15,3 pour les résidents 13,6 pour les non-résidents
Durée de vie attendue	2 ans pour les résidents 4 ans pour les non-résidents	6 ans pour les résidents 8 ans pour les non-résidents	2 ans pour les résidents 4 ans pour les non-résidents	2 ans pour les résidents 4 ans pour les non-résidents	2 ans pour les résidents 4 ans pour les non-résidents
Dividendes	5,44 %	5,44 %	5,44 %	5,28 %	5,28 %
Taux d'intérêt sans risque	2,1 %	2,24%	1,74 %	2,6 %	2 %

	Plan du 12	Plan du 17				Plan du 25
	Octobre	Décembre	Plan du 3	Plan du 16	Plan du 15	novembre
	2010	2010	mars 2009	mars 2009	avril 2009	2009
	15 pour les résidents		13,3 pour les résidents	13,2 pour les résidents	14,3 pour les résidents	14,6 pour les résidents
Juste valeur à la	13,4 pour les		12,5 pour les	12,4 pour les	13,4 pour les	13,7 pour les
date d'octroi	non	15,9 pour les	non	non	non	non
(en EUR)	résidents	résidents	résidents	résidents	résidents	résidents
	2 ans pour les résidents 4 ans pour		2 ans pour les résidents 4 ans pour	2 ans pour les résidents 4 ans pour	2 ans pour les résidents 4 ans pour	2 ans pour les résidents 4 ans pour
Durée de vie	les non	2 ans pour	les non	les non	les non	les non
attendue	résidents	les résidents	résidents	résidents	résidents	résidents
Dividendes	5,28 %	5,28 %	4,87 %	4,87 %	4,87 %	4,87 %
Taux d'intérêt sans
risque	1,5 %	2,1 %	2,238 %	2,422 %	2,312 %	2,119 %

20.1.6.19 NOTE 19 – IMPÔTS

CHARGES D'IMPÔTS

Les principales composantes de la charge d'impôt au 31 décembre 2011, 2010 et 2009 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En EUR millions	2011	2010	2009
Montants reportés dans le compte de résultat consolidé
Impôt courant de l'exercice en cours	(74)	(114)	(9)
Ajustement de l'impôt courant relatif aux exercices précédents	(22)	18	(26)
Impôts différés liés aux différences temporaires	16	(5)	(100)
Impôts différés liés aux déficits reportables	79	22	184
Variation des impôts différés liée aux changements des taux d'imposition	1	43	(2)
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS PAR RÉSULTAT	-	(36)	47
Montants reportés dans les réserves consolidées
Réévaluation des investissements disponibles à la vente	82	(1)	(110)
Autres	1	6	6
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS PAR RÉSERVES	83	5	(104)

RÉCONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

Une réconciliation entre la charge d'impôt sur les sociétés, obtenue en appliquant le taux français d'impôt de 36,10 % en 2011, 34,43 % en 2010, et 2009 aux revenus (pertes) avant impôt, intérêts minoritaires et revenus (pertes) liées aux sociétés mises en équivalence et la charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée est présentée dans le tableau cidessous. Le taux effectif d'impôt était de 0,0 % en 2011, de 7,8 % en 2010 et de (14,7) % en 2009.

Les principaux écarts sont dus aux différences entre le taux d'impôt local de chaque entité et le taux du Groupe, aux différences permanentes pour chaque entité, aux taux réduits et à des différences spécifiques, comprenant notamment en 2011 la constatation d'un profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses en résultat de l'acquisition des activités de Transamerica Re (écart positif d'impôt de EUR 44 millions).

En EUR millions	2011	2010	2009
Résultat avant impôt (au taux de l'entité)	330	455	324
Charge d'impôt théorique à 36,10 % (en 2011) et 34,43 % (en 2010 et 2009)	(119)	(157)	(111)
Détail des éléments permettant le passage à la charge d'impôts
Différence entre le taux d'impôt français et les taux d'impôts locaux	53	43	40
Résultat non taxable	61	15	23
Revenus non taxables et charges déductibles	(16)	(6)	(21)
Reconnaisance et utilisation de déficits reportables non activés.	-	5	108
Activations nettes d'impôts différés actifs	13	52	10
Variation de provision pour risque fiscal	(25)	(21)	-
Crédits d'impôts non honorés/remboursés	(4)	(1)	-
Changements des taux d'imposition	3	43	(2)
Paiements fondés en actions	2	(5)	-
Impôts courant relatif aux exercices précédents	37	(4)	-
Autres	(5)	-	-
CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE	-	(36)	47

Une contribution additionnelle est venue augmenter l'impôt sur les bénéfices en France qui est désormais de 36,10 % contre 34,43 % en 2010. Toutefois cette contribution n'est applicable qu'aux exercices 2011 et 2012; en conséquence le taux d'impôt sur les sociétés reviendra à 34,43 % à compter de l'exercice 2013. Cette mesure temporaire n'a qu'un effet marginal sur la valorisation des impôts différés du groupe fiscal France. En conséquence et de manière prudente le Groupe n'a pas revalorisé ses impôts différés.

L'application de la procédure habituelle de revue des positions fiscales du Groupe a conduit à une révision et un ajustement de la provision pour risques fiscaux.

L'établissement des déclarations fiscales et l'inventaire des impôts différés à la clôture de l'exercice ont conduit à enregistrer un profit sur exercices antérieurs notamment en Allemagne et en France.

En 2010 le changement de taux effectif est dû à un changement de loi en France et à la réévaluation des impôts différés au Royaume-Uni en raison d'un changement de taux d'imposition, passé de 28 % à 27 % et applicable à partir d'avril 2011.

En décembre 2010, le parlement français a voté une nouvelle loi concernant le régime fiscal de la réserve de capitalisation qui est une provision technique éliminée dans les comptes consolidés. Selon cette nouvelle législation, les sociétés d'assurance doivent acquitter une " exit tax " égale à 10 % de la réserve de capitalisation au 31 décembre 2009. En contrepartie, les dotations et reprises sur les réserves de capitalisation à compter du 1 er janvier 2010 ne sont plus prises en compte dans le calcul du résultat fiscal. En conséquence, il n'y a plus d'impôts différés liés.

Les impôts différés passifs auparavant comptabilisés au taux de 34,43 % sur cette position ont été repris. Il en est résulté un gain net d'impôt égal à 24,43 % de la réserve de capitalisation au 31 décembre 2009. En conséquence, la charge d'impôt 2010 tient compte d'un produit fiscal de EUR 42 millions correspondant à ce changement de législation fiscale. La variation de provision pour risque fiscal est incluse en autres dettes.

En 2009, le taux effectif d'impôt était principalement impacté par la réactivation d'impôts différés actifs sur les opérations aux États-Unis.

Les taux d'impôt standards pour les principaux pays où le Groupe est implanté sont les suivants:

	2011	2010	2009
France	36,10 %	34,43 %	34,43 %
Suisse	21,17 %	21,17 %	21,17 %
Allemagne	32,45 %	31,58 %	31,58 %
Royaume-Uni	26,00 %	28,00 %	28,00 %
États-Unis	35,00 %	35,00 %	35,00 %
Singapour	17,00 %	17,00 %	17,00 %

EFFETS D'IMPÔT AFFÉRENT AUX AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En EUR millions	Montant avant impôt	2011 (Charge) / produit d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant impôt	2010 (Charge) / produit d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant impôt	2009 (Charge) / produit d'impôt	Montant net d'impôt
Effet des variations des taux de conversion	117	-	117	136	-	136	(21)	-	(21)
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	(307)	82	(225)	87	(25)	62	480	(138)	342
"Comptabilité reflet"	(4)	(4)	(8)	(67)	24	(43)	(82)	28	(54)
Gains/pertes net sur couverture de trésorerie	(21)	3	(18)	-	-	-	-	-	-
Gains/pertes actuariels non reconnus en résultat	(5)	7	2	(14)	6	(8)	(8)	-	(8)
Autres variations	1	(5)	(4)	2	-	2	2	6	8
TOTAL	(219)	83	(136)	144	5	149	371	(104)	267

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs, passifs ainsi que les produits et charges d'impôts différés par nature, au 31 décembre 2011, 2010 et 2009, sont représentés dans les tableaux ci-dessous :

		Bilan au 31 décembre			Produits / charges liés aux impôts
					différés
En EUR millions	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Impôts différés passif
Frais d'acquisition reportés	(18)	(164)	(141)	21	(8)	1
Réévaluations latentes et différences
temporaires sur les placements	(63)	(119)	(37)	(45)	(21)	(37)
Provisions d'égalisation	(13)	(29)	(18)	0	(17)	29
Portefeuilles de contrats	(190)	(111)	(155)	17	24	(18)
Ecart d'évaluation	-	-	-	0	-	-
Instruments financiers	(7)	(5)	(6)	(5)	(3)	(18)
Provisions de sinistres	(145)	(33)	(3)	(27)	7	(1)
Réserve de capitalisation	-	-	(62)	-	62	(13)
Autres différences temporaires	(199)	(76)	(20)	(64)	(27)	2
Élimination des moins-values internes	(3)	(4)	-	-	-	-
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	(638)	(541)	(442)	(103)	17	(55)
Impôts différés actif
Réévaluations latentes et différences
temporaires sur les placements	84	95	1	20	22	2
Plan de retraite	8	5	17		3	3
Déficits reportés	693	575	603	30	(34)	64
Instruments financiers	8	4	1	7	3	(2)
Provisions de sinistres	78	52	41	15	(10)	(48)
"Comptabilité reflet"	54	13	(12)	2	-	(3)
Autres différences temporaires	143	117	19	102	25	140
Elimination des plus-values internes	8	22	17	4	(1)	(5)
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	1 076	883	687	179	8	151
Dépréciation	(39)	(59)	(25)	20	35	(14)
TOTAL	399	283	220	96	60	82

En application de la méthodologie IFRS de compensation des impôts différés, les montants des impôts différés actifs et passifs au bilan sont les suivants :

MONTANTS AU BILAN CONSOLIDÉ
Impôts différés passif	(254)	(192)	(251)
Impôts différés actif	653	475	471
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (PASSIF)
NETS	399	283	220

VALIDITÉ DES DÉFICITS CUMULÉS REPORTÉS

En EUR millions	Déficits reportables disponibles	Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été reconnu	Au 31 décembre 2011 Impôt différé actif reconnu	Au 31 décembre 2010 Impôt différé actif reconnu
2012	-	-	-	39
2013	47	20	2	-
2014	234	37	30	3
2015	-	-	-	14
Au-delà	485	11	160	151
Illimité	1 416	69	461	368
TOTAL	2 182	137	653	575

Les déficits reportables au 31 décembre 2011 arrivent à maturité de la manière suivante :

La reconnaissance d'un impôt différé actif sur les pertes fiscales reportables est évaluée en fonction de l'existence de résultats futurs imposables estimés suffisants et des règles fiscales locales, par exemple report illimité des pertes en France, période de report de 20 ans aux États-Unis et de 7 ans en Suisse. En 2011, un changement de la législation française sur les déficits reportables a conduit à une limitation de l'utilisation des pertes reportables à EUR 1 million par an plus 60 % du résultat fiscal restant. L'évaluation des perspectives de bénéfice imposable est basée sur les hypothèses principales présentées en Note 1 – Principes et méthodes comptables. Il résulte de l'analyse que SCOR demeure confiant dans sa capacité à utiliser tous les reports déficitaires activés.

Les déficits reportables qui n'ont pas été activés en impôt différé actif concernent principalement le groupe fiscal français, la Suisse.

20.1.6.20 NOTE 20 – PRODUITS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent l'analyse des produits financiers par nature et par type d'actif financier.

ANALYSE PAR NATURE
En EUR millions	2011	2010	2009
Intérêts sur investissements	240	314	272
Dividendes	50	40	31
Revenus des immeubles	40	29	27
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de trésorerie)	29	37	66
Produits financiers courants	359	420	396
Plus ou moins-values réalisées	187	206	177
Plus ou moins-values latentes	(7)	-	19
Dépréciation des actifs financiers	(51)	(57)	(233)
Amortissement des placements immobiliers	(11)	(9)	(14)
Autres charges financières	(15)	(35)	(27)
Produits financiers nets hors dépôt et cautionnements reçus	462	525	316
Produits financiers des dépôts et cautionnements reçus	205	217	212
Charges financières sur dépôts et cautionnements reçus	(15)	(19)	(26)
Plus ou moins-values sur opérations de change	13	(15)	12
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	665	708	514

ANALYSE PAR TYPE D'ACTIF FINANCIER

En EUR millions	2011	2010	2009
Immobilier de placement	46	37	40
Placements disponibles à la vente	426	501	222
Placements en juste valeur par résultat	(1)	5	12
Prêts et créances	174	178	190
Instruments dérivés	(8)	(1)	4
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de
trésorerie), nets des autres charges financières	28	(12)	46
TOTAL	665	708	514

20.1.6.21 NOTE 21 - RÉSULTAT NET DE RÉTROCESSION

En EUR millions	SCOR Global Life	2011 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2010 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2009 SCOR Global P&C	Total
Primes émises rétrocédées	(345)	(391)	(736)	(286)	(265)	(551)	(333)	(245)	(578)
Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées	(1)	32	31	1	7	8	(5)	-	(5)
Primes acquises rétrocédées	(346)	(359)	(705)	(285)	(258)	(543)	(338)	(245)	(583)
Sinistralité rétrocédée (1)	137	402	539	204	63	267	219	135	354
Commissions rétrocédées	126	32	158	101	15	116	91	2	93
Résultat net des cessions de réassurance	(83)	75	(8)	20	(180)	(160)	(28)	(108)	(136)

Le tableau ci-dessous présente les résultats nets de rétrocession au 31 décembre 2011, 2010 et 2009 :

(1) En 2011, le total inclus des refacturations inter-segments de 1 qui sont éliminées en consolidation (se référer à la Note 2 – Information sectorielle).

20.1.6.22 NOTE 22 – AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les autres charges opérationnelles comprennent les charges enregistrées par le Groupe à l'exception des commissions brutes et se détaillent comme suit :

En EUR millions	2011	2010	2009
Charges de personnel (1)	267	220	205
Impôts et taxes	12	17	17
Services extérieurs	189	184	179
TOTAL DES FRAIS GÉNÉRAUX	468	421	401

(1) Les charges de personnel en 2011 incluent les charges de personnel de Transamerica Re à partir du mois d'août 2011, et une augmentation de l'effectif de SCOR. Les frais 2010 étaient impactés par une reprise de la provision liée à la fermeture du régime d'Indemnité de Fin de Carrière qui avait été dénoncé en 2009, et est resté en vigueur jusqu'au 31 décembre 2010.

La répartition de ces charges par destination est présentée ci-dessous :

En EUR millions	2011	2010	2009
Frais d'acquisition et frais d'administration	292	263	251
Frais de gestion financière	26	24	22
Charges de règlement des sinistres	30	29	28
Autres charges opérationnelles courantes (1)	120	105	100
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	468	421	401

(1) Les montants présentés ci-dessus incluent la transaction Highfields et les coûts juridiques liés pour un montant de EUR 12 millions, nets d'une estimation d'assurance à recouvrir.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l'année sont détaillés dans le tableau suivant:

	Ernst&Young			Mazars				Total
En EUR	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
milliers	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit (1)	3 813	2 883	75%	70%	3 415	3 122	84%	92%	7 229	6 005	79%	80%
SCOR SE	538	533	11%	13%	528	523	13%	15%	1 067	1 056	12%	14%
Filiales
intégrées
globalement	3 275	2 350	64%	57%	2 887	2 599	71%	77%	6 162	4 949	67%	66%
Missions connexes(2)	1 216	535	24%	13%	650	179	16%	5%	1 866	714	20%	9%
SCOR SE	1 150	54	22%	1%	569	41	14%	1%	1 719	95	19%	1%
Filiales intégrées
globalement	66	481	1%	12%	81	138	2%	4%	147	619	2%	8%
Autre (3)	86	706	2%	17%	-	85	-	3%	86	791	1%	10%
Juridique,
fiscal, social	86	88	2%	2%	-	31	-	1%	86	119	1%	2%
Autre	-	618	-	15	-	54	-	2%	-	672	-	9%
TOTAL	5 115	4 124	100%	100%	4 065	3 386	100%	100%	9 181	7 510	100%	100%

(1) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

(2) Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

(3) Autres prestations, rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement et missions de "due diligence"

20.1.6.23 NOTE 23 – RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action non retraité et le résultat par action dilué au 31 décembre 2011, 2010 et 2009 sont présentés dans le tableau suivant:

		Au 31 décembre 2011			Au 31 décembre 2010		Au 31 décembre 2009
		Actions			Actions			Actions
		(1) (2)	Résultat		(1) (2)	Résultat		(1) (2)	Résultat
	Résultat	(dénomi	par	Résultat	(dénomi	par	Résultat	(dénomi	par
	(numérat	nateur)	action	(numérat	nateur)	action	(numérat	nateur)	action
En EUR millions	eur)	(milliers)	(EUR)	eur)	(milliers)	(EUR)	eur)	(milliers)	(EUR)
Résultat net	330	-	-	418	-	-	370	-	-
Résultat net par action
Résultat distribuable aux
actionnaires ordinaires	330	183 379	1,80	418	180 125	2,32	370	179 455	2,06
Résultat dilué par action
Effets dilutifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stock options et
rémunération en actions (3)	-	3 475	-	-	4 034	-	-	1 804	-
Résultat distribuable aux
actionnaires ordinaires
et conversions estimées	330	186 854	1,77	418	184 159	2,27	370	181 259	2,04

(1) Nombre d'actions moyen sur l'exercice. Voir la Note 1 des états financiers consolidés.

(2) Après regroupement du nombre d'actions du 3 janvier 2007 : 1 action nouvelle pour 10 anciennes.

(3) Dans l'hypothèse où toutes les options sont exercées lorsque le cours moyen de l'action SCOR, pour l'année, excède le prix d'exercice

20.1.6.24 NOTE 24 – OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Des parties sont considérées comme étant liées lorsque l'une d'elles détient, directement ou non le contrôle d'une autre partie, ou qu'elle exerce une influence notable sur l'autre partie dans ses décisions financières ou opérationnelles.

Les parties liées du Groupe comprennent :

• les principaux dirigeants de l'entreprise, les membres de leur famille proche et toute entité, dans laquelle eux ou leurs proches contrôlent, exercent une influence notable ou détiennent une part importante des droits de vote ;
• les filiales, co-entreprises et des entreprises mises en équivalence ; et
• les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe.

Le Groupe réalise plusieurs transactions avec des parties liées. Ces transactions sont réalisées dans le cadre de l'activité courante, et dans les mêmes termes et conditions – y compris en matière de taux d'intérêts et de garanties – que ceux qui sont généralement constatés pour des transactions comparables avec des tiers au moment où elles sont contractées.

SCOR SE est la maison-mère ultime des sociétés composant le Groupe. Comme mentionné précédemment, les transactions entre SCOR SE et ses filiales répondent à la définition de transactions réalisées avec des parties liées. Quand ces opérations s'éliminent lors du processus de consolidation, aucune information n'est présentée dans les états financiers du Groupe. Une liste des filiales, entreprises mises en équivalence et co-entreprises du Groupe est fournie ciaprès.

Transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise

Les principaux dirigeants de l'entreprise sont les personnes ayant la responsabilité et l'autorité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Le Groupe considère que les membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration ont la qualité de principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24.

Les rémunérations totales brutes allouées aux principaux dirigeants – y compris les avantages à court terme, les avantages de retraite, les autres avantages à long terme, les indemnités de cessation de service et les paiements sur base d'actions – sont détaillées ci-dessous pour les années 2011, 2010 et 2009.

(a) Rémunérations en espèces

Les rémunérations brutes en espèces allouées aux principaux dirigeants au titre des années 2011, 2010 et 2009 sont présentées ci-dessous :

En EUR	2011	2010	2009
Rémunération fixe	5 142 595	4 512 763	4 097 798
Rémunération variable	3 427 169	2 738 301	3 176 218
Intéressement/Participation aux bénéfices	59 333	74 039	-
Primes/allocations diverses	115 440	127 855	102 124
RÉMUNÉRATION BRUTE TOTALE EN ESPÈCES	8 744 538	7 452 958	7 376 140

(b) Avantages postérieurs à l'emploi

Aucune prestation de retraite n'a été payée aux principaux dirigeants du Groupe durant l'exercice.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies pour les membres éligibles du Comité Exécutif en France, Allemagne et Suisse est de EUR 25 millions au 31 décembre 2011 (EUR 21 millions au 31 décembre 2010 et EUR 23 millions au 31 décembre 2009).

(c) Avantages en nature

Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d'un véhicule de fonction pour leurs déplacements professionnels, le Président Directeur Général disposant d'une voiture de service avec chauffeur.

Certains membre du Comité Exécutif reçoivent une allocation logement en raison de leurs obligations dans deux zones géographiquement séparées.

(d) Autres avantages

En cas de révocation ou de départ contraint du Président et Directeur Général en raison d'une modification dans la structure du capital de la Société ou dans la stratégie du Groupe affectant sensiblement le contenu de ses fonctions ou la poursuite de ses activités ou l'exercice normal de ses pouvoirs au sein de la Société, le Président et Directeur Général bénéficiera (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ (cette indemnité est soumise à certains critères de performance arrêtés par le Conseil d'Administration sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations), (ii) d'une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions, pour un prix par action SCOR SE égal au cours moyen de l'action à la date de son départ.

A la suite d'un changement de contrôle, si un membre du COMEX venait à être licencié (hors le cas d'une faute grave ou d'une faute lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant l'année précédant son départ, (ii) une indemnité compensant son droit à exercer les options attribués avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions. Le montant de cette indemnité en espèces est équivalent au produit du nombre d'actions concernées par la valeur moyenne des cours d'ouverture de l'action SCOR SE à la bourse de Paris pendant les 20 jours de cotation précédant la date de changement de contrôle.

SCOR FOURNIT DES SERVICES ET OCTROIE DES AVANTAGES A SES FILIALES RÉALISANT DES OPÉRATIONS EN FRANCE ET A L'ÉTRANGER COMME SUIT :

Prestations de services

Fourniture d'un support technique en matière de technologie informatique de suivi des risques et de services de réassurance. Ces services sont facturés chaque année entre contreparties consentantes.

Prestations et avantages octroyés

Attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions et attributions gratuites aux salariés des filiales. Ces coûts sont facturés annuellement en se fondant sur la valeur sous-jacente des options ou actions octroyées calculée conformément aux dispositions explicitées dans la norme IFRS 2. Voir la Note 18 – Options d'achat et octroi d'actions aux salariés pour des informations complémentaires.

Garanties accordées par la maison mère

SCOR SE accorde des garanties à certaines de ses filiales opérationnelles. Selon les termes de ces garanties accordées par la maison mère, les contrats d'assurance et de réassurance conclus entre des clients et les sociétés du Groupe sont garantis de façon à ce que les clients bénéficient d'une sécurité financière complémentaire de la part de SCOR SE.

En 2011, SCOR SE a attribué une garantie parentale à :

• SCOR Life Reassurance Company (SLIRC) (Delaware) ;
• SCOR Life Insurance Company (SLAC) (Delaware) ;
• SCOR International Reinsurance Ireland Ltd (SIRI) ;
• Des entités du Groupe en garantie de leurs obligations vis-à-vis d'AEGON dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Reinsurance.

Prêts

Dans le cadre de son activité opérationnelle courante, SCOR octroie des prêts, portant intérêts à des conditions de marché, aux sociétés du Groupe.

FILIALES ET INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE ET CO-ENTREPRISES SIGNIFICATIVES

Les filiales et investissements dans les entreprises mises en équivalence et co-entreprises importantes sont présentés dans le tableau ci-dessous lorsqu'ils sont significatifs pour le Groupe.

	Pourcentage 2011		Pourcentage 2010
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Méthode de consolidation
SCOR SE ET SES FILIALES DIRECTES
SCOR SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Mère
General Security Indemnity
Company of Arizona	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
General Security National
Insurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Prévoyance Ré	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR AFRICA Ltd	Afrique du Sud	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR GIE Informatique	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Perestrakhovaniye	Russie	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR U.S. Corporation	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Investments SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Alternative Investments SA	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
SCOR Services Asia Pacific Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
CAL Re Management Inc	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Escritório de Representação no Brasil Ltda	Brésil	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR GLOBAL LIFE SE ET SES
FILIALES
SCOR Global Life SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ReMark Group BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ReMark International BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios Canada Holding Corp. Ltd.	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios Canada Ltd	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Financial Services	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Re Insurance
Company of Texas	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
(Barbados) Ltd.	La Barbade	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
Company of America	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance International (Barbados) Ltd.,	La Barbade	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
Ireland Ltd	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Americas
Reinsurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Sweden Reinsurance Co. Ltd	Suède	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios US Holding Inc	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Life Insurance Company
(SLAC)	États-Unis	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
SCOR Life Reassurance Company
(SLRC)	États-Unis	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
SCOR International Reinsurance Ireland Ltd (SIRI)	Irlande	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
SCOR Global Life US Re Insurance
Company Escritório de
Representação no Brasil Ltda	Brésil	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Australia Pty Ltd	Australie	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale

		Pourcentage 2011		Pourcentage 2010
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Méthode de consolidation
SCOR GLOBAL P&C SE ET SES FILIALES
SCOR Global P&C SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Asia Pacific
Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR (UK) Group Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Canada Reinsurance Company	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global P&C Ireland Ltd	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Afrique du
SCOR Global South Africa (Pty) Ltd	Sud	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR P&C Ireland Holding Limited	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR UK Company Limited	Uni Royaume	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Underwriting Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
Blue Star Management Ltd	Uni	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
SCOR Services International Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services Japan Co SCOR HOLDING	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
(SWITZERLAND) AG ET SES FILIALES
SCOR Holding (Switzerland) AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Finance Guernsey Ltd	Guernesey	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR Holding (UK) Ltd	Uni Royaume	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Insurance (UK) Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Switzerland AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services Switzerland AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
PPG Lime Street Ltd ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE	Uni	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
Finimo Realty Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Auber	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCI Le Barjac	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
SCOR Properties	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
5 avenue Kléber SAS	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
ACTIVITÉ FINANCIÈRE
FCP SGI Euro Govies	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro ABS AAA	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Corporate	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Covered AAA	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Equities	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro High Yield	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale

		Pourcentage 2011		Pourcentage 2010
						Méthode de
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	consolidation
ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE ET CO ENTREPRISES
						Mise en
ASEFA SA Seguros y reaseguros	Espagne	39,97	39,97	39,97	39,97	equivalence
						Mise en
MUTRE SA	France	33,33	33,33	33,33	33,33	équivalence
						Mise en
SCOR Channel Limited	Guernesey	99,86	99,86	99,86	99,86	équivalence
						Mise en
SCOR Gestion Financière	France	100,00	100,00	100,00	100,00	équivalence
						Mise en
Cogedim Office Partners	France	43,54	43,54	-	-	équivalence

20.1.6.25 NOTE 25 – ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

L'environnement réglementaire de l'activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts espèces ou par des lettres de crédit.

En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans les actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n'est pas faite sous forme de dépôts espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédits accordées aux cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.

En EUR millions	2011	2010
Engagements reçus
Ouvertures de crédit non utilisées (1)	150	134
Lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires (2)	178	61
Avals, sûretés	8	14
Autres engagements reçus	8	-
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	344	209
Engagements donnés
Lettres de crédit (3)	1 279	1 201
Valeurs d'actif nanties	3 965	3 691
Avals, sûretés	16	68
Autres engagements donnés	53	54
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	5 313	5 014
Collatéral reçu des rétrocessionnaires
COLLATÉRAL TOTAL REÇU DES RÉTROCESSIONNAIRES (4)	1 007	694

(1) Les ouvertures de crédit non utilisées représentent les facilités de crédit mises à la disposition du Groupe pour ses besoins de trésorerie. Elles comprennent les découverts bancaires et lignes de crédit mais excluent les lettres de crédit accordées. Le Groupe a à sa disposition des lettres de crédit pour un montant total de USD 929 millions constituées de plusieurs lignes syndiquées ou bilatérales avec des banques internationales.

(2) Représentent les lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires externes. (3) Représente le montant total des lettres de crédit données par le Groupe en faveur des cédantes, y compris celles émises par des établissements bancaires au nom du Groupe.

(4) Représente la valeur comptable totale des actifs financiers nantis en collatéral de dettes et dettes éventuelles, intégrant les titres nantis, les dépôts et les lettres de crédits en provenance des rétrocessionnaires détaillés en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

Afin de contre-garantir les établissements financiers ayant accordés des lettres de crédit aux cédantes de SCOR, SCOR nantit des actifs en leur faveur, composés notamment de titres de placement, d'hypothèques sur des immeubles et de nantissements sur les titres de participation pour un montant de EUR 3 965 millions (2010 : EUR 3 691 millions).

Les paiements minimaux à verser au titre des contrats de location-financement, les loyers minimaux prévus à recevoir dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et les engagements d'investissements immobiliers sont présentés en Note 5 – Actifs corporels.

Les garanties parentales octroyées par SCOR SE à certaines de ses filiales sont présentées en Note 24 – Opérations avec des parties liées.

Actif net minimal (minimum net worth) sous contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit

Conformément aux termes liés aux lettres de crédit obtenues, le Groupe doit maintenir un niveau donné de valeur des actifs nets. Le Groupe remplit ces conditions.

20.1.6.26 NOTE 26 – RISQUE D'ASSURANCE ET RISQUES FINANCIERS

Cadre

Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d'assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l'évolution des sinistres à développement long, ainsi que d'autres facteurs externes également hors du contrôle du Groupe, notamment l'inflation, et les changements dans l'environnement juridique et réglementaire, ou d'autres encore, ont une influence sur le risque principal encouru par le Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la qualité de la gestion des sinistres par les sociétés cédantes et des données fournies par elles. Il doit donc en effectuer des audits réguliers. En dépit de toutes ces incertitudes, le Groupe doit veiller à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements.

En règle générale, l'aptitude de SCOR à accroître ou à maintenir ses portefeuilles dans les segments réassurance Vie et Non-Vie dépend de facteurs externes tels que les risques économiques et les risques politiques.

RISQUES LIÉS A LA REASSURANCE NON-VIE

(a) Activité Dommages aux biens

L'activité Dommages aux biens souscrite par SCOR Global P&C (également dénommée « Non-Vie » ou « division Non-Vie ») couvre de multiples dommages résultant d'un seul ou plusieurs événements dont certains sont qualifiés de catastrophiques, qu'il s'agisse de catastrophes naturelles (ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.) ou de catastrophes d'origine humaine (explosion, incendie dans un grand site industriel, acte de terrorisme, etc.). Tout événement de ce type peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

Les mêmes dommages peuvent être couverts par différentes branches d'activités au sein de l'activité Dommage aux biens, telles que : Incendie, Engineering, Aviation, Espace, Marine, Energie et Risques Agricoles.

(b) Activité Responsabilité Civile

En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que le montant des indemnités versées peuvent être influencés par plusieurs facteurs, en premier lieu desquels la modification du cadre légal et réglementaire applicable, notamment en matière de droit et de jurisprudence de la responsabilité civile. Du fait de la durée des procédures amiables, arbitrales ou judiciaires de règlement des sinistres, la branche Responsabilité Civile est également exposée au risque d'inflation s'agissant de l'évaluation des sinistres. Elle peut être aussi exposée à des risques émergents, à savoir des risques nouveaux ou en constante évolution, ce qui rend leur impact particulièrement incertain. Par exemple: les champs électromagnétiques (ou Electro Magnetic Fields - EMF) ou les nanotechnologies.

(c) Caractère cyclique de l'activité

Les activités assurance et réassurance Non-Vie sont cycliques. Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat d'exploitation liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent au contrôle du réassureur, en particulier la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques, le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général et le caractère plus ou moins intense de la concurrence sur les prix et les capacités disponibles.

Ces facteurs structurels peuvent avoir pour conséquences principales de réduire ou d'augmenter le volume de primes de réassurance Non-Vie sur le marché, d'accroître la concurrence sur le marché de la réassurance mais aussi de favoriser les opérateurs les plus attentifs aux besoins spécifiques des cédantes.

Au-delà de ces tendances générales, le cycle des taux de primes affecte certains marchés géographiques ou certaines branches d'activités d'une manière différenciée et indépendamment les uns des autres.

(d) Contrôle du Risque

Des guides de souscription au sein de SCOR Global P&C précisent (i) les règles et principes de souscription devant être respectés, (ii) les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chaque marché et pour chaque branche d'activité de SCOR, ainsi que (iii) les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils sont revus et mis à jour chaque année par la fonction Gestion des Souscriptions et approuvés par le Chief Executive Officer et le Chief Risk Officer de SCOR Global P&C. Toute demande de dérogation aux guides de souscription est soumise à des procédures d'autorisations à deux niveaux. Tout d'abord, la demande est soumise par les unités de souscription à la fonction Gestion des Souscriptions et, le cas échéant, au Département Juridique. Ensuite, pour les engagements dépassant certains seuils ou comportant des caractéristiques spécifiques, la demande de dérogation est soumise par la fonction Gestion des Souscriptions à la fonction Gestion du Risque du Groupe de SCOR SE.

Par ailleurs, les règles, recommandations et paramètres de tarification sont établis de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant compte des différences entre les marchés et les branches d'activités ainsi que de la localisation des clients et des risques. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché et l'environnement. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à un examen obligatoire par des souscripteurs experts, lequel doit être effectué et documenté préalablement à la fixation définitive du prix. SCOR Global P&C utilise un système de traitement des données permettant à la Direction de suivre et d'expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification.

En outre, des vérifications croisées de certaines souscriptions sont initiées par le département Gestion du Risque de SCOR Global P&C afin : d'évaluer la qualité de la souscription de certaines unités de souscription et de certaines branches d'activités, d'identifier les risques afférents, d'évaluer l'opportunité et l'efficacité des contrôles et de proposer des actions de gestion des risques, et de réduction des risques.

(e) Évaluation du risque

La gestion de la souscription Catastrophes Naturelles (CAT) est composée de trois sections au sein de SCOR Global P&C : « Support de modélisation pour la souscription », « Contrôle des cumuls, optimisation des portefeuilles et procédures », et « Recherche et développement ». Des guides descriptifs sont disponibles pour les principaux processus : « Qualité des données et modélisation », « Contrôle des cumuls », « Méthodologie des catastrophes », « Tarification CAT » et « Systèmes et procédures ». L'organisation de la tarification CAT est mise en œuvre sous forme matricielle dans chaque Hub et répartit les responsabilités entre les tarificateurs et modélisateurs CAT, les actuaires tarificateurs et les souscripteurs. Enfin, un système d'autorisations spéciales « catastrophe » a été introduit pour les affaires dépassant un certain seuil.

Pour l'ensemble de l'activité Dommages, le Groupe évalue les cumuls générés par les catastrophes naturelles potentielles et autres risques. Suivant les termes des règles et procédures, les Responsables Régionaux des équipes chargées de la modélisation des risques de catastrophes naturelles assurent le suivi de la structure du portefeuille pour chaque région ou pays, et les données sont consolidées sous la supervision de la Direction de la modélisation des risques de catastrophes naturelles.

SCOR suit les cumuls de catastrophes naturelles (tremblements de terre, tempêtes, inondations…) dans tous les pays du monde exposés. Selon la région du monde et le péril en question, le Groupe utilise différentes techniques pour évaluer et gérer son exposition totale. Il quantifie cette exposition en termes d'engagement maximum. Il définit cet engagement maximum, compte tenu des limites fixées par les contrats, comme le sinistre potentiel maximum causé par une catastrophe affectant une zone géographique, comme une tempête, un ouragan ou un tremblement de terre, survenant avec une période de retour donnée. Il estime que les sinistres potentiels maximum liés aux catastrophes, avant rétrocessions, proviennent des tempêtes en Europe, des ouragans aux États-Unis, des typhons au Japon, ou des tremblements de terre au Japon ou aux États-Unis.

SCOR a recours à des modèles exclusifs de spécialistes en modélisation de catastrophes naturelles, leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (« RMS ») et AIR Worldwide Catrader® (« AIR »), et achète à chaque prestataire les licences pour toutes les combinaisons localisation géographique/péril. En outre, pour l'Australie, le Groupe a accès à l'expertise locale de modélisation des catastrophes de Risk Frontiers, une société commercialisant des outils développés par l'Université de Macquarie. L'accès à de multiples modèles développés en externe lui permet de mieux apprécier les atouts et les limites de chacun et d'apporter les ajustements nécessaires, et il compte au sein de son équipe de Modélisation du Risque de Catastrophe Naturelle d'anciens collaborateurs d'AIR et de RMS.

En 2011, la modélisation de RMS devient le cadre commun d'évaluation des cumuls de risques de catastrophes naturelles, de contrôle de la gestion des risques de catastrophes (Suivi des Capacités) et de la transmission des données utilisées pour le modèle interne de capital et par le département rétrocession.

Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l'évaluation de la charge annuelle de sinistres fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risques (obligation catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette demeure dans des limites de tolérance acceptables prédéfinies.

Le modèle probabiliste utilisé pour les catastrophes prend en compte les incertitudes relatives d'une part à la réalisation d'un événement donné (incertitude sur la fréquence) et d'autre part au montant de la perte en cas de survenance d'un évènement (incertitude sur la gravité). Une bonne compréhension des incertitudes associées aux paramètres clés du modèle est essentielle pour interpréter les résultats du modèle et prendre des décisions. Le modèle produit une plage d'estimations des pertes et non une valeur unique. Afin d'identifier et tester les paramètres clés, des analyses de sensibilité sont conduites de manière systématique.

Pour les périls ou les zones pour lesquels il n'existe pas de modèle interne ou externe, la méthodologie suivante est appliquée :

• la tarification s'appuie à la fois sur des techniques actuarielles basées sur les données historiques et sur des benchmarks ;
• les cumuls sont mesurés soit sur la base du notionnel, c'est-à-dire la somme des limites par événement ramenés aux parts souscrites, soit sur la base d'un Sinistre Maximum Probable évalué en appliquant un ratio de dommages moyen à la zone la plus exposée.

Cette méthode est validée par l'équipe Recherche et Développement CAT qui effectue des études comparatives avec d'autres périls ou zones d'expositions présentant des caractéristiques similaires.

(f) SCOR Global P&C doit faire face à des risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers

Les activités Non-Vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l'intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. En 2011, approximativement 64% des primes brutes émises en Non-Vie, l'ont « t » par le biais des courtiers. En 2011, les deux principaux courtiers de SCOR représentaient 34% des primes brutes en Non-Vie. En raison de la concentration des courtiers, SCOR est exposé à un risque de concentration. Une réduction des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de prime pour SCOR ainsi que par une diminution de ses revenus nets.

(g) Concentrations géographiques

Comme les autres sociétés de réassurance, SCOR peut être exposé à des pertes multiples de biens et/ou personnes assurés résultant d'un seul événement, qu'il s'agisse d'une catastrophe naturelle de type ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige ou séisme, vague de chaleur, ou d'une catastrophe d'origine humaine de type explosion, incendie dans un grand site industriel ou acte de terrorisme. Tout événement de ce genre peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

La fréquence et la gravité de tels événements catastrophiques, notamment des catastrophes naturelles, sont par nature imprévisibles. Cette imprévisibilité inhérente rend les projections et l'évaluation des risques incertaines pour une année donnée. Par conséquent, la charge de ces sinistres sur le bilan de SCOR peut varier de manière significative d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. En outre, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues aux polices concernées, le Groupe peut être amené à verser de larges indemnités sur une courte période. Aussi SCOR peut être contraint de financer l'exécution de ses obligations contractuelles en liquidant des investissements, alors même que les conditions de marché sont défavorables, ou en levant des fonds à des conditions désavantageuses. En particulier, la principale exposition du Groupe aux catastrophes naturelles en Non-Vie concerne les tremblements de terre, les tempêtes, les typhons, les ouragans, les inondations et potentiellement d'autres phénomènes météorologiques, comme la grêle ou les tornades. L'exposition aux catastrophes naturelles en Non-vie est analysée à l'aide de logiciels de modélisation dédiés.

Les modèles que le Groupe utilise dépendent très significativement des paramètres choisis. Une variation de ceux-ci produit des résultats plus ou moins différents suivant la sensibilité du modèle à chaque paramètre. De plus, par définition les modèles doivent être appliqués sur un certain domaine ou en respectant certaines hypothèses. Des événements catastrophiques pourraient survenir en dehors de ce champ d'application et générer alors des pertes plus importantes que celles prévues. La réalité est toujours plus complexe que l'image reflétée par les modèles et ce décalage peut représenter un risque.

En outre, bien que SCOR limite son exposition à des niveaux acceptables, il demeure possible que de multiples événements catastrophiques puissent avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(h) Autres concentrations

Les informations relatives à l'exposition à l'amiante et aux sinistres environnementaux sont incluses dans la note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

RISQUES LIÉS A L'ASSURANCE VIE

Les principales catégories de risques concernant la réassurance Vie souscrite par la division vie de SCOR sont les risques biométriques, comportementaux et catastrophiques, ainsi que les risques de crédit (se référer au chapitre suivant Risques de crédit), les risques de marché et risque de change (se référer au chapitre suivant Risques de marché).

(a) Risques biométriques

L'évaluation des risques biométriques est au cœur du métier de souscription en réassurance Vie. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques mortalité, morbidité, longévité et épidémie/pandémie. L'évaluation de ces risques est menée par les centres de recherche, par les souscripteurs en risques aggravés et les actuaires de SCOR Global Life sur la base des données induites de l'expérience du portefeuille de SCOR Global Life, des informations provenant des cédantes ainsi que des informations publiques pertinentes, comme par exemple les études et tables de mortalité ou d'invalidité fournies par divers organismes, comme les associations d'actuaires ou les instituts de recherche médicale.

Risque de mortalité

Le risque de mortalité est le risque de perte liée à un taux de mortalité plus élevé que prévu, lequel peut résulter notamment de la volatilité intrinsèque, d'une tendance négative de long terme, ou d'un choc de mortalité touchant le portefeuille de SCOR.

Risque de morbidité

Les produits couvrant la morbidité, tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long termes ou la dépendance, peuvent subir l'impact notamment d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui permettent de détecter de nouveaux sinistres et ont pour conséquence d'en augmenter le nombre. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis au risque que les taux d'incidence et d'inflation des coûts médicaux s'avèrent plus élevés qu'attendus.

Risque de longévité

Le risque de longévité correspond au risque de perte due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire par rapport à celui estimé au moment de la tarification. Ce risque peut avoir un impact sur les traités de retraite garantie ("annuities"), de dépendance ou des protections contre le risque de longévité.

Pandémie

En réassurance vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes vagues de grippe ont couté la vie à des millions de personnes. Le Groupe pourrait subir un sinistre important en cas de survenance d'un événement similaire, du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Les experts continuent à suivre de près les possibles mutations du virus de la grippe, ainsi que celles des autres maladies infectieuses. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n'importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité et affecter significativement les résultats de SCOR.

La perte éventuelle liée à une pandémie grave est estimée par des modèles. La faible quantité des données historiques pouvant être utilisées, ainsi que la faiblesse des modèles sur la pandémie, accroissent considérablement l'incertitude sur le résultat. La survenance d'un tel risque pourrait s'avérer très différente de celle estimée et avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR.

(b) Risques comportementaux

SCOR Global Life est également exposé aux risques liés au comportement des assurés. Cela inclut les risques résultant de résiliation, d'anti-sélection à la signature de la police, de revente des polices, ou d'un nombre inattendu d'exercices d'options des polices, ou de demandes frauduleuses.

La résiliation

La résiliation fait soit référence à la cessation de paiement des primes par l'assuré, soit à l'exercice par l'assuré d'options de résiliation anticipée. Selon le type de contrat, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification, peut réduire sensiblement le revenu attendu de SCOR Global Life. Les résiliations peuvent ne pas correspondre aux prévisions et s'avérer plus nombreuses du fait d'une modification de l'environnement économique ou encore pour d'autres raisons, comme par exemple la modification d'avantages fiscaux liés aux contrats d'assurance, la dégradation de l'image de la cédante, l'apparition de produits plus attractifs sur le marché, etc. SCOR étudie et suit particulièrement ce risque.

Risques d'anti-sélection

L'anti-sélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l'assuré et l'assureur. L'individu qui souscrit une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l'assureur et le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de :

• souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ;
• résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ;
• choisir une option qui permet d'augmenter les garanties.

Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, ce qui pourrait impliquer des bénéfices moins importants pour les assureurs comme pour les réassureurs.

Revente

En général, pour la plupart des couvertures vie individuelle, la personne assurée et le titulaire de la police (qui paye la prime) sont identiques. La tarification de ces polices s'appuie sur cette hypothèse. Cependant, on observe une tendance principalement aux États-Unis, qui révèle qu'un nombre croissant de titulaires de ce type de couvertures ne souhaitent ou ne peuvent plus payer leurs primes et décident de vendre leur police à des tiers. Ceux-ci continuent de payer les primes pour toucher la garantie en cas de décès de la personne assurée originale. Ces "stranger owned life insurance" ou STOLI introduisent des déviations entre les taux de résiliation observé et prévu, créant ainsi un risque pour l'assureur comme pour le réassureur de la police.

(c) Risques catastrophiques

Comme indiqué précédemment, des événements de type catastrophes naturelles ou d'origine humaine peuvent provoquer des dégâts matériels importants affectant les activités Non-Vie de SCOR. En outre, de tels événements peuvent causer un nombre de décès et/ou de blessés graves très important et avoir en conséquence un impact potentiel significatif sur l'activité Vie de SCOR, en particulier en cas de souscription de contrats professionnels collectifs couvrant les salariés travaillant dans un même lieu.

(d) Risques liés à la nature des garanties

Certains produits d'assurance Vie incluent des garanties, le plus fréquemment relatives aux taux de prime, aux prestations versées, aux valeurs de rachat, aux valeurs à l'échéance, ou encore à la participation aux bénéfices techniques ou financiers. D'autres garanties peuvent également exister, concernant par exemple des ajustements automatiques de prestations ou des options appliquées aux polices d'assurance de rente différée.

De telles garanties peuvent être expressément ou implicitement couvertes par le réassureur au titre du contrat de réassurance et ainsi exposer ce dernier au risque de développements défavorables tendant à l'augmentation de la valeur de la garantie offerte et nécessitant ainsi une augmentation des provisions correspondantes.

(e) Contrôle du Risque

Chaque équipe reçoit l'exclusivité des mandats de souscription des affaires Vie. Les traités de réassurance Vie sont ainsi souscrits par des experts en réassurance Vie ayant une très bonne connaissance des particularités de leurs marchés. Les contrats Vie souscrits doivent être en ligne avec les guides de souscription et les guides de tarification spécifiques au marché considéré.

Les guides de souscription et de tarification définis par SCOR Global Life spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ceux-ci spécifient en particulier le type de contrat et ses conditions d'acceptation. Ils précisent également la rétention de SCOR Global Life pour divers risques et types de couvertures. Ils sont approuvés par le Président-Directeur Général et le Directeur de la Gestion des Risques de SCOR Global Life. Les opportunités sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisations à deux niveaux afin de garantir le respect de critères de rendement spécifique au risque couvert et le respect de limites de tolérance aux risques. Ces affaires sont examinées respectivement pour SCOR Global Life, par le Département Vie Actuariat et Souscription et par le département Gestion du Risque et, le cas échéant, par la Direction Financière. Ces départements sont situés à Cologne, Paris et Zurich. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par le département Gestion du Risque du Groupe. Les seuils ou conditions déclenchant une procédure d'autorisation spéciale auprès du département Gestion du Risque du Groupe sont définis dans des guides spécifiques.

(f) Évaluation des risques

Afin d'être en permance à jour en termes de connaissance des tendances biométriques et des développements scientifiques, SCOR Global Life s'appuie sur quatre centres techniques de recherche au sein des départements Vie Actuariat et Souscription, pour analyser et évaluer les facteurs clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, dépendance et invalidité. Ces centres de recherche émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, au contrôle de la souscription et à la fixation des limites d'exposition.

Afin de réduire les risques comportementaux potentiels, SCOR Global Life effectue une évaluation rigoureuse de la cédante, de sa clientèle cible, du marché et de la rédaction du contrat d'assurance.

Une rédaction précise des contrats et un processus rigoureux de sélection médicale et financière permet de réduire le risque d'anti-sélection. SCOR réduit les risques de défaillance grâce à des clauses appropriées stipulées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés dont l'exposition au risque de défaillance est variable.

Les risques biométriques, autres que la pandémie, sont diversifiés par zone géographique et par produit. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques mortalité, morbidité, longévité et pandémie.

Un grand nombre de contrats Dépendance et Maladie Grave incluent des clauses d'ajustement de primes. Dans le cas des contrats Dépendance, les ajustements de primes sont conçus pour compenser l'éventuelle dérive de la longévité. Quant aux contrats Maladie Grave, les ajustements de primes réduisent les impacts négatifs potentiels des futurs sinistres du fait d'une détérioration générale de la santé et d'une amélioration des diagnostics médicaux.

Les risques de pointe en mortalité, invalidité et maladie grave sont couverts par des programmes de rétrocession en excédent de plein par tête ou, dans certains cas, en excédent de sinistre par tête ou par événement.

(g) Risques liés aux exigences de collatéralisation

La disponibilité et le coût du collatéral, incluant les lettres de crédit, les "asset trusts" et les autres facilités de crédit, pourraient affecter significativement les activités de SCOR ainsi que sa situation financière.

Les provisions comptables réglementaires, dans de nombreuses juridictions dans lesquelles SCOR opère, peuvent être significativement plus importantes que celles requises sous le régime des IFRS. Il existe aux États-Unis une réglementation particulière (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) et mise en place dans la plupart des états le 1er janvier 2000. Celle-ci requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d'assurance vie ou de réassurance vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS dans d'autres juridictions. L'augmentation de ces provisions ainsi que le niveau à l'ultime qu'elles vont atteindre dépend à la fois de la répartition des portefeuilles d'affaires ainsi que de la production d'affaires futures aux États-Unis.

SCOR peut au cours du temps rétrocéder certains de ces flux de trésorerie et provisions liés aux affaires soumises à la réglementation XXX aux rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés qui sont autorisés dans le lieu de domiciliation de la cédante, ou qui fournissent un montant de collatéral équivalent aux provisions rétrocédées. Une telle collatéralisation doit être fournie sous forme de réserves déposées, de lettres de crédit fournies par des banques commerciales approuvées par la NAIC (National Association of Insurance Commissioners), d'actifs placés dans des trusts au profit de la cédante ou d'autres moyens préalablement autorisés par le régulateur de la cédante.

En s'appuyant sur le taux de croissance du plan de développement de SCOR aux États-Unis ainsi que sur l'augmentation du niveau des provisions associées à cette réglementation et à ces lignes d'affaires, SCOR s'attend à une augmentation significative du niveau des provisions réglementaires requises par la réglementation XXX du niveau de rétrocession et du montant de collatéral nécessaire. Concernant la rétrocession à des filiales, SCOR serait tenu de garantir ce montant de collatéral.

Ainsi, en lien avec ces exigences réglementaires de provisions, SCOR doit faire face aux risques suivants :

• La disponibilité du collatéral ainsi que son coût dans le futur pourrait affecter le type et le volume des affaires que SCOR réassure et pourrait augmenter les coûts.
• SCOR pourrait être contraint de lever du capital supplémentaire afin de supporter des provisions réglementaires plus importantes, ce qui augmenterait le coût global du capital de SCOR.
• Si SCOR ou ses rétrocessionnaires ne peuvent pas obtenir ou fournir un montant suffisant de collatéral pour faire face aux engagements que SCOR leur a cédés, le Groupe pourrait être contraint d'augmenter son niveau de provisions réglementaires. Par conséquent, cette augmentation de provisions pourrait réduire de manière significative le capital statutaire de SCOR qui pourrait alors ne plus être suffisant pour répondre aux contraintes réglementaires. SCOR serait alors dans l'obligation de lever du capital supplémentaire dans ses filiales opérationnelles.

Les produits d'assurance temporaire décès sont très sensibles à leur prix de vente. Ainsi, une quelconque augmentation du prix par les cédantes, afin de compenser l'augmentation des provisions réglementaires ou l'augmentation du prix de la réassurance, pourrait se traduire par une baisse significative du volume d'affaires, ce qui, en retour, pourrait affecter significativement les activités en réassurance Vie.

Aucune assurance ne peut être donnée que SCOR pourra mener des actions afin de réduire le risque d'augmentation des provisions réglementaires requises.

(h) Risque de commutation par les cédantes

Dans le cas de certains traités de réassurance à long terme, les cédantes ont le droit de racheter leur portefeuille d'affaires cédées dans le cadre du traité de réassurance, totalement ou partiellement, et ce plusieurs années après la date d'effet du traité. L'exercice de cette option de rachat pourrait réduire les profits futurs attendus de SCOR Global Life.

INTERDÉPENDANCE DES MARCHÉS NON-VIE ET VIE

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations très limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

Les événements accidentels de type catastrophes naturelles ou attaques terroristes peuvent occasionner d'importants dommages. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d'activités Non-Vie. Toutefois, si à l'occasion de ces événements, le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la branche d'activité Vie.

En cas de catastrophes naturelles importantes faisant de nombreuses victimes, les pertes générées en Vie et en Non-Vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, taux d'intérêt, taux de change et cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou des interruptions de travail.

SCOR tient compte dans son modèle interne de l'effet de la diversification entre les deux divisions Vie et Non-Vie en définissant des paramètres d'interdépendance de ses branches d'activité.

La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en Vie et en Non-Vie dépend également de facteurs externes qui peuvent être corrélés entre eux, comme les risques économiques et politiques.

Les risques économiques sont liés au ralentissement de la croissance économique ou à la récession sur les principaux marchés. Dans ce genre de situation, les ménages peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sous-jacents aux traités existants tant en Vie qu'en Non-Vie.

Les risques politiques se caractérisent par une instabilité sociale et politique dans certains pays. Les marchés émergents y sont particulièrement sensibles. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une réduction de la croissance commerciale du Groupe sur ses marchés.

Il n'y a aucune garantie que le Groupe soit protégé contre les variations inattendues dans la fréquence des sinistres, leur montant en Vie ou en Non Vie, ou contre des hypothèses de tarification et de souscription erronées. Celles-ci pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR gère son exposition aux catastrophes par des pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en surveillant l'accumulation de ses risques par zone géographique, et en rétrocédant une partie de ses risques à d'autres réassureurs (alors appelés rétrocessionnaires), soigneusement sélectionnés sur la base des informations publiques concernant leur solidité financière, ou aux marchés financiers.

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est le risque qu'une contrepartie à un instrument financier ou à un autre actif (tels que les rétrocessionnaires) ne remplisse pas ses obligations, causant ainsi une perte financière. SCOR est exposé, pour l'essentiel, aux risques de crédit suivants :

(a) Portefeuilles d'obligations

Le risque de crédit sur les titres à revenus fixes englobe deux risques.

En premier lieu, la détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) peut conduire à une augmentation du coût relatif de son refinancement et une diminution de la liquidité des titres qu'il a émis. La valeur de ces titres peut baisser. En second lieu, la situation financière de l'émetteur peut provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR.

SCOR se protège de ces risques par la mise en œuvre d'une politique de diversification géographique et sectorielle des obligations souscrites. Des limites d'exposition par émetteur et par notation sont également définies. A posteriori, une analyse trimestrielle des expositions par segment (secteur d'activité, zone géographique, contrepartie, notation) permet la détection, la quantification et l'établissement des réponses à apporter aux principaux risques.

Le Groupe poursuit une politique d'investissement prudente et porte une attention particulière à plusieurs critères de sélection, notamment l'appréciation des émetteurs tant en interne que par les agences de notation, et la liquidité attachée aux titres achetés.

Les investissements obligataires sont gérés par SCOR Global Investments SE ou par des gestionnaires externes. Dans tous les cas, des instructions d'investissement sont communiquées aux gestionnaires d'actifs et un suivi rigoureux du portefeuille global est effectué par l'ensemble des entités du Groupe. Qu'il s'agisse de gestion interne ou externe, chaque entité suit, directement ou au travers d'intermédiaires, les changements de valeur des actifs investis. De façon générale, l'allocation tactique du portefeuille global du Groupe est définie lors du Comité d'Investissement du Groupe qui se réunit trimestriellement. Il est présidé par le Président-Directeur Général du Groupe et est notamment composé du Group Chief Financial Officer, du Group Chief Risk Officer, du Chief Economist, du Chief Executive Officer de SCOR Global P&C, du Chief Executive Officer de SCOR Global Life, du Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE, et d'autres représentants de cette société.

Le Groupe poursuit une politique d'investissement prudente et porte une attention particulière sur plusieurs critères de sélection, notamment l'appréciation des émetteurs tant en interne que par les agences de notation, et la liquidité attachée aux titres achetés.

(b) Créances sur les rétrocessionnaires

Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques aux rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance du rétrocessionnaire, SCOR est susceptible de perdre le remboursement dû par ses rétrocessionnaires au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l'égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses rétrocessionnaires, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

La politique de gestion des risques liés aux rétrocessions est confiée au Comité de Sécurité. Il a en charge l'analyse de la sécurité financière de chaque rétrocessionnaire et définit les conditions et limites de cession par rétrocessionnaire, notation, zone géographique, etc. Le Comité de Sécurité se réunit régulièrement et examine avec un soin particulier les risques de contrepartie des rétrocessionnaires lors de la période de renouvellement des traités.

De nombreuses actions sont entreprises par le Comité de Sécurité pour quantifier le risque :

• Analyse des notations financières des rétrocessionnaires ;
• Analyse d'études externes préparées par les Directions de la sécurité des principaux courtiers de réassurance. A cet égard, SCOR se réunit au moins deux fois par an avec les départements de sécurité de deux courtiers de réassurance importants, afin d'analyser la sécurité de ses rétrocessionnaires.

Par ailleurs, afin de réduire le risque de crédit en provenance de ses rétrocessionnaires, SCOR :

• demande à certains de ses rétrocessionnaires de garantir tout ou partie de leurs engagements par la fourniture de garanties (dépôts espèces, nantissements de titres, lettres de crédit, etc.);
• mène une politique de commutation active en Non-Vie.

Le département Rétrocession du Groupe surveille régulièrement son exposition à l'égard des rétrocessionnaires en tenant compte de tous les soldes des postes comptables pertinents (les sinistres réels et estimés, les primes, les provisions, les nantissements et les dépôts de garantie).

SCOR cherche, par ailleurs, à réduire sa dépendance vis-à-vis des rétrocessions traditionnelles en recourant à des accords de rétrocession alternatifs tels que la titrisation des risques catastrophes, les swaps de mortalité, ou l'émission de titres de capital contingent. Le risque de crédit auquel ces cessions alternatives exposent SCOR est plus faible que le risque de crédit associé aux produits de rétrocession traditionnelle.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est incluse dans le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

Malgré les mesures prises pour contrôler et réduire les risques de défaut des rétrocessionnaires du Groupe, la mise en liquidation de l'un d'entre eux pourrait avoir un effet adverse significatif sur son activité, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur des actions SCOR.

(c) Créances et dépôts sur les cédantes

Le risque de crédit provenant des accords avec ses cédantes comporte trois composantes.

Tout d'abord, SCOR supporte le risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes en représentation de ses engagements. A priori, ces sommes déposées ne dégagent pas le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes et SCOR pourrait donc, en cas de défaillance de celles-ci, ne pas recouvrer les dépôts tout en restant redevable des sinistres payables au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dûs par ses cédantes, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque de crédit peut, ensuite, provenir du défaut de paiement par les cédantes des primes dues au titre de l'acceptation par SCOR d'une partie de leurs risques. Lorsque cela n'entraîne pas la nullité du contrat de réassurance, la compensation des engagements mutuels des deux parties est conditionnée à des décisions de justice et SCOR pourrait rester redevable des sinistres au titre de ce contrat sans recevoir, en contrepartie, les primes impayées.

L'incapacité de ses cédantes à remplir leurs engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Afin de réduire ces risques, SCOR procède à un examen trimestriel des expositions et des risques associés. La situation financière des principales cédantes est étudiée en détail et des actions visant à réduire ou limiter l'exposition, ou à demander des garanties sur les dépôts (par exemple, des clauses de compensation) sont entreprises le cas échéant. Par ailleurs, s'il est avéré que la solidité financière d'une contrepartie s'est détériorée entre le moment où l'engagement financier est conclu et celui où il doit être réalisé, les créances pour lesquelles une perte est considérée comme probable font l'objet d'une provision correspondante dans les comptes de SCOR.

(d) Créances sur les débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession

Le risque de crédit peut provenir du défaut de paiement par des débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession de leur dette. Les créances peuvent être de différentes natures. Il peut s'agir, par exemple, d'avances faites à des fournisseurs, à des États ou à des organismes dédiés à la collecte des charges sociales, ou encore de prêts effectués par SCOR à son personnel.

(e) Dépôts auprès d'une banque

Le risque de crédit sur dépôts provient de la perte de tout ou partie des liquidités déposées auprès d'une banque de détail dans l'éventualité où celle-ci ne peut plus, pour des raisons d'insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple après une liquidation).

Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la contrepartie de la recherche par SCOR des banques les plus solvables.

L'incapacité d'une ou plusieurs banques à restituer au Groupe les montants déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR réduit son exposition à ce risque en définissant des limites de dépôts par contrepartie afin de réduire son risque de concentration. Le Groupe choisit, par ailleurs, ses contreparties bancaires en fonction de leur notation et de la qualité de leur crédit. Le Groupe tient également compte des aides publiques (prêts, garanties sur dépôts, nationalisations,…) dont certaines banques pourraient bénéficier en période de crise, compte tenu de leur importance dans l'économie de leur pays.

(f) Dépôts auprès d'un dépositaire

Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d'investissements, SCOR dépose ses titres détenus chez un certain nombre de dépositaires agréés dans le monde. En cas de défaillance d'un dépositaire, sous réserve de la réglementation locale applicable au dépositaire, tout ou partie des titres déposés peuvent être indisponibles.

Le risque de perdre tout ou partie des titres déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(g) Crédit & Caution

SCOR est exposé au risque de crédit au travers de son portefeuille Crédit & Caution. En effet, en réassurant les engagements de ses clients, assureurs-crédit et assureurs émettant des cautions, SCOR s'engage, en cas de défaillance des sociétés sur lesquelles ses cédantes sont exposées, à les indemniser à hauteur de la part qu'il réassure. Ces affaires se situent dans un grand nombre de pays, la plupart en Europe et concernent des secteurs d'activités très divers.

L'activité Crédit & Caution de SCOR ne couvre ni les CDS (Credit Default Swap), ni les prêts immobiliers notamment aux États-Unis, et ne présente également aucune exposition sur les différents rehausseurs de crédit américains ("monoliners" ou "guarantors").

La politique de souscription de SCOR est particulièrement prudente dans ce domaine. SCOR surveille tout spécialement ses principales expositions dans ce secteur. En outre, SCOR bénéficie de l'expérience de ses cédantes en matière de prévention des risques, ces dernières ajustant en permanence leurs propres niveaux d'exposition en fonction de l'évolution de la solidité financière des débiteurs qu'elles assurent.

De multiples défaillances d'entreprises (ou d'une entreprise importante) sur lesquelles les cédantes du Groupe sont exposées pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(h) Profits futurs des traités de réassurance Vie

Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance Vie englobe deux risques.

Tout d'abord, le paiement des profits futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessite que la cédante soit solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas de détérioration de la situation financière de la cédante. Les éléments incorporels de l'actif de SCOR comme la VOBA et les DACs (Deferred Acquisition Costs, frais d'acquisition reportés) peuvent en conséquence diminuer et entraîner la réduction des capitaux propres.

La diminution des profits futurs peut également provenir d'une résiliation massive et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation de la cédante ou à un événement détériorant son image.

SCOR court un risque de crédit lié à l'insolvabilité et à l'image de ses cédantes, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(i) Défaillance de membres de pools

SCOR participe, pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (en particulier les risques terroristes), à divers groupements d'assureurs et de réassureurs ("pools") ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. Dans un tel cas, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Dans le contexte des activités de SCOR, le Groupe peut être exposé à des sinistres relatifs à des actes de terrorisme. Ces risques, dont l'attaque du 11 septembre 2001 aux États-Unis a démontré l'ampleur potentielle, peuvent atteindre tant les personnes que les biens.

Dans certains pays, la réglementation ne permet pas l'exclusion du risque de terrorisme des polices d'assurance. En raison notamment de telles contraintes réglementaires, le Groupe a activement soutenu la création de groupements (ou pools) impliquant les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques terroristes entre les membres de ces groupements. SCOR participe ainsi et entre autres aux pools qui ont été créés dans certains pays tels que la France (GAREAT), l'Allemagne (Extremus), les Pays Bas (NHT) et la Belgique (TRIP), ce qui lui permet de connaître et de limiter ses engagements. Aux États-Unis, le Terrorism Risk Insurance Act ("TRIA") voté en novembre 2002 pour 3 ans, prolongé jusqu'au 31 décembre 2007 par le Terrorism Risk Insurance Extension Act ("TRIEA"), a été reconduit pour 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2014, par le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act ("TRIPRA"). Ces lois instaurent un programme d'aide fédérale au bénéfice des compagnies d'assurance afin qu'elles couvrent les sinistres dus à des actions terroristes. A ce titre, le TRIPRA exige que les actes terroristes soient couverts par les assureurs. Malgré le TRIPRA et l'aide fédérale qu'il prévoit, le marché américain de l'assurance reste exposé à certains coûts significatifs en la matière. Le Groupe contrôle donc très strictement son exposition sur le marché U.S., notamment du fait de l'obligation d'assurance ainsi créée par la loi. Outre les obligations légales précitées, le Groupe peut décider de réassurer certains risques de terrorisme, généralement en limitant la couverture accordée à ses clients par événement et par année d'assurance.

Au-delà de l'impact sur le portefeuille Non-Vie de SCOR, un acte terroriste pourrait affecter aussi son portefeuille Vie. Bien que les sommes assurées en Vie pour ce type d'événements aient été historiquement très faibles comparées aux sommes assurées en Non-Vie, un acte terroriste, tel « une bombe sale », pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées.

Après les attentats du 11 septembre 2001, le Groupe a adopté des règles de souscription désignées à exclure ou à limiter son exposition aux risques liés au terrorisme dans les contrats de réassurance, particulièrement dans les pays et/ou pour les risques les plus exposés au terrorisme. Toutefois, il n'est pas toujours possible de mettre en œuvre ces mesures, en particulier dans les principaux marchés. Par exemple, certains pays européens ne permettent pas l'exclusion des risques terroristes dans les polices d'assurance.

Par conséquent, de nouveaux actes de terrorisme, que ce soit aux États-Unis ou dans d'autres pays, pourraient entraîner des règlements de sinistres importants et avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(j) Risque de cumul des risques précédents

Les risques précités peuvent se cumuler sur une seule et même contrepartie, sur un même secteur d'activité ou sur un même pays. SCOR attache une importance particulière à l'établissement et au respect des règles de limites d'exposition au risque de crédit pour une même contrepartie. L'examen annuel de ses expositions permet la détection, la quantification et la détermination des réponses à apporter en cas de cumul.

(k) Concentration

Une analyse de valeur comptable des actifs pour lesquels il y a un risque de crédit par notation de crédit de l'émetteur ou du rétrocessionnaire, sans tenir compte d'aucune garantie ou autre rehaussement de crédit reçu, est présentée en Note 6 – Placements des activités d'assurance (pour le portefeuille obligataire) et en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats (pour la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers).

SCOR maintient sa politique d'investissement dans des actifs de haute qualité et dans les pays ayant le plus faible risque. SCOR n'a pas de risque lié à la dette souveraine de la Grèce, de l'Irlande, du Portugal ou de l'Espagne.

(l) Analyse de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2011:

		1-12
En EUR millions	Courant	mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Disponibles à la vente	9 492	-	-	-	-	9 492
Juste valeur par résultat	127	-	-	-	-	127
Instruments dérivés	158	-	-	-	-	158
Prêts et Créances	9 872	-	-	-	-	9 872
Part des rétrocessionnaires dans
les provisions techniques	1 251	-	-	-	-	1 251
Créances nées des opérations
d'assurance et réassurance	3 886	253	62	17	41	4 259
Créance d'impôt	47	-	-	-	-	47
Autres créances	391	-	-	-	-	391
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 281	-	-	-	-	1 281
TOTAL	26 505	253	62	17	41	26 878

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2010:

		1-12
En EUR millions	Courant	mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Disponibles à la vente	11 458	3	-	-	-	11 461
Juste valeur par résultat	40	-	-	-	-	40
Instruments dérivés	94	-	-	-	-	94
Prêts et Créances	7 830	68	-	-	-	7 898
Part des rétrocessionnaires dans
les provisions techniques	1 114	-	-	-	-	1 114
Créances nées des opérations
d'assurance et réassurance	2 936	569	58	41	41	3 645
Créance d'impôt	50	-	-	-	-	50
Autres créances	256	2	5	-	-	263
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 007	-	-	-	-	1 007
TOTAL	24 785	642	63	41	41	25 572

Les actifs financiers sont répartis dans l'analyse ci-dessus en fonction de leur date d'échéance initiale. La date d'échéance de chacun de ces instruments peut varier selon la nature de l'actif. Les conditions de crédit pour les actifs relatifs à la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et pour les créances nées des opérations d'assurance et réassurance sont généralement fondées sur des conditions normales de marché, comme précisé dans les contrats. Les créances nées des opérations d'assurance et de réassurance comprennent des estimations, lesquelles sont considérées comme courantes. Les catégories disponibles à la vente et à la juste valeur par résultat ci-dessus comprennent les placements en obligations et en actions. Concernant les obligations, les montants sont présentés en tant que non courant uniquement lorsque l'obligation n'a pas été remboursée à la date d'échéance et que, en conséquence, les montants à recevoir sont échus. Concernant les actions, en l'absence de date de remboursement contractuelle, ces instruments sont présentés en tant que courant. Les autres actifs présentés dans l'analyse ci-dessus, qui incluent les instruments dérivés, les prêts et créances, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres créances, sont présentés de manière similaire aux instruments décrits ci-dessus, en fonction de l'existence d'une date de remboursement.

Le détail relatif à la dépréciation des actifs financiers est inclus en Note 6 – Placements des activités d'assurance, en Note 7 – Prêts et créances, en Note 10 - Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires et en Note 20 – Produits financiers.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

SCOR utilise des liquidités pour payer ses dépenses de fonctionnement, les intérêts sur sa dette, les dividendes de son capital, et pour remplacer certains engagements arrivés à maturité. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. Les principales sources internes de liquidité sont la prime d'assurance, les revenus des portefeuilles d'investissements et des actifs, dont la plupart est constituée de cash ou d'actifs liquides.

Le risque de liquidité est aggravé en cas de perturbation des marchés financiers dans la mesure où SCOR pourrait être amené à céder une part importante de ses actifs dans des délais raccourcis et dans des conditions économiques défavorables.

Certaines facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR prévoient la nécessité de collatéraliser à 100% en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Des changements significatifs dans la solvabilité de SCOR pourraient donc obliger le Groupe à collatéraliser ces facilités à 100%, dégradant ainsi sa liquidité.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques d'échéance de trésorerie du Groupe à court ou moyen terme, il ne peut donc être garanti que le Groupe ne puisse pas être exposé à de tels risques à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Des informations supplémentaires sur les échéances de remboursement sont disponibles dans cette note.

(a) Durée de liquidation

(i) SCOR Global P&C (Non-Vie)

Les provisions techniques de l'activité Non-Vie sont établies sur une base non actualisée (à l'exception des provisions liées aux accidents du travail). Le tableau suivant inclut l'estimation de la durée de liquidation des provisions d'assurance Non-Vie calculé sur la base des données historiques pour les paiements.

Provisions de l'assurance Non-Vie
En EUR millions	0-1 an	1-3 ans	3-7 ans	> 7 ans	Total
Au 31 décembre 2011	3 598	3 223	2 716	2 581	12 118
Au 31 décembre 2010	2 867	2 925	2 569	2 649	11 010

L'analyse des variations de provisions techniques y compris les sinistres payés est incluse en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

(i) SCOR Global Life (Vie)

Les flux de trésorerie de l'activité Vie ont été préparés sur la base des "best estimates". Les montants ci-dessous représentent l'agenda estimé des flux de trésorerie brut provenant des provisions techniques comptabilisées. Pour l'assurance Vie à long terme, les paiements sont d'habitude réglés nets des primes (pour les traités avec des primes périodiques). Dans le cas où les provisions techniques sont déposées auprès de la cédante, le règlement peut inclure d'autres montants tels que le remboursement des sommes déposées. Pour les contrats où les dépôts peuvent être compensés avec les montants à régler entre SCOR et ses cédantes, la date de maturité des dépôts prise en compte dans le tableau ci-dessous est la même que celle des provisions d'assurance Vie liées.

Les provisions pour sinistres Vie sont principalement payées sur une période de 0 à 5 ans.

Les montants ci-dessous reflètent les décaissements / (encaissements) bruts.

Assurance Vie – Provisions
En EUR millions	< 1 an	1-5 ans	6-10 ans	> 10 ans	Total
Au 31 décembre 2011 (1)	1 542	3 299	1 415	4 787	11 044
Au 31 décembre 2010 (2)	1 441	3 100	1 416	4 839	10 796

(1) Les données au 31 décembre 2011 incluent les flux cash du business de Transamerica

(2) Les données au 31 décembre 2010 incluent encore les flux cash du business US annuity qui a été vendu courant 2011

(b) Dettes financières

L'échéancier des dettes financières a été préparé sur la base des échéances contractuelles non actualisées et inclut les paiements d'intérêts. SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement sur la base de la date de remboursement contractuelle et non des dates de remboursement optionnel. Les dettes perpétuelles sont classées dans la dernière colonne « supérieur à 5 ans » (absence de maturité). Les dettes à taux variable s'élèvent à EUR 253 millions (EUR 337 millions en 2010).

31 décembre 2011	Echéance
	Fourchette		Entre 1 an	Sup. à 5
En EUR millions	Taux d'intérêt	Inf. à 1 an	et 5 ans	ans (1)	Total
Dettes subordonnées	2,38% - 6,98%	57	222	1 022	1 301
Autres dettes financières	3,43% - 4,57%	32	192	291	515
TOTAL		89	414	1 313	1 816
31 décembre 2010	Echéance
	Fourchette		Entre 1 an	Sup. à 5
En EUR millions	Taux d'intérêt	Inf. à 1 an	et 5 ans	ans (1)	Total
Dettes subordonnées	1,50 % - 6,15 %	22	89	522	633
Autres dettes financières	1,30 % - 4,60 %	94	51	90	235
TOTAL		116	140	612	868

(1) Les intérêts au titre des dettes perpétuelles figurant au bilan au 31 décembre 2011 représentent EUR 33 millions par année (EUR 14 millions pour les dettes figurant au bilan au 31 décembre 2010).

(2) Les intérêts de la dette perpétuelle représentent annuellement EUR 33 millions au 31 décembre 2011 (2010 : EUR 14 millions)

Les montants inclus dans les tableaux précédents répondent aux exigences de la Norme IFRS 7 mais ne reflètent pas les intentions du Groupe en matière de remboursement des dettes financières par anticipation.

Un échéancier des actifs financiers détenus dans le cadre de la gestion du risque de liquidité est présenté en Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Le Groupe a souscrit un contrat de location financement avec option d'achat pour un immeuble de placement. Les montants de paiement minimum et la valeur actualisée des paiements minimaux sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement. Par ailleurs, diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le montant des paiements minimaux relatifs à ces contrats de location sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement.

RISQUE DE MARCHÉ

Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument financier du fait des variations des marchés financiers et des variables macroéconomiques. Le risque de marché comprend trois types de risque : le risque de change, le risque de taux d'intérêt et le risque d'évaluation.

(a) Risque de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur, les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier ou le montant inscrit au bilan, subissent des fluctuations dues aux variations des taux de change.

Les risques de change ci-dessous ont été identifiés par SCOR.

(i) Risque de transaction

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères.

(ii) Risque de conversion

SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses actifs et de ses dettes est libellée en monnaies autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces monnaies en euros sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre.

Les principales entités non françaises du Groupe sont localisées en Suisse, en Amérique du Nord, en Grande-Bretagne et en Asie. Les fonds propres de ces entités sont exprimés principalement en euro, en dollars américains, en dollars canadiens ou en livres sterling.

Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les monnaies étrangères en euro, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans le Paragraphe 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres.

SCOR a émis des instruments de dette en devises autres que l'euro, actuellement le dollar américain et le Franc suisse. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux de change.

Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme de devises, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés.

Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats de ventes ou d'achats à terme de devises.

Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change des principales monnaies de change du Groupe, de telles fluctuations pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(b) Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque de variation de la valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument financier du fait des fluctuations des taux d'intérêt. Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires de SCOR et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les instruments financiers à taux variables génèrent un risque lié aux flux de trésorerie tandis que les instruments financiers à taux fixes génèrent un risque de fluctuation de la juste valeur.

(i) Risques de taux d'intérêt sur placement

L'objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Cet objectif prend en compte la duration des actifs financiers.

Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme par exemple les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques.

En période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. En outre, toujours en période de baisse des taux d'intérêt, la probabilité de remboursement par anticipation des titres obligataires disposant d'une telle option au gré de l'émetteur est plus élevée dans la mesure où les emprunteurs peuvent emprunter à des taux plus bas. En conséquence, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs.

Inversement, une hausse des taux ou la fluctuation des marchés de capitaux pourraient entraîner une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, le Groupe pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui pourrait engendrer une perte de capital pour le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe analyse l'impact d'un mouvement important des taux d'intérêt sur chacun des portefeuilles ainsi qu'au niveau global. Il s'agit alors d'identifier la moins-value latente en cas de hausse des taux. La moins-value latente instantanée est mesurée pour une hausse uniforme de 100 points de base des taux ou en cas de déformation de la structure par termes des taux d'intérêt. L'analyse de la sensibilité du portefeuille aux variations des taux d'intérêt est un outil important de mesure et de pilotage du risque qui peut donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Cependant, il n'y a pas de garantie que les mesures de gestion des risques et l'analyse de la sensibilité à la variation de taux, soient suffisantes pour protéger le Groupe contre les risques liés aux variations des taux d'intérêt.

(ii) Risque d'intérêt sur dettes financières

Les dettes financières ne sont pas comptabilisées à la juste valeur. Pour le Groupe, le risque de taux d'intérêt est limité aux intérêts payés relatifs aux dettes à taux variable.

(iii) Risque d'intérêt sur passifs d'assurance

Le Groupe a certains contrats d'assurance Vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d'intérêt.

Vie

Même si, de manière générale, tous les passifs à long terme sont actualisés, dans la plupart des cas, un changement de 100 points de base des taux d'intérêt n'a pas d'impact immédiat en comptabilité pour les raisons suivantes :

• Pour les marchés allemands, italiens, suisses et autrichiens, les taux d'intérêt utilisés pour la détermination de ces passifs sont généralement limités au taux d'intérêt minimal garanti par la cédante sur les actifs mis en dépôt en représentation des provisions techniques.
• Pour les opérations réalisées au Royaume-Uni, Scandinavie, États-Unis (traditionnelles, hors produits d'épargne) et en France (à l'exclusion des produits Dépendance), les taux d'intérêt utilisés pour la détermination de ces passifs sont fondés sur une estimation prudente du taux perçu sur les actifs détenus moins une provision pour écarts défavorables.

Il n'y a pas d'impact dans les réserves lors d'un changement significatif sur les produits d'assurance vie avec une garantie minimum des prestations de décés (GMDB) dans le cas d'une variation de 100 points de base des taux d'intérêt.

Pour les produits Dépendance en France, les sociétés cédantes utilisent pour la détermination de leurs provisions techniques des taux d'interêt établis par la réglementation française, qui sont basés, dans une proportion prudente, sur la moyenne mobile des taux long-terme du gouvernement. La majeure partie des réserves font l'objet de dépôts. Les intérêts sur ces dépôts sont souvent liés aux actifs des cédantes et les taux d'intérêt sont au minimum les taux d'évaluation. Les cédantes ont généralement un adossement satisfaisant de leurs actifs et passifs. Par conséquent, une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt n'aurait pas un impact significatif.

Non-Vie

Il n'y a pas de provisions actualisées significatives dans le portefeuille Non-Vie qui puissent être sensibles aux taux d'intérêt. De plus, pour les branches d'activité pour lesquelles une sensibilité aux taux d'intérêt existe au niveau de la cédante et pour lesquelles aucune information n'est remontée à SCOR (par exemple dommage corporel dans les contrats automobiles), SCOR considère que l'information fournie par la cédante ne reflète pas nécessairement l'évolution des taux d'intérêt. Le calcul d'IBNR effectué par SCOR, par des méthodes autres que le ratio de sinistres sur prime, ne représente pas une part significative des provisions techniques et toute sensibilité n'est donc pas considérée comme matérielle.

(c) Risque d'évaluation

Le risque d'évaluation est le risque que la juste valeur des flux futurs de trésorerie d'un instrument financier fluctue du fait des variations des prix du marché (autres que celles qui résultent du risque de taux d'intérêt et du risque de change).

Les variations peuvent être dues à des facteurs propres aux instruments financiers ou à l'émetteur, ou à des facteurs affectant l'ensemble des instruments financiers semblables qui sont échangés sur le marché.

L'exposition du Groupe au risque d'évaluation est liée aux actifs financiers et aux dettes financières dont les valeurs varieront en fonction des fluctuations des prix du marché, notamment le portefeuille action.

(i) Risque d'évaluation sur investissements

Les principaux investissements du Groupe sont des obligations. Pour les investissements en actions, l'objectif du Groupe est de développer et de gérer un portefeuille diversifié. Le portefeuille d'actions est régulièrement surveillé.

Tous les investissements, directs ou en OPCVM, sont régulièrement agrégés et évalués. Cette approche permet au Groupe de suivre les évolutions du portefeuille et d'identifier les investissements dont la volatilité est supérieure à la moyenne. L'exposition du Groupe est revue régulièrement par le Comité d'Investissement Groupe.

SCOR est également exposé au risque de valorisation des actions. Une baisse généralisée et durable des marchés actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation pourrait affecter son résultat net.

L'exposition au marché actions résulte essentiellement des achats de titres en direct ainsi que de certains produits de (ré)assurance, dont les traités Vie couvrant des GMDB (Guaranteed Minimum Death Benefits).

Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que les variations du Produit Intérieur Brut, de l'inflation, des taux d'intérêt, le risque souverain, etc.) ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un petit nombre d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique).

Le Groupe encourt néanmoins un risque de moins-values sur la valeur des actions qu'il détient, lequel - s'il se réalisait pourrait avoir un impact défavorable sur ses activités, ses revenus présents et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Certains actifs financiers ne font pas l'objet d'un nombre suffisant de transactions pour permettre une évaluation par référence à un prix de marché actif et doivent donc être valorisés à l'aide d'un modèle adapté. Il existe un risque que la valorisation fournie par le modèle diffère de manière significative par rapport au prix de cession qui serait obtenu en cas de vente rapide de l'actif financier ce qui peut avoir un impact matériel sur la situation financière de SCOR. Le risque est plus élévé pour les instruments non cotés (comme les ABS - asset backed securities, CDOs - collateralized debt obligations, CLOs - collateralized loan obligations, CMBS - commercial mortgage backed securities, RMBS - residential mortgage backed securities, structured notes, etc.) et sur le portefeuille d'investissements alternatifs (hedge funds, infrastructure, matières premières, private equity, etc.).

(ii) Risque d'évaluation sur passifs d'assurance

Vie

En général, les fluctuations des prix des actions n'ont pas d'incidence sur les passifs reportés par l'activité Vie, étant donné que les polices et contrats de réassurance sous-jacents ne sont typiquement pas dépendants des prix des actions. Pour certains traités avec primes de risque (pour lesquels les polices d'assurance sous-jacentes sont en unités de compte ou vie universelle) les sommes à risque et donc les sinistres attendus varient en fonction des mouvements des actifs sous-jacents. Toutefois, dans presque tous les programmes de réassurance, les primes sont également liées aux capitaux sous risque de telle sorte que les passifs enregistrés ne seraient pas sensiblement modifiés.

Les primes des contrats à garantie plancher en cas de décès (GMDB) souscrites par le Groupe sur le marché américain varient plutôt en fonction de la valeur des actifs sous-jacents que des capitaux sous risque. Ainsi, en cas de baisse des valeurs des actions, les primes diminueraient alors que les sinistres attendus augmenteraient, ce qui entraînerait une augmentation de la provision technique. Toutefois, le calcul de la provision prend en compte une marge prudente pour cette fluctuation. En conséquence, il n'y a pas d'impact dans les réserves lors d'une variation de 10 % de la valeur des actions.

Non-Vie

L'activité Non-Vie n'est pas sensible au prix des actions.

(d) Sensibilité aux risques de marché

La synthèse de la sensibilité comptable du résultat consolidé ainsi que des capitaux propres consolidés du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles dans les variables les plus importantes, les autres variables restant constantes, est présentée dans le tableau ci-dessous. Les hypothèses sont :

(i) Risque de taux d'intérêt

Les sensibilités aux taux d'intérêts sur les capitaux propres comprennent les mouvements du portefeuille obligataire, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des produits structurés, les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur les dettes financières à taux variable et les contrats de rentes GMDB. Les rentes souscrites dans le cadre de l'activité Vie aux États-Unis ont été vendues en 2011 et n'ont pas d'impact sur la sensibilité au 31 décembre 2011.

Les sensibilités au taux d'intérêts sur le compte de résultat dans le tableau ci-dessous présente l'impact de changements de justes valeurs des instruments financiers classés à la juste valeur par le résultat à la date de clôture, et la variation des revenus sur instruments financiers à taux variables. L'estimation de l'impact sur le résultat futur d'une variation de 100 points de base est donc inclue. Cependant, SCOR n'inclut pas dans cette analyse l'impact que des changements de taux d'intérêts pourraient avoir sur le re-investissement des flux de trésorie futurs, les flux futurs de l'activité étant difficiles à prévoir, et l'allocation des actifs pouvant changer au cours du temps.

(ii) Risque lié aux prix des actions

SCOR a mené une analyse de sensibilité sur la dépréciation des actions en appliquant les règles comptables et les règles d'application décrites au Paragraphe 20.1.6.1 (H) aux variations théoriques futures des valeurs de marché. En excluant le critère de durée pendant laquelle l'action est en moins-value latente, SCOR estime qu'une baisse uniforme de 10 % des valeurs de marché au 31 décembre 2011 génèrerait une dépréciation complémentaire du portefeuille d'actions de EUR 7 millions (pas de dépréciation complémentaire du portefeuille d'actions au 31 décembre 2010 sur la base d'une baisse des valeurs de marché similaire, et EUR 12 millions au 31 décembre 2009). Ce montant ne devrait pas être réduit ou augmenté proportionnellement étant donné que les règles de dépréciation ne sont pas une fonction linéaire de la valeur de marché. Par exemple, une diminution de la valeur de marché de 20 % ne doublerait pas le montant de la dépréciation.

Les activités Vie et Non-Vie sont peu sensibles aux fluctuations des prix des actions.

La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci-dessous :

	31 décembre 2011		31 décembre 2010		31 décembre 2009
En EUR millions	Résultat(2) (3)	Capitaux propres (2)(3)	Résultat(2) (3)	Capitaux propres (2)(3)	Résultat(2) (3)	Capitaux propres (2)(3)
Intérêt +100 points	7	(187)	6	(198)	3	(201)
% des capitaux propres	0,2 %	(4,3) %	0,1%	(4,6) %	0,1%	(5,2) %
Intérêt -100 points	(7)	154	(6)	174	(3)	204
% des capitaux propres	(0,2) %	3,5 %	(0,1)%	4,0 %	(0,1)%	5,2 %
Prix de l'action +10% (1)	-	50	-	75	1	72
% des capitaux propres	-	1,1 %	-	1,7 %	0,0 %	1,9 %
Prix de l'action -10% (1)	(7)	(50)	-	(70)	(13)	(67)
% des capitaux propres	(0,2) %	(1,1) %	-	(1,6) %	(0,3) %	(1,7) %

(1) Exclut les investissements dans les hedge funds qui ne sont pas corrélés d'une manière uniforme avec les marchés actions, les titres pour lesquels SCOR détient un investissement stratégique, y compris ceux où SCOR a un taux de participation important mais qui ne remplit pas les critères "influence notable" tel que décrit dans l'IAS 28.

(2) La diminution des capitaux propres représente l'impact estimé sur l'actif net du Groupe sans tenir compte des montants des dépréciations qui seraient à comptabiliser par résultat.

(3) Nets d'impôts à un taux moyen estimé de 27 % en 2011 (28 % en 2010 et 25 % en 2009).

(iii) Risque lié aux devises

SCOR retient une approche de couverture naturelle du bilan avec un objectif de congruence des actifs et des passifs dans chaque devise. Ainsi, la fluctuation des taux de change n'a pas d'impact significatif sur le résultat net. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c'est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit de mettre en place des couvertures à terme.

Par ailleurs, courant 2009, le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net à l'étranger afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets des filiales ayant l'USD comme devise fonctionnelle. Cette couverture a eu un impact de change négatif de EUR 13 millions dans les capitaux propres (EUR 22 millions au 31 décembre 2010 et EUR 1 million au 31 décembre 2009). Au 31 décembre 2011, le Groupe a une couverture d'investissement net. Voir Note 8 - Instruments dérivés.

Le Groupe a enregistré un gain de change de EUR 13 millions au 31 décembre 2011 (2010 : perte de change de EUR (15) millions et 2009 : gain de change de EUR 14 millions).

Pour le risque de conversion, l'analyse de sensibilité ci-dessous(1) reflète l'effet sur les capitaux propres d'une fluctuation de 10 % de l'USD et du GBP par rapport à l'EUR, les deux plus importantes devises en termes de risque de conversion pour le Groupe.

		Effet sur capitaux propres
	Mouvement de la
En EUR millions	devise	2011	2010	2009
USD/EUR	+10 %	213	132	130
% des capitaux propres		4,8 %	3,1 %	3,3 %
USD/EUR	-10 %	(213)	(132)	(130)
% des capitaux propres		(4,8) %	(3,1) %	(3,3) %
GBP/EUR	+10 %	28	31	34
% des capitaux propres		0,6 %	0,7 %	0,9 %
GBP/EUR	-10 %	(28)	(31)	(34)
% des capitaux propres		(0,6) %	(0,7) %	(0,9) %

(1) Cette analyse n'intègre pas l'effet des couvertures. En 2009, Le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net à l'étranger afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets des filiales ayant l'USD comme devise fonctionnelle tel que décrit ci-dessus.

20.1.6.27 NOTE 27 - LITIGES

Il y a lieu de signaler les contentieux suivants :

Règlement du recours collectif contre Converium

A la suite du rachat de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland)), SCOR a assumé la charge de plusieurs litiges (notamment un recours collectif (class action) en matière de droit boursier) devant la United States District Court du Southern District de New York (le "Tribunal") à l'encontre de Converium et plusieurs de ses administrateurs et dirigeants.

Le 25 juillet 2008, SCOR Holding (Switzerland) a conclu un accord transactionnel définitif dans le cadre de la class action aux États-Unis. Le 12 décembre 2008, le Tribunal a rendu une ordonnance finale (Order and Final Judgment) au terme de laquelle il approuve les transactions comme étant équitables, raisonnables et adéquates (fair, reasonable and adequate) et rejette toutes les réclamations contre les défendeurs à l'action, y compris celles qui étaient avancées contre SCOR Holding (Switzerland) et certains de ses anciens administrateurs et dirigeants.

SCOR a par ailleurs conclu un accord transactionnel en vue de mettre un terme définitif aux requêtes des personnes ne résidant pas aux États-Unis et ayant acquis des titres Converium. Une requête a été déposée le 9 juillet 2010 et une requête révisée a été déposée le 1 er octobre 2010 auprès de la Cour d'Appel d'Amsterdam, seule juridiction susceptible de se déclarer compétente pour approuver un accord transactionnel définitif prévoyant le versement d'indemnités aux actionnaires non-résidents aux États-Unis. La Cour d'Appel d'Amsterdam a approuvé l'accord transactionnel définitif le 17 janvier 2012. Sous réserve de leur droit de se retirer de l'accord, les personnes éligibles ne résidant pas aux États-Unis et ayant acquis des titres Converium sont soumis à l'accord transactionnel conformément au droit des Pays-Bas. La décision de la Cour est finale et non susceptible d'appel devant une cour néerlandaise de juridiction supérieure par les actionnaires éligibles. Cet accord n'a pas d'impact financier supplémentaire sur SCOR.

En Europe

Le 29 janvier 2008, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión de Nacional de la Competencia) (la "CNC") a notifié SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, de l'ouverture d'une procédure de sanction à son encontre ainsi qu'à l'encontre d'autres assureurs et réassureurs opérants sur le marché espagnol pour entente sur les conditions commerciales appliquées aux clients du marché Décennale espagnol. La CNC soutenait que ces pratiques pourraient constituer une violation de l'Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la "Loi sur la Concurrence") (interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché).

Au terme de la phase d'enquête, la Direction des Enquêtes de la CNC a confirmé ses griefs initiaux et a confié le dossier au Conseil de la CNC aux fins de statuer définitivement sur l'affaire. Le 12 novembre 2009, la CNC a rendu sa décision qui clôture la procédure relative au marché Décennale espagnol contre, entre autre, SCOR Ibérica Sucursal. L'amende s'élève à EUR 18,6 millions pour SCOR, qui est sanctionné parmi d'autres assureurs et réassureurs du marché de la Construction en Espagne. SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale et procédé à cet appel le 21 décembre 2009. SCOR prévoit de faire valoir d'importants arguments tant sur la procédure que sur le fond – ainsi que sur le calcul de l'amende et sa proportionnalité.

SCOR est confiante dans le succès de cet appel au regard des mérites de son argumentation tant sur les modalités de calcul des tarifs de réassurance que sur le caractère excessif du montant de l'amende imposée.

Le 18 juin 2009, SCOR a initié une procédure devant le Tribunal de Commerce de Nanterre contre une société d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par la police de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Cette procédure est toujours en cours.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités.

Les litiges donnent lieu à une provision lorsqu'ils remplissent les critères de reconnaissance d'une telle provision selon IAS 37 – provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Se référer à la Note 15 – Provisions pour risques et charges pour le détail des provisions comptabilisées. Dans certains cas, conformément à IAS 37.92, certaines informations requises, en particulier le montant des provisions, ne sont pas fournies car elles pourraient causer un préjudice sérieux à SCOR dans un litige l'opposant à des tiers.

20.1.6.28 NOTE 28 - ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS À LA CLÔTURE

Néant

20.2 Vérifications des informations financières historiques consolidées

En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• (i) les pages 274 à 276 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D. 11-0103 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2010;
• (ii) les pages 264 à 266 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2009;

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 est reproduit ci-dessous:

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de la société SCOR SE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société SCOR SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 mars 2012. Il nous appartient, sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro, qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément à l'article L.823-9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

Les notes 1 – « (G) actifs immobiliers », 1 – « (H) instruments financiers », 5, 6 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations et des dépréciations des placements et des instruments dérivés.

Dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné le dispositif de contrôle, détaillé en note 26 de l'annexe aux comptes consolidés, relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les politiques de dépréciation de certains instruments financiers. Nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées cidessus et de la correcte application de ces modalités et politiques par la société.

Les notes 1 – « (F) actifs incorporels », 3 et 4 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des écarts d'acquisition et de la valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance vie et non vie. La note 4 de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités du test annuel de dépréciation.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les notes 1 - «(R) impôts » et 19 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des actifs d'impôts différés et de réalisation des tests de dépréciation des dits actifs.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 – « (R) impôts » donne une information appropriée.

Comme indiqué dans les notes 1 – « (B) Principe de préparation / recours à des estimations », 1 – « (N) principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance », 7, 10, 11 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés, les postes techniques propres à la réassurance résultent d'estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les évaluations techniques de réassurance comptabilisées en créances nées des opérations d'assurance et de réassurance, les provisions techniques acceptées et cédées et les frais d'acquisitions reportés. Les modalités de détermination de ces estimations sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par le management sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.

La note 3 – « Acquisitions et cessions » de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités et hypothèses retenues pour la détermination définitive de l'actif net, et par différence avec le prix d'acquisition, de l'écart d'acquisition négatif de Transamerica Re.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction, et à revoir les calculs conduisant à l'évaluation retenue par la société.

La note 27 – « Litiges » décrit les litiges auxquels est confronté le groupe.

Nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans le groupe permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

Les notes 1 – « (O) engagements de retraite et avantages assimilés » et 15 de l'annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés.

Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 – « (O) engagements de retraite et avantages assimilés », et 15 de l'annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris La Défense, le 7 mars 2012,

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Guillaume FONTAINE

Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

L'ensemble du Document de Référence a fait l'objet d'une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes adressée à SCOR.

Le Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce figurant en Annexe B a fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de SCOR figurant également en Annexe B.

Les conventions réglementées conclues en 2011 ou poursuivies en 2011 au sens des articles L. 225 38 et suivants du Code de Commerce ont fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes figurant au Paragraphe 19.3.

Les comptes annuels de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, 2010 et 2009, figurant respectivement en Annexe A du présent Document de Référence, en annexe A du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D. 11-0103 et en annexe A du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085 ont fait l'objet des rapports des commissaires aux comptes figurant, respectivement, en Annexe A du présent Document de Référence, en annnexe A du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D. 11- 0103 et en annexe A du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D. 10-0085.

20.3 Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification

Non applicable.

20.4 Date des dernières informations financières vérifiées

31 décembre 2011.

20.5 Informations financières intermédiaires et autres

Non applicable.

20.6 Politique de distribution des dividendes

La résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2012, les comptes de l'exercice 2011, prévoit la distribution d'un dividende de EUR 1,10 par action au titre de l'exercice 2011.

Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont attribués à l'administration des domaines.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux états financiers consolidés, Note 23 – Résultat net par action.

20.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexes aux états financiers consolidés, Note 27 – Litiges.

20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2011 aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1	Capital social	311
21.2	Acte constitutif et statuts	320

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Date	Montant du capital souscrit (En EUR)	Nombre d'actions en circulation
31 décembre 2009	1 458 917 914,79	185 213 031
2 mars 2010	1 457 885 613,93	185 081 978
28 juillet 2010	1 478 740 032	187 729 495
31 décembre 2010	1 478 740 032 (1)	187 729 495 (1)
7 mars 2011	1 478 740 032	187 729 495
11 juillet 2011	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2011	1 512 224 741,93	191 980 457 (2)
7 mars 2012	1 512 842 643,14	192 058 901

Toutes les actions SCOR SE en circulation sont intégralement libérées.

Les porteurs des obligations à options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de SCOR SE (OCEANEs) avaient la faculté jusqu'au 22 décembre 2009 inclus d'exercer leur droit à l'attribution d'actions à raison de 0,117 action de SCOR SE pour chaque OCEANE exercée. Au 23 décembre 2009, la Société a constaté la conversion de 7 987 792 OCEANEs, entraînant la création de 934 576 actions SCOR SE nouvelles. Les OCEANEs non-exercées ont été remboursées en numéraire le 4 janvier 2010. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-149 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration a, le 2 mars 2010, constaté que 934 576 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune ont été créées le 31 décembre 2009, et qu'il en est résulté une augmentation de capital d'un montant nominal total de EUR 7 361 629,26 au profit des porteurs d'OCEANEs et apporté les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le compose.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 2 mars 2010, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 84 322,99 par création de 10 705 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2009 dans sa vingt-et-unième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, le 2 mars 2010, la réduction de capital de SCOR SE de EUR 1 116 623,84 par annulation de 141 758 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital. Cela signifie que l'émission des actions en raison de l'exercice de stock-options est de temps en temps neutralisée par l'annulation de la même quantité exacte d'actions propres.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 28 juillet 2010, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 540 699,01 par création de 68 643 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, le 28 juillet 2010, la réduction de capital de SCOR SE

⁽¹⁾ Ce chiffre correspond au montant du capital et au nombre d'actions tel que constaté par le Conseil d'administration le 28 juillet 2010 et figurant dans les statuts de la Société au 31 décembre 2010. Il ne tient pas compte des actions qui ont pu être émises en raison de levées d'options de souscription entre le 28 juillet 2010 et le 31 décembre 2010.

⁽²⁾ Ce chiffre correspond au montant du capital et au nombre d'actions tel que constaté par le Conseil d'administration le 7 mars et le 27 juillet 2011 et figurant dans les statuts de la Société au 31 décembre 2011. Il ne tient pas compte des actions qui ont pu être émises en raison de levées d'options de souscription entre le 27 juillet 2011 et le 31 décembre 2011. Pour des montants en tenant compte, se référer au Paragraphe 20.1.6.13 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

de EUR 540 699,01 par annulation de 68 643 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2010 dans sa deuxième résolution de verser un dividende de EUR 1 par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et dans sa troisième résolution de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société pour un prix d'émission fixé à un prix égal à 90% de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée, diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur, soit EUR 15,96 par action (dont EUR 7,8769723 de valeur nominale et EUR 8,0830277 de prime d'émission), le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 28 juillet 2010 :

• qu'il a été émis le 15 juin 2010 en paiement du dividende en actions, 2 647 517 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune avec jouissance au 1 er janvier 2010, et
• que ces 2 647 517 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de EUR 15,96, soit un montant total de souscription de EUR 42 254 371,32 (dont EUR 20 854 418,07 de valeur nominale et EUR 21 399 953,25 de prime d'émission).

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 7 mars 2011, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 1 155 260,40 par création de 146 663 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, le 7 mars 2011, la réduction de capital de SCOR SE de EUR 1 155 260,40 par annulation de 146 663 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-septième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société, SCOR SE a décidé, le 5 juillet 2011, de procéder à un tirage de EUR 75 millions sur le programme de capital contingent mis à sa disposition par UBS, qui a par conséquent exercé, le 11 juillet 2011, les bons nécessaires donnant lieu à l'émission de 4 250 962 actions ordinaires nouvelles, chacune d'une valeur nominale de EUR 7,8769723. Le 27 juillet 2011, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté que le capital social de la Société se trouvait porté à EUR 1 512 224 741,93.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 7 mars 2012, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 617 901,21 par création de 78 444 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Par conséquent, à la date du Document de Référence, le capital social existant de SCOR SE est de EUR 1 512 842 643,14 divisé en 192 058 901 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, pas de nantissement significatif des actions SCOR SE.

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Engagements donnés et reçus pour une description des nantissements d'actifs.

Nombre d'actions autorisées dans le cadre de valeurs mobilières donnant accès au capital et de plans d'options de souscription d'actions

			A la date du		Date
Émission			Document de	Date de jouissance	d'amortissement
d'OCEANEs	Au 31 déc. 2010	Au 31 déc. 2011	Référence	des OCEANE	normal
02/07/2004	-		-	02/08/2004	01/01/2010
Émission de bons			A la date du
d'émission			Document de	Date d'exercice	Date d'expiration
d'actions	Au 31 déc. 2010	Au 31 déc. 2011	Référence	des bons	des bons
17/12/2010	19 042 848	14 791 886	14 791 886	01/01/2011	31/03/2013
Plans d'options de souscription			A la date du Document de	Date de disponibilité des
d'actions	Au 31 déc. 2010	Au 31 déc. 2011	Référence	options	Date d'expiration
28/02/2003	102 799	102 799	102 799	28/02/2007	28/02/2013
03/06/2003	129 475	129 316	129 316	03/06/2007	03/06/2013
25/08/2004	179 516	163 120	163 120	26/08/2008	26/08/2014
16/09/2005	464 112	416 569	416 569	16/09/2009	16/09/2015
14/09/2006	720 482	675 000	675 000	15/09/2010	15/09/2016
14/12/2006	149 500	147 500	147 500	15/12/2010	15/12/2016
13/09/2007	1 217 500	1 197 000	1 197 000	13/09/2011	13/09/2017
22/05/2008	279 000	279 000	279 000	22/05/2012	22/05/2018
10/09/2008	1 120 500	1 081 000	1 081 000	10/09/2012	10/09/2018
23/03/2009	1 391 000	1 347 500	1 347 500	23/03/2013	23/03/2019
25/11/2009	88 500	81 000	81 000	25/11/2013	25/11/2019
18/03/2010	1 378 000	1 330 500	1 330 500	19/03/2014	19/03/2020
12/10/2010	37 710	36 500	36 500	13/10/2014	13/10/2020
22/03/2011	-	701 500	701 500	23/03/2015	23/03/2021
01/09/2011	-	308 500	308 500	02/09/2015	02/09/2021
27TOTAL	26 300 942	22 788 690	22 788 690

Se reporter au Paragraphe 21.1.4 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d'émission d'actions émis le 17 décembre 2010.

Nombre d'actions initialement autorisé (date de l'Assemblée Générale)

Nombre d'actions résiduel à la date du Document de Référence

Délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 4 mai 2011
19ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de	25 390 466 actions (4 mai 2011)
décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou	25 390 466 actions (date du Document de Référence)
primes)
20ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières	76 171 399 actions (4 mai 2011)
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de	76 171 399 actions (date du Document de Référence)
créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
21ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de	36 816 176 actions (4 mai 2011)
créance, avec suppression du droit préférentiel de	36 816 176 actions (date du Document de Référence)
souscription)
22ème résolution (Délégation de compétence consentie à
l'effet de décider, dans le cadre d'une offre l'émission
d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au	28 159 424 actions (4 mai 2011)
capital ou donnant droit à un titre de créance, avec	28 159 424 actions (date du Document de Référence)
suppression du droit préférentiel de souscription)
23ème résolution (Délégation de compétence consentie afin
d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de	36 816 176 actions (4 mai 2011)
créance, en rémunération de titres apportés à la Société	36 816 176 actions (date du Document de Référence)
dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par
celle-ci)
24ème résolution (Délégation de compétence afin d'émettre
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au	19 198 045 actions (4 mai 2011)
capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance,	19 198 045 actions (date du Document de Référence)
en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre
de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ou
d'apports en nature limités à 10% de son capital)
26ème résolution (Délégation de compétence à l'effet
d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, avec suppression du droit préférentiel de	19 042 850actions (4 mai 2011)
souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de	19 042 850 actions (date du Document de Référence)
personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la
Société)
Autorisations d'émission d'actions accordées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 4 mai 2011
25ème résolution (Autorisation d'augmenter le nombre de
titres émis en vertu des 20ème et 21ème résolutions en cas	Cette résolution ne peut être utilisée que dans le cadre
de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation	des 11ème et 12ème résolutions et est en tout état de
de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel	cause plafonnée par la 31ème résolution
de souscription)
28ème résolution (Autorisation d'émission d'actions dans le	3 000 000 actions (4 mai 2011)
cadre de plans d'option de souscription et/ou d'achat	2 691 500 actions (date du Document de Référence)
d'actions)
	3 000 000 actions (4 mai 2011)
29ème résolution (Autorisation d'émission dans le cadre des	1 649 150 actions (date du Document de Référence)
plans d'attribution d'actions gratuites)
30ème résolution (Augmentation de capital réservée aux	3 000 000 actions (4 mai 2011)
salariés du Groupe)	3 000 000 actions (date du Document de Référence)
	110 561 865 actions (4 mai 2011)
31ème résolution (Plafond global des augmentations de	108 902 515 actions (date du Document de
capital)	Référence)
	110 561 865 actions (4 Mai 2011)
TOTAL	108 902 515 actions (Date du Document de

Référence)

A l'exception des délégations consenties aux termes des 26ème et 30ème résolutions qui le sont pour une durée de dixhuit (18) mois, les délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 sont chacune consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 4 juillet 2013, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage.

A l'exception de la délégation consentie aux termes de la 25ème résolution qui l'est pour une durée de vingt-six (26) mois, les autorisations d'émission accordées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 sont chacune consenties pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 4 octobre 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage.

Le montant total d'actions autorisées à la date du Document de Référence, en ce compris les actions pouvant être émises en application (i) des plans d'options de souscription d'actions et des plans d'attribution gratuites d'actions, (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) des délégations et autorisations en cours s'élève à EUR 146 083 091.

21.1.2 EXISTENCE D'ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Non applicable.

21.1.3 NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS AUTO-DETENUES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT

Le descriptif du programme de rachat d'actions propres mis en œuvre en application de la 17ème résolution de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 4 mai 2011 a été publié par la Société le 4 mai 2011. Le rapport du Conseil d'Administration de la Société à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra au cours du premier semestre 2011 sur l'utilisation de la 17ème résolution sera mis à disposition des actionnaires de SCOR dans les conditions prévues par la loi.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé, SCOR a procédé, entre le 4 mai et le 31 décembre 2011 :

• à l'achat de 5 345 314 actions propres,
• à la cession de 3 075 194 actions propres,
• au transfert de 690 210 actions propres.

SCOR détient au 31 décembre 2011 7 262 600 actions propres contre 6 427 554 actions propres au 31 décembre 2010. La valeur nominale de ces actions propres s'élève à EUR 57 207 299,02 et leur valeur comptable s'élève à EUR 120 118 236,32.

Les tableaux ci-après détaillent l'évolution des cours des transactions sur les actions propres ainsi que la répartition des actions propres par objectifs.

Mois	Cours moyen mensuel à l'achat En EUR	Cours moyen mensuel à la vente En EUR	Montant mensuel total des frais de négociation En EUR	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues
Janvier 2011	19,93	19,97	0	318 275	402 544
Février 2011	20,79	20,85	0	220 556	315 351
Mars 2011	19,68	19,80	6 092,56	733 978	361 027
Avril 2011	19,30	19,55	0	249 783	314 517
Mai 2011	20,28	20,43	0	433 101	530 791
Juin 2011	18,80	18,90	13 623,99	974 769	332 790
Juillet 2011	18,45	18,52	5 323,69	802 378	468 369
Août 2011	15,75	17,54	2 867,24	661 114	320 988
Septembre 2011	15,61	15,65	3 897,48	894 437	364 732
Octobre 2011	16,90	17,25	1 469,59	403 709	354 512
Novembre 2011	16,80	16,98	2 593,52	553 481	443 856
Décembre 2011	19,25	17,85	6 270,12	655 005	314 336

	Nombre	Réallocation	Valeur
Objectif	d'actions au 31/12/2011	au cours de l'exercice	nominale En EUR	Pourcentage du capital
1. Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers	672 071	-	5 293 884,65	0,35%
2. Mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;	6 590 529	-	51 913 414,37	3,43%
3. Achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;	-	-	-	-
4. En vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital;	-	-	-	-
5. Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblé Générale.	-	-	-	-

21.1.4 MONTANT DES VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 28 avril 2010 dans sa dixseptième résolution de déléguer au Conseil d'administration la compétence d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société, SCOR SE a signé, le 10 septembre 2010, avec UBS un programme de couverture financière, lui permettant de disposer de capital additionnel en cas de survenance d'évènements de type catastrophe naturelle. Conformément à cet accord, SCOR SE a émis le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émission d'actions au bénéfice d'UBS (chaque bon faisant obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR SE).

Suite à cette opération, SCOR SE bénéficiait d'une ligne d'émission contingente d'actions initiale d'un montant total de EUR 150 millions, disponible en deux tranches de EUR 75 millions chacune : le montant maximum des augmentations de capital pouvant résulter des tirages sur le programme s'élevant à EUR 150 millions (prime d'émission incluse), montant pour lequel SCOR SE a reçu un engagement ferme de souscription d'UBS.

A la suite du tirage par SCOR SE de EUR 75 millions annoncé le 5 juillet 2011 sur le programme de capital contingent mis à sa disposition par UBS, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription d'actions nouvelles SCOR SE pour un montant total de EUR 75 millions et informé SCOR qu'il avait placé les actions correspondantes auprès d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

En conséquence, SCOR SE a émis le 11 juillet 2011, 4 250 962 nouvelles actions ordinaires à un prix d'émission de EUR 17,643 par action (soit le prix d'exercice des bons). Ces actions ont été entièrement souscrites par UBS, admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris immédiatement après leur émission et entièrement fongibles avec les actions ordinaires SCOR SE existantes.

Les bons non exercés à cette occasion restent exerçables, dans les conditions décrites ci-dessous, à hauteur de la tranche non utilisée (soit EUR 75,000,000), jusqu'au terme de la période de couverture des risques (soit le 31 décembre 2013) augmentée d'une période de trois mois (sous réserve de certaines périodes de suspension et/ou d'extension, notamment pour des raisons réglementaires).

L'émission des actions sera automatiquement déclenchée dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année donnée entre le 1 er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles s'établira au-dessus de certains niveaux prédéfinis (1) . Ces seuils peuvent être ajustés chaque année par SCOR pour adapter les niveaux de couverture aux changements des conditions de marché de l'assurance et de la réassurance, dans certaines limites prédéfinies, afin d'assurer la stabilité du profil de risque du programme sur l'ensemble de la période : comme annoncé dans le cadre de son plan Strong Momentum v1.1 SCOR a utilisé en 2011 ce droit de recalibrage et augmenté significativement ces seuils.

Les catastrophes naturelles éligibles mondialement dans le cadre de l'opération comprennent :

• les tremblements de terre, tremblements de terre sous-marins, chocs résultant de tremblement(s) de terre, éruptions ou troubles sismiques et/ou volcaniques,
• les ouragans, tempêtes de pluie, tempêtes, orages, tornades, cyclones, typhons,
• les raz-de-marée, tsunamis, inondations,
• la grêle, le temps et le gel hivernal, les tempêtes de neige, les dommages résultant du poids de la neige, les avalanches,
• les impacts de météorite ou d'astéroïde,
• les glissements de terrain, effondrements de terrain, coulées de boues, incendies de brousse, incendies de forêts et la foudre.

En cas d'émission d'actions SCOR SE dans le contexte de cette transaction, le prix de souscription des actions par UBS est fixé à 90% du cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR SE sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant l'exercice des bons. UBS n'ayant pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR ; les actions SCOR SE ainsi souscrites, le cas échéant, seront revendues par voie de placements privés et/ou de cession sur le marché.

Enfin, pour mémoire le contrat d'émission conclu le 17 décembre 2010 prévoyait également que, sous réserve qu'aucun autre tirage n'ait été effectué préalablement dans le cadre du programme, dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR SE sur Euronext Paris s'établirait à moins de EUR 10 (c'est-à-dire un cours proche

⁽¹⁾ Les pertes nettes ultimes estimées correspondent au montant cumulé des pertes nettes ultimes individuelles estimées relatives à l'ensemble des catastrophes naturelles au cours d'une année calendaire donnée. La perte nette ultime estimée individuelle correspond à l'impact estimé avant impôt de tout événement de type catastrophe naturelle éligible, net de tous les montants récupérables (via des contrats de réassurance ou de dérivés) et des frais supplémentaires tels qu'enregistrés dans les livres du Groupe.

de la valeur nominale des actions SCOR SE), une tranche de EUR 75 millions serait tirée afin d'assurer la disponibilité de la couverture financière (les bons ne pouvant être exercés en-dessous de la valeur nominale) en cas de survenance d'un événement de type catastrophe naturelle pendant la durée restante de la période de couverture des risques. Compte tenu du tirage intervenu le 5 juillet 2011, cette hypothèse de déclenchement du programme n'est plus applicable à ce jour.

21.1.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL

Se reporter :

• au Paragraphe 15.1.3 Rémunérations sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites ;
• au Paragraphe 17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction ;
• au Paragraphe 17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ;
• à l'Annexe A Annexe aux comptes annuels, Note 12 Options de souscription et d'achat d'actions ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 17 Provisions pour avantages aux salariés ;
• au Paragraphe 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations complémentaires ; et
• au Paragraphe 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

21.1.6 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION ET DÉTAIL DE CES OPTIONS

Se reporter :

• au Paragraphe 15.1.3 Rémunérations sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites ;
• au Paragraphe 17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes de d'administration et de direction ;
• au Paragraphe 17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ;
• à l'Annexe A Annexe aux comptes annuels, Note 12 Options de souscription et d'achat d'actions ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 17 Provisions pour avantages aux salariés ;
• au Paragraphe 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations complémentaires ; et
• au Paragraphe 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

Les actions des sociétés du Groupe autres que SCOR SE ne font pas l'objet d'options ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de les placer sous option.

21.1.7 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL POUR LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Variations
	Actions
				Prime	Montants
	Prix			d'émission ou	successifs du
Evolution du Capital	d'émission (en EUR)	Nombre	Capital (en EUR)	d'apport (en EUR)	capital (en EUR)	Nombre cumulé d'actions
31/12/2008					1 451 304 380,43	184 246 437
Exercices d'options de
souscription	10,90	30 504	240 279,16	92 214,44
Annulation d'actions auto
détenues	-	129 539	1 020 375,11	Néant
Exercice d'options de
souscription	10,90	131 053	1 032 300,85	396 176,85
Conversion d'OCEANE	17,09	934 576	7 361 629,26	8 614 012,88
31/12/2009					1 458 917 914,79	185 213 031
Exercices d'options de
souscription	10,90	10 705	84 322,99	32 361,51
Annulation d'actions auto
détenues	NA	141 758	1 116 623,84	Néant
Exercice d'options de
souscription	10,90	68 643	540 699,01	207 509,69
Annulation d'actions auto
détenues Paiement du dividende en	NA	68 643	540 699,01	Néant
actions	15,96	2 647 517	20 854 418,07	21 399 953,25
31/12/2010					1 479 259 172	187 795 401
Exercice d'options de souscription	10,9	22 671	178 578,84	68 535,06
Exercice d'options de
souscription	15,9	48 587	382 718,45	389 814,85
Exercice d'options de
souscription	18,3	42 345	333 550,39	441 363,11
Annulation d'actions auto
détenues	NA	146 663	1 155 260,39	Néant
Exercice d'options de
souscription	17,58	8 000	63 015,78	77 624,22
Exercice de bons exerçables
en actions	17,64	4 250 962	33 484 709,92	41 502 259,76
31/12/2011					1 512 546 485	192 021 303

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 OBJET SOCIAL DE L'ÉMETTEUR (ARTICLE 3 DES STATUTS)

Ainsi que le stipule l'article 3 des statuts, l'objet social de SCOR SE est le suivant :

• la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ;
• la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ;
• l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ;
• la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ;
• l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ;
• la mise en œuvre et la gestion d'une centralisation de trésorerie au sein du Groupe et la fourniture à toute société du groupe concernée de services liés à la gestion et au fonctionnement d'une centralisation de trésorerie et ;
• généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

21.2.2 RÉSUMÉ DES DISPOSITIONS DES STATUTS ET RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES MEMBRES DE SES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Pour plus d'information se reporter au rapport du Président du Conseil d'Administration en Annexe B du Document de Référence.

Administrateurs

Conventions avec des parties liées

La réglementation française et les statuts de la Société exigent l'autorisation préalable et le contrôle des conventions conclues, directement ou indirectement, entre la Société et l'un de ses Administrateurs, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et/ou toute autre entité dans laquelle une des personnes ci-dessus est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou plus généralement dirigeant, à moins que la convention ne porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration dès qu'il a connaissance d'une convention avec des apparentés, et la majorité des Administrateurs non intéressés doit autoriser ladite convention pour que sa signature soit valablement autorisée.

Si une convention avec des apparentés est autorisée par la majorité des Administrateurs non intéressés, le Président doit informer les Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois à partir de la date de signature de la convention. Les Commissaires aux comptes doivent alors préparer un rapport spécial sur la convention qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale au cours de laquelle la convention sera soumise à l'approbation des actionnaires (tout actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote). Si la convention est désapprouvée par les actionnaires, ce défaut d'approbation n'aura pas de conséquences sur la validité de la convention, sauf en cas de fraude, mais les actionnaires peuvent, en revanche, mettre à la charge du Conseil d'administration ou de l'intéressé les conséquences préjudiciables qui en résultent.

Toute convention avec des apparentés conclue sans l'autorisation préalable de la majorité des Administrateurs non intéressés peut être annulée par le juge en cas de préjudice subi par la Société. Par ailleurs, l'intéressé peut être tenu responsable à ce titre.

Rémunération des Administrateurs

Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, les Administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximum est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires et s'applique jusqu'à décision nouvelle.

Emprunts contractés par le Conseil d'administration

Aux termes de l'article L. 225-43 du Code de commerce, les Administrateurs, directeurs généraux et directeurs généraux délégués ne peuvent contracter des emprunts auprès de la Société ou se faire cautionner ou avaliser par elle. Tout emprunt, caution ou aval sera nul et non opposable aux tiers.

Limite d'âge pour les Administrateurs

Aux termes de l'article 10 des statuts de la Société, les Administrateurs peuvent exercer leurs fonctions jusqu'à l'âge de 77 ans. Si un Administrateur atteint l'âge de 77 ans lors de l'exercice de ses fonctions, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée Générale.

21.2.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS EXISTANTES

Droit de vote (Articles 8 et 19 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute action ancienne a donné droit à une voix et toute action nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Les actions anciennes restantes ont été annulées le 3 janvier 2009 et depuis lors, sous réserve des dispositions légales applicables, toutes les actions de la société donnent droit à un droit de vote.

Dans toutes les Assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et de ce qui est indiqué ci-dessus. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions auto-détenues qui n'ont pas le droit de vote.

Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires.

L'inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée.

Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts)

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, constituées du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, l'Assemblée répartit celles-ci de la manière suivante :

• les sommes à porter en réserves en application de la loi ;
• toutes sommes que l'Assemblée déciderait d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau ;
• le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti, étant précisé que pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, les actions regroupées donneront droit à un solde dix fois supérieur au solde auquel donneront droit les actions non regroupées.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la résolution doit mentionner expressément les montants déduits de chaque perte de réserves.

Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

SCOR SE est soumis à l'obligation légale d'établir et de maintenir la réserve légale équivalente à 10% de la valeur nominale du capital social et faire, si cela est nécessaire pour maintenir la réserve légale au niveau requis, un versement d'un montant minimum de 5% du bénéfice net à la réserve légale. La réserve légale est distribuable uniquement en cas de liquidation de la Société. Les statuts stipulent également que le bénéfice distribuable (après déduction des montants destinés à la réserve légale) peuvent être destinés à une ou plusieurs réserves statutaires ou facultatives ou distribués en tant que dividendes selon la décision de l'Assemblée Générale.

Les dividendes peuvent être également issus de réserves statutaires ou facultatives de la Société, sous réserve de certaines limites et de l'approbation par les actionnaires en tant que compléments à la distribution des dividendes annuels ou en tant que distribution de dividendes exceptionnels.

Le paiement de dividendes est décidé par l'Assemblée Générale au cours de laquelle les comptes annuels sont approuvés selon la recommandation du Conseil d'Administration. Toutefois, si la Société présente des sommes distribuables (figurant comme tels dans le bilan en cours d'exercice contrôlé par les Commissaires aux comptes), le Conseil d'Administration a le pouvoir, dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicable, de distribuer des acomptes sur dividendes sans l'approbation préalable des actionnaires.

Les dividendes sont distribués aux actionnaires en proportion de leur détention d'actions ordinaires. Les dividendes sont payés à ceux qui détiennent des actions ordinaires à la date de l'Assemblée Générale décidant la distribution et la mise en paiement des dividendes ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date du Conseil d'Administration décidant la distribution d'acompte sur dividendes. La date et les modalités de paiement des dividendes sont déterminées par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'Administration en cas d'acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois suivant la fin de l'année fiscale. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de paiement reviennent à l'État Français. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent décider en Assemblée Générale ordinaire de donner la possibilité à chaque actionnaire de recevoir tout ou partie de ses dividendes ou de ses acomptes sur dividendes sous la forme d'actions ordinaires. La proportion éventuelle des dividendes annuels que chaque actionnaire pourra recevoir sous forme d'actions ordinaires sera également déterminée par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires selon les recommandations du Conseil d'Administration.

Les dividendes payés à des actionnaires non-résidents sont en principe soumis à une taxe retenue à la source.

Boni de liquidation (Article 22 des statuts)

En cas de liquidation de la Société, les actifs subsistant après règlement des dettes, des dépenses liées à la liquidation, ainsi que celles liées aux obligations restantes, sont distribuées pour rembourser la valeur nominale des actions ordinaires, puis le boni de liquidation éventuel est distribué aux détenteurs d'actions ordinaires en proportion de la valeur nominale de leurs actions, sous réserve de droits particuliers attribués aux détenteurs d'actions préférentielles.

Rachat d'actions

En droit français, le Conseil d'Administration peut se voir conférer par l'Assemblée Générale extraordinaire le pouvoir de racheter un nombre déterminé d'actions dans le but d'une réduction de capital non motivée par des pertes. Les actions rachetées dans ce contexte doivent être annulées dans le mois suivant la fin de l'offre de rachat.

Mais il existe également des cas où la Société peut acquérir ses propres actions sans être tenue de les annuler:

• achats pour attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de la Société (article L. 225-208 du Code de commerce);
• achats réalisés dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (article L. 225-209 du Code de commerce),

Responsabilité en cas d'appel de fonds

Les actionnaires sont tenus responsables des obligations de la Société seulement à hauteur de leur apports.

Clause de rachat ou de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la réglementation française, et notamment l'article L. 225-132 du Code de Commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d'actions nouvelles.

L'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission doit être fixé dans le respect de l'article L. 225-136 du Code de Commerce.

De plus, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de Commerce ou à certaines personnes dans le cadre d'apports en nature en application de l'article L. 225-147 du Code de Commerce.

Caractère indivis des actions

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les Assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

21.2.4 FORME, DÉTENTION ET TRANSFERT DES ACTIONS ORDINAIRES

Forme des actions ordinaires

L'article 7 des statuts de SCOR SE dispose que les actions ordinaires entièrement libérées sont sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Détention d'actions ordinaires

En application du droit français concernant la dématérialisation des titres, les droits de propriété des détenteurs d'actions ordinaires ne sont pas représentés par les certificats d'actions mais par leur inscription en compte. Les titres de capital, tels que les actions ordinaires, peuvent être nominatifs ou au porteur, et le détenteur d'un titre de capital peut changer d'une forme de détention à l'autre.

Un compte-titre est ouvert auprès de Euroclear France pour l'ensemble des actions ordinaires nominatives (le "Compte-Titre de la Société") qui en France est géré par BNP Paribas Securities Services ("BNP") agissant au nom et pour le compte de la Société. Les actions ordinaires nominatives sont inscrites au nom de chaque actionnaire (soit directement, soit à la demande de l'actionnaire par un intermédiaire accrédité de l'actionnaire) sur différents comptes (les "Comptes de l'Actionnaire") gérés par BNP pour le compte de la Société. Chaque Compte d'Actionnaire contient des informations concernant le nom de l'actionnaire, sa détention d'actions et la précision si l'inscription a été ou non réalisée par un intermédiaire accrédité. BNP fournit systématiquement une confirmation quant à la détention d'actions ordinaires inscrites sur les Comptes de l'Actionnaire aux personnes au nom de qui les actions sont inscrites. Cependant ces confirmations ne constituent pas un document formant titre.

Dans le cas d'actions inscrites au porteur, les actions ordinaires peuvent être détenues par un intermédiaire accrédité pour le compte de l'actionnaire et être inscrites sur un compte ouvert auprès de Euroclear France, géré par l'intermédiaire séparément du Compte-Titre de la Société. Les actions ordinaires détenues de cette manière sont identifiées comme étant au porteur. Chaque intermédiaire accrédité conserve la liste des actions ordinaires détenues et fournit les certificats d'inscription correspondants. Le transfert d'actions ordinaires au porteur ne peut être fait qu'avec l'intervention d'intermédiaires accrédités.

Les statuts permettent de demander, à tout moment, à Euroclear France l'identité, l'adresse et la nationalité des détenteurs d'actions ordinaires au porteur, ainsi que le nombre d'actions détenues par ces personnes et les informations portant sur les éventuelles restrictions pouvant être liées à ces actions.

Les actions ordinaires détenues par des personnes ne résidant pas en France peuvent être inscrites soit sur un compte qui peut être géré par un intermédiaire accrédité ou par la Société, soit sous le nom de leur intermédiaire qui peut représenter plusieurs actionnaires. Les intermédiaires agissant pour le compte d'actionnaires vivant hors de France doivent déclarer leur statut d'intermédiaire aussitôt que le compte est ouvert. Si la demande en est faite, ils doivent également fournir l'identité du véritable actionnaire.

Par ailleurs, dans les circonstances décrites dans l'article L.228-3-1 du Code de Commerce, la Société peut demander à toute entité juridique possédant plus de 2,5% des actions ordinaires de la Société de révéler l'identité de toute personne possédant directement ou indirectement plus d'un tiers du capital social ou des droits de vote de cette entité. L'entité qui ne fournira pas à temps une information complète et correcte peut se voir priver de ses droits de vote pour toutes les Assemblées Générales tenues jusqu'à la date de mise à disposition de l'information exigée et le paiement des dividendes devant être versés à cette entité sera repoussé jusqu'à cette date. Si cette entité refuse sciemment de se conformer aux règles applicables, elle peut être privée par un tribunal français de tout ou partie de ses droits de vote dérivant des actions ordinaires soumises à la demande d'information et/ou les droits aux dividendes pour une période maximum de cinq ans.

Transfert d'actions ordinaires

Le détenteur d'actions ordinaires, résidant hors de France, peut céder ses actions sur Euronext. Si le détenteur, le courtier ou un autre mandataire nécessitent de l'assistance à cet effet, un intermédiaire accrédité devra être contacté.

Préalablement à toute cession d'actions ordinaires au porteur sur Euronext, ces actions doivent être inscrites dans un compte tenu par un intermédiaire accrédité. Les opérations sur actions ordinaires sont initiées par l'actionnaire qui donne des instructions (par l'intermédiaire d'un mandataire, le cas échéant) à l'intermédiaire accrédité compétent.

Des frais ou commissions sont payables au courtier français, l'intermédiaire accrédité ou autre mandataire impliqué dans l'opération (en France ou à l'étranger).

Détention d'actions par des non-résidents Français

En l'état actuel du droit français, il n'existe aucune limite à ce que des résidents étrangers ou des personnes étrangères détiennent des actions d'une société de réassurance française ou exercent des droits de vote attachés à de telles actions.

La loi française du 14 février 1996 a supprimé l'exigence qu'une personne non-résidente de l'UE obtienne une autorisation préalable à l'acquisition d'une participation majoritaire dans une société française dans des conditions spécifiques.

Conformément à la réglementation des investissements directs étrangers, une déclaration administrative doit être envoyée au Ministère de l'Économie au moment de (i) l'acquisition par toute personne ne résidant pas en France ou tout autre groupe de non-résidents français agissant de concert si une telle acquisition a pour conséquence l'obtention de la propriété par l'acquéreur de plus de 33,33 % du capital ou des droits de vote ou (ii) l'acquisition d'actions ordinaires ou de droits de vote de la Société par une société française dont plus de 33,33 % de ses parts (actions) ou de ses droits de vote sont détenus par une personne ou par un groupe de personnes agissant de concert ne résidant pas en France si une telle acquisition a pour conséquence l'appropriation par cette société française de plus de 33,33 % de nos actions en circulation ou droits de vote.

21.2.5 MODIFICATIONS DES DROITS DE L'ACTIONNAIRE

Les droits des actionnaires sont définis par les statuts de la Société. Aux termes de l'article L. 225-96 alinéa 1 du Code de commerce, les modifications des statuts doivent être approuvées par l'Assemblée Générale extraordinaire, à la majorité des deux-tiers des actionnaires présents ou représentés.

Participation et vote aux Assemblées d'actionnaires

En droit français, il existe deux catégories d'Assemblée Générale d'actionnaires : ordinaire et extraordinaire.

Les Assemblées Générales ordinaires sont compétentes pour des sujets tels que l'élection, le remplacement ou la révocation des administrateurs, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation du rapport annuel préparé par le Conseil d'Administration, des comptes annuels et de la distribution de dividendes. Le Conseil d'Administration a l'obligation de convoquer une Assemblée Générale ordinaire annuelle qui doit se tenir dans les six mois suivant la fin de l'exercice. Cette période peut être prorogée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent. L'exercice social de la Société débute au premier janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de cette même année.

Les Assemblées Générales extraordinaires sont compétentes pour des sujets tels que les modifications apportées aux statuts, la modification des droits des actionnaires, l'approbation des fusions, les augmentations ou réductions du capital social, la création d'une nouvelle catégorie d'actions et l'autorisation d'émettre des titres donnant accès au capital par conversion, échange ou autre. L'approbation par les actionnaires sera spécifiquement requise pour toute fusion dont la Société ne serait pas l'entité survivante ou dont la Société serait l'entité survivante et qui comprendrait l'émission de titres de capital réservés aux actionnaires de l'entité acquise.

Les Assemblées spéciales d'actionnaires titulaires d'actions d'une catégorie déterminée (telles que les actions donnant droit à un droit de vote double, ou les actions de préférence) sont compétentes pour tout droit associé à la catégorie d'actions concernée. Une résolution de l'Assemblée Générale ayant un impact sur ces droits ne prendra effet qu'après l'approbation de l'Assemblée spéciale concernée.

Les autres Assemblées ordinaires ou extraordinaires peuvent être organisées à tout moment de l'année. L'Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou, si le Conseil d'Administration échoue à convoquer une telle Assemblée, par les Commissaires aux comptes, par les liquidateurs en cas de faillite, par les actionnaires détenant la majorité des actions ordinaires ou des droits de vote après avoir initié une offre publique d'achat ou par un mandataire désigné en justice.

Un tribunal peut nommer un mandataire à la demande soit d'actionnaires détenant au moins 5% du capital social, soit d'une association agréée d'actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1% des droits de vote sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2011), ou par le Comité d'Entreprise en cas d'urgence.

L'avis de convocation doit fournir l'ordre du jour prévu pour l'Assemblée.

L'avis de convocation doit être envoyé au moins 15 jours avant la date prévue pour l'Assemblée pour la première convocation et au moins 10 jours avant pour la seconde convocation. L'avis de convocation doit être envoyé par courrier aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins un mois avant la date de l'envoi de l'avis.

L'avis peut être envoyé par e-mail aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives ayant préalablement accepté par écrit ce mode de convocation.

Pour l'ensemble des autres actionnaires, l'avis de convocation sera effectué par la publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires ("BALO") avec une notification préalable à l'AMF.

Un avis de réunion contenant entre autre l'ordre du jour de l'Assemblée ainsi que les projets de résolutions doit être publié au BALO au moins 35 jours avant la date prévue pour toute Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire.

L'AMF recommande également de publier l'avis de réunion dans un journal français à diffusion nationale.

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 0,5% des droits de vote sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2011), le Comité d'Entreprise, ou une association agréée d'actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1% des droits de votes sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2011) peuvent, dans les 10 jours suivant cette publication, proposer des résolutions devant être soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale.

La présence et l'exercice du droit de vote lors d'Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont soumis à certaines conditions. En application de la législation française et des statuts, le droit de participer aux Assemblées Générales est soumis à l'enregistrement des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire habilité agissant pour le compte de l'actionnaire au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris soit sur le registre des actions nominatives géré pour le compte de la Société par notre agent ou sur le compte des actions au porteur géré par un intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres sur les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris. Chaque action ordinaire donne droit à un vote. Les statuts ne prévoient pas d'actions à droit de vote double ou multiple. Conformément au droit français, les actions ordinaires détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par la Société ne donnent pas accès au droit de vote.

Des procurations peuvent être accordées par un actionnaire, ou sous certaines conditions, par son intermédiaire, à son conjoint, à un autre actionnaire ou à la Société en envoyant un pouvoir en blanc. Dans le cas d'un pouvoir en blanc, le président de l'Assemblée Générale votera pour ces actions en faveur de toutes les résolutions proposées ou approuvées par le Conseil d'Administration et contre toutes les autres.

La législation française donne possibilité de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance, ou de procuration devront être adressés soit par courrier soit en version électronique suite à une décision du Conseil d'Administration. Les formulaires de vote adressés par courrier doivent être envoyés pendant la période précédant l'Assemblée Générale telle que déterminée par le Conseil d'Administration. Cette période ne peut dépasser les trois jours précédant la date de l'Assemblée. Les formulaires de procuration doivent être reçus par la Société au plus tard à 3h00 de l'après midi (heure de Paris) la veille de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration peut également décider de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication qui permet de les identifier et de se conformer aux législations applicables.

La présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d'actionnaires détenant au minimum un cinquième (dans le cas d'une Assemblée Générale ordinaire ou d'une Assemblée Générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée) ou un quart (dans le cas de toute autre Assemblée Générale extraordinaire) des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée, celle-ci est ajournée. Lors de la seconde convocation, aucun quorum n'est requis dans le cas d'une Assemblée Générale ordinaire ou d'une Assemblée Générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et la présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d'actionnaires détenant au minimum un cinquième des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum exigé pour toute autre Assemblée Générale Extraordinaire.

Lors d'une Assemblée Générale ordinaire, une majorité simple des droits de vote est nécessaire pour approuver une résolution. Lors d'une Assemblée Générale extraordinaire, une majorité des deux-tiers est requise, à l'exception des Assemblées Générales extraordinaires durant lesquelles une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et pour lesquelles une majorité simple est suffisante.

Cependant, un vote à l'unanimité est requis pour augmenter la responsabilité des actionnaires.

Les décisions prises en Assemblée Générale le sont à la majorité (simple pour les Assemblées Générales ordinaires ou des deux-tiers pour les Assemblées Générales extraordinaires) des votes valablement exprimés. L'abstention des actionnaires présents ou votant par correspondance ou par procuration n'est pas considérée comme un vote défavorable à la résolution soumise au vote.

Les droits d'un détenteur d'actions d'une catégorie du capital social, y compris les actions ordinaires, ne peuvent être modifiés qu'après qu'une Assemblée Spéciale de la classe d'actions concernées ait eu lieu et que la proposition de modification des droits ait été approuvée par une majorité des deux-tiers des votants présents (y compris ceux votant par correspondance) et des votants par procuration. Depuis le 30 juin 2011, les actions ordinaires constituent la seule catégorie d'actions composant le capital social.

En plus des droits à l'information concernant SCOR SE, tout actionnaire peut, entre l'avis de convocation de l'Assemblée Générale et la date de l'Assemblée Générale, soumettre au Conseil d'Administration des questions écrites relatives à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration doit répondre à ces questions pendant l'Assemblée Générale, sous réserve des règles de confidentialité.

21.2.6 CONDITIONS DE CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ANNUELLES ET DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES DES ACTIONNAIRES (ARTICLES 8 ET 19 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l'article 8 ("Droits attachés à chaque action") des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute action ancienne donnait droit à une voix et toute action nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Depuis le 3 janvier 2009, date de l'annulation des actions anciennes, toute action donne droit à une voix.

Les statuts ne prévoient pas d'actions permettant un droit de vote double.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat d'un intermédiaire agréé habilité teneur de compte.

Le délai au cours duquel les formalités d'immobilisation des actions au porteur doivent être accomplies est fixé par le Conseil d'Administration de la Société. Ce délai est ordinairement de 24 heures.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formulaire de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'Administration de la Société, par télécommunication électronique. Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou pour les formulaires électroniques de vote à distance, la saisie et la signature électronique de l'actionnaire peuvent être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la Société, par tout procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et procuration est fixée par le Conseil d'Administration de la Société. Elle ne peut être antérieure de plus d'un jour à la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, dès lors que le Conseil d'Administration en autorise l'utilisation, les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15 heures (heure de Paris) la veille de la réunion de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration de la Société peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée Générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ainsi que leur participation effective, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

21.2.7 DISPOSITIONS POUVANT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DU CONTRÔLE OU DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Aux termes des articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du Code des Assurances, toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de Commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L. 233-4 du Code de Commerce, sa prise de participation dans une entreprise d'assurance ou de réassurance doit faire l'objet, de la part de cette ou ces personnes et préalablement à sa réalisation, d'une notification à l'ACP, lorsqu'une de ces deux conditions est remplie :

• la fraction des droits de vote détenue par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié des droits de vote de la société ou ;
• l'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes.

Lorsqu'une diminution ou cession de participation au capital, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'ACP vérifie si l'opération peut avoir un impact négatif sur les clients réassurés par la société visée ainsi que sur la gestion saine et prudente de la société elle-même.

L'autorisation donnée à une prise ou extension de participation, directe ou indirecte peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation.

En cas de manquement à ces engagements et sans préjudice aux dispositions de l'article L. 233-14 du Code de Commerce, à la demande de l'ACP, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge peut suspendre l'exercice des droits de vote de ces personnes jusqu'à régularisation de la situation.

Conformément à l'Article L. 322-4-1 du Code des Assurances, l'ACP doit également informer la Commission Européenne de toute prise de participation pouvant accorder le contrôle d'une société de réassurance par une société dont le siège social est situé dans un État ne faisant pas partie de l'Accord sur l'Espace Economique Européen.

A la demande d'une autorité compétente de l'UE, l'ACP peut s'opposer pendant une période de trois mois à toute prise de participation dont les enjeux donneraient lieu aux conséquences mentionnées au paragraphe ci-dessus. Le délai de trois mois peut être prolongé sur décision du Conseil de l'Union Européenne.

21.2.8 SEUILS AU-DESSUS DESQUELS TOUTE PARTICIPATION DOIT ÊTRE DIVULGUÉE

La loi française dispose que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%, 90%, ou 95% des actions ou des droits de vote attachés aux actions, ou dont la participation au capital social descend en dessous de ces seuils, doit notifier le franchissement de ce seuil, le nombre d'actions et les droits de vote détenus à la Société sous quatre jours de Bourse. Toute personne physique et morale doit également notifier l'AMF sous quatre jours de Bourse suivant le franchissement de ces seuils. Tout actionnaire qui ne respecte pas cette obligation sera sanctionné par la privation de ses droits de vote liés aux actions excédant le seuil non déclaré pendant une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification et peut voir tout ou partie de ses droits de vote suspendus pendant cinq ans maximum par le Tribunal de commerce à la demande du Président de la Société, de tout actionnaire ou de l'AMF. De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 10 %,15 %,20 % ou 25 %, est tenue de notifier la Société et l'AMF de ses intentions pour les six mois suivant l'acquisition. Le non-respect de cette obligation est sanctionnée par la privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction déclarée pour une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, et, sur décision du Tribunal de Commerce, tout ou partie des actions de l'actionnaire peuvent être suspendues pour une période maximum de cinq ans.

De plus, les statuts stipulent que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5%, 5%, 10%, ou 15%, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu'elle détient directement ou indirectement, seule ou de concert. Le non-respect de cette obligation est sanctionnée, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5% du capital social de la Société consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, par la privation des droits de vote pour les actions excédant le seuil non déclaré pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Le Règlement de l'AMF exige, sous réserve des exemptions accordées par l'AMF, que tout individu ou entité qui acquiert, seul ou de concert avec d'autres, des actions représentant 30% ou plus du capital social ou des droits de vote d'une société, initie une offre publique d'achat pour l'ensemble des titres de capital restant de la société (y compris, toutes les actions ordinaires et titres convertibles, échangeables ou donnant accès d'une manière ou d'une autre à des titres de capital).

Non applicable.

^21.2.9 CONDITIONS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL (AUTRES QUE LES DISPOSITIONS LÉGALES)

CONTRATS IMPORTANTS

CONTRATS IMPORTANTS

Néant.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1	Rapport d'expert	332
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	332

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1 Rapport d'expert

Non applicable.

23.2 Informations provenant d'une tierce partie

La Société atteste que les informations suivantes figurant dans le présent Document de Référence et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu'elle le sache et soit en mesure de l'apprécier à la lumière des données publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses :

• Données issues du Global Reinsurance Highlights (Edition 2011) produit par Standard & Poor's et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant aux Paragraphes 3.1 – Chiffres clés du Groupe, 5.1.5 – Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur et 6.5 – Indications sur la position concurrentielle de SCOR.
• Notes délivrées par les agences de notation Standard & Poor's, Fitch Ratings, AM Best et Moody's, figurant aux Paragraphes 4.1.9 – La notation financière joue un rôle important dans les activités de SCOR ; 6.3 – Évènements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés ; 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions.
• Enquête Flaspöhler figurant au Paragraphe 6.5.2 Réassurance Vie.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du Document de Référence, les statuts ainsi que tout autre document prévu par la loi peuvent être consultés et sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège social de la Société, au 5 avenue Kléber, 75016 Paris.

Le document visé à l'article 222-7 du règlement général de l'AMF est intégré dans le Document de Référence et figure au Paragraphe 28 – Informations Publiées. Les informations qui y sont citées sont disponibles en téléchargement sur les sites suivants :

• Autorité des Marchés financiers (AMF) : http://www.amf-france.org
• Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) : http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/
• SCOR : http://www.scor.com
• L'info financière: http://www.info-financiere.fr

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPANTS

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

En ce qui concerne les participations détenues directement par SCOR, se reporter :

• au Paragraphe 7 Organigramme,
• à l'Annexe A Annexe aux comptes annuels, Note 2.3 Liste des filiales et participations directes, et
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 24 Opérations avec des parties liées.

Au 31 décembre 2011, SCOR détenait par ailleurs indirectement des participations dans les entreprises suivantes, lesquelles ont généré au moins 10 % du résultat net consolidé ou dont la valeur comptable représentait plus de 10 % de l'actif net consolidé :

	Domaine d'activité	Pourcentage du capital	Capital social émis (en EUR millions)	Réserves (en EUR millions)	Résultat courant après impôts (en EUR millions)	Valeur de la participa tion (en EUR millions)	Montant restant à payer pour l'acquisition des actions (en EUR millions)	Montant des dividen des reçus (en EUR millions)	Montant des dettes dues à SCOR (-) et par SCOR (+) (en EUR millions)
SCOR Holding Switzerland AG	Holding	100 %	382	1 584	42	1 927	-	-	-131
SCOR Switzerland AG	Réassurance	100 %	174	687	-	1 256	-	289	-
Transamerica business (1)	Réassurance	100 %	1	638	27	594	-	-	1
TOTAL			557	2 909	69	3 777	-	289	-130

(1) Le périmètre Transamerica Re comprend les sociétés SCOR Life Assurance Company, SCOR Life Reinsurance Company et SCOR International Re Ireland Ltd

INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Non applicable.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

27 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter à la Section 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 22 – Autres charges opérationnelles pour le détail des honoraires.

INFORMATIONS PUBLIÉES

28.1	Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org)	343
28.2	Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (www.journal officiel.gouv.fr/balo/index.php)	343
28.3	Information publiée sur le site de la société SCOR (www.scor.com)	344
28.4	Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com) 346
28.5	Information publiée sur le site info financière (www.info financiere.fr/search.php.com)	346

28 INFORMATIONS PUBLIÉES

28.1 Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org)

Date	Sujet
29 septembre 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Jean-Claude Seys)
20 septembre 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Monica Mondardini)
16 septembre 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Gérard Andreck)
31 août 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Daniel Lebègue)
25 août 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Claude Tendil)
18 août 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Guylaine Saucier)
16 août 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Peter Eckert)
16 août 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Jean-Claude Seys)
16 août 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Georges Chodron de Courcel)
16 août 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Daniel Valot)
11 août 2011	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société (Gérard Andreck)
8 mars 2011	Document de Référence

28.2 Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (www.journalofficiel.gouv.fr/balo/index.php)

Date	Sujet
	Publications périodiques – Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 par
20 mai 2011	l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2011 et affectation du résultat
	Convocation – Avis de convocation d'actionnaires et de porteurs de parts à l'Assemblée
18 avril 2011	Générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2011
	Convocation – Avis de réunion d'actionnaires et de porteurs de parts à l'Assemblée
30 mars 2011	Générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2011

28.3 Information publiée sur le site de la Société SCOR (www.scor.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiés sur le site de l'AMF (Section 28.1) sont publiés simultanément sur le site de SCOR SE. Ont été publiés en sus sur le site de SCOR SE :

Date	Sujet
9 février 2012	SCOR réussit les renouvellements du 1er janvier 2012 : croissance de 13,9 %, conditions tarifaires satisfaisantes (+2 %) et rentabilité technique attendue – Communiqué de presse
3 février 2012	Nombre de droits de vote au 31 janvier 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
16 janvier 2012	Bilan semestriel du contrat de liquidité entre SCOR SE avec la société EXANE BNP Paribas – Communiqué de presse
6 janvier 2012	Nombre de droits de vote au 31 décembre 2011 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
16 décembre 2011	Prix de l'actuariat 2011 : SCOR soutient le développement de la science actuarielle en Europe – Communiqué de presse
16 décembre 2011	SCOR estime ses pertes dues aux inondations en Thaïlande à EUR 140 millions nets avant impôts – Communiqué de presse
16 décembre 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 4 novembre au 22 novembre 2011
16 décembre 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées le 4 octobre 2011
16 décembre 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 7 septembre au 29 septembre 2011
16 décembre 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 11 août au 26 août 2011
16 décembre 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées le 18 mai 2011
16 décembre 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées le 15 avril 2011
16 décembre 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du er mars au 15 mars 2011 1
12 décembre 2011	SCOR étend à nouveau son programme d'obligations catastrophes Atlas VI – Communiqué de presse
28 novembre 2011	SCOR Global Life réalise sa première transaction de réassurance du risque de longévité au Royaume-Uni – Communiqué de presse
10 novembre 2011	SCOR enregistre des performances solides au 3ème trimestre 2011 avec une croissance du résultat net de 70% à EUR 188 millions et une hausse des primes de 15% à plus de EUR 2 milliards – Communiqué de presse
2 novembre 2011	SCOR élu « Reinsurance Company of the Year » par Reinsurance Magazine
3 octobre 2011	Denis Kessler a été fait Docteur Honoris Causa par HEC-Montréal de l'université de Montréal
3 octobre 2011	SCOR Global Life annonce le lancement de SOLEM, son nouvel outil de tarification des risques aggravés – Communiqué de presse
Octobre 2011	Lettre aux actionnaires : SCOR accélère la réalisation de son plan stratégique « Strong Momentum »
28 septembre 2011	SCOR élu « Best Global Reinsurance Company » pour la deuxième année consécutive – Communiqué de presse
26 septembre 2011	SCOR lance le fonds d'investissement « Atropos » dédié aux risques assurantiels - Communiqué de presse
9 septembre 2011	SCOR confirme avoir déjoué une tentative d'escroquerie – Communiqué de presse
7 septembre 2011	SCOR confirme les objectifs de son plan stratégique « Strong Momentum » lors de sa journée Investisseurs 2011 – Communiqué de presse
10 août 2011	SCOR a finalisé l'acquisition de Transamerica Re – Communiqué de presse
4 août 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du er juillet au 6 juillet 2011 1
4 août 2011	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du er juin au 27 juin 2011 1
4 août 2011	Bilan semestriel du contrat de liquidité SCOR SE avec la société EXANE BNP Paribas – Communiqué de presse

Date	Sujet
3 août 2011	Nombre de droits de vote au 31 juillet 2011 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
28 juillet 2011	SCOR annonce la publication de son rapport financier semestriel au 30 juin 2011 – Communiqué de presse
28 juillet 2011	SCOR réalise un très bon deuxième trimestre 2011, avec un résultat net de EUR 120 millions – Communiqué de presse
25 juillet 2011	SCOR poursuit sa politique d'offre de services à valeur ajoutée pour ses clients en acquérant la totalité du capital de SOLAREH SA – Communiqué de presse
25 juillet 2011	SCOR continue d'enregistrer de solides performances avec une croissance des primes de 22 % et une hausse tarifaire de 2 % lors des renouvellements Non-Vie de mi-année – Communiqué de presse
19 juillet 2011	SCOR finalise la vente de ses activités rentes fixes aux États-Unis – Communiqué de presse
6 juillet 2011	Capital contingent : SCOR émet des actions souscrites par UBS – Communiqué de presse
5 juillet 2011	SCOR procède à un tirage de EUR 75 millions sur son programme de capital contingent – Communiqué de presse
4 juillet 2011	Nombre de droits de vote au 30 juin 2011 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
er juillet 2011 1	Denis Kessler élu « Reinsurance Company CEO of the Year »- Communiqué de presse
16 juin 2011	L'Embedded Value de SCOR Global Life atteint EUR 2,2 milliards (EUR 12,2 par action), démontrant une nouvelle fois le dynamisme et la rentabilité de son fonds de commerce – Communiqué de presse
7 juin 2011	Nombre de droits de vote au 31 mai 2011 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
18 mai 2011	SCOR Global Life ouvre une nouvelle filiale en Australie – Communiqué de presse
11 mai 2011	SCOR réussit le placement de CHF 225 millions de titres subordonnés à durée indéterminée – Communiqué de presse
10 mai 2011	Nombre de droits de vote au 30 avril 2011 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
4 mai 2011	Toutes les résolutions proposées ont été adoptées par l'Assemblée Générale Mixte de SCOR du 4 mai 2011 – Communiqué de presse
4 mai 2011	Résultats du premier trimestre 2011 : SCOR démontre sa capacité à absorber des chocs majeurs – Communiqué de presse
26 avril 2011	SCOR devient le deuxième réassureur Vie aux États-Unis avec l'acquisition de l'activité mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON – Communiqué de presse
13 avril 2011	Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 4 mai 2011 à 10h – Modalités de mise à disposition des documents préparatoires
7 avril 2011	Nombre de droits de vote au 31 mars 2011 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
31 mars 2011	SCOR et la Nanyang Technological University créent l'« Insurance Risk and Finance Research Centre » – Communiqué de presse
23 mars 2011	Eric Sandrin est nommé Directeur Juridique (Group General Counsel) du groupe SCOR – Communiqué de presse
14 mars 2011	Premières estimations de SCOR sur les conséquences des catastrophes naturelles au Japon – Communiqué de presse
8 mars 2011	SCOR annonce la publication de son Document de référence 2010 – Communiqué de presse
8 mars 2011	SCOR continue de conjuguer croissance et rentabilité en 2010 : résultat net de EUR 418 millions (+ 13 % par rapport à 2009) et chiffre d'affaires de EUR 6,7 milliards (+ 5 % par rapport à 2009) – Communiqué de presse

28.4 Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiées sur le site de l'AMF (Section 28.1) et sur le site de SCOR SE (Section 28.3) sont publiés simultanément sur le site du NYSE-Euronext. Ont été publiés en sus sur le site du NYSE-Euronext :

Date	Sujet
5 mai 2011	Communiqué de presse - Programme de rachat d'actions 2011-2012
3 mars 2011	Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers

28.5 Information publiée sur le site info-financières (www.info-financiere.fr/search.php.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiées sur le site de l'AMF (Section 28.1) et sur le site de SCOR SE (Section 28.3) sont publiés simultanément sur le site Info-Financières. Aucune autre information n'a été publiée sur le site Info-Financières.

ANNEXE A : ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS DE SCOR SE

1.1	Faits marquants de l'exercice	349
1.2	Bilan	351
1.3	Compte de résultat	353
1.4	Tableau des engagements reçus et donnés	356
1.5	Annexe aux comptes annuels	357
1.6	Attestation de vérification des informations financières historiques	380
1.7	Passage des comptes en normes françaises aux comptes en normes IFRS	382

ANNEXE A: ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS DE SCOR SE

1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES – COMPTES ANNUELS

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

(i) Les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 312 à 342 et 343 à 344 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D. 11-0103 pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

(ii) Les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 300 à 334 et 335 à 336 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 sous le numéro D.10-0085 pour l'exercice clos le 31 décembre 2009

Les comptes annuels de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont présentés ci-après :

1.1 Faits marquants de l'exercice

Les "Faits marquants de l'exercice" sont partie intégrante de l'annexe aux comptes annuels.

Au cours de l'exercice, SCOR SE a procédé aux opérations suivantes :

• Les 2 février et 3 juin 2011, SCOR SE a placé CHF 650 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée en deux tranches fongibles de CHF 400 millions et CHF 250 millions respectivement. La première échéance optionnelle de remboursement des titres (au libre choix de SCOR) a été fixée au 2 août 2016. A défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375% jusqu'au 2 août 2016 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359% après cette date.
• SCOR SE a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de la première tranche de l'émission obligataire en EUR et le taux variable du coupon contre un taux fixe de 6,98% à l'échéance le 2 août 2016, et un second qui échange le principal de la deuxième tranche de l'émission obligataire en EUR et le taux variable du coupon contre un taux fixe à 6,925% à la même échéance.
• SCOR SE a acquis en l'état futur d'achèvement (VEFA) un immeuble situé Goebenstrasse à Cologne. Le prix de l'immeuble à l'achèvement est de EUR 37 millions. L'immeuble sera achevé au premier trimestre 2012 et le personnel du hub de Cologne y emménagera au cours du premier semestre.
• Le 1er juillet 2011, l'option d'achat de SCOR SE sur la SAS 5 AV. KLÉBER a été exercée par l'OPCI SCOR PROPERTIES, détenue à 100% par le Groupe. La SAS possède pour actif principal un immeuble de bureaux, dont une partie sera utilisée par le Groupe et le reste loué.
• Suite à l'accumulation exceptionnelle de catastrophes naturelles au premier trimestre 2011, SCOR a procédé le 5 Juillet 2011 à un tirage à hauteur de EUR 75 millions dans le cadre dudit programme de capital contingent. Dans ce contexte, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription d'actions nouvelles SCOR pour un montant de EUR 75 millions et a informé SCOR qu'il avait placé les actions correspondantes auprès d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

En conséquence, SCOR a émis le 11 juillet 2011 : 4 250 962 actions nouvelles ordinaires à un prix d'émission unitaire de EUR 17,643 (soit le prix d'exercice des bons). Ces actions ont été entièrement souscrites par UBS.

• En juin 2011, SCOR SE a créé SCOR ALTERNATIVE INVESTMENTS au Luxembourg avec un capital social de EUR 125 000. SCOR ALTERNATIVE INVESTMENTS est une société de gestion d'actifs spécialisée dans la titrisation de risques d'assurance.
• Au cours de l'année 2011, SCOR a racheté USD 33 millions de sa dette de USD 100 millions, à un prix de 82,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé en 2011 un profit consolidé avant impôts de EUR 4 millions.
• SCOR SE a reçu un dividende 2010 de EUR 50 millions et un acompte sur dividende 2011 de EUR 90 millions de SCOR GLOBAL LIFE SE, ainsi qu'un dividende de EUR 51 millions de SCOR GLOBAL P&C SE.
• SCOR SE a également procédé à une reprise de provision pour dépréciation des titres de SCOR US CORPORATION à hauteur de EUR 180 millions.

L'avance de SCOR SE à SCOR Global Life SE mise en place dans le cadre du financement des titres TRANSAMERICA INTERNATIONAL REINSURANCE IRELAND s'élève à fin 2011 à EUR 708 millions.

1.2 Bilan

1.2.1 BILAN ACTIF

	Amortissem
		Montant	ents et	2011	2010
En EUR millions		brut	provisions	Net	Net
Actifs incorporels	Note 3	5	1	4	7
Placements	Notes 2 & 4	5 297	294	5 003	3 959
Placements immobiliers		160	5	155	153
Placements dans entreprises liées et
avec un lien de participation		4 984	287	4 697	3 767
Autres placements Créances pour espèces déposées		153	2	151	39
auprès des autres entreprises
cédantes		-	-	-	-
Placements représentant les contrats
en unités de comptes	Note 2	-	-	-	-
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques	Note 4	5	-	5	4
Provisions de réassurance (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour sinistres (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour primes non acquises
(Non-Vie)		2	-	2	2
Provisions pour sinistres (Non-Vie) Autres provisions techniques (Non		3	-	3	2
Vie)		-	-	-	-
Créances	Note 4	354	8	346	423
Créances nées d'opérations de
réassurance		86	0	86	68
Autres créances		268	8	260	355
Autres actifs	Note 3	347	20	327	265
Actifs corporels d'exploitation		94	20	74	63
Comptes bancaires et caisses		133	0	133	100
Actions propres		120	0	120	102
Comptes de régularisation actif	Note 4	1 841	0	1 841	1 598
Intérêts et loyers acquis non échus		-	-	-	-
Frais d'acquisition reportés – Acceptation (Non-Vie)		62	-	62	37
Estimations de réassurance –
Acceptation		1 743	-	1 743	1 555
Autres comptes de régularisation		36	-	36	6
Primes de remboursement
des emprunts obligataires		-	-	-	-
Différence de conversion nette		-	-	-	-
TOTAL		7 849	323	7 526	6 256

1.2.2 BILAN – PASSIF

En EUR millions		2011	2010
Capitaux propres et réserves (1)	Note 5	2 614	2 503
Capital social		1 513	1 479
Primes liées au capital social		806	766
Réserves de réévaluation		-	-
Réserve indisponible		-	-
Autres réserves		41	31
Réserve de capitalisation		3	3
Report à nouveau		4	10
Résultat de l'exercice		235	204
Provisions réglementées		12	10
Autres fonds propres		854	314
Provisions techniques brutes	Note 4	3 114	2 675
Provisions de réassurance (Vie)		535	473
Provisions pour sinistres (Vie)		178 254	157 183
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie) Provisions pour sinistres (Non-Vie)		1 690	1 443
Autres provisions techniques (Non-Vie)		457	419
Provision pour égalisation (Non-Vie)		-	-
Provisions techniques des contrats en unités de comptes		-	-
Provisions pour risques et charges	Note 6	61	85
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	Note 4	-	-
Autres dettes	Note 4	882	679
Dettes nées d'opérations de réassurance		7	55
Emprunt obligataire convertible		-	-
Dettes envers des établissements de crédit		8	46
Titres de créances négociables émis par l'entreprise		-	-
Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus		769	445
Autres dettes		98	133
Comptes de régularisation passif	Note 4	1	0
Report de commissions reçues des réassureurs (Non-Vie)		-	1
Estimation de réassurance – Rétrocession		1	(1)
Autres comptes de régularisation		-	-
Différence de conversion nette		-	-
TOTAL		7 526	6 256

(1) Les données des exercices 2011 et 2010 sont avant affectation du résultat de l'exercice.

1.3 Compte de résultat

	Opérations Opérations		Opérations	Opérations
En EUR millions COMPTE TECHNIQUE NON-VIE	brutes	rétrocédées	nettes 2011	nettes 2010
Primes acquises	718	(14)	704	587
Primes émises	784	(13)	771	608
Variation des primes non acquises	(66)	(1)		(21)
Produits des placements alloués	123	-	123	85
Autres produits techniques	101	-	101	124
Charges des sinistres	(497)	(80)	(577)	(448)
Prestations et frais payés	(261)	(82)	(343)	68
Charges des provisions pour sinistres	(236)	2	(234)	(516)
Charges des autres provisions techniques	(38)	-	(38)	(31)
Frais d'acquisition et d'administration	(202)	2	(200)	(188)
Frais d'acquisition	(183)	-	(183)	(165)
Frais d'administration	(19)	-	(19)	(25)
Commissions reçues des réassureurs		2	2	2
Autres charges techniques	(64)	-	(64)	(72)
Variation provision pour égalisation	-	-	-	-
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RÉSULTAT TECHNIQUE NON-VIE	141	(92)	49	57

	Opérations	Opérations	Opérations	Opérations
En EUR millions	brutes	rétrocédées	nettes 2011	nettes 2010
COMPTE TECHNIQUE VIE
Primes acquises	352	-	352	295
Produits des placements	53	-	53	40
Revenus des placements	28	-	28	8
Autres produits des placements	23	-	23	5
Profits provenant de la réalisation des placements	2	-	2	27
Ajustements ACAV (plus-values)	-	-	-	-
Autres produits techniques	33	-	33	42
Charges de sinistres	(205)	-	(205)	25
Prestations et frais payés	(186)	-	(186)	30
Charges des provisions pour sinistres	(19)	-	(19)	(5)
Charges des provisions de réassurance Vie et autres
provisions techniques	(60)	-	(60)	(238)
Provision de réassurance Vie	(60)	-	(60)	(238)
Provision sur contrat en UC	-	-	-	-
Autres provisions techniques	-	-	-	-
Frais d'acquisition et d'administration	(92)	-	(92)	(95)
Frais d'acquisition Frais d'administration	(86) (6)	- -	(86) (6)	(86) (9)
Commissions reçues des réassureurs	-	-	-	-
Charges des placements	(17)	-	(17)	(14)
Frais internes et externes de gestion des placements et
intérêts	(13)	-	(13)	(12)
Autres charges des placements	(1)	-	(1)	-
Pertes provenant de la réalisation de placements	(3)	-	(3)	(2)
Ajustements ACAV (moins-values)				-
Autres charges techniques	(29)	-	(29)	(35)
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RÉSULTAT TECHNIQUE VIE	35	-	35	19

	Opérations	Opérations
En EUR millions COMPTE NON TECHNIQUE	nettes 2011	nettes 2010
Résultat technique Non-Vie	49	57
Résultat technique Vie	35	19
Produits des placements	381	297
Revenus des placements	204	61
Autres produits des placements	163	40
Profits provenant de la réalisation des placements	14	196
Charges des placements	(121)	(105)
Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers	(97)	(92)
Autres charges des placements	(5)	(1)
Pertes provenant de la réalisation des placements	(19)	(12)
Produits des placements transférés	(123)	(85)
Autres produits non techniques	-	-
Autres charges non techniques	-	-
Résultat exceptionnel	6	(3)
Participation des salariés	(1)	(1)
Impôts sur les bénéfices	9	25
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	235	204
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en EUR)	1,22	1,09

1.4 Tableau des engagements reçus et donnés

	Entreprises
En EUR millions		liées	Autres	2011	2010
ENGAGEMENTS REÇUS	Note 15	113	1 573	1 686	1 057
Swaps de taux		-	60	60	60
Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps)		-	528	528	-
Asset swap		-	-	-	-
Index default swap		-	-	-	-
Caps et floors		-	-	-	-
Billets de trésorerie		-	-	-	-
Crédits confirmés		-	-	-	-
Achats à terme de devises		113	380	493	325
Retenue de garantie		-	-	-	-
Hypothèques		-	-	-	-
Baux des immeubles en crédit-bail		-	-	-	-
Lettres de crédit		-	597	597	664
Avals et cautions		-	8	8	8
ENGAGEMENTS DONNÉS	Note 15	117	984	1 101	445
Avals, cautions et garanties de crédit donnés		-	14	14	35
Avals, cautions		-	8	8	8
Lettres de crédit		-	6	6	27
Titres et actifs acquis avec engagement de revente		-	-	-	-
Autres engagements sur titres, actifs ou revenus		6	574	580	60
Swaps de taux		-	60	60	60
Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps)		-	511	511	-
Caps et floors		-	-	-	-
Asset swaps		-	-	-	-
Engagements de souscription		6	3	9	-
Autres engagements donnés		111	396	507	350
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes		-	16	16	17
Titres de placements nantis auprès des établissements
financiers		-	3	3	-
Titres de participation nantis auprès des établissements financiers		-	-	-	-
Hypothèques immeubles		-	-	-	-
Autres garanties données aux établissements financiers		-	-	-	-
Indemnités de résiliation de contrat		-	8	8	8
Ventes à terme de devises		111	369	480	325
Crédit-bail immobilier		-	-	-	-
NANTISSEMENTS REÇUS DES RÉTROCESSIONNAIRES		-	-	-	-

1.5 Annexe aux comptes annuels

NOTE 1 - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes de l'exercice 2011 sont présentés en conformité avec les dispositions de la Directive Européenne du 19 décembre 1991, du décret 94-481 du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 modifié par l'arrêté du 28 juillet 1995 et dont l'application a été étendue aux compagnies de réassurance. Le compte de résultat a été scindé entre le compte technique Non-Vie, le compte technique Vie et le compte non technique. Outre les éléments d'exploitation de réassurance, le compte technique inclut les frais généraux et les produits de placements alloués à l'activité de réassurance. Les produits de placements provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique.

1.1 ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels sont constitués :

• de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de 1 à 5 ans ;
• d'un fonds de commerce non amortissable.

1.2 PLACEMENTS

Les actifs de placements sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

1.2.1 Titres de participation

La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d'usage, laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d'avenir.

Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette consolidée, hors goodwill et avant élimination des titres, augmentée des plus ou moins-values latentes et de l'Embedded Value de la Réassurance Vie et les projections de profits futures de la Réassurance Non-Vie, nettes d'impôts. Elle n'inclut pas la valeur des productions futures des sociétés Vie.

A chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d'une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d'acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2011 sont détaillées au Paragraphe 2.1.

Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d'impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition.

1.2.2 Actions et autres valeurs à revenu variable

Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l'exercice est déterminée conformément à l'article R.332-20 du Code des assurances et correspond, pour les titres cotés, au cours de Bourse du jour de l'inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette.

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 30 % au coût d'acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable ou non de la dépréciation. Conformément à l'avis du Comité d'urgence du CNC du 18 décembre 2002 amendé le 15 décembre 2008, une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l'objet d'une dépréciation à caractère durable.

1.2.3 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement, selon un mode d'amortissement actuariel, conformément aux dispositions de l'article R. 332-19 du Code des assurances.

Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l'amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n'est constituée qu'en cas de défaillance du débiteur.

En cas de cession, la plus ou moins-value réalisée est affectée à la réserve de capitalisation.

1.2.4 Autres actifs

Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

1.2.5 Provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques

Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une Provision pour Risque d'Exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l'article R. 332-19 du Code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur de réalisation pour les titres de participation décrite au paragraphe 2.1.

Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2010 et 2011.

1.3 ACTIFS CORPORELS D'EXPLOITATION

Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique.

Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :

Matériels, mobiliers de bureau	5 à 10 ans
Installations générales	10 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans

Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de caution sur des loyers.

1.4 CRÉANCES

Les créances nées d'opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité.

1.5 ENGAGEMENTS DE RETRAITÉS ET AVANTAGES ASSIMILÉS

L'ensemble des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés sont calculés et inscrits au bilan.

• Indemnités de départ en retraire (IDR) : les salariés bénéficient de compléments de retraite versés sous forme de capital lors du départ à la retraite. L'évaluation de ces indemnités dépend de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire.
• Retraite chapeau (Article 39) : la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants repose sur les hypothèses actuarielles suivantes :
  • Taux d'actualisation : 4,25%, définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité (cotation AA) avec une durée de vie alignée sur celle de l'obligation concernée.
  • Mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires.
  • Médailles du travail : l'avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d'une provision pour médailles du travail depuis l'exercice 2004.

Dans son avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés, le Conseil National de la Comptabilité a redéfini les modalités de comptabilisation des avantages consentis aux salariés et celles de dépréciation des actions propres détenues dans le cadre de ces plans. Dans le cas d'une livraison d'actions existantes, la charge sur la période d'acquisition des droits doit être étalée dès lors que l'attribution définitive des actions est subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la société pendant la durée d'acquisition. Ainsi, à la date de clôture, la provision pour risque doit correspondre à l'estimation de la sortie de ressources (soit l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la valeur nulle), à laquelle il convient d'appliquer le prorata de la durée écoulée, depuis l'attribution du plan, sur la durée totale d'acquisition.

1.6 DETTES FINANCIÈRES

Ces postes comprennent les divers emprunts obligataires subordonnés ou non émis par la société, décrits en Note 4.

Les frais d'émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts. Les intérêts des dettes financières sont comptabilisés en charges financières.

1.7 COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Acceptations

La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes.

Conformément aux dispositions de l'article R.332-18 du Code des assurances, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l'exercice font l'objet d'une estimation, afin d'enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l'exercice, voire de l'exercice précédent.

Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte de régularisation intitulé "Estimations de réassurance acceptation".

Au total, les primes comptabilisées dans l'exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l'aliment prévu à la souscription du contrat.

Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres.

Rétrocessions

La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées.

La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure en compte de régularisation au passif du bilan intitulé "Estimations de réassurance rétrocession".

Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan.

Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites en hors-bilan.

Réassurance « finite » :

Les traités de réassurance financière limitée (dite « réassurance finite »), au sens de article L310-1-1 du Code des Assurances, doivent être comptabilisés conformément aux principes spécifiques de comptabilisation définis par l'avis N°2009-12 du 1 er octobre 2009 du Conseil National de la Comptabilité.

Sur les exercices présentés, SCOR SE n'a enregistré en acceptation aucun traité de cette nature.

1.8 PROVISIONS TECHNIQUES

Activité Non Vie

Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l'exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à "l'ultime". La charge de sinistres à l'échéance du contrat est estimée en fonction de l'expérience statistique passée pour des affaires similaires.

Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l'échéance et complètent l'information communiquée par les cédantes.

Activité Vie

Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires Vie en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

La société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses.

Une provision pour risque croissant est enregistrée dans le cadre des opérations d'assurance contre les risques de maladie et d'invalidité. Le risque augmentant avec l'âge de l'assuré alors que généralement les primes sont constantes, elle est égale à la différence des valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et par les assurés.

1.9 FRAIS D'ACQUISITION DES OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats non vie, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de l'acquisition des primes. Les frais d'acquisition sur les contrats Vie ne font généralement pas l'objet de report.

1.10 OPÉRATIONS EN DEVISES

Conformément aux dispositions de l'article R. 341-7 du Code des assurances, les opérations en devises réalisées par la société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine. Pour l'établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du cours de change de l'exercice en vigueur à la date d'arrêté ou à défaut, à la date antérieure la plus proche.

A compter du 1 er janvier 2008, SCOR applique les nouvelles règles relatives au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le code des assurances et énoncées par le CNC dans son avis n° 2007-02 du 4 mai 2007.

Change sur positions au bilan

A chaque clôture, les éléments en devises figurant au bilan doivent être convertis en euro en ventilant les opérations de la manière suivante :

• les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite structurelle, principalement les titres de participation et dotations y afférentes ;
• les opérations générant une position de change dite opérationnelle concernant les autres opérations en devises.

Les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan alors que les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat.

Change sur positions hors bilan

Les écarts entre les positions de change hors bilan (Instrument Financier à Terme) et les comptes de contre-valeur hors bilan correspondants représentent des gains ou pertes latents de change. Ils sont enregistrés au bilan, dans un compte "Ecarts de conversion" en contrepartie du compte "Comptes de régularisation liés aux IFT", en fonction de la stratégie sous-jacente.

Le traitement du compte "Ecarts de conversion" vise à respecter la symétrie de traitement avec celui des écarts de change sur les éléments sous-jacents :

• lorsque l'IFT est lié à un élément structurel, le compte "Ecarts de conversion" est maintenu au bilan jusqu'à la date de réalisation de l'élément structurel ;
• lorsque l'IFT entre dans le cadre d'une stratégie d'investissement, le compte "Ecarts de conversion" est maintenu au bilan jusqu'à la date de l'investissement ;
• lorsque l'IFT est lié à un élément opérationnel, dans le cadre d'une stratégie de désinvestissement ou de rendement, ou que l'IFT est lié à une dette financière non structurelle, le compte "Ecarts de conversion" est soldé par résultat.

La stratégie de couverture de change est décrite en note 9.

Les différences d'intérêts relatifs aux opérations de change à terme, ou reports-déports, sont enregistrées de manière échelonnée parmi les charges ou produits d'intérêts sur la durée effective de l'opération couverte.

1.11 PRINCIPES DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Affectation des charges par destination

Conformément au décret du 8 juin 1994 et à l'arrêté du 20 août 1994 fixant les règles et principes comptables des entreprises de réassurance, les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq destinations suivantes : frais d'acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d'administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques.

Entrées / sorties de portefeuille

Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat et de l'exercice, le risque portant sur les exercices antérieurs. De même, les retraits de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et du contrat. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste primes émises sont partie intégrante du chiffre d'affaires. Dans le cas de mouvements de portefeuille, ceux-ci sont traités comme des entrées et sorties de portefeuille primes et sinistres.

1.12 INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS ET DONNÉS

L'utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes à la Directive Européenne 2005/68/CE (dite « Directive Réassurance »), aux dispositions du Plan Comptable Général 1982 et au Décret N° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devises, options de vente et options d'achats d'actions et options de taux.

Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

Dans le cas d'une position en moins-value latente sur des swaps en cours, une provision pour risque de pertes sur swaps est constatée dans les comptes.

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

NOTE 2 - PLACEMENTS

2.1 MOUVEMENTS AYANT AFFECTÉ LES POSTES DE PLACEMENTS

VALEURS BRUTES	Valeurs brutes au début de	Impact de change sur	Acquisitions	Cessions et mises hors	Valeurs brutes à la fin
En EUR millions	l'exercice	ouverture	créations	services	de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	154	-	8	2	160
Titres de participation	4 071	-	22	-	4 093
Créances espèces déposées cédantes (liés et lien)	-	-	20	-	20
Prêts (liés et lien)	163	-	967	259	871
Autres placements	41	-	1 024	912	153
Créances espèces déposées autres cédantes	-	-	-	-	-
TOTAL	4 429	-	2 041	1 173	5 297

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS En EUR millions	Amort. provisions au début de l'exercice	Impact de change sur ouverture	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Amort. provisions à la fin de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Construction	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	1	-	4	-	5
Titres de participation	467	-	-	180	287
Prêts (liés et lien)	-	-	-	-
Autres placements	2	-	-	-	2
TOTAL	470	-	4	180	294

Prêts

L'avance de SCOR SE à SCOR Global Life SE mise en place dans le cadre du financement des titres TRANSAMERICA INTERNATIONAL REINSURANCE IRELAND s'élève à fin 2011 à EUR 708 millions contre EUR 123 millions en 2010 d'avance pour financement des titres REVIOS, intégralement remboursée en 2011.

Titres de Participation

Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2011 :

SCOR US CORPORATION : EUR 285 millions en 2011 contre EUR 465 millions en 2010. Une reprise de provision de EUR 180 millions a été constatée dans les comptes du fait de l'augmentation de la valeur de marché de cette filiale liée au redressement de sa situation financière.

La valorisation des titres SCOR US CORPORATION a été réalisée selon la méthodologie et les hypothèses suivantes : L'évaluation de la valeur d'entreprise a été réalisée sur la base de l'Actif Net Réévalué augmenté de la création de valeur future selon la méthode du Discounted Cash Flow (DCF). Pour la méthode DCF, les évaluations ont été réalisées à partir de projections de résultats prévisionnels.

Les analyses menées sur les autres titres de participation n'ont pas conclu à la nécessité d'autres dépréciations.

2.2 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS

			Valeur de	Plus et moins
En EUR millions	Valeur brute Valeur nette		réalisation	values latentes
1 - Placements immobiliers et placements immobiliers en cours	160	155	213	58
2 - Actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d'OPCVM)	4 098	3 809	6 776	2 967
3 - Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4)	1	1	8	7
4 - Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu
fixe	2	2	2	-
5 - Obligations et autres titres à revenu fixe	145	145	145	-
6 - Prêts hypothécaires 7 - Autres prêts et effets assimilés	- 872	- 872	- 872	- -
8 - Dépôts auprès des entreprises cédantes	20	20	20	-
9 - Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et
cautionnements	-	-	-	-
10 - Actifs représentatifs des contrats en unités de compte	-	-	-	-
Sous-Total	5 298	5 004	8 036	3 032
11 - Autres instruments financiers à terme	1 080	1 080	1 080	-
- Stratégie d'investissement ou de désinvestissement	-	-	-	-
- Anticipation de placement	-	-	-	-
- Stratégie de rendement	-	-	-	-
- Autres opérations	1 080	1 080	1 080	-
- Amortissement surcote/ décote	-	-	-	-
12 - Total des lignes 1 à 11	6 378	6 084	9 116	3 032
a) dont :
- placements évalués selon l'article R.332-19	145	145	145	-
- placements évalués selon l'article R.332-20	5 153	4 859	7 891	3 032
- placements évalués selon l'article R.332-5	-	-	-	-
- Instruments financiers à terme	1 080	1 080	1 080	-
b) dont :
- placements et IFT OCDE	6 344	6 050	9 060	3 010
- placements et IFT hors OCDE	34	34	56	22

2.3 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES

Au 31 décembre 2011, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s'élèvent à EUR 871 millions (dont EUR 708 millions sur SCOR Global LIFE SE, EUR 94 millions sur SCOR AUBER SA et EUR 49 millions sur le GIE Informatique) contre EUR 161 millions au 31 décembre 2010 (dont EUR 123 millions sur SCOR Global LIFE SE, EUR 3 millions sur SCOR AUBER SA et EUR 35 millions sur le GIE Informatique).

Les emprunts contractés par SCOR SE auprès de ses filiales s'élèvent à EUR 613 millions (dont EUR 361 millions auprès de SCOR Global P&C SE et EUR 123 millions auprès de SCOR HOLDING SWITZERLAND) contre EUR 275 millions au 31 décembre 2010 (dont EUR 102 millions auprès de SCOR Global P&C SE et EUR 1 million auprès de SCOR HOLDING SWITZERLAND).

Pour l'année 2011, SCOR SE comptabilise EUR 24 millions de produits financiers sur prêts aux entreprises liées et EUR 13 millions de charges financières sur emprunts avec des entreprises liées.

DÉSIGNATION	Monnaie Originale	Capital (1)	Réserves (1)	Quote part de capital	Valeur brute Comptable	Valeur nette comptable	Prêts et avances	Créances sur émetteurs	Cautions et Avals donnés (2)	Chiffre d'affaires (1)	Résultat net (1)	Dividendes reçus
En millions	(MO)*	(MO)*	(MO)*		(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(MO)*	(MO)*	(euro)
A- ENTREPRISES LIÉES : RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES
- SCOR GLOBAL LIFE SE	EUR	275	569	99,99%	430	430	708	123	-	2 211	94	140
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR GLOBAL P&C SE	EUR	544	1 176	99,99%	1 465	1 465	-	-	-	2 338	5	50
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR US CORPORATION	USD	329	790	100,00%	1 314	1 030	-	2	-	826	19	-
199 Water Street, NEW YORK, NY 10038-3526 USA
- SCOR AUBER S.A. (France)	EUR	47	134	100,00%	149	149	94	-	-	36	12	-
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR Holding (Switzerland) AG	EUR	382	1 848	40,68%	788	788	-	-	-	-	307	-
General Guisan-Quai 26, 8022 Zurich, Suisse
- ASEFA S.A.	EUR	18	77	39,97%	5	5	-	-	-	122	12	-
Avda Manoteras 32 Edificio A 28050 Madrid, Espagne
- PREVOYANCE RE S.A.	EUR	40	17	100,00%	41	41	-	-	-	69	-	-
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR
PERESTRAKHOVANIYE.O.O.O.	RUB	7	2	100,00%	21	21	-	-	-	11	1	-
10 Nikolskaya Street, 109012, Moscou, Russian Federation
- SCOR AFRICA LTD	ZAR	-	180	100,00%	11	11	-	-	-	557	10	-
2nd Floor, West Tower, Maude Street, Nelson Mandela Square, Sandton 2196, Afrique du Sud
- SCOR GLOBAL INVESTMENTS S.E.	EUR	3	9	100,00%	3	3	-	1	-	20	4	-
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
Total A					4 226	3 942	802	126				190

DÉSIGNATION	Monnaie Originale	Capital (1)	Réserves (1)	Quote part de capital	Valeur brute Comptable	Valeur nette comptable	Prêts et avances	Créances sur émetteurs	Cautions et Avals donnés (2)	Chiffre d'affaires (1)	Résultat net (1)	Dividendes reçus
En millions	(MO)*	(MO)*	(MO)*		(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(MO)*	(MO)*	(euro)
B- ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION
- dans les sociétés françaises					24	19	69	3
- dans les sociétés étrangères					2	2	-	-
Total B					26	21	69	3
TOTAL GÉNÉRAL					4 252	3 963	871	129				190

(1) Données basées sur les comptes IFRS

(2) SCOR garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres. En contrepartie, SCOR SE reçoit de ses filiales SCOR GLOBAL

P&C SE et SCOR GLOBAL LIFE SE une garantie sans limitation de montant de ses engagements techniques et financiers.

(*) MO: Monnaie originale

NOTE 3 - AUTRES ACTIFS

3.1 ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

En EUR millions	Valeurs au début de l'exercice	Acquisitions/ créations	Cessions et mises hors services	Valeurs à la fin de l'exercice
VALEURS BRUTES	87	34	22	99
Actifs incorporels	9	-	4	5
Fonds de Commerce	6	-	2	4
Frais d'établissement	-	-	-	-
Autres actifs incorporels	3	-	2	1
Actifs corporels	78	34	18	94
Dépôts et cautionnements	36	-	18	18
Matériel, mobilier, agencements et installations	42	34	-	76
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(16)	(5)	-	(21)
Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)	-	(1)	-	(1)
Matériel, mobilier, agencements et installations	(16)	(4)	-	(20)

L'ensemble des actifs et passifs de Prévoyance RE S.A. a été transféré à SCOR SE par voie de transmission universelle du patrimoine le 28 décembre 2008. Cette opération consistant à éliminer les titres Prévoyance RE S.A. (EUR 26 millions) et à enregistrer l'ensemble des actifs et passifs de la société dans les comptes de SCOR SE, s'est traduite par l'enregistrement d'un mali technique de EUR 3,7 millions, qualifié de fonds de commerce.

La hausse des autres actifs corporels de 34 millions d'euros provient principalement de la construction de l'immeuble en cours de la succursale allemande.

3.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 7 262 600 actions (soit 3,78 % du capital) pour un montant de EUR 120 118 237. Ces actions ont été acquises notamment en perspective d'une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d'attribution d'actions.

En EUR millions	Valeurs au début de l'exercice	Acquisitions/ créations	Cessions et mises hors services	Valeurs à la fin de l'exercice
Actions auto-détenues
Nombre	6 427 554	6 900 586	(6 065 540)	7 262 600
Montant	103 377 435	124 082 360	(107 341 558)	120 118 237

NOTE 4 - OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES OU AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION

		2010				2011
	Entreprises	Lien de			Entreprises	Lien de
En EUR millions	liées	Participation Autres		Total	liées	Participation Autres		Total
ACTIFS (Brut)
Placements	4 385	1	43	4 429	5 141	1	155	5 297
Immobiliers	152	-	2	154	158	-	2	160
Actions autres titres revenus
variables et obligations	4 070	1	39	4 110	4 093	1	152	4 246
Prêts	163	-	2	165	871	-	1	872
Créances espèces chez les cédantes	-	-	-	-	19	-	-	19
Part réassureurs provisions
techniques	4	-	-	4	5	-	-	5
Créances	348	-	75	423	308	-	46	354
Créances nées d'opérations
de réassurance	61	-	7	68	71	-	15	86
Autres créances	287	-	68	355	237	-	31	268
Autres actifs	102	-	178	280	125	-	222	347
Comptes de régularisation
actif	1 551	-	47	1 598	1 687	-	154	1 841
Frais d'acquisition reportés	26	-	11	37	31	-	31	62
Autres opérations de
réassurance ─ acceptation	1 525	-	30	1 555	1 656	-	87	1 743
Autres comptes de
régularisation	-	-	6	6	-	-	36	36
PASSIFS
Autres fonds propres	-	-	314	314	-	-	854	854
Provisions techniques
brutes	2 572	-	104	2 676	2 883	-	231	3 114
Provisions pour risques et charges	-	-	85	85	-	-	61	61
Dettes pour dépôts espèces	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	338	36	305	679	642	-	240	882
Dettes nées d'opérations de
réassurance	54	-	2	56	6	-	1	7
Dettes financières	276	-	215	491	613	-	164	777
Autres créditeurs	8	36	88	132	23	-	75	98
Comptes de régularisation
passif	3	-	(3)	-	1	-	-	1
Frais d'acquisition reportés ─ rétrocession	1	-	-	1	-	-	-	-
Autres opérations de
réassurance ─ rétrocession	2	-	(3)	(1)	1	-	-	1
Autres comptes de
régularisation	-	-	-	-	-	-	-	-

SCOR SE est exonérée de détailler la liste des transactions significatives effectuées avec des parties liées telle que prévue par le règlement CRC 2010-06 du 7 octobre 2010, ces transactions étant effectuées par l'entreprise avec des filiales qu'elle détient en totalité.

	Entreprises	2011 Lien de
En EUR millions	liées	Participation	Autres	Total
Autres créances	237	-	31	268
Avances données en comptes courants	157	-	-	157
Créances de prix de transfert	37	-	-	37
Autres	43	-	31	74
Autres créditeurs	23	-	75	98
Avances reçues en comptes courants	23	-	-	23
Autres	-	-	75	75

4.1 AUTRES FONDS PROPRES ET DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières sont composées :

(a) Autres fonds propres

• d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de EUR 50 millions émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur l'Euribor à 6 mois majoré de (i) 0,75 % pour les quinze premières années de l'émission et (ii) de 1,75 % au-delà.
• d'une dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) émise le 28 juillet 2006 pour un montant initial de EUR 350 millions, ramené à EUR 257 millions après le rachat de EUR 93 millions en 2009, et réalisée dans le cadre du financement de l'acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d'une valeur nominale de EUR 50 000 portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, taux flottant indexé sur l'EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d'amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l'emprunt à compter du 28 juillet 2016.
• d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de CHF 650 millions émis en deux tranches fongibles les 2 février et 3 juin 2011. La première échéance optionnelle de remboursement des titres (au libre choix de SCOR) a été fixée au 2 août 2016. A défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date, un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375% jusqu'au 2 août 2016 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359% après cette date.

(b) Dettes financières

• d'un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 30 ans d'un montant initial de USD 100 millions émis le 7 juin 1999, ramené à USD 67 millions après le rachat de USD 33 millions en 2011. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 1,80 % au-delà.
• d'un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 20 ans émis le 6 juillet 2000, initialement de EUR 100 millions et ramené à EUR 93 millions après le rachat de EUR 7 millions en 2009. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 2,15 % au-delà.
• SCOR Holding Switzerland (SHS) a racheté sur le marché une partie de la dette subordonnée (EUR 350 millions) à hauteur de EUR 93 millions. Ce rachat s'est traduit par l'annulation d'une partie de la dette (EUR 93 millions) le 27 juillet 2009. Dans les comptes de SCOR SE, cette réduction de l'emprunt subordonné s'est accompagnée par la mise en place d'un nouvel emprunt auprès de SHS de EUR 93 millions aux mêmes conditions que la dette subordonnée.
• d'avances auprès de filiales du Groupe, principalement auprès de SCOR Global P&C SE (voir Note 2.3).

4.2 PROVISIONS TECHNIQUES

En EUR millions	2009	2010	2011
Provisions de réassurance (Vie)	231	474	535
Provisions pour sinistres (Vie)	147	157	178
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)	154	183	254
Provisions pour sinistres (Non-Vie)	978	1 443	1 690
Autres provisions techniques (Non-Vie)	389	419	457
Provisions techniques brutes	1 899	2 676	3 114

L'activité technique de SCOR SE est composée de trois traités Quote-part en provenance de SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR SOUTH AFRICA, ainsi que de la facultative Allianz rétrocédée à 100 % à SCOR Global P&C SE, ainsi que de l'activité de la succursale chinoise.

4.3 ÉCHÉANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS

La ventilation des dettes financières par échéance s'analyse comme suit à fin 2011 :

En EUR millions	Moins d'un an	1-5 ans	+5 ans	Total
Emprunts perpétuels (autres fonds propres)	19		834	853
Emprunt obligataire convertible
Dettes envers des établissements de crédit	8			8
Titres de créances négociables
Autres emprunts, dépôts et cautionnements
reçus (1)	531	93	145	769
TOTAL	558	93	979	1 630

(1) Principalement composé d'emprunts auprès des filiales décrit en Note 2.3.

L'échéance des placements, des créances et des dettes autres que financières est inférieure à un an.

4.4 COMPTES DE RÉGULARISATION

La ventilation des comptes de régularisation s'analyse comme suit au 31 décembre :

	ACTIFS		PASSIFS
En EUR millions	2010	2011	2010	2011
Estimation de réassurance	1 555	1 743	(1)	-
Estimation de réassurance vie	648	726	-	-
Estimation de réassurance non vie	907	1 017	(1)	-
Frais d'acquisition reportés non vie	37	62	1	-
Autres comptes de régularisation	6	35	-	-
TOTAL	1 598	1 840	-	-

Les estimations de réassurance Vie (EUR 726 millions) concernent les primes à émettre pour EUR 352 millions, les commissions à payer pour EUR (88) millions et les sinistres à payer pour EUR 462 millions.

Les estimations de réassurance Non-Vie (EUR 1 017 millions) concernent les primes à émettre pour EUR 570 millions, les commissions à payer pour EUR (116) millions et les sinistres à rembourser pour EUR 563 millions.

NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES

Le capital social, composé de 192 021 303 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 s'élève à EUR 1 512 546 485 au 31 décembre 2011.

En EUR millions	Capitaux propres 2010 avant affectation	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Capitaux propres 2011 avant affectation
Capital	1 479	-	34	1 513
Primes liées au capital social	766	(3)	43	806
Réserves de réévaluation	-	-	-	-
Réserve de capitalisation	3	-	-	3
Autres réserves	31	11	(1)	41
Report à nouveau	10	(5)	(1)	4
Résultat de l'exercice	204	(204)	235	235
Provisions réglementées	10	-	2	12
TOTAL	2 503	(201)	312	2 614

• Le profit de l'exercice 2010, soit EUR 204 millions, combiné avec le solde du report à nouveau (EUR 10 millions), ont été affectés à la réserve légale pour EUR 11 millions, et en dividendes pour EUR 201 millions.
• Les émissions d'actions liées aux levées d'options jusqu'au 31 décembre 2011 de EUR 2 millions ont été affectées au capital social de la société pour EUR 1 million et à la prime d'émission pour EUR 1 million. Ces levées d'options ont donné lieu à la création de 121 603 actions.
• Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 150 millions – prime incluse – disponible par tranche de EUR 75 millions – prime incluse) dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles éligibles, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement ou sous réserve qu'aucun tirage n'ait d'ores et déjà été réalisé dans le cadre du programme, si le cours de l'action venait à s'établir en dessous de EUR 10.

L'émission en juillet 2011 de 4 250 962 actions nouvelles liée à la première tranche de capital contingent de EUR 75 millions a été affectée au capital social pour EUR 33,5 millions et en prime d'émission pour EUR 41,5 millions.

• Le total des réductions de capital par annulation d'actions auto-détenues a généré sur l'exercice 2011 une annulation de 146 663 actions pour un montant total de EUR 1,15 million.
• Les actions nouvelles sont toutes émises avec droit de vote.

NOTE 6 - ANALYSE DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

VALEURS BRUTES En EUR millions	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Consommations de l'exercice	Reprises non utilisées	Montant à la fin de l'exercice
Litiges fiscaux	1	1	-	-	2
Provisions de restructuration	-	-	-	-	-
Engagements de retraite	45	4	-	(17)	32
Plan d'attribution d'actions	36	26	(18)	(28)	16
Médailles du travail	2	-	-	-	2
Autres Provisions	1	8	-	-	9
TOTAL	85	39	(18)	(45)	61

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à EUR 61 millions dont :

• EUR 16 millions au titre des plans d'attribution d'actions venant à échéance en 2012 pour EUR 11 millions et en 2013 pour EUR 5 millions.
• EUR 19 millions de provisions pour engagements sociaux : indemnités de départ en retraite (EUR 2 millions), retraites chapeaux (EUR 14 millions), médailles du travail (EUR 2 millions), provision prud'hommes (EUR 1 million).
• EUR 8 millions de provision pour contrat onéreux.
• EUR 16 millions de provisions de retraite sur la succursale allemande.
• EUR 2 millions de provisions pour contrôle fiscal.

NOTE 7 - ACTIF - PASSIF PAR DEVISE

DEVISES En EUR millions	Actif 2011	Passif 2011	Excédent 2011	Excédent 2010
Euro	6 896	(5 958)	938	408
Dollar US	465	(674)	(209)	(381)
Livre sterling	6	(28)	(22)	(3)
Franc suisse	52	(551)	(499)	2
Yen japonais	(49)	(33)	(82)	-
Autres devises	156	(282)	(126)	(26)
TOTAL	7 526	(7 526)	-	-

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 8 - VENTILATION DES PRIMES ET COMMISSIONS

8.1 VENTILATION DES PRIMES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (PAYS DE LOCALISATION DU RISQUE)

En EUR millions	2010	2011
France	316	352
Amérique du Nord	75	73
Amérique du Sud	25	36
Extrême Orient	80	205
Europe	307	352
Afrique	52	58
Reste du Monde	56	59
TOTAL	910	1 136

Les primes de SCOR SE résultent de la mise en place de trois traités de rétrocession interne en quote-part avec SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR SOUTH AFRICA ainsi que de l'activité de la succursale chinoise.

8.2 ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

		2010			2011
En EUR millions	Ex. ante	Ex 2010	Total	Ex. ante	Ex 2011	Total
Primes	26	881	907	60	1 059	1 119
Entrées de portefeuille	296	14	310	-	27	27
Retraits de portefeuille	(303)	(4)	(307)	(11)	1	(10)
Mouvements	(7)	10	3	(11)	28	17
TOTAL	19	891	910	49	1 087	1 136

8.3 ÉVOLUTION DES COMMISSIONS

En EUR millions	2010	2011
Commissions sur affaires acceptées	191	222
Commissions sur affaires rétrocédées	(2)	(2)
TOTAL	189	220

NOTE 9 - VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENT PAR NATURE

	2010			2011
	Entreprises			Entreprises
En EUR millions	liées	Autres	Total	liées	Autres	Total
Revenus des titres	50	-	50	191	1	192
Revenus des placements immobiliers	16	-	16	-	-	-
Revenus des autres placements	2	2	4	25	15	40
Autres produits	39	8	47	180	30	210
Profits sur réalisation	233	3	236	-	1	1
TOTAL PRODUITS DES
PLACEMENTS	340	13	353	396	47	443
Frais de gestion et frais financiers	23	30	53	27	68	95
Autres charges de placements	-	22	22	4	14	18
Pertes sur réalisation	-	13	13	22	-	22
TOTAL CHARGES DES
PLACEMENTS	23	65	88	53	82	135

Les dividendes reçus des filiales s'élèvent à EUR 191 millions en provenance de SCOR Global Life SE pour EUR 140 millions et pour SCOR Global P&C EUR 51 millions.

En 2010, les cessions des titres GSNIC à SCOR US CORPORATION et de SCOR REINSURANCE ASIA PACIFIC à SCOR GLOBAL P&C SE ont généré une plus-value pour respectivement EUR 37,4 millions et EUR 195 millions.

Enfin, l'amélioration de la situation financière de SCOR US CORPORATION a permis de réintégrer des provisions sur titres à hauteur respectivement de EUR 180 millions (autres produits).

Le résultat dégagé au titre des opérations sur instruments financiers (swaps de taux, options de taux, real estate swap) est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de EUR (0,5) million en 2011 contre EUR 0,5 million en 2010.

Opérations de change

Le résultat de change ressort en profit de EUR 15,1 millions en 2011 contre une perte de EUR (13,9) millions en 2010.

Stratégie de couverture de change

Les comptes annuels sont établis en monnaies originales converties en euro. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises en début d'année pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan d'ouverture et en cours d'exercice pour des opérations d'arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations au comptant sur devises, par des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles.

NOTE 10 - FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Frais Généraux par nature

En EUR millions	2010	2011
Salaires	81	54
Pensions de retraite	9	5
Charges sociales	6	10
Autres	5	3
Total charges de personnel	101	72
Autres frais généraux	128	121
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE	229	193
Effectifs
Cadres Paris	170	191
Employés/Agents de maîtrise- Paris	22	20
Effectifs succursales	585	343
TOTAL EFFECTIFS INSCRITS	777	554

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à EUR 6,2 millions notamment du fait de l'enregistrement des éléments suivants :

• dotation aux amortissements dérogatoires sur les frais d'acquisition de Converium pour EUR (2,5) millions.
• gain de EUR 4,2 millions sur le rachat de 33% de la dette subordonnée en USD à 82,5% du nominal ;
• boni de EUR 5 millions lors de l'apport par la succursale de Zurich de SCOR SE de ses actifs nets à SCOR SERVICES SWITZERLAND AG.

Il se décompose entre EUR 11,0 millions de produits exceptionnels et EUR (4,8) millions de charges exceptionnelles.

NOTE 11 - VENTILATION DE L'IMPÔT

Le Groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR SE comme société tête de Groupe et SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global Investment, SCOR Gestion Financière SA, SCOR Auber SA, Prévoyance Re SA, DB Caravelle et ReMark France comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, SCOR bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d'origine.

Les déficits fiscaux cumulés du Groupe fiscal intégré français s'élèvent à EUR 1 277 millions au 31 décembre 2011.

SCOR SE étant déficitaire à titre individuel, le poste impôt des sociétés représente un produit de EUR 9 millions correspondant à :

• la contribution des filiales fiscalement intégrées pour EUR 6,6 millions.
• un crédit d'impôt recherche de EUR 1 million.
• l'impôt des succursales pour EUR 1,4 million.

NOTE 12 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d'options en vigueur pour l'année 2011 :

			Date de			Nombre d'options
Plan	Date d'Assemblée	Date du Conseil	disponibilité des options	Date d'expiration des plans	Nombre de bénéficiaires	attribuées initialement
2001	19/04/2001	04/09/2001	04/09/2005	04/09/2011	162	560 000
2001	19/04/2001	03/10/2001	04/09/2005	03/10/2011	1 330	262 000
2003	18/04/2002	28/02/2003	28/02/2007	28/02/2013	65	986 000
2003	18/04/2002	03/06/2003	03/06/2007	03/06/2013	1 161	1 556 877
2004	18/05/2004	25/08/2004	26/08/2008	26/08/2014	171	5 990 000
2005	31/05/2005	31/08/2005	16/09/2009	16/09/2015	219	7 260 000
2006	16/05/2006	28/08/2006	14/09/2010	15/09/2016	237	8 030 000
2006	16/05/2006	07/11/2006	14/12/2010	15/12/2016	55	2 525 000
2007	24/05/2007	28/08/2007	13/09/2011	13/09/2017	391	1 417 000
2008	07/05/2008	07/05/2008	22/05/2012	22/05/2018	8	279 000
2008	07/05/2008	26/08/2008	10/09/2012	10/09/2018	376	1 199 000
2009	07/05/2008	16/03/2009	23/03/2013	23/03/2019	360	1 403 500
2009	15/04/2009	15/04/2009	25/11/2013	25/11/2019	17	88 500
2010	15/04/2009	02/03/2010	19/03/2014	19/03/2020	316	1 378 000
2010	28/04/2010	28/04/2010	13/10/2014	13/10/2020	20	37 710
2011	28/04/2010	07/03/2011	23/03/2015	23/03/2021	55	701 500
2011	04/05/2011	27/07/2011	02/09/2015	02/09/2021	18	308 500
	Totaux au 31 décembre 2011

Valorisation

				Nombre
	Dont dix		Nombre	d'options	Nombre	Nombre
Dont aux	premiers	Prix de	d'options	annulées	d'options	d'options
dirigeants du Groupe	attributaires salariés	souscription ou d'achat	restantes au 31/12/2010	durant l'exercice 2011	exercées durant l'exercice 2011	restantes au 31/12/2011
150 000	77 000	185,10	86 336	86 336	-	-
1 200	2 000	131,10	28 834	28 834	-	-
450 000	170 000	27,30	102 799	-	-	102 799
288 750	122 100	37,60	129 475	159	-	129 316
1 335 000	920 000	10,90	179 516	-6 275*	22 671	163 120
1 650 000	1 290 000	15,90	464 112	-1 044*	48 587	416 569
1 900 000	1 550 000	18,30	720 482	3 137	42 345	675 000
1 000 000	1 470 000	21,73	149 500	2 000	-	147 500
311 500	276 500	17,58	1 217 500	12 500	8 000	1 197 000
279 000	279 000	15,63	279 000	-	-	279 000
-	132 000	15,63	1 120 500	39 500	-	1 081 000
439 000	439 000	14,92	1 391 000	43 500	-	1 347 500
-	81 500	17,117	88 500	7 500	-	81 000
501 000	485 000	18,40	1 378 000	47 500	-	1 330 500
	29 500	17,79	37 710	1 210	-	36 500
493 000	489 000	19,71	-	-	-	701 500
108 000	239 000	15,71	-	-	-	308 500
			7 373 264	264 857	121 603	7 996 804
			144 773 149,90	22 292 647,30	1 935 200,70	139 214 228,90

(*) Ajustement technique

Par application des articles L.225-181 et R 225-137 du Code de Commerce, la Société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, du 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article R 228-91 du Code de Commerce, l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des actions qui seront obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions après la réalisation de l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de la Société décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital.

Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondis à l'unité supérieure. Les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison de 1 action nouvelle d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 pour 10 actions anciennes d'une valeur nominale de EUR 0,78769723 par action.

Les plans d'options des années 2003 à 2011 sont des plans de souscription d'actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d'options d'achat d'actions.

Il n'est pas attribué d'options d'achat ou de souscription sur des actions des filiales du Groupe.

En 2011, 121 603 options ont été exercées dont 22 671 options levées dans le cadre du plan du 25 août 2004 arrivé à échéance le 26 août 2008, 48 587 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 16 septembre 2005 arrivé à échéance le 16 septembre 2009, 42 345 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 septembre 2006 arrivé à échéance le 14 septembre 2010 et 8 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 13 septembre 2007 arrivé à échéance le 13 septembre 2011.

NOTE 13 - INTERESSEMENT DU PERSONNEL DANS LE CAPITAL DE SCOR

13.1 ACCORDS DE PARTICIPATION ET D'INTÉRESSEMENT COLLECTIF

Des accords offrent aux salariés de SCOR SE et de certaines de ses filiales la faculté d'affecter le montant de leur participation et/ou de leur intéressement à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR SE.

En EUR milliers	2006	2007	2008	2009	2010
Montant distribué au titre de la participation	1 442	1 708	1 138	1 609	1 115
Montant distribué au titre de l'intéressement collectif	1 540	979	-	-	-

Une estimation du montant relatif à la participation des salariés au titre de 2011 a été provisionnée dans les comptes pour EUR 913 051.

13.2 VERSEMENTS DES SALARIÉS AU PLAN D'ENTREPRISE

En EUR milliers	2007	2008	2009	2010	2011
Intéressement Collectif *	1 133	641	-	-	-
Participation *	679	710	472	777	501
Versements volontaires nets	48	40	169	208	263
Total versements	1 860	1 391	641	985	764
ABONDEMENT NET	381	326	193	235	300

(*) Versé dans l'exercice en cours au titre de l'exercice précédent

13.3 DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures acquises au 31 décembre 2011 au titre du DIF par le personnel de SCOR SE s'élève à 13 717 heures.

NOTE 14 - RÉMUNÉRATION DU MANDATAIRE SOCIAL

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes en espèces versées en 2010 et 2011 au Président et Directeur Général du Groupe :

Président Directeur Général

En EUR	2010	2011
Rémunération fixe	1 200 000	1 200 000
Rémunération variable	1 000 000	1 000 000
Jetons de présence	42 850	42 800
RÉMUNÉRATION TOTALE EN ESPECES	2 242 850	2 242 800

Le mandataire social bénéficie d'une voiture de service (avec un chauffeur partagé).

Le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite supplémentaire pour le mandataire social s'élève à EUR 14,3 millions.

NOTE 15 - ANALYSE DES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2010	2011	2010	2011
Activité courante (note 15.1)	1 057	1 686	445	1 101
Instruments financiers (note 15.1.1)	385	1 081	385	1 051
Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties données (note 15.1.2)	664	597	44	25
Autres engagements donnés et reçus (note 15.1.3)	8	8	16	25
Opérations complexes (note 15.2)	-	-	-	-
TOTAL	1 057	1 686	445	1 101

15.1 ENGAGEMENT DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITÉ COURANTE

15.1.1 Instruments financiers reçus et donnés

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2010	2011	2010	2011
Swaps de taux	60	60	60	60
Swaps de taux et de devises (cross currency swaps)	-	528	-	511
Caps et floors	-	-	-	-
Achats / ventes à terme de devises	325	493	325	480
TOTAL	385	1 081	385	1 051

Les engagements donnés et reçus sur swaps de taux pour EUR 60 millions concernent des couvertures prises sur l'activité immobilière : une juxtaposition de swaps échangeant la performance de l'immobilier d'un pays (France) contre celle d'un autre pays (Allemagne)

Les swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) couvrent les risques de taux et de change des émissions obligataires en CHF de 2011: ces instruments échangent le principal de CHF 650 millions en EUR et les coupons à taux variable contre un coupon à 6,98% sur la première tranche de l'émission et un coupon à à 6,925% sur la deuxième tranche de l'émission. Les deux instruments arriveront à maturité le 2 août 2016.

Les opérations de couverture de change ont généré un gain latent de EUR 12 millions.

15.1.2 Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données

		Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2010	2011	2010	2011
Crédits confirmés	-	-	-	-
Lettres de crédit	664	597	27	6
Titres de placement nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	-
Titres de participation nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	3
Hypothèque immeubles	-	-	-	-
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes	-	-	17	16
TOTAL	664	597	44	25

SCOR SE a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l'octroi de lettres de crédit pour EUR 597 millions.

15.1.2.1 Lettres de crédit reçues

Les engagements reçus en termes de capacité d'ouverture de lettres de crédit s'élèvent à EUR 597 millions, correspondant principalement à des contrats passés avec les banques :

• BNP Paribas : USD 136 millions (EUR 104 millions),
• Deutsche Bank : USD 162 millions (EUR 124 millions),
• Natixis : USD 6 millions (EUR 4 millions),
• JP Morgan : USD 120 millions (EUR 92 millions),
• Société Générale : USD 100 millions (EUR 77 millions)
• Helaba : USD 200 millions (EUR 153 millions),
• Commerzbank : USD 50 millions (EUR 38 millions).

15.1.2.2 Lettres de crédit données

En contrepartie des provisions techniques, SCOR SE a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de USD 7 millions (EUR 6 millions) au profit des cédantes, à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de EUR 597 millions.

15.1.2.3 Autres garanties données

La garantie donnée en contrepartie des engagements techniques auprès de la cédante ACE s'élève à USD 21 millions (EUR 16 millions). Cette garantie est donnée sous la forme de valeurs nanties auprès des cédantes.

15.1.3 Autres engagements donnés et reçus

	Engagements reçus			Engagements donnés
En EUR millions	2010	2011	2010	2011
Billets de trésorerie	-	-	-	-
Retenue de garantie	-	-	-	-
Hypothèques	-	-	-	-
Baux des immeubles en crédit-bail	-	-	-	-
Avals cautions (1)	8	8	8	8
Engagements de souscription	-	-	-	9
Valeurs d'actif nanti auprès des cédantes	-	-	-	-
Indemnités résiliation contrat	-	-	8	8
Crédit-bail immobilier	-	-	-	-
TOTAL	8	8	16	25

(1) Caution du loyer reçue de HSBC, garantie par des dépôts titres

15.2 ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE D'OPÉRATIONS COMPLEXES

En dehors des engagements listés dans la note ci-dessus et des garanties parentales mentionnées en note 2.3, la société n'a plus d'engagements dans des opérations complexes telles que des swaps d'actifs ou des index default swaps. Par ailleurs, la Société n'a pas connaissance d'éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés cidessus, susceptibles d'impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières.

NOTE 16 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Aucun.

NOTE 17 - LITIGES

Il y a lieu de signaler les contentieux suivants :

Règlement des recours contre Converium

A la suite du rachat de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland)), SCOR a assumé la charge de plusieurs litiges (notamment un recours collectif (class action) en matière de droit boursier) devant la United States District Court du Southern District de New York (le "Tribunal") à l'encontre de Converium et plusieurs de ses administrateurs et dirigeants.

Le 25 juillet 2008, SCOR Holding (Switzerland) a conclu un accord transactionnel définitif dans le cadre de la class action aux États-Unis. Le 12 décembre 2008, le Tribunal a rendu une ordonnance finale (Order and Final Judgment) au terme de laquelle il approuve les transactions comme étant équitables, raisonnables et adéquates (fair, reasonable and adequate) et rejette toutes les réclamations contre les défendeurs à l'action, y compris celles qui étaient avancées contre SCOR Holding (Switzerland) et certains de ses anciens mandataires sociaux.

SCOR a par ailleurs conclu un accord transactionnel en vue de mettre un terme définitif aux requêtes des personnes ne résidant pas aux États-Unis et ayant acquis des titres Converium. Une requête a été déposée le 9 juillet 2010 et une requête révisée a été déposée le 1 er octobre 2010 auprès de la Cour d'Appel d'Amsterdam, seule juridiction susceptible d'approuver un accord transactionnel définitif prévoyant le versement d'indemnités aux actionnaires non résidents aux États-Unis. La Cour d'Appel d'Amsterdam a approuvé l'accord transactionnel définitif le 17 janvier 2012. Sous réserve de leur droit de se retirer de l'accord, les actionnaires éligibles de Converium non-résidents aux États-Unis sont soumis à l'accord transactionnel conformément au droit des Pays-Bas. La décision de la Cour est finale et non susceptible d'appel devant une cour néerlandaise de juridiction supérieure par les actionnaires éligibles.

En Europe :

Le 29 janvier 2008, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión de Nacional de la Competencia) (la "CNC") a notifié SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, de l'ouverture d'une procédure de sanction à son encontre ainsi qu'à l'encontre d'autres assureurs et réassureurs opérants sur le marché espagnol pour entente sur les conditions commerciales appliquées aux clients de la branche Décennale, qui pourrait constituer une violation de l'Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la "Loi sur la Concurrence") (interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché).

Au terme de la phase d'enquête, la Direction des Enquêtes de la CNC a confirmé ses griefs initiaux et a confié le dossier au Conseil de la CNC aux fins de statuer définitivement sur l'affaire. Le 12 novembre 2009, la CNC a rendu sa décision qui clôture la procédure en matière de garantie décennale contre, inter alia, SCOR Ibérica Sucursal. L'amende s'élève à EUR 18,6 millions pour SCOR, qui est sanctionné parmi d'autres assureurs et réassureurs du marché de la Construction en Espagne. SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale et procédé à cet appel le 21 décembre 2009. SCOR prévoit de faire valoir d'importants arguments tant sur la procédure que sur le fond – ainsi que sur le calcul de l'amende et sa proportionnalité.

SCOR est confiante dans le succès de cet appel au regard des mérites de son argumentation tant sur les modalités de calcul des tarifs de réassurance que sur le caractère excessif du montant de l'amende imposée.

Le 18 juin 2009, SCOR a initié une procédure devant le Tribunal de Commerce de Nanterre contre une société d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par la police de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Cette procédure est toujours en cours.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités. Néanmoins, à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, à la connaissance de SCOR, il n'existe pas, à la date d'arrêté des présents états financiers, d'autres litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l'activité et le résultat d'exploitation du Groupe.

1.6 Attestation de vérification des informations financières historiques

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la société SCOR SE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SCOR SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 7 mars 2012. Il nous appartient, sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro, qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément à l'article L.823-9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

Comme indiqué dans les notes 1.7 à 1.9 de l'annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d'estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les évaluations techniques de réassurance comptabilisées en créances nées des opérations d'assurance et de réassurance, les provisions techniques acceptées et cédées et les frais d'acquisition reportés. Les modalités de détermination de ces estimations sont décrites dans les notes de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par le management sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.

Les notes 1.2, 1.10, 1.12, 2 et 15.1.1 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations et des dépréciations des placements et des instruments dérivés.

Dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les dépréciations de certaines instruments financiers et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus.

Les notes 6 et 17 de l'annexe décrivent les incertitudes éventuelles résultant des litiges auxquels est confrontée la société.

Nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

Les notes 1.5 et 6 de l'annexe précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés.

Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 1.5, et 6 de l'annexe fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec des éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à La Défense, le 7 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Guillaume FONTAINE

1.7 Passage des comptes en normes françaises aux comptes en normes IFRS

Les principaux écarts de normes présentés dans les tableaux suivants entre les comptes annuels en normes françaises de SCOR SE et les comptes IFRS du Groupe consolidé concernent la consolidation des filiales de SCOR SE dans les comptes IFRS du Groupe (tandis qu'elles sont enregistrées à leur coût historique éventuellement ramené à leur valeur d'usage dans les comptes annuels et aux impôts différés qui ne sont pas reconnus dans les comptes annuels.

En EUR millions	2011	2010
RÉSULTAT NET
Résultat net en normes françaises (états financiers non consolidés)	235	204
Dividendes reçus des filiales	(191)	(66)
Impôts différés reconnus en normes IFRS	71	(9)
Autres retraitements de consolidation	215	290
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ EN NORMES IFRS	330	419
En EUR millions	2011	2010
CAPITAUX PROPRES ET RÉSERVES
Capitaux propres et réserves en normes françaises (états financiers non
consolidés)	2 614	2 503
Impôts différés reconnus en normes IFRS	362	288
Autres retraitements de consolidation	1 531	1 620
Actions propres	(120)	(102)
Reprise de la provision en normes françaises pour plans d'actions gratuites	16	36
CAPITAUX PROPRES ET RÉSERVES CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS	4 403	4 345

ANNEXE B : RAPPORT DU PRÉSIDENT

I	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la société	385
II	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	397
III	Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SCOR SE	409

ANNEXE B: RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 7 mars 2012.

Il a été incorporé à l'Annexe B du Document de Référence 2011 de SCOR SE (« SCOR ») disponible sur le site de la Société (www.scor.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

Lors de sa réunion du 12 décembre 2008, le Conseil d'Administration de la Société a désigné le code consolidé de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF (Association Française des Entreprises Privées – Mouvement des Entreprises de France) de décembre 2008 et révisé en avril 2010 comme étant son code de référence en vertu de la loi du 3 juillet 2008 (loi n°2008-649 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire modifiant les articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce).

Ce code peut être consulté sur le site internet de la Société www.scor.com ou sur le site du MEDEF www.medef.fr.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société

A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé de 12 Administrateurs : MM. Denis Kessler, Président du Conseil, Gérard Andreck, Peter Eckert, Charles Gave, Daniel Lebègue, Monica Mondardini, Luc Rougé, Guillaume Sarkozy (en tant que représentant du Groupe Malakoff Médéric), Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys, Claude Tendil, Daniel Valot, et d'un Censeur : M. Georges Chodron de Courcel. Sur les 12 administrateurs , 10 sont indépendants : Gérard Andreck, Peter Eckert, Charles Gave, Daniel Lebègue, Monica Mondardini, Guillaume Sarkozy (en tant que représentant du Groupe Malakoff Médéric), Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys, Claude Tendil et Daniel Valot.

Les Administrateurs et le Censeur ont des expériences et des compétences très diversifiées. En plus du Président du Conseil, 4 Administrateurs exercent ou ont exercé des fonctions de haut niveau dans le domaine de l'assurance. Trois Administrateurs et le Censeur ont exercé ou exercent des fonctions de haut niveau dans l'industrie bancaire et financière, un administrateur provient du secteur des médias et enfin 3 exercent la fonction d'administrateur de société à titre d'activité principale. Le Conseil bénéficie d'une expérience internationale avec des administrateurs exerçant leur fonction en Suisse, Italie, Canada et Hong Kong.

Le poste d'administrateur salarié qu'occupe Luc Rouge, fait l'objet d'une élection au suffrage universel à deux tours par l'ensemble des salariés du Groupe, pour un mandat de 2 ans. Le nouveau scrutin a eu lieu en janvier 2012. Kevin J. Knoer, 55 ans, souscripteur réassurance non-vie aux États-Unis a remporté l'élection en tant que représentant du personnel au Conseil d'Administration de SCOR SE. Il sera proposé au vote de l'Assemblée Générale du 3 mai 2012.

(A) ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux préconisations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, une évaluation complète du Conseil d'Administration a été conduite en 2011. M. Daniel Valot, Administrateur indépendant, a élaboré un questionnaire adressé aux administrateurs au mois de décembre 2011. Ce questionnaire a porté sur la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que sur leur organisation et leur fonctionnement.

8 administrateurs ont répondu au questionnaire. M. Daniel Valot les a dépouillés et a présenté son rapport de synthèse au cours de la séance du Conseil d'Administration du 7 mars 2012.

Les principales conclusions de cette analyse sont les suivantes :

• Les réponses des administrateurs mettent en évidence un Conseil compétent, composé de personnalités diversifiées, expérimentées et participant de façon active et constructive aux délibérations.
• Elles soulignent le bon fonctionnement des Comités, et tout particulièrement le Comité des Comptes et de l'Audit, la bonne répartition des rôles entre les membres du Conseil et le Management et a évalué les performances, la stratégie et les risques.
• La rémunération des administrateurs et membres des comités est jugée globalement satisfaisante.
• Il est cependant souligné que le Conseil devrait veiller à son rajeunissement à la faveur des prochains renouvellements.

(B) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'Administration obéit aux principes suivants :

• Une application des règles de bonne gouvernance ;
• Un nombre adéquat d'administrateurs afin de permettre une forte participation individuelle;
• Une majorité d'administrateurs indépendants, en fonction de critères adoptés par le Conseil d'Administration sur la base des critères énoncés par le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF. Les Comités d'Audit, des Risques, des Rémunérations et des Nominations sont entièrement composés d'administrateurs indépendants.
• Diversité des compétences. En plus d'experts issus des secteurs de l'assurance et de la réassurance, le Conseil d'Administration inclut plus des représentants du monde bancaire, de la gestion d'actifs et de l'industrie ;
• Une dimension internationale avec des administrateurs originaires d'Italie, du Canada, de Hong Kong, de Suisse ainsi que des administrateurs qui ont une expérience internationale significative ;
• Une proportion plus importante de femmes administrateurs conformément au droit français qui prévoit qu'au 1 er janvier 2014, 20% des administrateurs devront être des femmes et que ce pourcentage soit porté à 40 % au 1 er janvier 2017 ;
• Une évaluation approfondie tous les trois ans, mise à jour chaque année, du fonctionnement du Conseil d'Administration.
• Un Règlement Intérieur amendé par les décisions du Conseil d'Administration du 2 novembre 2005, du 4 juillet 2006, du 4 novembre 2010 et du 4 mai 2011. Les principales dispositions de ce Règlement Intérieur sont reprises ci-après.

La liste des membres du Conseil d'Administration de la Société en 2011 figure dans le tableau ci-dessous :

			Date de 1ère	Fin de	Date de
Nom	Age	Nationalité	nomination	mandat	renouvellement
Denis Kessler, Président du Conseil	59	Française	04/11/2002	2017	04/05/2011
Gérard Andreck	67	Française	18/03/2008	2013	04/05/2011
Peter Eckert	67	Suisse	15/04/2009	2015	04/05/2011
Charles Gave(2)	68	Française(4)	04/05/2011	2013	N/A
Daniel Lebègue	68	Française	15/05/2003	2013	04/05/2011
Monica Mondardini	51	Italienne	28/04/2010	2014	N/A
Luc Rougé	59	Française	24/05/2007	2012	04/05/2011
Guillaume Sarkozy(3)	60	Française	15/04/2009	2017	04/05/2011
Guylaine Saucier(2)	65	Canadienne	04/05/2011	2015	N/A
Jean-Claude Seys	73	Française	15/05/2003	2013	04/05/2011
Claude Tendil	66	Française	15/05/2003	2017	04/05/2011
Daniel Valot	67	Française	15/05/2003	2015	04/05/2011
G. Chodron de Courcel, Censeur	61	Française	15/05/2003	2013	31/05/05-24/05/07 15/04/2009-04/05/2011
Carlo Acutis (1)	73	Italienne	15/05/2003	2011	15/04/2009
Allan Chapin (1)	70	Américaine	12/05/1997	2011	31/05/2005
Daniel Havis (1)	56	Française	18/11/1996	2011	31/05/2005
André Lévy-Lang (1)	74	Française	15/05/2003	2011	15/04/2009
Herbert Schimetschek (1)	74	Autrichienne	15/05/2003	2011	24/05/2007

(1) Administrateurs dont les mandats ont pris fin lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011

(2) Administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 (3) Guillaume Sarkozy représente le Groupe Malakoff Médéric-, membre du Conseil.

(4) Monsieur Charles Gave réside à Hong Kong

Le Conseil d'Administration est composé pour 25% d'administrateurs étrangers, pour 66,6 % d'Administrateurs ayant une expérience de l'assurance ou de la réassurance et pour 83.3 % d'administrateurs indépendants.

S'agissant de la durée et de l'échelonnement des mandats des administrateurs, le Code AFEP-MEDEF précise que (§ 12) :

(i) la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts ne doit pas excéder quatre ans;

(ii) l'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs;

Pour des raisons historiques, les mandats de la quasi-totalité des administrateurs de SCOR sont arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a proposé un renouvellement échelonné de l'ensemble de ses membres. Des mandats de 2, 4 et 6 ans ont été proposés au vote de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, afin de se conformer aux préconisations du Code AFEP-MEDEF en la matière, et de mettre en place progressivement un renouvellement par tiers.

Le Conseil d'Administration de la Société du 31 mars 2004 a adopté un règlement intérieur (le "Règlement Intérieur") afin de renforcer ou préciser les règles de fonctionnement. Ce Règlement Intérieur a été amendé par décisions du Conseil d'Administration du 2 novembre 2005, du 4 juillet 2006, du 4 novembre 2010 et du 4 mai 2011. Les principales dispositions de ce Règlement Intérieur sont reprises ci-dessous :

Fonctionnement et missions du Conseil d'Administration de la Société

Au terme de ce Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration de la Société détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et contrôle la gestion de la direction. Il se réunit au minimum 4 fois par an. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements et de la politique financière. De plus, le Conseil d'Administration de la Société fixe le montant et la nature des cautions, avals et garanties que peut donner le Président et Directeur Général au nom de la Société. Les responsabilités et missions du Conseil sont énoncées dans les statuts de SCOR SE.

Tenue des réunions du Conseil d'Administration de la Société

Au moins cinq jours avant toute réunion du Conseil d'Administration de la Société, le Président et Directeur Général est tenu de communiquer aux Administrateurs un dossier de travail comprenant toute information leur permettant de participer aux délibérations de manière éclairée et utile sur l'ordre du jour et notamment, toute information utile sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la Société. Par ailleurs, en dehors des réunions du Conseil, le Président et Directeur Général est tenu de communiquer aux Administrateurs les informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et les Administrateurs peuvent adresser des demandes d'informations auprès du Président et Directeur Général. En outre, les Administrateurs peuvent demander au Président et Directeur Général de convoquer les principaux cadres dirigeants de la Société lors de ces réunions.

Tenue des réunions par voie de visioconférence ou de télécommunication

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et R. 225-21 du Code de Commerce, le Règlement Intérieur permet au Conseil de tenir ses réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des Administrateurs y assistant.

Indépendance des Administrateurs

La notion d'indépendance des Administrateurs est appréciée en considération des critères suivants, issus du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF:

• 1. ne pas être salarié ou mandataire social de SCOR et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes. Le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF considère également que pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas être salarié ou mandataire social d'une société que la société mère consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes. Toutefois, SCOR considère qu'un administrateur externe, membre du Conseil d'Administration de SCOR et également membre du Conseil d'Administration de filiales de SCOR (telles SCOR Holding Switzerland, SCOR Switzerland AG, SCOR UK ou SCOR Reisurance Asia Pacific Ltd) et qui satisfait tous les autres critères d'indépendance visés par ledit code peut être considéré comme indépendant.
• 1. ne pas avoir perçu de SCOR une rémunération annuelle supérieure à EUR 100 000 au cours des cinq dernières années, à l'exception des jetons de présence ;
• 1. ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle SCOR détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié a été désigné en tant que tel ou un mandataire social de SCOR (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;
• 1. ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de SCOR ou de son groupe (le "Groupe") ou pour lequel SCOR ou son Groupe représente une part significative de l'activité. La part significative correspond à une contribution à l'activité égale à la moins élevée des deux sommes suivantes : plus de 2 % du chiffre d'affaires consolidé de SCOR ou un montant supérieur à EUR 100 millions ;
• 1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR ;
• 1. ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• 1. ne pas être Administrateur de SCOR depuis plus de douze ans ;
• 1. ne pas représenter un actionnaire de la Société détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Le tableau ci-dessous présente les résultats de l'examen de l'indépendance de chaque Administrateur, mené par le Conseil d'Administration en 2011, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, au regard des critères évoqués ci-dessus :

Critère	1	2	3	4	5	6	7	8	Indépendant
Denis Kessler	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Gérard Andreck	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Peter Eckert	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Charles Gave (1)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Daniel Lebègue	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Monica Mondardini	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Luc Rougé	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Guillaume Sarkozy (2)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Guylaine Saucier (1)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Jean-Claude Seys	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Claude Tendil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Daniel Valot	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011

(2) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur Rôle de l'Administrateur Référent

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 4 novembre 2010 a défini dans le Règlement Intérieur le rôle de l'administrateur référent (l'"Administrateur Référent"). L'Administrateur Référent est nommé parmi les Administrateurs Indépendants, par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il assiste le Président et Directeur Général dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement d'entreprise, du contrôle interne et de la gestion des risques.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil est appelé à délibérer.

Il réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire les Administrateurs Indépendants et au moins une fois par an.

Enfin, il conseille les Administrateurs qui pensent se trouver en situation de conflit d'intérêt.

Droits et obligations des Administrateurs

Les Administrateurs peuvent bénéficier à leur demande d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité. Ils s'engagent à assister avec assiduité aux réunions du Conseil d'Administration, des comités dont ils peuvent être membres et des Assemblées Générales des actionnaires. Enfin, ils ont l'obligation d'exprimer leur opposition lorsqu'ils estiment qu'une décision du Conseil d'Administration de la Société est de nature à potentiellement nuire à la Société.

Cumul des mandats

Le Règlement Intérieur impose aux candidats au poste d'administrateur d'informer le Conseil des mandats qu'ils détiennent, en France et à l'étranger, le Conseil ayant pour mission de contrôler que les règles sur le cumul des mandats sont respectées. Une fois nommés, les Administrateurs doivent informer le Conseil de toute nomination à un mandat social dans un délai de cinq jours suivant leur nomination. Enfin, chaque année, les Administrateurs doivent informer le Conseil dans un délai d'un mois suivant la clôture de l'exercice de la liste des mandats qu'ils ont occupés lors de cet exercice.

Des informations sur les mandats détenus par les Administrateurs de SCOR sont disponibles au Paragraphe 14.1.1 – Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration du Document de Référence.

Limitation et interdiction des interventions sur les titres SCOR

Le Règlement Intérieur reprend les principales recommandations des autorités de marché en ce qui concerne les interventions par les Administrateurs sur les titres de la Société.

Tout d'abord, le Règlement Intérieur reprend les dispositions légales et règlementaires imposant la confidentialité sur les informations privilégiées dont pourraient avoir connaissance les Administrateurs lors de l'exercice de leurs fonctions.

Ensuite, le Règlement Intérieur leur fait obligation d'inscrire au nominatif les actions SCOR qu'eux-mêmes ou leurs enfants mineurs non-émancipés détiennent au moment de leur entrée en fonction ou acquises ultérieurement. Enfin, un certain nombre d'interdiction d'intervention sur les titres SCOR sont édictées par le Règlement Intérieur :

• d'une part, il est fait défense aux Administrateurs d'intervenir sur les titres SCOR lorsqu'ils détiennent une information, qui lorsqu'elle sera rendue publique, est susceptible d'avoir une incidence sur le cours de bourse. Cette interdiction se poursuit deux jours après que cette information ait été rendue publique par communiqué de presse ;
• d'autre part, il leur est fait défense d'effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres de la Société pendant certaines périodes sensibles qui leurs sont notifiées par la Société ou pendant toute période précédent un événement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours.

Enfin, les Administrateurs sont tenus de déclarer à SCOR les opérations qu'ils effectuent sur les titres de la Société, directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers, par leur conjoint ou par un tiers disposant d'un mandat.

(C) PRÉVENTION DES RISQUES DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Chaque Administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société et doit éviter de se trouver dans une situation de risques de conflits d'intérêts.

Chaque Administrateur s'engage par le Règlement Intérieur du Conseil à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d'analyse, de jugement et d'action dans l'exercice de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration. Il ou elle rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui ou elle et pouvant émaner des autres Administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

Le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, dans un souci de défense de l'intérêt social de la Société, de mettre en place une série de dispositifs de contrôle visant à prévenir les risques de conflits d'intérêts:

• 1. à travers une revue trimestrielle des conventions réglementées par le Comité des Comptes et de l'Audit qui donne lieu à un rapport préalable à l'examen des conventions réglementées par le Conseil d'Administration;
• 1. à travers un examen annuel de la situation de chaque administrateur visant à étudier l'indépendance de son statut et l'existence de potentiels conflits d'intérêts;
• 1. à travers le renforcement de son Règlement Intérieur dans lequel un administrateur en situation de conflit d'intérêts s'engage à démissionner de son mandat en cas de non résolution de la situation de conflit;
• 1. à travers l'adoption d'un Code de Conduite qui a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs de la Société en 2010 ainsi qu'au niveau salarié et qui instaure des exigences renforcées en terme de prévention des situations

de conflits d'intérêts et précise les modalités de la procédure d'alerte ("whistleblowing") dont le reporting est assuré par le Secrétaire Général auprès du Comité des Comptes et de l'Audit.

(D) RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2011

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni 7 fois :

• 9 février 2011
• 7 mars 2011
• 22 mars 2011
• 4 mai 2011 (2 conseils, un précédent l'Assemblée Générale et le second lui succédant)
• 27 juillet 2011
• 9 novembre 2011

L'assiduité moyenne des membres du Conseil a été de 86%.

Les principaux travaux au cours de l'année ont porté sur :

• Approbation des comptes trimestriels, semestriels, et annuels
• Approbation du Document de Référence et du Rapport Annuel
• Analyse des risques
• Projet de passage à Solvabilité II
• Politique de rémunération du Groupe
• Attribution d'actions et de stock-options
• Auto-évaluation du Conseil d'Administration
• Examen de projets d'acquisition

Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Conseil d'Administration de la Société au cours de l'année 2011 :

Membres du Conseil	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler	100
Carlo Acutis (1)	50
Gérard Andreck	71
Allan Chapin (1)	75
Georges Chodron de Courcel, Censeur	100
Peter Eckert	100
Charles Gave (2)	100
Daniel Havis (1)	75
Daniel Lebègue	100
André Lévy-Lang (1)	100
Monica Mondardini	71
Luc Rougé	100
Guillaume Sarkozy (3)	86
Guylaine Saucier (2)	67
Herbert Schimetschek (1)	75
Jean-Claude Seys	100
Claude Tendil	86
Daniel Valot	100

(1) Administrateurs dont les mandats ont pris fin lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011

(2) Administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 (3) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, administrateur

(E) COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis 2003, le Conseil d'Administration de SCOR a créé quatre Comités consultatifs chargés de préparer les délibérations du Conseil d'Administration de la Société et de lui faire des recommandations dans des domaines spécifiques.

1. Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de Denis Kessler, Président, Gérard Andreck, Georges Chodron de Courcel (Censeur), Peter Eckert, Charles Gave, Daniel Lebègue, Monica Mondardini, le Groupe Malakoff Médéric (représenté par Guillaume Sarkozy), Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys, Claude Tendil et Daniel Valot, désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et le Censeur. La durée du mandat des membres du Comité Stratégique coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de Censeur.

Le Comité a pour mission d'étudier les stratégies de développement du Groupe et d'examiner tout projet d'acquisition ou de cession d'un montant supérieur à EUR 100 millions.

Le Président du Comité peut convoquer tout salarié ou dirigeant susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant. Le Président du Comité Stratégique doit exclure de ses délibérations les membres non indépendants du Comité pour l'examen des points susceptibles de poser un problème de déontologie ou de conflit d'intérêts.

Le règlement intérieur du Comité Stratégique a été amendé par le Conseil en date du 4 novembre 2010.

Au cours de l'année 2011, le Comité Stratégique s'est réuni trois fois.

Ses travaux ont concerné l'ensemble de la stratégie du Groupe et, en particulier, l'examen de projets d'acquisition.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 87%. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité Stratégique au cours de l'année 2011 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler, Président	100
Carlo Acutis (1)	100
Gérard Andreck	67
Allan Chapin (1)	100
Georges Chodron de Courcel, Censeur	100
Peter Eckert	67
Charles Gave (2)	100
Daniel Havis (1)	100
Daniel Lebègue	100
André Lévy-Lang (1)	100
Monica Mondardini	33
Guillaume Sarkozy (3)	67
Guylaine Saucier (2)	50
Jean-Claude Seys	100
Herbert Schimetschek (1)	100
Claude Tendil	100
Daniel Valot	100

(1) Administrateurs dont les mandats ont pris fin lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011

(2) Administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 (3) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, administrateur

2. Le Comité des comptes et de l'Audit

Le Comité des Comptes et de l'Audit est composé de Daniel Lebègue, Président, Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys et Daniel Valot. Tous les membres de ce Comité sont indépendants. Selon son Règlement Intérieur, le Comité est composé de trois à cinq membres désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et le Censeur, conformément aux principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008 élaboré par l'AFEP et le MEDEF. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de Censeur.

Par leur expérience et les fonctions qu'ils ont occupées au cours de leur carrière, tous les membres du Comité ont une compétence de haut niveau en matière financière.

Le Comité a pour mission d'examiner la situation financière du Groupe, le respect des procédures internes ainsi que les contrôles et diligences effectués par les commissaires aux comptes et par la direction de l'audit interne. Il s'assure de la qualité et de la transparence des comptes du Groupe.

Le Comité des Comptes et de l'Audit s'est doté d'un Règlement Intérieur faisant ressortir deux missions essentielles :

• Mission comptable comprenant notamment l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables, l'examen du traitement comptable de toute opération significative, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, l'examen des engagements hors bilan, le pilotage de la sélection et la rémunération des commissaires aux comptes, le contrôle de tout document d'information comptable et financière avant qu'il ne soit rendu public.
• Missions de déontologie et de contrôle interne. Dans ce cadre, il appartient au Comité des Comptes et de l'Audit de s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de SCOR. Il appartient, par ailleurs, au Comité des Comptes et de l'Audit

d'examiner les conventions réglementées, d'analyser et de répondre aux questions des salariés en matière de contrôle interne, d'établissement des comptes et de traitement des écritures comptables.

Le Comité peut entendre sur ces sujets les responsables financier et comptable du Groupe, le responsable de l'audit interne et les commissaires aux comptes. Au cours de l'exercice 2011, il a procédé à l'audition des commissaires aux comptes, du Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) lors de l'examen des comptes ainsi que du responsable de l'audit interne. L'examen des comptes par le Comité des Comptes et de l'Audit a été accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels de leurs travaux, des résultats, des options comptables retenues ainsi que d'une présentation du Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant. Le règlement intérieur du Comité a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 mars 2005 et amendé par le Conseil du 4 novembre 2010.

Au cours de ses quatre réunions en 2011, le Comité des Comptes et de l'Audit a délibéré principalement sur les sujets suivants : examen des comptes trimestriels et annuels, examen du rapport d'audit interne, gestion de la dette du Groupe, embedded value, impact des contentieux importants sur les comptes, revue annuelle des travaux des Comités d'Audit des filiales du Groupe, revue annuelle des normes et références Groupe (Group Policies, Group Guidelines).

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 90 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité d'Audit au cours de l'année 2011 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Daniel Lebègue, Président	100
André Lévy-Lang (1)	50
Guylaine Saucier (2)	100
Jean-Claude Seys (3)	100
Daniel Valot	100

(1) Administrateur dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011

(2) Administratrice élue lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 (3) Membre du Comité d'Audit depuis le 4 mai 2011

3. Le Comité des Risques

Le Comité des Risques est composé de Peter Eckert, Président, Charles Gave, Daniel Lebègue, le Groupe Malakoff Médéric (représenté par Guillaume Sarkozy), Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys et Daniel Valot.

Tous les membres du Comité sont indépendants.

Le Comité a pour mission d'identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, tant à l'actif qu'au passif et de s'assurer que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place; il examine les principaux risques du Groupe et la politique d'Enterprise Risk Management (ERM). Au cours de l'année 2011, le Comité des Risques s'est réuni cinq fois et a étudié principalement les sujets suivants : analyse des principales expositions et des principaux risques du Groupe, appétence pour le risque, politique de rétrocession et émission d'obligations catastrophes, solvabilité et projet de passage à Solvency II, résultats du modèle interne de gestion actif-passif et d'allocation du capital, gouvernance et guidelines de la gestion d'actifs, contrôle interne et contrat d'assurance des mandataires sociaux.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 81 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Risques au cours de l'année 2011 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Peter Eckert, Président	100
Charles Gave (2)	100
Daniel Havis (1)	67
Daniel Lebègue	100
André Lévy-Lang (1)	67
Guillaume Sarkozy (3)	0
Guylaine Saucier (2)	100
Jean-Claude Seys	100
Daniel Valot	100

(1) Administrateurs dont les mandats ont pris fin lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011

(2) Administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 (3) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, administrateur

4. Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de Claude Tendil, Président, Georges Chodron de Courcel, Censeur, Charles Gave, Guylaine Saucier et Daniel Valot. Selon son Règlement Intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois à cinq membres désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et les censeurs. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de censeur.

Les quatre administrateurs membres de ce Comité sont indépendants.

Le Comité présente au Conseil des recommandations sur les conditions de rémunération du mandataire social et des membres du Comité exécutif du Groupe (COMEX), les retraites, les plans d'attribution d'actions, les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et formule des propositions relatives à la composition et à l'organisation du Conseil d'Administration de la Société et de ses Comités. Ses missions sont détaillées par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité s'est réuni cinq fois au cours de l'année 2011. Ses travaux ont porté sur les plans d'attribution et de souscription d'actions, sur les modalités de rémunération du Président et Directeur Général et des autres membres du Comité exécutif du Groupe. Le Comité a également travaillé sur l'organisation générale, la politique de rémunération et les plans de succession des collaborateurs clés du Groupe. Il a également procédé à une revue des jetons de présence et des frais des administrateurs du Groupe.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant.

Le Règlement Intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 mars 2005 et amendé par le Conseil du 4 novembre 2010.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 80 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations au cours de l'année 2011 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Georges Chodron de Courcel	100
Charles Gave (2)	100
André Lévy-Lang (1)	100
Guylaine Saucier (2)	0
Claude Tendil, Président	100
Daniel Valot	80

(1) Administrateur dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011 (2) Administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011

Le code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise recommande que les Administrateurs extérieurs à l'entreprise se réunissent périodiquement hors la présence des Administrateurs internes. Dans la mesure où les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations sont des administrateurs extérieurs à la Société (ni dirigeants mandataires sociaux, ni salariés), où 4 sur 5 sont indépendants, et où les réunions d'administrateurs extérieurs prévues par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise feraient double emploi avec les missions dévolues au Comité des Rémunérations et des Nominations, au cours de l'année 2011, les Administrateurs externes n'ont pas jugé utile d'organiser une telle réunion.

(F) PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations chiffrées relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurent aux Paragraphes 15 – Rémunérations et avantages et 17.2 – Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes de direction et d'administration du Document de Référence.

Les conditions de rémunérations des mandataires sociaux et des Administrateurs sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010 a fixé à EUR 960 000 le montant maximal annuel de l'enveloppe des jetons de présence. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des Administrateurs soit encouragée. Il a ainsi décidé d'attribuer les jetons de présence payables à chaque Administrateur ou Censeur en une partie fixe d'un montant de EUR 28 000 payable par trimestre et une partie variable fonction de la présence des Administrateurs et Censeur ( ¹ ) égale à EUR 2 000 par séance du Conseil et des Comités à laquelle ils assistent ; Le Président du Comité d'audit reçoit un double jeton de EUR 4 000 du fait de ses responsabilités. Le règlement des jetons de présence est effectué à

(1) Le censeur ne touche pas de jetons au Comité Stratégique

l'échéance de chaque trimestre. De plus, les membres indépendants du Conseil d'Administration, personne physique ont reçu en 2011 un jeton de EUR 10 000 en titres SCOR, titres qu'ils s'engagent à conserver jusqu'à la fin de leur mandat. Les sommes reçues ont bien été utilisées conformément à cet objet.

Administrateurs

Le tableau des jetons de présence attribués individuellement à chaque Administrateur ou Censeur figure au Paragraphe 15.1.1 du Document de Référence.

Certains Administrateurs ou Censeur de SCOR participent au Conseil d'Administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu des jetons de présence en 2011.

A l'exception du Président du Conseil d'Administration et des Administrateurs salariés, les membres du Conseil ne bénéficient pas des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou des plans d'attribution d'actions gratuites de la Société.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des Administrateurs.

Président et Directeur Général

Rémunération

Il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société.

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration de la Société du 7 mars 2011 a décidé que le Président et Directeur Général :

• percevra une rémunération annuelle fixe de EUR 1 200 000 bruts, payable en douze mensualités, et
• une rémunération annuelle variable, plafonnée à EUR 1 000 000, déterminée :
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

La rémunération variable au titre de l'exercice n sera versée au cours de l'exercice n+1, dès que les comptes de la Société au titre de l'exercice n seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

Au titre de l'exercice 2011, la rémunération variable du Président et Directeur Général a été déterminée selon les critères suivants:

• critères financiers: niveau de Return on Equity (RoE) atteint par SCOR.
• critères personnels: passage à Solvency II, poursuite du renforcement de l'ERM et finalisation du modèle interne ; poursuite d'une politique active de valorisation du Groupe auprès des investisseurs et analystes; approfondissement de la politique de gestion du capital humain; consolidation des positions commerciales du Groupe; management général.

En cas de départ en cours d'exercice n:

• la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice n-1 sera payable lors de l'exercice n dès que les comptes de la Société de l'exercice n-1 seront arrêtés par le Conseil d'Administration;
• en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice n sera (i) déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice n-1 et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice n en cours, et (ii) payé dès que les comptes de la Société de l'exercice n-1 seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

En cas de révocation ou de départ contraint du Président et Directeur Général en raison d'une modification dans la structure du capital de la Société ou dans la stratégie du Groupe affectant sensiblement le contenu de ses fonctions ou la poursuite de ses activités ou l'exercice normal de ses pouvoirs au sein de la Société, le Président et Directeur Général bénéficiera :

d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à la satisfaction des conditions de performance telles que définies ci-dessous pour au moins une des trois années précédant la date de départ du Président et Directeur Général. Ces conditions de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Les conditions de performance, arrêtés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, seront atteintes pour l'année n si au moins trois des quatre conditions ci-dessous sont satisfaites :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(C) La marge opérationnelle de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les années n-1 et n-2.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations constatera la réalisation ou non des conditions de performance.

• d'une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes »,
• d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions, pour un prix par action SCOR SE égal au cours moyen de l'action à la date de son départ.

La Société n'a pas estimé nécessaire de rendre publiques les modifications des conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtés. Cette information est publiée chaque année à l'occasion de la parution du document de référence.

Options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2010, et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 7 mars 2011, a décidé de procéder à une attribution de 125 000 actions de performance au profit du Président et Directeur Général. L'attribution définitive sera effective à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans et sous réserve de la satisfaction des conditions de performance définies par le Comité des Rémunérations et des Nominations (Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 18 – Options d'achats et octroi d'actions aux salariés). Cette attribution devra respecter une période d'incessibilité de 2 ans au terme de laquelle les actions seront disponibles et librement cessibles. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions attribuées gratuitement, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société et d'acquérir sur le marché un nombre d'actions égal à 5% des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Une attribution de 125 000 options de souscription d'actions au bénéfice du Président et Directeur Général a été décidée le 22 mars 2011 par le même Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2010 et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 7 mars 2011. L'exercice de ces options de souscription d'actions est soumis à la satisfaction de conditions de performance identiques à celles auxquelles l'attribution définitive des actions de performance est assujettie. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions issues de levées d'options, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société.

Le Conseil d'Administration du 27 juillet 2011, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011, et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 27 juillet 2011, a décidé de procéder le 1 er septembre 2011, à une attribution de 125 000 actions de performance dans le cadre du Long Term Incentive Plan de SCOR (« LTIP ») au profit du Président et Directeur Général. L'attribution définitive sera effective à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans et sous réserve de la satisfaction des conditions de performance définies par le Comité des Rémunérations et des Nominations (pour la description des conditions de performance, voir Section 17.3.2 – Plans d'attribution gratuite d'actions – se reporter au Paragraphe « Long Term Incentive Plan du 1 er septembre 2011 »). Cette attribution devra respecter une période d'incessibilité de 2 ans au terme de laquelle les actions seront disponibles et librement cessibles. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions attribuées gratuitement, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société et d'acquérir sur le marché un nombre d'actions égal à 5% des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Assurance décès

Enfin, il a été décidé lors du Conseil d'Administration de la Société du 21 mars 2006 que le Président et Directeur Général bénéficiera d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance qui sera souscrite par la Société.

Avantages en nature

Dans le cadre de l'exercice de sa mission de représentation, le Président et Directeur Général dispose d'une voiture de service avec chauffeur. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société.

Par ailleurs, le Président et Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

• (a) un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988 ;
• (b) une assurance décès ou invalidité permanente "toutes causes" souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993. La Société procédant actuellement à la renégociation de ce contrat, il est précisé que le Président et Directeur Général bénéficierait de tout contrat qui pourrait se substituer au contrat existant ; et
• (c) une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident souscrite en date du 1 er janvier 2006 étant précisé que le Président et Directeur Général bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer au contrat existant.

Retraite

Comme l'ensemble des cadres de direction basés en France et présents le 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie d'une garantie de retraite plafonnée à 50 % du salaire de référence sous condition d'ancienneté de 5 ans dans le Groupe. Les droits à cette retraite sont acquis progressivement en fonction de l'ancienneté sur une période de 5 à 9 ans, sur la base de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Le droit à la retraite complémentaire n'est acquis qu'à condition notamment que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de la Société lorsqu'il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.

Pouvoirs des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce et à l'article 16 des statuts de SCOR ("Direction Générale"), le Conseil d'Administration de la Société a décidé lors de sa séance du 18 avril 2002, que la direction générale de la Société serait assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président et Directeur Général qui pourra se faire assister par un Directeur Général Délégué.

Denis Kessler a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 avec l'objectif de le redresser alors qu'il était dans une situation financière très difficile. Le Conseil d'Administration a jugé que, pour mener à bien cette mission, il était préférable de confier les pouvoirs de Président et de Directeur Général à Denis Kessler.

Aucune limitation des pouvoirs du Président et Directeur Général, autres que celles prévues par la loi, n'est prévue par les statuts, par une quelconque décision du Conseil d'Administration de la Société.

Assemblée Générale des Actionnaires

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale et notamment le mode de fonctionnement, les principaux pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires, la description des droits des actionnaires ainsi que les modalités d'exercice de ces droits sont détaillés à l'article 19 des statuts de la Société, dont une version électronique figure sur le site internet de SCOR (www.scor.com).

II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Introduction

Ce rapport a été élaboré avec la contribution de la Direction du Contrôle des Risques Groupe, des Directions Risk Management des entités opérationnelles, de la Direction de l'Audit Interne Groupe, du Secrétariat Général et de la Direction Financière. Il a été présenté au Comité des Comptes et de l'Audit le 6 mars 2012 et approuvé par le Conseil d'Administration de SCOR SE (la "Société") du 7 mars 2012.

Du fait de l'activité internationale du Groupe SCOR et pour assurer la cohérence entre l'ERM et le dispositif de contrôle interne, le Groupe utilise le référentiel "Enterprise Risk Management – integrated framework" ou "COSO 2 report", publié par le "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO), pour faire évoluer les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et les formaliser.

Les quatre objectifs généraux poursuivis par la mise en place de ce référentiel sont :

(1) de s'assurer que les objectifs stratégiques sont bien déclinés dans l'organisation,

• (2) d'aboutir à terme à une meilleure efficacité opérationnelle et utilisation des ressources,
• (3) d'assurer le respect des lois et règlements en vigueur
• (4) d'assurer la publication d'états financiers et de données chiffrées fiables.

L'utilisation de ce référentiel nous amène à couvrir les huit composantes mentionnées par le COSO 2, à savoir :

• (1) l'environnement interne,
• (2) la fixation des objectifs,
• (3) l'identification des événements,
• (4) l'évaluation des risques,
• (5) le traitement de ces derniers,
• (6) le recensement et la formalisation des activités de contrôle,
• (7) le processus d'information et de communication,

(8) le pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

La structure de ce rapport suit ces huit composantes :

• les composantes 1 et 2 sont traitées dans la partie « environnement interne et fixation des objectifs »,
• les composantes 3, 4 et 5 sont décrites dans la partie « identification des risques et évaluation »,
• les composantes 6, 7, et 8 font respectivement l'objet des parties « principales activités et acteurs du contrôle des risques », « information et communication », pilotage des dispositifs internes »,
• les éléments concernant le reporting comptable et financier sont distincts et présentés en dernière partie.

Le dispositif de contrôle interne est de la responsabilité de la Direction Générale du Groupe. Depuis septembre 2009, le dispositif ERM de SCOR est noté "Strong" par l'agence de notation Standard & Poor's.

Comme tout dispositif de contrôle interne, celui du groupe SCOR ne peut pas fournir une garantie absolue que les risques de non-atteinte des objectifs du COSO soient totalement éliminés. Par exemple, parmi les différentes limites inhérentes à l'efficacité du contrôle interne relatif à l'établissement des documents financiers, celle concernant les erreurs de décision consécutives au jugement humain est particulièrement élevée dans une société de réassurance : les données comptables y font l'objet de nombreuses estimations, notamment du fait de la comptabilisation chez le réassureur de réserves pour sinistres, soit du fait qu'ils sont non encore déclarés aux cédantes ou au réassureur, soit du fait de leur développement incertain et sujet à de nombreuses hypothèses.

Le 9 août 2011, SCOR a acquis le portefeuille de risques de mortalité de Transamerica Re et ses actifs, et a repris son personnel. Transamerica Re correspondait à une division du Groupe AEGON. L'intégration du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de Transamerica Re est en cours d'intégration.

(A) ENVIRONNEMENT INTERNE ET FIXATION DES OBJECTIFS

Organisation générale du Groupe

Le Groupe SCOR s'organise autour de deux activités commerciales de réassurance et d'une activité de gestion d'actifs :

• La division SCOR Global P&C (réassurance Dommages) a des activités opérationnelles de réassurance dans les segments suivants : Traités Non-Vie, Business Solutions (facultatives), Joint-Ventures et Partenariat, Spécialités, et dispose de directions ou départements fonctionnels,
• La division SCOR Global Life (réassurance Vie) a des activités opérationnelles de réassurance de Personnes et dispose également de directions ou départements fonctionnels,
• La société SCOR Global Investments SE d'une part, qui est la société de gestion de portefeuille de SCOR, pleinement opérationnelle depuis 2009 et réglementée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), et SCOR Alternative Investments SA d'autre part, enregistrée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CCSF) au Luxembourg depuis le 8 Juillet 2011 qui gère le fond Atropos actif depuis le 31 août 2011.

Le Groupe SCOR a pour société mère SCOR SE, société européenne dont le siège social est à Paris, avenue Kléber (France). Au-delà de ses responsabilités de société-mère, elle assume des responsabilités opérationnelles pour la gestion de la trésorerie et pour la rétrocession des entités opérationnelles du Groupe et ainsi que des responsabilités fonctionnelles.

Avec les différentes opérations de croissance externe, notamment en 2006 et 2007, le Groupe a mis en place une organisation fonctionnelle structurée autour de pôles d'activités ou « Hubs », situés à Paris, Zurich, Cologne et Londres pour l'Europe, Singapour pour l'Asie, New-York et Charlotte (depuis août 2011 pour les opérations de réassurance Vie) pour le Hub Amériques. Chaque filiale ou succursale dans le monde est rattachée fonctionnellement à un Hub doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable Financier, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Par ailleurs, certaines fonctions Groupe sont assumées à partir de lieux géographiques différents, ce qui permet de bénéficier pleinement des compétences réparties dans le monde.

Du fait de l'organisation en Hubs, les activités de support locales sont progressivement assumées par des entités spécialement dédiées et localisées dans chaque Hub. Cette organisation permet de créer des pôles d'expertise et de renforcer la cohérence et la maîtrise des activités. Ainsi, la mise en place du plan de continuité d'activité est de la responsabilité de chaque responsable de Hub (Hub CEO) pour les localisations dépendant de son Hub. De plus, le Hub est un relais important pour la mise en œuvre des politiques et procédures Groupe.

Structure du Contrôle Interne du Groupe : Les Acteurs

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Dans cet environnement, les responsabilités de contrôle sont exercées comme indiqué ci-après :

• le Conseil d'Administration de SCOR SE s'appuie sur le Comité des Comptes et de l'Audit et sur le Comité des Risques pour exercer son pouvoir de contrôle des orientations qu'il a fixées à la Société. Ces deux comités sont présidés par des administrateurs indépendants ;
• la société SCOR SE est représentée dans les organes d'administration et de surveillance de ses principales filiales. En outre, le Conseil d'Administration de SCOR SE, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, a décidé la nomination d'administrateurs indépendants de SCOR dans les conseils de chacune des principales filiales étrangères ;
• le Comité Exécutif de SCOR ("COMEX") est présidé par le Président et Directeur Général de SCOR SE. Il définit les modalités de mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d'Administration de la société, le plan de souscription, la politique financière, la politique d'investissement, la politique de gestion des risques et celle de gestion des ressources. Le COMEX supervise également le fonctionnement du Groupe et de ses Hubs en procédant à un suivi trimestriel des organes participant à la bonne administration du Groupe. Il se réunit chaque semaine et ses membres sont rattachés au Président et Directeur Général de SCOR SE. Le COMEX est composé de :
  • la Direction financière via son Chief Financial Officer (CFO)
  • le Direction du Contrôle des Risques Groupe via son Chief Risk Officer (CRO)
  • le Chief Operating Officer (COO) et les services placés sous son autorité
  • la Direction de SCOR Global P&C (SGP&C), via son Chief Executive Officer (CEO) et son adjoint
  • la Direction de SCOR Global Life (SGL), via son Chief Executive Officer (CEO) et ses deux adjoints
  • la Direction de SCOR Global Investments via son Chief Executive Officer
• constitué en 2011, le "Group Risk Committee" du COMEX se réunit trimestriellement et assure le pilotage central du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est composé des membres précités du COMEX ainsi que du Deputy Chief Risk Officer et du Chief Economist du Groupe en qualité de membres de droit. Les fonctions de contrôle et de gestion des risques des divisions ainsi que le Directeur de l'Audit interne du Groupe y sont régulièrement invités. La charte du "Group Risk Committee" fixe son rôle et ses responsabilités.
• le dispositif de contrôle interne est de la responsabilité de la Direction Générale du Groupe. Les Directions Groupe, ainsi que les directions fonctionnelles ou transverses de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments exerçant un pouvoir de contrôle ont pour mission de définir et contrôler la mise en œuvre des règles relevant de leur domaine qui s'appliquent à toutes les entités du Groupe. Ces règles de contrôles, ainsi que les acteurs, sont détaillés dans la partie c) de ce rapport sur les activités de contrôle;
• les directions support des Hubs, les entités opérationnelles de SCOR Global P&C et SCOR Global Life et les directions opérationnelles de SCOR Global Investments doivent appliquer les règles définies ci-dessus. Elles effectuent l'ensemble des contrôles de premier niveau liés à la gestion des affaires et s'assurent du respect des contraintes réglementaires, comptables et fiscales, tant au niveau local qu'au niveau Groupe;
• la Direction de l'Audit Interne Groupe est rattachée au Président et Directeur Général de SCOR SE et rapporte fonctionnellement au Président du Comité des Comptes et de l'Audit. Ce positionnement lui garantit indépendance et liberté d'investigation, et lui apporte le soutien nécessaire à la bonne mise en place des plans d'actions recommandés dans les rapports d'audit. Elle audite de façon indépendante la pertinence et l'efficacité des dispositifs de contrôle interne pour toutes les entités légales du Groupe en respectant une approche méthodique fondée sur l'analyse du risque, dans le respect du Code d'Ethique et les standards définis par l'Institut International des Auditeurs ("International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing"). La Charte SCOR de l'Audit Interne définit le positionnement de l'audit interne dans le Groupe, son rôle, le périmètre de ses activités et son mode opératoire.

Enterprise Risk Management et approche de contrôle interne Groupe

La Direction Group Risk Management (GRM) a pour missions principales de perfectionner le cadre et le dispositif "Enterprise Risk Management" (ERM) et de promouvoir une culture d'ERM dans le Groupe, afin que les risques soient gérés de manière cohérente au sein de chaque direction/département.

La Direction Group Risk Management est assistée dans ces missions par les fonctions en charge de la gestion des risques de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments. Le réseau des Hub Risk managers apporte un soutien dans la diffusion d'une culture du risque et la mise en œuvre des mesures appropriées au niveau local. La conformité aux réglementations et contraintes locales est assurée par les responsables conformité des Hubs.

En 2011, SCOR s'est doté d'un Centre de compétence en contrôle interne ("Internal Control System Competence Center" – ICS-CC) qui rapporte à la Direction Group Risk Management. Le principal objectif de ce centre de compétence est de mutualiser les connaissances en matière de contrôle interne afin de favoriser le déploiement d'un système cohérent au sein du Groupe et une application homogène des standards Groupe en matière de contrôle interne. L'ICS-CC est constitué d'experts dédiés à la coordination des activités de formalisation du contrôle interne au sein du Groupe et de ses divisions et assiste les responsables des processus ("process owners") si nécessaire.

L'approche retenue pour développer et maintenir le système de contrôle interne est fixée dans le cadre d'une politique écrite dont le suivi est assuré par le Comité des Risques du Conseil d'Administration de SCOR SE. Cette politique fixe le cadre de référence du contrôle interne, les principes Groupe applicables, ainsi que les responsabilités des différents acteurs du contrôle interne et les exigences de qualité. Les principales caractéristiques du cycle du contrôle interne sont les suivantes :

• une approche fondée sur l'analyse du risque, c'est-à-dire, une approche ciblant les risques qui, à défaut d'être contrôlés, pourraient excéder les limites de tolérance au risque définies par le Groupe (risques critiques). Une réponse optimale aux risques identifiés est obtenue par l'intermédiaire de la mise en place de contrôles tant au niveau de l'Entreprise, des systèmes d'information, que des processus,
• en ce qui concerne les processus, la nomination de responsables de processus globaux ("process owners") au niveau de SCOR SE et de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments) et de responsables de processus locaux. Les responsables globaux ont pour responsabilités de documenter les processus, d'identifier leurs risques critiques, de définir les contrôles clés appropriés et de s'assurer de leur déploiement et application dans les différentes entités du Groupe. Les principales missions des responsables locaux consistent à évaluer les processus, les risques et les contrôles clés au niveau local sur la base des processus globaux et à s'assurer de l'application des activités de contrôle.,
• une fois la documentation initiale établie, les "process owners" auto-évaluent la maturité de leur dispositif de contrôle selon des critères préétablis,
• les missions périodiques de la Direction de l'Audit Interne Groupe évaluent les dispositifs de contrôle et leur déploiement en accord avec le plan d'audit. Un niveau de maturité insuffisant requiert l'établissement d'un plan d'action.

Normes et documents de référence Groupe

Les normes et les pratiques des métiers du Groupe sont régies par des Politiques Groupe qui ont été établies dans un cadre homogène par les divisions opérationnelles (SGP&C, SGL, SGI) et les fonctions centrales (Finance, Risques et Opérations). Ces règles ont été approuvées par le Comité Exécutif du Groupe et font l'objet d'une procédure annuelle d'approbation par le Comité des Comptes et de l'Audit et le Conseil d'Administration de la Société. Ces politiques n'ont pas pour objet d'énumérer toutes les règles régissant les activités du Groupe dans les différents pays où elles s'exercent mais bien plutôt d'établir certains principes directeurs, destinés à s'assurer que sociétés et collaborateurs du Groupe partagent une vision commune des normes propres au Groupe et exercent leur métier dans le respect des ces normes. Une fois approuvés, ces documents sont accessibles aux salariés du Groupe sur l'intranet de SCOR sur une page dédiée où l'ensemble des politiques en vigueur figure.

L'établissement de normes et documents de référence Groupe concerne un vaste éventail d'activités dont la conformité , domaine dans lequel le cadre de référence a été renforcé sous plusieurs angles en 2011 et plus particulièrement en ce qui concerne les lois et règlements relatifs (1) aux sanctions et aux embargos, (2) à la prévention des délits d'initiés, (3) à la lutte contre la corruption :

• Les réglementations relatives aux sanctions et aux embargos à l'initiative des Nations-Unies, de l'Union Européenne, du Royaume-Uni et d'un certain nombre d'États se sont substantiellement développées ces dernières années et ont fait l'objet de fréquentes modifications. Dans ce contexte, la fonction conformité du Groupe a fait de cette question l'une de ses priorités et a pris un certain nombre d'initiatives destinées à minimiser les risques de conformité. Une procédure Groupe relative aux sanctions et embargos est publiée et déployée au sein du Groupe ("Group Guidelines on Sanctions and Embargoes"). Une liste des sanctions et des régimes d'embargos est régulièrement actualisée et communiquée aux fonctions souscription, gestion de sinistres et comptabilité. Ce thème est également inclus dans les sessions de formation à destination de ces fonctions.
• Dans le prolongement des recommandations de place émises par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) visant à prévenir les manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées, le Groupe a actualisé son "Group Guidelines on Trading in SCOR and Other Public Securities". Parmi les nouvelles mesures, le Groupe a défini une période dite de « fenêtre négative » ("black-out period") débutant 30 jours avant la publication des résultats semestriels et annuels pendant laquelle les employés du Groupe ont pour interdiction de procéder à toute transaction sur des titres SCOR.
• En raison de développements réglementaires récents, le Groupe a également développé une politique spécifique à la lutte contre la corruption ("Group Policy on Anti-Bribery") qui complète les engagements pris par le Groupe lors de son adhésion au Pacte Mondial des Nations-Unies et réaffirmés tant dans son Code de conduite que dans ses valeurs. Cette politique précise le comportement attendu des employés du Groupe dans leurs relations avec leurs partenaires commerciaux ainsi que les règles relatives à l'acceptation de

cadeaux et invitations. Elle fixe également les rôles et les responsabilités des différentes fonctions de contrôle au sein de SCOR dans le domaine de la lutte contre la corruption.

• Les sessions de formation à l'attention des employés de SCOR tant sur le Code de conduite, que sur l'ensemble des sujets liés à la conformité et au respect du droit au sein de l'organisation ont été poursuivies en 2011.
• Par ailleurs, afin de s'assurer d'une bonne diffusion du Code de conduite, il a été demandé à chaque employé du Groupe de confirmer sa bonne compréhension de son contenu ainsi que son adhésion. Le Code de conduite rappelle les principes de comportement que chaque employé doit appliquer lors de la conduite des activités du Groupe et lors des prises de décision.

Fixation des objectifs

SCOR développe et formalise depuis plusieurs années des plans stratégiques à trois ans. Le plan stratégique, "Strong Momentum" (SMV1.0) qui court sur la période 2010-2013, et qui a été approuvé par le Conseil d'Administration de la société en juillet 2010, a été actualisé et présenté publiquement le 7 septembre 2011 dans le prolongement de l'acquisition du portefeuille de risques de mortalité de Transamerica Re et de la cession des activités de rentes viagères aux États-Unis. Ce plan stratégique actualisé, baptisé "Strong Momentum" V1.1 (SMV1.1) confirme les trois objectifs initialement fixes dans le plan d'origine SMV1.0, à savoir, l'optimisation du profil de risque du Groupe, un objectif de niveau de sécurité équivalent à un AA et une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle. Pour les nouvelles initiatives figurant dans le plan d'origine, SCOR a renforcé ses mesures de gestion des risques en rapportant l'avancement de ces initiatives et les risques identifiés trimestriellement au "Group Risk Committee" du COMEX et au Comité des Risques du Conseil d'Administration de la Société.

Comme précisé ci-dessus, le COMEX est en charge de définir les modalités de mise en œuvre de la stratégie et s'assure de la cohérence des politiques ou plans opérationnels (souscription, financière, rétrocession, systèmes d'information…) avec le plan stratégique. Le COMEX s'assure également de l'allocation optimale du capital, en fonction du risque pris et des effets de diversification.

La clarté et la précision des objectifs stratégiques et leur déclinaison au sein du Groupe facilitent l'identification, l'évaluation et le contrôle des risques, quelle que soit leur nature (risque de souscription, de marché, opérationnel…), engendrés éventuellement par ces objectifs.

(B) IDENTIFICATION DES RISQUES ET ÉVALUATION

Plusieurs processus d'identification et d'évaluation des risques ont été mis en place pour aborder le risque sous différents angles afin de le traiter de façon exhaustive et incluent :

• Un processus dit de "Risk Enquiry" : la méthodologie de ce processus est fondée sur un nombre important d'entretiens menés par les membres de la fonction Risque de SCOR Global P&C et SCOR Global Life auprès des membres du COMEX, autres responsables et experts. Les risques identifiés durant ces entretiens sont analysés et regroupés dans trois catégories différentes en fonction de leur importance avec mention, le cas échéant, de l'action en cours ou recommandée. Cette revue complète est menée une fois par an.
• Un processus concernant les risques émergents ("Emerging Risks") : les risques émergents font l'objet d'un processus particulier d'identification et d'analyse. Un site collaboratif dédié a été créé sur le réseau intranet du Groupe et permet à des observateurs, spécialistes dans leur domaine, de recenser les informations de marché, articles ou études, sur les sujets pouvant représenter des risques émergents. De plus, une adresse email spéciale permet à tous les employés du Groupe de déposer des informations qui sont traitées par un comité coordonné par le Group Risk Management et composé de membres des fonctions Risk Management des divisions (SCOR Global P&C, SCOR Global Life, SCOR Global Investments) et des directions de l'actuariat, du juridique et du service d'intelligence concurrentielle, lequel est rattaché à la Direction des Systèmes d'Information.
• Un processus dit de scénarios extrêmes: ce processus vise à revoir et évaluer l'impact potentiel de scénarios extrêmes sélectionnés. Des groupes de travail spécifiques composés d'experts du Groupe et coordonnés par le Group Risk Management avec le soutien des Chief Risk Officer de SCOR Global P&C et SCOR Global Life réalisent des études quantitatives qui sont résumées dans des rapports dédiés. Le Chief Risk Officer du Groupe présente les éventuels scenarios majeurs qui excédent le seuil de tolérance du Groupe au Comité des Risques du COMEX et au Comité des Risques du Conseil d'Administration de SCOR SE.

(C) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET ACTEURS DU CONTRÔLE DES RISQUES

SCOR SE, de par ses activités, est exposé à un grand nombre de risques : risques de réassurance, mais également risques de marché et autres risques (ex. liquidité, notation,…). Ces risques sont détaillés dans la Section 4 – Facteurs de risques du Document de Référence 2011. Le présent rapport ne reprend pas en détail ces risques, mais vise à synthétiser les principales activités et acteurs du Contrôle des Risques dans les domaines suivants :

• Les activités liées à la réassurance,
• La gestion d'actifs,
• La gestion comptable,
• Les fonctions centrales.

Les activités de contrôle traitées ci-dessous sont considérées comme étant les principales activités permettant de maîtriser les risques propres à ces différents domaines. Suivant le concept de contrôle interne développé par le Groupe, ces activités de contrôle sont réalisées de façon globale ou au niveau de l'entité, au niveau du cœur de métier et des processus d'investissement, ou au niveau des processus de support.

La formalisation est revue au regard des nouvelles normes Groupe.

i) les activités liées à la réassurance

SCOR utilise un modèle interne de détermination du capital économique géré par la Direction "Group Financial Analysis & Risk Modelling" logée au sein de la Direction du Contrôle des Risques du Groupe. Il est nécessaire pour mettre en œuvre ses politiques et "guidelines" de souscription et de gestion des actifs. Le capital économique est alloué à SCOR Global P&C, SCOR Global Life et à la gestion d'actifs et constitue la référence pour fixer et contrôler la rentabilité attendue de chacun d'entre eux.

Les procédures de gestion et de contrôle relatives à la souscription, à la tarification, à l'administration des contrats de réassurance et à la gestion des sinistres sont validées par SCOR Global P&C et SCOR Global Life et s'appliquent à l'ensemble des unités de souscription de la société concernée quelle que soit leur localisation.

Pour SCOR Global P&C :

• La plupart des affaires est renouvelée à des dates fixes, ce qui permet d'établir annuellement des plans de souscription, à la fois qualitatifs (description de l'environnement) et quantitatifs (budgets d'activités). Ces plans sont approuvés annuellement par le COMEX du Groupe.
• Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par Pôle (Traités P&C, Spécialités, et facultatives) et par région (EMEA (Europe, Middle East & Africa), Americas, Asia-Pacific). Le suivi permet d'analyser les résultats techniques par exercice de souscription, par nature et par branche d'activité.
• Des guides de souscription et de tarification, définis par SCOR Global P&C précisent les capacités de souscription déléguées à chaque entité ainsi que les règles et principes de souscription à respecter. Ils sont soumis à une formalisation, des processus de mise à jour et d'approbation.
• Les affaires sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisation spéciales à deux niveaux clés (1) par sa Direction Underwriting Management et lorsqu'il y a lieu par la Direction juridique (2) et pour les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des guidelines spécifiques) par la Direction Group Risk Management.
• Concernant la gestion de sinistres, la définition d'une politique globale de gestion des sinistres et des commutations pour l'ensemble des affaires Traités, Facultatives et Spécialités de SCOR Global P&C relève de la Direction Sinistres & Commutations. Celle-ci assure directement la gestion des sinistres majeurs, sériels, litigieux et latents. Par ailleurs, des missions d'audits de services sinistres des clients sont effectuées par des experts sinistres des principales entités SCOR afin de revoir les dossiers importants et d'apporter une assistance technique à ces cédantes.
• la Direction "Risk Modelling & Global Natural Hazards" est en charge du suivi des cumuls. Un comité "CAT" se réunit périodiquement pour examiner les états de suivi de ces cumuls et décider ou arbitrer l'allocation des capacités CAT par pays. Les risques de tremblement de terre et vent sont gérés par des modèles de marché (AIR et RMS) sur les zones considérées les plus exposées.
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales. Les systèmes informatiques intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires.
• Afin de s'assurer un contrôle efficace de l'adéquation des provisions non-vie de SCOR, il est établi chaque année un rapport par l'Actuariat Groupe contenant l'appréciation du Directeur de l'Actuariat Groupe par rapport aux provisions comptabilisées. Le principal enjeu de ce rapport est de donner au COMEX et au Comité des Comptes et d'Audit du Groupe une vue globale du niveau des provisions et de mettre en évidence les incertitudes liées à leur estimation. Le contrôle des réserves par la Direction de l'Actuariat Groupe qui rapporte au "Chief Risk Officer" du Groupe s'articule autour de trois axes :
• Un suivi lors de chaque clôture trimestrielle des évolutions de la sinistralité ultime de chaque segment grâce à un reporting adéquat
• Une analyse actuarielle annuelle, comportant une revue de tous les segments et une analyse complète par l'Actuariat Groupe des segments qui sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse fait l'objet d'un rapport annuel.
• Une revue externe annuelle sur l'adéquation de la division SCOR Global P&C, en sus de revues externes pour certaines entités, revues liées aux contraintes règlementaires locales (Canada, Australie et Hong Kong).

Pour SCOR Global Life :

• La plupart des affaires sont souscrites tout au long de l'année. Dès lors, la notion de plan de souscription est différente. Il y a un plan pluriannuel avec mise à jour trimestrielle des affaires réellement souscrites. Ces plans sont approuvés par le COMEX du Groupe.
• Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par région (France, Allemagne, Royaume-Uni / Irlande, Autres pays européens, Amérique du Nord, Asie / Pacifique, Moyen-Orient, Autres) et par branche d'activité.
• Des guides de souscription et de tarification, définis par SCOR Global Life précisent les capacités de souscription déléguées à chaque entité ainsi que les règles et principes de souscription à respecter. Ils sont soumis à une formalisation, des processus de mise à jour et d'approbation.
• Les affaires sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisation spéciales à deux niveaux clés (1) par sa Direction "Central Actuarial & Underwriting" et le cas échéant par la Direction Risk Management et la Direction Financière de SCOR Global Life (2) par la Direction Group Risk Management pour les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des guidelines spécifiques).
• Concernant la gestion des sinistres, les sinistres excédant un seuil prédéfini sont revus par la Direction Central Actuarial & Underwriting de SCOR Global Life.
• pour SCOR Global Life, des scenarii sont établis en liaison avec la Direction "Risk Management" de SCOR Global Life afin de définir le besoin de couverture de rétrocession.
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales. Les systèmes informatiques intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires.
• Le Directeur de l'Actuariat Groupe donne son opinion sur l'adéquation des réserves des produits ou portefeuilles dont l'estimation est particulièrement complexe à effectuer. Le périmètre revu par la Direction de l'Actuariat Groupe qui rapporte au "Chief Risk Officer" du Groupe se compose des produits contenant des garanties planché (GMDB), dépendance en France, santé et enfin mortalité et maladie redoutée en Grande-Bretagne. La Direction de l'Actuariat Groupe ne détermine pas un second "best estimate" mais vérifie l'adéquation des hypothèses et méthodes utilisées par les équipes de SCOR Global Life pour calculer les réserves. Dans certains cas, la Direction de l'Actuariat Groupe adopte une approche globale et calcule un intervalle de confiance afin de vérifier que les provisions comptabilisées se situent bien dans ce dernier. Fort de ces études et revues, il est établi chaque année un rapport par l'Actuariat Groupe précisant l'appréciation du Directeur de l'Actuariat Groupe par rapport aux provisions comptabilisées.

Pour SCOR Global P&C et SCOR Global Life:

La Direction des Rétrocessions Groupe qui rapporte au Chief Risk Officer du Groupe établit le plan de rétrocession externe pour l'activité Non-Vie et Vie et le met en œuvre. Cette Direction est responsable de sa bonne application et du suivi de la solvabilité des rétrocessionnaires, des risques de contrepartie afférents et du bon recouvrement, le cas échéant, des sommes dues. La rétrocession est une composante essentielle de la "Capital Shield Policy" du Groupe et à ce titre soumise à l'approbation et au suivi de sa mise en œuvre par le Group Risk Committee du COMEX et le Comité des Risques du Conseil d'Administration de la Société.

ii) la gestion des actifs

• le Groupe a harmonisé l'ensemble des principes régissant la gestion de ses actifs: le "Statement of Group Investment Principles" définit la gouvernance du Groupe en matière de gestion d'actifs et le "Manual of Group Investment Guidelines" fixe les conditions dans lesquelles SCOR Global Investments mettra en œuvre, pour le compte de l'ensemble des filiales du Groupe, la politique d'investissement telle que définie par le Comité d'investissement du Groupe (Group Investment Committee); ces deux documents ont été approuvés par le COMEX du Groupe;
• les investissements sortant du cadre ainsi défini et précité sont soumis à une procédure d'autorisation spéciale gérée par le Group Risk Management ;
• en 2008, SCOR Global Investments SE a été spécialement constituée pour prendre en charge la gestion de l'ensemble des actifs financiers de SCOR et a obtenu le 15 mai 2009 l'agrément de l'Autorité des Marchés

Financiers (AMF) en tant que société de gestion de portefeuilles. Dans ce cadre, les procédures de gestion et de contrôle ont été revues et les décisions d'investissement sont mises en place par SCOR Global Investments conformément aux directives du Group Investment Committee dans le respect des guides d'investissement. Le Group Investment Committee se tient au moins une fois par trimestre. Son rôle est de piloter l'allocation tactique des actifs au niveau du Groupe et de superviser la bonne mise en application par la société de gestion des objectifs dans le respect des contraintes fixées;

• SCOR a délégué la gestion de ses actifs. SCOR GLOBAL INVESTMENT fournit un reporting régulier à SCOR lui permettant d'assurer le suivi des portefeuilles d'actifs confiés à des gestionnaires externes. Dans le cadre de ses missions, SCOR GLOBAL INVESTMENT contrôle la pertinence et l'exhaustivité des élèments servant à la valorisation des titres.
• les portefeuilles d'investissement gérés par des prestataires externes sont revus lors de comités d'investissement trimestriels auxquels participent les gérants externes, les responsables de la filiale concernée et des représentants de SCOR Global Investments;
• les systèmes d'information utilisés par SCOR Global Investments permettent d'encadrer les transactions sur valeurs mobilières cotées (piste d'audit, valorisation des instruments). Les actifs de l'ensemble des filiales du Groupe sont maintenant suivis à partir d'un seul système central depuis 2009 et les fonctionnalités comptables développées à Paris en 2008 ont été déployées dans les entités du Groupe. Des outils de suivi des risques sont également en cours de déploiement.
• un responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) a été nommé en 2009. Conformément aux exigences du régulateur, son rôle est de mettre en place un plan de contrôle interne efficace couvrant toutes les activités liées à la gestion des actifs financiers.

iii) la gestion comptable

Se référer au Paragraphe (F) Reporting Financier.

iv) les fonctions centrales

• Les fonctions centrales, autres que les fonctions comptables et de communication traitées dans les parties (D) et (F) ci-après, regroupent tant les activités Contrôle et gestion des risques, Trésorerie, Budget-prévisions, ainsi que celles relatives aux domaines juridique et fiscal, aux systèmes d'information, aux ressources humaines et aux services généraux. Parmi celles-ci:
• la Direction "Group Risk Management" a pour responsabilités premières de développer et gérer les mécanismes ERM, de promouvoir les concepts d'ERM à travers le Groupe et réaliser le contrôle de second niveau précité concernant la souscription en réassurance.
• la Direction de la Trésorerie Groupe gère la trésorerie opérationnelle du Groupe, directement ou indirectement, et établit de façon centralisée un rapport hebdomadaire de la situation de trésorerie du Groupe ;
• le contrôle entourant les systèmes d'information (SI) du Groupe est assuré par la Direction des Systèmes d'Information du Groupe à deux niveaux : les processus spécifiques aux systèmes d'information d'une part et les processus métiers couverts par des solutions SI. Pour les processus spécifiques aux systèmes d'information, un service a été créé pour traiter l'ensemble des questions de sécurité des systèmes d'information. Des audits périodiques des applications et procédures de sécurité informatiques sont effectués. SCOR a procédé depuis plusieurs années à l'amélioration de ses procédures de contrôle en se fondant sur le référentiel COBIT ("Control objectives for information and technology") pour couvrir les risques répertoriés dans les 12 processus majeurs du COBIT, relatifs aux développements de programmes, aux évolutions de programmes, à l'exploitation et aux accès aux programmes de données. Un plan de secours informatique a été défini, incluant un site de secours et de sauvegarde situé en dehors du siège social de SCOR et bénéficie à l'ensemble des entités du Groupe pour ce qui concerne les systèmes Groupe;
• le système de contrôle budgétaire des frais généraux est organisé et géré par le département Group Cost Control & Budget Department.
• la Direction "Group Financial Planning & Analysis" établit un plan financier annuel pour le Groupe par société et réalise un suivi trimestriel des données réelles par rapport à ce plan. Une présentation des résultats de l'analyse est réalisée au COMEX tous les trimestres;
• l'objectif assigné à la direction fiscale Groupe est de veiller à ce que les différentes entités du Groupe respectent leurs obligations fiscales et appliquent les meilleures pratiques en la matière;
• le Secrétariat Général contribue pour sa part à la gestion des fonctions suivantes : (i) gestion de la Gouvernance juridique et fonctionnelle du Groupe, (ii) conformité, en lien avec le Group Compliance Officer qui lui est rattaché, (iii) contrôle réglementaire tant au titre du contrôle de Groupe que pour la coordination des entités légales en liaison avec les directions juridiques des Hubs, (iv) assurances Groupe couvrant notamment les risques propres au Groupe de responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle ;
• la Direction des Affaires Juridiques du Groupe exerce une fonction de contrôle dans les domaines de la passation des contrats et le suivi des contentieux majeurs. Elle est également impliquée le cas échéant dans les contrôles de second niveau précité concernant la souscription en réassurance. Elle assume également le contrôle de certaines des obligations déclaratives du Groupe dont celles auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du "Six Swiss Exchange" (SWX);
• le "Group Project Office" a été créé au début de l'année 2011 dans le but de procéder à un suivi régulier des projets et de définir une méthodologie standard de gestion des projets. Le "Group Project Office" fournit régulièrement au management un rapport de synthèse avec des indicateurs clés qui permet un contrôle effectif de leur statut.

(D) INFORMATION ET COMMUNICATION

Communication financière :

L'établissement et la centralisation de toutes les informations financières, notamment les communiqués de presse, à destination du marché, des investisseurs, des analystes financiers et de la presse relèvent des Directions "Corporate Communications" et "Group Corporate Finance & Financial Communications" qui respectent un processus formalisé. Les informations financières à destination des agences de notation sont de la responsabilité de la Direction "Group Corporate Finance & Financial Communications". L'ensemble de ces informations est contrôlé en dernier ressort par la Direction Générale.

Concernant l'établissement du Document de Référence, un processus particulier a été mis en place permettant de s'assurer de la contribution de tous les départements concernés et de la cohérence de l'information fournie. Une relecture finale est assurée par les membres du COMEX.

La Direction "Corporate Communications" diffuse systématiquement et simultanément l'information réglementée, dont les communiqués de presse, via un diffuseur professionnel inscrit sur la liste officielle publiée par l'AMF et sur le site de SCOR (www.scor.com).

Communication interne :

SCOR s'efforce de rendre accessibles à tous les employés de SCOR les documents jugés importants sur le site intranet de SCOR.

De plus, SCOR a intensifié l'utilisation de sites collaboratifs permettant de partager et garder l'historique de documents ou de collecter et centraliser de l'information spécifique à certains sujets (par ex. risques émergents …) pouvant provenir de différentes sources.

(E) PILOTAGE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est de la responsabilité de la Direction Générale qui s'appuie sur deux directions :

• la Direction Group Risk Management
• la Direction de l'Audit Interne Groupe

Par l'intermédiaire du Centre de Compétences en Contrôle Interne, la Direction Group Risk Management suit l'état de documentation et de formalisation des processus jugés critiques suivant les standards du Groupe. Outre les activités décrites à l'Annexe A de ce rapport, la Direction Group Risk Management procède à un suivi régulier des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Un rapport trimestriel comprenant une série d'indicateurs de risque est transmise au Group Risk Committee et au Board Risk Committee.

La Direction de l'Audit Interne mène son activité de manière indépendante et objective ce qui donne à l'entreprise une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de gestion des risques, de contrôle, et de gouvernement d'entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. De plus, l'audit interne doit informer le Management de toute situation à risque exposant l'entreprise.

Le Directeur de l'audit interne développe un plan d'audit annuel fondé sur les risques, en prenant en compte le système de gestion des risques défini au sein de l'entreprise, de l'appétence pour le risque définie par le management pour les différentes activités ou branches du Groupe. Il identifie et prend en considération les attentes du Management et du Conseil d'Administration dans ce processus. Une fois communiqué et approuvé par le Comité des Comptes et d'Audit, le plan est communiqué au COMEX et devient disponible sur l'intranet SCOR.

La Direction de l'Audit interne a mis en place une analyse de suivi trimestriel permettant de surveiller et de garantir que des mesures recommandées dans les rapports d'audit ont été effectivement mises en œuvre par le management, ou que la Direction Générale a accepté de prendre le risque de ne rien faire. Les résultats de cette analyse de suivi sont communiqués au Management et au Comité des Comptes et d'Audit.

Le Comité des Comptes et d'Audit reçoit au moins trimestriellement le rapport d'activité d'audit interne.

En outre, la Direction Financière gère le processus de "management representation letters" explicité dans la partie (F) sur le reporting financier qui intègre également certains points relatifs au contrôle interne sur le reporting comptable et financier.

(F) REPORTING FINANCIER

La fonction comptable et financière est placée sous la responsabilité du Chief Financial Officer (CFO) du Groupe, lequel dirige l'ensemble des services financiers permettant d'obtenir une vision globale des résultats techniques et financiers du Groupe.

Le CFO n'a cependant pas le contrôle direct de tous les systèmes d'information comptable et s'appuie sur les directions comptables des sociétés opérationnelles qui lui transmettent des liasses de consolidation trimestrielles, ainsi que sur les départements comptables de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investment qui l'assistent dans la coordination des aspects relatifs aux processus, méthodes et reporting.

La comptabilité générale des filiales de SCOR est en général alimentée par deux comptabilités auxiliaires principales qui sont (1) la comptabilité technique de réassurance : primes, sinistres, commissions, provisions techniques, intérêts sur dépôts ; et (2) la comptabilité financière : valeurs mobilières, comptes bancaires, revenus et charges financiers.

Les processus décrits ci-après relatifs à la comptabilité de réassurance et au calcul des provisions techniques, qui sont intégrés dans le système d'information technique unique (OMEGA), sont appliqués par les entités du Groupe. De nombreux contrôles automatiques existent déjà dans OMEGA. Son évolution, dont le caractère stratégique a été confirmé par le Conseil d'Administration de la compagnie en juillet 2010 et par le Comité Exécutif du Groupe, renforcera le niveau élevé de contrôle qu'il apporte.

Concernant les comptabilités de réassurance, de nombreux contrôles réguliers (automatiques et systématiques ou de cohérence ou par sondage) sont effectués directement par les équipes de comptabilité technique situées dans les filiales en utilisant à la fois des outils Groupe et des états de contrôle soit Groupe soit développés spécifiquement. Les inventaires trimestriels font également l'objet de procédures spécifiques de contrôle.

(A) Concernant SCOR Global P&C :

Le calcul aux inventaires des provisions techniques (dont les IBNR- "Incurred But Not Reported") qui ont un impact significatif sur le bilan et le compte de résultat, est fondé largement sur les données contractuelles et comptables dont la pertinence est vérifiée en amont. Ce calcul des provisions techniques fait l'objet des contrôles successifs suivants:

• par les actuaires en charge du provisionnement grâce à des états de contrôle dont la bonne mise en œuvre est vérifiée par la Direction de l'Actuariat Groupe,
• par le Chef Actuaire en particulier sur les méthodes, outils et résultats,

(B) Concernant SCOR Global Life :

• les traités de réassurance font l'objet soit d'une revue individuelle, soit d'un regroupement au sein d'un traité de rattachement suivant certains critères préalablement définis,
• les traités font alors l'objet d'estimations de provisions qui sont revues à chaque clôture trimestrielle soit par les actuaires, soit lors de réunions où sont conviés les souscripteurs, les gestionnaires et les actuaires.

Enfin, les résultats techniques de réassurance sont analysés trimestriellement par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life. En fin d'exercice, le Chef Actuaire du Groupe établit un rapport sur l'adéquation des provisions de SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

Le suivi des actifs financiers et de la trésorerie est encadré par divers modes opératoires. Les systèmes informatiques utilisés procurent une piste d'audit des transactions réalisées. Dans les entités pour lesquelles les activités de comptabilisation ont été déléguées à des prestataires externes, des contrôles ont été mis en place afin de vérifier la bonne intégration des données comptables et la cohérence des chiffres. Les rapprochements "espèces" sont réalisés en majorité quotidiennement et les transactions sont rapprochées le lendemain (j+1) avec les états des différents dépositaires. Les portefeuilles gérés en direct font l'objet d'un suivi en temps réel.

La mise en place d'un nouveau système d'information permettant d'enregistrer, valoriser et suivre les actifs de l'ensemble des filiales du Groupe améliore substantiellement la comptabilité des investissements. Les fonctionnalités comptables ont été substantiellement déployées dans les principales filiales du Groupe. Il en résulte que, outre l'utilisation de ce nouvel outil de comptabilisation, l'organisation, les rôles et responsabilités et les processus relatifs à la comptabilité des investissements seront largement améliorés avec l'achèvement de ce projet en 2011.

Concernant le processus d'agrégation et de consolidation des données comptables par la Direction de la Comptabilité Groupe, le contrôle interne actuel est assuré :

par l'utilisation de logiciels de comptabilité générale et de consolidation partagés par l'ensemble des entités du Groupe ;

• par la définition par la Direction de la Comptabilité Groupe & Consolidation d'un processus de clôture, de responsabilités claires et d'un calendrier d'arrêtés des comptes détaillé, qui fait l'objet, en phase de clôture, d'un suivi quotidien ;
• par une définition des responsabilités de contrôle d'intégration des comptabilités auxiliaires;
• par une gestion centralisée des plans comptables;
• par les travaux du Centre d'Excellence IFRS qui a pour objectifs (1) de répercuter auprès de l'ensemble des contributeurs les évolutions des normes et (2) de coordonner les justifications et documentations des traitements comptables sur les opérations complexes.

SCOR a décidé fin 2009 de compléter l'intégration des systèmes d'information en lançant un vaste projet Groupe nommé « one ledger ». Les phases initiales de ce projet, qui ont consisté à définir les besoins et développer une architecture détaillée sont terminées. A l'achèvement de ce projet le Groupe disposera d'un système de comptabilité générale et d'un plan de compte Groupe uniques, ceci afin d'améliorer la cohérence, la qualité et le contrôle interne de cette partie clé des processus comptables.

Le contrôle de la procédure de consolidation trimestrielle en normes IFRS est assuré notamment par :

• l'utilisation d'un progiciel de consolidation reconnu sur le marché ("SAP BFC") et commun à l'ensemble des entités du Groupe, qui permet de sécuriser l'ensemble du processus de consolidation par des contrôles automatisés et formalisés ;
• la formalisation des rapprochements des systèmes ou comptabilités auxiliaires avec les systèmes de comptabilité générale et de consolidation ;
• au moins trois niveaux de contrôle de cohérence et d'exhaustivité des liasses de consolidation, l'un par l'entité concernée, un autre par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life et un dernier par la Direction Financière Groupe ;
• des analyses systématiques sur le résultat, les capitaux propres, la fiscalité et les cash-flows ;
• le suivi interne des modifications de la législation et des règles comptables réalisées en relation avec des prestataires externes, consultants et auditeurs;
• un suivi quotidien du processus de clôture de chacune des entités du Groupe ;
• un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre 2011 et une revue limitée au 30 juin 2011.

De plus et sans remettre en cause la mise en place de règles de contrôle interne par SCOR et ses dirigeants, la Direction Générale du Groupe demande, dans le cadre de la procédure de reporting et de consolidation trimestrielle, à tous les dirigeants locaux des entités du Groupe, ainsi qu'aux responsables de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, de faire une déclaration trimestrielle précise au Président-Directeur Général et au Directeur financier du Groupe dans des "management representation letters" quant à la fiabilité et sincérité des comptes des entités qu'ils dirigent et à l'efficacité des contrôles internes. Les résultats sont analysés et suivis par un comité comprenant le Secrétaire Général de SCOR, le Directeur de la Comptabilité Groupe, les directions de la comptabilité de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life, et le responsable du Centre d'Excellence IFRS. Les points importants sont transmis au Comité Exécutif.

Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place

SCOR, tout en considérant que ses dispositifs de risk management et contrôle interne sont appropriés et adaptés à ses activités, s'inscrit dans un processus d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne et des normes à appliquer. En 2011, ainsi que brièvement décrit dans ce rapport, le Groupe a poursuivi ses efforts dans le domaine de la conformité tout en consolidant sa gouvernance des risques via la constitution du Group Risk Committee qui est régulièrement informé des risques auxquels le Groupe est exposé par l'intermédiaire d'un rapport standardisé et complet (le « risk dashboard ») qui est présenté par la suite au Board Risk Committee.

III. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SCOR SE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SCOR SE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris-La Défense, le 7 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Guillaume FONTAINE

ANNEXE C : CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

ANNEXE C: CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

Informations relevant de l'article R. 225-105 du Code de Commerce

Politique environnementale : le cadre de référence

Les initiatives internationales auxquelles SCOR a souscrit guident son action dans le domaine environnemental (i.e. Pacte Mondial des Nations-Unies et Déclaration de Kyoto sous l'égide de l'Association de Genève). Ces deux initiatives forment le cadre de référence dans lequel SCOR SE (la "Société") et ses principales filiales poursuivent la politique environnementale du Groupe ("SCOR").

Bien que la réassurance ne soit pas une activité industrielle, SCOR s'efforce de mener ses opérations en accord avec les principes de protection, de prévention et de précaution environnementales énoncés par le Pacte Mondial des Nations-Unies. En conséquence, la démarche environnementale du Groupe s'attache à réduire les impacts environnementaux directs de son activité dont l'origine réside pour l'essentiel dans l'exploitation des immeubles occupés (consommation d'énergie, d'eau…), les déplacements (aériens notamment en raison de l'internationalisation de l'activité) et dans une bien moindre mesure l'approvisionnement en fournitures diverses (mobilier, équipement informatique, papier…).

Politique environnementale du Groupe: organisation générale et principaux domaines d'action

La politique environnementale du Groupe est décentralisée au niveau des "Hubs" (en Europe, Cologne, Londres, Paris, et Zurich, en Asie Pacifique, Singapour, et aux Amériques, Charlotte et New-York) et suivie au niveau Groupe par le responsable GREENSCOR qui, s'assure, outre sa mission de veiller au respect des obligations d'information environnementale visées par la loi Nouvelles Régulations Economiques, d'encourager, de coordonner et de fédérer les initiatives environnementales menées localement.

Ce responsable, désigné en 2009, s'appuie et rapporte au Comité Responsabilité Sociale de l'Entreprise (Comité RSE) du Comité Exécutif du Groupe ("COMEX") dont il assure également le secrétariat. Le Comité RSE est présidé par le Group Chief Operating Officer, et composé des Hubs' Chief Executive Officer ainsi que de représentants des fonctions centrales (conformité, ressources humaines, communication, risques) et métiers (SCOR Global P&C, SCOR Global Life, SCOR Global Investments).

Dans le souci de réduire son « empreinte environnementale » directe, le Groupe appuie les initiatives visant à minimiser les effets de son activité sur l'environnement dans les domaines (1) de l' occupation des bâtiments tertiaires, (2) de l'intensité énergétique des systèmes d'information, (3) des déplacements :

• (1) La réduction des impacts liés à l'occupation des bâtiments tertiaires est poursuivie, avec au cours de ces dernières années plusieurs projets entrepris tant en matière d'acquisition que d'exploitation des locaux :
  • Dans le domaine de l'acquisition d'immeubles tertiaires à des fins d'exploitation, l'immeuble londonien, propriété du Groupe, est certifié BREEAM ("BRE Environmental Assessment Method"). A Cologne, le futur immeuble qui accueillera les équipes de SCOR, a obtenu le label environnemental européen. A Paris, le siège est certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) réalisation/conception.
  • Dans le domaine de l'exploitation des locaux occupés, outre le site de Zurich dont l'exploitation est certifiée ISO 14001, les sites de Cologne et de Paris ont décidé respectivement d'appliquer les référentiels EMAS ("Eco-Management and Audit Scheme") et HQE exploitation. Les audits de certification se dérouleront dans le courant de l'année 2012.
• (2) La diminution de l'intensité énergétique des systèmes d'information ("GREEN IT") dont l'objectif est poursuivi tant dans les domaines de l'administration des données que du parc informatique mis à disposition des effectifs :
  • Les initiatives de virtualisation des serveurs d'une part, et la consolidation en cours des centres de données (data center) sur un site unique et secouru (le "Global Data Center") concourent à diminuer l'intensité énergétique des fonctions d'administration des données. L'objectif de performance énergétique visé avec le Global Data Center est d'atteindre un PUE ("Power Usage Effectiveness") de 1,5.
  • La gestion du parc informatique emprunte deux axes en vue de réduire l'intensité énergétique de son exploitation : la rationalisation du parc informatique (modulation de la durée de vie des équipements, centralisation de l'impression) et l'acquisition de matériels à faible consommation d'énergie (EPEAT Gold pour les ordinateurs portables et fixes de la totalité des effectifs gérés par le Groupe).
• (3) L'optimisation des déplacements qui sont à l'origine de la majeure partie des émissions de gaz à effet de serre du Groupe est recherchée via la mise à disposition de moyens de communication à distance performants et l'instauration d'une politique générale fixant des principes d'utilisation raisonnée des moyens de transport.

Indicateurs environnementaux : périmètre et méthodologie

Ce rapport est établi conformément aux dispositions réglementaires visées par la loi « Nouvelles Régulations Economiques » modifié par l'article L.225 de la loi portant sur l'engagement en faveur du développement durable. La présentation tient également compte de la recommandation n°2010-13 de l'Autorité des Marchés Financiers publiées le 2 décembre 2010 et disponible sur son site.

Le rapport environnemental couvre la société mère ("SCOR SE") et les principales implantations de ses filiales en France et à l'étranger. La collecte des données a été réalisée entre le 15 décembre 2011 et le 20 janvier 2012 sur un périmètre cible de suivi couvrant les implantations du Groupe accueillant plus de 30 employés au 31/12/2011, exception faite des sites de Charlotte (États-Unis, Delaware), Madrid (Espagne) et de Milan (Italie) qui seront intégrés dans le périmètre lors du prochain exercice. Sont également exclus de ce rapport environnemental les sites d'exploitation de la société ReMark (144 employés au niveau mondial).

Les données consolidées s'étalent sur une période de 12 mois, du 1 er janvier 2011 au 31 décembre 2011. L'indisponibilité des données sur une année pleine de certaines de nos implantations nous a conduit à procéder à leur extrapolation en estimant les consommations des derniers mois de l'année. Par ailleurs, dans le cas des immeubles de bureau dans lesquels SCOR occupe une surface faible par rapport à la superficie totale, seules les consommations sur lesquelles les entités ont réglé des factures en direct ont été prises en compte. En effet, dans la majeure partie des cas, il n'a pas été possible d'isoler les consommations partagées lorsque celles-ci sont incluses dans les charges locatives, ni de procéder à leur estimation. Dès lors, d'un site à un autre, l'information recueillie au niveau des sites, peut recouvrir des réalités différentes avec notamment la prise en compte ou non de la quote-part des consommations d'énergie liées à l'utilisation des services logés dans les parties communes des locaux occupés.

Les consommations d'énergie sont exprimées en KWh / Employé, d'eau en m3 / Employé, et de papier en Kg / Employé. Selon les indicateurs, il est tenu compte des prestataires présents sur les sites occupés par les effectifs gérés par le Groupe.

En complément de ces indicateurs, le Groupe procède à une consolidation de l'ensemble de ses consommations d'énergie sous la forme d'un indicateur exprimé en équivalent tonnes de CO2. Cette conversion des sources d'énergie en émissions de gaz à effet de serre est réalisée centralement sur la base des facteurs de conversion issus de la Base Carbone de l'Agence française de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (Ademe) et des informations effectivement collectées auprès des Hubs. Plus précisément, les émissions calculées par le Groupe couvrent dans des proportions variables les périmètres suivants du "Green House Gas Protocol" :

• "Scope 1": émissions directes induites par la combustion d'énergie fossile. Suivant les sites du Groupe SCOR, ces émissions proviennent du fuel pour le chauffage et les groupes de secours, du gaz pour le chauffage et des flottes de véhicules utilisées.
• "Scope 2": émissions indirectes induites par la consommation d'électricité, de vapeur et de froid : Pour SCOR, il s'agit majoritairement d'achat d'électricité et pour certains sites, comme La Défense, d'achat de froid (pour la climatisation).
• "Scope 3": autres émissions indirectes. Il s'agit dans ce périmètre de comptabiliser les émissions provenant par exemple de l'utilisation d'immeubles (appelé amortissement), des transports entre le domicile et le lieu de travail, des déplacements professionnels, des déchets etc… Dans cette catégorie, SCOR se focalise sur les déplacements en avion (source importante d'émissions) ainsi qu'en train.
• En terme de postes d'émissions couverts (à différencier du volume d'émissions) au sein de chaque périmètre ("Scope"), le taux de complétude est estimé à 90% pour le "Scope 1" et 100% pour le "Scope 2". Le taux de couverture du "Scope 3" est limité à environ 10% des diverses sources d'émission dans la mesure ou d'un point de vue pratique le Groupe a souhaité se concentrer sur les déplacements professionnels qui offrent un levier plus immédiat et qui ont une empreinte environnementale importante. Au sein de ce "Scope", les principales sources exclues du reporting environnemental du Groupe concernent les déplacements domiciletravail ainsi que les amortissements des équipements, des immeubles d'exploitation et des services auxquels le Groupe a recours.

PERIMETRE DE SUIVI DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

Groupe : 2 040 effectifs hors Remark au 31/12/2011 Périmètre cible de suivi : 69% des effectifs gérés par le Groupe Implantations couvertes :

• Hub de Paris: Paris-La Défense (86% des effectifs du hub)
• Hub de Londres: Londres (72% des effectifs du hub)
• Hub de Cologne: Cologne (100% des effectifs du hub)
• Hub de Zurich: Zurich (100% des effectifs du hub)
• Hub de Singapour: Singapour (55% des effectifs du hub)
• Hub des Amériques: New-York, Itasca, Toronto, (30% des effectifs du hub)

Indicateurs environnementaux : rubrique du projet de décret pris en application de la loi « Grenelle 2 »

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

Indicateur « Grenelle 2 »	Données 2011	Périmètre
1- Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et démarches d'évaluation ou de certification environnementale	La politique environnementale, l'organisation générale de son suivi et les démarches de certification sont développés dans la section « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action »	Groupe
2- Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement	SCOR procède à des campagnes de sensibilisation en communiquant régulièrement sur les opérations d'envergure menées localement (i.e. acquisition d'immeubles d'exploitation certifiés « vert », initiative "Plant a Tree" à Cologne (2010), via sa lettre d'information électronique "ScorLinks". Les principes environnementaux du Pacte Mondial des Nations-Unies y sont alors rappelés et diffusés plus avant au sein du Groupe. D'autres vecteurs de communication sont utilisés pour sensibiliser le personnel de SCOR comme l'affichage de recommandations pour un usage responsable des ressources.	Groupe
3- Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution	Ces données ne sont pas isolées dans le système de contrôle et de suivi budgétaire.	N/A

POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

Indicateur « Grenelle 2 »	Données 2011	Périmètre
4- Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe. Les émissions de gaz à effet de serre sont traitées à l'indicateur n°11 de ce rapport.	N/A
5- Prévention de la production de déchets, recyclage et élimination des déchets	La plupart des sites interrogés ont été en mesure de rapporter sur le volume de déchets papier et dans une moindre mesure sur les autres déchets générés par l'activité (déchets électroniques et informatiques, lampes, toner, batteries et autres déchets).	Groupe
	En 2011, les déchets papier se sont élevés à 45 Kg par employé et prestataire, soit un total de 89 tonnes. Le recyclage des déchets

papier est une pratique quasi généralisée sur la plupart des sites interrogés. A noter que le volume de papier trié et collecté est plus élevé que les volumes achetés sur la période. Cette différence est principalement due aux opérations de désarchivage.

6- Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifique à la société

Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe dont les impacts directs en terme de nuisances sonores sont négligeables.

N/A

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Indicateur « Grenelle 2 »	Données 2011	Périmètre
7- Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales	La consommation totale d'eau rapportée est de 26 706 m3 , soit une 3 consommation moyenne de 11 m /employé et prestataire.	Groupe
8- Consommation des matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Les activités de services financiers ne consomment pas directement des matières premières mais indirectement au travers de l'acquisition de bureaux, d'achats de mobiliers, de fournitures de bureau, d'équipements informatiques et électroniques. Dans les domaines où le Groupe a une fonction centralisant les achats comme c'est le cas pour ce qui concerne l'informatique, des standards environnementaux sont globalement pris en compte dans la sélection des équipements (cf. section : « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action ». C'est également le cas dans le domaine de l'acquisition d'immeubles tertiaires à des fins d'exploitation pour lesquels le Groupe a tenu compte de labels environnementaux (i.e. certification environnementale de la réalisation et de la conception). Dans les autres domaines, les achats de mobilier et de fournitures de bureaux sont gérés localement et des critères environnementaux sont progressivement intégrés pour certains types de fournitures telles que les achats de ramettes de papier dont la consommation a atteint 87 tonnes en 2011 (i.e. 38 Kg par employé et prestataire). Le papier recyclé et le papier bénéficiant d'un label FSC ou PEFC ont représenté plus de 80% de ces achats.	Groupe
9- Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Le Groupe a consommé 14,4 GWh en 2011 (soit, 221 KWh/m2 et 5 711 KWh/ m2 par employé et prestataire) pour exploiter les bureaux occupés par ses employées (éclairage, chauffage, climatisation – incluant les centres de données – et l'énergie nécessaire au fonctionnement d'équipements divers). L'efficacité énergétique des bureaux du Groupe varie substantiellement d'un site à l'autre (de 71 KWh/m2 à Toronto à 266 KWh/m2 à Paris-La Défense). La majeure partie de l'énergie consommée des sites ayant participé à l'enquête environnementale provient de l'électricité (74 %). Une autre source importante de consommation d'énergie réside dans les déplacements professionnels, notamment l'usage des transports aériens en raison de la nature globale de l'activité de SCOR. En 2011, plus de 20,3 millions de kilomètres (soit, plus de 12 600 kilomètres par employé) ont été parcourus soit par avion (94%), soit par train (6%). Les principales mesures prises au niveau du Groupe pour améliorer l'efficacité énergétique sont décrites dans la section « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action ». Ces initiatives globales sont complétées par des mesures prises localement comme à Zurich où l'éclairage traditionnel a été remplacé par des technologies plus efficaces dans certains espaces de l'immeuble.	Groupe Zurich

10- Utilisation des sols	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du	N/A
	Groupe

CONTRIBUTION A L'ADAPTATION A LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Indicateur « Grenelle 2 »	Données 2011	Périmètre
11- Rejets de gaz à effet de serre	En 2011, les émissions du Groupe, calculées comme décrit dans la section « indicateurs environnementaux : périmètre, méthodologie et limites » ont atteint plus de 12 768 tonnes d'équivalent CO2, soit près de 8,5 tonnes d'équivalent CO2 par employée. La majeure partie de ces émissions est issue des déplacements professionnels qui en représentent environ 80 % dont 97 % provenant du recours au transport aérien.	Groupe
12- Prise en compte des impacts du changement climatique	En tant que réassureur de renommée internationale, impliqué dans la couverture des événements naturels, SCOR suit avec attention les développements liés au changement climatique. Outre le suivi des risques et opportunités qui lui sont liés dans le cadre du pilotage des risques émergents (ECHO – "Emerging or Changing Hazards' Observatory"), SCOR s'est associé à plusieurs initiatives de place, notamment celle poursuivie dans le cadre de l'Association de Genève. Le Groupe est ainsi membre du groupe de travail "Climate Risk and Insurance" dont l'objet est de participer à la réflexion sur le développement durable en augmentant la résilience des sociétés aux risques climatiques et aux événements extrêmes. Outre cette participation, SCOR organise régulièrement des forums (Campus) d'échange avec ses clients sur des thèmes liés au changement climatique tel que l'assurance des énergies renouvelables.	Groupe

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Indicateur « Grenelle 2 »	Données 2011	Périmètre
13- Mesures prises pour préserver la biodiversité notamment en limitant les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées et le cas échéant, son développement	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe dont l'impact direct sur la biodiversité est négligeable.	N/A

ANNEXE D : GLOSSAIRE

ANNEXE D: GLOSSAIRE*

*Ce glossaire est un échantillon de termes utilisés dans le secteur de la réassurance et n'est donc pas exhaustif. Il ne contient ni tous les termes employés dans ce Document de Référence ni tous les termes utilisés dans les secteurs de l'assurance et de la réassurance.

A

ACCEPTATION

Opération par laquelle un réassureur accepte de prendre en charge une partie d'un risque déjà souscrit ou accepté par un assureur. Cette notion s'oppose à celle de cession.

ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Selon IAS 12, impôt recouvrable sur des périodes comptables futures, généré par des différences temporaires ou des pertes reportables.

ACTUAIRE

Spécialiste qui applique, en assurance et en réassurance Vie et Non-Vie (Dommages), la théorie des probabilités à l'évaluation des risques et au calcul des primes, des provisions techniques et des provisions mathématiques.

ANNÉE COMPTABLE

Exercice social dans lequel sont enregistrés les comptes. En raison des délais de transmission des informations, pour une même période de garantie, I'année de compte de la cédante et celle du réassureur peuvent être différentes. Pour les réassureurs qui, comme SCOR et ses filiales, souhaitent appréhender plus rapidement leurs résultats, les comptes des cédantes du ou des derniers trimestres qui ne sont pas encore reçus à la date de la clôture font l'objet de prévisions.

ANNÉE DE SOUSCRIPTION

Un contrat de réassurance par année de souscription couvre les sinistres survenus dans le cadre de polices d'assurance sous-jacentes commençant à une date comprise dans la période couverte par le contrat. Cela signifie, par exemple, que si la police d'assurance sous-jacente et le contrat de réassurance ont tous deux une durée de douze mois, le contrat de réassurance couvrira les sinistres sous jacents survenant durant une période de vingt-quatre mois.

ANNÉE DE SURVENANCE

L'année comptable, au cours de laquelle les sinistres se produisent.

APPÉTENCE POUR LE RISQUE

Précise le profil de risque cible (actifs et passifs combinés) que SCOR recherche pour atteindre un taux de rendement conforme à ses attentes. Le profil de risque cible est représenté par l'objectif du Groupe en termes de probabilité de distribution profit/perte économique.

ASSURANCE CRÉDIT-CAUTION

Assurance crédit : garantie contre la perte résultant pour un fournisseur de l'insolvabilité de ses clients. Assurance caution : engagement pris en faveur d'un bénéficiaire d'une obligation de se substituer à son débiteur s'il devient défaillant.

ASSURANCE DE BIENS

Assurance fournissant une couverture à une personne ou une entité économique possédant ou exploitant des biens réels pouvant être assurés, en cas de perte, dommage ou perte d'exploitation.

ASSURANCE DIRECTE

Contrat souscrit auprès d'un assureur par un particulier, ou une entreprise, pour garantir un risque (bien, service ou personne). Ce contrat peut être souscrit, soit directement auprès des agents de l'assureur, soit par l'intermédiaire d'un courtier qui reçoit une commission.

ASSURANCE TRANSPORTS

Assurance qui garantit :

• les dommages causés, à l'occasion d'un transport (maritime, terrestre, fluvial, aérien), à l'appareil de transport (assurance "Corps"), à l'exclusion des véhicules terrestres à moteur, et aux biens transportés (assurance "Facultés"),
• les responsabilités en résultant pour les opérateurs du transport.

ASSUREUR PRIMAIRE

Une société d'assurance délivrant des polices d'assurance au grand public en général ou bien à certaines entités ne faisant pas partie du métier de l'assurance.

B

BEST ESTIMATES

"Best estimate" actuariel est égal à la valeur attendue des futurs flux potentiels (moyenne pondérée en fonction des probabilités des résultats distributionnels) relatifs à l'activité souscrite par le passé, basée sur des informations actuelles et crédibles, compte tenu de toutes les informations disponibles et conformes aux caractéristiques du portefeuille sousjacent."

BONUS DE LIQUIDATION

Profit dégagé sur la liquidation des provisions techniques à la clôture du dossier de sinistres ou à l'achèvement du Traité.

BRANCHES DOMMAGES

Branches autres que la branche Vie.

BRANCHE OU CLASSE D'AFFAIRES

Catégorie homogène d'assurances. La présentation uniforme utilisée depuis 1985 par les réassureurs français distingue les branches Vie, Incendie, Grêle, Crédit-Caution, Risques Divers, Responsabilité Civile Générale, Automobile, Transport, Aviation, les huit dernières constituant l'ensemble des branches Dommages. Sur les marchés anglo-saxons, on distingue le plus souvent les affaires Casualty (assurance de responsabilité et accidents du travail), Property (Dommages aux Biens) et les affaires Life (Vie).

C

CADRE D'APPÉTENCE AU RISQUE

Bâti sur trois concepts : l'appétence au risque de SCOR, ses préférences en termes de risque, et sa tolérance au risque.

CAPACITÉ DE SOUSCRIPTION

Montant maximal d'assurance ou de réassurance disponible pour couvrir des risques au niveau d'une entreprise ou d'un marché en général. Pour un assureur, la capacité est généralement fonction des capitaux propres, du chiffre d'affaires, et des moyens complémentaires obtenus par la réassurance.

CAPITAL CONTINGENT

Fonds disponibles en cas de sinistre (de type catastrophe naturelle), en vertu d'un accord pré-négocié.

CAPITAL (POLITIQUE DU BOUCLIER)

Système qui protége les actionnaires de SCOR, en veillant à ce qu'ils ne deviennent pas des rétrocessionnaires de SCOR. Le « bouclier » repose sur 3 principaux piliers : la marge de capital, le cadre d'appétence au risque et la couverture (rétrocession, ILS, capital contingent, etc.)

CAPITAL SOCIAL MINIMUM

Montant de capital lié aux prêts et autres actifs d'une institution financière. Les régulateurs exigent que les assureurs détiennent un certain montant de fonds propres contre les risques pondérés sur leurs actifs.

CAPITAL TAMPON

Niveau de capital nécessaire pour protéger le capital social minimum, afin que la probabilité que ce dernier s'érode soit inférieure à 3%.

CATASTROPHE

SCOR considère une catastrophe naturelle comme un évenement impliquant plusieurs risques et donnant lieu à une perte assurée. Pour des besoins de reporting, le groupe considère séparément chaque évenement ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de EUR 3 millions ou plus.

CAT BOND OU OBLIGATION CATASTROPHE

Il s'agit d'une obligation à haut rendement généralement émise par une compagnie d'assurance ou de réassurance. Dans le cas où survient un sinistre prédéfini (tremblement de terre, raz de marée, ouragan, etc.), le détenteur de l'obligation perd tout ou partie du nominal de l'obligation. Ce produit permet aux compagnies d'assurance et surtout de réassurance de faire supporter par des tiers une partie des risques liés à ces événements exceptionnels et donc réduire leurs risques.

CREDIT DEFAULT SWAP

Forme la plus classique des dérivés de crédit, permettant d'acheter une protection contre la défaillance d'une contrepartie en payant régulièrement une prime à une troisième partie et en recevant de cette troisième partie le montant pré-déterminé en cas de défaut.

CÉDANTE

Société ou mutuelle d'assurance ou institution de prévoyance qui cède au réassureur une partie des risques qu'elle a souscrits.

CESSION

Opération par laquelle un assureur (la cédante) transfère une partie de son risque au réassureur, de façon obligatoire ou facultative. Cette notion s'oppose à celle d'acceptation.

CHARGES DES PRESTATIONS DES CONTRATS

Les montants réels et estimés de charges de sinistres relatifs à une prestation couverte par un contrat d'assurance pour un évènement ayant eu lieu pendant l'exercice comptable

COMMISSION DE RÉASSURANCE

Pourcentage des primes reversé par le réassureur en traité quote-part ou facultative à l'assureur à titre de participation aux frais d'acquisition et de gestion des affaires qui lui sont cédées.

COMMUTATION

Reprise par la compagnie cédante des risques cédés au réassureur.

CONTRAT EN UNITÉS DE COMPTE

Contrat d'assurance Vie ou bon de capitalisation pour lequel le montant des garanties et des primes est non pas exprimé en euros mais par référence à une ou des unités de compte telles que des actions de sicav ou des parts de société civile immobilière. Les garanties du contrat sont directement liées à la variation, à la hausse ou à la baisse, d'une valeur cotée sur un marché réglementé ou à la valorisation d'un bien immobilier.

CONTRAT GROUPE

Contrat d'assurance unique couvrant plusieurs personnes formant un ensemble homogène et appartenant généralement à une même entreprise ou association contre certains risques (décès, accident, maladie).

CUMUL

Ensemble des risques pouvant être touchés par un même événement dommageable ou ensemble des participations souscrites sur un même risque.

CYCLE DE SOUSCRIPTION

Schéma selon lequel les primes d'assurance et de réassurance de Dommages et de Responsabilité, les bénéfices et la disponibilité de couverture augmentent et diminuent au cours du temps.

D

DÉCENNALE

L'assurance décennale couvre les propriétaires d'immeubles et les sociétés de construction contre les sinistres causés par des défauts de construction dans des bâtiments récents, dus à des vices cachés dans les plans, la construction elle-même ou les matériaux employés. Dans de nombreux pays, dont la France, il y a nécessité légale de souscrire une telle couverture. Elle est généralement accordée pour une période de dix ans après la fin de la construction.

DÉPÔT ESPÈCES

Somme parfois laissée en garantie des engagements pris par le réassureur chez la cédante. Le revenu des dépôts reste acquis au réassureur.

DEPRÉCIATION

La charge enregistrée quand la juste valeur d'un actif est inférieur à sa valeur nette comptable.

DÉROULEMENT

Laps de temps compris entre la date de souscription du contrat d'assurance ou de réassurance ou de survenance du sinistre (ou du moment où l'assureur ou le réassureur est mis au courant du sinistre) et le règlement afférent. Dans le cadre d'un produit à « déroulement court », les pertes définitives sont connues relativement rapidement, alors que pour un produit à « déroulement long », les pertes peuvent n'être connues qu'après de nombreuses années.

DÉVELOPPEMENT NÉGATIF

Sinistres pour lesquels l'estimation initiale se révèle insuffisante.

DOMMAGES AUX PERSONNES

Assurance concernant principalement les sinistres de dommages à tiers (autrement dit d'autres personnes que celles couvertes par la police d'assurance) et la responsabilité civile en découlant.

E

EIA (EQUITY INDEXED ANNUITY)

Produit de rente indexés

EMBEDDED VALUE (VALEUR INTRINSÈQUE)

Mesure des flux de trésorerie futurs attendus du point de vue des actionnaires, fréquemment utilisée dans les secteurs de l'assurance et réassurance Vie. Elle correspond à la valeur de l'actif net, augmenté de la valeur actualisée des résultats futurs du portefeuille de contrats et diminué du coût du capital et des frais généraux.

ENTERPRISE RISK MANAGEMENT

"Le management des risques est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, la direction générale, le management et l'ensemble des collaborateurs de l'organisation. Il est pris en compte dans l'élaboration de la stratégie ainsi que dans toutes les activités de l'organisation. Il est conçu pour identifier les évènements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence pour le risque. Il vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de l'organisation."

ENTITÉS AD-HOC OU ENTITÉS DEDIÉES

Une entité légale créée pour réaliser un objectif spécifique ou limité dans le temps (conduire des activités définies ou détenir des actifs, etc). Ces entités sont généralement utilisées par les entreprises pour isoler les risques financiers.

ÉVÉNEMENT

Agrégation de plusieurs sinistres qui ont une origine aléatoire commune et qui affectent soit un même assuré au titre de plusieurs polices, soit une pluralité d'assurés.

F

FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie. Ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés dans le cadre du test de suffisance des passifs.

FRAIS DE SOUSCRIPTION

Le montant cumulé des coûts d'acquisition de la police incluant les commissions et la portion de frais administratifs, généraux et autres relevant de l'activité de souscription.

G

GOODWILL

Le goodwill est la valeur immatérielle d'une entreprise (positionnement stratégique, notoriété sur le marché…). Le calcul du goodwill est une des méthodes utilisées pour évaluer financièrement une entreprise et sa capacité à créer de la richesse.

GMBD (GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT)

Ce sont des contrats à garantie plancher en cas de décès. Elles garantissent aux investisseurs une rente variable, qui ne peut être inférieure au principal versé à l'origine si le propriétaire décède alors que la valeur de marché est en baisse.

I

INSURANCE LINKED SECURITIES (ILS)

Instruments financiers dont la valeur dépend des sinistres. Les instruments liés aux biens réels pouvant être assurés en cas de catastrophe naturelle représentent une catégorie unique d'actifs, dont le rendement n'est pas corrélé aux marchés financiers.

INCURRED BUT NOT REPORTED (IBNR)

Provisions relatives à des événements survenus mais non encore communiqués par la cédante à la date de l'établissement des comptes.

INSTRUMENT FINANCIER DÉRIVÉ

Un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : a) sa valeur varie en fonction d'un « sous-jacent » (e.g. variation d'un taux d'intérêt, du prix, d'un cours de change…) b) il ne requiert aucun ou peu d'investissement initial et c) il est réglé à une date future

J

JUSTE VALEUR

Le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale.

M

MONTANT DE RÈGLEMENT DES SINISTRES

Montant correspondant aux sinistres réels ou estimés déclarés par les assurés pour une garantie en vertu d'un contrat d'assurance pour un sinistre survenu dans l'année comptable.

MORBIDITÉ

La probabilité qu'une personne dans un groupe deviendra malade.

MORTALITÉ

Taux de décès des assurés sur la vie ou épargnants.

O

OCEANE (OBLIGATION CONVERTIBLE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES)

L'émetteur de cette obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l'occasion, soit des actions existantes qu'il détient en portefeuille.

P

POINT D'ATTACHEMENT

Le montant de sinistres au-dessus duquel l'excédent de sinistre est appliqué.

PORTEFEUILLE DE CONTRAT

Il s'agit des portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Leur valeur représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux de risques actualisés pertinents à la date d'acquisition. Ils sont amortis sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et font l'objet d'un test de dépréciation dans le cadre du test de suffisance des passifs.

PORTEFEUILLE DE RÉASSURANCE

Ensemble des affaires de réassurance en cours (Traités et Facultatives) souscrites et gérées par une compagnie.

PRIMES ACQUISES

Primes qu'une compagnie d'assurance a acquises durant un exercice donné.

PRIME DE RÉASSURANCE

Somme perçue par le réassureur en contrepartie de la couverture d'un risque.

PRIMES DE RECONSTITUTION

Primes additionnelles facturées dans le cadre de certains contrats en excédent de sinistres pour rétablir la couverture à son montant original après un sinistre.

PRIMES ÉMISES BRUTES

Montant des primes reçues des sociétés cédantes. Le montant des primes brutes constitue le chiffre d'affaires de l'exercice.

PRIMES NETTES DE RÉTROCESSION

Montant des primes brutes diminuées des portions de primes versées en rétrocession. S'oppose à primes émises brutes.

PROVISION COMPLÉMENTAIRE

Les provisions pour sinistre à payer sont enregistrées en comptabilité pour le montant communiqué par les cédantes. Elles peuvent faire l'objet de compléments, calculés en fonction de l'expérience du passé, pour tenir compte de liquidations estimées défavorables dans le futur.

PROVISION MATHÉMATIQUE

Montant des sommes que la société d'assurance Vie, ou de Capitalisation, doit constituer et capitaliser pour faire face aux engagements pris envers l'assuré.

PROVISION POUR PRIMES NON ACQUISES À L'EXERCICE

Provisions couvrant, pour chacun des contrats, la part des primes émises de l'exercice se rapportant à la période comprise entre la date de clôture du bilan et la date d'échéance de ces contrats.

PROVISION POUR SINISTRES À PAYER

Provisions pour sinistres survenus mais non encore réglés. Elles font l'objet d'estimations par les cédantes qui les communiquent au réassureur.

PROVISION TECHNIQUE

Montant que l'assureur ou le réassureur doit mettre en réserve pour faire face à l'indemnisation des sinistres et aux obligations résultant des contrats qu'il a souscrits.

R

RATIO COMBINÉ

Somme du ratio sinistres à primes Non-Vie et du ratio de coûts.

RATIO SINISTRES À PRIMES (S/P)

Sommes des sinistres payés, des variations de provisions pour sinistres à payer et des frais de gestion des sinistres rapportée aux primes acquises.

RÉASSURANCE

Opération par laquelle un assureur s'assure lui-même auprès d'un tiers (le réassureur) pour une partie ou la totalité des risques qu'il a garantis, moyennant le paiement d'une prime.

RÉASSURANCE FACULTATIVE

Réassurance affaire par affaire, risque par risque. Les facultatives sont le plus souvent souscrites pour de très grands risques. Cette réassurance peut être proportionnelle ou non proportionnelle.

RÉASSURANCE NON PROPORTIONNELLE (EN EXCÉDENT DE SINISTRES)

Contrat de réassurance souscrit en vue de protéger la cédante contre tous ou une partie des sinistres au-delà d'une certaine somme conservée par l'assureur (priorité). Cela prend généralement la forme d'un excédent de sinistres ou d'une réassurance en excédent de sinistres annuels.

RÉASSURANCE NON TRADITIONNELLE

Initialement, réassurance pluriannuelle et multi-branche, se référant contractuellement à un engagement ou à un taux de sinistralité maximale (pouvant inclure un système de participation aux bénéfices ou de prime additionnelle). Aujourd'hui, elle combine également les comptes de résultats techniques et financiers sous une même couverture, la titrisation des risques d'assurance, les dérivés de crédit et les dérivés climatiques.

RÉASSURANCE PROPORTIONNELLE

Participation du réassureur aux sinistres assumés par l'assureur dans la même proportion que celle des primes qu'il a perçues. La réassurance proportionnelle se fait le plus souvent en quote-part ou en excédent de pleins.

REASSURANCE VIE ET SANTÉ

Terme général pour désigner les branches d'activités liées à l'assurance de personnes, telles que l'assurance vie, santé, maladie redoutée, dépendance et accidents personnel.

RÉASSUREUR

Société qui s'engage à garantir la fraction de risque que lui cède l'assureur.

RÉSULTAT TECHNIQUE

Le solde des produits et des charges relatifs aux affaires d'assurance et réassurance tel que présenté au compte de résultat technique

RÉTENTION

Part du risque que l'assureur ou le réassureur conserve pour son propre compte.

RÉTROCESSION

Cession par le réassureur, moyennant le paiement d'une prime au rétrocessionnaire, d'une fraction des risques qu'il s'est engagé à garantir.

RÉTROCESSIONNAIRE

Celui qui accepte un risque en rétrocession.

RISQUE

Objet de l'assurance (personnes ou biens).

RISQUE POLITIQUE

Ensemble des événements, actions ou décisions d'ordre politique ou administratif pouvant entraîner des pertes pour les entreprises contractant ou investissant à l'étranger.

RITC (REINSURANCE TO CLOSE)

Pratique comptable des Lloyd's, basée sur un processus comptable de 3 ans pour les syndicats Lloyd's. Les comptes de souscriptions sont clos à la fin des trois années, grâce à une réassurance sur l'année suivante, qui réassure tout passif futur liée à l'année clôturée et aux années antérieures.

RUN OFF

Arrêt de toute souscription d'affaire nouvelle sur un portefeuille de risques, qui entraîne le déroulement, dans le temps, du stock des provisions techniques jusqu'à leur épuisement complet. En fonction de la branche, l'opération de run-off peut prendre plusieurs dizaines d'années.

S

SCOR GLOBAL LIFE (SGL) ET SCOR GLOBAL LIFE SE

SCOR Global Life se réfère à la division opérationnelle souscrivant les affaires Vie. SCOR Global Life SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR GLOBAL P&C (SGP&C) ET SCOR GLOBAL P&C SE

SCOR Global P&C se réfère à la division opérationnelle souscrivant les affaires Non Vie. SCOR Global P&C SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR SE ET GROUPE SCOR

SCOR SE se réfère à l'entité juridique SCOR SE, l'émetteur. SCOR, Groupe SCOR ou le Groupe se réfèrent à la société SCOR SE et ses filiales consolidées.

SINISTRE

Événement déclenchant la mise en œuvre du contrat et la constatation de provisions.

SINISTRE MAXIMUM POSSIBLE (SMP)

Estimation maximale des pertes, en prenant en compte les cédantes et les limites des contrats, causées par une catastrophe unique affectant une vaste zone géographique contiguë, comme un ouragan ou un tremblement de terre d'une telle magnitude que l'on s'attend à ce qu'il ne survienne qu'une fois au cours d'une période donnée, soit tous les 50, 100 ou 200 ans.

SOUSCRIPTION

Décision prise par un assureur et un réassureur d'accepter, moyennant la perception d'une prime, de couvrir un risque.

STRONG MOMENTUM V.1.1 (SMV1.1)

En septembre 2010, le Groupe avait présenté son nouveau plan stratégique de trois ans, "Strong Momentum",qui couvre la période 2010-2013. En septembre 2011, SCOR a présenté une mise à jour de ce plan: "Strong Momentum V1.1".

TARIF

Barème dans lequel figurent les différents taux de prime applicables aux risques entrant dans le cadre d'une catégorie d'assurance (tarif automobile, tarif incendie).

TAUX D'INTÉRÊT SANS RISQUE

Taux d'intérêt qui rémunère les actifs sans risque de contrepartie. Généralement, les taux d'intérêts à trois mois journaliers pondérés des bons du Trésor et des obligations gouvernementales de la zone Euro, des États-Unis, du Royaume-Uni, du Canada et de la Suisse sont considérés comme des exemples de taux d'intérêt sans risque. . La moyenne pondérée utilisée pour le calcul reflète la part relative des actifs sous gestion libellés dans les devises respectives de ces actifs.

TEST DE SUFFISANCE DE PASSIF

Appréciation afin de déterminer si la valeur comptable d'un passif d'assurance doit être augmentée (ou si la valeur comptable des coûts d'acquisition différés correspondants ou des immobilisations incorporelles liées, telles que les portefeuilles de contrats, doit être diminuée), sur la base d'un examen des flux de trésorerie futurs.

TRAITÉ DE RÉASSURANCE

Convention de réassurance entre un assureur et un réassureur définissant les conditions de cession et d'acceptation des risques faisant l'objet de la convention. La réassurance par traité est divisée en deux grandes catégories : la réassurance proportionnelle et la réassurance non proportionnelle.

TRANCHE BASSE OU TRAVAILLANTE EN EXCÉDENT DE SINISTRE

Réassurance absorbant les pertes se situant immédiatement au-dessus de la limite de rétention de l'assureur. Un réassureur de tranche basse (ou travaillante) en excédent de sinistre réglera jusqu'à une certaine limite, au-delà de laquelle un réassureur de tranche supérieure ou bien la cédante sera responsable pour les pertes additionnelles.

V

VALEUR DU PORTEFEUILLE IN FORCE

Valeur actualisée des flux de revenus futurs générés par le portefeuille de contrats en vigueur, actualisée par un taux d'actualisation spécifique selon la devise et déterminée conformément aux principes comptables locaux.

X

XXX (OU « TRIPLE X »)

Réglementation particulière aux États-Unis (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) qui requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d'assurance Vie ou de réassurance Vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS.

ANNEXE E : RAPPORT DE GESTION

1	Situation financière et résultats de SCOR SE	429
1.1	L'exercice 2011	429
1.2	Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs	430
2	Evolution du cours de bourse de l'action SCOR SE en 2011	431
3	Conséquences sociales de l'activité de SCOR	432
3.1	Présentation	432
3.2	Indicateurs sociaux du Groupe	432
3.3	Informations complémentaires	437
4	Autres informations relevant du rapport de gestion de la société et du Groupe – Table de concordance	442

ANNEXE E: RAPPORT DE GESTION

En conformité avec le Guide d'élaboration des documents de référence de l'AMF tel que mis à jour le 20 décembre 2010, le Document de Référence 2011 inclut les informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe dont les termes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 7 mars 2012 (le « Rapport ») et sera donc présenté en tant que tel à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Ainsi, les sections du Document de Référence visées dans la table de concordance figurant sous la Section 4 ci-après, sont incorporées au présent Rapport dont elles sont réputées faire, par renvoi, partie intégrante.

Les informations relatives :

• aux résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R.225-83,4° du Code de commerce ;
• aux attributions d'options de souscription et d'achat d'actions en 2011 ; et
• aux attributions d'actions gratuites en 2011,

sont présentées, quant à elles, dans des rapports distincts du Conseil d'Administration.

1 SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS DE SCOR SE

1.1 L'exercice 2011

1.1.1 SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT DE SCOR SE EN 2011

Le total du bilan de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2011 à EUR 7 526 177 627 contre EUR 6 256 412 369 au 31 décembre 2010.

L'actif financier de SCOR SE s'élève à EUR 5 002 595 881.

Les capitaux propres de SCOR SE ressortent à EUR 2 613 949 572 et les autres fonds propres à EUR 853 709 159 alors que les dettes s'élèvent à EUR 882 744 612 dont EUR 768 708 302 au titre des autres emprunts.

Les provisions techniques nettes de SCOR SE s'élèvent à EUR 3 114 020 593.

Le résultat technique de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2011 à EUR 83 290 198, le résultat financier, quant à lui, s'élève à EUR 296 282 139.

Le résultat de l'exercice de SCOR SE se traduit ainsi par un bénéfice de EUR 234 544 056 en 2011.

Pour de plus amples informations sur la situation financière et les résultats de SCOR SE et de ses filiales ainsi que sur le développement de leurs activités en 2011, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux Sections 9 et 20 ainsi qu'à l'Annexe A du Document de Référence.

1.1.2 AUTRES INFORMATIONS

Soldes des dettes à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, et sauf exception particulière, notamment en cas de contestation des montants facturés, il est précisé que les fournisseurs sont réglés à 30 jours fin de mois ou au comptant.

Montant global des dépenses somptuaires

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est rappelé que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4. dudit Code s'élève en 2011 à EUR 120 798 pour l'exercice écoulé et que le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges devrait s'élever à EUR 43 670.

Réintégration de frais généraux

Aucune dépense visée par l'alinéa 5 de l'article 39 du Code Général des Impôts ne fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre de l'exercice 2011.

1.2 Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs

1.2.1 RÉSULTATS DE SCOR SE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, ci-dessous figure le tableau récapitulatif des résultats de SCOR SE au cours de chacun des 5 derniers exercices :

NATURE DES INDICATIONS	2007	2008	2009	2010	2011
I. - Situation financière en fin
d'exercice :
a) Capital social (EUR millions)	1 439	1 451	1 459	1 479	1 513
b) Nombre d'actions émises.	182 726 994 (1)	184 246 437	185 213 031	187 795 401	192 021 303
c) Nombre d'obligations
convertibles en actions.	10 470 000	10 470 000	10 765 428	0	0
II. - Résultat global des
opérations effectives (EUR
millions) :
a) Chiffre d'affaires hors taxes.	1 075	981	942	910	1 136
b) Bénéfices avant impôt,
amortissements et provisions.	(88)	(62)	(258)	184	56
c) Impôts sur les bénéfices.	77	11	13	25	9
d) Bénéfices après impôts,
amortissements et provisions.	28	(64)	199	204	235
e) Montant des bénéfices
distribués.	147	148	185	207	211 (2)
III. - Résultat des opérations
réduit à une seule action :
a) Bénéfice après impôt, mais
avant amortissements et
provisions. b) Bénéfice après impôt,	(0,07)	(0,28)	(1,33)	1,13	0,34
amortissements et provisions.	0,19	(0,35)	1,08	1,10	1,22
c) Dividende versé à chaque
action	0,80	0,80	1,00	1,10	1,10 (2)
IV. - Personnel :
a) Nombre de salariés.	204	535	503	777	554
b) Montant de la masse salariale.	16	44	44	81	54
c) Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres, etc.).	6	11	12	21	17

(1) Actions regroupées existantes au 31 décembre 2007

(2) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012 s'agissant de la répartition des bénéfices 2011

1.2.2 DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION PAR SCOR SE AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Nous vous rappelons que, au titre des trois exercices précédents, les sommes mises en distribution par SCOR SE à titre de dividendes ont été les suivantes :

Exercice clos le :	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010
Nombre d'actions (1)	184 150 539	185 150 621	187 760 207
Dividende net par action	EUR 0,8	EUR 1	EUR 1,10
Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3
du Code Général des Impôts (2)	EUR 0,8	EUR 1	EUR 1,10

(1) Nombre d'actions de la Société, d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues.

(2) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2008, 2009 et 2010 au titre des exercices 2007, 2008 et 2009 a donné droit à un abattement de 40% (sauf, s'agissant des dividendes perçus après le 1er janvier 2008, en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

2 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE L'ACTION SCOR SE EN 2011

Les informations suivantes présentent le volume des transactions et l'évolution du cours de l'action SCOR SE sur le marché Euronext Paris by Euronext NYSE au cours de l'exercice 2011 :

		TOTAL DES TRANSACTIONS		COURS EXTREMES
			Capitaux	Plus haut	Plus bas
Année	Mois	Volume	(EUR millions)	(En EUR)	(En EUR)
	Janvier	10 500 630	209	20,16	19,69
	Février	9 680 716	201	21,02	20,61
	Mars	22 812 130	450	20,02	19,51
	Avril	11 743 751	228	19,65	19,26
	Mai	13 288 440	271	20,63	20,20
2011	Juin	11 972 302	225	19,04	18,69
	Juillet	13 974 462	257	18,64	18,16
	Août	12 723 578	202	16,27	15,48
	Septembre	7 820 219	123	16,05	15,44
	Octobre	7 298 114	124	17,41	16,78
	Novembre	7 902 567	133	17,23	16,57
	Décembre	5 706 058	101	18,06	17,51

3 CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

3.1 Présentation

Introduction

En tenant compte des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, cette annexe se fonde sur le projet de décret d'application de la loi Nouvelles Régulations Economiques (NRE) du 15 mai 2001 qui englobe l'ensemble des dispositions de l'ancien décret du 20 février 2002. Elle présente la manière dont le Groupe (« SCOR » ou le "Groupe") prend en compte les conséquences sociales directes de son activité et expose les orientations, actions et programmes mis en œuvre en la matière, tant au niveau de la société que de ses filiales en France et à l'étranger.

Ce chapitre se compose de deux sections. La première section présente une série d'indicateurs sociaux homogènes portant sur le périmètre global du Groupe. La seconde propose une série d'informations complémentaires et expose plus spécifiquement les actions et programmes mis en œuvre en la matière au sein du Groupe.

Méthodologie

Les informations sont collectées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe auprès des différents services Ressources Humaines des hubs et déclinées par pays lorsque cela est nécessaire. Le système d'information utilisé pour gérer les salariés au sein du Groupe est PeopleSoft HR. Un contrôle de cohérence hebdomadaire de la base de donnée PeopleSoft HR est effectué au sein du service Group HR en charge de la consolidation.

Chaque élément présenté dans cette section correspond à un indicateur de la loi NRE qui est alors explicitement mentionné (1).

Périmètre

Les éléments mentionnés dans la seconde section portent sur l'ensemble du Groupe à l'exclusion de ReMark et Telemed (filiales de SCOR Global Life SE et gérées de façon autonome en matière de ressources humaines). Le périmètre d'étude est précisé pour l'intégralité des éléments présentés dans la seconde section.

Limite de la collecte et fiabilité

Il peut exister des définitions d'indicateurs sociaux légèrement différentes d'un pays à l'autre. Les indicateurs SCOR retenus dans les tableaux ci-dessous restent néanmoins cohérents et significatifs au niveau du Groupe. Aucune estimation, sauf mention contraire, n'est réalisée pour calculer ces indicateurs.

3.2 Indicateurs sociaux du Groupe

3.2.1 RÉPARTITION PAR HUB (1)

Indicateur « Grenelle 2 »: Répartition des salariés par zone géographique

	2011	2010	2009
Hub Paris	665	631	581
Hub Amériques	603	306	306
Hub Zurich	237	253	256
Hub Cologne	211	202	206
Hub Londres	174	149	144
Hub Singapour	150	124	118
TOTAL sans ReMark	2 040	1 665	1 611
ReMark (2)	144	157	179
TOTAL	2 184	1 822	1 790

(1) Le décompte des effectifs est effectué sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre 2011 (ils incluent donc les salariés ex-TransAmerica Re pour l'année 2011). Chaque Hub couvre une région et peut englober plusieurs pays. Par exemple, le hub de Paris couvre la France, l'Espagne, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, l'Afrique du Sud et la Russie. Les salariés et prestataires extérieurs du groupe étant gérés selon des règles différentes dans chaque site, cette donnée n'a pas pu être précisée dans les effectifs cette année.

(2) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. ReMark a acquis ESG en Mai 2009. Du fait de son activité spécifique, ReMark est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

⁽¹⁾ Les écarts constatés par rapport au décret d'application sont systématiquement précisés.

3.2.2 RÉPARTITION PAR SEXE

Indicateur « Grenelle 2 » : Répartition des salariés par sexe

	2011
Hommes	1 062
Femmes	978
TOTAL (incluant les salariés ex TransAmerica Re)	2 040

3.2.3 RÉPARTITION PAR STATUT

Indicateur « Grenelle 2 » : Répartition des salariés (par statut)

	2011
Partners (1)	574
Autre personnel	1 466
TOTAL (incluant les salariés ex TransAmerica Re)	2 040

(1) Définition du partner : cf. Section 8 – La Rémunération Globale : quelques éléments relatifs à la politique de rémunération. Le mandataire social est inclus dans cette population.

3.2.4 RÉPARTITION PAR DÉPARTEMENT

Indicateur « Grenelle 2 » : Effectif total (par département)

	2011	2010 (1)	2009
SCOR Global P&C	658	656	905
SCOR Global Life (2)	817	452	510
SCOR Global Investments (3)	45	39	25
Fonctions Groupe et support	520	518	171
TOTAL sans ReMark	2 040	1 665	1 611
ReMark(4)	144	157	179
TOTAL	2 184	1 822	1 790

(1) A partir de 2010, la répartition des effectifs est réalisée en fonction du département (niveau de décision le plus élevé de l'organisation utilisé dans le cadre des process Ressources Humaines et budgétaires auquel est rattaché tout salarié) conformément à l'organisation du Groupe. La division « Fonctions Groupe et Support » regroupe la direction Finance Groupe, Risques Groupe, les directions rattachées au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au Président et Directeur Général. Chaque Hub couvre une région et peut englober plusieurs pays. Par exemple le Hub de Paris inclut la France, l'Espagne, la Belgique, les Pays-Bas, la Russie et l'Afrique du Sud.

(2) Pour l'exercice 2011, la division SCOR Global Life inclut provisoirement l'ensemble des salariés ex-TransAmerica Re.

(3) SCOR Global Investments (filiale à 100 % de SCOR SE) a été créée en février 2009 suite au transfert des salariés dédiés à la gestion des actifs. (4) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. ReMark a acquis ESG en mai 2009. Du fait de son activité spécifique, de son business model et de son organisation interne propre, ReMark est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

3.2.5 RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT

Indicateur « Grenelle 2 » : Effectif total (par type de contrat)

	2011
Contrat à durée indéterminée	2 023
Contrat à durée déterminée	17
TOTAL (incluant les salariés ex-TransAmerica Re)	2 040
Stagiaires *	77
TOTAL (incluant les stagiaires)	2 117

(*) Nous considérons comme stagiaire tout collaborateur rémunéré de la société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant.

3.2.6 LES EMBAUCHES (1)

Indicateur « Grenelle 2 » : Embauches (par type de contrat et par genre)

			2011
	Hommes	Femmes	Total
Contrat à durée indéterminée	71	102	173
Contrat à durée déterminée	11	2	13
Stagiaires	33	46	79

(1) Le groupe n'a pas fait face à des difficultés particulières de recrutement cette année.

Note méthodologique : les définitions "Contrats à Durée Déterminée" (CDD) et "Stagiaires" peuvent varier d'un pays à un autre. Nous considérons comme une entrée en CDD tout salarié ayant signé un contrat de travail mentionnant une date de fin de collaboration. Nous considérons comme stagiaire tout collaborateur de la société géré dans le cadre d'une relation tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant. Les salariés TransAmerica Re ayant été intégrés dans le système d'information RH au cours de l'année 2011, ils ne sont pas inclus dans ce tableau.

3.2.7 LES DÉPARTS

Indicateur « Grenelle 2 » : Licenciements

			2011
	Hommes	Femmes	Total
Retraites	9	2	11
Démissions	55	59	114
Licenciements	16	24	40
Fin de contrat à durée déterminée	7	6	13
Décès	-	1	1
Fin de stage	33	42	75

Note méthodologique : les fins de CDD sont constituées par les sorties réelles de l'entreprise et excluent donc les passages en CDI au cours de l'année 2011. Les salariés ex-TransAmerica Re ayant été intégrés dans le système d'information au cours de l'année 2011, ils ne sont pas inclus dans ce tableau.

3.2.8 LA RÉMUNÉRATION GLOBALE*

Indicateur « Grenelle 2 » : Les rémunérations (composition du package)

	En EUR
Rémunération fixe moyenne au 31/12/2011**	78 100
Bonus moyen ***	12 200
Montant moyen d'actions attribuées ****	16 600
TOTAL	106 900

(*) Le mandataire social est exclu

(**) La rémunération fixe moyenne est calculée sur la base du salaire de référence annuel versé, proratisée au temps de travail réel.

(***) Le bonus inclut la participation pour la France. (****) Montant calculé en multipliant, pour chaque plan, le nombre d'actions attribuées par la fair-value du plan, laquelle est calculée en application des règles IFRS.

Eléments clefs relatifs à la politique de rémunération

Une description complète de la politique de rémunération du Groupe est accessible à tous les salariés sur l'intranet de la Société. Cette politique est homogène à travers tous les Hubs et donc d'application mondiale. Conformément aux valeurs du Groupe, l'un des objectifs de cette politique, au-delà de la fidélisation des salariés et de la rétribution de la performance, est de ne pas encourager la prise de risques excessifs.

Groupe mondial organisé autour de six Hubs situés dans les principaux centres financiers du monde, SCOR propose des salaires de base compétitifs afin de se positionner comme un acteur concurrentiel sur le marché du travail et d'attirer les talents.

SCOR implémente une vision globale de la rémunération. Tant pour les Partners que pour les salariés non-Partners, les éléments de rémunération comportent plusieurs dimensions : une part fixe et une part variable, une part versée immédiatement et une part différée, une part individuelle et une part collective. Ces éléments comprennent le salaire de base, les bonus annuels, les actions et les options le cas échéant, les plans de retraite et les autres avantages éventuels.

Les salaires de base sont définis selon des critères qui tiennent compte de différents facteurs, comme les conditions du marché du travail local, le niveau de formation et l'expérience professionnelle préalable, l'expertise acquise, le poste actuel du salarié et ses responsabilités.

SCOR passe en revue sur une base annuelle les salaires de base afin de récompenser les performances individuelles et la prise en charge de nouvelles responsabilités par un salarié. Il n'y a pas d'indexation automatique sur l'inflation, sauf dans les quelques pays où l'indexation répond à une obligation légale.

SCOR a mis un place un programme Partners. Ce programme, qui vise à associer les Partners au capital du Groupe, concerne environ 25 % du personnel total. C'est un programme spécifique et sélectif en termes de partage des informations, de développement de carrière et de plans de rémunération.

Il existe quatre niveaux principaux de Partnership : Associate Partners (AP), Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP), Executive Global Partners (EGP). A l'exception du niveau EGP, chacun se subdivise ensuite en deux niveaux, permettant de considérer la séniorité ou des réalisations spécifiques et importantes.

La nomination et la promotion des Partners s'effectuent selon une procédure formelle élaborée avec précision et qui se déroule chaque année, lors d'une session du Comité Exécutif (« COMEX » de SCOR). Les candidats doivent avoir régulièrement démontré leurs compétences, leur capacité de leadership et leur engagement.

Pour les salariés non-Partners, les bonus versés par SCOR rétribuent la performance réalisée au cours de l'année précédente. Selon le niveau d'appréciation qui leur a été attribué par leur supérieur direct lors de l'entretien d'appréciation, les salariés perçoivent un bonus compris entre 0 et 6%. Cette échelle étant le cas échéant augmentée d'un coefficient multiplicateur dans certains Hubs non-européens, pour tenir compte de la spécificité des marchés du travail locaux.

Pour les Partners, les bonus versés par SCOR dépendent directement des niveaux d'appréciation (correspondant à des fourchettes prédéfinies) et du ROE réalisé par SCOR au cours du dernier exercice.

Les bonus sont calculés à partir du salaire annuel brut de base. Les composantes du bonus des Partners sont liées au niveau de Partnership.

Les Partners SCOR sont également éligibles à l'attribution d'actions gratuites et à des stock-options. Cela n'implique toutefois pas qu'elles soient attribuées chaque année ou que tous les Partners en reçoivent. Le processus est supervisé par le Comité des Nominations et des Rémunérations du Conseil d'Administration, composé uniquement de membres indépendants du Conseil d'Administration, et qui est tenu informé de toutes les attributions individuelles d'actions et d'options.

En outre, un nouveau dispositif de rémunération a été mis en place au profit de certains dirigeants et cadres du Groupe SCOR afin d'assurer la rétention de ses collaborateurs clés, tout en étendant l'horizon de la mesure de leur performance.

Ce nouveau dispositif de rémunération, appelé Long Term Incentive Plan (LTIP), traduit ainsi la volonté du Groupe SCOR de poursuivre la mise en œuvre de dispositifs de rémunérations conformes aux meilleurs pratiques du marché, permettant ainsi d'impliquer encore davantage ses collaborateurs clés dans le développement à long terme du Groupe SCOR.

En outre, le Groupe poursuit une politique d'actionnariat salarié qui s'est traduite par l'attribution à l'ensemble des salariés non-Partners de 215 400 actions en 2009, 221 160 actions en 2010 et 141 020 actions en 2011.

3.2.9 LES CHARGES SOCIALES PATRONALES

Indicateur « Grenelle 2 » : Les rémunérations (montants charges sociales patronales)

Montant des charges sociales patronales payées en 2011

Hub	(En milliers d'EUR)
Hub Paris	31 395
Hub Amériques	8 226
Hub Zurich	2 450
Hub Cologne	2 257
Hub Londres	5 274
Hub Singapour	982
TOTAL	50 584

Description des types de régime de retraite et de prévoyance pour les principaux pays dans lesquels SCOR est implanté

	Régime de Retraite légal	Régime de Retraite Complémentaire	Régime de Santé et Prévoyance légal	Régime de Santé et Prévoyance complémentaire
France	Régime de base applicable pour tous les salariés. En complément, retraite complémentaire par cumul de points auprès des organismes AGIRC (cadres) et ARRCO (non cadres et cadres) dont les barèmes varient notamment en fonction du statut et de la date de naissance du salarié.	Indemnités de Départ à la Retraite (sous condition d'ancienneté), Congés Fin de Carrière (sous condition d'ancienneté) et retraite supplémentaire à prestations définies pour un collège fermé de bénéficiaires (Cadres de Direction).	Sécurité sociale pour tous les salariés sous contrat français : remboursement des frais de santé (maladie, accident, pharmacie) selon un barème revu chaque année.	Mutuelle complémentaire obligatoire pour les entreprises de la branche assurance (RPP) + mutuelle additionnelle pour les sociétés d'assurance.
Allemagne	Le montant de la pension est déterminé en fonction de trois éléments: la somme des points accumulés par les revenus, un multiplicateur et la valeur actuelle des rentes versées. La rente est payable à partir de 65 ans.	Six plans de retraite à prestation définies : trois concernant le versement d'une prestation calculée en fonction de la durée d'affiliation au régime, trois concernant le versement d'une allocation au moment de la retraite, en cas d'invalidité ou de décès du salarié.	Tous les salariés sont affiliés à la sécurité sociale. Pour les salariés ayant des revenus supérieurs à EUR 50 850 et plus d'un an ancienneté, possibilité de renoncer à cette assurance publique.	-
	Royaume-Uni Le régime de retraite obligatoire est géré par l'État ("Basic State Pension"). Le montant hebdomadaire de la pension à taux plein pour une personne est égal à GBP 97,65 pour la période du 6 avril 2010 au 5 avril 2011.	Un plan de retraite à prestation définies (prestations égales à 1/60ème du salaire de référence par année d'adhésion au régime, et ce jusqu'à la retraite) et 5 plans de retraite à cotisations définies (rente calculée sur la base de cotisations et du rendement des investissements financier).	National Heath Service (fournissant une gamme complète de services de santé gratuits).	Complémentaire santé (pour les salariés et leurs proches).
États-Unis	Formule progressive qui s'appuie sur le montant du revenu mensuel moyen (AIME: "Average Indexed Monthly Earnings").	Six plans de retraite à prestation définies (versement mensuel d'un montant égal à 46% de la rémunération moyenne mensuelle multipliée par un coefficient inférieur à 1, déterminée en fonction de l'ancienneté à l'arrivée à la retraite. Un plan de retraite à cotisations définies (401k).	-	"United Health Care" : couvrant les frais médicaux, la vue, les frais de pharmacie, les soins préventifs et d'urgence. Les frais sont répartis entre la SCOR et les salariés (95 salariés à New-York, 32 salariés à Itasca, 303 employés à Charlotte).
Suisse	La pension est comprise entre CHF 13 260 et deux fois ce niveau (respectivement 18% et 36% du salaire moyen). Le système des retraites professionnelles obligatoires est construit autour de "crédits définis" rattachés à un compte de retraite individuel.	Un plan de retraite à prestation définie (fonds de retraite SCOR Switzerland).	Sécurité sociale pour tous les salariés (paiement des salaires en cas de maladie ou d'accident, en cas d'accident : paiement des soins).	-
Singapour	Le Central Provident Fund (CPF) est un régime de retraite obligatoire pour tous les citoyens et résidents permanents de Singapour. Le taux de contribution maximal pour l'employeur est respectivement de 15,5% et 20%.	-	Les citoyens ou résidents permanents de Singapour bénéficient automatiquement d'une assurance médicale à bas coût (protection minimum dont bénéficient tous les habitants de Singapour).	MSIG Group Hospitalisation & Surgical Policy (76 employees).

3.2.10 RÉPARTITION PAR ÂGE

Indicateur « Grenelle 2 » : Diversité et égalité des chances

Répartition par âge*

Par âge	2011
Moins de 30 ans	175
31-40 ans	462
41-50 ans	436
51-60 ans	337
Plus de 60 ans	27
TOTAL	1 437

(*) Du fait de la législation locale, l'âge des salariés qui travaillent au sein du Hub Ameriques n'a pas été pris en compte dans ce tableau.

3.2.11 RÉPARTITION DES EFFECTIFS SELON LE TEMPS DE TRAVAIL

Indicateur « Grenelle 2 » : Organisation du temps de travail

Répartition des salariés selon le temps de travail (et par sexe)

			2011
	Hommes	Femmes	Total
Salariés à temps plein	1 051	845	1 896
Salariés à temps partiel	11	133	144
TOTAL	1 062	978	2 040

3.3 Informations complémentaires

3.3.1 L'ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

	Indicateur « Grenelle 2 »
Le temps de travail théorique dans le Groupe est de 201 jours pour les salariés avec un statut "cadres" en France, 204 jours pour les salariés avec un statut "non-cadres" en France, 216 jours en Espagne, 224 jours en Italie, 214 jours pour la Belgique, 220 jours aux Pays-Bas et en Russie, 222 jours en Afrique du Sud, 226 jours pour l'Irlande et le Royaume-Uni, 222 jours en Suisse, 220 jours en Allemagne, 225 jours en Autriche, 232 jours à New-York (USA), 229 jours à Itasca (USA), 230 à Toronto (Canada), 228 jours à Charlotte (USA), 227 jours en Australie et en Chine, 223 jours à Hong-Kong, 217 jours en Inde, 223 jours en Malaisie, 225 jours en Corée du Sud, 229 jours à Singapour, 215 jours à Tokyo, 228 jours à Taiwan. Le concept d'heure supplémentaire n'existant pas dans tous les pays et le calcul des heures supplémentaires répondant à des règles de calcul très différentes d'un pays à l'autre en fonction de la loi en vigueur, il n'est pas possible de présenter cette donnée sur une base comparable cette année.	Organisation du temps de travail
La durée d'absence* au sein du Groupe est de 7 765 jours pour la France, 8 jours pour la Belgique, 159 jours pour l'Espagne, 532 jours pour l'Italie, 365 jours pour la Russie, 14 jours pour l'Afrique du Sud, 609 jours pour l'Irlande, 840 jours pour le Royaume-Uni, 1 844 jours pour la Suisse, 2 246 jours pour l'Allemagne, 7 jours pour l'Autriche, 648 jours à New-York (USA), 159 jours à Itasca (USA), 259 jours au Canada, 320 jours à Charlotte (USA), 2 jours pour l'Australie, 15 jours pour la Chine, 70 jours pour Hong-Kong, 21 jours pour la Malaisie, 11 jours pour Séoul, 594 jours pour Singapour, 3 jours pour le Japon, 5 jours pour Taiwan.	Organisation du temps de travail

(*) Maladie, accident, Maternité/Paternité, congés sabbatique, congés exceptionnels sont inclus.

3.3.2 RELATIONS SOCIALES

	Indicateur « Grenelle 2 »
4 réunions du CCSE ont été organisées en 2011 (dont 3 à Paris, les 15/03/2011, 29/09/2011 et 16/12/2011, une à Cologne le 31/05/2011).	Organisation du dialogue social
71 réunions ont été organisées avec les Représentants du Personnel des différents pays en Europe (dont 17 réunions à Paris, 4 réunions en Italie, 2 réunions en Russie, 4 réunions en Suisse, 43 réunions en Allemagne, 1 réunion en Autriche).	Organisation du dialogue social
7 accords ont été signés au sein du Groupe en 2011 (5 accords ont été signés en France les 17/02/2011(Avenant n° 1 de prorogation à l'accord relative à la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences des salariés de l'UES SCOR du 18 janvier 2008 jusqu'au 17 septembre 2011), 11/05/2011 (Avenant n° 5 à l'accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'UES SCOR du 27 décembre 2007), 18/07/2011 (Protocole d'accord salarial 2011 dans le cadre de la NAO), 15/09/2011 (Avenant n° 2 de prorogation à l'accord relatif à la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences des salariés de l'UES SCOR du 18 janvier 2008 jusqu'au 31 janvier 2012) et 28/10/2011 (Avenant n° 2 de prorogation à l'accord relatif à la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences des salariés de l'UES SCOR du 18 janvier 2008 jusqu'au 31 janvier 2012), 2 accords collectifs ont été signés en Allemagne en janvier 2011 et intitulés "Biometric Authentication at the desktop" et "Information and communication technology".	Bilan des accords collectifs
En 2011, le montant des dépenses du Comité d'Entreprise de Paris consacrées à la réalisation des œuvres sociales s'est élevé à 565 291,85 EUR, hors dépenses de fonctionnement (y compris les colonies de vacances*) . Les principaux avantages dont bénéficient les salariés sont les suivants :  Le crédit loisirs : un crédit annuel forfaitaire est attribué à chaque salarié pour les remboursements de places de théâtre, cinémas, spectacles, activités sportives et culturelles,  Les avantages pour les enfants tels que les chèques cadeaux pour la rentrée scolaire, la prime petite enfance, les colonies de vacances et centres de loisirs, l'aide aux vacances,  Les cadeaux de Noël sous forme de bons d'achat,  Les tarifs préférentiels pour les vacances d'hiver/été,

La participation à la prise en charge de la mutuelle des collaborateurs.

(*) Les colonies de vacances sont gérées par les Œuvres Sociales du Comité d'Entreprise mais se rapportent à un budget complémentaire dédié et défini par l'entreprise. Le montant des dépenses pour 2011 pour les colonies de vacances s'élève à EUR 97 644,01.

3.3.3 SANTÉ ET SÉCURITÉ

	Indicateur « Grenelle 2 »
14 réunions ont été organisées avec les Représentants du Personnel des différents pays dans le Groupe pour évoquer les conditions d'hygiène et sécurité locales (dont 9 réunions à Paris, 1 réunion en Italie, 4 réunions en Suisse)	Les conditions d'hygiène et sécurité
1 salarié a été déclaré inapte au travail en 2011 en Europe (en France).	Les conditions d'hygiène et sécurité
3 accidents du travail avec arrêt de travail ont été recensés au 31 décembre 2011 (2 en France, 1 en Allemagne) (1)	Taux de fréquence des accidents du travail
SCOR respecte l'ensemble des dispositions de l'Organisation International du Travail. Le climat social au sein du Groupe peut être considéré comme bon. Un dialogue social de qualité existe au sein de chaque Hub et au niveau européen.	Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT

(1) Le taux de fréquence des accidents du travail n'a pu être calculé cette année au sein des hubs. Nous avons donc recensé le nombre d'accidents du travail dans le Groupe afin de donner un premier élément d'information sur ce thème.

3.3.4 LA FORMATION PROFESSIONNELLE

	Indicateur « Grenelle 2 »
Les objectifs stratégiques de cette politique sont les suivants :  adopter une approche globale de la formation et de la gestion des carrières afin d'assurer une équité et une uniformité entre les salariés,  développer les compétences managériales pour accroitre la contribution à la performance du Groupe,  mettre en œuvre un strict process de validation, de contrôle et de pilotage au sein du Groupe,  faire de la politique de Formation et Développement un outil essentiel d'investissement et de rétention des salariés,  prendre en compte les obligations légales au niveau local, par exemple en Allemagne ou en France.	Description de la Politique de Formation
20 752 heures de formation (pour un coût de EUR 544 906) ont été suivies au sein du Hub de Paris, 3 873 heures de formation (pour un coût de CHF 667 777) ont été suivies au sein du Hub de Zurich, 7 025 heures (pour un coût de EUR 265 484) ont été suivies au sein du Hub de Cologne, 1 338 heures de formation (pour un coût de USD 61 940) ont été suivies au sein du Hub de New-York (à l'exclusion du périmètre ex-TransAmerica Re dont les salariés ont suivi 371 heures de formation entre août et décembre 2011), 855 heures (pour un coût de SGD 54 000) ont été suivies au sein du Hub de Singapour. En outre les formations au sein du Hub de Londres ont représenté un coût de GBP 68 627 (données sur le nombre d'heure de formation non disponibles).	Nombre d'heures de formation
SCOR compte 77 stagiaires au sein du Groupe à fin décembre 2011 (47 en France, 13 en Allemagne, 7 en Suisse, 6 aux États-Unis, 2 au Canada, 2 au Royaume-Uni). Les formes de contrat de travail varient selon les pays et les objectifs de la formation. Ils ont tous pour but d'initier les étudiants au monde du travail : stage de validation d'un diplôme, contrat d'alternance, contrat d'apprentissage visant la connaissance spécifique d'un métier).	Description de la Politique de Formation (stagiaires)

3.3.5 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

	Indicateur
	« Grenelle 2 »
Un code de conduite a été mis en place en 2009 dans lequel SCOR s'engage à fournir un environnement de travail exempt de toute forme de discrimination et/ou harcèlement fondées sur le genre, l'orientation sexuelle, la race ou la religion, la qualité de représentant du personnel, l'exercice d'un mandat syndical et le handicap.	Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité
 Lors du Comité des Rémunérations et des Nominations du 27 Juillet 2011, il a été rappelé les principales mesures visant à renforcer l'égalité entre hommes et femmes au travail : attention particulière portée au nombre de femmes au sein du partnership (entre 2008 et 2011 : +19 femmes dans le partnership, soit une progression de 10% par rapport aux hommes), politique de promotion volontariste des femmes actuaires (et autres filières techniques), respect de l'équité interne lors des prises de décisions d'augmentation, d'évaluation et de promotions partners (rappel systématique de ce principe aux managers lors de l'envoi des guidelines), process de recrutement visant à supprimer tout risque de discrimination à l'embauche.  Négociations en cours pour un accord sur la diversité et l'égalité des chances prévu en 2012 en France  Poursuite de la réduction des différences de rémunérations entre hommes et femmes et déclinaison des principes de l'égalité professionnelle présent au sein de l'accord de SCOR (accord signé le 24/11/2010 pour la France).	Egalité entre femmes et hommes
 Des mesures de non-discrimination des seniors ont été appliquées dans certains Hubs, en particulier à Paris ou un accord en faveur de l'emploi des seniors a été signé en 2009 (ayant pour objet la non-discrimination et l'égalité de traitement, le recrutement et le maintien dans l'emploi, l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles, le bilan des compétences des seniors).  En Allemagne et en Suisse, des déjeuners intitulés "equal opportunity lunchs" ont été mis en place et visent à développer une réflexion sur le sujet de l'égalité hommes/femmes et des	Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité
discriminations en entreprise.
Le nombre de travailleurs handicapés dans le Groupe s'est établi à 9, dont 5 en France, 2 en Italie, 1 en Allemagne, 1 à New-York (États-Unis).	Emploi et insertion des handicapés

3.3.6 MANIÈRE DONT LE GROUPE PREND EN COMPTE L'IMPACT TERRITORIAL DE SES ACTIVITÉS EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

Non pertinent compte tenu de l'activité du Groupe.

3.3.7 RELATIONS ENTRETENUES PAR LE GROUPE AVEC LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DÉFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

Un effort tout particulier est fait en faveur des établissements de formation ou de réinsertion de personnes handicapées. Le Groupe a également recours à des ateliers protégés.

SCOR est un partenaire régulier d'établissements d'enseignement ou d'associations d'insertion. Cette collaboration vise à favoriser l'insertion et l'accès à l'emploi.

Le Groupe SCOR participe au financement d'établissements, par le biais du versement de la taxe d'apprentissage à des écoles ou établissements dispensant des formations en alternance. SCOR accueille chaque année en son sein des apprentis ou des jeunes en contrats de professionnalisation qui occupent des fonctions techniques ou administratives.

3.3.8 MANIÈRE DONT SCOR SE PROMEUT AUPRES DE SES SOUS-TRAITANTS ET S'ASSURE DU RESPECT PAR SES FILIALES DES DISPOSITIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION DU TRAVAIL / MANIÈRE DONT LES FILIALES ETRANGÈRES DE LA SOCIÉTÉ PRENNENT EN COMPTE L'IMPACT DE LEURS ACTIVITÉS SUR LE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL ET LES POPULATIONS LOCALES

Dans le cadre de ses activités mondiales, SCOR s'efforce d'adopter les meilleures pratiques au sein de chacune de ses implantations.

Tout salarié traitant avec un fournisseur doit, préalablement à la conclusion d'un partenariat contractuel, s'assurer que ce fournisseur s'engage à respecter les exigences du Code de Conduite établi en 2011 par le Groupe SCOR et qui s'applique à tous ses salariés.

4 AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE – TABLE DE CONCORDANCE

Sont incorporées au présent Rapport, dont elles font partie intégrante, les informations détaillées dans les sections du Document de Référence suivant la table de concordance ci-dessous :

RAPPORT DE GESTION	DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION DU GROUPE EN 2011 :
 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
du Groupe	Sections 3, 9 et 20
	Section 5.1.5, 6 et
 Faits marquants de l'exercice pour le Groupe et SCOR SE en 2011	Annexe A. § 1.1
 Activités de recherche et développement du Groupe et de SCOR SE	Section 11
 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	Section 4
INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION DE SCOR SE en 2011 :
 Titres de la Société :
- Montant du capital souscrit, augmentation de capital et informations complémentaires	Section 21.1.1 et Annexe A
- Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions	Section 21.1.3
	Section 20.1.6.14 et Annexe
- Émission d'obligations et de titres assimilés	A
- Détention et répartition du capital	Section 18.1 (1)
- Participations réciproques	- (2)
- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	-
- Risques de variation de cours	Section 4
- État de la participation des salariés au capital social - Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès	Sections 17 et 18.1
au capital	Section 20.1.6.14
 Conseil d'Administration :
- Composition du Conseil d'Administration	Section 14.1.1
- Liste des mandats et fonctions exercés en 2011 par les mandataires sociaux	Section 14.1.1
- Délégations de compétences et pouvoirs du Conseil d'Administration	Section 21.1
 Montant des avantages et rémunérations versés aux mandataires sociaux en
2011	Section 15
 Titres des mandataires sociaux	Section 17.2.1
 Conséquences environnementales de l'activité de SCOR	Annexe C
 Evolution récente et perspectives d'avenir	Section 12 et Annexe A - Note 16
FILIALES ET PARTICIPATIONS :
 Organigramme	Section 7
	Sections 6, 7, 9 et
 Informations relatives aux filiales et à leur activité en 2011	Annexe A § 2.3
 Acquisitions et prises de participations en 2011	Sections 20.1.6.3 et 4.1.11
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES
CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE
PAR L'ÉMETTEUR	Annexe B

(1) La Société n'a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2011.

(2) Il n'existe pas, à notre connaissance, d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

ANNEXE F : TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ANNEXE F: TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

	PAGE
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	10
RAPPORT DE GESTION	429
Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. R. 225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce)	16 ; 96 ; 19 ; 311
Informations requises par l'article L.225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	311
Informations relatives aux rachats d'actions (art. R.225-211, alinéa 2, du Code de commerce)	315
ÉTATS FINANCIERS
Comptes annuels	349
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	380
Comptes consolidés	198
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	304

Société européenne au capital de EUR 1 512 842 643,14 RCS Paris B 562 033 357

Siège social 5 avenue Kléber 75016 Paris France

Adresse postale 5 avenue Kléber 75016 Paris France

Téléphone :+33 (0)1 58 44 70 00 Fax : +33 (0)1 58 44 85 00

www.scor.com