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Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

Remuneration Information Mar 9, 2012

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Remuneration Information

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ASSEMBLEE GENERALE

29 MARS 2012

RAPPORT ANNEXE DU PRESIDENT au titre de la LSF

Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37

  • EXERCICE 2011 -

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE

Mesdames, Messieurs les sociétaires

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine.

Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base, notamment, des travaux des responsables du Contrôle périodique, du Contrôle permanent, du Contrôle de la conformité, de la Filière « risques », du Service juridique, du Secrétariat général, de la Direction financière notamment.

Il a été finalisé sur la base de la documentation et des reportings disponibles au sein de la Caisse régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre, des échanges réguliers portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse régionale, sont intervenus en cours d'exercice, entre le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les responsables des fonctions de contrôle, notamment au sein du Conseil d'Administration (en particulier au moyen des présentations semestrielle et annuelle sur le contrôle interne et les risques).

Enfin, le projet de rapport a été adressé au comité d'audit qui a communiqué au Conseil ses observations sur la base des travaux réalisés dans le cadre de sa mission de suivi de l'efficacité du système de gestion des risques et du contrôle interne.

Le présent rapport a ensuite été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 17 février 2012 et sera rendu public.

$\mathbf{I}$ PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF.

A titre d'exemple, pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives tout en prenant en considération le caractère normal et courant de la relation bancaire entre la Caisse régionale et son administrateur.

I.1. PRÉSENTATION DU CONSEIL

Composition du Conseil $ar$

A la suite de la décision de l'assemblée générale du 29 mars 2011 et en application de celle-ci, le Conseil d'Administration comprend 20 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans. Il se renouvelle par quart chaque année.

Le Conseil sortant se compose ainsi :

Monsieur Dominique DAVID Madame Catherine De WITASSE THEZY Monsieur Noël DUFOUR Monsieur Alain GUESDON Madame Danielle JADART

Monsieur Régis CAVILLON Monsieur Pierre DAVOUST Monsieur Jean-Louis MAURICE Monsieur Pascal LHEUREUX Monsieur Jean-Marc LEROY

Monsieur Jean-Pierre AVRIL Monsieur Michel DELIVET Madame Catherine LILLINI Madame Isabelle DUBUFRESNIL Madame Françoise TOPSENT

Monsieur Charles BAFFARD Monsieur Denis CALLENS Monsieur Philippe LETHROSNE Monsieur Léon LEVASSEUR Monsieur Régis SAADI

dont le mandat expirera en 2012 dont le mandat expirera en 2012 dont le mandat expirera en 2012 dont le mandat expirera en 2012 dont le mandat expirera en 2012

dont le mandat expirera en 2013 dont le mandat expirera en 2013 dont le mandat expirera en 2013 dont le mandat expirera en 2013 dont le mandat expirera en 2013

dont le mandat expirera en 2014 dont le mandat expirera en 2014 dont le mandat expirera en 2014 dont le mandat expirera en 2014 dont le mandat expirera en 2014

dont le mandat expirera en 2015 dont le mandat expirera en 2015 dont le mandat expirera en 2015 dont le mandat expirera en 2015 dont le mandat expirera en 2015

Le Conseil d'Administration comprend cinq administratrices et la proportion des administrateurs de chaque sexe composant le Conseil n'est dès à présent pas inférieure à 20 %, anticipant ainsi l'application des dispositions de la loi 2011-103.

Un Bureau du Conseil se réunit préalablement aux réunions du Conseil d'Administration et est composé des membres suivants :

Monsieur Philippe LETHROSNE en qualité de Président Monsieur Pascal LHEUREUX en qualité de 1er Vice-Président
Madame Françoise TOPSENT en qualité de 2ème Vice-Présidente Madame Catherine LILLINI en qualité de 3ème Vice-Présidente Monsieur Denis CALLENS en qualité de membre du bureau Monsieur Michel DELIVET en qualité de membre du bureau Monsieur Noël DUFOUR en qualité de membre du bureau Monsieur Léon LEVASSEUR en qualité de membre du bureau

Les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées.

Rôle et fonctionnement général du Conseil b.

Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs portant tant sur les certificats coopératifs d'investissements émis par la Caisse régionale que sur les actions émises par Crédit Agricole S.A. Leur rappel est effectué chaque année par la Responsable du service conformité de la Caisse régionale, laquelle suit également leur application.

Cette règlementation interne a été complétée s'agissant des déclarations devant être effectuées à l'AMF, par les Administrateurs, relatant les opérations dépassant un cumul annuel de 5 000€, que ceux-ci ont réalisé sur les CCI émis par la Caisse régionale ainsi que les opérations sur titres de sociétés cotées clientes de la Caisse régionale.

Les membres du Conseil d'Administration ainsi que ceux de la Direction Générale respectent ces règles en vigueur dans l'entreprise et s'engagent à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale tant à l'achat qu'à la vente.

Il existe également un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d'Administration et du Directeur Général ainsi que les règles de limitation de mandats applicables tant au Président qu'au Directeur Général.

Le Conseil d'Administration est régulièrement informé de l'évolution de l'activité notamment commerciale de la Caisse régionale, des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit et il procède à l'arrêté des comptes.

Plus généralement, la mise en œuvre du droit de communication des Administrateurs ne fait l'objet d'aucun obstacle.

Evaluation des performances du Conseil $\mathbb{C}$ .

Au sein du Conseil d'Administration, 9 administrateurs sont ou ont été agriculteurs, 4 sont dirigeants ou chefs d'entreprise, 3 sont ou ont été commerçants, 3 sont cadres du secteur privé et le dernier est retraité de la fonction publique.

Les administrateurs de la Caisse régionale ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire.

Le Conseil d'Administration de la Caisse régionale de Normandie-Seine s'est réuni à 11 reprises au cours de l'année 2011, les administrateurs étant informés de l'ordre du jour 8 à 10 jours avant la tenue du Conseil.

Le taux moyen d'assiduité des administrateurs aux séances du Conseil est de 88 %.

Lors de la réunion du 11 février 2011, les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil en présence des Commissaires aux Comptes après que ceux-ci aient fait état de leurs travaux et conclusions. Ces derniers ont signalé qu'à ce stade de leurs travaux, une certification pure et simple des comptes au 31 décembre 2010 était envisagée.

Lors de cette réunion, la Directrice des Finances et du Pilotage de la Caisse régionale a informé le Conseil d'Administration du souhait de Crédit Agricole SA de créer un fonds commun de titrisation destiné à mobiliser des créances détenues sur des particuliers et notamment les crédits immobiliers par les entités du Groupe Crédit Agricole aux fins de liquidité dans l'Eurosystème, et, le Conseil d'Administration a approuvé l'ensemble de cette opération car elle concerne directement ou indirectement la Caisse régionale de Normandie-Seine.

Des présentations de la situation des risques ont été effectuées lors de chaque réunion du Conseil à l'exception de celles des 11 février 2011 et 1er avril 2011. Il est à noter qu'un bilan de la politique risques du 2ème semestre 2010 a été effectué au cours de la réunion du 20 mai 2011 et que des restitutions des travaux du comité d'audit ont été présentées lors des réunions des 18 mars, 20 mai, 23 septembre et 9 décembre 2011.

Le Rapport Annuel de Contrôle Interne 2010 a été présenté au Conseil à l'occasion de la restitution des travaux du Comité d'Audit du 26 avril, soit le 20 mai. Le bilan de la politique de risque de contrepartie, ainsi que la synthèse semestrielle du dispositif de contrôle interne au 30 juin, ont été présentés au Conseil d'Administration du 23 septembre, en complément de la restitution des travaux du Comité d'audit du 26 juillet. Enfin, le bilan au 30 juin de la politique financière a été présenté lors du Conseil d'Administration du 4 novembre.

Lors de la réunion du 21 janvier 2011 le budget et les investissements relatifs à l'exercice 2011 ont été présentés au Conseil.

Lors de la réunion du 11 février 2011, la Directrice des Finances et du Pilotage de la Caisse régionale a présenté au Conseil la politique de gestion des excédents de fonds propres de la Caisse régionale pour l'année 2011 qui l'a approuvée.

Lors de la réunion du 1er avril 2011 une présentation du programme de rachat des CCI de la Caisse a été effectuée.

Lors de la réunion du 24 juin 2011, la Directrice des Finances et du Pilotage de la Caisse régionale a présenté la politique « actif-passif » de la Caisse Régionale au Conseil d'Administration qui l'a approuvée. Elle s'inscrivait dans le droit fil du sujet traité en séminaire des administrateurs en avril. relatif à la transformation et au refinancement de la Caisse Régionale.

Au cours de la réunion du 23 septembre 2011, le Directeur Général Adjoint de la Caisse régionale, dans le cadre de la gestion de la crise financière, a effectué un point de situation sur le portefeuille de titres de placements de la Caisse, sur les marchés financiers, et la Directrice des Finances et du Pilotage est intervenue sur la situation de la liquidité.

Le 4 novembre, la Directrice des Finances et du Pilotage a présenté le dossier "développement équilibré". Il fait état du programme d'adaptation du Groupe Crédit Agricole, et des impacts pour la Caisse Régionale en matière de désendettement sur les marchés financiers.

Le dossier "Switch CCI / CCA" relatif au traitement prudentiel de la participation de Crédit Agricole SA dans les Caisses Régionales et du transfert des risques à ces dernières, a été présenté lors du Conseil d'Administration du 4 novembre.

Les comptes et les résultats financiers intermédiaires ont été analysés lors des réunions des 29 avril. 29 juillet et 4 novembre 2011. L'arrêté des comptes intermédiaires semestriels ayant été approuvé par le Conseil le 29 juillet en présence des Commissaires aux Comptes.

Lors de chaque réunion du Conseil, à l'exception de celles des 11 février et 1er avril 2011 respectivement consacrées notamment, à l'approbation des comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice 2010 de la Caisse régionale ainsi qu'à l'élection du Président et des membres du bureau, il a été fait un point sur l'activité commerciale de la Caisse régionale.

Il est également à noter que les dossiers crédits en dérogation de la politique de division et de partage des risques ont été très régulièrement analysés au cours de chacune des séances du Conseil.

d. Conventions « réglementées »

Les conventions autorisées et conclues au cours des exercices antérieurs, notamment la convention de rémunération des encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été transmises aux Commissaires aux Comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point à l'Assemblée Générale.

La rémunération par la Caisse Régionale, des encours déposés sur les comptes courants bloqués par les Caisses Locales n'est pas constitutive d'une convention réglementée mais constitue une opération courante, conclue à des conditions normales.

e. Code de gouvernement d'entreprise – rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations du rapport AFEP/MEDEF d'octobre 2008 relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du groupe Crédit Agricole.

Le Crédit Agricole est constitué de Caisses régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale chargée, en qualité d'organe central, entre autres missions du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué par les Caisses régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des dirigeants des Caisses régionales. Les dirigeants, agréés par l'Autorité de Contrôle Prudentiel en tant que dirigeants responsables sont le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général. Le capital des Caisses régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, ce qui les rend non opéables, et par Crédit Agricole $S$ A

Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. L'ensemble de ces règles résulte d'accords collectifs applicables au plan national à tous les cadres de direction (350 personnes pour les Caisses régionales). Aucune ne bénéficie à la seule catégorie des Directeurs Généraux. Ces règles obéissent aux recommandations du rapport AFEP/MEDEF d'octobre 2008 relatives aux rémunérations, exception faite de celles relatives au contrat de travail expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation spécifique des Caisses régionales de Crédit agricole, sociétés coopératives.

Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d'Administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le Conseil d'Administration de sa Caisse régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d'Administration.

Le statut de Directeur Général de Caisse régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur sur tout le territoire et résultant de la coexistence d'un contrat de travail et d'accords nationaux.

En cas de licenciement ou de révocation d'un Directeur Général de Caisse régionale, ce dernier bénéficie, si les conditions prévues par les accords nationaux applicables à l'ensemble des cadres de direction lui en donnent le droit, d'une indemnité de licenciement liée à son contrat de travail, à l'exclusion de toute indemnité de départ. Cette indemnité de licenciement est calculée selon les dispositions - conditions d'ancienneté et plafond - prévues par ces accords nationaux.

Le Président de la Caisse régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé. Les principes et les règles arrêtés pour déterminer cette indemnité sont fixés sur le fondement du Code monétaire et financier et calculés annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses régionales. L'indemnité versée au Président de la Caisse régionale de Normandie-Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 5.670 €. Le Président de Caisse régionale ne bénéficie pas d'indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule de fonction.

Lors du Conseil d'Administration de la Caisse régionale en date du 9 décembre 2011, le Président et le Directeur des Ressources Humaines ont rappelé la règlementation pour les établissements de crédit (article L511-41-1 A du Code monétaire et financier créé par la loi du 22 octobre 2010) obligeant ces derniers à créer un Comité de rémunération.

Dans le souci de prendre en compte :

  • l'organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l'organe central quant à la $\overline{a}$ nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux.
  • l'absence dans la Caisse régionale de salariés, professionnels des marchés financiers, dont les activités sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'exposition aux risques de l'entreprise.
  • la convention collective des cadres dirigeants actuellement en vigueur et, enfin
  • l'existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses régionales.

le Conseil a accepté que la Commission Nationale de Rémunération « fasse office de Comité de rémunération » de la Caisse régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte de ce nouveau dispositif législatif.

La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses régionales est encadrée par des accords collectifs qui concernent tous les cadres de direction et est soumise à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de direction sur leur rémunération fixe et, le cas échéant, sur leur rémunération variable.

Comme précisé ci-dessus, la composition de cette commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualité représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., de trois Présidents de Caisse régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A.

Cette commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales.

La rémunération des Directeurs Généraux, comme celle de l'ensemble des cadres de direction, se compose d'un salaire mensuel. Elle comprend aussi une rémunération variable comprise, dans le cadre des accords collectifs (révisés en 2011), entre 0 et 45% de sa rémunération fixe sur 13 mois et versée annuellement après l'assemblée générale. Cette rémunération variable, proposée par le Président de la Caisse régionale et approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse régionale dont les risques. L'approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. intervient après celle des comptes individuels des Caisses régionales et la tenue des Assemblées générales ordinaires.

La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse régionale de Normandie-Seine en 2011 est de 246.468 € au titre de la rémunération fixe et de 79.574 € au titre de la rémunération variable versée en 2011 pour l'exercice 2010. En outre, le Directeur Général bénéficie, comme l'ensemble des cadres de direction, d'avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction.

Le Président et le Directeur Général bénéficient de régimes de retraite supplémentaires souscrits au niveau national, l'un concernant l'ensemble des Présidents et l'autre l'ensemble des cadres de direction. Ces régimes prévoient le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit agricole à 60 ans minimum. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Président et le Directeur Général doivent justifier d'une ancienneté minimale dans leur fonction respective, de 12 ans pour le Président et de 15 ans pour le Directeur Général.

Les conditions pour bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire à taux plein passent de 60 à 62 ans et/ou 41 années de cotisation et, par voie de conséquence, l'ancienneté requise dans le statut de cadre de direction passe de 15 à 17 ans. Ces modifications seront effectives pour tous les cadres de direction au terme d'une période transitoire qui concerne les millésimes de naissance de 1952 à 1955.

Le Président et le Directeur Général de Caisse régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou de jetons de présence.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant
mandataire social
Exercice 2010 Exercice 2011
Président : M. Philippe LETHROSNE
Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice 65.640 € 68.040 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant
Avantage en nature Véhicule de
fonction.
Véhicule de
fonction.
Jetons de présence Néant Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l'exercice
Néant Néant
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant
mandataire social
Exercice 2010 Exercice 2011
Directeur Général : M. Frédéric THOMAS
Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice 199.858 € 246.468€
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice 79.574 €(1) ND(1)
Rémunération exceptionnelle Néant Néant
Avantage en nature Logement et
véhicule de
fonction
Logement et
véhicule de
fonction
Jetons de présence Néant Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l'exercice
Néant Néant

(1) Précisions apportées dans le texte

$\ddot{a}$

Dirigeants
mandataires
sociaux
Contrat de travail
(1)
Régime de retraite
Supplémentaire (1)
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles
d'être dus à
cessation ou du
changement de
fonctions
raison de la Indemnités
relatives à une
clause de non
concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Président
- Nom
- Date début Mandat
- Date de renouvellement
du mandat d'administrateur
Non Oui Non Non
Directeur Général
Nom
Date de prise de fonction
dans la Caisse régionale
Oui Oui Non Non

(1) Précisions apportées dans le texte

1.2 PRÉSENTATION DE L'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITÉS (DES PRÊTS / D'AUDIT ET DES COMPTES)

Un comité d'Audit a, en 2003, été mis en place au sein de la Caisse régionale afin de permettre un échange libre, hors la présence de la Direction Générale, entre les responsables de contrôle interne et l'organe délibérant. Sur décision du Conseil d'Administration du 5 février 2010, le comité d'Audit se conforme aux préconisations de l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, transposant la Directive 2006/43/CE du 17 mai 2006.

Présidé par Monsieur Pascal LHEUREUX, 1er vice-président du Conseil d'Administration, il est composé de trois autres membres du Bureau (à l'exclusion du Président du Conseil d'Administration), et de deux administrateurs de la Caisse régionale, l'un des ses membres, a minima (le Président du Comité) ayant une compétence particulière en matière financière et comptable. Il agit sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil.

Les invités permanents du Comité sont le responsable de la filière risques, le responsable du contrôle périodique et la Directrice financière. Il est en charge du suivi des questions relatives au processus d'élaboration de l'information financière, à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, au contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes et à l'indépendance de leurs travaux. Ceux-ci interviennent en comité d'Audit à l'occasion des arrêtés du 31 décembre et du 30 juin. Le comité s'est réuni à quatre reprises en 2011, les 1er février, 26 avril, 26 juillet et 25 octobre, à l'occasion de chaque arrêté trimestriel.

La synthèse du Rapport Annuel de Contrôle Interne a été présentée au comité d'Audit du 26 avril et le rapport semestriel de contrôle interne du 30 juin a été présenté le 26 juillet.

Les résultats des contrôles permanents et des contrôles de conformité ont été présentés à chaque séance, ainsi que les conclusions de l'ensemble des missions d'audit réalisées par le Contrôle périodique.

Enfin, le comité a disposé de présentations spécifiques sur l'analyse des risques de crédit sur une période de huit ans (26 avril), les travaux de la Direction des risques sur le suivi des risques de crédit latents (26 avril), la démarche ICAAP dans le cadre de la mise en œuvre du Pilier 2 du dispositif Bâle II (26 juillet), la méthodologie de provisionnement prudentiel contracyclique des risques de crédit, dit « filières » (25 octobre) ainsi que la collecte des pertes pour risques opérationnels au 30 juin (25 octobre).

Chaque Comité d'Audit fait l'objet d'une restitution de ses travaux par son Président, en Conseil d'Administration : aucune de celles-ci n'ont fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

Par ailleurs, le Comité des Prêts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des Vice-présidents du Conseil d'Administration, de la Direction Générale, de cing groupes d'administrateurs de la Caisse régionale (par alternance) ainsi qu'un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d'engagements (prêts, cautions, lignes de crédit...) excédant les délégations des Directions des Particuliers et des Clientèles Professionnelles.

Sur proposition du Bureau du Conseil, le Conseil d'Administration du 24 juin 2011 a revu la délégation octrovée au Comité des Prêts. Désormais, celui-ci agit au nom du Conseil d'Administration jusqu'à une exposition pondérée consolidée du client après projet, équivalente à 10 % des Fonds Propres prudentiels de la Caisse régionale. Au-delà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'Administration. Au 31/12/2011, aucun client ne présente un niveau de risque pondéré suffisant pour exiger une décision d'engagement du Conseil d'Administration.

1.3 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DELEGATION AU DIRECTEUR GENERAL

Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil a conféré au Directeur Général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise, et ce sans limite particulière à l'exception des pouvoirs en matière de crédit pour lesquels des limites ont été définies.

Celles-ci ont été revues en 2011 par l'aménagement d'une délégation dérogatoire lors du Conseil d'Administration du 24 juin 2011 : elle permet au Directeur Général de se substituer au Comité des Prêts, en engageant la Caisse régionale sous sa seule signature dans la limite d'un encours pondéré consolidé après projet de 10 % des Fonds Propres prudentiels ; elle s'accompagne toutefois de l'engagement de présenter le dossier lors du Comité des Prêts suivant pour information des représentants de l'Organe délibérant.

De même, une délégation dérogatoire de même nature a été octroyée par le Conseil d'Administration au Directeur Général Adjoint, lui permettant de suppléer le Directeur Général dans l'exercice de sa propre délégation dérogatoire, dans la limite de la politique de division des risques, soit 14 % du résultat net de la Caisse régionale.

* * *

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition du dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du Groupe Crédit Agricole, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point 1 ci-après.

Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment de défaillances techniques ou humaines.

Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés :

  • application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale;
  • performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ;
  • connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques :
  • conformité aux lois et règlements et aux normes internes ;
  • prévention et détection des fraudes et erreurs :
  • exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent un certain nombre de movens, d'outils et de reportings au Conseil, à la Direction Générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation (système de Contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d'actions correctrices, ...).

Les effectifs des trois fonctions de contrôle s'élèvent à 26,6 ETP au 31/12/2011, à savoir le RCPR, 10.2 ETP pour le contrôle permanent des risques, 5,4 ETP pour le contrôle permanent de la conformité, 1 ETP pour le management des risques opérationnels et 9 ETP pour le contrôle périodique.

Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, s'inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés cidessous et déclinés d'une façon adaptée aux différents niveaux du Groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires.

$II.1$ . TEXTES DE REFERENCE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE

Références internationales, émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle $ar$ bancaire.

Références légales et réglementaires : b.

Code monétaire et financier, règlement CRBF 97-02 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement : recueil des textes réglementaires relatif à l'exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le CCLRF) ; règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

c. Références propres au Crédit Agricole :

  • Recommandations du Comité Plénier de Contrôle Interne des Caisses régionales ;
  • Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents ;
  • Charte de déontologie du Groupe Crédit Agricole.

d. Références internes à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

  • Charte de contrôle interne, révisée en 2007 et dont une version actualisée sera présentée au cours du 1er trimestre 2012 au Conseil d'administration :
  • Charte de Contrôle Comptable actualisée et présentée le 06/02/2012 au Comité de Contrôle Interne.
  • Corps de procédures régulièrement révisé.

$II.2.$ PRINCIPES D'ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

a. Principes fondamentaux

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et communs à l'ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière :

  • d'information de l'organe délibérant (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne) ;
  • d'implication directe de l'organe exécutif dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ;
  • de couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l'ensemble des acteurs :
  • de définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle, de délégations formalisées et à jour ;
  • de normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et à jour.

Ces principes sont complétés par :

  • des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers opérationnels ou comptables (traitements opérationnels, qualité de l'information financière et comptable, processus informatiques), risques de non-conformité et risques juridiques ;
  • un système de contrôle, s'inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques.

b. Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, trois responsables distincts du Contrôle périodique (Audit-Inspection), du Contrôle permanent et du Contrôle de la conformité ont été désignés. Les Responsables du Contrôle Périodique et du Contrôle permanent sont directement rattachés au Directeur Général de la Caisse régionale et rapportent notamment à son Conseil d'administration ainsi qu'au Comité d'Audit. Le responsable de la conformité est rattaché au Responsable du contrôle permanent.

Par ailleurs, conformément à l'arrêté du 19/01/2010 modifiant le règlement 97-02, un responsable de la filière « risques » a été désigné en la qualité de Directeur des Risques (RCPR). Il a notamment vocation à alerter les organes exécutif et délibérant de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques.

L'analyse des principes Groupe transmis par CASA via le guide d'autoévaluation diffusé en 2010 a permis d'identifier que le dispositif de la caisse régionale de Normandie-Seine est convenable. Les principaux travaux restants à finaliser début 2012 ont traits à la rédaction de la stratégie risque annuelle et à la cartographie des risques essentiels.

Une autoévaluation, suivie d'un audit de l'animation du contrôle permanent, ont confirmé l'efficacité et la conformité du dispositif ; celui-ci devra néanmoins assurer un meilleur suivi des plans d'actions correctives et son extension à l'activité immobilière filialisée de la Caisse régionale se renforce significativement dès le premier trimestre 2012.

Par ailleurs, une autoévaluation de l'Audit Inspection (norme 1300 de l'IAA) a relevé une situation convenable, nécessitant toutefois la rédaction d'une charte de l'audit, réalisée en 2011.

Au cours de l'année 2011, les premiers travaux relatifs au pilier 2 de Bâle II (ICAAP) ont donné lieu à une information aux différentes instances (Comité de Direction, Comité d'Audit et Conseil d'Administration). Il s'agissait plus particulièrement de la présentation du volet quantitatif et d'une approche synthétique du volet qualitatif. Par ailleurs, la caisse régionale à réalisé des stress tests sur son portefeuille de créances (stress de sensibilité sur le Corporate et stress macro économique sur la banque de détail) dont les résultats ont été présentés en Comité de Direction et en Comité d'Audit.

Rôle de l'organe délibérant : Conseil d'administration C.

L'organe délibérant est informé de l'organisation, de l'activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d'utilisation de ces limites lui sont également communiqués.

En cas d'incidents significatifs tels que définis par la procédure, l'organe délibérant en est informé à partir du moment où les seuils ou critères définis sont atteints.

En sa qualité de responsable ultime de la maîtrise des risques, il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an, par l'organe exécutif et par les trois responsables des fonctions de contrôle de l'activité et des résultats du contrôle interne.

Le dispositif de surveillance par l'organe délibérant est le suivant (conformément au règlement CRBF 97-02):

  • reporting auprès des organes de gouvernance sur l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que sur les incidents révélés par ces systèmes [Cf. arrêté du 14/01/09 modifiant le Règlement CRBF 97-02]
  • En cas de survenance d'incidents significatifs [au sens des articles 17-ter et 38.1], des modalités d'information ont été mises en place pour assurer l'information des organes exécutifs et délibérants. Ces modalités présentées au Conseil d'Administration du 18 décembre 2009. sont fixées dans une procédure [Lettre jaune 2009-371 de Crédit Agricole SA

Outre les informations qui lui sont régulièrement transmises, il dispose du rapport annuel sur le contrôle interne qui lui est systématiquement communiqué, conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole. Le Comité d'Audit se réunit spécifiquement afin d'assister l'organe délibérant dans l'exercice de sa mission. Ses réunions du 01/02/2011, du 26/04/2011, du 26/07/2011 et du 25/10/2011 ont été notamment consacrées au contrôle interne, à la mesure des risques, notamment de conformité et à l'activité de l'audit.

Le rapport annuel sur le contrôle interne relatif à l'exercice 2011 sera présenté au Conseil d'administration du 01/06/2012 et sera transmis aux Commissaires aux comptes, une présentation semestrielle arrêté au 30 juin 2011 avant été faite aux Comités d'Audit des 26/07/2011 et 25/10/2011 mentionnés ci-avant, dont les comptes rendus ont été présentés aux Conseils des 23/09/2011 et 09/12/2011.

d. Rôle de l'organe exécutif

Le Directeur général est directement impliqué dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s'assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'organe délibérant.

Le Directeur général définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de Contrôle Interne qui se réunit trimestriellement sous sa présidence.

Contrôle interne consolidé : Caisses locales et filiales e.

Conformément aux principes du Groupe, le dispositif de contrôle interne de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine s'applique sur un périmètre large visant à l'encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée.

La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine s'assure de l'existence d'un dispositif adéquat pour sa filiale Normandie Seine Immobilier (NSI). Dans cette dernière, une structure spécifique a été créée en septembre 2010 pour centraliser les activités administratives et comptables. Par ailleurs, le plan de contrôle de l'activité transaction a été revu et déployé début 2012 et un plan de contrôle sera mis en œuvre au cours du 1er semestre 2012 sur l'activité de gestion après implantation d'un nouveau système d'information.

Le périmètre de contrôle interne comprend également l'ensemble des Caisses locales affiliées (cf. liste nominative en annexe au présent rapport), pour lesquelles des diligences analogues sont réalisées. L'organisation et le fonctionnement des Caisses locales sont étroitement liés à la Caisse régionale et contrôlés par celle-ci. L'ensemble constitué de la Caisse régionale et des Caisses locales affiliées bénéficie d'un agrément collectif en tant qu'établissement de crédit.

II.3. DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE MAITRISE DES RISQUES AUXQUELS EST SOUMIS L'ENTREPRISE

a. Mesure et surveillance des risques

La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels,

comptables) adaptés à ses activités, ses movens et à son organisation et intégrés au dispositif de contrôle interne.

Ces dispositifs ont fait l'objet d'un renforcement dans le cadre de la démarche du groupe Crédit Agricole sur le ratio international de solvabilité « Bâle II ».

Les principaux facteurs de risques auxquels est exposée la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, à savoir risque de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels et de conformité, font l'objet d'un suivi particulier. En outre, les principales expositions en matière de risques de crédit bénéficient d'un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe.

Pour les principaux facteurs de risque mentionnés ci-dessus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine a défini de facon précise et revoit au minimum chaque année les limites et procédures lui permettant d'encadrer, de sélectionner a priori, de mesurer, surveiller et maîtriser les risques.

Ainsi, pour ces principaux facteurs de risque, il existe un dispositif de limites qui comporte :

  • des limites globales, des règles de division des risques, d'engagements par filière, par pays, par facteur de risque de marché, etc., formalisées sous la forme de Politique Risque. Ces limites, établies en référence aux fonds propres et/ou aux résultats de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine ont été validées par l'organe exécutif et présentées à l'organe délibérant :
  • des limites opérationnelles (contreparties / groupe de contreparties, tables, opérateurs) cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procédures strictes : décisions sur la base d'analyses formalisées, notations, délégations, double regard (double lecture et double signature) lorsqu'elles atteignent des montants ou des niveaux de risque le justifiant, etc.

La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c'est-à-dire en intégrant l'ensemble des catégories d'engagements (bilan, hors-bilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même groupe, en agrégeant l'ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques. Ces mesures sont complétées d'une évaluation régulière basée sur des « scénarios catastrophes », appliqués aux expositions réelles et aux limites.

Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. A ce titre la méthodologie a été révisée en juin 2011 pour la gestion du risque de liquidité et du risque de taux. Une présentation en a été faite au Conseil d'Administration du 24/06/2011.

La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine assure la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par un suivi permanent des dépassements de limites et de leur régularisation, du fonctionnement des comptes, par une revue périodique des principaux risques et portefeuilles, portant en particulier sur les « affaires sensibles », et par une révision au moins annuelle de tous les autres. La correcte classification des créances fait l'objet d'un examen mensuel au regard de la réglementation en vigueur (créances douteuses notamment). L'adéquation du niveau de provisionnement aux niveaux de risques est mesurée à intervalles réguliers par le Comité Risques et Provisions.

Les anomalies identifiées, les classifications comptables non conformes ainsi que les cas de non respect des limites globales ou des équilibres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux hiérarchiques appropriés, Comité Risques et Provisions et Comité de Direction.

Pour le domaine financier, la surveillance des risques passe par le suivi régulier des différentes limites fixées, qui font l'objet d'une présentation mensuelle au Comité Finances et Gestion auquel assiste de manière permanente au moins un membre du Contrôle Permanent.

Dans le cadre de la gestion de la liquidité, la caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, doit depuis 2009 respecter une limite d'endettement CT. Cette limite, définie par Crédit Agricole SA, correspond au montant maximum de refinancements inférieurs à 1 an pouvant être constaté en fin de mois. Pour l'année 2011, elle a été respectée en permanence.

Par ailleurs, la caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine identifie conformément au règlement CRBF 97-02, les incidents significatifs en fonction :

  • des critères et des seuils définis dans les procédures régissant les dispositifs de limites dans le domaine des risques de crédit et dans le domaine financier.
  • des critères et seuils qui ont été fixés afin d'identifier comme significatifs les incidents relevés par les procédures de contrôle interne et leur modalité de mise en œuvre. Ces critères couvrent l'ensemble des risques opérationnels et ont été adoptés par le Conseil d'Administration du 17/02/2010.

Enfin, comme spécifié dans l'arrêté du 14 janvier 2009 modifiant le règlement CRBF 97-02, le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet :

  • de vérifier l'exécution dans des délais raisonnables des mesures correctrices décidées ; un $\mathbf{r}$ suivi est réalisé dans le cadre du Comité Risques et Provisions pour les risques de crédit, du Comité Finance et Gestion pour les risques financiers et au sein du Comité Risques et Conformité pour les autres risques.
  • de vérifier l'adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, notamment en ce qui concerne les opérateurs de marché, en conformité avec les dispositions de l'arrêté du 3 novembre 2009 modifiant le règlement CRBF 97-02. Pour la caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, aucune prime de performance n'est attribuée aux salariés qui interviennent sur les marchés financiers ; en outre, des objectifs chiffrés sont communiqués chaque année aux collaborateurs du réseau, en matière de maîtrise des risques de crédit et de niveau de conformité des activités ; l'atteinte de ces objectifs participe à hauteur de 10 % au calcul de leur rémunération variable.

b. Dispositif de Contrôle permanent

Le dispositif de contrôles permanents s'appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés.

Au sein des services / unités / directions / métiers, des manuels de procédures décrivent les traitements à réaliser ainsi que les contrôles permanents opérationnels afférents ; ils portent notamment sur le respect des limites, de la stratégie « risque », règles de délégation, sur la validation des opérations, leur correct dénouement, etc.

Dans le cadre de la mise en œuvre des modifications du règlement CRBF 97-02 sur le contrôle interne, des unités spécialisées de Contrôle permanent de dernier niveau, indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par l'entité, sont regroupées sous l'autorité du Responsable des Risques et Contrôles permanents. Un Responsable du Contrôle de la Conformité lui est rattaché.

Le plan de contrôles permanents, mis en œuvre sur le périmètre de contrôle interne, est élaboré, formalisé, mis à jour régulièrement sous la responsabilité de l'éguipe Risques et Contrôles permanents, en collaboration avec les experts métiers.

Lorsqu'ils n'ont pas été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations (blocages de saisies, contrôles de cohérence, ...), les points à contrôler ont été recensés et sont régulièrement actualisés, en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques opérationnels.

Les résultats des contrôles sont formalisés, tracés par le biais de fiches de contrôle, intégrés dans l'outil groupe « SCOPE », et font l'objet d'un reporting de synthèse périodique au niveau hiérarchique adéquat :

  • Directeurs dans le cadre du Comité de Contrôle Interne.
  • Directeurs de Groupe d'agences pour le réseau,
  • Responsables de services pour les unités experts,
  • Et responsables de centres d'affaires pour la grande clientèle.

Les responsables des fonctions de contrôle sont également destinataires des principaux reportings et il en est fait un compte rendu dans le rapport de contrôle interne destiné au Conseil d'administration, à Crédit Agricole S.A., aux Commissaires aux comptes et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel. Les anomalies détectées par ces moyens font l'objet de plans d'actions correctrices.

L'extension du dispositif à la filiale Normandie Seine Immobilier a été faite début 2012 pour l'activité transaction et doit être opérationnel au cours du 1er semestre pour l'activité gestion. Dans le cadre de la démarche Groupe, le plan d'action visant à renforcer le dispositif de contrôles permanents de la Caisse régionale a été mis en œuvre.

Les procédures et les contrôles portent également sur les Caisses locales affiliées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse régionale sur leur administration et leur gestion, en ce qui concerne : la distribution de crédits, l'activité de cautionnement, le fonctionnement statutaire de la Caisse locale, l'animation de la vie locale, la souscription de parts sociales. Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur d'agence concerné, en qualité de Secrétaire de la Caisse locale du ressort de l'agence. Les contrôles de deuxième degré sont réalisés par les services compétents de la Caisse régionale.

c. Dispositif de contrôle des risques de non conformité

Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d'investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme et la prévention et lutte contre la fraude externe et interne. Des moyens spécifiques d'encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc.

La Caisse Régionale de Normandie-Seine a engagé au cours de l'année 2011, différentes actions, notamment en matière :

  • de respect des normes professionnelles (droit au compte, mobilité bancaire, tarification etc.) et plus largement des mesures prises pour améliorer la protection de la clientèle,
  • d'évolution des outils,
  • de renforcement du dispositif des contrôles de conformité plus particulièrement en matière de Lutte Anti-Blanchiment (respect de la 3ème directive européenne) et de prévention des fraudes.

Ces dispositifs font l'objet d'un suivi renforcé par le Responsable de la Conformité de la Caisse régionale, sous la coordination de la Direction de la Conformité de Crédit Agricole S.A. Des axes d'amélioration ont été identifiés en matière de :

  • validation de la connaissance et de l'expérience des clients en matière de marchés financiers, - mise à jour des dossiers clients,

et font l'objet d'un plan de mise en conformité.

d. Des dispositifs de contrôle particuliers recouvrent :

Les systèmes d'informations, pour lesquels des procédures et contrôles visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du niveau de sécurité est réalisée semestriellement et les insuffisances relevées font l'objet de plans d'améliorations.

  • Le proiet NICE (informatique des Caisses régionales), dont la mise en œuvre en cours doit être source de rationalisation des infrastructures techniques et applicatives actuelles en apportant, notamment, une meilleure maîtrise des risques informatiques associés.
  • Le déploiement et le test de plans de continuité d'activités, intégrant les plans de replis utilisateurs et plans secours informatiques en cohérence avec les actions menées sur les travaux de « cartographie des risques » dans le cadre de la mise en œuvre du dispositif « Bâle $\mathbb{I}$ x
  • Le dispositif national de gestion de crise (auguel est associé la Caisse régionale par l'intermédiaire de ses correspondants désignés) et qui est testé chaque trimestre.
  • Les « Lignes métiers » : afin d'éviter l'effet « cloisonnement » lors d'un sinistre affectant une de ses entités, le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une démarche de plans de continuité d'activités par « Ligne métier ». En 2011 les lignes métiers « Assurances », « Moyens de paiements » et « Titres retail » ont fait l'objet de tests transverses associant à la fois des représentants Caisses régionales, les entités informatiques impactées ainsi que les filiales nationales concernées par ces métiers.

e. Dispositif de contrôle interne de l'information comptable et financière

Rôles et responsabilités dans l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière

La Direction comptable et financière de la Caisse régionale assure la responsabilité de l'élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées, nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole.

La Caisse régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe, en matière de Contrôle permanent de l'information comptable et financière, des moyens de s'assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de destion.

Le Contrôle permanent de l'information comptable et financière (contrôle 2ème degré 2nd niveau) est assuré par une équipe dédiée, rattachée hiérarchiquement au Responsable du Contrôle permanent de la Caisse régionale.

Une charte du contrôle comptable actualisée, adoptée le 06/02/2012, définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilités au sein de la Caisse régionale (Direction financière, Comptabilité générale, centres comptables décentralisés), les procédures d'organisation et de fonctionnement des contrôles permanents (niveaux de contrôle, contenu et périodicité des reportings, relations avec les autres fonctions de contrôle).

Le dispositif de contrôle comptable est complété par l'approbation des comptes des Caisses régionales réalisée par Crédit Agricole S.A. préalablement à leur Assemblée Générale, en application de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier.

Procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière

La documentation de l'organisation des procédures et des systèmes d'information concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière est assurée par le livre des procédures comptables de la Caisse régionale, et par la cartographie des outils et processus concourant à la production et au contrôle de l'information comptable et financière.

L'information financière publiée par la Caisse régionale s'appuie pour l'essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion.

Données comptables

La Caisse régionale établit des comptes individuels et consolidés selon les normes comptables du Groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole S.A.

La Caisse régionale met en œuvre les systèmes d'information comptable, dont la maîtrise d'ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d'élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes.

Données de gestion

Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d'en faciliter la compréhension.

Les données de gestion publiées par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine font l'objet de la mise en œuvre de contrôles permanents (notamment celles relevant de l'application de la norme comptable IFRS 7) permettant de s'assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par l'organe exécutif et de la fiabilité du calcul de l'information de gestion.

Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d'assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées.

Description du dispositif de Contrôle permanent de l'information comptable et financière

Les objectifs du Contrôle permanent de l'information comptable et financière visent à s'assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d'altérer la qualité de l'information comptable et financière en termes de :

  • délai de production des arrêtés comptables, et de publications des données règlementaires
  • respect de la conformité des normes du Groupe Crédit Agricole,
  • fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Caisse régionale et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation.
  • sécurité des processus d'élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l'engagement de la Caisse sur l'information publiée,
  • prévention des risques de fraudes et d'irrégularités comptables.

Pour répondre à ces objectifs, la Caisse régionale a décliné les recommandations générales de déploiement du Contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l'information comptable et financière, notamment la cartographie des risques opérationnels étendue aux processus comptables et couvrant les risques de fraudes, le déploiement de plans de contrôles comptables dans les services opérationnels (centres comptables décentralisés et direction comptable et financière...), la mise en place d'une communication transverse via un comité comptable, le déploiement du guide de contrôle comptable et le suivi du dispositif de rapprochement comptabilitérisques selon la procédure définie par le groupe Crédit Agricole.

Le Contrôle permanent de l'information comptable et financière s'appuie sur l'évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels :

  • contrôles de la comptabilité de 1er degré assurés par les centres comptables décentralisés, rattachés aux Directions / Métiers de la Caisse,
  • contrôles de 2ème degré 1er niveau exercés par la Direction financière.

Cette évaluation permet au Responsable du Contrôle permanent de la Caisse régionale, de définir un plan de contrôles et la mise en place d'actions correctives, afin de renforcer, si besoin, le dispositif d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière.

Le Responsable du Contrôle permanent rend compte périodiquement au Directeur Général de la Caisse régionale de l'avancement des travaux du Contrôle permanent de l'information comptable et financière et de l'évaluation de ce dispositif de Contrôle permanent mis en place dans l'entité.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en ceuvre les diligences qu'ils jugent appropriées sur l'information comptable et financière publiée :

  • audit des comptes individuels et des comptes consolidés :
  • examen limité des comptes consolidés semestriels ;
  • lecture d'ensemble des supports de présentation de l'information financière publiée.

Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes présentent au Conseil d'administration de la Caisse régionale les conclusions de leurs travaux. En outre, ils interviennent deux fois par an au Comité d'Audit.

f. Contrôle périodique (Inspection Générale / Audit)

Le service Inspection Générale / Audit, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3ème degré), en application du règlement 97-02 modifié, et indépendant des unités opérationnelles, intervient sur la Caisse régionale (siège et réseaux) mais aussi sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne, en France.

Les missions d'audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel validé par la Direction générale.

Les missions visent à s'assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l'exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent en particulier sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité.

Le plan annuel d'audit s'inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l'audit régulier et selon une périodicité aussi rapprochée que possible, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne.

L'activité du service Audit Inspection de la Caisse régionale s'effectue dans le cadre de l'Animation Audit Inspection exercée par l'Inspection Générale Groupe (IGL). De fait, les plans annuels et pluriannuels, comme la cartographie des risques auditables de la Caisse régionale, sont réalisés sur la base de référentiels nationaux et l'audit de la Caisse Régionale bénéficie des outils méthodologiques mis à disposition par IGL (guides d'audit, formations, encadrement de missions transverses).

Les missions réalisées par le service Audit Inspection, ainsi que par l'Inspection Générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l'objet d'un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l'issue de ces missions, ce dispositif permet de s'assurer de l'avancement des actions correctrices programmées dans des délais raisonnables, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité et au Responsable du service Audit Inspection d'effectuer les retours nécessaires aux organes exécutif et délibérant.

* * *

Conformément aux modalités d'organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole, décrites ci-avant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, le Conseil d'administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l'entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d'exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l'avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, mais aussi par des reportings réguliers d'activité, des risques et de contrôles.

Le Président du Conseil d'administration.

LISTE DES CAISSES LOCALES AFFILIEES
A LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE

$\mathcal{A}$

$\epsilon$

Nom de la Caisse Locale Siège social
AUMALE Rue René Gicquel 76390 AUMALE
BEAUMESNIL Rue du Château 27410 BEAUMESNIL
BEAUMONT LE ROGER 19 Rue Saint Nicolas 27170 BEAUMONT LE ROGER
BERNAY Place du COSNIER 27300 BERNAY
BEUZEVILLE 97 Rue de VERDUN 27210 BEUZEVILLE
BOLBEC 1, place Félix FAURE 76210 BOLBEC
BOSC LE HARD Rue du Grand TENDOS 76850 BOSC LE HARD
BOURGTHEROULDE Grande Rue 27520 BOURGTHEROULDE
BRETEUIL/ITON 8, rue Aristide BRIAND 27160 BRETEUIL SUR ITON
BRIONNE 15, rue de la Soie 27800 BRIONNE
BROGLIE Rue Augustin FRESNEL 27270 BROGLIE
BUCHY Route de FORGES 76750 BUCHY
CAUDEBEC EN CAUX Rue de la Vicomté 76490 CAUDEBEC EN CAUX
CONCHES EN OUCHE 30 Place CARNOT 27190 CONCHES EN OUCHE
CORMEILLES 1 Place du Général de GAULLE 27260 CORMEILLES
COTE D'ALBATRE Place Robert GABEL 76450 CANY BARVILLE
CRIQUETOT L ESNEVAL Place du Général LECLERC 76280 CRIQUETOT L ESNEVAL
DAMVILLE 2 Place de la Halle 27240 DAMVILLE
DIEPPE 200, Grande Rue 76200 DIEPPE
DOUDEVILLE Place du Général de Gaulle 76560 DOUDEVILLE
DUCLAIR Rue de VERDUN 76480 DUCLAIR
ECOS 15, rue de BRAY 27630 ECOS
ELBEUF 50, rue des Martyrs 76500 ELBEUF
Nom de la Caisse Locale Siège social
ENVERMEU 7 Place du Marché 76630 ENVERMEU
ETREPAGNY 18, rue du Maréchal FOCH 27150 ETREPAGNY
EU 10 Place Guillaume le Conquérant 76260 EU
EVREUX 14, rue de GRENOBLE BP 153 27001 EVREUX CEDEX
FAUVILLE EN CAUX 775 Rue Bernard THELU 76640 FAUVILLE EN CAUX
FECAMP 63, 65 rue Jacques HUET 76400 FECAMP
FLEURY SUR ANDELLE Rue POUYER QUERTIER 27380 FLEURY SUR ANDELLE
FONTAINE-LUNERAY Rue du Général De GAULLE 76810 LUNERAY
FORGES LES EAUX 11, place BREVIERE 76440 FORGES LES EAUX
FOUCARMONT-BLANGY Place du Marché 76340 FOUCARMONT
GAILLON 25, avenue du Maréchal Leclerc 27600 GAILLON
GISORS 18, rue du Général de GAULLE 27140 GISORS
GODERVILLE Place Godard des VAUX 76110 GODERVILLE
GOURNAY EN BRAY 17, place Nationale 76220 GOURNAY EN BRAY
GRAND QUEVILLY 108, avenue des Provinces 76120 LE GRAND QUEVILLY
LE HAVRE 29-33, avenue Président René COTY 76600 LE HAVRE
LES ANDELYS 7 Place Nicolas POUSSIN 27700 LES ANDELYS
LILLEBONNE 11, place Général de GAULLE 76170 LILLEBONNE
LONDINIERES Place du Marché 76660 LONDINIERES
LONGUEVILLE SUR SCIE
BACQUEVILLE
Rue Berthet BURLET 76590 LONGUEVILLE SUR SCIE
LOUVIERS 1. rue DELAMARE 27400 LOUVIERS
LYONS LA FORET 4, rue FROIDE 27480 LYONS LA FORET
MESNIL ESNARD 80, route de PARIS 76240 LE MESNIL ESNARD
MONT ST AIGNAN Centre Commercial des COQUETS 76130 MONT ST AIGNAN
MONTFORT SUR RISLE 57, rue Saint Pierre 27290 MONTFORT SUR RISLE
MONTIVILLIERS 9, rue René COTY 76290 MONTIVILLIERS
NEUFCHATEL EN BRAY 9. Grande Rue NOTRE DAME 76270 NEUFCHATEL EN BRAY

$\sigma_{\rm{max}} = -\frac{1}{2} \sigma$

Nom de la Caisse Locale Siège social
NONANCOURT Place Aristide BRIAND 27320 NONANCOURT
PACY SUR EURE 93, rue ISAMBARD - BP 12 27112 PACY S/ EURE CEDEX
PAVILLY 22, rue Jean MAILLARD 76570 PAVILLY
PLATEAU DU NEUBOURG 38, rue de la République 27110 LE NEUBOURG
PONT AUDEMER 2, rue du Maréchal LECLERC 27500 PONT AUDEMER
PONT DE L ARCHE 3 Rue Alphonse SAMAIN 27340 PONT DE L'ARCHE
ROUEN 37, rue Jeanne d'ARC 76000 ROUEN
ROUTOT Rue Chapelle Brestot 27350 ROUTOT
RUGLES Rue des Forges 27250 RUGLES
RY. Grande Rue 76116 RY
SAINT ANDRE DE L'EURE 23 Rue du Chanoine BOULOGNE 27220 SAINT ANDRE DE L'EURE
SAINT GEORGES DU VIEVRE 16 Rue de l'Eglise 27450 SAINT GEORGES DU VIEVRE
SAINT ROMAIN DE COLBOSC Place de la Libération 76430 SAINT ROMAIN DE COLBOSC
SAINT SAENS Place MAINTENON 76680 SAINT SAENS
SOTTEVILLE LES ROUEN Place de l'Hôtel de Ville 76300 SOTTEVILLE LES ROUEN
THIBERVILLE 36 Rue de BERNAY 27230 THIBERVILLE
TOTES-AUFFAY Route de DIEPPE 76890 TOTES
VALMONT 9 Rue Jules CROCHEMORE 76540 VALMONT
VERNEUIL SUR AVRE 408, rue de LA MADELEINE 27130 VERNEUIL SUR AVRE
VERNON 2 bis, place d'EVREUX 27200 VERNON
YERVILLE Place du Marché 76760 YERVILLE
YVETOT 29, LE MAIL 76190 YVETOT

$\mathcal{L}$

$\sim$

$\frac{1}{\mathcal{M}}$

$\epsilon$ $\sim$

KPMG Audit 1. cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

Rapport des commissaires aux comptes

sur le rapport du président du conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier

Exercice clos le 31 décembre 2011 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Cité de l'Agriculture - Chemin de la Bretèque 76238 Bois Guillaume Ce rapport contient 3 pages GM-115-07

$\alpha$

KPMG Audit 1. cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex Erance

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

Siège social : Cité de l'Agriculture - Chemin de la Bretèque 76238 Bois Guillaume

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Sociétaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et en réponse à votre demande, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre caisse régionale relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L.621-18-3 du code monétaire et financier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et donnant les autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

  • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
  • $\bullet$ d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques et aux autres informations requises par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier

27 février 2012

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

  • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante;
  • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
  • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Caisse Régionale Mutuel de Normandie-Seine relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.621-18-3 du code monétaire et financier.

Paris La Défense, le 27 février 2012

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

The Mount

Ernst & Young Audit

Gabriel Morin Associé

Bernard Heller Associé

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