FIPP

Annual Report • Mar 30, 2012

FIPP

R app o r t f i n a n c i e r a n n ue l a u 3 0 N o vemb r e 2 0 1 1

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS RCS PARIS 542 047 212

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé.

Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne (annexe 5 du rapport de gestion).

3) Comptes sociaux de FIPP au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2011 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2011

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011

7) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2011

8) Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration sur le contrôle interne au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2011

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2011 et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2011 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société FIPP Représentée par : Richard LONSDALE-HANDS Président Directeur Général

FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 542 047 212 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 24 MAI 2012

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii), renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions (iv) modifier la date de clôture de l'exercice social et (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 30 novembre 2011 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2011 et sur les comptes consolidés ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;

• Approbation des comptes consolidés ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;

• Affectation du résultat ;
• Ratification de la nomination de Monsieur Nicolas Boucheron en qualité de nouvel Administrateur ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

• Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative de l'article 21 des statuts ;
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) 6
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) : 6
1.2. Evolution de la Société FIPP au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) : 8
2. Comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2011 et comptes consolidés au 31 décembre 2011 11
2.1. Comptes annuels au 30 novembre 2011 11
2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2011 13
2.3. Engagements hors bilan (article L.225-100 du Code de Commerce) 14
2.3.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé 14
Engagements reçus 15
2.3.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 15
2.3.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe 16
2.4. Facteurs de risques et d'incertitudes 16
Risque sur la gestion du capital 17
Risque de taux 17
Risque de liquidité 18
2.4.1. Risque lié aux investissements futurs 18
2.4.2. Risque de liquidité court terme 18
Risque de contrepartie 20
Risque fiscal lié au statut de SIIC 20
Risque d'assurance 22
Risque de change 23
Risque sur actions propres 23
Risque de marché 23
2.5. Risques liés aux expertises immobilières 24
2.5.1. Expertises 24
2.5.2. Tests de sensibilité 26
2.5.3. Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 26
3. Modification apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation retenues les années précédentes (article L.232-6 du Code de Commerce) 26
4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 26
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247- 2 du Code de Commerce) 28
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 29
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 30
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 32
9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce) 33

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 33
11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 1 du Code de Commerce) 34
12. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 40
13. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce) 40
14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 40
15. Situation des mandats des administrateurs 41
16. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 41
17. Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société 41
18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions 42
19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 43
20. Conventions réglementées et conventions courantes 43
21. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 43
22. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 43
23. Programmes de rachat d'actions 43
24. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 44
25. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF) 45
26. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 45
27. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) 45
28. Tableau des résultats 46
29. Pouvoirs en vue des formalités 46
ANNEXE 1- Patrimoine 48

ANNEXE 2 – Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité 49
ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux 51
ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 52
ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 53
ANNEXE 6 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 60

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) :

Sur l'exercice 2011, le chiffre d'affaires des immeubles ressort à 488 K€ (dont 427 K€ de revenus locatifs et 61 K€ de charges locatives refacturées) contre un chiffre d'affaires nul sur l'exercice précédent puisque la société a acquis les immeubles par voie d'apport en novembre 2011.

Au niveau des secteurs d'activité, le chiffre d'affaires des hôtels représente 47,9% (234 K€) du chiffre d'affaires global.

Les autres secteurs : bureaux, résidentiels et commerces représentent quant à eux respectivement 24,6% (120 K€), 18,7% (92 K€) et 8,7% (43 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles situés en province (essentiellement à la montagne) génèrent 47,4% du chiffre d'affaires global et ceux situés en région parisienne (hors Paris intramuros) 42,7%.

Les 9,9 % restants se répartissent entre le Royaume Uni (8,5%) et Paris (1,4%).

Le chiffre d'affaires a été intégralement réalisé grâce aux immeubles apportés (acquisitions de l'exercice).

En vertu du contrat d'apport en date du 10 octobre 2011 approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 10 novembre 2011, la Société est désormais propriétaire d'un terrain situé 55 rue Jean Bouin – 55100 Verdun et détient la totalité des titres des sociétés suivantes :

• SCI LES DAUPHINS, Société Civile Immobilière au capital de 1.524,49 euros, dont le siège social est au 2-4 rue de Lisbonne – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 415 254 473, propriétaire de l'ensemble immobilier situé 4 avenue Voltaire – 01210 Ferney-Voltaire ;
• AXONNE, Société en Nom Collectif au capital de 1.000 euros, dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 748 866, elle-même détentrice de la totalité des parts de la SOCIETE CIVILE ADEL, Société Civile au capital de 1.000 euros, dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 410 347 538 propriétaire de lots de copropriété au 88 boulevard de Courcelles – 75017 Paris ;
• SCI BRIAULX, Société Civile Immobilière au capital de 1.000 euros, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 099 921, propriétaire de l'hôtel club Arc 2 000, immeuble Le Varet – 73700 Bourg Saint Maurice ;
• SCI BRIHAM, Société Civile Immobilière au capital de 1.000 euros, dont le siège social est au 15 rue de la Banque – 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 099 897, propriétaire de l'hôtel Parc des Expos – 92170 Vanves ;
• SCI LE ROUSSEAU, Société Civile Immobilière au capital de 1.524 euros, dont le siège social est au 2-4 rue de Lisbonne – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 412 883 472, propriétaire de l'immeuble situé 1 allée Jean-Jacques Rousseau – 77185 Lognes,
• SOCIETE D'AMENAGEMENT, DE REALISATIONS IMMOBILIERES ET FINANCIERES - SAMRIF, Société en Nom Collectif au capital de 15.244,90 euros, dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 389 164 617, propriétaire du Centre Commercial Clos de la Garenne – 4 avenue Edouard Herriot – 94260 Fresnes,

• ALLIANCE 1995, Société par Actions Simplifiée au capital de 113.270,23 euros, dont le siège social est au 2-4 rue de Lisbonne – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 509 269, propriétaire de deux chalets situés Route du Planay – 74120 Megève,
• SOCIETE GENERALE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ILE DE FRANCE SFIF, Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siège social est au 2-4 rue de Lisbonne – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 046 792, propriétaire de 2 parkings au 2-5 rue de Lisbonne – 75008 PARIS et d'un terrain – 59650 Villeneuve d'Ascq,
• FINANCE CONSULTING, Société Anonyme au capital de 61.973,38 euros, dont le siège social est au 18 avenue Delleur – B1170 Bruxelles, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0452016337, propriétaire des murs de l'immeuble L'Astronomie à Bruxelles et détentrice de 99,92 % des actions composant le capital de la société TRENUBEL, Société Anonyme au capital de 30.986,69 euros, dont le siège social est au 3 avenue Pasteur – L2311 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B48444, propriétaire du tréfonds de l'immeuble L'Astronomie à Bruxelles ;
• SCI LE VOLTAIRE, Société Civile Immobilière au capital de 3.566,16 euros, dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 415 883 670, propriétaire de l'immeuble situé 2 allée Voltaire – 77185 Lognes ;
• SCI LE BREVENT, Société Civile Immobilière au capital de 2.257.697,86 euros, dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 415 254 663, propriétaire des hôtels Aujon et Le Totem, ainsi que des caves de l'immeuble La Forêt – 74300 ARACHES LA FRASSE ;
• KENTANA, Société Anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siège social est au 3 avenue Pasteur – L2311 Luxembourg, immatriculée au Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B109516, détentrice de la totalité du capital de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP, Société Anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siège social est au 16 allée Marconi – L2310 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B161514, propriétaire de l'immeuble situé 50 Charles Street à Londres.

Selon ce même contrat d'apport du 10 octobre 2011, des titres de placement dans le capital de la société ORCO PROPERTY GROUP (code ISIN LU0122624777), évalués à 1.362.000 euros ainsi qu'une créance et des comptes courants d'associés évalués à 11.161.845 euros, ont également été apportés à la Société.

Par ailleurs, la société FIPP a acquis, en date du 30 novembre, des lots de copropriété dans un immeuble du Centre d'Affaires Paris Nord. Ces lots sont grevés d'un contrat de crédit-bail.

Les biens entrés dans le périmètre de FIPP ont généré depuis leur entrée dans la société et jusqu'au 31 décembre, un chiffre d'affaires de 488 K€ (dont 427 K€ de revenus locatifs et 61 K€ de charges locatives refacturées).

Au cours de l'exercice, la Société n'a réalisé aucune cession.

Au 31 décembre 2011, l'immeuble de commerce « les Dauphins » situé à Ferney-Voltaire était sous promesse de vente pour 1.030 K€. La vente a été réalisée en janvier.

Le centre commercial de Fresnes était également sous promesse au 31 décembre 2011. Celle-ci, à échéance en janvier 2012, n'a pas été exercée par le bénéficiaire (le groupe a encaissé une indemnité de 100 K€ à ce titre) mais une nouvelle promesse a été signée pour le même prix (2.000 K€) qui doit se réaliser fin juin 2012.

Dans le cadre de la revalorisation de ses actifs, le groupe prépare la transformation de l'hôtel « Le Totem » à Flaine en résidence de tourisme, avec des travaux d'envergure portant sur plus 6 millions d'euros.

Le financement de votre patrimoine immobilier a été réalisé en partie au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme. Ces emprunts ont été apportés en même temps que les immeubles en novembre 2011. L'en-cours de ce financement est de 14,5 M€ à fin 2011 et la trésorerie disponible à cette même date est d'environ 0,1 M€.

La clôture comptable de FIPP a été modifiée et fixée au 30 novembre pour pouvoir permettre à la Société d'opter pour le statut des SIIC à une date la plus proche possible de celle des apports.

La société FIPP a établi ses comptes consolidés à une date différente de celle de ses comptes individuels : elle les a, en effet, réalisés au 31 décembre comme le permet l'article L.233-25 du code de commerce qui précise que « Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante ». En effet l'intégralité des filiales de FIPP (dont une majorité des SCI) clôture au 31 décembre et il est prévu, à terme, de ramener la clôture sociale de FIPP à cette même date. Il n'y aura donc qu'un décalage temporaire entre le social et le consolidé.

L'exercice social clos le 30 novembre 2011 a eu une durée de 8 mois, alors que l'exercice consolidé a compté 9 mois.

1.2. Evolution de la Société FIPP au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Composition du capital social :

Par un protocole d'acquisition conclu le 7 juin 2011, ACANTHE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme au capital de 16.416.399 euros, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205, a acquis 81.054 actions de la Société sur les 108.648 actions formant son capital auprès d'ALCATEL-LUCENT.

Par un second protocole d'acquisition du 7 juin 2011, BRUXYS, Société par Actions Simplifiée au capital de 38.113 euros dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 852 574, BALDAVINE SA, Société Anonyme au capital 130.748,16 euros dont le siège social est au 55 rue Pierre Charron – 75118 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 781 443 et VELO, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.325 euros dont le siège social est au 2-4 rue de Lisbonne – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 581 750 809, filiales d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, ont acquis 11.741 actions de la Société auprès d'EFFICACITE FINANCE CONSEIL, Mesdames Gilberte BEAUX et Françoise TOSTAINT BERTHOT.

A l'issue de ces opérations, ACANTHE DEVELOPPEMENT détenait, directement et indirectement, 92.795 actions sur les 108.648 actions composant le capital de la Société, soit 85,4%.

Le 14 juin 2011, ACANTHE DEVELOPPEMENT a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'offre publique d'achat simplifié du solde des 15.853 actions composant le capital de la Société, au prix unitaire de 13,72 euros l'action. Le 19 juillet 2011, l'AMF a déclaré conforme le projet d'OPAS accordé le visa n° 11-330 du 19 juillet 2011 à la note d'information conjointe déposée par la Société et ACANTHE DEVELOPPEMENT.

L'offre publique d'achat simplifié a débuté le 22 juillet 2011 et s'est achevée le 4 août 2011. A l'issue de l'opération, ACANTHE DEVELOPPEMENT détenait directement et indirectement 100.911 actions sur les 108.648 actions composant le capital social de la Société, soit 92,88 %.

- Division des actions :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011, les actionnaires ont décidé de diviser chacune des 108.648 actions composant le capital de la Société par 23. En conséquence, les 108.648 actions ont été annulées, 2.498.904 actions nouvelles ont été émises et attribuées aux actionnaires de la Société au prorata de leur participation au capital de la Société.

- Apports et augmentation de capital :

Les apports sont décrits dans la note 1.1.

Les apports ont été évalués par Messieurs Alain ABERGEL et Antoine LEGOUX, nommés en qualité de Commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 juin 2011. Leur mission a été étendue par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 5 août 2011 aux fins d'apprécier également l'équité du rapport d'échange.

Les apports et leur rémunération ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 10 novembre 2011. Les actionnaires ont constaté l'augmentation de capital globale d'un montant de 11.736.454 euros, assortie d'une prime d'apport de 50.585.220 euros par émission de 119.972.650 actions nouvelles attribuées aux sociétés apporteuses au prorata de la valeur de leurs apports.

- Objet social :

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 a décidé de modifier l'objet social aux fins de supprimer les références aux activités pétrolifères que la Société n'exerce plus et de lui permettre de pratiquer une activité immobilière. En conséquence, l'article 3 des statuts de la Société a été modifié.

- Date de clôture de l'exercice social :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 10 novembre 2011, les actionnaires ont décidé de modifier la date de clôture de l'exercice social, laquelle est désormais fixée au 30 novembre. L'exercice ouvert le 1er avril 2011 s'est terminé par anticipation le 30 novembre 2011. Il a donc eu une durée exceptionnellement courte de 8 mois.

- Transfert de siège social :

En vertu d'une décision du Conseil d'Administration en date du 7 juin 2011, le siège social a été transféré du 3 avenue Octave Gréard – 75007 Paris au 2 rue de Bassano – 75116 Paris. L'assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 a ratifié ce transfert ainsi que la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société.

- Commissariat aux Comptes :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 10 novembre 2011, les actionnaires ont nommé le cabinet ACE AUDIT et Monsieur François SHOUKRY en qualité respectivement de co-Commisaire aux Comptes titulaire et suppléant, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

- Composition du Conseil d'Administration :

Lors du Conseil d'Administration du 7 juin 2011, Monsieur Alain Duménil a été coopté en qualité de nouvel Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, en remplacement de Madame Gilberte Beaux, démissionnaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 a ratifié cette nomination et renouvelé le mandat de Monsieur Alain Duménil pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Au cours de ce même Conseil, Monsieur Thierry Le Guénic a été coopté en qualité de nouvel Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, en remplacement de Monsieur Xavier Langlois d'Estaintot, démissionnaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 a ratifié cette nomination et renouvelé le mandat de Monsieur Thierry Le Guénic pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Au cours du Conseil d'Administration du 7 juin 2011, Monsieur Patrick Engler a été coopté en qualité de nouvel Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, en remplacement de Madame Nathalie Trolez-Mazurier.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 a ratifié cette nomination et renouvelé le mandat de Monsieur Patrick Engler pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Enfin, lors de ce Conseil, Monsieur Richard Lonsdale-Hands a été coopté en qualité de nouvel Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011, en remplacement de la société ALCATEL-LUCENT, démissionnaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 a ratifié cette nomination et renouvelé le mandat de Monsieur Richard Lonsdale-Hands pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

- Direction Générale :

Par un Conseil en date du 8 juin 2011, Monsieur Alain Duménil a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011. Les Administrateurs ayant opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, Monsieur Alain Duménil a également été nommé en qualité de Directeur Général et a pris le titre de Président Directeur Général de la Société.

Lors du Conseil d'Administration tenu à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011, le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Alain Duménil a été renouvelé pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Réunis en Conseil le 25 novembre 2011, les Administrateurs ont constaté la démission de Monsieur Alain Duménil de ses fonctions de Président Directeur Général et nommé Monsieur Richard Lonsdale-Hands en remplacement pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2013.

2. Comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2011 et comptes consolidés au 31 décembre 2011

Avant propos :

L'exercice social était jusqu'alors défini du 1er avril au 31 mars de l'année suivante.

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 novembre 2011 a modifié la date de clôture et l'a fixée au 30 novembre 2011, soit une durée de 8 mois pour l'exercice en cours. L'objectif de cette décision était de permettre à la société d'opter pour le statut des SIIC à une date la plus proche possible de celle des apports, soit dès le 1er décembre 2011.

La société FIPP a établi ses comptes consolidés à une date différente de celle de ses comptes individuels : elle va en effet les réaliser au 31 décembre comme le permet l'article L.233-25 du Code de Commerce qui précise que « Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante». En effet l'intégralité des filiales de FIPP (dont une majorité de SCI) clôture au 31 décembre et il est prévu, à terme, de ramener la clôture sociale de FIPP à cette même date. Il n'y aura donc qu'un décalage temporaire entre le social et le consolidé.

2.1. Comptes annuels au 30 novembre 2011

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 2,24 M€ et comprend :

• un ensemble de lots de copropriété dans un immeuble à usage de bureau situé au Centre d'Affaires Paris Nord au Blanc Mesnil pour un montant de 1,94 M€,
• un terrain à Verdun (55), pour 0,30 M€.

Les participations dans vos filiales s'élèvent en valeur brute à 49,5 M€ et à 49,0 M€ en valeur nette au 30 novembre 2011. La liste des participations et les principales données comptables de ces dernières sont dans le tableau des filiales et participations de la note 4 de l'annexe des comptes sociaux.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (0,74 M€) est constitué essentiellement de factures de loyers des bureaux en région parisienne.

Le poste « Autres créances » d'un montant de 8,97 M€ est constitué essentiellement de créances en comptes courants d'une valeur nette de 3,18 M€, et d'une créance sur ADT SIIC de 5,65 M€.

Le montant des valeurs mobilières de placement (y compris les actions propres) et celui des disponibilités s'établit à 0,2 M€ contre 0,1 M€ au 31 mars 2011.

Le montant des capitaux propres au 30 novembre 2011 s'élève à 60,48 M€ contre 0,14 M€ au 31 mars 2011. Sa variation par rapport au 31 mars 2011 résulte essentiellement de l'augmentation de capital d'un montant de 11,73 M€ et de la prime d'apport associée d'un montant de 50,59 M€ qui a rémunéré les apports de biens immobiliers et de titres de sociétés à la société FIPP. Le solde de la variation est due au résultat déficitaire de l'exercice clos le 30 novembre 2011 s'élevant à 1,7 M€.

Une augmentation de capital de 3,02 M€ (par incorporation de réserve) a porté le capital social à 15M€.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 0,2 M€ au 30 novembre 2011 alors qu'il était nul lors de l'exercice précédent ; la variation concerne essentiellement le dépôt versé par le locataire AD INVEST sur les lots de bureaux situés au Blanc Mesnil et pour le solde des avances de trésorerie des filiales présentant des excédents de trésorerie.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 0,09 M€ de dettes fournisseurs et 0,32 M€ de factures non parvenues.

Information sur les délais de paiements des fournisseurs (conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du code de commerce)

Les factures fournisseurs en solde au 30 novembre 2011 sont des factures émises au mois de novembre 2011.

Le résultat de l'exercice est une perte de 1,7 M€ contre une perte de 0,02 M€ pour l'exercice précédent; il est notamment constitué :

• d'un chiffre d'affaires de 15 K€, comprenant les quelques jours de loyers du bien immobilier sis au Centre d'Affaires Paris Nord (Blanc Mesnil), ainsi que des frais de siège et des salaires refacturées à vos filiales ;
• de charges d'exploitation qui s'élèvent à 209 K€ (dont une partie refacturée cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent principalement des honoraires pour 125 K€ (dont 86 K€ d'honoraires des commissaires aux comptes), des charges de personnels refacturées à la société (qui n'a pas de salarié) pour 25 K€, des charges de sous-traitance générale pour 23 K€ et des charges de publications financières pour 20 K€ ;
• de produits financiers liés aux placements de la trésorerie et à la rémunération de créances pour 9 K€ ;
• de charges financières d'un montant total de 1.510 K€. Celles-ci comprennent deux dotations aux provisions pour dépréciation, la première sur les comptes courants (641 K€), la seconde sur les titres de participation (539 K€) et des charges nettes sur des cessions de valeurs mobilières de placement pour 327 K€.

2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2011

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe FIPP sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2011, et applicables de façon obligatoire à cette date.

Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Bilan Consolidé

Les immeubles de placement au 31 décembre 2011 ressortent à 78,3 M€ après prise en compte des opérations d'acquisitions décrites au point 1.1 du présent rapport de gestion.

Cette valeur au 31 décembre 2011 tient compte de l'évaluation des immeubles de placements à la juste valeur.

Les actifs financiers non courants représentent 5,7 M€. Ils sont essentiellement constitués par un prêt à ADT SIIC.

Les actifs financiers courant s'élèvent à 2,04M€. Ce poste est uniquement constitué par des actions ORCO PROPERTY GROUP (cotées au NYSE Euronext Paris), acquises lors de l'apport.

Cet actif est qualifié d'actif financier détenu à des fins de transaction dont les modes de comptabilisation et d'évaluation sont décrits à la note 2.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 92 K€ et se décompose notamment en :

• Sicav monétaires : 48 K€
• Disponibilités : 44 K€

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, paragraphe 4.2.

Les fonds propres au 31 décembre 2011 s'élèvent à 71,07 M€ hors intérêts minoritaires contre 0,14 M€ au 31 mars 2011.

La variation des fonds propres par rapport au 31 mars 2011 s'explique par les points suivants :

• l'augmentation du capital (+ 14,7 M€) et de la prime d'émission (+ 47,3 M€), du fait de la rémunération des apports de novembre 2011 ;
• l'augmentation des réserves consolidées groupe (+8,6 M€) liée aux retraitements entre la juste valeur et la valeur comptable des biens apportés à la société FIPP ;
• le résultat consolidé « groupe » de l'exercice, une perte qui s'élève à -0,6 M€.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) passent de 0 M€ au 31 mars 2011 à 14,5 M€ au 31 décembre 2011. Cette augmentation est liée à l'entrée dans le périmètre de consolidation du groupe des sociétés apportées. Ces dernières avaient contracté des emprunts pour financer leur patrimoine.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés paragraphe 4.5.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2011 est de 488 K€ (dont 427 K€ de loyers et 61 K€ de charges refacturées). Au 31 mars 2011 la société n'avait pas d'activité hormis la gestion de sa trésorerie. L'explication du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 306 K€ au 31 décembre 2011 contre rien au 31 mars 2011.

A fin décembre 2011, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est un profit de 41 K€ contre une perte de 21 K€ au 31 mars 2011, toutefois le périmètre n'est pas comparable. Lors de l'exercice précédent, la société n'avait pas d'autre activité que la gestion de sa trésorerie et elle n'avait pas de filiale.

Les autres frais généraux de l'exercice sont principalement composés des frais suivants :

• les frais liés à l'opération d'apport (235 K€)
• honoraires des auditeurs financiers (87 K€)
• honoraires juridiques principalement dans le cadre des opérations d'apport (19 K€)
• frais de structure (46 K€)

• frais de publication légales et financières (22 K€)

• enfin, des frais d'actes régularisant des transferts de propriété ont été comptabilisés pour un montant de 36 K€.

Les frais de personnel enregistrent la charge de salaires et de charges sociales des salariés, plus les charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe FIPP.

La variation de juste valeur des immeubles de placement (470 K€) représente l'évolution de la valeur des immeubles de placement sur l'exercice.

Les dotations aux autres amortissements et provisions de l'exercice concernent principalement la dépréciation de l'écart d'acquisition sur les titres de filiales (185 K€) et de dépréciation de créances clients (22 K€).

D'autre part, les reprises de provisions (13 K€) concernent des créances clients.

Le résultat net consolidé après prise en compte de l'impôt sur les sociétés (416 K€) ressort à une perte de 592 K€ contre une perte de 20 K€ au 31 mars 2011.

2.3. Engagements hors bilan (article L.225-100 du Code de Commerce)

2.3.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé

Engagements donnés

		31/12/2011	31/03/2011
Engagements hors bilan donnés liés au	Principales caractéristiques	montant en	montant en
périmètre du groupe	(nature, date, contrepartie)	K€	K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non
consolidées mais susceptibles d'avoir des
effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

Engagements reçus

		31/12/2011	31/03/2011
Engagements hors bilan reçus liés	Principales caractéristiques	montant en	montant en
au périmètre du groupe	(nature, date, contrepartie)	K€	K€
Engagements reçus dans des
opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

2.3.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

Engagements donnés :

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.

en milliers d' €uros	31/12/2011	31/03/2011
Cautions données au profit des établissements financiers	5 391	0
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	17 269	0
Nantissements des loyers commerciaux	2 458	0

Ces montants des engagements donnés sur des emprunts auprès des établissements financiers figurent au passif du bilan à la clôture.

Durée des engagements :

	total au
en milliers d' €uros	31/12/11	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	5 391	466	1 404	3 521
Hypothèques	17 269	559	1 685	15 025
Nantissements des loyers commerciaux	2 458	466	1 404	588

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
SCI BRIHAM	FIPP	CREDIT FONCIER	16/11/2001	20/11/2013	439 600	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

Autres engagements :

La société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP doit conserver un solde bancaire d'un montant minimum de 115.000 GBP.

Le montant de l'emprunt souscrit par la société HILLGROVE INVESTMENTS ne doit pas être supérieur à 70% de la valeur de l'immeuble détenu par cette dernière.

Si ces deux conditions ne sont pas respectées le prêteur pourrait demander le remboursement anticipé de l'emprunt.

D'autre part, le groupe n'a pas accordé à des tiers des lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) et n'a pas d'engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

Engagements reçus :

Garantie du prêt accordé à la société ADT SIIC : nantissement des 2.500 parts sociales de la société VENUS détenues par ADT SIIC représentant 1,6% (intérêts minoritaires) de la valeur de la société VENUS.

La société SFIF, filiale du groupe, a pris une hypothèque à hauteur de sa créance (soit en principal 133 K€) sur le bien immobilier par M. ROBAGLIA.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est caution de la société AD INVEST au titre de sa créance de loyers en faveur de la société FIPP. Cette caution a été annulée en date du 30 mars 2012.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est caution de l'emprunt souscrit par la SCI BRIAULX auprès du CREDIT FONCIER à hauteur du capital restant soit 959 K€ ainsi que de l'emprunt souscrit par la SCI BRIHAM à hauteur du capital restant dû soit 414 K€.

M. Alain DUMENIL est caution de l'emprunt souscrit par la filiale HILLGROVE INVESTMENTS GROUP à hauteur du capital restant dû soit 2.933 K€.

2.3.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements donnés :

La société FIPP a acheté le contrat de crédit-bail signé à l'origine entre les sociétés CICOBAIL et ING LEASE (bailleurs) et AD INVEST (locataire). Ce contrat prévoit une option d'achat des biens immobiliers (lots de copropriété) en faveur de la société AD INVEST en fin de contrat soit en 2017. Toutefois, à ce jour, cette option est soumise à des conditions contractuelles qui ne sont pas, à ce jour, remplies par la société AD INVEST.

Engagements reçus :

Néant

2.4. Facteurs de risques et d'incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.4 de l'annexe des comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2011	31/03/2011
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	14 491	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(92)	(147)
Dettes financières nettes	14 399	(147)
Capitaux propres part du Groupe	71 073	143
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	20%	-103%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte des titres d'Autocontrôle (4 K€ valorisés à l'ANR), qui pourraient être mobilisés afin de dégager de la trésorerie, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Ce ratio pourrait toutefois être amené à évoluer. En effet, le Groupe pourrait financer par emprunt d'éventuelles opportunités d'acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Au 31 mars 2011, l'endettement était nul ce qui explique le ratio négatif.

Risque de taux

Le groupe FIPP ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de hausse de taux pourrait renchérir le coût de la dette du Groupe.

Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 8.3 de l'annexe aux comptes consolidés) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes des remboursements pour les emprunts à taux variables.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette (le risque de change est mentionné en 8.7 de l'annexe aux comptes consolidés) à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêts en vigueur au cours de l'exercice.

Sensibilité à la variation de taux

		31/12/2011		31/03/2011
en K€	Impact Impact Capitaux résultat propres		Impact résultat	Impact Capitaux propres
Taux d'intérêt +/- 0,6 %	+/-86	-	+/- 0	-

Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2.4.1. Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques de FIPP dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

2.4.2. Risque de liquidité court terme

La politique du Groupe consiste cependant à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative.

Au 31 décembre 2011, les excédents de trésorerie du Groupe représentaient un montant net de 92 K€ contre 147 K€ au 31 mars 2011. Ils sont gérés par le Groupe et sont principalement investis en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Aucun risque de liquidité à court terme ne pèse sur le Groupe, en effet, le montant des dettes courantes (2.845 K€ au 31 décembre 2011 contre 3 K€ au 31 mars 2011) est d'un montant inférieur à celui des actifs courants (4.293 K€ au 31 décembre 2011 contre 147 K€ d'euros au 31 mars 2011).

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

	31/12/2011
en K€		Actifs échus à la date de clôture			Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients (1)	417	237	883	1 537	-501	514	1 550
Autres créances	-	-	-	0	-	594	594
TOTAUX	417	237	883	1 537	-501	1 108	2 144

(1) Les créances clients à plus de 12 mois concernent essentiellement les créances sur la société AD INVEST. En garantie de ces dernières, FIPP prendra au cours du 1er semestre 2012 une hypothèque sur les biens détenus en nom propre par la société AD INVEST (soit 1.068 m² de bureaux, 449 m² de réserves et 18 parkings) dans le Centre d'Affaires Paris Nord sis 183 avenue Descartes au Blanc Mesnil.

Au 31 mars 2011, la société n'avait pas de créances clients, ni « d'Autres créances ».

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Valeur au	Parts
Nature du taux	31/12/2011	< 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans
	(en K€)	(en K€)	(en K€)	(en K€)
Taux fixes	0	0	0	0
Taux Variables
Euribor	11 458	466	1 404	9 588
Libor	2 933	0	0	2 933
	14 391	466	1 404	12 521

L'emprunt souscrit par la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP est assorti de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la société prendra toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations, notamment par la réalisation de certains actifs.

Il pourra également être proposé aux actionnaires le réinvestissement du dividende en actions, étant précisé que l'actionnaire principal ne pourra dépasser le seuil de 60% du capital ou des droits de vote de FIPP eu égard aux critères SIIC.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus.

Le risque d'impayés des loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par FIPP avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation pourrait toutefois être affecté des défauts de paiements ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire pourrait se retrouver en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire devrait alors décider de la poursuite du bail et, dans une telle hypothèse, deviendrait responsable du règlement des loyers sur ses propres deniers. A contrario l'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre la disponibilité des locaux.

Le seul risque subsistant alors étant la période de vacance avant de retrouver un nouveau locataire et les conditions économiques du nouveau loyer négocié.

Au 31 décembre 2011, les cinq premiers clients représentent 92,05 % et les dix premiers clients représentent 98,62%.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professionnels sont couverts par des assurances spécifiques.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

FIPP a opté, à effet du 1er décembre 2011, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 85% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 50% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales de FIPP détenues à 95% au moins par cette dernière pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, FIPP ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de créditbail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2011, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital de FIPP.

En ce qui concerne les dividendes distribués par FIPP à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

La société FIPP bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Les immeubles sont actuellement assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit essentiellement auprès d'AXA, ALBINGIA et de SWISS LIFE.

La couverture des assurances est étendue. La principale couverture couvre la perte de l'immeuble assuré. La principale garantie est décrite par immeuble dans le tableau, ci-dessous. Le montant des primes annuelles s'élève à 78 K€ et se décompose comme suit par immeuble :

Société	Immeuble	Montant prime annuelle	Montant couvert
SAMRIF	Centre commercial	14 875 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
ALLIANCE 95	chalets 1	3 522 €	valeur reconstruction à neuf
ALLIANCE 95	chalets 2	3 325 €	valeur reconstruction à neuf
ADEL	88 Bld de Courcelles	993 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
BRIAULX	Le Varet - Bourg St Maurice	14 479 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
BRIHAM	Rue Baudouin VANVES	4 600 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
VOLTAIRE	LOGNES	4 100 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
FINANCE CONSULTING	Astronomie à Bruxelles	4 720 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
	Terrain rue de l'Alliance
LES DAUPHINS	Ferney Voltaire	900 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
ROUSSEAU	Lognes	5 369 €	valeur reconstruction à neuf
BREVENT	AUJON	8 271 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
BREVENT	TOTEM	10 556 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA	50 charles Street - Londres	2133 £	valeur reconstruction
		78 171 €
Taux de conversion fin de mois (septembre 2011) 1 euro = 0.8667 £		2 460,49

Risque de change

Une des sociétés, propriétaire d'un bien immobilier à Londres, tient sa comptabilité en livres sterling (GBP). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et livres sterling.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2011, le stock d'actions propres détenu par le groupe est de 22.524 actions dont le coût d'acquisition 4 K€ est inscrit en diminution des capitaux propres.

Risque de marché

Les risques liés à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liés aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

• o Pour les bureaux et les commerces : la principale indexation contractuelle retenue par le groupe dans les baux est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux a une périodicité principalement annuelle. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
• o Pour les logements : le principal indice d'indexation retenu par le groupe dans les baux est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est alors principalement, annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles sont corrélés à ces évolutions indiciaires. Le montant du loyer de référence et son évolution, fixés dans le bail, s'imposent aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 72% au 31 décembre 2011. Le taux d'occupation physique à la même date est de 82%. Ces taux passent respectivement à 71% et à 100 % en faisant abstraction des immeubles sous promesses de vente et des immeubles qui font l'objet de travaux importants et qui ne peuvent donc être occupés (immeuble situé à Bruxelles qui va faire l'objet d'une transformation en hôtel).

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2011.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points d'indice. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 3ème trimestre 2011 et s'établit à 1.576.

		31/12/2011	31/03/2011
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres		Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 7	-	+/- 0	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau, ci-après, présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points d'indice base. Cet indice est considéré comme représentatif. Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 4ème trimestre 2011 et s'élève à 121,68.

	31/12/2011		31/03/2011
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres		Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 1	-	+/- 0	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2011 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau cidessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	2 837	854	880	1 103

2.5. Risques liés aux expertises immobilières

2.5.1. Expertises

L'évaluation du patrimoine immobilier est une des principales problématiques d'une société foncière quant à l'établissement d'une information financière sincère et transparente.

Le groupe FIPP respecte les recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotés.

Conformément à cet engagement, sont appliquées les préconisations afférentes à :

• la périodicité semestrielle des expertises,

• la dénomination et la description de la qualification des experts, et leur rotation périodique

• la définition des taux de rendement, des taux de capitalisations et leur mode de de fixation par classe d'actifs :

• o Le taux de rendement net théorique résulte du rapport entre la valeur locative de marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris.
• o Le taux de rendement net effectif résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré occupé, frais d'acquisition compris.
• o Le taux de capitalisation immobilier est exprimé en %. Il est utilisé pour calculer le prix de vente d'un bien, hors droits, à partir de son loyer.
• l'information synthétique du patrimoine,
• l'indexation des loyers, la maturité des baux,
• l'impact de l'évolution du marché sur le niveau d'activité,
• la sensibilité des évaluations à la juste valeur à la variation des principales variables d'évaluation retenues par les experts.

Ces recommandations recouvrent largement les obligations financières stipulées par les normes IFRS auxquelles la société est obligatoirement soumise.

Quand bien même la responsabilité des évaluations immobilières échoit, in fine, à la société, les expertises immobilières constituent un important élément d'appréciation du patrimoine de la société, et de leur qualité dépend la fiabilité des données financières de la société.

En effet, la valorisation des actifs immobiliers par les experts immobiliers pourrait dépasser la valeur de réalisation des actifs dans le cadre d'une cession ; et, par ailleurs, les évaluations reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient ne pas se vérifier.

Afin de minimiser les risques liés aux expertises, il est fait appel à des experts indépendants, à la qualification reconnue et spécialisés, si nécessaire, sur la catégorie des biens à expertiser (ex. hôtel) ou le marché sur lequel ils sont situés (Londres, Bruxelles) ; leur indépendance résulte notamment de leur rémunération ainsi qu'à leur rotation périodique.

Par ailleurs, pour établir leur évaluation, les experts ont généralement recours à deux méthodes reconnues d'expertise.

Enfin, les expertises détaillées ou leur actualisation ont lieu, a minima, tous les six mois, permettant une continuité, une cohérence et une revue critique des évaluations.

Quant au Code de déontologie, il est l'émanation de la Fédération des Sociétés immobilières et Foncières (FSIF) à laquelle la société n'est pas encore adhérente.

Toutefois, comme il l'est fort justement rappelé dans le Code de Déontologie, les normes IFRS appliquées par les Sociétés SIIC, en tant que sociétés cotées définissent et diffusent l'information relative aux parties liées dans des conditions identiques à celles préconisées par le Code de déontologie.

Par ailleurs, concernant l'expertise des actifs immobiliers, il fait explicitement référence à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière et au Rapport de la COB dit Barthes de Ruyter de février 2000, c'est bien dans ce cadre-là que la société entend se placer pour diligenter ses expertises immobilières.

Pour conclure, à défaut d'une adhésion formelle au code de déontologie, la société FIPP en respecte la lettre.

2.5.2. Tests de sensibilité

478 748 866 RCS PARIS

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

• a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2011, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 109 K€, la valeur du patrimoine de commerces.
• b) Au niveau des hôtels, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 1.240 K€ la valeur totale du patrimoine hôtelier.
• c) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier d'habitation, entrainerait une baisse de 2.970 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).
• d) Au niveau des terrains, une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier, entrainerait une baisse de 50 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 4.369 K€ sur la valeur du patrimoine immobilier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation d'un impact de variation possible du marché immobilier.

2.5.3. Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste de « Variation de valeur des immeubles de placement ». Elles influent directement sur le niveau de résultat et en constituent même une variable essentielle.

3. Modification apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation retenues les années précédentes (article L.232-6 du Code de Commerce)

Aucune modification n'a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation retenues les années précédentes.

Nom des sociétés consolidées Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle N N-1 N N-1 SCI LES DAUPHINS Société Civile Immobilière au capital de 1 524,29 € Siège social : 2-4 rue de Lisbonne – 75008 PARIS 415 254 473 RCS PARIS 100 % 100 % AXONNE Société en Nom Collectif au capital de 1 000 € Siège social : 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS 100 % 100 %

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

SC ADEL
Société CivileAnonyme au capital de 1 000 €
Siège social : 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS	100 %	100 %
410 347 538 RCS PARIS
SCI BRIAULX
Société Civile Immobilière au capital de 1 000 €
Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS	100 %	100%
438 099 921 RCS PARIS
SCI BRIHAM
Société Civile Immobilière au capital de 1 000 €
Siège social : 15 rue de la Banque – 75002 PARIS	100 %	100 %
438 099 897 RCS PARIS
SCI LE ROUSSEAU
Société Civile Immobilière au capital de 1 524 €
Siège social : 2-4 rue de Lisbonne – 75008 PARIS	100 %	100 %
412 883 472 RCS PARIS
SAMRIF
Société en Nom Collectif au capital de 15 244,90 €
Siège social : 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS	100 %	100 %
389 164 617 RCS PARIS
ALLIANCE 1995
Société par Actions Simplifiée au capital de 113 270,23 €
Siège social : 2-4 rue de Lisbonne – 75008 PARIS	100 %	100 %
402 509 269 RCS PARIS
SFIF
Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 €	100 %	100 %
Siège social : 2-4 rue de Lisbonne – 75008 PARIS
542 046792 RCS PARIS
FINANCE CONSULTING
Société Anonyme au capital de 61 973,38 €	100 %	100 %
Siège social : 18 avenue Delleur – B1170 BRUXELLES
RPM Bruxelles 0452016337
TRENUBEL
Société Anonyme au capital de 30 986,69 €	100 %	100 %
Siège social : 3 av. Pasteur – L2311 LUXEMBOURG
RCS Luxembourg B48444
SCI LE VOLTAIRE
Société Civile Immobilière au capital de 3 566,16 €	100 %	100 %
Siège social : 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS
415 883 670 RCS PARIS
SCI LE BREVENT
Société Civile Immobilière au capital de 2 257 697,86 €	100 %	100 %
Siège social : 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS
415 254 663 RCS PARIS
KENTANA
Société Anonyme au capital de 31 000 €	100 %	100 %
Siège social : 3 av. Pasteur – L2311 LUXEMBOURG
RCS Luxembourg B109516
HILLGROVE INVESTMENTS GROUP
Société Anonyme au capital de 31 000 €
Siège social : 16 all Marconi – L2310 LUXEMBOURG	100 %	100 %
RCS Luxembourg B161514

LIPO
Société Civile au capital de 1 000 €	100 %	100 %
Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS
537 857 914 RCS PARIS

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

	ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/11
	Actions	% de capital	% de droits de vote
Monsieur Alain Duménil	137 000	0,11%	0,11%
Rodra Investissement	59 437 076	48,53%	48,54%
Surbak	5 696 209	4,65%	4,65%
Bruxys	621	0,00%	0,00%
Acanthe Développement	1 471 651	1,20%	1,20%
FIPP (autodétention)	22 524	0,02%	0,00%
Sous total	66 765 081	54,51%
Flottant	55 706 473	45,49%	45,49%
Total	122 471 554	100,00%	100,00%

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Selon les protocoles de cession d'actions conclus le 7 juin 2011, la société ALCATEL-LUCENT a franchi à la baisse les seuils de 2/3, 50 %, 1/3, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % et la société EFFICACITE FINANCE ET CONSEIL les seuils de 10 % et 5 % du capital de la Société. Monsieur Alain Duménil a franchi indirectement à la hausse, par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 15 %, 1/3, 50 % et 2/3. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT, individuellement, a franchi à la hausse les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 15 %, 1/3, 50 % et 2/3 du capital de la Société.

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Acanthe Développement*	81 054	74,60
Bruxys*	4 000	3,68
Vélo*	4 000	3,68
Baldavine SA*	3 741	3,44
Total concert	92 795	85,41

(* sociétés contrôlées directement ou indirectement par Monsieur Alain Duménil).

A la clôture des opérations d'Offre Publique d'Achat Simplifiée le 4 août 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a franchi directement et indirectement à la hausse le seuil de 90 % du capital de la Société.

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Acanthe Développement*	89 170	82,07
Bruxys*	4 000	3,68
Vélo*	4 000	3,68
Baldavine SA*	3 741	3,44
Total concert	100 911	92,88

(* sociétés contrôlées directement ou indirectement par Monsieur Alain Duménil).

Compte tenu des opérations d'apports en date du 10 octobre 2011 et de leur rémunération par la remise d'actions de la Société, du reclassement des actions FIPP et de la distribution en nature des actions de la Société par ACANTHE DEVELOPPEMENT selon les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 2011, Monsieur Alain Duménil a franchi directement et indirectement à la baisse les seuils de 90 % et 2/3 du capital de la Société.

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Rodra Investissements*	59 437 076	48,53
Surbak*	5 681 209	4,64
Acanthe Développement*	1 456 951	1,19
Alain Duménil	137 000	0,11
Total concert	66 712 236	54,47

(* sociétés contrôlées directement ou indirectement par Monsieur Alain Duménil).

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 30 novembre 2011, le capital de la Société est composé de 122 471 554 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Situation au 31 décembre 2011 :

La Société FIPP détenait au 31 décembre 2011 au travers d'un contrat de liquidité 22.524 actions propres.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Les sociétés filiales (détenues directement à au moins 10% de la société FIPP) ne détiennent pas d'actions d'auto contrôle.

Par conséquence, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

La société FIPP a opté le 23 mars 2012, pour le régime des sociétés d'investissements immobilier cotées (SIIC) ainsi que certaines de ces filiales fiscalement non transparentes.

La société FIPP en complément des garanties existantes de sa créance sur ADT SIIC a pris une hypothèque en sa faveur, d'un montant de 2 M€, sur l'immeuble Le Bonaparte situé au Centre d'Affaires Paris Nord – 183 avenue Descartes au Blanc Mesnil.

Patrimoine :

Des négociations ont été entamées avec un promoteur national pour la vente des immeubles de Lognes; celles-ci ont abouti à la signature en février 2012 d'une promesse de vente au prix de 4,1 millions d'euros pour une réalisation prévue en janvier 2013 après obtention d'un permis pour la construction d'un immeuble de logements.

Composition du Conseil d'Administration :

Au cours du Conseil d'Administration du 17 janvier 2012, Monsieur Nicolas Boucheron a été coopté en qualité de nouvel Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2013, en remplacement de Monsieur Alain Duménil, démissionnaire.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le Groupe FIPP a décidé d'adopter la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Marché français :

Dans un contexte économique aux perspectives incertaines, l'année 2011 a été irrégulière, avec notamment une perte de confiance au second semestre. La croissance en très légère hausse, (+1,6 % contre +1,4 en 2010) laisse supposer que 2012 ne devrait pas connaître une croissance supérieure à +0,4%.

Malgré cette dégradation du contexte économique, la demande sur le marché immobilier de bureaux s'est globalement maintenue. Les loyers devraient ainsi se maintenir ou connaître une légère baisse.

Le marché régional de l'investissement immobilier a marqué le pas en 2011 après un rebond notable en 2010. Les bureaux ont toutefois retrouvé les faveurs des investisseurs à l'inverse de la tendance générale.

L'hôtellerie française n'est pas pour le moment affectée par le ralentissement économique mondial : Avec une tendance à la hausse sur 2011, une saison estivale dynamique, le secteur est dans une lignée positive avec des niveaux proches des records de 2007.

La croissance des nuitées de 2,8% par rapport à 2010 est soutenue notamment par les touristes venus des pays en plein boum économique (BRIC : Brésil, Russie, Inde et Chine), qui permettent de contrer la baisse de fréquentation des touristes européens.

Il est à noter que les régions Rhône-Alpes et Ile De France ont été particulièrement dynamiques.

Toutefois, du fait de la crise économique et des politiques d'austérité, la fréquentation et les prix ne pourraient que faiblement progresser, voire stagner en 2012, mais comparativement à une année 2011 très bonne.

En termes de transactions dans le secteur de l'hôtellerie, la demande devrait rester forte, essentiellement dans une optique de détention à long terme.

La consommation des ménages n'augmente que très faiblement : +0,6 % en 2011, et +0,5 % prévus sur 2012. Le marché des commerces est victime de cette très faible progression : Le chiffre d'affaires des commerçants fait du sur-place.

Malgré la morosité du contexte économique, les valeurs locatives restent très élevées sur les emplacements « prime », les centres villes et dans les centres commerciaux régionaux.

L'indicateur de climat des affaires en France, ainsi que la confiance des ménages étant relativement peu optimistes, les économistes tablent au mieux sur une croissance « molle » pour l'année à venir.

Marché londonien :

En moyenne, le prix des maisons britanniques a augmenté de 1,6 % fin novembre 2011 selon l'Indice Nationwide (indicateur immobilier outre-manche)

Sur une base annuelle (c'est-à-dire, troisième trimestre 2011 par rapport au troisième trimestre 2010) les prix sont montés dans seulement 5 régions selon les indices Nationwide et Halifax (autre indicateur immobilier). Selon les données du Bureau du cadastre, sur une base annuelle (l'année finissant en octobre 2011) seul Londres a enregistré une hausse de prix alors que les autres régions voient leur prix tomber.

Le marché prime londonien reste fort mais est devenu très dépendant des acheteurs riches étrangers, ce qui explique la moitié de toutes les ventes. La croissance du prix de la maison dans ce segment du marché a ralenti ces derniers mois et les prix dans Kensington & Chelsea et Camden sont respectivement tombés marginalement en octobre de 0,2 % et 0,1 %.

Les agences locales confirment que Charles Street est toujours un emplacement très prisé.

Marché bruxellois :

Dans un contexte économique toujours relativement instable, la deuxième partie de l'année 2011 est caractérisée par une disparité de plus en plus marquée entre l'intérêt porté pour le marché prime et les autres.

Ainsi, s'il est à noter une légère reprise du marché immobilier bruxellois sur les six premiers mois de l'année 2011 (environ 1,6 milliards d'euros d'investissement direct), celui-ci s'est vite essoufflé, accentué par une augmentation de la durée de commercialisation des biens immobiliers et une pression sur leurs valeurs de vente.

Il faut remarquer en effet que les biens du marché Prime loués à long terme font l'objet d'un intérêt toujours bien présent de la part des acheteurs/investisseurs, l'offre pour ce type de bien, elle, restant faible. A l'inverse, les acquisitions impliquant un risque plus important sont de plus en plus délaissées par le marché, renforçant le manque de liquidité pour ce type de biens et augmentant les spread sur les taux de capitalisation correspondants.

Structurellement, compte-tenu de l'essentiel des transactions réalisées lors de l'année 2011, l'actif le plus recherché par les investisseurs est l'immeuble de bureaux de première qualité, placé dans les zones clé avec des baux de longue durée, les transactions pour ce type de bien s'effectuant avec des taux de rendement proche de 5 %.

Il est à noter que la conversion des surfaces de bureaux à d'autres usages telles que des écoles, résidences ou résidences hôtelières est une tendance qui semble s'affirmer depuis 2008, notamment en ce qui concerne les immeubles de qualité, bien placés mais restés vacants depuis longtemps.

Au 31 décembre 2011, le patrimoine du groupe est estimé à 78.288 K€. Il est composé à hauteur de 12.818 K€ de bureaux, 4.553 K€ de commerces, 36.600 K€ de murs d'hôtels et résidences hôtelières, 23.593 K€ d'immeubles résidentiels et 723 K€ de charges foncières, de réserves et caves et de parkings. En surfaces, les bureaux représentent 14.825 m², les commerces 4.232 m², les hôtels 28.798 m² et le résidentiel 1.444 m². Les parkings et caves représentent 2.046 m² et les charges foncières 1027a40ca.

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 71.073 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2011 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	71.073
Titres d'autocontrôle :
- 22.524 actions	4
Actif Net Réévalué	71.077
Nombre d'actions (au 31/12/2011)	122.471.554
- ANR :	0,58 € par action

La comparaison avec un ANR au 31 mars 2011 n'est pas pertinente en raison de l'importante variation de périmètre sur l'exercice.

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat social

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter la perte s'élevant à la somme de un million six cent quatre-vingtdix-huit mille cent quatre-vingt-un euros et vingt-et-un centimes (1 698 181,21 €) comme suit :

Origine :

(124 272,97 €)
(1 822 454,18 €)

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 30 novembre 2011 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.132-1 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nom et	Mandat dans la	Date de	Date de fin	Autre(s)	Mandats et/ou
Prénom ou dénomination	Société	nomination	de mandat	fonction(s) dans la Société	fonctions dans une autre
sociale des					société
mandataires					(Groupe et
					hors groupe)
Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011	AGO appelée à statuer sur les comptes 30/11/2013	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 25/11/2011	Cf liste en annexe
Alain DUMENIL	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011	AGO appelée à statuer sur les comptes 30/11/2013	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général jusqu'au 25/11/2011	Cf liste en annexe
Patrick ENGLER	Administrateur	07/06/2011r enouvelé le 29/06/2011	AGO appelée à statuer sur les comptes 30/11/2013	Néant	Cf liste en annexe
Thierry LE GUENIC	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011	AGO appelée à statuer sur les comptes 30/11/2013	Néant	Cf liste en annexe

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011.

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 77 ans fixée par l'article 12 des statuts de la Société.

11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque
dirigeant mandataire social en K€
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Exercice 2010/2011	Exercice 2011
Président Directeur Général depuis le
25/11/2011 et Administrateur depuis le
07/06/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice		2
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de		0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au		0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL		2
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2010/2011	Exercice 2011
Administrateur depuis le 07/06/2011 et
Président Directeur Général du 08/06/2011
au 25/11/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice		0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de		0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au		0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL		0
M. Patrick ENGLER,	Exercice 2010/2011	Exercice 2011
Administrateur depuis le 07/06/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice		0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de		0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au		0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL		0

M. Thierry LE GUENIC,	Exercice 2010/2011	Exercice 2011
Administrateur depuis le 07/06/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	0	0
Mme Gilberte BEAUX,	Exercice 2010/2011	Exercice 2011
Administrateur et Président du Conseil d'Administration jusqu'au 07/06/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0
TOTAL	0
M. Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT, Administrateur et Directeur Général jusqu'au 07/06/2011	Exercice 2010/2011	Exercice 2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0
TOTAL	0
Mme Nathalie TROLEZ-MAZURIER,	Exercice 2010/2011	Exercice 2011
Administrateur jusqu'au 07/06/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0
TOTAL	0
ALCATEL-LUCENT,	Exercice 2010/2011	Exercice 2011
Administrateur jusqu'au 07/06/2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0
TOTAL	0

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
	Montants au titre de Montants au titre de
M. Richard LONSDALE-HANDS,	l'exercice 2010/2011 l'exercice 2011
Président Directeur Général depuis le	dus	versés	Dus	Versés
25/11/2011
Rémunération fixe			2	2
Rémunération variable			0	0
Rémunération exceptionnelle			0	0
Jetons de présence			0	0
Avantages en nature			0	0
TOTAL			2	2
M. Alain DUMENIL,	Montants au titre de			Montants au titre de
Président Directeur Général du	l'exercice 2010/2011			l'exercice 2011
08/06/2011 au 25/11/2011	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe			0	0
Rémunération variable			0	0
Rémunération exceptionnelle			0	0
Jetons de présence			0	0
Avantages en nature			0	0
TOTAL			0	0
M. Patrick ENGLER,	Montants au titre de Montants au titre de
Administrateur depuis le 07/06/2011	l'exercice 2010/2011			l'exercice 2011
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe			0	0
Rémunération variable			0	0
Rémunération exceptionnelle			0	0
Jetons de présence			0	0
Avantages en nature			0	0
TOTAL			0	0
M. Thierry LE GUENIC,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur depuis le 07/06/2011	l'exercice 2010/2011		l'exercice 2011
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe			0	0
Rémunération variable			0	0
Rémunération exceptionnelle			0	0
Jetons de présence			0	0
Avantages en nature			0	0
TOTAL			0	0
Mme Gilberte BEAUX,	Montants au titre de			Montants au titre de
Président du Conseil jusqu'au	l'exercice 2010/2011			l'exercice 2011
07/06/2011	dus	versés	Dus	versés
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0
Avantages en nature	0	0
TOTAL	0	0

M. Xavier LANGLOIS	Montants au titre de		Montants au titre de l'exercice 2011
D'ESTAINTOT,	l'exercice 2010/2011
Directeur Général jusqu'au 07/06/2011	dus	versés	Dus	versés
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0
Avantages en nature	0	0
TOTAL	0	0
Mme Nathalie TROLEZ-MAZURIER,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur jusqu'au 07/06/2011	l'exercice 2010/2011			l'exercice 2011
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0
Avantages en nature	0	0
TOTAL	0	0
ALCATEL-LUCENT,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2010/2011			l'exercice 2011
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0
Avantages en nature	0	0
TOTAL	0	0

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute)
Membres du Conseil	Jetons de présence versés en 2010/2011	Jetons de présence versés en 2011
M. Richard LONSDALE		0
HANDS depuis le 07/06/2011
M. Alain DUMENIL depuis		0
M. Patrick ENGLER depuis le 07/06/2011		0
M. Thierry LE GUENIC depuis le 07/06/2011		0
Mme Gilberte BEAUX jusqu'au 07/06/2011	0
M. Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT jusqu'au 07/06/2011	0
Mme Nathalie TROLEZ MAZURIER jusqu'au 07/06/2011	0
ALCATEL-LUCENT jusqu'au 07/06/2011	0
TOTAL	0	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
mandataire social
Options	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
attribuées à	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
chaque dirigeant	du	(achat ou	selon la	attribuées
mandataire social	plan	souscription)	méthode	durant
par l'émetteur et			retenue	l'exercice
par toute société			pour les
du Groupe			comptes
			consolidés
			Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Néant

Tableau 6

Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice Néant

Tableau 7

Actions gratuites devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire
social
Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Dirigeants		Contrat de		Régime de retraire		Indemnités ou		Indemnités
mandataires		travail		supplémentaire		avantages dus ou		relatives à une
sociaux					susceptibles d'être		clause de non
						dus à raison de la		concurrence
						cessation ou du
						changement de
						fonctions
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Richard		X		X		X		X
LONSDALE
HANDS
Président
Directeur
Général
depuis le
25/11/2011
M. Alain		X		X		X		X
DUMENIL,
Président
Directeur
Général du
08/06/2011 au
25/11/2011
Mme Gilberte		X		X		X		X
BEAUX,
Président du
Conseil jusqu'au
08/06/2011
M. Xavier		X		X		X		X
LANGLOIS
D'ESTAINTOT,
Directeur
Général
jusqu'au
07/06/2011

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2011/2012 :

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 30 novembre 2011.

Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

12. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

13. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 pour une durée de 18 mois. Ce programme arrivant donc à échéance en mars 2013, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 29 septembre 2011, un communiqué de mise en œuvre d'un contrat de liquidité a été publié sur le site internet de l'AMF le 4 novembre 2011 et la Société a procédé, au cours de l'exercice 2011, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées 88.541
Nombre des actions propres vendues	78.017
Cours moyen des achats	0,2155
Cours moyen des actions vendues	0,2223
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2011
Nombre :	22.524
Fraction du capital qu'elles représentent	0,018 %
Valeur globale évaluée au cours d'achat	4.035,07

Le contrat de liquidité a été conclu avec CM-CIC Securities en novembre 2011 (pour un an renouvelable par tacite reconduction

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société figure dans le rapport spécial, mentionné au point 23 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

15. Situation des mandats des administrateurs

Nous vous rappelons la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 17 janvier 2012, de Monsieur Nicolas Boucheron, aux fonctions d'Administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, en remplacement de Monsieur Alain Duménil, démissionnaire.

En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette nomination.

Par ailleurs, aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.

16. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

17. Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société

Afin d'uniformiser la date de clôture de la Société et celle de ses filiales, il est envisagé de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société, laquelle passerait du 30 novembre au 31 décembre.

Cette modification serait d'application immédiate si bien que l'exercice social commencé le 1 er décembre 2011 aurait une durée exceptionnelle de 13 mois et serait clos le 31 décembre 2012.

L'article 21 des statuts de la Société intitulé « Exercice social » serait en conséquence modifié comme suit :

« ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »

18. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 29 septembre 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en mars 2013, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 1 € (un euro) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 29 septembre 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225- 209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en mars 2013. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

20. Conventions réglementées et conventions courantes

Nous vous informons qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos au 30 novembre 2011.

Par ailleurs, aucune convention ancienne, approuvée au cours d'exercices antérieurs, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011 au sein de la Société.

21. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

22. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011, de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011, relative aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

23. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er avril au 30 décembre 2011, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société FIPP du 29 septembre 2011 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Finalités de l'opération d'achat d'actions	Nombre d'actions achetées pour cette finalité	Prix des actions achetées	Volume d'actions cédées pour cette finalité	Réallocation à d'autres finalités
Animation du marché secondaire ou de la liquidité
de l'action de la Société au
travers d'un contrat de	88.541	19.083,24	78.017
liquidité conforme à une
charte de déontologie
reconnue par l'AMF
Mise en œuvre de tout plan
d'options d'achat d'actions
Attribution gratuite
d'actions à des salariés
et/ou mandataires sociaux
Attribution d'actions à des
salariés, et le cas échéant,
des mandataires sociaux au
titre de la participation aux
fruits de l'expansion de
l'entreprise et de la mise en
œuvre de tout plan
d'épargne d'entreprise
Achat d'actions pour la
conservation et remise
ultérieure à l'échange ou en
paiement dans le cadre
d'opérations éventuelles de
croissance externe
Remise d'actions lors de
l'exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières
donnant accès au capital
Annulation des actions
rachetées

24. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez en annexe 4 un tableau récapitulatif des délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce).

Lesdites délégations de compétence ont été données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 et arriveront à échéance le 28 septembre 2013.

25. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2011.

26. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

27. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce)

• 1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros. Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.
• 2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
• 3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du présent rapport.
• 4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
• 5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
• 6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

• 8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 14, 18 et 23 du présent rapport.
• 9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
• 10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

28. Tableau des résultats

Au présent rapport est joint en Annexe 6 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

29. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 30 novembre 2011, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport sur les comptes annuels.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine

ADRESSE		NATURE DU BIEN	TO physique actuel	Surface Immeuble	$domt$ m 2 vacants	T O financier actuel	loyer actuel	loyers potentiel du libre (AV)- année complète	Loyer potentiel total
PARIS
8 rue de Chazelles	PARIS 8ème	Lots de Copropriété	100%	428 m 2	$0 \, \text{m}^2$	100%	47 295 €	0€	47 295€
		Total PARIS	100%	$428$ m 2	$0 \text{ m}^2$	100%	47 295	$\bf{0}$	47 295€
REGION PARISIENNE
Hôtel du Parc des Expositions	VANVES (92)	HOTEL	100% 46%	$2250 \text{ m}^2$	$0 \, \text{m}^2$	100%	464 142 €	$0 \in$	464 142 €
Centre Cial Clos la Garenne	FRESNES (94)	Centre commercial	25%	4 825 m 2 $2697$ m 2	$2612 \text{ m}^2$ $2027 \text{ m}^2$	31% 26%	116 857€ 67496€	259 652 € 188 229 €	376 509€ 255 725 €
le Rousseau Le Voltaire - 2 allée Voltaire	LOGNES (77) LOGNES (77)	Immeuble de bureaux IMMEUBLE	44%	$2697$ m 2	$1520 \text{ m}^2$	50%	139 733 €	137 958 €	277 691€
Immeuble Ampère	LE BLANC MESNIL (93)	Bureaux + réserves + parkings	100%	6 531 m 2	$0 \text{ m}^2$	100%	448 756 €	0€	448 756 €
		Total Région Parisienne	68%	19 000 m 2	$6160 \text{ m}^2$	68%	1 236 984	585 839	1822823€
PROVINCE
Chalets - route du Pleney	MEGEVE (74)	Résidense	100%	$939 \text{ m}^2$	$0 \text{ m}^2$	100%	304 787 €	0€	304 787 €
les Dauphins	FERNEY (01)	Centre commercial	85%	769 m 2	$115 \, m^2$	94%	88 296 €	6 039€	94 335 €
l'Aujon	FLAINE (74)	HOTEL	100%	6 347 m 2	$0 \text{ m}^2$	100%	542 413 €	0€	542 413 €
le Totem	FLAINE (74)	HOTEL	100%	4 967 m 2	$0 \text{ m}^2$	100%	392 727 €	0€	392 727 €
Le Brevent	FLAINE (74)	Caves	0%	$113 \text{ m}^2$	$113 \text{ m}^2$	0%	$0 \in$	0€	0€
le Varet	ARC 2000 (73)	HOTEL	100%	8 074 m 2	$0 \text{ m}^2$	100%	376 308 €	0€	376 308 €
Le Varet Bail à construction	ARC 2000 (73)		100%	$7160 \, \text{m}^2$	$0 \, \text{m}^2$	100%	$0 \in$	0€	0€
Terrain Rue Jean Boin	VERDUN	TERRAIN	0%	127a05ca	127a05ca	0%	0€	0€	0€
Terrain Villeneuve d'Ascq	VILLENEUVE D'ASCQ (59)	TERRAIN	0%	900a35ca	900a35ca	0%	$0 \in$	0€	$0 \in$
		Total Province	99%	28 369 m 2	$228 \text{ m}^2$	100%	1704 531	6 0 39	1 710 570 €
ETRANGER
Avenue de l'Astronomie	BRUXELLES	HOTEL PARTICULIER	0%	$3043 \text{ m}^2$	$3043 \text{ m}^2$	0%	$0 \in$	508 955€	508 955 €
Charles Street	LONDRES	HOTEL PARTICULIER	100%	$505 \text{ m}^2$	$0 \text{ m}^2$	100%	253 513€	0€	253 513€
		Total Etranger	14%	$3548 \text{ m}^2$	$3043 \text{ m}^2$	33%	253 513	508 955	762 468 €
		TOTAL GROUPE FIPP (A)	82%	51 345 m 2	$9431 \text{ m}^2$	75%	3 242 323 €	1 100 833 €	4 343 156 €
		$B = A$ - Promesses en cours (2011 et 2012)	92%	40 357 m 2	3 156 m 2	65%	2 829 941	508 955	4 343 156
		$C = B - en cours de travaux$	100%	37 314 m 2	$113 \text{ m}^2$	74%	2 829 941 €	0€	3 834 201€

ANNEXE 2 – Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité

Les sociétés cotées sont tenues depuis la loi NRE du 15 mai 2001 de préciser dans leur rapport de gestion la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité.

Notre Société ayant une activité de foncière soit une activité d'acquisition ou de construction d'immeubles en vue de la location et de prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés ayant cette même activité, celle-ci n'a pas d'impact significatif en matière d'emploi en Ile de France compte tenu des effectifs du Groupe, ni d'effet particulièrement nocif sur l'environnement.

POLITIQUE SOCIALE (article R225-104 du Code de Commerce)

− Informations liées à l'effectif :

Au 30 novembre 2011 la société et ses filiales n'avaient pas de salariés.

POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE (Articles R.225-104 ET R.225-105 du Code de Commerce)

Votre Groupe s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement, cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux immeubles ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux afin d'assurer un respect de la législation en vigueur et de manière plus générale de se protéger contre tous facteurs de risque de pollution et de toxicité.

- Mesures et démarches en matière d'environnement :

Les investissements immobiliers sont réalisés en respectant la législation en vigueur concernant les états parasitaires, la règlementation sur l'amiante et la lutte contre le saturnisme.

Les investissements nécessitant des travaux de restructuration ou d'aménagement sont tous réalisés en conformité avec l'ensemble des règles relatives à la protection de l'environnement.

A cet égard, en qualité de Maître d'ouvrage, nous mandatons systématiquement :

• des organismes de contrôle (VERITAS, SOCOTEC, QUALICONSULT...) afin de vérifier le respect de toutes les normes en vigueur sur la construction ou la sécurité des personnes ;
• des missions de coordination en matière de sécurité et de protection de la santé des travailleurs.

Cette politique se traduit également par la vérification des diagnostics et des préconisations effectuées par les bureaux de contrôle et par la réalisation de travaux de mise en conformité des immeubles concernés.

• Consommation des ressources en eau, matières premières et énergies :

Les charges d'eaux, d'électricité, de gaz et de fioul concernent la fourniture de vos immeubles. Les immeubles ont été acquis fin novembre 2011. Par conséquent, les charges d'énergie portent sur quelques jours et ne sont donc significatives.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement :

L'activité de la Société n'entraînant pas de conséquences sur l'environnement, la Société n'a engagé aucune dépense spécifique dans ce domaine.

ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 30 novembre 2011, les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : FIPP ;

Directeur Général de la société : Alliance Développement Capital S.I.I.C jusqu'au 14 décembre 2011 ;

Administrateur des sociétés : FIPP, Orco Property Group, Ortac Resources PLC ;

Président de la société : Laurean ;

Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade, Société d'Investissements Immobiliers, Wallace Finance jusqu'au 21 juin 2011.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 30 novembre 2011 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Acanthe Développement, FIPP jusqu'au 25 novembre 2011 ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Smalto, Poiray Joaillier jusqu'au 6 mars 2012, Société Nouvelle d'Exploitation de Rénovation du Théâtre de Paris – SNERR ;

Directeur de la société : Francesco Smalto UK Limited ;

Administrateur de la société : FIPP jusqu'au 17 janvier 2012 ;

Président des sociétés : Ad Industrie, Compagnie Paris Scène Production ;

Gérant des sociétés : BSM jusqu'au 20 janvier 2012, Editions de l'Herne, Padir, Poiray Joaillier Suisse, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse,

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 30 novembre 2011 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur de la société : Société Nouvelle d'Exploitation de Rénovation, et de Renaissance du Théâtre de Paris – SNERR ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, FIPP, Poiray Joaillier SA, Smalto ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Monsieur Thierry LE GUENIC, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 30 novembre 2011 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et administrateur de la société : Financière Amon ;

Directeur Général de la société : Smalto ;

Administrateur des sociétés : EK Boutiques, FIPP, Poiray Joaillier SA, Smalto ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans les sociétés : Luxury Distribution Cannes, Francesco Smalto International ;

Président des sociétés : Malesherbes Conseils Assurances, Mode et Marques, Outlet Finance, Softway ;

Gérant des sociétés : SCI Saxe Vaudoyer, Société Civile Pontault DS ;

Co-gérant de la société : Francesco Smalto Genève.

ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de	Date	Montant	Augmentatio	Augmentation(s)	Montant résiduel
	l'AGE	d'expiration	autorisé	n(s)	réalisée(s) au	au jour de
		de la		réalisée(s) les	cours de	l'établissement
		délégation		années	l'exercice	du présent
				précédentes		tableau
			Exercice 2010
Délégation de
compétence à l'effet	29	28
d'augmenter le capital	septembr	novembre	100 000 000	néant	néant	100 000 000 €
par incorporation de	e 2011	2013	€
réserves, bénéfices ou
primes
Délégation de	29	28
compétence à l'effet	septembr	novembre	100 000 000	néant	néant	100 000 000 €
d'augmenter le capital	e 2011	2013	€
avec maintien du DPS
Délégation de
compétence à l'effet	29	28	100 000 000
d'augmenter le capital	septembr	novembre		néant	néant	100 000 000 €
avec suppression du	e 2011	2013	€
DPS
Autorisation
d'augmenter le capital	29	28	10 % du	néant	néant	100 000 000 €
en rémunération d'un	septembr	novembre	capital social
apport de titres	e 2011	2013

ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 30 mars 2012.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

I –Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code.

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 30 novembre 2011, le Groupe n'a pas de salariés et bénéficie de salariés mis à disposition. Il n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Cette mise à disposition d'équipes restreinte facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 6 du code de commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

• Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
• Monsieur Nicolas BOUCHERON, administrateur,
• Monsieur Patrick ENGLER, administrateur
• Monsieur Thierry LE GUENIC, administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 3 du rapport du Conseil d'Administration.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. Au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011, le Conseil d'administration s'est réuni douze fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, des principales actions majeures conduites au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil

Composition

Un Comité se réunit régulièrement. Il est constitué du dirigeant (Monsieur Richard Lonsdale-Hands), d'au moins deux administrateurs de la Société sur les trois autres membres composant le Conseil d'Administration, du directeur du pôle immobilier (Monsieur Philippe Mamez), de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin) et du directeur juridique (Monsieur Nicolas Boucheron).

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le Comité se réunit régulièrement, au moins une fois par mois, selon un calendrier fixé par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FIPP, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FIPP poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société FIPP, par l'intermédiaire de son comité, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et le Directeur du pôle immobilier, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux est en grande partie compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société FIPP.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

VI - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions ont été énumérées précédemment ainsi qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société FIPP.

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 8 du code de commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 27 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Richard Lonsdale-Hands assume depuis le 25 novembre 2011 les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

VIII - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2011, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Lors de sa nomination en date du 25 novembre 2011, il n'a pas été prévu de verser une rémunération spécifique au Président Directeur Général.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 6 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Code de commerce - Article R225-102)

	31/03/2008	31/03/2009	31/03/2010	31/03/2011	30/11/2011
Capital en fin d'exercice
Capital social	244 458	244 458	244 458	244 458	15 000 000
Nombres d'actions ordinaires	108 648	108 648	108 648	108 648	122 471 554
Nombres d'actions à dividende
prioritaire
Nombre maximums d'actions à
créer :
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	-	-	-	-	14 677
Résultat av.impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	- 4 125	- 26 827	- 18 482	- 20 200	- 507 859
Impôst sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat ap. impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	- 4 125	- 26 827	- 18 482	- 20 200	- 1 698 181
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts,
participation, avant
dotations aux amortissements et
provisions	- 0.04	- 0.25	- 0.17	- 0.19	- 0.00
Résultat après impôts,
participation,
dotations aux amortissements et
provisions	- 0.04	- 0.25	- 0.17	- 0.19	- 0.01
Dividende attribué	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	-	-	-	-	-
Montant de la masse salariale	-	-	-	-	-
Montant des sommes versées en
avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	-	-	-	-	-

FIPP 2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.f-i-p-p.com

FIPP

C omp t e s a n n u e l s a u 3 0 n o vem b r e 2 0 1 1

BILAN ACTIF

		30/11/2011		31/03/2011
	Brut	Amort. dépréciat.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	504 074 1 746 667 800	10 000 420 16	494 074 1 746 247 784
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2) Participations Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés	49 498 828	538 660	48 960 168
Prêts Autres immobilisations financières
	51 750 369	549 096	51 201 273
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	736 672 9 611 344	641 226	736 672 8 970 118
Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instruments de trésorerie	6 200		6 200	145 677
Disponibilités	184 595		184 595	1 170
Charges constatées d'avance (3)	3 321 10 542 132	641 226	3 321 9 900 906	146 847
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	62 292 501	1 190 322	61 102 178	146 847
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF

		30/11/2011	31/03/2011
		Net	Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecart d'équivalence	15 000 000 )	15 000 000 47 281 596	244 458
Réserves : - Réserve légale - Réserves statutaires ou contractuelles - Réserves réglementées		23 189	23 189
- Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement		124 - 124 273 -1 698 181	124 - 104 073 - 20 200
Provisions réglementées
		60 482 455	143 498
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres
PROVISIONS
Provisions pour risques
Provisions pour charges
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)		1 107
Emprunts et dettes financières (3)		208 907
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		407 199 2 511	3 349
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)
		619 724	3 349
Ecarts de conversion Passif
	TOTAL GENERAL	61 102 178	146 847
(1) Dont à plus d'un an (a)		143 067	3 349
(1) Dont à moins d'un an (a) (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque		476 657
(3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

COMPTE DE RESULTAT

		30/11/2011		31/03/2011
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	14 677		14 677
Chiffre d'affaires net	14 677		14 677
Production stockée
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits			2
			14 679
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a) Impôts, taxes et versements assimilés			198 172 690	17 507 3 740
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			436
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			10 000
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			209 299	21 246
RESULTAT D'EXPLOITATION			- 194 619	- 21 246
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			8 950
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			588	1 047
			9 538	1 047
Charges financières Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions			1 179 886
Intérêts et charges assimilées (4)			2 880	1
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			327 000
			1 509 766	1
RESULTAT FINANCIER			-1 500 229	1 046
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-1 694 848	- 20 200

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

	30/11/2011	31/03/2011
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges	333
	333
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	3 666
	3 666
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 3 333
Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices
Total des produits	24 550	1 047
Total des charges	1 722 731	21 247
BENEFICE OU PERTE	-1 698 181	- 20 200
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	8 950
(4) Dont intérêts concernant les entités liées	222

FIPP S.A.

Annexe aux comptes annuels au 30 Novembre 2011

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français, au capital de 15.000.000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184).

NOTE 1 : Evénements principaux de la période

1.1 Situation en début d'exercice

A l'ouverture de l'exercice, la société FIPP, filiale alors de la société ALCATEL-LUCENT, était, hormis la gestion de sa trésorerie, une société exempte d'activité opérationnelle.

En effet, la société FIPP, officiant dans le secteur de l'exploitation pétrolière en Europe centrale et orientale, était dans l'attente du résultat d'une action judiciaire visant à l'indemnisation des préjudices issus des spoliations opérés durant la seconde guerre mondiale en URSS.

1.2 Prise de contrôle par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT

Après l'épuisement infructueux de tous les recours judiciaires, la société ALCATEL-LUCENT et trois actionnaires minoritaires, par deux actes sous seing privé en date du 7 juin 2011, ont cédé à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (Société Anonyme, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 735 620 205, sise au 2 rue de Bassano 75116 PARIS) et à trois de ses filiales (VELO, BALDAVINE SA, BRUXYS) 85,41% du capital social de la société FIPP, soit 92.795 actions au prix unitaire de 13,72€ sur un total de 108.648 actions.

Par cette acquisition, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a pris le contrôle de la société afin d'en créer une société immobilière spécialisée dans l'immobilier situé en province, à la montagne, et à l'étranger.

Concomitamment à la prise de contrôle, de nouveaux administrateurs ont été désignés en remplacement des anciens démissionnaires puis, M. Alain DUMENIL a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et, par ailleurs, le siège social a été transféré au 2 rue de Bassano - 75116 PARIS.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a déposé une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) visant le solde des actions non encore détenues dans le capital de la société FIPP soit 15.853 actions, au prix unitaire de 13,72€, l'OPAS s'est déroulée du 22 juillet au 4 août 2011 et s'est traduite par l'acquisition sur le marché de 8.116 actions supplémentaires, soit un accroissement du pourcentage d'intérêt de 7,47%.

Le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT détenait alors 100.911 actions sur un total de 108.648 soit un pourcentage de détention de 92,88%.

1.3 Division d'actions et changement d'objet social

Dans le cadre de son assemblée générale annuelle du 29 septembre 2011, les actionnaires de la Société ont décidé de la division de chacune des actions composant le capital social de la Société par 23, le rapport d'échange donnant droit à 23 actions nouvelles de la Société contre 1 action ancienne. Suite à cette division, le capital social était alors constitué de 2.498.904 actions.

Dans cette même assemblée générale, l'objet social a été modifié afin de le rendre compatible avec l'activité foncière projetée, c'est à dire une activité d'acquisition ou de construction d'immeubles en vue de la location et de la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés ayant cette même activité, dans le cadre du régime fiscal des sociétés immobilières cotées (SIIC) ou non.

1.4 Apports par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT

Dans le cadre de cette opération de restructuration et afin de créer un pôle immobilier spécialisé, le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a apporté à la société FIPP ses actifs immobiliers autres que ceux détenus directement ou indirectement dans le Quartier Central des Affaires ou dans le Centre historique de Paris.

Le Prospectus mis à la disposition du public par ACANTHE DEVELOPPEMENT à l'occasion i) de l'augmentation de capital par apport d'un ensemble de biens et droits immobiliers, de titres de participation et de placement, ainsi que de créances détenus par ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales à la société FIPP SA, et de l'admission des actions nouvelles FIPP SA aux négociations sur le marché réglementé de NYSE EURONEXT PARIS, ainsi que ii) de l'offre au public d'actions FIPP en conséquence de l'attribution de ces actions nouvelles FIPP SA qui seraient détenues par Acanthe SA au profit des actionnaires d'Acanthe SA à titre de dividende, a reçu en date du 3 novembre 2011 le visa n° 11-504 de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les Apports se décomposent de la manière suivante :

Immeuble

Descriptif	Adresse de l'immeuble
Terrain	Rue Jean Bouin – Verdun AN91 Section BP n° Plan 49 (88a49ca) et 110 (38a56ca)

Cet apport a été apporté et rémunéré pour sa valeur réelle (300 K€), assise sur une offre d'acquisition en date du 30 juin 2011.

Titres de participation

Société	Nombre de parts/actions apportées	Pourcentage du capital apporté
SCI BRIAULX, au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 438 099 921	1.000	100 %
SCI LE ROUSSEAU, au capital de 1.524 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 412 883 472	100	100 %

SCI BRIHAM, au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 438 099 897	439.600	100 %
SCI LE VOLTAIRE, au capital de 3.566,16 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 412 883 670	234	100 %
FINANCE CONSULTING SA, de droit belge, au capital de 61.973,38 euros, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0452016337	2.500	100 %
SNC SAMRIF, au capital de 15.244,90 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 389 164 617	2.000	100 %
SAS ALLIANCE 1995, au capital de 113.270,23 euros, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 402 509 269	9.380	100 %
SCI LE BREVENT, au capital de 1.524,49 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 415 254 663	100	100 %
SNC AXONNE, au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 478 748 866	1.000	100 %
SA KENTANA, de droit luxembourgeois, au capital de 31.000 Euros, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 109516	310	100%
SAS SFIF, au capital de 37.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 046 792	2.500	100%
SCI LES DAUPHINS, au capital de 1.524,49 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 415 254 473	100	100%

Ces titres de participation ont été apportés pour leur valeur nette comptable (49.498 K€) (en application du règlement CRC 2004-01), et rémunérés pour leur valeur réelle (58.742 K€),assise sur leur actif net réévalué résultant d'expertises réalisées au 30 juin 2011.

Toutes les sociétés ont été apportées pour 100% de leur capital social ; parmi elles trois sociétés détiennent des titres de participation assurant le contrôle d'une filiale :

Filiales mères d'une sous filiale	Dénomination	Immatriculation de la sous filiale
AXONNE	SC ADEL	RCS de Paris n°410.347.538
KENTANA	SA HILLGROVE INVEST. GROUP	RCS de Luxembourg n° B161514
FINANCE CONSULTING	SA TRENUBEL	RCS de Luxembourg n° B48444

Les sociétés apportées directement ou indirectement détiennent les biens immobiliers suivants :

Sociétés Propriétaires	IMMEUBLES
NOM	Localisation		Ville	Nature du bien	Surface en 2 m
SCI BRIAULX	Résid. des Arcs (Le Varel, Bat. A1 et A2)	74000	Arcs 2000	Hotel	15 234
SCI LE ROUSSEAU	Le Rousseau - allée JJ Rousseau	77000	Lognes	Bureau	2 697
SCI BRIHAM	Hôtel du parc des expositions	92000	Vanaves	Hotel	2 250
SCI LE VOLTAIRE	Le Voltaire - allée Voltaire	77000	Lognes	Bureau	2 697
FINANCE CONSULTING	Avenue Delleur 18	Bruxelles B		Bureau	3 043
SAMRIF	Centre Clos la Garenne	94000	Fresnes	Bureau/Commerce	4 825
ALLIANCE 1995	Chalet Route du Planay	74120	Megève	Habitation	939
SCI LE BREVENT	Caves et réserves Res La Foret	74300	Flaine	Caves et Réserves	113
SCI LE BREVENT	Hôtel Aujon	74300	Flaine	Hotel	6 347
SCI LE BREVENT	Hôtel Le Totem	74300	Flaine	Hotel	4 967
ADEL	88, Bd de Courcelles	75008	Paris	Commerce	428
HILLGROVE INVEST.GROUP	50, Charles Street	GB	Londres	Habitation	505
SFIF	Terrain Villeneuve d'Asq	59491	Villeneuve D'Ascq	Terrain
SCI LES DAUPHINS	Les Dauphins	01000	Ferney-Voltaire	Bureau/Commerce	769
					44 814

Créances et comptes courants d'associés

Créance et Comptes Courants d'associés
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans ADT SIIC	5.652 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SCI BRIAULX (apportée à 100%)	1.519 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans FINANCE CONSULTING SA (apportée à 100%)	7.441 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SCI BRIHAM (apportée à 100%)	1.340 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SAMRIF SNC (apportée à 100%)	2.008 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SCI Le ROUSSEAU (apportée à 100%)	1.404 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SCI LE VOLTAIRE (apportée à 100%)	72 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans AXONNE SNC (apportée à 100%)	1.777 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans ALLIANCE 1995 (apportée à 100%)	(15.274) K€

Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SFIF (apportée à 100%)	(2.284) K€
Compte courant/créance détenu(e) par SOGEB dans KENTANA SA (apportée à 100%)	7.506 K€
TOTAL	11.162 K€

Concernant les apports de la créance et des comptes courants d'associés, ceux-ci sont assimilés à des apports d'actifs isolés et, de ce fait, n'entrent pas dans le champ d'application du règlement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004. Ils ont donc été apportés à leur valeur réelle qui est, dans ce cas particulier, égale à leur valeur nette comptable, les provisions sur ces actifs étant comptabilisées quand une diminution de valeur est constatée.

Titres de placement

Société	Nombre de parts/actions apportées	Pourcentage du capital apporté
ORCO PROPERTY GROUP (code ISIN LU0122624777)	300.000	2%

Ces titres de placement ont été apportés à leur valeur réelle (1.362 K€), correspondant à la moyenne des cours moyens pondérés du dernier mois de cours de bourse. La détermination de ce cours a été réalisée sur la base du 6 octobre 2011. Le cours retenu pour la signature du traité d'apport, daté du 10 octobre 2011, est de 4,54 euros.

En complément de ces titres de placement apportés individuellement par la société FINPLAT, 300.000 titres supplémentaires sont inscrits dans les comptes de la société apportée FINANCE CONSULTING.

Des commissaires aux apports, Messieurs Alain ABERGEL et Antoine LEGOUX avaient été nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 24 juin 2011 s'agissant de leur mission relative à la valeur des apports. Leur mission a ensuite été étendue par ordonnance du 5 aout 2011 en vue d'apprécier et d'exprimer un avis sur la rémunération des apports envisagés et d'en faire rapport.

Suite au visa de l'AMF du 3 novembre 2011, l'Assemblée Générale de FIPP s'est réunie en date du 10 novembre 2011 et a approuvé les apports en nature faits par ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales.

En rémunération des apports d'une valeur réelle de 71.566.294 € et d'une valeur comptable de 62.321.674 €, 119.972.650 actions nouvelles ont été émises, entraînant une augmentation du capital social de 11.736.454 € et la création d'une prime d'apport de 50.585.220 €. Les actions ont été attribuées de la manière suivante :

			Montant	nombre
% de détention de FIPP	nombre au	nombre au	apport en	après
après l'opération	13/09/11	20/10/11	valeur réelle	apports	En %
ACANTHE	89 170	2 050 910	300 000	2 553 825	2.09%
SOGEB	0	0	7 575 937	12 700 188	10.37%
VENUS	0	0	61 413 340	102 952 388	84.06%
FINPLAT	0	0	1 362 000	2 283 236	1.86%
BALDAVINE	3 741	86 043	915 018	1 619 965	1.32%
BRUXYS	4 000	92 000	0	92 000	0.08%
VELO	4 000	92 000	0	92 000	0.08%
Sous Total	100 911	2 320 953	71 566 295	122 293 603	99.85%
Minoritaires	7 737	177 951	0	177 951	0.15%
Total	108 648	2 498 904	71 566 295	122 471 554	100.00%

Puis, un Conseil d'Administration de la même date, faisant usage de la délégation de compétence accordée par l'AGOE du 29 septembre 2011, a décidé de prélever sur la prime d'apport un montant de 3.019.088 € afin d'augmenter le capital social et de porter celui-ci à 15.000.000 €, capital minimal pour accéder au régime SIIC.

L'augmentation a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 122.471.554 actions.

1.5 Distribution de dividende d'ACANTHE DEVELOPPEMENT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 novembre 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a décidé une distribution exceptionnelle sous forme d'attribution d'actions FIPP (une action FIPP pour une action ACANTHE DEVELOPPEMENT). Les actions FIPP ainsi attribuées ont été évaluées à 0,60 € l'action, soit la valeur retenue de l'action FIPP dans le calcul de la rémunération des apports intervenus le 10 novembre 2011, dont le caractère équitable a été attesté par les commissaires aux apports dans leur rapport sur les apports d'actifs qu'ils ont émis le 10 octobre 2011.

La distribution effective des actions FIPP a eu lieu le 28 novembre 2011.

De par cette distribution, le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a perdu, à la date de mise en paiement du dividende, le contrôle de la société FIPP en ne conservant qu'une participation à hauteur de 5,85%.

Il s'est par ailleurs créé le même actionnariat flottant que celui de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, d'une hauteur au moins égal à 40% du capital, condition indispensable à l'option pour le régime SIIC.

1.6 Acquisition d'un bien immobilier

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'était constituée caution solidaire à hauteur de 4.840 K€ en faveur de sa filiale AD INVEST en juillet 2003, dans le cadre du contrat de crédit-bail signé avec les établissements EUROSIC (aux droits duquel vient la société CICOBAIL) et ING LEASE. Ce contrat avait été conclu pour le financement de 4.598 m² de bureaux, ainsi que 1.933 m² de caves, parkings et de réserves, occupés par la société FORCLUM dans le Centre d'Affaires Paris Nord situé au Blanc-Mesnil.

La société AD INVEST a été cédée au groupe ADT SIIC en 2005.

En 2010, la société AD INVEST a connu des difficultés de trésorerie importantes liées au départ de son locataire. Elle a donc souhaité, en attendant la relocation de ses locaux négocier avec CICOBAIL et ING LEASE la possibilité de ne payer pendant une période donnée que la partie « intérêts » du contrat et de faire un report sur la partie « amortissement du capital » : les négociations étant difficiles, AD INVEST a requis la nomination d'un mandataire ad hoc pour l'assister dans ses discussions avec CICOBAIL de manière à ne pas entraver son développement et, le cas échéant, l'assister dans la négociation et la rédaction de protocoles et actes qui consacreront les solutions adoptées.

Alors que la période de négociation était toujours en cours, les sociétés CICOBAIL et ING LEASE ont cru bon d'appeler la société ACANTHE DEVELOPPEMENT en sa qualité de caution à leur payer l'intégralité des sommes restant dues par AD INVEST au titre de l'année 2010.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a estimé prématuré cet appel à sa caution et a refusé de payer. CICOBAIL et ING LEASE ont alors procédé à une saisie sur le compte d'ACANTHE DEVELOPPEMENT ouvert chez ODDO & CIE et ont saisi la somme de 148 K€.

En date du 12 juillet 2011, la société AD INVEST a reçu de ses crédit bailleurs un commandement de payer visant la clause résolutoire. Si tel était le cas, le contrat prévoit non seulement une résiliation du bail mais aussi le paiement par le preneur des échéances restées impayées ainsi qu'une indemnité égale à 120% de la valeur résiduelle financière de l'opération soit, dans ce cas, environ 2.000 K€.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT, étant caution de toutes les sommes dues par la société AD INVEST dans le cadre de son contrat, a alors commencé une phase de négociation avec CICOBAIL et ING LEASE pour acquérir, par l'intermédiaire de sa filiale FIPP, le bien grevé du contrat de crédit-bail ainsi que la créance d'arriérés. Un accord a été signé le 11 août 2011.

La substitution par FIPP, était liée à la réorganisation de la détention des biens en fonction de leurs localisations, prévue par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La proposition d'acquisition faite par ACANTHE DEVELOPPEMENT avait été conditionnée à l'engagement de CICOBAIL et d'ING LEASE de suspendre les effets du commandement de payer, délivré le 12 juillet 2011 à AD INVEST, jusqu'au 30 novembre 2011, date limite de réalisation de la cession de l'Immeuble grevé du contrat de crédit-Bail et de la créance d'arriérés.

Le 30 novembre 2011, la société FIPP a acquis pour un montant de 1.827 K€ (y compris une avance preneur de 195 K€) hors taxes et hors frais les biens immobiliers de CICOBAIL et ING LEASE au Centre d'Affaires Paris-Nord, composés de 4.598 m² de bureaux ainsi que de 1.933 m² de caves, réserves et parkings. Elle a également acquis, auprès de CICOBAIL et d'ING LEASE une créance d'arriérés envers la société AD INVEST (crédit-preneur) de 720 K€ TTC. Celle-ci déploie des efforts importants au niveau de la commercialisation des lots restés vacants : elle a ainsi conclu en 2011 un bail portant sur près de 800 m² de bureaux. D'autres négociations sont en cours avec des locataires potentiels.

NOTE 2 : Contexte de l'élaboration de l'information financière

2.1 Généralités

Les comptes annuels ont été établis selon les conventions générales comptables, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,
• indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les immeubles sont comptabilisés au coût historique.

Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d'exercice afin de provisionner les pertes éventuelles par rapport à la valeur nette comptable du bilan.

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placements.

Concernant l'évaluation des immeubles, les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

• capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,
• faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.3 Date de clôture

L'exercice social était jusqu'alors défini du 1er avril au 31 mars de l'année suivante.

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 novembre 2011 a modifié la date de clôture et l'a fixé au 30 novembre 2011, soit une durée de 8 mois pour l'exercice en cours.

L'objectif de cette décision était de permettre à la société d'opter pour le statut des SIIC à une date la plus proche possible de celle des apports soit dès le 1er décembre 2011 (voir note 5).

2.4 Comparabilité des exercices

En raison d'une part, du changement de date de clôture (voir ci-dessus note 2.3) et par conséquent de la durée de l'exercice et d'autre part, des apports (décrits dans la note 1.4) dont la Société a bénéficié rendent impossible la comparaison avec l'exercice précédent.

NOTE 3 : Principes comptables et méthodes d'évaluation :

3.1 Immobilisations corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations corporelles, pour chaque composant, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées des différents composants suivantes :

Gros oeuvre	40 ans
Façades Etanchéités	15 ans
IGT	20 ans
Agencement Intérieur Déco	10 ans
Matériel de Transport	5 ans

3.2 Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques.

3.3 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.4 Actions propres

La valeur d'inventaire des actions propres est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition réévalué à la valeur de l'actif net réévalué (ANR) calculé (qui est supérieur à la valeur nette comptable).

Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition.

Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti.

3.6 Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés est déterminé selon la règlementation fiscale en vigueur en France.

3.7 Chiffres d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers perçus auprès des locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de frais de siège auprès des filiales.

NOTE 4 : Explications des postes du bilan et du compte du compte de résultat (montant en milliers d'€uros)

4.1 Immobilisations

(en milliers d'€uros)

		Immobilisations			Amortissements / provisions				Net
	Valeur brute	Augm.	Augm.	Diminut.	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Diminut.	Amort.au	30/11/2011
	01/04/2011		Apport	cpte à cpte	30/11/2011	01/04/2011			30/11/2011
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions AAI construction Mat de transport		194 1 747	310 1		504 1 747 - 1	-	10 0		10 0 - -	494 1 746 - 1
Immobilisations financières
Titres de participation			49 499		49 499	-	539		539	48 960
TOTAL	-	1 941	49 810	-	51 750	-	549	-	549	51 202

pour les variations, de la colonne Augmentations Apport voir les points 1.4 et 1.6

Commentaires :

• Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent essentiellement deux biens immobiliers. Il s'agit :

• d'un terrain situé à VERDUN
• d'un ensemble de lots de copropriété dans un immeuble à usage de bureaux sis au Blanc Mesnil.
• Immobilisations financières

Au 30 novembre 2011, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes sur les immeubles.

Tableau des Filiales et Participations (en milliers d'€uro)

Les dates de clôture des comptes annuels des filiales de notre société est le 31 décembre sauf pour la société KENTANA (clôture au 30 septembre 2011). Par conséquent, les derniers comptes clos des filiales à la date de clôture de notre société sont les comptes clos le 31 décembre 2010. Le tableau, cidessous, reprend les données comptables des filiales à cette date à l'exception de la SCI LIPO qui a été créée en novembre 2011.

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote ppart du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres (a)	Valeur nette comptable des titres (b)	par la société et non encore Prêts et avances consentis remboursés	aval donnés par la société Montant des cautions et	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos )
A : filiales
50 % au moins
ALLIANCE 95	113	7 215		16 087	16 087			338	- 3 702
AXONNE SNC	1	321		-	-			-	321
LE BREVENT	2	506		16 672	16 672			11	556
SCI BRIAULX	1	508		8 316	8 316			510	301
SCI BRIHAM	1	371		3 486	3 486			464	307
LES DAUPHINS	2	99		468	468			102	44
FIN CONSULTING	62	- 2 670		-	-			-	- 311
KENTANA (b)	31	- 119		20	20			-	- 119
SCI LIPO ( c )	1							-	-
SCI ROUSSEAU	2	- 146		677	440			116	- 297
SNC SAM RIF	15	- 859		-	-			169	- 191
SAS SFIF	37	6 033		2 692	2 692			71	3 602
SCI LE VOLTAIRE	4	327		1 082	781			250	- 46
			TOTAUX	49 498	48 961	-	-	2 031	464
( a ) données issues des comptes de FIPP au 30 novembre 2011 ( b ) données issues des comptes de KENTANA au 30 septembre 2011 ( c ) données non disponible société créée en novembre 2011

4.2 Etat des créances

Evolution des créances

Créances brutes	Au 30/09/11	Au 31/03/11	Evolution
Actif circulant
Clients	737	0	737
Etat et Collectivités	17	0	17
Groupe et Associés	3 818	0	3 818
Débiteurs divers	5 777	0	5 777
Charges constatées d'avance	3	0	3
TOTAUX	10 351	0	10 351

Echéancier des créances

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Actif circulant
Clients	737	737	737	0
Etat et Collectivités	17	17	17	0
Groupe et Associés	3 818	3 177	3 177	0
Débiteurs divers	5 777	5 777	5 777	0
Charges constatées d'avance	3	3	3	0
TOTAUX	10 351	9 710	9 710	0

La variation des différents postes s'explique par les apports (voir note 1.4 et 1.6).

4.3 : Valeur mobilière de placement

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, FIPP SA a procédé à des rachats de ses actions propres au cours de la période et a également continué le contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées. Le nombre d'actions propres détenues et leurs valorisations sont les suivants :

	Au 30/11/2011

VALEURS (en K euros)	Nombres	Valeur brute	Valeur nette	Valorisation au cours de clôture
Actions propres	26 303	6.2	6.2	6.6
TOTAL	26 303	6.2	6.2	6.6

Les autres valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) détenues au 31 mars 2011 ont été intégralement cédées sur cet exercice.

4.4 Capitaux propres

	Capital	Réserve	Prime d'	Autres	RAN	Résultat net	Total
			apport	Réserves
Au 31/03/2011	244	23		0	-104	-20	143
Affectation Résultat					-20	20	0
Apport du 3 novembre 2011	11 736		50 585				62 322
Imputation des frais / prime d'apport			-284				-284
Augmentation du capital	3 019		-3 019				0
Résultat au 30/11/2011						-1 698	-1 698
TOTAUX	15 000	23	47 282	0	-124	-1 698	60 483

Composition du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2011 a décidé la division de chacune des actions composant le capital social de la société par vingt-trois. Cette division a donné lieu à l'échange de vingt-trois actions nouvelles contre une action ancienne de la Société.

Les apports du 3 novembre 2011 (cf. note 1.4) ont été rémunérés par la création de 119.972.650 actions nouvelles.

Au 30 novembre 2011, le capital social est composé de façon exclusive de 122.471.554 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,12 euros entièrement libérées.

	Nombre
Début d'exercice	108 648
Division par 23	-108 648
Division par 23	2 498 904
Apport du 3 novembre 2011	119 972 650
Fin d'exercice	122 471 554

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

Dettes	Au 30/11/11	Au 31/03/11	Evolution
Emprunt et dettes financières auprès des éts de crédit	1	0	1
Emprunt et dettes financières divers	195	0	195
Dettes fournisseurs	407	3	404
Dettes fiscales et sociales	3	0	3
Comptes courants associés	14	0	14
TOTAUX	620	3	616

• La variation du poste « Emprunt et dettes financières divers » s'explique par le dépôt versé par le locataire AD INVEST sur les lots de bureaux situés au Blanc Mesnil.
• La variation du poste « Dettes Fournisseurs » s'explique essentiellement par les facturations d'honoraires des commissaires aux comptes (36 K€), les frais de publicités (49 K€) ainsi que le provisionnement de factures non parvenues (320 K€) notamment des auditeurs légaux et des frais de notaires concernant les apports cités en note 1.4.
• Le compte courant créditeur représente la dette vis-à-vis de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, actionnaire de FIPP.

Dettes	Montant	Echéance à un an au plus	à plus d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunt et dettes financières auprès des éts de crédit	1	1	0	0
Emprunt et dettes financières divers	195	52	143	0
Dettes fournisseurs	407	407	0	0
Dettes fiscales et sociales	3	3	0	0
Comptes courants associés	14	14	0	0
TOTAUX	620	477	143	0

Echéancier des dettes

4.6: Dettes à payer et créances à recevoir

Créances réalisables et
disponibles	30/11/11	31/03/11		Variation Dettes exigibles	30/11/11	31/03/11	Variation
Financières				Financières
Intérêts courus/créances c/ct			0	Intérêts courus	1		1
Intérêts courus/dépôts à terme			0	Intérêts courus sur c/cts	0		0
d'exploitation				d'exploitation
Clients	17		17	Fournisseurs - FNP	320		320
Etat			0	Dettes fiscales et sociales			0
Autres créances			0	Autres dettes			0
TOTAL	17	0	17	TOTAL	322	0	322

4.7 : Entreprises liées :

BILAN	30/11/11	31/03/11	Var,	COMPTE DE RESULTAT	30/11/11	31/03/11	Var,
Participations	49 499	0	49 499	Sous traitance	-23	0	23
Provisions s/participations	-539	0	-539
				Personnel extérieur	-25	0	25
Compte courant Débiteur	3 809	0	3 809
Int s/compte courant débiteur	9	0	9	Charges d'intérêts s/cpte courant	-0	0	0
Prov s/comptes courant	-641	0	-641
				Prime CAP	-3	0	3
Compte courant Créditeur	-14	0	-14
				Provision s/comptes courants	-641	0	641
Factures à établir	14	0	14	Provisions s/titres de participation	-539	0	539
Factures non parvenues	-60	0	-60	Refacturations de charges	12	0	-12
				Revenus des comptes courants	9	0	-9
TOTAL	52 077	0		TOTAL	-1 209	0

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.8 : Notes sur le compte de résultat :

• Evolution du chiffre d'affaires

( en milliers d'€uros )
-------------------------	--

Produits	Au 30/11/11	Au 31/03/11	variation
Produits de locations	3	-	3
Refacturation de frais	12	-	12
Autres produits	-	-	-
Chiffres d'affaires	15	-	15

La société FIPP SA a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires constate les produits de location des immeubles mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 209 K€ contre 21 K€ au titre du dernier exercice clos soit une augmentation de 188 K€.

Cette augmentation résulte essentiellement des charges liées à l'exploitation des titres de participations et des immeubles qui ont été apportés. Les principales charges d'exploitation sont :

• Des honoraires des auditeurs légaux pour 85 K€,
• Des honoraires d'avocats pour 39 K€,
• Des refacturations de personnels pour 25 K€,
• Des frais de publicité financière pour 20 K€,
• de l'augmentation du poste dotations aux amortissements et aux provisions pour 10 K€.
• Le résultat financier

Cette année, le résultat financier atteint -1.500 K€ et se décompose de la manière suivante :

• Des provisions sur filiales (titres et comptes courants) pour un montant total de 1.180 K€ ;
• D'une perte sur cession de VMP de 327 K€ ;
• Les autres produits et charges financières représentent en net + 7 K€.
• Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel représente -3K€. Il représente le résultat dégagé par les acquisitions et les cessions de titres d'autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité.

Note 5 Autres Informations

La société n'emploie aucun salarié au 30 novembre 2011.

Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est caution de la société AD INVEST au titre de sa créance de loyers en faveur de la société FIPP. Cette caution a été annulée en date du 30 mars 2012. Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan.

En garantie de sa créance sur la société AD INVEST la société FIPP prendra au cours du 1er semestre 2012 une hypothèque sur les biens détenus en nom propre par AD INVEST (1.077 m² de bureaux, 449 m² de réserves et 18 parkings) dans le Centre d'Affaires Paris Nord situé 183 avenue Descartes au Blanc Mesnil.

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision.

La société a acheté le contrat de crédit-bail signé à l'origine entre les sociétés CICOBAIL et ING LEASE (bailleurs) et AD INVEST (locataire). Ce contrat prévoit une option d'achat des biens immobiliers (lots de copropriété) en faveur de la société AD INVEST en fin de contrat soit en 2017. Toutefois, à ce jour, cette option est soumise à des conditions contractuelles qui ne sont pas remplies par la société AD INVEST.

Libellés	au 31/03/11	Déficits de l'année	au 30/11/11
Déficits ordinaires	170	757	927
Totaux	170	757	927

Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

Produits	2011	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-195				-195
Opérations en commun	0				0
Résultat financier	-1 500				-1 500
Résultat exceptionnel	-3	0			-3
IS	0	0			0
Totaux	-1 698	0	0	0	-1 698

Note 6 Evénements postérieurs

Option pour le régime SIIC

Afin de pouvoir opter pour le régime SIIC avec un effet au 1er décembre 2011, la société a veillé à se conformer aux obligations édictées par ce régime :

• La modification de son objet social ;
• La création d'un capital social minimal de 15.000.000€ ;
• L'existence d'un actionnariat « flottant » au moins égal à 40% ;
• La dispersion du capital, le capital étant détenu à hauteur de 15% au moins par des personnes qui détiennent chacune, directement ou indirectement, moins de 2 % du capital et des droits de vote.
• Le respect de la prépondérance immobilière des actifs ;

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeuble (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• 85% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
• 50% de plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leurs réalisations ;
• 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

La société remplit donc l'intégralité des conditions afin d'opter pour le régime des SIIC.

La société FIPP a opté le 23 mars 2012, pour le régime des sociétés d'investissements immobilier cotées (SIIC) ainsi que certaines de ces filiales fiscalement non transparentes.

FIPP

C omp t e s c o n s o l id é s a u 31 d é cemb r e 2 0 1 1

FIPP - Comptes Consolidés Comptes au 31/12/2011

BILANS CONSOLIDES

(milliers d'euros)	31/12/2011	31/03/2011
Durée d'exercice	8 mois	12 mois
Actif
Immeubles de placement	78 288
Actifs corporels	10
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels
Actifs financiers	5 669
Total actifs non courants	83 966
Stocks d'immeubles
Clients et comptes rattachés	1 550
Autres créances	594
Autres actifs courants	16
Actifs financiers courants	2 040
Trésorerie et équivalents de trésorerie	92	147
Total actifs courants	4 293	147
TOTAL ACTIF	88 260	147
(milliers d'euros)	31/12/2011	31/03/2011
Passif
Capital	15 000	244
Réserves	56 665	- 81
Résultat net consolidé	( 592 )	( 20 )
Total Capitaux Propres, part du groupe	71 073	143
Réserves Intérêts minoritaires
Résultat Intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres	71 073	143
Passifs financiers non courants	13 925
Provisions pour risques et charges
Impôts différés passifs	-
Total des dettes non courantes	13 925
Passifs financiers courants	566
Dépôts et Cautionnement	698
Fournisseurs	698	3
Dette fiscales et sociales	676
Autres dettes	471
Autres passifs courants	152
Total des dettes courantes	3 262	3
Total dettes	17 187	3
TOTAL PASSIF	88 260	147

COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros)	31/12/2011	31/03/2011
Loyers	427
Charges locatives refacturées	61
Charges locatives globales	( 182 )
Revenus nets de nos immeubles	306
Revenus de la promotion immobilière
Charges de la promotion immobilière
Variation de stocks d'immeubles
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 51 )
Autres frais généraux	( 489 )	( 21 )
Autres produits et autres charges	( )
Variation de valeur des immeubles de placement	470
Dotations aux autres amortissements et provisions	( 207 )
Reprises aux autres amortissements et provisions	13
Résultat opérationnel avant cession	41	( 21 )
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat opérationnel	41	( 21 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	( 179 )	1
- Coût de l'endettement financier brut	( 43 )
Coût de l'endettement financier net	( 222 )	1
Autres produits et charges financiers	5
Résultat avant impôts	( 176 )	( 20 )
Ecart d'acquisition négatif
Impôt sur les résultats	( 416 )
Résultat net Intérêts minoritaires	( 592 )	( 20 )
Résultat net part du groupe	( 592 )	( 20 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	-0.024	-0.185
Résultat dilué par action (en €)	-0.024	-0.185
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	-0.024	-0.185
Résultat dilué par action (en €)	-0.024	-0.185
Autres éléments du résultat global
Résultat net	( 592 )	( 20 )
Réévaluation des actif financiers disponibles à la vente Impôts
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres
Résultat Global	( 592 )	( 20 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe	( 592 )	( 20 )
Résultat global - part des minoritaires

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

			Pa du t r g ro up e
	l Ca ita p	ése ée l R i rve s s ita l au ca p	T itre uto s a d éte nu s	ése R t rve s e ésu lta ts r és l d i co nso	Ca ita p ux p rop res art p g rou p e	Ca ita p ux de art p rop res p s ino ita ire m r s	l ca To ta ita p ux p rop res
Ca i 3 1 / 0 3 / 1 0 ta p p ro p re s a ux u	2 4 4	2 3		1 0 4 -	1 6 3		1 6 3
Op éra ion i l t ta s s ur ca p					-		-
Tr ion fon d és de ion t t an sa c s su r s a c s					-		-
Op éra é ion i d t t tre to ten s s ur s a us u					-		-
D iv i de de n s					-		-
R és l de l 'ex ice ta t n t u e erc				-2 0	-2 0		2 0 -
Ga ins b i l is és d ire i t p tes ta tem t e tau e er co mp c en n c ap x p rop res					-		-
és és l ins b i l is R ta t n t e t g t p te ta u e a e er s c om p d ire i te t e ta c me n n c ap ux p ro p re s	-	-	-	-2 0	2 0 -	-	-2 0
ér ê Va ia t ion de im tre r p					0		0
Ca i 3 1 / 0 3 / 1 1 ta p ux p ro p re s a u	2 4 4	2 3	-	-1 2 4	1 4 3	-	1 4 3
Op éra ion i l t ta s s ur ca p	3 0 1 9	3 0 1 9 -			-		-
fon és Tr ion d de ion t t an sa c s su r s a c s					-		-
Op éra ion i d é t t tre to ten s s ur s a us u			-9		9 -		9 -
D iv i de de n s					-		-
Ec de ion t ar co nv ers				1 6 7	1 6 7		1 6 7
R és l de l 'ex ice ta t n t u e erc				9 2 -5	-5 9 2		5 9 2 -
Ga ins b i l is és d ire i t p tes ta tem t e tau e er co mp c en n c ap x p rop res					-		-
és és l ins b i l is R ta t n t e t g t p te ta u e a e er s c om p d ire i te t e ta c me n n c ap p ro p re s ux	-	-	-	-5 9 2	5 9 2 -	-	-5 9 2
ér ê Va ia t ion de im tre r p	1 1 7 3 7	5 0 5 3 6		9 0 9 1	7 1 3 6 4		7 1 3 6 4
Ca i 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 ta p ux p ro p re s a u	1 5 0 0 0	4 7 5 4 0	9 -	8 5 4 2	7 1 0 7 3	0	7 1 0 7 3

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)
		31/12/2011	31/03/2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(592)	(20)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		194
Variation de juste valeur sur les immeubles		(469)
Autres retraitements IFRS		180
Autres charges et produits non décaissés		(6)
Incidence des variations de périmètre
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(693)	(20)
Coût de l'endettement net		(42)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		(416)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(235)	(20)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à l'activité	D	21	3
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	(214)	(17)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(1 827)
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre		1 841
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	14	0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Actionnaires dividendes dus (1)
Dividendes versés
Acquisition de titres d'autocontrôle		(4)
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
Intérêts nets versés		(42)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement		191
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	145	0
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(55)	(17)
Variation de trésorerie nette		(55)	(17)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		1	19
Découverts bancaires
VMP		146	145
Trésorerie de clôture		147	164
Disponibilités à l'actif		44	1
Découverts bancaires
VMP		48	146
		92	147

	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011 0
	SOMMAIRE 0
Note 1.	Faits caractéristiques de l'exercice 3
	1.1. Situation en début d'exercice 3
	1.2. Prise de contrôle par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT 3
	1.3. Division d'actions et changement d'objet social 3
	1.4. Apports par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT 4
	1.5. Distribution de dividende d'ACANTHE DEVELOPPEMENT 8
	1.6. Acquisition d'un bien immobilier 8
	1.7. Date de clôture 9
	1.8. Option pour le régime SIIC 9
Note 2.	Principes et méthodes comptables 10
	2.1. Contexte de l'élaboration de l'information financière 10
	2.1.1. Liminaire 10
	2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité 10
	2.1.3. Méthodes comptables et de présentation 10
	2.1.4. Options de première adoption des normes IFRS retenues par le Groupe 11
	2.2. Recours à des estimations 11
	2.3. Méthodes de consolidation 11
	2.4. Regroupements d'entreprises – application d'IFRS 3 révisé 12
	2.5. Immeubles de placement 12
	2.6. Actifs corporels et incorporels 14
	2.7. Contrats de location 14
	2.7.1. Contrats de location financement 14
	2.7.2. Contrats de location simple 15
	2.7.3. Acquisition de contrat de financement en qualité de bailleur 15
	2.8. Dépréciation d'actifs 15
	2.9. Actifs financiers 15
	2.9.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 15
	2.9.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 15
	2.9.3. Les prêts et créances 16
	2.9.4. Les actifs financiers disponibles à la vente 16
	2.9.5. Actions propres 16
	2.9.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie 16
	2.10. Passifs financiers 17
	2.11. Provisions 17
	2.12. Impôt sur les résultats 17
	2.13. Résultat par action 17
	2.14. Revenus des immeubles 17
	2.15. Résultat de cession des immeubles de placement 18
	2.16. Secteurs opérationnels 18
Note 3.	Périmètre de consolidation 19
	3.1. Liste des sociétés consolidées 19
	3.2. Evolution du périmètre 19
	3.2.1. Acquisition de sociétés par voie d'apport 19
	3.2.2. Création de la société LIPO 21
	3.3. Organigramme du groupe FIPP 22
Note 4.	Notes annexes : bilan 23

4.1. Actifs non courants non financiers 23
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements. 23
4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement 23
4.2. Actifs financiers 23
4.2.1. Actifs financiers non courants 24
Clients et comptes rattachés et autres créances 25
4.2.2. Actifs détenus à des fins de transactions 25
4.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie 25
4.2.4. Juste valeur des actifs financiers 25
4.3. Capitaux propres 25
4.3.1. Description de la structure du capital 26
4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires 26
4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 26
4.3.4. Augmentations de capital de l'exercice 26
4.3.5. Distributions 26
4.3.6. Intérêts minoritaires 26
4.4. Passifs financiers 26
4.4.1. Détail des passifs financiers courants et non courants 26
4.4.2. Juste valeur des passifs financiers 28
4.5. Echéancier des dettes 28
Note 5. Notes annexes : compte de résultat 30
5.1. Revenus nets des immeubles 30
5.2. Résultat opérationnel 30
5.3. Résultat net 31
5.4. Vérification de la charge d'impôt 31
Note 6. Secteurs opérationnels 32
Note 7. Engagements hors bilan 36
7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 36
7.1.1. Engagements donnés 36
7.1.2. Engagements reçus 36
7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 36
7.2.1. Engagements donnés 36
7.2.2. Engagements reçus 37
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 37
7.3.1. Engagements donnés 37
7.3.2. Engagements reçus 37
Note 8. Exposition aux risques 38
8.1. Risque sur la gestion du capital 38
8.2. Risque de taux 38
8.3. Risque de liquidité 39
8.3.1. Risque lié aux investissements futurs 39
8.3.2. Risque de liquidité court terme 39
8.4. Risque de contrepartie 40
8.5. Risque fiscal lié au statut de SIIC 41
8.6. Risque d'assurance 42
8.7. Risque de change 43
8.8. Risque sur actions propres 43
8.9. Risque de marché 43
8.9.1. Les risques liés à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liés aux éléments
suivants : 43
8.9.2. Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 44
8.10. Risques liés aux expertises immobilières 44

8.10.1. Expertises 44
8.10.2. Tests de sensibilité 45
Note 9. Autres informations 47
9.1. Actif net réévalué 47
9.2. Situation fiscale 50
9.3. Litiges 50
9.4. Entités ad hoc 51
9.5. Parties liées 51
9.6. Effectifs 52
9.7. Rémunérations 52
9.8. Résultat par action 52
9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2011 53
9.10. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2011 53

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français, au capital de 15.000.000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184).

1.1. Situation en début d'exercice

A l'ouverture de l'exercice, la société FIPP, filiale de la société ALCATEL-LUCENT, était, hormis la gestion de sa trésorerie, une société exempte d'activité opérationnelle.

La société FIPP, officiant dans le secteur de l'exploitation pétrolière en Europe centrale et orientale, était depuis de nombreuses années dans l'attente du résultat d'une action judiciaire visant à l'indemnisation des préjudices issus des spoliations opérés durant la seconde guerre mondiale en URSS.

Cette action judiciaire s'est terminée de façon définitive en septembre 2010 quand la Cour Européenne des Droits de l'Homme ajugée irrecevable la requête déposée par FIPP.

1.2. Prise de contrôle par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT

Après l'épuisement infructueux de tous les recours judiciaires, la société ALCATEL-LUCENT et trois actionnaires minoritaires ont cédé, par deux actes sous seing privé en date du 7 juin 2011, à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (Société Anonyme, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 735 620 205, sise au 2 rue de Bassano 75116 PARIS) et à trois de ses filiales, les sociétés VELO, BALDAVINE SA et BRUXYS, 85,4% du capital social et des droits de vote de la société FIPP, soit 92.795 actions (sur un total d'actions de 108.648), au prix unitaire de 13,72 €.

Concomitamment à la prise de contrôle, de nouveaux administrateurs ont été désignés en remplacement des anciens démissionnaires et M Alain DUMENIL a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Le siège social de la société FIPP a par ailleurs été transféré au 2 rue de Bassano - 75116 PARIS.

Le 14 juin 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée du solde des 15.853 actions composant le capital de la Société FIPP, au prix unitaire de 13,72 € l'action.

Le 19 juillet 2011, ledit projet a été déclaré conforme par l'AMF (Décision et Information 211C1294) et la note d'information conjointe déposée par les sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT et FIPP a reçu le visa n° 11-330 du 19 juillet 2011.

L'offre publique d'achat simplifiée a débuté le 22 juillet 2011 et s'est terminée le 4 août 2011.

A la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, ACANTHE DEVELOPPEMENT détenait, directement et indirectement 100.911 actions de la société sur les 108.648 actions composant le capital social de la société, soit 92,88% du capital et des droits de vote de FIPP.

1.3. Division d'actions et changement d'objet social

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011, outre l'approbation des comptes et la ratification de diverses décisions prises préalablement (transfert de siège social, nomination d'Administrateurs ...), il a été décidé de modifier l'objet social aux fins de supprimer les références aux activités pétrolifères que la Société n'exerce plus et de lui permettre de pratiquer une activité immobilière.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale, après avoir décidé, conformément à l'option offerte par l'article L. 228-8 du Code de commerce, de supprimer la mention relative à la valeur nominale des actions dans les statuts de la Société, a également décidé la division du nominal de chacune des actions composant le capital social de la Société par Vingt-Trois (23), la division donnant lieu à l'échange de Vingt-Trois (23) actions nouvelles contre Une (1) action ancienne de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé, en conséquence, d'annuler les Cent Huit Mille Six Cent Quarante-Huit (108.648) actions composant le capital social et d'émettre un nombre total de Deux Millions Quatre Cent Quatre Vingt Dix Huit Mille Neuf Cent Quatre (2.498.904) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires de la Société au prorata de leur participation selon le rapport d'échange fixé ci-dessus.

Au 30 septembre 2011, le capital social reste donc fixé à un montant de 244.458 €, divisé en 2.498.904 actions.

1.4. Apports par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT

Afin de créer un pôle immobilier spécialisé, le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a apporté à la société FIPP ses actifs immobiliers autres que ceux détenus directement ou indirectement dans le Quartier Central des Affaires ou dans le Centre historique de Paris.

Le Prospectus mis à la disposition du public par ACANTHE DEVELOPPEMENT à l'occasion i) de l'augmentation de capital par apport d'un ensemble de biens et droits immobiliers, de titres de participation et de placement, ainsi que de créances détenus par ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales à la société FIPP SA, et de l'admission des actions nouvelles FIPP SA aux négociations sur le marché réglementé de NYSE EURONEXT PARIS, ainsi que ii) de l'offre au public d'actions FIPP en conséquence de l'attribution de ces actions nouvelles FIPP SA qui seraient détenues par ACANTHE SA au profit des actionnaires d'ACANTHE SA à titre de dividende, a reçu en date du 3 novembre 2011 le visa n° 11-504 de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les Apports se décomposent de la manière suivante :

Immeuble

Descriptif	Adresse de l'immeuble
Terrain	Rue Jean Bouin – Verdun AN91 Section BP n° Plan 49 (88a49ca) et 110 (38a56ca)

Titres de participation

Société	Nombre de parts/actions apportées	Pourcentage du capital apporté
SCI BRIAULX, au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 438 099 921	1.000	100 %
SCI LE ROUSSEAU, au capital de 1.524 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 412 883 472	100	100 %
SCI BRIHAM, au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 438 099 897	439.600	100 %
SCI LE VOLTAIRE, au capital de 3.566,16 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le	234	100 %

numéro 412 883 670
FINANCE CONSULTING SA, de droit belge, au capital de 61.973,38 euros, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0452016337	2.500	100 %
SNC SAMRIF, au capital de 15.244,90 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 389 164 617	2.000	100 %
SAS ALLIANCE 1995, au capital de 113.270,23 euros, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 402 509 269	9.380	100 %
SCI LE BREVENT, au capital de 1.524,49 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 415 254 663	100	100 %
SNC AXONNE, au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 478 748 866	1.000	100 %
SA KENTANA, de droit luxembourgeois, au capital de 31.000 Euros, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 109516	310	100%
SAS SFIF, au capital de 37.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 046 792	2.500	100%
SCI LES DAUPHINS, au capital de 1.524,49 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 415 254 473	100	100%

Toutes les sociétés ont été apportées pour 100% de leur capital social ; parmi elles trois sociétés détiennent des titres de participation assurant le contrôle d'une filiale :

Filiales mères d'une sous filiale	Dénomination	Immatriculation de la sous filiale
AXONNE	SC ADEL	RCS de Paris n°410.347.538
KENTANA	SA HILLGROVE INVEST. GROUP	RCS de Luxembourg n° B161514
FINANCE CONSULTING	SA TRENUBEL	RCS de Luxembourg n° B48444

Les sociétés apportées directement ou indirectement détiennent les biens immobiliers suivants :

Sociétés Propriétaires	IMMEUBLES
NO M	Localisation	C o de P o s ta l o u pa ys	Ville	Nature du bien	Surface en m2
SCI BRIAULX	Résid. des Arcs (Le Varel, Bat. A1 et A2)	74000	Arcs 2000	Hotel	15 234
SCI LE RO USSEAU	Le Rousseau - allée JJ Rousseau	77000	Lognes	Bureau	2 697
SCI BRIHAM	Hôtel du parc des expositions	92000	Vanaves	Hotel	2 250
SCI LE VO LTAIRE	Le Voltaire - allée Voltaire	77000	Lognes	Bureau	2 697
FINANCE CO NSULTING	Avenue Delleur 18	Belgique	Bruxelles	Bureau	3 043
SAMRIF	Centre Clos la Garenne	94000	Fresnes	Bureau/Commerce	4 825
ALLIANCE 1995	Chalet Route du Planay	74120	Megève	Habitation	939
SCI LE BREVENT	Caves et réserves Res La Foret	74300	Flaine	Caves et Réserves	113
SCI LE BREVENT	Hôtel Aujon	74300	Flaine	Hotel	6 347
SCI LE BREVENT	Hôtel Le Totem	74300	Flaine	Hotel	4 967
ADEL	88, Bd de Courcelles	75008	Paris	Commerce	428
HILLGRO VE INVEST.GRO UP	50, Charles Street	Grande Bretagne	Londres	Habitation	505
SFIF	Terrain Villeneuve d'Asq	59491	Villeneuve D'Ascq	Terrain
SCI LES DAUPHINS	Les Dauphins	01000	Ferney-Voltaire	Bureau/Commerce	769
					44 814

Créances et comptes courants d'associés

Créance et Comptes Courants d'associés
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans ADT SIIC	5.652 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SCI BRIAULX (apportée à 100%)	1.519 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans FINANCE CONSULTING SA (apportée à 100%)	7.441 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SCI BRIHAM (apportée à 100%)	1.340 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SAMRIF SNC (apportée à 100%)	2.008 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SCI Le ROUSSEAU (apportée à 100%)	1.404 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SCI LE VOLTAIRE (apportée à 100%)	72 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans AXONNE SNC (apportée à 100%)	1.777 K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans ALLIANCE 1995 (apportée à 100%)	(15.274) K€
Compte courant/créance détenu(e) par VENUS dans SFIF (apportée à 100%)	(2.284) K€
Compte courant/créance détenu(e) par SOGEB dans KENTANA SA (apportée à 100%)	7.506 K€
TOTAL	11.162 K€

Titres de placement

Société		Nombre de parts/actions apportées	Pourcentage du capital apporté
ORCO PROPERTY GROUP ISIN LU0122624777)	(code	300.000	2%

Des commissaires aux apports, Messieurs Alain ABERGEL et Antoine LEGOUX avaient été nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS en date du 24 juin 2011 s'agissant de leur mission relative à la valeur des apports.

Leur mission a ensuite été étendue par ordonnance du 5 aout 2011 en vue d'apprécier et d'exprimer un avis sur la rémunération des apports envisagés et d'en faire rapport.

Suite au visa de l'AMF du 3 novembre 2011, l'Assemblée Générale de FIPP s'est réunie en date du 10 novembre 2011 et a approuvé les apports en nature faits par ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales.

En rémunération des apports d'une valeur réelle de 71.566.295 €, 119.972.650 actions nouvelles ont été émises. Les actions ont été attribuées de la manière suivante :

			Montant	nombre
% de détention de FIPP	nombre au	nombre au	apport en	après
après l'opération	13/09/11	20/10/11	valeur réelle	apports	En %
ACANTHE	89 170	2 057 396	300 000	2 560 311	2.09%
SOGEB	0	0	7 575 937	12 700 186	10.37%
VENUS	0	0	61 413 340	102 952 391	84.06%
FINPLAT	0	0	1 362 000	2 283 236	1.86%
BALDAVINE	3 741	86 043	915 018	1 619 965	1.32%
BRUXYS	4 000	92 000	0	92 000	0.08%
VELO	4 000	92 000	0	92 000	0.08%
Sous Total	100 911	2 327 439	71 566 295	122 300 089	99.85%
Minoritaires	7 737	171 465	0	171 465	0.15%
Total	108 648	2 498 904	71 566 295	122 471 554	100.00%

Puis, un Conseil d'Administration de la même date, faisant usage de la délégation de compétence accordée par l'AGOE du 29 septembre 2011, a décidé de prélever sur la prime d'apport un montant de 3.019.088 € afin d'augmenter le capital social et de porter celui-ci à 15.000.000€, capital minimal pour accéder au régime SIIC. L'augmentation a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 122.471.554 actions.

Traduction en consolidation des apports

Les apports de titres de participation ont constitués des entrées dans le périmètre de consolidation qui ont été traitées conformément à la norme IFRS 3R. Selon les principes de cette norme, rappelés au § 1.6, les actifs identifiables acquis et les contreparties transférées à l'occasion d'un regroupement d'entreprises sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle.

1.5. Distribution de dividende d'ACANTHE DEVELOPPEMENT

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 novembre 2011, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a décidé une distribution exceptionnelle sous forme d'attribution d'actions FIPP (une action FIPP pour une action ACANTHE DEVELOPPEMENT).

La distribution effective des actions FIPP a eu lieu le 28 novembre 2011.

De par cette distribution, le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a perdu, à la date de mise en paiement du dividende, le contrôle de la société FIPP en ne conservant qu'une participation à hauteur de 5,85%. Il s'est par ailleurs créé le même actionnariat flottant que celui de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, d'une hauteur au moins égal à 40% du capital, condition indispensable à l'option pour le régime SIIC.

1.6. Acquisition d'un bien immobilier

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT s'était constituée caution solidaire à hauteur de 4.840 K€ en faveur de sa filiale AD INVEST en juillet 2003, dans le cadre du contrat de crédit-bail signé avec les établissements EUROSIC (aux droits duquel vient la société CICOBAIL) et ING LEASE. Ce contrat avait été conclu pour le financement de 4.598 m² de bureaux, ainsi que 1.933 m² de caves, parkings et de réserves, occupés par la société FORCLUM dans le Centre d'Affaires Paris Nord situé au Blanc-Mesnil. La société AD INVEST a été cédée au groupe ADT SIIC en 2005.

En 2010, la société AD INVEST a connu des difficultés de trésorerie importantes liées au départ de son locataire. Elle a donc souhaité, en attendant la relocation de ses locaux négocier avec CICOBAIL et ING LEASE la possibilité de ne payer pendant une période donnée que la partie « intérêts » du contrat et de faire un report sur la partie « amortissement du capital » : les négociations étant difficiles, AD INVEST a requis la nomination d'un mandataire ad hoc pour l'assister dans ses discussions avec CICOBAIL de manière à ne pas entraver son développement et, le cas échéant, l'assister dans la négociation et la rédaction de protocoles et actes qui consacreront les solutions adoptées.

Alors que la période de négociation était toujours en cours, les sociétés CICOBAIL et ING LEASE ont cru bon d'appeler la société ACANTHE DEVELOPPEMENT en sa qualité de caution à leur payer l'intégralité des sommes restant dues par AD INVEST au titre de l'année 2010.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a estimé prématuré cet appel à sa caution et a refusé de payer. CICOBAIL et ING LEASE ont alors procédé à une saisie sur le compte d'ACANTHE DEVELOPPEMENT ouvert chez ODDO & CIE et ont saisi la somme de 148 K€.

En date du 12 juillet 2011, la société AD INVEST a reçu de ses crédit bailleurs un commandement de payer visant la clause résolutoire. Si tel était le cas, le contrat prévoit non seulement une résiliation du bail mais aussi le paiement par le preneur des échéances restées impayées ainsi qu'une indemnité égale à 120% de la valeur résiduelle financière de l'opération soit, dans ce cas, environ 2.000 K€.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT, étant caution de toutes les sommes dues par la société AD INVEST dans le cadre de son contrat, a alors commencé une phase de négociation avec CICOBAIL et ING LEASE pour acquérir, par l'intermédiaire de sa filiale FIPP, le bien grevé du contrat de crédit-bail ainsi que la créance d'arriérés. Un accord a été signé le 11 août 2011.

La substitution par FIPP, était liée à la réorganisation de la détention des biens en fonction de leurs localisations, prévue par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

La proposition d'acquisition faite par ACANTHE DEVELOPPEMENT avait été conditionnée à l'engagement de CICOBAIL et d'ING LEASE de suspendre les effets du commandement de payer, délivré le 12 juillet 2011 à AD INVEST, jusqu'au 30 novembre 2011, date limite de réalisation de la cession de l'Immeuble grevé du contrat de crédit-Bail et de la créance d'arriérés.

Le 30 novembre 2011, la société FIPP a acquis pour un montant de 1.827 K€ (y compris une avance preneur de 195 K€) hors taxes et hors frais les biens immobiliers de CICOBAIL et ING LEASE au Centre d'Affaires Paris-Nord, composés de 4.598 m² de bureaux ainsi que de 1.933 m² de caves, réserves et parkings.

Le Groupe a également acquis, auprès d'ACANTHE DEVELOPPEMENT une créance de 148 K€ TTC et auprès de CICOBAIL et d'ING LEASE une créance de 720 K€ TTC envers la société AD INVEST (crédit preneur). Celle-ci déploie des efforts importants au niveau de la commercialisation des lots restés vacants : elle a ainsi conclu en 2011 un bail portant sur près de 800 m² de bureaux. D'autres négociations sont en cours avec des locataires potentiels.

1.7. Date de clôture

L'exercice social était jusqu'alors défini du 1er avril au 31 mars de l'année suivante.

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 novembre 2011 a modifié la date de clôture et l'a fixée au 30 novembre 2011, soit une durée de 8 mois pour l'exercice en cours.

L'objectif de cette décision était de permettre à la société d'opter pour le statut des SIIC à une date la plus proche possible de celle des apports soit dès le 1er décembre 2011.

La société FIPP a établi ses comptes consolidés à une date différente de celle de ses comptes individuels : elle va en effet les établir au 31 décembre comme le permet l'article L 233-25 du code de commerce qui précise que « Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante ». En effet l'intégralité des filiales de FIPP (dont une majorité des SCI) clôture au 31 décembre et il est prévu, à terme, de ramener la clôture sociale de FIPP à cette même date. Il n'y aura donc qu'un décalage temporaire entre le social et le consolidé.

La comparabilité des données financières est altérée par l'absence de consolidation antérieure et une durée d'exercice raccourcie à 9 mois (cf. note 2.4 et note 3.2.1).

1.8. Option pour le régime SIIC

Afin de pouvoir opter pour le régime SIIC avec un effet au 1er décembre 2011, la société a veillé à se conformer aux obligations édictées par ce régime :

• La modification de son objet social ;
• La création d'un capital social minimal de 15.000.000€ ;
• L'existence d'un actionnariat « flottant » au moins égal à 40% ;
• La dispersion du capital, le capital étant détenu à hauteur de 15% au moins par des personnes qui détiennent chacune, directement ou indirectement, moins de 2 % du capital et des droits de vote.
• Le respect de la prépondérance immobilière des actifs ;

Le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôt sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeuble (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

• 85% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
• 50% de plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leurs réalisations ;
• 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

Note 2. Principes et méthodes comptables

2.1. Contexte de l'élaboration de l'information financière

2.1.1. Liminaire

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe FIPP sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2011, et applicables de façon obligatoire à cette date.

Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC). La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'Euros, sauf indication contraire.

Les présents comptes sont les premiers comptes consolidés présentés par FIPP qui, jusqu'à l'apport des titres de participation fait par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT et la création de la société LIPO ne détenait aucune filiale.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 30 mars 2012 par le Conseil d'administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FIPP au 31 décembre 2011 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.f-i-p-p.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2.1.3. Méthodes comptables et de présentation

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales, y compris les normes suivantes, applicables à compter de l'ouverture de l'exercice :

• IAS 24 « Informations à fournir sur les parties liées »,

• IAS 24 R « Clarification de la définition et des exemptions partielles d'informations à fournir pour les entreprises contrôlées conjointement ou sous influence d'un Etat »,

• IAS 32 amendée « Classification des émissions de droits de souscription émis»,

• Amendement IFRIC 14 « Paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal »,

• IFRIC 19 : « Extinction des passif financiers au moyen d'instruments de capitaux propres »,

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011.

• IFRS 7 amendée « informations à fournir dans le cas de transferts d'actifs financiers »,

• IAS 1 « présentation des autres éléments de résultat global »,

• IFRS 9 « instruments financiers »,
• IFRS 13 « évaluation de la juste valeur »,
• Amendements à IAS 19, à IFRS 1, à IAS 32, et à IAS 12.

Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC.

Le Groupe étudie actuellement les impacts éventuels sur les états financiers de ces nouvelles normes et interprétations.

2.1.4. Options de première adoption des normes IFRS retenues par le Groupe

Dans le cadre de leur première mise en œuvre, les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et applicables au 1er avril 2011 offrent la possibilité d'exemptions à l'application de certaines normes, prévues par la norme IFRS 1.

A ce titre, le groupe n'a retenu aucune des exemptions offertes, notamment celle définie à l'appendice C de la norme IFRS 1 visant l'exemption de l'application retrospective de la norme IFRS 3 R à des regroupements d'entreprises passés qui est sans objet. Il en est de même des autres exemptions définies à l'appendice D de la norme IFRS 1 dont aucun des thèmes ne trouvent non plus à s'appliquer.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. …
• Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.
• l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif de la société FIPP sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2011, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation de la société FIPP est contrôlé exclusivement par cette dernière.

Une des filiales du groupe établissant ses comptes en GBP (livres sterling), son intégration est susceptible de générer des écarts de conversion.

Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 2.

L'ensemble des autres sociétés consolidées clôturant leurs comptes à la date du 31 décembre à l'exception de la société KENTANA qui clôture ses comptes au 30 septembre, il était plus cohérents d'établir les comptes consolidés à cette date.

2.4. Regroupements d'entreprises – application d'IFRS 3 révisé

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

• Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.

• Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

• La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et

• Le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées.

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

• Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.

• Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.

• Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.5. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

• 1) l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
• 2) la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2011 entre dans la catégorie « immeubles de placement ».

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

• 1) soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
• 2) soit au coût amorti selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe FIPP aura une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation. Le Groupe FIPP a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés du Groupe FIPP les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « montant estimé auquel un bien immobilier est susceptible de s'échanger à la date d'évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans des conditions de concurrence normales après une commercialisation adéquate, les parties agissant, chacune, en toute connaissance de cause, avec prudence et sans contrainte » (IVSC, IVA2, §3.2). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

• la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
• la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
• des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
• que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2011, le Groupe FIPP a confié à des experts externes reconnus le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

La société CB RICHARD ELLIS VALUATION a évalué l'essentiel des biens. Certaines expertises ont cependant été faites par d'autres cabinets d'expertises reconnus (COLOMER EXPERTISES, CHESTERTON HUMBERT, IMMO GROUP CONSULTING) en raison de leur spécificité. Ces expertises ont été réalisées en date du 30 novembre 2011 : les valeurs ont été ensuite confirmées par les experts pour le 31 décembre.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants, appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées :

• La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière
• Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book)
• Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER)

Les méthodes retenues sont les suivantes :

• Méthode par comparaison :

La méthode par comparaison : une analyse des transactions a été effectuée sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation,…) ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertises effectuée.

• Méthode par le revenu

La méthode par le revenu qui selon les cas, se décline comme suit :

a) La méthode d'actualisation des flux :

Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs nets générés par l'actif, ces flux étant déterminés d'une part par l'état locatif transmis, et d'autre part par le scénario locatif retenu par l'expert (renouvellements, départs, travaux…). Ces scénarios consistent, dans la majorité des cas, à simuler un retour à la Valeur Locative de Marché, soit à l'échéance du bail, soit à la prochaine échéance triennale. Pour obtenir les flux nets, les charges non récupérables sont déduites, à l'aide de ratios standards. Les flux nets sont ensuite actualisés à l'aide d'un « Equivalent Yield » correspondant à une espérance de rentabilité sur le long terme pour chaque actif étudié. Ce taux est choisi par comparaison aux taux observés lors de transactions de marché récentes portant sur des actifs comparables.

b) La méthode par le rendement :

Le montant net théorique résulte du rapport entre la valeur locative du marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris. La méthode par le rendement résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble occupé, frais d'acquisition compris.

c) La méthode hôtelière :

Cette dernière tient compte de la catégorie de l'hôtel, du prix de location des chambres et d'un coefficient de fréquentation variable selon l'emplacement de l'hôtel.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les experts ont réalisé leur approche de valorisation en appliquant à chaque immeuble les méthodes qui leur semblaient la plus appropriées sachant qu'une approche multicritère est appliquée chaque fois que cela est pertinent. Par voie de conséquence, les autres méthodes ont donc été écartées.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

A Paris, les taux de rendements pour les bureaux varient entre 5 et 6%. En région parisienne pour la zone concernée, les taux de rendements pour les bureaux sont d'environ 9%.

La fourchette des taux de rendement retenu pour les hôtels situés à la montagne sont entre 5,9% et 9,0%. un taux de 5,0% a été retenu pour pour la valorisation d'un bien dont une partie fait l'objet d'un bail à construction.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.

2.6. Actifs corporels et incorporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

• matériel de bureau, informatique : 3 ans
• matériel de transport : 5 ans
• logiciels : 3 ans

2.7. Contrats de location

2.7.1. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

De tels contrats n'existent pas dans le Groupe

2.7.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat (cf. note 2.18).

2.7.3. Acquisition de contrat de financement en qualité de bailleur

Les contrats de financement en qualité de bailleur sont considérés comme d'une part, l'acquisition d'un immeuble de placement et d'autre part un contrat de location avec une option d'achat à terme par le locataire à condition que ce dernier ait rempli l'intégralité de ces obligations notamment le paiement du loyer.

2.8. Dépréciation d'actifs

Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois que des indices de pertes de valeur sont identifiés.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.9. Actifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés dans l'une des six catégories suivantes :

• actifs détenus à des fins de transactions;
• placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• prêts et créances ;
• actifs financiers disponibles à la vente ;
• actions propres ;
• trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.9.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

• acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ;
• une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme ;
• un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.9.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;

• ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;

• ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

A la clôture au 31 décembre 2011 le Groupe ne dispose pas de ce type d'actif et n'est donc pas concerné par cette disposition.

2.9.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

• ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente ;
• ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.9.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

A la clôture au 31 décembre 2011 le Groupe ne dispose pas de ce type d'actif et n'est donc pas concerné par cette disposition.

2.9.5. Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat

2.9.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses. L'AMF précise dans sa recommandation n°2011-16 du 7 novembre 2011 les critères à remplir pour qu'un instrument financier puisse être qualifié d'équivalents de trésorerie. Ces derniers regroupent les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Certains instruments ayant à l'origine une échéance plus lointaine, et qui prévoient des dispositions de sortie anticipée et de garantie de capital pourraient sous conditions être classés en équivalent de trésorerie. Les conditions sont l'existance, initialement prévue au contrat, d'option de sortie exerçables à tout moment ou au maximum tous les trois mois qui peuvent être exercées sans pénalité ni risque significatif de variation de valeur du montant de trésorerie recu en remboursement et qu'il n'existe pas de risque de valeur lié au niveau de rémunération minimum acquise.

2.10. Passifs financiers

Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation du passif financier, ils constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.11. Provisions

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêtée des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

2.12. Impôt sur les résultats

La société FIPP doit opter avant le 31 mars 2012 pour le régime fiscal des SIIC avec effet au 1er décembre 2011. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier sera exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis.

La charge d'impôt comptabilisée est issue du secteur non immobilier en raison de la nouvelle disposition fiscale entrainant le plafonnement de l'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.13. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.14. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du bail.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur

engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IAS 17. De manière générale, les baux incluent une clause de renouvellement de la période de location et une clause de ré indexation du loyer ainsi que toutes les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

2.15. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cessions et des pénalités de remboursement anticipé des emprunts adossés aux immeubles cédés.

2.16. Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels existants au 31 décembre 2011 sont les suivants :

• Bureaux,
• Commerces,
• Hôtels,
• Habitations.

De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :

• Paris,
• Région Parisienne (hors Paris),
• Province,
• Etranger

Un résultat sectoriel est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placements ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

S ociété		Adresse	N° RCS	% Contôle	% Intérêt
	S ociété mère
S A	FIPP	1 rue de Bassano 75116 PARIS	542.047.212	entité consolidante
	S ociété en intégration globale
SC	ADEL	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	410.347.538	100%	100%
SAS	ALLIANCE 1995	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	402.509.269	100%	100%
SNC	AXONNE	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	478.748.866	100%	100%
SCI	BRIAULX	2 rue de Bassano 75116 PARIS	438.099.921	100%	100%
SCI	BRIHAM	15 rue de la Banque 75002 PARIS	438.099.897	100%	100%
SA	FINANCE CONSULTING	18 ave. Delleur BRUXELLES	0452016337	100%	100%
SA	HILLGROVE INVEST. GROUP	16 allée M arconi Luxembourg		100%	100%
SA	KENTANA	3 ave. Pasteur BRUXELLES	B 109516	100%	100%
SCI	LE BREVENT	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	415.254.663	100%	100%
SCI	LE ROUSSEAU	10 rue d'Uzes 75002.PARIS	412.883.472	100%	100%
SCI	LE VOLTAIRE	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	412.883.670	100%	100%
SCI	LES DAUPHINS	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	415.254.473	100%	100%
SNC	SAM RIF	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	389.164.617	100%	100%
SAS	SFIF	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	542.046.792	100%	100%
SC	LIPO	2 rue de Bassano 75116 PARIS	537 857 914	100%	100%
SA	TRENUBEL	3 ave. Pasteur BRUXELLES		100%	100%

Aucune société n'est consolidée ni en intégration p rop ortionnelle, ni p ar mise en équivalence

3.2. Evolution du périmètre

A la clôture précédente du 31 mars 2011, la société FIPP ne contrôlait aucune société et n'avait donc pas d'obligation d'établissement de comptes consolidés.

Toutes les filiales ont été acquises au cours de l'exercice par voie d'apport (cf.§ 1.4), à l'exception de la société civile LIPO qui a été créée au cours de l'exercice.

3.2.1. Acquisition de sociétés par voie d'apport

La note 1.4 décrit, conformément à IFRS 3 R, les éléments suivants :

• Le nom des sociétés acquises ainsi que le détail de leurs actifs,
• La date d'acquisition, le traité d'apport ayant été signé le 10 octobre 2011 et approuvé lors de l'Assemblée Générale de FIPP du 10 novembre 2011,
• Le pourcentage de participation acquis dans ces sociétés qui est de 100%,
• La juste valeur des actifs acquis :

	Soit un total de	71.566 K€
o	Titres de placement :	1.362 K€
o	Créances et comptes courants d'associés :	11.162 K€
o	Participations dans sociétés immobilières :	58.742 K€
o	Terrain :	300 K€

• Le mode de rémunération des société apporteuses,
• La nouvelle répartition du capital social suite à la rémunération de l'apport par l'émission de nouvelles actions FIPP.

Les sociétés qui ont apporté des actifs lors des opérations d'apport ont été intégralement rémunéré par des actions de la société FIPP. L'opération n'a pas donnée lieu à une sortie de trésorerie.

Le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a voulu scinder son patrimoine immobilier et, dans ce cadre, de procéder à des apports d'actifs au profit de FIPP.

Dans le cadre de ces opérations de restructuration, le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a apporté à FIPP des actifs immobiliers autres que ceux qu'il détient actuellement, directement ou indirectement, dans le Quartier Central des Affaires (Paris) et/ou les immeubles de prestige parisiens.

Aussi, FIPP s'est donc retrouvé propriétaire d'actifs principalement situés à la Montagne (France/Alpes) et à l'étranger, ainsi que de certains actifs franciliens.

Les créances clients incluses dans les comptes des filiales apportées concernent essentiellement la facturation de loyers et des charges locatives provenant de la location des immeubles de placement.

Les frais connexes à l'opération se sont élevés à 285 K€ dont 49 K€ ont été imputé sur la prime d'apport.

Après la distribution de titres FIPP au profit des actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, FIPP est devenu un groupe immobilier côté autonome. Au 31 décembre, FIPP n'était plus détenu qu'à 5,85% par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT.

3.2.1.1. Quote-part de résultat des sociétés acquises depuis la date d'acquisition inclus dans l'état consolidé

Le tableau ci-dessous, indique la contribution de chaque filiale, par grandes catégories de produits et de charges au résultat de l'exercice consolidé du Groupe.

										Finance			Alliance			Total
en K€	Samrif	SFIF	Briaulx		Briham Rousseau Voltaire Brevent Dauphins Trenubel					Cons.	Axonne	Adel	95		Kentana Hillgrove	général
Revenus des immeubles	23	0	53	65	40	36	117	12	0	0	0	7	50	0	41	444
Charges et produits courants	-59	-5	-22	-16	-38	-59	-17	-20	0	-117	0	-3	-25	0	-14	-394
Résultat opérationnel	-36	-5	31	48	1	-23	100	-8	0	-117	0	4	26	0	28	50
Variation Juste valeur	67	40	430	0	-135	-247	136	-6	0	-200	0	0	0	0	235	320
Intérêts des emprunts	0	0	-2	-1	0	-3	0	0	0	0	0	0	-24	0	-6	-36
Autre résultat Fi	0	0	0	0	0	0	0	-1	0	-180	0	0	0	0	6	-175
Impôt Société	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-416	0	0	-416
Résultat global	31	35	458	47	-134	-273	236	-15	0	-497	0	4	-414	0	263	-257

3.2.1.2. Résultat des sociétés acquises si elles avaient été détenues une année complète :

L'exercice consolidé de FIPP étant exceptionnellement cette année un exercice de 9 mois, le tableau ci-dessous décrit le résultat courant sur une année complète de 12 mois (du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011) et non comme si la date d'acquisition avait été l'ouverture de la période annuelle de reporting (1er avril 2011). Ce tableau permet d'assurer une meilleure comparabilité.

L'hypothèse retenue est la reprise des données comptables réelles sur les douze derniers mois.

en K€	Samrif	SFIF	Briaulx		Briham Rousseau Voltaire Brevent Dauphins Trenubel					Finance Cons.	Axonne	Adel	Alliance 95		Kentana Hillgrove	Total général
Revenus des immeubles	160	-13	347	476	112	195	911	108	0	0	0	50	400	0	285	3 030
Charges et produits
courants	-477	-9	-72	-72	-253	-185	-65	-72	-9	-131	9	-23	-222	-12	-137	-1 731
Résultat opérationnel	-317	-21	274	404	-141	10	846	36	-9	-131	9	27	178	-12	148	1 300
Variation Juste valeur	200	50	470	1 420	-100	-230	1 123	180	-354	0	0	17	573	0	574	3 924
Intérêts des emprunts	0	0	-28	-14	0	-30	0	-2	0	0	0	0	-237	0	-82	-394
Résultat global	-117	29	716	1 810	-241	-250	1 969	213	-363	-131	9	44	513	-12	640	4 830

Impacts des apports sur les actifs et passifs du bilan consolidé :

Societés	Actif	Passif
en K€
SAMRIF	2 198	127
SFIF	462	63
Briaulx	12 147	1 193
Briham	6 835	787
Le Rousseau	2 279	194
Voltaire	2 398	1 255
Le Brévent	17 981	584
Les Dauphins	1 091	162
Trénubel	3 694	0
Finance Consulting	3 621	26
Axonne	2 251	1
Adel	12 224	16
Alliance 1995	192	9 222
Kentana	0	0
Hillgrove	10 914	2 978
Total	78 287	16 608

3.2.2. Création de la société LIPO

La SCI LIPO a été créée le 2 novembre 2011 avec pour objectif de centraliser l'intégralité des comptes courants débiteurs et créditeurs du groupe.

Elle sert donc de pivot dans toutes les opérations financières entre les sociétés du groupe.

Sa contribution au résultat de la période est de -33 K€ essentiellement liés à des frais de notaire (non récurrents). Son résultat courant serait de -5 K€ sur une année pleine.

3.3. Organigramme du groupe FIPP

FIPP
	SA ; 2 rue de Bassano - 75116 PARIS
	RCS 542 047 212
100%	SCI LE VOLTAIRE RCS 412 883 670	SC ; 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS
100%	AXONNE RCS 478 748 866	SNC ; 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS
	ADEL 100% RCS 410 347 538	SC ; 55 rue Pierrre Charron 75008 PARIS
100%	SCI LE BREVENT RCS 415 254 683	SCI ; 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS
100%	FINANCE CONSULTING SA	SA ; 18 avenue DELLEUR
	RPM 452.016.337	B 1170 BRUXELLES Belgique
	TRENUBEL 100% RC B48444	SA ; 3 avenue Pasteur L2311 Luxembourg
100%	SCI BRIHAM RCS 438 099 897	SCI ; 15 rue de la Banque 75002 PARIS
100%	SCI LE ROUSSEAU RCS 412 883 472	SC ; 2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS
99,9%	LIPO RCS 537 857 914	SC ; 2 rue de Bassano 75116 PARIS
100%	SCI BRIAULX RCS 438099921	SCI ; 2 rue de Bassano 75016 PARIS
100%	SFIF RCS 542 046 792	SAS ; 2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS
100%	KENTANA B109516	SA ; 3 Av Pasteur L 2311 Luxembourg
	L2320 Luxembourg 100% B161514	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA ; 3 av Pasteur
100%	SAMRIF RCS 389 164 617	SNC ; 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS
100%	ALLIANCE 1995 RCS 402 509 289	SAS ; 2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS
100%	SCI LES DAUPHINS RCS 415 254 473	SCI ; 2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements.

Au 31 décembre 2011 :

La valeur des immeubles de placement ressort à 78.288 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/03/2011	Entrées (dépenses immobilisées)	Entrées (Regroupement d'entreprises)	ecart de change	Variation de juste valeur	Valeur au 31/12/2011
Immeubles de placement (IAS 40)	0	1 951	75 621	247	469	78 288

Les entrées sont constituées de l'ensemble de lots de copropriété situé au Centre d'Affaires Paris Nord au Blanc Mesnil fait l'objet d'un contrat de crédit-bail (cf. note 1.6 et 7.3.1).

Au 31 mars 2011, la société ne détenait pas d'immeuble de placement.

4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2011 :

en K€	31/03/2011	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	31/12/2011
Valeurs Brutes	0	0	0	7	7
en K€	31/03/2011	Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre	31/12/2011
Amortissements et dépréciations	0	0	0	5	5
Valeurs Nettes	0				2

Les actifs corporels hors immeubles de placement sont composés essentiellement de mobiliers de bureau et du matériels informatiques. Ces biens étaient détenus par les sociétés apportées.

4.2. Actifs financiers

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par IFRS 7 :

	31/12/2011
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan
Actifs financiers non courants Clients et comptes rattachés Autres créances Autres actifs courants Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	- - - - 2 040 92	- - - - - -	- 1 550 594 16 - -	- - - - - -	0 1 550 594 16 2 040 92
	31/03/2011
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 Décembre 2011 :

				Variation			Echéance
Actifs financiers en K€	31/03/2011	Augmentati ons	Diminuti ons	de périmètre	31/12/2011	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépôts (fonds de roulement)(1)	-	-	-	17	17	-	17	-
Prêt (2)	-	-	-	5 652	5 652	-	5 652	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAUX	-	-	-	5 669	5 669	-	5 669	-

(1) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(2) Prêt consenti à la société ADT SIIC pour 5.652 K€ et garanti par le nantissement des parts VENUS détenues par ADT SIIC ;

Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2011 :

			31/12/2011
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 051	501	1 550	2 051	-	-
Autres créances	594	-	594	594	-	-
TOTAUX	2 645	501	2 144	2 645	-	-

Les autres créances au 31 décembre 2011, sont composées principalement de :

• Des fonds détenus par les notaires pour 202 K€,
• Gestionnaires d'immeuble pour 114 K€.

4.2.2. Actifs détenus à des fins de transactions

Ce poste est uniquement constitué par des actions ORCO PROPERTY GROUP (cotées au NYSE Euronext Paris), acquises lors de l'apport.

Cet actif est qualifié d'actif financier détenu à des fins de transaction dont les modes de comptabilisation et d'évaluation sont décrits à la note 2.11.1.

Le cours de clôture au 31 décembre 2011 a amené le Groupe à constater une charge de variation de juste valeur de 180 K€.

En milliers d'€	Début d'exercice	Acquisition	Entrées de périmètre	Variation de juste valeur	Fin d'exercice
Actifs détenus à fin de transaction	-	-	2 220	-180	2 040

4.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 31/12/2011	Valeur nette au 30/03/2011
SICAV monétaires Disponibilités	48 44	146 1
Total des Actifs financiers de transaction	92	147

4.2.4. Juste valeur des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une provision est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.3. Capitaux propres

Au 31 décembre 2011, le capital social est composé de 122.471.554 actions pour un montant global de 15.000.000€. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l'autocontrôle (par le biais d'un contrat de liquidité) représente 22.524 actions.

4.3.1. Description de la structure du capital

		ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/11
		Actions	% de capital	% de droits de vote
Monsieur Alain Duménil		137 000	0,11%	0,11%
Rodra Investissement		59 437 076	48,53%	48,54%
Surbak		5 696 209	4,65%	4,65%
Bruxys		621	0,00%	0,00%
Acanthe Développement		1 471 651	1,20%	1,20%
FIPP (autodétention)		22 524	0,02%	0,00%
	Sous total	66 765 081	54,51%
Flottant		55 706 473	45,49%	45,49%
Total		122 471 554	100,00%	100,00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général. La Société n'a pas connaissance de tels pacte ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.3.4. Augmentations de capital de l'exercice

Au cours de l'exercice 2011, le capital a été porté de 244.458 € représenté par 108.648 actions à 15.000.000 € représenté par 122.471.554 actions au 31 décembre 2011 (cf. § 1.3 et 1.4).

4.3.5. Distributions

Aucune distribution de dividende n'est intervenu au cours de l'exercice.

4.3.6. Intérêts minoritaires

Il n'y a pas d'intérêts minoritaires.

4.4. Passifs financiers

4.4.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Au 31 décembre 2011, le montant total des passifs financiers courants et non courants auprès des établissements bancaires s'élève à 14.491 K€ contre 0 K€ au 31 mars 2011.

L'endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts envers les établissements bancaires et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 14.399 K€ au 31 décembre 2011 contre 0 K€ au 31 mars 2011.

31/12/2011	31/03/2011
13 925	0
466 100
566	0 0
	13 925 14 491

Le groupe FIPP a reçu lors de l'apport les emprunts bancaires suivants :

• Un emprunt de 9.000 K€, souscrit auprès du CREDIT AGRICOLE DU LUXEMBOURG, est lié à l'entrée dans le périmètre de la société ALLIANCE 1995.
• Un emprunt de 2.933 K€, souscrit auprès de RBS COUTTS, est lié à l'entrée dans le périmètre de la société HILLGROVE.
• Un emprunt de 1.085 K€, souscrit auprès du CREDIT FONCIER, est lié à l'entrée dans le périmètre de la société SCI LE VOLTAIRE.
• Un emprunt de 414 K€, souscrit auprès du CREDIT FONCIER, est lié à l'entrée dans le périmètre de la société SCI BRIHAM.
• Un emprunt de 959 K€, souscrit auprès du CREDIT FONCIER, est lié à l'entrée dans le périmètre de la société SCI BRIAULX.

Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 14.391 K€ au 31 décembre 2011. Ce montant est composé d'emprunts à taux variable.

Le tableau ci-dessous présente les échéances, la nature des taux et leur périodicité ou date de re-fixation pour tous les contrats souscrits au 31 décembre 2011.

	Parts		Capital
Emprunt	Nature du taux	Date Changement de Taux	Date fin d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	restant dû au 31/12/2011
		Sous Total Taux Fixe
Crédit Foncier Crédit	EURIBOR 3 MOIS + 1,30 % EURIBOR 3 MOIS +	Trim	novembre - 2016	2.875%	42	131	786		959
Foncier	1,30 %	Trim	novembre - 2013	2.875%	50	152	212		414
Crédit Foncier Credit	EURIBOR 3 MOIS + 1,30 %	Trim	juillet - 2021	2.890%	22	68	407	587	1 085
Agricole du Luxembourg	EURIBOR 1 an + 1%	Annuel	septembre - 2017	3.060%				9 000	9 000
		Sous Total Euribor			114	351	1 404	9 587	11 458
RBS COUTTS	LIBOR 6 MOIS +1,25%	Semestriel	octobre - 2013	2.375%				2 933	2 933
Sous Total Libor					2 933	2 933
		TOTAL GENERAL			114	351	1 404	12 521	14 391

4.4.2. Juste valeur des passifs financiers

S'agissant des découverts, des dettes fournisseurs, et des dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, les valeurs bilancielles sont exprimées au coût, qui est quasi identique à leur juste valeur.

4.5. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2011 :

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)	566	566	0	0
Dépôts et cautionnements	698	698	0	0
Dettes fournisseurs	698	698	0	0
Dettes fiscales et sociales	676	676	0	0
Autres dettes	471	471	0	0
Autres passifs courants	152	152	0	0
TOTAUX	3 262	3 262	0	0

(1) dont intérêts courus (100 K€) au 31 décembre 2011.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

• Impôts sur les sociétés pour 416 K€,
• TVA à payer sur encaissement pour 202 K€,
• Taxes liées à la filiale HILLGROVE pour 46 K€,
• Taxes diverses pour 12 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Clients créditeurs pour 221 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et, les dépôts de garantie et avances de charges locatives dues aux clients à la fin de leur bail),
• Avoirs à établir pour 26 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires,
• Des dettes diverses pour 217 K€.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprend l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2011	31/03/2011
Loyers Charges locatives refacturées Charges locatives globales	427 61 -182	0 0 0
Revenus nets des immeubles	306	0

Le chiffre d'affaires à périmètre constant est défini comme le chiffre d'affaires généré par la location des immeubles détenus au 31 décembre 2011 et qui étaient déjà présent à la clôture précédente. Par conséquent, le chiffre d'affaires généré par les immeubles acquis et des immeubles vendus sur l'exercice n'est pas pris en compte.

La comparaison n'est pas applicable au 31 décembre 2011 compte tenu de l'absence d'activité immobilière l'exercice précédent.

L'effet de l'indexation globale des loyers au 31 décembre 2011 est de 1,1%. Cet effet d'indexation porte uniquement sur la période de détention des immeubles de placement. Au 31 mars 2011, il n'y avait pas d'effet d'indexion puisque la société ne possedait pas d'immeuble.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières des sociétés mises en équivalence, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités abandonnées et de l'impôt conformément à la recommandation CNC 2009-R-03.

en milliers d'€	31/12/2011	31/03/2011
Frais de personnel Autres frais généraux Autres produits et autres charges Variation de valeur des immeubles de placement Dotations aux autres amortissements et provisions	-51 -489 0 470 -207	0 -21 0 0 0
Reprises aux autres amortissements et provisions	13	0
Charges d'Exploitation	-264	-21
Résultat opérationnel avant cession	41	-21
Résultat de cession d'immeubles de placement	0	0
Résultat Opérationnel	41	-21

A fin décembre 2011, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est un profit de 41 K€ contre une perte de 21 K€ au 31 mars 2011 toutefois le périmètre n'est pas comparable. Lors de l'exercice précédent la société n'avait pas d'autre activité que la gestion de sa trésorerie et elle n'avait pas de filiale.

Les autres frais généraux de l'exercice sont principalement composés des frais suivants :

• des frais liés à l'opération d'apport (235 K€)
• d'honoraires des auditeurs financiers (87 K€)
• d'honoraires juridiques principalement dans le cadre des opérations d'apport (19 K€)
• de frais de structure (46 K€)

• de frais de publication légales et financières (22 K€)

• Enfin, des frais d'actes régularisant des transferts de propriété ont été comptabilisés pour un montant de 36 K€.

Les frais de personnel enregistrent la charge de salaires et de charges sociales des salariés, plus les charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe FIPP.

La variation de juste valeur des immeubles de placement (470 K€) représentent l'évolution de la valeur des immeubles de placement sur l'exercice.

Les dotations aux autres amortissements et provisions enregistrent cet exercice principalement la dépréciation de l'écart d'acquisition sur les titres de filiales (185 K€) et de dépréciation de créances clients (22 K€).

D'autre part, les reprises de provisions (13 K€) concernent des créances clients.

5.3. Résultat net

en milliers d'€	31/12/2011	31/03/2011
Résultat opérationnel	41	-21
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Variation de la juste valeur des actifs financiers courants	-179	1
Sous total	-179	1
Coût de l'endettement financier brut
Charges d'intérêts sur emprunts (T.I.E.)	-36	0
Refacturation prime CAP	-7	0
Sous total	-43	0
Coût de l'endettement financier net	-222	1
Autres produits et charges financiers	5	0
Résultat avant impôts	-176	-20
Ecart d'acquisition négatif	0	0
Charge d'impôt	-416	0
Résultat net	-592	-20
part du groupe	-592	-20
part des minoritaires	0	0

Après prise en compte d'un impôt sur les sociétés de 416 K€, le résultat net part du Groupe est une perte de 592 K€ au 31 décembre 2011 contre une perte de 20 K€ au 31 mars 2011.

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en K€	31/12/2011	31/03/2011
Résultat net	-592	-20
Charge/Produit d'impôt	-417
Résultat avant impôt	-175	-20
Taux d'impôt	33.33%	33.33%
Charge d'impôt théorique	-58	-7
Impact fiscal :
- du régime SIIC	-104
- des différences permanentes	-136
- des filiales étrangères	87
-des imputations et créations de déficits fiscaux	628	7
Charges d'impôt	417

L'impôt sur les sociétés concerne les opérations hors secteur immobilier.

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro et au Royaume Uni, dans le secteur de l'immobilier.

Le patrimoine immobilier du Groupe représente au 31 décembre 2011 une surface totale de 51.345 m² (0 m² au 31 mars 2011) répartie de la manière suivante :

Total (2)	51 345	0

En m²	31-déc-11	31-mars-11	Répartition en % en fonction des m²	31-déc-11	31-mars-11
Bureaux	14 825	0	Paris	0.8%	0%
Résidences Hôtelières	28 798	0	Région Parisienne (Hors Paris)	37.2%	0%
Habitations	1 444	0	Province	55.1%	0%
surfaces commerciales	4 232	0	Etranger	6.9%	0%
Divers (1)	2 046	0	Total	100.0%	0%

(1) Il s'agit de surface de réserves, de caves et d'emplacement de parking.

La surface des terrains non bâtis au 31 décembre 2011 s'élève à 1.027 ares et 40 centiares.

Patrimoine immobilier (par secteur géographique)
En K€
	Paris	2 251
	Région Parisienne	14 750
	Province	43 913
	Etranger	17 373
		78 288
	Autres actifs non affectables (a)	9 972
Total des actifs	88 260
(a) Il s'agit des actifs non immobiliers.
Ils sont développés dans les notes 4.1.2 et 4.2

Au 31 décembre 2011 :

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2011

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels		Habitations Non affectable	TOTAL
Loyers	85	34	230	79	-	427
Charges locatives refacturées	36	8	4	13	-	61
Charges locatives globales	(48)	(53)	(52)	(29)	-	(182)
Revenus nets des immeubles	73	(11)	182	63	-	306
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(17)	(4)	(29)	(1)	-	(51)
Autres frais généraux (2)	(161)	(40)	(274)	(14)	-	(489)
Autres produits et charges	-	-	-	-	-	-
Variation de valeur des immeubles de placement (3)	(408)	37	566	235	40	470
Dotations aux autres amortissements et provisions	(183)	(20)	-	-	(3)	(207)
Reprise des autres amortissements et provisions	12	1	-	-	-	13
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	(59)	(15)	(101)	(5)	-	(179)
Coût de l'endettement financier brut	(14)	(4)	(24)	(1)	-	(43)
Autres produits et charges financiers	2	-	3	-	-	5
Résultat avant impôt	(755)	(56)	323	277	37	(176)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(416)	(416)
Résultat net	(755)	(56)	323	277	(379)	(592)

(1) les frais de personnel à l'exception des charges liées aux actions gratuites et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(3) Les variations de valeurs des immeubles de placement non affectables concernent les terrains

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2011

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable (1)	TOTAL
Actif Immeubles de placements Actifs corporels	12 818	4 553 -	36 600 -	23 593 -	723 -	78 288 0
Passif Passif financiers non courants Passifs financier courants	994 91	- -	998 375	11 933 -	- -	13 925 466

(1) Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2011

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtel	Habitation	non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	12 818	4 553	36 600	23 593	723	78 288

Les acquisitions sont détaillées dans la note 4.1.1.

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2011

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	7	165	219	37	-	427
Charges locatives refacturées	1	44	12	5	-	61
Charges locatives globales	(3)	(89)	(72)	(19)	-	(182)
Revenus nets des immeubles	5	120	159	23	-	306
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	-	(19)	(28)	(4)	-	(51)
Autres frais généraux (2)	(4)	(181)	(270)	(34)	-	(489)
Autres produits et charges	-	-	-	-	-	-
Variation de valeur des immeubles de placement	-	(166)	600	35		470
Dotations aux autres amortissements et provisions	-	(95)	(8)	(104)	-	(207)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	13	-	-	-	13
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	(2)	(67)	(99)	(12)	-	(179)
Coût de l'endettement financier brut	-	(16)	(24)	(2)	-	(43)
Autres produits et charges financiers	-	2	3	-	-	5
Résultat avant impôt	(1)	(409)	333	(98)	-	(176)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(416)	(416)
Résultat net	(1)	(409)	333	(98)	(416)	(592)

(1) les frais de personnel à l'exception des charges liées aux actions gratuites et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2011

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province	Etranger	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placement	2 251	14 750	43 913	17 373	78 288
Actifs Corporels		-	-	-	0
Passif
Passif financiers non courants	-	1 206	9 787	2 933	13 925
Passifs financier courants	-	293	173	-	466

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	TOTAL
Immeubles de placement	2 251	14 750	43 913	17 373	78 288

Les acquisitions sont détaillées dans la note 4.1.1.

Au 31 mars 2011

La société n'a pas eu d'activité opérationnelle au cours de l'exercice 2010-2011 (1er avril 2010 au 31 mars 2011) hormis la gestion de sa trésorerie. A ce titre, les opérations relatives aux secteurs opérationnels ne trouvent pas à s'appliquer au 31 mars 2011.

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

		31/12/2011	31/03/2011
Engagements hors bilan donnés liés au	Principales caractéristiques	montant en	montant en
périmètre du groupe	(nature, date, contrepartie)	K€	K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non
consolidées mais susceptibles d'avoir des
effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

		31/12/2011	31/03/2011
Engagements hors bilan reçus liés	Principales caractéristiques	montant en	montant en
au périmètre du groupe	(nature, date, contrepartie)	K€	K€
Engagements reçus dans des
opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous.

en milliers d' €uros	31/12/2011	31/03/2011
Cautions données au profit des établissements financiers	5 391	0
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	17 269	0
Nantissements des loyers commerciaux	2 458	0

Ces montants des engagements donnés sur des emprunts auprès des établissements financiers figurent au passif du bilan à la clôture.

Durée des engagements

	total au
en milliers d' €uros	31/12/11	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	5 391	466	1 404	3 521
Hypothèques	17 269	559	1 685	15 025
Nantissements des loyers commerciaux	2 458	466	1 404	588

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
SCI BRIHAM	FIPP	CREDIT FONCIER	16/11/2001	20/11/2013	439 600	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant du sur les emprunts concernés.

Autres engagements

La société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP doit conserver un solde bancaire d'un montant minimum de 115.000 GBP.

Le montant de l'emprunt souscrit par la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP ne doit pas être supérieur à 70% de la valeur de l'immeuble détenu par cette dernière.

Si ces deux conditions ne sont pas respectées le preteur pourrait demander le remboursement anticipé de l'emprunt.

D'autre part, le groupe n'a pas accordé à des tiers des lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) et n'a pas d'engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2. Engagements reçus

Garantie du prêt accordé à la société ADT SIIC : nantissement des 2.500 parts sociales de la société VENUS détenues par ADT SIIC représentant 1,6% (intérêts minoritaires) de la valeur de la société VENUS.

La société SFIF filiale du groupe a pris une hypothèque à hauteur de sa créance (soit en principal 133 K€) sur le bien immobilier par M. ROBAGLIA.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est caution de la société AD INVEST au titre de sa créance de loyers en faveur de la société FIPP. Cette caution a été annulée en date du 30 mars 2012.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est caution de l'emprunt souscrit par la SCI BRIAULX auprès du CREDIT FONCIER à hauteur du capital restant soit 959 K€ ainsi que de l'emprunt souscrit par la SCI BRIHAM à hauteur du capital restant dû soit 414 K€.

M. Alain DUMENIL est caution de l'emprunt souscrit par la filiale HILLGROVE INVESTMENTS GROUP à hauteur du capital restant dû soit 2.933 K€.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

La société FIPP a acheté le contrat de crédit bail signé à l'origine entre les sociétés CICOBAIL et ING LEASE (bailleurs) et AD INVEST (locataire). Ce contrat prévoit une option d'achat des biens immobiliers (lots de co propriété) en faveur de la société AD INVEST en fin de contrat soit en 2017. Toutefois, à ce jour, cette option est soumise à des conditions contractuelles qui ne sont pas, à ce jour, remplies par la société AD INVEST.

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

8.1. Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.4. minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2011	31/03/2011
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	14 491	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(92)	(147)
Dettes financières nettes	14 399	(147)
Capitaux propres part du Groupe	71 073	143
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	20%	-103%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte des titres d'Autocontrôle (4 K€ valorisés à l'ANR), qui pourraient être mobilisés afin de dégager de la trésorerie, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Ce ratio pourrait toutefois être amené à évoluer. En effet, le Groupe pourrait financer par emprunt d'éventuelles opportunités d'acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Au 31 mars 2011, l'endettement était nul ce qui explique le ratio négatif.

8.2. Risque de taux

Le groupe FIPP ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de hausse de taux pourrait renchérir le coût de la dette du Groupe.

Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant (voir note 8.3.) récapitule les valeurs, ainsi que les périodes des remboursements pour les emprunts à taux variables.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette (le risque de change est mentionné en 8.7) à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêts en vigueur au cours de l'exercice.

Sensibilité à la variation de taux

		31/12/2011	31/03/2011
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Taux d'intérêt +/- 0,6 %	+/-86	-	+/- 0	-

8.3. Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

8.3.1. Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques de FIPP dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

8.3.2. Risque de liquidité court terme

La politique du Groupe consiste cependant à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative.

Au 31 décembre 2011, les excédents de trésorerie du Groupe représentaient un montant net de 92 K€ contre 147 K€ au 31 mars 2011. Ils sont gérés par le Groupe et sont principalement investis en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Aucun risque de liquidité à court terme ne pèse sur le Groupe, en effet, le montant des dettes courantes (2.845 K€ au 31 décembre 2011 contre 3 K€ au 31 mars 2011) est d'un montant inférieur à celui des actifs courants (4.293 K€ au 31 décembre 2011 contre 147 K€ d'euros au 31 mars 2011).

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

		31/12/2011
en K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs ni Actifs dépréciés ni dépréciés échus		Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients (1)	417	237	883	1 537	-501	514	1 550
Autres créances	-	-	-	0	-	594	594
TOTAUX	417	237	883	1 537	-501	1 108	2 144

(1) Les créances clients à plus de 12 mois concernent essentiellement les créances sur la société AD INVEST. En garantie de ces dernières, FIPP prendra au cours du 1er semestre 2012 une hypothèque sur les biens détenus en nom propre par la société AD INVEST soit 1.077 m² de bureaux, 449 m² de réserves et 18 parkings dans le Centre d'Affaires Paris Nord sis 183 avenue Descartes au Blanc Mesnil.

Au 31 mars 2011, la société n'avait pas de créances clients, ni « d'Autres créances ».

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Valeur au	Parts
Nature du taux	31/12/2011 (en K€)	< 1an (en K€)	>1 an et < 5 ans (en K€)	à + 5 ans (en K€)
Taux fixes	0	0	0	0
Taux Variables
Euribor	11 458	466	1 404	9 588
Libor	2 933	0	0	2 933
	14 391	466	1 404	12 521

L'emprunt souscrit par la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP est assortis de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2).

Concernant enfin le montant du dividende à distribuer en application du régime SIIC, la société prendra toutes les mesures lui permettant de faire face à ses obligations, notamment par la réalisation de certains actifs.

Il pourra également être proposé aux actionnaires le réinvestissement du dividende en actions, étant précisé que l'actionnaire principal ne pourra dépasser le seuil de 60% du capital ou des droits de vote de FIPP eu égard aux critères SIIC.

8.4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus.

Le risque d'impayés des loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par FIPP avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation pourrait toutefois être affecté des défauts de paiements ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire pourrait se retrouver en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire devrait alors décider de la poursuite du bail et, dans une telle hypothèse, deviendrait responsable du règlement des loyers sur ses propres deniers. A contrario l'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre la disponibilité des locaux.

Le seul risque subsistant alors étant la période de vacance avant de retrouver un nouveau locataire et les conditions économique du nouveau loyer négocié.

Au 31 décembre 2011, les cinq premiers clients représentent 92,05 % de l'encours clients à la clôture et les dix premiers clients représentent 98,62%.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professionnels sont couvertes par des assurances spécifiques.

8.5. Risque fiscal lié au statut de SIIC

FIPP a opté, à effet du 1er décembre 2011, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 85% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus values à hauteur d'au moins 50% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales de FIPP détenues à 95% au moins par cette dernière pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, FIPP ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plusvalues latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2011, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital de FIPP.

En ce qui concerne les dividendes distribués par FIPP à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

8.6. Risque d'assurance

La société FIPP bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Les immeubles sont actuellement assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit essentiellement auprès d'AXA, ALBINGIA et de SWISS LIFE.

La couverture des assurances est étendue. La principale couverture couvre la perte de l'immeuble assuré. La principale garantie est décrite par immeuble dans le tableau, ci-dessous. Le montant des primes annuelles s'élève à 78 K€ et se décompose comme suit par immeuble :

Société	Immeuble	Montant prime annuelle	Montant couvert
SAMRIF	Centre commercial	14 875 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
ALLIANCE 95	chalets 1	3 522 €	valeur reconstruction à neuf
ALLIANCE 95	chalets 2	3 325 €	valeur reconstruction à neuf
ADEL	88 Bld de Courcelles	993 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
BRIAULX	Le Varet - Bourg St Maurice	14 479 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
BRIHAM	Rue Baudouin VANVES	4 600 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
VOLTAIRE	LOGNES	4 100 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
FINANCE CONSULTING	Astronomie à Bruxelles	4 720 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
	Terrain rue de l'Alliance
LES DAUPHINS	Ferney Voltaire	900 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
ROUSSEAU	Lognes	5 369 €	valeur reconstruction à neuf
BREVENT	AUJON	8 271 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
BREVENT	TOTEM	10 556 €	valeur reconstruction à neuf limité à 19 000 000 €
HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA	50 charles Street - Londres	2133 £	valeur reconstruction
		78 171 €

Taux de conversion fin de mois (septembre 2011) 1 euro = 0.8667 £ 2 460,49

8.7. Risque de change

Une des sociétés, propriétaire d'un bien immobilier à Londres, tient sa comptabilité en livres sterling (GBP). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et livres sterling.

8.8. Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2011, le stock d'actions propres détenu par le groupe est de 22.524 actions dont le coût d'acquisition 4 K€ est inscrit en diminution des capitaux propres.

8.9. Risque de marché

8.9.1. Les risques liés à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liés aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

• o Pour les bureaux et les commerces : la principale indexation contractuelle retenue par le groupe dans les baux est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux a une périodicité principalement annuelle. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
• o Pour les logements : le principal indice d'indexation retenu par le groupe dans les baux est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est alors principalement, annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles sont corrélés à ces évolutions indiciaires. Le montant du loyer de référence et son évolution, fixés dans le bail, s'imposent aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 72% au 31 décembre 2011. Le taux d'occupation physique à la même date est de 82%. Ces taux passent respectivement à 71% et à 100 % en faisant abstraction des immeubles sous promesses de ventes et des immeubles qui font l'objet de travaux importants et qui ne peuvent donc être occupés (immeuble situé à Bruxelles qui va faire l'objet d'une transformation en hôtel).

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points d'indice. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 3ème trimestre 2011 et s'établit à 1.576.

	31/12/2011		31/03/2011
en K€	Impact Impact Capitaux résultat propres		Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 7	-	+/- 0	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points d'indice base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 4ème trimestre 2011 et s'élève à 121,68.

	31/12/2011	31/03/2011
en K€	Impact Capitaux Impact résultat propres		Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 1	-	+/- 0	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2011 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	2 837	854	880	1 103

8.9.2. Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste de « Variation de valeur des immeubles de placement ». Elles influent directement sur le niveau de résultat et en constituent même une variable essentielle.

8.10. Risques liés aux expertises immobilières

8.10.1. Expertises

Les actifs apportés à FIPP ont fait l'objet d'expertises comme relaté en point 2.5.

L'évaluation du patrimoine immobilier est une des principales problématiques d'une société foncière quant à l'établissement d'une information financière sincère et transparente.

Le groupe FIPP respecte les recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotés.

Conformément à cet engagement, sont appliquées les préconisations afférentes à :

• la périodicité semestrielle des expertises,
• la dénomination et la description de la qualification des experts, et leur rotation périodique
• la définition, des taux de rendement, des taux de capitalisations et leur mode de de fixation par classe d'actifs :
• o Le taux de rendement net théorique résulte du rapport entre la valeur locative de marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris.

• o Le taux de rendement net effectif résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré occupé, frais d'acquisition compris.

• o Le taux de capitalisation immobilier est exprimé en %. Il est utilisé pour calculer le prix de vente d'un bien, hors droits, à partir de son loyer.

• l'information synthétique du patrimoine,
• l'indexation des loyers, la maturité des baux,
• l'impact de l'évolution du marché sur le niveau d'activité
• la sensibilité des évaluations à la juste valeur à la variation des principales variables d'évaluation retenues par les experts.

Ces recommandations recouvrent largement les obligations financières stipulées par les normes IFRS auxquelles la société est obligatoirement soumise.

Quand bien même la responsabilité des évaluations immobilières échoit, in fine, à la société, les expertises immobilières constituent un important élément d'appréciation du patrimoine de la société, et de leur qualité dépend la fiabilité des données financières de la société.

En effet, la valorisation des actifs immobiliers par les experts immobiliers pourrait dépasser la valeur de réalisation des actifs dans le cadre d'une cession ; et, par ailleurs, les évaluations reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient ne pas se vérifier.

Afin de minimiser les risques liés aux expertises, il est fait appel à des experts indépendants, à la qualification reconnue et spécialisés, si nécessaire, sur la catégorie des biens à expertiser (ex. hôtel) ou le marché sur lequel ils sont situés (Londres, Bruxelles) ; leur indépendance résulte notamment de leur rémunération ainsi qu'à leur rotation périodique.

Par ailleurs, pour établir leur évaluation, les experts ont généralement recours à deux méthodes reconnues d'expertise.

Enfin, les expertises détaillées ou leur actualisation ont lieu, a minima, tous les six mois, permettant une continuité, une cohérence et une revue critique des évaluations.

Quant au Code de déontologie, il est l'émanation de la Fédération des Sociétés immobilières et Foncières (FSIF) à laquelle la société n'est pas encore adhérente.

Toutefois, comme il l'est fort justement rappelé dans le Code de Déontologie, les normes IFRS appliquées par les Sociétés SIIC, en tant que sociétés cotées définissent et diffusent l'information relative aux parties liées dans des conditions identiques à celles préconisées par le Code de déontologie.

Par ailleurs, concernant l'expertise des actifs immobiliers, il fait explicitement référence à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière et au Rapport de la COB dit Barthes de Ruyter de février 2000, c'est bien dans ce cadrelà que la société entend se placer pour diligenter ses expertises immobilières.

Pour conclure, à défaut d'une adhésion formelle au code de déontologie, la société FIPP en respecte la lettre.

8.10.2. Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

• a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2011, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 109 K€, la valeur du patrimoine de commerces.
• b) Au niveau des hôtels, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 1.240 K€ la valeur totale du patrimoine hôtelier.
• c) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier d'habitation, entrainerait une baisse de 2.970 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).
• d) Au niveau des terrains, une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier, entrainerait une baisse de 50 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 4.369 K€ sur la valeur du patrimoine immobilier soit 5,6% de ce dernier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation d'un impact de variation possible du marché immobilier.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe FIPP a décidé d'adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Marché français :

Dans un contexte économique aux perspectives incertaines, l'année 2011 a été irrégulière, avec notamment une perte de confiance au second semestre. La croissance en très légère hausse, (+1,6 % contre +1,4 en 2010) laisse supposer que 2012 ne devrait pas connaitre une croissance supérieure à +0,4%.

Malgré cette dégradation du contexte économique, la demande sur le marché immobilier de bureaux s'est globalement maintenue. Les loyers devraient ainsi se maintenir ou connaitre une légère baisse.

Le marché régional de l'investissement immobilier a marqué le pas en 2011 après un rebond notable en 2010. Les bureaux ont toutefois retrouvé les faveurs des investisseurs à l'inverse de la tendance générale.

L'hôtellerie française n'est pas pour le moment affectée par le ralentissement économique mondial : Avec une tendance à la hausse sur 2011, une saison estivale dynamique, le secteur est dans une lignée positive avec des niveaux proches des records de 2007.

La croissance des nuitées de 2,8% par rapport à 2010 est soutenue notamment par les touristes venus des pays en plein boum économiques (BRIC : Brésil, Russie, Inde et Chine), qui permettent de contrer la baisse de fréquentation des touristes européens.

Il est à noter que les régions Rhône-Alpes et Ile De France ont été particulièrement dynamiques.

Toutefois, du fait de la crise économique et des politiques d'austérité, la fréquentation et les prix ne pourraient que faiblement progresser, voire stagner en 2012, mais comparativement à une année 2011 très bonne.

En termes de transactions dans le secteur de l'hôtellerie, la demande devrait rester forte, essentiellement dans une optique de détention à long terme.

La consommation des ménages n'augmente que très faiblement : +0,6 % en 2011, et +0,5 % prévus sur 2012. Le marché des commerces est victime de cette très faible progression : Le chiffre d'affaires des commerçants fait du sur-place.

Malgré la morosité du contexte économique, les valeurs locatives restent très élevées sur les emplacements « prime », les centres villes et dans les centres commerciaux régionaux.

L'indicateur de climat des affaires en France, ainsi que la confiance des ménages étant relativement peu optimistes, les économistes tablent au mieux sur une croissance « molle » pour l'année à venir.

Marché londonien :

En moyenne, le prix des maisons britanniques a augmenté de 1,6 % fin novembre 2011 selon l'Indice Nationwide (indicateur immobilier outre-manche)

Sur une base annuelle (c'est-à-dire, troisième trimestre 2011 par rapport au troisième trimestre 2010) les prix sont montés dans seulement 5 régions selon les indices Nationwide et Halifax (autre indicateur immobilier). Selon les données du Bureau du cadastre, sur une base annuelle (l'année finissant en octobre 2011) seul Londres a enregistré une hausse de prix alors que les autres régions voient leur prix tomber.

Le marché prime londonien reste fort mais est devenu très dépendant des acheteurs riches étrangers, ce qui explique la moitié de toutes les ventes. La croissance du prix de la maison dans ce segment du marché a ralenti ces derniers mois et les prix dans Kensington & Chelsea et Camden sont respectivement tombés marginalement en octobre de 0,2 % et 0,1 %.

Les agences locales confirment que Charles Street est toujours un emplacement très prisé.

Marché bruxellois :

Dans un contexte économique toujours relativement instable, la deuxième partie de l'année 2011 est caractérisée par une disparité de plus en plus marquée entre l'intérêt porté pour le marché prime et les autres.

Ainsi, s'il est à noter une légère reprise du marché immobilier bruxellois sur les six premiers mois de l'année 2011 (environ 1,6 milliards d'euros d'investissement direct), celui-ci s'est vite essoufflé, accentué par une augmentation de la durée de commercialisation des biens immobiliers et une pression sur leurs valeurs de vente.

Il faut remarquer en effet que les biens du marché Prime loués à long terme font l'objet d'un intérêt toujours bien présent de la part des acheteurs/investisseurs, l'offre pour ce type de bien, elle, restant faible. A l'inverse, les acquisitions impliquant un risque plus important sont de plus en plus délaissées par le marché, renforçant le manque de liquidité pour ce type de biens et augmentant les spread sur les taux de capitalisation correspondants.

Structurellement, compte-tenu de l'essentiel des transactions réalisées lors de l'année 2011, l'actif le plus recherché par les investisseurs est l'immeuble de bureaux de première qualité, placé dans les zones clé avec des baux de longue durée, les transactions pour ce type de bien s'effectuant avec des taux de rendement proche de 5 %. Il est à noter que la conversion des surfaces de bureaux à d'autres usages telles que des écoles, résidences ou résidences hôtelières est une tendance qui semble s'affirmer depuis 2008, notamment en ce qui concerne les immeubles de qualité, bien placés mais restés vacant depuis longtemps.

- Le Patrimoine du Groupe :

La société CB RICHARD ELLIS VALUATION a évalué l'essentiel des biens. Certaines expertises ont cependant été faites par d'autres cabinets d'expertises reconnus (COLOMER EXPERTISES, CHESTERTON HUMBERT, IMMO GROUP CONSULTING) en raison de leur spécificité. Ces expertises ont été réalisées en date du 30 novembre 2011 : les valeurs ont ensuite été confirmées par les experts pour le 31 décembre.

Les expertises ont été réalisées selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe ont été pris, pour ce qui les concerne, au prix de négociation.

Au 31 décembre 2011, le patrimoine du groupe est estimé à 78.288 K€.Il est composé à hauteur de 12.818 K€ de bureaux, 4.553 K€ de commerces, 36.600 K€ de murs d'hôtels et résidences hôtelières, 23.593 K€ d'immeubles résidentiels et 723 K€ de charges foncières, de réserves et caves et de parkings. En surfaces, les bureaux représentent 14.825 m², les commerces 4.232 m², les hôtels 28.798 m² et le résidentiel 1.444 m². Les parkings et caves représentent 2.046 m² et les charges foncières 1027a40ca.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 71.073 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2011 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	71.073
Titres d'autocontrôle :
- 22.524 actions	4
Actif Net Réévalué	71.077
Nombre d'actions (au 31/12/2011)	122.471.554
- ANR :	0,580 €	par action

La comparaison avec un ANR au 31 mars 2011 n'est pas pertinente en raison de l'importante variation de périmètre sur l'exercice.

9.2. Situation fiscale

Le Groupe n'est pas intégré fiscalement. Les déficits fiscaux du Groupe se décomposent de la manière suivante :

	31/12/2011 (1)	Entrée de périmètre	31/03/2011
	en K€	en K€	en K€
Déficits reportables	5 453	6 895	170
Moins values long terme	-	-	-
Total	5 453	6 895	170

(1) Pour la société FIPP en elle-même les déficits reportables s'élèvent à 927 K€ à la date du 30 novembre 2011 et non du 31 décembre 2011 comme pour le reste du groupe.

La prise de l'option SIIC sur l'exercice n'a pas d'impact sur le montant des déficits fiscaux antérieurs. Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité immobilière du Groupe. De plus, le gouvernement a pris des mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue. Par conséquent, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges

Litige avec la Clinique International du Parc Monceau

Un bail a été conclu en 1995 avec la Clinique International du Parc Monceau pour des locaux situées au 88 boulevard de Courcelles à Paris pour exercer son activité de centre médical et bureau de consultations médicales. En 2004, le Groupe lui a délivré un congé avec refus de renouvellement. A l'issue du congé, une procédure en validité de celui-ci et en fixation d'indemnité d'éviction et d'occupation a été diligentée. Cette procédure a été suspendue durant la période où la Clinique a souhaité acheter les murs. Les négociations n'ayant pas abouti, la procédure a repris son cours.

L'expert devrait a priori clore les opérations d'expertise en avril 2012.

Compte tenu du non aboutissement des négociations dans le rachat des murs, la Clinique a estimé pouvoir diligenter une action en dommages et intérêts pour rupture brutale des pourparlers. Le tribunal rendra une décision courant 2012.

Le Groupe estime que ses positions sont fondées et en conséquence, n'a pas comptabilisé de provision.

Le groupe FIPP n'a pas d'autre litige significatif.

9.4. Entités ad hoc

Le Groupe ne réalise aucune opération au travers d'entités ad hoc.

9.5. Parties liées

Le Groupe FIPP a réalisé des opérations avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, groupe côté dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :

Néant

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :

Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe FIPP (dont 208 K€ d'intérêts de comptes courants, 24 K€ de salaires) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :

Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un coentrepreneur :

Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

En K€	Contre partie liée	Contre partie liée	Solde	Impact
Nature de la prestation	Nom	Liens	au bilan (1)	résultat (2)
		Dirigeants/Administrateurs
Mise à disposition de personnel	VENUS	communs	-60	-50
	ACANTHE	Dirigeants/Administrateurs
Frais de management	DEVELOPPEMENT	communs	-54	-45
	ACANTHE	Dirigeants/Administrateurs
Frais financiers	DEVELOPPEMENT	communs	-7	-7

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées.

Néant.

9.6. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, est d'un salarié non cadre (hors dirigeants) au 31 décembre 2011.

Le groupe a démarré son activité immobilière au 4ème trimestre 2011. Le groupe ne dispose pas encore d'équipe propre hormis le salarié mentionné. Nous avons bénéficié de la mise à disposition de personnel par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (voir note 9.5 parties liées).

9.7. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion. Les informations les plus pertinentes sont reprises ci-dessous :

La rémunération brute versée à M. LONSDALE HANDS au titre de ces fonctions de direction s'élèvent à 2 K€ sur l'exercice.

Il n'y a pas eu de rémunérations brutes versées aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société FIPP) au titre des fonctions de direction de filiales.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme Néant

b) Avantages postérieurs à l'emploi Néant

c) Autres avantages à long terme Néant

d) Les indemnités de fin de contrat Néant

e) Les paiements en actions Néant

9.8. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à - 0,024 € au 31 décembre 2011 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 25.184.641).

Résultat par Action au 31 décembre 2011
Numérateur
Résultat net part du groupe au 31 décembre 2011 (en K€)	( 592 )
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré	25 184 641
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )		-0.024

Aucun instrument dilutif n'existant à la clôture le résultat dilué par action est lui aussi de -0,024 €.

9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2011

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	9 366	2 837	5 426	1 103
	9 366	2 837	5 426	1 103

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2011.

La description du mode de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.14.

9.10. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2011

La société FIPP a opté le 23 mars 2012, pour le régime des sociétés d'investissements immobilier cotées (SIIC) ainsi que certaines de ces filiales fiscalement non transparentes.

La société FIPP en complément des garanties existantes de sa créance sur ADT SIIC a pris une hypothèque en sa faveur, d'un montant de 2 M€, sur l'immeuble Le Bonaparte situé au Centre d'Affaires Paris Nord – 183 avenue Descartes au Blanc Mesnil.

Patrimoine :

Des négociations ont été entamées avec un promoteur national pour la vente des immeubles de Lognes; celles-ci ont abouti à la signature en février 2012 d'une promesse de vente au prix de 4,1 millions d'euros pour une réalisation prévue en janvier 2013 après obtention d'un permis pour la construction d'un immeuble de logements.

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société FIPP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 3.2 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation.

Nos travaux ont consisté à nous assurer de la correcte évaluation de ces titres de participation au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donnait une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et

FIPP 3 / 3

dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2012 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société FIPP, tels qu'ils sont joints au présent rapport, étant précisé que ces comptes consolidés ont été arrêtés au 31 décembre 2011 ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice clos le 31 mars 2011 retraitées selon les mêmes règles.

FIPP 2 / 3

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe.

Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donnait une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

FIPP 3 / 3

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2012 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2012 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme 2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice de 8 mois clos le 30 novembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société FIPP et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

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Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2012 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN