DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

SOMMAIRE

		PRÉSENTATION DU GROUPE ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3
1	1.1	Profi l	4	6
	1.2	Historique	12
	1.3	Stratégie du Groupe, politique
		d'investissement et perspectives	13
	1.4	Réglementation	17
	1.5	Relations contractuelles	19
	1.6	Propriété intellectuelle	20
	1.7	Propriétés immobilières	20

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE •••••••••••••••••••21 7 2

2.1	Résultats des activités RFA	22
2.2	Rapport de gestion de la Société mère Edenred 31

3		FACTEURS DE RISQUES ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••35
	3.1	Risques juridiques	36
	3.2	Risques exogènes	37
	3.3	Risques de marché	38
	3.4	Risques opérationnels	40
	3.5	Risques liés à la stratégie de croissance et à la structure du Groupe	41
	3.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	42
	3.7	Transfert des risques sur le marché
		des assurances	43

4		RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE RFA ••••••••••••••••••••••••45
	4.1	Les hommes et les femmes chez Edenred	46
	4.2	L'engagement en faveur de la Responsabilité sociétale	61

		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ••••••••••••••••••••••71
5	5.1	Organes d'administration, de direction
		et de contrôle	72
	5.2	Assemblées Générales	86
	5.3	Gouvernance d'entreprise	87
	5.4	Rémunérations des Mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le
		capital d'Edenred	87
	5.5	Rapport du Président du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale
		sur les conditions de préparation et
		d'organisation des travaux du Conseil
		d'administration et les procédures
		de contrôle interne RFA	94
	5.6	Rapport des Commissaires aux Comptes
		sur le rapport du Président du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale RFA 104

	ÉTATS FINANCIERS ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••105
6.1	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	106
6.2	Comptes consolidés et leurs annexes RFA	108
6.3	Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société mère
	RFA	173
6.4	Comptes annuels de la Société mère et annexes RFA	174

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••205

7.1	Renseignements sur la Société	206
7.2	Renseignements relatifs aux actions
	de la Société	207
7.3	Actionnariat	213
7.4	Marché des titres d'Edenred	217

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••219 8

8.1	Présentation des résolutions à l'Assemblée Générale	220
8.2	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	223
8.3	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	226
8.4	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	234
8.5	Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes	235

INFORMATIONS 9

9.1	Relations actionnaires et documents accessibles au public	242
9.2	Responsables du document et du contrôle des comptes RFA	243
9.3	Honoraires des Commissaires aux Comptes RFA	244
9.4	Informations sur les participations RFA	244
9.5	Informations provenant de tiers	244
9.6	Informations incluses par référence	245
9.7	Document d'information annuel	245
9.8	Tables de concordance du document	247
9.9	Table de concordance du rapport fi nancier annuel	252
	les informations du Document de Référence	253
		255
		COMPLÉMENTAIRES ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••241 9.10 Tableau de concordance entre la loi NRE et 9.11 Glossaire

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

Ce document inclut le Rapport financier annuel.

Le présent Document de Référence a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous le numéro R. 12-010 le 6 avril 2012 conformément à l'article 212-13 de son règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une Note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1	PROFIL
	1.1.1	Une expertise et un positionnement unique	4
	1.1.2	Un modèle économique caractérisé par une forte croissance rentable, durable et peu capitalistique	5
	1.1.3	Une position de leader mondial des services prépayés aux entreprises	7
1.2		HISTORIQUE	12
	1.2.1	D'une idée innovante à un modèle économique performant	12
	1.2.2	Diversifi cation géographique des Avantages aux salariés	12
	1.2.3	Diversifi cation de l'offre de solutions et des supports	12
	1.2.4	Accor Services devient Edenred	13
1.3		STRATÉGIE DU GROUPE, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
		ET PERSPECTIVES	13
	1.3.1	Des fondamentaux solides de croissance	13
	1.3.2	Une stratégie de croissance soutenue et durable	13
	1.3.3	Politique de dividendes	16
	1.3.4	Les objectifs de la nouvelle stratégie	17
1.4		RÉGLEMENTATION	17
	1.4.1	Réglementation fi scale et sociale	17
	1.4.2	Autres réglementations	19
1.5		RELATIONS CONTRACTUELLES	19
	1.5.1	Relations contractuelles avec la clientèle	19
	1.5.2	Relations contractuelles avec les prestataires affi liés	20
	1.5.3	Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services	20
1.6		PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE	20
1.7		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES	20

1.1 PROFIL

1.1.1 UNE EXPERTISE ET UN POSITIONNEMENT UNIQUE

Edenred, inventeur de Ticket Restaurant® et leader mondial des services prépayés aux entreprises, imagine et développe des solutions facilitant la vie des salariés et améliorant l'effi cacité des organisations.

Les solutions proposées par Edenred garantissent que les fonds attribués par les entreprises seront affectés à une utilisation spécifi que. Elles permettent de gérer :

les avantages aux salariés (Ticket Restaurant®, Ticket Alimentación®, Ticket CESU, Childcare Vouchers®…) ;
les frais professionnels (Ticket Car®, Ticket Clean way®, Ticket Frete®…) ;
la motivation et les récompenses (Ticket Compliments®, Ticket Kadéos®…).

Le Groupe accompagne également les institutions publiques dans la gestion de leurs programmes sociaux.

Edenred construit une relation reposant sur l'échange, l'intérêt mutuel et la responsabilité, avec l'ensemble de ses parties prenantes :

les entreprises et les collectivités, soucieuses d'être des employeurs attractifs, de motiver leurs équipes et d'optimiser leurs performances ;
les bénéficiaires, qui apprécient l'usage simple et pratique des cartes et titres de services pour faciliter leur vie quotidienne ;
les prestataires affiliés, désirant accroître leur chiffre d'affaires, fi déliser leur clientèle et sécuriser leurs transactions ;
les pouvoirs publics, qui souhaitent améliorer l'effi cacité de leurs politiques sociales et économiques, les diffuser et garantir une traçabilité des fonds distribués.

Coté à la Bourse de Paris (1), Edenred est présent dans 38 pays avec près de 6 000 collaborateurs, près de 580 000 entreprises et collectivités clientes, 1,3 million de prestataires affi liés et 36,2 millions de bénéfi ciaires. En 2011, Edenred a réalisé un volume d'émission de 15,2 milliards d'euros, dont 58 % dans les pays émergents.

(1) Place de cotation : Euronext Paris/Lieu d'échange : Compartiment A/Code valeur : FR0010908533.

1.1.2 UN MODÈLE ÉCONOMIQUE CARACTÉRISÉ PAR UNE FORTE CROISSANCE RENTABLE, DURABLE ET PEU CAPITALISTIQUE

1.1.2.1 Description du modèle économique

DONNÉES AU 31 DÉCEMBRE 2011

L'activité du Groupe repose sur un modèle économique unique, illustré par le graphique ci-dessous, fondé sur une relation qui bénéfi cie à toutes les parties prenantes.

(1) Avec volume d'émission

Le montant total des valeurs faciales des services prépayés émis par Edenred auprès de ses clients, entreprises ou collectivités constitue le volume d'émission du Groupe.

Le chiffre d'affaires du Groupe se décompose en un chiffre d'affaires opérationnel directement lié à la fourniture de services prépayés et un chiffre d'affaires fi nancier résultant du placement du float (1) (besoin en fonds de roulement négatif).

Le chiffre d'affaires opérationnel du Groupe correspond au montant des ventes de ses solutions et de ses prestations de services. Il se décompose en un chiffre d'affaires opérationnel lié au volume d'émission et généré par l'activité de titres prépayés (782 millions d'euros en 2011) et un chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission correspondant notamment à la facturation des services tels que la gestion des programmes de motivation et de récompense des clients du Groupe (158 millions d'euros en 2011).

Le chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission représente 5,2 % du volume d'émission en 2011, et se décompose en trois sources de revenus :

• les commissions perçues auprès des clients, à savoir la commission facturée sur la vente des titres ainsi que l'ensemble des frais annexes (1) Cf. le glossaire en fin de document.

facturés aux clients au moment de la vente (frais de livraison, frais de personnalisation, etc.), soit en moyenne, 1,1 % du volume d'émission en 2011 ;

les commissions perçues auprès des prestataires affi liés d'Edenred (restaurants, supermarchés, commerçants, etc.), qui représentent en moyenne 3,5 % du volume d'émission en 2011. Une fois que les bénéfi ciaires fi naux ont consommé leurs titres prépayés auprès des prestataires affiliés, ceux-ci s'adressent à Edenred pour le remboursement du montant de la valeur faciale des services prépayés présentés, déduction faite d'une commission, qui constitue une deuxième source de chiffre d'affaires opérationnel pour Edenred. L'affiliation à ce réseau se fait généralement par contrats, établis individuellement, qui impliquent l'adhésion au programme du prestataire et qui défi nissent le taux de commission ainsi que les conditions de remboursement. Le taux de la commission dépend en général de la nature du réseau d'acceptation et de sa taille, ainsi que du délai de remboursement choisi par le prestataire affi lié lorsque ce choix lui est offert. Selon la nature des solutions proposées par Edenred, certains commerçants ne sont pas liés par un contrat d'affi liation individuel ;
les gains réalisés sur les titres perdus ou périmés, soit 0,6 % du volume d'émission en 2011.

L'intervalle de temps entre le paiement des services prépayés par les clients et leur remboursement aux prestataires génère un besoin en fonds de roulement négatif (le float), dont le placement engendre un chiffre d'affaires financier qui vient s'ajouter au chiffre d'affaires opérationnel d'Edenred pour constituer le chiffre d'affaires total du Groupe. Le chiffre d'affaires fi nancier a représenté 0,6 % du volume d'émission en 2011.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

Profil

Le chiffre d'affaires total du Groupe, incluant le chiffre d'affaires opérationnel avec et sans volume d'émission ainsi que le chiffre d'affaires fi nancier, représente1,032 milliard d'euros en 2011, soit 6,8 % du volume d'émission. Le Groupe a connu une croissance moyenne annuelle de son chiffre d'affaires de 10,7 % en données publiées sur la période 2003-2011.

1.1.2.2 Un modèle économique rentable, durable et peu capitalistique

La performance d'Edenred repose sur un modèle économique rentable et durable du fait d'une croissance soutenue, d'un besoin en fonds de roulement négatif et d'une activité peu capitalistique. Ainsi, depuis 2003, la croissance moyenne annuelle du volume d'émission des titres est de 10,5 % en publié, celle de la marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO) (1) est de 23,9 %. Les investissements récurrents annuels du Groupe sont de l'ordre de 30 à 40 millions d'euros par an. En 2011, le Groupe a enregistré, à périmètre et change constants, une augmentation de 9,7 % de son volume d'émission (9,5 % en publié) et de 9,2 % de son chiffre d'affaires opérationnel.

L'évolution du volume d'émission sur les dernières années est globalement en ligne avec la croissance des marchés.

Ce modèle économique pérenne s'appuie par ailleurs sur une forte diversifi cation en termes de répartition géographique, de nombre de solutions, de portefeuille clients et support, permettant la mutualisation des risques et constituant un facteur de stabilité important. Cette pérennité est également garantie par un modèle économique fortement créateur de richesse, d'emplois et de consommation et qui permet une traçabilité des fl ux de paiement.

⁽¹⁾ La marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO – Funds From Operations) correspond à l'excédent brut d'exploitation minoré du résultat financier, de l'impôt sur les sociétés, des charges et produits non décaissés dans l'excédent brut d'exploitation et de l'annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents. Pour une explication de la constitution de cet agrégat, voir section 2.1.1.5Ratios de gestion, page 29 .

1.1.3 UNE POSITION DE LEADER MONDIAL DES SERVICES PRÉPAYÉS AUX ENTREPRISES

1.1.3.1 Panorama du marché des services prépayés

Dans un marché estimé à 121 milliards d'euros (1), Edenred se positionne aujourd'hui comme le leader mondial des services prépayés aux entreprises, réalisant un volume d'émission de 15,2 milliards d'euros en 2011 réparti en trois types d'offres :

A vantages aux salariés (86 % du volume d'émission) ;
G estion de frais professionnels (9 % du volume d'émission) ;
M otivation et récompenses (4 % du volume d'émission).

Sur ce marché extrêmement fragmenté, Edenred, dans chacun des pays où il est présent, fait face à la concurrence de nombreux acteurs locaux. Ce marché compte également quelques acteurs internationaux présents sur l'un ou plusieurs des trois segments : Sodexo, Chèque Déjeuner, FleetCor, Wright Express ou Carlson Marketing. Dans les trois principaux marchés du Groupe, que sont la France, l'Italie et le Brésil, Edenred occupe la première place (2).

Au-delà de ce paysage concurrentiel direct, Edenred est parfois confronté à des acteurs de nature différente sur chacun des segments où il est présent. Ainsi des banques internationales ou locales, des fournisseurs de services fi nanciers (American Express), des sociétés pétrolières, des agences de voyage (Carlson Wagonlit Travel), des éditeurs de solutions informatiques dédiées (Concur), des agences de marketing ou motivation, des entreprises spécialisées sur les offres de coffrets cadeaux ou voyages d'« incentive », peuvent concurrencer les offres des spécialistes de services prépayés.

Parallèlement, Edenred développe à l'échelle mondiale des solutions à destination des institutions publiques (1 % du volume d'émission) pour gérer leurs programmes sociaux, marché représentant environ 116 milliards d'euros. Des acteurs locaux et multinationaux interviennent sur ce marché en proposant des solutions prépayées ou des solutions informatiques liées aux politiques mises en œuvre par les collectivités en matière de protection sociale, de culture, d'éducation et de sport, et de formation professionnelle.

Au-delà des entreprises présentes sur le marché des services prépayés à destination des entreprises ou des institutions publiques, de nombreux acteurs ont déjà développé des offres prépayées à destination des consommateurs finaux. À titre d'exemple, le marché nord-américain des services prépayés, particulièrement mature, a vu se développer fortement ce segment B-to-C. Des institutions fi nancières (Citi Prepaid Services, Western Union, Moneygram) ou des « programme managers » (Paypal, Green Dot, NetSpend) proposent ainsi des cartes prépayées via leur réseau propre (réseaux bancaires notamment) ou via de grandes enseignes de distribution. Edenred, qui n'est pas présent à ce jour sur ces marchés adjacents à son cœur de métier, y assure néanmoins une veille stratégique via son partenariat avec la société de capital-risque Partech International initié en décembre 2011.

Enfi n, le marché des services prépayés aux entreprises, institutions publiques et particuliers est intégré dans un écosystème du secteur prépayé beaucoup plus large, dans lequel interviennent de nombreux acteurs avec lesquels Edenred est parfois amené à être en interaction, notamment dans le cadre de la transition des titres prépayés sur support papier vers les titres prépayés sur support numérique. Ainsi, des banques ou acquéreurs (Redecard, Cielo, Atos), des systèmes de paiement (Visa, MasterCard, GIE Carte Bancaire), des enseignes de grande distribution (Carrefour, Wal-Mart, Tesco), des sociétés spécialisées dans la gestion de la paye (Ceridian, ADP, Paychex), des fabricants de cartes (VeriFone, Ingenico, Gemalto), des processeurs de paiement (Citi prepaid services, Comdata, Tsys, First Data), ou des sociétés spécialisées dans la fidélisation (Airplus, Aeroplan, Affi nion loyalty partner) interviennent souvent sur l'un ou plusieurs des éléments constitutifs de la chaîne de valeur électronique.

Cette position de leader, expert en gestion de fonds dédiés, est un atout important qui conforte la stratégie de croissance du Groupe, avec notamment :

des économies d'échelle qui permettent de profi ter pleinement de la croissance du volume d'émission ;
une crédibilité auprès des pouvoirs publics dont Edenred est devenu un interlocuteur privilégié, fort de son expertise dans le domaine des Avantages aux salariés et des Programmes sociaux publics ;
un portefeuille clients important et une expertise commerciale pour continuer à le développer ; et
un réseau de prestataires affi liés et un savoir-faire que le Groupe peut utiliser pour créer et déployer ses nouvelles solutions et apporter ainsi davantage de chiffre d'affaires aux prestataires affi liés.

(1) Source interne (voir présentation Investor Day novembre 2011, disponible sur le site internet de la Société.

1.1.3.2 Une off re de solutions facilitant la vie des salariés et améliorant l'effi cacité des organisations

Le tableau suivant présente la répartition du volume d'émission par familles de solutions ainsi que leur croissance (en données comparables) enregistrées sur l'année 2011 :

• Avantages aux salariés. La grande majorité des solutions développées par Edenred s'inscrit dans le cadre de politiques publiques, par exemple en matière de nutrition, de cohésion sociale et d'activité économique.

Ces Avantages aux salariés bénéficient à toutes les parties prenantes :

• institutions publiques : parce qu'ils présentent une utilité sociale forte et constituent un moyen effi cace d'améliorer l'effi cacité des politiques sociales ou économiques des États, de les diffuser et de garantir une traçabilité des fonds dédiés, les Avantages aux Salariés bénéfi cient d'exonérations de charges fi scales et/ ou sociales. Pour un État, ces exonérations fi scales et sociales sont généralement compensées par les revenus issus des effets directs et indirects des Avantages aux salariés, liés à l'activité supplémentaire générée localement chez les commerçants, qui se traduit par davantage d'emplois et de recettes fi scales (impôt sur les sociétés et taxe sur la valeur ajoutée : TVA). Ces solutions constituent pour les gouvernements un outil effi cace pour lutter contre l'économie informelle (notamment dans les secteurs de l'alimentation et des services à la personne). Le bilan pour l'État est d'autant plus positif en termes de santé publique que les Avantages aux salariés (notamment ceux liés à l'alimentation) améliorent l'hygiène alimentaire et la santé des bénéfi ciaires et de leurs familles, la motivation et la productivité des salariés, la réduction de l'absentéisme, des accidents du travail et des intoxications alimentaires, et constituent également une alternative simple aux restaurants d'entreprise pour les petites et moyennes entreprises qui retrouvent ainsi par ce système une certaine attractivité face aux grandes entreprises ;

entreprises et collectivités clientes : l'attribution d'Avantages aux Salariés valorise l'employeur auprès de ses salariés dans le cadre de sa politique de Ressources humaines et constitue un complément de rémunération avantageux pour l'employeur, la contribution de ce dernier dans le fi nancement de ces solutions étant partiellement ou totalement défi scalisée. En France, par exemple, la part de la valeur faciale des titres-restaurant prise en charge par l'employeur n'est pas assujettie aux cotisations de sécurité sociale, ni de l'impôt sur les salaires, dans les limites fi xées par la loi (5,29 euros par titre en 2011). 73 % des employeurs interrogés (1) estiment que le système des titresrestaurant contribue à renforcer l'image sociale de leur entreprise. Pour 61 % d'entre eux, cela constitue un argument utile lors de l'embauche d'un salarié. Avec 580 000 clients au 31 décembre 2011, Edenred dispose d'un portefeuille de clients extrêmement diversifi é ;
bénéficiaires : l'attribution d'Avantages aux Salariés permet une augmentation du pouvoir d'achat du salarié bénéfi ciaire, la contribution de l'employeur dans le fi nancement de ces solutions n'étant pas en tout ou partie assujettie à l'impôt sur le revenu. Ainsi, en France, 94 % des salariés (1) interrogés attachent une grande importance aux titres-restaurant et 81 % en font un facteur clé de différenciation entre les entreprises ;

(1) Étude IPSOS réalisée en juillet 2010 auprès de 400 employeurs, 800 salariés et 400 restaurateurs ayant recours aux titres-restaurant.

• prestataires affiliés : l'introduction de ce système est également un levier très effi cace de développement du chiffre d'affaires des prestataires affi liés (restaurateurs, commerces d'alimentation, etc.) car il contribue à fidéliser une clientèle nouvelle et solvable de « consommateurs-salariés ». En France, environ 15 % du chiffre d'affaires des entreprises du secteur de la restauration est lié à l'utilisation du titre-restaurant. 57 % des restaurateurs interrogés (1) estiment que les titres-restaurant représentent une partie significative de leurs revenus et 81 % d'entre eux les considèrent comme un moyen de fi déliser leur clientèle. À fi n 2011, Edenred comptait dans le monde au total 1,3 million de prestataires affi liés de toute nature : restaurants, supermarchés, réseaux de vente de détail, magasins d'alimentation, stationsservices, etc.

Ces Avantages aux salariés prennent plusieurs formes :

Avantages aux salariés liés à l'alimentation : Le Groupe propose deux types de solutions : Ticket Restaurant® et Ticket Alimentación®, aujourd'hui implantés dans 30 pays :
première solution inventée par le Groupe en 1962 en France, Ticket Restaurant® permet au salarié de se restaurer à l'heure du déjeuner, en dehors de l'entreprise, dans un établissement de restauration ou assimilé affi lié de son choix. La solution Ticket Restaurant® constitue une alternative simple aux restaurants d'entreprise (notamment pour les PME) et permet de fi déliser les salariés. La participation de l'employeur au fi nancement du repas, correspondant à tout ou partie de la valeur faciale du titre, est le plus souvent déductible de ses bénéfi ces. Pour le salarié, cet abondement n'est généralement pas assujetti à l'impôt sur le revenu. Pour l'employeur, comme pour l'employé, tout ou partie de la valeur faciale d'un titre Ticket Restaurant® est exonéré de charges sociales et patronales,
le programme Ticket Alimentación® permet d'augmenter le pouvoir d'achat de ses bénéfi ciaires en garantissant une bonne alimentation non seulement au salarié lui-même mais également à l'ensemble de sa famille. Il permet en effet aux salariés de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou dans les grandes surfaces. Lancé par Edenred en 1983 au Mexique, sous le nom de Vale Despensas®, il a ensuite été diffusé principalement en Amérique latine, notamment au Brésil en 1990, et plus récemment dans certains pays en Europe centrale,
Avantages aux salariés liés à la qualité de vie : s'appuyant sur le grand succès des programmes Ticket Restaurant® et Ticket Alimentación®, le Groupe a développé une gamme de solutions permettant aux employeurs de participer aux frais engagés par leurs salariés pour des services essentiels visant à améliorer leur vie au quotidien, tels que la garde des enfants (Childcare Vouchers® au Royaume-Uni, Ticket Guardería® en Espagne), les services à la personne (Ticket CESU en France) et le transport (Ticket Transport® au Brésil, Commuter Check® aux États-Unis). Plus récemment, en 2009, une solution a été développée en Belgique, Ticket EcoChèque®, qui permet aux salariés d'acheter des produits écologiques dans des boutiques affi liées. Dans certains pays, les entreprises peuvent également attribuer des titres-cadeaux bénéfi ciant d'une exonération de charges fi scales et/ou sociales à l'occasion de certains événements (mariage,

naissance, fête de Noël, etc.). Parmi l'ensemble de ces solutions, Childcare Vouchers® est l'un des programmes phares développés par Edenred. La création d'un titre permettant d'octroyer une aide fi nancière aux salariés pour la garde de leurs enfants pendant leur temps de travail lorsque l'entreprise qui les emploie ne dispose pas de crèche est de nature à répondre aux besoins de l'ensemble des acteurs concernés : l'État, qui exonère tout ou partie de la contribution de l'employeur des charges sociales et fiscales, apporte un soutien financier au moindre coût à un dispositif répondant à un besoin rendu plus aigu par les évolutions sociétales récentes, en particulier l'augmentation du taux de femmes actives ; l'implication de l'entreprise est à la fois beaucoup plus simple et nettement moins coûteuse que celle résultant des autres solutions existantes, telles que les crèches d'entreprise, et partant accessible à toutes les entreprises, y compris les Petites et Moyennes Entreprises et les Très Petites Entreprises ; Childcare Vouchers® permet une augmentation du pouvoir d'achat de ses bénéfi ciaires tout en garantissant que celui-ci sera effectivement dédié à la garde d'enfant et offre également une meilleure fl exibilité puisqu'il peut s'adapter, au choix des parents, à toutes les solutions de garde, que ce soit par des personnes morales ou par des personnes physiques – qui seront affi liés par des émetteurs agréés.

Frais professionnels : Edenred propose aux entreprises des solutions pour faciliter le contrôle des dépenses engagées par les salariés pour le compte de l'entreprise et pour optimiser les processus de reporting tout en créant des économies de coût. Pour les salariés, ces solutions de gestion des frais professionnels permettent de ne pas avancer les frais associés. Ces solutions sont fondées sur le même modèle que celui des Avantages aux Salariés, mais ne bénéfi cient pas d'exonération de charges fi scales et/ou sociales de la part des autorités publiques, et peuvent être acceptées dans des réseaux fi ltrés, ouverts ou fermés (2), les niveaux de commissions variant selon le type de réseau utilisé :
la solution qui génère aujourd'hui la majeure partie du volume d'émission de cette catégorie est Ticket Car®, lancée au Brésil en 1990, utilisée par les salariés pour acheter du carburant lors de leurs déplacements professionnels. La solution Ticket Car® est aujourd'hui étendue aux dépenses de maintenance du véhicule et permet aux entreprises de tracer et améliorer la gestion de leurs dépenses, grâce au paramétrage des profi ls d'utilisation en amont (kilométrage, télémétrie, type d'essence, désignation des stations-services, dépenses d'entretien, etc.). Ticket Car® est devenu un véritable outil de gestion des fl ottes de véhicules d'une entreprise et s'est développé non seulement pour les véhicules de fl otte légers mais également pour les véhicules utilitaires. La solution Ticket Car® s'est par ailleurs étendue au Chili, en Argentine, et au Mexique : Edenred se positionne ainsi comme le leader du marché en Amérique latine ;
Ticket Frete® est une solution de gestion des frais professionnels née au Brésil en novembre 2011. Ce nouveau programme répond à une exigence réglementaire imposée aux transporteurs routiers et aux chauffeurs de poids lourds indépendants pour améliorer la collecte fi scale. La solution Ticket Frete® répond aux exigences réglementaires tout en proposant un contenu commercial grâce à différents partenariats (Itau, l'un des plus grands réseaux bancaires du pays, points d'acceptation MasterCard

(1) Étude IPSOS réalisée en juillet 2010 auprès de 400 employeurs, 800 salariés et 400 restaurateurs ayant recours aux titres-restaurant.

(2) Cf. partie 9.11 Glossaire à la fin de ce document.

et interopérabilité avec le système électronique de péages autoroutiers). Carte préchargée, Ticket Frete® permet de régler les frais d'essence, d'hôtellerie, de péage ainsi que la rémunération des camionneurs. Cette nouvelle réglementation brésilienne ouvre un marché potentiel évalué à 23 milliards d'euros ;

la solution Ticket Clean way® est utilisée par les salariés pour l'entretien des vêtements professionnels. Un « crédit nettoyage » sur carte à puce ou support papier est offert par l'entreprise au salarié, utilisable dans un réseau de professionnels affi liés. Edenred a lancé Ticket Clean way® en France en 1995 et l'a récemment introduit dans d'autres pays européens. Fin 2011, Ticket Clean way® a lancé la « carte EPI », dédiée à l'entretien des Équipements de Protection Individuelle. Celle-ci permet à l'employeur de s'assurer de la qualité de protection optimale des équipements de ses salariés à travers le suivi précis du nombre de nettoyages effectués. Cet enjeu de sécurité concerne chaque jour en France quatre millions de professionnels (BTP, industrie, défense, transports). Cette solution différenciante illustre la capacité d'innovation du Groupe et ouvre un marché potentiel de 128 millions d'euros.
Motivation et Récompenses : les solutions proposées par le Groupe dans ce domaine permettent aux entreprises clientes de motiver les forces de vente, d'animer les réseaux de distribution et de fi déliser les salariés. Tout comme les solutions contribuant à la gestion des frais professionnels, celles-ci sont fondées sur le même modèle que celui des Avantages aux Salariés, mais ne bénéfi cient pas d'exonération de charges fi scales et/ou sociales de la part des autorités publiques, et peuvent être acceptées dans des réseaux filtrés, ouverts ou fermés, les niveaux de commissions variant selon le type de réseau utilisé. Le Groupe propose notamment des chèques et cartes-cadeaux que ses clients distribuent aux bénéfi ciaires qui les utilisent pour acheter des produits dans des magasins affi liés :
les deux principales marques du Groupe dans ce segment sont Ticket Kadéos®, une gamme de chèques et cartes-cadeaux mono- et multi-enseignes, essentiellement en BtoB depuis l'arrêt de l'émission de nouvelles cartes en BtoC en France à compter du 1er janvier 2012 et Ticket Compliments®, une solution de chèques et cartes-cadeaux multi-enseignes destinés aux entreprises et aux Comités d'entreprise pour les salariés et aux collectivités pour leurs œuvres sociales ;
le Groupe fournit également des services en matière de Motivation et Récompenses à travers sa marque Accentiv'® qui propose aux entreprises et aux Comités d'entreprise ainsi qu'aux collectivités, son expertise dans les domaines de la récompense, de la fi délisation et du cadeau. Accentiv'® a notamment développé une offre complète, de l'élaboration de la stratégie marketing des entreprises (vers leurs réseaux de distribution ou leurs revendeurs,

et leurs employés) à la distribution des récompenses (chèquescadeaux, cartes-cadeaux, coffrets-cadeaux, voyages, etc.).

• Programmes sociaux publics : les collectivités et les institutions publiques font également appel à Edenred dans le cadre de la gestion et la distribution des aides sociales, pour une meilleure effi cacité de leurs politiques sociales, en permettant notamment une meilleure traçabilité des fonds alloués. En effet, ces programmes sociaux publics constituent un moyen de contrôler les subventions octroyées destinées à améliorer le pouvoir d'achat de certaines catégories de la population. À titre d'exemple, Edenred propose le programme Ticket Service® distribué en France (Ticket CESU), en Belgique (Ticket S), en Italie, en République tchèque, en Turquie, au Chili ou encore en Afrique du Sud, permettant de distribuer des aides, en fonction des politiques sociales, le plus souvent à un échelon local ou régional, pour des besoins ciblés concernant majoritairement l'alimentation, l'habillement, l'hygiène corporelle ainsi que l'accès à la culture, au sport et aux transports. Ces programmes offrent aux collectivités et aux institutions publiques une alternative à la distribution d'aide en « espèces », permettant de cibler un besoin spécifi que, assurer un suivi de l'utilisation de ces aides et garantir sa bonne utilisation fi nale par le bénéfi ciaire, éviter le détournement des aides et les problèmes de corruption, et permettre à la fois fl exibilité et simplicité dans leur mise en place et leur utilisation. Parmi les innovations récentes dans ce domaine, Edenred, en partenariat avec des acteurs locaux, a été sélectionné à la suite d'un appel d'offres lancé par l'État du Madhya Pradesh en Inde pour gérer un programme de développement alimentaire en faveur des populations les plus défavorisées de la région. Ce programme sécurisé de solidarité concerne 5 millions de familles, soit 25 millions de personnes. Au Chili et en Italie ont également été lancées des cartes à destination des étudiants, qui visent à leur venir en aide pour fi nancer leurs dépenses d'alimentation ou leurs frais de scolarité.

1.1.3.3 Présent dans 38 pays, avec une répartition équilibrée entre pays développés et émergents

Depuis sa création, Edenred a poursuivi une politique d'expansion géographique de sorte que le Groupe est aujourd'hui implanté dans 38 pays sur 5 continents. Dans la plupart de ces pays, le Groupe a été créateur de marché, en impulsant la mise en place des dispositions légales nécessaires à l'introduction des Avantages aux salariés. Cette présence géographique diversifi ée et son expertise auprès des pouvoirs publics pour les accompagner dans la mise en œuvre de dispositions légales favorables aux Avantages aux salariés constituent pour le Groupe un socle solide pour développer son savoir-faire et mettre en œuvre sa stratégie de croissance.

La carte ci-dessous présente l'implantation d'Edenred à travers le monde à fi n 2011.

Edenred bénéfi cie d'une implantation équilibrée dans les pays développés, où le Groupe réalise 42 % du volume d'émission en 2011, et dans les pays émergents à forte croissance, qui représentent 58 % du volume d'émission. La forte exposition d'Edenred aux pays émergents lui permet de bénéfi cier de relais de croissance importants.

POIDS CROISSANT DES PAYS ÉMERGENTS DANS LE VOLUME D'ÉMISSION D'EDENRED En croissance organique.

En pourcentage du volume d'émission 2011

(1) Hors perte du contrat CONSIP (132 millions d'euros) et activité cadeaux BtoC en France (33 millions d'euros)

1.2 HISTORIQUE

1.2.1 D'UNE IDÉE INNOVANTE À UN MODÈLE ÉCONOMIQUE PERFORMANT

C'est en 1954 que le concept de titre-restaurant « luncheon voucher » apparaît au Royaume-Uni. En 1962, le Groupe Jacques Borel International lance Ticket Restaurant®, le premier titre-restaurant en France en créant la société Crédit-Repas. Cinq ans plus tard, l'ordonnance n° 67-830 du 27 septembre 1967 organise le régime des titres-restaurant en France.

Dans les années 1970, la formule Ticket Restaurant® est exportée au Brésil, en Italie, en Belgique, en Allemagne et en Espagne.

1.2.2 DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE DES AVANTAGES AUX SALARIÉS

En 1982, Novotel SIEH prend le contrôle de Jacques Borel International, leader mondial de l'émission de titres-restaurant (165 millions de titres Ticket Restaurant® distribués par an dans huit pays). L'année suivante, le groupe Novotel SIEH – Jacques Borel International devient Accor. En 1984, le seuil du million d'utilisateurs par jour est dépassé dans le monde.

Dans les années 1980-1990, le Groupe met en œuvre une stratégie de diversifi cation des avantages aux salariés proposés aux entreprises en créant au Mexique, en 1983, le titre Ticket Alimentación®. Sont également lancés le Titre Enfants (Childcare Vouchers®) au Royaume-Uni en 1989 et le titre Personnes Âgées (Eldercare Vouchers®) en Suède en 1993. En 1995, sont créés en France le titre Ticket Service® (pour les personnes en diffi cultés économiques) et le titre Ticket Culture®.

Dans la même période, le Groupe poursuit son extension géographique et s'implante notamment en Argentine en 1988, au Venezuela en 1990, en Turquie en 1992, en République tchèque, en Autriche et au Luxembourg en 1993, en Hongrie, en Slovaquie et en Uruguay en 1994, en Grèce en 1996, aux Pays-Bas, en Pologne et en Inde en 1997, en Roumanie en 1998.

1.2.3 DIVERSIFICATION DE L'OFFRE DE SOLUTIONS ET DES SUPPORTS

Dans les années 2000, le Groupe poursuit sa politique de croissance organique avec de nouvelles implantations géographiques, notamment en Chine où est lancée en 2000 la carte restaurant à puce, et au Pérou. Le Groupe renforce également sa présence au Brésil en devenant en 2006 l'actionnaire unique de la société Ticket Serviços (détenue auparavant à hauteur de 50 % par le Groupe), un des leaders brésiliens représentant environ 4 millions d'utilisateurs par jour.

Edenred poursuit également une politique d'acquisitions d'acteurs locaux offrant des Avantages aux salariés mais aussi de sociétés tournées vers des services de gestion de Frais professionnels, ou de Motivation et récompenses :

Acquisitions dans les Avantages aux salariés :

2003 : Dicasa (Mexique) ;
2005 : Hungastro (Roumanie) et WiredCommute (États-Unis) ;
2006 : Serial (Italie) ;
2009 : Exit Group, 4e opérateur tchèque de titres-restaurants.

Acquisitions dans des solutions de gestion des Frais professionnels :

• 2007 : activité cartes essence de Autocupón, 2e émetteur de cartes essence au Mexique.

Acquisitions dans des solutions de Motivation et récompenses :

2006 : Calicado (Allemagne) et RID (Inde) ;
2007 : Kadéos, premier acteur du marché français des cartes et chèques cadeaux destinés aux entreprises et aux particuliers, utilisables dans de nombreuses enseignes ;
2007 : Surfgold, leader asiatique des services marketing, donnant accès à un portefeuille de clients constitué de grandes entreprises asiatiques et à des plates-formes de gestion de programmes de motivation et de fi délité.

Parallèlement, le Groupe procède à des acquisitions technologiques dans le cadre de la transition des supports papier vers les supports numériques :

2007 : PrePay Technologies Ltd, leader des cartes prépayées au Royaume-Uni, qui, après l'accord conclu en février 2009 avec MasterCard Europe, devient PrePay Solutions (détenue à 67 % par Edenred) ;
2008 : acquisition de 62 % de Motivano UK, société leader en solutions électroniques de gestion des avantages aux salariés.

1.2.4 ACCOR SERVICES DEVIENT EDENRED

Le 29 juin 2010, l'Assemblée Générale Extraordinaire du groupe Accor a approuvé la séparation des activités Hôtellerie et Services, donnant ainsi naissance à Edenred, pure player des services prépayés, désormais coté à la Bourse de Paris.

Le Groupe poursuit une politique d'acquisitions sélectives dans son cœur de métier des services prépayés aux entreprises. Ainsi, depuis la création de la société, Edenred a acquis :

en décembre 2010, les activités titres repas et titres cadeaux d'Euroticket, 4e acteur du marché roumain ;
en janvier 2011, RistoChef, 7e acteur du marché des titres-repas en Italie ;
en octobre 2011, les activités cartes essences de CGI, 6e émetteur de cartes essence au Mexique.

En 2011, dans le cadre de la revue stratégique de son portefeuille, le groupe Edenred a également procédé à la cession de certaines activités de conseil et d'assistance psychologique aux salariés (concept anglo-saxon de l'EAP, Employee Assistance Program) :

en avril 2011, cession de 100 % de la société EAP France et de sa participation dans BEA (société spécialisée dans la conciergerie d'entreprise) à Europ Assistance France (51 %) et Malakoff Médéric (49 %) ;
en mai 2011, cession de sa participation dans la société américaine WorkPlace Benefits et de ses filiales à l'actionnaire majoritaire (personne physique) ;
en août 2011, cession de Davidson Trahaire Group en Australie, société de conseil en Ressources humaines, spécialisée dans l'assistance psychologique aux employés.

1.3 STRATÉGIE DU GROUPE, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES

1.3.1 DES FONDAMENTAUX SOLIDES DE CROISSANCE

Les marchés sur lesquels Edenred occupe des positions de référence présentent un potentiel de croissance important, pour l'ensemble des solutions proposées : la transformation rapide de la vie quotidienne des consommateurs dans toutes les sociétés génère de nouveaux besoins qui assurent la croissance actuelle et future du marché. Cette évolution sociodémographique, marquée par l'urbanisation croissante, le vieillissement de la population et l'allongement de la vie active dans les pays occidentaux, l'augmentation du niveau de vie, la part plus importante du secteur tertiaire dans l'économie mondiale et la féminisation du monde du travail, sont autant de tendances qui touchent les pays développés comme les pays émergents. Quant aux entreprises, elles sont de plus en plus à la recherche de solutions pour apporter du pouvoir d'achat, fi déliser leurs collaborateurs en leur proposant des avantages personnalisés attractifs à moindre coût, leur permettant de concilier entre autres vie professionnelle et vie privée. Enfi n, les États et collectivités locales cherchent à lutter contre le marché du travail informel, à mieux contrôler les subventions accordées dans le but d'améliorer le pouvoir d'achat des citoyens, à promouvoir une alimentation équilibrée et saine.

1.3.2 UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE SOUTENUE ET DURABLE

1.3.2.1 2010, année de lancement

Dans ce cadre, Edenred a construit en 2010 les fondations d'une nouvelle stratégie de croissance soutenue et durable, déployée en trois étapes : mettre en place les conditions de l'autonomie du Groupe (« Réussir 2010 »), renforcer ses fondations pour assurer la croissance future (« Conquérir 2012 »), ouvrir de nouveaux territoires de croissance (« Inventer 2016 »).

La composition du Conseil d'administration traduit la dimension internationale d'Edenred et permet d'enrichir son savoir-faire en matière de nouvelles technologies, de gestion des Ressources humaines et d'innovation. Une nouvelle équipe dirigeante a été mise en place, donnant la primauté au fonctionnement en réseau et à la responsabilité locale. Parallèlement, l'esprit pionnier des 6 000 collaborateurs d'Edenred a trouvé son incarnation dans le projet d'entreprise EDEN (Entreprendre Différemment ENsemble) et dans sa déclinaison en termes d'approche managériale (« Customer Inside »). La nouvelle marque « corporate » Edenred symbolise quant à elle la création d'une identité spécifi que et fédératrice.

Dans le cadre de sa nouvelle stratégie, Edenred a redéfini son offre commerciale auprès des entreprises, qui s'articule désormais autour de trois types de solutions permettant de gérer les avantages aux salariés, les frais professionnels, et la motivation et les récompenses. Par ailleurs, Edenred propose une gamme de solutions pour les institutions publiques, en les accompagnant dans la gestion de leurs programmes sociaux.

1.3.2.2 Une stratégie de croissance soutenue et durable

Après avoir mis en place les conditions de son autonomie, le Groupe a renforcé ses fondations en 2011 afi n de générer une croissance soutenue et durable. Tous les collaborateurs sont aujourd'hui mobilisés autour d'une ambition : être la référence des clients, affiliés et bénéficiaires. Pour y parvenir, le Groupe entend construire des solutions différenciées et proposer une qualité de service unique.

Pour Edenred, le renforcement des fondations destinées à assurer une croissance soutenue et durable (« Conquérir 2012 ») se fera via deux axes, consistant à se focaliser sur la croissance du volume d'émission dans son cœur de métier, en systématisant le déploiement de ses savoir-faire, tout en accélérant le passage au numérique, afi n d'augmenter le potentiel de croissance sur le long terme.

Focalisation sur la croissance dans son cœur de métier

Dans le cadre de sa stratégie de croissance en trois étapes défi nie cidessus en section 1.3.2.1, Edenred confi rme son objectif de croissance organique normative (1 ) du volume d'émission entre + 6 % et + 14 % par an, en se concentrant sur quatre leviers opérationnels. La croissance du Groupe s'appuiera également sur une stratégie d'acquisitions sélectives, qui constitue un cinquième levier :

Augmenter les taux de pénétration sur ses marchés existants : 2 à 5 % par an

Le taux de pénétration correspond au rapport entre le nombre de bénéfi ciaires d'un titre de service et la population active éligible, cette dernière étant fonction de la réglementation de chaque pays. Les taux de pénétration demeurent faibles, de l'ordre de 20 à 25 % en moyenne dans la plupart des pays clés où le Groupe est présent, ce qui constitue un vecteur de croissance potentielle.

Edenred entend augmenter les taux de pénétration dans ses différents marchés par le biais de divers leviers tels que : l'adaptation des canaux de vente et de distribution en fonction de la taille de l'entreprise cliente, la diversifi cation des supports en fonction des solutions et des besoins des clients, la création de solutions différenciées et l'organisation de forces de ventes multi-solutions.

Ainsi en 2011, ce levier a contribué à hauteur de 5,3 % à la croissance du volume d'émission. Le Groupe a attiré 1,7 million de nouveaux bénéfi ciaires, dont 88 256 nouveaux utilisateurs de Ticket Restaurant® au Brésil, 52 553 en France, et 25 583 utilisateurs de Childcare Vouchers®au Royaume-Uni. Edenred a également obtenu de premiers résultats positifs d'initiatives commerciales de ventes croisées dans des pays pilotes tels que le Mexique. Edenred a aussi mis en place de nouveaux canaux de distribution, à l'image de la distribution de solutions via son client Carrefour au Brésil. Plus spécifi quement pour 2012, le Groupe devrait bénéfi cier du fort dynamisme en Amérique latine tandis que la croissance en Europe devrait rester plus modérée en raison de l'environnement économique.

Créer de nouvelles solutions et déployer les solutions existantes : 2 à 4 % par an

Depuis l'introduction du programme Ticket Restaurant® en France en 1962, Edenred a développé de nombreuses solutions, à la fois dans les Avantages aux salariés mais aussi dans les catégories Frais professionnels, Motivation et récompenses, et Programmes sociaux publics. À fi n 2010, 132 solutions (couples solution/pays) étaient référencées au sein du Groupe.

L'innovation étant l'un des piliers de la stratégie de croissance du volume d'émission d'Edenred, le Groupe a mis en place l'organisation et les ressources nécessaires au lancement et au déploiement de solutions innovantes dont la montée en puissance progressive permettra d'atteindre une contribution au volume d'émission située entre 2 % et 4 % par an après 2012 (contre 0,8 % en 2011). Afi n de permettre aux collaborateurs de partager leurs projets en cours mais aussi de bien piloter l'innovation au sein d'Edenred et d'avoir une vision globale sur les initiatives prises dans les 38 pays du Groupe, un pipeline de l'innovation a été mis en place en août 2011. Ce pipeline regroupe plus de 120 projets en cours, et assure leur suivi depuis leur création jusqu'à leur mise en œuvre selon une méthodologie structurée en trois étapes clés : exploration, faisabilité, réalisation.

Ce sont ainsi 26 nouvelles solutions qui seront lancées entre le second semestre 2011 et fi n 2012, représentant une hausse de 20 % par rapport au nombre de solutions existantes à fi n 2010. Peu d'investissements complémentaires sont nécessaires à la création de ces solutions, déployées sur les plates-formes existantes internalisées d'Edenred. Ces efforts d'innovation impliquent toutefois des coûts supplémentaires de développement et de lancement évalués à environ 3 millions d'euros en 2011 et 4 millions d'euros en 2012.

La stratégie de développement de l'offre du Groupe pour les prochaines années sera centrée sur des solutions à destination des entreprises et institutions publiques, et se traduira par quatre priorités :

A. Renforcer sa position de leader des Avantages aux salariés

Cette priorité concerne aussi bien les pays émergents, où les États entendent développer une politique sociale destinée à mieux répartir les fruits de la croissance, que les pays développés, où entreprises et gouvernements cherchent à répondre à des besoins plus spécifi ques (garde d'enfant, transport, culture, sport, écologie…).

L'accélération de la croissance des Avantages aux salariés se traduit par le lancement de 11 nouvelles solutions au cours du second semestre 2011 et de l'année 2012, qui s'ajoutent aux 69 solutions existantes à fi n 2010. Parmi ces lancements, l'introduction du programme Ticket Restaurant® permise par la nouvelle Loi d'Aide à l'Alimentation des Travailleurs au Mexique ouvre à Edenred un marché potentiel de 750 000 à 1 million de bénéfi ciaires à horizon 2016 dans ce pays où le Groupe bénéfi cie déjà d'une position de leader sur le marché avec le programme Ticket Alimentación® (22 % de part de marché). À fi n 2011, 46 000 bénéfi ciaires utilisent déjà cette nouvelle solution. Au second semestre 2011 a été lancé en Espagne le programme Ticket Transporte®, permettant aux employés de bénéfi cier d'une aide employeur pour fi nancer leurs frais de transports publics. 5 000 bénéfi ciaires utilisent d'ores et déjà cette solution. Enfi n, en Allemagne sera lancée la solution Ticket Plus® en mars 2012, un nouvel avantage aux salariés leur permettant d'acheter des biens de première nécessité comme de l'alimentation ou de l'essence à hauteur de 44 euros par mois.

^{(1 )} La croissance « normative » est l'objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié ne se dégrade pas. Cette croissance est exprimée à périmètre et change constants.

B. Accélérer la conquête de nouveaux territoires de croissance dans la Gestion des frais professionnels

Edenred dispose d'une expertise reconnue et d'une position de leader en Amérique latine sur ce segment via le programme Ticket Car®, développé depuis plus de 10 ans.

Les solutions de Gestion des frais professionnels ont affi ché une croissance de + 21 % sur l'année 2011 en données comparables.

Le Groupe entend accélérer le déploiement d'offres intégrées à forte valeur ajoutée dans les deux principaux segments de ce marché : la gestion de fl otte de véhicules ( 1) et la gestion des dépenses liées aux déplacements professionnels (2 ) . De telles solutions sont à même de satisfaire les entreprises en quête d'un meilleur contrôle de leurs frais professionnels et d'une simplifi cation des procédures.

Parmi les 9 solutions lancées cette année ou en cours de développement, qui viennent s'ajouter aux 16 solutions déjà existantes au sein du Groupe, Ticket Frete® (3 ) , lancée en novembre 2011 au Brésil, représente à elle seule un marché potentiel de 23 milliards d'euros. Cette solution, qui s'adresse à une clientèle très large de camionneurs indépendants, constituera dès 2012 un levier important de la croissance du volume d'émission brésilien. En Europe, les lancements de solutions différenciantes telles que Ticket Clean way® EPI ( 4 ) en France, qui ouvre un potentiel de 128 millions d'euros sur un marché de niche, illustrent la forte capacité d'innovation et de personnalisation des programmes du Groupe.

C. Déployer des solutions de Motivation et récompenses

De nouveaux services de stimulation, motivation, fidélisation, et de promotion, qui peuvent être associés à des programmes de récompenses, viennent compléter nos solutions existantes dans les principaux pays du Groupe, et permettent de proposer une offre intégrée et différenciante à l'ensemble des parties prenantes. Ce segment est en croissance de + 4 % sur l'année 2011 en données comparables, hors activité BtoC en France, dont l'émission de cartes est arrêtée depuis le 1er janvier 2012.

D. Développer une offre de Programmes sociaux publics

Cet axe concerne les pays dans lesquels Edenred est déjà présent, en capitalisant sur ses solutions, plateformes et réseaux existants. Ces programmes répondent aux besoins des institutions publiques qui souhaitent améliorer le contrôle et la traçabilité des fonds qu'elles attribuent.

Étendre la couverture géographique : 1 à 2 % par an

L'accroissement de la présence géographique permet d'augmenter le volume d'émission et de bénéficier d'une mutualisation des risques pays, limitant de fait l'exposition aux fl uctuations des cycles économiques et aux événements politiques locaux.

Edenred entend mettre en œuvre sa politique de croissance géographique soit en développant de nouvelles implantations dans de nouveaux pays, soit en acquérant des acteurs locaux qui ont déjà développé des activités similaires. Edenred s'est organisé en créant une cellule d'étude de prédéveloppement des pays susceptibles d'ouvrir dans le futur. À ce jour, 15 pays ont été étudiés.

Après le lancement d'une solution d'avantages aux salariés en Finlande fi n 2011, le Groupe entend se développer dans 1 à 2 nouveaux pays en 2012, pour atteindre son objectif de 6 à 8 nouveaux pays d'ici fi n 2016, qui se traduira par une contribution progressive de ce levier à la croissance du volume d'émission (entre 1 % et 2 % après 2014).

Edenred sélectionne les nouveaux pays dans lesquels le Groupe souhaite s'implanter selon les critères suivants :

un potentiel de croissance et de développement répondant aux objectifs d'Edenred ;
la stabilité politique et sociale ;
le développement économique ; et
les besoins des populations et les potentiels de marché pour chaque solution.

Augmenter la valeur faciale des solutions : 1 à 3 % par an

Le plafond de l'exonération fi scale et/ou sociale des Avantages aux salariés mis en place par les États a tendance à augmenter avec le niveau des prix et des revenus, que ce soit de façon automatique selon une formule d'indexation, ou à la suite de réévaluations par les autorités compétentes.

Par des actions spécifi ques auprès de la clientèle et des pouvoirs publics, Edenred recherche l'augmentation des valeurs faciales des titres émis, en corrélation avec celle des revenus ou des prix, notamment dans les pays émergents qui génèrent plus de 50 % de son volume d'émission, et en particulier en Amérique latine. Ce levier constitue un fort potentiel de croissance pour Edenred, dans la mesure où, dans un certain nombre de pays, il existe un écart important entre la valeur faciale moyenne des titres commandés par les clients et la valeur faciale maximale déductible fi scalement fi xée par la loi.

En 2011, ce levier a contribué à hauteur de 3,6 % à la croissance du volume d'émission. Dans les principaux pays du Groupe, la valeur faciale a augmenté respectivement de 7,0 % au Brésil, de 2,3 % en Italie, et de 1,1 % en France.

Réaliser des acquisitions ciblées

Edenred entend poursuivre une politique d'acquisitions sélective répondant à sa stratégie de développement afin d'accélérer la croissance de son volume d'émission et de renforcer ses parts de marché, notamment en Amérique latine, en Europe et dans la zone Asie-Pacifi que. Les acteurs sont principalement retenus pour leur approche commerciale exclusivement dirigée vers les entreprises, leur présence sur des marchés offrant un fort potentiel de croissance des fl ux de trésorerie, et leur capacité de contribution à la croissance du Groupe sans la diluer.

Le fi nancement de ces acquisitions se fera dans le respect de l'objectif de conserver une structure fi nancière solide.

Dans le cadre de cette stratégie d'acquisitions ciblées, Edenred a réalisé fi n 2010 et début 2011 deux opérations qui contribueront rapidement de façon positive au résultat d'exploitation du Groupe , permettant de consolider sa position de leader sur des marchés existants.

L'acquisition, en janvier 2011, des activités titres-restaurant et titres cadeaux du quatrième opérateur roumain Euroticket, pour 5,5 millions

(1) Dépenses professionnelles liées à un véhicule léger ou un poids lourd (essence et maintenance). Dans ce cas le réseau d'affi liation est limité principalement aux stations essence.

(2) Solution de gestion des frais de déplacements des transporteurs individuels, en réponse à une nouvelle réglementation brésilienne à compter du 1er novembre 2011 qui met en place un dispositif obligatoire à partir de mai 2012.
(3) Solution de gestion des frais de nettoyage des équipements de protection individuels soumis à réglementation particulière en Europe depuis novembre 2011.
(4) Solution de gestion des frais de nettoyage des équipements de protection individuels soumis à réglementation particulière en Europe depuis novembre 2011.

d'euros, a permis à Edenred de confirmer sa position de leader en Roumanie, avec désormais près de 40 % de part de marché.

L'acquisition de RistoChef, septième opérateur italien de titres-restaurant, également en janvier 2011, pour une valeur d'entreprise de 12 millions d'euros, a également permis au Groupe de renforcer sa position de leader en Italie, avec plus de 40 % de part de marché.

Accélération du passage au numérique

Seconde priorité stratégique du Groupe pour « Conquérir 2012 », le passage au numérique s'inscrit comme un tournant technologique majeur pour l'ensemble des parties prenantes impliquées dans le modèle économique d'Edenred : clients, affi liés, bénéfi ciaires, pouvoirs publics, en quête de réduction de coûts, d'optimisation des processus, de simplicité et rapidité d'usage des solutions, de contrôle et de traçabilité des fonds dédiés.

Accélérateur de croissance, ce passage au numérique constitue avant tout un élément clé pour augmenter le volume d'émission, tant par une effi cacité accrue en matière de déploiement que par de nouvelles capacités d'innovation.

Sur le long terme, le passage au numérique enrichira le modèle économique du Groupe en améliorant ses capacités à :

imaginer des solutions qui ne sont pas envisageables sur support papier, et ainsi augmenter le volume d'émission ;
générer des revenus additionnels en provenance des affi liés, clients, et bénéfi ciaires, liés à de nouveaux services à valeur ajoutée ;
réduire la structure de coûts de l'ordre de 5 % à 10 %, principalement liés à l'allégement des frais de production et de logistique.

Ainsi, post transition, Edenred vise un effet positif du numérique sur ses marges, avec un objectif de taux de transformation opérationnel (1) supérieur à 50 % contre un taux actuel compris entre 40 % et 50 % (hors coûts supplémentaires liés au passage au numérique).

Par ailleurs, le volume additionnel créé compensera les effets de diminution de la période de rétention du float(2), diminution estimée entre 10 % et 15 % pour un programme passant de la formule papier au 100 % numérique, permettant ainsi d'assurer l'augmentation du float en valeur.

En termes de déploiement, le Groupe est actuellement en phase d'accélération. Ainsi, des équipes ont été engagées dans dix-huit pays spécifi quement pour préparer le passage au numérique. Cette phase d'accélération entraînedes surcoûts d'exploitation de 13 millions d'euros en 2011 et de 10 à 15 millions d'euros en 2012, qui impactent temporairement le taux de transformation opérationnel cible compris entre 40 % et 50 %. En dehors de ces coûts opérationnels, aucun investissement supplémentaire n'est prévu au-delà de l'enveloppe fi xée par le Groupe, comprise entre 30 et 40 millions d'euros par an. En 2011, le montant des investissements récurrents s'élève à 35 millions d'euros et est essentiellement composé d'investissements à caractère technologiques.

Grâce à cette accélération, Edenred a atteint fin 2011 un niveau de dématérialisation de 41 % (contre 34 % à fi n 2010), majoritairement grâce à l'Amérique latine, région la plus avancée dans ce domaine (70 % à fi n 2011), où le Groupe bénéfi cie, dans certains pays d'implantation, d'une plate-forme internalisée (WATTS) qui constitue un élément clé dans la chaîne de valeur électronique des solutions prépayées. En effet, elle permet à Edenred d'assurer non seulement la conception marketing et technologique de programmes répondant à toutes les spécifi cités demandées par les clients (forte capacité à personnaliser les paramètres d'autorisation des programmes, notamment en réseaux fi ltrés ou fermés), mais aussi de contrôler directement l'autorisation des transactions et la gestion des remboursements auprès des prestataires affi liés. L'Europe, quant à elle, initie la transition numérique, avec 11 % de volume dématérialisé à fi n 2011. Dans cette perspective, la plate-forme d'autorisation et de remboursement européenne internalisée PrePay Solutions, qui bénéfi cie d'un partenariat européen avec MasterCard, constitue un avantage compétitif majeur pour le Groupe. Capable de se connecter à des acteurs (3) locaux ou internationaux détenteurs de terminaux de paiement chez les affiliés, PrePay Solutions assure le « processing » de l'ensemble des transactions numériques réalisées en Europe, tout en contribuant à l'innovation d'Edenred. En effet, forte de dix ans d'expérience dans le secteur et de partenariats avec des sociétés telles que PayPal ou Orange, PrePay Solutions est d'ores et déjà un acteur reconnu à la pointe de l'innovation dans le secteur du paiement prépayé, notamment à travers ses offres en matière de technologies mobiles sans contact ou de « e-wallets ».

Le Groupe confi rme ainsi son objectif de 50 % de volume d'émission dématérialisé à fi n 2012, et s'engage à atteindre un taux supérieur à 70 % dès 2016.

1.3.3 POLITIQUE DE DIVIDENDES

Le modèle économique d'Edenred fortement générateur de cash flows permet d'atteindre fi n 2011 une marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO) de 257 millions d'euros et un free cash flow (4) de 306 millions d'euros. La progression de + 20,8 % du FFO en données comparables est très supérieure à l'objectif de croissance normative (5 ) fi xé par le Groupe (plus de 10 % par an).

Le Groupe vise à répartir de façon équilibrée le free cash flow entre la distribution du dividende, le remboursement de la dette brute et des acquisitions ciblées, en maintenant une situation fi nancière solide « Strong Investment Grade ». Dans ce cadre, le Groupe vise à augmenter la valeur du dividende de manière récurrente dans les années à venir.

Compte tenu d'un résultat courant après impôt en hausse de + 23,1 % et d'un taux de distribution atteignant près de 80 % contre 68 % en 2010, le dividende proposé (6 ) au titre de l'exercice 2011 s'élèvera à 0,70 € par action, en hausse de + 40 % par rapport à 2010 (mise en paiement le 31 mai 2012).

(1) Ratio entre la variation en données comparables du résultat courant opérationnel et la variation en données comparables du chiffre d'affaires opérationnel.

(2) Besoin en fonds de roulement négatif.
(3) Ces acteurs peuvent être des « acquéreurs » ou des réseaux de paiement tel que MasterCard.
(4) Flux de trésorerie disponibles.
(5 ) La croissance « normative » est l'objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié ne se dégrade pas. Cette croissance est exprimée à périmètre et change constants.
(6 ) Dividende proposé par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 15 mai 2012.

1.3.4 LES OBJECTIFS DE LA NOUVELLE STRATÉGIE

La stratégie d'Edenred est fondée sur un objectif de forte croissance du volume d'émission et des fl ux de trésorerie. C'est pourquoi le Groupe considère que les indicateurs clés de sa performance sont la croissance en données comparables de son volume d'émission et de sa marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO).

Le plan d'incitation du management composé d'actions à condition de performance et de stock-options qui a été mis en place en août 2010 (cf. section 5.4.1.2 du présent document page 91 ) est en ligne avec ces nouveaux indicateurs clés.

1.3.4 .1 Objectif de croissance du volume d'émission

Le volume d'émission correspond à la valeur faciale des titres de services prépayés émis par le Groupe sur la période ainsi qu'au montant chargé sur les cartes prépayées.

Le Groupe comptabilise le volume d'émission des titres qu'il émet, sur support papier ou sur support dématérialisé, et dont il a la charge du recouvrement ainsi que du placement.

Par le déploiement de ses quatre leviers opérationnels organiques, Edenred a pour objectif de générer à moyen terme une croissance normative (1 ) du volume d'émission de 6 % à 14 % par an.

La croissance annuelle moyenne du volume d'émission du Groupe a été de 10,5 % sur la période 2003-2011. Sur l'année 2011, Edenred a réalisé une croissance en données comparables de 9,7 % de son volume d'émission. En 2010, la croissance du volume d'émission était de 10 %.

1.3.4 .2 Objectif de croissance de la Marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO)

La marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO) est calculée comme suit :

excédent brut d'exploitation ;
- résultat fi nancier ;
- impôt sur les sociétés ;
- charges et produits non décaissés dans l'excédent brut d'exploitation ;
- annulation des provisions fi nancières, provisions pour impôts et impôts non récurrents.

Le modèle économique du Groupe est fortement générateur de marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO).

L'objectif de progression du volume d'émission se traduira par une croissance normativede la marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO) supérieure à 10 % par an.

Sur la période 2003-2011, sa croissance moyenne annuelle a été de 23,9 %. Sur l'année 2011, la marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO) a progressé de 20,8 % en données comparables, contre 15,1 % en 2010.

1.3.4 .3 Autres indicateurs clés de performance du Groupe

Les autres indicateurs clés de performance suivis par le Groupe sont présentés en section 6.2.6 des états fi nanciers page 118 .

1.4 RÉGLEMENTATION

1.4.1 RÉGLEMENTATION FISCALE ET SOCIALE

1.4.1.1 Présentation générale

Les Avantages aux Salariés bénéfi cient d'exonérations de charges fi scales et/ou sociales octroyées par les États et destinées à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fi xés par la législation sociale.

Afi n que ce régime de faveur ne soit pas détourné, l'attribution et l'utilisation de ces solutions sont encadrées par des règles régissant notamment la participation et le rôle de l'employeur, la qualité des bénéfi ciaires et l'utilisation qui peut en être faite.

Dans certains pays, les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux Salariés doivent obtenir un agrément alors que, dans d'autres pays, aucun agrément n'est requis. Dans les pays dans lesquels un agrément est nécessaire, toute entreprise remplissant des critères minimaux de solidité fi nancière devrait pouvoir obtenir un tel agrément.

Les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux Salariés peuvent également être soumises à des contraintes légales réglementant le placement de la trésorerie résultant des titres émis mais non encore présentés pour remboursement par les prestataires affi liés (tel est par exemple le cas en France et en Roumanie, cf. section 2.1.1.4 du présent document page 26 ).

Les sous-sections suivantes présentent, à titre d'exemple, la législation applicable aux titres-repas en France et au Brésil.

(1 ) La croissance « normative » est l'objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié ne se dégrade pas. Cette croissance est exprimée à périmètre et change constants.

1.4.1.2 Régime applicable en France

Règles d'attribution et d'utilisation des titres-restaurant

Un employeur souhaitant attribuer des titres-restaurant doit respecter les règles suivantes :

l'employeur ne peut attribuer des titres-restaurant qu'aux salariés de son entreprise ;
depuis 2002, les agents de la fonction publique qui ne peuvent, ni bénéfi cier d'un dispositif de restauration collective compatible avec la localisation de leur poste de travail, ni d'un dispositif de restauration mis en place avec des restaurateurs publics ou privés peuvent se voir attribuer des titres-restaurant ;
le titre-restaurant étant considéré comme un avantage social, il doit être accordé sur une base égalitaire à l'ensemble des salariés de l'entreprise. Toutefois, l'employeur peut n'attribuer des titres-restaurant qu'à une partie de ses salariés sur la base de critères objectifs non discriminatoires ;
l'employeur ne peut accorder à chaque salarié qu'un titre-restaurant par jour de travail effectué ;
l'employeur détermine librement le montant de la valeur faciale des titres-restaurant qu'il octroie à son personnel : aucune disposition de la réglementation en vigueur n'impose en tant que tel de valeur minimale ou maximale des titres. Toutefois, la valeur des titres-restaurant est, de fait, infl uencée par les limites légales imposées à la contribution financière des employeurs, notamment par le pourcentage de la participation de l'employeur ainsi que le plafond d'exonération des cotisations sociales.

L'utilisation que le salarié peut faire des titres-restaurant est également encadrée de la façon suivante :

seul le salarié auquel les titres ont été attribués peut en faire usage : les titres-restaurant sont, en effet, nominatifs, le nom du salarié devant être mentionné au recto des titres remis ;
les titres-restaurant ne peuvent être utilisés en dehors de leur période de validité, à savoir l'année civile au cours de laquelle ils ont été émis. Toutefois, dans les 15 jours qui suivent l'expiration de leur année civile d'émission, le salarié peut rendre les titres non utilisés à son employeur et les échanger gratuitement auprès de ce dernier contre un nombre égal de titres de la nouvelle année. L'employeur peut obtenir de l'émetteur de titres-restaurant l'échange des titres inutilisés dans un délai de 30 jours suivant l'expiration de la période d'utilisation en ne versant que la commission perçue par l'émetteur pour la vente des titres ;
le salarié ne peut régler le repas consommé ou l'achat de préparations alimentaires directement consommables (le cas échéant à réchauffer ou à décongeler) ou de produits laitiers ou de fruits et légumes (qu'ils soient ou non directement consommables) qu'avec un seul titre-restaurant (toutefois en pratique, il est toléré d'utiliser deux titres-restaurant) sur lequel le prestataire affi lié ne peut rendre la monnaie ;
les titres-restaurant ne sont utilisables que les jours travaillés de la semaine, à l'exclusion des dimanches et jours fériés, sauf mention contraire apposée sur le titre sous la responsabilité de l'employeur ;
les salariés ne peuvent utiliser les titres-restaurant que dans une zone géographique limitée : le département du lieu de leur travail et les départements limitrophes, sauf dérogation expressément mentionnée sur le titre-restaurant.

Les établissements pouvant recevoir des titres-restaurant sont ceux exerçant une activité de restauration (rapide ou traditionnelle) ainsi que les commerçants non-restaurateurs assimilés ayant reçu un agrément par la Commission nationale des titres-restaurant (CNTR) ainsi que les détaillants de fruits et légumes, sous réserve qu'ils offrent une préparation alimentaire directement consommable (le cas échéant à réchauffer ou à décongeler notamment de produits laitiers) ou des fruits et légumes (qu'ils soient ou non directement consommables).

Avantages fi scaux et sociaux pour l'employeur

Les titres-restaurant font l'objet d'un cofi nancement par l'employeur, éventuellement le Comité d'entreprise, et le salarié à qui ils sont remis. La contribution de l'employeur (à laquelle il faut ajouter, pour le calcul des seuils mentionnés ci-après, l'éventuelle contribution du Comité d'entreprise) dans le fi nancement des titres-restaurant ne peut être ni inférieure à 50 %, ni supérieure à 60 % de la valeur faciale des titres. Le non-respect de ces limites fait perdre la qualifi cation de titre-restaurant et partant, le bénéfi ce des exonérations fi scales (taxe sur les salaires, impôt sur le revenu) et des cotisations de sécurité sociale sur sa part contributive.

La part contributive de l'employeur ne bénéfi cie de l'exonération des cotisations de sécurité sociale que dans la mesure où elle n'excède pas un montant plafond fi xé et réévalué chaque année depuis le 1er janvier 2006 dans la même proportion que la limite supérieure de la première tranche du barème de l'impôt sur le revenu. Ce plafond d'exonération, d'un montant de 5,29 euros par titre en 2011, n'a exceptionnellement pas été réévalué pour 2012 (gel du barème de l'impôt sur le revenu pour 2012). L'employeur est libre, bien entendu, de porter – tout en respectant les limites de 50 % et 60 % ci-dessus rappelées – sa part contributive au-delà de ce plafond. Mais, dans une telle hypothèse, la fraction de cette contribution qui excède la limite d'exonération donne lieu à réintégration dans l'assiette de calcul des cotisations de l'entreprise.

Avantages fi scaux pour le salarié

Avec le titre-restaurant, le salarié dispose d'un complément de rémunération défi scalisé : la partie de la valeur du titre prise en charge fi nancièrement par l'employeur dans les limites légales – contribution patronale comprise entre 50 % à 60 % de la valeur faciale du titre et n'excédant pas le plafond actuel d'exonération – constitue, pour le salarié bénéfi ciaire, un complément de rémunération non assujetti à l'impôt sur le revenu.

Cette exemption est toutefois subordonnée au respect par le salarié de la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les conditions d'utilisation des titres.

1.4.1.3 Régime applicable au Brésil

Le Brésil connaît deux types de titres-repas : les titres-restaurant (vale refeição) et les titres-alimentation (vale alimentação). Les titres-restaurant (vale refeição) ne peuvent être utilisés que dans des restaurants et établissements assimilés tandis que les titres-alimentation (vale alimentação) ne peuvent être utilisés que dans les supermarchés et autres commerces d'alimentation. Ces deux types de titres-repas ne sont pas substituables. La monnaie ne peut être rendue ni sur l'un, ni sur l'autre.

Les entreprises qui veulent distribuer des titres-repas à leurs salariés doivent se faire enregistrer auprès du Ministère du Travail brésilien. Les entreprises peuvent ne concéder le bénéfi ce des titres-repas qu'à une partie de leurs salariés, à la condition que soient inclus tous les salariés

gagnant jusqu'à 5 fois le salaire minimum. L'attribution de titres-repas ne peut pas être réduite, ni suspendue pour des raisons disciplinaires.

Comme en France, les titres-repas font l'objet d'un cofi nancement par l'employeur et le salarié. La participation du salarié ne peut excéder 20 % de la valeur faciale du titre-repas ; en pratique, le cas le plus courant est que l'employeur assume l'intégralité du coût en question. Les titres-repas constituent un avantage social totalement défi scalisé pour l'employeur comme pour le salarié. Outre l'exemption de charges sociales, qui représentent au Brésil jusqu'à 100 % du salaire brut, la contribution de l'employeur bénéfi cie d'une exonération d'impôt sur les sociétés plafonnée à 5 % de l'impôt à payer au titre de chaque exercice fi scal.

1.4.2 AUTRES RÉGLEMENTATIONS

La directive 2009/110/CE du 16 septembre 2009 (« Directive Monnaie Électronique »), a vocation à réglementer l'émission de monnaie électronique. La monnaie électronique y est défi nie comme une valeur monétaire qui (i) est stockée sous une forme électronique, y compris magnétique, (ii) représente une créance sur l'émetteur, (iii) est émise contre la remise de fonds aux fi ns d'opérations de paiement et (iv) est acceptée par une personne physique ou morale autre que l'émetteur.

Il convient de noter que la Directive Monnaie Électronique précise qu'elle n'a pas vocation à s'appliquer « à la valeur monétaire stockée sur des instruments prépayés spécifiques, conçus pour satisfaire des besoins précis et dont l'utilisation est restreinte » et ce, notamment, parce que ces instruments sont acceptés dans un « réseau limité » ou parce qu'ils ne peuvent être utilisés que pour acquérir « un éventail limité de biens ou de services, quelle que soit la situation géographique du point de vente ».

Il en résulte que la majorité des titres de services développés par le Groupe, comme les titres-repas ou les titres de services (tels que les titres de services pour la garde d'enfant, les tâches ménagères, etc.) ne doivent pas êtreconsidérés comme de la monnaie électronique, qu'ils soient sous format papier ou dématérialisés.

Toutefois, dans le cadre de l'application de la Directive Monnaie Électronique, quelques États membres considèrent que certains titres dématérialisés à vocation très générale sont constitutifs de monnaie électronique. L'émission de solutions relevant de la monnaie électronique est réservée aux établissements dûment agréés soumis à des règles prudentielles spécifi ques.

Le Groupe continue de proposer ce type de solutions dont l'émission est légalement réservée par la réglementation communautaire, à des prestataires préalablement agréés par l'autorité de tutelle en charge selon les pays, via sa fi liale britannique, PrePay Solutions.

En effet, PrePay Solutions dispose de la qualité d'émetteur de monnaie électronique agréé par la FSA (Financial Services Authority) et peut émettre des cartes et des solutions prépayées qualifi ées de monnaie électronique au sens de la Directive Monnaie Électronique. En sa qualité d'établissement de monnaie électronique, PrePay Solutions bénéfi cie des effets de l'agrément unique lui permettant d'offrir ces solutions réglementées dans l'ensemble des pays européens sur simple demande auprès du FSA. PrePay Solutions dispose de ces autorisations dans la quasi-totalité des pays européens.

Edenred suit également les réglementations relatives au commerce électronique ainsi que celles relatives à la protection des données personnelles afin de veiller à la conformité de ses systèmes d'information et procédures.

1.5 RELATIONS CONTRACTUELLES

1.5.1 RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LA CLIENTÈLE

Les relations contractuelles avec les grands comptes qui génèrent un volume d'émission signifi catif, prennent la forme de contrats-cadres qui organisent la relation commerciale.

Les contrats-cadres avec ces clients sont généralement conclus à la suite d'appels d'offres pour une durée de 1 à 3 ans et peuvent couvrir plusieurs sites ou fi liales du Groupe client. Ils prévoient notamment le taux de commission facturé au client et la périodicité de facturation et de règlement. Il est rare que ces contrats comportent des clauses d'exclusivité.

Pour la clientèle des petites et moyennes entreprises ou très petites entreprises ayant des besoins réduits et requérant une souplesse dans la réalisation des commandes, les relations contractuelles prennent généralement la forme de bons de commande contenant les conditions générales de vente.

1.5.2 RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES PRESTATAIRES AFFILIÉS

L'affi liation des prestataires s'effectue par relations contractuelles, entre la fi liale d'Edenred concernée et son réseau local d'affi liés, pour chaque solution.

Les contrats conclus avec les prestataires affi liés prévoient notamment les conditions de remboursement des titres et de facturation des prestataires. Les modes d'affiliation contractuelle concernent l'essentiel des solutions commercialisées par Edenred.

1.5.3 RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES DE SERVICES

Les rapports entre Edenred ou ses fi liales avec les prestataires ou fournisseurs tiers font l'objet d'un encadrement contractuel classique. Les prestations pouvant aboutir à la création de droits de propriété intellectuelle font l'objet d'une vigilance particulière permettant une formalisation claire et adaptée des droits d'Edenred et de ses fi liales sur les créations.

Edenred utilise de nombreux fournisseurs et n'est pas dépendant d'un fournisseur en particulier. Son plus important contrat de fourniture est un accord-cadre conclu avec Stralfors et portant sur l'achat de papier. Dans chaque pays, les centres de production peuvent choisir d'acheter leur papier au titre de ce contrat-cadre ou à des fournisseurs locaux. Le Groupe a recours à ce contrat-cadre principalement en France et dans certains autres pays européens, tandis qu'il a généralement recours à des fournisseurs locaux en Amérique latine. Les autres achats signifi catifs du Groupe sont des cartes plastiques (avec bande magnétique et avec puce), du matériel d'imprimerie spécialisé et des services de transport.

1.6 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

La propriété Intellectuelle d'Edenred est principalement composée de ses portefeuilles de marques et de noms de domaine, et bénéfi cie de ressources juridiques dédiées. Ticket Restaurant® ainsi que les autres dénominations des produits et services proposés par Edenred sont des marques déposées dont le groupe Edenred est propriétaire.

La vérification du respect des règles relatives à l'acquisition de droits de propriété intellectuelle est opérée par le biais contractuel comme rappelé à la partie 1.5.3 du présent document et par le biais administratif dans le cadre des procédures d'enregistrement usuelles.

Un système de surveillance est mis en œuvre afi n de lutter effi cacement contre toute tentative d'usurpation des marques et noms de domaine d'Edenred.

De même, Edenred s'oppose à tout usage de certaines de ses marques protégées à titre de nom commun.

1.7 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

La plupart des locaux occupés par le Groupe sont loués et le Groupe considère que le renouvellement de ses baux ne devrait pas poser problème.

2 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

2.1	RÉSULTATS DES ACTIVITÉS
	2.1.1	Les résultats consolidés	22
	2.1.2	Évolutions prévisibles	30
	2.1.3	Principaux risques et incertitudes	30
	2.1.4	Principales transactions avec les parties liées	30
	2.1.5	Activité en matière de Recherche et Développement	30
	2.1.6	Événements postérieurs à la clôture	30
2.2		RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ MÈRE EDENRED	31

2.1 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

2.1.1 LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

2.1.1.1 Introduction

Depuis plusieurs années, l'activité du Groupe connaît une croissance régulière grâce à la création de nouvelles solutions ou au déploiement de solutions existantes, à l'augmentation du taux de pénétration et des valeurs faciales sur les marchés existants, et à une politique d'acquisitions sélective destinée à accélérer la progression de son volume d'émission et à renforcer ses parts de marché.

La croissance de l'activité du Groupe se traduit par l'augmentation constante de son volume d'émission qui entraîne mécaniquement celle de sa marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO). Par la nature même de l'activité du Groupe, cette croissance est réalisée sans mobilisation importante de ressources fi nancières, les dépenses d'investissements récurrents étant structurellement faibles, et les besoins en fonds de roulement étant structurellement négatifs.

L'activité du Groupe est caractérisée par la diversifi cation à la fois de ses solutions et de ses implantations géographiques. Pour cette raison et malgré des variations ponctuelles observées sur des solutions spécifi ques dans des pays donnés, les activités du Groupe connaissent globalement un rythme de croissance régulier et soutenu. Organisées par pays, au plus près des besoins des clients, les forces commerciales du Groupe savent faire preuve de réactivité pour contrer ces variations ponctuelles, optimisant le déploiement de l'ensemble des solutions du Groupe sur un même territoire.

Principaux chiffres du compte de résultat au 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	2010 (* )	2011	% en données publiées	% en données comparables(1)
Volume d'émission	13 875	15 188	+ 9,5 %	+ 9,7 %
Chiffre d'affaires, dont	965	1 032	+ 6,9 %	+ 9,7 %
Chiffre d'affaires opérationnel	885	940	+ 6,2 %	+ 9,2 %
Chiffre d'affaires fi nancier	80	92	+ 14,7 %	+ 15,2 %
Charges d'exploitation y compris amortissements et provisions	(637)	(677)
Résultat d'exploitation courant, dont	328	355	+ 8,5 %	+ 11,2 %
Résultat d'exploitation courant opérationnel	248	263	+ 6,4 %	+ 9,9 %
Résultat d'exploitation courant fi nancier	80	92	+ 14,7 %	+ 15,2 %
Résultat avant impôt et éléments non récurrents	266	315	+ 18,5 %	na
Résultat courant après impôt – Part du Groupe	165	203	+ 23,1 %	na

(* ) Dans les éléments d'explication des résultats fi nanciers du Groupe, les chiffres de l'exercice 2010 sont issus des comptes pro forma, sauf indication contraire. Les bases de préparation des comptes pro forma pour l'exercice 2010, et ce jusqu'à la création juridique du groupe Edenred en date du 29 juin 2010 sont détaillées dans les états fi nanciers consolidés inclus dans le document de référence du Groupe publié au titre de l'exercice 2010.

Le résultat d'exploitation courant correspond au chiffre d'affaires total (opérationnel et fi nancier) diminué des charges d'exploitation, amortissements, provisions et loyers.

Les charges d'exploitation correspondent aux charges d'exploitation, amortissements et provisions détaillés dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Le résultat d'exploitation courant opérationnel correspond au résultat d'exploitation courant retraité du chiffre d'affaires fi nancier.

(1) C'est-à-dire hors impacts de change et périmètre.

2.1.1.2 Analyse des résultats consolidés

Volume d'émission

Le volume d'émission 2011 s'établit à 15,2 milliards d'euros, en hausse de + 9,7 % en données comparables et de + 9,5 % en données publiées, intégrant des effets de périmètre de + 0,8 % et des effets de change de - 1,0 % sur la période.

Cette progression refl ète :

une légère croissance en Europe (+ 2,1 % hors perte du contrat CONSIP en Italie), dans un contexte de stabilité de l'emploi salarié ;
une forte progression du volume d'émission en Amérique latine, à hauteur de + 20,1 %, qui s'explique par le dynamisme des équipes commerciales dans un environnement économique favorable.

La progression du volume d'émission se décompose ainsi selon les régions du monde :

	Exercice		Variation
Région (en millions d'euros)	2010	2011	Données publiées	Données comparables
France	2 564	2 598	+ 1,3 %	+ 1,3 %
Europe (hors France)	4 679	4 770	+ 1,9 %	- 0,4 %
Amérique latine	6 185	7 337	+ 18,6 %	+ 20,1 %
Reste du Monde	446	484	+ 8,3 %	+ 20,7 %
TOTAL	13 875	15 188	+ 9,5 %	+ 9,7 %

L'évolution trimestrielle du volume d'émission en données comparables est la suivante :

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total, somme du chiffre d'affaires opérationnel (montant des ventes des programmes et prestations de service) et du chiffre d'affaires fi nancier (revenus du placement du float (1)), s'établit ainsi à 1,0 milliard d'euros, en progression de + 9,7 % en données comparables sur l'année.

Le chiffre d'affaires se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2010	2011	% en données publiées	% en données comparables
Chiffre d'affaires avec Volume d'Émission	729	782	+ 7,3 %	+ 9,0 %
Chiffre d'affaires sans Volume d'Émission	156	158	+ 1,2 %	+ 9,6 %
Chiffre d'affaires opérationnel	885	940	+ 6,2 %	+ 9,2 %
Chiffre d'affaires fi nancier	80	92	+ 14,7 %	+ 15,2 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	965	1 032	+ 6,9 %	+ 9,7 %

(1) Le float correspond au besoin en fonds de roulement négatif.

Résultats des activités

Chiffre d'affaires opérationnel

Le chiffre d'affaires opérationnel 2011 s'établit à 940 millions d'euros, en progression de + 9,2 % en données comparables. L'évolution est de + 6,2 % en données publiées, après prise en compte :

des effets de périmètre, représentant un impact négatif de 2,3 % relatif à des cessions d'activités périphériques au cours de l'année, notamment Davidson Trahaire en Australie ;
des effets de change, représentant un impact négatif de 0,7 %, dont + 0,1 % lié au real brésilien et - 0,3 % lié au bolivar vénézuélien.

Ainsi, la croissance organique du chiffre d'affaires opérationnel s'inscrit en ligne avec celle du volume d'émission, témoignant de la stabilité des taux de commissions.

Croissance en données comparables	T1 2011	T2 2011	T3 2011	T4 2011	2011
France	- 1,1 %	+ 0,6 %	+ 0,7 %	- 2,8 %	- 0,9 %
Europe hors France	- 1,1 %	+ 7,5 %	+ 2,8 %	+ 3,0 %	+ 3,0 %
Amérique latine	+ 17,4 %	+ 19,5 %	+ 18,8 %	+ 18,2 %	+ 18,5 %
Reste du Monde	+ 10,0 %	+ 9,7 %	+ 14,4 %	+ 6,4 %	+ 10,1 %
TOTAL	+ 6,6 %	+ 11,7 %	+ 10,3 %	+ 8,1 %	+ 9,2 %

Chiffre d'affaires opérationnel en Europe : 470 millions d'euros à fi n décembre

En Europe, le chiffre d'affaires opérationnel progresse de + 1,8 % en données comparables en 2011, dont + 1,1 % au quatrième trimestre.

En France, le chiffre d'affaires opérationnel est en léger recul de - 0,9 % sur l'année en données comparables.

La Belgique connaît une croissance soutenue de son chiffre d'affaires opérationnel de + 6,3 % en données comparables sur l'année, illustrant la très bonne performance de Ticket Restaurant® et Ticket EcoC hèque®.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires opérationnel 2011 progresse de + 7,0 % en données comparables.

En Italie, le chiffre d'affaires opérationnel augmente de + 2,2 % en données comparables sur l'année.

En Roumanie, le chiffre d'affaires opérationnel est en baisse de - 15,3 % sur l'année en données comparables.

Chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine : 414 millions d'euros à fi n décembre

En Amérique latine, le chiffre d'affaires opérationnel 2011 augmente de + 18,5 % en données comparables. Cette dynamique s'explique par une excellente performance commerciale dans des conditions macroéconomiques favorables.

Au Brésil, le chiffre d'affaires opérationnel annuel affiche une hausse de + 18,3 % en données comparables. Cette performance concerne l'ensemble des solutions Edenred, les titres restaurants et titres alimentation progressant sur l'année, de + 18,6 % et l'activité TicketCar® de + 14,1 %.

L'Amérique latine hispanique connaît une forte hausse de son chiffre d'affaires opérationnel 2011 de + 18,9 % en données comparables, reflétant également de bonnes tendances sur l'ensemble des solutions : les titres restaurants et titres alimentation progressent ainsi en 2011 de + 19,1 % tandis que Ticket Car® voit son chiffre d'affaires opérationnel croître de + 21,6 %.

Chiffre d'affaires fi nancier

En 2011, le chiffre d'affaires fi nancier progresse à un rythme soutenu de + 15,2 % en données comparables, bénéfi ciant de la hausse des taux d'intérêt dans l'ensemble des régions et de l'augmentation du float (1) en Amérique latine.

Croissance en données comparables	T1 2011	T2 2011	T3 2011	T4 2011	2011
France	+ 4,3 %	+ 12,0 %	+ 13,6 %	+ 3,3 %	+ 8,1 %
Europe hors France	- 0,9 %	+ 4,9 %	+ 3,6 %	+ 6,0 %	+ 3,4 %
Amérique latine	+ 38,8 %	+ 41,0 %	+ 48,6 %	+ 10,3 %	+ 32,4 %
Reste du Monde	+ 10,0 %	+ 17,5 %	+ 35,8 %	+ 39,8 %	+ 26,8 %
TOTAL	+ 13,0 %	+ 19,0 %	+ 21,9 %	+ 8,2 %	+ 15,2 %

(1) Le float correspond au besoin en fonds de roulement négatif.

Résultat d'exploitation courant

Évolution du résultat d'exploitation courant et des différents agrégats le constituant

Le résultat d'exploitation courant total s'établit à 355 millions d'euros, dans la fourchette haute de l'objectif fi xé entre 340 et 360 millions d'euros.

Sur l'exercice 2011, le résultat d'exploitation courant opérationnel (hors chiffre d'affaires fi nancier) s'établit à 263 millions d'euros et progresse signifi cativement de + 9,9 % en données comparables. Cette bonne performance se traduit par un taux de transformation opérationnel (1), qui hors coûts supplémentaires liés au passage au numérique (2), atteint 47 %, en ligne avec l'objectif compris entre 40 % et 50 %.

Résultat d'exploitation courant opérationnel par zone

En France, le résultat d'exploitation courant opérationnel atteint 26 millions d'euros, en baisse de - 10,4 % en données publiées et de - 17,6 % en données comparables. Cette diminution du résultat d'exploitation courant opérationnel est essentiellement imputable aux coûts supplémentaires liés au passage au numérique.

En Europe hors France, le résultat d'exploitation courant opérationnel s'élève à 79 millions d'euros, en recul de - 9,9 % en données publiées et de - 8,3 % en données comparables. Cette baisse reflète les conditions économiques difficiles dans certains pays d'Europe, ainsi que la pression concurrentielle observée cette année en Italie notamment. Dans ce contexte, la marge nette opérationnelle diminue de 22 points de base en données publiées à 1,7 % sur l'année.

En Amérique latine, le résultat d'exploitation courant opérationnel s'élève à 170 millions d'euros, en forte progression : + 21,5 % en données publiées et + 23,5 % en données comparables. La marge nette opérationnelle s'améliore de 6 points de base en données publiées, à 2,3 %.

Le ratio résultat d'exploitation courant opérationnel sur chiffre d'affaires opérationnel de 28,0 % en données publiées est stable par rapport à l'exercice 2010. En données comparables et hors coûts liés au numérique, ce ratio s'améliore nettement avec une augmentation de 156 points de base, témoignant d'un fort levier opérationnel.

Résultat d'exploitation courant fi nancier

Le résultat d'exploitation courant fi nancier, égal au chiffre d'affaires fi nancier (92 millions d'euros), progresse de + 15,2 % en données comparables.

Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier ressort à - 40 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre - 62 millions d'euros en 2010.

Le coût de l'endettement brut s'est élevé à 47 millions d'euros en 2011. Avec les produits générés par la trésorerie et les autres placements de trésorerie qui ont représenté 8 millions d'euros en 2011, le coût de l'endettement net s'établit à 39 millions d'euros en 2011.

Le groupe Edenred a aussi enregistré un résultat sur autres produits et charges fi nanciers pour - 5 millions d'euros, compensé par un gain net sur écarts de change de 4 millions d'euros.

Résultat avant impôts et éléments non récurrents

Le résultat avant impôt et éléments non récurrents s'établit à 315 millions d'euros contre 266 millions d'euros au 31 décembre 2010, soit une augmentation de + 18,5 % en données publiées.

Impôts

La charge d'impôt s'élève à 103 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 89 millions d'euros au 31 décembre 2010. Le taux normatif d'impôt du Groupe s'établit à 32,0 % au 31 décembre 2011 contre 34,6 % au 31 décembre 2010.

Résultat net

Après prise en compte des produits et charges non récurrents (- 7 millions d'euros), de l'impôt (- 103 millions d'euros), et des intérêts minoritaires (- 11 millions d'euros), le résultat net part du Groupe s'établit à 194 millions d'euros en 2011, contre 68 millions d'euros en 2010.

Le résultat courant après impôt part du Groupe s'établit à 203 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 165 millions d'euros en 2010, progressant ainsi de + 23,1 %.

2.1.1.3 Dividende et taux de distribution

	2010	2011	Variation 2011-2010
Résultat courant après impôt (1) (en millions d'euros)	165	203	+ 23,1 %
Nombre moyen pondéré d'actions (en millions)	226	226	NA
Résultat courant après impôt par action (en euros)	0,73	0,90	+ 23,1 %
Dividende ordinaire par action (en euros)	0,50	0,70 (2)	40,0 %
Dividende ordinaire (en millions d'euros)	113	158	NA
Taux de distribution (3)	68 %	78 %	NA

(1) Résultat courant après impôt = résultat avant impôt et éléments non récurrents – impôt courant – minoritaires.

(2) Proposé à l'Assemblée Générale du 15 mai 2012.

(3) Le taux de distribution est calculé sur le résultat courant après impôt.

⁽¹⁾ Taux de transformation opérationnel : rapport entre la variation du résultat d'exploitation courant opérationnel, en données comparables et la variation du chiffre d'affaires opérationnel en données comparables.

⁽²⁾ Représentant 13 millions d'euros.

2.1.1.4 Liquidité et sources de fi nancement

Flux de trésorerie *

(en millions d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2011
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	313	341
Flux de trésorerie liés aux éléments non courants	(75)	(22)
Flux de trésorerie liés aux investissements	(55)	(22)
Flux de trésorerie des activités de fi nancement	(253)	(160)
Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur	97	(73)
Variation de trésorerie	27	64
Trésorerie d'ouverture	311	338
Trésorerie de clôture	338	402
Variation de trésorerie	27	64

* Cf. le tableau de fi nancement consolidé page 112des comptes consolidés et la Note 2.T.12 de l'annexe aux comptes consolidés page 129 .

Les fl ux de trésorerie des activités opérationnelles du Groupe sont composés de la marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents, plus la variation des besoins en fonds de roulement (c'està-dire l'augmentation courante des besoins en fonds de roulement négatifs), plus la variation des fonds réservés. Ces fonds réservés, dont le montant s'élève à 689 millions d'euros au 31 décembre 2011, contre 631 millions au 31 décembre 2010, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (555 millions d'euros), Royaume-Uni (85 millions d'euros) et en Roumanie (39 millions d'euros). Ces fonds n'étant pas à la libre disposition du Groupe, une augmentation des fonds réservés est comptabilisée en diminution des fl ux de trésorerie des activités opérationnelles.

Marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO)

La marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO) atteint 257 millions d'euros en 2011, contre 213 millions d'euros en 2010. La progression de + 20,8 % en données comparables est supérieure à l'objectif de croissance normative (1) (+ 10 % par an). La détermination du FFO est détaillée dans la partie 2.1.1.5. Ratios de gestion et indicateurs clés de ce document.

Besoins en fonds de roulement

Le tableau suivant présente les éléments composant les besoins en fonds de roulement du Groupe, hors fonds réservés.

(en millions d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2011	Variation déc. 2011/ déc. 2010
Stocks (nets)	12	10	(2)
Clients (nets)	951	990	39
Autres tiers actifs (nets)	316	291	(25)
BFR Actif	1 279	1 291	12
Fournisseurs	76	73	(3)
Autres tiers passifs	174	161	(13)
Titres à rembourser	3 278	3 400	122
BFR Passif	3 528	3 634	106
Float (BFR net)	2 249	2 343	94

Au 31 décembre 2011, le float (besoin en fonds de roulement négatif) du Groupe a augmenté de 94 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010.

Le taux de placement moyen s'élève au 31 décembre 2011 à 4,3 % et 3,9 % au 31 décembre 2010. Les placements dont les maturités sont supérieures à 1 an représentent 30 % au 31 décembre 2011 et 13 % au 31 décembre 2010.

(1) La croissance normative est l'objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié ne se dégrade pas.

Endettement

Dette fi nancière du Groupe*

Le Groupe bénéfi cie d'une situation nette de trésorerie de 74 millions d'euros à fi n 2011, contre un endettement net de 25 millions d'euros à fi n 2010. Le ratio de marge brute d'autofi nancement sur dette nette ajustée (1), l'un des principaux indicateurs analysés par l'agence de notation Standard & Poor's, égal à 93 %, est nettement supérieur au critère de notation « Strong Investment Grade » (2 ) (pour mémoire, présenter un ratio supérieur à 30 %).

(en millions d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2011
Dettes fi nancières non courantes	1 487	1 390
Autres passifs fi nanciers non courants	12	8
Dettes fi nancières courantes	10	3
Concours bancaires	66	35
Autres passifs fi nanciers courants	7	23
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 582	1 459
Actifs fi nanciers courants	(5)	(11)
Autres placements de trésorerie	(1 148)	(1 085)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(404)	(437)
TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(1 557)	(1 533)
DETTE NETTE	25	(74)

* Cf. la Note 2.S page 128et la Note 24 page 160de l'annexe aux comptes consolidés.

Les dettes fi nancières non courantes sont principalement composées de :

596 millions d'euros de dettes bancaires à échéance juin 2015, amortissables à compter de juin 2014 ;
794 millions d'euros d'un emprunt obligataire d'une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fi xe de 3,625 % avec une maturité au 6 octobre 2017.

Au 31 décembre 2011, les échéances des dettes fi nancières (courantes et non courantes) de 1 393 millions d'euros sont réparties à 22 % en 2014, 22 % en 2015 et 56 % en 2017.

Au 31 décembre 2010, les échéances des dettes fi nancières (courantes et non courantes) de 1 497 millions d'euros étaient réparties à 7 % en 2013, 20 % en 2014, 20 % en 2015 et 53 % en 2017.

Les autres placements de trésorerie se décomposent d'une part en 995 millions d'euros de dépôts à terme et assimilés ayant une échéance supérieure à trois mois et d'autre part en 90 millions d'euros de titres de créances négociables et obligations.

La trésorerie & équivalents de trésorerie se composent de 146 millions d'euros de disponibilités et 291 millions d'euros de placements monétaires ayant une échéance inférieure à trois mois.

Free cash fl ow

Le free cash fl ow généré sur les 12 derniers mois de l'exercice s'élève à 306 millions d'euros à fi n décembre.

Décembre 2010 (en millions d'euros)		Décembre 2011
Excédent Brut d'Exploitation (EBE)	357	384
Résultat fi nancier	(62)	(40)
Impôt	(91)	(97)
Eléments non cash	9	10
Marge Brute d'autofi nancement (FFO)	213	257
Variation BFR	142	140
Variation Fonds réservés	(42)	(56)
Investissements récurrents	(32)	(35)
FREE CASH FLOW	281	306

(1) Cf section 2.1.1.5 page 29.

(2 ) Le ratio Marge Brute d'Autofinancement ajusté sur dette nette ajustée, établi selon la méthode de Standard & Poor's, doit être supérieur à 30 % pour maintenir une notation Strong Investment Grade. Pour rappel cette notation est fonction de la capacité de remboursement d'Edenred, de sa situation de liquidité, de certains ratios financiers, de son profil opérationnel et de sa situation financière, ainsi que d'autres facteurs considérés comme étant significatifs pour le domaine d'activité de l'entreprise, et, plus généralement, pour les perspectives économiques.

Résultats des activités

Unlevered free cash fl ow*

L'unlevered free cash flow (1) généré sur les 12 derniers mois s'élève à 268 millions d'euros à fi n décembre.

(en millions d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2011
Résultat d'exploitation courant (EBIT)	328	355
Élimination du chiffre d'affaires fi nancier lié au float libre (1)	(66)	(76)
Résultat d'exploitation courant retraité	262	279
Taux d'impôt normatif	34,6 %	32,0 %
Impôt sur Résultat d'exploitation courant retraité	(91)	(89)
Élimination des amortissements et provisions	29	29
Investissements récurrents	(32)	(35)
Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement	142(1)	140
Diminution (Augmentation) courante des Fonds Réservés	(42)	(56)
UNLEVERED FREE CASH FLOW	268	268

* Cf. la Note 5 de l'annexe aux comptes consolidés page 136 .

(1) Afi n de permettre une meilleure comparabilité entre les périodes, la variation de BFR dans le tableau de fi nancement consolidé a été retraitée des coûts non

récurrents liés à la scission pour les 19 millions d'euros pour l'exercice 2010. Ce retraitement n'a aucun impact sur la variation de trésorerie des périodes présentées.

Capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe sont négatifs à hauteur de 1 031 millions d'euros au 31 décembre 2011 et 1 061 millions d'euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique (2). La situation négative des capitaux propres consolidés n'affecte ni la capacité du Groupe à se refi nancer, ni la solidité de sa situation fi nancière, ni la capacité distributive de la Société.

Le tableau de variation des capitaux propres est présenté à la page 114 des comptes consolidés.

Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan au 31 décembre 2011 s'élèvent à 100 millions d'euros ; ils s'élevaient à 86 millions d'euros au 31 décembre 2010. La décomposition des engagements est donnée dans la Note 30 de l'annexe aux comptes consolidés, page 169 .

(1) L'unlevered free cash flow est un indicateur qui permet de mesurer la capacité de la Société à générer de la trésorerie.
(2) Les bases de préparation des comptes pro forma pour l'exercice 2010, et ce jusqu'à la création juridique du groupe Edenred en date du 29 juin 2010 sont détaillées dans les états financiers inclus dans le document de référence du Groupe publié au titre de l'exercice 2010.

2.1.1.5 Ratios de gestion

Ratios et indicateurs clés

2010	2011
Croissance du volume d'émission en données comparables + 10,0 %	+ 9,7 %
Marge nette totale
(Résultat d'exploitation courant/Volume d'émission) 2,4 %	2,3 %
Marge nette opérationnelle
([Résultat d'exploitation courant – CA Financier]/ Volume d'émission) 1,8 %	1,7 %
Croissance du FFO en données comparables (1) + 15,1 %	+ 20,8 %
Unlevered free cash fl ow * (en millions d'euros) 268	268
FFO ajusté/Dette nette ajustée (2) 57,3 %	92,8 %

* L'unlevered free cash fl ow est détaillé dans la partie 2.1.1.4. Unlevered free cash fl ow, page 26de ce document.

(1) La croissance du FFO se détermine de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2010	2011
+ Excédent Brut d'Exploitation	357	384
- Résultat fi nancier	(62)	(40)
- Impôts sur les sociétés	(91)	(97)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE	10	9
- Annulation des provisions fi nancières, provisions pour impôts et impôts non récurrents	(1)	1
= Marge Brute d'Autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO)	213	257
Croissance du FFO avant éléments non récurrents	+ 15,8 %	+ 20,8 %
Croissance du FFO avant éléments non récurrents en données comparables	+ 15,1 %	+ 20,8 %

(2) Le ratio FFO ajusté/dette nette ajustée s'établit de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2010	2011
Dette nette / (cash) fi n de période	25	(74)
Ajustement Standard & Poor's :
20 % de la Trésorerie et autres placements de trésorerie	311	304
Ajustement Standard & Poor's :
Capitalisation loyers et retraites	64	67
Dette nette / (cash) ajustée	400	297
Marge Brute d'Autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO)	213	257
Ajustement Standard & Poor's :
Capitalisation loyers et retraites	16	18
FFO ajusté	229	275
FFO ajusté/Dette nette ajustée	57,3 %	92,8 %

Le ratio FFO ajusté/Dette nette ajustée est supérieur à 30 %.

2.1.1.6 Contrats importants

Au cours de l'exercice 2011, aucun contrat contenant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe n'a été conclu par le Groupe dans le cadre de ses opérations de croissance externe.

2.1.2 ÉVOLUTIONS PRÉVISIBLES

Les perspectives pour l'exercice 2012 sont décrites dans la partie 1.3 « Stratégie du Groupe, politique d'investissement et perspectives » du Document de Référence.

2.1.3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confrontés au cours de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans la partie 3 Facteurs de risques en page 35du Document de Référence.

Les conditions fi nancières des contrats de crédit ont été conclues le 23 juin 2010 par le Groupe, en tenant compte de la notation de Standard and Poor's « strong investment grade ». Ces contrats de crédit ne comportent pas de clause de remboursement anticipé pouvant être déclenchée par l'évolution future de la notation.

L'emprunt obligataire de 800 millions d'euros émis le 28 septembre 2010 pour une durée de 7 ans ne présente aucun risque lié à la notation, ce dernier ayant fait l'objet d'une notation spécifi que à sa mise en place selon les usages de place.

2.1.4 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 32 de l'annexe aux comptes consolidés page 170.

2.1.5 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Néant.

2.1.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 35 de l'annexe aux comptes consolidés page 171 .

2.2 RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ MÈRE EDENRED

RAPPEL DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

En tant que société holding du Groupe, Edenred SA gère un portefeuille de titres, encaisse des dividendes de ses fi liales et assure le développement du Groupe.

La société Edenred SA est propriétaire notamment des marques Ticket Restaurant®, Ticket Alimentação®, Ticket Compliments®, Chilcare Vouchers®, Ticket EcoChèque®. À ce titre, elle perçoit des redevances de marques.

Edenred SA fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de services prépayés, de mise à disposition de personnel, de gestion et de trésorerie, d'informatique, et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d'affaires et/ou du résultat des fi liales, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché.

LES RÉSULTATS EN 2011

Pour l'ensemble de ses activités le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 24 millions d'euros en 2011 contre 18 millions d'euros en 2010. Il inclut l'ensemble des redevances et prestations de services liées à l'activité courante.

Les prestations de services concernent les facturations aux fi liales de Master Services Agreement, frais de personnels détachés et commissions de caution sur emprunt.

Répartition du chiff re d'aff aires d'Edenred SA

(en millions d'euros)	2010	2011	Répartition (en %)
Redevances de marques*	7	0
Prestations de services			-
• Mutual costs	8	0
• Prestations informatiques	2	5	20,83 %
• Master Services Agreement	-	16	66,66 %
• Autres	1	3	12,50 %
TOTAL	18	24	100 %

* Le chiffre d'affaire lié à la redevance de marque a été reclassé en « Autres produits d'exploitation » selon la défi nition du plan comptable général. En 2011, le Groupe a procédé à la refonte du système de redevances internes entre Edenred S.A. et ses différentes fi liales. Les contrats de « Mutual costs » ont été remplacés par les contrats de « Master Services Agreement ».

Résultat d'exploitation

Les autres produits et reprises d'amortissements, provisions et transferts de charges s'élèvent à 91 millions d'euros en 2011 contre 12 millions d'euros en 2010.

Le résultat d'exploitation est de - 16 millions d'euros en 2011 contre - 56 millions d'euros en 2010.

Les charges d'exploitation ont atteint - 131 millions d'euros en 2011 contre - 86 millions d'euros en 2010.

Les charges externes atteignent - 32 millions d'euros en 2011 contre - 67 millions en 2010.

Les coûts de personnel s'élèvent à - 26 millions d'euros en 2011 contre - 11 millions d'euros en 2010.

Les dotations aux amortissementssur immobilisations s'élèvent à - 1 million d'euros en 2011 contre - 0,5 milliond'euros en 2010.

La dotation aux provisions pour indemnités de retraite s'élève à - 5 millions d'euros en 2011 contre - 2 millions d'euros en 2010.

Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier représente un profi t de 91 millions d'euros contre 148 millions d'euros en 2010.

L'ensemble des dotations et reprises de provisions financières, principalement pour dépréciation des titres, a représenté une charge nette de 14,7 millions d'euros. En 2011, les mouvements de l'année se décomposent en - 15 millions d'euros de dotations sur titres de participations et - 1 million d'euros sur prêts aux fi liales : essentiellement une dotation sur titre de la fi liale Sufgold Singapour pour - 12 millions d'euros.

Le montant des produits de participation s'élève en 2011 à 104 millions d'euros contre 217 millions d'euros en 2010. Les principales participations ayant versé un dividende sont Edenred TRB (41 millions d'Euros), Edenred France (27 millions d'euros), Cestatickets (12 millions d'euros).

Résultat courant avant impôt

Le résultat courant avant impôt présente un profi t de 75 millions d'euros contre 92 millions d'euros en 2010.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel dégage un profi t de 290 millions d'euros contre 60 millions d'euros en 2010, composé essentiellement des plus-values sur cessions de titres Saminvest, et Edenred Australia PTY.

Résultat fi scal

Le résultat fiscal de la Société est bénéficiaire de 36 millions d'euros contre 55 millions d'euros en 2010, l'option pour le régime de l'intégration fi scale (article 223A du CGI), et l'accord des fi liales rentrant dans le périmètre ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises le 18 mars 2011. L'option pour le régime prend effet au 1er janvier 2011.

Sur l'exercice 2011, Edenred SA a intégré fi scalement les sociétés suivantes :

Edenred participation ;
Saminvest ;
ASM ;
Edenred France ;
Accentiv' Kadéos
Accentiv' Travel ;
AS Formation
Servicarte.

Au titre de l'exercice, l'intégration fi scale a dégagé un boni net de 15 millions d'euros dans les comptes d'Edenred SA.

L'impôt du groupe d'intégration fi scale au titre de l'exercice s'élève à - 3 millions d'euros.

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Échéancier des dettes fournisseurs d'Edenred SA

(en millions d'euros)		Factures à recevoir	< 30 jours	De 30 à 60 jours	> à 60 jours
2010	Dettes Fournisseurs	-	-	9	-
	Dettes Fournisseurs – Factures à recevoir	6	-	-	-
	TOTAL	6	-	9	-
2011	Dettes Fournisseurs	-	-	2	-
	Dettes Fournisseurs – Factures à recevoir	4	-	1	3
	TOTAL	4	0	3	3

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater, quinquies, 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts pour un montant de 52 520 euros et que l'impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s'est élevé à 18 083 euros.

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN 2011

En 2011, la Société a exercé son activité de holding.

Opérations sur actions Edenred SA

En 2011, Edenred SA détient 231 907 actions propres.

La structure de l'actionnariat est décrite au paragraphe 7.3.1 du présent document relatif à la répartition du capital et des droits de vote, page 213 .

À partir du 3 novembre 2011, la société Edenred a confi é à EXANE BNP PARIBAS l'animation de son titre sur le marché NYSE Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité sont :

une somme de 10 millions d'euros ;
titres Edenred : néant.

Opérations de fi nancement

À la suite d'un remboursement anticipé pour 100 millions d'euros, le prochain remboursement sur le term loan interviendra le 30 juin 2014 pour 300 millions d'euros.

La dette brute s'élève donc à 1 400 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Edenred SA n'a pas utilisé ses lignes bilatérales au 31 décembre 2011. Elles sont destinées à fi nancer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

Dans le cadre de sa politique de couverture de taux de la dette à taux variable, Edenred SA a mis en place un programme de 350 millions d'euros d'instruments dérivés, composé de swaps payeurs de taux fi xe et de collar.

RELATION MÈRE-FILIALES

Edenred SA détient 19 participations directes à 50 % et plus. Les participations les plus importantes en valeur brute sont détaillées cidessous :

• Edenred France (411 767 467 euros) est une société française, société émettrice des Tickets Restaurants et autres solutions de Services Prépayés aux entreprises en France.

En 2011, son chiffre d'affaires est de 100 930 161 euros contre 96 869 euros en 2010. Son résultat courant avant impôt s'élève à 3 519 587 euros contre 29 106 256 euros au cours de l'exercice précédent ;

• Accentiv' Kadéos (218 760 215 euros) est une société française de production, d'émission et de commercialisation de chèques cadeaux.

En 2011 son chiffre d'affaires est de 53 081 301 euros contre 57 992 526 euros en 2010. Son résultat courant avant impôt s'élève à 12 183 418 euros contre 12 567 614 euros en 2010 ;

Edenred Participations (322 041 898 euros) est une société française ayant une activité de holding.
En 2011, son chiffre d'affaires est nul. Son résultat net s'élève à - 932 719 euros.

Au cours de l'exercice Edenred Participations a versé à Edenred SA un dividende de 4 192 417 euros.

Ci-dessous sont présentées les fi liales et participations d'Edenred SA dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société Edenred SA :

Filiales et participations	Devises	Quote-part du capital détenu (en pourcentage)
Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société Edenred SA
Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises
Accentiv' Kadéos 166-180 bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	98,30 %
Accentiv' Travel 166-180 bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	98,30 %
Edenred France 166-180 bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	98,30 %
Edenred Participations SAS 166-168 bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	100,00 %
Accor Service Formation 166-180 bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	98,32 %
Veninvest Quattro 166-180, bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	100 %
Veninvest Cinq 166-180, bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	100 %
Veninvest Sept 166-180, bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	100 %
Veninvest Huit 166-180, bd Gabriel-Péri92240 Malakoff	EUR	100 %
b) Filiales étrangères
Royal Image Direct Marketing Pty (Inde)	INR	98,30 %
Edenred Shanghai (Chine)	CNY	98,30 %
Edenred (India) PVT Ltd (Inde)	INR	94,33 %
Edenred Pte Ltd (Singapour)	SGD	98,30 %
Cestaticket Accor Services C.A. (Venezuela)	VEF	55,30 %
Accor Venezuela (Venezuela)	VEF	100,00 %
Edenred China	CNY	100,00 %
Edenred Polska Sp Zo o	PLN	99,99 %
Edenred Belgium	EUR	100 %
Edenred Deutschland GmbH (Allemagne)	EUR	98,30 %

Les autres participations sont présentées dans la Note 24 des comptes sociaux présentant les fi liales et participations page 198 .

RATIOS

Néant.

FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont décrits en partie 3 page 35du Document de Référence.

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Néant.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Il n'y a pas d'événement postérieur à la clôture.

3 FACTEURS DE RISQUES

3.1		RISQUES JURIDIQUES	36
3.2		RISQUES EXOGÈNES	37
3.3		RISQUES DE MARCHÉ	38
	3.3.1	Risque de change	38
	3.3.2	Risque de taux	39
	3.3.3	Risque de crédit et/ou de contrepartie	39
	3.3.4	Risque de liquidité	40
3.4		RISQUES OPÉRATIONNELS	40
3.5		RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE
		ET À LA STRUCTURE DU GROUPE	41
3.6		PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	42
3.7		TRANSFERT DES RISQUES SUR LE MARCHÉ DES ASSURANCES	43

3.1 RISQUES JURIDIQUES

ÉVOLUTION DES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES OU RÉGLEMENTAIRES APPLICABLES AUX SOLUTIONS BÉNÉFICIANT D'UN CADRE FISCAL SPÉCIFIQUE

Certaines solutions du Groupe sont soumises à des réglementations nationales instituant un cadre fi scal propice à leur développement. Ces dispositions concernent essentiellement les Avantages aux Salariés, et notamment Ticket Restaurant® et Ticket Alimentación®. Les Avantages aux Salariés ont représenté environ 86 % du volume d'émission du Groupe en 2011 dont une partie signifi cative est réalisée dans trois principaux pays, à savoir la France, l'Italie et le Brésil.

Ces dispositions législatives et/ou réglementaires sont susceptibles d'évoluer de manière défavorable au Groupe. Ainsi, récemment, les gouvernements de certains pays, qui ont vu un alourdissement de leur défi cit public, ont pu être amenés à réduire les avantages fi scaux ou sociaux attachés aux solutions évoquées. Ces politiques, souvent conjoncturelles, pourraient être amenées à se poursuivre. L'attrait fi scal que représentent ces solutions étant l'un des éléments favorisant leur développement et leur rentabilité, il est possible qu'une dégradation de l'environnement réglementaire ou législatif, engendre une réduction du volume d'émission de ces solutions.

Le lecteur est également invité à se reporter à la section 1.4 page 17 Réglementation pour plus de détails sur les différentes réglementations auxquelles est soumis le Groupe, et notamment à la présentation de la réglementation française et de la réglementation brésilienne fi gurant respectivement aux sections 1.4.1.2 et 1.4.1.3 du présent Document page 18 .

ÉVOLUTION DU CADRE LÉGISLATIF RÉGLEMENTANT CERTAINES SOLUTIONS DU GROUPE

Certaines solutions du Groupe sont soumises à une réglementation plus ou moins contraignante selon le pays où elles sont commercialisées. Le processus de dématérialisation des titres papier (les titres sur support électronique ayant vocation à représenter 50 % du volume d'émission du Groupe à horizon fi n 2012) pourrait conduire à augmenter le nombre de solutions du Groupe soumises à des contraintes réglementaires.

Dans certains pays, le cadre réglementaire est en évolution, souvent dans un contexte politique favorisant la mise en place de restrictions plus importantes et plus protectrices des bénéficiaires de ces solutions. La réglementation des cartes-cadeaux et des autres cartes de paiement, par exemple, évolue vers un cadre plus strict en ce qui concerne notamment l'information à fournir aux clients et aux bénéfi ciaires lors de la vente des cartes, les commissions et cotisations facturées aux clients et le traitement des cartes partiellement non utilisées à leurs dates d'expiration (dans certains pays, l'émetteur doit rembourser au client tout ou partie du montant non utilisé). Les activités du Groupe sont également soumises à des lois sur la protection des données personnelles et la sécurité des données informatisées.

Les contraintes réglementaires pourraient limiter la capacité du Groupe à développer ses activités. Ces contraintes sont parfois imprévisibles et peuvent nécessiter la mobilisation de ressources et des investissements importants, qui peuvent avoir un impact sur les résultats et sur la situation fi nancière du Groupe.

PROTECTION DES MARQUES DU GROUPE

Le succès du Groupe repose en partie sur son portefeuille de marques reconnues telles que Ticket Restaurant® ou Ticket Alimentación®. Les noms des solutions du Groupe sont des marques déposées dans certains pays mais pas dans tous les pays où le Groupe est implanté ou pourrait être implanté à l'avenir. Si des tiers utilisaient déjà des marques similaires à celles du Groupe dans certains pays, ils pourraient s'opposer à l'enregistrement par le Groupe de ses marques. Si une autre société jouissant d'un droit protégé sur une marque du Groupe parvenait à empêcher le Groupe d'utiliser cette marque sur certains marchés, cela pourrait porter atteinte à la capacité du Groupe à déployer ses solutions sur de nouveaux marchés géographiques et pourrait contraindre le Groupe à consacrer des ressources substantielles à l'établissement de noms de marques nouveaux ou alternatifs. Les moyens à disposition du Groupe pour protéger ses marques et ses autres droits de propriété intellectuelle dans les pays dans lesquels le Groupe opère, pourraient ne pas garantir une parfaite protection de ces droits. En outre, ces marques sont moins protégées par la législation de certains pays que par celle applicable en Europe ou en Amérique du Nord.

3.2 RISQUES EXOGÈNES

RISQUE LIÉ À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE

Les résultats du Groupe dépendent en partie des conditions économiques dans les principaux pays où il exerce ses activités. Bien que l'activité du Groupe soit relativement résistante aux cycles économiques par rapport à d'autres secteurs, une mauvaise conjoncture économique aurait néanmoins un effet direct sur le volume des titres émis par le Groupe et sur ses résultats. Une baisse de l'activité économique qui entraîne des faillites et des fermetures aurait pour effet de réduire le nombre de clients du Groupe. Une augmentation du taux de chômage aurait pour effet de réduire, pour chaque client, le nombre de salariés bénéfi ciaires des solutions du Groupe. Par ailleurs, la progression de la valeur unitaire des titres émis par le Groupe est infl uencée par le taux d'infl ation. Enfi n, les revenus fi nanciers du Groupe (les revenus fi nanciers générés par le Float résultant de l'intervalle entre le paiement du prix des titres et leur remboursement) dépendent à la fois du volume de titres émis, et donc des facteurs économiques décrits ci-dessus, et des taux d'intérêt du marché (cf. section 3.3.2 « Risque de taux » du présent Document page 39 ).

La situation économique consécutive à la crise mondiale est contrastée. La large exposition du Groupe en Amérique latine lui permet de bénéfi cier du fort dynamisme de la zone. La situation en Europe est quant à elle plus nuancée : les tendances en Europe de l'Ouest restent stables en 2011 sous l'effet de la stabilisation des taux de chômage, et une légère amélioration a été constatée au cours du dernier trimestre en Europe de l'Est.

Enfi n, le Groupe réalise son activité dans 38 pays, ce qui lui permet de diversifi er son exposition. Le Brésil, plus important pays du Groupe, ainsi que la France et l'Italie, réalisent 55 % du volume d'émission du groupe et 66 % du résultat d'exploitation (EBIT).

RISQUE LIÉ À LA CONCURRENCE

Les métiers du Groupe sont soumis à une pression concurrentielle de la part de quelques opérateurs internationaux et de concurrents locaux (cf. la section 1.1.3.1 Panorama du marché des services prépayés, pour une description des principaux concurrents du Groupe page 7 ). Cette pression concurrentielle entraîne des risques de tension sur les commissions dans certains pays où la situation économique est diffi cile, de non-renouvellement de contrats arrivant à échéance ainsi que de plus grandes diffi cultés à obtenir de nouveaux contrats. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de façon effi cace à la concurrence, il pourrait perdre des parts de marché ou voir son activité et sa rentabilité affectées.

Au demeurant, dans les pays où Edenred a consolidé sa position de leader, certains concurrents ou partenaires commerciaux pourraient être tentés de reprocher à Edenred d'utiliser cette position afi n de contourner ou de distordre les règles de marché.

Ainsi une procédure avait été initiée en août 2009 à l'encontre de la société Accentiv' Kadéos pour abus de position dominante. Cette procédure est terminée au 31 décembre 2011 (cf. Note 29. Litiges paragraphe F Procédure d'engagement auprès de l'Autorité de la Concurrence, de l'annexe aux comptes consolidés page 168 ).

RISQUE LIÉ À L'ENTRÉE DE NOUVEAUX ACTEURS

De nouveaux entrants sont également susceptibles de pénétrer un ou plusieurs marchés. Il peut s'agir de nouvelles entreprises ou d'entreprises existantes dont le positionnement évolue sur un ou plusieurs marchés.

RISQUE LIÉ AUX PARTENARIATS ET AUTRES ACCORDS STRATÉGIQUES

Edenred dans le cadre de ses activités notamment celles liées aux opérations de titres dématérialisés peut être amené à utiliser des technologies, des applications informatiques, ou des réseaux de partenaires. Un éventuel désaccord sur le renouvellement d'un tel partenariat, ou d'une licence pourrait affecter négativement l'activité du Groupe.

De même dans le cas des solutions prépayées, des accords sont mis en place avec les affi liés afi n de permettre l'utilisation et/ou la vente de ces titres. Dans le cas de ces partenariats, un éventuel nonrenouvellement pourrait affecter négativement l'activité de l'une de ces solutions.

Afi n de pallier l'impact d'un tel désaccord, Edenred a mis en place une direction en charge des partenariats et de la veille concurrentielle.

RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS INTERNATIONALES

Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier, y compris dans des pays émergents, notamment en Amérique latine et dans une moindre mesure en Europe centrale. En 2011, environ 58 % du volume d'émission du Groupe a été réalisé dans les pays émergents.

Les risques encourus par le Groupe propres aux activités internationales sont nombreux et comprennent notamment :

les risques liés aux changements inattendus ou arbitraires en matière de réglementation et notamment de réglementation fi scale ;
les risques liés aux limitations concernant le rapatriement des bénéfi ces ;
les risques liés à la nationalisation sans indemnisation adéquate ;
les risques liés aux variations des taux de change ;
les risques liés à la corruption dans certains pays ;
les risques liés à une éventuelle insuffi sance de la protection des données informatiques ; et
les risques liés aux changements politiques ou économiques affectant une région ou un pays donné.

La matérialisation d'un ou de plusieurs de ces risques peut avoir un impact signifi catif sur les résultats et sur la situation fi nancière du Groupe.

3.3 RISQUES DE MARCHÉ

L'utilisation des instruments fi nanciers de change et taux par Edenred, tels que swaps, caps ou achats et ventes à terme de devises, a pour objectif la gestion et la couverture des risques de taux d'intérêt et de change liés à l'activité du groupe. La politique suivie par le groupe Edenred en matière de gestion des risques répond au triple objectif de sécurité, liquidité et rentabilité. La gestion des risques de taux et de change est centralisée au niveau de la Direction Trésorerie et Financement, rattachée au Directeur Général Finance & Juridique, membre du Comité exécutif.

L'utilisation de ces instruments s'intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d'investissements, de fi nancements et d'opération de couverture (gestion de la dette et des fl ux commerciaux). Pour ce faire, Edenred dispose d'outils informatiques (logiciel de trésorerie Front to Back) qui lui permettent de suivre les expositions taux fi xe / taux variable et par devise en matière d'endettement et de placement et de produire les reportings de gestion et IFRS 7, en liaison avec les bases de données de fl ux Reuters et Bloomberg.

3.3.1 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe supporte le risque de change provenant de la traduction comptable du volume d'émission, du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel et des postes de bilan de chaque pays. Les risques de traduction comptable ne font pas l'objet de couvertures de change.

Une part importante des titres de services du Groupe est émise dans des pays où l'euro, devise de reporting du Groupe, n'est pas la monnaie fonctionnelle. La politique du Groupe est de placer la trésorerie générée par l'activité dans la devise du pays d'émission de ces titres de services.

Les fl ux fi nanciers réels entre pays dont la monnaie n'est pas l'euro sont principalement les dividendes versés par les fi liales à leur maison mère. Ceux-ci peuvent être soumis aux fluctuations de la devise d'origine par rapport à l'euro. À la date de clôture de l'exercice 2011, la Société ne dispose pas d'instruments de couverture de change sur les fl ux de capitaux. Toutefois, ces fl ux fi nanciers pourront donner lieu à l'avenir à une couverture de change, notamment sous forme d'achats à terme de devises.

Le montant des gains et pertes de change sur le compte de résultat de l'exercice 2011 est présenté en Note 8. Résultat fi nancier dans l'annexe aux comptes consolidés page 137 .

L'impact d'une variation de 10 % du taux de change des principales devises est présenté en Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe B.3. Sensibilité au risque de change dans l'annexe aux comptes consolidés page 156 .

3.3.2 RISQUE DE TAUX

La dette consolidée d'Edenred est composée pour partie de taux fi xes et pour partie de taux variables et est libellée quasi exclusivement en euros (99,6 % arrondi à 100 % dans les comptes) de la dette brute totale. En fonction des évolutions anticipées de la dette consolidée (nouvel endettement ou remboursement) et des évolutions attendues des taux d'intérêt pour chaque devise, le Groupe se fi xe des objectifs de répartition taux fi xe / taux variable. Au 31 décembre 2011, la part de la dette à taux fi xe après couverture s'élève à 82 % de la dette brute totale et à taux variable à 18 %. (cf. Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe A.1. Analyse taux fi xe / taux variable dans l'annexe aux comptes consolidés page 154 ). Ces objectifs de répartition sont régulièrement examinés et déterminés pour les périodes à venir par la Direction Générale du Groupe, puis mis en œuvre par la Direction Trésorerie et Financement.

Les contrats d'échange de taux d'intérêt (swap) et de garantie de taux (Cap et fl oor) sont les instruments les plus couramment utilisés. Ces instruments sont soumis à la documentation de la Fédération Bancaire Française (FBF) négociée avec plusieurs banques bénéfi ciant d'une notation (rating) de qualité.

En conclusion, Edenred n'a pas vocation à faire des opérations de spéculation ou à développer une activité fi nancière. Tant au niveau d'Edenred SA que du Groupe, il n'existe pas de positions ouvertes de change ou de taux d'intérêt susceptibles de dégager des risques signifi catifs.

À la date de clôture, la Société dispose d'instruments de couverture du risque de taux relatif à la dette fi nancière et à certains placements. Ces instruments sont constitués de swaps de taux d'intérêt (payeur ou receveur taux fi xe) et de collar (achat et vente d'options de taux).

Les instruments relatifs à la dette fi nancière portent sur un encours notionnel de 350 millions d'euros qui viennent en protection du crédit Term Loan de 600 millions d'euros. Les instruments relatifs aux placements portent quant à eux sur un encours notionnel en contrevaleur de 248 millions d'euros.

Ces instruments sont présentés en Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe A.2. Couverture du risque de taux d'intérêt dans l'annexe aux comptes consolidés page 154 .

L'impact d'une variation des taux d'intérêt de 100 points de base sur la dette brute de 1 459 millions d'euros au 31 décembre 2011 est présenté en Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe A.3. Sensibilité au risque de taux dans l'annexe aux comptes consolidés page 155 .

Les fl uctuations des taux d'intérêt ont un impact direct sur les produits d'intérêts, et concernent majoritairement le chiffre d'affaires fi nancier du Groupe. Les fonds placés s'élèvent à 2 211 millions d'euros au 31 décembre 2011, dont 1 522 millions d'euros en Trésorerie et autres placements de trésorerie (cf. Note 21. Trésorerie et autres placements de trésorerie dans l'annexe aux comptes consolidés page 15 2) et 689 millions d'euros en Fonds réservés (cf. Note 27. Variation du besoin en fonds de roulement, des titres à rembourser et des fonds réservés, paragraphe B. Variation des fonds réservés dans l'annexe aux comptes consolidés page 167 ).

Le taux de placement moyen s'élève au 31 décembre 2011 à 4,3 % et 3,9 % au 31 décembre 2010. Une variation des taux de 100 points de base aurait un impact de l'ordre de 12 millions d'euros sur les produits d'intérêts du Groupe en 2012. Ce résultat est obtenu en retenant l'hypothèse que les fonds placés restent identiques sur une année avec la même contre-valeur nominale en euro et avec la prise en compte effective des taux d'intérêt fi xes et maturités de placement connus au 31 décembre 2011.

Pour comparaison, cette même variation des taux aurait eu un impact de l'ordre de 15 millions d'euros sur les produits d'intérêts du Groupe en 2011 (les fonds placés s'élevaient à 2 183 millions au 31 décembre 2010, dont 1 552 millions en trésorerie et équivalents de trésorerie et 631 millions en fonds réservés).

Les placements dont les maturités sont supérieures à un an représentent 30 % au 31 décembre 2011 et 13 % au 31 décembre 2010.

3.3.3 RISQUE DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

Le Groupe est exposé au risque de crédit des établissements dans lesquels sa trésorerie est investie. La défaillance d'un de ces établissements ou la dégradation de la situation fi nancière d'un tel établissement pourrait entraîner une perte fi nancière pour Edenred.

Afi n de réduire l'exposition au risque de contrepartie, Edenred :

effectue des transactions avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays ;
diversifi e son portefeuille de contreparties ;
limite les montants par contrepartie ; et
effectue un reporting mensuel permettant de suivre la répartition et la qualité des contreparties (notation des établissements fi nanciers réalisée par les agences de notation).

Les détails sur les contreparties avec lesquelles le Groupe travaille sont présentés en Note 23. Instruments Financiers et Gestion des risques de marchés, paragraphe D. Risque de crédit et de contrepartie dans l'annexe aux comptes consolidés page 15 8.

La politique du Groupe est de placer sa trésorerie dans la monnaie du pays dans lequel le Groupe opère. Le Groupe est donc tributaire du risque pays qui pourrait se matérialiser notamment dans le cadre d'une crise fi nancière affectant un ou plusieurs pays où Edenred exerce son activité.

Une part importante de la trésorerie du Groupe (trésorerie en euros) est placée auprès de la Holding dans le cadre d'un système de gestion de trésorerie globale. Dans ce cadre, Edenred assure la gestion de sa trésorerie avec une centralisation des excédents de trésorerie des fi liales vers la Holding lorsque la législation du pays ou de l'activité le permet pour autant que les conditions économiques le permettent. Cette centralisation permet de réduire son exposition aux risques des établissements bancaires de premiers rangs dans lesquels la trésorerie du Groupe est placée à travers un suivi centralisé et périodique.

Cette politique de concentration des excédents de trésorerie permet notamment une exposition très limitée sur les contreparties des pays présentant un profi l de risque sous surveillance, notamment en Europe. Cette politique prudente a conduit à privilégier la nationalité du groupe bancaire indépendamment des contreparties locales du pays d'origine de l'excédent de trésorerie.

3.3.4 RISQUE DE LIQUIDITÉ

La gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau de la Direction Trésorerie et Financement. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes avant de lever des ressources sur les marchés fi nanciers.

La politique de fi nancement d'Edenred est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au fi nancement des projets du Groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durées que de montants, et ce à moindre coût.

Edenred dispose en permanence de lignes de crédits confi rmées non utilisées à moyen terme auprès de banques de première qualité, qui permettent au Groupe de sécuriser ses sources de fi nancement à court terme (cf. Note 22. Dettes financières et autres passifs financiers, paragraphe B.2 Lignes de crédit dans l'annexe aux comptes consolidés page 152 ). Ainsi, au 31 décembre 2011, Edenred disposait de 639 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées dont 528 millions d'euros ont pour échéance juin 2014.

Concernant les actifs placés, le Groupe veille à ce qu'ils puissent être investis, cédés ou clôturés dans un délai maximum de cinq jours ouvrés. La majeure partie des supports d'investissement est constituée de dépôts à terme bancaire à taux fixe, de comptes bancaires fi nanciers rémunérés ou de titres de créances négociables (TCN) sous forme de certifi cats de dépôt principalement. Le détail des actifs placés est présenté en Note 21. Trésorerie et placements de trésorerie dans l'annexe aux comptes consolidés page 15 2.

3.4 RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUE CLIENT

Le risque de défaut ou de dépendance vis-à-vis d'un client reste faible chez Edenred :

la dispersion statistique du volume d'émission est forte, aucun client d'Edenred facturé en 2011 ne représente plus de 1 % du volume d'émission ;
FALSIFICATION ET VOL DES TITRES

La distribution de faux titres et le vol de titres présentent plusieurs risques pour le Groupe. Il pourrait lui être demandé d'accepter des titres contrefaits ou volés présentés par les prestataires pour remboursement. Même si les cas de falsifi cation et de vol restent marginaux, le Groupe accélère la migration de ses produits du support papier vers les supports dématérialisés comme développé ci-après. Parallèlement, le Groupe poursuit une politique d'assurance en matière de vol décrite dans la section 3.7 Transfert des risques sur le marché des assurances, page 43 .

• le poste client est réparti sur plusieurs dizaines de milliers de

comptes.

MIGRATION DU SUPPORT PAPIER VERS LES SUPPORTS DÉMATÉRIALISÉS

Le Groupe développe les supports électroniques (cartes, internet, téléphonie mobile) pour ses différentes solutions. Si la migration du support papier vers les supports dématérialisés (cf. la section 1.3.2. 2 Accélération du passage au numérique, page 16) présente des opportunités pour accroître le volume des titres émis et pour vendre des services à valeur ajoutée, tout en réduisant le risque de vol de titres, elle comporte également un certain nombre de risques. Cette migration pourrait avoir tendance à réduire la durée de rétention moyenne du float, c'est-à-dire l'intervalle entre la vente des produits et leur remboursement. Les paiements sur les produits électroniques

passent souvent par des réseaux appartenant aux tiers (notamment des réseaux bancaires), qui prélèvent des commissions et imposent des règles parfois contraignantes. Toutefois, l'expérience de la dématérialisation déjà opérée au Brésil par Edenred depuis plusieurs années montre que la réduction de la rétention moyenne du float est plus que compensée par l'augmentation du volume d'émission liée à la migration vers les supports dématérialisés notamment via le développement de solutions qui ne sont pas envisageables sur support papier, ce qui entraîne au total une augmentation du float en valeur.

RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Dans le cadre de son activité, le Groupe et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d'outils informatiques et de systèmes d'information, en particulier pour la gestion de ses produits dématérialisés et pour son activité de gestion des programmes prépayés (cf. section 1.3.2.2 Une stratégie de croissance soutenue et durable, page 14du présent Document). Le Groupe et/ou ses prestataires disposent de systèmes de sauvegarde relatifs à ces bases de données. Cependant, en cas de défaillance de ces systèmes d'information et si ces bases de données et leurs sauvegardes devaient être détruites ou endommagées pour une raison quelconque, l'activité du Groupe pourrait s'en trouver perturbée.

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

La nature des activités d'Edenred ne génère pas de risques directs forts susceptibles de nuire à l'environnement. La section « 4.2.3 Environnement » page 65du présent document donne plus d'informations sur l'impact de l'activité du Groupe sur l'environnement.

3.5 RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE ET À LA STRUCTURE DU GROUPE

RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE DU GROUPE

Ouverture de nouveaux marchés géographiques

La capacité du Groupe à poursuivre et à mener à bien sa stratégie d'expansion géographique est sujette à des contraintes et des incertitudes, notamment des incertitudes réglementaires et politiques dont il n'a pas la maîtrise. Pour qu'une solution d'Avantage aux salariés puisse être développée avec succès dans un pays nouveau, il est préférable que celle-ci bénéfi cie d'un cadre fi scal adapté, qui nécessite généralement l'adoption d'une législation spécifique. Le Groupe pourrait investir des ressources pour préparer son implantation dans un nouveau marché sans avoir de garantie quant à la mise en place d'une réglementation fi scale appropriée.

Sur le plan commercial, pour réussir dans un nouveau marché, le Groupe doit constituer un réseau de prestataires affi liés pour rendre son produit attractif pour ses clients et leurs salariés. Pendant les premières années d'activité dans un pays, le Groupe pourrait réaliser des pertes en raison de l'absence d'économies d'échelle. Une fois établi dans un pays, le Groupe pourrait voir sa part de marché se dégrader en raison de l'entrée de nouveaux acteurs qui profi teraient de l'investissement du Groupe sans avoir à supporter les mêmes coûts ou les mêmes risques.

Stratégie de croissance externe du Groupe

La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifi er des cibles crédibles ou de conclure des transactions au moment opportun et dans des conditions satisfaisantes.

En outre, afi n d'obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence dans un ou plusieurs territoires, il est possible que Edenred soit contraint d'accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d'activité.

La croissance par acquisition implique des risques, et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifi er, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; et (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de fi nancer ces acquisitions. En conséquence, les bénéfi ces attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifi er dans les délais et les niveaux attendus ou affecter la situation fi nancière de la Société.

RISQUES LIÉS À LA STRUCTURE DU GROUPE

Immobilisations incorporelles

Le Groupe soumet les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie infi nie, à des tests annuels de dépréciation. Au 31 décembre 2011, le montant net des immobilisations incorporelles inscrit au bilan consolidé du Groupe s'élevait à 101 millions d'euros. Les écarts d'acquisition (goodwill) s'élevaient à 509 millions d'euros au 31 décembre 2011. Le Groupe estime que les comptes consolidés pour l'exercice 2011 donnent une image correcte et complète de son patrimoine et de sa situation fi nancière. Toutefois, le Groupe ne peut exclure que la survenance d'événements futurs, par nature imprévisibles, est susceptible d'entraîner une dépréciation de certaines immobilisations incorporelles. En raison du montant important des immobilisations incorporelles fi gurant dans son bilan, des éventuelles dépréciations signifi catives pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe pour l'exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées.

Risques fi scaux

En tant que groupe international, Edenred est soumis à la législation fi scale dans un grand nombre de pays et conduit son activité au regard d'obligations réglementaires diverses. Dans la mesure où les réglementations fi scales des différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère ne prévoient pas toujours de solutions claires et défi nitives, la structure, la conduite des activités du Groupe et son régime fi scal sont fondés sur son interprétation des réglementations fi scales locales. Edenred ne peut garantir que de telles interprétations ne seront pas remises en question par les autorités fi scales locales.

Le Groupe est actuellement sujet à divers contentieux fi scaux. Ceuxci sont détaillés dans la Note 29. Litiges de l'annexe aux comptes consolidés page 168 .

Risque lié à la sensibilité à la notation

Les conditions juridiques du contrat de crédit Term Loan de 7 00 millions d'euros ne prévoient aucune clause liée à la notation de la Société ( éventuel cas d'exigibilité anticipé et modifi cationde la marge de crédit). Par ailleurs, un cas de défaut ne peut survenir en raison du niveau duratio de levier (Dette Nette consolidée/Excédent Brut d'Exploitation).

La politique fi nancière du Groupe vise à maintenir une notation Strong Investment Grade. À cet égard, Edenred présente un niveau de ratio « FF0 ajusté /dette nette ajustée » signifi cativement au-dessus du seuil attendu par S&P au 31 décembre 2011 (cf. paragraphe (c) de la Note sur les « Ratios et indicateurs clés » des comptes consolidés page 119 ).

Pour information, le groupe Edenred bénéfi cie d'un rating BBB+/ perspective stable auprès de S&P depuis juin 2010 et sans modifi cation de cette notation depuis cette date suite aux publications de l'agence de notation les 15 avril 2011 et le 5 octobre 2011.

3.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est ou est susceptible d'être impliqué dans diverses procédures judiciaires et litiges et d'être soumis à des contrôles fi scaux et administratifs.

Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir ou d'avoir eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation fi nancière du Groupe, son activité ou ses résultats fi gurent dans la Note 29. Litiges, de l'annexe aux comptes consolidés page 168 .

À la connaissance de la Société, il n'existe pas pour une période couvrant les douze derniers mois, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (incluant toute procédure en suspens, étant précisé qu'à la connaissance de la Société, celle-ci n'est menacée d'aucune procédure) qui a eu récemment ou pourrait avoir des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe (1).

La méthode de provisionnement et de comptabilisation des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (cf. Note 2. Principes comptables de l'annexe aux comptes consolidés page 123 ).

Les provisions pour litiges, constituées dès la réception par le Groupe d'une assignation et en fonction de l'appréciation du risque faite en concertation avec les Conseils externes du Groupe, sont présentées dans la Note 25 Provisions, de l'annexe aux comptes consolidés page 161.

Enfi n, Edenred n'a souscrit aucun engagement signifi catif se traduisant par un engagement hors bilan autres que ceux figurant dans la Note 30. Engagements hors bilan de l'annexe aux comptes consolidés page 169 .

⁽¹⁾ La partie Risques exogènes figure en partie 3.2, page 37 .

3.7 TRANSFERT DES RISQUES SUR LE MARCHÉ DES ASSURANCES

Edenred transfère les risques opérationnels auprès des marchés d'assurance via des programmes d'assurances dédiés à ses activités. Le Groupe protège ainsi ses activités, et ses actifs dans tous les pays où il intervient. Pour cela, des programmes dits internationaux ont été mis en place afi n de standardiser le transfert des risques aux assureurs et de mutualiser l'achat de garanties dans le Groupe.

Edenred diversifi e ses fournisseurs de capacité auprès d'une dizaine d'institutions fi nancières, dont aucune ne porte plus de 30 % de la capacité totale transférée par Edenred sur le marché de l'assurance. En 2011, plus de 90 % des placements étaient faits auprès des assureurs qui présentaient une solidité fi nancière supérieure à la notation A- de chez Standard & Poor's.

Les assurances dites de « Responsabilité Civile » couvrent les dommages causés aux tiers du fait de l'activité d'Edenred. Le Groupe a déployé un programme mondial de « Responsabilité Civile » permettant à l'ensemble du Groupe d'en bénéfi cier Les assurances dites de « Dommages » couvrent les dommages causés aux biens nécessaires à l'exploitation : les machines, les meubles, les immeubles et les pertes d'exploitations qui seraient consécutives à un événement accidentel (feu, dégât des eaux, chute d'aéronef…). S'agissant des dommages aux biens et pertes d'exploitation, les sites sont assurés par des polices locales, et via le programme du Groupe. Edenred réalise ses activités sur près de 120 sites répartis dans 38 pays.

Edenred est également titulaire d'une police « Groupe » souscrite au siège, qui permet de transférer une partie du risque de fraude et de détournement par des tiers avec ou sans la complicité de préposés.

Des assurances relèvent d'un caractère obligatoire dans certains pays. Dans ce cas, le Groupe répond à ses obligations.

Le marché de l'assurance en 2011, a permis au Groupe d'augmenter le montant des solutions de transferts mises en œuvre, ce qui en améliore la protection contre un risque d'intensité.

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

4.1		LES HOMMES ET LES FEMMES CHEZ EDENRED	46
	4.1.1	Les femmes et les hommes d'Edenred : les chiffres clés	46
	4.1.2	Les grands principes de la politique Ressources humaines d'Edenred	49
	4.1.3	Faits marquants 2011	50
	4.1.4	Données sociales France – Tableaux récapitulatifs	60

4.2		L'ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE	61
	4.2.1	Politique de Responsabilité sociétale	61

	4.2.2	Alimentation	62
	4.2.3	Environnement	65
	4.2.4	Entreprise solidaire	69

4.1 LES HOMMES ET LES FEMMES CHEZ EDENRED

INTRODUCTION

Les Femmes et les Hommes sont au cœur de la stratégie de croissance d'Edenred et le principal atout de cette entreprise qui vit une transformation profonde depuis sa création en juin 2010. Animés de l'esprit pionnier à l'origine de la « success story » du G roupe, ils démontrent quotidiennement leur capacité à se mobiliser pour obtenir les meilleures performances.

Dans un souci constant d'innover et d'accompagner les changements des sociétés, Edenred a progressivement, à partir de l'emblématique Ticket Restaurant®, enrichi son offre de services autour de trois dimensions clés des Ressources humaines : faciliter la vie des salariés et des citoyens, développer leur bien-être et améliorer la performance des entreprises et organisations. Toujours au plus près des besoins de leurs clients, bénéfi ciaires et affi liés, les femmes et hommes du Groupe sont garants de l'accomplissement de cette mission et de la relation de confiance nouée avec leurs parties prenantes.

En 2010, la scission avec le groupe Accor et la création d'une nouvelle identité a marqué une étape clé pour les collaborateurs du Groupe. Porteurs du projet d'entreprise EDEN (Entreprendre Différemment ENsemble) et fédérés autour de la nouvelle marque, ils sont en première ligne de la stratégie de croissance de long terme déployée en 3 temps : « réussir 2010 », « conquérir 2012 », « inventer 2016 ». Empreints des valeurs qui cimentent la culture interne de l'entreprise – esprit entrepreneurial, innovation, performance, simplicité et partage – ils guident leurs actions selon un principe d'action partagé par tous dans les 38 pays : « accomplir chaque jour des choses simples exceptionnellement bien ».

La dimension humaine de la transformation d'Edenred a été intégrée dès 2010 dans la nouvelle impulsion donnée à la stratégie. Dès la création du Groupe et tout au long de l'année 2011, les politiques Ressources humaines ont eu pour objet de doter le Groupe de règles et modes de gestion structurés pour faire face aux enjeux opérationnels et réussir la conduite du changement.

Les programmes Ressources humaines d'Edenred reposent sur 3 objectifs clés : développer les compétences, renforcer la motivation et l'engagement de chacun, et donner la primauté au fonctionnement en réseau. Déclinés localement dans les 38 pays, ils visent à mettre en œuvre une ambition partagée à tous les niveaux de l'entreprise : faire d'Edenred une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler.

4.1.1 LES FEMMES ET LES HOMMES D'EDENRED : LES CHIFFRES CLÉS

Chiff res clés

Au 31 décembre 2011, Edenred comptait 5 702 personnes travaillant dans les différentes fi liales du Groupe à travers le monde.

Les indicateurs relatifs à l'effectif sont comptabilisés et communiqués en effectif moyen.

Le périmètre considéré est le périmètre d'infl uence. Sont pris en compte dans ce périmètre :

les collaborateurs, à temps plein ou à temps partiel, ayant un contrat à durée indéterminée, un contrat à durée déterminée ou un contrat d'apprentissage ;
les collaborateurs dans les fi liales du groupe Edenred.

Eff ectifs par zone géographique (1) au 31 décembre 2011

France	Europe (hors France)	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales
12 %	31 %	35 %	19 %	3 %

À noter : la cession en août 2011 de Davidson Trahaire en Australie, la cession de la fi liale Bien-Être à la Carte en France, l'intégration de la Turquie dans « Reste du Monde » (comptabilisée dans les pays Europe hors France en 2010).

(1) Voir l'information sectorielle Note 4 de l'annexe aux comptes consolidés page 131 .

Bilan des Ressources humaines au 31 décembre 2011

	France	Europe (hors France)	Amérique latine	Reste du monde	Structures Mondiales	Total 2010	Total 2011
Effectifs (1)	688	1 775	1 996	1 093	150	6 097	5 702
dont % de femmes	59 %	58 %	48 %	47 %	48 %	53 %	52 %
dont % d'hommes	41 %	42 %	52 %	53 %	52 %	47 %	48 %
dont % d'employés en contrat à durée indéterminée	95 %	92 %	95 %	80 %	97 %	90 %	91 %
dont % de femmes	58 %	58 %	48 %	44 %	47 %	53 %	52 %
dont % d'hommes	42 %	42 %	52 %	56 %	53 %	47 %	48 %
Encadrement
dont % d'encadrants (2)	19 %	17 %	18 %	22 %	44 %	20 %	19 %
dont % de femmes encadrants	51 %	46 %	38 %	44 %	42 %	45 %	43 %
dont % d'hommes encadrants	49 %	54 %	62 %	56 %	58 %	55 %	57 %
Formation
Ratio de formation (frais de formation/masse salariale)	1,9 %	2,4 %	4,3 %	1,2 %	2,5 %	2,5 %	2,7 %
Nombre de jours de formation	1 508	4 490	7 399	3 991	488	15 544	17 876
Nombre de jours de formation des salariés encadrants (3)	740	1 476	2 539	1 139	201	4 799	6 095
Nombre de jours de formation des salariés non encadrants (3)	768	3 014	4 860	2 852	287	10 745	11 781
Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation	470	1 363	1 759	877	106	4 543	4 575
Nombre d'encadrants ayant suivi au moins une formation	212	258	407	218	45	1 026	1 140
Nombre de non encadrants ayant suivi au moins une formation	258	1 105	1 352	659	61	3 517	3 435
Accidents de travail
Taux de fréquence des accidents de travail (4)	2,0	3,6	3,8	0,0	7,2	3,2	3,0
Nombre d'accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur	-	-	-	-	-	-	-

(1) Effectifs moyens payés.

(2) Encadrant : collaborateur encadrant une équipe et/ou ayant un niveau d'expertise élevé.

(3) Nouvel indicateur.

(4) Taux de fréquence : nombre d'accidents de travail avec arrêt (défi nis selon la législation locale)/ nombre d'heures travaillées × 1 000 000.

Périmètre d'infl uence d'Edenred en France

Emploi	31 décembre 2011
Effectif Total	688
Rémunération
Masse salariale brute (1)	28
Charges sociales patronales (1)	14
Formation
Ratio de formation (2)	1,9 %
Durée moyenne des formations suivies	3,2 jours

(1) En millions d'euros.

(2) Frais de formation/masse salariale.

29 % de l'encadrement a moins de 35 ans.

54 % des collaborateurs ont moins de 35 ans.

ANCIENNETÉ DES SALARIÉS GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2011

67 % des salariés ont plus de 2 ans d'ancienneté.

4.1.2 LES GRANDS PRINCIPES DE LA POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES D'EDENRED

L'année 2011 a été marquée par la mise en œuvre des premières règles de gestion RH défi nies en 2010, et par la poursuite de la défi nition des processus et outils de gestion RH du Groupe. Inscrite dans le projet d'entreprise EDEN – Entreprendre Différemment ENsemble, la politique Ressources humaines est alignée sur la stratégie de l'entreprise.

Elle vise à doter les collaborateurs d'une culture commune, afin d'accompagner les deux objectifs stratégiques de la « conquête 2012 (1) » :

la croissance normative (2) annuelle du volume d'émission (3) compris entre 6 % et 14 % en se concentrant sur quatre leviers opérationnels :
augmenter les taux de pénétration sur les marchés existants,
créer de nouvelles solutions et déployer les solutions existantes,
étendre la couverture géographique,
augmenter la valeur faciale des solutions.

La croissance du Groupe s'appuiera également sur une stratégie d'acquisitions sélectives, qui constitue un cinquième levier ;

• l'accélération du passage aux supports numériques (cartes, mobiles, internet…) va créer sur le plan humain les conditions propices à la conquête de nouveaux territoires de croissance en répondant aux attentes de simplicité et d'innovation.

Cette politique, qui place l'homme au cœur de la transformation, est entièrement dédiée au développement individuel et à la performance collective. Elle accompagne l'ambition d'Edenred à horizon 2016 : être, dans tous ses pays d'implantation, une entreprise « où il fait bon travailler ».

4.1.2.1 Objectifs de la politique Ressources humaines Edenred

Afin de soutenir les enjeux opérationnels du Groupe, la politique Ressources humaines répond à trois objectifs majeurs :

accompagner le développement et l'évolution des compétences des salariés rendue nécessaire par la stratégie de « conquête 2012 » : réussir la transition numérique et technologique et accélérer le développement de nouvelles solutions et la conquête de nouveaux territoires ;
renforcer la motivation des salariés et la fierté d'appartenance à leur nouvelle entreprise, en capitalisant sur l'atout d'une culture interne historiquement forte et sur le déploiement d'un « Esprit Edenred », qui place les parties prenantes (4) au centre des actions individuelles et donne du sens aux activités de chacun ;
accélérer la mise en œuvre du fonctionnement en réseau au sein d'Edenred et le partage de connaissances et de savoir-faire, levier d'excellence et condition de préparation de l'avenir.

4.1.2.2 Cinq programmes opérationnels

L'ambition de devenir une « best place to work » trouve sa traduction dans la mise en œuvre de cinq programmes opérationnels lancés en 2010 et déclinés en 2011 dans les 38 pays. Partagés avec l'ensemble du management, ils constituent les engagements d'Edenred vis-à-vis de l'ensemble de ses collaborateurs dans tous ses pays. Ils portent sur les domaines suivants :

un cadre de travail de qualité : Edenred s'engage à proposer à ses collaborateurs un cadre et des outils de travail alliant confort et sécurité, et leur permettant d'exercer leur activité de manière effi cace. La mise en œuvre de cet engagement est effectuée localement, en adéquation avec les besoins, les pratiques et les moyens du pays ;
un climat de travail serein et de confiance : le groupe Edenred cherche à créer pour ses collaborateurs un climat de travail favorisant contribution et performance, au niveau collectif et individuel. Dans l'esprit du projet d'entreprise EDEN, Edenred encourage ainsi au niveau global la promotion d'un style de travail qui se traduit par le partage des valeurs, l'engagement de chacun, l'aptitude à faire confi ance. Localement, cet objectif est mesuré régulièrement par le biais d'enquêtes internes ;
la formation, une priorité : depuis l'origine très fortement favorisée au sein de l'Entreprise, la formation est un investissement essentiel car elle est gage de bonne intégration, d'accompagnement effi cace du collaborateur dans son parcours professionnel et de préparation de l'avenir pour faire face aux enjeux de transformation du groupe. Le principe « tout collaborateur suit au moins une formation par an » est partagé dans tous les pays et mis en œuvre localement à travers des plans d'actions adaptés ;
des règles communes de gestion de carrière pour garantir à chacun des possibilités d'évolution professionnelle : dans un principe d'équité et de transparence, Edenred poursuit la défi nition et la diffusion de processus RH garantissant à tous les collaborateurs d'Edenred les mêmes chances au départ. Ces règles sont mises en œuvre localement et globalement et responsabilisent l'ensemble de la ligne hiérarchique.

À partir de 2010, et tout au long de l'année 2011, ont ainsi été mis en place et partagés avec l'ensemble des pays :

les règles de recrutement et de mobilité, guidées par une volonté de promouvoir la dimension multilocale du Groupe et la diffusion d'une culture commune, afi n d'y ancrer la nouvelle marque et des principes d'actions tournés vers les parties prenantes,
les processus d'identifi cation des talents et leur suivi, devant permettre d'identifi er les managers performants et dotés des aptitudes nécessaires pour évoluer au sein de l'entreprise,
les grilles d'évaluation de la performance des managers reposant sur les 10 compétences managériales clés prenant en compte

(1) Pour en savoir plus, voir partie 1.3.2.2 du document de référence page 14 .

(2) La croissance normative est l'objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié ne se dégrade pas.
(3) Le volume d'émission totalise le nombre de titres émis (par exemple Ticket Restaurant®) multiplié par leur valeur faciale.
(4) Les parties prenantes d'Edenred : clients, bénéficiaires, affiliés, collaborateurs, actionnaires, pouvoirs publics, cité. Pour les 3 premières, voir la partie 1.1.2 page 5sur le modèle économique d'Edenred.

« l'Esprit Edenred ». Celles-ci ont été partagées dans tous les pays et déployées à tous les niveaux de l'entreprise,

les plans de succession des fonctions managériales opérationnelles et corporate,
les principes de positionnement pour l'ensemble des fonctions managériales du Groupe basés sur une méthodologie commune aux pays et aux fonctions supports corporate,
au niveau corporate, les règles de gestion (paie, administration du personnel) et de fonctionnement du Siège ; ceci s'est traduit par la mise en place des conditions du dialogue social avec la création des Instances Représentatives du Personnel et la signature de 16 accords collectifs en 2010 et 2011 portant sur l'épargne salariale, l'égalité des chances et les conditions de travail des collaborateurs Siège et Edenred France (santé, sécurité, bienêtre) ;
Les politiques de motivation et de récompense pour reconnaître le travail accompli par chacun au quotidien : ces politiques sont alignées sur la stratégie de l'entreprise pour doter Edenred d'une offre employeur régulièrement étalonnée et fidéliser les collaborateurs :
le Groupe veille à mettre en place un système de rémunération équitable et régulièrement étalonné par rapport au marché local, basé sur des principes de reconnaissance de la performance collective et individuelle. Déclinant en interne sa vocation de contribuer à l'amélioration du bien-être des salariés, Edenred est par ailleurs soucieux d'offrir à ses collaborateurs, dans tous les pays un niveau de protection sociale de qualité,
Edenred s'engage à reconnaître et célébrer localement et internationalement ceux qui font leur métier exceptionnellement bien. Le Groupe a donné naissance en 2011 à son premier système de reconnaissance internationale : les Ewards.

Ces programmes opérationnels mis en œuvre globalement et localement contribuent à faire d'Edenred une entreprise « où il fait bon travailler », comme l'atteste la généralisation de certifi cations du type « Best workplace » au sein du Groupe qui témoignent de l'engagement des salariés, de la qualité de vie au travail et de l'équilibre entre la vie professionnelle et personnelle :

47 % des collaborateurs issus de 10 pays Edenred travaillent à ce jour dans un environnement certifi é,
d'ici 2016, le Groupe a pour objectif d'engager chacune de ses fi liales dans un processus de certifi cation. Cette ambition, fortement encouragée par le management, est accompagnée d'un soin particulier porté à la reconnaissance et aux relations sociales, à l'écoute du climat social et au suivi de certains indicateurs clés (turn-over, absentéisme).

4.1.2.3 Méthode de travail et collaboration en réseau

Deux facteurs clés ont permis en 2010 et 2011 de décliner les programmes de la politique Ressources humaines d'Edenred au niveau local : la forte impulsion donnée par le management dans le cadre du projet EDEN, et la primauté accordée à un mode de travail en réseau au niveau international.

Le chantier « Talents »

La dimension humaine de la stratégie de transformation d'Edenred a été prise en compte au niveau managérial dans le cadre du chantier « Talents ». Lancé par le Comité exécutif d'Edenred pour accompagner la scission sur le plan des Hommes, ce Comité avait pour objet de proposer les orientations stratégiques de la politique Ressources humaines d'Edenred, d'enrichir et de formaliser des propositions soumises au Comité exécutif et de participer à la mise en place des premiers modes de gestion RH du groupe.

Sponsorisé par deux membres du Comité exécutif (Directeur Général de zone et Directeur Général des Ressources humaines), ce chantier a réuni en 2010 et 2011 des managers opérationnels (Directeurs Généraux pays), et des professionnels des Ressources humaines pays et fonctions supports. Ses travaux ont notamment porté sur les grands principes clés de la politique RH du nouveau Groupe (processus de recrutement, formation, évaluation, mobilité, reconnaissance) et sur « l'Esprit Edenred », qui est au cœur de la stratégie d'Edenred et constitue son véritable signe distinctif.

4.1.3 FAITS MARQUANTS 2011

4.1.3.1 L'emploi et la formation chez Edenred

Le recrutement constitue un enjeu clé du succès de la transformation d'Edenred. Le passage à la dématérialisation, le développement de nouvelles solutions et nouveaux pays, et la recherche d'une innovation à l'écoute des clients impliquent l'intégration de nouveaux profi ls et le développement de nouvelles compétences.

45 à 70 profi ls expérimentés à recruter d'ici 2014 ont été identifi és, notamment dans les filières développement des solutions, développement géographique, marketing, web. En 2011, 15 de ces profi ls ont été recrutés au niveau des fonctions supports et dans les opérations.
L'internationalisation des équipes des fonctions support et sur le terrain reste un critère clé des politiques de recrutement d'Edenred. Ceci permet au Groupe de pourvoir des postes dont la maind'œuvre est dans certains cas diffi cile à trouver (centres d'appels téléphoniques par exemple). Afi n de garantir la pérennité de la présence du Groupe sur ses marchés et s'assurer de leur bonne compréhension, le partage des « best practices » et la promotion des ressources locales à l'international sont vivement encouragés.
Dans ses pays d'implantation, le Groupe privilégie le recrutement de ressources locales. Les comités de Direction de toutes les fi liales sont majoritairement composés de collaborateurs locaux.

Méthodes de recrutement : site de recrutement, partenariats éducatifs et apprentissage, forums de recrutement

Les enjeux de recrutement

Du fait de sa création récente, Edenred ne bénéfi cie pas encore d'une image employeur forte permettant au Groupe de se distinguer sur tous les marchés de l'emploi. Pour pallier ces diffi cultés, Edenred cherche à développer son attractivité par des méthodes de recrutement variées et innovantes dans ses pays. Edenred met en avant son dynamisme et les opportunités d'évolution professionnelle offertes dans ses implantations géographiques.

Pour accompagner ses objectifs de croissance à court et moyen terme, Edenred est particulièrement soucieux de l'apprentissage de ses métiers à travers une politique de recrutement active conduite au sein de chaque pays. Le but est d'accroître la notoriété de la marque Edenred, d'accueillir de jeunes collaborateurs et d'attirer les meilleurs professionnels notamment dans les domaines du marketing, des technologies et du développement, des affaires publiques et du Juridique.

Qu'il s'agisse de l'accueil de jeunes collaborateurs ou de professionnels plus expérimentés, le recrutement d'un nouvel entrant fait l'objet, dans tous les pays, d'un processus structuré dans le respect des principes d'équité, de transparence et de diversité (défi nition du poste et des compétences requises, publication de l'offre en interne et en externe, respect des différentes étapes de l'entretien). En vue d'encourager la promotion interne, le Groupe veille par ailleurs à privilégier les recrutements internes dans la mesure où les compétences requises sont disponibles.

Le site de recrutement « EPeople, careers by Edenred »

Dès sa création le 29 juin 2010, Edenred a mis en ligne le site de recrutement « EPeople, careers by Edenred ». Ce site est accessible dans les 38 pays via l'intranet groupe et la rubrique Ressources humaines du site corporate http://www.edenred.com. Les candidatures peuvent être envoyées en 5 langues : français, anglais, espagnol, portugais et italien.

« EPeople careers by Edenred » est conçu pour être un outil d'aide à la mobilité interne et aux recrutements externes. Chaque Directeur RH peut, en toute autonomie, se connecter, y poster directement ses offres d'emploi, suivre les candidatures et ainsi optimiser ses process de recrutement.

Depuis son lancement, « EPeople » a déjà démontré son utilité, particulièrement dans la qualité du suivi des offres et des CV envoyés : 360 offres postées et 1 285 candidatures reçues. Le groupe Edenred vise à systématiser l'utilisation de cet outil de gestion des RH dans l'ensemble de ses pays. Pour encourager son utilisation par les responsables RH locaux, la DGRH a initié en 2011 des sessions de formation à distance destinées aux responsables recrutements de chaque pays. 20 d'entre eux ont suivi ces formations.

Partenariats éducatifs

Depuis plusieurs années, Edenred est engagé dans des démarches de partenariats conduites localement avec le secteur universitaire et les ministères de l'Éducation. À travers ces actions, l'ambition du Groupe est de contribuer au rapprochement du monde de l'entreprise avec celui de l'enseignement et d'accomplir sa vocation de soutien et d'accompagnement de ses concitoyens. Cette collaboration permet également à des jeunes, disposant ou non d'un niveau élevé de qualifi cation, d'accéder à un premier emploi.

Au cours de l'année 2011, plusieurs partenariats éducatifs ont été noués localement par des pays Edenred avec des universités, des écoles de commerces, des instituts de technologie et des institutions gouvernementales :

ces accords prévoient notamment l'accueil de stagiaires, comme au Venezuela, au Mexique (Université del Valle de Mexico, Universidad Nacional Autonoma de Mexico, Universidad Intercontinental, Universidad Bancaria y Comercial, Institut de Technologie Monterrey, Universidad Tecnologica) ou aux États-Unis. Edenred USA a notamment développé un programme avec deux écoles de commerce en France (HEC et l'INSA Lyon) pour l'accueil de stagiaires dans les domaines du marketing, des technologies et des fi nances. La fi liale a également conclu des partenariats avec l'université de Bentley et Polytech Worcester à Boston ;
dans les pays émergents comme le Brésil, où l'accès aux universités privées est restreint à une frange aisée de la population, Edenred aide ses salariés à poursuivre leurs études en contribuant au fi nancement de leur formation. Edenred Brésil a ainsi conclu des accords avec six universités (BI International, FGV Alpha-strong, FMU, Instituição Educacional Professor Pasquale Gascino, Mackenzie, Universidade Mogi das Cruzes, UMA/Campus Villas-Lobos).

Forums de recrutement

Autres vecteurs de recrutement, les forums sont des lieux privilégiés de rencontres avec des candidats potentiels et des opportunités de faire connaître la nouvelle marque. Les Directions pays, sur tous les continents, y renforcent leur présence pour leurs recrutements et promouvoir la marque employeur d'Edenred.

Au niveau international, la Direction des Ressources humaines Groupe a poursuivi en 2011 sa participation à des forums grandes écoles (Audencia, Celsa, Edhec, ESCP, Skema).
Edenred France a participé en 2011 à plusieurs forums de recrutement, notamment Paris Pour l'emploi. 1 000 candidatures ont été adressées à la fi liale pendant cette manifestation.
Edenred Mexique a participé en 2011 à deux des plus importants forums de recrutement virtuels du Mexique et d'Amérique latine : Bumeran et Zonajobs. Ces forums représentent une importante source de recrutement pour la fi liale qui a reçu plus de 6 000 candidatures.

L'apprentissage et l'accueil de stagiaires

L'apprentissage et l'accueil de stagiaires sont fortement encouragés par Edenred dans tous ses pays d'implantation. Soutenir les jeunes dans leur découverte de l'entreprise et les accompagner sont les objectifs des politiques locales. Sans être systématique, l'accueil de stagiaires conduit très fréquemment à leur embauche dans le cadre de contrats à durée indéterminée.

Le programme de stage proposé par Edenred Brésil a été reconnu en 2009 par le Centre d'Intégration École Entreprise comme l'un des meilleurs du pays. Les équipes Ressources humaines ont également développé un programme « jeune citoyen » en partenariat avec l'État de São Paulo pour favoriser l'entrée sur le marché du travail de jeunes issus de milieux défavorisés après un contrat à durée déterminée de 6 mois.
Edenred Italie a mis en place une Charte du droit des stagiaires. La fi liale est reconnue comme l'une des meilleures entreprises d'accueil des stagiaires du pays par le principal site de référence pour les stagiaires en Italie : http://www.repubblicadeglistagisti.it.

Implication des salariés dans le recrutement des collaborateurs

Dans certains pays, comme au Royaume-Uni, Edenred encourage ses collaborateurs à jouer un rôle de référent dans le recrutement d'un collaborateur en recommandant le Groupe à des personnes de leur connaissance. Avec le système « Refer a friend », Edenred récompense ainsi tout employé (hors ligne managériale) ayant contribué au recrutement d'un collaborateur.

Recrutement par simulation

Pour optimiser l'efficacité de ses recrutements et s'assurer des aptitudes affichées par les candidats et de leur adéquation avec ses besoins, Edenred a recours à de nouvelles techniques de recrutements. En 2010, Edenred France a notamment mis en place, dans le cadre d'une convention avec Pôle Emploi, une méthode innovante de recrutement par simulation pour l'intégration de collaborateurs, notamment dans des fonctions commerciales. Ce mode de recrutement privilégie la mise en situation des candidats et permet de ne pas se limiter aux diplômes et à l'expérience dans les processus de recrutement.

Efforts de reclassement, réembauches et mesures d'accompagnement

Pour accompagner la session de la fi liale Bien-Être à la Carte, Edenred France a mis en place des mesures sociales d'accompagnement pour les salariés : indemnités conventionnelles de licenciement, indemnités supplémentaires de licenciements, congés de reclassement, aide à la formation, aide à la création d'entreprise, aide à la mobilité géographique, aide à l'achat de matériel informatique et abonnement internet pour la recherche d'emploi, attribution d'une indemnité spécifi que pour les travailleurs handicapés.

4.1.3.2 La formation et le développement des compétences

La formation est une priorité du Groupe : elle facilite le développement personnel de chacun et permet d'accroître la performance individuelle et collective. Elle assure une bonne intégration, un accompagnement tout au long des carrières et participe à la préparation du futur.

En 2011, l'effort de formation a représenté 2,7 % de la masse salariale au sein d'Edenred (2,5 % en 2010).

Défi nition

Edenred définit une action de formation comme un transfert de compétences ou de connaissances dont l'effet est mesurable soit par la réalisation de nouvelles tâches, ou l'amélioration de l'effi cacité des collaborateurs concernés. La formation doit durer au moins 4 heures pour être comptabilisée comme telle. Elle peut utiliser toutes les méthodes pédagogiques existantes (face-à-face, e-learning, téléphone, virtuel, groupe, individuel).

Principe

Les principes clés, structurant la politique de formation d'Edenred sont les suivants :

• une formation par an et par collaborateur. En 2011, 80 % des collaborateurs Edenred ont suivi au moins une formation. L'évaluation annuelle de la performance et des compétences garantit la mise en œuvre de ce principe car elle prévoit pour chaque collaborateur, un plan de formation individuel à suivre dans l'année pour l'aider à atteindre ses objectifs et répondre aux besoins de l'entité. Certaines fi liales comme Edenred États-Unis, proposent à leurs collaborateurs deux formations par an ;

pour chaque collaborateur : un minimum de 2 jours de formation par an, consécutifs ou non ;
un effort de formation également réparti entre les collaborateurs et les managers : en 2011, 100 % des managers ont suivi une action de formation et 75 % des collaborateurs non managers ;
un accent mis sur la mesure de l'effort de formation (implication du management, plan d'action).

Mise en œuvre

La mise en place de ces principes et de programmes de formations adaptés aux différents publics cibles, suppose au préalable, de formaliser les compétences requises pour chaque poste et de dresser un bilan des compétences. Cette évaluation en amont des compétences d'un collaborateur constitue une garantie d'effi cacité de toute démarche de formation.

Elle est systématisée dans tous les pays par le biais de l'évaluation annuelle de la performance et des compétences. Cet entretien entre le collaborateur et son manager est un moment clé permettant d'apprécier les progrès individuels et collectifs, de soutenir le développement personnel de chacun et de participer au succès de la stratégie de croissance d'Edenred.
Toutes les actions de formation menées localement proposent un contenu inscrit dans le sens des priorités de la gestion des Ressources humaines au niveau mondial. Chaque zone et/ou pays est doté d'un plan de formation, qui consiste en un programme structuré, cohérent par rapport aux principes clés de la formation, à la stratégie de croissance d'Edenred et au contexte local.

Axes de formation

Au niveau mondial

Les programmes de formation mis en place par Edenred visent à répondre aux priorités stratégiques du Groupe et à adapter les compétences des collaborateurs aux enjeux opérationnels de la stratégie. Ils sont structurés autour de plusieurs axes principaux :

• l'intégration : bien intégrer le collaborateur pour le mettre en situation de réussir et pour s'assurer de sa bonne adéquation avec les valeurs et l'esprit du Groupe est une priorité. Pour favoriser la diffusion d'une culture commune, la compréhension d'Edenred et de ses attentes, le Groupe veille à faire de l'accueil du collaborateur un moment privilégié dans son parcours.

Cet objectif se traduit dans toutes les entités par la mise en place de parcours d'intégration collectifs et individuels pour les nouveaux collaborateurs. Edenred France a accueilli 100 collaborateurs lors de Matinées d'intégration organisées en 2011. Pour accompagner la création du Siège, Edenred International a organisé plusieurs sessions d'intégration qui ont réuni près de 80 collaborateurs. L'objectif était de présenter la stratégie du Groupe, le projet d'entreprise EDEN et de partager l'esprit et les valeurs du Groupe ;

• le management : les politiques RH d'Edenred ont pour objectif de soutenir le management dans le pilotage des équipes pour conduire effi cacement la transformation dans le cadre du projet EDEN. Plusieurs programmes ont été développés en 2010-2011 dans la majorité des fi liales du Groupe (Amérique latine, Europe et Asie) pour renforcer les compétences managériales clés, notamment en matière d'orientation client, de gestion de projet, de conduite du changement (valeurs, attitudes), leadership, de techniques de communication.

Certaines entités ont mis en place des programmes spécifi ques sur la conduite d'entretiens d'évaluation. Edenred International a mis en place une formation e-learning ouverte en 3 langues (français, anglais, espagnol) aux managers des 38 pays pour accompagner les managers dans la réalisation de leurs entretiens 2011. Edenred Allemagne propose systématiquement à tous ses managers une formation de deux jours sur cette thématique.

La mise en œuvre de ces sessions est régulièrement précédée d'une analyse approfondie des besoins des managers. Dans certaines entités, comme en Hongrie ou en Slovaquie, ce diagnostic préalable peut reposer sur des entretiens à 360 degrés impliquant le responsable hiérarchique, les collaborateurs, les collègues, et le cas échéant, les clients externes ;

les programmes pour collaborateurs à potentiel et Talents : initié en 2009, ce programme de formation repose sur des critères objectifs et partagés. Une grille d'identifi cation des Talents a été élaborée en 2011 et partagée avec les DG et RH pays de toutes les entités Edenred. Les collaborateurs (managers et upper managers) dont l'engagement et le potentiel d'évolution au sein du Groupe sont reconnus, sont invités à participer à une semaine de formations et d'échanges : la Talent Week. Celle-ci a d'ores et déjà réuni 70 collaborateurs issus de 25 pays. Ce programme Talents est un déclencheur de carrière pour les participants. 25 collaborateurs l'ayant suivi en 2010 ont bénéfi cié d'une promotion interne ;
le partage de connaissances sur des sujets clés business : ces formations visent à permettre à Edenred de tendre vers une culture de l'expertise en professionalisant les équipes et en reconnaissant celle de ceux qui la détiennent :
méthodologie de mise en place de programmes Passage au numérique : destinée aux Directeurs de pays, Directeurs fonctionnels et développeurs, cette formation initiée en 2010 a pour but d'accompagner le déploiement de solutions électroniques dans toutes les zones et de soutenir l'innovation. Fin 2011, 302 collaborateurs de 25 pays l'ont suivie,
projet EDEN : Dans toutes les entités Edenred, la stratégie de croissance, la mise en œuvre du projet Eden, l'innovation et le passage au numérique ont fait l'objet de sessions de partages et de formation en 2011. 35 managers d'Edenred Asie-Pacifique (Directeurs Généraux, équipes de direction et Talents) ont notamment participé à un séminaire d'une semaine sur ces thématiques et organisé à Singapour afi n de comprendre, travailler en groupe et développer les compétences de chacun.

Au niveau local

Chaque filiale d'Edenred inscrit la formation comme priorité d'investissement. Certaines entités, au Brésil, au Royaume-Uni ou en Allemagne, formalisent cet engagement dans un catalogue de formation accessible à tous les collaborateurs via l'intranet. Edenred Royaume-Uni a réalisé une « Charte de formation », rappelant le droit à la formation pour chaque collaborateur et affi chée dans l'entreprise.

Tout en conservant un socle commun qui porte sur les valeurs, le projet Eden, la connaissance générale de l'entreprise et sa stratégie, les programmes de formations locaux sont ciblés sur les besoins des métiers. Ils visent à accompagner les équipes sur le terrain pour accomplir les objectifs à court et moyen terme :

renforcer les expertises technologiques et commerciales : dans le but d'adapter les ressources locales aux enjeux de mutations technologiques et de conquête de nouveaux territoires, plusieurs pays Edenred ont développé des programmes locaux (Hongrie, Slovaquie, Venezuela, France, Royaume-Uni, Turquie). En Inde, le programme Edenlean destiné à l'ensemble de ses forces commerciales a représenté 427 jours/hommes de formation. Edenred France a mis en œuvre un programme de formation destiné à l'ensemble de ses forces commerciales : à ce jour, 120 collaborateurs ont suivi ce cursus sur-mesure élaboré avec les opérationnels ;
dispenser dans toutes les entités des formations linguistiques, notamment en anglais et en espagnol pour encourager le partage et les échanges au niveau international ;
développer les pratiques de sécurité : des formations sécurité incendie et premiers secours sont régulièrement proposées localement afin de garantir aux équipes la sécurité de leurs conditions de travail.

4.1.3.3 La mobilité et la promotion interne

Un enjeu de développement personnel

La mobilité de nos collaborateurs permet à Edenred de préparer son avenir et sa transformation. Edenred encourage la mobilité interne pour favoriser le développement de la carrière de chacun et renforcer la cohésion interne.

Cette mobilité prend la forme de transferts :

au sein d'une même fi lière (promotion) : 291 collaborateurs en 2011 ;
au sein d'une même entité (mobilité nationale) : 193 collaborateurs en 2011 ;
entre différentes entités (mobilité internationale) : 13 collaborateurs en 2011.

La mobilité est mise en œuvre selon des règles et processus défi nis par la Direction Générale des Ressources humaines dans un principe d'équité de traitement, partagés avec tous les pays et déclinés localement. L'objectif est de garantir à tous les collaborateurs les mêmes chances d'évolution au départ. Plusieurs pays (Edenred Roumanie, Edenred Royaume-Uni) ont d'ailleurs élaboré une Charte du recrutement interne visant à garantir aux salariés de la fi liale des chances égales d'accéder à un poste.

Les postes ouverts au recrutement sont proposés prioritairement à l'interne, dans la mesure où les compétences requises sont disponibles. Le site de recrutement « EPeople, careers by Edenred » est ouvert aux 6 000 collaborateurs via l'intranet du Groupe.

L'évaluation annuelle des compétences et de la performance est le préambule indispensable à la mise en œuvre d'une mobilité. Elle permet d'orienter les collaborateurs dans leur projet professionnel en échangeant avec leur manager sur leurs orientations de carrière, le calendrier, et sur les actions préparatoires à mettre en œuvre pour garantir le succès de cette mobilité.

La mobilité internationale

La mobilité internationale ou régionale est un moyen pour progresser au sein d'Edenred. Le partage de savoir-faire, la diffusion d'une culture commune et la collaboration en réseau reposent sur la capacité de chaque collaborateur à s'ouvrir à d'autres cultures et à comprendre d'autres environnements économiques. En favorisant les transferts de savoir-faire, la mobilité internationale est également un vecteur de promotion de l'Esprit Edenred et de ses valeurs. Edenred l'accompagne en veillant à ce que chacun avance à son rythme.

Le Groupe prépare les conditions de mobilité en impliquant les managers dans des projets internationaux tout en favorisant des visites régulières dans les pays concernés.

4.1.3.4 Le bien-être au travail

L'amélioration du bien-être des salariés est inscrite dans la vocation d'Edenred et constitue un élément fondateur de la culture du Groupe. C'est également un levier de performance et un enjeu fort de la politique Ressources humaines du Groupe qui vise à faire d'Edenred un employeur de référence à travers l'ambition affi chée pour 2016 : « Engagement d'être une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler ».

Les certifi cations de bien-être au travail

Au niveau local, l'ambition d'Edenred trouve sa traduction concrète dans les certifi cations de bien-être au travail, obtenues par les pays.

47 % des collaborateurs Edenred issus de 10 pays travaillent aujourd'hui dans un environnement certifi é, témoignant de la qualité de vie au travail et de l'engagement des salariés.

Sous l'impulsion du Comité exécutif, Edenred a pour objectif d'engager toutes ses entités dans une démarche de certifi cation locale à horizon 2016. En 2011, 11 autres fi liales du Groupe étaient engagées dans un processus de certifi cation.

Le label « Best Workplace » du Great Place to Work Institute

7 pays Edenred sont certifi és « Best Workplace » par le Great Place to Work Institute.

Cette société de conseil en management implantée dans 40 pays mène régulièrement, depuis plusieurs années, des enquêtes internes auprès de fi liales locales d'Edenred, notamment en Amérique latine. Les conditions de travail des collaborateurs sont évaluées sur la base de trois dimensions clés : la confi ance, la fi erté du travail entrepris et la convivialité. Le label « Best Workplace » décerné à l'issue de cette enquête constitue un véritable signe de reconnaissance des salariés vis-à-vis de leur entreprise.

Edenred Uruguay confi rme son statut de n° 1 : 1re position en 2011 et 2010, après une progression constante (12e en 2007, 5e en 2008, 3e en 2009).
Edenred Brésil fi gure au palmarès depuis 14 ans. Pour la première fois en 2011, Edenred a fi guré au classement indépendamment du groupe Accor.
Edenred Mexique a complété la certifi cation « Best Workplace » avec un label témoignant de la qualité de vie au travail pour les femmes, décerné par le « Great Place to Work for Women ». La fi liale obtient la 5e place du classement « gender equity » en 2011.
Edenred Venezuela et Edenred Argentine ont renouvelé leur certifi cation en 2011.
Edenred Chili a intégré pour la première fois le classement en 2010.
Edenred Espagne s'est vu attribuer le trophée « Best Workplace 2009 » pour les entreprises de 50 à 100 employés (9e sur 50 entreprises). Ce trophée complète la certifi cation obtenue en 2008 comme « entreprise familialement responsable ».
Par ailleurs, Edenred Inde a conclu en 2011 un accord avec l'Institut Great Place To Work® pour la réalisation et la présentation d'une étude sur la rémunération et la reconnaissance des employés dans les entreprises.

Autres certifi cations, normes et initiatives

Edenred Royaume-Uni et Grèce affi chent le label « Investors in People ». Obtenu à l'issu d'un audit rigoureux portant sur les pratiques managériales de l'entreprise, cette certifi cation d'origine britannique est déployée dans 30 pays du monde. Edenred Royaume-Uni participe également régulièrement aux enquêtes presse sur les « Best companies to work for in the UK », basées sur les études de satisfaction du personnel et les pratiques en matière de Ressources humaines. En 2011, Edenred a renouvelé la certifi cation « ones to watch » des « best companies helping to make the world a better workplace ».
Edenred Italie est certifi é SA 8000. La fi liale a reconfi rmé cette certifi cation en 2011. Cette norme internationale est une garantie des droits des travailleurs dans le monde. Edenred Italie a mis en place sur son intranet un module d'e-learning pour la présenter à ses collaborateurs.
Edenred Pérou est membre fondateur de « l'Association des Bons Employeurs », au sein de laquelle les entreprises échangent leurs bonnes pratiques en matière de qualité de vie au travail.
Edenred Autriche est classée par ses salariés en troisième place du classement des entreprises où il fait bon travailler, selon le site Kununu, une plateforme web d'évaluation d'entreprises.

La fi erté d'appartenance et la reconnaissance

Depuis 40 ans, la fi erté d'appartenance cimente les relations entre les collaborateurs d'Edenred, à travers le déploiement de valeurs communes : esprit entrepreneurial, performance, partage, innovation, simplicité.

Avec la création d'Edenred et le lancement du projet EDEN, le partage d'une culture commune et la diffusion du Customer Inside constituent un enjeu majeur. Engager les salariés dans un objectif commun et donner du sens à leurs actions individuelles est une priorité affi chée par le Comité exécutif et partagée avec toute la ligne managériale.

• Au niveau mondial, un nouveau système de reconnaissance des collaborateurs a été mis en place en 2011. Le système des « Ewards » repose sur un principe clé de l'approche managériale du Groupe : récompenser les collaborateurs ayant contribué à faire d'Edenred un référent auprès de ses parties prenantes en ayant effectué des actions simples exceptionnellement bien. Le système des Eward prévoit la récompense, chaque année, de 15 collaborateurs et d'une équipe pour les missions qu'ils ont accomplies. En 2011, l'Eward d'équipe a été attribué à Edenred Uruguay, récompensé pour la première place obtenue au classement « best workplace » décernée par le Great Place to Work Institute.

Au niveau régional ou local, en Amérique latine, en Asie et en Europe, des initiatives de reconnaissance existent depuis plusieurs années et continuent à se développer. L'objectif est de célébrer les actions collectives et individuelles, contribuant à renforcer la qualité de la relation client, l'innovation et la coopération interne.
Par ailleurs, tous les ans entre le 29 juin et le 2 juillet, toutes les entités Edenred et les fonctions supports corporate célèbrent localement, au même moment l'anniversaire de la création d'Edenred au cours d'une journée intitulée l'E-DAY.
Dans leur ensemble, toutes les entités Edenred manifestent une reconnaissance particulière aux salariés ayant 5, 10, 15 ans et plus d'ancienneté. Des cérémonies locales sont organisées et des récompenses monétaires leur sont attribuées en fonction de leur date d'entrée au sein du Groupe.
Enfi n, pour accompagner le déploiement du projet d'entreprise et l'explication des différentes étapes de la stratégie, la communication entre les équipes, le partage d'informations et d'expériences sont encouragées dans toutes les entités (journées portes ouvertes, petits-déjeuners d'information…).

L'écoute du climat interne

Edenred est particulièrement vigilant sur la façon dont les collaborateurs perçoivent leur vie au travail et sur leurs attentes. Les entités du Groupe mettent localement en place des outils d'écoute du climat interne, refl étant la réalité du terrain et permettant de mesurer le degré de satisfaction des collaborateurs, notamment : les conditions de travail, la qualité du climat social, la perception de l'investissement formation, des opportunités d'évolution professionnelle et la reconnaissance au quotidien. En 2011, 20 entités ont ainsi mesuré la qualité du climat local par des enquêtes internes.

Les résultats de ces enquêtes et les pistes d'amélioration sont intégrés dans les plans d'actions de chaque pays.

La santé au travail

En matière de santé, les initiatives locales s'inscrivent dans le cadre d'une politique qui vise à garantir aux collaborateurs un cadre et des outils de travail alliant confort et sécurité et leur permettant d'exercer leur activité de manière effi cace. Cette ambition est mise en œuvre selon les besoins et les pratiques du pays et tend à répondre aux préoccupations des pouvoirs publics dans ce domaine.

Les initiatives prises localement s'orientent autour de plusieurs axes majeurs :

le dépistage et la prévention : des examens médicaux gratuits sont régulièrement proposés aux collaborateurs dans de nombreux pays (notamment en Allemagne, aux Pays-Bas, en Italie, en Chine, en Inde). Edenred Mexico organise deux fois par an la « semaine de la santé » pour ses collaborateurs ;
l'équilibre vie privée/vie professionnelle : il s'agit d'une forte aspiration des salariés dans de nombreuses entreprises, quel que soit le secteur économique ou le pays. Les actions les plus signifi catives conduites par Edenred en 2010 et 2011 ont été les suivantes :
un projet dédié aux « Mères et Pères » pour améliorer l'équilibre vie professionnelle/vie familiale en Italie. Ce programme soutient particulièrement les mères lors de leur retour après un congé

maternité et leur apporte des services de conseils d'experts pour trouver la solution de garde la mieux adapté,

un programme de retour au travail des jeunes mamans en Hongrie,
un Ticket Junior pour la garde d'enfants en Autriche,
la plate-forme « Viva Melhor » mise en place par Edenred Brésil intégrée au dispositif global des Avantages aux Salariés axée sur la santé des collaborateurs et réunissant psychologues, nutritionnistes, éducateurs sportifs. Cette plateforme a enregistré quelque 2 000 consultations en 2011,
dans d'autres pays, Edenred organise des journées dédiées aux enfants de ses collaborateurs. Les nouveaux locaux d'Edenred Allemagne à Munich sont conçus pour permettre l'accueil des enfants des collaborateurs en cas de maladie ou de besoin de dépannage,
certaines fi liales favorisent la fl exibilité des horaires de travail (États-Unis) ou développent le travail à temps partiel. Edenred Suède encourage ainsi le travail pour les personnes ayant des enfants en bas âges. Edenred Inde a également réduit la durée hebdomadaire du travail, la faisant passer de 6 jours à 5 jours par semaine,
les salariés d'Edenred SA et d'Edenred France bénéfi cient de tickets CESU préfi nancés permettant l'emploi d'une personne pour la garde d'enfants, l'entretien de la maison, le jardinage, etc. ;
la prévention des risques psychosociaux : faire du travail une source de satisfaction et de créativité constitue une attente particulière des salariés. Dans cette perspective, le groupe Edenred comprend tout l'enjeu de prendre en considération le risque psychosocial pour créer les conditions d'une organisation propice à une meilleure qualité de vie au travail :
Edenred SA et Edenred France ont signé en juillet 2011 un premier accord de méthode visant à poser les bases d'une démarche globale en matière de prévention des risques psychosociaux au sein d'Edenred,
cet accord fi xe la méthodologie d'évaluation de la santé au travail. Il s'agit de créer un indicateur collectif de santé,
le dispositif d'évaluation reposera sur des questionnaires anonymes remplis par les salariés volontaires à l'occasion des visites médicales périodiques,
une version sera remise au Médecin du travail permettant à ce dernier, si le salarié en fait la demande, une analyse individuelle des données, dans le strict respect du secret médical,
par ailleurs, les données recueillies enrichiront une base de données permettant de construire les analyses collectives permettant d'identifi er les éventuels facteurs de risques et d'en déduire un plan d'actions,
Edenred Royaume-Uni a mis en place une plate-forme téléphonique d'assistance ouverte à tous les salariés.

Afin de constituer un tableau de bord efficient des risques psychosociaux, Edenred continue par ailleurs de mesurer régulièrement ses actions dans ce domaine à travers les enquêtes internes et les données du reporting quantitatif, notamment les indicateurs d'absentéisme et d'accidents du travail. Le taux de fréquence des accidents du travail est de 3,0 %.

4.1.3.5 Rémunération et avantages sociaux

Rémunération

Principes

Afi n d'attirer, motiver et fi déliser ses collaborateurs présents dans 38 pays, Edenred a mis en place une politique de rémunération globale reconnaissant les compétences et la performance tout en veillant au respect des principes d'équité et de non-discrimination.

Ces principes communs sont déclinés localement, selon les pratiques et le cadre réglementaire spécifi ques à chaque pays, et s'appuient, quand les effectifs le permettent, sur des enquêtes de rémunération sur les marchés locaux auprès de cabinets spécialisés.

Les politiques de rémunération, d'incentive et la détermination des avantages sociaux aux salariés s'adossent à une méthodologie de positionnement des postes, commune aux pays et aux fonctions support, définie en 2011. Celle-ci permet d'identifier les rôles et responsabilités de chaque manager et de structurer de façon cohérente et équitable les process RH du Groupe.

Structure de la rémunération

La structure de rémunération comprend :

une part fi xe, rétribuant les compétences requises pour tenir le poste ;
dès les premiers niveaux de management, une part variable incitative qui vise à reconnaître leur contribution au développement de l'entreprise sur la base d'atteinte d'objectifs personnels et collectifs ;
pour les cadres principaux d'Edenred, un plan de rémunération à long terme, sur la base de stock-options ou d'actions de performance, qui les associe à la croissance durable de l'entreprise. Ce plan a été lancé dès la création d'Edenred.

Évolution de la rémunération

Pour Edenred France, la masse salariale brute et les charges sociales patronales s'élèvent respectivement à 28 millions d'euros et 14 millions d'euros en 2011. En 2010, le montant était de 30 millions d'euros pour la masse salariale brute et 14 millions d'euros pour les charges sociales (à noter : le changement de périmètre d'Edenred France en 2011).

Avantages sociaux

Protection sociale

Soucieux du bien-être, de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs, le groupe Edenred s'attache à porter une attention particulière aux régimes de protection sociale couvrant ses collaborateurs dans le monde entier.

Un audit mondial concernant les couvertures décès, incapacité et invalidité, santé et retraite a été mené en 2010 par le cabinet Mercer afi n d'avoir une vision globale de l'offre de protection sociale d'Edenred. Il ressort de cette étude que la majorité des pays dans lesquels Edenred opère couvre ces risques.

Le niveau de couverture des régimes obligatoires étant très variable d'un pays à un autre, chaque entité défi nit le niveau de couverture complémentaire qu'elle souhaite mettre en place en fonction de son contexte local, son plan de développement et ses capacités fi nancières. Des couvertures santé complémentaires sont proposées dans plusieurs fi liales d'Edenred en Amérique latine, Europe et Asie. Au niveau d'Edenred en France et d'Edenred SA, un accord prévoyance garantit aux salariés et à leurs familles de bénéfi cier d'une couverture leur permettant de faire face aux conséquences d'une maladie ou d'un accident.

Les collaborateurs en situation d'expatriation peuvent bénéfi cier, outre le régime local, d'un régime de protection sociale internationale spécifi que en fonction du pays de destination et du niveau de la couverture sociale locale. Le principe affiché est d'assurer une continuité de la protection sociale par rapport au pays d'origine, notamment sur les droits à retraite tout en respectant l'équité vis-àvis des collaborateurs locaux.

Solutions et services

Le premier client de l'offre de produits et de services d'Edenred est le collaborateur. À ce titre, il bénéfi cie dans son pays d'affectation des avantages facilitant sa vie quotidienne (Ticket Restaurant®, Ticket CESU, Ticket Alimentación®, Ticket Car®, Childcare Vouchers®…) ainsi que des outils de stimulation (Ticket Kadéos®, Ticket Compliments®…) que l'entité locale propose à ses clients, dans le respect des législations nationales en vigueur.

Au Royaume-Uni, le système e-flex permet par exemple au collaborateur d'Edenred de gérer lui-même la répartition de ses avantages. Un système similaire a été mis en place en République tchèque avec le système du Benefi ty Cafe.

Épargne salariale

L'épargne salariale constitue un élément de la rémunération globale de chaque collaborateur. Elle répond à un besoin exprimé par chacun de préparer son avenir à moyen et long terme. Cette thématique a été traitée prioritairement dans le cadre des premiers accords collectifs conclus en 2011 pour Edenred SA et Edenred France. Ceux-ci ont permis la mise en place des dispositifs suivants :

Participation et intéressement

(Application du titre IV du livre IV du Code du travail)

Les salariés d'Edenred SA et d'Edenred France sont associés aux résultats du Groupe par le biais de l'accord de Participation Groupe et dans le cadre des accords d'intéressement signés.

Plan d'épargne Groupe

Les salariés d'Edenred SA et des fi liales du Groupe en France peuvent se constituer une épargne, en versant notamment sur le Plan d'Epargne Groupe (PEG) les sommes issues des dispositifs de participation et d'intéressement.

Le PEG est également alimenté par les versements volontaires des salariés, qui sont, le cas échéant abondés par Edenred selon une règle établie à l'avance : jusqu'à 100 euros, le taux d'abondement est de 200 % ; de 101 à 300 euros, le taux d'abondement est de 50 %. Le plafond d'abondement versé par l'employeur s'élève donc à 300 euros sur le dispositif classique.

Par ailleurs, les salariés bénéfi cient également du dispositif Tesorus® Epargne. Il consiste en un carnet de 20 chèques de 30 € permettant au salarié d'épargner à son rythme jusqu'à 600 € par an (dont 300 € constituent l'abondement employeur).

Les sommes versées par les salariés pour alimenter le plan d'épargne demeurent un certain temps indisponibles. Pendant cette période d'indisponibilité, les avoirs des salariés seront investis dans des Fonds communs de placement (FCPE).

Le Groupe a ainsi mis en place 5 FCPE de classification AMF (1) différentes, offrant aux adhérents au plan, des formules de placements différents, en fonction de leur patrimoine, de leur horizon de placement, de leur objectif et de leur niveau d'acceptation du risque.

Plan d'épargne retraite

À un niveau local, des dispositifs d'épargne retraite avec abondement de l'employeur peuvent être mis en place pour compléter les prestations servies par les systèmes de retraite obligatoire. C'est notamment le cas au Brésil, en République tchèque ou en Roumanie.

En France, l'avenir de la retraite par répartition est devenu une source d'inquiétude importante pour les salariés en raison des bouleversements apportés par la loi sur la réforme des retraites du 9 novembre 2010 (Hausse des prélèvements, allongement de la durée de cotisation, baisse du montant des pensions). La constitution pour chaque salarié d'une épargne retraite est devenue nécessaire. Aussi, et pour démontrer sa volonté de les accompagner dans la préparation de leur retraite, Edenred France et Edenred SA ont souhaité mettre en place un Plan d'Epargne Retraite COllectif (PERCO). Un compte a été ouvert pour chaque salarié assorti d'un versement initial employeur de 250 euros brut. Il appartient à présent à chaque salarié de l'alimenter à son rythme et selon ses possibilités avec les sommes issues de la participation, de l'intéressement, de versements volontaires, de congés payés ou de RTT non pris.

À noter que cet avantage pécuniaire de 250 euros a été octroyé dans le cadre de la loi N° 2011 – 894 du 28 juillet 2011 de fi nancement rectifi cative de la Sécurité sociale pour 2011 (mieux connue sous le nom « loi de partage des profi ts » ou « loi prime sur dividende »).

4.1.3.6 Dialogue social

L'engagement du groupe Edenred : créer et faire vivre les instances de dialogue social

La création d'Edenred s'est accompagnée d'une volonté de structurer et consolider le dialogue social. À cette fi n, des élections professionnelles ont été organisées dès le mois d'octobre 2010 au sein d'Edenred SA. Ces élections ont constitué une première étape réussie dans la construction du dialogue social au sein du groupe Edenred.

Le dialogue social inclut toute forme de négociation, de consultation ou simplement d'échange d'informations entre les Représentants du Personnel et la Direction. Il porte sur les questions d'intérêt commun liées à la politique économique et sociale du Groupe.

La négociation collective demeure le moyen privilégié pour favoriser le progrès social et les conditions de travail des salariés au sein d'Edenred.

Accords collectifs

Le dialogue social a permis en 2010-2011 la conclusion de 16 accords collectifs à l'échelon du groupe Edenred en France (constitué d'Edenred France et Edenred SA) et sur 3 thèmes principaux : l'Épargne salariale, l'égalité des chances, la Santé, la Sécurité, le Bien-être et les conditions de travail.

L'épargne salariale (participation, intéressement, PEG, PERCO)

Cf. rubrique avantages sociaux (« épargne salariale »).

L'égalité des chances

L'égalité des chances s'inscrit dans le principe d'équité qui soustend les politiques RH du Groupe. Elle vise à garantir aux salariés les mêmes perspectives de succès, indépendamment de leur âge, sexe, handicap, religion…à niveau égal de talents, capacité et de motivation.

Pour mettre en œuvre cet engagement de garantir à tous ses collaborateurs les mêmes chances au départ, Edenred a conclu en 2011 plusieurs accords avec les partenaires sociaux :

accord Seniors au sein d'Edenred SA, visant à favoriser l'emploi et le maintien dans l'emploi des Seniors. Cf. rubrique diversité page 59 : « Seniors » ;
accord Handicap, pour participer à l'intégration et au maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap pour les fi liales d'Edenred en France et Edenred SA. Cf. rubrique diversité page 58 : « intégration de personnes handicapées » ;
accord Égalité professionnelle au sein d'Edenred SA visant à favoriser la promotion du respect des principes d'équité de traitement entre les Hommes et les Femmes. (cf. rubrique diversité page 59 : « égalité professionnelle »).

Santé, sécurité, bien-être et conditions de travail

L'objectif d'Edenred est de faire du travail une source de satisfaction, de créativité et d'épanouissement de l'individu :

accord Prévoyance et Santé au Travail pour les salariés des fi liales d'Edenred en France et les salariés d'Edenred International ;
accord Temps de travail pour les salariés d'Edenred International. Cet accord défi nit l'organisation générale du temps de travail au sein du Siège et les modalités particulières telles que les astreintes ;
accord Statut collectif du personnel d'Edenred International.

La Direction et les partenaires sociaux se réunissent régulièrement à l'échelon local ou du Groupe pour échanger et veiller à la mise en œuvre de ces accords. En 2012, le groupe Edenred poursuivra la consolidation de ses instances.

Les partenaires sociaux seront également associés à la réfl exion du Groupe sur l'anticipation des besoins d'évolution et de développement des compétences en fonction de la stratégie de l'entreprise, ainsi que l'anticipation des évolutions économiques, démographiques et technologiques prévisibles. Il participe à la sécurisation des parcours professionnels des collaborateurs et au dynamisme économique de l'entreprise.

En vue de garantir le droit des salariés à l'information et à la consultation à l'échelon européen, un Comité d'entreprise européen ou une procédure d'information et de consultation devrait être institué dans les fi liales de dimension communautaire.

Les conditions de travail

Organisation du travail

Pour Edenred France et Edenred SA, les cadres sont pour la plupart sous convention de forfaits jours (218 jours). La durée légale du travail est fi xée à 35 heures mais l'horaire collectif est de 37 heures (avec un dispositif d'attribution de RTT d'un jour pour 4 semaines pour Edenred SA et d'un jour par mois pour Edenred France).

Pour Edenred France, les heures supplémentaires accomplies au-delà de la durée légale hebdomadaire (35 heures) donnent lieu à une majoration de salaire de 25 % pour chacune des 8 premières heures supplémentaires. Les heures suivantes donnent lieu à une majoration de 50 %.

Dans le monde, 91 % des collaborateurs sont en contrats à durée indéterminée. Leur temps de travail suit la législation ou les conventions du pays.

Œuvres sociales

Edenred France et Edenred International consacrent 0,65 % de leurs masses salariales respectives au budget œuvres sociales des Comités d'entreprise France et International et 0,2 % pour leurs budgets de fonctionnement.

4.1.3.7 Diversité

Edenred est engagé dans la lutte contre toute forme de discrimination

La diversité et le respect des différences et la promotion de l'égalité des chances font partie intégrante de la culture d'entreprise d'Edenred. Ces principes constituent le socle des politiques de ressources humaines. Ils sont partagés avec le management et régulièrement évalués au niveau local dans le cadre d'enquêtes internes.

Quels que soient les niveaux hiérarchiques, Edenred veille quotidiennement au respect de toute forme de différence. Le Groupe est particulièrement scrupuleux de l'application de ce principe dans l'ensemble de ses processus de ressources humaines, notamment dans le recrutement, l'accès à la formation, la mobilité professionnelle et la promotion interne :

Edenred Brésil affi che comme principe fondamental de sa charte employeur : « Edenred Brésil ne fait aucune distinction de race, d'apparence, de confession, de sexe, de condition socio-économique, de nationalité ou autre. Elle encourage au contraire, l'embauche de collaborateurs avec lesquels les clients peuvent s'identifi er ». Tous les ans, la fi liale brésilienne réalise une enquête d'opinion pour identifi er les points d'amélioration en matière de pratiques sur la diversité ;
Edenred Italie a fait partie des premiers signataires de la Charte pour les chances et l'égalité au travail (« Carta per le pari opportunita e l'uguaglianza sul lavoro »), développée avec le Ministère du Travail et le Ministre de L'Égalité des Chances. Il s'agit d'une déclaration d'intention, souscrite volontairement par des entreprises de toute taille, pour la diffusion d'une culture d'entreprise et de politique de Ressources humaines innovantes, sans discrimination et préjugés ;
chez Edenred, la diversité s'exprime également à travers le nombre de nationalités différentes représentées au sein d'une même équipe : c'est ainsi qu'Edenred Allemagne regroupe une centaine de collaborateurs issus de 14 nationalités différentes. Aux États-Unis, 12 langues différentes sont parlées par les 50 collaborateurs ;
Edenred Royaume-Uni organise régulièrement des forums de discussion réunissant managers et employés pour échanger sur les bonnes pratiques en matière de promotion de la diversité.

Intégration des personnes en situation de handicap

L'intégration des personnes en situation de handicap est un enjeu partagé par l'ensemble des filiales d'Edenred. Localement des actions sont mises en place pour apporter des réponses concrètes au problème d'intégration, de maintien dans l'emploi et de développement personnel des personnes en situation de handicap :

dans le cadre de l'accord pour l'intégration et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap conclu en 2011 pour Edenred SA et Edenred France, un plan d'action triennal a été élaboré comprenant différentes mesures dont la mise en place du CESU handicap (octroi d'un carnet de chèques d'une valeur de 1 000 euros par an et par bénéfi ciaire, fi nancés intégralement par l'employeur), engagement de faire progresser le taux d'emploi de personnes en situation de handicap de 1 % à 3 %, plan de maintien dans l'emploi et prévention des risques (adaptation des postes de travail), budgets spécifi ques alloués à la formation des recruteurs, managers et salariés en situation de handicap, lien avec les entreprises du secteur protégé, et actions de sensibilisation au handicap ;
Edenred Belgique maintient un fort engagement quant à l'intégration des personnes en situation de handicap au sein de ses différents départements. La fi liale du Groupe a intégré la prise en compte des personnes en situation de handicap dans sa réfl exion sur la dématérialisation des solutions. Portée par le Comité de direction pays, une attention particulière est donnée au respect des personnes moins valides. La fi liale n'hésite pas à recourir à des interprètes en langues de signes et à des psychologues ;
Edenred Royaume-Uni organise régulièrement des sessions de formation à l'attention de ses salariés et de ses managers visant une meilleure compréhension du handicap ;
Edenred Roumanie a recours à des entreprises du secteur protégé (1) pour l'organisation de sessions de formation, notamment linguistiques ;
Edenred Mexique a conclu un accord avec la Fondation Manpower pour recruter des personnes atteintes de handicap ;
Edenred Pays-Bas a recours aux services de prestataires externes pour accompagner l'intégration de personnes handicapées.

(1) Le secteur protégé est constitué d'établissements et d'entreprises employant une majorité de personnes en situation de handicap. En France, il regroupe les ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail) et les entreprises adaptées.

Égalité professionnelle

Fin 2011, Edenred compte 52 % de femmes, dont 59 % de femmes en France.

Sur les trois dernières années, la parité a été respectée au sein de l'entreprise.

Edenred encourage la parité au sein de l'entreprise et est particulièrement vigilant sur la place accordée aux femmes. L'entreprise facilite leur participation à des postes clés en favorisant dans certains cas la fl exibilité des horaires de travail pour les mères de famille. Les femmes occupent 43 % des fonctions d'encadrement en 2011.

Des tendances initiées dans certains pays tendent à se généraliser :

Edenred Italie fait partie des premiers signataires de la Charte pour les chances et l'égalité au travail, développée avec le Ministère du Travail et le Ministre de L'Égalité des Chances. 52 % des collaborateurs d'Edenred Italie sont des femmes, dont 47 % occupent des postes de responsabilité (3 d'entre elles sont membres du Comité de Direction pays) ;
Edenred Mexique a reçu le prix récompensant « l'une des meilleures sociétés où travailler pour les femmes ». En octobre 2009 et 2010 l'Institut Great Place To Work et le Magazine Mujer executiva ont publié la liste des entreprises ayant des politiques de Ressources humaines valorisant et encourageant les femmes qui travaillent. En 2010, le nombre de femmes ayant un poste d'encadrement par rapport à 2009 a augmenté de 10 %. En 2011, La fi liale mexicaine a été classée 5e du classement du Great Place to Work portant sur la « gender equity » ;
l'accord égalité professionnelle conclu en 2011 pour les salariés d'Edenred International confirme l'engagement du Groupe à offrir, à compétences égales, les mêmes possibilités d'évolution

professionnelle et un accès équitable aux postes à responsabilité pour les Hommes et les Femmes. Cet accord prévoit la mise en place de plusieurs mesures, notamment pour s'assurer que la maternité ne constitue pas un frein à l'évolution de la carrière des femmes, parmi lesquelles : le congé paternité fi nancé à 100 %, la généralisation des entretiens de maternité, la création d'un « think tank » égalité professionnelle, et la création d'un environnement favorable à l'équilibre vie professionnelle/vie familiale.

Seniors

La volonté du groupe Edenred de favoriser l'emploi et le maintien dans l'emploi des Seniors trouve sa traduction dans l'accord Seniors mis en place au niveau d'Edenred International en 2011. Dans le cadre de cet accord, Edenred prend l'engagement global de maintenir une part de 4.5 % de salariés de 55 ans et plus dans les effectifs d'ici 3 ans. Pour ce faire, différentes mesures d'accompagnement sont prévues parmi lesquelles : un renforcement de la formation, la généralisation des entretiens de seconde partie de carrière pour les salariés de plus de 45 ans, l'aide à la constitution de dossiers de Validation des Acquis de l'Expérience, la mise en place de bilans de santé gratuits, une valorisation du transfert de compétences en développant le recours à l'apprentissage pour accueillir des jeunes tout en impliquant les Seniors dans leur intégration et leur formation.

4.1.3.8 Main-d'œuvre extérieure

Le recours à de la main-d'œuvre extérieure concerne majoritairement les prestations informatiques. Le Groupe incite ses fi liales à s'assurer que le recours à de la sous-traitance est effectué dans le strict respect de la réglementation et du droit du travail (rythmes de travail, calcul des heures travaillées…). Edenred France a mis en place une disposition relative au respect de la réglementation du travail (travail dissimulé…).

4.1.4 DONNÉES SOCIALES FRANCE – TABLEAUX RÉCAPITULATIFS

L'effectif total du Bilan social consolidé France au 31 décembre 2011, quelle que soit la nature du contrat de travail, est de 656 collaborateurs.

Il s'agit de la consolidation des bilans sociaux 2011 des fi liales détenues à 50 % et plus par Edenred, et comptant au moins 300 collaborateurs (Edenred France et Accentiv' Kadéos), conformément à la loi.

	2011
Effectif
Effectif total (1)	656
Pourcentage de femmes	58 %
Pourcentage d'hommes	42 %
Effectif par âge
Moins de 25 ans	7 %
25 à 34 ans	45 %
35 à 44 ans	30 %
45 à 54 ans	14 %
Plus de 55 ans	4 %
Effectif par ancienneté
Moins de 6 mois	10 %
6 mois à 2 ans	18 %
2 à 5 ans	28 %
Plus de 5 ans	44 %
Nombre de collaborateurs en Contrat à durée indéterminée à temps plein	580
Nombre de collaborateurs en Contrat à durée indéterminée à temps partiel	30
Nombre de collaborateurs en Contrat à durée déterminée	46
Collaborateurs de nationalité étrangère (2) (en % de l'effectif total)	4 %
Recrutement
Nombre d'embauches par Contrat à durée indéterminée	12
Pourcentage de femmes	60 %
Pourcentage d'hommes	40 %
Nombre d'embauches par Contrat à durée déterminée	82
Nombre d'embauches de jeunes de moins de 25 ans	39
Rémunération
Intéressement collectif 2010 versé en 2011
Nombre de bénéfi ciaires (3)	766
Montant moyen brut par bénéfi ciaire (en euros)	1 900
Participation 2010 versée en 2011
Réserve Spéciale de Participation nette (en euros)	663 056
Nombre de bénéfi ciaires (3)	766
Montant moyen net par bénéfi ciaire (en euros)	865
Conditions d'hygiène et de sécurité
Nombre de réunions de CHSCT (4)	3
Effectif formé à la sécurité dans les établissements	195
Relations professionnelles
Accords collectifs signés en 2011	7
Volume global des crédits d'heures de délégation utilisés	Pas de compteurs
Nombre de réunions avec les représentants du personnel	23

(1) Tout collaborateur présent au 31 décembre 2011, quelle que soit la nature de son contrat de travail.

(2) Nombre de collaborateurs de nationalité étrangère travaillant en France.

(3) Comptant trois mois de présence dans l'exercice.

(4) CHSCT : Comités d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail.

4.2 L'ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

INTRODUCTION

Chaque jour, Edenred imagine et développe des solutions pour faciliter la vie des salariés et améliorer l'effi cacité des organisations, portant ainsi une vision sociale dans son cœur de métier. Avec Ticket Restaurant®, Edenred propose ainsi depuis 50 ans un outil essentiel pour favoriser l'accès des salariés à un repas dans le cadre de la journée de travail. Les solutions proposées par Edenred se sont diversifiées au cours des années, et Edenred continue d'innover pour répondre aux besoins des entreprises, des collectivités et des organisations publiques dans de nombreux domaines : alimentation, transport, santé, formation, aide à la personne…

Edenred est positionné au centre d'une relation entre de nombreuses parties prenantes : les clients, les bénéfi ciaires, les affi liés, les pouvoirs publics, mais aussi les collaborateurs, les actionnaires et la Cité. L'écoute de ces différentes parties prenantes est une composante essentielle de la stratégie à tous les niveaux de l'entreprise.

Être à l'écoute des nouvelles tendances sociales et répondre aux préoccupations de la Cité est la mission qu'Edenred se donne en tant qu'entreprise responsable. Edenred est donc engagé dans une démarche de Responsabilité sociétale (RSE) en cohérence avec ses activités.

La démarche de Responsabilité sociétale d'Edenred est structurée autour de troisenjeux principaux. L'engagement prioritaire du Groupe repose sur la promotion de l'alimentation saine. Edenred souhaite renforcer cet engagement autour de son projet de Responsabilité sociétale en impliquant l'ensemble de ses parties prenantes et en facilitant l'accès à une alimentation équilibrée, de qualité, à des prix abordables, favorisant le lien social et le plaisir. Le second enjeu prioritaire du Groupe est la préservation de l'environnement dans les activités quotidiennes de bureaux, de production et d'échanges avec ses partenaires. Le troisième axe d'actions du Groupe est le soutien au développement des communautés locales .

Les informations contenues dans le Document de Référence 2011 présentent les réalisations et les faits marquants du Groupe autour de ses différents axes en faveur de la Responsabilité sociétale.

PÉRIMÈTRE

Sauf précisions contraires, le périmètre des informations contenues dans le Document de Référence comprend le siège et l'ensemble des fi liales consolidées.

Le périmètre du reporting est organisé en quatre zones géographiques :

France ;
Europe (hors France) ;
Amérique latine ;
R este du M onde.

En prévision de l'application de la loi promulguée le 12 juillet 2010 dite Grenelle 2, portant sur « l'engagement national pour l'environnement », le périmètre de consolidation des indicateurs de Responsabilité sociétale a été élargi, de même que le nombre d'indicateurs remontés et publiés.

En 2010, le nombre d'entités soumises au reporting de Responsabilité sociétale était de 14, en accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers, ce qui représentait 94,5 % du volume d'émission (1) total d'Edenred. En 2011, 33 pays sont soumis au reporting de Responsabilité sociétale sur les 38 pays du Groupe représentant 96 % des collaborateurs du Groupe et 98,6 % du volume d'émission total d'Edenred.

4.2.1 POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

4.2.1.1 Organisation de la politique de Responsabilité sociétale

La politique de Responsabilité sociétale est défi nie par le département de la Responsabilité sociétale, représenté au niveau du Comité exécutif. Ce département a été créé en 2010 pour défi nir et porter l'ambition du Groupe en matière de Responsabilité sociétale.

La Direction de la Responsabilité sociétale coordonne les actions avec tous les services transversaux concernés (Direction des Ressources humaines, Direction de la Stratégie et du Développement, Direction Juridique, Direction Financière, etc.).

La politique de Responsabilité sociétale du Groupe est régulièrement présentée au Conseil d'administration du Groupe.

(1) Le Volume d'émission est le premier indicateur financier d'Edenred. Voir parties 1.1.2.1 page 5et 2.1.1.2 page 23 .

4.2.1.2 Méthode et gouvernance

Pour défi nir le projet de Responsabilité sociétale du Groupe, un Comité de Responsabilité sociétale a été constitué à la demande du Comité exécutif. Composé de membres opérationnels (patrons de pays ou de segments de produits) et de responsables des fonctions supports (Directeur Général de la Communication Corporate, Financière et de la Responsabilité sociétale, Directeur Général des Ressources humaines, Directeur des Relations Institutionnelles), ce comité a défi ni les axes stratégiques de la politique RSE du Groupe et les principes du nouveau projet RSE d'Edenred.

La mise en œuvre de la politique de Responsabilité sociétale s'appuie sur un réseau de correspondants locaux.

Depuis 2008, un réseau de correspondants RSE a été mis en place dans chaque pays. Dans certains pays, des Comités RSE ont été également créés. Ce réseau a pour objectif de mettre en œuvre la politique RSE et d'animer les plans d'actions locaux. Il permet d'échanger les bonnes pratiques à mettre en place dans tous les domaines de la politique RSE.

Les membres du réseau sont des opérationnels qui portent des responsabilités en matière de RSE.

4.2.1.3 Communication de la politique RSE

La politique de Responsabilité sociétale, validée par le Comité exécutif, est communiquée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Aux principaux managers : principalement sous la forme de présentations lors des événements du Groupe ou à l'occasion de séminaires régionaux ou des fonctions supports.

Aux correspondants RSE : plusieurs sessions d'échanges ont été organisées par le département RSE avec l'ensemble des correspondants afi n d'expliquer les objectifs défi nis et de permettre un partage des bonnes pratiques. Suite à la mise en place d'une plateforme intranet collaborative, une communauté de partage a été créée afi n de permettre les échanges de manière continue.

À l'ensemble des collaborateurs du Groupe : une newsletter est diffusée à l'ensemble des collaborateurs Edenred afi n de les informer sur les

4.2.2 ALIMENTATION

La qualité de l'alimentation est une préoccupation mondiale. Les conséquences de la mauvaise alimentation sont aujourd'hui visibles dans toutes les sociétés. La « malbouffe » a d'abord concerné les classes sociales les plus favorisées, pour toucher plus récemment les classes sociales plus défavorisées qui sont aujourd'hui plus exposées au surpoids et à l'obésité. L'OMS constate aujourd'hui une forte augmentation de ces taux dans les pays en développement, et parfois même l'apparition de personnes en surpoids dans des régions où la malnutrition subsiste. À l'échelle mondiale, le surpoids et l'obésité sont liés à davantage de décès que l'insuffi sance pondérale. En 2008, 65 % de la population mondiale habite dans des pays où le surpoids et l'obésité tuent plus de gens que l'insuffi sance pondérale.

actualités RSE et leur apporter un éclairage sur des problématiques en lien avec l'activité du Groupe (par exemple : le bilan carbone). Deux événements RSE sont organisés tous les ans pour fédérer les initiatives du Groupe : le premier autour du thème de l'environnement le 22 avril à l'occasion de la journée internationale de la Terre et le second est « Eden for all » autour de la solidarité auprès des communautés locales le 10 décembre.

Aux parties prenantes externes d'Edenred : les enjeux de la politique RSE du Groupe, de même que les principales réalisations sont communiqués à travers le site internet et le Rapport annuel du Groupe.

4.2.1.4 Suivi de la performance

Le suivi de la performance est garanti par la mise en place d'indicateurs de reporting en lien avec la Responsabilité sociétale.

Le reporting RSE comporte 24 indicateurs sur l'environnement, la promotion de l'alimentation équilibrée et les projets de soutien des communautés locales. Les indicateurs sociaux sont présentés dans une autre section de ce document (cf. 4.1.1 Les hommes et les femmes chez Edenred page 46 ). Depuis 2011, les données de ce reporting sont consolidées grâce à un outil informatique qui a permis de fi abiliser le processus de remontée.

Les chiffres clés de la politique de Responsabilité sociétale

49 membres composant le réseau de correspondants pays.
6 Comités RSE locaux.
1 présentation au Conseil d'administration en 2011.
2 présentations de la politique RSE aux managers du Groupe.
4 présentations de la politique RSE en Comité exécutif.
4 sessions d'échanges avec les correspondants RSE représentant les 38 pays.
24 indicateurs clés remontés au niveau mondial.

D'après l'OMS, une approche concertée entre toutes les parties prenantes permet d'adresser plus efficacement la prévention de l'obésité. Les entreprises ont un rôle essentiel à jouer pour promouvoir les principes d'une bonne alimentation auprès de leurs salariés. L'ouvrage intitulé Food at Work (1), publié par l'Organisation Internationale du Travail, auquel Edenred avait apporté son témoignage, démontre l'importance de l'alimentation sur la santé des salariés et souligne qu'une bonne alimentation a des conséquences positives sur la productivité.

Edenred, en tant qu'entreprise engagée et par son activité d'émetteur de Ticket Restaurant®, a fait de la promotion d'une alimentation saine son chantier principal d'action. L'ensemble des actions menées autour de l'alimentation équilibrée a permis de sensibiliser près de 11 millions de bénéfi ciaires dans le monde.

4.2.2.1 Alimentation et équilibre

Edenred développe depuis 2005 un programme nutritionnel dont la vocation est de contribuer à l'amélioration de l'équilibre alimentaire. L'objectif de ce programme est de permettre aux bénéfi ciaires de Ticket Restaurant®, via les restaurateurs affi liés, d'identifi er facilement les plats qui respectent les règles d'une alimentation variée et équilibrée.

Ce programme baptisé Alimentation & Équilibre et représenté par la mascotte Gustino, a été élaboré en partenariat avec des experts (nutritionnistes), des partenaires publiques locaux et des représentants de la restauration qui assurent la validité de la démarche. L'ampleur du réseau de restaurateurs affi liés au titre Ticket Restaurant® combinée à la capacité d'Edenred à toucher tous les jours des millions d'utilisateurs permettent un réel impact sur l'amélioration de l'équilibre alimentaire. Ce programme agit à la fois sur l'offre et sur l'éducation des consommateurs.

Le programme Gustino a été déployé dans 13 pays dans le monde.

Bonne pratique

Edenred Chili est engagé dans la promotion d'une alimentation équilibrée depuis 2006, date de la mise en place du Programme « Alimentation et Équilibre ». En janvier 2011, Edenred Chili a initié un programme pilote pour encourager les salariés à mieux s'alimenter. Mené en partenariat avec deux grandes entreprises de Santiago, ce programme touche 120 personnes. Vingt-quatre restaurants estampillés « Gustino » ont été sélectionnés à proximité des deux entreprises partenaires. Le personnel des restaurants a été formé afi n de pouvoir conseiller les consommateurs dans le choix des plats les plus équilibrés. Ces plats sont signalés sur les cartes des restaurants et dans les cafétérias par le pictogramme représentant Gustino. Des affichettes de sensibilisation expliquent également comment composer des repas sains et équilibrés. Enfi n, des outils de communication à l'effi gie de Gustino (autocollants, plateaux, pins) ont été fournis aux restaurants. L'Institut de Nutrition et des Technologies Alimentaires (INTA), la plus importante institution de nutrition dans le pays, soutient le projet depuis son origine en 2010.

4.2.2.2 Projet européen FOOD (Fighting Obesity through Off er and Demand)

Les objectifs et les partenaires du projet FOOD

Edenred a souhaité poursuivre son engagement en s'associant à des experts du monde politique, économique, et social européen. Le projet FOOD est né en 2008, en réponse à un appel à propositions de la Commission européenne dans le cadre du 2e programme d'action communautaire dans le domaine de la santé lancé par la Direction Générale SANCO – Santé et Protection des Consommateurs, sur le thème de la lutte contre l'obésité et des inégalités d'accès à une alimentation équilibrée.

Le projet FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) a pour objectif d'agir à la fois sur l'offre et sur la demande en :

influençant positivement les modes de vie et les habitudes des consommateurs européens ; et
en sensibilisant les restaurateurs à l'équilibre alimentaire.

25 partenaires publics et privés ont ainsi été mobilisés pendant deux ans dans 6 pays d'Europe : la France, la Belgique, l'Espagne, l'Italie, la République tchèque et la Suède. Ces partenaires sont issus des ministères (ministère de la Santé en Belgique et en Espagne), des Universités et centres de recherche en nutrition (l'université de Pérouse en Italie, le Karolinska Institutet en Suède, le CIRIHA en Belgique, la City University en Grande-Bretagne, l'Institut Paul Bocuse ou l'Université de Lyon en France), des organisations internationales (Organisation Internationale du Travail à Genève), des représentants européens de la restauration (Eurotoques) ou des associations (la Fundacion Dieta Mediterranea en Espagne et l'association tchèque d'étude de l'obésité en République tchèque).

Les résultats du projet FOOD

Le projet FOOD a tout d'abord permis de nourrir les partenaires d'informations sur les habitudes alimentaires des salariés ainsi que sur les besoins et contraintes des salariés et des restaurateurs pendant la pause déjeuner. Après un recensement des programmes existants faisant la promotion de l'alimentation équilibrée en Europe, deux enquêtes ont été lancées en 2009 :

une étude quantitative sur la base de deux questionnaires ; l'un à destination de 5 000 restaurateurs, l'autre auprès de 52 000 salariés, conçue par le CIRIHA, le Centre d'information et de recherche sur les intolérances et l'hygiène alimentaire, et le Centre de Recherche de l'Institut Paul Bocuse et validé par l'ensemble des partenaires. Dans chacun des 6 pays participants, Edenred a piloté cette étude dont les résultats ont ensuite été analysés en France par l'Institut Paul Bocuse ;
une étude qualitative a également été menée auprès de 45 restaurateurs dans 12 pays, au-delà de l'Europe.

Ces enquêtes ont notamment mis en lumière des idées reçues sur l'équilibre alimentaire, de la part des consommateurs comme des restaurateurs, telles que : l'alimentation saine serait plus chère, plus longue et compliquée à préparer ; elle manquerait de goût et s'apparenterait à un régime ; enfi n, l'équilibre alimentaire ne fait pas partie de la tradition culinaire, il s'agirait d'une tendance éphémère. Malgré tout, les chefs reconnaissent largement leur rôle à jouer (90 %). Un restaurateur sur deux souhaite d'ailleurs bénéfi cier de formations, considérant pour 44 % que la demande des clients en matière d'alimentation équilibrée est croissante.

Le consortium FOOD a ensuite défini des recommandations nationales à l'intention des restaurateurs afi n d'améliorer la qualité nutritionnelle des plats proposés, sans coût supplémentaire : par exemple privilégier les modes de cuisson nécessitant peu ou pas d'ajout de matières grasses (vapeur, rôtisserie, grillade), ne pas mettre de salière sur la table (Belgique), proposer systématiquement une carafe d'eau (France), proposer les plats en deux portions (Italie), etc., ainsi que des conseils à l'intention des salariés afi n de faciliter le choix d'une alimentation équilibrée dans le cadre de la journée de travail, comme : goûter les aliments avant d'ajouter du sel et/ou essayer d'autres condiments, limiter la consommation de matières grasses et privilégier les huiles végétales, manger au moins cinq portions de fruits et légumes par jour, choisir un dessert à base de fruits frais, en alternance, de temps en temps, avec un produit laitier, choisir des modes de cuisson nécessitant peu ou pas d'ajout de matières grasses (vapeur, rôtisserie, grillade), privilégier l'eau comme boisson de table…

Différents outils ont été développés pour faciliter la mise en œuvre des recommandations visant à promouvoir une alimentation équilibrée, que ce soit à l'intention des restaurants (chefs cuisiniers, restaurateurs, personnels) ou des entreprises (salariés). Au total, plus de 100 initiatives de communication ont été initiées, permettant de sensibiliser 350 000 restaurants et plus de 4 000 000 de salariés bénéfi ciaires. L'ensemble de ces outils peut être téléchargé gratuitement sur un site web paneuropéen http://www.food-programme.eu, disponible en 8 langues.

En 2010, une deuxième enquête a été réalisée auprès des mêmes 52 000 salariés et 5 000 restaurants pour évaluer les premières actions pilotes et les écarts de perceptions depuis le début du projet.

Au terme de la première phase pilote, les 25 partenaires publics et privés initiaux ont exposé le bilan de leurs travaux le 31 mai 2011 au Parlement européen. Ils ont échangé sur les habitudes alimentaires des salariés et examiné les outils innovants et ludiques mis en œuvre par le projet européen FOOD afi n de promouvoir une alimentation équilibrée auprès des restaurateurs et des salariés. Un appel a été lancé pour que de nouvelles expertises rejoignent le Consortium.

Le développement du projet pilote FOOD ainsi que ses résultats ont conduit à une publication disponible sur le site dédié.

Du projet FOOD au programme FOOD

À l'issue de la période de cofi nancement de la Commission européenne en avril 2011, les partenaires ont décidé de poursuivre le projet. De nouveaux partenaires ont déjà rejoint le consortium. La Slovaquie a d'ores et déjà adhéré au projet en février 2011, via l'Autorité de santé publique de la République slovaque et le bureau national d'Edenred. Le Ministère de la Santé du Portugal s'y est également associé, aux côtés d'Edenred en décembre 2011.

Les chiffres clés

2 nouveaux pays participent au programme FOOD en 2011 : la Slovaquie et le Portugal, portant à 8 le nombre de pays développant le programme FOOD au total.
4,2 millions d'employés, 185 000 entreprises et 352 000 restaurants ont été sensibilisés aux principes de FOOD.
2 200 restaurants inscrits dans le réseau FOOD dans les 6 pays participant depuis 2009.
L'ensemble des initiatives mondiales réalisées par Edenred dans le domaine de l'alimentation a permis de sensibiliser 10,9 millions de bénéfi ciaires.
2 702 collaborateurs Edenred ont participé à des actions de sensibilisation sur l'équilibre alimentaire.

4.2.3 ENVIRONNEMENT

La mise en place d'une politique environnementale propre à Edenred est un chantier en cours. Le Groupe a un impact réduit sur l'environnement en raison de ses activités principalement liées aux services. Edenred s'attache cependant à mieux connaître ses impacts et à les réduire en associant l'ensemble des collaborateurs du Groupe, très impliqués.

Le Groupe a défi ni deux priorités en matière d'environnement : la promotion de l'éco-conception dans la production de ses titres et la mise en place de Système de Management Environnemental (SME).

En matière d'éco-conception, Edenred s'est consacré cette année à l'évaluation de la situation existante grâce à la mise en place d'une enquête sur les bonnes pratiques du Groupe. Suite à cette enquête, une action de sensibilisation auprès des collaborateurs a été mise en place lors de la journée de la Terre 2011 afi n de communiquer pour la première fois sur les impacts propres à Edenred et sur les solutions à mettre en œuvre.

Pour promouvoir le management environnemental, le département RSE a constitué un groupe de travail sur l'environnement. Ce groupe de travail a pour mission de défi nir les enjeux prioritaires, les engagements et les outils communs à l'ensemble des pays Edenred et qui seront déployés en 2012.

4.2.3.1 Reporting Environnement

Périmètre

En 2010, le reporting environnemental concernait 14 pays : la Belgique, le Brésil, l'Espagne, la France, la Hongrie, l'Italie, le Mexique, la République tchèque, la Roumanie, le Royaume-Uni, la Slovaquie, la Suède, la Turquie et le Venezuela. Ce reporting couvrait les fi liales majoritaires du Groupe, soit 94,4 % du volume d'émission total d'Edenred.

À compter de 2011, 33 pays sont soumis au reporting environnemental, soit 98,6 % du volume d'émission total d'Edenred et 96 % des collaborateurs du Groupe. Les données comparatives pour 2010 ont été amendées afi n de tenir compte de l'évolution du périmètre des pays soumis au reporting environnemental.

Énergie

Le tableau des consommations d'énergie permet de connaître la quantité globale consommée ainsi que sa répartition par zone géographique.

Énergie	Total 2010	Total 2011	Variation	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde
Consommation d'électricité (en kWh)	16 962 199	16 802 282	- 0,9 %	4 382 970	4 628 399	5 398 775	2 392 138
Consommation de gaz (en kWh)	1 815 734	1 701 086	- 6,3 %		1 297 644	155 733	247 709
Consommation de fi oul (en kWh)	60 957	65 188	6,9 %	3 120	-	61 896	172
CONSOMMATION TOTALE (en kwh)	18 838 890	18 568 556	- 1,4 %	4 386 090	5 926 043	5 616 404	2 640 019

L'augmentation de fi oul est principalement due à l'inclusion cette année du fi oul consommé par le générateur d'Edenred France, qui n'avait pas été pris en compte en 2010.

Bonnes pratiques 2011

Edenred France et Edenred UK ont mis en œuvre la virtualisation des serveurs informatiques. Cette initiative de rationalisation a permis à Edenred France de réduire de 90 % et à Edenred UK de 80 % le nombre de serveurs utilisés. La virtualisation des serveurs est un point positif pour ces deux pays certifi és ISO 14001, grâce à la réduction des consommations d'énergie liées au stockage de ces serveurs et de la consommation directe des équipements électroniques supprimés.

Eau

Le tableau des consommations d'eau permet de connaître le volume global consommé ainsi que sa répartition par zone géographique.

					Europe	Amérique	Reste
Eau	Total 2010	Total 2011	Variation	France	hors France	latine	du M onde
Consommation d'eau (en m3 )	86 092	90 634	5,3 %	6 151	10 709	28 615	45 159

L'augmentation dans les consommations d'eau entre 2010 et 2011 est principalement due à un changement dans le mode d'acheminement de l'eau sur plusieurs sites d'Edenred Brésil.

Les bureaux d'Edenred, essentiellement urbains, sont majoritairement raccordés au réseau d'assainissement collectif.

Bonnes pratiques 2011

En France, au Brésil, en Suède et au Mexique, des réducteurs de débits d'eau ont été mis en place sur les robinets. Les réducteurs de débit d'eau peuvent permettre d'économiser jusqu'à 50 % du débit d'eau.

Papier

Le tableau des consommations de papier permet de connaître le volume global consommé ainsi que sa répartition par zone géographique.

Consommation de papier (en tonnes)	Total 2010	Total 2011	Variation	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde
Tickets	1 978	2 052	3,7 %	310	1 098	529	115
Brochures	200	256	28,2 %	13	165	69	9
Bureaux	193	198	2,4 %	23	74	31	70
CONSOMMATION TOTALE EN TONNES	2 371	2 506	5,7 %	346	1 337	629	194

Plus de 60 % des pays utilisent du papier écologique (labellisé Forest Stewardship Council ou recyclé) pour la production de leurs titres ou leur consommation de bureau. L'augmentation dans les consommations de papier est relativement faible au regard de la croissance de l'activité d'Edenred, qui impacte directement la production des titres. La production de titres en papier tend à baisser en raison de l'augmentation du numérique dans l'offre produit d'Edenred.

Bonnes pratiques 2011

L'année 2011 marque le passage de l'ensemble des titres Ticket Restaurant® et Ticket Service® émis par Edenred France au papier 100 % recyclé et certifi é FSC. Dès 2012, cette étape importante va permettre d'économiser 7 650 arbres par an, près de 25 millions de litres d'eau et 1 125 000 kWh d'énergie consommée lors de la production de ces 300 millions de titres par an. Depuis 2009, l'ensemble des titres était imprimé sur du papier FSC et Edenred France, en tant que dernier maillon de la chaîne de valeur de ses titres, est le premier émetteur à avoir demandé et obtenu sa propre certifi cation FSC en octobre 2011.

En matière d'éco-conception de cartes, quelques pays ont lancé des initiatives. En 2011, Edenred Suède a émis 50 000 cartes Ticket Rikskortet® en PLA, c'est-à-dire en amidon de maïs. L'acide polylactique (anglais : polylactic acid, abrégé en PLA) est un polymère entièrement biodégradable utilisé dans l'emballage alimentaire. Le PLA peut être obtenu à partir d'amidon de maïs, ce qui en fait la première alternative naturelle au polyéthylène.

Déchets

Le tableau de suivi de la production de déchets permet de connaître le tonnage total produit ainsi que sa répartition par zone géographique.

Déchets	Total 2010	Total 2011	Variation	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde
Production de déchets (en tonnes)	2 713	2 732	0,7 %	1 385	932	411	4

Bonnes pratiques 2011

De nombreux pays ont déjà mis en place le tri sélectif. Edenred France a ainsi recyclé près de 70 tonnes de papier grâce à la mise en place du tri sélectif dans les bureaux. Au Pays-Bas, Edenred a également mis en place le tri sélectif. Par ailleurs, Edenred participe à la campagne « Plastic Heroes » initiée par le gouvernement néérlandais pour encourager le tri du plastique.

4.2.3.2 Lutte contre le changement climatique

De par son activité, l'impact d'Edenred sur le changement climatique est réduit. Cependant, le Groupe a entamé cette année une démarche de progrès continu à travers la conduite de deux bilans carbone dans les deux principaux pays Edenred : la France et le Brésil. Ces démarches de bilan carbone ont permis de connaître avec précisions les postes d'émissions des activités Edenred et sont un préalable à la mise en place de plans de réduction.

La lutte contre le changement climatique passe également par la formalisation d'une politique environnementale défi nie en cohérence avec les activités du Groupe. La défi nition de cette politique est en cours de fi nalisation pour un déploiement en 2012.

Gaz à effet de serre

Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées à partir des consommations d'énergie fournies précédemment :

les émissions directes correspondent aux combustibles (gaz, fi oul) brûlés dans les établissements ;
les émissions indirectes correspondent à l'électricité consommée dans les établissements.

Gaz à effet de serre	Total 2010	Total 2011	Variation	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde
Émissions directes (t éq. CO2 )	348	328	- 5,8 %	1	238	44	45
Émissions indirectes (t éq. CO2 )	5 223	5 324	1,9 %	363	1 685	1 251	2 025
ÉMISSIONS TOTALES (t éq. CO2 )	5 571	5 652	1,4 %	364	1 923	1 295	2 070

Bonnes pratiques 2011

Le 10 août 2011, la Fondation Getúlio Vargas a décerné à Edenred Brésil une « Médaille d'or », attribuée aux entreprises qui s'engagent au-delà des mentions obligatoires dans l'élaboration de leur inventaire. En plus de cette récompense, Edenred Brésil a été cité en bonne pratique dans un ouvrage rassemblant les exemples d'initiatives les mieux réussies.

Edenred UK encourage activement ses collaborateurs à se déplacer à vélo pour venir au travail, notamment par la mise en place de parkings à vélos, d'un vestiaire et de douches. C'est grâce à ce type de mesures qu'Edenred UK a reçu le prix « Green Apple » pour son engagement en faveur de l'environnement organisé par la Green Organisation, association indépendante de défense de l'environnement, qui soutient les initiatives en faveur de l'environnement par la reconnaissance, la valorisation et la promotion des meilleures pratiques dans le monde.

4.2.3.3 Autres données environnementales

Rejets dans l'eau

La nature des rejets d'eaux usées liés aux activités du Groupe est proche de celle des rejets domestiques. Les bureaux d'Edenred, essentiellement urbains, sont majoritairement raccordés au réseau d'assainissement collectif.

Rejets dans le sol

Les activités du Groupe ne conduisent pas à une pollution des sols.

Nuisances sonores et olfactives

Les nuisances sonores et olfactives étant mineures au regard de l'activité d'Edenred, aucune mesure n'a été réalisée.

4.2.3.4 Certifi cation environnement

La France, le Brésil, le Royaume-Uni et les Pays-Bas sont certifiés ISO 14001. Edenred France a été le premier émetteur de titres-restaurant à obtenir la certifi cation environnementale en 2006. À noter que l'une des priorités de la certifi cation ISO 14001 est la conformité réglementaire. Les pays certifi és ISO 14001 représentent 33,5 % des collaborateurs Edenred et plus de 40 % du volume d'émission du Groupe.

Edenred Mexique est certifi é « Empresa Socialmente Responsable » (ESR) pour la septième année consécutive. Cette certifi cation récompense les entreprises les plus engagées dans le domaine de la Responsabilité sociétale au Mexique et en Amérique latine et comprend un volet concernant le management environnemental de l'entité.

Bonnes pratiques 2011

Edenred France, en tant que dernier maillon de la chaîne de valeur de ses titres, est le premier émetteur à avoir demandé et obtenu sa propre certifi cation FSC en octobre 2011. La certifi cation ISO 14001 a été renouvelée en 2011 par un audit de Bureau Veritas pour Edenred France.

Edenred Brésil vient d'être recommandé par Bureau Veritas pour obtenir la certifi cation ISO 14001 en février 2012 après 6 mois de préparation, ce qui porte à 4 le nombre de pays certifi és.

4.2.3.5 Sensibilisation des collaborateurs

La sensibilisation des collaborateurs est une priorité de la politique environnementale du Groupe. Pour faciliter la sensibilisation, une plate-forme intranet dédiée a été conçue pour les collaborateurs sur l'environnement et les autres axes de la politique RSE d'Edenred. Parmi les outils mis en place, une boîte à idées écologiques a été initiée pour permettre aux collaborateurs de proposer des actions à leur management.

Bonnes pratiques 2011

Edenred Chili a constitué cette année un Comité écologique pour défi nir un plan d'actions local en matière de protection de l'environnement. L'une des actions phares de ce Comité a été la mise en place d'actions de sensibilisation dans les bureaux pour encourager les collaborateurs à économiser l'électricité.

Journée environnement

Une journée par an est consacrée à l'environnement à l'occasion de la journée internationale de la Terre le 22 avril. En 2011, ce sont plus de 2800 personnes dans 33 pays qui ont été sensibilisées et qui ont participé à des actions en faveur de la préservation de l'environnement. Cette année, l'accent a été mis sur la sensibilisation des collaborateurs aux impacts propres à Edenred et en particulier sur le papier. Des panneaux de sensibilisation ont servi de support pédagogique pour présenter les consommations d'énergie, d'eau, de déchets et de papier du Groupe en présentant des ordres de grandeurs comparatifs et des bonnes pratiques existantes dans les pays Edenred.

Chaque pays a ensuite apporté sa contribution : 12 pays ont par exemple planté des arbres lors de la journée 2011.

4.2.3.6 Dialogue avec les parties prenantes

Si les impacts environnementaux de ses activités sont faibles, Edenred est conscient des enjeux auxquels sont confrontés ses affi liés, ses clients et ses bénéfi ciaires. Situé au cœur de la relation avec ses parties prenantes, Edenred a une position privilégiée pour dialoguer avec elles, comprendre leurs attentes et les aider à mettre en place des actions en faveur de l'environnement.

Bonnes pratiques 2011

Pour ses affi liés : en France Ticket Clean way® a mis en place en 2010 la démarche Eco-Pressing pour inciter non seulement ses affi liés, mais aussi toute la profession des pressings en France, à diminuer leur impact environnemental, améliorer leurs pratiques et les aider ainsi à répondre aux exigences réglementaires de plus en plus fortes. En 2011, Ticket Clean way® a reçu un prix de l'innovation interne pour sa démarche auprès des pressings.
Pour ses clients : en Inde, Edenred a lancé une campagne intitulée PAPER (Preserve And Protect Environmental Resources) sur le net. Relayée sur les réseaux sociaux, la campagne a ciblé les clients, les utilisateurs et les employés en proposant des activités comme un concours de fabrication de sacs en papier et d'articles utiles à partir de papiers usagés.
Pour ses bénéfi ciaires : Edenred intègre dans le développement de ses nouveaux produits les problématiques environnementales pour répondre aux préoccupations de la Société. Dans la famille de solutions « Motivation et Récompenses », Edenred choisit

par exemple de promouvoir des affi liés proposant des produits écologiques, ou issus de l'agriculture biologique dans le réseau d'affi liés des cartes ou tickets cadeaux ou encore de promouvoir directement ces produits dans les catalogues cadeaux.

Depuis 2009, en réponse à la demande des autorités belges, Edenred a créé le titre Ticket EcoC hèque® pour promouvoir les produits et services respectueux de l'environnement et assurer l'augmentation du pouvoir d'achat des bénéfi ciaires. En 2010, ce titre a permis à près de 800 000 utilisateurs d'acheter des produits dans un réseau d'établissements proposant des produits écologiques.

4.2.3.7 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement

En 2011, les dépenses consacrées à l'environnement par les fi liales d'Edenred s'élèvent à 514 587 euros. Ces dépenses recouvrent des actions comme l'organisation de la journée de la Terre, la mise en place de la certifi cation ISO 14001, des campagnes de communication sur l'environnement et l'achat de papier recyclé pour la production de ticket, de catalogue ou dans les bureaux.

Le périmètre de reporting sur les dépenses engagées concerne les fi liales d'Edenred qui sont soumises au reporting, ainsi que le budget dédié à l'environnement du département de la Responsabilité sociétale.

4.2.3.8 Provisions et garanties pour risques environnementaux

Edenred n'a enregistré aucune provision signifi cative pour risques environnementaux.

4.2.3.9 Montant des indemnités versées en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement

Edenred n'a pas fait l'objet de décision judiciaire en matière d'environnement.

4.2.3.10 Objectifs assignés aux fi liales étrangères

La politique environnementale du Groupe s'applique à l'ensemble des établissements situés à l'étranger exploités directement par Edenred et ses fi liales.

4.2.4 ENTREPRISE SOLIDAIRE

En adéquation avec les valeurs de l'entreprise de simplicité et de partage, Edenred développe dans tous les pays où il est présent des actions de solidarité envers les communautés locales. Les actions menées par le Groupe sont essentiellement des initiatives qui correspondent à des besoins locaux. Ce choix est cohérent avec les activités du Groupe qui s'inscrivent dans le quotidien des salariés et des citoyens.

Les collaborateurs d'Edenred sont le moteur de ces actions qui peuvent se matérialiser sous forme de collectes, de mécénat de compétences, d'actions de lien social associant très souvent les parties prenantes de l'entreprise.

Les projets ou les associations soutenues sont également de diverses natures, tout en privilégiant les partenariats sur le long terme pour venir en aide aux plus démunis. De nombreux pays ont choisi de participer à des projets d'aide alimentaire, mais aussi en faveur de l'éducation et d'aide à la réinsertion professionnelle.

En 2011, les collaborateurs Edenred ont consacré 689 jours à des actions de mécénat pour des projets associatifs. 429 associations ont été soutenues par Edenred. Le montant des dons à des associations en 2011 a été de 918 197 euros.

4.2.4.1 Eden for All

Depuis deux ans, Edenred organise une journée internationale de mobilisation des collaborateurs « Eden for all ». Lors de cette journée, ils sont invités à faire un don en faveur d'une association ou organisation non gouvernementale partenaire, ou à donner de leur temps en s'investissant dans un ou plusieurs projets.

Eden for all 2011 a eu lieu dans 33 pays avec la participation de 3 634 collaborateurs. Parmi les initiatives les plus originales conduites dans les pays :

Edenred Turquie a décidé de venir en aide aux victimes du tremblement de terre du 23 octobre dans la province de Van. Les équipes d'Edenred ont organisé une campagne pour collecter de l'argent qui a servi à acheter des chaussures aux enfants. Ces chaussures ont été envoyées aux professeurs travaillant dans la province de Van et qui les ont ensuite distribués à leurs élèves ;
cette année, pour Eden for all, Edenred Belgique a organisé une collecte de sang au profi t de la Croix-Rouge belge. Il y a eu un élan de solidarité suite à la tragédie qui s'est produite à Liège quelques heures plus tôt. Un homme avait ouvert le feu et tué plusieurs personnes, blessant grièvement beaucoup d'autres. En tout, presque 30 % des employés ont eu la générosité de donner leur sang ;
Edenred Allemagne a mené son tout premier Eden for all : dix collaborateurs de différents services à travers le pays ont soutenu les fêtes de Noël d'un jardin d'enfants à Munich. Les équipes ont organisé un cours de cuisine respectant des principes d'équilibre alimentaire auprès des enfants ;
au Pérou, Eden for all a eu lieu au centre d'hébergement de Fundades appelé « La sagrada Familia » du quartier Comas. Ce centre recueille des enfants orphelins de 2 à 12 ans. Ce jour-là, le Comité RSE d'Edenred Pérou avec tous les employés ont donné un spectacle de marionnettes, offert des cadeaux aux enfants, organisé un concours de danse et collecté des produits d'hygiène qui ont été donnés au centre.

4.2.4.2 Initiatives locales

En dehors de la journée Eden for all, de nombreuses initiatives locales sont menées en partenariat avec les associations locales.

Collecte de Ticket Restaurant®

En France, Ticket Restaurant® est engagé depuis 9 ans dans l'opération « Tickets Solidaires » : pour un ticket offert, ce sont quatre repas distribués par la Croix-Rouge française. En tout, 50 millions de repas ont été distribués par la Croix-Rouge française dans 750 centres et 100 épiceries solidaires. Depuis 2002, l'opération organisée par Edenred France a permis de récolter plus d'un million d'euros grâce à la générosité des bénéfi ciaires de Ticket Restaurant®. Le principe qui guide l'action de la Croix-Rouge française dans son dispositif d'aide alimentaire est celui d'apporter une aide humanisée aux personnes qui en ont besoin et leur permettre de passer le plus vite possible de l'assistance à l'autonomie, et de garantir l'équilibre alimentaire des personnes en diffi cultés.

Edenred Belgique organise également une collecte de titres Ticket Restaurant® au profi t des Restos du Cœur depuis 3 ans. Pour 5 tickets collectés, Edenred Belgique a offert un ticket supplémentaire. En 2011, un chèque de 55 000 euros a été remis à l'association, soit l'équivalent de 18 000 repas.

Aides d'urgence

Lors de la catastrophe qui a eu lieu au Japon en 2011, plusieurs pays comme l'Espagne, l'Autriche, la Brésil ou la Belgique se sont mobilisés pour relayer les campagnes de la Croix-Rouge pour la collecte de fonds dédiés au soutien des victimes.

Marketing solidaire

Edenred India a lancé cette année une idée innovante et solidaire pour renouveler l'identité visuelle des titres de services. En novembre dernier, Edenred India a ainsi organisé un concours de peinture pour des enfants défavorisés originaires de trois villes indiennes. Les meilleurs tableaux ont été choisis pour illustrer le millésime 2012-2013 des titres Ticket Restaurant® et Ticket Compliments®. L'opération « Art from the Heart » a été lancée le 14 novembre à l'occasion de la Journée des enfants, et s'est achevée par une cérémonie de récompense. 275 enfants pris en charge par l'association SOS Village d'Enfants ont ainsi participé à cette initiative unique.

Engagement de collaborateurs

Au Venezuela, un groupe de volontaires nommé « Yo soy volontario » (« je suis volontaire ») intervient plusieurs fois dans l'année dans des hôpitaux pour apporter un peu de réconfort aux enfants et personnes âgées hospitalisés. Plus de 76 volontaires de Cestaticket ont fait naître un sourire sur le visage de 3 000 patients – enfants et seniors hospitalisés – grâce à l'action des volontaires au point rouge qui symbolise l'entreprise et qu'ils affi chent fi èrement sur le nez.

Au Brésil, l'ensemble des initiatives d'Edenred est supporté par l'Institut Edenred créé en 2003. En 2010, Edenred Brésil a soutenu 137 associations principalement pour des projets d'aide alimentaire ou des projets éducatifs auprès des enfants.

4.2.5 RECONNAISSANCE

Indice éthique

En reconnaissance de son engagement en matière de Responsabilité sociétale, Edenred a intégré en 2011 le classement FTSE4Good, l'indice international de responsabilité sociale et environnementale. La série d'indices boursiers éthiques FTSE4Good (« Footsie for Good ») a été conçue pour mesurer la performance des sociétés qui répondent aux normes mondialement reconnues en matière de responsabilité sociale des entreprises. Elle provient de la même entité que l'indice boursier britannique FTSE. Parmi les 305 entreprises européennes qui fi gurent dans l'indice, seules 45 sont des entreprises françaises. L'intégration d'Edenred dans cet indice constitue un encouragement fort à poursuivre une politique de Responsabilité sociétale.

5.1		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE	72
	5.1.1	Composition des organes d'administration et de direction	72
	5.1.2	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	79
5.2		ASSEMBLÉES GÉNÉRALES	86
	5.2.1	Convocation des Assemblées Générales (article 23 des statuts)	86
	5.2.2	Tenues des Assemblées Générales (article 24 des statuts)	86
5.3		GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	87
5.4		RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊT
		DES DIRIGEANTS ET SALARIÉS DANS LE CAPITAL D'EDENRED	87
	5.4.1	Rémunérations du Mandataire social et engagements susceptibles d'être pris	87
	5.4.2	Accords d'intéressement et de participation	93
5.5		RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
		À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR LES CONDITIONS
		DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX
		DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES PROCÉDURES
		DE CONTRÔLE INTERNE	94
	5.5.1	Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	94
	5.5.2	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	96
	5.5.3	Limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général	96
	5.5.4	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	97
5.6		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
		SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
		D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	104

5.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE

5.1.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de 12 administrateurs dont 7 administrateurs pouvant être qualifiés d'indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées d'avril 2010.

La composition du Conseil d'administration nommé par l'Assemblée Générale du 29 juin 2010 est la suivante :

Le nom des administrateurs suivi d'un astérisque sont indépendants.

Jean-Paul Bailly *, Président du Groupe La Poste

Adresse professionnelle : 47, b oulevard de Vaugirard, 75757 Paris cedex 15, France.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011. Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 15 mai 2012 le renouvellement de son mandat (cf. section 8 du présent document page 220 ).
Diplômé de l'École Polytechnique et du MIT, Jean-Paul Bailly a exercé plusieurs fonctions au sein de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) : Directeur du Métro et du RER, Directeur du Personnel, Directeur Général Adjoint puis Présidentdirecteur général. Nommé Président du groupe La Poste en 2002, il est également Président du Conseil de surveillance de La Banque Postale depuis 2006.

Sébastien Bazin, Directeur Général Exécutif de Colony Capital Europe

Adresse professionnelle : 6, rueChristophe Colomb, 75008 Paris, France.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Titulaire d'une maîtrise de science de gestion de l'Université Paris Sorbonne, Sébastien Bazin a exercé les fonctions de Vice-Président du groupe fusions et acquisitions de PaineWebber à Londres et New York, puis d'administrateur de Hottinguer Rivaud Finances, et enfi n administrateur, Directeur Général d'Immobilière Hôtelière, avant de rejoindre Colony Capital en 1997. Depuis 1999, il est Directeur Général exécutif de Colony Capital Europe.

Anne Bouverot *, Directrice Générale de la GSMA, l'association internationale des opérateurs de télécommunications

Adresse professionnelle : 5, New Street Square, London EC4A 3BF, Royaume-Uni.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

• Diplômée de l'École Normale Supérieure et de Télécom Paris, Anne Bouverot occupe les fonctions de directrice des activités avant-vente de Global One de 1996 à 2002. En août 2004, elle devient directrice de cabinet du Directeur Général groupe d'Orange puis, en novembre 2006, directrice du développement international de France Telecom. Depuis octobre 2008, elle est également administratrice de Groupama SA. Depuis septembre 2011 Membre du Conseil d'administration de la GSMA, l'association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles, en tant que Directrice Générale de la GSMA.

Philippe Citerne *, Ancien Directeur Général Délégué de la Société Générale

Adresse professionnelle : Bain & Cy 50 , avenue Montaigne75008 , Paris, France.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
Ancien élève de l'École centrale de Paris et après avoir exercé des fonctions au ministère des Finances, Philippe Citerne a rejoint la Société Générale en 1979, où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des Études économiques, Directeur Financier, Directeur des Relations humaines, puis administrateur, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué de 1997 à avril 2009. Il est Vice-Président du Conseil d'administration de Accor.

Gabriele Galateri di Genola*, Président de Assicurazioni Generali S.p.A

Adresse professionnelle : Piazza Cordusio 2, 20123 Milan, Italie.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Titulaire d'un MBA de l'université de Columbia, Gabriele Galateri di Genola a exercé des fonctions chez Saint-Gobain, puis chez Fiat à partir de 1977. Administrateur délégué de IFIL en 1986, il en est devenu Directeur Général en 1993. Il a exercé la fonction de Président de Mediobanca jusqu'en juin 2007. Depuis avril 2011 Gabriele Galateri di Genola est Président de Assicurazioni Generali S.p.A

Françoise Gri*, Présidente de Manpower France

Adresse professionnelle : 13, rueErnest Renan 92729 Nanterre Cedex, France.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
Diplômée de l'Ensimag, Françoise Gri entre en 1981 dans le groupe IBM. Elle devient en 1996 directrice de la division Marketing et Ventes e-business solutions d'IBM EMEA, puis directrice des Opérations Commerciales d'IBM EMEA en 2000. De 2001 à 2007, Françoise Gri exerce les fonctions de Président-directeur général d'IBM France. Depuis mars 2007, Françoise Gri est Présidente de Manpower France.

Roberto Oliveira de Lima *, Managing Partner de Grau Gestão de Ativos et administrateur de Telefonica Brasil

Adresse professionnelle : Grau Gestão de Ativos Rua Afonso Braz 579 3º andar Vila Nova Conceição São Paulo SP CEP 04511 001, Brésil .
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
Titulaire d'un MBA de l'université Fundação Getúlio Vargas et d'un mastère spécialisé en Planifi cation Stratégique de l'ISA (Institut Supérieur des Affaires – Groupe HEC), Roberto Lima a occupé des fonctions de manager dans les secteurs informatique et fi nancier dans les groupes Rhodia et de Saint-Gobain SA puis a rejoint le groupe Accor où, pendant 17 ans, il est passé du poste de Directeur de la trésorerie à celui de Directeur Financier puis de Vice-Président exécutif. De 1999 à 2005, Roberto Lima a été Président du Conseil d'administration et Président-directeur général du groupe Credicard au Brésil. Depuis le 7 novembre 2011 Membre du Conseil d'administration de Telefônica Brasil S.A.

Bertrand Meheut*, Président du Directoire du Groupe Canal+

Adresse professionnelle : 1, p lace du Spectacle, 92130 Issy Les Moulineaux, France.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.
Ingénieur civil des Mines, Bertrand Meheut a réalisé l'essentiel de sa carrière au sein de Rhône-Poulenc, puis Aventis Cropscience, en exerçant des fonctions d'adjoint au Directeur Général Europe et responsable des fonctions centrales de la branche « Agro », puis Directeur Général de la fi liale allemande, Directeur Général Adjoint de Rhône-Poulenc Agro puis Vice-Président exécutif et Directeur Général Europe. Après la fusion de Rhône-Poulenc et Hoechst au sein d'Aventis, Bertrand Meheut a été nommé Directeur Général d'Aventis CropScience. Bertrand Meheut a rejoint le groupe Canal+ en 2002 et est président du directoire du groupe Canal+ . Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 15 mai 2012 le renouvellement de son mandat (cf. section 8 du présent document page 220 ).

Virginie Morgon, membre du Directoire d'Eurazeo

Adresse professionnelle : 32, ruede Monceau 75008 Paris, France
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.
Diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'un master d'économie et de management de la Bocconi à Milan, Virginie Morgon est Membre du Directoire d'Eurazeo depuis janvier 2008 et co-dirige l'équipe Investissement. Elle a été Associé-gérant de Lazard Frères et Cie à Paris entre 2001 et 2007, après avoir exercé des fonctions de banquier conseil à New York, Londres, puis Paris entre 1991 et 2000. Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 15 mai 2012 le renouvellement de son mandat (cf. section 8 du présent document page 220 ).

Nadra Moussalem, Principalde Colony Capital

Adresse professionnelle : 6, rueChristophe Colomb 75008 Paris, France.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.
Diplômé de l'École Centrale de Lyon, Nadra Moussalem a rejoint Colony Capital en 2000 où il occupe aujourd'hui la fonction de Managing Director. Il est notamment en charge de l'identifi cation, de l'évaluation, de l'exécution et du suivi des investissements européens du fonds. Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 15 mai 2012 le renouvellement de son mandat (cf. section 8 du présent document page 220 ).

Patrick Sayer, Président du Directoire d'Eurazeo

Adresse professionnelle : 32, ruede Monceau 75008 Paris, France.
Administrateur depuis le 29 juin 2010. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Diplômé de l'École polytechnique et de l'École des mines de Paris, Patrick Sayer a notamment occupé les fonctions d'Associé-gérant de Lazard Frères et Cie à Paris et Managing Director de Lazard Frères & Co à New York. Il a participé à la création de Fonds Partenaires de 1989 à 1993. Il a ensuite contribué à la mise en place de la stratégie d'investissement de Gaz et Eaux devenue Eurazeo. Il est Président du Directoire d'Eurazeo depuis mai 2002.

Jacques Stern, Président-directeur général d'Edenred

Adresse professionnelle : 166-180, b oulevard Gabriel Péri 92245 Malakoff Cedex, France.
Administrateur depuis le 29 juin 2010, Président-directeur général. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Diplômé de l'École supérieure de commerce de Lille, Jacques Stern a commencé sa carrière chez Price Waterhouse comme auditeur externe. Il rejoint Accor en 1992, en tant que Directeur de la consolidation puis a occupé différentes fonctions au sein de la Direction Financière avant d'être nommé en 2003, Directeur Financier du groupe. En mars 2005, il devient membre du directoire du Groupe Accor en charge des fi nances.

En 2006, Jacques Stern est nommé Directeur Général en charge des Finances, des Achats et des Systèmes d'Informations, membre du Comité exécutif. En 2009, il est nommé Directeur Général Délégué du Groupe en charge des Finances, de la Stratégie, du Développement de l'Hôtellerie, des Achats, et des Systèmes d'Information.

Le 15 décembre 2009, il est nommé Directeur Général Délégué du Groupe Accor en charge des Services et des Finances.

Le 29 juin 2010, il est nommé Président-directeur général du groupe Edenred.

Il est précisé qu'il n'existe aucun autre lien ni familial entre les membres du Conseil d'administration.

Aucun prêt, ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d'administration par la Société. Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social, ni à sa famille.

Il n'existe pas de confl it d'intérêts potentiel, à l'égard d'Edenred, entre des membres des organes d'administration et de direction et leurs intérêts privés.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

5.1.1.2 Composition du Comité exécutif d'Edenred

Le Comité exécutif d'Edenred est composé de :

Jacques Stern

Président-directeur général d'Edenred

Jean-Louis Claveau

Directeur Général Amérique latine hispanique et du Nord

Laurent Delmas Directeur Général France

Philippe Dufour Directeur Général de la Stratégie et Développement

Arnaud Erulin Directeur Général Europe centrale et Scandinavie

Graziella Gavezotti Directeur Général Italie

Loïc Jenouvrier Directeur Général Finances & Juridique

Philippe Maurette Directeur Général des Ressources humaines

Oswaldo Melantonio Filho

Directeur Général Brésil

Laurent Pellet Directeur Général Europe du Sud et Afrique du Sud

Bernard Rongvaux Directeur Général Europe du Nord, Moyen-Orient et Afrique

Éliane Rouyer-Chevalier

Directeur Général Communication Corporate, Financière et Responsabilité sociétale

5.1.1.3 Mandats et fonctions occupés par les Mandataires sociaux d'Edenred

Selon les informations communiquées à la Société par les Mandataires sociaux d'Edenred, ces derniers occupent les mandats et les fonctions suivantes :

Jean-Paul Bailly (nombre d'actions Edenred : 600)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

Président-directeur général de La Poste.

Représentant permanent de La Poste, administrateur de Geopost.

Représentant permanent de La Poste, administrateur de Sofi post.

Président et membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale.

Administrateur de Sopassure.

Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Asset Management.

Administrateur de CNP Assurances, société cotée.

Représentant permanent de La Poste, administrateur de Poste Immo.

Représentant permanent de La Poste, administrateur de Xelian.

Administrateur représentant l'État de GDF Suez, société cotée.

Administrateur de Accor et Edenred, sociétés cotées.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Représentant permanent de La Poste, Président de SF 12.

Administrateur de Systar.

Gérant non associé de Financière Systra.

Représentant permanent de La Poste, administrateur de Groupement des commerçants du Grand Var.

Sébastien Bazin (nombre d'actions Edenred : 1 000)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

En France

Président-directeur général de la Société d'Exploitation Sports et Événements.

Président-directeur général de Holding Sports et Événements.

Administrateur de Accor, Edenred, Carrefour, sociétés cotées.

Membre du Conseil de surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France).

Président deColilkirch France SAS, Colfi lm SAS, Bazeo Europe SAS, Colony Capital SAS.

Directeur Général de Toulouse Canceropole, ColSpa SAS.

Gérant de CC Europe Invest Sarl.

Associé Gérant de Nina (SCI).

ColSpa SAS : Sébastien Bazin représentant légal de Colony Capital SAS, elle-même président de ColSpa SAS.

Au Luxembourg

Administrateur Délégué de Sisters Soparfi SA.

En Suisse

Gérant de La Tour SARL.

Administrateur de La Tour Réseau de Soins SA.

Permanence de la Clinique de Carouge.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Vice-Président du Conseil de surveillance et Membre du Conseil de surveillance du Groupe Lucien Barrière.

Vice-Président du Conseil de surveillance et Membre du Conseil de surveillance de Buffalo Grill.

Président du Conseil d'administration du Paris Saint-Germain Football.

Président du Conseil d'administration du Château Lascombes.

Président-directeur général de Lucia.

Gérant de Colony Le Chalet EURL, Colony Santa Maria SNC, Colony Santa Maria EURL, Colony Pinta SNC, Immobilière Lucia et Compagnie, Lucia 92 et Compagnie, Immobiloisir Serre Chevalier, Colmassy (SARL).

Président de Colbison SAS, SAIP, SAS Spazio, Coladria SAS, Front de Seine Participations, Lucia Investissement SAS, Colwine SAS.

Président du RSI SA (Belgique).

Président du Conseil de surveillance du Paris Saint-Germain Football.

Administrateur de Moonscoop IP.

Anne Bouverot (nombre d'actions Edenred : 500)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

Administrateur d'Edenred, société cotée.

Membre du Conseil d'administration de la GSMA, l'association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles en tant que Directrice Générale de la GSMA (depuis septembre 2011).

Membre du Conseil d'administration de GSMA Ltd, fi liale de la GSMA en charge des activités événementielles (depuis septembre 2011).

Administratrice de Groupama SA , société cotée, membre du Comité d'audit (depuis octobre 2008) et Présidente du Comité des conventions (depuis octobre 2011).

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Présidente de France Telecom North America.

Membre du Conseil Scientifi que de France Telecom Orange.

Administratrice d'Orange SA .

Membre du Conseil d'administration de la GSMA, l'association internationale des opérateurs de télécommunications mobiles, au titre de France Telecom Orange .

Philippe Citerne (nombre d'actions Edenred : 500)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

En France

Président non exécutif de TELECOM & Management SudParis. (Institut).

Président de Systèmes Technologiques d'Échanges et de Traitement (STET).

Administrateur de Accor, Sopra Group, et Edenred, sociétés cotées.

Administrateur de Rexecode (association).

Membre du Conseil de surveillance de MK2.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

En France

Directeur Général Délégué de la Société Générale.

Représentant de la Société Générale au Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts.

En Russie

Administrateur de Rosbank.

Gabriele Galateri di Genola (nombre d'actions Edenred : 500)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

Au Brésil

Administrateur et membre du Comité des rémunérations de Tim Participaçôes SA , société cotée.

Président de TIM Brasil Serviços e Participaçôes S.A. (depuis le 12 février 2010).

En France

Administrateur et Présidentdu Comité des rémunérations et des nominations d'Edenred , société cotée.

En Italie

Président de Assicurazioni Generali S.p.A , société cotée.

Administrateur et membre du Comité des rémunérations de Télécom Italia S.p.A , société cotée.

Chairman du Conseil de Istituto Italiano di Tecnologia. (IIT) de Rome.

Administrateur de Accor Hospitality Italia Srl, Banca CARIGE, société cotée, Italmobiliare S.p.A , société cotée,Banca Cassa Di Risparmio Di Savigliano, Azimut-Benetti S.p.À, Accademia Nazionale di Santa Cecilia. Fond pour l'Environnement Italien (FAI), Conseil Général de Fondation Ravello, Saipem S.p.A, société cotée, Studium Generale Marcianum Venise.

Membre du Conseil Général de Fondation Ravello, Comité exécutif du Conseil d'administration et de direction d'Union des Industriels de Naples, Comité exécutif et Conseil d'administration de Confi ndustria, du Conseil de direction de Assolombarda, du Comité International Advisory Board de Columbia Business School, du Conseil Général et du Comité exécutif de la Fondation Giorgio Cini.

Organes d'administration, de direction et de contrôle

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

En Allemagne

Membro del Central Advisory Board de Commerzbank.

Au Brésil Président de Tim Participaçôes SA .

Administrateur de Worms & CIE.

En France

Membre du Conseil de surveillance de Accor.

Administrateur de Accor et Membre du Comité des engagements de Accor .

En Italie

Président de Mediobanca S.p.A , Business Solution S.p.A , Ciao Web Srl, Emittente Titoli S.p.A , Fiat Auto S.p.A

Président de Telecom Italia S.p.A .

Vice-Président et Administrateur Délégué de Egidio Galbani S.p.A

Administrateur de Alpitour Italia S.p.A , Atlanet S.p.A , Birra Peroni Industriale S.p.A , IFI S.p.A , La Rinascente S.p.A , Siemens Italia, Toro Assicurazioni S.p.AAdministrateur délégué de Fiat S.p.a, Ifi l S.p.a, d'Institut Européen d'Oncologie (IEO) , de Fiera Di Geneva S.p.A , de Banca Esperia S.p.A (jusqu'au 15 avril 2011), de Nouvelle Fondation Patrons de Rome, de Rosselli Fondation de Turin .

Administrateur et Membre du Conseil de direction de Assonime.

Administrateur et membre du Comité exécutif de SanPaolo IMI S.p.A Consigliere Accomandatario de Giovanni Agnelli & C. Sapaz.

Rappresentante Mediobanca nel Patto di Sindacato de Gemina S.p.A , GIM S.p.A

Président du Centro Cardiologico Monzino et Istituto Europeo di Oncologia .

Administrateur de Pirelli & C. S.p.A .

Membre du Patto di Sindacato Pirelli & C. S.p.A .

Vice-Président de RCS Mediagroup .

Vice-Président de Assicurazioni Generali S.p.A .

Au Luxembourg

Administrateur de SanPaolo IMI Investments.

Director de Exor Group.

Administrateur Délégué de Eurofi nd SA.

Aux Pays-Bas

Président de Fiat Auto Holding BV, Iveco NV. Director de CNH Global NV, New Holding for Turism BV. Administrateur de Ferrari S.p.A .

Au Royaume-Uni

Administrateur de Arjo Wiggins Appleton.

Member of the International Advisory Board de Morgan Stanley.

En Suisse

Vice-Président de IHF Internationale Holding Fiat SA. Administrateur de San Faustin N.V.

Françoise Gri (nombre d'actions Edenred : 1 947)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

Présidente ManpowerGroup France & Europe du Sud.

Executive Vice Président ManpowerGroup, société cotée.

Membre du Conseil de surveillance de Rexel, société cotée.

Administrateur d'Edenred, société cotée.

Membre du Comité d'éthique du MEDEF .

Vice-Présidente et Membre du Conseil d'orientation de l'Institut de l'Entreprise.

Vice-Présidente du GPS.

Conseiller au Conseil Économique, Social et Environnemental.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années PDG IBM France.

Membre du Conseil d'administration STX.

Vice-Présidente de la Fondation Agir Contre l'Exclusion.

Membre du Conseil d'administration de l'Ecole Centrale de Paris.

Roberto Oliveira de Lima (nombre d'actions Edenred : 1 000)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

Administrateur d'Edenred, société cotée.

Membre du Conseil d'administration de Telefônica Brasil S.A., société cotée (depuis le 7 novembre 2011).

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Président-directeur général de Telemig Celular Participações S.A .

Président-directeur général de Telemig Celular S.A.

Président-directeur général de Vivo Participações S.A.

Président-directeur général de Vivo S.A.

Président-directeur général de Portelcom Participações S.A. (mai 2011).

Président-directeur général de Ptelecom Brasil S.A.

Président-directeur général de TBS Celular Participações Ltda.

Bertrand Meheut (nombre d'actions Edenred : 500)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

Membre et Président du Directoire de Canal+ France, société cotée. Membre du Directoire de Vivendi, société cotée.

Membre et Président du Directoire de Groupe Canal+ , société cotée.

Membre et Président du Conseil d'administration de Canal+, société cotée.

Membre et Président du Conseil de surveillance de StudioCanal.

RP de Canal+ France/Associé Gérant de Kiosque.

Membre du Conseil de direction de Canal+ Overseas.

RP de Groupe Canal+ /cogérant de Canal+ Éditions.

RP de Groupe Canal+ /membre du conseil d'administratio de Sport+ .

Président de Canal+ Régie.

Membre du Conseil d'administration de Accor etEdenred, sociétés cotées, et de Cinémathèque et Aquarelle.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Président-directeur général de Canal+ .

Président du Conseil d'administration de Canal+ Distribution, StudioCanal.

Représentant permanent de Canal+ et Gérant de NPA Production.

Administrateur de Multithématiques, CanalSatellite (devenue Canal + Distribution).

Président de Canal+ Active.

Administrateur de SFR .

Président de Kiosque Sport.

Membre et Président du Conseil d'administration de Canal+ International Development.

RP de Canal+ / administrateur de Canal+ Finance.

Membre et Président du Conseil de direction de Canal+ Régie .

Virginie Morgon (nombre d'actions Edenred : 500)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

En Allemagne

Présidente du Supervisory Board de Apcoa Parking AG.

Présidente de l'Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH. Managing Director de APCOA Group GmbH.

En France

Membre du Directoire d'Eurazeo, société cotée.

Directeur Général de LH APCOA.

Administrateur de Accor et Edenred, sociétés cotées.

Membre du Conseil d'administration du Women's Forum (WEFCOS).

Présidente du Conseil de surveillance de Eurazeo PME et OFI Private Equity Capital.

En Italie

Présidente du Board of Directors de Broletto 1 Srl. Gérante d'Euraleo.

Gérante d'Intercos S.p.A .

Vice-Présidente du Conseil d'administration de Moncler Srl.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Vice-Présidente de l'Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne).

Présidente du Conseil de surveillance du Groupe B&B Hotels.

Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie.

Membre du Conseil d'administration du Club L-Femmes Forum.

Représentant permanent d'Eurazeo au Conseil d'administration de LT Participations.

Nadra Moussalem (nombre d'actions Edenred : 500)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

En France

Administrateur et membre du Comité d'audit et des risques d'Edenred, société cotée.

En Espagne

Administrateur de Distribuidora Internacional de Alimentacion (depuis le 5 juillet 2011).

Au Luxembourg

Gérant de Cedar Trust SARL.

Administrateur de Sisters Soparfi SA.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Membre du Comité de direction de Front de Seine Participations SAS.

Patrick Sayer (nombre d'actions Edenred : 500)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

En Allemagne

Membre de l'Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH.

En France

Président du Directoire d'Eurazeo, société cotée.

Président du Conseil de surveillance d'ANF Immobilier, société cotée.

Président du Conseil d'administration de Europcar Groupe.

Administrateur de Holdelis.

Directeur Général de Legendre Holding 19, Immobilière Bingen et Legendre Holding 8.

Gérant d'Investco 3d Bingen (Société Civile).

Président d'Eurazeo Capital Investissement (anciennement Eurazeo Partners SAS).

Vice-Président du Conseil de surveillance de Rexel SA., société cotée.

Administrateur de Accor etEdenred, sociétés cotées.

En Italie

Administrateur de Gruppo Banca Leonardo.

Administrateur de Moncler Srl.

Au Royaume-Uni Administrateur de Colyzeo Investment Advisors.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

Vice-Président du Conseil de surveillance d'ANF Immobilier.

Gérant d'Euraleo Srl (Italie).

Représentant Permanent de ColAce SARL au Conseil de surveillance de Groupe Lucien Barrière.

Président du Conseil d'administration de Legendre Holding 18.

Président, Vice-Président et membre du Conseil de surveillance du Groupe B&B Hotels.

Président du Conseil de surveillance de Fraikin Groupe.

Président du Conseil d'administration de BlueBirds Participations SA (Luxembourg).

Administrateur de Rexel Distribution SA, Eutelsat SA, Eutelsat Communications, Ipsos, RedBirds Participations SA (Luxembourg), Rexel SA (anciennement Ray Holding SAS), Ray Acquisition (SAS), SASP Paris-Saint-Germain Football.

Directeur Général de Legendre Holding 11.

Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires de France.

Président de l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC).

Member of the Board de Lazard LLC (États-Unis).

Associé Gérant de Partena.

Gérant d'Investco 1 Bingen (Société Civile).

Président de l'Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH (anciennement Perpetuum Beteiligungsgesellschaft mbH) (Allemagne).

Président du Supervisory Board de APCOA Parking AG (anciennement AE Holding AG) (Allemagne).

Membre du Conseil de surveillance de la SASP Paris-Saint-Germain Football.

Jacques Stern (nombre d'actions Edenred : 12 211)

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011

En France

Président-directeur général d'Edenred, société cotée.

Membre du Comité de surveillance de Lyeurope SAS.

En Italie

Administrateur d'Edenred Italia Srl.

Mandats exercés au cours des cinq dernières années

En France

Directeur Général Délégué de Accor .

Président-directeur général de ASM.

Président d'Edenred Participations (2010), IBL .

Représentant de Accor, Président de ASH .

Gérant non associé de Sodetis .

Administrateur de Club Méditerranée .

Représentant permanent de Accor au Conseil de surveillance , puis Membre du Conseil de surveillance du Groupe Lucien Barrière (2010).

Représentant permanent de Accor au Conseil d'administration de Accor.com (2010), Société Française de Participations et d'Investissements Européens (2010), Devimco .

Représentant permanent de IBL au Conseil d'administration de Société de Participation et d'Investissements de Motels .

Représentant permanent de Saminvest au Conseil d'administration de Accor.com .

Représentant permanent de Soparac au Conseil d'administration de Go Voyages .

En Autriche

Membre du Conseil de surveillance de Accor Austria AG .

En Belgique

Administrateur délégué de Accordination .

Représentant de Soparac au Conseil d'administration d'Edenred Belgium .

Au Brésil

Administrateur de Hotelaria Accor Brasil .

Administrateur de Ticket Servicos .

Aux États-Unis

Président de IBL, LLC .

Administrateur de Carousel Hotel Corporation , Red Roof Inn (2009), Accor Lodging North America Inc. , Accor North America Inc .

En Italie

Administrateur de Accor Hospitality Italia Srl , Scapa Italia Srl , Accor Partepazioni Italia Srl .

En Suisse Président de Sodenos .

5.1.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.1.2.1 Fonctionnement et pouvoir du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration (article 12 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Nul ne peut être nommé administrateur s'il a dépassé l'âge de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser l'âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la première Assemblée Générale réunie postérieurement.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Ces dispositions s'appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur.

Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers visée ci-dessus est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce à cette date.

Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre années. Ils sont rééligibles.

Toutefois, par exception, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d'administration par roulement de manière périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratifi cation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi.

À défaut de ratifi cation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions nominatives de la Société.

Pouvoirs du Conseil d'administration (article 13 des statuts)

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Outre les décisions visées par la loi nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration, le Règlement intérieur du Conseil d'administration défi nit les décisions du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d'administration est requise (cf. section 5.1.2.2 du présent document page 80 ).

Le Conseil d'administration pourra décider l'émission d'obligations conformément aux dispositions prévues par la loi, avec faculté de déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il défi nit.

Le Conseil d'administration peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil d'administration fi xe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. À ce titre, il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société du 29 juin 2010 a mis en place un Comité d'audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations et des nominations (cf. section 5.1.2.5 du présent document page 82 ).

Quorum et majorité (article 15 des statuts)

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d'administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par séance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Délibérations du Conseil d'administration (article 15 des statuts)

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil d'administration sur demande du Président.

Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé.

En cas d'empêchement du Président, la convocation peut être faite par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur Général, s'il est administrateur.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d'administration.

À l'initiative du Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la Direction de la Stratégie et du Développement, les Commissaires aux Comptes ou d'autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d'une séance du Conseil d'administration.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d'administration sont tenus à la confi dentialité à l'égard des informations données au cours des débats ainsi qu'à une obligation générale de réserve.

5.1.2.2 Règlement intérieur du Conseil d'administration

Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d'administration de la Société a adopté le Règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce Règlement intérieur précise le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et des Comités qu'il a institués en son sein (cf. section 5.1.2.5 « Comités du Conseil d'administration » pour une description des différents Comités page 82 ).

Administrateurs indépendants (article 1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Le Conseil d'administration est composé, au moins pour moitié, d'administrateurs pouvant être qualifiés d'indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées d'avril 2010.

Chaque année, le Conseil d'administration procède à l'évaluation du caractère indépendant de chacun des administrateurs au regard de ces critères. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des actionnaires et du public dans le Rapport annuel.

Réunions du Conseil d'administration (article 2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Le Conseil d'administration tient, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont une consacrée à l'examen du budget, et une consacrée à une revue stratégique de l'activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des réunions de chaque année est adressé aux administrateurs au plus tard le 30 novembre de l'année précédente. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement. Elles sont transmises par le Secrétaire du Conseil d'administration.

Au moins une fois par an, un point de l'ordre du jour d'une réunion est consacré à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration en vue d'améliorer l'effi cacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d'administration procède au moins tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions par tous moyens permettant leur identifi cation et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Information du Conseil d'administration (article 3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Il est fourni aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Sauf lorsque le respect de la confi dentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l'ordre du jour nécessitant une étude préalable est adressé aux administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions du Conseil d'administration.

En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère signifi catif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment destinataires de tous les communiqués de presse publiés par la Société, ainsi que d'une synthèse périodique des notes d'analystes fi nanciers portant sur la Société, et le cas échéant, les notes elles-mêmes.

Le Conseil d'administration est informé au moins une fois par an, et débat périodiquement, des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de Ressources humaines, d'organisation et de systèmes d'information. Le Conseil d'administration est également régulièrement informé de la stratégie de communication fi nancière mise en place par la Société.

Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil d'administration qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président-directeur général, qui peut la soumettre au Conseil d'administration pour décision.

Les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, hors la présence des Mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président-directeur général.

Limitations aux pouvoirs de la Direction Générale (article 4 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi, notamment aux articles L. 225-35 et L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable :

l'approbation du budget annuel ;
tout engagement fi nancier (c'est-à-dire toute acquisition ou cession d'actif ou de participation dans des sociétés, tout investissement direct en propriété, tout investissement locatif, tout prêt, toute avance en compte courant et toute augmentation de capital dans des sociétés non détenues majoritairement) d'un montant supérieur à 50 millions d'euros, étant précisé que le Président-directeur général peut conclure, sans autorisation préalable du Conseil d'administration à tout emprunt bancaire d'un montant inférieur ou égal à 250 millions d'euros qui s'inscrit dans le cadre de la politique de fi nancement du Groupe telle qu'approuvée par le Conseil d'administration ;
toute opération affectant la stratégie ou le périmètre d'activité du Groupe ;
toute opération de rachat d'actions de la Société d'un montant supérieur à un milliard d'euros par an ; et
les émissions obligataires relevant de l'article L. 228-40 du Code de commerce d'un montant nominal supérieur à un milliard d'euros.

Vice-Président du Conseil d'administration (article 5 du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

L'article 14 des statuts prévoit que le Conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d'administration en l'absence du Président.

Le Règlement intérieur précise dans son article 5 que le ou les deux Vice-Présidents sont désignés parmi les administrateurs indépendants et nommés pour la durée de leurs mandats d'administrateur.

Outre le rôle que lui confèrent les statuts de la Société, le Vice-Président est le point de contact privilégié pour les autres administrateurs indépendants. Lorsqu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise et préside une réunion réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu'ils souhaitent aborder en dehors d'une réunion plénière du Conseil d'administration.

Le Vice-Président veille à ce qu'il soit répondu aux demandes d'actionnaires non représentés au Conseil d'administration, et se rend disponible pour prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci et, le cas échéant, répondre lui-même à leurs questions après avoir consulté le Président-directeur général. Il tient le Conseil d'administration informé de tels contacts avec des actionnaires.

5.1.2.3 Présidence du Conseil d'administration

Nomination du Président du Conseil d'administration (article 14 des statuts)

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il a dépassé l'âge de 70 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d'offi ce de ses fonctions de Président à l'issue de la première Assemblée Générale d'actionnaires réunie postérieurement.

Missions du Président du Conseil d'administration (article 14 des statuts)

Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts.

Il préside les réunions du Conseil d'administration, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l'Assemblée Générale d'actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président préside les Assemblées Générales des actionnaires et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la Direction Générale de la Société en qualité de Directeur Général si le Conseil d'administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas, les dispositions concernant le Directeur Général lui sont applicables.

5.1.2.4 Direction Générale

Modalités d'exercice de la Direction Générale (article 17 des statuts)

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration a la faculté de décider que l'option retenue vaudra jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables.

Nomination du Directeur Général (article 18 des statuts)

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, fi xe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d'administrateur, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la première Assemblée Générale des actionnaires réunie postérieurement.

Pouvoirs du Directeur Général (article 18 des statuts)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant qu'il fi xe, autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous Mandataires qu'ils désignent, sous réserve des limitations prévues par la loi.

Direction Générale déléguée (article 19 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fi xé à 5.

Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s'il a dépassé l'âge de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la première Assemblée Générale des actionnaires réunie postérieurement.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

À l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

5.1.2.5 Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil fi xe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil d'administration de la Société a mis en place trois Comités permanents : un Comité d'audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations et des nominations. Les règles régissant leur fonctionnement figurent dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société.

Comité d'audit et des risques

Composition

Le Comité d'audit et des risques est composé de Philippe Citerne, Jean-Paul Bailly, Anne Bouverot, Virginie Morgon et Nadra Moussalem.

Il est présidé par Monsieur Philippe Citerne, administrateur indépendant.

Tous ses membres présentent des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable et les trois cinquièmes de ses membres sont qualifi és d'indépendants par le Conseil d'administration.

Mission

Le Comité d'audit et des risques a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux et de vérifi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l'exhaustivité de l'information fi nancière ainsi que la maîtrise de l'exposition aux risques du Groupe. À cet effet, il exerce en particulier les tâches suivantes :

• il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d'administration. À cette occasion il examine les projets de communiqué de presse et d'avis fi nancier relatifs aux comptes destinés à être publiés par la Société ;

il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
il examine l'exposition aux risques et l'effi cacité du système de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan signifi catifs, et est destinataire d'une Note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets ;
il s'assure de l'effi cacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fi n les méthodes d'identifi cation des risques et les principes d'organisation et de fonctionnement de la Direction de l'Audit interne. Il est également informé du programme de travail et d'une synthèse périodique des missions réalisées par la Direction de l'Audit interne ;
il examine le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d'une Note des Commissaires aux Comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues ;
lors du renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, il conduit la procédure de sélection en prenant connaissance des offres des différents cabinets pressentis, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil d'administration sous forme de recommandation le résultat de cette sélection ;
il valide, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, les catégories de travaux accessoires directement liés à leur mission de contrôle légal susceptibles d'être confi és aux Commissaires aux Comptes ainsi qu'à leur réseau ;
il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux Comptes et à leur réseau au cours de l'exercice, et en rend compte au Conseil d'administration auquel il fait part de son appréciation sur l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Organisation des travaux

Le Comité d'audit et des risques tient au moins trois réunions par an, dont une est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne et à laquelle participe le Directeur de l'Audit interne.

Le Comité d'audit et des risques a la faculté d'auditionner les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence des Mandataires sociaux et/ou du Directeur Financier après information préalable du Président-directeur général.

Les convocations aux réunions sont adressées par le Président du Comité d'audit et des risques accompagnées d'un ordre du jour.

Le calendrier des réunions du Comité d'audit et des risques doit permettre la tenue des réunions consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d'administration.

Les membres du Comité d'audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux de ce Comité. Lors de leur première nomination, ils bénéfi cient d'une information particulière sur les spécifi cités comptables, fi nancières et opérationnelles de l'entreprise. Le Président-directeur général, le Directeur Financier et les Commissaires aux Comptes assistent, en tant qu'invités permanents, aux réunions du Comité d'audit et des risques.

Comité des engagements

Composition

Le Comité des engagements est composé de Jean-Paul Bailly, Sébastien Bazin, Roberto Lima di Oliveira, Bertrand Meheut et Patrick Sayer.

Il est présidé par Sébastien Bazin.

Mission

Le Comité des engagements a pour mission de préparer les réunions du Conseil d'administration et d'émettre des recommandations à l'attention du Conseil d'administration sur les points suivants :

toute opération quel qu'en soit le montant susceptible d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifi er de façon substantielle son périmètre d'activité (en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier) ;
toute fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société ;
toute modifi cation de l'objet social de la Société ;
tout engagement financier (immédiat ou différé) d'un montant supérieur à 100 millions d'euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements fi nanciers » :
les opérations d'acquisition ou de cession, d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant alors celui de la valeur d'entreprise,
les investissements directs en propriété (création d'une activité/ investissement de développement technologique),
les investissements locatifs (la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location),
les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non détenues majoritairement (en capital et en droits de vote) par la Société ou une de ses fi liales, et
la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, d'un montant supérieur ou égal à 250 millions d'euros.

Organisation des travaux

Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son Président ou par le Président-directeur général.

Les recommandations émises par le Comité des engagements doivent faire l'objet d'une délibération du Conseil d'administration avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par le Groupe.

Comité des rémunérations et des nominations

Composition

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de Gabriele Galateri di Genola, Sébastien Bazin, Philippe Citerne, Françoise Gri et Patrick Sayer.

Il est présidé par Gabriele Galateri di Genola, administrateur indépendant.

Mission

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission d'une part de préparer les décisions du Conseil d'administration relatives à la rémunération des Mandataires sociaux et à la politique d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (ainsi que, le cas échéant, la politique d'attribution d'actions de performance) et, d'autre part de préparer l'évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société.

À cet effet, il exerce en particulier les tâches suivantes :

nominations :
il formule des recommandations, en liaison avec le Présidentdirecteur général, quant au plan de succession des Mandataires sociaux et à la sélection de nouveaux administrateurs. Dans le processus de sélection des candidats aux fonctions d'administrateur, le Comité des rémunérations et des nominations prend en compte l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration, veille à ce que chaque administrateur pressenti possède les qualités et la disponibilité requises, et s'assure que les administrateurs représentent un éventail d'expériences et de compétences permettant au Conseil d'administration de remplir efficacement ses missions avec l'objectivité et l'indépendance nécessaire tant par rapport à la Direction Générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe d'actionnaires particulier,
il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe ;
rémunérations :
il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des Mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fi xe que la part variable de la rémunération à court terme, l'attribution d'instruments de motivation à moyen terme comme les actions de performance et à long terme, comme l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que toutes dispositions relatives à leurs retraites, et tout autre avantage de toute nature,
il défi nit et met en œuvre les règles de fi xation de la part variable de la rémunération des Mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des Mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe,
il donne au Conseil d'administration un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions de performance et sur le ou les plans proposés par le Président-directeur général. Il est informé et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe et examine la cohérence de cette politique,
il formule une recommandation au Conseil d'administration sur le montant global des jetons de présence des administrateurs qui est proposé à l'Assemblée Générale de la Société. Il propose au Conseil d'administration des règles de répartition de ces jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte, de leur assiduité au Conseil d'administration et dans les Comités,
il examine la politique et les projets proposés par le Présidentdirecteur général en matière d'augmentation de capital réservée aux salariés,
il examine les couvertures d'assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des Mandataires sociaux,
il approuve l'information donnée aux actionnaires dans le Rapport annuel sur la rémunération des Mandataires sociaux et sur les principes et modalités qui guident la fi xation de la rémunération de ces dirigeants, ainsi que sur l'attribution et l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions par ces derniers.

Organisation des travaux

Le Comité des rémunérations et des nominations tient au moins deux réunions par an. Les convocations sont adressées par le Président de ce Comité, accompagnées d'un ordre du jour.

5.1.2.6 Charte de l'administrateur

Afin de se mettre en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 29 juin 2010, a adopté une Charte de l'administrateur qui s'applique à chaque administrateur qu'il réponde ou non aux critères d'indépendance énoncés dans le Code de l'AFEP/MEDEF d'avril 2010.

Devoir de diligence

Les administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu'ils estiment la meilleure pour l'intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s'astreignent à un devoir de vigilance et d'alerte. Ils consacrent à leur mandat le temps et l'attention nécessaire notamment par leur présence aux réunions des Comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du Conseil d'administration et aux Assemblées Générales des actionnaires.

Il appartient à chaque administrateur d'apprécier, au-delà des dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail, entre ses fonctions d'administrateur de la Société, et les mandats ou fonctions qu'il exerce dans d'autres sociétés. Chaque administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats qu'il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter ses obligations d'information légale en la matière.

Devoir d'information

Les administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la Société, par l'intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Secrétaire du Conseil d'administration, l'information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au Présidentdirecteur général.

Lors de l'entrée en fonction d'un nouvel administrateur, le Secrétaire du Conseil d'administration lui remet un dossier comportant les statuts de la Société, le Règlement intérieur du Conseil d'administration, la Charte de l'administrateur ainsi que les principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité des administrateurs.

Chaque administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil d'administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations afférents à sa charge.

Indépendance des administrateurs et confl its d'intérêt

Chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action.

Il s'engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance.

Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de confl it d'intérêts au regard de l'intérêt social, en raison de fonctions qu'il exerce et/ou d'intérêts qu'il possède par ailleurs, en informe le Président-directeur général, ou toute personne désignée par celui-ci. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil d'administration.

Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque administrateur remplit une déclaration sur l'honneur relative aux liens de toute nature qu'il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l'adresse au Président-directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil d'administration.

Devoir de réserve et de confi dentialité

Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l'intérêt de la Société. Ils s'engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confi dentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d'administration, et le cas échéant, des Comités auxquels ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d'administration ou de ses Comités.

Par ailleurs, les administrateurs, hors ceux exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué et qui, à ce titre, sont amenés à communiquer au nom de la Société, sont tenus de se concerter avec le Président-directeur général préalablement à toute communication personnelle qu'ils seraient amenés à effectuer dans des médias sur des sujets concernant ou susceptibles d'affecter le Groupe, la Société ou ses organes sociaux.

Opérations réalisées par les administrateurs sur les valeurs mobilières de la Société

Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une infl uence sur l'évolution du cours de l'action de la Société, ou de toute autre valeur mobilière émise par la Société et sont tenus, conformément aux dispositions législatives et réglementaires :

de s'abstenir d'utiliser ces informations privilégiées pour réaliser, directement ou par personne interposée, des transactions sur ces valeurs mobilières ;
de ne pas permettre sciemment à un tiers de réaliser de telles opérations ; et
de ne pas communiquer ces informations à des tiers, fût-ce par simple imprudence.

Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux opérations dites « d'initié », des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les administrateurs s'abstiennent de procéder directement ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l'action de la Société ou toute valeur mobilière émise par celle-ci (y compris, le cas échéant, l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions). Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et le jour suivant et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d'affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication et le jour suivant.

Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil d'administration, étant précisé que si des « fenêtres négatives » spécifi ques sont mises en place à l'occasion d'opérations financières ou stratégiques, les administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil d'administration.

Les administrateurs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de la Société (ou le cas échéant, les options sur actions) qu'ils détiennent à titre personnel.

Chaque administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l'Autorité des marchés fi nanciers avec copie à la Société (à l'attention du Secrétaire du Conseil d'administration) les opérations réalisées sur l'action de la Société, ou toute autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil d'administration sur la portée du dispositif de « fenêtres négatives » et, le cas échéant, les conditions de son application à tel ou tel cas particulier.

5.1.2.7 Secrétaire du Conseil d'administration

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration nomme un Secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Le Secrétaire du Conseil a pour mission de procéder à la convocation des réunions du Conseil d'administration sur mandat du Président-directeur général et d'établir les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration, qui sont soumis à l'approbation de celui-ci. Il est chargé de l'envoi des documents de travail aux administrateurs dans les conditions prévues à l'article 3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration, et se tient plus généralement à la disposition des administrateurs pour toute demande d'information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société.

Le Secrétaire est également chargé de conserver et tenir à jour les déclarations sur l'honneur visant à la prévention des confl its d'intérêts prévus à l'article 3 de la Charte de l'administrateur.

Enfi n, à la demande du Président-directeur général, ou des présidents des Comités, le Secrétaire du Conseil d'administration assiste en tant que de besoin aux réunions des Comités et peut être chargé d'adresser des documents de travail aux membres des Comités.

Lors de sa séance du 29 juin 210, le Conseil d'administration a nommé Philippe Relland-Bernard en qualité de Secrétaire du Conseil d'administration.

5.1.2.8 Jetons de présence

Le Conseil d'administration procède, sur la proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloué par l'Assemblée Générale en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateurs aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membres.

Les principes de cette répartition sont les suivants :

les fonctions de Vice-Président du Conseil d'administration donnent droit à une partie fi xe d'un montant forfaitaire défi ni par le Conseil d'administration ;
les fonctions de président de Comité donnent droit à une partie fi xe d'un montant forfaitaire défi ni pour chacun des Comités par le Conseil d'administration ;
la fonction de membre d'un Comité donne droit à une partie fi xe d'un montant forfaitaire défi ni par le Conseil d'administration, ainsi qu'à une partie variable fonction de l'assiduité aux séances, d'un montant maximum équivalent à la partie fi xe ;
le solde disponible des jetons de présence est réparti pour moitié de façon égale entre chacun des administrateurs, et le cas échéant, les censeurs, et pour l'autre moitié, en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur, et le cas échéant, chaque censeur, a participé au cours de l'exercice précédent ;
les administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Président du Conseil d'administration, Président-directeur général, Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de jetons de présence ;
le règlement des jetons de présence est effectué dans les 3 mois de l'exercice échu.

5.2 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

5.2.1 CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 23 DES STATUTS)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fi xées par la loi.

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifi é, dans les conditions légales et réglementaires, de l'enregistrement de ses titres à son nom – ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce – au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par d'un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code monétaire et fi nancier.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'Avis de convocation.

5.2.2 TENUES DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 24 DES STATUTS)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter dans les conditions fi xées par la loi.

Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l'article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l'établissement fi nancier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'Avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fi xées par la loi et les règlements en vigueur.

En outre, et si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.

En cas de signature électronique par l'actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l'actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée, cette signature devra prendre la forme :

soit d'une signature électronique sécurisée dans les conditions défi nies par les lois et les règlements en vigueur ;
soit d'un enregistrement de l'actionnaire par le biais d'un code identifi ant et d'un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux lois et règlements

en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fi able d'identifi cation garantissant son lien avec l'acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme Mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux d'assemblées sont valablement certifi és par le Président du Conseil d'administration, par le président de séance ou par le Secrétaire de l'assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

5.3 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le Groupe se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF et publié en octobre 2003, tel que modifié par les recommandations de l'AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 et du 19 avril 2010, à l'exception du principe de non-cumul du mandat social et du contrat de travail du Président-directeur général pour des raisons explicitées dans la partie 5.4 « Rémunérations des Mandataires sociaux » du présent document.

5.4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET INTÉRÊT DES DIRIGEANTS ET SALARIÉS DANS LE CAPITAL D'EDENRED

5.4.1 RÉMUNÉRATIONS DU MANDATAIRE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE PRIS

La politique de rémunération du Président-directeur général d'Edenred se conforme au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF dans sa version d'avril 2010, applicable audirigeant Mandatairesocial .

Détermination de la rémunération fi xe et variable du Président-directeur général

La rémunération annuelle du Président-directeur général est fi xée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et sur la base d'une étude comparative des rémunérations pratiquées dans d'autres sociétés comparables.

Lors de sa séance du 23 février 2011, le Conseil d'administration a déterminé la rémunération fi xe annuelle du Président-directeur général à 700 000 euros bruts. Le Conseil d'administration a décidé de reconduire ce montant à l'identique pour 2012 lors de sa séance du 22 février 2012.

Le Conseil a également fixé les principes de détermination de la rémunération variable du Président-directeur général au titre de l'exercice 2012, fondés sur des objectifs liés à la performance du Groupe. Ces objectifs de performance sont d'une part fonction de l'atteinte d'objectifs quantitatifs fondés sur le résultat d'exploitation courant du Groupe, et plus spécifi quement de la « rentabilité totale pour l'actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return : TSR, qui constitue une mesure synthétique intégrant à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes) et d'autre part, fonction de critères qualitatifs liés notamment au déploiement de sa stratégie dans le monde et aux objectifs de management. Pour des raisons de confi dentialité, le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs établis de manière précise ne peut être rendu public.

Le montant de la part variable peut varier de 0 % à 100 % de la rémunération fi xe, en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance fi xés pour l'exercice concerné, pouvant atteindre jusqu'à 150 % de la part fi xe en cas de dépassement de ces objectifs.

Contrat de travail du Président-directeur général

Le Président-directeur général est titulaire d'un contrat de travail, conclu en 1992 avec la société Accor SA qui est cumulé, depuis 2009, avec son mandat social de Directeur Général Délégué, et qui a été transféré à la société Edenred, dans le cadre de l'apport partiel d'actif de la branche « Services » en date du 29 juin 2010.

Le Conseil d'administration a estimé que la mise en œuvre des recommandations AFEP/MEDEF visant à mettre défi nitivement fi n à ce contrat de travail du Président-directeur général dès sa prise de fonctions, aurait pour effet de le priver des droits attachés à l'exécution du contrat de travail progressivement constitués au cours de son parcours professionnel au sein de l'entreprise depuis 1992, et en particulier son ancienneté. Le Conseil a donc décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, du maintien et de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jacques Stern pendant la durée de son mandat de Présidentdirecteur général.

Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d'administration a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail du Présidentdirecteur général. Cet avenant prévoit une indemnité contractuelle de licenciement correspondant au montant cumulé des indemnités légale et conventionnelle de licenciement, reflétant l'ancienneté de 18 ans acquise par M. Jacques Stern dans des fonctions salariées. L'avenant prévoit également que, dans l'hypothèse où Monsieur Jacques Stern serait amené à quitter l'entreprise et que le contrat de travail soit à ce titre rompu, l'éventuel cumul des droits attachés à son contrat de travail (hors indemnité légale de licenciement) et de l'indemnité de cessation de ses fonctions de Mandataire social qui pourrait lui être consentie, n'excéderait pas, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, un montant égal à deux années de rémunération au titre de son mandat.

Lors de sa séance du 23 février 2011, le Conseil d'administration a également autorisé la signature d'un second avenant au contrat de travail de Monsieur Jacques Stern afi n de prévoir la perception d'une indemnité spécifi que qui serait due en cas de rupture du contrat de travail notifi ée par la Société dans un délai de six mois suivant la décision du Conseil d'administration de ne pas renouveler le mandat de Président-directeur général. L'indemnité spécifi que complète l'indemnité contractuelle de licenciement pour atteindre un montant ne pouvant excéder en tout état de cause deux ans de la rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des deux dernières années, au titre du mandat social du Présidentdirecteur général. L'indemnité spécifi que est subordonnée au respect d'au moins trois des cinq conditions de performance fi gurant dans l'indemnité de cessation de fonctions de son mandat social par le Président-directeur général (telle que conclue les 29 juin et 24 août 2010) ; étant entendu que les mêmes réductions que celles prévues au titre de l'indemnité de cessation de fonctions de Président-directeur général s'appliquent à l'indemnité spécifi que dans l'hypothèse où seulement deux, une, ou alors aucune des conditions de performance seraient remplies.

Indemnité de cessation des fonctions du Président-directeur général

L'indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu'au cas où la cessation des fonctions de Président-directeur général de Monsieur Jacques Stern résulterait d'une révocation avant terme à l'échéance des mandats de Président du Conseil d'administration ou de Directeur Général, sauf en cas de faute grave ou lourde, ou d'un non-renouvellement de mandat.

Aucune somme ne serait due au titre de l'indemnité de cessation de fonctions dans l'hypothèse où M. Jacques Stern aurait, dans les douze mois suivant la date de son départ défi nitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéfi cier d'une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société.

Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de M. Jacques Stern en qualité de Président-directeur général, défi nie comme la somme de :

la part fi xe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de ses fonctions ; et
la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Présidentdirecteur général perçue ou à percevoir au titre des deux derniers exercices durant lesquels il a occupé les fonctions de Présidentdirecteur général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions.

Le bénéfi ce de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné au respect de conditions de performance incluant :

la progression (à périmètre et change constants) du volume d'émission par rapport à l'exercice précédent ;
la progression (à périmètre et change constants) du chiffre d'affaires opérationnel par rapport à l'exercice précédent ;
la marge de chiffre d'affaires opérationnel/volume d'émission au moins égal à 5 % ;
la progression (à périmètre et change constants) du free cash flowpar rapport à l'exercice précédent ;
l'augmentation du cours de Bourse de la Société au moins égale à 85 % de celle de l'indice du SBF 120 d'Euronext Paris sur la Période de Référence, étant précisé que si l'évolution de cet indice sur la Période de Référence était négative la baisse du cours de Bourse de la Société ne devra excéder 125 % de celle de l'indice sur la Période de Référence.

La satisfaction de chacune de ces 5 conditions sera mesurée sur une période de référence de trois exercices (en ce inclus, le cas échéant, l'exercice 2010) précédant celui de la date de cessation des fonctions (la « Période de Référence »), étant précisé que chacune des conditions 1 à 4 sera réputée satisfaite dès lors que l'objectif en question sera atteint au cours d'au moins deux des trois exercices considérés (ou, le cas échéant, un seul exercice, si trois exercices complets, en ce inclus le cas échéant l'exercice 2010, ne sont pas écoulés avant la date de cessation des fonctions).

Le versement du montant maximum de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d'au moins trois de ces cinq conditions de performance, constatée par le Conseil d'administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions. Si seulement deux des conditions sont remplies l'indemnité de cessation de fonctions effectivement versée représentera 75 % du montant maximum, si seulement une des conditions est remplie l'indemnité de cessation de fonctions effectivement versée représentera 50 % du montant maximum, et si aucune condition n'est remplie, aucune somme ne sera versée au titre de l'Indemnité de cessation de fonctions.

Il est précisé que le montant de l'indemnité de cessation de fonctions sera, le cas échéant, réduit de telle sorte que la somme de (i) l'indemnité de cessation des fonctions, et de (ii) l'indemnité contractuelle de licenciement due au titre de la rupture éventuelle du contrat de travail de Monsieur Jacques Stern (hors indemnité de licenciement légale) ne puisse en aucun cas excéder deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute de Monsieur Jacques Stern en qualité de Président-directeur général, détaillée ci-dessus.

Le Conseil d'administration a également décidé qu'en cas de cessation de ses fonctions dans l'une des circonstances visées ci-dessus, il sera maintenu à Monsieur Jacques Stern le bénéfi ce de la totalité des options sur actions et des actions de performance de la Société qui lui ont été initialement allouées au titre des plans en vigueur à la date de cessation de ses fonctions, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la ou des conditions de performance fi xées dans les règlements des plans d'options ou d'actions concernés.

Assurance chômage

La Société a souscrit au bénéfi ce du Président-directeur général une assurance-chômage privée relevant du régime de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). À l'issue d'une période d'affi liation de 12 mois, le Président-directeur général pourra opter pour une durée d'indemnisation de 24 mois. Le Président-directeur général est couvert par la « Formule 70 » de la GSC permettant un niveau de garantie correspondant à 70 % du revenu fi scal professionnel, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 282 816 € pour 2011.

Prévoyance et retraite supplémentaire

Le Président-directeur général bénéficie du régime de prévoyance applicable aux salariés dans le cadre d'une extension auMandatairesocial .

Le Président-directeur général participe également, dans les mêmes conditions que les cadres dirigeants d'Edenred dont la rémunération annuelle dépasse cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe.

Ce dispositif est composé d'un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et d'un régime à prestations défi nies (dit « article 39 ») :

• le régime à cotisations définies consiste en un versement d'une cotisation annuelle par la Société d'un montant maximum de 5 % de cinq plafonds annuels de la Sécurité sociale ;

Engagements pris à l'égard dudirigeantMandatairesocial

le régime à prestations défi nies est une promesse de rente viagère par l'entreprise calculée lors du départ en retraite dont les principes se conforment à la recommandation AFEP/MEDEF :
les droits potentiels sont acquis progressivement par année de participation et correspondent, en moyenne, à 2 % de la rémunération annuelle brute du Mandataire social,
le taux de remplacement global, tous régimes confondus (régimes obligatoires et régimes supplémentaires Edenred), est plafonné à 35 % de la moyenne des trois rémunérations annuelles de référence les plus élevées constatées sur une période de 10 ans précédant le départ en retraite,
pour bénéfi cier du régime à prestations défi nies, le Mandataire social doit achever sa carrière au sein de l'entreprise et justifi er d'au moins cinq années de participation dans le régime ou de quinze années d'ancienneté dans le Groupe. La rente servie par ce régime serait alors réduite de la rente viagère du régime à cotisations défi nies décrit ci-dessus.

En cas de départ du Groupe avant la liquidation de la retraite au titre du régime général, le Mandataire social perd les droits issus du régime à prestations défi nies et ne conserve que ceux relatifs au régime à cotisations défi nies.

DirigeantMandatairesocial	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Jacques Stern
Mandat du 29 juin 2010 qui expire à l'issue	Oui
de l'Assemblée Générale appelée à statuer	(suspendu depuis le
sur les comptes de l'exercice 2013	29 juin 2010)	Oui	Oui	Non

Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant Mandataire social (en euros)

	Exercice 2009	Exercice 2010 (Accor)	Exercice 2010 (Edenred)	Exercice 2011
M. Jacques STERN, Président-directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 206 704	612 491	1 135 756	1 512 176
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	144 500	-	628 634	365 040
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l'exercice	151 625	-	747 357	783 300
TOTAL	1 502 829	612 491	2 511 747	2 626 736

Tableau 2 : récapitulatif des rémunérations du dirigeant Mandataire social (en euros)

		Exercice 2010 (Accor)		Exercice 2010 (Edenred)		Exercice 2011
	Montants dus	Montants versés	Montant dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	300 000	300 000	312 639	312 639	700 000	700 000
Rémunération variable	-	400 007	785 104	-	805 000	785 104
Rémunération exceptionnelle	300 000	500 000	-	-	-	-
Jetons de présence	8 903*	8 903*	-	-	-	-
Avantages en nature	3 588	3 588	3 588	3 588	7 176	7 176
Indemnités de congés payés au titre du contrat de travail	-	-	34 425	-	-	-
TOTAL	612 491	1 212 498	1 135 756	316 227	1 512 176	1 492 280

* Jetons de présence versés par la société Groupe Lucien Barrière au titre des fonctions de représentant permanent de Accor au Conseil de surveillance du Groupe Lucien Barrière.

5.4.1.1 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale du 13 mai 2011 a fi xé le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 500 000 euros, pour lesquels le Conseil d'administration est compétent, sur la proposition du Comité des rémunérations et des Nominations, pour procéder à leur répartition.

Les principes de répartition du montant annuel des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration obéissent ainsi aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise avec :

une part variable qui tient compte de l'assiduité des administrateurs ;
le versement d'un montant supplémentaire pour les membres des Comités spécialisés ;
le versement d'un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps passé.

En respect de ces principes,

le Président-directeur général ne perçoit pas de jetons de présence ;
le Vice-Président du Conseil d'administration perçoit un montant forfaitaire de 10 000 euros ;
les Présidents et les membres de chacun des Comités spécialisés perçoivent une somme forfaitaire au titre des fonctions qu'ils y exercent de 8 500 euros pour la participation à un Comité avec 5 000 euros supplémentaires pour la Présidence d'un Comité spécialisé ;
les Présidents et membres de chacun des Comités spécialisés perçoivent en outre une part variable de 2 115 euros par séance à laquelle ils ont participé (y compris par téléconférence) au cours de l'exercice ;
les membres du Conseil d'administration perçoivent enfi n une somme forfaitaire au titre de leurs fonctions d'administrateur (12 430 euros chacun), et une part variable de 2 486 euros par séance à laquelle ils ont participé (y compris par téléconférence) au cours de l'exercice.

Conseil d'administration (en euros)	Relatif à l'exercice 2010	Montant payé au cours de l'exercice 2010	Relatif à l'exercice 2011	Montant payé au cours de l'exercice 2011
Jean-Paul Bailly (1)	19 930	N/A	48 205	19 930
Sébastien Bazin (2)	25 040	N/A	52 834	25 040
Anne Bouverot	19 890	N/A	37 219	19 890
Philippe Citerne	38 840	N/A	71 665	38 840
Gabriele Galateri di Genola	24 290	N/A	39 632	24 290
Françoise Gri	20 185	N/A	41 820	20 185
Bertrand Meheut	16 090	N/A	28 388	16 090
Virginie Morgon (3)	19 890	N/A	39 705	19 890
Nadra Moussalem (2)	19 890	N/A	39 705	19 890
Roberto Oliveira de Lima	14 485	N/A	33 360	14 485
Patrick Sayer (3)	23 140	N/A	45 719	23 140

(1) Les jetons de présence tels qu'indiqués dans le tableau sont perçus par la société La Poste.

(2) Les jetons de présence tels qu'indiqués dans le tableau sont perçus par la société Colony Capital.

(3) Les jetons de présence tels qu'indiqués dans le tableau sont perçus par la société Eurazeo.

5.4.1.2 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Edenred

Plans d'options de souscription d'actions

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 10 mai 2010, le nombre des options de souscription d'actions consenti en application de cette autorisation ne peut donner droit à la souscription d'un nombre d'actions excédant 7 % du capital social, tel que constaté après la réalisation de l'Apport.

Au cours de l'exercice 2011, un plan d'options de souscription d'actions a été mis en place au profi t de 58 bénéfi ciaires, représentant 611 700

Plan d'options de souscription d'actions (1)

options, avec un prix de souscription de 18,81 euros correspondant à la moyenne des vingt derniers cours d'ouverture de l'action Edenred constatés préalablement à la date d'émission du plan le 11 mars 2011.

Au titre du plan du 11 mars 2011, le nombre d'options attribuées au Président-directeur général, arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 février 2011, et sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, est de 72 000 options.

La Société interdit auMandatairesocialet aux membres du Comité exécutif attributaires d'options de souscription d'actions de recourir à des instruments de couverture.

06/08/2010 (1) 4 235 500 240 000 915 000 455 07/08/2014 06/08/2018 13,69 172 500 4 063 000	Date de la décision	Nombre total d'options attribuées	Dont Mandataire social	Dont 10 premiers salariés attributaires	Nombre total de bénéfi ciaires	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration des options	Prix de souscription (en euros)	Nombre d'options annulées	Options restant à lever au 31 décembre 2011

	11/03/2011 (2)	611 700	72 000	264 000	58	12/03/2015	11/03/2019	18,81	-	611 700

(1) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 29/06/2010.

(2) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2011.

Options de souscription d'actions attribuées au dirigeant Mandataire social au cours de l'exercice 2011

Nom	Date d'attribution du plan	Nature des options	Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Nombre d'options	Prix de souscription (en euros)	Période d'exercice
Jacques Stern	11/03/2011	Souscription	365 040 (1)	72 000	18,81	Du 12/03/2015 au 11/03/2019

(1) La valorisation des options correspond à la valeur des options à la date d'attribution selon le modèle Black & Scholes, en application du Code de gouvernement des entreprises de sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'options sont soumises à des conditions de présence.

Le Président-directeur général est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, une fraction des actions issues de l'exercice de ces options de souscription. Cette fraction est égale à un nombre d'actions représentant 40 % de la plus-value nette d'acquisition générée par l'exercice de ces options.

L'obligation de conservation mentionnée ci-dessus est affectée d'un coeffi cient de réduction, qui sera fonction du nombre d'actions Edenred détenues par le Président-directeur général à la date de premier exercice des options, conformément à l'esprit des recommandations AFEP/MEDEF d'octobre 2008 et d'avril 2010.

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration a décidé de ne pas imposer auMandataire social de conditions de performance à l'exercice des options de souscription d'actions, par exception aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en estimant, d'une part qu'un plan d'actions de performance soumis à des conditions de performance était par ailleurs mis en place, et d'autre part que la performance boursière de la Société constituait en elle-même une condition à l'exercice des options.

Options de souscription d'actions attribuées aux dix premiers salariés non- Mandataires sociaux

	Nombre d'options
Options consenties en 2010 aux dix salariés non-Mandataires sociaux auxquels
le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	915 000
Options consenties en 2011 aux dix salariés non-Mandataires sociaux auxquels
le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	264 000

(1) Voir Note 18 de l'annexe aux comptes consolidés, page 149 .

Rémunérations des Mandataires sociaux et intérêt des dirigeants et salariés dans le capital d'Edenred

Plan d'actions de performance (1)

Les conditions de performance, mesurées année par année sur trois ans, sont les suivantes :

en 2010 = EBIT (Résultat d'Exploitation Courant) du Groupe et progression du Volume d'Émission en données comparables ;
en 2011 et 2012 = progression du Volume d'Émission et de la marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO) en données comparables.

Le plan d'actions de performance mis en place dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 10 mai 2010, a concerné 260 bénéfi ciaires répartis dans une quarantaine de pays, représentant 912 875 actions, avec un effet dilutif de 0,40 %.

La durée du plan est de cinq ans (dont, pour les résidents fi scaux français une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fi scaux étrangers, une période d'acquisition de cinq ans).

Plan d'actions de performance

Au terme de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 10 mai 2010, le nombre d'actions de performance consenti en application de cette autorisation ne peut excéder 4 % du capital social, tel que constaté après la réalisation de l'Apport.

Au cours de l'exercice 2011, un plan d'actions de performance a été mis en place au profi t de 313 bénéfi ciaires répartis dans une quarantaine de pays, représentant 805 025 actions.

Le nombre d'actions de performance attribuées au Président-directeur général a été arrêté par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 23 février 2011, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Ce nombre est de 42 000 actions, soumises aux mêmes conditions de performance que celles qui s'appliquent à l'ensemble des bénéfi ciaires.

La Société interdit aux Mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d'actions de performance de recourir à des instruments de couverture.

Date de la décision	Nombre total d'options attribuées	Dont Mandataire social	Dont 10 premiers salariés attributaires	Nombre total de bénéfi ciaires	Date d'acquisition des actions	Date de la fi n de la période de conservation (3)	Nombre d'actions annulées	Conditions de performance
06/08/2010 (1)	912 875	60 000	228 750	260	07/08/2013 ou 07/08/2015 (2)	07/08/2015	40 956	En 2010 = EBIT du Groupe et progression du Volume d'Émission en données comparables En 2011 et 2012 = progression du Volume d'Émission et de la marge brute d'autofi nancement * (FFO) en données comparables
11/03/2011 (4)	805 025	42 000	154 000	313	12/03/2014 ou 12/03/2016 (2)	12/03/2016	16 000	Progression du Volume d'Émission et de la marge brute d'autofi nancement * (FFO) en données comparables

* Avant éléments non récurrents.

(1) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 29/06/2010.

(2) 3 ans d'acquisition pour les résidents fi scaux français et 5 ans pour les non-résidents fi scaux français.

(3) Ne concerne que les résidents fi scaux français.

(4) Acte du Président-directeur général sur délégation du Conseil d'administration du 23/02/2011.

(1) Voir Note 18 de l'annexe aux comptes consolidés, page 149 .

Actions de performance attribuées au dirigeant Mandataire social au cours de l'exercice 2011

Nom	Date d'attribution du plan	Nombre d'actions	Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Jacques Stern	11/03/2011	42 000	783 300 (1)	12/03/2014	12/03/2016	Progression du Volume d'Émission et de la marge brute d'autofi nancement * (FFO) en données comparables

* Avant éléments non récurrents.

(1) La valorisation des actions correspond à la valeur des actions à la date d'attribution selon le modèle Black & Scholes, en application du Code de gouvernement des entreprises de sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance.

Le Président-directeur général est tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15 % des actions de performance attribuées le 6 août 2010 et le 11 mars 2011. L'obligation de conservation mentionnée ci-dessus

est affectée d'un coeffi cient de réduction, qui sera fonction du nombre d'actions Edenred détenues par le Président-directeur général à la date de libre cessibilité des actions, conformément à l'esprit des recommandations AFEP/MEDEF d'octobre 2008 et d'avril 2010.

Actions de performance attribuées aux dix premiers salariés non- Mandataires sociaux

	Nombre d'actions
Actions de performance attribuées en 2010 aux dix salariés non-Mandataires sociaux auxquels
le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé	228 750
Actions de performance attribuées en 2011 aux dix salariés non-Mandataires sociaux auxquels
le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé	154 000

5.4.2 ACCORDS D'INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

5.4.2.1 Participation

L'accord de participation mis en place par le Groupe Accor le 29 septembre 1997 prévoit que toute société qui cessera d'être fi liale directe ou indirecte de Accor, ne pourra plus être partie prenante à l'accord Groupe et se trouvera donc exclue de plein droit de l'accord à effet du 1er jour de l'exercice au titre duquel elle perd cette qualité.

Un nouvel accord de participation Groupe a ainsi été signé le 15 novembre 2010. Entrent dans son champ d'application, la société Edenred SA et l'ensemble de ses fi liales françaises.

5.4.2.2 Intéressement

Conformément aux articles L. 3311-11 et suivants du Code du travail, il est institué un régime d'intéressement des salariés, régi par les dispositions légales et par les textes ultérieurs les complétant ou les modifi ant et par des accords spécifi ques.

L'ensemble des salariés des différentes fi liales en France est ainsi couvert par un accord d'intéressement (niveau de conclusion de l'accord = l'entreprise).

Rapport du Président du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne

5.5 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration rend compte aux actionnaires des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, et des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le présent Rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 février 2012. Il a été préparé en cohérence avec le Cadre de Référence du Contrôle Interne établi par le groupe de Place mené sous l'égide de l'Autorité des marchés fi nanciers, dont il reprend le plan pour sa partie descriptive des procédures de contrôle interne.

Edenred se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'AFEP et le MEDEF d'avril 2010, à l'exception du principe de non-cumul du mandat social et du contrat de travail du Président-directeur général pour les raisons explicitées dans la partie « Rémunération des Mandataires sociaux » du Document de Référence. Ce code, dont une version consolidée a été établie en avril 2010, est disponible auprès de ces organisations ou au siège de la Société.

5.5.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La préparation et l'organisation du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre défi ni par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société, ainsi que le Règlement intérieur du Conseil d'administration, communiqué dans le Document de Référence, qui précise notamment les modes de fonctionnement des Comités constitués en son sein.

La composition du Conseil d'administration, l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, ainsi que les critères utilisés pour qualifi er les membres indépendants fi gurent dans les parties « composition des organes d'administration et de direction » et « fonctionnement des organes d'administration et de direction » du Document de Référence.

Chaque membre du Conseil d'administration adhère aux principes de conduite de la Charte de l'administrateur qui fi gure également dans le présent Document.

Le Conseil d'administration d'Edenred s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2011. Les convocations, accompagnées de l'ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique et par courrier, en règle générale dix jours avant la date de la réunion. Les membres ont reçu les informations nécessaires à l'exercice de leur mission. Les textes et documents, supports des points inscrits à l'ordre du jour, leur sont adressés suffi samment à l'avance pour permettre une préparation effective des réunions, et généralement huit jours avant les réunions. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil ont été régulièrement informés des événements ou opérations présentant un caractère signifi catif pour la vie du Groupe et ont été destinataires, à ce titre, de tous les communiqués de presse publiés par la Société.

La durée des réunions ordinaires du Conseil a été en moyenne de 3 heures 30. Le taux de participation des membres a été de l'ordre de 86 %.

Le Conseil d'administration a notamment arrêté les comptes semestriels et annuels, ainsi que les conditions de la communication fi nancière, examiné le budget, assuré la préparation de l'Assemblée Générale Mixte et arrêté en particulier les projets de résolutions. À chacune de ses réunions, les membres du Conseil ont débattu de la marche des affaires de la Société : activité, stratégie, résultats, et trésorerie.

Conformément aux dispositions de l'article 9 du Code AFEP/MEDEF, il est rappelé que le Conseil doit procéder à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique une même revue des comités du conseil). Il est rappelé en particulier qu'une fois par an, le Conseil d'administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et qu'il s'agit là non pas d'une évaluation formalisée telle qu'elle sera réalisée ultérieurement mais d'un point à l'ordre du jour et d'un débat.

Pour l'année 2011, le fonctionnement du Conseil d'administration a été évalué dans le cadre d'un échange entre les administrateurs sur la base d'un questionnaire anonyme spécifi que à Edenred qui a préalablement été adressé aux administrateurs dans le courant de l'exercice 2011 et qui servira par ailleurs de support à cette évaluation pour les exercices futurs.

Le débat, a permis aux administrateurs de faire part de leurs observations et de constater, à l'unanimité, un fonctionnement pleinement satisfaisant du Conseil d'administration et de ses comités.

Les travaux et délibérations du Conseil d'administration sont préparés, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d'administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d'administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confi ées par le Président-directeur général, rendent compte régulièrement au Conseil

de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.

Pour les besoins de l'exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d'études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d'experts extérieurs, dans les deux cas après information du Président-directeur général. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence des Mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir préalablement informé le Président-directeur général.

Depuis le 29 juin 2010, les Comités permanents du Conseil sont au nombre de trois :

le Comité d'audit et des risques ;
le Comité des engagements ;
le Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil a également la possibilité de créer un ou plusieurs Comités ad hoc. Le Conseil n'a pas fait usage de cette possibilité en 2011.

La Présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres, désigné par le Conseil d'administration.

Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne (qui peut ne pas être membre du Comité) désignée par le président du Comité.

Chaque Comité peut, par l'intermédiaire de son président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises.

Il appartient à chaque Comité d'examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer le cas échéant au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires.

Les Comités du Conseil n'ont pas de pouvoir propre de décision.

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2011. Lors de ses réunions, le Comité a notamment, conformément à ses missions, telles que défi nies par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, préparé les délibérations du Conseil relatives à l'examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget annuel. Outre les membres du Comité, participent aux réunions le Président-directeur général, le Directeur Général des Finances, Systèmes d'Information et Juridique de la Société, les Commissaires aux Comptes, et en tant que de besoin, le Secrétaire du Conseil d'administration, le Contrôleur Général, le Directeur de l'Audit interne Groupe et le Directeur de l'Audit des systèmes d'information Groupe.

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois à cinq membres possédant les compétences particulières en matière fi nancière ou comptable nécessaires à leur devoir de diligence, dont au moins les deux tiers d'administrateurs qualifi és d'indépendants par le Conseil d'administration. Il est présidé par un administrateur indépendant.

La durée des réunions du Comité d'audit et des risques a été en moyenne de deux heures trente. Le taux de participation des membres a été de 100 %.

Le Comité des engagements a pour mission de préparer les réunions du Conseil d'administration et d'émettre des recommandations à son attention, notamment sur les points suivants :

toute opération susceptible d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifi er de façon substantielle son périmètre d'activités ;
toute fusion, scission ou apport partiel d'actif significatif de la Société ;
toute modifi cation de l'objet social de la Société ;
tout engagement financier d'un montant supérieur à cinquante millions d'euros par opération ;
la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, d'un montant supérieur ou égal à deux cent cinquante millions d'euros ;
toute opération sur les actions de la Société effectuées en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, portant sur un montant supérieur à un million d'actions par opération, dans la limite de deux millions d'actions par an.

Le Comité des engagements ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2011, faute d'opération ou de projet d'engagement fi nancier entrant dans le cadre de ses missions.

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni quatre fois au cours du second semestre de l'exercice 2011. À cette occasion, il a notamment, conformément à ses missions, telles que défi nies dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration (1), formulé des propositions au Conseil pour la fi xation de la rémunération des Mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration, sur proposition du comité des rémunérations, détermine les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Mandataires sociaux et présentés dans la partie « Rémunération des dirigeants et Mandataires sociaux » du présent document. Sont ainsi détaillés la politique de détermination de la rémunération des dirigeants et les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration. Cette partie intègre également l'état récapitulatif des opérations sur les titres de la Société, ainsi que l'intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital d'Edenred (présentation des plans d'options de souscription d'actions, des plans d'attribution d'actions de performance, des contrats d'intéressement et de participation).

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de trois à cinq membres dont une majorité au moins d'administrateurs qualifi és d'indépendants par le Conseil d'administration. Il est présidé par un administrateur indépendant.

La durée des réunions du Comité des rémunérations et des nominations a été en moyenne d'une heure trente. Le taux de participation des membres a été de 95 %.

Les convocations aux réunions de chaque Comité sont adressées par le Président du Comité, accompagnées d'un ordre du jour.

5.5.2 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il est rappelé que l'article 24 des statuts défi nit les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale. Un résumé de ces règles fi gure dans la partie « Informations sur la Société et le capital » du présent Document, page 205 .

5.5.3 LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général en confi ant la Direction Générale de la Société au Président du Conseil.

Le Conseil d'administration délibère sur toutes les questions relevant de ses attributions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d'administration :

a) approuve le budget annuel, y compris le plan de fi nancement annuel, et le plan pluriannuel présentés par le Président-directeur général ;
b) examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de l'article 2 de son Règlement intérieur, et les arrête ;
c) autorise préalablement les décisions suivantes :
tout engagement fi nancier (immédiat ou différé) d'un montant supérieur à cinquante millions d'euros (50 000 000 euros) par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements fi nanciers » :
les opérations d'acquisition ou de cession, d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant alors celui de la valeur d'entreprise,
les investissements directs en propriété (création d'une activité ou investissement de développement technologique),
les investissements locatifs (la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location),
les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non détenues majoritairement (en capital ou en droits de vote) par la Société ou une de ses fi liales,
la souscription de tout emprunt bancaire bilatéral ou syndiqué, étant entendu que pour ces opérations, le Président-directeur

général est autorisé à procéder, sans autorisation préalable du Conseil d'administration, à la souscription de tout emprunt bancaire d'un montant inférieur ou égal à deux cent cinquante millions d'euros (250 000 000 €) par an, pour autant qu'un tel engagement fi nancier soit cohérent avec, et pris en application de, la politique de fi nancement annuelle du Groupe, telle qu'approuvée par le Conseil d'administration. Dans un tel cas, le Conseil d'administration est informé a posteriori par le Président-directeur général des opérations réalisées. Il est également précisé que l'autorisation préalable du Conseil n'est pas requise dans le cas d'emprunts d'une durée inférieure à 1 an, quel qu'en soit le montant,

toute opération, quel qu'en soit le montant, susceptible d'affecter la stratégie du Groupe, ou de modifi er de façon signifi cative son périmètre d'activités (en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier),
toute opération sur les actions de la Société effectuée en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dès lors qu'elle porte sur un montant supérieur à 1 million d'actions (par opération) et dans la limite de 2 millions d'actions par an ;
d) fi xe annuellement le montant total des cautions, avals et garanties que le Président est autorisé à consentir au nom de la Société dans la limite de deux cent cinquante millions d'euros par an, étant précisé que le Président-directeur général rend compte annuellement au Conseil d'administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu'il a donnés en vertu de cette autorisation ;
e) fixe annuellement le montant total des émissions obligataires relevant de l'article L. 228-40 du Code de commerce qui peuvent être réalisées par le Président-directeur général (dans la limite d'un montant nominal de deux cent cinquante millions d'euros par an) ;
f) délibère préalablement sur les modifi cations des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifi cations de son organisation.

5.5.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

5.5.4.1 Défi nition et Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Le groupe Edenred veille à maintenir les meilleurs standards en matière de contrôle interne et d'information fi nancière. La société appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus défi nis et mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et les salariés du Groupe, visant à assurer l'atteinte des objectifs suivants :

l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du Groupe ;
la prévention et la maîtrise des risques opérationnels, risques fi nanciers, et risques d'erreur ou de fraude ;
l'optimisation des processus internes en assurant l'effi cacité des opérations et l'utilisation effi ciente des ressources ;
la qualité et la sincérité de l'information comptable, fi nancière et de gestion.

Afi n d'atteindre chacun de ces objectifs, le groupe Edenred a défi ni et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel défi ni dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) publié en 1992, ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les recommandations publiées par l'AMF, et mis à jour en juillet 2010.

Ces principes reposent sur :

une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d'intégrité ;
l'identifi cation et l'analyse des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du Groupe ;
une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations défi nies par la Direction Générale ;
l'examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d'axes d'amélioration ;
le processus de diffusion de l'information en matière de contrôle interne.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fi xés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

Ainsi, l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et fi nancier. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence du contrôle interne, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

La description du dispositif de contrôle interne présentée ci-après a été préparée en s'appuyant sur le Cadre de référence du contrôle interne élaboré par le groupe de Place mené sous l'égide de l'Autorité des marchés fi nanciers, complété de son guide d'application.

5.5.4.2 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne décrites ci-dessous comprend la Société mère et l'ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Celles-ci doivent mettre en œuvre les orientations défi nies par la Direction Générale, incluant les objectifs en matière de contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque fi liale comprennent à la fois l'application des procédures Groupe ainsi que la défi nition et l'application des procédures spécifi ques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécifi cité opérationnelle. En tant que Société mère, Edenred SA veille à l'existence et à l'adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables, fi nancières et opérationnelles mises en œuvre par les fi liales intégrées dans le périmètre de consolidation.

5.5.4.3 Les acteurs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne s'inscrivent dans le cadre général de la politique défi nie par le Conseil d'administration et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions des Divisions opérationnelles et fonctionnelles. Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la Société.

À cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne sont les suivants :

La Direction Générale

Le Président-directeur général, conformément à la loi et aux statuts, représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Les conditions dans lesquelles l'exercice des pouvoirs du Président-directeur général est subordonné à l'autorisation préalable du Conseil d'administration sont précisées dans le présent Rapport, au paragraphe 3.

Pour l'exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général a créé un Comité exécutif regroupant l'ensemble des métiers opérationnels et les fonctions support. Il est composé des membres suivants :

Pour les zones géographiques et pays :

le Directeur Général pour l'Amérique latine hispanique et l'Amérique du Nord ;
le Directeur Général pour la France ;
le Directeur Général pour l'Europe centrale et la Scandinavie ;
le Directeur Général pour l'Italie ;
le Directeur Général pour le Brésil ;
le Directeur Général pour l'Europe du Sud et l'Afrique du Sud ;
le Directeur Général pour l'Europe du Nord, le Moyen-Orient et l'Afrique.

Pour les fonctions supports :

le Directeur Général de la Stratégie et du Développement ;
le Directeur Général Finance & Juridique ;
le Directeur Général des Systèmes d'Information & de la Technologie ;
le Directeur Général des Ressources humaines ;
le Directeur Général de la Communication interne, externe et fi nancière ainsi que la Responsabilité sociétale.

Le Directeur Général de la zone Asie-Pacifi que ainsi que le Directeur Général de la Joint-venture PrePay Solution avec MasterCard sont rattachés au Président-directeur général.

La Direction Financière du Groupe

Le Directeur Général Finances & Juridique veille à la mise en œuvre de la politique fi nancière défi nie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des fi liales des normes et référentiels retenus dans le cadre de l'élaboration des états fi nanciers consolidés.

Les principales composantes de la Direction Financière Groupe sont :

la Direction Juridique, qui supervise également la Direction de la Fiscalité, la Gestion des risques ainsi que les Assurances ;
la Direction de la Trésorerie, des Financements et du Credit Management Groupe ;
la Direction du Contrôle Général Groupe qui supervise les Sous-Directions suivantes :
la Direction de la Consolidation,
la Direction du Contrôle de Gestion,
la Direction de la Comptabilité Corporate ;
la Direction du Corporate Finance et des Fusions & Acquisitions ;
la Direction des Normes et Référentiels pour le Groupe ;
la Direction de l'Audit interne Groupe, qui regroupe les équipes d'Audit interne opérationnel et les équipes d'Audit interne des Systèmes d'Information.

Les Contrôleurs Financiers des zones géographiques sont rattachés au Directeur Général en charge des Finances&Juridique , et travaillent en étroite et régulière relation avec les Directeurs de zones.

La Direction Financière Groupe est en contact permanent avec les Commissaires aux Comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire.

Les Directions de l'Audit interne Groupe et de l'Audit des Systèmes d'Information Groupe

Rattaché hiérarchiquement au Directeur Général Finances & Juridique, la Direction de l'Audit interne et de l'Audit des Systèmes d'Information Groupe est un élément central du dispositif de Contrôle Interne. Elle a pour mission de contribuer à développer les outils et référentiels de contrôle interne et de mettre en œuvre les missions s'inscrivant dans le cadre du plan d'audit annuel validé par le Comité d'audit et des risques.

L'Audit interne tel que le défi nissent les normes professionnelles constitue une « activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et de ses systèmes d'information, lui apporte des conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. L'Audit interne aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique ses processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise, en faisant des propositions pour améliorer leur effi cacité.

La mission de la Direction de l'Audit interne du groupe Edenred s'inscrit pleinement dans cette démarche.

La Direction de L'Audit interne Groupe doit apprécier, dans l'ensemble des lieux d'implantation du Groupe et pour tous les processus, la conformité aux règles et procédures internes du Groupe, détecter les situations de non-respect des législations, et s'assurer que le patrimoine du Groupe est protégé. Il doit aussi apprécier l'effi cacité de la conduite des opérations et veiller à ce que les risques opérationnels soient prévenus et maîtrisés.

L'Audit interne Groupe s'assure de la coordination de ses actions avec celles menées par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission. Les effectifs de la Direction de l'Audit interne Groupe comptent 9 auditeurs pour l'année 2011 (six auditeurs opérationnels et deux auditeurs des systèmes d'information), en plus d'un responsable du Département, avec l'objectif de recruter un auditeur des systèmes d'information de plus pour l'année 2012.

La Direction Juridique, de la Gestion des risques, de la Fiscalité et des Assurances

La Direction Juridique du Groupe a pour mission de veiller au respect par le Groupe du cadre réglementaire et légal qui s'impose à lui partout où il est présent, de protéger le patrimoine et les activités du Groupe dans son ensemble et de défendre les intérêts du Groupe, des Mandataires sociaux et des salariés dans le cadre de leurs fonctions.

Elle intervient sur 4 axes principaux qui contribuent au contrôle interne :

élaboration puis mise à jour des contrats types et modèles, avec leurs procédures d'utilisation, pour les opérations les plus récurrentes (achat de biens et services, notamment informatiques, conditions de vente, sinistres produits etc.) ;
proposition à l'attention du Comité exécutif de règles de délégations et de celles afférentes à la circulation et à la protection des informations confi dentielles, mise en place et suivi de ces règles au niveau mondial ;
mission de sélection des conseils juridiques extérieurs, suivi de leurs prestations et performances, suivi global des facturations en liaison avec le contrôle de gestion ;
traduction opérationnelle des normes et référentiels internationaux afi n de les adapter aux activités de notre Groupe.

Dans le domaine des Assurances rattaché à la Direction Juridique, sa mission est de veiller à l'adéquation des couvertures d'assurances par rapport aux risques encourus par le Groupe. Le groupe Edenred conduit sa politique d'assurances au niveau mondial consolidé et au niveau local. Des programmes d'assurances mondiaux ont été mis en place en partenariat avec des pools d'assurance de premier plan ; des assurances particulières complémentaires peuvent être souscrites localement.

En matière de gestion des risques, c'est le Risk Manager Groupe en charge des Assurances qui établit la cartographie des risques majeurs du Groupe en collaboration avec les équipes de l'Audit interne et de l'Audit des Systèmes d'Information.

En matière de contrôle interne, les travaux de la Direction Fiscale Groupe visent à s'assurer du respect des règlements et obligations du Groupe. Ils s'articulent autour de quatre volets principaux :

identifi cation des zones de risques du Groupe et mise en place d'une politique et des outils d'appréhension et de réduction de ces risques fi scaux ;
suivi des contentieux fi scaux signifi catifs et contrôles fi scaux diligentés par les administrations fi scales dans les entités du Groupe ;
mise en cohérence des pratiques fi scales des entités et vérifi cation, en liaison avec les conseils fi scaux, de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur ;
mission de sélection des conseils fi scaux à travers l'ensemble des géographies d'Edenred, suivi des prestations et de leurs coûts.

La Direction de la Trésorerie et des Financements

Cette Direction a pour mission de garantir le suivi, la sécurité, la transparence et l'effi cacité des opérations de trésorerie et de fi nancement. Pour ce faire, elle est en charge de :

gérer les ressources fi nancières afi n d'assurer la liquidité du Groupe, en accord avec le Directeur Général en charge des Finances ;
gérer les fl ux (cash management) ;
quantifi er et couvrir les risques fi nanciers (notamment de change, et de taux) ;
assurer le suivi de la relation bancaire ;
intervenir comme support auprès des fi liales dans leur choix de gestion et auprès de la Direction Générale pour le fi nancement des nouveaux projets.

La Direction du Contrôle de Gestion Groupe

La Direction du Contrôle de Gestion assure la consolidation mensuelle, trimestrielle et annuelle des résultats du Groupe. Des indicateurs physiques et fi nanciers permettent le suivi et l'analyse des éléments des comptes de résultats des fi liales et des entités supports. Ces différents agrégats font l'objet d'une comparaison mensuelle avec le budget et les résultats de l'année précédente. Elle élabore également le Chiffre d'Affaires trimestriel du Groupe qui fait l'objet d'une publication externe.

Sur la base de ses travaux, la Direction du Contrôle de Gestion prépare et diffuse au Comité exécutif un tableau de bord Groupe ainsi que des analyses appropriées des écarts et tendances significatives à partir des éléments que les entités du Groupe communiquent dans leur lettre d'activité mensuelle.

Le Comité Exécutif accorde une grande importance au processus de planifi cation du Groupe. Il aboutit à l'élaboration du budget annuel qui permet de décliner les orientations stratégiques du Groupe en plans d'actions opérationnels. Dans cet esprit, la Direction du Contrôle de Gestion diffuse des directives et des instructions appropriées pour orienter les personnes impliquées dans la préparation des budgets.

Elle coordonne le système de planifi cation et de contrôle budgétaire en s'appuyant sur un manuel d'instructions qui fi xe les règles de gestion valables pour toutes les entités, les modalités d'établissement du budget et des reprévisions ainsi que du reporting de gestion Groupe.

La Direction de la Consolidation Groupe

Le processus de consolidation s'appuie sur une consolidation des sociétés du périmètre Groupe au niveau du holding de tête du Groupe, Edenred SA, qui détient directement ou indirectement la totalité des sociétés du Groupe. Chaque fi liale consolidée élabore une liasse retraitée aux normes édictées par le Groupe et conformes aux normes IFRS à partir des données comptables provenant des systèmes d'information locaux.

La Direction de la Consolidation Groupe communique des directives avant chaque consolidation pour rappeler les calendriers et préciser les évolutions des normes, règles et principes qui deviennent applicables. Elle assure également, à intervalles réguliers, des formations sur les outils et les normes. À réception des liasses de consolidation, la Direction de la Consolidation Groupe réalise les différents contrôles classiques avant de procéder aux opérations de consolidation proprement dites. La revue des liasses est l'occasion de vérifi er le traitement retenu pour l'évaluation et l'enregistrement des opérations signifi catives, inhabituelles et exceptionnelles.

Pour fi abiliser le contrôle de l'information fi nancière provenant des fi liales consolidées, la Direction de la Consolidation Groupe s'appuie sur les lettres d'affi rmation et de représentation que les dirigeants de toute fi liale, consolidée ou non, produisent à l'occasion des clôtures semestrielles ou annuelles. Dans ces lettres, le représentant légal de l'entité et son responsable fi nancier certifi ent la conformité des états fi nanciers avec les règles et principes Groupe, l'efficacité du dispositif de contrôle interne en place pour le traitement et l'élaboration des états fi nanciers et l'absence d'irrégularités impliquant le personnel ou son encadrement. Ils donnent également des informations complémentaires sur les Ressources humaines pour le calcul des retraites. En outre, ils commentent tous les événements signifi catifs survenus pendant la période concernée et décrivent tout élément ayant, en lui-même ou en cumul, une infl uence sur la compréhension et l'évaluation des états fi nanciers de l'entité.

La Direction de la Consolidation Groupe élabore également l'ensemble des états fi nanciers et annexes qui font l'objet d'une publication externe dans les Rapports annuels.

La Direction du Système d'information fi nancier Groupe

Le système d'information fi nancier, déployé au sein du Groupe, a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fi abilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Il s'articule autour d'un outil de reporting et d'un système de consolidation, couvrant la totalité du périmètre du Groupe, dans un souci d'homogénéisation des données consolidées. Afi n de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l'information, une documentation fonctionnelle, appropriée aux besoins des utilisateurs, a été formalisée et diffusée aux collaborateurs concernés.

Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d'information fi nancier et l'intégrité des données informatiques (processus de sauvegardes périodiques, mise en place de contrôles automatiques destinés à prévenir la survenance d'entrées erronées…).

En outre, le système d'information fi nancier fait l'objet d'adaptations régulières afi n d'évoluer avec les besoins spécifi ques du Groupe.

Le risque d'intrusion sur le réseau et/ou dans une application centralisée est évalué et testé périodiquement. De même, des audits de sécurité sont régulièrement conduits.

5.5.4.4 Diff usion d'informations et de procédures relatives à l'information comptable et fi nancière en interne

Le Groupe s'assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afi n qu'ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe. Des procédures défi nissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d'information ont ainsi été diffusées en interne.

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et fi nancière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information fi nancière produite par les fi liales consolidées, de la sincérité et de l'image fi dèle de l'information fi nancière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états fi nanciers du Groupe. Le groupe Edenred s'appuie sur le référentiel de contrôle interne de l'AMF et le guide d'application relatif au contrôle interne de l'information comptable et fi nancière.

Principes et valeurs du Groupe

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'inscrit dans le cadre d'un système de valeurs, porté par les organes de gouvernance et la Direction Générale et communiqué aux collaborateurs. Le Groupe a ainsi défi ni les règles de conduite et d'intégrité encadrant le comportement de ses collaborateurs, les relations avec ses clients, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux et ses concurrents.

La Charte de l'Audit interne vise à offrir une vision transversale au niveau du Groupe des moyens mis en œuvre, des méthodologies employées et des modes de communication des résultats des missions d'Audit interne. À cette fi n, elle défi nit le cadre d'exercice de la fonction d'Audit interne au sein du Groupe, en référence notamment aux normes professionnelles de l'IFACI, qui prévoient le respect par les auditeurs de règles déontologiques strictes. La Charte de l'Audit interne est signée par le Président-directeur général du Groupe, le Directeur Général en charge des Finances et du Juridique et le Directeur de l'Audit interne Groupe, ainsi que par les membres du Comité exécutif, dont la fonction et la composition sont présentées en paragraphe 5.1.1.2 du présent Document page 74 .

Les manuels de procédures et principes comptables

Communiqué à l'ensemble des Directions Financières du Groupe, le manuel de référence Finance défi nit le processus de clôture mensuelle des comptes de gestion, l'articulation des différents plans de comptes utilisés par le Groupe, les principes de consolidation et les normes comptables mises en œuvre par le Groupe. Enfi n, le manuel de référence Finance intègre la Charte de la Trésorerie qui précise notamment les modalités de gestion de la trésorerie, les principes s'appliquant en matière de détention des moyens de paiement et d'autorisation des dépenses, le rôle et l'organisation des systèmes de gestion centralisée des liquidités.

Une présentation des normes comptables IAS/IFRS, détaillant les modalités d'application de ces normes dans le contexte particulier du Groupe, a été formalisée par la Direction du Contrôle général et mis à disposition des collaborateurs du Groupe concernés.

Des instructions de consolidation, rappelant le calendrier de communication des informations requises ainsi que les points d'attention spécifi ques en matière de retraitement des états fi nanciers locaux, sont diffusés semestriellement aux Directeurs Financiers et aux interlocuteurs consolidation et sont archivées sur l'Intranet.

Pour produire les liasses retraitées, les responsables fi nanciers des fi liales s'appuient sur le manuel de référence Finance du Groupe qui fi xe les règles d'enregistrement et d'évaluations comptables. Ce manuel décrit les fondements conceptuels qui prévalent pour l'élaboration des états fi nanciers comme le principe d'établissement des comptes selon une hypothèse de continuité de l'exploitation, le respect de la césure des périodes comptables, la recherche de la qualité de l'information des états fi nanciers. Il est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les évolutions législatives et réglementaires relatives à l'établissement des comptes consolidés en France.

Le manuel de référence Finance s'attache aussi à décrire précisément les principes Groupe applicables pour l'enregistrement, l'évaluation et la présentation des principales composantes des états fi nanciers et notamment :

la description des éléments constitutifs du compte de résultat et leur défi nition ainsi que les contrôles de cohérence à effectuer, comme la preuve d'impôts ;
les règles de comptabilisation des éléments du bilan et du hors-bilan et leur présentation ;
les règles d'évaluation de certains postes sujets à estimation ;
les principes de comptabilisation et de reporting des opérations intra-Groupe.

La procédure de reporting

La Direction du Contrôle de Gestion est en charge du suivi de la procédure de reporting telle que défi nie par le manuel de référence Finance. Cette procédure prévoit notamment la transmission par les pays d'un rapport d'activité mensuel qui comprend l'analyse des données d'activité déterminantes, ainsi que l'analyse de la formation des résultats, selon le modèle retenu par le Groupe. L'ensemble des données de reporting transmises par les pays doit en outre pouvoir être analysé par nature, par destination et par produit.

La procédure de reporting vise ainsi, sur une base de consolidation mensuelle, à fournir une analyse détaillée de l'évolution des résultats financiers et opérationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l'allocation des ressources, et de mesurer l'effi cacité des organisations en place. Ce contrôle budgétaire permet également de rechercher les évolutions ou anomalies éventuelles par rapport au budget et aux années précédentes.

Les comptes rendus des interventions de la Direction de l'Audit interne

À la suite de chaque intervention de la Direction de l'Audit interne, un projet de rapport, détaillant les constats et risques identifi és ainsi que les recommandations afférentes, est formalisé et transmis à la Direction de l'entité auditée. Ce projet de rapport donne lieu à l'établissement d'un plan d'actions par la Direction Générale de l'entité auditée, lorsque celuici est requis. Par ailleurs, la version projet de la synthèse du rapport est susceptible d'être transmise aux membres du Comité exécutif s'ils en font la demande.

Les rapports défi nitifs, intégrant les plans d'actions correctrices établis par les entités auditées, sont transmis aux responsables du Comité exécutif du Groupe en charge de la supervision opérationnelle et fi nancière de l'entité.

En outre, le Comité d'audit et des risques est destinataire d'une synthèse semestrielle des travaux de la Direction de l'Audit interne Groupe précisant notamment l'avancement du plan d'audit annuel, le niveau de contrôle interne relevé lors des interventions, les constats les plus marquants ainsi que l'état d'avancement des plans d'actions décidés par les parties concernées.

5.5.4.5 Recensement et analyse des risques

Le Groupe identifi e et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Il prend les mesures permettant de limiter la probabilité de survenance de tels risques et d'en limiter les conséquences.

L'identifi cation des risques

Le Groupe est exposé dans l'exercice de ses activités à un ensemble de risques.

Ces risques ainsi que les dispositifs destinés à en assurer la maîtrise sont détaillés au chapitre « Facteurs de Risques » du Document de Référence. Sont notamment abordés les risques de liquidité, les risques de contrepartie, les risques de change et de taux d'intérêt, les risques particuliers liés à l'activité, les risques juridiques et procédures judiciaires et d'arbitrage, ainsi que la description de la politique d'assurance.

Les procédures de contrôle interne, mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions opérationnelles et fonctionnelles et de la Direction de l'Audit interne Groupe, s'inscrivent dans une démarche continue d'identifi cation, d'évaluation et de gestion des risques de l'entreprise.

Dans ce cadre, le Groupe a par ailleurs développé un dispositif d'autoévaluation du contrôle interne, fondé sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l'identifi cation des points clés de contrôle.

Le dispositif d'autoévaluation du contrôle interne

Le Groupe porte une attention particulière à l'élaboration, à la diffusion et au suivi de dispositifs d'auto-évaluation du contrôle interne. Ceux-ci sont déployés au sein de l'ensemble des fi liales Edenred commercialisant des titres prépayés sous format de vouchers papier ou de cartes magnétiques. Ces outils s'articulent avec les référentiels de contrôle interne existants.

Une centralisation annuelle des résultats d'autoévaluations du contrôle interne est réalisée au niveau de chaque pays concerné, avec le support de la Direction de l'Audit interne Groupe. Les résultats de ses autoévaluations sont analysés par la Direction de l'Audit interne Groupe, qui produit une synthèse annuelle à destination du Comité exécutif du Groupe et du Comité d'audit et des risques.

Lorsqu'elles concernent des unités où ces outils d'autoévaluation sont déployés, les interventions des équipes d'Audit interne intègrent comme objectif de mesurer quantitativement, au travers de systèmes de notation, l'écart existant entre l'autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux. Le suivi de ces écarts permet d'évaluer la qualité de l'évaluation du contrôle interne menée par le responsable de l'unité.

Les cartographies des risques

Des cartographies des risques de contrôle interne sont réalisées sur la base des interventions de la Direction de l'Audit interne Groupe, ainsi que sur la base du dispositif d'auto-évaluation. Ces cartographies, permettant de souligner les points devant faire l'objet en priorité d'actions correctrices, sont présentées dans les rapports d'Audit interne concernés et communiquées sous forme de synthèses périodiques au Comité exécutif et au Comité d'audit et des risques.

Un outil de cartographie des risques portant sur l'ensemble des facteurs de risques internes et externes au Groupe est en cours d'élaboration par la Direction de la Gestion des risques, assistée de la Direction de l'Audit interne et de l'Audit des Systèmes d'Information Groupe. Il doit permettre de recenser sur la base d'un support commun le degré d'exposition perçu de chaque entité, et de préparer les plans d'actions requis, le cas échéant.

La Direction Juridique en charge de la gestion des risques accompagne ainsi les Directions opérationnelles dans la mise en œuvre de leurs plans d'actions correctifs pour réduire l'impact des risques majeurs identifi és.

La gestion des risques

La Direction Juridique responsable de la gestion des risques est chargée de mettre en œuvre, en liaison avec le Comité exécutif, les procédures destinées à anticiper et faire face de façon appropriée aux risques auxquels le Groupe est exposé. Elle s'appuie sur l'ensemble des Directions opérationnelles et fonctionnelles.

La démarche de gestion des risques se concrétise par le développement d'outils destinés au suivi de l'évolution et la hiérarchisation des risques majeurs de l'entreprise ; et une politique de prévention visant à réduire la fréquence et la gravité des risques identifi és.

La Direction de la Gestion des risques est également en charge des Assurances Groupe et responsable du fi nancement des risques du Groupe, notamment par la mise en place des couvertures d'assurance appropriées.

La sécurité informatique

La Direction de la Sécurité informatique Groupe conseille et assiste la Direction Générale pour la défi nition de la politique de sécurité des systèmes d'information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l'animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l'ensemble des mesures sécuritaires préventives et correctives mises en œuvre dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté.

5.5.4.6 Activités de contrôle

Afi n de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifi és, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle, conformes à ses procédures et normes, et concernant aussi bien les processus opérationnels que l'information fi nancière.

Processus de préparation et de contrôle des états fi nanciers consolidés

Les états financiers consolidés sont élaborés par la Direction de la Consolidation au sein de la Direction Financière sur la base des informations transmises par les Directions Générales et Financières des fi liales. La présentation de ces informations doit être conforme aux formats diffusés par le Groupe.

Ces informations sont préparées sous la responsabilité des fi liales, qui s'engagent de manière formalisée auprès de la Direction Financière du Groupe sur l'image fi dèle que doivent donner ces éléments et sur leur conformité avec les référentiels du Groupe.

La Direction de la Consolidation procède à des contrôles systématiques des liasses transmises par les fi liales. Dans ce cadre, un programme de révision détaillée des liasses de consolidation a été formalisé et diffusé aux collaborateurs concernés.

Dans le cadre de leur mission de certifi cation des comptes consolidés, les Commissaires aux Comptes procèdent à une revue des informations transmises par les filiales incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. La Direction de l'Audit interne Groupe est également amenée, dans le cadre de ses interventions, à valider de manière ponctuelle la correcte mise en œuvre par les fi liales des référentiels Groupe relatifs à la préparation des états fi nanciers consolidés et porte à la connaissance de la Direction Financière les éventuels points d'attention relevés.

En dernier lieu, les comptes consolidés sont soumis à la revue du Directeur Général en charge des Finances préalablement à leur examen par le Comité d'audit et des risques, en préparation de la délibération du Conseil d'administration, qui les arrête.

Missions de la Direction de l'Audit interne Groupe et de l'Audit des systèmes d'information Groupe

La Direction de l'Audit interne Groupe exerce une activité de contrôle au travers de ses interventions, réalisées conformément au plan d'audit validé par le Comité exécutif et le Comité d'audit et des risques. Les principaux types de missions, énoncés dans la Charte de l'Audit interne, sont les suivants :

audits opérationnels des filiales : ces interventions sont destinées à évaluer la sécurité et l'effi cacité du dispositif de contrôle interne d'une unité opérationnelle ainsi que sa conformité avec les référentiels édictés par le Groupe. Ces missions incluent notamment les missions de vérifi cation de l'auto-évaluation du contrôle interne des unités opérationnelles, effectuées de manière récurrente sur l'ensemble des périmètres concernés. Cette confrontation des résultats des audits avec les résultats des autoévaluations permet ainsi le bouclage complet de la démarche de contrôle interne ;
audits organisations & processus : l'objectif de ces interventions est d'accompagner les différentes directions dans l'optimisation et l'adaptation de leurs procédures et modes de fonctionnement, notamment à l'occasion du déploiement de projets transversaux induisant une évolution de leurs organisations ;
audits spécifiques et/ou thématiques : de manière générale, tout type de mission, dans la mesure où elle est conforme aux règles déontologiques, aux normes professionnelles et en rapport avec la qualifi cation des auditeurs internes. Ces missions peuvent porter sur des problématiques relevant d'une ou plusieurs unités opérationnelles, d'un pays, d'une fonction ou d'un processus ;
audit de la fonction informatique : ces interventions s'attachent à la mise en œuvre de bonnes pratiques quant à l'organisation et au pilotage de l'informatique des entités auditées et sont réalisées par les deux auditeurs spécialisés dans l'Audit des Systèmes d'Information ;
audit des applications ou des processus automatisés : ces revues visent à valider que l'ensemble des contrôles mis en œuvre (automatisés ou manuels) permettent d'asseoir un niveau de contrôle interne approprié aux enjeux de l'activité supportée par l'application informatique auditée ;
audit de la gestion de projet : ces interventions ont pour objectif de valider la prise en compte de bonnes pratiques en matière de gestion de projet informatique ;
audit technologique des acquisitions : pour les acquisitions de sociétés à forte composante technologique, des revues visant à contribuer au processus de prise de décisions sont réalisées. Les objectifs de ces revues sont fonctions des motivations sousjacentes à l'acquisition mais visent en général à identifi er d'éventuels risques relatifs à la capacité à maintenir et faire évoluer le système d'information de la cible.

Le plan d'audit est déterminé à partir de la cartographie des risques de contrôle interne, des questionnaires d'auto-évaluation et du principe d'un audit intervenant tous les 3 ou 4 ans dans chaque entité. Chaque mission d'audit, d'une durée adaptée au contexte, mais en moyenne de 3 auditeurs pendant 2 semaines sur place, fait l'objet d'un Rapport d'audit communiqué aux organisations auditées, à leur hiérarchie, aux membres du Comité exécutif et au Président du Groupe, décrivant les principaux éléments d'organisation pour chaque processus et émettant des recommandations.

Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses de contrôle interne observées et d'y apporter les améliorations qui s'avèrent nécessaires. La mise en place des plans d'actions fait l'objet, le cas échéant, d'un suivi par la Direction de l'Audit interne Groupe dans les 12 mois suivant la mission.

La Direction de l'Audit interne Groupe prépare une synthèse semestrielle et annuelle des travaux réalisés par ses équipes qui est présentée au Comité exécutif et au Comité d'audit et des risques. Ce dernier examine les ressources nécessaires au bon accomplissement de la mission de la Direction de l'Audit interne et formule toute observation ou recommandation qu'il estime nécessaire.

Enfi n, des revues de la sécurité logique des fi liales, centrées sur la sécurisation des plateformes technologiques opérées par le Groupe, sont principalement effectuées par la Direction de la Sécurité informatique (rattachée à la Direction des Systèmes d'information), parfois au jour d'interrogations pouvant survenir lors de missions menées par la Direction de l'Audit des systèmes d'information du Groupe.

5.5.4.7 Pilotage du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent visant à s'assurer de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du Groupe, au regard notamment de la nature des risques propres à chaque activité et du coût économique de leur mise en place.

À cet égard, le principal acteur impliqué dans le pilotage du dispositif de contrôle interne est le suivant :

Le Comité d'audit et des risques

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration définit la composition, les missions et le fonctionnement du Comité d'audit et des risques. Le Comité d'audit et des risques a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux et de vérifi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l'exhaustivité de l'information fi nancière ainsi que la maîtrise de l'exposition aux risques du Groupe. À cet effet, il exerce en particulier les tâches suivantes :

il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d'administration. À cette occasion, il examine les projets de communiqué de presse et d'avis fi nancier relatifs aux comptes destinés à être publiés par la Société ;
il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
il examine la politique et s'assure des moyens en matière de gestion des risques ;
il examine l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d'une Note circonstanciée du Directeur Général en charge des Finances sur ces sujets ;
il s'assure de la performance du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fi n les méthodes d'identifi cation des risques et les principes d'organisation et de fonctionnement de la Direction de l'Audit interne Groupe. Il est également informé du programme de travail et d'une synthèse périodique des missions réalisées par la Direction de l'Audit interne Groupe ;
il examine le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d'une Note des Commissaires aux Comptes sur les principaux

points relevés au cours de leurs travaux, et sur les options comptables retenues ;

lors du renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, il conduit la procédure de sélection en prenant connaissance des offres des différents cabinets pressentis, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil d'administration sous forme de recommandation le résultat de cette sélection ;
il valide, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, les catégories de travaux accessoires directement liés à leur mission de contrôle légal susceptibles d'être confi és aux Commissaires aux Comptes ainsi qu'à leur réseau ;
il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux Comptes et à leur réseau au cours de l'exercice, et en rend compte au Conseil d'administration auquel il fait part de son appréciation sur l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois à cinq membres possédant les compétences particulières en matière fi nancière ou comptable nécessaires à leur devoir de diligence, dont au moins deux tiers d'administrateurs qualifi és d'indépendants par le Conseil d'administration. Il est présidé par un administrateur indépendant.

Le Comité d'audit et des risques tient au moins trois réunions par an, dont une est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne, et à laquelle participe le Directeur de l'Audit interne et de l'Audit des Systèmes d'Information Groupe.

Les convocations aux réunions sont adressées par le Président du Comité accompagnées d'un ordre du jour. Le calendrier des réunions du Comité doit permettre la tenue des réunions consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d'administration. Les membres du Comité d'audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux du Comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d'une information particulière sur les spécificités comptables, fi nancières et opérationnelles de l'entreprise.

Le Président-directeur général, le Directeur Financier et les Commissaires aux Comptes assistent, en tant qu'invités permanents, aux réunions du Comité d'audit et des risques.

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Edenred et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

David DUPONT-NOE LDidier KLING

DELOITTE & ASSOCIÉS CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS

6.1		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	106
6.2		COMPTES CONSOLIDÉS ET LEURS ANNEXES	108
	6.2.1	Compte de résultat consolidé	108
	6.2.2	État du résultat global consolidé	109
	6.2.3	Bilan consolidé	110
	6.2.4	Tableau de fi nancement consolidé	112
	6.2.5	Variation des capitaux propres consolidés	114
	6.2.6	Ratios et indicateurs clés	118
	6.2.7	Notes annexes aux comptes consolidés	120
6.3		RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	173
6.4		COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ET ANNEXES	174
	6.4.1	Bilan au 31 décembre 2011	174
	6.4.2	Compte de résultat au 31 décembre 2011	176
	6.4.3	Notes annexes aux comptes annuels	178

6.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Edenred, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

comme indiqué dans la Note 1.A.3 « Bases de préparation des comptes pro forma », les informations pro forma relatives à l'exercice 2010, visant à simuler les effets que l'opération de scission du groupe Accor intervenue le 29 juin 2010 aurait pu avoir sur le compte de résultat de l'exercice 2010 du groupe Edenred si cette opération avait pris effet dès le 1er janvier 2010, ne sont pas nécessairement représentatives de la situation fi nancière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance réelle. Nous avons vérifi é la concordance de ces informations pro forma avec celles présentées dans le document de référence 2010 et ayant fait l'objet de notre part du rapport prévu par le règlement (CE) n° 809/2004 en date du 10 mars 2011 ;
Edenred procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie lorsqu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon la méthode décrite dans la Note 2.E.5 des états fi nanciers intitulée « Valeur recouvrable des immobilisations ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS

Didier KLING David DUPONT-NOE L

6.2 COMPTES CONSOLIDÉS ET LEURS ANNEXES

		Décembre 2010
(en millions d'euros)	Notes	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Volume d'émission	5	13 875	13 875	15 188
Chiffre d'affaires opérationnel	5	885	885	940
Chiffre d'affaires fi nancier	5	80	80	92
Chiffre d'affaires total	5	965	965	1 032
Charges d'exploitation	6	(608)	(606)	(648)
Amortissements, provisions et dépréciations	7	(29)	(29)	(29)
Résultat d'exploitation courant	5	328	330	355
Résultat fi nancier	8	(62)	(25)	(40)
Résultat avant impôt et éléments non récurrents		266	305	315
Charges et produits non récurrents	9	(100)	(100)	(7)
Résultat avant impôt		166	205	308
Impôts	10	(89)	(99)	(103)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		77	106	205
Résultat net part du Groupe		68	97	194
Résultat net part des intérêts minoritaires		9	9	11
Nombre moyen d'actions (en milliers)	11	225 897	225 897	225 828
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	11	0,30	0,43	0,86
Résultat net dilué par action (en euros)	11	0,30	0,43	0,85

6.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

* Les comptes pro forma de décembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d'euros ainsi qu'une charge fi nancière de 37 millions d'euros, simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1er janvier 2010 (pour mémoire l'opération d'apport scission a été réalisée le 29 juin 2010).

Les comptes pro forma de décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations fi nancières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

6.2.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

	Décembre 2010
(en millions d'euros)	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	77	106	205
Différence de conversion	99	99	(46)
Variation de la juste valeur des instruments fi nanciers	-	-	(4)
Écarts actuariels sur les obligations au titre des prestations défi nies	(1)	(1)	(4)
Effet d'impôts sur les éléments directement reconnus
en capitaux propres	-	-	2
Autres éléments du résultat global après impôt	98	98	(52)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	175	204	153
Résultat global total part du Groupe	166	195	142
Résultat global total part des intérêts minoritaires	9	9	11

Les comptes pro forma de décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations fi nancières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

6.2.3 BILAN CONSOLIDÉ

Actif consolidé

			Décembre 2010
(en millions d'euros)	Notes	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Écarts d'acquisition	12	551	551	509
Immobilisations incorporelles	13	96	96	101
Immobilisations corporelles	14	40	40	55
Actifs fi nanciers non courants		5	5	4
Actifs d'impôts différés	10	28	28	39
TOTAL ACTIF NON COURANT		720	720	708
Clients	16	951	951	990
Stocks et autres tiers	16	328	328	301
Fonds réservés	27	631	631	689
Actifs fi nanciers courants	20	5	5	11
Autres placements de trésorerie	21	1 148	1 148	1 085
Trésorerie & équivalents de trésorerie	21	404	404	437
TOTAL ACTIF COURANT		3 467	3 467	3 513
TOTAL ACTIF		4 187	4 187	4 221

Les comptes pro forma de décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations fi nancières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Passif consolidé

		Décembre 2010
(en millions d'euros)	Notes	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Capital		452	452	452
Titres d'auto-contrôle		-	-	(6)
Réserves consolidées groupe		(1 694)	(1 723)	(1 740)
Réserves liées aux avantages au personnel		6	6	14
Réserves de juste valeur des instruments fi nanciers		-	-	(3)
Réserves liées aux gains ou pertes actuariels		-	-	(3)
Différence de conversion		107	107	61
Résultat de l'exercice		68	97	194
Capitaux propres part Groupe		(1 061)	(1 061)	(1 031)
Intérêts minoritaires	19	17	17	20
Capitaux propres		(1 044)	(1 044)	(1 011)
Dettes fi nancières non courantes	22	1 487	1 487	1 390
Autres passifs fi nanciers non courants	22	12	12	8
Provisions à caractère non courant	25	18	18	24
Passifs d'impôts différés	10	72	72	86
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 589	1 589	1 508
Dettes fi nancières courantes	22	10	10	3
Concours bancaires	22	66	66	35
Autres passifs fi nanciers courants	22	7	7	23
Provisions à caractère courant	25	31	31	29
Titres à rembourser	27	3 278	3 278	3 400
Fournisseurs	16	76	76	73
Autres tiers et impôt société	16	174	174	161
TOTAL PASSIF COURANT		3 642	3 642	3 724
TOTAL PASSIF		4 187	4 187	4 221

Les comptes pro forma de décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations fi nancières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

6.2.4 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDÉ

		Décembre 2010

(en millions d'euros)	Notes	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
+ Excédent Brut d'Exploitation		357	359	384
- Résultat fi nancier(1)	8	(62)	(25)	(40)
- Impôts sur les sociétés	10	(91)	(101)	(97)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE		10	10	9
- Annulation des provisions fi nancières, provisions pour impôts		(1)	(1)	1
= Marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents		213	242	257
+ Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement(3)	27	142	142	140
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	27	(42)	(42)	(56)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles		313	342	341
+ Gains (pertes) non récurrents (y compris les frais de restructuration) encaissés/décaissés (3)	27	(52)	(52)	(22)
+ Diminution (Augmentation) non courante des Fonds réservés (2)	27	(23)	(23)	-
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles incluant les éléments non courants (A)		238	267	319
- Décaissements liés à des Investissements récurrents	28	(32)	(32)	(35)
- Décaissements liés à des Investissements de développement	28	(29)	(29)	(34)
+ Encaissements liés à des cessions d'actifs		6	6	47
= Flux de trésorerie liés aux investissements/désinvestissements (B)		(55)	(55)	(22)
+ Augmentation de capital Part des minoritaires		2	2	3
- Dividendes payés		(5)	(5)	(124)
+ (Achats) ventes de titres d'auto-contrôle		-	-	(6)
+ Augmentation (diminution) de la dette		(240)	1 734	(33)
+ Impact technique lié à la scission des 2 métiers		-	-	-
+ Impact lié aux transferts avec l'hôtellerie/les Services sur capitaux propres		(17)	(1 483)	-
+ Impact lié aux transferts avec l'hôtellerie/les Services sur dette court terme		7	(62)	-
= Impacts liés à la scission et aux transferts inter-métiers		(10)	(1 545)	-
= Flux de Trésorerie des activités de fi nancement (C)		(253)	186	(160)
- Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) (3)		97	97	(73)
= Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D)	24	27	495	64
+ Trésorerie ouverture		311	(157)	338
- Trésorerie clôture		338	338	402
= VARIATION DE TRÉSORERIE	24	27	495	64

Les comptes pro forma de décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations fi nancières pro forma par les Commissaires aux Comptes.

Le rapport relatif aux comptes de décembre 2010 est présenté en page 98 du Document de Référence 2010 enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous le numéro R. 11-013 le 13 avril 2011.

(1) Dont 40 millions d'euros d'intérêts fi nanciers décaissés. Aucun dividende n'a été reçu de sociétés externes au Groupe.

(2) Reclassement de trésorerie à fonds réservés

(3) Afi n de permettre une meilleure comparabilité entre les périodes, la variation de BFR dans le tableau de fi nancement consolidé a été retraitée des coûts non récurrents liés à la scission pour 19 millions d'euros pour l'exercice 2010. Ce retraitement n'a aucun impact sur la variation de trésorerie des périodes présentées. La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

		Décembre 2010
(en millions d'euros)	Notes	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
+ Trésorerie & équivalents de trésorerie		404	404	437
- Concours bancaires		(66)	(66)	(35)
= TRÉSORERIE NETTE	24	338	338	402

6.2.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Différence de conver sion (1)	Réserves liées aux gains et pertes actuariels	Réserves de juste valeur des instru ments fi nanciers	Réserves liées aux avan tages au personnel	Titres d'auto contrôle	Réserves et résultats	Transac - tions avec Accor (2)	Variations de périmètre externe (3)	Capitaux propres Groupe	Total Intérêts mino ritaires	Total capitaux propres
31 décembre 2009
IFRS Augmentation de capital	8	(1)	-	6	-	641	(687)	264	231	19	250
• en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	2
Dividende distribué	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(5)	(5)
Variations de périmètre	-	2	-	(6)	-	-	(1 207)	(282)	(1 493)	(4)	(1 497)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	6	-	-	-	-	6	-	6
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	99	(1)	-	-	-	-	-	-	98	(4)	94
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	97	-	-	97	9	106
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	99	(1)	-	-	-	97	-	-	195	5	200
31 décembre 2010 IFRS	107	-	-	6	-	738	(1 894)	(18)	(1 061)	17	(1 044)
Augmentation de capital
• en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3	3
Dividende distribué (4)	-	-	-	-	-	(113)	-	-	(113)	(11)	(124)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	(0)	-	(1)	(1)	(0)	(1)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	8	-	-	-	-	8	-	8
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	(6)	-	-	-	(6)	-	(6)
Autres éléments du résultat global	(46)	(3)	(3)	-	-	-	-	-	(52)	0	(52)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	194	-	-	194	11	205
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	(46)	(3)	(3)	-	-	194	-	-	142	11	153
31 DÉCEMBRE 2011	61	(3)	(3)	14	(6)	819	(1 894)	(19)	(1 031)	20	(1 011)

(1) La variation de la différence de conversion de (46) millions d'euros entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 s'explique principalement par la dépréciation du real brésilien (- 44 millions d'euros) et du Peso Mexicain (- 2 millions d'euros) vis-à-vis de l'euro sur la période.

Pour mémoire, les taux de clôture en euro contre devises utilisés sont :

	GBP	BRL	MXN	ARS	SEK	VEF	USD
Décembre 2009	0,89	2,51	18,92	5,47	10,25	6,19	1,44
Décembre 2010	0,86	2,22	16,55	5,31	8,97	7,08	1,34
Décembre 2011	0,84	2,42	18,05	5,57	8,91	6,86	1,29
Décembre 2011
vs. Décembre 2010	+ 3,0 %	(8,9) %	(9,1) %	(4,9) %	+ 0,6 %	+ 3,1 %	+ 3,2 %

(2) Transactions avec Accor.

Il s'agit, pour l'essentiel, des impacts liés aux rachats d'entités Edenred historiquement détenues par Accor. (3) Variations de périmètre externe.

En 2009, il s'agit, pour l'essentiel, de l'impact lié aux acquisitions réalisées par Accor sur le périmètre d'activité Edenred. En décembre 2010, cet impact a été reclassé en « Transactions avec Accor ».

(4) Conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2011, un dividende de 0,50 euro par action, soit 113 millions d'euros au total, a été versé au cours du premier semestre 2011.

COMPARABILITÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS PRO FORMA ET DES COMPTES CONSOLIDÉS IFRS

(en millions d'euros)	Différence de conver sion (1)	Réserves liées aux gains et pertes actuariels	Réserves de juste valeur des instru ments fi nanciers	Réserves liées aux avan tages au personnel	Titres d'auto contrôle	Réserves et résultats	Transac - tions avec Accor (2)	Variations de périmètre externe (3)	Capitaux propres Groupe	Total Intérêts mino ritaires	Total capitaux propres
31 décembre 2009
Pro forma *	8	(1)	-	6	-	(1 691)	210	264	(1 204)	17	(1 187)
Augmentation de capital
• en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	2
Dividende distribué	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(5)	(5)
Variations de périmètre	-	2	-	(6)	-	-	257	(282)	(29)	(2)	(31)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	6	-	-	-	-	6	-	6
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	99	(1)	-	-	-	-	-	-	98	(4)	94
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	68	-	-	68	9	77
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	99	(1)	-	-	-	68	-	-	166	5	171
31 décembre 2010 Pro forma *	107	-	-	6	-	(1 623)	467	(18)	(1 061)	17	(1 044)
Augmentation de capital
• en numéraire	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3	3
Dividende distribué (4)	-	-	-	-	-	(113)	-	-	(113)	(11)	(124)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	(0)	-	(1)	(1)	(0)	(1)
Variation liée aux avantages au personnel	-	-	-	8	-	-	-	-	8	-	8
(Acquisitions) cessions de titres d'auto-contrôle	-	-	-	-	(6)	-	-	-	(6)	-	(6)
Autres éléments du résultat global	(46)	(3)	(3)	-	-	-	-	-	(52)	0	(52)
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-	194	-	-	194	11	205
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	(46)	(3)	(3)	-	-	194	-	-	142	11	153
31 DÉCEMBRE 2011	61	(3)	(3)	14	(6)	(1 542)	467	(19)	(1 031)	20	(1 011)

Les comptes pro forma de décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport sur les informations fi nancières pro forma par les Commissaires aux Comptes. Le rapport relatif aux comptes de décembre 2010 est présenté en page 98 du Document de Référence 2010 enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous le numéro R. 11-013 le 13 avril 2011.

	GBP	BRL	MXN	ARS	SEK	VEF	USD
Décembre 2009	0,89	2,51	18,92	5,47	10,25	6,19	1,44
Décembre 2010	0,86	2,22	16,55	5,31	8,97	7,08	1,34
Décembre 2011	0,84	2,42	18,05	5,57	8,91	6,86	1,29
Décembre 2011
vs. Décembre 2010	+ 3,0 %	(8,9) %	(9,1) %	(4,9) %	+ 0,6 %	+ 3,1 %	+ 3,2 %

Pour mémoire, les taux de clôture en euro contre devises utilisés sont :

(2) Transactions avec Accor.

Il s'agit, pour l'essentiel, des impacts liés aux rachats d'entités Edenred historiquement détenues par Accor.

(3) Variations de périmètre externe.

6.2.6 RATIOS ET INDICATEURS CLÉS

	Notes	Décembre 2010 pro forma	Décembre 2011
Croissance du volume d'émission en données comparables		+ 10,0 %	+ 9,7 %
Marge nette totale (Résultat d'exploitation courant/volume d'émission)		2,4 %	2,3 %
Marge nette opérationnelle ([Résultat d'exploitation courant-CA fi nancier]/volume d'émission)		1,8 %	1,7 %
Croissance du FFO en données comparables	(a)	15,1 %	20,8 %
Unlevered free cash fl ow (en millions d'euros)	(b)	268	268
FFO ajusté/dette nette ajustée	(c)	57,3 %	92,8 %

(a) La croissance du FFO se détermine de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2010 pro forma	Décembre 2011
+ Excédent Brut d'Exploitation		357	384
- Résultat fi nancier	8	(62)	(40)
- Impôt sur les sociétés	10	(91)	(97)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE		10	9
- Annulation des provisions fi nancières, provisions pour impôts et impôts non récurrents		(1)	1
= Marge Brute d'Autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO)		213	257
Croissance du FFO avant éléments non récurrents		+ 15,8 %	+ 20,8 %
Croissance du FFO avant éléments non récurrents en données comparables		+ 15,1 %	+ 20,8 %

(b) Unlevered free cash fl ow :

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2010 pro forma	Décembre 2011
Résultat d'exploitation courant (EBIT)	5	328	355
Élimination du chiffre d'affaires fi nancier lié au float libre	5	(66)	(76)
Résultat d'exploitation courant retraité		262	279
Taux d'impôt normatif	10	34,6 %	32,0 %
Impôt sur résultat d'exploitation courant retraité		(91)	(89)
Élimination des amortissements et provisions	7	29	29
Investissements récurrents	28	(32)	(35)
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1)	27	142	140
Diminution (augmentation) courante des fonds réservés	27	(42)	(56)
UNLEVERED FREE CASH FLOW		268	268
Dette nette fi n de période	24	25	(74)

(1) Cf. Tableau de fi nancement.

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2010 pro forma	Décembre 2011
Dette nette/(cash) fi n de période	24	25	(74)
Ajustement Standard & Poor's : 20 % de la trésorerie et titres de placements		311	304
Ajustement Standard & Poor's : capitalisation loyers et retraites		64	67
Dette nette/(cash) ajustée		400	297
Marge Brute d'Autofi nancement avant éléments non récurrents	26	213	257
Ajustement Standard & Poors : capitalisation loyers et retraites		16	18
FFO ajusté		229	275
FFO AJUSTÉ/DETTE NETTE AJUSTÉE		57,3 %	92,8 %

6.2.7 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1	Bases de préparation des états financiers consolidés	121
Note 2	Principes comptables	123
Note 3	Variations de périmètre et faits marquants	130
Note 4	Information sectorielle	131
Note 5	Analyse des variations du volume d'émission, du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation courant 136
Note 6	Charges d'exploitation	137
Note 7	Détail des amortissements, provisions et dépréciations	137
Note 8	Résultat financier	137
Note 9	Charges et produits non récurrents	138
Note 10	Impôts sur les bénéfices	139
Note 11	Résultat par action	141
Note 12	Écarts d'acquisition	143
Note 13	Immobilisations incorporelles	144
Note 14	Immobilisations corporelles	145
Note 15	Tests de dépréciation des actifs immobilisés	146
Note 16	Comptes de tiers actifs et passifs	147
Note 17	Capitaux propres	148
Note 18	Avantages sur capitaux propres	149
Note 19	Minoritaires	151
Note 20	Actifs financiers courants	151
Note 21	Trésorerie et autres placements de trésorerie	152
Note 22	Dettes financières et autres passifs financiers	152
Note 23	Instruments financiers et gestion des risques de marché	154
Note 24	analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette	160
Note 25	Provisions	161
Note 26	Réconciliation de la marge brute d'autofinancement	166
Note 27	Variation du besoin en fonds de roulement, des titres à rembourser et des fonds réservés	167
Note 28	Investissements	168
Note 29	Litiges	168
Note 30	Engagements hors-bilan	169
Note 31	Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint	170
Note 32	Parties liées	170
Note 33	Rémunérations des personnes clés du management	171
Note 34	Honoraires des Commissaires aux Comptes	171
Note 35	Événements post clôture	171
Note 36	Principales filiales et participations consolidées au 31 décembre 2011	172

NOTE 1 BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

A. Introduction

A.1 Description de l'activité

Edenred, inventeur de Ticket Restaurant® et leader mondial des services prépayés aux entreprises, imagine et développe des solutions facilitant la vie des salariés et améliorant l'effi cacité des organisations.

Les solutions proposées par Edenred garantissent que les fonds attribués par les entreprises seront affectés à une utilisation spécifique. Elles permettent de gérer :

les avantages aux salariés (Ticket Restaurant®, Ticket Alimentación®, Ticket CESU, Childcare Vouchers®…) ;
les frais professionnels (Ticket Car®, Ticket Clean way®…) ;
la motivation et les récompenses (Ticket Compliments®, Ticket Kadéos®…) ;

Le Groupe accompagne également les institutions publiques dans la gestion de leurs programmes sociaux.

A.2 Gestion de la structure du capital

L'objectif principal d'Edenred en termes de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements eu égard à l'évolution des conditions économiques. Pour optimiser la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les politiques et procédures de gestion sont identiques pour l'ensemble des deux périodes présentées.

A.3 Bases de préparation des comptes pro forma

Dans le cadre de l'introduction en Bourse d'Edenred et afi n de présenter une vision économique de l'ensemble du périmètre d'activité, des états fi nanciers combinés ont été établis au titre de l'exercice 2010 à partir des états fi nanciers de sociétés historiquement consolidées dans les états fi nanciers de Accor, le groupe Edenred n'ayant d'existence juridique qu'à l'issue des opérations de restructuration juridique et d'apport partiel d'actif fi nalisées le 29 juin 2010.

Edenred a également préparé des comptes pro forma pour l'exercice 2010, eux-mêmes réalisés sur la base de comptes consolidés du groupe Edenred sur ces mêmes périodes.

Ces comptes pro forma visent à simuler les effets que l'opération de séparation vis-à-vis de Accor aurait pu avoir sur le bilan, le compte de résultat, le tableau de fl ux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres d'Edenred, si cette opération avait pris effet au 1er janvier 2010 et donc si Edenred avait opéré comme un groupe distinct, autonome et coté à compter de cette date.

Ces informations financières pro forma sont publiées à seule fin d'illustration. A ce titre, elles ne sont pas nécessairement représentatives de la situation fi nancière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance réelle. Elles ne préjugent pas non plus de la situation fi nancière ou des performances d'Edenred au cours des exercices futurs.

Les bases de préparation des comptes pro forma pour l'exercice 2010, et ce jusqu'à la création juridique du groupe Edenred en date du 29 juin 2010 sont détaillées dans les états fi nanciers consolidés inclus dans le document de référence du Groupe publié au titre de l'exercice 2010.

B. Référentiel comptable

B.1 Cadre général

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Edenred au titre de l'exercice 2011 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS, tel qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2011. Ces comptes présentent en données comparatives l'exercice 2010 établi selon les mêmes principes et conventions et le même référentiel comptable.

Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_ fr.htm.

Au décembre 2011, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception de la norme IAS 39 qui n'a été adoptée que partiellement.

Cette divergence est sans effet sur les comptes consolidés d'Edenred puisque l'application de cette norme n'aura pas d'impact dans les comptes du Groupe lorsqu'elle sera adoptée par l'Union européenne et deviendra d'application obligatoire pour le Groupe.

Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe. L'ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes au 31 décembre.

B.2 Normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2011

De nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2011 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2011 :

IAS 24 Révisée « Information relative aux parties liées » : cette norme révisée est sans effet sur les exercices publiés ;
amendement à IAS 32 « Classement des droits de souscription émis » : cet amendement a pour objectif d'apporter des précisions sur la manière de comptabiliser certains droits lorsque les instruments émis sont libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'émetteur. Si ces instruments sont émis en proportion aux actionnaires existants de l'émetteur contre un montant fi xé de trésorerie, ils sont des capitaux propres, même si leur prix d'exercice est libellé dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'émetteur. Cet amendement est sans effet sur les exercices publiés ;
amendement à IFRIC 14 « Paiements anticipés des exigences de fi nancement minimal » : cet amendement est sans effet sur les exercices publiés ;
l'interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs fi nanciers au moyen d'instruments de capitaux propres » : cet amendement précise le principe de comptabilisation des instruments de capitaux propres d'une entité émis afi n d'éteindre entièrement ou en partie un passif fi nancier. Cette interprétation est sans effet sur les exercices publiés ;
améliorations des IFRS (mai 2010) : l'application de ces améliorations est sans effet sur les exercices publiés.

B.3 Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application optionnelle

Edenred n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée l'amendement à IFRS 7, adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2011 et dont la date de mise en application est postérieure au 31 décembre 2011. Cet amendement concerne les informations à fournir dans le cadre de transfert d'actifs fi nanciers.

B.4 Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne

Les normes, amendements de normes et interprétations en cours d'adoption par l'Union européenne au 31 décembre 2011 sont les suivants :

		Date d'application « exercice ouvert à partir du »	Évaluation de l'impact possible sur les états fi nanciers consolidés d'Edenred au cours de la première période d'application
NORMES
IFRS 10	États fi nanciers consolidés	01/01/2013
IFRS 11	Partenariats	01/01/2013
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités	01/01/2013
IFRS 13	Évaluation à la juste valeur	01/01/2013	Aucun impact majeur sur les comptes
IAS 27 révisée	États fi nanciers individuels	01/01/2013	consolidés d'Edenred n'est anticipé à ce jour
IAS 28 révisée	Participations dans des entreprises associées et des coentreprises	01/01/2013
IFRS 9	Instruments fi nanciers – Classement et évaluation	01/01/2015
AMENDEMENTS
IAS 12	Impôts différés – Recouvrement des actifs sous-jacents	01/01/2012
IAS 1	Présentation des autres éléments du résultat global	01/07/2012	Aucun impact majeur sur les comptes
IAS 19	Avantages du personnel	01/01/2013	consolidés d'Edenred n'est anticipé à ce jour
IFRS 7	Informations sur les compensations entre actifs et passifs fi nanciers	01/01/2013
IAS 32	Compensations entre actifs et passifs fi nanciers	01/01/2014
INTERPRÉTATIONS
IFRIC 20	Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert	01/01/2013	Non applicable pour Edenred

Les normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 sur la consolidation :

redéfi nissent la notion de contrôle exercé sur une entité ;
suppriment la possibilité d'utiliser l'intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint (seule la méthode de consolidation par mise en équivalence est admise) ; et
complètent les informations requises dans l'annexe aux comptes consolidés.

L'application de ces textes ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les comptes consolidés d'Edenred. En effet, le Groupe ne compte que trois sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle et celles-ci ne sont pas signifi catives (cf. Note 31 « Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint »).

La préparation des états financiers implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par Edenred qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La direction d'Edenred revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afi n de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments fi gurant dans ses futurs états fi nanciers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principales estimations et hypothèses utilisées par le Groupe pour l'établissement des états fi nanciers concernent l'évaluation des postes suivants :

la valorisation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles acquises (cf. Note 2.C, Note 12 et Note 13) ;
l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations (cf. Note 2.E. 5, Note 12, Note 13, Note 14 et Note 15) ;

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

A. Méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Edenred exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont intégrées globalement dans les comptes consolidés.

Les sociétés exploitées en commun par un nombre limité de partenaires avec lesquels Edenred exerce un contrôle conjoint, en vertu d'un accord entre actionnaires, sont intégrées par intégration proportionnelle dans les comptes consolidés.

Les titres des sociétés dans lesquelles Edenred exerce directement ou indirectement une infl uence notable sont mis en équivalence. Cette infl uence est présumée lorsque le Groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote.

Conformément à la norme IAS 27 « États fi nanciers consolidés et individuels », seuls les droits de vote potentiels exerçables ou convertibles, sont pris en considération pour apprécier le contrôle. Il n'est pas tenu compte des droits de vote potentiels non immédiatement exerçables ou convertibles, ou soumis à l'occurrence d'un événement futur.

B. Regroupements d'entreprises

Depuis le 1er janvier 2010, suite à la mise en application des normes IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels », le Groupe comptabilise ses regroupements d'entreprises et ses transactions relatives aux intérêts minoritaires en application de cette nouvelle norme conformément aux principes comptables décrits précédemment.

C. Écarts d'acquisition

À l'occasion de la première consolidation des fi liales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifi ables (actifs et passifs) acquis. L'évaluation se fait dans la devise de l'entité acquise.

• les provisions et les engagements de retraite (cf. Note 2.K, Note 2.L, Note 25 et Note 29) ;

les impôts différés (cf. Note 2.N et Note 10.E) ;
les opérations en actions (cf. Note 2.O et Note 18) ;
les instruments fi nanciers (cf. Note 2.Q, Note 23).

En l'absence de normes ou d'interprétations applicables à une transaction spécifi que, la Direction d'Edenred fait usage de jugement pour défi nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fi ables, de sorte que les états fi nanciers présentent une image fi dèle de la situation fi nancière, de la performance fi nancière et des fl ux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions.

Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après.

Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

C.1 Écart d'acquisition positif

L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entité acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Écarts d'acquisition ». Les écarts d'acquisition résiduels sont généralement issus de la présence de synergies et d'autres avantages attendus résultant du rachat des sociétés acquises.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, applicables aux regroupements d'entreprises réalisés à partir du 1er janvier 2010, le Groupe est amené à choisir, pour chaque prise de contrôle partielle, de comptabiliser l'écart d'acquisition soit sur une base de 100 % soit sur la base du pourcentage d'intérêt acquis (sans modifi cation ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). Dans le cadre d'une comptabilisation de l'écart d'acquisition sur une base de 100 %, un écart d'acquisition attribuable aux minoritaires est alors comptabilisé.

L'écart d'acquisition provenant de l'acquisition d'une entreprise dans laquelle Edenred exerce une infl uence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci.

L'écart d'acquisition provenant de l'acquisition de fi liales et d'entités contrôlées conjointement est présenté séparément au bilan.

Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont détaillées dans la Note 2.E. 5. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique « Charges et produits non récurrents », est irréversible.

C.2 Écart d'acquisition négatif

L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent de la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifi ables de l'entité acquise à la date d'acquisition sur le coût d'acquisition.

L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition.

D. Conversion des comptes exprimés en devises

La monnaie de présentation des comptes est l'Euro.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion en résultant fi gurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l'exercice au cours duquel les activités seront cédées.

E. Immobilisations

E.1 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le Groupe a considéré ses marques principales comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de survenance d'événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée (cf. Note 2.E. 5).

Les autres immobilisations incorporelles, qualifi ées d'immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie (logiciels, licences et listes clients) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue :

licences : durée de la licence ;
listes clients : entre 3 et 15 ans ;
logiciels : entre 2 et 7 ans.

La valeur des immobilisations incorporelles identifi ables comptabilisées à l'occasion d'une première intégration repose notamment sur des travaux d'experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d'activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifi ables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu'elles génèrent. Les listes clients sont quant à elles évaluées par reconstitution du coût de conquête de nouveaux clients.

E.2 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.

À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité :

agencements : entre 5 et 15 ans ;
matériels et mobiliers : entre 4 et 7 ans.

E.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immeubles de placement sont amortis linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d'utilité. Les constructions sont amorties sur 40 années. Les autres composants sont amortis sur les mêmes durées que les autres immobilisations corporelles du Groupe.

E.4 Actifs fi nanciers non courants

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » et par conséquent inscrits à leur juste valeur. Les profi ts ou les pertes latents sont comptabilisés directement en capitaux propres (en réserves de juste valeur des instruments fi nanciers) jusqu'à ce que le titre soit cédé, auquel cas le profi t ou la perte cumulé préalablement comptabilisé en capitaux propres est alors inclus dans le résultat net de l'exercice. En cas de perte signifi cative ou prolongée, cette perte donne lieu à la constatation d'une dépréciation non réversible comptabilisée en résultat.

Un test de dépréciation est effectué dès lors qu'il existe des indications opérationnelles financières de perte de valeur, comme par exemple, une diminution du cours boursier si l'entité est cotée, des diffi cultés importantes de l'entité, des données observables indiquant une diminution évaluable des fl ux de trésorerie estimés, des informations portant sur des changements dans l'environnement économique, fi nancier ou politique importants ayant un effet négatif sur l'entité… Dès lors qu'un indice de perte de valeur est détecté, le Groupe réalise un test de dépréciation l'amenant à comparer la valeur recouvrable de l'immobilisation fi nancière avec sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est approchée selon les méthodes décrites en Note 2.E. 5.

E.5 Valeur recouvrable des immobilisations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les immobilisations à durée de vie indéfi nie (catégorie limitée aux écarts d'acquisitions et aux marques).

Indices de perte de valeur

Les indices de perte de valeur sont les suivants :

baisse de 15 % du chiffre d'affaires opérationnel à périmètre et change constants ; ou
baisse de 20 % de l'excédent brut d'exploitation (EBE) à périmètre et change constants ; ou
tout événement ou modification d'environnement de marché indiquant un risque de perte de valeur.

Unités génératrices de trésorerie

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Tous les actifs incorporels, y compris les écarts d'acquisition et les actifs corporels, sont alloués à des UGT.

Les UGT sont identifi ées par pays. Pour les pays les plus signifi catifs, elles sont défi nies par famille de solutions (Avantages aux Salariés, Frais Professionnels et Motivation & Récompenses).

Méthodes de détermination de la valeur recouvrable

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable des UGT est, par conséquent, approchée en deux temps, multiple de l'excédent brut d'exploitation (approche de la juste valeur) puis fl ux futurs de trésorerie actualisés (approche de la valeur d'utilité).

a) Valeur fondée sur un multiple normatif de l'excédent brut d'exploitation (EBE)

Ce principe de calcul apparaît comme la meilleure méthode de reconstitution de la juste valeur diminuée des coûts de vente et permet d'approcher au mieux la valeur de réalisation d'une UGT en cas de mise en vente.

Cette méthode consiste à calculer l'EBE moyen des deux dernières années réalisé par l'UGT puis à lui appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du pays ainsi que du risque spécifi que au pays.

Les multiples retenus correspondent à des moyennes de transactions ayant eu lieu sur le marché.

En cas d'identifi cation d'une perte de valeur, un test sur les fl ux futurs de trésorerie est alors réalisé.

b) Valeur fondée sur un test de fl ux futurs de trésorerie actualisés

Les projections sont réalisées sur une durée maximale de 5 ans, sauf si une durée plus longue peut être justifi ée ce qui est notamment le cas lorsque le cycle économique est bas. Le taux retenu pour l'actualisation des fl ux futurs est le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) de clôture. Le taux de croissance à l'infi ni est, quant à lui, adapté en fonction de l'évolution économique de chacun des pays.

Évaluation des dépréciations

À l'issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une dépréciation à comptabiliser, la dépréciation comptabilisée est égale au minimum des deux dépréciations calculées respectivement en référence à la juste valeur et à la valeur d'utilité de l'UGT testée. La dépréciation est constatée dans le poste « Charges et produits non récurrents » (cf. Note 2.T. 9).

Reprises des dépréciations

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'Actifs », les dépréciations des écarts d'acquisition sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations incorporelles à durée de vie défi nie telles que les licences et les logiciels, sont aussi considérées comme irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'UGT.

F. Stocks

Les stocks, conformément à la norme IAS 2 « Stocks », sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré.

G. Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur à la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant des pertes de valeur enregistrées dans le compte de résultat. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues n'est pas recouvrable.

H. Fonds réservés

Les fonds réservés sont représentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les produits Ticket Restaurant® et Ticket CESU, au Royaume-Uni et en Roumanie). En particulier, ces fonds font l'objet de restriction quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d'Edenred et sont investis dans des instruments fi nanciers donnant lieu à rémunération.

I. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges payées au cours d'un exercice afférentes aux exercices suivants. Ce poste fi gure dans les « Autres tiers ».

J. Actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

K. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifi é aux parties concernées.

Les provisions comprennent des provisions pour sinistres liés aux vols, calculées en fonction des vols déclarés et en se basant sur le pourcentage de la valeur faciale des titres volés correspondant à une anticipation du taux d'utilisation effective des titres de services volés.

L. Engagements de retraites et assimilés

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite complémentaire, indemnités de fi n de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.

Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations défi nies ou à prestations défi nies.

Pour les régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes dues à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes dues est prise en compte dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations défi nies, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 « avantages du personnel ».

Les engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Afi n de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. S'agissant des avantages postérieurs à l'emploi, les modifi cations d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance.

Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions à caractère non courant ».

M. Conversion des opérations libellées en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont défi nies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, dans chaque société du Groupe, les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de chacune des transactions.

Les créances et les dettes correspondantes sont converties en euros sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté du bilan (cours de clôture). Les passifs évalués à la juste valeur qui sont libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de la juste valeur. Les gains ou pertes de change latents qui en résultent sont comptabilisés en résultat fi nancier à l'exception des écarts de change résultant des passifs évalués à la juste valeur qui sont comptabilisés en capitaux propres.

N. Impôts

L'impôt sur les bénéfi ces correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fi scalité différée.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un écart d'acquisition non déductible fi scalement ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable à la date de transaction.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les fi liales, entreprises sous infl uence notable ou entreprises conjointes sauf si :

la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et
s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable.

La charge d'impôt différé est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est également comptabilisée en capitaux propres.

Depuis le 1er janvier 2010, les ajustements des actifs d'impôts différés issus de sociétés acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en résultat sans ajustement correspondant de l'écart d'acquisition.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

La loi de fi nances 2010 a réformé la taxe professionnelle pour la remplacer par la Contribution Économique Territoriale (CET). La CET se compose de deux éléments qui sont :

la Contribution Foncière des Entreprises (CFE), assise sur la valeur locative des seuls biens passibles de taxes foncières, présentant des caractéristiques similaires à celles de la taxe professionnelle et de ce fait assimilable comptablement à une charge opérationnelle ; et
la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée produite par les entreprises et présentant certaines caractéristiques la rapprochant d'un impôt sur le résultat au regard de la norme IAS 12.

Dans un communiqué du 14 janvier 2010, le Conseil National de la Comptabilité a considéré qu'il appartenait à chaque entreprise d'exercer son jugement afi n de déterminer la qualifi cation de la CVAE.

Après analyses, Edenred a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques d'un impôt sur le résultat. Ce changement n'a eu aucun impact signifi catif sur les comptes du Groupe.

O. Paiement fondé sur des actions

O.1 Plans d'options de souscription d'actions

Les plans d'options de souscription d'actions attribués par le Conseil d'administration du 6 août 2010 et du 11 mars 2011 entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Il s'agit d'options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d'acquisition excepté une présence effective au terme de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options sous conditions de performance est évaluée par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution. La juste valeur des options est évaluée selon la formule de « Black & Scholes ». La date d'attribution est la date à laquelle les termes et les conditions du plan sont connus par les salariés du Groupe : elle correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé ce plan.

La juste valeur des options ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Cette dépense est constatée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.

O.2 Plans d'actions sous conditions de performance

Les plans d'actions sous conditions de performance attribués par le Conseil d'administration du 6 août 2010 et du 11 mars 2011 sont également comptabilisés conformément à la norme IFRS 2.

Les principes de comptabilisation sont identiques aux plans d'options de souscription d'actions.

Le nombre d'actions sous conditions de performance attribuées est révisé chaque année en fonction des évolutions de la probabilité de réalisation des conditions de performance.

P. Titres à rembourser

Les titres de service à rembourser sont comptabilisés en passif courant. Ils correspondent à la valeur faciale des titres en circulation non encore remboursés.

Q. Instruments fi nanciers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs fi nanciers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par ses amendements.

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque ce dernier devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Q.1 Actifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers sont classés en trois grandes catégories défi nies par la norme IAS 39 :

• la catégorie « prêts et créances » qui comprend principalement les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti correspondant à leur juste valeur. À chaque clôture, ces actifs sont enregistrés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation en date d'arrêté s'il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des fl ux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement ;

• la catégorie « actifs détenus jusqu'à échéance » qui comprend principalement les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d'être détenus jusqu'à l'échéance. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs détenus jusqu'à échéance sont comptabilisés au coût amorti correspondant à leur juste valeur. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation en date d'arrêté s'il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des fl ux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement.

Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts signifi catifs ;

• la catégorie « actifs fi nanciers disponibles à la vente » qui comprend principalement les titres de participations, les parts de SICAV et de fonds commun de placement. Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en capitaux propres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés (technique de valorisation de niveau 1), aux valeurs liquidatives pour les SICAV et Fonds commun de placement (technique de valorisation de niveau 2) et à une estimation de la juste valeur pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères fi nanciers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre (techniques de valorisation de niveau 3 basées sur des données non observables). Pour les titres non cotés sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fi able, les titres sont alors maintenus au bilan à leur coût d'entrée c'està-dire à leur coût d'acquisition, majoré des coûts de transactions éventuels. Lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation durable de ces titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de la juste valeur), la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est alors constatée en résultat.

Q.2 Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission.

Q.3 Autres passifs fi nanciers

Les autres passifs fi nanciers sont comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif global incluant les différents frais d'émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d'émission.

R. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements correspondent essentiellement à des dépôts à terme bancaires et à des comptes bancaires rémunérés sans risque en capital. Ils ont une échéance inférieure ou égale à trois mois lors de leur souscription et sont convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

En application de la norme IAS 39, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à la valeur de marché à la date de clôture. La variation de la valeur de marché est constatée en résultat fi nancier.

S. Autres placements de trésorerie

Le poste « Autres placements de trésorerie » comprend les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois. Bien que très liquides et peu sensibles aux risques de taux et de change, ces placements ne sont plus inclus dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, conformément à la Recommandation AMF n° 2011-16 en vue de l'arrêté des comptes 2011. Ce poste contient également les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie faisant l'objet de restrictions liées à des réglementations propres à certains pays (contrôle des changes, etc.).

Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux pris en compte dans le calcul de l'endettement net. L'endettement net est présenté en Note 24 « Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette ».

T. Présentation du compte de résultat et du tableau de fi nancement

T.1 Volume d'émission

Le volume d'émission correspond à la valeur faciale des tickets et chèques prépayés émis sur la période, ainsi qu'au montant crédité sur les cartes, s'agissant des cartes prépayées.

Le volume d'émission est suivi pour les produits dès lors que la gestion des titres en circulation, quel que soit leur support, est opérée par Edenred.

T.2 Chiffre d'affaires opérationnel

En application de la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le chiffre d'affaires opérationnel correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés intégrées globalement ou proportionnellement.

Conformément à la norme IAS 18, l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Le chiffre d'affaires opérationnel est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que les produits peuvent être évalués de manière fi able. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à sa recouvrabilité.

Le chiffre d'affaires opérationnel est de deux types :

T.2.1 Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission

Le chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission correspond au chiffre d'affaires opérationnel généré par l'activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred.

Pour l'ensemble de ces produits, le chiffre d'affaires comptabilisé comprend essentiellement les éléments suivants :

les commissions perçues auprès des entreprises clientes. Les commissions comprennent la commission facturée sur la vente des tickets et des cartes ainsi que l'ensemble des frais annexes facturés aux clients sur la vente tels que les frais de livraison, la vente de la carte ou les frais de personnalisation des titres de services, etc. Les commissions sont comptabilisées en chiffre d'affaires lors de l'émission des titres de services et de leur envoi aux clients ;
la participation des affi liés correspondant à la quote-part des titres de services non remboursée au porteur du titre ainsi que les frais annexes qui pourraient lui être facturés tels qu'un droit d'entrée, des frais de souscription mensuels, la vente ou la location du terminal de paiement (TPE)…. Les participations sont considérées comme un revenu acquis dès lors que les titres de services sont émis et dans la mesure où l'opération de traitement ne peut être dissociée de l'opération d'émission. Elles sont par conséquent comptabilisées à l'émission du titre de services, une provision pour coût de traitement à venir étant alors comptabilisée ;
les gains réalisés sur les titres de services non présentés avant la date d'expiration. Afi n de tenir compte des pratiques commerciales existantes dans chacun des pays (remboursement des titres de services périmés et autres gestes commerciaux), ces gains sont reconnus progressivement une fois atteinte la date d'expiration des titres de services ;
les revenus issus des insertions publicitaires dans les carnets de tickets ou les cartes. Ces revenus sont comptabilisés à la date de facturation au client achetant l'insertion publicitaire.

T.2.2 Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission

Le chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission correspond au chiffre d'affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l'événementiel. Ce chiffre d'affaires correspond au montant de la prestation facturée à l'entreprise cliente et est comptabilisé à la date de livraison des solutions.

T.3 Chiffre d'affaires fi nancier

Le chiffre d'affaires fi nancier correspond aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d'Edenred entre :

la date d'émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et
la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées.

Le chiffre d'affaires fi nancier représente des produits d'exploitation de ce métier et, cumulé avec le chiffre d'affaires opérationnel, forment le chiffre d'affaires total du Groupe.

T.4 Excédent brut d'exploitation

L'excédent brut d'exploitation comprend les revenus et charges d'exploitation ainsi que les charges de loyers.

T.5 Amortissements, provisions et dépréciations

Les amortissements, provisions et dépréciations refl ètent les coûts de détention opérationnels des actifs en propriété.

T.6 Résultat d'exploitation courant

Le résultat d'exploitation courant refl ète l'excédent brut d'exploitation après coûts de détention opérationnels des actifs principalement immatériels. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la défi nition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il refl ète la performance économique de l'activité.

Le résultat d'exploitation courant sert de base de calcul de la marge opérationnelle : « Résultat d'exploitation courant/volume d'émission ».

T.7 Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier comprend :

les charges ou produits d'intérêts sur les emprunts, les autres passifs fi nanciers et les prêts et créances ;
le résultat de change sur opérations fi nancières ;
les dotations/reprises de provisions fi nancières.

T.8 Résultat avant impôt et éléments non récurrents

Ce solde comprend le résultat des opérations du Groupe ainsi que celui de leur fi nancement. Le résultat fi nancier fait partie intégrante du résultat opérationnel du Groupe dans la mesure où il contribue au critère de performance sur lequel Edenred communique auprès des investisseurs.

T.9 Charges et produits non récurrents

Les charges et produits non récurrents comprennent :

les charges de restructuration c'est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par le Groupe ;
l'ensemble des dépréciations comptabilisées dans le cadre de l'application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » ;
les plus ou moins values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gains non opérationnels.

Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.

T.10 Résultat opérationnel avant impôt

Le résultat opérationnel avant impôt se défi nit par différence entre le résultat avant impôt et éléments non récurrents et les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents non directement liés à la gestion courante des opérations du Groupe.

T.11 Résultat Courant après impôt

Le résultat courant après impôt comprend :

le résultat avant impôt et éléments non récurrents ; et
l'impôt de la période retraité de la part liée aux éléments non récurrents, auxquels on soustrait les intérêts minoritaires.

T.12 Tableau de fi nancement

Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du Groupe et isole, d'une part, les fl ux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d'autre part les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et enfi n les fl ux de trésorerie provenant des activités de fi nancement.

Les fl ux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent :

la marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (la notion d'élément non récurrent étant identique à celle défi nie en T. 9) après variation des impôts différés et plus-value de cession d'actifs ;
les encaissements ou décaissements liés aux éléments non récurrents ;
la variation du besoin en fonds de roulement.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement incluent :

les investissements récurrents dont l'objet est le maintien ou le renouvellement d'actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ;
les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés et les comptes de besoin en fonds de roulement des fi liales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ;
les produits des cessions d'actifs.

Les fl ux de trésorerie des activités de fi nancement incluent :

les variations des capitaux propres ;
les variations des dettes et emprunts ;
les dividendes ;
les achats/ventes de titres d'autocontrôle.

U. Résultat net par action

U.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net - part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période (retraité du nombre d'actions propres détenues sur la période).

Pour l'exercice 2010, le nombre moyen d'actions en circulation correspond au nombre moyen d'actions en circulation d'Edenred depuis sa date d'existence juridique, à savoir le 29 juin 2010.

U.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif.

V. Autres informations

La notion d'actifs et de passifs courants s'entend pour des actifs et passifs que Edenred s'attend à pouvoir réaliser ou régler :

soit dans le cadre du cycle normal de son exploitation ;
soit dans les douze mois suivant la date de clôture.

W. Renseignements concernant Edenred SA

Dénomination sociale : Edenred SA

Siège social : Immeuble Colombus, 166-180 boulevard Gabriel-Péri, 92245 Malakoff – France

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 451 794 792 euros

RCS Nanterre : 493 322 978

NAF : 6420Z

Le Conseil d'administration d'Edenred du 22 février 2012 a autorisé la publication de ces états fi nanciers.

NOTE 3 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET FAITS MARQUANTS

A. Variation de périmètre 2011

A.1 Acquisitions et développements

En janvier 2011, Edenred a annoncé l'acquisition de RistoChef, septième opérateur italien de titres restaurant. Avec plus de 1 800 clients et près de 3 % de part de marché, RistoChef, fi liale à 100 % du Groupe Elior, a réalisé un volume d'émission estimé à environ 70 millions d'euros en 2010.

Cette opération permet à Edenred de renforcer sa position de leader en Italie avec plus de 40 % de part de marché.

Le coût de cette acquisition, payé en numéraire pour 13 millions d'euros, a été affecté (en montant brut hors impôts différés) à la liste clients pour 4 millions d'euros. L'écart résiduel porté en goodwill s'élève à 10 millions d'euros.

En octobre 2011, Edenred a acquis les activités cartes essences de CGI, sixième émetteur de cartes essence spécialisées au Mexique. Le coût de cette acquisition s'élève à 2 millions d'euros payé en numéraire, auquel s'ajoute un complément de prix éventuel dû en 2012 et estimé à 2 millions d'euros. En première analyse, le coût de cette acquisition a été affecté provisoirement à la liste clients.

A.2 Cessions

Dans le cadre de la revue stratégique de son portefeuille, le groupe Edenred a procédé à la cession de certaines activités de conseil et d'assistance psychologique aux salariés (concept anglo-saxon de l'EAP, Employee Assistance Program).

A.2.1. Cession de la société EAP France et de sa participation dans BEA

En avril 2011, Edenred a cédé 100 % de la société EAP France et sa participation dans BEA (société spécialisée dans la conciergerie d'entreprise) à Europ Assistance France (51 %) et Malakoff Médéric (49 %). Cette activité sans volume d'émission a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour 5 millions d'euros en 2010.

Réalisée pour un montant de 4 millions d'euros, cette opération a dégagé une plus-value de 3 millions d'euros.

A.2.2. Cession de la société WorkPlace Benefi ts et de ses fi liales

En mai 2011, Edenred a cédé sa participation dans la société américaine WorkPlace Benefi ts et ses fi liales à l'actionnaire majoritaire (personne physique). Cette activité sans volume d'émission a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour 9 millions d'euros en 2010.

Réalisée pour un montant de 3 millions d'euros, cette opération a dégagé une plus-value de 1 million d'euros.

A.2.3. Cession de la société Davidson Trahaire et de ses fi liales

En août 2011, Edenred a cédé 100 % de sa fi liale australienne Davidson Trahaire, société de conseil en Ressources humaines, spécialisée dans l'assistance psychologique aux employés. Cette activité sans volume d'émission a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour 18 millions d'euros en 2010 et 13 millions d'euros en 2011.

Réalisée pour un montant de 48,5 millions de dollars australiens, soit environ 35 millions d'euros, cette opération a dégagé une plus-value de 16 millions d'euros.

B. Variation de périmètre 2010

B.1. Acquisitions et développements

En mai 2010, Edenred a racheté les 40 % de la société ACE (activité d'émission de CESU) qu'elle ne détenait pas encore. Ces titres ont été acquis auprès de la BPCE pour un montant de 4 millions d'euros.

Conformément à IFRS 3 révisée, l'acquisition de la part détenue par les minoritaires n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition complémentaire, Edenred ayant déjà le contrôle exclusif de la société.

En décembre 2010, Edenred a acquis les activités titres restaurant et titres cadeaux de Euroticket, quatrième opérateur roumain sur ces marchés. Avec plus de 3 000 clients et près de 5 % de part de marché, Euroticket a réalisé un volume d'émission de 53 millions d'euros en 2009. Cette opération permet à Edenred de confi rmer sa position de leader en Roumanie, avec désormais près de 40 % de part de marché.

Le coût de cette acquisition s'élève à 5 millions d'euros payé en numéraire, auquel s'ajoute un complément de prix estimé à 1 million d'euros. Le coût de cette acquisition a été affecté au portefeuille clients.

B.2. Cessions

Aucune cession n'est intervenue au cours de l'exercice 2010.

C. Faits marquants

C.1. Partenariat avec la société de capital-risque Partech International

En décembre 2011, dans le cadre de sa stratégie visant à préparer la conquête de nouveaux territoires, « Inventer 2016 », Edenred a annoncé un partenariat avec la société de capital-risque Partech International.

Le Groupe s'est engagé à investir 15 millions d'euros dans le fonds « Partech International VI », qui a effectué une première levée de 100 millions d'euros. Ce fonds investira dans des jeunes entreprises en fort développement, orientées vers l'économie numérique : nouveaux services internet, e-commerce, e-marketing et nouveaux moyens de paiement…

Cet investissement offre à Edenred la possibilité d'explorer de nouvelles opportunités dans des secteurs adjacents à son activité. Le Groupe bénéfi ciera aussi d'une veille permettant de mieux anticiper les évolutions liées à ses partenaires : entreprises, salariés et prestataires affi liés.

En soutenant des sociétés à fort potentiel, Edenred, fi dèle à son esprit pionnier, fait de l'innovation un des vecteurs privilégiés de son développement.

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

Principal décideur opérationnel

Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité exécutif. En effet, la Direction Générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances.

Les décisions prises par la Direction Générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays.

Regroupements

Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques :

la France ;
l'Europe hors France ;
l'Amérique latine ;
le Reste du Monde .

Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels. Ces regroupements ont été effectués selon les principes énoncés dans IFRS 8.

Ainsi, outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 énumère également 5 critères de regroupement :

a) la nature des produits et services ;
b) la nature des procédés de fabrication ;
c) le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
d) les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; et
e) s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent chacun l'ensemble des critères énoncés ci-dessus.

Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays ne rentrant pas dans les secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ».

Enfi n, les « Structures mondiales » regroupent la holding Edenred SA, les sièges régionaux et les sociétés n'ayant pas d'activités opérationnelles.

Les transactions entre secteurs ne sont pas signifi catives.

A. Exercice 2011

A.1. Résultat

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde	Structures mondiales	Total déc. 2011
VOLUME D'ÉMISSION	2 598	4 770	7 337	484	-	15 188
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	120	255	386	22	-	782
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	24	72	28	34	-	158
Chiffre d'affaires opérationnel	144	327	414	56	-	940
Chiffre d'affaires fi nancier	20	32	36	3	-	92
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	164	359	450	59	-	1 032
RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT	46	111	206	3	(11)	355

A.2. Bilan

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde	Structures mondiales	Total déc. 2011
Écarts d'acquisition	91	187	215	16	-	509
Immobilisations incorporelles	22	50	23	1	5	101
Immobilisations corporelles	7	11	32	4	1	55
Actifs fi nanciers non courants	1	1	1	1	-	4
Actifs d'impôts différés	3	15	11	2	8	39
Actif non courant	124	264	282	24	14	708
Actif courant	764	734	1 391	142	482	3 513
TOTAL ACTIF	888	998	1 673	166	496	4 221
Capitaux propres et intérêts minoritaires	153	424	541	21	(2 150)	(1 011)
Passif non courant	12	63	26	1	1 406	1 508
Passif courant	723	511	1 106	144	1 240	3 724
TOTAL PASSIF	888	998	1 673	166	496	4 221

B. Exercice 2010

B.1. Résultat

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du monde	Structures mondiales	Total déc. 2010 IFRS
VOLUME D'ÉMISSION	2 564	4 679	6 185	446	-	13 875
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	117	248	341	23	-	729
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	29	68	17	42	-	156
Chiffre d'affaires opérationnel	146	316	358	65	-	885
Chiffre d'affaires fi nancier	19	31	27	3	-	80
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	165	347	386	68	-	965
RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT (1)	47	119	167	9	(12)	330

(1) En 2011, le Groupe a procédé à la refonte du système de redevances internes entre Edenred SA (classée en structures mondiales) et ses différentes fi liales. Pour refl éter ce changement, (11) millions d'euros ont été reclassés de Structures Mondiales vers les autres secteurs opérationnels dans le tableau ci-dessus. Ces reclassements sont sans impact sur le résultat d'exploitation courant du Groupe.

B.2. Bilan

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde	Structures mondiales	Total déc. 2010 IFRS
Écarts d'acquisition	91	189	231	40	-	551
Immobilisations incorporelles	22	51	17	3	3	96
Immobilisations corporelles	8	12	15	4	1	40
Actifs fi nanciers non courants	1	1	-	3	-	5
Actifs d'impôts différés	1	13	5	2	7	28
Actif non courant	123	266	268	52	11	720
Actif courant	773	696	1 284	130	584	3 467
TOTAL ACTIF	896	962	1 552	182	595	4 187
Capitaux propres et intérêts minoritaires (1)	147	(1 068)	487	38	(648)	(1 044)
Passif non courant	12	59	21	2	1 495	1 589
Passif courant (1)	737	1 971	1 044	142	(252)	3 642
TOTAL PASSIF	896	962	1 552	182	595	4 187

(1) En 2011, le Groupe a procédé à la refonte du système de redevances internes entre Edenred SA (classée en structures mondiales) et ses différentes fi liales. Pour refl éter ce changement, 11 millions d'euros sur la ligne « Passif courant » et (11) millions d'euros sur la ligne « Capitaux propres et intérêts minoritaires » ont été reclassés de Structures Mondiales vers les autres secteurs opérationnels dans le tableau ci-dessus. Ces reclassements sont sans impact sur les totaux « Passif courant » et « Capitaux propres et intérêts minoritaires » du Groupe.

C. Variation du volume d'émission

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde	Structures mondiales	Total
Volume d'émission 2011	2 598	4 770	7 337	484	-	15 188
Volume d'émission 2010	2 564	4 679	6 185	446	-	13 875
Variation en publié	+ 34	+ 91	+ 1 151	+ 37	-	+ 1 313
% de variation en publié	+ 1,3 %	+ 1,9 %	+ 18,6 %	+ 8,3 %	-	+ 9,5 %
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+ 34	(16)	+ 1 240	+ 92	-	+ 1 350
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+ 1,3 %	- 0,4 %	+ 20,1 %	+ 20,7 %	-	+ 9,7 %

D. Variation du chiff re d'aff aires

D.1. Chiffre d'affaires total

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du monde	Structures mondiales	Total
Chiffre d'affaires total 2011	164	359	450	59	-	1 032
Chiffre d'affaires total 2010	165	347	386	68	-	965
Variation en publié	(1)	+ 12	+ 65	(9)	-	+ 67
% de variation en publié	- 0,6 %	+ 3,5 %	+ 16,7 %	- 12,8 %	-	+ 6,9 %
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+ 0	+ 11	+ 75	+ 7	-	+ 93
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+ 0,2 %	+ 3,0 %	+ 19,5 %	+ 10,8 %	-	+ 9,7 %

D.2. Chiffre d'affaires opérationnel

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde	Structures mondiales	Total
Chiffre d'affaires opérationnel 2011	144	327	414	56	-	940
Chiffre d'affaires opérationnel 2010	146	316	358	65	-	885
Variation en publié	(3)	+ 11	+ 56	(9)	-	+ 55
% de variation en publié	- 1,7 %	+ 3,4 %	+ 15,6 %	- 13,9 %	-	+ 6,2 %
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	(1)	+ 9	+ 66	+ 7	-	+ 81
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	- 0,9 %	+ 3,0 %	+ 18,5 %	+ 10,1 %	-	+ 9,2 %

D.3. Chiffre d'affaires fi nancier

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde	Structures mondiales	Total
Chiffre d'affaires fi nancier 2011	20	32	36	3	-	92
Chiffre d'affaires fi nancier 2010	19	31	27	3	-	80
Variation en publié	+ 1	+ 1	+ 9	-	-	+ 12
% de variation en publié	+ 8,1 %	+ 4,0 %	+ 31,5 %	+ 14,0 %	-	+ 14,7 %
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+ 1	+ 1	+ 9	+ 1	-	+ 12
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	+ 8,1 %	+ 3,4 %	+ 32,4 %	+ 26,8 %	-	+ 15,2 %

E. Variation du résultat d'exploitation courant

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du M onde	Structures mondiales	Total
Résultat d'exploitation courant 2011	46	111	206	3	(11)	355
Résultat d'exploitation courant 2010 (1)	47	119	167	9	(12)	330
Variation en publié	(1)	(8)	+ 39	(6)	+ 1	+ 25
% de variation en publié	- 1,1 %	- 6,2 %	+ 23,2 %	- 61,8 %	- 3,5 %	+ 7,8 %
VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	(3)	(6)	+ 42	(0)	+ 2	+ 35
% DE VARIATION EN DONNÉES COMPARABLES	- 5,6 %	- 5,3 %	+ 25,0 %	- 0,9 %	- 18,5 %	+ 10,6 %

NOTE 5 ANALYSE DES VARIATIONS DU VOLUME D'ÉMISSION, DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT

Les variations entre 2010 et 2011 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :

				Δ Décembre 2011/Décembre 2010
			Croissance organique		Effets de périmètre		Impact de change		Variation totale
(en millions d'euros)	Déc. 2010 IFRS	Déc. 2011	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %
VOLUME D'ÉMISSION	13 875	15 188	1 350	+ 9,7 %	110	+ 0,8 %	(147)	- 1,0 %	1 313	+ 9,5 %
CA avec volume d'émission	729	782	66	+ 9,0 %	(7)	- 0,8 %	(6)	- 0,9 %	53	+ 7,3 %
CA sans volume d'émission	156	158	15	+ 9,6 %	(13)	- 8,5 %	0	+ 0,1 %	2	+ 1,2 %
Chiffre d'affaires opérationnel	885	940	81	+ 9,2 %	(20)	- 2,3 %	(6)	- 0,7 %	55	+ 6,2 %
CA fi nancier - Float libre	66	76	11	+ 17,1 %	(1)	- 0,3 %	(0)	- 0,6 %	10	+ 16,2 %
CA fi nancier - Fonds réservés	14	16	1	+ 6,7 %	1	+ 1,4 %	(0)	- 0,1 %	2	+ 8,0 %
Chiffre d'affaires fi nancier	80	92	12	+ 15,2 %	0	+ 0,0 %	(0)	- 0,5 %	12	+ 14,7 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	965	1 032	93	+ 9,7 %	(20)	- 2,1 %	(6)	- 0,7 %	67	+ 6,9 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
COURANT	330	355		35 + 10,6 %	(7)	- 1,9 %	(3)	- 0,9 %	25	+ 7,8 %

Comparabilité des comptes consolidés Pro forma et des comptes consolidés IFRS :

			Δ Décembre 2011/Décembre 2010
			organique	Croissance	Effets de périmètre		Impact de change		Variation totale
(en millions d'euros)	Déc. 2010 Pro forma*	Déc. 2011	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %
VOLUME D'ÉMISSION	13 875	15 188	1 350	+ 9,7 %	110	+ 0,8 %	(147)	- 1,0 %	1 313	+ 9,5 %
CA avec volume d'émission	729	782	66	+ 9,0 %	(7)	- 0,8 %	(6)	- 0,9 %	53	+ 7,3 %
CA sans volume d'émission	156	158	15	+ 9,6 %	(13)	- 8,5 %	0	+ 0,1 %	2	+ 1,2 %
Chiffre d'affaires opérationnel	885	940	81	+ 9,2 %	(20)	- 2,3 %	(6)	- 0,7 %	55	+ 6,2 %
CA fi nancier - Float libre	66	76	11	+ 17,1 %	(1)	- 0,3 %	(0)	- 0,6 %	10	+ 16,2 %
CA fi nancier - Fonds réservés	14	16	1	+ 6,7 %	1	+ 1,4 %	(0)	- 0,1 %	2	+ 8,0 %
Chiffre d'affaires fi nancier	80	92	12	+ 15,2 %	0	+ 0,0 %	(0)	- 0,5 %	12	+ 14,7 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	965	1 032	93	+ 9,7 %	(20)	- 2,1 %	(6)	- 0,7 %	67	+ 6,9 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANT	328	355		37 + 11,2 %	(7)	- 1,9 %	(3)	- 0,8 %	27	+ 8,5 %

* Les comptes pro forma de décembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d'euros, simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1er janvier 2010 (pour mémoire l'opération d'apport scission a été réalisée le 29 juin 2010).

NOTE 6 CHARGES D'EXPLOITATION

		Décembre 2010
(en millions d'euros)	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Coûts de personnel	(274)	(273)	(284)
Autres charges d'exploitation (1)	(334)	(333)	(364)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION (2)	(608)	(606)	(648)

(1) Les autres charges d'exploitation sont principalement composées des coûts de production, de logistique, d'informatique, de marketing, des dépenses de publicité et de promotion ainsi que différents honoraires. Elles comprennent également les charges de loyers pour un montant de (18) millions d'euros en décembre 2011.

(2) Au 31 décembre 2011 les charges d'exploitation sont impactées à hauteur de 4 millions d'euros par l'effet taux de change.

NOTE 7 DÉTAIL DES AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

Les amortissements, provisions et dépréciations se détaillent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Amortissements	(32)	(31)
Provisions et dépréciations	3	2
TOTAL	(29)	(29)

NOTE 8 RÉSULTAT FINANCIER

	Décembre 2010
(en millions d'euros)	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Coût de l'endettement brut	(62)	(25)	(47)
Effet des instruments de couverture	-	-	(0)
Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie	5	5	8
Coût de l'endettement net	(57)	(20)	(39)
Gains (Pertes) sur écarts de change	2	2	4
Autres produits et charges fi nanciers	(7)	(7)	(5)
RÉSULTAT FINANCIER	(62)	(25)	(40)

* Le montant des charges fi nancières supplémentaires au 31 décembre 2010, relatives au coût de la dette qui avait été allouée à Edenred dans le cadre de la répartition de la dette Accor et pour les besoins des comptes pro forma, a été évalué à environ 37 millions d'euros sur la base d'une hypothèse d'un taux d'intérêt de 4,35 %.

NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS NON RÉCURRENTS

Les charges et produits non récurrents se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Variation de la provision pour restructuration	4	(1)
Coûts de restructuration	(11)	(4)
Charges de restructuration	(7)	(5)
Dépréciations d'écarts d'acquisition	(32)	(20)
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	(11)	(4)
Dépréciation d'actifs	(43)	(24)
Autres plus ou moins-values	1	25
Provisions	(9)	1
Gains/(pertes) non récurrents	(42)	(4)
Autres produits et charges non récurrents	(50)	22
TOTAL PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS	(100)	(7)

A. Charges de restructuration

Les charges de restructuration sur la période 2010 comprennent principalement des coûts liés à la réorganisation au sein du Groupe.

B. Dépréciation d'actifs

En 2010, les dépréciations sont principalement liées à la revue de la valorisation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles. Celle-ci a conduit à une dépréciation complémentaire sur Kadéos pour respectivement 24 millions d'euros et 5 millions d'euros, ainsi que 6 millions d'euros sur Edenred Employee Benefi ts.

En 2011, les dépréciations sont principalement liées à la revue de la valorisation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles d'Edenred Incentives & Rewards Deutschland (Quasar) pour respectivement 6 millions d'euros et 2 millions d'euros, ainsi que 9 millions d'euros sur Edenred Singapour (Surfgold) et 7 millions d'euros sur Tintelingen.

C. Autres produits et charges non récurrents

Les autres produits et charges non récurrents sont constitués des éléments suivants :

en 2010, principalement des coûts de scission pour un montant de (44) millions d'euros ;
en 2011, principalement des plus-values de cession sur Davidson Trahaire en Australie pour 16 millions d'euros, BEA/EAP France pour 3 millions d'euros et Workplace Benefi ts et ses fi liales aux États-Unis pour 1 million d'euros (cf. Note 3.A.2).

NOTE 10 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

A. Charge d'impôt

	Décembre 2010
(en millions d'euros)	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Charge d'impôt exigible	(91)	(101)	(97)
SOUS-TOTAL IMPÔTS EXIGIBLES	(91)	(101)	(97)
Impôts différés afférents à la naissance ou au reversement de différences temporelles	2	2	(6)
Impôts différés liés à des changements de taux ou à l'assujettissement à de nouveaux taux	-	-	-
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	2	2	(6)
CHARGE D'IMPÔT TOTALE	(89)	(99)	(103)

* Les comptes pro forma de décembre 2010 comprennent une économie d'impôt de 10 millions d'euros liée aux ajustements pro forma, simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1er janvier 2010 (pour mémoire l'opération d'apport scission a été réalisée le 29 juin 2010).

B. Preuve d'impôt

	Décembre 2010
(en millions d'euros)	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Résultat opérationnel avant impôt (a)	166	205	308
Dépréciation d'actifs non déductible fi scalement	(0)	(0)	(11)
Plus ou moins-values internes non fi scalisées	-	-	-
Autres	20	20	17
TOTAL DES DIFFÉRENCES PERMANENTES (CHARGES NON DÉDUCTIBLES) (b)	20	20	6
Résultat non taxé ou taxé à taux réduit (c)	12	12	(25)
Résultat taxable au taux courant (d) = (a) + (b) + (c)	198	237	289
Taux courant d'impôt en France (e)	34,43 %	34,43 %	34,43 %
Impôt (théorique) au taux courant français (f) = (d) x (e)	(68)	(82)	(100)
Ajustements sur l'impôt théorique liés :
• au différentiel de taux courant des pays étrangers	11	11	9
• à des pertes fi scales de l'exercice non activées	(26)	(26)	(5)
• à l'utilisation des pertes fi scales des exercices antérieurs	3	3	2
• à des impacts de changement de taux d'impôts différés	-	-	-
• à d'autres éléments	(8)	(4)	(6)
TOTAL DES AJUSTEMENTS SUR L'IMPÔT THÉORIQUE (g)	(20)	(16)	(0)
Impôt au taux normal (h) = (f) + (g)	(88)	(98)	(100)
Impôt au taux réduit (i)	(1)	(1)	(3)
CHARGE D'IMPÔT DU GROUPE (j) = (h) + (i)	(89)	(99)	(103)

* Les comptes pro forma de décembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d'euros, une charge fi nancière de 37 millions d'euros ainsi qu'une économie d'impôt de 10 millions d'euros, simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1er janvier 2010 (pour mémoire l'opération d'apport scission a été réalisée le 29 juin 2010).

C. Taux normatif d'impôt

	Décembre 2010
(en millions d'euros)	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Résultat opérationnel avant impôt	166	205	308
Retraitement des produits et charges non récurrents	100	100	7
Résultat courant avant impôt	266	305	315
Charge d'impôt du Groupe	(89)	(99)	(103)
Retraitement de l'impôt rattaché au total des produits
et charges non récurrents	(3)	(3)	2
Charge d'Impôt du Groupe normative	(92)	(102)	(101)
TAUX D'IMPÔT NORMATIF	34,6 %	33,4 %	32,0 %

D. Détail des impôts diff érés actifs et passifs au bilan

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Différences temporaires entre le résultat fi scal et le résultat social	15	21
Différences temporaires entre le résultat consolidé et le résultat social	13	17
Pertes fi scales activées	-	1
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	28	39
Différences temporaires entre le résultat fi scal et le résultat social	2	15
Différences temporaires entre le résultat consolidé et le résultat social	70	71
SOUS-TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	72	86
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS ACTIF (PASSIF)	(44)	(47)

E. Impôts diff érés actifs non comptabilisés

Au 31 décembre 2011, le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élève à 52 millions d'euros, dont 18 millions d'euros pour les Structures Mondiales (Edenred SA), 16 millions d'euros pour le Royaume-Uni, 5 millions d'euros pour la Chine, 4 millions d'euros pour le Brésil et 2 millions d'euros pour la France. Pour mémoire, le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élevait à 50 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2011, l'échéancier des impôts différés actifs non comptabilisés se compose de pertes fi scales pour un montant de 52 millions d'euros à activer de la façon suivante : 3 millions d'euros périmés à horizon N+1, 7 millions d'euros périmés à horizon N+5 et au-delà et 42 millions d'euros sans limite temporelle.

NOTE 11 RÉSULTAT PAR ACTION

A. Résultat net – Part du Groupe par action

Au 31 décembre 2011, le capital social est composé de 225 897 396 actions.

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :

(en nombre d'actions)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
NOMBRE D'ACTIONS CAPITAL SOCIAL À LA CLÔTURE	225 897 396	225 897 396
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	225 897 396	225 897 396
Actions propres non liées au contrat de liquidité	-	(231 907)
Actions propres liées au contrat de liquidité	-	(79 556)
Actions propres	-	(311 463)
NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION À LA CLÔTURE	225 897 396	225 585 933
Actions propres – Effet prorata temporis	-	241 869
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS EN CIRCULATION À LA CLÔTURE	225 897 396	225 827 802

Par ailleurs, 4 674 700 options de souscription d'actions et 1 660 944 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur 2010 et 2011. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 231 921 577 titres.

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :

entre le 3 janvier 2011 et le 31 décembre 2011 pour le Plan 1 (19,32 euros) ; et
entre le 11 mars 2011 et le 31 décembre 2011 pour le Plan 2 (19,51 euros),

le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 31 décembre 2011 est de 229 262 061.

	Décembre 2010
	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros)	68	97	194
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	225 897	225 897	225 897
Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers)	-	-	(69)
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	225 897	225 897	225 828
RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE (EN EUROS)	0,30	0,43	0,86
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers)	-	-	3 091
Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers)	274	274	343
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	226 171	226 171	229 262
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN EUROS)	0,30	0,43	0,85

B. Résultat courant après impôt

Le résultat courant après impôt comprend :

le résultat avant impôt et éléments non récurrents ; et
l'impôt de la période retraité de la part liée aux éléments non récurrents, auxquels on soustrait les intérêts minoritaires.

Le résultat courant après impôt et le résultat courant après impôt par action se présentent comme suit :

	Décembre 2010
	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Résultat net de l'ensemble consolidé (en millions d'euros)	77	106	205
Retraitement des charges et produits non récurrents (en millions d'euros)	100	100	7
Retraitement du résultat net part des intérêts minoritaires (en millions d'euros)	(9)	(9)	(11)
Retraitement de l'impôt rattaché au total des charges et produits non récurrents (en millions d'euros)	(3)	(3)	2
Résultat courant après impôt - Part du Groupe (en millions d'euros)	165	194	203
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	225 897	225 897	225 828
RÉSULTAT COURANT APRÈS IMPÔT – PART DU GROUPE PAR ACTION DILUÉ (EN EUROS)	0,73	0,86	0,90

NOTE 12 ÉCARTS D'ACQUISITION

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Valeurs brutes	679	658
Amortissements cumulés et dépréciations	(128)	(149)
TOTAL EN VALEUR NETTE	551	509

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Brésil	180	165
France (Ticket Cadeaux)	91	91
Royaume-Uni	61	61
Italie	37	46
Roumanie	36	37
Mexique	34	32
Suède	19	19
Australie	14	-
États-Unis	12	13
République tchèque	12	12
Allemagne	12	6
Asie	13	4
Autres (inférieurs à 10 millions d'euros)	30	23
TOTAL EN VALEUR NETTE	551	509

La variation des écarts d'acquisition nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER		557	551
Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre		3	11
• Italie (Acquisition RistoChef)		-	10
• Allemagne (Acquisition Quasar)		3	-
• République tchèque		1	-
• Brésil (Complément de prix sur Acquisition Accentiv' Mimetica)		1	-
• Royaume-Uni (Rachat des minoritaires Childcare Vouchers®)		-	1
• Autres acquisitions		(2)	-
Cessions de l'exercice		(2)	(15)
Dépréciations	9	(32)	(20)
Différence de conversion		29	(16)
Valorisations/actualisations PUT et autres		(4)	(2)
Reclassements et autres variations		-	-
VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE		551	509

NOTE 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
VALEURS BRUTES
Marque Kadéos (1)	19	19
Autres marques	20	20
Listes Clients (2)	63	71
Licences, logiciels	114	130
Autres immobilisations incorporelles	41	40
TOTAL VALEURS BRUTES	257	280
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Marques	(5)	(8)
Listes clients	(42)	(46)
Licences, logiciels	(85)	(91)
Autres immobilisations incorporelles	(29)	(34)
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS	(161)	(179)
VALEURS NETTES	96	101

(1) Valorisation de la marque Kadéos suite à l'acquisition de la société en mars 2007.

(2) Dont 19 millions d'euros de valorisation des listes clients concernant Kadéos, totalement dépréciées à fi n 2010.

Tableau de variation des immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
VALEURS NETTES AU 1ER JANVIER	99	96
Acquisitions de la période	5	5
Immobilisations générées en interne	18	23
Entrées de périmètre	-	3
Dotations aux amortissements	(21)	(19)
Pertes de valeur comptabilisées en charges *	(11)	(4)
Cessions de la période	-	(3)
Différence de conversion	5	(1)
Reclassements	1	1
VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE	96	101

* En 2010 et 2011, cf. Note 9.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfi nie sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Marque Kadéos	19	19
Marque Rikskuponger	7	7
Marque Tintelingen	2	-
Marque Prepay	2	2
Autres marques	4	3
VALEUR NETTE COMPTABLE EN FIN DE PÉRIODE	34	31

Le Groupe ayant jugé qu'il n'existait pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle il s'attend à pouvoir utiliser ses marques, celles-ci ont été considérées, dans la plupart des cas, comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie.

NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Terrains	3	0
Constructions	3	19
Agencements	20	24
Matériels et mobiliers	87	89
Immobilisations en cours	1	2
VALEUR BRUTE	114	134

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Constructions	(1)	(1)
Agencements	(10)	(11)
Matériels et mobiliers	(63)	(67)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	(74)	(79)
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS	-	-
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	(74)	(79)

Décembre 2010 IFRS (en millions d'euros)	Décembre 2011
Terrains 3	0
Constructions 2	18
Agencements 10	13
Matériels et mobiliers 24	22
Immobilisations en cours 1	2
VALEUR NETTE 40	55

La variation des immobilisations nettes sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
VALEURS NETTES AU 1ER JANVIER	37	40
Entrées de périmètre	0	19
Investissements de la période	14	12
Cessions	(1)	(4)
Dotations aux amortissements	(11)	(12)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	-	-
Différence de conversion	1	0
Autres reclassements	0	-
VALEURS NETTES EN FIN DE PÉRIODE	40	55

NOTE 15 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS

A. Pertes de valeurs comptabilisées

Les pertes de valeur cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels s'élèvent à 183 millions d'euros au 31 décembre 2011 (158 millions d'euros au 31 décembre 2010). La dotation (nette de reprise) de l'exercice s'élève à 24 millions d'euros (43 millions d'euros sur l'exercice précédent).

Les UGT concernées par les pertes de valeur cumulées se détaillent comme suit :

	Décembre 2011
	France - Kadéos					Autres pays				Total
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortis sements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette	Valeur brute	Amortis sements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette	Valeur brute	Amortis sements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette
Écarts d'acquisition	196	-	(105)	91	462	-	(44)	418	658	-	(149)	509
Marques	19	-	-	19	20	(5)	(3)	12	39	(5)	(3)	31
Listes clients	21	(8)	(13)	-	50	(17)	(8)	25	71	(25)	(21)	25
Autres immobilisations incorporelles	25	(17)	(8)	-	145	(98)	(2)	45	170	(115)	(10)	45
Immobilisations corporelles	3	(3)	0	0	131	(76)	-	55	134	(79)	0	55
TOTAL	264	(28)	(126)	110	808	(196)	(57)	555	1 072	(224)	(183)	665

	Décembre 2010 IFRS
		France - Kadéos				Autres pays				Total
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortis sements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette	Valeur brute	Amortis sements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette	Valeur brute	Amortis sements	Perte de valeur cumulée	Valeur nette
Écarts d'acquisition	196	-	(105)	91	483	-	(23)	460	679	-	(128)	551
Marques	19	-	-	19	20	(4)	-	16	39	(4)	-	35
Listes clients	21	(8)	(13)	-	43	(14)	(7)	22	64	(22)	(20)	22
Autres immobilisations incorporelles	25	(17)	(8)	-	129	(88)	(2)	39	154	(105)	(10)	39
Immobilisations corporelles	3	(3)	0	0	111	(71)	-	40	114	(74)	0	40
TOTAL	264	(28)	(126)	110	786	(177)	(32)	577	1 050	(205)	(158)	687

Les tests de dépréciation de valeur des actifs à durée d'utilité indéterminée ont été réalisés au 31 décembre 2011 suivant les principes défi nis en Note 2.E. 5 « Valeur recouvrable des immobilisations ».

B. Hypothèses clés

En 2011, le taux d'actualisation fondé sur le coût moyen pondéré du capital s'élève en moyenne à 9,0 % pour le Groupe (8,8 % en 2010). Eu égard à l'aspect multi local de nos activités, nous avons décliné ce taux d'actualisation par grande zone géographique après prise en compte de facteurs de risques spécifi ques :

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infi ni
	2010	2011	2010	2011
France	7,8 %	7,0 %	2,00 %	2,00 %
Europe hors France	7,5 % - 10,2 %	7,0 % - 10,5 %	2,00 %	2,00 %
Amérique latine	10,0 % - 10,5 %	10,2 % - 11,0 %	2,00 %	2,00 %
Reste du Monde	10,0 % - 11,9 %	10,2 % - 12,9 %	2,00 %	2,00 %

C. Analyses de sensibilité

Au 31 décembre 2011, une augmentation de 50 points de base du taux d'actualisation aurait eu un impact sur le montant de perte de valeur comptabilisée en 2011 de 1 million d'euros. Une augmentation de 100 points de base du taux d'actualisation aurait eu un impact d'environ 3 millions d'euros.

Au 31 décembre 2011, une diminution de 50 points de base du taux de croissance à l'infi ni aurait eu un impact sur le montant de perte de valeur comptabilisée en 2011 de 1 million d'euros. Une diminution de 100 points de base du taux de croissance à l'infi ni aurait eu un impact d'environ 1 million d'euros. Pour Kadéos, une croissance à l'infi ni ramenée à 0 aurait un impact de 7 millions d'euros sur le montant de la dépréciation.

NOTE 16 COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS

A. Détail des comptes clients entre valeur brute et dépréciations

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Valeurs brutes	977	1 017
Dépréciations	(26)	(27)
VALEURS NETTES DES COMPTES CLIENTS	951	990

Les dépréciations des créances clients correspondent à de multiples transactions individuelles de montants non signifi catifs. Les créances identifi ées en dépassement d'échéance font l'objet d'un suivi particulier et leur recouvrabilité est évaluée régulièrement de manière à constater d'éventuelles dépréciations complémentaires.

B. Détail des stocks et autres tiers actifs

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Stocks	12	11
TVA à récupérer	169	128
Créances vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	3	3
Créances d'impôts et taxes	10	24
Autres débiteurs	127	127
Charges constatées d'avance	10	11
VALEURS BRUTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS	331	304
Dépréciations	(3)	(3)
VALEURS NETTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS	328	301

C. Détail des autres tiers passifs

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
TVA à payer	16	20
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	50	52
Dettes d'impôts et taxes	23	(8)
Autres créanciers	65	80
Produits constatés d'avance	20	17
VALEURS DES AUTRES TIERS PASSIFS	174	161

D. Échéancier des comptes de tiers

(en millions d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Décembre 2011
Stocks	11	-	-	11
Clients bruts	1 017	-	-	1 017
TVA à récupérer	115	13	-	128
Créances de personnel et organismes sociaux	3	-	-	3
Créances d'impôts et taxes	24	-	-	24
Autres débiteurs	127	-	-	127
COMPTES DE TIERS ACTIFS COURANTS	1 297	13	-	1 310
Fournisseurs et comptes rattachés	73	-	-	73
TVA à payer	20	-	-	20
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	52	-	-	52
Dettes d'impôts et taxes	(8)	-	-	(8)
Autres créanciers	80	-	-	80
COMPTES DE TIERS PASSIFS COURANTS	217	-	-	217

NOTE 17 CAPITAUX PROPRES

A. Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital de la Société est composé de 225 897 396 actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, entièrement libérées.

Les 225 897 396 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, de réserve ou somme assimilée.

B. Actions propres

Au cours de l'exercice 2011, la Société a procédé au rachat de ses propres actions dans le cadre du programme autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2011.

Le descriptif du programme de rachat par la Société de ses propres actions fi gure dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2011.

Le prix maximal d'achat est de 30 euros et le prix minimal de vente est de 15 euros. La Société ne pourra acquérir plus de 22 589 739 de ses propres actions (soit 10 % du capital au 23 février 2011) en vertu de cette autorisation, correspondant à une valeur d'achat maximale de 677 692 170 euros.

Au 31 décembre 2011, la Société détient 311 463 de ses propres actions (dont 79 556 acquises dans le cadre du contrat de liquidité).

Ce contrat de liquidité a été établi le 3 novembre 2011 avec la société EXANE BNP PARIBAS. Les moyens alloués sont une somme de 10 millions d'euros (pas de titres).

Les actions propres sont comptabilisées en moins des capitaux propres consolidés.

C. Distribution de dividendes

C.1. Au titre de l'exercice 2011

Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'Edenred, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 de verser un dividende unitaire de 0,70 euro par action, soit un montant total 158,1 millions d'euros.

Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, ce dividende sera mis en paiement au cours du 1er semestre 2012, et n'est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2011, les états fi nanciers à fi n 2011 étant présentés avant affectation.

C.2. Au titre de l'exercice 2010

L'Assemblée Générale du 13 mai 2011 a voté le versement d'un dividende unitaire de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2010. Cette distribution en numéraire est intervenue le 31 mai 2011 pour un montant total 112,9 millions d'euros.

NOTE 18 AVANTAGES SUR CAPITAUX PROPRES

A. Plan d'options de souscription d'actions

Les principales caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2011 sont résumées dans le tableau ci-après :

	Plan 1	Plan 2
Date de l'AG d'autorisation	10 mai 2010	10 mai 2010
Date du CA d'attribution	6 août 2010	11 mars 2011
Durée de vie du plan	8 ans	8 ans
Point de départ d'exercice des options	7 août 2014	12 mars 2015
Date d'expiration d'exercice des options	6 août 2018	11 mars 2019
Durée de vie restante	6,7 ans	7,3 ans
Prix d'exercice	13,69 €	18,81 €
Nombre de bénéfi ciaires à l'origine	455	58
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700

La juste valeur a été déterminée à la date d'attribution à partir du modèle d'évaluation des options de Black & Scholes. Les principales données et hypothèses utilisées sont les suivantes :

	Plan 1	Plan 2
Date du CA d'attribution	6 août 2010	11 mars 2011
Données à la date d'attribution
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700
Prix du sous-jacent	13,45 €	20,04 €
Prix d'exercice	13,69 €	18,81 €
Durée de vie du plan	8 ans	8 ans
Volatilité attendue	27,20 %	28,80 %
Taux de rendement sans risque	1,79 %	2,73 %
Taux de dividende estimé	2,55 %	2,43 %
JUSTE VALEUR D'UNE OPTION	2,62 €	5,07 €
JUSTE VALEUR DU PLAN	11,1 M€	3,1 M€

Maturité des options de souscription d'actions

Le Groupe a décidé de fractionner l'exercice du plan des options de souscription d'actions en référence au comportement d'exercice observé historiquement dans le groupe Accor. L'échéancier retenu est le suivant :

35 % des options sont exercées après 4 ans ;
20 % des options sont exercées après 5 ans ;
35 % des options sont exercées après 6 ans ;
5 % des options sont exercées après 7 ans ;
5 % des options sont exercées après 8 ans ;

La maturité des options est égale à leur durée de vie espérée.

Volatilité du cours

Le Groupe a choisi de retenir une volatilité calculée sur l'historique de sa cotation (12 mois au 30 juin 2011) en retraitant le premier mois de la cotation (soit juillet 2010) considéré comme atypique.

Cependant, le plan a une maturité de huit ans. En conséquence le Document de Référence a étudié la volatilité calculée sur un historique de huit ans de trois entreprises exerçant dans le même secteur d'activité. La volatilité moyenne de ces entreprises s'est révélée cohérente à celle retenue par le Document de Référence.

Taux de rendement sans risque

Le taux de rendement sans risque correspond au rendement implicite sur les obligations zéro coupon de l'État Français au moment de l'attribution du plan.

Les mouvements intervenus en 2011 sur les plans d'options de souscription d'actions en vigueur au 31 décembre 2011 sont les suivants :

	31 décembre 2010		31 décembre 2011
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré
OPTIONS NON EXERCÉES AU 1ER JANVIER	-	-	4 208 500	13,69 €
Options attribuées	4 235 500	13,69 €	611 700	18,81 €
Options annulées/échues	(27 000)	13,69 €	(145 500)	13,69 €
Options exercées	-	-	-
OPTIONS NON EXERCÉES À FIN DE PÉRIODE	4 208 500	13,69 €	4 674 700	14,36 €
OPTIONS EXERÇABLES À FIN DE PÉRIODE	-	-	-	-

Le cours moyen pondéré de l'action s'élève à 13,69 euros pour l'exercice 2010 et 14,36 euros pour l'exercice 2011.

La charge de personnel totale comptabilisée en contrepartie des capitaux propres au titre des avantages sur instruments de capital attribués aux employés du Document de Référence pour les exercices 2010 et 2011 s'élève respectivement à 2,7 millions d'euros et 3,3 millions d'euros.

B. Plan d'actions sous condition de performance

Les Conseils d'administration du 6 août 2010 et du 11 mars 2011 ont procédé à l'attribution conditionnelle de respectivement 912 875 et 805 025 actions sous conditions de performance.

La durée des plans est de cinq ans (dont, pour les résidents fi scaux français une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les résidents fi scaux étrangers, une période d'acquisition de cinq ans). Pendant la période de conservation de deux ans, les actions ne peuvent être cédées.

Les conditions de performances concernent :

• à hauteur de 50 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2011, la progression du volume d'émission en données comparables des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan 2010 et des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan 2011 ;

à hauteur de 50 % des actions attribuées pour le plan 2011 et 33 % pour le plan 2010, la progression du cash flow (FFO) en données comparables des exercices 2011 et 2012 pour le plan 2010 et des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan 2011 ;
à hauteur de 17 % du plan 2010, le niveau d'EBIT Groupe atteint pour l'exercice 2010.

À la clôture des exercices 2010 et 2011, les conditions de performance ont été atteintes.

Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. Elles s'élèvent respectivement pour les plans 2010 et 2011 à 12,46 euros et 18,65 euros pour les résidents et 11,82 euros et 17,78 euros pour les non-résidents.

La charge comptabilisée en 2010 et 2011 s'élève respectivement à 3,8 millions d'euros et 4,3 millions d'euros.

NOTE 19 MINORITAIRES

(en millions d'euros)
31 décembre 2009	19
Résultat minoritaire de la période	9
Dividendes versés aux minoritaires	(5)
Augmentation de capital	2
Différence de conversion	(4)
Variations de périmètre	(4)
31 décembre 2010	17
Résultat minoritaire de la période	11
Dividendes versés aux minoritaires	(11)
Augmentation de capital	3
Différence de conversion	0
Variations de périmètre	(0)
31 DÉCEMBRE 2011	20

NOTE 20 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

		Décembre 2010 IFRS		Décembre 2011
En millions d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Autres actifs fi nanciers courants	1	-	1	1	(1)	0
Créances sur cessions d'actifs	(0)	-	(0)	1	-	1
Instruments dérivés	4	-	4	10	-	10
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	5	-	5	12	(1)	11

NOTE 21 TRÉSORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE

		Décembre 2010 IFRS		Décembre 2011
En millions d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Disponibilités	72	-	72	146	-	146
Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois	289	-	289	215	-	215
Obligations et titres de créances négociables	-	-	-	-	-	-
Comptes bancaires rémunérés	42	-	42	66	-	66
SICAV et FCP à moins de 3 mois	1	-	1	10	-	10
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	404	-	404	437	-	437
Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois	1 027	-	1 027	995	-	995
Obligations et titres de créances négociables	121	(0)	121	90	(0)	90
Comptes bancaires rémunérés	-	-	-	-	-	-
SICAV et FCP à plus de 3 mois	-	-	-	-	-	-
AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE	1 148	(0)	1 148	1 085	(0)	1 085
TOTAL TRÉSORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE	1 552	(0)	1 552	1 522	(0)	1 522

NOTE 22 DETT ES FINANCIÈRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

		Décembre 2010 IFRS		Décembre 2011
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	793	-	793	794	-	794
Emprunts bancaires	694	10	704	596	3	599
DETTES FINANCIÈRES	1 487	10	1 497	1 390	3	1 393
CONCOURS BANCAIRES	-	66	66	-	35	35
Dépôt et cautionnement	9	-	9	8	2	10
Engagements d'achat	2	-	2	-	4	4
Instruments dérivés	-	0	0	-	9	9
Autres	1	7	8	0	8	8
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	12	7	19	8	23	31
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 499	83	1 582	1 398	61	1 459

Les dettes et autres passifs fi nanciers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifi er signifi cativement les termes.

A. Dettes fi nancières

Les dettes fi nancières incluent les éléments suivants :

A.1 Emprunts obligataires

En septembre 2010, le Groupe a mis en place un emprunt obligataire de 800 millions d'euros auprès d'investisseurs institutionnels européens. Cet emprunt a été conclu pour une durée de sept ans, assorti d'un coupon fi xe de 3,625 % avec une maturité 6 octobre 2017.

A.2 Emprunts bancaires

En juin 2010, le Groupe a mis en place un emprunt d'un montant de 900 millions d'euros sous forme d'un Term Loan en club deal avec un groupe de prêteurs. Cet emprunt a été conclu pour une durée de cinq ans avec un amortissement par tiers du nominal à compter du 30 juin 2013.

En octobre 2010, le Groupe a procédé au remboursement anticipé d'un montant de 200 millions d'euros.

Au cours du dernier trimestre 2011, le Groupe a procédé au remboursement anticipé d'un montant de 100 millions d'euros.

Le Groupe a ainsi allongé sa liquidité. Désormais, les échéances contractuelles de remboursement sont à mi-juin 2014 et mi-juin 2015 pour 300 millions d'euros chacune.

B. Analyse par échéance

B.1 Valeurs comptables

B.1.1. Au 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	2012	2013	2014	2015	2016	2017 et au-delà	Déc. 2011
Dettes et autres passifs fi nanciers	61	3	301	300	-	794	1 459
TOTAL	61	3	301	300	-	794	1 459

B.1.2. Au 31 décembre 2010

(en millions d'euros)	2011	2012	2013	2014	2015	2016 et au-delà	Déc. 2010 IFRS
Dettes et autres passifs fi nanciers	83	11	98	298	298	794	1 582
TOTAL	83	11	98	298	298	794	1 582

B.2 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2011, Edenred disposait de 639 millions d'euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées dont 528 millions d'euros ont pour échéance juin 2014. Celles-ci sont destinées à fi nancer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

NOTE 23 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ

A. Risques de taux

A.1 Analyse taux fi xe/taux variable

A.1.1. Avant couverture

Les dettes fi nancières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

		Décembre 2010 IFRS		Décembre 2011
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fi xe (1)	793	3,63 %	53 %	794	3,58 %	57 %
Dette à taux variable	704	2,33 %	47 %	599	2,67 %	43 %
DETTES FINANCIÈRES	1 497	3,02 %	100 %	1 393	3,18 %	100 %

(1) Le taux de 3,58 % correspond au taux contractuel de 3,625 % appliqué au nombre de jours exacts de l'année divisé par 360.

A.1.2. Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes fi nancières se répartissent de la manière suivante :

		Décembre 2010 IFRS		Décembre 2011
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fi xe	1 041	3,46 %	70 %	1 142	3,41 %	82 %
Dette à taux variable	456	2,36 %	30 %	251	2,50 %	18 %
DETTES FINANCIÈRES	1 497	3,13 %	100 %	1 393	3,24 %	100 %

A.2 Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2011, le programme de couverture de taux s'élève à 598 millions d'euros, dont 350 millions d'euros de couverture de dette à taux variable et 248 millions d'euros de couverture de placement à taux variable. Il se compose de swaps et de collars.

(en millions d'euros)	Montant notionnel	Juste valeur	2012	2013	2014	2015	2016	2017 et au-delà
BRL : swaps receveur de taux fi xe (1)	248	3			207	41
EUR : swaps payeurs de taux fi xe	250	(4)		100		150
EUR : collar	100	(0)				100
TOTAL	598	(1)	-	100	207	291	-	-

(1) 600 millions de reals brésiliens (BRL) équivalent à 248 millions d'euros.

A.3 Sensibilité au risque de taux

Edenred est soumis au risque de variation des taux d'intérêts sur son résultat compte tenu :

des fl ux de trésorerie relatifs à l'endettement brut à taux variable, après effet des couvertures ;
des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie pour la partie ineffi cace des relations de couverture.

A contrario, la variation de valeur effi cace des dérivés qualifi és de couverture de flux de trésorerie est comptabilisé directement en capitaux propres et n'impacte pas le compte de résultat.

L'analyse présentée est effectuée en retenant l'hypothèse que la dette financière brute et les notionnels d'instruments dérivés au 31 décembre 2011 restent identiques sur une année.

Une variation de 100 points de base des taux d'intérêts (principalement Euribor 3 mois) à la clôture aurait pour effet une hausse ou une baisse des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Résultat		Capitaux propres
	Baisse des taux de 100 bp	Hausse des taux de 100 bp	Baisse des taux de 100 bp	Hausse des taux de 100 bp
Dette à taux variable après couverture	3	(3)	-	-
Instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie	0	1	(7)	5
TOTAL	3	(2)	(7)	5

B. Risques de change

B.1 Analyse par devise

B.1.1. Avant couverture

Les dettes fi nancières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

		Décembre 2010 IFRS		Décembre 2011
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	1 487	3,00 %	99 %	1 390	3,18 %	100 %
Autres devises	10	5,78 %	1 %	3	3,88 %	0 %
DETTES FINANCIÈRES	1 497	3,02 %	100 %	1 393	3,18 %	100 %

B.1.2. Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes fi nancières se répartissent de la manière suivante :

		Décembre 2010 IFRS		Décembre 2011
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR	1 483	3,10 %	99 %	1 387	3,23 %	100 %
Autres devises	14	6,46 %	1 %	6	5,58 %	0 %
DETTES FINANCIÈRES	1 497	3,13 %	100 %	1 393	3,24 %	100 %

B.2 Couverture de risque de change

Pour chaque devise, la « Valeur Nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme dans cette devise. La juste valeur est égale à la différence entre le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours à terme de clôture) et le montant acheté ou vendu dans la devise de contrepartie (valorisé au cours à terme de clôture).

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessous sont des opérations de couverture. Elles sont adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures de juste valeur.

Au 31 décembre 2011, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 2 millions d'euros. Elle se détaille comme suit :

(en millions d'euros)	Valeur nominale	Juste valeur	2012
GBP	112	3	112
SEK	81	2	81
MXN	55	1	55
HUF	27	(3)	27
CZK	29	(1)	29
Autres
ACHATS À TERME ET SWAPS DE CHANGE	304	2	304
ZAR	3	(0)	3
HKD	0	(0)	-
VENTES À TERME ET SWAPS DE CHANGE	3	(0)	3
TOTAL	307	2	307

B.3 Sensibilité au risque de change

Une variation de 10 % du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d'exploitation courant du Groupe : Brésil (BRL) 14,3 millions d'euros, Venezuela (VEF) 3,9 millions d'euros et Mexique (MXN) 1,6 million d'euros.

C. Risque de liquidité

Les tableaux ci-dessous présentent l'échéancier des paiements liés aux dettes fi nancières, intérêts inclus.

Les calculs de fl ux futurs de trésorerie sur intérêts sont établis sur la base des conditions de marché de taux à la date du 31 décembre 2011. Les taux variables sont estimés avec la courbe des taux anticipés et les taux fi xes sont connus d'avance. Les fl ux futurs de remboursement de dette sont effectués sans renouvellement des dettes arrivant à échéance.

C.1 Au 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	Déc. 2011 valeur au bilan	Total des fl ux contractuels	2012	2013	2014	2015	2016	2017 et au-delà
Emprunts obligataires	794	794						794
Emprunts bancaires	599	599	3		298	298
Intérêts futurs	n.a.	212	44	43	41	33	29	22
DETTES FINANCIÈRES	1 393	1 605	47	43	339	331	29	816
Concours bancaires	35	35	35
Autres passifs fi nanciers	31	31	23	3	3	2
Intérêts futurs	n.a.	5	2	2	1	-
CONCOURS BANCAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	66	71	60	5	4	2	-	-
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 459	1 676	107	48	343	333	29	816

C.2 Au 31 décembre 2010

(en millions d'euros)	Déc. 2010 IFRS valeur au bilan	Total des fl ux contractuels	2 011	2 012	2 013	2 014	2 015	2016 et au-delà

Emprunts obligataires	793	793						793
Emprunts bancaires	704	704	10		98	298	298
Intérêts futurs	n.a.	286	48	51	53	48	35	51
DETTES FINANCIÈRES	1 497	1 783	58	51	151	346	333	844
Concours bancaires	66	66	66
Autres passifs fi nanciers	19	19	7	11				1
Intérêts futurs	n.a.	-
CONCOURS BANCAIRES ET AUTRES
PASSIFS FINANCIERS	85	85	73	11	-	-	-	1
DETTES ET AUTRES PASSIFS
FINANCIERS	1 582	1 868	131	62	151	346	333	845

D. Risque de crédit et de contrepartie

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé aux risques de défaillance de ses contreparties lorsque celles-ci se trouvent dans l'impossibilité d'honorer leurs engagements contractuels.

Ainsi, le Groupe est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients, ainsi qu'au risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa trésorerie et de la souscription de produits dérivés.

Avec plusieurs dizaines de milliers d'entreprises et collectivités clientes au 31 décembre 2011, le Groupe dispose d'un portefeuille de clients extrêmement diversifi é. En outre, ce portefeuille inclut tout type de clients (grands comptes, middle market, État et collectivités locales, etc.).

C'est pourquoi, les conséquences d'une défaillance d'un client resteraient très limitées chez Edenred.

En termes de diversifi cation des établissements fi nanciers, le Groupe a conclu des opérations de placements avec des contreparties de premier plan, dont les ratings de catégorie Investment Grade représentent plus de 80 % des encours confi és.

En termes de concentration des contreparties, le risque maximal en termes d'encours sur une même contrepartie représente moins de 12 % des encours confi és à la date de clôture.

E. Instruments fi nanciers

E.1 Valeur de marché des instruments fi nanciers

(en millions d'euros)	Valeur au bilan Déc. 2011	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Dettes au coût amorti	Prêts et créances	Instruments dérivés
ACTIF
Actifs fi nanciers non courants	4	4					4
Clients (nets)	990	990					990
Créances vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	3	3					3
Autres débiteurs (nets)	125	125					125
Charges constatées d'avance	11	11					11
Fonds réservés	689	689			689
Actifs fi nanciers courants	11	11					1	10
Autres placements de trésorerie	1 085	1 085			1 085
Trésorerie & équivalents de trésorerie	437	437	10		166		261
TOTAL	3 355	3 355	10	-	1 940	-	1 395	10
PASSIF
Dettes fi nancières non courantes	1 390	1 490				1 490
Autres passifs fi nanciers non courants	8	8				8
Dettes fi nancières courantes	3	3				3
Concours bancaires	35	35				35
Autres passifs fi nanciers courants	23	23				14		9
Titres à rembourser	3 400	3 400				3 400
Fournisseurs	73	73				73
Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux	52	52				52
Autres créanciers	80	80				80
Produits constatés d'avance	17	17				17
TOTAL	5 081	5 181	-	-	-	5 172	-	9

E.2 Valorisation des actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur

(en millions d'euros)	Juste valeur Décembre 2011	Niveau 1 *	Niveau 2 *	Niveau 3 *
ACTIF
Actifs fi nanciers courants	10		10
Autres placements de trésorerie
Trésorerie & équivalents de trésorerie	10	10
TOTAL	20	10	10	-
PASSIF
Dettes fi nancières non courantes
Autres passifs fi nanciers non courants
Dettes fi nancières courantes
Concours bancaires
Autres passifs fi nanciers courants	9		9
TOTAL	9	-	9	-

* Il existe trois hiérarchies de juste valeur :

• niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques ;

• niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l'actif et le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;

• niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

E.3 Instruments fi nanciers dérivés

			Décembre 2010 IFRS		Décembre 2011
(en millions d'euros)	Qualifi cation IFRS	Juste valeur	Montant notionnel	Valeur nominale	Juste valeur	Montant notionnel	Valeur nominale
Instruments fi nanciers Actif
Instruments dérivés de taux	Cash Flow Hedge	1	250
Instruments dérivés de change	Fair Value Hedge	3		304	7		249
Instruments dérivés de taux	Trading				3	248
Instruments fi nanciers Passif
Instruments dérivés de taux	Cash Flow Hedge				(4)	350
Instruments dérivés de change	Fair Value Hedge				(5)		58
INSTRUMENTS FINANCIERS NETS		4	250	304	1	598	307

F. Réserves de juste valeur des instruments fi nanciers

Les réserves de juste valeur des instruments fi nanciers évoluent comme suit :

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Nouvelles opérations	Variation de juste valeur	Recyclage résultat	Décembre 2011
Instruments de couverture de fl ux de trésorerie (après impôts)	0	(0)	(3)	0	(3)

NOTE 24 ANALYSE DE L'ENDETT EMENT NET ET DE LA TRÉSORERIE NETT E

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Dettes fi nancières non courantes	1 487	1 390
Autres passifs fi nanciers non courants	12	8
Dettes fi nancières courantes	10	3
Concours bancaires	66	35
Autres passifs fi nanciers courants	7	23
DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	1 582	1 459
Actifs fi nanciers courants	(5)	(11)
Autres placements de trésorerie	(1 148)	(1 085)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(404)	(437)
TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	(1 557)	(1 533)
DETTE NETTE	25	(74)

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011
Dette nette début de période	(1 142)	25
Augmentation (diminution) des dettes fi nancières non courantes	1 486	(97)
Augmentation (diminution) des autres passifs fi nanciers non courants	(2)	(4)
Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie	(709)	63
Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, net des concours bancaires	(27)	(64)
Augmentation (diminution) des autres postes fi nanciers	419	3
Augmentation (diminution) de la dette nette sur la période	1 167	(99)
DETTE NETTE FIN DE PÉRIODE	25	(74)

NOTE 25 PROVISIONS

A. Provisions au 31 décembre 2011

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 déc. 2010 IFRS	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conversion	Reclassement & périmètre	31 déc. 2011
Provisions pour retraites
et primes de fi délité	18	4	2	(1)	(0)	(0)	1	24
Provisions pour litiges et autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT	18	4	2	(1)	(0)	(0)	1	24

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 déc. 2010 IFRS	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conversion	Reclassement & périmètre	31 déc. 2011
Provisions fi scales	-	-	3	-	(0)	(0)	3	6
Provisions pour restructurations	6	-	4	(2)	(1)	(0)	(2)	5
Provisions pour litiges et autres	25	-	8	(9)	(6)	(1)	1	18
TOTAL PROVISIONS À CARACTÈRE COURANT	31	-	15	(11)	(7)	(1)	2	29

L'impact net des provisions à caractère courant et non courant sur le résultat de la période (dotation moins reprise avec ou sans utilisation) a été comptabilisé dans les postes suivants du compte d'exploitation :

Décembre 2010 IFRS (en millions d'euros)	Décembre 2011
Résultat d'exploitation courant (0)	1
Résultat fi nancier -	(1)
Provisions sur actifs et restructuration 5	2
Provision pour impôts -	-
TOTAL 5	2

B. Provisions pour retraites et avantages à long terme

B.1 Description des régimes

Les salariés du Groupe bénéfi cient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfi ces), d'avantages à long terme (médaille du travail, indemnité pour invalidité de longue durée, prime de fi délité, prime d'ancienneté) et d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations/prestations défi nies (indemnité de fi n de carrière, fonds de pensions).

Les avantages à court terme sont comptabilisés dans les dettes des différentes entités du Groupe, qui les accordent.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont attribués, soit par des régimes à cotisations défi nies, soit par des régimes à prestations défi nies.

B.1.1. Régimes à cotisations défi nies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et fi nancière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC, fonds de pension à cotisations défi nies).

Les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent.

B.1.2. Régimes à prestations défi nies

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-àvis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfi nancés, ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles (augmentation de salaires, âge de départ à la retraite, mortalité, rotation et taux d'actualisation). Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifi cations d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du Groupe.

Pour le Groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi concernent principalement :

les indemnités de fi n de carrière en France (21 % de l'obligation en 2011) :
indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite,
le calcul est effectué sur la base de paramètres défi nis par la Direction Financière du Groupe et des Ressources humaines une fois par an,
le montant calculé reste en provision au bilan ;
les indemnités de cessation de service en Italie (8 % de l'obligation en 2011) :
indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ (retraite, démission ou licenciement),
le montant calculé reste en provision au bilan ;
les régimes de retraite : les principaux régimes de retraite à prestations défi nies se situent au Royaume-Uni (32 % de l'obligation en 2011), dans les structures mondiales (23 % de l'obligation en 2011) et en Belgique (12 % de l'obligation en 2011). Les droits à pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fi n de carrière et du nombre d'années d'ancienneté dans le Groupe. Ils sont préfi nancés auprès d'organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées.

B.2 Hypothèses actuarielles

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre de paramètres à long terme défi nis par le Groupe. Ces paramètres sont revus chaque année.

			Europe hors France
2010	France	Royaume-Uni	Belgique	Italie	Structures mondiales	Autres pays
Évolution des salaires	3,0 %	3,0 %	3,0 %	2,5 % - 3,5 %	3 % - 4%	2 % - 10%
Taux d'actualisation	4,50 %	5,50 %	4,50 %	4,50 %	4,50 %	4 % - 8,68%
	2,20 %
Taux de rendement attendu des actifs 2010	- 4,5 %	5,75 %	4,5 %	N/A	4,5 %	N/A
Taux de rendement attendu des actifs 2011	2,20 %-4,5 %	5,75 %	4,5 %	N/A	4,5 %	N/A

			Europe hors France
2011	France	Royaume-Uni	Belgique	Italie	Structures mondiales	Autres pays
Évolution des salaires	3,0 %	3,0 %	3,0 %	2,0 %	3 % - 4%	2 % - 10%
Taux d'actualisation	4,50 %	5,00 %	4,50 %	4,50 %	4,50 %	4 % - 8,68%
Taux de rendement attendu des actifs 2011	N/A	5,75 %	4,5 %	N/A	N/A	N/A
Taux de rendement attendu des actifs 2012	N/A	5,75 %	4,5 %	N/A	N/A	N/A

Les hypothèses de rendement long terme attendu sur les actifs et les taux d'actualisation retenus pour l'estimation des obligations du Groupe ont été défi nies à partir de recommandations d'experts indépendants. Le taux d'actualisation est issu d'une analyse de la courbe de rendement des obligations de sociétés de qualité supérieure pour chaque zone géographique concernée. Le calcul fait appel à une méthodologie ayant pour objectif d'élaborer un taux d'actualisation approprié d'après les fl ux monétaires prévus par le régime.

Les régimes de retraite du Document de Référence sont préfi nancés via des contrats d'assurance souscrits auprès de compagnies d'assurance ou de fondations. L'allocation des actifs est donc principalement caractérisée par des actifs généraux et des stratégies d'investissement prudentes de type assurantiel. En conséquence, le rendement attendu des actifs de couverture sur le long terme a été déterminé en considérant un taux de rendement garanti par les compagnies d'assurance compris entre 3,00 % et 3,25 % (selon les pays considérés) auquel un spread de taux compris entre 1,00 % et 1,25 % a été ajouté. Cette méthodologie permet de prendre en compte les mécanismes de lissage des performances des compagnies d'assurance et de défi nir des taux de rendement raisonnables (i.e. inférieurs aux taux des obligations Corporate AA).

B.3 Synthèse de la situation fi nancière des régimes à prestations défi nies postérieurs à l'emploi et des avantages à long terme

La méthode utilisée par le Groupe est la méthode des unités de crédit projetées.

Au 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	Régimes de pensions à prestations défi nies	Autres régimes à prestations défi nies *	Total
Valeur actualisée des obligations fi nancées	13	-	13
Juste valeur des actifs des régimes	(10)	-	(10)
(Surplus)/Défi cit des régimes fi nancés	3	-	3
Valeur actualisée des obligations non fi nancées	-	19	19
Services passés non encore comptabilisés	-	1	1
Excédent comptabilisé à l'actif	1	-	1
VALEUR NETTE AU BILAN	4	20	24

* Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fi délité.

Au 31 décembre 2010

(en millions d'euros)	Régimes de pensions à prestations défi nies	Autres régimes à prestations défi nies *	Total
Valeur actualisée des obligations fi nancées	18	-	18
Juste valeur des actifs des régimes	(9)	-	(9)
(Surplus)/Défi cit des régimes fi nancés	9	-	9
Valeur actualisée des obligations non fi nancées	-	7	7
Services passés non encore comptabilisés	-	1	1
Excédent comptabilisé à l'actif	1	-	1
VALEUR NETTE AU BILAN	10	8	18

* Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fi délité.

Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi par zone géographique

	Régimes de retraite
	2011								2011	2010
			Europe hors France
(en millions d'euros)	France	Royaume Uni	Belgique	Italie	Structures mondiales	Autres pays	Total	Autres avantages	Total	Total
Dette actuarielle à l'ouverture	1	7	3	2	7	1	22	3	25	21
Coût des services rendus dans l'année	0	0	0	0	0	0	1	1	2	1
Effet de l'actualisation	0	0	0	0	0	0	1	0	1	1
Cotisations employés	-	-	0	-	-	-	0	-	0	0
Coûts des services passés (Modifi cation de régime)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)
Réduction/Liquidation de régime	(0)	-	-	-	-	-	(0)	(0)	(0)	(1)
Acquisition/(Cession)	(0)	-	-	1	-	-	1	(0)	0	0
Prestations versées par l'employeur	-	(1)	-	(1)	(0)	(0)	(1)	(0)	(1)	(0)
(Gains)/Pertes actuarielles	(0)	1	-	(0)	3	(0)	4	(0)	4	2
Effet de change total	-	0	-	-	-	(0)	0	(0)	(0)	1
Total Autres	-	0	-	-	2	0	2	0	2	0
DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE	1	9	4	2	12	1	29	3	32	25

			Europe hors France
(en millions d'euros)	France	Royaume Uni	Belgique	Italie	Structures mondiales	Autres pays	Total	Autres avantages	Total 2011	Total 2010
Juste valeur des actifs
à l'ouverture	-	5	2	-	(1)	1	8	-	8	6
Rendement réel des fonds	-	0	0	-	-	0	1	-	1	0
Cotisations employeurs	-	0	0	-	-	-	1	-	1	1
Cotisations employés	-	-	0	-	-	-	0	-	0	0
Prestations versées	-	(1)	-	-	-	(0)	(1)	-	(1)	(0)
Liquidation de régime	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition/(Cession)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Effet de change total	-	0	-	-	-	(0)	0	-	0	0
Total autres	-	0	-	-	1	-	1	-	1	1
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	-	6	3	-	-	1	10	-	10	8

			Europe hors France
(en millions d'euros)	France	Royaume Uni	Belgique	Italie	Structures mondiales	Autres pays	Total	Autres avantages	Total 2011	Total 2010
Situation fi nancière
à l'ouverture	1	2	1	2	7	(0)	14	3	17	16
Provision à la clôture	2	3	1	2	12	1	21	3	24	18
Coûts des services passés
non reconnus	(1)	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)	(1)
Excédent comptabilisé à l'actif	-	(0)	-	-	-	(1)	(1)	-	(1)	(1)
SITUATION FINANCIÈRE
À LA CLÔTURE	1	3	1	2	12	0	19	3	22	17

			Europe hors France
(en millions d'euros)	France	Royaume Uni	Belgique	Italie	Structures mondiales	Autres pays	Total	Autres avantages	Total 2011	Total 2010
Coût des services rendus
dans l'année	0	0	0	0	0	0	1	1	2	2
Effet de l'actualisation	0	0	0	0	0	0	1	0	1	1
Rendement attendu des actifs du régime	-	(0)	(0)	-	-	(0)	(0)	-	(0)	(0)
Amortissement du coût des services passés	(0)	-	-	-	-	-	(0)	-	(0)	-
(Gains)/pertes liés à la Réduction/Liquidation de régime	(0)	-	-	-	-	-	(0)	(0)	(0)	(1)
Amortissement des écarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-	(0)	(0)	0
CHARGE DE L'EXERCICE	0	0	0	0	1	0	2	0	2	2
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(0)	1	-	(0)	3	(0)	4	-	4	1

Tableau de réconciliation de la provision retraite entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	Montant
Provision au 1er janvier 2010	16
Charge de la période	2
Versements	(2)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	1
Variation de périmètre	(0)
Change	1
Provision au 31 décembre 2010	18
Charge de la période	2
Versements	(1)
Variation d'écarts actuariels en capitaux propres	4
Variation de périmètre	1
Change	(0)
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 2011	24

Gains et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses et aux effets d'expérience

(en millions d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2011
Dette actuarielle
(Gains) et pertes actuariels liés aux effets d'expérience	-	2
(Gains) et pertes actuariels liés aux modifi cations d'hypothèses	1	2
Juste valeur des actifs
(Gains) et pertes actuariels liés aux effets d'expérience	-	-

Composition des actifs de régime

Composition des actifs	Royaume-Uni	Belgique
Actions	55 %	15 % - 25 %
Obligations	26 %	75 % - 80 %
Autres	19 %	0 % - 5 %

Étude de sensibilité

Au 31 décembre 2011, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite aux taux d'actualisation est la suivante : une hausse/une baisse de 0,5 point du taux d'actualisation diminuerait/augmenterait la dette du Groupe d'environ 2,5 millions d'euros. L'impact sur la charge de l'exercice serait non signifi catif.

NOTE 26 RÉCONCILIATION DE LA MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT

	Décembre 2010
(en millions d'euros)	Pro forma *	IFRS	Décembre 2011
Résultat net, part du Groupe	68	97	194
Part des minoritaires	9	9	11
Amortissements et variation des provisions d'exploitation	31	31	30
Impôts différés	(2)	(2)	6
Variation des provisions fi nancières	1	1	1
Charges liées au paiement en actions	7	7	8
Impact non cash des autres produits et charges non récurrents	52	52	24
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	166	195	274
(Plus-values)/Moins-values nettes des cessions d'actifs	(1)	(1)	(25)
(Gains)/Pertes non récurrents (y compris frais de restructuration)	48	48	8
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	213	242	257

NOTE 27 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT, DES TITRES À REMBOURSER ET DES FONDS RÉSERVÉS

A. Variation du besoin en fonds de roulement et des titres à rembourser

(en millions d'euros)	Décembre 2010 IFRS	Décembre 2011	Variation Déc. 2010/Déc. 2011
Stocks (nets)	12	10	(2)
Clients (nets)	951	990	39
Autres tiers actifs (nets)	316	291	(25)
BFR Actif	1 279	1 291	12
Fournisseurs	76	73	(3)
Autres tiers passifs	174	161	(13)
Titres à rembourser	3 278	3 400	122
BFR Passif	3 528	3 634	106
FLOAT (BFR NET)	2 249	2 343	94

(en millions d'euros)	Décembre 2011
BFR net de début de période	2 249
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	140
Éléments de BFR inclus dans les investissements de développement	4
Éléments de BFR inclus dans les cessions	(1)
Éléments de BFR inclus dans les autres gains et pertes non récurrents	(14)
Différence de conversion	(33)
Reclassements vers les autres postes du bilan	(2)
Variation nette de BFR	94
BFR NET DE FIN DE PÉRIODE	2 343

(1) Cf. tableau de fi nancement.

B. Variation des fonds réservés

Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (555 millions d'euros), au Royaume-Uni (85 millions d'euros) et en Roumanie (39 millions d'euros).

(en millions d'euros)	Décembre 2011
Fonds réservés de début de période	631
Variation de la période en données comparables (1)	56
Reclassement de trésorerie à fonds réservés (1)	-
Différence de conversion	2
Variation nette des Fonds réservés	58
FONDS RÉSERVÉS DE FIN DE PÉRIODE	689

(1) Cf. tableau de fi nancement.

NOTE 28 INVESTISSEMENTS

Les investissements réalisés par le groupe Edenred au cours de la période et de la période précédente se détaillent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2010	2011
Investissements récurrents	32	35
Investissements de développement	29	34
TOTAL INVESTISSEMENTS DE L'EXERCICE	61	69

NOTE 29 LITIGES

A. Contentieux fi scal France

À la suite d'un contrôle fi scal de la société Accor Services France (devenue Edenred France) portant sur les exercices 2003 et 2004, l'administration fi scale a notifi é à la Société une pénalité pour défaut de production d'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition et des pénalités en matière de TVA.

Les pénalités, d'un montant global de 21,8 millions d'euros, ont fait l'objet d'une mise en recouvrement et ont été payées par la Société en avril 2008. Ce montant a été constaté en résultat dans les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

La Société a contesté le bien-fondé de ces pénalités par la voie d'une réclamation contentieuse déposée en septembre 2009. Cette réclamation a fait l'objet d'un rejet de la part de l'administration en date du 14 octobre 2009.

La Société a introduit une instance devant le Tribunal administratif de Montreuil par requête déposée le 10 décembre 2009.

Par jugement en date du 2 décembre 2010, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de la société Edenred France.

Par une requête en date du 16 février 2011, la Société a interjeté appel de la décision devant la Cour administrative d'appel de Versailles.

Le dossier est en cours d'instruction.

B. Litige portant sur le rachat de la société Business Value Challenge (BVC)

Concernant le litige relatif à l'acquisition de la société Business Value Challenge, Accentiv' Kadéos avait accordé à l'un des groupes de vendeurs un engagement de remboursement des frais et coûts engendrés par une éventuelle contestation portant sur la cession des titres. Condamné par la cour d'appel, ce groupe de vendeurs a formé un pourvoi en cassation, lequel a été rejeté en septembre 2011, la cour d'appel de Versailles étant alors libre de fi xer défi nitivement le préjudice subi par les autres actionnaires lors de la cession des titres à Accentiv' Kadéos.

Compte tenu des aléas liés aux procédures en cours, les parties prenantes ont engagé des négociations au cours de l'année 2011 qui ont abouti, à la signature d'une transaction entre toutes les parties comprenant le désistement global de tous les litiges en cours (y compris des saisies conservatoires) et au versement d'une indemnité par Accentiv' Kadéos d'un montant de 2,4 millions d'euros générant ainsi une reprise sans utilisation de 1,8 million d'euros.

C. Litige avec la FNAC

Accentiv' Kadéos est engagé dans un litige avec la Fnac, l'une des enseignes de son réseau d'acceptation et de distribution de solutions cadeaux. Le litige porte sur le manquement par celle-ci de certaines obligations contractuelles lui incombant, notamment les exclusivités de distribution de la carte Kadéos. La Fnac a en effet créé sa propre carte mono-enseigne et la distribue dans son réseau d'enseignes.

Accentiv' Kadéos a demandé et vu aboutir, auprès de la Cour d'appel de Paris, puis auprès de la Cour de Cassation (arrêt de la Cour Cassation du 15 novembre 2011), une injonction sous astreinte faite à la Fnac de cesser la distribution de sa carte mono-enseigne immédiatement.

À ce jour, la procédure suit son cours.

La procédure judiciaire n'étant pas terminée, les indemnités encaissées à ce jour n'ont pas été comptabilisées en résultat.

Le 28 janvier 2011, la Fnac et Conforama ont assigné Accentiv' Kadéos auprès du Tribunal de Commerce de Paris en vue d'obtenir la levée rétroactive des clauses d'exclusivité et la réparation du préjudice causé du fait du maintien de ces exclusivités.

Le montant estimé de leur préjudice est en cours d'évaluation. Le Tribunal de Commerce de Paris devrait se prononcer sur le fond au cours du second semestre 2012.

Le Groupe estimant ces demandes infondées, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2011.

D. Contentieux fi scal Italie

En octobre 2011, l'administration fi scale italienne a notifi é à plusieurs sociétés du groupe Edenred et du groupe Accor un redressement en matière de droits d'enregistrement d'un montant de 27,4 millions d'euros. L'administration fi scale requalifi e en cession de fonds de commerce passible de droit d'enregistrement différentes opérations de réorganisation des activités de la division Services de Accor en Italie opérées de 2006 à 2010.

Les sociétés notifi ées des groupes Edenred et Accor ont décidé de contester le redressement et ont déposé des requêtes en ce sens auprès de l'administration italienne le 16 décembre 2011.

Les notifi cations de redressement étaient assorties d'une obligation de paiement des sommes redressées dans un délai de 60 jours, les sociétés concernées ont versé les sommes à l'administration italienne le 16 décembre 2011. Le paiement a été supporté à parts égales entre les deux Groupes qui ont conclu un accord prévoyant le partage de façon égale du risque et de la charge pouvant en résulter.

Les sociétés considèrent que le redressement de l'administration est infondé et estiment, après avoir pris avis auprès de leurs conseils juridiques et fi scaux, que leurs requêtes ont des chances raisonnables d'aboutir favorablement.

En conséquence, aucune charge n'a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2011.

E. Contentieux fi scal Brésil

E.1 Taxe municipale

En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifi é à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période avril à décembre 2006 pour un montant de 19,3 millions de reals brésiliens (dont 16 millions de reals brésiliens d'intérêts et pénalités), alors que celle-ci s'est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d'Alphaville.

La société conteste le redressement au motif que celui-ci est infondé et estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fi scaux, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. La société n'a donc constitué aucune provision à ce titre en clôture.

E.2 Déductibilité fi scale des amortissements de goodwill

En janvier 2012, l'administration fi scale fédérale brésilienne, a notifi é à la société Ticket Serviços un redressement en matière d'impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010 pour un montant global de 234,9 millions de reals brésiliens (dont 155 millions de reals brésiliens d'intérêts et pénalités).

L'administration remet en cause la déductibilité fiscale de l'amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços.

La société conteste le redressement au motif que celui-ci est infondé et estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fi scaux, que sa requête a des chances sérieuses d'aboutir favorablement. Aucun impact en compte de résultat n'a été constaté chez Edenred au titre de l'exercice 2011.

F. Procédure d'engagement auprès de l'Autorité de la Concurrence

Afi n de terminer la procédure initiée en août 2009 devant l'autorité de la concurrence par la société Titres Cadeaux à l'encontre de la société Accentiv' Kadéos pour abus de position dominante, cette dernière a engagé auprès de l'Autorité une procédure d'engagements.

Lors d'une audition du 6 avril 2011, le Collège de l'Autorité a formellement accepté les engagements proposés par Accentiv' Kadéos et a dès lors mis fi n à la procédure. Le principal engagement a consisté à abandonner au 1er mai 2011 les exclusivités d'acceptation des cartes Kadéos dans les enseignes liées par une exclusivité, en revanche, les autres exclusivités en cours, relatives à la distribution de la carte ou à l'acceptation des chèques cadeau, n'ont pas été remises en cause et se sont poursuivies jusqu'à l'échéance des contrats, soit au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges, contentieux ou procédures, en cours, en suspens ou dont il pourrait être menacé. À la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun litige dont la Société et/ou une de ses fi liales serai(en)t menacée(s) de nature à avoir un impact signifi catif sur l'activité, les résultats ou la situation fi nancière du Groupe.

NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS-BILAN

A. Engagements donnés hors-bilan

Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2011 s'élèvent à 100 millions d'euros. Ils s'élevaient à 86 millions d'euros au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2011, les engagements donnés hors bilan se composent des engagements suivants :

garanties données en Italie pour la vente de titres de services envers les entités publiques pour un montant de 81 millions d'euros échelonnés de la façon suivante : 25 millions d'euros inférieurs à 1 an, 24 millions d'euros compris entre un et cinq ans et 32 millions d'euros supérieurs à cinq ans (84 millions d'euros au 31 décembre 2010) ;
engagements d'achats donnés pour 15 millions d'euros au 31 décembre 2011 ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech VI ;
garanties pour des appels d'offres publics en Espagne pour un montant de 1 million d'euros (1 million d'euros au 31 décembre 2010) ;
garanties bancaires données au Brésil pour un montant de 1 million d'euros (1 million d'euros au 31 décembre 2010) ;
autres engagements hors bilan pour un montant de 2 millions d'euros.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'engagement donné autre que ceux fi gurant ci-dessus selon les normes comptables en vigueur.

B. Engagements reçus hors-bilan

Au 31 décembre 2011, il n'y a pas d'engagements reçus hors bilan.

NOTE 31 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES ENTITÉS SOUS CONTRÔLE CONJOINT

Il existe, au 31 décembre 2011, trois sociétés sous contrôle conjoint dont le montant des actifs et des passifs courants et non courants, produits et charges (en quote-part de détention du Groupe) est individuellement non signifi catif.

NOTE 32 PARTIES LIÉES

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous :

l'ensemble des sociétés intégrées globalement ou proportionnellement ou en mise en équivalence ;
l'ensemble des membres du Comité exécutif ainsi que leur famille proche ;
l'ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Comité exécutif détient un droit de vote signifi catif ;
la société Accor SA.

Sociétés intégrées globalement ou proportionnellement ou en mise en équivalence

Les relations entre la Société mère et ses fi liales et coentreprises sont quant à elles présentées en Note 31. Les transactions entre la Société mère et ses fi liales, qui sont des parties liées, ont été éliminées dans le processus de consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes. Les transactions entre la Société mère et ses coentreprises ou entreprises associées ne sont pas signifi catives sur les périodes présentées.

Membres du Comité exécutif

L'ensemble des transactions conclues avec les membres du Comité exécutif sont détaillées en Note 33.

Sociétés dans lesquelles un membre du Comité exécutif d'Edenred détient un droit de vote signifi catif

Les transactions réalisées avec des sociétés dans lesquelles un membre du Comité exécutif détient un droit de vote signifi catif sont des opérations courantes conclues à des conditions de marché et ne sont pas signifi catives.

La société Accor SA

Les transactions réalisées avec la société Accor SA au cours des deux périodes présentées sont les suivantes :

Montant des transactions		Créances sur les entreprises liées		Dettes envers les entreprises liées			Engagements hors bilan
		Déc. 2010			Déc. 2010 Déc. 2010								Déc. 2010
(en millions d'euros)	Nature de la transaction	Pro forma	IFRS	Déc. 2011	Pro forma	IFRS	Déc. 2011	Pro forma	IFRS	Déc. 2011	Pro forma	IFRS	Déc. 2011
ACCOR SA	Refacturation entre entités	(47)	(47)	0 *	-	-	1	1	1	-	-	-	-
	Prêts	-	(8)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* Dont 1 million d'euros de refacturations par ACCOR SA à Edenred SA au titre de contrats de prestations de services soumis au régime des conventions réglementées.

NOTE 33 RÉMUNÉRATIONS DES PERSONNES CLÉS DU MANAGEMENT

	31 décembre 2010	31 décembre 2011
(en millions d'euros)	Charges	Charges
Avantages à court terme reçus	9	10
Avantages postérieurs à l'emploi	1	1
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fi n de contrat de travail	-	-
Paiements sur la base d'actions	2	3
RÉMUNÉRATION GLOBALE	12	14

Le 24 février 2010 un Comité exécutif Groupe a été créé. Il se compose de 12 membres, managers en charge des opérations ou apportant un support d'expertise aux opérations.

NOTE 34 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de la période et de la période précédente se détaille de la façon suivante :

	Deloitte & Associés			Didier Kling & Associés
	Montant HT		%		Montant HT		%
(en millions d'euros)	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	(0,4)	(0,4)	17 %	16 %	(0,2)	(0,2)	67 %	96 %
• Filiales intégrées globalement	(1,8)	(1,9)	75 %	69 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
• Émetteur	(0,1)	(0,2)	4 %	6 %	(0,1)	(0,0)	33 %	4 %
• Filiales intégrées globalement		(0,1)		3 %
SOUS-TOTAL	(2,3)	(2,6)	96 %	94 %	(0,3)	(0,2)	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
• Juridique, fi scal, social	(0,0)	(0,0)	0 %	1 %
• Autres	(0,1)	(0,1)	4 %	5 %
SOUS-TOTAL	(0,1)	(0,1)	4 %	6 %	-	-	0 %	0 %
TOTAL	(2,4)	(2,7)	100 %	100 %	(0,3)	(0,2)	100 %	100 %

NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE

Néant, excepté contentieux fi scal Brésil mentionné en Note 29.E.2.

NOTE 36 PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2011

Les fi liales et participations consolidées sont présentées ci-dessous :

	FRANCE
Edenred France Accentiv' Kadéos Accentiv' Travel Servicarte AS Formation AS-GES Fidetel	France France France France France France France	IG IG IG IG IG IP IP	100,00 % 100,00 % 100,00 % 96,13 % 100,00 % 50,00 % 50,00 %

EUROPE HORS FRANCE
Edenred
Deutschland Edenred Incentives	Allemagne	IG	100,00 %
& Rewards	Allemagne	IG	100,00 %
Edenred Vouchers	Allemagne	IG	100,00 %
Edenred Austria	Autriche	IG	100,00 %
Edenred Belgium	Belgique	IG	100,00 %
Luncheck	Belgique	IG	99,99 %
Award Services	Belgique	IG	100,00 %
Edenred Bulgaria	Bulgarie	IG	97,00 %
Edenred Espana	Espagne	IG	100,00 %
Edenred Finland	Finlande	IG	100,00 %
Vouchers Services	Grèce	IG	51,00 %
Corporate
Insurance Broker
Magyarorszag Edenred	Hongrie	IG	56,00 %
Magyarorszag	Hongrie	IG	100,00 %
Edenred Italia	Italie	IG	100,00 %
E-Lunch	Italie	IG	100,00 %
RistoChef	Italie	IG	100,00 %
Accor TRL	Luxembourg	IG	98,00 %
Soltis BV *	Pays-Bas	IG	88,91 %
Accor TRN	Pays-Bas	IG	100,00 %
Tintelingen	Pays-Bas	IG	100,00 %
Edenred Polska	Pologne	IG	99,99 %
Edenred Portugal	Portugal	IG	100,00 %
Fidelis	Portugal	IG	100,00 %
Edenred CZ	République
	Tchèque	IG	100,00 %
Edenred Romania	Roumanie	IG	94,83 %
Edenred (UK Group)	Royaume-Uni IG		100,00 %
Edenred
(Incentives
& Motivation)	Royaume-Uni IG		100,00 %
Edenred
(Employee Benefi ts) Royaume-Uni IG			68,31 %
Prepay Technologies Royaume-Uni IG Cleanway	Royaume-Uni IG		68,75 % 100,00 %
Luncheon Vouchers
Catering Education
Trust	Royaume-Uni IG		100,00 %
ChildCare Vouchers	Royaume-Uni IG		100,00 %
Edenred (Travel)	Royaume-Uni IG		100,00 %
Edenred Slovakia	Slovaquie	IG	100,00 %
Edenred Sweden	Suède	IG	100,00 %
Delicard Group AB * Suède		IG	100,00 %
Delicard AB	Suède	IG	100,00 %
In-Action	Suède	IG	100,00 %
Lunchkortet I Sverige Suède		IG	100,00 %
Work Solutions	Suède	IG	100,00 %
Edenred Suisse	Suisse	IG	100,00 %

EDENRED


	AMÉRIQUE DU NORD
Edenred North America Wiredcommute	États-Unis États-Unis	IG IG	100,00 % 100,00 %
Commuter Check Services Corporation États-Unis		IG	100,00 %

AMÉRIQUE LATINE ET CARAÏBES

Edenred Argentina	Argentine	IG	100,00 %
Soporte Servicios *	Argentine	IG	100,00 %
GLOG Servicos
De Gestao
de distribuicao	Brésil	IG	99,99 %
Ticket Serviços	Brésil	IG	100,00 %
Ticketseg	Brésil	IG	100,00 %
Incentive House	Brésil	IG	100,00 %

Edenred Servicios
Participações *	Brésil	IG	100,00 %
Edenred Brasil
Participações *	Brésil	IG	100,00 %
Accentiv' Serviços
Tecnologica
Da informaçao	Brésil	IG	55,00 %
Edenred Chile	Chili	IG	74,35 %
Servicios
Empresariales
De Colombia	Colombie	IG	100,00 %
Edenred Mexico	Mexique	IG	100,00 %
Servicios Accor	Mexique	IG	100,00 %
Asesoria Mex-CEE	Mexique	IG	100,00 %
Servicios
y Prestaciones	Mexique	IG	100,00 %
Sedesa	Mexique		MEE 20,00 %
Multibonos
y Servicios	Mexique	IG	100,00 %
Accor Services
Panama	Panama	IG	100,00 %
Edenred Perou	Perou	IG	67,00 %
Luncheon Tickets	Uruguay	IG	100,00 %
Uniticket	Uruguay	IG	100,00 %
Westwell Group *	Uruguay	IG	100,00 %
Cestaticket Services Venezuela		IG	57,00 %
Edenred Venezuela	Venezuela	IG	100,00 %
Inversiones Quattro
Venezuela	Venezuela	IG	100,00 %
Inversiones Cinq
Venezuela	Venezuela	IG	100,00 %
Inversiones Sept
Venezuela	Venezuela	IG	100,00 %
Inversiones Huit

Venezuela	Venezuela	IG	100,00 %

	RESTE DU MONDE
Edenred Mali	Mali	IG	75,00 %
Edenred SAL	Liban	IG	80,00 %
Edenred Maroc	Maroc	IG	51,00 %
Edenred
South Africa	Afrique du Sud IG		74,00 %
Academie
Accor Services	Turquie	IG	100,00 %
Edenred Kurumsal
Cozumler	Turquie	IG	99,97 %
Network Servisleri	Turquie	IP	49,98 %
Accentiv Hediye
Ve Danismanlik
Hizmetleri	Turquie	IG	99,97 %
Beijing Surfgold
Technology	Chine	IG	100,00 %
Accentiv Shanghai
Company	Chine	IG	100,00 %
Beijing Yagao Meal
Service	Chine	IG	88,75 %
Shangai Yagao
Meal Service	Chine	IG	100,00 %
Accor Corporate
Services (Shangai)
Company	Chine	IG	100,00 %
Accor Services
Chengdu Company	Chine	IG	51,00 %
Accor Services Wuxi Chine		IG	70,00 %
Edenred China	Chine	IG	100,00 %
Edenred Korea	Corée	IG	100,00 %
Edenred Hong-Kong Hong Kong		IG	100,00 %
Royal Image
Direct Marketing	Inde	IG	100,00 %
Expert Service
Mauritius *	Inde	IG	100,00 %
SRI Ganesh Hosp. *	Inde	IG	100,00 %
Edenred India	Inde	IG	100,00 %
Surfgold.com India	Inde	IG	100,00 %
Edenred PTE	Singapour	IG	100,00 %
Edenred PTE. Ltd.,
Taiwan Branch	Taiwan	IG	100,00 %

STRUCTURES MONDIALES
ASM *	France	IG	100,00 %
Saminvest *	France	IG	100,00 %
Edenred
Participations *	France	IG	100,00 %
Veninvest Quattro *	France	IG	100,00 %
Veninvest Cinq *	France	IG	100,00 %
Veninvest Sept *	France	IG	100,00 %
Veninvest Huit *	France	IG	100,00 %

IG : intégration globale.

IP : Intégration proportionnelle.

MEE : Mise en équivalence.

* Holding

6.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Edenred, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la Note 1.2 « Règles et Méthodes comptables – Immobilisations fi nancières » de l'annexe. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS

Didier KLING David DUPONT-NOE L

6.4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ET ANNEXES

6.4.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2011

Actif

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2010	Décembre 2011
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Licences, marques, droits et valeurs similaires	(2-3)	1	2
Autres immobilisations incorporelles	(2-3)	1	5
Total immobilisations incorporelles		2	7
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	(2-3)	1	1
Immobilisations corporelles en cours
Total immobilisations corporelles		1	1
Immobilisations fi nancières
Participations	(2-6-7-17-24)	1 048	1 731
Créances rattachées à des participations	(2-5-7-16-17)	2 089	1 755
Autres immobilisations fi nancières	(2)		4
Total immobilisations fi nancières		3 137	3 490
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		3 140	3 498
Actif circulant
Stocks et en cours		-	-
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés	(4-7-16-17)	8	14
Autres créances	(4-7-16-17)	138	115
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement	(8)	482	381
Disponibilités		25	25
TOTAL ACTIF CIRCULANT		653	535
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	(9-16)	1	1
Charges à répartir sur plusieurs exercices	(9)	11	8
Prime de remboursement des obligations	(9)	2	2
Écarts de conversion actif	(10)	18	14
TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION		32	25
TOTAL ACTIF	(1)	3 825	4 058

Passif

(en millions d'euros)	Notes	Décembre 2010	Décembre 2011
Capitaux propres
Capital	(13)	452	452
Primes d'émission, de fusion	(13)	602	602
Réserve légale	(13)	45	45
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau			38
Résultat de l'exercice	(13)	152	378
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 251	1 515
Provisions
Provisions pour risques	(7)	26	9
Provisions pour charges	(7)	8	12
TOTAL PROVISIONS		34	21
Dettes
Autres Emprunts obligataires	(15)	807	807
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	(15)	706	606
Emprunts et dettes fi nancières diverses	(15)	1 001	1 078
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(15)	9	6
Dettes fi scales et sociales	(15)	8	9
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	(15)	1
Autres dettes	(15)	1	1
TOTAL DETTES		2 533	2 507
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
Écarts de conversion passif	(10)	7	15
TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION		7	15
TOTAL PASSIF	(1)	3 825	4 058

6.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	Notes	2010	2011
Produits d'exploitation
Production vendue (biens et services)		18	24
Chiffre d'affaires net	(18)	18	24
Production immobilisée
Repr./dépréciation et prov., transferts de charges		12	61
Autres produits			30
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		30	115
Charges d'exploitation
Achats de marchandises		-	-
Achats de matières premières et autres approvisionnements		-	-
Autres achats et charges externes		67	32
Impôts, taxes et versements assimilés		1	5
Salaires et traitements		7	17
Charges sociales		4	9
Dotations aux amortissements et provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	(3)	1	1
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions		4	2
Pour risques et charges : dotations aux provisions		2	5
Autres charges			60
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		86	131
Résultat d'exploitation		(56)	(16)
Opérations en commun
Bénéfi ce attribué ou perte transférée		-	-
Perte supportée ou bénéfi ce transféré		-	-
Produits fi nanciers
De participations	(17)	248	163
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	(17)	6	14
Reprises sur provisions et transferts de charges		3	34
Différences positives de change			4
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		257	215
Charges fi nancières
Dotations aux amortissements et aux provisions		66	19
Intérêts et charges assimilées	(17)	43	85
Différences négatives de change			20
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES		109	124
RÉSULTAT FINANCIER	(20)	148	91
Résultat courant avant impôts		92	75
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		-	-
Sur opérations en capital		62	334
Reprises sur provisions et transferts de charges		1	6
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		63	340

(en millions d'euros)	Notes	2010	2011
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		1	44
Dotations aux amortissements et aux provisions		2	5
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		3	49
Résultat exceptionnel	(21)	60	291
Impôts sur les bénéfi ces	(22)		(12)
TOTAL DES PRODUITS		350	670
TOTAL DES CHARGES		198	292
BÉNÉFICE OU PERTE		152	378

Les Comptes sociaux annuels d'Edenred SA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général. Les états fi nanciers sont présentés en millions d'euros.

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan, avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2011 dont le total est de 4 058 millions d'euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un bénéfi ce comptable de 378 millions d'euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.

Les comptes sociaux d'Edenred SA sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Edenred.

La préparation des états financiers implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La Direction revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afi n de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments fi gurant dans ses futurs états fi nanciers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principales estimations et les principaux jugements faits par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs corporels, incorporels et fi nanciers, le montant de provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite.

Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états fi nanciers.

Faits caractéristiques

Le 9 août 2011, la Société a procédé à des rachats de ses propres actions dans le cadre du programme autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2011. Le descriptif du programme de rachat par la Société de ses propres actions fi gure dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2011.

Au 31 décembre 2011, la Société détient 231 907 de ses propres actions pour une valeur de 4 millions d'euros.

Afi n de simplifi er la structure juridique du Groupe, Edenred SA a procédé, le 29 septembre 2011, à la dissolution sans liquidation de sa fi liale ASH.

Cette opération a été validée lors du Conseil d'administration du 24 août 2011. Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société ASH à Edenred. Les éléments d'actifs et passifs de la société confondue seront transmis à Edenred pour leur valeur nette comptable au bilan de la société ASH à la date juridique de la dissolution.

Au cours du dernier trimestre 2011, Edenred SA a procédé au remboursement anticipé d'un montant de 100 millions d'euros sur l'emprunt mis en place le 23 juin 2010, pour un montant initial de 900 millions d'euros. Désormais les échéances contractuelles de remboursement sont à mi-juin 2014 et mi-juin 2015 pour 300 millions d'euros chacune.

À compter du 3 novembre 2011, la société Edenred a confi é à EXANE BNP PARIBAS l'animation de son titre sur le marché NYSE Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers. Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité et portés au crédit du compte de liquidité sont 10 millions d'euros.

En décembre 2011, dans le cadre de sa stratégie visant à préparer la conquête de nouveaux territoires, « Inventer 2016 », Edenred a annoncé un partenariat avec la société de capital-risque Partech International.

Le Groupe s'est engagé à investir 15 millions d'euros dans le fonds « Partech International VI ».

Ce fonds investira dans des jeunes entreprises en fort développement, orientées vers l'économie numérique : nouveaux services internet, e-commerce, e-marketing et nouveaux moyens de paiement.

Le 23 décembre 2011, un premier appel de 0,3 million d'euros a été versé au fond Partech. Cinq appels de fond sont prévus de 2012 à 2016.

6.4.3 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

Note 1	Règles et méthodes comptables	179
Note 2	État de l'actif immobilisé au 31 décembre 2011	181
Note 3	État des amortissements	182
Note 4	Créances au 31 décembre 2011	182
Note 5	Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2011	183
Note 6	Détail des mouvements des participations	183
Note 7	État des provisions et des dépréciations d'actifs au 31 décembre 2011	186
Note 8	Portefeuille des valeurs mobilières de placement	187
Note 9	Comptes de régularisation au 31 décembre 2011	188
Note 10	Écarts de conversion	188
Note 11	Produits à recevoir	188
Note 12	Charges à payer	189
Note 13	Variations des capitaux propres	189
Note 14	Plans d'options de souscription d'actions et plans d'actions sous conditions de performance	190
Note 15	État des dettes et de leurs échéances au 31 décembre 2011	191
Note 16	État des créances et de leurs échéances au 31 décembre 2011	192
Note 17	Éléments concernant les entreprises liées	192
Note 18	Ventilation du chiffre d'affaires hors taxes	193
Note 19	Rémunérations et effectifs	193
Note 20	Résultat financier	194
Note 21	Résultat exceptionnel	195
Note 22	Impôt sur les bénéfices et périmètre de consolidation	195
Note 23	Engagements hors bilan, donnés et reçus	196
Note 24	Filiales et participations au 31 décembre 2011	199
Note 25	Résultats des cinq derniers exercices clos	204

NOTE 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis suivants les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l'arrêté du 22 juin 1999 et de l'ensemble des règlements CRC postérieurs à cette date. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 Les immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :

logiciels amortis entre deux et cinq ans ;
licences amorties entre trois et cinq ans ;
matériel de bureau et informatique entre trois et 10 ans.

Les coûts de développement sont inscrits en charge. La Société a fait le choix de ne pas appliquer la méthode préférentielle de comptabilisation à l'actif (PDG, art. 361-1) et de retenir l'option prévue par le Code de commerce (C. com. art R. 123-186).

1.2 Les immobilisations fi nancières

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en compte de résultat.

À chaque clôture, la Société apprécie s'il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations fi nancières. Les indices de perte de valeur des immobilisations fi nancières sont généralement :

des performances inférieures aux prévisions ;
des chutes de revenus et de résultats.

En présence d'un indice de perte de valeur, une dépréciation ramène le coût d'acquisition ou d'apport de ces actifs à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la fi liale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Lorsqu'un business plan a été réalisé dans le cadre des tests d'impairments pour les besoins des comptes consolidés, la valeur d'entreprise a été retenue.

Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'acquisition.

La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées à participations, les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée, afi n de couvrir la quote-part négative de capitaux propres revenant au Groupe.

Les dépréciations ont un caractère non défi nitif et peuvent être reprises dans la limite du coût d'acquisition ou d'apport lorsque la situation fi nancière s'apprécie.

1.3 Les créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur actuelle, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.

1.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas d'indice de perte de valeur une dépréciation est le cas échéant, calculée en fi n d'exercice en fonction de la valeur du marché.

1.5 Chiff re d'aff aires

Le chiffre d'affaires de la Société correspond au montant des prestations Master Services Agreement facturées aux fi liales. Les autres prestations de services concernent, les facturations aux fi liales de frais de personnels détachés, et commissions de cautions sur emprunts.

1.6 Autres produits

Les autres produits de la Société correspondant au montant de la redevance de licence de marque facturée aux fi liales.

1.7 Provisions

En accord avec le Règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs, toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fi abilité suffi sante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéfi cient d'une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté.

La dette prévisionnelle correspondant à l'intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges conformément à la recommandation 2003 R-01 du CNC.

L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales

La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat.

1.8 Emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges à répartir lors de leur émission. Ces frais seront repris sur une période équivalente à celle de l'emprunt, conformément à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l'emprunt.

1.9 Opérations en devises

Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture.

Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation actif ou passif.

Une provision pour risque de change est comptabilisée au titre des pertes latentes qui ne font pas l'objet d'une couverture.

1.10 Risques de change

Lorsqu'Edenred SA convertit de la trésorerie euros en devises afi n de couvrir en partie les besoins de fi nancement de ses fi liales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l'échéance concorde avec celle des prêts aux fi liales.

1.11 Plans d'option de souscription d'actions et plans d'attributions d'actions gratuites

La Société applique le règlement CRC n° 2008-15 du 4 décembre 2008, afférent au traitement comptable des plans d'attribution d'actions de performance. Ce règlement stipule que dès lors qu'il est probable que la Société livrera aux bénéfi ciaires des plans des actions existantes, un passif doit être comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable.

Ces plans étant servis en actions nouvelles, ils ne donnent lieu à constatation d'aucune charge. De ce fait, aucune provision n'a été constatée dans les comptes sociaux clos au 31 décembre 2011.

1.12 Produits & Charges exceptionnels

Ce poste comprend essentiellement :

Les charges de restructurations c'est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par la Société.

Les plus ou moins values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gain non opérationnels.

Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.

1.13 Impôts sur les sociétés

Edenred SA bénéfi cie du régime d'intégration fi scale défi ni par la loi du 31/12/87. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fi scaux des sociétés bénéfi ciaires par les défi cits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défi ni aux articles 223A et suivants du CGI.

Chaque fi liale intégrée dans Edenred SA supporte l'impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l'intégration fi scale est porté en totalité dans le bilan de la société Edenred.

NOTE 2 ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ AU 31 DÉCEMBRE 2011

Rubriques et postes (en millions d'euros)	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions créations et virements de poste à poste	Cessions, mises hors service et virements de poste à poste	Autres	Valeur brute à la fi n de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Marques	-	-	-		-
Licences, logiciels (6)	14	1			15
Autres immobilisations incorporelles (5)	-	5			5
Avances et acomptes	1	(1)			-
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	15	5	-	-	20
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels	-				-
Autres immobilisations corporelles	2				2
Immobilisations corporelles en cours	-				-
Avances et acomptes	-				-
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2	-	-	-	2
Immobilisations fi nancières
Participations (1) (3)	1 264	1 173	(491)		1 946
Créances rattachées à des participations (2)	2 091	63	(369)	(27)	1 758
Autres titres immobilisés	-				-
Prêts	-				-
Autres immobilisations fi nancières (4)	-	4			4
Total immobilisations fi nancières	3 355	1 240	(860)	(27)	3 708
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	3 372	1 245	(860)	(27)	3 730

(1) Détail dans la Note 6.

(2) Ce poste est détaillé dans la Note 5 .

(3) Dont 815 millions d'euros d'augmentation (participation de 100 % dans Edenred Belgium) suite à la transmission universelle de patrimoine (TUP) de ASH à

Edenred SA. (4) La Société détient 231 907 de ses propres actions (hors actions propres relatives au contrat de liquidité).

(5) Correspond au mali technique de la TUP ASH.

(6) L'acquisition de l'année correspond à l'achat du logiciel BON pour le développement du middle offi ce dans le cadre de la construction de NEMO. Les coûts encourus au cours de l'exercice au titre de ce projet de développement informatique ont été comptabilisés en charges pour un montant de 2 millions d'euros (1,6 milliond'euros en 2010).

NOTE 3 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

Rubriques et postes (en millions d'euros)	Montants au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants à la fi n de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Marques	-	-	-	-
Licences, Logiciels	13	0,5	-	13,5
Autres immobilisations incorporelles	-	-		-
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	13	0,5	-	13,5
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels	-	-		-
Autres immobilisations corporelles	1	0,5		1,5
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1	0,5	-	1,5
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	14	1	-	15

NOTE 4 CRÉANCES (1) AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	2010 brut	2011 brut
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	8	14
Autres créances	202	122
dont fournisseurs
dont É tat	9	19
dont Groupe et associés	191	101
dont débiteurs divers	2	2
TOTAL	210	136

(1) Y compris avances et acomptes versés sur commandes.

NOTE 5 CRÉANCES RATT ACHÉES À DES PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	Montants nets au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Autres	Montants nets à la fi n de l'exercice
Edenred España	100				100
Accor TRB Holding	715				715
ASF Holding	372	63			435
AS Italie	505				505
ASH	368		(368)		0
Accor On Voucher & Card Services	4		(1)		3
Cestaticket Venezuela	27			(27)	0
TOTAL	2 091	63	(369) (1)	(27) (2)	1 758

(1) Dont 368 millions d'euros se rapportant à l'annulation du prêt ASH suite à la TUP ASH dans Edenred SA.

(2) La variation du poste « Autres » correspond aux opérations de conversion de dividendes à recevoir de Cestaticket en titres de nouvelles sociétés (cf. Note 6 – renvoi d)

NOTE 6 DÉTAIL DES MOUVEMENTS DES PARTICIPATIONS

	Situation au 31 décembre 2010				Acquisition Augmentation de capital Apport fusion Cessions			Situation au 31 décembre 2011
Nom de société	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Provisions titres social (en millions d'euros)
Servicarte SAS	37 770	1	94,43 %					37 700	1	94,43 %
Accentiv' Kadéos	2 107 673	219	98,30 %					2 107 673	219	98,30 %	142
Accentiv' Travel	1 572 800	14	98,30 %					1 572 800	14	98,30 %	12
Edenred France SAS	23 839 995	412	98,30 %					23 839 995	412	98,30 %
VENINVEST QUATRO (4)				644 380	7			644 380	7	100,00 %
VENINVEST CINQ (4)				738 131	7			738 131	7	100,00 %
VENINVEST SEPT (4)				677 863	7			677 863	7	100,00 %
VENINVEST HUIT (4)				678 947	7			678 947	7	100,00 %
Edenred Participation SAS	393 613	46	100,00 %	7 360 106	276			7 753 719	322	100,00 %
AS-GES (ex-Servepar)	3 043	1	25,36 %					3 043	1	25,36 %	1
Accor Services Formation	37 422	7	98,32 %					37 422	7	98,32 %	7
EAP France SAS	481 496	9	99,38 %			- 481 496	- 9	-	-	-
ASH	27 966 937	447	100,00 %			- 27 966 937	- 447	-	-	-
Saminvest	17 997	2	89,99 %	3		- 6 000	- 1	12 000	2	60,00 %
Edenred Austria GmbH (Autriche)	15 410	2	98,30 %					15 410	2	98,30 %
Edenred Belgique (2)				3 538 030	815			3 538 030	815	100,00 %

Comptes annuels de la Société mère et annexes

	Acquisition Augmentation Situation de capital Situation au 31 décembre 2010 Apport fusion Cessions au 31 décembre 2011
Nom de société	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Provisions titres social (en millions d'euros)
Edenred Portugal Lda	372 642	4	98,30 %					372 642	4	98,30 %	2
Edenred Deutschland
GmbH (Allemagne)	2 921 476	2	98,30 %	13 458 066	7			16 379 542	9	98,30 %
Edenred España SA (Espagne)	88 989	2	98,30 %					88 989	2	98,30 %
Edenred Bulgaria ad (Bulgarie)	32 325	2	95,30 %					32 325	2	95,30 %
Edenred Australia Pty Ltd (Australie)	11 745 008	7	78,30 %			- 11 745 008	- 7	-	-	-
Westwell Group SA (Uruguay)	1 832 351	2	98,30 %					1 832 351	2	98,30 %
Edenred Peru SA (Pérou) (1)	3 815 941	1	65,86 %	871 000		- 3 825 907		861 034	1	66,23 %	1
Accor Services Panama sa	1 228 750	1	98,30 %					1 228 750	1	98,30 %	1
Royal Image Direct Marketing PTY (Inde)	2 051 521	7	98,30 %					2 051 521	7	98,30 %	5
Shanghai Yagao Meal Service Card Company
(Chine) Beijing Yagao Meal Service Card Company	8 109 750	6	98,30 %					8 109 750	6	98,30 %	6
(Chine)	1 749 500	2	87,48 %					1 749 500	2	87,48 %	2
Edenred (INDIA) PVT Ltd (Inde)	20 456 326	7	94,22 %	416 272	6			20 872 598	13	94,33 %	3
Edenred Pte Ltd (Singapour)	6 283 484	15	98,30 %					6 283 484	15	98,30 %	14
Edenred s.a.l (Liban)	2 544 747	1	78,30 %					2 544 747	1	78,30 %	1
Accentiv' Shanghai Company (Chine)	650 000	1	100,00 %					650 000	1	100,00 %	2
Servicios Empresariales de Colombia S.A.	2 078 770	2	95,00 %					2 078 770	2	95,00 %
Cestaticket Services C.A. (Venezuela)	3 318 000	11	55,30 %					3 318 000	11	55,30 %	11
Accor Venezuela	3 885 514	25	100,00 %					3 885 514	25	100,00 %
Edenred Brasil Participaçôes SA (Brésil)	198 669	1	7,04 %					198 669	1	7,04 %
Edenred Suisse SA	800	1	100,00 %					800	1	100,00 %	1
INVERSIONES QUATRO VENEZUELA (4)				48 000	6	- 48,000	- 6	-	-	-
INVERSIONES CINQ VENEZUELA (4)				55 000	7	- 55,000	- 7	-	-	-
INVERSIONES SEPT VENEZUELA (4)				50 500	7	- 50,500	- 7
INVERSIONES HUIT VENEZUELA (4)				48 000	7	- 48,000	- 7	-	-	-

Comptes annuels de la Société mère et annexes ÉTATS FINANCIERS 6

	Situation au 31 décembre 2010			Acquisition Augmentation de capital Apport fusion		Cessions		Situation au 31 décembre 2011
Nom de société	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	Nombre de titres	Montant (en millions d'euros)	% de détention	Provisions titres social (en millions d'euros)
E denred chine				100 000 000	11			100 000 000	11	100,00 %
Accor Services Polska Sp Zo.o. (Pologne)	175 409	2	81,79 %	64 173	2			239 582	4	99,99 %	2
AUTRES TITRES (5)	409 570	2		168 127				577 697	2		2
TOTAL	130 423 698	1 264		128 816 598		1 172 (2) - 44 226 848		- 491(3) 215 013 448	1 946		215

(1) Diminution du nombre de titres suite à une augmentation de capital suivi d'une réduction de capital.

(2) Dont 815 millions d'euros d'augmentation suite à la transmission universelle de patrimoine de ASH à Edenred SA.

(3) Dont 447 millions d'euros se rapportant à l'élimination des titres ASH suite à l'opération de la TUP.

(4) Opérations de conversion d'une partie des dividendes à recevoir en titres des nouvelles sociétés Vénézuéliennes et cession de ces titres aux sociétés Veninvests.

(5) Les autres titres correspondent à la somme des participations dont les values sont individuellement inférieures à 1 million d'euros.

NOTE 7 ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2011

	Montants			Diminutions
Rubriques et postes (en millions d'euros)	au début de l'exercice	Augmentations	Sans utilisation	Avec utilisation	à la fi n de l'exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires				-	-
TOTAL PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	-	-	-	-	-
Provisions pour risques
Pour litiges			-	-	-
Pour pertes de change	17			(17)	-
Autres provisions pour risques (1)	9	6	(5)	(1)	9
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES	26	6	(5)	(18)	9
Provisions pour charges (2)
Pour retraites et prestations assimilées	8	5		(1)	12
Pour impôts					-
Autres provisions pour charges					-
TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES	8	5	-	(1)	12
TOTAL DES PROVISIONS	34	11	(5)	(19)	21
Dépréciations d'actifs
Sur immobilisations incorporelles				-	-
Sur immobilisations corporelles				-	-
Sur immobilisations fi nancières * (3) (4)	218	16	(16)	-	218
Sur comptes clients				-	-
Sur autres créances *	63	3	-	(59)	7
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS	281	19	(16)	(59)	225
TOTAL DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS	315	30	(21)	(78)	246

Impact résultat des variations de provisions	Augmentations	Diminutions
Résultat d'exploitation	5	61
Résultat fi nancier	19	33
Résultat exceptionnel	6	5
Sans impact résultat
TOTAL	30	99

* Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1c.

(1) Le solde des autres provisions pour risques est constitué principalement de provisions pour risques sur fi liales pour 8 millions d'euros. Les mouvements d'augmentations et de diminutions s'expliquent principalement par des dotations aux provisions pour fi liales pour 5 millions d'euros et des reprises de provisions pour fi liales pour 6 millions d'euros.

(2) Le solde des provisions pour charges est constitué de provisions pour retraites pour 12 millions d'euros. Le mouvement d'augmentation de 5 millions d'euros correspond à la mise à jour des paramètres de calcul conformément au nouvel accord d'entreprise, signé le

13 juillet 2011. (3) Le solde des dépréciations d'actifs est principalement constitué de dépréciations de titres de participations dont les plus signifi catives sur les fi liales Accentiv' Kadéos (142 millions d'euros), Surgold Singapour (14 millions d'euros), Accentiv' Travel (12 millions d'euros), Accor Venezuela (11 millions d'euros), Accor services formation (7 millions d'euros), et Shanghai Yagao Meal (6 millions d'euros), Royal Image direct (5 millions d'euros). Les mouvements de l'année se décomposent en :

• 14 millions d'euros de dotations sur titres de participations et 2 millions d'euros sur prêts aux fi liales : essentiellement une dotation sur titres de la fi liale Surgold Singapour pour 12 millions d'euros ;

• 15 millions d'euros de reprise sur titres de participation et 1 million d'euros sur aux fi liales : essentiellement une reprise sur les titres de la fi liale Accentiv' Kadéos pour 6 millions d'euros et sur la fi liale EAP France pour 9 millions suite à la cession de cette dernière.

(4) Dont 2 millions se rapportant à des créances rattachées aux participations.

Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

	31 décembre 2011
Taux d'actualisation	4,5 %
Tables de mortalité	tgh tgf 2005
Hypothèse de croissance des salaires	3 %
Age de départ à la retraite	65 ans
Modalités de départ en retraite	Initiative employé
Taux de charges sociales	47 %

	31 décembre 2011
Provision retraite et prestations assimilées au 31/10/2010	7,4
Coûts de services rendus	0,4
Effet de l'actualisation	0,4
Prestations versées	(0,1)
(Gains)/Pertes actuarielles	2,6
Modifi cation du régime	1,0
Provision IDR au 31/12/2011	11,7

NOTE 8 PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en millions d'euros)	2010 bruts	2011 bruts
Dépôts à terme	295	215
Compte à terme	75	90
Certifi cats de dépôts (1)	110	65
FCP monétaire – Contrat de liquidité		9
Actions propres – Contrat de liquidité		1
Intérêts à recevoir	2	1
TOTAL	482	381

Les dépôts à terme, comptes à terme et certifi cats de dépôt sont des actifs fi nanciers détenus jusqu'à l'échéance.

La juste valeur des FCP correspond à leur valeur liquidative.

(1) Dont 15 millions d'euros se rapportant à des certifi cats de dépôts au Venezuela pour une valeur de 103 millions de VEF, et convertis au taux SITME (1USD = 5,3 VEF), le taux retenu pour la consolidation des entités Vénézuéliennes.

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	Montants nets au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants nets à la fi n de l'exercice
Charges à repartir sur plusieurs exercices
Frais d'émission d'emprunt	6		(2)	4
Frais d'émission d'emprunt obligataire	5		(1)	4
TOTAL	11	-	(3)	8
Primes d'émission des emprunts obligataires
Primes d'émission d'emprunts	2			2
TOTAL	2	-	-	2
Charges constatées d'avances
Maintenance informatique – Assurance –
honoraire	1			1
TOTAL	1	-	-	1

NOTE 10 ÉCARTS DE CONVERSION

(en millions d'euros)	2010	2011
Actif
Diminution des créances (1)	15	7
Augmentation des dettes (2)	3	7
TOTAL	18	14
Passif
Augmentation des créances (2)	5	10
Diminution des dettes (2)	2	5
TOTAL	7	15

(1) Valorisation se rapportant essentiellement aux swaps de change et banque.

(2) En raison de la valorisation sur emprunt et prêt aux fi liales étrangères, banques et swap de change.

NOTE 11 PRODUITS À RECEVOIR

Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en millions d'euros)	2010	2011
Créances rattachées à des participations (1)	27
Clients et comptes rattachés		2
Valeurs mobilières de placement	2	1
Disponibilités	1	1
TOTAL	30	4

(1) La variation 2011 est essentiellement due aux opérations de conversion de dividendes à recevoir de Cestaticket en titres de nouvelles sociétés (cf. Note 6 - renvoi d) pour un montant de 26 millions d' euros.

NOTE 12 CHARGES À PAYER

Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en millions d'euros)	2010	2011
Emprunt obligataire	7	7
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes fi nancières divers	7	10
Fournisseurs et comptes rattachés	7	4
Dettes fi scales et sociales	6	7
Autres dettes		1
TOTAL	27	29

NOTE 13 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	31 décembre 2010	Affectation du résultat 2010	Augmentation, réduction de capital	Autres	Résultat 2011	31 décembre 2011
Capital en nombre d'actions (1)	225 897 396					225 897 396
Capital en valeur	452					452
Primes d'émission, d'apport, de fusion	602					602
Réserve légale	45					45
Réserves réglementées	-					-
Autres réserves	-					-
Report à nouveau	-	38				38
Résultat de l'exercice	152	(152)			378	378
Provisions réglementées	-					-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 251	(114)(2)	-	-	378	1 515

(1) La valeur nominale est de 2 euros.

(2) Dividendes de 113 millions d'euros mis en paiement le 31 mai 2011.

NOTE 14 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS D'ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

Plans d'options de souscription d'actions	Plan 2010	Plan 2011
Date d'attribution	06/08/2010	11/03/2011
Date d'acquisition	07/08/2014	12/03/2015
Date d'expiration	06/08/2018	11/03/2019
Prix d'exercice (en euros)	13,69	18,81
Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % (en euros)	2,62	5,07
Conditions d'acquisition	Condition de présence au 06/08/2014 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan	Condition de présence au 11/03/2015 sauf cas particuliers prévus dans le règlement du plan
Nombre d'options attribuées à l'origine	4 235 500	611 700
Nombre en circulation au 31 décembre 2010	-	-
Nombre attribué en 2010-2011	4 235 500	611 700
Nombre exercé depuis l'origine	-	-
Nombre annulé depuis l'origine	172 500	-

Plans d'actions sous conditions de performance	Plan 2010	Plan 2011
Date d'attribution	06/08/2010	11/03/2011
Date d'acquisition	07/08/2013 ou 07/08/2015 (1)	11/03/2014 ou 11/03/2016 (2)
Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % (en euros)	12,46	18,06
Conditions d'acquisition	1/3 sur EBIT 2010 et VE 2010 1/3 sur FFO 2011 et VE 2011 1/3 sur FFO 2012 et VE 2012	1/3 sur FFO 2011 et VE 2011 1/3 sur FFO 2012 et VE 2012 1/3 sur FFO 2013 et VE 2013
Nombre d'actions attribuées à l'origine	912 875	805 025
Nombre en circulation au 31 décembre 2010	-	-
Nombre attribué en 2010-2011	912 875	805 025
Nombre exercé en 2010-2011	-	-
Nombre annulé en 2010-2011	-	-
Nombre exercé depuis l'origine	-	-
Nombre annulé depuis l'origine	40 956	16 000
Nombre futur d'actions selon réalisation des conditions de performance	871 919	789 025

(1) Le 7 août 2013 pour les résidents français et le 7 août 2015 pour les non-résidents fi scaux français.

(2) Le 11 mars 2014 pour les résidents français et le 11 mars 2016 pour les non-résidents fi scaux français.

NOTE 15 ÉTAT DES DETT ES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	Montants bruts	Moins d'un an	D'un an à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts Obligataires (1) (3)	807	7		800
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit (1) (3)	606	6	600
Emprunts et dettes fi nancières divers (2) (3)	1 078	821	257	-
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3)	6	6	-	-
Dettes diverses	-			-
Dettes fi scales et sociales (3)	9	9	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés (3)	-	-	-	-
Autres dettes (3)	1	1	-	-
Produits constatés d'avance (3)	-	-	-	-
TOTAL DES DETTES	2 507	850	857	800

(1) Emprunts Obligataires souscrits en 2010 (valeur brute).

Emprunts remboursés en cours d'exercice (valeur brute) : 100 millions d'euros.

(2) Concernent les comptes courant fi nanciers et emprunts avec nos fi liales.

(3) Dont contre-valeur en millions d'euros des devises suivantes :

Dettes par devises

CZK	34
EUR	2 161
GBP	170
HUF	17
MXN	54
SEK	59
CHF	2
USD	10
TOTAL DES CONTRE-VALEURS	2 507

NOTE 16 ÉTAT DES CRÉANCES ET DE LEURS ÉCHÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	Montants bruts	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations (1)	1 758	4	1 754
Prêts (1)
Autres immobilisations fi nancières (1)	6	2	4
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés (1)	15	15	-
Autres créances (1)	122	122	-
Charges constatées d'avance (1)	1	1	-
TOTAL DES CREANCES	1 902	144	1 758
(1) Dont contre-valeur en euros des devises suivantes :
Créances par devises
EUR			1 878
GBP			3
BRL			1
INR			3
MXN			5
SEK			5

VEF 1 ZAR 3 Autres Devises 3 TOTAL DES CONTRE-VALEURS 1 902

NOTE 17 ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES (1)

(en millions d'euros)	2010	2011
Actif
Participations	1 264	1 946
Créances rattachées à des participations	2 091	1 758
Autres titres immobilisés
Créances clients et comptes rattachés	8	15
Autres créances	191	101
Passif
Emprunts et dettes fi nancières divers	1 001	1 078
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3	2
Résultat
Produits de participation	248	163
Autres produits fi nanciers	1	2
Charges fi nancières	18	34

(1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation.

NOTE 18 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES

2010 (en millions d'euros)	2011
France 4	5
TOTAL FRANCE 4	5
International 14	19
TOTAL INTERNATIONAL 14	19
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES 18	24

NOTE 19 RÉMUNÉRATIONS ET EFFECTIFS

Rémunérations des organes d'administration et de direction

2010 (en millions d'euros)	2011
Membres de la Direction (Comex) (hors charges) et du Conseil d'administration 2	4
Effectif rémunéré par l'entreprise
Statut des salariés
Cadres 142	146
Agents de maîtrise 19	3
Employés -	-
Apprentis -	2
TOTAL 161	151

L'effectif total salarié de la Société est de 154 dont trois personnes refacturées à des fi liales.

Droit Individuel à la Formation (DIF)

En application de l'avis 2004F relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation (DIF), Edenred SA n'a provisionné aucun droit dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les droits acquis au 31 décembre 2011 sont de 6 765 heures.

NOTE 20 RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	2010	2011
Produits fi nanciers de participation	248	163
Dividendes reçus des fi liales	217	104
Produits sur prêts et créances internes	31	59
Autres intérêts et produits assimilés	6	14
Produits sur comptes courants	1	2
Intérêts sur swap de taux & change	3	4
Autres intérêts	2	8
Reprises de provisions fi nancières	3	34
Reprises de provisions sur titres de participations	2	16
Reprises de provisions sur autres créances		1
Reprises de provisions sur risques et charges	1	17
Différence positive de change		4
Produits fi nanciers	257	215
Intérêts et charges assimilés	(43)	(85)
Intérêts sur emprunts obligataires	(7)	(29)
Intérêts sur emprunts auprès d'établissements de crédit	(12)	(18)
Intérêts sur dettes fi nancières diverses	(1)	(5)
Intérêts sur comptes courants	(7)	(3)
Intérêts sur emprunt fi liales	(16)	(30)
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	(66)	(19)
Dotations de provisions sur titres de participations	(52)	(15)
Dotations de provisions sur prêts	(2)	(1)
Dotations de provisions sur actif circulant	(2)	(3)
Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires
Dotations de provisions sur risques et charges	(10)
Différence négative de change		(20)
Charges fi nancières	(109)	(124)
RÉSULTAT FINANCIER	148	91

NOTE 21 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de l'année 2011 avant impôt est de 291 millions d'euros.

Il s'explique principalement par :

2010	2011
Plus et moins values/cessions des immobilisations corporelles et incorporelles
Plus et moins values/cessions et liquidations des immobilisations fi nancières (1) 62	290
Provisions (2)	(5)
Reprises de provisions pour risques fi liales	6
TOTAL DU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 60	291

(1) Se rapporte aux cessions de titres de participation de :

• Saminvest, dont 30 % ont été cédés à Edenred Participations, Edenred SA détenant encore 60 % du capital ;

• Edenred Australia et EAP France, fi liales précédemment détenues à 100 % au niveau du groupe Edenred (dont 78,3 % et 99,38 % respectivement via Edenred SA) et intégralement cédées à des tiers dans le cadre de la revue stratégique des activités périphériques d'Edenred.

NOTE 22 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

A. Impôt social Edenred SA

Au titre de l'exercice, le résultat fi scal de la Société est bénéfi ciaire pour un montant de 36 millions d'euros.

Après imputation des défi cits fi scaux propres à Edenred SA l'impôt société de la période est de 5 millions d'euros.

La charge d'impôt s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)	2010	2011
Impôt sur le résultat courant	-	21
Impôt sur le résultat exceptionnel	-	(26)
Impôt sur les bénéfi ces	-	(5)

Le solde d'impôts différés potentiels provenant de différences temporaires d'imposition (y compris les reports défi citaires) s'élève au 31 décembre 2011 à un montant net débiteur de 16 millions d'euros.

B. Périmètre d'intégration fi scale

L'option pour le régime de l'intégration fi scale (article 223A du CGI), et l'accord des fi liales rentrant dans le périmètre, ont été déposés à la Directions des Grandes Entreprises, le 18 mars 2011. L'option pour le régime prend effet au 1er janvier 2011.

Sur l'exercice 2011, Edenred SA a intégré fi scalement les sociétés suivantes :

Edenred Participation ;
Saminvest ;
ASM ;
Edenred France ;
Accentiv' Kadéos ;
Accentiv' Travel ;
AS Formation ;
Servicarte.

C. Résultat d'ensemble de l'intégration fi scale

Au titre de l'exercice, l'intégration fi scale a dégagé un boni net de 15 millions d'euros dans les comptes d'Edenred SA.

L'impôt groupe au titre de l'exercice s'élève à 3 millions d'euros.

Une convention d'intégration fi scale entre Edenred SA la mère et ses fi liales intégrées a été signée en 2011.

D. Périmètre de consolidation

La société Edenred SA assure le rôle de société consolidant du groupe Edenred.

NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN, DONNÉS ET REÇUS

Autres engagements hors bilan

L'échéancier des engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2011 est le suivant :

Au 31 décembre
(en millions d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	31 Décembre 2010	31 décembre 2011
Engagements de travaux		-	-
Avals, cautions et garanties données (1)	11	13		8	24
Garanties sur emprunts bancaires (2)	10			12	10
GARANTIES BANCAIRES ET AUTRES DONNÉES AUGMENTANT LA DETTE	21	13	-	20	34

(1) Cette ligne correspond aux cautions pour le compte de fi liales en faveur d'établissements fi nanciers pour un montant de 9 millions d'euros et aux engagements d'achats donnés pour 15 millions d'euros ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech International VI.

(2) Cette ligne correspond à une garantie sur emprunt pour une fi liale en faveur d'un établissement fi nancier.

Instruments fi nanciers de couverture

Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2011, la valeur nominale répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de change sont les suivantes :

		31 décembre 2011
Ventes à terme et swaps de change (en millions d'euros)	Échéance 2012	Valeur nominale
ZAR	3	3
VOLUME OPÉRATIONS DE VENTES À TERME	3	3

		31 décembre 2011
Achats à terme et swaps de change (en millions d'euros)	Échéance 2012	Valeur nominale
GBP	112	112
SEK	81	81
HUF	27	27
MXN	55	55
CZK	29	29
Volume opérations d'achats à terme	304	304
TOTAL OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE CHANGE	307	307

Pour chaque devise, la « valeur nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme dans cette devise. La « juste valeur » est égale à la différence entre le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours à terme de clôture) et le montant acheté ou vendu dans la devise de contrepartie (valorisé au cours à terme de clôture).

Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture. La plupart sont adossées à des prêts ou emprunts intra-Groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures.

Au 31 décembre 2011, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 1,8 million d'euros.

Couverture du risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2011, la valeur notionnelle répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de taux d'intérêt sont les suivants :

(en millions d'euros)	2011 Notionnel	2012	2013	Au-delà
Swaps de taux emprunteur taux fi xe	250		100	150
EUR Euribor/taux fi xe
Collar de taux emprunteur taux fi xe	100			100
Volume opérations de couverture de taux	350	-	100	250

La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de taux d'intérêt. La « Juste valeur » représente le montant à payer ou à recevoir en cas de dénouement de ces opérations sur le marché.

Toutes ces opérations de taux effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture.

Au 31 décembre 2011, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de taux représente un actif de 4 millions d'euros.

NOTE 24 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2011

	(en milliers de monnaie locale)				Valeur comptable des titres détenus
			Capitaux	Quote-part du capital
Filiales et participations	Devises	Capital	propres autres que le capital	détenu (en pourcentage)	Brute	Nette	Provisions
A-Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société Edenred SA
1-Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises
Accentiv' Kadéos
166-180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	17 153	35 311	98,30 %	218 760	76 364	142 396
Accentiv' Travel
166-180, bd Gabriel-Péri
92240 Malakoff	EUR	2 400	(74)	98,30 %	14 183	2 243	11 940
Edenred France 166-180, bd Gabriel-Péri
92240 Malakoff	EUR	388 037	9 765	98,30 %	411 767	411 767	-
Edenred Participations SAS
166-180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	290 764	713	100,00 %	322 042	322 042	-
Accor Service Formation
166-180, bd Gabriel-Péri
92240 Malakoff VENINVEST QUATRO	EUR	190	(8 372)	98,32 %	7 362	-	7 362
166-180, bd Gabriel-Péri
92240 Malakoff	EUR	6 444	-	100,00 %	6 444	6 444	-
VENINVEST CINQ 166-180, bd Gabriel-Péri
92240 Malakoff	EUR	7 381	-	100,00 %	7 381	7 381	-
VENINVEST SEPT
166-180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	6 779	-	100,00 %	6 779	6 779	-
VENINVEST HUIT
166-180, bd Gabriel-Péri
92240 Malakoff	EUR	6 789	-	100,00 %	6 789	6 789	-
b) Filiales étrangères
Edenred Belgium	EUR	8 608	193 041	100,00 %	815 415	815 415	-
Edenred Deutchland Gmbh (Allemagne)	EUR	1 520	9 058	98,30 %	9 228	9 228	-
Royal Image
Direct Marketing Pty (India) (1)	INR	5 863	88 532	98,30 %	6 765	1 455	5 310
Edenred Shanghai (Chine)	CNY	63 066	(92 033)	98,30 %	6 290	-	6 290
Edenred (India) PVT Ltd (India) (1)	INR	217 410	(141 634)	94,33 %	12 656	10 152	2 504
Edenred Pte Ltd (Singapour)	SGD	15 800	(15 041)	98,30 %	14 521	1 008	13 513
Cestaticket Accor Services C.A. (Venezuela) (3)	VEF	6 000	12 876	55,30 %	11 101	11 101	-
Accor Venezuela (Venezuela)	VEF	77 710	12 781	100,00 %	24 851	13 595	11 256
Edenred China	CNY	100 746	-	100,00 %	10 698	10 698	-
ACCOR SERVICES POLSKA SP
Zo.o. (Pologne)	PLN	11 980	(2 350)	99,99 %	4 650	2 873	1 777


Prêts et avances consentis par Edenred SA et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par Edenred SA	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (monnaie locale)	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats Bénéfi ce ou (perte) du dernier exercice clos (monnaie locale)	Résultats Bénéfi ce ou (perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par Edenred SA au cours de l'exercice	Taux de change moyen cumulé 2011

-	-		53 081		6 799	1 244	1,00000
176			534		(282)	-	1,00000

456 719	-		100 930		(2 561)	26 939	1,00000
39 210	-		-		(933)	4 192	1,00000
5 278	-		237		1 566	-	1,00000
-	-		-		(11)		1,00000
-	-	-	-	-	(11)	-	1,00000

-	-	-	-	-	(11)	-	1,00000
4	-	-	-	-	(11)	-	1,00000
714 458	-	44 117	44 117	34 633	34 633	41 147	1,00000
-	-	4 405	4 405	(7 538)	(7 538)	-	1,00000
-	-	-	-	(1 058)	(16)	-	64,8423
-	-	526	58	(14 417)	(1 602)	-	9,00180
-		253 604	3 911	(29 694)	(458)	-	64,8423
1 925	-	4 261	2 435	(1 797)	(1 027)	-	1,74970
-	-	462 046	62 608	204 168	27 665	12 338	7,38000
-	-	-	-	12 488	1 692	-	7,38000
-	-	-	-	(14 384)	(1 598)	-	9,00180
-	-	1 410	342	(3 606)	(876)	-	4,11730

(en milliers de monnaie locale)				Valeur comptable des titres détenus
			Capitaux propres autres	Quote-part du capital détenu
Filiales et participations	Devises	Capital	que le capital	(en pourcentage)	Brute	Nette	Provisions
2-Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Sociétés françaises
b) Sociétés étrangères
3-Autres titres immobilisés (capital détenu < 10 %)
B-Autres fi liales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1 % du capital de la société Edenred SA
a) Filiales françaises
Serv icarte 166-180 bd Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	610	422	94,43 %	1 169	1 169	-
AS-GES 166-180 bd Gabriel Péri 92240 Malakoff	EUR	1 200	(429)	25,36 %	1 034	-	1 034
Fidetel SNC 562, avenue du Parc-de-l'Île 92000 Nanterre	EUR	1	-	50,00 %	1	1	-
ASM 166-180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	100	(12)	99,92 %	100	100	-
Saminvest 166-180, bd Gabriel-Péri 92240 Malakoff	EUR	3 060	306	60,00 %	1 511	1 511	-
Activité 4 bis, rue Saint-Saveur 75002 Paris (1)	EUR	49	(19)	9,89 %	250	-	250
b) Sociétés étrangères
Soltis BV Weena 695 3013 AM Rotterdam (Pays-Bas)	EUR	140	(95)	88,91 %	286	36	250
Edenred Austria Gmgh Am Euro Platz 1, A-1120 Wien (Autriche)	EUR	1 600	123	98,30 %	1 589	1 589	-
Edenred Portugal Lda (Portugal)	EUR	379	236	98,30 %	3 637	1 861	1 776
Edenred España SA (Espagne)	EUR	544	670	98,30 %	1 594	1 594	-
Edenred North America INC	USD	15 616	12 337	98,30 %	1	1	-
Servicios y Prestaci (Mexique)	MXN	3	(6 378)	77,50 %	128	-	128
Corporate Insurance Boker Magyarorszag KFT (Hongrie)	HUF	50 000	(21 177)	56,00 %	105	55	50
Edenred Bulgarie ad (Bulgarie)	BGN	3 392	(362)	95,30 %	2 436	2 436	-
Westwell Group SA (Uruguay)	USD	1 864	258	98,30 %	2 171	2 171	-
Edenred Peru SA (Pérou)	PEN	1 300	(503)	66,23 %	1 122	48	1 074
Accor Services Panama SA	PAB	1 250	(1 428)	98,30 %	1 007	-	1 007

Comptes annuels de la Société mère et annexes ÉTATS FINANCIERS 6

(en milliers d'euros)
Prêts et avances consentis par Edenred SA et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par Edenred SA	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (monnaie locale)	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats Bénéfi ce ou (perte) du dernier exercice clos (monnaie locale)	Résultats Bénéfi ce ou (perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par Edenred SA au cours de l'exercice	Taux de change moyen cumulé 2011








-	-		11 156		2 516	2 202	1,00000

-		-	474		184	-	1,00000

-	-		198		(113)	-	1,00000

-	-		-		1	-	1,00000


-	-		-		38 192	846	1,00000

	-		2 041		502	-	1,00000


-	-		-	8	8	-	1,00000


-	-	1 306	1 306	166	166	-	1,00000
-	-	1 307	1 307	(41)	(41)	14	1,00000

101 574	-	15 163	15 163	(1 447)	(1 447)	3 598	1,00000
-	-	207	149	(2 569)	(1 845)	-	1,39240

-	-	-	-	(487)	(28)	-	17,2905

-	-	-	-	558	2	-	279,210

- -	- -	2 347 -	1 200 -	314 1 677	161 1 204	- 885	1,95580 1,39240
-	-	2 995	781	(623)	(162)	-	3,83700
-	-	-	-	(4)	(3)	-	1,39240

		(en milliers de monnaie locale)			Valeur comptable des titres détenus
Filiales et participations	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en pourcentage)	Brute	Nette	Provisions
Edenred South Africa (Proprietary) Ltd
(Afrique du Sud)	ZAR	5 000	(32 309)	72,30 %	414	-	414
Edenred Maroc SAS (Maroc)	MAD	11 000	(15 188)	50,15 %	488	128	360
Edenred BeijinG (Chine)	CNY	16 440	(6 698)	87,48 %	1 854	400	1 454
Expert Services Mauritius	USD	25	(1 114)	100,00 %	2	2	-
Edenred s.a.l (Liban)	LBP	3 250 000	(3 640 118)	78,30 %	1 539	-	1 539
Accentiv' Shanghai Company (Chine)	CNY	7 041	(3 233)	100,00 %	650	650	-
Académie Accor Services Yönetim Ve Egitim Danismanl (Turquie)	TRY	822	(1 134)	98,26 %	428	-	428
Servicios Empresariales de Colombia S.A. (Colombie)	COP	218 818	924 890	95,00 %	2 077	537	1 541
Edenred Suisse SA	CHF	800	(155)	100,00 %	547	-	547
Ticket Servicos SA (Brésil)	BRL	36 501	228 191	0,11 %	230	230	-
Edenred Participaçôes SA (Brésil)	BRL	482 634	(55 920)	7,04 %	1 328	1 328	-
3- Autres titres immobilisés (capital détenu < 10 %)
1- Filiales (+ 10% au moins du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Filiales françaises (ensemble)					1 001 507	839 809	161 698
b) Filiales étrangères (ensemble)					916 174	875 524	40 650
2- Autres titres immobilisés (moins de 10 % du capital détenu par la société Edenred SA)
a) Dans les sociétés françaises (ensemble)					4 064	2 780	1 284
b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)					23 634	13 066	10 568
TOTAL GÉNÉRAL (NOTE 24)					1 945 380	1 731 180	214 200

(1) Bilans clos au 31 mars 2011.

Comptes annuels de la Société mère et annexes ÉTATS FINANCIERS 6

ċ c ۰

	(en milliers d'euros)
Prêts et avances consentis par Edenred SA et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par Edenred SA	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (monnaie locale)	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats Bénéfi ce ou (perte) du dernier exercice clos (monnaie locale)	Résultats Bénéfi ce ou (perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par Edenred SA au cours de l'exercice	Taux de change moyen cumulé 2011

-	-	19 857	1 968	(8 669)	(859)	-	10,0916
-	-	2 222	197	(3 570)	(317)	-	11,2614
-	-	4 756	528	(12 729)	(1 414)	-	9,00180
-	-	-	-	1 026	737	-	1,39240
-	-	1 193 760	569	56 800	27	-	2 097,10
-	-	22 115	2 457	1 393	155	-	9,00180
-	-	-	-	(52)	(22)	-	2,33500
-	-	-	-	(182 006)	(71)	-	2 570,14
-	-	468	379	(255)	(206)	-	1,23500
-	-	593 892	255 108	256 311	110 099	81	2,32800
-	-	-	-	266 528	114 488	5111	2,32800

501 387	-					32 375
716 383	-					53 485
-	-					3 048
101 574	-					9 689
1 319 345	-					98 597

NOTE 25 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CLOS

Nature des opérations
(en millions d'euros)	2007	2008	2009	2010	2011
1- Situation fi nancière en fi n d'exercice
Capital social	-	-	-	452	452
Nombre d'actions émises	370	370	370	225 897 396	225 897 396
Nombre d'obligations convertibles en actions			-	-	-
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	18	24
Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	-	-	-	222	297
Impôt sur les bénéfi ces	-	-	-	-	13
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	-	-	-	152	378
Montant des bénéfi ces distribués	-	-	-	113	158
3- Résultats par action (en euros)
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements
et provisions	(5,59)	(10,75)	(10,77)	0,98	1,31
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	(5,59)	(10,75)	(10,77)	0,67	1,67
Dividende net attribué à chaque action (1)	-	-	-	0,50	0,70
4- Personnel
Nombre de salariés (2)	-	-	-	136	148
Montant de la masse salariale et des sommes versées au titre des avantages sociaux				(5)	(17)
Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.				(4)	(9)

(1) Proposé au titre de l'année 2011 sur une base de 225 897 396 actions.

(2) Effectif moyen au 31 décembre.

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

7.1		RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ	206
	7.1.1	Dénomination sociale	206
	7.1.2	Registre du commerce et des sociétés et code APE	206
	7.1.3	Date de constitution et durée de la Société	206
	7.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable	206
	7.1.5	Objet social	206
7.2		RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ	207
	7.2.1	Description des actions de la Société	207
	7.2.2	Programme de rachat par Edenred de ses propres actions	211
	7.2.3	Capital et opérations fi nancières autorisées	212
	7.2.4	Titres donnant accès au capital	212
	7.2.5	Titres non représentatifs du capital	213
	7.2.6	Capital – Évolution du capital	213
7.3		ACTIONNARIAT	213
	7.3.1	Répartition du capital et des droits de vote	213
	7.3.2	Dividendes	216
7.4		MARCHÉ DES TITRES D'EDENRED	217

7.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale Edenred.

7.1.2 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS ET CODE APE

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 493 322 978. Le code APE de la Société est 6420Z.

7.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée le 14 décembre 2006 pour une durée de 99 ans, sous la forme d'une société par actions simplifi ée et a été transformée en société anonyme le 9 avril 2010.

7.1.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Le siège social de la Société est situé au 166 à 180 boulevard Gabriel-Péri, 92240 Malakoff.

Téléphone : + 33 1 74 31 75 00.

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

7.1.5 OBJET SOCIAL

L'objet social est décrit à l'article 3 des statuts de la société, disponibles sur demande au siège ou accessibles sur Edenred.com /Finance.

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :

la conception, la réalisation, la promotion, la commercialisation et la gestion de titres de services, quel que soit le support, physique ou dématérialisé, et plus généralement de toutes prestations, dans les domaines des avantages aux salariés et aux citoyens, de la récompense et de la fi délisation, et de la gestion de frais professionnels ;
l'activité de conseil, de réalisation, de promotion et d'exploitation de tous systèmes d'informations nécessaires au développement et à la mise en œuvre des titres et des opérations mentionnées cidessus, ainsi qu'à la gestion des transactions fi nancières afférentes à celles-ci ;
l'activité de conseil, d'analyse et d'expertise en matière d'évaluation des moyens administratifs, techniques et fi nanciers nécessaires au développement et à la mise en œuvre de politique de titres de services et plus généralement des opérations mentionnés ci-dessus ;
la prise de participation, par tous moyens, dans toutes sociétés ou tous groupements, français ou étrangers ayant un objet similaire ou connexe ;
toutes relations et communications publiques, organisation de colloques et séminaires, réunions, conventions et spectacles et événements se rapportant aux opérations mentionnées ci-dessus ;
le fi nancement et la gestion de la trésorerie à court, moyen ou long terme des sociétés qu'elle contrôle ou qui sont placées sous le même contrôle qu'elle et à cet effet la conclusion de tous emprunts en France ou à l'étranger, en euros ou en devises, l'octroi de tous prêts et avances, en euros ou en devises et la conclusion de toutes opérations de trésorerie, de placement et de couverture ;
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'acquisition, de fusion dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus défi nies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou fi nanciers de la Société, de ses fi liales ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

7.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

7.2.1 DESCRIPTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

7.2.1.1 Nature, catégorie et admission à la négociation – code ISIN

Au 31 décembre 2011, le capital de la Société est composé de 225 897 396 actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, entièrement libérées.

Les 225 897 396 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, ou de réserve ou somme assimilée.

La totalité des actions de la Société est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et fait partie de l'indice CACNext20.

Le code ISIN de la Société est FR0010908533 et son mnémonique est EDEN.

7.2.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions de la Société sont soumises à la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litige avec la Société sont ceux du lieu du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

7.2.1.3 Forme des actions et modalités d'inscription en compte

Les actions de la Société pourront revêtir la forme nominative, pure ou administrée, ou au porteur, au choix des actionnaires.

En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et fi nancier, les actions de la Société, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et sont, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en leur nom dans les livres :

de Société Générale (32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236 44312 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ;
d'un intermédiaire fi nancier habilité de leur choix et de Société Générale (32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative administrée ; et
d'un intermédiaire fi nancier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

L'ensemble des actions de la Société est admis aux opérations d'Euroclear France en qualité de dépositaire central et aux systèmes de règlementlivraison.

Les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur, conformément aux dispositions des articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et fi nancier.

Le service des titres et le service fi nancier des actions de la Société sont assurés par Société Générale (32 rue du Champ-de-Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3).

7.2.1.4 Droits attachés aux actions

Les actions de la Société sont, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société adoptés par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 juin 2010. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits ci-après.

Droit à dividendes

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable aux actionnaires sous forme de dividende, et ce, dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en espèces, soit en actions émises par la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l'État.

L'Assemblée Générale a la faculté de prélever, sur ce bénéfi ce, avant toute distribution de dividende, les sommes qu'elle juge convenable de fi xer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

L'Assemblée Générale peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Renseignements relatifs aux actions de la Société

Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source en France (cf. la section 7.2.1.8 du présent Document de Référence page 209 ).

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes. Elles donneront droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende, ou de réserve ou somme assimilée décidée postérieurement à leur émission.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, l'article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux actions.

Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En outre en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'article 24 des statuts de la Société prévoit que lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu'est requis par la loi un vote unanime des actionnaires.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la législation française, toute augmentation de capital en numéraire, immédiate ou à terme, ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir, ou non, un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par une offre au public ou par une offre réalisée par voie de placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social par an, le prix d'émission doit être fi xé dans le respect des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce.

En outre, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce. Les augmentations de capital par apports en nature au profi t des apporteurs font l'objet d'une procédure distincte prévue à l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription, en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce.

Droit de participation aux bénéfi ces de la Société

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfi ces dans les conditions défi nies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaque action, de quelque catégorie qu'elle soit, donne droit, dans la propriété de l'actif social et, le cas échéant, dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu'elle représente, compte tenu s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Clause de rachat – clause de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Identifi cation des actionnaires

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d'identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.

Franchissement de seuils

Toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi et les règlements.

De plus, outre les seuils prévus par la loi, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de Bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d'inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient.

À partir de ce seuil de 1 %, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent, toute modifi cation du nombre total d'actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50 % du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1 % du capital ou des droits de vote en

cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procèsverbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

De plus, outre les seuils prévus par la loi, toute personne qui viendrait à détenir seule ou de concert un nombre d'actions représentant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la Société, devra dans sa déclaration à la Société indiquer les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des 12 mois à venir en mentionnant les précisions visées au 2e alinéa du VII de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

À l'issue de chaque période de 12 mois suivant sa première déclaration, tout actionnaire, s'il continue de détenir un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à la fraction visée au paragraphe précédent, devra renouveler sa déclaration d'intention, conformément aux termes susvisés, et ce pour chaque nouvelle période de 12 mois.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les objectifs qui lui auront été notifi és, soit le nonrespect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

Pour l'application des dispositions statutaires relatives aux franchissements de seuils, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l'article L. 233-9 I du Code de commerce.

7.2.1.5 Restrictions à la libre négociation des actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Une description détaillée des engagements pris par la Société et certains de ses actionnaires fi gure à la section 7.2.1.9du présent Document de Référence page suivante.

7.2.1.6 Réglementation française en matière d'off res publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.

Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et fi nancier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et fi nancier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

7.2.1.7 Off re publique d'achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours

Aucune offre publique d'achat émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

structure du capital : cf. section 7.3.1 page 213du Document de Référence qui décrit la répartition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par Colday et Legendre Holding 19, ces derniers étant liés par un pacte d'actionnaires ;
accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : cf. section 5.4 du Document de Référence page 87 ;
système de l'actionnariat du personnel : conformément à l'article L. 214-40 du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance des FCPE décide des apports de titres aux offres d'achat et d'échange ;
financements long terme du Groupe dette obligataire et bancaire pour un total nominal de 1 400 millions d'euros sont susceptibles d'être remboursés par anticipation en cas de changement de contrôle à l'initiative individuelle d'un prêteur bancaire ou d'un investisseur obligataire. (Article 4 c – Redemption at the option of the Bond Holders – du prospectus obligataire du 4 octobre 2010 et Clause 7.3 – Mandatory prepayment on change of control – du Term Loan du 23 juin 2010.)

7.2.1.8 Régime fi scal des actions

En l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fi scales internationales, la présente section résume les règles relatives à la retenue à la source française susceptible de s'appliquer aux dividendes versés par la Société. Les personnes concernées doivent néanmoins s'informer, auprès de leur conseiller fi scal habituel de la fi scalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fi scaux français doivent également se conformer à la législation fi scale en vigueur dans leur État de résidence. Les résidents fi scaux français doivent par ailleurs se conformer à la législation fi scale française en vigueur.

Renseignements relatifs aux actions de la Société

(a) Retenue à la source

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fi scal ou le siège social du bénéfi ciaire effectif est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est dit ciaprès, le taux de cette retenue à la source est fi xé à (i) 21 %, à compter du1er janvier 2012, lorsque le bénéfi ciaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l'Union européenne, ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fi scale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fi scale et à (ii) 30 % dans les autres cas.

Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application, notamment, des conventions fi scales internationales ou des dispositions de l'article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de l'Union européenne.

Toutefois, les dividendes distribués par la Société feront l'objet d'une retenue à la source au taux de 55 % à compter du 1er janvier 2012, quelle que soit la résidence fi scale de l'actionnaire (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s'ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement.

Il appartient aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseiller fi scal habituel afi n de déterminer notamment s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la nouvelle législation relative aux États et territoires non coopératifs et/ou de bénéfi cier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d'application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par l'instruction du 25 février 2005 (BOI 4 J-1- 05) relative à la procédure dite « normale » ou dite « simplifi ée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

(b) Prélèvements sociaux

Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes de France sont également soumis aux prélèvements sociaux qui sont prélevés à la source et s'ajoutent à l'impôt sur le revenu.

Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fi scal habituel s'agissant des règles d'impôt sur le revenu.

7.2.1.9 Engagements de conservation

Un protocole d'accord (1) a été signé le 4 mai 2008 entre Colony Capital (par l'intermédiaire de ColTime (2) et ColDay (3)) et Eurazeo (par l'intermédiaire de Legendre Holding 19 (4)), qui s'inscrit dans le cadre de l'action de concert résultant du protocole d'accord convenu entre elles le 27 janvier 2008 portant sur leur participation dans le groupe Accor. Les dispositions de ce protocole ont fait l'objet d'une description dans la notifi cation qui a été publiée sur le site de l'AMF le 13 mai 2008. L'avis AMF relatif au pacte Accor porte la référence « D&I AMF 208C0875 du 13 mai 2008 ».

Ce protocole a fait l'objet d'un avenant signé le 18 décembre 2009, suite à la décision du Conseil d'administration de Accor de valider la pertinence de la séparation des deux métiers du Groupe (l'hôtellerie et les services prépayés) en deux entités autonomes cotées. Aux termes du communiqué de presse publié le 15 décembre 2009 par Colony Capital et Eurazeo, ledit avenant a pour objet, sous la condition de la réalisation effective de la séparation des deux métiers de Accor, (i) d'étendre aux actions des deux sociétés issues de la séparation, Accor Hospitality et Edenred, les stipulations du pacte d'actionnaires qui lie les parties depuis mai 2008 jusqu'au 4 mai 2013, et (ii) de prolonger au sein de ce pacte jusqu'au 1er janvier 2012 l'engagement de conservation de leurs actions dans Accor et dans la nouvelle entité, Edenred. Cet avenant, signé le 18 décembre 2009, a fait l'objet d'une D&I de l'AMF 210C0606 du 7 juillet 2010.

Il résulte du protocole tel qu'amendé le 18 décembre 2009 que Colony Capital et Eurazeo ne pourront céder leurs participations dans Edenred jusqu'au 1er janvier 2012, sauf en cas d'offre publique initiée par un tiers ou un des deux partenaires. Cette interdiction ne s'applique pas à ColTime, qui a transmis à l'Autorité des marchés fi nanciers par courrier du 11 janvier 2012 complété par un courrier du 13 janvier 2012 des déclarations de franchissements de seuil sous référence 212C0082.

⁽¹⁾ Pour plus d'informations sur les accords d'actionnaires, se reporter à la section 7.3.1.

⁽²⁾ ColTime SARL est contrôlée par les fonds d'investissement Colony Investors VI, L.P. et Colyzeo Investors L.P., gérés par la société d'investissement Colony Capital, LLC.

⁽³⁾ ColDay SARL est contrôlée par les fonds d'investissement Colony Investors VIII, L.P. et Colyzeo Investors II, L.P., gérés par la société d'investissement Colony Capital, LLC.

⁽⁴⁾ Contrôlée par Eurazeo SA.

7.2.2 PROGRAMME DE RACHAT PAR EDENRED DE SES PROPRES ACTIONS

7.2.2.1 Autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 13 mai 2011

L'Assemblée Générale du 13 mai 2011 a autorisé le Conseil d'administration à opérer en Bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois.

Le prix maximal d'achat a été fi xé à 30 euros par action et le prix minimal de vente à 15 euros par action ; étant précisé que ce prix minimal n'est pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d'options d'achat d'actions ou l'attribution gratuite d'actions aux salariés, le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminés conformément aux dispositions spécifi ques applicables. Le prix maximal et le prix minimal peuvent être ajustés en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L'assemblée a fixé à 22 589 739 le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 678 millions d'euros, sur la base du prix maximal d'achat unitaire de 30 euros autorisé ci-dessus.

Les objectifs de ce programme sont les suivants :

annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d'Épargne Groupe conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
conservation et remise ultérieure en paiement, ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance ou de restructuration, dans le respect des pratiques de marché admise par l'Autorité des marchés fi nanciers, et notamment dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;
assurance de la liquidité de l'action Edenred, animation du cours par un prestataire de services d'investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

7.2.2.2 Mise en œuvre du programme au cours de l'exercice 2011

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 13 mai 2011.

Au 31 décembre 2011, Edenred détient 311 463 actions.

(a) Opérations réalisées par la Société elle-même

Au cours de l'exercice 2011, la Société a acquis 231 907 actions à un cours moyen de 17,36 euros, soit un montant total de 4 millions d'euros.

(b) Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité

Le 3 novembre 2011, la Société a confié à EXANE BNP PARIBAS l'animation de son titre sur le marché NYSE Euronext Paris dans le cadre d'un contrat de liquidité. Renouvelable chaque année au 31 décembre par tacite reconduction, ce contrat est conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Les moyens affectés à sa mise en œuvre sont :

une somme de 10 millions d'euros ;
titres Edenred : Néant.

Au cours de l'exercice 2011, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a :

acquis 723 186 actions à un cours moyen de 18,77 euros soit un montant global de 13,6 millions d'euros ; et
cédé 643 630 actions à un cours moyen de 18,79 euros soit un montant global de 12,1 millions d'euros.

En conséquence, au 31 décembre 2011, dans le cadre du contrat de liquidité, la Société détient 79 556 actions à un cours moyen de 18,58 euros soit un montant global de 1,5 million d'euros.

En outre, le bilan de la Société comprend 8,5 millions d'euros de valeurs mobilières de placement au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2011.

7.2.2.3 Synthèse des opérations réalisées

La synthèse ci-après, établie conformément aux dispositions de l'instruction de l'Autorité des marchés fi nanciers n° 2005-06 du 22 février 2005, récapitule les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 2 juillet 2010 au 31 décembre 2011 :

pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte : 0,14 % ;
nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : aucune ;
nombre de titres détenus en portefeuille : 311 463 détenus dont :
titres achetés à vocation ultérieure d'annulation (231 907),
titres en portefeuille à la clôture dans le cadre du contrat de liquidité (79 556).

Le montant total hors taxes des frais de négociation s'est élevé à 0,03 million d'euros en 2011.

Renseignements relatifs aux actions de la Société

7.2.3 CAPITAL ET OPÉRATIONS FINANCIÈRES AUTORISÉES

Les Assemblées Générales Mixtes du 10 mai 2010 et du 13 mai 2011 ont conféré au Conseil d'administration les autorisations détaillées ci-dessous.

Nature de l'autorisation	Date d'autorisation	Montant autorisé	Durée et limite de validité	Utilisation de l'autorisation au cours de l'exercice 2010	Utilisation de l'autorisation au cours de l'exercice 2011
Opération sur capital
	Assemblée Générale du 10 mai 2010
Augmentation de capital (nominal) et valeurs mobilières composées	4e , 5e , 6e , 7e , 8e et 9e résolutions	(nominal)	26 mois – 10 juillet 2012
• avec droit préférentiel		225 millions d'euros
• sans droit préférentiel		112,5 millions d'euros
• rémunération de titres apportés à une OPE		90 millions d'euros
• rémunération d'apport en nature		10 % du capital
• augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire		15 % du montant de l'émission initiale
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces et primes		225 millions d'euros
Augmentation de capital réservée aux salariés	Assemblée Générale du 10 mai 2010 10e résolution	2 % du capital constaté après l'Apport-Scission	26 mois – 10 juillet 2012
Plans d'options et d'attribution d'actions
Plans d'options de souscription d'actions réservées au personnel et mandataires sociaux	Assemblée Générale du 10 mai 2010 11e résolution	7 % du capital constaté après l'Apport-Scission	38 mois – 10 juillet 2013	Conseil d'administration du 29 juin 2010 Attribution de 4 235 000 options de souscription d'actions	Conseil d'administration du 23 février 2011 Attribution de 611 700 options de souscription d'actions
	Assemblée			Conseil d'administration du 29 juin 2010 Attribution gratuite	Conseil d'administration du 23 février 2011 Attribution gratuite

Attribution gratuite d'actions

7.2.4 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Options de souscription réservées au personnel et au Mandataire social

Générale du 13 mai 2008 12e

résolution

Le nombre d'options ouvertes s'élevait à 4 674 700 au 31 décembre 2011 (cf. Note 18 de l'annexe aux comptes consolidés page 149). Si la totalité de ces options étaient exercées, le capital d'Edenred serait augmenté de 2,03 %.

4 % du capital constaté après l'Apport-Scission

38 mois – 10 juillet 2013

de 912 875 actions sous conditions de performance

de 805 025 actions sous conditions de performance

7.2.5 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Il n'y a aucun titre non représentatif du capital. Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

7.2.6 CAPITAL – ÉVOLUTION DU CAPITAL

Tableau d'évolution du capital au 31 décembre 2011

		Montant des variations de capital (en euros)		Montants
Année	Évolution du capital depuis cinq ans	Nominal	Prime	successifs du capital (en euros)	Nombre d'actions
2006	Constitution	37 000		37 000	370
2010	Réduction de capital	11 900		25 100	251
	Augmentation de capital	11 900	100	37 000	370
	Réduction de la valeur nominale	37 000		37 000	18 500
	Apport partiel d'actif de Accor SA	451 757 792	647 427 593,63	451 794 792	225 897 396

7.3 ACTIONNARIAT

7.3.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 15 janvier 2012, le capital est composé de 225 897 396 actions, représentant un nombre total de 225 897 396 droits de vote dont 225 585 933 droits de vote exerçables.

3 354 actionnaires sont inscrits au nominatif et représentent 21 % du nombre d'actions et des droits de vote totaux.

La répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :

		Au 31 décembre 2010			Au 31 décembre 2011
	Nombre d'actions et de droits de vote	% capital	% votes totaux	Nombre d'actions et de droits de vote	% capital	% votes totaux
Concert (1)	61 844 245	27,38 %	27,38 %	48 568 160	21,50 %	21,50 %
Morgan Stanley Investment Management	19 944 400	8,83 %	8,83 %	22 653 117	10,03 %	10,03 %
Southern Asset Management	14 799 800	6,55 %	6,55 %	0	0,0 %	0,0 %
Autres institutionnels	118 204 697	52,33 %	52,33 %	143 533 472	63,54 %	63,54 %
Actionnaires individuels	11 104 254	4,91 %	4,91 %	10 831 184	4,79 %	4,79 %
Capital autodétenu (2)	-	-	-	311 463	0,14 %	0,14 %
TOTAL	225 897 396	100,00 %	100,00 %	225 897 396	100,00 %	100,00 %

Sources : Euroclear France, Edenred, enquête complémentaire et déclarations à l'Autorité des marchés fi nanciers.

(1) Au 15 janvier 2012, d étention de concert entre ColDay (Colony Capital, LLC), qui détient 25 506 869 actions et droits de vote et Legendre Holding 19 (contrôlé par Eurazeo) , qui détient 23 061 291 actions et droits de vote, liés par un pacte d'actionnaires décrit page 215 .

(2) Le capital autodétenu est privé de droits de vote .

Compte tenu de la création du Groupe en cours d'année 2010, l'évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années n'est pas présentée.

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Actionnariat

*Détention de concert par ColDay (Colony Capital, LLC) et Legendre Holding 19 (contrôlé par Eurazeo), liés par un pacte d'actionnaires décrit page 215.

Par ailleurs, les déclarations de franchissement de seuil d'intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portées à la connaissance de l'Autorité des marchés fi nanciers depuis 2010 ont été les suivantes :

Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds	Date de déclaration	N° de déclaration à l'AMF	Franchissement à la hausse ou à la baisse	Nombre d'actions détenues	% du capital	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de votes
Southeastern Asset Management	2 juillet 2010	210C0598	Hausse	14 600 878	6,46 %	14 600 878	6,46 %
Franklin Resources	7 juillet 2010	210C0618	Hausse	12 904 219	5,71 %	12 904 219	5,71 %
Morgan Stanley Investment Management	8 juillet 2010	210C0620	Hausse	14 102 853	6,24 %	14 102 853	6,24 %
Caisse des dépôts et consignations/ Fonds Stratégique d'Investissement	8 juillet 2010	210C0621	Hausse	19 549 639	8,65 %	19 549 639	8,65 %
Franklin Resources	27 août 2010	210C0850	Baisse	11 253 997	4,98 %	11 253 997	4,98 %
Franklin Resources	3 septembre 2010	210C0868	Hausse	11 381 568	5,04 %	11 381 568	5,04 %
Franklin Resources	29 septembre 2010	210C0979	Baisse	11 086 640	4,91 %	11 086 640	4,91 %
Caisse des dépôts et consignations/ Fonds Stratégique d'Investissement	11 octobre 2010	210C1048	Baisse	2 884 974	1,28 %	2 884 974	1,28 %
Southeastern Asset Management	25 juillet 2011	211C1338	Baisse	0	0,00 %	0	0,00 %
Barclays Plc	27 juillet 2011	211C1363	Hausse	7 023 379	3,11 %	7 023 379	3,11 %
Morgan Stanley Investment Management	3 août 2011	211C1498	Hausse	22 653 117	10,03 %	22 653 117	10,03 %
ColTime	16 janvier 2012	212C0082	Baisse	0	0,00 %	0	0,00 %

Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

La Société n'a pas connaissance d'autres accords d'actionnaires portant sur les titres composant son capital social que celui décrit ci-dessous.

Un protocole d'accord a été signé le 4 mai 2008 entre Colony Capital (par l'intermédiaire de ColTime (1) et ColDay (2)) et Eurazeo (par l'intermédiaire de Legendre Holding 19 (3), qui s'inscrit dans le cadre de l'action de concert résultant du protocole d'accord convenu entre elles le 27 janvier 2008 portant sur leur participation dans le groupe Accor).

Ce protocole a fait l'objet d'un avenant signé le 18 décembre 2009, suite à la décision du Conseil d'administration de Accor de valider la pertinence de la séparation des deux métiers du Groupe (l'Hôtellerie et les Services Prépayés) en deux entités autonomes cotées. Ledit avenant a pour objet, sous la condition de la réalisation effective de la séparation des deux métiers de Accor, (i) d'étendre aux actions des deux sociétés les stipulations du pacte d'actionnaires qui lie les parties depuis mai 2008 jusqu'au 4 mai 2013, et (ii) de prolonger au sein de ce pacte jusqu'au 1er janvier 2012 l'engagement de conservation de leurs actions dans Accor et Edenred.

Le pacte comporte principalement les clauses suivantes :

un engagement de voter dans le même sens au Conseil d'administration pour toute décision stratégique ;
un engagement de voter dans le même sens aux Assemblées Générales d'Edenred ;
un accord sur une représentation égalitaire au Conseil d'administration d'Edenred ;
une promesse de cession en cas de non-respect par l'un des deux partenaires de l'engagement de voter dans le sens convenu, aux termes de laquelle le partenaire ayant respecté son engagement pourra acquérir la participation du partenaire ne l'ayant pas respecté à un prix égal à 80 % du plus bas entre (i) le cours moyen pondéré par volume au cours des 20 jours de Bourse précédant le nonrespect et (ii) le cours de clôture le jour du non-respect. La promesse pourra être exercée dans un délai d'un mois suivant le non-respect ;
une interdiction de cession des participations des partenaires dans Edenred pendant deux ans, sauf en cas d'offre publique initiée par un tiers ou un des deux partenaires (4) ;
un engagement de ne procéder à aucune acquisition ou conclusion d'un accord avec un tiers, qui ferait franchir au concert le seuil du tiers en capital ou droits de vote ;
un droit de première offre en cas de cession d'actions par un des deux partenaires à un acheteur déterminé, exerçable pendant 10 jours suivant notifi cation de l'intention de vendre. Le prix sera celui proposé par le partenaire vendeur ;
un droit d'information préalable avec un préavis de quatre jours en cas de cession par un des deux partenaires sur le marché à des acheteurs non déterminés ;
en cas de cession d'actions par un des deux partenaires, un droit de cession proportionnelle exerçable par l'autre partenaire pendant une période de 10 jours suivant la notifi cation ;
une obligation de proposer à l'autre partenaire toute acquisition d'actions supplémentaires sur une base égalitaire, dans le cas où les participations des deux partenaires sont déjà identiques ;
un droit pour le partenaire détenant moins d'actions que l'autre d'acquérir des actions par priorité. Toutefois, ColDay pourra librement acquérir des actions lui permettant d'atteindre 11 % du capital d'Edenred et Eurazeo pourra librement acquérir des actions lui permettant d'atteindre 10 % du capital d'Edenred ;
en cas d'offre publique initiée par un tiers, si l'un des deux partenaires ne souhaite pas apporter ses titres alors que l'autre souhaite les apporter, le droit pour le partenaire ne souhaitant pas apporter ses titres à l'offre d'acquérir la participation du partenaire souhaitant apporter à l'offre, au prix de l'offre (ou de toute surenchère ou contre-offre) ;
en cas d'offre publique initiée par un des deux partenaires et si l'autre partenaire ne souhaite pas participer, le droit pour l'un ou l'autre des deux partenaires de mettre fi n au concert. Si la partie ne souhaitant pas participer à l'offre souhaite céder sa participation, le droit pour l'initiateur de l'offre d'acquérir ses titres avant de déposer l'offre, au prix de l'offre (ou de toute surenchère ou contre-offre).

Le pacte est conclu pour une durée de cinq ans à l'issue de laquelle le concert pourra être résilié avec un préavis de 30 jours, sauf réalisation anticipée du pacte d'actionnaires en cas de violation par l'un des partenaires de ses obligations ou de notifi cation par l'un des partenaires de son intention de faire franchir le seuil en capital ou droit de vote qui rend l'offre publique obligatoire pour le concert. L'interdiction de cession pendant deux ans s'appliquera nonobstant la résiliation pour violation d'une stipulation du pacte d'actionnaires. Par ailleurs, entre la troisième et la cinquième année, un des deux partenaires pourra mettre fi n au pacte d'actionnaires avec un préavis de trois mois. Le pacte d'actionnaires sera également résilié si l'un des deux partenaires vient à détenir moins de 5 % du capital de la société Edenred.

La réalisation effective, le 2 juillet 2010, de la séparation susvisée par voie d'apport-distribution (les actionnaires de Accor ayant reçu une action Edenred par action Accor détenue le 1er juillet 2010) a rendu applicable les dispositions des accords ci-avant rappelés aux parties devenues actionnaires de la société Edenred. Ceci a fait l'objet d'une déclaration par le concert à l'Autorité des marchés fi nanciers, référencée 210C0606 et datée du 7 juillet 2010.

Cette interdiction ne s'applique pas à ColTime, qui a transmis à l'Autorité des marchés financiers par courrier du 11 janvier 2012 complété par un courrier du 13 janvier 2012 des déclarations de franchissements de seuil sous référence 212C0082.

(1) ColTime SARL est contrôlée par les fonds d'investissement Colony Investors VI, L.P. et Colyzeo Investors L.P., gérés par la société d'investissement Colony Capital, LLC.
(2) ColDay SARL est contrôlée par les fonds d'investissement Colony Investors VIII, L.P. et Colyzeo Investors II, L.P., gérés par la société d'investissement Colony Capital, LLC.
(3) Contrôlée par Eurazeo SA.
(4) Cette interdiction ne s'appliquera pas à ColTime pour satisfaire les obligations fiduciaires de Colony vis-à-vis de ses investisseurs.

Droit de vote des principaux actionnaires

À la date du 31 décembre 2011, chaque action de la Société donne droit à un droit de vote.

Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Néant.

7.3.2 DIVIDENDES

Années	Nombre d'actions total au 31 décembre	Dividende versé au titre de l'exercice (en euros) – Net	Dividende versé au titre de l'exercice (en euros) – Revenu global	Payé le	Cours de Bourse (en euros) – Plus haut	Cours de Bourse (en euros) – Plus bas	Cours de Bourse (en euros) – Dernier cours	Taux de rendement sur la base du dernier cours
2010	225 897 396	0,50	0,50	31 mai 2011	19, 01	11,40	17,71	2,82 %
2011	225 585 933	0,70 (1)	0,70 (1)	(2)	22,64	15,40	19,02	3,68 %

(1) Proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2012.

(2) Proposé en paiement le 31 mai 2012 à l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2012.

Il n'a pas été versé d'acompte sur dividende. Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France.

Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration du groupe Edenred a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 15 mai 2012 la distribution d'un dividende pour l'année 2011 de 0,70 euro par action, payable en numéraire.

7.4 MARCHÉ DES TITRES D'EDENRED

MARCHÉ DES ACTIONS EDENRED

L'action Edenred est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris et fait partie du CAC Large 60. L'action Edenred entre également dans la composition des indices suivants : SBF 120, SBF 250, CAC High Dividend, CAC All-Share, Euronext 100, MSCI Standard Index Europe.

Lors de l'admission de ses titres à la cote, Edenred affi chait un cours de référence à 11,40 euros. Le premier jour de cotation, 2 juillet 2010, marquait une hausse avec un cours d'ouverture à 13 euros et un cours de clôture à 14,80 euros.

À fin décembre 2011, le cours de clôture de l'action Edenred s'établissait à 19,02 euros et la capitalisation boursière d'Edenred atteignait 4,3 milliards d'euros.

COURS DE BOURSE DE L'ACTION EDENRED ET VOLUMES DE TRANSACTIONS (CODE ISIN FR0010908533) SUR LE MARCHÉ D'EURONEXT

(en euros)	Cours moyen de clôture	Cours extrêmes – Plus haut	Cours extrêmes – Plus bas	Nombre de titres échangés
2011
Janvier	18,43	19,92	17,40	9 572 301
Février	18,25	19,56	16,81	9 055 669
Mars	19,91	22,64	18,30	15 150 822
Avril	21,04	22,17	19,58	7 437 394
Mai	20,82	22,02	19,30	7 270 877
Juin	20,18	21,09	19,41	6 985 259
Juillet	20,69	21,77	19,66	10 368 944
Août	18,03	20,56	15,40	12 561 312
Septembre	18,38	19,34	17,00	11 830 423
Octobre	18,84	20,67	16,58	10 209 756
Novembre	18,73	20,20	17,45	11 438 627
Décembre	18,73	20,09	17,60	9 018 506
2012
Janvier	19,04	19,75	18,31	8 887 849
Février	19,21	20,48	18,51	8 913 620

Source : Euronext.

ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE FINANCIER

Le service fi nancier de la Société est assuré par :

Société Générale 32, rue du Champ-de-Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

8.1	PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
	8.1.1	Approbation des comptes annuels et affectation des résultats	220
	8.1.2	Renouvellements de mandats	220
	8.1.3	Approbation d'une convention réglementée	220
	8.1.4	Autorisations données au Conseil d'administration	220
	8.1.5	Pouvoirs pour formalités	222
8.2		RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE
		DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE	223
8.3		RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE
		DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE	226
8.4		RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE
		DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE	234
8.5		RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	235
	8.5.1	Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d'actions	235
	8.5.2	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription	236
	8.5.3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise	238
	8.5.4	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	239

8.1 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

8.1.1 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DES RÉSULTATS

La première résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés d'Edenred de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

La deuxième résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux d'Edenred de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui se traduisent par un bénéfi ce net de 377 716 305 euros.

La troisième résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat. Il vous est proposé de fi xer le dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 à 0,70 euro par action, qui serait mis en paiement le 31 mai 2012.

8.1.2 RENOUVELLEMENTS DE MANDATS

Les quatrième à septième résolutions ont pour objet le renouvellement des mandats d'administrateurs, pour la durée statutaire de quatreans, de Monsieur Jean-Paul Bailly, Monsieur Bertrand Meheut, Madame Virginie Morgon et Monsieur Nadra Moussalem.

L'ensemble des informations relatives à ces administrateurs fi gure dans le Document de Référence 2011, en section 5.1 page 72 .

Le Conseil d'administration a prévu, dans l'hypothèse du renouvellement de leur mandat d'administrateur, de confirmer Monsieur Jean-Paul Bailly dans ses fonctions de Membre du Comité d'audit et des risques et de Membre du Comité des engagements, Monsieur Bertrand Meheut dans ses fonctions de Membre du Comité des engagements, Madame Virginie Morgon dans ses fonctions de Membre du Comité d'audit et des risques, et Monsieur Nadra Moussalem dans ses fonctions de Membre du Comité d'audit et des risques.

Les huitième et neuvième résolutions proposent le renouvellement des mandats venant à expiration d'un Commissaire aux Comptes titulaire (cabinet Deloitte & Associés) et d'un Commissaire aux Comptes suppléant (cabinet BEAS).

8.1.3 APPROBATION D'UNE CONVENTION RÉGLEMENTÉE

Nous vous proposons d'approuver, par le vote de la dixième résolution, une convention réglementée par l'article L. 225-38 du Code de commerce, autorisée par le Conseil d'administration du 16 décembre 2011, et qui fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Il s'agit d'un accord conclu entre le groupe Edenred et le groupe Accor, prévoyant le partage du risque et de la charge, de façon égale entre les deux groupes, pouvant résulter d'un redressement en matière de droits d'enregistrement opéré par l'administration fi scale italienne, faisant suite aux opérations de scission du groupe Accor, pour un montant total de 27,4 millions d'euros, à l'encontre de manière solidaire d'une fi liale italienne de Accor et de quatre entités du groupe Edenred. Les deux groupes contestent ce redressement devant les tribunaux italiens.

8.1.4 AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

8.1.4.1 Autorisation d'opérer sur les actions de la Société

La onzième résolution confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires pour opérer en Bourse sur les actions Edenred pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par la loi. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle met fi n, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011 par sa dixième résolution.

Les objectifs du programme de rachat d'actions sont détaillés dans le Document de Référence en section 7.2.2 page 211et dans la résolution soumise au vote de l'assemblée en section 8.2 page 225 . Cette autorisation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique sur la Société.

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011 : 231 907 actions ont été rachetées à un prix moyen de 17,36 euros, représentant un total d'environ 4 millions d'euros.

À ce jour, 311 463 actions sont autodétenues par la Société (représentant 0,14 %du capital constaté au 31 décembre 2011).

8.1.4.2 Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions

La douzième résolution confère au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par la onzième résolution (dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois) et de réduire corrélativement le capital social.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois et fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Elle met fi n, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011 par sa onzième résolution.

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage au cours de l'exercice 2011 de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011.

8.1.4.3 Autorisations d'augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

Les délégations de compétence conférées par les treizième à seizième résolutions visent à renouveler les délégations de même objet précédemment conférées au Conseil d'administration et arrivant prochainement à expiration. Elles ont pour objet de conférer au Conseil d'administration la faculté de décider, le cas échéant, la réalisation d'opérations de marché permettant notamment de réunir avec rapidité et souplesse les moyens fi nanciers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe.

Ces délégations permettent l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en France comme à l'étranger, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés fi nanciers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

La treizième résolution autorise le Conseil d'administration à décider d'augmentations de capital par émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation est de 225 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi.

Le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis, en application de cette délégation, est de 2 250 000 000 euros, ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies.

Les quatorzième à seizième résolutions autorisent le Conseil d'administration à décider d'augmentations de capital par émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

En effet, pour répondre rapidement à toute opportunité susceptible de se présenter sur les marchés fi nanciers en France et à l'étranger, le Conseil d'administration peut être conduit à décider de procéder dans de brefs délais à des émissions susceptibles d'être placées auprès d'investisseurs intéressés par certains types de produits fi nanciers. Cela implique que le Conseil d'administration puisse procéder à ces émissions sans que s'exerce le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dans le cadre d'une offre au public, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer un délai de priorité de souscription aux actionnaires selon des délais et selon modalités qu'il fi xera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Par ailleurs, le Conseil d'administration d'une part et, les Commissaires aux Comptes d'autre part établiraient des rapports complémentaires qui seraient tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions fi xées par la loi.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de chacune de ces délégations ne pourra excéder 67 500 000 euros. À ce montant pourra s'ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis, en application de chacune de ces délégations, est de 675 millions d'euros ou de la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies.

Le Conseil d'administration serait en outre autorisé à fi xer le prix d'émission selon certaines modalités dérogatoires, le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la seizième résolution ne pourra toutefois excéder 10 % du capital social par an.

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage au cours de l'exercice 2011 des autorisations qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2010.

Ces autorisations, sollicitées pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes et mettront fi n à toute délégation antérieure de même objet.

La dix-septième résolution vise à autoriser le Conseil d'administration à augmenter, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, le nombre de titres à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital de la Société, dans l'hypothèse où ces émissions feraient l'objet de demandes excédentaires.

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage au cours de l'exercice 2011 de l'autorisation de même objet qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2010.

Cette autorisation, sollicitée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, mettra fi n à toute délégation antérieure de même objet.

La dix-huitième résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour décider de l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières en contrepartie d'apports en nature, dans la limite de 10 % du capital de la Société. Cette procédure est soumise aux règles concernant les apports en nature, notamment celles relatives à l'évaluation des apports par un Commissaire aux apports.

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2010. Cette délégation, sollicitée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes et mettra fi n à toute délégation antérieure de même objet.

8.1.4.4 Autorisations d'augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes ou autres

La dix-neuvième résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. Le Conseil d'administration pourra notamment conjuguer cette opération avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 13e , 14e ou 15e résolutions. Il pourra également procéder sous forme d'attribution gratuite d'actions ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de l'autorisation de même objet qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2010. Cette délégation est sollicitée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale et mettra fi n à toute délégation antérieure de même objet.

8.1.4.5 Accès au capital des salariés

La vingtième résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'émettre, des actions ou autres titres réservés aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise et à attribuer gratuitement ces actions ou autres titres donnant accès au capital.

Le nombre total d'actions et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en application de l'autorisation sollicitée de l'assemblée est plafonné à 2 % du capital tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale. Ce pourcentage demeure inchangé par rapport à celui autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2010. Cette délégation est sollicitée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale et mettra fi n à toute délégation antérieure de même objet.

8.1.5 POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Au terme de la vingt et unième résolution, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres nécessaires.

8.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion conformément à l'article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d'un montant de 194,2 millions d'euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que du Rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2011, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d'un montant de 377 716 305 euros.

L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition du Conseil, et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 52 520 euros au cours de l'exercice écoulé, et que l'impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s'est élevé à 18 083 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011 ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un bénéfi ce net de 377 716 305 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfi ce de la façon suivante (en euros) :

• bénéfi ce net de l'exercice :	377 716 305 ;
• report à nouveau antérieur :	38 764 020 ;
• bénéfi ce distribuable :	416 480 325 ;
• dividende distribué :	158 128 177 ;
• report à nouveau :	258 352 148.

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende 0,70 euro par action. La date de mise en paiement de cette distribution interviendra le 31 mai 2012.

L'Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l'objet d'une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Le montant à distribuer de 0,70 euro par action sera éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts bénéfi ciant aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (hors prélèvements sociaux) prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l'exercice, s'établissent à 1 357 623 211 euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

le 31 mai 2011, un dividende d'un montant global de 112 948 698 euros, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, représentant un dividende par action de 0,50 euro ;
aucun dividende n'a été versé au titre des deux exercices précédents.

Les distributions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 étaient éligibles à l'abattement de 40 % bénéfi ciant aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France, prévu à l'article 158.3.2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % pour 2010 (hors prélèvements sociaux) prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts).

QUATRIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR JEAN-PAUL BAILLY)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul Bailly venant à expiration à l'issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR BERTRAND MEHEUT)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand Meheut venant à expiration à l'issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME VIRGINIE MORGON)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Virginie Morgon venant à expiration à l'issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR NADRA MOUSSALEM)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Nadra Moussalem venant à expiration à l'issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

HUITIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prenant acte que le mandat du cabinet Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prenant acte que le mandat du cabinet BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide

de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

DIXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DE CONVENTION VISÉE À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et pris acte des conclusions de ce rapport, approuve la convention mentionnée dans ce rapport et conclue avec Accor SA.

ONZIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans le respect des pratiques admises par l'Autorité des marchés fi nanciers, et dans les conditions prévues ci-après.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, en vue des affectations suivantes :

annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d'Épargne Groupe conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
conservation et remise ultérieure en paiement, ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance ou de restructuration, dans le respect des pratiques de marché admise par l'Autorité des marchés fi nanciers, et notamment dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;
assurance de la liquidité de l'action Edenred, animation du cours par un prestataire de services d'investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximal d'achat est fi xé à 30 euros par action et le prix minimal de vente à 15 euros par action ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d'options d'achat d'actions ou l'attribution gratuite d'actions aux salariés, le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminés conformément aux dispositions spécifi ques applicables. Le prix maximal et le prix minimal pourront être ajustés en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

En application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fi xe à 22 589 739 le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 677 692 170 millions d'euros, sur la base du prix maximal d'achat unitaire de 30 euros autorisé ci-dessus.

L'Assemblée Générale décide que (i) l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments fi nanciers dérivés – notamment l'achat ou la vente d'options d'achat ou de vente (mais à l'exclusion toutefois des cessions d'options de vente) – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l'effet de passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale met fi n, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011 par sa dixième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

8.3 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues par la Société ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour :
procéder à cette ou ces réductions de capital ;
en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;
procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout le nécessaire ;

le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d'effet, à compter de cette même date, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte le 13 mai 2011 dans sa onzième résolution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL SOCIAL PAR L'ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE FILIALES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATT RIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129- 2, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 225 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;

3. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 250 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5. décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
6. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fi xer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fi xe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres

pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifi er, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fi xer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
fi xer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fi xer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR L'ÉMISSION PAR UNE OFFRE AU PUBLIC, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE FILIALES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATT RIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE, Y COMPRIS À L'EFFET DE RÉMUNÉRER DES TITRES QUI SERAIENT APPORTÉS DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE)

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmentations du capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fi xées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 67 500 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;
3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ;
4. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital, et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 675 000 000 euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ;
5. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur le fondement de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution et que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital et susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration en application de l'article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
7. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
9. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :
le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée

des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fi xation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défi ni à l'alinéa précédent ;
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défi ni au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;
10. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fi xer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fi xe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifi er, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fi xer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
fi xer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fi xer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL SOCIAL PAR L'ÉMISSION PAR PLACEMENT PRIVÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE FILIALES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATT RIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE)

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmentations du capital social, par une offre visée au II.2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, s'adressant à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d'investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 67 500 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; en tout état de cause, les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 20 % du capital de la Société par an ;
3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ;
4. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation sera au maximum de 675 000 000 euros, ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ;
5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur le fondement de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution et que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créances donnant

accès au capital et susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;
7. décide que si les souscriptions des investisseurs qualifi és n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
9. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :
le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fi xation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défi ni à l'alinéa précédent ;
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défi ni au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;
10. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fi xer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fi xe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifi er, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fi xer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter

de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

fi xer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fi xer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN CAS D'ÉMISSION SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES PAR OFFRE AU PUBLIC OU PAR PLACEMENT PRIVÉ D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, DE FIXER LE PRIX D'ÉMISSION SELON DES MODALITÉS FIXÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des quatorzième et quinzième résolutions à déroger aux conditions de fi xation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fi xer selon les modalités suivantes :

le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 % ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ;
le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fi xés par les quatorzième et quinzième résolutions sur lesquels il s'impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À L'AUGMENTATION DU NOMBRE DE TITRES À ÉMETT RE EN CAS D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL, AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fi xées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter, dans la limite des plafonds globaux fixés par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale et des plafonds spécifi ques de la résolution utilisée pour l'émission initiale, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE POUVOIR À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DIVERSES DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à des augmentations du capital social par émissions d'actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée sur le fondement de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution ;
3. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et l'octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
4. précise que conformément à la loi, le Conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs Commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider des augmentations du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 225 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;
3. décide que le montant nominal maximum de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation, s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution ;
4. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :
d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fi xer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
de décider conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afi n d'assurer la bonne fi n de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre défi nitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modifi cation corrélative des statuts ;
5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fi n à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À L'ÉMISSION D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS À UN PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE)

L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l'actionnariat des salariés et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration la compétence de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profi t des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise du groupe Edenred ;
2. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d'autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
3. décide que le nombre total d'actions émises ou susceptibles d'être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée ;
4. décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur ;
5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux

valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fi xées par la loi, à l'effet notamment de :
déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéfi cier de l'offre de souscription,
décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement,
consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
fi xer les modalités et conditions d'adhésion au Plan d'Épargne Entreprise ou au plan partenarial d'épargne salariale volontaire, en établir ou modifi er le règlement,
fi xer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres,
arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre,
constater la réalisation des augmentations de capital,
accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,
modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et met fi n à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

8.4 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS REQUISES)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres nécessaires.

8.5 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2012

12e résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction de capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter de l'Assemblée Générale du 15 mai 2012, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS

Didier KLING David DUPONT-NOE L

8.5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2012

13e , 14e , 15e , 16e , 17e et 18e résolutions

Aux Actionnaires,

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
émission d'actions et/ou de valeurs mobilières (i) donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (13e résolution),
émission d'actions et/ou de valeurs mobilières (i) donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public, étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fi xées par l'article L. 225-148 du Code de commerce, (14e résolution),
émission d'actions et/ou de valeurs mobilières (i) donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier et s'adressant à des investisseurs qualifi és, dans la limite de 20 % du capital social par an (15e résolution) ;
de l'autoriser, par la 16e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14e et 15e résolutions, à déroger aux conditions de fi xation de prix prévues par les dites résolutions et à fi xer le prix d'émission des actions de la Société par référence à la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant sa fi xation, éventuellement diminuée d'une décote de 10 % et dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de fi xer les modalités d'une émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social lors de l'émission (18e résolution).

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder, d'une part, 225 millions d'euros au titre de l'ensemble des résolutions, et d'autre part, 67,5 millions d'euros au titre de chacune des 14e et 15e résolutions. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder, d'une part, 2,25 milliards d'euros pour l'ensemble des résolutions, et d'autre part, 675 millions d'euros pour chacune des 14e et 15e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 13e , 14e et 15e résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 17e résolution.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 14e , 15e et 16e résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 13e et 18e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur cellesci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 14e , 15e et 16e résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et en cas d'émissions avec suppression de votre droit préférentiel de souscription.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS

Didier KLING David DUPONT-NOE L

8.5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS À UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2012

20e résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du groupe Edenred, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Ces émissions sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Le nombre de titres de capital susceptibles d'être émis, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à 2 % du capital social de votre société ; tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS DELOITTE & ASSOCIÉS

Didier KLING David DUPONT-NOE L

8.5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Conclusion d'un accord dénommé « Tax matters agreement » avec une fi liale du Groupe ACCOR

Personnes concernées : Monsieur Jean-Paul Bailly, Madame Virginie Morgon, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Patrick Sayer, Monsieur Philippe Citerne, Monsieur Bertrand Meheut, et Monsieur Gabriele Galateri di Genola

Date d'autorisation du Conseil d'administration : 16 décembre 2011

Date de conclusion du contrat : 19 décembre 2011

Echéance du contrat : dénouement de la procédure en cours d'instruction

Nature, objet et modalités du contrat : dans le cadre d'un redressement de droits d'enregistrement opéré par l'administration fi scale italienne, faisant suite aux opérations de scission du groupe Accor et portant sur un montant total de 27,4 millions d'euros, à l'encontre solidairement d'une filiale du groupe Accor et de quatre entités membres du Document de Référence, les deux groupes contestant ce redressement, ont conclu un accord prévoyant le partage de façon égale du risque et de la charge pouvant en résulter.

II. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article L. 225-30 du Code de commerce, nous avons été avisés que les conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé :

a) Conventions conclues avec le Groupe ACCOR

Quatre conventions, portant sur l'exécution des prestations suivantes, ont été conclues avec le groupe Accor au cours de l'exercice 2010 et autorisées par votre Conseil d'administration du 15 juin 2010 :

contrat cadre de prestations de services informatiques (sécurité, hébergement, infogérance, maintenance…), pour une durée de deux ans ;
contrat portant sur l'utilisation, le support, la maintenance et l'administration fonctionnelle des applications informatiques de comptabilité Grand Back, pour une durée de trois ans ;
contrat encadrant le droit d'utilisation concédé sur les outils de reporting fi nancier (Surf/Bia/Mega) ainsi que les prestations de mise en œuvre et services associés de développement, maintenance, support et d'exploitation de ces outils, pour une durée de 10 mois ;
contrat encadrant le droit d'utilisation du progiciel de trésorerie GTM ainsi que les services de support, de maintenance et d'administration de bases de données associés, pour une durée d'un an.

Les montants pris en charge sur l'exercice au titre de ces conventions s'élèvent respectivement à 415 000 euros, 440 000 euros, 217 000 euros et 19 453 euros.

b) Conventions et engagements conclus avec Monsieur Jacques Stern, Président-directeur général d'Edenred

Les conventions et engagements suivants, conclus au cours de l'exercice 2010 et autorisés par votre Conseil d'administration au cours des séances des 29 juin 2010 et 24 août 2010, se sont poursuivis sur 2011 :

avenant au contrat de travail permettant le transfert à Edenred du contrat de travail de Monsieur Jacques Stern conclu en 1992 avec la société Accor et prévoyant une indemnité contractuelle de licenciement correspondant au montant cumulé des indemnités légales et conventionnelles de licenciement avec maintien de l'ancienneté de 18 ans acquise par Monsieur Jacques Stern dans ses fonctions salariées chez Accor, étant entendu que l'éventuel cumul des droits attachés à son contrat de travail (hors indemnité légale de licenciement) et de l'indemnité de cessation de ses fonctions de Mandataire social, qui pourrait lui être consentie, n'excéderait pas un montant égal à deux années de rémunération au titre son mandat ;
attribution d'une indemnité de cessation de fonctions qui ne pourra être versée qu'au cas où la cessation des fonctions de Président-

directeur général de Monsieur Jacques Stern résulterait d'une révocation avant terme de ses mandats, sauf en cas de faute grave ou lourde, ou d'un non-renouvellement à l'échéance. Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions sera égal, au maximum, à deux fois la rémunération annuelle totale brute de Monsieur Jacques Stern perçue en sa qualité de Président-directeur général, défi nie comme la somme :

de la part fi xe de sa rémunération en base annuelle, en qualité de Président-directeur général, perçue à la date de cessation de ses fonctions, et
de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle, en qualité de Président-directeur général, perçue ou à percevoir au titre des deux derniers exercices clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions.

Le bénéfi ce de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné au respect de conditions de performance mesurée sur une période de référence de trois exercices précédant celui de la date de cessation des fonctions.

Le montant de l'indemnité de cessation de fonctions sera, le cas échéant, réduit de telle sorte que la somme de l'indemnité de cessation de fonctions et de l'indemnité contractuelle de licenciement due au titre de la rupture éventuelle du contrat de travail de Monsieur Jacques Stern (hors indemnité de licenciement légale) ne puisse en aucun cas excéder deux fois le montant de sa rémunération annuelle totale brute perçue en qualité de Président-directeur général.

Le Conseil d'administration a également décidé qu'en cas de cessation de ses fonctions dans l'une des circonstances visées ci-dessus, il sera maintenu à Monsieur Jacques Stern le bénéfi ce de la totalité des options sur actions et des actions de performance de la Société qui lui auront été allouées au titre des plans en vigueur à la date de cessation de ses fonctions, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la ou des conditions de performance fi xées dans les règlements des plans d'options ou d'actions concernés :

• souscription d'une assurance chômage privée permettant un niveau de garantie plafonné à huit fois le plafond de la sécurité sociale. Au titre de 2011, la Société a versé 12 234,62 euros de cotisations à l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) ;

extension au Président-directeur général du régime de prévoyance applicable aux salariés de la Société. Edenred a versé sur l'exercice la somme de 5 372,78 euros à JP Colonna – CGAM au titre de cette extension ;
participation du Président-directeur général, dans les mêmes conditions que certains cadres dirigeants, aux régimes de retraite complémentaire (régimes à cotisations défi nies et à prestations défi nies) en vigueur dans la Société ;
le régime à cotisations définies représente un montant de cotisations annuelles de 8 838 euros pris en charge par votre Société au titre de l'exercice 2011,
le régime à prestations défi nies est une promesse de rente par l'entreprise calculée lors du départ en retraite et conditionnée à l'achèvement de la carrière au sein de la Société. Par année de participation, le supplément retraite correspond à 2 % de la rémunération annuelle brute du Mandataire social, cette pension supplémentaire est réduite de la rente servie par la retraite à cotisations défi nies.

Convention et engagement approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de la conclusion, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale du 13 mai 2011, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes en date du 10 mars 2011.

• Votre Conseil d'administration du 23 février 2011 a autorisé la signature d'un second avenant au contrat de travail de Monsieur Jacques Stern afin de prévoir la perception d'une indemnité spécifi que qui serait due en cas de rupture de son contrat de travail au plus tard six mois après la décision de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité spécifi que complète l'indemnité contractuelle de licenciement pour atteindre un montant ne pouvant excéder deux ans de la rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des deux dernières années, au titre du mandat social de Président-directeur général. Elle est subordonnée au respect des conditions de performance fi gurant dans l'indemnité de cessation de fonctions de son mandat social par le Présidentdirecteur général.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

David DUPONT-NOE L Didier KLING

DELOITTE & ASSOCIÉS CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1	RELATIONS ACTIONNAIRES ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	242
9.2	RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 9.2.1 Personnes responsables 9.2.2 Commissaires aux Comptes	243 243 243
9.3	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	244
9.4	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	244
9.5	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS	244
9.6	INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE	245
9.7	DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL	245
9.8	TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT	247
9.9	TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	252
	9.10 TABLEAU DE CONCORDANCE ENTRE LA LOI NRE ET LES INFORMATIONS DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	253
	9.11 GLOSSAIRE	255

9.1 RELATIONS ACTIONNAIRES ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Au-delà des réunions organisées à l'occasion de la publication des résultats annuels et de l'Assemblée Générale des actionnaires, Edenred s'engage à informer au quotidien ses actionnaires institutionnels et individuels, avec la plus grande réactivité. La personnalisation des échanges, afi n de répondre aux besoins spécifi ques des différents types d'actionnaires et des analystes fi nanciers, se fait dans le plus grand respect des règles d'équité d'accès à l'information.

Les communiqués de la Société et les informations financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site internet d'Edenred, à l'adresse suivante (www.edenred.com), et sur le site internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org). Une copie peut être obtenue au siège de la Société, 166-180 boulevard Gabriel-Péri - 92240 Malakoff, France. Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'Assemblées Générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux Comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, sur support papier, au siège social de la Société.

RENCONTRES

En 2011, Edenred a rencontré près de 590 représentants de 277 institutions fi nancières, et a réalisé 14 roadshows en Europe, aux États-Unis et au Canada ; Edenred a participé à 11 conférences en France et aux États-Unis.

Par ailleurs, le Groupe a été à la rencontre de ses actionnaires individuels à l'occasion d'une réunion d'actionnaires à Strasbourg (près de 400 actionnaires) en décembre 2011.

DES SUPPORTS D'INFORMATIONS ADAPTÉS ACCESSIBLES À TOUS

Toutes les actualités fi nancières et tous les documents d'information publiés par le Groupe sont accessibles sur le site Internet www. edenred.com, rubrique finance, véritable base de données de la communication fi nancière d'Edenred. Les présentations de résultats aux analystes et les futures Assemblées Générales des actionnaires sont et seront retransmises en direct et en différé (vidéo). Le cours de Bourse est disponible en direct et un espace est dédié aux actionnaires individuels.

Les documents légaux sont consultables au siège administratif d'Edenred, 166-180 boulevard Gabriel-Péri - 92240 Malakoff, France.

Edenred diffuse par voie électronique l'information réglementée par le biais d'un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fi xés par le règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers et met en ligne sur son site internet l'information réglementée dès sa diffusion.

CONTACT ACTIONNAIRES

Virgine Monier Directrice des relations investisseurs et de la communication fi nancière

Edenred immeuble Columbus 168-180 boulevard Gabriel-Péri 92245 Malakoff Cedex France

Actionnaires individuels

E-mail : [email protected]

Tél. : N° vert 0 805 652 662 (appel gratuit depuis un poste fi xe en France)

Ce numéro vert propose également en continu des informations générales sur l'actualité et la vie du Groupe, le cours de Bourse en direct et donne la possibilité de joindre le service Titres au nominatif.

Investisseurs institutionnels

E-mail : [email protected] Tél. : +33 1 74 31 86 26 Fax : +33 1 74 31 98 03

9.2 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

9.2.1 PERSONNES RESPONSABLES

9.2.1.1 Responsable du Document

Monsieur Jacques Stern, Président-directeur général d'Edenred.

9.2.1.2 Attestation du responsable du document

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion fi gurant en pages 22et suivantes présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Jacques Stern

Président-directeur général d'Edenred Fait à Paris, le 6 avril 2012

9.2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Titulaires

Deloitte & Associés

Monsieur David Dupont-Noe l

185, avenue Charles-de-Gaulle BP 136 92203 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de premier mandat : 15 mars 2010

Nommé jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle ordinaire appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le renouvellement du mandat est proposé à l'Assemblée Générale du 15 mai 2012.

Cabinet Didier Kling & Associés

Monsieur Didier Kling

41, avenue de Friedland 75008 Paris

Nommé pour six exercices par l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 avril 2010.

Suppléants

Cabinet BEAS

Monsieur William Di Cicco

195, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Nommé dans les mêmes conditions et pour la même durée que le Cabinet Deloitte & Associés. Le renouvellement du mandat est proposé à l'Assemblée Générale du 15 mai 2012.

Cabinet CREA

Monsieur Bernard Roussel

41, avenue de Friedland 75008 Paris

Nommé dans les mêmes conditions et pour la même durée que le Cabinet Didier Kling & Associés.

9.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau ci-dessous présente les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe pour les exercices 2010 et 2011 :

	Deloitte & Associés			Cabinet Didier Kling & Associés
	Montant HT			%		Montant HT	%
(en millions d'euros)	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	(0,4)	(0,4)	17 %	16 %	(0,2)	(0,2)	67 %	96 %
• Filiales intégrées globalement	(1,8)	(1,9)	75 %	69 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
• Émetteur	(0,1)	(0,2)	4 %	6 %	(0,1)	(0,0)	33 %	4 %
• Filiales intégrées globalement		(0,1)		3 %
SOUS-TOTAL	(2,3)	(2,6)	96 %	94 %	(0,3)	(0,2)	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
• Juridique, fi scal, social	(0,0)	(0,0)	0 %	1 %
• Autres	(0,1)	(0,1)	4 %	5 %
SOUS-TOTAL	(0,1)	(0,1)	4 %	6 %	-	-	0 %	0 %
TOTAL	(2,4)	(2,7)	100 %	100 %	(0,3)	(0,2)	100 %	100 %

9.4 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction de capital susceptible d'avoir une incidence signifi cative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation fi nancière ou de ses résultats fi gurent à la Note 36 « Principales fi liales et participations consolidées au 31 décembre 2011 » de l'annexe aux comptes se trouvant page 172 .

9.5 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Non applicable.

9.6 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

PROSPECTUS D'INTRODUCTION EN BOURSE 2010

Le Prospectus d'introduction en Bourse de la société Edenred est constitué du Prospectus enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 mai 2010 sous le n° 10-128 et de la Note complémentaire au prospectus ayant reçu le visa n° 10-170 en date du 10 juin 2010, et relatifs aux exercices 2009, 2008 et 2007 :

les comptes combinés et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant fi gurant respectivement aux pages 164 à 229 et page 230 du Prospectus d'introduction en Bourse de la société Edenred ;
les comptes pro forma et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant fi gurant respectivement aux pages 231 à 307 et page 308 du Prospectus d'introduction en Bourse de la société Edenred ;
les informations fi nancières pro forma fi gurant aux pages 55 à 79 du Prospectus d'introduction en Bourse de la société Edenred ;
les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document de Référence.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010

Le Document de Référence de l'exercice 2010 a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2011, sous le numéro R. 11-013 :

les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant fi gurent respectivement aux pages 173 à 231 et page 99 du Document de Référence 2010 de la société Edenred ;
les comptes pro forma et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant fi gurent respectivement aux pages 100 à 172 et page 98 du Document de Référence 2010 de la société Edenred ;
les informations fi nancières pro forma fi gurant aux pages 21 à 34 du Document de Référence 2010 de la société Edenred ;
les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document de Référence.

9.7 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Edenred au cours des 12 derniers mois (du 1er mars 2011 au 14 mars 2012), en application de l'article L. 451-1-1 du Code monétaire et fi nancier et de l'article 222-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, est la suivante :

déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 mars 2011 ;
communiqué relatif à la mise à disposition du Document de Référence le 13 avril 2011 ;
communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du premier trimestre 2011 le 18 avril 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 avril 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 mai 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 juin 2011 ;
communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du premier semestre 2011 le 18 juillet 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 juillet 2011 ;
communiqué de presse relatif à la cession de Davidson Trahaire Group le 16 août 2011 ;
communiqué de presse relatif aux résultats semestriels 2011 le 25 août 2011 ;
communiqué relatif à la mise à disposition du Rapport fi nancier semestriel 2011 le 25 août 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 août 2011 ;

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Document d'information annuel

déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 septembre 2011 ;
communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du troisième trimestre 2011 le 17 octobre 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 octobre 2011 ;
communiqué relatif au contrat de liquidité le 2 novembre 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 août 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 novembre 2011 ;
communiqué de presse relatif à l'Investor Day le 29 novembre 2011 ;
communiqué de presse relatif à association d'Edenred avec Partech International le 19 décembre 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 30 novembre 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 décembre 2011 ;
communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2011 le 10 janvier 2012 ;
communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2011 le 16 janvier 2011 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 janvier 2012 ;
communiqué de presse relatif aux résultats annuels 2011 le 23 février 2012 ;
déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 29 février 2012.

9.8 TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT

Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par l'Annexe I du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les numéros du ou des sections et de la ou des pages auxquelles sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques dans le présent document.

N°	Libellé des rubriques fi gurant dans le Règlement	Section(s)	Page(s)
1	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le document	9.2.1 Personnes responsables	243
1.2	Déclaration des personnes responsables du document	9.2.1 Personnes responsables	243
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	9.2.2 Commissaires aux Comptes	243
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte	Sans objet
3	Informations fi nancières sélectionnées
3.1	Informations fi nancières historiques sélectionnées	2.1.1 Les résultats consolidés	22
3.2	Informations fi nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires et données comparatives couvrant les mêmes périodes de l'exercice précédent	Sans objet
4	Facteurs de risques	3 Facteurs de risques	35
5	Informations concernant la Société
5.1	Histoire et évolution de la Société	1.2 Historique	12
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	7.1.1 Dénomination sociale	206
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	7.1.2 Registre du commerce et des sociétés	206
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	7.1.3 Date de constitution et durée de la Société	206
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone	7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable	206
		1.4 Réglementation	17
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	6.2 Note annexe 3 Variations de périmètre et faits marquants	130
5.2	Investissements
5.2.1	Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques	6.2 Note annexe 28 Investissements	168
5.2.2	Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours	1.1.2.2 Un modèle économique rentable, durable et peu capitalistique	6
		1.3.2.2 « Une stratégie de croissance soutenue et durable »	14
5.2.3	Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et faisant l'objet d'engagements fermes	1.3.2.2 « Une stratégie de croissance soutenue et durable »	14
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	1.1 Profi l	4
6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.1 Profi l	4
6.1.2	Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.3.2.2 « Une stratégie de croissance soutenue et durable »	14
6.2	Principaux marchés	1.1.3 Une position de leader mondial des services prépayés aux entreprises	7
		2.1.1.2 Analyse des résultats consolidés	23
6.3	Événements ayant infl uencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	2.1.1.2 Analyse des résultats consolidés	23

Tables de concordance du document

N°	Libellé des rubriques fi gurant dans le Règlement	Section(s)	Page(s)
6.4	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets	1.6 Propriété intellectuelle	20
	ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers
6.5	ou de nouveaux procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur	1.1.3 Une position de leader mondial	7
	concernant sa position concurrentielle	des services prépayés aux entreprises
7	Organigramme
7.1	Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	5.1.1.2 Composition du Comité exécutif d'Edenred	74
		2.2 Rappel des activités de la Société	31
		6.2 Note annexe 36 Principales fi liales et participations consolidées au 31 décembre 2011	172
7.2	Liste des fi liales importantes de l'émetteur	9.4 Informations sur les participations	244
		6.2 Note annexe 36 Principales fi liales et participations consolidées au 31 décembre 2011	172
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisation corporelle importante existante ou planifi ée, y compris les propriétés immobilières louées	1.7 Propriétés immobilières	20
8.2	Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles	Sans objet
9	Examen de la situation fi nancière et du résultat
9.1	Situation fi nancière de l'émetteur, évolution de cette situation fi nancière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations fi nancières historiques sont exigées	2.1 Résultat des activités	22
9.2	Résultat d'exploitation	2.1.1.2 Analyse des résultats consolidés	23
9.2.1	Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, infl uant sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	2.1.1.2 Analyse des résultats consolidés	23
9.2.2	Évolution et explication de l'évolution du chiffre d'affaires	2.1.1.2 Analyse des résultats consolidés	23
9.2.3	Stratégie au facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	2.1.1.2 Analyse des résultats consolidés	23
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	2.1.1.4 Liquidité et sources de fi nancement	26
10.2	Source et montant des fl ux de trésorerie de l'émetteur	2.1.1.4 Liquidité et sources de fi nancement	26
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement de l'émetteur	2.1.1.4 Liquidité et sources de fi nancement	26
10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	2.1.1.4 Liquidité et sources de fi nancement	26
10.5	Informations concernant les sources de fi nancement attendues	2.1.1.4 Liquidité et sources de fi nancement	26
11	Recherche et développement, brevets et licences
	Description des politiques de recherche et développement appliquées pur l'émetteur et coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l'émetteur	Non applicable
12	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis Ia fi n du dernier exercice jusqu'à Ia date d'enregistrement	1.3 Stratégie du Groupe, politique d'investissement et perspectives	13
12.2	Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	6.2 Note 35 de l'annexe aux comptes consolidés Événements post-clôture	171
13	Prévisions ou estimations du bénéfi ce	Sans objet

N°	Libellé des rubriques fi gurant dans le Règlement	Section(s)	Page(s)
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
14.1	Informations sur les activités, l'absence de condamnation et les mandats sociaux : • des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance ; et • de tout Directeur Général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la Société émettrice dispose de l'expertise	5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration	72
14.2	et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	5.1.2.6 Charte de l'administrateur	84
	Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale	5.1.1 Composition des organes d'administration et de direction	72
	Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur	7.2.1.9 Engagements de conservation	210
15	Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1
15.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses fi liales	5.4.1 Rémunération des Mandataires sociaux	87
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses fi liales aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	5.4.1 Rémunération des Mandataires sociaux	87
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	5.1.2 Fonctionnement des organes d'administration et de direction	79
16.1	Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration	72
16.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration	5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration	72
16.3	Informations sur le Comité de l'audit et le Comité de rémunération de l'émetteur	5.1.2 Fonctionnement des organes d'administration et de direction	79
16.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	5.3 Gouvernance d'entreprise	87
17	Salariés
17.1	Nombre de salariés à la fi n de la période couverte par les informations fi nancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés	4.1 Les hommes et les femmes chez Edenred	46
17.2	Participations et stock-options :	5.4.1.2 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Edenred	91
	Pour chacune des personnes visées au point 14.1, informations concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions	5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration	72
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	5.4.1.2 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Edenred	91

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Tables de concordance du document

N°	Libellé des rubriques fi gurant dans le Règlement	Section(s)	Page(s)
18	Principaux actionnaires
18.1	Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifi é en venu de la législation nationale applicable	7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote	21 3
18.2	Existence de différences de droits de vote	7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote	21 3
18.3	Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle	Sans objet
18.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote	21 3
18.5	Offre publique d'achat sur le capital de la Société durant le dernier exercice et exercice en cours	7.2.1.7 Offre publique d'achat initiée par des tiers	209
18.6	Accord d'actionnaires	7.2.1.9 Engagements de conservation	210
		7.3.1 Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	213
19	Opérations avec des apparentés	2.1.4 Principales transactions avec les parties liées	30
		6.2 Note 32 parties liées	170
20	Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations fi nancières	6.2 Comptes consolidés et notes annexes	108
20.3	États fi nanciers annuels (comptes sociaux et comptes consolidés)	6.2 Comptes pro forma et consolidés et leurs annexes	108
		6.4 Comptes annuels de la Société mère et annexes	174
20.4	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	6.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	106
20.4.1	Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées	6.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	106
20.4.2	Autres informations contenues dans le document d'enregistrement vérifi ées par les contrôleurs légaux	6.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société mère	173
20.4.3	Lorsque des informations fi nancières fi gurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états fi nanciers vérifi és de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifi ées	Sans objet
20.5	Date des dernières informations fi nancières vérifi ées	6.2 Note annexe 1 Base de préparation des états fi nanciers consolidés	121
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	Sans objet
20.7	Politique de distribution des dividendes	7.3.2 Dividendes	216
20.7.1	Dividende par action	7.3.2 Dividendes	216
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	3.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage	42
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale survenu depuis la fi n du dernier exercice	2.1.6 Événements postérieurs à la clôture	30

N°	Libellé des rubriques fi gurant dans le Règlement	Section(s)	Page(s)
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social	7.2 Renseignements relatifs aux actions de la Société	207
21.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	7.2.1.1 Nature, catégorie et admission à la négociation – code ISIN	207
		7.2.6 Capital – Évolution du capital	213
21.1.2	Actions non représentatives du capital	7.2.5 Titres non représentatifs du capital	213
21.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses fi liales	7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote	213
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	Sans objet
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) ou capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	Sans objet
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	Sans objet
21.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations fi nancières historiques	7.2.6 Capital – Évolution du capital	213
21.2	Acte constitutif et statuts	5.1.2 Fonctionnement des organes d'administration et de direction	79
		5.2 Assemblées Générales	86
21.2.1	Objet social	7.1.5 Objet social	206
21.2.2	Dispositions contenues dans les statuts ou un règlement concernant les membres de ses organes d'administration	5.1.2 Fonctionnement des organes d'administration et de direction	79
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	7.2.1 Description des actions de la Société	207
21.2.4	Nombre d'actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires	5.2.2 Tenues des Assemblées Générales (article 24 des statuts)	86
21.2.5	Convocation et admission aux Assemblées Générales annuelles et aux Assemblées Générales Extraordinaires	5.2.1 Convocations des Assemblées Générales (article 23 des statuts)	86
21.2.6	Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	Sans objet
21.2.7	Disposition des statuts, d'une charte ou l'un règlement fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	7.2.1.4 Droits attachés aux actions	207
21.2.8	Conditions imposées par les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifi cations du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	Sans objet
22	Contrats importants	2.1.1.6 Contrats importants	30
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	9.5 Informations provenant de tiers	244
24	Documents accessibles au public	9.1 (Relations actionnaires et documents accessibles au public)	242
25	Informations sur les participations
	Informations concernant les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence signifi cative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation fi nancière ou de ses résultats	9.4 Informations sur les participations	244

9.9 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afi n de faciliter la lecture du rapport fi nancier annuel, la table thématique suivante permet d'identifi er, dans le présent Document de Référence, les principales informations prévues par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier.

N°	Libellé des rubriques fi gurant dans le Règlement	Page(s)
1	Comptes sociaux	174
2	Comptes consolidés	108
3	Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et fi nancier)
3.1	Informations contenues à l'article L. 225-100 du Code de commerce
	Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires	23
	Analyse des résultats	23
	Analyse de la situation fi nancière	27
	Indicateurs clés des Ressources humaines et environnementaux	45
	Principaux risques et incertitudes	30
3.2	Informations contenues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce
	Éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique	209
3.3	Informations contenues à l'article L. 225-211 du Code de commerce
	Rachat par la Société de ses propres actions	211
4	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport fi nancier annuel	243
5	Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et des comptes consolidés	106 ; 173
6	Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	244
7	Rapport du Président sur le contrôle interne	94
8	Rapports des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne	104

9.10 TABLEAU DE CONCORDANCE ENTRE LA LOI NRE (DÉCRET N° 2002-221 DU 20 FÉVRIER 2002), ARTICLE R. 225-104 DU CODE DU COMMERCE ET LES INFORMATIONS DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Loi NRE Décret n° 2002-221 du 20 février 2002

Code des Stés commerciales et GIE – art. R 225-104

	Thèmes sociaux	Parties correspondantes du Document de Référence	Page
1a.	L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant	4.1.1 Chiffres Clés RH – L'emploi et le recrutement chez Edenred	46
	les diffi cultés éventuelles de recrutement, les licenciements	4.1.3.1 L'emploi et la formation chez Edenred	50
	et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d'œuvre extérieure à la Société	4.1.3.6 Dialogue social	57
1b.	Les informations relatives aux plans de réduction des effectifs	4.1.3.6 Accords collectifs	57
	et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement	4.1.3.1 L'emploi et la formation chez Edenred	50
2.	L'organisation du temps de travail, la durée de celui-ci pour	4.1.1 Chiffres clés RH	46
	les salariés à temps plein et les salariés à temps partiel,	4.1.3.4 Santé au travail	54
	l'absentéisme et ses motifs	4.1.3.6 L'engagement du Document de Référence : créer et faire vivre les instances de dialogue social (accord temps de travail)	57
		4.1.3.6 Dialogue social	57
3.	Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'application des dispositions du titre IV du livre IV du Code du travail, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes	4.1.3.5 Rémunérations et avantages sociaux	56
4.	Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs	4.1.3.6 L'engagement du Document de Référence : créer et faire vivre les instances de dialogue social (Accords collectifs)	57
5.	Les conditions d'hygiène et de sécurité	4.1.3.6 et 4.1.4 L'engagement du Document de Référence : créer et faire vivre les instances de dialogue social + Données sociales France (nombre de réunions CHSCT)	57et 60
6.	La formation	4.1.3.2 La formation et le développement des compétences	52
7.	L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés	4.1.3.7 Diversité (Intégration des personnes handicapées)	58
8.	Les œuvres sociales	4.1.3.6 Dialogue social	57
9.	L'importance de la sous-traitance	4.1.3.8 Main-d'œuvre extérieure	59

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Tableau de concordance loi NRE (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002), article R. 225-104 du Code du commerce et les informations du Document de Référence

	Thèmes environnementaux	Partie correspondante du Document de Référence	Page
1.	La consommation de ressources en eau, matières premières et énergie avec, le cas échéant, les mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les conditions d'utilisation des sols, les rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et dont la liste sera déterminée par arrêté des ministres chargés de l'environnement et de l'industrie, les nuisances sonores ou olfactives et les déchets	4.2.3.1 Reporting Environnement	65
2.	Les mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique,	4.2.3 Environnement	65
	aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées	4.2.3.5 Sensibilisation des collaborateurs	67
		4.2.3.6 Dialogue avec les parties prenantes	68
3.	Les démarches d'évaluation ou de certifi cation entreprises en matière d'environnement	4.2.3.4 Certifi cation environnement	67
4.	Les mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la Société aux dispositions législatives	4.2.3 Environnement	65
5.	Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement	4.2.3.7 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement	68
6.	L'existence au sein de la Société de services internes de gestion	4.2.3 Environnement	65
	de l'environnement, la formation et l'information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement ainsi que l'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements de la Société	4.2.1 Politique de Responsabilité sociétale	61
7.	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	4.2.3.8 Provisions et garanties pour risques environnementaux	68
8.	Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci	4.2.3.9 Montant des indemnités versées en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement	68
9.	Tous les éléments sur les objectifs que la Société assigne à ses fi liales à l'étranger sur les points 1° à 6° ci-dessus	4.2.3.10 Objectifs assignés aux fi liales étrangères	68
10.	Les œuvres sociales	4.2.4 Entreprise solidaire	69

9.11 GLOSSAIRE

Terme	Défi nition
A ffi lié	Commerce/marchand qui accepte les titres de l'émetteur comme moyen de paiement. L'affi liation se fait dans le cadre d'une relation contractuelle.
Bénéfi ciaire	Utilisateur fi nal de l'avantage ou du service prépayé, qui reçoit les titres de son employeur ou une institution publique.
Croissance normative	Objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié ne se dégrade pas.
Commission Affi lié	Commission de remboursement payée par les affi liés à Edenred, indexée sur la valeur faciale des solutions (lors du remboursement des solutions, Edenred reverse aux marchandsle montant de la valeur faciale diminué de sa commission).
Commission client	Commission facturée aux clients d'Edenred (entreprises, associations et collectivités publiques), comprenant une part variable défi nie en pourcentage du volume d'émission.
Données comparables	Hors impacts de change et de périmètre.
Float	Besoin en fonds de roulement net, structurellement négatif, qui se décompose ainsi : • stocks (net) ; • clients (net) ; • autres liens actifs (net) ; BFR Actif ; • fournisseurs ; • autres tiers actifs ; • titres à rembourser ; BFR Passif ;
	float (BFR net).
Marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO)	La marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO – Funds From Opérations) correspond à l'excédent brut d'exploitation minoré du résultat fi nancier, de l'impôt sur les sociétés, des charges et produits non décaissés dans l'excédent brut d'exploitation et de l'annulation des provisions fi nancières, provisions pour impôts et impôts non récurrents.
Réseau d'acceptation	Réseau de prestataires affi liés qui accepte les titres émis par l'émetteur comme moyen de paiement. Il existe trois types de réseaux d'acceptation : fi ltré, ouvert, fermé. On distingue trois grands types de réseaux d'acceptation pour les solutions en format carte du Groupe : • les réseaux fermés : la carte est émise par un prestataire affi lié sous sa marque (par exemple, Carrefour, Wal-Mart, Starbucks, etc.) et n'est acceptée que dans ses points de vente ; • les réseaux fi ltrés : la carte est émise sous la seule marque de l'émetteur et est utilisable dans un certain nombre de points de vente choisis par l'émetteur qui a conçu le service prépayé (carte repas, carte alimentation, carte essence, carte cadeaux, etc.) ; et • les réseaux ouverts : les solutions (par exemple, carte-cadeaux, cartes prépayées, ou carte UUB) sont émises sous les marques conjointes du réseau d'acceptation et de l'émetteur et sont acceptés partout.
Taux de pénétration	Rapport entre le nombre de bénéfi ciaires d'un titre de service et la population active éligible, cette dernière étant fonction de la réglementation de chaque pays.
Taux de transformation opérationnel	Ratio entre la variation en données comparables du résultat courant opérationnel et la variation en données comparables du chiffre d'affaires opérationnel.
Unlevered free cash fl ow	L'unlevered free cash fl ow est un indicateur qui permet de mesurer la capacité de la Société à générer de la trésorerie.
Valeur faciale (notion propre aux avantages aux salariés)	Montant du titre de paiement, déterminé librement par l'employeur, mais infl uencé par les limites imposées par les États à la contribution fi nancière des employeurs pour que ceux-ci soient éligibles aux exonérations de charges fi scales et/ou sociales.

« Pour ce document, Edenred a choisi un papier fabriqué sur des sites certifi és ISO 14001, à partir de fi bres issues de forêts gérées de manière durable et une imprimerie certifi ée Imprim'vert, gage de son engagement en faveur de l'environnement. »

Ce document a été imprimé en France sur un papier 100 % recyclé certifi é FSC. Ce papier a été fabriqué avec des fi bres issues de la récupération de déchets de papiers. L'impression a été réalisée avec des encres à base végétale par un imprimeur certifi é Imprim'Vert garantissant la gestion des déchets dangereux dans des fi lières agrées. Le comportement éco-responsable du lecteur en tri sélectif de ses déchets permettra au papier composant ce document d'être à nouveau recyclé.

Société anonyme au capital de 451 794 792 euros 493 322 978 RCS Nanterre Siège social : Immeuble Columbus 166-180 Boulevard Gabriel Péri 92245 Malakoff Cedex - France Tél. : +33 (0) 1 74 31 75 00

AI Terminal

Edenred SE

1268_10-k_2012-04-10_4f21673e-6df9-4fa9-b4c6-088aacb5b6e8.pdf

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

SOMMAIRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••219 8

INFORMATIONS 9

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 PROFIL

1.1.1 UNE EXPERTISE ET UN POSITIONNEMENT UNIQUE

1.1.2 UN MODÈLE ÉCONOMIQUE CARACTÉRISÉ PAR UNE FORTE CROISSANCE RENTABLE, DURABLE ET PEU CAPITALISTIQUE

1.1.2.1 Description du modèle économique

1.1.2.2 Un modèle économique rentable, durable et peu capitalistique

1.1.3 UNE POSITION DE LEADER MONDIAL DES SERVICES PRÉPAYÉS AUX ENTREPRISES

1.1.3.1 Panorama du marché des services prépayés

1.1.3.2 Une off re de solutions facilitant la vie des salariés et améliorant l'effi cacité des organisations

1.1.3.3 Présent dans 38 pays, avec une répartition équilibrée entre pays développés et émergents

En pourcentage du volume d'émission 2011

1.2 HISTORIQUE

1.2.1 D'UNE IDÉE INNOVANTE À UN MODÈLE ÉCONOMIQUE PERFORMANT

1.2.2 DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE DES AVANTAGES AUX SALARIÉS

1.2.3 DIVERSIFICATION DE L'OFFRE DE SOLUTIONS ET DES SUPPORTS

Acquisitions dans les Avantages aux salariés :

Acquisitions dans des solutions de gestion des Frais professionnels :

1.2.4 ACCOR SERVICES DEVIENT EDENRED

1.3 STRATÉGIE DU GROUPE, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES

1.3.1 DES FONDAMENTAUX SOLIDES DE CROISSANCE

1.3.2 UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE SOUTENUE ET DURABLE

1.3.2.1 2010, année de lancement

1.3.2.2 Une stratégie de croissance soutenue et durable

Focalisation sur la croissance dans son cœur de métier

Augmenter les taux de pénétration sur ses marchés existants : 2 à 5 % par an

Créer de nouvelles solutions et déployer les solutions existantes : 2 à 4 % par an

A. Renforcer sa position de leader des Avantages aux salariés

B. Accélérer la conquête de nouveaux territoires de croissance dans la Gestion des frais professionnels

C. Déployer des solutions de Motivation et récompenses

D. Développer une offre de Programmes sociaux publics

Étendre la couverture géographique : 1 à 2 % par an

Augmenter la valeur faciale des solutions : 1 à 3 % par an

Réaliser des acquisitions ciblées

Accélération du passage au numérique

1.3.3 POLITIQUE DE DIVIDENDES

1.3.4 LES OBJECTIFS DE LA NOUVELLE STRATÉGIE

1.3.4 .1 Objectif de croissance du volume d'émission

1.3.4 .2 Objectif de croissance de la Marge brute d'autofi nancement avant éléments non récurrents (FFO)

1.3.4 .3 Autres indicateurs clés de performance du Groupe

1.4 RÉGLEMENTATION

1.4.1 RÉGLEMENTATION FISCALE ET SOCIALE

1.4.1.1 Présentation générale

1.4.1.2 Régime applicable en France

Règles d'attribution et d'utilisation des titres-restaurant

Avantages fi scaux et sociaux pour l'employeur

Avantages fi scaux pour le salarié

1.4.1.3 Régime applicable au Brésil

1.4.2 AUTRES RÉGLEMENTATIONS

1.5 RELATIONS CONTRACTUELLES

1.5.1 RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LA CLIENTÈLE

1.5.2 RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES PRESTATAIRES AFFILIÉS

1.5.3 RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES DE SERVICES

1.6 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

1.7 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

2 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

2.1 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

2.1.1 LES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

2.1.1.1 Introduction

Principaux chiffres du compte de résultat au 31 décembre 2011

2.1.1.2 Analyse des résultats consolidés

Volume d'émission

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires opérationnel

Chiffre d'affaires opérationnel en Europe : 470 millions d'euros à fi n décembre

Chiffre d'affaires opérationnel en Amérique latine : 414 millions d'euros à fi n décembre

Chiffre d'affaires fi nancier

Résultat d'exploitation courant

Évolution du résultat d'exploitation courant et des différents agrégats le constituant

Résultat d'exploitation courant opérationnel par zone

Résultat d'exploitation courant fi nancier

Résultat fi nancier

Résultat avant impôts et éléments non récurrents