FIPP

Interim / Quarterly Report • Apr 12, 2012

R app o r t f i n a n c i e r s em e s t r i e l a u 3 0 s e p t emb r e 2 0 1 1

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS RCS PARIS 542 047 212

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

• 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;
• 2. Comptes sociaux du semestre écoulé de la société FIPP ;
• 3. Rapport semestriel d'activité ;
• 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité cijoint, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les deux mois restants de l'exercice. »

La société FIPP Représentée par : Richard LONSDALE-HANDS Président Directeur Général

FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS R.C.S. PARIS 542 047 212

__________________________

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er AVRIL AU 30 SEPTEMBRE 2011

I- EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2011

Les faits marquants sont indiqués dans la note 1 des annexes aux comptes semestriels au 30 septembre 2011.

II – ACTIVITE DE LA SOCIETE DEPUIS LE 1ER AVRIL 2011

Au cours de ce semestre, la société n'a réalisé aucune vente, ni prestation de services. Les seules activités de la société se limitent au placement de sa trésorerie.

III– COMPTES SOCIAUX

Les capitaux propres de votre société s'élèvent à 78 K€ pour un total de bilan de 161 K€ au 30 septembre 2011.

Les actifs sont constitués par des valeurs mobilières de placements pour 72 K€, des disponibilités pour 3 K€ et des charges constatées d'avance (86 K€) concernant les honoraires des commissaires aux apports dans le cadre de l'opération décrite dans la note V ci-dessous.

Les capitaux propres :

Dans le cadre de son assemblée générale annuelle du 29 septembre 2011, les actionnaires de la Société ont décidé de la division du nominal de chacune des actions composant le capital social de la Société par 23, le rapport d'échange donnant droit à 23 actions nouvelles de la Société contre 1 action ancienne.

Par cette division, le capital social était alors constitué de 2.498.904 actions.

Les emprunts et dettes financières s'élèvent à 14 K€ au 30 septembre 2011. Elles sont constituées des avances en compte courant réalisés par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Les autres dettes s'élèvent à 69 K€ et correspondent essentiellement à des dettes fournisseurs.

La société FIPP n'a comptabilisé aucun chiffre d'affaire au cours du semestre.

Les charges d'exploitation représentent 66 K€. Elles sont constituées principalement des honoraires de nos auditeurs légaux (36 K€), des honoraires divers (21 K€) ainsi que des frais de parutions légales (9 K€) liés à la prise de contrôle de la Société par la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Le résultat net est donc une perte de 66 K€.

IV – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

La société a bénéficié d'une avance en compte courant effectuée par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Cette dernière a des dirigeants et des administrateurs communs avec votre société. L'un des actionnaires de référence du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT est Monsieur Alain DUMENIL.

Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 4.6 des annexes aux comptes sociaux au 30 septembre 2011.

V – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 SEPTEMBRE 2011

Apport en nature et augmentations de capital :

Dans le cadre d'une opération de restructuration et afin de créer un pôle immobilier spécialisé, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ainsi que certaines de ses filiales (VENUS, BALDAVINE) ou sous filiales (SOGEB, FINPLAT) ont apporté à la société FIPP leurs actifs immobiliers autres que ceux qu'elles détenaient directement ou indirectement, dans le Quartier Central des Affaires (PARIS) et/ou les immeubles de prestige parisiens.

Cette opération de restructuration s'est matérialisée par un contrat d'apport en nature signé le 10 octobre 2011. La valeur comptable des apports s'élève à 62,3 M€. La société FIPP a procédé à une augmentation de capital de 11.736 K€ avec une prime d'apport de 50.585 K€ afin de rémunérer les sociétés apporteuses. Suite à cette première augmentation de capital, le capital a été porté de 11.980.912 euros à 15.000.000 euros par prélèvement sur la prime d'apport de 3.019.088 euros.

Il est à noter que la valeur réelle des actifs apportés est de 71,6 M€. La différence entre la valeur réelle des actifs apportés et la valeur comptable de ces derniers s'explique par l'écart entre la juste valeur des actifs apportés et leurs valeurs comptables.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 novembre 2011, les actionnaires ont approuvé le contrat d'apport du 10 octobre 2011. La société est donc devenue propriétaire via les titres des sociétés apportées, d'actifs principalement situés à la Montagne (Alpes Françaises), à l'étranger, ainsi que certains actifs franciliens.

Changement de date de clôture

L'exercice social était jusqu'alors défini du 1er avril au 31 mars de l'année suivante. L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 novembre 2011 a modifié la date de clôture et l'a fixé au 30 novembre 2011, soit une durée de 8 mois pour l'exercice en cours.

Perspectives d'avenir :

Votre Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques de situation géographique, d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes et ce, notamment à la Montagne et en province.

La société remplit l'intégralité des conditions afin d'opter pour le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC). L'option sera formalisée au plus tard le 31 mars 2012 avec effet au 1er décembre 2011.

VI – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Compte tenu de sa taille et de son activité à la date du 30 septembre 2011, la société n'a relevé aucun facteur de risque significatif lié à son activité. Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur la société sont relatifs à l'opération d'apport approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2011.

Les actionnaires sont invités à prendre en considération les facteurs de risques relatifs à FIPP, à l'activité qu'elle sera amenée à exercer postérieurement à la réalisation de l'opération d'apport, et au régime fiscal de SIIC qu'elle doit adopter postérieurement à la réalisation de l'opération de distribution réalisée ; risques qui sont décrits plus en détail de la section 4 du Prospectus (disponible sur le site internet de la société www.f-i-p-p.com), à savoir :

• Le risque sur la gestion du capital,
• Le risque lié à l'actionnaire majoritaire,
• Le risque de taux,
• Le risque de liquidité,
• Le risque lié au statut de SIIC,
• Le risque d'assurance,
• Le risque de change,
• Le risque sur actions propres et,
• Le risque lié au secteur d'activité.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette liste n'est pas exhaustive et que d'autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent document n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur FIPP, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.

Aucun autre élément significatif n'est à prévoir pour les six mois à venir.

Le Conseil d'Administration

C omp t e s a u 3 0 s e p t emb r e 2 0 1 1

BILAN ACTIF

SA FIPP

Présentation en EUR		30/09/2011
	Brut	Amort. prov.	Net	31/03/2011 Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaire			0
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains			0
Constructions			0
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles			0
Immobilisations corporelles en cours			0
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations			0
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières			0
ACTIF CIRCULANT	0	0	0	0
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes			0
Créances (3)
Clients et comptes rattachés			0
Autres créances			0
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres titres	71 836		71 836	145 677
Instruments de trésorerie
Disponibilités	2 580		2 580	1 170
COMPTES REGULARISATION ACTIF
Charges constatées d'avance (3)	86 112		86 112
	160 528	0	160 528	146 847
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	160 528	0	160 528	146 847
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF

SA FIPP

Présentation en EUR

	30/09/2011	31/03/2011
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé : 244 458 )	244 458	244 458
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
Ecarts d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale	23 189	23 189
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves	124	124
Report à nouveau	-124 273	-104 073
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-65 901	-20 200
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	77 597	143 498
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	0	0
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)
Emprunts et dettes financières (3)	13 814
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	69 064	3 349
Dettes fiscales et sociales	53
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance (1)
	82 931	3 349
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GENERAL	160 528	146 847
(1) Dont à plus d'un an
(1) Dont à moins d'un an
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs

COMPTE DE RESULTAT 1/2

SA FIPP

Présentation en EUR	30/09/2010
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)			0
Chiffre d'affaires net	0	0	0	0
Production stockée
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges
Autres produits
		Total des produits d'exploitation	0	0
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			66 073	7 525
Impôts, taxes et versements assimilés			53	1 736
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements
- Sur immobilisations : dotations aux provisions
- Sur actif circulant : dotations aux provisions
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
		Total des Charges d'exploitation	66 126	9 261
RESULTAT D'EXPLOITATION			-66 126	-9 261
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur provisions et tranfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			356
			356	0
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions			130
Intérêts et charges assimilées (4)				1
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			130	1
RESULTAT FINANCIER			226	-1
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-65 901	-9 262

COMPTE DE RESULTAT 2/2

SA FIPP

Présentation en EUR

	30/09/2011	30/09/2010
	Total	Total
Produits exceptionnels Sur opérations de gestion
Produits exceptionnels Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et tranferts de charges
Total des produits exceptionnels	0	0
Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion
Charges exceptionnelless Sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des Charges exceptionnelles	0	0
RESULTAT EXCEPTIONNEL	0	0
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits	356	0
Total des charges	66 256	9 262
BENEFICE OU PERTE	-65 901	-9 262
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises liées
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

CAPITAUX PROPRES au 30 septembre 2011

Les capitaux propres s'analysent comme suit :

		Affectation du résultat
	Montants au	de compte à	dividendes	Variation de	Montants au
	31/03/2011	compte	payés	la période	30/09/2011
Capital	244 458				244 458
Réserve légale	23 189				23 189
Autres réserves réglementées	124				124
Report à nouveau	-104 073	-20 200			-124 273
Résultat de l'exercice	-20 200	20 200		-65 901	-65 901
Total capitaux propres	143 498	0	0	-65 901	77 597

Au 30 septembre 2011 le capital se compose de 2.498.904 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euros entièrement libérées.

FIPP
TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (en euros)
		30/09/2011	30/09/2010
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net		(65 901)	(9 261)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions
Variation de juste valeur sur les immeubles
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(65 901)	(9 261)
Coût de l'endettement net
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et	A
impôt		(65 901)	(9 261)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à l'activité	D	(20 344)	1 110
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+C+D	(86 245)	(8 151)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
		0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés
Acquisition de titres d'autocontrôle
En caissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
Intérêts nets versés
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement		13 814
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	13 814	0
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(72 431)	(8 151)
Variation de trésorerie nette		(72 431)	(8 151)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		1 170	19 069
		0	0
Découverts bancaires		145 677	144 629
VMP		146 847	163 698
Trésorerie de clôture		2 580	10 918
Disponibilités à l'actif
Découverts bancaires		0	0
VMP		71 836	144 629
		74 416	155 547

FIPP S.A.

Annexe aux comptes semestriels au 30 SEPTEMBRE 2011

NOTE 1 : Evénements principaux de la période

1.1 Situation au début de la période

A l'ouverture de l'exercice, la société FIPP, filiale alors de la société ALCATEL-LUCENT, était, hormis la gestion de sa trésorerie, une société exempte d'activité opérationnelle.

1.2 Prise de contrôle par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT

Après l'épuisement infructueux de tous les recours judiciaires, la société ALCATEL-LUCENT et trois actionnaires minoritaires, par deux actes sous seing privé en date du 7 juin 2011, ont cédé à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (Société Anonyme, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 735 620 205, sise au 2 rue de Bassano 75116 PARIS) et à trois de ses filiales (VELO, BALDAVINE SA, BRUXYS) 85,41% du capital social de la société FIPP, soit 92.795 actions au prix unitaire de 13,72€ sur un total de 108.648 actions.

Par cette acquisition, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a pris le contrôle de la société afin d'en créer une société immobilière spécialisée dans l'immobilier situé en province, à la montagne, et à l'étranger.

Concomitamment à la prise de contrôle, de nouveaux administrateurs ont été désignés en remplacement des anciens démissionnaires puis, M. Alain DUMENIL a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et, par ailleurs, le siège social a été transféré au 2 rue de Bassano - 75116 PARIS.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a déposé une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) visant le solde des actions non encore détenues dans le capital de la société FIPP soit 15.853 actions, au prix unitaire de 13,72€, l'OPAS s'est déroulée du 22 juillet au 4 août 2011 et s'est traduite par l'acquisition sur le marché de 8.116 actions supplémentaires, soit un accroissement du pourcentage d'intérêt de 7,47%.

Le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT détenait alors 100.911 actions sur un total de 108.648 soit un pourcentage de détention de 92,88%.

1.3 Division d'actions et changement d'objet social

Dans le cadre de son assemblée générale annuelle du 29 septembre 2011, les actionnaires de la Société ont décidé de la division de chacune des actions composant le capital social de la Société par 23, le rapport d'échange donnant droit à 23 actions nouvelles de la Société contre 1 action ancienne.

Par cette division, le capital social était alors constitué de 2.498.904 actions.

Dans cette même assemblée générale, l'objet social a été modifié afin de le rendre compatible avec l'activité foncière projetée, c'est à dire une activité d'acquisition ou de construction d'immeubles en vue de la location et de la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés ayant cette même activité, dans le cadre du régime fiscal des sociétés immobilières cotées (SIIC) ou non.

NOTE 2 : Dérogations et modifications aux principes, règles et méthodes comptables

2.1 Généralités

Les comptes semestriels ont été établis selon les conventions générales comptables, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

2.2 Date d'arrêté de la situation

Les comptes semestriels couvrent la période du 1er avril 2011 pour se finir le 30 septembre 2011.

NOTE 3 : Principes comptables et méthodes d'évaluation :

3.1 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.2 Valeur mobilière de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au coût historique d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur des titres valorisés au cours de clôture est inférieure à leur coût d'acquisition.

NOTE 4 : Explications des postes du bilan et du compte du compte de résultat (montant en milliers d'€uros)

4.1 Etat des créances

Evolution des créances

Créances brutes	Au 30/09/11	Au 31/03/11	Evolution
Actif circulant Débiteurs divers Charges constatées d'avance	86	0	0 86
TOTAUX	86	0	86

Echéancier des créances

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Actif circulant Débiteurs divers Charges constatées d'avance	86	86	0	0
TOTAUX	86	86	0	0

La variation du poste « Charges Constatées d'avance » s'explique par les honoraires des Commissaires aux apports dans le cadre de l'opération d'apports d'actifs immobiliers réalisée par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et plusieurs de ces filiales en date du 10 novembre 2011 (voir note 5).

4.2 Etat des dettes

Evolution des dettes

Dettes	Au 30/09/11	Au 31/03/11	Evolution
Dettes fournisseurs	69	3	66
Comptes courants associés	14	0	14
TOTAUX	83	3	80

Le compte courant créditeur représente la dette vis-à-vis de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, actionnaire de FIPP.

La variation du poste « Dettes Fournisseurs » s'explique par les facturations d'honoraires des commissaires aux apports (29 K€), les frais de publicités juridiques (8 K€) ainsi que le provisionnement de factures non parvenues (32 K€) des auditeurs légaux concernant les apports cités en note 5.

Echéancier des dettes

Dettes	Montant	Echéance à un an au plus	à plus d'un an et - de 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes fournisseurs	69	69	0	0
Compte courants associés	14	14	0	0
TOTAUX	83	83	0	0

4.3 : Valeur mobilière de placement

Au 30/09/2011

VALEURS (en euros)	Nombres	Valeur brute	Valeur nette
SICAVS MONETAIRES	12	71 836	71 836
TOTAL	12	71 836	71 836

4.4 Capitaux propres

	Capital	Réserve	Prime d'	Autres	RAN	Résultat net	Total
			émission	Réserves
Au 31/03/2011	244	23		0	-104	-20	143
Affectation Résultat					-20	20	0
Résultat au 30/09/2011						-66	-66
TOTAUX	244	23	0	0	-124	-66	77

Composition du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2011 a décidé la division de chacune des actions composant le capital social de la société par vingt-trois. Cette division a donné lieu à l'échange de vingt trois actions nouvelles contre une action ancienne de la Société.

Au 30 Septembre 2011, le capital social est composé de façon exclusive de 2.498.904 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,10 euros entièrement libérées.

	Nombre	Nominal
Début d'exercice	108 648	2,25
Fin d'exercice	2 498 904	0,10

4.5: Dettes à payer et créances à recevoir

Créances réalisables et disponibles	30/09/11	31/03/11		Variation Dettes exigibles	30/09/11	31/03/11	Variation
Financières intérêts courus/créances c/ct intérêts courus/dépôts à terme			0	Financières intérêts courus/emp oblig. intérêts courus sur c/cts	0	-	0
d'exploitation Clients Etat autres créances			0	d'exploitation fournisseurs - FNP Dettes fiscales et sociales Autres dettes	32	-	32
TOTAL	0	0	0	TOTAL	32	0	32

4.6 : Entreprises liées :

BILAN	30/09/11	31/03/11	Var,	COMPTE DE RESULTAT	30/09/11	31/03/11	Var,
Compte courant créditeur Intérêts sur compte courant	14 0		14 0	Charges d'intérêts s/cpte courant	0		0
TOTAL	14	0		TOTAL	0	0

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

Le compte courant créditeur représente la dette vis-à-vis de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT (voir la note 4.2).

4.7 : Notes sur le compte de résultat :

• Evolution du chiffre d'affaires

La société FIPP n'a comptabilisé aucun chiffre d'affaire au cours du semestre.

• Les charges d'exploitation du 1er semestre de l'exercice social
• Les charges d'exploitation représentent 66 K€. Elles sont constituées principalement des honoraires de nos auditeurs légaux (36 K€), des honoraires divers (21 K€) ainsi que des frais de parutions légales (9 K€) liés à la prise de contrôle de la Société par la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Le résultat net représente ainsi une perte de 66 K€ sur le premier semestre.

NOTE 5: Evénement postérieurs au 30 septembre 2011 :

Apports en nature par des sociétés du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT et augmentations de capital

Dans le cadre d'une opération de restructuration et afin de créer un pôle immobilier spécialisé, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ainsi que certaines de ses filiales (VENUS, BALDAVINE) ou sous filiales (SOGEB, FINPLAT) ont apporté à la société FIPP leurs actifs immobiliers autres que ceux qu'elles détenaient directement ou indirectement, dans le Quartier Central des Affaires (PARIS) et/ou les immeubles de prestige parisiens.

Cette opération de restructuration s'est matérialisée par un contrat d'apport en nature signé le 10 octobre 2011. La valeur comptable des apports s'élève à 62,3 M€. La société FIPP a procédé à une augmentation de capital de 11.736 K€ avec une prime d'apport de 50.585 K€ afin de rémunérer les sociétés apporteuses. Suite à cette première augmentation de capital, le capital sera porté de 11.980.912 euros à 15.000.000 euros par prélèvement sur la prime d'apport de 3.019.088 euros.

Il est à noter que la valeur réelle des actifs apportés est de 71,6 M€. La différence entre la valeur réelle des actifs apportés et la valeur comptable de ces derniers s'explique par l'écart entre la juste valeur des actifs apportés et leurs valeurs comptables.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 novembre 2011, les actionnaires ont approuvé le contrat d'apport du 10 octobre 2011. La société est donc devenue propriétaire via les titres des sociétés apportées, d'actifs principalement situés à la Montagne (Alpes Françaises), à l'étranger, ainsi que certains actifs franciliens.

Changement de date de clôture

L'exercice social était jusqu'alors défini du 1er avril au 31 mars de l'année suivante.

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 novembre 2011 a modifié la date de clôture et l'a fixé au 30 novembre 2011, soit une durée de 8 mois pour l'exercice en cours.

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle relative à la période du 1er avril au 30 septembre 2011

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes

sur l'information financière semestrielle relative à la période du 1er avril au 30 septembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2-III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels de la société FIPP, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice

FIPP 2 / 3

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels avec les règles et principes comptables français.

une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 avril 2012 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN