IMMOBILIERE DASSAULT SA

* * *

RAPPORT ANNUEL

DOCUMENT DE REFERENCE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Le présent document a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2012 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Ce Document de référence est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com).

Remarque générale

Le présent Document de référence de la société Immobilière Dassault SA, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 36.889.481,60 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société » ou « IMMOBILIERE DASSAULT ») est également constitutif

du rapport de gestion annuel du Directoire de la Société devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225- 100 et suivants du Code de commerce.
du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

et contient également tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

Les tables de concordance figurant à la fin du présent document de référence permettent d'identifier les éléments d'information y afférents.

Sommaire

1.			PRESENTATION DE LA SOCIETE 5
	1.1		Chiffres clés 5
	1.2		Historique 9
	1.3		Aperçu des activités 10
		1.3.1	Principales activités 10
		1.3.2	Principaux marchés 10
	1.4		Patrimoine 12
		1.4.1	Propriétés immobilières de la Société 12
		1.4.2	Evolution du patrimoine 14
		1.4.3	Investissements projetés 16
2.			RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 17
	2.1		Activité de la Société au cours de l'exercice 2011 17
		2.1.1	Gestion du patrimoine 17
		2.1.2	Recherche d'actifs 19
		2.1.3	Gestion immobilière 19
	2.2		Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
			financière de la Société 20
		2.2.1	Présentation des résultats 20
		2.2.2	Valorisation du patrimoine et ANR 20
		2.2.3	Situation financière 28
		2.2.4	Trésorerie et flux financiers 29
	2.3		Conséquences sociales et environnementales de l'activité 31
		2.3.1	Informations sociales 31
		2.3.2	Informations environnementales 32
	2.4		Perspectives d'avenir 34
	2.5		Principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée 35
		2.5.1	Risques liés à la Société et à l'exploitation 35
		2.5.2	Risques liés a la règlementation et l'environnement 37
		2.5.3	Risques liés au niveau des taux d'intérêt, de change, des actions et de
			liquidité 39
		2.5.4	Assurances et couvertures des risques 40
	2.6		Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la
			date à laquelle le rapport est établi 41
	2.7		Nomination et renouvellements 41
		2.7.1	Renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance
			et nomination au Conseil de surveillance 41
		2.7.2	Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes 42

2.8	Opérations d'achat d'actions 42
	2.8.1	Rapport de l'article L.225-211 du Code de commerce 42
	2.8.2	Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de
		rachat par la Société de ses propres actions 44

2.9		Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 46
2.10		Autres informations 46

































		Dénomination sociale 87
	5.1.2
		Registre du Commerce et des Sociétés 87
	5.1.3	Date de constitution et durée de la Société 87

	5.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable 87
	5.1.5	Organisation opérationnelle 87
	5.1.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage 88
5.2		Renseignements complémentaires 88
	5.2.1	Objet social de la Société 88
	5.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 89
	5.2.3	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 90
	5.2.4	Assemblées générales 90
	5.2.5	Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle. 90
	5.2.6	Franchissement de seuils statutaires 91

5.3		Renseignements de caractère général concernant le capital social 91
	5.3.1	Montant du capital social 91
	5.3.2	Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses
		filiales 91
	5.3.3	Evolution du capital social 91
	5.3.4	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 92
	5.3.5	Délégations et autorisations octroyées au Directoire 97
	5.3.6	Dividendes 98
	5.3.7	Vie du titre et marchés 98
5.4		Répartition du capital et des droits de vote 99
	3.1 3.2 3.3 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 5.1	2.10.1 2.10.2 2.10.3 2.10.4 2.10.5 2.10.6 3.1.1 3.1.2 4.1.1 4.1.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 5.1.1	Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI 46 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 46 Participations 46 R & D, brevets et licences 46 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 46 Résultats des cinq derniers exercices 47 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011 48 Bilan au 31 décembre 2011 49 Bilan Actif 49 Bilan Passif 50 Compte de résultat 51 Annexe aux comptes sociaux 53 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 73 Composition du Directoire et du Conseil de surveillance 73 Directoire 73 Conseil de surveillance 75 Fonctionnement du Directoire 79 Président du Directoire 79 Attributions du Directoire 79 Délibérations du Directoire 79 Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire 80 Répartition des tâches au sein du Directoire 80 Fonctionnement du Conseil de surveillance 80 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale 81 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 82 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société 86 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 87 Renseignements de caractère général 87

		5.4.2	Franchissement de seuils 101
		5.4.3	Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices: 101
		5.4.4	Droits de vote 102
	5.5		Liste des Contrats et conventions 102
		5.5.1	Contrats importants 102
		5.5.2	Conventions règlementées 102
		5.5.3	Conventions courantes 104
6.			ASSEMBLEE GENERALE 105
	6.1		Rapport du conseil de surveillance à l'Assemblée générale ordinaire 105
	6.2		Rapport général des Commissaires aux comptes 106
	6.3		Rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures
			de contrôle interne 109
	6.4		Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du
			Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne 119
	6.5		Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
			règlementées 121
	6.6		Texte des résolutions proposées à l'Assemblée 124
7.			INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 129
	7.1		Documents accessible au public 129
	7.2		Document annuel d'information 129
		7.2.1	Publications effectuées sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) 129
		7.2.2	Publications effectuées sur le wire agréé par l'AMF (www.lesechos
			comfi.fr) 129
		7.2.3	Publications effectuées sur le site de la Société (www.immobiliere
			dassault.fr) 130
		7.2.4	Publications effectuées au BALO (www.journal-officiel.gouv.fr) 131
	7.3		Personnes responsables 132
		7.3.1	Personnes responsables 132
		7.3.2	Attestation des personnes responsables 132
	7.4		Contrôleurs légaux des comptes 133
		7.4.1	Commissaires aux comptes titulaires 133
		7.4.2	Commissaires aux comptes suppléants 133
		7.4.3	Honoraires des Commissaires aux comptes : 134
	7.5		Table de concordance du document de référence 135
	7.6		Table de concordance du rapport financier annuel 137
	7.7		Table de concordance du rapport de gestion annuel 137

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1 Chiffres clés

Chiffre d'affaires (€)

ANR (€) /Action (hors droits)

Répartition des loyers 2011 par durée résiduelle des baux*

* Il est précisé que la répartition des loyers est calculée sur la base des durées fermes de chaque bail commercial, les baux d'habitation n'étant pas soumis à blocage triennal et bénéficiant d'une capacité de résiliation à trois mois.

Dividende/Action (€)

* Dividendes proposés à l'AGO devant se tenir le 31 mai 2012

Chiffres clés

En €	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Chiffre d'affaires	15 633 302	10 222 930	8 520 598
EBITDA*	11 739 001	7 556 289	5 423 351
dotations amortissements	4 169 869	3 318 497	3 236 172
dotations provisions	-	-	2 159 000
reprises provisions	-	654 609
Résultat d'exploitation	7 569 132	4 892 401	28 178
Résultat financier	-2 657 911	-1 156 748	-1 180 966
Résultat courant avant impôt	4 911 222	3 735 653	-1 152 788
Résultat exceptionnel	10 346 562	20 184	2 666 563
Résultat net	15 249 119	3 748 010	1 510 266
Capacité d'autofinancement	9 007 880	6 236 544	4 468 742
Actif immobilisé net	209 952 301	190 631 023	97 920 588
Capitaux propres	110 491 115	97 055 032	68 730 312
Total des dettes	101 548 244	98 240 898	30 366 757
Total de bilan	212 039 359	195 295 930	99 233 490

* Revenus d'exploitation avant intérêts, impôts sur les sociétés, dotations et reprises aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations et reprises aux provisions sur stocks et créances clients).

Source : Comptes sociaux audités de la Société

Tableau de Flux de Trésorerie

En €	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capacité d'autofinancement	9 007 880	6 236 544	4 468 742
Variation du BFR lié à l'activité	-1 086 473	249 938	-240 073
Flux net de trésorerie généré par l'activité	7 921 407	6 486 482	4 228 669
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-13 147 369	-95 367 134	1 549 553
Augmentation (ou diminution) des capitaux propres	-1 813 036	24 576 711	-862 919
Emprunts (+) ou remboursements (-)	4 205 530	66 848 649	-4 980 694
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 392 494	91 425 360	-5 843 613
Trésorerie d'ouverture	2 428 586	-116 122	-50 732
Variation de trésorerie nette	-2 833 468	2 544 708	-65 390
Trésorerie à la clôture	-404 882	2 428 586	-116 122

Actif Net Réévalué (ANR)

	31/12/2011	31/12/2010
Actif net réévalué en millions d'euros (hors droits)	246,3	225,5
Actif net réévalué par action en euros (hors droits)	40,73	37,29

L'actif net réévalué est déterminé à partir des capitaux propres comptables tels que figurant dans les comptes sociaux à la clôture de chaque exercice corrigés des plus-values latentes constatées sur le patrimoine immobilier et les autres actifs.

Les immeubles sont valorisés à la valeur vénale (hors droits). A l'exception des immeubles acquis dans l'année ou pour lesquels une promesse de vente est signée, cette valeur est déterminée, une fois par an, en fin d'exercice, par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation (voir paragraphe 2.2.2 du présent Document de référence).

La méthodologie retenue par les experts consiste à déterminer, hors droits d'enregistrement, la valeur des immeubles compte tenu de différentes méthodes, tels que la capitalisation des revenus, les flux futurs actualisés et l'approche par analogie au marché.

Les experts se sont exprimés au regard des évolutions constatées sur les marchés. On ne peut toutefois pas préjuger des évolutions futures compte tenu du contexte économique actuel.

Sur la base de la valeur d'expertise des actifs au 31 décembre 2011, l'actif net réévalué (hors droits et hors impact de la juste valeur des instruments financiers) s'établit à 40,73 € par action. En intégrant la juste valeur des instruments de couverture, l'actif net réévalué ressort à 40,40 €.

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Capitaux propres sociaux	110,49	97,06
Plus-values latentes sur immeubles	135,80	128,47
ANR (hors droits)	246,29	225,53

Tableau de passage complet des capitaux propres à l'ANR :

L'ANR droits inclus (c'est-à-dire incluant les droits qui seraient supportés par un tiers lors de l'acquisition des immeubles figurant à l'actif d'IMMOBILIERE DASSAULT) serait de 262,20 M€, soit 43,36 € par action.

1.2 Historique

IMMOBILIERE DASSAULT a constitué un patrimoine immobilier à compter de la fin de l'année 1999, dès lors qu'elle a été contrôlée par le groupe familial DASSAULT.

A cette date, le groupe familial DASSAULT cherchait à acquérir une filiale dont les titres étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, pour développer au sein d'une structure cotée, une foncière propriétaire d'un parc immobilier diversifié.

IMMOBILIERE DASSAULT (initialement dénommée FINALENS) a été constituée en 1929 par la Société des Mines de Lens. Après avoir exercé une activité industrielle, elle est devenue un holding détenant des participations industrielles, qui ont été cédées au fil du temps.

Lors de son acquisition par le groupe familial DASSAULT, auprès de Total, FINALENS n'exerçait plus d'activité.

La SARL Immobilière Argenteuil Le Parc, filiale à 99,9% de la société Groupe Industriel Marcel Dassault a acquis en octobre 1999, 91,58% du capital de FINALENS et a lancé une garantie de cours sur les actions résiduelles.

FINALENS a, par la suite, été rebaptisée IMMOBILIERE DASSAULT et a procédé à des investissements immobiliers.

Les sociétés Foncière, Financière et de Participations (FFP)¹ et Valmy FFP2 sont entrées dans le capital d'IMMOBILIERE DASSAULT en 2006 de la façon suivante :

le 29 juin 2006, Valmy FFP a reçu 153.120 actions IMMOBILIERE DASSAULT émises à son profit en échange d'un apport immobilier (plus amplement décrit au paragraphe 1.4.2 du présent Document de référence).
le 4 juillet 2006, FFP a acquis de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild 57.100 actions IMMOBILIERE DASSAULT.

Au terme de ces deux opérations, ces deux sociétés détenaient 19,60% du capital d'IMMOBILIERE DASSAULT.

Le 16 décembre 2009, la société F.M.S.³ a acquis 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT. Au terme de cette opération, F.M.S détenait 5,093 % du capital de la Société.

A la date du 31 décembre 2011, la Société a ainsi les principaux actionnaires suivants :

le groupe familial DASSAULT (59,46 %),
le groupe familial PEUGEOT (19,63 %),
le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX (6,114 %).

¹ FFP est une société cotée qui appartient en majorité au groupe familial PEUGEOT. FFP Invest, qui détient depuis décembre 2011 directement les actions de la Société, est une filiale à 100% de FFP.

² Valmy FFP est une filiale à 100% de FFP.

³ F.M.S. est une société en nom collectif contrôlée par la famille SEYDOUX.

1.3 Aperçu des activités

1.3.1 Principales activités

IMMOBILIERE DASSAULT est une société foncière qui a vocation à investir principalement sur Paris. La Société souhaite pratiquer une politique continue d'accroissement de son patrimoine immobilier, toujours dans une logique de développement patrimonial de qualité, à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces dans le prime parisien.

Au 31 décembre 2011, le patrimoine détenu et géré par IMMOBILIERE DASSAULT est composé de dix actifs immobiliers dont une description détaillée est faite au paragraphe 1.4.1 du présent Document de référence.

		Exercice 2011	Exercice 2010
en €	Bureaux et Activité	Habitation et Professionnels	Bureaux et Activité	Habitation et Professionnels
Loyers	11 658 161	2 124 858	6 932 879	2 197 918
Charges refacturées	1 454 625	241 302	693 727	259 046
Charges sur immeubles	- 1 792 074	- 882 664	- 959 239	- 630 300
Résultat des immeubles (1)	11 320 713	1 483 496	6 667 367	1 826 664

			Tableau récapitulatif des loyers, charges et résultats au titre des exercices 2011 et 2010 :
--	--	--	----------------------------------------------------------------------------------------------

(1) Hors amortissements, dépréciations, cession ou mises au rebut

1.3.2 Principaux marchés

Le parc immobilier de la Société est actuellement réparti entre Paris et sa banlieue.

Au 31 décembre 2011, les loyers annuels hors charges et hors taxe pour la banlieue (Charenton et Neuilly) ne représentent que 14,77% du montant total des loyers.

Position concurrentielle de la Société(*)

Pour ce qui concerne le marché de l'investissement en immobilier non-résidentiel, l'année 2011 peut être considérée comme exceptionnelle, dans la mesure où, malgré un contexte économique très incertain, les montants placés se sont élevés à 18 Mrd€ environ, soit une augmentation de plus de 43% par rapport à 2010 (qui marquait déjà une augmentation de 49% par rapport à 2009, point bas de ces dernières années).

Cependant, il faut moduler cette performance avec le contexte particulier de la fin de l'année, avec la fin d'un certain nombre d'avantages fiscaux qui ont poussé les vendeurs et les acheteurs à accélérer un certain nombre d'opérations. De ce fait, avec plus de 8 Mrd€ investis au cours de cette période, le 4ème trimestre 2011 a été le plus performant de l'année, en augmentation de plus de 50% par rapport au 4ème trimestre 2010. Mais il est possible que les contraintes du calendrier fiscal aient accéléré des opérations qui auraient du être réalisées au 1er trimestre 2012 et que l'excellente performance 2011 soient en partie due à des éléments extérieurs au marché.

Celle-ci est en grande partie due au retour confirmé des opérations de grande taille : si les opérations d'une taille unitaire de plus de 100 M€ représentaient 40% des montants investis en 2010, elles atteignent 45% en 2011 et leur nombre a augmenté de 20% (et presque doublé si l'on, considère les seules opérations supérieures à 200 M€).

Comme en 2010, les investisseurs en fonds propres ont été extrêmement actifs, avec un retour en force des SCPI qui, du fait d'une excellente collecte, ont investi près de 3 Mrd€, soit près de 17% du marché, alors qu'elles ne représentaient que 1,7 Mrd€ en 2010. Les Foncières ont été également très présentes avec 3,7 Mrd€ investis en 2011, tout comme les Fonds d'Investissement, qui ont consacré plus de 5 Mrd€ au marché français (+35% par rapport à 2010, augmentation en grande partie due à la très importante opération réalisée par le Fonds Souverain Norvégien, de plus de 700 M€).

Les concurrents directs d'IMMOBILIERE DASSAULT ont donc été particulièrement actifs sur le marché en 2011, avec un attrait toujours plus fort des actifs de bureaux et de commerces offrant une sécurité locative maximale. Près de 80% des montants investis l'ont été sur ces produits. De plus, le QCA, cible privilégiée d'IMMOBILIERE DASSAULT, attire toujours une grande partie de l'investissement en Ile de France, avec 2,7 Mrd€ en 2011, soit une augmentation de près de 30% par rapport à 2010.

Cette augmentation des volumes investis aurait pu entraîner une pression sur les taux de rendements, avec une compétition accrue sur les meilleurs produits. Cependant, le contexte économique incertain et la raréfaction accrue des financements ont contrebalancé cette tendance et les rendements « prime » n'ont connu en 2011 qu'une baisse symbolique par rapport à 2010.

Il est probable que 2012 marquera un ralentissement des investissements en immobilier non-résidentiel, particulièrement pour les actifs présentant des défauts de localisation, d'état ou de taux de remplissage, mais que la concurrence restera vive pour les produits bien situés, cible prioritaire d'IMMOBILIERE DASSAULT.

^{* (}sources : Catella Expertises – mars 2012)

1.4 Patrimoine

1.4.1 Propriétés immobilières de la Société

La Société détient les dix actifs immobiliers suivants :

Date d'acquisition ou d'apport	Immeuble	Adresse	Affectation	Surfaces utiles en m² (1)
20/02/2000	6 République Dominicaine	6 Place de la République Dominicaine Paris 17ème	Mixte Habitation/professionnel bureaux	6 828
18/05/2000	23 Champs Élysées	23 Avenue des Champs Élysées Paris 8ème	Bureaux et Commerce	2 065
29/06/2006	86 Henri Martin	86 Avenue Henri-Martin Paris 16ème	Habitation	345 (2)
29/06/2006	9 Faustin Hélie	9, rue Faustin-Hélie Paris 16ème	Habitation	611 (2)
29/06/2006	127-131 Ledru Rollin	127-131 Avenue Ledru Rollin Paris 11ème	Bureaux	4 306
29/06/2006	18 Winston Churchill	18 Avenue Winston Churchill Charenton-le-Pont (94)	Bureaux	4 571
14/06/2007	36 Pierre 1er de Serbie	36 Avenue Pierre 1er de Serbie Paris 8ème	Bureaux	1 774
02/07/2007	83 Charles de Gaulle	83 Avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine (92)	Bureaux	1 729
16/11/2010	127 Champs Elysées	127 Avenue des Champs Elysées – 26 rue Vernet Paris 8ème	Bureaux et Commerce	3 956
16/12/2011	230 Saint Germain	230 Boulevard Saint Germain – 2 rue Saint Thomas d'Aquin – 4 Place Saint-Thomas d'Aquin Paris 7ème	Bureaux	2 597
TOTAL				28 782

(1) Les surfaces utiles en m² exprimées dans le tableau ci-dessus sont celles figurant dans les rapports des experts immobiliers ayant déterminé la valeur vénale des immeubles.

(2) Ces surfaces concernent les lots appartenant toujours à la foncière au 31 décembre 2011. Les surfaces utiles en m² sont exprimées loi Carrez selon les relevés établis par le Cabinet Dupouy-Flamencourt du 30 juin 2011 pour la vente en lots séparés.

Ces dix actifs immobiliers présentent les caractéristiques suivantes :

Immeuble 6 République Dominicaine :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage principal d'habitation. D'une surface utile de 6.828,20 m² (parties communes non comprises), il dispose d'un sous-sol de treize parkings, d'un niveau de caves, de six étages sur rez-dechaussée, d'une cour disposant de quatre emplacements de parking et d'un box.

Immeuble 23 Champs-Élysées :

Cet ensemble immobilier est détenu en pleine propriété par la Société. Il s'agit d'un immeuble disposant d'une surface utile de 2.065,40 m², à usage de commerce et de bureaux, composé d'un sous-sol, de quatre étages sur rez-de-chaussée et d'un jardin.

Immeuble 86 Henri Martin :

Cet ensemble immobilier, détenu dorénavant en lots séparés par la Société est à usage exclusif d'habitation. La vente en lots séparés a été décidée le 27 juin 2011 en Conseil de Surveillance. La Société détenait au 31 décembre 2011 quelques lots en copropriété pour 344,55 m² (loi Carrez) érigés sur un immeuble de deux niveaux de sous-sol, comprenant des parkings et un niveau de caves, d'un rez-de-chaussée et de sept étages.

Immeuble 9 Faustin Hélie :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage exclusif d'habitation. D'une surface utile de 611,40 m² (loi Carrez), il dispose d'un niveau de caves en sous-sol, de cinq places de parkings au rez-de-chaussée, et de six étages, dont un duplex avec terrasses aux 5ème et 6ème étages. La vente en lots séparés a été décidée le 27 juin 2011 en Conseil de Surveillance, la mise en copropriété sera effective à la première vente prévue début 2012.

Immeuble 127-131 Ledru Rollin :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage exclusif de bureaux. D'une surface utile de 4.306 m², il dispose de six étages sur rez-de-chaussée avec cour privative surmontée d'une verrière. Une promesse de vente a été signée le 20 décembre 2011.

Immeuble 18 Winston Churchill à Charenton :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société est à usage exclusif de bureaux. D'une surface utile de 4.571,50 m², il dispose de deux niveaux de sous-sol comprenant soixante-sept parkings et de sept étages sur rez-de-chaussée. Cet ensemble immobilier comprend également un parking extérieur et une quote-part de restaurant interentreprise.

Immeuble 36 Pierre 1er de Serbie :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux avec un logement de fonction. D'une surface utile de 1.774 m², il dispose de quatre niveaux de sous-sol comprenant trente-huit parkings et des locaux d'archives, de quatre étages sur rez-de-chaussée.

Immeuble 83 Charles de Gaulle à Neuilly :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux. Un local commercial occupe en partie le rez-de-chaussée. D'une surface utile de 1.729 m², il dispose de trois niveaux de sous-sol comprenant trente-trois parkings, d'un rez-de-jardin, et de sept étages sur rez-de-chaussée.

Immeuble 127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux en étage et commercial au rez-de-chaussée. D'une surface utile de 3.955,72 m², il dispose d'un niveau de sous-sol, de sept étages sur rez-de-chaussée côté Champs-Elysées et de trois étages sur rez-de-chaussée côté Vernet.

Immeuble 230 Saint-Germain :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société depuis le 16 décembre 2011, est à usage de bureaux. D'une surface utile de 2.597 m², il dispose d'un niveau de sous-sol, de six étages sur rez-de-chaussée.

La Société n'est propriétaire ni de son siège social ni de son établissement secondaire. La Société ne supporte pas de loyer pour son siège social et son adresse postale.

La Société a pris à bail à titre d'établissement secondaire, 170 m² environ de bureaux au 39, rue Marbeuf 75008 Paris, à effet du 15 avril 2007. Pour 2011, le loyer HC/HT est de 83.912 €.

1.4.2 Evolution du patrimoine

1999

− Acquisition du 51 Avenue Hoche à Paris 8ème vendu par Groupe Industriel Marcel Dassault à la Société par acte du 22 décembre 1999, avec entrée en jouissance au 1er janvier 2000, pour un prix de 5.564.389 €.
Ö Cet immeuble a, par la suite, été vendu par la Société, le 14 février 2006, moyennant un prix de 9.200.000 €.

2000

− Acquisition du 6 Place de la République Dominicaine à Paris 17ème, vendu par Groupe Industriel Marcel Dassault à la Société par acte du 20 janvier 2000 avec effet rétroactif au 1er janvier 2000, pour un prix de 25.047.374 €.
− Acquisition du 23 Avenue des Champs-Élysées à Paris 8ème, vendu par la Société Immobilière du Rond Point des Champs-Élysées par acte du 18 mai 2000 avec entrée en jouissance immédiate, pour un prix de 12.653.268 €.
− Acquisition de lots de copropriété situé 26/28 rue Marius Aufan à Levallois Perret, vendu par la Société Civile Immobilière du 26/28 rue Marius Aufan par acte du 21 décembre 2000 avec entrée en jouissance immédiate, pour un prix de 4.344.796,99 €.
Ö Ces lots de copropriété ont été vendus le 1er juillet 2009, au prix de 6.000.000 € acte en mains (soit un prix de 5.644.220 € hors frais et droits).

2006

− Aux termes d'un traité d'apport en date du 26 avril 2006, approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2006, les immeubles suivants ont été apportés à IMMOBILIERE DASSAULT, avec entrée en jouissance au 1er juillet 2006 :
1) Par la société Groupe Industriel Marcel Dassault:
- 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème
- 9, rue Faustin-Hélie à Paris 16ème
- 120 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème
- 127-131 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème

En contrepartie de l'apport de ces immeubles, évalué à la somme de 27.380.000 €, Groupe Industriel Marcel Dassault a reçu 303.800 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 24,40 €.

2) Par la société VALMY FFP:
18 Avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont (94)
Un emplacement de parking, Résidence de l'Estournel à Charenton-le-Pont
Des parts indivises d'un restaurant inter-entreprises, Place de la Coupole à Charenton-le-Pont

En contrepartie de l'apport de ces immeubles, évalué à la somme de 13.800.000 €, VALMY-FFP a reçu 153.120 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 24,40 €.

Ces opérations d'apport ont fait l'objet du dépôt d'un document E numéro E 06-087. Messieurs Thierry Bellot et Jean Louis Mullenbach sont intervenus en tant que commissaires aux apports.

Ö Les opérations de vente suivantes ont été réalisées ou initiées :
− Vente du 120 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 12 juillet 2011 pour 12.076.000 € (prix net vendeur).
− Signature d'une promesse de vente du 127 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 20 décembre 2011 pour 23.250.000 € (prix net vendeur).
− Signature d'un mandat de vente en lots séparés du 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème. Au 31 décembre 2011, 46% des surfaces ont été cédées dégageant ainsi une plus value de 1,8 M€ et 11,8% des surfaces sont sous promesse de vente.
− Signature d'un mandat de vente en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème. Au 31 décembre 2011, 55% des surfaces sont sous promesse de vente pour un montant net vendeur de 3,9 M€.

2007

Acquisition du 36, avenue Pierre 1er de Serbie à Paris 8ème par acte du 14 juin 2007, moyennant le prix de 19.652.732 €.
Acquisition du 83, avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92) par acte du 2 juillet 2007 moyennant un prix de 17.900.000 €.

2009

Acquisition d'une parcelle de terrain de 43 m² indispensable à la réalisation du projet de restructuration du 23 Champs-Elysées à Paris 8ème, par acte du 6 août 2009, pour un montant de 880.000 €.

2010

Acquisition du 127 avenue des Champs Elysées-26 rue Vernet à Paris 8ème, par acte du 16 novembre 2010, moyennant un prix de 89.850.000€.

2011

Acquisition du 230 Boulevard Saint-Germain – 2 rue Saint-Thomas d'Aquin – 4 Place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème, par acte du 16 décembre 2011, moyennant un prix de 26 600 000 € (prix hors droits et frais d'acquisition).

Il s'agit d'un immeuble de bureaux d'une surface de 2.597 m², entièrement occupé moyennant une indemnité d'occupation par son ancien propriétaire La Régie Immobilière de la Ville de Paris jusqu'au 31 juillet 2012, date à laquelle la Société entreprendra des travaux complets de restructuration.

1.4.3 Investissements projetés

La Société envisage d'accroître progressivement son portefeuille immobilier dans le secteur « prime » parisien et ce, dans une optique patrimoniale à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces de première qualité.

Les éventuelles acquisitions qui pourraient être réalisées au cours de l'année 2012 pourraient être financées par recours à l'autofinancement, endettement complémentaire et, s'il y avait lieu, augmentation de capital, à déterminer au regard de l'importance de l'investissement.

La Société entend conserver, comme elle s'y est engagée, un ratio de dette financière rapporté à la valeur totale de son patrimoine (en valeur réévaluée) inférieur à 50%.

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Au cours de l'exercice 2011, la Société a continué à exploiter et développer le patrimoine immobilier dont elle est propriétaire et à gérer pour le compte de tiers les actifs qui lui sont confiés sous mandat.

2.1 Activité de la Société au cours de l'exercice 2011

2.1.1 Gestion du patrimoine

Patrimoine

Au 31 décembre 2011, le parc locatif de la Société est constitué de dix immeubles dont huit à Paris, un à Charenton-le-Pont et un à Neuilly-sur-Seine, pour une surface locative globale de 28.782,77 m² dont :

21.602,92 m² (soit 75,06 %) à usage de bureaux et commerces,
988 m² (soit 3,43 %) à usage professionnel,
6.191,85 m² (soit 21,51 %) à usage d'habitation ou mixte.

Durant l'année 2011, la Société a initié ou réalisé quatre opérations majeures sur son patrimoine :

Mise en vente par lots séparés des appartements sis 9 rue Faustin-Hélie et 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème. Cette opération initiée suite à la décision du Conseil de Surveillance du 27 juin 2011 se poursuivra en 2012.
Vente le 12 juillet 2011 de l'immeuble de 1.841 m² sis 120 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème pour 12.076.000 € net vendeur.
Acquisition le 16 décembre 2011 d'un immeuble de 2.597 m², à usage de bureaux, sis 230 Boulevard Saint-Germain – 2 rue Saint-Thomas d'Aquin – 4 Place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème, pour un montant de 26.600.000 €, auquel s'ajoute 1.603.693 € de frais d'acquisition.
Signature d'une promesse de vente le 20 décembre 2011 de l'immeuble de 4.306 m² sis 127-131 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème pour 23.250.000 € net vendeur.

Expertises

Comme chaque année en fin d'exercice, une évaluation en valeur vénale a été réalisée pour chacun des immeubles composant le patrimoine de la Société

Au 31 décembre 2011, le patrimoine immobilier est évalué à 345.462.135 € contre 318.891.042 € au 31 décembre 2010, soit 8,33 % d'augmentation, sachant que l'immeuble du 120 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème a été vendu le 12 juillet 2011, l'immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain – 2 rue Saint-Thomas d'Aquin – 4 Place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème a été acquis le 16 décembre 2011 et que 247,45 m² de lots d'appartements ont été vendus au 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème.

A périmètre constant, la valeur vénale a progressé de 13.951.622 €, soit une augmentation de 4,37 %.

Occupation du parc locatif

Au 31 décembre 2011, le parc locatif, toutes surfaces confondues, était occupé à hauteur de 96,94 %.

Occupation au 31 décembre 2011
Globale 96,94 %
Habitation + Professionnel	87,73%
Bureaux + Commerces	100%

Niveau des loyers

Dans l'habitation, les relocations ont été négociées sur une base moyenne de 27,30 €/m²/an.

Le niveau moyen des loyers d'habitation ou mixte, hors charges, se situe aujourd'hui autour de 296,21 €/m²/an celui des locaux professionnels autour de 354,73 €/m²/an.

Il demeure une marge de progression pour des appartements situés au 6 Place de la République Dominicaine (locataires anciens, locaux encore soumis à la loi de 1948, locaux vacants à regrouper et restructurer au 6ème étage). Deux congés avec offre de renouvellement ont été notifiés en 2011 pour des locaux professionnels situés dans cet immeuble avec l'objectif d'optimiser ces loyers.

Les loyers des bureaux commerciaux sont pour la plupart à peu près à un niveau de marché en fonction de leur emplacement et de la nature des immeubles.

Relations avec les locataires

Vacances au 31 décembre 2011 :

6 Place de la République Dominicaine : 7,49 % de surfaces n'étaient pas relouées au 31 décembre 2011.
9 rue Faustin-Hélie : 60,50% de surfaces n'étaient pas relouées afin de faciliter la mise en vente par lots.

Congés connus au 31 décembre 2011 :

Le Chanzy – 18 Avenue Winston Churchill à Charenton : 3 477 m² de bureaux représentant 76,06 % des surfaces de l'immeuble ainsi que 54 parkings seront libérés le 14 avril 2012 (voir paragraphe 2.4 du présent Document de référence).

Nouveaux baux et avenants régularisés au cours de l'exercice 2011 :

Trois nouveaux baux ont été régularisés au cours de l'exercice :

deux baux au 6 Place de la République Dominicaine : un appartement de 296 m² et un appartement de 295,4 m² 16 septembre 2011, avec une légère revalorisation du loyer.
un bail au 83 Avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly : une surface commerciale de 320 m² relouée à compter du 13 mai 2011 avec un loyer en légère baisse.

Deux avenants de renouvellement ont été régularisés au cours de l'exercice :

83 Avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly : signature d'un avenant de renouvellement au bail avec le locataire principal de l'immeuble.
127 Avenue des Champs-Elysées : un avenant de renouvellement au bail a été régularisé pour une durée de 12 ans fermes, avec le locataire d' une surface commerciale de 1.156 m² permettant une amélioration progressive du loyer.

Travaux immobilisés

Durant l'exercice 2011, les principaux travaux ont consisté en des :

travaux d'amélioration des parties communes de l'immeuble sis au 127 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème ;
travaux de sécurisation des accès de l'immeuble sis 127 Avenue des Champs-Elysées à Paris 8ème ;
travaux de remise en état des ventilo-convecteurs de l'immeuble sis 18 Avenue Winston Churchill à Charenton ;
travaux de remplacement du réseau d'eau glacée de l'immeuble sis 83 Avenue Charles de Gaulle à Neuilly.

Ces travaux ont représenté pour IMMOBILIERE DASSAULT une enveloppe de 710 K€.

Contentieux

83 Avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly :

La Société a assigné en recouvrement une créance de 32.074 €. Le preneur a été placé en liquidation judiciaire: la liquidation étant impécunieuse, la créance a été provisionnée.

36 Avenue Pierre 1er de Serbie à Paris 8ème :

Le locataire a initié courant 2009 une procédure en demande de réduction de loyer (article L. 145-38 du Code de commerce). La Société considère que les conditions de location de cet immeuble sont conformes à l'état du marché et n'a en conséquence pas constitué de provision à ce titre. Un expert a été saisi, par un jugement de janvier 2011, afin de donner un avis motivé sur la valeur locative. Le loyer annuel HC/HT a été ramené à 800.000 €/an pendant la durée de l'instance. La procédure est en cours.

2.1.2 Recherche d'actifs

L'acquisition du 230 Boulevard Saint-Germain – 2 rue Saint-Thomas d'Aquin – 4 Place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème a été effectuée le 16 décembre 2011.

2.1.3 Gestion immobilière

Dans le cadre des mandats, l'activité de gestion pour compte de tiers a généré en 2011 des honoraires à hauteur de 154.366 €.

2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

2.2.1 Présentation des résultats

Résultat d'exploitation

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élève à 15.633.302 €, en hausse de 52,92 % par rapport à l'exercice précédent en raison principalement de la prise en compte sur l'année complète des loyers de l'immeuble du 127 Avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet et du 23 Avenue des Champs Elysées.

Le résultat d'exploitation, avant dotation aux amortissements, ressort à 11.739.001 €.

La dotation aux amortissements s'élève à 4.169.869 €.

Le résultat d'exploitation ressort à 7.569.132 €.

Résultat financier

Le résultat financier négatif ressort à - 2.657.911 € incluant principalement les charges d'intérêts pour un montant de 2.657.253 €.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel ressort à 10.346.562 €.

Résultat de l'exercice

Le résultat net de l'exercice après imputation de l'impôt sur les bénéfices est de 15.249.119 €.

2.2.2 Valorisation du patrimoine et ANR

L'estimation de la valeur de marché du patrimoine résulte de l'examen de la valeur vénale :

des expertises externes qui sont réalisées par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine de la Société détenu depuis plus d'un an, dans une perspective de détention durable, sur une base annuelle au 31 décembre de chaque année et qui concernent à la fois les immeubles en location et les immeubles en restructuration ;
de l'ensemble immobilier acquis fin décembre 2011 qui a été évalué à sa valeur nette comptable ;
de l'ensemble immobilier sous promesse de vente qui a été évalué au prix de la promesse de vente.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

Actif Net Réévalué

Sur la base de la valeur vénale des actifs au 31 décembre 2011, l'actif net réévalué (hors droit et hors impact de la juste valeur des instruments financiers) s'établit à 40,73 € par action. En intégrant la juste valeur des instruments de couverture, l'actif net réévalué ressort à 40,40 € (voir paragraphe 1.1 du présent Document de référence).

Experts et contexte de l'expertise

La Société a fait appel à deux experts immobiliers indépendants dont les compétences sont reconnues en matière immobilière, aux fins de procéder à l'évaluation de ses actifs immobiliers. Ces experts disposent de toutes les compétences nécessaires pour la mise en œuvre des évaluations demandées par la Société, ainsi que pour leurs suivis sur plusieurs exercices.

Les experts choisis par la Société sont des sociétés. A ce titre et dans le respect du principe de rotation des experts recommandé par le Code de déontologie des SIIC, les experts internes aux sociétés d'expertises sont remplacés tous les sept ans. La rotation s'est effectuée en 2010.

Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d'expert immobilier en utilisant les méthodes d'évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

		Adhésion à			Actifs
Experts	Association professionnelle française	la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière	Intérêt de l'expert dans l'émetteur	Répartition des évaluations	Forme des rapports	Honoraires (HT)
				18 Winston Churchill – Charenton	Actualisation sur pièces	1 500 €
CATELLA VALUATION ADVISORS				36 Pierre 1er de Serbie – Paris	Actualisation sur pièces	1 500 €
25 bd de l'Amiral Bruix 75116 Paris	IFEI	Oui	Néant	83 Charles de Gaulle – Neuilly	Actualisation sur pièces	1 500 €
RCS Paris 435 339 098				23 Champs Elysées – Paris	Expertise	1 500 €
				127 Champs Elysées – Paris	Expertise	4.500 €
BNP PARIBAS				127-131 Ledru Rollin – Paris	Actualisation sur pièces	2 000 €
REAL ESTATE 28/32 rue	IFEI	Oui	Néant	9 Faustin-Hélie – Paris	Actualisation sur pièces	1 750 €
Jacques Ibert 92300 Levallois RCS Nanterre				86 Henri-Martin – Paris	Actualisation sur pièces	1 700 €
327 657 169				6 République Dominicaine – Paris	Expertise	2 400 €

Rapport condensé des experts définissant le cadre de l'expertise et de l'actualisation de la valeur vénale d'immeubles pour l'exercice 2011.

Rapport condensé

Portefeuille de la société IMMOBILIERE DASSAULT

Campagne d'expertise au 31 décembre 2011

Madame Isabelle GENCE IMMOBILIERE DASSAULT 9 Rond Point des Champs‐Elysées 75008 PARIS

Paris, le 22 mars 2012

Madame,

Nous avons l'honneur de vous remettre, ci‐joint, notre rapport condensé concernant l'estimation au 31 décembre 2011 de la valeur vénale d'actifs immobiliers, propriété de la Société IMMOBILIERE DASSAULT.

1. Contexte général de la mission d'expertise

Ö Cadre général

La Société IMMOBILIERE DASSAULT, a approché les experts immobiliers :

BNPP Real Estate Valuation France
Catella Valuation FCC

afin d'obtenir l'actualisation de la valeur de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).

Conformément aux instructions de l'IMMOBILIERE DASSAULT, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2011.

		Nb d'actifs	Valorisation (€ H.D.) au 31/12/2011
BNP PARIBAS Real Estate	Bureaux/Commerces	1	21.850.000
Valuation France	Habitation/Professionnel	3	66.080.000
Catella	Bureaux / Commerces	5	228.030.000
Actifs non expertisés		1	28.191.388
Total du patrimoine Immobilière Dassault			344.151.388

Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.

Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de chaque expert immobilier.

Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010.

Ö Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 9 actifs en Ile‐de‐France. Pour cette mission, la Société Immobilière Dassault nous a demandé de réaliser soit des expertises initiales, soit des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 4 ans.

Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2011.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété ou en copropriété, par la Société Immobilière Dassault. Les actifs sont des bureaux, des commerces, des logements.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.

2. Conditions de réalisation

Ö Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la Société foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.

Ö Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

au plan national :
les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
principes posés par le code de déontologie des SIIC.
au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement :
les normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu «European valuation standards».
ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ».

Ö Méthodologie retenue

La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :

Méthode par le revenu
Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF)
Méthode par comparaison

Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à l'Immobilière Dassault.

Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.

Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.

Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc.

3. Valeur vénale globale à la date du 31 décembre 2011

La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Hors Taxes‐Hors Frais de vente ou hors Droits d'enregistrement.

Ö Valeur vénale expertisée par la société CATELLA VALUATION FCC

Valeur vénale en 100 %	228.030.000 € HD / HT HF
Valeur vénale en quotes‐parts de détention	228.030.000 € HD / HT HF

Observations éventuelles de l'Expert : le périmètre d'évaluation a évolué par rapport à la dernière compagne d'actualisation (31 décembre 2010), un actif a été intégré au 31 décembre 2011 (127 avenue des Champs‐Elysées – Paris 8ème).

Ö Valeur vénale expertisée par la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France

Valeur vénale en 100 %	87.930.000 € HD
Valeur vénale en quotes‐parts de détention	87.930.000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Les actifs concernés en 2011 sont les mêmes que ceux estimés fin 2010. Toutefois, les 2 immeubles d'habitation situés à Paris XVIème arrondissement ont été estimés dans le cadre de leur mise en copropriété, et l'estimation de celui sis 86 avenue Henri Martin tient compte des cessions de lots définitivement intervenues avant fin 2011.

La valeur du patrimoine de l'immobilière Dassault expertisé par Catella Valuation et BNP REAL ESTATE Valuation France est résumée dans le tableau suivant :

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux + commerces	Habitations + professionnels
Valeur vénale hors droits	249.880.000	66.080.000
Valeur vénale hors droits/m²	3.446 € ‐ 41.235 €	8.091 € ‐ 11.488 €
Taux d'actualisation	(NC) ‐ 5,50% ‐ 7,50%	Sans objet
Taux de croissance des flux	(NC) ‐ 2,50%	Sans objet
Taux de rendement théorique	4 % ‐ 7,5 %	NC ‐ 5,5%
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	3,66% ‐ 9,5 %	NC ‐ 6.04 %
Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant	Sans objet	NS

4. Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.

Chacun des deux experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui‐même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres experts.

CATELLA VALUATION FCC	BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France

Jean‐François DROUETS Président

***

2.2.3 Situation financière

Bilan

À l'actif : les immobilisations (corporelles, incorporelles et financières) représentent 99,02 % du total du bilan, et les créances 0,98 %.

Au passif : les fonds propres constituent 52,11 % du total du bilan, les dettes à court terme 5,99% et les dettes à long terme 41,90 %.

Endettement

La Société a contracté en date du 3 juillet 2007 un emprunt bancaire sous forme d'une ligne de crédit revolving d'un montant maximum de 35 M€, d'une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 2,5 M€ et 20 M€ in fine.

Le crédit a pour taux de référence l'Euribor 1 mois.

La Société a également contracté en novembre 2010 un emprunt bancaire sous forme d'une ligne de crédit revolving d'un montant maximum de 70 M€, d'une durée de sept ans, remboursable annuellement à hauteur de 4 M€ par an et de 46 M€ in fine.

Ce crédit a pour taux de référence, l'Euribor 3 mois.

En date du 31 décembre 2011, le montant tiré sur ces deux crédits s'élève à 91M€, soit la totalité du montant autorisé, et les intérêts courus liés à ces tirages s'élèvent à 449.290€.

Les dettes financières au 31 décembre 2011 incluent également les dépôts de garantie reçus des locataires pour un montant de 3.126.897€.

La Société a couvert partiellement le risque de taux d'intérêt induit par les lignes de crédit en swappant l'Euribor 1 mois et l'Euribor 3 mois contre un taux fixe.

Au 31 décembre 2011, les couvertures engagées figurent au paragraphe 3 du présent Document de référence.

Aucune opération de couverture n'a été effectuée sur l'année 2012 à la date de dépôt du présent Document de référence.

Covenants bancaires

Jusqu'à ce que toutes les sommes (y compris les intérêts, frais et accessoires) dues par la Société à la banque en exécution du contrat de crédit aient été intégralement payées et remboursées, et tant que la Société sera autorisée à emprunter au titre de ce contrat, elle prend un certain nombre d'engagements et notamment le respect des ratios suivants :

Ratio LTV (<= 50%) DETTE FINANCIERE NETTE / VALEUR DU PATRIMOINE

Au 31 décembre 2011, ce ratio est largement respecté puisqu'il s'élevait à 25,97%.

Ratio ICR (> 2) EBE / CHARGES FINANCIERES NETTES

Au 31 décembre 2011, ce ratio est largement respecté puisqu'il s'élevait à 4,44.

Souscrire des contrats de couverture de taux représentait au moins 50% du montant de l'endettement brut sur la durée de remboursement.

2.2.4 Trésorerie et flux financiers

		Chiffres comparés sur les trois derniers exercices
--	--	----------------------------------------------------	--

En €	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capitaux propres	110 491 115	97 055 032	68 730 312
Dettes financières(*)	94 981 273	92 584 601	25 852 073
Autres dettes compte courant GIMD (avances faites à ID)	2 000 000	0	0
Valeurs mobilières de placement, disponibilités et instruments financiers	205	2 428 586	0

(*) constituées :

de la ligne de crédit revolving contracté le 3 juillet 2007 pour un montant de 35.000.000 € (diminué de 2.500.000 € à chaque date anniversaire et 20.000.000 € in fine le 30 juin 2014), soit un tirage autorisé de 25.000.000 € au 3 juillet 2011 ; le tirage au 31 décembre 2011 est de 25.000.000 € ;
de la ligne de crédit revolving contracté le 16 novembre 2010 pour un montant de 70.000.000 € (d'une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4.000.000 € et 46.000.000 € in fine le 4 octobre 2017), soit un tirage autorisé de 66.000.000 € au 5 octobre 2011 ; le tirage au 31 décembre 2011 est de 66.000.000 € ;
des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 449.290 € ;
du solde créditeur de banque de 405.086 € ;
des dépôts de garantie reçus des locataires pour 3.126.897 €.

Emplois	Exercice N	Exercice N-1	Ressources	Exercice N	Exercice N-1
Distributions mises en paiement			Capacité d'autofinancement
en cours d'exercice	1813036	1 079 257	de l'exercice	9007880	6 236 544
Acquisitions elmts actif immob.			Cessions élmts actif immobilisé
- Immobilisations incorporelles	73 281		- Immobilisations incorporciles
- Immobilisations corporelles	28 653 707	95 350 810	- Immobilisations corporelles	15 571 917
- Immobilisations financières	436 559	446 454	- Immobilisations financières	444 261	430 130
Charges à répartir sur			Augmentation capitaux propres
plusieurs exercices			- Capital ou apports		10 539 848
Réduction capitaux propres		261 692	- Autres capitaux propres		15 377 812
Rembourst dettes financières	252 247	334 167	Augmentation dettes financières	4 457 776	67 182 816
TOTAL EMPLOIS	31 228 829	97 472 381	TOTAL RESSOURCES	29 481 834	99 767 151
RESSOURCE NETTE		2 294 770	EMPLOI NET	1746995.

Variation du fonds de roulement net global	Besoins	Dégagements	Solde N	Solde N-1
	(B)	(D)	$(D-B)$
VARIATIONS EXPLOITATION
Variations des actifs d'exploitation
- Stocks et en-cours.
- Avances et acomptes versés sur commandes
- Créances clients, comptes rattachés et autres créances		181 531
Variations des dettes d'exploitation
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
- Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes	205 457	1 209 593
TOTAUX EXPLOITATION	205 457	1391124
A VARIATION NETTE EXPLOITATION			1 185 667	897 102
VARIATIONS HORS EXPLOITATION
Variations des autres débiteurs		35 266
Variations des autres créditeurs	2 307 406
TOTAUX HORS EXPLOITATION	2 307 406	35 266
B VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION			(2272140)	(647.164)
TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT			(1086473)	249 938
VARIATIONS TRESORERIE
Variations des disponibilités		2428381
Variations concours bancaires courants, soldes crédit, banque		405 087
TOTAUX TRESORERIE		2833468
VARIATION NETTE TRESORERIE С			2833468	(2544708)
VARIATION FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL [A+B+C] : RESSOURCE NETTE			1746995	(2294770)

2.3 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

2.3.1 Informations sociales

L'effectif de la Société durant l'exercice 2011 était de huit salariés sous contrat à durée indéterminée. Sept de ces contrats étaient souscrits à temps complet, dont une entrée dans la Société le 5 septembre 2011 et une autre sortie le 16 décembre 2011. Il existe un contrat à temps partiel.

Les effectifs du 31 décembre 2011 comprennent sept femmes et un homme.

Dans le courant de l'année 2011, la Société a fait appel à l'intérim pour 1.289 heures sur la période du 3 janvier 2011 au 14 septembre 2011, en raison d'un surcroît d'activité notamment lié à une réorganisation du service en vue du changement de logiciel informatique de gestion, et a souscrits huit contrats à durée déterminée achevés sur l'année 2011, nécessaires au remplacement des gardiens salariés permanents.

A compter du 1er janvier 2011, a été mise en place une convention de mise à disposition de personnel entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault SA (voir paragraphe 5.5.2 du présent Document de référence).

Aucun plan de réduction d'effectifs n'a été initié en 2011.

Le temps de travail des administratifs de la Société est fixé à 35 heures par semaine.

Les salariés non administratifs de la Société bénéficient d'un contrat individuel lié à leur activité propre. Au 31 décembre 2011, l'ensemble du personnel propre, rattaché aux services administratifs, est soumis à un horaire à temps complet, soit cinq salariés.

Au cours de l'année 2011, il a été fait usage de 21 heures complémentaires (dépassement d'horaire pour salarié à temps partiel).

Le seul motif d'absentéisme relevé durant l'année 2011 a été la maladie.

Le montant de la masse salariale 2011 représente un montant total de 343.006 € soit une progression de 4,20% par rapport à l'année 2010.

Compte tenu de l'effectif, il n'a pas été procédé à la mise en place de contrat d'intéressement ni de régime de participation aux résultats de l'entreprise.

Par une décision du 14 mars 2006, la Société a adhéré à un Plan d'Epargne.

Au 31 décembre 2011, aucun salarié de la Société ne détient d'actions dans le capital social de cette dernière.

En date du 18 mai 2011, la Société a publié le document unique d'analyse des risques professionnels après visite et analyse des risques de chacun des lieux de travail. Ce document est mis à disposition auprès de la Direction Générale.

La Société s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'AGEFOS PME, organisme collecteur agréé.

Au 31 décembre 2011, aucun salarié de l'entreprise ne s'est déclaré handicapé. Compte tenu de son effectif, la Société n'est pas soumise à une obligation d'emploi de personnel handicapé.

Aucun budget n'est dédié aux œuvres sociales.

2.3.2 Informations environnementales

Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'amiante

Le décret n°96-97 du 7 février 1996, modifié par le décret n°97-855 du 12 septembre 1997, le décret n°2001-840 du 13 septembre 2001, le décret n°2002-839 du 3 mai 2002 et enfin le décret n°2011-629 du 3 juin 2011 imposent aux propriétaires d'immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, de faire rechercher la présence d'amiante par un contrôleur technique accrédité et d'établir un « dossier technique amiante » par immeuble avant le 31 décembre 2005. Il résulte de ces interventions que, dans certains immeubles, de l'amiante a été détecté, en bon état de conservation, et aucune préconisation particulière tendant à la réalisation de travaux de retrait ou de confinement n'a été faite par le professionnel ayant établi des diagnostics.

Les « dossiers techniques amiante » sont disponibles dans les locaux de la Société.

Réglementation relative au respect de la sécurité des personnes

Les travaux de modernisation des ascenseurs sont terminés dans tous les immeubles.

A l'horizon 2013, la Société est à jour des mises en conformité ascenseurs.

Réglementation relative aux risques naturels et technologiques

En application des articles L. 125-5 et R. 125-26 du Code de l'environnement, le bailleur doit annexer un état desdits risques à titre d'information au bail de tout nouveau locataire d'un immeuble situé dans le périmètre d'un plan de prévention des risques naturels ou technologiques prescrit ou approuvé, sur la base des éléments mis à disposition par la Préfecture concernée.

La Société annexe ces états à tous nouveaux baux concernés.

Réglementation relative au saturnisme

La loi du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique a renforcé le dispositif de lutte contre le saturnisme.

Elle a institué un constat de risque d'accessibilité au plomb (CREP) qui devra obligatoirement être produit à compter du 12 août 2008, en cas de location de locaux d'habitation construit avant le 1er janvier 1949.

Cette législation ne concerne que l'immeuble du 6 République Dominicaine.

Un diagnostic a été effectué courant 2008, qui a révélé l'existence de plomb dans les peintures des parties communes. Des travaux de remise en peinture de l'ensemble de ces parties communes ont été réalisés en 2009.

Réglementation relative au diagnostic de performance énergétique.

La loi de simplification du droit du 9 décembre 2004 a institué un dossier de diagnostic de performance énergétique à annexer à tout contrat de bail. Ce dossier doit être fourni par le bailleur et s'applique notamment aux locaux soumis à la loi du 6 juillet 1989.

Il doit être établi par un spécialiste et mentionner la quantité d'énergie consommée ou estimée dans un bâtiment par rapport à des valeurs de référence.

Conformément à la réglementation, la Société annexera ce dossier à tout nouveau bail à usage d'habitation, étant précisé que ce dossier de diagnostic de performance énergétique ne présente qu'une valeur purement informative.

Règlementation relative au dossier de diagnostics techniques

La Société annexera à tout bail concerné un dossier de diagnostics techniques comprenant :

diagnostic installation gaz concerne les immeubles à usage d'habitation, selon les articles R.134-6 à 8 et L.134-6 du Code de la construction et de l'habitation,
diagnostic installation électricité concerne les immeubles à usage d'habitation, selon le décret n°2008-384 du 22 avril 2008,
diagnostic termites concerne tout type d'immeuble, selon les articles R.133-1 et suivants et L.133-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation,
diagnostic amiante concerne tout type d'immeuble construit avant le 1er juillet 1997, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
diagnostic plomb : immeuble à usage d'habitation, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
état des risques naturels et technologiques concerne tout type d'immeuble, conformément aux dispositions légales déjà évoquées
diagnostic de performance énergétique concerne tout type d'immeuble, selon l'article L.134-1 du Code de la construction et de l'habitation.

Règlementation thermique

La législation met en place une nouvelle règlementation thermique, la RT 2012, venant remplacer la RT 2005 pour l'ensemble des immeubles, à partir du 1er janvier 2013. Cette règlementation a pour objectif de limiter les consommations énergétiques des bâtiments et devra être respectée lors de travaux de construction ou de rénovation de bâtiment.

Règlementation relative à l'annexe environnementale des baux commerciaux d'une surface supérieure 2000 m²

La loi « Grenelle 2 » impose, depuis le décret d'application du 30 décembre 2011, qu'une annexe environnementale soit jointe à tous les baux commerciaux conclus ou renouvelés à partir du 1er janvier 2012 et, pour tous les baux en cours à partir du 14 juillet 2013, pour les locaux de plus de 2.000 mètres carrés.

En application du décret n° 2011- 2058 du 30 décembre 2011, l'annexe environnementale se compose d'éléments fournis par le bailleur et le preneur. Il s'agit des consommations annuelles énergétiques réelles des équipements et systèmes situés dans les locaux, les consommations annuelles d'eau des locaux loués, ainsi que la quantité de déchets générés par le bâtiment si le bailleur ou le preneur en assure le traitement.

Conformément à la législation, la Société joindra cette annexe lors de la conclusion de nouveaux baux commerciaux et lors de leur renouvellement et, pour les baux en cours à compter du 14 juillet 2013.

2.4 Perspectives d'avenir

La mise en vente de deux immeubles d'habitation (86 Henri-Martin et 9 Faustin-Hélie) a été décidée le 27 juin 2011 en Conseil de Surveillance. Au 31 décembre 2011, 21,43 % de la surface d'habitation de ces immeubles étaient vendus, et 32,18 % étaient sous promesse de vente. Le solde des surfaces d'habitation est en cours de vente (voir paragraphe 2.6 du présent Document de référence).

L'immeuble du 127-131 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème est sous promesse de vente synallagmatique depuis le 20 décembre 2011. La signature de l'acte définitif est intervenue le 2 avril 2012.

Les 3.477 m² de l'immeuble du 18 Avenue du président Winston Churchill à Charenton libérés le 14 avril 2012 vont faire l'objet d'une rénovation importante avant leur relocation. A cette occasion des travaux seront engagés en vue de remettre aux normes les escaliers de secours et d'embellir le hall d'accueil. L'ensemble des travaux prévus pour un montant de 1,4 M€ HT seront réalisés en 2012 et tiendront compte de la présence des trois autres locataires occupant les 21,94% des surfaces restantes. La commercialisation est en cours.

L'immeuble du 230 Boulevard Saint Germain – 2 rue Saint Thomas d'Aquin – 4 Place Saint Thomas d'Aquin acheté le 16 décembre 2011 est entièrement occupé, moyennant une indemnité d'occupation par son ancien propriétaire, jusqu'au 31 juillet 2012. Cet immeuble de 2 597m² sera entièrement restructuré, après l'obtention d'un permis de construire. La livraison est prévue dans l'année 2014.

IMMOBILIERE DASSAULT confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d'acquisition d'actifs de qualité.

Elle a également pour projet de limiter l'empreinte environnementale de son parc immobilier.

En dernier lieu, elle entend adopter une démarche prospective visant à améliorer, en particulier, le coefficient énergétique de son parc.

IMMOBILIERE DASSAULT entend, ainsi développer une démarche Haute Qualité Environnementale (HQE) qui vise à améliorer la qualité environnementale des bâtiments neufs et existants, c'est-à-dire d'offrir des ouvrages sains et confortables dont les impacts sur l'environnement, évalués sur l'ensemble du cycle de vie, sont les plus maitrisés possible.

Pour ce faire, IMMOBILIERE DASSAULT visera l'obtention d'une certification HQE pour les projets de construction, de restructuration ou de rénovation à venir, quoique la certification soit une démarche volontaire, proposée aux maîtres d'ouvrages qui souhaitent valoriser leurs actions et offrir à leurs divers interlocuteurs une assurance quant aux performances obtenues en matière de démarche HQE.

Enfin, dans le cadre de cette démarche d'amélioration, IMMOBILIERE DASSAULT procédera à compter de 2012 à des audits de son parc immobilier existant, aux fins de procéder à un plan pluriannuel d'amélioration de la performance énergétique et de l'impact environnemental.

2.5 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.5.1 Risques liés à la Société et à l'exploitation

Risques liés à la stratégie d'acquisition de la Société

Si la Société peut potentiellement avoir à faire face à certains risques liés aux acquisitions qu'elle entend mener, ces risques sont à relativiser, compte tenu :

− de l'optique patrimoniale de la Société, consistant dans l'acquisition de patrimoine de qualité ;
− de la réalisation des acquisitions d'immeubles systématiquement au moyen d'actes notariés à l'occasion desquels les risques juridiques inhérents aux immeubles sont vérifiés par des experts professionnels.

Risques liés au non renouvellement des baux

Il en résulte que cette société peut encourir des risques liés d'une part à un faible nombre et donc à une faible diversité de locataires, et d'autre part aux montants des loyers payés par chaque locataire, donc à la répartition des revenus locatifs.

La Société doit donc, dans le cadre de son activité, se prémunir de toute perte due au défaut de renouvellement à terme des baux concernés, ou à une difficulté éventuelle de relocation des immeubles.

En 2011, toutes affectations confondues, trois congés ont été reçus, dont deux en habitation et un en bureaux.

Trois nouveaux baux ont été signés avec prise d'effet sur l'exercice 2011, dont deux en habitation et un en bureaux et commerce, ainsi que deux avenants de renouvellement.

Pour les bureaux, il est à noter le congé du locataire principal de Charenton pour 3.477 m² de surfaces représentant 78,06 % des surfaces de l'immeuble (voir paragraphe 2.4 du présent Document de référence).

Risques liés à l'ancienneté et à l'entretien des immeubles

A la date du présent Document de référence, les immeubles de la Société sont en bon état et font l'objet de visites régulières pour anticiper les mises en conformité règlementaires.

Compte tenu des travaux de rénovation et/ou d'amélioration qu'elle entreprend régulièrement, la Société est faiblement exposée à ce type de risques.

Les actifs d'IMMOBILIERE DASSAULT sont constitués d'immeubles construits :

au cours de la seconde moitié du XIXème siècle, pour l'immeuble situé au 6 Place de la République Dominicaine - Paris 17ème,
1860, pour l'immeuble situé 36, rue Pierre 1er de Serbie à Paris 8ème, totalement rénové en 1992,
1920-1929, pour l'immeuble situé au 127/129/131 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème,
1973, pour l'immeuble situé au 9, rue Faustin-Hélie à Paris 16ème,
1975, pour l'immeuble situé au 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème,
1989, pour l'immeuble situé au 23 Avenue des Champs-Élysées à Paris 8ème, totalement restructuré en 2009-2010.
1992, pour l'immeuble situé 18 Avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont,
1995, pour l'immeuble situé 83 Avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine,
pour l'immeuble situé 127 avenue des Champs Elysées et 26, rue Vernet :

1905 construction d'un hôtel particulier côté Champs Elysées

1919 construction côté Vernet

1929 surélévation de cinq niveaux côté Champs Elysées et transformation en bureaux avec passage côté Vernet

2009 restructuration des immeubles.

1890, pour l'immeuble situé 230 Boulevard Saint-Germain à Paris 7ème, qui sera intégralement restructuré en 2011-2012.

Risques liés à l'évolution et à la fluctuation du marché de l'immobilier

Ces risques sont les suivants :

l'évolution des loyers, est elle-même dépendante de l'évolution de l'indice INSEE du coût de la construction ou de référence des loyers (nouvel indice pour les loyers d'habitation, loi de 1989): ainsi, les résultats opérationnels d'IMMOBILIERE DASSAULT provenant principalement des loyers et charges locatives récupérables perçus de ses locataires, toute baisse des indices sur lesquels sont indexés les loyers pourrait peser sur les revenus locatifs de la Société.
Dans ce contexte, l'application de l'article L. 145-39 du Code de commerce peut également présenter un risque. Il permet au locataire, si son loyer a subi de par l'indexation une augmentation supérieure à 25%, de demander judiciairement la révision de celui-ci.
L'application de l'article L. 145-38 du Code de commerce permet au locataire de demander la révision de son loyer sur la base de la modification des facteurs locaux de commercialité.
la valorisation des actifs et la loi de l'offre et de la demande : le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Ceci peut donc potentiellement affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voire à maintenir le montant des loyers à l'occasion des renouvellements des baux. Ainsi, une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats de la Société.
Le marché locatif de l'immobilier d'entreprise a connu historiquement des variations significatives à la hausse comme à la baisse. La valorisation des actifs, principalement fondée sur la capitalisation des revenus est donc directement impactée par ces variations.
Pour la Société, cet impact est réduit dans la mesure où une partie de ses revenus provient de la location de locaux d'habitation à Paris, ville où le risque de chute des valeurs locatives est peu envisageable du fait du déficit persistant de logements.
De plus, la valorisation des actifs à usage principal d'habitation repose pour partie sur la comparaison des valeurs de logements similaires. La valorisation par le revenu n'est donc que partielle.
Néanmoins et pour apprécier le risque d'un impact défavorable des variations des loyers sur la valeur des actifs de la société, des expertises sont effectuées tous les ans par des experts indépendants. Pour 2011, la synthèse en est présentée au paragraphe 2.2.2 du présent Document de référence.
La part des actifs d'immobilier d'entreprise (bureaux et commerces) représentant, au 31 décembre 2011, 80,80 % de la valeur vénale globale du patrimoine de la Société, cette dernière sera sensible à la variation des loyers commerciaux. Cette sensibilité aux risques d'évolution et de fluctuation du marché de l'immobilier sera toutefois atténuée du fait de la localisation et du standing des immeubles de la société.
Dans les comptes sociaux de la Société, le patrimoine immobilier est comptabilisé selon le coût d'acquisition et suit un plan d'amortissement tel que présenté en annexe des comptes sociaux.

Risques liés à la structure de l'actionnariat de la Société

IMMOBILIERE DASSAULT ne peut prédire l'évolution de la structure de son actionnariat.

Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et des autres membres de la famille DASSAULT) est actuellement actionnaire majoritaire d'IMMOBILIERE DASSAULT. Les décisions d'Assemblée générale prises à la majorité sont ainsi votées par le groupe familial DASSAULT lorsqu'il a le droit de vote.

Le cours de bourse n'est donc pas actuellement soumis au risque de fluctuation dû à un changement de l'actionnaire de contrôle.

FFP Invest et Valmy FFP sont contrôlées par la société FFP, holding contrôlée par la famille PEUGEOT.

La société F.M.S. est contrôlée par la famille Michel SEYDOUX.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis du groupe DASSAULT

Les membres du Directoire d'IMMOBILIERE DASSAULT exercent d'autres fonctions au sein du Groupe DASSAULT.

Ils consacrent néanmoins à cette fonction tout le temps et la rigueur nécessaires.

Groupe Industriel Marcel Dassault assure par ailleurs pour le compte d'IMMOBILIERE DASSAULT des prestations d'ordres immobilier et financier.

Cette dépendance opérationnelle peut toutefois être qualifiée de minimale dans la mesure où IMMOBILIERE DASSAULT pourrait y substituer tout intervenant extérieur.

2.5.2 Risques liés a la règlementation et l'environnement

Risques liés à la règlementation applicable

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, IMMOBILIERE DASSAULT est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives, notamment, aux différents types de baux (commerciaux, à usage d'habitation ou mixtes), à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement.

Toute évolution de ces réglementations peut potentiellement accroître les contraintes réglementaires auxquelles IMMOBILIERE DASSAULT est tenue et avoir ainsi un éventuel effet indirect sur l'activité et les résultats de la Société.

En France, la législation relative aux baux commerciaux et aux baux à usage d'habitation a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par le nombre important de dispositions contractuelles qui sont d'ordre public (durée du bail, renouvellement, dépôt de garantie, clause résolutoire, indexation des loyers) et qui par conséquent apportent une certaine lourdeur juridique en pratique.

En outre, le développement des critères de performances énergétiques et de prise en compte de l'impact environnemental entrainera d'une part, un nécessaire rajeunissement du parc immobilier, notamment par la voie de travaux et d'autre part, une attractivité renforcée des bâtiments HQE ou à basse ou très basse consommation.

Le locataire a par ailleurs la faculté de libérer les locaux :

à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale, sauf convention contraire s'agissant des baux commerciaux ; et
à tout moment moyennant un préavis de trois mois voire d'un mois pour les baux à usage d'habitation et mixtes soumis à la loi du 6 juillet 1989.

Ces différents points constituent un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus engendrée et des charges attachées aux immeubles, qui continuent à courir, mais présente aussi l'opportunité de revalorisation des loyers.

En l'espèce IMMOBILIERE DASSAULT doit faire face à ces risques, même si celle-ci bénéficie d'une certaine visibilité quant à la vacance éventuelle, partielle ou totale, de certains de ses immeubles, et peut donc limiter ces risques en garantissant suffisamment tôt un renouvellement des contrats de bail à des conditions équivalentes.

Risques liés au régime des SIIC

IMMOBILIERE DASSAULT bénéficie du régime fiscal des Sociétés d'Investissements en Immobilier Cotées (S.I.I.C.), régime pour lequel elle a opté à compter du 1er janvier 2006.

Ce régime permet de bénéficier d'une exonération d'Impôt sur les Sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et de certaines plus values.

Il est subordonné au respect de diverses conditions qui ont fait l'objet de plusieurs modifications successives dans le cadre des lois de finances.

L'option au régime S.I.I.C. entraîne l'imposition immédiate notamment des plus values latentes sur immeubles (au taux de 16,5% à l'époque de l'option de notre Société, porté à 19% actuellement). Cet impôt (Exit Tax) est payable sur quatre ans, par quart, à partir de l'année de l'option. IMMOBILIERE DASSAULT a ainsi réglé sa dernière échéance sur l'exercice 2009.

En contrepartie, la Société s'engage à distribuer 85% des bénéfices fiscaux provenant de la location de ses actifs immobiliers, 50% des plus values fiscales de cessions et 100% des dividendes qu'elle reçoit des filiales soumises au régime S.I.I.C.

Le non respect des diverses conditions applicables dans le cadre du régime S.I.I.C. (notamment cotation, capital minimum de 15M€, objet social conforme et la participation directe ou indirecte d'un actionnaire majoritaire ou d'un groupe d'actionnaires agissant de concert limitée à moins de 60% du capital et des droits de vote de la S.I.I.C.) entraine la sortie du régime et le paiement consécutif d'un complément d'impôt qui serait susceptible d'affecter négativement les résultats et la situation financière de notre Société .

IMMOBILIERE DASSAULT respecte aujourd'hui l'ensemble des conditions.

2.5.3 Risques liés au niveau des taux d'intérêt, de change, des actions et de liquidité

La valeur des actifs de la Société est influencée par l'évolution des taux d'intérêt.

Durant l'année 2011, les taux d'intérêts sur l'euro sont à nouveau descendus à des niveaux extrêmement bas.

IMMOBILIERE DASSAULT avait conclu le 3 juillet 2007 une ligne de crédit d'un montant autorisé de 35 M€, amortissable à hauteur de 2,5 M€ à chaque date anniversaire et bullet à hauteur de 20 M€ en juillet 2014, et dont le taux d'intérêt de référence est l'Euribor 1 mois.

Afin de se prémunir d'une éventuelle hausse des taux, des opérations de swap à taux fixe contre Euribor 1 mois ont été conclues durant les années 2008 et 2009.

Immobilière Dassault avait également contracté en novembre 2010 un crédit revolving de 70 M€ maximum, d'une durée de 7 ans, remboursable annuellement à hauteur de 4 M€ par an et 46 M€ in fine – dont la référence est l'Euribor 3 mois.Un montant de 46 M€ avait alors été couvert au taux fixe de 2,17% par an contre Euribor 3 mois, à échéance octobre 2017.

Au 31 décembre 2011, l'encours de financement couvert à taux fixe s'élève à 63 M€, soit 69% des financements revolving.

Aucune nouvelle opération de couverture n'a été effectuée durant l'année 2011, la Société n'avait pas de besoin économique de couverture complémentaire.

Au 31 décembre 2011, l'endettement financier net de la Société s'établit à 93,9M€, faisant ressortir un ratio Loan To Value de 25,97% de la valeur du patrimoine (droits inclus).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. IMMOBILIERE DASSAULT est soumise très faiblement au risque de liquidité.

La Société n'est pas soumise au risque de change puisque la totalité de ses actifs, de ses revenus, et de ses charges est libellée en euro. L'activité est totalement domestique.

La Société ne possédant pas de portefeuille d'actions, elle n'est pas soumise au risque d'évolution du marché des actions.

IMMOBILIERE DASSAULT a conclu un contrat de liquidité sur son titre, qui permet à la société de bourse, gérante de ce contrat, d'acheter et de vendre des actions IMMOBILIERE DASSAULT pour assurer la liquidité du titre. Cependant, la Société ne peut pour des raisons réglementaires racheter plus de 10% de son capital. En cas de demande de rachat très importante, IMMOBILIERE DASSAULT est soumise à ce risque de liquidité sur son propre titre.

IMMOBILIERE DASSAULT ne possède pas de portefeuille de valeurs mobilières, à l'exception de la détention de ses propres actions.

Au 31 décembre 2011, IMMOBILIERE DASSAULT auto-détenait 6.300 actions propres pour une valeur comptable (coût d'achat) de 123.133 € et une valeur de marché de 109.746 €.

Une baisse du cours de l'action IMMOBILIERE DASSAULT de 10% générerait une baisse du résultat de la société inférieure à 20.000 € : le risque action n'est pas significatif pour la Société.

2.5.4 Assurances et couvertures des risques

Les principaux risques pour lesquels la Société a souscrit un programme d'assurance visent les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l'immobilier ou en qualité de propriétaires d'immeubles, mais également les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier.

Les montants assurés correspondent aux risques financiers qui ont pu être définis et aux conditions de couvertures offertes par le marché.

Ce programme d'assurance s'articule autour de deux pôles :

les assurances de responsabilité civile
les assurances de dommages

Les assurances de responsabilité civile

Police couvrant la Responsabilité Civile Générale

Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peut encourir la Société du fait de dommages imputables à ses activités sont garanties par une police souscrite auprès de Generali. Le plafond de garantie s'élève en tous dommages confondus à 8.000.000 € par sinistre.

Police couvrant l'activité de Transaction et de Gestion

De part ses activités de gestion et de transaction pour le compte de ses mandants, la Société se trouve assujettie à la Loi Hoguet du 2 janvier 1970. Au titre de ces activités, la Société est assurée auprès de Generali à concurrence de 2.500.000 € par sinistre ou 4.500.000 € par année d'assurance en responsabilité civile professionnelle tous dommages confondus.

Police couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux et Dirigeants

Les dirigeants et mandataires sociaux de la Société bénéficient des garanties d'un contrat d'assurance couvrant les conséquences pécuniaires d'éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers ou d'entités extérieures, imputables à une faute (non intentionnelle) commise par eux et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personne physique. Ces risques sont couverts par une police souscrite auprès d'Axa Corporate Solutions. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25.000.000 €.

Les assurances de dommages

Les biens immobiliers de la Société sont assurés depuis le 1er janvier 2010 dans le cadre d'une police unique Dommages aux Biens « Tous risques sauf », souscrite auprès de la Compagnie Amlin Corporate Insurance. La limitation contractuelle d'indemnité toutes garanties confondues s'élève à 60.000.000 €.

La Société n'a pas subi de sinistre majeur en 2011.

2.6 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Le 20 décembre 2011, IMMOBILIERE DASSAULT a signé une promesse synallagmatique de vente concernant l'immeuble situé 127-131 Avenue Ledru-Rollin – Paris 11ème.

La signature de l'acte définitif a été réalisée le 2 avril 2012 pour un montant net vendeur de 23.250.000 € net vendeur.

Dans le cadre de la poursuite de la mise en vente en lots séparés du 9 Faustin-Hélie, les ventes signées depuis le 1er janvier 2012 ont été les suivantes :

un duplex situé aux 5ème et 6ème étages (128,30 m²),
un appartement situé au 4ème étage (121 m²),
un appartement situé au 1er étage (69,40 m²),
3 emplacements de parking

pour un montant total de 3.958.000 € (prix net vendeur).

Une promesse de vente a été signée concernant un appartement situé au 1er étage (51,25 m²).

Dans le cadre de la poursuite de la mise en vente en lots séparés du 86 Henri-Martin, un appartement situé au 1er étage (86,70 m²) et un emplacement de parking ont été vendus depuis le 1er janvier 2012.

2.7 Nomination et renouvellements

2.7.1 Renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance et nomination au Conseil de surveillance

Les mandats de sept des huit membres du Conseil de surveillance de la Société arrivent à expiration lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il sera soumis aux suffrages des actionnaires, lors de ladite Assemblée générale, le renouvellement, en qualité de membres du Conseil de surveillance, de Groupe Industriel Marcel Dassault, représenté par Marie-Hélène Habert-Dassault, Monsieur Laurent Dassault, Madame Nicole Dassault, Monsieur Jean-Philippe Peugeot, Monsieur Benoit Fournial et Monsieur Bruno Grimal.

Conformément aux statuts de la Société, il est proposé de renouveler ces mandats pour une durée de six (6) ans.

Il sera proposé de remplacer Monsieur Julien Dassault par Monsieur Adrien Dassault, ce pour une durée de six (6) ans également. Monsieur Adrien Dassault, né le 2 février 1984 à Neuilly sur Seine (France) est entrepreneur dans le secteur de l'internet. Après avoir été le fondateur et le président de My Fab (vente de mobilier en ligne), il a créé Heliceum, société de jeux vidéos commercialisés sur l'Apple Store.

Le Conseil de surveillance du 12 avril 2012 s'est interrogé sur l'équilibre souhaitable de sa composition, notamment au regard des recommandations du Code MiddleNext et du principe de la représentation équilibrée entre les hommes et les femmes en son sein posé par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011.

Le Conseil de surveillance a pris en considération le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en proposant le renouvellement de Madame Nicole Dassault et de Groupe Industriel Marcel Dassault, représentée par Madame Marie-Hélène Habert-Dassault. Les représentants permanents de personnes morales membres du Conseil de surveillance étant comptabilisés pour établir les pourcentages de représentation équilibrée, ces renouvellements permettraient à la Société de maintenir une proportion de femmes membres du Conseil de surveillance de 25%.

La situation de Messieurs Benoît Fournial et Bruno Grimal a été examinée au regard de la recommandation n°8 du Code MiddleNext. Le Conseil de surveillance a conclu que ces derniers pouvaient être considérés comme indépendants.

Les notices biographiques décrivant les grandes lignes du curriculum vitae des différents membres du Conseil de surveillance dont le renouvellement est proposé figurent au paragraphe 4.1 du présent Document de référence.

Le Conseil de surveillance se réunira à l'issue de l'Assemblée générale pour désigner son Président et son Vice-Président. Il est d'ores et déjà envisagé de reconduire Monsieur Laurent Dassault et Madame Nicole Dassault pour la durée susvisée de leur mandat, sous réserve de la confiance que l'Assemblée leur témoignera en adoptant les résolutions attachées au renouvellement desdits mandats.

2.7.2 Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes

Les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants viennent à expiration lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il sera soumis aux suffrages des actionnaires, lors de ladite Assemblée générale, le renouvellement des mandats des sociétés de Commissaires aux comptes titulaires, à savoir :

la société Deloitte & Associés, représentée par Madame Laure Silvestre-Siaz
la société Mazars, représentée par Madame Odile Coulaud

et ce, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à la prochaine assemblée à tenir en 2018 ayant à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Il sera également demandé à l'Assemblée de voter le renouvellement des Commissaires aux comptes suppléants, à savoir :

la société BEAS
Monsieur Raymond Pétroni.

et ce, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à la prochaine assemblée à tenir en 2018 ayant à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

2.8 Opérations d'achat d'actions

2.8.1 Rapport de l'article L.225-211 du Code de commerce

L'Assemblée générale mixte du 31 mai 2011, dans sa 11ème résolution, a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. A cet effet, l'Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Directoire pour déterminer les modalités du programme de rachat, celui-ci devant porter sur un maximum de 604.745 actions, soit 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du 31 mai 2011.

L'autorisation d'acquisition était destinée à permettre notamment à la Société :

o de conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ;
o d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
o d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
o et d'annuler des actions

L'Assemblée Générale mixte du 31 mai 2011 a fixé le prix maximum de rachat à 25 € par action et limité le montant global de l'opération à 15.118.625 €.

La durée du programme a été fixée à dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale mixte du 31 mai 2011, soit jusqu'au 30 novembre 2012. En vertu de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de vingtquatre (24) mois.

Tableau de déclaration synthétique :

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2011 :
Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 1er janvier 2012:	6 047 456
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au début du programme (en titres et en pourcentage) :	0
Informations cumulées du 1er janvier au 31 décembre 2011 :
Nombre de titres achetés :	10 904
Nombre de titres vendus :	10 904
Nombre de titres transférés :	0
Nombre de titres annulés :	0
Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants :	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2011 :	6 300
Valeur comptable (coût d'achat) du portefeuille :	123 133 €
Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours moyen de décembre 2011) :	109 746 €

Nous vous précisons qu'un contrat de liquidité a été signé le 20 juillet 2006 avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. Il a été conclu pour une période initiale commençant le 24 juillet 2006 et expirant le 31 décembre 2006. Il a ensuite été prorogé par tacite reconduction par période de douze mois.

Lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 80.000 € en espèces. Un montant supplémentaire de 80.000 € en espèces a été porté au crédit du compte de liquidité le 22 novembre 2007.

Au 31 décembre 2011, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

6.300 titres
43.548,37 € en espèces.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a procédé au rachat de 10.904 actions à un cours moyen de 19,77 € de même qu'à la vente de 10.904 actions à un prix moyen unitaire de 20,24 € dans le cadre du contrat de liquidité.

Aucune action n'a été utilisée dans le cadre du financement d'une acquisition.

La Société n'a eu recours à aucun produit dérivé.

Répartition par objectifs des opérations d'achat d'actions réalisées au 31 décembre 2011 :

Objectifs de rachat	Nombre de titres	Prix des actions ainsi acquises	Volume d'actions utilisé pour ces finalités
Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre du contrat de liquidité	6 300	19,54 €	100%
Conservation des titres et remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opération de croissance externe	N/A	N/A	N/A
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	N/A	N/A	N/A
Annulation des titres acquis	N/A	N/A	N/A

Aucune réallocation des actions à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

2.8.2 Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale mixte du 31 mai 2011, dans sa 11ème résolution, a, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions qui annule et remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 1er juin 2010.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de cette autorisation sont notamment les suivants :

o Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ;
o Assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
o Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat a été fixé à 25 € par action, et le montant maximal de l'opération a été fixé à 15.118.625 €.

Vous trouverez au paragraphe 2.8.1 ci-dessus le détail des acquisitions et cessions qui ont été réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 31 mai 2011.

L'autorisation consentie, pour dix-huit (18) mois, au Directoire par l'Assemblée Générale mixte du 31 mai 2011 doit arriver à expiration le 30 novembre 2012, et nous vous proposons en conséquence, sans attendre l'expiration de ce délai, d'autoriser à nouveau le Directoire, pour une période maximale de dix-huit (18) mois, à procéder à un programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, et ce, dans la limite de 10 % du capital social actuel qui s'élève à la somme de 36.889.481,60 € divisée en 6.047.456 actions de 6,10 € de valeur nominale. Par conséquent le nombre maximal d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de ce programme s'élèvera à 604.745 actions, sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Cette nouvelle autorisation aura pour effet de rendre caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée générale mixte du 31 mai 2011.

Les objectifs des rachats à effectuer en vertu de cette nouvelle autorisation seront les mêmes que ceux rappelés ci-dessus.

Ces rachats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat serait fixé à 25 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 15.118.625 €.

2.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments figurent au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence.

2.10 Autres informations

2.10.1 Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de bien vouloir prendre acte qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit Code, n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

2.10.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients

Conformément aux articles L. 441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code du commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Factures fournisseurs par		Solde des dettes fournisseurs
date d'échéance	Exercice clos le 31/12/2011	Exercice clos le 31/12/2010
Paiement < 30 j	237 985 €	141 046 €
Paiement de 30j à 60j	149 282 €	38 370 €
TOTAL	387 267 €	179 416 €

2.10.3 Participations

La Société ne détient aucune participation dans aucune autre société.

2.10.4 R & D, brevets et licences

La Société ne participe à aucune activité de recherche et de développement et ne possède aucun brevet.

La marque « IMMOBILIERE DASSAULT » a été déposée, en date du 8 février 2007, en classes 9, 16, 35, 36, 37 et 42, en France.

La Société a mis en place un site Internet www.immobiliere-dassault.com, sur lequel peuvent être consultés toutes les informations économiques, financières et patrimoniales.

2.10.5 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

A notre connaissance, aucun changement significatif n'est intervenu concernant la situation financière ou commerciale de la Société depuis la fin de l'exercice clos au 31 décembre 2011 qui ne soit pas décrit dans le présent Document de référence.

2.10.6 Résultats des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2007	2008	2009	2010	2011
I - situation financière en fin d'exercice
a) capital social (€)	26 349 633	26 349 633	26 349 633	36 889 482	36 889 482
b) nombre d'actions émises	4 319 612	4 319 612	4 319 612	6 047 456	6 047 456
c) nombre d'obligations convertibles en actions	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
II - Résultat global des opérations effectives (€)
a) chiffres d'affaires hors taxes	7 824 205	8 574 978	8 520 598	10 222 930	15 633 302
b) bénéfice courant avant impôt, amortissements et provisions	4 898 568	4 490 334	4 485 902	6 244 274	9 014 249
c) impôts sur les bénéfices	3 938	7 981	3 509	7 828	8 665
d) bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-1 130 688	-4 815 677	1 510 266	3 748 010	15 249 119
e) montant des dividendes distribués	868 620	863 922	863 922	1 079 903	1 814 237
III - Résultat des opérations réduit à une action (€)
a) bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,11	1,04	1,65	1,03	3,20
b) bénéfice après impôt, amortissements et provisions c) dividende versé à chaque action:	0,00	0,00	0,35	0,62	2,52
1- dividende net	0,81	0,20	0,20	0,25	0,30
2 - crédit d'impôt et avoir fiscal (au taux maximum de 50%)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV - Personnel
a) nombre de salariés	9	9	9	9	9
b) montant des salaires et traitements(€)	302 246	450 004	313 625	329 178	343 006
c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (€)	123 914	158 563	131 595	147 749	152 203

3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011

Les informations financières historiques du présent Document de référence sont constituées des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 de la Société. IMMOBILIERE DASSAULT ne détenant aucune filiale, celle-ci ne publie donc pas de comptes consolidés.

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, sont inclus par référence dans le présent Document de référence les comptes sociaux, les rapports généraux des Commissaires aux Comptes et les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 71 à 91, aux pages 92 à 93 et aux pages 69 à 70 du document de référence de l'exercice 2009 déposé auprès de l'AMF en date du 29 avril 2010 sous le n° D.10-0368 ainsi que les comptes sociaux, les rapports généraux des Commissaires aux Comptes et les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 41 à 60, aux pages 95 à 96 et aux pages 111 à 112 du document de référence de l'exercice 2010 déposé auprès de l'AMF en date du 28 avril 2011 sous le n° D.11-0395.

3.1 Bilan au 31 décembre 2011

3.1.1 Bilan Actif

Rubriques	Montant Brut	Amortissements et dépréciations	31/12/2011	31/12/2010
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles	15 130 70 081	12 137	2 993 70 081	2 453
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	113 675 715 124 255 967 5 205 27 882 66 141	3 846 176 24 474 215 778 15 004	109 829 539 99 781 752 4 428 12 877 66 141	93 750 145 96 372 896 9 153 297 796
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Prêts Autres immobilisations financières	9 646 188 231	13 387	9 646 174 844	17 598 180 982
ACTIF IMMOBILISE	238 313 998	28 361 697	209 952 301	190 631 023
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances	1 646 083 360 380	28 758	1 617 325 360 380	1 700 734 400 115
DIVERS Disponibilités	205		205	2 428 586
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	109 148		109 148	135 471
ACTIF CIRCULANT	2 115 815	28 758	2 087 058	4 664 906

TOTAL GENERAL	240 429 814	28 390 455	212 039 359	195 295 930

3.1.2 Bilan Passif

Rubriques	31/12/2011	31/12/2010
Capital social ou individuel (dont versé 36 889 482 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	36 889 482 47 290 780 1 564 402 8 082 9 065 316 423 934 15 249 119	36 889 482 47 290 780 1 542 153 8 082 10 879 553 (3 303 027) 3 748 010
CAPITAUX PROPRES	110 491 115	97 055 032
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	91 854 376 3 126 897 677 226 552 016 214 794 3 194 671 1 928 265	89 252 247 3 332 354 493 641 671 004 284 451 2 090 629 2 116 572

DETTES	101 548 244	98 240 898

TOTAL GENERAL	212 039 359	195 295 930

Résultat de l'exercice en centimes 15 249 118,73

Total du bilan en centimes 212 039 359,12

3.2 Compte de résultat

Rubriques	France	Exportation 31/12/2011	31/12/2010
Production vendue de services	15 633 302	15 633 302	10 222 930
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	15 633 302	15 633 302	10 222 930
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits		79 253 10 092	941 630 8 901
PRODUITS D'EXPLOITATION		15 722 647	11 173 461
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales		2 500 065 878 439 343 006 152 203	1 888 963 554 842 329 178 147 749
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions		4 169 869	3 318 497 1 832
Autres charges			40 000
CHARGES D'EXPLOITATION			6 281 060
RESULTAT D'EXPLOITATION		7 569 132	4 892 401
PRODUITS FINANCIERS Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges		(170)	(1 179) 136 421
PRODUITS FINANCIERS		(170)	135 242
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées		488 2 657 253	12 898 1 279 092
CHARGES FINANCIERES		2 657 741	1 291 990
RESULTAT FINANCIER			(2 657 911) (1 156 748)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		4 911 222	3 735 653

Rubriques	31/12/2011	31/12/2010

Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2 303	1 605
Produits exceptionnels sur opérations en capital	15 841 130	35 715
Reprises sur provisions et transferts de charges	48 792	48 792
PRODUITS EXCEPTIONNELS	15 892 225	86 112

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	7	1 508
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	5 496 864	15 628
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	48 792	48 792
CHARGES EXCEPTIONNELLES	5 545 663	65 928
RESULTAT EXCEPTIONNEL	10 346 562	20 184
Impôts sur les bénéfices	8 665	7 828
TOTAL DES PRODUITS	31 614 703	11 394 815
TOTAL DES CHARGES	16 365 584	7 646 805
BENEFICE OU PERTE	15 249 119	3 748 010

3.3 Annexe aux comptes sociaux

INFORMATIONS GENERALES

La société Immobilière Dassault SA (ci-après la «Société» ou «Immobilière Dassault») est cotée sur la bourse de Paris Euronext hors SRD (Code ISIN : FR0000033243).

La société a été constituée le 11 mars 1929 pour 99 ans, soit jusqu'au 10 mars 2028.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

ACQUISITIONS, CESSIONS, FINANCEMENTS

Immeuble 120 Avenue Ledru Rollin 75011 Paris

La vente de l'immeuble du 120 avenue Ledru Rollin, 75011 Paris est intervenue le 12 Juillet 2011 pour un montant de 12,1 M€ net vendeur, supérieur à la valeur d'expertise retenue dans le calcul de l'Actif Net Réévalué publié au 31/12/2010.

Cette opération a dégagé sur l'exercice une plus value de 8,5 Millions d'euros.

Immeuble 230 Boulevard Saint Germain 75007 Paris

Immobilière Dassault a acquis le 16 décembre 2011 un immeuble situé au 230 Boulevard Saint Germain pour un montant de 28,2 M€ droits inclus.

Il s'agit d'un immeuble d'une surface utile brute de 2 597 m², ouvert sur 3 accès : 2 rue Saint Thomas d'Aquin, 4 Place Saint Thomas d'Aquin et 230 Boulevard Saint Germain.

Jusqu'au 31 Juillet 2012, le vendeur reste dans les lieux moyennant une indemnité d'occupation.

Ce bâtiment de type haussmannien bénéficie d'une triple exposition et de vues exceptionnelles, à la fois sur l'Eglise Saint Thomas d'Aquin et le Boulevard Saint Germain. Il offre un potentiel important notamment pour le commerce, compte tenu de la très grande qualité de sa localisation, nécessitant la réalisation de travaux de restructuration actuellement à l'étude.

Cette acquisition a été financée à hauteur de 21 Millions d'euros par tirage sur le reliquat disponible du crédit revolving mis en place en 2010.

Immeuble 86 Avenue Henri Martin 75016 Paris

Immobilière Dassault a initié une vente par lots de cet ensemble immobilier.

Au 31/12/2011, 46% des surfaces ont été cédées dégageant ainsi une plus value de 1,8 Millions d'euros et 11,8% des surfaces sont sous promesse de vente.

Immeuble 9 Faustin Hélie 75016 Paris

Immobilière Dassault a initié une vente par lots de cet ensemble immobilier.

Au 31/12/2011, 55% des surfaces sont sous promesse de vente pour un montant net vendeur de 3,9 Millions d'euros.

Immeuble 127,131 Avenue Ledru Rollin 75011 Paris

Immobilière Dassault a signé le 20 décembre 2011 une promesse de vente avec la société Philgen, Foncière de la Mutuelle Générale de l'Education Nationale, pour la cession de l'immeuble situé au 127-131 rue Ledru Rollin (Paris 11ème) pour un montant net vendeur de 23,2 M€.

La cession effective de l'immeuble du 127-137 Ledru-Rollin devrait intervenir en avril 2012.

Evolution du périmètre locatif

L'activité de l'exercice intègre les effets de la location en année pleine des immeubles du 23 et du 127 Avenue des Champs Elysées à Paris contrairement à l'exercice 2010, dans la mesure où :

le bail du 23 Avenue des Champs Elysées court depuis le 09 juillet 2010, date de livraison des locaux au locataire ;
l'immeuble du 127 Avenue des Champs Elysées a été acquis le 16 novembre 2010.

REGLES ET METHODES COMPTABLES en application du code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de un an.

Les noms de domaine, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation, soit cinq ans.

Site Internet :

Les coûts engagés au cours de la phase de recherche préalable sont enregistrés en charges.

Les coûts engagés au cours de la période de développement sont comptabilisés à l'actif et amortis linéairement sur cinq ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Frais d'acquisitions des immeubles (CRC 04-06) :

A compter du 01 janvier 2005, Immobilière Dassault s'est conformée à la nouvelle définition du coût d'entrée des actifs, le coût d'acquisition inclut les frais, honoraires, commissions et droits de mutation liés aux achats ou apports. Ces frais sont affectés aux rubriques gros œuvre des immeubles concernés.

Application de la méthode des composants (CRC 02-10) :

Immobilière Dassault a adopté la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables figurant au bilan du 31 décembre 2004 afin de reconstituer les composants de l'actif immobilisé pour la partie constructions.

Les composants suivants sont distingués, leur coût étant évalué sur une base réelle lorsque l'information est disponible, ou à défaut en utilisant ces critères de répartition :

50 %

façades, étanchéités, couvertures 15 %
installations générales et techniques 20 %
agencements et aménagements 15 %

L'amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes :

gros œuvre 40 à 80 ans selon la nature des immeubles
façades, étanchéités, couvertures 20 à 30 ans selon la nature des immeubles
installations générales et techniques 20 ans
agencements et aménagements 12 ans

Le plan d'amortissement des composants peut être révisé de manière prospective en présence d'un changement significatif dans l'utilisation du bien.

A chaque arrêté, Immobilière Dassault apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes conduites une fois par an en fin d'exercice à l'exception des immeubles acquis dans l'année, et la valeur nette comptable.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".

La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions (gros oeuvre) puis sur le terrain.

La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés.

Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état tout corps d'état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.

En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.

ACTIONS PROPRES

Les opérations réalisées pour le compte d'Immobilière Dassault par son intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions propres sont enregistrées dans les postes suivants:

les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations financières "actions propres"
les liquidités en immobilisations financières "autres créances diverses immobilisées"

Les résultats réalisés lors de la vente des actions propres sont comptabilisés, suivant qu'il s'agit d'une perte ou d'un gain, en résultat exceptionnel "Mali s/rachat d'actions propres" ou "Boni s/rachat d'actions propres".

A la clôture de l'exercice ou du semestre, le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice ou du semestre. Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable.

FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les frais d'augmentation de capital nets d'impôt société sont, selon la méthode préférentielle, imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de difficulté de recouvrement.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Immobilière Dassault a conclu des opérations de garantie de taux plafond et de swaps. Ces opérations sont destinées à se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des lignes de crédit à taux variable utilisées à compter de juillet 2007.

Ces instruments répondent majoritairement aux critères des opérations de couverture. Toutefois, lorsque le caractère de couverture ne peut être démontré (cas d'une sur couverture en raison d'un volume swappé supérieur à la ligne de crédit tirée au regard des prévisions de trésorerie estimées à chaque arrêté comptable), ils sont alors considérés comme détenus à des fins spéculatives.

Les pertes latentes éventuelles, résultant de la juste valeur des contrats qualifiés spéculatifs à la date de clôture, sont alors prises en compte dans le résultat sous la forme d'une dotation financière en contre partie d'une provision pour risques et charges contrairement aux opérations de couverture pour lesquelles les gains ou pertes ne sont comptabilisés que s'ils sont constatés.

Les éventuelles primes constitutives du prix d'achat de ces opérations sont comptabilisées, à la conclusion de l'opération, à l'actif du bilan, dans le compte "instruments de trésorerie" inscrit en disponibilités et rapportées au résultat sur la durée du contrat.

Les produits et charges liés à ces instruments sont inscrits au compte de résultat dans les rubriques "autres intérêts et produits assimilés" et "intérêts et charges assimilées".

Ces instruments sont présentés dans la note relative aux engagements hors bilan.

CONSTATATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond aux loyers et charges incombant aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises de loyers) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

Le droit d'entrée versé par un locataire constitue un produit, réparti sur la durée ferme du bail. Le produit non encore reconnu en résultat est inscrit au passif du bilan en produits constatés d'avance.

Immobilière Dassault assure depuis le 01 Juillet 2007 la gestion locative et technique d'immeubles appartenant à des sociétés du groupe Dassault dans le cadre de mandats de gestion. Les revenus générés par cette activité sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

IMPOTS SOCIETE

La société a opté pour le régime SIIC à effet du 01 janvier 2006, elle bénéficie ainsi d'une exonération d'impôt sur les sociétés pour les bénéfices provenant de la location d'immeubles et les plus values de cession d'immeubles.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE DEPARTS A LA RETRAITE

Le coût des engagements en matière de départs à la retraite figure en engagements hors bilan. Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés ou mandataires sociaux.

Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme et en intégrant au prorata du temps de présence dans Immobilière Dassault, l'ancienneté dans le groupe DASSAULT, s'agissant du personnel transféré.

IMMOBILISATIONS

	Acquisition
Début Rubriques d'exercice	Réévaluation	Acquisition, apport, virement
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	11 930		73 281
Terrains	97 596 321		17 290 000
Constructions sur sol propre	117 246 110		11 583 872
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales, agencements, aménagements	456 347
Installations techniques, matériel et outillage industriels	615		4 590
Matériel de bureau, informatique, mobilier	20 982		6 900
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	297 796		258 436
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	215 618 171		29 143 798
Prêts et autres immobilisations financières	211 478		436 559
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	211 478		436 559
TOTAL GENERAL	215 841 580		29 653 637

		Diminution		Valeur
Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	d'origine
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES			85 211
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions instal. générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	490 091	1 210 606 5 030 361	113 675 715 123 799 620 456 347 5 205 27 882 66 141
	490 091	6 240 968	238 030 910
Prêts et autres immobilisations financières		450 160	197 877
		450 160	197 877
	490 091	6 691 128	238 313 998

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
AUTRES IMMO. INCORPORELLES	9 477	2 660		12 137
Terrains
Constructions sur sol propre	18 480 780	4 184 472	1 019 217	21 646 035
Constructions sur sol d'autrui
Constructions inst. générales, agencements	395 745	28 191		423 936
Installations techniques, matériel et outillage	615	162		778
Matériel de bureau, informatique, mobilier	11 829	3 175		15 004
Emballages récupérables, divers

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	18 888 969	4 216 001	1 019 217	22 085 753
TOTAL GENERAL	18 898 446	4 218 661	1 019 217	22 097 890

PROVISIONS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Autres provisions pour risques et charges

Provisions sur immobilisations corporelles Provisions sur autres immobilisations financières Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	6 299 212 12 898 96 087	488	48 792 67 330	6 250 420 13 387 28 758
TOTAL GENERAL	6 408 198	488	116 122	6 292 565
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles		488	67 330 48 792

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an

Prêts	9 646	6 400	3 246
Autres immobilisations financières	188 231	166 681	21 550
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	1 646 083	404 945	1 241 138
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	249 984	249 984
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	2 300	2 300
Groupe et associés	2 405	2 405
Débiteurs divers	105 691	105 691
Charges constatées d'avance	109 148	51 091	58 057
TOTAL GENERAL	2 313 488	989 497	1 323 991


Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	7 951
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an, -5 ans	plus de 5 ans

Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	405 087	405 087
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	91 449 290	6 949 290	38 500 000	46 000 000
Emprunts et dettes financières divers	3 126 897	530 118	1 540 247	1 056 532
Fournisseurs et comptes rattachés	677 226	677 226
Personnel et comptes rattachés	40 836	40 836
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	83 958	83 958
Etat : impôt sur les bénéfices	837	837
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	371 491	371 491
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	54 893	54 893
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	214 794	214 794
Groupe et associés	2 011 616	2 011 616
Autres dettes	1 183 055	1 183 055
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	1 928 265	183 333	733 333	1 011 598

TOTAL GENERAL	101 548 244	12 706 533	40 773 580	48 068 131

Emprunts souscrits en cours d'exercice	21 000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	19 000 000
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU BILAN

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

Les immobilisations incorporelles sont composées de :

logiciels d'exploitation;
nom de domaine :

www.immobiliere-dassault.com

www.immobiliere-dassault.fr

www.immobiliere-dassault.eu

site Internet

Le site Internet a été mis en ligne le 19 juin 2007.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

Le patrimoine d'Immobilière Dassault est composé de dix immeubles au 31 Décembre 2011 :

PARIS

deux immeubles à usage principal d'habitation (République Dominicaine et Avenue Faustin Hélie);
des lots de copropriété dans un immeuble d'habitation situé Avenue Henri Martin ;
cinq immeubles de bureaux (avenue des Champs Elysées (2), avenue Ledru Rollin, avenue Pierre 1er de Serbie et boulevard Saint Germain)

Proche banlieue

un immeuble de bureaux à Charenton Le pont;
un immeuble de bureaux à Neuilly;

La valeur nette comptable au 31 Décembre 2011 des immeubles se répartit de la façon suivante :

-	PARIS	183,6M€	Habitation	21,6M€
-	Proche Banlieue	26,1M€	Bureaux	188,1M€
		209,7M€		209,7M€

En application des dispositions fiscales de l'article 210 E du CGI, deux de ces immeubles font l'objet d'un engagement de conservation de cinq ans :

l'immeuble du 127 avenue des Champs Elysées à Paris acquis le 16 novembre 2010 fait l'objet d'un engagement de conservation jusqu'en novembre 2015 ;
l'immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain à Paris acquis le 16 décembre 2011 fait l'objet d'un engagement de conservation jusqu'en décembre 2016.

Provisions pour dépréciation

Le montant des provisions pour dépréciation sur immeubles est de 6,3 Millions d'euros au 31 Décembre 2011, sans évolution majeure sur l'exercice.

Ces dépréciations concernent les deux immeubles acquis sur l'exercice 2007 et portent d'une part, sur les frais et droits de mutation payés lors de l'acquisition et d'autre part sur la révision de la valeur de marché hors droits.

Les évaluations résultant des expertises indépendantes conduites en fin d'exercice, utilisées pour les tests de valeur, sont rappelons le, exprimées hors droits alors que les biens acquis sont inscrits à l'actif droits inclus.

Il s'agit de dépréciation non définitive et non irréversible.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Les immobilisations financières sont constituées :

de prêts au personnel pour 9.646 €
de dépôts de garantie versés pour 21.550 €;
d'actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie.

Au 31/12/2011, le contrat de liquidité est constitué de :

6.300 titres pour une valeur brute de 123.133 €
et de liquidités pour 43.548 €

Au 31/12/2011 la valeur de ces titres au regard de la moyenne des cours de bourse de décembre 2011, est de 109.746 €, soit une moins-value latente de 13.387 €, qui a été provisionnée.

CREANCES :

Les créances auprès des locataires intègrent 1.425.983 € de produits comptabilisés consécutivement aux régularisations de franchises de loyers.

Les autres créances sont majoritairement composées de créances de TVA.

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

Il s'agit d'achats de biens et de services pour lesquels l'utilisation interviendra ultérieurement au 31/12/2011.

CAPITAUX PROPRES :

Les capitaux propres sont en augmentation de 13.436.083 € sous l'effet :

- du bénéfice de l'exercice :	15.249.119 €
- de la distribution de dividendes décidée par l'assemblée
générale du 31 Mai 2011 :	- 1.813.036 €

DETTES FINANCIERES :

Elles sont composées :

de la ligne de crédit revolving contracté le 03 Juillet 2007 pour un montant de 35.000.000 € (diminué de 2.500.000 € à chaque date anniversaire et 20.000.000 € in fine le 30 juin 2014), soit un tirage autorisé de 25.000.000 € au 03 Juillet 2011; le tirage au 31 Décembre 2011 est de 25.000.000 €;
de la ligne de crédit revolving contracté le 16 Novembre 2010 pour un montant de 70.000.000 € (d'une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4.000.000 € et 46.000.000 € in fine le 04 octobre 2017), soit un tirage autorisé de 66.000.000 € au 05 octobre 2011; le tirage au 31 Décembre 2011 est de 66.000.000 €;
des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 449.290 €;
du solde créditeur de banque de 405.086 €
des dépôts de garantie reçus des locataires pour 3.126.897 €.

DETTES FISCALES ET SOCIALES :

Elles se rapportent essentiellement aux différentes charges sociales et taxes provisionnées et à payer.

AUTRES DETTES :

Il s'agit pour l'essentiel du compte courant de trésorerie pour un montant de 2.000.000 € et de clients créditeurs (loyers payés d'avance) pour 1.115.885 €.

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE :

Les produits constatés d'avance intègrent le droit d'entrée versé par Abercrombie, locataire du 23 avenue des Champs Elysées qui reste à étaler sur la durée ferme du bail.

DETAIL DES CHARGES A PAYER

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	449 290 449 290
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Fournisseurs - factures non parvenues	273 141 273 141
DETTES SUR IMMOBILISATIONS	23 308
Fournisseurs - factures non parvenues	23 308
DETTES FISCALES ET SOCIALES Dettes sur provisions congés à payer Charges sociales sur congés à payer Personnel charges à payer Organismes sociaux - Charges à payer Etat - Charges à payer	110 016 26 051 12 039 14 656 4 308 52 962
AUTRES DETTES	78 786
Clients - Avoirs à établir	7 510
Créditeurs divers - Charges à payer	71 275
TOTAL DES CHARGES A PAYER	934 541

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

CLIENTS ET COMPTES RATACHES	1 551 554
Clients - Factures à établir	1 551 554
AUTRES CREANCES	96 593
RRR à obtenir et autres avoirs non reçus	75 628
Etat - produits à recevoir	2 300
Débiteurs divers - produits à recevoir	18 666
TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	1 648 147

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Charges constatées d'avance	109 148
Produits constatés d'avance	-1 928 265
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	-1 819 117

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

			Nombre de titres			Valeur nominale
Catégories de titres	à l'ouverture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	à la clôture de l'exercice	à l'ouverture de l'exercice	à la clôture de l'exercice
Actions ordinaires	6 047 456			6 047 456	6,10	6,10

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice		97 055 032
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves, report à nouveau Résultat de l'exercice Dividendes distribués au cours de l'exercice	1 814 237	1 201 15 249 119
Mouvements de l'exercice	1 814 237	15 250 320
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition à la clôture de l'exercice		110 491 115

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Rubriques	Entreprises liées	Participations
ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés Autres créances Charges constatées d'avance	58 535 2 405 3 243
DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	177 614 2 011 616

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres Employés (des immeubles)	4,3 4,7	1,7
TOTAL	9,0	1,7

CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Produits	Montant
Chiffre d'affaires (mandat de gestion)	151 662
TOTAL	151 662

Charges	Montant
Prestation de services	256 223
Autres achats et charges externes	62 573
Charges de personnel (tickets restaurant et chèques cadeaux)	6 230
Charges d'intérêts	9 907
Jetons de présence	3 129
TOTAL	338 062

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS D'EXPLOITATION :

Chiffre d'affaires

Loyers d'immeubles locatifs :	13.783.019 €
Honoraires de gestion	53.003 €
Charges et taxes incombant aux locataires:	1.642.924 €
Honoraires dans le cadre de mandats de gestion :	154.356 €
Transferts de charges	11.923 €

(Sommes acquittées pour le compte de tiers et indemnités d'assurance)

CHARGES D'EXPLOITATION :

Les autres achats et charges externes sont composés essentiellement de :

- charges liées à l'exploitation des immeubles	: 1.738.975 €
- charges liées au fonctionnement de la société	: 761.090 €

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de cette période s'élèvent à 76.500 €uros H.T, partagés à part égale entre les deux membres du collège.

CHARGES FINANCIERES :

Il s'agit :

des intérêts dûs dans le cadre de la convention de trésorerie pour un montant de 9.907 € ;
des intérêts bancaires dûs (y compris les intérêts liés aux options d'échange de conditions d'intérêts), pour l'emprunt contracté sur l'exercice 2007, pour un montant de 927.278 € ;
des intérêts bancaires dûs (y compris les intérêts liés aux options d'échange de conditions d'intérêts), pour l'emprunt contracté en 2010, pour un montant de 1.720.068 € ;
d'une dotation aux provisions liées à la perte de valeur des titres détenus dans le contrat de liquidité pour un montant de 488 €.

RESULTAT EXCEPTIONNEL SUR OPERATION EN CAPITAL :

Il correspond essentiellement à la plus-value réalisée dans le cadre de la cession de l'immeuble situé au 120 avenue Ledru Rollin pour un montant de 8,5 Millions d'euros et celle réalisée dans le cadre des cessions dans l'immeuble situé 86 avenue Henri Martin pour un montant total de 1,8 Million d'euros.

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT 9 Rond Point des Champs Elysées 75008 PARIS	SAS	512 851 968	54,79%

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés
		Au profit de
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres

Engagements en matières de
pensions, retraites et indemnités	8 652					8 652
Droits individuels à la formation (1)	17 557					17 557
TOTAL	26 209					26 209

(1) Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 746 heures au 31 Décembre 2011.

Engagements reçus
	Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres
Cautions des locataires	11 949 679					11 949 679
QBE Insurance	220 000					220 000
TOTAL	12 169 679					12 169 679

Autres informations

A/ Le 23 décembre 2010, Groupe Industriel Marcel Dassault et Monsieur Laurent Dassault ont pris un engagement collectif de conservation portant sur 1 510 036 actions Immobilière Dassault, pour une durée de deux ans soit jusqu'au 22 décembre 2012.

B/ Le locataire occupant unique de l'immeuble Pierre 1er de Serbie à Paris a initié courant 2009 une procédure en demande de réduction de loyer (article L145-38 du code de commerce).

Immobilière Dassault considère que les conditions de location de cet immeuble sont des conditions de marché et n'a en conséquence pas constitué de provision à ce titre.

Un expert a été saisi, par jugement de janvier 2011, aux fins de donner un avis motivé sur la valeur locative.

La procédure suit son cours.

C/ Immobilière Dassault a signé le 20 décembre 2011 une promesse de vente avec la société Philgen, Foncière de la Mutuelle Générale de l'Education Nationale, pour la cession de l'immeuble situé au 127-131 rue Ledru Rollin (Paris 11ème) pour un montant net vendeur de 23,2 M€.

D/ Immobilière Dassault a signé en novembre et décembre 2011 des promesses de vente portant sur des lots de copropriété dans les immeubles Henri Martin et Faustin Helie à Paris. Ces promesses de vente s'élèvent à 4,7 Millions net vendeur.

Ces promesses (C et D) comprennent des conditions suspensives classiques.

Opérations sur instruments financiers à terme

Ces opérations sont destinées à couvrir les fluctuations de taux sur les emprunts contractés à taux variable. Les taux présentés s'entendent hors marge.

Au 31 Décembre 2011, les opérations engagées sont les suivantes:

Nature de l'opération	Date de conclusion de l'opération	Date de commencemen t	Date d' échéance	Montant notionnel	Juste valeur au 31/12/2011

Echange de conditions d'intérêts	19/11/2008	04/07/2011	03/07/201	5 000 000	(249 326,00)
(taux fixe 3,92% l'an)			3
Echange de conditions
d'intérêts	21/01/2009	04/07/2011	03/07/201	5 000 000	(333 360,00)
(taux fixe 3,42% l'an)			4
Echange de conditions			03/10/201
d'intérêts	17/11/2009	04/07/2011	1	9 000 000
(taux fixe 2,395% l'an)
Echange de conditions			03/01/201
d'intérêts	17/11/2009	03/10/2011	2	7 000 000
(taux fixe 2,395% l'an) Echange de conditions
d'intérêts	17/11/2009	03/01/2012	03/02/201	6 000 000	(47 046,00)
(taux fixe 2,395% l'an)			2
Echange de conditions
d'intérêts	17/11/2009	03/02/2012	03/04/201	5 000 000
(taux fixe 2,395% l'an)			2
Echange de conditions			03/07/201
d'intérêts	17/11/2009	03/04/2012	2	3 000 000
(taux fixe 2,395% l'an)
Echange de conditions			03/10/201
d'intérêts	17/11/2009	03/07/2012	2	2 000 000
(taux fixe 2,395% l'an)
Echange de conditions d'intérêts	24/09/2010	05/01/2011	05/10/201	10 000 000	(335 564,00)
(taux fixe 2,24% l'an)			7
Echange de conditions
d'intérêts	28/09/2010	05/01/2011	05/10/201	16 000 000	(436 937,00)
(taux fixe 2,129% l'an)			7
Echange de conditions
d'intérêts	04/10/2010	05/01/2011	05/10/201 7	10 000 000	(278 943,00)
(taux fixe 2,139% l'an)
Echange de conditions			05/10/201
d'intérêts	06/10/2010	05/01/2011	7	10 000 000	(270 743,00)
(taux fixe 2,125% l'an)
TOTAL					(1 951 919,00)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2011	31/12/2010
Capacité d'autofinancement Variation du BFR lié à l'activité	9 007 880 -1 086 473	6 236 544 249 938
Flux net de trésorerie généré par l'activité	7 921 407	6 486 482
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-13 147 369	-95 367 134
Augmentation (ou diminution) des capitaux propres Emprunts (+) ou remboursements (-)	-1 813 036 4 205 530	24 576 711 66 848 649
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 392 494	91 425 360
Trésorerie d'ouverture Variation de trésorerie nette Trésorerie à la clôture	2 428 586 -2 833 468 -404 882	-116 122 2 544 708 2 428 586

4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Depuis l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, IMMOBILIERE DASSAULT a pris la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

De plus, par décision du Conseil de surveillance du 20 novembre 2007, la Société s'est dotée d'un Directeur Général en la personne de Madame Isabelle GENCE, habilitée à représenter la Société auprès des tiers au même titre que le Président du Directoire, et à exercer la plénitude des pouvoirs de ce dernier.

Le Conseil de surveillance a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 qu'il considère mieux adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat que le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se référait antérieurement.

4.1 Composition du Directoire et du Conseil de surveillance

4.1.1 Directoire

A la date de dépôt du présent Document de référence, le Directoire se compose de quatre membres qui se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le Conseil de surveillance du 11 mai 2011 a décidé à l'unanimité de nommer en qualité de nouveau membre du Directoire pour une durée courant jusqu'au 1er juin 2014 : Madame Carole Fiquemont.

Olivier COSTA DE BEAUREGARD	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 17 mars 1960	FRANCE
Président et membre du Directoire	Directeur Général et membre du CS de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Administrateur de Dassault Medias (SA)
Date de nomination au Directoire : 1er juin 2010	Administrateur de Groupe Figaro (SAS) Administrateur de Figaro Classifieds (SA)
Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014	Président de Financière Dassault (SAS) Représentant permanent de GIMD au CA de Artcurial (SA)
Expertise et expérience professionnelle:	Membre du comité stratégique de Dassault Développement (SAS) Représentant permanent de Dassault Développement au CA de
Monsieur Olivier Costa de Beauregard, ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure et de l'Ecole Nationale d'Administration, est Inspecteur des finances Honoraire.	Genoway (SA) Représentant permanent de GIMD au CA de Veolia Environnement (SA)
Conseiller Technique du Cabinet du Premier Ministre de 1993 à 1995, il a ensuite exercé des fonctions de direction dans le groupe AXA puis HSBC France, avant de rejoindre en 2005 Groupe Industriel Marcel Dassault, dont il est le Directeur Général .	Membre du CS de Particulier et Finances Edition (SA) Censeur de Mandarine Gestion (SA) Membre du CS de As de Trèfle (SAS) Directeur Général de Château Dassault (SAS) Co-gérant de La Fleur Merissac (SARL)
Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris	ETRANGER Administrateur de Financière Terramaris (Suisse) Administrateur de Sita (Suisse) Administrateur Délégué de Dassault Belgique Aviation (Belgique) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
	FRANCE
	Directeur de Crédit Commercial de France Président Directeur Général de Netvalor SA Président Directeur Général de Delaroche SA Membre du Conseil de surveillance de Banque Dupuy, de Parseval Administrateur de Banque Accord Administrateur de Loxxia Administrateur de A.G.I.R. Administrateur de Groupe Progrès SA Administrateur de Le Bien Public Administrateur de Les Journaux de Saonne et Loire Administrateur de Publiprint Province n°1 Administrateur de Thalès Gérant de SCPI Représentant permanent de Socpresse au conseil de Le Dauphine Libéré Représentant permanent de Delaroche au conseil de Lyon Matin Représentant permanent de GIMD au CA de Dassault Développement (SA)
	ETRANGER Néant

Josée SULZER

née le 12 avril 1961

Membre du Directoire

Date de nomination au Directoire : 1er juin 2010

Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Josée Sulzer, entrée dans le groupe Dassault en 1994, exerce les fonctions de directrice des affaires financières et des participations du Groupe Industriel Marcel Dassault. En outre, elle est responsable des relations avec les investisseurs, les établissements financiers et les autorités de marché, et de la communication financière d'Immobilière Dassault.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-

	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
	FRANCE
	Administrateur de Mandarine Gestion (SA)
	Administrateur de Financière Dassault (SAS) Présidente du Conseil d'Administration de MO Sélect + (Sicav)
	Administrateur de NOBC Monétaire (Sicav)
	Administrateur de NOBC Chine Sélection (Sicav)
	ETRANGER
	Administrateur de Lynx Investment Advisory (LLC)
	Administrateur de OFI Multi Select (Sicav)
	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS
	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
	FRANCE
Néant
	ETRANGER
Néant

ETRANGER

Isabelle GENCE	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
née le 7 octobre 1957	FRANCE
Directeur Général et Membre du Directoire	Président de SAS Maisons Modulaires (SAS) Gérant de SCI IDN (SCI)
	ETRANGER
Date de nomination au Directoire : 6 décembre 2010	Néant
Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS
Expertise et expérience professionnelle:	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Madame Isabelle Gence a été chargée de mission auprès du Président du Conseil Régional d'Ile-de-France de 1982 à 1986.	Néant
Après avoir rejoint Monsieur Robert HERSANT en qualité de Directrice de la Coordination de la SOCPRESSE, elle a ensuite dirigé l'immobilier du Groupe SOCPRESSE-Le Figaro de 1986 à 2006.
En complément de ses fonctions de Directeur des affaires immobilières de Groupe Industriel Marcel Dassault, elle a été nommée Directeur Général d'IMMOBILIERE DASSAULT en novembre 2007.

Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris Carole FIQUEMONT née le 3 juin 1965 Membre du Directoire Date de nomination : 11 mai 2011 Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014 Expertise et expérience professionnelle : Entrée dans le groupe Dassault en 1997, Madame Carole Fiquemont exerce les fonctions de secrétaire général de Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités, fiscalité, corporate, négociation des opérations d'investissements ou de désinvestissements. Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Administrateur de Financière Dassault (SAS) Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Figaro Classified (SA) Membre du Conseil de surveillance de As de Trèfle (SAS) Suppléante de M. Costa de Beauregard au Conseil d'administration de Inpact (Fonds de dotation) ETRANGER Administrateur de Intigold Mining (Pérou) Administrateur de Sita (Suisse) Administrateur de Financière Terramaris (Suisse) MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Administrateur de Société de Véhicules Electriques (SAS) Administrateur de Marais Participation Représentant permanent de GIMD au CS d'Immobilière Dassault (SA) jusqu'au 18 avril 2011 Représentante permanente de GIMD au Conseil de surveillance de PVI Holding (SA) jusqu'au 14 décembre 2011

Néant

4.1.2 Conseil de surveillance

Laurent DASSAULT	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 7 juillet 1953	FRANCE
Président du Conseil de surveillance et du Comité stratégique	Président de Château Dassault (SAS) Gérant de Château la Fleur Mérissac (SARL) Vice-Président, Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS)
Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006	Administrateur de Sogitec Industries (SA) Administrateur de Artcurial (SA) Co-gérant de Artcurial Développement (SARL)
Echéance du mandat en cours : 2012	Administrateur de Generali France (SA) Administrateur de Société Financière Louis Potel & Chabot (SA) Membre du Conseil de surveillance de 21 Centrale Partners (groupe
Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2011 :	Benetton) (SA) Associé gérant de Laurent Dassault Rond Point (SCI) Gérant de Dassault Investissement (SARL)
280.036 actions	ETRANGER
Expertise et expérience professionnelle: Il est rappelé que Monsieur Laurent DASSAULT, actuel Président du Conseil de surveillance, a été Président du Conseil d'administration de la Société entre 2003 et 2006.	Administrateur Sita SA (Suisse) Administrateur de Kudelski (SA cotée -Suisse) Administrateur de Banque Privée Edmond de Rothschild (Luxembourg) Administrateur de Power Corporation du Canada (Canada) Chairman of the Advisory Board de Catalyst Investments II L.P. (Israel) Administrateur de Lepercq. De Neuflize & Co Inc. (USA)
Après avoir obtenu une licence en droit à Assas et avoir été diplômé de l'Ecole Supérieure Libre de Sciences Commerciales Appliquées (1977), il a exercé diverses fonctions au sein du milieu bancaire	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
jusqu'en 1990, et effectue depuis lors divers mandats dans de nombreuses sociétés, nationales et internationales.	FRANCE
Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs	Administrateur de Société de Véhicules Electriques (SAS) Administrateur de Dassault Systèmes (SA cotée)
Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris	ETRANGER
	Administrateur de Terramaris SA (Suisse) Prestataire de SG AM Alternative Investments SA Administrateur de Industrial Procurement Services Président du CA de Dassault Belgique Aviation (Belgique) Administrateur de Nafco – National Aerospace Fastener Co Administrateur de Chenfeng Machinery Administrateur de Assicurazioni Generali Spa Administrateur de La Compagnie Nationale à Portefeuille Administrateur de Fingen SA Administrateur de BSS Investment SA Member of the Board of Directors de Aero Precision Repair & Overhaul Company ''A-PRO'' Member of the Advisory Board de Syntek Capital SA Membre du conseil de surveillance de Eurazeo SA Président de Dassault Investment Fund inc. Quebec Président de Vina Totihue s.a Président de Vina Dassault San Pedro / Chili Chairman de Midway Aircraft Corporation USA Chairman de Dassault Falcon Jet do Brasil Member of the Advisory Committee de Power Equity Private Fund

Nicole DASSAULT	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
née le 23 février 1931	FRANCE
Vice-présidente du Conseil de surveillance Première nomination au conseil de surveillance :	Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Directeur Général Déléguée de Rond Point Immobilier (SAS) Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Dassault Aviation (SA)
29 juin 2006	Administrateur de Groupe Figaro (SAS) Administrateur de Dassault Medias (SA)
Echéance du mandat en cours : 2012	Administrateur de Dassault Systèmes (SA) ETRANGER
Nombre de titres de la Société détenus	Néant
personnellement au 31 décembre 2011 : 284 actions	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS
Expertise et expérience professionnelle:	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Madame Nicole DASSAULT est associée à la gestion du Groupe familial. Elle siège aux Conseils des principales sociétés opérationnelles du Groupe (Dassault Aviation, Dassault Systèmes, Dassault Médias) ainsi qu'au Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault, d'Artcurial et d'Immobilière Dassault. Adresse : 6 boulevard Suchet – 75016 Paris	Néant

Julien DASSAULT	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 27 mai 1979	Néant
Membre du Conseil de surveillance	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Première nomination au conseil de surveillance :	Néant
29 juin 2006
Echéance du mandat en cours : 2012
Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2011 : 280 actions
Expertise et expérience professionnelle:
De formation Ingénieur, Monsieur Julien DASSAULT a occupé différents postes de responsabilité dans l'industrie automobile (PSA Peugeot-Citroën) et aujourd'hui chez Dassault Aviation, dans la filiale américaine Dassault Falcon Jet.
Adresse : 26 Pebble Beach Dr Little RockAR72212 (Etats-Unis)

Marie-Hélène HABERT-DASSAULT	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
née le 4 avril 1965	FRANCE
représentant permanent de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, Membre du Conseil de surveillance	Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de GIMD (SAS) Membre du Comité stratégique de Dassault Développement (SAS) Administrateur d'Artcurial (SA) Gérant de H Investissements (SARL) Gérant de HDH (SC)
Première nomination au conseil de surveillance :	ETRANGER
29 juin 2006	Néant
Echéance du mandat en cours : 2012	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nombre de titres de la Société détenus	FRANCE
personnellement au 31 décembre 2011 : 3.313.459 actions	Administrateur de Dassault Développement (SA)
Expertise et expérience professionnelle:
Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT est associée à la	ETRANGER
gestion du Groupe familial et siège au Conseil de Surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle est responsable de la communication et des opérations de mécénat de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle siège notamment aux Conseils d'Artcurial et Immobilière Dassault.	Néant
Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Michel SEYDOUX	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 11 septembre 1947	FRANCE
Représentant permanent de la société F.M.S. membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique	Président du CA – Directeur général de LOSC Lille Métropole (SASP) Président du CA de Socle (SA) Administrateur de Gaumont (SA) Administrateur de Financière Bon (SA) Président de MSI (SAS)
Première nomination au conseil de surveillance :	Président de Citadelle Invest (SAS) Président de Les Cabrettes (SAS)
1er juin 2010	Membre du Comité de direction de Gaya Rive Gauche (SAS) Membre du Conseil de direction de Pathé (SAS)
Echéance du mandat en cours : 2016	Membre du Conseil de surveillance de Foot Production (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Grand Lille TV (SAS) Fondé de pouvoir de Société Navale Industrielle et de Plaisance (SAS)
Nombre de titres de la Société détenus par F.M.S. au 31 décembre 2011: 369.770 actions	Gérant de Camera One (SARL) Gérant de JSI (SC) Gérant de SCI du Domaine de Luchin (SC)
Expertise et expérience professionnelle:	Gérant de Liberté 25 Citadelle (SC) Gérant de FMS (SNC)
Monsieur Michel Seydoux a démarré sa carrière comme assistant	Administrateur de Groupement de Luchin (GIE sans but lucratif)
du Président de l'Organisation Centrale des Camps et Activités de Jeunesse (OCCAJ) de 1968 à 1970. En 1971, il fonde la société	ETRANGER
Caméra One dont il est le Gérant. Ancien Président de Air Littoral	Néant
Holding, il est actuellement Président du club de football Losc Lille Métropole, Membre du Conseil de direction de Pathé et	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Administrateur de Gaumont. Il a produit ou coproduit de nombreux films notamment : F comme Fairbanks de Maurice Dugowson	FRANCE
(1976), Don Giovanni de Joseph Losey (1979), Hôtel de France de Patrice Chéreau (1987), Cyrano de Bergerac de Jean-Paul Rappeneau (1990), Urga de Nikita Mikhalkov (1991), Prospero's book de Peter Greenaway (1991), Toxicaffair de Philomène Esposito (1993), Smoking et No smoking d'Alain Resnais (1993), Anna et Soleil trompeur de Nikita Mikhalkov (1994), On connaît la chanson d'Alain Resnais (1997), Le barbier de Sibérie de Nikita Mikhalov (1999), René d'Alain Cavalier (2002), Le filmeur d'Alain Cavalier (2005), Les Ambitieux de Catherine Corsini (2006), Partir de Catherine Corsini (2008), Irène d'Alain Cavalier (2008), Pater d'Alain Cavalier (2011).	Mbre du Conseil de surveillance de Gaumont (SA) Président de Société immobilière de l'Ouest (SAS) Gérant de Groupement forestier des Noues (SC) Président de Gaya Holding (SAS) Membre du Comité de direction de Lepapivore (SAS) Gérant de Les Cabrettes (groupement forestier) Président de Les Cabrettes (SAS) Gérant de SEBI (SC) ETRANGER
Adresse professionnelle : 19, rue de la Trémoille 75008 Paris	Néant

Jean-Philippe PEUGEOT	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 7 mai 1953	FRANCE
Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique	Vice-Président du Conseil de surveillance, Président du Comité des nominations et de la gouvernance, Membre du Comité des rémunérations et membre du Comité stratégique de Peugeot SA (SA cotée) Membre du Conseil de surveillance de Linedata Services
Première nomination au conseil de surveillance :	Président Directeur Géneral d'Etablissement Peugeot Frères Vice-Président de FFP
9 juillet 2010 (Coopté par le Conseil de surveillance)	Président d'Oldscool
	ETRANGER
Echéance du mandat en cours : 2012	Néant
Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2011: 50 actions	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS
	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
	FRANCE
Expertise et expérience professionnelle:	Président du Conseil d'administration de Nutrition et Communication SAS
Monsieur Jean-Philippe Peugeot est diplômé de l'institut Supérieur	Administrateur de La Française de Participations Financières- LFPF
de Gestion. Il a effectué toute sa carrière chez Automobiles	Administrateur de Immeubles et Participations de l'Est Administrateur de Simante SL
Peugeot. Il a notamment été directeur d'une filiale commerciale	ETRANGER
d'Automobiles Peugeot pendant huit ans et Directeur de Peugeot Parc Alliance pendant quatre ans.	Néant

Adresse professionnelle : 75 avenue de la Grande
Armée – 75116 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
FRANCE
Président de Compagnie de Romas (SAS) Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Logement Français (SA) Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de
Klemurs (SCA) Membre du Comité stratégique de Consultim Finances (SAS) Membre du Conseil d'administration de Ginkgo (SICAV) Gérant de SCI Romas Rousselet (SC)
Gérant de SSU (SC)
Représentant permanent de Compagnie de Romas au Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Foncia Groupe (SA) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de SAS Foncia Holding (SAS)
ETRANGER
Néant
MANDATS ET FONCTIONS ECHUS
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
FRANCE
Néant ETRANGER
Néant

Bruno GRIMAL	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 12 novembre1946	FRANCE
Membre du Conseil de surveillance	Administrateur de Seritair SA (SA) Gérant de SCI Le Fayet (SCI)
	ETRANGER
Première nomination au conseil de surveillance : 23 juin 2009	Néant
	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS
Echéance du mandat en cours : 2012	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nombre de titres de la Société détenus	FRANCE
personnellement au 31 décembre 2011 : 70 actions	Président de SAS de Maisons Modulaires (SAS) Membre du Directoire de Immobilière Dassault SA (SA)
Expertise et expérience professionnelle:	ETRANGER
Diplômé de l'Université de Virginie ( Master en Economie), Monsieur Bruno Grimal a effectué sa carrière professionnelle au sein du Groupe Dassault comme Attaché de Direction puis comme Directeur Immobilier. Il a assuré également les fonctions d'Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Immobilière Dassault (de 2003 jusqu'au changement de mode d'administration en 2006) puis de membre du Directoire de cette foncière. Il fait partie du Conseil de Surveillance de la Société Immobilière Dassault depuis son départ du Groupe en 2009.	Néant
Adresse professionnelle : 103, rue de Picpus - 75012 PARIS

A la connaissance de la Société, ni les membres du Conseil de surveillance, ni les membres du Directoire de la Société n'ont fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années.

Aucun d'eux n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun d'eux n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.2 Fonctionnement du Directoire

Selon les statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans et rééligibles.

Ces membres doivent être des personnes physiques, mais ne sont pas obligatoirement choisis parmi les actionnaires.

4.2.1 Président du Directoire

Le Conseil de surveillance nomme un président parmi les membres du Directoire.

Cette qualité a été conférée à Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006, puis renouvelé le 1er juin 2010.

Aux termes de la loi, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers et exerce tous les pouvoirs appartenant au Directoire dans sa collégialité.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte au Conseil de surveillance au moins quatre fois par an dans un rapport trimestriel et à l'Assemblée Générale des Actionnaires dans un rapport annuel préalablement examiné par le Conseil de surveillance.

4.2.2 Attributions du Directoire

Les pouvoirs du Directoire sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Pouvoirs généraux :

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Certaines opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise au paragraphe 4.2.4 du présent Document de référence, sont soumises à l'accord préalable du Conseil de surveillance.

Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

Pouvoirs spéciaux :

Le Directoire est habilité pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires.

4.2.3 Délibérations du Directoire

Les membres du Directoire sont convoqués aux séances par tous moyens y compris verbalement, par le président ou deux de ses membres.

En cas d'absence du président, le Directoire choisit un président de séance parmi les membres présents.

L'article 13 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président de séance étant prépondérante.

Les procès verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

4.2.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi notamment aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir que pour certains actes importants le Directoire doit obtenir préalablement l'autorisation du Conseil de surveillance.

Cette procédure a été prévue, dans les statuts d'IMMOBILIERE DASSAULT, pour les opérations suivantes :

− acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,
− acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,
− créer une filiale, adhérer à un GIE,
− constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés,
− contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,
− convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance.

Le Directoire doit également soumettre pour approbation au Conseil de surveillance :

− le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,
− toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires.

4.2.5 Répartition des tâches au sein du Directoire

Les différentes tâches du Directoire sont réparties entre ses membres de la manière suivante :

POSTE	TITULAIRE DU POSTE	RESPONSABILITES
Président du Directoire	Olivier COSTA DE BEAUREGARD	- Coordination générale de la vie sociale - Direction des travaux du Directoire
Membre du Directoire et Directeur Général	Isabelle GENCE	- Direction immobilière - Elaboration et suivi des projets d'investissement - Suivi du personnel
Membre du Directoire	Josée SULZER	- Relations avec les autorités de marché, les établissements financiers et les investisseurs, - Communication financière
Membre du Directoire	Carole FIQUEMONT	- Coordination de la vie sociale sur délégation du Président du Directoire - Supervision comptable, fiscale et juridique

4.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le fonctionnement du Conseil de surveillance est détaillé dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne figurant au paragraphe 6.3 du présent Document de référence.

4.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

A la date du présent Document de référence, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale autre que :

le pacte d'actionnaires conclu le 15 juillet 2009 entre Groupe Industriel Marcel Dassault et les sociétés Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et Valmy FFP (ciaprès « FFP ») (décrit au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence), en vertu duquel FFP dispose, pendant toute la durée dudit pacte, de la faculté d'être nommé au Conseil de surveillance de la Société ; et
le protocole d'accord conclu le 16 décembre 2009 entre Groupe Industriel Marcel Dassault et la société en nom collectif F.M.S. (contrôlée par Monsieur Michel Seydoux et ses enfants) (ci-après « FMS ») (décrit au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence), en vertu duquel FMS dispose, pendant toute la durée dudit protocole et à condition que certaines conditions soient réunies, de la faculté d'être nommé au Conseil de surveillance.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société à l'exception de ce qui figure dans les pactes d'actionnaires et les engagements de conservation décrits au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence.

4.5 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice

Pour rappel, le Conseil de surveillance de la Société, dans une délibération du 14 novembre 2008, avait adopté les recommandations du 6 octobre 2008 émises par l'AFEP et le MEDEF et relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

De nombreuses prescriptions du Code AFEP-MEDEF étant inadaptées à la Société compte tenu de sa taille et de sa structure d'actionnariat, le Conseil de surveillance de la Société, dans une délibération du 6 décembre 2010, a expressément décidé d'adhérer au Code Middlenext à compter de l'exercice 2010.

La structure actuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux de la Société est en ligne avec le Code Middlenext.

Le Conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire lors de leur nomination. Le Conseil de surveillance du 29 juin 2006 a décidé que les membres du Directoire n'auraient pas de rémunération dans l'immédiat.

Le Conseil de surveillance du 6 décembre 2010 ayant renouvelé le mandat du Directeur général a décidé que ce dernier ne percevrait aucune rémunération.

Selon l'article 18 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence qui peuvent leur être alloués par l'Assemblée générale, conformément à la loi.

Lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2011, il a été décidé d'allouer au Conseil de surveillance, au titre des jetons de présence, une somme de 40 000 € qui a été répartie entre ses membres par le Conseil de surveillance qui s'est tenu le 28 février 2012.

Conformément à l'article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de commerce, il est en outre précisé qu'il n'a été attribué, au cours de l'exercice 2011, aucun titre de capital, titre de créances, titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés contrôlantes aux mandataires sociaux de la Société

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-102-1 du Code de commerce et à la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, il est présenté ci-après la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Il est précisé que les tableaux 4 à 9 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008 précitée n'ont pas été reproduits dans le présent Document de référence dans la mesure où, au cours des deux derniers exercices :

‐ aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 4) ;
‐ aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux (tableau 5) ;
‐ aucune action de performance n'a été attribuée à l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 6) ;
‐ aucune action de performance n'est devenue disponible pour l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 7) ;
‐ aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée (tableau 8) ;
‐ aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ou n'a été levée par ces derniers (tableau 9).

Tableau n°1 de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2011		Exercice 2010
Rémunérations	versées par la Société	versées par GIMD qui contrôle* la Société	versées par la Société	versées par GIMD qui contrôle* la Société
Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice		559 482 €		550 842 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	166 141 €	167 906 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Josée SULZER Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	192 900 €	181 271 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Carole FIQUEMONT Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	250 609 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	1 169 132	900 019 €

* au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau n°2 récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2011			Exercice 2010
		Montants dus	Montants versés		Montants dus		Montants versés
	Par la Société	Par GIMD qui contrôle* la Société	Par la Société	Par GIMD qui contrôle* la Société	Par la Société	Par GIMD qui contrôle* la Société	Par la Société	Par GIMD qui contrôle* la Société
Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire
Rémunération fixe		522 540€		522 540€		522 540€		522 540€
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		20 740€		20 740€		20 000€		20 000€
Avantages en nature		16 202€		16 202€		8 302€		8 302€
TOTAL		559 482€		559 482€		550 842€		550 842€

Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général
Rémunération fixe	164 314€	164 314€	166 287€	166 287€
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	1 827€	1 827€	1 619€	1 619€
TOTAL	166 141€	166 141€	167 906€	167 906€

Josée SULZER Membre du Directoire
Rémunération fixe	191 888€	191 888€	180 710€	180 710€
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	1 012€	1 012€	561€	561€
TOTAL	192 900€	192 900€	181 271€	181 271€

Carole FIQUEMONT Membre du Directoire
Rémunération fixe	249 227€	249 227€
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	1 382€	1 382€
TOTAL	250 609€	250 609€

* au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau n°3 sur les jetons de présence et les autres rémunérations

perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants dus au titre de l'exercice 2011 et versés en 2012	Montants dus au titre de l'exercice 2010 et versés en 2011
Laurent DASSAULT Président du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	7 986,39 €	7 266,67 €
Autres rémunérations
Nicole DASSAULT Vice-Présidente du Conseil de surveillance
Jetons de présence	2 653,06 €	3 600 €
Autres rémunérations
Julien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence		666,67 €
Autres rémunérations
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT DASSAULT(4) Membre du Conseil de surveillance	représentée par	Marie-Hélène HABERT
Jetons de présence	3 129,25 €	5 933,33 €
Autres rémunérations
Foncière Financière et de Participations représentée par Frédéric BANZET(1) Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence		666,67 €
Autres rémunérations
Jean-Philippe PEUGEOT(2) Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	7 986,39 €	1 333,33 €
Autres rémunérations		/
FMS représentée par Michel SEYDOUX(3) Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	6 557,82 €	5 333,33 €
Autres rémunérations
Benoit FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	7 986,39 €	9 933,33 €
Autres rémunérations
Bruno GRIMAL Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence	3 700,68 €	5 266,67 €
Autres rémunérations
TOTAL	40 000 €	40 000 €

(1) Membre du Conseil de surveillance jusqu'à sa démission le 9 juillet 2010

(2) Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique depuis le 9 juillet 2010

(3) Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique depuis le 1er juin 2010

(') Représentant permanent depuis le 18 avril 2011

Tableau n° 10 sur les Dirigeants mandataires sociaux

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x
Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général Début de mandat 16/02/2007 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x
Josée SULZER Membre du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x
Carole FIQUEMONT Membre du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x

4.6 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société

A l'exception des conventions de prestations de services et de mise à disposition de personnel conclues entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, visées au paragraphe 5.5 du présent Document de référence, la Société n'a pas conclu d'autre contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société et prévoyant l'octroi d'avantages.

5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

5.1 Renseignements de caractère général

5.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale IMMOBILIERE DASSAULT SA.

Elle portait auparavant la dénomination de "Société Financière et Industrielle de Lens" – FINALENS. La dénomination sociale a été modifiée par une décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999.

5.1.2 Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 783 989 551 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code activité est le 6820B.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour une durée de 99 ans sous la forme d'une société anonyme, primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867.

Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions du Code de commerce et de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002. Le changement de gouvernance voté lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006 a entraîné une refonte totale des statuts.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel DASSAULT, 75008 Paris et est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00040.

Son numéro de téléphone est : +33 (1) 53 76 93 00.

Depuis le 15 avril 2007, IMMOBILIERE DASSAULT dispose d'un établissement secondaire situé à 39, rue Marbeuf, 75008 Paris (locaux situés au 5ème étage) qu'elle loue en vertu d'un bail commercial. Cet établissement secondaire, qui accueille le personnel en charge de la gestion locative, technique et administrative de la Société, est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00065.

Depuis l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, IMMOBILIERE DASSAULT fonctionne sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Organisation opérationnelle

Au 31 décembre 2011, le Directoire d'IMMOBILIERE DASSAULT est composé de quatre membres.

Le Directoire est responsable de l'ensemble des décisions adoptées par la Société dans tous les domaines.

Par ailleurs, les salariés sont au nombre de neuf à la clôture de l'exercice, trois gardiennes et six personnes en charge de la gestion locative, technique et administrative de la Société.

IMMOBILIERE DASSAULT a conclu avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault une convention de prestations de services techniques et matériels principalement d'ordre immobilier et financier. L'ensemble des missions réalisées dans ce cadre est instruit et supervisé par IMMOBILIERE DASSAULT.

La Société a conclu également une convention de mise à disposition de personnel, concernant Madame Isabelle GENCE et sa mise à disposition temporaire auprès de la Société par Groupe Industriel Marcel Dassault pour prendre en charge le suivi de l'ensemble des opérations immobilières.

Ci-après figure l'organigramme fonctionnel actuel :

5.1.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

La Société peut être impliquée, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d'arbitrage, gouvernementales ou administratives. Toutefois, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens, ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

5.2 Renseignements complémentaires

5.2.1 Objet social de la Société

Conformément à l'article 3 des statuts de la Société, modifié par l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008, la Société a pour objet :

de faire en France et à l'étranger toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, et notamment :

‐ l'acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d'un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens ;

‐ l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière, la gestion immobilière, le syndic de copropriété, l'activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés à prépondérance immobilière ;
‐ la prise d'intérêts dans toutes opérations ou affaires financières, commerciales, industrielles ou foncières, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d'un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, françaises et étrangères, soit par souscription ou par voie d'apports, soit sous toutes autres formes ;
‐ la création de sociétés nouvelles ; l'augmentation de capital, la fusion, l'achat, la vente et l'affermage de tout ou partie de l'actif de sociétés existantes ;
‐ la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère ;
‐ toutes opérations d'escompte, de reports, prêts, crédits, avances ou autres et d'une manière générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ;
‐ l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ;
‐ la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements.

Pour l'exercice de son objet social, la Société a obtenu une carte professionnelle « gestion » et « transaction ».

5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes

Depuis la suppression du droit de vote qui était attaché aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans, décidée par les Assemblées spéciale et générale du 26 juin 2008, il n'existe plus de privilège attaché aux actions de la Société.

Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

5.2.3 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Toute modification des droits des actionnaires est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

5.2.4 Assemblées générales

Suivant l'article 22 des statuts de la Société, les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation. Ces formalités doivent être accomplies dans les délais prescrits par les lois, décrets ou règlements en vigueur.

Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le scrutin secret est de droit s'il est réclamé par les membres du bureau ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

5.2.5 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle.

Néant.

5.2.6 Franchissement de seuils statutaires

Suivant l'article 7 paragraphes 4 et 5 des statuts de la Société, chaque actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-7 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2,5% du capital social ou à un multiple de ce pourcentage est tenu de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions qu'il possède.

Cette déclaration devra être effectuée conformément à la législation en vigueur, et le défaut de notification sera assorti des sanctions de l'article L. 233-14 du Code de commerce à la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital de la Société.

5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social

5.3.1 Montant du capital social

A la date du présent Document de référence, le capital social de la Société est de 36.889.481,60 €.

Il est divisé en 6.047.456 actions de 6,10 € chacune, numérotées de 1 à 6.047.456.

Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales

En application de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice 2011, la Société n'a procédé à aucune acquisition de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-208 du Code de commerce (rachat d'actions pour faire participer les salariés au résultat de l'entreprise par attribution d'actions).

Une délégation de pouvoir a été accordée au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 31 mai 2011, pour une durée de dix-huit mois conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce afin de procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social. Le prix maximum de rachat a été fixé à 25 € par action, et le montant maximal de l'opération à 15.118.625 €.

Nous vous rappelons également que le Directoire a conclu un contrat de liquidité avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance

A la clôture de l'exercice 2011, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 6.300 titres pour une valeur comptable de 43.548,37 € en espèces.

A la date du 31 décembre 2011, la valeur de ces titres, au regard de la moyenne des cours de bourse de décembre 2011, s'élève à 109.746 €.

5.3.3 Evolution du capital social

Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009, le capital de la Société s'élevait à 26.349.633,20 €, composé de 4.319.612 actions d'une valeur nominale de 6,10 €.

Au 31 décembre 2010, suite à une augmentation de capital de 25,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription le capital de la Société était composé de 6.047.456 actions et s'élevait à 36.889.481,60 €.

Au cours de l'exercice 2011, il n'a été opéré à aucune opération d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la Société.

A la date du 1er janvier 2012, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT qui détient directement et indirectement 59,46% du capital de la Société. Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,63% du capital social et des droits de vote par le groupe familial PEUGEOT et à hauteur de 6,11% par le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX.

5.3.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital de la Société

Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence.

La structure du capital est détaillée au paragraphe 5.4.1 du présent Document de référence.

Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société

Statuts

Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions.

Pacte d'actionnaires GIMD - FFP

Le pacte d'actionnaires conclu le 15 juillet 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »), d'une part et les sociétés Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et Valmy FFP (ci-après « FFP »), d'autre part, visé ci-après, contient les dispositions suivantes relatives à des restrictions aux transferts d'actions :

¾ Cessions règlementées

Sauf en cas de cession libre telle que définie par le pacte, toute partie qui envisage de céder tout ou partie de ses actions IMMOBILIERE DASSAULT à un tiers, ouvrira au bénéfice de l'autre partie un droit de préemption sur les actions cédées. Le prix de préemption sera celui indiqué dans la notification de cession si la cession envisagée ne peut être qualifiée d'opération complexe ou si la cession envisagée est qualifiée d'opération complexe, à un prix fixé d'un commun accord entre les parties au pacte, étant indiqué qu'à défaut d'accord, celui-ci sera déterminé selon les règles prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

¾ Droit de sortie conjointe

En cas de cession des actions détenues par GIMD à un tiers, lui faisant perdre le contrôle de la Société, dès lors que cette cession ne constituera pas une cession libre au sens du pacte, FFP bénéficiera d'un droit de sortie conjointe, consistant dans une promesse irrévocable d'achat, par le ou les tiers, de la totalité des actions détenues par FFP.

A défaut d'une telle promesse d'achat, GIMD devra :

soit renoncer à la cession envisagée,
soit acquérir elle-même les actions de FFP ayant exercé son droit de sortie conjointe, aux mêmes prix et conditions que ceux consentis par le tiers.

¾ Droit de cession au profit de FFP en cas de non-respect par GIMD des lignes directrices ou de dilution de la participation de FFP

GIMD a accordé à FFP un droit de cession de l'intégralité de sa participation dans la Société en cas de survenance de l'un des deux évènements suivants :

non respect des lignes directrices du pacte imputable à GIMD, après manifestation par FFP de son désaccord sur l'opération réalisée en contravention avec les lignes directrices ;
dilution de la participation de FFP dans le capital social de la Société ramenant sa participation en dessous du seuil de 5% du capital social, uniquement du fait d'une décision prise par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société et pour laquelle FFP aurait voté contre.

Le prix auquel GIMD sera tenue d'acquérir les actions de FFP sera égal, par action, à une moyenne des dix derniers cours de clôture de l'action de la Société précédant la date d'envoi de la notification de FFP.

¾ Engagements des parties :

GIMD et FFP se sont engagées à :

se tenir mutuellement régulièrement informées (i) du nombre des actions et des droits de vote de la Société qu'elles détiennent, (ii) ainsi que de toute variation de plus de 1% du nombre d'actions ou de droits de vote qu'elles détiennent ;
soumettre à l'accord préalable de l'autre partie au pacte, sauf en cas de cession libre au sens du pacte, tout projet d'entrée d'un tiers dans le capital de la Société pour une part supérieure à 5% ;
maintenir leurs participations en capital dans la Société au dessus de 50% pour GIMD, sauf accord exprès écrit de FFP, et au-dessus de 15% pour FFP, sauf accord exprès écrit de GIMD ;
conserver leur autonomie de décision et s'interdire de conclure tout autre pacte d'actionnaires avec un tiers ou un actionnaire familial qui pourrait contrevenir aux dispositions du pacte.

Protocole d'accord GIMD - FMS

Le protocole d'accord conclu le 16 décembre 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société F.M.S. (ci-après « FMS ») visé ci-après, contient les dispositions suivantes relatives à des restrictions aux transferts d'actions :

GIMD s'est engagé à acquérir les 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT qui appartiendront à FMS à la date de la réalisation de la promesse à la double condition qu'à la date d'exercice de la promesse FMS soit encore contrôlée par Monsieur Michel SEYDOUX et/ou ses enfants et détienne parmi les 220.000 actions objet de la promesse au moins 110.000 d'entre elles.

Sous réserve de ces conditions, la promesse est exerçable, en une seule fois, à tout moment à compter du 1er janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2017 inclus.

Le prix auquel GIMD sera tenue d'acquérir les actions de FMS sera égal à 25 € par action de 6,10 € de valeur nominale.

Engagement de conservation

Le 23 décembre 2010, Groupe Industriel Marcel Dassault et Monsieur Laurent Dassault ont pris un engagement collectif de conservation portant sur 1.510.036 actions IMMOBILIERE DASSAULT, pour une durée de deux ans soit jusqu'au 22 décembre 2012.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives et d'autocontrôle)

Seuils atteints au 31/12/2011	En capital	En droits de vote
Groupe Industriel Marcel Dassault	1/2	1/2
FFP Invest et Valmy FFP	3/20èmes	3/20èmes
F.M.S.	1/20ème	1/20ème

Participations significatives (article L. 233-7 du Code de commerce)

Participations d'autocontrôle (article L.233-12 du Code de commerce)

Néant

Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d'un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer de restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote

Pacte d'actionnaires GIMD - FFP

Le 15 juillet 2009, la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »), d'une part et les sociétés Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et Valmy FFP (ciaprès « FFP ») d'autre part ont conclu un pacte d'actionnaires concernant la Société, qui annule et remplace le pacte conclu le 22 mai 2006 entre GIMD et FFP.

Le pacte du 15 juillet 2009 prévoit principalement les dispositions suivantes :

¾ Administration de la Société :

Pendant toute la durée du pacte, FFP disposera d'un membre au Conseil de surveillance, tant que ce dernier sera composé d'un nombre de membre compris entre trois et huit et d'un membre supplémentaire au Conseil de surveillance, pour le cas où ce dernier serait composé d'un nombre de membres supérieur à huit.

Le Directoire doit soumettre à autorisation préalable du Conseil de surveillance de la Société statuant à la majorité simple un certain nombre de décisions listées par le pacte.

FFP dispose, par ailleurs, d'un poste de membre au sein du Comité stratégique.

¾ Transfert d'actions de la Société :

Sauf en cas de cession libre telle que définie par le pacte, toute partie qui envisage de céder tout ou partie de ses actions IMMOBILIERE DASSAULT à un tiers, ouvrira au bénéfice de l'autre partie un droit de préemption sur les actions cédées. Le prix de préemption sera celui indiqué dans la notification de cession adressée au bénéficiaire du droit de préemption. Si la cession envisagée est qualifiée d'opération complexe, le prix sera fixé d'un commun accord entre les parties au pacte, étant indiqué qu'à défaut d'accord, celui-ci sera déterminé selon les règles prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

Il a été conclu pour une durée de trois ans à compter du 15 juillet 2009. Les clauses sont respectées.

Son contenu détaillé figure sur le site de l'AMF sous le numéro 209C1035.

Protocole d'accord GIMD - F.M.S.

Le 16 décembre 2009, la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société en nom collectif F.M.S. (contrôlée par Monsieur Michel Seydoux et ses enfants) (ciaprès « FMS ») ont conclu un protocole d'accord contenant promesse d'achat d'actions.

La conclusion de ce protocole s'inscrit dans le cadre de l'acquisition hors marché de 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT par FMS auprès de GIMD.

Le protocole prévoit notamment les dispositions suivantes :

¾ Administration de la Société :

Pendant toute la durée de la promesse, tant que certaines conditions seront remplies et tant que GIMD détiendra le contrôle de la Société, FMS bénéficiera de la faculté de proposer la nomination d'un membre au Conseil de surveillance et au Comité stratégique de la Société.

¾ Promesse d'achat portant sur 220.000 actions de la Société détenues par FMS :

Aux termes de ce protocole, GIMD a consenti à FMS une promesse d'achat portant sur 220.000 actions de la Société détenues par FMS qui pourra exercer à tout moment cette promesse entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2017, sous réserve de certaines conditions. Groupe Industriel Marcel Dassault sera tenu d'acquérir les actions de la Société au prix de 25€ par action (ajustable en cas d'opération sur le capital de la Société).

Le contenu détaillé du protocole figure sur le site de l'AMF sous le numéro 209C1539.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction et de surveillance, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance résultent de la loi et des statuts de la Société.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, ils peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l'Assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Leur révocation est libre. Toutefois, tout membre du Directoire révoqué sans juste motif peut demander à la Société des dommages-intérêts pour le préjudice qu'il subit de ce fait (article L.225-61 alinéa 1 du Code de commerce)

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale ordinaire. La nomination par cooptation, suite à décès ou démission, est possible dans la mesure où le nombre de membres restant en fonction est supérieur ou égal au minimum prévu par la loi (trois membres). La cooptation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Le pacte d'actionnaires conclu le 15 juillet 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »), d'une part et les sociétés Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et Valmy FFP (ci-après « FFP »), d'autre part, visé ci-dessus, contient les dispositions suivantes relatives à la nomination des membres des organes de direction et de surveillance.

Pendant toute la durée du pacte, FFP disposera :

d'un membre au Conseil de surveillance, tant que ce dernier sera composé d'un nombre de membres compris entre trois et huit, et
d'un membre supplémentaire au conseil de surveillance, pour le cas où ce dernier serait composé d'un nombre de membres supérieur à huit.

Le protocole d'accord conclu le 16 décembre 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société F.M.S. (ci-après « FMS ») visé ci-dessus, contient les dispositions suivantes relatives à la nomination des membres des organes de direction et de surveillance :

F.M.S. disposera pendant toute la durée du protocole de la faculté de proposer la nomination d'un membre au Conseil de surveillance de la Société sous réserve que certaines conditions soient respectées.

Modification des statuts de la Société

La modification des statuts de la Société relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire, à l'exception du transfert du siège social dans un endroit du même département ou d'un département limitrophe qui peut résulter d'une décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification par l'assemblée générale ordinaire.

Accords conclus par la Société qui peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle

Il s'agit des conventions visées au paragraphe 5.5.2 du présent Document de référence, savoir :

mandats de gestion conclus avec Groupe Industriel Marcel Dassault et Monsieur Claude DASSAULT,
convention de prestation de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault,
mise à disposition par Groupe Industriel Marcel Dassault de locaux au 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris ;
police d'assurance Responsabilité Civile des dirigeants ;
convention de mise à disposition de personnel conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés si leurs fonctions ou emplois prennent fin en raison d'une offre publique

Néant.

Délégations et autorisations octroyées au Directoire 5.3.5
---------------------------------------------------------------

Délégations accordées au Directoire	Montant maximal	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation en 2011
Par l'Assemblée générale mixte du 31 mai 2011
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire pour décider l'augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves et bénéfices	9.222.370€ (plafond ne s'appliquant pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves)	26 mois (31 juillet 2013)	Néant
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO	3% du capital		Résolution rejetée par l'AGM du 31 mai 2011
Dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions	15 118 625€	18 mois (30 novembre 2012)	Néant
Dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d'actions	10 % du capital	24 mois (30 mai 2013)	Néant

5.3.6 Dividendes

Politique de distribution des dividendes

La Société n'a distribué aucun dividende au titre de l'exercice 2005.

La Société ayant opté pour le régime des SIIC le 12 avril 2006, avec effet au 1er janvier 2006, ce régime a été appliqué pour la première fois sur les résultats de l'exercice 2006. Un dividende global de 868.619,70 € a été versé en 2007 soit 0,81 € par action (sur la base d'un capital alors composé de 1.072.370 actions).

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, il a été distribué et versé en 2008, un dividende global de 863.922,40 €, soit 0,20 € par action.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, il a été distribué et versé en 2009 un dividende global de 863.922,40 €, soit 0,20 € par action.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, il a été distribué et versé en 2010 un dividende global de 1.079.903 €, soit 0,25 € par action (sur la base d'un capital d'un capital alors composé de 4.319.612 actions).

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, il a été distribué et versé en 2011 un dividende global de 1.814.236,80 €, soit 0,30 € par action.

Projet d'affectation du résultat - Distribution de dividendes

Il sera proposé à l'Assemblée Générale devant se tenir le 31 mai 2012 d'affecter le bénéfice de l'exercice 2011, qui s'élève à 15.249.118,73 € de la façon suivante :

-	bénéfice 2011	15.249.118,73 €
-	dotation à la réserve légale	762.455,93 €
-	distribution d'un dividende (0,80 € /action)	4.837.964,80 €
	le solde en report à nouveau	9.648.698,00 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 423.934,43 € à un montant de 10.072.362,43 €.

La distribution de dividendes proposée, soit 4.837.964,80 € et 0,80 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.047.456 actions) serait payable le 19 juin 2012.

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts.

Il sera également proposé à l'Assemblée générale de prévoir que les dividendes afférents aux actions propres détenues par IMMOBILIERE DASSAULT au jour de la mise en distribution (lesquelles ne peuvent droit à dividendes), devront être affectés au compte « Report à nouveau ».

5.3.7 Vie du titre et marchés

Le cours de bourse d'IMMOBILIERE DASSAULT a évolué de 18,15 € au 31 décembre 2010 à 16,90 € le 31 décembre 2011, soit une évolution négative de 6,90%, à comparer à une baisse de l'indice CAC 40 de 16,9% et de l'indice SIICFR de 16,6% sur l'année 2011.

L'évolution du cours du titre a été positive jusqu'au mois de mai 2011, avec un cours le plus élevé de l'année de 23,80 € enregistré le 19 mai 2011.

L'action Immobilière Dassault n'a pas résisté à la tourmente boursière de l'été et l'automne 2011, malgré une baisse plus modérée que les indices. Le cours le plus bas enregistré sur l'année 2011 s'élève à 16,78 €, le 20 décembre.

La capitalisation boursière de la Société s'établit à 102,2 M€ au 31 décembre 2011, ce qui correspond à une décote de 58,56% par rapport à son ANR hors droits.

5.4 Répartition du capital et des droits de vote

5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote

IMMOBILIERE DASSAULT est contrôlée par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT.

Elle ne peut être contrôlée par un autre actionnaire non membre du Conseil de surveillance.

Au 31 décembre 2011, le groupe familial DASSAULT détenait 59,47% du capital social et 59,47% des droits de vote d'IMMOBILIERE DASSAULT.

Déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire

A la date du 1er janvier 2012, la Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par le groupe familial DASSAULT, ce contrôle étant constitué :

− d'une part, au travers de la société Groupe Industriel Marcel Dassault, à hauteur de 54,79 % du capital social ;
− et d'autre part, par la participation directe de membres de la famille DASSAULT au capital de la Société, à hauteur de 4,68 %.

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

Tableau récapitulatif de la répartition du l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2011

		Capital		Droits de vote
	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de vote détenu
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 313459	54,791%	3 313 459	54,848%
Famille DASSAULT	282 700	4,676%	282 700	4,68%
Sous-total groupe familial DASSAULT	3 596 159	59,466%	3 596 159	59,528%
Valmy FFP	864 684	14,298%	864684	14,313%
FFP Invest	322 452	5,332%	322 452	5,338%
Sous-total groupe familial PEUGEOT	1 187 136	19,63%	1 187 136	19,651%
F.M.S	369 770	6,114%	369 770	6,121%
Sous-total groupe familial Michel SEYDOUX	369 770	6,114%	369 770	6,121%
Contrat de Liquidité (*)	6 300	0,10%	-	-
Autres / Public	888 091	14.685%	888 091	14,701 %
TOTAL	6 047 456	100,00%	6 041 156	100%

(*) les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

Il n'existe pas de nantissement ou autre garantie sur les actions au nominatif pur d'IMMOBILIERE DASSAULT et sur les actifs de la Société.

En capital : organigramme simplifié de l'actionnariat à la date du 31 décembre 2011

En droits de vote : organigramme simplifié de l'actionnariat à la date du 31 décembre 2011

5.4.2 Franchissement de seuils

Par courrier adressé le 16 décembre 2011 à l'AMF, la société FFP (75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris), contrôlée par le groupe familial Peugeot, a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse, en date du 13 décembre 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir directement aucune action de la Société.

La société par actions simplifiée unipersonnelle FFP Invest (75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris), détenue à 100% par la société FFP, a déclaré avoir franchi en hausse, le 13 décembre 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société Immobilière Dassault et détenir 322.452 actions IMMOBILIERE DASSAULT représentant autant de droits de vote, soit 5,33% du capital et des droits de vote de la Société.

	31 décembre 2009			31 décembre 2010		31 décembre 2011
Nombre d'actions	Actions	%	Actions	%	Actions	%
Groupe Industriel Marcel Dassault	2 331 043	53,96%	3 313 459	54,791%	3 313 459	54,791%
Famille DASSAULT	235 488	5,45%	282 700	4,676%	282 700	4,676%
Sous-total DASSAULT	2 566 531	59,41%	3 596 159	59,466%	3 596 159	59,466%
Valmy FFP	617 632	14,30%	864 684	14,298%	864 684	14,298%
FFP	230 324	5,33%	322 452	5,332%
FFP Invest					322 452	5,332%
Sous-total Famille Peugeot	847 956	19,63%	1 187 136	19,63%	1 187 136	19,63%
F.M.S.	220 000	5,093%	308 000	5,093%	369 770	6,114%
Sous-total Famille M. SEYDOUX	220 000	5,093%	308 000	5,093%	369 770	6,114%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité	4 350	0,10%	6 300	0,10%	6 300	0,10%
Autres / Public	680 775	15,76%	949 861	15,70%	888 091	14,68%
TOTAL	4 319 612	100,00%	6 047 456	100,00%	6 047 456	100,00%

5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices:

	31 décembre 2009			31 décembre 2010	31 décembre 2011
Droits de vote	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%
Groupe Industriel Marcel Dassault	2 331 043	54,019%	3 313 459	54,848%	3 313 459	54,848%
Famille DASSAULT	235 488	5,457%	282 700	4,68%	282 700	4,68%
Sous-total DASSAULT	2 566 531	59,476%	3 596 159	59,528%	3 596 159	59,528%
Valmy FFP	617 632	14,313%	864 684	14,313%	864 684	14,313%
FFP	230 324	5,337%	322 452	5,338%
FFP Invest					322 452	5,338%
Sous-total Famille Peugeot	847 956	19,65%	1 187 136	19,651%	1 187 136	19,651%
F.M.S.	220 000	5,098%	308 000	5,098%	369 770	6,12%
Sous-total Famille M. SEYDOUX	220 000	5,098%	308 000	5,098%	369 770	6,12%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité (*)	-	-	-	-	-	-
Autres / Public	680 775	15,77%	949 861	15,723%	888 091	14,7%
TOTAL	4 319 612	100,00%	6 041 156	100%	6 041 156	100%

(*) les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT sont privées du droit de vote dans les assemblées générales (article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce)

5.4.4 Droits de vote

Au 31 décembre 2011, le nombre total de droits de vote s'élevait à 6.041.156.

Depuis le 26 juin 2008, chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote égal à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT sont privées du droit de vote dans les assemblées générales et ne donnent pas droit à dividendes conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

5.5 Liste des Contrats et conventions

5.5.1 Contrats importants

Au cours de l'année 2011, la Société a signé les contrats importants suivants :

Vente du 120 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 12 juillet 2011 pour 12.076.000 € (prix net vendeur).
Acquisition du 230 Boulevard Saint-Germain 2 rue Saint-Thomas d'Aquin 4 Place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème, par acte du 16 décembre 2011, moyennant un prix de 26.600.000 € (prix hors droits et frais d'acquisition).
Signature d'une promesse de vente du 127 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 20 décembre 2011 pour 23.250.000 € (prix net vendeur).
Signature de mandats de vente en lots séparés des immeubles sis 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème et 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème.

5.5.2 Conventions règlementées

Aux termes de l'article L. 225-86 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance

Conventions conclues au cours de l'exercice 2011

Convention de mise à disposition de personnel conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 15 avril 2011 a autorisé la conclusion par la Société d'une convention de mis à disposition de personnel avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »). Cette convention, ayant pris effet le 1er janvier 2011, concerne la mise à disposition temporaire de Madame Isabelle Gence par Groupe Industriel Marcel Dassault auprès de la Société pour prendre en charge le suivi de l'ensemble des opérations immobilières.

Aux termes de cette convention, GIMD refacture à la Société, sur une base trimestrielle, 60 % de la stricte valeur des salaires versés à Madame Isabelle Gence, des charges sociales et des frais professionnels remboursés à la salarié, y compris pendant les périodes de congés acquis au titre de la mise à disposition.

La convention étant conclue entre la Société et GIMD, l'un de ses actionnaires disposant plus de 10% des droits de vote, Monsieur Laurent Dassault, Madame Nicole Dassault et le représentant permanent de GIMD, Madame Carole Fiquemont n'ont pas pris part aux délibérations ni au vote.

Le montant annuel de la rémunération au titre de cette convention se monte à 156.222,77 €.

Conventions précédemment approuvées par l'assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2011

Adhésion de la Société à l'assurance « Responsabilité civile dirigeants » mise en place par Groupe Industriel Marcel Dassault

La société Groupe Industriel Marcel Dassault a conclu au cours de l'exercice 2007, une police d'assurance « responsabilité civile des Dirigeants et Mandataires sociaux » auprès de la compagnie AXA Corporate Solutions, couvrant la responsabilité, tant en France qu'à l'étranger, des dirigeants et mandataires sociaux de la société GIMD et de ses filiales. Cette police couvre également la responsabilité même des personnes morales souscriptrices. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25 M€.

L'approbation de l'adhésion d'Immobilière Dassault à cette police d'assurance a été soumise au Conseil de surveillance du 31 août 2007, lequel, après avoir souligné l'intérêt de l'adhésion à cette police d'assurance eu égard tant à la protection qu'elle accorde aux mandataires sociaux de la société qu'aux excellentes conditions financières de souscription, a constaté qu'il était dans l'impossibilité de délibérer sur cette approbation dans la mesure où tous les membres du Conseil de surveillance, en leurs qualités de mandataires sociaux, sont intéressés par la couverture offerte par ladite police d'assurance.

Dans le cadre de l'adhésion d'Immobilière Dassault à cette police d'assurance, Groupe Industriel Marcel Dassault lui a refacturé une quote-part de 6.000 € pour l'année 2011 (hors frais d'émission et taxe d'assurance).

Mandats de gestion

En conséquence de l'obtention à effet du 1er juillet 2007 de la carte professionnelle « Gestion Immobilière », cinq mandats de gestion immobilière ont été régularisés et approuvés par le Conseil de surveillance qui s'est tenu le 20 novembre 2007, avec effet rétroactif au 1er juillet 2007 pour le compte des mandants suivants :

¾ Groupe Industriel Marcel Dassault : Gestion et administration des immeubles suivants sis :

à Paris 8ème
à Paris 16ème
à Saint Cloud (92)
à Argonay (74)
à Mérignac et Martignas sur Jalle (33)
à Montereau sur le Jard (77)
à Istres (13)
à Argenteuil (95)
à Massy (91)

¾ Monsieur Claude Dassault : Gestion et administration d'une de ses propriétés personnelles.

Les honoraires liés aux mandats de gestion pour l'exercice 2011 se montent à 154.356,26€ HT.

Convention d'avance en compte courant entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault

Une convention d'avance en compte courant, entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, prenant effet rétroactivement le 1er septembre 2006, pour une durée de trois ans renouvelable a été entérinée par l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2007.

L'avance accordée par la Société est rémunérée sur un taux moyen mensuel de l'Euribor 12 mois tel que publié par la Fédération Bancaire Européenne, diminué d'une marge de 0,20% par an.

En 2011, cette convention n'a pas été utilisée.

Avenant à la convention de prestations de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 7 mai 2010 a autorisé la conclusion par la Société d'un avenant à la convention de prestation de service conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault ayant pris effet le 1er juillet 2006 aux termes de laquelle Groupe Industriel Marcel Dassault effectue pour le compte de la Société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d'actifs, la gestion et la communication financière .

Aux termes de cet avenant, les prestations effectuées la société Groupe Industriel Marcel Dassault comprendront également une assistance en termes de secrétariat juridique et la rémunération sera ajustée pour atteindre un montant annuel de 100.000 € (HT) à compter du 1er janvier 2010. Pour rappel, cette prestation était fournie au préalable par un prestataire externe.

L'avenant étant conclu entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault, l'un de ses actionnaires disposant plus de 10% des droits de vote, Monsieur Laurent Dassault, et le représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Dassault, Madame Carole Fiquemont n'ont pas pris part aux délibérations ni au vote.

Le montant annuel de la rémunération au titre de cette convention se monte à 100.000 €.

Un rapport spécial sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2011 ainsi que sur les conventions autorisées au titre d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au titre dudit exercice, a été établi conformément à la loi par les Commissaires aux comptes et mis à votre disposition dans les délais légaux. Il figure au paragraphe 6.5 du présent Document de référence. Il vous sera donné lecture de ce rapport spécial au cours de l'Assemblée.

5.5.3 Conventions courantes

En application de l'article L. 225-87 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-86 du même code sur les conventions dites « réglementées » ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

Au titre de ces conventions, nous vous précisons qu'il existe une convention intragroupe de gestion de trésorerie à court terme. Cette convention de trésorerie a été utilisée pendant l'exercice 2011 et a généré une charge d'intérêts de 9.907,26 € pour la Société.

6. ASSEMBLEE GENERALE

6.1 Rapport du conseil de surveillance à l'Assemblée générale ordinaire

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Chers Actionnaires,

Votre Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 12 avril 2012, examiné les comptes de la Société de l'exercice social clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été arrêtés par le Directoire et entendu le compte rendu de l'activité sociale dudit exercice présenté par le Directoire.

Lors de cette séance, votre Conseil de surveillance a, en outre, examiné dans son intégralité le rapport du Directoire tel qu'il vous sera présenté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nous vous informons que l'examen des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport du Directoire n'appelle aucune observation particulière de la part de votre Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance.

6.2 Rapport général des Commissaires aux comptes

Mazars 61 Rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme 9 Rond-Point des Champs-Elysées Marcel Dassault 75 008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nos appréciations ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et notamment pour ce qui concerne les Immobilisations Corporelles :

Comme indiqué dans la note « Immobilisations Corporelles » du paragraphe Règles et Méthodes comptables de l'annexe, le patrimoine fait l'objet, à chaque clôture annuelle, de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants. Lorsque la valeur d'inventaire déterminée par référence à la valeur d'expertise hors droits s'avère inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est pratiquée.

Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes précisées ci-dessus et des informations fournies en annexe et nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2012 Les commissaires aux comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Odile COULAUD

Laure SILVESTRE-SIAZ

6.3 Rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RELATIF AU CONTROLE INTERNE

Madame, Monsieur,

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte (I) de la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que (II) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société IMMOBILIERE DASSAULT SA, société anonyme au capital de 36.889.481,60 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs Elysées - Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société »). Ce rapport précise également les principes de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (III) et les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale de la Société (IV).

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différents services de la Société (Direction Générale, services comptabilité et juridique).

I – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Pour rappel, le mode d'administration de la Société adopté au cours de l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 est celui d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette structure de gouvernance duale permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle et assure ainsi une bonne gouvernance de la Société.

Le Conseil de surveillance de la Société a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 (ci-après le « Code MiddleNext ») qu'il considère mieux adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat que le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se référait antérieurement. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site de MiddleNext (www. Middlenext.com).

A la date du Document de Référence, la Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext qui lui sont applicables et le Conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext.

Les recommandations n°1 à 5 du Code MiddleNext concernant le cumul d'un contrat de travail avec un mandat social, les informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les indemnités de départ, les retraites supplémentaire et les stock options et attributions gratuites d'actions ne sont pas applicables à la Société.

Selon les statuts d'IMMOBILIERE DASSAULT, le Conseil de surveillance est composé de trois à dixhuit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Ils sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de six ans au plus et sont rééligibles.

Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et doivent obligatoirement détenir au moins cinquante titres de la Société.

a) Composition du Conseil de surveillance

Nombre de membres du Conseil de surveillance

A la date de dépôt du Document de référence, le Conseil de surveillance se compose de huit membres qui se réunissent au moins quatre fois par an et plus si l'intérêt de la Société l'exige.

GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (ci-après « GIMD »), représentée par Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT4 , Monsieur Laurent DASSAULT, Madame Nicole DASSAULT, Monsieur Julien DASSAULT, ont été nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2006 pour une durée de six (6) années.

Laurent DASSAULT, Nicole DASSAULT, Julien DASSAULT et Marie-Hélène HABERT-DASSAULT font tous quatre partie de la famille DASSAULT.

Monsieur Benoît FOURNIAL a été coopté le 31 août 2006 par le Conseil de surveillance et sa nomination ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2007 pour une durée expirant lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'exercice 2012.

Monsieur Bruno GRIMAL a été nommé par l'Assemblée Générale du 23 juin 2009 en remplacement de IMMOBILIERE ARGENTEUIL LE PARC pour la durée restant à courir de son mandat jusqu'en 2012.

FMS, représentée par Monsieur Michel SEYDOUX FORNIER DE CLAUSONNE, a été nommé par l'Assemblée Générale du 1er juin 2010 pour une durée de six (6) ans venant à expiration le jour de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT a été coopté le 9 juillet 2010 par le Conseil de surveillance en remplacement de FONCIERE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS (ci-après « FFP ») représentée par Monsieur Frédéric BANZET, démissionnaire pour la durée restant à courir du mandat de FFP, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. L'Assemblée Générale du 31 mai 2011 a ratifié cette nomination.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de renouveler le mandat des membres du Conseil de surveillance arrivant à expiration à l'exception de celui de Monsieur Julien Dassault. Il sera proposé de nommer Monsieur Adrien Dassault en remplacement de ce dernier. (voir paragraphe 2.7.1 du Document de référence)

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La Société, ayant pris connaissance des dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance, respecte ce principe de représentation équilibrée. La proportion des femmes membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent au sein du Conseil de surveillance s'élève à 25%.

Indépendance

En vu d'appliquer la recommandation n°8 du Code MiddleNext relative à la composition du Conseil de surveillance et à la présence de membres indépendants, la situation de chaque membre a été examinée par le Conseil de surveillance, dans le cadre de l'approbation du présent rapport du Président du Conseil de surveillance au regard des critères du Code MiddleNext pour déterminer la qualification de membre du Conseil de surveillance indépendant.

Quatre membres du Conseil de surveillance représentent directement les intérêts de la famille DASSAULT au travers des sociétés et des personnes physiques actionnaire. Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT représente les intérêts du groupe PEUGEOT et Monsieur Michel SEYDOUX ceux de FMS.

Deux membres du Conseil de surveillance sont considérés par le Conseil de surveillance comme indépendants au sens du Code MiddleNext.

Monsieur Benoît FOURNIAL est une personnalité indépendante dans la mesure où il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. En qualité de membre indépendant, il apporte aux délibérations du Conseil de surveillance et à ses travaux son expérience en matière immobilière. Sa

⁴ Le Conseil de surveillance du 15 avril 2011 a pris acte de la décision du Président de Groupe Industriel Marcel Dassault de désigner, à compter du 18 avril 2011, Madame Marie-Hélène Habert-Dassault, comme représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Dassault, membre du Conseil de surveillance de la Société, en remplacement de Madame Carole Fiquemont.

venue a favorisé la gouvernance du Conseil de surveillance, s'agissant d'une personne étrangère aux groupes DASSAULT, PEUGEOT et Michel SEYDOUX.

Le Conseil de surveillance considère que Monsieur Bruno GRIMAL, bien qu'il ait été mandataire social et salarié de la Société au cours des cinq dernières années (jusqu'au 20 novembre 2007 comme membre du Directoire et comme représentant permanent de Immobilière Argenteuil Le Parc jusqu'au 30 septembre 2008), ne nuit pas à l'indépendance de jugement de ce dernier, dès lors qu'il n'a aujourd'hui plus aucun lien économique avec la Société, et que l'expérience acquise au cours de ces années est d'une grande utilité pour la Société et sa bonne gouvernance.

Le Code MiddleNext recommande que le Conseil de surveillance accueille au moins deux (2) membres indépendants. La Société considère qu'elle applique cette recommandation n°8.

Informations sur les membres du Conseil de surveillance

Conformément à la recommandation n°9 du Code MiddleNext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de surveillance est communiquée lors de la nomination ou du renouvellement de chaque membre qui fait l'objet d'une résolution distincte.

La prochaine Assemblée Générale sera appelée à remplacer ou renouveler le mandat de plusieurs membres du Conseil de surveillance. Chaque nomination fera l'objet d'une résolution distincte et l'expérience et la compétence de chaque membre sera rappelée dans le paragraphe du rapport du Directoire y afférent.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°14 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil de surveillance de la Société reçoit un montant de jetons de présence en fonction de son assiduité au Conseil de surveillance et au Comité stratégique le cas échéant. Le Conseil de surveillance du 23 novembre 2006 a décidé que la somme globale arrêtée par l'Assemblée générale est à répartir proportionnellement entre les membres présents à chaque Conseil de surveillance.

Durée des mandats des membres du Conseil de surveillance

La recommandation n°10 du Code MiddleNext ne fixe pas de durée de mandats pour les membres du Conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le Conseil de surveillance veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi.

Les membres du Conseil de surveillance de la Société sont nommés pour une durée légale de six (6) ans conformément à l'article 16 des statuts. Cette durée est adaptée à l'activité et la stratégie de la Société.

La composition du Conseil de surveillance de notre Société permet la réunion de compétences reconnues, notamment immobilières et financières, qui apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions. La bonne gouvernance d'entreprise est assurée par cette diversité des compétences et des expériences des membres du Conseil de surveillance, leur disponibilité et leur implication.

b) Rôle et fonctionnement du Conseil de surveillance

Président du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit un président parmi ses membres.

Cette qualité a été conférée à Monsieur Laurent DASSAULT, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006.

Aux termes de la loi, le président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le viceprésident.

Cette qualité a été conférée à Madame Nicole DASSAULT, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006.

Rôle du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Les règles relatives au rôle du Conseil de surveillance sont fixées par la loi et les statuts de la Société.

A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Attributions du Conseil de surveillance

Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il autorise les opérations suivantes :

acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,
acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,
créer une filiale, adhérer à un GIE,
constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés,
contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,
convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance.
le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,
toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires.

Il autorise également les conventions réglementées, conformément à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Une fois par trimestre, il entend le rapport d'activité du Directoire que ce dernier est tenu de lui présenter

A toute époque de l'année, il opère les contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Après clôture de l'exercice social, il vérifie et contrôle les comptes et présente à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ses observations sur le rapport annuel du Directoire.

Délibérations du Conseil de surveillance

Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois jours à l'avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent.

En cas d'absence du Président, le conseil est présidé par la Vice-Présidente.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Fonctionnement et organisation du Conseil de surveillance

En application de son choix de se référer au Code MiddleNext, le Conseil de surveillance a adopté lors de sa séance du 15 avril 2011 un règlement intérieur complétant les règles de fonctionnement découlant de la loi et des statuts.

Ce règlement portant, conformément à la recommandation n°6 du Code MiddleNext, sur la composition, le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les devoirs de ses membres et les règles de détermination de la rémunération de ses membres, est disponible au siège social de la Société et sur le site internet de la Société.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois jours à l'avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent.

En cas d'absence du Président, le Conseil de surveillance est présidé par la Vice-présidente.

Pour leur permettre de préparer utilement les réunions et conformément à la recommandation n°11 du Code MiddleNext, le Président s'est efforcé de communiquer aux membres les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances par courrier postal et/ou électronique. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments complémentaires.

Lors de la réunion du Conseil de surveillance, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le vice-président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Evaluation du Conseil de surveillance

Suivant la recommandation n°15 du Code MiddleNext et dans la poursuite des échanges de points de vue d'ores et déjà instaurés dans la pratique, la Société a adopté le principe d'une évaluation du Conseil de surveillance par ses membres indépendants lors de sa séance du 6 décembre 2010.

Le règlement intérieur adopté lors du Conseil de surveillance approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 organise les termes de cette évaluation.

Conformément à la recommandation n°15 du code MiddleNext, le fonctionnement du Conseil de Surveillance a fait l'objet d'une évaluation annuelle pour la première fois. Celle-ci a pris la forme d'une auto-évaluation sur la base d'un questionnaire remis à chacun des membres. Un membre du Conseil de surveillance indépendant a assuré la centralisation et la synthèse des réponses reçues.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Conseil de surveillance s'est réuni neuf fois. Le taux moyen de présence a été de 77,77%.

c) Comités du Conseil de surveillance

Comité stratégique

Un Comité stratégique a été créé par décision du Conseil de surveillance du 31 août 2006, aux fins de faciliter le travail du Conseil de surveillance avec le Directoire et d'assister le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissement et de stratégie, étant rappelé que le Directoire ne peut notamment réaliser les opérations suivantes sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier ;
acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation ;
créer une filiale, adhérer à un GIE.

Les membres du Comité stratégique sont chargés d'analyser les dossiers d'investissement proposés par le Directoire, afin d'émettre une recommandation au profit du Conseil de surveillance.

Le Comité stratégique est actuellement composé de quatre membres :

− Monsieur Laurent DASSAULT
− Monsieur Benoît FOURNIAL
− FMS représentée par Monsieur Michel SEYDOUX
− Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT

Le Comité stratégique s'est formellement réuni cinq fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le taux de présence à ce Comité a été de 95%.

Comité d'audit

L'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 publiée au Journal Officiel du 9 décembre 2008 transpose en droit français la huitième directive sur le contrôle légal des comptes (Directive 2006/43/CE) impose la mise en place par le Conseil de surveillance d'un Comité d'audit.

La Société est tenue d'instituer un tel comité au plus tard le 1er septembre 2013.

Elle prévoit de créer ce comité d'audit en nommant des membres du Conseil de surveillance disposant des compétences financière ou comptable et en respectant la proportion de membre du Conseil de surveillance indépendant conformément au nouvel article L.823-19 du Code de commerce.

d) Déontologie des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°7 du Code Middlenext, le règlement intérieur de la Société reprend dans son article 5 les dispositions relatives à la déontologie des membres du Conseil de surveillance.

Devoir de loyauté

Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil de surveillance, qu'elle soit membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de surveillance, a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et a l'obligation de faire part au Président du Conseil de surveillance, dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, et, d'autre part, la Société.

Ces dispositions s'appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société, un membre du Conseil (ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société.

Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des Comités dont il est membre.

Devoir de confidentialité et d'abstention

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de surveillance est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-37 du Code de commerce, et doit en préserver strictement la confidentialité.

Il devra également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société en application des règles relatives aux opérations d'initiés et d'intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations privilégiées.

A cet égard, un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société est entré en vigueur en janvier 2007 et a été mis à jour en octobre 2009 afin d'informer des lois et règlements applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée ainsi qu'aux opérations sur titres effectuées par les dirigeants et assimilés et par leur proche.

Participation au capital

Chaque membre du Conseil de surveillance est actionnaire à titre personnel.

II – PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

a) Contrôle interne et gestion des risques : référentiel, objectifs et limites

Pour la rédaction du présent rapport, la Société s'appuie sur le cadre de référence complété du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un ensemble de processus mis en œuvre par la direction destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

− conformité des activités de la Société avec les lois, règlements et normes applicables à la Société ;
− application des instructions et orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;
− adéquation du niveau de risques aux objectifs et bénéfices attendus ;
− bon fonctionnement des processus internes concourant à la protection du patrimoine de la Société et la sauvegarde de ses actifs.
− fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne et en externe ;

La gestion des risques contribue ainsi à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'attente des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Ainsi, le contrôle interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés.

b) Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne

Acteurs du contrôle interne et leur rôle

Le contrôle interne n'est pas simplement un ensemble de normes et de procédures : il est conçu pour être l'affaire de tous au sein de la Société. A ce titre, il concerne non seulement les organes de direction, mais aussi l'ensemble des collaborateurs de la Société par leurs actions quotidiennes.

Chaque fonction de l'entreprise (immobilière, financière, comptable, juridique, fiscale, informations au marché) assurée par des collaborateurs de l'entreprise ou au travers de la convention de prestations de services (conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault) se réunit périodiquement pour s'assurer du bon fonctionnement des processus, de l'avancement des actions, de l'anticipation des actions à conduire.

Des rapports périodiques (actualisés à date et prospectifs) sont établis :

− technique : travaux, entretien,
− locatif : renouvellement des baux, commercialisation,
− juridique : gestion des contentieux, procédures d'impayés, communication juridique et au marché nécessaire,
− financier : gestion de la trésorerie et des financements
− comptables.

La Société dispose d'une comptabilité analytique par site permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis et d'analyser les écarts entre budget et réalisation.

L'intervention d'acteurs externes complète ces dispositions internes. Parmi les principaux, nous pouvons évoquer :

Les Commissaires aux comptes de la société qui effectuent chaque année un contrôle de la Société dans le cadre de leur mission légale d'audit des comptes individuels ;
les experts ou prestataires qualifiés qui procèdent à des contrôles techniques ou à la maintenance des installations dans le cadre de la gestion immobilière :
− sur la sécurité incendie ;
− sur les risques pour la santé liés à l'amiante et au risque d'exposition au plomb ;
− sur la sécurité des personnes en ce qui concerne la vérification des ascenseurs ;
− et d'une façon plus générale sur un certain nombre d'installations techniques.
les experts qui procèdent annuellement à la valorisation des actifs du portefeuille ;
et si besoin l'assistance de conseils externes spécialisés (avocats, notaires, etc.).

L'ensemble de ces informations ainsi que les travaux du Comité stratégique sont soumis au Directoire et au Conseil de surveillance.

Cette organisation conduit à une participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société.

Description des procédures de contrôle interne mises en place pour pallier les risques

La Société intervient dans le secteur de l'immobilier. Les procédures de contrôle interne, ayant pour objet la maîtrise des risques associés aux opérations de la Société (ayant fait l'objet de développements au paragraphe 2.5 du Document de référence), sont visées ci-dessous :

Risques liés aux actifs:

¾ Risques liés à la stratégie d'acquisition et aux opérations de développement de la Société

Les risques que la Société pourrait encourir dans le cadre des acquisitions qu'elle entend mener, sont à relativiser, compte tenu :

− de l'optique patrimoniale de la Société, consistant dans l'acquisition de patrimoine de qualité ;
− de la réalisation des acquisitions d'immeubles en ayant recours systématiquement à des actes notariés qui entraînent une vérification des risques juridiques inhérents aux actifs immobiliers par des experts professionnels ;
− de la participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société : les opérations d'acquisition sont proposées par le Directoire et décidées par le Conseil de surveillance après avis du Comité stratégique. Le Comité stratégique analyse l'opportunité de ces opérations et assiste le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissements et stratégiques. Le Directoire ne peut par ailleurs, sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance réaliser les opérations suivantes : acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier, acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation, créer de filiale, adhérer à un Groupement d'Intérêt Economique.
¾ Risques liés au non-renouvellement des baux

La situation de dépendance d'une foncière vis-à-vis de ses locataires tient au fait que ses résultats sont directement liés aux rendements locatifs provenant des immeubles dont elle est propriétaire. La Société peut encourir des risques liés d'une part à un faible nombre et donc à une faible diversité de locataires, et d'autre part aux montants des loyers payés par chaque locataire, donc à la répartition des revenus locatifs.

Afin de se prémunir en amont contre les risques liés au non renouvellement des baux, la Société assure un suivi constant et prospectif des difficultés éventuelles de relocation des immeubles ou des défauts de renouvellement à terme des baux concernés afin de prendre, en amont, les mesures nécessaires.

¾ Risques liés à l'ancienneté et à l'entretien des immeubles

Compte tenu de l'ancienneté relative au parc immobilier, la Société pourrait encourir un risque du fait du défaut de travaux de rénovation ou si les travaux d'entretien ne répondaient pas aux standards des marchés.

La Société est faiblement exposée à ce risque compte tenu des travaux de rénovation et/ou d'amélioration qu'elle entreprend régulièrement, afin de faciliter la relocation des immeubles.

¾ Risques liés à la protection des actifs

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc.).

En matière de risques sur la santé (plomb, amiante, etc.), un suivi des risques comprenant un plan de surveillance des points critiques, les actions correctives en cas d'anomalies est en place.

Risques liés à la réglementation immobilière:

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, la Société est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives, notamment, aux différents types de baux (commerciaux, à usage d'habitation ou mixtes), à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement.

Toute évolution de ces réglementations peut potentiellement accroître les contraintes réglementaires auxquelles la Société est tenue et avoir ainsi un éventuel effet indirect sur l'activité et les résultats de la Société.

Afin de limiter ces risques, la Société fait appel à des conseils externes spécialisés en la matière.

Risques liés à la gestion locative des actifs :

Les propositions de locations sont rédigées par les spécialistes de la direction immobilière sur la base d'un bail-type. Pour les offres de location les plus importantes en valeur, les conditions et clauses particulières donnent lieu à un accord préalable du Président du Directoire.

Le nombre relativement peu important de locataires ne permet pas une forte dispersion du risque d'insolvabilité. Le choix du locataire est donc primordial dès la signature du contrat de bail.

Les locataires remettent à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôt de garantie, de garantie à première demande ou de cautionnement représentant de 3 mois à 1 an de loyer.

S'agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail ainsi que l'organisation et les contrôles de la facturation, du recouvrement des loyers et des charges locatives, elle est réalisée par la direction immobilière. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités.

Dans un souci d'amélioration de la gestion immobilière au quotidien, la Société s'est dotée d'un nouveau logiciel.

S'agissant de l'article L.145-38 du Code de commerce, les outils de gestion de la Société permettent d'anticiper ce risque. En cas de nécessité, la Société s'adjoindra les services d'experts indépendants et compétents pour déterminer la valeur locative des locaux loués. En cas d'assignation fondée sur cet article, les conseils juridiques de la Société entameront les démarches nécessaires pour représenter et défendre au mieux ses intérêts.

Autres risques :

¾ Risques juridiques

Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction immobilière et en collaboration avec la direction comptable, juridique et fiscale de la société Groupe Industriel Marcel Dassault. Les collaborateurs de ces deux directions s'assurent du bon respect des réglementations applicables aux opérations de la Société et de la protection juridique des intérêts de la Société dans les contrats de bail et autres contrats. Ils se font assister en tant que de besoin par des experts externes (avocats, notaires, etc.).

Outre la préparation des réunions des organes sociaux, les collaborateurs des deux directions assurent la prévention des risques de toute nature, notamment pénaux et contractuels, en :

assurant une veille juridique notamment concernant les obligations spécifiques aux sociétés cotées en Bourse ;
assurant une assistance dans la négociation de contrats et le support au traitement de dossiers contentieux ;
effectuant la mise en place de procédures adaptées (délégations de pouvoirs, politique contractuelle).

¾ Risques liés à la production de données financières et comptables

Les principaux risques que peut encourir la Société dans l'élaboration de ses comptes sociaux sont ceux liés à la non-application d'une règle comptable ou ceux liés à une erreur matérielle.

Pour pallier à ces risques, les principales mesures prises par la Société dans l'élaboration et le contrôle des comptes sociaux de la Société sont :

une veille régulière concernant les éléments nouveaux susceptibles d'entrainer des effets significatifs sur les comptes ou présentant une difficulté d'ordre comptable ainsi que des nouvelles obligations en termes de normes comptables ;
une concertation éventuelle avec les Commissaires aux comptes préalablement à la date de clôture pour examiner les points délicats de la clôture ;
un contrôle régulier de toutes les étapes d'élaboration des comptes sociaux par un responsable comptable à un niveau de contrôle supplémentaire ;
une relecture de la plaquette par une tierce personne du service de comptabilité pour vérifier la cohérence par rapport notamment à l'exercice précédent ;
un contrôle final par les Commissaires aux comptes et une revue par les membres du Directoire.

¾ Risques liés aux opérations de restructuration

Les principaux risques que peut encourir la Société dans le cadre de restructuration des locaux sont ceux liés à la défaillance des sociétés prestataires et à la non-obtention des conformités.

Ces risques sont à relativiser dans la mesure où la Société contracte ses marchés avec des sociétés majeures de travaux publics et s'entoure des conseils de qualité.

III - Rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux

La Société ayant adhéré aux recommandations du Code MiddleNext sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé, la fixation de ces rémunérations prend en compte les principes retenus dans ces recommandations.

Le Conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire lors de leur nomination. Le Conseil de surveillance de la Société du 29 juin 2009 a décidé que les membres du Directoire n'auraient pas de rémunération dans l'immédiat mais qu'en revanche ils seraient remboursés, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leurs fonctions.

Chaque année, l'Assemblée Générale ordinaire décide d'allouer un montant global de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, à charge pour le Conseil de surveillance d'en assurer la répartition.

Le Conseil de surveillance ayant nommé le Directeur général a décidé que ce dernier ne percevrait aucune rémunération mais pourrait voir les frais qu'il aurait exposés remboursés sur présentation de justificatifs.

La rémunération totale versée aux mandataires sociaux et aux dirigeants mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 figure au paragraphe 4.5 du Document de référence.

IV - Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales de la Société dont les règles de fonctionnement sont fixées à l'article 22 des statuts de la Société.

V – Divers

Pour rappel et conformément à l'article L. 225-68 alinéa 10 du Code de commerce, les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le paragraphe 5.3.4 du Document de référence.

Le Président du Conseil de surveillance

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne

MAZARS

61 rue Regnault 92 400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme 9, Rond-Point des Champs Elysées-Marcel Dassault 75008 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Conseil de Surveillance. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Conseil de Surveillance.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2012

Les commissaires aux comptes

MAZARS

Deloitte & Associés

Odile COULAUD

Laure SILVESTRE-SIAZ

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

MAZARS 61 rue Henri Régnault 92400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme 9, Rond-Point des Champs Elysées - Marcel Dassault 75008 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Convention de mise à disposition de personnel conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Le conseil de surveillance du 15 avril 2011 a autorisé la conclusion par la société d'une convention de mise à disposition de personnel avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »). Cette convention, ayant pris effet le 1er janvier 2011, concerne la mise à disposition temporaire de Mme Isabelle Gence par GIMD auprès de la Société pour prendre en charge le suivi de l'ensemble des opérations immobilières.

Aux termes de cette convention, GIMD refacture à la Société sur une base trimestrielle, 60% de la stricte valeur des salaires versés à Madame Gence, des charges sociales et des frais professionnels remboursés à la salarié, y compris pendant les périodes de congés acquis au titre de la mise à disposition.

Les personnes concernées par cette convention sont Mr Laurent Dassault, Madame Nicole Dassault et Madame Carole Fiquemont représentant permanent de Groupe Industriel Marcel Dassault.

Les charges inscrites au titre de cette rémunération sur l'exercice s'élèvent à 156.222 € HT.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Police d'assurance « responsabilité civile dirigeants » mise en place par la société Groupe Industriel Marcel Dassault :

Au cours de l'exercice 2007, votre société a adhéré à une police d'assurance « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » conclue par la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») auprès de la compagnie AXA CORPORATE SOLUTIONS, couvrant la responsabilité, tant en France qu'à l'étranger, des dirigeants et personnes morales de GIMD et de ses filiales.

La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25 M€. Dans le cadre de l'adhésion d'Immobilière Dassault à cette police d'assurance, GIMD a refacturé à votre société une quote-part de 6.000 € pour l'année 2011 (hors frais d'émission et taxes d'assurance).

Mandats de gestion :

En conséquence de l'obtention à effet du 1er juillet 2007 de la carte professionnelle « Gestion Immobilière » cinq mandats de gestion immobilière ont été régularisés et approuvés par le conseil de surveillance qui s'est tenu le 20 novembre 2007, pour le compte des mandants suivants :

Groupe Industriel Marcel Dassault :
Monsieur Claude Dassault

Les honoraires liés aux mandats de gestion pour l'exercice 2011 se montent à 154.356 € HT.

Convention d'avance en compte courant entre la société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Une convention d'avance en compte courant a été conclue entre votre Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, prenant effet rétroactivement le 1er septembre 2006 pour une durée de trois ans renouvelable.

L'avance est rémunérée au taux moyen mensuel de l'Euribor 12 mois, diminué d'une marge de 0,20% l'an.

Pour l'exercice 2011, cette convention n'a pas été utilisée.

Convention de prestations de services conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault :

Le conseil de surveillance du 7 mai 2010 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations de services conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») ayant pris effet le 1er juillet 2006 aux termes de laquelle GIMD effectue pour le compte de la société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d'actifs, la gestion et la communication financière.

Aux termes de cet avenant, les prestations effectuées par GIMD comprennent également une assistance en termes de secrétariat juridique.

La rémunération de cette convention sur l'exercice 2011 s'élève à 100.000 € (HT).

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2012 Les commissaires aux comptes

MAZARS

Deloitte & Associés

Odile COULAUD

Laure SILVESTRE-SIAZ

6.6 Texte des résolutions proposées à l'Assemblée

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 31 MAI 2012 TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes de l'exercice 2011)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 auquel est joint le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance contenant observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce,

1°) approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 se soldant par un bénéfice de 15.249.118,73 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
2°) prend acte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;
3°) et en conséquence, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes pour l'exercice de leur mission, au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat 2011 et distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 15.249.118,73 €, décide d'affecter ce bénéfice de la façon suivante :

-	bénéfice 2011	15.249.118,73 €
-	dotation à la réserve légale	762.455,93 €
-	distribution d'un dividende	4.837.964,80 €

(0,80 € par action)
le solde en report à nouveau 9.648.698,00 €.

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 423.934,43 € à un montant de 10.072.632,43 €.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividende la somme de 4.837.964,80 €, correspondant à un dividende de 0,80 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.047.456 actions).

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2010, 2009 et 2008 ont été les suivantes :

Exercices	Dividende par action
Exercice clos le 31 décembre 2010	0,30 €
Exercice clos le 31 décembre 2009*	0,25 €
Exercice clos le 31 décembre 2008*	0,20 €

* sur la base d'un capital social composé de 4.319.612 actions

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) constate, en application de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la deuxième résolution ci-dessus, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et
2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

QUATRIEME RESOLUTION

(Convention réglementée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions fixées à l'article L.225-88 du Code de commerce, la convention mentionnée dans ledit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

(Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité stratégique et d'en fixer le montant global à la somme de 50.000 € pour l'exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d'en assurer la répartition en son sein.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Laurent DASSAULT à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent DASSAULT, né le 7 juillet 1953 à Neuilly sur Seine, demeurant à Paris 16ème, 6 avenue des Tilleuls, Villa Montmorency, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Laurent DASSAULT a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Madame Nicole DASSAULT à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Nicole DASSAULT, née RAFFEL le 23 février 1931 à Paris 16ème, demeurant à Paris 16ème, 6, boulevard Suchet, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Nicole DASSAULT a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, société par actions simplifiée au capital de 512.851.968 € ayant son siège social 9, rond-point des Champs Elysées-Marcel Dassault 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 400 628 079, représentée par Madame Marie-Hélène HABERT née DASSAULT le 4 avril 1965 à Boulogne-Billancourt, demeurant à Paris 16ème, 31, avenue des Peupliers, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Marie-Hélène HABERT - DASSAULT, en sa qualité de représentant permanent de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement du mandat de cette dernière et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

NEUVIEME RESOLUTION

(Nomination d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Julien DASSAULT à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement en qualité de membre du Conseil de surveillance, Monsieur Adrien DASSAULT, né le 2 février 1984 à Neuilly sur Seine, demeurant à Paris 16ème ,1, square Malesherbes, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Adrien DASSAULT a d'ores et déjà déclaré accepter ce mandat et que rien ne s'oppose à cette nomination.

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT, né le 7 mai 1953 à Paris 15ème, demeurant à Garches (92380) 35, avenue Henri Bergson, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Benoît FOURNIAL à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Benoît FOURNIAL, né le 8 juillet 1956 à Jonzac (17500), demeurant à Paris 5ème, 21, rue Pierre Nicole, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Benoît FOURNIAL a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

DOUZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Bruno GRIMAL à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bruno GRIMAL, né le 12 novembre 1946 au Chesnay (78150), demeurant à Paris 12ème, 103, avenue de Picpus, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Bruno GRIMAL a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

TREIZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de DELOITTE ET ASSOCIES à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE ET ASSOCIES, société anonyme au capital de 1.723.040 € ayant son siège social 185 C, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 876 164, représentée par Madame Laure SILVESTRE-SIAZ, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Laure SILVESTRE-SIAZ, en sa qualité de représentant de DELOITTE ET ASSOCIES a d'ores et déjà déclaré accepter au nom de la société qu'elle représente le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de BEAS à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS, société à responsabilité au capital de 8.000 € ayant son siège social 7-9, Villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Mireille ROUX, en sa qualité de représentant de BEAS a d'ores et déjà déclaré accepter au nom de la société qu'elle représente le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

QUINZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de MAZARS à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de MAZARS, société anonyme au capital de 8.320.000 € ayant son siège social Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, représentée par Madame Odile COULAUD, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Odile COULAUD, en sa qualité de représentant de MAZARS a d'ores et déjà déclaré accepter au nom de la société qu'elle représente le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

SEIZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Raymond PETRONI à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Raymond PETRONI, né le 2 avril 1957 à Bastia (20200), demeurant 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Raymond PETRONI a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Programme de rachat d'actions – Autorisation à conférer au Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social actuel, soit 604.745 actions sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1°) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ;
2°) assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
3°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
4°) annuler des actions, sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution ci-avant.

Ces rachats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à 25 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 15.118.625 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 Documents accessible au public

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les procèsverbaux des réunions du Directoire, du Conseil de surveillance et des Assemblées générales et spéciales des actionnaires et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

7.2 Document annuel d'information

7.2.1 Publications effectuées sur le site de l'AMF (www.amf-france.org)

Dates de publication	Natures des documents
20 décembre 2011	Franchissement(s) de seuil(s) n°211C2279
29 septembre 2011	Déclaration de dirigeants n°211D4675
28 avril 2011	Document de référence 2010 n° D.11-0395
6 janvier 2011	Franchissement(s) de seuil(s) n°211C0010

7.2.2 Publications effectuées sur le wire agréé par l'AMF (www.lesechos-comfi.fr)

Dates de publication	Thème	Titre
12 avril 2012	Communiqué sur comptes, résultats, chiffre d'affaire	Résultats annuels 2011
3 avril 2012	Autres communiqués	Passage au mode de cotation en continu. Augmentation des moyens alloués au contrat de liquidité
29 février 2012	Communiqué sur comptes, résultats, chiffre d'affaire	Très forte croissance du chiffre d'affaires 2011 : +52,9%
5 janvier 2012	Information relative au contrat de liquidité	Bilan annuel du contrat de liquidité au 31 décembre 2011
20 décembre 2011	Activité de l'émetteur	Cession de l'immeuble situé au 127-131 rue Ledru Rollin Paris 11ème
7 novembre 2011	Information financière du 3ème trimestre	Forte croissance du chiffre d'affaires au 30 septembre 2011 : +69,9%
19 septembre 2011	Activité de l'émetteur	Acquisition d'un immeuble à restructurer au 230 Bd St Germain
30 août 2011	Rapport financier semestriel	Rapport financier semestriel 2011
30 août 2011	Communiqué sur comptes, résultats, chiffre d'affaires	Forte progression des résultats du 1er semestre 2011
5 juillet 2011	Information relative au contrat de liquidité	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2011

6 juin 2011	Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote post l'AGM du 31 mai 2011
11 mai 2011	Communiqué sur comptes, résultats, chiffre d'affaires	Chiffre d'affaires T1 2011 : 3,9 M€ en hausse de +91%
29 avril 2011	Modalités de mise à disposition de document de référence	Mise à disposition du document de référence 2010
18 avril 2011	Communiqué sur comptes, résultats, chiffre d'affaires	Résultats annuels 2010
28 février 2011	Communiqué sur comptes, résultats, chiffre d'affaires	Chiffre d'affaires 2010 : en forte croissance de +20%
27 janvier 2011	Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote au 31 décembre 2010
5 janvier 2011	Information relative au contrat de liquidité	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2010

7.2.3 Publications effectuées sur le site de la Société (www.immobiliere-dassault.fr)

Date de publication	Rubrique	Nature des documents
12 avril 2012	Communiqué de presse	Résultats annuels 2011
3 avril 2012	Communiqué de presse	Passage au mode de cotation en continu. Augmentation des moyens alloués au contrat de liquidité
29 février 2012	Communiqué de presse	Très forte croissance du chiffre d'affaires 2011 : +52,9%
5 janvier 2012	Communiqué de presse	Bilan annuel du contrat de liquidité au 31 décembre 2011
20 décembre 2011	Communiqué de presse	Cession de l'immeuble situé au 127-131 rue Ledru Rollin Paris 11ème
7 novembre 20011	Communiqué de presse	Très forte croissance du chiffre d'affaires au 30 septembre 2011 : +69,9%
19 septembre 2011	Communiqué de presse	Acquisition d'un immeuble à restructurer au 230 Bd St Germain
30 août 2011	Documentation	Rapport financier semestriel 2011
30 août 2011	Communiqué de presse	Forte progression des résultats du 1er semestre 2011
5 juillet 2011	Communiqué de presse	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2011
9 juin 2011	Documentation	Procès-verbal de l'AGM du 31 mai 2011
6 juin 2011	Communiqué de presse	Nombre d'actions et de droits de vote à l'issue de l'AGM du 31 mai 2011

11 mai 2011	Communiqué de presse	Chiffre d'affaires T1 2011 : +91% à 3,9 M€
10 mai 2011	Documentation	Texte des résolutions à présenter à l'AGM
10 mai 2011	Documentation	Formulaires de vote par correspondance AG 2011
		Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au 31 décembre 2010
10 mai 2011	Documentation	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés
		Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d'actions
		Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance
9 mai 2011	Communiqué de presse	Mise à disposition des documents préparatoires à l'AGM du 31 mai 2011
29 avril 2011	Documentation Communiqué	Mise à disposition du Document de référence 2010
22 avril 2011	Documentation	Avis de réunion valant avis de convocation
18 avril 2011	Communiqué de presse	Résultats annuels 2010
28 février 2011	Communiqué de presse	Chiffre d'affaires 2010 : +20%
27 janvier 2011	Communiqué de presse	Déclaration du nombre d'actions et de droits de vote
5 janvier 2011	Communiqué de presse	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2010

7.2.4 Publications effectuées au BALO (www.journal-officiel.gouv.fr)

Dates de Natures des documents publication
8 juillet 2011	Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010
16 mai 2011	Convocation à l'AGM du 31 mai 2011
22 avril 2011	Avis de réunion à l'AGM du 31 mai 2011

7.3 Personnes responsables

7.3.1 Personnes responsables

Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, Président du Directoire et Madame Isabelle GENCE, Directeur Général d'IMMOBILIERE DASSAULT.

7.3.2 Attestation des personnes responsables

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent Document de référence.»

Olivier COSTA DE BEAUREGARD Isabelle GENCE

Président du Directoire Directeur Général

7.4 Contrôleurs légaux des comptes

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES

185 C, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine

Représenté par Madame Laure SILVESTRE-SIAZ et nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, puis renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

MAZARS

61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie

Représenté par Madame Odile COULAUD et nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, puis renouvelée par l'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2006 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

7.4.2 Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

7/9 Villa Houssay 92200 Neuilly sur Seine

Nommé par Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, et renouvelé par Assemblée Générale mixte du 29 juin 2006 pour six exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Raymond Pétroni

61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie

Nommé par Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2011 en remplacement de Michel Rosse pour la durée de son mandat restant à courir, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il est envisagé de mettre aux voix de la prochaine Assemblée générale de la Société le renouvellement des mandats des Commissaires aux compte titulaires et suppléants.

7.4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes :

	MAZARS			DELOITTE & ASSOCIES
(en €)	Montant HT		%		Montant HT		%
	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels *	60 000	38 250	50%	50%	60 000	38 250	50%	50%
Sous total	60 000	38 250	50%	50%	60 000	38 250	50%	50%
Autres prestations	0	0	0	0	0	0	0	0
Sous total	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	60 000	38 250	50%	50%	60 000	38 250	50%	50%

*pour 2010, les honoraires de: 60.000 € par cabinet comprennent les diligences effectuées dans le cadre de l'augmentation de capital sur la note d'opération et le prospectus.

7.5 Table de concordance du document de référence

	Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
1.	Personne responsables
	1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document de référence	132
	1.2. Déclaration des personnes responsables du document de référence	132
2.	Contrôleurs légaux des comptes
	2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux	133
	2.2. Démission des contrôleurs légaux	N/A
3.	Informations financières sélectionnées
	3.1. Informations historiques	48
	3.2. Informations intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risques	35
5.	Informations concernant l'émetteur
	5.1. Historique et évolution de la Société	9
	5.1.1. Raison sociale et nom commercial	87
	5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement	87
	5.1.3. Date de constitution et durée de vie	87
	5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable	87
	5.1.5. Evènements importants	14
	5.2. Investissements	14
	5.2.1. Description des principaux investissements de l'exercice	15
	5.2.2. Description des investissements en cours	15
	5.2.3. Description des investissements futurs	34
6.	Aperçu des activités
	6.1. Principales activités	10
	6.1.1. Nature des activités	10
	6.1.2. Nouveaux produits ou nouveaux développements	N/A
	6.2. Principaux marchés	10
	6.3. Evènements exceptionnels	N/A
	6.4. Dépendances éventuelles	37
	6.5. Position concurrentielle	10
7.	Organigramme	100
8.	Propriétés immobilières	12
	8.1. Immobilisations corporelles importantes	12
	8.2. Questions environnementales pouvant influer l'utilisation des immobilisations	32
9.	Examen de la situation financière et des résultats
	9.1. Situation financière	17
	9.2. Résultat d'exploitation	17
	10. Trésorerie et capitaux	29/48
	11. Recherche et développement, brevets et licences	46
	12. Informations sur les tendances	N/A
	13. Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
	14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
	14.1. Organes d'administration et de direction	73
	14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	81
	15. Rémunération et avantages
	15.1. Montant de rémunérations versées et avantages en nature	82

Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
15.2. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	57
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	73
16.2. Contrats de services liants les membres des organes d'administration	86
16.3. Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunérations	109
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	109
17. Salariés
17.1. Nombre de salariés	31
17.2. Participations et stock options	31
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	31
18. Principaux actionnaires
18.1. Actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social	99
18.2. Existence de droits de vote différents	102
18.3. Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement	99
18.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle	90
19. Opérations avec des apparentées	102
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
de l'émetteur 20.1. Information financières historiques	48
20.2. Informations financières pro-forma	N/A
20.3. Etats financiers	48
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	106
20.5. Date des dernières informations financières	48
20.6. Informations financières intermédiaires	N/A
20.7. Politique de distributions de dividende	98
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	88
20.9. Changement significatifs de la situation financière ou commerciale	46
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social
21.1.1. Montant du capital souscrit	91
21.1.2. Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	91
21.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital	N/A
21.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés	N/A
21.1.6. Informations sur le capital de membre du groupe objet d'une option	N/A
21.1.7. Historique du capital social	91
21.2. Actes constitutifs et statuts
21.2.1. Objet social	88
21.2.2. Résumé des statuts	88
21.2.3. Description des droits, privilèges et restriction attaché à chaque catégorie d'actions existantes	89
21.2.4. Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	90
21.2.5. Description des conditions de convocation aux assemblées	90
21.2.6. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société	90
21.2.7. Dispositions fixant les seuils au-dessus toute participation doit être rendue publique	91
21.2.8. Description des conditions régissant les modifications du capital	91
22. Contrats importants	102
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt

Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
23.1. Déclarations d'experts	22
23.2. Informations provenant de tiers	10
24. Documents accessibles au public	129
25. Informations sur les participations	46

7.6 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance cidessous permet d'identifier dans le Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, résultat de la transposition de la Directive européenne dite « Transparence » n°2004/109/CE .

Rapport financier annuel		N° de page
1.	Comptes annuels	48
2.	Rapport de gestion	17
3.	Déclaration de responsabilité	132
4.	Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	106
5.	Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	134

7.7 Table de concordance du rapport de gestion annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance cidessous permet d'identifier dans le Document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément à la règlementation en vigueur et qui ne figurent pas au Chapitre 2 du présent Document de référence.

Rapport gestion annuel	N° de page
Liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires	75
Rémunération des dirigeants	82
Dividendes	98
Informations sur l'actionnariat	99

AI Terminal

Immobilière Dassault SA

1434_10-k_2012-04-20_3f666c97-9237-4517-bbbc-c3a6c06b9b85.pdf

IMMOBILIERE DASSAULT SA

DOCUMENT DE REFERENCE

Remarque générale

Sommaire

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1 Chiffres clés

Chiffre d'affaires (€)

ANR (€) /Action (hors droits)

Répartition des loyers 2011 par durée résiduelle des baux*

Chiffres clés

Tableau de Flux de Trésorerie

Actif Net Réévalué (ANR)

Tableau de passage complet des capitaux propres à l'ANR :

1.2 Historique

1.3 Aperçu des activités

1.3.1 Principales activités

1.3.2 Principaux marchés

Position concurrentielle de la Société(*)

1.4 Patrimoine

1.4.1 Propriétés immobilières de la Société

Immeuble 6 République Dominicaine :

Immeuble 23 Champs-Élysées :

Immeuble 86 Henri Martin :

Immeuble 9 Faustin Hélie :

Immeuble 127-131 Ledru Rollin :

Immeuble 18 Winston Churchill à Charenton :

Immeuble 36 Pierre 1er de Serbie :

Immeuble 83 Charles de Gaulle à Neuilly :

Immeuble 127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet :

Immeuble 230 Saint-Germain :

1.4.2 Evolution du patrimoine

1999

2000

2006

2007

2009

2010

2011

1.4.3 Investissements projetés

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

2.1 Activité de la Société au cours de l'exercice 2011

2.1.1 Gestion du patrimoine

Patrimoine

Expertises

Occupation du parc locatif

Niveau des loyers

Relations avec les locataires

Congés connus au 31 décembre 2011 :

Nouveaux baux et avenants régularisés au cours de l'exercice 2011 :

Travaux immobilisés

Contentieux

2.1.2 Recherche d'actifs

2.1.3 Gestion immobilière

2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

2.2.1 Présentation des résultats

Résultat d'exploitation

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Résultat de l'exercice

2.2.2 Valorisation du patrimoine et ANR

Actif Net Réévalué

Experts et contexte de l'expertise

Rapport condensé

Portefeuille de la société IMMOBILIERE DASSAULT

1. Contexte général de la mission d'expertise

Ö Cadre général

Ö Mission actuelle

2. Conditions de réalisation

Ö Eléments d'étude

Ö Référentiels

Ö Méthodologie retenue

3. Valeur vénale globale à la date du 31 décembre 2011

Ö Valeur vénale expertisée par la société CATELLA VALUATION FCC

Ö Valeur vénale expertisée par la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France

4. Observations générales

2.2.3 Situation financière

Bilan