Annual Report • Apr 24, 2012
Annual Report
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Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société ainsi que celles du Groupe « PASSAT » durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Les chiffres montrent :
En France :
Au Portugal :
Dans une conjoncture économique incertaine et des difficultés économiques croissantes au Portugal, nous continuerons nos efforts tant d'innovation et de sourcing que de développement commercial à la conquête de nouveaux secteurs de clientèles afin de nous permettre de consolider notre position de leader sur nos marchés.
Il n'est survenu aucun événement important postérieurement à la date de la clôture de l'exercice.
Il est à préciser que durant l'exercice 2011 nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement.
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA, CORPORATION ».
Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l'Etat du NEVADA.
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine dénommée « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC).
Nous vous rappelons que notre filiale détient 100 % du capital d'une Société dénommée « WIND OF TRADE, LLC » constituée au cours de l'exercice 2002.
Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » a versé à « PASSAT SA » des dividendes pour un montant de 2 607 K€ contre 2 616 K€ pour l'exercice précédent.
Le sous-groupe constitué de « PASSAT USA » et de ses filiales « CSL, LLC » et de « WIND OF TRADE, LLC» a enregistré pour 2011 un chiffre d'affaires de 15 449 K€, pour un résultat net de 2 670 K€.
Le chiffre d'affaires de la filiale « WIND OF TRADE, LLC» est de 6 383 K€ (hors opération intra groupe), pour 5 364 K€ en 2010. A taux de change constant la progression des ventes est de l'ordre de 21%
Le chiffre d'affaires de « CSL, LLC » est de 9 066 K€ au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2011, pour 10 510K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2010. Soit à taux de change constant une baisse de 9,8%. Baisse expliquée par des conditions climatiques très douces qui n'ont pas permises les ventes attendues.
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, le chiffre d'affaires enregistré par cette filiale s'élève à la somme de 3 857 K€, pour 3 887 K€ en 2010 et le résultat net enregistre un gain de 217 K€, contre un gain de 401 K€ en 2010 en contributif au groupe.
En 2011, cette filiale a subi les conséquences de la baisse de consommation dans ce pays liée à la crise et à l'augmentation du taux de chômage.
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société « PASSAT Italie SRL.
Pour son premier exercice comptable de 12 mois, Passat Italie a réalisé un chiffre d'affaires de 187 K€ et un résultat d'exploitation de -76 K€. Après un premier semestre difficile, cette filiale a, sur le second semestre, atteint l'équilibre d'exploitation.
En fin d'année Passat SA a, du fait de la législation Italienne qui n'autorise pas une société de clôturer ses compte avec une situation nette inférieure à son capital social, accepté un abandon de créance au profit de sa filiale pour 81 000 €.
Malgré un chiffre d'affaire consolidé stable par rapport à 2010, notre résultat opérationnel passe de 9,4 M€ en 2010 à 8,4 M€ en 2011. Cette baisse provient d'une part d'une perte de un point de notre marge commerciale qui passe de 56,4% en 2010 à 55,1% en 2011, soit environ 550 K€ et d'autre part à des facteurs non récurrents en 2010 liés à l'impact de l'évolution du taux de change dollars contre euros dans nos filiales américaines.
Le résultat financier est positif en 2011 de l'ordre de 113 K€ (74 K€ en 2010)
Le résultat net total du groupe atteint 5 662 K€ soit 10,4% du chiffre d'affaires, pour 6 392 K€ à la clôture de l'exercice 2010 (11,8% du CA).
Le groupe « PASSAT » présente toujours, au 31 décembre 2011, un bilan sain, caractérisé par un endettement à long et court terme extrêmement faible.
Dans un environnement économique globalement tendu, nous nous devons de consolider notre capacité d'innovation et de garder la maitrise du sourcing qui font notre succès.
Sur le plan commercial :
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 le chiffre d'affaires net s'est élevé à 54 484 K€ pour 54 176 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation 0,6%
Le montant des achats consommés s'élève à 24 465 K€ pour 23 606 K€ l'exercice précédent, soit une variation de 3,6%
Le montant des autres achats et charge externes s'élève à 10 382 K€ pour 10 695 K€ l'exercice précédent, soit une variation de - 3%
Le montant des charges de personnel s'élève à 9 034 K€ pour 8 810 K€ l'exercice précédent, soit une variation de 2,5%
Le résultat opérationnel s'élève à 8 380 K€ pour 9 355 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -10,4%.
L'exercice clos le 31 Décembre 2011 se traduit par un bénéfice net part du groupe d'un montant de 5 225 K€ pour un bénéfice de 5 850 K€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 10,6%.
Il n'est survenu aucun évènement significatif postérieurement à la clôture.
Durant l'exercice 2011, le groupe n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement.
L'activité du groupe « PASSAT », tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.
Aux Etats Unis, nous avons par ailleurs, fin 2011, introduit deux produits en compléments de gamme et un nouveau produit sur le marché des ustensiles de cuisine.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons un part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.
Au 31 décembre 2011, l'endettement financier consolidé, c'est-à-dire la somme :
| - | des emprunts et dettes financières pour | 17 K€ |
|---|---|---|
| - | des VMP pour | 18 731 K€ |
| - | des disponibilités pour | 2 873 K€, |
|---|---|---|
| --- | ------------------------- | -------------- |
traduit une situation de trésorerie nette positive de 21 587 K€. Au 31 décembre 2010, il s'élevait à 18 548 K€.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte du nombre d'actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 la Société a racheté, dans le cadre d'un contrat de liquidité, 51 111 actions pour un montant total de 558 311 Euros et a cédé 50 196 actions pour un montant total de 545 108 Euros.
Le cours moyen d'achat et de vente s'élève à 10,89 Euros.
Il n'y a eu aucun frais de négociation.
A ce titre, à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2011, la Société détenait 3 315 actions valorisées à 30 332 Euros pour une valeur unitaire de 9,15 Euros. Ceci représente 0,013 % du capital de la société.
Par ailleurs, dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société à certains salariés et mandataires sociaux autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2006 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du 22 décembre 2006, la Société a procédé en 2007 et 2008 au rachat de 104 700 actions, pour un montant total de 434 885 Euros.
En raison du départ de la Société de certains bénéficiaires, seules 16.200 de ces actions ont finalement été attribuées en décembre 2008. Le reste des actions achetées dans le cadre de ce plan d'attribution restent à notre bilan, pour une valeur de 367 587 Euros,
Nous vous signalons que nous n'avons procédé à aucun autre achat au cours de l'exercice écoulé.
Enfin, il vous est rappelé que conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, ces opérations sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Toutefois, le Conseil d'Administration du 18 juin 2010 a décidé que cette mise en œuvre sera réalisée, dans la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 18 juin 2010 soit 420.000 titres.
A la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2011, la Société détenait 249 777 actions soit 5,95% de ses propres actions pour une valeur totale de 754 512 Euros.
Par ailleurs, nous vous proposons de soumettre à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce et de l'article 11 bis « souscription Ŕ achat par la Société de ses propres actions » des statuts, d'acquérir des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée, et ce, selon diverses finalités et modalités.
Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations qui pourront être utilisées, par ordre de priorité, aux fins :
Nous vous précisons à nouveau que la Société peut acquérir ses propres actions dans la limite de 10% du capital social.
Sur la base d'une valeur nominale de l'action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne pourra excéder 15 euros.
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 6.300.000 Euros.
Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur le capital de la Société.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Nous vous rappelons qu'en application de l'article 241-2 du règlement général AMF, le Conseil devra rédiger un descriptif du programme de rachat d'actions qui fera l'objet d'une diffusion de l'information conformément à l'article 221-3 du règlement général AMF et ce, après que le Conseil d'Administration ait décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale.
Le Conseil propose que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'Administration, annule et remplace pour la période restant à courir, celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 17 juin 2011. La présente autorisation pourra être donnée pour une période de douze mois à compter de la date de l'Assemblée Générale soit jusqu'au 17 juin 2013.
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les dispositions du Code de commerce, du Décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que les règlements CRC relatif à la réécriture du plan comptable général 2005.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 36 185 K€ pour 35 439 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation 2%
Quant au total des produits d'exploitation, ils s'élèvent après prise en compte des reprises sur provisions et transfert de charges à 37 950 K€ pour 38 133 K€ en 2010
Le montant des achats consommés s'élève à 17 267 K€ pour 18 057 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -4,4%.
Le montant des autres achats et charge externes s'élève à 4 935 K€ pour 4 919 K€ l'exercice précédent, soit une augmentation de 0,3%.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 677 K€ pour 650 K€ en 2010, soit une variation de +4%
Le montant des traitements et salaires s'élève à 5 646 K€ pour 5 660 K€ l'exercice précédent, soit une variation de -0,2%.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 2 486 K€ pour 2 193 K€ l'exercice précédent, soit une variation de + 13,3%.
Les charges d'exploitation de l'exercice après prise en compte des dotations aux amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 33 000 K€ pour 33 571 K€ l'exercice précédent, traduisant une diminution de 1,7%.
Le résultat d'exploitation s'élève à 4 952 K€ pour 4 562 K€ l'exercice précédent.
| des produits financiers pour …………………… | 2 919 K€ |
|---|---|
| des produits exceptionnels pour ……………………………… | 149 K€ |
| viennent en déduction : |
|
| des charges financières pour ……………………………………… | 772 K€ |
| des charges exceptionnelles pour ……………………………… | 150 K€ |
| la participation des salariés pour………………………………… | 298 K€ |
| l'impôt sur les bénéfices pour …………………………………… | 1 468 K€ |
L'exercice clos le 31 Décembre 2011 se traduit par un bénéfice net comptable d'un montant de 5 332 K€ pour un bénéfice de 5 489 K€ l'exercice précédent, soit une baisse de 2,8%.
Par ailleurs nous vous informons que les délais de règlement de nos fournisseurs sont les suivants :
| 10-janv | 20-janv | 31-janv | 10-févr | 28-févr | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 272 | 308 | 498 | 69 | 81 | 1228 |
| 10-janv | 20-janv | 31-janv | 10-févr | 28-févr | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 308 | 216 | 383 | 94 | 119 | 120 |
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d'un montant de 5 331 673 Euros.
Enfin, sur la suggestion de son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 5 331 673 Euros, de la manière suivante :
| au compte "autres réserves" | ||
|---|---|---|
| qui passera ainsi de …………………………………………………… 17 | 650 581 | Euros |
| à …………………………………………………………………….… 22 | 982 254 | Euros |
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 il vous est proposé de distribuer la somme de 3.160.178 Euros (trois millions cent soixante mille cent soixante dix huit euros), nette des dividendes non distribuables attachés aux actions détenues en autocontrôle, prélevée sur le compte « autres réserves ». Cette distribution représenterait un dividende net par action de 0,80 Euros qui correspond aux résultats de l'exercice écoulé.
Il vous est également proposé une distribution à concurrence de deux euros par action qui correspondrait à une distribution à caractère exceptionnel prélevée sur les réserves au titre des exercices antérieurs, ce qui correspond à la somme de 7.900.446 Euros (sept millions neuf cent mille quatre cent quarante six euros).
En outre, afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents et celui de l'abattement correspondant pour les actionnaires personnes physiques ont été les suivants :
Les sommes distribuées après le 1er janvier 2008 éligibles ou non à l'abattement se sont élevées à :
| EXERCICE | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2008 | Néant | ||
| 2009 | 2 567 060 |
||
| 2010 | 3 161 421 |
||
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l'article 39 4° dudit code, qui s'élèvent à un montant de 19 072 Euros. L'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élève à 6 560 Euros.
Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l'article 39 5° dudit code, qui s'élève à un montant 23 598 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de Société pour 23 512 Euros et à des amendes et pénalités pour 86 Euros.
Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs un montant de 29.774 au titre des jetons de présence.
Les représentants des salariés tous élus en candidatures libres sont:
collège employés :
| Meignen Magali | Chaubard Isabelle |
|---|---|
| Carpentier Claude | Torregrossa Raymond |
collège cadres / agents de maîtrise :
| Titulaires | Suppléants |
|---|---|
| Desmonts François | Menet Guy |
| Lefebvre Pierre | Berry Christophe |
| Gras Ludovic |
Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société.
Le Comité d'entreprise n'a pas formulé d'observations sur la situation économique et sociale.
Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du même Code - conventions et opérations entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des dirigeants communs ou entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10%)- dont vos Co-Commissaires aux Comptes vont vous donner lecture dans un instant. Adresse professionnelle Ottensenerstr. 1-5 Titulaires Suppléants
1.1 Mandat des Administrateurs de la Société :
Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est actuellement composé de :
Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat renouvelé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, né en 1944, Adresse professionnelle : Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Monsieur Robin BROSZIO, nommé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, né en 1980,
22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Les mandats de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011, nous vous proposons de nommer de nouveaux administrateurs ou de renouveler leur mandat pour une nouvelle période de six ans, leur mandat viendra ainsi à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2017.
Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 3, nous vous communiquons la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux.
au sein de notre Société : Administrateur
1.3 Liens familiaux
Monsieur Borries BROSZIO est l'ascendant direct : - de Monsieur Robin BROSZIO
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre la Société « PASSAT » et les membres du Conseil d'administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations.
1.5 Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique
A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ ou sanction publique, ou a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation et n'a pas été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
1.6 Absence de conventions passées entre la Société et des membres du Conseil d'administration Ŕ contrat de service
Aucun des membres du conseil du Conseil d'administration n'est lié par un contrat de service avec la Société « PASSAT » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.
La Société n'a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d'administration.
| Membres du Conseil d'administration | Nombre | d'actions | détenues |
|---|---|---|---|
| personnellement au 31 décembre 2011 | |||
| Monsieur Borries BROSZIO | 913 809 | ||
| Monsieur Robin BROSZIO | 398 000 | ||
| Madame Kristin BROSZIO | 398 000 |
Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 1 à 3 du Code de Commerce, nous vous informons du montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société et les autres sociétés du groupe, durant l'exercice 2011, à chacun des mandataires sociaux en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
Nous vous indiquons également les engagements de toute nature prise par la Société au bénéficie de mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
La rémunération du dirigeant mandataire social est fixée par le Conseil d'administration de la Société et se compose d'une partie fixe et d'une part variable déterminée selon les critères suivants : objectifs liés au résultat de la Société « PASSAT SA» et du groupe « PASSAT ».
Nous vous précisons que :
* une somme de 421 040 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Président-Directeur Général
* au titre des filiales de la Société « PASSAT SA », une somme de 60 000 USD de la Société « PASSAT USA CORPORATION » au titre de management fees
* une somme de 120000 USD de la Société CHIMNEY SWEEPING LOG LLC, au titre de management fees
* une somme de 60000 USD de la Société WIND OF TRADE, LLC, au titre de management fees
Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d'aucune attribution d'options et d'actions de performance, d'aucun régime de retraite complémentaire, ni d'aucun engagement de la Société tenant à l'octroi d'une indemnité de départ de la Société, ou d'indemnités dues au titre de clause de non-concurrence.
| Tableau de Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Borries BROSZIO : Président-directeur |
Exercice N-1 | Exercice N | ||||
| Général | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au |
374 452 € |
401 230 € |
||||
| tableau 2) | ||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | ||||
| (détaillées au tableau 4) | ||||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours | Néant | Néant | ||||
| de l'exercice (détaillées au tableau 6) | ||||||
| TOTAL | 374 452 € |
401 230 € |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N-l | Exercice N | |||||
| Monsieur Borries BROSZIO : Président - Directeur Général |
montants dus |
montants versés |
montants dus |
montants versés |
||
| - rémunération fixe |
180 000€ | 180 000 € |
227 700 € |
227 700 € |
||
| - rémunération variable |
194 452€ | 221 620 € |
173 530 € |
193 340 € |
||
| - rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| - jetons de présence |
Néant | Néant | ||||
| - avantages en nature" |
Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| TOTAL | 374 452 € |
401 620 € |
401 230 € |
421 040 € |
| Tableau sur les jetons de présence | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux | :: Jetons de présence versés |
Jetons de présence versés | |||
| en N-l | en N | ||||
| Monsieur Borries BROSZIO | Néant | Néant | |||
| Monsieur Robin BROSZIO | 11 102 € |
14 275,4 € |
|||
| Madame Kristin BROSZIO | 11 102 € |
14 275,4 € |
|||
| TOTAL | 20 241 € |
28 551 € |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| à chaque dirigeant mandataire social | |||||||
| Options attribuées N° | Nature | Valorisation des | Nombre | Prix | Période | ||
| à chaque dirigeant et | des options | options selon la d'options | d'exercice | d'exercice | |||
| mandataire social | date | (achat ou | méthode | attribuées | |||
| par l'émetteur et | du souscription) retenue pour les durant |
||||||
| par toute société plan comptes l'exercice |
|||||||
| du groupe consolidés |
|||||||
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| par chaque dirigeant mandataire social | ||||
| Options levées par les dirigeants mandataires sociaux |
date du plan plan |
N° et Nombre d'options Prix d'exercice levées durant l'exercice |
||
| Néant |
| Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance N° et | Nombre | Valorisation des | Date | Date de | |||
| attribuées durant | date | d'actions | actions selon la | d'acquisition | disponibilité | ||
| l'exercice à chaque | du | attribuées | méthode retenue | ||||
| dirigeant mandataire | plan | durant | pour les comptes | ||||
| social par l'émetteur et | l'exercice | consolidés | |||||
| par toute société du | |||||||
| groupe | |||||||
| Néant |
| Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| pour chaque dirigeant mandataire social | ||||
| Actions de performance devenues N° et Nombre d'actions Conditions |
||||
| disponibles pour les dirigeants date devenues d'acquisition |
||||
| mandataires sociaux |
du | disponibles durant | ||
| plan l'exercice |
||||
| Néant |
Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la Société par Actions Simplifiée « PIMPANEAU & ASSOCIES », représentée par Monsieur Olivier JURAMIE, et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Olivier LELONG, arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, La Société par Actions Simplifiée « CMM », représenté par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Alain BRET arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2013.
Nous vous rappelons conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce :
« Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. » que pour l'exercice écoulé :
Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Mademoiselle Kristin BROSZIO et Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, en possèdent chacun plus de 5 %.
le Fonds Commun de Placement « Stock Picking France» sis 4 rue Frédéric BASTIAT 75008 PARIS possède plus de 5% du capital social.
le Fonds Commun AMIRAL GESTION sis 9, Avenue Percier 75008 Paris plus de 5% du capital social.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société, au dernier jour de l'exercice soit le 31 décembre 2011 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce.
A la clôture de l'exercice, les salariés de la Société « PASSAT SA » et de sociétés qui lui sont liées ne détenaient aucune participation faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'auraient pas la libre disposition au sens de l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce.
Conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce,
« Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital »
et L. 225-138-1 du Code du Commerce et d'autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.
Conformément auxdits textes, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est tenue le 29 mai 2009 et a décidé de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social, par l'émission d'actions nouvelles, de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de PASSAT, de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
Nous constatons que la participation des salariés est toujours inférieure à 3% du capital.
Les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions de l'article L.3332-18 à l.3332-24 du code du Travail, depuis trois ans, il y a lieu en application des dispositions de l'article L.129-6 du Code de Commerce de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à cet effet.
Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3% du capital.
Nous vous avons présenté l'activité des filiales lors de notre exposé sur l'activité du groupe.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément à l'article L.233-15 du Code de Commerce.
Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce les sociétés suivantes :
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA,
CORPORATION ».
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC) et 100 % du capital de la Société américaine « WIND OF TRADE, LLC ».
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».
La Société détient 100% du capital de la société italienne « PASSAT Italie SRL. ».
Nous vous précisons que les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société « PASSAT » ne détiennent aucune participation dans notre société :
Conformément à l'article L.621-18-2 du code des marchés financiers, nous vous indiquons les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.
Nous vous présentons un état récapitulatif des opérations mentionnant le montant total des opérations réalisées par les dirigeants ou hauts responsables et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés au cours du dernier exercice en distinguant le type d'opérations réalisées.
Sur 2011 : Néant
Au présent rapport, est annexé un rapport spécial établi conformément à l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce et à l'article D 174-20 aux termes duquel nous vous informons des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société.
Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C d'EUROLIST (Euronext PARIS) (FR0000038465 -PSAT).
La valeur de l'action atteignait 9,15 Euros au 31 décembre 2011, contre 11,54 Euros au 1er janvier 2010.
Après réexamen de cette question et dans un souci de transparence et de continuité d'assurer une information continue et la plus complète à nos actionnaires, nous vous informons que le projet de demande de radiation des titres de la société PASSAT d'Euronext et d'amission sur le marché Alternext n'a pas été suivi.
a/ informations sociales :
| 2011 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Cadres | 21 | 22 | 23 |
| Employé / AM | 110 | 101 | 96 |
| Total | 131 | 123 | 119 |
| 2011 | 2010 | 2009 | |
| Femmes | 47 | 46 | 45 |
| Hommes | 84 | 77 | 74 |
| $T_{\alpha+1}$ | 131 | 123 | 110 |
L'effectif de la Société en France se décompte comme suit :
| 2011 | TOTAI | |
|---|---|---|
| Eragny(sédentaire) | 34 | 36 |
| Eragny(force de vente) | 63 | |
| Fourmies | 32 | 32 |
| Total | 128 |
L'effectif moyen s'est élevé à 127 salariés sur l'année.
| ENTREES | APP | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Eragny(sédentaire) | |||
| Eragny(force de vente) | |||
| Fourmies | |||
| Total |
| SORTIES | CDI | :DD | APP | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Eragny(sédentaire) | ||||
| Eragny(force de vente) | ||||
| Fourmies | ||||
| Total |
En ce qui concerne l'effectif du groupe, nous vous précisons tout d'abord que les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées.
| EFFECTIF CATEGORIE |
2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Employés / AM | 128 | 118 | 115 |
| Cadres | 25 | 23 | 25 |
| Total | 153 | 141 | 140 |
| EFFECTIF PAR | France | Espagne | Portugal | |
|---|---|---|---|---|
| PAYS | Total | |||
| 2009 | 121 | 14 | 140 | |
| 2010 | 123 | 141 | ||
| 2011 | 131 | 153 |
Aucune difficulté particulière n'est survenue pour les recrutements.
La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi au vendredi midi, et ce, pour l'ensemble de nos établissements. La Force de Vente répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L'ensemble des salariés bénéficie d'un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs.
Nous vous informons que le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit :
| $En \in$ | BRUT DADS | COTISATIONS PATRONALES |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| 2011 | 5 149 098 | 2445754 | 7 594 852 |
| 2010 | 5 103 049 | 2 142 103 | 7 245 152 |
| 2009 | 4 861 798 | 2 250 810 | 7 112 608 |
En outre, nous vous rappelons que la Société, en application du Titre IV du Livre IV du Code du Travail, a mis en place une participation des salariés au résultat de l'entreprise.
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, il y a eu une participation des salariés au résultat de l'entreprise à hauteur de 298 022 € contre 324 639 € pour l'exercice précédent.
Par ailleurs, nous avons la volonté de maintenir notre politique d'égalité de traitement, pour un poste identique, entre les hommes et les femmes.
Nous vous rappelons que la Convention Collective appliquée par la Société est celle du Commerce de Gros.
Suite aux élections pour le renouvellement des mandats des représentants du personnel à la Délégation Unique du Personnel qui se sont déroulées en janvier 2011, le Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail a été renouvelé le 17 mars 2011.
Nous poursuivons ainsi, en collaboration avec le CHSCT, notre politique en matière d'hygiène et de sécurité en sensibilisant notre personnel à appliquer les règles strictes en la matière ainsi que pour l'utilisation du matériel.
De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail modifié par la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
La société remplit ses obligations en matière de formation continue.
18 salariés ont bénéficié d'une formation en 2011, dont 6 hommes et 12 femmes.
Par ailleurs un solde cumulé de 11 561 heures de droits acquis au titre du DIF n'a à ce jour pas donné lieu à demande.
Nous n'employons aucun travailleur handicapé sur l'ensemble de nos établissements.
Toutefois, notre établissement de FOURMIES a fait appel à des Centres d'Aide par le Travail (C.A.T.).
La Société alloue un budget au Comité d'Entreprise pour les œuvres sociales et culturelles. Le Comité d'Entreprise a utilisé ce budget pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour les événements familiaux.
Nous faisons appel à la sous-traitance, selon nos besoins, pour seulement deux activités : le conditionnement de nos produits finis, et le traitement des retours de marchandises, compte tenu de ce qu'elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire.
Nous vous rappelons que l'activité de notre Société comme celles de nos filiales ont très peu d'impact sur l'environnement, puisqu'elles ne s'occupent que de négoce en gros.
En conséquence, nous ne générons aucune pollution ni aucun déchet de nature à mettre en danger l'environnement, l'équilibre biologique, les milieux naturels, et les espèces animales et végétales protégées.
C'est pourquoi aucune mesure particulière n'a été prise dans ce domaine, et notamment, la société n'a provisionné aucune somme pour garantir les risques en matière d'environnement.
Par ailleurs, et conformément à la législation, ceux de nos produits qui contiennent des composants électriques supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), taxe collectée au profit d'un organisme de recyclage agréé.
Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil ne manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2011 tels qu'ils vous sont présentés et de donner par là même à votre Conseil d'Administration et à vos Co-Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.
Pour le Conseil d'Administration Le Président-Directeur Général,
Monsieur Borries BROSZIO
| En Ké | Note | Clôture | Ouverture |
|---|---|---|---|
| 31/12/2011 | 31/12/2010 | ||
| Immobilisations incorporelles | 5.1.1.1/5.1.1.4.1 | 215 | 325 |
| Ecarts d'acquisition | 5.1.1.2 | 789 | 764 |
| Immobilisations corporelles | 5.1.1.2/5.1.1.4.2 | 2362 | 2472 |
| Autres actifs financiers | 5.11.3/5.1.1.4.3 | 82 | 95 |
| Impôts différés | 5.1.2 | 537 | 412 |
| Autres actifs long terme | |||
| Total Actifs non-courants | 3985 | 4 0 6 8 | |
| Stocks et en-cours | 5.1.3 | 8 2 9 7 | 7909 |
| Clients et autres débiteurs | 5.1.4/5.1.5 | 13 308 | 13 140 |
| Créances d'impôt | 5.1.5 | 52 | 142 |
| Autres actifs courants | 5.1.5 | 189 | 172 |
| VMP et autres placements | 5.1.6 | 20 21 2 | 17574 |
| Disponibilités | 5.1.7 | 1392 | 999 |
| Total Actifs courants | 43 450 | 39 936 | |
| Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés | $\bf{0}$ | ||
| Total Actif | 47 435 | 44 004 | |
| Capital | 5.1.8 | 2 100 | 2100 |
| Primes liées au capital | 1 1 3 1 | 1 1 3 1 | |
| Actions propres | $-753$ | $-740$ | |
| Autres réserves | $-139$ | $-330$ | |
| Résultats accumulés | 33 359 | 31 297 | |
| Total Capitaux propres, part du groupe | 35 698 | 33 458 | |
| Intérêts minoritaires | 835 | 889 | |
| Total Intérêts minoritaires | 835 | 889 | |
| Total des capitaux propres | 36 533 | 34 347 | |
| Emprunts et dettes financières | 5.1.10 | 6 | 14 |
| Engagements envers le personnel | 5.1.9 | 170 | 170 |
| Autres provisions | 5.1.9 | ||
| Impôts différés | 5.1.11 | 1 | 1 |
| Autres passifs long terme | |||
| Total Passifs non courants | 177 | 185 | |
| Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) | 5.1.10 | 11 | 11 |
| Provisions (part à moins d'un an) | 5.1.9 | 100 | 80 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5.1.12/5.1.13 | 9660 | 9 0 3 1 |
| Dettes d'impôt | 954 | 350 | |
| Autres passifs courants | |||
| Total Passifs courants | 10725 | 9472 | |
| Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | 0 | ||
| Total Passif | 47 435 | 44 004 |
| En KEuros | Note | Exercice 2011 |
Exercice 2010 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.2.1 | 54 485 | 100,00% | 54 176 | 100,00% |
| Autres produits de l'activité | 267 | 273 | |||
| Achats consommés | 5.2.2 | $-24465$ | $-23606$ | ||
| Marge brute | 30 286 | 55,59% | 30 843 | 56,77% | |
| Autres achats et charges externes | $-10383$ | $-10695$ | |||
| Charges de personnel | 5.2.3 | $-9033$ | $-8810$ | ||
| Impôts et taxes | $-545$ | $-539$ | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | 5.2.4 | $-2181$ | $-2294$ | ||
| Autres produits et charges d'exploitation | 232 | 789 | |||
| Résultat opérationnel courant | 8377 | 15,38% | 9 2 9 4 | 19,29% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 5.2.6 | 3 | 61 | ||
| Résultat opérationnel | 8380 | 15,38% | 9 3 5 5 | 19,78% | |
| Total charges et produits financiers | 5.2.5 | 113 | 74 | ||
| Résultat avant impôt | 8493 | 15,59% | 9429 | 19,92% | |
| Impôts sur les bénéfices | 5.2.7 | $-2831$ | $-3037$ | ||
| Résultat net total | 5662 | 10,39% | 6 3 9 2 | 12,91% | |
| Part du groupe | 5225 | 9,59% | 5850 | 10,80% | |
| Part des minoritaires | 437 | 542 | |||
| Résultat par action (en euros) | 1,32 | 1,48 |
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice | 5 6 6 2 | 6 3 9 2 |
| Produits et charges non comptabilisés en résultat | ||
| Total des produits et charges non constatées en résultat, net d'impôt |
A | 0 |
| Résultat global de la période | 5 662 | 6392 |
| Dont part du groupe | 5 225 | 5850 |
| Dont part des minoritaires | 437 | 542 |
| $En$ K $E$ | Note | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 5 6 6 2 | 6 3 9 2 | |
| Ajustements: | |||
| Elim. des amortissements et provisions | 1 2 3 7 | 1 372 | |
| Elim. des résultats de cession et des pertes | |||
| et profits de dilution | 279 | 1 | |
| Elim. des produits de dividendes | |||
| Capacité d'autofinancement après coût de | |||
| l'endettement financier net et impôt | 7178 | 7 7 6 5 | |
| Elim. de la charge (produit) d'impôt | 2831 | 3 0 3 7 | |
| Elim. du coût de l'endettement financier net | 206 | 59 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de | |||
| l'endettement financier net et impôt | 5.3.1 | 9803 | 10 743 |
| Variations non cash | |||
| Incidence de la variation du BFR | 5.3.2 | 43 | 1 2 7 8 |
| Impôts payés | $-2276$ | $-5095$ | |
| Flux de trésorerie liés aux activités | |||
| opérationnelles | 7570 | 6926 | |
| Variation de périmètre | $-10$ | ||
| Acquisition d'immobilisations corporelles | |||
| et incorporelles | $-1409$ | $-1251$ | |
| Acquisition d'actifs financiers | 13 | $-5$ | |
| Variation des prêts et avances consentis | 14 | $\mathbf{1}$ | |
| Cession d'immobilisations corporelles et | |||
| incorporelles | 117 | 83 | |
| Dividendes reçus | |||
| Autres flux liés aux opérations | |||
| d'investissement | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités | |||
| d'investissement | $-1265$ | $-1182$ | |
| Augmentation de capital | 10 | ||
| Cession (acquisition) nette d'actions | |||
| propres | -3 | ||
| Emission d'emprunts | 7 | ||
| Remboursement d'emprunts | -7 | $-61$ | |
| Intérêts financiers nets versés | 206 | 59 | |
| Dividendes payés aux actionnaires du | |||
| groupe | $-3161$ | -2 5671 | |
| Dividendes payés aux minoritaires | $-358$ | -442 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de | |||
| financement | $-3323$ | $-2994$ | |
| Incidence de la variation des taux de | |||
| change | 62 | 176 | |
| Variation de la trésorerie | 3 044 | 2926 | |
| Trésorerie d'ouverture | 18 5 24 | 15 598 | |
| Trésorerie de clôture | 21 568 | 18 5 24 | |
| Variation de la trésorerie | 3 044 | 2926 | |
| En K€ | Ouverture 2010 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2009 |
Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2009 |
Variation (instruments de capital) |
Autres mouvts |
Variation des écarts de conversion |
Clôture 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||||
| Primes liées au | ||||||||
| capital | 1 131 | 1 131 | ||||||
| Réserves | ||||||||
| consolidées | 19 945 | 6 743 | -2 567 | -5 | 261 | 24 377 | ||
| Résultat de | ||||||||
| l'exercice | 6 743 | 5 850 | -6 743 | 5 850 | ||||
| Total | ||||||||
| capitaux | ||||||||
| propres | ||||||||
| consolidés | ||||||||
| (part du | ||||||||
| groupe) | 29 920 | 5 850 | -2567 | -5 | 261 | 33 458 |
.
| En K€ | Ouverture 2011 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2010 |
Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2010 |
Variation | Autres mouvts |
Variation des écarts de conversion |
Clôture 2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2100 | ||||||
| Primes liées au capital Réserves |
1 131 | 1131 | ||||||
| consolidées | 24 377 | 5850 | -3161 | -13 | -2 | 191 | 27242 | |
| Résultat de | ||||||||
| l'exercice | 5 850 | 5225 | -5850 | 5225 | ||||
| Total capitaux propres consolidés (part du groupe) |
33 458 | 5225 | -3161 | -13 | -2 | 191 | 35698 |
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.
Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.
| En K€ |
Ouverture 2010 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2009 |
Distributions effectuées : dividende 2009 |
Reclassements et variation des écarts de conversion |
Clôture 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves consolidées |
343 | 492 | -493 | 5 | 347 | |
| Résultat de l'exercice |
492 | 543 | -492 | 543 | ||
| Total capitaux propres consolidés (minoritaires) |
835 | 543 | -493 | 5 | 890 |
| En K€ | Ouverture 2011 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2010 |
Distributions effectuées : dividende 2010 |
Reclassements et variation des écarts de conversion |
Clôture 2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves consolidées Résultat de l'exercice |
347 543 |
437 | 543 -543 |
-543 | 51 | 398 437 |
| Total capitaux propres consolidés (minoritaires) |
890 | 437 | -543 | 51 | 835 |
Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA.
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines, avant reclassement.
Les reclassements résultent du choix de présentation des résultats des Limited Liabilities Companies (CSL et WOT) en compte courant. En effet, pour plus de cohérence comptable, les résultats provenant de ces sociétés sont désormais traités comme les résultats cumulés de Sociétés en Nom Collectif.
Annexe au bilan consolidé avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2011, dont le total est de 47 435 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 5 225 K€.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2011 au 31/12/2011.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.
Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne, PASSAT Italie et PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT SA possède, en outre, un établissement au Portugal.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 17 avril 2012 par le conseil d'administration de l'entreprise.
PASSAT SA (France et Portugal), PASSAT Espagne et PASSAT Italie diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l'appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat.
Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation Chimney Sweeping Log (diffusant la bûche de ramonage, l'allume feu et le nettoyant à insert), et Wind of Trade (diffusant le gant anti-chaleur), sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain. Nous diffusons par ailleurs leurs produits en Europe.
Certaines ventes des sociétés américaines du groupe sont réalisées en Europe par les soins de Passat SA, pour des volumes marginaux.
La société Passat USA est une société holding, qui ne réalise pas de vente.
En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après :
L'activité de Passat, tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.
Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l'instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L'Europe du Sud étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.
Néant
Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Pour l'élaboration des états financiers au 31/12/11, le Groupe n'a procédé à aucune anticipation de normes.
Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les filiales dont la société PASSAT SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.
La date de clôture d'exercice des sociétés européennes est le 31 décembre. La date de clôture des sociétés aux USA étant le 30 juin, les comptes de ces entités sont retraités pour disposer de comptes sociaux couvrants la période de l'exercice de Passat SA
Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l'occasion de cessions d'actifs sont également éliminés.
Les acquisitions de filiales et de participation sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.
Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels ou dès la survenance d'un évènement indicatif d'une perte de valeur.
Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.
Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.
Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.
Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».
Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:
| En Euros | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Taux de clôture | 1.2939 | 1.3362 |
| I aux moyen | l 3223 |
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets ainsi que la valeur des parts de marché antérieurement acquises.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :
| Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : | 1 an |
|---|---|
| Logiciels rattachés à la gestion | 3 ans |
| Brevet bûche de ramonage | 4 ans |
| Brevet gant anti-chaleur | 2 ans |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :
| Constructions | 20 ans |
|---|---|
| Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| Installations techniques | 3 à 10 ans |
| Matériels de vidéo | 3 ans |
| Matériels et outillages | 10 ans |
| Installations générales | 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
Les biens pris en crédit bail ont été retraités afin d'apparaître en immobilisations corporelles à l'actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d'un emprunt au passif du bilan diminué de l'avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien.
Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités.
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.
Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.
Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2011, soit :
| France : |
34,43 % |
|---|---|
| Portugal : |
25,00 % |
| Espagne : |
30,00 % |
| Italie : |
31,40% |
| USA : |
34,00 % |
La CVAE est considérée comme une taxe opérationnelle, comme l'était la Taxe Professionnelle ne générant ainsi aucun impôt différé (IAS 12).
Les stocks sont évalués au plus faible du coût (selon le principe du Prix Unitaire Moyen Pondéré) et de leur valeur de réalisation.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.
Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit . Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants.
En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.
Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.
En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.
En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 320 K€ pour un total de dépréciation de129 K€.
En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2011 sont provisionnées à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures sont provisionnées à des taux différents en fonction de leur ancienneté.
En Espagne, la provision est de 41 K€.
Aux USA, et au Portugal, la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients, et est non significative.
La trésorerie est constituée par les disponibilités, les comptes à terme rémunérés et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture.
Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 413 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 2,00%. Le taux d'actualisation utilisé est de 3,2%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 243 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2011 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.
Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus.
Les provisions pour risques concernent les risques probables sur les procès en cours, litiges et actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.
Les emprunts sont représentés par des subventions.
Les ventes sont constatées en comptabilité dès l'expédition des marchandises. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon les contextes de marché, cette période est plus ou moins longue : 21 à 30 jours pour la France, l'Espagne et le Portugal, 3 à 4 mois pour les USA en raison de la saisonnalité des ventes sur ce marché.
Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.
Honoraires relatifs au contrôle des comptes consolidés : 69 180 € Honoraires relatifs au contrôle des comptes sociaux : 84 000 €
| NOMS DES FILIALES | CONTROLE | INTERETS |
|---|---|---|
| PASSAT Espagne | 100.00% | 100.00% |
| PASSAT Italie | 100% | 100% |
| PASSAT USA | 92.00% | 92.00% |
| CSL | 91.00% | 83.72% |
| WIND of TRADE | 100.00% | 92.00% |
Néant
Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente.
Répartition du résultat par zones géographiques :
| Résultat opérationnel | Résultat net part du groupe | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
| France | 4 4 2 4 | 4 144 I | 2 5 8 0 | 2 5 5 4 | |
| Europe hors France | 493 | 671 | 411 | 525 | |
| USA-Canada | 3 4 6 3 | 4 5 4 0 | 2 2 3 4 | 2 7 7 1 | |
| Total groupe | 8380 | 9355 | 5 2 2 5 | 5850 |
Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes :
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| France | 2 0 3 9 | 2 1 9 2 |
| Europe hors France | 323 | 280 |
| USA-Canada | ||
| TOTAL | 23621 | 2472 |
Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et | Variation des | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| mises au rebut | cours de | |||||
| En KEuros | change | |||||
| Concessions, brevets & droits similaires | -640 | 32 | 36 | 708 | ||
| Parts de marché | 181 | 181 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 49 | |||||
| Total Immobilisations incorporelles | 1 870I | 32 | 36 | 1938 |
| En KEuros | Ouverture | Changement d'évaluation |
Cessions | IVariation des cours l de change |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Parts CSL | 764I | 789 | |||
| Total Ecarts d'acquisition | 764l | 25 | 789 |
Patrimoine immobilier du Groupe :
La société PASSAT SA occupe un dépôt à Fourmies (59) dont elle est devenue propriétaire à l'issue du crédit bail qui s'est terminé le 22/12/2010. Il a fait l'objet d'un retraitement de consolidation de 24 K€ pour le terrain et de 443 K€ pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus.
Les immobilisations corporelles brutes s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et | Autres | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | mises au rebut | mouvements | ||||
| Terrains | 80 | 801 | ||||
| Constructions | 1 224 | 1 2 2 8 | ||||
| Installations tech, matériel & outillage | 3 7 7 2 | 788 | $-602$ | 3958 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 2686 | 585I | $-543$ | 2728 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||||
| Avances et acomptes s/immo. corp. | 265 | $-265$ | 01 | |||
| Total Immobilisations corporelles | 8 0 27 | 1 377 | $-543$ | $-602$ | $-265$ | 7994 |
Les autres immobilisations financières s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | mises au rebut | ||||
| Titres de participation | |||||
| Prêts, cautionnements et autres créances | 95. | - 1 | |||
| Total Autres actifs financiers | 95 |
| Ouverture | Dot /Rep. | Reclassements et | Variation des cours | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | mises au rebut | de change | |||
| Amt/Prov. conc. brevets & dts similaires | $-1497$ | $-137$ | -39 | -1673 | |
| Amt/Prov. autres immos incorp. | -49 | -49 | |||
| Total Amt/prov. Immobilisations incol | $-1546$ | $-137$ | -39 | $-1722$ |
L'essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l'exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 889 K€ et un amortissement de 889 K€, et d'un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT en 2008 pour 241 K€, un amortissement de 241 K€ ;
| En KEuros | Ouverture | Cessions | Dotations de l'exercice |
Reclassements et mises au rebut |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Amt/Prov. constructions | $-946$ | $-30$ | -976 | ||
| Amt/Prov install tech, matériel & outil. | $-2833$ | $-641$ | 596 | $-2878$ | |
| Amt/Prov. autres immobilisations corp. | $-1.777$ | 408 | $-410$ | $-1779$ | |
| Total Immobilisations corporelles | $-5556$ | 408 | $-1081$ | 596 | $-5633$ |
| I Reclasseme i | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Ouverture | Reprises | Cessions | Dotations | nts et mises | Clôture |
| Provisions sur titres | ||||||
| Prov autres créances ratt participat. | ||||||
| financières |
Les différences temporaires actives représentent 537 K€,
| 2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net |
| France | 6840 | $-1245$ | 5.595 | 7553 | $-1470$ | 6083 |
| Europe hors France | 691 | -66 | 625 | 731 | -55 | 676 |
| USA-Canada | 2077 | 2077 | 1 1 5 9 | -11 | 148 | |
| TOTAL | 9608 | -1311 | 8297 | 9443 | $-1536$ | 7907 |
| 2011 | 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | |
| France | 4491 | $-288$ | 42031 | 4611 | $-239$ | 4 3 7 2 | |
| Europe hors France | 3517 | $-114$ | 34031 | 2891 | $-135'$ | 2 7 5 6 | |
| USA-Canada | 4 2 6 6 | -4 | 4 2 6 2 1 | 4 2 8 4 | -91 | 4 2 7 5 | |
| Total groupe | 12 274 | $-406$ | 11 868 | 11786 | $-383$ | 11 403 |
| En K Euros | 2011 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Brut | Dépréciation | ||
| Prêts, cautionnements et autres créances | |||||
| $\leq 1$ an | |||||
| Impots sur les Bénéfices | $\overline{52}$ | 141 | |||
| Charges constatées d'avance | 189 | 172 | |||
| Total | 241 | 313 | |||
| TOTAL VALEUR NETTE | 241 | 313 |
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| France | 16714 | 13336 |
| Europe hors France | ||
| USA-Canada | 3498 | 4 2 3 9 |
| TOTAL | 20 21 2 | 17 575l |
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| f rance | 759 | 609 |
| Europe hors France | 357 | 196 |
| USA-Canada | 276 | 194 |
| TOTAL | 1 3 9 2 | 999 |
Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les effets clients détenus en portefeuille ont été reclassés de disponibilités en clients conformément aux normes IFRS.
La faiblesse du taux de change dollar/euro pénalise la présentation de notre trésorerie.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Deux Millions d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d'un plan d'options de souscription levé le 18 novembre 2004.
| Catégorie des titres | Valeur nominale au début de l'exercice |
Nombre de titres au début de l'exercice |
Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale |
Remboursés au cours de l'exercice |
A la Clôture de l'exercice |
Valeur nominale à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € | ||
| Actions amorties | ||||||
| Actions à dividende prioritaire |
||||||
| TOTAUX | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € |
| En KEuros | Ouverture | Dotations | Reprise (prov. utilisée) |
Reprise (prov. non utilisée) |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges - part à moins d'un ar | 80 | 95 | $-2$ | $-73$ | 100 |
| Autres provisions pour risques | |||||
| Autres provisions pour risques <1 an | |||||
| Total Provisions pour risques | 80 | 95 | $-2$ | $-73$ | 100 |
| Provisions pour pensions et retraites | 170 | 170 | |||
| Autres provisions pour charges | |||||
| Total Provisions pour charges | 170 | 170 |
Tableau de variation :
| Autres myts/écarts de |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Ouverture | Augmentation | Remb. | conv | Clôture |
| Emprunts auprès établiss. de crédit | |||||
| Autres emprunts et dettes assimilées | 14 | -8 | |||
| Total Dettes financières non courantes | 14 | -8 | |||
| Dont Crédit-Bail | |||||
| Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an | 8 | ||||
| Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an | |||||
| Concours bancaires (trésorerie passive) | |||||
| Total Dettes financières courantes | я | ||||
| Total Dettes financières | 22 | -8 | 14 |
Echéancier des dettes financières :
| Moins de 1 | Plus de 5 | Total fin | ||
|---|---|---|---|---|
| En KEuros | an | Entre 1 et 5 ans | ans | d'exercice |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | ||||
| Autres emprunts et dettes assimilées | 14 | |||
| Concours bancaires | ||||
| Total Dettes financières |
5.1.11 Impôts différés
NS
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| France | 2996 | 2816 |
| Europe hors France | 323 | 2901 |
| USA-Canada | 3 3 4 8 | 3 0 7 6 |
| Total groupe | 6 6 6 7 | 6 182 |
En K€
| AUTRES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION |
2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 1993 | 1917 |
| Dettes fiscales | 574 | 709 |
| Autres dettes Comptes de régularisation |
426 | 217 |
| TOTAL | 2 9 93 | 2 843 |
En Millions d'Euros
| 2011 | % | 2010 | % | %11/10 | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 33.7 | 61.9% | 33,1 | 61.1% | l.8% |
| Europe hors France (Espagne-Portugal) | در د | 9.7% | 5,2 | 9.6% | 19% |
| USA-Canada | 15.4 | 28.3% | 15.9 | 29.3% | $-3,1%$ |
| TOTAL | 54.4 | 100% | 54.2 | 100% | $0.4\%$ |
| En KEuros | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Achats matières premières et autres appros | $-603$ | $-555$ |
| Variation stock marchandises | 79 | 593 |
| Autres achats | $-552$ | $-432$ |
| Achats de marchandises | $-24228$ | $-24,561$ |
| Reprise provision stocks | 839 | 1350 |
| Total Achats consommés | $-24465$ | $-23605$ |
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Salaires | $-6116$ | $-6104$ |
| Charges sociales | $-2617$ | $-2298$ |
| Autres charges de personnel | -2 | |
| Dotation Prov engagements de retraite | -84 | |
| Participation | $-298$ | $-325$ |
| TOTAL | $-9033$ | $-8811$ |
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Dotations aux Amort./Prov. sur immo. | $-214$ | -686 |
| Var. nette des dépréciations. actif circulant | 202 | 902 |
| Var. nette des prov. pour risques et charges | $-20$ | 100 |
| Total Variations nettes des amort. et des provisions | $-32$ | 316 |
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie | 213 | -68 |
| Gains de change | 461 | 371 |
| Autres produits financiers | 7 | |
| Rep. Provisions sur actifs financiers | ||
| Total Produits financiers | 675 | 446 |
| Charges d'intérêts | $-7$ | -9 |
| Pertes de change | $-533$ | $-343$ |
| Autres charges financières | $-22$ | $-20$ |
| Total Charges financières | $-562$ | $-372$ |
| Dot./Provisions sur actifs financiers | ||
| Total Résultat financier | 113 | 74 |
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Charges excep. s/ exercices antérieurs | -4 | |
| VNC des immo. incorp. cédées | ||
| VNC des immo. corp. cédées | $-141$ | -78 |
| Autres charges exceptionnelles | $-30$ | $-8$ |
| Dot. excep. prov. immo. (impairment) | ||
| Total Autres charges opérationnels | $-175$ | -86 |
| Production immobilisée | ||
| Produits excep. s/ exercices antérieurs | 47 | |
| Produits de cession d'immo. corp. | 117 | 83 |
| Autres produits exceptionnels | 61 | 17 |
| Incidence des changements de méthode | ||
| Transferts de charges d'exploitation | ||
| Total Autres produits opérationnelles | 178 | 147 |
| Total Autres produits et charges opérationnels | 3 | 61 |
La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2011.
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Impôt différé | 132 | 147 |
| Impôt exigible | $-2963$ | $-3184$ |
| Total | $-2831$ | $-3037$ |
| En KEuros | Résultat | Impôt | Taux |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 8493 | ||
| Impôt comptabilisé | $-2831$ | ||
| Différences permanentes France | -53 | ||
| Crédit d'impôt | |||
| Impôt resultant | 8440 | $-2831$ | 33,54% |
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 5662 | 6392 |
| Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur | 1 2 1 7 | 1 3 9 3 |
| Dotations/reprises provisions | 20 | $-16$ |
| Produits de cession d'immobilisations | $-117$ | $-83$ |
| Elimination de la VNC des éléments cédés | 406 | 78 |
| Elimination du résultat sur cession d'actions propres | $-10$ | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et | ||
| impôt | 7178 | 7765 |
| Impôts différés | $-132$ | $-147$ |
| Impôt exigible | 2963 | 3 1 8 4 |
| Elimination de la charge d'impôt sur le résultat | 2831 | 3 037 |
| Charges d'intérêts | ||
| Revenus des équivalents de trésorerie | 206 | 59 |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | $-206$ | $-59$ |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et | 10 743 | |
| impôt | 9803 |
| 5.3.2 Détermination du besoin en fonds de roulement | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | ----------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Ecarts de | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Ouverture | Variation | Reclass. | CONVERSION | Clôture |
| l Stocks de marchandises | 9443 | 72 | 94 | 9.609 | |
| Prov. sur stocks de marchandises | $-1533$ | 222 | $-1311$ | ||
| Incidence de la var. des stocks et en cours | $-7910$ | $-294$ | $-94$ | $-8298$ | |
| Fournisseur, avances et acomptes versés | 1162 | $-145$ | 1017 | ||
| Clients et comptes rattachés | 11787 | 358 | 130 | 12 275 | |
| Créances sur personnel & org. sociaux | 13 | 1 | 14 | ||
| Créances fiscales - hors IS | 545 | $-143$ | 402 | ||
| Comptes courants - actif | 1. | 1 | |||
| Autres créances | 13 | -6 | 7 | ||
| Charges constatées d'avance | 172 | 14 | 3 | 189 | |
| Charges constatées d'avance - part > 1 an | 0 | 0 | |||
| Prov. clients et comptes rattachés | $-381$ | $-25$ | -406 | ||
| Incidence de la var. des clients & autres créances (1) | $-13312$ | $-54$ | 0 | $-133$ | $-13499$ |
| Dettes fournisseurs | 6183 | 373 | 111 | 6 6 6 7 | |
| Dettes sociales | 1917 | 76 | 1993 | ||
| Dettes fiscales | 708 | $-152$ | 17 | 573 | |
| Comptes courants - passif | 7 | 3 | 10 | ||
| Comptes courants groupe - part à plus d'un an | 0 | 0 | |||
| Ajustement IG clients / fournisseurs courants | 0 | ||||
| Liaison élim, intercos bilan BFR | 0 | 0 | |||
| Autres dettes (1) | 10 | $-3$ | 7 | ||
| 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| A | A | ||||
| Autres dettes - part à plus d'un an Ajustement IG autres créances / dettes courantes Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul. Incidence de la var. des fournisseurs & autres dettes |
8825 | 297 | 0 | 128 | 9250 |
Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci-dessous :
| En KEuros | Exercice 2011 | Exercice |
|---|---|---|
| 2010 | ||
| Achats | 522 | 788 |
| Ventes | 426 | 408 |
| Compte fournisseur à la clôture | 82 | 50 |
| Compte client à la clôture | 24 | 72 |
| Engagements donnés | Montant |
|---|---|
| Néant |
| Engagements reçus | Montant |
|---|---|
| Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement) |
2 600 |
| Plafonds d'escompte accordés (dont France 4 500 K€) |
6 100 |
| TOTAL | 8 700 |
Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n'y a donc pas d'effectif dans ces sociétés.
| EFFECTIF CATEGORIE |
2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Employés / AM | 128 | 118 | 115 |
| Cadres | 24 | 23 | 25 |
| Total | 152 | 141 | 140 |
| EFFECTIF PAR | France | Espagne | Portugal | |
|---|---|---|---|---|
| PAYS | Total | |||
| 2009 | 121 | 14 | 140 | |
| 2010 | 123 | 141 | ||
| 2011 | 130 | 152 |
Les dirigeants ont perçu en 2011 une rémunération totale de 421 K€.
Un solde cumulé de 11 561 heures de droits acquis au titre du DIF n'a à ce jour pas donné lieu à demande.
PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris 23, rue Paul Valéry 75116 Paris
CMM SAS
Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Chambéry 215, route de Montava 74370 Argonay
Société Anonyme au capital de 2 100 000 Euros
Siège Social : 62 Rue de la Rose des Vents, 95 610 ERAGNY SUR OISE
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.3 de l'annexe des comptes consolidés précise les modalités de suivi des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables, nous nous sommes assurés de l'absence d'indice de perte de valeur et de l'évaluation des écarts d'acquisition qui en résulte.
La note 2.9 « Stocks » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des stocks. Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des analyses opérées et des modalités retenues, ainsi que le caractère raisonnable de l'estimation du risque de dépréciation des stocks.
La note 2.10 « Clients et comptes rattachés » de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des créances clients. Nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par le groupe, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes,
PIMPANEAU & ASSOCIES Olivier JURAMIE
CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
| ACTIF | au 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| En KEUROS | Brut | Amortissement | Net | Net |
| Immobilisations incorporelles | 760 | 544 | 216 | 217 |
| Immobilisations corporelles | 6858 | 4 9 4 1 | 1917 | 2 0 6 0 |
| Immobilisations financières | 902 | 902 | 925 | |
| Total des Actifs immobilisés | 8520 | 5485 | 3 0 3 5 | 3 2 0 2 |
| Stocks et en-cours | 6994 | 1 2 7 2 | 5722 | 6 2 4 4 |
| Clients et comptes rattachés | 6 2 2 6 | 364 | 5862 | 6187 |
| Fournisseurs débiteurs | 1016 | 1016 | 1162 | |
| Personnel | 14 | 14 | 13 | |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires | 392 | 392 | 319 | |
| Autres débiteurs | 1007 | 1007 | 248 | |
| Créances d'impôt sur les sociétés | $\mathbf{0}$ | 161 | ||
| Valeur mobilières de placement | 17223 | 17223 | 13657 | |
| Disponibilités | 701 | 701 | 663 | |
| Total Actifs courants | 33 573 | 1636 | 31 937 | 28 654 |
| Comptes de régularisation | 99 | 99 | 93 | |
| Ecarts de conversion actif | 444 | 444 | 64 | |
| Total Actif | 42 636 | 7121 | 35 515 | 32 013 |
| PASSIF | au 31/12/2011 au 31/12/2010 | |
|---|---|---|
| En KEUROS | ||
| Capital | 2 100 | $\overline{2100}$ |
| Primes liées au capital | 1 1 3 1 | 1 1 3 1 |
| Réserve légale | 210 | 210 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 2 2 6 1 | 2 2 6 1 |
| Réserves réglementées | 776 | 776 |
| Autres réserves | 14 4 89 | 12 16 2 |
| Résultat de l'Exercice | 5 3 3 2 | 5489 |
| Subvention d'investissement | 14 | 21 |
| Total des capitaux propres | 26 313 | 24 150 |
| Avances conditionnées | ||
| Total des fonds propres | 26 31 3 | 24 150 |
| Provisions pour risques | 74 | 80 |
| Provision pour charges | 614 | 234 |
| Total provisions pour risques et charges | 688 | 314 |
| Emprunts et concours bancaires | 3 | 3 |
| Comptes courants associés | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 2 5 3 | 2967 |
| Personnel et organismes sociaux | 1945 | 1883 |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes | 268 | 198 |
| Dettes d'impôt sur les bénéfices | 142 | |
| Dettes sur immobilisations | ||
| Autres dettes | 2 9 0 3 | 2497 |
| Total des dettes | 8514 | 7548 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Ecarts de conversion Passif | 1 | |
| Total Passif | 35 515 | 32 013 |
| En K Euros | Exercice 2011 |
Exercice 2010 |
||
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 36 185 | 100,00% | 35 439 | 100,00% |
| Autres produits de l'activité | 1765 | 2694 | ||
| Total des produits de l'activité | 37950 | 38 1 33 | ||
| Achats consommés | $-17267$ | $-18057$ | ||
| Marge sur ventes | 20 683 | 57,16% | 20 076 | 56,65% |
| Charges externes | -4937 | -4919 | ||
| Impôts et taxes | $-677$ | $-650$ | ||
| Charges de personnel | $-8132$ | $-7854$ | ||
| Dotation aux amortissements et provisions | $-1878$ | $-1$ 942 | ||
| Autres produits et charges d'exploitation | $-109$ | $-149$ | ||
| Résultat d'exploitation | 4 9 5 0 | 13,68% | 4562 | 12,87% |
| Produits financiers | 2984 | 2913 | ||
| Charges financières | $-835$ | -309 | ||
| Résultat Courant | 7099 | 19,62% | 7166 | 20,22% |
| Résultat exceptionnel | $-1$ | 65 | ||
| Résultat avant impôt | 7098 | 19,62% | 7231 | 20,40% |
| Participation | $-298$ | $-325$ | ||
| Impôts sur les bénéfices | $-1468$ | $-1417$ | ||
| Résultat net | 5 3 3 2 | 14,74% | 5489 | 15,49% |
Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – article 7,21,24 début, 24-1, 24-2 et 24-3
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2011, dont le total est de 35 515 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 5 332 K€. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Désignation de l'entreprise : SA PASSAT
La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l'établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ».
L'exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2011 au 31/12/2011.
La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé des sociétés filiales PASSAT Espagne, PASSAT Italie et PASSAT USA CORPORATION, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines Wind of Trade, LLC et Chimney Sweeping Log, LLC.
Ces comptes annuels proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale ont été arrêtés le 17 avril 2012 par le conseil d'administration.
Néant
Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.
Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient.
Néant
(PCG article 531-2/16)
Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir :
| Nature des charges externes incluses dans le poste achats consommés (en K Euros) |
Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Sous-traitance de conditionnement | 447 | 342 |
| Transports | 699 | 1060 |
Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale.
(Code de Commerce art. D24-1, 2 et 4)
| Valeur | Augmentation par | Diminution | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| brute en | Acquisition | Valeur brute des | ||||
| début | création | Reclasst | Par | immobilisations | ||
| En KEUROS | d'exercice | Par sortie | reclassement | en fin d'exercice | ||
| Frais d'établissement R&D | ||||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 728 | 32 | 760 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 728 | 32 | 0 | 0 | $\mathbf{0}$ | 760 |
| Terrains | 56 | 56 | ||||
| Constructions sur sol propre | 524 | 524 | ||||
| Constructions, installations générales, | 260 | 260 | ||||
| Installations techniques, matériel et outillage ind. | 3 28 6 | 630 | 601 | 3 3 1 5 | ||
| Installations générales, agencements, | 791 | 5 | 796 | |||
| Autres matériels de transport | 1 2 1 7 | 525 | 444 | 1298 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 648 | 40 | 79 | 609 | ||
| Emballages récupérables et divers | 0 | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | ||||
| Avances et acomptes | 266 | 266 | 0 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 7048 | 1200 | 0 | 1124 | 266 | 6858 |
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||||
| Autres participations et comptes rattachés | 420 | 420 | ||||
| Autres titres immobilisés | 430 | 10 | 420 | |||
| Prêts & autres immobilisations financières | 76 | 14 | 62 | |||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 926 | 0 | 0 | 24 | 0 | 902 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 8702 | 1 2 3 2 | 0 | 1 1 4 8 | 266 | 8520 |
| Montant | Dotations | Reprises | Reclassement | Montant fin | |
|---|---|---|---|---|---|
| déhut | (linéaires) | d'exercice | |||
| En KEUROS | d'exercice | ||||
| Frais d'établissement R&D | |||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 511 | 33 | 544 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| INCORPORELLES | 511 | 33 | 544 | ||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | 450 | 25 | 475 | ||
| Installations générales, agencements, | |||||
| aménagements divers | 231 | 5. | 236 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage ind. | 2 5 2 2 | 509 | 596 | 2435 | |
| Installations générales, agencements, | |||||
| aménagements. Divers | 692 | 24 | 716 | ||
| Autres matériels de transport | 538 | 324 | 321 | 541 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 555 | 60 | 78 | 537 | |
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| CORPORELLES | 4988 | 947 | 995 | 0 | 4940 |
| Titres de participation | 1 | 1. | $\bf{0}$ | ||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| FINANCIERES | 1 | 1 | 0 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 5500 | 980 | 996 | 0 | 5484 |
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d'Actif après amortissement de 216 K€.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue.
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'usage prévue.
Les durées appliquées sont les suivantes :
-
| - | Constructions | 20 ans |
|---|---|---|
| - | Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| - | Installations techniques | 3 à 10 ans |
| - | Matériels vidéo | 3 ans |
| - | Matériels de transport | 3 ans |
| - | Matériels et outillages | 10 ans |
| - | Installations générales | 10 ans |
| - | Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales: PASSAT Espagne, PASSAT Italie et PASSAT USA.
PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 400 K€.
PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 K€
PASSAT Italie, détenue à 100 %, a été créée en 2010 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 K€.
Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité ; aucun élément significatif n'impose la dotation d'une provision pour dépréciation des participations et créances des filiales.
A la suite de l'autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conférée par l'Assemblée du 16 mai 2002 pour une période de 18 mois et renouvelée par l'Assemblée du 14 juin 2005, puis celle du 2 juin 2006 et du 30 juin 2008 puis par l'assemblée du 17 juin 2011 pour une période de 13 mois chacune à compter de la date de tenue de cette assemblée, les mouvements des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité ont été les suivants (en EUR) :
| Taux de participation : 100% | Nombre de titres au début de l'exercice |
Nombre cumulé de titres acquis sur l'exercice |
Nombre titres cédés SUT |
Nombre de cumulé de littres détenus à l la clôture de Pexercice |
Valenr unitaire d'Inventaire |
|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice | |||||
| Mouvement en quantité | 2400 | 51 111 | 50 196 | 3315 | |
| Mouvements valorisés en EUR | 27696 | 558311 | 545 108 | 30 332 | |
| Position en coût historique Moins-values latentes |
27 072 $-624$ |
30 216 $-116$ |
De plus, PASSAT détient 88 500 actions au titre du solde d'un plan de distribution non encore affecté ainsi que 157 962 actions en autocontrôle simple. Dans le cadre de ces deux derniers plans, il n'y a eu aucun mouvement en 2011.
(Code de Commerce art. D10 et D 24-15)
| Informations financières En K EUR |
Réserves et report à nouveau Capital |
Quote-part du capital détenue (en |
titres détenus | Valeur comptable des | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations |
avant affectation |
pourcentage) | Brute | Nette | ||
| 1 - Filiales |
(détenues à plus de 50%) | résultats | ||||
| F 1 | PASSAT Espagne | 400 | 1 244 | 100% | 400 | 400 |
| F 2 | PASSAT USA CORP. |
7 | 6 381 | 92% | 10 | 10 |
| F3 | PASSAT Italie SRL | 10 | 100% | 10 | 10 | |
| 2 – et 50%) |
Participations (détenues entre 10% | Néant |
NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture soit 1 EUR = 1,2939 USD.
| Filiales et participation |
Informations financières |
Avances consentis par la Sté non encore remboursés |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la Sté au cours de l'exercice |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|
| F 1 | PASSAT Espagne |
777 K € |
3 999 K € |
254 K € |
- | |
| F 2 | PASSAT USA CORP. |
2 426 K € |
2 607 K € |
Le résultat provient de ses filiales CSL et WoT |
||
| F3 | PASSAT Italie SRL | 223 K€ |
187 K€ | - K€ |
||
| 2 – entre 10% et 50%) |
Participations (détenues | Néant |
NB : le résultat de Passat USA est converti au taux moyen pondéré (base CA trimestriel) soit 1 EUR = 1,382
(Code de Commerce art. D 24-15 et D 10)
| En K€ | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Participations | 420 | 420 |
| Créances rattachées à des participations | 1 000 | 237 |
| Créances clients et comptes rattachés | 663 | 1 152 |
| TOTAL | 2 083 | 1 809 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | - 3 065 |
- |
| TOTAL | - 982 |
1 809 |
Les créances clients sont reclassées en créances rattachées à des participations lorsque leur maturité atteint 120 jours.
| En K€ | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Intérêts sur Créances rattachées | 172 | |
| sur filiales USA | ||
| Intérêts sur Créances rattachées | 14 | - |
| sur filiales Espagne | ||
| Dividendes Encaissés PASSAT | 2 607 | - |
| USA | ||
| TOTAL | 2 621 | 172 |
Les dividendes encaissés sur les filiales sont comptabilisés au poste « Produits Financiers – Revenus de participation ».
Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l'entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu'au 22 décembre 2010. A cette date la société a donc acquis ce bien pour un euro.
Néant
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les stocks sont évalués à partir d'un inventaire physique réalisé au 31/12/2011 et sont chiffrés au Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP).
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande.
Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit . Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants.
La somme des dépréciations comptabilisées atteint 1 271 K€.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.
Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 320 K€ pour un total de dépréciation de129 K€.
En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2011 sont provisionnées à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures sont provisionnées à des taux différents en fonction de leur ancienneté.
Les risques représentés par les créances clients portugaises sont non significatifs.
Notre politique commerciale comprend l'acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon le contexte conjoncturel, cette période est plus ou moins longue et va de 21 à 30 jours.
Il est à noter que le poste créances clients comprend 2 632 K€ d'effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
PASSAT détient pour 1 682 K€ de valeurs mobilières de placement, 15 000 K€ sur des comptes à terme rémunérés, des titres PASSAT pour un montant net de 367 K€ ainsi que les intérêts courus pour 173 K€.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice, soit 1,2939dollars pour un euro.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les disponibilités en devise sont principalement en Dollar US.
(Code de Commerce art. D 23)
| En K€ | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Produits à recevoir sur créances clients et comptes | ||
| rattachés, factures à établir | ||
| Sur autres créances | ||
| TOTAL PRODUITS A RECEVOIR | ||
| Charges constatées d'avance / Produits | 99 | 157 |
| d'exploitation | ||
| TOTAL CHARGES CONSTATEES | 99 | 157 |
| D'AVANCE |
4.7.1 Composition du Capital Social (Code de Commerce art. D 24-12)
| Catégorie des titres | Valeur nominale au début de l'exercice |
Nombre de titres au début de l'exercice |
Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale |
Remboursés au cours de l'exercice |
A la Clôture de l'exercice |
Valeur nominale à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,50 € | 4 200 000 |
4 200 000 |
0,50 € | ||
| Actions amorties | ||||||
| Actions à dividende prioritaire |
||||||
| TOTAUX | 4 200 000 |
4 200 000 |
| En K€ | Ouverture 2010 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2010 |
Distribution dividende 2010 |
Autres mouvements |
Clôture 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||
| Primes liées au | ||||||
| capital | 1 131 | 1 131 | ||||
| Réserve légale | 210 | 210 | ||||
| Autres réserves | 15 199 | 5489 | -3161 | 17 526 | ||
| Report à | ||||||
| nouveau | 0 | |||||
| Résultat de | ||||||
| l'exercice | 5 489 | 5332 | -5489 | 5 332 | ||
| Subventions | 21 | -7 | 14 | |||
| Total capitaux propres |
24 150 |
5332 | -3 161 | -7 | 26 313 |
(Code de Commerce art. D 24-3)
Passat détient une petite quantité de ses propres titres dans le cadre d'un contrat dit "de liquidité", dont la valeur à la clôture s'élève à 30 K€. Passat a par ailleurs procédé à des rachats de titres afin de procéder à des attributions gratuites. Ces rachats représentent une valeur nette de 724K€.
Le montant de la Réserve Indisponible, à soumettre à la ratification de l'Assemblée Générale, en contrepartie de la détention par PASSAT de ses propres titres atteint donc 754 K€.
Au 31 décembre 2011 le montant de la Réserve Indisponible s'élève à 776 K€, il n'y a donc pas lieu de passer un ajustement complémetaire.
Les provisions pour risques comprennent les risques probables sur les actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes, pour un total de 59 K€. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.
Une provision pour litiges commerciaux de 15 K€ a été constituée au vu des risques encourus sur les litiges en cours.
Une provision pour perte de change a été constituée pour 444 K€.
Fin 2010, la Société a eu connaissance d'un litige en contrefaçon sur l'un de nos produits. Bien que le risque global nous semble faible, il est à ce jour difficile de se prononcer sur le bien fondé de cette demande et de chiffrer d'éventuels préjudices.
Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 413 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 2%. Le taux d'actualisation utilisé est de 3,2%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 243 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2011 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.
(Code de Commerce art. D 24-2)
| En K Euros | Montant and début de l'exercice |
Augmentations dotations de Fexercice |
Provisions lutilisées |
Dininutions Provisions devenues saus objet |
Changemt l de méthode. |
Montant à la fin de Pexercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour perte de change | 64 | 444 | 64 | 444 | ||
| Provisions pour litiges | -80 | 69 | 2 | 73 | 74 | |
| Provisions pensions & obligations similaires | 170 | 170 | ||||
| Autres provisions pour risques e charges | 0 | $\Omega$ | ||||
| TOTAL | 314 | 513 | 2 | 137 | $\mathbf o$ | 688 |
| Sur immobilisations financières | 0. | |||||
| Sur stocks et en cours | 1491 | 578 | 798 | 1271 | ||
| Sur comptes clients | 315 | 250 | 201 | 364 | ||
| Sur valeurs mobilières de placement | 0 | $\mathbf 0$ | ||||
| TOTAL | 1807 | 828 | 999 | $\mathbf o$ | 1635 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 2 1 2 1 | 1341 | 1 001 | 138 | $\mathbf o$ | 2323 |
| - d'exploitation Dout |
2056 | 897 | 1 001 | 73 | 1879 | |
| - financières Dotations |
65 | 444 | 65 | 444 | ||
| - exceptionnelles et reprises |
(Code de Commerce art. D 23)
| En KEuros | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 2 3 6 | 1 725 |
| Dettes fiscales et sociales | 1949 | 1567 |
| TOTAL CHARGES A PAYER | 4 1 8 5 | 3 2 9 2 |
| Factures à établir | ||
| TOTAL PRODUITS A RECEVOIR | 0 |
(Code de Commerce art. D 24-1)
| En K€ | 2011 | 2010 |
|---|---|---|
| Gains de change latent | - | |
| TOTAL | - |
(Code de Commerce art. D 24-7)
| A un an au | A plus de 5 | |||
|---|---|---|---|---|
| En K Euros | Montant brut | plus | À plus d'un an | ans |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Prêts, cautionnements | 62 | 62 | ||
| Autres immobilisations financières | 420 | 420 | ||
| Fournisseurs avances et acomptes | 1017 | 1017 | ||
| Clients douteux ou litigieux | 534 | 534 | ||
| Autres créances clients | 5 6 9 2 | 5692 | ||
| Créances rattachées à des titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 14 | 14 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes | ||||
| État et autres collectivités publiques | 392 | 392 | ||
| Groupe et associés | 1000 | 1000 | ||
| Débiteurs divers | 7 | |||
| Charges constatées d'avance | 99 | 99 | ||
| TOTAUX | 9 1 7 5 | 8755 | 420 | |
| Prêts accordés en cours d'exercice | ||||
| Rembours, obtenus en cours d'exercice | ||||
| Prêts et avances consentis aux associés |
| En K Euros | Montant Brut |
Á 11 al an plus |
À phs d'un an et 5 aus au plus |
À plus de cinq ans |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprés des etablissements de crédit à 2 ans max. |
||||||
| à l'origine | ||||||
| 3 | 3 | |||||
| à plus de 2 ans à l'origine |
||||||
| Emprunts et dettes financières divers | ||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 2 5 2 | 3 2 5 2 | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 1053 | 1053 | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes soc. | 892 | 892 | ||||
| Etat et | Impôt sur les bénéfices | 142 | 142 | |||
| Autres | Taxe sur valeur ajoutée | 99 | 99 | |||
| Collectivités Publiques | Autres impôts, taxes et assimilés | 169 | 169 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||||
| Groupe et associés | 2896 | 2896 | ||||
| Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) | 7 | 7 | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||||
| TOTAUX | 8513 | 8513 | ||||
| Emprunts sonscrits en cours d'exercice | ||||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||||
| Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques |
(Code de Commerce art. L 123-13, al.3, art D 24-9 et D 24-16)
| ENGAGEMENTS DONNES (En K€) | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | 1 545 |
| Crédit Bail Immobilier | |
| TOTAL | 1 545 |
| ENGAGEMENTS RECUS (En K€) | Montant |
|---|---|
| Autres engagements reçus : Biens reçus en crédit-bail |
467 |
| Plafond des concours bancaires autorisés | 2 600 |
| Plafond d'escompte accordé | 5 500 |
| TOTAL | 8 567 |
Néant
(Code de Commerce art. D 24-21)
| Répartition par marché géographique | Montants | Pourcentage |
|---|---|---|
| en K Euros | ||
| CA réalisé en France | 32 032 | 88,5% |
| CA réalisé par l'établissement Portugais | 1 2 9 5 | 3.6% |
| CA réalisé sur Etats UE | 2465 | 6.8% |
| CA réalisé à l'Export hors UE | 393 | 1,1% |
| TOTAL | 36 185 | 100,0% |
(PCG art. 531-2/14)
| En K Euros | Montant |
|---|---|
| Remboursement assurances | 28 |
| Refacturation frais filiale | |
| Charges de Personnel | |
| Divers | 190 |
| TOTAL | 684 |
(Code de Commerce art. D 24-18)
| En Euros | Rémunérations prises en Charge sur l'exercice |
|---|---|
| Membres du Conseil d'Administration et Directeurs Généraux Délégués |
401 230 |
| TOTAL | 401 230 |
| En K€ | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Gains de Change inclus dans les Produits Financiers | 86 | |
| Pertes de Change incluses dans les Charges Financières | 124 | |
| TOTAL | 86 | 124 |
| En KEuros | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Produits de Cession des Immobilisations | 112 | |
| Subventions d'Investissement | ||
| Autres | 30 | |
| Valeurs Nettes Comptables des Immobilisations cédées | 130 | |
| Dotations Exceptionnelles aux Amortissements | ||
| Autres | 20 | |
| TOTAL | 149 | 150 |
(Code de Commerce art. D 24-20)
| En KEuros | Résultat avant impôt |
Impôt théorique | Impôt théorique transféré au résultat exceptionnel |
Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|---|
| Résultat courant | 7099 | $-1478$ | 5 6 2 1 | |
| Résultat exceptionnel et participation | -299 | 10 | $-289$ | |
| Résultat comptable | 6800 | $-1468$ | 5332 |
| 5.5.1.1. En K€ | Montant |
|---|---|
| Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais | N.S |
| TOTAL | N.S |
(Code de Commerce art. D 24-20)
| En K€ | |
|---|---|
| Provisions Réglementées | Néant |
| Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement : |
||
|---|---|---|
| Provision pour Indemnité de | ||
| Départ en Retraite | ||
| Charges non déductibles temporairement à déduire l'année | ||
| suivante : |
||
| Participation des salariés | 298 | |
| Taxe d'entraide – Organic |
57 | |
| Aide à la construction | 23 | |
| Autres charges | 34 | |
| Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés | ||
| Différence de Change | 0 | |
| TOTAL | 412 |
Les résultats annuels 2011 ont permis de dégager une participation des salariés de 295 645 Euros.
(Code de Commerce art. D 24-22)
| Personnel | Personnel | Rappel N-1 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| salarié | mis à disposition de l'entreprise |
Personnel salarié |
Personnel mis à disposition de l'entreprise |
||
| Cadres | 21 | 22 | |||
| Employés | 117 | 107 | |||
| Ouvriers | |||||
| TOTAL | 137 | 129 |
Un solde cumulé de 11 561 heures de droits acquis au titre du DIF n'a à ce jour pas donné lieu à demande
| En Euros | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 30 597 105 | 33 549 438 | 36 523 231 | 35 438 998 | 36 185 454 |
| Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions |
2 406 420 | 5405087 | 8 3 24 4 67 | 7344640 | 8 280 570 |
| Impôt sur les bénéfices | 217888 | 539 577 | 2 073 410 | 1 417 298 | 1 468 094 |
| Participation des salariés | 0 | 37455 | 537721 | 324 639 | 298 022 |
| Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions |
1 153 444 | 1674887 | 5 198 928 | 5488905 | 5 3 3 1 6 7 3 |
| Résultat distribué | |||||
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions |
0.52 | 1,15 | 1,36 | 1,33 | 1,55 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions |
0,27 | 0.4 | 1,24 | 1,31 | 1,27 |
| Dividende net par action | |||||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 134 | 129 | 122 | ||
| Montant de la Masse salariale | 5 367 291 | 5 468 466 | 5625616 | 5 660 409 | 5 645 942 |
| Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux | 2548135 | 2 629 591 | 2558752 | 2 193 291 | 2 486 380 |
NEXIA International Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris 23, rue Paul Valéry 75116 Paris
Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Chambéry 215, route de Montava 74370 ARGONAY
Société Anonyme au capital de 2 100 000 Euros
Siège Social : 62 Rue de la Rose des Vents, 95 610 ERAGNY SUR OISE
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
S'agissant du périmètre des comptes annuels « Passat SA » tel que défini par la note III.1 « Identification de l'entreprise » de l'annexe, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, vérifié la correcte intégration des comptes de l'établissement portugais et la présentation qui en est faites.
Dérogation au classement des charges par nature
S'agissant du classement de certaines charges dont le principe est décrit dans le note 3 de l'annexe, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus et des informations fournies en annexe.
Estimations comptables significatives
La note 4.6.1 « Note sur les stocks » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des stocks. Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des analyses opérées et des modalités retenues, ainsi que le caractère raisonnable de l'estimation du risque de dépréciation des stocks.
La note 4.6.2 « Note sur les créances » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des créances clients. Nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux Comptes,
PIMPANEAU & ASSOCIES Olivier JURAMIE
CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
Articles L. 225-37 du Code de Commerce
Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,
En application de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code du Commerce, j'ai l'obligation, en tant que Président du Conseil d'Administration, de vous rendre compte :
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société « PASSAT » du 19 juin 2012, en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce.
Il a été établi avec l'appui de la direction générale et de la direction financière.
Le Conseil d'administration, réuni en date du 12 décembre 2008, a examiné les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et a décidé de faire application de ces recommandations. Il a en outre constaté que la plupart de ces recommandations avaient déjà été largement anticipées et appliquées par la Société « PASSAT ».
Je vous rappelle que les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
L'ensemble de ces recommandations a été élaboré par les groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à l'initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, et ce, notamment quant au fonctionnement et à l'organisation du Conseil d'administration, à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux….
Cet ensemble de recommandations, qui constitue le code AFEP-MEDEF peut être désigné par les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé comme étant leur code de référence en application de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions du droit des sociétés au droit communautaire.
Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7, nous vous précisons que le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société « PASSAT » se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport.
Ledit code est disponible sur le site : http://www.code-afep-medef.com/
Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent compatible avec la taille et le volume des activités de la Société.
Le présent rapport s'appuie en outre sur les recommandations AMF.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration en date du 17 avril 2012.
Je vous rappelle que le groupe PASSAT est structuré de la manière suivante :
Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l'analyse, le contrôle des résultats intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m'occupe de la recherche de nouveaux produits.
Nous vous rappelons que les titres composant le capital de la Société sont actuellement admis aux négociations sur un marché réglementé au compartiment C d'EUROLIST (Euronext PARIS) (FR0000038465 -PSAT).
Après réexamen de cette question et dans un souci de transparence et de continuité d'assurer une information continue et la plus complète à nos actionnaires, nous vous informons que le projet de demande de radiation des titres de la société PASSAT d'Euronext et d'amission sur le marché Alternext n'a pas été suivi.
Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d'actions de 0,50 Euros de valeur nominale chacune.
Le Conseil d'Administration est à ce jour, composé de trois membres :
La durée du mandat des Administrateurs est de six années.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006 a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Borries BROSZIO pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011 et de nommer Monsieur Robin BROSZIO pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2008, a décidé de nommer Madame Kristin BROSZIO pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.
Les mandats des trois administrateurs viennent par conséquent à expiration.
Il convient par conséquent de nommer de nouveaux administrateurs ou de renouveler les mandats des trois administrateurs pour une nouvelle période de six ans, leur mandat viendra ainsi à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2017.
Le mandat de Président-Directeur-Général de Monsieur Borries BROSZIO vient également à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011, la durée des fonctions de Président ne pouvant excéder celle de ses fonctions d'administrateur.
Il convient par conséquent de nommer un nouveau Président-Directeur-Général ou de procéder à la réélection de Monsieur BROSZIO par décision du Conseil d'administration qui suivra l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011 et ce pour une nouvelle période de six ans, son mandat viendra ainsi à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2017.
Conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts, Monsieur Borries BROSZIO est rééligible.
Pour être élu Administrateur, il faut détenir au moins une action.
Les principales qualités attendues d'un Administrateur sont les suivantes :
Il sera rappelé que la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %.
Les sanctions sont la nullité de la nomination intervenue en violation de ces dispositions (non celle des délibérations) et la suspension des versements de la rémunération jusqu'à la régularisation de la composition du Conseil.
Il est prévu que « Le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ».
Ces dispositions doivent en principe entrer en vigueur à compter du 1er janvier 2017.
Néanmoins, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la loi prévoit qu'à compter du 1 er janvier 2014, la proportion de 20 % doit être atteinte et pour ce faire, un représentant au moins de l'autre sexe doit être nommé lors de la plus prochaine Assemblée générale ayant à statuer sur un mandat d'administrateur.
A défaut, la nullité de toute nomination en violation de ce calendrier est encourue.
Le conseil d'administration de PASSAT compte d'ores et déjà un administrateur de sexe féminin sur trois administrateurs de sorte que la loi est déjà appliquée et ce de façon anticipée.
Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général :
Le Conseil d'Administration est assisté d'un comité de pilotage se composant :
d'un Directeur Général Adjoint en charge du commerce, du marketing et de la logistique, Monsieur Philippe BAUMANN
d'un Directeur Administratif et financier, aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d'informations Monsieur Jean Luc AJASSE.
Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois.
Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur proposé par le Conseil d'Administration du 18 avril 2010 et adopté par Conseil d'Administration le 18 juin 2010.
Ce règlement intérieur pose les règles notamment en ce qui concerne la compétence du Conseil, la convocation et l'information des administrateurs, la majorité, la représentation, les quorum et la visioconférence et télécommunication
Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2011, le Conseil s'est réuni 4 fois sur convocation du Président pour :
Le taux de présence ou de représentation s'est élevé en 2011 à 75 %.
Les réunions ont été présidées par le Président.
Depuis l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
Concernant la réunion relative à l'arrêté des comptes, nous avons consulté les directeurs des différents services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires, la Société par Actions Simplifiée « CMM » représentée par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT, et la Société par Actions Simplifiée « Pimpaneau et Associés » représentée par Monsieur Olivier JURAMIE.
Le procès-verbal de chaque réunion est transcrit dans le registre légal des procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un membre du Conseil.
A l'occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque année un point de l'ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d'administration. Tous les trois ans au moins, le Conseil pourra procéder à une évaluation formalisée de son fonctionnement éventuellement à l'aide d'un questionnaire et d'entretiens individuels.
Compte tenu de la taille et du volume des activités de la Société, le Conseil assume actuellement le rôle dévolu à des comités spécialisés.
Dans le cadre de la transposition de la Directive Européenne du 17 mai 2006 relative aux contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'existence du comité d'audit dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d'Administration.
La composition de ce Comité sera fixée par le Conseil d'Administration et ses membres doivent être des membres du Conseil d'Administration à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de Direction.
Ce comité devra comprendre au moins un membre qualifié en matière financière ou comptable et être indépendant.
Le comité sera chargé, notamment, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle légal de comptes annuels. Il devra s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, et il émettra une recommandation sur leur désignation.
Le comité rendra compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informera immédiatement de toute difficulté.
Ces nouvelles dispositions n'entrent en vigueur qu'à l'expiration d'un délai de 8 mois qui a suivi la clôture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2008 au cours duquel un mandat au sein du Conseil d'Administration viendra à échéance (à l'exception des démissions, révocations ou décès).
Les mandats de Monsieur Borries BROSZIO, renouvelé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO, Administrateurs de la Société PASSAT, nommés aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée d'approbation des comptes de l'exercice 2011 et donc le comité devra être créé au plus tard le 31 août 2013. Ce délai nous permettra de bénéficier d'un
recul suffisant sur l'application de ces nouvelles dispositions, plus particulièrement s'agissant des critères d'indépendance du membre qualifié en matière comptable ou financière.
Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux assemblées.
Aux termes de l'article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
Il sera rappelé que le décret du 23 juin 2010 qui renforce l'exercice des droits des actionnaires par voie électronique et l'Ordonnance 2010-1511 du 9 décembre 2010 visent à améliorer les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et notamment :
Le Conseil d'administration pourra apporter une réponse commune à des questions présentant le même contenu que différents actionnaires auront posées par écrit avant l'assemblée. Par ailleurs, la société sera considérée comme ayant répondu à une question écrite dès lors qu'elle aura fait figurer la réponse sur son site internet dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Aux termes de l'article 15 de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, l'alinéa 1er de l'article 225-209 du Code de commerce modifié pour permettre d'étendre les possibilités de rachat d'actions par les sociétés admises
sur le marché réglementé d'Alternext. Par conséquent, l'article 225-209-1 du Code de commerce a été abrogé par la loi susvisée puisque cet article relatif au régime spécifique des rachats d'actions sur Alternext est devenu sans objet.
Aux termes des articles L.225-39, L.225-87 et L.225-115 du Code de commerce tels que modifiés par la loi du 17 mai 2011, la liste et l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales passées entre la société et l'un de ses dirigeants ou principaux actionnaires n'ont plus à être communiqués aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance, aux commissaires aux comptes et aux actionnaires.
Aux termes de l'article L.225-115 du Code de commerce modifié par la loi du 17 mai 2011 et de l'article R.225-89 modifié par le Décret du 9 novembre 2011, la société n'est plus tenue de mettre l'inventaire à disposition des actionnaires au siège social ou au lieu de la direction administrative état précisé que l'obligation de dresser l'inventaire demeure (articles L.123-12 et L.232-1 du Code du commerce).
Aux termes des articles L.232-6 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 17 mai 2011, le rapport de gestion ne doit désormais plus faire état des modifications apportées aux modes de présentations des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes ; ces modifications doivent être décrites et jussiées dans l'annexe et de les signaler dans le rapport des commissaires aux comptes (article L.123-17 modifié par la loi du 17 mai 2011).
Signalons enfin que l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions devant arrêter la liste ainsi que les modalités de présentation et de vérification des informations, dans le rapport de gestion, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités est reportée, le décret n'ayant pas encore été publié.
Conformément à l'article L.225-37, alinéa 8 du Code de Commerce, il vous est présenté les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
En conformité avec le Code de gouvernance AFEP·MEDEF relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration veille à prendre en compte les éléments suivants pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux:
Exhaustivité: la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. Partie fixe, partie variable (bonus), options d'actions (stocks options), actions de performance, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
Equilibre entre les éléments de la rémunération: chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
Benchmark: la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l'entreprise.
Lisibilité des règles: les règles doivent être simples, stables et transparentes; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant pour l'attribution d'options ou d'actions de performances, doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicables,
et autant que possible pérennes.
Mesure: la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions de performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Par ailleurs, les conditions d'application des recommandations du Code de Gouvernance par le conseil d'administration sont les suivantes:
Le Président-Directeur Général de la société ne bénéficie d'aucun contrat de travail, tant au niveau de la société mère que d'une quelconque de ses filiales.
Le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. L'indemnité de départ ne doit pas pouvoir excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable). Ces règles et ce plafond s'appliquent à l'ensemble des indemnités et incluent notamment les éventuelles indemnités versées en application d'une clause de non concurrence. Tout gonflement artificiel de la rémunération dans la période préalable au départ doit être proscrit.
Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies.
La société n'attribue aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni d'actions de performance.
Les éléments constitutifs des rémunérations sont rendus publics.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration.
Le Président-Directeur Général et le cas échéant, le Directeur Général Délégué ont chacun une rémunération fixe réévaluée périodiquement et une part variable fonction des résultats de la Société et du groupe.
Le montant des rémunérations versées se calcule sur une base brute.
Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la société afin d'assurer :
Monsieur Borries BROSZIO, Président du Conseil d'Administration.
Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d'en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s'assure de l'optimisation des achats de marchandises.
Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 91% de Passat USA), et récemment de la filiale WIND OF TRADE, LLC. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes d'achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique.
Madame Kristin BROSZIO, Administrateur.
Monsieur Philippe BAUMANN, Directeur Général Adjoint, assure, avec l'appui du Conseil d'Administration, la conception et le déploiement de la politique commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et secrétariat commercial.
Madame Michèle GABORIT, Directrice Générale Adjointe de Passat SA et Secrétaire Générale de PASSAT USA. Elle anime aussi la gestion des stocks des filiales.
Il supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l'optimisation de la trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Il s'assure à ce titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales. Il est aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d'Informations
Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la société et le fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières.
Le Président, ayant une activité de type similaire en Allemagne sous la forme de la société Broszio & Co, participe aux activités de Passat SA à travers des visites régulières et des échanges constants d'informations avec l'ensemble des Directeurs. Passat SA et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché.
En ce qui concerne les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés du suivi courant des affaires, la Direction intervenant régulièrement pour faire le point. Pour les USA, La Directrice Générale Adjointe est chargée du suivi des achats, le Directeur Administratif et Financier du
suivi financier, et celui-ci participe à la plupart des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que financiers.
Les délégations de signature sur la maison-mère sont les suivantes : signature seuls de Robin BROSZIO, de la Directrice Générale Adjointe, du Directeur Administratif et Financier ou du Directeur Administratif et Financier Adjoint jusqu'à 30 000 €, à deux pour les sommes de plus grande importance.
Robin BROSZIO est en outre décisionnaire sur les commandes d'achat de marchandises, de même que notre Président, en raison de l'impact opérationnel de nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat.
Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l'objet d'une procédure de contrôle : les demandes de plus de 1000 € doivent être validées par MM. Borries ou Robin BROSZIO, les demandes moindres étant validées par Michèle GABORIT ou Jean Luc AJASSE
Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au logiciel Exabanque (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature EBICS).
Pour ce qui est des filiales, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour l'Espagne et le Portugal, en l'occurrence pour les responsables administratifs.
Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier et la Directrice Générale Adjointe.
Le Conseil d'Administration et l'ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures de contrôle interne afin d'éviter tout risque de fraude ou d'erreur. Le développement de ce Comité de Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations opérationnelles recherchées.
Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de dépenses autres que marchandises a été amélioré.
A ce stade, le contrôle des autorisations d'engagement est assuré par la comptabilité, qui s'assure que les dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure.
Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la responsabilité des responsables de services.
Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif, doivent faire l'objet d'une revue par le Directeur Commercial.
L'informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser.
En ce qui concerne les USA, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant (expert comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la grande distribution, avait facilité l'émission et le contrôle régulier des états financiers.
Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines a permis au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations des ces sociétés. Cette reprise est opérationnelle depuis septembre 2008.
Nos procédures de contrôle interne, s'appuient sur trois piliers :
PASSAT utilise un ERP Ŕ Enterprise Ressource Planning - qui gère l'ensemble des process des sociétés européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que : Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité analytique et Trésorerie.
Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l'ensemble de nos organisations et de s'assurer en particulier que chaque transaction fait l'objet d'un enregistrement comptable et d'un suivi des flux.
Par ailleurs, l'utilisation d'un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l'ensemble des contrôles de gestion nécessaires à l'activité du groupe et à l'information du conseil d'administration.
Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet audit a consisté en un audit d'application avec description du système d'information, analyse des données économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet audit n'a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières.
Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le 20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine d'activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants.
L'application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures d'audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée.
Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes comptables spécifiques à PASSAT, telles que :
L'organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante :
L'ensemble de ces cycles est structuré autour d'un système informatique unique depuis la prise de commande aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks.
Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité commerciale.
Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion dans une unité spécialisée. Les responsables des établissements européens assurent la gestion et la responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France.
L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an : par un inventaire physique par sondage qui a lieu au terme du 1er semestre (30 juin) et par un inventaire physique complet à la clôture du 31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes.
Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire.
Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux de la filiale américaine, sont assurés et contrôlés par le Directeur Administratif et Financier, qui disposent de prévisions de trésorerie.
Est sous la responsabilité du Directeur administratif et Financier et des responsables des différents services de l'entreprise.
Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures "Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le siège.
Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des pays.
L'ensemble du process comptable et financier des filiales des USA est réalisé par un comptable senior bilingue anglais basé au siège du Groupe à Eragny sur Oise et travaillant sous la supervision du Directeur Administratif et Financier.
Par ailleurs, nous confions à un cabinet comptable local la mission de répondre et de satisfaire aux diverses obligations fiscales applicables à ce pays.
En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes.
Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.
Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe sont suivis directement par la Direction Générale.
Le Groupe PASSAT est composé de :
Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS.
La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services.
Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés.
L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité.
Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
23, rue Paul Valéry 75116 PARIS
Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de chambéry 215, route de Montava 74370 ARGONAY
Société Anonyme au capital de 2.100.000 € Siège social : 62, rue de la Rose des Vents 95610 Eragny-sur-Oise R.C.S. Pontoise : 342 721 107
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
__________
ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PASSAT __________
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 __________
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PASSAT et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Paris et Argonay, le 19 avril 2012
Les Commissaires aux Comptes,
PIMPANEAU & ASSOCIES
CMM
Olivier JURAMIE
Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
PONTOISE B 342 721 107
Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 5.331.673 Euros, de la manière suivante :
| au compte "autres réserves" | |
|---|---|
| qui passera ainsi de …………………………………………………… 17.650.581 | Euros |
| à …………………………………………………………………….… 22.982.254 | Euros |
L'Assemblée générale, après en avoir délibéré, décide de distribuer la somme 3.160.178 Euros (trois millions cent soixante mille cent soixante dix huit euros), nette des dividendes non distribuables attachés aux actions détenues en autocontrôle, prélevée sur le compte « autres réserves ». Cette distribution représente un dividende net par action de 0,80 Euros qui correspond aux résultats de l'exercice écoulé.
L'Assemblée générale, après en avoir délibéré, décide de distribuer la somme de deux euros par action qui correspond à une distribution à caractère exceptionnel prélevée sur les réserves au titre des exercices antérieurs, ce qui correspond à la somme de 7.900.446 Euros (sept millions neuf cent mille quatre cent quarante six euros).
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :
| EXERCICE | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2007 | Néant | _ | _ |
| 2009 | 2 567 060 |
_ | _ |
| 2010 | 3.161.421 | _ | _ |
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 19.072 Euros. L'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élève à 6.560 Euros.
L'Assemblée Générale décide d'allouer aux administrateurs un montant de 29.774 Euros au titre des jetons de présence.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration et aux Co-Commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.
L'assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 17 juin 2011. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour, soit jusqu'au 18 juin 2013.
L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la dixième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 17 juin 2011.
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de six années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2017, les mandats de :
Monsieur Borries BROSZIO, Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kirsten BROSZIO, présents à la réunion, en acceptant les fonctions qui viennent de leur être conférées, déclarent qu'ils n'exercent aucune autre fonction et ne sont frappés d'aucune autre mesure susceptible de leur interdire d'exercer les fonctions de membre du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, aux dispositions d'une part du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 et d'autre part, des articles L. 3332-18 du Code du travail :
1. délègue au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10% du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct ;
2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société « PASSAT » et aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou à tout plan d'épargne interentreprises.
3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code de travail lors de chaque émission.
4. décide que la présente résolution emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués sur le fondement de cette résolution.
5. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds commun de placement ou par le biais d'une autre entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
et, généralement, faire le nécessaire.
Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros Siège Social : 62, rue de la Rose des Vents 95610 Eragny-sur-Oise
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE
Président Directeur Administratif et Financier
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