Rothschild & Co

Regulatory Filings • Apr 24, 2012

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Paris Orléans n'a pas l'intention d'enregistrer les opérations mentionnées dans le présent communiqué, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis.

Paris, le 24 avril 2012

Communiqué de mise à disposition du projet de note d'information en réponse au projet de note d'information relatif au projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société Paris Orléans coinitiée par les sociétés Rothschild Concordia et PO Gestion et présentée par Natixis

Le présent communiqué a été établi par la société Paris Orléans. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l'«AMF».

L'offre et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

La banque Natixis agissant pour le compte des sociétés Rothschild Concordia et PO Gestion a déposé le 24 avril 2012 auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société Paris Orléans.

Le projet de note d'information en réponse établi par la société Paris Orléans est disponible sans frais auprès de :

Paris Orléans Natixis 23 bis avenue de Messine 75008 Paris

BFI/ECM, 47 quai d'Austerlitz 75013 Paris

Il disponible gratuitement sur les sites Internet de Paris Orléans (www.paris-orleans.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Principaux termes du projet de note d'information en réponse

Objet	Réponse à l'offre publique de retrait (l' « Offre ») requise par l'article 236-5 du Règlement général de l'AMF dans le cadre du projet de transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions qui sera soumis au vote des actionnaires de Paris Orléans prévu le 8 juin 2012.
Co-initiateurs	Rothschild Concordia et PO Gestion
Banque Présentatrice	Natixis
Société faisant l'objet de l'Offre	Paris Orléans
Prix	17 euros par action1
Date du dépôt du projet de la note d'information en réponse	24 avril 2012
Expert indépendant	Cabinet Didier Kling et Associés
Conclusion du rapport de l'expert indépendant	L'analyse de l'expert indépendant fait ressortir pour Paris Orléans des valeurs : de 16,26€ à 16,76€ par action pour la méthode des cours de bourse ; - de 14,20€ par action pour la méthode des multiples de fonds propres normalisés ; - de 9,66€ par action pour la méthode des multiples de fonds propres tangibles - normalisés ; et - de 15,45€ par action pour la méthode de la somme des parties.
	L'expert indépendant observe que le prix de 17€ par action offert dans le cadre de l'Offre : présente des primes respectives de 1,5% et de 4,5% sur le cours moyen pondéré 1 - mois et 2 mois de l'action PO. Ces moyennes intègrent les dernières informations financières et la situation actuelle du marché ; présente, pour la méthode des comparables boursiers, des primes de 19,7% et 76,0% - correspondant respectivement aux multiples de fonds propres normalisés et aux multiples de fonds propres tangibles normalisés ; extériorise une prime de 10,1% sur la méthode de la somme des parties. -
	L'expert indépendant conclut que l'Offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de vendre tout ou partie de leurs actions à un prix équitable tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital et que le prix de 17€ par action proposé pour l'Offre est équitable pour les actionnaires minoritaires.
Avis du Conseil de surveillance de Paris Orléans	Le Conseil de surveillance réuni le 24 avril 2012 a examiné le projet d'offre publique de retrait sur Paris Orléans de Rothschild Concordia, actionnaire de contrôle de Paris Orléans, et PO Gestion, appelée à être désignée en qualité de gérant commandité dans le cadre de la transformation, ainsi que le rapport d'évaluation établi par Natixis. Il a également pris connaissance du rapport établi par le Cabinet Didier Kling & Associés, désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 29 mars 2012, et

¹ Il est précisé que ce prix sera diminué du montant du dividende versé par Paris Orléans au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012 dans le cas où, pour quelle que raison que ce soit, la record date pour bénéficier du paiement par Paris Orléans de ce dividende serait antérieure à la date du dernier règlement-livraison de l'Offre, étant précisé que cet ajustement ne s'appliquera qu'aux actions apportées à l'Offre dont le règlement-livraison est postérieur à cette record date.

concluant au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires minoritaires de la Société.

A l'issue de cet examen, et compte tenu des différents rapports et analyses qui lui ont été présentés, le Conseil de surveillance a approuvé à l'unanimité les modalités de l'offre envisagée par Rothschild Concordia et PO Gestion, dont il a jugé les conditions équitables.

A la lumière de son analyse des bénéfices du projet de réorganisation du Groupe, qui sera mis en œuvre postérieurement à la transformation de Paris Orléans en société en commandite par action, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, a réitéré à l'unanimité son adhésion à ce projet et, en conséquence, recommande aux actionnaires de la Société de ne pas apporter leurs actions à cette offre afin de pouvoir bénéficier de la création de valeur attendue de cette réorganisation.

Les membres du Conseil de surveillance qui détiennent des actions Paris Orléans ont indiqué qu'ils n'apporteraient pas leurs titres à cette offre.

Le Conseil de surveillance a décidé que les actions et les certificats d'investissement autodétenus par la Société, représentant 2,2% du capital pré-apports, ne seront pas apportés à cette offre.

En outre, le Conseil de surveillance a pris acte des accords dès à présent signés, qui conduiront au non-apport à cette offre des actions suivantes:

(i) les actions détenues par Rothschild Concordia, co-initiateur de l'offre, (48,4% du capital pré-apports) ;

(ii) les actions détenues par les actionnaires ayant conclu des engagements de non présentation de leurs titres à l'offre (qui détiennent au total environ 20,3% du capital pré-apports) ; et

(iii) les nouvelles actions à émettre, dans le cadre de la réorganisation, en rémunération des apports des parts RCB, des actions Financière Rabelais et des actions RCH.

L'ensemble des opérations faisant l'objet du présent communiqué de presse sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Paris Orléans prévue au mois de juin 2012. Ces opérations restent soumises à plusieurs conditions juridiques, économiques et réglementaires, dont certaines sont extérieures aux différentes parties concernées. Elles pourraient en conséquence être abandonnées ou modifiées, y compris sur des aspects significatifs. En pareil cas, l'information du public sera assurée conformément aux exigences légales applicables.

Aucune communication ni aucune information relative aux opérations réalisées par Paris Orléans ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription de titres financiers peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Paris Orléans se décharge de toute responsabilité résultant d'une violation de toute restriction par une quelconque personne.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle qu'amendée et telle que transposée respectivement dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

L'offre et la vente des titres financiers en France seront effectuées dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, conformément à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L'offre ne sera pas ouverte au public en France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres financiers rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les titres financiers peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive Prospectus, y compris telle qu'amendée par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cet amendement a été transposé par l'Etat membre correspondant); ou

(b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Paris Orléans d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations nonimmatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des valeurs mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou un quelconque démarchage visant l'achat ou la souscription de titres financiers aux Etats-Unis. Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis ni a, ou pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons (tel que cette expression est définie par la Regulation S émise en application du Securities Act), qu'en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Paris Orléans n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis. L'offre publique de retrait mentionnée dans le présent communiqué ne sera pas faite aux Etats-Unis et aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne sera acceptée. Ni la Note d'information ni aucun autre document relatif à l'offre ne pourra être envoyé ni communiqué ni diffusé aux Etats-Unis. Toute acceptation il pourrait être supposé qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions sera réputée nulle. Toute actionnaire qui apportera à l'offre sera considéré comme déclarant qu'il ne délivre pas son ordre d'apport depuis les Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de titres financiers aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.