NSC Groupe

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2012

NSC GROUPE

Société Anonyme au capital de 8 772 000 € Siège social : 170 rue de la République 68500 GUEBWILLER RCS. COLMAR 915 420 491

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 24 MAI 2012

__________________

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués pour le jeudi 24 mai 2012, au 240 rue de la République 68500 Guebwiller (Usine du Moulin), à 10h00 en Assemblée générale ordinaire pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion sur la société et sur le groupe du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 et rapport du Président établi conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• 1. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 et rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce ;
• 1. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 ;
• 1. Affectation du résultat ;
• 1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• 1. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 ;
• 1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• 1. Quitus aux Administrateurs de la société ;
• 1. Renouvellement de l'autorisation donnée à la Société d'opérer en Bourse sur ses propres actions ;

________________________

• 1. Renouvellement des mandats de deux Administrateurs ;
• 1. Pouvoirs pour les formalités

PROJET DES RESOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu'ils sont présentés et se soldant par un bénéfice de 1.181.373 €.

L'Assemblée générale ordinaire prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du Conseil d'administration et Directeur Général établi conformément à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-235 du même Code.

L'Assemblée générale ordinaire approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 223 quater du Code général des impôts pour un montant global de 13.597,51 € et l'impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Conformément aux propositions du Conseil d'administration, l'Assemblée générale ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011 soit 1.181.373 €, augmenté du report à nouveau antérieur de 2.075.833 €, soit un total disponible de 3.257.206 € de la manière suivante :

-	Dividende statutaire prélevé sur le résultat	438.600 €
-	Superdividende prélevé sur le résultat	742.773 €
-	Superdividende prélevé sur le report à nouveau	189.252 €
-	Report à nouveau	1.886.581 €
	Total comme ci-dessus	3.257.206 €

En conséquence, il reviendrait à chaque action, un dividende net de 2,50 € mis en paiement sans frais dans un délai de 60 jours à compter de ce jour. Au cas où lors de la mise en paiement de ce dividende, la société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, certaines de ses actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu par l'article 158 du Code Général des Impôts et calculé sur la totalité de son montant. L'actionnaire personne physique qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l'article 117 quater du Code Général des Impôts ne pourrait bénéficier de cet abattement.

Conformément à l'article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont mentionnés ci-après :

Exercice	Dividende distribué	Montant éligible à	Montant non éligible à
		l'abattement art.158 CGI	l'abattement
Exercice 2008	2,25 €	2,25 €	0 €
Exercice 2009	0,00 €	0,00 €	0 €
Exercice 2010	0,00 €	0,00 €	0 €

TROISIEME RÉSOLUTION

Conformément aux propositions du Conseil d'administration, l'Assemblée générale ordinaire décide la distribution d'un superdividende complémentaire prélevé sur le Report à nouveau de 1.886.581 € après affectation du résultat tel que décidé à la résolution qui précède :

-	Superdividende complémentaire prélevé sur le report à nouveau	685.313 €
-	Report à nouveau	1.201.268 €
	Total comme ci-dessus	1.886.581 €

En conséquence, il reviendrait à chaque action, un dividende net complémentaire de 1,25 € mis en paiement sans frais dans un délai de 60 jours à compter de ce jour. Au cas où lors de la mise en paiement de ce dividende complémentaire, la société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, certaines de ses actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu par l'article 158 du Code Général des Impôts et calculé sur la totalité de son montant. L'actionnaire personne physique qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l'article 117 quater du Code Général des Impôts ne pourrait bénéficier de cet abattement.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice de 15.262.375 €.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce. Elle approuve les conventions qui en font l'objet.

SIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire donne en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011.

SEPTIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et faisant usage de la faculté prévue par l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise la société, par l'intermédiaire de son Conseil d'administration ou de ses représentants légaux, à opérer en bourse sur ses propres actions, dans les conditions et limites prévues par les textes légaux et réglementaires, suivant les modalités ci-après :

	Prix d'achat maximal par action	80 €
	Prix de vente minimal par action	35 €
	Nombre maximal d'actions	10 %

Le prix maximum des 54 776 actions restant à acquérir, ne pourra pas dépasser 4 382 080 €.

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront l'être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris le cas échéant, de gré à gré, par blocs d'actions en vue de :

• L'animation du marché avec la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

• L'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

• L'attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d'achat d'actions et/ou de stock options.

• L'annulation éventuelle des actions par voie de réduction de capital afin d'optimiser le résultat par action, sous réserve de l'approbation par une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration devra procéder à l'information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2011.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour passer, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, tous ordres de bourse, assurer la tenue des registres des achats et ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes éventuels, remplir toutes autres formalités et faire en général tout ce qui sera nécessaire.

HUITIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire réélit Monsieur Olivier BEYDON, membre du Conseil d'administration pour une nouvelle période de trois ans dans les conditions prévues par l'article 15 des statuts. Le mandat de Monsieur Olivier BEYDON expirera donc avec l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

NEUVIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire réélit la société ALSAPAR SC, membre du Conseil d'administration pour une nouvelle période de trois ans dans les conditions prévues par l'article 15 des statuts. Le mandat de la société ALSAPAR SC expirera donc avec l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour remplir toutes formalités prescrites par la loi. _____________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• - pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la société NSC GROUPE sise 170, rue de la République à 68500 Guebwiller,
• - pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans le même délai, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
• - voter par correspondance ;
• - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires.

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

• - les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée ;
• - les propriétaires d'actions nominatives peuvent se procurer, en faisant la demande par lettre simple à la Société, à l'attention du Service juridique, ou par courrier électronique, à l'adresse suivante : procuration.ag@nsc.fr, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société, à l'attention du Service juridique, trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

• - lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée ;
• - tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré

précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

- aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.

Les coordonnées du site internet de la société sur lequel sont publiés les documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont : www.nsc-groupe.com.

Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés le cas échéant à l'ordre du jour, à leur demande.

Pour information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que :

• - les questions écrites des actionnaires auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président directeur général ou par courrier électronique à l'adresse suivante procuration.ag@nsc.fr accompagnées d'une attestation d'inscription de l'actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée ;
• - les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président directeur général ou par courrier électronique à l'adresse suivante procuration.ag@nsc.fr, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis ;
• - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce ;
• - l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

- les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce et transmettront, avec leur demande, une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

- LE CONSEIL D'ADMINISTRATION