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Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 26, 2012

GDF SUEZ Alliance

$\hat{\mathcal{A}}$

j.

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 $\epsilon$
Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE
RCS NANTERRE 440 087 161

Rapport de l'Administrateur-Gérant

comptes clos au 31 décembre 2011

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE
1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE
SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 25 AVRIL 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2011.

GDF SUEZ Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique dont le capital est détenu au 31 décembre 2011 par GDF SUEZ. Electrabel et GDF SUEZ Finance.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

GDF SUEZ Alliance est l'un des véhicules de financement et de garantie à long terme du Groupe GDF SUEZ, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou refinancer le développement des différentes branches d'activité de GDF SUEZ ou d'en garantir le financement.

Depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau de GDF SUEZ. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations prévues actuellement au niveau de GDF SUEZ Alliance.

L'Assemblée générale du 31 mai 2010 a autorisé de Groupement à octroyer sa garantie à GDF SUEZ Finance au titre du programme de Billets de Trésorerie de 3 MME. L'encours au 31 décembre 2011 s'élève à 913 M€.

Le crédit syndiqué d'un montant de 4,5 MME, échéance 2012, a été dénoué le 6 avril 2011.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2011

Les comptes clos au 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 43 747 490 € se décomposant comme suit :

	2011	2010
Résultat d'exploitation Résultat financier	$(1940)$ K€ (41 807) K€	$(3545)$ KE $(43617)$ K€
RESULTAT NET	(43 747) K€	$(47162)$ K€

GDF SUEZ Alliance reste garant de certaines émissions obligataires existantes du Groupe et dont l'encours au 31 décembre 2011 s'élève à 1,54 MM€ :

• EMTN de Belgelec Finance à échéance décembre 2014 pour 340 MCHF,
• EMTN de Electrabel à échéance avril 2015 pour 600 M€, ÷.
• Obligations de Belgelec Finance à échéance juin 2015 pour 662.3 M€.

Le groupement n'a réalisé aucune émission ni garantie au cours de l'exercice 2011.

1.2 Activité depuis le 1^er janvier 2012

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2012.

1.3 Activité prévisionnelle

Le GIE GDF SUEZ Alliance ne devrait ni émettre, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2012.

1.4 Risques et incertitudes

Les facteurs de risques auxquels le Groupement pourrait être exposé sont essentiellement relatifs à l'évolution des taux d'intérêt. Cependant, certains risques ou incertitudes non encore identifiés ne peuvent être anticipés.

2. COMPTES AU 31 DECEMBRE 2011

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (43 747 490) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	$(1940278) \in$
produits d'exploitation	0€
charges d'exploitation	1940 278 €
autres achats et charges externes	838 330 €
impôts, taxes et versements assimilés	65 658 €
dotations aux amortissements	1 036 290 €
Le résultat financier	$(41807212) \in$
produits financiers	40 990 950 €
autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	10 397 468 €
autres intérêts et produits assimilés	30 593 353 €
différences positives de change	129 €
charges financières	82 798 162 €
dotations aux amortissements des primes de remboursement	449 169 €
intérêts et charges assimilées	82 347 243 €
différences négatives de change	1750€

Le résultat exceptionnel	Néant
--------------------------	--------------

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2011 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
GDF SUEZ FINANCE	Prêt	552 182 202 EUR	24/06/2023

Les emprunts en cours à fin 2011 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
EMTN 5,50%	Emprunt	EUR 300 000 000 26/11/2012
Obligataire 5,75%	Emprunt	1 000 000 000 24/06/2023 EUR

Le total du bilan s'élève à 1 398 553 K€.

3. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Il est proposé à l'Assemblée Générale l'ordre du jour suivant :

Sur la partie Ordinaire de l'Assemblée :

• approbation du rapport de l'Administrateur-Gérant,
• approbation du rapport du Contrôleur de gestion, $\blacksquare$
• approbation du rapport des Commissaires aux comptes, $\hat{\mathbf{z}}$
• approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, $\omega$
• quitus à l'Administrateur-Gérant, $\equiv$
• approbation de la liste des filiales non membres qui pourront se voir octroyer des prêts et des $\hat{\phantom{a}}$ garanties par le Groupement.
• approbation de la grille de rémunération appliquée sur les engagements financiers bénéficiant de ÷. la garantie du GIE,

Sur la partie Extraordinaire de l'Assemblée :

• définition du montant du Plafond d'Emprunts,
• définition du montant du Plafond de Garanties,
• pouvoir pour les formalités. $\overline{a}$

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

le 7 mars 2012

L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ Finance représente par Sergio VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

$\sim$

$\alpha$

comptes clos au 31 décembre 2011

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

$\mathcal{L}$

$\mathcal{L}_{\mathrm{eff}}$

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GDF SUEZ ALLIANCE

1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Membres du Groupement,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels du groupement GDF SUEZ ALLIANCE, tels qu'ils sont joints au $\overline{\phantom{a}}$ présent rapport;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. L.

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

GDF SUEZ ALLIANCE

$\bar{x}$

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupement à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'Administrateur-Gérant et dans les documents adressés aux membres du groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

DELOITTE & ASSOCIES

Véronique LAURENT

Charles-Emmanuel CHOSSON

Rapport du Contrôleur de gestion

comptes clos au 31 décembre 2011

$\bar{z}$

$\bar{z}$

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE
SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

and the company of the company of the company

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 25 AVRIL 2012

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion de votre groupement et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2011, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes de votre groupement, arrêtés au 31 décembre 2011, font apparaître une perte de EUR (43 747 490). Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordée.

Ź Le Contrôleur de Gestion Dominique HUBIN 2 1 MARS 2012 le

Comptes audités au 31 décembre 2011

GOF SVEZ

$\overline{a}$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

Bilan actif

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2011	31/12/2010
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrans Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	552 360 741		552 360 741	552 372 520
ACTIFIMMOBILISE	552 360 741		552 360 741	552 372 520
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commande CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ℩ Disponibilités	840 288 252		840 288 252	1485313 844 853 934 1806
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT	840 288 252		840 288 252	846 341 053
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	2 567 303 3 336 210		2 567 303 3 336 210	3 603 593 3785379
TOTAL GENERAL	1 398 552 505		1 398 552 505	1 406 102 545

GOF SVez

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

Bilan passif

Rubriques	31/12/2011	31/12/2010
100 000 000 dont versé : Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	100 000 000	100 000 000
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours) Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées	(43747490)	(47162275)
CAPITAUX PROPRES	56 252 510	52837725
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. Participatif Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 331 634 300 10	1 331 716 500 2
DETTES D'EXPLOITATION Dettes foumisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	26 296 65 180	467 472 60 469
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	10 330 300	20 506 689
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	243 909	513 687
DETTES	1342299996	1353264820
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	1 398 552 505	1406102545

Résultat de l'exercice en centimes

-43 747 490,22 1 398 552 505,35

Total du bilan en centimes

GOF SVez

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

Compte de résultat (en liste)

Rubriques	France	Exportation	31/12/2011	31/12/2010
Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits				0
		PRODUITS D'EXPLOITATION		O
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges extemes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales			838 330 65 658	2 637 907 60 893
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions			1 036 290	846 391
Autres charges
		CHARGES D'EXPLOITATION	1940 278	3545191
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(1940278)	(3545191)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilères et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimiés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			10 397 468 30 593 353 129	10 089 193 26 863 211 561
		PRODUITS FINANCIERS	40 990 950	36 952 964
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement			449 169 82 347 243 1750	449 169 80 119 105 1774
		CHARGES FINANCIERES	82 798 162	80 570 048
		RESULTAT FINANCIER	(41807212)	(43617084)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(43747490)	(47162275)

GOF SVEZ

i,

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

Compte de résultat (suite)

Rubriques	31/12/2011	31/12/2010
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur operations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
CHARGES EXCEPTIONMELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les benéfices
TOTAL DES PRODUITS	40 990 950	36 952 965
TOTAL DES CHARGES	84 738 440	84 115 240
BENEFICE OU PERTE	(43747490)	(47162275)

GIE GDF SUEZ ALLIANCE Comptes sociaux au 31/12/2011

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

GOF SVEZ

GTE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

Ayant émis un EMTN admis aux négociations sur un marché réglementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme Etat membre d'origine, le GIE GDF SUEZ Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2011 conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlement CRC N°99-03).

Le bilan au 31 décembre 2011, dont le total est de 1 398 552 505 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 84 738 440 € et le total des produits est de 40 990 950 €, dégagent une perte de 43 747 490 €.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes sociaux, qui recouvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2011, le GIE GDF SUEZ Alliance se compose de trois membres dont la répartition, du capital, est la suivante :

GDF SUEZ: 64%

GDF SUEZ Finance: 24%

Electrabel: 12%

Le GIE SUEZ Alliance est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés de GDF SUEZ SA. Dans le reste du document, le « groupe » fait référence à GDF SUEZ SA et les entités incluses dans le périmètre de consolidation

A – Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2011 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu du règlement n° 99.03 du Comité de la Réglementation comptable, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Prêts et autres immobilisations financières

Figurent essentiellement dans ce compte les prêts accordés aux tiers et aux sociétés du groupe dans lesquelles GDF SUEZ Alliance ne détient pas de participation.

Les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

GOF SVEZ

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

AUTRES CREANCES

Les créances regroupent principalement les comptes-courants des sociétés du groupe. Les créances qui présentent un risque de non-recouvrement, font l'objet de provision pour dépréciation.

DETTES FINANCIERES

Billets de trésorerie

Dans le cadre du financement des besoins de trésorerie du Groupe, la société est susceptible d'émettre des billets de trésorerie tels que définis par l'article 19 de la loi nº 91-716 du 26 juillet 1991.

Primes de remboursement des emprunts obligataires et frais d'émission

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par le Conseil National de la Comptabilité, les frais d'émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais d'émission comprennent principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à l'épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.

Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en « comptes de régularisation » et sont amorties sur la durée de l'emprunt au prorata des intérêts courus.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers utilisés par GDF SUEZ Alliance pour couvrir et gérer ses risques de change ou de taux sont présentés en tant qu'engagements hors-bilan.

Les résultats de ces opérations sont constatés de façon différente selon qu'il s'agit d'instruments cotés sur un marché organisé (constatation avant le dénouement du contrat d'un résultat égal à la variation de valeur de marché du contrat) ou d'un marché de gré à gré (pas d'enregistrement à la juste valeur).

Concernant les contrats traités sur un marché de gré à gré et qualifiés d'instruments de couverture, les gains et pertes sont constatées au compte de résultat, de façon symétrique à la reconnaissance en compte de résultat des transactions couvertes. Les pertes latentes sur les instruments ne bénéficiant pas de traitement comptable de couverture font l'objet d'une provision.

En cas de disparition de l'élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat.

GDF SUEZ Alliance utilise, pour la valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, des modèles internes représentatifs des pratiques de marché

$GDF$ SVez

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

IMPOT SUR LES BENEFICES

Au 01/01/2008, la société GDF SUEZ Alliance a intégré le groupe fiscal constitué par les sociétés du groupe GDF SUEZ selon les dispositions édictées par l'article 68 de la loi de finance pour 1988 (loi nº87-1060 du 30-12-1987). En vertu de la convention du groupe d'intégration fiscale GDF SUEZ, la filiale supporte seule la charge d'impôt dans ses comptes comme si celle-ci était imposée séparément après imputation de ses propres déficits.

B - Comparabilité des exercices

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2011 ont été préparés suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2010.

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

C - Compléments d'information relatifs au bilan et au compte de résultat

IMMOBILISATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	552 372 520
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	552 372 520
TOTAL GENERAL	552 372 520

Rubnques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, instalations générales, agencements Installations techn., matériel et outllages industriels Instalations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Embalages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		11780	552 360 741
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		11780	552 360 741
TOTAL GENERAL		11780	552 360 741

$\mathbb{R}^2$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPMT AUTRES IMMO. INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions inst. générales, agencements Instalations techniques, matériel et outillage Instalations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOTAL GENERAL

Ventilation des dotations	Lineaires	Dégressifs	Exceptionnels Dotations dérogat Reprises dérogat.
FRAIS ETABL., RECHERCHE AUT. IMMO. INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions et installations Install, techniques, outillage Install, générales, agencements Matériel de transport Materiel bureau et informatique Emballages récupérables
IMMO. CORPORELLES
TOTAL GENERAL

Charges réparties sur plusieurs exercices		Début d'exercice Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Charges à répartir sur plusieurs exercices	3 603 593		1 036 290	2 567 303
Primes de remboursement des obligations	3 7 8 5 3 7 9		449 169	3 3 3 6 2 1 0

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	552 360 741	178 539	552 182 202
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou Itigieux
Autres créances clients
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés	836 042 107	836 042 107
Débiteurs divers	4 246 145	4 246 145
Charges constatées d'avance
TOTAL GENERAL	1392 648 993	840 466 791	552 182 202
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	1 331 634 300	331 634 300		1 000 000 000
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	10	10
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	26 296	26 29 6
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	65 180	65 180
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée
Etat : obligations cautionnées Etat : autres impôts, taxes et assimiés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	10 330 300	10 330 300
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	243 909	243 909
TOTAL GENERAL 1 342 299 996		342 299 996		1000000000
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

J.

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégories de titres	à la clôture de l'exercice.	créés pendant fexercice	rembourses bendant l'exercice	Valeur nominale.
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales	100			1 000 000
Certicats d'investissements

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

$\bar{z}$

Situation a l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		52 837 725 (47162275) 100 000 000
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations	43 747 490
SOLDE	43 747 490
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant repartition		56 252 510

J.

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes sociaux au 31/12/2011

RÉSULTAT FINANCIER

	31.12.2011 Charges	31.12.2011 Produits	31.12.2011 Net	31.12.2010 Net:
Autres intérêts, charges et produits assimilés Intérêts sur comptes-courants et créances	( 82 347 243)	33 537 997	(48809246)	( 45 744 254) i
Irattachées à des participations		7452824	7452824	2577553
Résultat de change	(1750)	129	(1621)	( 1 213)]
Dividendes recus
Dotations et reprises de provisions
là caractère financier	449 169)		449 169 \	449 169)
	( 82 798 162)]	40.990.950	(41807212)	(43617083)

Le refinancement des filiales est assuré par le Groupe à des conditions équivalentes à celles pratiquées sur le marché.

Eléments relatifs aux entreprises liées

En euros
Postes du bilan et du compte de résultat concernés	Montant net	Dont entreprises liées
ACTIF
Immobilisations financières Prêts	552 360 741	552 360 741
Créances Autres créances	840 288 252	836 042 107
COMPTE DE RESULTAT
Produits financiers Produits des autres val.mob. et créances de l'actif immob. Autres intérêts et produits assimilés	10 397 468 30 593 353	10 397 468 8 778 021
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	82 347 243

Identité de la société mère consolidante

GDF SUEZ SA, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du Groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE. Les titres de GDF SUEZ sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

ENGAGEMENTS RECIPROQUES	NOMINAL	PRIMES PAYEES / RECUES	VALEUR DE HARCHE	VARIATION DE VALEUR
Swap de taux - couverture d'enissions EMTN Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	300 000 000 FUR 100 000 000 EUR		7 670 035 EUR 28 253 903 EUR	-9 882 066 EUR. 9 785 989 EUR I
ENGAGEMENTS RECUS	NOMINAL
(Garantie reçue de GDF SUEZ Finance sur l'encours d'emprunt obligataire fémis par le GIE GOF SUEZ Aliance pour le bénéfice de GDF SUEZ Finance	1331 634 300 EUR
Total	1331634300 FUR
ENGAGEMENTS DONNES	NOMINAL
Garantie sur emprunt obligataire GIE GDF SUEZ Alliance transmis à Belgelec en 2007 Garantie sur emission EMTN BELGELEC Garantie sur émission EMTN ELECTRABEL (hors intérêts) Garantie sur émission billets de trésorerie GDF SUEZ Finance (1)	664 019 000 EUR 280 043 109 EUR 600 000 000 EUR 912 800 000 EUR
Total	2 456 862 109 EUR

HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2011

⁽³⁾ La garantie maximum s'élève à 3 000 000 000 EUR.

$\sim 10$

Attestation

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}))$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

GDF SUEZ Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain -- 92400 COURBEVOIE
RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant GDF SUEZ Finance, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la $\bullet$ situation financière et du résultat du GIE GDF SUEZ Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du $\bullet$ résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique GDF SUEZ Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 25 avril 2012

L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ Finance Représenté par Sergio VAL