Société anonyme au capital social de 1 965 401 € 174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris 394 149 496 R.C.S. Paris

Document de référence 2011

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2012 conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

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Sommaire

		REMARQUES GENERALES6
		INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES6

I.		PERSONNE RESPONSABLE7
	1.1.	Personne responsable du Document de référence7
	1.2.	Déclaration du responsable du Document de référence 7
II.		CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8
	2.1.	Commissaires aux comptes titulaires 8
	2.2.	Commissaires aux comptes suppléants 8
	2.3.	Honoraires des commissaires aux comptes9
III.		INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES10
	3.1.	Informations financières historiques10
IV.		FACTEURS DE RISQUES12
	4.1.	Risques propres au Groupe et à son organisation 12
	4.1.1.	Le Groupe dépend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits12
	4.1.2.	Le Groupe dépend, dans la plupart des pays où ses produits sont commercialisés, du maintien et du
	4.1.3.	développement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients 12 Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à
		l'international 13
	4.1.4.	Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouvelles activités sur les marchés
		grand public 13
	4.1.5.	La croissance de l'activité OEM expose le Groupe à certaines contraintes13
	4.1.6. 4.1.7.	Le succès du Groupe dépend en grande partie du développement de la notoriété de la marque Parrot 13 Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le
		départ pourrait être préjudiciable à son développement 14
	4.1.8.	Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société14
	4.1.9.	Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la
		Société14
	4.1.10.	La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche 14
	4.1.11.	La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital 15
	4.1.12.	Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles 15
	4.1.13.	Les éléments affectant le quatrième trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats
	4.1.14.	de l'activité du Groupe15 Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration d'acquisitions16
	4.1.15.	Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe
		pourraient être comptabilisées 16
	4.2.	Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe 16
	4.2.1.	Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique16
	4.2.2.	Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques 17
	4.2.3.	Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés 17
	4.2.4.	Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses
		marchés17
	4.2.5.	Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements
	4.2.6.	fréquents de nouveaux produits 18 L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques 18
	4.2.7.	Le Groupe est dépendant de normes techniques 18
	4.2.8.	Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture18

	4.3.	Risques financiers19
		4.3.1. Risque de change19
		4.3.2. Risque de taux19
		4.3.3. Risque sur les actions propres 19
		4.3.4. Risque de liquidité et contrepartie 19
		4.3.5. Risques liés aux engagements hors bilan 21
	4.4.	Risques juridiques21
		4.4.1. Risques liés aux produits21
		4.4.2. Droits de propriété intellectuelle 22
	4.5.	Assurance et couverture des risques24
V.		INFORMATIONS CONCERNANT PARROT26
	5.1.	Histoire et évolution de la Société 26
		5.1.1. Dénomination sociale et siège social 26
		5.1.2. Registre du Commerce et des sociétés, code APE26
		5.1.3. Date de constitution et durée de vie de la Société 26
		5.1.4. Forme juridique et législation applicable 26
		5.1.5. Historique 26
	5.2.	Investissements28
		5.2.1. Investissements réalisés 28
		5.2.2. Investissements en cours 28
		5.2.3. Investissements futurs28
VI.		APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE 29
	6.1.	Principales activités 29
		6.1.1. Les produits 30
		6.1.2. Evolution des activités en 2011 37
	6.2.	Principaux marchés39
		6.2.1. Le marché des produits sans-fil39
		6.2.2. Le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules 41
		6.2.3. La sécurité routière : un cadre réglementaire favorable 43
		6.2.4. Environnement et avantages concurrentiels 44
	6.3.	Eléments exceptionnels ayant eu une influence sur l'activité de l'émetteur47
	6.4.	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou
		nouveaux procédés de fabrication 47
	6.5.	Stratégie du Groupe 48
		6.5.1. Des investissements moteurs en Recherche & Développement48
		6.5.2. Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux 49
		6.5.3. Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés52
		6.5.4. Service clients et services après vente 55
	6.6.	Politique qualité et développement durable56
		6.6.1. L'amélioration continue de la qualité 56
		6.6.2. Le développement Durable 57
VII.		ORGANIGRAMME 58
	7.1.	Organigramme du Groupe 58
	7.2.	Présentation des sociétés du Groupe 58
VIII.		PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS61
IX.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS 62
	9.1.	Examen de la situation financière62
	9.2.	Evolutions des résultats consolidés64
		9.2.1. Chiffre d'affaires 65
		9.2.2. Coût des ventes et marge brute 65
		9.2.3. Coûts opérationnels65
		9.2.4. Résultat opérationnel courant65
		9.2.5. Résultat opérationnel non courant66

	9.2.6.	Coûts financiers66
	9.2.7.	Résultat de la période66
	9.3.	Evolutions des résultats de la société Parrot S.A. 66
	9.3.1.	Chiffre d'affaires 66
	9.3.2.	Charges externes 66
	9.3.3.	Charges de personnel 66
	9.3.4.	Résultat d'exploitation 66
	9.3.5.	Résultat net 66
	9.4.	Facteurs externes pouvant influencer les activités du Groupe 66
	9.5.	Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices 67
X.		TRESORERIE ET CAPITAUX68
	10.1.	La trésorerie 68
	10.2.	Sources et montant des flux de trésorerie 69
		10.2.1. Trésorerie nette opérationnelle69
		10.2.2. Trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement 69
		10.2.3. Trésorerie nette provenant des opérations de financement 70
	10.3.	Lignes de financement de la Société70
	10.4.	Convention de crédit 70
	10.5.	Obligations contractuelles70

XI.		RECHERCHE & DEVELOPPEMENT71
	11.1.	Stratégie et organisation de la R&D71
		11.1.1. Stratégie et process d'innovation 71
		11.1.2. Organisation de la R&D71
	11.2.	Les technologies du Groupe 72
		11.2.1. Le traitement du signal 72
		11.2.2. Les plates-formes Parrot ASIC73
		11.2.3. La maîtrise de la technologie Bluetooth 73
		11.2.4. Le développement d'une connectivité élargie 74
		11.2.5. Le design et la conception mécanique 74
		11.2.6. L'électronique 74
		11.2.7. Le développement logiciel 74
		11.2.8. Les technologies de traitement de l'image 75
		11.2.9. La radio et la télévision numérique multistandard 75
	11.3.	Propriété intellectuelle et industrielle 76
		11.3.1. Les marques76
		11.3.2. Les brevets 77
		11.3.3. Noms de domaine 79
		11.3.4. Les logiciels 79
		11.3.5. Dessins et modèles 80
XII.		INFORMATIONS SUR LES TENDANCES81
	12.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente
		depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date d'enregistrement du Document de référence 81
	12.2.	Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible
		d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours81
XIII.		PERSPECTIVES FINANCIERES 82
	13.1.	Eléments d'appréciation de l'activité pour l'exercice 2012 82
XIV.		ORGANE D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 83
	14.1.	Conseil d'administration83
		14.1.1. Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des 5 dernières années83
		14.1.2. Biographie des administrateurs 85
	14.2.	Conflits d'intérêts 86

XV.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES 89
	15.1. Rémunérations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Société89
	15.2. Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société 90
	15.3. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages
	au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux91
	15.4. Participations des mandataires sociaux dans le capital91
	15.4.1. Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier
	effectuées par des dirigeants 91
	15.4.2. Titres donnant accès au capital91
XVI.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION92

	16.1. Direction de la Société 92
	16.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales92
	16.3. Comités d'audit et de rémunération92
	16.3.1. Le Comité des nominations et des rémunérations 92 16.3.2. Le Comité d'audit93
	16.4. Gouvernement d'entreprise : Rapport 2011 du Président 93
	16.4.1. Rappel des dispositions légales 93
	16.4.2. Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'administration 93
	16.4.3. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société 95
	16.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société
	Parrot S.A. 100
XVII.	SALARIES 102
	17.1. Ressources humaines102
	17.1.1. Organigramme du Groupe102
	17.1.2. Effectifs102
	17.1.3. Cadres dirigeants 103
	17.2. B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe105
	17.2.1. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise 105
	17.2.2. Options de souscription d'actions 105
	17.2.3. Attributions gratuites d'actions113 17.3. Accords de participation116
	17.4. Accord d'intéressement117

XVIII.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES118
	18.1. Répartition du capital 118
	18.1.1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote118
	18.1.2. Evolution du capital de la Société119
	18.2. Droit de vote119
	18.3. Contrôle de l'émetteur120
	18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 120
	18.5. Information sur l'évolution du cours de bourse 120
XIX.	OPERATION AVEC DES APPARENTES121
	19.1. Informations relatives aux conventions et aux engagements réglementés 121
	19.2. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 121
XX.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS 123
	20.1. Etats financiers consolidés du Groupe Parrot123

20.1.1.	Comptes de résultats consolidés123
20.1.2.	Etat du résultat global124
20.1.3.	Bilan consolidé 124
20.1.4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 125
20.1.5.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés126
20.1.6.	Notes annexes aux comptes consolidés 2011 126

	20.2.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2011159
	20.3.	Compte annuels 2011 de Parrot S.A. 161
		20.3.1. Bilan de Parrot S.A. 161
		20.3.2. Compte de résultat de Parrot S.A163
		20.3.3. 164
		20.3.4. Annexe aux états financiers de Parrot S.A165
	20.4.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels 180
	20.5.	Informations financières intermédiaires182
	20.6.	Politique de distribution de dividendes182
	20.7.	Procédures judiciaires et d'arbitrage182
	20.8.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale182
XXI.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES183
	21.1.	Capital social183
		21.1.1. Montant du capital social 183
		21.1.2. Titres non représentatifs de capital 183
		21.1.3. Rachat d'actions réalisé au cours de l'exercice écoulé 183
		21.1.4. Capital potentiel184
		21.1.5. Capital autorisé non émis 185
		21.1.6. Informations sur les conditions régissant le capital 187
		21.1.7. Modifications du capital social au cours des 2 derniers exercices 188
	21.2.	Statuts188
		21.2.1. Objet social188
		21.2.2. Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance 189 21.2.3. Droits et obligations attachés aux actions et répartition des 191
		21.2.4. Modification des droits des actionnaires192
		21.2.5. Assemblées générales 192
		21.2.6. Clause susceptible d'avoir une influence sur le contrôle de la Société 194
		21.2.7. Identification des actionnaires – Franchissement de seuils 194
		21.2.8. Stipulations particulières régissant les modifications du capital social194
XXII.		CONTRATS IMPORTANTS195
XXIII.		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS 197
XXIV.		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC198
XXV.		PARTICIPATIONS199

XXVI.		INFORMATIONS RENDUES PUBLIQUES DURANT LES 12 DERNIERS MOIS200
	26.1.	Informations périodiques et occasionnelles200
	26.2.	Informations communiquées à la presse professionnelle et spécialisée 200
	26.3.	Publicité financière201
	26.4.	Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales (BALO)201

		RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 6 JUIN 2012 202
I.		DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE202
II.		DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE205

III.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPERATIONS SUR LE CAPITAL PREVUES AUX
	RESOLUTIONS 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 ET 22 DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2012 219

TABLE DE CONCORDANCE223
-------------------------

Remarques générales

La société Parrot est dénommée la « Société ». Le « Groupe » désigne la Société et ses filiales : Parrot Inc., Waveblue LLC, Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd, Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, Parrot Iberia, S.L., Parrot Japan KK et Da Fact S.A.S.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre IV « Facteurs de risques » du présent Document de référence avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs.

Le présent Document de référence présente :

les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2011 préparés conformément aux normes comptables françaises ;
les comptes consolidés du Groupe et les informations financières consolidées pour la période de douze mois close le 31 décembre 2011 préparés conformément aux normes d'information financière internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011.

Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent Document de référence, notamment dans le chapitre VI « Aperçu des activités du Groupe », sont extraites des comptes consolidés du Groupe présentés en normes IFRS.

Les données chiffrées mentionnées dans le chapitre IX « Examen de la situation financière et des résultats » du présent Document de référence sont exprimées en « millions d'euros » (M€) ou en « kilos euros » (K€) et ont été arrondies à la décimale la plus proche.

Informations financières historiques

Conformément aux dispositions de l'article 28 du Règlement Européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 : comptes sociaux (normes comptables françaises) et consolidés (normes IFRS) et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurent dans le Document de référence de la société Parrot enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le n° D.10-0380.
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 : comptes sociaux (normes comptables françaises) et consolidés (normes IFRS) et rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurent dans le Document de référence de la société Parrot déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 juin 2011 sous le n°11-0580.

I. Personne responsable

1.1. Personne responsable du Document de référence

Henri Seydoux, Président-directeur général 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris T : 01 48 03 60 60

1.2. Déclaration du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion, inclus dans le présent Document de référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Le 25 avril 2012

Henri Seydoux Président-directeur général

II. Contrôleurs légaux des comptes

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

– KPMG S.A., représentée par Monsieur Eric Lefebvre

Immeuble KPMG - 1, cours Valmy - 92923 Paris La Défense Cedex 775 726 417 RCS Nanterre

KPMG S.A. a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001, pour une durée de six exercices sociaux.

Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale mixte des Actionnaires du 4 juin 2007 pour une durée de six (6) exercices sociaux, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

– DELOITTE Marque et Gendrot S.A., représentée par Monsieur Jean-Claude Berriex

185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex 342 528 825 RCS Nanterre

BDO Marque et Gendrot S.A. devenu DELOITTE Marque et Gendrot S.A. a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale ordinaire du 28 février 2006, pour une durée de six (6) exercices sociaux.

Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2011. Il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire de nommer en remplacement de DELOITTE Marque et Gendrot S.A., la société ERNST & YOUNG SAS, 1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, représentée par Monsieur Pierre Jouanne, ce pour une durée de six (6) exercices sociaux, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

– S.C.P. Jean-Claude André et Autres, représentée par Madame Danielle Prut-Foulatière

2 bis, rue de Villiers – 92309 Levallois-Perret 319 427 886 RCS Nanterre

La SCP Jean-Claude André et Autres a été nommée commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale ordinaire du 28 février 2006 en remplacement de Monsieur François Kimmel pour la durée restant à courir de son mandat.

– Monsieur Patrick Foulon

23, rue de Cronstadt - 75015 Paris

Monsieur Patrick Foulon a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale ordinaire du 28 février 2006, pour une durée de six exercices sociaux.

Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2011. Il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire de nommer en remplacement de Monsieur Patrick FOULON, la société AUDITEX SAS - 2 Place des Saisons, Paris La Défense 1 92400 Courbevoie, ce pour une durée de six (6) exercices sociaux, soit jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

2.3. Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le Groupe au titre de l'exercice 2011

	KPMG				Deloitte
		€ HT	%		€ HT		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010

Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	158 745	136 933	74%	65%	143 115	103 300	67%	60%
- Filiales intégrées globalement	56 255	72 382	26%	35%	71 885	69 930	33%	40%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes
Emetteur	-	-	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-

Sous total	215 000	209 315	100%	100%	215 000	173 230	100%	100%

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	10 830	15 328	100%	100%	-	13 941	-	100%
Autres	-	-	-	-	-	-	-

Sous total	10 830	15 328	100%	100%	0	13 941		100%

Total	225 830	224 643	100%	100%	215 000	187 171	100%	100%

III. Informations financières sélectionnées

Les informations financières historiques sélectionnées par le Groupe et figurant ci-dessous sont extraites : des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre préparés selon les normes IFRS.

Au cours de l'exercice, Parrot S.A. a acquis 100% du capital :

de la Société DiBcom, qui conçoit et commercialise des circuits intégrés hautement performants permettant la réception de la télévision et de la radio en environnement mobile et portable. Cette acquisition a été faite en date du 30/09/2011 pour un montant de 16 681 K€.
de la Société Varioptic, qui développe, conçoit et commercialise des optiques miniatures à commande électrique basées sur sa technologie propriétaire et brevetée des lentilles liquides programmables. Cette acquisition a été faite en date du 05/05/2011 pour un montant de 7 937 K€ (dont un complément de prix de 3 000 K€).

A la suite de ce programme d'acquisition, il a été procédé à la fusion absorption de chacune de ces Sociétés. Ces fusions absorptions s'analysent comme une opération de restructuration interne, dont l'objectif est de rationnaliser et optimiser la gestion opérationnelle et administrative, en rassemblant au sein d'une même entité l'ensemble des moyens matériels et humains, notamment les activités de recherche et développement. Au plan fiscal, les fusions sont réalisées sous le régime de faveur de l'article 210A du CGI. Sur le plan comptable et fiscal, la date d'effet de ces deux fusions est rétroactive au 1er janvier 2011.

3.1. Informations financières historiques

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec les comptes figurant au chapitre XX « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats » du présent Document de référence.

Extraits des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011 (normes IFRS)

– Compte d'exploitation résumé (K€)

Exercice clos le 31 décembre	2009	2010	2011	2011 / 2010 en %
Chiffre d'affaires	168 495	241 666	247 673	2,5%
Marge brute	79 773	120 217	131 728	9,6%
en % du chiffre d'affaires	47,34%	49,75%	53,20%	6,9%
Résultat opérationnel courant (1)	7 405	31 653	34 978	10,5%
en % du chiffre d'affaires	4,39%	13,10%	14,10%	7,8%
Eléments non récurrents	-	-	-2 487
Résultat opérationnel	7 405	31 653	32 489	2,6%
en % du chiffre d'affaires	4,39%	13,10%	13,10%	0,5%
Résultat net	9 577	27 831	28 697	3,1%
en % du chiffre d'affaires	5,68%	11,52%	11,60%	0,7%

(1) Depuis le 1er janvier 2011, le Crédit Impôt Recherche est reclassé en diminution des charges Recherche et Développement. Au titre de l'exercice 2011, le Crédit Impôt Recherche s'élève à 5 172 K€.

– Chiffres d'affaires trimestriels (K€)

	1 er	2 ème	3 ème	4 ème
	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre
Chiffre d'affaires 2011 par trimestre	57 440	64 039	54 532	71 663
Chiffre d'affaires 2010 par trimestre	49 684	56 732	67 813	67 437
Chiffre d'affaires 2009 par trimestre	39 112	40 310	38 794	50 279

– Bilan résumé (K€)

Exercice clos le 31 décembre	2009	2010	2011	2011 / 2010 en %
Goodwill	21 125	21 076	44 744	112,3%
Actifs Non Courants	9 808	13 647	29 059	112,6%
Actifs Courants	137 348	174 643	207 319	18,7%
Total Actifs	168 281	209 366	281 122	34,3%
Capitaux Propres	126 661	152 140	176 773	16,2%
Passifs Non Courants	5 029	3 785	6 359	68,0%
dont Dettes financières à long terme	-	-	988
Passifs Courants	36 591	53 441	97 990	83,4%
dont Dettes financières à court terme	-	-	29 741
Total Passifs	168 281	209 366	281 122	34,3%

– Flux de trésorerie (en K€)

Exercice clos le 31 décembre	2009	2010	2011	2011 / 2010 en %
Trésorerie et équivalents - Ouverture d'exercice	44 606	76 035	62 844	-17,4%
Capacité d'autofinancement	15 106	45 928	44 926	-2,2%
Besoin en fonds de roulement	17 571	-20 260	-4 009	-80,2%
Flux de trésorerie nette opérationnels	36 573	28 437	38 631	35,8%
Flux de trésorerie des opérations d'investissement	-4 417	-10 577	-35 191	232,7%
Flux de trésorerie des opérations de financement	-555	-31 678	16 001	-150,5%
Trésorerie et équivalents - Clôture d'exercice	76 035	62 844	83 830	32,9%
Autres actifs financiers courants	-	27 961	33 864	21,1%
Trésorerie nette	76 035	90 806	117 694	29,6%

IV. Facteurs de risques

4.1. Risques propres au Groupe et à son organisation

4.1.1. Le Groupe dépend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits

Le Groupe est organisé selon un modèle « sans usine » et n'exploite aucune unité de fabrication ni de logistique. La fabrication et l'assemblage des produits du Groupe sont à l'heure actuelle réalisés par un nombre limité de soustraitants. Une rupture des relations contractuelles avec un de ces sous-traitants ou des difficultés de ces sous-traitants à respecter leurs engagements contractuels notamment de livraison ou de qualité de produits, dans les délais convenus, ou à satisfaire à l'avenir de nouvelles augmentations des besoins de fabrication du Groupe pourraient notamment entraîner des ruptures de stock ou une augmentation des coûts de fabrication du Groupe et avoir un effet défavorable sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière.

Sur la base des comptes consolidés, les achats du Groupe avec ses 10 premiers sous-traitants représentaient 69% en 2011 contre 68% en 2010.

Les partenariats entre le Groupe et ses sous-traitants en charge de la fabrication, de l'assemblage et de la logistique se sont développés depuis plusieurs années afin d'accompagner le Groupe et font l'objet d'un encadrement contractuel. Le Groupe n'a, à ce jour, jamais rencontré de difficulté avec ses sous-traitants. Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'il en sera de même à l'avenir. Afin de limiter ce risque, le Groupe travaille en continue sur des opérations de « double sourcing » pour les composants importants. Ainsi les modalités de « buffer stocks » ont été mises en place avec les sous-traitants afin de permettre une meilleure réactivité

Par ailleurs, les opérations de fabrication et d'assemblage sont effectuées pour la majeure partie des produits du Groupe par des sous-traitants situés en Chine. Le contexte légal, économique, climatique, politique ou géopolitique de cette région du globe pourrait présenter des risques notamment d'instabilité. L'éloignement géographique de ces sites de production engendre également des délais de transport plus longs que s'ils étaient situés en Europe. Le Groupe pourrait dans ce contexte rencontrer des difficultés à satisfaire la demande de ses clients en cas de retard de livraison ou de défaillance d'un de ses logisticiens.

4.1.2. Le Groupe dépend, dans la plupart des pays où ses produits sont commercialisés, du maintien et du développement de partenariats commerciaux avec ses distributeurs et ses clients

Bien qu'il entretienne de bonnes relations avec la plupart de ses partenaires commerciaux, le Groupe ne peut pas garantir la pérennité des différents accords conclus avec ses partenaires actuels au-delà de leur durée contractuelle, le respect d'engagements contractuels (notamment d'objectifs de vente, de déploiement de force de vente ou d'investissement marketing) ou qu'il parviendra à développer les partenariats commerciaux nécessaires au développement de ses activités. La concrétisation de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

Les dix premiers clients représentaient 39,4% du chiffre d'affaires consolidé en 2011 du Groupe contre 31,8% en 2010.

Les délais de règlement usuellement pratiqués varient de pays en pays mais la moyenne s'établit à environ 66 jours. Traditionnellement, le Groupe entame une relation commerciale avec un nouveau client avec un paiement à la commande et n'autorise un délai de règlement plus long que lorsque la relation commerciale se développe sainement et est amenée à durer. Il n'y a pas eu de créances douteuses comptabilisées au cours de l'exercice 2011. En 2010, le montant des créances douteuses comptabilisées représentait 0,22% du chiffre d'affaires du Groupe.

4.1.3. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer les risques liés au déploiement de ses activités à l'international

91% des ventes du Groupe sont réalisées hors de France. Le déploiement des activités du Groupe à l'international est susceptible de générer des risques et des difficultés nouvelles du fait notamment :

d'un manque d'expérience du Groupe dans certaines régions géographiques ;
d'incidences fiscales éventuellement défavorables ;
de restrictions quantitatives et tarifaires des opérations d'import-export et de réglementations et pratiques protectionnistes favorisant les entreprises locales dans certains pays ;
d'un allongement éventuel des délais de paiement dans le cas de ventes réalisées dans certains pays étrangers ;
de législations et réglementations applicables aux produits du Groupe plus contraignantes ;
d'une protection limitée en termes de propriété intellectuelle dans certains pays ; et
de l'instabilité politique dans certains pays dans lesquels le Groupe exerce son activité.

Ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

4.1.4. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à gérer le déploiement de ses nouvelles activités sur les marchés grand public

Le développement et la commercialisation de périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, notamment en dehors de l'univers automobile, comporte un certain nombre de risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

Le succès des produits du Groupe auprès du grand public dépend en partie de leur qualité et de leur fiabilité. Malgré l'expertise technique et technologique avérée de la Société dans le secteur de l'automobile, au sein duquel les exigences de qualité sont supérieures à celles de l'électronique grand public, le Groupe ne peut être assuré que ses nouveaux périphériques sans-fil pour téléphones mobiles ne présenteront pas de défauts, répondront aux attentes des consommateurs, n'entraîneront pas de retours significatifs (supérieurs à ceux prévus par le Groupe) ou de recours en responsabilité.

En outre, les produits périphériques sans-fil pour téléphones mobiles sont distribués pour partie par le biais de canaux de distribution pour lesquels le Groupe dispose d'une expérience moindre que pour les canaux qu'il utilise traditionnellement. Le succès significatif du Parrot AR Drone pourrait permettre au Groupe d'en tirer bénéfice aux autres nouveaux lancements potentiels et ainsi maîtriser les risques liés dans les nouvelles activités

4.1.5. La croissance de l'activité OEM expose le Groupe à certaines contraintes

L'activité OEM a connu en 2010 et en 2011 une phase de croissance significative et représente au 31 décembre 2011 46% du chiffre d'affaires du Groupe. Cette croissance qui contribue à équilibrer la répartition du chiffre d'affaires de Parrot entre ses ventes aux distributeurs de produits Grand Public et celles dédiées à l'industrie automobile a été permise par l'élargissement du portefeuille clients et le gain de part de marché à l'international. Parrot est à présent un acteur reconnu de l'électronique embarquée auprès des constructeurs et des équipementiers OEM, sélectionné pour ses solutions à la pointe de la technologie et sa capacité à proposer un design industriel performant.

La majorité des contrats OEM sont conclus avec les équipementiers automobiles sur une durée allant de 1 à 4 ans. Dans le cadre de ses contrats, le Groupe doit répondre à des exigences de qualité très élevées et doit pouvoir fournir des quantités importantes de produits. Des défaillances de Parrot notamment en terme de qualité ou de capacité d'approvisionnement et de livraison pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

4.1.6. Le succès du Groupe dépend en grande partie du développement de la notoriété de la marque Parrot

La croissance des parts de marchés du Groupe démontre que la marque Parrot est aujourd'hui estimée et reconnue sur le marché des kits mains-libres sans-fil pour véhicules, à la fois auprès des constructeurs et équipementiers automobiles, des distributeurs et des consommateurs qui les utilisent. Le Groupe poursuit ses efforts pour accroître significativement la notoriété de la marque Parrot auprès du grand public à la fois pour les produits de son cœur de métier mais également pour les nouveaux périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, hors univers automobile.

Le développement de la notoriété de la marque Parrot repose notamment sur la capacité du Groupe à proposer au public des produits innovants répondant à ses attentes, sur la qualité de ses produits et de son service après-vente, et sur sa capacité à développer des opérations commerciales attrayantes dans les canaux de distribution appropriés. Le Groupe ne peut toutefois garantir que les efforts déployés en ce sens aboutiront. Au cas où le Groupe ne parviendrait pas à défendre et à renforcer la marque Parrot, il pourrait en résulter notamment une diminution de ses parts de marché.

4.1.7. Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants, ingénieurs et cadres commerciaux essentiels dont le départ pourrait être préjudiciable à son développement

Le succès du Groupe dépend de la qualité et de l'expérience des membres de l'équipe dirigeante de la Société, parmi lesquels Monsieur Henri Seydoux, Président-directeur général et principal actionnaire de la Société à la date d'enregistrement du présent Document de référence. L'équipe dirigeante de la Société bénéficie d'une très grande expérience du marché sur lequel le Groupe exerce son activité.

Des bons de souscription d'actions, des actions gratuites ou des options de souscription d'actions de la Société sont attribués aux collaborateurs clés ce qui contribue de manière significative à leur fidélisation. Le Groupe ne peut toutefois garantir que ces collaborateurs clés poursuivront leur collaboration au sein du Groupe.

En outre, le succès du Groupe est lié à la compétence de son équipe de recherche et développement et de son équipe commerciale. Afin d'assurer la pérennité de son activité, le Groupe veille notamment à assurer la polyvalence des ingénieurs de son équipe de recherche et développement. Les succès futurs du Groupe dépendront notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés, mais il ne peut être garanti que le Groupe y parvienne.

Le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clés ou d'un dirigeant ou l'incapacité du Groupe à attirer des collaborateurs hautement qualifiés pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

4.1.8. Le principal actionnaire de la Société a le pouvoir d'influencer les décisions sociales de la Société

A la date d'enregistrement du présent Document de référence, Monsieur Henri Seydoux détient une participation de 35,3% du capital et des droits de vote de la Société.

Il pourrait ainsi adopter, en l'absence d'un taux de participation très élevé des autres actionnaires de la Société, toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

Monsieur Henri Seydoux serait ainsi susceptible d'avoir à l'avenir une influence déterminante sur la plupart des décisions sociales de la Société (telle que toute distribution de dividendes, la nomination des membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société).

4.1.9. Des cessions futures d'actions de la Société pourraient avoir un impact sur le cours de bourse des actions de la Société

La cession, par l'un des principaux actionnaires de la Société et en particulier Monsieur Henri Seydoux, d'un nombre important d'actions de la Société sur le marché ou la perception par le marché qu'une telle cession est imminente, pourrait entraîner une baisse du cours des actions de la Société.

4.1.10. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche

À ce jour, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche. Dans l'hypothèse où la distribution de dividendes de la Société serait envisagée, la décision de verser ces dividendes et, dans un tel cas, le montant de ces dividendes, dépendront de faits et de circonstances existants au moment de la prise même de cette décision.

4.1.11. La Société émet des instruments dilutifs qui peuvent avoir une influence sur son capital

Le nombre total d'actions de la Société susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des titres donnant accès au capital de la Société au 31 décembre 2011 est de :

au titre des options de souscription d'actions : 797 169 actions, soit une dilution potentielle d'environ 6,2% du capital de la Société ; traditionnellement la Société compense les émissions de stock options par des annulations d'actions d'autocontrôle ;
au titre des attributions gratuites d'actions : 325 663 actions ne générant pas de dilution : traditionnellement la Société acquiert sur les marchés, dans le cadre du Programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale, les actions gratuites distribuées aux salariés.

Pour plus de détails, se reporter aux sections 15.4.2. et 17.2., respectivement relatives aux titres donnant accès au capital détenus par les mandataires sociaux et les salariés.

Les graphiques ci-après indiquent la répartition du capital de la Société à la date d'enregistrement du présent Document de référence (i) Répartition du capital au 31/12/2011 avant exercice des titres donnant accès au capital de la Société et (ii) Répartition du capital au 31/12/2011 après exercice des titres donnant accès au capital de la Société (cf. 21.1.4. « Capital potentiel » du présent Document de référence).

4.1.12. Les résultats du Groupe sont sujets à des fluctuations qui les rendent difficilement prévisibles

Les résultats du Groupe peuvent varier de façon importante d'un trimestre à l'autre (cf. 4.1.13. ci-après), ce d'autant plus que le Groupe développe ses produits sur de nouveaux marchés. Cette fluctuation rend difficile l'utilisation des résultats trimestriels comme indicateurs des tendances futures possibles et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

Outre des facteurs économiques généraux et des facteurs qui affectent les sociétés en général, un certain nombre de facteurs spécifiques au Groupe et à son secteur d'activité sont susceptibles d'entraîner des variations trimestrielles, en particulier :

le poids relatif de chacun des produits que le Groupe peut commercialiser, notamment en raison de la variabilité des marges réalisées sur ses différents produits ;
les variations de l'US Dollar (\$) par rapport à l'Euro (€) et plus spécifiquement l'exposition du Groupe à l'US Dollar (cf. 4.3.1. « Risque de change » ci-après) ; et
– la capacité du Groupe à diminuer les coûts de fabrication de ses produits afin de maintenir ses marges.

4.1.13. Les éléments affectant le quatrième trimestre pourraient avoir des conséquences significatives sur les résultats de l'activité du Groupe

La part du chiffre d'affaires réalisée au cours du quatrième trimestre de chaque année est importante, notamment en raison des fortes ventes de fin d'année (saisonnalité liée à la période des fêtes de fin d'année). Des événements défavorables survenant au cours du 4 ème trimestre de l'année pourraient vraisemblablement avoir un impact disproportionné sur les résultats d'ensemble de l'année concernée.

Au cours des 3 précédents exercices, la part de chaque trimestre dans le chiffre d'affaires annuel est la suivante :

4.1.14. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration d'acquisitions

Dans le cadre de sa stratégie de développement le Groupe envisage une politique de croissance externe.

A ce titre, le Groupe a acquis en 2011 100% des capitaux des entreprises Varioptic et DiBcom

Aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe parviendra à intégrer avec succès les sociétés, les technologies ou les actifs acquis, à dégager les synergies escomptées, à maintenir les normes, contrôles, procédures et politiques uniformes, à maintenir de bonnes relations avec le personnel des entités acquises ou que les revenus supplémentaires générés par chaque acquisition pourront justifier le prix payé pour cette acquisition. Un échec des intégrations pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

Les entreprises Varioptic et DiBcom sont intégrées au Groupe à la fin d'année 2011, le Groupe estime qu'il est encore trop tôt pour se prononcer sur les risques propres de ces intégrations.

4.1.15. Des dépréciations du « goodwill » susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe pourraient être comptabilisées

La Société a enregistré un « goodwill » de 44,7 M€ dans ses comptes consolidés à la suite de l'acquisition de l'intégralité de la société Inpro Tecnologiá S.L. en 2006, du capital de la société Waveblue LLC en 2007, ainsi qu'à la suite de deux opérations de croissance externe en 2011 traitées comme des regroupements d'entreprise qui ont généré respectivement la comptabilisation d'un goodwill de 4,4 M€ concernant Varioptic et de 19,1 M€ concernant DiBcom (cf. 20.1.6. Notes annexes aux comptes consolidés 2011 : Note 10. - Regroupement d'entreprises)

En application des normes IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais fait, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test annuel de dépréciation. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable du goodwill, une perte de valeur du goodwill est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date de l'acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduirait à revoir la valeur comptable du goodwill et à enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le résultat du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du test annuel de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) identifiées au sein du Groupe. Ces unités génératrices de trésorerie sont définies en fonction de l'organisation du Groupe. Il est à noter que le test mis en œuvre sur la base +1% sur le taux d'actualisation n'a pas entraîné de dépréciation des écarts d'acquisition et donc n'a pas révélé la nécessité de comptabiliser une perte de valeur au 31 décembre 2011. Des modifications éventuelles ultérieures de l'organisation du Groupe ou des modifications du référentiel comptable IFRS pourraient également conduire le Groupe à constater des pertes de valeur et avoir une incidence négative significative sur les résultats du Groupe.

4.2. Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe

4.2.1. Le Groupe est exposé aux dégradations de la conjoncture économique

L'activité du Groupe est soumise aux conditions économiques prévalant dans ses principaux marchés et notamment en France, en Espagne et en Angleterre pour ses activités Grand Public (51% du chiffre d'affaires consolidé 2011) et aux performances de l'industrie automobile en général pour ses activités OEM (46% du chiffre d'affaires consolidé 2011).

Les dépenses des consommateurs en équipement électronique sont, dans la plupart des pays, liées au contexte économique général et ont tendance à diminuer dans des périodes de crise économique, de chômage, de baisse des dépenses de consommation, d'augmentation du coût de la vie et d'inflation.

La répartition géographique diversifiée des activités du Groupe peut contribuer à atténuer les difficultés rencontrées sur certains marchés. (cf. 6.1.2.2. Evolution géographique et 20.1.6. Notes annexes aux comptes consolidés 2011 : Note 4 - Information sectorielle)

Le faible taux de pénétration actuel des solutions commercialisées à l'industrie automobile peut contribuer à atténuer les ralentissements conjoncturels rencontrés sur ce marché. (cf. 6.2.2.2. Le marché OEM)

Toutefois, une récession mondiale ou des replis marqués ou prolongés dans les principaux marchés du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

4.2.2. Le Groupe est dépendant du contexte des marchés automobiles et des produits électroniques

Le marché de l'électronique grand public et spécialisé est lié étroitement à la conjoncture économique. La dégradation de la situation économique mondiale augmente les incertitudes du Groupe quant à l'évaluation de son potentiel de croissance.

Sur le marché automobile, le rythme de croissance reste difficile à appréhender, il dépend notamment de la conjoncture économique, du taux de pénétration des solutions proposées par Parrot dans les véhicules ou encore du prix des options commercialisées par les constructeurs.

Une dégradation globale de l'environnement économique ou des marchés de l'électronique grand public et de l'automobile pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement

4.2.3. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la croissance des marchés

L'essentiel des produits du Groupe (hors OEM) est vendu au grand public sur le lieu de vente sans qu'il y ait de décalage temporel entre l'achat et la livraison. À ce titre, une bonne gestion des stocks et de l'ensemble de la chaîne logistique est indispensable au succès commercial du Groupe. De surcroît, la croissance des activités oblige le Groupe à s'organiser de manière à répondre à la demande, à gérer les approvisionnements, la fabrication et la gestion des réseaux de commercialisation.

La complexité de la gestion des approvisionnements et des flux logistiques pourrait être accentuée du fait de l'augmentation du nombre de modèles, de produits et de clients. Compte tenu de la saisonnalité de certains de ses produits et du cycle d'approvisionnement d'environ 4 à 5 mois, notamment au cours du 4ème trimestre de chaque année, le Groupe cherche en permanence à se doter d'un niveau de stock adéquat. Toutefois, des risques de rupture de stock ne peuvent être exclus.

Le Groupe doit par ailleurs veiller à mettre en place des équipes de commercialisation adaptées à la demande. Ces équipes peuvent être gérées directement par le Groupe ou indirectement par les distributeurs à l'étranger. Ainsi le Groupe pourrait ne pas être en mesure de recruter ou de former des équipes en nombre suffisant pour faire face à la demande de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

4.2.4. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à la concurrence, surtout si celle-ci s'intensifiait sur ses marchés

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe sont concurrentiels. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à concurrencer efficacement ses concurrents, ce qui pourrait limiter sa capacité à vendre ses produits et réduire sa part de marché.

Ainsi, certains acteurs en concurrence avec le Groupe peuvent disposer de ressources plus importantes notamment dans les domaines financiers, techniques ou commerciaux. Des acquisitions ou d'autres opérations stratégiques menées par ces acteurs pourraient également affaiblir la position du Groupe vis-à-vis de la concurrence. Au cas où la concurrence sur le marché des produits du Groupe s'intensifierait, cela pourrait notamment conduire le Groupe à consentir des baisses de prix de ses produits. De nouveaux produits proposés par des concurrents pourraient présenter

des avantages par rapport aux produits du Groupe (notamment en termes de fonctionnalité, de technologie ou de coût), ce qui pourrait rendre les produits du Groupe moins attractifs.

Sur le marché des nouveaux périphériques sans-fil pour téléphones mobiles (hors univers automobile), le nombre de concurrents est potentiellement plus élevé que sur le marché des produits mains-libres pour véhicules ; certains concurrents potentiels disposent de ressources financières, techniques et commerciales très importantes et pourraient introduire de nouveaux produits, en concurrence frontale avec les produits du Groupe.

Généralement, les avantages concurrentiels du Groupe résultent de sa forte capacité d'innovation et sont confortés par sa situation financière solide qui lui octroie une réactivité importante. Toutefois, l'incapacité du Groupe à faire face à de nouveaux concurrents pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

4.2.5. Les marchés ciblés par le Groupe font l'objet de changements technologiques rapides et de lancements fréquents de nouveaux produits

Le marché des produits du Groupe se caractérise par une évolution technologique accélérée, des exigences toujours plus fortes de la clientèle, des lancements fréquents de nouveaux produits et des perfectionnements technologiques. De nouveaux produits reposant sur des technologies nouvelles ou plus perfectionnées ou sur de nouvelles normes de communications, pourraient rendre les produits existants du Groupe moins attractifs ou plus difficiles à commercialiser.

Afin de maintenir sa position concurrentielle, le Groupe devra améliorer ses produits existants et développer de nouveaux produits en temps utile afin de suivre l'évolution des technologies et satisfaire les exigences de ses clients. Si le Groupe n'y parvient pas, ses produits pourraient devenir difficiles à commercialiser, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Le processus de développement des produits du Groupe présente une grande complexité et requiert des efforts de développement continus. Tout retard dans le développement et la commercialisation de produits plus performants ou nouveaux ou tout retard dans l'adaptation aux changements technologiques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou son développement.

4.2.6. L'activité du Groupe dépend du marché des composants électroniques

Les composants représentent l'essentiel des coûts des produits finis. Le Groupe ne peut garantir que le prix de certains composants électroniques de base ne connaîtra pas une hausse importante. De même, le Groupe ne peut garantir que tous les composants seront toujours disponibles dans des conditions similaires en termes de délais et de volumes à celles constatées aujourd'hui.

Pour faire face au risque d'approvisionnement le Groupe (i) dispose de plusieurs sous traitants sur ces principaux composants et (ii) peut parfois acquérir en avance de phase et stocker chez ses assembleurs des composants. Ceux-ci sont ensuite revendus (sans marge, cf. chiffre d'affaires « Autres ») aux assembleurs afin d'être intégrés dans les produits finis.

Toutefois, la concrétisation de ces risques, tout particulièrement concernant les composants en forte demande, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.2.7. Le Groupe est dépendant de normes techniques

Les produits du Groupe reposent sur des normes techniques spécifiques de tous types de connectivités qui requièrent des choix de plateformes technologiques stratégiques. Le Groupe ne peut garantir que de nouvelles technologies plus performantes ne s'imposent.

4.2.8. Les activités du Groupe sont liées à la réglementation sur l'utilisation du téléphone en voiture

Les législations applicables à la sécurité routière dans les pays dans lesquels la Société commercialise ses produits, et qui interdisent notamment l'usage d'un téléphone tenu en main par le conducteur d'un véhicule, sont susceptibles d'évolutions futures qui pourraient être défavorables. En effet, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que des modifications rapides ou importantes de ces législations interviennent, notamment pour interdire toute utilisation du téléphone en voiture, même équipé d'un kit mains-libres.

Aucun changement significatif laissant envisager un contexte moins favorable à l'exercice de l'activité de la Société n'est intervenu en ce domaine au cours de l'exercice 2011. Le chapitre 6.2.3. sur la Sécurité Routière propose notamment un tableau des principales interdictions recensées dans le monde.

4.3. Risques financiers

4.3.1. Risque de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres. D'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Afin de couvrir son exposition à la variation de l'US Dollar, la Groupe a effectué depuis le 1er janvier 2010 des achats comptants de dollars et les a affectés à la couverture des besoins pour les quatre trimestres suivant la date d'achat. L'horizon de gestion de la politique de couverture est de un an divisé en quatre périodes identiques. Au 31 décembre 2011, il n'y avait pas de dollars affectés à la couverture de change.

Afin de limiter l'impact de la variation de l'US Dollar sur sa rentabilité, le Groupe a entrepris des modifications de ses flux opérationnels afin de réduire son exposition nette en développant des ventes libellées dans cette devise. En 2011, 55% du chiffre d'affaires du Groupe, 93% du coût des ventes et 7% des dépenses opérationnelles sont libellés en USD ou devises rattachées à ce dernier, le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. Le Groupe n'a pas couvert son exposition nette à la variation de l'USD. A fin décembre 2011, 49,6% de la trésorerie nette du Groupe est en US Dollar ou devises rattachées.

4.3.2. Risque de taux

La politique de gestion du risque de taux du Groupe Parrot est de limiter les risques de variations de taux sur les tirages de lignes de crédit à taux variables. Le Groupe Parrot adopte une politique qui consiste à s'assurer que tout ou partie de l'exposition aux variations des taux d'intérêts des emprunts porte sur des taux fixes. Le Groupe contracte des swaps de taux d'intérêt et les désigne en tant que couverture des tirages sur les lignes de crédit à taux variable.

Compte tenu de la trésorerie placée au cours de l'exercice sur des supports sans risque avec des taux sous-jacents à un an maximum, l'incidence d'une variation de 1% du taux de rendement moyen aurait une incidence d'une perte de 722 K€ sur le niveau des produits financiers consolidés.

Enfin, le cash pooling mis en place également pour optimiser la gestion des flux de trésorerie intragroupe, de manière à prêter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de réduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trésorerie excédentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trésorerie disponible.

4.3.3. Risque sur les actions propres

Le Groupe ne détient pas d'investissement en actions, à l'exception des actions auto-détenues, conformément au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires.

Les cours des actions Parrot a été historiquement soumis à de fortes variations, à la hausse comme à la baisse. Ces variations, qui pourraient se poursuivre, sont fonction de nombreux facteurs, tels les performances financières du Groupe, les performances financières du secteur, les innovations technologiques, de manière générale les fluctuations des marchés boursiers.

La valeur des actions propres reclassée en capitaux propres s'élève à 13 689 K€ pour 685 983 actions d'où un cours moyen de 19,95 €.

4.3.4. Risque de liquidité et contrepartie

La gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau de la Direction financière. La gestion de la trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

La politique de financement de Parrot est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du Groupe, de ses besoins de Trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût.

Actif financier au 31 décembre 2011

Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients.

La valeur nette comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale du Groupe face au risque de crédit. Au 31 décembre 2011, l'exposition maximale au risque de crédit se présente donc ainsi :

–	créances clients :	55,8 M€
		s'inscrivant dans le cours normal du cycle d'exploitation du Groupe ;

autres créances : 10,6 M€
autres actifs financiers courants : 33,9 M€ – trésorerie et équivalents de trésorerie : 83,5 M€

Durant l'année 2011, la politique du Groupe Parrot a consisté à diversifier la gestion du risque de contrepartie en répartissant les placements dans des établissements bancaires de premier rang et sur différentes maturités, et en assurant un suivi régulier.

Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision pour créances douteuses, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance.

Le risque de crédit est suivi au niveau du Groupe par le département « Trésorerie & Credit Management ». Le Groupe suit mensuellement les délais de paiement de ses filiales et provisionne les créances qu'il considère comme non recouvrables.

Pour se prémunir du risque de crédit et donc couvrir son risque de non-paiement, le Groupe a mis en place des procédures de recouvrement et de blocage de comptes clients.

Une police Coface garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot S.r.l., Parrot Inc. (police mise en place en 2010 dans cette entité) et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90% de la créance nette garantie hors TVA.

Passif financier au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2011, le passif financier se compose principalement des éléments suivants :

les dettes financières non courantes de 1,0 M€ (emprunts obligataires non convertibles pour 0,4 M€ et emprunts et dettes financières divers pour 0,6 M€) ;
les dettes financières courantes pour 29,7M€ (emprunts obligataires non convertibles pour 0,2 M€, dettes envers les établissements de crédit pour 29,5 M€ et emprunts et dettes financières divers pour 50 K€) ;

– Emprunts obligataires non convertibles :

Varioptic avait émis en octobre 2010 des obligations convertibles souscrites par les principaux fonds d'investissement déjà actionnaires de Varioptic, pour un total de 1,1 M€.

Dans le cadre de l'acquisition de Varioptic les obligations convertibles sont restructurées de la façon suivante :

Les titulaires ont abandonné leur option de conversion ;
Parrot a procédé à un remboursement cash immédiat de 250 K€ au closing ;
Le solde du principal et des intérêts courus, soit 851 K€ est refinancé en obligations sèches, remboursables par 4 annuités jusqu'en 31/12/2014, portant un taux d'intérêt indexé sur Euribor 3 mois ;
Une première annuité de 213 K€ a été remboursée fin décembre 2011 portant le capital restant dû à 638 K€ (dont 213 K€ à moins d'un an et 425 K€ à plus d'un an).

– Emprunts et dettes financières divers :

L'avance Oséo reçue par Varioptic initialement remboursable à compter de septembre 2010, cette avance à taux zéro a été rééchelonnée par avenant en date du 28 septembre 2010 selon un échéancier qui court du 30 septembre 2012 au 30 juin 2016.
La juste valeur de l'avance OSEO a été estimée à 600 K€ pour tenir compte de la probabilité de remboursement des avances, découlant de la probabilité de réussite des projets financés, de l'actualisation des cash flows sur la base d'un taux représentatif du coût de la dette (Euro Industrial BBB-, maturité moyenne de 5 ans, soit 4,5%).

– Dettes envers les établissements de crédit :

La Société Parrot S.A. a mis en place en date du 1er juillet 2011 deux contrats d'ouverture de crédit par avis de tirage amortissables trimestriellement avec ses partenaires bancaires HSBC (pour 15 M€) et LCL (pour 20 M€) et un contrat de prêt par avis de tirage non amortissable avec Crédit Agricole Ile de France (pour 10 M€) - pour financer tout ou partie de sa croissance externe. Ces trois contrats portent sur un horizon de cinq ans et sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Afin de couvrir son exposition au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit, la société a décidé de souscrire deux contrats de swap taux variable contre taux fixe (2,085% pour un notionnel de 20 M€ et 1,85% pour 10 M€) pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts.

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2011, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

Tirages sur les lignes de crédit : 29 M€ (LCL : 16 M€ et HSBC : 13 M€)
Fair value des swaps : 478 K€.

4.3.5. Risques liés aux engagements hors bilan

Au 31 décembre 2011, la Société compte pour engagement les paiements futurs relatifs à des contrats non résiliables de location simple :

K€	Valeur brute 2011
2012	1 282
2013	1 030
2014	308
2015	31
2016 et suivants
Total	2 651

Le montant des commandes fermes au 31 décembre 2011 passées auprès de nos principaux fournisseurs s'élève à 33 M€. D'autre part, une caution bancaire est donnée pour un montant de 300 K€.

Il a également été mis en place au début du second semestre 2011 un nantissement du compte de titres financiers ouvert au nom de la Société dans les livres du Crédit Agricole Ile de France à hauteur de 5 M€ en garantie de la ligne de crédit de 10 M€.

4.4. Risques juridiques

4.4.1. Risques liés aux produits

Les produits complexes que la Société commercialise pourraient présenter des vices de fabrication ou de fonctionnement surtout lors du lancement d'un nouveau produit ou de la mise sur le marché de versions nouvelles ou améliorées d'un produit. Par ailleurs, la non-conformité des produits aux exigences réglementaires pourrait exposer la Société à des risques de sanctions administratives et/ou pénales. Des vices de fabrication ou d'autres problèmes liés à la fiabilité des produits pourraient également faire subir des dommages à ses clients (notamment en cas d'accident de voiture conduite par un utilisateur d'un produit), dont ces derniers pourraient demander à être indemnisés par la Société.

Si de telles réclamations venaient à être faites, la défense de la Société prendrait du temps, serait coûteuse et pourrait nuire à sa réputation, ce qui pourrait avoir pour conséquence la perte de clients et la baisse de son chiffre d'affaires.

Les couvertures des polices d'assurances pourraient s'avérer insuffisantes pour la protéger contre ces risques. Au cours de l'exercice 2011 et des précédents, la Société n'a pas rencontré de problématiques de ce type.

4.4.2. Droits de propriété intellectuelle

4.4.2.1. Déficience de protection en termes de propriété intellectuelle

Le succès du Groupe dépend pour partie de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. La Société ne peut être certaine qu'elle développera de nouvelles inventions brevetables, que les demandes de brevet en cours aboutiront à la délivrance d'un brevet, que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qui lui ont été accordés ou octroyés en licence ne seront pas contestés ou que d'autres personnes ne revendiqueront pas des droits sur les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou encore sur les technologies qu'elle met en œuvre.

Par ailleurs, la Société, qui dispose de marques protégeant le nom de la Société et le nom de certains de ses produits dans de nombreux pays, d'une licence d'utilisation de la marque « Bluetooth™ », ainsi que de licences d'utilisation des marques de ses partenaires commerciaux, ne peut être certaine que la validité de ces marques ne sera pas contestée par des tiers ou qu'elle sera en mesure de déposer de nouvelles marques dans tous les pays où elle souhaite commercialiser ses produits.

Ce risque pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.4.2.2. Exploitation non autorisée des technologies développées par la Société

Des tiers, notamment des concurrents de la Société, pourraient contrefaire ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle et industrielle sur les technologies qu'elle a développées. Pour s'y opposer, la Société pourrait engager des poursuites en contrefaçon, entraînant des procédures longues et coûteuses.

La délivrance d'un brevet sur une invention ne garantit ni la validité de ce brevet, ni l'étendue de la protection qu'il est susceptible de conférer. De même, l'efficacité juridique de la protection d'un logiciel par le droit d'auteur demeure incertaine tant que son originalité n'a pas été débattue au cours d'une action en justice. La Société ne peut dès lors être assurée de la protection qui sera accordée à ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle si elle tente de les invoquer dans une procédure judiciaire, à l'occasion de laquelle leur validité ou leur étendue pourrait être mise en cause. La Société pourrait en outre devenir partie à des procédures d'opposition devant les offices nationaux de propriété industrielle en vue d'empêcher le dépôt par des tiers de brevets en violation de ses droits antérieurs, ou encore le dépôt de brevets sur des technologies qu'elle estime non brevetables et dont l'appropriation entraverait son activité. Les coûts associés à ces actions administratives et judiciaires pourraient être significatifs même si la Société obtient gain de cause, et la Société pourrait se trouver en désavantage face à des concurrents mieux à même de supporter le coût de ces procédures du fait de ressources financières plus importantes.

Il est difficile de contrôler l'usage non autorisé de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle et la Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation ou l'utilisation illicite de ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle par un tiers. En outre, certaines juridictions dans lesquelles la Société développe ses activités pourraient ne pas apporter aux droits de propriété intellectuelle une protection aussi efficace que dans l'Union Européenne ou aux États-Unis d'Amérique, et ces juridictions pourraient ne pas disposer de procédures adéquates pour permettre à la Société d'y défendre efficacement ses droits.

La concrétisation des risques ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

4.4.2.3. Déficience de protection de la confidentialité de certaines informations relatives à sa technologie

Au-delà des technologies brevetées, l'activité du Groupe s'appuie pour une large part sur des informations et données techniques, spécifications, procédés et savoir-faire non déposés qui ne sont protégés que dans la mesure où ils demeurent secrets. Du fait du modèle « sans usine » mis en œuvre par le Groupe, la fabrication et l'assemblage de ses produits sont assurés par des sous-traitants extérieurs auxquels doivent être divulguées certaines de ces informations confidentielles (cf. 4.1.1. « Le Groupe dépend de sous-traitants dans le cadre de la fabrication et l'assemblage de ses produits » du présent Document de référence).

Bien que la Société protège de telles informations par le biais d'accords de confidentialité tant avec ses différents partenaires qu'avec ses salariés, ces accords pourraient ne pas être respectés, et entraîner la nécessité pour la Société d'intenter des actions judiciaires pour obtenir réparation de son préjudice. En particulier, la révélation de ces informations confidentielles pourrait favoriser l'appropriation illicite de technologies de la Société par un concurrent, entraîner la perte d'un monopole de fait sur un savoir-faire protégé suite à sa divulgation, ou encore détruire la nouveauté d'une invention et empêcher ainsi la Société de la protéger par un dépôt de brevet.

4.4.2.4. Réclamations de tiers estimant être titulaire de droits de propriété intellectuelle sur certaines technologies exploitées par la Société

La Société a une activité de recherche et développement forte et dynamique, débouchant sur la mise au point de nouvelles technologies (inventions, logiciels, etc.). Cependant, la Société ne peut garantir que certaines technologies, bien que développées en interne, ne contrefont pas des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers (tels que des brevets ou des droits d'auteur sur les logiciels). En outre, la Société intègre nombre de technologies dont les droits de propriété industrielle sont détenus par ses partenaires commerciaux qui lui concèdent des licences d'exploitation desdites technologies et qui pourraient également contrefaire les droits de propriété intellectuelle de tiers.

En cas de réclamation par un tiers prétendant être titulaire de droits de propriété intellectuelle sur une technologie exploitée par la Société, cette dernière ou son partenaire commercial, si la réclamation est fondée, pourrait être amenée à signer une licence avec ce tiers contre rémunération ou, si aucune licence ne peut être obtenue ou ne peut l'être à des conditions commerciales jugées raisonnables par la Société ou le partenaire commercial, devoir modifier ses produits pour ne plus utiliser la technologie en cause, à défaut de quoi elle s'exposerait à un contentieux en contrefaçon. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son développement, ses résultats et sa situation financière.

La Société est de façon régulière sollicitée par des tiers prétendant être détenteurs de droits de propriété intellectuelle sur des technologies et qui souhaitent conclure des licences avec elle.

4.4.2.5. La Société pourrait rencontrer des difficultés liées à l'utilisation de logiciels dits « libres »

La Société utilise, pour le développement de ses produits, différents systèmes d'exploitation, dont le système d'exploitation eCos, le système Linux et pour sa nouvelle génération de produits la plateforme Android™.

Ces trois systèmes d'exploitation ont en commun d'être basés sur l'exploitation de logiciels dits « libres ». Les logiciels dits « libres » sont mis à la disposition des utilisateurs, à titre gratuit ou à titre onéreux et sont régis par 3 grands types de licences permettant de modifier et ré-exploiter les codes sources de ces logiciels sous réserve de respecter les obligations édictées par les licences. Les licences dites « libres » imposent l'accès aux codes sources des développements dérivés ou codes liés aux logiciels « libres » et leur exploitation par l'ensemble de la communauté des développeurs dans les mêmes conditions que les logiciels « libres » initiaux. En outre, elles sont caractérisées par leur effet contaminant qui fait passer tous programmes logiciels, propriétaire ou non, qui leur sont liés sous le régime de la licence « libre ». Au contraire, les licences appartenant aux catégories dites « semi-libre » ou « publique » n'ont pas d'effet contaminant et permettent donc sous certaines conditions d'effectuer des développements à partir de logiciels dits « libres » pour développer des solutions propriétaires. Le choix des logiciels « libres » utilisés dans le cadre du développement des produits est donc primordial. L'exploitation de logiciels « libres » se fait en l'absence des garanties contractuelles habituellement accordées dans le cadre de licences de logiciels propriétaires.

Les risques liés à la défaillance d'un logiciel « libre » ou aux éventuelles actions en contrefaçon de tiers prétendant être titulaires d'un droit de propriété intellectuelle sur un tel logiciel demeurent donc entièrement à la charge de la Société. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, le développement, les résultats et la situation financière du Groupe. Pour se prémunir contre ces risques, la Société sensibilise les équipes de recherche et développement sur les problématiques liées à l'utilisation des logiciels dits « libres » et a mis en place une politique « open source ».

4.5. Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés à des prix raisonnables, sous réserve des exclusions, plafonds de garantie et franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

La Société a souscrit les polices d'assurance suivantes :

Responsabilité Civile Exploitation : CHARTIS

Cette police couvre notamment la responsabilité de la Société du fait des dommages causés à des tiers et survenus avant la livraison des produits ou pour l'achèvement des travaux , ainsi que la responsabilité de la Société du fait des dommages causés à des tiers survenus après la livraison des produits ou l'achèvement des travaux, étant précisé que les dommages matériels consécutifs sont également couverts .

Le montant de la prime de la police « master » au titre de l'exercice 2011 s'est élevé à 93 043 € et couvre l'activité des filiales du Groupe, hors Parrot Inc. Certaines législations requièrent la souscription de polices locales qui jouent alors en complément de la police master. Ainsi le Groupe verse également des primes pour Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, Parrot Japan KK et Parrot Asia Pacific Ltd pour des montants respectifs de 26 042 CYN, 325 890 JPY, et 30 574 HKD, soit l'équivalent d'un montant de 9 217 €. Le montant global de primes versées s'élève donc à 102 260 €. Par ailleurs, conformément à la législation américaine, l'activité de Parrot Inc. est couverte par une police locale.

Responsabilité Multirisques Bureaux : AGF

La Société a souscrit une police d'assurance « multirisques bureaux » pour l'ensemble des locaux situés dans l'immeuble où la Société a son siège social et exerce une partie de son activité (cf. Chapitre VIII. « Propriétés immobilières, usines et équipements » du présent Document de référence) qui couvre notamment les risques d'incendie, les risques en action des eaux, les risques de vols, les risques de bris de glaces.

La Société a également souscrit une police « tous risques informatiques » portant sur le matériel informatique et électronique hors matériel électrique.

Pour l'exercice 2011, le montant de la prime de la police « multirisques bureaux » s'est élevé à 8 482,27 € et celui de la police « tous risques informatiques » à 3 356,05 € Les montants des primes ont été ajustés pour prendre en compte l'accroissement des surfaces occupées dans l'immeuble où la Société a son siège social et l'augmentation du nombre de salariés.

Par ailleurs, la Société a maintenu les polices « multirisques bureaux » couvant les bureaux de la Business Unit de Lyon ainsi que les bureaux à Nantes de la Business Unit Digital Tuner.

Responsabilité Créances Clients Export : COFACE

Cette police garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot S.r.l., Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90% de la créance nette garantie hors TVA.

Le montant de la prime au titre de l'exercice 2011 s'est élevé à 282 210,65 €.

Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux : CHARTIS

La Société a souscrit une assurance destinée à couvrir la responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux. Elle couvre la responsabilité personnelle que les assurés peuvent encourir individuellement ou solidairement à l'égard des tiers en cas de faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions, quelle que soit la juridiction concernée (civile, pénale ou administrative), les frais de défense que pourraient exposer les dirigeants en cas de mise en cause de leur responsabilité civile ainsi que, le cas échéant, les dommages et intérêts, dont ils seraient redevables. Par ailleurs, une extension à ce contrat permet de couvrir les frais éventuellement engagés en cas de crise survenue au sein de la Société à la suite par exemple de la disparition d'une personne clé.

Le montant de cette assurance s'est élevé à 16 476,44 € au titre de l'exercice 2011.

Responsabilité Marchandises Transportées : ALLIANZ GLOBAL

La Société a mis en place une assurance, destinée à couvrir les risques inhérents aux transports de composants et produits (importation), les transports des produits destinés aux clients ou aux filiales de distribution (exportation), et les transports entre sites de stockage en France.

Le montant de la prime versée en 2011 s'est élevé à 39 354,42 €.

Responsabilité Stockage : GENERALI

La Société a mis en place une assurance spécifique pour couvrir notamment les risques de vol ou de destruction dans le principal entrepôt où sont stockés composants et produits en France. Le montant de la prime en 2011 s'est élevé à 33 000 €.

Conclusion

La Société n'a pas eu à déplorer de sinistre majeur et n'a fait usage de ses polices que de façon ponctuelle et non significative au cours de l'exercice 2011. Un travail d'optimisation des polices d'assurances a été amorcé à la fin de l'exercice 2011 afin d'intégrer dans certaines polices d'assurances, les activités des sociétés Varioptic (matériel informatique), et DiBcom (RC, matériel informatique transport de marchandises). L'intégration n'a pas eu d'impact sur le montant des polices. Ce travail sera poursuivi sur le prochain exercice.

La Société estime que les polices d'assurance et procédures de protection décrites ci-dessus couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité, en France ou à l'étranger.

V. Informations concernant Parrot

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale et siège social

La dénomination sociale de la Société est « Parrot ».

Le siège social de la Société est situé au 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris (téléphone : 01 48 03 60 60).

5.1.2. Registre du Commerce et des sociétés, code APE

La Société est immatriculée sous le numéro d'identification 394 149 496 au registre du commerce et des sociétés de Paris. Le code APE est 2630Z.

5.1.3. Date de constitution et durée de vie de la Société

La Société a été immatriculée le 28 février 1994 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant le 28 février 2093.

5.1.4. Forme juridique et législation applicable

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

5.1.5. Historique

Années Evènements 1994 Création de la Société par Monsieur Henri Seydoux. Développement de technologies de reconnaissance vocale (y compris d'algorithmes de traitement du signal). 1995 Lancement du premier agenda électronique à reconnaissance vocal. 1997 Lancement du Parrot+, successeur de l'agenda vocal initial, spécifiquement conçu pour les malvoyants. 1998 Développement de technologies liées à l'acoustique (réduction de bruit, annulation d'écho). 1999 Lancement du premier kit mains-libres filaire pour véhicules (Parrot CK28). La Société rejoint le Bluetooth SIG. Lancement du Parrot VoiceMate, nouvelle génération d'agendas électroniques pour les malvoyants. 2001 Lancement du kit mains-libres Bluetooth pour véhicules Parrot CK3000. 2002 Développement du Parrot CK4000 (OEM). 2003 Lancement du Parrot DriveBlue, premier système mains-libres Bluetooth « Plug & Play », sans installation. 2004 Lancement du Parrot CK3100 et du Parrot CK3300.













Création de la filiale américaine (Parrot, Inc.).
Lancement du Parrot EASYDRIVE, du Parrot CK3000 EVOLUTION, du Parrot 3200 LS COLOR, du Parrot
2005 3400 LS-GPS et du Parrot RHYTHM N'BLUE.
Lancement du Parrot CK5000 (OEM).
Création de filiales en Allemagne (Parrot GmbH), en Angleterre (Parrot UK Ltd), en Italie (Parrot Italia S.r.l.) et
à Hong-Kong (Parrot Asia Pacific Ltd).
Arrêt de la fabrication des agendas électroniques à reconnaissance vocale (VoiceMate).
2006 Introduction en bourse.
Acquisition de l'intégralité du capital social de la société espagnole Inpro Tecnologiá, S.L. devenue Parrot
Iberia, S.L.
Lancement du Parrot DRIVER HEADSET et du Parrot MINIKIT (1ère version).
Lancement du Parrot PHOTO VIEWER et du Parrot SOUND SYSTEM, premiers périphériques sans-fil
conçus par le Groupe pour accompagner les nouveaux usages du téléphone mobile (musique, photo).
Lancement du Parrot MK6000.

2007	Lancement du Parrot CONFERENCE (gamme Plug & Play). Lancement du Parrot PHOTO VIEWER 7 et du Parrot BOOMBOX (gamme Multimédia). Lancement du Parrot 3200LS-COLOR PLUS (gamme kits mains-libres installés).
	Lancement du Parrot MK6100, du Parrot PMK5800 et du Parrot SK4000 (gamme Plug & Play).
	Lancement du Parrot RK8200 (gamme Kits mains-libres).
	Lancement du Parrot DS3120, du Parrot DS7220 et du Parrot DF1120 (gamme Multimédia).
	Accord de distribution avec BestBuy et CircuitCity aux Etats-Unis. Contrats OEM avec Navigon et Navman.
	Lancement du premier cadre photo MMS en partenariat avec Bouygues Telecom.
	Compatibilité des produits avec les produits Apple® Mac OS® X Leopard.
	Acquisition de l'intégralité du capital social de la société américaine Waveblue puis intégration à Parrot Inc.
2008	Ouverture d'une antenne OEM au Japon (Tokyo).
	Mise en place d'un partenariat stratégique avec HTC.
	Contrat OEM avec Kenwood.
	Lancement du programme « Installateurs Agréés Parrot ». Lancement des premières enceintes compatibles NFC : Parrot Party Black Edition (gamme Multimédia).
	Lancement des nouveaux MINIKIT TM (gamme Plug & Play) : « Slim » et « Chic ».
	Lancement du Parrot SK4000 (gamme Kits mains-libres) dédié au deux roues.
	Extension des technologies mains-libres Bluetooth Parrot fournit à PSA Peugeot-Citroën.
	Lancement des Parrot MKi9X000 (gamme Kits mains-libres) : 3 nouveaux kits mains-libres intégrant la
	musique.
	Lancement d'un nouveau cadre photo numérique, collection « Parrot By »: Parrot SPECCHIO by Martin
	Szekely.
	Contrat OEM avec Hyundai Kia Automotive Group. Parrot reçoit le 1er prix Ile-de-France et le prix National Secteur Electronique et hardware du Palmarès
	Deloitte Technology Fast 50.
	Lancement de la collection « Parrot By » avec un cadre photo numérique signé Andrée Putman.
	Repositionnement de la gamme Multimédia en faveur des produits de la collection « Parrot By ».
	Lancement des enceintes Parrot by Starck dans la collection « Parrot By ».
2009	Elargissement de la collaboration en Parrot et Hyundai sur 2 nouveaux modèles de véhicules.
	Arrêt graduel des produits d'entrée de gamme du segment Multimédia (Parrot Photoviewer, Parrot Party…). Extension de la collaboration avec Renault (en OEM, au travers de Continental).
	Mise en place progressive du réseau de distribution des enceintes sans-fil Parrot Zikmu By Philippe Starck
	dans 31 pays.
	Lancement du Parrot RKi8400 : un kit mains-libres autoradio spécialement conçu à l'iPhone®, doté d'une
	façade amovible et de connectiques iPhone/iPod®/iPod touch®, USB et Jack.
	Contrat OEM avec Pioneer.
	Déclinaisons ponctuelles du Minikit Slim (opérations spéciales).
2010	Présentation au CES du premier prototype du Parrot AR.Drone : un quadricoptère pilotable en Wifi à partir d'un iPhone/iTouch.
	Lancement du Grande Specchio dans la collection Parrot By : un nouveau cadre photo numérique dessiné
	par Martin Szekely.
	Prise de participation minoritaire (39,5%) dans Da Fact : start up française spécialisée dans la musique
	numérique.
	Les solutions OEM de Parrot sont intégrées dans 3 nouvelles marques de véhicules : Audi, BMW et Volkswagen.
	Lancement du Parrot AR.Drone dans le courant de l'été 2010 dans 6 pays puis étendu en fin d'année à 3
	nouveaux pays.
	Déclinaisons des enceintes Parrot Zikmu By Philippe Starck dans 4 nouveaux coloris.
	Lancement du Parrot Minikit SMART : un produit Plug & Play dédié aux Smartphones.
2011	Présentation au CES du Parrot ASTEROID : un autoradio avec applications Internet, reconnaissance vocale et téléphonie mains-libres.
	Lancement d'un nouveau cadre photo numérique, collection « Parrot By »: Parrot DIA un cadre photo
	développé en collaboration avec Jean-Louis Frechin, fondateur de l'agence NoDesign. Partenariat OEM avec e.Solutions GmbH.
	Lancement du Parrot Minikit Smart (Plug & Play).

Acquisition de Varioptic (lentille digital). Acquisition de DiBcom (radio et télévision numérique mobile). Lancement du Parrot Minikit+ (Plug & Play). Parrot rejoint l'alliance GENIVI (association professionnelle pour favoriser l'adoption d'une plate-forme de développement d'infodivertissement embarqué source ouverte (IVI). ²⁰¹² Présentation au CES de la gamme Parrot ASTEROID : un ensemble de solutions connectées pour la voiture (Kit mains-libres installés). Présentation au CES de Parrot Zik (Multimédia). Présentation au CES du Parrot AR.Drone 2.0 (Multimédia). Ford Motor Company choisit S1nn et Parrot pour la connectivité mains-libres et multimédia. Parrot élargit sa présence chez un grand constructeur allemand.

5.2. Investissements

5.2.1. Investissements réalisés

Le Groupe a réalisé les investissements suivants :

Au titre de l'exercice 2010, le montant des investissements incorporels s'est élevé à 6 863 000 € dont 5 723 000 € au titre de la capitalisation des efforts de développement (normes IFRS). Les investissements corporels se sont élevés à 3 183 000 €. La société Parrot a souscrit à deux augmentations de capital social de la société Da Fact pour 676 000 €.

Au titre de l'exercice 2011, le montant des investissements incorporels s'est élevé à 5 328 000 € dont 3 746 000 € au titre de la capitalisation des efforts de développement (normes IFRS). Les investissements corporels se sont élevés à 5 424 000 €. La société Parrot a souscrit à une augmentation de capital social de la société Da Fact pour 325 620 €.

Par ailleurs, Parrot a réalisé 2 acquisitions (cf. 20.1.6. Notes annexes aux comptes consolidés 2011 : Note 10 – regroupement d'entreprises :

En mai 2011, Parrot a acquis 100% du capital de la société Varioptic ;
En septembre 2011, Parrot a acquis 100% du capital de la société DiBcom.

5.2.2. Investissements en cours

Pour les investissements au 31 décembre 2011, se reporter à au chapitre 20.1.6. Notes annexes aux comptes consolidés 2011 : Notes 9, 11 et 12.

Les investissements en cours au 29 février 2012 sont les suivants :

Immobilisations incorporelles pour 92 842 €, hors capitalisation des efforts de développement (normes IFRS) ;
Immobilisations corporelles pour 349 667€ ;
– Immobilisations financières pour 8 211 €.

5.2.3. Investissements futurs

A la date de publication du présent Document de référence, aucun projet d'investissement significatif n'est en cours.

VI. Aperçu des activités du Groupe

6.1. Principales activités

Créée en 1994, Parrot s'est rapidement hissée au niveau des principaux acteurs mondiaux des périphériques sans-fil pour téléphones mobiles. S'appuyant sur un savoir-faire éprouvé en matière de technologies de reconnaissance vocale et de traitement du signal, Parrot a été l'une des toutes premières entreprises à produire des équipements de téléphonie mains-libres pour automobiles utilisant la norme Bluetooth. A partir de 2006, face au formidable développement des technologies proposées par téléphones mobiles (photographie, musique notamment) Parrot a entrepris d'élargir son offre vers des périphériques en dehors de l'univers automobile.

Gamme de produits et distribution

Le Groupe a développé 4 gammes de produits :

– 3 gammes pour les véhicules :

les kits mains-libres installés (également dénommés produits de seconde monte ou Aftermarket), sont pour la plupart installés par un professionnel après l'achat du véhicule,
les produits « Plug & Play », des kits mains-libres utilisables dès leur achat (sans installation) par le consommateur final, et
Des solutions de connectivités OEM (Original Equipment Manufacturer), destinées à la première monte automobile ; c'est-à-dire installées, par les constructeurs automobiles ou par leurs équipementiers, avant la livraison du véhicule.

– 1 gamme multimédia :

Les produits « Multimédia » destinés à permettre aux consommateurs de partager sans-fil les contenus multimédia des téléphones mobiles au sein de leur habitation. Des produits pour l'univers personnel, audelà de l'utilisation du mobile en voiture.

Parrot s'adresse à la fois au grand public (kits mains-libres installés, kits mains-libres Plug & Play et produits Multimédia) et aux professionnels de l'industrie automobiles (solutions de connectivité pour la téléphonie mains-libres et la musique, dite OEM).

– Le tableau ci-après présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé du Groupe entre les différentes catégories de produits :

	2009	2009	2010	2010	2011	2011
	CA	%	CA	%	CA	%
Produits	en M€	du CA	en M€	du CA	en M€	du CA
Kits mains-libres installés	100,6	60%	95,8	40%	82,6	33%
Plug & Play	17,7	11%	14,6	6%	11,2	5%
Multimédia	5,0	3%	28,0	11%	31,9	13%
Sous total Produits Grand Public	123,3	74%	138,4	57%	125,7	51%
OEM	26,8	16%	81,3	34%	114,5	46%
Sous total Produits OEM	26,8	16%	81,3	34%	114,5	46%
Autres	18,3	11%	21,9	9%	7,4	3%
dont produit de navigation (1)	8,6	5%	10,5	4%	1,4	1%
dont accessoires et autres (2)	9,7	6%	11,4	5%	6,0	2%
Total	168,5		241,7		247,7

(1) Le contrat de distribution de produits de navigations (PND) de la filiale espagnole est issu du rachat en 2006 du distributeur Inpro Tecnologiá S.L. devenu Parrot Iberia S.L. Fin 2010, Parrot a décidé de mettre fin à la vente des produits de navigation.

(2) Câbles et compléments (commande au volant…) commercialisés par Parrot pour contribuer à l'adaptation de ses produits aux différents types de véhicules ainsi que les prestations facturées aux fournisseurs (composants) et aux clients (livraison, marketing…).

6.1.1. Les produits

Principales fonctionnalités

L'ensemble des produits mains-libres sans-fil Bluetooth pour véhicules du Groupe présente des caractéristiques communes et les fonctionnalités suivantes :

connexion Bluetooth automatique entre le téléphone mobile (ou même plusieurs téléphones mobiles, une fonctionnalité utile pour les professionnels) de l'utilisateur et le produit mains-libres (une fois le jumelage initial effectué),
transfert automatique des communications en mains-libres sur les haut-parleurs du véhicule (ou le haut-parleur intégré au produit pour les solutions Plug & Play),
communication « full duplex » grâce à l'utilisation d'un système d'annulation d'écho acoustique,
réduction de bruit permettant d'améliorer la qualité du son perçu par le correspondant,
synchronisation automatique du répertoire téléphonique stocké dans le téléphone mobile,
reconnaissance vocale (speech to text) permettant de composer les numéros de téléphone et de transmettre oralement des instructions de commandes (décrocher, raccrocher, accès au carnet d'adresse…)
fonctionnalité de synthèse vocale (text to speech) permettant au produit de « dire », sans apprentissage préalable, les noms du carnet d'adresse, les menus…
accès à la liste des derniers appels,
interface simple avec deux boutons pour décrocher/raccrocher et un bouton pour le menu (dans les systèmes installés la « télécommande » peut se fixer au volant ou sur le tableau de bord).

Connectivité

Les produits mains-libres sans-fil du Groupe reposent sur la norme Bluetooth. Ce standard de communication sans-fil permet l'échange numérique et sécurisé de données entre deux appareils équipés de puce Bluetooth. Une vaste majorité des téléphones mobiles distribués dans le monde intègrent la connectivité Bluetooth. Parallèlement Parrot intègrent aussi d'autres fonctionnalités de connectivité telles que l'USB, la carte SD, le jack ou encore les connectiques spécifiques aux produits Apple®.

Compatibilité

Au-delà de la norme Bluetooth, chaque fabricant de téléphone mobile intègre ses spécificités propres. Afin d'assurer la compatibilité des produits du Groupe avec la quasi-totalité des téléphones mobiles Bluetooth, le Groupe :

procède à des tests de compatibilité avec la quasi totalité des téléphones Bluetooth présents sur le marché,
intègre la dernière version à jour du logiciel d'exploitation de ses produits au moment de la phase finale de l'assemblage,

– met à jour régulièrement les logiciels d'exploitation de ses produits.

Tous les logiciels des produits mains-libres pour véhicules de Parrot peuvent être mis à jour par l'utilisateur au travers de son téléphone mobile ou d'une clé USB ou par un professionnel à l'aide d'un ordinateur portable équipé d'une connectivité Bluetooth, permettant ainsi de garantir une compatibilité avec la quasi-totalité des nouveaux modèles de téléphones Bluetooth. Les mises à jour sont disponibles sur le site internet du Groupe (www.parrot.com).

Technologies

Les produits du Groupe reposent sur une expertise technologique en matière de traitement des signaux numériques et de conception de puces électroniques à application spécifique (ASIC, ou Application Specific Integrated Circuit). Au 31 décembre 2011, la grande majorité des produits commercialisés par Parrot étaient équipés des ASIC Parrot4+, Parrot4++, Parrot5 et Parrot5+.

Depuis 2008 Parrot a significativement élargi la connectivité de ses produits afin de proposer plus de fonctionnalités et en particulier celles liées à la lecture/l'écoute de la musique et au visionnage de photos. Ainsi, en plus du Bluetooth, les derniers produits du Groupe proposent les principales connectiques actuelles : mini-USB (pour les téléphones portables, lecteurs MP3, appareil photo, ordinateurs), entrée Jack (pour tout type de lecteur MP3), carte SD (carte mémoire), le WI-FI (pour la transmission de fichiers musicaux ou les photos provenant d'un appareil mobile équipé de WI-FI) et enfin le NFC, Near Field Communication (pour les téléphones mobiles équipés de cette nouvelle norme sans-fil).

En 2011, Parrot a focalisé une grande partie de ses ressources R&D au développement de sa prochaine génération de puce et d'un portefeuille de technologie permettant d'adresser le marché de l'infotainment automobile. Par ailleurs, le Groupe a renforcé son portefeuille de technologie au travers de deux acquisitions :

Varioptic, le pionnier et leader mondial des optiques miniatures programmables avec notamment des applications exclusives en matière d'autofocus, de stabilisation et de zoom. Les avancées technologiques majeures de Varioptic dans l'optique permettent à Parrot de compléter son portefeuille de solutions dans le domaine du traitement du signal et en y intégrant des technologies avancées de traitement de l'image.
DiBcom, spécialiste de la radio et de la télévision numérique pour l'industrie automobile, conçoit des circuits intégrés hautement performants permettant la réception de la télévision et de la radio numérique, à faible consommation d'énergie, forte mobilité et quel que soit le standard de transmission (DVB-T, DVB-SH, ISDB-T, ATSC, CMMB, DAB, …), notamment grâce à un cœur programmable pour réaliser le traitement de signal, développé par DiBcom.

Pour une description détaillée des technologies de Parrot, se reporter chapitre XI. « Recherche et Développement » du présent Document de référence.

6.1.1.1. La gamme des kits mains-libres installés

La gamme des kits mains-libres installés est le segment historique et principal de Parrot. Elle a généré un chiffre d'affaires de 82,6 M€ en 2011 représente 33% du chiffre d'affaires du Groupe.

Les kits mains-libres installés permettent au conducteur d'une automobile d'émettre ou de recevoir des appels téléphoniques sans manipuler le téléphone mobile. Ces produits sont intégrés au système audio du véhicule, par un installateur professionnel dans la majorité des cas, et offrent ainsi au conducteur un confort d'écoute et de discussion. La conversation se fait au travers des haut-parleurs du véhicule et d'un micro installé dans le véhicule. Les solutions propriétaires d'annulation d'écho et de réduction de bruit permettent un fonctionnement dans des conditions acoustiques optimales. La reconnaissance vocale permet quant à elle une utilisation entièrement mains-libres. L'autoradio s'interrompt automatiquement en cas d'appel téléphonique et se remet en marche après l'interruption de l'appel.

Cette gamme est commercialisée par le Groupe auprès de revendeurs spécialisés (centre de réparation automobile, magasins spécialisés d'équipements automobiles, installateurs).

La gamme a été développée pour cibler trois principaux segments de clientèles, en fonction des téléphones mobiles (mobiles classiques ou Smartphone) et dans trois catégories de produits en fonction de la sensibilité prix / technologie des clients.

– Les produits CK (Car Kit) sont les produits kits mains-libres installés historiques de Parrot dont le premier exemplaire a été lancé en septembre 2001. Ils offrent des fonctionnalités de téléphonie mains-libres avancées pour les utilisateurs de téléphones mobiles « classiques » ;

Les produits MK (Music Kit) sont les kits mains-libres installés lancés par le Groupe à la fin de l'année 2008. Ils s'adressent plus particulièrement aux utilisateurs de Smartphone et tout particulièrement d'iPhone. En plus des fonctionnalités de téléphonie mains-libres avancées ils permettent de diffuser sans-fil, sur le système audio du véhicule, la musique numérique stockée dans un Smartphone ;
Le premier autoradio connecté à internet (Asteroid, lancé dans le courant de l'été 2011) allie fonctionnalités avancées de téléphonie mains-libres, connexion à des services web, accès à des applications innovantes et écoute musicale multi-sources.

L'ensemble de la gamme offre une interface homme machine (télécommande) simple, dotée de deux boutons poussoirs et d'un bouton rotatif. Une interface vocale combinée à l'interface graphique permet de minimiser la distraction de l'utilisateur et de favoriser une conduite confortable et adaptée à l'éventuelle législation en vigueur.

Produits Kits mains-libres installés commercialisés en 2011

Parrot CK3000 Evolution

Prix public indicatif : 99 € TTC Kit mains-libres installés Bluetooth avec reconnaissance vocale

Parrot MKi 9000

Prix public indicatif : 129 € TTC Système mains-libres avancées Bluetooth intégrant la lecture de la musique numérique (tout type de source).

Parrot MKi 9200

Prix public indicatif : 199 € TTC Système mains-libres avancées Bluetooth intégrant la lecture de la musique numérique (tout type de source) et un écran LCD couleur.

Parrot CK3100 LCD Prix public indicatif : 139 € TTC Kit mains-libres installés Bluetooth avec reconnaissance vocale et écran LCD noir et blanc

Parrot MKi 9100 Prix public indicatif : 159 € TTC

Système mains-libres avancées Bluetooth intégrant la lecture de la musique numérique (tout type de source) et un écran LCD noir et blanc.

Parrot Asteroid Radio

Prix public indicatif : 299 € TTC

Autoradio avec connectivité multimédia et capacité mainslibres. Accès à des applications internet et à des services de géolocalisation grâce à des connecteurs 3G et GPS : radios internet, radios de diffusion de musique, points d'intérêt ou encore services de navigation.

6.1.1.2. La gamme « Plug & Play »

En 2011, la gamme « Plug & Play » a généré un chiffre d'affaires de 11,2 M€ (soit 5% du CA du Groupe). Les produits Plug & Play sont destinés au marché des accessoires vendus en grandes surfaces spécialisées et dans les magasins de téléphonie. Contrairement à de simples oreillettes Bluetooth, les produits Plug & Play sont des kits mains-libres portables offrant un ensemble de technologies (décrites ci-dessous) destiné à répondre aux principales exigences

(confort, portabilité) des conducteurs. Ils sont qualifiés de « Plug & Play » car ils ne nécessitent pas d'installation et sont immédiatement prêts à l'emploi.

Les produits de la gamme Plug & Play disposent d'un haut-parleur intégré et peuvent se recharger sur la prise allumecigares du véhicule ou sur une prise électrique standard. Depuis son lancement en 2008, le Parrot MINIKIT SLIM a été l'un des produits phares de la gamme. Le Minikit+, lancé fin 2011 est son successeur.

En 2011, Parrot a aussi commercialisé un nouveau produit Plug & Play plus spécifiquement dédié au Smartphones : le Parrot MINIKIT Smart. Intégrant un support capable d'accueillir tous les Smartphones et ce, quel que soit leur format (de 56mm et 70mm de largeur), le MINIKIT Smart peut gérer simultanément conversations téléphoniques mains-libres et applications de navigation disponibles sur les Smartphones. Les appels vocaux et guidage GPS sont restitués sur un haut-parleur 2W intégré. Le MINIKIT Smart est compatible avec tous les logiciels de navigation disponibles (gratuits ou non) et tous les systèmes d'exploitation : Android™, Apple iOS, Windows Mobile, Blackberry, Symbian, Bada.

Produits Plug & Play commercialisés en 2011

Parrot MINIKIT SLIM / CHIC / L.E. Prix public indicatif : 69 € TTC Kit mains-libres Bluetooth ultra plat nomade et autonome, reconnaissance vocale et réduction de bruit avancée

Parrot MINIKIT + Prix public indicatif : 70 € TTC Kit mains-libres Bluetooth ultra plat nomade et autonome, reconnaissance vocale et réduction de bruit avancée

Parrot MINIKIT SMART Prix public indicatif : 99 € TTC Support mains-libres Bluetooth et chargeur pour Smartphone. Reconnaissance et synthèse vocale

6.1.1.3. La gamme OEM

Parrot commercialise directement auprès des équipementiers et constructeurs de l'industrie automobile, ainsi qu'aux fabricants d'autoradio et de produits de navigation des solutions clés en mains incluant :

La téléphonie mains-libres
La connectivité multimédia (USB, iPod / iPhone)
La reconnaissance vocale multi-locuteurs
Les traitements audio (traitement du signal)

Ce segment est d'une importance stratégique pour Parrot d'une part pour son potentiel de croissance à moyen terme et d'autre part en tant que témoin de l'excellente qualité des produits développés par Parrot. Le Groupe se positionne comme un fournisseur de référence en matière de connectivité auprès des constructeurs automobiles et leurs équipementiers. Selon les cas, le Groupe propose une solution combinant matériel et logiciel.

Les constructeurs se fournissant auprès de ces équipementiers en matériel intégrant des solutions Parrot sont le groupe Volkswagen (marques VW, Seat et Skoda), AUDI, le groupe Hyundai-Kia, Fiat, Ford, Renault & Nissan, PSA Peugeot-Citroën. Ils offrent les équipements en série ou en option.

Par opposition aux produits Grand Public, ils sont parfaitement intégrés dans l'interface homme-machine des véhicules au travers des systèmes multimédia ou de ceux de navigation proposés dans les véhicules.

En parallèle de l'intégration d'origine en véhicule, Parrot commercialise également ses solutions auprès de fabricants de systèmes multimédia et de navigation seconde monte. Des acteurs de références de ce marché comme Alpine, JVC Kenwood, Pioneer et Clarion intègrent la technologie Parrot.

Modules OEM commercialisés en 2011

CK 5XXX

CK4XXX

FC6XXX Fonctionnalités de la gamme CK5xxx

Applications Android™ & Smartphone : points d'intérêts, webradios, navigation etc.
Accès Internet par 3G+
Hotspot Wifi pour partage de l'accès 3G et lecture multimédia en UPnP.
Reconnaissance vocale avancée appliquée aux bibliothèques multimédia.
Bluetooth 3.0

Bluetooth 2.1+ EDR Téléphonie mains-libres Reconnaissance vocale multi-locuteurs Synthèse vocale (Text-To-Speech) Traitement du signal (DSP, Digital Signal processing) : annulation d'écho, réduction de bruit Connectivité multimédia : iPod®/iPhone®, supports USB, audio streaming par A2DP/AVRCP. Connexion standardisée à au système d'infotainment hôte par USB ou I2S

Fonctionnalités de la gamme CK5xxx.

- Format « stand alone » : boîtier électronique indépendant.
- Connexion au véhicule via le réseau électronique (CAN ou MOST).

ASIC (Application specific integrated circuit) commercialisés en 2011

Parrot 6 / Parrot 5+ / Parrot 5 / Parrot 4+ Exemple des capacités des ASIC Parrot :

– Connectivité :

Interface audio numérique avancée Mémoire : gestion de 3 cartes SD 1 carte SIM Interface caméra vidéo Contrôleur d'affichage LCD 2 interfaces USB High-Speed.

– Traitement du signal : Full duplex Reconnaissance vocale avancée. Annulation d'écho, réduction de bruit Encodage et décodage H.264

L'acquisition de DiBcom en 2011

DiBcom conçoit et commercialise des circuits intégrés hautement performants permettant la réception de la télévision et de la radio numérique, à faible consommation d'énergie, forte mobilité et quel que soit le standard de transmission (DVB-T, DVB-SH, ISDB-T, ATSC, CMMB, DAB, …), notamment grâce à un cœur programmable pour réaliser le traitement de signal, développé par DiBcom. Fondée en 2000, DiBcom a déjà commercialisé plus de 25 millions de circuits intégrés permettant de recevoir la télévision et la radio numérique quels que soient les paramètres de transmissions utilisés, en Europe, en Asie, en Australie, en Amérique du Sud ou au Japon. Ses solutions sont utilisées pour la réception de la radio et de la télévision dans des produits multimédia portables et les automobiles vendues dans de le monde entier par des constructeurs tels Audi, BMW, Mercedes, Porsche, Volvo, ou Garmin.

Cette opération revêt un caractère particulièrement stratégique pour Parrot qui va disposer d'un savoir-faire unique dans le domaine des radios et télévisions numériques multi-normes et d'une clientèle élargie dans l'univers automobile. Parallèlement, le développement d'une solution complète, intégrant l'ensemble des technologies développées par les deux sociétés, représente un avantage concurrentiel significatif et ajoute de la valeur additionnelle notamment sur le marché en croissance des autoradios multimédia et de l'infotainment.

6.1.1.4. Les produits Multimédia

En 2006, le Groupe a amorcé le lancement d'une nouvelle gamme de périphériques sans-fil offrant aux consommateurs la possibilité de mieux utiliser les nouvelles fonctionnalités de leur téléphone mobile telles que la musique ou la photo numérique. Depuis 2008 au travers de la collection « Parrot By », le Groupe propose quelques produits multimédia haut de gamme, alliant des technologies avancées et différenciantes, à des designers de renoms.

Pour Parrot, la collection « Parrot By » répond avantageusement à plusieurs objectifs tant au niveau de l'image de marque que des investissements :

différentier des produits au travers la renommée des designers et leurs choix artistiques en matière de design qui distinguent judicieusement les produits Parrot des autres produits de ce type,
accentuer sa capacité d'innovation dans le multimédia et s'engager en dehors de l'univers automobile,
bénéficier d'une meilleure notoriété et d'un rayonnement sur l'ensemble de la marque,
cibler de nouveaux canaux de distribution adaptés et centrés sur la qualité plutôt que la quantité,
privilégier une stratégie de marge à une stratégie de volume,

Les produits « Parrot By » associent les technologies de Parrot à la créativité de grands designers internationalement reconnus. Ils bénéficient ainsi d'une meilleure visibilité dans les points de ventes et sont proposés dans des canaux de distribution spécifiques aux produits haut de gamme (par ex. Colette à Paris, Corner Shop à Berlin…). La collection a pour l'instant été réalisée en partenariat avec Andrée Putman (2008), Martin Szekely (2009 et 2010) et Philippe Starck (2010) et Jean-Louis Frechin, fondateur de l'agence NoDesign (début 2011).

Sur ce segment, Parrot poursuit une politique d'innovation volontariste dont l'objectif est de proposer des nouveaux produits sans-fil susceptibles d'accompagner les progrès technologiques constants liés à la mobilité. Au travers cette stratégie d'exploration sur des nouveaux produits dans l'univers des périphériques sans-fil, Parrot est en quête de nouveaux marchés à forts potentiels.

Produits Multimédia commercialisés en 2011

Parrot by PUTMAN

Prix public indicatif : 300 € TTC Cadre photo numérique sans-fil, mémoire interne 400 photos - Bluetooth, 2.0 EDR, carte SD, mini-USB. Ecran LCD de 15 cm de diagonale, 262 144 couleurs.

Parrot DIA by NoDesign

Prix public indicatif : 500 € TTC Cadre photo numérique sans-fil, mémoire interne 1 500 photos - Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, carte SD/MMC, 2 ports USB, WPS email dédié et flux RSS - Système Android™ OS - Ecran LCD haute résolution 4/3, 24 bits de couleur.

Parrot ZIKMU by Philippe STARCK

Parrot SPECCHIO by Martin SZEKELY

Prix public indicatif : 350 € TTC

Cadre photo numérique sans-fil, mémoire interne 1 500 photos - Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, NFC, carte SD, mini-USB, USB - Ecran LCD de 13 cm de diagonale, 262 144 couleurs.

Parrot GRANDE SPECCHIO by Martin SZEKELY Prix public indicatif : 500 € TTC

Cadre photo numérique sans-fil, mémoire interne 1 500 photos - Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, NFC, carte SD, mini-USB, USB. - Ecran LCD de 10,4' pouces, 24 bits de couleurs.

Prix public indicatif : 1 200 € TTC Paire d'enceintes stéréo sans-fil disponible en 5 coloris, Son 360°, 100 W RMS, amplificateur numérique (cl. D) à 3 voies, Bluetooth, 2.1 EDR, WI-FI, iPod® / iPhone® / iPod touch®, Connecteur RCA.

Parrot AR.Drone

Prix public indicatif : 299 € TTC

Quadricoptère Wifi piloté par un iPod touch® / iPhone® / iPad™.

Deux caméras embarquées, 3 colories, décollage avec stabilisation automatique à 80 cm du sol. Structure principale : tubes de fibre de carbone et pièces en plastique PA66 renforcé en fibres. Carènes en polypropylène expansé (EPP) injecté. L'ensemble des éléments du Parrot AR.Drone sont disponibles en pièces détachées.

6.1.2. Evolution des activités en 2011

Au titre de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires consolidé de Parrot est de 247,7 M€ et la croissance annuelle du Groupe est de 2,5%. Retraité des produits de navigations, activité de distribution à faible marge arrêtée début 2011, le chiffre d'affaires annuel augmente de 15,1 M€, soit un taux de croissance de 6,5% (CA 2011 retraité : 246,3 M€ contre CA 2010 retraité : 231,2 M€).

Les principaux faits marquants de l'exercice 2011 sont les suivants :

Accélération de la R&D focalisée sur l'infotainment automobile et la prochaine génération de puce Parrot ;
Acquisition de Varioptic (lentille numérique) et de DiBcom (radio et télévision numérique multistandards) ;
Lancement de 3 nouveaux produits (Parrot Minikit Smart, Parrot Minikit +, Parrot Asteroid) ;
Succès continu du Parrot AR.Drone initialement lancé en juillet 2010 ;
Accroissement de la notoriété de la marque permise notamment par le succès du Parrot AR.Drone et le développement de la présence de Parrot sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter et Youtube).

Les acquisitions et les lancements de produits n'ont pas remis en cause les grands équilibres de gestion du Groupe et la croissance 2011 est attribuable à :

La poursuite de la croissance forte (+41%) des activités OEM, compensant la baisse des produits Grand Public face à un environnement conjoncturel peu porteur ;
Le succès continu du Parrot AR.Drone, lancé dans le courant de l'été 2010, s'établissant ainsi comme le produit Multimédia phare de Parrot et compensant partiellement le recul de l'activité produits Grand Public.

6.1.2.1. Evolution par gamme de produits

Les « Produits Grand Public », (regroupant les systèmes installés en seconde monte, les produits Plug & Play, les produits Multimédia et « Autres ») ont représenté 54% du chiffre d'affaires du Groupe (contre 66% en 2010). L'activité OEM s'établit à 46% du chiffre d'affaires du Groupe (contre 34% en 2010).

– Répartition par gamme de produits du chiffre d'affaires consolidé (en % du chiffre d'affaires du Groupe)

(*) Définition du chiffre d'affaires « Autres » : (i) ventes des produits de navigation, (ii) ventes d'accessoires (commandes aux volants, câbles…) (iii) ventes annexes aux clients (marketing, livraison…) et (iv) ventes des composants aux fournisseurs. Depuis début 2011, Parrot a mis fin à ses ventes de produits de navigations.

Comme en 2010, c'est l'activité OEM qui a tiré la croissance du Groupe avec un chiffre d'affaires passant de 81,3 M€ en 2010 à 114,5 M€ en 2011 (+41%). Le développement des revenus a été permis par (i) la montée en puissance des clients acquis en 2010 et notamment les livraisons destinées à équipées les constructeurs allemands, (ii) l'augmentation de la pénétration des solutions de connectivités mains-libres et du taux d'adoption auprès des clients existants (iii) les prises de commandes, notamment en fin d'année auprès de deux nouveaux clients (Ford Europe et Toyota). En 2011, Parrot a commercialisé 8,4 millions d'unités de produits OEM.

L'activité produits Grand Public enregistre un chiffre d'affaires annuel de 133,2 M€, contre 160,3 M€ en 2010 (-17%), impacté notamment par l'arrêt des ventes de produits à faible marge (-87%). En 2011, Parrot a commercialisé 1,5 million d'unités de produits Grand Public. Par gamme de produits, le Groupe relève les éléments suivants :

les automobiles est traditionnellement liée à (i) la consommation, (ii) les ruptures technologiques dans le domaine des téléphones mobiles et les nouveaux usages qui en découlent, (iii) le renforcement de la législation sur l'utilisation du téléphone en voiture, soit un ensemble de facteurs peu présents en 2011. Parallèlement un seul nouveau produit a été lancé sur cette gamme, dans le courant de l'été 2011 : le Parrot Asteroid, le premier autoradio connecté à internet dont 5 000 unités ont été commercialisées dans le courant du 2nd semestre 2011 sur 5 pays. Ce produit préfigure les ambitions de Parrot dans le domaine de la connectivité internet et de l'infotainment automobile. A ce stade de développement des réseaux de télécommunication mobile, en particulier face aux capacités de la 3G, Parrot ne vise pas ici une stratégie de volume mais affiche sa capacité d'innovation et son avancée technologique dans ce domaine. Sur ce segment Parrot a toutefois progressivement ralenti la décroissance de ses ventes tout au long de l'exercice 2011 (de - 17% au T1 2011 à -10% au T4 2011).

Les ventes de produits Plug & Play ont généré 11,2 M€ de chiffre d'affaires (contre 14,6 M€ en 2010), soit 5% du chiffre d'affaires du Groupe (contre 6% en 2010) et affichent un recul annuel de 23%. Dans le courant du 2nd semestre 2011, Parrot a lancé 2 nouveaux produits Plug & Play en 2011 : le Parrot Minikit Smart, dédié au Smartphone et le Parrot Minikit+, une nouvelle génération du produit phare le Parrot Minikit. Largement liée au renforcement de la réglementation sur l'utilisation du téléphone mobile en voiture, la dynamique commerciale des produits commercialisés sur ce segment de marché plus concurrentiel requière traditionnellement plusieurs trimestres pour être adoptés par les consommateurs. Parallèlement, les résultats des premières vagues de campagnes publicitaires dans le courant de l'été 2011 ont été décevants.

Les ventes de produits Multimédia, incluant les ventes du Parrot AR.Drone ont généré 31,9 M€ de chiffre d'affaires, (contre 28,0 M€ en 2010), soit 13% du chiffre d'affaires du Groupe (contre 12% en 2010). Le Parrot AR.Drone contribue majoritairement à l'expansion continue de la gamme Multimédia et atteste ainsi de la validité de la stratégie d'innovation menée par Parrot sur ce segment.

6.1.2.2. Evolution par marché géographique

– Répartition par zone géographique du chiffre d'affaires consolidé (en % du chiffre d'affaires du Groupe)

Pour l'exercice 2011, la répartition géographique des ventes Grand Public (l'activité OEM est traitée au niveau mondial) fait apparaitre :

– Zone EMOA : 106,3 M€ (contre 138,4 M€ en 2010), soit 43% du CA du Groupe (contre 57% en 2010)

Principalement localisée en Europe, les performances sont hétérogènes et traduisent principalement la situation économique du pays.

Pays	CA 2010 en M€	CA 2011 en M€	Variation en %
France	19,1	21,2	11%
Espagne	31,5	21,9	-30%
Italie	7,3	6,4	-12%
Royaume Uni	16,1	15,4	-4%
Allemagne	5,7	9,0	56%
Autre EMOA	58,5	32,3	-45%
Total EMOA	138,4	106,3	-23%

– Zone Amérique du Nord : 15,6 M€ (contre 16,1 M€ en 2010) soit 6% du CA du Groupe (7% en 2010) :

Les ventes sont quasi stables sur cette région où le Parrot AR.Drone a rencontré un franc succès tout au long de l'exercice.

– Zone Asie : 11,3 M€ (contre 5,9 M€ en 2010) soit 5% du CA du Groupe (2% en 2010) :

Les ventes ont poursuivit leur développement sur ce territoire où Parrot a notamment augmenté sa présence en Australie et en Nouvelle-Zélande. A Hong Kong et au Japon, le Parrot AR.Drone enregistre une bonne performance.

Au final, la répartition équilibrée des ventes de produits Grand Public sur une diversité de pays et l'émergence de Parrot sur de nouvelles zones de croissance limitent significativement l'exposition de Parrot à des risques pays localisés.

6.2. Principaux marchés

Les marchés actuels des produits développés par Parrot sont :

le marché des produits sans-fil pour véhicules en particulier ceux liés à la norme Bluetooth ;
le marché OEM et plus spécifiquement le marché de la connectivité et du multimédia automobile ;
le marché des périphériques sans-fil lié à la mobilité et à la connectivité destiné à accompagner les nouveaux usages créés par les progrès technologiques des téléphones mobiles.

Parrot commercialise ses produits dans plus de 80 pays, principalement des pays développés et des pays émergents. Ainsi, le rythme de croissance des produits du Groupe est influencé par l'environnement conjoncturel spécifique à chaque pays et plus particulièrement par :

la pénétration de la norme Bluetooth dans les produits d'électronique grand public et en particulier dans les terminaux de téléphonie mobile,
le cadre réglementaire concernant l'utilisation des téléphones mobiles en voiture,
la forte croissance de la téléphonie mobile dans le monde qui s'accompagne du développement de nouveaux usages du téléphone mobile (photo, musique, jeux, etc.).

Les données chiffrées présentées dans cette section proviennent principalement des études des cabinets spécialisés IMS Research et Frost & Sullivan. Les estimations chiffrées présentées ci-après proviennent donc d'organisations indépendantes de la Société. Bien que la Société n'ait pas connaissance de facteurs tendant à rendre ces prévisions inexactes, la Société n'a pas participé à leur élaboration et ne peut pas garantir leur fiabilité. La croissance du marché pourrait être impactée par de nombreux facteurs, notamment ceux décrits au chapitre IV. « Facteurs de risque » du présent Document de référence.

6.2.1. Le marché des produits sans-fil

Bluetooth et téléphonie sans-fil : une alliance réussie

La norme Bluetooth est établie aujourd'hui comme la norme incontournable pour la communication sans-fil courte distance entre appareils nomades et périphériques. Le Bluetooth permet de supprimer les fils tout en assurant une communication sécurisée et de haute qualité entre une multitude de produits au premier rang desquels les téléphones mobiles et Smartphone mais aussi les tablets, ordinateurs portables, ordinateurs de bureau, kits mains-libres, imprimantes, etc.

Au cours des dix dernières années, la norme Bluetooth s'est imposée comme la norme de communication sans-fil pour appareils nomades et, en particulier, pour les téléphones mobiles. Actuellement, plus d'1 milliard de produits Bluetooth sont commercialisé dans le monde. Le succès de la norme Bluetooth est notamment lié à sa capacité à évoluer et à se moderniser. Dans l'univers spécifique de la téléphonie mobile, il est estimé que près de 1,1 milliard de téléphones mobiles incluant la norme Bluetooth seront fabriqués en 2012 (sources : IMS Research 2009 : « The Worldwide Market for Mobile Handsets – Edition 2009 »).

Les systèmes de téléphonie mains-libres pour véhicules sont particulièrement adaptés à la norme Bluetooth. En effet, la distance qui sépare l'appareil du téléphone à l'intérieur du véhicule est courte. En outre, les systèmes mains-libres Bluetooth, à l'opposé des kits filaires, ne nécessitent pas de branchement et s'adaptent à la quasi-totalité des téléphones Bluetooth. Enfin, le Bluetooth peut notamment servir à relier entre elles les différentes parties des systèmes mains-libres (télécommande, écran…) dans l'enceinte d'un véhicule afin de limiter l'intrusion de câbles.

– A propos du Bluetooth™ :

La norme Bluetooth a été conçue et développée par le Bluetooth Special Interest Group (SIG) fondé en 1998 par Ericsson, IBM, Intel, Nokia et Toshiba et rejoints peu après par Agere, Microsoft et Motorola. En complément de ce premier cercle de huit sociétés qui ont le titre de membres « Promoters » en charge des développements techniques et stratégiques de cette norme, le Bluetooth SIG regroupe également des membres associés (« Associate »), parmi lesquels figure Parrot depuis 1999. Ces membres associés bénéficient d'un accès privilégié aux spécifications techniques et à leurs modifications avant qu'elles ne soient rendues publiques et participent aux groupes de travail du Bluetooth SIG. Enfin, le troisième et dernier cercle est constitué des membres « Adopter », simples utilisateurs de la norme Bluetooth pour leurs produits. L'ensemble des membres peut participer aux programmes de qualification et de test organisés par le Bluetooth SIG. En 2011, plus de 15 000 sociétés sont membres du Bluetooth SIG (source : www.bluetooth.com).

La norme Bluetooth repose sur un ensemble de documents appelés « Spécifications » qui sont développées dans le cadre de groupes de travail au sein du Bluetooth SIG et adoptées via des comités spéciaux dans lesquels siègent automatiquement les neuf membres « Promoters » ainsi que, dans certains cas, des membres « Associate ». La version 1.0 de la norme Bluetooth fut lancée en décembre 1999, la version 1.2 en novembre 2003 et la version dénommée « 2.0+EDR » au début de 2004. En août 2007, le Bluetooth SIG a adopté la version « 2.1+EDR » qui est compatible avec les technologies NFC (appairage automatique d'appareils placés à proximité l'un de l'autre). Cette dernière version améliore la sécurité, simplifie l'appairage et limite la consommation d'énergie.

La version 3.0 du Bluetooth est la version actuelle de la norme de communication sans-fil de référence. Cette génération est basée sur les standards « WiMedia Ultra Wideband » (UWB) et / ou 802.11 pour combiner les forces et les niveaux de sécurité des deux technologies. Ces développements ont pour objectif de positionner la technologie sur les marchés des équipements et services qui nécessitent une bande passante plus importante (la vidéo par exemple).

Le Bluetooth 4.0 conjugue les différents types de Bluetooth déjà disponibles : Bluetooth 2.1+EDR classique, Bluetooth 3.0 et le nouveau Bluetooth Low Energy. Les appareils Bluetooth 4.0 pourront utiliser au choix, séparément ou simultanément, les trois types de transmission, selon les usages. La nouvelle norme adoptée en juillet 2010 met l'accent sur la réduction de la consommation électrique en fonctionnement et en mode veille, ouvrant à Bluetooth la voie à de nouveaux marchés comme le sport, la santé, la sécurité... Les dernières générations de produits Apple (iPhone 4S et iPad 3 intègrent le Bluetooth 4.0.

Les avantages principaux de la norme Bluetooth sont les suivants :

l'absence d'autorisation d'émettre pour les produits Bluetooth La norme Bluetooth fonctionne dans une bande de fréquence à statut partagé, ne nécessitant pas d'autorisation d'émettre. Il s'agit de la bande de fréquences ISM des 2,4 GHz disponible dans le monde entier (sous réserves de quelques restrictions locales résiduelles) ;
la sécurité et la capacité des transmissions La sécurité des communications est assurée par des sauts de fréquences (1 600 sauts par seconde dans une bande large de 79 MHz contenant 79 canaux espacés de 1 MHz) et un système de cryptage intégré. Par ailleurs, la puissance de rayonnement s'adapte à la portée du récepteur du signal ; le débit maximal théorique affiché est de 2,1 Mbps, 3 Mbps en mode EDR ; la portée est d'une dizaine de mètres ;
la faible consommation d'énergie Dès son origine, la norme Bluetooth a été conçue pour une très faible consommation électrique afin d'économiser la charge des batteries des appareils qui l'intègrent ;
un coût de fabrication et d'intégration modeste depuis 2008, le coût d'une puce Bluetooth est descendu sous deux dollars par unité. La baisse continue du prix des puces Bluetooth permet d'accélérer leur intégration dans un plus grand nombre d'appareils ;
la possibilité de créer un réseau intelligent d'appareils connectés les uns aux autres sans-fils ;
un effort continu de développements et d'amélioration de la norme Bluetooth au sein du Bluetooth SIG.

Les autres normes usuelles de communication sans-fil

Le Wifi (IEEE 802.11) constitue une autre norme de communications sans-fil, notamment pour les ordinateurs portables. Il s'agit de la technologie qui s'est imposée pour l'accès sans-fil au réseau local. Les applications principales aujourd'hui sont l'accès à Internet et la voix sur IP. Cette norme a été intégrée aux produits de la nouvelle gamme Multimédia.

L'ultra wideband, ou UWB est une technique de modulation radio qui est basée sur la transmission d'impulsions de très courte durée, souvent inférieure à la nanoseconde. Ainsi, la bande passante atteint de très grandes valeurs. On utilise principalement deux méthodes de modulation des signaux : modulation en position d'impulsions, soit en modulation temporelle, soit en modulation biphase. L'UWB peut être utilisé en tant que technique de communication sans-fil, qui fournit des taux de transfert réseaux très élevés sur des distances relativement courtes et à faible puissance.

Le RFID (« Radio Frequency IDentification », en français, « Identification par Radio Fréquence »). Cette technologie permet d'identifier un objet, d'en suivre le cheminement et d'en connaître les caractéristiques à distance grâce à une étiquette émettant des ondes radio, attachée ou incorporée à l'objet. La technologie RFID permet la lecture des étiquettes même sans ligne de vue directe et peut traverser de fines couches de matériaux (peinture, neige, etc.).

Le NFC (« Near Field Communication ou la communication en champ proche en français) est une technologie d'échanges de données à une distance de quelques centimètres. C'est une application des technologies de radioidentification (haute fréquence). Initiée par Sony et Philips, la technologie NFC permet d'échanger des données entre un lecteur et n'importe quel terminal mobile ou entre les terminaux eux-mêmes et ce, à un débit maximum de 424 Kbits/s.

Dans le futur, ces normes pourraient être soit couplées à la technologie Bluetooth, soit ajoutées (en plus ou en remplacement) du Bluetooth aux appareils nomades de demain. Parrot travaille sur l'ensemble de ses normes et propose dores et déjà un certain nombre de produits offrant la connectivité sans-fil grâce au WI-FI (Cadre photo Specchio Parrot By Martin Szekely, Enceintes Zikmu Parrot by Philippe Starck) ou au NFC (Cadre photo Grande Specchio Parrot By Martin Szekely).

6.2.2. Le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules

Sur ce marché on distingue deux principaux types de solutions : les solutions dites « Aftermarket » c'est-à-dire installées dans la voiture après l'achat du véhicule et les solutions dites de première monte, ou OEM (Original Equipment Manufacturer), qui sont incluses par le constructeur, au moment de la fabrication du véhicule.

Hormis le taux de pénétration du Bluetooth les principaux facteurs affectant ce marché sont :

les avancées technologiques et fonctionnalités proposées par les téléphones mobiles
la réglementation sur l'utilisation du téléphone mobile en voiture,
la perception des conducteurs du risque ou du confort associés à l'utilisation d'un téléphone mobile en voiture,
la connaissance de l'existence de ce type de solutions,
l'interopérabilité et la compatibilité entre les téléphones, les Smartphones et les systèmes mains-libres,
l'expérience utilisateurs.

6.2.2.1. Le marché des kits mains-libres installés (Grand Public)

Parrot est leader sur ce marché, avec près de 80% de parts de marchés en Europe (estimations société sur la base d'études GFK 2010).

Pour les utilisateurs les kits mains-libres installés présentent les avantages suivants :

la sérénité : les kits mains-libres installés, avec une télécommande déportée sur le volant ou à proximité, permettent de garder les mains sur le volant (ou pas plus éloignées que le levier de vitesse) et les yeux sur la route ;
le choix : une variété de produits répondant à différents usages (de la téléphonie mains-libres à la lecture des fichiers musicaux), offrant une large gamme de prix ;
le confort et la durée de vie : un produit toujours chargé, intégré dans l'habitacle et dont le logiciel (gestion de la connectivité, des fonctionnalités, de la comptabilité) peut facilement être mis à jour.

Inversement, les deux principaux obstacles à l'utilisation de kits mains-libres sans-fil installés : l'installation et la technicité. Pour répondre à ces freins, Parrot développe depuis 2008 un Programme Installateurs Agrées (cf. 6.5.2. « Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux ») qui permet de localiser facilement un installateur dans une zone géographique précise. Du point de vue de la technicité, les produits Parrot contiennent tous 3 boutons : décrocher, raccrocher et menu.

Traditionnellement, le marché des kits mains-libres installés est poussée par l'augmentation progressive des législations limitant l'utilisation du téléphone mobile en conduisant. En l'absence de telles réglementations le marché des kits mainslibres installés est influencé par les avancées technologiques des téléphones portables. A titre d'exemple, les besoins crées par des Smartphone intégrant la lecture de la musique numérique génèrent de nouveaux besoins, tels que l'écoute de cette musique « portable » en voiture, auxquelles les dernières générations de systèmes mains-libres Parrot (gamme MKi et Asteroid) répondent. Dans cette perspective, Parrot cherche en permanence à anticiper les prochaines ruptures technologiques des téléphones mobiles afin de développer des produits utiles aux automobilistes.

6.2.2.2. Le marché des produits Plug & Play

Le marché des produits Plug & Play est le marché le plus compétitif du Groupe. De nombreux fabricants d'accessoires pour téléphones mobiles et notamment d'oreillettes sont positionnés sur ce segment ; à titre d'exemple, des produits sans installation sont commercialisés par Nokia, Jabra, ECE, Supertooth, Bluetrek, Sony Ericsson…. Etant précisé que les kits mains-libres développés par les fabricants de téléphones mobiles offrent une comptabilité limitée avec les téléphones mobiles d'autres marques. Ceci est un frein à leur pénétration sur ces marchés : dans la plupart des pays développés le taux de renouvellement des téléphones mobiles est de moins de 2 ans (source : Observatoire Sociétale du téléphone mobile AFOM / TNS Sofres)

Le marché des produits Plug & Play n'est pas stratégique pour Parrot d'un point de vue financier. Au contraire, le Groupe se positionne sur ce marché afin de disposer d'un produit au prix attractif, ne nécessitant pas d'installation et favorisant en revanche la compréhension par les conducteurs des fonctionnalités avancées offertes par un système mains-libres (synchronisation du répertoire, reconnaissance vocales, durée de fonctionnement sans recharge…) par rapport aux oreillettes. En ce sens, les produits Plug & Play répondent à un objectif pédagogique et doivent permettre à Parrot de favoriser la pénétration et la compréhension de la technicité des systèmes mains-libres en général.

6.2.2.3. Le marché OEM (BtoB)

Actuellement, les véhicules automobiles sont faiblement équipés de kits mains-libres lors de la construction du véhicule (dite « en première monte »). Ces kits sont en grande majorité intégrés en option, c'est-à-dire à la demande de clients avec un supplément de prix. En 2011, sur un total d'environ 65 millions de véhicules neuf produits, Frost & Sullivan estime à 18% le taux de pénétration du Bluetooth dans les véhicules neufs (source : Global Automotive Industry Outlook 2009, mars 2009). Les projections de Frost & Sullivan à 2015 font apparaître un taux de pénétration du Bluetooth dans les véhicules neufs de 30% (scénario bas à 21% et scénario haut à 46%) pour une production annuelle de 87,5 millions de véhicules.

– Taux de pénétration estimé de solutions Bluetooth OEM mains-libres (% de pénétration, Frost & Sullivan 2009)

Sur ce marché, Parrot s'adresse aux constructeurs en collaborations avec les équipementiers qui intègrent la solution Parrot à leur propre produit (système multimédia, système de navigation ou console centrale) pour un montage sur chaîne par les constructeurs automobiles. Par ailleurs, Parrot fournit également les fabricants de systèmes multimédia et de navigation aftermarket. Les principaux équipementiers et constructeurs automobiles clients de Parrot sont listés au 6.1.1.3. « La gamme OEM ».

Le marché OEM est aujourd'hui loin d'être mature et subit les contraintes de l'industrie automobile, en particulier en termes de cycle de développement des nouveaux véhicules, estimé en moyennes à deux ans. Ainsi, un véhicule conçu à partir des technologies actuellement disponibles, sera vraisemblablement lancé dans 2 ans et aura donc autant de retard par rapport aux technologies mobiles disponibles au moment du lancement du véhicule.

Toutefois, le développement futur des technologies mains-libres, et plus généralement de l'intégration grandissante de fonctionnalités multimédia visant à offrir de nouveaux services aux automobilistes est une tendance forte de l'industrie automobiles. Elle est une source de revenus additionnelles (commercialisation sous forme d'option) et de différenciation (marketing des fabricants de voitures sur les fonctionnalités mains-libres et multimédia embarquées dans les voitures).

6.2.3. La sécurité routière : un cadre réglementaire favorable

La réglementation relative à la sécurité routière se renforce progressivement à travers le monde. Dans un grand nombre de pays où le Groupe est présent, il est interdit au conducteur de tenir un téléphone à la main pendant la conduite d'un véhicule.

Ainsi, en Allemagne, en Angleterre, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni, il est expressément interdit de tenir en main un téléphone pendant la conduite. En Espagne, il est en plus expressément interdit d'utiliser les oreillettes. En Italie, il est expressément interdit d'utiliser les casques et les doubles oreillettes (l'automobiliste devant pouvoir entendre son environnement).

Aux États-Unis d'Amérique, la loi applicable au sein de l'État de New York, le New Jersey, le Connecticut, l'Oregon, Washington, Washington DC et la Californie prévoient que l'utilisation d'un téléphone mobile est interdite en voiture. L'utilisation d'un kit mains-libres est cependant autorisée dès lors qu'il permet d'engager une conversation sans avoir à utiliser ses mains (à l'exception de la prise d'appel). A l'heure actuelle cette réglementation est peu appliquée. Toutefois, de plus en plus d'états Américains rédigent des propositions de textes visant à réglementer l'utilisation du téléphone portable en voiture. Ceux-ci incluent notamment : l'Arkansas, la Caroline du Nord, le Colorado, le Delaware, la Floride, la Géorgie, Hawaii, l'Indiana, le Maryland, le Missouri, le nouveau Mexique, le Texas ou encore la Virginie. Ces dernières années, une tendance législative s'est affirmée en Amérique du Nord concernant l'interdiction de composer des SMS lors de la conduite d'un véhicule, des lois spécifiques ont été voté dans une majorité d'états américains.

Description des interdictions d'utilisation en voiture par un conducteur (répertoriées par le site www.cellular-news.com)

Pays	Interdiction*	Notes
Australie	Oui	Interdit dans tous les états – amendes variables
Autriche	Oui	Amendes variables – jusqu'à 22\$ par infraction
Bahreïn	Oui	Amendes variables – peine de prison
Belgique	Oui	Les mobiles peuvent être utilisés sans kits mains-libres lorsque le véhicule est à l'arrêt
Brésil	Oui	Interdit depuis janvier 2001
Canada	Variable	Interdit dans plusieurs états (amendes variables)
Chili	Oui
Chine	Oui
République Tchèque	Oui
Danemark	Oui	Interdit depuis juillet 1998 – Amende de 60\$ par infraction
Egypte	Oui	Amendes jusqu'à 100\$ par infraction
Finlande	Oui	Interdit depuis 2003, amende de 55\$ par infraction
France	Oui	Interdit depuis 2003, amende de 100€ par infraction et retrait de 3 points
Allemagne	Oui	Interdit depuis 2001, sauf si le véhicule est à l'arrêt. Amende de 40€ par infraction
Grèce	Oui
Hong Kong	Oui
Hongrie	Oui
Inde - New Delhi	Oui	Interdit
Irlande	Oui	Interdit – amende de 380\$ par infraction – 3 mois d'emprisonnement au bout de 3 infractions
Ile de Man	Oui	Interdit depuis juillet 2000
Israël	Oui
Italie	Oui	Amendes jusqu'à 124€ par infraction
Japon	Oui	Interdit depuis novembre 1999
Jersey	Oui	Interdit depuis février 1998
Jordan	Oui	Interdit depuis octobre 2001
Kenya	Oui	Interdit depuis 2001
Malaisie	Oui
Mexico	Partiellement	Interdit dans la ville de Mexico
Pays-Bas	Oui	Amendes jusqu'à 2 000€ ou deux ans de prison
Nouvelle-Zélande	Oui	Interdit depuis fin 2009

Norvège	Oui	Amendes jusqu'à 600\$ par infraction
Pakistan	Partiellement	Interdit à Islamabad
Philippines	Oui
Pologne	Oui	Amende jusqu'à 100\$ - plus importante si contestée
Portugal	Oui
Roumanie	Oui
Russie	Oui	Imposée par le premier ministre en mars 2001
Singapore	Oui
Slovénie	Oui
Afrique du Sud	Oui
Corée du Sud	Oui	Interdit depuis Juillet 2001 - Amende de 47\$ + retrait de 15 points sur le permis
Espagne	Oui
Suède	Non
Suisse	Oui	Amende jusqu'à CHF100
Thaïlande	Oui	Interdit depuis mai 2000
Turquie	Oui
Turkménistan	Oui	Interdit depuis mai 2003
Royaume Uni	Oui	Interdit depuis décembre 2003 – amendes jusqu'à GPB 2500 et retrait de 3 points

* la législation en place n'est pas nécessairement appliquée

Parrot porte de toute évidence une attention particulière aux évolutions réglementaires en cours ou envisagées, suit avec attention les diverses études publiées sur ces sujets et collabore avec les différents acteurs concernés (pouvoir public, association, institut d'étude…) afin de proposer des solutions visant à sensibiliser les conducteurs et leurs interlocuteurs (l'appelant est aussi responsable de la sécurité de celui qu'il contacte) et de s'assurer que les systèmes mains-libres permettent à l'automobiliste de garder son attention portée sur sa conduite au même titre que s'il avait une conversation avec un passager de son véhicule.

6.2.3.1. L'infotainment : la numérisation des automobiles

Le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules est en phase d'entrée dans un nouveau cycle technologique lié principalement au succès et aux capacités technologiques des Smartphones.

Au travers de la connectivité internet mobile des Smartphones, les constructeurs et équipementiers amorcent le déploiement de systèmes de divertissement à bord des véhicules apportant information, musique, accès Internet, navigation et téléphonie. L'ensemble de ces services, associés à des solutions technologiques nouvelles, sont communément appelés Infotainment ou IVI en anglais, pour « In Vehicule Infotainment ».

Selon l'étude une étude de IHS Automotive de mars 2012, le marché de l'infotainment automobile représentait déjà 32,5 milliards de dollars US en 2011, en progression de 3,4% par rapport à 2010. Sous l'effet de l'augmentation de la production mondiale de voitures et de la croissance du contenu électronique dans les véhicules, cette progression va se poursuivre cette année (+ 3%, à 33,5 milliards de dollars).

Parrot, au travers de ses nouvelles solutions Grand Public « Parrot Asteroid », (un premier produit lancé au S2 2011 et une gamme complète présentée au CES 2012) et en s'appuyant sur son expertise historique en connectivité multimédia se positionne en avance de phase sur cet important marché en croissance.

6.2.4. Environnement et avantages concurrentiels

6.2.4.1. Une concurrence fragmentée

Les concurrents du Groupe sur le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules relèvent pour l'essentiel de quatre univers différents : les équipementiers de la téléphonie mobile, les équipementiers automobiles, les petites et moyennes entreprises spécialisées dans les kits mains-libres et les fabricants de « chipset » Bluetooth.

Les points forts technologiques des produits du Groupe par rapport à ces concurrents sont notamment :

les fonctions de reconnaissance et de synthèse vocale intégrée au système mains-libres,
une qualité audio optimale (annulation d'écho, réduction de bruit spécifique à chaque produit, full-duplex),
la compatibilité avec la quasi-totalité des téléphones Bluetooth du marché, quelle que soit la marque et le modèle,
une intégration totale avec l'autoradio (le son des kits mains-libres installés est diffusé dans les enceintes du véhicule,
une synchronisation automatique du répertoire du système mains-libres avec celui du téléphone mobile, le Groupe étant à notre connaissance un des seuls acteurs à proposer 6 protocoles de synchronisation de données différents,
le « streaming audio qui permet de lire les fichiers MP3 stocké dans un téléphone mobile,
la télécommande sans-fil déportée sur le volant ou à proximité sur le tableau de bord (pour les systèmes mainslibres installés).

Les équipementiers de la téléphonie mobile

Les grands constructeurs de terminaux de téléphonie mobile comme Nokia ou Motorola sont les concurrents principaux et historiques du Groupe sur les produits Automobiles Grand Public. Ils offrent des produits mains-libres sans-fil Bluetooth de seconde monte concurrents des produits Parrot. Pour les équipementiers télécoms, les produits mainslibres Bluetooth ne représentent qu'un sous-segment de leur activité de vente d'accessoires pour téléphones mobiles, elle-même activité connexe de leur cœur de métiers (la vente de terminaux de téléphonie mobile).

Cette offre de périphérique permet aux grands constructeurs de valoriser les fonctionnalités de leurs téléphones mobiles. Ainsi, ils se concentrent principalement sur les canaux de distribution de la téléphonie mobile et sont beaucoup moins présents dans les réseaux de distribution automobile. Par ailleurs, contrairement à Parrot, ils ne se focalisent pas sur la compatibilité de leur produits mains-libres avec d'autres marques de mobiles. C'est un frein important à leur développement quand on prend en compte qu'un abonné mobile change de téléphone en moyenne tous les 2 ans alors que qu'une automobile sera communément conservée de 7 à 9 ans en Europe et aux Etats-Unis.

Les équipementiers automobiles

Plusieurs équipementiers automobiles proposent désormais des systèmes Bluetooth pour le marché OEM. On peut citer la société Harman Becker (au travers sa filiale Temic) ou Johnson Controls. Parrot se positionne comme fournisseur de second rang des équipementiers automobiles et développe des partenariats avec certains de ces derniers. Là encore les avantages techniques des produits du Groupe, mais aussi la position de leader du Groupe, ont permis de signer un nombre croissant de contrats de fourniture aux constructeurs automobiles en direct mais aussi aux équipementiers qui cherchent une solution de meilleure qualité, une excellente compatibilité téléphone et à un meilleur coût que celle qu'ils pourraient tenter de développer seul.

Les constructeurs de kits de téléphonie mains-libres

Plusieurs PME, notamment allemandes, sont des concurrents historiques du Groupe. Il s'agit principalement des sociétés THB Bury, Cullmann, Funkwerk Dabendorf et Peiker. Ces sociétés ont eu dans le passé un certain succès avec les systèmes mains-libres filaires classiques dans lesquels le téléphone mobile, logé dans un support mécanique, est relié au boîtier électronique par un câble.

Avec l'introduction du Parrot CK3100 LCD, le Groupe a proposé une solution qui, à sa connaissance, surpassait les produits de ses concurrents en termes de fonctionnalités et de qualité d'interface utilisateur. Le Groupe fut également le premier acteur du marché à lancer des produits équipés d'écran LCD. Plus récemment, Parrot a su rapidement se positionner sur les systèmes mains-libres avancés compatible avec les produits Apple (iPod, iPhone, iPod touch) avec les produits MKi lancés en décembre 2008.

Plusieurs sociétés, dont certaines basées en Asie, proposent des systèmes mains-libres sans installation, concurrents des produits Plug & Play de Parrot. On peut citer les sociétés Blue Ant (Australie), ECE (France), Jabra (Danemark), Hamg Shing (Taiwan), Seecode (Corée), Southwing et Westech. Pour faire face à ces challengers, Parrot se focalise sur le caractère innovant de ses produits, le maintien de son excellence technologique et la renommée de sa marque.

Les fabricants de chipset Bluetooth

Sur le segment OEM, le Groupe est en concurrence avec les fabricants d'ASIC et de modules, comme CSR (Grande-Bretagne), Alps (Japon) ou TeleChips (Corée du Sud). Sur certains marchés, le Groupe peut aussi faire face à des acteurs locaux.

6.2.4.2. Avantages concurrentiels de Parrot

Le Groupe considère qu'il dispose d'un certain nombre d'avantages concurrentiels sur le marché des produits mainslibres pour véhicules et pour développer ses activités sur le marché des périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, hors univers automobile.

Un acteur majeur sur le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules

Le Groupe s'est imposé, dans la plupart des pays où il est présent, comme le leader des produits mains-libres sans-fil Bluetooth pour véhicules. Les principales raisons de ce succès sont :

le rapport qualité/prix des produits Parrot,
leurs fonctionnalités étendues, grâce à l'expertise technologique développée depuis 1994,
leur compatibilité avec la quasi-totalité des téléphones mobiles.

Une gamme complète de produits sur le marché des produits mains-libres sans-fils pour véhicules

L'offre produits variée et fortement technologique du Groupe permet de répondre aux besoins de ses clients. Le Groupe dispose en effet d'une gamme complète de produits mains-libres pour véhicules, du plus simple (tel le Parrot MINIKIT) au plus sophistiqué (tel l'autoradio Parrot ASTEROID).

Le Groupe est présent à la fois sur les marchés des kits mains-libres installés, du Plug & Play, et de l'OEM, ce qui lui permet d'établir la notoriété de la marque Parrot sur plusieurs canaux et de mieux s'affranchir des cycles de consommation tout en s'imposant comme un acteur de référence sur l'ensemble du marché des équipements de téléphonie mains-libres sans-fil pour véhicules.

Une maîtrise technologique avérée

L'expertise technologique du Groupe repose sur des années de recherche et développement appliquées à la conception, la fabrication et plus généralement à la qualité des produits Parrot. Le chapitre XI. du présent Document de référence est plus spécifiquement consacré à la Rechercher & Développement du Groupe.

En matière de conception, le Groupe a développé une expertise incontestée sur les technologies essentielles à ses produits, notamment en ce qui concerne :

le traitement du signal et les autres spécificités requises pour l'acoustique embarquée (annulation d'écho, réduction du bruit ambiant, reconnaissance vocale, effets audio pour la musique, etc.),
la norme Bluetooth et plus généralement les technologies mobiles (USB, Wifi, SRD, NFC).

En matière de fabrication, la maîtrise et la gestion des approvisionnements notamment en composants électroniques, des sous-traitants et de la chaîne logistique dans le cadre d'un modèle « sans usine » apporte une grande flexibilité et une réactivité qui permettent au Groupe de faire face à la croissance du marché et de bénéficier de la réduction de ses coûts de production. Pour plus d'information se reporter à la section 6.5.3. « Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés ».

En matière de qualité, le Groupe a intégré depuis plusieurs années les exigences de qualité du secteur automobile : ses processus de conception, de fabrication et de contrôle disposent des certifications de qualité du secteur automobile et permettent d'assurer la qualité des produits et la satisfaction des consommateurs. Parrot est certifiée ISO 9001 et ISO TS 16949 (démarche Qualité dans l'industrie automobile élaborée par l'IATF (International Automotive Task Force), validé et publié par l'ISO). Pour plus d'information se reporter à la section 6.5.3. « Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés », dans le paragraphe « L'amélioration continue de la qualité ».

Une solide expérience à l'international

Le Groupe commercialise ses produits mains-libres pour véhicules dans près de 90 pays. Il propose ses produits avec une documentation et une interface logicielle en 19 langues, permettant ainsi une meilleure acceptation par les marchés locaux. En complément de ses accords de distribution, le Groupe a constitué des filiales en Allemagne, en Angleterre, en Asie (Hong Kong), aux États-Unis d'Amérique et en Italie.

Une distribution multi-canal bien établie

Le Groupe dispose de plusieurs canaux de distribution pour ses produits : (i) les spécialistes de la téléphonie mobile (opérateurs, distributeurs, magasins spécialisés et grandes surfaces), (ii) les spécialistes de l'automobile (réparateurs, installateurs d'équipements, importateurs et concessionnaires) et (iii) les équipementiers et les constructeurs automobiles. Cette diversité de distribution permet de toucher la clientèle de manière adaptée et de fournir une bonne couverture pour l'étendue de la gamme de produits. L'approche de la distribution est détaillée dans la section 6.5.2. « Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux ».

Une marque reconnue et respectée dans le domaine des produits mains-libres pour véhicules

Avec près de 10 millions de produits mains-libres sans-fil pour véhicules vendus sous la marque Parrot depuis 2004, le Groupe dispose aujourd'hui d'une marque clairement identifiée et reconnue sur le marché des produits mains-libres sans-fil pour véhicules par les distributeurs et par les équipementiers et constructeurs automobiles.

Des équipes de qualité possédant une longue expérience dans le secteur

Le succès du Groupe résulte notamment de l'expérience et de la très forte complémentarité de l'équipe de direction, de l'équipe commerciale et de l'équipe de recherche et développement. Au sein de ces équipes, certains membres sont présents depuis plus de dix ans et les autres bénéficient d'années d'expérience auprès d'acteurs majeurs du marché de la téléphonie mobile ou de l'électronique. L'ensemble des membres de l'équipe a développé une expertise du marché, des technologies, des modes de commercialisation et des stratégies de fabrication essentielles au développement du Groupe. Les biographies des principaux dirigeants du Groupe sont précisées dans le chapitre XVII. du présent Document de référence.

Une structure financière solide et une rentabilité prouvée depuis plusieurs années

Le Groupe a démontré sa capacité à avoir une croissance rentable depuis l'exercice 2002. Ce succès résulte notamment d'une gamme de produits complète et régulièrement renouvelée, d'une structure de distribution et d'un effort marketing mis en place graduellement et d'un effort constant de réduction des coûts visant à maintenir les marges d'exploitation. Les données financières sont détaillées au chapitre IX. et au chapitre XX. du présent Document de référence.

De nouveaux produits innovants sur le marché des périphériques sans-fil pour téléphones mobiles

Le Groupe valorise son expertise technologique acquise dans le cadre des produits mains-libres pour véhicules en la mettant au service du développement d'autres produits. Parrot accompagne naturellement les évolutions technologiques des téléphones mobiles qui prennent une place de plus en plus importante dans la vie quotidienne.

Parrot consacre par ailleurs environ 15% de ses dépenses de R&D annuelle à l'exploration de nouveaux produits. Le Groupe entend ainsi être en mesure d'anticiper les prochaines fonctionnalités des téléphones mobiles. C'est dans la lignée de cette démarche que le Parrot AR.Drone a été présenté en janvier 2010 pour accompagner la percée des jeux vidéo dans l'univers de téléphones mobiles.

6.3. Eléments exceptionnels ayant eu une influence sur l'activité de l'émetteur

Néant.

6.4. Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication

Se reporter au chapitre IV. « Facteurs de risques ».

6.5. Stratégie du Groupe

La stratégie de Parrot a pour principaux objectifs :

La poursuite d'une politique d'innovation soutenue afin d'anticiper les évolutions technologiques liées à la mobilité et aux capacités technologiques croissantes des Smartphone ;
Le déploiement de sa force de vente et d'actions marketing au niveau de chaque pays d'implantations et de l'export ;
La recherche de nouveaux relais de croissance en harmonie avec le modèle économique, les marchés et les technologies du Groupe.

Parrot entend ainsi maintenir son leadership au travers le monde sur son métier historique et se donner les moyens de saisir de nouvelles opportunités dans l'univers des périphériques sans-fil.

En s'appuyant notamment sur les avantages concurrentiels décrits à la section 6.2.4.2. « Avantages concurrentiels », la stratégie du Groupe s'articule principalement autour des axes décrits ci-après.

6.5.1. Des investissements moteurs en Recherche & Développement

Une politique de R&D au service de la croissance future

Afin de maintenir son avantage concurrentiel, Parrot a continuellement renforcé ses équipes d'ingénieurs. En 2011, l'effectif de la R&D est de 355 personnes et représente 51% de l'effectif du Groupe à fin décembre 2011 (contre 44% au 31/12/2010).

Comme par le passé, Parrot a continué de maintenir une politique de Recherche et Développement volontariste et audacieuse afin de soutenir l'expansion de son offre de kits mains-libres pour véhicule tout en se donnant les moyens de générer de nouvelles opportunités de développement sur de nouveaux marchés dans l'univers de la mobilité et en particulier celui de l'infotainment (voir 6.2.3.1 : « L'infotainment : la numérisation des automobiles »)

Dans cette perspective Parrot a par ailleurs réalisé en 2011 deux acquisitions (ces deux entreprises ont été fusionnées dans Parrot S.A.) complétant son portefeuille de technologies et accélérant son positionnement sur le marché de l'infotainment :

Varioptic, acquis (100% du capital) dans le courant de l'été 2011, est une société française spécialiste des lentilles numériques liquides et permet à Parrot de se positionner sur le marché du traitement de l'image numérique (Digital Image Processing), en complément de son savoir-faire historique dans le traitement numérique du son (Digital Sound Processing).
DiBcom, acquis (100% du capital) à l'automne 2011, est une société française spécialisée dans la télévision et la radio numérique mobile et multistandard.

Des informations additionnelles sur les technologies acquises de Varioptic et DiBcom sont détaillées aux chapitres 11.2.8. et 11.2.9.

Parrot a par ailleurs poursuivi l'accélération de son programme de R&D focaliser notamment sur le développement des prochaines générations de produits automobiles (grand public et OEM) et l'intégration de nouvelles fonctionnalités s'appuyant sur la plateforme Android™ et la connectivité internet.

Une expertise technologique reconnue sur son métier historique

Le savoir-faire de Parrot sur son segment historique est aujourd'hui reconnu par tous. Il est le fruit de plus années de recherche et développement et d'une volonté permanente d'optimisation des socles technologiques acquis par le Groupe.

La plupart des produits de Parrot reposent sur des technologies communes déclinées pour différents usages, clients et canaux distributions. Parallèlement de nouvelles fonctionnalités sont adjointes afin d'accompagner la progression technologique des téléphones mobiles. Ainsi, fin 2008, Parrot a été le premier acteur à lancer un produit compatible avec l'iPhone/iTouch : la gamme MKi. En 2010, le caractère très innovant et l'aboutissement technologique du Parrot AR.Drone ont largement été salués par les professionnels et le grand public.

A la pointe des avancées technologiques, Parrot anticipe les évolutions et les adaptations dans une industrie dont les normes technologiques sont multiples.

Une capacité à déployer des partenariats technologiques créateurs de valeurs

Parallèlement le Groupe n'hésite pas à mettre en œuvre des partenariats technologiques dans certains domaines sur lesquels des apports externes contribuent à la qualité de ses produits et ainsi à la satisfaction du client final.

Les produits du Groupe intègrent, en complément à la technologie du Groupe, des éléments fournis par des tiers qui, le cas échéant, peuvent être protégés par des droits de propriété intellectuelle. Ainsi, par exemple, l'ASIC Parrot 5 intègre le module Bluetooth Baseband, logiciel accordé en licence par Ericsson (cf. Chapitre XI. « Recherche et développements, brevets et licences » du présent Document de référence). En outre, les différentes plates-formes Parrot ASIC sont susceptibles d'intégrer le savoir-faire de certains fournisseurs du Groupe ayant collaboré à leur développement.

Enfin, le département R&D s'adjoint les services de spécialistes externes pour répondre ponctuellement à des problématiques spécifiques : 27 consultants externes collaboraient avec le département R&D au 31 décembre 2011.

Des opportunités attractives de développements grâce aux nouveaux usages du téléphone mobile

Un des éléments clés de la stratégie du Groupe est sa volonté d'accompagner les nouvelles fonctionnalités proposées dans l'univers de la mobilité. En se fondant sur son excellence technique et technologique acquise sur son cœur de métier, notamment dans le domaine du traitement du signal, de l'acoustique et la maîtrise des technologies de connectivité sans-fil, le Groupe souhaite poursuivre l'extension de la gamme de ses produits à d'autres périphériques sans-fil pour téléphones mobiles, notamment la musique, la photo et plus récemment les jeux vidéo. La quête de nouveaux marchés sert l'ambition de Parrot d'accélérer sa croissance et le Parrot AR.Drone est une illustration du succès de cette stratégie.

6.5.2. Optimisation opportuniste des investissements marketing et commerciaux

Une approche marketing centrée sur le produit

Le Groupe estime que le taux de pénétration de kits mains-libres sur le parc de véhicules en circulation est faible et laisse augurer d'un potentiel de développement important en particulier si la réglementation concernant l'utilisation du téléphone au volant continue de se renforcer au travers le monde. Cette expansion est aussi soutenue par les améliorations technologiques constantes des téléphones mobiles et les nouveaux usages qui en découlent : téléphoner, écouter de la musique, prendre des photos, jouer, etc. sont autant d'usages qui étaient presque inimaginables il y a encore quelques années. Les avancées des technologies mobiles dans le quotidien des utilisateurs guident la progression naturelle de l'activité.

Dans ce contexte, Parrot concentre ses efforts marketing sur 4 principaux axes :

les lancements de produits : un positionnement ancré dans l'apport technologique et une médiatisation importante sur les médias traditionnels et l'internet ;
le placement des produits dans les linéaires des distributeurs, en privilégiant les rayons d'accessoires de téléphones mobiles plutôt que ceux des accessoires automobiles ;
la visibilité de ses produits sur les points de ventes : présentoir, PLV (publicité sur le lieu de vente), packaging…
la notoriété de la marque : au travers des relations presse, des médias sociaux ou de points de ventes éphémères.

Le renforcement permanent du réseau de distribution

Parrot opère actuellement sur 4 principaux canaux de distribution. Le schéma ci-dessous fournit une représentation générique des réseaux de distribution adressés par le Groupe et des produits distribués dans chacun des réseaux. Les marques des distributeurs sont fournies à titre d'exemple et la liste n'est pas exhaustive.

Les spécialistes automobiles (concessionnaires et installateurs indépendants) sont les distributeurs historiques de Parrot. Ils présentent l'avantage de permettre au client final d'acquérir et de faire installer son kit mains-libres en un seul point de vente.

Les spécialistes du téléphone mobile (réseaux de vente des opérateurs télécoms, boutiques télécoms, distributeurs de téléphones mobiles), la grande distribution (spécialisée ou généraliste) et les sites Internet marchands complètent le réseau. Sur ces canaux, Parrot vend principalement ses produits Plug & Play et Multimédia, à l'exception des opérateurs télécom, qui, dans le cadre de leurs démarches de ventes aux professionnels commercialisent des kits mains-libres installés pour des flottes de véhicules professionnels.

De plus, sur les produits Parrot By le Groupe s'est déployé sur des circuits de distribution spécifiques, centrés sur le haut de gamme, afin de contourner l'environnement concurrentiel de la grande distribution. Sur ces circuits, Parrot pratique une politique de distribution attentive, en flux tendue, afin de préserver une bonne visibilité sur la vente des produits et le stock des distributeurs.

– Le Programme Installateurs agréés

Parrot déploie depuis fin 2007 un programme installateurs agréés (« certified installers program »). L'objectif de ce programme est d'étendre le réseau de distribution et d'offrir au client final plus de choix dans l'installation de son kit mains-libres (plus près de chez lui, par son garagiste habituel, près de son lieu de travail, etc.). Actuellement dans plus de 20 pays (Europe, pays scandinaves, Etats-Unis & Canada, Australie, Afrique du sud), le programme installateurs agréés regroupe plus de 4 000 membres à fin décembre 2011.

Pour les garagistes indépendants adhérents au programme, Parrot met à disposition une série d'outils, via un site internet dédié : un cahier des charges de l'installateur agréé, du matériel publicitaires (affiches, dépliants, autocollants, présentoirs…), des guides d'installations, des vidéos de présentation... Un véritable programme élaboré spécifiquement pour ce réseau, permet au garagiste de diversifier ses ventes, de mettre en valeur son lieu de commerce et d'accéder à une clientèle élargie. Sur le site Parrot, la géolocalisation de l'installateur agréé lui apporte une visibilité immédiate et un vecteur de croissance du trafic dans son point de vente.

Pour les clients finaux, le réseau d'installateurs agréés Parrot est relayé sur le site internet du Groupe (par exemple en France dans la rubrique « Installateurs agréés » sur la page d'accueil). En entrant son code postal, le client peut immédiatement trouver l'installateur le plus proche. Il aura ainsi la possibilité de prendre rendez-vous avec un professionnel qui s'est engagé à effectuer rapidement et efficacement l'installation d'un produit Parrot.

Ce programme qui met en valeur la marque Parrot auprès des professionnels et des clients continue d'être étendu sur les territoires mentionnés ci-dessus et aussi sur de nouveaux pays. Dans les pays où Parrot n'a pas de filiale, le coût de déploiement du programme peut être partiellement pris en charge par le grossiste local. A terme, Parrot s'appuiera sur le réseau d'installateurs agréés pour élargir la distribution des kits mains-libres installés à des commerces ne proposant pas l'installation, en proposant des partenariats entre commerçants et installateurs, sur des zones de chalandises spécifiques.

– « Push & Pull » : le double levier commercial

Le succès de Parrot dans le domaine des kits mains-libres pour véhicules s'appuie sur un référencement de premier plan auprès des spécialistes de l'automobile. La large base installée de distributeurs spécialistes est un avantage compétitif important sur un marché où l'effet "prescripteur" joue pleinement.

La politique commerciale « Push », jouant sur les marges des grossistes pour « pousser » ses produits vers les détaillants et installateurs est principalement appliquée dans les pays ou Parrot n'a pas de filiale. La stratégie « Pull » prend sa substance au niveau des équipes commerciales ; elles entretiennent des contacts réguliers et de qualité avec les revendeurs qu'elles conseillent, orientent et forment sur les produits. Cette démarche repose donc sur une proximité accrue et un accompagnement « sur mesure » du prescripteur pour répondre à ses attentes.

Marketing online et réseau sociaux

Au cours des dernières années, Parrot a largement intensifié sa présence en ligne afin de soutenir la montée en puissance de la notoriété de la marque et d'établir une communication directe avec ses clients finaux. Parrot communique activement sur les réseaux sociaux, (www.facebook.com/Parrot, twitter.com/#Parrot) et les médias sociaux (www.youtube.com/parrotcorp) pour servir la marque au niveau globale et pour mettre en avant certains produits en particulier (www.youtube.com/ ARdrone, twitter.com/#ardrone, http://www.facebook.com/Parrot.ZIKMU). Les contenus en ligne développés par Parrot servent plusieurs objectifs : contribuer au « buzz », expliciter les fonctionnalités, soutenir le

support technique. A fin 2011, Parrot disposait de plus de 200 000 fans sur sa principale page Facebook (contre 50 000 à fin 2010) et les vidéos disponibles sur les chaines Youtube de Parrot ont été visionnées plus de 30 000 000 de fois (contre 5 000 000 à fin 2010).

OEM : une stratégie de prise de part de marché

Positionné sur le marché OEM depuis 2004, Parrot a su rapidement devenir un acteur majeur des composants électroniques dédiés à la téléphonie mains-libres et plus récemment à la musique numérique, le multimédia embarqué et la connectivité en voiture : « l'infotainment ».

L'activité OEM est réalisée en direct avec les équipementiers et les constructeurs automobiles. Les contrats signés sont inscrits dans la durée ; après 6 à 18 mois de négociation, un « design win » (sur lequel le Groupe n'est pas en mesure de communiquer avant la sortie du véhicule) et une phase de développement d'environ 12 mois, la collaboration commerciale s'étend sur plusieurs années (4 ans dans la majorité des cas). La nature du produit (ASIC ou modules) en fait une activité volumique : 8,4 millions de composants ont été commercialisés en 2011 (contre 5,6 millions en 2010).

Pour plus d'information sur le marché OEM se reporter à la section 6.2.2.3. « Le marché OEM (BtoB) » ci-avant.

Carte des clients OEM dans le monde

La stratégie appliquée par le département OEM a pour objectif :

d'apporter aux constructeurs des solutions techniques en phase avec les tendances actuelles et futures de la mobilité. Les solutions Parrot OEM combinent la conception matérielle et logicielle pour offrir un ensemble de fonctionnalités : USB, Wifi, Bluetooth, traitement du signal numérique, reconnaissance vocale multi-locuteurs. À ceci s'ajoute depuis 2010 des fonctionnalités « Smartphone » s'appuyant sur la plateforme Android™ et la connectivité internet. Pour plus d'information sur les produits OEM se reporter à la section 6.1.1.3. « La gamme OEM » du présent Document de référence.
de construire pour chaque client OEM une offre de qualité adossée à un suivi local et des services associés. Parrot fournit le matériel complet et des solutions logicielles, ainsi qu'un soutien technique (conception et intégration des systèmes) et de maintenance après-vente (mises à jour des logiciels, test de compatibilité avec les nouveaux terminaux ...).

Pour servir ses deux objectifs, le Groupe souhaite maintenir une capacité d'innovation élevée sur le cœur de sa technologie. Les investissements R&D récurrents devant permettre à Parrot d'être en avance sur ses compétiteurs. A titre d'exemple, les solutions commercialisées en 2008 et dont les livraisons ont débuté en 2009 intègrent la compatibilité avec les terminaux mobiles Apple (iPhone, iPod Touch, iPod). Depuis 2009, le Groupe travaille à

l'intégration d'Android™ (le système d'exploitation mobile de Google). Combinée à un accès Internet mobile, cette plateforme permet aux constructeurs clients de Parrot d'offrir aux conducteurs des applications connectées, par exemple en matière de multimédia (webradios) ou d'aide à la conduite (points d'intérêt dynamiques), en complément des fonctionnalités traditionnelles de type navigation ou radio. C'est sur ces dernières innovations que se portent actuellement la majorité des investissements R&D du Groupe.

De plus, Parrot déploie une stratégie de proximité, indispensable à la pérennité des relations commerciales à long terme établies avec les clients OEM.

6.5.3. Une stratégie industrielle flexible et des coûts maîtrisés

Parrot articule sa stratégie industrielle autour de trois axes : (i) externalisation de la production et de la logistique, (ii) production majoritairement en l'Asie et (iii) amélioration permanente de la structure de coûts, de la flexibilité et de la qualité.

Maîtriser les coûts

Le Groupe entend poursuivre une politique de conception, de fabrication et de commercialisation fortement orientée vers la réduction et l'optimisation des coûts. Cette exigence de maîtrise de coûts, présente dès la conception des produits, s'applique également à l'ensemble de la chaîne de production et de commercialisation afin de soutenir la stratégie de croissance rentable du Groupe.

De façon à pouvoir pratiquer une politique de prix agressive, Parrot a recours à une approche « design to cost ». En effet, le Groupe procède à une recherche constante de nouveaux composants à bas coût, de qualification et de redesign du produit. En parallèle, il mène une politique de renégociation régulière des prix avec ses principaux soustraitants.

La stratégie industrielle : un modèle sans usine

Le Groupe est organisé autour d'un modèle « sans usine » c'est-à-dire que la fabrication et la logistique sont externalisées. Cette structure permet une souplesse et une rapidité d'exécution dans tous les segments de marché sur lesquels le Groupe opère.

La majorité de la production est sous-traitée dans les pays du sud-est asiatique, ce qui permet de réduire les coûts de main d'œuvre de manière significative. Une partie de l'équipe de production est localisée à Hong Kong afin d'être au plus près des centres de production et des fournisseurs de composants asiatiques. Hong Kong est le point d'approvisionnement mondial en Asie pour le Groupe.

Le département industrialisation et production du Groupe

Le département industrialisation et production, composé au 31 décembre 2011 de 66 personnes dont 38 sont basées en Chine, est responsable de l'introduction des nouveaux produits, de leur prise en charge dans les usines et ce jusqu'à la livraison vers les clients, ainsi que du service après-vente.

Pour répondre à ces missions, le département production dispose de personnels dédiés à :

la collaboration avec le département recherche et développement pour prendre en compte les contraintes industrielles dès le démarrage des projets, dans un objectif d'optimisation de la qualité et des coûts ;
au management des fournisseurs qui fabriquent les produits, de manière à s'assurer de la conformité du process, du produit et des délais de livraisons ;
l'approvisionnement et l'importation des produits à destination des plateformes logistiques ;
la conception et la maintenance des moyens dédiés au chargement du logiciel ;
les méthodes et l'ordonnancement du conditionnement des produits ;
l'administration des ventes (préparation, expédition et facturation des commandes clients) ;
la conception et la maintenance des moyens de test, y compris la maintenance hardware des produits ou le redesign de certaines fonctions dans une perspective de réduction des coûts ;
le service après-vente, notamment pour les opérations de mise à jour logiciel, de réparation ou d'échange standard sous garantie ;

Une sélection rigoureuse des fournisseurs et sous-traitants

Une entreprise « sans usine » est une entreprise concentrée sur la qualité et la gestion des sous-traitants, sélectionnés pour leur excellence.

Le Groupe sélectionne, pour chaque nouveau produit, des partenaires stratégiques, en particulier pour la fabrication de ses ASICs, élément clé des produits du Groupe, ainsi que pour la production des sous-ensembles électroniques à destination des plateformes logistiques pour la réalisation des produits finis.

La majorité des sous-ensembles électroniques sont assemblés en Asie, notamment par les sociétés JABIL Circuit Ltd (Chine), Aztech et Lite-On : câbles, claviers, écrans LCD et boîtiers électroniques. Parrot acquiert ces sous-ensembles auprès de ces sous-traitants. Ces derniers se fournissent, quant à eux, notamment pour ce qui concerne les composants principaux : Parrot ASIC et les mémoires, auprès de fournisseurs présélectionnés par Parrot et contractent à des prix et autres conditions préalablement négociés.

Le Groupe a confié la fabrication des puces ASICs Parrot 4+ et 4++ à la société Atmel, celle de la puce ASIC Parrot 5 à la société STMicroelectronics, celle des puces ASIC Parrot 5+, Parrot 6 et 6i à Global Foundries, des fondeurs de premier rang à l'échelle mondiale sur le marché des semi-conducteurs.

La mise en place d'une nouvelle collaboration avec un fondeur pour la fabrication d'une puce nécessite des investissements initiaux importants, notamment pour la réalisation des masques de fabrication. Dès lors, le Groupe est, dans une certaine mesure, dépendant des fondeurs initialement retenus pour la fabrication de ses puces. C'est pourquoi le Groupe retient des fondeurs de renommée, disposant des certifications nécessaires et des expériences adéquates. Enfin, le Groupe communique de façon régulière avec ces fondeurs pour anticiper toute difficulté.

–	Les montants facturés par les principaux fournisseurs du Groupe			sont les suivants :

Fournisseurs	Lieu	Classement 2010	2010 (en M€)	Classement 2011	2011 (en M)
Jabil Circuit Ltd (Chine)	Asie	1	50,6	1	57,4
Aztech System Ltd	Europe	2	25,5	2	12,7
Accent	Europe	4	7,9	3	6,6
UTAC	Asie	6	4,0	4	4,5
UMCT	France		-	5	4,3
ACT	Asie	5	4,8	6	3,8
Spil	France		-	7	3,6
GEODIS	France	9	3,1	8	3,2
STMicroElectronics	France	7	3,8	9	2,9
Mixicom SAS	France		-	10	2,1
Tom Tom	Asie	3	9,4		-
Micron Europe Ltd	France	10	2,6		-
Numonyx BV	France	8	3,2		-

Le Groupe fait appel à de multiples fournisseurs de composants, l'objectif étant de disposer au minimum de deux fabricants par composant, avec lesquels contractent directement les assembleurs des sous-ensembles.

Le prix des composants de base sur le marché du semi-conducteur est, en général, en baisse.

L'assemblage des sous-ensembles de composants

Phase finale de la production, le conditionnement (à savoir, l'assemblage final) des sous-ensembles en produits finis est réalisé en France par Geodis depuis février 2010, en Chine par Hercules. Les filiales espagnole et américaine disposent d'une plateforme de distribution, assurée respectivement par SEUR et Le Saint Logistics.

La gestion de la production et des stocks

Le Groupe utilise la solution SAP Business One pour la gestion et le suivi des commandes fournisseurs et clients, du stock, de la fabrication et des livraisons. Les nomenclatures des produits finis sont gérées dans SAP.

Le Groupe se fixe un délai maximum de cinq jours ouvrés entre la commande du client et la disponibilité des produits prêts à être livrés, y compris pour les produits personnalisés. Le Groupe s'est fixé un objectif de moins de 16 semaines pour la fabrication de ses produits. Le délai de production des boîtiers électroniques est lié à la phase d'approvisionnement des composants que Parrot gère en amont, et qui est généralement de 16 à 22 semaines pour les composants stratégiques tels que les Parrot ASIC. À ce délai s'ajoutent 2 semaines d'assemblage. Les opérations d'assemblage comprennent le câblage des composants sur la carte électronique, l'intégration de la carte dans son boîtier, les tests et vérifications nécessaires en fin de chaîne.

Deux semaines supplémentaires sont en général nécessaires pour acheminer les produits depuis leur lieu de fabrication en Chine jusqu'aux plateformes logistiques. Les produits fabriqués en Asie à faible valeur (tels les câbles) ou ceux présentant un poids conséquent (par exemple, les autoradios ou les enceintes) sont transportés par bateau (environ 6 semaines). Les produits à forte valeur comme les boîtiers électroniques sont, quant à eux, transportés par avion.

Les règles de gestion de stock prévoient un niveau de stock de trois semaines, une semaine de produits finis (entièrement conditionnés, prêts à être livrés aux clients) et deux semaines de produits semi-finis (sousensembles), prêts à être conditionnés. Le Groupe a mis en place de stocks stratégiques de composants, destinés à pallier d'éventuelles pénuries sur

le marché, et à répondre à une demande commerciale excédent les prévisions.

L'amélioration continue de la qualité

L'amélioration de la qualité est une exigence permanente face à des clients de plus en plus exigeants, notamment sur le marché OEM. Tous les principaux sous-traitants du Groupe sont certifiés ISO TS 16949, la certification qualité de référence dans le secteur automobile, et ont une expérience reconnue dans le domaine automobile.

Le Groupe a mis en place son propre système qualité ISO 9001 version 2000 et surveille de manière régulière les indicateurs qualité de ses sous-traitants et de ses produits permettant ainsi de réduire significativement le taux de retour de ces derniers. En 2011, le taux de retour des produits finis est en moyenne de 2,98% (pourcentage du nombre de pièces retournées en semaine N / au nombre de pièces livrées en semaine N-12, ce taux de retour intègre les retours pour simple mise à jour de logiciel).

La Direction Qualité déploie la politique Qualité définie par la Direction Générale et coordonne sa mise en œuvre au sein des différentes directions de l'entreprise. Son action se traduit par :

Une activité « système qualité », organisationnelle, qui concerne tous les départements ; elle consiste :
à décrire le fonctionnement de l'entreprise au travers du système Qualité (manuel qualité, procédures, formulaires, méthodologies, check-lists, …) ;
à veiller à la bonne compréhension du système Qualité et à sa bonne application ;
à adapter le système Qualité aux évolutions de l'entreprise, et veiller à la cohérence de nos modes de fonctionnement.

Cette activité comprend également le pilotage de la démarche de certification et l'intégration dans nos pratiques des aspects liés aux conditions de travail des collaborateurs, à l'environnement, et plus généralement au développement durable.

Une activité « qualité produits », opérationnelle, visant à améliorer, en phase projet et en phase production, la qualité du produit en collaboration avec les métiers, et ce :
au sein de la Business unit Aftermarket (btoc) ;
au sein de la Business unit OEM (btob).

Elle consiste :

à veiller à l'utilisation de bonnes pratiques pour développer le produit dans de bonnes conditions et garantir la qualité du produit ;
à apporter son support à la spécification du produit ;
à veiller à la bonne application de la spécification du produit par les usines de production et les plateformes logistiques ;
à gérer les statistiques des retours clients et piloter les actions visant à améliorer les produits.

La Direction Qualité s'appuie sur la complémentarité de ces deux activités pour optimiser les flux de l'entreprise et la qualité des produits.

6.5.4. Service clients et services après vente

Service clients

Le service client (Support Technique) est composé de quatre personnes (au 31/12/2011) multilingues localisées à Paris et chaque filiale gèrent son propre support technique. Les retours des Supports locaux sont centralisés et analysés à Paris. Le support est réalisé principalement en français, anglais et espagnol, par téléphone et par emails. Les forums et documentation en ligne permettent également de mettre à disposition des utilisateurs des informations précises et complètes sur l'utilisation des produits Parrot.

Un service de cinq autres personnes (au 31/12/2011) est dédié à la compatibilité des téléphones Bluetooth et appareils Apple, clés 3G... Ils travaillent en étroite collaboration avec le Support, et synthétisent ces retours 'Terrain', via des bases de données collectant les informations renseignées pour chaque appel. Cela permet à Parrot d'adapter les produits avec de nouvelles versions logicielles mises à disposition sur le site internet www.parrot.com et en production.

Service Après-vente

L'équipe service après-vente (SAV) est composée de quatre personnes (au 31/12/2011) et est située au siège parisien du Groupe.

En 2011, le taux de retour des produits était d'environ de 2,98% (pourcentage du nombre de pièces retournées en semaine N / au nombre de pièces livrées en semaine N-12, ce taux de retour intègre les retours pour simple mise à jour de logiciel).

Les retours sont physiquement traités (« niveau 1 ») par la plateforme logistique Parrot, gérée par GEODIS Logistics en région parisienne. Les produits retournés sont enregistrés pour tracer les retours par produit et par client. Ces informations sont tenues à la disposition de chacune des directions commerciales afin de les tenir informées des produits retournés par leurs clients.

Le Groupe a pour politique de remplacer ou de réparer les produits retournés dans un délai de 15 jours ouvrés, hors délais de transport, dans la mesure du possible. Dans la majorité des cas, une simple mise à jour du logiciel est nécessaire, le produit ne présentant pas de panne matérielle. Lorsque le produit est réellement en panne, une expertise (par prélèvement) est menée au sein du SAV (« niveau 2 ») ou par le service qualité afin d'en déterminer la cause. Le service qualité retransmet alors l'information, selon le type de défaut, soit au service production (défaut fournisseur), soit à l'équipe de design (défaut de conception) afin de corriger le problème à la source.

6.6. Politique qualité et développement durable

6.6.1. L'amélioration continue de la qualité

Le Groupe a mis en place son propre système qualité ISO 9001 version 2000 et surveille de manière régulière les indicateurs qualité interne des différents processus, les indicateurs qualité de ses sous-traitants et de ses produits permettant ainsi de réduire significativement le taux de retour de ces derniers.

Une activité « système qualité », organisationnelle, qui concerne tous les départements ; elle consiste :
à décrire le fonctionnement de l'entreprise au travers du système Qualité (manuel qualité, procédures, formulaires, méthodologies, check-lists, …) ;
à veiller à la bonne compréhension du système Qualité et à sa bonne application ;
à adapter le système Qualité aux évolutions de l'entreprise, et veiller à la cohérence de nos modes de fonctionnement ;
à l'amélioration continue de la qualité par la mise en place d'actions ciblées et d'audits.

Cette activité comprend également le pilotage de la démarche de certification et l'intégration dans nos pratiques des aspects liés aux conditions de travail des collaborateurs ( santé et sécurité), à l'environnement aussi bien sur nos sites que dans nos produits, et plus généralement au développement durable.

Une activité « qualité produits », opérationnelle, visant à améliorer, en phase projet et en phase production, la qualité du produit en collaboration avec les métiers, et ce :
au sein de la Business unit Aftermarket (btoc) ;
au sein de la Business unit OEM (btob).

Elle consiste :

à veiller à l'utilisation de bonnes pratiques pour développer le produit dans de bonnes conditions et garantir la qualité du produit ;
à apporter son support à la spécification du produit ;
à veiller à la bonne application de la spécification du produit par les usines de production et les plateformes logistiques ;
à gérer les statistiques des retours clients et piloter les actions visant à améliorer les produits.

La Direction Qualité s'appuie sur la complémentarité de ces 2 activités pour optimiser les flux de l'entreprise et la qualité des produits.

6.6.2. Le développement Durable

Le système de Management de Parrot s'est construit autour d'un triptyque Qualité – Sécurité – Environnement dans une progression marquée par un certain nombre de certifications.

ISO 9001 depuis 2002 (Qualité), complétée par l'attestation ISO/TS 16949 relative au secteur automobile ;
ISO 14001 depuis 2008 (Environnement), et depuis 2010 dans la filiale chinoise de Parrot ;
OHSAS 18001 depuis 2009 (Santé et Sécurité au Travail)

Cet ensemble assure la maîtrise des activités de Parrot sur ces 3 axes et leur conformité à des standards internationaux reconnus et éprouvés.

En intégrant les dimensions économiques, sociales et environnementales, le Développement Durable s'est imposé comme un axe de progression majeur de l'entreprise depuis 2010 dans une continuité logique des efforts déjà entrepris.

Enjeux et stratégie

Parrot a réalisé un diagnostic de sa performance de Développement Durable sur la base du standard élaboré par la FIEV (Fédération des Industries des Equipements pour Véhicule) afin de déterminer les enjeux les plus significatifs pour l'entreprise. Ces derniers ont permis d'élaborer une stratégie de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) qui s'articule autour des points suivants.

Evaluer et optimiser les impacts environnementaux des produits et activités de Parrot
Poursuivre l'amélioration du cadre de travail et les conditions de fidélisation des collaborateurs
Développer une politique éthique et responsable tout au long de la chaîne d'approvisionnement
Rendre compte auprès de ses parties prenantes de la performance durable de l'entreprise
Renforcer la communication interne et externe

Un référent Développement Durable a été nommé, et un Plan d'Actions Développement Durable a été élaboré, intégrant également toutes les actions consécutives aux veilles règlementaires, aux audits et aux analyses de risques. Il constitue l'outil de pilotage de la démarche de Développement Durable chez Parrot.

Enjeux ISR

En 2011 Parrot a de nouveau été intégré au sein du Gaia Index. Lancé en octobre 2009 par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le système d'information GAIA Index permet de déterminer l'engagement des valeurs moyennes françaises dans les critères extra financiers (Environnement, Social, Gouvernance).

Le panel GAIA Index 2011 est constitué de 230 sociétés cotées réparties sur trois secteurs représentatifs de l'économie française : l'industrie, les services et la distribution. Ce panel de 230 sociétés représente plus de 126 milliards de chiffre d'affaires, 55 milliards de transaction annuelle et près de 1 million de salariés. La méthodologie s'appuie sur 94 questions, dont 27 sur l'environnement, 24 sur le critère social et 33 sur la gouvernance. La méthodologie de notation Gaia Index permet de classer ces 230 sociétés et d'en extraire un indice composé des 70 sociétés disposant des meilleures notations. Pour plus d'informations : www.gaia-index.com.

VII. Organigramme

7.1. Organigramme du Groupe

Organigramme des filiales de la Société (avec indication du pourcentage de capital détenu) à la date d'enregistrement du présent Document de référence

La Société a établi des comptes consolidés, suivant la méthode de l'intégration globale, avec les Sociétés ci-après énoncées :

Parrot, Inc., filiale américaine détenue à 100%
Waveblue LLC, sous filiale américaine détenue à 100% via Parrot Inc.
Parrot Italia S.r.l., filiale italienne détenue à 100%
Parrot GmbH, filiale allemande détenue à 100%
Parrot UK Ltd, filiale anglaise détenue à 100%
Parrot Asia Pacific Ltd, filiale détenue à 100% basée à Hong Kong
Parrot Trading (Shenzhen) Ltd, sous filiale chinoise détenue à 100%, via Parrot Asia Pacific
Parrot Iberia, S.L., (ex Inpro Tecnologiá, S.L.), filiale espagnole détenue à 100%
Parrot Japan K.K, filiale japonaise détenue à 100%
DAFACT, filiale détenue à 49,10% (intégration par mise en équivalence)

Au cours de l'exercice écoulé, le périmètre de consolidation a évolué suite à l'acquisition de la totalité des actions des Sociétés Varioptic le 5 mai 2011 et DiBcom le 23 septembre 2011. Lors d'un Conseil d'administration du 10 novembre 2011 les Sociétés Parrot et DiBcom et les Sociétés Parrot et Varioptic ont établi un projet de fusion devenu définitif au 31 décembre 2011. D'un point de vue comptable et fiscal, les fusions ont été enregistrées avec un effet rétroactif au 1er janvier 2011.

La Société DiBcom est une Société française « fabless » qui conçoit et commercialise des circuits intégrés hautement performants permettant la réception de la télévision et de la radio en environnement mobile et portable.

La Société Varioptic est une Société française qui développe, conçoit et commercialise des optiques miniatures à commande électrique basées sur sa technologie propriétaire et brevetée des lentilles liquides programmables.

7.2. Présentation des sociétés du Groupe

La Société a souhaité étendre son influence internationale, intégrer et pérenniser son réseau de distribution au travers de filiales qu'elle a constituées (s'agissant de Parrot, Inc., Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd et Parrot Japan KK) ou acquises (s'agissant de Parrot Iberia, S.L. ex Inpro Tecnologiá S.L.) et dont une description figure ci-après.

Monsieur Henri Seydoux, Président-directeur général de la Société est également dirigeant des filiales Parrot, Inc. Parrot Italia S.r.l., Parrot UK Ltd, Parrot GmbH, Parrot Asia Pacific Ltd et Parrot Japan KK. Par ailleurs, Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Société, est également vice-président, secrétaire et trésorier de Parrot, Inc. et administrateur de Parrot UK Ltd (cf. 14.1.1. « Mandat des administrateurs et des dirigeants » du présent Document de référence).

La Société entretient avec ses filiales des relations financières et commerciales en vertu de contrats de fourniture et de la convention de cash pooling dont une description figure au chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de référence.

Le montant des ventes en social de chaque filiale a été le suivant (y compris facturation intra-Groupe) :

Parrot, Inc. : 17,1 M€ en 2011 contre 17,3 M€ en 2010
Parrot Italia S.r.l. : 5,7 M€ en 2011 contre 8,2 M€ en 2010
Parrot GmbH : 7,8 M€ en 2011 contre 6,1 M€ en 2010
Parrot UK Ltd : 14,7 M€ en 2011 contre 16,7 M€ en 2010
Parrot Asia Pacific Ltd : 147,8 M€ en 2011 contre 140,5 M€ en 2010
Parrot Trading (Shenzhen) Ltd : 3,3 M€ en 2011 contre 1,644 M€ en 2010
Parrot Iberia : 23,9 M€ en 2011 contre 46,5 M€ en 2010
Parrot S.A. : 131,1 M€ en 2011 contre 139,0 M€ en 2010
Parrot Japan KK : 0,9 M€ en 2011 contre 0,9 M€ en 2010 (société créée en 2009)

Parrot, Inc.

La société Parrot, Inc. est une société anonyme de droit américain au capital de \$1 000. Elle a été immatriculée dans l'État de New York le 30 janvier 2004. Son siège social est situé chez Clayton & McKervey, P.C., 27777 Franklin Road, Suite 1200, Southfield, MI 48034, États-Unis d'Amérique.

Parrot, Inc. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2011, Parrot, Inc. employait 16 salariés (contre 14 au 31/12/2010).

Parrot Italia S.r.l.

La société Parrot Italia S.r.l. est une société à responsabilité limitée de droit italien au capital social de 10 000 €. Elle a été immatriculée le 19 janvier 2005 au registre du commerce italien sous le numéro IT 04717030961. Son siège social est situé Via Lattanzio 23, 20137 Milan (Italie).

Parrot Italia S.r.l. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2011, Parrot Italia S.r.l. employait 7 salariés (contre 6 au 31/12/2010).

Parrot UK Ltd

La société Parrot UK Ltd est une société à responsabilité limitée de droit anglais au capital social de £100 divisé en 100 actions de 1 livre chacune. Elle a été immatriculée le 14 juin 2005 sous le numéro 5480392. Son siège social est situé chez MGI Wenham Major LLP, 89, Cornwall street, Birmingham B3 3BY (Royaume-Uni).

Parrot UK Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2011, Parrot UK Ltd employait 13 salariés (contre 13 au 31/12/2010).

Parrot GmbH

La société Parrot GmbH est une société de droit allemand au capital de 25 000 €. Elle a été constituée le 29 avril 2005 et immatriculée le 8 juillet 2005 sous le numéro HR 157910. Son siège social est situé chez EuroTaxControl GmbH, sise Englmannstrasse 2, 81673 Munich (Allemagne).

Parrot GmbH a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2011, Parrot GmbH employait 8 salariés (contre 7 au 31/12/2010).

Parrot Asia Pacific Ltd

La société Parrot Asia Pacific Ltd est une private company limited by shares au capital de 10 000,00 HK\$ divisé en 10 000 actions de 1 HK\$ chacune. Elle a été constituée le 25 juillet 2005 sous le numéro 985350. Son siège social est situé Suite 501B, 5th Floor, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong (Chine).

Parrot Asia Pacific Ltd a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2011, Parrot Asia Pacific Ltd employait 80 salariés, dont 58 à Shenzhen, 18 à Hong Kong et 4 à Shenzhen, (contre 64, dont 49 à Shenzhen et 15 à Hong Kong au 31/12/2010).

Parrot Iberia, S.L.

La société Parrot Iberia, S.L. est une société de droit espagnole au capital social de 63 036 € divisé en 10 506 actions de 6 euros chacune.

Elle a été acquise par Parrot en 2005 et est immatriculée sous le numéro B82129099. Avant l'acquisition par la Société de 100% de son capital, Parrot Iberia (ex Inpro Tecnologiá) S.L. était le distributeur exclusif de la Société en Espagne (exclusivité mutuelle). Son siège social est situé Agustin Duran 24, 28028 Madrid Espagne.

La société Parrot Iberia, S.L. a pour objet la réalisation, le marketing, et la vente de produits informatiques et de télécommunications Parrot. Elle peut également se livrer à toute opération susceptible de servir directement ou indirectement son objet social. Elle peut ainsi constituer des succursales et peut prendre des participations dans d'autres entreprises.

Au 31 décembre 2011, Parrot Iberia, S.L. employait 26 salariés (contre 32 au 31/12/2010).

Parrot Japan KK

La société Parrot Japan KK est une société de droit japonais au capital de 10 000 000 Yen. Elle a été constituée le 30 avril 2009 et immatriculée le 30 avril 2009 sous le numéro 0104-01-081734. Son siège social est situé PMC Building 1- 23-5, Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo.

Parrot Japan KK a pour activité le déploiement de l'activité OEM. Au 31 décembre 2011, Parrot Japan KK employait 4 salariés (contre 5 au 31/12/2010).

Da Fact

La société Da Fact est une société de droit français au capital de 72 631 € qui conçoit des instruments de musique numérique. Elle a été constituée le 21 mars 2006 et immatriculée sous le numéro 489 792 473. Son siège social est situé 174, quai de Jemmapes 75010 Paris.

VIII. Propriétés immobilières, usines et équipements

Le Groupe et ses filiales ne sont propriétaires d'aucune immobilisation corporelle importante et n'envisagent pas dans un avenir proche l'acquisition d'une telle immobilisation.

La Société mère exerce son activité en son siège social dans les locaux situés 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris dont elle est locataire aux termes de baux conclus avec la société immobilière Neuilly Château S.A. Aucun lien n'existe entre la société immobilière Neuilly Château S.A. et la Société ou l'un de ses dirigeants, non plus qu'entre un quelconque bailleur du Groupe et la Société, ses filiales ou l'un de leurs dirigeants.

IX. Examen de la situation financière et des résultats

9.1. Examen de la situation financière

Les principaux faits marquants de l'exercice 2011 sont les suivants :

Accélération de la R&D focalisée sur l'infotainment automobile et la prochaine génération de puce Parrot ;
Acquisition de Varioptic (lentille numérique liquide) et de DiBcom (radio et télévision numérique multistandards) ;
Lancement de 3 nouveaux produits (Parrot Minikit Smart, Parrot Minikit +, Parrot Asteroid) ;
Succès continu du Parrot AR.Drone initialement lancé en juillet 2010 ;
Accroissement de la notoriété de la marque permise notamment par le succès du Parrot AR.Drone et le développement de la présence de Parrot sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter et Youtube).

Les acquisitions et les lancements de produits n'ont pas remis en cause les grands équilibres de gestion du Groupe et la croissance 2011 est attribuable à :

La poursuite de la croissance forte (+41%) des activités OEM, compensant la baisse des produits Grand Public face à un environnement conjoncturel peu porteur ;
Le succès continu du Parrot AR.Drone, lancé dans le courant de l'été 2010, s'établissant ainsi comme le produit Multimédia phare de Parrot et compensant partiellement le recul de l'activité produits Grand Public.

Répartition par gammes de produits (chiffre d'affaires en M€ et en % du chiffre d'affaires annuel)

clients acquis en 2010 et notamment les livraisons destinées à équipées les constructeurs allemands, (ii) l'augmentation de la pénétration des solutions de connectivités mains-libres et du taux d'adoption auprès des clients existants (iii) les prises de commandes, notamment en fin d'année auprès de deux nouveaux clients (Ford Europe et Toyota). En 2011, Parrot a commercialisé 8,4 millions d'unités de produits OEM.

Les kits mains-libres installés ont généré 82,6 M€ de chiffre d'affaires (contre 95,8 M€ en 2010), soit 33% du chiffre d'affaires du Groupe (contre 40% en 2010). La performance des ventes de ces produits installés en seconde monte sur les automobiles est traditionnellement liée à (i) la consommation, (ii) les ruptures technologiques dans le domaine des téléphones mobiles et les nouveaux usages qui en découlent, (iii) le renforcement de la législation sur l'utilisation du téléphone en voiture, soit un ensemble de facteurs peu présents en 2011. Parallèlement un seul nouveau produit a été lancé sur cette gamme, dans le courant de l'été 2011 : le Parrot Asteroid, le premier autoradio connecté à internet dont 5 000 unités ont été commercialisées dans le courant du 2nd semestre 2011 sur 5 pays. Ce produit préfigure les ambitions de Parrot dans le domaine de la connectivité internet et de l'infotainment automobile. A ce stade de développement des réseaux de télécommunication mobile, en particulier face aux capacités de la 3G, Parrot ne vise pas ici une stratégie de volume mais affiche sa capacité d'innovation et son avancée technologique dans ce domaine. Sur ce segment Parrot a toutefois progressivement ralenti la décroissance de ses ventes tout au long de l'exercice 2011 (de - 17% au T1 2011 à -10% au T4 2011).

**Répartition géographique* (chiffre d'affaires en M€ et en % du chiffre d'affaires annuel)**

* Le chiffre d'affaires généré par l'activité OEM est traité au niveau mondial. La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques est donc hors OEM.

Pour l'exercice 2011, la répartition géographique des ventes Grand Public (l'activité OEM est traitée au niveau mondial) fait apparaitre :

– Zone EMOA : 106,3 M€ (contre 138,4 M€ en 2010), soit 43% du CA du Groupe (contre 57% en 2010).

– Zone Amérique du Nord : 15,6 M€ (contre 16,1 M€ en 2010) soit 6% du CA du Groupe (7% en 2010) : Les ventes sont quasi stables sur cette région où le Parrot AR.Drone a rencontré un franc succès tout au long de l'exercice.

– Zone Asie : 11,3 M€ (contre 5,9 M€ en 2010) soit 5% du CA du Groupe (2% en 2010) :

9.2. Evolutions des résultats consolidés

En K€	2010	2011
Chiffre d'affaires	241 668	247 673
Coût des ventes	-121 449	-115 944
Marge brute	120 217	131 729
en % du chiffre d'affaires	49,7%	53,2%
Frais de recherche et développement (1)	-28 724	-29 931
en % du chiffre d'affaires	11,9%	12%
Frais commerciaux	-41 247	-44 214
en % du chiffre d'affaires	17,1%	17,9%
Frais généraux	-10 700	-13 905
en % du chiffre d'affaires	4,4%	5,6%
Production / Qualité	-7 884	-9 003
en % du chiffre d'affaires	3,3%	3,6%
Résultat opérationnel courant	31 653	34 976
en % du chiffre d'affaires	13,1%	14,1%
Charges opérationnelles non courantes		-2.487
Résultat opérationnel		32 489
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	459	1 189
Coût de l'endettement financier brut	41	-291
Coût de l'endettement financier net	500	897
Autres produits et charges financiers	-486	698
Impôt sur le résultat	-2 842	-5 226
Quote-part du résultat dans les entreprises MEE	-994	-160
Résultat net attribuable aux actionnaires de Parrot S.A.	27 831	28 698
en % du chiffre d'affaires	11,5%	11,6%

9.2.1. Chiffre d'affaires

Les comptes consolidés font ressortir un chiffre d'affaires consolidé de 247,673 M€ en hausse de 2,5% par rapport à l'exercice précédent (241,666 M€). Le tableau ci-dessous illustre la répartition du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour les années 2010 et 2011 entre les différentes catégories de ses produits :

Chiffre d'affaires, en M€ et en %	2010		2011
Kits installés	95,8	40%	82,6	33%
Plug & Play	14,6	6%	11,2	5%
OEM	81,3	34%	114,5	46%
Multimédia	28,0	11%	31,9	13%
Autres (1)	21,9	9%	7,4	3%
Total	241,7	100%	247,7	100%

(1) Définition du chiffre d'affaires « Autres » : (i) ventes des produits de navigation, (ii) ventes d'accessoires (commandes aux volants, câbles…) (iii) ventes annexes aux clients (marketing, livraison…) et (iv) ventes des composants aux fournisseurs. Depuis début 2011, Parrot a mis fin à ses ventes de produits de navigations.

9.2.2. Coût des ventes et marge brute

Le coût des ventes total est passé de 121,4 M€ en 2010 à 116 M€ en 2011, ce qui représente une baisse de 5,4 M€. Le coût des ventes total rapporté au chiffre d'affaires s'établit à 46,8% contre 50,3% en 2010.

La progression de la marge brute qui s'établit à 53,2% du CA (contre 49,7% au 31/12/2010), est due à un effet mix produit doublé de l'impact de l'arrêt de la commercialisation des produits Grands Publics à faible marge.

9.2.3. Coûts opérationnels

Frais de recherche et développement

Depuis le 1er janvier 2011, le Crédit Impôt Recherche est reclassé en diminution des charges Recherche et Développement. Au titre de l'exercice 2011, le Crédit Impôt Recherche s'élève à 5 172 K€.

En 2011, les dépenses de R&D se sont élevées à 29,6 M€, soit 12% du chiffre d'affaires contre 28,7 M€ et 11,9% un an plus tôt.

Conformément à son plan de marche 2011, la Société a accru sa capacité d'innovation en étoffant ses équipes de R&D. Le travail est notamment consacré au développement de la prochaine génération de puces Parrot. Celle-ci conviendra à la majorité des produits du Groupe et doit permettre de répondre aux défis de la connectivité internet mobile.

Au niveau du bilan et de la trésorerie, la nature du programme en cours encourage le Groupe à augmenter sa politique d'immobilisation : en 2011, les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles liées à la R&D s'élèvent à 8 599 K€ contre 9 998 K€ en 2010.

Frais commerciaux

En 2011, les frais commerciaux du Groupe ont atteint 44,2 M€, soit 17,9% du chiffre d'affaires, contre 41,2 M€ en 2010, soit 17,1% du chiffre d'affaires, ce qui représente une augmentation de 3 M€, soit + 7,3%.

Frais généraux

Les frais généraux en 2011 ont enregistré une hausse de 3,2 M€ par rapport à 2010, soit +29,9%, pour s'établir à 13,9 M€, soit 5,6% des ventes. Le montant des frais généraux en 2010 s'élevait à 10,7M€, soit 4,4% des ventes.

Production et qualité

Les frais de production et qualité en 2011 ont enregistré une hausse de 1,1 M€ par rapport à 2010, soit une hausse de - 13,9%, pour s'établir à 9 M€, soit 3,6% des ventes. Le montant des frais de production et qualité en 2010 s'élevait à 7,9 M€, soit 3,3% des ventes.

9.2.4. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 34 976 K€ soit 14,1% contre 13,1% un an plus tôt.

La rentabilité opérationnelle courante est 13,3% du chiffre d'affaires au premier semestre 2011 et de 14,9% au second semestre 2011. La marge opérationnelle de l'exercice 2011 est de 13,1%.

9.2.5. Résultat opérationnel non courant

En 2011, les charges opérationnelles non courantes correspondent aux frais d'acquisition des Sociétés Varioptic et DiBcom ainsi qu'aux coûts de réorganisation de ces activités.

9.2.6. Coûts financiers

Le résultat financier est de 1,6 M€ en 2011 contre 0,1 M€ en 2010.

9.2.7. Résultat de la période

Le résultat net part du Groupe s'établit à 28 696 K€ soit 11,6% du chiffre d'affaires en 2011 contre respectivement 27 831 K€ et 11,5% en 2010.

9.3. Evolutions des résultats de la société Parrot S.A.

9.3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net s'élève à 143,1 M€ contre 139,0 M € au titre de l'exercice précédent, en hausse 2,.9%.

9.3.2. Charges externes

Les charges externes sont passées de 41,7 M€ en 2010 à 56,4 M€ en 2011, en hausse de 35,5%.

9.3.3. Charges de personnel

Les charges de personnel sont passées de 30,2M€ en 2010 à 47,5 M€ en 2011, en hausse de 57,57%.

9.3.4. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'est élevé à 5,7 M€ contre 18,5 M€ en 2010. La marge d'exploitation (résultat d'exploitation / chiffre d'affaires) est passée de 13,3% en 2010 à 4%.

9.3.5. Résultat net

L'exercice 2011 se solde par un bénéfice net comptable de 7,8 M€, à comparer à 17,5 M€ un an plus tôt. La marge nette (bénéfice / chiffre d'affaires) est passée de 12,5% en 2010 à 5,5% en 2011.

Le résultat financier est une perte de 0,1 M€ contre un gain de 6,8 M€ pour l'exercice précédent. Il intègre un encaissement de dividendes de 10 M€ de sa filiale Parrot Iberia et une dépréciation des titres de participation de sa filiale Da Fact (détenue à 49,1%) ainsi que de sa filiales Parrot Iberia (détenue à 100%).

Le résultat exceptionnel est une perte de 1,8 M€ à comparer à une perte de 6 M€ pour l'exercice précédent.

9.4. Facteurs externes pouvant influencer les activités du Groupe

Un certain nombre de facteurs pourrait avoir un impact substantiel sur les résultats du Groupe. Pour plus d'information se reporter au chapitre IV « Facteurs de risques ».

9.5. Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

Nature des indications (en €, sauf les postes I-b et IV-a)	2011	2010	2009	2008	2007
I. Capital en fin d'exercice
a) Capital social (*)	1 965 401	1 961 660	1 970 217	2 035 113	1 992 152
b) Nbre d'actions ordinaires existantes	12 892 145	12 867 615	12 923 747	13 349 573	13 067 681
c) Nbre d'actions à dividende
prioritaire (sans droit de vote)	-	-	-	-	-
existantes
d) Nbre max. d'actions futures à
créer :
- par conv. d'obligations	-	-	-	-	-
- par ex. de droits de souscription	1 122 832(1)	3 423 127(2)	3 497 279(3)	3 637 813(4)	3 814 436(5)
II. Opérations et résultats de
l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	143 107 682	139 034 985	118 375 849	156 960553	162 625 580
b) Résultat avant impôt, participation
des salariés et dotations aux	22 725 630	30 932 584	17 956 126	7 397 974	19 622 789
amortissements et provisions
c) Impôt sur les bénéfices	-3 923 709	1 257 652	(4 006 195)	(2 249 012)	2 318 453
d) Participation des salariés due au	-	505 084	-	-	985 072
titre de l'exercice
e) Résultat après impôts, participation
des salariés et dotations aux	7 768 900	17 472 449	14 586 258	3 020 626	9 915 987
amortissements et provisions
f) Résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultats par action
a) Résultat après impôts, participation
des salariés mais avant dotations	2,07	2,27	1,72	0,72	1,25
aux amortissements et provisions
b) Résultat après impôts, participation
des salariés et dotations aux	0,60	1,36	1,13	0,23	0,76
amortissements et provisions (**)
c) Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	446	369	316	319	281
b) Montant de la masse salariale de
l'exercice	30 909 596	18 390 251	16 732 546	17 520479	14 633 650
c) Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux de
l'exercice (sécurité sociale, œuvres	16 596 032	11 776 326	8 613 101	7 253 206	6 139 855
sociales, etc. )

(*) Les chiffres reportés sur cette ligne représentent pour l'année 2008 et les années antérieures, le résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions.

(1) 0 B.S.P.C.E. + 325 663 AGA + 797 169 SOP.

(2) 2 574 085 B.S.P.C.E. + 164 342 AGA + 684 700 SOP

(3) 2 711 387 B.S.P.C.E. + 25 000 B.S.A. + 175 592 AGA + 585 300 SOP.

(4) 2 932 676 B.S.P.C.E. + 41 200 B.S.A. + 5 106 AGA + 718 462 SOP.

(5) 3 188 693 B.S.P.C.E. + 65 200 B.S.A. + 5 106 AGA + 545 437 SOP.

X. Trésorerie et capitaux

10.1. La trésorerie

En 2011, la source de financement du Groupe est issue en partie de la trésorerie générée par les activités opérationnelles (38,6 M€). Au 31 décembre 2011, la trésorerie du Groupe, y compris les autres actifs financiers, s'élevait à 117,4 M€, contre 90,8 M€ au 31 décembre 2010. Le Groupe a réalisé quatre mandats de rachat d'actions en 2011 pour 7,2 M€. Le placement de la trésorerie disponible est effectué sur des supports sans risque avec des taux sous jacents majoritairement à trois mois maximum. En incluant les opérations décrites ci-dessus, la trésorerie brute du Groupe a globalement augmenté de 26,6 M€ grâce à la trésorerie opérationnelle générée par l'activité par rapport à la clôture de l'exercice précédent.

Le montant des investissements, à 35,2 M€ est en croissance de 24,6 M€ par rapport à ceux réalisés en 2010, en relation avec les acquisitions des Sociétés Varioptic et DiBcom.

Les dettes du Groupe, générées sur l'exercice 2011, s'établissent à 30,7 M€ : 29,5 M€ d'emprunts auprès des établissements de crédit pour financer les acquisitions et 1,2 M€ apportées par la Société Varioptic (emprunt obligataire et dette Oséo).

En conséquence, la trésorerie nette des dettes est de 86,7 M€ au 31 décembre 2011.

Aucun évènement susceptible d'avoir un impact significatif sur la trésorerie du Groupe n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2011.

[Tableau page suivante]

Flux de trésorerie consolidés (normes IFRS) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2011 :

En K€ 2010 2011 Flux opérationnel Résultat de la période 27 831 28 698


Quote-part résultat MEE 994	160
Amortissements et dépréciations 13 106	9 114
Plus et moins values de cessions 11	-2
Charges d'impôts 2 842	5 226
Coût des paiements fondés sur des actions 1 647	2 627
Coût de l'endettement financier net -504	-897
Capacité d'autofinancement opérationnelle avt coût de l'endettemt financier net et impôt 45 928 44 926
Besoin en fonds de roulement -20 260 -4 009
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 25 668 40 917
Impôt exigible 2 770 -2 286
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A) 28 437 38 631
Flux d'investissement
Intérêts reçus - Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -9 998 -8 599	-
Acquisitions de filiales, nettes de trésorerie acquise (Note 3) - -26 287
Acquisitions d'immobilisations financières -578	-440
Augmentation des autres actifs financiers courants -	4
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -	-
Cessions de filiales nettes de trésorerie cédée (Note 3) -	-
Cessions d'immobilisations financières -	131
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B) -10 577 -35 191
Flux de financement
Apports en fonds propres 1 106	308
Dividendes versés -	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts - 29 535
Autres financements -	-
Trésorerie placée à plus de 3 mois -27 961 -5 903
Coût de l'endettement financier net 504	897
Instruments de couverture de change -120	-120
Remboursement de dettes financières à court terme (nets) -1 556
Remboursement des autres financements -	-
Achats d'actions propres -5 207	7 160
Intérêts payés -	-
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) -31 678 16 001
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C) -13 817 19 441 Différence de change nette 628	1 246
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSO. À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 76 035 62 844
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSO. À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 62 844 83 530
Autres actifs financiers courants 27 961 33	864

TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS
90 805 117 394 COURANTS A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

10.2. Sources et montant des flux de trésorerie

10.2.1. Trésorerie nette opérationnelle

La trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe s'établit à 38,6 M€ en 2011 contre 28,4 M€ en 2010. Elle traduit essentiellement le faible impact en 2011 du besoin en fonds de roulement sur la capacité d'autofinancement.

10.2.2. Trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement

La trésorerie utilisée pour les opérations d'investissement s'élève à 35,2 M€ en 2011, contre 10,6 M€ en 2010. La croissance par rapport à l'année précédente est à mettre en relation avec les acquisitions des Sociétés Varioptic et DiBcom.

10.2.3. Trésorerie nette provenant des opérations de financement

La trésorerie nette provenant des opérations de financement s'élève à 16,0 M€ en 2011 contre -31,7 M€ en 2010. La variation s'explique en grand partie par le recours aux financements bancaires pour les acquisitions des sociétés Varioptic et DiBcom. Les dettes du Groupe, générées sur l'exercice 2011, s'établissent à 30,7 M€ : 29,5 M€ d'emprunts auprès des établissements de crédit pour financer les acquisitions et 1,2 M€ apportées par la Société Varioptic (emprunt obligataire et dette Oséo).

10.3. Lignes de financement de la Société

Depuis le début de l'année 2011, la Société bénéficie auprès des banques Palatine, HSBC et BNP de lignes de découvert autorisé et de crédit documentaire import pour un montant total de 8,3 M€ pour lui permettre d'absorber tout ou partie des fluctuations temporaires de sa trésorerie.

Ces lignes de financement court terme s'articulent comme suit :

HSBC

une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 2 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +1% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;
une ligne de crédit documentaire import d'un montant de 3,3 M€ ;

BNP

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 1 M€ au taux d'intérêt EONIA +0,90% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

PALATINE

– une ligne de découvert non confirmée d'un montant de 2 M€ au taux d'intérêt EURIBOR 3 MOIS +0,80% l'an, cette ligne n'est pas garantie ;

Il n'y a pas de clause de défaut ou d'exigibilité spécifique sur les autorisations de découvert accordées par les banques PALATINE, BNP et HSBC.

Aucune des lignes de financement énoncées ci-dessus n'a été utilisée par la Société en 2011.

10.4. Convention de crédit

La Société Parrot S.A. a mis en place en date du 1 er juillet 2011 deux contrats d'ouverture de crédit par avis de tirage amortissables trimestriellement avec ses partenaires bancaires HSBC (pour 15 M€) et LCL (pour 20 M€) et un contrat de prêt par avis de tirage non amortissable avec Crédit Agricole Ile de France (pour 10 M€) - pour financer tout ou partie de sa croissance externe. Ces trois contrats portent sur un horizon de cinq ans et sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

Afin de couvrir son exposition au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit, la Société a décidé de souscrire deux contrats de swap taux variable contre taux fixe (2,085% pour un notionnel de 20 M€ et 1,85% pour 10 M€) pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts.

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2011, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

– Tirages sur les lignes de crédit : 29 M€ (LCL : 16 M€ et HSBC : 13 M€)

Les ratios ci-dessous sont respectés au 31/12/2011 :

Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé ;
Dettes financières brutes consolidées / Capitaux propres consolidés part du Groupe ;
– Dettes financières nettes consolidées / Fonds propres consolidés.

10.5. Obligations contractuelles

Se reporter au chapitre XXII. « Contrats importants » du présent Document de référence pour les obligations contractuelles de Parrot.

XI. Recherche & Développement

11.1. Stratégie et organisation de la R&D

Un élément clé du succès du Groupe

La recherche et développement du Groupe est un de ses éléments clé, facteur d'avantage concurrentiel, de flexibilité, d'économie de coûts et d'indépendance technologique du Groupe.

La recherche et développement de Parrot poursuit trois objectifs :

Perfectionner les produits existants en y intégrant toujours plus de fonctionnalités ;
Développer de nouvelles technologies en enrichissant son portefeuille technologique afin de se positionner sur le nouveau marché de l'infotainment automobile ;
Explorer de nouvelles possibilités dans le domaine des accessoires de téléphones mobiles ou plus généralement des technologies sans-fil.

11.1.1. Stratégie et process d'innovation

Fort d'une équipe de 400 ingénieurs formés dans les plus prestigieuses écoles françaises et étrangères (École Supérieure d'Électricité, École Nationale Supérieure des Télécommunications, École Centrale des Arts et Manufactures, École Polytechnique, Georgia Tech, Stanford University, etc.), le Groupe maîtrise verticalement l'ensemble des technologies nécessaires à la réalisation de ses produits. Il conçoit en particulier ses propres circuits intégrés et puces électroniques (les ASIC Parrot4+, Parrot5, Parrot 5+ et Parrot 6 pour le plus récent) ainsi que ses propres algorithmes de traitement des signaux.

Le Groupe se distingue également par sa maîtrise de la « stack » Bluetooth (ensemble de couches logicielles pour la mise en œuvre de la norme Bluetooth), condition indispensable pour assurer en amont le développement des produits et obtenir ainsi la meilleure interopérabilité au cours de leur cycle de vie (cf. 11.2.7. « Le développement logiciel » du présent Document de référence).

Aujourd'hui, le Groupe poursuit également sa stratégie d'innovation hors du domaine de la téléphonie mains-libres afin d'accompagner l'évolution des téléphones mobiles. Ainsi la Société a substantiellement investi dans la musique domestique et automobile. Ces investissements se sont soldés par d'excellents résultats techniques notamment avec la mise au point d'algorithme d'effets audio psycho acoustiques telles que les basses virtuelles ou la spatialisation du son. Ces technologies sont présentes dans les produits Parrot, en particulier les enceintes sans-fil Zikmu Parrot by Starck et plusieurs gammes de kits mains-libres associant la téléphonie mains-libres à des fonctions musicales. Parallèlement le Groupe a significativement augmenté son portefeuille de connectivité avec l'intégration dans les produits Parrot des technologies d'interfaçage USB, SD, iPod, Wifi. Enfin, l'entreprise a investi dans des nouvelles technologies de traitement vidéo et d'automatique qui ont abouti notamment à la réalisation de l'AR.DRONE, quadricoptère révolutionnaire capable de s'auto piloter grâce à deux caméras embarquées, une centrale inertielle et des capteurs ultrason.

11.1.2. Organisation de la R&D

La direction technique Aftermarket

La direction technique Aftermarket coordonne les activités de recherche et développement liées à la conception et l'industrialisation des produits du Groupe (hors modules commercialisés directement auprès des constructeurs automobiles dans le cadre de l'activité OEM). Le département est composé d'ingénieurs d'étude en traitement des signaux, acoustique et automatique, de designers industriels, d'ingénieurs de conception électronique, d'ingénieurs de conception logicielle ainsi que de chefs de projet en charge d'assurer pour chaque projet une coordination transversale des différents services impliqués.

La direction technique Plateforme

La direction technique Plateforme coordonne les activités de recherche et développement pour la conception des puces électroniques (ASIC) et du logiciel de base utilisés dans l'ensemble des produits du Groupe. Elle est composée d'ingénieurs en conception micro-électronique et en conception logicielle.

11.2. Les technologies du Groupe

Le cœur technologique du Groupe se constitue autour des domaines principaux suivants : le traitement des signaux numériques, la conception de puces électroniques à application spécifique (également nommées ASIC ou Application Specific Integrated Circuit), la connaissance et la maîtrise de la technologie de transfert de données sans-fil Bluetooth, le design et la conception mécanique, l'électronique et le développement logiciel.

Ces divers domaines sont les éléments centraux des kits de téléphonie mains-libres Bluetooth du Groupe ainsi que de ses nouveaux produits d'électronique grand public.

11.2.1. Le traitement du signal

Dès 1994, le Groupe a investi dans le développement de nouvelles technologies relatives au traitement du signal numérique (ou DSP, Digital Signal Processing), lequel a une importance capitale dans la qualité audio des produits. Depuis 1997, le Groupe a développé une expertise significative dans les algorithmes de traitement du signal pour des applications dans le secteur automobile. En effet, le traitement de la parole en environnement bruité est l'un des savoirfaire majeurs du Groupe.

Au delà de son expertise dans ce domaine, la Société détient des brevets et a effectué des dépôts de demandes de brevet sur des technologies de reconnaissance vocale appliquées aux kits mains-libres embarqués, de réduction de bruit ainsi que d'annulation d'écho acoustique (cf. 11.3 « Propriété intellectuelle » du présent Document de référence).

L'expertise du Groupe dans le traitement du signal

La reconnaissance vocale : depuis 1994, le Groupe a investi dans le développement interne de solutions de reconnaissance vocale. Certaines parties des algorithmes de reconnaissance vocale sont intégrées dans une autre technologie clé du Groupe, à savoir les plates-formes Parrot ASIC (cf. 11.2.2 « Les plates formes ASIC » du présent Document de référence). Les applications de la reconnaissance vocale sont notamment à l'origine des capacités de commandes vocales des produits du Groupe et le facteur clé des fonctionnalités mains-libres.

L'annulation d'écho acoustique : l'annulation d'écho acoustique est l'un des deux points algorithmiques critiques pour l'établissement d'une communication de bonne qualité avec une solution mains-libres. Lors d'un appel téléphonique, la voix de l'interlocuteur distant est transmise à l'utilisateur du kit par un haut-parleur. On appelle écho acoustique le phénomène de retour de ce signal vocal vers l'interlocuteur distant. Ce phénomène est dû au fait que le microphone utilisé par l'utilisateur du kit mains-libres enregistre non seulement son discours mais également les signaux émis par le

haut-parleur. Afin de parer à cette difficulté, le Groupe développe des solutions depuis 1997. Ainsi, à titre d'exemple, l'algorithme VSSLMS pour les kits mains-libres pour véhicules permet de réduire jusqu'à 50 dB (décibels) l'effet d'écho. Lors de la conception en 2006 du Parrot MINIKIT la problématique a pris une nouvelle ampleur. En effet, le haut-parleur et le microphone étant très proche l'un de l'autre, l'écho acoustique est vu comme infiniment plus fort que la voix de l'utilisateur par le microphone. Grâce à deux nouvelles inventions majeures (qui ont conduit à deux dépôts de demande de brevet réalisés pendant l'été 2006), l'équipe de traitement audio a su résoudre cette nouvelle problématique et obtenir une qualité d'annulation d'écho supérieure à celle des produits concurrents (étude comparative réalisée par un laboratoire indépendant).

La réduction de bruit : la distance entre le microphone dans un dispositif kit mains-libres et la bouche de l'utilisateur ainsi que le bruit inévitablement présent dans l'habitacle de toute automobile en circulation nécessitent des solutions ingénieuses pour l'établissement d'une communication de bonne qualité. Depuis 1997, le Groupe développe en interne des solutions de réduction de bruit. Ainsi, grâce à sa technologie, la réduction de bruit peut atteindre 16 dB pour un microphone simple sur des bruits dits stationnaires (moteur, vent, aération). Le Groupe améliore son système de réduction de bruit par la mise en œuvre d'algorithmes basés sur l'utilisation de plusieurs microphones. En complément, un nouvel algorithme de réduction de bruit à un microphone capable d'effacer près de 70% des bruits instationnaires (environnement sonore) a été mis au point (demande de brevet déposée en février 2006).

Les effets audio : les appareils de la vie courante sont souvent très limités dans leur capacité à reproduire du son haute-fidélité (autoradio, enceintes), notamment la séparation stéréo et les basses fréquences. Parrot à su se singulariser par la mise au point de technologies innovantes pour parer à ces effets, notamment un algorithme de création de basses virtuelles, utilisé à la fois sur les produits multimédia et sur les produits pour l'automobile, et des algorithmes de spatialisation audio permettant d'élargir l'effet stéréo ou de recentrer l'image sonore dans le véhicule (gamme MKi).

Les traitements vidéo : les nouvelles technologies de traitement vidéo imaginées et conçues par la Société forment l'une des bases fondamentales du cœur technique ayant permis la réalisation de l'AR.DRONE. Grâce à des méthodes extrêmement sophistiquées, l'AR.DRONE est capable d'utiliser une caméra pointant vers le sol pour « observer » une dérive potentielle et compenser la dérive en question par un mouvement de moteur dans la direction opposée.

L'automatique : autre pierre angulaire de l'AR.DRONE, les méthodes avancées d'asservissement conçues par la société permettent au quadricoptère de maîtriser sa trajectoire grâce à un traitement intelligent des données venant de différents capteurs : accéléromètre, gyroscope, ultrason, magnétomètre, baromètre.

11.2.2. Les plates-formes Parrot ASIC

Les produits du Groupe sont basés sur des plates-formes Parrot ASIC (ou puces électroniques à application spécifique), technologies développées par le Groupe.

Dès 1994, le Groupe a initié le développement des plates-formes ASIC Parrot, conscient qu'une solution matériel (hardware) propriétaire lui permettrait une meilleure capacité d'innovation, une plus grande indépendance, ainsi qu'une maîtrise des coûts.

La dernière puce développée par le Groupe (Parrot 6) offre une puissance de calcul deux fois supérieure à celle de la génération précédente, dispose d'une interface pour afficheur numérique, d'accélérateurs pour les traitements d'images et de vidéos, d'une nouvelle interface audio, de deux contrôleurs USB high speed.

Les derniers ASIC Parrot permettent le déploiement de nouvelles fonctionnalités tant dans les produits d'électronique grand public que dans les produits pour l'automobile, tout en optimisant le prix de revient de ces produits.

L'utilisation dans des produits du Groupe du nouvel ASIC Parrot6i, intégrant des composants analogiques (alimentations, convertisseur analogique numérique audio) et permettant ainsi d'optimiser le coût de revient global desdits produits, a démarré dans le courant de l'année 2011.

11.2.3. La maîtrise de la technologie Bluetooth

La technologie de transmission de données sans-fil Bluetooth ne peut être utilisée que si elle est couplée à un logiciel sophistiqué permettant de la contrôler. Par ailleurs, afin d'être conforme aux normes du Groupe de soutien de la technologie Bluetooth, le Bluetooth SIG, un tel logiciel doit être capable de gérer un grand nombre de fonctions standard (la « stack » Bluetooth) permettant une communication transparente entre les divers appareils électroniques munis de cette technologie. À cet effet, et dès 1999, le Groupe a développé sa propre solution logicielle Bluetooth. Ainsi, le

Groupe a pu être l'un des premiers à développer des systèmes de téléphonie mains-libres Bluetooth en proposant notamment dès 2001 le Parrot CK3000.

Disposer de son propre logiciel de gestion de la norme Bluetooth est un avantage-clé sur les concurrents, indispensable pour assurer l'interopérabilité des produits du Groupe avec tous les téléphones mobiles Bluetooth disponibles sur le marché. Il s'agit d'un facteur clé de différenciation par rapport aux produits de la concurrence. En effet, de très nombreux produits concurrents utilisent des logiciels développés par des tiers (des solutions génériques), et non des logiciels développés spécialement pour leurs produits. Les solutions génériques utilisées par ces concurrents sont, par nature, moins évolutives que des logiciels internes, tel que celui de Parrot, lesquels peuvent être plus rapidement et aisément adaptés en fonction des besoins propres aux produits Parrot et aux évolutions du marché. Par ailleurs, certaines fonctionnalités Bluetooth sont des fonctions propriétaires qui ne sont présentes dans aucune solution générique. A titre d'exemple, le téléchargement universel du répertoire téléphonique par Bluetooth est une fonction que seul le Groupe a su mettre au point.

La qualité de la Société de membre associé du Bluetooth SIG et sa contribution aux groupes de travail, son étroite collaboration avec les fabricants de téléphones mobiles, la vérification systématique de la compatibilité de ses produits avec tout nouveau modèle de téléphone mobile sont autant de facteurs permettant au Groupe d'assurer l'interopérabilité de ses produits avec les nouveautés du marché. Ainsi, en 2009 Parrot a par exemple développé une stack Bluetooth compatible avec la version 3.0 « high speed » du standard, permettant de décupler le débit grâce à l'utilisation de composants radio utilisant la norme 802.11.

11.2.4. Le développement d'une connectivité élargie

Le Groupe s'est attaché à diversifier la connectivité de ses produits afin de déployer de nouveaux cas d'usage, notamment par l'ajout des technologies Wifi et USB.

La technologie Wifi permet d'offrir dans le cadre photo numérique Parrot Specchio by Martin Szekely une connexion Internet et le support des fonctions mails et flux RSS, mais aussi le partage de photos avec un PC ou encore l'intégration des applications Android™ (système d'exploitation mobile de Google).

Un système propriétaire de streaming audio par Wifi a également été développé par le Groupe et est intégré dans les enceintes Zikmu Parrot by Starck.

La technologie USB a été déployée largement dans les produits récents du Groupe ; c'est notamment sur elle que repose la connectivité avec les appareils Apple iPod et iPhone, qui est proposée dans la gamme de kits mains-libres MKi et dans les enceintes Zikmu Parrot by Starck.

11.2.5. Le design et la conception mécanique

La conception de produits de qualité passe également par une bonne maîtrise des aspects esthétiques et mécaniques des produits. De nombreuses avancées dans ce domaine ont notamment permis à Parrot de développer une expertise des technologies de montage des microphones. Ces technologies permettent aujourd'hui un découplage de 15dB entre microphone et haut-parleur, ce qui s'avère être un point crucial dans la conception de produits où ces éléments sont extrêmement proches.

11.2.6. L'électronique

Les produits du Groupe contiennent un grand nombre de circuits intégrés, ce qui est usuel dans ce type d'industrie. L'équipe « hardware » du Groupe a su gagner une expertise solide en termes de miniaturisation et de gestion de la consommation d'énergie.

La conception des schémas électroniques et la validation des designs sont réalisées en interne, tandis que les activités plus standards de routage des cartes électroniques sont confiées à des partenaires extérieurs.

11.2.7. Le développement logiciel

Parrot développe en interne une grande partie des logiciels employés dans ses produits et a ainsi développé de fortes compétences dans de nombreux domaines tels la gestion des interfaces multi-langues, l'affichage graphique et la télématique. Les logiciels développés par Parrot sont notamment : les algorithmes et librairies de traitement du signal et multimédia, la stack Bluetooth, les logiciels spécifiques pour le pilotage des composants propriétaires (ASIC) et les logiciels applicatifs pour l'ensemble des gammes de produits.

Les équipes de développement logiciel sont principalement constituées d'ingénieurs salariés du Groupe, ainsi que de quelques intervenants détachés par des sociétés extérieures, notamment des sociétés de service en ingénierie informatique (SSII).

Le Groupe utilise pour sa plateforme à base d'ASIC Parrot4 un système d'exploitation propriétaire. A partir de 2006, Parrot s'est tourné vers des logiciels d'exploitation dits « libres » : eCos puis Linux. Ainsi, en 2008, Parrot a développé son premier produit basé sur le système d'exploitation Linux (Parrot 6). En 2009, le système Android™ de Google a été retenu pour s'ajouter à Linux dans le cadre du développement de la prochaine plateforme logicielle de Parrot.

Enfin, la maîtrise des problématiques d'ergonomie permet au Groupe d'offrir des produits simples à utiliser malgré leur richesse croissante en termes de fonctionnalités.

11.2.8. Les technologies de traitement de l'image

Les technologies de traitement de l'image sont issues de l'acquisition en 2011 de la société Varioptic, le leader mondial de la technologie de lentilles liquides pour caméras miniatures. Varioptic contribue à la miniaturisation des systèmes optiques (caméras, appareils photos, lecteurs optiques etc...) et propose des technologies innovantes pour améliorer la qualité des images numériques. Les lentilles liquides de Varioptic permettent de réaliser des fonctions optiques, de mise au point de l'image, de stabilisation optique pour supprimer le flou de bougé, et ceci sans moteur ni pièce mécanique mobile.

11.2.9. La radio et la télévision numérique multistandard

Les technologies de radio et la télévision numérique sont issues de l'acquisition en 2011 de la société DiBcom et permettent à Parrot de disposer d'un savoir-faire unique dans le domaine des radios et télévisions numériques multinormes et représente un atout stratégique significatif dans le cadre du développement du Groupe sur le marché de l'infotainment automobile.

Les circuits intégrés hautement performants développés par DiBcom depuis 2000 permettent la réception de la télévision et de la radio numérique, à faible consommation d'énergie, forte mobilité et quel que soit le standard de transmission (DVB-T, DVB-SH, ISDB-T, ATSC, CMMB, DAB, …), notamment grâce à un cœur programmable pour réaliser le traitement de signal, développé par DiBcom.

DiBcom fournit des solutions complètes pour la réalisation rapide d'un récepteur, depuis les schémas et logiciels jusqu'aux tests de l'appareil final, avec l'aide d'un support technique efficace. Ces solutions utilisent 2 gammes de composants :

Multistandard Octopus : un processeur programmable de réception TV et radio numériques. Le standard étant définit par software, cette solution répond aux problèmes liés à la multiplication des standards de TV déployés dans le monde.
Standard unique : un circuit intégré faible coût pour la réception d'un seul standard TV, destiné aux appareils électroniques grand public.

– Intégration

DiBcom peut intégrer dans un même composant le tuner, le démodulateur, le système d'accès conditionnel, la mémoire, la gestion de l'alimentation et un USB si nécessaire. Ce circuit intégré permet aux fabricants de pouvoir développer et commercialiser rapidement leurs produits avec une solution performante, flexible et économiquement rentable.

– Programmabilité

Octopus est un circuit intégré multistandard basé sur un Processeur de Signal Vectorisé (VSP), piloté par logiciel. Ce composant permet de cibler plusieurs standards de TV et Radio avec une seule et même plate-forme (par exemple les standards DVB, DAB, DMB, CMMB, ISDB, ATSC, CTTB…).

– Mobilité

La réception mobile pose un véritable défi, car les signaux reçus sont faibles et affectés par la vitesse, les échos ou de multiples interférences. DiBcom a développé des architectures et algorithmes innovants et brevetés pour obtenir une excellente réception dans ces conditions difficiles.

– Diversité

La technologie de diversité MRC intégrée dès le début dans toutes les puces DiBcom est la clé pour améliorer la sensibilité, la vitesse et la fiabilité de la réception, notamment dans les environnements mobiles.

11.3. Propriété intellectuelle et industrielle

Parrot protège certaines de ses inventions par la voie de brevets. Par ailleurs, les logiciels développés en interne bénéficient, à la condition d'être originaux, de la protection au titre du droit d'auteur.

Le Groupe peut également être amené à protéger son savoir-faire par des mesures protégeant la confidentialité de ses connaissances techniques (par exemple, via des accords de confidentialité avec ses partenaires techniques).

La protection du Groupe contre le pillage de sa technologie par des concurrents est, dans une certaine mesure, de facto assurée par l'avance technologique dont le Groupe dispose par son effort permanent de recherche et développement et la conception de nouveaux produits.

11.3.1. Les marques

Au 31 mars 2012, la Société est titulaire de marques verbales et figuratives Parrot et du logo Parrot et / ou a effectué des demandes d'enregistrement dans les classes 09, 38 et 42 en France, dans les pays de l'Union Européenne, en Suisse, en Islande, aux Etats-Unis, au Canada et plus largement à l'International dans la plupart des pays dans lesquels Parrot distribue ses produits : en Amérique Centrale et du Sud (Mexique, Colombie, Guatemala, …), en Asie (Chine, Japon, Hong Kong, Taiwan, Singapour), en Israël, en Turquie, en Egypte, au Koweit, aux Emirats Arabes Unis, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Afrique du Sud et en Inde.

Parrot a également procédé à l'enregistrement des noms de certains de ses produits : RHYTHM N'BLUE dans les pays de l'Union Européenne et aux Etats-Unis ainsi qu'en Asie (Chine, Japon, Singapour) ; EZDRIVE en France, DRIVE BLUE dans la plupart des pays européens ainsi qu'aux Etats-Unis, à Singapour, au Japon, et en Turquie ; et les marques suivantes dans les pays de l'Union Européenne dans les classes 09, 38 et 42 : Parrot 3200 LS COLOR, Parrot 3400 LS GPS , Parrot BOOMBOX, Parrot CK 3000 EVOLUTION, Parrot CK 3100 LCD, Parrot CK 3300 GPS, Parrot CK 3300 NAVIGATION PACK, Parrot CK 3500 PRO, Parrot CK 3500 PROFLEET SYSTEM, Parrot CONFERENCE, Parrot EASY DRIVE, Parrot MINIKIT, Parrot PHOTO VIEWER, Parrot SOUND SYSTEM, Parrot PMK5800.

La Société est titulaire de la marque Parrot ASTEROID dans les classes 09, 38 et 42 en Union Européenne, en Suisse, aux Etats-Unis, à Singapour, au Mexique ; les demandes d'enregistrement sont toujours en cours aux Etats-Unis, au Canada, en Chine, au Japon, en Australie, en Fédération de Russie, en Inde, en Australie, en Afrique du Sud, au Chili, en Egypte, et plus largement les pays dans lesquels le produit sera commercialisé par le biais d'une demande d'enregistrement à l'international. La Société a également titulaire de la marque figurative ASTEROID dans les mêmes classes dans les pays de l'Union Européenne. Les demandes d'enregistrement sont en cours d'examen aux Etats-Unis, en Chine et au Japon.

La Société est titulaire des marques correspondant aux noms des produits de sa « Designer Collection » dans les classes 09 : SPECCHIO Parrot pour le cadre photo dessiné par Martin Szekely, ZIKMU Parrot pour les enceintes dessinées par Philippe Starck, DIA Parrot pour le cadre photo dessiné par l'Agence No Design dans les classes 09 et 42 en Union Européenne, les demandes d'enregistrement sont en cours aux Etats-Unis et au Japon. La Société est également titulaire de la marque ZIK pour le casque sans-fil dessiné par Philippe Starck en Union Européenne. Les demandes d'enregistrement sont en cours aux Etats-Unis et au Japon.

En 2007, Parrot a adopté le slogan : Parrot Move Wireless qui est enregistré en Union Européenne, aux Etats-Unis (classe 9) et plus largement par le biais d'un dépôt international dans les pays dans lesquels le Groupe distribue ses produits.

La Société est également titulaire du logo désignant son programme d'installateurs certifiés Parrot : Parrot Certified Installer dans les pays de l'Union Européenne dans les classes 09, 37, 38 et 42 et aux Etats-Unis dans la classe 37 ainsi que Parrot Certified Premium Installer dans les pays de l'Union Européenne et dans les mêmes classes.

Au cours de l'année 2009, les marques verbale et figurative ainsi que le logo Parrot ont également été déposés dans la classe d'enregistrement 28 dans les pays de l'Union Européenne, aux Etats-Unis, en Chine et au Japon pour accompagner le développement de l'activité du Groupe dans le domaine des jeux.

La Société a procédé à l'enregistrement de la marque Textfriendly dans les classes 09, 38 et 42 en Union Européenne, pour accompagner le développement de son service interactif de gestion vocal des emails et SMS directement depuis un kit ou système mains-libres. Les demandes d'enregistrement sont en cours aux Etats-Unis et au Canada.

La Société est titulaire de la marque Parrot AR.DRONE en Union Européenne (classe 28) aux Etats-Unis, en Chine (classes 09 et 28) et dans de nombreux pays dans lequel l'AR.Drone est commercialisé. La Société est également titulaire de la marque verbale AR Drone en Union Européenne et en Chine dans les mêmes classes, ainsi que du slogan déposé à titre de marque « When Video Games Become Reality » en Union Européenne.

La Société est également titulaire du logo Parrot AR.Drone The Flying Video Game dans les pays de l'Union Européenne dans les classes 09 et 28 et a effectué une demande d'enregistrement à l'International pour les pays dans lesquels le produit est commercialisé dans les classes 09 et/ou 28 selon les pays.

La Société a procédé en 2011 à l'enregistrement du logo associé à son site de tutoriels sur le pilotage de l'AR.Drone, l'AR.Drone Academy. Les demandes d'enregistrement sont en cours aux Etats-Unis, en Chine et au Japon.

La Société est titulaire du logo « tête de mort » associé à son quadricoptère AR.Drone en Union Européenne et au Japon dans les classes 09 et 28 ; les demandes d'enregistrement sont en cours en Chine et aux Etats-Unis.

Par ailleurs, la Société est titulaire des marques associées aux noms des applications permettant de piloter ou de jouer avec l'AR.Drone, comme AR.FleeFlight, AR.Pursuit, AR.Game, AR.FlyingAce dans les classes 09 et 28 dans les pays de l'Union Européenne, les Etats-Unis, le Japon, à Hong-Kong, en Australie, en Afrique du Sud et plus largement dans les pays de distribution du produit via les procédures d'enregistrement à l'International. La Société est également titulaire de la marque AR.Rescue enregistrée sous forme de logo en Union Européenne.

En sa qualité de membre du Bluetooth SIG, la Société bénéficie d'une licence d'utilisation de la marque « Bluetooth » lui permettant notamment de l'apposer sur ceux de ses produits répondant à la norme Bluetooth et validés conformément au processus établi par le Bluetooth SIG.

Parrot est également membre de la Wifi Alliance et bénéficie à ce titre de la licence d'utilisation de la marque Wifi ainsi que de nombreuses licences d'utilisation des marques appartenant à ses partenaires techniques et/ou commerciaux.

11.3.2. Les brevets

Conscient que les brevets sont un outil permettant de valoriser, défendre et maintenir ses avancées technologiques, le Groupe encourage fortement ses équipes de Recherche et Développement à concevoir des technologies innovantes, pertinentes susceptibles d'être brevetées pour les produits qu'elle développe. Ainsi, la brevetabilité éventuelle de toute nouvelle technologie est examinée avec grand intérêt en s'appuyant sur l'expertise d'un conseil en propriété industrielle.

Historique des brevets

En 1997, la Société a déposé un brevet portant sur un kit de téléphonie mains-libres à reconnaissance vocale avec synchronisation du répertoire téléphonique, (dépôt FR 97 04168 pour « Dispositif de commande vocale pour radiotéléphone, notamment pour utilisation dans un véhicule automobile »). La Société a obtenu un brevet européen correspondant, ainsi qu'un brevet aux États-Unis.

En 1999, la Société a déposé un brevet pour protéger une nouvelle technologie d'annulation d'écho (dépôt FR 99 04329 pour « Procédé de suppression de l'écho acoustique d'un signal audio, notamment dans le signal capté par un microphone »).

En 2002, la Société a déposé un brevet français pour protéger une technologie d'interfaçage du kit de téléphonie mainslibres avec le système audio de la voiture (dépôt FR 02 05917 pour « Adaptateur de téléphone mains-libres de voiture, notamment pour installation en première monte, comprenant un circuit de sortie audio universel autorisant de multiples configurations de raccordement »). La Société a obtenu un brevet européen correspondant.

En 2004, la Société a déposé une demande de brevet concernant une interface vocale pour rechercher et sélectionner une rubrique dans le menu du kit de téléphonie mains-libres (dépôt FR 04 00299 pour « Interface vocale de recherche et de sélection d'une rubrique, notamment pour un téléphone mobile embarqué dans un véhicule »). La Société a obtenu un brevet européen correspondant. Des demandes sont en cours aux États-Unis et en Chine.

Courant 2004, 2005 et 2006, la Société a procédé à des demandes de brevets, notamment pour « un dispositif de type mains-libres pour téléphone portable, adaptable de manière amovible sur un véhicule automobile » (dépôt FR 04 12289) et un « autoradio à liaison sans-fil à un téléphone mobile permettant un fonctionnement de type mains-libres » (dépôt FR 05 03663).

Entre 2007 et 2011, la Société a déposé 27 demandes de brevet couvrant ses produits kits mains-libres et multimédia:

Une enceinte acoustique active avec haut-parleur à mode distribué (dépôt n° FR 07 02660) ;
Un dispositif d'éclairage à commande automatique et installation comportant une pluralité de ces dispositifs (dépôt FR 07 0331) ;
Un système synchronisé de distribution et de traitement de signaux, notamment de signaux audio dans un réseau d'enceintes sans-fil (dépôt FR 07 06236) ;
Un appareil audio pour véhicule avec un logement pour appareils électroniques portables (dépôt FR 07 06347)
Un concentrateur automatique de sources pour système multimédia (dépôt FR 07 06810) ;
Un ensemble téléphonique de type « mains-libres » pour motocycle, télécommandé au guidon (dépôt FR 07 06809) ;
Un procédé et système de reconstitution de basses fréquences dans un signal audio (dépôt FR 08 02388) ;
Un système de contrôle automatique du gain appliqué à un signal audio en fonction du bruit ambiant (dépôt FR 08 03087) ;
Un boîtier de protection et d'encadrement d'un objet tel qu'un afficheur numérique (dépôt FR 08 03086) ;
Un présentoir d'images numériques : (dépôt FR 08 04865) ;
Un appareil audio pour véhicule avec logement pour appareils électroniques portables (dépôt FR 08 06198) ;
Un procédé de sélection d'un microphone parmi deux microphones ou plus, pour un système de traitement de la parole tel qu'un dispositif téléphonique "mains-libres" opérant dans un environnement bruité (dépôt FR 09 53176) ;
Un procédé de détection d'une situation de double parole pour dispositif téléphonique « mains-libres » (dépôt FR 09 53802) ;
Un procédé de filtrage des bruits latéraux non-stationnaires pour un dispositif audio multi-microphones, notamment un dispositif téléphonique "mains-libres" pour véhicule automobile (dépôt FR 09 55133) ;
Un procédé de filtrage optimisé des bruits non stationnaires captés par un dispositif audio multi-microphones, notamment un dispositif téléphonique "mains-libres" pour véhicule automobile (dépôt FR 09 56506) ;
Un appareil audio/vidéo intégrable pour véhicule automobile, notamment autoradio, à ergonomie et extraction optimisées (dépôt FR 09 58577) ;
Un accessoire de fixation murale d'un boîtier plat tel qu'un présentoir d'images numériques (dépôt FR 09 56633) ;
Un équipement d'interface de type "mains-libres" pour téléphone portable (dépôt FR 10 54511).
Un système de fixation d'une télécommande de boîtier électronique dans un véhicule automobile (dépôt FR 11 50054) ;
Une télécommande sans-fil à interface tactile pour équipement multimédia et de téléphonie mains-libres de véhicule automobile (dépôt FR 11 51058) ; et
Une architecture d'équipement multimédia et de téléphonie mains-libres pour véhicule automobile (dépôt FR 11 50055).
Un équipement audio comprenant des moyens de débruitage d'un signal de parole par filtrage à délai fractionnaire, notamment pour un système de téléphonie "mains-libres" (dépôt FR 11 54825)
Un procédé de débruitage pour équipement audio multi-microphones, notamment pour un système de téléphonie "mains-libres" (dépôt FR 11 55377)
Une télécommande mixte filaire/sans-fil pour équipement multimédia et/ou de téléphonie "mains-libres" de véhicule automobile (dépôt FR 11 61310)
Un combiné audio micro/casque comprenant des moyens de débruitage d'un signal de parole proche, notamment pour un système de téléphonie "mains-libres" (dépôt FR 11 53572)
Un procédé de renforcement des fréquences graves dans un signal audio numérique (dépôt FR 11 58164)
Un casque audio à contrôle actif de bruit de type non-adaptatif, pour l'écoute d'une source musicale audio et/ou pour des fonctions de téléphonie "mains-libres" (dépôt FR 11 60642)

La plupart de ces demandes de brevet font l'objet d'extensions internationales, en Europe (brevets couvrant certains pays européens), aux États-Unis, en Chine, ou encore au Japon.

Brevets couvrant l'AR.Drone

Entre 2007 et 2011, la Société a déposé 19 demandes de brevet couvrant son quadricoptère AR.Drone :

Un dispositif de reconnaissance d'objets dans un jeu de tir pour jouets télécommandés (dépôt FR 07 00998) ;
Un système de simulation d'événements fictifs pour jouets télécommandés (dépôt FR 07 00999) ;
Un procédé de pilotage d'un drone à voilure tournante (dépôt FR 08 00768) ;
Un dispositif de pilotage d'un drone : (dépôt FR 08 06665) ;
Un système de drones munis de balises de reconnaissance : (dépôt FR 08 06800) ;
Un procédé de télémétrie à ultrasons pour drone, avec discrimination des échos parasites issus d'un autre drone (dépôt FR 09 54552) ;
Un support de carte électronique de navigation pour drone à voilure tournante (dépôt FR 09 58011) ;
Un bloc-support pour un moteur de drone à voilure tournante (dépôt FR 09 58013) ;
Une balise de jalonnement pour l'orientation et la navigation à vue d'un drone (dépôt FR 09 58300) ;
Un procédé et appareil de télécommande d'un drone, notamment d'un drone à voilure tournante (dépôt FR 10 51751) ;
Un procédé de commande synchronisée des moteurs électriques d'un drone télécommandé à voilure tournante tel qu'un quadricoptère (dépôt FR 10 54316) ;
Un procédé d'évaluation de la vitesse horizontale d'un drone, notamment d'un drone apte au vol stationnaire autopiloté (dépôt FR 10 54945) ;
Un procédé et appareil de télécommande d'un drone, notamment d'un drone à voilure tournante (dépôt FR 10 54449) ;
Un procédé de pilotage d'un drone à voilure tournante à rotors multiples (dépôt FR 10 57369) ;
Un procédé de transmission de commandes et d'un flux vidéo entre un drone et une télécommande par une liaison de type réseau sans-fil (dépôt FR 10 59146).
Un procédé de pilotage suivant un virage curviligne d'un drone à voilure tournante à rotors multiples (dépôt FR 11 51904) ;
Un procédé de reconnaissance d'une bande-cible telle qu'une ligne d'arrivée dans une image captée par une caméra d'un drone (dépôt FR 11 51905) ; et
Un procédé de détection d'une sollicitation appliquée par un utilisateur à un drone pour produire un marqueur de passage (dépôt FR 11 52612).
Un procédé de contrôle dynamique d'attitude d'un drone, pour l'exécution automatique d'une figure de type vrille ou salto (dépôt FR 11 55779).

La plupart de ces demandes de brevet font l'objet d'extensions internationales, en Europe (brevets couvrant certains pays européens), aux États-Unis, au Japon, ou encore en Chine.

Le portefeuille de brevets du Groupe s'est enrichit grâce aux acquisitions des sociétés Varioptic et DiBcom avec un portefeuille de 24 brevets actifs en matière optique (lentille, lentille liquide, opthalmo, caméra module, bar code ….) s'agissant de la nouvelle Business Unit Varioptic et d'un portefeuille de 29 brevets actifs notamment en matière d'architecture d'implémentation des puces, antennes réception…s'agissant de la nouvelle Business Unit Digital Tuner

11.3.3. Noms de domaine

La Société applique une politique de dépôts et de surveillance des noms de domaine pour éviter que des tiers ne tirent indûment avantage des investissements réalisés pour accroître sa notoriété.

Parrot est notamment titulaire des noms de domaine www.parrot.com, www.parrot.biz, ainsi que des noms de domaine dans les pays dans lesquels elle a des filiales (www.parrot.fr, www.parrot.de, www.parrot.uk, www.parrot.it, www.parrot.sp) sur lesquels elle communique, et de nombreux noms de domaine dans les pays dans lesquels elle commercialise ses produits.

Parrot dépose également les noms de domaine associées aux activités du Groupe, comme par exemple parrotoem.com pour l'activité OEM ou encore textfriendly.com pour les services de gestion vocale des emails et SMS des systèmes de communication mains-libres ou encore les noms de domaine associés aux produits qu'elle commercialise comme par exemple, parrotcarkits.com, parrotzikmu.com, parrotspecchio.com et récemment parrotasteroid.com ainsi que nombres de déclinaisons.

Parrot a également déposé plusieurs les noms de domaine dans le cadre du lancement et du déploiement commercial de son quadricoptère AR.Drone : www.ardrone.com, www.ardrone.fr, www.ardrone.es, www.parrotdrone.com, www.parrotardrone.com, www.ardrone.org ainsi que les noms de domaine associés aux applications permettant de le piloter ou de le faire évoluer dans le cadre de jeux : AR.Freeflight, ARFlying.Race.

11.3.4. Les logiciels

Dans une stratégie d'adoption d'un standard ouvert, le Groupe s'est tourné vers le logiciel dit « libre » pour le système d'exploitation ; il utilise le système d'exploitation eCos pour sa plateforme basée sur l'ASIC Parrot5, et a choisi le système Linux pour sa plateforme basée sur l'ASIC Parrot6. Pour sa nouvelle génération de produits offrant des services de connectivité étendus, la Société a choisi d'utiliser la plateforme ANDROID™.

11.3.5. Dessins et modèles

Le Groupe a procédé au dépôt de plusieurs modèles communautaires destinés à protéger l'apparence de certains de ses produits, notamment un système de téléphonie mains-libres (kits mains-libres, oreillettes et micro pour un kit deux roues), des enceintes sans-fil, des écrans sans-fil, un autoradio et une façade d'autoradio, en particulier le Parrot ASTEROID déposé depuis 2009 ainsi que les autres produits de la gamme ASTEROID.

Les droits de propriété intellectuelle sur les modèles de la gamme « Parrot By » restent aux designers à l'exception du Parrot SPECCHIO by SZEKELY pour lequel les droits sur le modèle ont été cédés à la Société.

En 2010, la Société a procédé au dépôt du modèle pour l'Union Européenne de son quadricoptère, le Parrot AR.DRONE. Le dépôt du modèle a été étendu aux Etats-Unis, à la Chine et au Japon.

En 2010, la Société a également procédé au dépôt du modèle de son système de communication Parrot Minikit Smart, permettant d'accueillir un Smartphone.

XII. Informations sur les tendances

12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date d'enregistrement du Document de référence

Néant.

12.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours

Néant

XIII. Perspectives financières

13.1. Eléments d'appréciation de l'activité pour l'exercice 2012

Le 15 février 2012, à l'occasion de la publication des résultats annuels de l'exercice 2011, Parrot a indiqué dans son communiqué de presse :

Stratégie et Perspectives 2012

Le plan de marche vise à positionner le Groupe sur le marché en croissance de l'infotainment automobiles (CAGR 2010 – 2014 de 7% à 9%¹ ). L'alliance du savoir-faire technologique de Parrot et les efforts continus de R&D, doivent permettre au Groupe de poursuivre son acquisition de clients, de maintenir la création de valeur de ses solutions et de se développer sur les marchés de l'autoradio numérique, de la navigation et des services utiles aux conducteurs. Parrot sera ainsi en mesure de répondre aux enjeux des constructeurs automobiles et de leurs équipementiers, soumis à des cycles de développement de 18 à 24 mois, et anticipe à leur coté le déploiement des réseaux 4G qui contribueront largement à optimiser la connectivité mobile dans l'environnement automobile en augmentant la capacité du trafic de données. Dans cette perspective, Parrot développe sa prochaine génération de puce et poursuit sa stratégie d'innovation dans les produits Grand Public afin de consolider en permanence sa position de pionnier et leader des solutions de connectivités sans-fil.

En complément, le Groupe continuera d'allouer une partie mesurée de ses ressources au développement de produits Multimédia² visant à accompagner les nouveaux usages des téléphones mobiles en dehors de l'univers automobile. Tout en contribuant d'ores et déjà favorablement aux résultats et à l'image du Groupe, ces activités qui s'appuient sur des technologies complémentaires, devraient continuer de générer de nouveaux relais de croissance.

Pour 2012, face à un environnement économique incertain et en prenant en compte l'impact des acquisitions, Parrot continue de viser une croissance rentable et se fixe les objectifs suivants :

la poursuite de l'accélération des efforts de R&D : incorporation en année pleine des effectifs supplémentaires de Parrot, DiBcom et Varioptic (+175 personnes au total) visant à soutenir la montée en puissance de Parrot sur le marché de l'infotainment automobile ;
l'intégration des acquisitions sans remettre en cause les grands équilibres de gestion du Groupe : déploiement d'une roadmap commune et des synergies opérationnelles et financières ;
l'accélération des renouvellements de produits Grand Public majoritairement dans le courant du 2nd semestre afin de soutenir la dynamique commerciale au travers d'une stratégie d'innovation ;
l'ajustement tout au long de l'exercice des dépenses marketing aux volumes de ventes escomptés, avec des moyens significatifs déployés principalement au 2ème trimestre et au 3ème trimestre 2012 pour soutenir les lancements de produits,
la poursuite d'une croissance modérée des activités OEM en ligne avec l'augmentation des volumes auprès des clients existants et la progression du taux de pénétration des solutions de connectivités en voiture ;
une plus grande volatilité dans les résultats trimestriels : Parrot s'attend à ce que les incertitudes conjoncturelles et les lancements de produits augmentent les variations trimestrielles de ses revenus et de ses dépenses mais continuera comme par le passé à bénéficier de la flexibilité de son modèle économique.

¹ Respectivement Frost & Sullivan 2011 : « The connected Car » – IMS Research 2010 : "The wireless car".

² Voir communiqué du 9 et 10 janvier 2011 sur http://www.parrot.com/fr/societeparrot/relationsinvestisseurs rubrique Communiqués de Presse.

XIV. Organe d'administration de direction et de surveillance et direction générale

14.1. Conseil d'administration

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six années. À ce jour, le Conseil d'administration est composé de 8 membres.

La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur Henri Seydoux, directeur général, qui exerce également la fonction de président du Conseil d'administration de la Société.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Henri Seydoux a été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009, pour une durée de 6 années. En outre, le Conseil d'administration de la Société en date du 19 juin 2009 a désigné Monsieur Henri Seydoux comme Président et décidé que la Direction Générale de la Société continuerait à être exercée par Monsieur Henri Seydoux, ce dernier étant portant le titre de Président Directeur Général. Le mandat d'administrateur, de président du Conseil d'administration et de directeur général de Monsieur Henri Seydoux prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Edward Planchon a été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2010 pour une durée de 6 années. Le mandat d'administrateur de Monsieur Edward Planchon prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les mandats de Messieurs Geoffroy Roux de Bézieux et Olivier Legrain arrivant à échéance, il sera proposé aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire du 6 juin 2012, de les renouveler pour une durée de 6 années, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Messieurs Geoffroy Roux de Bézieux, Olivier Legrain, Stéphane Marie ainsi que Madame Natalie Rastoin, nommée lors de l'Assemblée du 31 mai 2011, ont la qualité d'administrateurs indépendants. Le Conseil, lors de sa séance du 10 novembre 2011, qui a examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance, a constaté que Monsieur Jean-Yves HELMER satisfaisait à l'ensemble des critères. Le Conseil a par conséquent pris acte de la qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Jean-Yves HELMER.

Nom, Prénom, âge et adresse professionnelle de l'administrateur	Mandat et durée du mandat	Autres Mandats et Fonctions	Nom de la société
Henri SEYDOUX 51 ans 174-178 quai de Jemmapes 75010 Paris	Président du Conseil d'administration et directeur général 6 ans à compter du 18/06/2009 Date de 1ère nomination :	Administrateur Administrateur Administrateur Président Administrateur Administrateur Administrateur	Trimaran Seymechamlou Christian Louboutin Parrot, Inc. Parrot UK Ltd (GB) Parrot Asia Pacific Ltd (Hong Kong) Parrot Iberia, S.L.
	31/01/1994	Administrateur Gérant Administrateur	(Espagne) Parrot Italia S.r.l. (Italie) Parrot GmbH (Allemagne) Da FACT
Jean-Marie PAINVIN 60 ans	Administrateur 6 ans à compter du	P.D.G. Président	Compagnie Deutsch SAS Deutsch Group SAS

14.1.1. Mandat des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des 5 dernières années

1633 Broadway, Suite 1804 New York NY 10019	18/06/2009 Date de 1ère nomination : 31/01/1994	Administrateur	Boulogne
Edward K. PLANCHON 78 ans	Administrateur 6 ans à compter du	Administrateur Administrateur Président du Conseil de Surveillance Administrateur, Vice Chairman et secrétaire	Electricfil Electricfil Corp (USA) Vignal Systems (mandat expire en 2009) Parrot, Inc. (USA)
38 rue de Berri 75008 Paris	9/06/2010 Date de 1ère nomination : 4/05/2004	trésorier Administrateur Administrateur	Parrot UK Ltd (GB) Parrot Iberia, S.L. (Espagne)
		Chairman & CEO Administrateur	EKP Consult LLC (USA) Holding Enricau SAS Alpen'Tech SAS
Jean-Yves HELMER 66 ans 121 boulevard Haussmann 75008 Paris	Administrateur 6 ans à compter du 4/06/2007 Date de 1ère nomination : 4/06/2007	-	-
Olivier LEGRAIN 59 ans 19, place de la Résistance 92200 Issy-les-Moulineaux	Administrateur 6 ans à compter du 14/09/2006 Date de 1ère nomination : 14/09/2006 Renouvellement : AG du 6 juin 2012 statuant sur exercice clos 2011	Président et /ou Administrateur et/ou Gérant PDG et Administrateur Administrateur Président Président Administrateur Membre du Conseil Administrateur	Materis et Sociétés du Groupe en France et au Luxembourg Kerneos SA Parex Lanko SA Solaire SAS Trèfle SAS, Trèfle II Terreal Holding SAS Financière K2 (Kiloutou) SAS Mécénat Ballas
Geoffroy ROUX de BEZIEUX 49 ans OMEA TELECOM 12 rue Belgrand 92300 Levallois-Perret	Administrateur 6 ans à compter du 14/09/2006 Date de 1ère nomination : 14/09/2006 Renouvellement : AG du 6 juin 2012 statuant sur exercice clos 2011	Président Administrateur Administrateur Président	OMEA TELECOM Ltd Seloger.com PSA FINANCOM
Stéphane MARIE 48 ans COREVISE 3-5 rue Scheffer 75016 Paris	Administrateur 6 ans à compter du 18/06/2009 Date de 1ère nomination : 18/06/2009	Directeur Général Délégué et Administrateur Directeur Général Délégué et Administrateur Co-gérant	Corevise FINDINTER SCI Lak Vest
Natalie RASTOIN 52 ans OGILVY 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris	Administrateur 6 ans à compter du 31/05/2011 Date de 1ère nomination : 31/05/2011	Directeur Général Président	Ogilvy France Ogilvy One

14.1.2. Biographie des administrateurs

– Henri Seydoux

Henri Seydoux a fondé la Société en 1994 et occupe, depuis sa création, le poste de Président-directeur général. Autodidacte, il débute sa carrière en 1978 en tant que stagiaire au Journal Actuel et y est ensuite employé en tant que journaliste de 1979 à 1980. En 1981, il entre au service commercial du journal le Matin de Paris. Il intègre en 1982 la société SSCI comme développeur de logiciel systèmes d'exploitation puis de 1983 à 1984 la société Microarchi également en tant que développeur de logiciel systèmes d'exploitation. En 1985, il crée la société BBS, société destinée à commercialiser l'operating system micro archi. En 1986, il crée la société BSCA qui réalise des images de synthèse 3D et en devient Président-directeur général de 1986 à 1990. En 1991, il fonde, avec trois autres associés, la société Christian Louboutin, entreprise de luxe, et en devient administrateur.

– Jean-Marie Painvin

Jean-Marie Painvin a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 24 juin 2003. Diplômé de l'Université de Rice au Texas en master mechanical engineering, il débute sa carrière en 1975 en tant que directeur régional de Trailor S.A. puis en devient le directeur marketing et commercial entre 1981 et 1988. En 1988, il devient président de la Deutsch Relays, Inc. aux Etats-Unis puis est nommé à la tête de la Compagnie Deutsch en 1994 et y occupe depuis 1999, le poste de Président Directeur Général. Il est à ce jour Président Directeur General du group Deutsch.

– Edward Planchon

Edward Planchon a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 4 mai 2004. Diplômé en sciences économiques et affaires internationales de l'Université du Michigan dont il détient également le MBA, il a résidé dans de nombreux pays et parle six langues. Il démarre sa carrière en 1957 chez Chrysler où pendant vingt-deux ans, il s'occupe successivement de gestion financière, de marketing, puis de commerce au niveau mondial. Il a occupé les postes de directeur des filiales de distribution européennes, de négociateur des accords Chrysler Mitsubishi, puis de directeur général chargé de la vente et de la gestion des réseaux de distribution des marques Chrysler, Dodge, Simca, Rootes et Mitsubishi sur les marchés internationaux. Il rentre à la direction générale de Tenneco-Poclain en 1980 et ensuite de Valeo en 1987 où il est chargé pendant seize ans des affaires internationales et du développement commercial de Valeo au niveau mondial. En 1997, il est nommé président de Valeo Inc., la holding du Groupe en Amérique du Nord et en 2000, il est promu délégué général du Groupe Valeo. Il prend sa retraite en décembre 2003. Actuellement, Edward Planchon est aussi administrateur du Groupe Electricfil, d'Alpen'Tech et de Vignal Group.

– Olivier Legrain

Olivier Legrain a été nommé en qualité d'administrateur indépendant de la Société le 14 septembre 2006. Olivier Legrain est Ingénieur Civil des Mines et diplômé de l'Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE).Après avoir occupé différentes fonctions de Direction Générale au sein du Groupe Rhône Poulenc, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Division Chimie de Base de 1986 à 1990, du secteur des Fibres et Polymères de 1990 à 1991 et du secteur Intermédiaires Organiques et Minéraux de 1991 à 1993. En 1994, il est nommé Directeur Général Adjoint du Groupe Lafarge, membre du Comité Exécutif. Il prend la Direction de la Branche Matériaux de Spécialités en 1995. Il devient également Responsable de la Coordination Stratégique du groupe en 1997. Depuis 2001 il est Président de Materis. Il est également Administrateur de Rhodia depuis mai 2005.

– Geoffroy Roux de Bézieux

Geoffroy Roux de Bézieux a été nommé en qualité d'administrateur indépendant de la Société le 14 septembre 2006. Diplômé de l'ESSEC et d'un DESS à Dauphine en 1984, il s'engage pendant deux ans dans les Forces Spéciales (Commandos Marines) avec lesquelles il intervient en Afrique et au Liban. Il rejoint ensuite le groupe L'Oréal pendant 10 ans où il exerce de nombreuses fonctions en France et à l'étranger, notamment Directeur Marketing en Angleterre puis Directeur Général en Pologne. En 1996, il crée The Phone House la première chaîne de magasins entièrement dédiés à la téléphonie mobile. Un an après, il fait entrer au capital, le groupe anglais The Carphone Warehouse. En 2000, fort de 100 magasins, il revend The Phone House à ce groupe coté à Londres dont il devient Directeur Général pendant 4 ans pour développer Phone house en Europe. Aujourd'hui, The Phone House compte 2 000 emplois en France et 15 000 en Europe. En 2004, toujours avec Carphone Warehouse comme actionnaire à ses côtés, il crée la société Omer Telecom qui lance Breizh Mobile, opérateur mobile alternatif de l'Ouest. En 2006, il convainc le groupe Virgin d'investir dans ce projet et lance Virgin Mobile. En 2008 il rachète Télé 2 mobile. Aujourd'hui, Omea Telecom avec plus de 2 million de clients, est le véritable 4ème opérateur mobile en France.

De 2005 à 2008 Geoffroy Roux de Bézieux a été Président de CroissancePlus, l'association des entreprises à forte croissance. Il est membre du Conseil de France Investissement et des Commissions Attali et Levy-Jouyet. Il a présidé l'Unedic de 2008 à 2010, et il en est le vice-président pour le Medef. Il est également pour le Medef vice-président de Pôle Emploi. Il est membre du Comité Ethique du Medef. Il a créé Alternative Mobile, association des opérateurs

alternatifs qu'il a présidé de 2007 à 2009. Il est administrateur de l'Unetel. Enfin, il a créé avec son épouse une fondation caritative, la Fondation ARAOK sous l'égide de la Fondation de France.

Il est l'auteur de « Salauds de Patrons ? » (Hachette) et de « Pour sortir de la crise, le capitalisme » (Editions du Moment).

– Jean-Yves Helmer

Jean-Yves Helmer a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 4 juin 2007. Jean-Yves Helmer est Associégérant de Lazard Frères à Paris et Managing Director de Lazard LLC. Il a rejoint Lazard en avril 2001. Auparavant, il était délégué général pour l'Armement, au Ministère de la Défense, position qu'il a occupée pendant cinq années. En tant que délégué général pour l'Armement, il avait en charge les acquisitions d'armement ainsi que diverses activités industrielles telles que la Direction des Constructions Navales. Avant sa nomination en mars 1996 par le Gouvernement français en tant que DGA, il avait passé 18 années dans le groupe automobile PSA Peugeot Citroën. Il y a occupé différentes responsabilités et notamment celles de Responsable des services après-vente et pièces de rechange, Directeur de l'Exportation, Directeur du centre de production de Poissy avant d'occuper de juillet 1988 mars 1996, le poste de Directeur de la Division Automobile, n° 2 du groupe. Avant de rejoindre PSA Peugeot Citroën, il a commencé sa carrière dans la fonction publique. Il a été notamment en poste à la Direction du Trésor du Ministère des Finances et Conseiller pour les Affaires Industrielles du Premier Ministre Raymond Barre d'août 1976 à mai 1978.

– Stéphane Marie

Stéphane Marie a été nommé en qualité d'administrateur de la Société le 18 juin 2009. Stéphane Marie est Expertcomptable et Commissaire aux comptes, diplômé du CPA (Executive MBA HEC). Il a travaillé 9 années au sein de cabinets internationaux d'audit, dont près de 3 ans aux Etats-Unis puis a rejoint en 1994 à Paris, le cabinet Corévise, membre de Nexia International. Il est actuellement Associé et se consacre plus particulièrement aux missions de commissariat aux comptes et d'audit auprès de groupes appartenant aux secteurs immobilier, industrie et distribution.

– Natalie Rastoin

Natalie Rastoin a été nommée en qualité d'administrateur de la Société le 31 mai 2011. Elle répond par ailleurs aux critères d'administrateur indépendant. Natalie Rastoin est depuis 2005 Directeur général d'Ogilvy France et Président d'Ogilvy One (depuis 2010). Après des débuts au planning stratégique, elle rejoint Saatchi & Saatchi en 1986 en tant que Directeur du développement, puis à partir de 1991 elle est nommée Vice-président, chargée du développement Europe. En 1992, elle devient Directeur général de l'agence de Paris de BDDP Conseil avant de prendre en charge, en 1997, la direction générale d'Ogilvy & Mather Paris (1997-2005). Natalie Rastoin a travaillé avec de nombreux clients du High Tech, notamment sur des problématiques de mondialisation des marques (Cisco, Yahoo!, IBM, AOL).

A la connaissance de la Société :

Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société, à l'exception de Monsieur Henri Seydoux et Monsieur Jean-Marie Painvin qui ont un lien de parenté (beaux-frères) ;
Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
Aucun administrateur n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
Aucun administrateur n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
Aucun administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2. Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre, d'une part, les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, et, d'autre part, leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.

– Mandats des administrateurs et des dirigeants exercés au cours des cinq dernières années

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés au sein desquelles les membres du Conseil d'administration de la Société ont été membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment au cours des cinq dernières années.

Nom et prénom de l'administrateur	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours des cinq dernières années et non exercés à la date
	d'enregistrement du présent Document de référence
Henri Seydoux, président du Conseil	Néant
d'administration et directeur général
Jean-Marie Painvin	Administrateur de Fin-Air
	Président du Golf du Médoc
	Administrateur du Golf des Baux de Provence
Edward Planchon	Vice-président du syndicat de l'équipement automobile de FIEV
	Administrateur de CLEPA
	Président du Conseil de surveillance de Vignal Systems
Olivier Legrain	Administrateur de Terreal
	Administrateur de Rhodia
	Administrateur de Parex Lanko SA
	Administrateur de Ecor
	Administrateur de Kerneos SA
	Administarteur de Rhodia
Geoffroy Roux de Bézieux	Chief Operating Officer de Carphone Warehouse
	Administrateur de Budget Telecom
	Administrateur de Micromania
	Administrateur de Sporever
	Administrateur de Nocibé
	Administrateur de IMS
Jean-Yves Helmer	Néant
Stéphane Marie	Néant
Natalie Rastoin	Néant

Définition de la notion d'administrateur indépendant

Le règlement intérieur du Conseil d'administration et des comités spécialisés établi par Parrot précise le rôle et les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités spécialisés dans le respect de la loi et des statuts de la société Parrot S.A. et des règles de gouvernement d'entreprise applicables aux sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé.

Il est ainsi précisé que parmi les administrateurs, au moins deux (2) doivent avoir la qualité d'administrateur indépendant. Un administrateur dispose de la qualité d'administrateur indépendant s'il satisfait aux critères suivants :

ne pas être salarié, être dirigeant ou avoir un lien étroit avec un dirigeant d'une entité membre du Groupe ou d'une société contrôlant la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
ne pas être dirigeant ou avoir un lien étroit avec un dirigeant d'une société dans laquelle une entité membre du Groupe exerce, directement ou indirectement, un mandat social ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d''affaires ou prestataire de services du Groupe ni membre d'une entreprise cliente, fournisseur ou prestataire de services du Groupe ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze (12) ans ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices précédents sa désignation ;
ne pas :
représenter un actionnaire détenant,
être membre d'une entité détenant, directement ou indirectement,
détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote de la Société.

Les notions de « dirigeant » et de personne ayant « un lien étroit avec un dirigeant » sont celles définies par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Un administrateur dispose de la qualité d'administrateur indépendant s'il satisfait aux critères ci-dessus à la date où sa qualité d'administrateur indépendant est appréciée et au cours des cinq (5) exercices précédents.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'administration est tenu de vérifier, au moins annuellement, que les administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs remplissent les critères d'indépendances énumérés cidessus. Le Conseil porte les conclusions de cet examen à la connaissance des actionnaires :

chaque année lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels et,
lors des assemblées générales appelées à statuer sur la nomination de nouveaux administrateurs ou la ratification d'administrateurs cooptés par le Conseil.

XV. Rémunérations et avantages

15.1. Rémunérations et avantages en nature du dirigeant mandataire social de la Société

Dirigeant Mandataire social : Henri Seydoux

Début du mandat : 24/06/2003
Renouvelé le : 09/06/2010
Fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur l'exercice clos le 31/12/2014
Contrat de travail : NON
Régime de retraite supplémentaire : NON
Indemnités ou avantages en cas de cessation ou de changement de fonctions : AUCUNE
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence : AUCUNE

Synthèse des rémunérations du dirigeant mandataire social (tableau 1 de la recommandation AMF)

	Exercice 2010	Exercice 2011
Henri Seydoux
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	715 000 €	725 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Total	715 000 €	725 000 €

Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (tableau 2 de la recommandation AMF)

Dirigeant Mandataire social	Exercice 2010 Montants dus	Exercice 2010 Montants versés	Exercice 2011 Montants dus	Exercice 2011 Montants versés
Rémunération fixe	210 000	210 000	220 000	220 000
Rémunération variable (1)	480 000	400 000	480 000	(2)279 500
Rémunération Exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	25 000	25 000	25 000	25 000
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	715 000	635 000	725 000	524 500

(1) Au titre de l'exercice 2011, la rémunération variable a été établie avec une cible à 100% sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffre d'affaires (pondération de 25%), un critère d'EBIT (pondération de 25%) et un critère de performance de l'entreprise (pondération de 25%) apprécié en tenant compte de la réussite des lancements de nouveaux produits, de la progression du cours de l'action vs la progression du SBF 120, la stratégie de diversification et d'acquisition et la roadmap 2012.

Au titre de l'exercice 2010, la rémunération variable avait été établie avec une cible à 100% sur la base d'une grille progressive combinant un critère d'atteinte de chiffres d'affaires hors AR.Drone, un ratio EBIT/chiffres d'affaires hors AR.Drone et un critère de performance de l'entreprise à l'appréciation du Comité des nominations et des rémunérations.

(2) Dont 75 000 € versés au cours de l'exercice 2011.

Titres donnant accès au capital attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 de la recommandation AMF)

Néant.

Titres donnant accès au capital levés durant l'exercice par chaque mandataire social (tableau 5 de la recommandation AMF)

Néant.

Historique des attributions de titres donnant accès au capital

	Plan B.S.P.C.E	Plan B.S.A
Date d'assemblée	04/05/06	04/05/06
Date du Conseil d'administration ou du directoire selon le cas	12/06/06	12/06/06
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	2 400 000	25 000
Les mandataires sociaux	1	1
Mandataire 1	Henri Seydoux
Mandataire 2		Edward Planchon
Point de départ d'exercice des options	30/06/07	30/06/07
Date d'expiration de souscription aux B.S.A.		11/06/2009
Date d'expiration d'exercice des Options et B.S.A.	11/06/2011	11/06/2011
Prix de souscription ou d'achat	31,20 €	31,20 €
Prix de souscription ou d'achat	41,60 €	41,60 €
Prix de souscription ou d'achat	52,00 €
Modalités d'exercice (Tranche 1)	1 200 000 à 31,20 €	12 000 à 31,20 €
Modalités d'exercice (Tranche 2)	720 000 à 41,60 €	12 500 0 41,60 €
Modalités d'exercice (Tranche 3)	480 000 à 52,00 €
Nombre d'actions souscrites à la date d'enregistrement du présent
Document de références	0	0
Nombre cumulé de B.S.P.C.E. ou de B.S.A. annulées ou caduques	2 400 000	25 000
B.S.P.C.E. ou B.S.A. restant en fin d'exercice	0	0

15.2. Rémunération et avantages en nature des administrateurs et autres mandataires sociaux de la Société

Nom	Mandat	Rémunérations et avantages
Jean-Marie Painvin	Administrateur de la Société	Du 01/01/2011 au 31/12/2011 :
		Jetons de présence : 25 000 €
Edward Planchon	Administrateur de la Société	Du 01/01/2011 au 31/12/2011 :
	et Président du Comité	Jetons de présence : 25 000 € au titre de sa participation au
	d'audit	Conseil et 15 000 € au titre de sa présidence d'un comité spécialisé.
		\$5 491,61 de remboursement de frais, montants versés par
		Parrot S.A.
	Administrateur de Parrot	Néant
	UK Ltd
	Administrateur de Parrot	Néant
	Iberia S.L
	Vice-Chairman, secrétaire, et	Néant
	trésorier de Parrot, Inc.
Olivier Legrain	Administrateur de la Société	Du 01/01/2011 au 31/12/2011 :
		Jetons de présence : 25 000 €
Geoffroy Roux de	Administrateur de la Société	Du 01/01/2011 au 31/12/2011 :
Bézieux	et Président du Comité des	Jetons de présence : 25 000 € au titre de sa participation au
	rémunérations	Conseil et 15 000 € au titre de sa présidence d'un comité
		spécialisé.
Jean-Yves Helmer	Administrateur de la Société	Du 01/01/2011 au 31/12/2011 :
		Jetons de présence : 25 000 €
Stéphane Marie	Administrateur de la Société	Du 01/01/2011 au 31/12/2011 :
		Jetons de présence : 25 000 €
Natalie Rastoin	Administrateur de la Société	Du 01/06/2011 au 31/12/2011 :
		Jetons de présence : 12 500 €

* Confer chapitre 16.2 pour le détail des dites prestations de services.

15.3. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et autres mandataires sociaux

Aucune provision n'a été constituée à ce titre.

15.4. Participations des mandataires sociaux dans le capital

Mandataire sociaux	Nbre d'actions de la Société détenues au 31/12/2011	% du capital et des droits de vote	Nbre d'actions de la Société sur une base diluée	% du capital et des droits de vote
Henri Seydoux	4 546 204	35,3%	4 546 204	34,2%
Jean Marie Painvain	100	0,0%	100	0,0%
Edward Planchon	5 183	0,0%	5 183	0,0%
Geoffroy Roux de Bézieux	732	0,0%	732	0,0%
Olivier Legrain	20	0,0%	20	0,0%
Jean-Yves Helmer	50	0,0%	50	0,0%
Stéphane Marie	1	0,0%	1	0,0%
Natalie Rastoin	1 000	0,0%	1 000	0,0%

15.4.1. Détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par des dirigeants

Sur l'exercice 2011, aucune opération d'acquisition, cession, souscription ou échange de titre sur le marché boursier n'a été effectuée par des dirigeants.

Pour le détail des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres sur le marché boursier effectuées par les salariés, se reporter au chapitre 17.2. : B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe.

15.4.2. Titres donnant accès au capital

Les B.S.P.C.E. attribués à certains mandataires sociaux en 2006 sont devenus caduques le 12 juin 2011. Ils n'ont pas été exercés. A la date d'enregistrement du présent Document de référence, les mandataires sociaux ne détiennent plus de titres donnant accès au capital.

XVI. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

La Société se conforme aux dispositions légales en matière de contrôle interne et inscrit sa démarche dans le respect des principes relatifs au gouvernement d'entreprise. La Société dispose de procédures de contrôle interne tant au plan opérationnel que financier. Le président du Conseil d'administration a établi un rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

16.1. Direction de la Société

Les informations sur la direction de la Société sont détaillées dans la section 14.1. « Conseil d'administration » et 17.1.3. « Cadres dirigeants » du présent Document de référence.

16.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales

Monsieur Edward Planchon, nommé en qualité d'administrateur de la Société depuis le 4 mai 2004, a supervisé la mise en place de sa filiale américaine Parrot, Inc. et peut être sollicité ponctuellement pour des prestations de conseil en raison de son expertise dans la commercialisation de produits de haute technologie sur le marché américain.

Monsieur Edward Planchon, au travers de la société EKP Consult LLC qu'il contrôle, facture ponctuellement des honoraires à la Société ou à Parrot, Inc. sur la base du temps passé par la société EKP Consult LLC (taux journalier de l'équivalent US Dollar (\$) de 1 500 €) pour les services rendus à la Société ou à Parrot, Inc.

Au titre de l'exercice 2011, la Société EKP Consult, LLC, Société de droit américain contrôlée par Monsieur Edward PLANCHON, administrateur de la Société, n'a pas facturé de prestations de services à une Société du Groupe. Un montant de 5 491,61 USD a été versé à EKP Consult par Parrot S.A. au titre de remboursement de frais.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre contrat de service conclu entre la Société ou l'une de ses filiales et l'un des membres du Conseil d'administration de la Société, prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

16.3. Comités d'audit et de rémunération

Le Conseil d'administration est composé de deux Comités permanents :

le Comité d'audit,
le Comité de Nominations et des Rémunérations.

Pour des informations biographiques sur les membres de ces deux comités, se reporter à la section 14.1.2. « Biographie des administrateurs » du présent Document de référence.

16.3.1. Le Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux, désigné lors de la séance du Conseil d'administration du 10 avril 2008. Les autres administrateurs siégeant au Comité sont Messieurs Henri Seydoux, Olivier Legrain et Jean-Yves Helmer, ce dernier ayant été également désigné lors du Conseil d'administration du 10 avril 2008. Conformément aux statuts, au minimum deux des membres ont la qualité d'administrateur indépendant.

16.3.2. Le Comité d'audit

Le Comité d'audit était composé à la clôture de l'exercice 2010 du Président, Monsieur Edward Planchon et d'un membre indépendant, Monsieur Stéphane Marie, nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 18 juin 2009 et qui a poursuivi sa mission au sein du Comité d'audit en cette qualité depuis cette date, et ce conformément aux exigences de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 sur la composition des Comités d'audit.

16.4. Gouvernement d'entreprise : Rapport 2011 du Président

Le rapport du président ci-après reprend les principes de gouvernance de la Société.

16.4.1. Rappel des dispositions légales

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, modifié par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, l'objet de ce rapport est de rendre compte

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
des principes et des règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
des limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du directeur général,

Par ailleurs, il doit indiquer si la Société se réfère à un Code de Gouvernement d'Entreprise et précisé où ce code est consultable. En outre, sont précisés les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Enfin, il rend compte de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration en application de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011.

16.4.2. Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'administration

16.4.2.1. Le Conseil d'administration

Au 31 décembre 2011, le Conseil est composé de 8 membres :

Monsieur Henri SEYDOUX, Président Directeur Général
Monsieur Jean-Marie PAINVIN, Administrateur
Monsieur Edward PLANCHON, Administrateur
Monsieur Olivier LEGRAIN, Administrateur indépendant
Monsieur Geoffroy ROUX de BEZIEUX, Administrateur indépendant
Monsieur Jean-Yves HELMER, Administrateur indépendant
Monsieur Stéphane MARIE, Administrateur indépendant
Madame Natalie RASTOIN, Administrateur indépendant

Madame Natalie Rastoin a été nommée au cours de l'Assemblée Générale du 31 mai 2011, suite à la démarche entreprise par le Conseil de mise en conformité de la parité hommes/femmes au sein des Conseils d'administration.

Il est précisé que Messieurs Legrain, Roux de Bezieux et Marie ainsi que Madame Rastoin ont été nommés es-qualités d'administrateurs indépendants. Le Conseil, lors de sa séance du 10 novembre 2011, qui a examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance, a constaté que Monsieur Jean-Yves Helmer satisfaisait à l'ensemble des critères. Le Conseil a par conséquent pris acte de la qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Jean-Yves Helmer.

Fonctionnement du Conseil

Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que le Conseil d'administration se réunit au minimum 4 fois par an et qu'il peut tenir des réunions supplémentaires si la situation économique ou tout événement particulier le nécessite. Au cours de l'exercice 2011, le Conseil s'est réuni à 4 reprises pour l'examen des comptes trimestriels, semestriels ou annuels. Il

s'est également réuni au cours de 2 séances supplémentaires pour examiner le projet d'acquisition de la Société DiBcom et adopter le budget de l'exercice 2012.

Toutes les réunions du Conseil d'administration donnent lieu à convocation de chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion. A chaque convocation est joint l'ordre du jour du Conseil ainsi que le projet du procès-verbal de la précédente réunion. Préalablement à chaque réunion, un dossier comprenant les documents afférents aux différents points inscrits à l'ordre du jour est adressé à chaque administrateur.

Le taux de présence au sein du Conseil d'administration a été constant au cours de l'exercice 2011, de l'ordre de 6 administrateurs présents sur 7 administrateurs, puis de 7 administrateurs sur 8 à la suite de la nomination de Madame Natalie RASTOIN.

Les co-commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration ayant pour objet d'examiner les comptes annuels ou intermédiaires.

Deux membres représentant le Comité d'Entreprise au Conseil d'administration sont également conviés à toutes les réunions.

Monsieur Gilles Labossière, Directeur Administratif et Financier, est convié et assiste aux séances du Conseil d'administration.

Madame Karin Wittkötter, Directrice Juridique, en charge du secrétariat juridique, assure la fonction de secrétaire du Conseil.

Madame Marie Ein, en charge de la communication financière du Groupe, est également conviée et assiste aux séances.

Le Conseil d'administration est composé de deux Comités permanents :

le Comité d'audit ;
le Comité de Nominations et des Rémunérations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, est présidé par Monsieur Geoffroy ROUX de BEZIEUX. Les autres administrateurs siégeant au Comité sont Messieurs Henri SEYDOUX, Olivier LEGRAIN et Jean-Yves HELMER. Conformément aux statuts, deux des membres ont la qualité d'administrateur indépendant.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit 2 fois avant la tenue de chaque séance du Conseil pour étudier les questions ayant trait à la politique d'attribution d'options de souscription ou d'actions gratuites aux salariés du Groupe, la rémunération des membres du Comité de Direction ainsi que la rémunération du Président, Le Comité des Nominations et des Rémunérations est également consulté quant au recrutement de profils stratégiques pour le Groupe. Le Directeur des Ressources Humaines participe aux réunions du Comité.

Le Comité d'Audit était composé à la clôture de l'exercice 2011 du Président, Monsieur Edward PLANCHON et d'un membre indépendant, Monsieur Stéphane MARIE, nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 18 juin 2009 et qui a poursuivi sa mission au sein du Comité d'Audit en cette qualité depuis cette date, et ce conformément aux exigences de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 sur la composition des Comités d'Audit.

Le Comité d'Audit se réunit 4 fois par an :

Pour l'approbation des comptes audités des 2ème et 4ème trimestres, le Directeur Administratif et Financier, la Responsable de l'Audit Interne ainsi que les Commissaires aux Comptes participent aux réunions. L'objet principal de ces réunions porte sur la revue des comptes.

Pour l'approbation des comptes non audités des 1er et 3ème trimestres, seuls les membres du Comité et la Responsable de l'Audit interne se réunissent. L'objet principal de ces réunions porte sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le Comité d'Audit rend compte de ses travaux au Conseil au minimum une fois par an.

16.4.2.2. Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

La question de la rémunération des membres du Conseil d'administration concerne principalement le Président. La rémunération globale du Président est préliminairement étudiée par le Comité des nominations et des rémunérations, qui fait une proposition au Conseil d'administration.

Lors de la séance du Conseil qui arrête les comptes de l'exercice précédent, ou lors de la séance suivante, les membres du Conseil :

arrêtent la rémunération variable du Président au titre de l'exercice précédent après examen des comptes définitifs et des objectifs fixés l'année précédente ;
arrêtent la rémunération fixe du Président au titre de l'exercice en cours ;
déterminent le principe de calcul de sa rémunération variable.

Par ailleurs, une étude comparative a été menée au début de l'année 2012 entre les Codes de gouvernance AFEP-MEDEF et MiddleNext qui a été présentée au Conseil lors de sa séance du 15 février 2012. Il ressort de cette étude que les dispositions du Code de gouvernance MIDDLENEXT sont plus adaptées aux pratiques de la Société que celles du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d'administration a donc décidé d'adopter les recommandations du Code de gouvernance MIDDLENEXT lors de cette séance.

16.4.2.3. Mode d'exercice de la Direction

Le mandat d'administrateur, de président du Conseil d'administration et de directeur général de Monsieur Henri Seydoux prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

16.4.2.4. Mode de préventions des manquements d'initiés

La Société souhaite appliquée la recommandation AMF n°2010-07 du 3 novembre 2010 en matière de prévention des manquements d'initiés et instaurer des fenêtres négatives applicables aux dirigeants et aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'à toute personne ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées.

Cette nouvelle politique a été approuvée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 12 mai 2011 et mise en application avec effet immédiat. Parrot a donc instauré des fenêtres négatives de 30 jours calendaires précédents la publication des comptes annuels, semestriels et, le cas échéant, des comptes trimestriels complets, ou de la publication de l'information trimestrielle. Les personnes soumises à ces fenêtres ne sont autorisées à intervenir sur les titres de la Société qu'à partir du lendemain de la publication des informations concernées.

16.4.3. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

16.4.3.1. Périmètre du contrôle interne

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent à toutes les filiales de la Société

En 2011, Parrot S.A. a acheté 2 Sociétés DiBcom et Varioptic qui ont été intégrées rétroactivement au 01/01/2011 et font l'objet d'un suivi spécifique

Le périmètre du contrôle interne s'étend naturellement sur toutes ces nouvelles entités intégrées.

16.4.3.2. Diligences ayant sous-tendu la préparation du rapport

Le présent rapport expose de manière descriptive le système de contrôle interne mis en place par le Groupe.

16.4.3.3. Les objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

S'appliquant à l'ensemble des activités du Groupe, les procédures de contrôle interne constituées de règles, directives et modes de fonctionnement visent à créer les conditions d'un environnement général de contrôle interne adapté aux spécificités du Groupe.

Ainsi que défini par le Groupe de Place créé à l'initiative de l'AMF pour élaborer un cadre de référence de contrôle interne susceptible d'être utilisé par les Sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la loi de sécurité

financière, le contrôle interne est un dispositif défini par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la réalisation et l'optimisation des opérations, y compris la performance des opérations et la protection de nos actifs ;
la fiabilité des informations financières et de gestion (états financiers), l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables et l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables ;
la conformité des activités aux lois et aux règlements en vigueur ;
la prévention et la maîtrise des risques résultant de l'activité de l'entreprise, risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier ; comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Par ailleurs, le contrôle interne a également pour objet :

d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité la situation de la Société.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus, qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité propre et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

16.4.3.4. Organisation générale du contrôle interne

Les acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle :

le contrôle interne est appliqué par plusieurs départements selon le type de procédures, et notamment la Direction Administrative et Financière qui est en charge de la rédaction des procédures, de la mise en œuvre et de la bonne application du contrôle interne, avec la fonction d'Audit & Contrôle Interne.
les délégations et autorisations sont formalisées dans le cadre de l'application stricte des procédures rédigées, et notamment relatives aux signatures sur les comptes bancaires. En outre les signatures sur les comptes bancaires sont limitées par montant en fonction des positions des signataires, limitations expressément stipulées lors de l'ouverture desdits comptes auprès des établissements financiers.

Le rôle des différents acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle en matière de procédures de contrôle interne et leurs modalités générales de fonctionnement :

Le contrôle de l'application des procédures est fait régulièrement par la Direction Administrative et Financière qui en est responsable au jour le jour ; ces procédures sont mises à jour annuellement.
Le contrôle Achats / Production /Qualité est revu annuellement par un cabinet spécialisé indépendant qui effectue un audit dans le cadre de la validation de la certification ISO 9001. Les recommandations formulées sont suivies et servent à mettre à jour les procédures. Les références externes sont la certification ISO 9001 attribuée au contrôle Qualité et formalisée par un manuel de procédures détaillées internes à l'entreprise.
L'Audit interne effectue des missions d'audit y compris dans les filiales afin d'assurer la bonne application des règles et procédures Groupe
Une première cartographie des risques a été élaborée en 2011 par l'Audit interne et qui sera revue tous les ans au Comité d'Audit.

De manière spécifique, l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires est la suivante :

Principaux acteurs du contrôle interne impliqués dans le contrôle de cette information :
Responsable Comptable pour les procédures Clients, contrôle des politiques tarifaires…
Responsable Administratif pour la procédure Voyages et frais de mission et réception…
Responsable du Contrôle de gestion pour les procédures de gestion de stocks, d'engagement fournisseurs, des dépenses RD et du pricing model…
Responsables Administratifs et Financiers pour couvrir les principales activités opérationnelles (Digital Tuner, Varioptic et filiales significatives)…
Responsable Trésorerie et du Crédit Management pour les procédures d'attribution des pouvoirs bancaires, de couvertures de taux et de change…

Les règles comptables strictes sont appliquées, notamment pour la comptabilité analytique et la nomenclature des produits et composants, qui permettent l'établissement du reporting mensuel. Un manuel de procédures financières Groupe a été élaboré en 2011.

16.4.3.5. Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place

16.4.3.5.1. Principales procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne sont centralisées au niveau des responsables des départements concernés.

Système d'information

La société Parrot a mis en place un ERP (SAP Business One) courant 2006 pour le siège et courant 2007 pour les filiales, disposant ainsi d'un système de gestion intégré sur l'ensemble du Groupe.

Entre 2009 et 2011 plusieurs applications aussi bien métiers que financières ont été déployées : une solution de PLM (SAP PLM) permet de suivre le cycle de vie des produits Parrot, une solution de reporting et de planification (SAP BPC), une solution de suivi de feuilles de temps des projets R&D et une solution de workflow de note de frais (Notilus).

Par ailleurs, un audit des infrastructure a été réalisé fin 2010, les recommandations du rapport d'audit sont appliquées progressivement courant 2011 et début 2012. Il s'agit du premier jalon d'un plan à trois ans d'optimisation des systèmes d'informations. Enfin, un audit du helpdesk informatique réalisé fin 2011 a conduit au rapprochement des best practices ITIL.

Nature des principales procédures

Des procédures écrites sont établies dans les domaines suivants :

Procédure concernant les voyages, frais de mission, et réception : objectif de contrôle des déplacements professionnels des collaborateurs, et autorisation préalable des principales demandes de voyages, notamment par avion, afin de justifier la nécessité des dépenses, de sensibiliser les collaborateurs à l'intérêt et au coût de ces dépenses, d'éviter les abus éventuels et respecter le budget.
Procédure relative aux clients, afin d'agir préventivement sur le risque clients (situation financière) et de suivre les comptes clients, notamment pour le paiement des créances.
Procédure relative aux achats de composants pour la Production, au processus de Production et au Contrôle Qualité de la Production.
Procédure sur la reconnaissance du chiffre d'affaires en fonction des livraisons faites par le prestataire logistique et des conditions contractuelles relatives aux remises sur volume notamment avec les distributeurs afin d'assurer la fiabilité des états financiers.
Procédure sur la reconnaissance des charges par un système de demande d'achat et de bon de commande intégré dans le système ERP afin d'assurer la fiabilité des états financiers.
Procédure de marges arrières par une analyse des conditions contractuelles afin d'assurer la fiabilité des états financiers
Procédure de gestion des dépenses marketing.
Procédure de gestion de listes de prix dans le système d'information SAP afin de garantir le respect de la politique tarifaire Groupe
Procédure de dépréciation des stocks afin d'assurer la fiabilité des états financiers.

16.4.3.5.2. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les fonctions comptables sont centralisées par le Chef comptable, qui en répond auprès du Directeur Administratif et Financier.

La fonction relative à l'établissement du reporting et du contrôle budgétaire est sous la responsabilité du Contrôleur Financier qui reporte auprès du Directeur Administratif et Financier.

La fonction Consolidation a été créée en 2009 et reporte au Directeur Administratif et Financier. Son rôle est d'établir les comptes consolidés Groupe et veiller à ce que les états financiers soient en conformité avec des règles en vigueur. Ainsi les risques fiscaux sont sous sa responsabilité.

Le système d'information comptable est interfacé avec les autres systèmes d'information (gestion commerciale, immobilisations, approvisionnement, gestion des stocks).

La Société a mis en place en 2006 les normes comptables IFRS dans le cadre de sa préparation de l'introduction en bourse, et les a appliquées rétroactivement au 1er janvier 2005 pour permettre la comparabilité des exercices. Pour ce faire, elle s'est appuyée sur le savoir faire d'un cabinet comptable spécialisé.

La Société produit des arrêtés comptables à intervalles réguliers, tous les mois, qu'elle ajuste précisément pour chaque clôture trimestrielle.

La procédure budgétaire, de la collecte des informations de manière décentralisée par département opérationnel et par entité juridique du Groupe jusqu'à l'approbation permet l'élaboration du budget consolidé, lequel permet d'être comparé avec le reporting lors des arrêtés comptables. Les chiffres de la comptabilité sont interfacés avec le budget et le reporting.

De même que pour le contrôle interne général, les processus qui contribuent au contrôle de l'élaboration de l'information comptable et financière, sont connus des acteurs.

16.4.3.6. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont fixées à l'article 20 des statuts de la Société sous le paragraphe intitulé : « Accès aux assemblées générales – Pouvoirs », ci-dessous reproduit :

1) L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité.

2) L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ;
voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée ; les formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris) ;
adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Les propriétaires des titres visés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions et les modalités prévues par la loi.

3) Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, ce dont il est justifié conformément à la réglementation.

A cette condition, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, en y assistant personnellement, par visioconférence ou par tout moyen électronique de communication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée, en retournant un bulletin de vote à distance ou en désignant un mandataire.

Le Conseil d'administration peut abréger ou supprimer les délais visés ci-dessus.

Le Conseil d'administration peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. »

En application des dispositions du décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011 entrées en vigueur le 1er mars 2012, Parrot aura la possibilité de proposer aux actionnaires inscrits au nominatif d'être convoqués aux assemblées par voie électronique.

16.4.3.7. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle ni d'accords prévoyant des indemnités pour les dirigeants ou les salariés si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Toutefois en cas de cession de la totalité des actions de la Société à un nouvel actionnaire (vente de la Société), ou au cas où la Société ferait l'objet d'une fusion et serait absorbée, les bénéficiaires d'options de souscription d'actions et/ou de B.S.P.C.E. auront droit automatiquement à l'exercice anticipé de 50% du solde de leurs options et devront exercer lesdites options dans un délai de 90 jours suivant la réalisation définitive de la cession ou de la fusion.

16.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Parrot S.A.

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

Deloitte Marque & Gendrot KPMG Audit 185, Avenue Charles de Gaulle 1, cours Valmy France France

92524 Neuilly sur Seine 92923 Paris La Défense Cedex

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société PARROT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes

Neuilly sur Seine, le 24 avril 2012 Paris La Défense, le 24 avril 2012 Jean-Claude Berriex Associé

Deloitte Marque & Gendrot KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Eric Lefebvre Associé

XVII. Salariés

17.1. Ressources humaines

17.1.1. Organigramme du Groupe

Les principaux directeurs rattachés au Président directeur général sont :

Le succès du Groupe découle notamment de la qualité de son management qui bénéficient d'une très expérience solide et variée des différents marchés sur lesquels Parrot exerce son activité : télécommunication, distribution, automobile, électronique, recherche… Pour des informations biographiques sur les principaux cadres dirigeants faisant partie du comité de direction du Groupe se reporter à la section 17.1.3. « Cadres dirigeants » du présent Document de référence.

17.1.2. Effectifs

Au 31 décembre 2011, le Groupe employait 695 personnes (contre 519 personnes au 31/12/2010) dont 540 personnes au sein de la Société (contre 369 au 31/12/2010), soit 78% des effectifs du Groupe. Les effectifs au 31 décembre 2011 inclus notamment les effectifs des sociétés acquises en 2011.

Répartition des effectifs du Groupe par fonctions

La croissance des effectifs du Groupe en 2011 accompagne en priorité :

Le développement des technologies du Groupe tournées vers le marché de l'infotainment,
L'accroissement de la force de vente liée notamment aux activités des sociétés acquises.

Répartition des effectifs du Groupe par filiales au 31 décembre 2011

L'effectif des fonctions commerciales du Groupe couvrant les pays listés ci-dessous est le suivant :

Au 31 décembre	2011	2010
France	73	53
Etats-Unis d'Amérique	10	9
Italie	6	5
Allemagne	6	6
Angleterre	11	10
Hong Kong / Shenzhen	11	18
Espagne	20	20
Total	141	127

Des informations supplémentaires sont disponibles dans les Annexes aux Etats Financiers 2011, chapitre 20.3.3, note 5.4. Effectifs

Afin d'optimiser ses capacités d'innovation, la Société fait, ponctuellement appel à des prestataires de service hautement spécialisés en ingénierie dans le domaine de la recherche et du développement. Au 31 décembre 2011, la Société comptait ainsi 27 prestataires ingénieurs en régie.

La Société établit par ailleurs un bilan social disponible sur simple demande à Parrot, Service Relation Investisseurs, 174 quai de Jemmapes – 75010 Paris.

17.1.3. Cadres dirigeants

Les principaux cadres dirigeants faisant partie du comité de direction du Groupe sont :

Aurore Lesellier

Aurore Lesellier devient Directeur des Achats en juillet 2011. Diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Rennes, elle commence sa carrière en tant qu'Acheteur Commodité chez CELLon (ex Philips Consumer Electronic : téléphonie mobile) en 2002. En 2005, elle rejoint Parrot en tant qu'Acheteur Electronique, en gérant successivement les portefeuilles des mémoires, écrans, ASIC.

Cristina Sanz

Cristina Sanz a rejoint Parrot en janvier 2007, en tant que Directeur Marketing du Groupe. Avant qu'Inpro Tecnologiá S.L. ne soit racheté par Parrot, Cristina était Directrice Générale, co-fondatrice et associée, de cette société. Cristina est diplômée en économie de l'Université Complutense de Madrid, et dispose également d'une certification de Management en Marketing et en Commerce International de l'Université de Californie à Los Angeles (UCLA).

En mars 2012, Cristina Sanz a présenté sa démission pour raison personnelle.

Christophe Sausse

Christophe Sausse a rejoint Parrot en avril 2006 en tant que Directeur des Ressources Humaines. Titulaire d'un DESS Ressources Humaines à l'IEP de Paris, il a débuté sa carrière en 1995 au sein de Saft, où il était responsable du recrutement des cadres puis chef du personnel. Entre 1998 et 2000, il participe à la création de la fonction RH en tant que Human Resources Development Manager au sein de Sema Group. En 2000, il intègre la société Bouygues Télécom, pour occuper les fonctions de cadre RH puis de Responsable Ressources Humaines d'une filiale.

Elise Tchen

Elise Tchen a rejoint Parrot en 2000 pour prendre en charge la fabrication des produits en tant que Directrice Industriel et Qualité. Elle a structuré ce service afin de le transformer en une direction industrielle capable d'accompagner la Société dans sa croissance. Depuis septembre 2006, Elise dirige la filiale de Parrot en Asie Pacifique, à Hong Kong et à Shenzhen. Elle a développé une entité qui couvre à la fois le volet industriel et le sourcing des composants. Cette entité permet d'être au plus près des fournisseurs afin de maîtriser la qualité et réduire drastiquement les coûts des produits fabriqués. Diplômée de l'ENSEM de Nancy, elle a débuté sa carrière au sein de la société Renault. Elle y occupe tout d'abord un poste à la direction de la recherche puis au bureau d'étude « ingénierie câblage ».

Eric Riyahi

Eric Riyahi a rejoint Parrot en septembre 2005 en tant que directeur de l'Activité OEM. En 1994 il intègre le groupe Valeo Electronique au sein duquel il occupe les postes d'ingénieur d'application puis de chef de projets, responsable des coûts, qualité et délais. En 1999, il débute en tant que responsable compte client pour Visteon où il sera ensuite responsable produit Europe. Eric est diplômé de l'INSEAD YMP et de l'EUDIL de Lille.

Gilles Labossière

Gilles Labossière a rejoint Parrot en septembre 2008 en tant que Directeur Administratif et Financier du Groupe. Diplômé de HEC, il commence sa carrière en tant que Manager au sein du cabinet d'audit Arthur Andersen. En 1991, il intègre le comité de Direction du groupe de logistique Saga en tant que Directeur de l'audit interne puis Directeur Administratif et Financier. En 1997, il rejoint Techpack International en tant que Directeur Administratif et Financier. En 2000, il participe à la création de Republic Alley, un incubateur majeur en France de sociétés innovantes, dont il était le Président. En 2003, il devient Directeur Administratif et Financier de Linedata Services avant de rejoindre Rocamat en tant que Directeur Général Délégué pour accompagner le redressement de la société.

Guillaume Pinto

Guillaume Pinto a rejoint Parrot en janvier 2006 en qualité de Directeur Technique Adjoint en charge de l'organisation du bureau d'études, de la planification et de la coordination des projets. Diplômé de l'école de polytechnique, il a travaillé en 2004 au sein du département Traitement du Signal du bureau d'études de Parrot avant de poursuivre ses études au sein de l'université de Stanford (Etats-Unis).

Khaled Maalej

Khaled Maalej a rejoint Parrot en septembre 2011 en tant que Directeur Technique de la Business Unit « Digital Tuner » issue de l'acquisition de DiBcom. En 2000 il avait cofondé DiBcom. Auparavant, Khaled Maalej était directeur technique de la branche communication haut débit d'Atmel Communication et a travaillé pendant 5 ans pour Sat/Sagem au sein de l'équipe Traitement du Signal où il a co-développé plusieurs circuits intégrés. Khaled Maalej est ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique (Palaiseau) et de l'Ecole Supérieure des Télécommunications (Paris).

Nicolas Besnard

Nicolas Besnard a rejoint Parrot en 1994 (année de la création) et y occupe le poste de directeur technique depuis de nombreuses années, après avoir exercé les fonctions d'ingénieur développeur logiciel puis de responsable développement logiciel. Diplômé de l'École Supérieure d'Electricité (Supelec) de Gif-sur-Yvette, il a débuté sa carrière au sein du centre spatial guyanais de Kourou - Arianespace au sein duquel il a réalisé des études de développement de logiciels, dans l'équipe « moyens au sol » pour le lanceur européen Ariane IV.

Samuel Grand

Samuel Grand a rejoint Parrot en 2005 en tant que Directeur des Achat ; fin 2011, il est devenu responsable de la nouvelle Business Unit Varioptic.

Titulaire d'un DESS Achats et Electronique de l'université de Bordeaux, il débute sa carrière dans une société de technologie du secteur des télécom au Portugal. Entre 1998 et 2001, il exerce les fonctions d'acheteur et d'acheteur senior respectivement au sein des sociétés Beta Electronics puis ACT Manufacturing toutes deux sous-traitants électroniques et basées en Irlande. Entre 2001 et 2005, il devient responsable des achats tout d'abord au sein de la société Eurologic puis de la société NCR, des constructeurs électroniques américains, leader mondiaux dans leur domaine.

Yannick Levy

Yannick Levy est diplômé de Supelec en 1991 et d'un Ph.D. de l'université de Notre Dame aux U.S.A. en 1994. Il démarre sa carrière en tant que chef de projet à la SAT, filiale du groupe Sagem où il s'occupe du développement des équipements numériques pour les réseaux câblés de télévision. En 1997, il rejoint la société Astra à Luxembourg en tant qu'ingénieur système. En 1998, il crée une nouvelle business unit au sein de la société américaine Atmel, chargée du développement et de la vente de circuits intégrés pour l'accès à la télévision numérique et à Internet par le câble et la fibre optique. En 2000, il cofonde la société DiBcom, pionnière sur le sujet de la télévision mobile; il dirige la société de 2000 à 2011 puis rejoint Parrot lors de la cession de DiBcom à Parrot en septembre 2011. Il dirige maintenant la business unit Digital Tuner.

17.2. B.S.P.C.E., stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe

17.2.1. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

La Société a souhaité faire bénéficier certains de ses salariés de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les B.S.P.C.E.). À ce titre, la Société avait mis en place plusieurs plans au cours des exercices 2003, 2004, 2005 et 2006. L'intégralité de ces plans sont arrivés à expirations, les B.S.P.C.E. issus de ces plans sont donc caducs. Au cours de l'exercice, aucun B.S.P.C.E. n'a été exercé. Le Conseil d'administration lors de sa séance du 10 novembre 2011 a constaté la caducité des plans de 2006.

17.2.2. Options de souscription d'actions

S.O.P. 2007

Décision du Président Directeur Général du 1er mars 2007, sur subdélégation du Conseil d'administration du 14 février 2007 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 14 février 2007 a arrêté le principe de l'attribution de 83 000 options de souscription d'actions sur les 270 994 options restant à attribuer après attribution des 260 000 options par le Conseil d'administration du 10 novembre précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 14 février 2007, le Président a, en date du 1er mars 2007, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 36,35 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 1er mars 2007 au 28 février 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25% au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Le Conseil d'administration du 31 juillet 2007 a constaté la caducité de 3 000 options de souscription d'actions attribuées le 1er mars 2007, suite au départ d'un salarié attributaire.

Le Conseil d'administration du 31 juillet 2008 a constaté la caducité de 10 000 options de souscription d'actions attribuées le 1er mars 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Le Conseil d'administration du 12 février 2009 a constaté la caducité de 25 000 options de souscription d'actions attribuées le 1er mars 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010 et 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 9 000 options de souscription d'actions attribuées le 1er mars 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 30 mai 2007, sur subdélégation du Conseil d'administration du 15 mai 2007 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 15 mai 2007 a arrêté le principe de l'attribution de 47 000 options de souscription d'actions sur les 187 994 options restant à attribuer après attribution le 1er mars 2007 de 83 000 options par le Président suivant subdélégation du Conseil d'administration du 14 février précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 15 mai 2007, le Président a, en date du 30 mai 2007, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 41,923 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 30 mai 2007 au 29 mai 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25% au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Le Conseil d'administration du 12 février 2009 a constaté la caducité de 4 000 options de souscription d'actions attribuées le 30 mai 2007, suite au départ d'un salarié attributaire.

Décision du Président Directeur Général du 15 août 2007, sur subdélégation du Conseil d'administration du 31 juillet 2007 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 31 juillet 2007 a arrêté le principe de l'attribution de 40 000 options de souscription d'actions sur les 140 994 options restant à attribuer après attribution le 30 mai 2007 de 47 000 options par le Président suivant subdélégation du Conseil d'administration du 15 mai précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 31 juillet 2007, le Président a, en date du 15 août 2007, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 35,968 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 15 août 2007 au 14 août 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25% au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Il est précisé qu'en raison du départ de deux salariés de la Société, titulaires chacun de 3 000 options de souscription d'actions qui leur avaient été attribuées les 10 novembre 2006 et 1er mars 2007 et qui peuvent dès lors être réattribuables, le nombre d'options restant à attribuer est porté à 106 994, après attribution des 40 000 précitées

Les Conseils d'administration du 10 avril 2008 et 31 juillet 2008 ont constaté la caducité de 13 000 options de souscription d'actions attribuées le 15 août 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a constaté la caducité de 7 000 options de souscription d'actions attribuées le 15 août 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 28 novembre 2007, sur subdélégation du Conseil d'administration du 13 novembre 2007 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingtquatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 13 novembre 2007 a arrêté le principe de l'attribution de 62 000 options de souscription d'actions sur les 106 994 options restant à attribuer après attribution le 15 août 2007 de 40 000 options par le Président suivant subdélégation du Conseil d'administration du 31 juillet précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 13 novembre 2007, le Président a, en date du 28 novembre 2007, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 18,960 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 28 novembre 2007 au 27 novembre 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25% au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois. A la suite du départ de certains salariés de la Société, ces salariés ont perdu le bénéfice d'options qui leur ont été attribuées ; au fur et à mesure de la caducité des options par le Conseil, celles-ci seront donc ré-attribuables.

Les Conseils d'administration du 12 février 2009, 14 mai 2009 et 31 juillet 2009 ont constaté la caducité de 17 000 options de souscription d'actions attribuées le 28 novembre 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a constaté la caducité de 7 000 options de souscription d'actions attribuées le 15 août 2007, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Conseil d'administration du 10 avril 2008 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 avril 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 1 500 options de souscription d'actions sur les options restant à attribuer après attribution le 28 novembre 2007 de 62 000 options par le Président suivant subdélégation du Conseil d'administration du 13 novembre précité au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Le Conseil a fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 13,413 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 10 avril 2008 au 9 avril 2013 avec faculté d'exercice à hauteur de 25% au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Il est précisé qu'en raison du départ de salariés de la Société, ces salariés ont perdu le bénéfice des 10 000 options qui leur ont été attribuées ; au fur et à mesure de la caducité constatée des options par le Conseil, celles-ci sont donc réattribuables.

Décision du Président Directeur Général du 29 mai 2008, sur subdélégation du Conseil d'administration du 13 mai 2008 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (vingt-quatrième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 13 mai 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 73 400 options de souscription d'actions sur les 98 994 options restant à attribuer après attribution le 10 avril 2008 de 1 500 options par le Conseil d'administration au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 13 novembre 2007, le Président a, en date du 29 mai 2008, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 14,008 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 29 mai 2008 au 28 mai 2012 avec faculté d'exercice à hauteur de 25% au plus tôt à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois suivant la première période de 12 mois.

Les Conseils d'administration du 12 février 2009 et 14 mai 2009 ont constaté la caducité de 61 700 options de souscription d'actions attribuées le 29 mai 2008, suite au départ de salariés attributaires.

S.O.P. 2008

Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 11 juin 2008 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, le nombre total des options pouvant être consenties ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 2% du capital de la Société à la date du 11 juin 2008, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Président Directeur Général du 15 août 2008, sur subdélégation du Conseil d'administration du 31 juillet 2008 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 31 juillet 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 55 000 options de souscription d'actions sur les 266 376 options (représentant 2% du capital au 11 juin 2008) à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 31 juillet 2008, le Président a, en date du 15 août 2008, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 12,809 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 15 août 2008 au 14 août 2013 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010 et 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 20 000 options de souscription d'actions attribuées le 15 août 2008, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 28 novembre 2008, sur subdélégation du Conseil d'administration du 13 novembre 2008 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 13 novembre 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 45 000 options de souscription d'actions sur les 211 376 options restant à attribuer (après attribution de 55 000 options le 15 août 2008) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 13 novembre 2008, le Président a, en date du 28 novembre 2008, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 5,469 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 28 novembre 2008 au 27 novembre 2013 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Les Conseils d'administration du 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 7 000 options de souscription d'actions attribuées le 28 novembre 2008, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 2 mars 2009, sur subdélégation du Conseil d'administration du 12 février 2009 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 12 février 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 107 000 options de souscription d'actions sur les 166 376 options restant à attribuer (après attribution de 55 000 options le 15 août 2008 et de 45 000 le 28 novembre 2008) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 12 février 2009, le Président a, en date du 2 mars 2009, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 4, 966 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 2 mars 2009 au 1er mars 2014 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Le Conseil d'administration du 30 juillet 2009 a constaté la caducité de 1 250 options de souscription d'actions attribuées le 2 mars 2009, suite au départ de salariés attributaires.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010, 12 mai 2010, 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 6 500 options de souscription d'actions attribuées le 2 mars 2009, suite au départ de salariés attributaires.

Décision du Président Directeur Général du 2 juin 2009, sur subdélégation du Conseil d'administration du 14 mai 2009 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 (Septième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2008 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 14 mai 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 59 300 options de souscription d'actions sur les 59 376 options restant à attribuer (après attribution de 55 000 options le 15 août 2008, de 45 000 le 28 novembre 2008 et 107 000 le 12 février 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 14 mai 2009, le Président a, en date du 2 juin 2009, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 6,305 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 15 mai 2009 au 14 mai 2014 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010, 12 mai 2010, 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 7 500 options de souscription d'actions attribuées le 02 juin 2009, suite au départ de salariés attributaires.

S.O.P. 2009

Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvième Résolution)

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 juin 2009 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, le nombre total des options pouvant être consenties ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 0,5% du capital de la Société à la date du 18 juin 2009, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Président Directeur Général du 14 août 2009, sur subdélégation du Conseil d'administration du 30 juillet 2009 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvième Résolution)

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 30 juillet 2009, le Président a, en date du 14 août 2009, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 7,706 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 30 juillet 2009 au 29 juillet 2014 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 27 novembre 2009, sur subdélégation du Conseil d'administration du 12 novembre 2009 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvième Résolution)

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 12 novembre 2009, le Président a, en date du 27 novembre 2009, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 10,054 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 12 novembre 2009 au 11 novembre 2014 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 26 février 2010, sur subdélégation du Conseil d'administration du 11 février 2010 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 11 février 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 20 500 options de souscription d'actions sur les 57 956 options restant à attribuer (après attribution de 2 000 options le 14 août 2009 et 5 000 options le 27 novembre 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 11 février 2010, le Président a, en date du 26 février 2010, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 11,745 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 26 février 2010 au 25 février 2015 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

S.O.P. 2010

Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitième Résolution).

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 09 juin 2010 a décidé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, le nombre total des options pouvant être consenties ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 1% du capital de la Société à la date du 09 juin 2010, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Président Directeur Général du 13 août 2010, sur subdélégation du Conseil d'administration du 29 juillet 2010 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 29 juillet 2010, le Président a, en date du 13 août 2010, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 14,29 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 13 août 2010 au 12 aout 2015 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 30 novembre 2010, sur subdélégation du Conseil d'administration du 10 Novembre 2010 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 6000 options de souscription d'actions sur les 34 413 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 Novembre 2010, le Président a, en date du 30 novembre 2010, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 18,946 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 30 novembre 2010 au 29 novembre 2015 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 25 février 2011, sur subdélégation du Conseil d'administration du 10 février 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 février 2011, le Président a, en date du 25 février 2011, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 25,935 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 25 février 2011 au 24 février 2016 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Le Conseil d'administration du 12 mai 2011 a constaté la disponibilité et la possibilité de réattribution de 5000 options de souscriptions suite au départ d'un salarié.

Décision du Président Directeur Général du 30 mai 2011, sur subdélégation du Conseil d'administration du 12 mai 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Huitième Résolution)

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 12 mai 2011, le Président a, en date du 30 mai 2011, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 26,217 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 30 mai 2011 au 29 mai 2016 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

S.O.P. 2011

Décision du Président Directeur Général du 12 août 2011, sur subdélégation du Conseil d'administration du 28 juillet 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Huitième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 28 juillet 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 8 000 options de souscription d'actions sur les 386 241 options à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 28 juillet 2011, le Président a, en date du 12 août 2011, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 22,136 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 12 août 2011 au 11 août 2018 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 29 novembre 2011, sur subdélégation du Conseil d'administration du 10 novembre 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Huitième Résolution)

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 novembre 2011, le Président a, en date du 29 novembre 2011, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 15,482 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 29 novembre 2011 au 28 novembre 2018 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Décision du Président Directeur Général du 1er mars 2012, sur subdélégation du Conseil d'administration du 15 février 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Huitième Résolution)

Suivant subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 15 février 2012, le Président a, en date du 1 er mars 2012, fixé le prix unitaire de souscription des actions en exercice des options à 21, 248 € et a arrêté la liste des salariés bénéficiaires des dites options.

Ces options sont assorties d'une durée de validité du 1er mars 2012 au 28 février 2019 avec faculté d'exercice à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur attribution puis à l'issue de cette période à raison de 6,25% à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 24 mois suivant la première période de 24 mois.

Le tableau ci-dessous récapitule le nombre d'options de souscription d'actions attribuées aux dix salariés du Groupe, qui s'en sont vus attribuer le plus au cours de l'exercice 2011 :

Bénéficiaire	Date d'attribution par le Conseil d'administration et/ou le Président(1)	Nbre d'options attribuées	Actions auxquelles ces options donnent droit	Prix de souscription	Période d'exercice (2) (3)
1	29/11/2011	10 000	10 000	15,482 €	Du 29/11/2011 au 28/11/2018
2	29/11/2011	10 000	10 000	15,482 €	Du 29/11/2011 au 28/11/2018
3	30/05/2011	9 913	9 913	26,217 €	Du 30/05/2011 au 29/05/2018
4	29/11/2011	8 500	8 500	15,482 €	Du 29/11/2011 au 28/11/2018
5	29/11/2011	8 000	8 000	15,482 €	Du 29/11/2011 au 28/11/2018
6	25/02/2011	5 000	5 000	25,935 €	Du 25/02/2011 au 24/02/2016
7	29/11/2011	7 000	7 000	15,482 €	Du 29/11/2011 au 28/11/2018
8	29/11/2011	5 000	5 000	15,482 €	Du 29/11/2011 au 28/11/2018
9	29/11/2011	4 500	4 500	15,482 €	Du 29/11/2011 au 28/11/2018
10	29/11/2011	4 500	4 500	15,482 €	Du 29/11/2011 au 28/11/2018

(1) Date d'attribution par le Président sur subdélégation du Conseil d'administration des 10 février 2011, 12 mai 2011 et du 10 novembre 2011.

(2) L'exercice des options attribuées sur autorisation de l'AGM du 9 juin 2010, s'effectue à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur date d'attribution. A l'issue de cette période, le solde peut être exercé au fur et à mesure, à raison de 1/12ème par trimestre, à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois/ 24 mois suivant la première période de 12 mois/24 mois. Leur durée de validité est de 5 ans. En tout état de cause, les options sont exerçables au plus tard dans les 8 jours précédant l'expiration de la période de cinq ans suivant la date de leur émission.

(3) L'exercice des options attribuées sur autorisation de l'AGM du 31 mai 2011, s'effectue à hauteur de 50% au plus tôt à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur date d'attribution. A l'issue de cette période, le solde peut être exercé au fur et à mesure, à raison de 1/12ème par trimestre, à l'issue de chaque trimestre révolu pendant les 36 mois/ 24 mois suivant la première période de 12 mois/24 mois. Leur durée de validité est de 7 ans. En tout état de cause, les options sont exerçables au plus tard dans les 8 jours précédant l'expiration de la période de cinq ans suivant la date de leur émission.

– Répartition des Options de souscriptions consenties pendant l'exercice 2011

Sur la totalité des options de souscriptions consenties soit 116 413, la répartition est la suivante :

Salariés des filiales étrangères 66 500 options de souscriptions.
Mandataires sociaux Néant.
Nbre et prix des actions souscrites ou achetées pendant l'exercice 2010 Néant.

17.2.3. Attributions gratuites d'actions

Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006

Décision du Conseil d'administration du 13 mai 2008 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 13 mai 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 25 000 actions gratuites sur les 171 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5 106 le 28 novembre 2007) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 avril 2008 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration du 12 février 2009 a constaté la caducité de 25 000 actions gratuites attribuées le 13 mai 2008, suite au départ du salarié attributaire.

Décision du Conseil d'administration du 31 juillet 2008 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 31 juillet 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 81 000 actions gratuites sur les 146 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5106 le 28 novembre 2007 et de 25 000 le 13 mai 2007) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 31 juillet 2008 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Les Conseils d'administration du 12 février 2009 et 14 mai 2009 ont constaté la caducité de 2 000 actions gratuites attribuées le 31 juillet 2008, suite au départ de salariés attributaires.

Les Conseils d'administration du 12 mai 2010 et du 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 3 000 actions gratuites attribuées le 31 juillet 2008, suite au départ des salariés attributaires.

Décision du Conseil d'administration du 13 novembre 2008 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 31 juillet 2008 a arrêté le principe de l'attribution de 28 000 actions gratuites sur les 65 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008 et de 81 000 le 31 juillet 2008) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 13 novembre 2008 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Décision du Conseil d'administration du 12 février 2009 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 12 février 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 11 000 actions gratuites sur les 37 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008, de 81 000 le 31 juillet 2008 et de 28 000 le 13 novembre 2008) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 13 février 2009 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

– Salariés Parrot S.A. 49 913 options de souscriptions.

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a constaté la caducité de 1 000 actions gratuites attribuées le 12 février 2009, suite au départ des salariés attributaires.

Décision du Conseil d'administration du 14 mai 2009 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 (Vingt-troisième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2006 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 14 mai 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 53 892 actions gratuites sur les 53 892 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 5106 le 28 novembre 2007, de 25 000 le 13 mai 2008, de 81 000 le 31 juillet 2008 et de 28 000 le 13 novembre 2008, de 11 000 le 12 février 2009 et après réintégration de 26 000 actions gratuites et de 46 042 par décision du président en date du 2 mars 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 15 mai 2009 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Les Conseils d'administration du 11 février 2010 et du 10 novembre 2010 ont constaté la caducité de 2 500 actions gratuites attribuées le 12 mai 2009, suite au départ des salariés attributaires.

Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 juin 2009 (dixième résolution) a décidé d'autoriser, le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Société, le nombre total des actions pouvant être consenties ne pouvant représenter plus de 0,5% du capital de la Société à la date du 18 juin 2009, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Conseil d'administration du 30 juillet 2009 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Dixième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 30 juillet 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 2 000 actions gratuites sur les 64 956 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 31 juillet 2009 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Décision du Conseil d'administration du 12 novembre 2009 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Dixième résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 12 novembre 2009 a arrêté le principe de l'attribution de 2 000 actions gratuites sur les 62 956 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 2 000 le 30 juillet 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 13 novembre 2009 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Décision du Conseil d'administration du 11 février 2010 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Dixième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 11 février 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 52 000 actions gratuites sur les 60 956 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 2 000 le 30 juillet 2009 et 2 000 le 12 novembre 2009) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 12 février 2010 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2010 a constaté la caducité de 2 000 actions gratuites attribuées le 11 février 2010, suite au départ des salariés attributaires.

Décision du Conseil d'administration du 12 mai 2010 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 (Dixième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 12 mai 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 8 956 actions gratuites sur les 8 956 actions gratuites restant à attribuer (après attribution de 2 000 actions gratuites le 30 juillet 2009, 2 000 actions gratuites le 12 novembre 2009 et 11 février 2010) au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées.

Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 12 mai 2010 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

Assemblée générale extraordinaire du 09 juin 2010

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 9 juin 2010 (neuvième résolution) a décidé d'autoriser, le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Société, le nombre total des actions pouvant être consenties ne pouvant représenter plus de 1% du capital de la Société à la date du 9 juin 2010, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Conseil d'administration du 29 juillet 2010 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 29 juillet 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 39 400 actions gratuites sur les 129 413 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 29 juillet 2010 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

Décision du Conseil d'administration du 10 novembre 2010 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 Novembre 2010 a arrêté le principe de l'attribution de 800 actions gratuites sur les 90 013 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 novembre 2010 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

Décision du Conseil d'administration du 10 février 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 09 juin 2010 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 10 février 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 58 400 actions gratuites sur les 89 213 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 février 2011 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 10 février 2011 a constaté que suite au départ de salariés de la Société 1 000 actions gratuites étaient à nouveau disponibles.

Le Conseil d'administration du 12 mai 2011 a constaté que suite au départ de salariés de la Société 2 400 actions gratuites étaient à nouveau disponibles.

Décision du Conseil d'administration du 12 mai 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 09 juin 2010 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 rappelée cidessus, le Conseil d'administration du 12 mai 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 34 613 actions gratuites sur les 34 613 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 12 mai 2011 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition

Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 mai 2011 (neuvième résolution) a décidé d'autoriser, le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites de la Société, le nombre total des actions pouvant être consenties ne pouvant représenter plus de 3% du capital de la Société à la date du 31 mai 2011, et lui a donné tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre ladite autorisation.

Décision du Conseil d'administration du 28 juillet 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 28 juillet 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 8 300 actions gratuites sur les 386 541 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une

période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 28 juillet 2011 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Le Conseil d'administration du 28 juillet 2011 a également arrêté le principe de l'attribution de 65 000 actions gratuites sur les 378 241 actions gratuites restant à attribuer au bénéfice de cadres dirigeants de la société Varioptic. Ces actions gratuites sont soumises à des conditions de performance détaillées dans le procès-verbal dudit Conseil.

Décision du Conseil d'administration du 10 novembre 2011 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 10 novembre 2011 a arrêté le principe de l'attribution de 58 200 actions gratuites sur les 313 241 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 10 novembre 2011 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

Décision du Conseil d'administration du 15 février 2012 sur délégation conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 (Neuvième Résolution)

Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 rappelée ci-dessus, le Conseil d'administration du 15 février 2012 a arrêté le principe de l'attribution de 27 350 actions gratuites sur les 255 041 actions gratuites à attribuer au bénéfice de salariés de la Société. Ces actions gratuites sont assorties d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter du 15 février 2012 et d'une période de conservation d'une durée de 2 ans à compter de la fin de la période d'acquisition.

	Le tableau ci-dessous récapitule le nombre d'actions gratuites attribuées aux dix salariés du Groupe, qui
	s'en sont vus attribuer le plus au cours de l'exercice 2011 :

Bénéficiaire	Date d'attribution (1)	Nbre d'actions attribuées	Période d'acquisition	Période de conservation
1	28/07/2011(1)	50 000	2 ans à 4 ans à compter du 28/07/2011	2 ans à compter de l'acquisition
2	28/07/2011(1)	15 000	2 ans à 4 ans à compter du 28/072011	2 ans à compter de l'acquisition
3	10/11/2011	5 500	2 ans à compter du 10/11/2011	2 ans à compter de l'acquisition
4	10/11/2011	5 500	2 ans à compter du 10/11/2011	2 ans à compter de l'acquisition
5	12/05/2011	3 000	2 ans à compter du 12/05/2011	2 ans à compter de l'acquisition
6	28/07/2011	3 000	2 ans à compter du 28/07/2011	2 ans à compter de l'acquisition
7	10/11/2011	3 000	2 ans à compter du 10/11/2011	2 ans à compter de l'acquisition
8	10/11/2011	3 000	2 ans à compter du 10/11/2011	2 ans à compter de l'acquisition
9	12/05/2011	2 700	2 ans à compter du 12/05/2011	2 ans à compter de l'acquisition
10	12/05/2011	2 200	2 ans à compter du 12/05/2011	2 ans à compter de l'acquisition

(1) La date d'attribution définitive et le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dépendent de conditions de performance examinées par le Conseil d'administration entre le deuxième et le quatrième anniversaire de la date d'attribution (28 juillet 2011).

– Répartition par catégorie des actions gratuites consenties en 2011

Sur la totalité des actions gratuites consenties, soit 224 513 , la répartition est la suivante :

–	Salariés Parrot S.A.	224 513 actions gratuites.
–	Salariés des filiales étrangères	Néant.
–	Mandataires sociaux	Néant.

17.3. Accords de participation

La Société est assujettie à l'obligation de mise en place d'un accord de participation depuis l'exercice 2005.

À ce titre, un accord de participation a été signé le 2 mai 2006 entre la direction de la Société et la délégation unique du personnel et a notamment pour objet d'instituer une réserve spéciale de participation calculée selon la formule légale au profit des salariés de la Société et de définir les modalités de gestion des droits des salariés, la procédure suivant laquelle sont réglés les différends éventuels entre les parties ainsi que les modalités d'information individuelle et collective du personnel.

Pour l'exercice 2011, le montant de la réserve spéciale de participation à distribuer est nulle contre 505 084 € en 2010

17.4. Accord d'intéressement

Un accord d'intéressement a été signé le 29 juin 2009 entre la Société et la délégation unique du personnel et a notamment pour objet d'intéresser les salariés au développement et aux performances de l'entreprise.

L'accord a été conclu pour une durée de 3 ans avec une prise d'effet au 1er janvier 2009.

La prime d'intéressement est calculée sur la base des éléments du Résultat opérationnel courant Groupe et du chiffre d'affaires Groupe.

Le montant individuel d'intéressement est déterminé pour moitié proportionnellement à l'assiette salariale de chaque salarié et pour moitié proportionnellement à la durée de présence du salarié au cours de l'exercice.

Pour l'exercice 2011, le montant de la prime d'intéressement à distribuer est de 1 437 412 € (contre 2 189 370 € en 2010).

XVIII. Principaux actionnaires

18.1. Répartition du capital

18.1.1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-après indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2011 (i) avant exercice des titres donnant accès au capital de la Société (capital non dilué) et (ii) après exercice des titres donnant accès au capital de la Société (voir la section 21.1.4. « Capital potentiel » du présent Document de référence).

	Nbre d'actions de la Société détenues au 31 décembre 2011	% du capital	% des droits de vote	Nbre d'actions de la Société sur une base diluée	% du capital	% des droits de vote
Nombre d'actions (A)	12 892 145			13 304 129
Fondateur (B)
Henri Seydoux	4 546 204	35,3%	35,3%	4 546 204	34,2%	34,2%
Sous-total Fondateur	4 546 204	35,3%	35,3%	4 546 204	34,2%	34,2%
Administrateurs (C)
Jean Marie Painvain	100	0,0%	0,0%	100	0,0%	0,0%
Edward Planchon	5 183	0,0%	0,0%	5 183	0,0%	0,0%
Geoffroy Roux de Bézieux	732	0,0%	0,0%	732	0,0%	0,0%
Olivier Legrain	20	0,0%	0,0%	20	0,0%	0,0%
Jean-Yves Helmer	50	0,0%	0,0%	50	0,0%	0,0%
Stéphane Marie	1	0,0%	0,0%	1	0,0%	0,0%
Natalie Rastoin	1 000	0,0%	0,0%	1 000	0,0%	0,0%
Sous-total Administrateurs	7 086	0,1%	0,1%	7 086	0,1%	0,1%
Salariés du Groupe Parrot
Salariés au nominatif	365 208	2,8%	2,8%	777 192	5,8%	5,8%
Sous-total Salariés	365 208	2,8%	2,8%	777 192	5,8%	5,8%
Investisseur historique
Seventure Partner (1)(2)	762 633	5,9%	5,9%	762 633	5,7%	5,7%
Sous-total Seventure Partners	762 633	5,9%	5,9%	762 633	5,7%	5,7%
Autocontrôle Parrot S.A. (D)	685 983	5,3%	5,3%	685 983	5,2%	5,2%
Part estimée du Flottant (A-B-C-D)	7 652 872	59,4%	59,4%	8 064 856	60,6%	60,6%

(1) Actions réparties sur divers FCPI.

(2) Le 6 février 2012, Seventure Partners a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 février 2012, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société Parrot et détenir 643 362 actions Parrot représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et des droits de vote de cette société[2].

18.1.2. Evolution du capital de la Société

Le tableau ci-après indique pour les principaux actionnaires, l'évolution de leur détention dans le capital social (% Cap.) et les droits de vote (% DV) de la Société au cours des deux derniers exercices :

		Situation au 31 décembre 2010			Situation au 31 décembre 2011
Actionnariat	Nbre d'actions	% du capital	% droits de vote	Nbre d'actions	% du capital	% droits de vote
Nombre total d'actions	12 867 599			12 892 145
Fondateur
Henri Seydoux	4 546 204	35,3%	35,3%	4 546 204	35,3%	35,3%
Sous-total Fondateur	4 546 204	35,3%	35,3%	4 546 204	35,3%	35,3%
Administrateurs
Jean Marie Painvin	100	NS	NS	100	NS	NS
Edward Planchon	5 183	NS	NS	5 183	NS	NS
Geoffroy Roux de Bézieux	732	NS	NS	732	NS	NS
Olivier Legrain	20	NS	NS	20	NS	NS
Jean-Yves Helmer	50	NS	NS	50	NS	NS
Stéphane Marie	1	NS	NS	1	NS	NS
Natalie Rastoin	NA	NA	NA	1 000	NS	NS
Sous-total Administrateurs	6 086	0,0%	0,0%	7 086	0,1%	0,1%
Salariés (1)
Salariés actionnaires au nominatif	275 072	2,1%	2,1%	365 208	2,8%	2,8%
Sous-total salariés	275 072	2,1%	2,1%	365 208	2,8%	2,8%
Autocontrôle
Parrot S.A.	418 266	3,3%	3,3%	685 983	5,3%	5,3%
Sous-total autocontrôle	418 266	3,3%	3,3%	685 983	5,3%	5,3%
Autres investisseurs (1)
Seventure Partners S.A. (2)	941 726	7,3%	7,3%	762 633	5,9%	5,9%
Covea Finance (3)	683 725	5,3%	5,3%	817 779	6,3%	6,3%
Sous-total Autres investisseurs	1 625 451	12,6%	12,6%	1 580 412	12,3%	12,3%
Part estimée du flottant	7 897 043	61,4%	61,4%	7 652 872	59,5%	59,5%

NS : Non significatif. – NA : Non applicable.

(1) Assimilé au flottant.

(3) Le 15 juillet 2008, Covea Finance a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 février 2012, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société Parrot et détenir 683 725 actions Parrot représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et des droits de vote de cette société.

Au 31 décembre 2011, la part du flottant(1) estimée s'élève en conséquence à 59,5% du capital.

18.2. Droit de vote

A la date d'enregistrement du présent Document de référence, à chaque action de la Société est attaché un droit de vote. En conséquence, les actionnaires dont la liste figure à la section 18.1.1. « Répartition actuelle du capital social et des droits de vote » du présent Document de référence disposent d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'ils détiennent.

18.3. Contrôle de l'émetteur

Au 31 décembre 2011, l'actionnaire principal de la Société est Monsieur Henri Seydoux qui détient 35,3% du capital et des droits de vote de la Société et exerce les fonctions de Président Directeur Général.

Ainsi qu'indiqué dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le Contrôle Interne (cf. Chapitre 16.4. « Gouvernent d'entreprise » du présent Document de référence), la Société a mis en place les dispositions nécessaires pour se conformer au régime de gouvernement d'entreprise tel que recommandé par le Code MiddleNext, notamment par la mise en place d'un Comité d'audit et d'un Comité des nominations et des rémunérations qui rendent compte de leurs travaux directement au Conseil d'administration. Par ailleurs, cinq des huit administrateurs sont qualifiés d'indépendants ce qui permet d'assurer des prises de décisions conformes à l'intérêt social de la Société et du Groupe en général.

18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

Il n'existe à la connaissance de la Société :

aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5,00% ou plus du capital ou des droits de vote de Parrot,
aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Parrot,
pas de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce,
pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

18.5. Information sur l'évolution du cours de bourse

Le graphique ci-dessous présente l'évolution du cours de l'action Parrot depuis l'introduction en bourse (le 27 juin 2006) jusqu'au 24 avril 2012.

120

XIX. Opération avec des apparentés

19.1. Informations relatives aux conventions et aux engagements réglementés

Au cours de l'exercice 2011, aucune opération significative n'a été réalisée avec :

des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la Société soit plus de 2,5% du capital.
des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, à l'exception de la convention passée entre la Société et Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Société. Au titre de l'exercice 2011, Monsieur Edward Planchon, n'a pas facturé par l'intermédiaire de la société EKP Consult LLC, société de droit américain qu'il contrôle, des prestations de services à la filiale américaine Parrot, Inc. mais il s'est vu rembourser une somme de 5 491,61 USD au titre des frais qu'il a engagés.
des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

19.2. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Deloitte Marque & Gendrot KPMG Audit 185, Avenue Charles de Gaulle 1, cours Valmy 92524 Neuilly sur Seine 92923 Paris La Défense Cedex France France

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225- 38 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

– Convention de prestation de services

Nature et objet :

Prestations de services effectuées par Monsieur Edward Planchon à travers la société EKP Consult, LLC, en faveur de Parrot Inc.

Modalités :

Montant des prestations facturées au Groupe en 2011 : néant.

Montant des frais remboursés par Parrot S.A. en 2011 : 5 491,61 \$

Les Commissaires aux comptes

Jean-Claude Berriex Associé

Neuilly sur Seine, le 24 avril 2012 Paris La Défense, le 24 avril 2012 Deloitte Marque & Gendrot KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Eric Lefebvre Associé

XX. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats

20.1. Etats financiers consolidés du Groupe Parrot

20.1.1. Comptes de résultats consolidés

K€	Note n°	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'affaires	4	247 673	241 666
Coût des ventes	5	-115 944	-121 449
MARGE BRUTE		131 729	120 217
en % du chiffre d'affaires		53,2%	49,7%
Frais de recherche et développement (1)	5	-29 631	-28 724
en % du chiffre d'affaires		12,0%	11,9%
Frais commerciaux	5	-44 214	-41 247
en % du chiffre d'affaires		17,9%	17,1%
Frais généraux	5	-13 905	-10 709
en % du chiffre d'affaires		5,6%	4,4%
Production / Qualité	5	-9 003	-7 884
en % du chiffre d'affaires		3,6%	3,3%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		34 976	31 654
en % du chiffre d'affaires		14,1%	13,1%
Produits opérationnels non courants
Charges opérationnelles non courantes	6	-2 487
RESULTAT OPERATIONNEL		32 489	31 654
en % du chiffre d'affaires		13,1%	13,1%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	1 189	506
Coût de l'endettement financier brut	7	-291	-6
Coût de l'endettement financier net	7	897	500
Autres produits et charges financiers	7	698	-486
RESULTAT FINANCIER		1 595	14
Quote-part du résultat dans les entreprises MEE	13	-160	-994
Impôt	8	-5 226	-2 842
RESULTAT DE LA PERIODE
Part du Groupe		28 697	27 832
Intérêts minoritaires
Résultat de la période - part du groupe en % du chiffre d'affaires		11,6%	11,5%
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires		12 885 568	12 866 574
Résultat net de base par action (en euro)	21	2,23	2,16
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)		13 304 129	13 197 030
Résultat net dilué par action (en euro)	21	2,16	2,11

(1) En 2011 : après prise en compte du Crédit d'Impôt Recherche pour 5 172 K€.

20.1.2. Etat du résultat global

K€	31/12/2011	31/12/2010
Résultat de la période - part du groupe	28 697	27 832
Ecarts de conversion	916	286
Variation de valeur des instruments dérivés de couverture	-598	120
Variation des écarts actuariels concernant les engagements envers le personnel	24	-157
Impôts	133	-194
Autres éléments du résultat global	475	55
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	29 173	27 886

20.1.3. Bilan consolidé

ACTIF, K€	Note n°	31/12/2011	31/12/2010
Actifs non courants		73 803	34 723
Goodwill	9	44 744	21 076
Autres immobilisations incorporelles	9	18 907	8 786
Immobilisations corporelles	11	7 662	4 122
Participations dans les entreprises mises en équivalence	13 et 24
Actifs financiers	12	749	599
Impôts différés actifs	14	1 742	139
Actifs courants		207 319	174 643
Stocks	15	22 277	30 509
Créances clients	16	55 791	48 401
Créances diverses	17	11 857	4 927
Autres actifs financiers courants	18	33 864	27 961
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	83 530	62 844
TOTAL ACTIF		281 122	209 367

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF, K€	Note n°	31/12/2011	31/12/2010
Capitaux propres
Capital social	18	1 965	1 962
Primes d'émission et d'apport	19	57 463	57 159
Réserves hors résultat de la période		87 102	64 558
Résultat de la période - Part du Groupe		28 697	27 831
Ecarts de conversion		1 545	629
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Parrot S.A.		176 773	152 140
Intérêts minoritaires		-	-
Passifs non courants		29 837	3 785
Dettes financières non courantes	20	24 466
Provisions pour retraites et engagements assimilés	23	1 003	677
Impôts différés passifs	14	2 881	2 021
Autres provisions non courantes	24	1 487	1 087
Passifs courants		74 512	53 441
Dettes financières courantes	20	6 263	--
Provisions courantes	25	12 570	7 519
Dettes fournisseurs	26	36 316	30 955
Dette d'impôt courant	26	1 439	1 953
Autres dettes courantes	26	17 925	13 015
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		281 122	209 367

20.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Flux opérationnel Résultat de la période 28 698 27 831 Quote part résultat MEE 160 994 Amortissements et dépréciations 9 114 13 106 Plus et moins values de cessions -2 11 Charges d'impôts 5 226 2 842 Coût des paiements fondés sur des actions 2 627 1 647 Coût de l'endettement financier net -897 -504 Capacité d'autofinancement opérationnelle avant coût de l'endettement 44 926 45 929 financier net et impôt Variation du besoin en fonds de roulement -4 009 -20 260 Impôt payé -2 286 2 770 TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (A) 38 631 28 438 Flux d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -8 599 -9 998















Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise -26 287
Acquisitions d'immobilisations financières -440 -578
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4
Cessions d'immobilisations financières 131
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B) -35 191 -10 577
Flux de financement
Apports en fonds propres (1) 308 1 106
Dividendes versés
Encaissements liés aux nouveaux emprunts 29 535
Autres financements
Trésorerie placée à + 3 mois (*) -5 903 -27 961
Coût de l'endettement financier net 897 504
Instruments de couverture de change (**) -120 -120
Remboursement de dettes financières à court terme (nets) -1 556
Remboursement des autres financements
Achats d'actions propres (2) -7 160 -5 207
TRÉSORERIE UTILISÉE PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) 16 001 -31 678
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (D = A+B+C) 19 441 -13 816
Incidence de la variation des cours des devises 1 246 628
TRÉSO. ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À L'OUVERTURE DE LA PERIODE 62 844 76 035
TRÉSO. ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE À LA CLÔTURE DE LA PERIODE 83 530 62 844

(*) ne répondant pas aux critères IFRS de comptabilisation en Trésorerie ou Equivalents de trésorerie

(**) relatif aux instruments de couverture de change (cf. note 26.4)

(1) Augmentation de capital par exercice d'option

(2) Rachat d'actions propres. Voir aussi note 18.3

– La trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

K€	31/12/2011	31/12/2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période	83 530	62 844
Autres actifs financiers courants	33 864	27 961
Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants à la clôture de la période	117 394	90 805

	Capital	Primes d'émission et d'apport	Actions Propres (2)	Réserves hors résultat de la période	Résultat global de la période	Capitaux propres part du groupe
Situation à fin déc. 2009	1 970	57 768	-4 080	61 405	9 597	126 661
Affectation du résultat N-1				9 597	-9 597	0
Résultat global de la période					27 886	27 886
Variations de capital (1)	-8	-133	-2 554	-1 345		-4 039
Reclassement		-477		477		0
Paiements fondés sur des actions				1 632		1 632
Situation à fin déc. 2010	1 962	57 159	-6 633	71 766	27 886	152 140
Affectation du résultat N-1				27 886	-27 886	0
Résultat global de la période					29 173	29 173
Variations de capital (1)	4	305	-7 056	-419		-7 167
Reclassement						0
Paiements fondés sur des actions				2 627		2 627
Situation à fin déc. 2011	1 966	57 463	-13 689	101 860	29 173	176 773

(1) La variation de capital au cours de l'année 2011 s'explique principalement par :

Une augmentation de capital par création de 1 335 actions relative au règlement de complément de prix Waveblue approuvée lors du Conseil d'administration du 27 mai 2011 d'un montant de 41 milliers (capital 1 K€ et prime d'émission 36 K€)
Une augmentation de capital par exercice d'option et B.S.A. de 3 K€ avec une prime d'émissions 269 K€.

(2) La variation des actions propres au cours de l'année 2011 s'explique essentiellement par des achats d'actions propres.

20.1.6. Notes annexes aux comptes consolidés 2011

NOTE 1 – LA SOCIETE

Les états financiers consolidés ci-joints présentent les opérations de la Société Parrot S.A. et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Son siège social est situé à Paris.

Les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 15 février 2012. Ils seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale du 6 juin 2012.

Les états financiers sont présentés en euros. Toutes les données financières sont arrondies au K€ le plus proche.

NOTE 2 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice 2011 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2011.

Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1er janvier 2011 et concernant le Groupe sont les suivants :

L'IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées » ;
L'amendement d'IFRIC 14 « Paiement anticipé des exigences de financement minimum » ;
L'amendement d'IFRS 1 « Exemption limitée à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 » ;
Les amendements des normes résultant de la procédure d'amélioration annuelle des IFRS publiée en mai 2010. ;
L'application de ces textes n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation des états financiers consolidés ;
L'amendement de la norme IFRS 7 « Instruments financiers Informations à fournir » adopté par l'IASB (International Accounting Standards Board) et par l'Union Européenne au 31 décembre 2011, dont l'application n'est pas obligatoire, n'a pas donné lieu à une application anticipée ;
L'amendement de la norme IAS 1 « présentation des OCI » adoptée par l'IASB mais non encore adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 n'a pas donné lieu à une application anticipée ;
L'application de ces amendements ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont principalement les suivants :

A) Méthodes de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Parrot S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Le contrôle existe lorsque Parrot S.A. détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de la Société de manière à obtenir des avantages de ses activités.

Le contrôle est présumé exister si Parrot S.A. détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes aux 31 décembre 2010 et 2011, selon les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financière et opérationnelle sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20% et 50% des droits de vote d'une entité. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et sont comptabilisées initialement au coût.

Le Groupe ne contrôle pas d'entités ad hoc.

B) Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats de prestations de services, les regroupements d'entreprise, la reconnaissance d'impôts différés actifs résultant notamment de pertes fiscales reportables, les tests de valeurs sur les actifs courants et non courants, l'évaluation des paiements fondés sur des actions, la valorisation d'instruments financiers et les provisions courantes et non courantes.

C) Méthodes de conversion

Transactions libellées en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou en charges à moins qu'elles ne proviennent d'opérations de financement intra-Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres dans les écarts de conversion.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

États financiers libellés en devises

Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros.

Les actifs et les passifs des sociétés intégrées au périmètre et exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les produits et les charges de ces sociétés, sont convertis en euros en utilisant un cours approchant le cours de change aux dates de transaction. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2010 et 2011 sont les suivants :

Taux de clôture	31/12/2010	31/12/2011	Taux moyens	31/12/2010	31/12/2011
Dollar Us	0,748390	0,772850	Dollar Us	0,7536884	0,718541
Dollar Hong Kong	0,096290	0,099492	Dollar Hong Kong	0,097014	0,092302
Livre Sterling	1,161710	1,197174	Livre Sterling	1,165172	1,152372
CNY	0,113350	0,122560	CNY	0,111352	0,111150
JPY	0,009200	0,009980	JPY	0,008587	0,009007

D) Compte de Résultat

Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat par fonction, faisant ressortir les éléments suivants : le coût des ventes (charges directement rattachées aux produits vendus), les frais de recherche et développement (qui comprennent les coûts non reconnus à l'actif du bilan engagés au cours de l'exercice, ainsi que l'amortissement des frais de développement inscrits à l'actif du bilan), les frais commerciaux, les frais généraux et les frais de production et qualité (coûts de fonctionnement des départements dédiés à la gestion des approvisionnements et de la qualité qui incluent essentiellement les salaires des effectifs concernés).

L'ensemble de ces quatre postes représente avec le coût des ventes, les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d'affaires, permettent d'obtenir le résultat opérationnel courant, principal indicateur de performance de l'activité du Groupe.

Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent les produits et charges significatifs considérés comme non récurrents comme les plus ou moins-values sur cession de sociétés consolidés ou d'activités, les charges de restructuration approuvées par la direction et ayant fait l'objet d'une communication externe, les frais relatifs aux regroupements d'entreprises, les dépréciations d'actifs et de goodwill, et la réévaluation à la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe dans l'entreprise acquise lors d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, considérés comme non récurrents.

Afin de fournir une information plus complète, ces charges opérationnelles sont analysées par nature dans la Note 5 « Charges opérationnelles par nature » de la présente annexe.

Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les éléments suivants :

le coût de l'endettement financier net, qui comprend les intérêts sur dettes financières calculées sur la base du taux d'intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie,
les autres produits et charges financiers, qui comprennent les gains et les pertes de change,
la charge d'impôt courant et différé.

E) Résultat par action

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d'émission des actions au cours de l'exercice ;
résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives : options de souscription d'actions (Note 19.2 « Plans d'options de souscription d'actions et plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ») et actions gratuites.

F) Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

Les produits provenant de prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux coûts engagés.

Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due, aux coûts encourus ou à encourir associés à la vente ou au retour possible des marchandises en cas de droit d'annulation de l'achat, et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les distributeurs spécialisés est reconnu net des remises pour volume et référencement. Le montant des remises accordées pour volume et référencement est comptabilisé à la date d'expédition des biens sur la base de l'expérience passée et des conditions contractuelles.

G) Paiement au titre de locations simples

Les paiements au titre de contrat de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en résultat selon la même règle.

H) Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts – calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif – moins les intérêts à recevoir sur les placements et les produits provenant des autres dividendes.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.

I) Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Impôt différé : voir chapitre N de la présente note.

La Loi de finances pour 2010 votée le 30 décembre 2009, a introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la Taxe Professionnelle (TP). La CET comprend deux composantes : la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE).

Suite à ce changement fiscal, le Groupe Parrot a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS et notamment de la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat ».

Concernant la taxe professionnelle le Groupe qualifie la composante CVAE d'impôts sur le résultat pour les raisons suivantes :

la base de calcul de la CVAE est conforme à la définition donnée par l'IFRIC pour qu'un impôt entre dans le champ d'application d'IAS 12 : elle est calculée sur un montant net de produits et de charges et ce montant net peut être différent du résultat net comptable ;
afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers.

Depuis le 1er janvier 2011 le Crédit Impôt Recherche est comptabilisé en diminution des charges de recherche et développement.

J) Information sectorielle

Un secteur est une composante de l'entité susceptible de générer des revenus, dont les résultats sont ceux issus du reporting interne de l'entité. Le Groupe suit son activité selon un seul secteur reportable résultant de l'organisation du Groupe.

K) Immobilisations incorporelles

Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation (cf. « Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles »). S'agissant des entreprises associées et des co-entreprises, comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation dans l'entreprise associée ou co-entreprise.

Les regroupements d'entreprises sont désormais comptabilisés de la manière suivante :

Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition,
La participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts non contrôlant) est évaluée soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est prise au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.
Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges, à mesure qu'ils sont engagés.
Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.

A la date d'acquisition, le goodwill correspond à la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts non contrôlant dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat en autres produits et charges opérationnels et,
le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition.

L'acquisition complémentaire de titres après une prise de contrôle exclusif :

– Lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée exclusivement, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris le goodwill.

La comptabilisation des acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle :

Selon la norme IAS 27 révisée, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.
Les regroupements d'entreprises réalisés entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010 restent comptabilisés conformément à IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Dans ce cadre, les goodwill représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets diminués des passifs et passifs éventuels à la date de la prise de participation, au terme d'une période d'évaluation de cette juste valeur pouvant atteindre 12 mois suivant la date d'acquisition. Lorsque le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés et passifs éventuels acquis, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.

Frais de Recherche et Développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la fabrication de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer qu'elle remplit simultanément, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement, la volonté d'achever l'immobilisation incorporelle, la capacité d'utiliser ou de vendre cette immobilisation incorporelle, la capacité à générer des avantages économiques futurs, la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent notamment les coûts de la main d'œuvre directe et les frais de soustraitance. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur éventuelles. Elles sont amorties sur une durée de 3 ans.

Depuis le 1er janvier 2011, le Crédit Impôt Recherche est reclassé en diminution des charges Recherche et Développement.

Autres immobilisations incorporelles

Les brevets, les marques, les contrats clients et les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur leur durée d'utilité. Les durées d'utilité sont de 2 à 10 ans.

L) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée d'utilité, comme suit :

–	Agencements et aménagements	3 à 10 ans
–	Installations techniques	10 ans
–	Matériel et outillage industriel	3 ans
–	Matériel bureautique et informatique	3 ans
–	Matériel de transport	3 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d'actif cédés.

M) Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

La valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur à la date d'établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les goodwill et autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, les immobilisations en cours de développement.

Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie - UGT). Ces unités correspondent à des filiales ou des zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté, dont l'activité continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des couts de vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de chaque UGT, est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie nets futurs actualisés,

sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables.

Le taux de croissance à long terme sur la période au-delà de 5 ans est apprécié à partir d'analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, pour chaque zone géographique considérée.

L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen du capital à la date d'évaluation majoré d'une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée.

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwill, puis à la réduction des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité, et reconnue en résultat opérationnel.

En ce qui concerne les frais de développement, une dépréciation est comptabilisée si une des conditions indiquées au paragraphe 2K) vient à ne plus être remplie. Cette dépréciation est déterminée par comparaison entre la valeur comptable de l'actif et les avantages économiques attendus relatifs à l'actif concerné.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut être reprise.

N) Impôts Différés

Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice, selon qu'ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l'actif d'impôt différé d'être utilisé. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture, de sorte que celle-ci sera réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si les filiales ont le droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et simultanément.

O) Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

P) Instruments financiers non dérivés

P1) Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

P2) Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti.

Après leur comptabilisation initiale, le Groupe Parrot évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.

P3) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

P4) Couverture de trésorerie et couverture de taux

Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités financières d'investissement. Les instruments financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, c'està-dire le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. A l'exception des cas de couverture décrits ciavant, les variations de juste valeur des instruments dérivés sont reconnues en résultat financier à la date d'établissement des comptes.

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.

Q) Autres actifs financiers courants

Les instruments financiers classés en autres actifs financiers courants sont comptabilisés conformément à la norme IAS 39 selon les catégories auxquelles ils correspondent. Tout profit ou perte latent en résultant est comptabilisé soit directement en compte de résultat, soit temporairement en capitaux propres jusqu'à la cession de l'instrument financier.

Les placements ne répondant pas à la définition d'IAS 7 sont classés en autres actifs financiers courants.

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des montants des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts.

R) Trésorerie nette

La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond au cumul des autres actifs financiers courants, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, diminué des découverts bancaires.

S) Actions propres

Les titres de la Société détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d'acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le résultat de l'exercice.

T) Paiements fondés sur des actions

Des options de souscriptions d'actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit de souscrire à des actions Parrot S.A. pendant un délai de quatre ou cinq ans à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution. Des actions gratuites peuvent également être attribuées à des salariés du Groupe.

Les options et actions gratuites font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de résultat, sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre de la présentation du compte de résultat par fonction, les charges de personnel correspondantes, sont réparties selon les fonctions des salariés concernés.

La juste valeur de l'option est déterminée par application du modèle de « Black and Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours ou prix de référence de l'action à la date

d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, et le taux d'intérêt sans risque. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l'effectif bénéficiant de l'attribution d'options.

U) Avantages du personnel

Régime de retraite

Le Groupe est essentiellement soumis à des régimes de retraite à cotisations définies.

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Le groupe est également soumis à des régimes de retraite à prestations définies, notamment pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés.

Le Groupe applique l'option ouverte par la norme IAS 19 révisée. En conséquence, tous les écarts actuariels relatifs aux plans de retraite à prestations définies sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Avantages à long terme

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d'actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur des obligations de première catégorie dont les dates d'échéances sont proches de celles des engagements du Groupe.

V) Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Provisions Garanties

Une provision a pour objet de couvrir les charges futures liées à l'actionnement de la garantie produits sur les biens AFM vendus par Parrot. Elle est calculée de manière statistique sur la base des informations réelles de l'entreprise communiquée par les services

Ainsi pour chaque famille de produit, sont calculés :

Un taux de retour
Un taux d'échange
Un taux de réparation
Les coûts de réparation

Autres provisions

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilisée et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes.

Provisions prud'homales

Une provision pour litige est estimée au cas par cas sur la base d'une analyse des dossiers avec l'aide des avocats chargés du suivi.

NOTE 3 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation du groupe Parrot comprend 9 sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale toutes détenues à 100% et 1 société détenue à 49,1% consolidée selon la méthode de mise en équivalence.

La liste complète et les méthodes de consolidation y afférant sont :

Dénomination SOCIÉTÉ MÈRE	Adresse	Pays	% intérêt Parrot S.A.	Mode d'intégration
Parrot S.A.	174, quai de Jemmapes 75010 Paris	France
Inclus
Varioptic	24, rue Jean Baldassini 69007 Lyon	France	Société fusionnée et absorbée le 31 décembre 2011 avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 avec Parrot S.A.
DiBcom	174, quai de Jemmapes 75010 Paris	France	Société fusionnée et absorbée le 31 1er janvier 2011 avec Parrot S.A	décembre 2011 avec effet rétroactif au
FILIALES CONSOLIDÉES
Parrot Iberia S.L.	Augustin Duran, 24 28028 Madrid	Espagne	100%	IG
Parrot Inc.	28446 Franklin Road Southfield, MI 48034	Etats-Unis	100%	IG
Parrot Italia Srl.	Via Lattanzio 23 20123 Milan	Italie	100%	IG
Parrot GmbH.	Leopoldstrasse 254 80807 München	Allemagne	100%	IG
Parrot UK Ltd	MGI Wenham Major LLP 89, Cornwall street, Birmingham B7 4EJ	Royaume Uni	100%	IG
Parrot Asia Pacific Ltd	Suite 501B, 5th Floor, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong	Hong Kong	100%	IG
Parrot Shenzhen (filiale de Parrot Asia Pacific Ltd)	Room 1501-1503, Centres Commerce Building, 88 Fuhua Yi Road, Futian Centers District, Shenzhen	Chine	100%	IG
Parrot Japan KK	PMC Building 1-23-5 Higashi-Azabu, Minato-ku, Tokyo	Japon	100%	IG
Da Fact	174, quai de Jemmapes 75010 Paris	France	49,1%	MEE

A fin 2011, le périmètre était constitué de Parrot S.A. et de 9 filiales.

Au 31 décembre 2011, les sociétés Varioptic, acquise en date du 5 mai 2011 et DiBcom acquise en date du 30 septembre 2011 ont été fusionnées et absorbées avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 avec la Société Parrot S.A. La filiale Da Fact acquise le 22 décembre 2009 est consolidée depuis le 1er semestre 2010 par la méthode de Mise en équivalence.

NOTE 4 – INFORMATION SECTORIELLE

Suite à la réflexion menée au cours de l'année 2009, le Groupe reconnaît l'existence d'un seul secteur reportable résultant de l'organisation du Groupe depuis 1er janvier 2010.

Analyse des ventes du Groupe par zone géographique

K€	31/12/2011	31/12/2010
EMOA	106 268	138 359
USA	15 566	16 095
ASIE	11 333	5 892
Produits Grands Publics	133 166	160 346
Produits OEM	114 506	81 320
Total du chiffre d'affaires	247 673	241 666

Les dix premiers clients représentaient environ 39,4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2011 contre 31,8% en 2010.

NOTE 5 – CHARGES OPERATIONNELLES PAR NATURE

Charges par nature

K€	31/12/2011	31/12/2010
Consommation de matières 1ère et marchandises, et achats de sous-traitance	98 711	112 776
Autres charges externes	53 873	50 805
Charges de personnel	45 262	36 460
Impôts et taxes	2 127	2 012
Amortissements et dépréciations	8 600	14 931
Production stockée	2 106	-6 402
Autres produits et charges d'exploitation	2 017	-571
Total des charges opérationnelles	212 696	210 012

Depuis le 1er janvier 2011, le Crédit d'Impôt Recherche, de 5 172 K€ au titre de l'exercice 2011, est comptabilisé en diminution des charges opérationnelles.

Charges de personnel

K€	31/12/2011	31/12/2010
Traitement et salaires	27 759	20 869
Charges sociales	13 438	11 249
Participation des salariés et intéressement	1 437	2 694
Charges d'options de souscription d'actions	2 627	1 647
Total des charges de personnel	45 262	36 460

NOTE 6 – CHARGES OPERATIONNELLES NON COURANTES

K€	31/12/2011	31/12/2010
Honoraires d'acquisitions	1 465	-
Provision pour restructuration	1 021	-
Total des charges	2 487	-

Les honoraires d'acquisitions sont essentiellement liés aux acquisitions de DiBcom et Varioptic.

La provision pour restructuration correspond aux frais engagés à l'occasion de la restructuration de DiBcom.

NOTE 7 – RÉSULTAT FINANCIER

K€	31/12/2011	31/12/2010
Coût de l'endettement financier brut	(291)	(6)
Produit des placements	1 189	459
Autres		47
Coût de l'endettement financier net	897	500
Gains de change	7 787	8 197
Pertes de change	(7 089)	(8 684)
Autres
Autres produits et charges financiers	698	(486)
Total	1 595	14

NOTE 8 – IMPÔTS

Charge d'impôts

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

K€	31/12/2011	31/12/2010
Impôts courants	6 915	4 698
Impôts différés	(1 689)	(1 856)
Total	5 226	2 842

A compter du 1er janvier 2011, le montant du Crédit Impôt Recherche 5 172 K€ est classé en diminution des autres charges externes.

Le produit d'impôts différés de l'exercice 2011 comprend essentiellement l'activation des déficits reportables,, l'annulation des profits sur stocks reconnus avec les filiales espagnole, hongkongaise, italienne, et allemande, l'annulation de la provision pour dépréciation des stocks groupe, l'enregistrement en produit des écarts de conversion passifs, ainsi que des autres différences temporelles.

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective est le suivant :

K€	31/12/2011	31/12/2010
Résultat de la période	28 698	27 831
Charges d'impôts	5 226	2 842
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	33 924	30 674
Charge d'impôt théorique 34,40%	-11 670	-10 858
Rapprochement :
Différences permanentes	-262	296
Opérations imposées à taux réduit	3 102	2 249
Différence de taux d'impôts	1 466	1 691
Déficits fiscaux non activés	40
Activation de déficits reportables antérieurs	2 232	1 323
Crédit d'impôt recherche	2 452	4 808
Contributions additionnelles (1)	-2 587	-2 351
CHARGE RÉELLE D'IMPÔT	-5 227	-2 841

(1) Incluant le reclassement de la quote-part relative à la CVAE (653) K€ et la retenue à la source Hong Kong (1 697) K€.

NOTE 9 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

K€	31/12/2010	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et reclassement	31/12/2011
Valeurs brutes
Goodwill (1)	21 076	23 585			83	44 744
Frais de développement (2)	22 796	3 746	-1 953			24 589
Brevets et marques (3)	4 585	1 004	-471	11 097	-263	15 952
Logiciels	1 302	294	-157		297	1 736
Immobilisations en cours	195	284	-228	35		285
Autres actifs incorporels	8					8
Sous-total hors Goodwill	28 885	5 328	-2 810	11 132	33	42 569
Total	49 961	28 913	-2 810	11 132	116	87 313
Amortissements / Dépréciations
Goodwill (1)
Frais de développement (2)	-14 425	-1 376				-15 801
Brevets et marques (3)	-4 424	-724	471	-1 788	166	-6 299
Logiciels	-1 248	-423	157		-46	-1 560
Immobilisations en cours
Autres actifs incorporels
Total	-20 097	-2 523	628	-1 788	120	-23 660
Valeurs nettes comptables
Goodwill (1)	21 076	23 585			83	44 744
Frais de développement (2)	8 371	2 370	-1 953			8 787
Brevets et marques (3)	161	280	0	9 310	-97	9 653
Logiciels	54	-129	-0		251	176
Immobilisations en cours	195	284	-228	35		285
Autres actifs incorporels	8					8
Sous-total hors Goodwill	8 788	2 805	-2 182	9 345	153	18 909
Total	29 864	26 390	-2 182	9 345	236	63 653

(1) La variation du poste Goodwill correspond à l'enregistrement des goodwill déterminés lors des acquisitions des sociétés Varioptic et DiBcom (cf. note 10 Regroupement d'entreprises)

(2) Les frais de développement reconnus à l'actif du bilan au cours de l'exercice correspondent aux développements des nouvelles gammes de produits du Groupe. Ces frais sont essentiellement constitués de charges de personnel.

(3) Les variations de périmètre des brevets et marques induites par les acquisitions de Varioptic et de DiBcom, correspondent notamment aux évaluations des actifs incorporels dans le cadre des allocations des prix d'acquisition.

K€	Varioptic	DiBcom	Total
Evaluation de la juste valeur des brevets		8 200	8 200
Evaluation de la juste valeur de la technologie	910		910
Autres actifs incorporels bruts acquis	630	1 357	1 987
Total brut	1 540	9 557	11 097
Amortissement des autres actifs incorporels acquis	-498	-1 289	-1 787
Total net	1 042	8 268	9 310

Test de perte de valeur

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill sont les suivantes :

Unité génératrice de trésorerie	Parrot EMEA	Parrot Inc.
Valeur nette comptable du goodwill (en K€)	18 546	2 612
Méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Nombre d'années sur lesquelles les flux de trésorerie sont estimés	5 ans	5 ans
Taux de croissance à long terme	1,00%	1,00%
Taux d'actualisation au 31 décembre 2011 après impôt (1)	12,00%	12,00%

(1) L'application d'un taux d'actualisation avant impôt à des flux de trésorerie avant impôt a conduit à une valorisation identique de l'unité génératrice de trésorerie.

Ces tests de valeur nette comptable des goodwill au 31 décembre 2011 ont été menés en application de la procédure mise en place par le Groupe dans le cadre du contrôle de la valeur de ces actifs. Selon cette procédure, la valeur d'utilité déterminée par la méthode des flux de trésorerie nets futurs actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'unité générant ses flux propres de trésorerie. Ces unités correspondent aux marchés Américain et EMEA Groupe.

L'ensemble des activités des anciennes régions européennes est conduit depuis 2010 selon une stratégie opérationnelle et d'investissements commune visant à développer ces activités à l'intérieur d'un espace économique cohérent et de permettre ainsi des synergies commerciales et opérationnelles significatives. Il en résulte que la région EMEA constitue depuis 2010 une unité génératrice de trésorerie (UGT).

L'unité génératrice de trésorerie (UGT) Parrot Inc. résulte de l'acquisition de la société Waveblue LLC au cours de l'exercice 2007.

La croissance du chiffre d'affaires et le pourcentage de marge rapportés au chiffre d'affaires ont été déterminés sur la base des performances passées et des perspectives de croissance de ces UGT. Ils sont cohérents avec les données prévisionnelles émises par le Groupe.

Une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme) selon des hypothèses raisonnablement possibles, n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

Les goodwill des nouvelles acquisitions Varioptic pour un montant de 4 464 K€ et DiBcom pour un montant de 19 121 K€ sont en cours d'affectation à une unité génératrice de trésorerie.

Au 31 décembre 2010, les immobilisations incorporelles étaient réparties ainsi :

K€	31/12/2009 Augment.		Diminut.	Ecarts de conv.	31/12/2010
Valeurs brutes
Goodwill (1)	21 125		-232	183	21 076
Frais de développement	17 072	5 723			22 796
Brevets et marques	3 756	829			4 585
Logiciels	1 570	305	-573		1 302
Immobilisations en cours	237	5	-47		195
Autres actifs incorporels	8				8
Sous-total hors Goodwill	22 642	6 863	-620	-	28 885
Total	43 767	6 863	-852	183	49 961
Amortissements / Dépréciations
Goodwill (1)
Frais de développement	-12 201		-2 224		-14 425
Brevets et marques	-3 315		-1 108		-4 424
Logiciels	-1 405	573	-415		-1 248
Immobilisations en cours
Autres actifs incorporels
Total	-16 922	573	-3 748		-20 097
Valeurs nettes comptables
Goodwill (1)	21 125		-232	183	21 076
Frais de développement	4 872	5 723	-2 224		8 371
Brevets et marques	440	829	-1 108		161
Logiciels	164	878	-988		54
Immobilisations en cours	237	5	-47		195
Autres actifs incorporels	8				8
Sous-total hors Goodwill	5 720	7 436	-4 368	-	8 788
Total	26 845	7 436	-4 600	183	29 864

NOTE 10 – REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Acquisition de Varioptic

Le 5 mai 2011, Parrot a acquis 100% capital de Varioptic, une start-up ayant développé une technologie brevetée de lentilles liquides programmables utilisables pour les cameras numériques miniatures. L'exploitation de Varioptic est déficitaire depuis sa création. Cette acquisition permettra à Parrot de compléter son portefeuille de solutions dans le domaine du traitement du signal en y intégrant des technologies avancées de traitement de l'image.

La détermination du prix d'acquisition de Varioptic se présente comme suit :

	K€
Prix fixe payé en trésorerie	620
Juste valeur du complément de prix éventuel	2 572
Total prix d'acquisition	3 192

Le complément de prix éventuel est payable en 2015 en fonction du chiffre d'affaires atteint par Varioptic en 2014. Ce complément éventuel de prix est payable à tous les vendeurs et n'est pas subordonné à des conditions de service futur. La juste valeur de la dette correspondant à ce complément de prix éventuel a été évaluée à 2, 6 M€, en tenant compte des probabilités d'atteinte du critère de performance et de l'effet de l'actualisation du décaissement futur.

L'allocation du prix d'acquisition de Varioptic se présente comme suit :

	K€
Immobilisations incorporelles (note 1)	1 042
Immobilisations corporelles	666
Impôts différés actifs (note 2)	229
Actifs courants	711
Trésorerie	333
Dettes financières	-1 899
Dettes courantes	-2 355
Total actif net	-1 272
Goodwill (note 3)	4 464
Total prix d'acquisition	3 192

Note 1 : Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets et la technologie développée par Varioptic, dont la juste valeur a été déterminée avec l'assistance d'un expert indépendant, en appliquant un taux de royalties de marché au chiffre d'affaires prévisionnel attendu sur la durée de vie résiduelle de la technologie, qui est estimée à 5 années.

Note 2 : A la suite d'une opération de fusion-absorption dans laquelle Parrot S.A. a absorbé Varioptic avec effet rétroactif au 1/1/2011, une demande d'agrément a été transmise à l'administration fiscale en vue d'obtenir le transfert à l'absorbante de tout ou partie des déficits fiscaux reportables accumulés par Varioptic au 31/12/2010. L'évaluation des impôts différés actifs apportés par Varioptic sera finalisée au cours de l'exercice 2012 à la lumière du résultat de la demande d'agrément, et après prise en compte de l'ensemble des faits et circonstances existants à la date d'acquisition, en particulier en ce qui concerne le montant et le degré de probabilité des bénéfices imposables futurs susceptibles d'être générés par la Société Parrot S.A., pour chaque type de taux d'imposition.

Note 3 : l'allocation du goodwill sera finalisée au cours de l'exercice 2012 et reflètera les synergies attendues de l'acquisition sur les activités existantes de Parrot, du fait de l'intégration de la technologie Varioptic et de l'enrichissement de l'offre produits destinée aux applications automobiles.

Dans le cadre de l'acquisition, Parrot s'est engagé à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions Parrot, pour un nombre maximum de 75 000 actions, destiné aux principaux managers de Varioptic, en fonction de conditions de présence et de performance (seuil de chiffre d'affaires). La juste valeur des actions gratuites est reconnue en charge de rémunération sur la période d'acquisition des droits, qui s'achève en 2015, en tenant compte d'une estimation du nombre d'actions pour lesquelles les conditions d'attribution définitives seront remplies.

Les frais directement liés à l'acquisition ainsi que les frais de restructuration et d'intégration de Varioptic ont été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels non courants pour un montant total de 0,6 M€.

Varioptic est consolidé depuis le 5 mai 2011 et représente une contribution négative au résultat opérationnel du groupe de -1,2 M€ pour l'exercice 2011. Si Varioptic avait été acquise au 1er janvier de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires du Groupe Parrot n'aurait pas été matériellement affecté, le résultat opérationnel du groupe Parrot aurait été réduit d'environ 1,3 M€ (incluant l'amortissement de la technologie et des actions gratuites Parrot décrites ci-dessus), et le résultat financier n'aurait pas été matériellement affecté.

Acquisition de DiBcom

Le 23 septembre 2011, Parrot a finalisé l'acquisition de la société DiBcom, qui conçoit et commercialise des circuits intégrés permettant la réception de la télévision et de la radio numérique dans les environnements mobiles et portables, et en particulier dans les automobiles. L'exploitation de DiBcom est déficitaire depuis sa création. La technologie

développée par DiBcom permet notamment d'incorporer une multiplicité de standards de transmission dans une même puce. L'intégration des technologies Parrot et DiBcom, fortement complémentaires, permettra d'élargir et d'enrichir la gamme des solutions offertes par Parrot, en particulier pour les applications automobiles.

Le prix d'acquisition a été intégralement payé en trésorerie pour 29,4 M€, comprenant un rachat de 100% des actions pour 15,9 M€, et un remboursement par délégation d'obligations potentiellement remboursables en actions pour 13,6 M€. L'allocation du prix d'acquisition se décompose comme suit :

	K€
Immobilisations incorporelles (note 1)	8 268
Immobilisations corporelles	1 198
Impôts différés passifs, nets (note 2)	-1 450
Actifs courants	5 907
Trésorerie	3 441
Dettes courantes	-7 044
Total actif net	-3 255
Goodwill (note 3)	19 120
Total prix d'acquisition	29 441

Note 1 : Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la technologie brevetée développée par DiBcom. La juste valeur a été déterminée avec l'assistance d'un expert indépendant, en appliquant un taux de royalties de marché au chiffre d'affaires prévisionnel attendu sur la durée de vie résiduelle de la technologie, qui est estimée à 10 années.

Note 2 : A la suite d'une opération de fusion-absorption dans laquelle Parrot S.A. a absorbé DiBcom avec effet rétroactif au 1/1/2011, une demande d'agrément a été transmise à l'administration fiscale en vue d'obtenir le transfert à l'absorbante de tout ou partie des déficits fiscaux reportables accumulés par DiBcom au 31/12/2010. L'évaluation des impôts différés actifs apportés par DiBcom sera finalisée au cours de l'exercice 2012 à la lumière du résultat de la demande d'agrément, et après prise en compte de l'ensemble des faits et circonstances existants à la date d'acquisition, en particulier en ce qui concerne le montant et le degré de probabilité des bénéfices imposables futurs susceptibles d'être générés par la Société Parrot S.A., pour chaque type de taux d'imposition.

Note 3 : l'allocation du goodwill sera finalisée au cours de l'exercice 2012 et reflètera les synergies attendues de l'acquisition sur les activités existantes de Parrot, du fait de l'intégration de la technologie DiBcom et de l'enrichissement de l'offre produits destinée aux applications automobiles.

Les frais de transaction ainsi que les frais de restructuration et d'intégration de DiBcom ont été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels non courants pour un montant total de 1,8 M€.

Des attributions d'actions gratuites et des ordres de souscription d'actions Parrot ont été effectuées au profit de certains salariés de DiBcom selon les conditions habituelles des plans Parrot (cf. Note 19.2.)

DiBcom est consolidé depuis le 1er octobre 2011 et représente une contribution de 4,3 M€ au chiffre d'affaires du Groupe, et une contribution déficitaire au résultat opérationnel de -0,8 M€ pour l'exercice 2011. Si DiBcom avait été acquis au 1er janvier de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires du Groupe Parrot aurait été augmenté d'environ 11,0 M€, et le résultat opérationnel du groupe Parrot aurait été réduit d'environ 8,1 M€ (incluant l'amortissement de l'actif incorporel de technologie), et le résultat financier n'aurait pas été matériellement affecté.

NOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31 décembre 2011

K€	31/12/2010	Augment°	Diminut°	Var. de périmètre	Ecarts de conv. et reclasst	31/12/2011
Valeurs brutes
Construction	14					14
Matériel et outillage	5 890	1 193	-1 629	10 936	-464	15 927
Autres immobilisations corporelles	6 720	4 231	-1 635	1 912	646	11 875
Total	12 624	5 424	-3 264	12 848	183	27 815
Amortissements
Construction	-1					-1
Matériel et outillage	-4 471	-1 537	1 611	-9 229	19	-13 606
Autres immobilisations corporelles	-4 031	-1 762	1 155	-1 790	-119	-6 546
Total	-8 503	-3 298	2 766	-11 019	-100	-20 154
Valeurs nettes comptables
Construction	13					13
Matériel et outillage	1 420	-344	-19	1 707	-445	2 320
Autres immobilisations corporelles	2 689	2 469	-480	123	528	5 329
Total	4 122	2 126	-498	1 830	83	7 662

Les variations de périmètre du matériel et outillage correspondent aux acquisitions de DiBcom et de Varioptic.

K€	Varioptic	DiBcom	Total
Acquisitions	2 982	7 954	10 936

Au 31 décembre 2010

K€	31/12/2009	Augment°	Diminut°	Ecart de change	31/12/2010
Valeurs brutes
Construction	14				14
Matériel et outillage	5 075	1 255	-439		5 890
Autres immobilisations corporelles	6 156	1 928	-1 479	115	6 720
Total	11 245	3 183	-1 918	115	12 624
Amortissements	-1				-1
Construction	-4 141	-752	422		-4 471
Matériel et outillage	-3 542	-1 632	1 202	-59	-4 031
Autres immobilisations corporelles	-7 684	-2 384	1 624	-59	-8 503
Total	-1				-1
Valeurs nettes comptables
Construction	13				13
Matériel et outillage	934	503	-17		1 420
Autres immobilisations corporelles	2 614	296	-277	56	2 689
Total	3 561	799	-294	56	4 122

Les variations significatives d'immobilisations corporelles concernent la France dans le cadre du développement du Groupe. Aucune immobilisation corporelle n'a été remise en garantie de dettes financières.

NOTE 12 – ACTIFS FINANCIERS

Les créances rattachées à des participations, prêts et autres actifs financiers s'analysent comme suit :

K€	31/12/2010	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Ecart de change	31/12/2011
Dépôts de garantie	502	114	-106	123	5	638
Autres immos. financières	97		-107	121		110
Total	599	114	-214	244	5	748

Les actifs financiers ne comprennent pas de titres de participations.

NOTE 13 – ENTREPRISE MISE EN EQUIVALENCE

Pour l'exercice 2011, le chiffre d'affaires de Da Fact s'élève à 101 K€ et le résultat s'élève à -322 K€. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise Da Fact mise en équivalence s'élève pour l'exercice 2011 à -160 K€.

Un goodwill de 870 K€ a été calculé en tenant compte de l'investissement de Parrot dans cette société. Une dépréciation du goodwill a été enregistrée et s'élève à -870) K€.

Les titres mis en équivalence négatifs sont reclassés en provision pour risques et charges pour un montant de 120 K€.

Par ailleurs, dans la convention d'investissement signée le 22 décembre 2009, l'engagement pris par Parrot S.A. de souscrire à une augmentation de capital au plus tard le 31 janvier 2013 pour un montant de 325 K€ a été levé le 29 juillet 2011.

NOTE 14 – IMPÔTS DIFFERES

Les impôts différés résultent principalement de Parrot S.A..

Variation des impôts différés actifs

K€	31/12/2011	31/12/2010
Au 1er janvier	139	136
Produit (charge) de l'exercice	1 996	414
Impacts réserves	3 196	41
Autres variations (1)	-3 590	-451
Au 31 décembre	1 741	139

(1) Correspond aux compensations d'impôts différés actifs et d'impôts différés passifs par entité fiscale.

Variation des impôts différés passifs

K€	31/12/2011	31/12/2010
Au 1er janvier	2 022	3 852
Charge (produit) de l'exercice	308	-1 442
Impacts réserves	4 142	63
Autres variations (1)	-3 592	-452
Au 31 décembre	2 881	2 022

(1) Correspond aux compensations d'impôts différés actifs et d'impôts différés passifs par entité fiscale.

Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature

	Actifs		Passifs		Net
K€	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Immobilisations incorporelles			3 022		-3 022	0
Immobilisations corporelles					0	0
Dépréciation des titres en autocontrôle					0	0
Stocks	642	729		-316	642	1 045
Activation des frais de développement			2 557	1 945	-2 557	-1 945
Activation des déficits reportables	4 723				4 723
Dette financière à court terme					0	0
Subventions d'investissement			1 073		-1 073	0
Autres actifs	276	201			276	201
Provisions :	1 231	852	1 638	1 675	-407	-823
dont pensions	340	225			340	225
dont autres provisions sociales	410	501			410	501
dont dépréciations créances filiales			1 638	1 638	-1 638	-1 638
dont autres provisions	482	126		37	482	89
Autres passifs			-350	360	350	-360
Reports fiscaux déficitaires					0	0
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	6 873	1 782	7 940	3 664	-1 067	-1 882
Impôts différés actifs au bilan				Compensé -->	1 741	139
Impôts différés passifs au bilan				Compensé -->	-2 881	-2 022
SOLDE NET

NOTE 15 – STOCKS

K€	31/12/2010	variation	Variations de périmètre	Ecart de change	31/12/2011
Valeurs brutes
Matières premières et marchandises	29 070	-6 692	594	104	23 076
Produits intermédiaires et finis	9 535	-3 968	3 501		9 068
Total	38 605	-10 660	4 094	104	32 144
Dépréciations
Matières premières, produits intermédiaires et produits finis	8 097	-66	1 836		9 867
Total	8 097	-66	1 836	0	9 867
Total des valeurs nettes comptables	30 509	-10 594	2 258	104	22 277

L'évolution de la valeur nette des stocks est représentative de l'évolution de l'activité et l'amélioration de la gestion. Les variations de périmètre correspondent aux apports des comptes DiBcom et Varioptic.

K€	Varioptic	DiBcom	Total
Apports matières premières et marchandises	121	473	594
Apports produits intermédiaires et finis	85	3 415	3 501

NOTE 16 – CREANCES CLIENTS

Les créances clients se décomposent comme suit :

K€	31/12/2011	31/12/2010
Clients	57 031	49 791
Dépréciation des clients	-1 239	-1 390
Total	55 791	48 401

Les créances ne portent pas intérêt et sont en général payables de 30 à 90 jours.

NOTE 17 – CREANCES DIVERSES

K€	31/12/2011	31/12/2010
Créances de TVA	1 593	2 028
Créance d'impôt	6 200	568
Charges constatées d'avance	2 136	692
Débiteurs divers	511	245
Avances et acomptes versés	1 252	1 348
Créances sociales	148	31
Comptes courants débiteurs	17	15
Autres créances
Total	11 857	4 927

Au 31 décembre 2011, les créances d'impôt correspondent au crédit impôt recherche. Au 31 décembre 2010 et 2011, les créances de TVA correspondent à de la TVA déductible sur achats, essentiellement en France.

NOTE 18 – TRÉSORERIE NETTE

K€	31/12/2010	Mvts périmètre	Variations	Ecarts de change	31/12/2011
Créances financières et placemts à court terme	41 310	136	-2 353		39 093
Comptes courants bancaires	21 534	3 638	18 019	1 246	44 437
Trésorerie et équivalents de trésorerie	62 844	3 775	15 665	1 246	83 530
Découverts bancaires	0				0
Trésorerie au sens du tableau de flux	62 844	3 775	15 665	1 246	83 530
Autres actifs financiers courants	27 961		5 903		33 864
Total trésorerie nette	90 806	3 775	21 568	1 246	117 393

La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond à la trésorerie immédiatement disponible, au sens de la norme IFRS 7 et du tableau de flux de trésorerie (voir la note 2 « Règles et méthodes comptables »), augmentée des autres actifs financiers courants détenus par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie.

Au 31 décembre 2011, la trésorerie et autres actifs financiers courants s'élèvent à 117 393 K€, en progression de 26 589 K€ par rapport à la clôture de l'exercice précédent.

La trésorerie générée par les activités opérationnelles s'établit à 38 631 K€, en hausse de 10 196 K€ par rapport à l'exercice précédent. Elle traduit essentiellement le faible impact en 2011 du besoin en fonds de roulement sur la capacité d'autofinancement.

Le montant des investissements, à 35 191 K€, est en croissance de 24 614 K€ par rapport à ceux réalisés en 2010, en relation avec les acquisitions des Sociétés Varioptic et DiBcom.

Les créances financières et placements à court terme sont essentiellement composés de placement sans risque, tels que les certificats de dépôt négociables et comptes à terme garantis à échéance à 3 mois maximum.

Les autres actifs financiers courants (à capital garanti) sont composés de certificats de dépôts à échéance légèrement supérieure à 3 mois pour 3,9 M€, d'un BMTN à 6 mois pour 10 M€, de deux placements à 2 ans ½ pour 10 M€ et d'un dernier BMTN à un peu plus de 3 ans pour un montant de 10 M€.

NOTE 19 – CAPITAUX PROPRES

19.1. Capital social et prime d'émission

Au 31 décembre 2011, le capital est composé de 12 892 145 actions ordinaires, entièrement libérées et représentant 1 965 401 euros. La prime d'émission s'élève à 57 463 243 euros. Le nombre d'actions en circulation a évolué comme suit :

	31/12/2010	Emissions	Réductions	31/12/2011
Nombres de titres	12 867 599	24 546		12 892 145
Valeur nominale arrondie (€)	0,1524			0,1524
Total (K€)	1 961	4	0	1 965

L'augmentation des postes capital et prime d'émission est le reflet des évènements suivants :

Le Conseil d'administration du 27 mai 2011 a constaté l'augmentation de capital de 1 335 actions relative au règlement du complément de prix Waveblue.
Le Conseil d'administration du 10 novembre 2011 a constaté que les titulaires de valeurs mobilières (donnant accès au capital revêtant les caractéristiques des B.S.P.C.E., B.S.A. et Stock Option) ont exercé leurs droits pour la souscription de 23 211 actions nouvelles à émettre à titre d'augmentation de capital, représentant un montant d'émission de 272 339,78 € ; les souscripteurs ont libéré leur souscription en numéraire ; ainsi les nouvelles actions ont été souscrites puis libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission réalisant une augmentation de capital de 3 537,36 €. La prime d'émission s'élève à 268 802,43 €.

19.2 Plan d'attribution d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites

– Caractéristiques des plans de l'année 2011

Date du conseil	Date de l'autorisation de l'AG	Type	Quantité	Prix des Stocks Options (en €)
11/02/2011	9/06/2010	Stocks options	12 500	25,935
11/02/2011	9/06/2010	Actions gratuites	58 400	NA
12/05/2011	9/06/2011	Stocks options	20 913	26,217
12/05/2011	9/06/2011	Actions gratuites	34 613	NA
28/07/2011	31/05/2011	Stocks options	8 000	22,136
28/07/2011	31/05/2011	Actions gratuites	65 000	NA
10/11/2011	31/05/2011	Stocks options	75 000	15,482
10/11/2011	31/05/2011	Actions gratuites	58 200	NA

– Evolution des plans d'actions de la période

K€	2011	2010
Nombre d'options au 1er janvier	3 423 327	3 497 279
Options attribuées durant l'exercice	343 726	260 100
Options exercées durant d'exercice	-24 118	-230 745
Options arrivées à échéance durant la période	-2 558 318	-103 307
Nombre d'options à la clôture	1 184 617	3 423 327

– Juste valeur des plans d'actions

Parrot S.A. a évalué la juste valeur des biens et services reçus pendant la période en se fondant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. La valeur de départ de l'action est prise à la date d'attribution.

La courbe de taux d'intérêts est calculée à partir des taux sans risque euro-swap de maturité correspondante (5 ans) à chaque date d'attribution (source Bloomberg).

– Conditions d'exercice des options

Tous les plans de B.S.P.C.E., B.S.A. et S.O. ont les caractéristiques suivantes (conditions de présence dans l'entreprise) :

Le bénéficiaire peut souscrire 50% des bons attribués à la fin de la deuxième année suivant l'attribution.
Le bénéficiaire peut ensuite souscrire à la fin de chaque trimestre révolu 6,25% des bons ou options attribués pendant la période de deux ans qui suit.

Concernant les actions gratuites, l'attribution des actions n'est définitive qu'à l'expiration d'une période de deux ans pour les bénéficiaires de Parrot S.A. et à condition qu'à cette date le bénéficiaire soit toujours employé du groupe Parrot. Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires de l'établissement Varioptic seront attribuées définitivement en fonction de conditions de performance de chiffres d'affaires minimum atteints et à l'expiration d'une période de quatre ans.

Les hypothèses utilisées au cours de l'année 2011 pour déterminer la juste valeur sont les suivantes :

Date du CA	Prix d'exercice	Période d'acquisit° Tranche 1	Période d'acquisit° des autres tranches	Quote part de la tranche 1	Quote-part des tranches suivantes	Maturité contractuelle	Hypothèse de volatilité attendue
10/02/2011	25,935	2 ans	1 trimestre	50,00%	6,25%	5 ans	50,00%
12/05/2011	26,217	2 ans	1 trimestre	50,00%	6,25%	5 ans	50,00%
28/07/2011	22,136	2 ans	1 trimestre	50,00%	6,25%	7 ans	50,00%
30/09/2011	15,482	2 ans	1 trimestre	50,00%	6,25%	7 ans	50,00%
10/11/2011	15,482	2 ans	1 trimestre	50,00%	6,25%	7 ans	50,00%

– Stocks options (SO)

– Actions gratuites (AG)

AGE	CA	Attribution	Quantité	Début d'acquisition	Période d'acquisition	Date d'acquisition
31/05/2011	28/07/2011	28/07/2011	8 300	29/07/2011	2,00	29/07/2013
31/05/2011	28/07/2011	28/07/2011	65 000	29/07/2011	4,00	29/07/2015
31/05/2011	30/09/2011	30/09/2011	55 000	01/10/2011	2,00	01/10/2013
31/05/2011	10/11/2011	10/11/2011	3 200	11/11/2011	2,00	11/11/2013

La juste valeur retenue pour les Actions Gratuites est le cours de bourse de l'action Parrot au jour d'attribution aux salariés décidée en Conseil d'administration.

					2010			2011
Date et nature du plan	Durée (an)	Prix	Nbre attribués	Nbre exercés	Nbre annulés ou rendues caduques	Nbre existants au 31/12/2010	Nbre attribués au cours de la période	Nbre exercés sur la période	Nbre annulés ou rendues caduques	Nbre existants au 31/12/2011
AGE 06/07/04 : B.S.P.C.E.	4	1,76				2 318			-2 318
AGE 07/12/04 : B.S.P.C.E.	4	1,76		-47 500	-5 557	469			-469
AGE 14/12/05 : B.S.P.C.E.	4	1,76		-61 410	-3 000	500			-500
AGE 28/02/06 : B.S.P.C.E.	4	13,06		-19 835		20 798		-15 767	-5 031
CA 12/06/06 : B.S.P.C.E. (tr. 1)	4	36,4				150 000			-150 000
CA 12/06/06 : B.S.P.C.E. (tr. 2)	0	38,48				2 400 000			-2 400 000
CA 12/06/06 : B.S.A.	4	36,4			-25 000
CA 10/11/06 : SO	4	29,17			-12 000	165 000				165 000
CA 14/02/07 : SO		4 36,3545			-5 000	36 000				36 000
CA 15/05/07 : SO		4 41,923			-4 000	39 000				39 000
CA 31/07/07 : SO		4 35,968			-11 000	11 000				11 000
CA 13/11/07 : SO	4	18,96			-7 000	38 000				38 000
CA 10/04/08 : SO		4 13,413				1 500				1 500
CA 13/05/08 : SO		4 14,008				11 700				11 700
CA 31/07/08 : SO		4 12,809			-9 000	29 000				29 000
CA 31/07/08 : AG	2			-74 000	-5 000
CA 13/11/08 : SO	4	5,469				38 000				38 000
CA 13/11/08 : AG	2			-28 000
CA 12/02/09 : SO	4	4,96			-5 250	97 750		-2 704		95 046
CA 12/02/09 : AG	2				-1 000	10 000				10 000
CA 14/05/09 : SO	4	6,26			-6 300	51 800		-3 907		47 893
CA 14/05/09 : AG	2				-2 200	51 392				51 392
CA 30/07/09 : SO	4	7,71				2 000		-1 740		260
CA 30/07/09 : AG	2					2 000				2 000
CA 12/11/09 : SO		4 10,054				5 000				5 000
CA 12/11/09 : AG	2					2 000				2 000
CA 11/02/10 : SO		4 11,745	20 500			20 500				20 500
CA 11/02/10 : AG	2		52 000		-2 000	50 000				50 000
CA 12/05/10 : SO		4 12,481	37 450			37 450				37 450
CA 12/05/10 : AG	2		8 950			8 950				8 950

CA 29/07/10 : SO	4	14,29	95 000			95 000				95 000
CA 29/07/10 : AG	2		39 400			39 400				39 400
CA 10/11/10 : SO		4 18,894	6 000			6 000				6 000
CA 10/11/10 : AG	2		800			800				800
CA 10/02/11 : SO	4	25,94					16 000			16 000
CA 11/02/11 : AG	2	26,88					58 400			58 400
CA 12/05/11 : SO	4	26,22					20 213			20 213
CA 12/05/11 : AG	2	26					34 613			34 613
CA 28/07/11 : SO	7	22,14					8 000			8 000
CA 28/07/11 : AG	2	24,38					73 300			73 300
CA 10/11/11 : SO	7	15,48					75 000			75 000
CA 10/11/11 : AG	2	15,2					58 200			58 200
Total			260 100	-230 745	-103 307	3 423 327	343 726	-24 118	2 558 318	1 184 617

– Incidence sur les états financiers

En fonction des paramètres de calcul utilisés dans la détermination de la juste valeur selon la méthode de « Black & Scholes », la charge reconnue au titre des attributions de bons, d'options et d'actions gratuites s'élève à 2 627 K€ au titre de l'année 2011 (contre 1 647 K€ au 31 décembre 2010).

19.3. Actions Propres

K€	31/12/2010	Acquisitions	Cessions	Livraisons	31/12/2011
Nombres de titres	418 266	533 602	-197 993	-67 892	685 983
Valeur (1)	6 633 414				13 689 101

(1) La valeur des différents programmes correspond au solde des actions attribuées au personnel et non servies ainsi qu'aux actions achetées restantes au 31/12/2011,

L'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2011 a autorisé un programme de rachat d'actions. Les actions rachetées peuvent être utilisées en vue de :

la poursuite du contrat de liquidité,
l'allocation d'options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux du Groupe Parrot,
la réduction du capital de la Société.

– Contrat de liquidité

Date d'opération	Quantité	Prix d'acquisition / cession
Nombre de titre au 31/12/2010	5 534	132 K€
Achat en 2011	197 743	4 459 K€
Ventes en 2011	197 993	4 505 K€
Nombre de titre au 31/12/2011	5 284	86 K€

– Mandats de rachat d'actions

Mandat	Solde 2010	Valeur K€	Annulées en 2011	Attribués en 2011	Rachat d'actions	Valeur K€	Attri. non servies	Restantes
n°1	63 892	887 291	-2 800	-61 092
n°2
n°3	34 712	343 603		-4 000			30 712
n°4	194 009	2 646 071					194 009
n°5	120 119	2 623 481			48 236	1 215 764	100 942	67 413
n°6					81 645	1 984 911		81 645
n°7					5 978	160 958		5 978
n°8					200 000	4 544 347		200 000
Total	412 732	6 500 446	-2 800	65 092	335 859	7 905 980	325 663	355 036

La valeur des différents programmes correspond au solde des actions attribuées au personnel et non servies ainsi qu'aux actions achetées restantes au 31 décembre 2011.

19.4. Dividendes

Aucune distribution de dividende n'est prévue concernant l'exercice 2011.

NOTE 20 – DETTES FINANCIÈRES

K€	31/12/2011	31/12/2010
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts obligataires non convertibles	425
Dettes envers les établissements de crédit	23 478
Dettes sur immobilisations en crédit-bail
Emprunts et dettes financières divers	563
DETTES FINANCIERES NON COURANTES (LONG TERME)	24 466
Partie court terme des emprunts obligataires non convertibles	213
Dettes envers les établissements de crédit	6 000
Dettes sur immobilisations en crédit-bail
Intérêts courus non échus
Emprunts et dettes financières divers	50
DETTES FINANCIERES COURANTES (COURT TERME)	6 263

Emprunts obligataires non convertibles

Varioptic avait émis en octobre 2010 des obligations convertibles souscrites par les principaux fonds d'investissement déjà actionnaires de Varioptic, pour un total de 1,1 M€.

Dans le cadre de l'acquisition de Varioptic les obligations convertibles sont restructurées de la façon suivante :

les titulaires ont abandonné leur option de conversion,
un remboursement cash immédiat de 250 K€ au closing,
le solde du principal et des intérêts courus, soit 851 K€ est refinancé en obligations sèches, remboursables par 4 annuités jusqu'en 31/12/2014, portant un taux d'intérêt intérêt indexé sur Euribor 3 mois,
une première annuité de 213 K€ a été remboursée fin décembre 2011 portant le capital restant dû à 638 K€ (dont 213 K€ à moins d'un an et 425 K€ à plus d'un an).

Les emprunts et dettes financières divers

Ils représentent l'avance Oséo reçue par Varioptic initialement remboursable à compter de septembre 2010, cette avance à taux zéro a été rééchelonnée par avenant en date du 28 septembre 2010 selon un échéancier qui court du 30 septembre 2012 au 30 juin 2016.

La juste valeur de l'avance OSEO a été estimée à 600 K€ pour tenir compte de la probabilité de remboursement des avances, découlant de la probabilité de réussite des projets financés, de l'actualisation des cash flows sur la base d'un taux représentatif du coût de la dette (Euro Industrial BBB-, maturité moyenne de 5 ans, soit 4,5%)

Dettes envers les établissements de crédit

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2011, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

Tirages sur les lignes de crédit : 29 M€ (LCL : 16 M€ et HSBC : 13 M€)
Fair value des swaps : 478 K€.

Les ratios ci-après définis avec les banques sont respectés au 31 décembre 2011 :

Dettes financières nettes consolidées / EBITDA consolidé
Dettes financières brutes consolidées / Capitaux propres consolidés part du Groupe
Dettes financières nettes consolidées / Fonds propres consolidés

L'emprunt obligataire non convertible ainsi que les dettes envers les établissements de crédit sont à taux variable (indexés sur le taux variable Euribor 3 mois). Les dettes envers les établissements de crédit sont intégralement couvertes par 2 swaps de taux.

Juste valeur des instruments dérivés à la clôture

	31/12/2011	31/12/2010
Passif Courant	-	-
Passif Non Courant	478	-

NOTE 21 – RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué le cas échéant des actions propres. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

€	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net part du Groupe	28 697 662	27 831 458
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	12 885 568	12 866 574
Résultat net de base par action	2,23	2,16

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

€	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net part du Groupe	28 697 662	27 831 458
Moyenne pondérée du nombre d'actions dilué en circulation	13 304 129	13 197 030
Résultat net dilué par action	2,16	2,11

NOTE 22 – INTÉRÊTS MINORITAIRES

Au 31 décembre 2011, il n'existe pas d'intérêts minoritaires, toutes les filiales de Parrot S.A. consolidées selon la méthode de l'intégration globale étant détenues à 100% (voir note 3 « Périmètre de consolidation »).

NOTE 23 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉES

Introduction

Les avantages du personnel sont principalement constitués des engagements de retraite concernant la Société Parrot S.A.

Le Groupe est également soumis à des régimes de retraite à prestations définies pour les indemnités de fin de carrière versées aux salariés. Ces régimes ne font l'objet d'aucun financement par le Groupe.

Information financière

Les avantages complémentaires relatifs aux salariés sont principalement constitués des provisions pour indemnités de départ à la retraite.

Le montant de cette provision au 31 décembre 2011 s'élève à 989 K€, contre 655 K€ au 31 décembre 2010.

– Réconciliation de la situation financière au 1er janvier 2011

K€	Parrot	Total
Dette Actuarielle (DBO) au 01/01/2011 (1)	(506)	(506)
Juste valeur des actifs du fonds d'assurance au 01/01/2011 (2)	0	0
Situation financière du régime (3) = (1) + (2)	(506)	(506)
Effet de limitation des actifs (4)	0	0
Coût des services passés non financés (5)	33	33
(Provision)/Montant payé d'avance 01/01/2011 (7) = (3) + (4) + (5)	(474)	(474)

– Charge de l'exercice 2011

K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
Coût des services	106	5	11	121
Coût de l'actualisation	24	1	3	29
Rendement attendu du fonds d'assurance	0	0	0	0
Cotisations attendues des employés	0	0	0,0	0
Amortissement des coûts de services non rendus	2	0	(1)	1
Effets de Réduction/Liquidation	0	0	0	0
Charge de l'exercice 2011	132	6	13	151

– Montant total des Gains/(Pertes) actuariels reconnus en OCI au cours de l'exercice 2011

K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
Ecarts actuariels générés par le fonds (1)	0	0	0	0
Gains/(pertes) d'expérience (2)	(4)	0	26	22
Gains / (pertes) liés au changement d'hypothèses (3)	0	(2)	4	2
Total des Gains/(Pertes) de l'exercice = (1) +(2) + (3)	(4)	(1)	29	24
Variation de l'effet de limitation des actifs (selon IAS19.58(b))	0	0	0	0
Total du montant reconnu en OCI au 31/12/2011	(4)	(1)	29	24

– Evolution de la provision au 31 décembre 2011

K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
(Provision)/Montant payé d'avance au début de la période	(474)	0	0	(474)
Charge/Produit de l'exercice 2011	(132)	(6)	(13)	(151)
Montant reconnu en SoRIE/OCI au cours de l'exercice 2011	(4)	(1)	29	24
Cotisations payées par l'employeur	0	0	0	0
Prestations directement payées par l'employeur	0	0	0	0
Acquisition de Varioptic au 05/05/2011	0	(40)	0	(40)
Acquisition de Varioptic au 30/09/2011	0	0	(349)	(349)
Transfert (2 fondateurs de DiBcom devenus salariés de Parrot S.A.)	(36)	0	36	0
(Provision)/Montant payé d'avance au 31/12/2011	(646)	(47)	(297)	(989)

– Réconciliation de la situation financière du régime au 31 décembre 2011

K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
Dette Actuarielle (DBO) au 31/12/2011	(676)	(47)	(206)	(929)
Juste valeur des actifs du fonds d'assurance au 31/12/2011	0	0	0	0
Situation financière du régime	(676)	(47)	(206)	(929)
Coût des services passés non financés	31	0	(91)	(60)
Effet de limitation des actifs	0	0	0	0
(Provision)/Montant payé d'avance au 31/12/2011	(646)	(47)	(297)	(989)

– Evolution de la dette actuarielle sur l'exercice 2011

K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
Dette Actuarielle (DBO) au début de la période	(506)	0	0	(506)
Coût des services	(106)	(5)	(11)	(121)
Coût de l'actualisation	(24)	(1)	(3)	(29)
Contributions des employés	0	0	0	0
Amendements	0	0	92	92
Effets de Réduction / Liquidation	0	0	0	0
Gains/(Pertes) de la période	(4)	(1)	29	24
Prestations payées	0	0	0	0
Transfert (deux fondateurs de DiBcom devenus salarie de Parrot S.A.)	(36)		36
Variation de périmètre: Acquisition/Cession	0	(40)	(349)	(389)
Dette Actuarielle (DBO) à la fin de la période	(676)	(47)	(206)	(929)

– Principales hypothèses

%	31/12/2011
Taux d'actualisation	4,70%
Taux d'inflation attendu	2,00%
Augmentation des salaires compris entre	3-4%
Taux moyen/équivalent d'augmentation salariale	3,25%

NOTE 24 – AUTRES PROVISIONS NON COURANTES

K€	31/12/2010	Dotation	Reprises utilisées	Var. de périmètre	31/12/2011
Prov. pour droit indiv. à la format°	690	250		259	1 199
Prov. pour litiges	167				167
Titres mis en équivalence (1)	230	121	-230		121
Total autres prov. non courantes	1087	371	-230	259	1487

La variation des autres provisions non courantes au cours de l'exercice est la suivante :

(1) Renvoi à la note n°13 : Titres mis en équivalence

NOTE 25 – PROVISIONS COURANTES

La variation des provisions courantes au cours de l'exercice est la suivante :

K€	31/12/2010	Dotation	Reprises utilisées	Var. de périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2011
Risques et charges sociales	0					0
Garanties données aux clients	3 635	1 479	-917	99	24	4 319
Autres pour risques et charges	3 885	5 792	-3 086	1 665	10	8 265
Total provisions courantes	7 519	7 270	-4 003	1 764	34	12 585

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilisée et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en raison des perspectives de ventes.

NOTE 26 – DETTES FOURNISSEURS, DETTES D'IMPÔTS COURANTS ET AUTRES DETTES COURANTES

K€	31/12/2011	31/12/2010
Fournisseurs	36 316	30 955
Dette d'impôt courant	1 439	1 953
Avances et acomptes versés sur commandes	1 028	141
Dettes fiscales et sociales	12 493	10 913
Autres dettes	4 404	1 962
Autres dettes courantes	17 925	13 015

NOTE 27 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Catégorisation et juste valeur des actifs et passifs financiers

– Au 31 décembre 2011

K€	Juste valeur par résultat (1)	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Clients		55 791			55 791	55 791
Autres créances courantes		11 857			11 857	11 857
Autres actifs financiers courants	33 864				33 864	33 864
Trésorerie et équivalents de trésorerie	83 530				83 530	83 530
Total actifs financiers	117 394	67 648			185 042	185 042
Autres dettes financières à court terme			29 263	478	29 741	29 741
Dettes fournisseurs			36 316		36 316	36 316
Autres dettes courantes			17 925		17 925	17 925
Total passifs financiers			83 504	478	83 982	83 982

(1) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

– Au 31 décembre 2010

K€	Juste valeur par résultat (1)	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Clients		48 401		48 401	48 401
Autres créances courantes		4 927		4 927	4 927
Autres actifs financiers courants	27 961			27 961	27 961
Trésorerie et équivalents de trésorerie	62 844			62 844	62 844
Total actifs financiers	90 805	53 328		144 133	144 133
Autres dettes financières à court terme				0	0
Dettes fournisseurs			30 955	30 955	30 955
Autres dettes courantes			13 015	13 015	13 015
Total passifs financiers			43 970	43 970	43 970

(1) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Echéancier des dettes financières

Les dettes financières sont détaillées en Note 20 « Dettes Financières ».

Analyse des créances clients et de leur antériorité

Les créances clients pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée se répartissent comme suit :

– Au 31 décembre 2011

K€	En cours		Créances clients pour lesquelles la date d'échéance
		de paiement est dépassée 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois >1 an
Créances clients	45 252	9 421	256	274	1 828	Total 57 031
Total actifs financiers	45 252	9 421	256	274	1 828	57 031
Dont couverture COFACE	15 675	3 585	197	221	129	19 808
Créances clients non couvertes	29 577	5 836	59	52	1 699	37 223
Provisions clients et comptes rattachés					1 699	1 239
Total poste client	45 252	9 421 256 274 588 55 791

Les créances pour lesquelles la date d'échéance est dépassée concernent un nombre limité de clients qui font l'objet d'analyses et de suivis précis. Le cas échéant, des provisions pour dépréciations ont été constatées pour un montant total de 1 239 K€, dont dotations pour un montant de 154 K€ et reprises pour un montant de 306 K€ au titre de l'année 2011. Le montant net du poste client est de 55 791 K€.

La politique du Groupe en matière des créances clients consiste en la gestion des couvertures du contrat COFACE existant et la surveillance régulières des créances clients.

– Au 31 décembre 2010

K€	En cours			Créances clients pour lesquelles la date d'échéance de paiement est dépassée
		0-3 mois	>1 an	Total
Créances clients	40 966	8 742	3-6 mois - 398	6-12 mois 416	65	49 791
Total actifs financiers	40 966	8 742	- 398	416	65	49 791
Dont couverture COFACE	20 183	3 322	147	480	8	24 090
Créances clients non couvertes	20 183	5 421 -545 -64 57 25 701

Instruments de couverture

Dans le cadre de son activité, la Société est exposée au risque de change sur la parité EUR/USD.

L'horizon de gestion de la politique de couverture est de un an divisé en quatre périodes identiques. Au 31 décembre 2011, il n'y avait pas de dollars affectés à la couverture de change.

Dans le cadre des contrats de prêts - contractés en date du 1er juillet 2011 avec ses partenaires bancaires HSBC, LCL et Crédit Agricole Ile de France - pour financer tout ou partie de sa croissance externe, le Groupe Parrot est exposé au risque de taux et en particulier aux fluctuations de l'Euribor 3 mois, taux variable sur lequel sont indexés les tirages sur les lignes de crédit.

Afin de couvrir cette exposition, le Groupe Parrot a décidé de souscrire des contrats de swap pour se prémunir des fluctuations des taux d'intérêts. La Société a décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre 2011 pour limiter la volatilité du compte de résultat.

L'élément couvert (« sous-jacent ») est défini comme étant les tirages futurs sur les lignes de crédit à taux variable de Parrot S.A..

L'instrument de couverture est un élément financier dérivé externe. Il correspond aux swaps de taux d'intérêts contractés afin que tout ou partie des tirages effectués par Parrot S.A. porte sur des taux fixes.

A chaque clôture trimestrielle, les swaps sont réévalués à leur juste valeur.

Lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'une transaction prévue hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est comptabilisé directement en capitaux propres. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

NOTE 28 – RISQUES DE MARCHÉ

Risque de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Début de l'année 2010 la Société a mis en place une politique de couverture de son risque de change visant a couvrir un an d'exposition d'une partie de l'exposition brute des achats en USD qui représente à peu près 1/3 de nos achats groupe. En 2011, il n'y a pas eu d'achat de dollars affectés à la couverture de change.

En 2011, 55% du chiffre d'affaires du Groupe, 93% du coût des ventes et 7% des dépenses opérationnelles sont libellés en USD ou devises rattachées à ce dernier, le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. Le Groupe n'a pas couvert son exposition nette à la variation de l'USD.

Afin de limiter l'impact de la variation de l'USD sur sa rentabilité, le Groupe développe depuis 2006 le montant des ventes libellées dans cette devise.

A fin décembre 2011, 49,6% de la trésorerie et des autres actifs financiers courants du Groupe est en USD ou devises rattachées.

Risque de taux

La trésorerie est placée au cours de l'exercice sur des supports sans risque avec des taux sous jacents majoritairement à trois mois maximum.

L'incidence d'une variation de 1% du taux de rendement moyen aurait pour incidence une perte de 722 K€ sur le niveau des produits financiers consolidés.

Le cash pooling mis en place également pour optimiser le gestion des flux de trésorerie intragroupe, de manière à prêter ou emprunter des fonds aux filiales selon les besoins, a permis de réduire ainsi les risques de taux, rapatrier la trésorerie excédentaire dans certaines filiales et optimiser le placement de la trésorerie disponible.

Enfin, la politique de gestion du risque de taux du groupe Parrot est de limiter les risques de variations de taux sur les tirages sur les lignes de crédit à taux variable. Le groupe Parrot adopte une politique qui consiste à s'assurer que tout ou partie de l'exposition aux variations des taux d'intérêts des emprunts porte sur des taux fixes. Le groupe contracte des swaps de taux d'intérêts et les désigne en tant que couverture des tirages sur les lignes de crédit à taux variable.

Risque sur les actions propres

Le Groupe ne détient pas d'investissement en actions, à l'exception des actions auto-détenues, conformément au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

La valeur des actions propres reclassée en capitaux propres s'élève à 13 689 K€ pour 685 983 actions,

Risque de liquidité et contrepartie

– Actif financier au 31 décembre 2011

–	clients :	55,8 M€
–	autres créances :	10,6 M€
–	autres actifs financiers courants	33,9 M€
–	trésorerie et équivalents de trésorerie	83,5 M€

Le risque de crédit est suivi au niveau du Groupe par le département trésorerie. Le Groupe suit mensuellement les délais de paiement de ses filiales et provisionne les créances qu'il considère comme non recouvrables.

Pour se prémunir du risque de crédit et donc couvrir son risque de non paiement, le Groupe a mis en place des procédures de recouvrement et de blocage de comptes clients.

Une police Coface garantit le non-recouvrement des créances de certains clients français et étrangers de la Société localisés au sein des zones « 1 » et « 2 » (couvrant respectivement les pays de l'OCDE et le reste du monde selon les critères déterminés par la COFACE) au titre des ventes des produits de la Société, ainsi que les ventes effectuées par les filiales Parrot GmbH, Parrot UK Ltd, Parrot Iberia S.L., Parrot Italia S.r.l., Parrot Inc. et Parrot Asia Pacific Ltd. Le montant de la garantie s'élève à 90% de la créance nette garantie hors TVA.

– Dettes financières au 31 décembre 2011

Les dettes financières sont détaillées en Note 20.

NOTE 29 – RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations versées aux membres du comité de direction est le suivant :

K€	31/12/2011	31/12/2010
Rémunérations fixes	1 981	1 455
Rémunérations variables	1 165	775
Avantages à court terme	3 146	2 230
Avantages postérieurs à l'emploi	0	20
Paiements en actions	436	761
Total	3 582	3 011

Le comité de direction est composé de 12 personnes qui assurent les fonctions suivantes : Président Directeur Général, Directeur du bureau d'études, Directeur adjoint du bureau d'études, Directeur technique Business Unit, Directeurs Business Units, Directrice marketing, Directeur validation, Directeur production, Directeur des achats, Directeur administratif et financier, Directeur des ressources humaines

NOTE 30 – PARTIES LIÉES

Au cours de l'exercice 2011, aucune opération significative n'a été réalisée avec :

des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la Société soit plus de 2,5% du capital.
des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, à l'exception de la convention passée entre la Société et Monsieur Edward Planchon, administrateur de la Société. Au titre de l'exercice 2011, Monsieur Edward PLANCHON, n'a pas facturé par l'intermédiaire de la société EKP Consult LLC, société de droit américain qu'il contrôle, des prestations de services à la filiale américaine Parrot, Inc. mais il s'est vu rembourser une somme de 5 491,61 USD au titre des frais qu'il a engagés.
des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

NOTE 31 – ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

Engagements donnés

Au 31 décembre 2011, la Société compte pour engagement les paiements futurs relatifs à des contrats non résiliables de location simple :

K€	Valeur brute 2011
2012	1 282
2013	1 030
2014	308
2015	31
2016 et suivants
Total	2 651

D'autre part, une caution bancaire est donnée pour un montant de 300 K€.

Il a également été mis en place au début du second semestre 2011 un nantissement de placement de 5 M€ en garantie. Le montant des commandes fermes au 31 décembre passées auprès de nos principaux fournisseurs s'élève à 33 M€.

Engagements reçus

Dans le cadre de l'acquisition de la société Parrot Iberia, notre Société bénéficie d'une clause de garantie de passif usuelle.

NOTE 32 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE AU TITRE DE L'EXERCICE 2011

		KPMG				Deloitte
	€ HT %		€ HT		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010

Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	158 745	136 933	74%	65%	143 115	103 300	67%	60%
- Filiales intégrées globalement	56 255	72 382	26%	35%	71 885	69 930	33%	40%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes Emetteur Filiales intégrées globalement
Sous total	215 000	209 315	100%	100%	215 000	173 230	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	10 830	15 328	100%	100%	-	13 941		100%
Autres	-	-			-	-
Sous total	10 830	15 328	100%	100%	0	13 941		100%
Total	225 830	224 643	100%	100%	215 000	187 171	100%	100%

NOTE 33 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Néant.

20.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2011

KPMG Audit Deloitte Marque & Gendrot 1, cours Valmy 185, avenue Charles de Gaulle 92923 Paris La Défense Cedex 92200 Neuilly sur Seine France France

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Parrot S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que les notes 2K, 2M et 9 de l'annexe aux états financiers consolidés fournissent une information appropriée.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de valeur des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 2M « Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux états financiers consolidés. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 9 de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 24 avril 2012 Neuilly sur Seine, le 24 avril 2012 KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Deloitte Marque & Gendrot Eric Lefebvre Associé

Jean-Claude Berriex Associé

20.3. Compte annuels 2011 de Parrot S.A.

20.3.1. Bilan de Parrot S.A.

ACTIF	Brut	Amort. et prov.	Net 31/12/2011	Net 31/12/2010
Concession, brevets et droits similaires	10 578 336	9 289 043	1 289 293	1 975 806
Fonds commercial	23 949 257		23 949 257	7 622
Autres immobilisations incorporelles	1 910 477	1 540 555	369 922	475 346
Immobilisations incorporelles	36 438 069	10 829 597	25 608 472	2 458 774
Install. tech., matériel et outillage industriel	16 810 334	13 697 316	3 113 018	1 736 270
Autres immobilisations corporelles	7 477 010	3 917 821	3 559 189	1 243 354
Immobilisations en cours	367 370	295 400	71 970	5 300
Immobilisations corporelles	24 654 713	17 910 537	6 744 176	2 984 925
Autres participations	26 286 507	10 438 168	15 848 339	23 147 220
Créances rattachées à participations	9 044 279	4 761 413	4 282 866	3 987 347
Autres immobilisations financières	5 231 765		5 231 765	375 207
Immobilisations financières	40 562 551	15 199 581	25 362 970	27 509 774
ACTIF IMMOBILISE	101 655 333	43 939 715	57 715 618	32 953 473
Stocks de matières premières	17 785 876	7 946 005	9 839 871	13 856 748
Stocks produits intermédiaires et finis	7 629 738	765 019	6 864 720	7 589 770
Stocks et en-cours	25 415 614	8 711 024	16 704 591	21 446 518
Avances, acomptes versés sur commandes	361 011		361 011	711 256
Créances clients et comptes rattachés	48 975 451	342 515	48 632 936	42 895 168
Autres créances	8 078 475		8 078 475	2 666 135
Capital souscrit et appelé, non versé
Créances	57 414 937	342 515	57 072 422	46 272 559
Valeurs mobilières de placement	75 714 174	994 862	74 719 312	75 922 722
Disponibilités	22 232 338		22 232 338	1 740 614
Charges constatées d'avances	1 925 286		1 925 286	595 103
Disponibilités et divers	99 871 798	994 862	98 876 936	78 258 438
ACTIF CIRCULANT	182 702 350	10 048 401	172 653 948	145 977 515
Ecarts de conversion actif	344 145		344 145	237 960
TOTAL ACTIF	284 701 828	53 988 116	230 713 710	179 168 947

PASSIF	Net 31/12/2011	Net 31/12/2010
Capital social, dont versé 1 961 660	1 965 401	1 961 660
Primes d'émissions, de fusion, d'apport,…	57 463 243	57 158 736
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	203 512	203 512
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	61 487 667	44 015 218
Résultat de l'exercice	7 768 900	17 472 449
CAPITAUX PROPRES	128 888 723	120 811 575
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	3 818 131	-
AUTRES FONDS PROPRES	3 818 131	-
Provisions pour risques	12 624 369	5 693 336
Provisions pour charges	1 075 145	1 768 154
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	13 699 514	7 461 489
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	638 156
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	29 072 265
Emprunts et dettes financières divers	12 394 840	19 488 001
DETTES FINANCIERES	42 105 261	19 488 001
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	409 731	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	23 836 952	19 416 431
Dettes fiscales et sociales	12 363 593	10 063 685
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	38 000	-
Autres dettes	3 968 524	1 110 296
DETTES DIVERSES	40 207 069	30 590 413
Produits constatés d'avances	208 519	-
DETTES	82 930 580	50 078 414
Ecarts de conversion passif	1 376 764	817 469
TOTAL PASSIF	230 713 710	179 168 947

20.3.2. Compte de résultat de Parrot S.A.

en Euros	France	Export	31/12/2011	31/12/2010
Ventes de marchandises	2 025	327 225	329 250	-
Production vendues de biens	25 041 836	113 944 324	138 986 161	136 540 637
Production vendues de services	2 735 960	1 056 312	3 792 271	2 494 348
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	27 779 821	115 327 861	143 107 682	139 034 985
Production stockée			-3 812 151	6 395 919
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			523 657
Reprises sur amorti. et prov., transfert de charges			6 508 731	1 989 926
Autres produits			47 009 189	29 352 651
PRODUITS D'EXPLOITATION			193 337 109	176 773 480
Charges externes
Achats de marchandises			732 407	433 444
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approv.			54 921 816	78 349 075
Variation de stock (matières premières et approvisionnement)			4 489 186	-6 711 516
Autres achats et charges externes			56 521 026	41 618 019
			116 664 435	113 689 021
Impôts, taxes et versements assimilés			3 472 157	2 801 178
Charges de personnel
Salaires et traitements			33 858 993	18 390 251
Charges sociales			13 696 563	11 776 326
			47 555 556	30 166 577
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations			6 802 127	4 407 872
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			4 068 198	1 665 763
Dotations aux provisions pour risque et charges			6 447 710	5 623 765
			17 318 035	11 697 399
Autres charges d'exploitations			2 583 613	-115 257
CHARGES D'EXPLOITATIONS			187 593 796	158 238 919

RÉSULTAT D'EXPLOITATION			5 743 313	18 534 562

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20.3.3.

en Euros	31/12/2011	31/12/2010
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
Produits financiers de participation	10 000 000
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	173 530	92 316
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 779 027	7 397 643
Différences positives de change	4 634 960	7 439 357
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 037 376	427 924
	17 624 894	15 357 240
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	10 351 153	2 823 626
Intérêts et charges assimilés	2 406 000	26 784
Différences négatives de change	4 822 202	5 686 030
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	162 853	74 154
	17 742 208	8 610 595
RÉSULTAT FINANCIER	-117 314	6 746 645

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	5 626 000	25 281 207

Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	35 934
Produits exceptionnels sur opérations en capital	96 028
Reprise sur provisions et transferts de charges	888 008	1 416 509
	1 019 971	1 416 509
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	13 467	5 763 899
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 325 165	1 698 632
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 462 147	259 213
	2 800 779	7 462 531
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-1 780 808	-6 046 022
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	-	505 084
Impôts sur les bénéfices	-3 923 709	1 257 652

TOTAL DES PRODUITS	211 981 974	193 547 229
TOTAL DES CHARGES	204 213 074	176 074 780

BENEFICE OU PERTE	7 768 900	17 472 449

20.3.4. Annexe aux états financiers de Parrot S.A.

Note 1. Faits majeurs

Note 1.1. Evènements principaux de l'exercice

Le chiffre d'affaires s'établit à 143 108 K€, contre 139 035 K€ un an plus tôt, soit une hausse de 2,93%.

Le chiffres d'affaires 2011 intègre des management fees facturés aux filiales de Parrot S.A. à hauteur de 2 614 K€.

Les autres produits qui s'élèvent à 47 009 K€ intègrent notamment une refacturation de redevances à Parrot Asia pour 38 608 K€. Ces dernières sont relatives à l'utilisation des droits de propriété industrielle et intellectuelle l'une portant sur la licence d'utilisation des brevets OEM et AFM et l'autre sur l'utilisation des marques Parrot.

La marge sur consommation de matières premières et marchandises s'élève à 79 152 K€, soit 55,31%, contre 66 964 K€ et 48,16% en 2010.

Le résultat d'exploitation s'élève à 5 743 K€, contre 18 535 K€ un an plus tôt.

Le résultat exceptionnel est une perte de 1 781 K€ à comparer à une perte de 6 046 K€ pour l'exercice précédent. Ce résultat intègre une provision pour restructuration pour 1 016 K€ par Parrot S.A..

Le résultat net s'élève à 7 769 K€ soit 5,43% du chiffre d'affaires.

Trois mandats de rachat d'actions ont été effectués au cours de l'année 2011 en plus du mandat qui été en cours à la fin de l'exercice précédent, avec sur l'exercice 2011 le rachat de 335 859 actions pour 7 906 K€.

Note 1.2. Faits marquants de l'exercice

Au cours de l'exercice, Parrot S.A. a acquis 100% des titres :

de la société DiBcom, qui conçoit et commercialise des circuits intégrés hautement performants permettant la réception de la télévision et de la radio en environnement mobile et portable. Cette acquisition a été faite en date du 30/09/2011 pour un montant de 16 681 K€.
de la société Varioptic, qui développe, conçoit et commercialise des optiques miniatures à commande électrique basées sur sa technologie propriétaire et brevetée des lentilles liquides programmables. Cette acquisition a été faite en date du 05/05/2011 pour un montant de 7 937 K€ (dont un complément de prix de 3 000 K€).

A la suite de ces acquisitions, il a été procédé à la fusion absorption de chacune de ces sociétés.

Ces fusions absorptions s'analysent comme une opération de restructuration interne, dont l'objectif est de rationnaliser et optimiser la gestion opérationnelle et administrative, en rassemblant au sein d'une même entité l'ensemble des moyens matériels et humains, notamment les activités de recherche et développement.

Sur le plan fiscal, les fusions sont réalisées sous le régime de faveur de l'article 210A du CGI. Sur le plan comptable et fiscal, la date d'effet de ces deux fusions est rétroactive au 1er janvier 2011.

Les apports des sociétés absorbées ont été valorisés à la valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux établis au 31 décembre 2010 par chacune des sociétés absorbées.

Les différences entres les actifs nets apportés et la valeur des titres de ces sociétés sont inscrites au bilan pour le mali technique et en charges pour le mali réel et se répartissent comme suit :

En K€	Mali technique	Mali réel
Pour la société DiBcom	19 412	816
Pour la société Varioptic	4 529	315

Les impacts sur les comptes annuels de ces fusions, sont décrits Note 3. « Informations relatives au bilan ».

La Société Parrot S.A. a mis en place en date du 1er juillet 2011 deux contrats d'ouverture de crédit par avis de tirage amortissables trimestriellement avec ses partenaires bancaires HSBC (pour 15 M€) et LCL (pour 20 M€) et un contrat de prêt par avis de tirage non amortissable avec Crédit Agricole Ile de France (pour 10 M€) pour financer tout ou partie de sa croissance externe. Ces trois contrats portent sur un horizon de cinq ans et sont indexés sur l'Euribor 3 mois.

La Société a également décidé d'appliquer la comptabilité de couverture au 31 décembre concernant ces deux instruments.

Au 31 décembre 2011, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'articulent comme suit :

Tirages sur les lignes de crédit : 29 M€ (LCL : 16 M€ et HSBC : 13 M€).

Note 1.3. Evènements significatifs post clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

Note 2. Principes, règles & méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été élaborés conformément aux règles et principes comptables français, y compris les nouvelles règles comptables du Comité de Règlementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des principes comptables fondamentaux et conformément aux hypothèses de bases :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Note 2.1. Immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée d'utilisation, soit :

–	Brevets, licences, marques	1 à 3 ans
–	Logiciels	1 à 3 ans

Les frais de recherche et de développement sont enregistrés directement en charges d'exploitation.

Une provision pour dépréciation est constatée en cas de perte de valeur de l'immobilisation.

Fonds commercial : le poste « fonds commercial figurant au bilan pour une valeur nette de 23 949 K€ correspond principalement :

Au mali technique dégagé lors de l'acquisition par voie de fusion absorption de la société DiBcom pour un montant de 19 412 K€. Le mali technique est composé de la technologie et des parts de marché.
Au mali technique dégagé lors de l'acquisition par voie de fusion absorption de la société Varioptic pour un montant de 4 529 K€. Le mali technique est composé de la technologie et des parts de marché.

En application du règlement CRC 2004-01, ces malis ne sont pas amortis, mais sont soumis à des tests de dépréciation. Ils subissent une dépréciation lorsque la valeur actuelle d'un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affecté.

Note 2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût historique.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilisation restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée d'utilité, comme suit :

Agencements et aménagements et Installations techniques3 à 10 ans – Matériel et outillage industriel 3 ans – Matériel bureautique et informatique 2 à 3 ans – Matériel de transport 3 ans
Mobilier 5 ans

Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d'actif cédés.

Note 2.3. Immobilisations financières

Les titres de participations sont évalués à leur coût d'acquisition qui comprend le coût d'achat et les frais accessoires.

Dans l'hypothèse où la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée et complétée le cas échéant par une provision pour dépréciation des comptes courants et une provision pour risques et charges.

La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité des titres. La valeur d'utilité s'apprécie en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, ainsi que des perspectives d'avenir si la filiales a démontré sa capacité à être rentable.

Note 2.4. Stocks

Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré et comprend les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils sont entreposés. Une provision pour rotation lente est comptabilisée si la valeur estimée de réalisation est inférieure au prix moyen pondéré.

Produits finis et autres produits :

Le calcul de la rotation lente se fait en comparant les quantités en stock à la fin de la période et la quantité vendue sur les 12 derniers mois glissants.
Toute quantité en excès dans les stocks par rapport aux ventes des 12 derniers mois est provisionnée à 100%.
Pour les nouveaux produits lancés dans les 12 derniers mois il n'y a pas de dépréciation.

Note 2.5. Créances

Les créances clients font l'objet d'une provision pour dépréciation estimée en fonction du risque de non recouvrement sur la base d'une analyse au cas par cas et en prenant en compte les assurances crédit.

Note 2.6. Opérations en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros (€) en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en écart de conversion actif pour les pertes de change latentes et en écart de conversion passif pour les gains de change latents. L'écart de conversion actif fait l'objet d'une provision pour risques et charges.

Note 2.7. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue.

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Couverture de trésorerie

Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d'opérations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture, la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée :

en résultat financier pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture,
en débiteurs et créditeurs divers en écarts de réévaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en résultat financier lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture.

Note 2.8. Provision pour risques et charges

Une provision pour actions gratuites attribuées est constituée selon un plan d'amortissement étalé sur deux ans ou quatre ans à partir de la date d'attribution optée en Conseil d'administration.

Provision Garantie

Une provision pour garantie est comptabilisée au moment de la vente des biens correspondants.

La provision pour garantie client est calculée en fonction des quantités vendues par PSA.

On applique pour chaque famille de produit le taux de retour des marchandises vendues sur les ventes des 18 derniers mois valorisé au prix moyen pondéré du produit neuf.

Le taux de retour est fourni par le service qualité. Le coût de l'échangé est basé sur la valeur en stock d'un produit neuf.

Autres provisions

Une provision pour engagements fournisseurs est comptabilisée et a pour objet de couvrir le risque de perte de valeur des produits commandés aux fournisseurs en fonction des perspectives de ventes.

Provisions prud'homales

Une provision pour litige est estimée au cas par cas sur la base d'une analyse des dossiers avec l'aide des avocats chargés du suivi.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Depuis le 1er janvier 2010 la provision pour indemnité de départ à la retraite a été comptabilisée dans les comptes sociaux et l'évaluation des engagements a été faite en application de la convention collective de la Métallurgie avec les hypothèses suivantes :

–	Age de départ en retraite	:	65 ans

Taux de progression de salaires : 3 à 4%
Taux d'actualisation : 4,70%
Taux de charges sociales : 45%

Le montant de l'engagement s'élève à 1 075 K€ à fin 2011 comptabilisée à hauteur de 345 K€ en résultat.

Note 2.9. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé avec les distributeurs spécialisés est reconnu net des remises pour volumes et référencement. Le montant des remises accordées pour volume et référencement est comptabilisé à la date d'expédition des biens sur la base de l'expérience passée et des conditions contractuelles.

Note 2.10. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt comprend :

L'impôt calculé au taux de droit commun
L'impôt soumis au taux réduit de 15% calculé sur les redevances de concessions de droit de propriété industrielle
La retenue à la source Hong-Kong (la convention fiscale entre la France et Hong-Kong n'est pas encore applicable).
Le crédit impôt recherche.

Note 2.11. Transactions entre parties liées

Les transactions réalisées avec les parties liées ont fait l'objet d'une analyse permettant de conclure à des opérations normales de marché.

Note 3. Informations relatives au bilan

Note 3.1. Actif

Immobilisations

En Euros	Valeur brute début exercice	Acquisitio ns, fusion, création virements	Fusion DiBcom	Fusion Varioptic	Diminution s par virement	Diminut°s par cessions mises HSs	Valeur brute fin exercice
Brevets et droits similaires	7 388 471	1 664 386	1 332 873	663 825		471 221	10 578 336
Fonds commercial	7 622		19 412 418	4 529 216			23 949 257
Autres immobilisations incorporelles	1 749 504	506 842				345 870	1 910 477
Total des immo. incorporelles	9 145 597	2 171 228	20 745 291	5 193 041		817 091	36 438 070
Inst. techniques, mat et outillages	6 250 169	1 675 388	7 387 840	2 964 552		1 467 616	16 810 334
Autres immobilisations corporelles	2 051 347	2 683 747	532 723	306 805		1 325 035	4 249 588
Matériel de transport	9 019		465			465	9 019
Matériel bureautique et mobilier	1 584 641	736 543	937 383	69 724		109 888	3 218 403
Immobilisation corporelles en cours		24 211	36 308	312 151	5 300		367 370
Total des immo. corporelles	9 895 176	5 119 889	8 894 719	3 653 232	5 300	2 903 004	24 654 713
Autres participations	26 107 562	175 953		26 199		23 207	26 286 507
Créances rattachées à des participations	8 748 759	1 006 712			711 193		9 044 278
Autres immobilisations financières	375 207	4 673 112	195 120	40 759		52 433	5 231 765
Total des immo. financières	35 231 528	5 855 777	195 120	66 958	711 193	75 640	40 562 550
Total général	54 272 301	13 146 894	29 835 129	8 913 232	716 493	3 795 735	101 655 33 3

Amortissements

En Euros	Cumulés début exercice	Sociétés absorbées	Dotations	Reprises	Montant fin exercice	Linéaires
Concessions, brevets et droits similaires	5 412 665	1 728 347	2 619 251	471 221	9 289 043	2 619 251
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	1 274 159		423 059	156 663	1 540 555	423 059
Total des immo. incorporelles	6 686 824	1 728 347	3 042 311	627 884	10 829 597	3 042 311
Inst. techniques, mat et outillages	4 513 899	7 946 767	2 924 294	1 687 644	13 697 316	2 924 294
Autres immobilisations corporelles	1 127 602	1 078 346	457 326	979 645	1 683 630	457 326
Matériel de transport	7 019	465	1 000	465	8 020	1 000
Matériel bureautique et mobilier	1 261 731	916 607	377 196	33 963	2 521 572	377 196
Total des immo. corporelles	6 910 252	9 942 185	3 759 816	2 701 716	17 910 537	3 759 816
Autres participations	2 960 342		7 627 394	149 567	10 438 168
Créances rattachées à des participations	4 761 413				4 761 413
Autres immobilisations financières
Total des immo. financières	7 721 755		7 627 394	149 567	15 199 581
Total général	21 318 831	11 670 532	14 429 520	3 479 168	43 939 715	6 802 127

Frais de Recherche & Développement

Les frais de recherche et développement ont été enregistrés en charges pour un montant de 22 478 K€

Filiales et participations

Filiales & Participations	Capital	Capitaux Propres hors résultat 2011	Quote-part du capital		Valeur nette comptable des titres €		Prêts & avances	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
	€	€	%	Brute	Provisions	Nette	€	€	€	€
Parrot ASIA PACIFIC Ltd (HK)	927	20 150 936	100	1 092		1 092		147 786 695	6 398 701
Parrot GmbH (Allemagne)	25 000	-6 428	100	25 000		25 000		7 827 398	117 716
Parrot, Inc. (USA)	2 653 891	- 4 917 026	100	2 083 636	2 083 636		8 844 67	17 095 756	212 983
Parrot SRL (Italie)	10 000	713 595	100	10 000		10 000		5 725 887	17 986
Parrot UK Ltd	105	3 604 868	100	145		145		14 682 028	543 937
Parrot IBERIA (Espagne)	63 036	7 450 388	100	22 996 160	7 265 000	15 731 160		23 926 660	61 087	10 000 000
Parrot JAPAN KK	75 100	172 553	100	77 950		77 950	199 601	942 688	52 198
DAFACT	61 050	414 432	49,1	1 089 531	1 089 531			101 646	- 322 245
Total				26 283 514	10 438 167	15 845 347	9 044 279	218 088 758	7 082 363	10 000 000

Renseignements détaillés concernant les Filiales & Participations en euros.

Au cours de l'année 2011, Parrot Iberia a versé des dividendes pour 10 M€ et les titres de cette même filiale ont été déprécié pour 7 265 K€ et il en a été de même pour ceux de DAFACT qui eux l'ont été pour 362 K€.

Les informations chiffrées en provenance des filiales sont exprimées en devises étrangères et converties en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture, à l'exception des produits et des charges qui sont convertis en euros en utilisant un taux moyen.

Les taux de conversion des principales devises utilisées sont les suivants :

Devises	Taux de clôture	Taux moyens
Dollars US	0,772850	0,718541
Dollars Hong Kong	0,099492	0,092302
Livre sterling	1,197174	1,152372
CNY	0,122560	0,111150
JPY	0,009980	0,009007

Stocks

	Au début de	Reçus en	A la fin de	Variation des stocks
En Euros	l'exercice	apport	l'exercice	Augmentation	Diminution
			17 785
Matières premières & autres approvisionnements	20 141 378	612 118	876		4 489 186
Produits finis	7 902 094	4 977 369	7 629 738		3 812 151
			25 415
Total	28 043 472	5 589 488	614		8 301 337

Suivi des valeurs mobilières de placement

En Euros	Nombre	Prix unitaire	+/- value latente	Total
SG Monétaires	7	5 310	-	37 168
HSBC CDN 1 semaine	1	2 000 000	180	2 000 000
LCL CAT garanti	4	2 299 329	8 121	9 197 315
CDN Palatine 16/01/2011	1	2 000 000	31 022	2 000 000
AXA compte à terme échéance 02/2012	2	4 000 000	127 579	8 000 000
LCL BMTN 17/07/2012	1	10 000 000	90 214	10 000 000
Crédit Agricole BMTN 08/07/2014	1	5 000 000	34 583	5 000 000
LCL EMTN 15/07/2014	1	5 000 000	31 228	5 000 000
Crédit Agricole BMTN 05/03/2015	1	10 000 000	9 894	10 000 000
Palatine CDN \$ échéance 02/2012	2	5 796 429	23 111	11 592 859
Lazard CDN \$ 20/02/2012	1	3 864 286	5 668	3 864 286
Sous total placements			361 600	66 691 628

En Euros	Nombre	Valeur de rachat	Dépréciation	Valeur nette
Actions propres attribuées	325 663	5 252 061		5 252 061
Actions propres à attribuer	155 036	3 683 186	994 862	2 688 324
Sous total actions propres	480 699	8 935 247	994 862	7 940 385

En Euros	Quantité	Moins-values	Prix acquisition/cession
Nombre de titres 31/12/10	5 534		132 906
Achat année 2011	197 743		4 459 200
Ventes année 2011	197 993		4 504 807
Sous total contrat de liquidité	5 284	11 526	87 299

Total des Valeurs Mobilières de Placement 74 719 312

Programme de rachat d'actions

Mandat de rachat	Solde 2010	Valeur en K€	Actions annulées en 2011	Actions attribuées servies en 2011	Rachat d'actions	Valeur en K€	Actions attribuées non servies	Actions restantes
n° 1	63 892	887 291	-2 800	-61 092
n° 2
n° 3	34 712	343 603		-4 000			30 712
n° 4	194 009	2 646 071					194 009
n° 5	120 119	2 623 481			48 236	1 215 764	100 942	67 413
n° 6					81 645	1 984 911		81 645
n° 7					5 978	160 958		5 978
n° 8					200 000	4 544 347		200 000
Total	412 732	6 500 446	-2 800	-65 092	335 859	7 905 980	325 663	355 036

Il a été décidé lors du Conseil d'administration du 15 février 2012 d'annuler les 200 000 actions du mandat n° 8.

Contrat de liquidité

En Euros	Quantité	Prix acquisition/cession	Plus-value
Nombre de titres 31/12/10	5 534	132 906
Achat année 2011	197 743	4 459 200
Ventes année 2011	197 993	4 504 807
Nombre de titres 31/12/11	5 284	87 299	4 325

Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	En Euros
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances	1 248 665
Créances clients et comptes rattachés	1 001 685
Personnel & organismes sociaux	9 317
Etat	78 002
Divers, produits à recevoir & autres créances	159 661
Valeurs mobilières de Placement
Disponibilités	52
Intérêts courus à recevoir	52
Total	1 248 717

Charges et produits constatés d'avance

En Euros	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	1 925 286	208 519
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
Total	1 925 286	208 519

Il s'agit de charges et produits ayant été comptabilisés durant l'exercice comptable, mais dont une partie l'a été par anticipation, car ils concernent l'exercice comptable suivant.

Note 3.2. Passif

Variation des capitaux propres

En Euros	2010	Variation	2011
Capital	1 961 660	3 741	1 965 401
Prime d'émission	57 158 736	304 507	57 463 243
Réserve légale proprement dite	203 512		203 512
Réserve indisponibles
Report à nouveau	44 015 218	17 472 449	61 487 667
Résultat	17 472 451		7 768 900
Total	120 811 577	17 780 697	128 888 723

La variation des capitaux propres au cours de l'année 2011 s'explique par :

une augmentation de capital par création de 1 335 actions nouvelles relative au règlement de complément de prix Waveblue approuvé lors du Conseil d'administration du 27 mai 2011 pour un nominal de 203 euros et une prime d'émission de 35 704 euros ;
une augmentation de capital par création de 15 767 actions nouvelles, suite à l'exercice de B.S.P.C.E. pour un nominal de 2 402 euros et une prime d'émission de 203 514 euros ;
une augmentation de capital par création de 7 444 actions nouvelles, suite à l'exercice d'options pour un nominal de 1 134 euros et une prime d'émission de 65 303 euros ;
le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2010 a totalement été affecté en report à nouveau ;

Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.

Capital social

En Euros	Nombre	Valeur nominale
1-Actions ou parts sociales composant le capital soc.au début de l'exercice	12 867 599	0,1524
2-Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	24 546	0,1524
3-Actions ou parts sociales annulées pendant l'exercice		0,1524
4-Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	12 892 145	0,1524

Nombre de B.S.P.C.E., B.S.A., Stock Option et Actions Gratuites au 31 décembre 2011

– B.S.P.C.E.

Date de la décision	Situation des plans fin 2009	Quantité caduque en 2010	Quantité exercée en 2010	Situation des plans fin 2010	Quantité exercée en 2011	Caducité 2011	Date limite d'exercice
06-juil-04	2 318			2 318		-2 318	06-juil-09
18-oct-05	47 969		-47 500	469		-469	18-oct-10
14-déc-05	64 910	-3 000	-61 410	500		-500	14-déc-10
28-févr-06	40 633		-19 835	20 798	-15 767	-5 031	27-févr-11
12-juin-06	1 200 000			1 200 000		-1 200 000	11-juin-11
12-juin-06	720 000			720 000		-720 000	11-juin-11
12-juin-06	480 000			480 000		-480 000	11-juin-11
12-juin-06	125 000			125 000		-125 000	11-juin-11
12-juin-06	25 000			25 000		-25 000	11-juin-11
Total	2 705 830	-3 000	-128 745	2 574 085	-15 767	-2 558 318

– Stock Option

Date de la	Situation des plans	Quantité caduque	Quantité	Quantité exercée	Nvx plans	Situation des plans	Quantité exercée	Caducité	Situation des plans	Date limite
décision	fin 2009	en 2010	réallouée	en 2010	2010	fin 2010	en 2011	2011	fin 2011	d'exercice
10-nov-06	177 000	-12 000				165 000			165 000	09-nov-11
14-févr-07	41 000	-5 000				36 000			36 000	13-févr-12
15-mai-07	43 000	-4 000				39 000			39 000	14-mai-12
31-juil.-07	22 000	-11 000				11 000			11 000	14-août-12
13-nov.-07	45 000	-7 000				38 000			38 000	12-nov-12
10-avr.-08	1 500					1 500			1 500	09-avr-13
13-mai-08	11 700					11 700			11 700	12-mai-13
31-juil.-08	38 000	-9 000				29 000			29 000	30-juil-13
13-nov.-08	38 000					38 000			38 000	12-nov-13
12-févr.-09	103 000	-5 250				97 750	-2 704		95 046	11-févr-14
14-mai-09	58 100	-6 300				51 800	-3 000		48 800	13-mai-14
30-juil.-09	2 000					2 000	-1 740		260	29-juil-14
12-nov.-09	5 000					5 000			5 000	11-nov-14
11-févr.-10					20 500	20 500			20 500	10-févr-15
12-mai-10					37 450	37 450			37 450	11-mai-15
29-juil.-10					95 000	95 000			95 000	28-juil-15
10-nov.-10					6 000	6 000			6 000	09-nov-15
10-févr.-11								16 000	16 000	09-févr-16
12-mai-11								20 913	20 913	11-mai-16
28-juil.-11								8 000	8 000	27-juil-18
10-nov.-11								75 000	75 000	09-nov-18
Total	585 300	-59 550			158 950	684 700	-7 444	119 913	797 169

– Actions Gratuites

Date de la décision	Situation des plans 2009	Quantité caduque en 2010	Quantité exercée en 2010	Nvx plans 2010	Situation des plans fin 2010	Quantité caduque en 2011	Quantité exercée en 2011	Nvx plans 2011	Situation des plans fin 2011	Date limite d'exercice
31-juil-08	80 000	-6 000	-74 000							31-juil-13
13-nov-08	28 000		-28 000							12-nov-13
12-févr-09	11 000				11 000	-1 000	-10 000			11-févr-14
14-mai-09	52 892				52 892	-1 800	-51 092			13-mai-14
30-juil.-09	2 000				2 000		-2 000			29-juil-14
12-nov-09	2 000				2 000		-2 000			11-nov-14
11-févr-10				52 000	52 000				52 000	10-févr-15
12-mai-10				8 950	8 950				8 950	11-mai-15
29-juil-10				39 400	39 400				39 400	28-juil-15
10-nov-10				800	800				800	09-nov-15
10-févr.-11								58 400	58 400	09-févr-16
12-mai-11								34 613	34 613	11-mai-16
28-juil.-11								73 300	73 300	27-juil-16
10-nov.-11								58 200	58 200	09-nov-16
Total	175 892	-6 000	-102 000	101 150	169 042	-2 800	-65 092	224 513	325 663

Provisions

En Euros	Montant début d'exercice	Montant début d'exercice des sociétés absorbées	Augmenta. dotations	Diminutions reprises	Montant fin d'exercice
Prov. pour garantie données aux clients	2 096 836		1 363 288		3 460 124
Prov. pour engagements fournisseurs	1 991 209		3 005 153	1 806 508	3 189 854
Prov. pour amendes et pénalités					0
Prov. pour perte de change	237 960	6 747	367 884	268 447	344 145
Prov. plan d'amort. des actions distribuées	1 112 740		1 361 012	737 035	1 736 717
Prov. pour litiges	1 207 042		1 017 239	1 006 688	1 217 593
Prov. pour indemnités de départ à la retraite	655 414	81 881	368 018	30 118	1 075 195
Autres prov. pour risques et charges	160 289	593 238	2 156 159	240 500	2 669 186
Prov. pour risques et charges	7 461 490	681 866	9 638 753	4 089 296	13 692 813
Prov.sur immobilisations incorporelles
Prov.sur immobilisations corporelles		295 400			295 400
Prov.sur immo. titres mis en équivalence
Prov.sur autres immo. financières	7 721 754		7 627 394	149 567	15 199 580
Prov.sur stocks et en-cours	6 596 954	697 056	4 043 489	2 626 475	8 711 023
Prov.sur comptes clients	319 270		24 709	1 464	342 514
Autres provisions pour dépréciation	0,24	659 857	994 862	659 857	994 862
Prov. pour dépréciations	14 637 977	1 652 313	12 690 454	3 437 365	25 543 380
Total général	22 099 467	2 334 179	22 329 208	7 526 661	39 236 193

Les autres provisions pour risques intègrent notamment une provision pour restructuration qui correspond aux frais engagés à l'occasion de la restructuration de DiBcom.

Charges à paye

Charges à payer inclus dans les postes du bilan, en Euros	En Euros
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	72 265
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 285 104
Dettes fiscales et sociales	8 865 849
Dettes sur immobilisations et comptes rattachées
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes
Total	17 223 218

Ecart de conversion

Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères :

Nature des écarts, en Euros	Montant Actif Perte latente	Provision pour perte de change	Montant Passif Gain latent
Sur immobilisations non financières
Sur immobilisations financières
Sur créances	17 655		1 376 159
Sur dettes financières
Sur dettes d'exploitation	326 490	344 145	605
Sur dettes sur immobilisations
Total	344 145	344 145	1 376 764

Note 4. Informations relatives au compte de résultat

Note 4.1. Ventilation du chiffre d'affaires

Répartition par type de produits	En Euros
Kit mains-libres (Systèmes installés - Plug & Play)	91 198 203
Collection designer (Multimédia)	2 685 829
Drone (Multimédia)	11 317 167
Autres ventes	21 060 211
DiBcom (société absorbée)	15 567 799
Varioptic (société absorbée)	1 278 474
Total	143 107 682

Répartition par marché géographique	En Euros
Europe hors France	68 242 724
France	25 133 357
Autres pays	49 731 602
Total	143 107 682

Note 4.2. Résultat financier

Produits financiers	En Euros	Imputé au compte
	10 000 000	Revenus de titres de participation
	173 530	Revenus des valeurs mobilières de placement
	1 155 050	Reprises de provisions
	623 977	Transfert de charges exceptionnelles (1)
	4 634 960	Différence positive de changes
	1 037 376	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total	17 624 894

Charges financières	En Euros	Imputé au compte
	-367 884	Provisions pour écart de changes
	-1 361 012	Amortissements des actions distribuées
	-7 627 394	Dépréciations des immobilisations financières
	-994 862	Dépréciations des valeurs mobilières de placement
	-1 274 817	Intérêts
	-1 131 183	Mali de fusion
	-4 822 202	Différence négative de changes
	-162 853	Moins-value sur actions propres
Total	-17 742 208

Résultat financier -117 314

(1) Le transfert de charges correspond à la dotation et reprise sur les amortissements des plans d'actions gratuites attribuées en charges de personnel.

Note 4.3. Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels	En Euros	Imputé au compte
	35 934	Autres produits exceptionnels
	7 702	Produits des cessions d'éléments d'actif
	88 326	Produits exceptionnels divers
	888 008	Transfert de charges exceptionnelles (1)
Total	1 019 971
(1) Le transfert de charges correspond au mali de livraison des actions gratuites en charges de personnel.
Charges exceptionnelles	En Euros	Imputé au compte
	6 015	Pénalités
	7 452	charges exceptionnelles
	329 326	Valeurs comptables des actifs cédés
	888 008	Mali provenant du rachat d'actions émises par elle même
	107 831	Charges exceptionnelles diverses
	1 462 147	Provisions pour risques
Total	2 800 779

Résultat exceptionnel -1 780 808

Note 4.4. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En Euros	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	5 626 000
Impôt de droit commun
Impôt taux réduits		-1 052 856
retenue à la source		-1 998 716
Crédit d'impôt		6 975 281
Résultat exceptionnel (hors participation)	-1 780 808
résultat avant impôts	3 845 191
Impôts		3 923 709
Participation
Résultat net		7 768 901

Note 4.5. Fiscalité latente

En Euros	Base	Impôts
Opérations imposables temporairement
Participation des salariés
Organic	301 668
Plus-value OPCVM latente	361 600
Gains de change	1 376 764
Provisions pour restructuration	1 016 000
Provision litige OSEO minimage	446 147
IDR	1 075 145
Total	4 577 323
Economie d'impôt future		1 525 622
Total général	4 577 323	1 525 622

Note 5. Autres informations

Note 5.1. Etat des échéances des créances et dettes

Etats des créances

En Euros	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	9 044 279	9 044 279
Prêts
Autres immobilisations financières (1)	5 231 765		5 231 765
Total	14 276 044	9 044 279	5 231 765
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	358 786	358 786
Autres créances clients	48 616 666	48 616 666
Créances représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	36 255	36 255
Sécurité sociale et autre organismes sociaux	263 790	263 790
Etat-Impôts sur les bénéfices	5 659 849	5 659 849
Etat-Taxe sur la valeur ajoutée	1 840 143	1 840 143
Etat-Autres impôts, taxes et versements assimilés
Etat-Divers	33 654
Groupe et associés	60 064	60 064
Débiteur divers	184 719	184 719
Total	57 053 926	57 020 272
Charges constatées d'avance	1 925 286	1 925 286
Total général	73 255 256	67 989 837	5 231 765

(1) les autres immobilisations financières sont constituées principalement des actions propres en voie d'annulation (4.667 K€) et de dépôts et cautionnement (470 K€).

Les créances représentées par des effets de commerces sont de 843 K€.

Etats des dettes

En Euros	Montant brut	A 1 an au plus	A + d'1 an et 5 ans au +
Emprunts obligataires non convertibles	638 156	212 719	425 438
Auprès des établissements de crédit	29 000 000		29 000 000
Emprunt et dettes financières divers	12 394 840	12 394 840
Fournisseurs et comptes rattachés	23 836 952	23 836 952
Personnel et rattachés	5 853 495	5 853 495
Sécurité sociale et autres organismes	4 468 267	4 468 267
Impôts sur les bénéfices	861 761	861 761
Taxe sur la valeur ajoutée	48 991	48 991
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	1 131 079	1 131 079
Dettes sur immo. Et comptes rattachés	38 000	38 000
Groupe et associés
Autres dettes	3 968 524	3 968 524
Dettes représentat.de titres empruntés
Produits constatés d'avance	208 519	208 519
Total général	82 448 584	53 023 147	29 425 438

Note 5.2. Créances et dettes entre Société mère et filiales

En Euros	Actif	Passif	Produits financiers
Immobilisations financières	27 134 567
Clients groupe	29 795 551
Fournisseurs groupe		6 352 021
Intérêts prêts			45 337
Intérêts courus
Total	56 930 118	6 352 021	45 337

Note 5.3. Engagements hors bilan

– Caution douanes : encours de 300 K€

– Location bureau :

	Année 2012 :	1 226 K€
	Année 2013 :	646 K€
	Année 2014 :	74 K€

Il a également été mis en place au début du 2nd semestre 2011 un nantissement de placement de 5 M€ en garantie.

Dans le cadre de l'acquisition de la société Parrot Iberia S.L. (ex Inpro Tecnologiá), Parrot S.A. bénéficie d'une clause de garantie de passif.

Indemnité de départ à la retraite

Réconciliation de la situation financière au 01/01/2011, en K€	Parrot	Total
Dette Actuarielles (DBO) au 01/01/2011 (1)	(506)	(506)
Juste valeur des actifs du fonds d'assurance au 01/01/2011 (2)	0	0
Situation financière du régime (3) = (1) + (2)	(506)	(506)
Effet de limitation des actifs (4)	0	0
Coût des services passés non financés (5)	33	33
(Provision)/Montant payé d'avance 01/01/2011 (7) = (3) + (4) + (5)	(474)	(474)

Charge de l'exercice 2011, en K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
Coût des services	106	5	11	121
Coût de l'actualisation	24	1	3	29
Rendement attendu du fonds d'assurance	0	0	0	0
Cotisations attendues des employés	0	0	0,0	0
Amortissement des Gains/(Pertes) actuariels	4	1	(29)	(24)
Amortization of unrecognized prior service cost	2	0	(1)	1
Effets de Réduction/Liquidation	0	0	0	0
Charge de l'exercice 2011	136	7	(17)	127

Evolution de la provision au 31/12/2011, en K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
(Provision)/Montant payé d'avance au début de la période	(474)	0	0	(474)
Charge/Produit de l'exercice 2011	(136)	(7)	17	(127)
Cotisations payées par l'employeur	0	0	0	0
Prestations directement payées par l'employeur	0	0	0	0
Acquisition de Varioptic au 05/05/2011	0	(40)	0	(40)
Acquisition de Varioptic au 30/09/2011	0	0	(349)	(349)
Transfert (deux fondateurs de DiBcom devenus salarié de Parrot S.A. à l'acquisition)	(36)	0	36	0
(Provision)/Montant payé d'avance au 31/12/2011	(646)	(47)	(297)	(989)

Réconciliation de la situation financière du régime au 31/12/2011, en K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
Dette Actuarielle (DBO) au 31/12/2011	(676)	(47)	(206)	(929)
Juste valeur des actifs du fonds d'assurance au 31/12/2011	0	0	0	0
Situation financière du régime	(676)	(47)	(206)	(929)
Coût des services passés non financés	31	0	(91)	(60)
Effet de limitation des actifs	0	0	0	0
(Provision)/Montant payé d'avance au 31/12/2011	(646)	(47)	(297)	(989)

Evolution de la dette actuarielle sur l'exercice 2011, en K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
Dette Actuarielle (DBO) au début de la période	(506)	0	0	(506)
Coût des services	(106)	(5)	(11)	(121)
Coût de l'actualisation	(24)	(1)	(3)	(29)
Contributions des employés	0	0	0	0
Amendements	0	0	92	92
Effets de Réduction / Liquidation	0	0	0	0
Gains/(Pertes) de la période	(4)	(1)	29	24
Prestations payées	0	0	0	0
Transfert (deux fondateurs de DiBcom devenus salarié de Parrot S.A.)	(36)		36	0
Variation de périmètre: Acquisition/Cession	0	(40)	(349)	(389)
Dette Actuarielle (DBO) à la fin de la période	(676)	(47)	(206)	(929)

Rationalisation des écarts actuariels générés au cours de l'exercice 2011, en K€	Parrot	Varioptic	DiBcom	Total
1. Ecarts actuariels générés par le fonds	0	0	0	0
2. Ecart d'expérience	(4)	0	26	22
3. Ecarts liés au changement d'hypothèses	0	(2)	4	2
4. Total des Gains/(Pertes) de l'exercice = (1) + (2)+ (3)	(4)	(1)	29	24

Principales hypothèses, en %	31/12/2011
Taux d'actualisation	4,70%
Taux d'inflation attendu	2,00%
Augmentation des salaires compris entre	3-4%
Taux moyen/équivalent d'augmentation salariale	3,25%

Demande individuelle de formation

Le nombre d'heures de formation des ayants droits s'élève à 28 235 heures

Note 5.4. Effectifs de Parrot S.A.

Au 31 décembre 2011	2011 Total	2011 Parrot SA	2011 DiBcom	2011 Varioptic	2010 Parrot	Var. 2011/2010
ETAM	49	44	1	4	44	5
CADRE	464	402	50	12	325	139
Total	513	446	51	16	369	144

L'évolution de l'effectif sur 2011 se décompose comme suit :

122 embauches dont 11 CDD
20 démissions
11 fins de CDD
4 licenciements pour faute grave ou cause réelle
6 ruptures conventionnelles
1 départ en retraite

Note 5.5. Rémunération des dirigeants

La rémunération globale allouée aux organes d'administration et de direction s'élève à 622 500 euros, dont 25 000 euros de jetons de présence.

20.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels

KPMG Audit Deloitte Marque & Gendrot 1, cours Valmy 192, avenue Charles de Gaulle 92923 Paris La Défense Cedex 92524 Neuilly sur Seine France France

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Parrot S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des malis techniques dégagés lors des fusions avec les sociétés DiBcom et Varioptic, ainsi que les règles de suivi de leurs valeurs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et des informations fournies, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
La note 2.3 « Immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le bien fondé de l'approche retenue et nous sommes assurés de sa correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 24 avril 2012 Neuilly sur Seine, le 24 avril 2012 KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Deloitte Marque & Gendrot Eric Lefebvre Associé

Jean-Claude Berriex Associé

20.5. Informations financières intermédiaires

Néant.

20.6. Politique de distribution de dividendes

La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

A la date d'enregistrement du présent Document de référence, la Société entend utiliser sa trésorerie d'exploitation pour financer son activité à court et moyen terme. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes à ses actionnaires dans un avenir proche.

20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage

Il n'y a pas eu au cours des douze derniers mois de procédure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Le Groupe n'a connu aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2011.

XXI. Informations complémentaires

21.1. Capital social

A la date d'enregistrement du présent Document de référence, la Société est une société anonyme de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts de société faisant appel public à l'épargne et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Le présent chapitre présente les informations concernant les statuts et les autorisations financières telles qu'elles existent à la date du présent Document de référence.

21.1.1. Montant du capital social

A la date d'enregistrement du présent Document de référence, le capital social de la Société s'élève à 1 965 401 € divisé en 12 892 145 actions de 0,1524 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

21.1.2. Titres non représentatifs de capital

A la date du présent Document de référence, la Société n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

21.1.3. Rachat d'actions réalisé au cours de l'exercice écoulé

Contrat de liquidité et mandats de rachat avec Natixis Securities

La Société a conclu un premier contrat de liquidité avec Natixis Securities en date du 31 juillet 2008, conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI, approuvée par l'Autorité des Marché Financiers, pour une durée de 1 an renouvelable tacitement sous réserve du renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions par l'Assemblée Générale précitée.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2011 ayant renouvelé l'autorisation conférée au Conseil d'administration de mettre en œuvre un programme d'achats d'actions, le Conseil lors de sa séance du 17 juin 2011, a constaté le renouvellement tacite de ce contrat à compter du 31 juillet 2011.

Les moyens mis à disposition de Natixis Securities pour lui permettre d'exercer son activité d'apporteur de liquidité ont été fixés à une somme maximum de 300 000 euros qui a été intégralement versée, le prix unitaire maximum d'achat ne devant pas excéder 41,125€.

Au 31 décembre 2011, Parrot détient via Natixis Securities 5 284 actions en propre en vue de l'animation du marché.

Ces titres ont été acquis à une moyenne de cours de 16,52 euros par action, pour un montant total de 87 298 euros.

Les moyens disponibles au compte de liquidité au 31 décembre 2011 s'élèvent à 500 020,87 euros.

Rachats d'actions réalisés au cours de l'exercice écoulé dans le cadre des programmes de rachat d'actions

– Mandat de rachat d'actions mis en œuvre en date du 19 novembre 2010

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2010 (7e résolution), la Société a confié à Natixis Securities en date du 19 novembre 2010, pour une durée expirant le 9 février 2011, un mandat de rachat d'un maximum de 250 000 actions représentant 1,90% du capital, à raison d'une quantité maximum de titres par séance et dans la limite des autorisations légales, variable en fonction du cours d'ouverture.