Union Financière de France Banque

Quarterly Report • Apr 27, 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ACTIF	Notes	31.12.2010	31.12.2011
(en milliers d'euros)
- CAISSE, BANQUES CENTRALES		60	58
- CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	4.1	13 798	9 397
- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	4.2		2 166
- OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE	4.3 & 4.4	23 147	19 829
- ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE	4.4	62 530	64 141
- PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME	4.5.2	32	282
- PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES	4.5.1	36 490	36 490
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		30	30
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4.6	32 974	31 839
- ACTIONS PROPRES	4.7	11 372	10 418
- AUTRES ACTIFS	4.8	1 699	4 343
- COMPTES DE REGULARISATION	4.8	16 148	11 358
TOTAL		198 280	190 351

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2010	31.12.2011
- ENGAGEMENTS RECUS
- Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	5.6	180	180

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2010	31.12.2011
- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	5.1	7 894	13 133
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		2 897	8 125
- Autres dettes (à vue)		4 997	5 008
- AUTRES PASSIFS	5.2	20 749	16 188
- COMPTES DE REGULARISATION	5.2	15 603	12 583
- PROVISIONS	5.4	6 844	5 644
TOTAL DES DETTES		51 090	47 548
- CAPITAUX PROPRES	5.5	147 190	142 803
- Capital souscrit		15 467	15 467
- Primes d'émission & fusion		27 514	27 514
- Réserves		60 022	60 023
- Report à nouveau		15 061	18 635
- Acompte sur dividende		(15 907)	(11 120)
- Résultat de l'exercice		45 033	32 284
TOTAL		198 280	190 351

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2010	31.12.2011
- ENGAGEMENTS DONNES
- Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (cautions) - Autres engagements	5.6 5.6	374	376 1 500

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

COMPTE DE RESULTAT	Notes	31.12.2010	31.12.2011
(en milliers d'euros)
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES	6.1	452	620
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES
- REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE	6.1	6 980	8 761
- COMMISSIONS (PRODUITS)	6.1	98 988	94 940
- COMMISSIONS (CHARGES)	6.1	(1 196)	(704)
- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES	6.1	627	276
- AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	6.1	3 317	3 096
- AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	6.1	(216)	(300)
PRODUIT NET BANCAIRE	6.1	108 952	106 689
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	6.2	(62 948)	(59 266)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(991)	(969)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		45 013	46 453
- COUT DU RISQUE		81	(776)
RESULTAT D'EXPLOITATION		45 094	45 678
- GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS	7	13 279	0
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		58 373	45 678
- IMPOT SUR LES BENEFICES	8	(13 340)	(13 394)
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		45 033	32 284

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2010	31.12.2011
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		58 373	45 678
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur	4.5.2	953	1 154
immobilisations corporelles et incorporelles +/- Dotations nettes aux provisions	5.4	(572)	(1 201)
+/- Dépréciations des titres de placement	4.2	(760)	775
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net
avant impôts et des autres ajustements		(379)	728
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	10.1	7 219	924
+/- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie
- Impôts	8	(13 340)	(13 394)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(6 120)	(12 470)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	51 873	33 936
+/- Flux liés aux actifs financiers	10.2	(14 104)	931
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles		(80)	(19)
+/- Flux liés aux actions propres detenues	10.2	1 054	954
+/- Flux liés aux titres de participation		(77)
+/- Flux liés aux titres de l'activité de portefeuille			(250)
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	(13 207)	1 616
Dividendes versés aux actionnaires	10.3	(33 447)	(36 671)
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(33 447)	(36 671)
AUGMENTATION / (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE & DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	5 219	(1 119)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		5 579	10 798
Caisse, banques centrales (actif & passif)		60	60
Autres comptes (actif et passif)		5 519	10 738
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		10 798	9 679
Caisse, banques centrales (actif & passif)		60	58
Autres comptes (actif et passif)		10 738	9 621
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		5 219	(1 119)

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2011

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, arrêtés le 14 février 2012 par le Conseil d'Administration.

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

L'Union Financière de France Banque est promoteur de Fonds Communs de Placement (F.C.P). Elle diffuse ses FCP par l'intermédiaire de sa filiale de commercialisation Ufifrance Patrimoine.

Ses principaux produits sont constitués de droits d'entrée et des commissions de gestion sur FCP.

L'Union Financière de France Banque verse à sa filiale Ufifrance Patrimoine des commissions qui rémunèrent l'apport de contrats ou d'ordres de souscriptions. Elles sont enregistrées en «charges générales d'exploitation» dès que les contrats souscrits sont devenus définitifs.

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement N° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF modifié par le règlement du Comité de la réglementation comptable N° 2005-04 du 3 novembre 2005.

Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement 91-01 modifié du Comité de réglementation applicable aux Etablissements de crédit.

Et applique, de même, le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours.

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les commissions de placement sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.

Les commissions de diffusion et de prélèvement sont perçues à la date d'ouverture des comptes, plans et/ou des versements de fonds.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

Les titres de participation sont comptabilisés à la valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'Union Financière de France Banque évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants ont été définis ainsi que leur durée d'utilité propre et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances, indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de la société se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Bill. *)
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans
	Mode linéaire

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition. La charge correspondante à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.

3.6 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

L'Union Financière de France Banque et ses filiales, détenues directement ou indirectement à au moins 95%, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Créances à vue	13 789	9 392
- comptes ordinaires CA-CIB	9 877	8 862
- comptes ordinaires CACEIS	3 215	12
- comptes ordinaires Autres	696	518
Créances à terme	0	0
Créances rattachées	9	5
TOTAL	13 798	9 397

4.2 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

Ce poste correspond au dépôt à vue de la filiale Ufifrance Patrimoine.

4.3 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE

4.3.1 – Certificats de dépôt négociables

	Situation au 31 décembre 2011
Emetteur	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
Banque Palatine (BPCE)	28-sept.-11	28-sept.-12	12 mois	2,210	10 000
Créances rattachées					58
TOTAL					10 058

	Situation au 31 décembre 2010
Emetteur	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
Crédit Agricole - CIB	27-déc.-10	27-janv.-11	1 mois	0,520	3 000
Banque Palatine (BPCE)	27-déc.-10	28-mars-11	3 mois	1,020	7 000
Société Générale	27-déc.-10	27-janv.-11	1 mois	0,510	4 000
Créances rattachées					1
TOTAL					14 001

4.3.2 – E.M.T.N.

	Valeurs nettes	Mouvements de la période		Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2010	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	31.12.2011
E.M.T.N (capital garanti)*	5 849			151	(98)	5 902
E.M.T.N (indices)	3 296			704	(1 532)	2 468
TOTAL	9 145	0	0	855	(1 630)	8 370

* - E.M.T.N.(s) à échéance sur le 1er semestre 2012.

4.4 –ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

	Valeurs nettes	Mouvements de la période		Dépréciations		Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2010	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	comptables au 31.12.2011
FCP Monétaires en €uros	46 793	62 952	(58 415)			51 329
FCP Diversifiés	15 737	6 999	(9 924)			12 812
FCP Actions	0					0
FCP Obligations	0	1 401				1 401
TOTAL	62 530	71 351	(68 339)	0	0	65 542

La juste valeur de marché des titres à revenu variable s'élève au 31 décembre 2011 à 67 770 k€ et la plus value latente à 2 228 k€.

4.5 – PARTICIPATIONS

4.5.1 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

	Pourcentage de détention directe	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brute au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)		31.12.2010	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011
UFIFRANCE PATRIMOINE (*)	100,00	35 213	35 213		35 213
UFIFRANCE GESTION	100,00	341	341		341
SEGESFI	90,61	295	295		295
NEWTON GESTION Luxembourg	99,98	641	641		641
TOTAL		36 490	36 490		36 490

(*) Titres UFIFRANCE PATRIMOINE : La valeur d'utilité d'Ufifrance Patrimoine a été estimée supérieure à la valeur nette comptable des titres détenus en raison de la qualité du réseau commercial et du savoir-faire acquis par cette société.

4.5.2 – PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME

	Pourcentage de détention directe	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brute au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)		31.12.2010	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011
PRIMONIAL REIM	33,33	0	250		250
FONDS GARANTIE DES DEPÔTS	-	32	32		32
TOTAL		32	282		282

L'Union Financière de France Banque est entrée au capital de la société PRIMONIAL Real Estate Investment Management, en date du 18 juillet 2011, à hauteur de 250.000 euros (soit 33,33% du capital) conformément au protocole d'accord et au pacte d'actionnaires signés le 27 avril 2011.

4.6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.6.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2010	Augmentations	Diminutions	31.12.2011
Immeubles d'exploitation	976			976
Immeubles hors exploitation	59 807	19		59 826
TOTAL	60 783	19	0	60 802

4.6.2 - Valeurs des amortissements & dépréciations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2010	Augmentations	Diminutions	31.12.2011
Immeubles d'exploitation	428	16		444
Immeubles hors exploitation	27 381	1 138		28 519
TOTAL	27 809	1 154	0	28 962

Une quote-part nette des amortissements pour 185 k€, relative aux locaux loués à une société externe au groupe, est portée au poste « autres produits nets d'exploitation » du compte de résultat (rubrique « divers » de la note 6.1).

4.6.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2010	Augmentations	Diminutions	31.12.2011
Immeubles d'exploitation	548	0	16	532
Immeubles hors exploitation	32 426	0	1 119	31 307
TOTAL	32 974	0	1 135	31 839

Le parc immobilier de la société se compose principalement de deux immeubles. L'un, de type haussmannien situé dans le 16ème arrondissement de Paris et le second à Boulogne Billancourt. Les valeurs de réalisation ont été évaluées au 31 décembre 2011 par un expert indépendant et s'établissent respectivement à 24,4 M€ et 20,8 M€.

4.7 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2011 (7ième résolution), la société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2011	347 971	338 888	9 083
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	96 121	91 611	4 510
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*)	(61 610)	(61 610)
Détention au 31.12.2011	382 482	368 889	13 593

(*) P.A.G.A. : Plan d'attribution Gratuite d'Actions

4.8 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Clients partenaires (*)	10 312	8 573
Clients partenaires sociétés filiales	57	46
Clients partenaires groupe AVIVA (*)	6 303	5 247
Comptes courants des sociétés filiales	790	0
Taxes diverses	85	37
Impôts	0	1 091
Autres	300	707
TOTAL	17 847	15 701

(*) Clients partenaires : Ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion sur FCP du mois de décembre à recevoir.

4.9 – ECHEANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Part recouvrable à un an au plus	17 699	15 553
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	128	128
Part recouvrable à plus de 5 ans	20	20
TOTAL	17 847	15 701

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

Les comptes créditeurs de la clientèle ont une durée résiduelle inférieure à trois mois. Ils comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Compte de dépôt à vue des filiales	3 060	1 941
Compte de dépôt de la SCPI Ufifrance Immobilier	1 463	2 564
Comptes espèces PEA	2 897	8 125
Comptes des clients en attente d'investissement	474	503
TOTAL	7 894	13 133

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Opérations sur titres (*)	17 502	12 360
Personnel, charges sociales & fiscales	329	222
Fournisseurs autres	1 220	1 038
Fournisseurs sociétés filiales	13 854	10 970
Taxes diverses	626	561
Impôts	2 628	0
Comptes courants des sociétés filiales	192	3 620
Autres	1	0
TOTAL	36 352	28 771

(*) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Part exigible à un an au plus	36 352	28 771
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans
Part exigible à plus de 5 ans
TOTAL	36 352	28 771

5.4 – PROVISIONS

		Mouvements de l'exercice					Échéances
	31.12.2010	Dotations	Reprises		31.12.2011	- 1 an	+ 1 an
(en milliers d'euros)			Utilisées	Non utilisées
Risque clientèle	289	114	81	110	212	102	110
Risque de perte sur actions propres	6 369	2 003	3 092		5 279	2 539	2 741
Autres	187		34	0	152	34	118
TOTAL	6 844	2 117	3 208	110	5 644	2 675	2 969

5.5 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 15 467 k€ divisé en 16 233 240 actions d'une valeur nominale de 0,95 €.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves & Primes	Report à nouveau	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2009	15 467	87 536	32 600	135 603
Affectation à la réserve légale		0	1	1
Solde du dividende au titre de 2009			(17 540)	(17 540)
Augmentation de capital en cours			(0)	(0)
Acompte sur dividende 2010			(15 907)	(15 907)
Résultat 2010			45 033	45 033
Capitaux propres au 31 décembre 2010	15 467	87 536	44 187	147 190
Affectation à la réserve légale			0	0
Solde du dividende au titre de 2011			(25 551)	(25 551)
Augmentation de capital en cours				0
Acompte sur dividende 2011			(11 120)	(11 120)
Résultat 2011			32 284	32 284
Capitaux propres au 31 décembre 2011	15 467	87 536	39 800	142 803

5.6 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions bancaires

L'Union Financière de France Banque dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin décembre 2011, stable par rapport à fin décembre 2010.

Et par ailleurs, se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 376 k€ à fin décembre 2011, à comparer à 374 k€ à fin décembre 2010.

Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société PRIMONIAL REIM

Conformément au pacte d'actionnaires entre le groupe PRIMONIAL et l'Union Financière de France Banque, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés de la SCPI Ufifrance Immobilier décidait, dans les 3 ans suivants la nomination de PREIM (effective depuis le 4 juillet 2011), de la révoquer de ses fonctions de gérant, l'UFFB s'engage à souscrire à une augmentation de capital, dont le montant dépend de la date à laquelle interviendrait cette révocation, et à transférer concomitamment au Groupe Primonial, les 2/3 des titres ainsi créés. La valeur de cet engagement est au plus de 1,5 M€ au 31 décembre 2011.

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUIT NET BANCAIRE

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Produits nets d'intérêts & revenus assimilés	452	620
Opérations avec les établissements de crédit	65	127
Opérations avec la clientèle	6	6
Opérations sur titres à revenu fixe	381	488
Revenus des titres à revenu variable	6 980	8 761
Dividendes reçus des sociétés filiales	6 980	8 761
Produits nets des commissions	97 792	94 236
Prestation de services des établissements de crédit	(59)	(48)
Frais d'investissement perçus de la clientèle	1 508	1 449
Frais d'ouverture de plan perçus de la clientèle	204	0
Autres opérations avec la clientèle	37	36
Commission de souscription de F.C.P.	5 903	5 703
Commissions de gestion des F.C.P.	80 898	79 619
Droit de garde versés sur F.C.P.	(568)	(14)
Commissions de placement de parts de S.C.P.I.	9 820	7 961
Commissions d'assistance & conseil	619	172
Charges autres	(570)	(642)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	627	276
+/- values sur actions propres	(25)	(64)
+/- values sur titres à revenu variable	(27)	340
Variation des dépréciations	679	0
Autres produits nets d'exploitation	3 101	2 796
Loyers perçus & produits liés	3 302	3 038
Autres produits & charges divers	(201)	(242)
Produit net bancaire	108 952	106 689

6.2 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Frais de personnel (rémunérations & charges)	(1 001)	(982)
Commissions de commercialisation	(30 504)	(26 615)
Prestations administratives	(1 782)	(1 784)
Commissions de maintien d'encours	(22 067)	(22 126)
Impôts & taxes	(2 154)	(2 214)
Autres frais généraux	(3 113)	(3 653)
Dotations nettes aux provisions	(2 327)	(1 891)
Total des charges générales d'exploitation	(62 948)	(59 266)

7 – GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS

Lors de l'exercice précédent, UFF International (filiale luxembourgeoise) a été liquidée le 18 octobre 2010. Au terme de cette opération l'Union Financière de France Banque a enregistré un boni de liquidation net comptable de 13 279 k€ après déduction de la valeur des titres pour 564 k€.

8 – IMPOT SUR LES BENEFICES

Pour l'exercice 2011, l'impôt est calculé au taux de 36,10% (34,43% en 2010) incluant la contribution exceptionnelle 5 % portée à la charge des grandes entreprises conformément à la 4ème loi de finances rectificative pour 2011 votée le 28 décembre 2011.

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Résultat comptable net après impôt	45 033	32 284
Impôts sur les sociétés	13 340	13 394
Résultat comptable avant impôt	58 373	45 678

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Impôts sur les bénéfices ordinaire à 33,1/3%	13 691	13 310
Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%	427	414
Contribution exceptionnelle de 5%		666
Ajustements d'intégration fiscale	(763)	(989)
Autres	(15)	(7)
Charge effective d'impôt	13 340	13 394

9 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction	490	611
aux membres de Conseil d'Administration (*)	154	134

(*) Il s'agit de jetons de présence. Ceux-ci sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA & Union Financière de France.

10 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

10.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Le poste «flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers» correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2011 un dégagement de 923 k€ (contre un dégagement de 7 220k€ au 31/12/2010).

10.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

La variation des actifs financiers (à revenus fixe & variable) est placée en flux d'investissement et calculée en fonction des valeurs d'acquisition.

La variation des « actions propres » est calculée en fonction des valeurs d'acquisition. Cette variation pour 2011 intègre la remise de 61 610 actions liées à la réalisation du plan 2007 (cf. 4.7) pour + 3 056 k€.

10.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes payés :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2009			17 540	29/04/2010
2010	15 907	04/11/2010	25 551	04/05/2011
2011	11 120	03/11/2011

11 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

11.1 – Groupe Aviva France

Aviva France, société mère de l'Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée ». Les relations opérationnelles entre l'Union Financière de France Banque et le Groupe Aviva France concernent.

Aviva Investors France	Gestion Financière de certains FCP
Aviva Premier	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec Aviva France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	6 303	5 247
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses		17
COMPTE DE RESULTAT
Commissions de commercialisation	(31)	(63)
Produits des commissions	74 225	68 943

11.2 – Primonial Real Estate Investment Management (PREIM)

L'Union Financière de France Banque détenant 33,33% du capital de la société PREIM, celle-ci est considérée comme « parties liées » Les relations opérationnelles entre les deux sociétés résident dans la fourniture de prestations administratives.

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
ACTIF
Autres actifs et créances diverses
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions		117

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2011

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2010	31.12.2011
- CAISSE, BANQUES CENTRALES		61	59
- ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE	7.1	102 218	96 094
- PRETS & CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	7.2	14 924	10 177
- à vue		14 924	10 177
- à terme
- ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS			1 093
- ACTIFS D'IMPÔTS DIFFERES	9.4.2	878	1 267
- AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES	7.3	44 772	36 177
- PARTICIPATIONS ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	7.5		459
- IMMEUBLE DE PLACEMENT	7.6.2	4 789	4 606
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	7.6.2	30 541	28 671
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	7.6.1	164	115
TOTAL ACTIF		198 347	178 718

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2011

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2010	31.12.2011
- DETTES ENVERS LA CLIENTELE	8.2	4 834	11 192
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		2 897	8 125
- Autres dettes (à vue)		1 937	3 067
- PASSIFS D'IMPOTS COURANTS		2 665	38
- AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES	8.3	62 607	48 442
- PROVISIONS	8.5	11 478	13 129
TOTAL DES DETTES		81 584	72 801
- CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE DU GROUPE		116 763	105 917
- Capital souscrit & primes liées		37 485	35 631
- Réserves consolidées		57 635	54 044
- Acompte sur dividende		(15 907)	(11 120)
- Situation latente ou différée		1 613	1 484
- Résultat de l'exercice		35 937	25 878
- PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		116 763	105 917
TOTAL PASSIF		198 347	178 718

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2011

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2010	31.12.2011
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES		470	638
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILES		(1)	(2)
- PRODUITS DES COMMISSIONS	9.1	179 575	160 775
F.C.P.		41 702	41 512
Assurance		66 307	63 607
Immobilier		57 236	41 673
Entreprise		14 330	13 983
- CHARGES DES COMMISSIONS	9.1	(2 244)	(1 508)
- GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE		1 421	380
- PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES		827	550
- CHARGES DES AUTRES ACTIVITES		(384)	(407)
PRODUIT NET BANCAIRE		179 664	160 426
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION		(123 363)	(118 723)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(1 782)	(2 076)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		54 519	39 627
- COUT DU RISQUE		(11)	35
RESULTAT D'EXPLOITATION		54 508	39 662
- Q.P. RESULTAT NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE		0	209
- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS		30	0
RESULTAT AVANT IMPOT		54 538	39 871
- IMPOT SUR LES BENEFICES	9.4.1	(18 601)	(13 993)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		35 937	25 878
RESULTAT NET - part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		35 937	25 878
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
RESULTAT PAR ACTION (en €uros)	9.2	2,26	1,63
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en €uros)	9.2	2,26	1,63

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2011

(en milliers d'euros)		31.12.2010	31.12.2011
RESULTAT NET	(A)	35 937	25 878
- Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille à la clôture de l'exercice		1 716	281
- Dépréciation durable des actifs disponibles à la vente			283
- Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice et transférée en resultat		(1 484)	(702)
- Charge d'impôt sur le résultat et comptabilisée directement en capitaux propres		(80)	9
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(B)	152	(129)
RESULTAT NET ET GAINS / PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(A)+(B)	36 089	25 749
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		36 089	25 749
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2011

	Ca ita l e t p	ése R rve s	Ga ins / p ert es lat ent es ou	R ésu lta t n et	Ca ita p ux p rop res	Pa ic ip ion rt at s n e do le ant nn p as	l de To ta s
( l l d 'eu ) i ier en m s ro s	ése l i ées r rve s	l i d ées ( *) co nso	d i f f ér és	i bu b les i éta ire de la att r a au x p rop r s i du ét é m ère soc g rou p e		ô le ntr co	ita cap ux p rop res
Ca i 3 1 d éce br 2 0 0 9 tau p x p ro p res au m e	3 7 8 9 6	5 3 8 7 4	1 4 6 1	2 1 3 2 6	1 1 4 5 5 7	0	1 1 4 5 5 7
f fec ion du lta A ésu 2 0 0 9 tat t r		2 1 3 2 6		( 2 1 3 2 6 )	0		0
ion do le iem fon d é s de ion Tr t nt t e st ct an sac s p a en ur s a s	( 1 4 4 ) 6				( 1 4 4 ) 6		( 1 4 4 ) 6
So l de du d iv i de de itr de 2 0 0 9 t n au e		( 1 7 5 4 0 )			( 1 7 5 4 0 )		( 1 7 5 4 0 )
Ac ion d éte t s p rop res nu es	1 0 5 3	( 2 5 )			1 0 2 8		1 0 2 8
Au ( do iat ion de i fs d isp i b les à la ) tre nt ct nte s va r s s a on ve			1 5 2		1 5 2		1 5 2
Ac d iv i de de 2 0 1 0 te om p sur n		( 1 5 9 0 7 )			( 1 5 9 0 7 )		( 1 5 9 0 7 )
lta R ésu 2 0 1 0 t				3 5 9 3 7	3 5 9 3 7		3 5 9 3 7
éce Ca i 3 1 d br 2 0 1 0 tau p x p ro p res au m e	3 7 4 8 5	4 1 7 2 8	1 6 1 3	3 5 9 3 7	1 1 6 7 6 3	0	1 1 6 7 6 3
A f fec ion du ésu lta 2 0 1 0 tat t r		3 5 3 9 7		( 3 5 3 ) 9 7	( 0 )		( 0 )
ion do le iem fon d é s de ion Tr t nt t e st ct an sac s p a en ur s a s	( 8 2 1 )				( 8 2 1 )		( 8 2 1 )
Sto k o ion lev ée ér im ée t t p c p s n on s e s	( 1 9 8 7 )	1 9 8 7			0		0
So l de du d iv i de de itr de 2 0 1 0 t n au e		( 2 5 5 4 4 )			( 2 5 5 4 4 )		( 2 5 5 4 4 )
Ac ion d éte t s p rop res nu es	9 5 4	( 6 4 )			8 9 0		8 9 0
do iat ion de i fs d isp i b les à la Au ( ) tre nt ct nte s va r s s a on ve			( 1 2 9 )		( 1 2 9 )		( 1 2 9 )
Ac d iv i de de 2 0 1 1 te om p sur n		( 1 1 1 2 0 )			( 1 1 1 2 0 )		( 1 1 1 2 0 )
ésu lta 2 0 1 1 R t				2 5 8 8 7	2 5 8 8 7		2 5 8 8 7
Ca i 3 1 éce 2 0 1 1 d br tau p x p ro p res au m e	3 5 6 3 1	4 2 9 2 4	1 4 8 4	2 5 8 8 7	1 0 5 9 1 7	0	1 0 5 9 1 7

(*) Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2011

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2010	31.12.2011
RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS		54 538	39 871
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	1 178	2 260
+/- Dotations nettes aux provisions	8.5	(86)	1 652
+/- Q.P de résultat liée aux entreprises mises en équivalence		0	(209)
+/- Autres mouvements	11.1	(1 464)	(821)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		(372)	2 882
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	11.1	2 442	(2 933)
- Impôts	11.1	(17 769)	(14 373)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(15 327)	(17 306)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	38 839	25 447
+/- Flux liés aux actifs financiers	11.2	(12 950)	5 986
+/- Flux liés aux immeubles de placement
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	7.6.1.1	(2 032)	(158)
+/- Flux liés aux titres de participation	7.6.2.1 7.5		(250)
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	(14 982)	5 578
Dividendes versés aux actionnaires	11.3	(33 447)	(36 664)
Achats et ventes d'actions propres	8.6	1 028	890
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(32 419)	(35 774)
AUGMENTATION / DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	(8 562)	(4 749)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		23 547	14 985
Caisse, banques centrales (actif & passif)		60	61
Autres comptes (actif et passif)		23 487	14 924
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		14 985	10 236
Caisse, banques centrales (actif & passif)		61	59
Autres comptes (actif et passif)		14 924	10 177
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(8 562)	(4 749)

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 14 février 2012.

1 – PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Aucune application anticipée de normes comptables, amendements de normes ou interprétations de normes existantes au 31 décembre 2011, dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2012 et qui auraient une incidence sur les comptes consolidés du Groupe UFF, n'a été effectuée.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'Union Financière de France Banque SA et de ses filiales au 31 décembre 2011. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

2 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

Dans les présentes notes l'expression « le Groupe » fait référence à l'ensemble que forment l'Union Financière de France Banque (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.).

2.1 - Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Cet exercice suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

2.2 - Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

3 – PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse utilisé (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, état des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2009-R-04 du 2 juillet 2009.

3.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banque centrale, les créances sur les établissements de crédits (échéance inférieure à 3 mois).

3.2 – Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions propres détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

4 – PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1 - Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'Union Financière de France Banque SA et de ses filiales au 31 décembre 2011. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Toutes les filiales détenues exclusivement par la Société Union Financière de France Banque sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les filiales sur lesquelles UFFB exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2011 a été modifié par rapport à celui du 31 décembre 2010 depuis l'entrée de Primonial REIM (taux de détention : voir ci-dessous).

	Formes	Pourcentages	Pourcentages d'intérêt			Méthodes
	juridiques	de contrôle	Direct	Indirect	Total	d'intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
UFIFRANCE GESTION	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
SEGESFI	S.A.	100,00	90,61	9,39	100,00	IG
PRIMONIAL REIM	S.A.	33,34	33,33		33,33	MEE
NEWTON GESTION LUXEMBOURG	S.A.	100,00	99,98	0,02	100,00	IG

Sociétés françaises :

• UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est la Société holding, dépositaire des Fonds Communs de Placement.
• UFIFRANCE PATRIMOINE est la Société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du Réseau de Conseillers qui lui est rattaché.
• UFIFRANCE GESTION est le courtier d'assurances et l'agent immobilier du Groupe.
• SEGESFI est la Société de gestion de la SCPI Ufifrance Immobilier. Ceci jusqu'au 4 juillet 2011. A compter de cette date, les associés de la SCPI, ont confié la gestion de cette dernière à PREIM.

• Primonial Real Estate Investment Management (PREIM) est une Société de gestion de SCPI agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011.

L'Union Financière de France Banque est entrée au capital de la Société Primonial Real Estate Investment Management, en date du 18 juillet 2011, à hauteur de 250 000 euros (soit 33,33% du capital) conformément au protocole d'accord et au pacte d'actionnaires signés le 27 avril 2011. La note 10.1 «Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec la Société PREIM.

Société étrangère :

• NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A. est la Société de conseil et d'assistance de la SICAV à compartiments multiples Newton Luxembourg.

4.2 - Entité consolidante

Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'Aviva France. Au 31 décembre 2011, Aviva France détient 74,30% du capital de l'Union Financière de France Banque. La note 10.1 «Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'Aviva France.

4.3 - Information sectorielle

Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

5 – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

5.1- Reconnaissance des produits et charges des commissions

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Selon la norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces avantages peuvent être évalués de façon fiable.

Comme présenté à la note 9.1 le Groupe distingue les commissions de placement (commissions de diffusion et de prélèvement) et les commissions de gestion (commissions sur encours).

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurance et pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au Réseau commercial, classées en «charges générales d'exploitation», sont comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les génèrent.

5.2 - Investissements et autres instruments financiers

Les actifs financiers inclus dans le champ d'application de la norme IAS 39 (« Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ») peuvent être classés selon le cas en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placements détenus jusqu'à leur échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe UFF n'a pas classé d'actifs financiers en « actifs financiers détenus à des fins de transaction » ou en « actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance ».

Prêts et créances

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Actifs financiers disponibles à la vente

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont examinés à chaque clôture pour déterminer s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doivent faire l'objet d'une dépréciation durable. Pour les instruments de capitaux propres considérés comme disponibles à la vente, sont considérés comme des indications d'une diminution durable de leur valeur les critères suivants :

• FCP monétaires, une baisse au moins égale à 20% ou sur une durée au moins égale à 3 mois,
• FCP actions & indices, une baisse au moins égale à 30% ou sur une durée au moins égale à 9 mois,
• FCP diversifiés, une baisse au moins égale à 30% ou sur une durée au moins égale à 6 mois,
• concernant les EMTN(s) à capital garanti pour lesquels le Groupe a pris l'engagement de les conserver jusqu'à leurs termes, une dépréciation n'est considérée qu'en cas de défaillance de la contrepartie.

En présence de telles indications, la moins-value latente cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Pour les instruments de dettes tels que les certificats de dépôt négociables, une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de contrepartie avéré.

5.3 - Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas immobilisées, les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF correspondent principalement à des logiciels acquis ou aux coûts de développement de logiciels développés en interne. Ils sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 3 ans) et à partir de la date de mise en service.

5.4 - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers			Actifs Mobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien		Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans linéaire
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Bill. *)		Matériel Informatique	5 ans dégressif
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

(*) L'immeuble de Boulogne-Billancourt est considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers (cf. note 7.6.2).

5.5 - Immeubles de placement

La partie de l'immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste. Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe UFF a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. note 5.4).

5.6 - Dépréciations d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « dépréciations d'actifs », le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée par référence aux évaluations d'expert indépendant.

5.7 - Actions propres détenues

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

5.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

Depuis 2005, des attributions gratuites d'actions sont accordées aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.

5.9 - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

5.10 - Impôts

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou l'ont trop été.

Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation.

Pour la période, le taux d'imposition retenu pour calculer les stocks d'impôts différés des sociétés françaises s'élève à 36,10% pour les résultats imposés au taux normal, soit l'ensemble des différences temporelles.

5.11 - Avantages au personnel

Régimes de retraite complémentaire

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 175 collaborateurs au 31 décembre 2011) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurance. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 051 K€ au 31 décembre 2011) constituent des charges de l'exercice.

Indemnités de départ en retraite.

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu'une probabilité de départ à l'âge de 65 ans selon les catégories de personnel. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

Les impacts relatifs aux modifications des régimes de retraite ont été considérés comme une modification du régime actuel et ont été traités en «coût des services passés», soit un étalement du coût y afférent sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés concernés. Le recul de l'âge légal de départ à la retraite, tel que prévu par la loi du 9 novembre 2010, n'a pas d'incidence sur les engagements de retraite du Groupe.

Taux d'actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe est déterminé par référence à un taux du marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d'entreprises d'une durée de + 10 ans notées AA (Standard & Poor's). Le taux d'actualisation des engagements du Groupe est de 4,93% au 31 décembre 2011 contre 4,74% au 31 décembre 2010. L'effet d'une variation de 0,5% du taux d'actualisation sur l'engagement est estimé à 339 k€.

Ecarts actuariels

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de rotation du personnel…..) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en résultat.

Les engagements liés au régime d'indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

6 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La proposition de dividende de 2,00 € par action au titre de l'exercice 2011, a été approuvée par le Conseil d'Administration du 14 février 2012.

7 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

7.1 - Actifs financiers disponibles à la vente

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
O.P.C.V.M.	74 072	73 665
E.M.T.N.	9 145	8 370
Certificats de Dépôt Négociables	19 001	14 059
TOTAL	102 218	96 094

7.1.1 OPCVM. & EMTN

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces OPCVM sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market). Sur l'ensemble du portefeuille, la part des investissements en actions représente 1,2%.

			Mouvements de la période			Variation de
	Valorisation à	Acquisitions		Cessions	Dépréciation durable passée	la juste valeur passée en	Valorisation à
(en milliers d'euros)	la juste valeur IAS39 au 31.12.2010	à la valeur d'acquisition	à la juste valeur des parts détenues au 31.12.2010	au coût d'acquisition des parts acquises en 2011	en résultat durant l'exercice	Capitaux Propres (montants bruts)	la juste valeur IAS39 au 31.12.2011
FCP Monétaires **	56 936	68 813	(56 936)	(11 623)		23	57 213
FCP Diversifiés	17 136	6 999	(6 522)	(3 595)		1 021	15 039
FCP Obligataires	0	1 401				12	1 413
E.M.T.N *	5 849					53	5 902
Actions & Indices (FCP / EMTN)	3 296				(283)	(545)	2 468
TOTAL	83 217	77 213	(63 458)	(15 218)	(283)	564	82 035

* EMTN (s) à capital garanti et à échéance sur le 1ers semestre 2012.

** Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours de l'exercice, les parts de FCP cédées pour 78 676 K€ ont généré une plus value de 537 K€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

La réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente évolue comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2010	Cessions	Dépréciation durable	Variation de juste valeur	Effet d'impôt	31.12.2011
Réserve de réévaluation	1 613	(702)	283	281	9	1 484

Ainsi l'impact brut négatif sur les capitaux propres s'établit à (138) k€ et après retraitement de l'effet d'impôt à (129) k€ au titre de l'exercice 2011.

7.1.2 – Certificats de dépôt négociables

(en milliers d'euros)	Situation au 31 décembre 2011
Emetteur	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
Société Générale	29-déc.-11	27-janv.-12	1 mois	0,800	4 000
Banque Palatine (BPCE)	28-sept.-11	28-sept.-12	12 mois	2,210	10 000
Créances rattachées					59
TOTAL					14 059

(en milliers d'euros)	Situation au 31 décembre 2010
Emetteur	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
Crédit Agricole - CIB	27-déc.-10	27-janv.-11	1 mois	0,520	3 000
Banque Palatine (BPCE)	27-déc.-10	28-mars-11	3 mois	1,020	7 000
Société Générale	27-déc.-10	27-janv.-11	1 mois	0,510	4 000
Société Générale	27-déc.-10	28-mars-11	3 mois	0,735	5 000
Créances rattachées					1
TOTAL					19 001

7.1.3 – Niveaux de « juste valeur ».

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

Niveau 1 : Valorisations utilisant le prix coté sur un marché actif Niveau 2 : Valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires Niveau 3 : Valorisations basées sur des données non observables

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	31.12.2011
FCP Monétaires	57 213			57 213
FCP Diversifiés	15 039			15 039
FCP Obligataires	1 413			1 413
E.M.T.N		5 902		5 902
Actions & Indices (FCP / EMTN)		2 468		2 468
Certificats de dépôt négociables	14 059			14 059
TOTAL	87 724	8 370	0	96 094

Depuis le 31 décembre 2010, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux. Le poste « Actions & Indices » comprend uniquement un EMTN au 31 décembre 2011.

7.2 - Prêts & créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les Groupes CASA, BPCE et BNPP).

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Comptes ordinaires	14 914	10 172
Créances rattachées	10	5
TOTAL	14 924	10 177

7.3 - Autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Clients partenaires (1)	39 735	31 004
Taxes diverses	2 209	2 052
Fournisseurs avances et acomptes versés	673	1 029
Fonds de garantie des dépôts	132	133
Autres	2 023	1 959
TOTAL	44 772	36 177

(1) Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurance et les commissions de gestion sur FCP.

7.4 - Echéancier des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Part recouvrable à un an au plus	44 555	35 905
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	197	160
Part recouvrable à plus de 5 ans	20	112
TOTAL	44 772	36 177

7.5 – Participations dans les entreprises mises en équivalence.

Ce poste constate la valeur des titres détenus au 31 décembre 2011 dans Primonial REIM. Elle correspond à la quote-part de 33,1/3% des fonds propres de cette filiale y compris le résultat de l'année. L'investissement initial de 250 K€ a été augmenté de la quote-part de résultat attribuée à l'Union Financière de France pour 209 K€.

7.6 - Immobilisations

7.6.1 - Immobilisations incorporelles

7.6.1.1 - Valeurs brutes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2010	Augmentations	Diminutions	31.12.2011
Logiciels	1 771	3	532	1 242
Autres	772			772
TOTAL	2 543	3	532	2 014

7.6.1.2 - Valeurs des amortissements

		Mouvements de la période	31.12.2011
(en milliers d'euros)	31.12.2010	Augmentations	Diminutions
Logiciels	1 638	52	532	1 158
Autres	741	0		741
TOTAL	2 379	52	532	1 899

7.6.1.3 - Valeurs nettes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2010	Augmentations	Diminutions	31.12.2011
Logiciels	133	0	49	84
Autres	31	0	0	31
TOTAL	164	0	49	115

7.6.2 - Immeubles de placement / Immobilisations corporelles

L'immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

7.6.2.1 - Valeurs brutes Immeubles de placement / Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2010	Augmentations	Diminutions	31.12.2011
Terrains	8 156			8 156
Constructions	42 619			42 619
Agencements s/constructions	10 225	46	15	10 255
Autres immobilisations	7 928	110	90	7 948
TOTAL	68 928	155	105	68 978

7.6.2.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2010	Augmentations	Diminutions	31.12.2011
Terrains
Constructions	20 042	988		21 030
Agencements s/constructions	8 867	195	15	9 047
Autres immobilisations	4 689	1 025	90	5 624
TOTAL	33 598	2 208	105	35 701

7.6.2.3 - Valeurs nettes Immeubles de placement / Immobilisations corporelles

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2010 Augmentations		Diminutions	31.12.2011
Terrains	8 156			8 156
Constructions	22 577		988	21 589
Agencements s/constructions	1 358		150	1 208
Autres immobilisations	3 239		915	2 324
TOTAL	35 330	0	2 053	33 277

7.6.2.4 - Valorisation des Immeubles

Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna au 31 décembre 2011 sont estimées annuellement par référence aux évaluations d'expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash Flow actualisés »).

(en millions d'euros)	Valeurs brutes Amortissements		Valeurs nettes comptables	Valeurs recouvrables
Iéna	23,2	11,1	12,1	24,4
Boulogne immeuble d'exploitation	27,2	13,4	13,8	15,6
Boulogne immeuble de placement	9,2	4,5	4,6	5,2

L'évaluation des immeubles fait appel à des techniques de valorisation basées sur des données de marché observables (niveau 2).

8 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

8.1 – Fonds propres bancaires

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Total des capitaux propres comptables (IFRS)	116 763	105 917
Immobilisations incorporelles	(133)	(84)
Résultat latent des actifs disponibles à la vente	(1 230)	(1 425)
Solde de dividende prévu	(25 395)	(20 627)
Fonds propres de base	90 005	83 781
Réintégration de 45% de l'écart positif de juste valeur comptabilisée par capitaux propres (ou résultat)	844	1 003
Fonds propres complémentaires	844	1 003
Total des fonds propres bancaires	90 849	84 784

8.2 - Dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Comptes espèces PEA	2 897	8 125
Compte de dépôt de la SCPI Ufifrance Immobilier	1 463	2 564
Comptes des clients en attente d'investissement	474	503
TOTAL	4 834	11 192

8.3 - Autres passifs & dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Opérations sur titres (1)	17 502	12 360
Personnel, rémunérations dues	15 673	12 229
Organismes sociaux et autres	14 354	12 328
Fournisseurs	5 892	3 672
Taxes diverses	6 849	5 254
Autres	2 337	2 599
TOTAL	62 607	48 442

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

8.4 - Echéancier des autres passifs & dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Part exigible à un an au plus	62 607	48 442
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans
Part exigible à plus de 5 ans
TOTAL	62 607	48 442

8.5 – Provisions

			Mouvements de l'exercice			Échéances
	31.12.2010	Dotations		Reprises	31.12.2011
(en milliers d'euros)			Utilisées	Non utilisées		- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle (1)	918	114	81	110	841	402	439
Risque prud'homal (1)	3 870	1 765	572	358	4 705	3 804	901
Risque URSSAF (2)	1 947	897	0	0	2 844	165	2 679
I.D.R (3)	4 431	548	159	261	4 559	1 730	2 828
Autres	312	1	17	116	180	37	143
TOTAL	11 478	3 325	829	845	13 129	6 139	6 990

(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux). L'ensemble de ces litiges existe au 31 décembre 2011 et ne provient pas d'événements postclôture.

(2) Ufifrance Patrimoine a fait l'objet en 2006 d'un contrôle Urssaf portant sur les années 2003, 2004 et 2005. L'Urssaf remet en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la csg/crds. UFP conteste fermement cette remise en cause et elle a à cet effet saisi la Commission de Recours Amiable. Elle a néanmoins décidé de constituer une provision de 1,9 M€ dans ses comptes.

En 2011 un nouveau contrôle, portant sur les années 2008, 2009 et 2010, a été effectué. L'Urssaf remet toujours en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la csg/crds (principal motif du contrôle précédent et noté ci-dessus). Ufifrance Patrimoine conteste toujours aussi fermement cette remise en cause et va une nouvelle fois saisir la Commission de Recours Amiable. Néanmoins une provision de 0,9 M€ a été constituée dans les comptes de l'exercice.

• (3) Au 31 décembre 2011, la provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :
• départ en retraite à 65 ans, hypothèse de mortalité s'appuyant de la Table Vie 2000/2002,
• taux de rotation du personnel, taux d'actualisation de 4,93%,
• taux d'augmentation des salaires de 2,5%.

Evolution sur l'exercice (en milliers d'euros)	2010	2011
Valeur actuelle des prestations
A l'ouverture de l'exercice	2 772	5799
Droits supplémentaires acquis	329	857
Actualisation de l'année	298	323
Modification de régime à amortir (*)	2 658
Ecarts actuariels	(11)	(280)
Dont écarts d'expérience	-228	-1 137
Prestations payées	(247)	(159)
A la clôture de l'exercice	5 799	6 540
Dette actuarielle	5 799	6 540
Coût des services passés non encore acquis	(1 369)	(1 983)
Valeur vénale des placements	0	0
Provision comptabilisée au bilan	4 430	4 557
Charges comptabilisées
Droits acquis par les salariés pendant l'exercice	329	857
Actualisation de l'année	298	323
Ecarts actuariels	(11)	(280)
Amortissements des services passés non reconnus	(836)	(614)
TOTAL	(220)	285
dont charges financières	298	323
dont charges d'exploitation	(518)	(38)

* La mise en place du nouvel accord pour les commerciaux en cas de départ volontaire à entraîné la hausse de l'engagement sur 2010.

Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat.

8.6 - Actions propres détenues

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2011 (7ième résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2011	347 971	338 888	9 083
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	96 121	91 611	4 510
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*) note 8.8.1	(61 610)	(61 610)
Détention au 31.12.2011	382 482	368 889	13 593

(*) PAGA : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions

Le montant net des achats / ventes d'actions intervenus sur l'exercice a été imputé en diminution des capitaux propres pour un montant brut de (2 166) K€, correspondant au coût d'acquisition de ces actions. Les cessions d'actions intervenues sur l'année (dans le cadre du PAGA 2007) ont donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 3 056 K€, correspondant au coût d'achat initial des actions cédées. L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 890 K€ au 31 décembre 2011.

Les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, Kepler Corporate Finance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI* reconnue par l'Autorité des Marché Financiers. Au 31 décembre 2011, les moyens mis à disposition du prestataire par l'UFFB sont de 13 593 titres et 148 380,98 euros contre respectivement 9 083 titres et 37 058,71 euros au 31 décembre 2010.

* AMAFI : Association française des marchés financiers

8.7 - Engagements hors bilan

Cautions bancaires

Reçues : le Groupe dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 270 k€ à fin décembre 2011, stable par rapport à fin décembre 2010.

Données : l'Union Financière de France Banque se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 147 K€ à fin décembre 2011, à comparer à 146 K€ à fin décembre 2010.

Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société Primonial REIM

Conformément au pacte d'actionnaires entre le Groupe Primonial et l'Union Financière de France Banque, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés de la SCPI Ufifrance Immobilier décidait, dans les 3 ans suivant la nomination de PREIM (effective depuis le 4 juillet 2011), de la révoquer de ses fonctions de gérant, l'UFFB s'engage à souscrire à une augmentation de capital, dont le montant dépend de la date à laquelle interviendrait cette révocation, et à transférer concomitamment au Groupe Primonial, les 2/3 des titres ainsi créés. La valeur de cet engagement est au plus de 1,5 M€ au 31 décembre 2011.

8.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

8.8.1 - Caractéristiques des différents plans

A O G A 'A C O S S A O A 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 T T R I B U T I N R T U I T E D T I N I T U T I N U -
da tes	da tes		ion i bu act ttr s a	ée s		ion act	l ée * s a nn u s		ion ise act s r em s		ion ise act s n on re m s
d 'att i bu ion t r	d 'éc h éan ce	it és nt q ua i bu ée att r s	do nt dat ire ma n a s	br de no m e b én é f ic ia ire s	2 0 1 1 t av an	2 0 1 1 en	it és nt q ua l ée an nu s	br de no m e b én é f ic ia ire s	it é nt q ua ise rem	br de no m e b én é f ica ire s	it és nt q ua tan tes res	do nt dat ire ma n a s
2 0 / 0 3 / 2 0 0 7	2 0 / 0 3 / 2 0 1 1	6 9 9 6 0	5 3 7 5	8 5	7 6 0 0	0	7 6 0 0	1 1	6 2 3 6 0	7 4	0	0
1 8 / 0 3 / 2 0 0 8	1 8 / 0 3 / 2 0 1 2	7 4 6 0 5	8 9 5 9	8 1	9 3 0 0	0	9 3 0 0	1 3	0	0	6 5 3 0 5	8 9 5 9
1 7 / 0 3 / 2 0 0 9	1 7 / 0 3 / 2 0 1 3	7 7 3 4 8	1 1 1 4 5	8 6	3 9 0 0	1 1 0 0	5 0 0 0	8	0	0	7 2 3 4 8	1 1 1 4 5
1 8 / 0 3 / 2 0 1 0	1 8 / 0 3 / 2 0 1 4	1 5 0 7 7	3 3 3 6	8 5	1 5 0 0	2 0 0 0	3 5 0 0	5	0	0	8 0 0 6 7	3 3 3 6
1 5 / 0 3 / 2 0 1 1	1 5 / 0 3 / 2 0 1 5	1 8 1 7 6	5 1 3 3	8 4	0	0	0	0	0	0	1 8 1 7 6	5 1 3 3
To	l ta	3 6 5 1 0 1	3 6 9 4 5	2 6 8	2 2 3 0 0	3 1 0 0	2 5 4 0 0	3 1	6 2 3 6 0	7 4	2 7 7 3 4 1	3 1 5 7 0
% du ita l U ca p	F F B	2, 2 5 %	0, 2 3 %		0, 1 4 %	0, 0 2 %	0, 1 6 %		0, 3 8 %		1, 7 1 %	0, 1 9 %

* Actions annulées suite au départ de collaborateurs.

Nombre d'actions composant le capital : 16 233 240

8.8.2 - Historique des plans

		Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010
Date d'attribution		20/03/2007	18/03/2008	17/03/2009	18/03/2010
Période d'indisponibilité / d'acquisition		4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance		20/03/2011	18/03/2012	17/03/2013	18/03/2014
Période de conservation		2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions		69 960	74 605	77 348	71 507
Prix d'exercice en €		0,00	0,00	0,00	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €		49	37,26	21,1	26,24
Taux de rendement		7,50%	7,30%	9,95%	6,89%
Juste valeur à la date d'attribution en €		36,3	26,33	14,17	19,92
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-08	13%	12%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-09	14%	14%	13%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-10	14%	15%	14%	13%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-11	14%	15%	14%	13%

8.8.3 - Valorisation du plan 2011

	Plan 2011
Date d'attribution	15/03/2011
Période d'acquisition	4 ans
Date d'échéance	15/03/2015
Période de conservation	2 ans
Nombre d'actions	71 681
Prix d'exercice en €	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €	30,6
Juste valeur à la date d'attribution en €	22,49
Taux de rendement	7,70%
Hypothèse du taux de rotation du personnel	12%

8.8.4 - Charge des plans

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Plan 2006	195
Plan 2007	546	199
Plan 2008	409	417
Plan 2009	233	236
Plan 2010	243	310
Plan 2011		281
TOTAL	1 626	1 443

9 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

9.1 - Synthèse analytique

(en millions d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Commissions nettes de placement
Valeurs mobilières (FCP)	6,5	5,8
Assurance-vie	24,4	23,0
Immobilier	52,8	38,2
Entreprise	2,3	2,0
Sous-total	86,0	69,0
Commissions nettes de gestion
Valeurs mobilières (FCP)	34,8	35,5
Assurance-vie	41,7	40,6
Immobilier	3,4	2,8
Entreprise	11,4	11,4
Sous-total	91,3	90,3
Total des commissions nettes	177,3	159,3
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial	(72,8)	(67,8)
Frais de personnel Administratif	(23,7)	(24,1)
Frais généraux (1)	(28,7)	(28,8)
Total des charges d'exploitation	(125,2)	(120,7)
Résultat opérationnel	52,1	38,6
Résultat financier	1,9	1,0
Autres produits d'exploitation	0,5	0,1
Résultat d'exploitation	54,5	39,7

(1) incluant la C.E.T.

9.2 - Résultat par action

	31.12.2010	31.12.2011
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe (en k€)	35 937	25 878
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	15 910 269	15 900 372
Résultat par action (en €)	2,26	1,63
Nombre d'actions et d'options de souscription	15 910 269	15 900 372
Résultat par action dilué (en €)	2,26	1,63

9.3 – Rémunération des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en 2011 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

	Réseau Ernst & Young					Cailliau Dedouit et Associés
	Montant HT %		Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
1 - Audit
1.1 Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	43	42	24%	24%	43	42	100%	100%
- Filiales intégrées globalement		132	76%	76%
1.2 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	177	174	100%	100%	43	42	100%	100%
2 - Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
2.1 Juridique, fiscal, social
2.2 Autres
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	177	174	100%	100%	43	42	100%	100%

9.4 - Impôt sur les bénéfices

L'Union Financière de France Banque et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.4.1 - Calcul de la charge d'impôt

Pour cet exercice l'impôt est calculé au taux de 36,10% (34,43% en 2010) incluant la contribution exceptionnelle de 5% portée à la charge des grandes entreprises conformément à la 4ème loi de finances rectificative pour 2011 votée le 28 décembre 2011.

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Impôt exigible	17 769	14 373
Impôts différés	912	(389)
Impôt sur opérations liées aux titres disponibles à la vente	(80)	9
Charge d'impôt au compte de résultat	18 601	13 993

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
Résultat comptable net consolidé	35 937	25 878
Impôt sur les sociétés	18 601	13 993
Résultat comptable consolidé avant impôt	54 538	39 871
Déductions et Réintégrations nettes	(2 931)	(66)
Résultat fiscal consolidé	51 607	39 805
Taux normal de l'IS	33,33%	33,33%
Impôt sur les sociétés	17 246	13 305
Contribution sociale (3,3%)	544	414
Contribution exceptionnelle (5%)	-	665
Impôts différés	912	(389)
Impôt sur opérations liées aux titres disponibles à la vente (1)	(80)	9
Autres	(21)	(11)
Charge d'impôt au compte de résultat	18 601	13 993
Taux d'impôt global	34,11%	35,10%

(1) Impôt lié à la variation de la situation latente des actifs disponibles à la vente durant l'exercice.

En 2011, l'impact de l'impôt différé pour (389) K€ intègre l'actualisation des éléments actifs et passifs à l'ouverture de l'exercice et liée au changement du taux utilisé et déjà indiqué ci-dessus. Le montant de cette actualisation c'est traduit par un gain d'impôt de (43) K€.

9.4.2 - Détail des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
IMPOTS DIFFERES ACTIF
Participation des salariés	448	440
Indemnités de départ à la retraite	1 525	1 646
Crédit bail	399	408
Réservations immobilières	493	499
Autres	206	180
Total impôts différés actif	3 071	3 173
IMPOTS DIFFERES PASSIF
Annulation de provision sur actions propres	2 193	1 906
Total impôts différés passif	2 193	1 906
IMPOTS DIFFERES NETS	(878)	(1 267)

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Transactions avec les parties liées.

10.1.1 – Groupe Aviva France

Aviva France, Société mère de l'Union Financière de France Banque, est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe UFF et le Groupe Aviva France concernent :

Aviva Vie	Assurance vie
Aviva Investors France	Gestion Financière de certains FCP
GIE Aviva France	Infogérance du système d'exploitation
Aviva Premier	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec Aviva France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	9 786	8 898
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	2 521	1 305
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions	105 981	99 779
dont Aviva Vie	31 756	30 960
dont Aviva Investors France	74 225	68 819
Charges générales d'exploitation (1)	(2 765)	(1 851)

(1) dont infogérance.

10.1.2 – Primonial Real Estate Investment Management (PREIM)

L'Union Financière de France Banque détenant 33,33% du capital de la Société PREIM, celle-ci est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les Sociétés du Groupe UFF et la Société PREIM résident dans la fourniture de prestations administratives.

(en milliers d'euros)	31.12.2010	31.12.2011
ACTIF
Autres actifs et créances diverses		88
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions		183

10.2 – Rémunérations des principaux dirigeants.

(en milliers d'euros)	2010	2011
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Conseil de direction (1)	1 983	2 254
aux membres du Conseil d'Administration (2)	154	134
Provision des indemnités de fin de carrière :
aux membres du Comité de direction (1)	194	292

(1) Le Comité de Direction est composé de douze personnes.

(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu'aux administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva et Union Financière de France.

A la clôture, le nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre des PAGA 2008, 2009, 2010 et 2011 est de :

(en nombre d'actions)	2010	2011
Attribution gratuite d'actions	54 381	62 757

11– INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

11.1 - Flux liés à l'activité opérationnelle.

Le poste « autres mouvements » correspond aux avantages au personnel (IFRS 2) pour (821) K€ contre (1 464) K€ au 31/12/2010. Ce montant comprend d'une part la reprise liée à la réalisation du plan 2007 pour (2 264) K€ et d'autre part la dotation des plans en cours pour 1 443 K€.

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2011 un excédent de (2 933) K€ contre un besoin de 2 442 K€ au 31/12/2010.

Le poste « impôts » correspond à l'impôt exigible de l'exercice (note 9.4).

11.2 - Flux liés aux opérations d'investissement.

Ce poste comprend la variation des actifs financiers disponibles à la vente à leur valeur d'acquisition pour 5 986 K€ contre (12 950) K€ au 31/12/2010.

11.3 - Flux liés aux opérations de financement

Les dividendes versés sur la période sont les suivants :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2009			17 540	29/04/2010
2010	15 907	04/11/2010	25 544	04/05/2011
2011	11 120	03/11/2011

Rapport de gestion 2011 du Conseil d'Administration

Le présent rapport de gestion rend compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2011 et clos le 31 décembre 2011 et expose les motifs du projet des résolutions soumises au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale.

Le rapport du Président est joint à ce rapport (cf. page 42) qu'il vient compléter pour les rubriques concernées.

1. Environnement

L'année 2011 aura été marquée par une nouvelle montée des tensions économiques et financières dans toutes les zones qui auront notamment, au cours de l'été provoqué, le retour d'une très grande volatilité sur les marchés et une nouvelle chute importante des valeurs sur toutes les classes d'actif, des actions aux dettes privées et d'état.

Plus que jamais la politique des états s'est trouvée au cœur des enjeux, tant pour résoudre le problème de l'endettement à court terme et à moyen terme (notamment dans la zone euro) que pour créer les conditions d'une croissance plus durable. Si l'on ajoute les inquiétudes nées de la catastrophe nucléaire japonaise, et l'incertitude grandissante sur la situation des pays arabes, rares ont été les périodes aussi difficiles pour gérer les fonds investis sur les marchés. Les professionnels ont pu toutefois s'appuyer sur une confiance croissante dans la politique des banques centrales pour tenir des positions longues sans céder à la panique.

Dans ce contexte les produits les plus récents de la gamme de l'UFF, fonds d'obligation d'entreprise ou gestions flexibles, se sont révélés des choix plutôt judicieux, et la grande diversification des placements de nos clients, avec une part importante d'immobilier physique ou papier et de non coté, a permis globalement de limiter le recul des actifs. Conserver une vision de long terme, cohérente avec les stratégies patrimoniales mises en place, était également nécessaire pour profiter des corrections, parfois mécaniques, suivant de trop fortes baisses. Nous sommes très fiers dans ce contexte de la satisfaction exprimée par nos clients sur notre suivi, et d'avoir constaté une hausse de taux de fidélisation des actifs gérés et une collecte nette positive.

L'année 2012 a démarré dans une grande incertitude et sans tendance marquée dans les projections des économistes ou des professionnels des marchés. Le retour de la croissance aux Etats-Unis, la maitrise de celle des émergents, et la crédibilité des politiques budgétaires et monétaires en Europe sont les nouvelles les plus attendues pour déclencher un rebond durable notamment pour les indices Européens. Les résultats toujours solides des entreprises pourraient alors les soutenir, car la valorisation de leur capital ou de leur dette a été exagérément amoindrie. Dans le cas spécifique de la France le durcissement de la fiscalité de l'épargne est certain mais ses modalités pourraient perturber les choix des clients et leur attente créer une nouvelle zone de frilosité au premier semestre.

Toutefois les clients patrimoniaux auxquels nous nous adressons restent proactifs et en forte attente de conseils dans leurs décisions d'investissement. Forts des enseignements de la crise qui nous ont conduits à une adaptation en profondeur de la gamme, et de la flexibilité que nous permet l'architecture ouverte, l'UFF sera en mesure de proposer à chacun la palette de solutions adaptée, autour de 3 axes cohérents avec le contexte des prochaines années

-la diversification la plus complète des types d'investissement,

-un éventail complet de solutions à risque modéré ou faible, sans renoncer aux perspectives de rendement,

-un accès le plus direct possible aux « biens réels » au premier rang desquels se situe l'immobilier.

L'immobilier présente 3 avantages que nous continuerons à mettre en avant :

-des biens identifiés physiquement qui sont concrets et tangibles pour les investisseurs, -une valorisation relativement régulière comparée à l'évolution très erratique des actions, -des rendements (locatifs) qui suivent l'inflation. Dans le cadre d'une gestion de patrimoine à long terme, il convient de se préparer à un retour inéluctable de l'inflation, dès lors que les masses de liquidités fournies ces derniers mois au système financier par les Banques Centrales se déverseront dans l'économie.

La France souffre toujours d'un déficit de logements et d'infrastructures pour accueillir des étudiants toujours plus nombreux et une population grandissante de seniors. La libération de surfaces habitables permise par le gouvernement au titre des 3 prochaines années devrait soutenir l'activité et contrebalancer l'arrêt en fin d'année de l'avantage fiscal dit Scellier.

2. Activité

Le niveau d'activité de l'année 2011 est inférieur de 12% à celui de l'année 2010.

2.1. Le Réseau de Conseillers

L'effectif du Réseau commercial a augmenté de 6%, 863 collaborateurs au 31 décembre 2011 contre 816 au 31 décembre 2010.

Les recrutements ont été particulièrement élevés : 292 chargés de clientèle.

Le turn-over de l'effectif formé a baissé : 10,5% contre plus de 12% au cours de chacune des 3 années précédentes.

2.2. L'activité nouvelle

Malgré une conjoncture morose au premier semestre et une aggravation de la crise à l'été, les montants placés, hors immobilier, auprès de l'UFF par ses clients en 2011 sont proches de ceux de 2010 : - 3% globalement et +2 % en assurance-vie.

Par sa réactivité et sa présence auprès de ses clients, l'UFF a su limiter les effets de la crise sur son activité commerciale. Il convient notamment de citer:

• le lancement d'un nouveau contrat, UFF Compte Avenir Plus
• la bonne adéquation des fonds UFF à la conjoncture (fonds flexibles et fonds d'obligations d'entreprises)
• la réactivité dans les allocations d'actifs de la gamme de fonds flexibles de l'UFF grâce à des échanges réguliers entre la Direction de l'UFF et les gestionnaires financiers de ces fonds.

Après deux années de forte activité due au succès du dispositif fiscal Scellier, le marché immobilier locatif a été moins porteur en 2011. Malgré une nette reprise au second semestre (+15%), l'activité immobilière de l'UFF de l'année 2011 est en recul de 24% :

• -17% sur les souscriptions de parts de SCPI, malgré une progression de 26% sur les SCPI de rendement, investies en immobilier professionnel
• -27% sur les ventes de lots immobiliers en direct ; ce chiffre est dû à la faiblesse de l'activité au premier semestre. Ces ventes correspondent à 1051 lots, dont la moitié seulement relève de la fiscalité Scellier.

La collecte moyenne est de 1,29 M€ par Conseiller, en baisse de 12% par rapport à celle de 2010.

Chez les Conseillers formés, la collecte moyenne est de 1,62 M€ pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine (marché des particuliers) et de 1,75 M€ pour les Conseillers Entreprise.

2.3. Les actifs gérés (hors immobilier)

La bonne résistance de l'activité et une baisse des rachats, surtout en fin d'année, ont permis de réaliser en 2011 une collecte nette de 61 M€, supérieure à celle de 2010 (47 M€).

Le taux de fidélisation des actifs est de 92,2 % en 2011, contre 91,8% en 2010.

Néanmoins les actifs gérés ont baissé de 8% en 2011, en raison de la baisse des cours sur les marchés financiers. Leur montant s'établit à 6,6 milliards d'euros au 31 décembre 2011 contre 7,2 milliards d'euros au 31 décembre 2010.

Evolution des actifs gérés (en millions d'€)

	2009	2010	2011
Actifs gérés au 1° janvier	5 906	6 837	7 179
Collecte nette	102	47	61
Variation de cours	829	295	(617)
Actifs gérés au 31 décembre	6 837	7 179	6 623

Le patrimoine immobilier acquis par les clients auprès d'UFF représente environ 30 000 lots.

3. Ressources Humaines

Au 31 décembre 2011, le Groupe de l'Union Financière de France comptait 1 175 collaborateurs, dont 274 chez Ufifrance Gestion et 901 chez Ufifrance Patrimoine, effectif en augmentation chez Ufifrance Patrimoine, malgré des difficultés persistantes de recrutement dans la fonction commerciale.

L'année 2011 a été pour Ufifrance Patrimoine une bonne année de recrutement avec une progression de l'effectif formé. L'implication de l'Encadrement du Réseau dans les actions de recrutement, la flexibilité et la réactivité des équipes ont permis de mieux intégrer les nouveaux collaborateurs notamment via le Pôle Intégration. L'évolution du cadre conventionnel interne de l'Entreprise, entré en vigueur fin 2010, a également contribué à cette réussite par une meilleure lisibilité du parcours professionnel offert aux nouveaux entrants et par sa politique salariale attractive et valorisante.

Ufifrance Gestion a souhaité en 2011 faire évoluer sa politique sociale en mettant l'accent sur la gestion des carrières. Il s'agit de mieux accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel, en favorisant l'employabilité.

2011 a été une année marquée également par la poursuite d'un excellent dialogue social avec l'ensemble des Instances représentatives du personnel dans chacune des entités. L'ensemble des Organisations Syndicales a signé l'accord de mise en œuvre de la prime de partage de la valeur ajoutée qui s'est élevée à 275 euros. Fin 2011 a été marquée par la signature d'accords relatifs à la Négociation Annuelle dans chaque entité, ainsi que par la signature d'un accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

4. Résultats

4.1. Résultats consolidés

Les commissions de placement comptabilisées en 2011 atteignent 69,0 M€ ; comparé à celui de 2010, ce chiffre marque une baisse de 20%. Cette évolution est due à :

•une baisse de 27% des commissions de placement immobilières; les commissions comptabilisées en 2011 sur les ventes de lots immobiliers en direct proviennent pour les 2/3 de l'activité 2011 et pour 1/3 de réservations réalisées au cours des années antérieures; au 31 décembre 2011, les commissions anticipées par les réservations de 2011 et qui seront comptabilisées en 2012, représentent 10,0 M d'euros (le chiffre comparable l'an dernier était de 10,8 M d'euros).

• une baisse plus modeste des commissions sur les autres produits : -7%, néanmoins un peu plus forte que celle de la collecte en raison de la suppression des frais d'ouverture sur certains produits d'épargne.

Les commissions de gestion (90,3 M€) sont quasi-stables, ainsi que les actifs gérés moyens qui en constituent l'assiette.

Les placements pour compte propre sont investis pour 78% en liquidités et placements monétaires et pour le solde en produits sensibles aux fluctuations des marchés. La rentabilité économique du portefeuille de placements ressort à + 0,92% en 2011, dans un contexte de taux bas (EONIA : +0,87%).

Globalement le Produit Net Bancaire de l'année 2011 atteint 160,4 M€, marquant une baisse de 11% par rapport à celui de 2010.

Les charges d'exploitation de 2011 (120,7 M€) sont inférieures de 3% à celles de 2010.

Les frais de personnel commercial représentent 56% des charges d'exploitation. Le caractère variable des rémunérations du Réseau constitue un atout en période de crise. C'est ainsi que les frais de personnel commercial ont baissé de 7% entre 2010 et 2011.

Les frais de personnel administratif ont augmenté de 2%.

Les autres frais généraux sont stables : 28,8 M€ contre 28,7 M€ en 2010.

La baisse de 11% du PNB et de 3% des charges d'exploitation conduit à un recul de 27% du résultat d'exploitation. Celui-ci est de 39,7 M€ en 2011 (contre 54,5 M€ en 2010).

Le recul du résultat net consolidé est un peu plus fort (-28%), en raison de la contribution exceptionnelle sur l'impôt sur les sociétés des grandes entreprises, instaurée par la 4ième loi de

finances rectificative pour 2011 votée le 28 décembre 2011. Le montant du résultat net consolidé de l'année 2011 est de 25,9 M€, contre 35,9 M€ en 2010.

La situation nette consolidée, après distribution prévue au titre de 2011, s'élève à 85,2 millions d'euros.

4.2. Résultats de la Société mère, Union Financière de France Banque

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l'Union Financière de France Banque s'élève en 2011 à 32,3 M€.

La situation nette de l'Union Financière de France Banque, après distribution prévue au titre de 2011, s'élève à 122,1 millions d'euros. Ce montant est nettement supérieur au niveau des fonds propres exigés par les nouvelles normes de calcul du ratio de solvabilité Bâle II

(27,7 millions d'euros au 31 décembre 2011).

4.3 Résultats des cinq derniers exercices :

Au présent Rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices (cf. page 100).

5. Préventions des risques

La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque.

Un Responsable de la gestion des risques travaille avec chacun des directeurs du Groupe UFF pour recenser et mesurer les risques liés à leurs domaines de responsabilité et suivre les plans d'action mis en œuvre pour les contenir.

Périodiquement un Comité des risques présidé par la Direction Générale et animé par le Responsable de la gestion des risques, réunit les principaux directeurs du Groupe UFF, ainsi que les Responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique, pour valider la cartographie des risques issue de ces travaux de recensement et d'évaluation, ainsi que les plans de contention associés (trois comités ont eu lieu en 2011, et quatre sont programmés en 2012).

La hiérarchisation des risques majeurs qui en résulte, est formalisée dans un tableau de bord mis à jour en continu, dont la dernière version est diffusée aux membres du Comité d'Audit lors de leurs réunions (quatre réunions du Comité d'Audit ont eu lieu en 2011). Tout risque potentiel de perte estimé à au moins 450 K€, donne lieu à une alerte sans délai par le Président, du Conseil d'Administration et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel (aucune alerte émise en 2011).

Ce processus de formalisation des risques permet ainsi d'informer quatre fois par an le Comité d'Audit sur le résultat de la gestion des risques, et instantanément le Conseil d'Administration sur l'émergence d'un risque susceptible d'atteindre 450 K€ (seuil rabaissé à 400 K€ depuis le Conseil d'Administration du 14 février 2012).

Compte tenu de l'activité de l'Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires et l'ensemble de son endettement d'exploitation est à court terme (inférieur à 1 an).

Au 31 décembre 2011, les ratios étaient les suivants :

• solvabilité : 24,45 %
• liquidité : 7271%

L'Union Financière de France Banque n'a pas de grands risques à déclarer à cette date.

6. Proposition d'affectation du résultat

Le résultat net consolidé s'élève à 25,9 millions d'euros.

Votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net social de 32 283 928,03 €, augmenté du report à nouveau de 18 635 007,04 €, soit un total de 50 918 935,07 €, de la façon suivante :

odistribution d'un dividende de 2,00 € par action, soit 32 466 480,00 €,

o le solde en « report à nouveau » pour 18 452 455,07 €.

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21% prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 10 mai 2012. Compte tenu de l'acompte de 0,70 € versé le 3 novembre 2011, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 1,30 € par action.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2008	2009	2010
Dividende par action ______________	2,00 €	1,30 €	2,60 €

7. Perspectives

La crise de 2011 a affecté les résultats de l'UFF, mais a aussi montré sa résistance aux chocs conjoncturels et la validité de son modèle fondé sur :

• la présence attentive et professionnelle des Conseillers auprès de leurs clients à qui ils apportent soutien et conseils adaptés à leurs objectifs patrimoniaux,
• la création et l'adaptation des produits en fonction de la conjoncture.

C'est ainsi que la réactivité de l'UFF dans les allocations des fonds flexibles a permis de réduire au maximum les risques au plus fort de la crise.

Quant à l'apport du Conseiller UFF, les résultats de l'Observatoire UFF - IFOP de la clientèle Patrimoniale* montrent cette année encore qu'il est apprécié des clients. Alors que le niveau général de satisfaction des Français patrimoniaux vis-à-vis de leurs conseillers s'érode, les clients de l'UFF plébiscitent leurs Conseillers UFF : 93% d'entre eux en sont satisfaits et 91% ont une bonne image de notre gamme de produits financiers et immobiliers. 65% des clients UFF pensent aussi que leur Conseiller défend avant tout leur intérêt, alors que les Français patrimoniaux pensent majoritairement que leur conseiller sert les intérêts de son employeur.

Les intervenants traditionnels du marché ont une position dominante, mais ne parviennent pas à satisfaire pleinement la clientèle patrimoniale, les acteurs du conseil en gestion de patrimoine restent fragmentés et le taux d'épargne des français se maintient à un niveau élevé. Aussi, l'UFF bénéficie-t-elle d'un potentiel important de développement.

Les investissements sur son projet "Ambition Patrimoine" réalisés durant les années de crise représentent une réserve de croissance interne (augmentation du nombre de Conseillers et de la productivité). La solidité et la flexibilité de l'UFF lui permettront, en 2012, de saisir les opportunités de croissance susceptibles d'élargir son champ d'actions : développement du Réseau commercial, innovation produits, révision des process pour améliorer la productivité commerciale ainsi que le projet UFF Entrepreneurs, une initiative forte sur le marché des CGPI.

Parallèlement, en 2012, l'UFF veillera à la maîtrise des frais généraux et à la bonne adéquation des ressources aux projets.

*Source : Observatoire UFF-IFOP de la clientèle Patrimoniale réalisé en septembre 2011

8. Actionnariat

Au 31 décembre 2011, Aviva France détenait 74,30 % du capital de la Société.

Les contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'Union Financière de France, sont des produits Aviva Vie, à l'exception toutefois des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en Euros géré par Aviva Investors France.

La gestion financière de certains FCP Union Financière de France est assurée par Aviva Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. A fin 2011, la part des actifs des FCP gérés par Aviva Investors France était de 36%.

A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d'Union Financière de France Banque au 31 décembre 2011.

Au cours de l'exercice 2011, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

Le FCP « UFF Epargne », support du Plan d'Epargne Groupe détenait, 597 539 actions au 31 décembre 2011, soit 3,68 % du capital de la Société.

9. Organisation du Conseil d'administration

Ce sujet est traité dans le rapport du Président du Conseil d'Administration. Toutes les informations sur les mandats et fonctions exercés par les administrateurs se trouvent en page 106.

10. Rémunérations des mandataires sociaux

10.1 Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Des jetons de présence, dont le montant annuel est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire (160 000 euros maximum) et dont la répartition est décidée par le Conseil, sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva ou de l'Union Financière de France (Hani GRESH, Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT, Manuel GOMEZ et Jean-François DEBROIS) selon les règles suivantes :

• une part égale attribuée à chacun d'entre eux s'élevant à 16 000 euros pour une année pleine,
• une part supplémentaire attribuée à chacun de ces administrateurs, membre d'un comité (Comité d'Audit, des Rémunérations et des Conventions Réglementées) dont une partie fixe, s'élevant à 4 600 euros pour une année pleine et pour chaque comité ainsi qu'une partie variable en fonction de l'assiduité aux réunions s'élevant à 1 000 euros par réunion à laquelle ils participent,
• leur versement intervient en deux fois, fin juin et fin décembre avec application, le cas échéant, de la règle du prorata temporis,

Au titre de l'exercice 2011, il a ainsi été versé un montant global de jetons de présence s'élevant à 134 200 euros, selon la répartition détaillée dans le tableau 3 en page 33.

10.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des Rémunérations , dont le Président du Conseil d'Administration traite dans son rapport annexé au rapport de gestion, est chargé de proposer au Conseil d'Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Il formule, par ailleurs pour ceuxci, des propositions d'attribution gratuite d'actions qu'il soumet au Conseil d'Administration qui les arrête.

En début d'année, le Comité propose au Conseil :

• le montant de la partie variable de la rémunération afférente à l'exercice précédent après examen de chaque critère de performance qualitatif et quantitatif au vu des résultats définitifs de l'année.
• pour l'exercice en cours, le montant de la partie fixe à verser ainsi que le choix des objectifs (valeurs et critères) déterminant la partie variable.

Rémunération du Président-Directeur Général

La rémunération du Président-Directeur Général, Nicolas SCHIMEL, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

Le Conseil d'Administration du 15 mars 2011 avait, sur proposition du Comité des Rémunérations réuni le 11 mars 2011, arrêté la rémunération fixe du Président-Directeur Général à 275 000 euros en base annuelle pour 2011. Cette rémunération a été, sur proposition du Comité des Rémunérations du 28 juin 2011, réévaluée par décision du Conseil d'Administration du 26 juillet 2011 à 350 000 euros en base annuelle à compter du 1er octobre 2011. En effet à compter de cette date, Nicolas SCHIMEL a abandonné la totalité de ses fonctions au sein d'Aviva France et d'Aviva Europe pour se consacrer pleinement à ses fonctions de Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque.

Le Conseil d'Administration, dans ses séances des 14 février et 6 mars 2012, a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l'attribution de la part variable au titre de l'année 2011.

Les règles de détermination avaient été fixées comme suit :

• une partie variable d'un montant maximum de 30 000 euros attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs fixés par le Comité des Rémunérations, ceux-ci étant liés pour 2011 :
• au sondage collaborateurs : adhésion au Projet Ambition Patrimoine à + de 70 % (68 % en 2010),
• au sondage clients : score NPS positif (- 4 en 2010),
• à la conduite de l'ensemble des projets Ambition Patrimoine.
• un intéressement aux résultats de l'Entreprise de 1,5 pour mille ;
• un bonus lié au développement du fonds de commerce d'un montant de 2 500 euros par point de croissance positive du chiffre d'affaires et de 2 500 euros pour 10 M€ de collecte nette positive, le montant de ce bonus étant plafonné à 80 000 euros .

Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration, dans ses séances des 14 février et 6 mars 2012, a décidé d'attribuer à Nicolas SCHIMEL une part variable de 69 067 euros au titre de l'exercice 2011.

Nicolas SCHIMEL a perçu par ailleurs, jusqu'au 30 septembre 2011, au titre de ses fonctions de Directeur des réseaux de distribution d'Aviva France et au sein d'Aviva Europe, une rémunération comprenant une partie fixe s'élevant à 75 000 euros brut par an de la part du Groupe Aviva et une partie variable régie par les règles propres à Aviva Europe (dont le montant s'est élevé à 41.705.euros au titre de 2011). Il a perçu également, jusqu'au 30 septembre 2011, une rémunération mensuelle de 15 000 euros brut, au titre de ses fonctions de Directeur Général d'Aviva France.

Nicolas SCHIMEL a, par ailleurs, bénéficié en 2011 de l'attribution de 3 327 actions gratuites que le Conseil d'Administration du 15 mars 2011 lui a accordées.

Le Président-Directeur Général dispose d'une voiture de fonction et d'une assurance chômage souscrite par la Société auprès de GSC.

Rémunération du Directeur Général Délégué

La rémunération du Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, est composée également d'une partie fixe et d'une partie variable.

Le Conseil d'Administration du 8 février 2011 avait, sur proposition du Comité des Rémunérations réuni le 1er février 2011, arrêté la rémunération fixe du Directeur Général Délégué à 175 000 euros en base annuelle contre 155 000 euros en 2010

Le Conseil d'Administration, dans ses séances des 14 février et 6 mars 2012, a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l'attribution de la part variable au titre de l'année 2011.

Les règles de détermination avaient été fixées comme suit :

• une partie variable qualitative d'un montant maximum de 30 000 euros attribuée en fonction des mêmes paramètres que ceux en faveur de Nicolas SCHIMEL,
• un intéressement aux résultats de l'Entreprise de 1 pour mille avec une possibilité de monter à 1,5 pour mille dans l'hypothèse où le chiffre d'affaires augmente de 15 % (extrapolation linéaire entre 0 et 15 % sinon),
• un bonus lié au développement du fonds de commerce de 500 euros par point de croissance positive du chiffre d'affaires et de 500 € pour 10 M€ de collecte nette positive, le montant de ce bonus étant plafonné à 20 000 euros.

Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration, dans ses séances des 14 février et 6 mars 2012, a décidé d'attribuer à Martine SIMON CLAUDEL une part variable de 43 928 euros au titre de l'exercice 2011.

Martine SIMON CLAUDEL a, par ailleurs, bénéficié en 2011 de l'attribution de 1 806 actions gratuites que le Conseil d'Administration du 15 mars 2011 lui a accordées.

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux en 2011 sont précisées dans les différents tableaux ci-dessous :

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(en euros)		Exercice 2010		Exercice 2011
	Part UFFB	Part Aviva	Cumul	Part UFFB	Part Aviva	Cumul
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	379.960,00	136.849,28	516.809,28	374.715,66	372 288,24	747 003, 90
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	76.194,00	Néant	76.194,00	74.82.4,23	Néant	74.824,23
TOTAL	456.154,00	136.849,28	593.003,28	449.539,89	372 288,24	821 828,13
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	224.800,00	Néant	224.800,00	219.266,95	Néant	219.266,95
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	49.959,36	Néant	49.959,36	40.616,94	Néant	40.616,94
TOTAL	274.759,36	Néant	274.759,36	259.883,89	Néant	259.883,89

		b le Ta u a	é la i t t r c p u a	é f de i s r m	ér io t u n n s a	de h c q u a e	d ir ig t n m ea	da ir t n a a e	l ia so c
( ) en e ur os		Ex 0 1 0 ice 2 er c						Ex ice 2 0 1 1 er c
	du Mo ta ts n n s			Mo	ta ts n n v er s	és	du Mo ta t n n s				és Mo ta ts n n s v er
	Pa U F F B t r	Pa Av iva t r	Cu l mu	Pa U F F B t r	Pa Av iva t r	Cu l mu	Pa U F F B t r	Pa Av iva t r	Cu l mu	Pa U F F B t r	Pa Av iva t r	Cu l mu
las E N ico C H I M L S és én ér Pr de G l i D ire t- te n c ur a
ém éra R f ion ixe t un	5. 0 0 4, 0 0 27	5. 1 4 4, 9 2 8	0. 1 4 3 7 8, 2 8	5. 0 0 4, 0 0 27	5. 1 4 4, 9 2 8	0. 1 4 3 7 8, 2 8	5 4, 0 0 2 9 3. 7	5. 4 1, 4 2 3 3 2	5 0 5, 4 2 9. 9 2	5 4, 0 0 2 9 3. 7	5. 4 1, 4 2 3 3 2	5 0 5, 4 2 9. 9 2
ém éra b le ( ) R ion ia 1 t un va r	1 0 0. 9 0 6, 0 0	4 1. 7 0 5, 0 0	1 4 2. 6 1 1, 0 0	6 8. 1 1 2, 0 0	1 1. 0 8 9, 0 0	7 9. 2 0 1, 0 0	6 9. 0 6 7, 0 0	1 3 6 9 4 7, 0 0	2 0 6 0 1 4, 0 0	1 0 0. 9 0 6, 0 0	4 1. 7 0 5, 0 0	1 4 2. 6 1 1, 0 0
ém éra l le R ion ion t t un ex ce p ne	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
ése Je de ton s p r nce	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
( 2 ) Av ant nat es en ure ag	4. 0 5 0, 0 0	éa N nt	4. 0 5 0, 0 0	4. 0 5 0, 0 0	éa N nt	4. 0 5 0, 0 0	1 1. 9 4, 6 6 8	éa N nt	1 1. 9 4, 6 6 8	1 1. 9 4, 6 6 8	éa N nt	1 1. 9 4, 6 6 8
l To ta	3 7 9. 9 6 0, 0 0	1 3 6. 8 4 9, 2 8	5 1 6. 8 0 9, 2 8	3 4 7. 1 6 6, 0 0	1 0 6. 2 3 3, 2 8	4 5 3. 3 9 9, 2 8	3 7 4. 7 1 5, 6 6	3 7 2 2 8 8, 2 4	7 4 7 0 0 3, 9 0	4 0 6. 5 5 4, 6 6	27 7. 0 4 6, 2 4	6 8 3. 6 0 0, 9 0
Ma M O N C L U D E L t ine S I A r G én ér l é l ég é D ire D te c ur a u
ém éra f R ion ixe t un	1 4 0 0 5 5. 7 3,	N éa nt	1 4 0 0 5 5. 7 3,	1 4 0 0 5 5. 7 3,	N éa nt	1 4 0 0 5 5. 7 3,	17 5. 3 3 8, 9 5	N éa nt	17 5. 3 3 8, 9 5	17 5. 3 3 8, 9 5	N éa nt	17 5. 3 3 8, 9 5
ém éra le ( ) R ion ia b 1 t un va r	6 9. 3 27 0 0 ,	éa N nt	6 9. 3 27 0 0 ,	3 3. 0 0 0, 0 0	éa N nt	3 3. 0 0 0, 0 0	4 3. 9 2 8, 0 0	éa N nt	4 3. 9 2 8, 0 0	6 9. 3 27 0 0 ,	éa N nt	6 9. 3 27 0 0 ,
ém éra l le R ion ion t t un ex ce p ne	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
ése Je de ton s p r nce	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
( ) Av 2 ant nat es en ure ag	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
l To ta	2 2 4. 8 0 0, 0 0	éa N nt	2 2 4. 8 0 0, 0 0	1 8 8. 4 7 3, 0 0	éa N nt	1 8 8. 4 7 3, 0 0	2 1 9. 2 6 6, 9 5	éa N nt	2 1 9. 2 6 6, 9 5	2 4 4. 6 6 5, 9 5	éa N nt	2 4 4. 6 6 5, 9 5

(1)La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en N+1

(2)A compter de l'exercice 2011, prise en compte de l'assurance chômage pour un montant de 7.338,00€

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2010	Montants versés au cours de l'exercice 2011
Philippe GESLIN
Jetons de présence	51.000,00 euros	38.800,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-François DEBROIS
Jetons de présence	25.600,00 euros	21.600,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Manuel GOMEZ
Jetons de présence	16.000,00 euros	16.000,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Ghislain de BEAUFORT
Jetons de présence	24.600,00 euros	24.600,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant

Hani GRESH
Jetons de présence	36.800,00 €	33.200,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
TOTAL	154.000,00 euros	134.200,00 euros

Tableau 4

Actions de performance (2) attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque diri geant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la mé thode rete nue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de dis ponibilité (1)
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général	N°: 17 Date : 15/03/2011	3.327	74.824,33 €	15/03/2015	15/03/2017
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Dé légué	N°: 17 Date : 15/03/2011	1.806	40.616,94 €	15/03/2015	15/03/2017
TOTAL		5.133	115.441,27 €

• (1) Le Conseil d'Administration a décidé que 30 % des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général, Nicolas SCHIMEL, et au Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, devront être conservées par ceux-ci au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
• (2) conditions d'attribution pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué :

La base de calcul est la rémunération annuelle brute de l'année au titre de laquelle se fait l'attribution. Deux critères sont retenus qui, s'ils sont atteints, permettent d'attribuer un équivalent en euros de 32,5 % de la base. Les valeurs possibles d'attribution sont donc entre 0 % et 65 %.La conversion en actions gratuites se fait suivant le cours moyen des trois derniers mois de l'année (soit en l'espèce 28,26 €). Le premier critère porte sur le nombre de recrutements de l'année et le second critère sur le nombre de collaborateurs formés. Le Comité des Rémunérations a fixé les seuils à 230 recrutements pour le plancher et 260 recrutements pour le plafond concernant le premier critère, et à 0 collaborateurs formés pour le plancher et + 30 collaborateurs formés pour le plafond concernant le second critère.

Tableau 5

		Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant man dataire social
Actions de perfor mance devenues dis ponibles pour les man dataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions de venues disponibles du rant l'exercice	Condition d'acquisition
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général	-	-	-
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	N°: 13 Date : 20/03/2007	1.620	-
TOTAL		1.620

Tableau 6
-----------	--

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de re traite supplé mentaire (1)		Indemnités ou avantages dus ou sus ceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du change ment de fonctions.		Indemnités relatives à une clause de non concurrence.
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général		X	X			X		X
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	X (2)		X			X		X

(1) conformément à la convention signée entre Aviva France et UFFB, autorisée par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2008

(2) La recommandation AFEP/MEDEF du 06.10.2008 sur le cumul entre un contrat de travail et un mandat social ne s'applique pas au Directeur Général Délégué.

11. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres UFFB par les mandataires sociaux

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Personne concernée	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix uni taire	Montant total
	28 juillet 2011	Acquisition	24,78 €	12 389,50 €
Nicolas SCHIMEL	29 juillet 2011	Acquisition	24,98 €	24 980,00 €
Président-Directeur Géné	5 août 2011	Acquisition	21,35 €	10 675,00 €
ral	10 août 2011	Acquisition	21,87 €	10 935,00 €

	11 août 2011	Acquisition	21,95 €	10 975,00 €
	4 novembre 2011	Acquisition	20,70 €	10 350,00 €
	4 novembre 2011	Acquisition	20,74 €	10 370,00 €
Martine SIMON CLAUDEL
Directeur Général Délégué	2 août 2011	Acquisition	22,83 €	4 109,40 €

Ces opérations ont donné lieu à déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

12. Rémunération des Commissaires aux Comptes

Les honoraires comptabilisés en 2011 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

			Réseau Ernst&Young		Cailliau Dedouit et Associés
	Montant HT			%		Montant HT	%
(en milliers d'euros)	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
1 – Audit
1.1 Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	43	42	24%	24%	43	42	100%	100%
- Filiales intégrées globalement	134	132	76%	76%
1.2 Autres diligences et prestations direc tement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	177	174	100%	100%	43	42	100%	100%
2 – Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
2.1 Juridique, fiscal, social
2.2 Autres
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	177	174	100%	100%	43	42	100%	100%

13. Conséquences environnementales de l'activité

Compte tenu de son activité, l'Union Financière de France n'est pas concernée par l'article L 225- 102-1 alinéa 5 du Code de Commerce relatif aux conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement.

14. Délais de paiement

Conformément aux articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de Commerce, l'ensemble des dettes non échues, au 31 décembre 2011, de l'Union Financière de France Banque à l'égard des fournisseurs se décompose comme suit :

(en euros)	Echéances < 30jours	Echéances < 45 jours	Echéances < 60 jours
31/12/2010	861	-	-
31/12/2011	11 346	-	-

15. Rachat par la Société de ses propres actions

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2011 (7ième résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé à l'achat de 382.482 de ses propres actions, à savoir :

ér P de io	No br de he i t tr es m e ac és t		l To i ta t		Pr ix d 'ac ha t	No br de i t tr es m e ve n- du s		l de To ta i	€	Pr de ix te ve n	No br de m e i t tr es mu cu	Mo ta t c n n um
	Ma da t n d ha 'ac t	Co tr t n a de l iq i u é d i t	tr es és he t ac	€ Mo ta t e n n n	mo en y p ar ion t ac ( € ) en	Ma da t n d ha * 'ac t	Co tr t n a de l d iq i i u é t	t tr es du s ve n	Mo ta t e n n n	mo y en p ar ( ion t ac en € )	és l	u- l é e € n
l a Cu mu u 3 1. 1 2. 2 0 1 0	6 0 6. 4 3 8	4 6 8. 6 3 3	1. 0 7 5. 0 7 1	3 7. 0 4 0. 9 8 6, 7 8		2 6 7. 5 5 0	4 5 9. 5 5 0	7 2 7. 1 0 0	2 5. 6 6 8. 9 2 7, 0 7		3 4 7. 9 7 1	1 1. 3 7 2. 0 5 9, 7 1
1 1 Ja ier 2 0 nv	1 4 7. 0 0	7. 2 7 9	4. 2 6 7 9	6 9 0. 5 2 7, 6 3	2 7, 9 8	0	8. 9 9 6	8. 9 9 6	4 4 2 7. 2 9 8, 0	2 8, 0 7	4 3 6 3. 6 5	1 1. 1 8 5. 2 8 9, 3 0
év F 0 1 1 ier 2 r	0	1 0. 6 7 5	1 0. 6 7 5	4 3 3 2. 7 5, 9 9	0, 1 3 9	0	1 1. 4 4 4	1 1. 4 4 4	4. 0 6 3 3 7, 2 5	0, 3 7 9	6 3 2. 9 7 5	1 1. 1 6 0 4 8 3. 9 8,
0 1 1 Ma 2 rs	0	1 0. 0 7 2	1 0. 0 7 2	6. 6 0 3 3 7 2, 9	1, 4 6 3	6 1. 6 1 0	1 1. 1 1 3	4 1 7 2. 7	4 0 0. 4 6 5 3. 3, 7	4 6, 6 8	0 0. 6 3 9 3	5 0. 1 6, 5 6 8. 7 7
l 2 0 1 1 Av i r	0	9. 2 2 7	9. 2 2 7	0 2 4, 4 3 3. 7 3	2, 6 3 7	0	4 4 4 7.	4 4 4 7.	2 8. 5 2, 4 4 3 7	2 9 3 3,	0 2. 6 4 3 7	8. 8 1 5. 1 4 8, 4 6
Ma 2 0 1 1 i	0	8 2 7. 7	8 2 7. 7	2 3 8. 2 0 0 7, 7	3 0, 4 3	0	6. 6 0 5	6. 6 0 5	2 0 9. 2 9 0, 4 9	3 0, 1 3	3 0 3. 9 8 6	8. 8 4 4. 0 6 5, 6 7
Ju 2 0 1 1 in	0	8. 4 6 8	8. 4 6 8	2 3 9. 4 4, 2 2 7	2 8, 3 1	0	9. 3 5 0	9. 3 5 0	2 8 1. 6 9, 5 0 7	2 8, 3 7	3 0 3. 1 0 4	8. 8 0 2. 0 4 0, 3 9
l le Ju 2 0 1 1 i t	0	8. 5 7 2	8. 5 7 2	2 7 1. 2 6 3, 3 3	3 1, 6 5	0	7. 2 6 9	7. 2 6 9	2 4 4. 5 4 9, 3 7	3 2, 2 4	3 0 4. 4 0 7	8. 8 2 8. 7 5 4, 3 5
û 2 0 1 1 Ao t	1 5. 4 7 2	7. 3 4 5	2 2. 8 1 7	5 0 9. 7 1 4, 5 1	2 2, 3 4	0	1 1. 5 2 2	1 1. 5 2 2	2 9 9. 4 5 9, 7 1	2 2, 4 7	3 1 5. 7 0 2	9. 0 3 9. 0 0 9, 1 5
br Se te p m e 2 0 1 1	2 5. 5 5 7	3. 9 5 4	2 9. 0 9 7	6 6 4. 2 5 6, 9 0	2 2, 3 6	0	1. 6 4 3	1. 6 4 3	3 9. 9 6 0, 3 1	2 2, 8 5	3 4 3. 6 8 7	9. 6 6 3 3 0 5, 4 7
br Oc 2 0 1 1 to e	5. 2 5 4	6. 1 7 9	1 1. 4 3 3	2 4 9. 1 7 8, 5 6	2 1, 7 9	0	7. 6 7 0	7. 6 7 0	1 7 7. 6 3 2, 1 2	2 1, 7 9	3 4 7. 5 3 1	9. 7 3 4. 8 5 2, 1 8
br 1 1 No 2 0 ve m e	1 3. 5 2 3	1 9. 0 0	2 2. 5 3 3	4 6. 5 3 9 5, 0 7	2 0, 2 5	0	6. 6 9 2	6. 6 9 2	1 1 5 0. 7 3 9, 7	1 2 0, 8	6 1 3 3. 0 2	1 4 0. 0 0. 5 0 8, 0 5
éc D br 0 1 1 2 em e	1 4. 0 2 7	1 1. 4 1 4	6 1 2 5. 2	0 4. 4 1 1 5 2, 7	1 6 9, 9	0	6. 4 1 2	6. 4 1 2	1 6. 6 1 2 7 8, 9	1 9, 7 2	4 3 8 2. 8 2	1 0. 4 1 4 1, 8. 2 8 8
l a Cu mu u 3 1. 1 2. 2 0 1 1	6 9 8. 0 4 9	5 6 9. 4 2 0	1. 2 6 4 6 9 7.	4 1. 8 3 8 2 9, 8 3. 7.		3 2 9. 1 6 0	5 5 5. 8 2 7	8 8 4. 9 8 7	3 1. 4 1 9. 5 8 9 5 7,		3 8 2. 4 8 2	1 0. 4 1 8. 2 4 1, 8 8

*: Ventes d'actions anciennes / achats d'actions nouvelles par voie de bloc pour 111 000 actions (respectivement en 2006 pour 75 000 actions, en 2007 pour 25 000 actions et en 2008 pour 11 000 actions).

Remises d'actions aux collaborateurs dans le cadre des Plans d'Attributions Gratuites d'Actions 2005, 2006 et 2007 pour 218.160 actions (respectivement en avril 2009 pour 91.200 actions, en mars 2010 pour 64.600 actions, en août 2010 pour 750 actions et en mars 2011 pour 61.610 actions)

Les achats ont tous été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, Kepler Corporate Finance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et d'un mandat d'achat.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 555.827 actions ont été revendues.

Dans le cadre du mandat d'achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement et ce conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants.

Au 31 décembre 2011, la Société détenait 382.482 de ses propres actions, soit 2,36% du capital dont la valeur évaluée au cours d'achat était de 10.418.241,88 €.

16. Rapport sur les attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'attributions est le plus élevé) pendant l'exercice 2011.

Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.

17. Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration, fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2012 :

	E U T O R I T I O N N C O U R A S A S S
la é l ég Na de d ion tu t re a	Da de te l 'A b l ée ss em én ér ° G le ( de n a és lu ) ion t r o	ée Du r ( da te d 'ex ) ira t ion p	Mo im ta t n n ma x um é is to au r	l U i isa ion de t t a u co ur s l 'ex ice er c	ér Nu de m o és R lu ion t o	ée Du r	la P fo d n im ma x um
é é Ra ha la de So i t p t p c ar c s es ro ion t p re s ac s
é é ha la de Ac So i t p t se s p s ar c ro p re ( d 'ac ha ion ix im t t s ma um ac p r x é : 5 0 € ) to is au r	l 0 1 1 2 7 a i 2 vr ème ( ) 7	1 8 m is o ( 2 br 7 o to c e 2 0 1 2 )	4, % du l s 5 i ta ca p o l ia c ( 7 3 0. 4 9 5 ) i t so	4 3 8 2 8 2 a ion t s c é ( l a -d i ta to te p nu ca u au % 3 1. 1 2. 2 0 1 1 : 2, 3 6 du ca l s l ) i ia ta p oc	8	1 8 is mo	4, % du 5 ca l s l i ia ta p oc
é R du du l s l p ion i ia t ta c c ap oc ar a nn u la d 'ac t ion t ion s
la d 'ac la An ion ion ise t t nu s a cq u s p ar é é da le dr de l 'ar le So i ic L t t ns c ca e 0 du de de 2 2 5- 2 9 Co Co mm er ce	l 2 7 a i 2 0 1 1 vr ème ( ) 9	2 6 m is o ( 0 1 ) 2 7 j in 2 3 u	% du l s 4, 5 i ta ca p o l p ér de de ia io c ar p 4 2 is mo	éa N t n		éa N t n
i bu ion i A t tr t tu te g ra
lar és i bu ion i i A t tr t tu te au x s ou g ra a da d ire iau 'ac ion is ta t ta ma n s s oc x s e x n te s	l 2 7 a i 2 0 1 1 vr ème ( ) 1 0	3 8 m is o ( ) 2 7 j in 2 0 1 4 u	% 4	6 1. 6 1 0		éa N t n

18. Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire

Nous soumettons à votre vote les résolutions suivantes :

Approbation des comptes annuels, affectation du bénéfice de l'exercice 2011 et fixation du dividende (Résolutions 1 – 2 – 3).

Au vu des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

• les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2011 un bénéfice net de 32 283 928,03 € contre 45 032 677,87 € au 31 décembre 2010,
• les comptes consolidés de l'exercice 2011 qui font ressortir un bénéfice net de 25 872 974,89 € contre 35 937 360,87 € au 31 décembre 2010,
• les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI qui s'élèvent à 5 908,32 €, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 2 132,90 €.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende par action de 2,00 €, lequel sera mis en paiement dès le jeudi 10 mai 2012.

Compte tenu de l'acompte de 0,70 € versé le 3 novembre 2011, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 1,30 €.

Conventions réglementées (Résolution 4)

Les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Ce rapport spécial figure en page 91 du Rapport Annuel 2011.

La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, les opérations visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues ou poursuivies par la Société au cours de l'exercice 2011.

Nomination de la Société PricewaterhouseCoopers Audit (PwC), Commissaire aux Comptes Titulaire et d'Etienne BORIS, Commissaire aux Comptes Suppléant, en remplacement du Cabinet Ernst & Young Audit et de la Société Picarle & Associés, démissionnaires (Résolutions 5-6)

Les mandats du Cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux Comptes Titulaire, et de son suppléant, la Société Picarle & Associés, expirent à l'issue de cette Assemblée Générale du 3 mai 2012 par suite de leurs démissions intervenues dans le respect des dispositions de l'article 19 du Code de déontologie (survenance d'un événement de nature à compromettre le respect des règles applicables à la profession et notamment à porter atteinte à l'indépendance ou à l'objectivité du Commissaire aux Comptes).

A l'issue d'un processus d'évaluation qui a permis de s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des nouveaux Commissaires aux Comptes appelés à les remplacer, le Comité d'Audit a émis une recommandation.

Il est ainsi proposé à l'Assemblée Générale de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes :

• Titulaire : la Société PricewaterhouseCoopers Audit Audit sise 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 672 006 483, en remplacement du Cabinet Ernst & Young Audit démissionnaire,
• Suppléant de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, Etienne BORIS, en remplacement de la Société Picarle & Associés, démissionnaire,

et ce pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Ratification de la cooptation de Stéphane CAMON en qualité d'administrateur (Résolution 7)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 24 novembre 2011, de Stéphane CAMON, en qualité d'administrateur, en remplacement de Laurence MITROVIC, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Présentation de Stéphane CAMON :

39 ans.

Ingénieur des Arts et Métiers (ENSAM) – Diplôme d'Actuaire – Centre d'Etudes Actuarielles Paris (CEA).

Directeur de mission chez Mazars (Audit de l'assurance de 1998 à 2004). Puis successivement, Directeur des Comptabilités, du reporting et des études financières (de 2004 à 2010) et Directeur des Risques et de l'Actuariat (de 2007 à 2010) chez Swiss Life en France. Il a rejoint Aviva France en 2010 en qualité de Directeur des Risques et de la Conformité et membre du Comité Exécutif.

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution 8)

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions.

L'autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2012, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités.

Le bilan détaillé des opérations réalisées figure au paragraphe 15 (page 36) : « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion.

Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495 actions).

Elle aurait pour objectifs :

• d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social,
• d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l'autorisation consentie au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 avril 2011.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 50 €.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.

Fixation des jetons de présence (Résolution 9)

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'attribuer une somme maximum de 160 000 € de jetons de présence annuels, à répartir entre les administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva et Union Financière de France.

Pouvoirs pour formalités (Résolution 10)

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

Attestation des responsables

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 15 mars 2012

Nicolas SCHIMEL Martine SIMON CLAUDEL Président-Directeur Général Directeur Général Délégué

Union Financière de France Banque

1. Exercice clos le 31 décembre 2011

.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

1 le contrôle des comptes annuels de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

2 la justification de nos appréciations ;

3 les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, votre société procède, en date de clôture, à l'identification des moins-values latentes entre la valeur de marché et la valeur d'acquisition pour les titres de placement et celles entre la valeur d'utilité et la valeur d'acquisition pour les parts dans les entreprises liées et enregistre des dépréciations selon les modalités décrites dans les notes 3.2, 3.3, 4.3, 4.4 et 4.5 de l'annexe.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 12 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Laurent Brun Vincent Roty

Union Financière de France Banque

1. Exercice clos le 31 décembre 2011

.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

1 le contrôle des comptes consolidés de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• 2 la justification de nos appréciations ;
• 3 la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Votre groupe procède à des estimations comptables dans le cadre habituel de la préparation de ses comptes consolidés, comme exposé en note 2.1 de l'annexe aux états financiers, qui portent, notamment, sur :

• la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et à l'identification d'une diminution durable de leur valeur selon les modalités décrites dans les notes 5.2 et 7.1 de l'annexe ;
• l'estimation de la valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite, selon les modalités décrites dans les notes 5.8, 5.11, 8.5 et 8.8 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes et les hypothèses retenues et à vérifier que les estimations comptables qui en résultent s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 2.1 de l'annexe aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 12 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Laurent Brun Vincent Roty