Transition Evergreen

Annual Report • Apr 30, 2012

Rapport financier 2011

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN

2012 4
I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE 5
I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE 5
I.2 COMPTES SOCIAUX 6
I.3 COMPTES CONSOLIDES 8
I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 15
I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 15
I.6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 15
I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 16
I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE 16
I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES 16
II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES 17
II.1 RISQUES JURIDIQUES 17
II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 17
II.3 RISQUES FINANCIERS 17
II.4 RISQUES HUMAINS 19
II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES 19
II.6 RISQUES COMMERCIAUX 20 II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES : 21
III. INFORMATIONS SOCIALES 22
III.1 EMPLOI 22
III.2 REGLEMENTATION ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL 22
III.3 COMPETENCES DU PERSONNEL 22
III.4 REMUNERATIONS ET ACCESSOIRES 22
IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 23
IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 23
IV.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LES MANDATAIRES
SOCIAUX ET INFORMATIONS CONCERNANT CES MANDATAIRES SOCIAUX 29
IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 30
IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX MEMBRES DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE 30
IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS 30
V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 31
VI. CAPITAL SOCIAL 31
VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 31
VI.2 ACTIONS PROPRES 31 VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 32
VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, 32
VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES DE LA
SOCIETE 32
VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 34
VII. INFORMATIONS BOURSIERES 34
VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 34
VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE 35
VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
D'OFFRE PUBLIQUE 35
VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 36
VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 36
VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 36
VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE 37
VIII.4 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS 37 IX. PROPOSITION FAITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE DELEGUER SA COMPETENCE AU
DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION
D'ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (PEE), 37
X. PROPOSITION FAITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE MODIFIER LES STATUTS DE LA
SOCIETE EN VUE DE LES METTRE EN HARMONIE AVEC LES NOUVELLES DISPOSITIONS LEGALES ET
REGLEMENTAIRES EN VIGUEUR 39
RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES 40

LISTE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES QUI SE SONT REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2011 AVEC DES SOCIETES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS 41
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 2012 42
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DIGIGRAM 56
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 2012 58
RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE 59
DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 60
COMPTES CONSOLIDES 2011 61
I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2011 61 II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2011 62 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2011 63 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 64 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2011 65 VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 89
COMPTES SOCIAUX 2011 91
I. BILAN 91 II. COMPTE DE RESULTAT 93 III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2011 95 IV. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 106
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 108
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION RESERVEE AUX
SALARIES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE 111
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 112

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de notre société (ci-après « Digigram » ou la « Société », société mère du groupe Digigram – ciaprès dénommé le « Groupe » ou le « Groupe Digigram ») à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Nos Commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.

Au présent rapport sont annexés :

• conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil de Surveillance,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce,
• conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012,
• conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription et d'achat d'actions.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE

L'exercice 2011, qui a débuté le 1er janvier et s'est terminé le 31 décembre 2011, a été principalement marqué par les évènements suivants :

• Confirmation du choix stratégique vers l'IP – effet combiné de la réorganisation lancée en 2010

Le chiffre d'affaire consolidé 2011 en croissance de 12,2% par rapport à l'année précédente a bénéficié sur l'exercice 2011 de la bonne performance des produits Audio sur IP, en accroissement de 130% sur l'année et représentant désormais 26% du chiffre d'affaires audio, confirmant ainsi l'orientation stratégique adoptée vers le « tout IP ». Le déploiement du contrat commercial et technique signé avec le groupe TDF, l'opérateur et concepteur de réseaux télécoms européens pour la diffusion audiovisuelle, constitue une référence majeure pour Digigram et une reconnaissance de notoriété sur le marché.

La bonne maitrise des charges, suite à la réorganisation lancée en 2010, a permis au Groupe Digigram d'atteindre l'équilibre opérationnel de son activité audio, hors charges non récurrentes et hors acquisition de l'activité vidéo.

• Acquisition de la société Ecrin Vidéo & Broadcast

Digigram a fait l'acquisition de 100% des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast. L'accord définitif permettant la réalisation de cette opération a été signé en date du 5 septembre 2011. Cette acquisition permet à Digigram d'accéder au marché de la vidéo, et notamment l'IP-TV et la Web TV, lui offrant ainsi un nouveau relais de croissance à courtterme.

Cette activité vidéo n'a pas encore généré de chiffre d'affaires significatif sur l'exercice 2011 (33 K€). Dès l'acquisition et au cours du dernier trimestre 2011, une refonte complète de l'offre produit et de son positionnement a été réalisée et cette activité a été complètement intégrée opérationnellement au sein de Digigram. Par ailleurs, la société Ecrin Vidéo & Broadcast a transféré son siège social et a modifié sa dénomination pour devenir Digigram Vidéo & Broadcast.

Les titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast ont été acquis pour 406 K€. Le protocole d'accord prévoit un complément de prix basé sur un pourcentage de chiffre d'affaires (ventes de produits dont la liste a été définie contractuellement entre les parties) et plafonné à 400 K€ en cumulé. Il est payable annuellement. Il a été estimé à 145 K€ au 31 décembre 2011.

Sur la période de 4 mois, entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2011, Ecrin Vidéo & Broadcast a contribué négativement à hauteur de (-231) K€ au résultat du Groupe.

• Nouveaux emprunts

La Société a renforcé sa capacité financière en contractant de nouveaux emprunts au cours de l'exercice 2011 :

• un emprunt pour le financement de la Recherche et Développement auprès du CIC pour un montant de 240K€.
• un emprunt pour l'acquisition des titres de Digigram Vidéo & Broadcast, pour un montant de 160K€ auprès de la Banque Martin Maurel dont les remboursements commenceront en 2012. Ce prêt intervient dans le cadre d'un cofinancement avec la Banque Populaire des Alpes pour le même montant de 160 K€ qui a été libéré au début du mois de janvier 2012.
• d'autre part, un flux net positif de 150 K€, consécutif au rachat d'Ecrin Video & Broadcast, et généré par la reprise de la dette Oséo portée par Digigram Vidéo & Broadcast (384K€) diminuée des dettes en comptes courants (234K€) rachetées au moment de l'acquisition.
• Fin du projet de rapprochement avec ACP Group

Les discussions avec ACP Group sur le projet de rapprochement entre les deux sociétés ont été arrêtées d'un commun accord, les négociations sur les modalités de l'opération n'ayant pas abouti. La cotation du cours Digigram qui avait été suspendue pendant les négociations a repris dès début mai 2011.

• Liquidation de la société X'Bat

La société civile immobilière X'bat, qui était détenue à 20 % par Digigram, avait cédé au cours du deuxième semestre 2010 ses actifs immobiliers qui constituaient l'ancien siège social de Digigram. Suite à cette vente, la liquidation de la SCI X'bat a été prononcée le 20/10/2011 et est sans impact sur les comptes de l'exercice 2011.

I.2 COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Nous vous présentons ci-après les éléments comparatifs de l'exercice 2011, par rapport au précédent exercice, à savoir :

Bilan actif

Le total du bilan s'élève à 5 285 K€ contre 5 011 K€ l'exercice précédent.

L'actif net immobilisé, qui représentait une valeur de 1 066 K€ au 31 décembre de l'année précédente, s'élève au 31 décembre 2011 à 1 481 K€. Cette augmentation de l'actif net de 415 K€ est due principalement à l'acquisition des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast pour un montant de 551 K€ (y compris un complément de prix de 145 K€) diminuée des dotations aux amortissements de l'exercice sur les immobilisations corporelles et incorporelles.

L'actif circulant représente 3 802 K€ contre 3 936 K€ au 31 décembre 2010, soit une baisse de 134 K€ par rapport à l'année précédente correspondant à :

• la diminution des créances pour un montant de 130 K€,
• la diminution du poste disponibilités et divers pour un montant de 78 K€,
• par ailleurs, l'augmentation du volume des stocks et en-cours de 74 K€.

Bilan passif

Les capitaux propres, d'un montant de 2 724 K€ à la clôture de l'exercice 2011, ont baissé de 217 K€ par rapport à l'année précédente, correspondant à la perte dégagée sur l'exercice 2011, aucun dividende n'ayant été distribué au cours de l'exercice.

Les provisions pour risques et charges, d'un montant de 259 K€ recouvrent notamment des provisions :

• pour risques liées à des garanties et autres risques pour un montant de 228 K€,
• sur les indemnités de départ en retraite d'un montant de 31 K€.

Les dettes s'établissent à 2 301 K€, contre 1 811 K€ l'exercice précédent. L'augmentation de 490 K€ par rapport au 31 décembre 2010 intègre principalement les évolutions suivantes :

• un accroissement des dettes financières de 271 K€,
• une augmentation des dettes sur immobilisations de 145 K€ correspondant à la meilleure estimation du complément de prix sur l'acquisition de la filiale Ecrin Video & Broadcast,
• une augmentation des dettes fournisseurs et des dettes fiscales et sociales pour respectivement 37 K€ et 50 K€.

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2011 s'élève à 5 249 K€ contre 4 370 K€ au titre de 2010. Un montant de 32 K€ a été facturé sur le quatrième trimestre 2011 sur l'activité vidéo.

Le montant total des produits d'exploitation ressort à 5 425 K€ contre 4 409 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 5 876 K€ contre 5 352 K€ l'année précédente, soit un accroissement de 524 K€, qui s'explique par les évolutions suivantes les plus significatives :

• une augmentation de 432 K€ sur les achats de matières premières et autres approvisionnements, liée à l'accroissement de l'activité,
• une variation positive de 275 K€ des autres achats et charges externes résultant de l'accroissement de l'activité et des frais de recherche et développement de l'activité vidéo supporté sur le dernier trimestre,
• une augmentation de 42 K€ des dotations et autres charges d'exploitation,
• une diminution du poste impôts et charges de 23 K€,
• une baisse des charges de personnel pour un montant de 211 K€.

L'exercice 2011 a dégagé une perte d'exploitation à hauteur de (-450) K€ contre une perte d'exploitation de (-943) K€ au titre de l'exercice précédent.

La Société a généré un gain financier sur l'exercice 2011 d'un montant de 115 K€, contre une perte financière de (- 86) K€ sur l'année 2010.

Le résultat financier comprend d'une part les produits financiers suivants :

• des dividendes reçus pour 140 K€ de la filiale asiatique Digigram Asia,
• des gains de change pour un montant de 61 K€,
• une reprise de provision pour un montant de 9 K€.

Il comprend d'autre part les charges suivantes :

• des pertes de change pour un montant de 83 K€,
• des intérêts d'emprunts de 21 K€.

Le résultat courant avant impôt réalisé sur l'exercice est négatif de (-336) K€ contre (-1 029) K€ sur l'exercice précédent. Ce résultat inclut notamment une charge de 186 K€ relative à l'impact opérationnel de l'activité vidéo sur les comptes de la Société .

Le résultat exceptionnel représente une perte de (-140) K€ sur 2011 et est constitué principalement par les charges suivantes :

• des coûts conséquents de la restructuration effectuée en 2010,
• des charges d'honoraires sur l'acquisition des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast,
• des charges d'honoraires résiduels liés à des projets de croissance externe abandonnés.

Le produit d'impôt enregistré dans les comptes de l'exercice 2011, s'élève à 259 K€ et correspond principalement au crédit d'impôt recherche.

La Société a généré sur l'exercice 2011 une perte nette de (-217) K€ contre une perte nette de (-1 470) K€ sur l'exercice 2010.

I.3 COMPTES CONSOLIDES

Sont inclus, dans le présent rapport, ainsi qu'il est prévu à l'article L. 233-26 du Code de commerce, les renseignements valant rapport de gestion du Groupe, qui vous sont présentés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Ainsi, dans le cadre des dispositions légales, nous vous présentons les comptes consolidés de l'exercice écoulé, qui ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables et principes d'évaluation IAS/IFRS adoptés par l'Union Européenne. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Périmètre et sociétés contrôlées

Organigramme du Groupe Digigram au 31 décembre 2011 :

Le tableau des filiales et participations figure à la note 3.1.3 de l'annexe des comptes sociaux.

Concernant l'activité des filiales et participations de la Société, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :

• La société Digigram Asia Pte Ltd, située à Singapour, distribue les produits du Groupe en Asie ; elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice 2011, un chiffre d'affaires hors taxes de 1 052 K€, stable par rapport à celui de l'année précédente pour 1 043 K€. Suite à la réorganisation lancée au sein du Groupe au début de l'année 2010, l'effectif de la filiale avait été ramené à une seule personne pour opérer les opérations d'administration des ventes et de facturation, l'ensemble des autres opérations ayant été transférées sur la maisonmère. L'effectif a été renforcé sur le deuxième semestre 2011 avec l'embauche d'un chef de marché. La filiale a enregistré sur l'année 2011 une perte sur créance douteuse pour un montant de 60 K€ qui a pénalisé son résultat. Elle a néanmoins dégagé un résultat net positif de 19 K€ contre un gain de 117 K€ sur l'exercice 2010.
• La société Digigram Inc ne compte plus d'effectif suite à la réorganisation lancée au sein du Groupe au début de l'année 2010 et la totalité de l'activité a été transférée sur la maison mère. La filiale américaine porte encore un plan d'apurement de créance détenue sur le sous-locataire qui se termine au mois de juin 2012. Cette créance avait été provisionnée pour sa totalité sur l'exercice 2010. Le résultat positif de l'exercice 2011, qui s'élève à 25 K dollars US, contre une perte nette de (-212) K dollars US sur l'exercice 2010, correspond principalement au recouvrement de la créance.
• La société Digigram Vidéo & Broadcast est intégrée globalement à compter de la date de la prise de contrôle par le Groupe Digigram, soit au 5 septembre 2011. La société Digigram Vidéo & Broadcast assure la recherche et le développement des produits vidéo pour le Groupe. Le chiffre d'affaires de ladite société dans les comptes sociaux pour l'exercice 2011 s'élève à 241 K€ (dont 186 K€ de refacturations à Digigram) et son résultat net sur l'année complète représente une perte de (-187) K€.
• La société civile immobilière X-Bat qui portait les actifs immobiliers de l'ancien siège social de Digigram à Montbonnot, a été liquidée en date du 20/10/2011 après avoir vendu ses actifs immobiliers au cours du deuxième semestre 2010 et est sans impact sur les comptes 2011.
• La société Digigram Mexico, société en sommeil sans activité, n'a en conséquence dégagé aucun chiffre d'affaires.
• La société Digigram Technology n'a enregistré aucune activité.

Analyse de l'activité et de la concurrence

Activité

Créée en 1985, Digigram est un fournisseur de solutions audionumériques en réseaux pour les marchés professionnels de la radiodiffusion (Broadcast) et de la diffusion du son dans les lieux publics (Public Address).

Le Groupe présente une très forte compétence technologique, liée à sa politique d'investissement en matière de Recherche et Développement, qui constitue un facteur clé de succès dans la mesure où elle permet le renouvellement régulier des gammes de produits et une adéquation aux nouveaux usages du secteur.

Digigram maîtrise totalement la conception, le développement et l'industrialisation de ses produits. La production est sous-traitée chez quelques partenaires français mais les achats principaux, l'assemblage, la configuration et le contrôle Qualité sont réalisés au sein de l'entreprise.

Digigram est un fournisseur de technologies et de produits intermédiaires, mais également un fournisseur de produits finis commercialisés aussi bien en France qu'à l'international à travers des canaux de vente directs et indirects.

Digigram opère sur deux segments distincts au sein du marché audio-professionnel.

Le marché du Broadcast

C'est le secteur historique sur lequel Digigram a lancé dans la fin des années 1980 une technologie de substitution, la carte de son pour ordinateur PC, qui a permis l'automatisation des Radios et a révolutionné les méthodes de travail en remplaçant les enregistreurs à bande par des solutions informatiques en réseau amenant capacité, productivité et qualité. Cette technologie innovante associée à un modèle OEM original a permis une croissance forte et une position de leader dans cette nouvelle catégorie des cartes sons.

Le marché du « Broadcast » rentre depuis 2005 dans sa deuxième révolution et bascule maintenant du numérique traditionnel vers le « tout IP ». Les acteurs du secteur recherchent tous à travers l'utilisation de cette technologie des baisses de coût de fonctionnement, une flexibilité accrue et des réponses compétitives aux nouvelles demandes des consommateurs pour des programmes différenciés, enrichis et interactifs.

Pour bénéficier de cette opportunité Digigram a lancé en 2008 dans la continuité de visiblu®, son système d'exploitation audio en réseau, le développement d'une gamme de produits Audio sur IP innovante pour équiper l'infrastructure des Radios qui migrent inéluctablement vers l'IP.

La nouvelle offre de produits Vidéo sur IP s'inscrit aussi dans ce marché du côté des TV afin de répondre aux besoins de contributions, distribution et re-distribution Vidéo sur des réseaux IP.

Le marché des installations Audio et Vidéo

Digigram s'est lancée au début des années 2000 sur le marché du « Public Address », sonorisation des lieux publics, pour se diversifier et se développer plus avant. Aujourd'hui complètement organisé autour d'une technologie de câblage et de traitement analogique, ce marché est en train de basculer vers le numérique en matière de transport et de traitement du son. Là encore Digigram a pénétré ce marché par une technologie de substitution, l'audio en réseau, Technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard et est particulièrement adapté aux systèmes de sonorisation des spectacles vivants.

Le marché du son installé, comme le « Broadcast », est maintenant aussi en évolution vers le « tout IP » afin de pouvoir réaliser des installations audio professionnelles basées sur les réseaux informatique et Telecom standard ceci afin de réduire les coûts, augmenter la flexibilité et les possibilités.

Digigram a ainsi élargi son offre de terminaux et de solutions en réseau pour intégrer des terminaux Audio sur IP.

La nouvelle offre Vidéo sur IP permet de répondre aux besoins de l'IPTV pour les applications « corporate » ou « hospitality ».

Positionnement et offre produits

Digigram a une double approche de fournisseur de Technologies et produits intermédiaires pour des clients OEMs, son activité principale, et son activité de fournisseur de produits finis destinés aux clients finaux à travers la distribution spécialisée et les intégrateurs de système, activité en développement.

L'offre de Digigram à destination exclusive des professionnels est composée principalement :

• d'interfaces Audio pour PC (cartes sons PCI ou interfaces externes USB),
• de kits de développement (SDK) permettant la mise en œuvre de ces technologies et composants par les OEMs,
• de technologies et des produits de transport du son sur des réseaux informatiques LAN (EtherSound) et Audio sur IP (LAN/WAN),
• des produits d'encodage/décodage/transcodage et de transport Vidéo sur IP,
• des services de support technique avant et après-vente.

Canaux de vente OEM/Direct

Les acteurs sont :

• des éditeurs de logiciel qui sont les partenaires historiques de Digigram pour le développement de solutions de Radio automation (Dalet, Netia, Jutel, Broadcast Electronics, Enco, AEQ, AdeuxI, Winmedia, Infomedia, Linker…).
• des fabricants audio professionnel qui intègrent des technologies ou des composants dans leurs produits matériels (amplificateurs, consoles de mixage, …) notamment sur le Public Address avec EtherSound ou les technologies Audio sur IP.
• dans certains cas les Clients finaux Grands comptes qui peuvent accéder directement aux Technologies et composants OEMs pour faire eux-mêmes les développements en interne ou avec l'aide de sous-traitants spécialisés.
• des Clients finaux Opérateurs de Diffusion qui approvisionnent directement des produits de transport Audio sur IP à travers des contrats cadres.

Canal de vente Distribution/Indirect

Les acteurs sont :

• des distributeurs spécialisés à forte valeur ajoutée opérant sur le marché du Broadcast et / ou de l'installation. Ils fournissent des services de support technique avant et après vente ainsi que la promotion des produits auprès de leur réseau constitué de revendeurs ou d'intégrateurs ou installateurs.
• des intégrateurs spécialisés attaquant des sous-segments du marché Public Address avec des solutions complètes très techniques basées sur des produits, des configurations spécifiques et des services associés.

Concurrence

Le marché audio professionnel est composé de grands groupes fédérant plusieurs marques tel le groupe américain Harman International ou Telex/EVI, racheté récemment par le groupe allemand Bosch communications ou le groupe japonais D&M (Denon et Marantz) mais aussi d'une myriade de petites sociétés spécialisées pour un type d'équipement tels les amplificateurs, les consoles de mixage, les haut-parleurs, les codecs, etc ...

Le marché des équipements professionnels pour l'automatisation des Radios qui constitue le marché historique de Digigram est en réalité une niche qui n'a pas attiré jusqu'à maintenant de sociétés de taille plus significative que Digigram, qui y occupe une place de leader pour les cartes Audio professionnelles. Néanmoins cette niche est de plus en plus attaquée non seulement par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique et de l'informatique grand public mais aussi par l'arrivée des consoles IP qui permettent une connexion directe des PC sans carte son.

Sur la niche des cartes son estimée en 2006 à 20 millions d'USD où Digigram est leader (part de marché > 50% en 2006, source interne), Digigram est principalement en concurrence avec les sociétés Audioscience (société américaine non cotée, 1,1 M USD en 2006), Lynx (société américaine non cotée, 1.4 M USD en 2006), et maintenant Avid/M-Audio (société américaine cotée), RME (société allemande non cotée, 5.2 M USD en 2006), Marian Audio (société allemande non cotée) qui tendent à professionnaliser leur offre. Cette niche de marché est en tendance baissière du fait de l'effet prix mais aussi volume lié à l'utilisation des consoles audio en réseau IP.

Le marché de la sonorisation des lieux publics est de taille beaucoup plus large mais Digigram qui a pénétré ce marché depuis quelques années y occupe une place encore modeste aujourd'hui notamment grâce à une technologie innovante de transport audio à faible latence sur des réseaux LAN (Ethersound) qui est arrivée au bon moment en pleine bascule de l'analogique vers le numérique.

Sur le segment du transport audio sur réseau à faible latence, la technologie EtherSound de Digigram est en concurrence avec les technologies Cobranet de Cirrus Logic, Optocore, AVIOM et Dante de Audinate déployées sur le marché. Bien que nouvel entrant sur ce segment, la compétence technologique de Digigram constitue un avantage concurrentiel certain. Il faut aussi citer le protocole Livewire utilisé par Axia dans son offre de studio en réseau mais dont la latence est supérieure ainsi que la technologie Ravenna qui semble maintenant promise à un état de standard de fait pour le transport de canaux audio synchrones sur des réseaux IP. De nouvelles technologies telle l'Ethernet AVB semblent devoir devenir un standard grand public et professionnel pour le transport de signaux critiques dans les installations audio et vidéo. Toutes ces technologies sont disponibles sous forme de licence et d'éventuelles royalties à payer en fonction du nombre de produits vendus et du nombre de canaux audio transportés. Toutefois le chiffre d'affaires retiré de ces programmes de licence ne peut être important du fait de la faible valorisation de la connectivité audio sur réseau dans le prix total du produit. Il faut donc se reporter sur des produits finis intégrant ces technologies. Digigram se positionne désormais plus en utilisateur et intégrateur de ces technologies plutôt qu'en fournisseur de celles-ci, se concentrant ainsi sur la conception de produits à forte valeur ajoutée.

Dans le domaine du transport Audio sur IP, Digigram est un nouvel entrant qui se confronte aux concurrents historiques de transport (codecs) sur les réseaux numériques synchrones (ISDN, X21) qui migrent progressivement vers l'IP. On peut citer les sociétés suivantes et leur chiffre d'affaires estimé en 2008 (source interne) : APT (société irlandaise non cotée, 7.7 M USD), Prodys (société espagnole non cotée, 4.9 M USD), Mayah (société allemande non cotée, 1.5 M USD), Telos (société américaine non cotée, 5.8 M USD), Orban (société américaine non cotée, 3.2 M USD), AETA (Société française non cotée, 2.1 M USD), Comrex (société américaine non cotée, 1 M USD), AVT (société allemande non cotée, 2.1 M USD)…

Des sociétés récentes comme Tieline (société australienne non cotée, 3 M USD) et Barix (société suisse non cotée, 5 M CHF) challengent Digigram sur le créneau du transport Audio sur IP.

Le marché de l'Audio sur IP est en forte croissance car c'est une nouvelle catégorie de produits qui prend des parts de marché importantes aux équipements spécialisés traditionnels même si le marché global n'est pas en croissance. On assiste donc à la même évolution que la VoIP (voix sur IP) qui a vu de nouveaux acteurs gagner des parts de marchés sur les acteurs traditionnels plus lents, voir réticents à migrer vers ces nouvelles technologies qui bouleversent les règles du jeu.

Dans le marché des codecs Vidéo, Digigram se positionne face à de nouveaux concurrents multiples tels : Tandberg, Harmonic, Envivio, ATEME, Allegro, Adtec, NTT, Exterity, Elemental, Haivision, Teracue, … L'analyse et la quantification de ce marché et des acteurs est en-cours.

Compte de résultat

L'analyse du compte de résultat consolidé pour l'activité Digigram fait apparaître les évolutions ci-dessous. Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram affiche une croissance de 11,5 % par rapport à l'année dernière. Il s'établit à 5,4 M€ contre 4,9 M€ l'exercice précédent.

Zone géographique	31.12.11 (en M€)	% du CA	31.12.10 (en M€)	% du CA	31.12.09 (en M€)	% du CA
France	1,33	24,3%	1,2	24,5%	1,4	26,4%
Europe (hors France)	1,44	26,3%	1,5	30,6%	1,2	22,6%
Amérique du Nord	1,65	30,1%	1,1	22,5%	1,8	34,0%
Asie	1,05	19,2%	1,0	20,4%	0,9	17,0%
Autres	0,01	0,1%	0,1	2,0%	0	0%
Total	5,48	100%	4,9	100%	5,3	100%

Evolution de la répartition du CA par zone géographique :

En 2011, et par rapport à l'année précédente, le Groupe a enregistré :

• une stabilité de l'activité sur la zone de l'Asie qui représente 19% de l'activité du Groupe,
• une augmentation d'activité de 11% sur le territoire français qui représente ¼ de l'activité du Groupe,
• une légère baisse sur le secteur Europe (hors France) qui représente ¼ de l'activité du Groupe,
• une augmentation notable du chiffre d'affaires sur la zone de l'Amérique du Nord, dont la part est portée à 30% de l'activité du Groupe.

La réalisation du chiffre d'affaires du Groupe est répartie de manière relativement homogène sur les quatre principales zones (France, Europe hors France, Etats-Unis et Asie). Plus de la moitié du chiffre d'affaires est réalisée sur le continent européen, France comprise.

Chiffre d'affaires	31.12.11 (en M€)	31.12.10 (en M€)	Variation 2011/2010	31.12.09 (en M€)
OEM	4,44	3,77	17,8%	4,13
Distribution	1,04	1,11	- 6 %	1,21
Total Groupe	5,48	4,88	+11,5 %	5,34

Evolution de la répartition par activité :

Le Groupe Digigram a enregistré sur l'exercice 2011 un résultat opérationnel courant négatif de (- 133) K€ alors que la perte opérationnelle courante sur l'exercice 2010 s'élevait à (- 552) K€. La bonne maîtrise des charges suite à la réorganisation du Groupe lancée en début d'année 2010, dans un contexte de croissance d'activité sur 2011, a permis de réduire par 4 les pertes courantes. L'analyse sectorielle fait apparaître un résultat opérationnel courant positif sur l'activité audio de 45 K€ sur l'exercice 2011. L'activité vidéo, en démarrage, génère une perte de (- 178) K€ sur la période d'intégration au Groupe Digigram.

Les charges non récurrentes qui comprennent des charges conséquentes à la restructuration et des honoraires liées aux opérations de croissance externe, sont présentées en autres charges d'exploitation pour un montant de 133 K€, contre 779 K€ l'année précédente.

Le résultat opérationnel, après charges non récurrentes, constitue une perte de (-266) K€, contre une perte de (-1 083) K€ enregistrée sur l'année 2010.

Le coût de l'endettement financier net constitue une charge de 19 K€ contre une charge de 24 K€ sur l'année 2010 et comprend principalement les intérêts d'emprunts.

Les autres charges financières sont représentées par un gain de change de 7 K€ contre un gain de change de 63 K€ sur l'exercice précédent.

La charge d'impôt totale est nulle sur l'année 2011 contre un produit de 42 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe consolidé de l'exercice 2011 de Digigram s'élève à (-278) K€ contre (- 1083) K€ sur 2010.

Bilan consolidé

Le total du bilan se chiffre à 5 895 K€ soit une augmentation de 10 % par rapport à l'année précédente.

Les principales variations à l'actif du bilan par rapport à l'exercice précédent sont les suivantes :

• une augmentation des actifs non courants pour un montant de 728 K€, due principalement à la valorisation de l'incorporel technologique de la vidéo (540 K€) et au goodwill sur cette acquisition de l'activité vidéo (353 K€), compensés par l'amortissement des autres actifs immobilisés.
• une diminution des actifs courants de 189 K€ qui comprend les variations significatives suivantes :
• une variation positive du montant net des stocks de 82 K€,
• une baisse des créances clients et autres débiteurs de 35 K€,
• une diminution des autres créances de 16K€,
• une variation négative de la trésorerie d'un montant de 220 K€.

On observe au passif du bilan consolidé les évolutions suivantes sur l'exercice 2011 :

• une diminution des capitaux propres pour un montant de 278 K€ correspondant à la perte dégagée sur 2011,
• une augmentation des dettes non courantes pour un montant de 689 K€, suite à la contraction de nouveaux emprunts,
• un accroissement du montant des dettes courantes de 128 K€,

Flux de trésorerie

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est négatif à hauteur de (–165) K€.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement représente un besoin de financement de (400) K€, lié à la l'acquisition des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast nette de la trésorerie de ladite société à la date d'acquisition.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement génère un excédent de trésorerie de 346 K€ grâce notamment aux nouveaux emprunts contractés sur l'année 2011.

La résultante de ces flux constitue une variation négative de la trésorerie pour (-218) K€, contre une variation négative de (-609) K€ sur l'exercice précédent.

Situation d'endettement

Le Groupe Digigram possède une trésorerie immédiatement disponible de 943 K€. La dette nette est nulle puisque la trésorerie est équivalente aux dettes financières.

Le gearing du Groupe, c'est-à-dire le ratio des dettes financières à plus d'un an sur les capitaux propres s'élève à 24 % et reste extrêmement favorable, justifiant du peu d'endettement de la Société.

Procédures internes mises en œuvre pour l'identification et le contrôle des engagements hors bilan et pour l'évaluation des risques significatifs de l'entreprise

Compte tenu de la taille de la Société, une revue interne au moment de l'établissement des comptes avec les dirigeants de l'entreprise, permet d'identifier tout nouvel engagement pris au cours de l'exercice écoulé. L'analyse des risques de l'entreprise est effectuée dans le cadre de l'élaboration du rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce, qui fait état de cette évaluation en paragraphe V.4.3 dudit rapport.

I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Aucun fait exceptionnel n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Deux litiges prud'homaux, consécutifs au plan de licenciement et plan de sauvegarde de l'emploi de 2010, sont en cours. Après différents reports, la date de l'audience de plaidoirie est fixée au 4 septembre 2012 pour les deux dossiers qui ont été joints. Une provision correspondant à l'estimation du risque encouru a été constatée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 et maintenue dans les comptes 2011.

I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

néant

I.6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Depuis 2008, Digigram a initié une nouvelle stratégie « Infrastructure IP». Elle peut se résumer de la façon suivante :

Tendances du marché

• On assiste à des bouleversements des règles du jeu dans l'audio professionnel avec l'arrivée de nouveaux entrants Telecom/Internet dans le secteur du Broadcast et l'utilisation croissante d'audio de qualité et de vidéo (« signage ») dans les lieux publics pour des raisons d'« entertainment » et de sécurité.
• Les acteurs soumis à des contraintes budgétaires fortes cherchent à la fois à baisser leur coût total d'exploitation et à augmenter leur compétitivité en investissant dans des outils flexibles les aidant à dégager des avantages concurrentiels.
• En même temps on assiste à une migration technologique irréversible des machines spécialisées numériques vers des solutions « IT » (« Information Technology ») à base de PC et réseaux standards pour le transport et le traitement du son et de l'image comme cela s'est passé dans le monde des Télécom avec l'avènement de la VoIP (Téléphonie sur IP).
• Convergence liée à la migration vers IP :
• convergence clientèle Radio et TV et Installateurs Audio et Vidéo,
• convergence technologique autour de l'IP et des technologies « IT » (TIC).

Vision

• Le monde audio et vidéo professionnel de demain sera tout IP et tout « IT ».

Mission de Digigram

• Fournir les composants et les systèmes audio et vidéo professionnels pour l'infrastructure IP pour le Broadcast et les installations et accompagner les acteurs dans cette mutation grâce à des produits et services accélérant la migration.

Stratégie

• Profiter du bouleversement du marché Broadcast et installation vers le « IT audio/video » pour se repositionner comme fournisseur de l'infrastructure de traitement et de transport ;
• Capitaliser sur le positionnement unique de Digigram au carrefour de l'audio/Vidéo et des technologies informatiques et réseau ainsi que sur toutes les technologies souches de Digigram comme Visiblu, EtherSound, cartes sons, Fluid IP pour proposer une offre produits/services innovante à forte valeur ajoutée ;
• Guider le marché dans la direction du « tout IP ».

Plan de développement produits nouveaux

• Poursuivre le développement de la gamme de cartes son à hautes performances,
• Développer une gamme de produits « AoIP » (Audio over IP) basée sur Visiblu et « Video over IP » pour l'infrastructure IP des Radios/TV et des installations A/V (en commençant par les codecs IP),
• Développer une gamme de services professionnels innovants associés aux produits et solutions.

Par ailleurs, Digigram a décidé de monter dans la chaîne de la valeur et de s'orienter aussi vers des ventes de « solutions » basées sur ses produits propres éventuellement adaptés aux besoins des clients, avec une approche plus directe. Ceci permettra de générer des ventes plus rapidement tout en augmentant la connaissance des besoins du marché.

I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La politique d'investissement en matière de R&D constitue un facteur clé de succès pour le Groupe dans la mesure où elle permet de renouveler régulièrement les gammes de produits qui ont une durée de vie moyenne de 3 à 5 ans.

Les dépenses de développement, principalement constituées de frais de personnel, sont intégralement enregistrées en charges d'exploitation dans le compte de résultat consolidé.

Selon la norme IAS38, les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée sur l'exercice 2011 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement significative ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38, en raison des incertitudes techniques qui sont levées très tardivement dans le cycle de développement produit, compte tenu du niveau technologique d'innovation élevé.

Les dépenses en R&D, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche) s'élèvent pour l'exercice 2011 à 1 063 K€, soit 19 % du chiffre d'affaires du Groupe Digigram.

I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT

Le détail de cette évolution figure dans les développements ci-avant.

Suite à la réorganisation et à la restructuration du Groupe lancées en 2010, et grâce au retour à la croissance de l'activité sur l'année 2011, Digigram a équilibré son activité opérationnelle historique de l'audio et a divisé par 4 ses pertes courantes consolidées. L'opération de croissance externe réalisée au cours de l'année 2011 avec l'acquisition de la vidéo a été financée par des emprunts moyen-terme.

Au 31 décembre 2011, la situation financière du Groupe est saine avec un niveau de trésorerie disponible de près de 1 million d'euros et un ratio d'endettement faible.

Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie en 2011 et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2012, le Groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.

I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES

Nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 25 917 € correspondant aux amortissements excédentaires, loyers et taxes de véhicule société pour 12 728 € et aux jetons de présence pour 13 189 €.

II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

II.1 RISQUES JURIDIQUES

Fiscaux et sociaux :

Un contrôle URSSAF dans la Société a été effectué au mois de janvier et février 2012 ; il a porté sur la période à compter du 1er janvier 2009. L'avis de notification n'a pas encore été établi.

Digigram a fait l'objet d'une vérification de comptabilité du 12 novembre 2008 au 30 avril 2009. Ce contrôle fiscal a couvert la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007, étendue en matière de déclaration de TVA sur la période du 1ier janvier 2008 au 31 août 2008. La notification établie à la suite de ce contrôle portait :

• sur des déductions anticipées en matière de TVA,
• sur le caractère non déductible d'une provision pour travaux, provision qui a fait l'objet d'une reprise sur l'exercice suivant sa constitution,
• sur une erreur dans la réintégration d'écarts de conversion, suite à un changement de présentation.

Les rectifications proposées ont été acceptées par la Société et n'ont pas d'incidence significative dans les comptes.

Deux litiges prud'homaux, consécutifs au plan de licenciement et plan de sauvegarde de l'emploi de 2010, sont en cours. Après différents reports, la date de l'audience de plaidoirie est fixée au 4 septembre 2012 pour les deux dossiers qui ont été joints. Une provision correspondant à l'estimation du risque encouru a été constatée dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 et maintenue dans les comptes 2011

Propriété intellectuelle :

Afin d'éviter au mieux un risque en matière de propriété intellectuelle, les marques utilisées dans le Groupe sont déposées dans les pays de l'union européenne, et aux USA, et dans certains autres pays de commercialisation. La Société développe également une politique de dépôt de brevet de ses inventions.

II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 du Code de Commerce et eu égard à l'activité de l'ensemble des sociétés du Groupe Digigram, nous vous précisons que ces dernières recourent quasi exclusivement à la soustraitance pour la fabrication de leurs produits, réduisant tout risque de pollution sur les sites d'implantation, liés à la fabrication. Le stockage des produits finis ne représente pas des volumes ambiants significatifs, et ne donne pas lieu à des risques de pollution.

La Société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement, à savoir celle qui concerne la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (DEEE) et celle qui impose le bannissement de substances nocives notamment le plomb (« RoHS »), introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.

Digigram a questionné ses fournisseurs dans le cadre de la directive REACH.

II.3 RISQUES FINANCIERS

Risque de change :

L'exposition du chiffre d'affaires aux fluctuations monétaires existe partiellement, sur le chiffre d'affaires réalisé en dollar US, qui représente 30% du chiffre d'affaires consolidé.

L'exposition aux risques de change est atténuée par le fait qu'une partie des achats de composants ou de sous-traitance est réalisée en dollars US et par l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme pour le surplus.

L'évolution erratique du dollar US depuis plusieurs années nécessite la mise en place de couvertures sur les positions débitrices en USD par des ventes à terme avec ou sans préavis, lorsque l'exposition au risque de change est avérée.

Au 31 décembre 2011, un contrat d'achat à terme Euro/ vente USD est engagé pour 120 000 US\$ au terme contractuel de 1,309 au 31 mars 2012.

Au 31.12 2011	En K US Dollar
Clients en devises	499
Fournisseurs en devises	88
Position nette avant gestion	411
Position vente USD à terme	120
Position nette après gestion	291

Les éléments ci-dessus concernent la Société Digigram ; les autres sociétés du Groupe ne sont pas concernées, facturant uniquement dans leurs devises de comptabilisation.

Risque de taux :

Le Groupe n'est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés. La trésorerie est placée principalement sur des instruments monétaires dont le rendement est lié au taux du marché monétaire.

L'endettement à plus d'un an, contracté pour le financement d'acquisition long terme, s'élève à 728 K€ et est soumis au versement d'intérêts au taux fixe.

Précisons que les dettes financières ne font pas l'objet d'une couverture de taux.

L'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2011 est le suivant :

En K€	TOTAL	Moins d'1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	2 578	1 672	906	0
Actifs financiers	2 100	2 032	68	0
Position nette avant gestion	- 478	+428	-906	0
Hors bilan	0	0	0	0
Position nette après gestion	- 478	+428	-906	0

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2011, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2012, le Groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir. Le Groupe présente un niveau de trésorerie disponible de 943 K€ au 31 décembre 2011.

Le ratio de liquidité générale (actifs courants / passifs courants) au 31 décembre 2011 s'élève à 2,07 (données consolidées).

Par ailleurs, au 31 décembre 2011, Digigram présente le niveau de dettes financières suivantes :

En K€	TOTAL	Moins d'1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Emprunts et Dettes auprès
d'établissement de crédits (*)	1 061	333	728	0
Autres dettes financières (*)	200	22	178	0
Retraitement crédit-bail	0	0	0	0
Total	1 261	355	906	0

(*) Il n'existe pas de covenant attaché aux dettes financières.

Risques liés à la politique de croissance externe :

Toute croissance externe est source de risque social, juridique, et économique. En cas de nouvelle acquisition, la Société analyserait méticuleusement tous ces risques lors des diligences d'acquisition et prendrait toutes les garanties possibles pour couvrir ces risques. Par ailleurs, la Société utiliserait toute l'expérience acquise lors de ses précédentes croissances externes pour planifier et exécuter au mieux une nouvelle acquisition afin de minimiser les risques d'échecs en matière sociale, organisationnelle et économique.

Dilution et risques d'OPA :

La capitalisation boursière faible actuelle amène toujours un risque possible d'OPA sur le flottant. Le désengagement opéré par les fondateurs historiques renforce ce risque. Les participations restantes des fondateurs, la holding Digiteam créée par les managers et l'autocontrôle représentent 34 % du capital.

Volatilité du cours des actions de la Société :

Le cours du titre Digigram est tributaire de facteurs internes et externes à la Société, en particulier de la conjoncture économique et boursière et de la volatilité des titres de sociétés technologiques en général ; ces variations peuvent être sans relation avec les performances financières de la Société.

II.4 RISQUES HUMAINS

Dépendance à l'égard du personnel clé :

La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, de son équipe de recherche et de ses commerciaux dont le départ subit pourrait affecter les résultats du Groupe.

La Société développe une politique soutenue de fidélisation de ses dirigeants, avec notamment la mise en place de plan d'options de souscription d'actions attribuées à Monsieur Philippe Delacroix, et de ses équipes grâce à des plans de formations conséquents et en proposant un cadre de travail stimulant et des projets ambitieux et motivants.

Pour pallier d'éventuels départs, la Société mène une gestion des compétences permettant de détecter les compétences uniques et les moyens de les dupliquer. L'utilisation des outils collaboratifs, tel que « Google Apps », ainsi l'utilisation de la méthode « SCRUM » au sein des équipes de Recherche et Développement permettent un meilleure partage des données et des connaissances et un travail collaboratif efficace.

II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES

Lancement de nouveaux produits :

Les sociétés du Groupe lancent régulièrement de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits développés pour répondre aux besoins de ses nouveaux marchés ou de ses clients traditionnels. Le retard dans la sortie de produits, le dysfonctionnement toujours possible de certains produits malgré la politique de qualité développée au sein de la Société ou le mauvais positionnement marketing de ces derniers peuvent affecter le rythme de développement de la Société. La gamme de produits audio sur IP, qui a été développée suite au nouveau positionnement stratégique choisi continue d'évoluer et de nouvelles versions sont lancées pour rester compétitif. De même sur la gamme de produits historiques, des innovations sont attendues pour s'adapter aux nouveaux usages et utiliser les technologies en perpétuelle évolution.

Compétences des sous-traitants :

Les sociétés du Groupe sous-traitent pour des raisons d'efficacité économique une partie prépondérante de leur production, essentiellement en France et marginalement à l'étranger. La compétence et la disponibilité des soustraitants sont des facteurs de risques ; c'est pourquoi Digigram applique une stricte politique de suivi auprès de ses sous-traitants en réalisant régulièrement des audits et par surveillance d'indicateurs, ainsi qu'une répartition de sa production sur plusieurs sous-traitants.

II.6 RISQUES COMMERCIAUX

Risques de marché :

Digigram est sensible aux risques de marché compte tenu de son implantation mondiale croissante, rendue nécessaire du fait de la faible taille des niches de marché sur laquelle la Société opère. Ainsi une récession économique dans une zone entraîne directement une baisse de chiffre d'affaires sur celle-ci. Néanmoins, le portefeuille d'activités diversifié à l'international permet une moindre dépendance aux évolutions conjoncturelles dans certaines zones et joue en fait un rôle d'amortisseur de risques.

Le marché principal de Digigram demeure le marché européen (y compris France) qui représente 50 % de son chiffre d'affaires sur l'année 2011 (55 % en 2010). Digigram maintient une présence mondiale avec un objectif de croissance dans les Amériques et l'Asie/Pacifique afin de garder une couverture mondiale amortissant les risques.

Risques clients :

Digigram est sensible à la bonne tenue de ses plus gros clients car les trois premiers clients représentent respectivement 9,6%, 8,7% et 6,1% de son chiffre d'affaires. Une sous-performance ou un déréférencement d'un de ces clients pourrait avoir un impact notable sur le chiffre d'affaires.

Digigram développe des relations long-terme avec ses clients stratégiques basées sur un partenariat fort à tous les niveaux de l'entreprise : Direction, commercial, support technique et R&D. Ceci permet d'éviter toute surprise en termes de perte de chiffre d'affaires due à un brusque arrêt des commandes de ces clients pour des raisons techniques ou financières.

Par ailleurs pour éliminer les incertitudes et les risques potentiels liés à une signature d'affaires avec un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison et une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la Société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Poids des principaux clients (en % du chiffre d'affaires consolidé)

Source : Digigram

Part du chiffre d'affaires consolidé réalisé par la Société avec le(s)	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Premier client	9,6%	7,2%	9,5%
5 premiers clients	34 %	29%	33%
10 premiers clients	51%	44%	47%

Arrivée de nouveaux concurrents :

Le marché de niche des cartes sons professionnelles pour l'automatisation des Radios, marché historique de Digigram, est de plus en plus attaqué par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique ou de l'informatique grand public. On assiste notamment à l'utilisation grandissante des cartes sons intégrées dans les ordinateurs pour les postes journalistes alors que ceux-ci étaient équipés auparavant de cartes professionnelles. Ceci impacte directement le chiffre d'affaires de Digigram, sa marge et ses parts de marché dans ce domaine, expliquant la baisse programmée et constatée du CA de cartes sons.

Par ailleurs, de nouvelles offres « consoles en réseau IP » permettant de se passer de carte son en utilisant directement le port Ethernet commencent à avoir un succès significatif, ce qui diminue encore la taille du marché accessible pour Digigram.

Afin de faire face à cette nouvelle concurrence, Digigram a lancé dès 2008 une gamme innovante de produits Audio sur IP pour équiper les infrastructures des Radios qui basculent vers l'IP, notamment des codecs IP.

De même concernant le marché du « Public Address » qui bascule vers le numérique Digigram a lancé dès 2001 une technologie de substitution au câblage traditionnel avec la technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard. Digigram a aussi développé des terminaux Audio sur IP pour pérenniser son positionnement sur ce marché.

Digigram développe une politique d'innovation permanente et de service au client dans le but de conserver sa place sur le marché et de faire face à l'arrivée de nouveaux concurrents.

Baisse des prix :

Les prix de marché des produits électroniques et des services informatiques ont tendance à évoluer à la baisse. Néanmoins, Digigram se positionne sur des produits hauts de gamme professionnels et à forte valeur technologique, et s'efforce de maintenir des prix supérieurs à la moyenne du marché grâce à son image de leader, de qualité et d'innovation. Digigram augmente en permanence la valeur perçue de ses produits en fournissant toujours plus de fonctions et de performances à un prix de vente quasi constant.

Contrefaçon :

Le niveau de spécialisation et d'investissement en intelligence embarquée dans les produits permet de limiter ce risque.

II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES :

Le Groupe Digigram a souscrit plusieurs contrats d'assurance auprès de compagnies pour la couverture des risques qu'il encourt du fait de son activité.

Les principales polices d'assurance souscrites par Digigram sont :

• des assurances de responsabilité civile,
• des assurances multirisques, pertes d'exploitation,
• des assurances de responsabilité des dirigeants,
• des assurances de véhicules, de personnes dans le cadre de leurs déplacements,
• une assurance-crédit sur le marché européen y compris la France.

Les couvertures mises en place s'articulent autour de polices principalement locales. Les polices en cours en 2011 sont le renouvellement des polices souscrites sur l'année précédente avec un maintien des conditions et des taux de primes. Aucune assurance « hommes clés » n'a été souscrite.

Les contrats d'assurance font régulièrement l'objet de nouveaux appels d'offre. L'appel d'offre lancé fin 2009 et la négociation des contrats avaient permis d'obtenir une meilleure tarification adaptée à la situation et aux risques évalués avec une baisse de 24% sur l'ensemble des primes d'assurances. La tarification a été maintenue sur l'année 2011 avec les mêmes conditions de couvertures.

III. INFORMATIONS SOCIALES

III.1 EMPLOI

L'effectif moyen sur l'année 2011 du Groupe Digigram s'élevait à 34 personnes dont 23 cadres et 11 employés et techniciens en contrat à durée indéterminée.

En 2011, la répartition homme/femme se situait comme suit :

Femmes : 9 Hommes : 25 Total : 34

III.2 REGLEMENTATION ET ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

La Société et la société Digigram Vidéo & Broascast appliquent la convention collective des industries de la Métallurgie.

Pour les salariés de Digigram, l'horaire hebdomadaire de travail est de 37H59 et est variable avec des plages horaires fixes. Un accord sur l'application des 35 H a été signé au cours de l'année 1999 et accorde 16 jours de congés supplémentaires dont 8 fixés par l'entreprise.

Les salariés de la société Digigram Vidéo & Broadcast travaillent au forfait jours sur 218 jours à l'année et disposent de jours de repos (10 jours sur 2011).

III.3 COMPETENCES DU PERSONNEL

Le Groupe mise son développement notamment sur l'innovation permanente de ses produits, ce qui nécessite un personnel hautement qualifié, stable et motivé. A cet effet, des plans de formation importants sont engagés chaque année. Le montant des frais de formation engagés sur l'exercice 2011 s'élève à 41 K€ sur le plan de formation pour les salariés présents à l'effectif, soit 2,8 % de la masse salariale de l'année 2011, bien au-delà de l'obligation légale de formation.

Actuellement, le marché de l'emploi sur le bassin grenoblois connait des tensions sur des postes dans les domaines informatiques avec des difficultés pour recruter des profils pointus.

III.4 REMUNERATIONS ET ACCESSOIRES

Rémunérations :

La refonte du système de rémunération, qui avait été initialisée en 2008, s'est concrétisée par la mise en place de grilles de salaires par métier à compter du 1ier janvier 2009, élaborées à partir d'une étude à l'échelle nationale et tenant compte des spécificités de taille et d'activité et d'implantation géographique. La rémunération individuelle est déterminée par le positionnement du collaborateur dans une fourchette de salaire en fonction de ses performances techniques et comportementales individuelles. La charte de valeurs qui a été mise en place au cours de l'année 2008 sert de référence pour l'évaluation des comportements et attitudes.

Après deux années consécutives de blocage de salaire en raison des difficultés économiques qu'a connu le Groupe sur 2009 et 2010, une augmentation générale des salaires de 3% a été accordée à titre exceptionnel à l'ensemble des salariés du Groupe présent à l'effectif et à effet au 1er janvier 2011.

Participation des salariés :

La Société applique la formule légale de calcul de la participation. Sur les trois derniers exercices, compte tenu du niveau négatif de résultat fiscal, il n'y a pas de montant de participation.

Accord d'intéressement :

Un contrat d'intéressement pour Digigram a été conclu au cours de l'année 2011, applicable sur les trois années 2011 à 2013. Il prévoit de distribuer une somme égale à 20% du résultat courant corrigé du Crédit d'Impôt Recherche et des charges de restructuration qui seraient présentées en charges exceptionnelles. Il est plafonné annuellement à 10% des salaires bruts.

Sur l'exercice 2011, il a été calculé un montant de 13 K€ au titre de l'intéressement.

Actionnariat salarié :

En application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, un Fonds Commun de Placement avait été créé le 23 octobre 1997 constitué principalement par des actions Digigram dans lequel le personnel de Digigram pouvait décider d'affecter une partie ou la totalité de son intéressement ou de sa participation. La Société n'effectuait pas d'abondement particulier à ce plan en dehors de la prise en charge des frais de gestion.

Compte tenu de la faible valorisation du fonds, contre un niveau élevé de coûts fixes de fonctionnement, le Conseil de Surveillance du fonds Digigram a décidé en date du 3 juin 2009 la fusion du fonds Digigram avec le FCPE « Natixis avenir 1 performance ».

Options de souscription d'actions consenties aux salariés : (cf. 'Répartition du capital' - § VI.5 ci-après).

Il n'a pas été consenti de nouvelles options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Hygiène et sécurité

L'évaluation des risques professionnels prévue par la législation et réactualisée chaque année ne fait pas apparaitre de risques majeurs, compte tenu de l'activité de la Société. Un plan d'actions pour éliminer ou minimiser l'impact des risques qui restent mineurs, est suivi régulièrement.

Compte tenu de la situation de Digigram, de la diminution de ses effectifs, et de son environnement peu risqué, le processus électoral pour élire le comité d'hygiène et sécurité n'a pas été lancé en 2010, en accord avec la Délégation Unique du personnel qui prend en charge les missions d'amélioration des conditions de travail et d'hygiène. Des formations du personnel sont régulièrement engagées pour améliorer la protection et la sécurité des salariés.

Sous-traitance

Nous vous renvoyons au paragraphe sur les risques technologiques (§ II.5 ci-avant) concernant ce point.

IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons des montants de rémunérations et avantages en nature versés par Digigram ou ses filiales, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2011.

Dans un souci de meilleure lisibilité et de comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et pour suivre les recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d'entreprise édicté en décembre 2008, la présentation des informations comprend des tableaux de synthèse (a), des informations et explications sur la politique de détermination des rémunérations des membres du Directoire (b) et des membres du Conseil de Surveillance (c) , des informations sur les systèmes de retraite ou engagements provisionnés (d), ainsi que la situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail (e).

Nous vous précisons que les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n'ont perçu, durant l'exercice 2011, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées par Digigram.

a) Tableaux de synthèse des Rémunérations des mandataires sociaux

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Philippe Delacroix - Président du Directoire	Exercice 2011	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées
au tableau 2)	174 143	134 577
Valorisation des options attribuées au cours de
l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	174 143	134 577

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués
Florence Marchal - Membre du Directoire	Exercice 2011	Exercice 2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées
au tableau 2)	89 879	74 752
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	néant
TOTAL	89 879	74 752

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations
Philippe Delacroix - Président du Directoire	Exercice 2011			Exercice 2010
Au titre du contrat de travail :	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
- rémunération fixe	130 827	130 827	127 017	127 017
- rémunération variable	36 116 1	0	0	0
- rémunération régime collectif (intéressement, participation)	0	0	0	0
- avantages en nature : véhicule de fonction	7 200	7 200	7 560	7 560
- indemnité compensatrice de congés payés		42 2542
TOTAL au titre du contrat de travail	174 143	180 281	134 577	134 577
Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	néant
TOTAL au titre du mandat	0	0	0	0
TOTAL	174 143	180 281	134 577	134 577

¹au titre de l'exercice 2011

²au titre des périodes allant du 1° juin 2006 au 31 mai 2009

Tableau récapitulatif des rémunérations
Florence Marchal - Membre du Directoire		Exercice 2011		Exercice 2010
Au titre du contrat de travail :	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
- rémunération fixe	73 905	73 905	71 752	71 752
- rémunération variable	12 934 1	0	0	0
- rémunération régime collectif (intéressement, participation)	0	0	0	0
- avantages en nature : véhicule de fonction	3 040	3 040	3 000	3 000
- indemnité compensatrice de congés payés		8 334 2
TOTAL au titre du contrat de travail	89 879	85 279	74 752	74 752
Au titre du mandat :
- rémunération	néant	néant	néant	néant
- jetons de présence	néant	néant	néant	néant
TOTAL au titre du mandat	0	0	0	0
TOTAL	89 879	85 279	74 752	74 752

¹au titre de l'exercice 2011.

²au titre des périodes allant du 1° juin 2008 au 31 mai 2010.

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence
jetons de jetons de
	présence	présence
	versés sur	versés sur
membres du Conseil	2011	2010
Jean-François Miribel	7 800	6 240
Christine Monier	7 800	6 240
Jean - Philippe Marandet	7 800	6 240
Maurice Mazuir	7 800	6 240
TOTAL	31 200	24 960

Tableau 4

Options de souscription ou d'achats d'actions attribuées durant l'exercice
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
NEANT

Tableau 5

Options de souscription ou d'achats d'actions levées durant l'exercice
Options levées par les N° et Nombre dirigeants mandataires date du d'options levées Prix sociaux plan durant l'exercice d'exercice
NEANT

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice
Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et	N° et	Nombre d'actions attribuées	Valorisations des actions selon la méthode retenue
par toute société du	date du	durant	pour les comptes	Date	Date de
Groupe plan l'exercice consolidés d'acquisition disponibilité
NEANT

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice
Actions de performance N° et Nombre d'actions
devenues disponibles pour les date du devenues disponibles Conditions
dirigeants mandataires sociaux plan durant l'exercice d'acquisition
NEANT

b) Rémunérations des membres du Directoire (versées par Digigram SA)

Il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. Ils reçoivent leurs rémunérations dans le cadre de leur contrat de travail au titre des fonctions techniques qu'ils exerçaient antérieurement à leur nomination au Directoire et qu'ils continuent d'exercer.

(i) Président du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :

• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Conseil de Surveillance, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Monsieur Philippe Delacroix a ainsi reçu au cours de l'exercice 2011 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 138 027 euros se décomposant comme suit :

• 130 827 euros au titre du salaire fixe de son contrat de travail,
• 7 200 euros au titre d'avantages en nature (véhicule de fonction).

Par délibération du Conseil de Surveillance en date du 15 décembre 2011, des mesures exceptionnelles ont été prises relatives à un reliquat de congés payés qui n'avaient pas pu être planifiés eu égard au contexte particulier de l'entreprise au cours des exercices précédents. Ainsi, sur décision du Conseil de Surveillance, à titre exceptionnel, une indemnité compensatrice de congés payés d'un montant de 42 254 €, calculée selon les modalités applicables en la matière, déjà provisionnée sur les exercices antérieurs concernés, a été versée à Monsieur Philippe Delacroix au cours de l'année 2011, cette mesure s'étant accompagnée par ailleurs de la renonciation définitive à une partie du reliquat de congés reportés et de la planification stricte des congés restant à prendre.

Date d'attribution	Nombre d'options	Date de 1ère levée	Date d'expiration	Prix de souscription
par le Directoire	attribuées	possible
09.06.2004	42 000	09.06.2006	09.06.2014	2,55€
01.03.2005	20 000	01.03.2007	01.03.2015	5,44€
26.01.2006	10 000	26.01.2008	26.01.2016	4,10 €

Les options de souscription qui ont été consenties par le Directoire à Monsieur Philippe Delacroix, les années précédentes, sont les suivantes :

(ii) Membre du Directoire

Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :

• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.

Madame Florence Marchal a ainsi reçu au cours de l'exercice 2011 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 76 945 euros se décomposant comme suit :

• 73 905 euros au titre de son contrat de travail,
• 3 040 euros au titre d'avantages en nature (véhicule de fonction).

Par délibération du Conseil de Surveillance en date du 15 décembre 2011, des mesures exceptionnelles ont été prises relatives à un reliquat de congés payés qui n'avaient pas pu être planifiés eu égard au contexte particulier de l'entreprise au cours des exercices précédents. Ainsi, sur décision du Conseil de Surveillance, à titre exceptionnel, une indemnité compensatrice de congés payés d'un montant de 8 334 €, calculée selon les modalités applicables en la matière, déjà provisionnée sur les exercices antérieurs concernés, a été versée à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2011, cette mesure s'étant accompagnée par ailleurs de la renonciation définitive à une partie du reliquat de congés reportés et de la planification stricte des congés restant à prendre.

Aucune option de souscription d'actions n'a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2011 ou des années précédentes.

c) Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance (versées par Digigram)

(i) Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Jean-François Miribel, Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 mai 2007, a reçu au cours de l'exercice 2011 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

(ii) Membres du Conseil de Surveillance

Madame Christine Monier a reçu au cours de l'exercice 2011 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Monsieur Maurice Mazuir a reçu au cours de l'exercice 2011 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Monsieur Jean-Philippe Marandet a reçu au cours de l'exercice 2011 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance ont été répartis en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres du Conseil de Surveillance aux différentes réunions qui se sont tenues dans le courant de l'exercice.

d) Systèmes de retraite et engagements

La Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe Delacroix et de Madame Florence Marchal, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingtquatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.

Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le Conseil de Surveillance, par délibération en date du 20 février 2009 a subordonné cet engagement de la Société à des critères de performance à atteindre, en application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, pour une mise en conformité avec la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA). Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit en paragraphe III-2 les conditions de performance qui ont été fixées et un communiqué relatif à la délibération du Conseil de Surveillance du 20 février 2009 est disponible sur le site internet de la Société.

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables aux cadres de position III de la Société.

e) situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail

Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est déclaré favorable au cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

IV.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET INFORMATIONS CONCERNANT CES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux sont les suivants :

a) Conseil de Surveillance

Président du Conseil

Jean-François Miribel

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 30 juin 2003 Date de début de mandat de Président du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2015 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 58 ans Autres mandats : Président de la société Probayes Gérant des SCI suivantes : J3N, B3M, Les Etoiles, l'Archat, La Doménie, Loopeg, Trilieu, VOILLON, JNCA Gérant de la SARL JFC Développement gérant de la SARL Berivimmo gérant de la SARL SIMIR

Membre et Vice-président

Christine Monier

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de début de mandat de Vice-Président du Conseil de Surveillance : 26 novembre 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2017 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 56 ans Autres mandats : Administrateur de TOUPRET Gérante de AMI Eurl

Membre

Maurice Mazuir

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance: 7 avril 1999 Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2017 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 66 ans Autres mandats : néant

Membre

Jean Philippe Marandet

Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance: 27 juin 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2013 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 66 ans Autres mandats : Administrateur de Ferco Développement SA, société cotée Administrateur de Alternative managers SA. Membre du comité de surveillance de ETIC SAS Gérant de JPhM Conseils.

b) Directoire

Philippe Delacroix : Président du Directoire Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2015 Fonction salariée exercée au sein de la Société : Directeur des Opérations Age : 53 ans Autres mandats : Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Présidente de la SAS Digigram Vidéo & Broadcast Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Président Digigram Inc Administrateur unique Digigram Mexico Président de la SAS Digiteam Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Présidente de la SAS DIGIGRAM TECHNOLOGY Gérant de l'EURL Immobilier Locations Meublés Administrateur de Patisen SA

Florence Marchal :

Membre du Directoire Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2015 Fonction salariée exercée au sein de la Société : Directeur Administratif et Financier Age : 49 ans Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia Membre du board of directors et Officer Digigram Inc

IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les points relatifs aux rubriques suivantes :

• la qualification de membre indépendant des membres du Conseil de Surveillance,
• l'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance,
• la périodicité des réunions du Conseil de Surveillance et la participation des membres du Conseil auxdites réunions,
• la description de l'activité du Comité des Rémunérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
• la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux appliquée au sein de la Société,

sont détaillés au sein du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ci-annexé.

IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous proposons de fixer le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 31 200 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres.

IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons qu'à notre connaissance, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Nom	Fonction	Première nomination	Expiration du mandat
Cabinet Finot Alpes Audit représenté par Robert BELLET	Commissaire aux comptes titulaire	AGO du 22 avril 1997	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014
KPMG SA représenté par Stéphane DEVIN	Commissaire aux comptes titulaire	AGO du 22 avril 1997	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014
Arnaud SCREVE	Commissaire aux comptes suppléant	AGO du 30 juin 2003	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014
Jacques PINTO	Commissaire aux comptes suppléant	AGO du 19 juin 2009	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014

V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

VI. CAPITAL SOCIAL

VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote est indiquée ci-dessous ¹ :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en nombre de droits de vote
	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2011	31.12.2010
Monsieur Philippe GIRARD-BUTTOZ	+ de 1/10e	+ de 1/10e	+ de 3/20e	+ de 3/20e
Monsieur Julien MARINESCU			+ de 1/20e	+ de 1/20e
Monsieur Marian MARINESCU	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 1/20e
ALTO INVEST	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 3/20e	+ de 3/20e
DIGITEAM	+ de 1/20e	+ de 1/20e	+ de 3/20e	e + de 1/20

VI.2 ACTIONS PROPRES

La valeur de bourse du titre Digigram retenue pour évaluer les actions détenues en propre dans les comptes sociaux au 31 décembre 2011 est 0,95 €.

Le Directoire, par délibération en date du 31 mars 2005, a décidé d'affecter les actions auto-détenues par la Société correspondantes de la façon suivante :

• en totalité à l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Au niveau des comptes consolidés, le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture a été déduit des capitaux propres consolidés, pour un montant de 1 134 K€. Cette méthode était déjà utilisée avant l'adoption des normes IFRS.

¹ Ce tableau a été annoté sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils effectuées par les actionnaires.

Il n'y a pas eu de nouvelle dotation aux provisions constatée sur l'exercice 2011 puisque la dépréciation des actions propres, d'un montant de 1 058K€ avant impôt a été maintenue par rapport à l'exercice précédent.

Dans les comptes consolidés, ces retraitements viennent directement en diminution des réserves consolidées, du fait de l'imputation définitive des actions rachetées sur les capitaux propres.

VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2009 avait autorisé le Directoire à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la dite Assemblée, soit jusqu'au 18 décembre 2010.

Nous vous précisons que la Société n'avait pas fait usage de cette autorisation.

En conséquence, le détail des mouvements sur actions propres afférent à l'exercice clos s'établit comme suit :

	Nombre	Prix moyen en €
Solde au 01/01/2011	80 015	14,17
Achats	0	-
Cessions	0	-
Solde au 31/12/2011	80 015	14,17

Actions de la Société détenues par elle-même ou ses filiales :

Au 31 décembre 2011, la Société détenait en propre 80 015 actions évaluées au cours de bourse moyen du dernier mois (à savoir 0,95 euro), soit un montant total de 76 Keuros.

VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE

Aucune opération n'a été effectuée sur l'action Digigram, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.

VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Directoire à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'achat d'actions de la Société, pendant une durée de trente-huit mois à compter du 30 juin 2003, le nombre total des options pouvant ainsi être consenties ne pouvant donner lieu à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment de l'utilisation par le Directoire; tous pouvoirs ont été conférés au Directoire à cet effet.

Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués :

• par délibération en date du 10 août 2000,
• par délibération en date du 2 mars 2001,
• par délibération en date du 9 juin 2004,
• par délibération en date du 1er mars 2005,
• par délibération en date du 26 janvier 2006.

a décidé d'attribuer les options de souscription d'actions ci-dessous au prix d'exercice sous-mentionné :

Plan d'options	Plan n°7 (1)	Plan n°8 (1)	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11
Date d'Assemblée Générale			30/06/03
Date du Conseil d'Administration
Date du Directoire	10/08/00	02/03/01	09/06/04	01/03/05	26/01/06
Nombre total d'options attribuées (dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires au sens de la loi NRE)	29 981 14089	9 660 5 160	42 000 42 000	20 000 20 000	10 000 10 000
Nombre de mandataires concernés	3	2	1	1	1
Point de départ d'exercice des options	10/08/02 (2)	02/03/03 (3)	09/06/06 (3)	01/03/07 (3)	26/01/08 (3)
Date d'expiration du délai d'indisponibilité	10/08/05	02/03/06	09/06/09	01/03/10	26/01/11
Date d'expiration du délai d'exercice des options	10/08/10	02/03/11	09/06/14	01/03/15	26/01/16
Prix de souscription	22,08 € (4)	14,72 € (4)	2,55 € (4)	5,44 € (4)	4,10 €
Nombre total d'options ne pouvant plus être exercées au 31 mars 2011	29 981	9 660
Nombre total d'options souscrites depuis l'attribution	0	0	0	0	0
Nombre total d'options restantes	0	0	42 000	20 000	10 000
Nombre total d'options pouvant être exercées dès le 31 mars 2011.	0	0	42 000	20 000	10 000

(1) Plan N°7 et 8 : options caduques au 31 mars 2011.

• (2) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 40 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (3) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
• (4) Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2005 décidant une distribution de dividendes prélevée en partie sur les réserves, le Directoire a procédé le 11 juillet 2005 à l'ajustement des conditions d'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société de la façon suivante : pour la levée d'une option attribuée dans le cadre de chacun des plans susvisés et moyennant le prix indiqué, il sera délivré 1,02 actions ordinaires de la Société.

Aucune de ces 72 000 options sur les plans en cours n'a été exercée, compte tenu de l'évolution du cours du titre.

VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Nous vous précisons que le FCP créé le 23 octobre 1997 qui était constitué principalement par des actions Digigram a été fusionné par décision du Conseil de Surveillance du fonds en date du 3 juin 2009 avec le FCPE « Natixis avenir 1 performance ».

VII. INFORMATIONS BOURSIERES

VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'action Digigram a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 13 juin 1997, par mise en vente de 20,48% des titres composant le capital social, au prix d'offre de 28,20 euros.

La Société est cotée sur Eurolist compartiment C de la Bourse de Paris (code ISIN FR 0000035784).

Depuis son introduction et antérieurement aux trois derniers exercices, le titre a été coté, au plus bas à 1,41 euros en décembre 2008, et au plus haut à 316,50 Francs, soit 48,25 euros, le 9 juillet 1997.

Les cotations au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

• Sur l'exercice 2009 :
• au plus bas : 0,95 euro (le 3 mars. 2009)
• au plus haut : 3 euros (le 29 juil 2009)
• cours moyen de clôture sur l'année 2009 : 1,5 euros
• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 653
• Sur l'exercice 2010 :
• au plus bas : 0,71 euro (le 6 juillet 2010)
• au plus haut : 1,40 euros (le 7 janvier 2010)
• cours moyen de clôture sur l'année 2010 : 0,92
• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 1 005
• Sur l'exercice 2011 :
• au plus bas : 0,55 euro (le 2 décembre 2011)
• au plus haut : 1,1 euros (le 14 et 15 décembre 2011)
• cours moyen de clôture sur l'année 2011 : 0,88
• moyenne quotidienne des volumes échangés sur l'année : 913

-Marché de l'action en 2011 :

Mois	Cours le + haut	Cours le + bas	Cours moyen de	Quantité échangée	+ gros volume
			clôture		échangé
janvier	-	-	-	-	-
février	-	-	-	-	-
mars	-	-	-	-	-
avril	-	-	-	-	-
mai	1,01	0,66	0,94	18 420	2 218
juin	0,99	0,78	0,88	13 272	2 397
juillet	1,03	0,80	0,95	16 610	2 778
août	0,95	0,86	0,90	6 159	1 572
septembre	0,86	0,74	0,79	2 644	1 061
octobre	0,85	0,69	0,75	1 748	336
novembre	0,75	0,56	0,69	6 244	784
décembre	1,10	0,55	0,94	19 841	2 491

En raison des discussions avec ACP Group pour un projet de rapprochement, le cours de l'action Digigram a été suspendu à la valeur de 0,95 euro jusqu'au 2 mai 2011, date de reprise de la cotation avec l'annonce de l'arrêt du projet.

Sur la base du cours moyen de clôture sur l'ensemble de l'année 2011 sur la période de cotation, soit 0,88 euro, la capitalisation boursière de la Société s'établit à 1 838 K€ contre 1 932 K€ l'année précédente.

La liquidité du titre est stable par rapport à l'année précédente avec une moyenne quotidienne de 913 titres échangés contre 1 000 titres l'année précédente.

VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE

Les dates prévues de publication sont les suivantes :

Nature ou évènements	Date prévue
Résultats annuels	4 avril 2012
Rapport financier annuel	30 avril 2012
Chiffre d'affaires et activité 1° trimestre	4 avril 2012
Assemblée Générale Mixte	14 juin 2012
Chiffre d'affaires et activité 1° semestre	mi août 2012
Rapport semestriel	30 août 2012
Chiffre d'affaires et activité 3° trimestre	mi novembre 2012
Chiffre d'affaires annuel	fin janvier 2013

Digigram utilise les services de la société de communication financière ACTIFIN.

VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• la structure du capital de la Société est décrite aux paragraphes I.3 et VI du présent rapport,
• il n'est stipulé aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions,
• à la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote n'a été signé entre les actionnaires,
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire sont prévues aux articles 15 et 16 des statuts,
• les pouvoirs du Directoire sont définis à l'article 18 des statuts, celui-ci bénéficie notamment de délégations décrites dans le présent rapport,
• la modification des statuts de la Société intervient conformément aux dispositions statutaires (article 40), légales et réglementaires,
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes VI.1 et VI.2 du présent rapport,
• l'article 38-2 des statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins trois années ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété,
• Indemnités à verser aux membres du Directoire ou aux salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :

Au titre de leurs mandats sociaux, la Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe Delacroix et de Madame Florence Marchal, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :

• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.

Cet engagement de versement de ladite indemnisation est subordonné à des conditions de performance fixées par le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009, en conformité avec la loi TEPA, et a fait l'objet de résolutions spécifiques approuvées par les Assemblées Générales Mixtes du 19 juin 2009 et du 16 juin 2011, en application de l'article 225-90-1 du Code de Commerce.

Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

Le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.

Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.

VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir affecter le résultat apparaissant dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'un montant de (-216 900) euros en totalité au poste « Report à Nouveau » qui serait ainsi porté de la somme de -(1 684 191) euros à la somme de (-1 901 091) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que des distributions de dividendes sont intervenues au titre des trois précédents exercices :

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010
Montant distribué par action	0 €	0 €	0 €

VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Nous vous précisons que le Comité d'Entreprise, réuni le 28 mars 2012, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du Travail.

VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de Commerce.

Vos Commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

VIII.4 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1er et D.441-4 du Code de commerce nous vous informons que la décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance au cours des exercices clos au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 est la suivante (en K€) :

Dettes fournisseurs	De 0 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	Plus de 90 jours
Année 2011	322	37	1	24
Année 2010	558	5	6	23

IX. PROPOSITION FAITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE DELEGUER SA COMPETENCE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (PEE),

ETABLI EN EN APPLICATION DES ARTICLES L.3233-1 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL

Les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital de la Société.

Par ailleurs, les actionnaires n'ont pas été consultés sur une proposition d'augmentation du capital social réservées aux salariés adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) depuis 3 ans, la dernière consultation datant du 19 juin 2009.

En conséquence et en vue de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6, L25-138-1 du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail, il doit être proposé à l'Assemblée Générale de décider :

• de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, sa compétence aux fins de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de quatre-vingt quatre mille (84.000) euros par émission d'un nombre maximum de quarante-deux mille (42.000) actions nouvelles de deux (2) euros de valeur nominale à libérer en numéraire réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce (les « Salariés du Groupe »), adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) existant ou à instituer à l'initiative de la Société par l'intermédiaire duquel les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par les Salariés du Groupe dans les limites prévues par l'article L.3332- 20 du Code du travail ;
• que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues par les articles L.3332-20 du Code du travail ;
• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent ;
• que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ;
• de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

• de conférer au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

• réaliser, après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise (PEE), l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents au plan d'épargne d'entreprise (PEE) en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé,

• fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres attribués à chacun d'eux dans la limite précitée,
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• mettre en place, fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne d'entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement,
• arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l'article L.3332-18 du Code du travail, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions, et à cet effet, arrêter le solde du compte courant du souscripteur,
• fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements réguliers sur le salaire du souscripteur,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
• accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
• apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,
• et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux comptes de la Société qui vous donneront leur avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription, le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant, et l'incidence de l'émission sur votre situation appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la sincérité des informations tirées des comptes de la Société sur lesquelles ils donnent cet avis.

X. PROPOSITION FAITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE MODIFIER LES STATUTS DE LA SOCIETE EN VUE DE LES METTRE EN HARMONIE AVEC LES NOUVELLES DISPOSITIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES EN VIGUEUR

Il sera proposé aux actionnaires de modifier les statuts de la Société en vue de leur mise en harmonie avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur résultant de la loi n°2011-525 en date du 17 mai 2011.

Les modifications proposées seront les suivantes :

Article 1 – FORME

Il serait ajouté un avant-dernier alinéa de l'article 1 qui serait rédigé comme suit :

« Les statuts de la Société ont été mis en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment avec la loi n°2011-525 du 17 mai 2011, suivant délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2012 ».

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

Article 31 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le point 3 de l'article rédigé comme suit :

« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes au plus tard le jour du Conseil arrêtant les comptes de l'exercice écoulé »

serait supprimé.

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

Le projet de statuts modifié sera transmis à l'Autorité des Marchés Financiers au plus tard à la date de convocation de l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012, conformément au paragraphe V de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et à l'article L. 223-19 du Règlement Général de l'AMF.

-oOo

Il va vous être donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

Le Directoire se tient à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer, et compléter les explications concernant la comparaison des comptes de l'exercice avec ceux de l'exercice précédent.

FAIT A MONTBONNOT SAINT MARTIN, LE 30 MARS 2012,

LE DIRECTOIRE

RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2007	Exercice 2008	Exercice 2009	Exercice 2010	Exercice 2011
	euros	euros	euros	euros	euros
I. - Capital en fin d'exercice.
Capital social	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000
Nombre des actions ordinaires existantes	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer :	0	0	0	0
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	57 870	58 697	58 697	58 697	58 697
II. - Opérations et résultats de l'exercice.
Chiffre d'affaires hors taxes	7 030 245	6 665 375	4 645 111	4 370 375	5 249 538
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
	804 755	-477 510	-1 695 591	-1 165 174	-653 537
Impôt sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice	-175 599 0	-640 481 0	-586 247 0	-334 180 0	-259 011
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	129 321	304 308	-1 300 706	-1 470 491	-216 890
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III. - Résultats par action.
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions
	0,47	0,08	-0,53	-0,40	-0,18
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,06	0,14	-0,62	-0,70	-0,10
Dividende attribué à chaque action (net) IV. - Personnel.	0	0	0	0	0
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice	56	55	55	39	31
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 248 542	2 393 634	2 349 506	1 805 451	1 503 346
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales),
	1 065 961	1 143178	1 163 744	800 716	762 130

LISTE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES QUI SE SONT REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2011 AVEC DES SOCIETES AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Philippe Delacroix : Président du Directoire Membre du Board of Directors de Digigram Asia Membre du Board of Directors de Digigram Inc Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Présidente de la SAS Digigram Vidéo & Broadcast

Florence Marchal : Membre du Directoire Membre du Board of Directors de Digigram Asia Membre du Board of Directors de Digigram Inc

Nature de la convention :	Société partenaire :
Achats et ventes de produits et services après vente suivant les règles de prix de cession du Groupe	Digigram Inc Digigram Asia
Facturation de prestations de services (études, support technique, aide à la vente) au tarif journalier du Groupe (avec forfait tout au long de l'année et régularisation en fin d'année si nécessaire) et intérêt sur le compte courant créditeur	Digigram Inc Digigram Asia
Refacturation de frais au coût réel : Déplacements, frais de port, publicité, salaires, divers …	Digigram Inc Digigram Asia Digigram Vidéo

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 2012

Mesdames, Messieurs,

J'ai l'honneur de vous présenter mon rapport afférent à la préparation et à l'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et aux procédures de contrôle interne élaboré en vertu des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Conformément aux dispositions de l'article L.621-18-3 du Code monétaire et financier, le présent rapport doit être rendu public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur ledit rapport, pour la partie afférente aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ils devront également attester de l'établissement des autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Dans le cadre de l'établissement de mon rapport, j'ai pu effectuer les diligences suivantes :

• discussion au sein du Conseil de Surveillance,
• entretien avec le Conseil juridique,
• entretien avec la Direction générale.

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext et publié le 17 décembre 2009, ci-après le « Code Middlenext ». Ce Code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com.

Le Code Middlenext contient des recommandations que la Société s'efforce de suivre à chaque fois que cela est possible ; il contient également des points de vigilance dont le Conseil a pris connaissance.

I. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

I.1. Composition du Conseil de Surveillance

Au préalable, je vous rappelle les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil de Surveillance, ainsi :

• aux termes de l'article 22-1 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou personnes morales ;
• aux termes des articles 7-2 et 23 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action ;
• aux termes de l'article 24-1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six années ;
• aux termes de l'article 24-2 des statuts de la Société, aucune personne physique ayant passé l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge ;
• aux termes de l'article 26 des statuts de la Société, le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Votre Conseil de Surveillance est actuellement composé de quatre (4) membres (pour des informations plus précises sur ces membres, je vous invite à vous reporter au rapport annuel établi par le Directoire), à savoir :

• Jean-François Miribel, président du Conseil,
• Christine Monier, vice-présidente du Conseil,
• Jean-Philippe Marandet, membre du Conseil,
• Maurice Mazuir, membre du Conseil.

Les mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration en 2013 (1 mandat concerné), en 2015 (1 mandat concerné) et en 2017 (2 mandats concernés).

Après délibérations du Conseil de Surveillance en date du 30 mars 2012, il apparaît que la totalité des membres du Conseil peuvent être qualifiés « d'indépendants » (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext) dans la mesure où ils n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement, autre que celle attachée à leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Les critères retenus lors dudit Conseil afin de qualifier un membre d'indépendant ont été les suivants :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe Digigram et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• ne pas être actionnaire de référence de la Société,
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe Digigram ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Concernant le nombre et la nature des autres mandats exercés par les membres du Conseil, je vous invite à vous reporter aux développements figurant dans le rapport de gestion établi par le Directoire et présenté à votre Assemblée.

I.2. Respect du principe de la représentation équilibrée des femmes et des hommes

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, je vous rappelle que le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) hommes et d'une (1) femme.

I.3. Changements intervenus au cours de l'exercice dans la composition du Conseil de Surveillance

Aucun changement n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 dans la composition du Conseil de Surveillance, Madame Christine Monier et Monsieur Maurice Mazuir ayant été renouvelés dans leurs fonctions de membre du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Mixte en date du 16 juin 2011.

Le Conseil de Surveillance est actuellement composé comme indiqué au paragraphe 1.1 ci-dessus.

I.4. Pouvoirs statutaires

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Ses pouvoirs découlent des dispositions légales et statutaires de la Société (cf. article 28 des statuts « Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance »).

Je vous rappelle également qu'à titre purement interne et inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance (Cf. article 18 des statuts « Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale »).

En outre, le Conseil de Surveillance n'a pas arrêté à ce jour de règlement intérieur pourtant préconisé dans les recommandations du Code Middlenext, notamment eu égard à la taille de la Société et à sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple. Toutefois, l'élaboration d'un tel règlement fait d'ores et déjà l'objet de réflexions au sein des membres du Conseil de Surveillance de la Société.

I.5. Modalités de convocation

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président, ou à défaut par son Vice-Président, par voie de courrier électronique ou de courrier traditionnel, avec détail de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu prévus pour la réunion du Conseil.

Les statuts de la Société ne prévoient pas de délai fixe de convocation. Néanmoins, le Conseil est habituellement convoqué, moyennant le respect d'un délai de huit jours, en fonction de l'urgence de la réunion.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance appelées à examiner les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels arrêtés et présentés par le Directoire (en ce compris les comptes consolidés). Leur convocation a lieu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Conformément aux dispositions de l'article L.2323-62 du Code du travail, un ou deux délégués du Comité d'Entreprise ont eu la possibilité d'assister avec voix consultative à toutes les réunions du Conseil de Surveillance.

I.6. Périodicité des réunions

Il y a au moins une réunion trimestrielle du Conseil de Surveillance, les principaux thèmes abordés étant : rapport d'activité du Directoire (chiffre d'affaire, résultats, produits, marchés), prévisions, situation des filiales, événements marquants de la vie de l'entreprise, divers.

En plus des réunions trimestrielles, le Conseil de Surveillance peut se réunir de façon extraordinaire pour traiter des problèmes particuliers.

De façon générale, les opérations revêtant une importance stratégique pour l'entreprise sont systématiquement soumises à l'examen du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à six reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le 16 mars 2011, le 30 mars 2011, le 16 juin 2011, le 29 août 2011, le 21 octobre 2011 et le 15 décembre 2011.

I.7. Information des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à la loi et aux recommandations du Code Middlenext, les membres du Conseil de Surveillance ont pu se faire communiquer toutes les informations qu'ils estimaient utiles à l'exercice de leur mission. Ils ont également observé les règles de déontologie recommandées par le Code Middlenext (recommandation R 7).

Dans ce cadre, le Directoire a fourni préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance les différentes informations nécessaires à la tenue desdites réunions.

I.8. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance durent généralement deux (2) heures (variant en fonction de l'importance des points à l'ordre du jour).

Dans le courant de l'année 2011, tous les membres du Conseil de Surveillance étaient présents à toutes les réunions du Conseil de Surveillance.

Toutes les réunions se sont déroulées au siège social. Il est également précisé que, suite à leur convocation ou invitation à entrer en séance, selon le cas :

• Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, a assisté à chaque réunion.
• Madame Florence Marchal, membre du Directoire, a assisté à chaque réunion.
• Un (1) seul délégué du Comité d'Entreprise a assisté à trois (3) réunions.
• Aux deux (2) réunions auxquelles les co-Commissaires aux comptes étaient convoqués, deux (2) ont assisté aux deux réunions.

Toutes les séances du Conseil de Surveillance ont été présidées par Monsieur Jean-François Miribel en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

Au cours de la réunion du Conseil, les membres du Conseil échangent leurs points de vue, éventuellement à l'aide d'un membre de la direction opérationnelle, afin de mieux assimiler les informations données.

Chaque réunion du Conseil de Surveillance donne lieu à un procès-verbal qui est retranscrit sur le registre des décisions.

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance peuvent se réunir de manière informelle, en comité restreint, aux fins d'étudier certains sujets particuliers. Aucune décision n'est prise dans le cadre de ces réunions de travail. Au cours de l'année 2011, neuf (9) réunions de travail se sont tenues pour préparer les réunions de Conseil de Surveillance et étudier les sujets abordés.

I.9. Comités spécialisés

I.9.1 Comité des rémunérations

Le Conseil de Surveillance possède un comité de rémunération qui se réunit au moins une fois par an, et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.

Le comité de rémunération analyse et apprécie en conséquence les rémunérations des cadres dirigeants de la Société. La détermination de la rémunération des membres du Directoire se fonde sur les recommandations du comité de rémunération.

En 2011, il y a eu une (1) réunion de travail.

I.9.2 Comité d'audit

Lors de ses délibérations du 7 octobre 2010, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un Comité d'audit, conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce.

La mission de ce comité consiste notamment à assurer le suivi :

• a) du processus d'élaboration de l'information financière ;
• b) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• c) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• d) de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Au vu de la structure et de l'organisation actuelle du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil ont décidé de se placer sous le régime des exemptions prévu par l'article L. 823-20 du Code de commerce et que le Conseil de Surveillance – composé des quatre (4) personnes énumérées au paragraphe I.1 ci-dessus, réuni en formation de Comité d'audit, assurera les missions dévolues à ce dernier par l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Les membres du Conseil de Surveillance ont choisi de se référer aux recommandations du groupe de travail sur le comité d'audit (recommandation AMF du 22 juillet 2010).

Les travaux du Comité d'audit font l'objet d'un compte rendu régulier au Conseil de Surveillance, au moins à l'occasion de chaque arrêté de comptes annuels et semestriels. Ce compte rendu est inséré dans le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance concernée au sein d'une section spécifique. Le compte rendu des travaux du Comité d'audit au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2011 a été inséré au sein du procès-verbal des délibérations du Conseil de Surveillance en date du 30 mars 2012.

Les échanges d'informations entre les Commissaires aux comptes et le Comité d'audit prévus à l'article L. 823-16 du Code de commerce se font directement avec le Conseil de Surveillance. Une réunion s'est déroulée le 30 mars 2012 à laquelle ont assisté tous les membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux comptes

Le Comité d'audit est présidé par le Président du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'audit comprend au moins un membre ayant des compétences particulières en matière financière et comptable en la personne de Monsieur Jean-Philippe Marandet.

En outre, tous les membres du Conseil de Surveillance sont des membres indépendants (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext auquel la Société a décidé de se référer).

Le règlement intérieur qui sera mis en place au sein de la Société précisera de façon plus détaillée les principes de fonctionnement du Comité d'audit.

La question de l'évaluation du Comité d'audit sera évoquée à l'occasion du point sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance dans son ensemble qui se tiendra dans le courant du deuxième trimestre 2012.

I.10. Evaluation du Conseil de Surveillance

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (recommandation R 15), le Président du Conseil de Surveillance invitera les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion sera inscrite au procès-verbal de la séance au cours de laquelle cette évaluation sera faite.

II. MODALITES DE PARTICIPATION ET POUVOIRS DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés au sein de l'article 36 des statuts de la Société.

Ces éléments sont rappelés dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié par la Société avant toute Assemblée Générale.

III. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de commerce, je vous présente les règles et principes arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

III.1. Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence. Le montant total des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance est proposé par le Directoire à l'Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance décide de la répartition de ces jetons entre les membres du Conseil : la règle retenue est une répartition en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se sont tenues au cours de l'exercice écoulé (c'est-à-dire, pour une Assemblée Générale Ordinaire tenue en juin 2011, en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se seront tenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011).

Ainsi, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2011, il a été alloué 31.200 euros de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Mixte en date du 16 juin 2011, répartis comme suit aux termes du Conseil de Surveillance en date du 30 mars 2012 :

• Monsieur Jean-François Miribel 7.800 euros,
• Monsieur Maurice Mazuir 7.800 euros,
• Madame Christine Monier 7.800 euros,
• Monsieur Jean-Philippe Marandet 7.800 euros.

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram.

III.2. Rémunérations des membres du Directoire :

Conformément à l'article L225-66 alinéa 10 du Code de Commerce et à la recommandation R2 du Code Middlenext, nous vous exposons les éléments détaillés composant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est prononcé favorablement au cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société. Le Conseil de Surveillance tenu compte du fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.

Le contenu de la recommandation R1 du Code Middlenext relative au cumul du contrat de travail et du mandat social vient confirmer cette appréciation.

Les membres du Directoire ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram.

(i) Président du Directoire

• a) au titre du contrat de travail :
• Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Conseil de Surveillance, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
• Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an, renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
• En outre, le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.
• Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que cette indemnité supra conventionnelle n'entre pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.
• Des options de souscription d'actions ont été consenties à Monsieur Philippe Delacroix au cours de l'année 2006 et des années précédentes dont vous trouverez les modalités dans le rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au profit de Monsieur Philippe Delacroix depuis 2006.

Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que ces options de souscription d'actions n'entrent pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

• Par délibération du Conseil de Surveillance en date du 15 décembre 2011, des mesures exceptionnelles ont été prises relatives à un reliquat de congés payés qui n'avaient pas pu être planifiés eu égard au contexte particulier de l'entreprise au cours des exercices précédents. Ainsi, sur décision du Conseil de Surveillance, à titre exceptionnel, une indemnité compensatrice de congés payés calculée selon les modalités applicables en la matière a été versée à Monsieur Philippe Delacroix au cours de l'année 2011, cette mesure s'étant accompagnée par ailleurs de la renonciation définitive à une partie du reliquat de congés reportés et de la planification stricte des congés restant à prendre.
• b) au titre du mandat :
• les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social :

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Monsieur Philippe Delacroix, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Monsieur Philippe Delacroix de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Monsieur Philippe Delacroix a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Monsieur Delacroix, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Delacroix un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Monsieur Philippe Delacroix viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Monsieur Philippe Delacroix exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par la Société d'une convention GSC au profit de Monsieur Philippe Delacroix, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Delacroix, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L'engagement de versement à Monsieur Philippe Delacroix par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Monsieur Philippe Delacroix et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe Delacroix à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

• Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 80%

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

• Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique ainsi qu'à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011 suivant le renouvellement du mandat de membre du Directoire de Monsieur Philippe Delacroix décidé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 16 mars 2011.

c) Régime de retraite supplémentaire :

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Monsieur Philippe Delacroix fait partie.

(ii) Membre du Directoire

• a) au titre du contrat de travail :
• Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, représentant 25 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
• Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2011 ou des années précédentes.
• Par délibération du Conseil de Surveillance en date du 15 décembre 2011, des mesures exceptionnelles ont été prises relatives à un reliquat de congés payés qui n'avaient pas pu être planifiés eu égard au contexte particulier de l'entreprise au cours des exercices précédents. Ainsi, sur décision du Conseil de Surveillance, à titre exceptionnel, une indemnité compensatrice de congés payés calculée selon les modalités applicables en la matière a été versée à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2011, cette mesure s'étant accompagnée par ailleurs de la renonciation définitive à une partie du reliquat de congés reportés et de la planification stricte des congés restant à prendre.
• b) au titre du mandat :
• les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social

A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Madame Florence Marchal, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de membre du Directoire, elle ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Madame Florence Marchal de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Madame Florence Marchal a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.

B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Madame Florence Marchal, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence Marchal et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence Marchal un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.

En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Madame Florence Marchal viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Madame Florence Marchal exercera son mandat de membre du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par la Société d'une convention GSC au profit de Madame Florence Marchal, dans les termes et conditions susvisés.

C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence Marchal, souscrit un engagement visant à assurer à cette dernière une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.

Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.

L'engagement de versement à Madame Florence Marchal par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Madame Florence Marchal et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence Marchal à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :

L'Indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :

• Critère de performance de Chiffre d'affaires consolidé du groupe (CA)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 80%.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

• Critère de performance de Résultat net consolidé part du groupe (RN)

La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%.

Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante :

Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné

Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.

Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3

Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%

Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :

Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique ainsi qu'à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 16 juin 2011 suivant le renouvellement du mandat de membre du Directoire de Madame Florence Marchal par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 16 mars 2011.

c) Régime de retraite supplémentaire :

Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Madame Florence Marchal fait partie.

-oOo-

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont reprises dans les tableaux figurant au sein du rapport de gestion, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

IV. INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce, concernant notamment la structure du capital social et les éléments susceptibles d'avoir une influence en matière d'offre publique, sont mentionnées au sein du rapport de gestion établi par le Directoire qui sera publié sur le site de l'AMF et sur le site internet de la Société conformément aux règles fixées par le règlement général de l'AMF et des dispositions l'article L.451-1-2 alinéa 1 du Code de commerce.

V.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIETE

Cette partie du rapport concerne essentiellement les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société.

Au préalable, je vous précise que la Société entre dans la définition des valeurs moyennes et petites mise au point par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (sociétés ayant une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros).

Je ne me suis cependant pas appuyé, pour la rédaction de mon rapport, sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF dont cette dernière recommande l'utilisation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, dans la mesure où la taille et la structure de la Société ne sont pas adaptées à de telles communications.

A cet égard, je vous rappelle que les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objectif :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise,
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société,

et plus particulièrement, d'élaborer de façon transparente et rigoureuse :

• les reportings financiers,
• les reportings commerciaux, techniques, production,
• les budgets.

Je vous rappelle que le Groupe Digigram est composé actuellement des sociétés suivantes :

• DIGIGRAM S.A. : société mère,
• DIGIGRAM_Inc : filiale US en cours de fermeture
• DIGIGRAM_Asia : filiale Singapour,
• DIGIGRAM MEXICO : filiale Mexique sans activité
• DIGIGRAM TECHNOLOGIES SAS : société de droit français sans activité
• DIGIGRAM VIDEO & BROADCAST : filiale de droit français.

V. 1 ORGANISATION GENERALE

La Direction Générale de Digigram est assurée par un Directoire composé actuellement de :

• Monsieur Philippe Delacroix, Membre et Président du Directoire, Directeur des opérations,
• Madame Florence Marchal, membre du Directoire, Directrice Administration&Finance (DAF) et Ressources Humaines.

L'organigramme de l'entreprise comporte les fonctions suivantes :

• Recherche et Développement,
• Support Clients,
• Marketing,
• Administration & Finance et RH,
• Production et Achats,
• Commercial international & Communication.

L'entreprise, sous la houlette du Directoire, est désormais animée par :

• un Comité de pilotage stratégique ;
• un Comité de pilotage opérationnel composé du Directoire et de tous les responsables d'équipes ou de fonctions (Commercial, Administration des ventes, Marketing communication et produits, Support technique, R&D, Production et Comptabilité).

Des réunions opérationnelles sont organisées suivant des périodicités adaptées : suivi commercial, revues des projets avant-ventes, arbitrage « road map » produits, lancements production, réunions programmes de développement des produits, réunions liées au développement logiciel suivant la méthode « scrum » …

V.2. ORGANISATION DU DEPARTEMENT ADMINISTRATION ET FINANCE

Le Département Administration et Finance est dirigé par Madame Florence Marchal, Directrice Administration et Finance (DAF), laquelle est sous la responsabilité directe de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire.

Le Département Administration et Finance a la responsabilité opérationnelle de l'activité administrative et financière du Groupe.

Les procédures relatives à l'information comptable et financière font l'objet d'un contrôle externe des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.

V. 3. ORGANISATION DU SUIVI DES FILIALES

Suite aux opérations de réorganisation et restructuration menées au cours de l'année 2010, l'activité sur le secteur géographique américain est gérée depuis la Société et la filiale américaine est en cours de fermeture.

La filiale asiatique fonctionne sur un mode allégé, seules les fonctions commerciales et d'administration des ventes sont présentes localement et supervisées par le management français.

La filiale vidéo, nouvellement acquise, a été totalement intégrée opérationnellement dans l'organisation de Digigram SA.

V.4. PROCEDURES INTERNES GENERALES

L'objet des procédures internes, sur un plan général, est de définir et promouvoir les pratiques professionnelles les plus saines à tous les niveaux de l'entreprise. En particulier, trois buts distincts sont visés au travers des pratiques procédurales :

• garantir la sécurité financière de l'entreprise,
• protéger son actif, corporel ou non,
• prévenir et maîtriser les risques liés à son activité.

5.4.1. Le portefeuille de procédures

• Établissement du budget

La sécurité financière de l'entreprise prend son origine dans la procédure d'établissement du budget. Ce dernier constitue la référence à partir de laquelle les décisions de pilotage seront prises au cours de l'année. Pour autant, ce budget ne constitue pas une autorisation de dépense.

• Contrôle des engagements

Toutes les dépenses de l'entreprise doivent être budgétées et sont ensuite gouvernées par la procédure de contrôle des engagements, conduite par la direction financière. Les dépenses liées à la production sont également procédurées par les logiciels de gestion de production.

• Contrôle des flux de trésorerie

Les décaissements sont soumis à la procédure de contrôle des flux de trésorerie. Cette procédure met en œuvre un rapprochement systématique avec les pièces originelles, une séparation des tâches sensibles entre différentes personnes et une hiérarchie des signatures et contrôles.

• Reporting

Le reporting de chiffre d'affaires est établi mensuellement, en comparaison avec les prévisions et les réalisations de l'année précédente. Une base de données fournit des informations plus détaillées (marché, activité, produit, zone géographique, responsable commercial, client) disponibles en continu et validées mensuellement avec les données comptables.

La trésorerie est suivie mensuellement.

Un arrêté comptable complet et faisant l'objet d'une vérification limitée par les Commissaires aux comptes est établi au semestre, en plus des comptes annuels.

• Pilotage des projets de Recherche et Développement

La fourniture de technologies innovantes constitue la raison d'être et le facteur de succès de Digigram. Le financement des projets de Recherche et Développement est sa principale section de dépenses. Les risques de dérapage inhérents à tout programme de ce type sont contrôlés par la procédure de pilotage de projet R&D. Cette procédure est au cœur du Système de management de la Qualité de l'entreprise. Elle est revue régulièrement de façon à accélérer les développements de nouveaux produits. L'entreprise applique une méthode de développement agile dite « Scrum » pour garantir l'adéquation des fonctions des produits au besoin et leur livraison dans des délais sécurisés.

• Protection de la Propriété Intellectuelle, Sécurité et Confidentialité

Les projets de R&D débouchent sur un actif incorporel significatif qu'il importe de protéger. Consciente des enjeux, Digigram a adopté une politique très active, matérialisée par les procédures de protection de la propriété intellectuelle et de protection de la confidentialité. Ces dernières sont systématisées et visibles de la direction générale.

• Pilotage social

Les objectifs de l'entreprise ne pouvant être atteints que via l'implication du personnel, Digigram applique un programme de pilotage social qui vise à maintenir la compétence du personnel à un niveau déterminé, éliminer le risque de dépendance d'une compétence critique et fidéliser les individus talentueux.

• Suivi fournisseurs et clients

Finalement, l'entreprise, consciente également que la satisfaction des clients et la qualité des fournisseurs est au cœur de sa réussite, contrôle les risques inhérents aux parties prenantes externes en appliquant les procédures de suivi clientèle et de suivi fournisseurs. La première est systématique et assure que Digigram garde et entretient un contact étroit avec la satisfaction, les besoins et les aspirations de ses clients. La deuxième permet d'éliminer les dépendances de sous traitants critiques.

5.4.2. Le Plan Qualité

Le Système de Management de la Qualité a été adapté au nouveau contexte de l'entreprise : nouvelle organisation, nouveaux objectifs dans un but d'augmenter encore la satisfaction des clients grâce à des produits et des services innovants et conformes aux attentes du marché.

5.4.3 Prévention et maitrise des risques résultant de l'activité de la Société

Dans l'ensemble, aucun des risques étudiés ne présente de difficulté pour la Société. Les mesures décidées et mises en œuvre l'année précédente ont permis à la Société de s'adapter au nouveau contexte économique sans remettre en cause ses fondamentaux industriels et sa capacité d'innovation.

L'élargissement du domaine d'activité avec l'acquisition de la vidéo constitue une diversification et représente un potentiel de développement pour le Groupe.

L'analyse du risque financier fait apparaître des procédures adaptées à la taille de l'entreprise, laquelle bénéficie par ailleurs toujours de trésorerie.

Quant aux risques liés à la gouvernance, l'évolution du pouvoir à différents niveaux permet d'aller vers de bonnes pratiques.

-oOo-

Il va vous être donné lecture du rapport des Commissaires aux comptes afférent aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce.

Je me tiens à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer.

Le Président du Conseil de Surveillance de Digigram, Jean-François Miribel.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DIGIGRAM

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 27 avril 2012 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2012

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 2012

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel portant, notamment, sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les comptes sociaux afférents aux comptes de l'exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, incluant le rapport sur la gestion de la Société et de ses filiales ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe, nous ont été communiqués par votre Directoire dans les délais légaux et réglementaires.

I. COMPTES ANNUELS

Après vérification, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

II. COMPTES CONSOLIDES

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur l'activité du Groupe et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ni sur le rapport de gestion du Directoire relatif auxdits comptes consolidés.

III. AFFECTATION DU RESULTAT

Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur la proposition d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'un montant de (216.900) euros en totalité au poste « Report à Nouveau » qui serait ainsi porté de la somme de (1.684.191) euros à la somme de (1.901.091) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois précédents exercices.

IV. PROPOSITION DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (PEE), ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L.3332-1 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL

Nous avons pu examiner le texte du rapport du Directoire relatif au projet soumis à votre assemblée afférent à une délégation de compétence à conférer au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce.

Les renseignements contenus dans ce rapport n'appellent de notre part aucune observation particulière.

V. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le projet de statuts qui sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012.

-oOo-

En conséquence, nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont proposées.

Pour le Conseil de Surveillance, Le Président, Jean-François Miribel

RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d'achat d'actions (visées par les articles L. 225-177 à L. 225- 186 du Code de commerce) consenties et/ou levées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

A ce titre, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Nous vous précisons également qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Pour le Directoire, Le Président,

Philippe Delacroix.

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram et que le rapport annuel de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Montbonnot, le 30 mars 2012

Philippe Delacroix Florence Marchal

Président du Directoire Membre du Directoire

COMPTES CONSOLIDES 2011

I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2011

GROUPE DIGIGRAM

devise : milliers d'euros	Note	31 déc 2011	31 déc 2010
ACTIFS NON COURANTS		1 933	1 205
Goodwill	2.7.1	353
Immobilisations incorporelles	3.1	672	192
Immobilisations corporelles	3.2	524	621
Autres actifs financiers	3.3	68	74
Titres mis en équivalence	3.4		16
Impôts différés actifs	3.9	315	302
ACTIFS COURANTS		3 962	4 151
Stocks et en-cours	3.5	1 446	1 364
Créances clients et autres débiteurs	3.6	900	935
Autres créances	3.6	189	190
Créances d'impôt exigible	3.6	484	499
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.7	943	1 163
TOTAL ACTIF		5 895	5 356
CAPITAUX PROPRES		2 936	3 215
Capital (2100K actions de nominal €.2)		4 200	4 200
Réserves liées au capital		- 1259	212
Réserves consolidées		351	-36
Ecart de conversion		- 78	-78
Résultat de l'exercice		-278	-1 083
DETTES NON COURANTES		1 044	355
Dettes long terme	3.10	729	302
Autres passifs financiers non courants	3.11	178	32
Impôts différés passifs	3.9	92
Provisions non courantes	3.8	45	21
DETTES COURANTES		1 914	1 786
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an	3.12	1 317	1 312
Dettes à court terme	3.10	332	148
Autres passifs financiers courants	3.11	22	49
Provisions courantes	3.8	243	266
Dettes d'impôt exigible			11
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX	PROPRES	5 895	5 356

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2011

Groupe Digigram

En milliers d'euros		31 déc 2011	31 déc 2010
Chiffre d'affaires	4.1	5 476	4 880
Achats consommés		- 1 901	-1 404
Charges de personnel	4.2	- 2 120	-2 246
Charges externes		- 1 224	-1 360
Impôts et taxes		- 104	-125
Dotation aux amortissements	4.4	- 161	-142

Variation des stocks de produits en cours/ finis 20 -107 Autres charges d'exploitation courantes 4.5 - 132 -79 Autres produits d'exploitation courants 4.5 13 31 Résultat opérationnel courant - 133 -552 Autres charges opérationnelles 4.6 - 133 -779 Résultat opérationnel - 266 -1 331 Produits de trésorerie 3 1 Coût de l'endettement financier brut - 21 -25

Coût de l'endettement financier net	4.7	- 19	-24
Autres charges financières		7	63
Quote-part dans les résultats des sociétés mises
en équivalence	4.8		167
Charge(-) / produit(+) d'impôt	4.9		42
Résultat de la période		- 278	-1 083
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger			+4
Résultat Global total de la période		- 278	-1 079
Résultat de base /action (en euros)	2.4	- 0.137	-0,53614
Résultat dilué /action (en euros)	2.4	- 0.137	-0,53614

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

	31/12/2011	31/12/2010
RESULTAT NET	-277	-1083
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	0	-167
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	15	285
Dotation nette aux amortissements et provisions	151	178
Charges calculées liées aux stock-options assimilés	0	4
Plus et moins values de cession	-10	4
Pertes latentes liées aux variations de juste valeur	0	4
Coût de l'endettement financier net	19	24
Intérêts reçus	3	1
Produit / charges d'impôt (y compris impôt différé)	0	-42
Impôts versés	-10	0
Variation des clients et autres débiteurs	36	268
Variation du crédit d'impôt recherche	13	97
Variation des stocks	-83	74
Variation des fournisseurs / autres créditeurs	-22	-79
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-165	-432
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement sur acquisitions d'immos incorporelles	-16	-8
Décaissement sur acquisitions d'immos corporelles		-20
Encaissement sur cessions d'immos corporelles	17	2
Décaissement sur acquisitions d'immos financières		-1
Encaissement sur cessions d'immos financières		19
Incidences des variations de périmètre	-400
Flux net de trésorerie - opérations d'investissement	-399	-8
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la mère
Intérêts financiers nets versés	-22	-25
Placement à court terme
Encaissements provenant d'emprunts	551
Remboursement d'emprunts	-183	-144
Flux net de trésorerie - opérations de financement	346	-169
VAR. DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRES.	-218	-609
Incidences des variations de taux de change	-1
TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE	1161	1768
Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants	942	1163 -2
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe	942	1161

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2011

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Etat des variations des capitaux propres pour la période du 1/1/2010 au 31/12/2011
	Capital Social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Action Propres	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
Solde au 1er janvier 2010	4 200	5	2 320	(1 133)	(1 026)	(82)	4 284
Variation des capitaux propres 2010
Affectation du résultat			( 1 026)		1 026		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger						4	4
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres						4	4
Résultat de la période					(1 083)		(1 083)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(1 083)	4	(1 079)
Options de souscription d'actions			4				4
Dividendes							0
Autres			5				5
Solde au 31 décembre 2010	4 200	5	1 303	(1 133)	(1 083)	(78)	3 214
Variation des capitaux propres 2011
Affectation du résultat			(1 083)		1 083		0
Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres
Résultat de la période					(278)		(278)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période					(278)		(278)
Options de souscription d'actions							0
Dividendes							0
Autres							0
Solde au 31 décembre 2011	4 200	5	220	(1 133)	(278)	(78)	2 936

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2011

1- REGLES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe » ou le « Groupe Digigram ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 30 mars 2012. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires prévue le 14 juin 2012.

1.1 Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 du Groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

1.2 Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont présentées en euros arrondis au millier d'euros le plus proche.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement ainsi que l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Les estimations concernent principalement :

• l'évaluation des goodwill (voir note 2.7.1) ;
• la détermination de la juste valeur des actifs incorporels acquis lors de la prise de contrôle de la société Ecrin Vidéo & Broadcast (voir note 1.3) ;
• La détermination du caractère recouvrable des impôts différés actifs (voir note 3.9).

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et sont les mêmes que celles retenues lors du précédent exercice.

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2011 :

• Amendement IAS 32, Classement des émissions de droits (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010) ;
• IAS24 Révisée Parties liées (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011) ;
• Amendements à IFRS 1 exemption limitée à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010) ;
• IFRIC 19, Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010) ;
• Amendement IFRIC 14 IAS 19 : Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011).
• Améliorations annuelles des IFRS.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

1.3 Faits marquants

Liquidation de X'bat

La société civile immobilière X'bat, qui était détenue à 20 % par Digigram, avait cédé au cours du deuxième semestre 2010, ses actifs immobiliers qui constituaient l'ancien siège social de Digigram. Suite à cette vente, la liquidation de la SCI X'bat a été prononcée le 20/10/2011 et est sans impact sur les comptes consolidés de l'exercice 2011.

Acquisition de la société Ecrin Vidéo & Broadcast

Digigram a fait l'acquisition de 100% des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast . L'accord définitif permettant la réalisation de cette opération, a été signé en date du 5 septembre 2011. Cette acquisition permet à Digigram d'accéder au marché de la vidéo, et notamment l'IP-TV et la Web TV, lui offrant ainsi un nouveau relai de croissance à courtterme.

Les titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast ont été acquis pour 406 K€. Le protocole d'accord prévoit un complément de prix basé sur un pourcentage de chiffre d'affaires (ventes de produits dont la liste a été définie contractuellement entre les parties) et plafonné à 400 K€ en cumulé. Il est payable annuellement.

La juste valeur estimée de ce complément de prix est de 145 K€ à la date d'acquisition.

Sur la période de 4 mois, entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2011, Ecrin Vidéo & Broadcast a contribué à hauteur de (-231) K€ au résultat du Groupe.

L'impact de cette acquisition sur les actifs et passifs du Groupe, à la date de l'acquisition, se détaille comme suit:

En € '000	Note	Valeurs comptables pré acquisition	Ajustement de Juste Valeur	Valeur comptabilisées à la date d'acquisition
Immobilisations corporelles		3		3
Immobilisations incorporelles			540	540
impôts différés actifs			90	90
Actifs financiers
Stocks
Créances clients		2		2
Autres débiteurs		51		51
Trésorerie et équivalents de trésorerie		6		6
Emprunts		-234		-234
Provisions			-14	-14
Passifs d'impôt différé			-180	-180
Dettes fournisseurs / autres créditeurs		-67		-67
Intérêts minoritaires
Actifs et passifs nets identifiables		-239	436	197
% d'acquisition				100%
Goodwill résultant de l'acquisition				353
Prix d'acquisition total				551
Dont contrepartie réglée en numéraire			406
Dont complément de prix			145
Trésorerie acquise				6
Sortie nette de trésorerie				400

Les valeurs comptables pré-acquisition ont été déterminées sur la base des comptes de la société Ecrin Vidéo & Broadcast au 31 août 2011. Les montants des actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés à la date d'acquisition correspondent à l'estimation de leur juste valeur.

Les actifs incorporables qui ont été identifiés résident dans la technologie. Cette dernière a été valorisée par une approche par les coûts (540 K€).

Le montant des frais d'acquisition passés en charge conformément à IFRS 3 révisée s'élève à 52 K€ (avant impôts).

Le goodwill comptabilisé à la date d'acquisition porte essentiellement sur le savoir faire et la compétence technique des collaborateurs de l'entreprise acquise ainsi que sur les synergies attendues avec Digigram.

2- PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant principalement de la vente de nos produits cartes et logiciels est comptabilisé dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages significatifs inhérents à la propriété est réalisé. Le chiffre d'affaires provenant de la vente des prestations d'assistance technique, de formation et de réalisation en régie est comptabilisé dès lors que le service est rendu, en fonction du degré d'avancement de la transaction.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences, notamment des licences Ethersound et Visiblu est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable. Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu lorsqu'il n'existe pas d'incertitude significative quant à son recouvrement, c'est à dire généralement à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.

2.2 Périmètre et Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Digigram, des filiales dont elle a le contrôle, Digigram Asia, Digigram Inc, Digigram Technology et Digigram Vidéo & Broadcast acquise sur l'exercice. La SCI X-Bat, société sous influence notable, a fait l'objet d'une liquidation amiable au cours de l'exercice.

Les états financiers des sociétés que le Groupe contrôle directement ou indirectement sont intégrées ligne à ligne dans les états financiers : intégration globale (1). Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence (2).

Dénomination et siège social
N° SIREN	31/12/2011	31/12/2010
Année d'acquisition
SCI X'BAT (Montbonnot)	Liquidation sur 2011	20 %
SIREN 330 824 905 1996		MEQ (2)
Digigram Inc. (Washington)	100%	100 %
1997	IG (1)	IG (1)
Digigram Asia (Singapour)	100%	100 %
1998	IG (1)	IG (1)
Digigram Mexico (Mexique)	100 %	100 %
	IG (1)(mise en sommeil)	IG (1)(mise en sommeil)
Digigram Technology (Montbonnot)	100 %	100 %
	IG (1) (sans activité)	IG (1) (sans activité)
Digigram Video & Broadcast (Montbonnot)	100%
SIREN 529 260 150	IG (1)

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

2.3 Opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS21)

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes monétaires en devises sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, en résultat financier.

Les actifs et passifs de la filiale américaine, Digigram Inc, sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change en vigueur à la date de transaction ou en pratique à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de change de la période. La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Ecarts de conversion » inclus dans les capitaux propres. Le montant cumulé est rapporté au résultat lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie de l'entité.

La monnaie de fonctionnement de Digigram Asia est l'Euro. Aucun écart de conversion n'est donc constaté lors de l'intégration des états financiers de cette filiale dans la consolidation, les monnaies de fonctionnement de la filiale et de présentation des états financiers consolidés de la maison mère étant identiques.

2.4 Calcul du résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions).

2.5 Instruments financiers

2.5.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers

(i) Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent, les créances et autres débiteurs, les placements financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale :

• les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat
• les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.

Les placements financiers à court terme sont des placements de trésorerie en comptes à terme d'échéance de plus de trois mois et de moins d'un an à la clôture de l'exercice.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

(ii) Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés (ventes à terme de devises) afin de couvrir son exposition aux risques de change. La comptabilité de couverture n'est pas appliquée à ces instruments dérivés qui couvrent économiquement des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères. Ces dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.

2.5.2 Gestion du risque financier

(i) Risque de Crédit :

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

Clients et autres débiteurs :

Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d'insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.

Pour éliminer les incertitudes et les risques liés à un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison. Une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la Société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Placements :

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements de type OPCVM monétaires et comptes à terme auprès d'établissement financiers reconnus. Les placements effectués ne présentent pas de risque de défaut de contrepartie.

(ii) Risque de liquidité :

Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2011, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2012, le Groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.

(iii) Risque de change :

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que l'euro (€). Il s'agit essentiellement de transactions en USD. Le Groupe couvre une partie de son exposition estimée au risque de change sur la base des ventes et achats prévisionnels et ainsi que des dettes et créances en devises. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme pour couvrir son risque de change. Il s'agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont dans tous les cas une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d'échéance.

2.6 Paiements sur la base d'actions

L'application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, concerne, pour le Groupe Digigram, les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires. Conformément à la disposition offerte par la norme, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.

2.7 Actifs incorporels

2.7.1 Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financiers et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur)) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont

généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts lies à l'acquisition, autres que ceux lies à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat

Dépréciation des actifs immobilisés

Conformément à la norme IAS 36, les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation annuels et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font l'objet de tests de dépréciation chaque fois qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés et attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'activité. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la Direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée et est imputée en priorité aux goodwills.

Reprise de la perte de valeur :

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.7.2 Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères, notamment lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale, du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2011 et lors des exercices précédents car aucune dépense significative de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.

2.7.3 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées principalement :

• de logiciels et licences acquis comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles ;
• ainsi que de la technologie identifiée dans le cadre de l'acquisition (IFRS 3 révisée) de la société Ecrin Vidéo & Broadcast, évaluée à sa juste valeur en date d'acquisition sur la base d'une approche par les coûts.

2.7.4 Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes:

-	Brevets et licences	1 à 10 ans
-	Logiciels	5 ans 1 à
-	Technologie	5 ans

2.8 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

En raison de la nature des actifs corporels, ils ne contiennent pas de composants significatifs. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité effectives. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

-	Construction sur sol d'autrui	9 ans
-	Agencements et construction	3 à 9 ans
-	Matériel et outillage	2 à 10 ans
-	Matériel de transport	5 ans
-	Matériel informatique	2 à 5 ans
-	Mobilier	8 à 9 ans

2.9 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts d'emballage et de contrôle et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est appréciée au regard de l'ancienneté des stocks, ainsi que de l'obsolescence et de l'évolution technologique.

2.10 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances sont dépréciées lorsqu'il existe des risques de nonrecouvrement éventuels. Ces risques sont estimés individuellement en fonction de l'état du dossier.

2.11 Provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques. Les provisions sont actualisées si l'impact de la valeur temps est significatif.

2.12 Avantages du personnel

En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du Groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés sur la base d'un calcul actuariel (méthode dite des unités de crédit projetées) en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en résultat.

2.1.3 Actions Propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la Société auto-détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d'acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2011 (montant identique au 31/12/2010). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

2.14 Résultat financier net

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts reçus et à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 2.5).

2.15 Impôts sur les résultats

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

La Contribution Economique Territoriale est classée en charges d'exploitation.

2.16 Crédit d'impôt recherche

Le produit de crédit impôt recherche chiffré à 289 K€, (334 K€ au 31/12/2010) est présenté en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l'origine de ce crédit d'impôt.

2.17 Information sectorielle

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au directoire qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le Directoire afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Au 31 décembre 2010, le Groupe disposait de 3 secteurs opérationnels (Digigram S.A. et Digigram Technology, Digigram Inc, Digigram Asia) mais suite à l'acquisition de la société Ecrin Vidéo & Broadcast, dont la dénomination sociale est devenue Digigram Vidéo & Broadcast, les performances du Groupe sont désormais suivies par le Directoire sur les secteurs d'activité de l'audio et de la vidéo. Les résultats sectoriels soumis au Directoire comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable. Conformément à IFRS 8, l'information comparative sectorielle a été retraitée.

Les investissements du secteur correspondent aux coûts encourus au cours de la période pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles autres que les Goodwill.

2.18 Contrats de location

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Il n'y a pas de contrats de location financière.

2.19 Nouvelles normes et interprétations non appliquées au 31 décembre 2011

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne

• IFRS 9, Instruments financiers : classifications et évaluations;
• Amendements à IFRS 7 informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers ;
• Amendements à IAS 12 impôts différés recouvrement des actifs sous-jacents ;
• IFRS 10 consolidation ;
• IFRS 11 Partenariats ;
• IFRS 12 information à fournir sur l'implication avec d'autres entités ;
• Amendements consécutifs à IFRS 10,11, 12 sur IAS 27 et IAS 28 ;
• IFRS 13 Evaluation à la juste valeur
• Amendements à IFRS 1 Hyperinflation sévère et suppression de dates fixes pour les premiers adoptants
• Amendement IAS 1 Présentation des OCI
• Amendements IAS 19 Avantages post-emploi
• IFRIC 20 Frais de découverture.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

3 – DETAIL DES POSTES DU BILAN CONSOLIDE

Valeur Brute	01/01/2010	augment	diminut	31/12/2010	Acquisition d'Ecrin	augment	diminu t	31/12/2011
Immobilisations incorporelles :	661	8	2	667	893	6	0	1 566
Goodwill	0	0	0	0	353	0	0	353
Concessions, brevets	661	8	2	667	540	6	0	1 213

3.1 Immobilisations incorporelles

Amortissements / dépréciation	40 179	augment	diminut	31/12/2010	augment	diminut	31/12/2011
Immobilisations incorporelles :	447	31	2	476	66	0	542
Goodwill	0	0	0	0	0	0	0
Concessions, brevets	447	31	2	476	66	0	542

Valeurs nettes en K€	40 179	augment	diminut	31/12/2010	Acquisition d'Ecrin	augment	diminut	31/12/2011
Immobilisations incorporelles :	214	8	30	192	893	6	66	1 025
Goodwill	0	0	0	0	353	0	0	353
Concessions, brevets	214	8	30	192	540	6	66	132

Goodwill :

Le montant du goodwill est évalué à 353 milliers d'euros et correspond au goodwill déterminé lors de l'acquisition de la société Ecrin Vidéo & Broadcast. Compte tenu :

• du peu de temps écoulé entre la date d'acquisition et la date de clôture ;
• et de la confirmation par le management des prévisions d'activité telles qu'existantes lors de l'acquisition,

il a été considéré que la valeur de la société Ecrin Vidéo & Broadcast telle qu'estimée lors de l'acquisition , n'avait pas évolué de manière significative et qu'à ce titre, aucune dépréciation du goodwill n'était nécessaire au 31 décembre 2011.

3.2 Immobilisations corporelles

Valeur Brute	01/01/2010	augment	diminut	31/12/2010	augment	diminut	31/12/2011
Immobilisations corporelles :	1 617	22	55	1 584	10	52	1 542
Constructions	0			0
Installations techniques	311	4		315	1	3	313
Autres immobilisations	1 306	18	55	1 269	9	49	1 229
Amortissements / dépréciation	01/01/2010	augment	diminut	31/12/2010	augment	diminut	31/12/2011
Immobilisations corporelles :	891	117	45	963	107	52	1 018
Constructions	0			0
Installations techniques	284	12		296	7	3	300
Autres immobilisations	607	105	45	667	100	49	718
Valeurs nettes en K€	01/01/2010	augment	diminut	31/12/2010	augment	diminut	31/12/2011
Immobilisations corporelles :	726	22	127	621			524
Constructions	0			0
Installations techniques	27	4	12	19	1	7	13
Autres immobilisations	699	18	115	602	9	100	511

3.3 Autres actifs Financiers

	01/01/2010	Augment	Diminut	31/12/2010	Augment	Diminut	31/12/2011
Valeur Brute	101		15	86	3	8	80
Dépréciation/(Reprise)	12			12			12
Valeurs nettes en K€	89		15	74			68

3.4 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence à l'ouverture de l'exercice sont ceux de la SCI X-Bat, qui portait des actifs immobiliers constituant le siège du Groupe jusqu'au mois d'août 2008, avant l'emménagement dans de nouveaux locaux et qui est détenue à 20% par le Groupe. La SCI X Bat a vendu ses actifs immobiliers au cours du 2ème semestre 2010 et la liquidation a été prononcée en Octobre 2011.

Titres mis en
équivalence	01/01/2010	augment	diminut	31/12/2010	augment	diminut	31/12/2011
Valeur Brute	131		119	12		12	0
Dépréciation	0			0
Valeurs nettes en
K€	131		119	12		12	0

L'information financière résumée de la SCI X-Bat (sur une base 100% des comptes sociaux) est la suivante :

	31/12/2011	31/12/2010
Total actif	N/A	86
Total passif (hors capitaux propres)	N/A	8
Revenu	N/A	14
Résultat de la période	N/A	1 061

3.5. Stock

Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks

	au 31/12/2011	au 31/12/2010
Valeurs brutes en K€	Total	Total
Matières premières	740	703
Encours	706	651
Produits intermède. & finis	366	352
TOTAL STOCKS	1 812	1 706

Ventilation par nature de la dépréciation des stocks

	au 31/12/2011	au 31/12/2010
Dépréciation en K€	Total	Total
Matières premières	255	259
Encours	79	51
Produits intermède. & finis	33	32
TOTAL dépréciation stocks	366	342

3.6 Créances courantes

	31/12/2011	31/12/2010
	Total	Total
Clients et autres débiteurs	900	935
Autres créances:	189	190
Autres	48	41
Créances sociales	8	10
Créances fiscales	134	139
Créances IS	484	499
CREANCES COURANTES	1 573	1 624

Les créances d'impôt sur les sociétés relatives au crédit d'impôt recherche et au carry back sont rattachés aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement et/ou de mobilisation en application des dispositions légales. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.

3.7 Trésorerie et Equivalents de Trésorerie

Au 31/12/11 la trésorerie est composée de 521 K€ de soldes créditeurs de banques et de 422 K€ de valeurs mobilières de placement (respectivement 738 K€ et 425 K€ au 31/12/10). Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de SICAV et FCP monétaires.

3.8 Provisions

			reprise	reprise non			reprise non
en K€	01/01 2010	augment	utilisée	utilisée	31/12 2010	augment	utilisée	31/12 2011
Provisions pour
garanties clients	14			6	8			8
Provision pour charge Autres provisions pour	0				0			0
risque	177	34			211			211
Autres provisions pour
charge	33	14			47	5	28	24
Total provisions pour risques et charges	224	48		6	266	5	28	243
Provisions pour indemnités de fin de
carrière	29			8	21	24		45
TOTAL PROVISIONS	253	48		14	287	29	28	288

3.8.1 Provisions pour risques et charges

Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients, les provisions pour risque en matière sociale et les provisions pour charges relatives aux heures de Droit Individuel à la Formation non utilisée au 31/12/2011.

3.8.2. Indemnités de fin de carrière

La société française du Groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. L'évolution de la réglementation des régimes de retraite a nécessité la modification des critères retenus pour la détermination et le calcul des engagements puisque l'hypothèse de mise à la retraite à l'initiative de l'entreprise à l'âge

de 65 ans ne peut plus être retenue. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 67 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 2% et un taux d'actualisation de 4% l'an.

Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s'élève à 134 K€ en date du 31 décembre 2011, financé à hauteur de 89 K€ via un contrat d'assurance soit une provision nette de 45 K€.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

3.9 Impôts différés

	au 31/12/2011	au 31/12/2010
en K€	Total	Total
Actif d'impôt différé	315	302
Passif d'impôt différé	92
Impôt différé net	223	302

Source d'impôt différé au bilan

	au 31/12/2011	au 31/12/2010
en K€	Total	Total
Déficits reportables (*)	635	553
Différences temporelles déductibles	76	73
Différences temporelles taxables	0	0
Autres différences temporelles taxables liées aux retraitements
(profits s/ stocks, écarts de conversion, actions propres)	-320	-324
Impôt différé passif sur immobilisations incorporelles	-168
Total	223	302

(*) dont 82 K€ liés à la société Digigram Vidéo & Broadcast (dont 85 K€ comptabilisés via la comptabilité d'acquisition)

Un actif d'impôt différé a été comptabilisé sur les déficits reportables de la maison-mère à hauteur des différences temporelles taxables dont le Groupe dispose auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable et au-delà lorsque le Groupe estime qu'il est probable qu'il disposera de bénéfices futurs imposables suffisants sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les bénéfices futurs ont été estimés sur la base des prévisions les plus récentes du Directoire, établies en fin d'année 2011. Ces prévisions, établies de manière détaillée à un horizon de 3 ans puis extrapolées audelà, ont permis de réactualiser les principales hypothèses structurantes retenues sur la base des réalisations de l'exercice 2011, à savoir la montée en puissance de la nouvelle gamme de produits audio sur IP et les charges attendues.

Sur la base des prévisions du Directoire, les déficits reportables pour lesquels un actif d'impôt différé a été reconnu audelà des différences temporelles taxables disponibles seront consommés à un horizon de 5 ans.

Impôts sur déficits fiscaux reportables n'ayant pas donné lieu à activation au 31/12/2011 :

• Digigram Inc : 200 K\$ au 31/12/2011 (224 K\$ au 31/12/2010).
• Digigram S.A. : 705 K€ au 31/12/2011 (540 K€ au 31/12/2010).

3.10 Détail des emprunts et dettes financières

Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :

En K€	31/12/2010	augmentation	remboursement	31/12/2011
Emprunts auprès établissement
crédit	448	784	172	1 060
Total ICNE	1	1	1	1
TOTAL DETTES FINANCIERES	449	785	173	1 061

Les contrats d'emprunts ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

Ventilation par échéance :

			De 1 à 5 ans	à + de 5 ans
En K€		31/12/2011 à - 1 an (courant)	(non courant)	(non courant)
Emprunts auprès établissement
crédit	1 060	332	728
Total ICNE	1	1
TOTAL DETTES FINANCIERES	1 061	333	728

Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses

Taux fixe :
devise	Euro	Euro	Euro	Euro
Montant	160 K€	119 K€	181 K€	215 K€
Taux d'emprunt	3,90%	4,25%	4,85%	3.90%

Taux variable : Néant

L'avance remboursable versé par OSEO pour 384K€ ne fait pas l'objet d'intérêts. Elle a été comptabilisée au taux effectif (4%).

Ventilation par devises

Tous les emprunts sont en euros.

3.11 Autres Passifs Financiers

Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :

	31/12/2011	31/12/2010
Dettes sur participations des salariés	19	20
Autres	36	61
Dettes sur immobilisations (complément prix)	145
Total	200	81

Autres passifs financiers non courants	178	32
Autres passifs financiers courants	22	49
Total	200	81

La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L'échéance des passifs financiers courants est à moins d'un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d'un an et moins de cinq ans.

3.12 Instruments financiers

Les instruments financiers du Groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2011 et 2010 sont repris dans les tableaux suivants :

	Dérivés à la juste
en K€ au 31/12/11	valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers		68			68
Créances clients et autres débiteurs		900			900
Autres créances		189			189
Placements financiers
Trésorerie			943		943
Total actifs financiers		1 157	943		2 100
Dettes financières (CT et LT)				1 061	1 061
Autres passifs financiers courants et non courants				200	200
Dettes fournisseurs				1 317	1 304
Total passifs financiers				2 578	2 578
	Dérivés à la juste		Actifs à la juste
en K€ au 31/12/10	valeur par le compte de résultat	Prêts et créances	valeur par le compte de résultat	Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers		74			74
Créances clients et autres débiteurs		935			935
Autres créances		190			190
Placements financiers
Trésorerie			1 163		1 163
Total actifs financiers		1 199	1 163		2 362
Dettes financières (CT et LT)				450	450
Autres passifs financiers courants et non courants				81	81
Dettes fournisseurs				1 312	1 312

Au 31 décembre 2011 et 2010, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égale à leur juste valeur.

3.12.1 Risque de crédit

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

Analyse de risque de crédit:

Analyse par zone géographique des créances clients :

En milliers d'euros

Pertes de valeur

Analyse de l'antériorité des créances commerciales :

	Valeur comptable
En milliers d'euros	2011	2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	943	1 163
Créances clients et autres débiteurs	900	935
Autres créances	189	190
	2 032	2 288

	Valeur comptable
En milliers d'euros	2011	2010
Marché intérieur	319	254
Zone euro	160	191
Autres pays européens		11
Amérique du Nord	390	364
Asie	31	106
Autres pays		6
	900	932
Autres créances	0	3
Total créances	900	935

2011
Brut	Pertes	Brut	Pertes
702		601
50		151
146		219	-39
2		2	-2
900		973
0		3
900		976
			2010

La dépréciation de créances	2011	2010
En milliers d'euros
Solde au 1er janvier	41	5
Perte de valeur nette des reprises	(21)	36
Solde au 31 décembre	20	41

3.12.2 Risque de liquidité

en K€ au 31/12/11	Total valeur comptable	Total flux contractuels	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes financières (CT et LT)	1 061	1 061	333	729
Autres passifs financiers courants et non courants	200	200	200
Dettes fournisseurs	1 317	1 317	1 317
Total passifs financiers	2 578	2 578	1 850	729

Analyse des passifs financiers par maturité

Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi:

En tant que preneur
En milliers d'euros	2011	2010
A moins d'un an	228	230
De un à cinq ans	825	812
A plus de cinq ans	70	263
	1 123	1 305
En tant que bailleur
En milliers d'euros	2011	2010
A moins d'un an	12	18
De un à cinq ans	0	12
A plus de cinq ans
	12	30

Les contrats de location simple en tant que preneur concernent la location de bureaux de la filiale asiatique et la location du siège social.

3.12.3 Risque de change

Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe réalise une partie de ses achats de composants sur des marchés passés en USD et utilise des ventes à terme de USD pour couvrir l'excédent de USD. La Société a conclu une couverture de change (achat à terme de dollars) le 30 décembre 2011 pour un montant nominal de 120 K\$ au terme contractuel de 1,309 au 31 mars 2012. Ce contrat ne fait pas l'objet d'un retraitement en consolidation, sa juste valeur étant nulle du fait de sa date de souscription concomitante avec la date de clôture.

Les cours de change suivants ont été appliqués au cours de l'exercice pour les principales devises:

		Cours moyen		Cours comptant à la date de clôture
	2011	2010	2011	2010
USD	1,3959	1,38667	1,2939	1,33620

Analyse de sensibilité :

Une augmentation de l'euro de 10% par rapport au dollar au 31 décembre, n'aurait pas eu d'impact significatif en raison de la très faible valeur des capitaux propres en USD.

La Société a conclu une couverture de change (achat à terme de dollars) le 30 décembre 2011 pour un montant nominal de 120 K\$ au terme contractuel de 1.309 au 31 mars 2012. Ce contrat ne fait pas l'objet d'un retraitement en consolidation, sa juste valeur étant nulle du fait de sa date de souscription concomitante avec la date de clôture.

4 – DETAIL DES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffres d'affaires

Chiffres d'affaires par catégorie :

	déc-11	déc-10	Variation
Produits	5 409	4 816
Services	67	64
Total	5 476	4 880

4.2 Charges de personnel

Charges globales de personnel

en K€	année 2011	année 2010
	Total	Total
Rémunérations du personnel	1 402	1 404
Charges sociales	717	842
Total	2 119	2 246

Effectif moyen employé par les entreprises consolidées par intégration globale, ventilé par catégorie :

	Employés	Cadres	total effectif moyen 2011	total effectif moyen 2010
Digigram SA	10	21,3	31,3	39,2
Digigram Inc	0	0	0	1
Digigram Asia	1	0,3	1,3	1,5
Digigram Vidéo	0	1,7	1,7	0
TOTAL	11	23,3	34,3	41,7

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Droit individuel à la formation, institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu'il utilise à son initiative, mais avec l'accord de l'employeur. Une reprise de provision non utilisée de 21K€ est comptabilisée sur l'exercice 2011 au titre de ce droit, portant la provision cumulée au 31 décembre 2011 à un montant total de 17 K€. Cette provision a été déterminée en fonction d'un taux estimé d'utilisation de ce droit appliqué sur le total des heures cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF et disponibles au 1er janvier 2012.

Paiements fondés sur des actions

La Société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :

Plan #	Date d'octroi	Nombre d'options pouvant être émises	Prix de souscription	Conditions d'acquisition	Durée de vie
9	9/6/04	42 000	2,55	2	10 ans
10	1/3/05	20 000	5,44	2	10 ans
11	26/1/06	10 000	4,1	2	10 ans

Conditions d'acquisition :

Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-11			31-déc-10
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options		Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	3.72	73 000		4,88	79 021
Expiré	14.72	1 000		18,88	6 021
Exercé	0	0			0
Octroyé	0	0			0
Existant en fin de période	3.57	72 000		3,72	73 000
Dont exerçable en fin de période	3.57	72 000		3,68	66 000

Conformément à la disposition offerte par la norme IFRS 2, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été comptabilisés selon les principes énoncés par IFRS 2 : cela concerne les trois derniers plans. Pour ces plans, la juste valeur des services rendus en contrepartie des options accordées est mesurée par référence à la juste valeur des options.

La détermination de la juste valeur de ces options, réalisée par un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle Black et Scholes. Les principaux paramètres retenus pour la valorisation des options sont les suivants :

• taux sans risque retenus : taux des emprunts d'états zone euro,
• taux de dividende annuel moyen de 4%,
• volatilité annuelle implicite du sous jacent de 57 % pour le plan du 9 juin 2004 ; de 55% pour le plan du 1 er mars 2005 et 60% pour le plan du 26 janvier 2006,
• cours initial du sous jacent de 2,66 euros pour le plan du 9 juin 2004 ; de 6,25 euros pour le plan du 1er mars 2005 et 4,50 euros pour le plan du 26 janvier 2006.

La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 31 décembre 2011 est nulle (4 K€ au 31 décembre 2010).

4.3 Frais de recherche et développement

Se référer à la note 2.7.2.

Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche).

En KE	année 2011	année 2010
Evaluation	1 063	1 082

Le montant du crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2011 s'élève à 291 K€. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l'origine de ce crédit, soit principalement les charges de personnel.

Le niveau de dépenses de recherche représente environ 19 % du chiffre d'affaires de l'activité Digigram.

4.4 Dotation aux amortissements

en K€	2011	2010
Dotation :
Immobilisations incorporelles	66	31
Immobilisations corporelles	95	111
Total	161	142

4.5 Autres charges et produits d'exploitation courants

Les autres charges d'exploitation d'un montant de 132 K€ au 31/12/2011 (79 K€ au 31/12/2010) sont constituées principalement par des charges de :

- redevance/brevets.	41 K€
- jetons présence	31 K€
- dépréciation sur compte client	60 K€

Les autres produits d'exploitation d'un montant de 13 K€ au 31/12/2011 (31 K€ au 31/12/2010), se composent de :

- subvention	5 K€
- produits de sous location	6 K€
- autres	2 K€

4.6 Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles s'élèvent à 133 K€. Elles comprennent

• des coûts résiduels liés à la restructuration engagés en 2010 ;

• les honoraires liés à l'acquisition des titres de DIGIGRAM Vidéo & Broadcast ;

• les honoraires résiduels liés à des projets de croissance externe abandonnés.

Au 31 décembre 2010, les autres charges opérationnelles concernaient des charges liées aux opérations de restructurations (mesures d'accompagnement du PSE).

4.7 Charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net représente une perte de 19 K€ au 31 décembre 2011 (perte de 24 K€ au 31 décembre 2010). Il comprend principalement des produits nets de cession de valeurs mobilières de placement pour 3 K€ au 31 décembre 2011 (1 K€ au 31 décembre 2010) et des intérêts nets de 21 K€ au 31 décembre 2011 (25 K€ au 31 décembre 2010).

Les autres charges et produits financiers correspondent à un gain de change net de 7 K€ pour 2011 (contre un gain de change net de 63 K€ pour 2010).

4.8 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

La SCI XBAT dans laquelle Digigram détenait une participation de 20% et dont les titres étaient mis en équivalence au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2010, a vendu courant août 2010 le bâtiment qu'elle détenait et qui était l'ancien siège social de Digigram. Il est rappelé que la seule activité de la SCI X-Bat consistait à détenir l'immeuble désigné ci-dessus en vue de la location. En 2010, la quote-part de la plus-value de cession de l'immeuble revenant à Digigram s'est élevée à 164 K€ et constituait l'essentiel de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence rapportée dans le compte de résultat consolidé du Groupe Digigram. Depuis la vente de l'immeuble qu'elle détenait, la SCI X-Bat n'avait plus d'activité et a été dissoute en 2011.

4.9 Charges d'impôt

La charge d'impôt se décompose comme suit:

	31/12/2011	31/12/2010
Produit / (Charge) d'impôt exigible	- 9	-9
Produit / (Charge)) d'impôt différé	9	51
Total	0	42

Preuve d'impôt

en K€	31-déc-11	31-déc-10
Impôts exigibles	-9	-9
Impôts différés	9	51
Produit d'impôt sur cession d'activité
Impôts comptabilisés	0	42
Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt	-278	-1 125
taux d'imposition théorique	33,33%	33,33%
Différence permanente	-3,24%	-0,60%
Crédit impôt recherche	34,89%	9,90%
Redressement et régularisation sur IS et CIR exercices antérieurs	0,00%	0,15%
Déficits non activés	-66,19%	-44,26%
Effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères	-1,44%	1,37%
Divers	2,64%	3,81%
taux d'imposition constaté	0,00%	3,71%

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 Informations sectorielles

Le Groupe dispose de 2 secteurs à présenter, comme décrit ci après, qui correspondent aux activités audio et vidéo du Groupe. Compte tenu de l'intégration récente de l'activité vidéo au sein du Groupe Digigram, il est pertinent de suivre séparément ces deux activités qui n'ont pas la même maturité de marché : alors que l'activité audio est historique et se renouvelle grâce à la gamme Audio sur IP, l'activité vidéo démarre sa commercialisation et est analysée en coût marginal.

En milliers d'euro : Au niveau du résultat

Exercice 2011	Total consolidé	vidéo	audio
Chiffre d'affaires	5 476	32	5 444
Achats consommés	-1 901	-53	-1 848
Charges de personnel	-2 120	-86	-2 034
Charges externes	-1 224	-49	-1 175
Impôts et taxes	-104	-3	-101
Dotation aux amortissements	-161	-36	-125
Variation des stocks de produits en cours/finis	20	17	3
Autres charges courantes d'exploitation	-132	-5	-127
Autres produits courants d'exploitation	13	5	8
Résultat opérationnel courant	-133	-178	45
Autres produits et charges opérationnels	-133	- 53	-80
Résultat opérationnel	-266	-231	- 35
Résultat net	-278	-231	- 47

Exercice 2010	Total consolidé	vidéo	audio
Chiffre d'affaires	4 880	0	4 880
Achats consommés	-1 404	0	-1 404
Charges de personnel	-2 246	0	-2 246
Charges externes	-1 360	0	-1 360
Impôts et taxes	-125	0	-125
Dotation aux amortissements	-142	0	-142
Variation des stocks de produits en cours/finis	-107	0	-107
Autres charges courantes d'exploitation	-79	0	-79
Autres produits courants d'exploitation	31	0	31
Résultat opérationnel courant	-552	0	-552
Autres produits et charges opérationnels	-779	0	-779
Résultat opérationnel	-1331	0	-1331
Résultat net	-1083	0	-1083

Au niveau des Actifs et Passifs Courants

Exercice 2011	Total consolidé	vidéo	audio
Actifs courants	3 962	79	3 884
Passifs courants	1 914	260	1 654

Exercice 2010	Total consolidé	vidéo	audio
Actifs courants	4 151	0	4 151
Passifs courants	1 786	0	1 786

5.2 Parties liées

5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Directoire :

Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature versés par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l'exercice 2011 au titre de leur contrat de travail s'élève à 265 K€.

Conseil de surveillance :

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 31 K€ en 2011.

5.2.2 Autres

Les parties liées concernent :

• la société Digiteam regroupant une partie des salariés et les membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram; aucune transaction avec Digiteam n'a eu lieu sur l'exercice.

5.3 Résultat par action

	31-déc-2011	31-déc-2010
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	-278	-1 083
Résultat par action (en €)	-0,137624	-0,53614
Nombre d'actions diluées	0	0
Résultat dilué par action (en €) :
- méthode rachat d'action	-0,137624	-0,53614

5.4 Evénements postérieurs à la clôture :

Néant

5.5 Engagements hors bilan :

Engagements donnés :

• nantissement du fonds de commerce de Digigram dans le cadre de l'emprunt avec le CIC,
• nantissement sur les titres de Digigram Vidéo & Broadcast dans le cadre de l'emprunt avec la Banque Martin Maurel en pari passu avec la Banque Populaire des Alpes.

Engagements reçus :

• garantie Oséo reçue dans le cadre du prêt de la BMM (à hauteur de 112 K€).

VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mesdames, Messieurs

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro (et, en particulier, de la Grèce). Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code ce commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les notes 2.9 et 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les notes 2.15 et 3.9 de l'annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation et de comptabilisation des impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à apprécier la cohérence d'ensemble des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés, la société Digigram S.A. a pris le contrôle de la société Ecrin Vidéo & Broadcast le 5 septembre 2011. Dans le cadre des appréciations auxquelles nous avons procédé, nous avons examiné le traitement comptable retenu pour cette opération et nous nous sommes assurés de sa conformité aux principes énoncés par la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Nous avons également vérifié que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée à ce sujet.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 27 avril 2012 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2012

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

COMPTES SOCIAUX 2011

I. BILAN

BILAN ACTIF

	MONTANTS		MONTANTS
	BRUTS	AMORT. &	NETS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	31/12/2011	PROV	31/12/2011	31/12/2010
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :	674	506	168	191
Concessions, brevets,	674	506	168	191
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :	1 518	999	518	617
Installations techniques	313	300	12	19
Autres immobilisations corporelles	1205	699	506	598
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :	2 652	1 858	795	258
Autres participations	1 458	800	658	123
Créances rattachées à participation	1		1	1
Autres immobilisations financières	1 193	1 058	136	134
ACTIF IMMOBILISE	4 844	3 363	1 481	1 066
STOCK ET EN-COURS :	1 788	367	1 421	1347
Stocks Matières Premières	740	255	485	444
Stocks d'encours de production biens	706	79	627	600
Stocks de produits interm.& finis	342	33	309	303
CREANCES :	1 638	13	1 626	1 756
Avances et acomptes versés	9		9	12
Clients et comptes rattachés	1 017	2	1 015	1 033
Autres créances	612	11	602	711
DISPONIBILITES ET DIVERS :	755		755	833
Valeurs mobilières	422		422	425
Disponibilités	325		325	394
Charges constatées d'avance	8		8	14
ACTIF CIRCULANT	4 181	380	3 802	3936
Ecart de conversion actif	2		2	9
TOTAL ACTIF	9 027	3 743	5 285	5011

BILAN PASSIF

DEVISE : milliers d'euros	MONTANTS	MONTANTS
	31/12/2011	31/12/2010
Capital	4 200	4 200
Primes	5	5
Réserve légale	420	420
Report à nouveau	-1 684	31
Autres réserves	0	- 245
CAPITAUX PROPRES AV. RSLT	2 941	4 411
Résultat de l'exercice	-217	- 1 470
CAPITAUX PROPRES	2 724	2 941
Provision pour risques	221	229
Provision pour charges	38	30
TOTAL PROVISIONS	259	259
DETTES FINANCIERES :	745	474
Emprunts et dettes auprès établ. de crédit	679	450
Emprunts et dettes financières divers	46	24
Avances et acomptes reçus / com.	20	16
DETTES D'EXPLOITATION :	1 521	1 305
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	735	698
Dettes fiscales et sociales	608	558
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	145
Autres dettes	33	49
Produits constatés d'avance	0	0
Total dettes diverses	2 266	1 795
Ecart de conversion passif	35	16
TOTAL DETTES	2 301	1 811
TOTAL PASSIF	5 285	5 011

II. COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT 1

DEVISE: milliers d'euros	MONTANTS	MONTANTS
	31/12/2011	31/12/2010
Ventes de produits	5 096	4 261
Ventes de services	153	109
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	5 249	4 370
Production stockée	62	-69
Subventions d'exploitation	42	40
Reprises amort. et prov. d'exploitation	42	59
Autres produits d'exploitation	30	9
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5 425	4 409
Charges externes :	3 262	2 547
Achats matières 1ères & autres appro.	1 268	836
Variation stocks matières 1ères & aut. appro.	-36	-44
Autres achats et charges externes	2 030	1755
Impôts, taxes et versements assimilés	100	123
Charges de personnel :	2 265	2 476
Rémunérations du personnel	1 503	1 675
Charges sociales	762	801
Dotations d'exploitation :	180	166
Dotations aux amortissements sur immobilisations	135	143
Dotations aux provisions sur actif circulant	32	23
Dotations aux provisions pour risques et charges	13	0
Autres charges d'exploitation	68	40
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	5 876	5 352
TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION	- 450	- 943

COMPTE DE RESULTAT 2

DEVISE: milliers d'euros	MONTANTS 31/12/2011	MONTANTS 31/12/2010
Produits financiers de participation	149	286
Autres intérêts et produits assimilés	1	0
Reprises sur provision et transferts de charge	9	2
Gains de change	61	101
Produits nets sur cession de VMP	1	5
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	221	394
Dotations aux provisions & amortissement financiers	2	411
Intérêts et charges financiers	21	25
Pertes de change	83	44
Autres charges financières	0	0
TOTAL CHARGES FINANCIERES	106	480
RESULTAT FINANCIER	115	- 86
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	- 336	- 1 029
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2	5
Produits exceptionnels sur opérations en capital	18	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	337	0
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	357	5
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	144	737
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	353	0
Dotations except aux amortissements et provisions		43
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	497	780
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 140	- 775
RESULTAT AVANT IMPÔTS	-476	- 1 804
Participation	0	0
Impôt sur les bénéfices	-259	- 334
TOTAL DES PRODUITS	6 003	4 808
TOTAL DES CHARGES	6 479	6 278
TOTAL RESULTAT	-217	- 1 470

III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2011

1 FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Achat des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast

Digigram a fait l'acquisition de 100% des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast SAS. L'accord définitif permettant la réalisation de cette opération, a été signé en date du 5 septembre 2011. Cette acquisition permettra à Digigram d'accéder au marché de la vidéo, et notamment l'IP-TV et la Web TV, lui offrant ainsi un nouveau relai de croissance à court-terme

Les titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast ont été acquis pour 406 K€. Le protocole d'accord prévoit un complément de prix basé sur un pourcentage de chiffre d'affaires (ventes de produits dont la liste a été définie contractuellement entre les parties) et plafonné à 400 K€ en cumulé. Il est payable annuellement. Il a été estimé à 145 K€ au 31 décembre 2011.

Ce complément de prix a été comptabilisé dans les comptes sociaux de Digigram au 31 décembre 2011, son paiement ayant été jugé probable et son estimation suffisamment fiable.

Les opérations de réorganisation et restructuration qui ont été mises en œuvre sur l'année 2010 ont permis dès l'exercice 2011 de retrouver l'équilibre opérationnel sur l'activité audio.

Liquidation de la société X-bat

La SCI X'bat a été dissoute le 20/10/2011. Suite à la vente du bâtiment qu'elle détenait, elle était devenue sans objet . Il n'y a pas eu d'impact sur les comptes de Digigram en 2011 : la sortie de la valeur nette comptable des titres (352 K€ en valeur brute dépréciés à hauteur de 337 K€, soit une valeur nette de 16K€) a été compensée par les dividendes reçus (7 K€) et le boni de liquidation (9 K€).

2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement N°99-03 du CRC du 29 avril 1999.

2.1 Principes :

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

Les règles et méthodes adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Règles et méthodes comptables :

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous :

Frais de recherche et développement

Les dépenses de conception de logiciels destinés à être commercialisés, tout comme les frais de recherche et développement ne sont pas immobilisés mais constatés directement en charge. Ces dépenses sont afférentes à des produits à renouvellement rapide.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations ont été comptabilisées conformément à la réglementation française en vigueur résultant des règlements N°2002-10 et N°2004-06 du CRC.

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (valeur d'acquisition augmentée des frais d'installation et de port) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue dans l'entreprise soit :

-	Brevets et licences	1 à 10 ans
-	Logiciels	1 à	5 ans
-	Agencements et aménagements	3 à	9 ans
-	Matériel et outillage	2 à 10 ans
-	Matériel de transport	5 ans
-	Matériel informatique	2 à	5 ans
-	Mobilier	8 à	9 ans

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'utilité est appréciée en fonction notamment de la quote-part de capitaux propres retenus en consolidation majorés de la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des perspectives de rentabilité.

Elle est également ajustée en fonction de la valeur des cours de change à la date de la clôture de l'exercice, concernant les titres des filiales étrangères.

Titres d'autocontrôle Digigram

Ils sont valorisés au cours d'achat. Lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'achat, une provision pour dépréciation des titres est constituée.

Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, composants, marchandises sont comptabilisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks de produits en cours ou finis sont valorisés au prix de revient direct (frais financiers exclus).

Les stocks à rotation lente, ainsi que les produits ou composants obsolètes ou qui ne sont plus commercialisés ou qui ne sont pas conformes à la réglementation font l'objet de provisions :

• 25% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 6 mois
• 50% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 12 mois
• 75% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 18 mois
• 100% de dépréciation pour les produits non mouvementés depuis 24 mois
• 100% de dépréciation pour les produits plombés
• 100% de dépréciation pour les produits obsolètes, sans emploi ou plus commercialisés

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées pour tenir compte des risques de non-recouvrement éventuel. Le taux de provision est fixé individuellement en fonction de l'état du dossier.

Créances et dettes en monnaie étrangère

Elles sont évaluées au cours de clôture. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques de change.

Provisions pour garantie

Provisions pour garanties clients : une provision est calculée selon le taux de retour observé sur l'année précédente sur la base du prix de revient d'intervention et en fonction de la durée de la garantie accordée au client (12 mois).

En raison de contrats spécifiques avec certains clients, il arrive que la garantie accordée soit étendue (36 mois). La provision est alors déterminée selon le taux de retour observé sur cette période particulière de garantie accordée et selon la base du prix de revient d'intervention et du temps main d'œuvre qui sont spécifiques à ces produits.

Provisions pour indemnités de fin de carrière

La Société provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 67 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 2%, un taux de capitalisation de 4% l'an, un taux de frais sur prime de 2%, un turn over de 0.6%, un taux de charge de 50% et un taux d'actualisation de 4% l'an.

Le changement de convention collective de la métallurgie intervenu en 2010 a été traité en coût des services passés.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la Société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

Provisions pour risques

Elles sont estimées conformément aux dispositions du règlement n° 2000-06 du CRC sur les passifs en fonction des données connues de la Société à la date d'arrêté des comptes.

Valeurs mobilières de placement

A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition.

Les commissions et frais d'acquisition sont comptabilisés en charges.

En fin d'exercice, les différentes valeurs sont estimées sur la base de leur valeur probable de négociation.

La comparaison effectuée, élément par élément, entre leur valeur inscrite au bilan et leur valeur probable de négociation fait ressortir soit des plus-values latentes qui ne sont pas comptabilisées, soit des moins values latentes qui font l'objet de provisions.

Valorisation des disponibilités

Les comptes de banques et caisses en devises étrangères sont valorisés au cours de clôture.

Comptabilisation des instruments financiers

La trésorerie est placée :

• soit sur des instruments monétaires (produits monétaires obligations) dont le rendement est lié aux conditions du marché.
• -soit sur des comptes à terme de durées variables, rémunérés sur la base d'un taux actuariel brut négocié au moment de la souscription.

Taux d'intérêt : l'endettement est constitué par des emprunts auprès du système bancaire à taux fixe sans couverture ou par l'ouverture de crédit confirmé par débit en compte.

Taux de change : l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme fixe et d'achats à terme à préavis limite les risques liés au taux de change sur les encaissements et décaissements en dollar.

Charges et produits exceptionnels

Les produits et les charges exceptionnels incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Actif immobilisé :

3.1.1 Immobilisations brutes (K€)

	2010	Augmentation	Diminution	2011
Immobilisations incorporelles	667,3	6,4		673,7
Immobilisations corporelles	1 532,5	7	21,9	1 517,6
	2 199,8	13,4	21,9	2 191,3

3.1.2 Amortissements (K€)

	2010	Dotation	Reprise	2011
Amort. Immo Incorporelles	475,7	30		505,7
Amort. Immo Corporelles	915,9	104,7	21,9	998,7
	1 391,6	134,7	21,9	1 504,4

3.1.3 Immobilisations financières (K€)

	2010	Augmentation	Diminution	2011
Titres de participation	1 259,9	551	353	1 458
Créances rattachées	0,3			0.3
Autres titres immobilisés	1 133,9			1 133.9
Autres immobil. financières	58,0	1,8		59.8
	2 452,1	552,8	353	2 651,9

Les mouvements sur les titres de participation correspondent à:

• L'acquisition des titres de participation de la société Ecrin Vidéo & Broadcast (551 K€ y compris complément de prix de 145 K€);
• La sortie des titres de la société X'bat (352 K€) suite à sa liquidation en octobre 2011.

Sociétés	Capital	Capitaux	Valeur brute /	Chiffre	Résultat /	Quote	Dividende	Prêts et avances –
		propres	Valeur nette	d'affaires	Date	part	perçu	cautions et avals
		autres			d'arrêté	capital
						détenu
Digigram Inc	850	(848)	787 K€	Néant	-4 KUSD	100%	0	Avance c/c de
	KUSD	KUSD	0 K€		31/12/2011			33 K€
Digigram	70 K€	36 K€	70 K€	1 052 K€	19 K€	100%	140K€	-
Asia			70 K€		31/12/2011
	100	(100)
Digigram	Kpesos	Kpesos	12 K€	0	en sommeil	100%	0	Avance c/c 11 K€
Mexico			0 K€					tot provisionnée
Digigram	37 K€	-6 K€	37 K€	0	(2) K€	100%	0	-
Technology			37 K€		31/12/2011
Digigram	561 K€	-22.K€	551 K€	241 K€	-187K€	100%	0
Video			551 K€	(12 mois)	31/12/2011

Tableau des filiales et participations :

(USD/EUR = 1.2939)

3.1.4 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières (K€)

	2010	Dotation	Reprise	2011
Titres de participation	1 137,3		337,3	800
Autres titres immobilisés	1 057,7			1 057,7
	2 195,0	0	337,3	1 857,7

Depuis 2010, les titres de la filiale Digigram INC sont dépréciés à 100%, pour ajuster la valeur d'utilité des titres de participation, à la quote-part des capitaux propres détenus convertis au cours de clôture du dollar de fin d'exercice.

La provision sur les titres de la SCI Xbat a fait l'objet d'une reprise de dépréciation de 337 K€ compte tenu de la liquidation de ladite société sur l'exercice 2011.

L'ajustement au dernier cours de bourse des titres d'autocontrôle Digigram s'est traduit par le maintien de la dépréciation de 1 058 K€ sur les actions détenues en propre.

3.1.5 Actions propres

Au 31 décembre 2011 et dans le cadre d'un programme de rachat de titres, la Société détient 3.81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€. La dépréciation des actions détenues en propre est de 1 058 K€ comme en 2010.

La valeur de bourse du titre DIGIGRAM retenue pour valoriser les actions d'auto contrôle est 0,95€.

3.2 Actif circulant :

3.2.1 Stocks et travaux en cours :

L'essentiel de la provision pour dépréciation des stocks est constitué sur les produits obsolètes, sans emploi ou qui ne sont plus commercialisés et sur les produits plombés.

Elle se décompose comme suit :

• provision sur stock de matières premières : 255 K€
• provision sur stock de produits intermédiaires et finis : 112 K€

3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :

Répondant à la définition communautaire de PME, l'entreprise prévoit la demande de remboursement immédiat de sa créance fiscale concernant son crédit d'impôt recherche constitué au cours de l'exercice 2011 pour la somme de 258 K€.

Le montant total de la créance d'impôt relative au carry back s'élève à 165 K€.

3.2.3 Valeurs mobilières de placement :

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires, de FCP monétaires et de comptes à terme.

Code ISIN	Libellé	Valeur marché	Bilan au	Bilan au
En KE		31/12/2011	31/12/2011	31/12/2010
SICAV Monétaire
FR0010040113	BPDA Fructi Court	78.50	78,5	17,1
FR0010251595	BMM Monétaire A	343.30	343,3	399,2
FR0010251629	BMM Monétaire P		0	8,4

3.3 Capitaux propres :

3.3.1 Capital

	Au	Créées	Remboursées	Au
	31/12/10			31/12/11
Actions ordinaires	2 100 000			2 100 000
Valeur nominale	2 EUR			2 EUR

La Société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :

Plan #	Date d'octroi	Nombre d'options pouvant être émises	Prix de souscription	Conditions d'acquisition	Durée de vie
9	9/6/04	42 000	2,55	(1)	10 ans
10	1/3/05	20 000	5,44	(1)	10 ans
11	26/1/06	10 000	4,1	(1)	10 ans

Conditions d'acquisition :

(1) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.

Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :

	31-déc-11		31-déc-10
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Existant en début de période	3.72	73 000	4,88	79 021
Expiré	14.72	1 000	18,88	6 021
Exercé			-	-
Octroyé			-	-
Existant en fin de période	3.57	72 000	3,72	73 000
Dont exerçable en fin de période	3.57	72 000	3,68	66 000

Aucune provision pour les stocks options attribuées n'a été comptabilisée au titre de la première application du CRC 2008-15 car les options attribuées n'ont pas de valeur intrinsèque au 31/12/10 et la Société applique le règlement de manière prospective comme permis par la recommandation du CNC 2009-R-01.

3.4 Provisions pour risques et charges (K€)

	2010	Augmentat.	Diminution	Diminution	2011
			utilisées	non utilisées
Provision/garantie clients	8,2	0,1	0,2		8,1
Provision s/pertes de change	9,2	2,2	9,2		2,2
Provision s/ IFC	21,0	10,4			31,4
Autres provisions pour risques	211,0				211
Autres provisions pour charges	9,1	2,9	5,6		6,4
	258,5	15,5	15		259

Le montant total des droits acquis des indemnités de fin de carrière s'élève à 116 K€ en date du 31 décembre 2011 dont 85 K€ sont couverts par les primes d'assurance déjà versées et 31 K€ figurent au bilan au 31 décembre 2011 en provision pour charges.

3.5 Dettes financières (K€ )

	2010	Augmentat.	Diminution	2011
Emprunts auprès des établissements de crédit	450,5	400	171.8	678,8
Emprunts et dettes financières divers	23,9	25.2	2.5	46,6
	474,4	75.20	174.30	725,4

Au cours de l'année 2011, la Société a remboursé à hauteur de 146 K€ les échéances prévues des emprunts qu'elle avait contractés sur l'exercice 2008 auprès de la Banque Populaire des Alpes et de la Banque Martin Maurel.

Deux nouveaux emprunts ont été souscrits en 2011 :

• un emprunt pour le financement de la recherche et développement auprès du CIC pour un montant de 240 K€ dont 25K€ ont été remboursés sur 2011.
• un emprunt pour l'acquisition des titres de Digigram Vidéo & Broadcast, pour un montant de 160K€ auprès de la Banque Martin Maurel dont les remboursements commenceront en 2012. Ce prêt intervient dans le cadre d'un cofinancement avec la Banque Populaire des Alpes pour le même montant de 160 K€ qui a été libéré au début du mois de janvier 2012.

Les comptes bloqués sur la participation ont fait l'objet d'un remboursement sur l'exercice 2011 pour un montant de 1.2 K€.

3.6 Créances et dettes: (K€)

Créances	- 1 an	+ 1 an	Total
Créances clients et comptes rattachés	1 015		1 015
Autres créances	437	164	601
	1 452	164	1 616

Dettes	- 1 an	de 1 et 5 ans	+ 5 ans	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	212	466		678
Autres dettes financières	47			47
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	735			735
Dettes fiscales et sociales	608			608
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	145		145
Autres dettes	53			53
	1 655	611		2 266

3.7 Engagements hors bilan :

Couvertures à terme :

Néant

Engagements donnés :

• nantissement du fonds de commerce de Digigram dans le cadre de l'emprunt avec le CIC,
• nantissement sur les titres de Digigram Vidéo & Broadcast dans le cadre de l'emprunt avec la Banque Martin Maurel en pari passu avec la Banque Populaire des Alpes,
• conclusion en date du 30 décembre 2011 d'une couverture de change (achat à terme de dollars) pour un montant nominal de 120 K\$ au terme contractuel de 1,309 au 31 mars 2012.

Engagements reçus :

• garantie Oséo reçue dans le cadre du prêt de la BMM (à hauteur de 112 K€),
• L'abandon de compte courant de 750 K€ que la Société a consenti à sa filiale Digigram Inc au cours de l'année 2004 est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT :

4.1 Chiffres d'affaires :

Chiffres d'affaires ( K€)		2011	2010
Répartition par activité
- Produits Audio		5 064	4 261,7
- Produits Vidéo		32,6	0
- Services		152,9	109,2
	Total	5 249,5	4 370,9

Chiffres d'affaires ( K€)		2011	2010
Répartition géographique
- France		1 337	1 205,6
- Europe CEE (hors France)		1 342	1 485,5
- Amérique du Nord		1 650,5	907,6
- Asie		823	739,4
- Autres pays		97	32,8
	Total	5 249,5	4 370,9

4.2 Frais de recherche et développement :

Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants.

Ces dépenses sont principalement représentées par des dépenses de personnel de chercheurs et techniciens, des dépenses de sous-traitance confiées à des organismes de recherche, des frais de dépôt-maintenance des brevets et des dotations aux amortissements des biens affectés à la recherche.

	2011	2010
Evaluation en K euros	1 063	1 081,7

Un crédit d'impôt pour frais de recherche a été comptabilisé au titre de 2011 pour 259 K€.

4.3 Répartition de l'effectif moyen :

Effectif moyen		2011	2010
- Cadres		21	28
- Employés		10	11
	Total	31	39

4.4 Rémunérations des dirigeants :

Directoire :

Les membres du Directoire, occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance:

Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les Membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 31 K€.

4.5 Dotations nettes aux provisions : (K€)

Les dotations nettes sont signées en (-)

		Exploitation	Financières		Exceptionnelles
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
S/actif immobilisé
Immobilisations
financières		0,0	337,20	- 411,1		0,0
Immobilisations corporelles		0,0		0,0		0,0
S/actif circulant
Stock et en cours	-24.3	-14,6		0,0		0,0
Clients	0	0,2		0,0		0,0
Compte courant		0,0		0,0		0,0
Autres		0,0		0,0		0,0
S/prov risques & charges	0.50	13,8		1,6		-43,0
Total		-0,6		-409,5		-43,0

4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés : (K€)

	Base Brute	IS	Base Nette
S/résultat courant	-336		-336
S/résultat exceptionnel	-140		-140
Participation salariés	0		0
Crédits d'impôts	259	259	259
Régularisations d'impôts	0		0
Total	-217	259	-217

4.7 Situation fiscale latente : (K€)

Différences actif (bases)		2010	variation	2011
S/charges à payer	Ifc (ind. de fin de carrière)	-21,0	- 10,4	- 31,4
S/charges à payer	Participation	0,0		0,0
S/charges à payer	Organic	-7,0	- 1,4	- 8,4
S/résultats sociétés transparentes		0,0		0,0
S/écart de conversion ou d'évaluation		-15,8	15.8	0,0
		-43,8	4	-39,8

4.8 Autres informations :

4.8.1 Produits à recevoir : (K€)

	2011	2010
S/immobilisations financières	0,0	0,0
S/créances clients	8,4	2,1
S/autres créances	0,8	3,0
S/subventions	1,9	7,2
S/impôts	0,2	0,0
S/placements et disponibilités	0	0,0
	11.30	12,3

4.8.2 Droit individuel à la formation :

Le droit individuel à la formation, institué par la loi n°2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation.

Au 31/12/2011, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF (plafonnés à 120 H et sur les 6 années précédentes) par les salariés présents est de 2 745 heures.

4.8.3 Charges à payer : (K€)

			31/12/2011	31/12/2010
			12 mois	12 mois
Autres emprunts & dettes assimilées
16886000	Intérêts courus		1,1	1,3
		total	1,1	1,3
Fournisseurs et comptes rattachés
40810000	Fournisseurs factures non parvenues		351,0	106,2
		total	351,0	106,2
Dettes fiscales et sociales
42800000	Dettes du personnel		270,0	233,1
43800000	Charges sociales		111,9	103,2
44860000	Impôts et taxes		58,5	52,1
		total	440,4	388,4
Autres dettes
41980000	RRR à accorder, avoirs à établir		0,0	1,5
46710000	Associes Jetons de présence		31,20	25
51860000	Intérêts courus bancaires		0,0	0,0
		total	31,20	26,5
TOTAL GENERAL			823,70	522,4

4.8.4 Transfert de charges : (K€)

	Exploitation
	2011	2010
S/ charges sociales
Charges de prévoyance et IFC		4,7
Charges de formation	17,4	8,0
Avantage en nature	10,2	10,6
S/ frais généraux Filiale Digigram INC Filiale Digigram ASIA Autres		4,1 1,3 7,4
	27,60	36,1

4.8.5 Charges constatées d'avance: (K€)

	2011	2010
s/autres charges externes	7,9	14,4

4.8.6 Produits constatés d'avance : (K€)

	2011	2010
s/autres charges externes	0,0	0,0

4.8.7 Détails des opérations exceptionnelles : (K€)

Les produits exceptionnels concernent principalement

• la reprise de provision sur titre X'bat (337 K€) ;
• le boni de liquidation de la société X'bat (9 K€)
• des produits de cession d'éléments d'actifs pour 10 K€.

Les charges exceptionnelles concernent principalement :

• la sortie des titres X'bat (352 K€) ;
• des honoraires sur projets de croissance externe.

En K€	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lien de
Postes		participation
Participations	1 458
Dépréciation des participations	800
Créances rattachées à des participations
Dépôts et cautionnements versés
Créances clients et comptes rattachés	144
Dépréciation des créances clients
Autres créances (dont comptes courants)	44,3
Dépréciation des comptes courants	11,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	222,4
Autres dettes (dont comptes courants)	23,6
Ventes d'exploitation	826,0
Achats matières premières et autres appro.
Autres achats et charges externes	185,90
Produits financiers	141,4	7,2
Charges financières	0,4
Autres charges exceptionnelles		8,5
Transfert de charges

4.8.8 Information sur les postes concernant les entreprises liées : (K€)

Conformément au règlement n°2010-02, nous vous précisons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires, des membres du directoire ou des membres du conseil de surveillance.

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Néant

IV. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Digigram S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro (et, en particulier, de la Grèce). Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code ce commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels expose les méthodes comptables relatives à l'évaluation des stocks et des créances, méthodes qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 2.2 de l'annexe. Nous avons examiné, sur la base des éléments disponibles, les données et hypothèses ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité retenues pour les principales lignes de titres de participation et nous nous sommes assurés que l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 27 avril 2012 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2012

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 Convention et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.1 Refacturation à Digigram Asia

• Personnes concernées :

Digigram S.A.,

M. Philippe Delacroix.

• Nature et objet :

Modification de la convention avec la filiale Asiatique. Refacturation des prestations de commercialisation, de support client technique et avant vente, et de gestion de trésorerie que Digigram SA effectue désormais pour sa filiale asiatique sur la base des coûts réels.

• Modalités

Digigram SA a refacturé à sa filiale asiatique les prestations susvisées pour un montant de €.82.400 sur l'année 2011.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1 .2 Refacturation de Digigram Vidéo & Broadcast

• Personnes concernées

Digigram S.A.,

• M. Philippe Delacroix.
• Nature et objet

Refacturation par la société Digigram Vidéo & Broadcast à Digigram SA des prestations de développement de produits.

• Modalités

A compter du 1er septembre 2011, refacturation des coûts de développement supportés par la société Digigram Vidéo & Broadcast comprenant les salaires, tous les achats et services externes plus une marge de dix pour cent (10 %) du montant total des coûts.

La charge de l'exercice 2011 comptabilisée à ce titre s'élève à €.185.950.

Compte tenu de la date d'acquisition de Digigram Vidéo & Broadcast, cette convention réglementée n'a pas été préalablement autorisée par le conseil de surveillance à compter de sa mise en œuvre, soit le 1er septembre 2011 mais a fait l'objet d'une autorisation a postériori lors du conseil de surveillance du 2 février 2012.

1.3 Avances en trésorerie entre les sociétés Digigram SA et Digigram Vidéo & Broadcast

• Personnes concernées

Digigram S.A.,

M. Philippe Delacroix.

• Nature et objet :

Avances en trésorerie entre Digigram SA et Digigram Vidéo & Broadcast.

• Modalités :

Les avances en trésorerie à compter du 5 septembre 2011 sont rémunérées à un taux d'intérêt égal au taux d'intérêt limité à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variables aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans, ou au taux du marché s'il est supérieur, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au 31 décembre 2011, le solde de l'avance s'élève à €.23.670 en faveur de Digigram Vidéo & Broadcast. La charge financière de l'exercice 2011 s'élève à €.364 et le produit financier s'élève à €.1.433.

Compte tenu de la date d'acquisition de Digigram Vidéo & Broadcast, cette convention réglementée n'a pas été préalablement autorisée par le conseil de surveillance à compter de sa mise en œuvre, soit le 1er septembre 2011 mais a fait l'objet d'une autorisation a postériori lors du conseil de surveillance du 30 mars 2012.

2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'article L.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Avances en trésorerie entre les sociétés Digigram S.A. et Digigram Inc

• Nature et objet :
• Avances en trésorerie entre Digigram S.A. et Digigram Inc.
• Modalités
• Les avances en trésorerie sont rémunérées à un taux d'intérêt égal au taux EONIA majoré de 0,35 %. A la clôture le solde de l'avance s'élève à €.33.376 en faveur de Digigram S.A.
• Aucun produit financier n'a été refacturé sur l'exercice 2011.

2.2 Domiciliation de la S.A.S. Digiteam

• Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digiteam d'une durée minimum de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

• Modalités :

A titre gratuit.

2.3 Domiciliation de la S.A.S. Digigram Technology

• Nature et objet :

Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digigram Technology d'une durée de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.

• Modalités :

A titre gratuit.

Les commissaires aux comptes

Meylan, le 27 avril 2012 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2012

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée générale mixte du 14 juin 2012 – Résolution N°8

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, pour un montant maximum de 84.000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit

Meylan, le 27 avril 2012 Montbonnot Saint Martin, le 27 avril 2012

Stéphane Devin Robert Bellet Associé Associé

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RELATIFS AL'EXERCICE 2011 Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Exercices couverts : 01/01/2010 au 31/12/2011

	KPGM				Cabinet Finot Alpes Audit
	Montant (HT en €)		%		Montant (HT en €)		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Commissariat aux comptes, examen
des comptes individuels et
consolidés	(1)	(2)			(3)	(4)
o Emetteur	30 520	27 940	100%	65%	13 180	13 444	100%	100%
o Filiales intégrées
globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission de
commissaires aux comptes :
Emetteur o		15 000		35%
o Filiales intégrées
globalement
Sous total Audit	30 520	42 940	100%	100%	13 180	13 444	100%	100%
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement :
Juridique, fiscal, social o
o Autres ((préciser si > 10%
des honoraires d'audit)
Sous total autres	0	0			0	0
TOTAL	30 520	42 940	100%	100%	13 180	13 444	100%	100%

• (1) au titre de l'exercice 2011 : 30 520 €
• (2) au titre de l'exercice 2010 : 27 200 € au titre de l'exercice 2009 : 740 €
• (3) au titre de l'exercice 2011 : 13 180 €
• (4) au titre de l'exercice 2010 : 12 800 € au titre de l'exercice 2009 : 644 €