AdVini

Annual Report • Apr 30, 2012

Hugues JEANJEAN MAZARS

Philippe JEANJEAN

Vincent RIEU

Jean-François JAMET

Marie-Elisabeth PLANTADE

Yves CARCELLE

Pierre GUENANT

Directoire

Antoine LECCIA Président

Brigitte JEANJEAN

Frédéric JEANJEAN

Raymond PLANTADE

Michel LAROCHE

Censeur

Jean-Louis RUATTI (Agro Invest)

Conseil de Surveillance Commissaires aux Comptes

Bernard JEANJEAN ERNST & YOUNG AUDIT Président Représenté par Marie-Thérèse Mercier

Représenté par Michel Vaux

Ce rapport s'inscrit dans le cadre de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 (dite Directive Transparence) qui impose aux sociétés cotées sur l'Eurolist Paris la diffusion par voie électronique d'un rapport financier annuel dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice.

Sommaire

1.	ATTESTATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE ---------------------------------------------------------- 4
2.	COMPTES ANNUELS-------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ---------------35
4.	COMPTES CONSOLIDES -------------------------------------------------------------------------------------------38
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES----------85
6.	RAPPORT DE GESTION---------------------------------------------------------------------------------------------87
7.	RAPPORT DU PRESIDENT ETABLI EN FONCTION DES DISPOSITIONS LEGALES ---------- 121
8.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT ------- 134
9.	TABLEAU RECAPITULATIF DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES --- 136

1. Attestation du Président du Directoire

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 27 avril 2012

Antoine Leccia,

Président du Directoire d'AdVini

2. Comptes annuels

Le Directoire a arrêté en date du 30 mars 2012 les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Bilan

Compte de résultat

Annexe

Bilan Actif en Euros

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2011	31/12/2010
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	9 872 441 33 691 17 485	691 226	9 181 214 33 691 17 485	9 228 483 33 691 17 485
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	5 680 803 12 314 442 8 652 581 4 948 213 800 000	87 277 8 228 507 7 146 239 2 621 293	5 593 527 4 085 935 1 506 342 2 326 920 800 000	5 596 399 4 183 590 1 780 844 2 417 033
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	36 238 201 20 008 9 055 944 29 681	882 031	35 356 170 20 008 9 055 944 29 681	35 356 170 504 543 20 008 5 898 049 512 760
ACTIF IMMOBILISE	87 663 490	19 656 573	68 006 917	65 549 054
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis	1 960 224	18 712	1 941 512	1 675 569
Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes	13 679 068	134 405	13 544 663	11 547 487
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	51 040 504 41 225 271	2 762 983 459 363	48 277 520 40 765 908	28 479 984 13 844 532
DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 1 586 862 ) Disponibilités	1 734 340 490 495		1 734 340 490 495	1 873 077 377 272
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	409 903		409 903	401 163
ACTIF CIRCULANT	110 539 805	3 375 463	107 164 342	58 199 083
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	1 311 891		1 311 891	701 869
TOTAL GENERAL	199 515 186	23 032 036	176 483 150	124 450 006

Bilan Passif en Euros

Rubriques	31/12/2011	31/12/2010
( dont versé : Capital social ou individuel ) 6 982 398	6 982 398	6 570 410
Primes d'émission, de fusion, d'apport	31 898 546	29 606 284
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : )	576 498	503 700
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours )
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes )	9 212 279	8 964 903
Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	54 457 1 218 422	25 192 1 455 962
Subventions d'investissement	191 508	144 239
Provisions réglementées	367 744	397 781
CAPITAUX PROPRES	50 501 852	47 668 472
Produits des émissions de titres participatifs		2 619 728
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES		2 619 728
Provisions pour risques	3 074 082	3 364 927
Provisions pour charges	2 026 669
PROVISIONS	5 100 752	3 364 927
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs )	60 643 857 1 891 708	28 467 442 41 116
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	50 838 602	34 066 239
Dettes fiscales et sociales	5 148 988	4 959 111
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	2 327 050	3 223 886
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance
DETTES	120 850 204	70 757 793
Ecarts de conversion passif	30 341	39 086
TOTAL GENERAL	176 483 150	124 450 006

Compte de résultat 1/2 en Euros

Rubriques	France	Exportation	31/12/2011	31/12/2010
Ventes de marchandises	120 038 594	79 043 824	199 082 418	142 088 276
Production vendue de biens Production vendue de services	6 455 895	465 732	6 921 627	11 708 659
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	126 494 490	79 509 555	206 004 045	153 796 935
Production stockée Production immobilisée			3 344
Subventions d'exploitation			639 544	322 174
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			508 538	817 591
Autres produits			142 365	358 809
		PRODUITS D'EXPLOITATION	207 297 836	155 295 509
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			145 201 361	90 489 122
Variation de stock (marchandises)			(2 112 145)	(1 348 064)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			16 130 289 (153 125)	15 315 268 74 191
Autres achats et charges externes			26 905 759	27 585 590
Impôts, taxes et versements assimilés			3 023 733	3 105 172
Salaires et traitements			9 773 039	10 320 892
Charges sociales			4 918 487	4 988 736
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			1 548 986	1 636 331
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			334 166	823 309
Dotations aux provisions	58 173	1 722 583
Autres charges			248 409	653 525
CHARGES D'EXPLOITATION			205 877 130	155 366 655
RESULTAT D'EXPLOITATION			1 420 706	(71 146)
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée				7 883
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			1 105	1 181 746
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés			128 332 1 788 483	139 062 632 916
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			19 160	1 215 141
Différences positives de change			298 680	790 935
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			56 747
		PRODUITS FINANCIERS	2 292 508	3 959 800
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			782 417	241 590
Intérêts et charges assimilées			1 156 944	1 381 709
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			210 423	668 786
		CHARGES FINANCIERES	2 149 784	2 292 085
		RESULTAT FINANCIER	142 724	1 667 715
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		1 563 431	1 604 452

Compte de résultat 2/2 en Euros

Rubriques	31/12/2011	31/12/2010
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	33 908
Produits exceptionnels sur opérations en capital	103 936	105 414
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	523 041	1 340 700
PRODUITS EXCEPTIONNELS	660 885	1 446 114
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	388 582	766 254
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	14 010	1 048 403
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	134 497	115 059
CHARGES EXCEPTIONNELLES	537 089	1 929 716
RESULTAT EXCEPTIONNEL	123 796	(483 602)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	82 687	61 125
Impôts sur les bénéfices	386 118	(396 237)
TOTAL DES PRODUITS	210 251 229	160 709 306
TOTAL DES CHARGES	209 032 807	159 253 344
BENEFICE OU PERTE	1 218 422	1 455 962

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1.	INTRODUCTION ----------------------------------------------------------------------------------------------------------11
NOTE 2.	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE--------------------------------------------------------------------------11
NOTE 3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE -----------------------------------------------------------------------12
NOTE 4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES -------------------------------------------------------------------------------12
NOTE 5.	INFORMATIONS SUR BILAN ET COMPTE DE RESULTAT----------------------------------------------------------19
5.1.	Etat de l'actif immobilisé	19
5.2.	Etat des amortissements	20
5.3.	Etat des Provisions et dépréciations	21
5.4.	Etat des échéances, des créances et des dettes	22
5.5.	Eléments relatifs à plusieurs postes de bilan	23
5.6.	Fonds commercial	23
5.7.	Ecart conversion/créances et dettes étrangères	24
5.8.	Produits à recevoir	24
5.9.	Charges à payer	24
5.10.	Charges et produits constatés d'avance	25
5.11.	Composition du capital social	25
5.12.	Variation des capitaux propres	25
5.13.	Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale	26
5.14.	Ventilation du Chiffre d'Affaires	26
5.15.	Quote part résultats sur Opération en commun	26
5.16.	Charges et Produits exceptionnels	27
5.17.	Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices	27
NOTE 6.	ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS ------------------------------------------------------28
6.1.	Crédit Bail	28
6.2.	Engagements financiers donnés et reçus	29
6.3.	Dettes garanties par des sûretés réelles	29
6.4.	Instruments financiers dérivés	30
6.5.	Situation latente ou différée	31
6.6.	Effectif Moyen	32
6.7.	Identité société Mère consolidant la société	32
6.8.	Liste des filiales et participations	33
6.9.	Incidence évaluations fiscales dérogatoires	34

Annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice, dont le total est de 176 483 150 €, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 206 004 045 € et dégageant un résultat de 1 218 422 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2011 au 31/12/2011.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Note 2. Faits caractéristiques de l'exercice

• Fusion Laroche : il est rappelé que suite à la fusion absorption de Laroche SA en janvier 2010, les comptes d'AdVini SA intègrent ceux de l'ex société Laroche SA. Conformément au traité de fusion, la reprise ayant été rétroactive au 1er avril 2009, date de la dernière clôture de la société Laroche SA, les comptes 2010 d'AdVini incluent les comptes d'ex Laroche SA sur vingt et un mois dont neuf mois concernant 2009 pour un chiffre d'affaires de 17,6 M€ et un résultat net de 0,7 M€.
• Mise en place d'une prise de commandes et d'une facturation centralisées sur AdVini pour l'ensemble des réseaux hors vrac, ventes au caveau et secteur traditionnel local à compter du 1er janvier 2011, dans le cadre d'un contrat de commissionnaire, constituant le résultat de cette opération.

En 2011, AdVini a signé un contrat de commissionnaire avec ses filiales.

Par ce contrat, la société AdVini a facturé pour le compte des filiales, les produits de ces dernières sur tous les réseaux de distribution en France et à l'exportation pour un montant de 102 121 milliers d'euros.

En contrepartie, les filiales ont facturé AdVini sur la base de ce montant, déduction faite de commissions d'un montant total de 11 126 milliers d'euros.

Ces commissions, comptabilisées en diminution des achats en 2011, couvrent :

d'une part, les coûts de participations publicitaires, de marketing, de commissions agents enregistrés chez AdVini pour toutes les sociétés concernées, et d'autre part, les coûts de force de ventes qui étaient facturés aux filiales en 2010.

Ainsi, la lecture du chiffre d'affaires et des marges s'en trouve modifiée tant sur AdVini que sur ses filiales. De la même façon, les postes clients et fournisseurs d' AdVini SA ont été sensiblement augmentés

• ▪ Activité : Le chiffre d'affaires 2011 d'AdVini SA est de 206 millions d'euros. Compte-tenu des remarques ci-dessus, la comparaison avec le Chiffre d'Affaires 2010 n'est pas pertinente. Une fois retraités les impacts du contrat de commissionnement, de la fusion Laroche SA en 2010, le chiffre d'affaires s'établit à 103,9 M€, quasi stable (+0,25%).
• ▪ La société a également signé au cours de l'exercice une convention de trésorerie centralisée avec ses filiales, lui transférant ainsi la gestion de leurs comptes bancaires et de leur trésorerie. De ce fait les

lignes d'autorisation bancaire ont été en grande partie réaffectées à AdVini qui en contre partie a mis en place des financements internes par le biais de comptes courants rémunérés.

Le montant des comptes courants correspondant à l'augmentation des concours bancaires AdVini s'élève à 26.2 M€.

▪ Remboursement des oranes en actions nouvelles : Le Directoire avait procédé le 17 février 2010 à l'émission de 163 733 ORANE pour un montant total de 2 619 728 euros en numéraire. Ces ORANE ont été remboursées en actions nouvelles en totalité le 31 août 2011, selon les modalités suivantes : 1 action d'une valeur nominale de 2 euros pour 1 ORANE, soit une augmentation de capital de 327 milliers d'euros et une prime d'émission de 2.293 milliers d'euros.

Note 3. Evènements postérieurs à la Clôture

Une augmentation de capital de 20 200 euros a eu lieu suite au dénouement en mars 2012 du plan d'actions gratuites de mars 2010.

Le contrôle fiscal en cours sur AdVini portant sur les années 2008 à 2010 a donné lieu à un redressement partiel sur la taxe professionnelle de 2008 provisionné dans son intégralité en 2008. A la clôture des comptes, aucune information n'a été communiquée à la société quant à la nature ou au montant d'éventuel redressement relatif aux exercices 2009 et 2010.

Note 4. Règles et Méthodes Comptables

PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code du commerce, du décret comptable du 29/11/83, les règlements CRC relatifs à la réécriture du Plan Comptable Général 2005 applicables à la clôture de l'exercice ainsi qu'avec les conventions générales et des adaptations professionnelles suivant l'avis du CNC (C.Com R123-180 et PCG art 531-1 §1)

DEROGATIONS

Néant

PERMANENCE DES METHODES

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués

à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :

valeur brute		taux d'amortissement
Logiciels	872K€	100%
Marque	9 000K€	NA

Le poste Marque correspond à la marque « Laroche » reconnue dans le traité de fusion en 2010. Les marques correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie. De ce fait, elles ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année sur la base d'informations prévisionnelles estimées les plus probables à la date d'arrêté des comptes

EVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En présence d'un indice de perte de valeur, un test de valeur est réalisé pour apprécier leur valeur actuelle à la date d'inventaire.

Au 31 décembre 2011, la valeur retenue dans le cadre de l'opération de fusion faite en 2010 pour les marques et vignobles constitue la valeur d'inventaire, dédits biens.

Le poste immobilisations en-cours correspond à du matériel et outillage en cours d'installation notamment trois dépalettiseurs.

EVALUATION DES AMORTISSEMENTS

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes : Catégorie Mode durée

-----------------------------------	--------------------	--------------
Constructions	linéraire	10 à 30 ans
Installations techniques	linéraire	3 à 18 ans
Install. générales agencts, aménagts	linéraire	10 ans
Matériel et outillages	linéraire	3 à 18 ans
Matériel de transport	linéraire	4 à 5 ans
Matériel de bureau	linéraire	6 à 10 ans
Mobilier	linéraire	3 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. La valeur actuelle est déterminée en tenant compte des capitaux propres de la filiale/participation détenue à la date d'inventaire et des perspectives d'évolution de cette société.

La même méthode a été retenue pour ce qui concerne l'évaluation des créances rattachées aux participations, par ordre de liquidité.

CREANCES IMMOBILISEES

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice

EVALUATION DES MATIERES ET MARCHANDISES

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le système d'information calcule un prix moyen pondéré pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis. Ce prix moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

A ce prix moyen pondéré s'ajoutent, pour les produits semi finis et finis, des coûts de conditionnement et des frais accessoires valorisés sur la base de coûts standards (filtration et traitement des vins par exemple).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

EVALUATION DES PRODUITS EN COURS

Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production.

Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage.

DEPRECIATION DES STOCKS

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de l'exercice.

EVALUATION DES CREANCES ET DES DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DEPRECIATION DES CREANCES

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ECHANGEABLES

NEANT

EVALUATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

Le total de ces actions auto-détenues au 31/12/11 est de 122 487 pour une valeur de 1 660 531 €.

Le cours moyen de ces actions est de 13,56 €.

DEPRECIATION DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières de placement peuvent être dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

• Pour les titres côtés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice.

• Pour les titres non côtés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice

INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILIERES

Désignation	Quantité	Montant
Actions Propres	119 598	1 586 862 €
Contrat de liquidité	2 889	73 669 €

soit 122.487 actions pour 1.660 531 €

DISPONIBILITES EN EUROS

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

DISPONIBILITES EN DEVISES

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou gain de change.

PRIMES DE REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS

NEANT

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

Au titre de l'année 2011, une subvention de 134 229€ a été attribuée par le Conseil Régional.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat se sont élevés à 110 000 € au titre du contrôle légal des comptes et 15 600 € au titre des autres missions.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont établies en conformité avec le règlement CRC 2000-6 sur les passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé , qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que le montant peut être estimé de façon fiable.

PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DES SALARIES

La participation et l'intéressement des salariés, y compris forfait social, est cette année de 82 686 €

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE PENSIONS ET RETRAITES

Indemnité de départ à la retraite

Les hypothèses de calcul retenues sont établies sur la base de la convention collective « Vins et spiritueux », et se présentent de la manière suivante :

Taux d'actualisation	4.60%
Départ à la retraite à l'initiative du salarié	65 ans*
Turn-over par tranche d'âge	0 à 10%
Taux de progression des salaires	1,3%
Taux de charges sociales	45 à 50%
* 60 ans pour des cas isolés identifiés

En matière de régime de retraite à prestations définies, les engagements futurs de la société ont été estimés à hauteur de 604 k€ au 31 décembre 2011 contre 483K€ en 2010.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

	Charges financières	Produits financiers
Total	2 149 784 €	2 292 508 €
Dont entreprises liées	17 288 €	1 889 379 €

Les produits financiers comprennent des produits concernant les filiales étrangères pour 880 K€.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE FORMATION

Le nombre d'heures du Droit Individuel à la Formation au 31/12/2011 est de 21 681 heures

ESTIMATIONS COMPTABLES

La Direction est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment la valeur des titres de participations et créances rattachées telle que décrite dans la note " Titres immobilisés", de la marque, des terres à vigne, le cas échéant, ainsi que les postes de dépréciation et de provisions tels que décrits aux paragraphes cidessus des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

AUTRES INFORMATIONS

• Le périmètre d'intégration fiscale dont la société ADVINI est à la tête du groupe comprend en 2011 les sociétés suivantes : Impressions de l'Enclos, Rigal, Transports Lodéziens, Gassier, Amouroux, Ogier, Moueix, Capet Guillet, Domaine Laroche, Mas La Chevalière, Le Vieux Moulin.

Pour l'intégration fiscale il a été convenu que la situation pour les filiales serait la même que si elles n'avaient pas appartenues au groupe sur le plan de leurs obligations fiscales.

• Le taux d'impôt applicable au groupe d'intégration fiscale a été modifié cette année suite à l'adoption en décembre 2011 de la 4ème Loi de Finances rectificative pour 2011, prévoyant une contribution exceptionnelle d'impôts sur les bénéfices de 5%, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 250 M€, pour les clôtures 2011 et 2012. Au 31 décembre 2011, le taux d'impôt du groupe d'intégration fiscale est ainsi de 35%, contre 33,33% l'année dernière.

• La société n'a plus recours à l'affacturage (contre 2,4 M€ en 2010)

• deux contrats d'emprunts sont assortis de clauses de covenants. Au 31/12/11, tous les ratios sont respectés. Ils concernent le gearing consolidé/situation nette et le cash flow cover consolidé / service de la dette. Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, la société serait amenée à rembourser par anticipation l'en-cours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.
• AdVini porte pour ses filiales le financement partiel de l'acquisition du Château Capet Guillier à hauteur de 3.2 M€ présenté au passif dans le poste "Emprunts" et à l'actif dans le poste "Prêts".
• Informations sur les parties liées : la rémunération des membres du conseil de surveillance, du directoire, et de la direction générale s'élève à 1 145 K€. Il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 949 K€. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2011. Il n'existe pas de stock-options.

Le 24 mars 2010, sur délégation de l'assemblée générale du 30 mai 2009, le Directoire d'AdVini a attribué 10.100 actions gratuites à des cadres supérieurs du groupe, sous le critère de la présence du bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition.

En juillet 2011, 42 261 actions ont été émises pour satisfaire la tranche d'actions gratuites attribuée le 25 juillet 2009, avec un impact de 85 k€ sur le capital et -85 k€ sur les réserves.

Un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011 et par les Conseils et Directoire du 16 décembre 2011. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013.

Au titre de l'exercice 2011, le critère d'attribution n'ayant pas été atteint, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

A compter de 2011, tous les dirigeants salariés bénéficient d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire.

Les cautions envers les parties liées sont indiquées dans la note 6-2

Il n'existe pas de transactions significatives qui n'auraient pas été conclues à des conditions normales de marchés avec les parties liées au sens du décret 2009-267 du 9 mars 2009.

• Le poste provision comprend l'imposition différée passive sur les réévaluations d'actifs apportés dans le cadre de la fusion Laroche diminuée des moins-values latentes et déficits fiscaux reconnus à la date de la fusion conformément au traité de fusion (2010) et non consommés à la date de clôture. S'y ajoutent des provisions constituées à la clôture précédente qui couvrent des risques commerciaux ainsi que les variations de l'exercice sur perte de change.

• Activité d'AdVini en matière de recherche et développement : AdVini mène une politique résolument orientée vers l'innovation (produits, contenants, packaging,…). Une équipe recherche-développement a été constituée afin d'anticiper les modes de consommation de demain.

Aucun frais n'a été activé au 31 décembre 2011.

5.1. Etat de l'actif immobilisé

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	9 857 181		66 435
Terrains	5 672 770		8 033
Dont composants
Constructions sur sol propre	332 041
Constructions sur sol d'autrui	7 322 008
Const. Install. générales, agencements, aménagements	4 387 069		273 323
Install. techniques, matériel et outillage industriels	8 362 571		304 979
Installations générales, agencements, aménagements	3 405 147		209 639
Matériel de transport	13 917
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 134 696		201 747
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours			801 225
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	30 630 221		1 798 947
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	36 742 744
Autres titres immobilisés	20 008
Prêts et autres immobilisations financières	6 410 809		4 170 000
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	43 173 561		4 170 000
TOTAL GENERAL	83 660 963		6 035 382

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements			9 923 617 5 680 803 332 041 7 322 008 4 660 393
Installations techn.,matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport		14 969	8 652 581 3 614 787 13 917
Matériel de bureau, informatique, mobilier		16 934	1 319 510
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes		1 225	800 000
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		33 128	32 396 040
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	504 543	1 495 185	36 238 201 20 008 9 085 624
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	504 543	1 495 185	45 343 833
TOTAL GENERAL	504 543	1 528 313	87 663 490

5.2. Etat des amortissements

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	577 523	113 704		691 226
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers	76 372 256 575 3 636 894 3 964 061 6 581 727 1 338 075 13 773 784 880	10 905 15 756 265 425 89 797 565 073 340 501 144 147 683	561 3 762	87 277 272 330 3 902 318 4 053 858 7 146 239 1 678 576 13 917 928 801
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	16 652 356	1 435 283	4 323	18 083 316
TOTAL GENERAL	17 229 879	1 548 986	4 323	18 774 542

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	amortissements
	de durée	dégressif	exception.	de durée	dégressif	exception.	fin exercice
FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.	25 059 203			14 211 41 089			25 059 (14 211) (41 089) 203
CORPOREL.	25 262			55 300			(30 038)
TOTAL	25 262			55 300			(30 038)

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice	Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

Rubriques	Début d'exercice	Consommation d'IDA	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	397 781		25 262	55 299	367 744
PROVISIONS REGLEMENTEES	397 781		25 262	55 299	367 744
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme	1 846 583		119 192	212 583	1 753 192
Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change	548 634		782 417	19 160	1 311 890
Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts	838 321	1 188 348			2 026 669
Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis.
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges	131 389			122 389	9 000
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	3 364 927	1 188 348	901 609	354 132	5 100 752
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations	882 031 150 967 2 696 898 451 633	15 745	153 117 229 263	150 967 163 178 8 015	882 031 153 117 2 762 983 459 363
DEPRECIATIONS	4 181 528	15 745	382 381	322 160	4 257 494
TOTAL GENERAL	7 944 237	1 204 093	1 309 251	731 591	9 725 989
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles		392 338 782 417 134 497	322 160 19 160 390 271
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

5.4. Etat des échéances, des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	9 055 944	6 619 776	2 436 167
Autres immobilisations financières	29 681	29 681
Clients douteux ou litigieux	2 382 894	2 382 894
Autres créances clients	48 657 609	48 657 609
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	84 174	84 174
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	82 036	82 036
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	1 199 393	1 199 393
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	253 364	253 364
Groupe et associés	37 195 770	37 195 770
Débiteurs divers	2 410 534	2 410 534
Charges constatées d'avance	409 903	409 903
TOTAL GENERAL	101 761 302	99 325 135	2 436 167
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés	1 269 697

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	54 068 914	54 068 914
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	6 574 943	1 721 325	4 626 626	226 992
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	50 838 602	50 838 602
Personnel et comptes rattachés	2 013 073	2 013 073
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 518 035	2 518 035
Etat : impôt sur les bénéfices	96 101	96 101
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	60 694	60 694
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	461 085	461 085
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	1 929 190	1 929 190
Autres dettes	2 289 568	2 289 568
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	120 850 204	115 996 587	4 626 626	226 992
Emprunts souscrits en cours d'exercice	620 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 778 040
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

5.5. Eléments relatifs à plusieurs postes de bilan

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISE Capital souscrit non appelé Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles Participations Créances rattachées à des participations	35 356 169	35 328 631
Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	9 055 944	5 895 167
ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités	4 252 029 37 195 770	4 027 967 32 256 081
DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	25 222 653 1 921 074	23 059 811 1 229 183

5.6. Fonds commercial

Eléments	Valeurs nettes
SAINT FELIX DE LODEZ ASPIRAN - CERESSOU le Fonds commercial n'est pas déprécié.	10 830 22 861
TOTAL	33 691

5.7. Ecart conversion/créances et dettes étrangères

Nature des écarts	Actif Perte latente	Ecarts compensés par couverture de change	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Immobilisations non financières Immobilisations financières Créances Dettes financières Dettes d'exploitation Dettes sur immobilisations	1 311 891		1 311 890	30 341
TOTAL	1 311 891		1 311 890	30 341

5.8. Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Clients - Factures à Etablir	766 793
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	640 829
Subvention	253 364
Assurance crédit	71 559
Autres produits à recevoir	79 593
TOTAL	1 812 137

5.9. Charges à payer

Charges à payer	Montant
Intérêts courus sur emprunts	7 225
Fournisseurs - factures à recevoir	4 923 262
Clients - Avoirs à Etablir	211 343
Congés payés	943 153
Autres provisions personnel	987 356
Participation des Salariés	70 437
Charges sociales sur Congés Payés	418 984
Charges sociales sur autres provisions	536 697
Etat	425 688
Coopération Commerciale	1 815 238
Intérêts courus	211 881
TOTAL	10 551 262

	Montant
Charges constatées d'avance	409 903
Produits constatés d'avance	0
TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	409 903

5.11. Composition du capital social

Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	3 491 199	205 994		2,00

5.12. Variation des capitaux propres

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		47 668 471,50 1 025 525,00 46 642 946,50
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations	30 037,00	411 988,00 2 292 262,00 320 174,00 47 269,00
SOLDE		3 041 656,00
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition		49 684 602,50

5.13. Affectation des résultats soumise à l'Assemblée Générale

1 - Origine	Montant
Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice dont résultat courant après impôts : Prélèvements sur les réserves	54 456,92 1 218 422,14
TOTAL	1 272 879,06

2 - Affectations	Montant
Réserve légale Réserve spéciale de plus-values à long terme	60 921,10
Autres réserves Dividendes	37 085,04 1 120 416,00
Autres répartitions : Report à nouveau	54 456,92
TOTAL	1 272 879,06

5.14. Ventilation du Chiffre d'Affaires

Rubriques	Chiffre d'affaires	Chiffre d'affaires	Total	Total	%
	France	Export	CA 2011	CA 2010	variation
VENTES VINS BOUTEILLES	109 229 770	76 660 633	185 890 403	130 241 983	42,73 %
VENTES VINS VRAC	10 032 949	2 352 143	12 385 092	11 500 392	7,69 %
PRESTATIONS	5 406 755	465 732	5 872 487	11 708 659	-49,84 %
AUTRES	1 825 016	31 048	1 856 064	345 901	436,59 %
TOTAL	126 494 490	79 509 556	206 004 046	153 796 935	33,95 %

5.15. Quote part résultats sur Opération en commun

Affaires bénéficiaires	Résultat global	Résultat transféré
GIE ORMARINE	346	173
TOTAL	346	173

5.16. Charges et Produits exceptionnels

Nature des charges	Montant	Imputation au compte
VNC des immobilisations corporelles cédées Dotation Amortissements dérogatoires Coûts de restructuration Autres	14 010 25 262 442 037 55 779	675 687 671 671
TOTAL	537 088

Nature des produits	Montant	Imputation au compte
Produits de cessions d'immobilisations cédées Amortissements dérogatoires Quote part de subvention Reprise provision coûts de restrucutration Transfert de charges exceptionnel Autres	34 205 55 299 71 866 212 583 132 770 154 162	775 787 777 787 797 787/771
TOTAL	660 885

5.17. Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant Résultat exceptionnel à court terme Résultat exceptionnel à long terme Participations des salariés aux fruits de l'expansion Créance d'impôt à raison des bénéfices fiscaux antérieurs	1 563 431 123 796 (82 687)	344 853 41 265	1 218 578 82 531 (82 687)
RESULTAT COMPTABLE	1 604 540	386 118	1 218 422

6.1. Crédit Bail

Rubriques	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
VALEUR D'ORIGINE			2 211 163,39	419 706,30	2 630 869,69
AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs Exercice en cours			475 634,29 219 061,04	194 760,55 68 279,19	670 394,84 287 340,23
TOTAL			694 695,33	263 039,74	957 735,07
VALEUR NETTE			1 516 468,36	156 666,56	1 673 134,92
REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs Exercice en cours			3 163 743,24 539 746,93	732 205,77 121 345,59	3 895 949,01 661 092,52
TOTAL			3 703 490,17	853 551,36	4 557 041,53
REDEVANCES A PAYER A un an au plus A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de cinq ans			398 145,28 718 091,12 819,00	59 940,08 59 310,63	458 085,36 777 401,75 819,00
TOTAL			1 117 055,40	119 250,71	1 236 306,11
VALEUR RESIDUELLE			238 455,99	58 369,48	296 825,47
Montant pris en charge ds exerc.			539 746,93	121 345,59	661 092,52

6.2. Engagements financiers donnés et reçus

Engagements donnés
		Au profit de
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
Cautions bancaires	6 737 406,00		6 737 406,00
Autres garanties données	730 980,00					730 980,00
TOTAL	7 468 386,00		6 737 406,00			730 980,00

Engagements reçus
		Accordés par
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
		entreprises liées
TOTAL

Engagements réciproques
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
Contrats achats vins	18 839 224,00					18 839 224,00
TOTAL	18 839 224,00					18 839 224,00

6.3. Dettes garanties par des sûretés réelles

Rubriques	Montant garanti
Emprunts et dettes financières divers	4 471 584,00
Nantissement Fonds de Commerce 1248832 Nantissement Titres et Instruments financiers 3222752
TOTAL	4 471 584,00

6.4. Instruments financiers dérivés

Instruments de taux d'intérêt
	Montant	Valeur de marché	Valeur de marché	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	31/12/11	31/12/10	juste valeur
Swap de taux / emprunteur taux fixe	22 350	-639	-126	-513
Option de taux / Passif taux variable (Floor/Cap)	23 000	-102	-65	-37
Total des instruments dérivés sur risque de taux	45 350	-741	-191	-551

Instruments de change
	Montant	Valeur de marché	Valeur de marché	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	31/12/11	31/12/10	juste valeur
Vente à terme	3 750	-59	59	-118
Options de change achats	1 850	-71	32	-104
Options de change vente	3 400	32	-20	52
Total des instruments dérivés sur risque de change	9 000	-98	71	-169

6.5. Situation latente ou différée

Rubriques	Montant
IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix Provisions pour fluctuation des cours Provisions pour investissements Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement	128 710,00 67 028,00
TOTAL ACCROISSEMENTS	195 738,00
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : Congés payés Participation des salariés Autres A déduire ultérieurement : Provisions pour propre assureur Autres	476 748,00 28 940,00 81 838,00
TOTAL ALLEGEMENTS	587 526,00
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	(391 788,00)

IMPOT DU SUR :
Plus-values différées		63 792,00
CREDIT A IMPUTER SUR :
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	2 381 866,00
Moins-values à long terme
		2 381 866,00
	SITUATION FISCALE LATENTE NETTE	(2 318 074,00)

En 2010, la situation fiscale latente nette s'élevait à (3 532 849)

6.6. Effectif Moyen

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Dirigeants Cadres Agents de maîtrise et Techniciens Employés et ouvriers	83 45 115
TOTAL	243

6.7. Identité société Mère consolidant la société

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE 34150 SAINT FELIX DE LODEZ	SA	1 908 800	45,40 %

6.8. Liste des filiales et participations

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres Divid.encaiss.		Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
IMPRESSION DE L'ENCLOS	40 000	100,00 %	770 172	229 180	2 615 379
Saint Felix de Lodez RC 378 418 008	859 194		770 172		57 570
TRANSPORTS LODEZIENS	304 898	99,95 %	303 373		4 243 640
Saint Felix de Lodez RC 410 604 078	327 207		303 373		(950)
SCI CAVE BESSAC	16 000	100,00 %	458 101		368 140
Chƒteauneuf du Pape RC 339 635 104	418 855	171 801	458 101		171 455
SCEA PIVE	480 032	99,99 %	784 897	587 080	319 856
VAUVERT RC 379 209 547	615 508	18 895	787 897		43 592
SCEA FENOUILLET Saint Felix de Lodez RC 413 504 507	543 600 508 112	99,97 %	543 536 543 600	730 244	531 011 (35 488)
ADVINI CANADA MONTREAL QUEBEC	1 97 591	100,00 %	1 1		140 695 13 233
GASSIER	150 000	100,00%	150 000	760 606	12 323 683
Puyloubier RC 452 421 514	1 640 754		150 000		154 768
ADVINI USA	3 502 013	100,00%	1 338 320		1 700 139
San Francisco USA	(300 380)		458 259		174 919
GIE ORMARINE	20 000	50,00%	10 000		167 050
Pinet RC 449 607415	20 346	7 883	10 000		346
OGIER	1 117 032	100,00%	1 427 605	7 528 772	33 758 216
Châteauneuf du Pape RC 572 621 035	8 506 178	351 865	1 427 605		285 324
ADVINI POLSKA	86 992	100,00%	83 672		1 937 790
Warszawa Pologne	41 660		83 672		(25 753)
RIGAL	240 000	100,00%	3 804 271	1 958 495	24 512 615
Parnac RC 324 378 058	1 537 188		3 804 271		(384 858)
Antoine MOUEIX	3 400 000	100,00%	3 400 000	6 264 610	25 957 508
Saint Emilion RC 492 749 650	3 114 141		3 400 000		72 373
CAZES Rivesaltes RC 317 809 093	40 000 361 944	66,67%	60 000 60 000	4 590 962	4 236 545 127 885
DOMAINE LAROCHE	1 000 000	100,00%	18 186 036	5 896 455	13 442 539
Chablis RC 328 696 653	5 432 381		18 186 036		471 466
MAS LA CHEVALIERE	2 500 000	100,00%	2 499 762	4 078 800	9 517 341
Béziers RC 402 609 226	3 077 871		2 499 762		392 142
LE VIEUX MOULIN	150 000	100,00%		663 286	177 880
Chablis RC 489 029 122	1 575 482				(134 052)
LAROCHE SOUTH AFRICA	1 430 888	100,00%	485 253	2 900 647	719 039
Stellenbosch Afrique du Sud	(948 603)		485 253		(429 459)
ADVINI LATAM	773 889	100,00%	394 320		1 153 127
Santiago du Chili	(932 452)		394 320		179 488
LAROCHE USA	773	100,00%	1 388 790
Spring lake USA	1 441 611		1 388 790		(4 639)
LAROCHE UK	95 774	100,00%	122 553	45 827
Londres GB	74 849		122 553

Rubriques	Dotation	Reprise	Montant
RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices			1 218 422 386 118
RESULTAT AVANT IMPOT			1 604 540
Provisions sur immobilisations Provisions relatives aux stocks Provisions sur autres actifs Amortissements dérogatoires Provisions spéciales réévaluation Plus-values réinvesties	25 262	55 299	(30 037)
PROVISIONS REGLEMENTEES	25 262	55 299	(30 037)
AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt)			1 574 503

3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

ERNST & YOUNG Audit MAZARS

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2011 sur:

• le contrôle des comptes annuels de la société AdVini, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe "Faits caractéristiques de l'exercice" qui précise les conséquences en matière de comparabilité des comptes des sujets suivants : fusion Laroche, mise en place d'un contrat de commissionnement et d'une convention de trésorerie centralisée.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

• Votre société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des marques et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des autres actifs immobilisés, selon les modalités décrites dans la note 4 " Règles et méthodes comptables " aux points " Autres immobilisations incorporelles " et " Évaluation des immobilisations corporelles " de l'annexe aux états financiers annuels.
• La note 4 " Règles et méthodes comptables " au point " Immobilisations financières" de l'annexe expose que les titres de participation et les créances rattachées font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable et mentionne les principes retenus par la société pour déterminer cette valeur actuelle.

Nos travaux ont consisté à vérifier l'application de ces principes et à apprécier les données et hypothèses utilisées par la société pour procéder à ces estimations. Nous avons examiné les modalités de calcul de la valeur actuelle et vérifié que les états financiers donnent une information appropriée sur ce point.

Comme mentionné dans la note 4 aux points " Dépréciation des créances ", " Dépréciation des stocks " et " Provisions pour risques et charges " de l'annexe aux états financiers annuels, votre société a procédé à des dépréciations d'actifs, principalement sur certains actifs circulants, et a constitué des provisions pour risques et charges pour couvrir les litiges et autres risques.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, à mettre en œuvre des tests afin de vérifier, par sondages, leur application, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation de celles-ci, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par votre société ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à Montpellier et Labège, le 27 avril 2012

Les commissaires aux comptes

E R N S T & Y O U N G A U D I T

Marie-Thérèse MERCIER

M A Z A R S

Michel VAUX

4. Comptes consolidés

Le Directoire a arrêté en date du 30 mars 2012 les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	31-déc-11	31-déc-10
Chiffre d'affaires	29	210 015	189 454
Achats consommés		-140 961	-123 226
Charges de personnel	23	-29 362	-27 829
Charges externes		-23 348	-21 812
Impôts et taxes		-5 088	-4 985
Dotations aux amortissements	5,6	-6 225	-6 213
Dotations aux provisions	21	-518	-1 269
Autres produits opérationnels	24	3 125	14 420
Autres charges opérationnelles	24	-1 588	-4 997
Résultat opérationnel		6 051	13 545
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	25	57	1
Coût de l'endettement financier brut	25	-2 366	-1 731
Coût de l'endettement financier net		-2 309	-1 730
Autres produits financiers	25	35	58
Autres charges financières	25	-117	-113
Charge d'impôt	26	-858	-1 188
Quote part des sociétés mises en équivalence		-1	-16
Résultat net des activités poursuivies Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de		2 802	10 555
cession	13	985	144
Résultat net		3 787	10 699
Résultat net - Part des tiers détenteurs d'intérêts ne
conférant pas le contrôle		30	1 210
Résultat net - Part du groupe		3 758	9 489
Résultats par action en euros (part du groupe) :	16
- de base pour le résultat net		1,16	3,07
- de base pour le résultat des activités poursuivies		0,86	3,02
- dilué pour le résultat net		1,16	2,89
- dilué pour le résultat des activités poursuivies		0,85	2,84

Etat du Résultat global

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Résultat net	3 787	10 699
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	-697
Effet d'impôt différé sur instrument de couverture	222
Ecart de conversion	75	-384
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-400	-384
RESULTAT GLOBAL	3 387	10 316

dont part groupe	3 357	9 193
dont part des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	30	1 123

Etat de la situation financière

en milliers d'euros	Notes	31-déc-11	31-déc-10
Goodwill	7	3 007	2 074
Immobilisations incorporelles	6	16 619	16 706
Immobilisations corporelles	5	78 691	78 040
Participations dans des entreprises associées	9	2 323	33
Autres actifs financiers non courants	9	431	898
Impôts différés actifs	26	51	118
Actifs non courants		101 121	97 869
Stocks	10	59 989	50 121
Clients	11	49 864	43 224
Autres créances	12	17 981	12 011
Actifs d'impôts exigibles	12	154	539
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	1 578	1 785
Actifs détenus en vue de la vente	13	4 311	8 500
Actifs courants		133 877	116 180
TOTAL ACTIF		234 998	214 049
Capital émis		6 982	6 570
Primes d'émission		31 899	29 606
Réserves		15 910	10 106
Résultat Part du Groupe		3 757	9 489
Capitaux propres Part du Groupe		58 549	55 772
Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		-0	-27
Capitaux propres	15	58 549	55 745
Dettes financières	17	27 074	23 087
Passifs d'impôts différés	26	13 202	13 298
Provisions part non courante	21	2 435	2 361
Passifs non courants		42 711	38 746
Dettes financières - part à moins d'un an	17	69 402	59 546
Dettes d'impôt exigible		143	2
Fournisseurs et comptes rattachés		45 965	41 662
Provisions part courante	21	203	588
Autres passifs courants	22	16 843	15 096
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	13	1 182	2 664
Passifs courants		133 738	119 558
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		234 998	214 049

Tableau de flux de trésorerie

en milliers d'euros	Notes	31-déc-11	31-déc-10
Résultat net consolidé des activités poursuivies		2 802	10 555
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles
liées à l'actif circulant)	5, 6, 21	6 129	7 936
Autres produits et charges calculés (1)		10	-10 635
Plus ou moins values de cessions	5, 6	-885	32
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		1	16
- Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et		-6	-13
impôt		8 051	7 891
Coût de l'endettement financier net	25	2 320	1 842
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	26	847	1 188
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt		11 217	10 921
Impôts versés		652	-1 155
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité		-9 977	-1 048
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 893	8 717
Décaissements liés aux investissements corporels et incorporels Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et	5, 6	-6 245	-4 068
incorporelles	5, 6	621	231
Décaissements liés aux investissements financiers non courants		-1	-7
- Dividendes (titres non consolidés)		6	13
Variation nette des prêts et créances	9	652	134
Acquisition de filiales et autres unités d'exploitation, nette de la trésorerie
acquise (2) Subventions d'investissement encaissées	4	-4 884 259	-15 019 0
Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement		-9 592	-18 716
Achats et ventes d'actions propres	15	77	-76
Somme reçues des minoritaires lors d'augmentation de capital	15		6 713
Dividendes payés au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	15	-1 062	-657
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées Rachat de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3	0	1 -280
Encaissement liés aux nouveaux emprunts	17	4 292	3 853
Remboursement d'emprunts	17	-11 757	-13 090
Intérêt financiers nets versés	25	-2 320	-1 660
Autres flux liés aux opérations de financement		1 871
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-8 900	-5 196
Incidence des variations des cours des devises		-5	17
Flux net de trésorerie lié aux activités pousuivies		-16 603	-15 179
Flux net de trésorerie lié aux activités arrêtées ou en cours de cession	13	825	-281
Variation de trésorerie nette		-15 778	-15 460
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		-44 109	-30 530
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture		-60 712	-44 108
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture des activités
arrêtées ou en cours de cession		-1 056	-1 881

(1) les autres produits et charges calculés se composaient, au 31 décembre 2010, du badwill (+10,6 M€), de la juste valeur du 1er lot de titres Laroche (-1,6 M€), des abandons de créances (+1,2 M€), d'écarts de conversion intragroupe (0,7 M€) et de la charge liée aux actions gratuites (-0,3 M€)

(2) le flux lié à l'acquisition de filiales était composé, au 31 décembre 2010, du paiement sur le semestre de 1,8 M€ pour le 1er lot de titres Laroche et de la trésorerie nette du groupe Laroche à la date d'entrée dans le Groupe, soit -12,9 M€.

Tableau de variation des capitaux propres

en milliers d'euros	Capital	Primes	ORANE	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total Capitaux Propres Groupe	Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Total Capitaux propres
au 31/12/2009	4 474	3 155	0	-1 639	24 108	30 097	-1 016	29 081
Résultat net
Gains et pertes comptabilisés					9 489	9 489	1 210	10 699
directement en capitaux propres					-297	-297	-87	-384
Résultat global					9 192	9 192	1 124	10 316
Augmentation de capital en
numéraire (net de frais imputés)	547	3 642				4 189		4 189
Emission d'ORANE en numéraire Augmentation de capital relative à la			2 546			2 546		2 546
fusion Laroche	1 549	23 161			-13 055	11 655	-1 028	10 627
Frais relatifs à l'acquisition Laroche engagés en 2009		-351				-351		-351
Rachat de tiers détenteurs
d'intérêts ne conférant pas le contrôle					-1 174	-1 174	894	-280
Paiements fondés sur des actions					324	324		324
Opérations sur titres autodétenus				-76		-76		-76
Dividendes versés					-631	-631		-631
au 31/12/2010	6 570	29 606	2 546	-1 715	18 764	55 771	-27	55 744
Résultat net					3 758	3 758	30	3 787
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres					-400	-400	0	-400
Résultat global					3 358	3 358	30	3 387
Augmentation de capital en
numéraire (net de frais imputés)						0		0
Remboursement d'ORANE Rachat de tiers détenteurs	327	2 292	-2 546		-74	-0		-0
d'intérêts ne conférant pas le
contrôle Paiements fondés sur des actions	85				179	0 264		0 264
Opérations sur titres autodétenus				177		177		177
Dividendes versés					-1 022	-1 022		-1 022
Autres variations					1	1	-3	-2
au 31/12/2011	6 982	31 898	0	-1 538	21 206	58 548	0	58 548

NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES-------------------------------------------------------------------------------------45
NOTE 2. FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE ---------------------------------------------------------------45
NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION -------------------------------------------45
NOTE 4. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION ------------------------------------------------------59
NOTE 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ----------------------------------------------------------------------------61
NOTE 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES-------------------------------------------------------------------------62
NOTE 7. GOODWILL --------------------------------------------------------------------------------------------------------------63
NOTE 8. DEPRECIATION DES ACTIFS --------------------------------------------------------------------------------------64
NOTE 9 ACTIFS FINANCIERS --------------------------------------------------------------------------------------------------64
NOTE 10. STOCKS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------66
NOTE 11. CREANCES CLIENTS ------------------------------------------------------------------------------------------------66
NOTE 12. AUTRES ACTIFS COURANTS -------------------------------------------------------------------------------------66
NOTE 13. ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION -----------------------------------------------------67
NOTE 14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ------------------------------------------------------69
NOTE 15. CAPITAUX PROPRES------------------------------------------------------------------------------------------------69
NOTE 16. RESULTAT PAR ACTION-------------------------------------------------------------------------------------------71
NOTE 17. DETTES FINANCIERES ---------------------------------------------------------------------------------------------71
NOTE 18. COVENANTS------------------------------------------------------------------------------------------------------------72
NOTE 19. PASSIFS FINANCIERS -----------------------------------------------------------------------------------------------72
NOTE 20. INSTRUMENTS DERIVES ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS--------------------------------73
NOTE 21. PROVISIONS ET DEPRECIATIONS -----------------------------------------------------------------------------75
NOTE 22. AUTRES PASSIFS COURANTS ET COMPTE DE REGULARISATION --------------------------------77
NOTE 23. CHARGES DE PERSONNEL----------------------------------------------------------------------------------------77
NOTE 24. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELLES -----------------------------------------------78
NOTE 25. RESULTAT FINANCIER---------------------------------------------------------------------------------------------78
NOTE 26. IMPOTS SUR LES RESULTATS -----------------------------------------------------------------------------------79
NOTE 27. PARTIES LIEES--------------------------------------------------------------------------------------------------------80
NOTE 28. ENGAGEMENTS ET PASSIFS EVENTUELS-------------------------------------------------------------------81
NOTE 29. INFORMATION SECTORIELLE ----------------------------------------------------------------------------------81
NOTE 30. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE LA PERIODE ------------------------------------83
NOTE 31. INFORMATIONS DIVERSES---------------------------------------------------------------------------------------84

AdVini (ci- après « le Groupe ») est une société de droit français dont le siège social est à Saint Félix de Lodez (34). Son activité est la production, le négoce et l'élevage de vins.

AdVini est une société anonyme cotée sur l'Eurolist Paris Compartiment C d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0000053043). Elle est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de Commerce.

En date du 30 mars 2012, le Directoire a arrêté les comptes au 31 décembre 2011 qui ont été présentés au Conseil de surveillance le même jour et a autorisé leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 8 juin 2012.

Note 2. Faits caractéristiques de la période

Acquisition par Rigal de la société RVSO, négociant en vins du Sud-Ouest, en février 2011 et fusion absorption à compter du 1er janvier 2011 (cf note 4)

Acquisition par Antoine Moueix de la société Edonia, spécialisée dans les Grands Crus en avril 2011 et fusion absorption à compter du 1er janvier 2011 (cf note 4).

Création de Viña Casablanca au Chili dans le cadre d'un partenariat avec Santa-Carolina par apport de la totalité des actifs de Laroche Chili en contrepartie d'une participation de 30.9% dans la newco Vina Casablanca (cf note 4)

Vente d'une partie du vignoble en Afrique du Sud : 48 ha sur 117 ha ont été cédés au premier trimestre 2011.

Centralisation, au 1er janvier 2011, de la prise de commande et de la facturation sur AdVini pour l'ensemble des réseaux de vente.

Création d'un pôle trésorerie centralisé sur la Holding Advini SA.

Application de la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 en 2011 (cf note 3)

Remboursement des ORANE en actions nouvelles (cf note 15)

Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Déclaration de conformité

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 Juillet 2002, les comptes consolidés de la période allant du 1 er janvier 2011 au 31 décembre 2011 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au Bulletin Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

Le site internet de la commission européenne sur lequel ce référentiel est disponible est le suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après.

Options spécifiques à la première adoption des normes IFRS en 2005

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les comptes consolidés du groupe AdVini au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis, pour la première fois, en conformité avec les Normes internationales d'information financière (IFRS) applicables au 31 décembre 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne à cette date.

Lors de l'établissement du bilan à la date de transition du 1er janvier 2004 selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, AdVini avait retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS :

Regroupements d'entreprises

AdVini avait choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

Ecarts actuariels sur engagements de retraite

AdVini avait décidé d'adopter l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres.

Ecarts de conversion

AdVini a transféré en « réserves consolidées » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004 après prise en compte des retraitements IFRS sur la situation d'ouverture pour un montant total de 27 milliers d'euros. Par conséquent, les différences cumulées sur la conversion en monnaie étrangère sont réputées nulles au 1er janvier 2004.

Paiements sur la base d'actions

Pour les plans dénoués en actions, AdVini avait choisi d'appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n'étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004.

Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d'entrée des actifs et des passifs au 1er janvier 2004 avaient été effectués de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2011

Textes appliqués pour la première fois par le Groupe à compter du 1er janvier 2011

Le Groupe ADVINI n'a pas constaté d'impact sur ses comptes suite à la mise en œuvre des différents amendements, normes et interprétations suivants :

• o IAS 24 « Information relative aux parties liées » révisée ;

• o IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres » ;

• o Amendement « Classement des émissions de droits » à IAS 32 « Instruments financiers : présentation » ;

• o Amendements « Exemption limitée à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 par les premiers adoptants » à IFRS 1 ;
• o Amendements « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » à IFRIC 14 ;
• o Améliorations annuelles (2008-2010) des IFRS.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2011 et non appliqués par anticipation :

Le Groupe ADVINI n'a pas opté pour une application anticipée des textes présentés ci-dessous, dont certains sont toujours en cours d'adoption au niveau de l'Union européenne :

• o Amendements à IAS 19 visant principalement à éliminer la possibilité de différer la comptabilisation de tout ou partie des écarts actuariels (méthode du corridor)
• o Amendements à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global
• o Amendements à IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » : Transferts d'actifs financiers
• o Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Recouvrement des actifs sous-jacents
• o IFRS 9, « Instruments financiers » : classification et évaluation des actifs et passifs financiers
• o IFRS 10, « Etats financiers consolidés »
• o IFRS 11, « Accords conjoints »
• o IFRS 12, « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités »
• o IFRS 13, « Evaluation de la juste valeur »
• o Amendement à IAS 27, « Etats financiers individuels »
• o Amendement à IAS 28, « Participation dans des entreprises associées et dans des co-entreprises »
• o Amendement IFRS 1 Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-Time Adopters
• o Amendement IAS 32 Offsetting financial assets end financial liabilities
• o Amendement IFRS 9 et IFRS 7 mandatory effective date and transition disclosures
• o Amendement IFRS 7- Disclosures offsetting financial assets and financial liabilities
• o IFRIC 20- Stripping Costs in the Production of a Surface Mine

S'agissant de la norme IFRS 11, elle prévoit que les participations détenues conjointement soient consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et supprime l'option de les consolider selon la méthode de l'intégration proportionnelle, telle que prévue jusqu'à présent par la norme IAS 31. Le Groupe consolidant déjà ses participations détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence l'application de cette norme devrait avoir un impact limité sur les comptes consolidés du Groupe.

S'agissant des autres normes et particulièrement de la norme IFRS 10, qui est susceptible d'entrainer une modification du périmètre de consolidation, il est actuellement trop tôt pour déterminer de façon précise l'incidence de l'application de cette nouvelle norme sur les comptes consolidés du Groupe.

Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indications contraires.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certains instruments financiers et actifs financiers disponibles à la vente (qui sont évalués à la juste valeur) conformément aux règles édictées par les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 ont une durée de 12 mois.

Règles de consolidation

Les entités sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable.

Regroupement d'entreprises

Goodwill

A la date d'acquisition, le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Le goodwill est diminué du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les goodwills ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

Les goodwill sont soumis à des tests de dépréciation annuels et plus fréquemment dès l'existence d'indices de perte de valeur.

Goodwill négatif

Si la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables comptabilisés excède le coût du regroupement d'entreprises, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat opérationnel de l'exercice.

Tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le Groupe.

Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Lors d'acquisitions de tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilisée en capitaux propres.

Paiements en actions

Des attributions d'actions gratuites peuvent être décidées par le Groupe et dénouées en actions ADVINI à émettre. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces actions gratuites est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites actions à la date de leur attribution et au nombre d'actions supposées acquises à la fin de la période d'acquisition des droits.

La juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question.

Cette dépense est constatée en charge de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice auquel s'ajoute le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Conversion des opérations en devises

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, ce qui correspond à la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.

Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties sur la base du cours en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ses opérations et de la conversion au taux de change à la clôture des actifs et passifs libellés en devises sont comptabilisés en produits ou en perte de change.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change touchant un élément monétaire faisant partie de l'investissement net du Groupe dans une activité à l'étranger, en l'occurrence Afrique du Sud et Chili, sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la cession de l'investissement net.

États financiers libellés en devises

Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros au cours en vigueur à la date de clôture des comptes.

Cette conversion s'applique également au goodwill.

Les produits et les charges de ces sociétés sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Les capitaux propres sont convertis au taux historique. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecart de conversion », jusqu'à la cession complète de la société.

Evaluation

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles résultant de tests de valeur.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comporte des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément de la structure.

Les coûts des réfections périodiques sont capitalisés et amortis sur la durée d'utilisation prévue.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs corporels sont capitalisées si elles contribuent à augmenter les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant sont comptabilisées distinctement à l'actif en remplacement du bien remplacé ou renouvelé.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle soit :

o	Terrains	non amortis
o	Plantations (vignes)	15 à 35 ans
o	Constructions (*)	10 à 100 ans
o	Installations techniques, matériel et outillage industriel	5 à 40 ans
o	Autres immobilisations corporelles	entre 5 et 10 ans

* Les bâtiments ayant un caractère historique sont amortis sur 100 ans.

Contrats de location

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Aux 31 décembre 2010 et 2011, le Groupe n'est bailleur dans aucun contrat de location simple ni contrat de location financement.

Actifs biologiques

Les vignes figurant en immobilisations constituent des actifs biologiques selon IAS 41. Leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable. En effet, les plantations sont liées physiquement au terrain sur lequel elles sont plantées, et il n'existe pas de marché séparé pour ces plantations. De plus, aucun marché actif n'existe pour les actifs concernés combinés, c'est-à-dire pour les actifs biologiques, le terrain vierge et les améliorations foncières dans leur totalité. Ces vignes sont donc évaluées au coût diminué des amortissements et pertes de valeur.

Immobilisations incorporelles

Evaluation

Les actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et si ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charge dès qu'encourues.

Amortissement

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté cidessous :

	Frais de dév. ERP	Marques	Logiciels	Baux ruraux
Durée d'utilité	Finie	Indéfinie	Finie	Indéfinie
Amortissement linéaire	7 ans	Non amorties	1 à 3 ans	Non amortis
Généré en interne ou acquis	Généré en interne et acquis	Acquises	Acquis	Acquis
Test de perte de valeur	Annuellement jusqu'à la date de mise en service, puis quand un indice de perte de valeur apparaît	Annuellement et quand un indice de perte de valeur apparaît	Quand un indice de perte de valeur apparaît	Quand un indice de perte de valeur apparaît

La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice.

Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables

En cas de constatation d'indices de dépréciation, un test de dépréciation est effectué qui consiste à comparer la valeur comptable d'un actif avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Perte de valeur des goodwill

Les goodwill et actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée, de même que les actifs à long-terme non encore mis en service, sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an, au 31 décembre. Les autres actifs ne subissent un test qu'en présence d'un indice de perte de valeur.

Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les différentes UGT retenues par le Groupe sont décrites dans la Note 7. Goodwill.

La valeur comptable d'un actif ou d'une UGT est dépréciée lorsqu'elle devient inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif ou de l'UGT nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif ou du groupe d'actifs. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du Groupe.

Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs. Le taux retenu est déterminé, selon les actifs retenus, à partir du coût moyen pondéré du capital et s'élève à 8.5% pour 2011 (identique à 2010).

Ce taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles (2%).

La perte de valeur éventuelle est comptabilisée directement en charges dans le résultat opérationnel.

Instruments financiers

Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés, selon le cas, en :

• o Actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
• o Prêts et créances ;
• o Placements détenus jusqu'à leur échéance ;
• o Actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale et revoit cette classification à chaque clôture annuelle.

Tous les investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « juste valeur par le résultat » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture.

Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'investissement.

- Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Le Groupe inclut dans cette catégorie les seuls actifs financiers considérés comme détenus à des fins de transaction acquis en vue d'être revendus à court terme. Les profits et les pertes sur ces actifs sont enregistrés en résultat. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2011 et 2010, cette catégorie correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie (VMP).

- Actifs disponibles à la vente

Les résultats sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que :

• o l'investissement soit vendu, encaissé ou décomptabilisé d'une autre manière ou,
• o jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu de la valeur.

Le résultat cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres est repris dans le compte de résultat. Les seuls actifs financiers de cette catégorie aux 31 décembre 2011 et 2010 sont les titres de participation non consolidés.

Ils sont évalués au coût historique d'acquisition lorsque leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable.

- Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti, diminué le cas échéant d'un montant de dépréciation. Dans les comptes de la société au 31 décembre 2011 et 2010, cette catégorie est principalement composée de dépôts et cautions versées et de créances clients.

Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du mécanisme du coût amorti.

Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent principalement les emprunts, dettes financières et les concours bancaires.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise principalement des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change sur ses ventes en devises étrangères (CAD et USD) et de taux d'intérêt sur son endettement à taux variable.

En 2011, le Groupe a fait le choix d'appliquer la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39. Certaines opérations conformes à la politique de gestion des risques de taux et de change retenue par le Groupe ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisées comme des instruments détenus à des fins de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception liée à l'application de la comptabilité de couverture, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat consolidé. Les justes valeurs des dérivés sont estimées à partir des modèles de valorisations communément utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs.

Dans le contexte Groupe, les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture selon la relation de couverture de flux de trésorerie : la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat ;

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;

• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert. La fraction inefficace de la couverture est systématiquement enregistrée en résultat.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : pour les couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en autres éléments du résultat global. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Actions propres

Les actions propres sont inscrites en diminution du poste de réserves consolidées.

Les plus et moins-values de cession sont également inscrites en réserves consolidées.

Hiérarchie des justes valeurs

Les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations.

La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants:

• o des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau1);
• o des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (Niveau 2); et
• o des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (Niveau 3).

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

La juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt et de devises a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats, tels que calculés par les établissements bancaires (juste valeur dite « de niveau 2 »).

Dépréciation des actifs financiers

Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur de ces actifs financiers. La valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat. Toute reprise ultérieure de dépréciation est également enregistrée en résultat.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût moyen pondéré est calculé pour les vins en vrac, les matières sèches et les produits finis et semi-finis. Ce coût moyen pondéré est calculé sur la base du stock fin de période précédente et de tous les achats pondérés de la période.

Le coût des produits finis et semi finis inclut des coûts de conditionnement et des frais accessoires (filtration et traitement des vins notamment).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés nets des concours bancaires courants et présentent un risque de fluctuation de valeur faible.

Capital et réserves

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été approuvés par l'Assemblée Générale.

Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur coût amorti qui correspond à leur valeur nominale d'origine diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les coûts d'emprunt calculés selon le taux d'intérêt effectif sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus, sauf lorsqu'il existe un actif qualifié auquel ils se rattachent. Dans ce cas, ils sont inclus dans le coût de l'actif qualifié.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. La valeur fiscale est déterminée à partir des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base du taux d'impôt qui a été adopté ou quasi adopté à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées, tenant compte de la modification des règles relatives à l'utilisation des reports déficitaires suite à l'adoption de la Loi de finance rectificative pour 2011.

Le taux d'impôt applicable au groupe d'intégration fiscale a été modifié cette année suite à l'adoption en décembre 2011 de la 4ème Loi de Finances rectificative pour 2011, prévoyant une contribution exceptionnelle d'impôts sur les bénéfices de 5%, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 250 M€, pour les clôtures 2011 et 2012. Au 31 décembre 2011, le taux d'impôt du groupe d'intégration fiscale est ainsi de 35%, contre 33,33% l'année dernière. Cependant, ce nouveau taux de 35% ne s'applique qu'aux seuls impôts différés relatifs à des actifs qui seront réalisés en 2012 ou à des passifs réglés en 2012. Le taux de 33,33% s'applique pour toutes les autres opérations devant se déboucler après le 31 décembre 2012.

Avantages du personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charge de personnel de la période à laquelle ils sont rattachés.

Pour le régime à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime. Les coûts sont estimés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, ils sont évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat.

Le Groupe ne possède pas de régime particulier à prestations définies autre que le régime légal d'indemnités de départ en retraite de droit français et défini par la convention collective en vigueur.

Autres provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût financier.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.

Reconnaissance du revenu

Ventes de produits

Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable.

Le chiffre d'affaires consolidé s'entend net des accords de coopération commerciale.

Prestations de services

Le chiffre d'affaires généré par les prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci.

Intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif qui est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier) pour la valeur comptable nette de l'actif financier.

Dividendes reçus

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe est en droit de percevoir le paiement.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. La subvention est comptabilisée en produit dans les exercices qui ont supporté les coûts qu'elle compense.

Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est comptabilisée en produits différés et rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant par annuités constantes.

Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée en fonction des secteurs opérationnels suivants :

• o Production et négoce de vins
• o Autres (transport, imprimerie et restauration)

Estimations et incertitudes

La préparation des états financiers du Groupe requiert le recours du management à des jugements, estimations et hypothèses, qui ont un impact sur les montants comptabilisés en qualité d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations communiquées sur les passifs éventuels. Cependant, le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait entraîner un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d'une période antérieure.

Jugements

Le management a émis des hypothèses en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont les effets sont significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernant les contrats de location pour lesquels le Groupe est locataire.

- Contrat de location financement

Le Groupe conclut régulièrement des contrats de location portant sur des équipements. Le Groupe analyse à la date de signature de chaque contrat, sur la base des termes et conditions des conventions, s'il conserve ou non la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des biens loués. Selon l'analyse ainsi effectuée, ils sont comptabilisés soit comme des contrats de location simple, soit comme des contrats de location-financement.

Aux 31 décembre 2011 et 2010, le Groupe n'est bailleur dans aucun contrat de location simple ni contrat de location financement.

Recours à des estimations

Dans le contexte de crise économique qui a marqué les exercices 2009, 2010 et 2011, le management a accordé une attention particulière à ces estimations, notamment en ce qui concerne les créances et les provisions pour risques.

Les principales estimations utilisées sont les suivantes :

- Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif non financier puisse avoir subi une perte de valeur. Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie, et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. Des détails complémentaires sont communiqués en Note 8. Dépréciation des actifs.

- Paiements fondés sur des actions

Le Groupe évalue le coût des transactions avec des membres du personnel et les dirigeants et réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir à un modèle financier décrit en note 15 –capitaux propres

- Impôts différés actifs

La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale.

La valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnus au 31 décembre 2011 est de 2 311 milliers d'euros (contre 3 543 milliers d'euros en 2010) et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif est non significatif (idem en 2010). De plus amples détails sont communiqués en

Note 26. Impôts sur les résultats.

- Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le coût des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme de ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative. Le passif net constitué au titre de ces avantages du personnel au 31 décembre 2011 s'élève à 836 milliers d'euros (2010 : 761 milliers d'euros). De plus amples détails sont communiqués en Note 21. Provisions et dépréciations.

- Provisions pour risques et charges

La détermination du montant des provisions requiert de formuler des hypothèses et retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant des provisions pour risques et charges comptabilisées au 31 décembre 2011 est de 1 803 milliers d'euros (contre 2 188 milliers en 2010). De plus amples détails sont fournis en Note 21. Provisions et dépréciations.

Note 4. Evolution du périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2011, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 34 sociétés dont 32 sont consolidées par intégration globale et 2 par mise en équivalence (contre 33 sociétés au 31 décembre 2010).

Au cours de l'exercice les opérations suivantes ont été effectuées :

• Acquisition par la société Antoine Moueix SAS de 100 % des parts de la société Edonia (négoce de grands crus bordelais) le 1er avril 2011 par paiement en numéraire. La trésorerie existante dans la filiale à la date d'acquisition était de 266 k€. Cette acquisition a généré un badwill de 236 K€ issu d'un calcul provisoire qui peut être affiné dans le délai d'affectation de douze mois. La société EDONIA a fait l'objet d'une fusion absorption par la société MOUEIX à compter du 1er janvier 2011.
• Acquisition par la société Rigal SAS de 100 % des parts de la société RVSO (négoce de vins du Sud-Ouest) le 1er février 2011 par paiement en actions ADVini et en numéraire. La trésorerie existante dans la filiale à la date d'acquisition était de -1 259 k€. Cette acquisition a généré un goodwill de 932 K€ issu d'un calcul provisoire qui peut être affiné dans le délai d'affectation de douze mois. La société RVSO a fait l'objet d'une fusion absorption par la société RIGAL à compter du 1er janvier 2011.

Ces 2 entités ont contribué à hauteur de 8,6 M€ au Chiffre d'Affaires consolidé de l'année 2011.

• Création de Viña Casablanca au Chili dans le cadre d'un partenariat avec Santa-Carolina par apport de la totalité des actifs de Laroche Chili en contrepartie d'une participation de 30.9% dans la newco Viña Casablanca. Le pacte d'actionnaire prévoit un put option pour Advini (30,9 % sous certaines circonstances). La juste valeur de ce put au 31 décembre 2011 est non significative.

Pour mémoire, au cours de l'exercice 2010, les opérations suivantes avaient été effectuées :

• o Acquisition de 100% de Laroche SA et de ses 8 filiales en date du 11 janvier 2010 et fusion le même jour de Laroche SA dans Jeanjean SA, devenue AdVini
• o Rachat des 44% de minoritaires de Cannon Wines Limited (devenue AdVini USA) en date du 24 février 2010. L'impact de ce rachat a été comptabilisé directement en capitaux propres conformément à IAS 27 R et génère un impact de -134 milliers d'euros sur les réserves consolidées du Groupe. Ce rachat s'est accompagné d'abandons de créances ayant un impact sur le résultat de 1,2 millions d'euros,

présenté en Autres produits opérationnels et correspondant à du résultat des tiers détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

o Rachat des 49% de minoritaires de Laroche South Africa Wine Estates Limited en date du 20 avril 2010 (évalués à la quote-part d'actif net, soit -1 028 milliers d'euros). L'impact de ce rachat a été comptabilisé directement en capitaux propres conformément à IAS 27 R et génère un impact de -1 028 milliers d'euros sur les réserves consolidées du Groupe.

Liste des sociétés du Groupe :

NOM DE LA SOCIETE	% CONTROLE	% INTERET	DEVISE	METHODE DE CONSOLIDATION
AdVini (Mère)	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SARL TRANSPORTS LODEZIENS	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
SAS OGIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS ETS LEONCE AMOUROUX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS CAZES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale
SAS GASSIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS RIGAL	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS ANTOINE MOUEIX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
GIE L'ORMARINE ET JEANJEAN	50.00%	71.43%	Euro	Intégration globale
ADVINI POLSKA, Sp. Z.O.O. (Pologne)	100.00%	100.00%	Zloty	Intégration globale
ADVINI USA, Limited (Etats-Unis, ex-Cannon Wines)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
ADVINI CANADA, Incorporated (Canada)	100.00%	100.00%	Dollar CAD	Intégration globale
SCEA AMOUROUX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU CAPET GUILLIER	99.99%	99.99%	Euro	Intégration globale
SCEA NOTRE DAME DE COUSIGNAC	99.61%	99.61%	Euro	Intégration globale
SCEA LE FENOUILLET	99.97%	99.97%	Euro	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU GRAND RENOM	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
SCEA MAS DE PIVE	99,99%	99,99%	Euro	Intégration globale
SCEA RAYMOND	99.80%	99.80%	Euro	Intégration globale
SCI CHÂTEAU BARON GEORGES	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
SCI CAVES BESSAC	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SCI ANTOINE MOUEIX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
SAS LA TABLE D'AIME	51.72%	34.47%	Euro	Intégration globale
SCEA CHÂTEAU GASSIER	48.98%	48.98%	Euro	Mise en équivalence
SA DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SA MAS LA CHEVALIERE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
EURL LE VIEUX MOULIN	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
SCI DU DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
ADVINI LATAM (ex LAROCHE CHILE, Limitada, Chili)	100.00%	100.00%	Peso chilien	Intégration globale
LAROCHE WINES, Limited (Royaume-Uni)	100.00%	100.00%	Livre sterling	Intégration globale
LAROCHE, Incorporated (Etats-Unis)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
LAROCHE SOUTH AFRICA WINE ESTATES, Limited	100.00%	100.00%	Rand	Intégration globale
(Afrique du Sud) VINA CASABLANCA, Limitada (Chili)	30,90%	30,90%	Peso chilien	Mise en équivalence

Note 5. Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 décembre 2010	37 631	35 244	34 075	9 766	116 716
Acquisitions	498	842	3 109	2 993	7 442
Regroupement d'entreprises	44	150	211	8	413
Reclassement	224	-	13	(237)	-
Cessions	(266)	(0)	(2 242)	(522)	(3 031)
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
Valeurs brutes au 31/12/2011	38 132	36 236	35 166	12 007	121 540
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2010 Dotation aux amortissements Reprises Reclassement Actifs détenus en vue de la vente	1 082 248 (152) - -	14 089 1 473 (14) - -	19 563 3 269 (1 493) - -	3 942 898 (193) 137 -	38 676 5 889 (1 853) 137 -
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-
Dépréciations et amortissements cumulés au 31 décembre 2011	1 179	15 548	21 339	4 784	42 849
Valeurs nettes au 31 déc 2010 Valeurs nettes au 31 déc 2011	36 549 36 953	21 155 20 688	14 512 13 827	5 824 7 223	78 040 78 691

en milliers d'euros	2011	2010
Valeurs nettes au 1er janvier	78 040	43 181
Acquisitions	7 442	5 813
Regroupement d'entreprises	413	41 221
Reclassements	(137)	79
Cessions	(1 178)	(503)
Actifs détenus en vue de la vente	-	(6 877)
Dotation aux Amortissements	(5 889)	(6 012)
Ecarts de conversion	-	1 138
Valeurs nettes au 31 décembre	78 691	78 040

Les acquisitions d'immobilisations incluent 1 417 milliers d'euros au titre des contrats de location financement conclus au cours de l'exercice, principalement pour le renouvellement de la flotte de véhicules.

Les immobilisations en cours représentent 1 823 milliers d'euros à la clôture et correspondent aux investissements engagés dans le cadre de la rénovation des bâtiments pour 700 milliers d'euros et dans du matériel pour 1 110 milliers d'euros .

La valeur des immobilisations corporelles nettes détenues en vertu de contrats de location-financement est de 7 994 milliers d'euros au 31 décembre 2011 (contre 8 583 milliers d'euros en 2010).

Les actifs pris en contrat de location-financement sont donnés en nantissement des dettes de locationfinancement et de location avec option d'achat correspondantes.

Les loyers restant à courir sur ces contrats sont de :

en milliers d'euros	Valeur
Loyer à un an	1 486
Loyer de un à cinq ans	3 268
Loyer à plus de cinq ans	62
TOTAL	4 816

Note 6. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	Logiciels (ERP)	Marques	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 décembre 2010	2 024	12 800	3 336	18 159
Acquisitions	64	7	-	72
Regroupement d'entreprises	18	2	223	243
Cessions	(15)	-	(122)	(137)
Reclassements	6	(5)	(1)	(0)
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-
Valeurs brutes au 31/12/2011	2 098	12 804	3 436	18 337
Dépréciations et amortissements cumulés
au 31 décembre 2010	1 451	0	3	1 454
Dotation aux Amortissements	289	-	71	361
Cessions	(5)	-	-	-5
Reclassements	(90)	-	-	-90
Ecarts de conversion				0
Dépréciations et amortissements cumulés
au 31 décembre 2011	1 644	0	74	1 719
Valeurs nettes au 31 décembre 2010	573	12 800	3 333	16 706
Valeurs nettes au 31 décembre 2011	453	12 804	3 362	16 619

en milliers d'euros	2011	2010
Valeurs nettes au 1er janvier	16 706	4 674
Acquisitions	72	68
Regroupement d'entreprises	243	12 273
Reclassements	90	(79)
Cessions	(132)
Actifs détenus en vue de la vente	-	1
Dotation aux Amortissements	(361)	(233)
Ecarts de conversion	-	1
Valeurs nettes au 31 décembre	16 619	16 706

La valeur nette des logiciels contrôlés en vertu de contrats de location-financement est de 195 milliers d'euros au 31 décembre 2011 (contre 333 milliers d'euros au 31 décembre 2010).

Les marques dans le Groupe correspondent à des immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité n'est pas déterminée dans la mesure où leur durée de vie, dans les métiers du vin, ne peut être définie. De ce fait, elles sont isolées dans un poste de bilan et ne font pas l'objet d'amortissement, mais sont testées chaque année en application de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

Entreprises	Valeur nette au 31/12/2010	Acquisition	Perte de valeur	Cession	Valeur nette au 31/12/2011
Ogier	105				105
Amouroux	144				144
AdVini USA (ex-Cannon Wines)	190				190
Rigal	0	932			932
Cazes	420				420
Cousignac	325				325
Baron Georges	531				531
Raymond	290				290
Divers	71				71
TOTAL	2 075	932	0	0	3 007

Note 7. Goodwill

Dans le cas où un actif ne génère pas de cash-flows indépendamment d'autres actifs, il doit être rapproché d'une autre UGT.

UGT	Valeur comptable du goodwill affecté à l'UGT	Valeur comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée
UGT Roussillon (CAZES SAS)	420
UGT Rhône (OGIER, AMOUROUX, RAYMOND, COUSIGNAC)	863
UGT Sud-ouest (MOUEIX SAS + RIGAL SAS)	932	3 744
UGT USA (ADVINI USA, ex-Cannon Wines)	190
UGT Provence (GASSIER et BARON GEORGES)	531
UGT Laroche		12 167
Divers non affecté	71	56
TOTAL	3 007	15 967

Les valeurs recouvrables ont été calculées à partir de la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés de chaque UGT. Les calculs sont basés sur les business plans présentés au Comité Stratégique et approuvés par le Conseil de Surveillance.

Le taux d'actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie est de 8,5 %. Pour les flux au-delà de 5 ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Ces tests de perte de valeur ont été réalisés selon les mêmes méthodes et mêmes hypothèses qu'au 31 décembre 2010, sur la base de business plans révisés.

Analyse de la sensibilité

L'analyse de la sensibilité des paramètres de taux d'actualisation et de taux de croissance a été réalisée sur des fourchettes allant de 8 à 9% pour le taux d'actualisation et de 1.5 à 2.5% pour le taux de croissance à l'infini.

Dans les conditions les plus défavorables (taux d'actualisation de 9% et taux de croissance à l'infini de 1.5%), les tests de sensibilité ne présentent pas de perte de valeur.

Note 9 Actifs financiers

Pour l'ensemble des actifs financiers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

La juste valeur des Actifs financiers disponibles à la vente (titres de participation non consolidés) n'étant pas déterminable de façon fiable, ces titres sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition.

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

Au 31 décembre 2011

montants nets des dépréciations	Montant au bilan 31.12.2011	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Goodwill	3 007					3 007
Immobilisations incorporelles	16 619					16 619
Immobilisations corporelles	78 691					78 691
Participations dans des entreprises associées	2 323					2 323
Autres actifs financiers	431	91	340			-
Impôts différés actifs	51					51
ACTIFS NON COURANTS	101 121	91	340		- -	100 690
Stocks	59 989					59 989
Créances clients	49 864		49 864			-
Autres créances	17 981		10 955			7 026
Actifs d'impôts exigibles	154					154
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 578				1 578	-
Actifs détenus en vue de la vente	4 311		62		76	4 173
ACTIFS COURANTS	133 877	-	60 881		- 1 654	71 342

Les autres créances correspondent notamment aux avances fournisseurs pour 10 955 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2010

montants nets des dépréciations	Montant au bilan 31.12.2010	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs exclus du champ d'application d'IAS 39
Goodwill	2 074					2 074
Immobilisations incorporelles	16 706					16 706
Immobilisations corporelles	78 040					78 040
Autres actifs financiers	931	117	813			1
Impôts différés actifs	118					118
ACTIFS NON COURANTS	97 869	117	813	-	-	96 939
Stocks	50 121					50 121
Créances clients	43 224		43 224			-
Autres créances	12 011		6 934			5 077
Actifs d'impôts exigibles	539					539
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 785				1 785	-
Actifs détenus en vue de la vente	8 500		350		81	8 069
ACTIFS COURANTS	116 180	-	50 508	-	1 866	63 806

Variation des actifs financiers non courants

	31-déc-10	Regroupement d'entreprises	Acquisitions Diminutions		Variation juste valeur	31-déc-11
Actifs financiers disponibles à la vente	91					91
Participations dans entreprises associées	33		2 290			2323
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0					0
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	0					0
Prêts et créances financières	806			-466		340
Total	930	0	2 290	-466	0	2 754

Echéancier des actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2011	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs financiers disponibles à la vente	91		91
Participations dans entreprises associées		2323	2323
Placements détenus jusqu'à leur échéance			0
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat			0
Prêts et créances financières	340		340
Total	431	2 323	2 754

Le total des Bilans (comptes sociaux) des entreprises associées s'élève à 6 609 milliers d'euros. Le Chiffre d'affaires est de 1 922 milliers d'euros pour un résultat net de 32 milliers d'euros .

Aucun actif financier non courant n'est en souffrance ou déprécié.

Note 10. Stocks

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Matières premières (matières sèches)	4 494	3 916
Vins en vrac	31 155	25 643
Vins en bouteille	23 407	20 139
Autres	1 690	1 054
Valeur brute	60 745	50 752
Dépréciation	-756	(631)
Valeur nette	59 989	50 121

Note 11. Créances clients

Variation

en milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2011	Provision 31/12/2011	Valeur nette 31/12/11	Valeur nette 31/12/10
Créances clients	46 416	-3 392	43 025	33 819
Créances cédées au factor	146	0	146	2 456
Effets à l'encaissement	6 693	0	6 693	6 950
Total	53 255	-3 392	49 864	43 224

Echéancier

	non échus et <90 jours	Entre 90 et 120 jours	> 120 jours	Total
Créances clients non dépréciées	47 226	183	1 851	49 260
Autres actifs financiers non dépréciés	0	0	0	0
Créances cédées au factor	146	0	0	146
Créances clients dépréciées	0	0	3 849	3 849
Total	47 372	182	5 701	53 255

Note 12. Autres actifs courants

en milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2011	Provision 31/12/2011	Valeur nette 31/12/11	Valeur nette 31/12/10
Avances Fournisseurs	10 955		10 955	6 934
Personnel	98		98	109
Charges constatées d'avance	687		687	690
Créances sur cessions d'immobilisations	572		572	-
Créances fiscales et divers	5 668		5 668	4 277
Créance d'impôt exigible	154		154	539
Total	18 134	-	18 134	12 549

Conformément à ses orientations stratégiques, le Groupe avait reclassé, selon les dispositions de la norme IFRS 5, les actifs, passifs et résultats des sociétés Laroche South Africa Wine Estates Limited et AdVini latam (ex Laroche Chile Limitada), destinés à être cédés au 31 décembre 2010.

Les actifs de la filiale AdVini latam (ex Laroche Chile Limitada) ont été cédés au cours du semestre 2011. Cette entité, dont le résultat du 1er semestre 2011 est présenté en compte de résultat des activités abandonnées, devient un bureau de représentation du Groupe en Amérique Latine et ne fait plus l'objet d'un tel reclassement au 31 décembre 2011.

Les actifs de la filiale LAROCHE AFS ont été partiellement cédés au cours de l'année 2011 et les actifs restants sont toujours présentés en activité destinée à être cédée au 31 décembre 2011.

Les montants présentés au bilan et au compte de résultat sous les rubriques spécifiques prévues par la norme IFRS 5 s'analysent comme suit :

Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Chiffre d'affaires	1 804	1 986
Achats consommés	(1 024)	(605)
Charges de personnel	(478)	(701)
Charges externes	(548)	(497)
Impôts et taxes	(31)	(30)
Dotations aux amortissements	(77)	(150)
Dotations aux provisions	-	-
Autres produits et charges opérationnels*	1 676	328
Résultat opérationnel	1 322	332
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut	- (110)	- (184)
Coût de l'endettement financier net	(110)	(184)
Autres produits financiers Autres charges financières Charge d'impôt	(226) -	(3) 0 -
Résultat net	985	144
Résultat net - Part des minoritaires
Résultat net - Part du groupe	985	144
Résultat par action en euros (part du groupe) des activités abandonnées
- résultat de base	0,30	0,05
- résultat dilué	0,30	0,04

* dont plus values de cessions nettes de frais

Actifs et passifs détenus en vue de la vente

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10	en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Goodwill	-	-	Dettes financières - part non courante	-	-
Immobilisations incorporelles	-	2	Passifs d'impôts différés	-	-
Immobilisations corporelles	3 637	6 877	Provisions - part non courante	-	-
Actifs financiers non courants	1	1	Passifs non courants	-	-
Impôts différés actifs	-	-		-
Actifs non courants	3 638	6 880	Dettes financières - part courante	1 144	1 962
			Dettes d'impôt exigible	-	-
Stocks	536	1 162	Fournisseurs et comptes rattachés	20	628
Clients	62	367	Provisions - part courante	-	-
Autres créances	-	10	Autres passifs courants	18	74
Actifs d'impôts exigibles	-	-	Passifs courants	1 182	2 664
Trésorerie et équivalents de trésorerie	76	81
Actifs courants	674	1 620	Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 1 182		2 664
Actifs détenus en vue de la vente	4 311	8 500

Flux de trésorerie liés aux activités non maintenues

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Trésorerie à l'ouverture	(1 881)	(1 600)
Flux de trésorerie liés à l'activité	(304)	(281)
Flux de trésorerie liés à l'investissement	3 000	-
Flux de trésorerie liés au financement	(1 871)	-
Trésorerie à la clôture	(1 056)	(1 881)
Dont disponibilités	76	81
Dont découvert	(1 132)	(1 962)

Comparabilité

Les flux d'achats et de ventes entre le Groupe et les sociétés destinées à être cédées devant être maintenus postérieurement aux cessions, ils n'ont pas fait l'objet d'une élimination dans le compte de résultat consolidé de l'exercice 2011. Ces flux intragroupe auraient dû être éliminés selon une application stricte de la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », ce qui conduirait à présenter les comptes comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2011 publié	31/12/2011 avec élimination des intercos	31/12/2010 publié	31/12/2010 avec élimination des intercos
Chiffre d'affaires Achats consommés	210 015 (140 961)	209 999 (140 120)	189 454 (123 226)	189 371 (122 048)
Résultat opérationnel	6 051	6 875	13 545	14 640
Résultat net des activités poursuivies	2 802	3 626	10 555	11 650
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	985	161	144	(951)
Résultat net	3 787	3 787	10 699	10 699

Note 14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Valeurs Mobilières de Placement	0	0
Disponibilités	1 578	1 785
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 578	1 785
Découverts et concours bancaires courants	-62 290	-45 907
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	-60 712	-44 123

Note 15. Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2010, le capital était composé de 3 285 205 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros. Les primes d'émission et de fusion s'élevaient à 26 606 milliers d'euros.

En juillet 2011, 42 261 actions ont été émises pour satisfaire la tranche d'actions gratuites attribuée le 25 juillet 2009, avec un impact de 85 milliers d'euros sur le capital et -85 milliers d'euros sur les réserves.

Le Directoire avait procédé le 17 février 2010 à l'émission de 163 733 ORANE pour un montant total de 2 619 728 euros en numéraire. Ces ORANE ont été remboursées en actions nouvelles en totalité le 31 août 2011, selon les modalités suivantes : 1 action d'une valeur nominale de 2 euros pour 1 ORANE, soit une augmentation de capital de 327 milliers d'euros et une prime d'émission de 2.293 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2011, le capital est ainsi composé de 3 491 199 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 euros, les primes d'émission et de fusion s'élevant à 31 899 milliers d'euros.

Paiements en actions

En juillet 2011, 42 261 actions ont été émises pour satisfaire la tranche d'actions gratuites attribuée le 25 juillet 2009, avec un impact de 85 k€ sur le capital et -85 k€ sur les réserves.

Le 24 mars 2010, sur délégation de l'assemblée générale du 30 mai 2009, le Directoire d'AdVini a attribué 10.100 actions gratuites à des cadres supérieurs du groupe, sous le critère de la présence du bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition.

La juste valeur de ces actions gratuites à la date d'attribution du 24 mars 2010 a été évaluée à 14,00 euros, sur la base du cours coté de l'action AdVini à cette date et sous déduction des dividendes attendus auxquels les détenteurs de ces actions gratuites n'ont pas droit pendant la période d'acquisition de deux ans, suivie d'une période d'incessibilité de deux années supplémentaires.

La charge totale est étalée linéairement sur la durée d'acquisition des droits soit deux ans à compter de la date d'attribution.

Un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011 et par les Conseils et Directoire du 16 décembre

1. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013.

Au titre de l'exercice 2011, le critère d'attribution n'ayant pas été atteint, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

La charge comptabilisée au titre de ces actions gratuites est de 264 milliers d'euros sur l'exercice 2011.

Ecarts de conversion

Les écarts de conversion sont de 175 milliers d'euros (99 milliers d'euros en 2010). Les gains de change représentent 393 milliers d'euros et les pertes de change 411 milliers d'euros au cours de l'exercice (contre respectivement 1 505 milliers d'euros et 1 020 milliers d'euros pour 2010).

Actions propres

en milliers d'euros	Nombre de titres	Valeur en K€
Au 31 décembre 2010	129 003	1 716
Acquisitions	11 922	281
Cessions	-18 438	-458
Au 31 décembre 2011	122 487	1 538

Dividendes

Le Directoire proposera à l'AG du 8 juin 2012 comme distribution relative à l'exercice 2011 un dividende brut de 0.32 euro par action (0. 32 euro en 2010), et qui sera mis en paiement le 31 juillet 2012. Ces états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est soumis à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 8 juin 2012.

Au cours de l'exercice 2011, un dividende de 1 022 milliers euros a été attribué aux actionnaires sur le résultat 2010.

Gestion du capital

L'objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2011.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

Les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités sont les suivantes :

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Résultat net pour les opérations poursuivies, part du Groupe	2 772	9 345
Résultat net pour les opérations abandonnées, part du Groupe	985	144
Résultat net, part du Groupe	3 758	9 489
Résultat net, part du Groupe, pour le résultat dilué	3 758	9 489
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	3 358 110	3 219 856
Actions autodétenues	(122 487)	(129 003)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par
action	3 235 623	3 090 853
Effet de la dilution des actions attribuées gratuitement	10 100	52 361
Effet de la dilution des ORANE		142 201
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat dilué par
action	3 245 723	3 285 415
Résultat par action de base (en euro) pour les opérations poursuivies	0,86	3,02
Résultat par action dilué (en euro) pour les opérations poursuivies	0,85	2,84
Résultat par action de base (en euro) pour les opérations abandonnées	0,30	0,05
Résultat par action dilué (en euro) pour les opérations abandonnées	0,30	0,04
Résultat par action de base (en euro) total	1,16	3,07
Résultat par action dilué (en euro) total	1,16	2,89

Note 17. Dettes financières

Evolution de l'endettement

en milliers d'euros	Emprunts sur location financement	Emprunts envers établissement s de crédit	Instruments dérivés passifs	Concours bancaires	Autres	Total
Valeur au 31 décembre 2010	5 367	28 687	190	45 908	2 482	82 634
Augmentation	1 482	4 281	649	14 717	0	21 129
Diminution	-2 135	-5 645	0	0	-3 978	-11 758
Regroupement d'entreprises	102	1 064	0	1 279	1 642	4 086
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	0	123	0	270	0	393
Écart de conversion	0	22	0	-29	0	-7
Valeur au 31 décembre 2011	4 816	28 531	839	62 144	146	96 476
dont part courante	1 486	5 626	0	62 144	146	69 402
dont part non courante	3 330	22 905	839	0	0	27 074

Les dettes financières sont principalement libellées en euros, à l'exception d'un financement à court et moyen terme souscrit en francs suisses et dont le solde au 31 décembre 2011 totalise 1 329 milliers d'euros.

Les nouvelles dettes à moyen terme financent le renouvellement de la flotte de véhicule, la rénovation des sites et la modernisation de l'outil de production.

Par ailleurs, à la date des regroupements d'entreprises, les autres dettes financières courantes incluaient 3.7 millions d'euros (2,1 M€ en 2010 et 1 ,6 M€ en 2011) de dettes liées au contrat d'affacturage qui ont été remboursées au 31/12/11 (colonne « Autres »).

		2011	2010
en milliers d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dettes envers des établissements de crédit	41,4%	58,6%	25,0%	75,0%
Dettes sur contrats de location financement	100,0%		100,0%
Concours Bancaires		100,0%		100,0%

Analyse par nature de taux

Les dettes à taux variables sont indexées sur la moyenne mensuelle de l'EONIA pour les découverts bancaires et sur l'EURIBOR 1 mois ou 3 mois pour les emprunts bancaires.

Note 18. Covenants

Deux contrats d'emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé :

Un premier emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Les ratios concernés sont l'endettement financier net/CAF et l'endettement financier net/situation nette ainsi que le gearing consolidé/situation nette et le cash-flow cover consolidé / service de la dette.

Un second emprunt est assorti de ratios basés sur les comptes annuels de la filiale Domaine Laroche. Les ratios concernés sont les dettes financières nettes / fonds propres, les dettes à moyen et long terme / capacité d'autofinancement et les frais financiers / excédent brut d'exploitation.

Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l'encours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

Tous ces ratios sont respectés au 31/12/11.

Note 19. Passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la valeur comptable des catégories d'instruments financiers :

	Montant au bilan 31.12.2011			Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Dérivés de	Passifs exclus
		Passifs financiers au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	couverture de flux de trésorerie	du champ d'application d'IAS 39
Dettes financières	27 074	26 235	839			-
Passifs d'impôts différés	13 202					13 202
Provisions part non courante	2 435					2 435
PASSIFS NON COURANTS	42 711	26 235	839	-	-	15 638
Dettes financières part moins d'un an	69 402	69 402				-
Dettes d'impôt exigible	143					143
Dettes fournisseurs	45 965	45 965				-
Provisions part courante	203					203
Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue	16 843	3 312				13 531
de la vente	1 182	1 182				-
PASSIFS COURANTS	133 738	119 861	-	-	-	13 877

Pour l'ensemble des passifs financiers à l'exception des emprunts bancaires à taux fixe, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative. Les justes valeurs des emprunts bancaires à taux fixe ont été calculées par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus au taux d'intérêt courant EURIBOR 3 mois. Elle s'élève à 15 944 milliers d'euros au 31 décembre 2011 (contre 12 288 milliers d'euros au 31 décembre 2010).

Au 31 décembre 2010

	Montant au bilan 31.12.2010	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat		Dérivés de couverture de flux de	Passifs exclus du champ d'application
			Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture
Dettes financières	23 087	22 897		190		-
Passifs d'impôts différés	13 298					13 298
Provisions part non courante	2 361					2 361
PASSIFS NON COURANTS	38 746	22 897	-	190	-	15 659
Dettes financières part moins d'un an	59 546	59 546				-
Dettes d'impôt exigible	2					2
Dettes fournisseurs	41 662	41 662				-
Provisions part courante	588					588
Autres passifs courants Passifs liés aux actifs détenus en vue	15 096 2 664	5 297 2 664				9 799 -
de la vente PASSIFS COURANTS	119 558	109 169	-	-	-	10 389

Note 20. Instruments dérivés et gestion des risques financiers

La gestion des risques financiers repose sur des stratégies spécifiques en matière de risque de taux d'intérêt, de risque de change, de risque de liquidité et de risque de crédit. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative. Tous les instruments financiers dérivés ont été conclus pour les besoins de la couverture des risques de taux d'intérêt et des taux de change. Ainsi, en 2011, tous les instruments dérivés sont traités en instruments de couverture au sens de l'IAS 39 (cf note 3 – instruments financiers dérivés)

Risque de change

Instruments de change
	Montant	Valeur de	Valeur de marché	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	marché 31/12/11	31/12/10	juste valeur
Vente à terme	3 750	-59	59	-118
Options de change achats	1 850	-71	32	-104
Options de change vente	3 400	32	-20	52
Total des instruments dérivés sur risque de change	9 000	(98)	71	(169)

L'essentiel des flux d'achats et de ventes est réalisé en euros. Le risque de change sur les opérations réalisées en USD est limité, les achats et ventes étant effectués dans cette même devise. Un risque de change marginal peut également résulter des opérations réalisées en zloty polonais et sur le dollar canadien, le peso chilien et le rand. Les opérations de couverture de risque de taux de change en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin juillet 2012.

Risque de taux

Instruments de taux d'intérêt
			Valeur de
	Montant	Valeur de	marché	Variation de
(en milliers d'euros)	notionnels	marché 31/12/11	31/12/10	juste valeur
Swap de taux / emprunteur taux fixe	22 350	-639	-126	-513
Option de taux / Passif taux variable (Floor/Cap)	23 000	-102	-65	-37
Total des instruments dérivés sur risque de taux	45 350	(741)	(191)	(551)

Le risque de taux d'intérêt résulte du recours à des financements à taux variable et concerne donc le risque de hausse des taux d'intérêt.

Les principaux emprunts à moyen terme libellés à taux variable ont donné lieu à des contrats de caps, qui permettent de limiter la hausse des taux d'intérêt tout en gardant la possibilité de bénéficier de taux plus favorable.

Les lignes de crédit à court terme donnent lieu ou non à couverture selon l'analyse faite par le management.

Sur la base d'une utilisation moyenne de 60 millions d'euros, une variation de 100 points de base (1%) des taux courts entraînerait une incidence sur le résultat avant impôt de 0,6 millions d'euros.

Les opérations de couverture de risque de taux de taux en vigueur à la date de clôture ont une maturité maximale à fin décembre 2014.

Risque de liquidité

Le Groupe considère que le risque d'insuffisance de trésorerie est très limité. Par ailleurs, le groupe estime que l'accès à des sources de financement diversifiées doit permettre de réduire le risque.

Les renégociations régulières des lignes de trésorerie permettent à la société de répondre à ses besoins de financement à court terme.

Risque de crédit

Ce risque, qui pourrait résulter de la défaillance d'un client du Groupe, est limité à la fois par la diversité du portefeuille de clients (équilibre des circuits de distribution, répartition géographique) et par la politique d'assurance-crédit globale pour le Groupe.

Les autres actifs financiers sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ces actifs sont placés auprès d'établissements financiers de premier plan.

En matière de gestion du risque client, le Groupe dispose d'une assurance-crédit globale qui couvre l'ensemble de son activité et de procédures internes visant à minimiser les prises de risques pour la part des créances non couverte par cette assurance. Les créances clients échues ainsi que les écarts sur règlements sont analysés mensuellement, au cas par cas, et provisionnés en fonction de leur âge ou des motifs de non recouvrement.

Risque de prix de matières premières

Les process d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur la matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue des sources d'approvisionnement.

Note 21. Provisions et dépréciations

en milliers d'euros	Stock	Clients	Titres de part.	TOTAL ACTIF	Autres	Retraite	TOTAL PASSIF	TOTAL
Valeur au 31 décembre 2010	631	3 223	7	3 861	2 188	761	2 949	6 810
Dotations	467	198		665	165	34	199	864
Reprises utilisées	-631	-5		-636	-256	0	-256	-892
Reprises non utilisées	0	-150		-150	-294	0	-294	-444
Regroupement d'entreprises	289	126		415	0	41	41	456
Valeur au 31 décembre 2011	756	3 392	7	4 155	1 803	836	2 639	6 794
- dont part courante	756	3 392	7	4 155	203		203	4 358
- dont part non courante			0	0	1 600	836	2 436	2 436

Les provisions pour risque couvrent divers risques sociaux et commerciaux.

Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés

Composantes des engagements provisionnés

Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés se présente de la manière suivante :

en milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Indemnités de départ à la retraite	836	761
Médaille du travail
Autres
Total provision pour pensions et autres
avantages assimilés	836	761

Variation des engagements sur la période

en milliers d'euros		31-déc.-11 31-déc.-10
Provision au bilan à l'ouverture	761	490
Variations de périmètre	41	71
Charges nettes de la période	34	200
Reprises nettes de la période		-
Prestations payées sur la période		-
Autres variations
Provision au bilan à la clôture	836	761
- Dont part courante
- Dont part non courante	836	761

Les pensions et avantages au personnel sont comptabilisés en charges dans le poste « Frais de personnel ».

Les montants relatifs à la période en cours et aux quatre périodes précédentes se présentent comme suit :

(Déficit)/Excédent	-835	-761	-490	-494	-612
Actifs du plan	157	133
des prestations définies
Obligation au titre	-992	-894	-490	-494	-612
en milliers d'euros	31-déc.-11			31-déc.-10 31-déc.-09 31-déc.-08 31-déc.-07
Obligations

Hypothèses de calcul retenues

Les hypothèses de calcul retenues sur l'ensemble des sociétés du Groupe sont établies sur la base des conventions collectives « Vins et spiritueux », « Transports », « Imprimeries de labeur » et se présentent de la manière suivante :

	31-déc-11	31-déc-10
Taux d'actualisation	4,60%	3,86%
Départ à la retraite à l'initiative du salarié	65 ans*	65 ans*
Turn-over (par tranches d'âge)	0 à 10%	0 à 10%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,3%
Taux de charges sociales	45 à 50%	45 à 50%

* 60 ans pour des cas isolés identifiés

Autres provisions

Les autres provisions se détaillent de la façon suivante :
------------------------------------------------------------	--	--

en milliers d'euros	Litiges commerci aux	Litiges sociaux	Provision fiscale	Autres	Total
Valeur au 31 décembre 2010	1 891	133	164	-	2 188
Dotations	-	165	-	-	165
Reprises utilisées	(156)	(58)	(42)	-	(256)
Reprises non utilisées	(108)	(64)	(122)	-	(294)
Regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-
Écart de conversion	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-
Valeur au 31 décembre 2011	1 627	176	-	-	1 803
- dont part courante	27	176	-	-	203
- dont part non courante	1 600	-	-	-	1 600

Note 22. Autres passifs courants et compte de régularisation

en milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Dettes fiscales et sociales	9 752	8 981
Autres dettes	6 619	5 834
Produits constatés d'avance	472	281
Total	16 843	15 096

Les autres dettes sont principalement constituées des dettes de participations publicitaires envers les clients et d'avances et acomptes reçus sur contrat primeurs.

Note 23. Charges de personnel

en milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Salaires et traitements	19 749	19 089
Charges sociales	9 211	8 354
Participation des salariés	139	61
Charges liées aux actions gratuites	264	324
Total	29 363	27 828

Le montant des cotisations comptabilisées dans le cadre du régime à cotisations définies représente 1.493 milliers d'euros (contre 1.483 milliers d'euros en 2010).

L'évolution de l'effectif se présente de la manière suivante :

	31-déc.-11	31-déc.-10
Dirigeants	1	2
Cadres	154	152
Agents de Maîtrise	85	79
Employés et Ouvriers	325	311
Total	565	544

Autres produits opérationnels

en milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Plus values nettes cessions immobilisations	885	0
Subvention d'exploitation	695	571
Gains de change	393	1 505
Badwill	236	10 605
Abandon créances	0	1 214
Divers produits d'exploitation	916	525
Total	3 125	14 420

Les divers produits d'exploitation se composent notamment de reprises de provisions non utilisées et d'indemnités sur litiges commerciaux.

Autres charges opérationnelles

en milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Moins values nettes cessions immobilisations	0	-32
Pertes de change	-411	-1 020
frais d'acquisition et cessions immo	-661
Dépréciation écart d'acquisition	0	-1 819
Juste valeur du 1er lot de titres Laroche	0	-1 593
Divers charges d'exploitation	-517	-533
Total	-1 588	-4 997

Note 25. Résultat Financier

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	57	1
Coût de l'endettement financier brut	-2 366	-1 731
Coût de l'endettement financier net	(2 309)	(1 730)
Autres produits financiers	35	58
Autres charges financières	-117	-113
Résultat Financier	-2 391	-1 785

Impôts différés

en milliers d'euros
Impôts différés sur :	31-déc-11	31-déc-10
Provisions règlementées	1 425	1 430
Indemnités de départ en retraite	-270	-281
Immo corporelles et crédit bail Différences temporelles fiscales et	1 172	1 282
activation des déficits fiscaux	-2 007	-3 564
IDA sur report fiscaux déficitaires	-45	-80
Provision intragroupe	379	813
Instruments dérivés	-287	75
Ecarts d'Evaluation	12 839	13 427
Divers	-54	78
Autres Provisions
Total	13 151	13 181
Dont IDP	13 202	13 298
Dont IDA	-51	-118

Charge d'impôt

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Charge d'impôt courant sur les sociétés	31	-429
Charge (produit) d'impôt différé	-889	-759
Total charge d'impôt	-858	-1 188

Le Groupe AdVini a mis en place un contrat d'intégration fiscale entre 12 sociétés du groupe. En 2011, comme en 2010, les reports déficitaires non reconnus ne sont pas significatifs et concernent les activités destinées à être cédées.

Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôts

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Résultat net de l'ensemble consolidé après impôt	3 787	10 699
Charges d'impôt comptabilisée	858	1 188
Charges d'impôt incluse dans les activités abandonnées
RESULTAT AVANT IMPOT	4 645	11 887
Taux d'impôt	35,00%	33,33%
Charges d'impôt théorique	1 626	3 962
Eléments de rapprochement :
Badwill et JV - déprec GW	(898)	(2 397)
Différences permanentes fiscales	(33)	87
Consommation de déficits non activés	(145)	(575)
Non reconnaissance des actifs d'ID non recouv. Sur
reports fiscaux déficitaires	151	46
Paiements en actions - différence permanente	92	108
Effet du changement de taux intégration fiscale	(72)
Divers	137	(43)
Total	858	1 188

Note 27. Parties liées

Achats et ventes de biens et services

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Ventes au Groupe AdVini	4 351	4 667
Achats au Groupe AdVini	248	272

Près des trois quarts des ventes des parties liées au Groupe (67 %) sont constituées par les achats de vins réalisés auprès des domaines viticoles détenus par les actionnaires familiaux.

Ces transactions ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale.

L'autre poste principal concerne les facturations de location immobilière (20%)

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et de la Direction générale

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Avantages à court terme	1 145	1 057
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements en actions	264	324
Total	1 409	1 381

Le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance, au titre de 2011, s'est élevé à 74 milliers d'euros (idem en 2010).

Information complémentaire sur la rémunération des dirigeants

En complément des informations mentionnées dans le tableau qui précède, il existe des indemnités compensatrices en cas de rupture de contrat ou de mandat dont le total pourrait, au maximum pour l'ensemble des indemnités, représenter un montant de 949 milliers d'euros. Aucune charge n'est constatée au titre de ces indemnités sur l'exercice 2011. Il n'existe pas de stock-options.

A compter de 2011, tous les dirigeants salariés bénéficient d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire.

en milliers d'euros	31-déc-11	31-déc-10
Engagements réciproques
Envers les caves ou des propriétaires	18 839	13 798
Envers LAROCHE		0
Dettes garanties par des sûretés réelles
Nantissements fonds de commerce	1 519	1 591
Nantissements titres et instruments financiers	6 223	7 600
Hypothèques	6 384	7 516
Gages	-	8 000
Engagements donnés
Autres garanties données	731	731
Cautions	7	7
	33 703	39 243

Note 28. Engagements et passifs éventuels

Les engagements envers les caves et les propriétaires correspondent au montant des contrats d'achats de vin non retirés.

La valeur comptable des actifs donnés en garantie de passifs correspond aux titres des sociétés Antoine Moueix, SCI Château Baron Georges et SCEA Raymond.

Le montant des contrats de locations simples, concernés par les informations requises par la norme IAS 17, n'est pas significatif.

Au 31 décembre 2011, les engagements du Groupe en matière de Droit Individuel à la Formation sont de 33 377 heures.

Note 29. Information sectorielle

Le Groupe AdVini est organisé autour d'un secteur opérationnel principal : le secteur « vin ».

AdVini intervient sur toute la filière vin, et de façon quasi exclusive dans ce secteur, en tant que producteur, éleveur, négociant et metteur en marché. AdVini est organisé autour de maisons de vins, implantées au cœur des principales régions viticoles, et de structures centralisées qui regroupent les fonctions support et la commercialisation.

Ces secteurs opérationnels ont été regroupés car ils remplissent les critères de regroupement de la norme IFRS8 paragraphe 12 pour être regroupés en un seul secteur Vins. Les interactions entre les maisons, et avec les services centraux sont nombreuses :

• o Sur le plan commercial :
• flux commerciaux croisés
• force de vente commune
• o Sur le plan industriel :
• sites de stockage des vins et outils de production partagés
• logistique et stockage centralisés
• o Sur le plan financier :
• gestion des besoins de trésorerie / flux de trésorerie
• décisions d'investissements
• gestion des besoins de financements

Dans ce contexte, le pilotage et mesure de la performance prennent toute leur importance au niveau global, c'est-à-dire à travers des indicateurs pilotés au niveau groupe.

Les autres activités connexes sont regroupées dans la colonne « Autres ». Ces activités sont les suivantes :

• o le transport et la gestion de la flotte de véhicules,
• o la fabrication d'étiquettes et de capsules
• o l'activité d'hôtellerie et de restauration

Elles ne représentent pas plus de 10% de l'ensemble et ne font donc pas l'objet d'une information séparée.

		Au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2011	Secteur Vin	Autres	Eliminations inter secteurs	Total
Chiffre d'Affaires	207 793	7 436	-5 213	210 015
Marge Brute	67 027	5 274	-3 246	69 055
%	32%	71%		33%
Résultat Opérationnel	5 917	135	0	6 051
Résultat Financier	-2 263	-127	0	-2 391
Résultat avant IS	4 638	7	0	4 645
Charge d'Impôt	-714	-144	0	-858
Actifs sectoriels	233 045	6 047	-4 094	234 998

Au 31 décembre 2010

Au 31 décembre 2010	Secteur Vin	Eliminations Autres inter secteurs		Total
Chiffre d'Affaires	187 425	7 550	-5 521	189 454
Marge Brute	64 408	5 267	-3 446	66 229
%	34,4%	69,8%		35,0%
Résultat Opérationnel	13 464	80	0	13 544
Résultat Financier	-1 582	-204		-1 786
Résultat avant IS	12 008	-121	0	11 887
Charge d'Impôt	-1 103	-85	0	-1 188
Actifs sectoriels	211 789	6 464	-4 204	214 050

Les méthodes comptables utilisées pour l'information sectorielle sont cohérentes avec celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

La quasi-totalité des flux d'investissements concerne le secteur Vin.

Les activités abandonnées concernent le secteur Vin.

Informations relatives aux zones géographiques

Chiffre d'Affaires (ventilé sur la base du pays de localisation du client)

Chiffre d'Affaires	111,4	78,1	189,5
Au 31 décembre 2010	France	Export	Total
en millions d'euros
Chiffre d'Affaires	126,5	83,5	210,0
Au 31 décembre 2011	France	Export	Total
en millions d'euros

Le Groupe n'a aucun client avec lequel il réalise un volume de ventes supérieur au dixième du chiffre d'affaires consolidé.

La quasi-totalité des actifs immobilisés concerne des actifs localisés en France, hors actifs destinés à être cédés qui sont situés en Afrique du Sud et hors actifs dans les entreprises associées au Chili.

Note 30. Evénements postérieurs à la clôture de la période

Une augmentation de capital de 20 200 euros a eu lieu suite au dénouement en mars 2012 du plan d'action gratuite de mars 2010.

Le contrôle fiscal en cours sur AdVini portant sur les années 2008 à 2010 a donné lieu à un redressement partiel sur la taxe professionnelle de 2008 provisionné dans son intégralité en 2008. A la clôture des comptes, aucune information n'a été communiquée à la société quant à la nature ou au montant d'éventuel redressement relatif aux exercices 2009 et 2010.

Les comptes consolidés d'AdVini sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la SOCIETE D'INVESTISSEMENT D'OCCITANIE :

• o S.A. au capital de 1 908 800 Euros
• o Siège social : Saint Félix de Lodez
• o R.C.S. : Clermont l'Hérault B 348 276 536

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

MAZARS

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex S.A. au capital de € 8.320.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 2 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2011

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société AdVini, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 3 " Principes comptables et méthodes d'évaluation " et 8 " Dépréciation des actifs " de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 3 et 8 donnent une information appropriée.

Votre groupe procède, à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises, aux affectations de juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis, selon les modalités décrites dans la note 3 " Principes comptables et méthodes d'évaluation " de l'annexe aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 4 "Regroupements d'entreprises " de l'annexe aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.

Comme mentionné dans la note 3 " Principes comptables et méthodes d'évaluation " de l'annexe aux états financiers consolidés, complétée par la note 21 " Provisions et dépréciations ", votre groupe a procédé à des dépréciations d'actifs, principalement sur certains actifs circulants, et a constitué des provisions pour risques et charges pour couvrir les litiges et autres risques, ainsi que les engagements de retraite vis-à-vis des salariés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par votre groupe sur la base des éléments disponibles à ce jour, à mettre en œuvre des tests afin de vérifier, par sondages, leur application, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de notre appréciation de celles-ci, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues par votre groupe ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Labège et Montpellier, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel Vaux Marie-Thérèse Mercier

6. Rapport de Gestion

Sommaire

I.Les comptes consolidés 2011	88
Evolution du périmètre de consolidation	88
Liste des filiales et participations	89
Faits marquants	90
Le marché et la filière vin	90
Synthèse des résultats consolidés 2011	91
Evolution des principes comptables et des méthodes d'évaluation	96
Activité d'Advini en matière de recherche et développement	96
Evènements marquants survenus après la clôture	96
II.Activité et résultats d'AdVini SA en 2011 (société Mère)	97
Comparabilité des comptes	97
Activité	97
Résultats	97
Situation financière	98
Activité d'AdVini SA en matière de recherche et développement	98
Evènements marquants survenus après la clôture	98
III.Activité et résultats des principales filiales	99
Maisons de vins	99
Autres sociétés du pôle vins	101
IV.Stratégie et perspectives	102
V.Politique environnementale et sociale : un engagement au quotidien	103
VI.La gestion des risques	105
VII.Capital social, actionnariat et prises de participation	107
VIII.Informations sur les mandats sociaux au 31/12/2011	111
IX.Autres informations	117
X.Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2012	118
Annexe	119
Tableau des résultats des 5 derniers exercices d'AdVini SA	119
Etat des délégations de pouvoirs et de compétences et utilisations faites pendant l'exercice	120

Evolution du périmètre de consolidation

(cf. note 4 de l'annexe aux comptes consolidés)

Au 31 décembre 2011, le périmètre de consolidation du groupe AdVini comprend 34 sociétés dont 32 sont consolidées par intégration globale et 2 par mise en équivalence (contre 33 sociétés au 31 décembre 2010).

Au cours de l'exercice les opérations suivantes ont été effectuées :

• Acquisition par la société Antoine Moueix SAS de 100 % des parts de la société Edonia (négoce de grands crus bordelais) le 1er avril 2011 par paiement en numéraire. La trésorerie existante dans la filiale à la date d'acquisition était de 266 k€. Cette acquisition a généré un badwill de 236 K€ issu d'un calcul provisoire qui peut être affiné dans le délai d'affectation de douze mois. La société EDONIA a fait l'objet d'une fusion absorption par la société MOUEIX à compter du 1er janvier 2011.
• Acquisition par la société Rigal SAS de 100 % des parts de la société RVSO (négoce de vins du Sud-Ouest) le 1er février 2011 par paiement en actions ADVini et en numéraire. La trésorerie existante dans la filiale à la date d'acquisition était de -1 259 k€. Cette acquisition a généré un goodwill de 932 K€ issu d'un calcul provisoire qui peut être affiné dans le délai d'affectation de douze mois. La société RVSO a fait l'objet d'une fusion absorption par la société RIGAL à compter du 1er janvier 2011.
• Création de Viña Casablanca au Chili dans le cadre d'un partenariat avec Santa-Carolina par apport de la totalité des actifs de Laroche Chili en contrepartie d'une participation de 30.9% dans la newco Viña Casablanca. Le pacte d'actionnaires prévoit un put option pour AdVini.

Liste des filiales et participations

	NOM DE LA SOCIETE	% CONTROLE	% INTERET	DEVISE	METHODE DE CONSOLIDATION
1	AdVini (Mère)	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
2	SARL TRANSPORTS LODEZIENS	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
3	SAS OGIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
4	SAS ETS LEONCE AMOUROUX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
5	SAS CAZES	66.66%	66.66%	Euro	Intégration globale
6	SAS GASSIER	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
7	SAS RIGAL	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
8	SAS ANTOINE MOUEIX	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
9	SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
10	GIE L'ORMARINE ET JEANJEAN	50.00%	71.43%	Euro	Intégration globale
11	ADVINI POLSKA, Sp. Z.O.O. (Pologne)	100.00%	100.00%	Zloty	Intégration globale
12	ADVINI USA, Limited (Etats-Unis, ex-Cannon Wines)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
13	ADVINI CANADA, Incorporated (Canada)	100.00%	100.00%	Dollar CAD	Intégration globale
14	SCEA AMOUROUX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
15	SCEA CHÂTEAU CAPET GUILLIER	99.99%	99.99%	Euro	Intégration globale
16	SCEA NOTRE DAME DE COUSIGNAC	99.61%	99.61%	Euro	Intégration globale
17	SCEA LE FENOUILLET	99.97%	99.97%	Euro	Intégration globale
18	SCEA CHÂTEAU GRAND RENOM	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
19	SCEA MAS DE PIVE	99,99%	99,99%	Euro	Intégration globale
20	SCEA RAYMOND	99.80%	99.80%	Euro	Intégration globale
21	SCI CHÂTEAU BARON GEORGES	99.95%	99.95%	Euro	Intégration globale
22	SCI CAVES BESSAC	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
23	SCI ANTOINE MOUEIX	99.90%	99.90%	Euro	Intégration globale
24	SAS LA TABLE D'AIME	51.72%	34.47%	Euro	Intégration globale
25	SCEA CHÂTEAU GASSIER	48.98%	48.98%	Euro	Mise en équivalence
26	SA DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
27	SA MAS LA CHEVALIERE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
28	EURL LE VIEUX MOULIN	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
29	SCI DU DOMAINE LAROCHE	100.00%	100.00%	Euro	Intégration globale
30	ADVINI LATAM (ex LAROCHE CHILE, Limitada, Chili)	100.00%	100.00%	Peso chilien	Intégration globale
31	LAROCHE WINES, Limited (Royaume-Uni)	100.00%	100.00%	Livre sterling	Intégration globale
32	LAROCHE, Incorporated (Etats-Unis)	100.00%	100.00%	Dollar US	Intégration globale
33	LAROCHE SOUTH AFRICA WINE ESTATES, Limited (Afrique du Sud)	100.00%	100.00%	Rand	Intégration globale
34	VINA CASABLANCA, Limitada (Chili)	30,90%	30,90%	Peso chilien	Mise en équivalence

Après une année 2010 marquée par la fusion des entités Laroche et Jeanjean, donnant naissance à AdVini, les évènements suivants ont caractérisé l'exercice 2011:

• La croissance de l'activité (+10%), avec une nette accélération au cours du second semestre, notamment à l'export.
• La centralisation, depuis le 1er janvier 2011, de la prise de commande et de la facturation sur AdVini pour l'ensemble des maisons de vins
• L'acquisition par Rigal de la société RVSO, négociant en vins du Sud-Ouest, en février 2011, acquisition qui double quasiment la taille de Rigal et en fait le leader incontesté des vins du Sud-Ouest suite à la fusion des deux structures
• L'acquisition par Antoine Moueix en avril 2011 de la société Edonia, spécialisée dans les Grands Crus
• La création de Viña Casablanca au Chili dans le cadre d'un partenariat avec Santa-Carolina par apport de la totalité des actifs de Laroche Chili (devenu AdVini Latam) en contrepartie d'une participation de 30.9% dans le joint-venture Viña Casablanca
• La vente d'une partie du vignoble en Afrique du Sud : 48 ha sur 117 ha ont été cédés au premier trimestre 2011
• La création d'un pôle trésorerie centralisé sur la holding Advini SA
• Remboursement en actions nouvelles AdVini au 31/08/2011 des ORANE créées le 17 février 2010 (cf. note 15 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le marché et la filière vin

Sur le marché français en 2011, les ventes de vins tranquilles en grandes et moyennes surfaces sont stables en valeur et progressent légèrement en volume (+2,2%). Les vins sans identité géographique ainsi que les vins avec identité géographique hors vins de cépages affichent une baisse de 5 à 6% en volume. Les vins de cépages progressent quant à eux de 8% alors que les appellations d'origine protégée sont stables.

A l'export, les vins français ont connu sur 2011 une progression de 1,5% en volume et de 13% en valeur. Les ventes de Bordeaux sont en forte hausse (+29% en valeur). Les exportations de vins français ont été particulièrement dynamiques vers la Chine et les USA avec respectivement + 78% et +18% en valeur.

Synthèse des résultats consolidés 2011

Chiffre d'affaires (en M€) et taux de marge brute

Activité et marge brute

Après une progression de 11,5% en 2010, l'activité d'AdVini

réalise en 2011 une nouvelle croissance à deux chiffres avec un chiffre d'affaires de 210,02 M€, en hausse de +10,9%.

La bonne tenue de l'activité s'est confirmée au second semestre avec une nette accélération sur le quatrième trimestre (+22,6%).

Toutes les maisons de commerce d'AdVini progressent en 2011:

• les ventes à la GMS France + Belgique représentent 85 M€, en augmentation de + 8,8%.

• les ventes dans le secteur traditionnel France (CHR, cavistes, grossistes, chaînes de restauration) totalisent 27 M€, en croissance de 11 %

• les ventes export affichent une progression de +15,4 % pour un chiffre d'affaires de 72,5 M€ grâce aux nouveaux partenariats (USA, Chine) et à la reprise de marchés comme la Russie.

La marge brute progresse de 2,9 M€ pour s'établir à 69,1 M€. Dans un contexte de hausse des cours d'achat des vins dans la plupart des régions et des autres matières premières, le taux de marge 2011 s'établit à 32,9% contre 35% en 2010.

Compte de résultat consolidé

en millions d'€uros	2010	2011	Var.
Chiffre d'affaires	189,5	210,0	10,9%
Achats consommés	-123,2	-141,0	14,4%
Marge	66,2	69,1	4,3%
Taux de marge brute	35,0%	32,9%
Excédent Brut d'Exploitation	19,8	12,3	-38%
Résultat opérationnel	13,5	6,1	-55%
Résultat opérationnel hors exceptionnel (*)	4,5	5,9	31,1%
Coût de l'endettement financier net	-1,7	-2,3	33,5%
Autres produits financiers et charges financiers	-0,1	-0,1	49,1%
Charge d'impôt	-1,2	-0,9	-27,8%
Quote part des sociétés mises en équivalence	0,0	0,0
Résultat net des activités poursuivies	10,6	2,8	-73,4%
Résultat net d'impôt des activités en cours de cession	0,1	1,0
Résultat net - Part du groupe	9,5	3,8
Résultat net - Part du groupe hors exceptionnel (**)	1,7	2,1	22,4%

(*) Retraitement des éléments non récurrents du résultat opérationnel : ces éléments correspondent :

- en 2010 : au badwill et juste valeur du 1 er lot de titres dans le cadre de la fusion Laroche en janvier 2010, à la dépréciation de certains éléments incorporels et aux abandons de créances réalisés par les minoritaires de Cannon Wines (devenu AdVini USA).

- en 2011 : aux plus-values de cessions, badwill et frais associés aux opérations d'acquisition et de cession 2011 : acquisition de RVSO et d'Edonia, cession des actifs Chili au JV Viña Casablanca et cession d'une partie de la propriété d'Afrique du Sud.

- en 2010 et 2011 : les impacts de change ont été neutralisés

(**) Le retraitement du résultat net part du Groupe reprend les éléments de retraitement du résultat opérationnel hormis les abandons de créances qui passent en résultat des minoritaires et incluant l'impact d'impôt.

Résultat Net part du Groupe

Résultats net part du Groupe hors éléments non récurrents :

• Le résultat opérationnel 2011 s'établit à 6,1 M€ dont 5,9 M€ pour la partie hors exceptionnel (contre 4,5 M€ hors exceptionnel en 2010) soit + 30%.
• Le coût de l'endettement financier (-2,3 M€ vs -1,7 M€ en 2010) supporte les variations de périmètre, la remontée des taux court terme (+0.6 pts) et l'évolution du BFR (+10 M€).
• Le résultat net part du Groupe est de 3,8 M€ dont 2,1 M€ hors exceptionnel contre 1,7 M€ hors exceptionnel en 2010, soit + 22%.

ACTIF	2010	2011	PASSIF	2010	2011
			Total capitaux propres	55,7	58,5
			dont résultat de l'exercice	9,5	3,8
Actifs non courants	97,9		101,1 Passifs non courants	38,7	42,7
dont goodwill	2,1		3,0 dont dettes fin. à + d'un an	23,1	27,1
dont immo incorporelles	16,7		16,6 dont passifs d'impôts différés	13,3	13,2
dont immo corporelles	78,0		78,7 dont provisions	2,4	2,4
dont immo financières	0,9	2,8
dont impôts différés actifs	0,1	0,1
Actifs courants	116,2		133,9 Passifs courants	119,6	133,7
dont stocks	50,1		60,0 dont dettes financières	59,5	69,4
dont clients	43,2		49,9 dont dettes frs et cptes rattachés	41,7	46,0
dont autres créances	12,0		18,0 dont autres passifs courants	18,3	18,4
dont actifs d'impôts exigibles	0,5	0,2
dont trésorerie	1,8	1,6
dont actifs disponibles à la vente	8,5	4,3
TOTAL ACTIF	214,0		235,0 TOTAL PASSIF	214,0	235,0

Bilan Consolidé (en millions d'€)

Le total du bilan représente 235 M€. Les principales évolutions concernent les postes stocks et clients, en augmentation respectivement de 9,9 M€ et de 6,7 M€.

Ces progressions, qui engendrent une croissance de 10 M€ du BFR, s'expliquent à la fois par les variations de périmètre (acquisition de RVSO et Edonia) et par la forte progression des ventes du 4ème trimestre 2011.

• Les capitaux propres s'élèvent à 58,5 M€ et les dettes financières nettes à 94,9 M€.
• La dette financières à moins d'un an (67,8 M€) a augmenté de 10 M€ sur l'exercice. Elle est directement corrélée au niveau d'activité et au BFR (60,7 M€, correspondant à la dette inférieure à un an moins les échéances de prêts de l'année à venir).
• Le gearing (ratio dette financière nette / capitaux propres), qui intègre les deux acquisitions de 2011, est de 162% à la fin de l'exercice.

Flux financiers

en millions d'euros	2010	2011
Résultat net consolidé des activités maintenues	10,6	2,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	7,9	6,1
Autres produits et charges calculés	-10,6	0,0
Plus ou moins values de cessions	0,0	-0,9
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	0,0	0,0
- Dividendes (titres non consolidés)	0,0	0,0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	7,9	8,1
Coût de l'endettement financier net	1,8	2,3
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1,2	0,8
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôt	10,9	11,2
Impôts versés	-1,2	0,7
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité	-1,0	-10,0
Flux net de trésorerie généré par l'activité	8,7	1,9
Décaissements liés aux investissements corporels et incorporels	-4,1	-6,2
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0,2	0,6
Décaissements liés aux investissements financiers non courants	0,0	0,0
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers non courants	0,0	0,0
- Dividendes (titres non consolidés)	0,0	0,0
Variation nette des prêts et créances	0,1	0,7
Acquisition de filiales et autres unités d'exploitation, nette de la trésorerie acquise	-15,0	-4,9
Cession de filiales et autres unités de production	0,0	0,0
Subventions d'investissement encaissées	0,0	0,3
Flux net de tresorerie lié aux opérations d'investissement	-18,7	-9,6
Achats et ventes d'actions propres	-0,1	0,1
Somme reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	6,7	0,0
Dividendes payés au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-0,7	-1,1
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	0,0	0,0
Rachat de minoritaires	-0,3	0,0
Encaissement liés aux nouveaux emprunts	3,9	4,3
Remboursement d'emprunts	-13,1	-11,8
Intérêt financiers nets versés	-1,7	-2,3
Autres flux liés aux opérations de financement	0,0	1,9
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-5,2	-8,9
Incidence des variations des cours des devises	0,0	0,0
Flux net de trésorerie lié aux activités maintenues	-15,2	-16,6
Flux net de trésorerie lié aux activités non maintenues	-0,3	0,8
Variation de trésorerie nette	-15,5	-15,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	-30,5	-44,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	-44,1	-60,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture des
activités arrêtées ou en cours de cession	-1,9	-1,1

Les flux de trésorerie 2011 s'analysent de la façon suivante :

• une capacité d'autofinancement avant coût financier et impôt de 11,2 M€ en progression de 2,7%

• une variation de BFR de 10 M€ (cf. commentaires page 8)

• des flux nets d'investissement de -9,6 M€, dont 4,2 M€ sont liés aux acquisitions des sociétés RVSO et Edonia

• des flux nets de financement de – 8,9 M€ (pour mémoire, -5,2 M€ en 2010 qui incluaient + 6,7 M€ d'augmentation de capital)

La trésorerie de clôture 2011 est de – 60,7 M€.

Evolution des principes comptables et des méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés d'Advini au 31 décembre 2011 sont établis en appliquant de nouvelles normes IFRS obligatoires, dont la liste est présentée dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés au point " Nouvelles normes et interprétations applicables en 2011". Ces nouvelles normes n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes.

Activité d'Advini en matière de recherche et développement

Les équipes d'AdVini, dans chacune des maisons de vins, développent une politique marketing orientée vers l'innovation (produits, contenants, packaging,…). Aucun frais n'a été activé au 31 décembre 2011.

Evènements marquants survenus après la clôture

• Une augmentation de capital de 20 200 euros a eu lieu suite au dénouement en mars 2012 du plan d'actions gratuites de mars 2010.
• Le contrôle fiscal en cours sur AdVini portant sur les années 2008 à 2010 a donné lieu à un redressement partiel sur la taxe professionnelle 2008 provisionné dans son intégralité en 2008. A la clôture des comptes, aucune information n'a été communiquée à la société quant à la nature et au montant d'éventuel redressement relatif aux exercices 2009 et 2010.

II. Activité et résultats d'AdVini SA en 2011 (société Mère)

En M€	2010	2011
Chiffre d'affaires	153,80	206,00
Résultat d'exploitation	-0,07	1,42
Résultat financier	1,67	0,14
Résultat exceptionnel	-0,48	0,12
Résultat net	1,46	1,22

Comparabilité des comptes

• il est rappelé que suite à la fusion absorption de Laroche SA en janvier 2010, les comptes d'AdVini SA intègrent ceux de l'ex société Laroche SA. Conformément au traité de fusion, la reprise ayant été rétroactive au 1er avril 2009, date de la dernière clôture de la société Laroche SA, les comptes 2010 d'AdVini incluent les comptes d'ex Laroche SA sur vingt et un mois dont neuf mois concernant 2009 pour un chiffre d'affaires de 17,6 M€ et un résultat net de 0,7 M€.

• la centralisation sur AdVini des prises de commande et de la facturation, après avoir été initiée à compter de septembre 2010 pour le réseau Traditionnel, est totalement opérationnelle sur l'ensemble des réseaux (sauf vrac ventes locales et ventes aux caveaux) depuis le 1er janvier 2011, par l'intermédiaire d'un contrat de commissionnement. Par ce contrat, la société AdVini a facturé pour le compte des filiales les produits de ces dernières sur tous les réseaux de distribution en France et à l'exportation pour un montant de 102,1 M€ (contre 4 M€ pour la centralisation débutée sur le dernier trimestre 2010). En contrepartie, les filiales ont facturé AdVini sur la base de ce montant, déduction faite de commissions d'un montant total de 11,1M€.

Ces commissions ont été comptabilisées en diminution des achats en 2011 et couvrent :

• d'une part, les coûts de participations publicitaires, de marketing, de commissions agents enregistrés chez ADVINI pour toutes les sociétés concernées,

• et d'autre part, les coûts de force de ventes qui étaient facturés aux filiales en 2010.

Ainsi, la lecture du chiffre d'affaires et des marges s'en trouve modifiée tant sur AdVini que sur ses filiales. De la même façon, les postes clients et fournisseurs d'Advini SA ont été sensiblement augmentés

• AdVini a également mis en place au cours de l'exercice une convention de trésorerie centralisée avec ses filiales. De ce fait les lignes de financement court terme ont été en grande partie réaffectées à AdVini qui en contrepartie a mis en place des financements internes par le biais de comptes-courants rémunérés. Le montant des comptes courants correspondant à l'augmentation des concours bancaires AdVini s'élève à 26,2 M€.

Activité

Le chiffre d'affaires 2011 d'AdVini SA est de 206 millions d'euros. Compte-tenu des remarques ci-dessus, la comparaison avec le CA 2010 n'est pas pertinente.

Une fois retraités les impacts du contrat de commissionnement de la fusion Laroche SA en 2010, le chiffre d'affaires s'établit à 103,9 M€, quasi stable (+0,25%).

Résultats

Compte tenu des remarques formulées au paragraphe précédent sur la comparabilité des comptes, les postes de charge ne peuvent être comparés entre 2010 et 2011.

Le résultat d'exploitation 2011 s'établit à 1,42 M€. Le résultat financier est de 0,14 M€ Le résultat exceptionnel représente 0,12 M€. Le résultat net ressort à 1,22 M€

Situation financière

• Les dettes financières nettes totalisent 62 M€, contre 28,1 M€ fin 2010
• Cette évolution est la conséquence directe de la mise en place de la centralisation de trésorerie sur AdVini SA. Elle a pour contrepartie une hausse des « autres créances », où sont positionnés les comptes courants d'Advini vis-à-vis de ses filiales, qui passent de 13,8 M€ à 40,8 M€
• Les capitaux propres s'élèvent à 50,5 M€ contre 47,7 M€ en 2010
• Les ORANE créées en février 2010 ont été converties en août 2011 générant la création de 163 733 actions

en milliers d'euros		non échus		échus	Total
	A échoir	A échoir	A échoir
	à + de 60j	30 à 60j	sous 30 j
Fournisseurs extérieurs	76	5 234	8 405	6 681	20 397
Groupe et Entreprises liées	0	14 363	10 845	310	25 519
Total au 31 décembre 2011	76	19 598	19 250	6 992	45 915
Total au 31 décembre 2010	131	9 688	10 060	10 159	30 039

Répartition des dettes fournisseurs à la date de clôture (Art. L 441-6 du Code de Commerce):

Les montants échus tiennent compte des paiements sur relevés fin de mois, des paiements par mensualités, des contrats antérieurs à l'application de la LME, des décalages de paiement sur le début du mois suivant, ainsi que des factures en litige ou faisant l'objet de déductions (lorsque le fournisseur est également client).

Activité d'AdVini SA en matière de recherche et développement

Aucune charge de recherche et développement n'est activée chez AdVini SA au 31 12 2011.

Evènements marquants survenus après la clôture

▪ Une augmentation de capital de 20 200 euros a eu lieu suite au dénouement en mars 2012 du plan d'actions gratuites de mars 2010.

▪ Le contrôle fiscal en cours sur AdVini portant sur les années 2008 à 2010 a donné lieu à un redressement partiel sur la taxe professionnelle 2008 provisionné dans son intégralité en 2008. A la clôture des comptes, aucune information n'a été communiquée à la société quant à la nature et au montant d'éventuel redressement relatif aux exercices 2009 et 2010.

Maisons de vins

Rappel :

En 2011 les maisons de vins d'AdVini ont signé un contrat de commissionnaire avec leur société mère la SA ADVINI. Par ce contrat la société ADVINI facture pour le compte de la maison de vins les produits de cette dernière sur tous les réseaux de distribution en France et à l'exportation (hors ventes de vrac et caveaux de ventes, secteur traditionnel local).

En contrepartie, la filiale facture AdVini sur la base de ce montant déduction faite des commissions (regroupant les coûts de participation publicitaire, de marketing, de force de vente et de commissions d'agents).

Ces commissions ont été comptabilisées en déduction du chiffre d'affaires en 2011 alors que les charges associées étaient auparavant comptabilisées en "autres achats et charges externes".

Dans les tableaux ci-dessous, le chiffre d'affaires 2011 est donc « minoré » de 7 à 13 % du fait de ce changement de mode de facturation.

Les données présentées ci-dessous retraitent, dans la colonne proforma, le chiffre d'affaires 2011 de façon à ce qu'il soit comparable à 2010. Les autres informations ne sont pas impactées.

En M.€	2010	2011	2011 proforma
Chiffre d'affaires	20,8	22,96	25,85
Résultat d'exploitation	0,79	1,83	1,83
Résultat net	0,16	0,83	0,83

Ces données regroupent les activités du Domaine Laroche qui exploite plus de 100 hectares de vignoble à Chablis, du Mas La Chevalière, qui possède 40 hectares de vignes et développe la marque Laroche en Languedoc, ainsi que les activités connexes (SCI Domaine Laroche et Sarl Vieux Moulin, hôtel-restaurant à Chablis). Traitées de façon consolidée, après neutralisation des flux inter-sociétés, elles traduisent au mieux les performances du sous-groupe Laroche.

La dynamique commerciale se confirme et les économies de coûts se sont poursuivies en 2011 et se traduisent dans la forte progression du résultat d'exploitation et du résultat net (multiplié par 5).

En M.€	2010	2011	2011 proforma
Chiffre d'affaires	37,00	38,66	42,39
Résultat d'exploitation	1,34	1,20	1,20
Résultat net	0,76	0,61	0,61

Les données présentées ici correspondent aux deux entités de Châteauneuf du Pape : Ogier et Amouroux (retraités des intercos).

Le chiffre d'affaires poursuit sa progression (+14,5% proforma) avec un léger tassement de la rentabilité principalement lié à l'augmentation des prix d'achat des vins au cours de l'exercice 2011.

En M.€	2010	2011	2011 proforma
Chiffre d'affaires	16 ,18	24 ,51	26,31
Résultat d'exploitation	0,24	-0,13	-0,13
Résultat net	0,11	-0,38	-0,38

Rigal, leader des vins du Sud-Ouest, connaît une forte croissance de son activité suite à la fusion acquisition avec la société RVSO en février 2011 (+62,6% proforma).

Les résultats de l'exercice 2011 sont fortement impactés par les coûts d'acquisition et d'intégration de RVSO.

En M.€	2010	2011	2011 proforma
Chiffre d'affaires	4,30	4,24	4,58
Résultat d'exploitation	0	0,21	0,21
Résultat net	-0,06	0,13	0,13

Cazes, référence des vins doux et de la biodynamie, réalise en 2011 un chiffre d'affaires, à méthode comparable à 2010, de + 6,5% (proforma).

Très présent sur le réseau traditionnel et à l'exportation, Cazes poursuit la valorisation de ses vins avec une nette amélioration du résultat opérationnel et du résultat net.

En M.€	2010	2011	2011 proforma
Chiffre d'affaires	12,72	12,32	13,29
Résultat d'exploitation	0,26	0,33	0,33
Résultat net	0,09	0,15	0,15

Gassier en Provence peut asseoir son développement sur deux sites d'exception que sont le château Gassier en Côtes de Provence Sainte Victoire et le château Beaulieu en Coteaux d'Aix. Le chiffre d'affaires 2011 proforma est en hausse de 4,5%.

La montée en gamme se poursuit avec une progression des résultats sur l'exercice.

En M.€	2010	2011	2011 proforma
Chiffre d'affaires	23,64	25,96	27,55
Résultat d'exploitation	0,46	0,22	0,22
Résultat net	0,26	0,07	0,07

En 2011, Antoine Moueix à Saint Emilion a Fait l'acquisition et a absorbé la société Edonia, spécialisée dans les Grands Crus Bordelais. Le chiffre d'affaires proforma 2011 est en croissance de 16,5%.

En dépit des coûts d'acquisition et d'intégration d'Edonia qui ont pesé sur la rentabilité, le résultat reste positif à + 70 K€.

Autres sociétés du pôle vins

A l'international, AdVini Polska a généré un chiffre d'affaires de 8 Millions de zlotys (+13%) pour un résultat net de – 259 K zlotys, la totalité de la perte étant due à des effets de change.

La filiale Américaine AdVini USA, qui s'occupe principalement de l'animation des ventes sur le marché US a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 1,5 millions de dollars US pour un résultat de 43 K\$.

Laroche Afrique du Sud reste positionnée en actifs destinés à être cédés.

AdVini poursuit son plan stratégique Opus Vini 2015, dont nous rappelons ici les principaux axes :

Croissance des ventes et développement de la notoriété de toutes les marques Maisons et des vignobles

La montée en gamme et le développement de la notoriété de nos maisons et de nos vins se traduisent dans la croissance des marques maisons (+4% en 2011) ou encore des vins « icônes » qui sont en progression +24% en 2011. Nos vins s'illustrent également par d'excellentes notations, comme le Châteauneuf-du-Pape Expression de Terroirs, Safres noté 19/20 au Decanter et sorti 1er sur 215 vins dégustés.

Consolidation du réseau de distribution AdVini

En 2011, AdVini a renforcé ses équipes de vente (+11 personnes) et développé sa présence dans des bureaux commerciaux à l'international. Ces efforts se poursuivront en 2012.

Efficience des structures centrales

La prise de commande, la facturation et la trésorerie ont été centralisées sur AdVini en 2011 pour une efficacité optimale.

La mesure de la performance, au sein d'une nouvelle direction du contrôle de gestion et de la performance opérationnelle, fait également l'objet d'améliorations permanentes.

AdVini, Consolideur du secteur Vin en France

AdVini a démontré son savoir dans l'acquisition et l'intégration rapide de nouvelles structures.

Fort de cette dynamique, AdVini anticipe pour 2012 une nouvelle année de croissance de son activité et de ses résultats, hors éléments exceptionnels.

V. Politique environnementale et sociale : un engagement au quotidien

Le développement durable chez AdVini : une culture, un état d'esprit et une Charte pour le développement

9 objectifs … et des actions concrètes

Tous impliqués dans la même démarche, dans chacune de nos maisons nous portons les mêmes valeurs et partageons les mêmes objectifs repris dans notre charte de Développement Durable « Prenons soin ».

Dans nos vignobles et dans nos chais,

Pour améliorer nos pratiques viticoles dans tous nos domaines, outre notre engagement vers l'Agriculture Biologique (AB), nous nous inscrivons dans une démarche plus globale d'Agriculture Durable. Nos réflexions tournent ainsi autour du maintien d'un bon état du milieu, de la maîtrise des consommations en eau et énergie, de la prévention et réduction de la pollution de l'eau par les produits phytosanitaires et fertilisants, d'une bonne gestion des déchets et de la préservation de la biodiversité.

Parmi nos actions :

Une méthodologie d'accompagnement de la conversion en AB, à la fois agronomique, technique, administrative & réglementaire est développée en interne pour accompagner le changement des pratiques viticoles tout en préservant la qualité des produits et en limitant au maximum les pertes de rendement.

Aujourd'hui plus de 300 hectares de nos vignobles sont certifiés en AB et autant sont engagés en conversion. D'ici 5 ans, 750 ha seront en AB.

• Pour poursuivre l'amélioration de la connaissance des spécificités de nos terroirs élaboration d'une méthodologie de caractérisation et de gestion de la variabilité inter et intra parcellaire dans nos domaines viticoles.
• A la suite des diagnostics environnementaux réalisés pour évaluer l'impact de nos activités sur l'environnement, poursuite des plans d'actions initiés dans nos domaines viticoles et dans nos sites de production.
• La mise en place de notre charte de vinification bio interne nous permet d'être prêts pour l'arrivée de la nouvelle réglementation européenne.
• Mutualisation de l'expérience de chacun au travers de commission thématiques de travail sur la viticulture et l'œnologie. La restitution des projets fait l'objet d'un rendez-vous annuel dédié aux sujets techniques. Le deuxième « Symposium viti-oeno d'AdVini » aura lieu en décembre prochain.
• Actualisation du système de management qualité. Centralisation des outils de mesure de la satisfaction de nos clients dans un souci permanent d'amélioration continue permanente. Nouvelle cartographie des processus intégrant les interactions entre les activités d'AdVini, AdVini Distrib et des Maisons de vins et révision du système documentaire AdVini.

Mais aussi …

Des actions d'améliorations pour tous les autres objectifs de la charte de Développement Durable « Prenons soin ».

Le visage d'AdVini évolue. Il allie tradition et modernisme, s'appuie dans toutes nos filiales sur une démarche cohérente et volontaire, à l'écoute de nos clients, de nos salariés et de nos partenaires ; il repose sur l'engagement sans faille de nos équipes, sur la qualité de nos vins et l'originalité de nos terroirs sur : Nos Vignobles et nos Hommes !

Evolution de l'effectif du Groupe (effectif stable au 31/12)

Cadres AM Emp./Ouvr.

La progression de l'effectif en 2010 correspond essentiellement à l'intégration du Groupe Laroche, celle de 2011 à l'intégration des sociétés RVSO et Edonia ainsi qu'au renforcement des équipes de vente.

VI. La gestion des risques

Les principaux risques identifiés et gérés au sein du Groupe sont les suivants :

Risque de change

La très grande majorité des flux achats et facturations AdVini reste réalisée en euros. La partie des ventes réalisée en devises concerne le dollar canadien et le dollar US. L'exposition aux risques de change a toutefois augmentée avec la fusion absorption de Laroche en 2010, l'ex Groupe Laroche étant exposé au Peso Chilien et au Rand Sud-Africain, devises qui peuvent connaître d'importantes fluctuations.

Des stratégies de couverture de change sont mises en œuvre en fonction des montants concernés par devise. A noter qu'à compter de la clôture 2011, suite à l'augmentation de l'exposition au risque de change et de taux, AdVini a appliqué la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39 (cf. note 3 – Instruments financiers dérivés annexe aux comptes consolidés).

Risque de taux

Les financements moyen-terme lorsqu'ils sont basés sur des taux variables sont assortis d'une couverture de taux (cap ou swap de taux).

Le risque de taux porte principalement sur la part court terme de l'endettement. Des couvertures de taux ont été mises en œuvre et sont adaptées en fonction de l'évolution des taux. Comme indiqué au point précédent, AdVini a appliqué en 2011 la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39.

Risque clients

AdVini dispose d'une assurance client globale pour l'ensemble de ses clients. Les créances non couvertes doivent faire l'objet de garanties de paiement ou entrent dans le cadre de procédures dérogatoires.

Risque fournisseurs

Nos processus d'achats vins et autres achats de production sont encadrés par les normes de certification du Groupe (ISO 9001 version 2000, IFS, BRC). Le risque fournisseur sur notre matière première, le vin, est très faible du fait de la diversité et de l'étendue de nos sources d'approvisionnement. L'évolution des cours des vins est toutefois directement dépendante de la qualité et de la quantité de la récolte et de l'orientation de la demande.

Assurances

AdVini et ses filiales sont couvertes par les polices d'assurances suivantes :

• responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 5 millions d'euros,
• responsabilité civile à hauteur de 10 millions d'euros (y compris Amérique du Nord),
• atteinte à l'environnement à hauteur de 7,5 millions d'euros
• dommages aux biens (vols, dégâts des eaux, incendie, …),
• bris de machine, perte d'exploitation suite au bris de machine,
• marchandises transportées,
• flotte véhicules.

Risque de liquidité

Le besoin de liquidité dépend directement des marchés du vin à l'amont et de notre cycle d'exploitation.

Il est couvert par des financements mis en œuvre auprès de partenaires bancaires qui s'inscrivent dans une relation de partenariat sur le long terme.

Les négociations régulières des lignes de trésorerie permettent à AdVini de répondre à ses besoins de financement pour les 12 prochains mois, ce en lien avec le principe de continuité de l'exploitation.

Ce modèle a permis de faire face à tous les besoins de financements de l'exploitation et de la croissance.

Depuis 2011, une cellule de trésorerie centralisée sur AdVini est opérationnelle et permet une optimisation des ressources et de leur allocation.

Par ailleurs, les actifs d'exploitation (stocks, créances clients) étant très peu mobilisés, nous considérons que le risque de liquidité (détaillé dans la note 20 de l'annexe aux comptes consolidés) est très limité.

Structure du capital

Au 31 décembre 2011, le nombre total d'actions s'élevait à 3 491 199 dont 46,9 % étaient détenues par le Groupe familial Jeanjean.

Au cours de l'exercice 2011, 163 733 actions ont été créées dans la cadre du contrat d'ORANE conclu en 2010 avec CM CIC Capital Investissement (ex Banque de Vizille) et 42 261 actions au titre du dénouement d'un programme d'attribution d'actions gratuites.

Personnes détenant plus des deux tiers du capital : Néant

Personnes détenant plus de 5 % du capital à la date du rapport :

• SIO (holding familial Jeanjean)
• LB HOLDING (holding familial Laroche)
• Hôtellerie SARUS
• Antoine GEDOUIN

Actionnariat AdVini (au 31 décembre 2011)

	Actions		Droits de vote théoriques
	Nombre	%	Nombre	%
Total	3 491 199	100%	5 255 168	100%
Groupe familial Jeanjean	1 636 885	46,9%	3 042 520	57,9%
Groupe familial Laroche	315 000	9,0%	633 331	12,1%
Autocontrôle	122 487	3,5%	122 487	2,3%
Agro Invest	125 000	3,6%	125 000	2,4%
CM CIC Capital Investissement	163 733	4,7%	163 733	3,1%
Management	123 461	3,5%	124 961	2,4%
Autres	1 004 633	28,8%	1 043 136	19,8%
			(*) DV théorique, yc autocontrôle

Informations sur les rachats d'actions (autocontrôle)

Au cours de l'exercice 2011, dans le cadre de son contrat de liquidité, AdVini a acquis au total 11 922 actions au cours moyen de 23,58 € et cédé 15 177 actions au cours moyen de 21,97€.

Il n'y a pas eu d'actions achetées en 2011 dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Dans le cadre de l'acquisition de la société RVSO en février 2011, 3 261 actions ont été utilisées pour le paiement d'une partie du prix d'acquisition.

Au 31 décembre 2011, AdVini SA détenait 122.487 de ses actions en propre, soit 3,5 % du capital, ce qui représente une valeur (au cours d'achat) de 1,65 M€.

Actionnariat salarié

Suite aux programmes d'attribution d'actions gratuites approuvés lors des Assemblées Générales des 10 mars 2006, 30 mai 2009 et du 3 juin 2011, le total des actions gratuites attribuées est de 137 611 actions. Ces actions ont toutes été créées (en 2008, 2009, 2011 et 2012).

Toutes les actions attribuées sont créées après une période d'acquisition de deux années et sont ensuite bloquées deux années supplémentaires.

Un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011 et par les Conseils et Directoire du 16 décembre 2011. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013.

Au titre de l'exercice 2011, le critère d'attribution n'ayant pas été atteint, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

Prise de participation (> 5% du capital)

• Acquisition de RVSO par Rigal (février 2011 100% du capital)
• Acquisition d'EDONIA par Antoine Moueix (avril 2011 100% du capital)

L'action AdVini

Le cours de l'action AdVini à la clôture de l'exercice 2011 était de 24,85 €, en progression de 21,9% sur l'année.

Les volumes échangés ont représenté 170 521 titres sur l'exercice, soit une moyenne de 664 titres par séance.

Dividende

Exercice	Revenus éligibles à l'abattement (1)
	Dividendes	Autres revenus distribués
31/12/2010	1.051.266 €	0
31/12/2009	657.041 €	0
31/12/2008	420.000 €	0

(1) Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France

Option pour le paiement du dividende en actions

Conformément à l'article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, nous proposons d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1 er janvier 2012.

Les actions nouvelles objet de la présente option seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l'assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur.

Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 20 juin 2012 et le 13 juillet 2012 inclus.

À défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Evolution du cours au 1er mars 2012 (source Euronext)

Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2011: Néant.

Eléments relatifs au capital et à la gouvernance susceptibles d'avoir une incidence sur une offre publique lors d'une offre publique : néant.

VIII. Informations sur les mandats sociaux au 31/12/2011

		2010		2011
Bernard JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Président du Conseil de Surveillance		au titre de 2010 au titre de 2010	au titre de 2011	au titre de 2011
rémunération fixe
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence	54 000	54 000	54 000	54 000
avantages en nature
TOTAL	54 000	54 000	54 000	54 000
		2010		2011
Philippe JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Conseil de Surveillance		au titre de 2010 au titre de 2010		au titre de 2011 au titre de 2011
rémunération fixe	63 318	63 318	59 259	59 259
rémunération variable			10 000	10 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence	20 000	20 000	20 000	20 000
avantages en nature	3 024	3 024	3 054	3 054
TOTAL	86 342	86 342	92 313	92 313

Rémunérations du Conseil de Surveillance

Les autres membres du Conseil de Surveillance n'ont perçu aucune rémunération de leur mandat au cours des exercices 2010 et 2011.

Rémunérations du Directoire

		2010		2011
ANTOINE LECCIA	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Président du Directoire	au titre de 2010	au titre de 2010	au titre de 2011	au titre de 2011
rémunération fixe	191 755	191 755	263 543	263 543
rémunération variable	95 800	70 000	49 650	33 650
rémunération exceptionnelle			50 000	50 000
jetons de présence
avantages en nature	18 480	18 480	19 300	19 300
TOTAL	306 035	280 235	382 493	366 493
		2010		2011
Frédéric JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire	au titre de 2010	au titre de 2010	au titre de 2011	au titre de 2011
rémunération fixe	88 966	88 966	105 658	105 658
rémunération variable	10 000	10 000	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature	7 074	7 074	7 914	7 914
TOTAL	106 040	106 040	123 572	123 572
		2010		2011
Brigitte JEANJEAN	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire	au titre de 2010	au titre de 2010	au titre de 2011	au titre de 2011
rémunération fixe	88 966	88 966	105 658	105 658
rémunération variable	10 000	10 000	10 000	10 000
rémunération exceptionnelle	0
jetons de présence	0
avantages en nature	6 674	6 674	7 434	7 434
TOTAL	105 640	105 640	123 092	123 092
		2010		2011
Raymond PLANTADE Membre du Directoire	montants dus au titre de 2010	montants versés au titre de 2010	montants dus au titre de 2011	montants versés au titre de 2011
rémunération fixe	88 966	88 966	105 658	105 658
rémunération variable	10 000	10 000	15 000	15 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence		0
avantages en nature	4 274	4 274	5 339	5 339
TOTAL	103 240	103 240	125 997	125 997
		2010		2011
Michel LAROCHE	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Membre du Directoire	au titre de 2010	au titre de 2010	au titre de 2011	au titre de 2011
rémunération fixe	147 329	147 329	146 919	146 919
rémunération variable		0
rémunération exceptionnelle
jetons de présence		0
avantages en nature	11 041	11 041	11 809	11 809
TOTAL	158 369	158 369	158 729	158 729

A compter de 2011, tous les dirigeants salariés bénéficient d'une retraite complémentaire « article 83 ». Cela concerne un membre du Conseil de surveillance et trois membres du Directoire et a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011.

Liste des mandats des membres du Conseil de surveillance

MONSIEUR BERNARD JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Président et membre du Conseil de surveillance
SIO	Membre du Directoire
SA B.M.E.	Administrateur
SCI CAVES BESSAC	Gérant
SCI L'ENCLOS II	Gérant

MONSIEUR HUGUES JEANJEAN
MANDAT
Membre du Conseil de Surveillance
Gérant
Président et membre du Conseil de surveillance
Administrateur
Gérant
Gérant
Gérant

MONSIEUR PHILIPPE JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance
SARL TRANSPORT LODEZIENS	Gérant
SIO	Membre du Directoire
SCEA LE FENOUILLET	Gérant
SCA MAS DE PIVE	Gérant
SARL MAS DE LUNES	Gérant
SA B.P.F.	Président du Conseil

MONSIEUR VINCENT RIEU
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance
SCP DENEL-GUILLEMAIN-RIEU-DE CROZALS	Gérant
TREZEGUET
SCI SOCIETE SAINT GREGOIRE	Co gérant
SCI THEMIS	Co gérant
SCI RVH	Gérant
SCI OCEANE	Co gérant

MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS JAMET
SOCIETES MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de surveillance

MONSIEUR YVES CARCELLE
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
LA SAMARITAINE	Administrateur
ROSSIMODA SPA	Administrateur
EMIO PUCCI	Administrateur
FENDI SA	Administrateur
LOEWE SA	Administrateur
HOTELLERIE SARUS	Gérant
SCEA DNE DE SARUS	Gérant
BERLUTI SA	Membre du Conseil de Surveillance
BELLE JARDINIERE SA	Président du Conseil d'Administration
LOUIS VUITTON MALLETIER SA	Président et Directeur Général
LVMH FASHION GROUP SA	Président et Directeur Général
RUNA SAILING	Gérant
PALAIS DE TOKYO	Administrateur
COMITE COLBERT	Administrateur

MADAME MARIE-ELISABETH PLANTADE
SOCIETES MANDAT
SA ADVINI	Membre du Conseil de Surveillance
B.M.E.	Administratrice
SIO	Membre du Directoire

MONSIEUR PIERRE GUENANT
SOCIETES	MANDAT
ADVINI SA	Membre du Conseil de Surveillance
ASSYSTEM SA	Membre du Conseil de Surveillance
PGA HOLDING Sarl	Co-gérant
ICARE ASSUSRANCE SA	Membre du Conseil de Surveillance
CFAO SA	Membre du Conseil de Surveillance

Liste des mandats des membres du Directoire

MONSIEUR ANTOINE LECCIA
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Président du Directoire
ADVINI CANADA	Chairman
ADVINI USA	Chairman
SAS DOMAINE LAROCHE	Administrateur
MAS DE LA CHEVALIERE	Administrateur
ANTOINE MOUEIX SAS	Directeur général
SARL CONSEILS ALTU PRATU	Gérant

MONSIEUR RAYMOND PLANTADE
SOCIETES MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SAS IMPRESSIONS DE L'ENCLOS	Président
SIO	Membre du Directoire

MADAME BRIGITTE JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA B.M.E.	Présidente du conseil
ADVINI POLSKA	Gérante
SIO	Vice-Président du Directoire
SARL MAS DES ETANGS	Gérante
SCEA MAS NEUF DES ARESQUIERS	Gérante

MONSIEUR FREDERIC JEANJEAN
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SA B.P.F.	Administrateur
SARL DU DOMAINE DE LA TRUFFIERE	Gérant
SIO	Président et membre du Directoire
SAS CHATEAU D'ENCOSTE	Président
SCEA DU MAS DE LUNES	Gérant

MONSIEUR MICHEL LAROCHE
SOCIETES	MANDAT
SA ADVINI	Membre du Directoire
SAS DOMAINE LAROCHE	Président
SA MAS DE LA CHEVALIERE	Président du conseil d'administration
GFA VALEE DES VAUX	Gérant
GFA MARI	Gérant
SCI LE DOMAINE D'HENRI	Gérant
EURL MARGAUX	Gérant
SCA DOMAINE LAROCHE	Président du Conseil d'Administration

Le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité compensatrice en cas de rupture de contrat à hauteur de deux années de salaires. L'engagement correspondant à cette indemnité peut être évalué à 351 976 €. Il bénéficie également, en cas de cessation des fonctions de Président du Directoire, de non renouvellement de ses fonctions à l'issue de chaque période ou d'un départ lié à un changement de contrôle de la société ou à un changement de stratégie, d'une indemnité basée sur des critères de performance dont le potentiel maximum est de 597 475€.

Aucun administrateur ne bénéficie de stock-options.

Depuis 2006, l'Assemblée Générale a décidé de l'attribution d'actions gratuites. En application des dispositions des articles L 225-129-6, L 225-138-1 et L 225-197-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale extraordinaire du 10 mars 2006 a autorisé le Directoire (anciennement Conseil d'administration) à procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 10 % du capital social de la société, par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société, en vue de l'attribution d'actions gratuites aux salariés et dirigeants de la Société. Les critères d'attribution des deux premières tranches ayant été remplis, les actions ont été effectivement attribuées aux bénéficiaires en août 2008 et mai 2009. Parmi les bénéficiaires de ce programme, seul un administrateur, Antoine Leccia, est concerné à hauteur de 13 250 et 10 000 actions au titre des première et deuxième tranches. La troisième tranche, validée par le Conseil d'administration du 20 mars 2008 et qui portait sur 45.000 actions n'a pas été attribuée car les critères n'ont pas été atteints.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2009, dans sa treizième résolution, a approuvé la reconduction du programme d'attribution d'actions gratuites pour une durée de 38 mois. Une nouvelle tranche de 52 561 attribuée, dont 42 261 actions en juillet 2009 et 10 100 actions en mars 2010.

Deux administrateurs sont concernés par ces nouvelles attributions : Antoine Leccia pour 42 261 actions et Raymond Plantade pour 2 000 actions.

Conformément à la loi de décembre 2006 sur la participation et de l'actionnariat salarié, le Conseil d'Administration du 29 mars 2007 s'est prononcé pour une conservation au nominatif par les bénéficiaires d'actions gratuites d'au moins 50 % des titres attribués.

Un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013, dans le cadre du programme approuvé par l'Assemblée Générale du 30 mai 2009, a été validé par un Directoire en date du 17 janvier 2011. Les actions gratuites (environ 38.000 par an) ne seront attribuées qu'en cas d'atteinte des critères de résultat net consolidé annuels. Au titre de l'exercice 2011, le critère d'attribution n'ayant pas été atteint, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

IX. Autres informations

Contrôle Interne

Le Contrôle interne fait l'objet d'un « Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales » sur lequel les Commissaires aux Comptes émettent un rapport lors de l'Assemblée Générale Annuelle. Les travaux préparatoires et les diligences nécessaires à la réalisation de ce rapport ont été confiés par le Président du Conseil de Surveillance à la Commission d'audit.

Observations formulées par le comité d'entreprise Néant

Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige non provisionné susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine ou la situation financière du Groupe AdVini.

X. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2012

• PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus au Directoire
• DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011
• TROISIEME RESOLUTION: Affectation du résultat Résultat bénéficiaire de l'exercice : 1 218 422 euros Affectation ‐ A la réserve légale : 60 921 euros Le compte « réserve légale » s'élève donc à 637 419 euros ‐ Autres réserves : 37 085 euros Le compte « autres réserves » s'élève donc à 9 303 821 euros ‐ A titre de dividende : 1 120 416 euros Soit un dividende unitaire de 0,32 € pour les 3 501 299 actions.
• QUATRIEME RESOLUTION : Option pour le paiement du dividende en actions
• CINQUIEME RESOLUTION : Approbation des charges non déductibles
• SIXIEME RESOLUTION : Examen du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions
• SEPTIEME RESOLUTION : Examen et approbation du rapport du président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne
• HUITIEME RESOLUTION : Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et d'une enveloppe maximale pour l'exercice 2012
• NEUVIEME RESOLUTION : Etat des opérations relatives aux attributions d'actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants ; lecture du rapport spécial du Directoire
• DIXIEME RESOLUTION : Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire
• ONZIEME RESOLUTION : Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant
• DOUZIEME RESOLUTION : Etat sur les opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions
• TREIZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions
• QUATORZIEME RESOLUTION : Pouvoirs en vue des formalités

Antoine LECCIA Président du Directoire

Tableau des résultats des 5 derniers exercices d'AdVini SA

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2011 12	31/12/2010 12	31/12/2009 1 2	31/12/2008 12	31/12/2007 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	6 982 398	6 570 410	4 473 498	4 383 498	4 302 998
Nombre d'actions
- ordinaires - à dividende prioritaire	3 491 199	3 285 205	2 236 749	2 191 749	2 151 499
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		163 733
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	206 004 045	153 796 935	101 797 814	108 326 382	97 090 316
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	3 813 874	2 401 357	4 466 356	2 536 660	1 584 646
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	386 118 82 687	-396 237 61 125	716 012 100 463	-48 123 54 843	-709 254 98 079
Dot. Amortissements et provisions	2 126 647	1 280 507	2 181 860	2 773 514	843 507
Résultat net	1 218 422	1 455 962	1 468 020	-243 574	1 352 314
Résultat distribué	1 025 525	631 849	423 200	941 614	957 529
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	0,96	0,83	1,63	1,15	1,02
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	0,35	0,44	0,66	(0,11)	0,63
Dividende attribué	0,29	0,19	0,19	0,43	0,45
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	257	253	215	220	156
Masse salariale	9 773 039	10 320 892	8 103 324	7 924 449	5 833 398
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales)	4 918 487	4 988 736	3 966 860	3 828 847	2 843 693

Etat des délégations de pouvoirs et de compétences et utilisations faites pendant l'exercice

Résolution Assemblée	Type délégation	Montant maxi	Montant utilisé
15ème résolution AGM 03/06/2011	Autorisation donnée au Directoire d'attribuer des actions gratuites (validité 36 mois)	10% du capital social (nombre total des actions attribuées)	/
ème résolution AGM 16 03/06/2011	Délégation de compétence augmentation de capital avec maintien du DPS (validité 26 mois)	1.000 K€	/
ème résolution AGM 17 03/06/2011	Délégation de compétence augmentation de capital avec suppression du DPS (validité 26 mois)	1.000 K€	/
ème résolution AGM 18 03/06/2011	Délégation de compétence augmentation de capital réservée avec suppression du DPS (validité 26 mois)	1.000 K€ (imputables au plafond de la 16ème résolution)	/

7. Rapport du Président établi en fonction des dispositions légales

Bernard Jeanjean, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, a confié à la Commission d'Audit la réalisation des travaux préparatoires et des diligences nécessaires. La Commission a rendu compte au Président de façon à préparer ce rapport.

Conformément à l'article L 225-37 alinéa 10 et L 225-68 alinéa 11 du code de commerce issus de la loi 2008/649 du 3 juillet 2008, ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance en date 30 mars 2012.

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en oeuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,

• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire,

• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,

• la fiabilité des informations financières,

et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

Dans le cadre du groupe, la société mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Dans le présent rapport, la notion de groupe recouvre l'ensemble formé par la société-mère AdVini S.A. et ses filiales.

Pour l'élaboration du présent rapport, la Commission d'audit a pris connaissance des recommandations de l'AMF et du cadre de référence, mais ne s'est pas explicitement appuyée sur le guide de l'AMF de mise en œuvre du cadre de référence pour la rédaction du présent rapport du Président.

1 – Organisation de la gouvernance

Le groupe n'applique strictement, à ce jour, aucun code de gouvernement d'entreprise existant. Se substituent à l'application d'un code de gouvernement d'entreprise les procédures décrites ci-dessous en matière de gouvernement d'entreprise. Ces procédures s'inspirent fortement du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009. Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans ce code, comme pourrait le montrer l'évaluation, par exemple, du Comité d'Audit.

La Gouvernance au sein d'AdVini s'inscrit dans un processus d'amélioration continue, avec d'importantes évolutions notamment en 2010 (nouveaux membres au Conseil de Surveillance, au Directoire, nomination d'un censeur, …). L'évaluation du Conseil de Surveillance n'est pas effective sur 2011 mais pourra faire partie des prochaines améliorations de la gouvernance.

Le système de gestion, de contrôle et d'administration du Groupe AdVini repose sur les organes de décision et de management suivants :

Depuis l'Assemblée Générale du 2 juin 2008, AdVini SA est une société à Conseil de Surveillance et Directoire.

1 – 1 Le Conseil de Surveillance

Composition du Conseil de Surveillance à la date du rapport:

Nom et Prénom	Age	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat : exercice	Fonction principale exercée dans la société	Indépendant	Autres Mandats (1)	Sté du Groupe ADVINI	Sté avec APE	Sté Fr./Etr.
M. Bernard JEANJEAN	76 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Président du Conseil de Surveillance		Cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Hugues JEANJEAN	80 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Membre		Cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Philippe JEANJEAN	56 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Vice-Président		cf Rapport de gestion	OUI	NON	F
M. Vincent RIEU	46 ans	AGM du 02/06/2008	Clôture 2013	Membre	OUI	Cf. Rapport de gestion
M. Jean François JAMET	57 ans	AGM du 02/06/2008 Au 01/01/2009	Clôture 2013	Membre	OUI	Néant
Mme Marie Elisabeth PLANTADE	52 ans	AGM du 11/01/2010	Clôture 2016	Membre		cf Rapport de gestion	NON	NON	F
M. Yves CARCELLE	65 ans	AGM du 11/01/2010	Clôture 2016	Membre	OUI	cf Rapport de gestion	NON	OUI	F
M. Pierre GUENANT	62 ans	AGO du 04/06/2010	Clôture 2016	Membre	OUI	cf Rapport de gestion	NON	OUI	F

Evolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l'année 2011 :

Il n'y a pas eu de changement dans la constitution du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2011.

Le Conseil de Surveillance d'AdVini est composé de huit membres, dont quatre membres du Conseil de Surveillance indépendants.

Est considéré comme membre indépendant tout membre:

• qui n'a pas de lien familial proche avec l'actionnaire majoritaire ou un mandataire social,

• qui n'a pas de mandats sociaux dans la société ou ses filiales depuis les cinq dernières années,

• qui n'a pas été auditeur de la société ou de ses filiales au cours des cinq dernières années,

• qui n'a pas été salarié de la société ou de ses filiales au cours des cinq dernières années,

• qui n'est pas un client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif du groupe, ou pour lequel le groupe représente une part significative de l'activité,

• qui n'a pas été administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Les quatre membres indépendants sont Vincent Rieu, Jean-François Jamet, Yves Carcelle et Pierre Guénant. Le Conseil de Surveillance recherchera, chaque fois qu'il en aura la possibilité, à tendre vers un équilibre hommes/femmes au sein du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a pour objectif le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il s'appuie pour cela sur le travail réalisé par les Commissions (-cf. paragraphes suivants).

En particulier, il valide la stratégie, les points clés liés au développement du groupe, les relations financières entre les filiales et l'arrêté des comptes. Il apporte aux actionnaires et aux salariés représentés les garanties de gestion, de transparence et de visibilité dans le fonctionnement quotidien et les perspectives de développement.

Un règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été établi. Il définit :

• le fonctionnement des procès-verbaux
• les réunions du Conseil par des moyens de visioconférence
• l'organisation des Commissions du Conseil (Commission d'Audit, Commission de Rémunération, Commission Stratégie Développement et Investissements
• les conditions de modification du règlement intérieur

En 2011, le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois. En dehors de l'examen de l'arrêté des comptes annuels 2010 et semestriels 2011, les Conseils ont eu à se prononcer principalement sur :

• le projet de cession des actifs de la filiale au Chili dans la cadre de la création d'un joint venture avec Viña Casablanca
• le projet d'acquisition de la société Edonia à Bordeaux
• la cession totale ou partielle de la filiale en Afrique du Sud
• les recommandations du Comité de Rémunération et notamment la mise en place d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites pour les exercices 2011, 2012, 2013
• l'approbation du contrat de commissionnement dans le cadre de la mise en place de la facturation centralisée sur AdVini
• Mise en place d'une convention de gestion de trésorerie centralisée
• la main-levée du gage sur stock Laroche contre mise en place d'une caution AdVini
• divers dossiers d'acquisition de fonds de commerce et de croissance externe
• l'examen des budgets 2012
• établissement des documents prévisionnels prévus par la loi de prévention des difficultés des entreprises

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes, ont été expliquées au Conseil, à chaque arrêté de comptes publiés, ainsi que les données principales issues du contrôle de gestion.

Il n'existe pas à ce jour de système d'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Les taux de présence des administrateurs aux six conseils ont été respectivement de 63%, 75%, 100%, 50%, 100, 88%.

1 – 2 Le Directoire :

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer et assurer le développement de la société et de ses filiales. Il établit chaque trimestre un rapport de sa gestion au Conseil de Surveillance.

Composition du Directoire à la date du rapport :

Antoine LECCIA , Président Brigitte JEANJEAN Frédéric JEANJEAN Raymond PLANTADE Michel LAROCHE (depuis le 19 février 2010) Le Directoire se réunit régulièrement afin de traiter les affaires courantes et définir les actions prioritaires. Il établit chaque trimestre un rapport présenté au Conseil de Surveillance.

En 2011, le Directoire s'est réuni à six reprises, pour l'arrêté des comptes annuels et semestriels, les rapports trimestriels au Conseil de Surveillance et pour :

• la réalisation de l'augmentation de capital liée aux actions gratuites octroyées le 25 juillet 2009
• la réalisation de l'augmentation de capital liée aux ORANE en date du 31 août 2011
• la présentation des budgets 2012

Le taux de présence des membres du Directoire en 2011 a été respectivement de 80%, 100%, 80%, 100%, 80% et 80%.

1 – 3 Les commissions du Conseil de Surveillance

Des commissions sont chargées d'éclairer les décisions du Conseil.

Elles sont aujourd'hui constituées :

a / D'une commission stratégie, développement et investissements

Composition : Bernard Jeanjean (Président) Hugues Jeanjean Philippe Jeanjean Vincent Rieu Jean-François Jamet Yves Carcelle Marie-Elisabeth Plantade Pierre Guénant Jean-Louis Ruatti (Censeur) Fabienne Mazières (personnalité externe invitée)

Les membres du Directoire sont invités à s'associer au travail et aux réflexions de cette commission qui peut également s'appuyer sur des compétences extérieures.

Cette commission se réunit une fois par an. Elle a pour vocation la validation de la stratégie et des orientations proposées par le Directoire. Elle est notamment chargée de préparer et de présenter au Conseil de Surveillance le plan stratégique à cinq ans.

La Commission Stratégie, Développement et investissements est également amenée à se prononcer sur les points suivants :

• politique, montant et répartition des investissements annuels
• acquisition et cession d'entreprises ou d'activités
• validation des budgets de fonctionnement et du prévisionnel annuel pour toutes les sociétés du Groupe
• orientation stratégique par filiales et régions
• analyse, suivi des résultats trimestriels et validation des réponses et décisions prises lors des comités de direction mensuels

b/ D'une commission d'audit

Composition :

Philippe Jeanjean (Président) Vincent Rieu Bernard Jeanjean Hugues Jeanjean Pierre Guénant

Invités : les Commissaires aux Comptes, le Directeur de la Performance Opérationnelle et Gouvernance, le Directeur Administratif et Financier Groupe, le Président et un membre du Directoire

La Commission d'audit a été créée dès 2004 et a pour vocation :

• de présenter et d'expliquer les comptes annuels et semestriels d'AdVini SA ainsi que les comptes consolidés,

• de valider les principes et options comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers du groupe, après revue par les commissaires aux comptes,

• d'informer sur les évolutions majeures dans les domaines comptables et financiers susceptibles d'avoir des répercussions sur le Groupe

• d'identifier, d'analyser et de gérer les risques dans les domaines comptables, financiers et de gestion pour l'ensemble des sociétés du groupe

• de suivre le contrôle légal des comptes, de la désignation et de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Elle s'est réunie deux fois au cours de l'année 2011, pour l'arrêté des comptes annuels 2010 et l'arrêté des comptes semestriels 2011.

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de la Commission d'audit notamment

• leur déclaration d'indépendance,
• et, le cas échéant, les faiblesses significatives de contrôle interne relatives à l'élaboration des comptes ainsi que les informations sur les prestations du réseau et les diligences directement liées.

Le Groupe reste très vigilant aux évolutions de la réglementation, notamment concernant la composition et le rôle de la Commission d'audit, en liaison avec les conclusions des groupes de travail mis en place par l'AMF.

c/ D'une commission de rémunération

Composition : Vincent Rieu (Président) Bernard Jeanjean Hugues Jeanjean Philippe Jeanjean Yves Carcelle

Cette commission se réunit une à deux fois par an. Elle a pour missions:

• de proposer le cadre des négociations salariales annuelles
• de formuler des recommandations sur l'évolution de la politique de rémunération
• de travailler sur les grilles de salaires des dirigeants
• d'examiner la rémunération variable des dirigeants

Sont associés au travail de la Commission de rémunération un membre du Directoire (qui ne peut être le Président) et la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

1 – 4 Les comités du Directoire

Le Directoire peut s'appuyer sur le travail de plusieurs comités :

Le comité de réflexion

Composition : Antoine Leccia (Président) Bernard Jeanjean Frédéric Jeanjean Antonio Amorim Yves Carcelle Jean-François Jamet Michel Laroche Pierre Guénant Jean-Louis Ruatti Fabienne Mazières

Le comité de réflexion se compose de dix membres réunis une fois par an afin de travailler sur :

• la réflexion sur les évolutions et tendances de fond (marchés, produits, technologie, management)
• l'analyse du positionnement stratégique à long terme d'AdVini
• des thèmes spécifiques

Il formule des propositions au Conseil de Surveillance après validation par le Directoire.

Depuis 2011, le comité de réflexion se réunit une fois par an.

Les comités exécutifs

Composition :

Présidés par Antoine Leccia, accompagné d'un membre du Directoire et du Directeur Administratif et Financier d'AdVini, ces Comités se déroulent avec chaque Président de Maison et ont pour objet:

• de contrôler l'application de la stratégie arrêtée
• de faire le point sur le contrôle budgétaire
• d'analyser les résultats semestriels et annuels
• de valider les prévisionnels révisés à mi-exercice
• de préparer la construction budgétaire N+1

Le Comité de Direction

Composition : Antoine Leccia (Président du Directoire) Thibaut de la Haye (Antoine Moueix Grands Crus) Béatrice Castan (Direction Ressources Humaines AdVini) Jean-Michel Choffel (Direction Performance Opérationnelle et Gouvernance AdVini) Raymond Plantade (Direction achats hors vins AdVini) Sébastien Narjoud (Jeanjean) Lionel Lavail (Cazes) Jean-Pierre Durand (Ogier) Thierry Bellicaud (Laroche) Marc Lecomte (Antoine Moueix et Rigal) Olivier Souvelain (Gassier)

Ont intégré le Comité de Direction en 2011 : Martine Establet (Direction Bio Développement et Qualité AdVini) Marc Macia (Direction Administratifve et Financière AdVini)

Réuni chaque mois, il a d'abord pour vocation d'exercer au niveau de chaque direction :

• o sa responsabilité stratégique : contribution à la réflexion et à l'analyse dans le cadre de la définition et à la mise en œuvre de la stratégie générale et participation à des projets transversaux
• o sa responsabilité opérationnelle : analyse claire et concise du fonctionnement de chaque société, démarche d'amélioration et de développement, avancée des projets et des chantiers en cours,…

Il repose sur l'analyse mensuelle des données liées aux budgets et objectifs annuels validés par la Commission Stratégie et Développement (CA, marges, résultats, volumes, qualité, marques, BFR, trésorerie), et ceci société par société et pour chaque réseau de distribution.

Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire :

Les limitations de pouvoir du Directoire ont été fixées dans le cadre du Conseil de Surveillance du 2 juin 2008 conformément à l'article 15 des statuts.

Ces limitations portent, au-delà d'un montant fixé par le Conseil de Surveillance, sur :

• la souscription d'emprunts
• l'acquisition d'immeubles
• l'acquisition de participations
• l'acquisition de toute immobilisation

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale :

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont définies dans l'article 25 des statuts d'AdVini SA.

Politique de communication financière :

La communication financière est organisée autour de plusieurs axes:

• les communiqués, qui outre les informations trimestrielles sur le chiffre d'affaires et le résultat, relaient toute information significative

• les réunions de présentation des comptes semestriels et annuels, dans le cadre du calendrier de la SFAF, qui permettent un contact direct et des échanges avec les milieux financiers (gérants, analystes et journalistes)

• le rapport annuel simplifié, outil de communication à destination du plus grand nombre

• le site internet, qui centralise l'information réglementée et permet un accès aux présentations faites lors des réunions SFAF

• en 2011, un projet de club des actionnaires AdVini a été déployé afin de renforcer les liens avec nos actionnaires et de promouvoir les vins et les maisons d'AdVini. Baptisé AdVini Wine Club, il est opérationnel depuis le début de l'année 2012.

2 – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux

AdVini a pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF d'octobre 2008 mais, à ce jour, ne les applique que partiellement.

Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux sont fixés par le Conseil de Surveillance qui peut pour cela s'appuyer sur les recommandations de la Commission de Rémunération. La part variable de la rémunération des dirigeants est calculée selon une grille de résultat net avant impôts.

En deçà d'un certain seuil, aucune rémunération variable n'est versée. Un pourcentage du résultat, défini dans le cadre de cette grille, est distribué si le seuil est dépassé.

Ces critères sont également validés par le Conseil de Surveillance.

Le Président et le Vice Président du Conseil de Surveillance bénéficient de jetons de présence. Des jetons peuvent également être versés ponctuellement aux autres membres du Conseil.

Le Conseil de Surveillance peut accorder des rémunérations exceptionnelles aux membres pour les missions ou mandats confiées. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées en charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale.

Les membres qui exercent un mandat social ou une fonction salariée au sein d'AdVini bénéficient au titre des avantages en nature d'un véhicule de fonction.

L'annexe des comptes consolidés donne une information globale sur la rémunération des mandataires sociaux, le rapport de gestion donne une information détaillée par individu et par nature.

La Commission de Rémunération intervient dans l'évaluation et la valorisation du travail effectué, la politique individuelle de rémunération ainsi que les potentiels d'évolution au sein du Groupe de chacun.

Suite aux programmes d'attribution d'actions gratuites approuvés lors des Assemblées Générales des 10 mars 2006 et 30 mai 2009, le total des actions gratuites attribuées est de 137 611 actions dont 85 250 ont été créées (en 2008 et 2009). Il n'y a pas eu d'actions gratuites nouvelles créées en 2010. Les actions gratuites attribuées en 2009 et associées à la fusion absorption de Laroche ont été créées pour partie en 2011 (42 261 actions), une autre en 2012 (10 100 actions).

Toutes les actions attribuées sont créées après une période d'acquisition de deux années et sont ensuite bloquées deux années supplémentaires.

Un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites, approuvé par l'Assemblé Générale du 30 mai 2009, a été validé par le Conseil de Surveillance du 17 janvier 2011. Il est constitué de trois nouvelles tranches d'actions associées à des niveaux de résultats nets consolidés pour les années 2011, 2012 et 2013.

Au titre de l'exercice 2011, le critère d'attribution n'ayant pas été atteint, les actions concernées n'ont pas été attribuées.

Le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité compensatrice en cas de rupture de contrat à hauteur de deux années de salaires. L'engagement correspondant à cette indemnité peut être évalué à 351 976 €. Il bénéficie également, en cas de cessation des fonctions de Président du Directoire, de non renouvellement de ses fonctions à l'issue de chaque période ou d'un départ lié à un changement de contrôle de la société ou à un changement de stratégie, d'une indemnité basée sur des critères de performance dont le potentiel maximum est de 597 475 €.

Aucun administrateur ne bénéficie de stock-options.

3 – Description des procédures de gestion des risques

Depuis le milieu des années quatre vingt dix, AdVini évolue dans un environnement encadré par des normes qualité qui ont contribué à développer très tôt un système de management de la qualité et de gestion des risques.

Les maisons de vins, outre la certification ISO 9001:2000, sont également certifiées IFS (International Food Standards) et BRC (British Retail Consortium), Ecocert,…

Cette volonté définie dans la politique d'AdVini s'inscrit dans une logique de maîtrise des risques. C'est ainsi que le système de management est devenu global (SMG) en intégrant la qualité bien sûr, mais aussi la sécurité, l'environnement et la Finance.

Le SYSTEME DE MANAGEMENT GLOBAL d'AdVini repose sur l'analyse des risques, le développement de dispositions de maîtrise de ces risques et un dispositif de contrôle et d'audit destiné à alimenter l'amélioration continue.

Gestion des risques métier :

Les risques métier sont pour l'essentiel gérés dans le cadre des certifications qualité que nous avons obtenues et qui font régulièrement l'objet d'audits externes de contrôles.

Ils portent notamment sur la revue complète de nos processus marketing, achats, production, logistique, commerce.

Depuis de début des années 2000, les croissances externes successives du Groupe Jeanjean ont permis un élargissement de la gamme produits à toutes les appellations du Grand Sud de la France et depuis 2010 à Chablis. Dans le même temps, le portefeuille clients s'est équilibré entre les différentes réseaux de distribution (Grande distribution, traditionnel, exportations). Ces deux éléments ont permis une mutualisation des risques produits et clients.

Autre point essentiel, les achats de vins font l'objet de procédures rigoureuses visant à assurer la meilleure adéquation entre les marchés en amont (production) et les marchés aval (distribution).

Le contrôle interne porte notamment sur les plans prévisionnels d'achats établis pour l'année N+1 et leur suivi tout au long de l'année :

• niveau de couverture (achats engagés sur ventes prévisionnelles)
• prix moyen des achats engagés

Les stocks connaissent pour la plupart une rotation assez rapide (de l'ordre de trois mois en moyenne). Les stocks de vins en vrac (près de la moitié des stocks) présentent un risque de dépréciation très faible.

Les stocks de produits finis ou semi finis et de matières sèches font l'objet d'inventaires physiques complets au minimum une à deux fois par an et d'inventaires tournants réguliers.

La coordination entre les services d'achat, de production et les services commerciaux, par l'intermédiaire des cellules de planification, permet de limiter les risques de dépréciations.

Le poste clients fait l'objet de procédures visant à encadrer et à identifier tout risque sur les créances client. AdVini dispose pour la gestion de ce risque :

• d'une assurance clients globale qui permet de garantir l'essentiel de l'activité
• de procédures de validation en cas d'encours non couvert par l'assurance
• d'une cellule de credit management centralisée

Gestion des risques financiers :

Advini a régulièrement fait évoluer sa gouvernance, ses organisations et ses outils de gestion de façon à optimiser l'identification et la gestion des risques, y compris financiers.

La réactivité et l'adaptation de nos organisations aux évolutions de notre environnement ont ainsi permis à AdVini de traverser une crise financière et économique majeure comme celle de 2008-2009.

Un accent particulier a été mis depuis 2009 sur le développement du contrôle interne et du contrôle de gestion, efforts qui vont se poursuivre sur 2012.

Evolution de l'organisation et des systèmes d'information :

Les équipes de contrôle au sein d'Advini sont structurées de la façon suivante:

La révision comptable ainsi que l'établissement des comptes consolidés sont pilotés par la Direction Financière du Groupe.

Elle s'appuie sur les directions financières de chaque grande région (Languedoc, Sud-Est, Sud-Ouest et Chablis), chargées de la tenue de la comptabilité, du reporting financier mensuel et de la réalisation des arrêtés comptables trimestriels, semestriels et annuels.

La Direction Financière Groupe est principalement en charge du reporting comptable Groupe mensuel, de la mise en œuvre de la politique financière, de la communication financière.

Une équipe contrôle de gestion, également positionnée au niveau du Groupe, travaille à l'établissement et au suivi des coûts standards, au contrôle de la performance commerciale, à l'harmonisation des procédures et au suivi de leur application.

Le système d'information repose sur un ERP dédié à la filière vin déployé en 2006, interfacé aux progiciels financiers (comptabilité et paye). Ce système centralisé, commun à l'ensemble des filiales françaises du Groupe (ex filiales de Laroche, Domaine Laroche et mas La Chevalière intégrées à compter du 1er janvier 2011), constitue la clé de voûte du système de contrôle et de gestion des risques. Des groupes de travail, conduits par un pilote, référent dans son domaine, veillent à son optimisation permanente (développements, nouveaux modules, veille règlementaire, formation des équipes).

Dans le cadre de l'amélioration permanente de nos organisations et de nos procédures, et afin d'adapter les organisations au développement d'AdVini, des changements importants ont été opérés en 2011:

• la prise de commande et la facturation centralisées sur AdVini. Cette centralisation, qui se traduit par un contrat de commissionnement entre AdVini et ses maisons de vins, est opérationnelle pour le secteur traditionnel France depuis le 1er septembre 2010 puis généralisée aux autres circuits de distribution (GMS France et export) dès le 1er janvier 2011.

Dans un environnement marqué par une concentration de plus en plus forte en amont et en aval de la filière, elle répond aux attentes des clients et permet de mutualiser et de toujours mieux contrôler les process.

• la création d'un service de trésorerie centralisé AdVini, opérationnel sur 2011, qui permet l'optimisation des ressources financières et des flux de trésorerie. Une convention de trésorerie centralisée a été conclue entre AdVini et ses filiales.

Les processus comptables et financiers :

Regroupés dans le manuel de management qualité, ils décrivent l'ensemble des processus de management, des processus de réalisation et des processus support.

Parmi ceux qui concernent l'information financière, nous pouvons citer :

Le plan stratégique

Initié par la Commission Stratégie et Développement, en relation avec les Directions de chaque filiale, le plan stratégique définit les axes de développement du Groupe, les actions à engager et les ressources à mobiliser, ceci à un horizon de 3 à 5 ans. Il se matérialise à travers un Business Plan détaillé, descriptif et chiffré et aboutit à la validation d'un compte de résultat et d'un plan de financement prévisionnels.

Le processus budgétaire

Applicable à l'ensemble des sociétés, il repose sur le plan stratégique défini par la commission stratégie et développement et approuvé par le Conseil de Surveillance.

Une note de cadrage budgétaire précise les orientations à l'ensemble des directions en vue de la préparation des budgets. Ces derniers portent sur l'activité, les charges d'exploitation, les investissements, les postes du BFR et la trésorerie.

Après validation par les comités exécutifs, les prévisions sont présentées à la commission stratégie et développement.

Le processus budgétaire se déroule entre octobre et décembre et est validé en janvier de l'année suivante. Un ou deux révisés sont réalisés en cours d'exercice.

Le processus d'arrêté comptable

Le pilotage financier se fait sur la base d'un reporting comptable mensuel pour l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les arrêtés comptables semestriels sont définis dans un processus qui précise l'ensemble des étapes, des acteurs internes et intervenants externes (commissaires aux comptes), ainsi que le planning.

Le reporting mensuel

Un compte de résultat mensuel est établi pour l'ensemble des filiales, construit sur la base de dossiers de travail homogènes et proches des dossiers de révision trimestriels.

Il s'agit d'un outil de pilotage précieux dont la fiabilité est régulièrement étalonnée sur les arrêtés trimestriels.

Le compte de résultat est complété par un suivi du besoin en fonds de roulement, par un tableau des flux de trésorerie et par un plan de trésorerie à trois mois glissant.

Ce reporting fait l'objet d'une analyse chaque mois avec les dirigeants. Une synthèse est présentée lors des comités de direction mensuels.

Des procédures particulières viennent encadrer les risques financiers.

• le risque clients : Outre la mutualisation du risque liée à un portefeuille clients élargi et équilibré, la gestion du risque clients repose avant tout sur une assurance clients généralisée et sur des sécurités dans le système d'information qui permettent de bloquer les clients entrant en zone de risque. Tout client hors du champ de l'assurance clients relève de procédures dérogatoires.

Un service Credit Management centralisé au niveau du Groupe assure le recouvrement de l'ensemble des clients pour une meilleure efficacité.

• les investissements : la procédure d'investissement / désinvestissement garantit la conformité des investissements engagés par rapport au budget validé. Les demandes émanent des services, sont validées par le chef de service et nécessitent l'aval de la Direction Générale et de la Direction Financière.

• Le risque de change : La très grande majorité des flux achats et facturations AdVini reste réalisée en euros. La partie des ventes réalisée en devises concerne le dollar canadien et le dollar US. L'exposition aux risques de change a toutefois augmenté avec la fusion absorption de Laroche en 2010, l'ex Groupe Laroche étant exposé au Peso Chilien et au Rand Sud-Africain, devises qui peuvent connaître d'importantes fluctuations.

• Des stratégies de couverture de change sont mises en œuvre en fonction des montants concernés par devise. A noter qu'à compter de la clôture 2011, suite à l'augmentation de l'exposition au risque de change et de taux, AdVini est passé en comptabilité de couverture au sens d'IAS 39

• Le risque de taux : Les financements moyen-terme lorsqu'ils sont basés sur des taux variables sont assortis d'une couverture de taux (cap ou swap de taux). Le risque de taux porte principalement sur la part court terme de l'endettement. Des couvertures de taux ont été mises en œuvre et sont adaptées en fonction de l'évolution des taux. Comme indiqué au point précédent, AdVini est passée en 2011 en comptabilité de couverture au sens d'IAS 39.
• Le risque de liquidité : Le besoin de liquidité dépend directement des marchés du vin à l'amont et de notre cycle d'exploitation.

Il est couvert par des financements mis en œuvre auprès de partenaires bancaires et s'inscrivent dans une relation de partenariat sur le long terme.

Ce modèle a permis de faire face à tous les besoins de financements de l'exploitation et de la croissance.

Depuis 2011, une cellule de trésorerie centralisée sur AdVini est opérationnelle et permet une optimisation des ressources et de leur allocation.

Par ailleurs, les actifs d'exploitation (stocks, créances clients) étant très peu mobilisés, nous considérons que le risque de liquidité est très limité.

L'environnement de contrôle

Conscient des enjeux que représente le contrôle interne pour un groupe en développement et dans un contexte économique et financier de plus en plus instable, AdVini a décidé en 2011 de revoir son organisation. Ainsi, la Direction Administrative et Financière a-t-elle été scindée en deux pôles distincts :

• Une Direction Administrative et Financière en charge principalement du reporting comptable et financier, de la consolidation et de la trésorerie
• Une Direction Performance Opérationnelle et Gouvernance qui assure le contrôle de gestion (et plus généralement veille à l'optimisation de la performance), le contrôle interne, la communication financière et le suivi de la gouvernance

Par ailleurs, le service Bio développement a été renforcé et Bio développement et Qualité, ceci afin de garantir le développement des bonnes pratiques, leur formalisation et leur application au sein du groupe/

Une commission finances se réunit deux à trois fois par an. Elle assure la communication permettant l'harmonisation des méthodes, permet le partage des bonnes pratiques et l'identification des risques pour l'ensemble des sujets financiers, comptables et de gestion.

Enfin, le comité d'audit, dès 2012 a commencé à élargir son champ d'intervention en traitant, outre les sujets liés aux clôtures semestriels et annuels, d'autres thèmes relevant de l'audit interne.

Le contrôle interne repose :

• au niveau du Groupe, sur une équipe de trois personnes dédiée au contrôle interne et contrôle de gestion chargée de définir les méthodes et d'en surveiller l'application. Elle peut s'appuyer pour la formalisation des procédures sur l'équipe Qualité.

• au niveau des maisons de vin, ou par grande région, des postes de contrôleurs de gestion ont été créés afin de relaiyer les procédures Groupe.

Toutes ces équipes partagent un système d'information commun et unique. Il n'existe pas d'évaluation de contrôle interne.

4 – Informations susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Néant.

Fait à Saint-Félix de Lodez, le 30 mars 2012.

Bernard JEANJEAN, Président du Conseil de Surveillance

8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société AdVini

Exercice clos le 31 décembre 2011

ERNST & YOUNG Audit MAZARS

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AdVini et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Labège et Montpellier, le 27 avril 2012

Les commissaires aux comptes

E R N S T & Y O U N G A U D I T

Marie-Thérèse MERCIER

M A Z A R S

Michel VAUX

9. Tableau récapitulatif des honoraires des Commissaires aux Comptes

	Ernst & Young				Mazars
Montants HT en K€	Montant		%		Montant		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés
- Emetteur	64	70	29%	34%	46	50	100%	100%
- Filiales intégrées globalement	98	83	44%	41%
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur	18	22	8%	11%				0%
- Filiales intégrées globalement	42	7	19%	3%
Sous-total	222	182	100%	89%	46	50	100%	100%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (si > 10% des honoraires
d'audit)		23	0%	11%
Sous-total	-	23	0%	11%
TOTAL	222	205	100%	100%	46	50	100%	100%