Albioma

Registration Form • May 2, 2012

D O C U M E N T D E R E F E R E N C E 2 0 1 1 S E C H I L I E N N E – S I D E C 1

SECHILIENNE-SIDEC

Société Industrielle pour le Développement de l'Energie et de la Cogénération

Société anonyme au capital de 1 095 195,83 € Siège social : 22 place des Vosges – Immeuble Le MONGE – La Défense 5 – 92400 COURBEVOIE 775 667 538 RCS Nanterre

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2012, conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Le présent document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société Séchilienne-Sidec, 22 place des Vosges – Immeuble Le MONGE – La Défense 5 – 92400 COURBEVOIE, ainsi que sur les sites Internet de la société (www.sechilienne-sidec.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

Les informations du présent document de référence sont données dans le cadre du schéma de l'Annexe I du Règlement (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004.

CHAPITRE 1 :	PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE	11
1.1	PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE	11
1.2	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE	11
1.3	RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE	12
1.4	CALENDRIER DE L'INFORMATION FINANCIERE	12
	CHAPITRE 2 : CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	13
2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES	13
2.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS	13
2.3	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	14
	CHAPITRE 3 : INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	15
3.1	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ANNUELLES	15
3.2	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNEES TRIMESTRIELLES	16
	CHAPITRE 4 : LES FACTEURS DE RISQUE	17
4.1	RISQUES LIES AUX ACTIVITES DE LA SOCIETE	17
	4.1.1 Risques opérationnels 4.1.2 Risques liés aux conditions climatiques et aux catastrophes naturelles	17 18
	4.1.3 Risques liés aux contextes sociaux	18
	4.1.4 Risques industriels, réglementaires ou environnementaux	19
	4.1.5 Risques liés à la facturation du charbon sur les centrales thermiques	21
	4.1.6 Risques liés au caractère discrétionnaire et non intangible des mesures
	d'incitation fiscale aux investissements et activités dans les DOM, et aux
	variations potentielles d'autres dispositions fiscales	23
	4.1.7 Risques liés au développement de la Société	24
4.2	RISQUES JURIDIQUES	25
	4.2.1 Risques de litige	25
	4.2.2 Risques liés à la détention de participations minoritaires dans les sociétés
	localisées à l'Ile Maurice	25
4.3	RISQUES DE DEPENDANCE A L'EGARD DE TIERS	26
	4.3.1 En phase de construction	26
	4.3.2 En phase d'exploitation	26
4.4	RISQUES DE MARCHE	27
	4.4.1 Risques de liquidité 4.4.2 Risques de taux	27 29
	4.4.3 Risques de change	31
	4.4.4 Risques sur actions	32
	4.4.5 Risques de contrepartie	32
	4.4.6 Risques liés à l'importance des engagements hors bilan	32
4.5	ASSURANCES	33
	4.5.1 Politique d'assurance	33
	4.5.2 Résumé des polices couvrant les sociétés du Groupe en 2011	34
	4.5.3 Description des sinistres	36
4.6	RISQUES LIES A LA SITUATION DE FINANCIERE HELIOS	36

		CHAPITRE 5 : INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE	37
5.1		HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE	37
	5.1.1	Fiche d'identité de la société	37
	5.1.2	Historique : Les événements importants dans le développement des
		activités de la Société	37
5.2	INVESTISSEMENTS		41
	5.2.1	Principaux investissements réalisés ou en cours de construction	41
	5.2.2	Principaux investissements envisagés	41
		CHAPITRE 6 : APERÇU DES ACTIVITES	42
6.1		PRINCIPALES ACTIVITES	43
	6.1.1	Activités dans le domaine thermique	43
	6.1.2	Activités dans le domaine éolien	45
	6.1.3	Activités dans le domaine solaire	46
	6.1.4	Produits des activités ordinaires par activité	48
6.2		ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DES ACTIVITES	49
6.3		PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURRENTIELLE	49
	6.3.1	Le segment de l'énergie thermique	50
	6.3.2	Le segment de l'énergie solaire photovoltaïque	55
	6.3.3	Le segment de l'énergie éolienne	59
6.4		PERSPECTIVES D'AVENIR – STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT	61
	6.4.1	Préparation de l'implantation de nouvelles centrales thermiques utilisatrices
		de bagasse dans les DOM	61
	6.4.2	Stratégie de développement hors DOM	61
	6.4.3	Vision stratégique d'ensemble à moyen terme	61
6.5		FACTEURS DE DEPENDANCE	63
		CHAPITRE 7 : ORGANIGRAMME	64
7.1		DESCRIPTION DU GROUPE AUQUEL LA SOCIETE APPARTIENT	64
7.2		FILIALES IMPORTANTES DE LA SOCIETE	65
	7.2.1	Organigramme	65
	7.2.2	Acquisitions et cessions récentes	68
7.3		PARTENAIRES DU GROUPE DANS LES FILIALES NON CONTROLEES OU FAISANT L'OBJET D'UN
		CONTROLE CONJOINT	68
	7.3.1	Filiales mauriciennes	68
	7.3.2	Filiales françaises	69
		CHAPITRE 8 : PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS	70
8.1		IMMOBILISATION CORPORELLES	70
	8.1.1	Installations thermiques en exploitation au 31 décembre 2011	70
	8.1.2	Installations photovoltaïques	71
	8.1.3	Installations Eoliennes	71
8.2		LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE	72
	8.2.1	Consommation de ressources	72
	8.2.2	Gestion des impacts environnementaux dans le cadre des réalisations les
		plus récentes et des nouveaux projets	75
	8.2.3	Actualisation des arrêtés d'autorisation d'exploiter des installations classées
		pour la protection de l'environnement, en application des prescriptions de
		la Directive européenne IPPC	76
	8.2.4	Certifications HQSE (Hygiène, Qualité, Sécurité et Environnement) et
		Audits environnementaux	77

	CHAPITRE 9 : EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT	82
9.1	PRESENTATION GENERALE	82
	9.1.1 Présentation de l'activité	82
	9.1.2 Evolution de la capacité de production	83
9.2	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS PENDANT L'EXERCICE	84
	9.2.1 Activité Thermique	84
	9.2.2 Activité Photovoltaïque	87
	9.2.3 Activité Eolien	88
	9.2.4 Autres faits marquants	89
9.3	PRESENTATION DES RESULTATS CONSOLIDES	90
	9.3.1 Le produit des activités ordinaires : 361,6 M€ / +56,8 M€	91
	9.3.2 L'EBITDA : 130,0 M€ / +22,2 M€	92
	9.3.3 Amortissements et provisions : -43,4 M€ / -14,1 M€	94
	9.3.4 Le résultat financier : -25,7 M€ / -8,0 M€	94
	9.3.5 La quote-part du résultat net des entreprises associées : +3,1 M€ / +0,3 M€	94
	9.3.6 La charge d'impôt : -26,8 M€ / -11,8 M€	94
	9.3.7 La part des intérêts minoritaires dans le résultat : -5,1 M€ / +3,0M€	94
	9.3.8 Le résultat net consolidé part du Groupe : 32,2 M€ / -8,3 M€	94
9.4	CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE	94
9.5	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2012 ET PERSPECTIVES	95
	9.5.1 Evènements postérieurs à la clôture	95
	9.5.2 Perspectives	95
9.6	DONNEES RELATIVES AUX COMPTES SOCIAUX 2011	96
	9.6.1 Précisions sur le compte de résultat social	96
	9.6.2 Evolution des participations	96
	CHAPITRE 10 : TRESORERIE ET CAPITAUX	97
10.1	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIETE	97
10.2	SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE	97
	10.2.1 Les flux de trésorerie	97
	10.2.2 Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	97
	10.2.3 Les flux de trésorerie générés par les activités d'investissement	98
	10.2.4 Les flux de trésorerie générés par les activités de financement	98
	10.2.5 Trésorerie nette	98
10.3	CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE	98
10.4	RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX	98
10.5	DIVIDENDES	99
	CHAPITRE 11 : RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	100
	CHAPITRE 12 : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	101
12.1	PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE DEPUIS LA FIN DU
	DERNIER EXERCICE	101
12.2	TENDANCES ET EVENEMENTS DIVERS SUSCEPTIBLES D'AFFECTER L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	101
	CHAPITRE 13 : PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	103
	CHAPITRE 14 : ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	104
14.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL	104
	14.1.1 Conseil d'Administration	104
	14.1.2 Directeur Général	114
	14.1.3 Déclaration concernant les organes d'administration	114
14.2	CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE
	LA SOCIETE	114
14.3	PRINCIPAUX CADRES DIRIGEANTS	114

	14.3.1 14.3.2	Membres du Comité de Direction en 2011 Biographies des membres du comité de Direction en fonctions au 31	115
		décembre 2011	115
	14.3.3	Modifications intervenues en 2012	115
CHAPITRE 15		: REMUNERATIONS ET AVANTAGES	118
15.1		MONTANT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE	118
	15.1.1	Rémunération de la Direction Générale	118
	15.1.2	Rémunération des membres du Conseil d'Administration	125
	15.1.3	Options de souscription ou d'achat d'actions, attributions conditionnelles
		d'actions de performance gratuites	127
	15.1.4	Indemnités et engagements liés à la cessation des fonctions des mandataires
		sociaux	130
15.2		ENGAGEMENTS DE RETRAITE CONCLUS AU BENEFICE DES MANDATAIRES SOCIAUX	134
	15.2.1	Régime complémentaire de retraite spécifique bénéficiant à M. Dominique FOND (Président Directeur Général jusqu'au 28 août 2008)	134
	15.2.2	Absence de régime complémentaire de retraite spécifique pour ce qui
		concerne M. Nordine HACHEMI (Président Directeur Général à partir du
		28 août 2008) et Monsieur Jacques PETRY (Président Directeur Général à
		partir du 29 octobre 2011)	135
		CHAPITRE 16 : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
		DIRECTION	136
16.1		DUREE DES MANDATS	136
16.2		INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE	136
16.3		INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION, ET LES COMITES	136
	16.3.1	Le Conseil d'Administration	136
	16.3.2	Le président du Conseil d'Administration	137
	16.3.3	Le Vice-président du Conseil d'Administration	137
	16.3.4	Le Directeur Général, cumulant cette fonction avec celle de Président du
		Conseil d'Administration depuis le 17 mai 2006	138
16.4	16.3.5	Les comités DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	139 140
CHAPITRE 17		: SALARIES	142
17.1		LES EFFECTIFS DU GROUPE	142
	17.1.1	Mouvements et répartition d'effectifs en 2011	142
	17.1.2	Eléments d'information concernant la main d'œuvre extérieure, les heures
		supplémentaires et l'absentéisme en 2011	143
	17.1.3	Masse salariale comptable (en millions d'euros) en 2011	143
	17.1.4	Politique de l'emploi	143
	17.1.5	Politique de rémunération	143
	17.1.6	Organisation du temps de travail	144
	17.1.7	Organisation du dialogue social	144
	17.1.8	Santé et sécurité	145
	17.1.9	Formation	146
	17.1.10	Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de la diversité et de
		l'égalité des chances	147
17.2		PARTICIPATIONS AU CAPITAL ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES DIRIGEANTS	147
	17.2.1	Participations au capital social des administrateurs et directeurs généraux	147
	17.2.2	Options de souscription d'actions de la Société	148
17.3	17.2.3	Attributions gratuites d'actions POLITIQUE EN MATIERE DE PARTICIPATION, D'INTERESSEMENT ET D'EPARGNE SALARIALE	151 155
	17.3.1	Séchilienne-Sidec	156
	17.3.2	UES Thermique Réunionnais	156

	17.3.3 Filiales photovoltaïques SCE PLEXUS et POWER ALLIANCE	156
	17.3.4 UES Thermique CTM-CTP	157
	17.3.5 Quantum Energie Antilles	157
	17.3.6 Compagnie de Cogénération du Galion	157
17.4	POLITIQUE EN MATIERE DE REGIME DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRE	157
	17.4.1 Séchilienne-Sidec	157
	17.4.2 Centrales thermiques implantées dans les DOM et soumises au statut des
	Industries Electriques et Gazières	157
	CHAPITRE 18 : NATURE DES ACTIONS ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	158
18.1	CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE	158
	18.1.1 Répartition du capital social et des droits de vote	158
	18.1.2 Historique des principales évolutions de l'actionnariat de Séchilienne-Sidec	159
	18.1.3 Franchissements de seuils	161
18.2	DROITS DE VOTE	162
18.3	CONTROLE DE LA SOCIETE	162
18.4	ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE	162
18.5	PACTES D'ACTIONNAIRES	162
	CHAPITRE 19 : OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	163
19.1	PARTIES LIEES	163
19.2	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
	ENGAGEMENTS REGLEMENTES	163
	19.2.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
	engagements réglementés (exercice clos le 31 décembre 2011)	163
	19.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
	engagements réglementés (exercices clos le 31 décembre 2010, le 31
	décembre 2009 et le 31 décembre 2008)	173
19.3	CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES CONCLUS DEPUIS LA CLOTURE DE
	L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011	173
	CHAPITRE 20 : INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
	SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE	174
20.1	COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011	175
	20.1.1 Compte de résultat consolidé	175
	20.1.2 Etat du résultat global	175
	20.1.3 Bilan consolidé	176
	20.1.4 Tableau de variation des capitaux propres	177
	20.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés	178
	20.1.6 Notes aux Etats Financiers (notes 1 à 37)	179
	20.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	229
20.2	COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011	231
	20.2.1 Compte de résultat social 31 décembre 2011	231
	20.2.2 Bilan au 31 décembre 2011	232
	20.2.3 Annexe au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2011	233
	20.2.4 Filiales et participations	244
	20.2.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	247
20.3	INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA	249
20.4	INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES	249
20.5	DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DE L'AFFECTATION DE RESULTAT DES DERNIERS
	EXERCICES	250
20.6	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	251
20.7	CHANGEMENT SIGNIFICATIF SUR LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE	251

		CHAPITRE 21 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	252
21.1	CAPITAL SOCIAL		252
	21.1.1	Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis	252
	21.1.2	Délégations et autorisations en cours	252
	21.1.3	Projets de délégations et autorisations soumis à l'approbation de
		l'Assemblée Générale convoquée pour le 31 mai 2012	254
	21.1.4	Négociations sur l'Eurolist d'Euronext-Paris	255
	21.1.5	Actions non représentatives du capital	256
	21.1.6	Autocontrôle, auto-détention	256
	21.1.7	Valeurs mobilières donnant accès au capital	257
	21.1.8	Conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché€
		au capital souscrit, mais non lib€(e)	258
	21.1.9	Capital des sociétés du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
		conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	258
	21.1.10	Evolution du capital social des trois dernières années	258
21.2		ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	259
	21.2.1	Objet social de la Société (article 3 des statuts)	259
	21.2.2	Dispositions statutaires concernant les organes d'administration et de
		direction de la Société (articles 19 à 29 des statuts)	259
	21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 9 à 12,14 à 18
		et 40 des statuts)	263
	21.2.4	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (article 39 des statuts)	265
	21.2.5	Assemblées Générales (article 31 à 42 des statuts)	265
	21.2.6	Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle	269
	21.2.7	Franchissements de seuils (article 13 des statuts)	269
	21.2.8	Modifications du capital social (article 8 des statuts)	270
		CHAPITRE 22 : CONTRATS IMPORTANTS	271
22.1		ÉNERGIE THERMIQUE	271
22.2	ENERGIE SOLAIRE		273
	22.2.1	Contrats sur l'électricité produite	273
	22.2.2	Contrat First Solar	275
22.3		ÉNERGIE EOLIENNE	276
		CHAPITRE 23 : INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS	277
		CHAPITRE 24 : DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	278
		CHAPITRE 25 : INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	280

		ANNEXES………………………………………………………………………………….……….281
Annexe	1 :	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur le contrôle interne au sein de la Société et du Groupe
Annexe	2 :	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration
Annexe	3 :	Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire convoquée le 31 mai 2012
Annexe 3bis :		Rapport des commissaires aux comptes sur les 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème résolutions – Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2012
Annexe	4 :	Ordre du jour et projet de texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire convoquée le 31 mai 2012
Annexe	5 :	Tableau des délégations et autorisations en cours de validité
Annexe	6 :	Rapport du Conseil d'Administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce, relatifs aux options de souscription et d'achat d'action
Annexe	7 :	Rapport du Conseil d'Administration sur les attributions gratuites d'action aux salariés et aux dirigeants réalisées en vertu des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce
Annexe	8 :	Délégations et autorisations soumises à l'Assemblée générale du 31 mai 2012
Annexe	9 :	Document d'information annuel
Annexe	10 :	Table de concordance

GLOSSAIRE………………………………………………………………….……………………...357

La table de concordance en Annexe 10 permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

REMARQUES GENERALES :

Dans le présent Document de référence :

• Le terme « Société » désigne la société Séchilienne-Sidec mentionnée au paragraphe 5.1 du présent document de référence, et
• Le terme « Groupe » désigne le groupe constitué par la Société et l'ensemble des filiales et participations qui sont détenues directement ou indirectement par la Société.

CHAPITRE 1 : PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE

M. Jacques PETRY, Président-Directeur Général.

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au titre de l'exercice 2009, figurant au Chapitre 20 en pages 190-191 du document de référence de l'exercice 2009 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le numéro R.10-0031 contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe des comptes consolidés qui présente les nouvelles normes IFRS, interprétations et amendements appliqués par le Groupe, en particulier l'amendement à IAS 1 relatif à la présentation des états financiers et l'interprétation IFRIC 16 relative à la couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger. » ».

M. Jacques PETRY Président-Directeur Général Courbevoie, le 30 avril 2012

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

M. Jacques PETRY, Président-Directeur Général.

1.4 CALENDRIER DE L'INFORMATION FINANCIERE

A titre indicatif, le calendrier de la communication financière de la Société devrait être le suivant :

Chiffre d'affaires du premier trimestre 2012	27 avril 2012
Chiffre d'affaires et résultats du premier semestre 2012	27 juillet 2012

CHAPITRE 2 : CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Représenté par Jean-Christophe GEORGHIOU

63, rue de Villiers, - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux comptes dont le mandat a été conféré, à la suite d'un processus d'appel d'offres, en remplacement de Ernst & Young Audit à l'expiration de son mandat, par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

MAZARS

Représenté par Manuela BAUDOIN-REVERT

Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie

Commissaire aux comptes dont le mandat a été renouvelé à la suite d'un processus d'appel d'offres par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. MAZARS est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Yves NICOLAS

Domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit

Commissaire dont le mandat a été conféré par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Daniel ESCUDEIRO

Domicilié chez MAZARS

Commissaire dont le mandat a été conféré par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes versés par la Société au titre des travaux effectués au cours des exercices 2011 et 2010 sont mentionnés dans le tableau ci-dessous :

	PWC					MAZARS
(en euros)	Montant (HT)		%				Montant (HT)		%
	2010	2011	2010		2011		2010	2011	2010		2011
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur - Filiales intégrées globalement	164 500 73 000	197 690 62 310	69,3 30,7	% %	76 24	% %	104 500 55 500	121 790 69 330	65,3 34,7	% %	52,75 30,03	% %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur - Filiales intégrées globalement
Sous-total Audit	237500	260000	100	%	100	%	160000	191120	100	%	82,78	%
Autres prestations rendues par les réseaux
- à l'Emetteur (*) - aux filiales intégrées globalement								39 750 (*)			17,22	%
Sous-total Autres prestations								39 750
TOTAL	237500	260000	100	%	100	%	160000	230870	100	%	100	%

(*) Mission de due diligences liées à des projets d'investissement de l'émetteur et demandées par lui.

CHAPITRE 3 : INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ANNUELLES

Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé (normes IFRS) (Résumé aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011)

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Produits des activités ordinaires	244 557	304 841	361 628
Résultat opérationnel	77 636	78 491	86 614
Résultat net	48 767	48 628	37 269
Résultat net part du Groupe	40 830	40 490	32 155

Principaux chiffres clés du bilan consolidé (normes IFRS)

(Résumé aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011)

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Actifs non courants	849 018	945 176	1 000 228
(dont immobilisations corporelles)	683 249	783 936	833 511
Actifs courants	203 353	218 728	193 778
Total de l'actif	1 052 371	1 163 904	1 194 006
Capitaux propres	321 565	344 196	341 503
Provisions pour risques et	8 337	10 472	15 435
avantages au personnel
Autres passifs non courants	539 266	622 496	669 533
(dont dettes financières)	481 745	562 286	574 887
Passifs courants	183 203	186 740	167 535
(dont dettes financières)	81 033	75 583	83 833
Total du passif	1 052 371	1 163 904	1 194 006

Principaux chiffres clés des flux de trésorerie consolidés (normes IFRS) (Résumé des exercices au 31 décembre 2009, 2010 et 2011)

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Flux nets de trésorerie générés par	123 928	87 456	82 335
les activités opérationnelles
Flux nets de trésorerie générés par	(75 594)	(108 616)	(83 973)
les activités d'investissement
Flux nets de trésorerie générés par	(15 370)	27 916	(29 882)
les activités de financement
Effet de conversion	(64)	-
Variation de trésorerie	32 900	6 756	(31 520)

La capacité d'autofinancement et les paiements sur investissements

(Exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011)

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Capacité d'autofinancement	102 804	112 450	134 474
Paiements sur investissements	78 030	130 584	84 684

Autres indicateurs financiers

(Exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011)

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
EBITDA (*)	100 766	107 768	129 999

(*) L'EBITDA (eamings before interest, taxes, depreciation and amortization) est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dotations et reprises de provision pour dépréciation, risques et charges. L'EBITDA n'est pas un agrégat comptable normé, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L'EBITDA peut être calculé de façon différente par des sociétés ayant une activité similaire ou différente.

Un tableau de passage permettant de faire le lien entre l'EBITDA et le résultat opérationnel figure au paragraphe 9.3.2 du présent document de référence.

Les capitaux propres et l'endettement financier net

(Exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011)

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Capitaux propres	321 565	344 196	341 503
Endettement financier net	459 926	531 252	583 662

L'augmentation de l'endettement du Groupe en 2011 est liée au développement du Groupe : achèvement de la construction de la centrale de Caraïbes Energie, centrales photovoltaïques et éoliennes. L'endettement net est décrit en note 32 aux états financiers joints au chapitre 20 du présent document de référence.

La capitalisation boursière

(Exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011)

En milliers d'euros	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Capitalisation boursière calculée sur la base
du nombre d'actions et du cours de clôture au	806	541	311
dernier jour de chaque exercice

3.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES TRIMESTRIELLES

Chiffre d'affaires consolidé pour le premier trimestre 2012 (non audité)

Chiffre d'affaires (M€)	1er trim 2012	1er trim 2011	Var %
Biomasse thermique	82,8	69,3	+ 19,5
Solaire et éolien	12,4	7,8	+ 58,1
Holding	0,4	0,6	ns
TOTAL	95,7	77,7	+ 23,2

Chiffres non-audités.

CHAPITRE 4 : LES FACTEURS DE RISQUE

La Société procède régulièrement à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement, qui font l'objet de l'attention constante de la Direction Générale, du suivi du Comité d'audit des comptes et des risques et de synthèses présentées au Comité des engagements et de suivi des opérations et depuis 2012 au Conseil d'Administration. Elle considère, à la date du présent document de référence, qu'il n'existe pas d'autres risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement que ceux présentés ci-après. Cependant, d'autres risques, dont elle n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle considère comme non significatifs à ce jour, pourraient avoir le même effet défavorable significatif.

Les organes de contrôle du Groupe, en charge notamment du processus d'identification et de gestion des risques, sont décrits au Chapitre 14 du présent document de référence et au paragraphe 2 du rapport du Président du Conseil d'administration, joint en Annexe 1 au présent document de référence.

4.1 RISQUES LIES AUX ACTIVITES DE LA SOCIETE

4.1.1 Risques opérationnels

L'exploitation d'unités industrielles implique un risque, qui ne peut être entièrement éliminé, lié à la survenance d'incidents ou d'arrêts imprévus d'exploitation y compris ceux résultant d'accidents, du dysfonctionnement d'équipements, de manquements à la sécurité, d'actes de malveillance ou de terrorisme, d'incidents d'approvisionnement, ainsi que le risque que la performance de l'unité industrielle soit inférieure aux attentes du Groupe.

Des incidents de fonctionnement sont survenus spécialement en 2009. Ils ont donné lieu à une analyse approfondie de leurs conditions de réalisation, et à l'application de plans d'action et de prévention destinés à en éviter la répétition.

Un programme triennal de travaux d'investissements en matière d'entretien / maintenance / modernisation a par ailleurs été mis au point. Sa mise en œuvre s'est opérée en 2011 comme en 2010 essentiellement au premier semestre, et a entrainé pendant ce semestre, un allongement significatif des arrêts programmés des centrales thermiques.

Afin de structurer l'ensemble de ces programmes, le Groupe a déployé une démarche visant à l'obtention de certification QHSE. Cette certification a d'ores et déjà été obtenue en 2011 pour la Compagnie Thermique du Gol.

Le risque opérationnel a été pris en compte dans la rédaction des contrats d'exploitation et d'assurance. En cas d'arrêt de production, partiel ou total, consécutif à la survenance de tels événements et à défaut d'accord des parties sur l'application des clauses contractuelles, une baisse du taux de disponibilité génèrerait des pénalités.

Si ce type de situation se produit, et que l'assurance du Groupe joue, le Groupe peut supporter des pertes à concurrence de la franchise applicable, décrite au paragraphe 4.5.2 du présent document de référence. S'il s'agit d'un dommage non couvert par les polices d'assurance souscrites, ou si les plafonds de couverture applicables étaient dépassés, le Groupe subirait une perte de chiffre d'affaires ou une augmentation de ses charges d'exploitation et sa situation financière pourrait être affectée de manière significative.

4.1.2 Risques liés aux conditions climatiques et aux catastrophes naturelles

Pour les parcs éoliens et photovoltaïques, et malgré le soin porté aux études de vent et d'ensoleillement, en particulier par le choix d'experts indépendants et reconnus dans ce domaine, une diminution prolongée de l'intensité des vents et/ou de l'ensoleillement dans les zones concernées provoquerait une baisse du chiffre d'affaires et affecterait les résultats. En 2010 et en 2011, le régime de vents a été défavorable en France métropolitaine où se trouvent toutes les installations éoliennes du Groupe, et de ce fait l'augmentation des capacités en service n'a pas généré le surcroît de production escompté. Des tests de dépréciation ont été effectués sur les actifs éoliens ; leurs résultats sont décrits à la note 6 des notes aux états financiers annexés aux comptes consolidés au chapitre 20 du présent document de référence. En revanche, les installations photovoltaïques ont au cours de chacune de ces deux années bénéficié de bonnes conditions d'ensoleillement dans l'Océan Indien et les Caraïbes, comme indiqué au chapitre 9 (paragraphe 9.2.2.a) et au chapitre 20 (note 1.2 des notes aux Etats financiers figurant en annexe aux comptes consolidés de la Société).

Pour l'ensemble des activités de la Société, et notamment celles situées dans les zones Caraïbes et Océan Indien, il existe un risque de catastrophe naturelle (volcans, tempêtes tropicales, ouragans, cyclones, inondations, et tremblements de terre pour les Caraïbes).

Ce type d'événements naturels a été pris en compte dans la conception et la construction et dans l'exploitation des unités ainsi que, dans la rédaction des contrats d'exploitation (clauses de force majeure spécifiques sauf dans le cas de CCG et des installations photovoltaïques et éoliennes où le droit commun de la Force Majeure s'applique) et contrats d'assurances.

Dans le cas d'un arrêt de production, partiel ou total, consécutif à la survenance de tels événements et à défaut d'accord des parties sur l'application des clauses contractuelles, une baisse du taux de disponibilité génèrerait des pertes de revenus et/ou des pénalités.

4.1.3 Risques liés aux contextes sociaux

Le Groupe est exposé au risque d'occurrence de grèves et autres conflits du travail en particulier dans les centrales thermiques où se trouvent la majorité de ses salariés. Bien que soucieux de la qualité des relations avec ses salariés, qui est considérée par son encadrement comme une priorité, le Groupe ne peut garantir que des conflits du travail ne se produiront pas, dont l'origine se situerait au niveau de l'entreprise affectée ellemême, ou à un niveau plus élevé (par exemple ensemble de la branche des industries électriques et gazières, ou mouvement social à caractère général). S'ils surviennent, ces conflits peuvent avoir un impact sur le taux de disponibilité des centrales thermiques et entraîner en conséquence des pénalités dans le cadre des contrats avec EDF (et avec le Central Electricity Board à l'île Maurice). Les relations contractuelles avec les producteurs de sucre, qui fournissent de la bagasse et reçoivent de la vapeur, peuvent également subir un impact négatif si le Groupe se trouve dans l'incapacité d'absorber et traiter leur bagasse et de les alimenter en vapeur, en raison d'arrêts de travail.

Le Groupe a été affecté de façon significative par des conflits sociaux en 2009, spécialement à la Guadeloupe dans le contexte des grèves et mouvements survenus dans les deux départements antillais au début de cette année 2009. A la fin de l'année 2010 ont été présentées dans les centrales thermiques des revendications fondées sur l'interprétation faite par le syndicat CGT de certaines dispositions du statut du personnel des industries électriques et gazières. Ces revendications ont été en début 2011 appuyées par des mouvements de grève et des arrêts de production de courte durée mais répétitifs, à la Réunion et à la Guadeloupe. L'entreprise a pour sa part saisi le conseil d'Etat d'une requête en interprétation des dispositions en cause. Le 27 avril 2011 le conseil d'Etat s'est déclaré incompétent en considérant ce dossier comme relevant des tribunaux de l'ordre judiciaire, mais les auteurs des revendications n'ont pas intenté d'actions devant ceux-ci.

Pour toutes les centrales à l'exception de CCG, en cas de grève nationale ayant des répercussions locales, par application de la clause de force majeure, la société n'est pas pénalisée.

Les grèves intervenues en 2011 et rappelées ci-dessus ont eu un impact global d'environ 3 millions d'euros sur le chiffre d'affaires.

Le Groupe est, dans le périmètre d'application du régime pré mentionné du statut du personnel des industries électriques et gazières, responsable du paiement des retraites et autres avantages sociaux que comporte ce statut. Le montant des obligations en résultant et des provisions constituées à cet effet dans les états financiers consolidés est calculé sur la base d'hypothèses, et en particulier de tables de mortalité prévisionnelles et de taux d'actualisation qui sont susceptibles d'évoluer de même que les règles relatives à la liquidation des retraites. Ces évolutions pourraient entraîner dans le futur, bien que les effectifs du Groupe ne soient pas élevés, des charges venant aggraver ses obligations, conduisant à une augmentation des provisions correspondantes et affectant ainsi négativement sa situation financière et ses résultats.

Le Groupe est très attentif à la gestion des risques sociaux. Le chapitre 17 décrit notamment au paragraphe 17.1.7 l'organisation du dialogue social en son sein, aux paragraphes 17.2.2 et 17.2.3 les dispositifs mis en œuvre d'attribution d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites au bénéfice des salariés, au paragraphe 17.3 la politique en matière de participation, d'intéressement et d'épargne salariale.

4.1.4 Risques industriels, réglementaires ou environnementaux

L'exploitation des unités, et notamment des centrales thermiques, doit se conformer à un ensemble de dispositifs législatifs et réglementaires (notamment en matière de protection de l'environnement, de limitation des émissions dans l'atmosphère, de réglementation des rejets d'effluents, de réglementation du bruit, de prescriptions paysagères, d'obligations de remise en état des sites, etc.). Toutes les installations thermiques du Groupe en France sont classées ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement).

Tout incident pourrait provoquer des dommages corporels ou matériels dont le Groupe pourrait être tenu pour responsable. Si la conformité aux règles applicables n'était pas assurée, les autorisations d'exploitation ou les autorisations de raccordement aux réseaux locaux de distribution d'électricité pourraient être retirées, et des sanctions financières mises en œuvre.

De nouvelles contraintes d'exploitation pourraient avoir un impact sur la rentabilité de l'entreprise.

Dans le but de minimiser les risques relatifs à ces installations, et en s'appuyant sur les obligations imposées par la classification ICPE, la Société définit les procédures relatives aux installations classées pour la protection de l'environnement. Chaque installation s'assure de la bonne application de ces procédures et la tâche de coordination et d'harmonisation est assurée par la Direction Technique de la holding. Par extension le même type de procédures est mis en place dans les sites hors France. Le paragraphe 8-2 du document de référence consacré à la politique environnementale, s'appuyant sur des audits externes réalisés régulièrement par la Société, décrit plus en détail les actions menées pour minimiser l'impact environnemental des installations et donne les consommations d'énergie, d'eau, les quantités de rejets et les émissions de CO² . Ce chapitre décrit en outre les risques liés aux insuffisances des quotas d'émission de gaz à effet de serre. Son paragraphe 8.2.4 mentionne particulièrement les actions du Groupe en matière de certification HQSE (hygiène, qualité, sécurité et environnement) et en matière de réalisation et prise en compte d'audits environnementaux.

Dans les centrales thermiques, la combustion du charbon engendre un résidu d'exploitation, des cendres. Ces cendres sont considérées par la société comme un déchet non polluant et sont recyclées auprès d'entreprises du BTP. Toutefois la réglementation pourrait évoluer et amener la société à retraiter ses cendres soit via un post traitement soit via une mise en décharge dans un centre d'enfouissement spécifique. Ainsi, des coûts supplémentaires seraient supportés par la société sans pour autant remettre en question l'économie globale de ses centrales.

La directive européenne IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) du 24 septembre 1996, prévoit, entre autres, que les centrales de production d'électricité doivent, lorsque cela s'avère nécessaire, adapter leurs technologies afin de réduire les impacts sur l'environnement. L'administration française considère que l'application de cette directive doit s'inscrire dans le cadre de la législation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement et conduire à des modifications des arrêtés préfectoraux d'exploitation des centrales existantes ou à des compléments à ces arrêtés. Des arrêtés complémentaires sont ainsi intervenus en 2010, visant les centrales les plus anciennes en exploitation, CTBR-1, CTGA et CTM (arrêté du 26 octobre 2010 pour CTM, arrêtés du 16 décembre 2010 pour CTBR-1 et CTG-A). En 2011, un arrêté complémentaire concernant les installations portuaires de stockage de charbon des centrales réunionnaises est intervenu le 6 octobre.

Les restrictions nouvelles (concernant notamment les réductions des valeurs limites d'émissions de fumées) que comportent ces dispositions conduiront dans certains cas (lorsque les nouvelles normes n'étaient pas déjà respectées de façon anticipée) la Société à réaliser des investissements en équipements supplémentaires. Le paragraphe 8.2.3 du présent document de référence fournit des précisions à cet égard.

Par ailleurs, des textes réglementaires parus en novembre 2009 en application d'une modification de l'article 10 de la loi n° 2000-108 du 10 février 2000 introduite par l'article 53 de la loi n° 2009-594 du 27 mai 2009, ont organisé l'instauration d'une « prime bagasse » destinée à la filière cannière. Ce dispositif conduit à la perception par le Groupe, hors chiffre d'affaires, du montant de cette prime au travers de ses ventes à EDF d'électricité produite à partir de bagasse, puis au reversement de ce montant aux usines sucrières pour répartition au sein de la filière cannière-sucrière. Il n'a pas d'impact significatif sur les résultats du Groupe.

La réglementation relative aux tarifs d'achat de l'électricité d'origine photovoltaïque est décrite aux chapitres 6 (paragraphe 6.3.2), 9 (paragraphe 9.2.2) et 22 (paragraphe 22.2.1) du présent document de référence. Cette réglementation a été marquée en 2010 en France par l'abaissement à deux reprises de ces tarifs d'achat (arrêtés des 12 et 15 janvier 2010 complétés le 16 mars 2010, et arrêté du 31 août 2010). Puis le décret 2010- 1510 du 9 décembre 2010 a suspendu pour une durée de trois mois l'obligation d'achat par EDF de l'électricité produite par les installations photovoltaïques non mises en service dans les 18 mois de l'acceptation de la proposition de raccordement au réseau. En outre, il a interdit tout dépôt de nouvelle demande pendant la période de suspension. Aucun projet du Groupe en construction n'a été affecté par les dispositions de ce décret du fait du respect de la prévision de mise en service à la date butoir résultant des termes de ce texte. Enfin, un ensemble de textes réglementaires en date du 4 mars 2011 et publiés le 5 mars ont fixé les dispositions résumées ci-après pour la période suivant leur intervention. Les projets portant sur les parcs photovoltaïques au sol, et sur les installations sur bâtiments de puissance unitaire supérieure à 100 kW passent d'un régime de tarifs d'achat à celui des appels d'offres, sauf à se voir appliquer un tarif d'achat de 12 cts/kWh n'ayant pas vocation à rentabiliser ces installations et affecté de surcroît d'un mécanisme de baisses périodiques. Les projets sur bâtiments de puissance unitaire inférieure à 100 kW (qui ne sont pas ceux que développe le Groupe) continuent de relever d'un dispositif de tarifs d'achat, différenciés selon la nature des bâtiments et le type d'installation (intégration au bâti ou intégration simplifiée au bâti). Ces tarifs connaîtront chaque trimestre des baisses importantes, d'autant plus marquées que le total des demandes de raccordement sera en dépassement par rapport aux objectifs d'évolution de la capacité photovoltaïque souhaités par le Gouvernement dans le cadre de la programmation pluriannuelle des investissements de production d'électricité (PPI).

A la date d'établissement du présent document de référence, la totalité du parc photovoltaïque du Groupe installé et en cours de construction en France soit une puissance de 69,8 MW bénéficiait du tarif préférentiel de juillet 2006, à l'exception de 1,8 MW concernés par le tarif de janvier-mars 2010. Concernant les futurs projets, il n'est pas possible à ce stade de préjuger ce que seront les résultats des appels d'offres institués dans le cadre décrit ci-dessus.

L'appel d'offres pour des installations sur bâtiments de puissance unitaire comprise entre 100 et 250 kW, lancé le 1er août 2011 et ouvert jusqu'au 20 janvier 2012 ne concernait pas véritablement le type de projets auxquels s'intéresse le Groupe.

Ce n'était pas le cas de l'appel d'offres pour des installations sur bâtiments ou au sol de plus de 250 kW, lancé le 15 septembre 2011 et ouvert jusqu'au 8 février 2012. Cet appel d'offres sur certains volets duquel il a répondu, porte sur la construction de 450 MW dont 125 MW pour des installations au sol de plus de 4,5 MW, 37,5 MW pour des installations au sol de moins de 4,5 MW et 50 MW pour des installations avec stockage dans les DOM et en Corse. Il a été précisé que les critères de sélection des candidats comprendraient, outre le prix, l'impact environnemental, l'innovation industrielle et le délai de réalisation.

En Espagne, un décret royal est intervenu le 23 décembre 2010 pour réduire le poids tarifaire des mesures incitatives. Sa disposition la plus impactante pour le Groupe plafonne temporairement le nombre d'heures équivalent pleine puissance (HEPP) auxquelles s'applique le tarif subventionné qui a en outre été abaissé en février 2011. Ce plafond sera pour les installations d'ORGIVA de 1250 HEPP en 2011, 2012 et 2013. Des incertitudes subsistent sur les conditions de valorisation de l'énergie produite au-delà de ce plafond. Ce plafond se traduit par une diminution du taux de rendement interne du projet sans remettre en cause son caractère profitable. Ainsi, il n'a pas été constaté de provision au titre de ces contrats.

Au cours du mois d'avril 2011, le ministère de l'Energie espagnol a notifié à 5 filiales du Groupe en Espagne, détenant ensemble à Orgiva des actifs de production solaire en plain champ représentant une puissance de 500 KW sur les 2.4 MW que possède le Groupe en Espagne, une mesure de suspension du tarif d'achat pour une durée de 3 mois, reconductible à défaut de contestation permettant d'établir le caractère infondé de ladite mesure. Le Groupe en a effectivement contesté le bien fondé et a fait reconnaître qu'il avait respecté la réglementation, obtenant ainsi le maintien du bénéfice de l'obligation d'achat pour les installations en cause. En fin janvier 2012, un décret royal à caractère non rétroactif a supprimé de manière temporaire les subventions aux nouvelles installations de production d'énergie électrique à partir de la cogénération, les sources renouvelables et les déchets, jusqu'à ce que le Gouvernement estime que le contexte énergétique justifie l'abolition de cette mesure.

En Italie, un décret ministériel (nouveau « Conto Energia ») daté du 6 août 2010 a redéfini les conditions de rémunération des centrales photovoltaïques entrant en opération entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2013. Ce décret« Conto Energia » a partiellement été remplacé par un nouveau décret approuvé par le gouvernement le 3 mars 2011, visant à modifier les conditions de rémunération des centrales photovoltaïques dont la mise en service est postérieure au 31 mai 2011.

Aucun projet du Groupe en Italie n'est impacté par ces nouvelles dispositions. La centrale de « Campanozzi » a en effet été raccordée au réseau le 5 novembre 2010, et la déclaration de fin de travaux de celle d'« Orlando » a été déclarée à ENEL le 30 novembre 2010. Ces deux centrales ont été enregistrées sur le site du GSE (« Gestionnaire du Système Electrique ») avant le 31 décembre 2010 et bénéficient en conséquence du tarif 2010.

Dans le domaine éolien, en France, une association hostile à cette forme de production d'électricité a demandé l'annulation du tarif réglementaire d'achat au motif que le financement de ce tarif constituait une aide d'Etat qui aurait du être notifiée à la Commission Européenne et ne l'avait pas été. Cette affaire a donné lieu à une audience du Conseil d'Etat tenue le 12 mars 2012, et est depuis lors en délibéré prolongé au sein de la Haute Juridiction.

4.1.5 Risques liés à la facturation du charbon sur les centrales thermiques

Les contrats avec EDF des centrales thermiques stipulent que la facturation de charbon de la centrale pour une période donnée est basée sur un rendement (consommation de charbon par MWh vendu) constant et sur le prix de la dernière livraison connue à la date de la facture, alors que le charbon réellement consommé peut correspondre à des quantités stockées provenant d'une livraison antérieure. Ce mécanisme peut donc générer des écarts impactant le résultat (dits « effets stock ») en cas de variation du rendement et de variation du prix unitaire du charbon entre deux livraisons, sans pour autant que l'impact de ce dernier facteur puisse être anticipé.

L'impact de la facturation du charbon sur le chiffre d'affaires et l'EBITDA 2011 est mentionné au chapitre 9 (paragraphes 9.3.1 et 9.3.2) du présent document de référence.

Le graphe ci-dessous illustre les variations du prix du charbon exprimé en \$ (indice API mensuel) entre décembre 2005 et décembre 2011.

Evolution de l'indice API 4 mensuel en \$/T (FOB RBCT; 6000 kcal/kg)

4.1.6 Risques liés au caractère discrétionnaire et non intangible des mesures d'incitation fiscale aux investissements et activités dans les DOM, et aux variations potentielles d'autres dispositions fiscales

Les activités du Groupe dans les DOM lui permettent de bénéficier, sous réserve des observations ci-dessous, de certaines dispositions d'aide fiscale (Loi GIRARDIN, Loi LODEOM).

Il s'agit le plus souvent de mesures accordées sur agrément, et donc subordonnées à la décision favorable des autorités fiscales compétentes. Si cette décision n'est pas obtenue ou ne retient qu'une partie de la demande formulée au titre d'un projet alors que celui-ci a déjà généré des frais importants et a conduit à réaliser des dépenses d'investissement significatives, les rendements sur investissement du Groupe seront plus faibles que prévus pour ce projet. En outre, le défaut de réception des approbations requises en temps voulu peut avoir un impact défavorable sur le résultat opérationnel et la situation financière pour une période particulière, accroissant aussi la variabilité d'une période à l'autre.

Par ailleurs, les mesures d'incitation fiscale dont bénéficie le Groupe nécessitent que les projets soient conformes à certaines conditions. Le défaut de conformité à ces conditions pourrait entraîner leur remise en question, alors même que le Groupe doit, dans certains cas, garantir aux investisseurs fiscaux le bénéfice de leur opération fiscale.

Le Groupe ne peut donner aucune assurance sur le maintien en place dans l'avenir de ces régimes d'incitation, qui dans le contexte difficile des finances publiques pourraient être supprimés ou modifiés dans un sens défavorable.

La loi de finances pour 2011 a de fait prévu la suppression des mesures d'aide fiscale aux investissements photovoltaïques dans les DOM à partir du 29 septembre 2010. Toutefois selon ses dispositions la réduction ou la déduction d'impôt restent applicables de manière inchangée aux investissements pour lesquels l'exploitant a accepté un devis de raccordement et versé à ce titre un acompte, sous réserve que les installations concernées produisent de l'électricité au plus tard le 31 mars 2011. Le Groupe a bénéficié de cette dernière stipulation, en construisant dans des délais remarquablement courts des installations, notamment en Guyane, qui ont satisfait ces exigences.

En 2010, le Groupe a obtenu 15,2 millions d'euros d'aides fiscales au titre de ses investissements photovoltaïques dans les DOM, dont 2,3 millions d'euros conditionnés à la mise en service des installations concernées avant le 31 mars 2011. Seuls 12,8 millions d'euros ont été comptabilisés en résultat 2010 avant impôt.

En 2011, le Groupe a comptabilisé en résultat avant impôt 19,0 millions d'euros liés à la seule fiscalité au titre de ses investissements photovoltaïques dans des DOM.

La loi de finances pour 2012 a par ailleurs supprimé les dispositions de l'article 217 bis du code général des impôts prévoyant que les résultats provenant d'exploitations situées dans les DOM et appartenant aux secteurs éligibles à la défiscalisation outre-mer sont retenus pour l'assiette de l'impact sur les sociétés pour les deux tiers de leur montant. La suppression de cet avantage dit « abattement du tiers » qui devait n'intervenir qu'en 2017 s'applique aux résultats des exercices clos à compter du 31 décembre 2011. Elle conduit au relèvement du taux d'impôt effectif du Groupe.

Ce taux effectif d'impôt était en 2010 de 24,7 %. Il ressort en 2011 à 44 % en raison de la suppression de l'abattement du tiers et, de façon non récurrente, de la réévaluation sur la base des nouveaux taux du stock d'impôt différé inscrit au bilan (ce dernier élément n'ayant pas d'impact sur le cash). Par la suite, il sera proche, toutes choses égales par ailleurs, du taux d'impôt théorique en vigueur en France, de 34,4 %.

La suppression de « l'abattement du tiers » pourrait par ailleurs conduire à une augmentation des décaissements réalisés au titre du contrat de location financement de CTM, et majoritairement du prix de revient de l'option. Les effets sont en cours d'estimation et sont à ce stade évalués à un montant compris entre 6 et 9 millions d'euros. Ces effets seraient intégrés au prix de revient des investissements. L'impact sur le résultat serait lissé sur la durée d'utilité de l'actif.

De façon générale, le Groupe est naturellement exposé aux conséquences négatives qui proviendraient de mesures d'alourdissement des impôts et taxes qu'il paye. Il en va ainsi notamment des éléments composant la nouvelle contribution économique territoriale qui a remplacé la taxe professionnelle : cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises CVAE et cotisation foncière des entreprises CFE. Leurs taux peuvent être augmentés. Il en est de même pour l'imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux IFER (ainsi l'article 158-V de la Loi de finances pour 2011 en a porté le montant pour les installations photovoltaïques et éoliennes, de 2,913 euros/kW à 7,000 euros/kW). Le Groupe estime que les nouvelles mesures liées à la mise en place de la CET et de l'IFER devraient conduire à une augmentation, à données comparables équivalentes, de l'ordre de 10 à 15% des sommes antérieurement versées au titre de la Taxe Professionnelle

4.1.7 Risques liés au développement de la Société

Le secteur de l'industrie de la production électrique est très règlementé et fortement contractualisé. Des évolutions réglementaires rendant moins attractifs certains investissements pourraient affecter le développement de la Société. La phase de développement d'un projet préalable au lancement de la construction fait donc l'objet d'un processus strict d'autorisation des engagements de la Société permettant ainsi d'arrêter dès la phase amont le développement de tout projet qui ne répondrait pas aux critères de rentabilité ou de risques. Les exploitations existantes dans le domaine thermique bénéficient de contrats de vente d'électricité à long terme comprenant des mécanismes d'indexation sur les variations des coûts de production, atténuant les effets tant d'une forte volatilité de facteurs influençant ces coûts de production que d'évolutions règlementaires. La Société mène une veille active qui outre le fait d'anticiper des évolutions réglementaires peut lui permettre comme ce fut le cas dans le passé de saisir de nouvelles opportunités de marché. La pression grandissante du dispositif réglementaire lié au respect de l'environnement est aujourd'hui particulièrement suivie par la Société.

L'exercice de l'activité de la Société suppose l'obtention de divers permis, autorisations et financements auprès des autorités et établissements compétents nécessitant des délais souvent aléatoires et ayant tendance à s'allonger pouvant décaler le début de la construction des unités de production; la Société doit donc suivre un processus de management strict afin de ne pas engager à risque des dépenses qui pourraient être effectuées postérieurement à ces permis, autorisations et financements. Outre les dimensions opérationnelles le management de projets doit également prendre en compte, en phase de développement le risque de nonacceptation des unités de production par le public (sous-tendu par un impact potentiel environnemental ou visuel) et, dans le contexte de crise financière et de difficulté d'accès au crédit, le risque de non-disponibilité des financements qui peuvent dans l'avenir constituer une entrave au développement.

Concernant le démantèlement des centrales thermiques, à la lumière de l'expérience acquise lorsque l'expiration de certains contrats de la Société avec des clients industriels a entraîné l'arrêt des installations les desservant, le Groupe considère que les frais de démontage et de démantèlement des actifs, déduction faite du prix de cession des installations démontées, ne sont pas significatifs à ce jour. Par conséquent, la Société considère que le risque lié au coût du démantèlement des centrales thermiques est faible.

Concernant les centrales éoliennes dont les mâts dépassent 50 mètres, la Loi Grenelle 2 du 12 juillet 2010 a prévu leur assujettissement au régime d'autorisation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) un an après sa date de publication. Elle a par ailleurs posé le principe de responsabilité de l'exploitant pour le démantèlement des installations et la remise en état de leurs sites d'implantation, dès la cessation d'exploitation, ainsi que l'obligation corrélative de constituer des garanties financières nécessaires.

Sont ensuite intervenues à la suite de cette disposition législative :

• le décret 2011-2084 du 23 août 2011 créant une nouvelle rubrique dédiée aux éoliennes au sein de la nomenclature relative aux ICPE ; l'étude d'impact et l'enquête publique seront dorénavant effectuées dans le cadre de la demande d'autorisation d'une ICPE,

• le décret 2011-2085 du 23 août 2011 définissant les conditions de constitution et de mobilisation des garanties financières et prévoyant les modalités de cessation d'activité d'un site regroupant des éoliennes,

• des arrêtés du 26 août 2011 dont l'un, concernant les installations soumises à autorisation en raison de leur hauteur égale ou supérieure à 50 mètres prescrit qu'au moins une fois au cours des trois premières années de fonctionnement puis une fois tous les dix ans, l'exploitant met en place un suivi environnemental permettant notamment d'estimer la mortalité de l'avifaune et des chiroptères due à la présence des aérogénérateurs.

Le Groupe a fait dans le domaine éolien le choix d'une croissance sélective, focalisée sur des sites répondant à des critères techniques et financiers stricts. Sur ces bases, il exploitait à la fin 2011 en France métropolitaine des parcs totalisant une puissance de 56,5 MW. Il ne fait pas de cette activité un axe majeur de son développement, ce qui limite l'impact pour lui de la loi Grenelle 2.

4.2 RISQUES JURIDIQUES

4.2.1 Risques de litige

Les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures de nature administrative, juridique ou arbitrale dans le cours de leurs activités.

Les principales hypothèses dans lesquelles de telles procédures pourraient être initiées sont :

• l'éventuel irrespect d'engagements contractuels,
• l'éventuel irrespect de prescriptions législatives et réglementaires en particulier celles applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement,
• l'éventuelle transgression des conditions assortissant la délivrance des permis de construire et autorisations d'exploiter,
• la remise en cause des avantages fiscaux octroyés aux investissements réalisés outre-mer,
• le dépôt d'éventuels recours par des tiers à l'encontre des permis et autorisations obtenus,
• la survenance éventuelle dans les unités du Groupe d'incidents ou accidents entraînant des dommages corporels et/ou matériels et provoquant des poursuites et des demandes d'indemnisation,
• l'inexécution ou la mauvaise exécution d'engagements ou des prestations dues au Groupe par ses fournisseurs.

La prévention de ces risques repose sur le soin particulier attaché à :

• la mise en œuvre par toutes les entités du Groupe d'une politique constante de respect rigoureux des normes législatives et réglementaires qui leur sont applicables, des engagements contractuels qu'elles ont souscrits, et, plus généralement, des principes de la « Morale des Affaires ». C'est là un élément essentiel de la culture du Groupe,
• la qualité de fond et de forme, la clarté et la précision des documents contractuels de toute nature. Il est fait appel à cet effet à des conseils juridiques confirmés,
• la sélection des co-contractants en fonction de critères incluant la réputation d'éthique.

Les litiges impliquant les sociétés du Groupe sont décrits au paragraphe 20.6 du présent document de référence.

4.2.2 Risques liés à la détention de participations minoritaires dans les sociétés localisées à l'Ile Maurice

Le Groupe est tenu, en application du Droit applicable à l'Ile Maurice, de participer en tant qu'actionnaire minoritaire au capital de chaque société chargée de la réalisation du projet, tout en conservant certaines fonctions de gestion de projet, pour lesquelles il perçoit une rémunération.

En sa qualité d'actionnaire minoritaire de ces sociétés, le Groupe n'en exerce pas le contrôle juridique ou économique complet.

Un désaccord avec d'autres actionnaires ou les équipes de développement locales pourrait affecter les activités, la situation financière ou les résultats financiers du Groupe, ou sa capacité à réaliser ses objectifs, ou sa capacité à recevoir des dividendes. Le Groupe considère ce risque comme très improbable et non significatif.

4.3 RISQUES DE DEPENDANCE A L'EGARD DE TIERS

4.3.1 En phase de construction

La mise en service de nouvelles centrales pourrait être impactée par les éléments suivants :

• les risques liés aux prêteurs et à leur capacité à honorer leurs engagements,
• les risques liés aux constructeurs et à la survenance possible de retards dans la construction des unités de production,
• les risques liés aux fournisseurs et à l'approvisionnement en équipements et fournitures nécessaires à la construction des unités de production.
• les risques liés à des troubles sociaux notamment dans les ports et les entreprises de BTP, qui retarderaient les constructions.

4.3.2 En phase d'exploitation

4.3.2.1 Risques d'approvisionnement en équipements/fournitures et en combustibles

Pendant toute la durée de vie de ses unités de production, le Groupe doit effectuer des opérations de maintenance. En cas de défaillance des équipements et composants, il peut dans certains cas faire jouer une garantie donnée par le fournisseur. Le Groupe dépend donc de ses principaux fournisseurs pour assurer certains travaux de maintenance et doit pouvoir compter sur eux pour faire jouer les garanties données.

L'activité des centrales thermiques du Groupe dépend de la livraison à bonne date des matières premières importées utilisées comme combustibles (charbon et dans une moindre mesure fuel). Le Groupe sélectionne avec soin ses fournisseurs, et veille à constituer à l'emplacement de chaque centrale une réserve de combustible permettant de pallier des retards. Il ne peut toutefois garantir qu'en toutes circonstances sa capacité à exploiter sans discontinuité ses centrales sera préservée.

L'activité des centrales solaires dépend du bon fonctionnement des principaux équipements, et notamment de l'évolution du rendement des panneaux photovoltaïques et de la production, les fournisseurs garantissant une limite de vieillissement, qui décroît sur la durée de vie du panneau.

Afin de tirer parti du retour d'expérience et de bénéficier de l'effet de volume, le Groupe a mis en place une direction centralisée des approvisionnements.

Les achats de charbon sont effectués sur une base « spot », le Groupe n'a pas d'engagements à moyen ou long terme. Le Groupe diversifie ses approvisionnements en charbon en ayant recours à plusieurs fournisseurs. Cette diversification permet au Groupe d'assurer une sécurité de fourniture en cas de défaillance de l'un ou l'autre de ses fournisseurs.

Au cours des deux derniers exercices, le plus important fournisseur du Groupe était un fournisseur de charbon, avec lequel le Groupe n'avait aucune dépendance, pour un montant de :

• 59,4 M€ dont 45,8 M€ payés en USD (58,8 MUSD) en 2010,
• et 78,6 M€ dont 42,2 M€ payés en USD (58,3 MUSD) en 2011.

Pendant la même période, les sept plus importants fournisseurs du Groupe (fournisseurs avec lesquels le Groupe n'avait aucune dépendance à l'exception de First Solar envers lequel il avait encore une obligation contractuelle d'achat au début de l'année 2011) représentaient un montant d'achats de :

• 138,7 M€ (27,2 M€ pour First Solar), dont 60,6 M€ payés en USD (78,2 MUSD) en 2010,
• 165 M€ (15,4 M€ pour First Solar), dont 73,5 M€ payés en USD (102 MUSD) en 2011.

Comme indiqué au paragraphe 4.4.3. du présent document de référence, la variation des prix d'achat de charbon réalisé en USD est, à l'effet décrit au paragraphe 4.1.5 près, sans impact significatif sur la rentabilité du Groupe, car les ventes aux clients comportent une indexation sur le prix unitaire forfaitaire en monnaie locale (EUR ou MUR) des achats de charbon.

Le fuel consommé par la turbine à combustion de la Compagnie de Cogénération du Galion CCG à la Martinique est pour sa part acheté en euros (pour un montant en 2011 de 29,8 M euros).

4.3.2.2 Risques liés à la dépendance à l'égard d'un nombre limité de clients

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats de longue durée conclus avec EDF en France et le Central Electricity Board (CEB) à l'île Maurice. La durée des contrats est mentionnée au Chapitre 22 du présent document de référence. Le chiffre d'affaires du Groupe avec EDF est en 2011 de 356 M€, représentant 98,44 % du chiffre d'affaires consolidé. Le chiffre d'affaires que le Groupe réalise auprès de CEB n'est pas compris dans le Chiffre d'affaires consolidé du Groupe du fait de la méthode de consolidation par mise en équivalence des centrales mauriciennes. Pour information le Chiffre d'affaires réalisé par ces centrales (non pondéré par leur taux de détention) s'est élevé à 4 144 millions de MUR (soit 109 M€) en 2011.

Compte tenu de la qualité de ces co-contractants, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif.

4.4 RISQUES DE MARCHE

4.4.1 Risques de liquidité

Au 31 décembre 2011, la position de liquidité comparée à celle des années précédentes se décomposait comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Autres actifs financiers courants	48 299	81 067
Banque	26 759	25 550
Lignes de crédit non utilisées	0	0
Position de liquidité	75 058	106 617

Ces informations sont détaillées dans la note 32.1 des notes aux Etats financiers figurant au chapitre 20 du présent document de référence en annexe aux comptes consolidés de la Société.

Des lignes de financement ont été mises en place dans le cadre du refinancement intervenu en juillet 2008 pour un montant de 100 millions euros.

Les caractéristiques générales de cet accord de financement, dont le tirage a eu lieu en date du 21 juillet 2008, sont les suivantes :

(i) Nature et montant des facilités :

Facilités à moyen terme comprenant deux tranches :

• Une tranche A constituée d'un prêt amortissable de 80 millions d'euros, dont le capital restant dû s'élève à 60,5 M€ au 31/12/2011,

• Une tranche B constituée d'un crédit renouvelable de 20 millions d'euros ayant pour objet le financement du besoin de fonds de roulement. L'emprunteur s'engage à ne pas utiliser la tranche B au moins quinze jours consécutifs ou non consécutifs chaque année. Cette tranche est tirée au 31/12/2011.

  • (ii) Remboursement des tranches A et B

Chacune des deux tranches doit être remboursée comme indiqué dans l'échéancier ci-dessous :

En millions d'euros	Année 2009 à année 2014	Date d'échéance finale année 2015
Tranche A	6,50	41,00
Tranche B	-	20,00

Le remboursement anticipé volontaire est possible, sans pénalité.

• (iii) Caractéristiques financières :
• Taux d'intérêt : Euribor 6 mois pour la tranche A et Euribor correspondant à la durée de tirage pour la tranche B, plus marge applicable égale à 0,80 % par an,
• ―Covenants‖ Respect des valeurs ponctuelles pour deux ratios et plafonnement de l'endettement net social1:
• Le ratio de l'endettement net social pour la période de test considérée, sur l'EBITDA consolidé pour cette même période, doit être inférieur à 2,
• Le ratio de l'endettement net social pour la période de test considérée, sur les fonds propres consolidés, doit être inférieur à 1,
• Le montant de l'endettement net social est plafonné à 300 millions d'euros.

Le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2011.

(iv) Cas de défaut

Les principaux cas de défaut sont :

• le non-respect des covenants,
• un défaut croisé sur Séchilienne-Sidec SA ou l'une de ses filiales pour un endettement financier supérieur à 1 M€.

Une nouvelle ligne de crédit a été mise en place en juillet 2009 à hauteur de 15 millions euros avec la banque ESPIRITO SANTO ET DE LA VENETIE – BESV.

Ses principales caractéristiques sont :

• Montant : 15 M€

• Durée : 36 mois à partir de la date de signature tacitement reconductible en l'absence de dénonciation pour 24 mois supplémentaires.

¹ « Endettement Net Social » désigne l'ensemble des emprunts et dettes assimilées contractés auprès d'établissements de crédit et autres créanciers financiers par Séchilienne-Sidec SA (y compris la part en capital des engagements de crédit-bail et de Location Financière retraités dans les comptes au sens des normes internationales IAS 17 et les prêts d'actionnaires ou assimilés), au sens du Plan Comptable Général, minoré de la trésorerie et des dépôts de Séchilienne-Sidec SA.

• Intérêts : Taux Euribor + marge de 2,5 %.
• Covenants : identiques à ceux précités ci-dessus pour le financement de 100 millions euros.

Au 31 décembre 2011, cette ligne était tirée.

Par ailleurs, les contrats de crédit-bail conclus par les sociétés du Groupe peuvent prévoir des engagements financiers usuels pour ce type d'opérations, décrits au paragraphe 7.1 du présent document de référence.

Les dettes financières sont décrites à la note 15 des notes aux Etats financiers figurant au chapitre 20 du présent document de référence en annexe aux comptes consolidés de la Société.

Au 31 décembre 2011, l'endettement du Groupe s'élevait à 658,720 millions d'euros, avec un échéancier de remboursement tel qu'indiqué ci-dessous :

En milliers d'euros	A moins d'1 an		Entre 1 et 2 ans		Entre 2 et 3 ans		Entre 3 et 4 ans		Entre 4 et 5 ans	A plus de 5 ans
			Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts
Emprunts bancaires	23 700	10 423	36 288	10 670	21 848	10 569	76 940	10 836	16 536	8 351 150 030 41 903
Dettes de location financement	22 944	15 451	54 027	13 507	19 892	12 552	21 475	12 012	45 206	10 791 169 835 49 341
Banques créditrices et autres
Total au 31/12/2011	46 644	25 874	90 315	24 177	41 740	23 121	98 415	22 848	61 742	19 142 319 865 91 244

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.4.2 Risques de taux

Au 31 décembre 2011, l'endettement du Groupe s'élevait à 658,720 millions d'euros.

	31/12/2011				31/12/2010
	Concours bancaires et intérêts courus	Dette projet	Dette corporate	Total	Concours bancaires et intérêts courus	Dette projet	Dette corporate	Total
Dettes auprès des établissements
de crédit
. Taux fixe		93 915	0	93 915		41 067		41 067
. Taux variable	2 190	133 736	95 500	231 426	4 059	232 822	102 000	338 881
Sous-total	2 190	227 651	95 500	325 341	4 059	273 889	102 000	379 948
Dettes de crédit-bail
. Taux fixe		82 739		82 739		75 150		75 150
. Taux variable		250 640		250 640		182 771		182 771
Sous-total		333 379	0	333 379	0	257 921		257 921
Total des dettes financières	2 190	561 030	95 500	658 720	4 059	531 810	102 000	637 869

Pour les filiales, dans le cas où les financements par emprunt ou par crédit-bail ne sont pas à taux fixe, la variation des taux d'intérêt sur le financement est répercutée aux clients quand les dispositions des contrats le permettent (cas de CTBR-1 et CTM). Lorsque selon ces dispositions, la variation des taux n'est pas répercutable, la société porteuse du contrat de financement a mis en place des opérations de couverture adaptée : souscription d'un « tunnel » (achat cap et vente floor) ou mise en place de swaps de taux variable contre taux fixe pour la majorité des autres unités.

4.4.2.1 Dette Corporate

Les lignes de financement mises en place dans le cadre du refinancement cité supra étaient au 31 décembre 2011 utilisées à hauteur de 60,5 M€ et ont fait l'objet de swaps (échange de taux variables contre taux fixes) à hauteur de 36,5 M€.

Par ailleurs, les lignes revolving étaient au 31 décembre 2011 tirées pour 35 M€.

4.4.2.2 Autres dettes financières

L'endettement net du Groupe s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Emprunts et dettes financières :
. Taux fixes	176 654	75 408
. Taux variables	482 066	562 461
Sous-total	658 720	637 869
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
. Banque	26 759	25 550
. Placement des avances des crédits bailleurs
. Titres de placement	48 299	81 067
Sous-total	75 058	106 617
Comptes courants des entités consolidées par mise en équivalence
Endettement financier net	583 662	531 252

L'endettement financier net ressort à 583,7 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 531,3 millions d'euros au 31 décembre 2010.

4.4.2.3 Sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt

Cette sensibilité « S » ressort du tableau ci-dessous qui retrace au 31 décembre 2011 sur les plages d'échéance inférieure à un an, un an à cinq ans et au-delà de cinq ans, l'encours de la dette et des actifs financiers avant et après prise en compte des instruments de hors bilan.

		1 an à 5
En millions d'euros	JJ à 1 an	ans	Au-delà
Passifs financiers	-489 465	-48 736	-117 183
Actifs financiers	48 299	5 537	16 707
Position nette avant gestion	-441 166	-43 199	-100 476
Hors bilan	287 064	0	0
Position nette après gestion	-154 102	-43 199	-100 476

Ce tableau a été établi conformément à la recommandation de l'AMF. Ainsi, tous les actifs et les dettes à taux variable figurent dans la colonne à moins d'un an alors que leurs échéances réelles de remboursement sont plus lointaines.

S = Position nette à renouveler après gestion	X 1 % de variation du taux court terme	X durée moyenne (un an) restant à courir d'ici à la fin du prochain exercice	= impact
-154,1	1,0 %	1,0	-1,6

Ainsi, après prise en compte de l'effet des couvertures de taux, l'impact financier d'une hausse de 1% des taux d'intérêt serait de 1,6 millions d'euros. Le rapport entre ce montant et le montant total des frais financiers acquittés l'année écoulée 26,6 millions euros) est de 6 % et indique l'impact relatif de l'évolution des taux

• sur les actifs et passifs financiers à taux fixes dont l'échéance est à moins d'un an,
• sur les actifs et passifs financiers à taux variables.

L'augmentation des charges est par ailleurs répercutée pour partie aux clients tel que cela est prévu dans les contrats de vente d'électricité pour le secteur Thermique.

Après prise en compte des instruments de couverture de taux et des éléments contractuels de l'activité Thermique, l'exposition du Groupe au risque de taux porte sur 115,471 M€ au niveau Groupe, dont 59,000 concernaient la dette corporate, 28,097 M€ les dettes projets relatives aux activités Thermiques, 26,318 M€ les dettes projets relatives aux activités solaires et enfin 2,056 M€ les dettes projets relatives aux activités éoliennes.

Effet des variations de taux sur les capitaux propres :

Une variation à la hausse ou à la baisse de 50 bp des taux d'intérêts aurait respectivement un effet avant impôt sur les capitaux propres de +9,4 M€ et de -10 M€. Cet effet est lié à la variation des justes valeurs des instruments de couverture de flux de trésorerie.

4.4.3 Risques de change

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros, à l'exception :

• des achats de charbon libellés en dollars US. Les prix de ventes aux clients tiennent compte en particulier de l'évolution du change, et
• de l'activité des sociétés dans lesquelles Séchilienne-Sidec détient des participations minoritaires à l'île Maurice et dont les comptes sont établis en roupies mauriciennes.

Le risque de change lié aux filiales mauriciennes résulte principalement :

• de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisé directement en capitaux propres),
• de la revalorisation des dettes financières, libellées dans certains cas en euros,
• de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro.
• Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change Euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

Le Groupe n'utilise pas d'autres instruments financiers de couverture de change.

Au 31 décembre 2011, les risques de change s'analysent comme suit :

	Valeur en euros des actifs en Roupies mauriciennes
En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Actifs	23 099	25 189
Passifs	-609	-691
Position nette avant gestion	22 490	24 498
Position hors bilan		0
Position nette après gestion	22 490	24 498

Ces positions nettes font l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger tel que décrit en note 32.1 des notes aux Etats financiers figurant au chapitre 20 du présent document de référence.

De ce fait, l'effet d'une variation de la parité EUR / MUR sur les capitaux propres n'aurait pas d'effet significatif.

4.4.4 Risques sur actions

Le risque est limité du fait de la nature des placements de trésorerie (SICAV monétaires bénéficiant de bonnes notations et souscrites auprès d'établissements reconnus). Depuis que la CICM a entièrement vendu en 2010 les actions Séchilienne-Sidec qu'elle possédait, Il n'y a plus d'auto-contrôle.

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions auto-détenu dans le cadre d'un contrat de liquidité était de 108 800 : le paragraphe 20.2.3 du présent document de référence fournit des informations complémentaires relatives à ce contrat.

4.4.5 Risques de contrepartie

Comme indiqué au paragraphe 4.3.2.2 ci-dessus, compte tenu de la qualité des signataires des contrats, notamment des acheteurs de l'électricité des filiales, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif. Le Groupe n'a par ailleurs pas de dépendance spécifique à l'égard de ses fournisseurs.

S'agissant des placements et des emprunts, le Groupe ne traite qu'avec des Etablissements financiers de premier rang.

4.4.6 Risques liés à l'importance des engagements hors bilan

Le Groupe a contracté des engagements hors bilan dans le cadre de ses opérations courantes. Ces engagements sont généralement :

• des clauses de recours à l'égard du Groupe pour le paiement des obligations découlant des contrats de crédit-bail conclus par les sociétés de projet, pendant les phases de construction des unités de production,
• des garanties de bonne fin,
• des obligations d'acquérir des unités de production et des équipements,
• des obligations d'acheter des actions de sociétés de projet.

La survenance d'évènements imposant au Groupe d'honorer ces engagements pourrait avoir, concernant certains d'entre eux, un effet défavorable sur les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe.

En 2011 cependant un risque important lié aux engagements d'achat a disparu. Il tenait à l'obligation d'achat à FIRST SOLAR de panneaux photovoltaïques dans le cadre d'un contrat d'approvisionnement pluriannuel. Des avenants conclus en début d'année 2011 ont ramené ces obligations d'achat aux 10,85 MW, déjà achetés, nécessités en 2011 par l'achèvement de la construction d'une ferme photovoltaïque et la construction de deux autres fermes photovoltaïques utilisant des modules FIRST SOLAR dans les DOM, et ce sans contrepartie financière. Il n'y a donc désormais plus d'obligation d'achat liée à ce contrat. Celui-ci continue néanmoins à donner un accès direct aux modules FIRST SOLAR pour le Groupe en tant que de besoin.

Ces informations sont détaillées dans la note 33 des notes aux Etats financiers figurant au chapitre 20 du présent document de référence en annexe aux comptes consolidés de la Société.

Société	Type de Nantissements	Date de départ du	Date d'échéance du d'actif nanti	Montant	Total du poste de bilan dans les	% correspondant	Nombre d'action	% du capital
		Nantissement	Nantissement		comptes sociaux		nanti	nanti
CTBV	Nantissement d'actions	01/06/1998	31/12/2012	5 392 972	5 392 972	100 %	14 054 134	100 %
CTSAV	Nantissement d'actions	09/11/2005	31/12/2022	4 868 018	4 868 018	100 %	1 902 500	100 %
CTDS	Nantissement d'actions	15/04/2004	31/12/2020	1 885 803	1 885 803	100 %	637 500	100 %
CTBR	Nantissement d'actions	14/02/2008	17/02/2015	63 365 941	63 365 941	100 %	1 234 982	100 %
CTG	Nantissement d'actions	14/02/2008	17/02/2015	8 416 429	28 054 763	30 %	199 800	30 %
PDF	Nantissement d'actions	27/04/2010	30/04/2026	40 000	40 000	100 %	4 000	100 %
QEG	Nantissement d'actions	18/12/2009	26/12/2026	40 000	40 000	100 %	4 000	100 %
QEL	Nantissement d'actions	22/04/2010	31/12/2025	32 000	32 000	100 %	3 200	80 %
QEM	Nantissement d'actions	17/12/2010	30/11/2029	215 855	215 855	100 %	3 320	100 %
Autres sociétés					90 837 182

Tableau de nantissement des titres des filiales

Les plus importants de ces nantissements portant sur les titres des sociétés CTBR et CTG ont été consentis à l'occasion du refinancement « corporate » intervenu en 2008.

L'ensemble des créances futures sur EDF, Endesa (Espagne) et GSE (Italie) sont données en sûreté à hauteur de 563 M€, montant correspondant au capital restant dû au 31/12/2011 des dettes liées sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2030.

Certains équipements du Groupe sont également nantis.

S'agissant des fermes photovoltaïques elles sont toutes, en phase d'exploitation, financées par la mise en place d'une dette dite « sans recours » (c'est à dire un financement réalisé via un prêt souscrit par une société ad hoc et détenant pour seul actif un projet considéré, sans que les actionnaires fournissent, en phase d'exploitation, de garanties financières ou d'engagements d'apport de fonds propres complémentaires au titre desquels ils pourraient être appelés par le prêteur en cas de défaut de la société portant le projet) consentie par des pools bancaires. Les sociétés de projet, filiales du Groupe, portent chacune soit un projet spécifique dans le cas des fermes « plain champ », soit une catégorie homogène d'actifs s'agissant des centrales en toitures.

Dans ce cadre, les prêteurs bénéficient d'un schéma étendu de sûretés qui se limite néanmoins aux actifs du projet lui-même ou à la société qui le porte et ce afin de respecter le caractère « sans recours » de la dette. Ce schéma de sûretés inclut usuellement et principalement : (i) des cessions Dailly (nantissement des créances professionnelles) portant notamment sur le contrat d'achat EDF, (ii) des hypothèques sur le terrain ou le cas échéant un nantissement du droit au bail sur les toitures, (iii) un gage sur les équipements qui constituent l'actif, (iv) des délégations portant sur les polices d'assurance, (v) un nantissement sur les actions de la société détenant l'actif projet.

Enfin, pour les fermes solaires situées dans les territoires d'outre-mer et auxquelles s'appliquent les mesures de défiscalisation édictées à l'article 199 undecies B du Code Général des impôts, la propriété des équipements constituant l'actif du projet lui même est transférée à une SAS ou à une SNC « fiscale » pour une durée de cinq années afin de pouvoir bénéficier de ce régime.

Au 31 décembre 2011 les actifs photovoltaïques consolidés du Groupe, en exploitation et en cours de construction, s'élevaient à 250 millions d'euros.

4.5 ASSURANCES

4.5.1 Politique d'assurance

Le Groupe a contracté des garanties d'assurance couvrant les risques des diverses entités qui le composent, auprès de compagnies notoirement connues, comprenant :

• des polices « Construction » mises en place pour la réalisation des nouveaux investissements,
• des polices « Dommages » dont les plus importantes sont de type « tout risque sauf » et « Dommages et Pertes d'Exploitation consécutives après évènements dénommés »,
• des polices « Responsabilité Civile », générale et professionnelle, « Responsabilité Civile atteinte à l'Environnement » et « Responsabilité Civile mandataires sociaux »,
• des assurances automobiles et individuelles accident.

Cependant, le Groupe ne peut pas garantir que ces polices sont ou seront suffisantes pour couvrir les pertes qui résulteraient d'un arrêt majeur d'exploitation des centrales, pour réparer ou remplacer les sites endommagés ou pour indemniser des conséquences de toute action susceptible d'être initiée par un tiers.

La situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe pourraient être significativement affectés s'il devait subir un grave sinistre non assuré ou insuffisamment assuré, ou excédant notablement les plafonds de garantie institués par les compagnies d'assurances, ou s'il pâtissait d'un retard dans le remboursement des indemnités d'assurance.

En outre, les polices d'assurances du Groupe sont révisables annuellement par ses assureurs. Il ne peut garantir que le niveau des primes n'augmentera pas ou que les tarifs d'assurance ne deviendront pas volatils.

Pour les centrales thermiques, toute augmentation des primes pourrait avoir un impact défavorable sur les marges bénéficiaires dans la mesure où la prime fixe incorporée dans la tarification des contrats d'achat d'électricité n'a pas pris ces coûts supplémentaires en compte.

Pour les installations éoliennes et photovoltaïques, toute hausse significative des coûts d'assurance pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d'exploitation des sociétés qui les portent, car les contrats conclus dans le cadre de l'obligation d'achat imposée au réseau ne prévoient aucune évolution de prix liée à une variation de coût autre que l'inflation.

Le montant total des primes versées par le Groupe au titre de ses différentes polices d'assurance qui s'était élevé à 3,4 millions d'euros en 2010, a été en 2011 de 4,0 millions d'euros.

• 4.5.2 Résumé des polices couvrant les sociétés du Groupe en 2011
  • 4.5.2.1 Polices construction
  • (i) Domaine éolien

Au cours de l'exercice 2011, les constructions ont été couvertes à hauteur de 6 525 950 euros (dommages matériels) pour le parc des Crêtes d'Héninel (mis en service en Juillet 2011).

(ii) Domaine thermique

Le projet de Caraïbe Energie mis en service en mars 2011 a été couvert par une assurance TRC « Construction ».

• 4.5.2.2 Polices dommages et perte d'exploitation
  • (i) Domaine thermique

Pour l'année 2011, les Compagnies Thermiques de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ainsi que la Compagnie de Cogénération du Galion et Caraïbes Energie ont été couvertes par une police dommages (dite « Tous Dommages Sauf ») et pertes d'exploitation, souscrite auprès de GAN Eurocourtage.

En dommages directs, les capitaux suivants ont été assurés :

-	mobilier et Immobilier :	863 918 110 euros
-	frais et Pertes :	10 000 000 euros

• recours des voisins/tiers : 20 000 000euros
• garantie Automatique : 7 800 000 euros

En pertes d'exploitation, la couverture a porté sur 144 085 000 euros.

Les compagnies thermiques sont, dans le cadre de cette police, couvertes à hauteur des capitaux assurés avec une limite contractuelle d'indemnité par sinistre de 100 000 000 euros, dommages et pertes d'exploitation cumulés, pour les évènements suivants : incendie, explosion, foudre, dommages aux appareils électriques et électroniques, chutes d'aéronefs, choc de véhicule terrestre, dégâts des eaux, grêle, poids de la neige, attentats, fumées et catastrophes naturelles.

Pour les autres évènements, les sous-limites (dommages directs et pertes d'exploitation) suivantes s'appliquent :

Tempêtes/ouragans/cyclones non classés en Catastrophe Naturelle :

- Guadeloupe :	75 000 000 euros
-------------------	------------------

• Martinique : 75 000 000 euros
• Réunion : 100 000 000 euros
• Bris de machine : 42 000 000 euros
• Autres évènements : 55 000 000 euros

Franchise par sinistre :

• Dommage direct : 10 % des dommages avec un minimum de 1 000 000 euros pour CTG, 8 000 000 euros pour CTBR, 800 000 euros pour CTM, 400 000 euros pour CCG.
• Pertes d'exploitation : 45 fois le montant journalier de la marge brute avec un minimum de 500 000 euros à l'exception de CCG 400 000 euros et CTG-B 750 000 euros.

En outre, dans les cas des centrales de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge et de la Compagnie Thermique du GOL à la Réunion, en raison du nombre des installations sur le site, une couverture supplémentaire de 250 000 000 euros a été souscrite auprès de ACE EUROPE pour couvrir les dommages et pertes d'exploitation en excédent de 100 000 000 euros.

• (ii) Domaine solaire
• Les centrales photovoltaïques au sol de Kourou (Guyane), Lassalle (Martinique), Pierrelatte et Fabrègues (France métropolitaine) ont été couvertes à hauteur de 74 463 000 euros (polices RSA).
• Les autres centrales photovoltaïques ont été couvertes à hauteur de 228 116 000 euros (polices Axa et Prudence Créole).

(iii) Domaine éolien

Les éoliennes de Vanault le Châtel, Bambesch, Niedervisse, Clamanges/Villeseneux, Porte de France et des Crêtes d'Héninel (à partir de Juillet 2011) ont été couvertes, à hauteur de :

-	Dommages directs :	57 608 150 euros
---	--------------------	------------------

• Perte d'exploitation : 10 679 000 euros

4.5.2.3 Responsabilité civile exploitation

Une police Responsabilité Civile Exploitation a été souscrite auprès de Chartis Europe pour Séchilienne-Sidec et les filiales dont le Groupe détient au moins 50 % du capital et des droits de vote.

Le montant de la garantie RC exploitation s'élève pour les Dommages Matériels et Immatériels à 35 000 000 euros (par sinistre ou par année d'exploitation) dont 3 000 000 euros pour la faute inexcusable de l'employeur et 6 000 000 euros pour les dommages immatériels non consécutifs.

Le montant de la garantie RC professionnelle après livraison s'élève, tous dommages confondus, à 6 000 000 euros.

Les franchises sont de 15 000 euros par sinistre (sauf corporel) pour la RC exploitation et de 45 000 euros par sinistre pour la RC professionnelle.

4.5.2.4 Responsabilité civile atteinte à l'environnement

Séchilienne-Sidec, CTBR, CTM, CTG, CCG et CE ont été couvertes auprès de Chartis par une police responsabilité civile spécifique atteinte à l'environnement dont les caractéristiques sont les suivantes :

RC exploitation « atteintes à l'environnement » : 10 000 000 euros (par sinistre ou par année d'assurance par centrale).

Les franchises sont de 30 000 euros.

4.5.2.5 Responsabilité civile mandataire sociaux

Les dirigeants de Séchilienne-Sidec et de ses filiales ont été couverts par une police « responsabilité civile mandataire sociaux » souscrite auprès de Chartis Europe pour un montant de 15 000 000 euros (par période d'assurance).

4.5.2.6 Multirisques bureaux

Les bureaux de Séchilienne-Sidec ont été couverts auprès de GAN Eurocourtage par une police multirisque, à hauteur de 87 386 euros en cas d'incendie ou de dégâts des eaux.

4.5.3 Description des sinistres

En 2011, aucun sinistre majeur n'a été à déplorer.

4.6 RISQUES LIES A LA SITUATION DE FINANCIERE HELIOS

Financière Hélios a signé en avril 2012 un accord avec ses partenaires bancaires afin de réduire sa dette de manière significative et d'en proroger la maturité. Cet accord entrera en vigueur en juillet 2012, sous réserve du respect de certaines conditions.

Dans ce cadre, le montant de la dette sera ramené à 40 millions d'euros, sachant que le montant initial à la mise en place du crédit en juillet 2008 était de 145 millions d'euros.

La situation financière de Financière Hélios telle que rappelée ci-dessus n'a pas de conséquence sur celle de Séchilienne-Sidec ni d'impact sur la capacité de cette dernière à se financer.

CHAPITRE 5 : INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Fiche d'identité de la société

(i) Dénomination sociale

La Société tête du Groupe est une société anonyme qui a pour dénomination sociale « SECHILIENNE-SIDEC, Société Industrielle pour le Développement de l'Energie et de la Cogénération ».

(ii) Registre du commerce et des sociétés, code APE, code SIRET

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538. Son code APE est 7010 Z. Son code SIRET est 775 667 538 00208.

(iii) Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée sous sa dénomination actuelle de SECHILIENNE-SIDEC dans le cadre d'une fusion prenant effet au 1er janvier 2001 pour une durée plusieurs fois prorogée et dont l'échéance a été fixée en dernier lieu par l'Assemblée Générale mixte du 16 juin 2009 au 31 décembre 2099.

(iv) Siège social, forme juridique de la Société et législation régissant ses activités

Au 31 décembre 2011, le siège social de SECHILIENNE-SIDEC est situé au 22 place des Vosges – Immeuble Le MONGE - La Défense 5 - 92400 COURBEVOIE (téléphone : +33 (0) 1 41 16 82 00). SECHILIENNE-SIDEC est une société anonyme de droit français, à Conseil d'Administration, régie notamment par les dispositions du Code de Commerce.

L'exercice social de la Société est du 1er janvier au 31 décembre.

5.1.2 Historique : Les événements importants dans le développement des activités de la Société

La Société sous sa dénomination actuelle est née de la fusion réalisée en 2001 de la société SECHILIENNE, filiale de L'AIR LIQUIDE, et de la société SIDEC, issue du Groupe CHARBONNAGES DE FRANCE.

La société SIDEC, société industrielle pour le développement de l'énergie charbon et de la cogénération, avait été créée en 1982 par Charbonnages de France à l'initiative des Pouvoirs Publics, dans le contexte économique né des « chocs pétroliers », pour aider les industriels de toutes les branches à réduire le plus possible la part des hydrocarbures dans leurs sources d'énergie en recourant à d'autres combustibles, et les faire bénéficier d'installations de production d'énergie techniquement optimisées en termes de rendement et de performances environnementales.

Les évènements les plus importants de la période 1982-2011 sont retracés ci-dessous :

1982 - 1989 : Spécialiste de la Cogénération (Groupe Charbonnages de France)

• Construction d'installations de cogénération (production d'électricité et de chaleur), exploitées par la Société sur une trentaine de sites industriels appartenant à des clients relevant de branches très variées (agro-alimentaire, chimie, construction automobile, pneumatiques, papeterie, etc.).

1989-2003 : Développement de la Société

• (i) Evènement capitalistique
• Entrée de LA SECHILIENNE (Groupe Air Liquide) au capital de SIDEC en 1994 par une augmentation de capital réservée, puis rachat progressif de SIDEC par la SECHILIENNE, groupe AIR LIQUIDE, jusqu'à la fusion en 2001 des sociétés SECHILIENNE et SIDEC pour donner naissance à SECHILIENNE-SIDEC.
  • (ii) Centrales bagasse/charbon
• Mise en service en 1992 de la première centrale de cogénération à combustible mixte bagasse/charbon de Bois-Rouge CTBR-1 à la Réunion (62 MW bruts), à la suite d'une étude menée à partir de 1989 à la demande d'une des sucreries de l'île sur les possibilités d'amélioration de son approvisionnement en énergie, suivie de la conception et de la réalisation de la centrale.
• Mise en service respectivement en 1995, 1998 et 2000 des trois centrales de cogénération bagasse/charbon CTG-A (Réunion, 64 MW bruts), CTM (Guadeloupe, 64 MW bruts), et CTBV (Ile Maurice, 70 MW bruts, dont la maîtrise d'ouvrage avait été confiée à la société).
  • (iii) Divers
• Mise en service en 2001 d'une turbine à combustion au gaz (Rouen, 110 MW), qui a fait ultérieurement l'objet d'une cession (en 2002) génératrice de plus-value.

2004 à 2008 : Entrée dans l'Eolien et le Photovoltaïque

• (i) Evènement capitalistique
• Cession en 2005 par la société L'AIR LIQUIDE de sa participation dans SECHILIENNE-SIDEC, et entrée au capital, à cette occasion, de FINANCIERE HELIOS (contrôlée par les fonds gérés par Apax Partners SA et Altamir Amboise) comme actionnaire principal.
  • (ii) Centrales bagasse/charbon, charbon, fioul domestique
• Mise en service respectivement en 2004, 2006 et 2007 des trois centrales de cogénération bagasse/charbon CTBR-2 (Réunion, 46 MW bruts), CTG-B (Réunion, 58 MW bruts) et SAVANNAH (Ile Maurice, 2 tranches de 45 MW bruts, chacune dont la maitrise d'ouvrage avait été confiée à la Société.).
• Mise en service en 2005 d'une centrale de cogénération thermique à charbon CTDS (Ile Maurice, 35 MW bruts, dont la maîtrise d'ouvrage avait été confiée à la Société.).
• Mise en service en 2007 de la Turbine à combustion au fioul domestique du GALION (Martinique, 40 MW bruts).
• Démarrage en 2008 de l'investissement de la centrale de CARAIBES ENERGIES à la Guadeloupe (38 MW bruts) avec un objectif de raccordement au réseau fin 2010.
• Autorisation d'exploiter au titre de la loi du 10 février 2000 accordée en octobre 2008 pour une centrale bagasse charbon CCG-2 d'une puissance de 37,5 MW au Galion (Martinique).
  • (iii) Centrales Eoliennes
• Mise en service en 2004 du parc éolien de la Haute-Lys (Nord-Pas-de-Calais, 37,5 MW, dont la maîtrise d'ouvrage avait été confiée à la société), qui a fait ultérieurement l'objet d'une cession (en 2007) génératrice de plus-value.
• Mise en service en 2007 des deux parcs éoliens de Vanault-le-Châtel (Champagne-Ardenne, 8,5 MW) et de Bambesch (Lorraine, 12 MW).
• Mise en service en 2008 des deux parcs éoliens de Niedervisse (Lorraine, 12 MW) et de Clamanges et Villeseneux (Champagne-Ardenne, 10 MW).
  • (iv) Parcs photovoltaïques
• Mise en service fin décembre 2006 d'une installation photovoltaïque (La Réunion, 1 MW).
• Mise en service en 2007 dans les DOM d'équipements de production d'électricité photovoltaïque totalisant 1 MW.
• Sécurisation de l'approvisionnement en panneaux solaires par la conclusion en 2007 avec le fabricant FIRST SOLAR d'un contrat garantissant la fourniture de panneaux totalisant 150 MW sur la période 2007-2012.
• Mise en service en 2008 d'installations photovoltaïques totalisant une puissance de 5,9 MW (dont 2,4 MW dans l'Océan Indien, 1,2 MW dans les Antilles et 2,4 MW en Espagne).
  • (v) Divers
• Expiration le 30 septembre 2007 du dernier des contrats d'exploitation des installations de cogénération construites par SIDEC lors de ses années initiales de fonctionnement (contrat avec RHODIA concernant l'installation de Péage de Roussillon).

Année 2009

• Autorisation d'exploiter au titre de la loi du 10 février 2000 accordée pour une centrale bagasse/charbon d'une puissance de 15 MW à Marie-Galante (archipel de la Guadeloupe).
• Mise en service de nouvelles installations photovoltaïques totalisant une puissance de 11 MW portant la puissance photovoltaïque en exploitation après raccordement à 19 MW.
• Validation par la Commission de Régulation de l'Energie d'avenants aux contrats d'achat par EDF de l'électricité des centrales thermiques CTBR, CTG et CTM, assurant la refacturation par ces centrales à EDF de l'essentiel des surcoûts engendrés par la très forte réduction des quotas de gaz à effet de serre alloués aux producteurs d'électricité, à l'exclusion d'une franchise restant à la charge des centrales (voir paragraphe 8.2 du présent document de référence).
• Renégociation du contrat de fourniture de panneaux solaires avec FIRST SOLAR, aboutissant à une diminution sensible des prix fixes annuels d'achat pour 2009-2012 et à une plus grande souplesse sur les quantités achetées.
• Mouvements sociaux (surtout en Guadeloupe) et dysfonctionnements techniques dans plusieurs centrales thermiques.
• Négociations avec EDF et la CRE ayant abouti à des accords pour la refacturation intégrale de taxes d'octroi de mer à EDF.
• Lancement de la construction de la ferme photovoltaïque de Pierrelatte (Drôme) pour 7 MW.
• Poursuite à bon rythme des travaux de la centrale thermique de Caraïbes Energie après les perturbations dues aux mouvements sociaux ayant paralysé la Guadeloupe.

Année 2010

• Autorisation d'exploiter au titre de la loi du 10 février 2000 obtenue en janvier 2010 pour le projet Saint-André Energie (centrale de 40 MW bagasse-autres biomasses-charbon sur l'île de la Réunion).
• Réalisation essentiellement au cours du premier semestre de la première tranche d'un programme d'investissements d'entretien-modernisation-prévention des incidents, portant sur les centrales thermiques affectées par des dysfonctionnements techniques en 2009.
• Mise en service de nouvelles installations photovoltaïques (dont la ferme de Pierrelatte) totalisant une puissance de 23,9 MW, et portant la puissance photovoltaïque en exploitation après raccordement à 42,9 MW au 31 décembre 2010.
• Lancement de la construction de la ferme photovoltaïque de KOUROU en Guyane (12 MW) dont une partie (1,8 MW) a été mise en service en décembre 2010.
• Mise en service de nouvelles installations éoliennes (parc de la Porte de France, de 8 MW en Lorraine) portant la puissance éolienne en exploitation à 50,5 MW au 31 décembre 2010.
• Lancement de la construction du parc éolien d'HENINEL (6 MW dans le Nord-Pas de Calais) pour mise en service en 2011.
• Premier couplage sur le réseau de la centrale thermique Caraïbes Energie le 11 décembre 2010 à la Guadeloupe.

Année 2011

• Poursuite principalement au premier semestre du programme d'investissements d'entretien-modernisationprévention des incidents sur les centrales thermiques existantes.
• Obtention par la Compagnie thermique du GOL de la certification AFNOR sur les normes 150 9001, 150 14001 et ILO-QSH 2001.
• Conclusion d'un avenant au contrat avec FIRST SOLAR, ramenant l'obligation d'achat du Groupe à 10,85 MW déjà achetés, pour les besoins de la construction et l'achèvement de construction en 2011 de trois fermes photovoltaïques dans les DOM.
• Mise en service industriel de la centrale thermique de CARAÏBES ENERGIE (38 MW bruts en Guadeloupe) le 8 mars 2011.
• Mise en service d'installations photovoltaïques totalisant une puissance de 26,754 MW, soit :
  • . 10,203 MW à Kourou (Guyane)
  • . 3,992 MW à Matoury (Guyane)
  • . 5,355 MW à Bethleem (La Réunion)
  • . 7,204 MW sur divers sites dont 4,540 MW aux Caraïbes, 1,667 MW en Océan Indien et 0,997 MW en Europe du Sud.

Ces mises en service ont porté la puissance photovoltaïque en exploitation après raccordement à 69,505 MW au 31 décembre 2011.

• Mise en service du parc éolien d'Héninel le 12 juillet 2011 portant la puissance éolienne en exploitation à 56,5 MW au 31 décembre 2011.

• Mouvements sociaux et de « grève perlée » dans les centrales thermiques à l'appui de la revendication d'application de certaines dispositions (« indemnité coloniale ») du statut du personnel des industries électriques et gazières, formulée auprès tant d'EDF que du Groupe et écartée par eux.

• Validation après validation par la Commission de Régulation de l'Energie de contrats d'achat d'électricité par EDF pour les futures centrales de CCG-2 (à la Martinique) et Marie-Galante Energie (archipel guadeloupéen). Signature du premier de ces contrats.

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés ou en cours de réalisation

Dans le cadre de la mise en œuvre de son modèle économique, le Groupe procède quasi systématiquement pour réaliser ses investissements à la création de sociétés de projet recourant à des dispositifs de financement de projets sans recours ou à recours limité aux actionnaires, comme décrit au paragraphe 4.4.6 du présent document de référence.

Les principaux investissements réalisés par le Groupe au cours des exercices 2009 à 2011 ont concerné l'acquisition d'immobilisations corporelles et ont porté sur les montants ci-après :

• 2009 : 75,8 millions d'euros
• 2010 : 125,8 millions d'euros
• 2011 : 84,7 millions d'euros

Ces investissements ont essentiellement concerné les projets suivants :

• en 2009, les investissements ont concerné pour l'essentiel les centrales en cours de construction, à savoir principalement Caraïbes Energie pour 27,8 millions d'euros dans le secteur Thermique, Pierrelatte et de nombreuses autres installations dans le secteur photovoltaïque pour le solde,
• en 2010, ont été concernés principalement Caraïbes Energie pour 54 millions d'euros dans le secteur Thermique, des installations photovoltaïques (Pierrelatte, Fabrègues, Lassalle, Kourou) pour 60 millions d'euros et des parcs éoliens (Porte de France, Heninel) pour 11,8 millions d'euros,
• en 2011, les principaux investissements réalisés concernent la centrale de Caraïbes Energie en Guadeloupe (38 MW), les fermes solaires plain-champ de Kourou et Matoury en Guyane (respectivement 12 et 4 MW), ainsi que celle de Bethléem à la Réunion (5.4 MW) et la ferme éolienne de Crêtes d'Héninel (6 MW) en métropole, toutes installations mises en service durant l'exercice.
• en 2012, les principaux investissements concernent la fin des dépenses du projet Caraïbes Energie CE (montant inférieur à 10 M€), et la réalisation de quelques toitures photovoltaïques totalisant une puissance de 0,400 MW dans l'océan indien.

5.2.2 Principaux investissements envisagés

Les principaux investissements envisagés à terme proche sont décrits au paragraphe 6.4 du présent document de référence. Il s'agit essentiellement de la centrale bagasse-charbon CCG-2 à la Martinique, des investissements photovoltaïques à réaliser si les projets présentés par le Groupe en février 2012 à l'appel d'offres portant sur les unités de puissance unitaire dépassant 250 kV sont retenus, et éventuellement de petites acquisitions entrant dans le domaine de la stratégie définie par le Groupe.

CHAPITRE 6 : APERÇU DES ACTIVITES

Le Groupe SECHILIENNE-SIDEC est un spécialiste, depuis près de trente ans, de la production d'énergie en centrales thermiques de moyenne puissance et de toutes énergies renouvelables, et depuis 20 ans de la production d'électricité d'origine « verte ».

Sa technicité et la qualité de ses équipes d'ingénieurs et de son expertise financière lui permettent de maîtriser toutes les étapes du cycle de vie des centrales : la conception, le financement, la construction et l'exploitation, partout dans le monde et notamment, dans des environnements difficiles (isolement géographique, contraintes climatiques, problèmes de logistique d'acheminement des matériels et combustibles, faiblesse du tissu industriel local…).

Cette aptitude à intervenir tout au long du cycle de vie des centrales est un élément essentiel de détention d'un savoir faire unique pour la réalisation d'opérations complexes.

L'outil industriel

Ce tableau inclut les centrales mauriciennes (195 MW au 31/12/2011) dont les sociétés exploitantes sont comptablement mises en équivalence.

Puissance installée en MW	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Centrales thermiques	529,0	529,0	529,0	567,0
Centrales solaires	18,0 (*)	29,9 (**)	49,8 (***)	69,8 (****)
Centrales éoliennes	42,5	42,5	50,5	56,5
Total installé	589,5	601,4	629,3 693,3
(*) dont 8 MW en exploitation et 10,0 MW achevées en attente de raccordement
(**) dont 19 MW en exploitation et 10,9 MW achevées en attente de raccordement
(***) dont 42,9 MW en exploitation et 6,9 MW achevées en attente de raccordement
(****) dont 69,5 MW en exploitation et 0,3 MW en attente de raccordement

La production globale d'électricité

Ce tableau inclut les productions des centrales mauriciennes (pour 1060 GWh en 2011).

Puissance en GWh	2008	2009	2010	2011
Centrales thermiques	3 052,8	2 773,6	2 991,9 (*)	3284,2
Centrales solaires	5,6	17,9	36,8	81,4
Centrales éoliennes	54,1	72,2	68,7	90,2
Total 3 112,5 2 863,7 3 097,4 3 455,8
(*) hors production d'essai de Caraïbes Energie

La production d'énergie du Groupe est pour la quasi-totalité vendue aux gestionnaires des réseaux des régions dans lesquelles il est implanté (EDF en France métropolitaine et dans les départements d'Outre-mer, Central Electricity Board CEB à l'île Maurice, ENDESA en Espagne, GSE en Italie). Les autres clients sont les industriels sucriers sur les sites desquels le Groupe a installé des centrales de cogénération et à qui il fournit l'énergie nécessaire sur place à leur fonctionnement.

Les modalités de tarification dans le cadre des différentes activités sont décrites au chapitre 9 du présent document de référence.

Une répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité est fournie paragraphe 9.3.1 du présent document de référence.

Une répartition de l'EBITDA par secteur d'activité est fournie au paragraphe 9.3.2 du présent document de référence.

6.1 PRINCIPALES ACTIVITES

6.1.1 Activités dans le domaine thermique

Le Groupe a, depuis sa création, construit et exploité des unités fonctionnant au charbon (plus d'une trentaine), des unités bi-combustibles (sept centrales bagasse/charbon) et des unités fonctionnant au fioul (Turbine à combustion) et au gaz (centrale énergétique d'une importante cartonnerie).

Sa double qualité de concepteur/constructeur et d'exploitant lui a donné une compétence exceptionnelle dans l'exploitation de tous les types de centrales thermiques, dans des environnements diversifiés et complexes, avec d'excellents taux de disponibilité.

Le Groupe s'est particulièrement spécialisé dans le traitement optimal des combustibles difficiles et dans les technologies de la cogénération (production simultanée de vapeur et d'électricité) et de la bio-énergie par utilisation de combustibles renouvelables d'origine végétale (biomasse).

L'utilisation de la biomasse comme combustible pour la production de courant permet de valoriser des ressources de matières organiques provenant de l'agriculture qui offrent le triple intérêt d'être disponibles localement (au lieu de devoir être importées), renouvelables (au lieu d'être sujettes à des risques d'épuisement) et dénuées d'effet nocif pour l'environnement au regard notamment des préoccupations relatives à l'effet de serre (du fait de la photosynthèse).

Sur cette base, le Groupe a implanté et exploite des centrales bi-combustibles bagasse/charbon, dans les zones de l'océan indien (la Réunion, l'île Maurice) et des Caraïbes (la Guadeloupe, la Martinique) où les sucreries de canne à sucre pouvaient fournir la biomasse dite « bagasse » issue de leur fonctionnement.

Le calendrier indicatif de développement de telles centrales est le suivant :

Le Groupe se donne en outre désormais pour objectif de construire et exploiter des centrales thermiques à l'étranger, dans des pays dont les niveaux d'activité et de développement économiques requièrent l'implantation de centrales de moyennes dimension, et à des conditions contractuelles sécurisantes (contrats de vente d'électricité excluant les risques « volume » et « prix », dispositifs de financement limitant les apports de fonds propres autour de 20/30 %).

(i) Le parc thermique du Groupe

L'essentiel de ce parc thermique qui au 31 décembre 2011 totalisait 567 MW se décomposait ainsi :

• 4 centrales bi-combustibles bagasse/charbon d'un total de 230 MW à la Réunion,
• 3 centrales (dont 2 bi-combustibles bagasse charbon) d'un total de 195 MW à l'île Maurice,
• 2 centrales (dont 1 bi-combustibles bagasse-charbon) d'un total de 102 MW à la Guadeloupe,
• 1 centrale au fioul de 40 MW à la Martinique.

La croissance de ce parc a été en 2011 de 38 MW correspondant à la mise en service de la centrale Caraïbes Energie à la Guadeloupe le 8 mars 2011.

Centrales thermiques en	Production (en GWh) des centrales thermiques			Consommation (en K.Tonnes) des centrales thermiques
exploitation (capacité 529 MW)	Totale			dont issue de bagasse		Charbon	Bagasse		Fioul domestique
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
CTBR 1 et 2	740	766	136	132	343	354	259	266
CTG A et B	835	817	134	137	342	340	268	275
CTM	370	336	57	60	166	163	160	172
CE	168				85
CCG	111	78							31	23
CTBV	371	353	90	88	180	171	216	239
CTDS	228	196			132	114
CTSAV	461	446	145	115	190	200	448	348
Total	3 284	2 992	562	532	1 437	1 342	1 351	1 300	31	23

(ii) La production électrique et la consommation de combustibles des centrales thermiques en exploitation du Groupe

(iii) Part de la production locale d'électricité assurée par les centrales thermiques du Groupe

	Part de la production assurée par les centrales thermiques du Groupe (*)
	En 2011	En 2010
A la Réunion	57 %	59 %
A la Guadeloupe	31 %	19 %
A l'Ile Maurice	44 %	42 %

(*) Cette indication n'a pas la même signification concernant la Martinique où la turbine à combustion du Groupe est destinée à satisfaire les seuls besoins de pointe, et à être utilisée pour pallier la défaillance d'autres unités de production alimentant le réseau. Cette turbine à combustion a produit, en 2011, 7 % de l'électricité de la Martinique.

(iv) La cogénération

Le recours à la technologie de la cogénération permet de récupérer la chaleur (qui, dans les centrales classiques, est rejetée en pure perte dans l'environnement par des tours de refroidissement ou d'autres moyens) et d'optimiser le rendement énergétique, en le faisant passer d'environ 30 % - 33 % sans la cogénération à environ 70 % avec la cogénération. La production d'énergie thermique en cogénération est le métier historique du Groupe, largement mis en œuvre au début des années 1980 par la SIDEC dont il est issu.

(v) La bagasse

La bagasse est un résidu de l'activité des sucreries traitant des cannes à sucre. Elle constitue une biomasse dotée d'une puissance calorifique permettant de l'utiliser avantageusement comme combustible dans les processus industriels. Les régions retenues par le Groupe pour mettre en place ses unités de production bicombustibles se prêtent particulièrement bien à l'emploi de cette technique en raison de la présence sur place de sucreries de cannes, générant d'importants volumes de bagasse.

Cette bagasse est disponible pendant les périodes de récolte de la canne (« campagnes sucrières ») qui durent généralement cinq mois par an à des périodes différentes de l'année selon les zones géographiques : 1er semestre dans l'hémisphère nord (zone caraïbes) et 2ème semestre dans l'hémisphère austral (zone océan indien). Parvenant à la centrale bi-combustibles par des convoyeurs reliant cette centrale à la sucrerie contigüe, la bagasse est ensuite brûlée dans des chaudières à très haute température. La vapeur ainsi produite actionne un Groupe turbo-alternateur générant de l'électricité.

Lorsqu'il n'y a pas de bagasse disponible, la chaudière est alimentée par un combustible fossile, actuellement du charbon. Les centrales bi-combustibles que le Groupe a construites peuvent fonctionner indifféremment avec les deux sources d'énergie, soit successivement soit en même temps, et basculer automatiquement d'un mode à un autre sans que la fourniture d'électricité au réseau soit perturbée. Le caractère bicombustible des centrales, et le recours par elles à un combustible fossile, en dehors des campagnes sucrières, conditionnent l'utilisation de la bagasse en la viabilisant sur le plan économique, grâce à la possibilité de faire fonctionner l'usine de production électrique à longueur d'année. Le combustible fossile utilisé est ainsi, en même temps que le complément de la bagasse, le vecteur indispensable à sa valorisation.

S'il est possible d'obtenir l'acheminement à la centrale de quantités importantes de déchets verts ou d'autres biomasses que la bagasse (biomasse-bois par exemple), ceux-ci peuvent être utilisés à due concurrence au lieu et place de combustible fossile. C'est une solution que le Groupe souhaiterait mettre en œuvre dans le cadre de projets thermiques à l'étude. Il compte aussi substituer progressivement de la biomasse additionnelle au charbon dans l'exploitation de la centrale CCG-2 destinée à être mise en service à l'échéance 2015 à la Martinique.

6.1.2 Activités dans le domaine éolien

L'activité du Groupe dans ce secteur est, à ce stade, entièrement concentrée en France métropolitaine. Le Groupe a été dès 2002 un des tout premiers entrants dans le secteur de l'Eolien, lui permettant de valoriser, dans un segment émergent du marché de la production d'énergie, sa capacité à maîtriser toutes les étapes du cycle de vie des centrales : la conception, le financement, la construction et l'exploitation.

(i) Le parc éolien en exploitation du Groupe au 31 décembre 2011

Il totalisait une puissance de 56,5 MW, répartis sur six parcs, tous situés en France continentale : Vanault le Chatel (8,5 MW – mis en service en décembre 2006), Bambesh (12 MW – mis en service en septembre 2007), Niedervisse (12 MW – mis en service en février 2008), Clamanges et Villeseneux (10 MW – mis en service en novembre 2008), Porte de France (8 MW, mis en service en décembre 2010) et HENINEL (6 MW mis en service en juillet 2011).

Centrales éoliennes		Production en GWh
en exploitation	MW	2011	2010
Vanault le Chatel	8,5	13,7	14,0
Bambesch	12,0	16,3	16,1
Niedervisse	12,0	19,5	18,4
Clamanges et Villeseneux	10,0	17,4	19,2
Porte de France	8,0	16,5	1,1
Crêtes d'Héninel	6,0	6,8	-
Total	56,5	90,2	68,8

(ii) La production des centrales Eoliennes du Groupe

Cette production a pâti de l'insuffisance de vent en 2010 et en 2011.

6.1.3 Activités dans le domaine solaire

Le Groupe a été l'un des tout premiers entrants en France dans le secteur de l'énergie solaire en 2006, année au cours de laquelle il a démarré cette activité en achetant deux sociétés à l'île de la Réunion - SCE Société de Conversion d'Énergie et Plexus-Sol - exploitant des équipements photovoltaïques.

Le Groupe s'est ensuite développé significativement dans ce secteur d'abord dans les Départements d'Outremer (DOM) puis en Europe continentale et, en particulier, dans certaines régions de France métropolitaine offrant des conditions d'ensoleillement favorables, ainsi qu'en Espagne et en Italie.

Pour accompagner sa croissance dans ce secteur, le Groupe a sécurisé son approvisionnement en panneaux grâce à la signature en 2007 d'un contrat pluriannuel avec le fournisseur First Solar. Ce contrat a fait l'objet d'avenants successifs pour ajuster les engagements d'achat du Groupe à ses besoins, et toute obligation d'achat pour le Groupe dans le cadre de ce contrat a disparu.

Le calendrier indicatif de développement d'un parc photovoltaïque en plain champ est en France métropolitaine le suivant :

6.1.3.1 Calendrier de développement d'un parc photovoltaïque en plain-champ

Nom Société	Zone (*)	Quote-part de detention Sidec	MW en exploitation	MW en attente de raccordement	MW en construction	Tiers
SCE Plexus-Sol Power-Alliance SCEM SCEB QEA QEH QEL QC QEG QEMatoury CCG QEPierrelatte QEF Quant 2008 Orgiva	OI OI OI OI OI CA CA

(i) Le parc photovoltaïque du Groupe installé et en cours de construction au 31 décembre 2011

Nom société	Zone (*)	Quote-part de détention Sidec	MW en exploitation	MW en attente de raccordement	MW en construction	Tiers
SCE	OI	100,00%	13,04		0,40
Plexus-Sol	OI	100,00%	1,28
Power-Alliance	OI	50,00%	2,01			Energipole Holding
SCEM	OI	100,00%	3,61
SCEB	OI	100,00%	5,36
QEA	CA	80,00%	7,66	0,20		COFEPP
QEH	CA	80,00%	3,02			COFEPP
QEL	CA	80,00%	4,00			COFEPP
QC	CA	50,00%	0,95	0,06		SARL Fedent
QEG	CA	100,00%	11,98
QEMatoury	CA	100,00%	3,99
CCG	CA	100,00% 80,00%	0,04
QEPierrelatte	FM	100,00%	6,90
QEF	FM	100,00%	1,31
Quant 2008	ES	100,00%	1,99
Orgiva	ES	100,00%	2,39
			69,51

(*) OI : Océan indien

CA : Caraïbes Energie

FM : France métropolitaine

ES : Europe du Sud

La production des centrales photovoltaïques du Groupe	(ii)
-------------------------------------------------------	------	--	--	--	--

En GWh	2011	2010
DOM	64,1	27,2
Hors France	6,2	3,8
France Métropolitaine	11,2	5,8
TOTAL	81,4	36,8

(iii) Le choix de la technologie photovoltaïque

La technologie photovoltaïque que la Société a retenue est un procédé qui transforme directement une certaine quantité de radiations du soleil en courant électrique, au moyen de panneaux solaires interconnectés.

Ces panneaux regroupent des cellules photovoltaïques, composants électroniques qui, exposés à la lumière, génèrent de l'électricité. Il en existe plusieurs familles. Les plus répandues sur les marchés sont les cellules en silicium cristallin d'une part, les cellules en couches minces d'autre part.

Les cellules en silicium cristallin sont constituées de fines plaques de silicium, élément chimique qui s'extrait notamment du sable ou du quartz. Selon qu'elles utilisent du silicium obtenu à partir d'un seul cristal ou de plusieurs cristaux, ces cellules sont dites monocristallines ou multicristallines.

Les cellules en couches minces sont fabriquées en déposant une ou plusieurs couches semi-conductrices et photosensibles sur un support de verre, plastique ou acier.

Les cellules en silicium cristallin ont un rendement (rapport entre l'énergie électrique produite et l'énergie solaire captée) plus élevé, mais coûtent sensiblement plus cher.

Les cellules en couches minces ont un rendement moins élevé (bien qu'en augmentation du fait de progrès techniques) mais aussi un coût sensiblement moindre.

Le Groupe utilise largement les cellules en couches minces dont il a sécurisé l'approvisionnement en 2007 dans le cadre d'un contrat pluriannuel déjà mentionné avec FIRST SOLAR, mais il a aussi recours pour certaines installations à des panneaux composés de cellules en silicium.

Les installations photovoltaïques comportent comme éléments composants principaux, outre les panneaux solaires, des onduleurs destinés à convertir le courant continu généré par ces panneaux en courant alternatif, et des transformateurs destinés à remonter à la tension du réseau de raccordement.

Les panneaux peuvent être posés sur les toitures de bâtiments et immeubles de grandes surfaces, ou en plain champ montés en rangées sur des châssis métalliques reposant sur le sol et inclinés par rapport à l'horizontale, permettant de maximiser l'exposition solaire.

La Société a par ailleurs pris l'option technique, pour le développement de projets plain-champs, de choisir des terrains et des supports de panneaux qui ne modifient quasiment pas la topographie initiale.

Elle aménage aussi dans certains cas l'installation plain-champs de manière à y permettre l'élevage d'ovins.

6.1.4 Produits des activités ordinaires par activité

Le produit des activités ordinaires qui comprend les chiffres d'affaires réalisés par Séchilienne-Sidec et ses filiales intégrées globalement et proportionnellement, s'établit à 361,628 millions d'euros pour l'exercice 2011, en variation de +18,6 % par rapport à l'exercice précédent.

En millions d'euros	Cumul à fin décembre
Secteur d'activité	2011	2010	Variation
Thermique	318,5	264,3	+20,5 %
Photovoltaïque	33,3	33,1	+0,6 %
dont exploitation	-	14,5
dont autres ventes (*)	-	18,6
Eolien	7,8	5,8	+34,4 %
Holding	2	1,7	+17,6 %
TOTAL	361,6	304,9	+18,6 %

Cette variation se décompose ainsi :

(*) Ventes de panneaux et d'installations photovoltaïques clé en main à des tiers.

Elle fait l'objet d'explications et commentaires développés au chapitre 9 et plus particulièrement au paragraphe 9.3.1 du présent document de référence.

La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique est décrite en note 24.2 des notes aux Etats financiers figurant au chapitre 20 du présent document de référence en annexe aux comptes consolidés de la Société.

La décomposition par secteur d'activité de l'EBITDA et du résultat opérationnel est décrite en note 24.1 des notes aux Etats financiers figurant au chapitre 20 du présent document de référence en annexe aux comptes consolidés de la Société.

6.2 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DES ACTIVITES

L'exploitation des unités, et notamment des centrales thermiques, doit se conformer à un ensemble de dispositifs législatifs et réglementaires (notamment en matière d'obtention d'autorisation de permis, de protection de l'environnement, de limitation des émissions dans l'atmosphère, de réglementation des rejets d'effluents, de réglementation du bruit, de prescriptions paysagères, d'obligations de remise en état des sites, etc.). Toutes les installations thermiques de la Société en France sont classées ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement). C'est le cas également depuis août 2011 pour les parcs éoliens, en application de dispositions de la loi du 12 juillet 2010 dite « Grenelle 2 ».

L'exploitation des centrales photovoltaïques et éoliennes s'opère par ailleurs dans le cadre d'un dispositif combinant obligation d'achat de l'électricité par le gestionnaire de réseau et fixation du tarif d'achat par les Pouvoirs publics. Ce dispositif est évolutif. Ainsi en France des arrêtés successifs sont venus en 2010 diminuer le tarif d'achat applicable aux installations photovoltaïques non mises en service avec quelques dispositions transitoires (arrêtés des 12 et 15 janvier 2010 complétés en mars 2010 et arrêté du 31 août 2010). Puis un décret du 9 décembre 2010 a suspendu pour 3 mois l'obligation d'achat pour les installations photovoltaïques non mises en service dans certains délais et il a interdit tout dépôt de nouvelle demande pendant la période de suspension. Enfin des arrêtés du 4 mars 2011 ont déterminé la réglementation tarifaire applicable ultérieure. Elle est décrite dans le présent document au chapitre 4 (paragraphe 4.1.4), au chapitre 9 (paragraphe 9.2.2) et au chapitre 22 (paragraphe 22.2.1) Elle conduit à faire basculer les nouveaux projets photovoltaïques du Groupe hors du dispositif tarifaire, vers le dispositif d'appel d'offres institué par les Pouvoirs publics pour les projets de taille unitaire significative.

Le paragraphe 4.1.4 du présent document de référence décrit les facteurs de risques liés à cet environnement législatif et réglementaire.

Le paragraphe 8.2 du présent document de référence décrit la politique environnementale du Groupe.

6.3 PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURRENTIELLE

Les segments du marché de l'énergie dans lesquels opère le Groupe sont :

• l'énergie thermique pour laquelle il recourt principalement à la technologie de la cogénération, de manière à optimiser le rendement énergétique, en se spécialisant dans les centrales de bi-combustion biomassecharbon (et plus spécifiquement bagasse-charbon),
• l'énergie solaire,
• l'énergie éolienne.

6.3.1 Le segment de l'énergie thermique

6.3.1.1 Le dynamisme de la production d'électricité sur base charbon

La production d'électricité à partir de charbon ne cesse d'augmenter dans le monde avec la très forte croissance des pays émergents de toutes dimensions. Le charbon assure en effet 80 % de la production d'électricité chinoise, près de 70 % de la production d'électricité indienne, et une proportion encore supérieure de la production d'électricité de nombreux pays en voie de développement (notamment en Afrique et en Amérique latine, mais aussi en Europe orientale et centrale) qui privilégient ce combustible pour des raisons techniques (enclavement géographique, logistique d'approvisionnement) et économiques (coûts comparés).

Globalement dans l'ensemble du monde, 40 % de la production d'électricité est actuellement sur base charbon, et si la part de cette forme de production d'électricité tend à diminuer dans les pays de l'OCDE et tout particulièrement en Europe occidentale, dans les autres régions du monde au contraire elle se maintient ou augmente au détriment notamment du fuel.

6.3.1.2 Le dynamisme de la production d'électricité à partir de biomasse

Ce dynamisme ressort des éléments suivants mentionnés dans l'édition 2011 du document « OBSERV'ER » consacré à la production d'électricité d'origine renouvelable dans le monde.

Sur la période 2000-2010, au niveau mondial, la production d'électricité issue de biomasse a cru de 129 TWh, avec un taux de croissance annuel de 6,5 % en moyenne. Elle a représenté en 2010 environ 1,24 % de la production mondiale d'électricité.

L'Europe de l'ouest a été pendant la période considérée responsable à elle seule de 59 % de l'augmentation mondiale du niveau de production d'électricité issue de biomasse ; cette production y a cru entre 2000 et 2010 de 76,3 TWh, avec un taux de progression annuel moyen de 12,4 %.

L'Europe centrale (au sein de laquelle plus spécialement la Pologne, la Hongrie et la République Tchèque) a affiché pendant la même période 2000-2010 un engagement particulièrement accentué dans cette filière. La production d'électricité issue de biomasse y a alors augmenté de 11 TWh soit + 30,2 % par an en moyenne.

La production d'électricité à partir de biomasse a représenté en 2010 dans le monde, 263,2 TWh (dont 70,7 % issue de biomasse solide et 15,4 % de biogaz), soit 6,33 % de la production mondiale d'électricité d'origine renouvelable (4158,5 TWh) et 1,24 % de la production mondiale totale d'électricité (21198,1 TWh).

Parmi les pays où cette forme de génération d'électricité est très développée figurent notamment en 2010 les Etats-Unis (60,2 TWh), l'Allemagne (33,6 TWh) et le Brésil, qui utilise largement la biomasse-bagasse, (24,7 TWh).

En France, le ministère en charge de l'Energie et de l'Environnement est sensible à l'intérêt qu'offre l'utilisation des matières premières organiques végétales ou animales (bois, plantes, paille, déchets d'élevage, ordures ménagères, etc.) pour produire de l'électricité. Ses principaux avantages résident dans le fait que ces matières sont régulièrement renouvelables et constituent ainsi une ressource non sujette au risque d'épuisement, et que leur combustion ne contribue pas à l'effet de serre (grâce à la photosynthèse). Cette dernière caractéristique est essentielle, et explique qu'en France, l'arrêté du 15 décembre 2009, relatif à la programmation pluriannuelle des investissements de production d'électricité, édicte simultanément des objectifs ambitieux de puissance supplémentaire à mettre en service d'ici à 2012 à 2020 pour la production d'électricité à partir de biomasse, et des dispositions restrictives en matière de production d'électricité à partir d'énergies fossiles en Métropole.

Cet arrêté du 15 décembre 2009 relatif à la programmation pluriannuelle des investissements de production d'électricité a fixé les objectifs suivants en termes de développement de production électrique à partir de biomasse :

• 520 MW de puissance supplémentaire à mettre en service entre la date de publication de l'arrêté (10 janvier 2010) et le 31 décembre 2012,
• 2300 MW de puissance supplémentaire à mettre en service entre la date de publication de l'arrêté et le 31 décembre 2020.

Il a en outre prescrit que « hors production d'électricité à partir de biogaz et valorisation des usines d'incinération d'ordures ménagères, les dispositifs de soutien à la production d'électricité à partir de biomasse privilégient la cogénération ».

Le ministère en charge de l'Energie et de l'Environnement durable a lancé en 2007 puis au début de 2009 plusieurs appels d'offres pour des centrales électriques alimentées à partir de la biomasse. Le premier de ces appels d'offres a débouché sur la sélection en juin 2008 de projets permettant de mettre en service d'ici à 2012 de nouvelles installations d'une puissance cumulée de 250 MW. Le second a débouché sur la sélection en janvier 2010 de 32 projets représentant une puissance totale de 266 MW. Un troisième appel d'offres lancé en juillet 2010 a sollicité des candidatures ouvertes par la CRE le 10 mars 2011 : elle a dénombré 16 dossiers représentant une puissance de 440 MW. Le 4 octobre 2011, le Gouvernement a fait savoir qu'il retenait 15 projets représentant une puissance de 420 MW, correspondant à la totalité des projets jugés recevables par la CRE, en vue d'accélérer le développement de la filière biomasse-énergie pour tenir les objectifs du Grenelle de l'Environnement, et créer de nouveaux « emplois verts » en nombre significatif.

6.3.1.3 Les marchés de l'électricité thermique ciblés prioritairement par le Groupe

a) France, notamment Départements et Collectivités d'Outre mer

La demande d'électricité croît beaucoup plus rapidement dans les DOM qu'en France métropolitaine et il est prévu que cette situation se prolonge.

Le tableau ci-dessous établi à partir de bilans prévisionnels 2011 d'EDF-Services énergétiques insulaires d'une part, de RTE d'autre part, en rend compte.

	Taux de croissance annuel moyen (TCAM) de la demande d'électricité
	2000-2005	2005-2010	Estimation 2010-2015
			en scénario médian
La Réunion	+5,3 %	+3,5 %	+2,9 %
La Guadeloupe	+4,2 %	+2,9 %	+2,7 %
La Martinique	+4,5 %	+2,2 %	+2,3 %
La Guyane	+3,8 %	+2,6 %	+3,3 %
France continentale	+1,3 %	+1,0 %	+0,9 %

Les DOM représentent depuis le début des années 1990 des marchés de première importance pour le Groupe, et ils lui offrent encore des perspectives significatives d'expansion en raison de leur fort développement économique accompagné de l'élévation constante du taux d'équipement des entreprises et des ménages en appareils fonctionnant à partir d'énergie électrique. L'année 2009 a de ce point de vue constitué, aux Antilles, une exception, la croissance économique y ayant alors été interrompue par les très importants mouvements et troubles sociaux intervenus pendant plusieurs mois à la Guadeloupe et à la Martinique.

• La Réunion

Depuis 2000, la population de la Réunion a augmenté en moyenne de 1,4 % par an, taux pratiquement double de celui observé pour la Métropole. Selon les projections du scénario central de l'Institut National d'Etudes Démographiques INED, cette population qui était de 802 000 habitants en fin 2008 sera d'environ 1 025 000 habitants en 2030.

Le produit intérieur brut par habitant à prix courants est passé à la Réunion de 12 070 euros en 2000 à 17 700 euros en 2010 progressant ainsi de 47 % (source IEDOM).

Sur la période 2000-2010, le revenu disponible brut des ménages par habitant a cru en moyenne annuelle de 4,4 % en valeur et de 2,5 % en volume (source CEROM comptes rapides).

Parallèlement, la consommation électrique par habitant et par an est passée de 2 454 KWh en 2000 à 2 964 KWh en 2009 (source rapport annuel IEDOM, 2010).

La consommation électrique de la Réunion en 2011 a atteint 2 750 GWh (source EDF-SEI).

La disponibilité en bagasse utilisable pour la production d'électricité à la Réunion devrait croître à moyen terme, grâce à la mise en culture de nouvelles variétés de cannes dont le traitement génère davantage de bagasse.

• La Guadeloupe

Bien que la croissance démographique s'y soit ralentie pour être désormais voisine de celle de la France métropolitaine, la population de la Guadeloupe, estimée à 404 000 personnes au 1er janvier 2009, devrait avoisiner plus d'un demi-million d'habitants en 2030 selon le scénario central de l'INED (source INED, population et sociétés, octobre 2009).

Le produit intérieur brut par habitant à prix courants est passé à la Guadeloupe de 13 097 euros en 2000 à 18 660 euros en 2010, progressant ainsi de 42 % (source IEDOM).

L'année 2009 a, en raison de l'ampleur de la crise sociale intervenue au premier trimestre, apporté à la dynamique économique de l'archipel guadeloupéen un coup de frein brutal, mais qui ne doit pas faire obstacle à la reprise des facteurs de croissance à l'œuvre sur le long terme.

Le revenu disponible brut des ménages par habitant s'inscrit également sur une ligne de progression de longue durée, il se montait à 8 964 euros en 1998 et s'est élevé à 13 038 euros en 2007, soit +46 % (source INSEE, comptes économiques régionaux Antilles-Guyane).

Parallèlement, la consommation électrique a progressé sur la période 2000-2010 de 3,85 %/an en moyenne (source rapport annuel IEDOM, 2010). Cette consommation a atteint 1 787 GWh en 2010 (source rapport annuel IEDOM 2010) et 1 692 GWh en 2011 (source EDF-SEI).

• La Martinique

La croissance de la population martiniquaise a été en moyenne annuelle depuis 1998 très proche de celle de la France continentale pendant la même période. Cette population, qui était estimée à 402 000 personnes au 1er janvier 2009 devrait selon le scénario central de l'INED avoisiner 427 000 habitants en 2030 (source INED, population et sociétés, octobre 2009).

Le PIB par habitant à prix courants est passé à la Martinique de 14 291 euros en 2000 à 20 678 euros en 2010, progressant ainsi de 44 % sur la période (source IEDOM). Comme en Guadeloupe, l'année 2009 a été marquée par une forte crise sociale qui a provisoirement interrompu la dynamique de croissance économique forte et continue à l'œuvre jusque là.

Le revenu disponible brut des ménages par habitant s'est sur la période 1998-2007 accru de 31 % passant de 9 912 euros à 13 023 euros (source INSEE, comptes économiques régionaux Antilles-Guyane).

La consommation d'électricité à la Martinique, qui était de 1 011 GWh en 1997, s'est développée jusqu'à 1 575 GWh en 2011 (source EDF-SEI).

b) Pays étrangers

• Ile Maurice

Le Groupe est présent à Maurice depuis 2000 à travers des sociétés dans lesquelles il détient des participations minoritaires. Il y répond au souhait manifesté dans cette île proche de la Réunion de bénéficier des avantages inhérents à la mise en place de centrales bagasse/charbon pouvant produire de l'électricité toute l'année dans de bonnes conditions économiques et environnementales.

Maurice dont la population approche 1 300 300 habitants, a connu depuis son accession à l'indépendance en 1968 une forte croissance remarquablement durable. Le PIB en monnaie constante a augmenté de 5,1 % en 2006, 5,4 % en 2007 et 5,3 % en 2008, et le PIB par habitant s'est élevé à 5 012 euros en 2008 (source : Revue économique de la Réunion, juillet 2009).

La poursuite de ces évolutions favorables est plus malaisée sous l'effet du ralentissement économique mondial qui au cours de la période la plus récente a affecté à la fois l'industrie sucrière mauricienne (dont les prix garantis par l'Union Européenne ont baissé de 36 % depuis 2009), l'industrie textile confrontée aux offres chinoise et indienne, et le tourisme.

La croissance en volume du PIB a ainsi été inférieure à + 3,8 % en 2009. Mais l'île s'est engagée dans un effort prometteur de gains de compétitivité via la restructuration des principaux secteurs d'activité.

Le devenir de la production d'électricité à l'île Maurice fait l'objet d'une stratégie énergétique pour le long terme 2009-2025 (« Draft long-terme energy strategy 2009-2025 ») qui s'inscrit dans le cadre d'une démarche résumée par le concept « Maurice île Durable ».

Elle vise à modifier la structure des sources de la production d'électricité sur l'île en faisant diminuer la part des combustibles fossiles et spécialement du fioul, et augmenter celle des sources renouvelables (bagasse, déchets, éolien, solaire et géothermie).

• Autres pays étrangers

Les pays étrangers autres que Maurice ayant vocation à ce que le Groupe y déploie ses compétences en matière d'optimisation du traitement de combustibles solides, de cogénération et d'utilisation de la biomasse sont, soit d'autres régions insulaires, soit des régions continentales non interconnectées, soit des pays émergents dont les niveaux d'activité et de développement économiques requièrent l'implantation de centrales de dimensions petites ou moyennes, et qui sont soucieux de valoriser au mieux leurs ressources locales de biomasse, charbon et/ou lignite, soit encore des pays où des industriels réalisent des investissements requérant l'installation d'équipements énergétiques qu'ils souhaitent externaliser.

• 6.3.1.4 Principaux concurrents et position concurrentielle du Groupe dans le domaine thermique
• a) Sur les marchés traditionnels du Groupe

Le Groupe concentre actuellement son activité liée à l'énergie thermique dans les DOM et à l'Île Maurice où, comme rappelé au paragraphe 6.1.1 (iii) ci-dessus, il contribue substantiellement à la production totale d'électricité, à hauteur en 2011 de 57 % à la REUNION, 43 % à l'île MAURICE et 31 % à la GUADELOUPE. En s'implantant solidement dans ces marchés traditionnellement fermés, il s'est assuré une forte position concurrentielle à côté des fournisseurs d'énergie nationaux historiques que sont EDF dans les DOM et CEB à l'Île Maurice. A l'exception d'EDF via sa filiale EDF-PEI (Production Electrique Insulaire), les grands groupes énergétiques français n'ont pas démontré à ce jour un intérêt stratégique pour de nouveaux investissements thermiques dans l'Océan indien et les Antilles. La position concurrentielle du Groupe devrait de ce fait demeurer forte sur ces zones.

La solidité des positions du Groupe sur ces marchés non interconnectés et sur lesquels il est impossible d'importer de l'électricité ne tient pas seulement à l'importance de sa présence déjà acquise. Elle tient aussi à d'autres facteurs, qui constituent des barrières d'entrée naturelles.

Tout d'abord, l'étroitesse relative de ces marchés exclut l'implantation de centrales classiques de grandes dimensions du type de celles dont la plupart des ingénieristes et des opérateurs sont familiers. L'énergie nucléaire ne peut non plus y être envisagée en raison notamment des effets de seuil qui en commandent la rentabilité, et des contraintes géospatiales et géologiques.

D'autre part, de nouveaux concurrents n'auraient pas accès au principal combustible local constitué par la bagasse, et devraient alimenter leurs installations par des combustibles importés, avec des difficultés d'implantation sur les ports peu nombreux et largement saturés.

Par ailleurs, en raison du caractère insulaire des DOM et de Maurice, des contraintes topographiques limitent le nombre de sites disponibles pour la construction d'une centrale. La topographie de plusieurs îles peut limiter la possibilité pour les opérateurs d'obtenir les autorisations nécessaires pour construire des centrales sur certains sites parce que l'orientation des vents dominants et le relief montagneux du terrain y piègent les émissions, empêchant de respecter les règles environnementales. De plus, la configuration géographique de plusieurs de ces îles ne permet guère d'augmenter la densité du réseau électrique, si bien que de nombreuses zones ne sont pas situées près d'une connexion.

Le Groupe est parvenu à mettre en œuvre une solution compétitive pour répondre de façon optimale aux besoins de ces régions en combinant les sources d'énergie importées à celles disponibles localement, et en développant ses compétences dans le domaine des centrales thermiques de faible et moyenne capacité, adaptées à la taille des marchés considérés, ainsi que dans le domaine de la logistique d'acheminement du combustible importé.

Le Groupe et les fournisseurs d'énergie historiques nationaux sont enfin avantagés par le fait qu'ils exploitent des centrales et infrastructures déjà existantes ou font jouer avec elles des synergies. Les nouveaux arrivants sur le marché doivent engager des investissements considérables pour ouvrir un site et mettre en place les infrastructures requises pour s'approvisionner en matières premières.

Si de nouveaux producteurs d'électricité sont susceptibles d'apparaître dans les DOM à moyen terme, ce seront sans doute les promoteurs de types d'énergies marines, qui ne sont pas encore en phase opérationnelle.

b) Sur les autres marchés

Le créneau que cible le Groupe, qui concerne les centrales thermiques de moyenne puissance dans des pays ayant des caractéristiques proches des zones insulaires où il a fait la preuve de son efficacité, ou des régions continentales non interconnectées, ou des pays émergents dont les niveaux d'activité et de développement économique n'exigent pas de très grosses capacités de génération électrique, n'est pas une priorité pour les grands groupes énergéticiens, ceux-ci se focalisant sur le marché des centrales de grandes ou très grandes dimensions.

Quant aux constructeurs d'équipements et matériels qui envisageraient de se lancer dans la construction de centrales, ils auraient sur ce créneau, par rapport au Groupe, le handicap de ne pas maîtriser, comme lui, les opérations dans leur globalité technique et sur l'ensemble du cycle de vie des installations.

6.3.1.5 La stratégie du Groupe dans le domaine de l'électricité thermique

La vision stratégique élaborée entre novembre 2011 et fin janvier 2012 et exposée aux actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 fait de la valorisation électrique de la biomasse (pour laquelle le Groupe est en France DOM compris le n° 2 après Dalkia) le cœur du métier du Groupe. Elle affirme sa volonté de notamment exporter, dans ce cadre, le modèle de partenariat du Groupe avec l'industrie sucrière, et de transformer progressivement le modèle bagasse/charbon en modèle bagasse/charbon/autres biomasses réduisant la part du combustible charbon. L'internationalisation de cette activité s'effectuera dans des pays ciblés selon des critères stricts.

6.3.2 Le segment de l'énergie solaire photovoltaïque

6.3.2.1 Le dynamisme de la production d'électricité solaire photovoltaïque

Le tableau ci-dessous rend compte de ce dynamisme sur la période 1999-2011 (Source : EPIA et pour la France Syndicat des Energies Renouvelables).

	1999	2009	2010	2011(*)
Puissance photovoltaïque
raccordée cumulée en GW
- Monde	0,600 GW	23 GW	38/40 GW	67 GW
- Union européenne	0,120 GW	16 GW	28 GW	48 GW
- France	non significatif	0,27 GW	1,02 GW	2,64 GW
Production d'électricité
photovoltaïque en TWh
- Monde	0,500 TWh	20,5 TWh	31,6 TWh
- Union européenne	0,100 TWh	14,7 TWh	22,6 TWh
- France	non significatif	0,20 TWh	0,7 TWh	2,7 TWh

(*) Estimations, sauf pour la France. Les productions mondiale et européenne ne sont pas disponibles à ce jour,

La puissance photovoltaïque raccordée cumulée dans le monde a ainsi augmenté en 2011 d'environ 28 GW, pour passer à 67 GW.

L'augmentation en Europe a été de 20 GW, représentant donc plus de 70 % de l'augmentation observée au niveau mondial.

Les pays hors de l'Union européenne dont la puissance photovoltaïque cumulée raccordée était la plus élevée en fin 2011 étaient :

• Le Japon (4 700 MW raccordés)
• Les Etats-Unis (4 200 MW raccordés)
• La Chine (2 900 MW raccordés)
• L'Australie (1 200 MW raccordés)

Ceux dont l'augmentation de puissance raccordée a été la plus élevée pendant l'année 2011 ont été :

• La Chine (+2 000 MW)
• Les Etats-Unis (+1 600 MW)
• Le Japon (+1 100 MW)
• L'Australie (+700 MW)

Le tableau suivant indique les pays d'Europe qui en fin 2011 avaient la plus importante puissance photovoltaïque cumulée, avec mention de l'augmentation de cette puissance au cours des années 2009 à 2011 (source : EPIA, et pour la France Syndicat des Energies Renouvelables).

	Puissance photovoltaïque en GW
Europe	cumulée	installée pendant	cumulée	installée pendant	cumulée	installée pendant
	fin 2009	l'année 2009	fin 2010	l'année 2010	fin 2011	l'année 2011
Allemagne	9,800	3,800	17,200	7,400	24,700	7,500
Espagne	3,500	0,100	3,800	0,300	4,200	0,400
Italie	1,000	0,700	3,500	2,500	12,500	9,000
Autres*	1,700	1,000	3,500	1,800	6,600	3,100
Total	16,000	5,600	28,000	12,000	48,000	20,000
*dont France	0,268	0,199	1,025	0,826	2,643	1,618

L'importance du supplément de puissance photovoltaïque raccordée chacune des années considérées en Allemagne s'explique largement par le choix opéré dans ce pays en défaveur de l'Electricité nucléaire et par la très forte baisse enregistrée du coût des systèmes photovoltaïques. Cette évolution s'est avérée supérieure à la dégressivité appliquée dans le dispositif de tarif d'achat.

L'Espagne a en 2011 perdu sa place de second pays d'Europe en termes de puissance photovoltaïque cumulée. L'essentiel de cette puissance a été mise en place en 2008 dans un contexte de « course aux installations » avant l'institution annoncée d'un net durcissement du régime

d'incitation au développement solaire. La révision de ce régime intervenue en septembre 2008 a conjugué à des tarifs d'achat moins favorables un plafonnement quantitatif annuel des puissances susceptibles d'en bénéficier, et une limitation des implantations en plain-champ. Ces réformes ont eu un effet restrictif considérable sur l'évolution de la puissance photovoltaïque installée. Et cette évolution a été encore accentuée en décembre 2010 par l'intervention d'un décret royal plafonnant temporairement le nombre d'heures équivalent pleine puissance (HEPP) auquel s'applique le tarif subventionné.

L'Italie qui avait déjà été en 2009 et 2010 le second pays d'Europe en termes de puissance photovoltaïque installée au cours de l'année considérée, a en 2011 pris largement la tête en Europe en matière d'implantation de nouvelles capacités photovoltaïques : +9,000 GW portant la puissance totale installée à 12,500 GW, à comparer à, pour l'Allemagne, +7,500 GW portant la puissance totale installée à 24,700 MW.

Les raisons de ce changement de position sont, d'une part la saturation du marché allemand et la diminution des aides tarifaires dans ce pays, et d'autre part le maintien en Italie de mesures d'incitation restant très attractives bien qu'en réduction à partir de mars 2011 pour tenir compte de la baisse du coût des installations.

De façon générale, les Pouvoirs publics des différents Etats européens sont confrontés à la difficulté de « réglage » d'un dispositif susceptible de maintenir les conditions d'un développement significatif de l'énergie photovoltaïque sans provoquer pour autant un foisonnement excessif d'investissements, la création de « bulles » et l'alourdissement insoutenable des tarifs électriques.

La situation de la France (où la capacité photovoltaïque raccordée à cru de 199 MW en 2009, de 826 MW en 2010 et de 1 618 MW en 2011 pour atteindre 2 643 MW au 31 décembre de cette année 2011) en est un exemple illustratif.

Le Gouvernement y a successivement :

• Par un arrêté de juillet 2006, mis en place un tarif réellement attractif d'achat par EDF de cette forme d'électricité.
• Par la Loi du 3 août 2009 de mise en œuvre du « Grenelle de l'Environnement » et l'arrêté du 15 décembre 2009 relatif à la programmation pluriannuelle des investissements d'électricité (PPI) décidé de maintenir une logique de développement des moyens de production photovoltaïque, en fixant des objectifs de capacité photovoltaïque installée de 1,100 GW au 31 décembre 2012 et 5,400 GW au 31 décembre 2020, et en prescrivant dans les DOM le développement des énergies renouvelables intermittentes jusqu'à la limite d'acceptabilité du réseau.
• Par les arrêtés des 12/15 janvier 2010 complétés le 16 mars 2010 et par l'arrêté du 31 août 2010, abaissé à deux reprises les tarifs d'achat pour les installations non déjà en service et les projets ne justifiant pas d'un fort degré d'avancement, afin de tenir compte :
  • o de l'ampleur de la diminution des coûts de production des installations,
  • o du rythme accéléré d'augmentation de la puissance installée et du volume des projets déposés,
  • o de la perspective d'atteinte avec plusieurs années d'avance des objectifs déterminés par le PPI pour fin 2012 et fin 2020.
• Par la Loi de finances pour 2011, restreint ou supprimé des avantages fiscaux dont bénéficiaient antérieurement les contribuables utilisateurs d'équipements photovoltaïques (crédit d'impôt développement durable) ou les sociétés productrices d'électricité photovoltaïque (Loi Girardin dans les DOM).
• Par le décret 2010-1510 du 9 décembre 2010, suspendu pour trois mois l'obligation d'achat par EDF de l'électricité produite par les installations photovoltaïques non mises en service avant certaines dates, et interdit tout dépôt de nouvelles demandes pendant la période de suspension.
• Enfin, par un ensemble de textes réglementaires datés du 4 mars 2011 et publiés le 5 mars, les dispositions résumées ci-après ont été édictées pour la période suivant l'intervention de ces textes :
• Les projets portant sur les installations photovoltaïques au sol et les installations sur bâtiments de puissance unitaire supérieure à 100 kW passent du régime des tarifs d'achat à celui des appels d'offres, sauf à se voir appliquer un tarif d'achat minimal n'ayant pas vocation à rentabiliser ces installations. Ces appels d'offres sont de type simplifié pour les installations sur bâtiments de puissance unitaire comprise entre 100 kW et 250 kW, et du type de ceux traditionnellement instruits par la Commission de Régulation de l'Energie pour les installations sur bâtiments de puissance unitaire plus élevée, et pour les centrales au sol (c'est dans cette plage que se situe le cœur de l'activité photovoltaïque du Groupe).
• Les projets sur bâtiments de puissance unitaire inférieure à 100 kW (qui ne sont pas ceux que développe pour l'essentiel le Groupe) continueront de relever d'un dispositif de tarifs d'achat, différenciés selon la nature des bâtiments et le type d'installation (intégration au bâti ou intégration simplifiée au bâti). Ces tarifs connaîtront chaque trimestre des baisses importantes, d'autant plus marquées que le total des demandes de raccordement sera en dépassement par rapport aux objectifs d'évolution de la capacité photovoltaïque souhaités par le Gouvernement dans le cadre de la programmation pluriannuelle des investissements de production d'électricité (PPI).

La totalité du parc photovoltaïque du Groupe installé et en cours de construction à la date d'établissement du présent document de référence bénéficiait du tarif préférentiel de juillet 2006, à l'exception de 1,8 MW concernés par le tarif de janvier-mars 2010.

Les premiers projets ultérieurs relèveront pour l'essentiel de la procédure de l'appel d'offres. Dans ce cadre, un appel d'offres pour la réalisation et l'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de l'énergie solaire d'une puissance supérieure à 250 kW, a fait l'objet d'un avis publié au Journal officiel de l'union européenne le 30 juillet 2011. Cet appel d'offres porte sur une puissance cumulée maximale de 450 MW répartie en plusieurs familles d'installations. Le Groupe a répondu à certains volets de cet appel d'offre. La Commission de Régulation de l'Energie est chargée de l'instruction des dossiers de candidature dont la date limite de remise était le 8 février 2012. Elle transmettra aux ministres dans un délai maximum de quatre mois après l'ouverture des offres le résultat de son examen faisant notamment apparaître pour chaque dossier la note chiffrée obtenue en application des grilles de notation du cahier des charges.

6.3.2.2 La stratégie du Groupe dans le domaine de l'électricité photovoltaïque

Elle a consisté depuis 2006, époque d'entrée du Groupe dans ce secteur, à développer son activité dans l'énergie solaire à la fois sur ses marchés historiques les DOM de la Guadeloupe, la Réunion et la Martinique, et sur les marchés de la Guyane française, du Sud de la France métropolitaine, de l'Espagne et de l'Italie, caractérisés par un fort taux d'ensoleillement et une politique d'encouragement des Pouvoirs publics à cette forme d'énergie, dont l'attractivité a décru depuis l'origine, de façon inégale selon les pays.

Le Groupe est en France (DOM et Métropole) n° 3 des installations industrielles solaires derrière EDF-EN et Solaire Direct.

Le Groupe ajuste le rythme et les points d'application de cette activité à l'évolution des dispositifs et règlementations mis en œuvre en la matière dans les différentes zones ciblées.

La vision stratégique élaborée entre novembre 2011 et fin janvier 2012 et exposée à l'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 14 mars 2012, affirme l'objectif du Groupe de continuer à développer ses activités dans le domaine solaire, à titre de complément d'offre en synergie avec le cœur de métier qu'elle désigne, à savoir la valorisation électrique de la biomasse. Il est souligné à cet égard que les pays producteurs de la biomasse issue des sucreries de cannes sont également des pays caractérisés par un fort ensoleillement.

6.3.2.3 Principaux concurrents et position concurrentielle du Groupe dans le domaine photovoltaïque

Sur le marché français

Ce marché français, dont la croissance a été spectaculaire depuis 2007 au point d'apparaître en fin 2010-début 2011 excessive aux Pouvoirs publics au regard des objectifs jugés par eux déjà ambitieux du « Grenelle de l'Environnement », a ainsi évolué entre fin 2009 et fin 2011 (source : Syndicat des Energies Renouvelables).

En MW			31 décembre 31 décembre 30 septembre 31 décembre
	2009	2010	2011	2011
Puissance raccordée cumulée en France métropolitaine y compris Corse	200,7	873,00	1 993,00	2 379,50
Puissance raccordée cumulée dans les DOM	67,5	152,00	240,00	264,00
Puissance raccordée cumulée totale	268,2	1025,00	2 233,00	2 643,50

Le tableau ci-dessous détaille l'évolution dans les seuls DOM :

En MW	31 décembre 2009	31 décembre 2010	30 septembre 2011	31 décembre 2011
Puissance raccordée cumulée en :
- Guadeloupe	11,2	21,0	41,0	54,0
- Guyane	0,9	21,0	30,0	33,0
- Martinique	14,7	26,0	46,0	48,0
- Réunion	40,7	84,0	123,0	129,0
Total DOM	67,5	152,0	240,0	264,0

Le nombre d'installations raccordées conduisant aux puissances rappelées aux dernières lignes des tableaux précédents est indiqué ci-après :

Nombre d'installations			31 décembre 31 décembre 30 septembre 31 décembre
raccordées	2009	2010	2011	2011
En France métropolitaine y compris Corse	41 773	149 066	221 000	229 760
Dans les DOM	1 927	2 588	3 650	3 959
Total	43 700	151 654	224 650	233 719

Au 31 décembre 2011, le parc raccordé des installations de puissance unitaire supérieure à 3 KV représentait environ 11 % du nombre total d'installations, mais près de 80 % de la puissance installée.

Le nombre d'installations d'une puissance unitaire supérieure à 250 KV était inférieur à 1000 représentant moins de 0,5 % du parc, mais ces installations totalisaient plus de 35 % de la puissance installée.

L'année 2011 a été marquée par une progression remarquable des installations de moyenne et grande puissance, correspondant au segment principal d'activité du Groupe.

Le nombre d'installations raccordées dans les DOM et totalisant une puissance de 264 MW était au 31 décembre 2011 de 3 959 dont 1845 à la Réunion, 1 182 à la Guadeloupe, 852 à la Martinique et 80 en Guyane.

A la même date du 31 décembre 2011, le Groupe disposait sur le marché photovoltaïque français d'une puissance raccordée de 69,5 MW dont 8,2 MW en France métropolitaine et 61,3 MW dans les DOM (24 % de la puissance totale raccordée dans les DOM).

Il avait en outre dans les DOM 0,3 MW achevés en instance de raccordement, et 0,4 MW en construction.

Etaient par ailleurs en préparation plusieurs projets d'implantation de nouvelles installations appelés à faire l'objet de décisions après étude approfondie des incidences sur leur rentabilité du nouveau contexte réglementaire et tarifaire décidé par le Gouvernement à l'issue du « moratoire » édicté par le décret 2010- 1510 du 9 décembre 2010, cette étude a conduit à présenter en février 2012 des réponses à l'appel d'offres lancé par le Gouvernement pour des installations de puissance unitaire supérieure à 250 KW.

Sur les marchés étrangers

Parmi les marchés étrangers de l'Europe du Sud sur lesquels l'intérêt du Groupe s'est jusqu'ici focalisé, l'Italie à partir de 2009, a largement dépassé l'Espagne comme le plus actif en terme d'augmentation annuelle de la capacité photovoltaïque installée.

	Augmentation de la puissance photovoltaïque
	En 2007	En 2008	En 2009	En 2010	En 2011
Espagne	512 MW	2 700 MW	100 MW	300 MW	400 MW
Italie	71 MW	340 MW	700 MW	2 500 MW	9 000 MW

Le Groupe disposait au 31 décembre 2011 d'une capacité photovoltaïque en exploitation de 2,4 MW en Espagne, et 2,0 MW en Italie.

6.3.3 Le segment de l'énergie éolienne

6.3.3.1 Le dynamisme de la production d'électricité d'origine éolienne

L'énergie éolienne connait au niveau mondial un essor considérable, lié aux préoccupations relatives à l'épuisement progressif des ressources en énergie fossiles et aux préoccupations d'ordre environnemental (réchauffement climatique, émission de gaz à effet de serre).

La puissance éolienne totale cumulée dans le monde est ainsi passée de 2,9 GW en 1993 à 157,9 GW en 2009, 197,6 GW en 2010 et 238,4 GW en 2011 (source European Wind Energy Association, EWEA).

Le tableau ci-dessous énumère les dix pays du monde qui ont connu en 2011 la plus forte croissance de puissance installée dans l'Eolien, avec indication de l'importance de la puissance installée pendant l'année 2011, et de la puissance totale installée en résultant au 31 décembre 2011 :

	Puissance éolienne installée pendant l'année 2011 en GW	Puissance éolienne totale installée en fin 2011 en GW
Chine	+18,000 GW	62,730 GW
Etats-Unis	+6,800 GW	46,920 GW
Inde	+3,000 GW	16,080 GW
Allemagne	+2,080 GW	29,060 GW
Royaume-Uni	+1,290 GW	6,540 GW
Canada	+1,270 GW	5,270 GW
Espagne	+1,050 GW	21,670 GW
Italie	+0,950 GW	6,540 GW
France	+0,790 GW	6,756 GW
Suède	+0,760 GW	2,900 GW

Les perspectives de croissance future sont encore selon le GWEC considérables, avec comme moteurs principaux :

• géographiquement la Chine et les Etats-Unis,
• sectoriellement l'off shore.

Dans l'union européenne, la puissance éolienne totale installée s'élevait à la fin 2011 à 94,000 GW, après une augmentation de puissance de 9,600 GW pendant cette année 2011. Les deux pays ayant la plus forte puissance installée totale au 31 décembre 2011 étaient l'Allemagne avec plus de 29,000 GW et l'Espagne avec près de 22,000 GW. Ceux ayant le plus fortement accru leur puissance installée éolienne en 2011 ont été l'Allemagne et le Royaume-Uni, essentiellement en off shore.

En France, le développement du marché de l'énergie éolienne n'a pris corps qu'avec la fixation par le Gouvernement, en juillet 2006, d'un dispositif d'achat par EDF à un tarif destiné à encourager ce développement. La puissance éolienne cumulée est ainsi passée de 0,757 GW en 2005 à 5,966 GW en fin 2010 (pour 922 installations), et 6,756 GW en fin 2011 (pour 1 031 installations).

La production d'électricité d'origine éolienne en France s'est élevée en 2011 à 11,9 TWh représentant environ 2,5 % de la consommation française d'électricité.

Les perspectives d'évolution dans le futur sont liées au respect des directives européennes consécutives au protocole de Kyoto, qui ont prescrit à la France de porter à 23 % d'ici 2010 la part des énergies renouvelables dans sa consommation énergétique. L'obtention de cet objectif repris dans la législation nationale par la Loi « Grenelle de l'Environnement » passe nécessairement par une forte croissance de la production d'électricité éolienne compte tenu de la quasi-saturation de tous les sites équipables en hydro-électricité.

L'arrêté du 15 décembre 2009 relatif à la programmation pluriannuelle des investissements de production d'électricité a fixé les objectifs suivants de développement de la production électrique à partir d'énergies renouvelables pour l'énergie éolienne : objectif de puissance installée au 31 décembre 2012 de 11,5 GW dont 10,5 GW pour l'énergie éolienne à terre et 1,0 GW pour l'énergie éolienne en mer ; objectif de puissance installée au 31 décembre 2020 de 25,0 GW dont 19,0 GW pour l'énergie éolienne à terre et 6,0 GW pour l'énergie éolienne en mer.

Pour en faciliter la réalisation, le Gouvernement français a reconduit les conditions d'achat de l'électricité éolienne fixées en juillet 2006 en dépit des réserves manifestées par la commission de régulation de l'Energie qui les estimait trop favorables, et il a décidé au début de 2011 le lancement d'un appel d'offres pour l'installation de 3000 MW d'éoliennes en mer, répartie sur cinq lots. Les dossiers de candidature à cet appel d'offres sont parvenus à la Commission de Régulation de l'Energie le 11 janvier 2012. La ministre en charge des énergies renouvelables a par ailleurs confirmé en février 2011 l'objectif d'installation de 500 mâts par an pour l'éolien terrestre.

6.3.3.2 La stratégie du Groupe pour l'énergie éolienne

Le Groupe a fait dans le domaine éolien le choix d'une croissance modérée et sélective, focalisée sur des sites terrestres répondant à des critères techniques et financiers stricts, pour tenir compte de l'avantage compétitif que possèdent structurellement, dans ce domaine d'une part, les très grands groupes énergéticiens pour l'obtention de conditions de prix avantageuses auprès des constructeurs d'équipements, et d'autre part ces constructeurs eux-mêmes lorsqu'ils décident d'implanter des installations.

6.3.3.3 Principaux concurrents et position concurrentielle du Groupe dans le domaine éolien

Le marché français, comme l'ensemble du marché européen, tend à se concentrer au niveau des opérateurs :

• d'une part en réponse à la forte concentration des constructeurs de machines et d'équipements qui forment un petit groupe de multinationales dont les six premières se partagent l'essentiel des capacités installées dans l'année,
• d'autre part, en raison du caractère très capitaliste de l'activité.

La concentration a tendu à s'opérer en Europe autour de IBERDROLA, RENOVALES, ACCIONA ENERGY, EDP RENOVAREIS, EDF-EN, et en France pour l'éolien terrestre autour d'EDF-EN et GAZ DE FRANCE-SUEZ.

Le Groupe pour sa part exploitait au 31 décembre 2011 des parcs totalisant une puissance de 56.5 MW, tous situés en France continentale, particulièrement dans les régions Nord-Pas de Calais, Champagne-Ardenne et Lorraine.

Il disposait en outre d'un portefeuille de permis de construire obtenus de 14 MW.

Il considère que le marché de l'éolien off-shore ne peut structurellement intéresser que des entreprises de dimension très supérieure à la sienne.

Le Groupe est attentif aux opportunités de cessions d'actifs à des conditions intéressantes que le contexte de concentration du secteur précédemment évoqué pourrait susciter.

6.4 PERSPECTIVES D'AVENIR – STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

Les axes que suit le Groupe pour réaliser son développement sont les suivants :

6.4.1 Préparation de l'implantation de nouvelles centrales thermiques utilisatrices de bagasse dans les DOM

Le plus avancé des projets sur lesquels travaille le Groupe dans ce cadre est le projet CCG-2 à la Martinique.

Ce projet mis en œuvre par la Compagnie de Cogénération du GALION détenue à 80 % par Séchilienne-Sidec et 20 % par le Groupe COFEPP, porte sur une unité de production thermique d'une puissance de 37, 5 MW bruts ; elle utilisera pendant les campagnes sucrières la bagasse disponible issue de la sucrerie du GALION, et en dehors des campagnes sucrières ainsi qu'à titre complémentaire pendant ces campagnes du charbon, en quantités progressivement décroissantes à mesure de l'augmentation de la disponibilité en sources d'énergie renouvelable (déchets verts, autres biomasses d'origine locale ou importées, éventuellement gaz s'il en parvient à la Martinique) pouvant lui être substituées dans des conditions économiquement viables.

Ce projet CCG-2 a déjà obtenu en octobre 2008 l'autorisation d'exploiter requise au titre de la loi sur l'électricité du 10 février 2000 (autorisation renouvelée le 10 octobre 2011), et fait l'objet d'un contrat d'achat d'électricité par EDF signé le 11 juillet 2011 après validation par la Commission de Régulation de l'Energie en septembre 2011.

La préparation des procédures visant à l'obtention des autorisations et permis nécessités par la législation sur les ICPE, la législation sur la construction et l'urbanisme et la législation sur l'eau est activement menée.

La construction proprement dite sera ensuite conduite en vue de réaliser une mise en service à l'horizon 2015 pour satisfaire les besoins pressants du réseau martiniquais, dont l'équilibre offre/demande d'électricité est très tendu, et dont le système de lignes de transport souffre de l'absence de moyens de production dans la zone où sera localisée CCG-2.

6.4.2 Perspectives de réalisation de nouvelles centrales photovoltaïques, en France métropolitaine et dans les DOM, en fonction des résultats de l'appel d'offres du Gouvernement français portant sur les capacités photovoltaïques d'une puissance unitaire supérieure à 250 kV

Le Groupe a remis des réponses à cet appel d'offres le 8 février 2012.

6.4.3 La vision stratégique d'ensemble à moyen terme incluant un axe important d'internationalisation dans un petit nombre de pays choisis avec soin selon des critères stricts rendus publics

L'élaboration de la vision à moyen terme du Groupe a été l'action prioritaire à laquelle s'est attachée Monsieur Jacques PETRY après sa nomination en 2011 comme Président Directeur Général.

Cette vision porte essentiellement mais non exclusivement sur le domaine thermique, où le Groupe peut le mieux valoriser sa capacité de création de valeur ajoutée, et où la rentabilité dépend de ses capacités d'opérateurs industriels et non de dispositifs incitatifs gouvernementaux toujours susceptibles d'être réduits ou supprimés. Elle comporte aussi un objectif de développement dans le domaine solaire à titre de complément d'offre.

Avant d'être exposée de façon détaillée à l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, cette vision a fait l'objet d'une présentation aux analystes et commentateurs financiers lors d'une réunion qui s'est tenue le 30 janvier 2012 et a été accompagnée de la publication le même jour d'un communiqué de presse qui en synthétise les lignes de force.

La teneur de ce communiqué est rappelée ci-dessous :

« Séchilienne-Sidec concentre son développement sur la valorisation énergétique de la biomasse

Jacques PETRY, Président directeur général de Séchilienne-Sidec, annonce que le groupe va se développer en priorité sur son coeur de métier, la production d'électricité par combustion hybride de biomasse (bagasse) et charbon. Il concentrera désormais ses efforts sur la valorisation énergétique de la biomasse, ressource naturelle d'avenir, tout en continuant à proposer une offre complémentaire dans le solaire.

Face à la raréfaction des sources énergies fossiles et à l'augmentation des coûts de production de l'électricité, la biomasse est une des rares ressources naturelles pouvant se substituer progressivement aux énergies traditionnelles pour produire de l'électricité de base 24 heures sur 24. Les exigences croissantes aussi bien environnementales que sociétales, favorisent l'émergence d'une véritable filière de valorisation industrielle de la biomasse.

Depuis 20 ans, Séchilienne-Sidec a développé, avec les industriels du sucre, un savoir-faire unique dans la combustion hybride de biomasse en devenant le n°2 en France de la production d'électricité issue de cette ressource. La société compte désormais exporter ce modèle de partenariat dans un nombre ciblé de pays en respectant des critères stricts de financement de projet. Cette stratégie volontaire d'internationalisation concernera en priorité l'industrie sucrière mais aussi d'autres acteurs des filières agro-alimentaires, importants fournisseurs de biomasse.

En complément de ses centrales thermiques, le groupe détient également des actifs de grande qualité dans le solaire et occupe la 3ème place en France avec 70 MW de puissance installée. Le groupe continuera à valoriser ses compétences d'électricien sur ce segment tout en bénéficiant de synergies avec son cœur de métier.

Le modèle économique de Séchilienne-Sidec fondé sur des contrats d'achat à long terme de l'électricité produite génère des cash flows élevés récurrents, indépendants des évolutions du prix des matières premières et permet d'envisager sereinement la croissance du groupe.

La société s'est dotée d'un patrimoine industriel qui durera au-delà des contrats d'achat à long terme, et lui permettra de continuer à satisfaire les besoins énergétiques de territoires dans lesquels elle joue un rôle très important.

Grâce à ce patrimoine solide et rentable, Séchilienne-Sidec envisage de distribuer 50% du résultat net part du groupe (hors évènements et projets exceptionnels) sous forme de dividende et de réduire de 30 % l'endettement des centrales en exploitation d'ici fin 2015. »

• L'activité du Groupe au cours des prochaines années portera donc pour l'essentiel sur l'extension du champ géographique dans lequel il produit de l'électricité à partir de biomasse, et sur l'utilisation d'autres formes de biomasse que la bagasse. Ces orientations impliquent, au-delà de la poursuite de la croissance sur les marchés traditionnels du Groupe, une internationalisation conduite pour une large part en accompagnant les partenaires sucriers à l'Etranger, dans quelques pays sélectionnés en fonction de critères stricts (notamment : forte présence de ressources de biomasse spécialement de bagasse, possibilité de financement de projets long terme en monnaie locale, conclusion possible de contrats à long terme avec des clients fiables et solides, dans un contexte d'Etat de Droit et de régulation transparente).
• Parallèlement, le Groupe continuera d'être très actif dans le domaine solaire, en proposant notamment des compléments d'offre en synergie avec la combustion hybride de la biomasse. Cette démarche lui permettra de valoriser ses compétences particulières de producteur d'électricité contribuant fortement à l'alimentation des réseaux et s'intégrant de façon optimale à ceux-ci, et d'accompagner et suivre les évolutions technologiques permettant d'élargie les services offerts aux réseaux (stockage, régulation tension/fréquence, etc…).
• Le portefeuille de projets en cours, résultant d'une analyse systématique de leur adéquation avec la stratégie rappelée ci-dessus et avec les critères qu'elle retient, est estimé à ce jour à 300 MW.

6.5 FACTEURS DE DEPENDANCE

Les informations concernant les facteurs de dépendance du Groupe, notamment en matière de financement, de construction, d'approvisionnement ou vis-à-vis des clients du Groupe, figurent au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence.

CHAPITRE 7 : ORGANIGRAMME 2011

7.1 DESCRIPTION DU GROUPE AUQUEL LA SOCIETE APPARTIENT

Le Groupe comprend la Société et ses filiales. La Société est la société tête du Groupe et la tête de l'intégration fiscale française mise en place le 31 mars 2005 avec effet au 1er janvier 2005.

Le Groupe a été organisé en 2011 comme au cours des années précédentes selon une configuration comportant quatre pôles opérationnels couvrant respectivement la zone France métropolitaine et Europe méridionale, la zone Océan Indien, la zone Caraïbes et la Direction du développement thermique international, appuyés par trois directions fonctionnelles : la Direction Technique, la Direction Administrative et Financière et la Direction des Ressources Humaines, une cellule « Grands projets » étant par ailleurs rattachée directement au Directeur Général Adjoint.

Cette organisation a été modifiée en 2012 comme indiqué au chapitre 14, paragraphe 14.3.3 du présent document de référence.

La Société recourt quasi-systématiquement pour la réalisation et l'exploitation de chaque investissement industriel important à des sociétés de projet qu'elle coordonne. La Société a vocation à y détenir une part de capital variant de 20 % à 100 % selon divers critères comprenant la localisation géographique, les contraintes des réglementations locales, l'intérêt présenté par la présence de partenaires. La Société détient ainsi généralement une participation quasi-exclusive ou fortement majoritaire dans les sociétés d'exploitation des unités de production situées en France métropolitaine et dans les DOM, et une participation minoritaire dans celles exploitant les centrales thermiques situées à l'île Maurice.

Les sociétés dédiées portant les divers projets concluent généralement avec Séchilienne-Sidec des contrats au titre desquels celle-ci leur fournit des prestations rémunérées.

Il n'existe pas, pour la Société, vis-à-vis de ses filiales, de restrictions d'accès à la trésorerie et aux dividendes autres que celles qui pourraient résulter de l'éventuelle survenance de circonstances énoncées par les dispositions de certains contrats de financement, qui prévoient notamment la constitution de réserves destinées à maintenir un montant de trésorerie minimum au niveau de la société projet, la constitution de comptes de réserve et la mise en place de ratios financiers.

Ainsi, certains contrats de crédit bail ou de prêt prévoient notamment les dispositions suivantes, jusqu'au remboursement des dettes de la société de projet :

• l'engagement de la société de projet de maintenir un niveau minimum de ratio de couverture du service de la dette, défini comme le ratio de l'excédent brut d'exploitation minoré des impôts sur le service de la dette sur les douze prochains mois. Au maximum, ce ratio de couverture est de 105 % ;
• Et/ou l'engagement de la société de projet de ne procéder à aucune distribution de dividendes avant la date de réception de l'installation, et au-delà, à ne procéder à aucune distribution de dividendes si le ratio annuel de couverture (défini comme le ratio des flux de trésorerie disponibles générés au cours de l'année précédente sur la somme des loyers dus au titre de cette même année) est inférieur à un certain niveau ajusté en fonction des projets. Au maximum, ce ratio est de 1,20 ;
• Et/ou la constitution d'un compte de réserve du service de la dette, visant à recevoir et conserver six mois de service de la dette.

Ces dispositions concernent un nombre limité de projets et portent sur des montants non significatifs au regard de la trésorerie du Groupe.

7.2 FILIALES IMPORTANTES DE LA SOCIETE

7.2.1 Organigramme

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2011 est présenté ci-dessous. La liste de l'ensemble des sociétés consolidées par la Société au 31 décembre 2011 figure en note 37 de l'annexe aux états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 insérée au chapitre 20 du présent document de référence.

Les sociétés dont les noms suivent :

• Omnicane Thermal Energy Operations (St Aubin) Limited, (en abrégé OTEO St Aubin)
• Omnicane Thermal Energy Operations (La Baraque) Limited. (en abrégé OTEO La Baraque)

sont les sociétés antérieurement dénommées respectivement Compagnie Thermique du Sud CTDS et Compagnie Thermique de Savannah CTSAV, qui exploitent des centrales thermiques à l'île Maurice.

Les droits sociaux des sociétés SAS Quantum Energie 02, Quantum Energie Maumusson, Quantum Energie Mondragon, et Quantum Energie Souston ont été réunis entre les mains de la seule société SAS Quantum Energie Marsillargues et fait l'objet de transmission universelle de patrimoine à cet associé unique.

Pôle opérationnel Océan Indien

Pôle opérationnel Caraïbes

7.2.2 Acquisitions et cessions récentes

Les acquisitions et cessions réalisées par le Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 sont décrites respectivement dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro R.11-024 et dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le numéro R.10.031.

Les acquisitions et cessions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont indiquées cidessous.

a) Acquisitions (figurant également au chapitre 9, paragraphe 9.6.2 « prises de participation et de contrôle » du présent document de référence).

Début 2011, le Groupe a porté à 100 % sa participation dans SCE Société de Conversion d'Energie (antérieurement de 95,02 %) et dans PLEXUS SOL (antérieurement de 95,03 %).

b) Cessions

Cession le 6 juillet 2011 de 100 % des titres de la SAS « Bethleem Investissement » qui avait été créée en janvier 2011 par SCE Société de Conversion d'Energie.

7.3 PARTENAIRES DU GROUPE DANS LES FILIALES NON CONTROLEES OU FAISANT L'OBJET D'UN CONTROLE CONJOINT

7.3.1 Filiales mauriciennes

7.3.1.1 Compagnie Thermique de Bellevue (CTBV)

Les partenaires du Groupe, détenant 73 % de Compagnie Thermique de Bellevue (CTBV), sont la Société HBM² (51 %), le Sugar Investment Trust³ (SIT) (14 %) et la State Investment Corporation⁴ (8 %).

7.3.1.2 Omnicane Thermal Energy Operations (St Aubin) Limited, en abrégé OTEO - St Aubin (ex CTDS)

Les partenaires du Groupe, détenant 75 % de Omnicane Thermal Energy Operations (St Aubin) Limited (ex CTDS), sont la Compagnie Energie Sud Limitée⁵ (CESL) (60 %) et le Sugar Investment Trust (SIT) (15 %).

7.3.1.3 Omnicane Thermal Energy Operations (La Baraque) Limited, en abrégé OTEO – La Baraque (ex CTSAV)

Les partenaires du Groupe, détenant 75 % de Omnicane Thermal Energy Operations (La Baraque) Limited (ex CTSAV), sont la Compagnie Energie Savannah Limitée⁶ (60 %) et le Sugar Investment Trust (SIT) (15 %).

² Consortium (partnership with joint and several liability) regroupant Harel Frères limited, The Beau Plan Sugar Estate Comapny, The Mount Sugar Estates Company qui sont dans des sociétés de production de sucre et de plantation de cannes à sucre du nord de l'île Maurice.

³ Société coopérative d'investissement détenue par les travailleurs de l'industrie sucrière mauricienne

⁴ Lié aux pouvoirs publics de l'Ile Maurice.

⁵ Société appartenant au groupe Mon Trésor et Mon Désert Limited (MTMD) dont les activités sont essentiellement la production du sucre dans le sud de l'île Maurice.

⁶ Société appartenant au groupe Mon Trésor et Mon Désert Limited (MTMD) dont les activités sont essentiellement la production du sucre dans le sud de l'île Maurice.

7.3.2 Filiales françaises

7.3.2.1 Société Power Alliance

Le partenaire du Groupe, détenant 50 % de Société Power Alliance, est la société Energipôle Holding⁷ .

7.3.2.2 Société Energipôle Quantum

Le partenaire du Groupe, détenant 50 % de Société Energipôle Quantum, est la société Energipôle Caraïbes⁸ .

7.3.2.3 Société Quantum Caraïbes

Le partenaire du Groupe, détenant 50 % de Société Quantum Caraïbes, est la société SARL FEDENT⁹ .

7.3.2.4 Société Elect'Securité

Les partenaires du Groupe, détenant 70 % de Société Elect'Securité, sont M. Gilbert Hillairet (18,6 %), Madame Françoise Dejouy (18,4 %) et la Sas SOCOGEST (33 %).

7.3.2.5 Société SARL des Eoliennes de Plouigneau

Le partenaire du Groupe, détenant 50 % de Société SARL des Eoliennes de Plouigneau, est M. JP Tromelin.

⁷ SA ayant pour associées fondatrices la société anonyme de Droit belge EXTERNALIS et les SAS de droit français NOVATEC et DEMETER 8

Filiale de la société Energipole Holding

⁹ Appartient au pole patrimonial du groupe indépendant et familial Financière Duval dont les divers pôles sont contrôlés par la Holding SAS Financière Duval

CHAPITRE 8 : PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 IMMOBILISATION CORPORELLES

Les tableaux ci-dessous recensent les lieux d'implantation des centrales du Groupe en service au 31 décembre 2011 et indiquent la situation juridique des terrains d'assiette et des équipements. La durée des baux couvre la durée des contrats long-terme relatifs aux installations de production d'électricité. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de liens entre les bailleurs et le Groupe ou ses dirigeants.

Les installations financées en crédit bail n'appartiennent pas au Groupe, sauf pour la partie immobilière qui fait l'objet d'une hypothèque. Dans les autres cas, les équipements font l'objet d'un gage au profit des prêteurs et ce jusqu'au remboursement total de la dette.

Par ailleurs, le siège social de la Société est détenu en location et regroupe les fonctions de direction et opérationnelles du Groupe.

8.1.1 Installations thermiques en exploitation au 31 décembre 2011
Nature et localisation des installations	Type de centrale	Capacité brute en MW	Mise e n service	Situation des terrains d'assiette	Situation des équipements
Dans les DOM français
CTBR-1 Compagnie Thermique de Bois-Rouge (Réunion)	Centrale de cogénération bagasse/charbon	60	1992	Contrat de bail à construction	Rachetés en juillet 2007 par la CTBR au crédit bailleur
CTBR-2 Compagnie Thermique de Bois-Rouge (Réunion)	Centrale de cogénération bagasse/charbon	48	2004	Contrat de bail à construction	Partie mobilière de l'installation financée en crédit-bail
CTG-A Compagnie Thermique du Gol (Réunion)	Centrale de cogénération bagasse/charbon	64	1995	Contrat de bail à construction	Rachetés en juin 2010 par la CTG au crédit bailleur
CTG-B Compagnie Thermique du Gol (Réunion)	Centrale de cogénération bagasse/charbon	58	2006	Propriété de la CTG	Partie mobilière de l'installation financée en crédit-bail
CTM Compagnie Thermique du Moule (Guadeloupe)	Centrale de cogénération bagasse/charbon	64	1998	Propriété de la CTM	Partie mobilière de l'installation financée en crédit-bail
CCG Compagnie de Cogénération du Galion (Martinique)	Centrale thermique de pointe/Turbine à combustion à fioul domestique	40	2007	Contrat de bail à construction	Equipements financés par emprunts et fonds propres propriété de la CTG
CE Caraïbes Energie (Guadeloupe)	Centrale thermique de base à combustible solide (charbon)	38	2011	Propriété de CE	Partie mobilière de l'investissement financée en crédit-bail
Hors de France
CTBV Compagnie Thermique de Belle-Vue (Ile Maurice)	Centrale de cogénération bagasse/charbon	70	2000	Propriété de la société CTBV	Equipements financés par emprunts et fonds propres propriété de la CTBV
Omnicane Thermal Energy operations OTEO Saint-Aubin (ex. CTDS) (Ile Maurice)	Centrale de cogénération au charbon	35	2005	Propriété de la société CTDS	Equipements financés par emprunts et fonds propres propriété de la CTDS
Omnicane Thermal Energy operations OTEO La Baraque (ex. CTSAV) (Ile Maurice)	Centrale de cogénération bagasse/charbon	90	2007	Propriété de la société CTSAV	Equipements financés par emprunts et fonds propres propriété de la CTSAV
TOTAL		567

8.1.2 Installations photovoltaïques

		Capacité installée	Nature et localisation des installations		Situation des terrains	Situation
En MWc	En service	En attente de raccordement	Sur toitures d'immeubles, bâtiments et entrepôts	Plain-champ	d'assiette	des équipements
France métropolitaine	8,2			8,2	Les terrains sont pris à bail	Equipements financés par fonds
QE Pierrelatte QE Fabrègues	6,9 1,3			6,9 1,2	(baux emphytéotiques)	propres et emprunts
Océan Indien	25,3		17,9	7,4	Les toitures ou terrains d'assietteEquipements loués à des SNC
SCE, SCEM, Plexus-Sol SCE-B, Power-Alliance	17,9 7,4		17,9	7,4	sont loués aux propriétaires, des avec option d'achat au terme terres, immeubles, bâtiments et de cinq ans des entrepôts concernés, dans le cadre de contrat de bail
Antilles	15,6		15,9		Les terrains sont pris à bail	Equipements propriété des Sociétés pour
QEA, QEH, Quantum Caraïbes	11,6	0,3	11,9			partie et loués à des SNC avec option d'achat au terme de cinq ans pour le solde
CCG QE Lassale	4,0		4,0		Les terrains sont pris à bail (baux emphytéotiques)	Equipements propriété de la Société pour partie et loués pour cinq ans à une SNC fiscale pour le solde
Guyane QEG QE Matoury	16,0			16,0	Les terrains sont pris à bail (baux emphytéotiques)	Equipements propriété de la Société pour partie et loués pour cinq ans à une SAS fiscale pour le solde
Espagne					Les terrains sont pris à bail	Equipements financés
Sociétés Sun Développers 15 et Sun Orgiva	2,4			2,4	(baux emphytéotiques)	en crédit-bail
Italie					Les terrains sont pris à bail	Equipements financés
Sociétés Quant Energia Italia et Quant 2008 A	2,0			2,0	(baux emphytéotiques)	en crédit-bail
Total	69,5	0,3	33,8	36,0
	69,8		69,8

8.1.3 Installations Eoliennes

Nature et localisation des installations	Capacité brute en MW	Mise en	Situation des terrains	Situation des équipements
	en exploitation	service	d'assiette
Parc de Vanault-le-Châtel Marne (SAS Eoliennes de Marne et Moselle)	8,5	2007	Contrat de bail emphytéotique	Installation financée sur emprunts et fonds propres, et crédit-bail avec location à l'établissement crédit-bailleur
Parc de Bambesch Moselle (SAS Eoliennes de Marne et Moselle) Moselle)	12,0	2007	Contrat de bail emphytéotique	Installation financée sur emprunts, fonds propres, et crédit-bail avec location à l'établissement crédit-bailleur
Parc de Niedervisse Moselle (SAS Eoliennes de Marne et Moselle)	12,0	2008	Contrat de bail emphytéotique	Installation financée sur emprunts, fonds propres, et crédit-bail avec location à l'établissement crédit-bailleur
Parc de Clamanges et de Villeseneux - Marne (SARL Eoliennes de Clamanges et Villeseneux)	10,0	2008	Contrat de bail emphytéotique	Installation financée en crédit-bail, louée à l'établissement financier crédit-bailleur
Parc de la Porte de France Moselle (SAS Eoliennes de la Porte de France)	8,0	2010	Contrat de bail emphytéotique	Installation financée sur emprunts et fonds propres, propriété de la SAS
Parc des Crêtes d'HENINEL Pas de Calais - (SAS Eoliennes des Crêtes d'Héninel)	6,0	2011	Contrat de bail emphytéotique	Installation financée sur emprunts et fonds propres, propriété de la SAS

8.2 LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Le Groupe a pour préoccupation constante de contribuer au développement durable, en répondant aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs.

Aussi, le Groupe privilégie systématiquement dans l'exercice de son métier de producteur d'électricité les solutions fondées sur l'emploi de sources propres et renouvelables, autant que le permet la disponibilité de ces ressources au regard de la demande à satisfaire, dans les régions où il opère.

A la date du présent document, le Groupe n'est confronté à aucun litige environnemental.

Le solaire comme l'éolien sont des formes de production d'énergie indéfiniment renouvelables, ne contribuant pas à l'effet de serre et ne générant pas de résidus préjudiciables en termes d'environnement.

De ce fait, le bilan environnemental est présenté uniquement pour les activités thermiques du Groupe.

8.2.1 Consommation de ressources

8.2.1.1 Données chiffrées concernant les éléments environnementaux des centrales thermiques de Séchilienne-Sidec (hors île Maurice)

Consommation d'énergie (en milliers de tonnes)	2011	2010	2009	2008
Charbon
CTBR 1 et 2	342,6	354,3	313,8	339,1
CTG A et B	341,5	340,4	336,9	338,9
CTM	165,7	151,5	117,7	181,2
CE	84,7	0	0	0
Total	934,5	846,2	768,4	859,2
Bagasse
CTBR 1 et 2	259,3	265,8	244,2	230,8
CTG A et B	267,8	275,1	293,0	278,9
CTM	160,3	167,0	141,2	152,2
Total	687,4	707,9	678,4	661,9
Fioul domestique
CCG	31,1	22,7	12,4	8,3

Consommation d'eau
(en milliers de m3 )	2011	2010	2009	2008
Eau brute
CTBR 1 et 2	2953,2	3014,6	2772,8	3054,8
CTG A et B	3058,0	2970,0	2796,7	2991,1
CTM	1135,5	1430,0	1058,6	1565,5
CCG	37,6	26,8	12,2	10,0
CE	284,8	0	0	0,0
Total	7469,1	7441,4	6640,3	7621,4
Eau déminéralisée
CTBR 1 et 2	50,2	47,4	43,4	86,0
CTG A et B	70,5	67,7	63,7	43,9
CTM	50,9	125,0	80,9	107,9
CCG	34,1	22,4	10,6	6,6
CE	43,4	0	0	0
Total	249,1	262,5	198,6	244,4

Rejets dans l'air	2011	2010	2009	2008
Poussières (en tonnes)
CTBR 1 et 2	99,7	78,2	129,0	94,7
CTG A et B	15,5	20,3	26,5	17,2
CTM	24,0	37,0	24,0	34,0
CCG	5,1	8,6	6,6	1,7
CE	5,7	0	0	0
Total	150,0	144,1	186,1	147,6
CO2 (en milliers de tonnes)
CTBR 1 et 2	775,7	834,6	751,7	817,8
CTG A et B	747,0	798,4	819,9	812,9
CTM	415,9	337,6	300,1	470,4
CCG	97,9	71,0	39,2	26,1
CE	253,9	0	0	0
Total	2290,4	2 041,6	1 910,9	2 127,2
SO2 (en tonnes)
CTBR 1 et 2	2695,4	3 118,6	2 547,4	2 853,3
CTG A et B	1976,0	1 177,1	2 090,2	2 127,3
CTM	3003,3	1 721,5	1 298,9	2 307,3
CCG	5,70	10,4	6,2	2,0
CE	430	0	0	0
Total	8110,4	6 027,6	5 942,7	7 289,9
NOx (en tonnes)
CTBR 1 et 2	1833,8	1 818,0	1 603,5	1 822,0
CTG A et B	1512,2	1 222,0	930,8	558,3
CTM	1348,2	1 123,0	800,0	1 176,3
CCG	97,6	62,4	46,8	34,0
CE	627,0	0	0	0
Total	5418,8	4 225,4	3 381,1	3 590,6
Rejets liquides (en milliers de m3 )
CTBR 1 et 2	192,0	240,0	308,0	496,7
CTG A et B	1061,8	701,9	939,0	925,1
CTM	312,2	283,5	113,9	317,4
CCG	2,2	4,4	2,2	2,8
CE	200,0	0	0	0
Total	1768,2	1 229,8	1 363,1	1 742,0

Résidus solides (exprimés en valeur brute et milliers de tonnes)	2011	2010	2009	2008
Scories
CTBR 1 et 2	34,5	34,3	31,9	32,2
CTG A et B	25,9	27,0	27,1	23,5
CTM	8,8	6,8	9,5	12,3
CCG	-	-	-	-
CE	8,7	0	0	0
Total	77,9	68,1	68,5	68,0
Cendres
CTBR 1 et 2	66,9	71,4	56,8	55,8
CTG A et B	61,0	63,2	63,2	55,8
CTM	20,4	13,6	8,5	6,9
CCG	-	-	-	-
CE	2,0	0	0	0
Total	150,3	148,2	128,5	118,5

8.2.1.2 Quotas d'émission de gaz à effet de serre

Les centrales thermiques du Groupe implantées dans les DOM figurent parmi les exploitations ayant droit à l'attribution gratuite de quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO² ) dans le cadre des Plans Nationaux d'allocation de quotas « PNAQ ».

Le Groupe estime que les quotas de CO² qui lui ont ainsi été attribués pour 2008 dans le cadre du second plan national d'allocation de quotas ―PNAQ II‖ couvrant la période 2008-2012 sont insuffisants dans la mesure où les quantités de CO² émises par ses centrales concernées les premières années de cette période sont déjà supérieures aux quotas attribués.

Le tableau ci-dessous indique les quotas alloués à chacune des centrales en exploitation, en 2008, 2009, 2010 et 2011 ainsi que les quantités de CO2 respectivement émises par elles chacune de ces années.

En tonnes	2008		2009		2010		2011
de CO2	Allocation	Emission	Allocation	Emission	Allocation	Emission	Allocation	Emission
CTBR 1 et
2	582 264	817 789	582 264	751 654	582 264	834 625	582 624	774 079
CTG A et
B	690 135	810 757	736 478	819 921	736 478	798 358	736 478	804 218
CTM	283 556	470 386	283 556	300 107	283 556	337 558	283 556	415 219
CCG	51 120	26 061	51 120	39 190	51 120	70 965	51 120	97 917
CE							161 000	253 906
Total	1 607 075	2 124 993	1 653 418	1 910 872	1 653 418	2 041 506	1 814 778	2 345 339

Les quotas 2010 alloués à CTG-B et à CCG par voie d'arrêtés, ne leur ont été effectivement délivrés par l'Administration qu'en 2011.

S'agissant de 2011, les quotas de CTBR, CTG-A et CTM ont été obtenus, et ceux de CTG-B et CCG sont attendus avant la fin du premier quadrimestre 2012. CARAIBES ENERGIE (CE) s'est vue attribuer un quota de 161 000 tonnes pour chacune des années 2011 et 2012 par un arrêté du 19 avril 2012 publié au J.O.R.F du 26 avril 2012.

Au surplus, l'article 8 de la loi de finance rectificative pour 2008 ouvre une possibilité de réduction additionnelle des quotas qui n'a pas été mise en œuvre jusqu'ici mais pourrait l'être ultérieurement.

En outre, l'article 64 de la loi de finances pour 2011 permet à l'Etat de procéder à l'allocation à titre onéreux de jusqu'à 10 % des quotas délivrés au cours de la période de 5 ans couverte par le PNAQ 2008-2012, et confie à un décret le soin de déterminer la proportion des quotas d'émission qui serait délivrée à titre onéreux en 2011 et 2012. Ce décret n'est pas intervenu jusqu'ici.

Tous ces éléments obligeraient, en l'absence d'éléments correcteurs, les centrales thermiques du Groupe concernées (CTBR-1, CTBR-2, CTG-A, CTG-B, CTM, CCG et CE) à devoir progressivement supporter les coûts d'achats de plus en plus importants sur le marché des tonnages correspondant au différentiel entre les émissions des centrales et les quotas attribués.

Cependant, tel que précisé dans la note 1.1 des notes aux Etats financiers figurant au chapitre 20 du présent document de référence en annexe aux comptes consolidés de la Société, les contrats signés avec EDF pour les centrales CTBR-1, CTBR-2, CTG-A, CTG-B et CTM intègrent une clause de maintien de l'équilibre économique en cas de survenance de circonstances non prises en compte au moment de leur conclusion et affectant cet équilibre de façon significative.

La mise en application de cette clause a permis de signer avec EDF en juillet 2009 des avenants validés par la Commission de Régulation de l'Energie (CRE) aux contrats pour ces centrales CTBR-1 et CTBR-2, CTG-A, CTG-B et CTM. Ils permettent une refacturation à EDF de l'essentiel de ces coûts sur une base mensuelle, à l'exclusion d'une franchise restant à la charge des centrales thermiques. Cette franchise sera calculée sur la base du coût des tonnes de CO² achetées pour compenser l'insuffisance des quotas. Elle est plafonnée à 2 M€ au total pour les 5 centrales concernées. L'effet de ces avenants a été comptabilisé dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011.

Les prévisions d'émission de CO² sont plus complexes pour la centrale CCG (turbine de pointe destinée à permettre à EDF d'écrêter ses pics de consommation). La Société prévoit de solliciter auprès d'EDF et de la CRE une adaptation du contrat d'exploitation de CCG, conformément au principe d'équilibre économique déjà adopté pour les autres centrales. L'objectif de la Société serait d'assurer une entrée en vigueur de cet avenant au plus tard en 2013.

S'agissant du contrat d'achat d'électricité concernant la centrale de Caraïbes Energie (« CE ») qui a été signé après la mise en place des quotas de CO² , ce contrat intègre une formule de refacturation des coûts d'achat de CO² similaire à celle prévue dans les avenants qui ont été conclus pour CTBR, CTM et CTG mais avec une franchise plafonnée à 1 million d'euros. Selon ce contrat, les refacturations à EDF devront être effectuées sur une base annuelle (et non mensuelle) résultant de la moyenne des cours journaliers de l'année écoulée, laissant ainsi à CE la responsabilité de se couvrir par un mécanisme approprié sur l'écart entre les cours journaliers et leur moyenne annuelle. Mais, la Société prévoit de solliciter auprès d'EDF et de la CRE une adaptation de ces dispositions afin de revenir à une base mensuelle comme pour les autres contrats. La Société souhaiterait assurer une entrée en vigueur de cet avenant en 2012.

8.2.2 Gestion des impacts environnementaux dans le cadre des réalisations les plus récentes et des nouveaux projets

a) Réalisation la plus récente

La centrale de Caraïbes Energie en Guadeloupe dont la construction s'est achevée fin 2010 et qui a été mise en service industriel le 8 mars 2011 comporte des technologies de pointe pour préserver l'environnement.

(i) L'objectif recherché

L'objectif recherché dans sa conception a été la conformité maximale permise en liaison avec ses caractéristiques dimensionnelles (38 MW bruts) et sa localisation (zone insulaire tropicale) avec les meilleures techniques disponibles (MTD) dans le secteur des grandes installations de combustion, répertoriées dans les documents appelés BREF, établis en parallèle avec une directive européenne entrée en application en octobre 2007.

La conception de la centrale a été initiée en prenant en compte dans cet esprit toutes les rubriques traitées par les BREF : stockage et manutention du combustible, technologie de combustion (conduisant à un rendement de combustion voisin de 92 %), rendement thermique, émission de particules, métaux lourds, émission d'oxyde de soufre SO² , émission d'oxyde d'azote, émission de monoxyde de carbone, émission de HF et de HC, émission d'ammoniac, résidus de combustion et sous-produits, rejets d'eaux.

(ii) La problématique de la rareté de la ressource en eau

La problématique de la rareté de la ressource en eau dans la région d'implantation de la nouvelle centrale a été un élément environnemental déterminant dans sa conception.

Pour en tenir compte, il n'y aura pas de tours aéroréfrigérantes à Caraïbes Energie. Le refroidissement nécessaire à la condensation de la vapeur en sortie de turbine sera effectué avec de l'air dans un aérocondenseur, ce qui permettra une réduction drastique des besoins en eau (à titre de comparaison, la centrale CTM mise en service à la Guadeloupe en 1998 consomme environ 4m³ d'eau par MWh d'électricité produit, Caraïbes Energie en consommera 1,1 m³ /MWh, soit presque quatre fois moins).

La centrale de Caraïbes Energie sera la première centrale thermique du Groupe à être ainsi équipée d'un système aérocondenseur. Les centrales précédentes ont des tours aéroréfrigérantes, dont l'activité bactérienne fait l'objet d'une surveillance étroite en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires relatives à la prévention de la légionellose.

b) Nouveaux projets

La conception du projet très avancé CCG-2 (Martinique) comme celle des autres projets à l'étude répond également à des préoccupations affirmées de préservations de l'environnement par la volonté :

• d'augmenter la part de biomasse dans la production d'énergie :
  • bagasse,
  • déchets verts,
  • biomasse importée,
• de réduire les prélèvements d'eau :
  • installation aérocondenseurs,
  • refroidissement eau de mer.
    • 8.2.3 Actualisation des arrêtés d'autorisation d'exploiter des installations classées pour la protection de l'environnement, en application des prescriptions de la Directive européenne IPPC

Le Ministère en charge de l'Ecologie et de l'Energie a placé parmi ses priorités d'action pour 2010 et 2011, dans le domaine de la prévention des risques, la conformité des autorisations d'exploitation des installations concernées par la Directive européenne IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) avec les prescriptions de cette directive.

Les dossiers du Groupe sur lesquels cette action a débuté concernent les centrales de CTM (Compagnie Thermique du Moule) et de CE (Caraïbes Energie) à la Guadeloupe. Pour la première, l'Administration a établi un nouvel arrêté préfectoral (en date du 26 octobre 2010) se substituant à l'arrêté existant d'autorisation d'exploitation d'une installation classée pour la protection de l'environnement ICPE. Et pour la seconde, elle a bâti le texte initial d'autorisation d'exploiter au titre des ICPE. L'édiction de ces normes n'entraînera pas de modifications à apporter aux installations des deux unités, dont les caractéristiques environnementales respectaient de façon anticipée les dispositions visant à la conformité avec la directive IPPC.

L'Administration a ensuite fait porter son effort sur les dossiers des unités de production CTG-A et CTBR-1 à la Réunion. Dans l'un et l'autre cas, elle a établi un arrêté complémentaire à l'arrêté initial d'autorisation d'exploiter une ICPE (arrêtés du 16 décembre 2010).

La mise en application de ces arrêtés n'entraînerait de modifications significatives à apporter aux unités en faisant l'objet que pour CTBR-1 (investissement de traitement de poussières).

Un nouveau système de captation des poussières à été installé en 2011 sur une des chaudières de cette unité, les résultats sont conformes aux attentes avec une réduction des valeurs d'émissions de poussières. La deuxième chaudière sera équipée en 2012 conformément aux engagements de l'arrêté d'exploitation du 16 décembre 2010.

S'agissant enfin des centrales CTBR-2 et CTG-B, les arrêtés d'exploitation n'ont pas fait l'objet de révision par les services de la DEAL.

En 2010, CTG-B a fait l'objet de constats de dépassement de la valeur limite à l'émission de NOx, qui ont généré une mise en demeure de mise en conformité, et conduit au dépôt d'un programme d'investissements étalés sur 10 mois, en vue de l'obtention de cette conformité. Cet objectif a été respecté et la mise en demeure levée. CTG-B a investi dans un système d'abattement des NOx appelé « écotubes ». Ce système pointu a permis d'améliorer les performances environnementales de l'unité (notamment sur les émissions de CO).

L'administration a établi un nouvel arrêté d'autorisation d'exploiter une ICPE pour le stockage de charbon du Port à La Réunion dont CTBR est l'exploitant (arrêté du 6 octobre 2011).

La mise en application de cet arrêté entraîne des modifications significatives à apporter au dépôt de charbon :

• Création d'un réseau incendie renforcé,
• Système de rétention des eaux incendie,
• Collecte des eaux de ruissellement, étanchéité des fossés, de collecte, traitement des eaux de rejet,
• Campagne de mesures de qualité de l'air (2 ans)
• Etude ornithologique de l'incidence de l'éclairage du dépôt.

Tous ces travaux ont été engagés immédiatement à la réception de l'arrêté d'exploitation.

8.2.4 Certifications HQSE (Hygiène, Qualité, Sécurité et Environnement) et Audits environnementaux

a) Certifications HQSE

Les démarches Qualité, Santé Sécurité et Environnement sont des outils de gestion et de management efficaces, en même temps qu'elles facilitent la réalisation des prescriptions des Autorités Réglementaires et la satisfaction des attentes des clients.

Leur mise en œuvre répond en effet à une pluralité d'objectifs : améliorer la sécurité des matériels et des personnes, réduire les possibilités d'occurrence de sinistres et atténuer l'impact de ceux qui pourraient survenir, maîtriser les risques environnementaux et diminuer l'emprunte environnementale, formaliser les retours d'expérience, augmenter la productivité et alléger le coût des primes d'assurances.

La Compagnie Thermique du GOL a initié ces démarches en fin 2009 et a mis en place en 2010 un management intégré QSE avec pour objectif une certification aux normes reconnues internationalement ISO 9001, ISO 14001 et ILO-QSH 2001. Elle a obtenu la certification AFNOR sur ces trois normes en février 2011, certification qui a été confirmée en décembre 2011.

La Compagnie Thermique de Bois-Rouge CTBR a initié la même démarche courant 2010 et prépare une demande de certification pour décembre 2012.

Les centrales mauriciennes et CTM suivent le même processus. Le management intégré est mis en place, les certifications seront demandées entre 2012 et 2015.

b) Audits environnementaux

Des audits environnementaux ont été réalisés au cours du troisième trimestre 2010 pour les centrales thermiques du Groupe en exploitation industrielle hors de l'Ile Maurice et pour les installations portuaires de stockage de charbon du Groupe.

1. Synthèse de l'audit Environnement pour CTBR

Un audit Environnement de la Centrale Thermique du Bois Rouge du groupe Séchilienne--Sidec localisé à Saint-André (974) a été réalisé par URS les 13 et 14 octobre 2010. Le site se trouve dans une zone industrielle à environ 4 km au nord-ouest du centre-ville de Saint-André et 4 km à l'est du centre-ville de Sainte-Suzanne. Il est spécialisé dans la production de vapeur et d'électricité à partir de bagasse ou de charbon.

Le site a été construit en 1991 sur un terrain dont une partie a été utilisée comme zone de stockage de matériel de production de la sucrerie de Bois Rouge et l'autre a été utilisée comme zone résidentielle (habitations et palmeraie). Une évolution majeure a été apportée au site en 2004 avec la construction d'une seconde unité de production. L'activité est restée similaire depuis la construction du site.

Les objectifs de l'audit environnement sont d'apprécier la conformité du site vis-à-vis de la réglementation existante, en vigueur et prochainement applicable, de développer une évaluation des coûts de mise en conformité réglementaire, et d'évaluer le risque de passif sol et eaux souterraines et la nécessité de procéder à des investigations du sol et des eaux souterraines.

En raison des facteurs suivants :

• la proximité du site avec l'Océan Indien, et
• l'absence de puits à usage sensible situés en aval hydrogéologique supposé par rapport au site,

la sensibilité environnementale du site est jugée faible vis-à-vis des eaux souterraines et élevée vis-à-vis des eaux de surface.

Le site dispose de deux arrêtés préfectoraux distincts pour l'exploitation de ses deux unités de production. Pour chaque unité, le site est soumis à Autorisation au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement pour l'exploitation d'installations de combustion (Rubrique n° 2910), d'installations de refroidissement par dispersion d'eau dans un flux d'air (Rubrique n° 2921) et à Déclaration ou à Autorisation pour l'exploitation d'un dépôt de charbon (Rubrique n° 1520). Il est également soumis pour chaque unité de production à Déclaration pour ses installations de réfrigération/compression (Rubrique n° 2920) et une installation de criblage/concassage de charbon (Rubrique n° 2515).

Les recommandations et/ou non-conformités identifiées par URS ont toutes fait l'objet d'études spécifiques visant à déterminer les travaux à réaliser, leur calendrier et leur budget. Ainsi 40 % des recommandations et/ou non-conformités ont été traitées en 2011, les autres seront traitées en 2012 et 2013 en fonction de leur criticité et des contraintes d'exploitation de la centrale. L'ensemble des budgets identifié est cohérent avec le plan d'investissements défini par la société pour les années à venir et correspond à un niveau normal d'investissements pour pérennisation d'outils industriels de même nature.

2. Synthèse de l'audit Environnement pour CTG

Un audit Environnement de la Centrale Thermique du Gol du groupe Séchilienne-Sidec localisé à Saint-Louis (974) a été réalisé par URS les 11 et 12 octobre 2010. Le site se trouve dans une zone industrielle à environ 1,5 km au nord-ouest du centre-ville de Saint Louis. Il est spécialisé dans la production de vapeur et d'électricité à partir de bagasse ou de charbon.

Le site a été construit entre 1992 et 1994 sur un terrain utilisé historiquement comme cimetière puis comme route nationale (dates non connues). Une évolution majeure a été apportée au site en 2006 avec la construction d'une seconde unité de production. L'activité est restée similaire depuis la construction du site.

Les objectifs de l'audit Environnement sont d'apprécier la conformité du site vis-à-vis de la réglementation existante, en vigueur et prochainement applicable, de développer une évaluation des coûts de mise en conformité réglementaire, et d'évaluer le risque de passif environnemental pour les sols et les eaux souterraines.

En raison des facteurs suivants :

• la proximité du site avec des cours d'eau superficiels de jetant dans l'Océan Indien,
• la présence d'un d'ouvrage à usage sensible considéré comme vulnérable (captages d'alimentation en eau potable à environ 1,4 km du site), et
• la fluctuation possible du sens d'écoulement de la nappe phréatique.

la sensibilité environnementale du site est jugée élevée vis-à-vis des eaux souterraines et modérée vis-à-vis des eaux de surface.

Le site dispose de deux arrêtés préfectoraux distincts pour l'exploitation de ses deux unités de production. Pour chaque unité, le site est soumis à Autorisation au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement pour l'exploitation d'installations de combustion (Rubrique n°2910), d'installations de refroidissement par dispersion d'eau dans un flux d'air (Rubrique n° 2921) et d'un dépôt de charbon (Rubrique n° 1520). Il est également soumis pour chaque unité de production à Déclaration pour ses installations de réfrigération/compression (Rubrique n° 2920), une installation de criblage/concassage de charbon (Rubrique n° 2515), et, pour une des unités, pour un stockage de bagasse (Rubrique n° 2160).

Les recommandations et/ou non-conformités identifiées par URS ont toutes fait l'objet d'études spécifiques visant à déterminer les travaux à réaliser, leur calendrier et leur budget. Ainsi 50 % des recommandations et/ou non-conformités ont été traitées en 2011, les autres seront traitées en 2012 et 2013 en fonction de leur criticité et des contraintes d'exploitation de la centrale. L'ensemble des budgets identifié est cohérent avec le plan d'investissements défini par la société pour les années à venir et correspond à un niveau normal d'investissements pour pérennisation d'outils industriels de même nature.

3. Synthèse de l'audit Environnement pour le dépôt de charbon (Réunion)

Un audit Environnement du dépôt de charbon du groupe Séchilienne -Sidec localisé au Port (974) a été réalisé par URS le 14 octobre 2010. Le site se trouve dans une zone portuaire à environ 500 m à l'ouest du centreville de La Possession et à 2,5 km au nord-est du centre-ville de du Port. Il est dédié à la réception, au stockage et à l'expédition de charbon. Le site a été construit en 1991 sur des terrains non exploités. L'activité est restée similaire depuis la construction.

Les objectifs de l'audit Environnement sont d'apprécier la conformité du site vis-à-vis de la réglementation existante, en vigueur et prochainement applicable, de développer une évaluation des coûts de mise en conformité réglementaire, et d'évaluer le risque de passif environnemental pour les sols et les eaux souterraines.

En raison des facteurs suivants :

• la présence d'un ouvrage à usage sensible considéré comme vulnérable (captages d'alimentation en eau potable à environ 1,4 km du site), et
• la proximité du site avec l'Océan Indien et le bassin du port Réunion Est,

la sensibilité environnementale du site est jugée élevée vis-à-vis des eaux souterraines et des eaux de surface.

Le site est soumis à Autorisation au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement pour son activité de stockage de charbon (Rubrique n° 1520) et dispose d'Arrêté Préfectoral daté du 6 octobre 1992 qui était en cours de mise à jour à la date de l'audit.

Les recommandations et/ou non-conformités identifiées par URS ont toutes fait l'objet d'études spécifiques visant à déterminer les travaux à réaliser, leur calendrier et leur budget. Ainsi 60 % des recommandations et/ou non-conformités ont été traitées en 2011, les autres seront traitées en 2012 et 2013 en fonction de leur criticité et des contraintes d'exploitation de la centrale. L'ensemble des budgets identifié est cohérent avec le plan d'investissements défini par la société pour les années à venir et correspond à un niveau normal d'investissements pour pérennisation d'outils industriels de même nature.

4. Synthèse de l'audit Environnement pour CTM

Un audit environnement du site CTM, situé au lieu-dit Gardel sur le territoire de la commune du Moule (Guadeloupe) a été réalisé par URS les 11 et 12 octobre 2010. Le site est une centrale consacrée à la production de vapeur et d'électricité à partir de la combustion de résidus de canne (bagasse) fournis par la sucrerie voisine et/ou de charbon. La centrale assure la production d'environ 25 % de l'électricité distribuée par le réseau EDF sur l'île.

Considérant la distance du site avec les eaux superficielles les plus proches, la sensibilité environnementale du site vis-à-vis des eaux superficielles est considérée comme faible à modérée.

Etant donné la présence d'un captage d'alimentation en eau potable à environ 2 km du site en position latérale hydraulique supposée, la sensibilité environnementale du site vis-à-vis des eaux souterraines est considérée comme modérée.

Les objectifs de l'audit environnement sont d'apprécier la conformité du site vis-à-vis de la réglementation existante, en vigueur et prochainement applicable, de développer une évaluation des coûts de mise en conformité réglementaire, et d'évaluer le risque de passif environnemental pour les sols et les eaux souterraines.

Le site est soumis à autorisation au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement au titre de ses installations de combustion (rubrique 2910), de refroidissement (rubrique 2921), de stockage de charbon (rubrique 1520). Des activités et installations soumises à déclaration sont également exploitées sur le site.

A la date de l'audit, le site était soumis à un arrêté préfectoral daté du 5 mai 1997, complété par plusieurs arrêtés préfectoraux. L'essentiel des prescriptions techniques sont notamment fixées par un arrêté du 8 juin 2005. Néanmoins, un nouvel arrêté préfectoral, destiné à remplacer les précédents était en cours de préparation. Lors de l'audit, le projet final d'arrêté était disponible. Dans le cadre de cet audit, la conformité du site a été appréciée au regard du projet d'arrêté d'autorisation d'exploiter, ce dernier étant considéré comme référentiel réglementaire actualisé et pertinent.

Les recommandations et/ou non-conformités identifiées par URS ont toutes fait l'objet d'études spécifiques visant à déterminer les travaux à réaliser, leur calendrier et leur budget. Ainsi 40 % des recommandations et/ou non-conformités ont été traitées en 2011, les autres seront traitées en 2012 et 2013 en fonction de leur criticité et des contraintes d'exploitation de la centrale. L'ensemble des budgets identifié est cohérent avec le plan d'investissements défini par la société pour les années à venir et correspond à un niveau normal d'investissements pour pérennisation d'outils industriels de même nature.

5. Synthèse de l'audit Environnement du site de CTM – Baie Mahault

Un audit Environnement du site CTM, situé sur le territoire de la commune de Baie-Mahault (Guadeloupe) a été réalisé par URS le 13 octobre 2010. Le site est un hangar de stockage de charbon d'une capacité de 18 000 tonnes, destiné à alimenter la centrale mixte CTM bagasse / charbon du Moule.

Considérant la proximité du site avec la baie Petit-Cul-de-Sac, la sensibilité environnementale du site vis-à-vis des eaux superficielles est considérée comme élevée.

Etant donné l'absence de puits à usage sensible dans un rayon de 5 km autour du site et la présence de deux sources à usage sensible à 500 m et 1,9 km du site, la sensibilité environnementale du site vis-à-vis des eaux souterraines est considérée comme faible à modérée.

Le site est soumis à autorisation au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement au titre de son activité de stockage de charbon (rubrique 1520).

Le site dispose d'un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter daté du 5 mai 1997.

Aucune action de mise en conformité excédant le seuil de matérialité de 20 k€ utilisé pour cette étude n'a été identifiée.

6. Synthèse de l'audit Environnement du site de CCG – Trinité, Martinique

Un audit Environnement du site CCG, situé sur le territoire de la commune de la Trinité (Martinique) a été réalisé par URS le 14 octobre 2010. Le site est une centrale thermique fonctionnant au fuel ordinaire domestique (FOD) d'une puissance maximale thermique de 118,6 MW.

Considérant la proximité du site avec la rivière et la Baie du Galion, la sensibilité environnementale du site visà-vis des eaux superficielles est considérée comme élevée.

Etant donné l'absence de puits à usage sensible situés en aval hydrogéologique supposé par rapport au site, la sensibilité environnementale du site vis-à-vis des eaux souterraines est considérée comme faible.

Les objectifs de l'audit Environnement sont d'apprécier la conformité du site vis-à-vis de la réglementation existante, en vigueur et prochainement applicable, de développer une évaluation des coûts de mise en conformité réglementaire, et d'évaluer le risque de passif environnemental pour les sols et les eaux souterraines.

Le site est soumis à autorisation au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement au titre de ses installations de combustion (rubrique 2910), de stockage de fuel ordinaire domestique (rubrique 1432) et de chargement/déchargement d'un dépôt soumis à autorisation (1434).

Le site dispose d'un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter daté du 5 septembre 2006.

Les recommandations et/ou non-conformités identifiées par URS ont toutes fait l'objet d'études spécifiques visant à déterminer les travaux à réaliser, leur calendrier et leur budget. Ainsi 60 % des recommandations et/ou non-conformités ont été traitées en 2011, les autres seront traitées en 2012 et 2013 en fonction de leur criticité et des contraintes d'exploitation de la centrale. L'ensemble des budgets identifié est cohérent avec le plan d'investissements défini par la société pour les années à venir et correspond à un niveau normal d'investissements pour pérennisation d'outils industriels de même nature.

CHAPITRE 9 : EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• l'examen de la situation financière et des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 qui figure aux pages 82 à 99 et les états financiers consolidés qui figurent aux pages 162 à 214 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro R.11-024,
• l'examen de la situation financière et des résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 qui figure aux pages 73 à 87 et les états financiers consolidés qui figurent aux pages 142 à 189 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le numéro R.10-031.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.

9.1 PRESENTATION GENERALE

9.1.1 Présentation de l'activité

Le Groupe est un spécialiste de la production d'énergie en centrales thermiques de moyenne puissance spécialement charbon / biomasse et de toutes énergies renouvelables. Sa technicité et la qualité de ses équipes d'ingénieurs lui permettent de maîtriser toutes les étapes du cycle de vie des centrales : la conception, le financement, la construction et l'exploitation, partout dans le monde et notamment dans des environnements complexes.

Le Groupe organise son activité autour de trois domaines d'activité dans lesquels il opère : le thermique, l'éolien et le photovoltaïque.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 361,6 M€, dont 88,0 % au titre de l'activité thermique, 9,2 % au titre de l'activité photovoltaïque et 2,2 % au titre de l'activité éolienne.

a) Thermique

Le Groupe a depuis sa création construit et exploité des unités fonctionnant au charbon (plus d'une trentaine), des unités bi-combustibles (sept centrales bagasse/charbon) et des unités fonctionnant au fioul (Turbine à combustion) et au gaz.

Le Groupe s'est particulièrement spécialisé dans les technologies de la cogénération (production simultanée de vapeur et d'électricité) et de la bioénergie par utilisation de combustibles renouvelables d'origine végétale.

Sur cette base, le Groupe exploitait, au 31 décembre 2011, 567 mégawatts (MW) bruts de centrales thermiques dans l'Océan Indien et les Caraïbes, se décomposant en :

• 4 centrales bi-combustibles bagasse/charbon d'un total de 230 MW à la Réunion
• 3 centrales dont 2 bi-combustibles bagasse/charbon d'un total de 195 MW à l'île Maurice
• 1 centrale bi-combustibles bagasse/charbon de 64 MW à la Guadeloupe
• 1 centrale charbon de 38 MW à la Guadeloupe
• 1 centrale au fioul (turbine à combustion) de 40 MW à la Martinique.
• b) Photovoltaïque

Le Groupe a été l'un des tout premiers entrants en France dans le secteur de l'énergie solaire en 2006.

Le Groupe a démarré cette activité en achetant deux sociétés - SCE Société de Conversion d'Énergie et Plexus-Sol - implantées à l'île de la Réunion et exploitant des équipements photovoltaïques.

Le Groupe s'est ensuite développé dans ce secteur d'abord dans les Départements d'Outre-mer (DOM) puis en Europe continentale et, en particulier, dans certaines régions de France métropolitaine offrant également des conditions d'ensoleillement favorables.

A fin 2011, la puissance installée (raccordée et en attente de raccordement) du Groupe s'élevait à 69,8 MW.

c) Eolien

L'activité du Groupe dans ce secteur est à ce stade entièrement concentrée en France métropolitaine (56,5 MW en exploitation sur 6 champs éoliens au 31 décembre 2011). Le Groupe a été l'un des tout premiers entrants dans le secteur de l'Eolien dès 2002, lui permettant de valoriser, dans un segment émergent du marché de la production d'énergie, sa capacité à maîtriser toutes les étapes du cycle de vie des centrales : la conception, le financement, la construction et l'exploitation.

9.1.2 Evolution de la capacité de production

Au 31 décembre 2011, le Groupe disposait dans ses trois secteurs d'activité d'une capacité de production installée (raccordée ou en attente de raccordement) de 693,3 MW

En MW	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011
Thermique	567,0	567,0	567,0
en construction	38,0	38,0	0,0
en attente de raccordement	0,0	0,0	0,0
raccordés	529,0	529,0	567,0
Photovoltaïque	38,6	60,0	69,8
en construction	8,7	10,2	0,0
en attente de raccordement	10,9	6,9	0,3
raccordés	19,0	42,9	69,5
Eolien	42,5	56,5	56,5
en construction	0,0	6,0	0,0
en attente de raccordement	0,0	0,0	0,0
raccordés	42,5	50,5	56,5
TOTAL	648,1	683,5	693,3
dont installé (raccordé ou en attente de raccordement)	601,4 629,3		693,3

a) Thermique

Le parc en exploitation au 31 décembre 2011 est de 567 MW incluant pour 38 MW la centrale Caraïbes Energie mise en service le 8 mars 2011.

b) Photovoltaïque

Le Groupe dispose d'un parc de 69,8 MW installés (dont 69,5 MW en exploitation et 0,3 MW achevés en attente de raccordement), au 31 décembre 2011.

Le parc installé et en construction est passé de 38,6 MW au 31 décembre 2009 (dont 19,0 MW en exploitation) à 60,0 MW au 31 décembre 2010 (dont 42,9 MW en exploitation) et 69,8 MW au 31 décembre 2011 (dont 69,5 MW en exploitation).

Le Groupe a mis 26,6 MW en service en 2011 dont Kourou (12,0 MW – Guyane dont 10,2 MW raccordés en 2011, 1,8 MW ayant été raccordés à fin 2010), Bethléem (5,3 MW – Réunion), Matoury (4 MW – Guyane) et Orlando (1 MW – Italie).

Début 2012, le Groupe a entamé la construction de 0,4 MW de toitures à la Réunion, qui devraient amener le Groupe à disposer prochainement d'une puissance photovoltaïque totale de 70,2 MW.

c) Eolien

Le Groupe disposait d'un parc installé de 56,5 MW au 31 décembre 2011.

Le parc en exploitation, dont la puissance était de 50,5 MW au 31 décembre 2010, s'est accru de 6,0 MW avec la mise en service du parc d'Héninel en juillet 2011.

9.2 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS PENDANT L'EXERCICE

9.2.1 Activité Thermique

• a) Conditions d'exploitation des centrales :
• En date du 8 mars 2011, le Groupe a mis en service la centrale de Caraïbes Energie d'une puissance brute de 38 MW en Guadeloupe. Cette centrale bénéficie d'un contrat de 30 années qui prévoit le versement d'une prime fixe déterminée sur la base des coûts d'investissements et des coûts fixes de production. Cette prime est assortie d'un système de bonus / malus basé sur la disponibilité de la centrale. Caraïbes Energie répond aux dernières exigences environnementales en termes de traitement des fumées et de l'eau. La puissance thermique installée du Groupe est ainsi passée de 529 MW au 31 décembre 2010 à 567 MW au 31 décembre 2011.
• Les primes fixes de CTBR-1 et de CTG-A se sont vu appliquer les baisses prévues au contrat à partir du 1er janvier 2011, soit l'équivalent d'environ 9 M€ par an hors indexation.
• La production thermique du Groupe affiche une hausse de +11 % pour les centrales consolidées en intégration globale (les centrales mauriciennes, dont la puissance s'élève à 195 MW, sont mises en équivalence). Cette hausse s'explique principalement par la mise en service de Caraïbes Energie et par un taux d'appel très élevé (37 % contre 24 % en 2010) pour la centrale de pointe de CCG en Martinique.
• Toutes les centrales ont effectué leurs arrêts annuels programmés. L'important programme de travaux et investissements d'entretien, maintenance, réparation, optimisation et modernisation entamé depuis fin 2009 s'est par ailleurs poursuivi en 2011. CTG-B a ainsi engagé en 2011 un important programme d'investissements pour assurer sa conformité régulière aux valeurs limites d'émission de NOx. Ces travaux ont pu en général se dérouler durant les périodes d'entretiens programmés afin de ne pas perturber la disponibilité des centrales.
• Le Groupe a poursuivi sa démarche de mise aux normes QHSE dans les centrales, et a notamment obtenu la certification ISO 9001, 14001 et ILOH pour la centrale CTG (Certification AFNOR obtenue le 1er février 2011).

		Taux de disponibilité technique
	2011	2010
CTBR 1 et 2	87,8%	91,5%
CTG A et B	89,9%	90,7%
CTM	87,8%	77,6%
CCG	85,2%	93,4%
CE	85,0%
Moyenne hors Maurice (*)	87,9%	88,8%
dont hors CCG	88,2%	88,1%
CTBV	91,4%	92,5%
CTDS	92,2%	91,9%
CTSAV 1 et 2	91,2%	93,6%
Moyenne Maurice (*)	91,4%	92,9%
Moyenne Thermique Groupe (*)	89,1%	90,3%

L'évolution du taux de disponibilité selon les centrales est indiquée dans le tableau ci-dessous :

(*) moyenne pondérée sur les MW bruts

Au global les taux de disponibilités des centrales des DOM consolidées (hors impact CCG dont le principal indicateur reste le taux d'appel) sont sensiblement du même niveau en 2011 que ceux de l'année 2010. Les centrales mauriciennes, non consolidées, ont eu une disponibilité en légère baisse.

La production électrique des centrales thermiques du Groupe en 2011 est indiquée ci-dessous. Les productions des centrales des trois sociétés mauriciennes sont prises en compte à 100 %, elles ne sont pas pondérées par le taux de détention du Groupe.

	MW bruts en exploitation au			Production en GWh
	31/12/2011	31/12/2010		2011	2010	Var.
CTBR 1 et 2	108,0	108,0		740,2	766,0
CTG A et B	122,0	122,0		834,7	817,5
CTM	64,0	64,0		370,1	335,6
CCG	40,0	40,0		110,8	78,1
C E	38,0			168,2
Thermique hors Maurice	372,0	334,0		2 224,0	1997,2	11%
CTBV	70,0	70,0		371,3	353,3
CTDS	35,0	35,0		227,9	195,8
CTSAV 1 et 2	90,0	90,0		461,0	445,6
Thermique Maurice	195,0	195,0		1 060,2	994,7	7 %
Thermique	567,0	529,0		3 284,2	2 991,9	10%

• b) Evolution du contexte économique et réglementaire
• Le prix du charbon qui avait connu en 2010 une hausse importante après une forte baisse en 2009, a continué de croître, notamment du fait d'une tension sur le marché liée à des problématiques climatiques en Australie et en Colombie, et à des problèmes de logistique ferroviaire en Afrique du Sud, trois pays importants fournisseurs de charbon pour les centrales thermiques du Groupe. Le coût du charbon à l'achat est ainsi passé en moyenne de 78 €/T en 2009, à 92 €/T en 2010 et à 110 €/T en 2011.

Ce mouvement a impacté favorablement le chiffre d'affaire du Groupe du fait de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité au coût du combustible.

Concernant le CO2, les montants des quotas fixés dans le cadre du deuxième plan national d'allocation des quotas PNAQ II couvrant la période 2008-2012 n'ont pas été modifiés. La possibilité de réduction de ces quotas ouverte à l'Administration par la loi de finances rectificative pour 2008 n'a pas été mise en application en 2011 comme elle ne l'avait pas été en 2009 ni en 2010.

Le Groupe a reçu le 28 avril 2011 les quotas de C02 2010 des deux centrales CTG-B et CCG qui lui faisaient encore défaut au 31/12/2010. Les quotas de CO2 2011 de CTBR, CTM et CTG-A ont été obtenus en mars 2011, et ceux de CTG-B et CCG sont attendus postérieurement (au plus tard en avril 2012). Pour ses hypothèses de clôture le Groupe a considéré cette année, sur la base de l'expérience des quotas 2010 obtenus tardivement, que ces quotas manquants lui seraient effectivement octroyés avant l'obligation de restitution prévue fin avril 2012. Le volume de quotas que le Groupe pourrait recevoir pour l'exploitation de sa nouvelle centrale Caraïbes Energie est à ce jour encore indéterminé.

Par ailleurs, l'article 64 de la loi de finances pour 2011 permet à l'Etat de procéder à l'allocation à titre onéreux de jusqu'à 10 % des quotas délivrés au cours de la période couverte par le PNAQ II, et autorise le Gouvernement à déterminer par décret la proportion des quotas d'émission qui serait délivrée à titre onéreux en 2011 et 2012. Ce décret n'est pas intervenu pour 2011 ni 2012 à la date d'arrêté des comptes.

Pour mémoire, les contrats entre les centrales thermiques du Groupe et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF de l'essentiel des coûts résultant de l'insuffisance des quotas et correspondant au prix d'acquisition sur le marché des quotas complémentaires, à l'exclusion d'une franchise limitée restant à la charge des centrales thermiques plafonnée à 2 M euros au total pour les cinq centrales CTBR-1 et 2, CTG-A et B et CTM, et à 1 M euros pour Caraïbes Energie. Le montant global de la franchise s'élève dans les comptes de 2011 à 1,4 M euros, contre 1,2 M euros dans les comptes de 2010.

• c) Développements et projets :
• Au mois de juin, la CRE a donné son accord pour la signature d'un contrat de 30 ans de fourniture d'électricité à EDF à partir de la future centrale de CCG-2 d'une puissance de 38 MW en Martinique, conçue notamment pour utiliser un large éventail de biomasse et alimenter en vapeur la sucrerie SAEM du Galion. Pour ce projet, les prochaines étapes sont le dépôt d'une demande de permis de construire et d'une demande d'autorisation au titre du régime ICPE avec des objectifs de mise en service début 2015.
• Parallèlement, le Groupe étudie actuellement d'autres projets thermiques moins avancés.
• d) Social :
• Un accord de participation dérogatoire a été signé avec la centrale de Caraïbes Energie pour 2011.
• Un accord sur la rétroactivité de la participation a été signé avec le personnel de la centrale CTBR.
• Au cours du premier semestre, des mouvements sociaux sont intervenus dans les centrales thermiques du Groupe comme dans celles d'EDF aux Antilles et à la Réunion, à l'appui d'une demande reposant sur l'interprétation controversée de certaines dispositions du statut national des industries électriques et gazières. Le Conseil d'Etat saisi pour avis a considéré qu'il s'agissait d'un problème relevant de la compétence des Tribunaux de l'ordre judiciaire qu'il appartient aux auteurs de la demande de saisir s'ils le souhaitent. L'impact de ces mouvements sur la disponibilité et la production a été limité du fait de la forte mobilisation du personnel non-gréviste. L'effet de ces mouvements sur le chiffre d'affaires de la période est estimé à environ 3 millions d'euros avant effet impôt.

9.2.2 Activité Photovoltaïque

• a) Conditions d'exploitation des centrales
• L'évolution de la production d'électricité photovoltaïque s'est inscrite dans la dynamique déjà très favorable de 2010. Au cours de l'exercice 2011, elle a augmenté de 121 % pour s'établir à 81,4 GWh.

	MW bruts en exploitation au		Production en GWh
	31/12/2011	31/12/2010	2011	2010	Var.
DOM	56,9	31,3	64,1	27,3
Hors France	4,4	3,4	6,2	3,8
France métropole	8,2	8,2	11,2	5,8
Photovoltaïque	69,5	42,9	81,4	36,8	121%

• Cette forte augmentation reflète d'une part le plein effet de la mise en service de 23,9 MW de nouvelles installations au cours de l'année 2010, mais aussi les premières contributions des 26,6 MW mis en service au cours de l'exercice 2011, dont :
  • 18,7 MW dans les Caraïbes (dont 14 MW de plain champ en Guyane, à Kourou et Matoury) ;
  • 6,9 MW dans l'Océan Indien (dont 5,4 MW pour la centrale plain champ de Bethléem à la Réunion) ;
  • 1 MW en Italie.
• Les conditions d'ensoleillement ont par ailleurs été excellentes, notamment dans les Caraïbes et en Europe du Sud.
• b) Evolution du contexte économique et réglementaire
• La loi de finances pour 2011 autorise la défiscalisation de certains projets photovoltaïques, sous conditions notamment de mise en service avant le 31 mars 2011. Le Groupe disposait de 11,8 MW éligibles à ces conditions. Toutes ces installations ont été mises en service dans les délais impartis. Ainsi, un montant de 19,0 M€ a été reconnu en résultat de la période.
• Les dispositions réglementaires prises en France par le Gouvernement le 4 mars 2011, un peu avant l'expiration du « moratoire » institué dans le domaine photovoltaïque par le décret du 9 décembre 2010, soumettent les projets portant sur les parcs photovoltaïques au sol et les installations sur bâtiments de puissance unitaire supérieure à 100 KW à un régime d'appel d'offres, sauf à se voir appliquer un tarif d'achat n'ayant pas vocation à rentabiliser ces projets. Les décisions de réponse aux appels d'offres seront prises au cas par cas.
• Les conditions d'achat obligatoire par le réseau de l'électricité d'origine photovoltaïque, antérieurement fixées par un arrêté du 10 juillet 2006, ont été modifiées dans un sens restrictif par des arrêtés en date des 12 et 15 janvier 2010, complétés par un autre arrêté du 16 mars 2010, avant l'intervention des textes précités du 4 mars 2011. Leurs dispositions ne concernent pas les installations en exploitation qui conservent pendant toute la durée de leur contrat d'achat (20 ans) leur base de tarif initiale.
• Au cours de l'exercice 2011, le contexte réglementaire en Espagne, où le Groupe exploite 2,4 MW, n'a pas évolué, notamment le plafonnement du tarif réglementé aux 1250 premières HEPP pour les années 2011- 12-13, toute la production excédentaire étant vendue au prix marché. Par ailleurs certaines mesures de suspension du tarif d'achat notifiées au Groupe en avril 2011 ont depuis été abrogées.
• En Italie le contexte réglementaire a évolué défavorablement (baisse des tarifs) mais les changements n'ont pas affecté les centrales du Groupe (2 MW en service).
• c) Développement et projets

Au 31 décembre 2011, le Groupe disposait, au-delà des 69,5 MW en service et des 0,3 MW achevés en attente de raccordement (toitures dans les Caraïbes), de 0,4 MW en projet (toitures dans l'Océan Indien), et dont la construction a débuté en 2012.

d) Vente de panneaux

Le Groupe a mis fin à son activité de vente de panneaux à des tiers en 2011 (en 2010, ces ventes avaient atteint 18,6 M euros).

• 9.2.3 Activité Eolien
• a) Conditions d'exploitation des centrales
• Le parc éolien en exploitation du Groupe s'est accru en fin 2011 de 6,0 MW et atteint ainsi 56,5 MW au 31 décembre 2011.

	MW bruts en exploitation au		Production en GWh
	31/12/2011	31/12/2010	2011	2010	Var.
Vanault le Chatel	8,5	8,5	13,7	14,0
Bambesch	12,0	12,0	16,3	16,1
Niedervisse	12,0	12,0	19,5	18,4
Clamanges et Villeseneux	10,0	10,0	17,4	19,2
Porte de France	8,0	8,0	16,5	1,1
Héninel	6,0		6,8
Eolien	56,5	50,5	90,2	68,7	31%

La production d'électricité d'origine éolienne s'est établie à 90,2 GWh, en progression de 31 % par rapport à la production de l'exercice 2010. Cette progression résulte de la mise en service du parc de Porte de France (8 MW) en novembre 2010 et d'Héninel (6 MW) en juillet 2011. Les conditions de vent sont par ailleurs restées médiocres tout au long de l'année, en légère dégradation même par rapport à l'exercice précédent.

b) Evolutions réglementaires

Le décret n° 2011-985 du 23 août 2011 « pris pour l'application de l'article L 553-3 du code de l'environnement » définit les garanties nécessaires à la mise en service d'une installation d'éoliennes et les modalités de remise en état d'un site après exploitation. Ainsi ce décret subordonne la mise en service des installations à la constitution de garanties financières visant à couvrir les opérations de démantèlement et de remise en état des sites. Concernant les installations existantes, le Groupe dispose d'un délai de quatre ans pour constituer cette garantie. Le Groupe a constitué des provisions pour démantèlement correspondant au montant des coûts à engager, net de la valeur recouvrable des actifs.

9.2.4 Autres faits marquants

a) Nomination de Monsieur Jacques PETRY aux fonctions de Président-Directeur général

Au cours de sa séance du 21 octobre, le Conseil d'Administration de Séchilienne-Sidec a décidé de mettre fin au mandat de Président-Directeur général de Monsieur Nordine Hachemi, pour cause de divergence stratégique, cette décision ayant pris effet le 29 octobre.

A compter de cette date, les fonctions de Président-Directeur général de la société Séchilienne-Sidec ont été confiées à Monsieur Jacques PETRY, coopté administrateur en remplacement de Monsieur Nordine Hachemi.

Par ailleurs, Monsieur Michel Bleitrach devient Vice-Président du Conseil d'Administration.

b) Effets des mesures fiscales et sociales prise dans le cadre du plan gouvernemental de réduction des déficits

La loi de finances pour 2012 supprime un avantage fiscal dérogatoire, «l'abattement du tiers », qui permettait aux sociétés exploitantes dans les Départements d'Outre-Mer de bénéficier, jusqu'au 31 décembre 2017, d'une imposition calculée sur les deux-tiers de leur bénéfice imposable. Cette suppression est applicable pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2011. Elle conduit au relèvement du taux d'impôt effectif du Groupe et le rapproche, toutes choses égales par ailleurs, du taux d'impôt théorique en vigueur en France, de 34,4 %.

En application d'IAS 12 « Impôt sur les résultats », le stock d'impôt différé inscrit au bilan a été revalorisé sur la base des nouveaux taux, ce qui a conduit à la comptabilisation en 2011 d'une charge d'impôt complémentaire non récurrente et sans impact sur la trésorerie de 5,9 M€.

c) Engagements d'achats

Dans le cadre du développement de ses activités dans le secteur de l'énergie solaire, le Groupe a conclu en 2007 un contrat d'approvisionnement en panneaux solaires à couche mince avec le fournisseur FIRST SOLAR pour la période 2007-2012. Dans la version initiale du contrat, le Groupe pouvait être amené à prendre livraison de ces panneaux alors que les financements des projets correspondants auraient pu ne pas être obtenus.

Ce contrat a fait l'objet depuis 2009 de deux avenants qui ont permis une diminution significative des engagements (passés de 189 M€ au 31 décembre 2008 à 79 M€ au 31 décembre 2009 et 52 M€ au 31 décembre 2010) et une plus grande souplesse sur les calendriers de livraison, limitant ainsi le risque de stockage ou le recours à la cession à des tiers des panneaux achetés.

En janvier 2011, un nouvel avenant a été conclu permettant de ramener l'obligation d'achat de SECHILIENNE-SIDEC à 10,85 MW, correspondant aux besoins du Groupe pour l'achèvement de la construction de la centrale de Kourou et la construction des deux centrales de Bethléem et Matoury en 2011. Les panneaux ont été achetés et payés au premier trimestre 2011, ce qui libère désormais le Groupe de tout engagement vis-àvis de ce contrat.

d) Financier et Holding

En date du 23 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable à compter de cette date, la société Séchilienne-Sidec a confié à l'entreprise d'investissement Crédit Agricole Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, qui s'inscrit dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la société du 18 mai 2010, a pour objet l'animation des titres de la société Séchilienne-Sidec sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 2 M€ ont été affectés au compte de liquidité. Au 31 décembre 2011, Séchilienne-Sidec détenait 108 800 actions acquises à un prix moyen de 15,91 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité.

9.3 PRESENTATION DES RESULTATS CONSOLIDES

Le résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2011 s'élève à 32,2 millions d'euros. Ces comptes ont, comme les précédents, été établis selon les normes IFRS. Il n'y a eu aucune modification apportée au mode de présentation du compte de résultat.

Compte de résultat en M€	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	Ecart 2011-2010	Var
Produits des activités ordinaires	réel 304,8	non définitif 361,6	non définitif 369,1	56,8	18,6%
EBITDA hors fiscalité OM	94,9	111,0	121,7	16,1	16,9%
Ebitda defisc	12,9	19,0	0,0	6,1
EBITDA total	107,8	130,0	121,7	22,2	20,6%
% du CA	35,4%	35,9%	33,0%	0,6%
Amortissements et provisions	-29,3	-43,4	-37,5	-14,1	48,2%
Résultat opérationnel	78,5	86,6	84,2	8,1	10,4%
% du CA	25,7%	24,0%	22,8%	-1,8%
Résultat financier	-17,7	-25,7	-28,9	-8,0	45,2%
Mises en équivalence	2,8	3,1	1,9	0,3	9,5%
EBT	63,6	64,0	57,2	0,4	0,6%
Impôts	-15,0	-26,8	-19,0	-11,8	78,2%
TEI (% IS sur EBT hors MenEq)	-24,7%	-44,0%	-34,3%	-19,2%
Résultat Net	48,6	37,3	38,2	-11,4	-23,4%
% du CA	16,0%	10,3%	10,3%	-5,6%
Résultat Net Part du Groupe	40,5	32,2	32,2	-8,3	-20,6%
% du CA	13,3%	8,9%	8,7%	-4,4%
RNPG hors fiscalité OM	27,4	24,6	32,2	-2,8
Résultat par action (en euros)	1,42	1,13	1,13	-0,29	-20,6%
Capacité d'autofinancement	112,5	134,8	120,8	22,3	19,9%
Trésorerie nette fin de période	106,5	75,2	54,6	-31,3	-29,4%
Capitaux propres	344,2	341,5	357,7	-2,7	-0,8%
Endettement net	523,4	584,4	558,3	61,0	11,6%

Les résultats comparatifs résumés sont présentés ci-dessous (en millions d'euros) :

(*) Résultat opérationnel hors dotations aux amortissements et dotations et reprises de provisions

(**) Chiffres exacts prenant en compte les décimales masquées

9.3.1 Le produit des activités ordinaires : 361,6 M€ / +56,8 M€

Le produit des activités ordinaires, qui comprend les chiffres d'affaires réalisés par Séchilienne-Sidec et ses filiales intégrées globalement et proportionnellement, s'établit à 361,6 millions d'euros pour l'exercice 2011, en hausse de 18,6 % par rapport à l'exercice précédent.

CA en millions d'euros	Cumul à fin d'année
Secteur d'activité	31/12/2011	31/12/2010	Ecart	Var (**)
Thermique	318,5	264,3	54,2	20,5%
Photovoltaïque	33,3	33,1	0,2	0,6%
dont exploitation	33,3	14,5	18,8	128,9%
dont autres ventes (*)		18,6	-18,6	-100,0%
Eolien	7,8	5,8	2,0	34,6%
Holding et autres	2,1	1,7	0,4	22,1%
TOTAL	361,7	304,9	56,8	18,6%

(*) Ventes de panneaux et d'installations photovoltaïques clé en main à des tiers

(**) Chiffres exacts prenant en compte les décimales masquées

Cette variation se décompose ainsi (en millions d'euros) :

a) Thermique

Sur l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires de l'activité thermique s'établit à 318,5 millions d'euros, en hausse de 20,5 % par rapport à 2010. Cette hausse s'explique essentiellement par :

• La mise en service de la centrale Caraïbes Energie qui a contribué depuis le 8 mars 2011 pour 29,2 millions d'euros au CA du Groupe,
• L'impact du fort taux d'appel de CCG (37 % vs 24 % en 2010) pour 9,5 millions d'euros
• Un effet prix charbon et fioul de +20,0 millions d'euros, dont 16,4 millions d'euros du fait de la hausse du cours d'achat du charbon, passé en moyenne de 92 €/t en moyenne en 2010 à 110 €/t en 2011
• L'impact de la baisse contractuelle des primes fixes de CTBR et CTG-A pour respectivement -4,44 millions d'euros et -4,45 millions d'euros, soit un impact global de -8,9 millions d'euros.

b) Photovoltaïque

Le chiffre d'affaires de l'activité photovoltaïque s'est établi à 33,3 millions d'euros au titre de l'exploitation, en forte hausse par rapport à 2010 du fait de la mise en service de 26,6 MW de nouvelles installations en 2011.

Aucune vente de panneaux ni d'installations photovoltaïques clé en main à des tiers n'ont été effectuées en 2011, contre 18,6 millions d'euros en 2010.

c) Eolien

Le chiffre d'affaires de l'activité éolienne s'est élevé à 7,8 millions d'euros, en hausse de 34,6 % par rapport à l'année 2010 du fait des nouvelles installations raccordées. Il reste cependant pénalisé par des mauvaises conditions de vent tout au long de l'année.

d) Holding

Le chiffre d'affaires de l'activité holding est en hausse de 0,4 million d'euros, notamment du fait de prestations d'AMO vendues à l'extérieur du Groupe.

9.3.2 L'EBITDA : 130,0 M€ / +22,2 M€

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dotations et reprises de provisions pour dépréciation, risques et charges.

en M€	31-déc.-11	31-déc.-10
EBITDA	129 999	107 768
Amortissement des immobilisations corporelles	-37 141	-22 981
Amortissement des contrats	-4 537	-4 540
Dotations et reprises aux provisions y compris avantages au personnel	-1 707	-2 167
Reprise de provisions (*)		410
Résultat opérationnel	86 614	78 490

(*) comptabilisés en moins des charges correspondantes dans le CdR consolidé

L'EBITDA s'établit à 130,0 millions d'euros pour l'exercice 2011 contre 107,8 millions d'euros pour l'exercice 2010 et représente 35,9 % du chiffre d'affaires.

EBITDA en millions d'euros	Cumul à fin décembre
Secteur d'activité	31/12/2011	31/12/2010	Ecart	Var (**)
Thermique	85,5	83,3	2,2	2,6%
Photovoltaïque	26,0	13,0	12,9	99,4%
dont exploitation	26,0	11,1	14,9	134,1%
dont autres ventes (*)		1,9	-1,9	-100,0%
Eolien	5,3	4,0	1,3	31,7%
Holding et autres	-5,8	-5,5	-0,3	NA
TOTAL hors défisc	111,0	94,8	16,1	17,0%
Défiscalisations	19,0	12,9	6,2
TOTAL	130,0	107,7	22,3	20,6%

(*) Ventes de panneaux et d'installations photovoltaïques clé en main à des tiers

(**) Chiffres exacts prenant en compte les décimales masquées

EBITDA – Hors fiscalité Outre-mer (en millions d'euros) :

a) Thermique

Dans l'activité thermique, l'EBITDA s'établit à 85,5 millions d'euros en 2011 contre 83,3 millions d'euros en 2010. Cette hausse de +2,2 millions d'euros s'explique notamment par :

• La mise en service de la centrale Caraïbes Energie qui a contribué depuis le 8 mars 2011 pour +11,2 millions d'euros à l'EBITDA du Groupe,
• L'impact du fort taux d'appel de CCG pour +2,1 millions d'euros,
• L'impact de la baisse contractuelle des primes fixes de CTBR et CTG-A pour -8,9 millions d'euros, et
• Une variation négative de -2,6 millions d'euros de la marge variable liée à l'effet « stock ». Pour rappel, cet effet « stock » est dû au fait que les contrats avec EDF stipulent que la quantité de charbon consommé par chaque centrale pendant la période considérée est facturée sur la base du prix de la dernière livraison de charbon connue à la date de la facture, alors que le combustible réellement consommé peut provenir d'un stock constitué à partir de livraisons antérieurs. Ce mécanisme peut donc générer des écarts impactant le résultat s'il y a une variation du prix unitaire du charbon entre deux livraisons. En 2011, le charbon est resté à un niveau élevé proche de 110 €/t, alors qu'il avait fortement augmenté tout au long de l'année 2010, passant de 80 €/t en début 2010 à 100 €/t en fin 2010.
• b) Photovoltaïque

Dans l'activité Photovoltaïque, l'EBITDA au titre de l'exploitation s'établit à 26,0 millions d'euros en 2011 contre 11,1 millions d'euros en 2010. Cette augmentation est directement liée à la mise en service de 26,6 MW de centrales au cours de l'année 2011.

Les équipements ont également fonctionnés avec de bonnes performances et ont bénéficié d'excellentes conditions d'ensoleillement dans les DOM.

c) Eolien

L'EBITDA du secteur Eolien est en hausse de 1,3 million d'euros, conséquence directe des raccordements des nouvelles centrales.

d) Holding

L'EBITDA de l'activité Holding est en légère baisse de -0,3 million d'euros.

9.3.3 Amortissements et provisions : -43,4 M€ / -14,1 M€

Cette variation de -14,1 millions d'euros retracée au premier tableau figurant au paragraphe 9.3.2 ci-dessus résulte essentiellement de l'augmentation des dotations aux amortissements du fait des nombreuses mises en service de l'année dans les secteurs thermique, photovoltaïque et éolien.

9.3.4 Le résultat financier : -25,7 M€ / -8,0 M€

L'augmentation des frais financiers sur l'exercice reflète le poids des mises en services réalisées au cours de l'exercice 2010 et 2011, comme indiqué précédemment.

9.3.5 La quote-part du résultat net des entreprises associées : +3,1 M€ / +0,3 M€

Ce résultat est la quote-part (au prorata des taux de détention) du résultat net des sociétés mises en équivalences (mauriciennes notamment).

9.3.6 La charge d'impôt : -26,8 M€ / -11,8 M€

Le taux effectif d'impôt ressort à 44,0% en 2011 à comparer à 24,7% en 2010, en raison :

• de la suppression le 21 décembre dernier, dans le cadre de la loi de finances 2012, de « l'abattement du tiers », qui permettait aux sociétés exploitantes dans les Départements d'Outre-Mer de bénéficier, jusqu'au 31 décembre 2017, d'une imposition calculée sur les deux-tiers de leur bénéfice imposable,
• en application des normes IFRS, de la revalorisation sur la base de ces nouveaux taux, du stock d'impôt différé inscrit au bilan, ce qui conduit à la comptabilisation en 2011 d'une charge d'impôt complémentaire non récurrente et sans impact sur la trésorerie de 5,9 millions d'euros.

Hors impact de cette revalorisation, le taux d‗imposition 2011 ressort à 34,4 %.

9.3.7 La part des intérêts minoritaires dans le résultat : -5,1 M€ / +3,0M€

Cette part s'est élevée à 5,1 millions d'euros en 2011 contre 8,1 millions d'euros en 2010, principalement en raison de la charge d'impôts suite à la suppression de l'abattement du tiers.

9.3.8 Le résultat net consolidé part du Groupe : 32,2 M€ / -8,3 M€

Il s'élève à 32,2 millions d'euros, contre 40,5 millions d'euros en 2010, principalement en raison de la suppression des avantages liés à la fiscalité Outremer, à la baisse des primes fixes constatées sur CTBR et CTG, et à l'augmentation des dotations aux amortissements et provisions.

9.4 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Aucun changement significatif n'est intervenu.

9.5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2012 ET PERSPECTIVES

9.5.1 Evènements postérieurs à la clôture

a) Présentation de la stratégie du groupe le 30 janvier 2012 aux analystes financiers et le 14 mars 2012 aux actionnaires réunis en Assemblée Générale

Le Groupe concentre son développement sur la valorisation énergétique de la biomasse et va se développer en priorité sur son cœur de métier, la production d'électricité par combustion hybride de biomasse (bagasse) et charbon. Il concentrera désormais ses efforts sur la valorisation énergétique de la biomasse, ressource naturelle d'avenir, tout en continuant à proposer une offre complémentaire dans le solaire.

Depuis 20 ans, Séchilienne-Sidec a développé, avec les industriels du sucre, un savoir-faire unique dans la combustion hybride de biomasse en devenant le n°2 en France de la production d'électricité issue de cette ressource. La société compte désormais exporter ce modèle de partenariat dans un nombre ciblé de pays en respectant des critères stricts de financement de projet. Cette stratégie volontaire d'internationalisation concernera en priorité l'industrie sucrière mais aussi d'autres acteurs des filières agro-alimentaires, importants fournisseurs de biomasse.

Le Groupe détient également des actifs de grande qualité dans le solaire et occupe la 3ème place en France avec 70MW de puissance installée. Il continuera à valoriser ses compétences d'électricien sur ce segment tout en bénéficiant de synergies avec son cœur de métier.

Le Groupe a répondu à l'appel d'offres de la CRE portant sur la réalisation de centrales solaires avec stockage en métropole et dans les DOM.

9.5.2 Perspectives

Le Groupe compte capitaliser sur son expertise unique dans la production d'électricité en valorisant de la biomasse dans des environnements complexes.

Soutenue par un modèle économique générateur de cash flows élevés et contractuellement garantis, Séchilienne-Sidec a choisi des critères financiers très stricts dans la sélection des projets à développer avec ses partenaires, les industriels du sucre et d'autres acteurs des filières agro-alimentaires.

Les activités solaires resteront en tant qu'offre complémentaire de ses activités de combustion de biomasse.

Cette visibilité et cette solidité permettent à la société d'afficher des objectifs de croissance ambitieux de son EBITDA et de son RNPG pour 2012 et 2016.

En millions d'euros	OBJECTIFS
	2011	2012	2016
EBITDA (*)	111	7%	50%
RNPG (*)	24,6	25%	50%

(*) Hors fiscalité Outre-mer.

Le Groupe a par ailleurs confirmé les objectifs annoncés le 30 janvier 2012 :

• Remboursement de la dette des projets en exploitation : -30 % entre 2011 et 2015.
• Politique de distribution de dividendes à 50 % du RNPG, hors plus-values de cession éventuelles et besoin de financement de nouveaux projets, avec paiement du dividende en cash ou en actions.

9.6 DONNEES RELATIVES AUX COMPTES SOCIAUX 2011

9.6.1 Précisions sur le compte de résultat social

Le compte de résultat de SECHILIENNE-SIDEC SA au 31 décembre 2011 présente, par rapport à celui enregistré au 31 décembre 2010, les caractéristiques suivantes :

Le résultat d'exploitation est en hausse (+5,1 millions d'euros), passant de + 10,4 millions d'euros en 2010 à +15,5 millions d'euros en 2011. Cette hausse s'explique principalement par les ventes de centrales photovoltaïques réalisées dans le cadre de la construction de fermes solaires plain champ développées par les filiales Quantum Energie Guyane, Quantum Energie Matoury et SCEB, pour une puissance de 21,3 MW.

Le résultat financier s'améliore de 8,2 millions d'euros, passant de 18,8 millions d'euros en 2010 à 27,0 millions d'euros en 2011. Cette hausse s'explique notamment par la hausse des produits de participation (7,9 millions d'euros).

Le périmètre d'intégration fiscale comprend la société SECHILIENNE-SIDEC et ses filiales CTBR et CTM, suivant les conventions fiscales signées respectivement le 31 mars 2005 et 22 avril 2009, plus 3 nouvelles sociétés rentrées dans le périmètre au 1er janvier 2011, QUANTUM ENERGIE PIERRELATTE, QUANTUM ENERGIE FABREGUES et EOLIENNES DE LA PORTE DE FRANCE.

Au 31/12/2011, ces conventions se sont traduites dans la Société, tête de Groupe d'intégration fiscale, par un produit d'impôt d'un montant de 5,1 millions d'euros, correspondant à l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

Par ailleurs, Séchilienne-Sidec SA a également comptabilisé en charges l'impôt au titre de son propre résultat fiscal 2011 avant intégration de 2,8 millions d'euros.

Le résultat social net enregistre compte tenu des divers éléments mentionnés ci-dessus, une augmentation de 16,8 millions d'euros, passant de 26,5 millions d'euros à 43,3 millions d'euros.

9.6.2 Evolution des participations

L'augmentation des titres de participations résulte principalement de :

• L'acquisition de 5 % dans la société PLEXUS SOL pour 31 milliers d'euros et de 5 % dans la société SCE pour 458 milliers d'euros.
• L'augmentation de capital dans SCE-B pour 1, 7 million d'euros.
• L'augmentation de capital dans QUANTUM ENERGIE MATOURY pour 1,6 million d'euros.

La diminution du poste Participations, représente pour 200 milliers d'euros la cession à QUANTUM ENERGIE MARSILLARGUES des titres détenus dans 5 sociétés de projets photovoltaïques de France métropolitaine.

Une provision sur titres de participations de sociétés de projets a été constituée au 31/12/2011 pour 138 milliers d'euros et une reprise a été faite de 160 milliers d'euros sur les 5 sociétés de projets photovoltaïques cédées.

CHAPITRE 10 : TRESORERIE ET CAPITAUX

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 qui figurent aux pages 100 à 102 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro R.11-024, et
• les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 qui figurent aux pages 88 à 90 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le numéro R.10-031.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.

10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIETE

Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2011 à 341,5 millions d'euros à comparer à 344,2 au 31 décembre 2010.

10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE

10.2.1 Les flux de trésorerie

TFT en M€	2010	2011	Variation 2011-2010
Capacité d'autofinancement	112,4	134,5	22,1
Variation du besoin en fonds de roulement	(16,1)	(31,5)	(15,4)
Impôt décaissé	(8,8)	(20,6)	(11,8)
Flux net de trésorerie opérationnel	87,5	82,3	(5,2)
Flux net de trésorerie d'investissements	(128,7)	(84,0)	44,7
Distributions de dividendes de Séchilienne-Sidec	(20,0)	(20,0)	(0,0)
Nouveaux emprunts	121,1	56,5	(64,6)
Remboursements d'emprunts	(33,0)	(37,7)	(4,7)
Coût de l'endettement financier	(18,3)	(26,6)	(8,3)
Autres	(1,8)	(2,1)	(0,3)
Flux net de trésorerie de financement	48,0	(29,9)	(77,8)
Autres (écarts de conversion…)	-	-	-
Variation nette de la trésorerie	6,8	(31,5)	(38,3)
Trésorerie nette à l'ouverture (31.12.N-1)	99,7	106,5	6,8
Trésorerie nette à la clôture (31.12.N)	106,5	74,9	(31,5)

10.2.2 Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Ces flux se sont élevés à 82,3 millions d'euros en 2011 contre 87,5 millions d'euros en 2010. La baisse de -5,2 millions d'euros résulte de :

• la hausse de la capacité d'autofinancement de +22,1 millions d'euros, en lien avec la hausse constatée de l'EBITDA,
• la baisse sensible du besoin en fonds de roulement, qui s'établit à -31,5 millions d'euros, du fait notamment d'une réduction des conditions de paiement des bateaux charbon de l'Océan Indien, d'une augmentation du stock de charbon et également de la hausse des créances clients suite à l'augmentation des capacités du Groupe,
• la hausse du montant d'impôt décaissé, qui s'établit à -20,6 millions d'euros, en raison d'un décalage de versement de l'impôt 2010.
  • 10.2.3 Les flux de trésorerie générés par les activités d'investissement

Ils se sont élevé en 2011 à -84,0 millions d'euros d'investissement contre -128,7 millions d'euros en 2010, soit une variation de +44,7 millions d'euros.

Bien que toujours importantes, les dépenses sur les projets thermiques de Caraïbes Energie, ainsi que sur les projets photovoltaïques et éoliens construits au cours de l'année (Kourou, Bethléem, Matoury, Héninel) sont restées moindres que celles décaissées en 2010.

10.2.4 Les flux de trésorerie générés par les activités de financement

Ils se sont élevés en 2011 à -29,9 millions d'euros contre +48,0 millions d'euros en 2010, soit une variation de - 77,8 millions d'euros.

Le tirage de nouvelles dettes de financement de projets s'est élevé à 56,5 M€ en 2011 contre 86,1 M€ en 2010, en baisse du fait de la fin progressive des projets en cours de construction (Caraïbes Energie, photovoltaïques et éoliens).

En 2010 le Groupe avait également tiré l'intégralité de ses lignes Corporate court terme pour un montant de 35 millions d'euros, et les a conservées dans sa trésorerie à fin 2011.

Les remboursements d'emprunts, y compris intérêts se sont élevés en 2011 à 64,3 millions d'euros à comparer à 51,4 millions d'euros en 2010.

Le dividende 2010 de 19,9 millions d'euros a été versé entièrement en numéraire en juillet 2011, à l'identique de qui avait été fait en 2010.

10.2.5 Trésorerie nette

L'ensemble des points mentionnés ci-dessus fait ressortir une variation nette de trésorerie de -31,5 millions d'euros. Il en résulte une trésorerie nette à la clôture de l'exercice de 75,2 millions d'euros.

10.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE

L'endettement net ressort au 31 décembre 2011 à 583,7 millions d'euros contre 531,3 millions d'euros à la fin de l'exercice 2010.

La description détaillée de l'endettement du Groupe figure à la note 32-1 des notes aux Etats financiers annexés au chapitre 20 du présent document de référence.

10.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX

La tranche B du dispositif de refinancement intervenu en juillet 2008 est constituée d'un crédit renouvelable de 20 millions d'euros ayant pour objet le financement du besoin de fonds de roulement. L'emprunteur s'engage à ne pas utiliser la tranche B au moins quinze jours consécutifs ou non consécutifs chaque année.

10.5 DIVIDENDES

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 :

Le paiement d'un dividende de 0,57 € pour chacune des actions y ouvrant droit avec possibilité pour chaque actionnaire d'opter, pour 50 % du dividende, entre le paiement en espèces ou en actions.

La date de détachement du dividende serait le 7 juin 2012 et la date de mise en paiement et de livraison des actions le 5 juillet 2012.

Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

	2010 (versé en 2011)	2009 (versé en 2010)	2008 (versé en 2009)
Montant total en euros	19 914 445	19 912 652	33 655 376
Montant du dividende net par action en euros	0,70	0,70	1,21

CHAPITRE 11 : RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Le Groupe est un producteur d'énergie en centrales de moyenne puissance charbon/biomasse et toutes énergies renouvelables dont la vocation n'est pas d'être propriétaire de procédés ni d'entretenir une activité de recherche & développement. Pour autant, le Groupe attache une importance particulière au retour d'expérience, bénéficiant de sa présence sur toute la chaine de valeur ajoutée de la conception à l'exploitation pour mettre en service des unités de production robustes offrant d'excellents taux de disponibilité.

De la même manière une activité de veille technologique et réglementaire active et ciblée lui donne une grande aptitude, comme l'a montré son évolution historique, à saisir toute opportunité de nouveau segment de marché généré soit par de nouveaux seuils technologiques soit par de nouvelles opportunités réglementaires.

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CHAPITRE 12 : INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

12.1 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE

Ces informations sont décrites au chapitre 6 (notamment au paragraphe 6.4), au chapitre 9 (notamment au paragraphe 9.5) du présent document de référence, et à la note 36 des notes aux Etats financiers figurant au chapitre 20 en annexe aux comptes consolidés de la Société.

12.2 TENDANCES ET EVENEMENTS DIVERS SUSCEPTIBLES D'AFFECTER L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Les tendances et événements susceptibles d'affecter l'activité de la Société sont décrites au chapitre 4, et aux chapitre 6 (paragraphe 6.4) 9 (paragraphe 9.5) du présent document de référence.

Fort de sa position de numéro 2 en France de la valorisation électrique de la biomasse (après DALKIA), le Groupe estime disposer sur ces marchés d'un atout décisif avec sa compétence unique dans la combustion hybride de la bagasse dans le cadre d'un partenariat avec les industriels du sucre qui lui assurent la fourniture de ce combustible et reçoivent de lui la vapeur nécessaire à leur process de fabrication. Ce dispositif est reproductible dans tout pays producteur de cannes à sucre, et aussi pour d'autres types de biomasse que la bagasse, et dans d'autres régions en partenariat avec diverses branches d'activité et agro-industries.

Le Groupe qui est par ailleurs numéro 3 en France des installations industrielles solaires (derrière EDF-EN et Solaire Direct) estime également pouvoir utiliser cette forte expérience dans la production d'électricité photovoltaïque pour présenter sur les marchés une offre complémentaire de qualité dans ce domaine.

La présentation de la stratégie du Groupe qui a été faite aux analystes financiers le 30 janvier 2012 et à l'Assemblée Générale des actionnaires le 14 mars 2012 place ainsi la valorisation électrique de la biomasse comme constituant son cœur de métier, avec comme axes forts de développement l'exportation à l'Etranger du modèle de partenariat avec l'industrie sucrière, la déclinaison de ce modèle vers d'autres industries et la modification progressive du poids relatif de chaque élément de la combustion hybride par substitution de biomasse au charbon.

Cette même présentation souligne parallèlement la volonté du Groupe de valoriser sa compétence de producteur d'électricité d'origine solaire dans le cadre d'un complément d'offre en synergie avec la combustion hybride, avec comme intérêts principaux la réalisation d'investissements à cycle court accompagnant ceux à cycle long, l'utilisation de progrès technologiques (en matière notamment de stockage d'énergie et de régulation tension/fréquence), et la possibilité de réduction de coûts permettant d'accélérer l'obtention de la « parité-réseau ».

L'internationalisation recherchée se fera à partir du ciblage de deux à quatre nouveaux pays répondant aux critères suivants :

• forte présence de ressources de biomasses et d'agro-industries
• priorité aux pays producteurs de cannes à sucre
• financement de projets long terme en devises locales
• partenaires locaux fiables
• contexte réglementaire favorable à l'environnement
• projets complexes
• coût de l'électricité plutôt élevé
• contrats long terme et régulation transparente

Sa préparation a donné lieu en début 2012 à un renforcement de l'équipe de développement international.

La révision à laquelle a procédé le Groupe de son portefeuille de projets, en fonction des critères ainsi définis, l'a conduit à établir ce portefeuille à 300 MW au début de 2012, le plus avancé des projets le constituant étant le projet CCG-2 à la Martinique. (La mise en service en est attendue à l'échéance 2015-2016).

En complément de ce portefeuille, appelé à conduire à des réalisations à partir de 2015-2016, le Groupe mettra en œuvre à court terme une revue systématique des opportunités pouvant comporter de petites acquisitions ciblées.

Il n'exclut pas une rotation opportuniste d'actifs.

CHAPITRE 13 : PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

13.1 EXERCICE 2011

Par communiqué de presse du 28 décembre 2011, la Société a proposé des perspectives pour les résultats 2011, en indiquant que la performance des actifs du Groupe permettait de confirmer les perspectives de progression sur l'ensemble de l'exercice 2011 d'au moins 15 % de l'EBITDA y compris produits de défiscalisation et de 10 % de l'EBITDA hors défiscalisation.

Les comptes au 31 décembre 2011 rendent compte du bien-fondé des termes de ce communiqué. Les montants d'EBITDA en 2010 et 2011, y compris et hors produits de défiscalisation, figurent au paragraphe 9.3.2 du présent document de référence.

L'EBITDA hors produits de fiscalisation a progressé de 17,0 %, et l'EBITDA y compris produits de défiscalisation a progressé de 20,6 % du 31 décembre 2010 au 31 décembre 201.

13.2 OBJECTIFS 2012 ET 2016

La Société a par communiqué de presse publié le 30 janvier 2012, puis au cours de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 souligné que son modèle économique, fondé sur des contrats d'achat à long terme de l'électricité produite, génère des cash-flow élevés, récurrents, indépendants des évolutions du prix des matières premières, et qu'il permet d'envisager sereinement la croissance du Groupe.

Elle a précisé que grâce au patrimoine solide et rentable dont elle s'est dotée, qui durera au-delà des contrats d'achat à long terme, elle envisagerait de distribuer 50 % du résultat net part du Groupe (hors évènements et projets exceptionnels) sous forme de dividende, et de réduire de 30 % l'endettement des centrales en exploitation, d'ici à la fin 2015.

Le paragraphe 9.5.2 du présent document de référence indique que la viabilité et la solidité du modèle économique de la Société lui permettent d'afficher les objectifs de croissance ambitieux ci-après de son EBITDA et de son RNPG pour 2012 et 2016.

En millions d'euros	OBJECTIFS
	2011	2012	2016
EBITDA (*)	111	7%	50%
RNPG (*)	24,6	25%	50%

(*) Hors fiscalité Outre-mer.

Le Groupe a par ailleurs confirmé les objectifs annoncés le 30 janvier 2012 :

• Remboursement de la dette des projets en exploitation : -30 % entre 2011 et 2015
• Politique de distribution de dividendes à 50 % du RNPG, hors plus-values de cession éventuelles et besoin de financement de nouveaux projets, avec paiement du dividende en cash ou en actions.

CHAPITRE 14 : ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration et dirigée par un Président-Directeur Général.

14.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL

14.1.1 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ses membres sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre années.

Les membres du Conseil d'Administration doivent détenir au moins quatre cents (400) actions de la Société inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

À la date du présent document de référence, le Conseil d'Administration est composé des neuf membres suivants (les noms des administrateurs indépendants étant suivis d'un astérisque).

Nom, prénom, adresse	Fonction exercée dans	Date d'entrée au	Date de début du	Date de fin du mandat
professionnelle, date de
naissance	la Société	Conseil	mandat en cours	en cours
Jacques PETRY	Président du Conseil	29 octobre 2011	16 juin 2009	Assemblée des actionnaires
(né le 16 octobre 1954)	d'Administration	(cooptation en	(mandat de M.	à tenir en 2013 pour
		remplacement de M.	HACHEMI exercé	l'approbation des états
22 place des Vosges, Immeuble	Directeur Général	HACHEMI ratifiée	depuis le 29/10/2011	financiers de l'exercice clos
Le Monge, La Défense 5, 92400		par l'AG du 14 mars	par M. PETRY	le 31/12/2012
Courbevoie		2012)	coopté pour sa
			durée restant à
			courir, cette
			cooptation ayant été
			ratifiée par
			l'Assemblée
			Générale du 14
			mars 2012)
Michel BLEITRACH (*)	Administrateur	17 mai 2006	18 mai 2010	Assemblée des actionnaires
(né le 9/7/1945)	Vice-Président au			à tenir en 2014 pour
	Conseil d'Administration			l'approbation des états
Keolis, 9 rue Caumartin,	depuis le 21 octobre			financiers de l'exercice clos
75009 Paris	2011			au 31/12/2013
	Président du comité des
	engagements et de suivi
	des opérations (CESO)
	et membre du comité
	d'audit, des comptes et
	des risques
FINANCIERE HELIOS	Administrateur	12 juillet 2005	16 juin 2009	Assemblée des actionnaires
représentée par Edgard MISRAHI	Membre du comité des	(cooptation ratifiée		à tenir en 2013 pour
(né le 11 décembre 1954) depuis	engagements et de suivi	par l'AG du 17 mai		l'approbation des états
le 21/10/2011	des opérations (CESO)	2006)		financiers de l'exercice clos
				au 31/12/2012
APAX Partners SA 45 avenue
Kléber, 75784 Paris Cedex 16
Patrick de GIOVANNI	Administrateur	12 juillet 2005	25 mai 2011	Assemblée des actionnaires
(né le 4/3/1945)	Membre du comité	(cooptation ratifiée		à tenir en 2015 pour
	d'audit, des comptes et	par l'AG du 17 mai		l'approbation des états
APAX Partners SA 45 avenue	des risques et du comité	2006)		financiers de l'exercice clos
Kléber - 75784 Paris Cedex 16	des nominations et			au 31/12/2014
	rémunérations

Xavier LENCOU BAREME	Administrateur	19 mai 2004 (cooptation ratifiée	16 juin 2009	Assemblée des actionnaires à tenir en 2013 pour
(né le 27/1/1937) 22 place des Vosges, Immeuble Le Monge, La Défense 5, 92400	Secrétaire général, Conseiller du Président	par l'AG du 27 mai 2005)		l'approbation des états financiers de l'exercice clos au 31/12/2012
Courbevoie Myriam MAESTRONI (*) (née le 31/5/1967)	Administrateur Présidente du comité des nominations et rémunérations depuis le 25 janvier 2012	25 mai 2011 Mandat interrompu à partir du 25 novembre 2011 par démission d'office pour cause de non détention du nombre minimum d'actions requis par les statuts	25 janvier 2012 (Cooptation en remplacement de son propre mandat et pour la durée de celui-ci restant à courir, ratifiée par l'AG du 14 mars 2012)	Assemblée des actionnaires à tenir en 2015 pour l'approbation des états financiers de l'exercice clos au 31/12/2014
Guy RICO (*) (né le 4/4/1946) Paul Capital, 57 avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris	Administrateur Membre du comité des nominations et rémunérations	18 décembre 2001	16 juin 2009	Assemblée des actionnaires à tenir en 2013 pour l'approbation des états financiers de l'exercice clos au 31/12/2012
Jean STERN (*) (né le 4/2/1940) 22 place des Vosges, Immeuble Le Monge, La Défense 5, 92400 Courbevoie	Administrateur Président du comité d'audit, des comptes et des risques et membre du comité des engagements et de suivi des opérations (CESO)	18 décembre 2001	16 juin2009	Assemblée des actionnaires à tenir en 2013 pour l'approbation des états financiers de l'exercice clos au 31/12/2012
Maurice TCHENIO (né le 19/1/1943)	Administrateur	21 octobre 2011 (nomination provisoire en remplacement de M. MISRAHI en tant qu'administrateur à titre personnel, ratifiée par l'AG du 14 mars 2012)	25 mai 2011 (mandat de M. MISRAHI exercé par ce dernier depuis sa cooptation le 27 juillet 2011 en remplacement de M. ROSEVEGUE pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci)	Assemblée des actionnaires à tenir en 2015 pour l'approbation des états financiers de l'exercice clos au 31/12/2014

14.1.1.1 Biographie des membres du Conseil d'Administration en exercice au 31 décembre 2011

Jacques PETRY est né le 16 octobre 1954. Ancien élève de l'Ecole Polytechnique et ingénieur civil des Ponts et Chaussées, il a passé plus de vingt cinq années dans les métiers de l'Eau et de l'Environnement. En 1996, il a été nommé Président Directeur Général de SITA, et en 2001 Président Directeur Général de SUEZ ENVIRONNEMENT. En 2005, il est devenu Chief Executive Officer de SODEXO Europe Continentale et Amérique Latine. Il a ensuite à partir de 2007, conseillé des investisseurs dans les secteurs de l'Environnement et de l'Energie, comme Managing Director de ROYAL BANK OF SCOTLAND puis comme consultant indépendant, et été jusqu'en octobre 2011 Président du conseil de surveillance d'IDEX, société de services liés à l'Energie.

Le Conseil d'Administration de SECHILIENNE-SIDEC l'a coopté comme administrateur lors de sa réunion du 21 octobre 2011 avec effet au 29 octobre, en remplacement de Nordine HACHEMI démissionnaire de son mandat à partir de cette date, pour la durée restant à courir de ce mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l'exercice 2012. Sa nomination a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

Michel BLEITRACH est né le 9 juillet 1945. Ancien élève de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d'une licence es sciences économiques et d'un MBA de l'université de Berkeley en Californie, il a commencé sa carrière dans le groupe d'ingénierie BECHTEL, puis est entré au Ministère de l'Equipement où il a dirigé plusieurs grands programmes d'aménagements. Il a ensuite occupé au sein du Groupe ELF Aquitaine des postes en production-exploration et en chimie et développement industriel. De 1989 à 2003, il a exercé d'importantes responsabilités à la Lyonnaise des Eaux puis au sein du groupe SUEZ (PDG d'ELYO et de SUEZ Industrial Solutions). Depuis 2004, Michel BLEITRACH est consultant auprès de groupes industriels et de services et depuis 2005 Président Directeur Général de KEOLIS.

Michel BLEITRACH a été nommé par le Conseil d'Administration de SECHILIENNE-SIDEC du 21 octobre 2011 vice-président du Conseil d'Administration.

Le mandat d'administrateur de SECHILIENNE-SIDEC de Michel BLEITRACH en cours expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013.

FINANCIERE HELIOS, Société par actions simplifiée (SAS) immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris 483 039 806, dont le siège social est 45, avenue Kléber, 75116 Paris, est actuellement l'actionnaire principal de la Société FINANCIERE HELIOS (administrateur de la Société) est représentée depuis le 21 octobre 2011 par Edgard MISRAHI (antérieurement administrateur à titre personnel après avoir été coopté par le conseil de la Société lors de sa réunion du 27 juillet 2011 en remplacement de Claude ROSEVEGUE démissionnaire, cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012).

Edgard MISRAHI est né le 11 décembre 1954. Il est ancien élève de l'Ecole Polytechnique et diplômé de Harvard Business School. Après quelques années chez Mc KINSEY Co à Paris, puis dans un groupe américain de télécommunications aux Etats-Unis, il a rejoint en 1991 APAX Partners en tant que Directeur Associé. il est actuellement Président Directeur Général d'APAX Partners France. Il a été de 2007 à 2008 Président de l'Association française des investisseurs en capital, AFIC.

Le mandat d'administrateur de SECHILIENNE-SIDEC de FINANCIERE HELIOS en cours expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l'exercice 2012.

Patrick de GIOVANNI est né le 4 mars 1945. Ancien élève de l'Ecole Polytechnique, il a débuté sa carrière à la Compagnie Française d'Organisation (COFROR) et a ensuite occupé diverses fonctions au sein du groupe NEIMAN (équipements automobiles) et au service des études industrielles de la SOCIETE GENERALE avant de devenir entrepreneur, puis de rejoindre le groupe APAX PARTNERS. Il en est directeur associé depuis 1983. Patrick de GIOVANNI est ancien Président de l'Association française des investisseurs en capital, AFIC.

Le mandat d'administrateur de SECHILIENNE-SIDEC de Patrick de GIOVANNI en cours expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.

Xavier LENCOU-BAREME est né le 27 janvier 1937. Ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration (ENA), diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire de diplômes d'études supérieures en économie et droit public, il a débuté sa carrière en 1965 au ministère de l'Economie et des Finances où il a exercé d'importantes responsabilités à la direction du Budget et au Service juridique qu'il a dirigé. Il a été agent judiciaire du Trésor de 1982 à 1984. En 1984, il a rejoint le Groupe de Charbonnages de France où il a été directeur adjoint (1984-1987) puis directeur (1987-1997) des services financiers et juridiques, enfin conseiller du Président Directeur Général jusqu'en 2002. Il est depuis 2003, conseiller auprès du Président de Séchilienne-Sidec et secrétaire général de la Société.

Le mandat d'administrateur de SECHILIENNE-SIDEC de Xavier LENCOU-BAREME en cours expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l'exercice 2012.

Myriam MAESTRONI est née le 31 mai 1967. Elle est ancienne élève de l'Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux, diplômée de troisième cycle de l'université de Barcelone en Techniques Commerciales et Financières Internationales et titulaire d'un MBA « Esade » (Barcelone). Elle a travaillé en cabinet d'audit (Mazars-Guérard, Salustro) puis été de 1991 à 1996 successivement responsable du contrôle de gestion et Directeur Général Exécutif du groupe Dyneff (Espagne) dans le secteur de la distribution de produits pétroliers. Elle a ensuite exercé les fonctions de Directeur Général exécutif de Primagaz Distribution (Espagne), de chargé de mission international de SHV Gas (Pays-Bas), de Directeur Commercial de Primagaz (France), enfin de Directeur Général exécutif de Primagaz et de SHV Gas. Elle est actuellement présidente de la société Economie d'Energie SAS, filiale de SVH Energy maison mère de Primagaz. Elle a reçu en novembre 2011 La Tribune Women's Awards dans la catégorie « Green Business ».

Madame MAESTRONI a été nommée administratrice de la Société par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2011. Elle a été réputée démissionnaire d'office le 25 novembre 2011 pour n'avoir pas, en raison des problèmes ayant fait obstacle à la transmission de son ordre de bourse, été détentrice dans les six mois de sa nomination du nombre minimum d'actions requis par les statuts.

Le mandat d'administrateur de SECHILIENNE-SIDEC de Myriam MAESTRONI en cours, est issu d'une décision de cooptation prise par le Conseil d'Administration du 25 janvier 2012, qui a fait l'objet d'une résolution de ratification adoptée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012. Il expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.

Guy RICO est né le 4 avril 1946. Depuis 2001, il est un des partenaires de Paul Capital Partners, société américaine de capital-risque. Il est Président de la filiale française Paul Capital France. Auparavant, M. RICO a été gérant de Financière Tuileries, un fonds de capital-investissement qu'il a créé en 1996 et qui a depuis fusionné avec Paul Capital. Ancien Directeur de la Compagnie Financière de Rombas, filiale du groupe UAP, Guy RICO a également été Président de la Société française des analystes financiers (SFAF) et membre du comité scientifique de la Conférence « Organisation et qualité des marchés financiers », SBF - Bourse de Paris. Guy RICO, qui a commencé sa carrière comme officier de marine, est diplômé du Centre de formation à l'Analyse Financière et titulaire d'une maîtrise en économétrie. Il est également ingénieur diplômé de l'Ecole Centrale de Lyon.

Le mandat d'administrateur de SECHILIENNE-SIDEC de Guy RICO en cours expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l'exercice 2012.

Jean STERN est né le 4 février 1940. Diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), il a commencé sa carrière en 1962 à la Société Générale où il a exercé, notamment, les fonctions de Responsable des opérations spéciales (1965-1998) et de Directeur des financements (1998-2001). Il a ensuite assuré la présidence de sociétés relevant du secteur immobilier de la Société Générale, notamment Sogeprom, dont il est actuellement Président d'honneur.

Le mandat d'administrateur de SECHILIENNE-SIDEC de Jean STERN expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l'exercice 2012.

Maurice TCHENIO est né le 19 janvier 1943. Il est diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC) et de Harvard Business School. Il a débuté sa carrière comme professeur assistant de Finances à HEC, puis chargé de mission à l'Institut de Développement Industriel (IDI). En 1972, il a été l'un des trois cofondateurs d'APAX Partners. Il en a été Président Directeur Général de la branche française de 1972 à 2010. Il a été co-fondateur de l'Association française des investisseurs en capital (AFIC) et administrateur de l'European Venture Capital Association. Il a en 2010 créé une fondation philanthropique reconnue d'utilité publique, ALPHAOMEGA.

Le Conseil d'Administration de SECHILIENNE-SIDEC l'a coopté comme administrateur lors de sa réunion du 27 octobre 2011 en remplacement d'Edgard MISRAHI alors démissionnaire de son mandat à titre personnel (parallèlement à sa désignation comme représentant de FINANCIERE HELIOS) pour la durée de ce mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.

Sa nomination a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 et son mandat en cours expirera comme indiqué ci-dessus à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.

14.1.1.2 Fonctions ou mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous en rend compte. Dans ce tableau, les lignes marquées d'un astérisque désignent les mandats exercés à l'Etranger.

Nom	Fonctions ou mandats en cours		Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq derniers exercices
	Au sein du Groupe	Hors du Groupe	Au sein du Groupe	Hors du Groupe
Jacques PETRY	Président-Directeur général de Séchilienne Sidec	Administrateur indépendant de Shanks Plc (Royaume Uni)(*) Gérant de Jacques PETRY	Président-Directeur général de Séchilienne-Sidec (depuis le 29 octobre 2011)	Managing Director Royal Bank of Scotland (Environnemental Services Sector)() Director de Jacques PETRY Services Ltd()
		Strategie Services, EURL		Administrateur puis Président du Conseil de Surveillance de IDEX SA
Michel BLEITRACH	Vice-Président du conseil d'administration de Séchilienne-Sidec	Président du Directoire de Kéolis SAS	Administrateur de Séchilienne-Sidec	Président du Directoire de Kuvera Président-Directeur général de Kéolis SA
	Président du comité des engagements et de suivi	Président-Directeur général de Kéolis SA	Président du comité des nominations et rémunérations	Président de Kebexa
	des opérations (CESO)	Administrateur de Spie SA	Membre du comité d'audit,	Administrateur de Faceo
	Membre du comité d'audit, des comptes et des risques	Administrateur de KDR (Australie)(*)	des comptes et des risques	Administrateur de KDR (Australie)(*)
Edgard MISRAHI (Financière Hélios n'est	Représentant de Financière Hélios au conseil d'administration	Président de Apax Partners MidMarket SAS	Administrateur de Séchilienne-Sidec (mandat achevé le 21 octobre 2011)	Président de Apax Partners MidMarket SAS Président de Financière MidMarket SAS
administrateur que de Séchilienne-Sidec SA)	de Séchilienne-Sidec - Représentant de	Président de Financière MidMarket SAS	Représentant de Financière Hélios au conseil	Président et Membre du Comité Exécutif de Financière Helios SAS
	Financière Hélios au - comité des engagements et de suivi des opérations	Président et Membre du Comité Exécutif de Financière Helios SAS	d'administration de Séchilienne-Sidec (depuis le 21 octobre 2011)	Directeur Général Délégué de Apax Partners SA (mandat terminé en 2009)
	(CESO) -	Director d'Odyfinance SA au Luxembourg(*)	Représentant de Financière Hélios au comité d'audit, des	Administrateur de Apax Partners MidMarket SAS
	-	Administrateur de Apax Partners MidMarket SAS	comptes et des risques et au comité des engagements	Administrateur de Financière MidMarket SAS
	-	Administrateur de Financière		Administrateur de Dxo Labs SA
	-	MidMarket SAS Administrateur de Dxo Labs		Administrateur de Groupe Outremer Telecom SA (mandat terminé en 2011)
		SA		Administrateur de Prosodie SA (mandat terminé en 2011)
		Président du Conseil de Surveillance d'InfoPro Communications SAS		Administrateur de Camelia Participations SAS (mandat terminé en 2011)
	-	Représentant permanent de Apax Partners SA au sein du Comité de Surveillance		Administrateur de Hubwo.com SA (mandat terminé en 2010)
		d'Arkadin Holding SAS		Administrateur de Webraska (mandat terminé en 2007)
	-	Membre du Comité de Direction d'ETAI SAS		Président du Conseil de Surveillance d'InfoPro Communications SAS
	- -	Gérant de SC Carmel, SC InfoInvest, SC SE Bizet		Président du Conseil de Surveillance de Hubwo.com SA (mandat terminé en 2007)
	-	Associé Gérant de SC Cassiopée		Président du Conseil de Surveillance de Tsingma SAS

Nom	Fonctions ou mandats en cours		Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq derniers exercices
	Au sein du Groupe	Hors du Groupe	Au sein du Groupe	Hors du Groupe Représentant permanent de Apax Partners SA au sein du Comité de Surveillance d'Arkadin Holding SAS (mandat terminé en 2009) Représentant permanent de Apax Partners SA au sein d'Altran Technologies SA (mandat terminé en 2009) Représentant permanent de Apax Partners SA au sein d'Arkadin SA (mandat terminé en 2009) Représentant permanent de Apax Partners SA au sein de Cegid SA (mandat terminé en 2010) Membre du Comité de Direction d'ETAI SAS
				Gérant de SC Carmel, SC InfoInvest, SC SE Bizet Associé Gérant de SC Cassiopée Censeur Oseo Garantie (mandat terminé en 2009)
Patrick de GIOVANNI	Administrateur de Séchilienne-Sidec Membre du comité d'audit, des comptes et des risques et du comité des nominations et rémunérations	Administrateur de Altamir Amboise Gérance SA Administrateur de GFI Informatique SA Directeur Général et Membre du Comité Exécutif de Financière Helios SAS Directeur Général et Membre du Comité d'Administration de Itefin Participations SAS Administrateur de NWL Investissements SA (Luxembourg)*() Gérant de SC Plamet	Administrateur de Séchilienne Sidec Membre du comité des nominations et rémunérations	Président Directeur Général de Horis SA (mandat terminé en 2007) Directeur Général et Membre du Comité d'Administration de Itefin Participations SAS Directeur Général et Membre du Comité Exécutif de Financière Helios SAS Administrateur de Altamir Amboise Gérance SA Administrateur de Camelia Participations SAS (mandat terminé en 2010) Administrateur de GFI Informatique SA Administrateur de NWL Investissements SA (Luxembourg)*() Administrateur de Vedici Groupe SAS (mandat terminé en 2010) et de Vedici SAS (mandat terminé en 2008) Représentant permanent de Apax Partners SA au sein de Finalliance SAS (mandat terminé en 2011) Représentant permanent de Horis SA aux CA de HMI Grande Cuisine SA et de Frimaval SA (mandat terminé en 2007) Représentant Légal de Horis SA (Gérant) dans Horis Services SNC (mandat terminé en 2007) Gérant de SC Plamet

Nom	Fonctions ou mandats en cours		Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq derniers exercices
	Au sein du Groupe	Hors du Groupe	Au sein du Groupe	Hors du Groupe
Xavier LENCOU-BAREME	Administrateur de Séchilienne-Sidec		Administrateur de Séchilienne-Sidec
	Administrateur de . CTG, . STP,		Président de CTG (mandat terminé en 2009)
	. CTBR, . EMS		Administrateur de CTG, STP, CTBR, EMS, CTM (mandat terminé en 2010), RCMI (mandat terminé en 2010)
Myriam MAESTRONI	Administrateur de Séchilienne-Sidec (nomination ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012) Présidente du comité des nominations et rémunérations	Président de la société Economie d'énergie (SAS)	Administrateur de Séchilienne-Sidec (du 25 mai au 25 novembre 2011, puis à compter du 25 janvier 2012) Membre du comité des engagements	Président de la société Economie d'énergie Administrateur et président du CA de la société métallurgique Liotard frères (SMLF) Directeur général non administrateur de CGP Primagaz
Guy RICO	Administrateur de Séchilienne-Sidec	Président Directeur Général de Paul Capital France SA	Administrateur de Séchilienne-Sidec	Président Directeur Général de Paul Capital France SA
	Membre du comité des nominations et	Président de Financière Tuileries Développement SAS (FTD SAS)	Membre du comité des nominations et	Président de Financière Tuileries Développement SAS (FTD SAS)
	rémunérations	Représentant permanent de FTD SAS au Conseil d'Administration	rémunérations	Représentant permanent de FTD SAS au Conseil d'Administration de Eclair Groupe
		de Eclair Groupe		Administrateur de Neville SA
		Administrateur de Neville SA		Représentant permanent de FTD SAS au Conseil de surveillance de Clesmeca
Jean STERN	Administrateur de Séchilienne-Sidec		Administrateur de Séchilienne-Sidec	Président de SOGEPROM
	Président du comité d'audit, des comptes et des risques et membre du comité des engagements et de suivi des opérations (CESO)		Président du comité d'audit, des comptes et des risques	Administrateur de Services et Transports
Maurice TCHENIO	Administrateur de Séchilienne-Sidec	Président Directeur Général d'Altamir Amboise Gérance SA	Administrateur de Séchilienne-Sidec (depuis le 21 octobre 2011)	Président Directeur Général d'Altamir Amboise Gérance SA
		Président Directeur Général d'Apax Partners SA		Président Directeur Général d'Apax Partners SA
		Président de 3AC Finance SAS		Président d'Apax Partners et Compagnie Gérance II SAS (mandat terminé en 2007)
		Président du Conseil d'Administration de la Fondation AlphaOmega		Président de 3AC Finance SAS
		Administrateur de Toupargel Groupe SA		Président de MMG SAS (mandat terminé en 2008)
		Administrateur de Financière de l'Echiquier SA		Président du Conseil d'Administration de la Fondation AlphaOmega
		Administrateur de F2L SAS		Président de Morgap SAS (mandat terminé en 2009)
		Administrateur de 3AB Optique Développement SAS		Président de Société Européenne Iena SAS (mandat terminé en 2007) Administrateur de Toupargel Groupe SA

Nom		Fonctions ou mandats en cours	Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq derniers exercices
	Au sein du Groupe	Hors du Groupe	Au sein du Groupe	Hors du Groupe
		Administrateur de de 3AB Optique Expansion SAS		Administrateur de Financière de l'Echiquier SA
		Membre du Comité de Surveillance de Thom Europe		Administrateur de F2L SAS
		SAS		Administrateur de 3AB Optique Développement SAS
		Représentant permanent de Apax Partners SA au sein d'Altran Technologies SA		Administrateur de de 3AB Optique Expansion SAS
		Représentant permanent de Apax Partners SA au sein de Rue du Commerce SA		Membre du Comité de Surveillance de Thom Europe SAS
		(mandat terminé en 2011) Associé Gérant de SC		Représentant permanent de Apax Partners SA au sein de Horis SA (mandat terminé en 2007)
		AlphaOmega Gérant de Apax Partners SNC		Représentant permanent de Apax Partners SA au sein de Artacrea (mandat terminé en 2007)
		Gérant de SC Galilée Partenaires, SC Longchamp, SC Cimarosa, SC Copernic		Représentant permanent de Apax Partners SA au sein de Horis SA (mandat terminé en 2007)
		Partenaires, SC SE Wagram, SC Cimarosa Tubes, SC Cimarosa Media, SC Cimarosa II, SC Galilée Partenaires II, SC		Représentant permanent de Apax Partners SA au sein de MG participations SA (mandat terminé en 2007)
		Moussecarrie, SC Etoile II		Représentant permanent de Apax Partners SA au sein d'Altran Technologies SA
		Représentant permanent d'Apax Partners SA, Gérant de SC Capri, SC Firoki, SC Carmel, SC Equa (mandat terminé en 2011)		Représentant permanent de Apax Partners SA au sein de Rue du Commerce SA (mandat terminé en 2011)
		Co-gérant de SC Immobilière Mauryland		Représentant permanent de Apax Partners SA, Membre du Comité de Surveillance de Financière des Docks SAS (mandat terminé en 2010)
				Représentant Permanent d'Apax Partners SA au sein de Morgan International Participations SA (mandat terminé en 2009)
				Représentant Permanent de Morgan International Participations au sein de Morgan SA (mandat terminé en 2009)
				Représentant Permanent de MMG SAS au sein d'Altium Capital SAS (mandat terminé en 2007)
				Associé Gérant de SC AlphaOmega
				Gérant de Apax Partners SNC
				Gérant de SC Galilée Partenaires, SC Longchamp, SC Cimarosa, SC Copernic Partenaires, SC Kleber Partenaires (mandat terminé en 2007), SC SE Bizet (mandat terminé en 2009), SC SE Wagram, SC Cimarosa Tubes, SC Cimarosa Media, SC Cimarosa II, SC Galilée Partenaires II, SC

Moussecarrie, SC Etoile II

Nom		Fonctions ou mandats en cours		Fonctions ou mandats exercés au cours des cinq derniers exercices
	Au sein du Groupe	Hors du Groupe	Au sein du Groupe	Hors du Groupe
				Représentant Permanent d'Apax Partners SA, Gérant de SC Capri, SC Firoki, SC Carmel, SC Equa (mandat terminé en 2011)
				Co-Gérant de SC Immobilière Mauryland
				Non Executive Director d'Apax Partners Strategic Investors Ltd (UK)(*) (mandat terminé en 2009)
				Non Executive Director d'Apax Partners Holdings Ltd (UK)(*) (mandat terminé en 2009)
				Director d'Apax Venture Capital Holdings III (Jersey) Ltd (UK)(*) (mandat terminé en 2009)

Sur les neuf membres du conseil, trois (MM. Edgard MISRAHI représentant Financière Hélios, Patrick de GIOVANNI et Maurice TCHENIO) sont des membres dirigeants d'APAX Partners SA qui gère et conseille les fonds détenant la majorité du capital de Financière Hélios, actionnaire principal de SECHILIENNE-SIDEC. Un membre (M. Xavier LENCOU BAREME) est salarié de la Société, où il occupe les fonctions de Secrétaire Général, conseiller du Président Directeur Général.

Aucun administrateur n'est élu par les salariés.

Le représentant du comité d'entreprise (Monsieur Stéphane ALVE pendant la période couverte par le présent document de référence) est systématiquement convoqué aux réunions du Conseil d'Administration pour y participer avec voix consultative. Il reçoit les mêmes informations et documents que les administrateurs.

14.1.1.3 Administrateurs indépendants

Le Conseil d'Administration procède à un examen annuel de la situation de chaque membre au regard des critères utilisés pour déterminer l'indépendance des administrateurs.

Un administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés par le Conseil sont issus du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF et sont les suivants :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• Ne pas être salarié ou mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat ;
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement :
  • significatif de la société ou de son Groupe,
  • ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• Ne pas avoir été l'auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

L'indépendance des administrateurs a été revue par le Comité des nominations et des rémunérations lors de ses réunions du 11 janvier 2011, du 21 janvier 2011 et du 17 janvier 2012 et les Conseils d'Administration du 26 janvier 2011, du 18 janvier 2012 et du 25 janvier 2012. Il résulte de cet examen que quatre administrateurs, Madame Myriam MAESTRONI et Messieurs Michel BLEITRACH, Guy RICO et Jean STERN, sont des administrateurs indépendants selon les critères retenus pour caractériser cette situation.

14.1.1.4 Décisions portant sur des mandats d'administrateur adoptées par l'Assemblée Générale réunie le 14 mars 2012

L'Assemblée Générale du 14 mars 2012 a ratifié la nomination comme Administrateurs :

• de Monsieur Jacques PETRY coopté par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 pour exercer cette fonction à compter du 29 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Nordine HACHEMI, jusqu'à l'expiration du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
• de Monsieur Edgard MISRAHI, coopté par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2011 pour exercer la fonction d'administrateur à titre personnel en remplacement de Monsieur Claude ROSEVEGUE jusqu'à l'expiration du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2014. Il est précisé que Monsieur Edgard MISRAHI a cessé d'exercer cette fonction d'administrateur à titre personnel le 21 octobre 2011, date de sa nomination comme représentant de FINANCIERE HELIOS au conseil, et a été remplacé le même jour par Monsieur Maurice TCHENIO, pour la même durée expirant lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2014,
• de Monsieur Maurice TCHENIO, coopté par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 pour exercer cette fonction en remplacement de Monsieur Edgard MISRAHI (nommé à la même date par FINANCIERE HELIOS son représentant au conseil) jusqu'à l'expiration du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et
• de Madame Myriam MAESTRONI, cooptée par le Conseil d'Administration du 25 janvier 2012 afin de pourvoir à la vacance créée par la non-conformité de sa situation au regard des dispositions statutaires relatives au nombre minimum d'actions à détenir sous forme nominative par chaque administrateur, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.

14.1.1.5 Les comités institués par le Conseil d'Administration

A la date d'établissement du présent document de référence, ces comités (qui font l'objet de développements détaillés dans le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur le contrôle interne, constituant l'annexe I du présent document) sont au nombre de trois :

• le comité d'audit des comptes, et des risques, composé de Monsieur Jean STERN, président, Monsieur Michel BLEITRACH et Monsieur Patrick de GIOVANNI, étant précisé que Messieurs STERN et BLEITRACH sont administrateurs indépendants,
• le comité des nominations et rémunérations, composé de Madame Myriam MAESTRONI, présidente, de Monsieur Patrick de GIOVANNI et de Monsieur Guy RICO, étant précisé que Madame MAESTRONI et Monsieur RICO sont administrateurs indépendants, et.
• le comité des engagements et de suivi des opérations CESO, composé de Monsieur Michel BLEITRACH, président, du représentant de FINANCIERE HELIOS (Monsieur Edgard MISRAHI) et de Monsieur Jean STERN en qualité de membres permanents, tous les autres administrateurs pouvant participer également aux travaux de ce comité. (Il est précisé que Messieurs BLEITRACH et STERN sont administrateurs indépendants).

14.1.2 Directeur Général

Le Conseil d'Administration a choisi le mode d'exercice de la Direction Générale en optant pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les fonctions de Président Directeur Général sont exercées depuis le 29 octobre 2011 par M. Jacques PETRY.

Le Conseil d'Administration a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général en considérant ce mode de gouvernance comme le plus adapté à l'organisation et au mode de fonctionnement souhaitables du Groupe, et le mieux à même :

• de valoriser la connaissance et l'expérience des affaires du Président,
• de favoriser une relation étroite des Dirigeants avec les actionnaires, et la réactivité du Conseil,
• d'assurer la coordination la plus efficace au sein du Groupe.

14.1.3 Déclaration concernant les organes d'administration

A la connaissance de la Société :

• il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration ;
• aucun membre du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
• aucun membre du Conseil d'Administration n'a été associé, en qualité de membre d'un conseil d'administration, de direction ou de surveillance, d'associé commandité, de fondateur ou de directeur général à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années,
• aucun membre du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire au cours des cinq dernières années,
• aucun membre du Conseil d'Administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction, ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIETE

A la connaissance de la Société, Monsieur Edgard MISRAHI représentant Financière Hélios, Président Directeur Général d'APAX en France qui gère et conseille les fonds détenant la majorité du capital de Financière Hélios, Monsieur Patrick de GIOVANNI directeur associé d'APAX Partners SA et Monsieur Maurice TCHENIO autre associé d'Apax Partners ne sont pas en situation de conflit d'intérêts dans le cadre de l'exercice de leur mandat social au sein de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe à la date d'enregistrement du présent document de référence, aucune situation pouvant donner lieu à un conflit entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du conseil d'administration et du Président-Directeur général et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Par ailleurs, les conditions de désignation des membres du Conseil d'Administration sont décrites au paragraphe 1.1 du rapport joint dans l'Annexe 1.

14.3 PRINCIPAUX CADRES DIRIGEANTS

Le Groupe a été organisé en 2011 comme les deux années précédentes en quatre pôles opérationnels dont trois couvrant des zones géographiques (respectivement la zone France métropolitaine et Europe méridionale ; la zone Océan Indien ; la zone Caraïbes) et le dernier la fonction de Directeur du développement thermique international, et trois pôles transversaux, Finances-Administration (auquel est rattaché la fonction juridique), Technique, Ressources Humaines, dont les responsables participent au comité de direction.

En outre dans ce dispositif une cellule « grands projets » animée par le Directeur Général Adjoint conçoit et suit la réalisation des investissements les plus importants notamment thermiques quel que soit leur localisation.

La composition nominative du comité de direction a été en 2011, sur ces bases, la suivante :

14.3.1 Membres du Comité de Direction en 2011

• Le Président Directeur Général (Monsieur Nordine HACHEMI puis Monsieur Jacques PETRY à compter du 29 octobre 2011).
• M. Christian JACQUI, Directeur Général Adjoint, jusqu'au 31 décembre 2011.
• M. Pascal LANGERON, responsable de la zone océan Indien.
• M. Christian BLANCHARD, responsable de la zone Caraïbes.
• M. Louis DECROP, Directeur du développement thermique international.
• M. Frédéric MOYNE, responsable de la zone France métropolitaine et Europe méridionale.
• Mme Eléonore JODER-TRETZ, Directrice Administrative et Financière.
• M. Jean-Pierre LAGARDE, Directeur Technique.
• M. Jean-Luc BERNARD, Directeur des Ressources Humaines jusqu'au 31 décembre 2011.
• M. Xavier LENCOU-BAREME, Secrétaire Général, Secrétaire du Conseil d'Administration.
• M. Laurent BASTIAN, Directeur du Contrôle de gestion.
• M. Cyril PERROY, directeur juridique.

14.3.2 Biographies des membres du comité de Direction en fonctions au 31 décembre 2011

Les biographies des cadres dirigeants en fonction au 31 décembre 2011 (autres que celles de Messieurs Jacques PETRY et Xavier LENCOU-BAREME figurant après l'énoncé de la liste des membres du Conseil d'Administration) sont résumées ci-dessous :

Pascal LANGERON est né le 7 mai 1963. Diplômé de l'Université de Technologie de Nîmes, il a commencé sa carrière comme technicien à l'APAVE Marseille en 1986. De 1991 à 1994 il a travaillé pour la Compagnie Thermique de Bois-Rouge (filiale de SECHILIENNE-SIDEC). Puis il a rejoint la Société ou il a été successivement Directeur de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, Directeur de la Compagnie Thermique du Moule, Directeur Général délégué de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge et enfin responsable de la zone Océan Indien.

Christian BLANCHARD est né le 22 mars 1958. Diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, il a commencé sa carrière à la direction de l'ingénierie des Houillères du Bassin de Lorraine en 1980. De 1988 à 1997, il a été directeur de projets puis responsable des offres chez Lab SA, société spécialisée dans le traitement de l'air et des gaz de combustion. Ensuite il a rejoint la Société où il a été successivement directeur technique des affaires internationales, directeur de la gestion des projets et président de plusieurs filiales de la Société et enfin responsable de la zone Caraïbes.

Louis DECROP est né le 8 mars 1961. Ancien élève de l'Ecole des Mines de Nancy et titulaire d'un MBA de l'université Columbia de New York, il a commencé sa carrière en 1986 comme Directeur des études financières puis comme analyste financier chez Eastman Kodak Company avant de rejoindre la Société en 1991. Il y a travaillé sur plusieurs grands projets notamment des centrales thermiques à l'île Maurice et des parcs Eoliens et installations photovoltaïques en métropole. Il a pris en 2008 la responsabilité de la zone France métropolitaine, qu'il a abandonnée en 2010 pour devenir Directeur du développement thermique international.

Frédéric MOYNE est né le 15 octobre 1975. Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales (HEC), il a commencé sa carrière chez Air Liquide en 1998 comme Chargé d'études auprès du Directeur Général avant d'être affecté en 2000 à la division Energie et Services, spécialisée dans le développement de projets de cogénération et de nouveaux services dans l'énergie. En 2001 il a rejoint la Société comme attaché de direction générale, responsable du financement de projets et des achats du groupe. Il y est depuis 2008 responsable de la zone Europe du sud et depuis 2010 responsable de la zone France métropolitaine et Europe méridionale, tout en ayant conservé certaines de ses fonctions antérieures concernant les achats notamment.

Eléonore JODER-TRETZ, née le 9 août 1968, est diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP). Elle a débuté sa carrière en 1990 chez Rhône-Poulenc en tant qu'auditeur interne ; elle a ensuite travaillé à la salle des marchés de Rhône-Poulenc puis occupé les fonctions de « senior treasury manager » au sein de Rhône-Poulenc Rorer et de manager fusions-acquisitions pour Rhodia. En 2001 elle a rejoint le Groupe Artémis dont elle a été Directeur des Financements et de la Trésorerie jusqu'en 2006, date à laquelle elle a rejoint le Groupe POWEO, où elle a été successivement Directeur des Financements et de la Trésorerie puis Directeur Financier. Elle a rejoint SECHILIENNE-SIDEC en septembre 2009 en tant que Directeur Administratif et Financier.

Jean-Pierre LAGARDE est né le 26 juin 1954. Ancien élève de l'Ecole Nationale Supérieure des Arts et Métiers et titulaire d'un doctorat en génie mécanique, il a commencé sa carrière chez ACMP industrie en 1980, puis a rejoint en 1984 le groupe SEM (Société des Eaux de Marseille) et y est devenu adjoint au directeur de l'ingénierie du groupe. Il est entré chez SECHILIENNE-SIDEC en 1999, pour y suivre des dossiers concernant la maintenance, l'optimisation des rendements et de la disponibilité, et les investissements de pérennisation des unités de production. Il a pris en 2008 la direction du pole transversal Entretien-Maintenance, devenue en 2010 Direction Technique du Groupe.

Laurent BASTIAN est né le 2 avril 1968. Il est ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure de la rue d'Ulm et diplômé de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées. Il a commencé sa carrière en 1993 en tant qu'ingénieur génie civil chez GTM (Vinci) puis s'est orienté à partir de 1997 vers la Finance, d'abord en cabinet d'audit (Arthur Andersen) puis en cabinet de conseil (Bearing Point). Il a rejoint en 2003 DCN (ancienne Direction des Constructions Navales transformée en entreprise de Droit privé) lors de son changement de statut. Il a occupé entre 2003 et 2009 divers postes au sein de la Direction du Contrôle de gestion de ce Groupe (devenu DCNS en 2007), en mettant en place le reporting et le processus de planification budgétaire et en instaurant le Contrôle de gestion de projets. Il a ensuite rejoint SECHILIENNE-SIDEC en mai 2009 en qualité de Directeur du Contrôle de gestion.

Cyril PERROY, né le 25 février 1970. Il est titulaire d'une Maîtrise et d'un DESS de droit des affaires (Université Jean Moulin - LYON III) ainsi que d'un L.LM (University of Minnesota Law School). Il a été en charge, pendant 8 ans, des aspects juridiques d'opérations de fusions/acquisitions chez Gaz de France et plus particulièrement du développement du groupe en Italie et de la constitution ou refonte de JV. Puis il a été Responsable Juridique du pôle industriel (Thermique et Energies Renouvelables) du groupe POWEO de 2007 à fin 2009. Il a rejoint SECHILIENNE-SIDEC, en tant que Directeur Juridique, en janvier 2010.

14.3.3 Modifications intervenues en 2012

L'organisation de la Société a été modifiée comme suit à compter du 1er janvier 2012 :

• a) Suppression des pôles géographiques couvrant à la fois les activités d'exploitation et de développement.
• b) Création de deux centres d'activités opérationnelles couvrant respectivement le thermique et la production d'énergie éolienne et photovoltaïque.
• c) Création de trois directions de développement en charge respectivement de :
  • la zone caraïbes et le continent américain,
  • l'Océan indien, l'Afrique et la zone Asie-Pacifique,
  • l'Europe.
• d) Réaménagement des pôles transversaux selon le dispositif ci-après de services partagés venant en appui des deux centres d'activités opérationnelles et des trois directions du développement :
  • Direction du personnel et des relations sociales,
  • Pôle administratif et financier incluant la Direction juridique et des relations contractuelles et celle du contrôle de gestion,
  • Direction technique et des achats,
  • Pôle projets et travaux neufs,
  • Directeur de la stratégie et de la responsabilité environnementale et sociale,
  • Secrétariat général et du conseil d'administration.
• e) Composition du comité de direction différenciée selon les sujets traités.

CHAPITRE 15 : REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 MONTANT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE

Les informations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société figurant dans la présente section du document de référence prennent en compte les recommandations de l'AFEP/MEDEF d'octobre 2008 intégrées dans le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 et la Recommandation de l'AMF relative à l'information à communiquer dans le document de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux. Le respect des recommandations AFEP/MEDEF est analysé dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne, inséré en Annexe 1 du présent document de référence.

Les principes guidant la politique de rémunération des membres de la Direction Générale sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Les mandataires sociaux bénéficient d'une rémunération fixe annuelle, dont le montant est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée et de critères liés au secteur d'activité et à l'environnement économique général. En outre, les mandataires reçoivent une rémunération variable dont le montant varie en fonction de critères liés à Séchilienne-Sidec ou au Groupe (critères quantitatifs déterminés en fonction, et sur la base, des résultats de l'activité) et de critères personnels (critères qualitatifs déterminés en fonction de la personne considérée, des fonctions exercées et des missions qui lui sont confiées).

Par ailleurs, les membres indépendants du Conseil d'administration perçoivent des jetons de présence, comprenant une part fixe et une part variable déterminée en fonction de leur participation aux réunions du Conseil d'administration et des comités du Conseil d'administration.

Enfin, des options de souscription d'actions et des actions gratuites peuvent être attribuées aux mandataires sociaux afin de les associer aux résultats et au développement du Groupe.

Les informations ci après rendent compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés tant par la Société Séchilienne-Sidec que par des sociétés contrôlées par elle au sens de l'article L. 233-16 du Code du Commerce.

15.1.1 Rémunération de la Direction Générale

Les tableaux ci-dessous présentent une synthèse des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour les exercices 2010 et 2011.

Tableau 1 : Tableau de synthèse de l'ensemble des éléments de rémunération de la Direction Générale

Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social en 2009, 2010 et 2011
En milliers d'euros	2010	2011
Nordine HACHEMI
Rémunérations dues au titre de l'exercice (*)	877	772
Valorisation des options attribuées au cours de chaque exercice (**)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de chaque exercice (***)	0	0
TOTAL	877	772
Jacques PETRY
Rémunérations dues au titre de l'exercice (****)	0	140
Valorisation des options attribuées au cours de chaque exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de chaque exercice	0	0
TOTAL	0	140

(*) Les montants indiqués comprennent une rémunération fixe de 700 000 euros en 2010, et de 700x10/12=583 000 euros en 2011, une rémunération variable de 150 000 euros en 2010 et 150 000 euros en 2011, et des avantages en nature pour 27 000 euros en 2010 et 39 000 euros en 2011.

(**) Monsieur Nordine HACHEMI a été l'un des attributaires du plan d'attribution d'options de souscription d'actions décidé par le Conseil d'Administration du 27 août 2010 sur la base d'une résolution de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010.

Ce conseil lui a attribué 30 000 options sur un total de 190 000, exerçables à partir du 28 août 2014. Le paragraphe 17.2.2 du présent document de référence décrit le plan dans lequel s'est inscrite l'attribution de ces 30 000 options à Monsieur HACHEMI.

Le conseil du 21 octobre 2011, qui a révoqué Monsieur HACHEMI de ses fonctions de Président Directeur Général pour cause de différend stratégique, à compter du 29 octobre, a constaté la caducité des 30 000 options attribuées le 27 août 2010.

(***) Monsieur Nordine HACHEMI a été l'un des attributaires du plan d'attributions conditionnelles d'actions de performance gratuites mis en place dans la Société sur la base d'une résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009. Le paragraphe 17.2.3 du présent document de référence détaille le dispositif d'ensemble d'attribution conditionnelle d'actions gratuites dans lequel s'est inscrite cette attribution à Monsieur HACHEMI.

L'attribution décidée à son bénéfice par délibération du Conseil d'Administration du 28 juillet 2010 a porté sur 145 136 actions réparties en deux tranches égales soumises à des conditions d'acquisition différentes. Ces conditions n'étaient satisfaites pour aucune des tranches à aucun moment de l'année 2011.

Le conseil du 21 octobre 2011, pré-mentionné a constaté la caducité des 145 136 actions attribuées gratuitement à Monsieur HACHEMI le 28 juillet 2010.

(****) Le montant de 140 000 euros indiqué, correspondant aux deux derniers mois de l'année 2011, comprend une rémunération fixe de 400 000 euros calculée prorata temporis soit 67 000 euros, un montant maximum de rémunération variable également de 67 000 euros subordonné à l'appréciation qui sera faite par le conseil d'administration de la réalisation de conditions posées par lui, et 6 000 euros au titre d'avantages en nature (voiture de fonction, prise en charge d'une assurance chômage garantie GSC).

Tableau 2 : Tableau de synthèse des rémunérations et avantages en nature de la Direction Générale

La rémunération brute globale avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de Séchilienne-Sidec, versée par l'ensemble des sociétés du Groupe, tant au titre de leurs fonctions salariées, le cas échéant, qu'au titre de leurs fonctions de mandataire social (Président-Directeur Général), y compris les avantages en nature, s'élève, au cours des exercices 2009, 2010, et 2011 aux montants indiqués dans le tableau ci-dessous :

Tableau récapitulatif des rémunérations
de chaque mandataire social
	2009			2010	2011
En milliers d'euros	Montants Montants Montants Montants dus versés dus versés			Montants dus	Montants versés
Jacques PETRY
Dirigeant mandataire social en
fonctions depuis le 29 octobre 2011
Rémunération fixe					67	67
Dont mandat social					67	67
Dont contrat de travail					0	0
Rémunération variable					maximum 67
Dont mandat social					maximum 67
Dont contrat de travail					0	0
Rémunération exceptionnelle
Avantage en nature (*)					6
TOTAL Jacques PETRY					140	67
Nordine HACHEMI
Dirigeant mandataire social en
fonctions du 28 août 2008
au 29 octobre 2011
Rémunération fixe	700	700	700	700	583	583
Dont mandat social	700	700	700	700	583	583
Dont contrat de travail			0	0	0	0
Rémunération variable	180	66	150	180	150	150
Dont mandat social	180	66	150	180	150	150
Dont contrat de travail	0	0	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	0	0
Avantage en nature (*)	17		27		39	39
TOTAL Nordine HACHEMI	897	766	877	880	772	772
Dominique FOND
Ancien dirigeant mandataire social
en fonctions jusqu'au 28 août 2008
Rémunération fixe		209		87
Dont mandat social				0
Dont contrat de travail (**)		209 (***)		87 (****)
Rémunération variable
Dont mandat social
Dont contrat de travail (**)
Rémunération exceptionnelle Avantage en nature
TOTAL Dominique FOND		209

(*) Base d'évaluation de véhicule de fonction et garantie perte d'emploi des dirigeants d'entreprise essentiellement

(**) La rupture du contrat de travail est intervenue à la mi-septembre 2008

(***) Dont 109 à titre d'indemnité de préavis et 100 au titre d'une clause de non-concurrence

(****) Au titre d'une clause de non-concurrence

Tableau 3 : Tableau de synthèse relatif aux contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jacques PETRY Président Directeur Général depuis le 29 octobre 2011		X		X	X		X
Nordine HACHEMI Président Directeur Général du 28 août 2008 au 29 octobre 2011		X		X	X		X (*)

(*) Cette disposition n'a pas joué lors du départ de M. HACHEMI, dont l'engagement de non concurrrence a été levé,

a) La rémunération du Président Directeur Général depuis le 29 octobre 2011 (Jacques PETRY)

Les divers éléments de rémunération de Monsieur Jacques PETRY en qualité de Président Directeur Général de la Société ont été ainsi fixés par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011, sur proposition du comité des nominations et rémunérations réuni le même jour :

• Rémunération annuelle fixe : quatre cent mille euros (400.000 €) par an nets des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC, payable mensuellement sur 12 mois.
• Rémunération annuelle variable : Monsieur Jacques PETRY percevra, annuellement, une rémunération variable conditionnée à l'atteinte d'objectifs fixés annuellement par le Conseil d'Administration après consultation du comité des nominations et rémunérations en fonction des 4 paramètres : l'EBITDA de la Société, la trésorerie de la Société, le portefeuille de projets et divers indicateurs (notamment, renforcement de l'équipe, climat social et performance du titre en bourse) (les « Objectifs Annuels »).

Le montant maximum de cette rémunération annuelle variable est fixé à quatre cent mille euros (400.000 €) par an nets des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC.

Le montant maximum de rémunération variable pour l'année 2011 est fixé à soixante sept mille euros (67.000 €) nets des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC (soit le prorata temporis 2011 à compter de la nomination de Monsieur Jacques PETRY en qualité de Président Directeur Général de la Société appliqué au montant maximum de la rémunération variable).

Toujours aux termes de la délibération du conseil en date du 21 octobre 2011, pour l'année 2011, le versement de la rémunération variable sera subordonné à l'appréciation qui devra être faite par le Conseil d'Administration de la qualité de la prise en main par Monsieur Jacques PETRY de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société, laquelle s'appréciera notamment au regard de critères tels que (i) la qualité de la gouvernance (notamment avec les comités de la Société, le Conseil d'Administration et le vice-président du Conseil d'Administration nommé ce jour), (ii) la qualité de la remobilisation des cadresdirigeants du Groupe et (iii) la qualité du plan stratégique qu'il présentera en janvier 2012.

L'appréciation de la réalisation de ces objectifs et le montant effectif de la rémunération variable pour l'année 2011 ont été établis par le Conseil d'Administration après l'arrêté des comptes annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre2011 (intervenu le 7 mars 2012), lors de sa réunion du 27 avril 2012 : le conseil a alors, sur le rapport de son comité des nominations et rémunérations, constaté que les objectifs fixés avaient été atteints et décidé l'attribution à Monsieur Jacques PETRY d'une rémunération variable pour 2011 de 67 000 euros.

Lors de la même réunion du 27 avril 2012, le Conseil d'Administration a sur le rapport du comité des nominations et rémunérations décidé comme suit du mécanisme de calcul de la rémunération variable de Monsieur Jacques PETRY pour 2012 :

a) Détermination de quatre indicateurs de performance (autres que la performance de titre en bourse prise par ailleurs en compte dans le dispositif d'attribution d'actions gratuites).

Ces quatre indicateurs seront les suivants :

• V1 lié à l'EBITDA
• V2 lié au résultat net part du Groupe RNPG

• V3 lié au free cash flow d'exploitation FCF

• V4 lié à l'atteinte d'objectifs qualitatifs :

• Approfondissement du plan stratégique présenté en janvier 2012 avec analyses de positionnement.

• Développement d'un portefeuille de projets qualifiés (élargissement et affinement des modes de prospection, creation d'un réseau de partenaires privilégiés, process d'analyse des retours d'expériences...)
• Mise en place d'une stratégie Développement Durable / Résponsabilités Sociale et Environnementale / Relations Humaines.
• Développement d'un plan de communication permettant au marché et aux différentes parties prenantes de mieux comprendre l'activité et les spécificités de la société.

b) Détermination comme suit de la part relative de chacun de ces indicateurs au montant maximum de rémunération variable de 400 000 euros fixé par la délibération du 21 octobre 2011 :

V1 = 22 % = 88 000 euros V2 = 22 % = 88 000 euros V3 = 22 % = 88 000 euros V4 = 34 % = 136 000 euros 100 % 400 000 euros

c) Fixation pour chacun des objectifs quantitatifs V1, V2, V3, des niveaux planchers ci-après :

Plancher V1 = 90 % de l'EBITDA budgété

Plancher V2 = 80 % du RNPG budgété

Plancher V3 = 90 % du free cash flow d'exploitation budgété

et du principe d'absence d'attribution d'aucun des éléments V1, V2, V3 si l'un ou l'autre de ceux-ci s'avère inférieur à son niveau plancher (dans cette hypothèse, V1 + V2 + V3 = 0 euro).

d) Calcul des montants attribuables au titre de chaque indicateur quantitatif, dans le respect du plafond global V1 + V2 + V3 = 3 x 88 000 = 264 000 euros, une sous-performance d'un des indicateurs pouvant être compensée par une surperformance d'un autre indicateur.

	Bonus 0	Bonus 85% de 88 000 € (°)	Bonus 85% de 88 000 € (°)	Bonus 110 % de 88 000 € (°)
V1	Performance inférieure à 95 % de l'EBITDA budgété	Performance égale à 100 % de l'EBITDA budgété		Performance égale ou supérieure à 110 % de l'EBITDA budgété
V2	Performance inférieure à 90 % du RNPG budgété		Performance égale à 100 % du RNPG budgété	Performance égale ou supérieure à 110 % du RNPG budgété
V3	Performance inférieure à 95 % du free cash flow (FCF) budgété	Performance égale à 100 % du FCF budgété		Performance égale ou supérieure à 110 % du FCF budgété
	(°) interpolation linéaire entre ces trois points

Il est précisé que ces calculs seront faits pour V1 et V3 en raisonnant par rapport au périmètre pris en compte par le budget.

e) Détermination du montant lié à l'indicateur V4 basé sur l'appréciation de l'atteinte des différents objectifs qualitatifs énoncés au titre de cet indicateur.

• Avantage en nature : voiture de fonction telle que proposée par le comité des nominations et rémunérations (celui-ci a proposé un véhicule Audi Q5 de valeur d'achat 45 000 euros).
• Prévoyance, retraite et assurances : prise en charge d'une assurance chômage (garantie GSC), telle que proposée par le comité des nominations et rémunérations (celui-ci a proposé un niveau de prestations porté à environ 180 000 euros/an pendant 24 mois en contrepartie d'une cotisation à la charge de l'entreprise d'environ 31 000 euros/an).

Il est précisé que Monsieur Jacques PETRY n'est lié à la Société par aucun contrat de travail.

b) La rémunération du Président Directeur Général en fonctions du 28 octobre 2008 au 29 octobre 2011 (Nordine HACHEMI)

La rémunération de Monsieur Nordine HACHEMI a résulté de l'application d'une délibération du Conseil d'Administration du 16 septembre 2008, modifiée par délibération du 19 décembre 2008, puis de délibérations adoptées par le Conseil d'Administration le 20 avril 2009, le 25 janvier 2010, le 9 mars 2011 et le 21 octobre 2011, sur rapports du comité des nominations et rémunérations.

Cette rémunération, rétribuant la fonction de mandataire social en qualité de Président Directeur Général (Monsieur Nordine HACHEMI n'étant lié à la Société par aucun contrat de travail), a comporté :

• Une part fixe payable mensuellement sur douze mois, d'un montant en année pleine de 700.000 euros nets des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC.

• Une part variable plafonnée à 200.000 euros nets des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC pour une année pleine et conditionnée à certaines conditions. Ces conditions ont été :

  • pour l'exercice 2008, l'atteinte d'un niveau d'EBITDA réel au moins égal à 90 % de l'EBITDA figurant dans le budget approuvé par la Conseil d'Administration pour l'exercice considéré,
  • pour l'exercice 2009, la réalisation d'exercices portant sur :
    • la réalisation du budget 2009 tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration,
    • la poursuite de la mise en œuvre de l'organisation opérationnelle et des fonctions support,
    • la maîtrise des risques,
    • le renforcement du modèle économique du Groupe et l'élaboration d'un plan stratégique à 5 ans
  • pour l'exercice 2010, la réalisation d'objectifs portant sur :
    • la réalisation du budget 2010 tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration,
    • la gouvernance (sollicitation accrue des administrateurs),
    • la stratégie (détermination et diffusion convaincante des axes d'évolution à moyen et long terme valorisant les atouts spécifiques dans le thermique),
    • la gestion opérationnelle (mise en œuvre de programmes d'actions pour limiter les interruptions accidentelles dans les centrales ; normalisation des relations sociales à coût contrôlé ; amélioration de la gestion des ressources humaines ; démarche QHSE ; consolidation de la maîtrise des risques),
    • le développement (réalisation dans les temps et les budgets des constructions d'installations thermiques (Caraïbes Energie) et photovoltaïques ; avancées dans les processus de développement notamment des dossiers thermiques dans les zones historiques et en dehors d'elles).

• pour l'exercice 2011, la réalisation d'objectifs répertoriés, à savoir :

Domaines	Objectifs
Stratégie/Communication	Porter, communiquer et convaincre de la qualité de l'Equity Story et de ses perspectives à moyen et long terme : évolution de la stratégie du renouvelable vers le thermique, géographies ciblées, perspectives et retours.
Développement	• Délivrer l'année 2011 du plan stratégique (contractualisation du projet « Sénégal » dans les temps et le respect du budget).
	• Faire progresser positivement les deux projets Marie-Galante et CCG-2 dans les zones historiques en obtenant les soutiens nécessaires des Autorités concernées.
	• Enrichir le portefeuille de projets en diversification de zones : entrer cinq projets crédibles d'ici la fin de l'année.
	• Mettre en place les ressources humaines internes et externes et l'organisation nécessaires au développement à l'international.
Opérationnel	• Mettre en conformité CTG sur les rejets atmosphériques conformément aux prescriptions de l'Administration.
	• Améliorer les taux de disponibilité des centrales.
	• Elargir la démarche QSE à au moins une centrale supplémentaire.
	• Faire aboutir les réclamations formulées près d'EDF dans le cadre de la gestion des contrats à hauteur de 1 M euros récurrent.
Gouvernance Ressources Humaines Valeurs	• Consolider l'amélioration de la gestion RH, notamment aux niveaux N-1/N-2 (formation, plans de carrière, trainings d'encadrement, livrets individuels) et créer du liant entre les salariés.
	• Ajuster les ressources humaines aux évolutions dans le secteur photovoltaïque
	• Travailler sur l'identité de la Société, en dégager les valeurs fortes porteuses d'un message interne fédérateur et favorisant le positionnement commercial à l'international.
Financier	• Obtenir les défiscalisations liées à des mises en service avant le 31 mars 2011
	• Réaliser le budget 2011 (cash, EBITDA et RN) tel qu'approuvé par le conseil d'administration.

Le degré de satisfaction de ces diverses conditions a fait chaque année l'objet d'une analyse du conseil sur rapport du comité des nominations et rémunérations, et sur la base de ces analyses, la rémunération variable de Monsieur Nordine HACHEMI a été :

• pour 2008 (mois de septembre, octobre, novembre et décembre) : 67 000euros 12 200000 x 4
• pour 2009 (année pleine) : 180 000 euros
• pour 2010 (année pleine) : 150 000 euros (et pas de prime exceptionnelle de montant discrétionnaire)
• pour 2011 (huit mois) : 150000 euros 100 200000 x 75

La délibération du Conseil d'Administration du 25 janvier 2010 a décidé qu'en plus de cette rémunération variable pouvant atteindre 200 000 euros, il pourrait être octroyé pour l'exercice 2010 à M. Nordine HACHEMI une prime exceptionnelle d'un montant discrétionnaire en fonction de la réalisation d'objectifs de développement allant au-delà de ceux indiqués dans le Business Plan.

15.1.2 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration autres que le Président Directeur Général sont présentées ci-dessous ; étant précisé que :

• Seuls les administrateurs indépendants (madame MAESTRONI et Messieurs BLEITRACH, RICO et STERN) perçoivent des jetons de présence.
• Monsieur LENCOU-BAREME, salarié de l'entreprise et administrateur, ne perçoit pas de jetons de présence, et figure dans le tableau pour rappel de la rétribution de ses fonctions salariés.

Tableau 4 sur les jetons de présence et les autres rémunétations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros)
Administrateurs	Sommes attribuées en 2008 et perçues en 2009	Sommes attribuées et perçues en 2009	Sommes attribuées en 2009 et perçues en 2010	Sommes attribuées et perçues en 2010	Sommes attribuées et perçues en 2011	Sommes attribuées et perçues en 2011	Sommes attribuées en 2011 et à verser en 2012
M. BLEITRACH
Jetons de présence			22 293		22 118		24 220
X. LENCOU-BAREME (*)
Autres rémunérations :		111 000		111 000		111 000
(Fonctions salariées)
M. MAESTRONI (**)
(administrateur depuis							12 110
le 25 mai 2011 et
démissionnaire d'office)
à compter du 25
novembre 2011)
Jetons de présence
G. RICO (***)
Jetons de présence	3 853		5 780		22 644		22 569
J. STERN
Jetons de présence	22 293		24 220		24 220		24 220
Sous-total	26 146	111 000	52 293	111 000	68 982	111 000	83 119
TOTAL	137 146		163 293		179 982		83 119

(*) M. LENCOU-BAREME a en outre perçu en 2011 au titre de ses fonctions salariées un montant de 12 452 euros dans le cadre d'un protocole collectif relatif à la R.T.T. Sa rémunération au titre de l'exercice 2012 lui sera attribuée et versée au cours de cet exercice 2012. (**) Mme MAESTRONI est devenue membre d'un des comités institués par le conseil aussitôt après sa nomination en qualité d'administrateur le 25 mai 2011. Elle a ensuite été réputée démissionnaire d'office à compter du 25 novembre 2011 faute d'être détentrice à cette date des 400 actions nominatives requises par les statuts, puis cooptée en remplacement d'elle-même par le conseil du 25 janvier 2012 et cette cooptation a été ratifiée par l'AG du 14 mars 2012.

(***) M. RICO est devenu en 2010 membre d'un des comités institués par le conseil.

(i) Jetons de présence

Le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration est fixé par l'Assemblée Générale :

Le tableau ci-dessous rappelle l'évolution de ce montant global telle que résultant des résolutions des Assemblées Générales des 15 mai 2008, 16 juin 2009, 18 mai 2010, 25 mai 2011 et 14 mars 2012.

Décisions des Assemblées Générales	Montant global des jetons de présence
AG du 15 mai 2008	30 000 euros
AG du 16 juin 2009	55 000 euros
AG du 18 mai 2010	75 000 euros
AG du 25 mai 2011	90 000 euros pour l'exercice 2011
	100 000 euros pour les exercices ultérieurs
AG du 14 mars 2012	125 000 euros pour l'exercice 2012 et les exercices ultérieurs

La résolution en date du 25 mai 2011, a eu pour objet de tenir compte de ce qu'il y a depuis cette date quatre administrateurs indépendants (les seuls attributaires de jetons de présence) et que tous les quatre sont membres d'un des comités institués par le Conseil d'Administration (comité d'audit des comptes et des risques, comité des nominations et rémunérations, comité des engagements).

La résolution en date du 14 mars 2012 a eu pour objet de tenir compte de la nomination de M. BLEITRACH en qualité de vice-président du conseil et président du comité des engagements et de suivi des opérations, aux attributions plus larges et aux réunions bien plus fréquentes que le comité des engagements antérieurs, M. BLEITRACH restant par ailleurs membre du comité d'audit des comptes, et des risques.

S'agissant de la répartition du montant global des jetons de présence, elle a résulté jusqu'en 2012 de la mise en application d'un dispositif qui est le suivant :

• seuls les administrateurs indépendants (MM. BLEITRACH, RICO, STERN et Mme MAESTRONI prorata temporis en 2011) perçoivent des jetons de présence,
• ces administrateurs reçoivent une part fixe tenant compte de leur éventuelle participation à un ou plusieurs des comités, et une part variable fondée sur le rapport entre leur nombre de présences aux réunions du Conseil et le nombre de séances tenues par celui-ci dans l'année.

Sur ces bases, ont été attributaires de jetons de présence :

En 2009, M. Jean STERN, Président du comité d'audit et des comptes (à hauteur de 24 220 euros), M. Michel BLEITRACH, membre du comité d'audit et des comptes et du comité des nominations et rémunérations (à hauteur de 22 293 euros) et M. Guy RICO, qui n'était alors pas membre d'un comité (à hauteur de 5 780 euros dont la totalité en part variable).

En 2010, M. Jean STERN, Président du comité d'audit des comptes et des risques (à hauteur de 24 220 euros), M. Michel BLEITRACH, Président du comité des nominations et rémunérations et membre du comité d'audit des comptes et des risques (à hauteur de 22 118 euros) et M. Guy RICO, membre du comité des nominations et rémunérations (à hauteur de 22 644 euros).

En 2011, M. Jean STERN, Président du comité d'audit des comptes et des risques et membre du comité des engagements (à hauteur de 24 220 euros), M. Michel BLEITRACH, Président du comité des nominations et rémunérations et membre du comité d'audit des comptes et des risques (à hauteur de 24 220 euros), M. Guy RICO, membre du comité des nominations et rémunérations (à hauteur de 22 569 euros) et Madame Myriam MAESTRONI, membre du comité des engagements (à hauteur de 12 110 euros, montant calculé prorata temporis compte tenu de la date de son entrée au conseil et au comité dont elle est membre et de la date à laquelle elle a été réputée démissionnaire d'office).

Il est précisé que la rémunération perçue par un autre administrateur, M. Xavier LENCOU BAREME, tant en 2011 qu'en 2009 et 2010, ne lui a pas été attribuée en cette qualité d'administrateur à titre de jeton de présence, mais au titre de ses fonctions salariées au sein de la Société Séchilienne-Sidec. Cette rémunération brute, entièrement fixe, a été en 2009 de 111 000 euros, en 2010 de 111 000 euros, et en 2011 de 111 000 euros (plus un montant de 12 452 euros dans le cadre d'un protocole collectif relatif à la RTT).

De même, c'est en sa qualité de salarié que M. Xavier LENCOU-BAREME est l'un des bénéficiaires :

• du plan d'attribution d'actions de performance déterminé par délibération du Conseil d'Administration du 28 août 2009 (voir paragraphe 17.2.3 du présent document de référence). Dans ce cadre M. Xavier LENCOU-BAREME est bénéficiaire de 8 708 actions réparties en deux tranches de 4 354 actions, attribuées sous condition de réalisation de conditions qui n'étaient pas satisfaites à la date d'établissement du présent document de référence.
• et du plan d'options de souscription d'actions déterminé par délibération du Conseil d'Administration du 27 août 2010. Dans ce cadre, M. LENCOU-BAREME est bénéficiaire de 3500 options exerçables à compter du 28 août 2014.

C'est en cette même qualité de salarié qu'il avait été antérieurement bénéficiaire du plan d'options de souscription d'actions déterminé par délibération du Conseil d'Administration du 13 décembre 2005. Dans ce cadre M. LENCOU-BAREME a été bénéficiaire de 10 000 options exerçables du 13 décembre 2009 au 13 décembre 2012 et dont aucune n'a été exercée à la date d'établissement du présent document de référence.

Les plans d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription d'actions sus mentionnés, ont bénéficié à M. HACHEMI, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, comme indiqué au paragraphe 15.1.3 ci-dessous. Le conseil d'administration du 21 octobre 2011 a ensuite constaté la caducité des attributions dont a été ainsi bénéficiaire M. HACHEMI, démis à cette date de ses fonctions de PDG pour cause de différend stratégique et démissionnaire de son mandat d'administrateur avec effet au 29 octobre 2011.

(ii) Conventions de prestations de services passées avec les administrateurs

Aucune convention de ce type n'est en vigueur. La convention de prestations de services, signée avec la société MBV gérée par M. Michel BLEITRACH, au titre de laquelle MBV a perçu 25 000 euros en 2008, a été résiliée avec effet au 31/12/2008.

• 15.1.3 Options de souscription ou d'achat d'actions, attributions conditionnelles d'actions de performance gratuites
  • 15.1.3.1 Options de souscription ou d'achat d'actions

Principes d'attribution

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu'aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme, aligné avec l'intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée.

Le tableau 5 fait apparaître qu'aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée en 2011 à un dirigeant mandataire social :

Tableau 5

	Options de souscription d'actions attribuées en 2011
	Date d'attribution du Plan	Nature des options	Valorisation des options (selon la norme IFRS2) en euros	Nombres d'options attribuées en 2011	Prix d'exercice en euros	Période d'exercice
Jacques PETRY (PDG depuis le 29/10/2011)				Néant
Nordine HACHEMI (PDG jusqu'au 29/10/2011)				Néant

Le tableau 6 fait apparaître les informations relatives aux options de souscription d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social en 2009, 2010 et 2011 étant précisé que :

• selon les stipulations du règlement des plans d'options de souscription d'actions de Séchilienne-Sidec, les options peuvent être valablement exercées à l'issue d'une période de quatre ans à compter de leur date d'attribution par le Conseil d'Administration, et le délai de validité pendant lequel les options peuvent être exercées est de sept ans à compter de leur attribution ; le prix d'exercice des options est fixé par le Conseil d'Administration à leur date d'attribution ;
• suite à la décision d'attribution prise par le Conseil d'Administration du 13 décembre 2005 sur autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 27 mai 2005, Monsieur Dominique Fond, Président Directeur Général jusqu'au 28 août 2008 disposait à la date de son départ de 30 000 options au prix de souscription unitaire de 20,9 euros pouvant être exercées à partir de décembre 2009. Monsieur Fond a, sur décision du Conseil d'Administration, conservé le bénéfice de ces stocks options lors de son départ. Il n'en a exercé aucune en 2009, aucune en 2010 et aucune en 2011.

Ni Monsieur Jacques PETRY Président Directeur Général depuis le 29 octobre 2011, ni monsieur Nordine HACHEMI Président Directeur Général du 28 août 2008 au 29 octobre 2011, ne bénéficient d'aucune option de souscription exerçable avant le 28 août 2014.

Tableau 6 : Options de souscription d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social en 2009, 2010 et 2011

Options levées en 2009	Date d'attribution du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice 2009	Prix d'exercice (en euros)
Dominique FOND Nordine HACHEMI	Décembre 2005	Néant Néant	20,9
Options levées en 2010	Date d'attribution du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice 2010	Prix d'exercice (en euros)
Dominique FOND Nordine HACHEMI Jacques PETRY	Décembre 2005	Néant Néant Néant	20,9
Options levées en 2011	Date d'attribution du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice 2011	Prix d'exercice (en euros)
Dominique FOND Nordine HACHEMI Jacques PETRY	Décembre 2005	Néant Néant Néant	20,9

15.1.3.2 Actions de performance gratuites attribuées conditionnellement aux mandataires sociaux

En 2009, le Conseil d'Administration autorisé à cet effet par résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 a, par délibération en date du 28 août 2009, mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites portant sur 402 310 actions (réparties en deux tranches « A » et « B » de chacune 201 155 actions assorties de conditions différentes), en inscrivant M. Nordine HACHEMI parmi les bénéficiaires de ce plan à hauteur de 145 136 actions dont 72 568 actions de tranche « A » et 72 568 actions de tranche « B ». Mais cette délibération n'a pu produire d'effet en tant qu'elle concernait M. Nordine HACHEMI en raison du retard pris dans certaines filiales pour la conclusion ou la modification des accords d'intéressement ou de participation visés par l'article L 225-197-6 du Code de Commerce.

En 2010, le Conseil d'Administration par délibération en date du 28 juillet 2010 a constaté que les accords de participation et/ou d'intéressement finalement conclus, notamment en juin 2010, permettaient désormais de satisfaire aux prescriptions de l'article précité L 225-197-6 du Code de Commerce, et a en conséquence adopté de nouveau la décision d'attribution à M. Nordine HACHEMI de 145 136 actions gratuites dont 72 568 actions de tranche « A » et 72 568 actions de tranche « B ».

Les critères de performance à satisfaire par les attributaires pour l'acquisition définitive des actions ainsi attribuées gratuitement en 2009 et en 2010 (dont le nombre a été porté à 408 116 par délibération du conseil du 25 janvier 2010) sont décrites au paragraphe 17.2.3 du présent document de référence. Ces conditions portent sur l'atteinte dans un délai déterminé d'un cours de bourse minimum (40 euros pour la tranche A, 60 euros pour la tranche B) ou sur la réalisation dans ce délai d'une offre publique d'achat portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société consécutive à une prise de contrôle de celle-ci, si le prix par action offert par l'initiateur est au moins égal à 40 euros pour la tranche A et 60 euros pour la tranche B.

En 2011, le Conseil d'Administration par délibération en date du 21 octobre 2009, a constaté la caducité des 145 136 attribuées gratuitement à Monsieur Nordine HACHEMI, démis de ses fonctions de Président Directeur Général pour cause de différend stratégique et démissionnaire de son mandat d'administrateur avec effet au 29 octobre 2011.

Lors de cette même réunion du 21 octobre 2011, sur le rapport du comité des nominations et rémunérations, le conseil a décidé qu'il prendrait au début de 2012 une nouvelle délibération à l'effet de convoquer une Assemblée Générale en lui proposant un projet de résolution destiné à autoriser l'attribution gratuite par le conseil, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 810 000 actions existantes ou à émettre, sous réserve que chaque bénéficiaire des plans existants adoptés sur la base de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 qui bénéficierait de l'attribution gratuite envisagée renonce individuellement, définitivement et irrévocablement par écrit au bénéfice des plans existants.

En outre, il a décidé, sous réserve de l'adoption de cette résolution par l'Assemblée Générale, qu'il approuverait, dans le cadre de l'application de celle-ci, l'attribution gratuite de 225 000 actions gratuites à Monsieur Jacques PETRY.

• En 2012, une Assemblée Générale convoquée par le Conseil d'Administration du 25 janvier 2012 s'est effectivement tenue le 14 mars 2012, et a autorisé l'attribution gratuite de 810 000 actions :
  • à l'effet d'intéresser à la création de valeur le Président Directeur Général, et les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées,
  • sous la réserve que chaque bénéficiaire des plans mis en place par le conseil le 28 août 2009, le 28 janvier 2010 et le 28 juillet 2010 sur la base de la vingtième résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 qui bénéficierait de l'attribution gratuite envisagée renonce individuellement, définitivement et irrévocablement par écrit au bénéfice des plans précédents,
  • selon des termes et conditions indiquées dans le rapport du Conseil d'Administration présentant à l'Assemblée du 14 mars 2012 les résolutions soumises à son approbation et décrites dans le paragraphe 17.2.3 du présent document de référence. Ce sont les suivantes :
    • ° limitation du nombre d'actions gratuites à 810 000 d'actions ordinaires, réparties en trois tranches de 270 000 actions ordinaires chacune,
    • ° conditions de performance requises pour l'acquisition définitive des actions attribuées différenciées selon les tranches. Ces conditions portent sur l'atteinte dans un délai déterminé d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse au moins égal à 18,5 euros pour la tranche A, 22,5 euros pour la tranche B et 26,5 euros pour la tranche C, ou sur la réalisation dans ce délai d'une offre publique d'achat et des droits de vote de la Société concomitante ou immédiatement consécutive à une prise de contrôle ou un changement de contrôle de la Société si le prix par action offert par l'initiateur est au moins égal à 18,5 euros pour la tranche A, 22,5 euros pour la tranche B et 26,5 euros pour la tranche C.
• 15.1.4 Indemnités et engagements liés à la cessation des fonctions des mandataires sociaux
  • 15.1.4.1 Indemnités de départ versées à M. Dominique FOND, Président Directeur Général jusqu'au 28 août 2008

M. Dominique FOND a quitté le Groupe le 28 août 2008 et a reçu les indemnités de départ récapitulées dans le tableau 8 suivant :

Nature des indemnités	Montants	Montants versés
versées	dus	2008	2009	2010	2011
Indemnité au titre de la
cessation des fonctions de mandataire social	683 930	683 930			Néant
Indemnité au titre de la
rupture du contrat	1 089 116 (*)	744 666	208 910 (**)	86 840 (***)	Néant
de travail
Total	1 773 046	1 428 596	208 910	86 840	Néant

(*) Dont 744 666 versés en 2008 et 344 450 provisionnés au 31/12/2008 dont 50 000 devenus sans objet.

(**) Dont 108 550 au titre d'indemnité de préavis et 100 360 au titre d'indemnité compensatrice d'engagement de non concurrence.

(***) Montant après reprise dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 de 50 000 euros provisionnés au 31 décembre 2008 au titre de l'indemnité due au titre de missions de conseil, qui n'ont pas été effectuées.

a) Indemnité au titre de la cessation des fonctions de mandataire social

Le versement à M. Dominique FOND de l'indemnité au titre de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général a fait l'objet d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 28 août 2008 publiée sur le site Internet de la Société avec communication à l'Autorité des marchés financiers, le 2 septembre 2008, conformément aux prescriptions des articles L.225-42-1 et R.225-34-1 du Code du Commerce.

b) Indemnisation au titre de la rupture du contrat de travail (fonctions salariées de Directeur Finances, Administration, Développement)

L'indemnisation de M. Dominique FOND au titre de la rupture de son contrat de travail a été déterminée par un protocole d'accord précisant et détaillant les conditions et modalités de mise en œuvre de stipulations conventionnelles régulièrement rappelées dans les rapports de gestion approuvés par les Assemblées Générales de la Société.

Le tableau 7 ci-dessous rappelle les éléments de cette indemnisation qui avaient été provisionnées dans les comptes le 31 décembre 2008 :

Tableau 7

En euros	Provisionnés au 31 décembre 2008
- Indemnité conventionnelle - Indemnité transactionnelle
- Indemnité compensatrice de congés payés - Indemnité de préavis	107 250
- Indemnité compensatrice d'engagement de non-concurrence	187 200
- Indemnité d'engagement d'exercice de missions de conseil auprès de la Direction
Générale de la Société	50 000 (*)
Total	344 450

(*) Somme devenue sans objet (non accomplissement des missions de conseil envisagées).

15.1.4.2 Indemnité de départ versée à M. Nordine HACHEMI

• Le Conseil d'Administration tenu le 21 octobre 2011, qui a révoqué Monsieur Nordine HACHEMI de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société avec effet au 29 octobre 2011 pour cause de différend stratégique, a ensuite statué, sur rapport du comité des nominations et rémunérations, sur l'indemnité de départ due à Monsieur Nordine HACHEMI, au regard des dispositions de la délibération prise le 16 septembre 2008 en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social à l'initiative de la Société, approuvées par l'Assemblée Générale.
• Le conseil a ainsi constaté, lors de cette réunion du 21 octobre 2011, que l'indemnité de départ due à Monsieur Nordine HACHEMI, telle que fixée par délibérations du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale de la Société, s'élevait à un montant total maximum brut de 850.000 euros, correspondant à la somme de la rémunération fixe perçue par Monsieur Nordine HACHEMI, au titre de son mandat social de Président Directeur Général, au titre des douze (12) derniers mois (700.000 euros) et de la rémunération variable perçue ou due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 (150.000 euros).
• Il a simultanément constaté que l'EBITDA réel sur les douze (12) derniers mois (LTM) précédant la cessation des fonctions de Président Directeur Général de Monsieur Nordine HACHEMI était supérieur à l'objectif d'EBITDA de référence (correspondant à la moyenne pondérée prorata temporis des EBITDA figurant dans les budgets approuvés au titre (i) de l'exercice en cours, d'une part, et (ii) de l'exercice clos le 31 décembre 2010, d'autre part), et qu'ainsi les conditions de performance fixées par le conseil lors de sa séance du 16 septembre 2008 étaient remplies en totalité.
• Il a par ailleurs pris acte de la demande de Monsieur HACHEMI d'être relevé de ses obligations de nonconcurrence prévues par la délibération pré-mentionnée du 16 septembre 2008 dans les hypothèses où il percevrait une indemnité de départ à l'occasion de la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général à l'initiative de la Société, et de l'engagement de Monsieur HACHEMI de favoriser une transition harmonieuse en apportant toute l'assistance raisonnable qui serait sollicitée par la nouvelle Direction Générale.
• Il a enfin, sur ces bases et conformément aux recommandations du comité des nominations et rémunérations :
  • approuvé le versement à Monsieur Nordine HACHEMI d'une indemnité de départ d'un montant brut de 850.000 euros,
  • décidé de relever Monsieur Nordine HACHEMI de ses obligations aux termes de l'engagement de nonconcurrence prévu par la délibération du 16 septembre 2008. Cette décision est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à se tenir le 31 mai 2012 au titre des conventions et engagements dits réglementés.
• Conformément aux dispositions des articles L 225-42-1 et 225-34-1 du Code de commerce, la décision du conseil retracée ci-dessus, constatant le respect des conditions posées à l'octroi d'une indemnité de départ à Monsieur Nordine HACHEMI, déterminant le montant et autorisant le versement de cette indemnité, a été publiée sur le site internet de la Société et communiquée à l'l'Autorité des Marchés Financiers le 26 octobre 2011.
  • 15.1.4.3 Indemnité de départ susceptible d'être versée à Monsieur Jacques PETRY en cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Président Directeur Général

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Président-Directeur Général ou de Directeur Général, sauf en cas de départ pour faute, Monsieur Jacques PETRY serait susceptible de recevoir une indemnité forfaitaire de départ subordonnée à des conditions de performance.

Le montant et les conditions d'attribution en ont été déterminés comme suit par le Conseil d'Administration par délibération en date du 21 octobre 2011 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle du 31 mai 2012.

1. Montant maximum de l'indemnité de départ

Le montant brut maximum de cette indemnité forfaitaire de départ serait fixé à :

• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu avant le 1er mai 2012, la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des trois derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue (ou due) au titre des trois derniers mois précédant la rupture de ce mandat social ; et
• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu à compter du 1er mai 2012, la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture de ce mandat social.

2. Conditions de performance

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, Monsieur Jacques PETRY ne pourra bénéficier de l'indemnité forfaitaire de départ visée ci-dessus que si les Objectifs Annuels définis par le conseil d'administration dans le cadre de la rémunération variable ont été atteints.

3. Exception : départ pour faute

Aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due à Monsieur Jacques PETRY dans l'hypothèse où sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur-Général ou de Président Directeur Général de la Société serait consécutif à :

• (i) une faute assimilable en droit du travail (A) à une « faute grave » (c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité — appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe — des conséquences qui y sont attachées, ou (B) à une faute assimilable en droit du travail à une faute lourde (en ce compris notamment (i) la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs statutaires ou des décisions de l'assemblée générale des actionnaires, ou (ii) tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement par Monsieur Jacques PETRY et (x) dont une société du Groupe serait la victime ou (y) qui jetterait le discrédit sur le Groupe) ; ou
• (ii) la violation par Monsieur Jacques PETRY des obligations d'exclusivité et/ou de non-concurrence résultant de l'exercice de son mandat social.

4. Engagement de non-concurrence

4.1 Dans l'hypothèse où l'indemnité de départ est due

Dans l'hypothèse où une indemnité forfaitaire de départ serait due dans les conditions susmentionnées à l'occasion de la rupture ou du non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY, celui-ci serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société selon les modalités exposées ci-après :

(i) Durée : douze mois à compter de la date effective de son départ.

(ii) Engagements de Monsieur Jacques PETRY :

Il est précisé que l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY lui interdirait, pendant la période applicable :

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du Groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas cinq pour cent (5%) du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du Groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ ;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le Groupe Séchilienne-Sidec ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec le Groupe Séchilienne-Sidec ;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de l'une des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du Groupe Séchilienne-Sidec.
  • (iii) Zone géographique

Les engagements de non-concurrence stipulés aux paragraphes (i) et (ii) seront applicables sur toute la zone de présence du Groupe Séchilienne-Sidec telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date effective du départ de Monsieur Jacques PETRY.

(iv) Montant de la compensation financière

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ dont le montant est exposé au 1 ci-dessus tiendra lieu de compensation financière au titre de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY.

Il est précisé que la Société aurait la faculté, dans un délai d'un mois à compter de sa décision de révocation ou de non-renouvellement, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY prévu au 4.1.

4.2 Dans l'hypothèse où l'indemnité de départ n'est pas due

Dans l'hypothèse où aucune indemnité de départ ne serait due, en application de la présente résolution, à l'occasion de la cessation par Monsieur Jacques PETRY de ses fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de la Société (à la suite d'une démission, révocation, non-renouvellement de son mandat ou autrement), Monsieur Jacques PETRY serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société dans les conditions définies ci-dessous :

• (i) Durée : douze mois à compter de la date effective de son départ.
• (ii) Engagement de Monsieur Jacques PETRY : mêmes interdictions que celles visées au 4.1 (ii).
• (iii) Zone géographique : même zone géographique que celle visée au 4.1 (iii).
• (iv) Montant de la compensation financière :

Il est indiqué que, dans cette hypothèse, il devra être versé à Monsieur PETRY une indemnité brute d'un montant à égal à :

• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu avant le 1er mai 2012, le montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des trois derniers mois précédant la rupture de son mandat social ; et
• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu à compter du 1er mai 2012, le montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social.

Il est précisé que la Société aurait la faculté, dans un délai d'un mois à compter de sa décision de révocation ou de non-renouvellement, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY prévu au 4.2.

La délibération adoptée par le Conseil d'Administration le 21 octobre 2011 concernant les modalités et conditions d'octroi d'une indemnité de départ à Monsieur Jacques PETRY a été, conformément aux prescriptions des articles L 225-42-1 et 225-34-1 du Code de commerce, publiée sur le site internet de la Société et communiquée à l'Autorité des Marchés Financiers, le 26 octobre 2011. Les dispositions en seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle convoquée le 31 mai 2012.

15.2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE CONCLUS AU BENEFICE DES MANDATAIRES SOCIAUX

15.2.1 Régime complémentaire de retraite spécifique bénéficiant à M. Dominique FOND (Président Directeur Général jusqu'au 28 août 2008)

La Société a mis en place un régime de retraite complémentaire à prestations définies approuvé par le Conseil d'Administration du 20 décembre 2004, qui concerne les salariés cadres entrés dans la Société avant 1983, présents dans l'entreprise et âgés d'au moins 60 ans lors du départ en retraite, dont faisait partie M. Dominique FOND.

Les prestations de retraite correspondantes seront égales à respectivement :

• 60 % de la moyenne des trois dernières années pour les parts de salaires inférieures à 3 fois le plafond annuel de la sécurité sociale,
• 55 % de la partie salaire brut de fin de carrière comprise entre 3 fois et 6 fois le plafond de la sécurité sociale,
• 50 % de la moyenne des trois dernières années de rémunération (bonus inclus) pour la part de salaires comprise entre 6 et 12 fois le plafond annuel de la sécurité sociale, sous déduction des pensions provenant de l'ensemble des régimes obligatoires et des autres régimes de retraites supplémentaires.

M. Dominique FOND, Président Directeur Général jusqu'au 28 août 2008, bénéficie de ce régime. A ce titre, une charge a été comptabilisée dans les comptes des exercices 2008 et 2009 à hauteur de respectivement 845 979 euros et 41 656 euros.

Ce régime a été externalisé auprès de la société AG2R La Mondiale au 31 décembre 2009, ce qui a donné lieu au versement de 2,7 millions d'euros, compensée par une reprise de provision d'égal montant.

L'actualisation des calculs effectuée en 2010 à l'occasion du départ en retraite de trois des quatre bénéficiaires du régime a conduit cependant à déterminer un besoin de versement complémentaire au titre de cet exercice 2010, qui pour M. Dominique FOND, a représenté 797 076 euros.

Charge concernant M. Dominique	Montant en euros	2011
FOND comptabilisé au titre de			2010
retraite complémentaire	2008	2009	(versement à AG2R)
à prestations définies	845 979	41 656	797 076	Néant

En 2011, aucune charge concernant M. Dominique FOND n'est plus comptabilisée à ce titre.

15.2.2 Absence de régime complémentaire de retraite spécifique pour ce qui concerne M. Nordine HACHEMI (Président Directeur Général à partir du 28 août 2008) et Monsieur Jacques PETRY (Président Directeur Général à partir du 29 octobre 2011)

M. Nordine HACHEMI ne bénéficiait d'aucun régime de retraite complémentaire ou supplémentaire spécifique différent de celui dont bénéficie l'ensemble des salariés du Groupe, et Monsieur Jacques PETRY se trouve dans la même situation.

CHAPITRE 16 : FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 DUREE DES MANDATS

Les informations relatives à la date d'expiration des mandats des membres du Conseil d'Administration sont insérées au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

16.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE

La Société n'est liée par aucun contrat de prestation de services avec un administrateur, directement ou à travers une entité quelconque.

16.3 INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION, ET LES COMITES

Les informations ci-dessous sont complétées, pour ce qui concerne le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil d'Administration, par les développements contenus dans le rapport du président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, qui figure en Annexe 1 au présent document de référence.

16.3.1 Le Conseil d'Administration

Le 19 décembre 2008, le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur dont l'objectif est de compléter et préciser les règles légales, réglementaires et statutaires régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration et des comités institués par lui ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Ce règlement intérieur a ensuite été modifié par le conseil les 23 décembre 2009, 25 janvier 2010, 22 novembre 2010 et 26 janvier 2011 pour s'ajuster aux évolutions légales et réglementaires et aux recommandations successives faites aux sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé. Une délibération du 18 janvier 2012 l'a de nouveau modifié pour y mentionner la nomination par le Conseil d'un vice-président et adopter en conséquence les dispositions relatives au déroulement des séances en cas d'absence du Président.

Les principales stipulations du règlement intérieur du Conseil d'Administration sont reproduites comme indiqué ci-dessous dans le présent document de référence :

(i) Composition du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration est décrite au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

(ii) Attributions du Conseil d'Administration

Les attributions du Conseil d'Administration sont décrites dans l'annexe 1 du présent document de référence – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur le contrôle interne au sein de la Société et du Groupe.

(iii) Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est décrit dans l'annexe 1 du présent document de référence – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur le contrôle interne au sein de la Société et du Groupe.

(iv) Comités du Conseil d'Administration

Les comités du Conseil d'Administration (à savoir Le Comité d'Audit des comptes et des risques, le Comité des nominations et rémunérations, le Comité des engagements devenu en 2012 comité des engagements et de suivi des opérations) sont décrits au paragraphe 16.3.4 ci-dessous du présent document de référence et dans l'Annexe 1 - Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur le contrôle interne au sein de la Société et du Groupe.

(v) Rémunération des Administrateurs

La rémunération des Administrateurs est décrite au paragraphe 15.1.2 du présent document de référence.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration est complété par une charte de l'Administrateur qui énonce entre autres les règles visant à la prévention des conflits d'intérêts et les règles de déontologie boursière.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration est disponible sur le site Internet de la Société (www.sechilienne-sidec.com).

16.3.2 Le président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un président qui doit être aux termes des statuts une personne physique et un ressortissant de l'Union européenne.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur et peut être révoqué à tout moment par le Conseil.

Il peut être réélu. Selon les statuts de la Société, le Président qui au cours de l'exercice de ses fonctions atteint l'âge de 65 ans est maintenu jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé et peut être renouvelé pour un mandat ne pouvant excéder quatre ans.

Le président représente le Conseil d'Administration. Il en organise et dirige les travaux, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 17 mai 2006, mis un terme à la séparation antérieurement en vigueur des fonctions de Président et de Directeur Général. Ce choix a été maintenu depuis, et Monsieur Jacques PETRY est, depuis le 29 octobre 2011, Président Directeur Général comme avant lui Monsieur Dominique FOND l'a été du 17 mai 2006 au 28 août 2008 et Monsieur Nordine HACHEMI du 28 août 2008 au 29 octobre 2011.

L'option pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général a été retenue comme étant la plus adaptée à l'organisation et au mode de fonctionnement souhaitables du Groupe, et la mieux à même :

• de valoriser la connaissance et l'expérience des affaires du Président,
• de favoriser une relation étroite des Dirigeants avec les actionnaires, et la réactivité du conseil,
• d'assurer la coordination la plus efficace au sein du Groupe

16.3.3 Le Vice-président du Conseil d'Administration

Par délibération en date du 21 octobre 2011, le Conseil d'Administration a décidé la nomination d'un viceprésident du Conseil d'Administration de la Société, en la personne de Monsieur Michel BLEITRACH, avec effet immédiat et pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil a précisé avoir confié cette fonction, comportant la mission de présider les séances du conseil en l'absence de son Président, à Monsieur Michel BLEITRACH aux fins de consolider la bonne gouvernance de la Société et de mettre à profit son expérience industrielle et de projets, notamment sur les sujets de développement.

Le Conseil d'Administration a consécutivement modifié son règlement intérieur pour tenir compte de cette décision.

En application de délibérations du conseil des 18 janvier 2012 et 25 janvier 2012, M. Michel BLEITRACH, viceprésident du Conseil d'Administration, présidera en outre le comité des engagements et de suivi des opérations, et restera membre du comité d'audit, des comptes et des risques.

L'Assemblée Générale du 14 mars 2012 a modifié l'article 22 des statuts de la Société pour préciser l'automaticité de la présidence du Conseil d'administration par le vice-président en cas d'absence ou d'empêchement du Président.

16.3.4 Le Directeur Général, cumulant cette fonction avec celle de Président du Conseil d'Administration depuis le 17 mai 2006

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration. Pour l'exercice de cette fonction, il doit être âgé de moins de 70 ans. S'il atteint cette limite d'âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par ses actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes en cause dépassaient cet objet et ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le montant des cautions, avals et garanties susceptibles d'être consentis par le Président Directeur Général sans autorisation spéciale et expresse du Conseil d'Administration a été pour 2011 fixé par une délibération du Conseil d'Administration du 22 novembre 2010 comme suit :

• Absence de limitation au pouvoir du Président Directeur Général de consentir des cautions avals et garanties aux administrations fiscales et douanières,
• Possibilité pour le Président Directeur Général de consentir hors autorisation spéciale et expresse du Conseil des cautions avals et garanties en faveur d'autres bénéficiaires dans la limite d'un montant global annuel cumulé de 50 millions d'euros.

Concernant l'exercice 2012, le Conseil a décidé le 18 janvier 2012 que le Président Directeur Général pourra consentir des cautions avals et garanties sans autorisation spéciale et expresse du conseil

• en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant,
• en matière d'achat de charbon par toutes filiales du Groupe, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 15 millions d'euros ou sa contrevaleur en d'autres devises,
• en toute autre matière et pour tout autre bénéficiaire, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 35 millions d'euros et pour autant que ces cautions avals et garanties soient consenties par rapport à des engagements souscrits par l'une ou l'autre des filiales du Groupe.

Le Président Directeur Général peut déléguer une partie des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'Administration.

La Direction Générale de la société a été, en 2011 assurée jusqu'au 21 octobre par M. Nordine HACHEMI, Président Directeur Général depuis le 28 août 2008, puis à partir du 29 octobre par Monsieur Jacques PETRY, coopté administrateur et nommé Président et Directeur Général par délibération du conseil d'administration prise ce 21 octobre 2011.

Que la fonction de Directeur Général soit assurée par le Président du Conseil d'Administration comme c'est le cas depuis le 17 mai 2006 ou qu'elle le soit par une autre personne, comme cela a été le cas antérieurement au 17 mai 2006, le Directeur Général peut proposer au Conseil d'Administration, et le Conseil d'Administration décider, la nomination d'un ou plusieurs (jusqu'à cinq) Directeurs Généraux Délégués pour assister le Directeur Général.

Cette faculté a été utilisée du 18 décembre 2001 au 20 octobre 2005, période pendant laquelle un Directeur Général Délégué a été en fonction. Elle n'a pas été mise en œuvre depuis.

Le Président Directeur Général a été de janvier 2009 au 31 décembre 2011 assisté par un Directeur Général adjoint, M. Christian JACQUI.

16.3.5 Les comités

L'article 26 des statuts prévoit la possibilité pour le Conseil d'Administration de nommer des comités composés soit d'Administrateurs, soit de Directeurs soit d'Administrateurs et de Directeurs de la Société afin d'étudier certaines questions.

Le Conseil a usé de cette disposition et créé :

• depuis décembre 2003, un comité d'audit et des comptes, transformé par une délibération du conseil du 23 décembre 2009 en comité d'audit, des comptes et des risques ;
• depuis octobre 2005, un comité des rémunérations transformé par une délibération du Conseil du 19 décembre 2008 en comité des nominations et rémunérations ;
• depuis décembre 2008, un comité des engagements (transformé par une délibération du conseil du 18 janvier 2012 en comité des engagements et de suivi des opérations)

Les missions et le fonctionnement de ces trois comités font l'objet de développements dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration et le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne intégré en annexe1 au présent document de référence.

(i) Comité d'audit, des comptes et des risques

Le Comité d'audit, des comptes et des risques a été en 2011 composé des personnes suivantes :

• M. Jean STERN (président), administrateur indépendant,
• M. Michel BLEITRACH, administrateur indépendant, et
• Le représentant de Financière Hélios, principal actionnaire (successivement Monsieur Hervé DESCAZEAUX jusqu'au 21 octobre 2011, puis Monsieur Edgard MISRAHI depuis cette date) ;

Tous ses membres disposent de compétences étendues en matière financière et comptable,

• M. Jean STERN pour avoir occupé d'importants postes de responsabilité (notamment Directeur des financements) au sein de la SOCIETE GENERALE et exercé la présidence de filiales de cette banque,
• M. Michel BLEITRACH pour avoir assuré la Direction d'importantes filiales de grands groupes industriels, et exercer notamment les fonctions de Président du Directoire de KUVERA et Président Directeur Général de sa filiale KEOLIS,

• M. Hervé DESCAZEAUX pour être expert comptable et avoir pendant plusieurs années vérifié les comptes de groupes internationaux et établi des rapports de « due diligence »,

• M. Edgard MISRAHI pour exercer depuis plus de vingt ans au sein d'APAX PARTNERS l'activité d'investissement dans des sociétés relevant de différents secteurs et d'accompagnement de leur croissance, et pour siéger dans plusieurs Conseils d'Administration, après avoir débuté sa carrière chez Mac Kinsey puis occupé d'importantes responsabilités dans une entreprise d'électronique et télécommunications.

En 2012, Monsieur Patrick de GIOVANNI a remplacé, au sein du comité d'audit des comptes et des risques, le représentant de FINANCIERE HELIOS, Messieurs Jean STERN et Michel BLEITRACH en demeurant membres (et Monsieur J. STERN continuant d'en assurer la présidence).

Le comité compte ainsi toujours une majorité de membres administrateurs indépendants et est toujours présidé par l'un d'eux.

Son organisation et son fonctionnement sont, comme pour les autres comités, régis par le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

(ii) Comité des nominations et rémunérations

Le Comité des nominations et rémunérations a été en 2011 composé des personnes suivantes :

• M. Michel BLEITRACH (président), administrateur indépendant ;
• M. Guy RICO, administrateur indépendant ;
• M. Patrick de GIOVANNI.

En 2012, le Conseil d'Administration du 25 janvier a décidé de nommer membre et présidente de ce comité Madame Myriam MAESTRONI, en remplacement dans ces deux fonctions de monsieur Michel BLEITRACH parallèlement placé à la présidence du comité des engagements transformé en comité des engagements et de suivi des opérations.

Le comité est ainsi désormais composé de Madame Myriam MAESTRONI, présidente, et de messieurs P. de GIOVANNI et G. RICO ; il compte donc toujours une majorité d'administrateurs indépendants, parmi lesquels comme antérieurement le Président.

L'organisation et le fonctionnement du Comité des nominations et rémunérations sont, comme pour les autres comités, régis par le règlement intérieur du Conseil d'Administration

(iii) Le Comité des engagements (devenu en 2012 comité des engagements et de suivi des opérations)

Ce comité a été en 2011 composé de deux administrateurs permanents le représentant de FINANCIERE HELIOS et monsieur Jean STERN, et la possibilité ouverte à l'ensemble des administrateurs de participer à ses réunions a été largement utilisée.

Il a en 2012 été transformé en un comité des engagements et de suivi des opérations avec une mission élargie et une forte fréquence des réunions, comme précisé dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle des risques figurant en annexe I du présent document de référence.

Les membres permanents en sont Monsieur Michel BLEITRACH qui le préside en sa qualité de vice- président du Conseil d'Administration, le représentant de FINANCIERE HELIOS (Monsieur Edgard MISRAHI à la date d'établissement du présent document) et Monsieur Jean STERN. Cette composition permanente se traduit donc par une majorité d'administrateurs indépendants parmi lesquels le Président.

Le comité continue d'être ouvert aux autres administrateurs désireux d'y participer.

Son organisation et son fonctionnement sont, comme pour les autres comités, régis par le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

16.4 DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Ce point fait l'objet de développements du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, en Annexe 1 du présent document de référence.

Sont indiqués ci-après, en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce, les points sur lesquels certaines recommandations du code AFEP/MEDEF ne sont pas appliquées, et les raisons de cette situation :

• Les statuts et le règlement intérieur du conseil d'administration ne comportent pas de dispositions destinées à assurer l'échelonnement des mandats des administrateurs, qui sont d'une durée de quatre ans. Le tableau inséré à l'article 14-1-1 du présent document de référence fait en effet ressortir l'absence de phénomène de concentration sur une seule année de l'expiration de ces mandats (répartie sur les années 2013, 2014 et 2015 pour les administrateurs en fonction en 2011 au nombre de 9 en incluant Madame MAESTRONI pour la période 25 mai 2011-25 novembre 2011).
• La seule évolution du cours de l'action de la Société est l'unique critère de performance pour l'acquisition d'actions gratuites,
  • tant pour l'acquisition des actions attribuées gratuitement sur la base de la vingtième résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 par les délibérations des conseils d'administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010 et 28 juillet 2010,
  • que pour celle des actions gratuites attribuées, sous réserve de la renonciation des bénéficiaires de ces attributions aux actions attribuées au titre des plans existants, sur la base de la résolution adoptée à cet effet par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

Le choix de ce critère unique correspond au souhait de la Société que l'acquisition des actions résulte d'un critère dont la réalisation relève du Marché et reflète ainsi l'appréciation objective par celui-ci de sa situation économique et financière et des ses perspectives d'évolution.

• Les délibérations du conseil qui ont déterminé la rémunération du Président Directeur Général (successivement M. HACHEMI et M. PETRY) n'ont pas exprimé la partie variable de cette rémunération en termes de % par rapport à la partie fixe (cette dernière étant sensiblement plus faible pour M. PETRY que pour M. HACHEMI), pour précisément insister sur la fluctuabilité de cette composante, fondamentalement subordonnée à des conditions de performance.
• L'attribution gratuite d'actions de performance au mandataire social (M. HACHEMI par délibération du conseil du 28 juillet 2010 sur la base de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009), ne s'est pas assortie de l'obligation d'acquérir un nombre déterminé d'actions sur le marché.

Il a été considéré que l'obligation de conservation par le PDG jusqu'à cessation de ses fonctions de 25 % des actions issues de l'acquisition d'actions gratuites constituait un mécanisme d'effet équivalent à la recommandation du code AFEP/MEDEF de conditionner les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.

(Pour mémoire : les actions gratuites attribuées à M. HACHEMI sont devenues caduques en raison de la révocation de celui-ci par le conseil du 21 octobre 2011 pour cause de différend stratégique).

L'auto-évaluation du Conseil d'Administration n'a pas eu lieu en 2011, comme précisé au 1.2.4 du rapport du Président constituant l'annexe 1 du présent document de référence en raison des changements importants intervenus dans la composition du conseil et dans la gouvernance de la Société ; il y sera procédé en 2012 en retenant une démarche formalisée comportant intervention d'un expert extérieur.

CHAPITRE 17 : SALARIES

17.1 LES EFFECTIFS DU GROUPE

Les Ressources Humaines
(pour le périmètre de consolidation globale et proportionnelle) (*)
Effectif au 31 décembre	2009	2010	2011
Société Mère Séchilienne-Sidec	60	63	56
Autres Sociétés consolidées	216	237 (*)	240
Total	276	300	296

(*) Périmètre n'incluant plus à partir à 2010 CICM (qui comptait 24 salariés fin 2009) à la suite de la perte de son contrôle par Séchilienne-Sidec, et comprenant à partir de 2010 CEP (Caraïbes Energie Production).

La répartition géographique des ressources humaines en 2011 est la suivante :

Effectifs en Europe :	56
Effectifs dans l'Océan indien : Effectifs dans la zone Caraïbes Guyane :	135 105
Total :	296

17.1.1 Mouvements et répartition d'effectifs en 2011
	Séchilienne Sidec	EM S	ST P	CTP	C EP	CCG	RCM I	SC E	P lexu s	SC E M	P o wer A llianc	QEA	T o tal filiale	T o tal
Effectifs au 31/12/2010	63	58	59	58	30	3	4	8	1	9	e 1	6	s 237	300
Embauches
. en CDI	3		0	3	3			0	0	0	1	2	9	12
. en CDD	1		0					6	0	0	0		6	7
Départs	11		1				1	4	0	5	1		12	23
Variation	- 7		- 1	+3	+3	0	- 1	+2	0	- 5	0	+2	+3	- 4
Effectifs au 31/12/2011	56	58	58	61	33	3	3	10	1	4	1	8	0 240	0 296
Répartition 2011
. H	39	56	56	53	33	3	3	7	1	3	1	6	222	261
. F	17	2	2	8				3	0	1		2	18	35
Total	56	58	58	61	33	3	3	10	1	4	1	8	240	296
Répartition 2011
. Cadres	49	6	8	5	5	1		0	1	1	1	1	29	78
. Agents de maîtrise	7	31	32	40	16	1	2	4		2		7	135	142
. Employés	0	21	18	16	12	1	1	6		1			76	76
Total	56	58	58	61	33	3	3	10	1	4	1	8	240	296
Répartition 2011 postés/ non postés
. Postés	0	30	28	25	18			10	1	4	1		117	117
. Non postés	56	28	30	36	15	3	3					8	123	179
Total	56	58	58	61	33	3	3	10	1	4	1	8	240	296
Répartition 2011 par ancienneté
< 9 ans	33	19	21	37	33	3	1	10	1	4	1	8	138	171
9 – 15 ans	14	4	5	24			2						35	49
> 15 ans	9	35	32										67	76
Total	56	58	58	61	33	3	3	10	1	4	1	8	240	296

17.1.2 Eléments d'information concernant la main d'œuvre extérieure, les heures supplémentaires et l'absentéisme en 2011

a) Main d'œuvre extérieure

Année 2011	Séchilienne-Sidec	Total Filiales	Total
Main d'œuvre extérieure (intérimaires, saisonniers)	8	126	134

b) Heures travaillées, heures supplémentaires, absentéisme

Nombre d'heures travaillées	112 752	365 052	477 804
Nombre d'heures supplémentaires	0	34 079	34 079
Ratio nombre d'heures supplémentaires/	0%	9,34%
nombre d'heures travaillées			7,13%
Nombre d'heures d'absence	312	40 484	40 796
Ratio nombre d'heures d'abscence/
nombre d'heures travaillées =
taux d'absentéisme	0,28%	11,09%	8,53%
Répartition des causes d'absentéisme en nombre d'heures et en % :
- Accidents du travail et trajets	-	613 (1,51%)	613 (1,50%)
- Maladie	312 (100%)	11 941 (29,50%)	12 253 (30,03%)
- Maternité/Paternité, évènements familiaux	-	2 422 (5,98%)	2 422 (5,94%)
- Autres (dont grèves)	-	25 508 (63,01%)	25 508 (62,53%)
Total	312 (100 %)	40 484 (100%)	40 796 (100%)

L'absentéisme a été important dans les filiales thermiques du fait des grèves conduites à l'appui de la revendication d'attribution d'une indemnité « coloniale ».

17.1.3 Masse salariale comptable (en millions d'euros) en 2011

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, la masse salariale du Groupe est de 30,2 millions d'euros, indemnité de départ du Président Directeur Général Monsieur Nordine HACHEMI comprise. Ce montant inclut pour la première fois une année pleine de charges pour la société CARAÏBES ENERGIE PRODUCTION CEP.

La masse salariale comptable pour l'exercice 2010 avait été de 27,3 millions d'euros (dont 0,9 millions d'euros au titre du régime de retraite à prestations définies).

• 17.1.4 Politique de l'emploi
• En 2010, une politique de l'emploi particulièrement dynamique a été mise en place à la Guadeloupe d'une part à l'occasion de la préparation du démarrage de la nouvelle Centrale Thermique Caraïbes Energie Production (CEP) pour laquelle 26 recrutements locaux ont été effectués et d'autre part à l'occasion du renforcement des équipes d'exploitation de Caraïbes Thermique Production pour laquelle 12 embauches locales ont été réalisées.
• 2011, a été pour le Groupe une année de consolidation en matière d'emploi après la forte dynamique ayant marqué 2010 dans la zone Caraïbes. L'effectif global est resté quasi stable (-4 salariés), la diminution constatée à Séchilienne-Sidec SA étant liée aux évolutions du contexte réglementaire et fiscal du développement éolien et photovoltaïque.

17.1.5 Politique de rémunération

Séchilienne-Sidec fixe sa politique salariale dans le respect des procédures prévues par le Code du Travail et en fonction des objectifs budgétaires de la Société.

A la rémunération ainsi déterminée s'ajoute une participation et/ou un plan d'intéressement qui associent l'ensemble des salariés aux performances économiques de l'entreprise.

Les salariés des centrales thermiques françaises bénéficient de la négociation annuelle obligatoire de la branche des IEG qui fixe le pourcentage d'augmentation du Salaire National Brut et celui consacré aux avancements au choix, auxquels s'ajoutent les mesures automatiques d'ancienneté.

En janvier 2010 pour une progression de l'inflation en 2009 de 0,8 % hors tabac, les budgets d'augmentation de rémunération représentaient aussi bien au niveau de la branche des Industries Electriques et Gazières pour les Centrale thermiques que de Séchilienne-Sidec plus de trois fois ce niveau d'inflation.

En janvier 2011, pour une progression de l'inflation en 2010 de 1,7 % hors tabac, les budgets d'augmentation de rémunération pour l'ensemble du Groupe se situaient autour de deux fois le niveau d'inflation.

17.1.6 Organisation du temps de travail

En 2011, un accord concernant ce domaine a été négocié et conclu à Séchilienne-Sidec SA.

17.1.7 Organisation du dialogue social

a) Règles et procédures d'information, de consultation et de négociation avec les personnels

L'architecture de la représentation du personnel du Groupe repose sur le schéma suivant :

• Pour les centrales thermiques des Délégations Uniques du Personnel DUP constituées en UES régionales, l'UES « Thermique Réunionnais » (regroupant les sociétés EMS-STP-CTG et CTBR) et l'UES « CTM/CTP » pour la Guadeloupe. En novembre 2010, à l'occasion du renouvellement des instances représentatives dans la branche des IEG, la centrale CEP en Guadeloupe dont le personnel venait d'être embauché s'est vue, elle aussi, doter d'une DUP malgré un effectif inférieur à 50 personnes.
• Pour Séchilienne-Sidec, une DUP a été mise en place en 2009.

L'ensemble hors CEP est représenté au sein d'un Comité de Groupe dont l'accord constitutif a été signé en mai 2010 et qui a tenu sa première réunion sous la présidence du Président Directeur Général de Séchilienne-Sidec en septembre 2010. Ce comité contribue, en complément des autres instances mises en place au niveau des centrales et UES régionales, a améliorer le dialogue social. Il s'est réuni les 17 juin 2011 et 20 janvier 2012.

Les centrales thermiques françaises compte tenu du statut des Industries Electriques et Gazières IEG sont aussi dotées d'une « Commission Secondaire Paritaire » dont la mission est d'être informée et consultée sur tout ce qui touche à la gestion des salariés non cadres (embauche, promotion, mutation).

Dans ce cadre le paysage syndical (Syndicats ayant obtenu plus de 10 % des voix aux dernières élections professionnelles), suite au renouvellement en novembre 2010 des instances représentatives dans les centrales thermiques, se décline comme suit :

• Séchilienne-Sidec : Un délégué syndical CFE/CGC
• UES Thermique réunionnais : Un délégué syndical central CGT
• UES CTP/CTM : Un délégué syndical central CGTG (branche séparée depuis 1963 de la CGT)
• Caraïbes Energie Production : Un délégué syndical FO.

Après les événements exceptionnels qui avaient marqué l'exercice 2009 au cours duquel la Centrale CTM en Guadeloupe a connu, du fait du conflit conduit par le LKP, 91 jours de grève, l'année 2010 n'a connu aucun jour de grève dans le Groupe. En 2011, des grèves à caractère « perlé » sont intervenues dans les centrales thermiques du Groupe implantées dans les DOM (comme dans les unités de production d'EDF) à l'appui de revendications portant sur l'attribution d'une « indemnité coloniale » sur la base de certaines dispositions contestées du statut du personnel des industries électriques et gazières. Il n'a pas été donné de suite à ces revendications dont un avis du Conseil d'Etat a indiqué qu'elles relevaient des tribunaux judiciaires si ceux-ci étaient saisis, ce qui n'a pas été le cas.

• b) Bilan des accords collectifs
• Plusieurs accords collectifs ont été signés en 2010 :
• Sur le plan des institutions représentatives du personnel ont été signés la constitution des UES régionales en Guadeloupe et à La Réunion et l'accord constitutif du Comité de Groupe.
• Sur le plan de la participation et de l'intéressement ont été signés les accords de participation dérogatoires pour les UES Réunionnaise et Guadeloupéenne, un accord d'intéressements pour les filiales photovoltaïques directes de Séchilienne-Sidec de La Réunion (SCE, PLEXUS et Power Alliance) et des accords d'intéressement pour les filiales CCG (filiale thermique) et QEA (filiale photovoltaïque) directes de Séchilienne-Sidec de la Martinique.
• Un accord « seniors » a été signé pour la société EMS et un plan d'action triennal a été mis en place chez STP, à la Réunion, et chez Séchilienne-Sidec.
• Sur le plan du temps de travail a été signé un nouvel accord sur la durée et l'aménagement du temps de travail à CTP en Guadeloupe.
• Parallèlement et liés au statut des IEG auquel sont soumises les Centrales thermiques françaises plusieurs accords d'application directe dans les Centrales ont été signés en 2010 au niveau de la branche des IEG : Accord relatif aux principes de prévention des risques psycho-sociaux en février, accord relatif à la spécificité des métiers dans la branche professionnelle en avril, accord relatif à la mise en place d'une couverture supplémentaire maladie des agents statutaires des IEG en juin, accord relatif au cumul d'emplois ou d'activités dans la branche en septembre et deux avenants aux accords de mise en place d'un PERCO I de branche et d'un PEI de branche en octobre.
• En 2011, en complément des accords de branche IEG, le Groupe a mis à niveau ou négocié les accords suivants :
  • A Séchilienne-Sidec SA, accord sur le temps de travail
  • A CEP/CE accord pour la mise en place d'une UES, et accord de participation.,

17.1.8 Santé et sécurité

a) Conditions d'hygiène et de sécurité

Les questions d'hygiène et de sécurité sont notamment traitées, conformément à la réglementation en vigueur, au sein des CHSCT.

La certification QSE est en cours de mise en œuvre dans les différentes structures. La société CTG, première filiale certifiée, à confirmé sa certification en 2011.

Une Responsable QSE est en poste à la Réunion et une Assistante QSE a été recrutée en CDD courant 2011 pour la mise en œuvre de la certification au niveau de l'activité photovoltaïque métropolitaine.

Il n'y a pas eu d'accident majeur.

b) Accords signés dans ce domaine

Aucun accord n'a été signé en 2011 sur ce thème.

c) Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ; comptabilisation des maladies professionnelles

Aucune maladie professionnelle n'a été reconnue dans nos entreprises.

Les taux de fréquence et de gravité pour 2011 :

Ci-dessous les taux de fréquence des différentes entreprises :

Séchilienne-Sidec : 0 CTP : 25,83 EMS : 66,58 STP : 26,30 Autres filiales : 0

Ci-dessous les taux de gravité des différentes entreprises :

Séchilienne-Sidec : 0 CTP : 0,64 EMS : 0,28 STP : 0,17 Autres filiales : 0

d) Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail OIT

Nos structures respectent la réglementation en vigueur.

17.1.9 Formation

a) Politique de formation

Chaque société du Groupe fixe ses objectifs en matière de formation professionnelle et s'acquitte de sa participation au développement de la formation professionnelle continue auprès d'un organisme collecteur paritaire agréé ainsi que du financement des Congés Individuels de Formation et de la professionnalisation.

Les plans de formation de chaque société du Groupe sont établis en fonction de leurs besoins spécifiques axés sur l'exploitation et la sécurité pour les centrales thermiques et les perfectionnements bureautiques, comptables et en langues étrangères pour Séchilienne-Sidec.

b) Budget de formation et nombre total d'heures de formation

Le groupe a une politique incitative en matière de formation. Les sommes allouées vont au-delà des obligations légales.

c) Programmes spécifiques de formation professionnelle

Les programmes de formation sont très variés. Ils concernent tant l'évolution des techniques de maintenance que les fondamentaux du thermique ou des modules orientés tertiaires et management.

Peu de demandes de mise en œuvre de DIF sont effectuées.

d) Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement

Les programmes de formation n'ont pas porté spécifiquement sur ce sujet en 2011. Des informations régulières ont néanmoins lieu.

• 17.1.10 Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de la diversité et de l'égalité des chances
• a) Egalité entre les hommes et les femmes

La branche des IEG dispose d'un accord sur cette thématique depuis le 20/12/2011. Les différentes filiales dépendant du statut répondent par ailleurs annuellement à une enquête très détaillée sur ce point. Il en ressort principalement que les carrières féminines ne suivent pas une évolution discriminatoire mais que les femmes représentent une proportion très faible des effectifs dans ces milieux industriels.

Au niveau de la maison mère, la proportion de femmes est plus importante, principalement dans les filières tertiaires.

b) Emploi et insertion des personnes handicapées

Ci-dessous les pourcentages de travailleurs handicapés dans les effectifs des entreprises.

EMS : 0 % ; recours néanmoins à des ESAT pour une prestation d'entretien des espaces verts STP : 3,39 % CTP : 0 % Séchilienne-Sidec : Autres filiales : 0 %

Dans cette thématique, les usines sont confrontées à la faible attirance des personnes handicapées par métiers physiques et à la faible proportion des métiers tertiaires.

c) Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité

Les principes de non discriminations sont respectés mais il n'existe pas de politique définie en la matière.

17.2 PARTICIPATIONS AU CAPITAL ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES DIRIGEANTS

• 17.2.1 Participations au capital social des administrateurs et directeurs généraux
  • (i) Intérêts des membres du Conseil d'Administration

Les informations présentées ci-dessous sont relatives aux actions de la Société détenues par les administrateurs et directeurs généraux de la Société en fonctions au 31 décembre 2011.

Administrateurs	Nombre d'actions au 31/12/2011	% du capital
Jacques PETRY (Président Directeur Général)	4 400	0,015%
Michel BLEITRACH (Vice-Président du Conseil d'Administration)	400	0,001%
Financière HELIOS, représentée par Edgard MISRAHI	10 581 980	37,199%
Patrick de GIOVANNI	400	0,001%
Xavier LENCOU-BAREME	1 025	0,003%
Guy RICO	410	0,001%
Edgard MISRAHI	400	0,001%
Jean STERN	410	0,001%
Maurice TCHENIO	400	0,001%
TOTAL	10 589 825	37,226%

NB : Le nombre d'actions détenues par l'ensemble constitué par FINANCIERE HELIOS et ses associés FCPR APAX France VI et ALTAMIR AMBOISE SCA était au 31/12/2011 de 12 123 431 actions soit 42,62 % du capital.

. Entre le 31 décembre 2011 et la date d'établissement du présent document de référence, le nombre d'actions détenu par Monsieur Jacques PETRY a été porté à 4 600 actions, et Madame Myriam MAESTRONI a acquis 400 actions.

Les paragraphes 15.1.2, 15.1.3 et 15.1.4 du présent document de référence, détaillent par ailleurs la situation de MM. Jacques PETRY et Xavier LENCOU-BAREME au regard des plans d'options de souscription d'actions et d'attributions d'actions de performance.

(ii) Transactions effectuées sur les actions de la Société en 2011 par les Administrateurs, mandataires sociaux et personnes liées à eux

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ont été déclarées auprès de l'Autorité des marchés financiers les transactions suivantes :

• Cession par M. Nordine HACHEMI de 1 000 actions, le 26 octobre 2011
• Cession par M. Nordine HACHEMI de 1 000 actions, le 27 octobre 2011
• Acquisition par M. Jacques PETRY de 4 400 actions, le 30 décembre 2011
• NB : Postérieurement au 31 décembre 2011, Madame Myriam MAESTRONI a acquis 400 actions le 13 mars 2012 et Monsieur Jacques PETRY a acquis 200 actions le 22 mars 2012.
  • 17.2.2 Options de souscription d'actions de la Société

L'Assemblée Générale du 18 décembre 2001 a accordé une autorisation sur la base de laquelle les Conseils d'Administration des 2 septembre 2002 et 11 décembre 2003 ont procédé aux attributions décrites aux colonnes 1 et 2 du tableau ci-dessous. Les options ainsi attribuées ont toutes été exercées.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2005 a accordé une autorisation pour un plan d'options de souscription, sur la base de laquelle le Conseil d'Administration du 13 décembre 2005 a attribué 150 000 options (montant ajusté pour tenir compte de la division par vingt du nominal du titre intervenue en juillet 2006), exerçables à compter du 13 décembre 2009 et pendant une période de trois ans, au prix de souscription unitaire de 20,9 euros pour une action. La colonne 3 du tableau ci-dessous en rend compte. Au 31 décembre 2011, seules 5 000 des 150 000 options attribuées avaient été exercées.

L'Assemblée Générale du 10 mai 2007 a accordé une autorisation (ratifiée et confirmée par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009) pour un plan d'options de souscription d'actions avec la double limite d'un plafonnement à 50 000 du nombre d'options et à 2 750 000 euros de l'augmentation de capital afférente. Cette autorisation n'a pas donné lieu à décisions d'attribution par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a accordé une autorisation pour un plan d'options de souscription d'actions plafonné à 40 000 options, qui n'a pas non plus donné lieu à décisions d'attribution par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale du 18 mai 2010 a accordé une autorisation (privant d'effet les autorisations antérieures précitées des Assemblées Générales des 10 mai 2007 et 15 mai 2008 non utilisées par le Conseil d'Administration) pour un plan d'options de souscription d'actions plafonné à 200 000 options, sur le fondement de laquelle le Conseil d'Administration du 27 août 2010 a attribué 190 000 options exerçables à compter du 28 août 2014. La colonne 4 du tableau ci-dessous en rend compte.

Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée	18 décembre 2001		27 mai 2005	18 mai 2010
Date du Conseil d'Administration	2 septembre 2002 11 décembre 2003		13 décembre 2005	27 août 2010
Nombre total d'options attribuées	136 000	246 000	150 000	190 000
Nombre d'attributaires mandataires sociaux et administrateurs	1	1	2	2
Nombre d'attributaires autres que mandataires sociaux et administrateurs	10	11	12	80
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	136 000	246 000	150 000	190 000
- dont le nombre de celles pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux et administrateurs :	70 000	120 000	40 000	33 500
. Dominique FOND (Directeur Général lors de l'attribution en décembre 2005)	70 000	120 000	30 000
. Nordine HACHEMI (Président Directeur Général lors de l'attribution en août 2010) (*)				30 000 (*)
. Xavier LENCOU-BAREME (Administrateur lors des attributions en décembre 2005 et août 2010)			10 000	3 500
Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers salariés	66 000	121 000	106 000	68 000
Prix d'exercice (en euros)	4,45 4,75		20,90	21,306

(*) Le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 qui a révoqué Monsieur Nordine HACHEMI de ses fonctions de Président Directeur Général pour cause de différend stratégique, a constaté la caducité des options qui lui avaient été attribuées en août 2010.

Point de départ d'exercice des options	2 septembre 2006	11 décembre 2007	13 décembre 2009	28 août 2014
Date d'expiration	2 septembre 2009	11 février 2010	13 décembre 2012	28 août 2017
Prix de souscription ou d'achat	4,45 euros	4,75 euros	20,90 euros	21,306 euros
Nombre d'actions souscrites	136 000	246 000	5 000	Aucune
au 31 décembre 2011	(soit la totalité)	(soit la totalité)	(sur 150 000)
Nombre cumulé d'options de souscription
ou d'achat actions annulées ou caduques				30 000
- Options attribuées à M. HACHEMI				30 000
- Options attribuées à des salariés ayant				36 500
quitté l'entreprise (hors retraite ou
préretraite)
- Total				66 500
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice 2011	Aucune Aucune		145 000	123 500

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, il n'a pas été attribué d'options aux mandataires sociaux ni à aucun salarié du Groupe.

Les options mentionnées dans le tableau ci-avant peuvent être exercées à l'issue d'une période de 4 ans à compter de leur date d'attribution, et leur durée de validité est de 7 ans à compter de leur date d'attribution.

• Selon les règlements des plans applicables aux options attribuées par les décisions du Conseil d'Administration des 2/09/2002, 11/12/2003 et 13/12/2005, les options détenues par un bénéficiaire qui quitte la Société par démission, licenciement pour faute professionnelle grave ou lourde ou révocation pour motif grave deviennent caduques. Le Conseil d'Administration peut cependant, après avis du Président, déroger cas par cas à cette disposition. Il a décidé une telle dérogation au bénéfice de Monsieur Dominique FOND après la démission de ce dernier en août 2008.

• Selon le règlement du plan applicable aux options attribuées par la décision du Conseil d'Administration du 27/08/2010, en cas de départ/mise en retraite ou en préretraite, le bénéficiaire concerné conservera ses options, ces dernières pouvant être exercées jusqu'à la fin de la période d'exercice.

• Comme déjà indiqué, la caducité des 30 000 options attribuées à Monsieur Nordine HACHEMI par le Conseil d'Administration du 27 août 2010 a été constatée par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011.

Il est précisé qu'aux termes du règlement du plan d'options de souscription d'actions adopté par le Conseil d'Administration du 27 août 2010 :

• Les bénéficiaires des options sont
  • les mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, au sens de l'article L 233-1 du Code de commerce et relevant de l'article 210-3 de ce code,
  • l'ensemble des salariés de la Société et de ses filiales, présents dans la Société ou ses filiales au 15 août 2010.
• Les actions offertes issues de l'exercice des options seront créées par voie d'augmentation de capital.
• Les options pourront être exercées entre le 28 août 2014 et le 28 août 2017. Toute option non exercée à l'issue de la période d'exercice sera caduque de plein droit.
• L'exercice des options sera soumis à la condition que le mandat social ou le contrat de travail du bénéficiaire soit en vigueur à la date d'ouverture, sauf application des dispositions ci-après :
  • en cas de départ/mise en retraite ou en préretraite, le bénéficiaire concerné conservera ses options, exerçables jusqu'à la fin de la période d'exercice,
  • en cas de décès du bénéficiaire avant l'issue de la période d'exercice, ses héritiers pourront exercer ses options dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès.
• A la date d'ouverture, l'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumis à une condition de performance se référant à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque. Cette condition est fondée sur la réalisation de l'objectif suivant : la puissance du parc photovoltaïque de la société et de ses filiales, installée au 31 décembre 2011, doit présenter une progression d'au moins 30% par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. La réalisation ou non de cette condition sera constatée par le Conseil d'Administration au cours de l'année 2012.
• Le prix d'exercice des options fixé, soit 21,306 euros/action, correspondait au jour de la date d'attribution, le 27 août 2010, à la moyenne mobile sur vingt jours (mm 20) du cours de l'action SECHILIENNE-SIDEC (moyenne arithmétique des vingt derniers jours de clôture).
• Les actions nouvelles issues des levées d'options effectuées dans le cadre de ce règlement adopté le 27 août 2010 donneront droit au dividende versé au titre de l'exercice au cours duquel les options auront été levées, mais elles ne donneront pas droit au dividende versé au titre de l'exercice précédent leurs levées et qui serait versé au cours de l'exercice au cours duquel elles auront été levées.

A l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les actions souscrites par les mandataires sociaux et les dix premiers salariés sur exercice des options de souscription attribuées par le Conseil d'Administration le 13 décembre 2005 étaient les suivantes :

Le nombre total d'actions souscrites par l'ensemble des attributaires des options de ce plan a été de 5 000 (au regard de 150 000 options attribuées).

• 17.2.3 Attributions gratuites d'actions
  • 17.2.3.1 Attributions sur la base de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009
• A) Attributions gratuites d'actions réalisées en 2009 et 2010

Conformément à l'autorisation conférée pour une durée de trente huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2009 dans sa vingtième résolution, le Conseil d'Administration a décidé :

• lors de sa séance du 28 août 2009 :
  • de procéder à l'attribution gratuite de 402 310 actions représentant 1,386 % du capital social « dilué » (après prise en compte du nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de l'autorisation mise en œuvre et des stocks options attribués à la date de la première attribution gratuite d'actions), l'attribution ainsi consentie étant pour chaque bénéficiaire, divisée en deux tranches égales soumises à des conditions de performance différentes (plus sévères pour la seconde) ; et
  • d'arrêter d'une part la liste nominative des cinquante (50) bénéficiaires de cette attribution, ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun (réparti comme indiqué ci-dessus en d eux tranches égales A et B) et d'autre part les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions concernant chaque bénéficiaire, établi en conformité avec les prescriptions de la résolution précitée de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

Dans ce cadre, il a été attribué à Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général 145 136 actions dont 72 568 pour la tranche A et 72 568 pour la tranche B. Mais cette attribution à Monsieur Nordine HACHEMI n'a pu produire effet en raison de retards pris dans certaines filiales pour la conclusion et la formalisation définitive d'accords négociés de participation et d'intéressement, qui constituaient des conditions de conformité aux prescriptions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce.

• lors de sa séance du 25 janvier 2010 de consentir à un bénéficiaire supplémentaire, salarié de la Société, 5 806 actions gratuites réparties en 2 903 actions « tranche A » et 2 903 « tranche B ».
• lors de sa séance du 28 juillet 2010 de réattribuer à Monsieur Nordine HACHEMI 145 136 actions gratuites réparties en deux tranches égales de chacune 72 268 actions, au vu du constat qu'après signature en juin 2010 de l'ensemble des accords de participation et d'intéressement requis pour satisfaire aux conditions posées par l'article L 225-197-6 du Code de commerce, ces conditions étaient désormais remplies.
• B) Constat opéré en octobre 2011 de la caducité des 145 136 actions attribuées à Monsieur Nordine HACHEMI. Le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 qui a révoqué Monsieur Nordine HACHEMI de ses fonctions de Président Directeur Général pour cause de différend stratégique, a constaté la caducité des actions gratuites qui lui avaient été attribuées antérieurement.
• C) Utilisation au 31 décembre 2011 de l'autorisation d'attribution d'actions gratuites donnée au conseil par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 (qui portait sur 435 404 actions).

La situation au 31 décembre 2011 était à cet égard la suivante :

• Attributions effectuées lors de la séance du 28 août 2009 au profit de 49 attributaires : 257 174 actions. (Compte tenu de la non-applicabilité de l'attribution concernant M. HACHEMI).
• Attribution effectuée lors de la séance du 25 janvier 2010 au profit d'un attributaire : 5 806 actions.
• Attribution effectuée lors de la séance du 28 juillet 2010 au profit de Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général : 145 136 actions, frappée de caducité par la délibération du Conseil d'Administration du 21 octobre 2011.
• Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement et non déclarées caduques par la délibération précitée du Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 est de 262 980.
• Nombre d'actions disponibles pour attribution résultant de ces éléments : 435 404-262 980 soit 172 424 actions.
• En outre, l'attribution de 92 884 actions est devenue caduque du fait du départ de douze salariés, ce qui conduit à un nombre d'actions encore attribuable sur la base de la résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 de 172 424+92 884 = 265 308 actions au 31 décembre 2011.
• D) Les principales dispositions du plan d'attribution gratuite d'actions mis en œuvre dans le cadre de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 et des délibérations des Conseils d'Administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010, 28 juillet 2010 et 21 octobre 2011, sont les suivantes :
• a) Conditions de performance exigées

Conditions de performance
Evénement à intervenir	Plage de temps à l'intérieur de laquelle
	l'évènement doit intervenir
Atteinte d'un cours de bourse à la clôture	Plage comprise entre la date d'attribution
de 30 jours de négociation au cours d'une	initiale et la date la plus proche entre le 31
période glissante de six mois au moins égale à :décembre 2012 ou, selon le cas :
40 euros pour la tranche A	Concernant M. Nordine HACHEMI, la date de
60 euros pour la tranche B	cessation de ses fonctions de Président
Ou	Directeur Général, (*)
Réalisation d'une OPA concomitante ou	Concernant chacun des autres bénéficiaires,
consécutive à une prise de contrôle ou un	la date de cessation d'exercice de fonctions
changement de contrôle de la Société, si le	salariées au sein du Groupe.
prix offert par action est au moins égal à :
40 euros pour la tranche A
60 euros pour la tranche B

(*) Disposition devenue sans objet du fait de la caducité constatée par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 des actions attribuées à Monsieur Nordine HACHEMI.

b) Date d'acquisition définitive des actions attribuées

Une fois l'un des seuils constitutifs des conditions de performance exigées atteint, l'intégralité des actions attribuées au titre, selon le cas, de la tranche A ou de la tranche B sera définitivement acquise au bénéficiaire à la fin de la période d'acquisition expirant le 1er janvier 2013.

c) Période de conservation imposée à partir de l'acquisition

La durée de la période de conservation courant à compter de la date d'acquisition des actions attribuées gratuitement est de deux ans.

Cette durée est selon les dispositions du plan, dans le cas de Monsieur Nordine HACHEMI et d'un salarié, prolongée pour 25 % des actions qui leur ont été attribuées, jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Cette disposition n'a plus d'objet concernant Monsieur Nordine HACHEMI du fait de la caducité constatée par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 des actions dont il était attributaire.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2011 sur la base de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

Assemblée Générale	16 juin 2009 - Nombre d'actions attribuables 435 404
Conseil d'Administration	28 août	25 janvier	28 juillet	21 octobre	31 décembre
	2009	2010	2010	2011	2011
Nombre de bénéficiaires :	4 9	1	1	-1
dont nombre de salariés bénéficiaires	4 9	1	0
Nombre total d'actions attribuées aux bénéficiaires 408 116 en deux tranches égales
Dont nombre d'actions attribuées aux salariés :	262 980
- dont 2 salariés		101 596
- dont 7 salariés		60 956
- dont 10 salariés		58 060
- dont 5 salariés		14 510
- dont 9 salariés		13 068
- dont 17 salariés		14 790
Evaluation des actions attribuées :	1 898 087 euros : évaluation
	déterminée sur la base du cours de
	bourse à la date d'attribution
Dont évaluation des actions attribuées aux salariés1 346 570 euros : évaluation
	déterminée sur la base du cours de
	bourse à la date d'attribution
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux, 145 136 en deux tranches égales
à savoir M. HACHEMI (Président Directeur Général)
Nombre d'actions attribuées aux membres salariés168 358 en deux tranches égales
du Comité de Direction
Nombre d'actions attribuées aux dix premiers salariés 168 358
(en nombre d'actions attribuées gratuitement)
Date d'acquisition définitive (subordonnée à l'atteinte1	er janvier 2013 (émission ou cession
des conditions de performance)	des actions par la Société au plus
	tard le 10 janvier 2013)
Date de cessibilité des actions	2 ans à partir de l'acquisition, soit le 2
	janvier 2015.
	Cette période est pour le PDG et un
	un salarié, prolongée jusqu'à
	cessation de leurs fonctions pour 25 %
	des actions qui leur sont attribuées.
Nombre d'actions attribuées à M. HACHEMI dont				145 136 en
le Conseil d'Administration a ultérieurement				deux tranches
constaté la caducité				égales
Nombre d'actions annulées ou caduques au					92 884
31/12/2011 en raison du départ de douze salariés					en deux
attributaires, entre la date d'attribution et le 31/12/2011					tranches égales
Nombre d'actions attribuées restant en vigueur					170 096
au 31/12/2011 (pour 38 bénéficiaires tous salariés)
Nombre d'actions restant attribuables au 31/12/2011					265 308
Nombre d'actions acquises définitivement					Néant
au 31/12/2011

Le tableau ci-dessous détaille la situation au regard des attributions d'actions gratuites décidées par les Conseil d'Administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010 et 28 juillet 2010 de respectivement les mandataires sociaux et les dix premiers salariés :

Attributaire	Numéro et date	Nombre d'actions (*)	Evaluation des Date actions d'acquisition		Date de cessibilité	Conditions de performance
	du plan		attribuées (**)
Mandataires sociaux
M. HACHEMI	28/07/2010	145 136	551 517	01/01/2013	02/01/2015 pour	Voir
Mandataire social		dont la caducité a été			75 % des actions	paragraphe a)
jusqu'au		constatée par le			Date de cessation	ci-dessus
29 octobre 2011		Conseil d'Administration			des fonctions pour
		du 21/10/2011			25 % des actions
Salariés		262 980 dont 92 884	1 346 570
		sont devenues caduques
		du fait du départ de
		12 salariés
Dont salarié 1	28/08/2009	72 568 devenues	371 579	01/01/2013	02/01/2015 pour	Voir
		caduques en raison			75 % des actions	paragraphe a)
		du départ du salarié			Date de cessation	ci-dessus
		au 31/12/2011			des fonctions pour
					25 % des actions
Dont salarié 2	28/08/2009	29 028	148 623	01/01/2013	02/01/2015	Voir
						paragraphe a)
						ci-dessus
Dont salarié 3 à 9	28/08/2009	8 708 chacun	44 585	01/01/2013	02/01/2015	Voir
						paragraphe a)
						ci-dessus
Dont salarié 10	28/08/2009	5 806	29 727	01/01/2013	02/01/2015	Voir
						paragraphe a)
						ci-dessus

(*) En deux tranches égales A et B

(**) Valeur théorique des actions attribuées gratuitement et non encore définitivement acquises, calculée sur la base du cours de bourse de l'action SECHILIENNE-SIDEC au jour de l'attribution.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, aucune action gratuite attribuée en 2009 et 2010 n'a été acquise par les mandataires sociaux et les dix premiers salariés, et plus généralement par aucun attributaire.

17.2.3.2 Attributions sur la base de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012

Les attributions d'actions gratuites sur la base de la huitième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 n'avaient pas encore donné lieu à décisions du Conseil d'Administration à la date d'établissement du présent document de référence.

Il est rappelé que les principales dispositions du nouveau plan d'attributions d'actions gratuites autorisées par cette huitième résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, telles qu'elles ressortent du texte de cette résolution et du rapport de présentation de la dite résolution aux actionnaires, sont les suivantes :

a) Montant maximum d'actions pouvant être attribuées gratuitement : 810 000 actions (soit sur la base du capital de la Société au 31 décembre 2011, environ 2,85 % du capital dilué de la Société). Ces 810 000 actions étant réparties en trois tranches de 270 000 actions chacune.

Le rapport de présentation de la résolution a précisé aux actionnaires que le Président Directeur Général, Monsieur Jacques PETRY, pourrait dans le cadre de ce dispositif bénéficier de l'attribution d'un nombre maximal d'actions de 225 000 réparti en trois tranches de 75 000 actions chacune.

b) Conditions de performance exigées

Conditions de performance
Evénement à intervenir	Plage de temps à l'intérieur de laquelle
	l'évènement doit intervenir
Atteinte d'une moyenne mobile de six mois du cours	A un quelconque moment pendant une période
de bourse à la clôture au moins égal à :	de six mois commençant à courir à l'expiration
- 18,50 euros pour la tranche A	d'une période de deux ans à compter de la
- 22,50 euros pour la tranche B	date d'attribution
- 26,50 euros pour la tranche C
Ou	Ou
Réalisation d'une OPA portant sur l'intégralité du	A un quelconque moment pendant une période
capital et des droits de vote de la Société,	de deux ans et six mois commençant à courir
concomitante à une prise de contrôle de la Société,	à compter de la date d'attribution
si le prix offert par action est au moins égal à :
- 18,50 euros pour la tranche A
- 22,50 euros pour la tranche B
- 26,50 euros pour la tranche C

c) Conditions de présence

Le bénéficiaire devra être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société qui lui est liée à la date de réalisation de la condition de performance visée ci-dessus.

• d) Acquisition définitive des actions
• L'acquisition définitive des actions sera subordonnée à l'intervention dans la plage de temps indiquée des évènements indiqués ci-dessus, et au respect des autres conditions de présence requises.
• Le bénéfice de l'attribution envisage est conditionné pour chaque attributaire à la renonciation individuelle définitive et irrévocable, exprimée par écrit, au bénéfice des plans existants prémentionnés mis en place sur la base de la vingtième résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 s'il en était bénéficiaire.
• e) Période de conservation imposée à partir de l'acquisition
• Sous réserve des dispositions du Code de commerce applicables en cas d'invalidité ou décès du bénéficiaire, une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans à compter de la date d'acquisition a été fixée pour chacune des tranches A, B et C.
• Monsieur Jacques PETRY sera pour sa part astreint à l'obligation de conserver au nominatif 25 % du nombre d'actions acquises au titre de chaque tranche, jusqu'à la cessation de ses fonctions de PDG ou DG si celle-ci intervient plus de deux ans après leur date d'acquisition définitive.

17.3 POLITIQUE EN MATIERE DE PARTICIPATION, D'INTERESSEMENT ET D'EPARGNE SALARIALE

Dans ce domaine le Groupe Séchilienne-Sidec est à la fin de l'année 2010 en situation d'offrir à 100 % de ses collaborateurs au moins un dispositif de partage des fruits de l'expansion et pour 90 % d'entre eux les trois dispositifs de participation, d'intéressement et d'épargne salariale.

17.3.1 Séchilienne-Sidec

17.3.1.1 Plan d'épargne d'entreprise

Un plan d'épargne d'entreprise a été instauré par la Société le 1er décembre 1999, puis modifié le 26 juin 2002 et le 17 septembre 2004. Ce plan d'épargne a été approuvé par les deux tiers des salariés au moins.

Ce plan d'épargne offre aux salariés de la Société la possibilité de créer un portefeuille de titres avec l'aide de leur employeur.

Les montants investis dans ce plan d'épargne sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévu par la législation française.

Le plan d'épargne mis en place par la Société offre la possibilité d'investir dans des fonds diversifiés et dans un fonds investi en actions de la Société. Tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté dans la Société peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25 % de leur rémunération annuelle.

17.3.1.2 Accord d'intéressement

Un accord d'intéressement instauré par la Société le 21 juin 2006 pour trois années à compter du 1er janvier 2006 a été renouvelé le 19 juin 2009 pour trois nouvelles années. Ce renouvellement a été approuvé par les deux tiers des salariés au moins.

Cet accord d'intéressement donne droit à tous les salariés ayant plus de trois mois d'ancienneté à un montant lié à la performance ou aux résultats financiers de la Société, montant qui est réparti entre les employés proportionnellement à leur salaire.

17.3.1.3 Plan de participation

Un plan de participation a été créé par la Société le 5 juin 2003 et modifié le 7 juin 2004, le 21 septembre 2004 et le 25 septembre 2005. Ce plan a été approuvé par les deux tiers des salariés au moins.

Ce plan de participation donne droit à tous les salariés ayant plus de trois mois d'ancienneté à une portion de la réserve spéciale de participation (RSP) calculée par référence au bénéfice de l'entreprise selon des modalités fixées par l'article L. 3324-1 du Code du Travail. La répartition de la RSP entre les salariés est calculée proportionnellement au salaire perçu.

17.3.2 UES Thermique Réunionnais

Un accord de branche IEG instituant un Plan d'épargne inter-entreprises signé en mai 2008 est appliqué pour les sociétés EMS et STP.

Un accord de branche IEG instituant un Plan d'épargne collectif inter-entreprises signé en décembre 2008 est appliqué pour les sociétés EMS et STP.

Des accords d'intéressement couvrant la période 2009/2011 ont été signés dans les sociétés EMS et STP en 2009.

Un accord de participation dérogatoire portant sur le périmètre de l'UES Thermique Réunionnais (CTBR/EMS/CTG/STP) a été signé en juin 2010.

17.3.3 Filiales photovoltaïques SCE PLEXUS et POWER ALLIANCE

Un accord d'intéressement au sens de l'article 3344-1 du Code du Travail a été ratifié à la majorité des deux tiers des salariés de ces sociétés en juin 2010.

17.3.4 UES Thermique CTM-CTP

Un accord de branche IEG instituant un Plan d'épargne inter-entreprises signé en mai 2008 est appliqué pour la société CTP.

Un accord de branche IEG instituant un Plan d'épargne collectif inter-entreprises signé en décembre 2008 est appliqué pour la société CTP.

Un accord d'intéressement couvrant la période 2009/2011 a été signé dans la société CTP en 2008.

Un accord de participation dérogatoire portant sur le périmètre de l'UES CTM/CTP a été signé en juin 2010.

17.3.5 Quantum Energie Antilles

Un accord d'intéressement a été ratifié à la majorité des deux tiers des salariés de cette société en juin 2010.

17.3.6 Compagnie de Cogénération du Galion

Un accord d'intéressement a été ratifié à la majorité des deux tiers des salariés de cette société en juin 2010.

17.4 POLITIQUE EN MATIERE DE REGIME DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRE

A la fois par application volontaire en ce qui concerne Séchilienne-Sidec mais aussi en raison de la politique de la branche des Industries Electriques et Gazières dont font partie les centrales thermiques, des régimes de retraite supplémentaire sont en vigueur depuis plusieurs années au bénéfice des salariés du Groupe.

17.4.1 Séchilienne-Sidec

Depuis 2005 les salariés de Séchilienne-Sidec bénéficient d'un contrat de retraite collective à cotisations définies.

Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies instauré en 2005 a été fermé fin 2010 et ne concerne depuis cette date qu'un seul salarié.

17.4.2 Centrales thermiques implantées dans les DOM et soumises au statut des Industries Electriques et Gazières

Les salariés des sociétés EMS et STP à la Réunion, CTP et CEP à la Guadeloupe et CCG à la Martinique sont concernés par un dispositif de retraite supplémentaire par deux accords de branche, l'un d'application directe en date de décembre 2004 spécifique aux agents résidant dans les DOM et instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies et pour certains salariés un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, l'autre national en date de février 2008 instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour les agents statutaires à compter du 1er janvier 2009 décliné dans chacune des sociétés concernées du Groupe.

CHAPITRE 18 : NATURE DES ACTIONS ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE

18.1.1 Répartition du capital social et des droits de vote

Il a été procédé à une étude des titres au porteur identifiables (TPI) au 31 décembre 2011. Il ressort de cette étude, et de la liste des actionnaires au nominatif à la même date, qu'au 31 décembre 2011, le plus important actionnaire de la Société était :

Situation au 31 décembre 2011
Actionnaire	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Financière Hélios	10 581 980	37,19 %

A la même date du 31 décembre 2011, l'ensemble constitué par FINANCIERE HELIOS et ses associés APAX PARTNERS SA et ALTAMIR AMBOISE détenaient 12 123 431 actions et droits de vote, soit 42,62 % du capital et des droits de vote de la Société, selon la répartition suivante :

FINANCIERE HELIOS	10 581 980 actions et droits de vote
FCPR APAX France VI	1 109 733 actions et droits de vote
ALTAMIR AMBOISE	431 718 actions et droits de vote

Compte tenu des informations dont dispose la Société, la répartition du capital social et des droits de vote aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011 était la suivante :

	31 décembre 2009			31 décembre 2010			31 décembre 2011
Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Financière Helios et associés	12 123 812	12 123 812	42,63%	42,67%	12 123 811	12 123 811	42,62%	42,62%	12 123 431	12 123 431	42,62%	42,78%
Pictet Asset Management Ltd	1 264 000	1 264 000	4,44%	4,45%	1 274 917	1 274 917	4,48%	4,48%	26 064	26 064	0,09%	0,09%
Financière de l'Echiquier	69 300	69 300	0,24%	0,25%	1 028 910	1 028 910	3,61%	3,61%	1 509 000	1 509 000	5,30%	5,33%
Membres du Conseil d'Administration (*)	3 835	3 835	0,01%	0,01%	12 525	12 525	0,04%	0,04%	7 845	7 845	0,03%	0,03%
FCPE	102 750	102 750	0,36%	0,36%	137 530	137 530	0,48%	0,48%	147 500	147 500	0,52%	0,52%
Autocontrôle	27 888		0,09%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autodétention (contrat de liquidité)	-	-	-	-	-	-	-	-	108 800		0,38%
Public	14 850 060	14 850 060	52,23%	52,26%	13 868 952	13 868 952	48,77%	48,77%	14 524 005	14 524 005	51,06%	51,25%
TOTAL	28 441 645	28 413 757	100,00%	100,00%	28 446 645	28 446 645	100,00%	100,00%	28 446 645	28 337 845	100,00%	100,00%

(*) Hors Financière Helios

Le Groupe est contrôlé comme décrit ci-dessus; toutefois, le Groupe estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

(i) Financière Hélios

FINANCIERE HELIOS est décrite au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

Le capital de la société FINANCIERE HELIOS est au 31 décembre 2011 intégralement détenu directement et indirectement par les fonds Apax (FCPR Apax France VI et Altamir Amboise SCA).

FINANCIERE HELIOS est l'actionnaire de référence de la Société. Elle est représentée par Monsieur Edgard MISRAHI au Conseil d'Administration de SECHILIENNE-SIDEC, auquel participent également deux responsables du Groupe APAX, MM. Patrick de GIOVANNI et Maurice TCHENIO.

FINANCIERE HELIOS a nanti les actions de la Société qu'elle détient.
----------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Nom de	Bénéficiaire(s)	Date de	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre	% de capital
l'actionnaire		départ du			d'actions	nanti de
inscrit au		nantissement			nanties de	l'émetteur
nominatif pur					l'émetteur
				Le contrat de nantissement restera en vigueur Complet paiement et/ou de remboursement de
	Natixis et Société		jusqu'à la première des deux dates suivantes : toutes sommes en principal, intérêts, intérêts
Financière	Générale	16/07/2008	(i) la date à laquelle toutes les sommes dues au de retard, indemnités, frais, commissions et		10.581.962	37,20%
Hélios	(Nantissement de		titre des Obligations Garanties auront été	accessoires dus par Financière Hélios aux
	premier rang		intégralement et définitivement remboursées et Bénéficiaires au titre du Contrat de Crédit en
			payées, et (ii) la date à laquelle il sera donné	date du 16 juillet 2008, ainsi que de tous
			mainlevée complète du nantissement	frais, coûts, dépenses et charges encourus
				par les Bénéficiaires pour la protection, la
				préservation et/ou la mise en œuvre de leurs
				droits à l'égard de Financière Hélios (les
				"Obligatio ns Garanties " )
				Le contrat de nantissement restera en vigueur Complet paiement et/ou de remboursement de
			jusqu'à la première des deux dates suivantes : toutes sommes en principal, intérêts, intérêts
	Natixis et Société		(i) la date à laquelle toutes les sommes dues au de retard, indemnités, frais, commissions et
Financière	Générale	05/05/2010	titre des Obligations Addionnelles Garanties	accessoires dus par Financière Hélios aux	10.581.963	37,20%
Hélios	(Nantissement de		auront été intégralement et définitivement	Bénéficiaires au titre des obligations
	second rang		remboursées et payées, et (ii) la date à laquelle additionnelles mises à sa charge aux
			il sera donné mainlevée complète du	termes du Protocole d'Accord, à savoir
			nantissement	principalement l'augmentation de la M arge
				applicable au crédit, ainsi que de tous
				frais, coûts, dépenses et charges
				encourus par les Bénéficiaires pour la
				protection, la préservation et/ou la mise
				en œuvre de leurs droits à l'égard de
				Financière Hélios (les "Obligatio ns
				A dditio nnelles Garanties " )

(ii) Autocontrôle

Il n'existe plus de situation d'autocontrôle depuis qu'en 2010 la Société CICM a cédé antérieurement à la réunion de l'Assemblée Générale de Séchilienne-Sidec du 18 mai 2010 la totalité des actions Séchilienne-Sidec qu'elle détenait jusqu'alors.

Séchilienne a par ailleurs ramené le 5 mai 2010 sa participation dans CICM de 51 % à 33,98 % en en cédant 987 titres sur les 2 958 qu'elle détenait.

(iii) Salariés

Dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, le personnel détenait au 31 décembre 2011, via le FCPE Groupe Séchilienne-Sidec, 147 500 actions de la Société, soit 0,51 % du capital.

18.1.2 Historique des principales évolutions de l'actionnariat de Séchilienne-Sidec

Le 12 juillet 2005, la société FINANCIERE HELIOS a acquis hors marché auprès de L'Air Liquide le bloc détenu par celle-ci de 541 110 actions de la société Séchilienne-Sidec représentant à cette date 39,45 % du capital et 39,49 % des droits de vote de la société.

A la suite de cette acquisition et en application des dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, la société FINANCIERE HELIOS a déposé une offre publique d'achat visant la totalité des actions de Séchilienne-Sidec, laquelle a été suivie d'une offre publique d'achat en surenchère.

A l'issue de cette dernière offre, conformément à l'avis de résultat de l'Autorité des Marchés Financiers relatif à l'offre publique d'achat en surenchère visant les actions de la société Séchilienne-Sidec en date du 30 septembre 2005, la société FINANCIERE HELIOS détenait 599 406 actions¹⁰ de la société Séchilienne-Sidec, représentant alors 43,70 % du capital et 43,74 % des droits de vote de la société. Ce nombre d'actions a été mécaniquement multiplié par vingt par la division par vingt du nominal du titre intervenue en juillet 2006.

Le pourcentage du capital social de la Société détenu par FINANCIERE HELIOS a ensuite légèrement évolué à la suite des évènements suivants :

• Exercice entre le 2 septembre et le 31 décembre 2006 de 136 000 options de souscription d'actions de la Société et entre le 11 décembre et le 31 décembre 2007 de 246 000 options de souscription d'actions de la Société, par les attributaires désignés par les Conseils d'Administration respectivement du 2 décembre 2002 et du 11 décembre 2003 ;
• Cessions entre le 1er et 30 avril 2009 de 206 161 actions de la Société ;
• Attribution, le 22 juillet 2009, de 342 672 actions de la Société dans le cadre de l'exercice par FINANCIERE HELIOS de l'option pour le paiement d'une partie du dividende en actions ;
• Exercice au premier trimestre 2010 de 5 000 options de souscription d'actions de la Société par un des attributaires désignés par le Conseil d'Administration du 13 décembre 2005 ;
• Reclassement le 18 juin 2010, par voie de cession à ses associés de contrôle, de 1 541 851 actions de la Société, dont 1 110 133 au FCPR APAX FRANCE VI et 431 718 à ALTAMIR AMBOISE SCA.

Compte tenu de ces éléments, le pourcentage du capital de la Société détenu par FINANCIERE HELIOS s'élevait à 37,20 % au 31 décembre 2011, et celui détenu par FINANCIERE HELIOS et ses associés à 42,62 %.

FINANCIERE HELIOS a informé la Société du fait que les titres de la Société détenus par FINANCIERE HELIOS sont nantis au profit d'établissements financiers ayant consenti un prêt bancaire à FINANCIERE HELIOS.

Au 31 décembre 2011, le capital social de la Société était de 1 095 195,83 euros divisé en 28 446 645 actions de 0,0385 euros chacune (entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie).

Les opérations suivantes ont entraîné une variation du capital social de Séchilienne-Sidec depuis le 31 décembre 2004 :

• la division par vingt du nominal du titre décidée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2006 et mise en œuvre le 3 juillet 2006,
• l'exercice entre le 2 septembre et le 31 décembre 2006 de 136 000 options de souscription d'actions attribuées par le Conseil d'Administration du 2 septembre 2002 sur autorisation de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2001 (montant ajusté pour tenir compte de la division du nominal du titre),
• l'exercice entre le 11 décembre et le 31 décembre 2007 de 246 000 options de souscription d'actions attribuées par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2003 sur autorisation de l'Assemblée Générale du 18 décembre 2001 (montant ajusté pour tenir compte de la division du nominal du titre).

¹⁰ Avant division du nominal par 20.

• la création de 627 285 actions nouvelles au titre du paiement en juillet 2009 d'une partie du dividende relatif à l'exercice 2008 en actions.
• L'exercice entre le 1er janvier et le 31 décembre 2010 de 5 000 options de souscription d'actions attribuées par la Conseil d'Administration du 13 décembre 2005 sur autorisation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2005.

Le tableau ci-dessous en rend compte :

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital
	avant opérations	avant opérations	avant opérations	après opérations	après opérations	après opérations
		(en €)	(en €)		(en €)	(en €)
3 juillet 2006	1 371 618	0,77	1 056 145,86	27 432 360	0,0385	1 056 145,86
Division par vingt du				(soit +26 060 742)
nominal du titre
Du 2 septembre au
31 décembre 2006,	27 432 360	0,0385	1 056 145,86	27 568 360	0,0385	1 061 381,86
exercice d'options				(soit +136 000)
de souscription d'actions
Du 12 déctembre au
31 décembre 2007,	27 568 360	0,0385	1 061 381,86	27 814 360	0,0385	1 070 852,86
exercice d'options				(soit +246 000)
de souscription d'actions
22 juillet 2009 au titre du
paiement partiel du dividende	27 814 360	0,0385	1 070 852,86	28 441 645	0,0385	1 095 003,33
en actions, livraison				(soit +627 285)
admission des actions sur
NYSE Euronext Paris
Du 1er janvier au
31 décembre 2010,	28 441 645	0,0385	1 095 003,33	28 446 645	0,0385	1 095 195,83
exercice d'options				(soit + 5 000)
de souscription d'actions
Du 1er janvier au
31 décembre 2011,	28 446 645	0,0385	1 095 195,83	28 446 645	0,0385	1 095 195,83
absence d'opération entraînant
variation du capital social

18.1.3 Franchissements de seuils

• CM-CIC Asset Management agissant pour le compte des fonds communs de placement dont il assure la gestion a déclaré avoir franchi à la hausse le 6 janvier 2011 le seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote et détenir 577 217 actions et droits de vote, répartis entre quatre OPCVM.
• La Société FINANCIERE DE L'ECHIQUIER agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en hausse le 12 janvier 2011 les seuils de 5 % du capital et des droits de vote, et détenir pour le compte desdits fonds 1 437 500 actions SECHILIENNE-SIDEC représentant autant de droits de vote, soit 5,05 % du capital et des droits de vote.
• CM-CIC Asset Management agissant pour le compte des fonds communs de placement dont il assure la gestion financière a déclaré avoir franchi à la baisse le 21 janvier 2011 le seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote, et détenir à cette date 422 217 actions et droits de vote répartis entre trois OPCVM.
• NORGES BANK, Banque Centrale de Norvège, a déclaré le 4 février 2011 avoir franchi en baisse le 20 janvier 2011 le seuil de 2 % du capital et des droits de vote de SECHILIENNE-SIDEC et détenir à cette date 567 306 actions représentant 1,99 % du nombre total d'actions (28 446 645) de la Société.
• CM-CIC Asset Management agissant pour le compte des fonds communs de placement dont il assure la gestion financière a déclaré avoir franchi à la hausse le 10 février 2011 le seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote, et détenir à cette date 603 217 actions et droits de vote répartis entre sept OPCVM.
• BNP Paribas Asset Management agissant au nom et pour son compte ainsi que pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis intégrées dans BNP Paribas investment Partners pour les FCP, SICAV, mandats et FCPE avec délégation des droits de vote, a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 1 % du capital et des droits de vote de SECHILIENNE-SIDEC le 8 avril 2011, et détenir à cette date 356 492 actions représentant 1,25 % du nombre total d'actions (28 446 645) de la Société et 1,18 % des droits de vote.
• La Caisse des Dépôts et consignations a déclaré avoir, par l'intermédiaire de la société CDC Entreprise valeurs moyennes, franchi à la hausse, le 22 août 2011, le seuil statutaire de 3 % du capital et des droits de vote, et détenir à cette date 870 326 titres et droits de vote représentant 3,05 % du capital et des droits de vote émis.
• NORGES BANK Investment Management, NBIM, a déclaré le 20 janvier 2012 que la Banque Centrale de Norvège avait franchi en hausse le seuil de 2 % du capital de SECHILIENNE-SIDEC à la suite d'un achat effectué ce 20 janvier 2012 de 9 240 actions de la Société, et qu'elle détenait à cette date 575 662 actions représentant 2,02 % de son capital.

18.2 DROITS DE VOTE

Les actions sont toutes de même catégorie. Chaque action donne droit à un droit de vote.

18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

La participation de FINANCIERE HELIOS au capital de la Société est décrite à la section 18.1 ci-dessus du présent document de référence. La participation de FINANCIERE HELIOS au Conseil d'administration de la Société est décrite au paragraphe 18.1.1 et au chapitre 14 du présent document de référence.

La Société n'a pas adopté de mesure spécifique destinée à éviter un exercice du contrôle de manière abusive. Le Rapport sur le contrôle interne, inséré en Annexe 1, décrit les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration. La Société y a déclaré se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF.

18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Néant.

18.5 PACTES D'ACTIONNAIRES

Néant.

CHAPITRE 19 : OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 PARTIES LIEES

La description des transactions avec des parties liées figure à la note 34 des notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2011 insérée au paragraphe 20.1.6 du présent document de référence, et au paragraphe IV.4 de l'annexe aux comptes sociaux figurant au paragraphe 20.2.3 du présent document de référence.

19.2 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

19.2.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

MAZARS Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

SECHILIENNE-SIDEC SA 22, place des Vosges Immeuble Le Monge - La Défense 5 92400 Courbevoie

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

I- Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

I-A Avec Monsieur Nordine HACHEMI

Levée de l'engagement en matière de non-concurrence tel que prévu au paragraphe (d) ci-après, constituant modification de la convention ancienne, déjà approuvée par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, et décrite en section I-A du présent document.

Le conseil d'administration a :

• dans sa séance du 21 octobre 2011 relevé Monsieur Nordine HACHEMI, sur sa demande, de ses obligations en matière d'engagements de non-concurrence, compte tenu de son engagement de favoriser une transition harmonieuse en apportant à la nouvelle Direction Générale toute l'assistance raisonnable qu'elle solliciterait,

• et dans sa séance du 7 mars 2012 décidé de proposer à l'Assemblée Générale qu'il a convoquée pour le 31 mai 2012 une résolution approuvant la convention telle que modifiée par cette levée d'engagement de non-concurrence.

I-B Avec Monsieur Jacques PETRY

Au titre de ses fonctions de mandataire social, une indemnisation forfaitaire de départ serait versée à M. Jacques PETRY dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le nonrenouvellement de ses fonctions de Directeur général ou de Président-Directeur général sauf en cas de départ pour faute. Le montant de cette indemnité et les conditions de performance auxquelles son versement est subordonné sont les suivants (dispositions approuvées par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011, publiées sur le site de la société et communiquées à l'AMF le 26 octobre 2011).

I-B-I Montant maximum de l'indemnité de départ

Le montant brut maximum de cette indemnité forfaitaire de départ serait fixé à :

• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu avant le 1er mai 2012, la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des trois derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue (ou due) au titre des trois derniers mois précédant la rupture de ce mandat social ; et

• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu à compter du 1er mai 2012, la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture de ce mandat social.

I-B-II Conditions de performance

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, Monsieur Jacques PETRY ne pourra bénéficier de l'indemnité forfaitaire de départ visée ci-dessus que si les Objectifs Annuels définis par le conseil d'administration dans le cadre de la rémunération variable ont été atteints.

I-B-III Exception : départ pour faute

Aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due à Monsieur Jacques PETRY dans l'hypothèse où sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur-Général ou de Président Directeur Général de la Société serait consécutif à :

• (i) une faute assimilable en droit du travail (A) à une « faute grave » (c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité — appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe — des conséquences qui y sont attachées, ou (B) à une faute assimilable en droit du travail à une faute lourde (en ce compris notamment (i) la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs statutaires ou des décisions de l'assemblée générale des actionnaires, ou (ii) tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement par Monsieur Jacques PETRY et (x) dont une société du Groupe serait la victime ou (y) qui jetterait le discrédit sur le Groupe) ; ou
• (ii) la violation par Monsieur Jacques PETRY des obligations d'exclusivité et/ou de non-concurrence résultant de l'exercice de son mandat social.
• I-B-IV Engagement de non-concurrence
• I-B-IV-I Dans l'hypothèse où l'indemnité de départ est due

Dans l'hypothèse où une indemnité forfaitaire de départ serait due dans les conditions susmentionnées à l'occasion de la rupture ou du non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY, celui-ci serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société selon les modalités exposées ci-après :

• (i) Durée : douze mois à compter de la date effective de son départ.
• (ii) Engagements de Monsieur Jacques PETRY :

L'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY lui interdirait, pendant la période applicable :

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du Groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ ;

• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas cinq pour cent (5%) du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du Groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ ;

• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le Groupe Séchilienne-Sidec ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec le Groupe Séchilienne-Sidec ;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de l'une des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du Groupe Séchilienne-Sidec.
• (iii) Zone géographique

Les engagements de non-concurrence stipulés aux paragraphes (i) et (ii) seront applicables sur toute la zone de présence du Groupe Séchilienne-Sidec telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date effective du départ de Monsieur Jacques PETRY.

Cette zone est, à la date de la présente réunion du conseil (a) en France métropolitaine : les régions Rhône-Alpes, Nord-Pas de Calais, Lorraine et Champagne-Ardenne, Provence-Côte d'Azur, Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrénées et Corse et (b) hors France métropolitaine : l'île de La Réunion, l'île Maurice, la Guadeloupe, la Martinique, la Guyane, l'Espagne et l'Italie.

(iv) Montant de la compensation financière

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ dont le montant est exposé en paragraphe 1-B-1 ci-dessus tiendra lieu de compensation financière au titre de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY.

La Société aurait la faculté, dans un délai d'un mois à compter de sa décision de révocation ou de nonrenouvellement, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY prévu au I-B-IV-I.

I-B-IV-II Dans l'hypothèse où l'indemnité de départ n'est pas due

Dans l'hypothèse où aucune indemnité de départ ne serait due, en application de la présente résolution, à l'occasion de la cessation par Monsieur Jacques PETRY de ses fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de la Société (à la suite d'une démission, révocation, non-renouvellement de son mandat ou autrement), Monsieur Jacques PETRY serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société dans les conditions définies ci-dessous :

• (i) Durée : douze mois à compter de la date effective de son départ.
• (ii) Engagement de Monsieur Jacques PETRY : mêmes interdictions que celles visées au I-B-IV-I (ii).
• (iii) Zone géographique : même zone géographique que celle visée au I-B-IV-I (iii).
• (iv) Montant de la compensation financière :

Dans cette hypothèse, il devra être versé à Monsieur PETRY une indemnité brute d'un montant à égal à :

• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu avant le 1er mai 2012, le montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des trois derniers mois précédant la rupture de son mandat social ; et

• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu à compter du 1er mai 2012, le montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social.

La Société aurait la faculté, dans un délai d'un mois à compter de sa décision de révocation ou de nonrenouvellement, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY prévu au I-B-IV-II.

II. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration du 27 avril 2012.

II-A Convention de prestations de services avec la société Quantum Energie Matoury

Aux termes de la convention du 17 février 2011 avec Quantum Energie Matoury (QEM), votre société réalise une mission de prestation de services administratifs et financiers pour une durée de trois ans, tacitement renouvelable par périodes de trois ans, moyennant une rémunération annuelle de 40 000 euros.

II-B Convention inter-créanciers du 17 février 2011 avec Quantum Energie Matoury

Aux termes de cette convention, votre société s'engage à maintenir à QEM un niveau de fonds propres permettant le respect du ratio endettement/fonds propres convenu avec le CIC.

II-C Conventions de prestations de services avec la société Caraïbes Energie

Aux termes de la convention signée avec Caraïbes Energie (CE), votre société réalise une mission d'assistance dans les domaines suivants : technique, administratif, juridique et financier.

En contrepartie de ces services, Caraïbes Energie s'engage à payer une rémunération forfaitaire annuelle de 623 000 euros HT.

Ce montant est révisable chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de main d'œuvre des industries mécaniques et électriques, ICHTTS.

Cette convention entre rétroactivement en vigueur à compter du 1er janvier 2011 et est conclue pour une période initiale de quinze ans à compter du 1er janvier 2012. Elle sera renouvelée au-delà de cette période, par tacite reconduction, par périodes successives de 5 ans.

II-D Convention de prestations de services avec la société Quantum Energie Lassalle

Aux termes de la convention du 22 avril 2010 avec Quantum Energie Lassalle (QEL), votre société réalise une mission de prestations de services administratifs, comptables et techniques, pour une durée égale à celle du contrat d'achat par EDF de l'électricité produite par QEL et moyennant une rémunération annuelle égale à 3 % du chiffre d'affaires de QEL.

Séchilienne-Sidec a comptabilisé à ce titre en 2011 un produit de 75 300 euros.

II-E Conventions d'assistance et conventions de prestations de services avec CCG, CTBV, QEG, EMM, QEA, QEP, Clamanges, QEH, Porte de France, Orgiva, Crêtes d'Héninel, QEF et QC

Ces Conventions organisent l'accomplissement par notre Société selon le cas de la mission d'assistance à maître d'ouvrage, ou de l'assistance dans les domaines administratif, financier et technique, ou de la gestion dans ces mêmes domaines au-delà de la phase de construction.

SECHILIENNE-SIDEC a comptabilisé à ces titres en 2011 un produit qui se répartit comme suit :

- CCG	1 351 364,60 euros
----------	--------------------

- CTBV	296 304,01 euros
-----------	------------------

- QEG	192 033,42 euros
----------	------------------

• EMM 128 847,26 euros
• QEA 111 223,02 euros
• QEP 93 804,43 euros
• Clamanges 43 901,72 euros
• QEH 44 338,15 euros
• Porte de France 42 346,61 euros
• Orgiva 39 968,48 euros
• Crêtes d'Héninel 17 651,75 euros
• QEF 17 071,20 euros - QC 11 000,32 euros
• II-F Conventions d'intégration fiscale

Avec QEP, QEF et Eoliennes Porte de France

Votre société et QEP, QEF et Eoliennes Porte de France ont conclu une convention d'intégration fiscale dans le cadre du régime de groupe prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts.

Par cette option, votre société s'est rendue seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles et de l'imposition forfaitaire annuelle dus par le Groupe comprenant, depuis le 1er janvier 2011, CTBR, CTM, QEP, QEF et Eoliennes Porte de France, dont le capital est détenu à plus de 95 %.

Aux termes de cette convention, le principe de la répartition des charges/produits d'impôts globalisés au sein du Groupe est que la charge/produit d'impôt supporté(e) par chacune des filiales membre du Groupe sera identique à celle/celui dont elles auraient eu à s'acquitter si elles n'avaient pas été membre du Groupe intégré.

II-G Conventions de compte courant et de trésorerie avec les sociétés CTBR, EMS, CTG, STP, CTM, CTP, CE, et CCG

Administrateur concerné : Monsieur Xavier LENCOU-BAREME, administrateur de SECHILIENNE-SIDEC et de CTBR, EMS, CTG et STP.

Conventions conclues pour une durée de un an tacitement reconductibles, de centralisation des opérations de trésorerie entre votre société et les sociétés contractantes. Elles permettent aux sociétés contractantes d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leur besoin de trésorerie ou utiliser leur excédent tout en réalisant un équilibre financier à l'intérieur du Groupe.

Les comptes courants résultant de ces opérations sont rémunérés au taux EONIA avec une marge de 10 points de base appliquée en plus sur les situations débitrices et en moins sur les situations créditrices.

Les placements supérieurs à un mois décidés par la filiale sont rémunérés sur la base des taux de marché si les taux de marché des échéances supérieures à un mois sont supérieurs au taux du jour le jour.

A ce titre, en 2011, votre société a comptabilisé une charge de 592 337,44 euros et un produit de 103 566,11 euros qui se répartissent comme suit (en euros) :

	Charges	Produits
CTBR	58 366,11	5 056,46
EMS	35 377,76	0
CTG	377 885,95	11 650,80
STP	12 807,62	0
CTM	6 594,43	58 937,60
CTP	34 362,14	0
CE	1 254,18	27 921,25
CCG	65 689,25	0
TOTAL	592 337,44	103 566,11

Les placements supérieurs à un mois, décidés par la filiale, sont rémunérés sur la base des taux de marché si les taux de marché des échéances supérieures à un mois sont supérieurs au taux du jour le jour.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs,

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I Avec Monsieur Nordine HACHEMI

I-A Indemnité de départ

Les dispositions relatives à cette indemnité, rappelées au 1) ci-dessous, ont été mises en application comme précisé en 2) ci-dessous à la suite de la révocation de M. Nordine HACHEMI de ses fonctions de Président et Directeur général décidée pour cause de différend stratégique par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011.

1) Les dispositions prévoyant le versement à M. Nordine HACHEMI, au titre de ses fonctions de mandataire social, d'une indemnité forfaitaire de départ dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général ou de Président-Directeur général sauf en cas de départ pour faute, et fixant le montant de cette indemnité et les conditions de performance exigées pour son versement, ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 16 septembre 2008, publiées sur le site de la Société et communiquées à l'AMF le 22 septembre 2008.

Ce sont les suivantes :

« (a) Montant maximum de l'indemnité de départ

Somme de la rémunération fixe perçue au titre des 12 derniers mois précédant la rupture du mandat social et de la rémunération variable perçue (ou due) au titre du dernier exercice clos précédant la rupture du mandat social.

(b) Conditions de performance – Calcul de l'indemnité de départ effectivement due

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, Monsieur Nordine HACHEMI ne pourra bénéficier d'une telle indemnité de départ que si l'EBITDA réel des 12 derniers mois (calculé sur la base des quatre derniers EBITDA trimestriels disponibles à la date du départ) est au minimum égal à 90 % de l'EBITDA figurant dans le budget approuvé par le Conseil d'Administration de la société au titre de l'exercice correspondant (étant précisé à cet égard qu'en cas de rupture au cours d'un exercice, l'EBITDA de référence sera égal à la moyenne pondérée prorata temporis des EBITDA de l'exercice au cours duquel est intervenu la rupture et de l'exercice précédent, tels que figurant dans les budgets approuvés par le Conseil d'Administration de la société au titre de chacun de ces exercices, respectivement).

Une fois ce seuil de 90 % franchi, la quote-part de l'indemnité de départ effectivement due sera égale au pourcentage d'atteinte de l'objectif d'EBITDA prévu dans le budget (ou les budgets applicables) et augmentera alors de manière linéaire (entre 90 % et 100 %) pour atteindre au maximum 100 % dès lors que l'objectif d'EBITDA tel que défini ci-avant aura été effectivement atteint ou dépassé.

(c) Exception : Départ pour Faute

Aucune indemnité de départ ne sera due à Monsieur Nordine HACHEMI dans l'hypothèse où sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général (ou de Président-Directeur Général) de la société serait consécutif à :

• (A) une faute assimilable en droit du travail (A) à une « faute grave » (c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité – appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du groupe – des conséquences qui y sont attachées, ou (B) à une faute assimilable en droit du travail à une faute lourde (en ce compris notamment (i) la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs statutaires ou des décisions de l'assemblée générale des actionnaires, ou (ii) tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement par Monsieur Nordine HACHEMI et (x) dont une société du groupe serait la victime ou (y) qui jetterait le discrédit sur le groupe), ou
• (B) la violation par Monsieur Nordine HACHEMI des obligations d'exclusivité et/ou de non-concurrence résultant de l'exercice de son mandat social.
• (d) Engagement de non-concurrence

Dans toutes les hypothèses où Monsieur Nordine HACHEMI percevra une indemnité de départ à l'occasion de sa révocation ou du non-renouvellement de ses fonctions de Président-Directeur Général, Monsieur Nordine HACHEMI sera tenu au respect d'un engagement de non-concurrence à l'égard de la société dans les mêmes termes que ce qui est prévu au paragraphe ci-dessous.

La durée de l'engagement de non-concurrence est fixée à 12 mois à compter de la date de départ effective.

Interdictions pour Monsieur Nordine HACHEMI :

• (A) de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date de son départ,
• (B) de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas cinq pour cent (5%) du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date de son départ,
• (C) d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la société ou des autres sociétés du groupe à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le groupe Séchilienne-Sidec ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec le groupe Séchilienne-Sidec,
• (D) de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la société ou de toute autre société du groupe ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du groupe Séchilienne-Sidec.

Les obligations de non-concurrence stipulées aux paragraphes (A) et (B) ci-dessus seront applicables sur toute la zone de présence du groupe Séchilienne-Sidec telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date de cessation des fonctions de Directeur Général (ou de Président-Directeur Général) de Monsieur Nordine HACHEMI, étant précisé que cette zone est, à la date des présentes (i) en France métropolitaine : les régions Rhône-Alpes, Nord-Pas de Calais, Lorraine Champagne-Ardenne, Provence-Côte d'Azur, Languedoc Roussillon, Midi-Pyrénées et Corse et (ii) hors France métropolitaine : l'île de La Réunion, l'île Maurice, la Guadeloupe, la Martinique, la Guyane, l'Espagne, l'Italie, les Pays-Bas et l'Allemagne. »

2) Le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011, qui a démis M. Nordine HACHEMI de ses fonctions de Président-Directeur général pour cause de différend stratégique, a ensuite, conformément aux termes de la recommandation de son comité des nominations et rémunérations :

• constaté que les conditions de versement de l'indemnité fixées par la délibération du 16 septembre 2008 étaient bien remplies,
• autorisé le paiement à M. Nordine HACHEMI de cette indemnité, pour un montant de 850 000 euros correspondant à la somme de la rémunération fixe perçue par lui au titre de son mandat social de Président-Directeur général au titre des douze derniers mois (700 000 euros) et de la rémunération variable perçue en due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 (150 000 euros),
• relevé M. Nordine HACHEMI de ses obligations en matière d'engagement de non-concurrence, compte tenu de son engagement de favoriser une transition harmonieuse en apportant à la nouvelle Direction Générale toute l'assistance raisonnable qu'elle solliciterait.

Ces délibérations ont été, en application des articles L 225-42-1 et R 225-34-1 du Code de commerce, publiées sur le site de la Société et communiquées à l'AMF le 26 octobre 2011.

II Conventions avec les filiales

II-A Conventions d'intégration fiscale

Avec CTBR et CTM

Votre société, CTBR et CTM ont conclu une convention d'intégration fiscale dans le cadre du régime de groupe prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts.

Par cette option, votre société s'est rendue seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles et de l'imposition forfaitaire annuelle dus par le Groupe. Aux termes de cette convention, le principe de la répartition des charges/produits d'impôts globalisés au sein du Groupe est que la charge/produit d'impôt supporté(e) par chacune des filiales membre du Groupe sera identique à celle/celui dont elles auraient eu à s'acquitter si elles n'avaient pas été membre du Groupe intégré.

II-B Conventions de compte courant d'actionnaire avec QUANTUM ENERGIE ANTILLES (QEA), QUANTUM ENERGIE HABITAT (QEH), QUANT ENERGIA ITALIA, SUN DEVELOPERS 15, SUN DEVELOPERS 16, SOCIETE DE CONVERTION D'ENERGIE (SCE) et PLEXUS SOL

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration du 15 mai 2008.

Les limites maximales des avances autorisées sont :

• 15 M euros pour QEA
• 10 M euros pour QEH
• 20 M euros pour Quant Energia Italia
• 7,5 M euros pour Sun Developers 15
• 5,6 M euros pour Sun Developers 16
• 20 M euros pour SCE
• 1 M euros pour Plexus Sol

II-C Conventions d'assistance et conventions de prestations de services avec CTBR, CTG, CTM

Ces Conventions organisent l'accomplissement par notre Société selon le cas de la mission d'assistance à maître d'ouvrage, ou de l'assistance dans les domaines administratif, financier et technique, ou de la gestion dans ces mêmes domaines au-delà de la phase de construction.

SECHILIENNE-SIDEC a comptabilisé à ce titre en 2011 un produit qui se répartit comme suit :

• CTBR 1 685 341,20 euros
• CTG 1 769 311,96 euros
• CTM 1 048 039,84 euros

II-D Conventions avec les sociétés mauriciennes CTDS (devenue Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin) et CTSAV (devenue Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque)

Ce sont des contrats de suivi de prestations initialement de construction et d'exploitation, puis d'exploitation, au titre desquels votre société a comptabilisé en 2011 les produits ci-après :

• Convention avec CTDS : 280 054,01 euros
• Convention avec CTSAV : 679 718,43 euros

II-E Convention de garantie avec CTM

Convention de garantie aux termes de laquelle SECHILIENNE-SIDEC se substitue à la société CTM pour le financement et les conséquences qui découleraient de l'utilisation des gages espèces en faveur du GIE « fleur de canne » dans le cadre d'un contrat de Crédit-bail entre cette société et ce GIE.

Les dépôts gages versés portent intérêts capitalisables et sont remboursables à la date de levée des options d'achat, sauf en cas d'exercice de la garantie par les GIE.

Le tableau ci-dessous indique l'effet de l'application de cette convention en 2011 (en euros) :

Société	G.I.E.	Dépôt gage versé au 31/12/11	Intérêts capitalisés sur dépôts gagés en 2011	Rémunération reçue
CTM	Fleur de Canne	6 912 673,01	93 754,78	-

II-F Convention de prêt-relais relative à Caraïbes Energie

Convention de prêt-relais avec BNP PARIBAS et certaines autres banques et institutions financières, qui ont parallèlement obtenu de SECHILIENNE-SIDEC l'engagement de payer à première demande, de manière irrévocable et inconditionnelle, tous montants qui lui seraient réclamés dans la limite d'un montant de 86 M euros (cet engagement de SECHILIENNE-SIDEC a été autorisé par son conseil le 26 juin 2008, pour courir jusqu'au 30 mars 2011 ou jusqu'à ce qu'y soit substituée une garantie d'achèvement et de remboursement dans le cadre de la mise en place du financement définitif de CARAIBES ENERGIE).

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

• I Avec Monsieur Nordine HACHEMI
• I-A Engagement de non-concurrence
• 1) Le Conseil d'Administration du 16 septembre 2008 avait également approuvé les dispositions suivantes : « En cas de révocation de Monsieur Nordine HACHEMI ou du non-renouvellement de ses fonctions de Président-Directeur Général, Monsieur Nordine HACHEMI sera tenu au respect d'un engagement de non-concurrence à l'égard de la société dont les termes sont décrits ci-après, sous réserve que soit payée à Monsieur Nordine HACHEMI une indemnité d'un montant égal à la rémunération fixe qu'il aurait perçue pendant la durée de l'engagement de non-concurrence ainsi imposé s'il avait continué d'exercer des fonctions de Président Directeur Général de la société pendant cette période.

La durée de cet engagement de non-concurrence est fixée à 12 mois à compter de la date de départ effective.

Interdictions pour Monsieur Nordine HACHEMI :

• (A) de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date de son départ,
• (B) de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas cinq pour cent (5%) du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date de son départ,
• (C) d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la société ou des autres sociétés du groupe à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le groupe Séchilienne-Sidec ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec le groupe Séchilienne-Sidec,

(D) de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la société ou de toute autre société du groupe ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du groupe Séchilienne-Sidec.

Les obligations de non-concurrence stipulées aux paragraphes (A) et (B) ci-dessus seront applicables sur toute la zone de présence du groupe Séchilienne-Sidec telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date de cessation des fonctions de Directeur Général (ou de Président-Directeur Général) de Monsieur Nordine HACHEMI, étant précisé que cette zone est, à la date des présentes (i) en France métropolitaine : les régions Rhône-Alpes, Nord-Pas de Calais, Lorraine Champagne-Ardenne,

Provence-Côte d'Azur, Languedoc Roussillon, Midi-Pyrénées et Corse et (ii) hors France métropolitaine : l'île de La Réunion, l'île Maurice, la Guadeloupe, la Martinique, la Guyane, l'Espagne, l'Italie, les Pays-Bas et l'Allemagne.

La société aura la faculté, dans un délai d'un mois à compter de la décision de révocation ou de nonrenouvellement considérée, de renoncer au bénéfice de cet engagement de la part de Monsieur Nordine HACHEMI sans être tenue de lui verser une quelconque indemnité. »

2) Du fait de la décision du Conseil d'Administration du 21 octobre 2011, prise sur demande de M. Nordine HACHEMI, de le relever de ses obligations aux termes de l'engagement de non-concurrence, ces dispositions n'ont pas trouvé à s'appliquer.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Manuela Baudoin-Revert

19.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (exercices clos le 31 décembre 2010, le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2008)

Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la Société sur les conventions et engagements réglementés pour les exercices clos le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2009 figurent dans la section 19.2.1 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro R.11-024 et dans la section 19.2.1 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le numéro R.10-031.

19.3 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES CONCLUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Ils figurent au II « Conventions et engagements autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé », du document figurant au paragraphe 19.2.1 ci-dessus.

CHAPITRE 20 : INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 qui figurent aux pages 163 à 216 du document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2011 sous le numéro R.11-024,
• les comptes sociaux et le rapport d'audit correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 qui figurent aux pages 217 à 236 du document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2011 sous le numéro R.11-024,
• les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 qui figurent aux pages 141 à 191 du document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le numéro R.10-031,
• les comptes sociaux et le rapport d'audit correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 qui figurent aux pages 192 à 206 du document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le numéro R.10-031.

Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.

20.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

20.1.1 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Note	2011	2010
Produit des activités ordinaires	23	361 628	304 841
Achats (variation des stocks incluse)		(142 659)	(117 932)
Frais de logistique		(6 511)	(4 014)
Charges de personnel	26	(30 244)	(23 474)
Autres charges d'exploitation	25	(78 244)	(74 122)
Autres produits d'exploitation	25	7 485	12 074
Amortissements des immobilisations incorporelles/contrats		(4 537)	(4 540)
Amortissements des immobilisations corporelles		(37 141)	(22 981)
Dotations et reprises de provisions		288	(2 167)
Autres produits opérationnels	27	19 031	15 782
Autres charges opérationnelles	27	(2 482)	(4 976)
Résultat opérationnel		86 614	78 491
Coût de l'endettement financier	28	(26 627)	(18 339)
Autres produits financiers	29	946	1 074
Autres charges financières	29	(7)	(424)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	7	3 121	2 849
Résultat avant impôt		64 047	63 651
Charge d'impôt	30	(26 778)	(15 023)
Résultat net de l'exercice		37 269	48 628
Revenant :
Aux actionnaires de Séchilienne		32 155	40 490
Aux intérêts ne conférant pas le contrôle		5 114	8 138
Résultat par action	14	1,13	1,42
Résultat dilué par action	14	1,13	1,42

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

20.1.2 Etat du résultat global

En milliers d'euros	2011	2010
Résultat après impôt	37 269	48 628
Différences de conversion	(1 846)	(563)
Couvertures de flux de trésorerie	(17 014)	(4 795)
Impôts différés liés aux courvertures de flux de trésorerie	6 452	1 422
Sous-total des autres éléments du résultat global	(12 408)	(3 936)
Résultat global total	24 861	44 692
Revenant :
Aux actionnaires de Séchilienne	20 034	36 877
Aux intérêts ne conférant pas le contrôle	4 827	7 815

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

20.1.3 Bilan consolidé

Actif
En milliers d'euros	Note		31/12/2011 31/12/2010
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	4	8 263	950
Immobilisations incorporelles	5	102 130	106 060
Immobilisations corporelles	6	833 511	783 936
Participation dans les entreprises associées	7	22 958	25 257
Actifs financiers non courants	8	22 244	23 735
Impôts différés actifs	18	11 122	5 238
Total des actifs non courants		1 000 228	945 176
Actifs courants
Stocks et en cours	12	43 636	32 462
Clients	11	45 403	42 299
Autres actifs courants	13	29 681	37 350
Actifs financiers courants	9		0
Equivalents de trésorerie	10	48 299	81 067
Trésorerie		26 759	25 550
Total des actifs courants		193 778	218 728
Total de l'actif		1 194 006	1 163 904

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Passif

En milliers d'euros	Note		31/12/2011 31/12/2010
Capitaux propres part du groupe
Capital	14	1 095	1 095
Primes		14 922	14 922
Réserves		238 321	228 702
Réserves de conversion		(8 334)	(6 488)
Résultat de l'exercice		32 155	40 490
Total des capitaux propres du groupe		278 159	278 721
Intérêts ne conférant pas le contrôle		63 344	65 475
Total des capitaux propres		341 503	344 196
Passifs non courants
Avantages au personnel	16	9 661	8 588
Provisions pour risques	17	5 774	1 884
Impôts différés passifs	18	65 822	48 150
Dettes financières non courantes	15	574 887	562 286
Instruments financiers dérivés non courants	19	28 824	12 060
Total des passifs non courants		684 968	632 968
Passifs courants
Fournisseurs	20	47 758	74 995
Impôts et taxes	21	22 339	20 102
Dettes financières courantes	15	83 833	75 583
Autres passifs courants	22	13 605	16 060
Total des passifs courants		167 535	186 740
Total du passif		1 194 006	1 163 904

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

20.1.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves et résultats	Couverture de flux de trésorerie	Ecart de conversion	Capitaux propres - part du groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2009	1 095	14 817	254 978	(4 218)	(5 925)	260 747	60 816	321 563
Distributions de dividendes Augmentation de capital (a)		105	(19 950)			(19 950) 105	(2 325)	(22 275) 105
Stocks-options / actions de performance Autres			646 (3)			646 (3)		646 (3)
Effet des variations de périmètre							(1 133)	(1 133)
Actions propres			299			299	302	601
Total des transactions avec les actionnaires		105	(19 008)			(18 903)	(3 156)	(22 059)
Variation de la différence de conversion Variation de juste valeur sur dérivés de couverture				(3 050)	(563)	(563) (3 050)	(323)	(563) (3 373)
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres				(3 050)	(563)	(3 613)	(323)	(3 936)
Résultat de la période			40 490			40 490	8 138	48 628
Total profits et pertes de la période Capitaux propres au 31 décembre 2010	1 095	14 922	40 490 276 460	(3 050) (7 268)	(563) (6 488)	36 877 278 721	7 815 65 475	44 692 344 196
Distributions de dividendes Augmentation de capital			(19 954)			(19 954)	(4 637)	(24 591)
Stocks-options / actions de performance			(38)			(38)		(38)
Autres Effet des variations de périmètre (b)			991			991	(826) (1 495)	(826) (504)
Actions propres			(1 595)			(1 595)		(1 595)
Total des transactions avec les actionnaires			(20 596)			(20 596)	(6 958)	(27 554)
Variation de la différence de conversion					(1 846)	(1 846)		(1 846)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture				(10 275)		(10 275)	(287)	(10 562)
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres				(10 275)	(1 846)	(12 121)	(287)	(12 408)
Résultat de la période			32 155			32 155	5 114	37 269
Total profits et pertes de la période			32 155	(10 275)	(1 846)	20 034	4 827	24 861
Capitaux propres au 31 décembre 2011	1 095	14 922	288 019	(17 543)	(8 334)	278 159	63 344	341 503

(a) Séchilienne-Sidec a procédé à une augmentation de capital suite à la levée de 5 000 options intervenue le 29 mars 2010.

(b) L'effet des variations de périmètre provient de l'acquisition aux actionnaires hors Groupe de leurs actions dans les sociétés SCE et Plexus.

20.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2011	2010
Activités opérationnelles :
Résultat net part du groupe	32 155	40 490
Intérêts minoritaires	5 114	8 138
Ajustements
. Dotations aux amortissements et aux provisions	43 517	30 104
. Variation des impôts différés	9 930	1 641
. Résultat des entreprises associées net des dividendes reçus	455	286
. Plus ou moins values de cession	78	(526)
. Autres éléments sans impact sur la trésorerie	(38)	761
. Produits financiers capitalisés	(212)	(165)
. Coût de l'endettement financier	26 627	18 339
. Charge d'impôt courant de l'exercice	16 848	13 382
Capacité d'autofinancement	134 474	112 450
Variation du besoin en fonds de roulement	(31 492)	(16 147)
Impôt décaissé	(20 647)	(8 847)
Autres éléments
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles	82 335	87 456
Opérations d'investissement :
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(84 684)	(130 297)
Acquisition d'actifs financiers		(287)
Prix de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	230	1 642
Prix de cessions et diminutions d'actifs financiers	481	20 571
Acquisition/cession de filiales sous déduction de la trésorerie acquise/cédée		(245)
Variation de comptes courants de participations et autres
Flux net de trésorerie généré par les activités d'investissement	(83 973)	(108 616)
Opérations de financement :
Augmentation de capital		105
Augmentation de capital souscrite par des minoritaires
Transactions entre actionnaires	(514)
Variation des titres d'auto-contrôle	(1 339)
Distributions de dividendes de Séchilienne-Sidec	(19 954)	(19 950)
Distributions de dividendes aux intérêts minoritaires	(4 637)	(2 324)
Emissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières	56 540	178 995
Coût de l'endettement financier	(26 627)	(18 339)
Remboursements d'emprunts et dettes financières	(37 705)	(103 966)
Autres éléments	4 354	(6 605)
Flux net de trésorerie généré par les activités de financement	(29 882)	27 916
Effet du change sur la trésorerie
Variation nette de la trésorerie	(31 520)	6 756
Trésorerie nette à l'ouverture	106 467	99 711
Trésorerie nette à la clôture	74 947	106 467
Variation de trésorerie	(31 520)	6 756
Trésorerie	26 759	25 550
Equivalents de trésorerie	48 299	81 067
Sous-total trésorerie	75 058	106 617
Concours bancaires courants	(111)	(150)
Trésorerie nette	74 947	106 467

20.1.6 Notes aux Etats Financiers

Le Groupe SECHILIENNE-SIDEC est un spécialiste, depuis 25 ans, de la production d'énergie en centrales de moyenne puissance charbon/biomasse et de toutes énergies renouvelables. Sa technicité et la qualité de ses équipes d'ingénieurs lui permettent de maîtriser toutes les étapes du cycle de vie des centrales : la conception, le financement, la construction et l'exploitation, partout dans le monde et notamment dans des environnements complexes.

Séchilienne-Sidec SA est immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 775 667 538. Son siège social est situé au 22 place des Vosges – Immeuble Le Monge – La Défense 5 – 92400 Courbevoie.

1. Faits marquants de l'exercice

Les faits marquants de l'exercice ont été les suivants, pour les sociétés consolidées en intégration globale et proportionnelle :

1.1 Activité Thermique

Conditions d'exploitation

• En date du 8 mars 2011, le Groupe a mis en service la centrale de Caraïbes Energie d'une puissance brute de 38 MW en Guadeloupe. Cette centrale bénéficie d'un contrat de 30 années qui prévoit le versement d'une prime fixe déterminée sur la base des coûts d'investissements et des coûts fixes de production. Cette prime est assortie d'un système de bonus / malus basé sur la disponibilité de la centrale. Caraïbes Energie répond aux dernières exigences environnementales en termes de traitement des fumées et de l'eau. La puissance thermique installée et consolidée du Groupe est passée ainsi de 334 MW au 31 décembre 2010 à 372 MW au 31 décembre 2011.
• Les primes fixes de CTBR-1 et de CTG-A se sont vu appliquer les baisses prévues au contrat à partir du 1er janvier 2011, soit l'équivalent d'environ 9 M€ par an hors indexation.
• La production thermique du Groupe affiche une hausse de +11% sur les centrales consolidées en intégration globale (les centrales mauriciennes, dont la puissance s'élève à 195 MW, sont mises en équivalence), qui s'explique principalement par la mise en service de Caraïbes Energie et par un taux d'appel très élevé (37% contre 24% en 2010) pour la centrale de pointe de CCG en Martinique.
• Toutes les centrales ont effectué leurs arrêts annuels programmés. L'important programme de travaux et investissements d'entretien, maintenance, réparation, optimisation et modernisation entamé depuis fin 2009 s'est par ailleurs poursuivi en 2011. CTG-B a ainsi engagé en 2011 un important programme d'investissements pour assurer sa conformité régulière aux valeurs limites d'émission de NOx. Ces travaux ont pu en général se dérouler durant les périodes d'entretiens programmés afin de ne pas perturber la disponibilité des centrales.
• Le Groupe a poursuivi sa démarche de mise aux normes QHSE dans les centrales, et a notamment obtenu la certification ISO 9001, 14001 et ILOH pour la centrale CTG (Certification AFNOR obtenue le 1er février 2011).

Développement et projets

Au mois de juin, la CRE a donné son accord pour la signature d'un contrat de 30 ans de fourniture d'électricité à EDF à partir de la future centrale de CCG-2 d'une puissance de 38 MW en Martinique, conçue notamment pour utiliser un large éventail de biomasse et alimenter en vapeur la sucrerie SAEM du Galion. Pour ce projet, les prochaines étapes sont le dépôt d'une demande de permis de construire et d'une demande d'autorisation au titre du régime ICPE avec des objectifs de mise en service début 2015.

Parallèlement, le Groupe étudie actuellement d'autres projets thermiques moins avancés.

Contexte économique et réglementaire

Le prix du charbon qui avait connu en 2010 une hausse importante après une forte baisse en 2009, a continué de croître, notamment du fait d'une tension sur le marché liée à des problématiques climatiques en Australie et en Colombie, et à des problèmes importants de logistique ferroviaire en Afrique du Sud, trois pays importants fournisseurs de charbon pour les centrales thermiques du Groupe. Le coût du charbon à l'achat est ainsi passé en moyenne de 78 €/T en 2009, à 92 €/T en 2010 et 110 €/T en 2011.

Ce mouvement a impacté favorablement le chiffre d'affaire du Groupe du fait de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité au coût du combustible.

Concernant le CO2, les montants des quotas fixés dans le cadre du deuxième plan national d'allocation des quotas PNAQ II couvrant la période 2008-2012 n'ont pas été modifiés. La possibilité de réduction de ces quotas ouverte à l'Administration par la loi de finances rectificative pour 2008 n'a pas été mise en application en 2011 comme elle ne l'avait pas été en 2009 ni en 2010.

Le Groupe a reçu le 28 avril 2011 les quotas de C02 2010 des deux centrales CTG-B et CCG qui lui faisaient encore défaut au 31/12/2010. Les quotas de CO2 2011 de CTBR, CTM et CTG-A ont été obtenus en mars 2011, et ceux de CTG-B et CCG sont attendus postérieurement (au plus tard en avril 2012). Pour ses hypothèses de clôture le Groupe a considéré cette année, sur la base de l'expérience des quotas 2010 obtenus tardivement, que ces quotas manquants lui seraient effectivement octroyés avant l'obligation de restitution de fin avril 2012. CARAIBES ENERGIE (CE) s'est vue attribuer un quota de 161 000 tonnes pour chacune des années 2011 et 2012 par un arrêté du 19 avril 2012 publié au J.O.R.F du 26 avril 2012.

Par ailleurs, l'article 64 de la loi de finances pour 2011 permet à l'Etat de procéder à l'allocation à titre onéreux de jusqu'à 10 % des quotas délivrés au cours de la période couverte par le PNAQ II, et autorise le Gouvernement à déterminer par décret la proportion des quotas d'émission qui serait délivrée à titre onéreux en 2011 et 2012. Ce décret n'est pas intervenu pour 2011 ni 2012 à la date d'arrêté des comptes.

Pour mémoire, les contrats entre les centrales thermiques du Groupe et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF de l'essentiel des coûts résultant de l'insuffisance des quotas et correspondant au prix d'acquisition sur le marché des quotas complémentaires, à l'exclusion d'une franchise limitée restant à la charge des centrales thermiques plafonnée à 2 M euros au total pour les cinq centrales CTBR-1 et 2, CTG-A et B et CTM, et à 1 M euros pour Caraïbes Energie. Le montant global de la franchise s'élève dans les comptes de 2011 à 1,4 M euros, contre 1,2 M euros dans les comptes de 2010.

Social

• Un accord de participation dérogatoire a été signé avec la centrale de Caraïbes Energie pour 2011.
• Un accord sur la rétroactivité de la participation a été signé avec le personnel de la centrale CTBR.
• Au cours du premier semestre, des mouvements sociaux sont intervenus dans les centrales thermiques du Groupe comme dans celles d'EDF aux Antilles et à la Réunion, à l'appui d'une demande reposant sur l'interprétation controversée de certaines dispositions du statut national des industries électriques et gazières. Le Conseil d'Etat saisi pour avis a considéré qu'il s'agissait d'un problème relevant de la compétence des Tribunaux de l'ordre judiciaire qu'il appartient aux auteurs de la demande de saisir s'ils le souhaitent. L'impact de ces mouvements sur la disponibilité et la production a été limité du fait de la forte mobilisation du personnel non-gréviste. L'effet de ces mouvements sur le résultat de la période est estimé à environ 3 millions d'euros avant effet impôt.

1.2 Activité Photovoltaïque

Conditions d'exploitation des centrales

• L'évolution de la production d'électricité photovoltaïque s'est inscrite dans la dynamique déjà très favorable de 2010. Au cours de l'exercice 2011, elle a augmenté de 121% pour s'établir à 81,4 GWh.
• Cette forte augmentation reflète d'une part le plein effet de la mise en service de 23,9 MW de nouvelles installations au cours de l'année 2010, mais aussi les premières contributions des 26,6 MW mis en service au cours de l'exercice 2011, dont :
  • o 18,7 MW dans les Caraïbes (dont 14 MW de plain champ en Guyane, à Kourou et Matoury) ;
  • o 6,9 MW dans l'Océan Indien (dont 5,4 MW pour la centrale plain champ de Bethléem à la Réunion) ;
  • o 1 MW en Italie.
• Les conditions d'ensoleillement ont par ailleurs été excellentes, notamment dans les Caraïbes et en Europe du Sud.

Evolution du contexte économique et réglementaire

• La loi de finances pour 2011 autorise la défiscalisation de certains projets photovoltaïques, sous conditions notamment de mise en service avant le 31 mars 2011. Le Groupe disposait de 11,8 MW éligibles à ces conditions. Toutes ces installations ont été mises en service dans les délais impartis. Ainsi, un montant de 19,0 M€ a été reconnu en résultat de la période.
• Les dispositions réglementaires prises en France par le Gouvernement le 4 mars 2011, un peu avant l'expiration du « moratoire » institué dans le domaine photovoltaïque par le décret du 9 décembre 2010, soumettent les projets portant sur les parcs photovoltaïques au sol et les installations sur bâtiments de puissance unitaire supérieure à 100 KW à un régime d'appel d'offres, sauf à se voir appliquer un tarif d'achat n'ayant pas vocation à rentabiliser ces projets. Les décisions de réponse aux appels d'offres seront prises au cas par cas.
• Les conditions d'achat obligatoire par le réseau de l'électricité d'origine photovoltaïque, antérieurement fixées par un arrêté du 10 juillet 2006, ont été modifiées dans un sens restrictif par des arrêtés en date des 12 et 15 janvier 2010, complétés par un autre arrêté du 16 mars 2010, avant l'intervention des textes précités du 4 mars 2011. Leurs dispositions ne concernent pas les installations en exploitation qui conservent pendant toute la durée de leur contrat d'achat (20 ans) leur base de tarif initiale.
• Au cours de l'exercice 2011, le contexte réglementaire en Espagne, où le Groupe exploite 2,4 MW, n'a pas évolué, notamment le plafonnement du tarif réglementé aux 1250 premières HEPP pour les années 2011- 12-13, toute la production excédentaire étant vendue au prix marché. Par ailleurs certaines mesures de suspension du tarif d'achat notifiées au Groupe en avril 2011 ont depuis été abrogées.
• En Italie il a évolué défavorablement (baisse des tarifs) mais les changements n'ont pas affecté les centrales du Groupe (2MW en service).

Développement et projets

Au 31 décembre 2011, le Groupe disposait, au-delà des 69,5 MW en service et des 0,3 MW achevés en attente de raccordement (toitures dans les Caraïbes), de 0,4 MW en projet (toitures dans l'Océan Indien), et dont la construction a débuté en 2012.

Vente de panneaux

Le Groupe n'a procédé à aucune vente de panneaux à des tiers en 2011, contrairement à l'année 2010 où 18,6 M€ de panneaux avaient été vendus.

1.3. Activité Eolien

Conditions d'exploitation des centrales

• Le parc éolien en exploitation du Groupe s'est accru en fin 2011 de 6,0 MW et atteint ainsi 56,5 MW au 31 décembre 2011.
• La production d'électricité d'origine éolienne s'est établie à 90,2 GWh, en progression de 31 % par rapport à la production de l'exercice 2010. Cette progression résulte de la mise en service du parc de Porte de France (8 MW) en novembre 2010 et d'Héninel (6 MW) en juillet 2011. Les conditions de vent sont par ailleurs restées médiocres tout au long de l'année, en légère dégradation même par rapport à l'exercice précédent.

Evolutions réglementaires

Le décret n° 2011-985 du 23 août 2011 « pris pour l'application de l'article L 553-3 du code de l'environnement » définit les garanties nécessaires à la mise en service d'une installation d'éoliennes et les modalités de remise en état d'un site après exploitation. Ainsi ce décret subordonne la mise en service des installations à la constitution de garanties financières visant à couvrir les opérations de démantèlement et de remise en état des sites. Concernant les installations existantes, le Groupe dispose d'un délai de quatre ans pour constituer cette garantie.

1.4. Autres faits marquants

Nomination de Monsieur Jacques PETRY aux fonctions de Président-Directeur général

A compter du 21 octobre, les fonctions de Président-Directeur général de la société Séchilienne-Sidec ont été confiées à Monsieur Jacques PETRY, coopté administrateur en remplacement de Monsieur Nordine Hachemi.

Par ailleurs, Monsieur Michel Bleitrach devient Vice-Président du Conseil d'Administration.

Effets des mesures fiscales et sociales prise dans le cadre du plan de réduction des déficits

La loi de finances pour 2012 adoptée le 21 décembre dernier supprime un avantage fiscal dérogatoire, « l'abattement du tiers », qui permettait aux sociétés exploitantes dans les Départements d'Outre-Mer de bénéficier, jusqu'au 31 décembre 2017, d'une imposition calculée sur les deux-tiers de leur bénéfice imposable. Cette suppression est applicable pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2011. Elle conduit au relèvement du taux d'impôt effectif du Groupe et le rapproche, toutes choses égales par ailleurs, du taux d'impôt théorique en vigueur en France, de 34,4%.

Le taux d'impôt effectif du Groupe au titre de l'exercice 2010 était de 24,7%, l'effet favorable de l'abattement du tiers au titre des activités dans les Départements d'Outre-Mer s'élevant à 5,5 millions d'euros et représentant un avantage de 9,05% en termes de taux d'imposition.

D'autre part, en application d'IAS 12 « Impôt sur les résultats », le stock d'impôt différé inscrit au bilan a été revalorisé sur la base des nouveaux taux, ce qui a conduit à la comptabilisation en 2011 d'une charge d'impôt complémentaire non récurrente et sans impact sur la trésorerie de 6 M€.

Engagements d'achats

Dans le cadre du développement de ses activités dans le secteur de l'énergie solaire, le Groupe a conclu en 2007 un contrat d'approvisionnement en panneaux solaires à couche mince avec le fournisseur FIRST SOLAR pour la période 2007-2012. Dans la version initiale du contrat, le Groupe pouvait être amené à prendre livraison de ces panneaux alors que les financements des projets correspondants auraient pu ne pas être obtenus.

Ce contrat a fait l'objet depuis 2009 de deux avenants qui ont permis une diminution significative des engagements (passés de 171 M€ au 31 décembre 2008 à 79 M€ au 31 décembre 2009) et une plus grande souplesse sur les calendriers de livraison, limitant ainsi le risque de stockage ou le recours à la cession à des tiers des panneaux achetés.

En janvier 2011, un nouvel avenant a été conclu permettant de ramener l'obligation d'achat de SECHILIENNE-SIDEC à 10,85 MW, correspondant aux besoins du Groupe pour l'achèvement de la construction de la centrale de Kourou et la construction des deux centrales de Bethléem et Matoury en 2011. Les panneaux ont été achetés et payés au premier trimestre 2011, ce qui libère désormais le Groupe de tout engagement vis-àvis de ce contrat.

2. Méthodes comptables

2.1 Evolution du référentiel comptable en 2011

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 disponible sur le site :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/standards\_fr.htm

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 7 mars 2012.

Normes, interprétations et amendements aux normes applicables à compter du 1er janvier 2011 :

• Procédure annuelle d'amélioration des IFRS 2010 ;
• IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées » ;
• Amendement IAS 32 « Instruments financiers : Présentation Classement des émissions de droits » applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2010 ;
• IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres », applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010 ;
• Amendement à IFRIC 14 IAS 19 « Le plafonnement d'un actif au titre des prestations définies, les obligations de financement minimum et leur interaction – Avances d'une obligation minimum ».

Ces normes et interprétations n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes et Interprétations d'application optionnelle au 31 décembre 2011 :

• Amendements IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » ;
• Amendement IAS 12 « Impôts sur les résultats Impôt différé : Recouvrement de la valeur comptable d'un actif ».

Le Groupe n'a appliqué par anticipation aucune de ces normes, amendements ou interprétations. L'incidence de ces normes et interprétations d'application optionnelle est en cours d'analyse.

Normes et interprétations publiées par l'IASB et non adoptées par l'Union Européenne :

• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » ;
• IAS 28 révisée « Participations dans les entreprises associées et les coentreprises » ;
• Amendements à IFRS 7 « Informations à fournir transfert d'actifs financiers » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » (phase 1 Classification et évaluation des actifs financiers, et complément – Option à la juste valeur pour les passifs financiers) ;
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariat » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus par les autres entités » ;
• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
• Amendements à IAS 19 « Avantages au personnel régimes à prestations définies ».

L'incidence sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2011 et non encore en vigueur dans l'Union Européenne est en cours d'analyse.

2.2 Première adoption des IFRS

Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l'ont été au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004. IFRS 1 prévoyait des exceptions à l'application rétrospective des IFRS à la date de transition. Les exceptions retenues par le Groupe sont les suivantes :

• Les écarts de conversion cumulés sur les filiales étrangères à l'ouverture de l'exercice 2004 ont été maintenus dans une composante distincte des capitaux propres, le groupe n'ayant pas choisi de les incorporer aux réserves consolidées ;
• Compte tenu du rachat de titres de coactionnaires minoritaires intervenus en 2004, le Groupe a retraité rétroactivement selon les modalités prévues par IFRS 3 les prises de participations intervenues avant la date de transition ;
• Le groupe n'a pas retenu la possibilité d'évaluer à leur juste valeur comme coût présumé les immobilisations incorporelles ou corporelles ;
• Les régimes de retraites à prestations définies ayant été mis en place en 2004, il n'existait pas d'écarts actuariels non reconnus à la date de transition ;
• L'application d'IFRS 2 qui traite des paiements fondés sur des actions a été appliquée au 1er janvier 2004 et a été limitée aux plans de stock options postérieurs au 7 novembre 2002 ;
• Le groupe a choisi d'appliquer de manière prospective IAS 32 "Instruments financiers : informations à fournir et présentation" et IAS 39 "instruments financiers: comptabilisation et évaluation" à compter du 1er janvier 2005.

2.3 Méthodes de consolidation

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %) mais n'a pas le contrôle. La mise en équivalence consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l'écart d'acquisition y afférant.

La méthode de l'intégration proportionnelle est appliquée pour les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage, en vertu d'un accord contractuel, du contrôle d'une activité économique. Cette méthode d'intégration consiste à retenir les actifs, passifs, les produits et les charges des entités à la quote-part de la participation détenue par le Groupe dans le capital ces dernières.

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale sont éliminées dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées, en particulier celles réalisées dans le cadre de garanties données par la maison mère à ses filiales. Les résultats internes réalisés entre les entreprises dont les titres sont mis en équivalence ou intégrées proportionnellement et les entreprises dont les comptes sont intégrés globalement sont éliminés à hauteur du pourcentage de participation détenu par le groupe dans le capital de l'entreprise mise en équivalence.

2.4 Regroupement d'entreprises

Conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition payé lors du regroupement d'entreprises et le montant des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l'acquisition et sont révisés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur.

En application d'IFRS 3 révisée :

• les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat de la période lorsqu'ils sont encourus ;
• les compléments de prix d'acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur et inclus dans le coût d'acquisition des titres.

Le groupe présente les frais d'acquisition sur la ligne « autres charges opérationnelles » du compte de résultat.

Pour chaque regroupement d'entreprises le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition.

2.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées séparément lorsqu'elles réunissent les critères de reconnaissance définis par la norme IAS 38.

La juste valeur des contrats acquis lors de regroupements d'entreprises est déterminée par l'actualisation de flux de trésorerie nets estimés générés par l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les contrats sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les contrats sont amortis linéairement sur leur durée résiduelle, soit sur des périodes n'excédant pas 35 ans.

2.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement par les installations de production de vapeur et d'énergie. Elles sont comptabilisées à leur coût incluant les dépenses de mise en service, déduction faite de la TVA non payée récupérable, minoré des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût de revient des immobilisations produites en interne, intègre les coûts de développement directement attribuables aux projets.

Conformément à la norme IAS 23, le Groupe capitalise des frais financiers encourus pendant la période de construction des actifs. Les intérêts ainsi capitalisés sont issus de dettes dédiées au financement des projets concernés ou des préfinancements accordés par les bailleurs en période de construction.

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre si leur valeur est significative.

Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l'amélioration d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l'ancien composant remplacé est comptabilisé en charges.

Les pièces de rechange significatives de sécurité dites stratégiques sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les dépenses d'entretien des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir l'exploiter de la manière prévue par la direction. Ces installations sont amorties sur une durée de 40 ans pour les centrales thermiques charbon/bagasse, 35 ans pour les centrales thermiques fonctionnant au fuel et de 20 ans pour les centrales éoliennes ainsi que pour les parcs photovoltaïques.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 2 et 10 ans. Le cas échéant, le Groupe procède à la révision des durées d'utilité.

Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en diminution de la valeur brute des immobilisations corporelles. Elles sont reconnues en résultat sur la durée d'utilité de l'actif qu'elles financent.

2.7 Contrats de location

Les contrats de location d'actifs pour lesquels le Groupe est preneur et supporte substantiellement les risques et bénéficie des avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location financement, en particulier, les contrats relatifs au financement des centrales.

Pour retraiter les contrats de location financement, le Groupe détermine la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ce sont les paiements que le preneur est, ou peut être, tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location, à l'exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur.

Le Groupe identifie les accords qui bien que n'ayant pas la forme juridique d'un contrat de location, s'analysent, conformément à IFRIC 4 comme des contrats de location. Si les accords sont considérés comme des contrats de location, ils sont alors analysés en regard d'IAS 17 pour être qualifiés de contrat de location simple ou de contrat de location financement. Les produits des activités de location financement sont considérés comme des produits des activités ordinaires.

2.8 Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36, la société examine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels et corporels. S'il existe de tels indices, la société effectue un test de perte de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Chaque centrale thermique, parc éolien et parc photovoltaïque constitue une UGT du Groupe.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues :

• o soit, des business plans établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mise à jour à la date du test ;
• o soit, des business plans Groupe établis annuellement et couvrant une période de cinq ans. Dans ce cas, les flux de trésorerie sont prolongés sur la durée des contrats.

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont les prix de vente de l'électricité, fixé contractuellement et, pour les installations photovoltaïques et éoliennes, les heures équivalentes pleine puissance (HEPP).

2.9 Stocks

Les stocks sont principalement constitués par les combustibles, les fournitures et les pièces de rechange non stratégiques (*) nécessaires au fonctionnement des centrales ainsi que les quotas de CO2 acquis en excédent des consommations et destinés à être cédés. Ils sont évalués au prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation (prix de marché), si cette dernière est inférieure au coût d'achat.

(*) Etant précisé que les pièces stratégiques sont comptabilisées en immobilisations.

2.10 Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués par des créances d'exploitation, des dépôts et gages espèces liés aux contrats de crédit bail, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les méthodes suivantes sont appliquées aux actifs financiers :

• les placements et équivalents de trésorerie sont évalués en juste valeur, les ajustements de valeur étant enregistrés en résultat.
• les créances d'exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés à leur valeur nominale. Cette méthode n'aboutit pas à des différences significatives avec la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. En cas de difficulté de recouvrement des créances, des dépréciations sont constatées sur la base des prévisions d'encaissements.

Les méthodes retenues concernant les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont détaillées dans la note 2.12.

2.11 Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes d'exploitation et les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative. Le cas spécifique des instruments dérivés ayant une valeur de marché négative est traité ci-après.

En vertu de la norme IAS 39 appliquée depuis le 1er janvier 2005, les dettes financières sont évaluées initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction puis selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Cette méthode ne conduit pas à des différences significatives par rapport à leur valeur nominale. Les dettes d'exploitation sont évaluées selon la méthode du coût amorti.

Les passifs financiers sont ventilés entre passifs courants et non courants. Les passifs courants comprennent essentiellement les passifs financiers dont l'échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture.

2.12 Instruments dérivés

Les instruments dérivés utilisés par le groupe ont pour but la couverture des risques de taux sur les lignes d'emprunt et de crédit bail contractées à taux variables. Conformément aux normes IAS 32 et 39 définissant l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers, les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l'actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Lorsqu'ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie (Cash Flow Hedge), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat, dans le cas contraire elles sont portées en capitaux propres.

En vertu de la norme IAS 39, les dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat d'accueil, à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque. Ces dérivés figurent au bilan à leur juste valeur, à l'actif ou au passif selon qu'elle est positive ou négative. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat à l'exception des dérivés qui sont qualifiés de couverture d'investissement net à l'étranger et pour lesquels la variation de juste valeur est portée en capitaux propres, en réserves de conversion. Lors de la cession de l'entité étrangère, ayant fait l'objet de la couverture de l'investissement net, la perte ou le profit de change comptabilisé en réserves de conversion est comptabilisé en résultat.

2.13 Avantages au personnel

Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents.

La modification ou l'introduction d'un nouveau régime d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages à long terme peuvent entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs et appelé «coût des services passés». Ce coût des services passés est comptabilisé en charges, selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Les droits acquis lors de l'adoption ou de la modification du régime sont comptabilisés immédiatement en charges de l'exercice.

Au sein du groupe Séchilienne-Sidec, les régimes à prestations définies regroupent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent :

• des indemnités de fin de carrière ;
• des régimes à prestations définies au bénéfice de certains salariés de la maison mère en complément du régime précédent ;
• les pensions spécifiques dont bénéficient les salariés de certaines filiales dans le cadre du régime des Industries Electriques et Gazières (IEG) et de la garantie de maintien de certains avantages spécifiques après leur départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture correspond au taux de rendement des obligations privées françaises de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du groupe.

Les écarts actuariels issus des évaluations sont comptabilisés directement en résultat.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l'emploi.

Les écarts actuariels issus de l'évaluation des autres avantages à long terme sont comptabilisés directement en résultat l'année de leur survenance.

2.14 Provisions pour risques

Des provisions sont comptabilisées :

• lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé ;
• lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provisions pour démantèlement :

Pour le secteur éolien et en application du décret n°2011-985 mentionné dans les faits marquants de l'exercice, le Groupe a une obligation de démantèlement à l'issue de la période de production. Cette obligation inclut le démantèlement des installations de production, l'excavation d'une partie des fondations, la remise en état des terrains sauf si leur propriétaire souhaite leur maintien en l'état, la valorisation ou l'élimination des déchets de démolition ou de démantèlement. En conséquence, le Groupe constitue des provisions pour démantèlement correspondant au montant des coûts à engager net de la valeur recouvrable des actifs. Un composant « actif de démantèlement » est comptabilisé en contrepartie de cette provision et amorti linéairement sur la durée d'utilité du bien subséquent.

Pour le secteur thermique, à la lumière de l'expérience acquise lorsque l'expiration de certains contrats de la Société avec des clients industriels a entraîné l'arrêt des installations les desservant, le Groupe considère que les frais de démontage et de démantèlement des actifs, déduction faite du prix de cession des installations démontées, ne sont pas significatifs à ce jour. Par conséquent aucun coût de cette nature n'est compris dans le prix de revient de ces installations.

Pour le secteur Photovoltaïque, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

2.15 Quotas de CO2

Les centrales thermiques du Groupe implantées dans les DOM figurent parmi les exploitations auxquelles sont affectées des quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2). Il s'agit des centrales thermiques suivantes : CTBR-1, CTBR-2, CTG A&B, CTM, CCG et CE.

Du fait du retrait de l'interprétation IFRIC 3 relative aux quotas d'émission de gaz à effet de serre et en l'absence de normes et interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d'émission de CO2, les dispositions suivantes ont été mises en œuvre. Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle. Après prise en compte de l'effet des avenants aux contrats de vente d'électricité, l'écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l'échéance fait l'objet de provisions calculées en fonction de la valeur de marché à la date de clôture et qui figurent en autres passifs courants.

Les quotas acquis et consommés au titre des déficits de la période sont présentés en autres charges d'exploitation. Les montants facturés à EDF en application des avenants sont comptabilisés en autres produits d'exploitation.

2.16 Impôts

Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actifs et de passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. La majeure partie de ces impôts différés provient des différences temporelles portant sur certains actifs, notamment incorporels, dans les comptes consolidés.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est décidée par l'organe compétent à la date d'arrêté des comptes, en fonction de l'échéance prévisionnelle de remboursement des différences temporelles. La règle du report variable est appliquée et l'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Le Groupe bénéficie dans le cadre de l'article 217 Undecies du Code Général des Impôts de dispositions fiscales en vigueur dans les DOM qui n'entrent ni dans le champ d'application d'IAS 12, ni dans celui d'IAS 20. En conséquence, en application d'IAS 8 le groupe a examiné les normes traitant de sujets similaires pour déterminer un traitement comptable approprié. Par analogie avec IAS 12, le Groupe reconnaît immédiatement en résultat de la période l'économie d'impôt résultant de ces dispositions fiscales.

Contribution Économique Territoriale (CET)

La loi de finance 2010 a introduit une Contribution Economique Territoriale en remplacement de la Taxe Professionnelle. La CET intègre deux nouvelles contributions la Taxe Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, le Groupe a comptabilisé ces deux contributions en résultat opérationnel dans le poste «impôts et taxes».

2.17 Paiements en actions

Attributions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites soumises à des conditions de performance.

Conformément à IFRS 2, la juste valeur des options et attributions gratuites est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques :

• les options de souscription, sans condition de performance du cours de l'action, sont évaluées selon le modèle de Black and Scholes ;
• les actions gratuites attribuées en 2009, soumises à des conditions de performance du cours de l'action, sont évaluées selon le modèle de Monte-Carlo ;
• les options de souscription attribuées en 2010, avec condition de performance, sont évaluées en utilisant un modèle binomial.

La juste valeur à la date d'attribution des options de souscription ou d'achats d'actions est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits de l'option, en fonction de la probabilité d'exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées.

Pour les attributions d'actions gratuites et les options de souscription d'actions soumises à des conditions de performance, la période d'acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. Les paramètres retenus dans ce modèle sont décrits en note 14.1.

A chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux options ou aux actions gratuites avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s'il s'agit de conditions de marché.

2.18 Conversions monétaires

Les opérations en devises sont comptabilisées au cours du change à la date de l'opération. A la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont converties au cours en vigueur à cette date ; les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat.

Les titres de participations dans les sociétés mauriciennes sont mis en équivalence au bilan sur la base du cours en vigueur à la clôture de la période comptable, la quote-part des résultats revenant au groupe est convertie au cours moyen de l'exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont portés directement en capitaux propres.

2.19 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du groupe proviennent :

• des ventes d'électricité et de vapeur au titre des contrats de fourniture d'énergie de durées comprises entre 25 et 35 ans conclus essentiellement avec EDF ainsi qu'avec les sucreries pour les centrales fonctionnant au charbon et à la bagasse. Les produits de l'exercice correspondent aux rémunérations prévues par ces contrats au titre de chaque période comptable ;
• des prestations de services effectuées par la maison mère pour des sociétés non contrôlées ;
• des ventes de panneaux solaires à des tiers hors-groupe.

Des avenants aux contrats avec EDF, complétés par des accords avec les sucreries, ont permis le fonctionnement opérationnel du dispositif de « prime bagasse » institué en 2009 par les Pouvoirs Publics au profit des planteurs de cannes contribuant indirectement à la production d'électricité à partir de bagasse. Selon ce dispositif, cette prime est collectée par les producteurs de cette électricité (donc les centrales bagassecharbon du Groupe), et est ensuite reversée à ses bénéficiaires (les planteurs) via les sucreries auxquelles ils livrent leurs cannes. Le Groupe a un rôle d'intermédiaire et ne supporte pas les risques et avantages liées à cette prime. Ainsi, conformément à IAS 18, la collecte de cette prime n'impacte pas le chiffre d'affaires du Groupe. Elle est également neutre au niveau résultat.

Les montants collectés auprès d'EDF et reversés aux sucriers sont comptabilisés au bilan via des comptes de tiers.

2.20 Secteurs opérationnels

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par la Direction du Groupe qui reflètent les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La segmentation des informations par secteur d'activité est privilégiée, les risques et rentabilités dépendant majoritairement des différentes natures des activités plutôt que de leur implantation géographique. Le secteur Solaire intègre l'effet des ventes à des tiers hors groupe de panneaux et d'installations photovoltaïques.

Les transactions entre secteurs sont réalisées au prix de marché.

2.21 Principes de classement et de présentation

Certaines opérations de montant significatif sont classées en "autres produits opérationnels" et en "autres charges opérationnelles". Elles comprennent notamment :

• certains avantages fiscaux liés aux opérations de financement des installations dans les DOM-TOM ;
• les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
• d'autres charges et produits opérationnels d'une matérialité très significative.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d'évolution de valeur. La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie consolidés est représentée par la trésorerie nette active sous déduction des découverts bancaires. Les crédits spots sont compris dans la variation de l'endettement.

3. Estimations de la direction

La préparation des états financiers amène le groupe à procéder à ses meilleures estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, les informations relatives aux éléments d'actif et de passif éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger par rapport à ces estimations.

Les principaux éléments des états financiers pour lesquels le Groupe a recours à des estimations significatives sont les suivants :

IAS 17 : Contrats de location et IFRIC 4 : Déterminer si un accord contient un contrat de location

Le Groupe est susceptible de conclure un accord, comportant une transaction ou une série de transactions liées, qui ne revêt pas la forme juridique d'un contrat de location mais qui confère le droit d'utiliser un actif (une immobilisation corporelle, par exemple) en contrepartie d'un paiement ou d'une série de paiements. L'interprétation IFRIC 4 indique la démarche à suivre pour déterminer si les accords de ce type constituent ou contiennent des contrats de location à comptabiliser selon la norme IAS 17 (comptabilisation des contrats de location). Pour déterminer si un accord constitue ou contient un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord et d'apprécier d'une part si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou plusieurs actifs spécifiques et, d'autre part, si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L'analyse de ces critères suppose que la direction procède à des estimations. Compte tenu de leurs caractéristiques, certains contrats de vente du Groupe peuvent entrer dans le champ d'application d'IFRIC 4. Pour qualifier le contrat, la direction doit exercer un jugement afin de déterminer si le contrat entraîne le transfert au client de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif en appréciant si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif spécifique et si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif.

La direction du Groupe estime qu'il n'y a pas de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux contrats de vente d'électricité à EDF et qu'en conséquence, les contrats de location s'ils existent, ne sont pas traités comme des contrats de location financement.

Lorsqu'un contrat répond aux critères d'un contrat de location financement sur le plan comptable, la détermination de la juste valeur de l'actif loué et de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location implique également la formulation d'un jugement par la direction.

SIC 27 : Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location

Le Groupe peut conclure une transaction ou une série transactions structurées (un accord) prenant la forme juridique d'un contrat de location avec un ou plusieurs investisseurs afin de financer ses immobilisations corporelles. Des transactions en série revêtant la forme juridique d'un contrat de location sont liées et doivent être comptabilisées comme une transaction unique lorsque leur incidence économique globale ne peut se comprendre sans faire référence à la série de transactions considérée comme un tout. L'analyse de la substance des accords suppose que la direction procède à des estimations et formule des jugements. Si l'accord ne remplit pas les conditions pour être comptabilisé comme un contrat de location, les estimations et jugements de la direction portent sur les faits et circonstances propres à chaque accord, de façon à déterminer à quel moment il faut comptabiliser en produits la commission reçue le cas échéant par le Groupe. Celle-ci n'est comptabilisée que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable, ce qui suppose que la direction s'appuie sur des estimations et formule des jugements. Cette analyse est effectuée au cas par cas.

IFRS 3 : Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Par conséquent, le Groupe comptabilise les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur à la date d'acquisition, et constate également le goodwill. Les valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs font l'objet d'estimations de la direction qui portent par exemple sur les flux de trésorerie attendus des actifs ou sur les taux d'actualisation.

IAS 16 : Durées d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et les actifs incorporels autres que le goodwill sont comptabilisés à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité économique sur la base d'estimations faites par la direction. Lorsque la direction constate que les durées d'utilité réelles diffèrent de façon substantielle des estimations retenues pour le calcul des amortissements, cette différence donne lieu à des ajustements sur les périodes suivantes. Étant donné l'importance que les immobilisations revêtent pour le Groupe, des écarts entre les durées d'utilité réelles et les durées d'utilité estimées pourraient avoir une incidence significative, positive ou négative, sur son résultat opérationnel.

IAS 36 : Perte de valeur des immobilisations corporelles et des actifs incorporels

Les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque les circonstances indiquent que la valeur comptable de l'actif pourrait être partiellement irrécouvrable. Lorsqu'il existe des indices de ce type, la Société procède à des tests de dépréciation afin de vérifier que la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, laquelle est définie comme étant le montant le plus élevé entre (i) la juste valeur diminuée du coût de la vente et (ii) la valeur d'utilité. La valeur d'utilité d'un actif est généralement déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Pour estimer les flux de trésorerie futurs des immobilisations corporelles et incorporelles, la direction formule un jugement en fonction de l'usage qu'elle a l'intention de faire de l'actif, notamment en ce qui concerne les produits futurs, les charges, les taux d'actualisation, etc.

Les tests de valeur sont réalisés sur la base des plans d'affaires approuvés par le Comité de Direction.

IAS 12 : Impôts sur le résultat

Le Groupe bénéficie directement de certains avantages fiscaux correspondant à un pourcentage des investissements directs éligibles réalisés sous forme d'apports de capitaux dans des biens situés dans les départements d'outre mer. Ces apports de capitaux sont déductibles du résultat imposable suivant la date d'octroi des avantages fiscaux. L'agrément des pouvoirs publics est subordonné à la poursuite de l'exploitation de l'actif et à la conservation des actions reçues en contrepartie des apports de capitaux, dans tous les cas, pendant une période de cinq ans.

Ces avantages fiscaux n'entrent pas directement dans le champ d'application d'IAS 12 (« Impôts sur le résultat ») ni d'IAS 20 (« Comptabilisation des subventions publiques »). La direction a donc exercé son jugement pour déterminer le traitement comptable à appliquer, et elle a estimé qu'une analogie avec IAS 12 était appropriée.

L'avantage fiscal est donc comptabilisé comme une réduction de l'impôt sur le bénéfice courant lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira toutes les conditions d'octroi de l'avantage fiscal et lorsque que l'apport de capitaux devient déductible du résultat imposable de l'exercice en cours.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les montants d'impôts sur le résultat recouvrable au cours d'exercices futurs au titre de différences temporelles déductibles et du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés. Pour déterminer s'il y a lieu de comptabiliser un actif d'impôt différé au titre du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, la direction examine la probabilité pour que ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés puissent être imputés sur un bénéfice imposable futur. La direction tient compte des résultats passés et prévisionnels, du résultat imposable futur et de la combinaison résultats/stratégies en cours et réalisables en matière de gestion fiscale.

IAS 39 : Juste valeur des instruments financiers dérivés et des dérivés incorporés

La meilleure indication de la juste valeur d'un contrat est le prix qui serait convenu entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. À la date de l'opération, la juste valeur correspond généralement au prix de la transaction. Par la suite, la juste valeur est déterminée à partir de données observables sur le marché, qui fournissent les indications les plus fiables concernant la variation de juste valeur d'un contrat.

Les évaluations faites en fonction du marché, en particulier celles qui ne reposent pas sur des cotations facilement disponibles, comportent une marge intrinsèque d'incertitude. Cette incertitude croît avec la durée des contrats sous jacents et lorsque le marché sous jacent est limité en raison de faibles volumes d'opérations. Les évaluations fondées sur le marché peuvent en outre différer sensiblement des pertes et des profits réels qui seront réalisés à l'échéance du contrat, en raison de l'évolution des conditions du marché ou d'événements particuliers tels que des modifications apportées au contrat sous jacent. D'une façon plus générale, toute évolution des faits et circonstances relatifs aux conditions du marché et des hypothèses sous jacentes retenues aux fins de l'évaluation peuvent avoir une incidence sur le résultat financier ainsi que sur les capitaux propres du Groupe.

Autres estimations

Concernant les rétrocessions d'avantages fiscaux, le Groupe ne comptabilise l'effet des défiscalisations que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction lui reviendront et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable. Le Groupe estime que les avantages économiques associés à la transaction sont probables dès lors qu'il a reçu les agréments, que les installations remplissent les conditions requises et notamment les conditions de raccordement, et que des investisseurs ont réservé les opérations.

4. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	Valeur Brute	Perte de valeur	Valeur nette
Au 31 décembre 2009	950		950
Acquisitions
Pertes de valeur
Cessions
Ecarts de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010	950		950
Acquisitions
Pertes de valeur
Cessions
Ecarts de conversion
Autres	7 313		7 313
Au 31 décembre 2011	8 263		8 263

Dans le cadre du traitement de l'acquisition des intérêts minoritaires des centrales thermiques intervenues en 2004, le Groupe avait valorisé et comptabilisé à l'actif des immobilisations incorporelles au titre des contrats de vente d'électricité. La réévaluation de ces contrats avait donné lieu à la comptabilisation d'impôt différé au taux de 22,95%, tenant compte de l'abattement du tiers sur l'ensemble de la durée d'amortissement des contrats.

En application d'IAS 12 « Impôts sur les résultats », ces dettes d'impôt latentes auraient dû être déterminées sur la base d'un taux de 22,95% jusqu'en 2017 puis de droit commun au-delà puisque la prolongation de l'abattement du tiers n'était pas votée. La période comparative n'a pas été retraitée, l'impact de cette correction sur les états financiers n'étant pas jugé significatif.

Ces écarts d'acquisition par société se répartissent comme suit :

• Compagnie Thermique de Bois Rouge (CTBR) : 3.2 M€ ;
• Compagnie Thermique du Gol (CTG) : 1.7 M€ ;
• Compagnie Thermique du Moule (CTM) : 2.3 M€.

5. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Contrats de fourniture d'électricité et de vapeur	Autres immobilisations incorporelles	Total des immobilisations incorporelles
Valeurs brutes :
Au 31 décembre 2009	135 032	11	135 043
Acquisitions Cessions		1 126	1 126
Variation de périmètre Autres mouvements Effet de change		(30) 138	(30) 138
Au 31 décembre 2010	135 032	1 245	136 277
Acquisitions Cessions Variation de périmètre Autres mouvements Effet de change		389	389
Au 31 décembre 2011	135 032	1 634	136 666
Amortissements et dépréciations :
Au 31 décembre 2009	(25 274)	(11)	(25 285)
Charge d'amortissement de la période Dépréciation	(4 533)	(610)	(5 143)
Reprise de dépréciation Cessions		349	349
Variations de périmètre et autres Effet de change		(138)	(138)
Au 31 décembre 2010	(29 807)	(410)	(30 217)
Charge d'amortissement de la période Dépréciation	(4 537)		(4 537)
Reprise de dépréciation Cessions		218	218
Variations de périmètre et autres Effet de change
Au 31 décembre 2011	(34 344)	(192)	(34 536)
Valeurs nettes :
Au 1er janvier 2010	109 758		109 758
Au 31 décembre 2010	105 225	835	106 060
Au 31 décembre 2011	100 688	1 442	102 130

La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond :

• à la juste valeur de contrats de livraison d'énergie conclus par les centrales thermiques (CTBR, CTM et CTG) avec le groupe EDF lors de la prise de contrôle de ces entités intervenue le 1er octobre 2004, amortis sur la durée résiduelle desdits contrats ;
• à la juste valeur de contrats des entités SCE, Plexus reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de ces entités. Ces contrats sont amortis sur une durée de 20 ans.

6. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Installations en service	Immobilisations en cours	Total
Valeur brutes :
Au 31 décembre 2009	697 630	138 052	835 682
Acquisitions Cessions	41 021 (2 594)	85 093	126 114 (2 594)
Variations de périmètre Reclassement Effet de change	(3 177) 41 470	(41 686)	(3 177) (216)
Au 31 décembre 2010	774 350	181 459	955 809
Acquisitions Cessions Actif de démantélement Reclassement Effet de change	7 345 (1 794) 2 379 250 944	77 442 (250 997)	84 787 (1 794) 2 379 (53)
Au 31 décembre 2011	1 033 224	7 904	1 041 128
Amortissements et dépréciations :		7904
Au 31 décembre 2009	(152 433)		(152 433)
Charge d'amortissement de la période Dépréciation Reprise de dépréciation	(22 192)	(760)	(22 192) (760)
Cessions Variations de périmètre Reclassement Effet de change	1 253 2 043 (144)	360	1 253 2 043 216
Au 31 décembre 2010	(171 473)	(400)	(171 873)
Charge d'amortissement de la période Dépréciation Reprise de dépréciation	(34 043) (900)	(2 354)	(34 043) (3 254)
Cessions Variations de périmètre	1 684		1 684
Reclassement Effet de change	121	(252)	(131)
Au 31 décembre 2011	(204 611)	(3 006)	(207 617)
Valeurs nettes :
Au 1er janvier 2010	545 197	138 052	683 249
Au 31 décembre 2010	602 877	181 059	783 936
Au 31 décembre 2011	828 613	4 898	833 511

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, les augmentations d'immobilisations portent essentiellement sur les projets :

• o Caraïbes Energie dans le secteur Thermique ;
• o Kourou, Matoury et Bethléem dans le secteur Photovoltaïque ;
• o Parc Crêtes d'Heninel dans le secteur Eolien.

Les principales mises en service de la période sont décrites dans les faits marquants de l'exercice en note 1.

Le montant des intérêts comptabilisés dans le coût de revient des installations au titre de l'exercice 2011 s'élève à 2.8 millions d'euros.

Tests de valeur :

Au 31 décembre 2011, le Groupe a procédé à des tests de valeur sur les installations pouvant présenter des indices de perte de valeur selon la méthodologie décrite en note 2.8. « Dépréciation d'actif ».

Pour le secteur Thermique, il n'a pas été relevé d'indice de perte de valeur.

Pour le secteur Photovoltaïques, le test a porté sur les installations localisées en Espagne pour lesquelles une révision tarifaire est intervenue en 2010. Ce test, réalisé dans la continuité de celui établi au 31 décembre 2010, a confirmé la valeur des installations. Les hypothèses suivantes ont été retenues :

• taux de probabilité des heures équivalent pleine puissance (HEPP) : P70, qui correspond au niveau de production annuel dont la probabilité de dépassement sur le long terme est de 70 % ;
• prix de vente d'électricité intégrant la révision tarifaire ;
• durée des prévisions : durée du contrat de vente d'électricité. Il n'a pas été retenu de valeur terminale dans le cadre de ce test.

Pour le secteur Eolien, des tests de valeur ont été opérés pour les installations présentant des conditions de vents moins favorables que celles initialement projetées. Ces tests ont conduit à la comptabilisation d'une provision pour dépréciation d'un montant de 0.9 million d'euros. Il a par ailleurs confirmé la valeur globale de l'activité. Les hypothèses suivantes ont été retenues :

• taux de probabilité des heures équivalent pleine puissance (HEPP) : P70, qui correspond au niveau de production annuel dont la probabilité de dépassement sur le long terme est de 70 % ;
• prix de vente d'électricité contractuel ;
• durée des prévisions : durée du contrat de vente d'électricité, soit 20 ans à partir de la date de mise en service de la ferme. Il n'a pas été retenu de valeur terminale dans le cadre de ces tests.

Les taux d'actualisation retenus pour ces tests ont été déterminés pour chaque installation. Ils sont compris entre 8 et 10%.Concernant ces actifs, une hausse de 10% du HEPP aurait un impact à la hausse de l'ordre de 10% sur la valeur des actifs testés. Une baisse de 10% du HEPP aurait un impact à la baisse de l'ordre de 11% sur la valeur des actifs testés. Compte tenu des hypothèses présentées ci-dessus, les évolutions des taux d'actualisation ont un effet limité sur la valeur des actifs.

Locations financement :

Une part significative des équipements industriels du groupe sont en location financement. A la fin de la période de location, le groupe peut exercer l'option d'acheter l'équipement.

Le montant net d'amortissement des biens pris en location financement s'élève à 429.9 M€ au 31/12/2011 contre 367,4 M€ au 31/12/2010.

Les dettes financières au titre des locations financement sont présentées dans la note 15.

7. Participations dans les entreprises associées

La variation des participations dans les entreprises associées s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Mouvements au cours de la période comptable
Montant en début de période	25 257	24 661
Dividendes versés	(3 576)	(2 563)
Augmentation de capital
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	3 121	2 849
Ecart de conversion sur les participations mauriciennes	(1 844)	(439)
Autres mouvements
Variation de périmètre		749
Montant en fin de période	22 958	25 257

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, l'effet des variations de périmètre est lié à la consolidation par mise en équivalence de CICM à compter du 5 mai 2010.

Les contrats de vente d'électricité des entités Mauriciennes intègrent des clauses d'indexation de prix qui s'analysent comme étant des instruments dérivés de change. Ces clauses prévoient l'indexation du prix de vente d'une partie de l'électricité délivrée aux évolutions du taux de change MUR / EUR.

En vertu de la norme IAS 39, ces dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat hôte (le contrat de vente d'électricité), à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque.

En application d'IAS 39 « Instruments financiers » et d'IFRIC 16 « couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger », ces dérivés ont été qualifiés de couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ainsi, les variations de juste valeur de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres en réserves de conversion sans impact sur le résultat.

Pour la période close au 31 décembre 2011, l'effet net d'impôt du retraitement des dérivés incorporés aux contrats de ventes sur la valeur des participations dans les entreprises associées et comptabilisé en réserves de conversion s'élève à un montant de (1.7) M€ net d'impôt. La juste valeur des dérivés à cette date à la quotepart du groupe est de 2.9 M€ net d'impôt.

La quote-part du Groupe dans les actifs, les passifs et le résultat de ces entités est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Actifs non courants	35 263	36 515
Actifs courants	20 067	21 300
Total des actifs	55 329	57 815
Passifs non courants	26 695	26 772
Passifs courants	5 676	5 787
Total passifs	32 371	32 558
Actif net	22 958	25 257
Chiffre d'affaires	28 733	24 630
Résultat opérationnel	6 573	4 650
Résultat de l'exercice	3 121	2 849

8. Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	Note	31/12/2011	31/12/2010
Dépôts et gages espèces		18 156	19 445
Dépôts à terme		3 646	3 735
Titres non consolidés		239	189
Prêts à plus d'un an		203	116
Instruments Financiers	19		250
Total		22 244	23 735

Les dépôts de garantie et gages espèces sont liés aux contrats de crédit-bail qui servent à financer les centrales thermiques. Ces dépôts et gages portent intérêts. La plupart de ces intérêts sont capitalisés. Ils sont remboursables selon un échéancier fixe ou à la date de levée de l'option d'achat. Le dépôt à terme procure également des intérêts qui sont capitalisés.

Les échéances des actifs financiers non courants sont les suivantes :

	Total	de un à cinq	Plus de cinq
En milliers d'euros		an	ans
Dépôts et gages espèces	18 156	5 537	12 619
Dépôts à terme	3 646	-	3 646
Titres non consolidés	239	-	239
Prêts à plus d'un an	203	-	203
Total	22 244	5 537	16 707

9. Actifs financiers courants

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Titres de placement	48 299	81 067
Dépôts et gages versés par la société à moins d'un an		-
Total	48 299	81 067

Les titres de placement sont constitués de placement de trésorerie « au jour le jour » dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable.

10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont des Sicav monétaires immédiatement disponibles dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

11. Clients et comptes rattachés

Au 31 décembre 2011, les créances clients s'élèvent à 45.4 millions d'euros contre 42,3 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Cette variation est essentiellement liée à l'effet combiné :

• o des régularisations annuelles à émettre au 31 décembre 2010 aux titres du C02 et de la bagasse qui ont été opérées sur le premier semestre 2011 ;
• o du volume d'installation en exploitation.

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats conclus avec EDF en France et pour les sociétés consolidées par mise équivalence, la Central Electricity Board (CEB) à l'Ile Maurice

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d'électricité, Le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif, le bilan ne présente aucune créance client échue significative au 31/12/2011.

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12. Stocks

Les stocks s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Stocks en valeur brute
Matières premières / Combustibles	20 573	11 481
Stocks de panneaux		-
Pièces de rechange non stratégiques	22 762	20 608
Quotas de CO2 acquis		-
Autres stocks en cours	878	950
Total stocks en valeur brute	44 213	33 039
Dépréciation des stocks
Matières premières / Combustibles		-
Pièces de rechange non stratégiques	577	577
Quotas de CO2 acquis		-
Total dépréciation des stocks	577	577
Stocks en valeur nette
Matières premières / Combustibles	20 573	11 481
Stocks de panneaux	-	-
Pièces de rechange non stratégiques	22 185	20 031
Quotas de CO2 acquis	-	-
Autres stocks en cours	878	950
Total stocks en valeur nette	43 636	32 462

L'évolution du stock de combustibles est liée à l'effet combiné d'une livraison de charbon intervenue à la fin de l'année 2011 et de l'évolution du prix des combustibles.

L'augmentation du stock de pièces de rechange non stratégiques provient pour partie de la constitution du stock de sécurité de Caraïbes Energie.

13. Autres actifs courants

Les autres actifs d'exploitation courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Créances fiscales et sociales	19 501	14 740
Charges constatées d'avance	3 144	3 420
Autres débiteurs	7 036	19 190
Total	29 681	37 350

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, les autres débiteurs comprenaient notamment les avances faites à des fournisseurs ainsi que des créances sur cessions d'installations intervenues au cours de cette période.

14. Capital et actions potentielles

14.1 Capital social, plans d'options et actions de performance

Au 31 décembre 2011, le capital est composé de 28 446 645 actions de nominal 0,0385 euro entièrement libérées.

Au 31 décembre 2010, le capital est détenu à hauteur de 42,62 % par Financière Hélios et ses associés Apax France VI et Altamir Amboise. Au 31 décembre 2011, la participation de Financière Hélios et ses associés était de 37,2 %.

14.1.1 Plans d'options

Plan d'options de souscriptions d'actions	Plan 2010	Plan 2005
Date du Conseil d'Administration/attribution	27/08/2010	13/12/2005
Période d'exercice	Du 28 août 2014 au 28 août 2017 sous condition de performance et de présence	Du 11 décembre 2009 au 10 décembre 2012
Nombre total d'options attribuées à l'origine Prix d'exercice à l'origine	190 000 21,306	7 500 418
Nombre total d'options après ajustement (a) Prix d'exercice après ajustement (a)	n/a n/a	150 000 20,9
Nombre d'option en circulation au 1er janvier 2009	190 000	150 000
Options octroyées Options exercées Nombre d'option en circulation au 1er janvier 2010	190 000	-5 000 145 000
Options octroyées Options exercées
Options devenues caduques	-66 500
Nombre d'options en circulation au 31 décembre 2011	123 500	145 000
Nombre d'options exerçables en fin d'exercice	0	145 000
Juste valeur initiale unitaire des options en circulation	5,00

(a) Suite à la division par 20 de la valeur nominale des actions intervenue le 3 juillet 2006, le nombre d'options ainsi que leur prix d'exercice ont été ajustés.

Les prix d'exercice mentionnés dans le tableau présenté ci-dessus sont en euros.

Plan 2010

Description du plan

En date du 27 août 2010, le Conseil d'administration de Séchilienne-Sidec faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 18 mai 2010 a attribué 190 000 options de souscription d'actions au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses Filiales présents au 15 août 2010.

L'attribution de ces options est soumise à une condition de présence du bénéficiaire à la date d'ouverture de la période d'exercice soit le 28 août 2014 et à une condition de performance. Cette dernière porte sur la croissance de 30 % par an au moins de la puissance brute du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installée au 31 décembre 2011, par rapport à la puissance brute installée au 31 décembre 2009.

Par ailleurs, les actions résultant de l'exercice des options attribuées aux mandataires sociaux sont soumises, pour 15 % d'entre elles, à une période d'incessibilité courant jusqu'au terme du mandat des dits-bénéficiaires.

Méthode de valorisation appliquée

La juste valeur des options attribuées a été déterminée en utilisant un modèle binomial. Les paramètres utilisés ont été les suivants :

• la volatilité du cours de l'action est déterminée sur une base historique et sur l'anticipation des marché : 29 % ;
• l'impact des dividendes est intégré en fonction des dividendes distribués au titre des exercices précédents.

Conformément à la norme IFRS2, les conditions de présence et les autres conditions de performance non liées au marché n'ont aucun impact sur l'évaluation de la juste valeur des biens et services reçus mais viennent ajuster le nombre d'instruments de capitaux propres réellement attribués et donc la charge finalement comptabilisée.

La charge comptabilisée au titre de l'exercice 2011 a été ajustée suite au départ de salariés et de Monsieur Nordine Hachemi, mandataire social, les conditions de présence n'étant plus remplies.

Durée de vie de l'attribution conditionnelle		4 ans
Juste valeur de l'attribution conditionnelle (en K€)		939
Montant comptabilisé en charges	2010	88
	2011	122

14.1.2 Actions de performance

Description du plan

L'Assemblée Générale du 16 juin 2009 a accordé une autorisation pour un plan d'attribution d'actions de performance, sur le fondement de laquelle les Conseils d'administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010 et 28 juillet 2010 ont attribué à 51 bénéficiaires un total de 408 116 actions gratuites réparties pour chaque bénéficiaire en deux tranches égales (Tranche 1 et Tranche 2).

Les conditions de performance devant être remplies pour l'attribution définitive des actions gratuites sont la réalisation de l'un des évènements suivants entre la date d'attribution et la date la plus proche entre le 31 décembre 2012 ou la date à laquelle (i) en ce qui concerne M. Nordine Hachemi, il cesserait d'occuper les fonctions de Président Directeur Général (ou de Directeur Général) de la Société, et (ii) en ce qui concerne chacun des autres bénéficiaires, ledit bénéficiaire cesserait d'occuper, pour quelque raison que ce soit, des fonctions salariées au sein du Groupe Séchilienne-Sidec :

• Atteinte d'un cours de bourse à la clôture de 30 jours de négociation (consécutif ou non) au cours d'une période glissante de six mois au moins égal à 40 euros pour la Tranche 1, et au moins égal à 60 euros pour la Tranche 2, ou
• Réalisation d'une offre publique d'achat portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société concomitante ou immédiatement consécutive à une prise de contrôle ou à un changement de contrôle, direct ou indirect, de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, si le prix par action offert par l'initiateur est au moins égal à 40 euros pour la Tranche 1, et au moins égal à 60 euros pour la Tranche 2.

Une fois l'un de ces seuils atteint pendant la période considérée, l'intégralité des actions susceptibles d'être attribuées gratuitement au bénéficiaire concerné au titre de la Tranche 1 ou de la Tranche 2 lui seront définitivement attribuées à la fin de la période d'acquisition.

La période d'acquisition expirera le 10 janvier 2013.

La période de conservation des actions est fixée à deux ans à compter de leur acquisition.

Méthode de valorisation appliquée

Les actions de performance sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d'une décote sur des actions non cessibles. Le coût d'incessibilité est valorisé comme le coût d'une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles et à acheter au comptant un même nombre d'actions, en finançant cet achat par un prêt amortissable in-fine. La période d'acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance, déterminé selon le modèle de Monte-Carlo.

Les paramètres retenus dans ce modèle sont déterminés à la date d'attribution :

• la volatilité du cours de l'action est déterminée sur une base historique et sur l'anticipation des marché : 30 % ;
• le taux d'intérêt correspond au taux d'un prêt de titres : 10 % ;
• l'impact des dividendes est intégré en fonction des dividendes distribués au titre des exercices précédents.

Durée de vie de l'attribution conditionnelle	3,37 ans
Juste valeur initiale de l'attribution conditionnelle (en K€)	1 869
Montant comptabilisé en charges de la période
2009	191
2010	558
2011	-172
Nombre d'attributions conditionnelles	408 116
Attributions conditionnelles devenues caduques	-238 020
Attributions conditionnelles en-cours au 31 décembre 2011	170 096
Juste valeur initiale unitaire des actions au 31 décembre 2011 (en €)	4,80

Tel que décrit précédemment, la charge comptabilisée a été ajustée suite au départ de salariés et de Monsieur Nordine Hachemi, les conditions de présence n'étant plus remplies.

14.2 Nombre d'actions

Les variations du nombre d'actions composant le capital social s'analysent comme suit :

Au 31 décembre 2009	28 413 757
Actions émises suite aux levées d'options	5 000
Actions créées
Actions d'autocontrôle cédées	27 888
Au 31 décembre 2010	28 446 645
Actions émises suite aux levées d'options
Actions créées
Actions d'autocontrôle	-108 800
Au 31 décembre 2011	28 337 845

Calcul de l'effet dilutif

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché à la date de clôture de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d'acquisition sont réunies.

Les effets dilutifs sont générés par l'émission d'options de souscription d'actions ainsi que par l'attribution d'actions de performance :

	31/12/2011	31/12/2010
Nombre moyen pondéré d'actions	28 337 845	28 446 645
Effet dilutif o Options de souscription d'actions		9 891
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	28 337 845	28 456 536
Le résultat net part du Groupe par action avant et après effet dilutif s'établit ainsi :	32 155	40 490
Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions	1,13	1,42
Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions	1,13	1,42

14.3 Dividendes

Le 25 mai 2011, l'Assemblée Générale des actionnaires de Séchilienne-Sidec a fixé le montant du dividende au titre de l'exercice 2010 à 0,70 euro par action. Le paiement entièrement en numéraire a eu lieu le 7 juillet 2011.

15. Dettes financières

15.1 Analyse par nature (courant et non courant)

Les dettes financières du Groupe s'analysent comme suit :

	31/12/2011			31/12/2010
	Concours bancaires et intérêts courus	Dette projet	Dette corporate	Total	Concours bancaires et intérêts courus	Dette projet	Dette corporate	Total
Dettes auprès des établissements de crédit
. Taux fixe		93 915		93 915		41 067		41 067
. Taux variable	2 190	133 736	95 500	231 426	4 059	232 822	102 000	338 881
Sous-total	2 190	227 651	95 500	325 341	4 059	273 889	102 000	379 948
Dettes de crédit-bail
. Taux fixe		82 739		82 739		75 150		75 150
. Taux variable		250 640		250 640		182 771		182 771
Sous-total	0	333 379	0	333 379	0	257 921	0	257 921
Total des dettes financières	2 190	561 030	95 500	658 720	4 059	531 810	102 000	637 869

Dont :

	31/12/2011	31/12/2010
Dettes financières non courantes Dettes financières courantes	574 887 83 833	562 286 75 583
	658 720	637 869

Au 31 décembre 2011, l'ensemble des crédits à court terme est utilisé. Le taux moyen d'intérêts du Groupe ressort à 4,10 %.

	Dettes de crédit bail	Emprunts bancaires	Concours bancaires courants et intérêts courus	TOTAL
Ouverture	257 921	375 889	4 059	637 869
Emissions d'emprunts	26 647	29 893		56 540
Remboursements	-19 983	-16 289	-1 433	-37 705
Autres mouvements	68 794	-66 342	-436	2 016
Variation nette
Clôture	333 379	323 151	2 190	658 720

La variation de la période des dettes financières s'analyse comme suit :

Le Groupe a, en juillet 2008, procédé au refinancement de la totalité de sa dette corporate. Pour ce faire, un accord de financement d'une durée de 7 ans portant sur un montant global de 100 millions d'euros a été conclu le 14 février 2008. Les modalités principales sont les suivantes :

Décomposition en 2 tranches :

• Tranche A de 80 millions d'Euros : prêt amortissable par 6 remboursements annuels de 6,5 millions d'euros et un remboursement in fine de 41 millions d'euros – intégralement tirée aux 31 décembre 2009 et 2010 (capital restant dû : 61,5 millions d'euros au 31 décembre 2011) ;
• Tranche B d'un montant de 20 millions d'euros : prêts destinés à la couverture du besoin en fonds de roulement, intégralement tirée à la clôture de l'exercice 2010 et 2011.

Taux : Euribor plus 0,80 %.

Respect de ratios minimum usuels :

• le ratio R1 défini comme le rapport entre l'Endettement Net social (ensemble des emprunts et dettes assimilées contractés auprès d'établissements de crédit et autres créanciers financiers) sur l'EBITDA consolidé du groupe (somme du résultat consolidé d'exploitation du Groupe augmenté des dépréciations et amortissements) devant être inférieur à 2.
• le ratio R2 défini comme Endettement Net social sur Fonds Propres consolidés (total capital, primes, réserves, réserves de conversion, résultat et intérêts minoritaires) devant être inférieur à 1.

Par ailleurs, le montant de l'endettement net social est plafonné à 300 millions d'euros. Le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2011.

15.2 Ventilation du total des remboursements des dettes financières par échéance

La ventilation par échéance du total des remboursements non actualisés des dettes financières (incluant le remboursement du capital et le paiement des intérêts) est la suivante :

En milliers d'euros	A moins d'1 an	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans	Total dettes financières
Dettes financières	64 342	155 576	168 475	388 393
Dettes de crédit-bail	41 234	213 288	215 513	470 035
Total au 31/12/2011	105 576	368 864	383 988	858 428

Pour les dettes à taux variable, le total des remboursements a été déterminé sur la base des taux d'intérêts au 31 décembre 2011. Les dettes financières à moins d'un an comprennent à hauteur de 35 millions d'euros des crédits à court terme restant disponibles jusqu'en 2015 à hauteur de 20 millions d'euros et jusqu'en 2013 à hauteur de 15 millions d'euros.

Le montant des paiements minimaux au titre des contrats de location financement correspond au total des remboursements des dettes de crédit bail indiqué ci-dessus.

16. Avantages au personnel

Les avantages au personnel s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Avantages postérieurs à l'emploi	8 354	7 495
Autres avantages à long terme	1 307	1 093
Total	9 661	8 588

- Avantages postérieurs à l'emploi

La provision pour engagement de retraite (régime à prestations définies consenti au personnel) correspond au régime d'indemnités de départ en retraite (IDR) s'imposant aux entreprises françaises, au régime à prestations définies dont bénéficient des salariés de la maison mère, et au régime IEG (régime des Industries Electriques et Gazières) dont bénéficient les salariés de certaines filiales (pensions spécifiques et garantie de maintien d'avantages spécifiques après leur départ en retraite).

Les montants comptabilisés au passif au titre de ces régimes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Valeur actualisée de la dette	9 013	8 230
Coût des services passés non reconnus	-659	-735
Montant net comptabilisé au bilan	8 354	7 495

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes d'avantages post-emploi à prestations définies, s'analyse comme suit :

Charge nette de l'exercice	1626	2240
Ecarts actuariels	126	29
Amortissement du coût des services passés	76	0
Coût financier	494	1179
Coût des services rendus au cours de l'exercice	930	1032
En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Montant de l'engagement à l'ouverture	11 089	8 469
Variation de change		0
Variation de périmètre		105
Charge nette de l'exercice	1 626	2 240
Cotisations payées	-359	-70
Autres variations	-406	345
Montant de l'engagement à la clôture	11 950	11 089
Montant de l'actif de couverture à l'ouverture	3 594	2 670
Variation de change Variation de périmètre Charge nette de l'exercice Cotisations payées au fonds Autres variations	0	924
Montant de l'actif de couverture à la clôture Montant net de l'engagement	3 594 8 356	3 594 7 495

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, les cotisations payées de 924 K€ correspondent à un appel de fonds versé au titre de l'externalisation du régime à prestations définies.

- Autres avantages à long terme

Les montants comptabilisés au passif au titre de ces régimes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Valeur actualisée de la dette	1 307	1 093
Coût des services passés	0	0
Montant net comptabilisé au bilan	1 307	1 093

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	260	-3
Coût financier	52	48
Coût des services passés		0
Amortissement des écarts actuariels		0
Charge nette de l'exercice	312	45

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture de l'exercice	1 093	1 048
Charge nette de l'exercice	312	45
Cotisations payées	-142	0
Autres variations	44	0
Montant net comptabilisé au bilan à la clôture de l'exercice	1 307	1 093

- Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements IDR et IEG sont les suivantes :

	31/12/2011	31/12/2010
Taux d'actualisation	4,50%	4,5% - 5%
Taux d'inflation	2,0%	2,0%
Table de mortalité	INSEE	INSEE
	générationnelle	générationnelle

17. Provisions pour risques

La variation des provisions pour risques et charges sur l'exercice comprend les éléments suivants :

	Provisions pour couverture de risques industriels et autres risques	Provision pour démantélement		Autres provisions Total provisions non courantes
En milliers d'euros
Montant au 31/12/2009	1 024	0	466	1 490
Dotations Reprises liées à l'utilisation	447 -187		450 -316	897 -503
Reprises pour non utilisation Variation de périmètre				0 0
Montant au 31/12/2010	1 284	0	600	1 884
Dotations Reprises liées à l'utilisation	375 -80	2 379	1 300	4 054 -80
Reprises pour non utilisation			-450	-450
Variation de périmètre et autres	258		108	366
Montant au 31/12/2011	1 837	2 379	1 558	5 774

En application du décret n°2011-985 mentionné dans les faits marquants de l'exercice, le Groupe a une obligation de démantèlement de ses fermes éoliennes à l'issue de la période de production. En conséquence, une provision pour démantèlement a été constituée au cours de l'exercice 2011, représentant un montant de 2.4M€. Un composant « actif de démantèlement » a été comptabilisé en contrepartie de cette provision et amorti linéairement sur la durée d'utilité du bien subséquent.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, les autres provisions couvrent essentiellement des risques de paiement prévisionnels d'indemnités transactionnelles relatives à des différends ou litiges.

18. Impôts différés

Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan s'analysent comme suit :

	Actifs		Passifs		Net
En milliers d'euros	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Diffférence entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales :
- Immobilisations	18 062	6 826	-49 306	-27 304		-31 244 -20 478
- Provisions	3 187	2 162	-301	-329	2 886	1 834
- Autres éléments	3 676	3 128	-438	-1 399	3 238	1 729
- Location financement	368	1 870	-45 827	-32 787		-45 459 -30 917
- Instruments dérivés	9 841	3 317		-64	9 841	3 253
Déficits fiscaux	6 038	1 667		-0	6 038	1 667
Total	41 172	18 970	-95 872	-61 882		-54 700 -42 912
Effet de la compensation	-30 050	-13 732	30 050	13 732	0	0
Impôts différés nets	11 122	5 238	-65 822	-48 150		-54 700 -42 912

L'évolution des impôts différés est essentiellement liée à l'effet sur les impôts différés :

• du retraitement des méthodes d'amortissement pratiquées dans les comptes sociaux en application de l'article 39 AB du CGI ;
• de la suppression de l'abattement du tiers du bénéfice imposable des entités situées dans les DOM.

Les déficits fiscaux ont été générés par l'application de l'article 39 AB du CGI, conduisant à l'amortissement fiscal accéléré d'installations. Ces déficits fiscaux seront consommés sur la durée des contrats de vente d'électricité dont bénéficient ces installations.

La variation des impôts différés s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Total
Impôts différés net au 31/12/09	-42 579
Résultat Effet des regroupements d'entreprises Autres mouvements Capitaux propres	-1 641 -114 0 1 422
Impôts différés net au 31/12/10	-42 912
Résultat Effet des regroupements d'entreprises Autres mouvements Capitaux propres	-9 930 -64 -8 245 6 451
Impôts différés net au 31/12/11	-54 700

19. Instruments financiers dérivés

Certains prêts et contrats de crédit-bail conclus par les filiales comportent des clauses de variation d'intérêts. Les contrats conclus avec EDF permettent en général de répercuter tout ou partie de cette variabilité. En l'absence d'un tel transfert de risque, le groupe a conclu des swaps de taux prêteur à taux variable et emprunteurs à taux fixe. La situation de chaque contrat de crédit-bail pour les filiales en cause, au regard du risque de taux, ainsi que leur incidence sur le bilan selon la norme IAS 39, est décrite dans le tableau cidessous. Les swaps conclus par Séchilienne-Sidec et ses filiales CTG, CCG et CTBR dans le cadre de la couverture de la valeur résiduelle du crédit-bail, ont été comptabilisés en tant que couverture de flux de trésorerie.

L'analyse des contrats de vente d'électricité conclus avec le CEB respectivement par la Compagnie Thermique de Bellevue, la Compagnie Thermique de Savannah et la Compagnie Thermique du Sud a mis en évidence la présence de dérivés de change incorporés qui ont été comptabilisés à leur juste valeur dans les comptes de ces filiales mises en équivalence. Ils ont été qualifiés en couverture d'investissement net. Les montants comptabilisés au titre de ces dérivés sont présentés en note 7. « Participations dans les entreprises associées ».

Le montant comptabilisé en résultat au titre de la part inefficace des instruments de couverture n'est pas significatif.

			Justes valeurs au bilan			Imputation des variations en 2011
	Maturité	Notionnel en millions	31/12/2010		31/12/2011			Compte transitoire dans
Milliers d'euros		d'euros	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs	Résultat	les capitaux propres
Couverture de dettes à taux variables par swap de taux	2012 à 2029	287	250	(12 060)		(28 824)		(17 014)
Total dérivés de couverture de flux de trésorerie		287	250	(12 060)		(28 824)		(17 014)

Une baisse des taux d'intérêts de 50 bp aurait un effet à la baisse de 10 M€ sur la juste valeur des instruments financiers de couverture. Une hausse des taux d'intérêts de 50 bp aurait un effet à la hausse de 9,4 M€ sur la juste valeur des instruments financiers de couverture. Ces effets seraient comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt latent.

20. Fournisseurs

Les dettes fournisseurs s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Fournisseurs	32 099	49 555
Fournisseurs d'immobilisations	15 659	25 440
Total	47 758	74 995

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisations sont essentiellement liées à la construction de la centrale Caraïbes Energie, mise en service au cours de l'exercice.

Par ailleurs, les dettes fournisseurs intégraient des dettes sur achats de charbon intervenus en fin d'année ainsi que des factures non parvenues au titre de la bagasse. Concernant la bagasse, les dettes de la période 2011 et celles de 2010 ont été décaissées au cours de l'exercice 2011.

En outre, les délais de paiements du charbon ont été réduits contribuant à la diminution de l'encours fournisseurs.

En 2011, le délai moyen de paiement des fournisseurs du Groupe s'est situé autour de 35 jours.

21. Impôts et taxes

Les dettes d'impôts et de taxes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Impôts sur les sociétés	7 016	6 445
Autres taxes	15 323	13 657
Total	22 339	20 102

22. Autres passifs d'exploitation courants

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Produits constatés d'avance	6 583	7 060
Autres créditeurs	7 022	9 000
Total	13 605	16 060

Les autres créditeurs comprennent principalement les dettes au titre de la prime bagasse.

23. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires consolidés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2011	2010
Ventes d'électricité et de vapeur	358 483	283 781
Ventes de panneaux photovoltaïques et d'installation Photovoltaïques		18 597
Prestations de services	3 145	2 463
Produits des activités ordinaires	361 628	304 841
Revenus des locations
Produits des activités ordinaires	361 628	304 841

24. Secteurs opérationnels

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par la Direction du Groupe qui reflètent les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La segmentation des informations par secteur d'activité est privilégiée, les risques et rentabilités dépendant majoritairement des différentes natures des activités plutôt que de leur implantation géographique.

Les données sectorielles s'entendent avant retraitements de consolidation inter-secteurs et ajustements intersecteurs.

Les transactions entre secteurs sont réalisées au prix de marché.

24.1 Informations par secteur d'activité

La ventilation retenue par le Groupe Séchilienne-Sidec pour les secteurs opérationnels est la suivante :

• Thermique : ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique à des sociétés nationales selon des contrats long terme.
• Eolien : ce secteur regroupe les parcs d'éoliennes qui fournissent une production d'électricité à EDF selon des contrats d'une durée de 15 ans.
• Photovoltaïque : ce secteur regroupe les différents parcs de panneaux solaires ainsi que la vente d'installations et de panneaux solaires à des tiers ou à des coentreprises pour la quote-part détenue par des tiers. Il intègre la partie rétrocédée aux sociétés SCE, Plexus, QC, QEA, QEH, SCEM et Power Alliance de l'avantage fiscal dont les membres des SNC portant les installations ont bénéficié au titre de l'article 217 Undecies du CGI, dans le cadre du financement des installations photovoltaïques ;
• Holding : le secteur Holding regroupe les activités fonctionnelles de Séchilienne-Sidec.

Produits des activités ordinaires 318 531 7 752 33 289 2 056 361 628 Inter-secteurs 91 042 (91 042) Produits des activités ordinaires 318 531 7 752 33 289 93 098 (91 042) 361 628 EBITDA 85 508 5 321 44 994 (5 823) 130 000 Résultat opérationnel 61 069 1 134 33 439 (9 028) Résultat des entreprises associées 3 121 Charges et produits financiers	Total
	0
	86 614
	3 121
	(25 688)
Charge d'impôts	(26 778)
Résultat net de l'exercice	37 269
BILAN :
Ecarts d'acquisition 7 313 0 950 0	8 263
Immobilisations incorporelles 99 119 0 3 001 10	102 130
Immobilisations corporelles 523 257 58 711 248 043 3 500	833 511
Participation dans les entreprises associées 22 958 0 0 0	22 958
Actifs courants 89 270 4 177 42 233 58 098	193 778
Autres actifs non courants (dont impôts différés) 18 451 5 904 1 732 7 280	33 367
Total Actif 760 367 68 792 295 959 68 888 0 1 194 006
Capitaux propres 188 387 379 56 655 96 082	341 503
Dettes financières non courantes 291 985 47 606 181 586 53 711	574 887
Autres passifs non courants (dont impôts différés) 83 999 2 223 20 717 3 142	110 081
Passifs courants 83 575 4 392 -8 945 88 513	167 535
Eliminations inter-secteurs 112 421 14 192 45 946 -172 559	0
Total Passif 760 367 68 792 295 959 68 888 0 1 194 006
0
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels 27 755 5 593 51 540 288 Dotations aux amortissements (22 847) (4 194) (11 537) (3 256)	85 176 (41 834)

Au 31 décembre 2010 (en K€)	Thermique	Eolien		Photovoltaïque Holding et autres	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires	264 306	5 759	33 091	1 685		304 841
Inter-secteurs				42 597	(42 597)	0
Produits des activités ordinaires	264 306	5 759	33 091	44 282	(42 597)	304 841
EBITDA	83 334	4 042	23 982	(3 592)		107 766
Résultat opérationnel	63 711	1 533	16 216	(2 969)		78 491
Résultat des entreprises associées	2 849					2 849
Charges et produits financiers						(17 689)
Charge d'impôts						(15 023)
Résultat net de l'exercice						48 628
BILAN :
Ecarts d'acquisition	0	0	950	0		950
Immobilisations incorporelles	103 157	0	2 883	20		106 060
Immobilisations corporelles	514 459	54 933	213 984	560		783 936
Participation dans les entreprises associées	25 257	0	0	0		25 257
Actifs courants	78 486	4 664	40 093	95 486		218 728
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	14 382	5 874	1 513	7 204		28 973
Total Actif	735 741	65 471	259 423	103 270	0	1 163 905
Capitaux propres	202 895	903	46 206	94 192		344 196
Dettes financières non courantes	305 861	44 598	159 262	60 160		569 881
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	58 034	0	8 484	4 164		70 682
Passifs courants	89 803	5 980	-654	84 017		179 146
Eliminations inter-secteurs	79 215	13 992	31 448	-124 654		1
Total Passif	735 808	65 473	244 745	117 879	0	1 163 905
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	58 439	12 281	56 451	69		127 240
Dotations aux amortissements	(18 680)	(2 508)	(5 943)	(766)		(27 897)

Ebitda : Résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises.

• Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les clients et comptes rattachés, les autres débiteurs.
• Les passifs sectoriels comprennent les passifs spécifiques rattachés aux sites d'exploitation, les provisions pour avantages du personnel, les autres provisions pour risques et charges (hormis les provisions pour risques afférents aux filiales non consolidées), les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les autres créditeurs.

24.2 Informations par zone géographique

La ventilation retenue par le Groupe Séchilienne-Sidec pour les zones géographiques est la suivante :

• DOM : Guadeloupe, Martinique, Réunion
• France métropolitaine
• Hors France : l'Ile Maurice, l'Italie et l'Espagne

		France
Au 31 décembre 2011 (en K€)	DOM	Métropolitaine	Hors France	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires	346 023	104 044	2 604	(91 042)	361 628
Résultat des entreprises associées			3 121	0	3 121
Ecarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles	849 093	81 926	12 885	0	943 904
		France
Au 31 décembre 2010 (en K€)	DOM	Métropolitaine	Hors France	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires	274 324	70 444	2 671	(42 597)	304 841
Résultat des entreprises associées			2 849	0	2 849
Ecarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles	786 325	90 963	13 658	0	890 946

25. Autres produits et charges d'exploitation

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent toutes les dépenses autres que les achats, les frais de logistique, les charges de personnel. Elles incluent notamment les quotas de CO2 acquis et consommés au cours de l'exercice.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation incluent le montant des quotas de CO2 facturé à EDF qui s'élève à 7,4 M€ au titre de l'exercice 2011 contre 12,1 M€ pour l'exercice 2010.

26. Charges de personnel

Le détail des charges de personnel est le suivant :

En milliers d'euros	2011	2010
Salaires et traitements	19 597	14 455
Charges sociales	8 707	7 071
Participation et interessement Options de souscription et actions de	1 978	1 302
performance	-38	646
Total	30 244	23 474

Le produit présenté au titre de l'attribution conditionnelle intègre l'effet des départs intervenus au cours de l'exercice 2011. Ainsi, en application d'IFRS 2 « Paiements en actions », la charge antérieurement comptabilisée a été reprise en résultat, représentant un produit de 840 milliers d'euros sur la période.

La variation des charges de personnel provient principalement :

• d'une moindre activation de charges de personnel affecté au développement de projets en lien avec les mises en services de la période et un volume sensiblement moindre de projets en phase de développement, représentant une variation de l'ordre de 2,4 millions d'euros ;
• de l'effet de la mise en service de Caraïbes Energie.

27. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'analysent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2011	2010
Produits de cession d'actifs		2 481
Rétrocession d'avantages fiscaux	19 031	12 876
Autres produits		425
Autres produits opérationnels	19 031	15 782
Dépréciation des projets	(2 354)	(2 800)
Valeur comptable des actifs cédés		(2 176)
Autres charges	(128)	0
Autres charges opérationnelles	(2 482)	(4 976)
Total des autres produits et charges opérationnels	16 549	10 806

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, le Groupe a bénéficié de rétrocessions d'avantages fiscaux au titre de l'article 217 Undecies du CGI. Ces rétrocessions ont été aux profits de :

• QEA 2010, Plexus, QEG et QEH qui ont définitivement acquis les avantages fiscaux agréés au 31 décembre 2010 mais dont l'obtention était conditionnée au raccordement des installations avant le 31 mars 2011 ;
• QEG correspondant aux tranches éligibles et intégralement souscrites par des investisseurs sur la période.

Les dépréciations portent sur des coûts de développement de projets antérieurement activés et sur des panneaux solaires antérieurement affectés à des projets.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2010, les autres produits et charges opérationnels incluent principalement :

• la partie rétrocédée aux sociétés QEL, QC, QEA, SCEM, QEH Plexus et SCE, de l'avantage fiscal dont les membres des SNC portant les installations ont bénéficié au titre de l'article 217 Undecies du CGI, dans le cadre du financement des installations photovoltaïques ;
• la dépréciation de coûts de développement de projets antérieurement activés tel que décrit en note 6.

28. Coût de l'endettement financier

Les différentes composantes constituant le coût de l'endettement financier sont les suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Frais financiers sur dettes financières	(11 807)	(9 098)
Frais financiers sur crédits-baux	(14 820)	(9 241)
Coût de l'endettement financier	(26 627)	(18 339)

Le montant comptabilisé en charges financières au titre des instruments financiers de couverture s'élève à 3,2 M€.

29. Autres produits et charges financiers

Les différentes composantes constituant les produits et charges financiers sont les suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Gains de change		18
Produit Cession VMP	254	183
Variation de juste valeur des instruments financiers	0	314
Autres produits financiers	692	559
Produits financiers	946	1 074
Pertes de change	(7)	(8)
Variation de juste valeur des instruments financiers		0
Autres charges financières	0	(416)
Autres charges financières	(7)	(424)

30. Impôts

La charge d'impôt sur les résultats s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros		2011	2010
Résultat opérationnel		86 614	78 491
Coût de l'endettement financier		(26 627)	(18 339)
Autres produits et charges financiers		939	650
Résultat avant impôt et part dans les
sociétés mises en équivalence	(A)	60 926	60 802
Charge d'impôt	(B)	(26 778)	(15 023)
Taux d'impôt effectif (B) / (A)		43,95%	24,71%

Le taux d'impôt effectif se détermine comme suit :

En milliers d'euros	2011	2010
Charge d'impôt courant	(16 848)	(13 382)
Impôts différés	(9 930)	(1 641)
Total impôt sur les sociétés	(26 778)	(15 023)

La différence entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique s'analyse comme suit :

	2011			2010
	base (K€)	Taux	Impôt (K€	base (K€)	Taux	Impôt (K€
Charge d'impôt	60 926	43,95%	26 778	60 802	24,71%	15 023
Effet de la suppression de l'abattement
d'impôt du tiers dans les Départements
d'Outres-Mer		-9,60%	-5 850
Fiscalisation à taux réduits dans les	-			-	9,05%	5 501
Départements d'Outres-Mer
QP de frais et charges	-	-0,34%	-207	-	-0,11%	-69
Défiscalisation des investissements dans
les Départements d'Outres-Mer	-			-	-	-
Autres	-	-0,68%	-414	-	-0,31%	-190
Charge d'impôt théorique	60 926	33,33%	20 307	60 802	33,33%	20 265

Tel que décrit dans les faits marquants de l'exercice, la loi de finances pour 2012 adoptée le 21 décembre dernier supprime un avantage fiscal dérogatoire, « l'abattement du tiers », qui permettait aux sociétés exploitantes dans les Départements d'Outre-Mer de bénéficier, jusqu'au 31 décembre 2017, d'une imposition calculée sur les deux-tiers de leur bénéfice imposable.

Cette suppression a conduit au relèvement du taux d'impôt effectif du Groupe et le rapproche, toutes choses égales par ailleurs, du taux d'impôt théorique en vigueur en France, de 34,4%. D'autre part, en application des normes IFRS, le stock d'impôt différé inscrit au bilan a été revalorisé sur la base des nouveaux taux, ce qui a conduit à la comptabilisation en 2011 d'une charge d'impôt complémentaire non récurrente et sans impact sur la trésorerie de 6 M€.

Le taux d'impôt effectif du Groupe au titre de l'exercice 2010 était de 24,7 %, l'effet favorable de l'abattement du tiers au titre des activités dans les Départements d'Outre-Mer s'élevant à 5,5 millions d'euros et représentant un avantage de 9,05 % en termes de taux d'imposition.

31. Instruments financiers

	Valeur comptable		Juste valeur
	2011	2010	2011	2010
Actifs financiers
Actifs financiers non courants	22 244	23 735	22 244	23 735
Créances clients	45 403	42 299	45 403	42 299
Autres actifs courants	29 681	37 350	29 681	37 350
Equivalents de trésorerie	48 299	81 067	48 299	81 067
Trésorerie	26 759	25 550	26 759	25 550
Total actifs financiers	172 386	210 001	172 386	210 001
Passifs financiers
Dettes financières non courantes	574 887	562 286	571 478	557 031
Dettes financières courantes	83 833	75 583	83 833	75 583
Dettes fournisseurs	47 758	74 995	47 758	74 995
Autres passifs financiers courants	35 944	36 162	35 944	36 162
Instruments financiers dérivés	28 824	12 060	28 824	12 060
Total passifs financiers	771 246	761 086	767 837	755 831

Les justes valeurs des instruments financiers sont les suivantes :

La juste valeur d'un actif et d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. A la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

Pour les swaps, la juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés.

La juste valeur des emprunts est déterminée en actualisant les flux contractuels aux taux d'intérêts du marché.

La juste valeur des dettes fournisseurs, des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif.

L'analyse des instruments financiers par catégorie s'établit comme suit :

A

31/12/2011	Niveaux	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actif disponible à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Actifs financiers
Actifs financiers non courants	2	22 244				22 244
Créances clients		45 403				45 403
Autres actifs courants		29 681				29 681
Autres actifs financiers courants		0				0
Equivalents de trésorerie	1	48 299	48 299
Trésorerie	1	26 759	26 759
Actifs financiers disponibles à la vente
Total actifs financiers		172 386	75 058	0	0	97 328	0
Passifs financiers
Dettes financières non courantes		574 887					574 887
Dettes financières courantes		83 833					83 833
Dettes fournisseurs		47 758					47 758
Autres passifs financiers courants		35 944					35 944
Instruments financiers dérivés	1	28 824		28 824
Total passifs financiers
		771 246	0	28 824	0	0	742 422

31/12/2010	Niveaux	Valeur comptable	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Actif disponible à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti
Actifs financiers
Actifs financiers non courants	2	23 735	250			23 485
Créances clients		42 299				42 299
Autres actifs courants		37 350				37 350
Autres actifs financiers courants		0				0
Equivalents de trésorerie	1	81 067	81 067
Trésorerie	1	25 550	25 550
Actifs financiers disponibles à la vente
Total actifs financiers		210 001	106 867	0	0	103 134	0
Passifs financiers
Dettes financières non courantes		562 286					562 286
Dettes financières courantes		75 583					75 583
Dettes fournisseurs		74 995					74 995
Autres passifs financiers courants		36 162					36 162
Instruments financiers dérivés	1	12 060		12 060
Total passifs financiers		761 086	0	12 060	0	0	749 026

Les tableaux présentés ci-dessus indiquent conformément aux dispositions de l'amendement à IFRS 7 les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d'évaluation.

Les niveaux de classification sont définis comme suit :

• Niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;
• Niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;
• Niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

32. Gestion des risques et du capital

• 32.1 Gestion des risques
• Risques de taux

• Seule la tranche A des lignes de financement mises en place dans le cadre du refinancement intervenu au cours du troisième trimestre 2008 était utilisée au 31 décembre 2011. Cette ligne de financement a fait l'objet de swaps (échange de taux variables contre taux fixes) à hauteur de 53,5 M€.

• Pour les centrales CTM et CTBR-1 dont les financements par emprunt ou par crédit-bail ne sont pas à taux fixe, la variation des taux d'intérêt sur le financement est répercutée aux clients conformément aux dispositions contractuelles. Pour les autres centrales à l'exception de CTG-A qui bénéficie d'un financement à taux fixe, la variation des taux n'est pas répercutable au client. Ainsi, ces sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptée sous forme de swap de taux variable contre taux fixe.

L'endettement du Groupe s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Emprunts et dettes financières : . Taux fixes . Taux variables Sous-total	176 654 482 066 658 720	116 217 521 652 637 869
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
. Trésorerie	26 759	25 550
. Equivalents de trésorerie	48 299	81 067
Sous-total	75 058	106 617
Endettement financier net	583 662	531 252

L'endettement financier net ressort à 583,7 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 531,3 millions d'euros au 31 décembre 2010. Les instruments de couverture de taux d'intérêts sont présentés en note 19.

Sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêts

Après prise en compte de l'effet des couvertures de taux, l'impact financier d'une hausse de 1 % des taux d'intérêt serait ainsi de 1,6 millions d'euros. Le rapport entre ce montant et le montant total des frais financiers de l'année écoulée (26,6 millions d'euros) est de 6 %. Ce rapport indique l'impact sur les charges financières du Groupe de l'évolution des taux :

• sur les actifs et passifs financiers à taux variables ;
• sur les actifs et passifs financiers à taux fixes dont l'échéance est à moins d'un an.

L'augmentation des charges est par ailleurs répercutée pour partie aux clients tel que cela est prévu dans les contrats de vente d'électricité pour le secteur Thermique.

Risques de change

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception :

• des achats de charbon des filiales libellés en dollars US, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change,
• de l'activité des sociétés dans lesquelles SECHILIENNE-SIDEC détient des participations minoritaires à l'Ile Maurice. Les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement :
  • de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres) ;
  • de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros ;
  • de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro ;
  • par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change EUR/MUR relatifs aux contrats de vente d'électricité.

La Société n'utilise pas d'autres instruments financiers de couverture de change.

Au 31 décembre 2011, les risques de change s'analysent comme suit :

	Valeur en euros des actifs en Roupies mauriciennes
En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Actifs	23 099	25 189
Passifs	-609	-691
Position nette avant gestion	22 490	24 498
Position hors-bilan		0
Position nette après gestion	22 490	24 498

Ces positions nettes font l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger tel que décrit en note 7.

Risques de contrepartie

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats, notamment dans les filiales, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif, le bilan ne présente aucune créance client échue au 31/12/2011. Le Groupe n'a par ailleurs pas de dépendance spécifique à l'égard de ses fournisseurs.

S'agissant des placements et des emprunts, le Groupe ne traite qu'avec des établissements financiers de premier rang.

Risques de liquidité

Le Groupe assure un suivi régulier de sa liquidité et dispose de ressources lui permettant de faire face à d'éventuelles obligations financières significatives.

La position de liquidité se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Autres actifs financiers courants Banque Lignes de crédit non utilisées	48 299 26 759 0	81 067 25 550 0
Position de liquidité	75 058	106 617

Risques juridiques, industriels et environnementaux

Les risques juridiques généraux encourus du fait de l'activité, les risques industriels et environnementaux ainsi que les risques liés à la localisation des actifs sont présentés dans la partie Facteurs de risque du rapport de gestion joint aux présents états financiers. Le Groupe procède, dans le cadre de ses activités courantes, à la revue régulière de ces risques incluant les risques sociaux et fiscaux.

Risques liés aux évolutions règlementaires

Le secteur de l'industrie de la production électrique est très règlementé et fortement contractualisé. Des évolutions règlementaires (y compris fiscales) rendant moins attractifs certains investissements pourraient affecter le développement de la Société.

32.2 Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe est d'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à la dette nette hors financement de projets sans recours et préfinancement de nouvelles unités divisé par le montant des capitaux propres consolidés.

La politique du Groupe est de maintenir ce ratio inférieur à 1 et de veiller à satisfaire de manière optimale les objectifs de rendement des titres de la Société, de maintien de ratios bilanciels sécurisants et de capacité à financer des programmes de développement ambitieux en s'adaptant à la plus ou moins grande facilité d'obtention de ressources d'emprunt selon la période.

Les capitaux propres incluent la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés directement en capitaux propres.

La politique du Groupe en matière de dividendes vise à distribuer 50% du résultat net part du Groupe (hors plus-values de cession éventuelles et besoin de financement de nouveaux projets), avec un paiement par trésorerie ou par remise d'actions.

En date du 23 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable à compter de cette date, la société Séchilienne-Sidec a confié à l'entreprise d'investissement Crédit Agricole Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, qui s'inscrit dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la société du 18 mai 2010, a pour objet l'animation des titres de la société Séchilienne-Sidec sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 2 M€ ont été affectés au compte de liquidité. Au 31 décembre 2011, Séchilienne-Sidec détenait 108 800 actions acquises à un prix moyen de 15,91 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité.

33. Engagements hors-bilan au 31 décembre 2011

• 33.1 Engagements hors bilan liés au financement
• a. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au financement	31/12/2011	31/12/2010
Engagements divers	292	11 637
Actifs donnés en garantie du remboursement des dettes	14 400	135 957
Garanties d'achévement des projets	0	21 200
TOTAL	14 692	168 794

La variation de ces engagements est essentiellement liée à l'achèvement de la construction des installations et aux mises en service de la période.

• Les actifs donnés en garantie du remboursement des dettes comprennent les nantissements d'autres actifs accordés aux prêteurs dans le cadre des financements de projet.

De plus, dans le cadre de certaines opérations de financement de projet, la société nantit également les créances EDF au profit des crédits-bailleurs et des prêteurs ainsi que les parts de ses filiales au profit des prêteurs. Dans le cadre de l'accord de prêt en deux tranches conclu en 2008 avec FINANCIERE OCEOR, Séchilienne-Sidec a nanti les actions de certaines de ses filiales (CTBR et CTG) au profit des prêteurs.

• Les engagements divers. Ces engagements portent sur les obligations d'apport de capital dans des sociétés de projet, les options de vente relatives aux parts des sociétés de projet au bénéfice des partenaires des projets, les obligations de couvrir les coûts de construction en cas de dépassements de budget, les engagements de continuer à détenir des participations et de fournir une assistance aux sociétés de projet ainsi que les promesses d'achat portant sur des contrats de crédit-bail.

• Les garanties de bonne fin sur les achèvements de travaux

La Société émet au profit des prêteurs des garanties d'achèvement valables jusqu'à l'achèvement des projets aux termes desquelles elle est engagée à prendre toutes mesures nécessaires à la réalisation de l'achèvement en ce compris l'apport de fonds propres complémentaires et, dans l'hypothèse où l'achèvement ne pourrait être constaté, à rembourser la totalité des montants prêtés.

b. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au financement	31/12/2011	31/12/2010
Lignes de crédit accordées		61 500

Au 31 décembre 2011, le Groupe bénéficiait d'engagements reçus de financement de projet qui étaient intégralement tirés à cette date contre 61,5 M€ non tirés au 31 décembre 2010.

33.2 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

a. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	31/12/2011	31/12/2010
Garanties au profit des fournisseurs	3 000	26 956
Engagements d'achat de matériel		52 200
Contrats de location	49 514	44 371
TOTAL	52 514	123 527

• Les garanties au profit des fournisseurs. Ces garanties constituent généralement des contre-garanties de paiement accordées par le Groupe aux fournisseurs d'équipement à titre de garantie de paiement dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales.
• Les engagements d'achat de matériel

Ces engagements ont disparu au 31 décembre 2011 suite à la renégociation du contrat First Solar intervenue au premier semestre 2011. La totalité des quantités résiduellles prévues dans le contrat ont été achetées au premier semestre, libérant ainsi le Groupe de tout engagement d'achat. Le contrat continue cependant de permettre l'accès direct aux modules FIRST SOLAR pour le Groupe. Les autres points du contrat tels que les garanties de durée de vie et de puissance, de collecte et de recyclage en fin de vie restent bien évidemment inchangés.

• Les engagements d'achat sur contrat de crédit-bail

Ils incluent les engagements pris par le Groupe d'acheter le bien à l'issue de la période de location. Ces engagements sont inclus dans les dettes financières de crédit-bail au passif du bilan et ne figurent donc pas dans les tableaux présentés ci-dessus.

• Les contrats de location

Il s'agit principalement de baux ou promesses de baux sous conditions suspensives conclues par Séchilienne-Sidec dans le cadre de son activité de développement de projets photovoltaïques ou éoliens. Ils lui confèrent en contrepartie la possibilité de construire des centrales de production d'électricité bénéficiant de contrats de longue durée.

b. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles	31/12/2011	31/12/2010
Quotas de CO2 attribués en Ktonnes	1 654	3 306
Engagements reçus d'achat d'électricité	Non évalué	Non évalué

Dans le cadre du second plan national d'allocation des quotas « PNAQ II », couvrant les périodes 2008 à 2012, le groupe a reçu un engagement d'attribution de quotas de CO2 au titre de l'exercice 2011 de 1 654 KTonnes. Pour l'exercice 2012, le Groupe a retenu le même volume de quotas de CO2 que celui octroyé pour l'exercice 2011.

Chaque fois qu'est construite une unité de production d'électricité, la société porteuse de projet et appelée à l'exploiter, conclut un contrat à long terme de fourniture d'électricité avec l'exploitant du réseau : EDF en France, le Central Electricity Board CEB à l'île Maurice. Le groupe bénéficie d'engagement d'achat pour de longues périodes allant à l'origine du contrat de 15 à 40 ans.

33.3 Engagements hors bilan liés aux variations de périmètre

a. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre de consolidation	31/12/2011	31/12/2010
Garanties de passif	3 200	3 200
TOTAL	3 200	3 200

Dans le cadre de la cession d'activité, le Groupe a octroyé une garantie de passif pour un montant maximal de 3,2 M€.

34. Parties liées

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Séchilienne-Sidec S.A. et les filiales mentionnées dans la note 37.

Séchilienne-Sidec est la société mère du groupe. Les comptes de Séchilienne-Sidec sont intégrés par intégration globale dans les comptes consolidés de Financière Helios. Il n'existe pas de transactions entre Financière Helios et les sociétés du groupe Séchilienne-Sidec.

Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent aux transactions réalisées avec les entreprises associées. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 :

Ventes /achats aux parties liées (en milliers d'euros)	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
2011 2010	2 905 1 685	5 875	1 611 1 001	1 181

Termes et conditions des transactions avec les parties liées :

Les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur les parties liées.

Pour les exercices clos au 31 décembre 2011 et 2010, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées.

Rémunération des dirigeants clés du groupe

Les rémunérations des dirigeants clés du Groupe au titre des exercices 2011 et 2010 ont été les suivantes :

En milliers d'euros	2011	2010
Rémunérations	2 845	2 583
Régimes de retraite	0	0
Indemnités de départ	1 000	0
Jetons de présence	85	69
Paiements en actions	-186	427
Total	3 744	3 079

Conformément à la délibération du Conseil d'Administration du 21 octobre 2011, Monsieur Nordine Hachémi a perçu une indemnité de départ d'un montant brut de 850 milliers d'euros. En application d'IFRS2 « paiement en actions », la charge antérieurement comptabilisée en résultat a été reprise en résultat sur l'exercice générant un produit de 435 milliers d'euros. En outre, Monsieur Nordine Hachemi ne conserve aucun droit au titre des plans d'actions décrits en note 14.1 des présents états financiers.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, les bénéficiaires du plan d'actions de performance incluent Monsieur Xavier Lencou-Barême, administrateur et salarié.

Ainsi, M. Xavier Lencou-Barême, en sa qualité de salarié, est bénéficiaire :

• De 8 708 actions réparties en deux tranches de 4 354 actions, attribuées par le Conseil d'administration du 28 août 2009 sous condition de réalisation de conditions qui n'étaient pas satisfaites à la date d'établissement des comptes ;
• de 3 000 options de souscription d'actions exerçables à compter du 28 août 2014 et attribuées par délibération du Conseil d'Administration du 27 août 2010.

35. Quotas d'émission de gaz

Les centrales bio-énergie du groupe Séchilienne-Sidec implantées dans les DOM figurent parmi les exploitations auxquelles sont affectées des quotas d'émission de gaz carbonique (CO2) pour les périodes 2005-2007 et 2008-2012.

Dans le cadre du second plan national d'allocation des quotas « PNAQ II », couvrant la période 2008-2012, il a été attribué pour 2011 les quotas suivants à la Compagnie Thermique de Bois-Rouge (CTBR), la Compagnie Thermique de Gol (CTG), Compagnie de Cogénération du Galion (CCG) et la Compagnie Thermique du Moule (CTM) :

En kTonnes	2011	2010
Soldes d'ouverture des quotas	(345,2)	290,0
Quotas attribués gratuitement	2 152,5	1 154,3
Quotas cédés		(234,5)
CO2 émis	(2 317,0)	(2 042,0)
Autres variations		38,7
Quotas de CO2 acquis	379,46	448,3
Soldes des quotas	(130,2)	(345,2)

Les quotas de CO2 acquis en 2011 comprennent ceux de 2010 obtenus tardivement en avril 2011 (pour CCG et CTG-B) ainsi que tous les quotas dus pour 2011, incluant ceux de CCG et CTG-B non encore obtenus (conformément aux hypothèses décrites dans les faits marquants de la période note 1.1). Le solde final de quotas négatif correspond aux quotas restant à acquérir par le Groupe pour couvrir ses émissions 2011, notamment celles de CCG et Caraïbes Energie (CE).

Cette-dernière, ultérieurement, s'est vue attribuer un quota de 161 000 tonnes pour chacune des années 2011 et 2012 par un arrêté du 19 avril 2012 publié au J.O.R.F du 26 avril 2012.

36. Evénements postérieurs à la clôture

• Présentation de la stratégie du groupe le 30 janvier 2012

Le Groupe concentre son développement sur la valorisation énergétique de la biomasse et va se développer en priorité sur son coeur de métier, la production d'électricité par combustion hybride de biomasse (bagasse) et charbon. Il concentrera désormais ses efforts sur la valorisation énergétique de la biomasse, ressource naturelle d'avenir, tout en continuant à proposer une offre complémentaire dans le solaire.

Depuis 20 ans, Séchilienne-Sidec a développé, avec les industriels du sucre, un savoir-faire unique dans la combustion hybride de biomasse en devenant le n°2 en France de la production d'électricité issue de cette ressource. La société compte désormais exporter ce modèle de partenariat dans un nombre ciblé de pays en respectant des critères stricts de financement de projet. Cette stratégie volontaire d'internationalisation concernera en priorité l'industrie sucrière mais aussi d'autres acteurs des filières agro-alimentaires, importants fournisseurs de biomasse.

Le Groupe détient également des actifs de grande qualité dans le solaire et occupe la 3ème place en France avec 70MW de puissance installée. Il continuera à valoriser ses compétences d'électricien sur ce segment tout en bénéficiant de synergies avec son coeur de métier.

Le Groupe a répondu à l'appel d'offres de la CRE portant sur la réalisation de centrales solaires avec stockage en métropole et dans les DOM.

37. Périmètre de consolidation

Il n'y a pas eu de variation de périmètre significative au cours de l'exercice 2011. Les pourcentages d'intérêts sont identiques aux pourcentages de contrôle.

Sociétés intégrées globalement ou proportionnellement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2011	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2010
Séchilienne Sidec	Mère	Mère
- A La Réunion
. Plexus-Sol	100,00%	95,02%
. Société de Conversion d'Energie (SCE)	100,00%	95,02%
. Société de Conversion d'Energie Bethléem (SCEB)	100,00%	95,02%
. Compagnie Thermique de Bois Rouge (CTBR)	99,99%	99,99%
. Exploitation Maintenance Services (EMS, filiale de CTBR)	99,97%	99,97%
. Compagnie Thermique du Gol (CTG)	64,62%	64,62%
. Sud Thermique Production (STP, filiale de CTG)	64,56%	64,56%
. Compagnie Industrielle des Cendres et Mâchefers (CICM)	-	-
. Power Alliance	50,00%	50,00%
- A l'île Maurice
. Compagnie Thermique de Bellevue Management (CTBVM)	62,00%	62,00%
- En Guadeloupe
. Compagnie Thermique du Moule (CTM)	99,99%	99,99%
. Caraïbes Thermique Production (CTP)	99,94%	99,94%
. Caraïbes Energie (CE)	100,00%	100,00%
. Recyclage Cendres Mâchefers Industries (RCM Industries)	99,99%	99,99%
. Marie Galante Energie (MGE)	65,00%	65,00%
. Quantum Caraïbes (QC)	50,00%	50,00%
. Energie pole Quantum	50,00%	50,00%
. Caraïbes Energies Production (CEP)	100,00%	100,00%
- En Guyane
. Quantum Energie Guyane (QEG)	100,00%	100,00%
. Quantum Energie Matoury (QEM)	100,00%	100,00%
- En Martinique
. Compagnie Cogénération du Gallion (CCG)	80,00%	80,00%
. Quantum Energie Antilles (QEA)	80,00%	80,00%
. Quantum Energie Habitat (QEH)	80,00%	80,00%
. SAS Quantum Enregie Lasalle	80,00%	80,00%
- A Mayotte
. Société de Conversion d'Energie Mayotte (SCEM)	100,00%	95,02%

Sociétés intégrées globalement ou proportionnellement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2011	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2010
- En Espagne
. Sun Devlopers 15 (SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Devloper 16 (SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 1 (SO 1, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 2 (SO 2, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 3 (SO 3, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 4 (SO 4, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 5 (SO 5, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 6 (SO 6, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 7 (SO 7, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 8 (SO 8, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 9 (SO 9, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 10 (SO 10, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 11 (SO 11, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 12 (SO 12, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 13 (SO 13, filiale de SD 15)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 14 (SO 14, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 15 (SO 15, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 16 (SO 16, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 17 (SO 17, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 18 (SO 18, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 19 (SO 19, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 20 (SO 20, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 21 (SO 21, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 22 (SO 22, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
. Sun Orgiva 23 (SO 23, filiale de SD 16)	100,00%	100,00%
- En Italie
. Quantum Energia Italia (QEI)	100,00%	100,00%
. Quantum 2008A (filiale de QEI)	100,00%	100,00%

Sociétés intégrées globalement ou proportionnellement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2011	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2010
- En France métopolitaine
. Eoliennes de Lirac	100,00%	100,00%
. Eoliennes de la Carnoye	100,00%	100,00%
. Eoliennes de Clamanges et de Villeseneux	100,00%	100,00%
. Eoliennes des Quatre-vents	100,00%	100,00%
. Eoliennes de Marne et Moselle	100,00%	100,00%
. (filiale de Elioenne des Quatres-vents)
. Eoliennes des crêtes Heninel	100,00%	100,00%
. (filiale de Eolienne des Quatres-vents)
. Eoliennes de Clanlieu	100,00%	100,00%
. Eoliennes de La Porte de France	100,00%	100,00%
. Eoliennes de Plouigneau	50,00%	50,00%
. Quantum Energie France	(a)	100,00%
. Quantum Energie Pierrelatte	100,00%	100,00%
. SAS Quantum Energie Marsillargues	100,00%	100,00%
. SAS Quantum Energie Fabrègues	100,00%	100,00%
. SAS Quantum Energie Servian	(a)	100,00%
. SAS Quantum Energie Granade	100,00%	100,00%
. SAS Quantum Energie Le Gua	100,00%	100,00%
. SAS Quantum Energie Mondragon	(a)	100,00%
. SAS Quantum Energie SMDC	100,00%	100,00%
. SAS Quantum Energie Maumusson	(a)	100,00%
. SAS Quantum Energie Saint-Gemme	100,00%	100,00%
. SAS Quantum Energie Breuillet	100,00%	100,00%

(a) – Sociétés projet sans activité significative dissoutes en 2011.

Seules les sociétés Power Alliance, Quantum Caraïbes et Energie Pôle Quantum sont consolidées en intégration proportionnelle

Sociétés mises en équivalence	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2011	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2010
- A l'île Maurice
. Compagnie Thermique de Bellevue (CTBV)	27,00%	27,00%
. Compagnie Thermique Du Sud (CTDS)	25,00%	25,00%
. Compagnie Thermique de Savannah (CTS)	25,00%	25,00%
- A la Guadeloupe
. Elect'Sécurité	30,00%	30,00%
- A La Réunion
. Compagnie Industrielle des Cendres et Mâchefers (CICM)	34,00%	34,00%

20.1.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

MAZARS Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

SECHILIENNE-SIDEC SA 22, place des Vosges Immeuble Le Monge - La Défense 5 92400 Courbevoie

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Séchilienne-Sidec SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.7 de l'annexe aux états financiers expose les méthodes comptables relatives aux contrats de location. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes retenues et les modalités de qualification et de traitement des contrats de location.

• Les notes 2.16 et 2.21 de l'annexe aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives à la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés et à certaines opérations bénéficiant de régimes fiscaux particuliers. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Manuela Baudoin-Revert

20.2 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2011

20.2.1 Compte de résultat au 31/12/2011

20.2.1 Compte de résultat au 31/12/2011
	N ET 31/ 12/ 2011	N ET 31/ 12/ 2010
. P R OD UIT S D 'EXP LOIT A T ION
Ventes de centrales Photovoltaiques	37 105 414	12 350 056
Ventes prestations	13 253 529	15 503 043
Ventes de marchandises	43 016 830	41 606 732
Autres produits des activités annexes	80 363	1 470 948
M ON T A N T N ET D U C H IF F R E D 'A F F A IR ES Variation des en cours de production	93 456 136 -642 265	70 930 779 517 315
Reprises sur provisions	0	0
Autres produits	9 794 758	392 221
T OT A L D ES P R OD UIT S D 'EXP LOIT A T ION	102 608 629	71 840 314
. C H A R GES D 'EXP LOIT A T ION
Achats de matières premières	26 333 520	8 644 164
Variation de stocks matières premières	0	0
Achats de marchandises Variation de stocks de marchandises	22 436 498 9 764 629	36 584 536 -1 684 086
Autres approvisionnements	27 073	49 531
Assurances	239 815	201 819
Honoraires	2 249 176	1 877 859
Autres charges externes	11 665 596	3 278 717
Frais services bancaires et assimilés	429 450	830 663
Impôts et taxes	923 165	668 375
Salaires et charges sociales Dotations aux amortissements	11 509 356 149 103	10 709 498 150 790
Dotations aux provisions	1 374 773	168 045
T OT A L C H A R GES D 'EXP LOIT A T ION	87 102 155	61 479 913
R ESULT A T D 'EXP LOIT A T ION	15 506 473	10 360 402
. P R OD UIT S F IN A N C IER S
Autres intérêts et produits assimilés	1 056 408	592 277
Produits de participations Produits de cession de valeurs mobilières	29 987 015 221 851	22 056 612 121 811
Reprise sur provisions	160 000	0
T OT A L D ES P R OD UIT S F IN A N C IER S	31 425 274	22 770 700
. C H A R GES F IN A N C IER ES
Intérêts sur emprunts à long et moyen terme	2 401 780	2 862 174
Intérêts sur emprunts à court terme	1 149 986	288 217
Autres charges financières Dotations aux provisions	590 810 279 635	46 440 760 000
T OT A L D ES C H A R GES F IN A N C IER ES	4 422 212	3 956 831
R ESULT A T F IN A N C IER	27 003 062	18 813 869
R ESULT A T C OUR A N T A VA N T IM P OT S	42 509 536	29 174 271
. P R OD UIT S EXC EP T ION N ELS
Produits cessions immob.corporellles	29 309	0
Produits cessions immob.financières Divers	14 333 0	377 439 0
Reprises sur provisions	0	0
T OT A L D ES P R OD UIT S EXC EP T ION N ELS	43 642	377 439
. C H A R GES EXC EP T ION N ELLES
Valeur comptable des immob.corporelles cédées	22 994	0
Valeur comptable des immob.financières cédées	200 000	156 368
Dotation aux amortissements charges exceptionnelles Dotation aux provisions pour charges	981 396 0	0 0
Diverses	0	332
T OT A L C H A R GES EXC EP T ION N ELLES	1 204 390	156 700
R ESULT A T EXC EP T ION N EL	-1 160 748	220 739
Participation des salariés aux résultats	290 615	283 453
B EN EF IC E A VA N T IM P OT S	41 058 172	29 111 557
IM P OT S SUR LES SOC IET ES	-2 232 526	2 572 421
T OT A L P R OD UIT S	134 077 544	94 988 453
T OT A L C H A R GES	90 786 846	68 449 317
B EN EF IC E N ET	43 290 698	26 539 136

20.2.2 Bilan au 31/12/2011

20.2.2 Bilan au 31/12/2011
ACTIF	M ON T A N T B R UT A U 31/ 12/ 2011	A M OR T ISSEM EN ET P R OVISION S	T S M ON T A N T N ET A U 31/ 12/ 2011	M ON T A N T N ET A U 31/ 12/ 2010
Actif immobilisé
. Complexes industriels spécialisés	0	0	0	- 1
. Autres immobilisations	1 450 253	608 640	841 613	984 082
. Immobilisations en cours	546 641		546 641	275 858
IM M OBILISATIONS CORPORELLES	1 996 894	608 640	1 388 254	1 259 939
. Titres de participation	199 142 494	757 500	198 384 994	194 732 534
. Autres immobilisations financières	7 402 118	320 000	7 082 118	6 987 099
IM M OBILISATIONS FINANCIERES	206 544 611	1 077 500	205 467 111	201 719 633
TOTAL 1	208 541 506	1 686 140	206 855 365	202 979 572
Actif circulant
. Stocks et en-cours	1 707 318	1 182 203	525 115	12 114 211
. Créances clients et cptes rattachés	6 193 686		6 193 686	17 430 434
. Autres créances	55 003 246	84 811	54 918 435	49 708 210
. Valeurs mobilières de placement	36 677 530	142 135	36 535 395	63 440 282
. Banques	12 834 643		12 834 643	19 549 646
VALEURS RÉALISABLES A COURT TERM E OU DISPONIBLES	110 709 106	226 946	110 482 160	150 128 573
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	149 885		149 885	191 629
TOTAL 2	112 566 308	1 409 149	111 157 159	162 434 414
CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES	0		0	0
TOTAL 3	0	0	0	0
TOTAL GENERAL ( 1+2+3 )	321 107 814	3 095 289	318 012 524	365 413 985

TOTAL GENERAL ( 1+2+3 )	321 107 814		3 095 289	318 012 524
PASSIF	N ET A U 31/ 12/ 2011		N ET A U 31/ 12/ 2010
Capitaux propres
. CAPITAL		1 095 196		1 095 196
. Prime d'émission		14 886 678		14 886 678
. Prime de fusion		34 985		34 985
. Réserve spéciale réévaluation		2 769		2 769
. Réserve légale		109 520		109 500
. Réserve pour reconversion des actions amorties		770		770
. Réserve générale		929 939		929 939
. Autres réserves		15 905 290		15 905 290
. Report à nouveau		59 025 207		52 398 743
. RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice)		43 290 698		26 539 136
. Provisions règlementées		133 869		133 869
TOTAL 1		135 414 922		112 036 875
Provisions
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		2 511 939		1 422 784
TOTAL 2		2 511 939		1 422 784
Dettes
EM PRUNTS ET DETTES ASSIM ILEES		96 165 811		102 509 011
DETTES FOURNISSEURS ET COM PTES RATTACHES		1 321 169		2 265 675
DETTES FISCALES ET SOCIALES		4 051 381		9 880 532
DETTES SUR IM M OBILISATIONS ET COM PTES RATTACHES		6 179 744		17 390 766
AUTRES DETTES		72 367 559		101 577 917
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE		0		18 330 426
TOTAL 3		180 085 664		251 954 326
TOTAL GENERAL (1+2+3)		318 012 524		365 413 985

20.2.3 Annexe au bilan et au compte de résultat au 31/12/2011

I. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Dans le cadre du développement de ses activités dans le secteur de l'énergie solaire, le Groupe a conclu en 2007 un contrat d'approvisionnement en panneaux solaires à couche mince avec le fournisseur FIRST SOLAR pour la période 2007-2012. Dans la version initiale du contrat, le Groupe pouvait être amené à prendre livraison de ces panneaux alors que les financements des projets correspondants auraient pu ne pas être obtenus.

Ce contrat a fait l'objet depuis 2009 de deux avenants qui ont permis une diminution significative des engagements (passés de 189 M€ au 31 décembre 2008 à 79 M€ au 31 décembre 2009 et 52 M€ au 31 décembre 2010) et une plus grande souplesse sur les calendriers de livraison, limitant ainsi le risque de stockage ou le recours à la cession à des tiers des panneaux achetés.

En janvier 2011, un nouvel avenant a été conclu permettant de ramener l'obligation d'achat de SECHILIENNE-SIDEC à 10,85 MW, correspondant aux besoins du Groupe pour l'achèvement de la construction de la centrale de Kourou et la construction des deux centrales de Bethléem et Matoury en 2011. Les panneaux ont été achetés et payés au premier trimestre 2011, ce qui libère désormais le Groupe de tout engagement vis-à-vis de ce contrat.

• En date du 23 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable à compter de cette date, la société Séchilienne-Sidec a confié à l'entreprise d'investissement Crédit Agricole Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, qui s'inscrit dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la société du 18 mai 2010, a pour objet l'animation des titres de la société Séchilienne-Sidec sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 2 M€ ont été affectés au compte de liquidité. Au 31 décembre 2011, Séchilienne-Sidec détenait 108 800 actions acquises à un prix moyen de 15,91 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité.
• Le Groupe n'a procédé à aucune vente de panneaux à des tiers en 2011, contrairement à l'année 2010 où 18,6 M€ de panneaux avait été vendus.
• Nomination de Monsieur Jacques PETRY aux fonctions de Président-Directeur général :

Au cours de sa séance du 21 octobre, le Conseil d'Administration de Séchilienne-Sidec a décidé de mettre fin au mandat de Président-Directeur général de Monsieur Nordine HACHEMI, pour cause de divergence stratégique, cette décision ayant pris effet le 29 octobre.

A compter de cette date, les fonctions de Président-Directeur général de la société Séchilienne-Sidec ont été confiées à Monsieur Jacques PETRY, coopté administrateur en remplacement de Monsieur Nordine HACHEMI.

Par ailleurs, Monsieur Michel BLEITRACH devient Vice-Président du Conseil d'Administration

II. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la société Séchilienne-Sidec S.A. sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises, et notamment celles du Plan Comptable Général et du Code de Commerce.

1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Celles-ci correspondent aux agencements, installations, au matériel de transport, au mobilier et au matériel de bureau et aux matériels et logiciels informatiques.

Les amortissements correspondants sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée du bien.

• Logiciels : 2 ans
• Matériels informatiques : 3 ans
• Autres immobilisations corporelles : 5 ans

Le cas échéant une provision pour dépréciation est constituée en cas d'amoindrissement de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles, par rapport à leur valeur historique.

2 - Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées pour leur valeur d'acquisition à la date d'entrée. Concernant les titres de participation, ceux-ci sont évalués au coût d'acquisition et ramenés à leur valeur d'utilité, lorsque cette dernière est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'utilité est appréciée principalement par rapport à la quote-part des capitaux propres des sociétés concernées, corrigée le cas échéant des plus values latentes et de leur capacité bénéficiaire immédiate ou à terme.

3 - Stocks

Les stocks sont valorisés au coût d'achat. Si la valeur de réalisation nette estimée des stocks est inférieure au coût d'achat, une dépréciation est comptabilisée.

4 - Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5 - Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur boursière de ces titres ou à défaut leur valeur probable de négociation est inférieure à leur coût d'acquisition.

6 - Instruments financiers

La société couvre le risque de taux (emprunts à taux variable) par des contrats d'échange. Les charges d'intérêts sur emprunts et le net de l'opération du swap sont enregistrées en charges financières.

7 - Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

• la société a une obligation actuelle résultant d'un événement passé,
• il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

8 - Engagements en matière de pensions et retraites

Les charges correspondant aux engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite ont été provisionnées.

Par ailleurs, deux régimes de retraite sur-complémentaire ont été mis en place en 2004 : un régime à cotisations définies pour un effectif de 53 personnes au 31/12/2011, complété d'un régime à prestations définies pour les personnes ayant une ancienneté antérieure au 1er janvier 1983.

Les charges relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées immédiatement en charges.

Les charges relatives aux régimes des indemnités de départ en retraite et aux régimes à prestations définies sont provisionnées en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d'évolution prévisible de la rémunération et de l'espérance de vie, ainsi qu'un taux d'actualisation approprié.

9 - Intégration fiscale

SECHILIENNE-SIDEC et ses filiales CTBR et CTM ont conclu respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009 une convention d'intégration fiscale renouvelable par tacite reconduction qui prévoit que « l'application des règles de cette convention n'entraînera pour chaque société intégrée, aucune charge d'impôt supérieure à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration ». - En l'absence de renouvellement de la convention ou en cas de sortie de la filiale du Groupe intégré avant l'échéance de la convention et quelle que soit la cause de la sortie, la société intégrée sortante sera indemnisée par la tête de Groupe de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause.

En conséquence et conformément à l'avis 2005-G du 12 octobre 2005 du Conseil National de la Comptabilité, une provision doit être constituée dès que la restitution de l'économie en trésorerie (paiement direct ou inscription en compte courant) est probable. Par ailleurs, les économies liées au déficit de la maison mère sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Par ailleurs, 3 nouvelles sociétés ont été intégrées, à effet du 1er janvier 2011, au groupe préexistant ; il s'agit des sociétés QUANTUM ENERGIE PIERRELATTE, QUANTUM ENERGIE FABREGUES et EOLIENNES PORTE DE FRANCE.

III. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

NATURE En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/12/2010	Entrées 2011	Sorties 2011	Valeurs brutes au 31/12/2011
Complexes industriels spécialisés	1 383	0	1 383	0
Autres immobilisations	1 486	41	77	1 450
Immobilisations en cours	276	271	0	547
TOTAL	3 145	312	1 460	1 997
NATURE En milliers d'euros	Amortissements au 31/12/2010	Dotations 2011	Reprises 2011	Amortissements au 31/12/2011
Complexes industriels spécialisés	1 383	0	1 383	0
Autres immobilisations	502	178	71	609
TOTAL	1 885	178	1 454	609

1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

2 - Immobilisations financières

NATURE En milliers d'euros	Valeurs brutes au 31/12/2010	Augmentations 2011	Diminutions 2011	Valeurs brutes au 31/12/2011
Participations Autres immobilisations financières	195 512 7 307	3830 96	200 1	199 142 7 402
TOTAL	202 819	3 927	202	206 544
NATURE En milliers d'euros	Dépréciations au 31/12/2010	Augmentations 2011	Diminutions 2011	Dépréciations au 31/12/2011
Dépréciation des titres de participations Dépréciation des autres immobilisations financières	780 320	138 0	160 0	758 320
TOTAL	1 100	138	160	1 078

a) Titres de participations

L'augmentation des titres de participations résulte principalement de :

• L'acquisition de 5 % dans la société PLEXUS SOL pour 31 milliers d'euros et de 5 % dans la société SCE pour 458 milliers d'euros.
• L'augmentation de capital dans SCE-B pour 1744 milliers d'euros.
• L'augmentation de capital dans QUANTUM ENERGIE MATOURY pour 1597 milliers d'euros.

La diminution du poste Participations, représente pour 200 milliers d'euros ; la cession à QUANTUM ENERGIE MARSILLARGUES des titres détenus dans 5 sociétés de projets photovoltaïques de France métropolitaine.

Une provision sur titres de participations de sociétés de projets a été constituée au 31/12/2011 pour 138 milliers d'euros et une reprise a été faite de 160 milliers d'euros sur les 5 sociétés de projets photovoltaïques cédées.

b) Autres immobilisations financières

L'augmentation des autres immobilisations financières résulte principalement de :

• La capitalisation d'intérêts acquis en 2011 pour 94 milliers d'euros sur le gage espèce initial de 4 573 milliers d'euros (le portant à 6 913 milliers d'euros au 31/12/11) constitué dans le cadre du financement par le GIE bancaire FLEUR DE CANNES de la centrale COMPAGNIE THERMIQUE DU MOULE.

3 - Stocks

Au 31 décembre 2011, le stock est essentiellement composé de panneaux photovoltaïques pour 1 565 milliers d'euros.

Une dépréciation de ce stock a été enregistrée au 31 décembre 2011 à hauteur de 1 182 milliers d'euros.

4 - Echéances des créances

En milliers d'euros	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE
Prêts	112	7	105
Autres immobilisations financières	7 290		7 290
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	6194	6194
Autres créances et débiteurs divers	355	355
Etat TVA – IS	6164	6164
Comptes courants filiales	47 963	47 963
Produits à recevoir	241	241
Créance sur intégration fiscale	279	279
TOTAL	68 598	61 203	7 395

5 - Détail des produits à recevoir

-	Factures à établir :	1 716 milliers d'euros
-	TVA sur factures non parvenues :	98 milliers d'euros
-	Produits à recevoir provisionnés :	241 milliers d'euros
-	Avoirs non parvenus :	102 milliers d'euros

6 - Capitaux propres

En milliers d'euros	Au 31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2011
Capital	1 095			1 095
Prime d'émission	1 4887			14 887
Prime de fusion	35			35
Réserve légale réévaluation	3			3
Réserve légale	109			109
Réserve pour reconversion des actions
amorties	1			1
Réserve générale	930			930
Autres réserves	15 905			15 905
Report à nouveau	52 399	6 626		59 025
Résultat de l'exercice	26 539	43 291	26 539	43 291
Provisions réglementées	134			134
TOTAL	112 037	49 917	26 539	135 415

Au 31 décembre 2011, le capital est composé de 28 446 645 actions d'une valeur nominale de 0,0385 € entièrement libérées et détenu à hauteur de 42,62 % par Financière Hélios et ses associés Apax Partners et 57,38 % par divers actionnaires sur le marché.

Affectation du résultat 2010

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2011, le résultat de l'exercice 2010 a été affecté de la façon suivante :

-	Dotation à la réserve légale :	0 millier euros

• Dividendes distribués : 19 913 milliers euros
• Report à nouveau : 6 626 milliers euros

L'Assemblée Générale Ordinaire a fixé le montant du dividende au titre de l'exercice 2010 à 0,70 euros par action.

7 - Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	Solde au 31/12/2010	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice avec utilisation	Réintégration de l'exercice provision devenue sans objet	Solde au 31/12/2011
Indemnités de départ à la retraite	531	108	0	0	639
Régime retraite à prestations définies	55	0	0	0	55
Autres	837	981	0	0	1 818
TOTAL	1 423	1 089	0	0	2 512

Indemnités de départ en retraite

Le montant des indemnités de départ à la retraite est évalué au 31/12/2011 à 639 milliers d'euros. Ces charges d'I.D.R. ont été évaluées pour un effectif de 48 personnes, sur la base de la convention collective appliquée au personnel de la société. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• Table de mortalité (table INSEE),
• Rotation du personnel : âgé de moins de 46 ans 2,5 %, et aucune rotation pour les salariés de plus de 46 ans,
• Augmentation des salaires de 3 % par an,
• Taux d'actualisation de 4,5 %.

Régime à prestations définies

Au titre de la mise en place sur 2004 d'un régime de retraite à prestations définies, pour les salariés cadres ayant une ancienneté antérieure à 1983. Pour ce régime, la provision est de 55 milliers d'euros au 31/12/2011.

Autres

Les autres provisions qui couvrent essentiellement des risques de paiements prévisionnels d'indemnités transactionnelles, relatives à des différends ou litiges s'élèvent à 1 818 milliers d'euros au 31/12/2011.

• 8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
• a) Le Groupe a, en juillet 2008, procédé au refinancement de la totalité de ses emprunts

Pour ce faire, un accord de financement d'une durée de 7 ans portant sur un montant global de 100 millions d'Euros a été conclu le 14 février 2008 avec FINANCIERE OCEOR devenu depuis BPCE, en qualité d'arrangeur, d'agent et de prêteur, accord dont les modalités principales sont les suivantes :

Décomposition initiale en 2 tranches dont :

• Tranche A de 80 millions d'Euros : prêt amortissable par 6 remboursements annuels de 6,5 millions d'euros et un remboursement in fine de 41 millions d'euros.
• Tranche B d'un montant de 20 millions d'Euros : prêt destiné à la couverture du besoin en fonds de roulement.

Taux

Euribor plus 0,80 %.

Sûretés

Nantissement des titres détenus par SECHILIENNE-SIDEC dans CTBR et CTG. Engagement de maintien de l'endettement net social inférieur à 300 millions d'euros pendant la durée des prêts.

Respect de ratios minimum usuels :

• le ratio R1 défini comme le rapport entre l'Endettement Net social (ensemble des emprunts et dettes assimilées contractés auprès d'établissements de crédit et autres créanciers financiers) sur l'EBITDA consolidé du groupe (somme du résultat consolidé d'exploitation du Groupe augmenté des dépréciations et amortissements) devant être inférieur à 2.
• le ratio R2 défini comme Endettement Net social sur Fonds Propres consolidés (total capital, primes, réserves, réserves de conversion, résultat et intérêts minoritaires) devant être inférieur à 1.

Au 31/12/2011, les tirages sont les suivants :

• Tranche A : 60 500 milliers d'euros
• Tranche B : 20 000 milliers d'euros

Séchilienne-Sidec a mis en place courant 2006 des contrats d'échange de taux (prêteur à taux variable/emprunteur à taux fixe) afin de couvrir partiellement les emprunts CALYON puis FINANCIERE OCEOR, à hauteur de 36 500 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

b) En juillet 2009, signature d'une convention de crédit avec BESV aux termes de laquelle, la banque met à la disposition de SECHILIENNE-SIDEC sur 36 mois, un montant de 15 000 milliers d'euros destiné à la couverture de son besoin en fonds de roulement au taux de l'Euribor + 2,50 %, sans garantie. Au 31/12/2011, cette ligne de crédit est tirée à hauteur de 15 000 milliers d'euros.

En milliers d'euros	Montant Brut	A moins d'un an	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et Dettes auprès des établissements de crédit	96 166	42 166	54 000
Fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés	1 321	1 321
Dettes fiscales et sociales	4 051	4 051
Fournisseurs d'immobilisations et comptes rattachés	6 180	6 180
Autres dettes	(1) 72 368	72 368
TOTAL	180 086	126 086	54 000

9 - Echéances des dettes

(1) Dont 71 392 milliers d'euros représentant les dettes vis-à-vis des filiales dans le cadre essentiellement de la centralisation de trésorerie.

10 - Charges à payer

• Factures non parvenues : 2 674 milliers d'euros
• Charges à payer Personnel : 2 275 milliers d'euros
• TVA sur factures à établir : 58 milliers d'euros
• Etat charges à payer : 256 milliers d'euros
• Charges à payer provisionnées : 352 milliers d'euros
• Avoir à établir : 928 milliers d'euros

11 - Chiffre d'affaires

En 2011, le chiffre d'affaires comprend essentiellement des ventes de centrales clés en mains, des ventes de panneaux photovoltaïques, et des ventes de prestations aux filiales.

12 - Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel au 31/12/2011 comprend essentiellement :

En charges à hauteur de 200 milliers d'euros, la valeur comptable des 5 sociétés projets cédées et 981 milliers d'euros de provisions pour risques.

En produits, la valeur de cession des titres et de matériel cédé.

IV. AUTRES INFORMATIONS

1 - Impôt sur les bénéfices

Le périmètre d'intégration fiscale comprend la société SECHILIENNE-SIDEC et ses filiales CTBR et CTM, suivant les conventions fiscales signées respectivement le 31 mars 2005 et 22 avril 2009, plus 3 nouvelles sociétés rentrées dans le périmètre au 1er janvier 2011, QUANTUM ENERGIE PIERRELATTE, QUANTUM ENERGIE FABREGUES et EOLIENNES DE LA PORTE DE FRANCE.

Au 31/12/2011, ces conventions se sont traduites dans la Société, tête de Groupe d'intégration fiscale, par un produit d'impôt d'un montant de 5097 milliers d'euros, correspondant à l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

Par ailleurs, Séchilienne-Sidec SA a également comptabilisé en charges, l'impôt au titre de son propre résultat fiscal 2011 avant intégration de 2 813 milliers d'euros.

2 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

Résultat avant impôt	Impôts sur les bénéfices
Courant	5 214
Exceptionnel	-425
Total	4 789

3 - Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

La situation fiscale latente s'analyse comme suit au 31 décembre 2011 :

Nature des différences temporaires En milliers d'euros	Montant en base	Accroissement et allègements de l'impôt futur
Accroissement
Total accroissements de la dette future d'impôts	0	0
Allègements
Provision IDR	108	36
Participation des salariés	295	98
Autres	235	78
Total allègements de la dette future d'impôts	628	212

4 - Opérations avec les sociétés liées

Séchilienne-Sidec a réalisé les opérations suivantes avec les entreprises liées :

En milliers d'euros	Filiales Séchilienne-Sidec 2010	Filiales Séchilienne-Sidec 2011
AU BILAN
- Travaux en cours - Clients et comptes rattachés - Charges à payer - Comptes courants filiales débiteurs - Produits à recevoir - Comptes courants filiales créditeurs - Fournisseurs et comptes rattachés - Produits constatés d'avance	588 15 305 99 37 701 94 100 789 0 18 330	0 4 086 120 47 963 Comptes courants filiales débiteurs 242 71 373 108 0
AU COMPTE DE RESULTAT
Produits d'exploitation - Ventes centrales PV, matériels, prestations - Refacturation personnel détaché	47 549 2 295	91 476Prestations fournies Refacturation personnel détaché 2 747
Charges d'exploitation
- Achats de matériel	0	0
Charges financières - Intérêts des comptes courants filiales	192	Intérêts des comptes 607 courants filiales
Produits financiers - Intérêts sur prêts et avances - Produits des participations	532 19 435	921Intérêts courus sur prêt 26 689 Produits des participations

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

5 - Effectifs

Séchilienne-Sidec a un effectif au 31/12/2011 de 56 personnes (dont 1 mandataire social) ; il s'élevait à 64 personnes (dont 1 mandataire social) au 31/12/2010.

6 - Rémunération des organes d'administration

Les rémunérations allouées par la société en 2011 aux mandataires sociaux s'élèvent à 1 856 milliers d'euros (dont 1000 milliers d'euros au titre du départ de Monsieur Nordine HACHEMI), contre 1 018 milliers d'euros au 31/12/2010.

Par ailleurs, une charge de 85 milliers d'euros a été comptabilisée en 2011, au titre des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration.

7 - Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont constitués principalement de garanties consenties dans le cadre des accords financiers pour les projets et des engagements liés aux commandes d'immobilisations et contrats de location et de service à long terme.

En millions d'Euros 2010 2011 Cautionnement et autres garanties 145,76 3 Autres engagements 94,00 6,49

Le tableau ci-dessous présente les principaux engagements hors bilan conclus aux 31 décembre 2010 et 2011 :

Au 31 décembre 2011, les engagements se montaient au total à 9.49 millions d'euros, tel que décrit plus en détail ci-dessous :

Cautionnements et autres garanties comprend les garanties d'achèvement et de paiement, les garanties de valeur résiduelle accordées aux prêteurs dans le cadre des accords de financement de projets, et les obligations d'achat de participations.

Le total de ces engagements se montait à 3 millions d'euros au 31 décembre 2011.

TOTAL 239,76 9,49

Ils comprennent principalement :

Les garanties de paiement. Les garanties de paiement sont accordées dans la phase de préfinancement de projets. Au 31 décembre 2011, ces garanties représentaient un total de 3 millions d'euros et elles étaient principalement liées aux contrats de prêts sur Quantum Energie Guyane.

• Autres engagements. Ces engagements comprennent :
  • Les garanties au profit des fournisseurs. Ces garanties constituent généralement des contre-garanties de paiement accordées par la Société aux fournisseurs à titre de garantie de paiement dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales.

Au 31 décembre 2011, le total de ces dépôts se montait à 3 millions d'euros.

• Les engagements divers, tels que les obligations d'apport de capital dans des sociétés de projet, les options de vente relatives aux parts des sociétés de projet au bénéfice des partenaires des projets, les obligations de couvrir les coûts de construction en cas de dépassements de budget, les engagements de continuer à détenir des participations et de fournir une assistance aux sociétés de projet ou des garanties de passif. Au 31 décembre 2011, ces engagements se montaient à un total de 3,49 millions d'euros.

De plus, dans le cadre de certaines opérations de financement de projet, la société nantit également les parts de ses filiales au profit des prêteurs. Ainsi, dans le cadre de l'accord de prêt en deux tranches conclu en 2008 avec FINANCIERE OCEOR, Séchilienne-Sidec a nanti les actions de certaines de ses filiales (CTBR et CTG) au profit des prêteurs. Par ailleurs, dans le cadre du financement des Eoliennes de Clamanges, Villeseneux, de Quantum Energie Guyane, et de Quantum Energie Pierrelatte, des Eoliennes de Crêtes d'Héninel, de Quantum Energie Matoury, Séchilienne-Sidec a signé un acte de nantissement.

8 - Information en matière de crédit-bail

Au 31/12/2011, aucun crédit-bail en vigueur.

9 - Instruments financiers dérivés

Couverture des emprunts à taux variable pour un notionnel de 36 500 milliers d'euros, par 2 swaps de taux (prêteur à taux variable/emprunteur à taux fixe) dont la juste valeur au 31 décembre 2011 est de -996 milliers d'euros.

Notionnel	Juste valeur
En milliers d'euros	En milliers d'euros
32 500	-869
4 000	-127

10 - Consolidation

Les comptes de Séchilienne-Sidec sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale par la société Financière Hélios.

• 11- Evènements postérieurs à la clôture
• Présentation de la stratégie du groupe le 30 janvier 2012

Le Groupe concentre son développement sur la valorisation énergétique de la biomasse et va se développer en priorité sur son cœur de métier, la production d'électricité par combustion hybride de biomasse (bagasse) et charbon. Il concentrera désormais ses efforts sur la valorisation énergétique de la biomasse, ressource naturelle d'avenir, tout en continuant à proposer une offre complémentaire dans le solaire.

Depuis 20 ans, Séchilienne-Sidec a développé, avec les industriels du sucre, un savoir-faire unique dans la combustion hybride de biomasse en devenant le n° 2 en France de la production d'électricité issue de cette ressource. La société compte désormais exporter ce modèle de partenariat dans un nombre ciblé de pays en respectant des critères stricts de financement de projet. Cette stratégie volontaire d'internationalisation concernera en priorité l'industrie sucrière mais aussi d'autres acteurs des filières agro-alimentaires, importants fournisseurs de biomasse.

Le Groupe détient également des actifs de grande qualité dans le solaire et occupe la 3 ème place en France avec 70 MW de puissance installée. Il continuera à valoriser ses compétences d'électricien sur ce segment tout en bénéficiant de synergies avec son cœur de métier.

Le Groupe a répondu à l'appel d'offres de la CRE portant sur la réalisation de centrales solaires avec stockage en métropole et dans les DOM.

20.2.4 Filiales et participations

	CAPITAL	AUTRES	NOMBRE	%	VALEUR COMPTABLE DES TITRES		AVANCES	DIVIDENDES	CHIFFRE	RESULTAT NET DU
SOCIETES	SOCIAL	CAPITAUX PROPRES	D'ACTIONS DETENUES	DETENU	BRUTE	NETTE	D'ACTIONNAIRES ET PRETS	ENCAISSES EN 2011	D'AFFAIRES H.T. 2 011	DERNIER EXERCICE CLOS
C.T.G. (Compagnie Thermique du Gol) Le Gol 97450 SAINT-LOUIS (REUNION)	13 354 533,55	91 188 728,45	566 045	64,62%	28 054 763,06	28 054 763,06		8 292 559,25	104 934 914,44	15 181 734,64
C.T.B.R. (Compagnie Thermique de Bois Rouge) 2, chemin de bois rouge 97440 SAINT- ANDRE (REUNION)	18 826 301,72	25 794 217,41	1 235 000	100,00%	63 365 941,92	63 365 941,92		18 031 000,00	96 294 002,23	9 125 833,17
E.M.S. (Exploitation, Maintenance, Services) 2, chemin de bois rouge 97440 SAINT-ANDRE (REUNION)	2 743 298,03	-1 608 374,70	1		15,24	15,24			5 788 400,00	-6 650,39
S.T.P (Sud Thermique Production) 2, chemin de bois rouge 97440 SAINT-ANDRE (REUNION)	3 200 449,02	-2 330 117,52	1		7,62	7,62			5 971 763,91	-18 943,88
C.T.M. (Compagnie Thermique du Moule) 97160 LE MOULE (GUADELOUPE)	22 379 515,73	11 088 973,69	1 468 000	100,00%	35 774 603,66	35 774 603,66			63 403 998,91	501 952,70
C.I.C.M (Compagnie Industrielle des cendres et machefers) 97419 LA POSSESSION (REUNION)	887 400,00	295 569,00	1 972	34%	312 260,43	312 260,43		275 940,00	7 115 817,00	-42 509,00
C.T.P. (Caraibes Thermique Production) 97160 LE MOULE (GUADELOUPE)	1 676 449,02	-851 129,55	1		15,24	15,24			6 211 949,48	-57 968,37
ISERGIE ( clôture sociale au 30/09/2011 ) 38042 GRENOBLE	3 811 226,00	N C	10 000	4,00%	198 183,72	198 183,72
R.C.M. INDUSTRIES (Recyclage,cendres,machefers,industries) 97160 LE MOULE (GUADELOUPE)	686 020,58	133 878,91	44 993	99,99%	685 944,35	685 944,35			4 548 486,37	5 066,15
C.T.B.V. ( Compagnie thermique de bellevue) 18 rue Edith Cavell PORT LOUIS (ILE MAURICE)	520 523 500,00 MUR		14 054 134	27,00%	5 392 972,36	5 392 972,36		1 773 125,33	1 484 357 519,00 MUR	300 829 674,00 MUR
C.T.B.V. MANAGEMENT 18 rue Edith Cavell PORT LOUIS (ILE MAURICE)	100 000,00 MUR	883 207,00 MUR	6 200	62,00%	2 399,82	2 399,82			44 104 213,00 MUR	56 842,00 MUR
EOLIENNES DES QUATRE VENTS LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	-308 272,12	4 000	100,00%	40 000,00	40 000,00			0,00	-66 129,93
OMNICANE THERMAL ENERGY OPERATIONS ST AUBIN ( Ex CTDS ) PORT LOUIS (ILE MAURICE)	255 000 000,00 MUR	259 203 858,00 MUR	637 500	25,00%	1 885 803,23	1 885 803,23		609 756,10	926 680 315,00 MUR	84 398 200,00 MUR
COMPAGNIE DE COGENERATION DU GALION Usine du Galion - 97220 TRINITE	17 040 000,00	11 518 169,98	13 632 000	80,00%	13 632 000,00	13 632 000,00			41 371 332,13	2 183 206,42
OMNICANE THERMAL ENERGY OPERATIONS LA BARAQUE ( Ex CTSAV ) Adolphe de Plevitz street PORT LOUIS ( ILE MAURICE )	761 000 000,00 MUR	263 387 476,00 MUR	1 902 500	25,00%	4 868 017,73	4 868 017,73		914 634,15	1 733 247 936,00 MUR	140 492 702,00 MUR
CENTRALE EOLIENNE DE LIRAC LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	20 000,00	-4 588,60	2 000	100,00%	20 000,00	20 000,00			0,00	-1 071,09

SOCIETES	CAPITAL SOCIAL	AUTRES CAPITAUX	NOMBRE D'ACTIONS	% DETENU	VALEUR COMPTABLE DES TITRES		AVANCES D'ACTIONNAIRES	DIVIDENDES ENCAISSES	CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.	RESULTAT NET DU DERNIER
		PROPRES	DETENUES		BRUTE	NETTE	ET PRETS	EN 2011	2 011	EXERCICE CLOS
EOLIENNES DE CLAMANGES ET DE VILLESENEUX LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	301 129,34	4 000	100,00%	40 000,00	40 000,00			1 463 751,11	-98 466,09
CENTRALE EOLIENNE DE LA CARNOYE LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	-2 446,82	4 000	100,00%	40 000,00	0,00			0,00	-1 323,98
EOLIENNES DE LA PORTE DE France LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	18 867,20	4 000	100,00%	40 000,00	40 000,00			1 433 594,98	-8 882 367,53
Energie BEAUFONDS 8, allée de Beaufonds 97 SAINT BENOIT ( REUNION )	37 000,00	N C	1 195	64,62%	18 803,49	18 803,49			N C	N C
CARAIBES ENERGIE 97160 LE MOULE (GUADELOUPE)	17 040 000,00	2 390 122,69	1 704 000	100,00%	17 040 000,00	17 040 000,00			29 215 269,30	2 453 535,79
SOCIETE DE CONVERSION D'ENERGIE ( S.C.E. ) 31, rue Eudoxie Nonge - 97490 SAINTE CLOTILDE	50 000,00	12 622 197,62	4 751	100,00%	6 245 863,67	6 245 863,67			18 570 936,22	2 200 837,15
PLEXUS SOL 31, rue Eudoxie Nonge - 97490 SAINTE CLOTILDE	37 000,00	789 622,38	3 516	100,00%	459 111,33	459 111,33			860 947,81	171 556,96
QUANTUM ENERGIE GUYANE LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	2 331 981,28	4 000	100,00%	40 000,00	40 000,00			51 384 982,29	2 411 996,87
QUANTUM ENERGIE ANTILLES 7, rue des Amarreuses, ZA La Fabrique - 97224 DUCOS	10 185 000,00	-2 697 445,69	814 800	80,00%	8 148 000,00	8 148 000,00			4 260 238,07	-157 894,72
QUANTUM ENERGIE HABITAT 7, rue des Amarreuses, ZA La Fabrique - 97224 DUCOS	4 370 000,00	-1 431 381,74	349 600	80,00%	3 496 000,00	3 496 000,00			1 505 427,10	-109 304,14
POWER ALLIANCE 36, cour de l'usine de Bois Rouge - 97440 SAINT ANDRE	120 000,00	451 924,75	500	50,00%	60 000,00	60 000,00		90 000,00	1 262 876,29	437 965,96
ELECT SECURITE 7, rue des Amarreuses, ZA La Fabrique - 97224 DUCOS	100 000,00	N C	300	30,00%	30 000,00	30 000,00			N C	N C
QUANTUM ENERGIA ITALIA Piazzale Biancamano n°8 - 20121 MILANO ( Italie )	110 000,00	-223 727,84		100,00%	110 000,00	110 000,00			39 476,89	-185 911,26
SUN DEVELOPERS 2 (LINARES) Sancha de Lara 13 - 29015 MALAGA ( Espagne )	113 249,83			100,00%	113 249,83	0,00
SUN DEVELOPERS 3 ( LINARES) Sancha de Lara 13 - 29015 MALAGA ( Espagne )	226 500,17			100,00%	226 500,17	0,00
SUN DEVELOPERS 18 (LINARES) Sancha de Lara 13 - 29015 MALAGA ( Espagne )	250,00			100,00%	250,00	0,00
SUN DEVELOPERS 15 (ORGIVA) Sancha de Lara 13 - 29015 MALAGA ( Espagne )	4 306,00	17 706,96		100,00%	458 841,00	458 841,00			5 844,43	-4 392,12
SUN DEVELOPERS 16 (ORGIVA) Sancha de Lara 13 - 29015 MALAGA ( Espagne )	4 006,00	-1 565,76		100,00%	353 671,00	353 671,00			2 012,90	-3 531,31
SUN DEVELOPERS 17 (ORGIVA) Sancha de Lara 13 - 29015 MALAGA ( Espagne )	1 000,00			100,00%	1 000,00	1 000,00
QUANTUM CARAIBES Usine du GALION - 97220 TRINITE	100 000,00	-476 553,74	5 000	50,00%	50 000,00	50 000,00			396 166,54	52 758,97
ENERGIPOLE QUANTUM Zone Industrielle JAULA - 97129 LAMENTIN ( GUADELOUPE )	150 000,00	N C	500	50,00%	75 000,00	75 000,00			N C	N C

SOCIETES	CAPITAL SOCIAL	AUTRES CAPITAUX	NOMBRE D'ACTIONS	% DETENU	VALEUR COMPTABLE DES TITRES		AVANCES D'ACTIONNAIRES	DIVIDENDES ENCAISSES	CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.	RESULTAT NET DU DERNIER
		PROPRES	DETENUES		BRUTE	NETTE	ET PRETS	EN 2011	2 011	EXERCICE CLOS
MARIE GALANTE ENERGIE Usine de Grande Anse - 97112 GRAND BOURG	150 000,00	-9 313,36	9 750	65,00%	97 500,00	0,00			0,00	-1 087,07
QUANTUM ENERGIE MARSILLARGUES LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	-42 916,83	4 000	100,00%	40 000,00	0,00			0,00	178 806,21
QUANTUM ENERGIE PIERRELATTE LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	3 836 000,00	957 970,76	383 600	100,00%	3 836 000,00	3 836 000,00			3 126 814,35	-7 822 987,35
QUANTUM ENERGIE FABREGUES LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	75 874,65	4 000	100,00%	40 000,00	40 000,00			569 040,00	-3 221 009,73
QUANTUM ENERGIE GRENADE LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	-68 750,85	4 000	100,00%	40 000,00	0,00			0,00	-9 663,54
QUANTUM ENERGIE SMDC LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	-37 209,29	4 000	100,00%	40 000,00	0,00			0,00	-8 938,99
QUANTUM ENERGIE LE GUA LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	-34 897,66	4 000	100,00%	40 000,00	0,00			0,00	8 578,60
QUANTUM ENERGIE PV01 ( Ex BREUILLET ) LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	-45 898,14	4 000	100,00%	40 000,00	0,00			0,00	-19 459,37
QUANTUM ENERGIE SAINT GEMME LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	40 000,00	-40 525,30	4 000	100,00%	40 000,00	0,00			0,00	-7 858,00
QUANTUM ENERGIE LASSALE Usine du Galion - 97220 TRINITE	40 000,00	520 374,86	3 200	80,00%	32 000,00	32 000,00			2 569 247,21	612 731,83
SAINT ANDRE ENERGIE 2, chemin de bois rouge 97440 SAINT- ANDRE (REUNION)	40 000,00	-630 041,77	4 000	100,00%	40 000,00	0,00			0,00	-628 541,25
SCE B 21,rue Hélène BOUCHER, zone Aéroportuaire 97480 SAINTE MARIE ( REUNION )	3 600 000,00	1 680 890,22	19 600	49,00%	1 764 000,00	1 764 000,00			1 369 346,23	377 688,34
QUANTUM ENERGIE MATOURY LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	1 600 240,00	158 727,94	3 320	100,00%	1 812 775,00	1 812 775,00			915 162,52	165 100,55
QUANTUM ENERGIE PRODUCTION LE MONGE, 22 place des Vosges 92400 COURBEVOIE	1 000,00	-630,00	1 000	100,00%	1 000,00	1 000,00			0,00	-630,00
					199 142 493,87	198 384 993,87	0,00	29 987 014,83

20.2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

MAZARS Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

SECHILIENNE-SIDEC SA 22, place des Vosges Immeuble Le Monge - La Défense 5 92400 Courbevoie

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Séchilienne-Sidec SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note II.2 de l'annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l'appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur l'utilité et, le cas échéant, vérifié le calcul des dépréciations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Manuela Baudoin-Revert

20.3 INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA

Néant

20.4 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé de la Société pour le premier trimestre 2012 a fait l'objet du communiqué de presse ci-après publié le 27 avril 2012 :

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1er TRIMESTRE 2012

Forte progression du chiffre d'affaires du groupe (+ 23,2%) et des capacités de production d'électricité biomasse et photovoltaïque

Chiffre d'affaires (M€)	1er trim 2012	1er trim 2011	Var %
Biomasse thermique	82,8	69,3	+ 19,5
Solaire et éolien	12,4	7,8	+ 58,1
Holding	0,4	0,6	ns
TOTAL	95,7	77,7	+ 23,2

Chiffres non audités

Forte progression de l'activité Biomasse thermique : + 19,5%

Le chiffre d'affaires des centrales thermiques s'est établi à 82,8 millions d'euros en progression de 19,5 % par rapport au premier trimestre 2011. La production d'électricité, hors centrales de l'Ile Maurice consolidées par mise en équivalence, s'est établie à 595,2 GWh, en hausse de 24,1 %.

Cette forte progression est la conséquence de la pleine exploitation de la centrale Caraïbes Energie d'une puissance de 38 MW mise en service en mars 2011, de la bonne disponibilité des centrales, d'un moindre taux d'appel de la centrale de pointe de CCG en Martinique et d'une légère baisse du prix du charbon.

Des parcs solaires en pleine puissance

Le chiffre d'affaires des activités solaires et éoliennes s'est élevé à 12,4 millions d'euros, en progression de 58,1 %, et représente 13% du chiffre d'affaires du groupe. La production globale a atteint 49,9 GWh (+ 27,6%).

Cette évolution est le résultat de la très forte progression de la capacité photovoltaïque installée qui bénéficie de tarifs de vente très élevés et garantis. La production d'électricité solaire s'est ainsi élevée à 23,5 GWh, en progression de 64,3 % pour un chiffre d'affaires de 10,1 millions d'euros, en progression de 76,5 %. Le raccordement, pendant l'année 2011, des installations de Guyane et de la Réunion permet à Séchilienne Sidec de disposer aujourd'hui de 70 MW de puissance installée.

La production éolienne a légèrement progressé atteignant 26,4 GWh malgré de mauvaises conditions de vent. Le chiffre d'affaires est passé de 2,1 à 2 ,3 millions d'euros. Le raccordement courant 2011 du parc d'Héninel de 6 MW a porté la puissance raccordée à 56,5 MW.

20.5 DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DE L'AFFECTATION DE RESULTAT DES DERNIERS EXERCICES

Conformément à l'article 45 des statuts de la Société, sur le bénéfice distribuable (c'est à dire les bénéfices nets de l'exercice diminués des pertes antérieures, ainsi que des normes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire), il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et six pour cent des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d'émission » sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice des années subséquentes. Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu'elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générale ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau. Le cas échéant, le solde constitue une masse qui est répartie entre les actions, proportionnellement à la quotité du capital qu'elles représentent respectivement.

Sous réserve des stipulations décrites ci-dessus, la distribution d'un dividende, au-delà du premier dividende, résultera de la proposition du Conseil d'Administration et de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. La distribution ou non d'un dividende ainsi que son montant dépendront notamment de la situation financière et des résultats de la Société ainsi que de son plan d'investissement.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2011, le Conseil d'Administration a décidé de proposer aux actionnaires le paiement d'un dividende de 0,57 € pour chacune des actions y ouvrant droit, avec possibilité ouverte à chaque actionnaire d'opter, pour 50 % de ce dividende, entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions de la Société.

En conséquence, le Conseil d'Administration proposera l'affectation du résultat de l'exercice 2011 de la Société Séchilienne-Sidec SA s'élevant à 43 290 698 € de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter

-	Total	102 315 905
-	Bénéfice de l'exercice	43 290 698
-	Report à nouveau antérieur	59 025 207

Affectation du résultat

-	Réserve légale	0
-	Dividende	16 152 572
-	Report à nouveau de l'exercice	86 163 333
-	Total	102 315 905

L'option offerte aux actionnaires entre paiement en numéraire et paiement en actions pour 50 % du dividende devra être exercée entre le 7 juin et le 22 juin 2012.

Le détachement du coupon interviendra le 7 juin 2012. Le paiement du numéraire et la livraison des actions auront lieu le 5 juillet 2012.

Le montant global du dividende et par conséquent le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions que détiendrait la Société à la date de paiement du dividende et le cas échéant des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d'actions ou en cas d'acquisition définitive d'actions gratuites jusqu'à la date de l'Assemblée Générale.

2010 (versé en 2011) 2009 (versé en 2010) 2008 (versé en 2009) Montant total en euros 19 912 652 19 912 652 33 655 376 Montant du dividende net par action en euros 0,70 0,70 1,21

Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Concernant le dividende 2008 versé en 2009, les actionnaires ont pu opter pour leur versement de leur dividende soit (i) intégralement en numéraire pour un montant de 1,21 euros par action soit (ii) pour moitié en numéraire et pour moitié en action à un prix de souscription de 20,80 euros, correspondant à un prix calculé sur la moyenne du cours d'ouverture des 20 séances précédant le jour de l'Assemblée Générale (soit 24,45 euros), diminué d'une décote de 10 % et du montant du dividende (1,21 euros l'action). Compte tenu de leur choix 20 607 847,60 € ont été payés en numéraire, et il a été créé 627 285 actions nouvelles.

20.6 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Litige avec un fournisseur de panneaux photovoltaïques.

Le Groupe a un litige avec l'un des fournisseurs de panneaux photovoltaïques en Espagne et à la Réunion concernant notamment le respect de délais impératifs et ses conséquences préjudiciables ainsi que des problèmes de conformité/vice caché affectant ces panneaux. Dans le cadre de ce litige, il est notamment réclamé par le fournisseur au Groupe le solde du prix de vente de ces panneaux non réglé qui s'élève à 4,779 millions d'euros. Le préjudice du Groupe au regard des désordres constatés est en cours d'évaluation dans le cadre d'une expertise qui a été ordonnée par le Tribunal de Commerce de Paris par jugement en date du 11 septembre 2009. Cette expertise est toujours en cours et il n'y a pas d'élément nouveau.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

20.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF SUR LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

A la connaissance de la Société et à l'exception des éléments qui sont décrits dans le présent document de référence, aucun changement significatif de la situation financière et commerciale n'est survenu depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

CHAPITRE 21 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2011, comme au 31 décembre 2010, le capital social de la société était, de 1 095 195,83 euros divisé en 28 446 645 actions de 0,0385 euro de nominal chacune (entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie).

21.1.2 Délégations et autorisations en cours

Ces diverses délégations et autorisations sont énumérées dans le tableau ci-dessous :

Autorisation	Durée de l'Autorisation	Montant nominal maximal	Date d'utilisation par le Conseil d'Administration	Montant utilisé
- Achat par la Société de ses propres actions (6ème résolution de l'AG du 14 mars 2012 privant d'effet à hauteur de la partie non utilisée et remplaçant l'autorisation donnée à la 10ème résolution de l'AG du 25 mai 2011)	18 mois	Nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du capital à la date de l'achat Montant maximum des fonds affectables à ces achats : 60 M€ Prix maximum d'achat 28 euros/action
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	Titres de capital : 357 000 € (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous) Titres de créance : 200 M€ (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous) L'attribution de 408 116 actions gratuites par les Conseils d'Administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010 et 28 juillet 2010, sur la base de la 20ème résolution de l'AG du 16 juin 2009, s'est imputée à hauteur de 15 712,47 euros sur le plafond global de 357 000 euros.	Décision du Conseil d'administration du 27 août 2010	Imputation sur le plafond global d'un montant de 7 315 euros correspondant à l'attribution de 190 000 options de souscription
Emission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	Titres de capital : 215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €) Titres de créance : 200 M€ (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 200 M€)	-
Emission par voie d'offre visée au II de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (16ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	Titres de capital : 215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €) Titres de créance : 200 M€ (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 200 M€)	-

CHAP.21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 € / 200 M€)	-
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (18ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 € / 200 M€)
Emission dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature (19ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Emission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange (20ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne (21ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	288,75 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (22ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du conseil d'administration (ce montant nominal maximal ne s'impute pas sur le montant global maximal de 357 000 €)
- Attribution gratuite d'actions (8ème résolution de l'AG du 14 mars 2012 privant d'effet toute autorisation ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation)	38 mois	2,85 % du capital social de la Société calculé à la date d'attribution des actions par le Conseil d'Administration sur une base diluée
Attribution d'options de souscription d'actions nouvelles ou d'achat d'actions existantes (23ème résolution de l'AG du 18 mai 2010)	26 mois	200 000 actions, soit environ 0,7 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (ce montant maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)	Décision du Conseil d'Administration du 27 août 2010.	190 000 options de souscription d'actions dont 30 000 attribuées à M. Nordine HACHEMI

			Décision du Conseil d'Administration du 21 octobre 2011	Constat de la caducité des 30 000 options attribuées à M. Nordine HACHEMI PDG révoqué pour cause de différend stratégique avec effet au 29 octobre 2011
Réduction du capital par annulation d'actions (12ème résolution de l'AG du 25 mai 2011) remplaçant et annulant pour sa partie non utilisée la 24ème résolution de l'AG du 10 mai 2010	18 mois	10 % du capital social à la date d'annulation par période de 24 mois	-	-

Les communiqués de presse du 31 mars 2011 et du 6 juillet 2011 (publié postérieurement à l'Assemblée Générale du 25 mai 2011) ont respectivement annoncé la mise en place d'un contrat de liquidité autorisé par la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, et indiqué le descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par la 10ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2011.

Le communiqué de presse du 6 juillet 2011 a publié le bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2011.

Le communiqué de presse du 10 janvier 2012 a publié le bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 décembre 2011.

21.1.3 Projets de délégations et autorisations soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale convoquée pour le 31 mai 2012

A l'occasion de sa réunion du 7 mars 2012, le Conseil d'Administration a décidé la convocation le 31 mai 2012 d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à laquelle seront entre autres soumis les projets de délégations et autorisations suivants :

Autorisation sollicitée	Durée	Montant nominal maximal proposé
Réduction du capital par annulation d'actions (9ème résolution)	18 mois	10 % du capital social à la date d'annulation par période de 24 mois.
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 357 000 € (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous) Titres de créance : 200 M€ (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)
Emission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription (11ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €) Titres de créance : 200 M€ (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 200 M€)
Emission par voie d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (12ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €) Titres de créance : 200 M€ (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 200 M€)
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €/200 M€)
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (14ème résolution)	26 mois	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €/200 M€)
Emission dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature (15ème résolution)	26 mois	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Emission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange (16ème résolution)	26 mois	215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne (17ème résolution)	26 mois	50 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (18ème résolution)	26 mois	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration (ce montant nominal maximal ne s'impute pas sur le montant global maximal de 357 000 €)

21.1.4 Négociations sur l'Eurolist d'Euronext-Paris

Au 31 décembre 2011, les actions de Séchilienne-Sidec SA étaient admises aux négociations sur Euronext Paris, compartiment B.

Pour rappel, l'action Séchilienne-Sidec est éligible aux ordres à service de règlement différé depuis le 26 février 2008.

Mois	Volume moyen des transactions pour chaque mois		Cours de clôture au dernier jour du mois
	(en milliers d'euros)			(en euros)
	2011	2010	2011	2010
Janvier	47 519	111 300	20,63	24,50
Février	54 754	52 100	20,51	22,40
Mars	62 926	78 000	19,81	24,50
Avril	51 326	74 300	19,75 24,30
Mai	32 144	64 400	18,16 21,66
Juin	50 832	33 200	17,1 20,90
Juillet	52 564	41 700	16,6	20,76
Août	57 916	36 600	14,21	20,62
Septembre	31 185	41 700	12,65	20,32
Octobre	35 302	55 200	13,52	20,87
Novembre	30 297	62 700	11,07	18,01
Décembre	50 910	52 500	10,95 19,02

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du cours de la Société :

21.1.5 Actions non représentatives du capital

A la date du présent document de référence, la Société n'a émis aucun titre non représentatif du capital.

• 21.1.6 Autocontrôle, auto-détention
  • 21.1.6.1 Actions d'autocontrôle au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010, il n'existait pas d'actions d'autocontrôle.

• 21.1.6.2 Auto-détention au 31 décembre 2011
• L'Assemblée Générale du 18 mai 2010 a dans sa 12ème résolution autorisé le Conseil d'Administration ^à procéder dans les conditions fixées par les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce à l'achat par la société de ses propres actions. L'autorisation ainsi consentie pour une durée de 18 mois a fixé le nombre de titres pouvant être achetés à au plus 10 % du capital social à la date de l'achat, le montant maximal des fonds affectables à ces achats à 80 M euros et le prix maximal d'achat à 30 euros.

Cette autorisation a privé d'effet l'autorisation ayant le même objet et non utilisée antérieurement consentie par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

A l'occasion de sa réunion du 26 janvier 2011, le Conseil d'administration a autorisé sur cette base la signature d'un contrat de liquidité.

Le 31 mars 2011, la Société a annoncé par voie de communiqué de presse que par contrat en date du 23 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable à compter de cette date, elle confiait à l'entreprise d'investissement Crédit Agricole Cheuvreux la mise en œuvre d'un Contrat de Liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI (ex-AFEI) approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 1er octobre 2008.

Ce Contrat de Liquidité inscrit dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la société du 18 mai 2010, a pour objet l'animation des titres de la société Séchilienne-Sidec (Code ISIN : FR0000060402) sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Pour la mise en œuvre de ce Contrat de Liquidité, 2 000 000 d'euros ont été affectés au compte de liquidité.

L'Assemblée Générale du 25 mai 2011 a dans sa 10ème résolution donné au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation de procéder à l'achat d'actions de la Société dans des conditions résolution de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 (durée de validité de l'autorisation de 18 mois, nombre de titres pouvant être achetés ne dépassant pas 10 % du capital social à la date de l'achat, montant maximum affectable aux achats 80 M euros, prix maximal d'achat 30 euros/actions).

Cette autorisation a privé d'effet pour sa partie non utilisée et remplacé l'autorisation donnée par la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010.

La mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec Crédit Agricole Cheuvreux s'est poursuivie sur cette base.

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions auto-détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité est de 108 800.

L'Assemblée Générale du 14 mars 2012 a dans sa 6 ème résolution donné au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation d'une durée de validité de 18 mois de procéder à l'achat d'actions de la Société dans des conditions légèrement différentes de celles fixées par la 10 ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2011 (nombre de titres pouvant être achetés ne dépassant pas 10 % du capital social à la date de l'achat, montant maximum affectable aux achats 60 M euros, prix maximal d'achat 28 euros/actions).

Cette autorisation a privé d'effet à hauteur de la partie non utilisée et remplacé l'autorisation donnée par la 10 ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2011.

La mise en œuvre du contrat de liquidité se poursuivra sur cette base, qui servira aussi de support juridique aux achats d'actions à effectuer en vue de la mise en œuvre du plan d'attribution d'actions gratuites autorisé par la même Assemblée Générale du 14 mars 2012 dans sa 8ème résolution lorsque le Conseil d'Administration aura décidé de ces attributions.

21.1.7 Valeurs mobilières donnant accès au capital

21.1.7.1 Options de souscription d'actions

La Société a attribué des options de souscription d'actions dans les conditions décrites au paragraphe 17.2.2 du présent document de référence, étant rappelé que le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 a constaté la caducité des 30 000 options attribuées à Monsieur Nordine HACHEMI le 27 août 2010.

La dilution potentielle maximale qui pourrait résulter de l'exercice des options de souscription attribuées est de 0,94 % du capital social de la Société (après exercice des options de souscription et avant acquisition des actions attribuées gratuitement mentionnées au paragraphe 17.2 du présent document de référence).

21.1.7.2 Attribution gratuite d'actions

A) La Société a attribué gratuitement des actions dans les conditions décrites au chapitre 17, paragraphe 17.2.3 du présent document de référence, sur la base de la vingtième résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

Les attributions décidées sur cette base par les Conseils d'Administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010 et 28 juillet 2010 ont bénéficié à 51 personnes, dont le Président Directeur Général M. Nordine HACHEMI, et porte sur 408 116 actions (dont 145 136 bénéficiant à M. HACHEMI).

Le constat ultérieurement fait par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011 de la caducité de l'attribution concernant M. HACHEMI (à la suite de sa révocation pour cause de différend stratégique) a ramené le nombre des attributaires à 50 et le nombre d'actions attribuées gratuitement à 262 980.

Par ailleurs, entre les dates d'attribution d'actions gratuites et le 31 décembre 2011, douze salariés qui étaient bénéficiaires de telles actions pour un montant total de 92 884 actions, ont quitté le Groupe (les attributions dont ils avaient bénéfice sont devenues caduques).

Le nombre des attributaires au 31 décembre 2011 était donc de 38, et le nombre d'actions attribuées demeurant valides de 170 096.

La dilution potentielle maximale qui pourrait résulter de l'acquisition des actions gratuites attribuées sur la base de la vingtième résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 est de 0,60% du capital social de la Société.

• B) Il est par ailleurs rappelé que la huitième résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 a autorisé la mise en place d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions, décrit au chapitre 17, paragraphe 17.2.3.2 du présent document de référence. A la date d'établissement de ce document, le Conseil d'Administration n'avait pas encore décidé d'attributions sur cette base.
  • 21.1.8 Conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e)

Néant.

21.1.9 Capital des sociétés du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la date du présent document de référence, en dehors des plans d'options de souscription d'actions décrits au paragraphe 17.2.2 du présent document de référence, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de mécanismes optionnels susceptibles d'affecter le capital social des sociétés du Groupe.

21.1.10 Evolution du capital social des trois dernières années

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices :

	Avant opération Après opération
	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)	Capital (en €)	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)	Capital (en €)
Du 2 septembre au 31 décembre 2006, exercice d'options de souscription d'actions	27 432 360	0,0385	1 056 145,86	27 568 360 (soit +136 000)	0,0385	1 061 381,86
Du 12 décembre au 31 décembre 2007, exercice d'options de souscription d'actions	27 568 360	0,0385	1 061 381,86	27 814 360 (soit +246 000)	0,0385	1 070 852,86
En juillet 2009, énonciation par les actionnaires du mode de paiement des dividendes choisis par eux	27 814 360	0,0385	1 070 852,86	28 441 645 (soit + 627 285)	0,0385	1 095 003,33
Du 13 décembre 2009 au 31 décembre 2010, exercice d'options de souscription d'actions	28 441 645	0,0385	1 095 003,33	28 446 645 (soit + 5 000)	0,0385	1 095 195,83
Du 1e r janvier 2011 au 31 décembre 2011, absence d'opérations entraînant variation du capital	28 446 645	0,0385	1 095 195,83	28 446 645	0,0385	1 095 195,83

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Les statuts de la société sont disponibles sur son site internet (www.sechilienne-sidec.com) et ont été mis à jour à la suite des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2010, de la délibération du Conseil d'Administration du 18 mai 2010 relative à l'augmentation du nombre d'actions et du capital social consécutivement à l'exercice de 5 000 options de souscription d'actions, et des décisions de l'Assemblée Générale du 25 mai 2011 et de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

21.2.1 Objet social de la Société (article 3 des statuts)

La Société a pour objet :

• L'étude, la réalisation, le financement, l'approvisionnement, l'exploitation et la vente soit directement ou indirectement, d'installations valorisant et/ou utilisant toute forme d'énergie fossile ou renouvelable ainsi que tous produits, appareils et équipements électrométallurgiques, électroniques, électrochimiques, chimiques, gazeux, métallurgiques, électriques, mécaniques, thermiques, hydrauliques, de manutention et de traction,
• La participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères créées ou à créer, dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés,
• et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l'objet social ou en faciliter la réalisation et le développement.
  • 21.2.2 Dispositions statutaires concernant les organes d'administration et de direction de la Société (articles 19 à 29 des statuts)

Article 19 des statuts

L'Administration de la Société est confiée à un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration est de quatre années, les années se comptant d'une assemblée annuelle à la suivante.

Les administrateurs sortants pourront toujours être réélus.

Si une place d'administrateur devient vacante, par démission ou par décès, dans l'intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut procéder à une nomination, à titre provisoire, pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé, en vue de compléter son effectif.

L'Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive. Toutefois, si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal de trois, le Conseil ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, réuniront immédiatement l'Assemblée pour le compléter. Le même pouvoir appartient à tout intéressé, dans les conditions prévues par la loi.

Si les nominations faites par le Conseil d'Administration n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n'en seraient pas moins valables.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général dans la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été établie par une décision du Conseil, prise en application du présent article.

Article 20 des statuts

Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de quatre cents (400) actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

Si au cours de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions visé ci-dessus ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé être démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois.

Article 21 des statuts

Les Administrateurs reçoivent à titre de rémunération de leur mandat, des jetons de présence dont l'Assemblée Générale fixe la valeur et une part dans les bénéfices dans les termes de l'article 45.

Article 22 des statuts

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen, et s'il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil nomme un secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé par le Conseil d'Administration dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Conseil peut nommer parmi ses membres un vice-président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le vice-président nommé par le Conseil dirige les débats. En leur absence à tous deux, le Conseil désigne le président de séance parmi ses membres.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d' Administration, et dans les limites qu'elles prévoient, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ces procédés ne pourront pas être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir peut être donné par simple lettre missive ou même par télégramme. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat. La présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'Administrateur représentant un de ses collègues ayant deux voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Article 23 des statuts

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Les procès-verbaux sont dressés conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil d'Administration.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

La justification d'une procuration donnée par le Conseil dans une délibération résulte suffisamment d'un extrait du procès-verbal mentionnant le pouvoir conféré.

Article 24 des statuts

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il statue sur les orientations stratégiques de la Société et approuve préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise, qu'il s'agisse d'investissements importants de croissance organique, d'opérations de restructuration interne ou d'opérations externes d'acquisition ou de cession.

Le Conseil d'Administration procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Il se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Article 25 des statuts

1. Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce, la Direction Générale de la Société est assurée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

2. Direction Générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.

1. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

1. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe, s'il y a lieu, leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment, par le Conseil d'Administration. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

Article 26 des statuts

Le Conseil d'Administration peut nommer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de Directeurs, soit d'Administrateurs et de Directeurs de la Société. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen.

Article 27 des statuts

Le Conseil d'Administration peut, en accord avec le Président, passer avec tous Directeurs des accords déterminant la durée de leurs fonctions, l'étendue de leurs attributions, les conditions de leur retraite ou de leur révocation.

Le Conseil d'Administration peut enfin conférer des pouvoirs à telle personne que bon lui semble, par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 28 des statuts

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi.

Il en est de même des conventions auxquelles l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si l'un des Administrateurs, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, les Commissaires aux Comptes présentent à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L'Assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration qui en communique la liste et leur objet aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.

Article 29 des statuts

Le Président et les Membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 9 à 12,14 à 18 et 40 des statuts)

Article 9 des statuts

Le montant des actions est payable, le quart au moins de leur valeur nominale augmenté, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, lors de la souscription et le surplus aux dates qui seront fixées par le Conseil d'Administration dans le délai maximum de cinq ans.

En cas d'appel public à l'épargne et lorsque l'augmentation de capital s'est trouvée réalisée du seul fait de la garantie de bonne fin apportée dans les conditions prévues par la loi, le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, doit intervenir au plus tard le trentecinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont portés à la connaissance des actionnaires par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.

Article 10 des statuts

Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal, à compter de l'exigibilité, sans demande en justice.

A défaut de paiement à l'échéance des versements autres que le premier, la Société peut, un mois après une mise en demeure notifiée à l'actionnaire défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception, poursuivre dans les conditions prévues par la loi, la vente des actions qui n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant. La Société aura le droit de faire procéder à la vente en bourse des actions pour le compte et aux risques et périls du retardataire, sans aucune autorisation de justice, par le ministère d'une société de bourses.

A l'expiration d'un délai de trente jours francs de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription d'une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Le produit net de la vente desdites actions s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

La Société peut exercer également l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente.

Article 11 des statuts

Les actions non entièrement libérées feront l'objet d'une inscription en compte sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur.

Article 12 des statuts

Les actions entièrement libérées font l'objet d'une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l'actionnaire.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 14 des statuts

Sauf les droits qui seraient accordés aux actions de priorité, s'il en était créé, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part des bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 45 et 48 des statuts.

Toute action donne droit, en cours de Société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement ; en conséquence, il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu et qui seraient susceptibles d'être prises en charge par la Société, le tout en tenant compte éventuellement du capital amorti et non amorti, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Article 15 des statuts

Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Article 16 des statuts

Toute action étant indivisible à l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Article 17 des statuts

La propriété d'une seule action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

Article 18 des statuts

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

Article 40 des statuts, cité in extenso au paragraphe 21.2.5 infra

21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (article 39 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut changer la nationalité de la Société, à moins que le pays dont la Société envisage d'acquérir la nationalité et dans lequel elle désire transférer son siège social ait conclu avec la France une convention spéciale permettant ces opérations et conservant à la Société sa personnalité juridique.

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

21.2.5 Assemblées Générales (article 31 à 42 des statuts)

Article 31 des statuts

L'Assemblée Générale se réunit de droit chaque année, dans le courant du premier semestre sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil en reconnait l'utilité.

L'Assemblée Générale peut également être convoquée, à défaut, par les personnes énoncées par la loi.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi.

La convocation est précédée d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Cet avis mentionne les informations prévues par la loi.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis au BALO et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l'avis au BALO.

Un avis de convocation est effectué dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), 15 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur première convocation et 10 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur seconde convocation.

Les convocations reprennent les mentions indiquées par la loi et les règlements.

L'usufruitier est convoqué tant à l'Assemblée Générale Ordinaire qu'à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 32 des statuts

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

Peuvent seuls participer aux Assemblées :

• 1- Les propriétaires d'actions nominatives inscrites en compte trois jours ouvrés au moins avant le jour fixé pour la réunion.
• 2- Les propriétaires d'actions au porteur ayant, trois jours ouvrés avant la réunion, justifié de l'inscription en compte de leurs actions et de l'indisponibilité de celles-ci jusqu'à la date de l'Assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur devront en outre, dans le délai de trois jours avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou, si le Conseil d'Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d'admission.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L225-106 du Code de Commerce :

• i. Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
• ii. Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général.

Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société, dans les conditions prévues par la Loi.

Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l'Assemblée Générale tout associé en nom, administrateur ou membre de leur personnel, muni d'une attestation de ses fonctions, qu'il soit ou non personnellement actionnaire.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentes ou agrées par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

A toute formule de procuration devra être joint un formulaire de vote par correspondance ou un document unique en tenant lieu ainsi que tous les autres documents annexes dont la liste est fixée par la loi. Tout actionnaire peut, sur demande déposée ou reçue au siège de la Société, au plus tard six jours avant la réunion, du formulaire prévu, voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Dans le cas ou, en contravention avec les règles établies, la Société se trouverait en présence, pour un même actionnaire, d'une formule de procuration et d'un formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration serait prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les trois jours ouvrés précédant la réunion, d'une carte d'admission si le Conseil d'Administration en a ainsi décidé.

Article 33 des statuts

Les Assemblées Générales régulièrement convoquées et constituées représentent l'universalité des actionnaires.

Article 34 des statuts

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empêchement, par un Vice-Président s'il en a été nommé ; à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires présents et acceptant.

Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées par la loi. Cette feuille dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.

Article 35 des statuts

L'ordre du jour de l'Assemblée est fixé par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par les dispositions législatives ou réglementaires, pourront requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Pour pouvoir jouir ainsi de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par la loi.

Il ne peut être mis en délibération que les projets portés à l'ordre du jour. L'Assemblée peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 36 des statuts

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sauf dérogation prévue par la loi, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés sauf dérogation prévue par la loi.

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur seconde convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les Assemblées spéciales statuent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Article 37 des statuts

Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, non compris celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires, et chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles sans autre limitation que celles résultant de la législation en vigueur.

Article 38 des statuts

L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, ainsi que les rapports des Commissaires.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes ; elle fixe les dividendes à répartir ; la délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des Commissaires aux Comptes à peine de nullité.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par la loi.

Elle nomme les Administrateurs et les Commissaires.

Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration en jetons de présence.

Elle décide les émissions d'obligations ; elle peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans et d'en arrêter les modalités.

Elle autorise la Société à opérer en Bourse sur ses propres actions, aux conditions et dans les limites fixées par la loi.

Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 39 des statuts

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut changer la nationalité de la Société, à moins que le pays dont la Société envisage d'acquérir la nationalité et dans lequel elle désirer transférer son siège social ait conclu avec la France une convention spéciale permettant ces opérations et conservant à la Société sa personnalité juridique.

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Article 40 des statuts

A compter de la convocation de toute Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents et renseignements énumérés par la loi. Il ne peut prendre connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes que pendant ce même délai de quinze jours.

Tout actionnaire nominatif ou ayant justifié l'inscription en comptes de ses actions dans les conditions prévues à l'article 32 des présents statuts, peut sur demande formulée par lui à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, obtenir de la Société l'envoi avant la réunion des documents et renseignements énumérés par la loi.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Article 41 des statuts

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'entre eux.

Article 42 des statuts

Les délibérations prises conformément aux lois en vigueur et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents.

21.2.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle

Néant.

21.2.7 Franchissements de seuils (article 13 des statuts)

Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, tout détenteur, direct ou indirect, d'une fraction du capital de la société égale à un pour cent ou un multiple de ce même pourcentage inférieur à cinq pour cent est tenu d'en informer la société dans le délai de cinq jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de chacun de ces seuils.

Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, et notamment à l'article L. 228-2 du Code de Commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

21.2.8 Modifications du capital social (article 8 des statuts)

Le capital social, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra être augmenté ou réduit par tous moyens permis par les lois en vigueur, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de réduction du capital social, l'Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l'échange d'anciens titres contre de nouveaux, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes.

CHAPITRE 22 : CONTRATS IMPORTANTS

Chaque fois qu'est construite une unité de production d'électricité, la société porteuse du projet et appelée à l'exploiter, conclut un contrat à long terme de fourniture d'électricité avec l'exploitant du réseau : EDF en France, le Central Electricity Board CEB à l'île Maurice ENDESA en Espagne et GSE en Italie ...

Chaque contrat est spécifique à un site et à la source d'énergie employée.

Toute l'électricité à produire est ainsi « prévendue » pour de longues périodes.

22.1 ÉNERGIE THERMIQUE

Contrats de longue durée entre les Compagnies Thermiques exploitant les centrales du Groupe dans les DOM et EDF – Systèmes Energétiques Insulaires (EDF-SEI)

• 1) Ces contrats sont les suivants :
• Contrat concernant CTBR-1 et CTBR-2 en date du 19 novembre 2004 complété par un avenant du 18 avril 2005 (disponibilité anticipée) un avenant du 5 juillet 2005 (remplacement d'un indice), un avenant en date du 10 juillet 2009 (Quotas CO² ) et un avenant en date du 4 mai 2010 (prime bagasse).
• Contrat concernant CTG-A en date du 17 décembre 2003 complété par un avenant du 14 mars 2005 (disponibilité anticipée), un avenant du 11 juillet 2005 (remplacement d'un indice), un avenant d'août 2006 (fourniture à EDF de l'électricité supplémentaire produite grâce à un investissement économiseur de vapeur de la Sucrerie de la Réunion), un avenant en date du 10/07/2009 (Quotas CO² ) et un avenant en date du 4 mai 2010 (prime bagasse).
• Contrat concernant CTG-B en date du 14 avril 2004 complété par un avenant du 18 avril 2005 (disponibilité anticipée), un avenant du 11 juillet 2005 (remplacement d'un indice), un avenant d'avril 2008 (augmentation de la puissance disponible), un avenant en date du 10/07/2009 (Quotas CO² )et un avenant en date du 4 mai 2010 (prime bagasse).
• Contrat concernant CTM en date du 15 mars 2004 complété par un avenant du 18 avril 2005 (disponibilité anticipée), un avenant du 6 juillet 2005 (remplacement d'un indice), un avenant en date du 10/07/2009 (Quotas CO² ) et un avenant en date du 11 juin 2010 (prime bagasse).
• Contrat concernant CCG, pour la turbine à combustion implantée sur ce site, en date du 27 octobre 2006.
• Contrat concernant la centrale Caraïbes Energie en date du 25 mars 2008.
• Contrat concernant la future centrale CCG-2 en date du 11 juillet 2011
• 2) Les dates contractuelles d'achèvement de ces contrats sont (sauf prorogation par avenant) :
• Pour CTBR-1 et CTBR-2 la plus tardive de ces deux dates : le 31 décembre 2038 ou la mise en service de CTBR-2 + 35 ans. CTBR-2 ayant été mise en service fin 2004, le contrat prendra fin en fin 2039,
• Pour CTG-A : le 31 décembre 2030,
• Pour CTG-B : le 31 décembre 2030,
• Pour CTM : le 31 décembre 2033,
• Pour CCG : le 7 janvier 2031,
• Pour Caraïbes Energie : le 30 septembre 2040,
• Pour CCG-2 : le 30 novembre 2044

3) La structure générale de ces contrats est celle que retient EDF pour l'ensemble de ses relations contractuelles avec des fournisseurs d'électricité de gré à gré, avec certaines spécificités pour le contrat concernant CCG dont les dispositions étaient prédéterminées par l'appel d'offres lancé par les pouvoirs publics pour cette installation et remporté par le Groupe.

Aux termes de leurs dispositions, chaque centrale fournit à EDF, acheteur unique :

a) Une disponibilité en puissance rémunérée par une prime fixe annuelle, prime assortie d'un système de bonus/malus et de pénalités, et affectée d'un mécanisme d'indexation. EDF acquiert ainsi le droit de disposer de la capacité de la centrale lorsqu'elle en exprime le besoin, moyennant le paiement de la prime fixe qui couvre toutes les charges fixes générées par le financement, la construction et le maintien en état de bon fonctionnement, ainsi que la marge du producteur. La prime fixe est calculée selon la formule suivante : Prime fixe = Prime fixe de référence x (Disponible effectif / Disponible contractuel). Pour chaque centrale, la prime fixe de référence est indexée selon un indice composite regroupant des indicateurs de variation de coûts de main d'œuvre et d'équipements. De plus, pour les centrales mises en service avant 2007, la prime fixe de référence subit des réductions par palier. Les refinancements successifs mis en place pour chaque centrale à l'échéance du financement initial doivent permettre, sur l'horizon du contrat, par le biais de baisses des charges de financement, d'assurer une stabilité des flux de trésorerie nets générés par la centrale hors mécanisme d'indexation, après réduction de la prime fixe de référence. Les plus récentes réductions de prime fixe de référence ont concerné les tranches CTG-A (réduction d'environ 4 M€ en 2011 consécutive à l'échéance du crédit-bail existant intervenue en 2010) et CTBR-1 (réduction d'environ 4 M€ en 2011 consécutive à un refinancement de crédit-bail intervenu dès 2007). Dans ce cas de CTBR-1, le délai important écoulé entre l'échéance du contrat de crédit-bail en 2007 et la baisse de la prime fixe de référence a entraîné un accroissement temporaire des flux de trésorerie nets générés par la centrale sur cette période. Les réductions de prime à intervenir après 2011 sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

en €	01/01/2014	01/01/2018	01/01/2019	01/01/2023	01/01/2024	01/01/2028
CTBR1		3 130 811					11 035 757 Valeur 01/01/2003
CTBR2			3 661 704				Valeur 01/01/2003
CTG-A				3 126 086			Valeur 01/01/2003
CTG-B			5 219 983				Valeur 01/01/2004
CTM	4 103 429				3 393 254		Valeur 01/01/2003

• b) Une production d'électricité rémunérée par un prix proportionnel, différent selon qu'il s'agit d'électricité d'origine charbon, d'origine bagasse ou d'origine mixte, indexé notamment sur le prix des approvisionnements en combustible.
• c) Des services de modulations (baisses de puissance ou arrêts-démarrage à la demande du réseau) rémunérés par des prix spécifiques, indexés comme le prix proportionnel « charbon ».
  • 22.1.2 Contrats de longue durée entre les centrales implantées à l'île Maurice et le Central Electricity Board

À l'île Maurice, les contrats conclus avec le CEB ont une durée de 20 ans et peuvent être prolongés à tout instant par accord entre les parties. Le premier contrat avec le CEB à arriver à expiration prendra fin en 2020.

Le prix d'achat de l'électricité est fondé sur :

• un paiement pour mise à disposition des capacités qui peut être réduit si le taux de disponibilité de la centrale est inférieur à celui stipulé par le contrat,
• le prix de vente de l'énergie au KWh qui est indexé sur le prix des approvisionnements en combustibles.

22.2 ENERGIE SOLAIRE

22.2.1 Contrats sur l'électricité produite

Dans l'énergie solaire, les centrales installées du Groupe bénéficient de la réglementation faisant obligation à l'exploitant du réseau de distribution d'électricité d'acheter la totalité du courant produit à un prix généralement appelé « tarif de rétrocession au réseau » ou « tarif d'achat » dans le cadre de contrats d'une durée de 20 à 25 ans (20 ans en France).

Ces contrats sont en France signés après la passation avec EDF d'une convention de raccordement.

a) Situation en France

La première centrale photovoltaïque du Groupe est entrée en service à la Réunion en décembre 2006 et le premier contrat conclu avec EDF pour la fourniture d'électricité d'origine solaire expirera en 2026.

Le tableau ci-dessous récapitule l'évolution des conditions économiques en vigueur sur les marchés pour lesquels le Groupe a implanté ou vise à implanter des unités de production photovoltaïque :

Tarifs
applicable
aux
différentes
situations

Tarifs (arrêté du 10/07/2006) pour les installations en service au 15/01/2010 et celles ayant fait l'objet d'une demande de contrat d'achat avant le 1/11/2009, ou de la signature de la PTF (*) de raccordement et du versement de son premier acompte avant le 11/01/2010.

Tarifs (arrêtés des 12/01, 15/01 et 16/03/2010 pour les installations mises en service après le 15/01/2010 ne remplissant pas les conditions de conservation des dispositions de l'arrêté du 10/072006.

Tarifs (arrêté du 31/08/2010) pour les installations mises en service à partir du 01/09/2010, et n'entrant pas dans le cadre des dispositions spécifiques ci-après

: - maintien des dispositions de l'arrêté du 10/07/2006 pour les installations ayant été autorisées à conserver ce régime par les arrêtés de janvier et mars 2010. - maintien de la grille tarifaire de janvier 2010 pour les installations ayant fait l'objet d'une demande de raccordement avant le 01/09/2010, et pour celles de puissance > 36 kW ≤ 250 kW ayant fait l'objet d'une demande de contrat d'achat avant le 11/01/2010.

Dispositif issu du décret du 9 décembre 2010 et des arrêtés du 4 mars 2011

. Décret du 9 décembre 2010

Institution d'un "moratoire" - Suspension pour trois mois à compter du 10 décembre 2010 de l'obligation

d'achat pour les installations non mises en service sauf pour :

. les installations dont la somme des puissance-crêtes sur la même toiture ou la même parcelle est inférieure ou égale à 3 kW,

. et les installations dont le porteur du projet a accepté la PTF de raccordement au réseau avant le 2 décembre 2010, et qui sont mises en service dans les 18 mois à compter de cette acceptation ou dans les 9 mois à compter du 10 décembre 2010 lorsque l'acceptation de PTF est antérieure à cette date de plus de 9 mois. - Interdiction du dépôt de nouvelles demandes durant la période de suspension de

trois mois à compter du 10 décembre 2010. - Obligation à l'issue de la période de suspension de déposer pour les demandes ayant fait l'objet de cette suspension une nouvelle demande complète de raccordement.

• Ces dispositions sont applicables aussi bien dans les DOM qu'en France métropolitaine.

. Arrêté du 4 mars 2011

Champ d'application du dispositif des tarifs d'achat limité aux centrales de puissance unitaire inférieure à 100 kW.

Les centrales au sol ne peuvent bénéficier que d'un tarif n'ayant pas vocation à les rentabiliser. Le dispositif qui leur est normalement applicable est celui de l'appel d'offres.

France métropolitain e - Installations sans intégration au bâti : 30 C€/kWh - Installations intégrées au bâti : 55 C€/kWh - Formule d'indexation basée sur deux coefficients : K = 0,5*(ICHTTS/ICHTTS0)+0,5*(PPEI/PPEI0) L = 0,4+0,3*(ICHTTS/ICHTTS0)+0,3*(PPEI/PPEI0) - Installations sans intégration au bâti : 31,4 C€/KWh x coefficient R variant de 1 dans les départements les plus ensoleillés à 1,20 dans les départements les moins ensoleillés. - Installations bénéficiant de la prime d'intégration au bâti situées sur un bâtiment à usage principal d'habitation : 58 C€/kWh. - Installations bénéficiant de la prime d'intégration au bâti situées sur d'autres bâtiments : 50 C€/KWh (58 pour les bâtiments Enseignement et Santé) - Installations bénéficiant de la prime d'intégration simplifiée au bâti : 42 C€/KWh. - Formule d'indexation basée sur un indice : L=0,8+0,1*(ICHTTS/ICHTTS0)+0,1*(PPEI/PPEI0) - Installations sans intégration au bâti : 27,6 C€/KWh x coefficient R variant de 1 dans les départements les plus ensoleillés à 1,20 dans les départements les moins ensoleillés. - Installations bénéficiant de la prime d'intégration au bâti situées sur un bâtiment à usage principal d'habitation. . de puissance < 3 kW : 58 C€/KWh . de puissance > 3 kW : 51 C€/KWh - Installations bénéficiant de la prime d'intégration au bâti situées sur d'autres bâtiments 44 C€/kWh (51 pour les bâtiments Enseignement et Santé). - Installations bénéficiant de la prime d'intégration simplifiée au bâti : 37 C€/KWh. Les installations de puissance unitaire inférieure à 100 kW pourront obtenir des tarifs d'achat différents selon le type de bâtiment (résidentiel, enseignement/santé, autres) et le type d'installation (intégration au bâti, intégration simplifiée au bâti). Ces tarifs marqueront dès leur mise en œuvre une forte diminution production rapport à ceux fixés antérieurement, et seront ensuite affectés de baisses trimestrielles d'autant plus accentuées que le nombre des demandes de raccordement aura dépassé le volume souhaité par les Pouvoirs publics respectivement pour le secteur résidentiel et pour le secteur non résidentiel). Ce segment ne correspond pas au domaine d'intervention du Groupe. DOM - Installations sans intégration au bâti : 40 C€/kWh - Installations intégrées au bâti : 55 C€/kWh - Installations sans intégration au bâti :40 C€/kWh. - Installations bénéficiant de la prime d'intégration ou de la prime d'intégration simplifiée au bâti : mêmes tarifs qu'en métropole. - Installations sans intégration au bâti : 35,2 C€/kWh. - Installations bénéficiant de la prime d'intégration ou de la prime d'intégration simplifiée au bâti : mêmes tarifs qu'en métropole.

• Dans le cadre du nouveau dispositif déterminé par les arrêtés du 4 mars 2011, un premier appel d'offres pour les installations photovoltaïques sur bâtiment de puissance unitaire comprise entre 100 et 250 kW a été lancé le 1er août 2011 pour une puissance cumulée de 120 MW ouvert jusqu'au 20 janvier 2012. Il n'intéresse que marginalement le Groupe, dont les projets portent presque tous sur des installations de plus forte puissance unitaire et au sol.
• Un second appel d'offres, portant sur les installations sur bâtiment et au sol de plus de 250 kW, a été lancé le 15 septembre 2011 et sur cahier des charges publié sur le site de la Commission de Régulation de l'Energie. Il porte sur la construction de 450 MW, dont 50 MW pour les installations photovoltaïques sur bâtiment, 50 MW pour les installations photovoltaïques à concentration, 100 MW pour les installations photovoltaïques avec trackers, 50 MW pour les installations avec stockage en Corse et dans les DOM, 125 MW pour les installations photovoltaïques au sol de plus de 4,5 MW, 37,5 MW pour les installations photovoltaïques au sol de moins de 4,5 MW et 37,5 MW pour les installations thermodynamiques.

La date limite de dépôt des offres à ce second appel d'offres qui porte sur des installations de dimensions unitaires en ligne avec les projets du Groupe, a été fixée au 8 février 2012.

Le prix sera l'un des critères de sélection des candidats, concurremment avec l'impact environnemental, l'innovation industrielle et le délai de réalisation.

Le Groupe a présenté des offres en réponse à cet appel d'offres.

b) Situation en Espagne et en Italie

Espagne et Italie : tarifs applicables aux installations et projets du Groupe au 31/12/2010

Espagne (contrats de 25 ans)

Tarif applicable jusqu'en octobre 2008 (et dont ont bénéficié les installations totalisant 2,4 MW mises en service par le Groupe à ORGIVA)

417 €/MWh (indexé) pour les installations d'une capacité entre 100 kW et 10 MW mises en service avant septembre 2008

En fin 2010, des mesures restrictives rétroactives sont intervenues, qui ont pour les années 2011, 2012 et 2013 limité le champ d'application du tarif à 1250 heures équivalentes pleine puissance. En janvier 2012, un décret royal sans impact pour le Groupe a supprimé les subventions aux nouvelles installations de production d'énergie électrique à partir de la cogénération, les sources renouvelables et les déchets, cette mesure étant appelée à n'être levée que lorsque le Gouvernement estimera que le contexte énergétique le mérite.

Italie (contrats de 20 ans)

Tarif fixe pour les centrales au sol, pour les installations achevées avant le 31 décembre 2010 (soit 2,0 MW pour le Groupe) de 346 €/MWh, auquel s'ajoute une rémunération par MWh variable selon l'évolution du prix de marché de l'électricité en Italie, d'environ 80 €/MWh.

22.2.2 Contrat First Solar

Le contrat cadre du 6 juillet 2007 pour la fourniture de modules photovoltaïques avec la société First Solar stipule que First Solar s'oblige à livrer sur la période 2007-2012 un volume total défini et que Séchilienne-Sidec s'oblige à acheter, sur la même période, ce volume donné à des prix fixés.

Au premier semestre 2009, la Société a renégocié ce contrat avec First Solar avec deux effets majeurs, matérialisés par un avenant :

• Une diminution sensible des prix fixes annuels sur la période 2009-12 pour coller au prix du marché.

• La création en lieu et place des quantités annuelles (donc de la quantité totale contractuelle) d'une plage de variation contractuelle (avec notion de quantités minimales et maximales). La Société a la possibilité de figer avec un préavis raisonnable la quantité souhaitée au sein de cette plage de variation, cette nouvelle quantité devenant la quantité contractuelle. Cette tolérance permettra à la Société d'ajuster son stock de panneaux à l'obtention des financements de projets mais également de saisir des opportunités de diversification des approvisionnements de modules dans un marché où sont anticipés des tendances à une forte baisse des prix et une surproduction de modules.

L'effet combiné de ces deux points a ramené l'engagement contractuel minimum de 171 à 79 millions d'euros pour la période 2009-2012, se répartissant de manière égale sur la durée du contrat, hors mise en œuvre de la plage de variation contractuelle décrite ci-dessus.

Les autres points du contrat tels que les garanties de durée de vie et de puissance, de collecte et de recyclage en fin de vie sont restés inchangés.

L'entrée en vigueur de cet avenant en juillet 2009 avec rétroactivité sur le deuxième trimestre 2009 pour ce qui concerne la variabilité des quantités, a permis à la Société d'optimiser ses stocks de modules dès la mi-2009.

En 2011, de nouveaux avenants ont été conclus, qui ont ramené l'obligation d'achat de SECHILIENNE-SIDEC aux stricts besoins, représentant 10,85 MW, nécessités par l'achèvement de la construction d'une ferme photovoltaïque (Kourou) et la construction de deux autres fermes photovoltaïques (Bethleem et Matoury) utilisant des modules FIRST SOLAR dans les DOM. Le contrat continue cependant de permettre l'accès direct aux modules FIRST SOLAR pour le Groupe.

22.3 ÉNERGIE EOLIENNE

Les sociétés du Groupe exploitant des Eoliennes en France exercent cette activité dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires qui font obligation à EDF de conclure avec les producteurs d'électricité d'origine Eolienne des contrats d'achat d'une durée de 15 ans, à tarif garanti. Ces contrats sont comme ceux relatifs à la fourniture d'électricité d'origine solaire signés après la passation avec EDF d'une convention de raccordement, et tiennent compte des conditions régissant l'achat d'électricité, y compris le tarif de rétrocession applicable, déterminées par les dispositions réglementaires du 8 juin 2001 et du 10 juillet 2006.

En France métropolitaine, où se situent les parcs éoliens construits et exploités par le Groupe, ainsi que les installations actuellement en développement, le tarif applicable aux contrats conclus ou demandés avant l'entrée en vigueur de l'arrêté du 10 juillet 2006 est de 83,8 €/MWh (base 2001) pendant les cinq premières années du contrat et compris entre 30,5 €/MWh et 83,8 €/MWh pendant les dix dernières années (prix en vigueur en 2001, indexés les années suivantes) ; le tarif applicable pour les contrats dont la signature a été demandée postérieurement à l'entrée en vigueur de l'arrêté du 10 juillet 2006 est de 82 €/MWh (base 2006) pendant les dix premières années du contrat et compris entre 26 €/MWh et 82 €/MWh (base 2006) pendant les cinq dernières années.

CHAPITRE 23 : INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Néant.

CHAPITRE 24 : DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

24.1 DOCUMENTS JURIDIQUES

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants, ou une copie de ces documents, peuvent être consultés :

• l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence ;
• les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent document de référence.

L'ensemble des documents sociaux de SECHILIENNE-SIDEC devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société.

L'ensemble des informations réglementées publiées par la Société et disponible sur son site Internet www.sechlienne-sidec.com

24.2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence inclut le rapport financier annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le présent document de référence est présentée en Annexe 10 au présent document de référence.

24.3 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Le document d'information annuel prévu par l'article 222-7 du Règlement général de l'AMF figure en Annexe 9 du présent document de référence.

24.4 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MAI 2012

24.4.1 Rapports du Conseil d'administration

a) Rapport de gestion

Le rapport de gestion du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 est constitué des chapitres 3 à 19 et 21 du présent document de référence.

b) Rapport du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions

Le rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce, établi conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce, est joint en annexe 6 au présent document de référence.

c) Rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions

Le rapport du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, établi conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, est joint en annexe 7 au présent document de référence.

24.4.2 Rapport du Président du Conseil d'administration

a) Rapport du Président du Conseil d'administration

Le rapport du président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur le contrôle interne au sein de la Société et du Groupe est joint en annexe 1 au présent document de référence.

b) Rapport des commissaires aux comptes

Le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration est joint en annexe 2 au présent document de référence.

24.4.3 Résolutions

a) Ordre du jour et texte des projets de résolutions

L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à se tenir le 31 mai 2012 sont joints en annexe 4 au présent document de référence.

b) Rapport du Conseil d'administration

Le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions est joint en annexe 3 au présent document de référence.

CHAPITRE 25 : INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Ces informations sont détaillées au chapitre 20 du présent document de référence dans la note 7 des notes aux états financiers figurant en annexe aux comptes consolidés de la Société, et dans le tableau figurant au paragraphe 20.2.5 à la suite de l'annexe aux comptes sociaux.

La Société détient par ailleurs 4 % de la société ISERGIE, SA, localisée dans la région Rhône-Alpes, qui exploite un réseau de chaleur.

Cette société, au capital de 3 811 226 euros, a son siège social à Grenoble (86 rue des Martyrs) et est immatriculée au RCS de cette ville sous le numéro RCS B 393 203 567.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE AU SEIN DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

ANNEXE 1

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE AU SEIN DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Le présent rapport, qui porte sur la Société mère et les sociétés filiales, a été établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce. Il a été préparé par le secrétaire du Conseil d'Administration sous l'autorité du Président Directeur Général.

Sa préparation a donné lieu à l'audition de responsables et de membres de différents services.

Il a été examiné par le comité d'audit des comptes et des risques et par le comité des engagements et de suivi des opérations et soumis au Conseil d'Administration de la Société, qui l'a approuvé dans sa séance du 27 avril 2012.

1. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.1 Règles et principes applicables

Le Conseil d'Administration est organisé et accomplit les missions qui lui sont dévolues dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Code de gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration, au cours de sa réunion du 19 décembre 2008, a décidé que le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement. Cette décision a été rendue publique le même jour. Ce code, dans sa version mise à jour en dernier lieu en avril 2010, est disponible sur le site www.code-afep-medef.com. L'AFEP a publié en novembre 2011 un rapport sur son application en 2010 par sociétés de l'indice SBF 120.

Sont indiqués ci-après, en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce, les points sur lesquels certaines recommandations du code AFEP/MEDEF ne sont pas appliquées par la Société, et les raisons de cette situation :

• Les statuts et le règlement intérieur du conseil d'administration ne comportent pas de dispositions destinées à assurer l'échelonnement des mandats des administrateurs, qui sont d'une durée de quatre ans. Le tableau inséré à l'article 14-1-1 du présent document de référence fait en effet ressortir l'absence de phénomène de concentration sur une seule année de l'expiration de ces mandats (répartie sur les années 2013, 2014 et 2015 pour les neuf administrateurs en fonction en 2011).
• L'acquisition d'actions attribuées gratuitement par délibérations des conseils d'administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010 et 28 juillet 2010 ou dont l'attribution sera effectuée sur la base de l'autorisation consentie par la 8ème résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 sera fonction du seul cours de l'action de la Société à l'exclusion d'autres conditions de performance.

Ceci correspond au souhait de la Société que l'acquisition des actions résulte d'un critère dont la réalisation relève du Marché et reflète ainsi l'appréciation objective de sa situation économique et financière et de ses perspectives d'évolution.

ANNEXE 1

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté le 19 décembre 2008 et modifié en dernier lieu par le Conseil d'Administration du 18 janvier 2012 a pour objectif de compléter et préciser les règles légales, réglementaires et statutaires régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration comprend des stipulations relatives à la composition, aux attributions, au fonctionnement du conseil et des comités qui l'assistent, ainsi qu'à la rémunération des administrateurs.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration est prolongé par une charte de l'Administrateur qui énonce entre autres les règles visant à la prévention des conflits d'intérêts et les règles de déontologie boursière.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration est disponible sur le site Internet de la Société (www.sechilienne-sidec.com).

1.2 Organisation du fonctionnement du Conseil d'Administration

1.2.1 Composition du Conseil d'Administration

Membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de neuf membres dont un administrateur de sexe féminin nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de quatre ans renouvelable. Cette composition est conforme aux prescriptions de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance. Les précisions concernant les administrateurs en fonctions sont données au paragraphe 14.1.1 du document de référence.

Le 17 mai 2006, le Conseil d'Administration a choisi le mode d'exercice de la Direction Générale en optant pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. En conséquence, depuis cette date, le Conseil d'Administration est présidé par un Président qui exerce également les fonctions de Directeur Général (successivement Messieurs Dominique FOND, Nordine HACHEMI et Jacques PETRY).

L'option pour le cumul des fonctions de Président Directeur Général a été retenue comme étant la plus adaptée à l'organisation et au mode de fonctionnement souhaitables du Groupe, et la mieux à même :

• de valoriser la connaissance et l'expérience des affaires du Président,
• de favoriser une relation étroite des Dirigeants avec les Actionnaires, et la réactivité du conseil,
• d'assurer la coordination la plus efficace au sein du Groupe.

Les limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général sont décrites au paragraphe 2.6 ci-après du présent rapport.

Le Président Directeur Général organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les membres du Conseil d'Administration, au nombre de neuf depuis l'Assemblée Générale du 25 mai 2011, sont proposés à l'Assemblée Générale, et choisis par elle, à raison de leurs compétences, leur expérience, leur connaissance des métiers de l'Entreprise, leur intégrité et leur indépendance d'esprit.

Ont été Administrateurs en fonction en 2011 :

• Pendant toute l'année, Messieurs Michel BLEITRACH, Patrick de GIOVANNI, Xavier LENCOU-BARÊME, Guy RICO et Jean STERN.

ANNEXE 1

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE AU SEIN DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

• Pendant une partie de l'année, Messieurs Jacques PETRY coopté Administrateur puis nommé Président Directeur Général à partir du 29 octobre 2011), Hervé DESCAZEAUX (représentant FINANCIERE HELIOS jusqu'au 21 octobre 2011), Nordine HACHEMI (Administrateur, Président Directeur Général jusqu'au 29 octobre 2011), Myriam MAESTRONI (du 25 mai 2011 au 25 novembre 2011 date à laquelle elle a été réputée démissionnaire d'office faute de détenir le minimum d'actions au nominatif exigé des administrateurs par les statuts), Edgard MISRAHI (coopté administrateur à titre personnel le 27 juillet 2011, puis représentant FINANCIERE HELIOS depuis le 21 octobre 2011), Claude ROSEVEGUE (jusqu'au 27 juillet 2011) et Maurice TCHENIO (depuis le 21 octobre 2011).

L'Assemblée générale du 14 mars 2012 a adopté des résolutions ratifiant

• la nomination en qualité d'administrateurs de trois membres du conseil cooptés en 2011 respectivement le 27 juillet 2011 (M. Edgard MISRAHI), le 21 octobre avec application immédiate (M. Maurice TCHENIO) et le 21 octobre avec application au 29 octobre (M. Jacques PETRY).
  • ° Monsieur Edgard MISRAHI a été coopté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 juillet 2011 en remplacement de Monsieur Claude ROSEVEGUE démissionnaire pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. (Puis il a démissionné de cette fonction d'administrateur à titre personnel le 21 octobre 2011, et est devenu à cette date représentant au conseil de FINANCIERE HELIOS en remplacement de Monsieur Hervé DESCAZEAUX pour la durée du mandat de cet administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l'exercice 2012).
  • ° Monsieur Maurice TCHENIO a été coopté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Edgard MISRAHI démissionnaire de son mandat à titre personnel, pour la durée restant à courir de ce mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
  • ° Monsieur Jacques PETRY a été coopté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011 avec effet au 29 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Nordine HACHEMI démissionnaire de son mandat à compter de cette date, pour la durée restant à courir de ce mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus proche Assemblée Générale.
• la cooptation décidée par le Conseil d'Administration du 25 janvier 2012 de Madame Myriam MAESTRONI afin de pourvoir au siège rendu vacant par sa démission conformément à l'article 20 des statuts de la Société, relatif au nombre minimum d'actions à détenir par chaque administrateur. Cette cooptation a été effectuée pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice 2014.

Membres indépendants du Conseil d'Administration

Un administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés par le Conseil sont issus du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF et sont les suivants :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être salarié ou mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement
  • . significatif de la société ou de son Groupe,
• . ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été l'auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

L'indépendance des administrateurs a été revue par le Comité des nominations et des rémunérations du 21 janvier 2010 et les Conseils d'Administration du 25 janvier 2010, du 26 janvier 2011, du 18 janvier 2012 et du 25 janvier 2012. Il résulte du plus récent de ces examens que la situation est la suivante dans la composition actuelle du conseil, pour les administrateurs autres que le Président Directeur Général monsieur Jacques PETRY, étant précisé que celui-ci n'a pas aucune fonction salariée dans le Groupe :

• trois administrateurs sont des dirigeants d'Apax Partners SA, qui gère et conseille les fonds détenant la majorité du capital de Financière Hélios, actionnaire principal de la Société : ce sont Messieurs Edgard MISRAHI (président d'APAX PARTNERS France), Maurice TCHENIO et Patrick de GIOVANNI ;
• Monsieur Xavier LENCOU-BARÊME est salarié de la Société Séchilienne-Sidec ;
• Madame Myriam MAESTRONI et Messieurs Michel BLEITRACH, Guy RICO et Jean STERN sont des administrateurs indépendants car ils remplissent l'ensemble des critères énoncés précédemment.

Le code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF indique que, dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers.

Au 31 décembre 2011, ce seuil minimum était dépassé dans la Société, le conseil comptant 4 administrateurs indépendants sur 9, soit 44 %.

Obligation de détention d'actions de la Société

Les statuts de la Société font obligation aux administrateurs de détenir chacun quatre cents actions (400) inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

L'administrateur qui ne remplit pas cette condition lors de sa nomination, ou qui cesse de la remplir en cours de mandat, est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. Telle a été la situation de Madame Myriam MAESTRONI à compter du 25 novembre 2011 et jusqu'à sa cooptation décidée par le Conseil d'Administration du 25 janvier 2012 et ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

Le chapitre 14 du document de référence contient les informations relatives aux membres du Conseil d'Administration, en particulier les dates d'expiration de leurs mandats, leurs biographies, la liste des mandats détenus par eux dans toute société en cours et pendant les cinq dernières années. Les rémunérations et avantages les concernant sont présentés au chapitre 15 du document de référence.

Participation du représentant du comité d'entreprise aux travaux du conseil, avec voix consultative

Le représentant du comité d'entreprise est systématiquement convoqué aux réunions du conseil pour y participer avec voix consultative. Il reçoit toutes les informations et toute la documentation adressées aux administrateurs.

1.2.2 Rôle du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration est défini par la loi et les statuts, qui ont été modifiés en dernier lieu sur ce point par délibération de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 statuant à titre extraordinaire.

Le Conseil d'Administration est ainsi notamment investi des attributions suivantes :

• déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre en se faisant présenter par son Président des rapports sur les affaires et projets en cours,
• statuer sur les orientations stratégiques de la Société et approuver préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégique annoncée de l'Entreprise, qu'il s'agisse d'investissements importants de croissance organique, d'opérations de restructuration interne ou d'opérations externes d'acquisition ou de cession,
• se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société,
• se tenir régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société,
• autoriser l'octroi de cautions, avals et garanties,
• autoriser préalablement à leur conclusion les conventions et engagements « réglementés », conformément aux dispositions légales en vigueur et aux statuts de la Société,
• procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns,
• établir et arrêter les comptes sociaux et consolidés ainsi que les comptes semestriels,
• examiner les documents de gestion prévisionnels,
• donner son autorisation pour les investissements requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année et/ou leur financement,
• autoriser toute cession (ou apport) d'actifs significatifs,
• examiner tout projet d'opération de fusion, scission ou d'apport,
• fixer les rémunérations du Président et du Directeur Général,
• décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le conseil lui-même, ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'Administration revoit et approuve les informations publiées dans le rapport de gestion de la Société sur ses structures et sur ses pratiques de gouvernement d'entreprise.

1.2.3 Réunions et information du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société, et au moins quatre fois par an.

Chaque séance donne lieu à l'établissement d'un dossier préparatoire contenant les informations et documents nécessaires à l'examen des points à l'ordre du jour. Ce dossier est remis aux administrateurs préalablement aux réunions du Conseil d'administration afin de permettre une analyse des éléments figurant à l'ordre de jour. Il comprend l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration, les projets de délibérations, les projets de rapports et tout autre document nécessaire à l'examen des délibérations inscrites à l'ordre du jour.

En cours de séance, une présentation détaillée des points à l'ordre du jour est réalisée par le Président Directeur Général. Il peut pour compléter cette présentation ou pour fournir des précisions souhaitées par les Administrateurs, se faire assister par des collaborateurs ayant une connaissance particulière du dossier traité. Les Présidents des comités spécialisés sont entendus pour ce qui concerne ces instances. Les Commissaires aux Comptes sont également entendus lors des séances d'examen des comptes. Les présentations font l'objet de questions, donnent lieu à des échanges de vues et sont suivies de débats avant mise au vote des décisions. Celles-ci sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi :

• l'Administrateur mandaté par un de ses collègues pour le représenter dispose de deux voix,
• en cas de partage des voix, celle du président de séance (qui est normalement le président du Conseil, ou le vice-président institué par le Conseil d'Administration par délibération du 21 octobre 2011 si le président du Conseil est absent à une réunion) est prépondérante.

Un procès-verbal écrit de chaque réunion est établi, remis aux membres pour examen et commentaires, avant approbation du Conseil d'Administration lors de la séance suivante.

En dehors des séances, les Administrateurs reçoivent toutes les informations importantes concernant la Société et nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration qui est disponible sur le site internet de la Société comporte, entre autres dispositions, l'autorisation d'utiliser des moyens de visioconférence ou de télécommunications dans les conditions et limites conformes aux prescriptions du Code de Commerce. Cette autorisation a fait l'objet d'une résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 statuant à titre extraordinaire et modifiant les statuts sur ce point.

1.2.4 Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Afin de se conformer aux recommandations AFEP/MEDEF, le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que le Conseil d'Administration revoit sa composition régulièrement, examine annuellement son fonctionnement et se réunit une fois par an hors la présence des Administrateurs internes à la Société en vue de procéder à l'évaluation des performances du Président Directeur Général (en cas du cumul des fonctions) ou du Président et du Directeur Général (en cas de dissociation des fonctions).

a) Auto-évaluation du conseil

Cette démarche a été conduite en 2009 et 2010 au travers de questionnaires remplis par les administrateurs et dont le conseil a ensuite analysé les résultats. L'évaluation réalisée le 22 novembre 2010 a ainsi été analysée lors du conseil du 26 janvier 2011. Les changements importants intervenus en 2011 dans la composition du conseil (quatre des administrateurs en exercice en fin octobre n'étaient pas membres du conseil en début d'année) et dans la gouvernance de la Société (nomination comme Président-Directeur général à compter du 29 octobre de Monsieur Jacques PETRY en remplacement de Monsieur Nordine HACHEMI démis de ces fonctions pour cause de différend stratégique), ont conduit à différer l'évaluation suivante. Le conseil du 18 janvier 2012 a décidé d'y procéder en retenant une démarche formalisée telle que recommandée selon le code AFEP-MEDEF selon une fréquence triennale. Elle aura lieu courant 2012 avec l'aide d'un expert tiers.

b) Examen des performances du Président Directeur Général.

Le conseil procède à cet examen annuellement, en formation limitée aux seuls administrateurs externes, et sur rapport du comité des nominations et rémunérations. L'examen auquel il a été ainsi procédé lors du conseil du 22 novembre 2010 a été pris en compte par le conseil du 9 mars 2011 qui a délibéré sur la rémunération du Président Directeur Général après audition du comité des nominations et rémunérations.

En 2011, l'examen des performances de Monsieur HACHEMI qui devait être réalisé au dernier conseil de l'année n'a pas eu lieu à cette date en raison de son départ intervenu en fin octobre pour cause de différend stratégique. Le conseil du 21 octobre 2011, statuant sur le rapport du comité des nominations et rémunérations, a décidé après y avoir procédé le versement au profit de Monsieur HACHEMI de 75 % (soit 150 000 euros) de la rémunération variable qui était susceptible de lui être due pour l'exercice 2011.

La brièveté de la période pendant laquelle son successeur Monsieur Jacques PETRY a exercé son mandat social au cours de cette année 2011 (29 octobre - 31 décembre) a par ailleurs été reconnue comme rendant une évaluation au titre de 2011 sans signification pour ce qui le concerne.

1.3 Travaux du Conseil d'Administration

En 2010, le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois (les 7 janvier, 26 janvier, 9 mars, 31 mars, 25 mai, 27 juillet et 22 décembre) avec un taux de présence de ses membres de 93,2 %, étant précisé que le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Le Conseil d'Administration a notamment :

• approuvé le budget 2011,
• examiné et suivi l'exécution des données budgétaires prévisionnelles et l'évolution de la trésorerie et de l'endettement,
• examiné les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010,
• examiné le document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2010,
• examiné les comptes semestriels, les rapports d'activité semestriels ainsi que la communication financière y afférente,
• examiné les travaux des comités du Conseil d'Administration, parmi lesquels ceux du comité des nominations et rémunérations préparatoires à la proposition faite aux actionnaires de décider la nomination d'un administrateur supplémentaire, de sexe féminin, et ceux du même comité proposant les conditions financières de départ de Monsieur Nordine HACHEMI et les conditions de rémunération de Monsieur Jacques PETRY, ainsi que les dispositions applicables à l'éventuelle indemnité de départ de celui-ci,
• autorisé la mise en œuvre d'un contrat de liquidité,
• modifié son règlement intérieur pour mettre ses dispositions relatives au comité d'audit, des comptes et des risques, en ligne avec les développements du rapport du Groupe de travail institué par l'AMF sous la présidence de Monsieur POUPART-LAFARGUE et publié en juillet 2010,
• préparé l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 mai 2011, et arrêté le contenu des documents à leur transmettre et le texte des projets de résolutions à leur soumettre,
• délibéré sur la rémunération du Président Directeur Général après l'évaluation des performances de celui-ci réalisée lors du conseil 22 novembre 2010 par les seuls administrateurs externes, et après audition du comité des nominations et rémunérations,
• autorisé le lancement de divers projets précédemment examinés par le comité des engagements,
• examiné et autorisé divers documents contractuels avec des fournisseurs et des établissements financiers, et le consentement à ceux-ci d'engagements et sûretés,
• examiné la couverture des risques,

Il est par ailleurs rappelé que le conseil a le 21 octobre 2011 pris la décision de révoquer de ses fonctions de Président Directeur Général Monsieur Nordine HACHEMI pour cause de différend stratégique, pris acte de la démission de celui-ci de son mandat d'administrateur, coopté pour exercer ce mandat Monsieur Jacques PETRY et nommé ce dernier Président Directeur Général à compter du 29 octobre 2011.

1.4 Les comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a créé trois comités spécialisés chargés de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations, chacun dans son domaine respectif :

• un comité d'audit, des comptes et des risques (nouvelle dénomination du Comité d'audit et des comptes adoptée par le Conseil d'Administration du 23 décembre 2009),
• un comité des nominations et rémunérations,
• un comité des engagements (qui a postérieurement à la clôture de l'exercice 2011 changé son appellation en celle de Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, CESO).

Les comités du Conseil d'Administration ont un pouvoir consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Les modalités d'organisation et de fonctionnement des comités du Conseil d'Administration sont régies par le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

1.4.1 Le Comité d'audit, des comptes et des risques

Le comité d'audit, des comptes et des risques a été crée par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2003 sous l'appellation « comité d'audit et des comptes ». Par décision en date du 23 décembre 2009, le Conseil d'Administration a modifié sa dénomination en « Comité d'audit des comptes et des risques ».

En 2011, Monsieur Jean STERN, président, FINANCIERE HELIOS, représentée par Monsieur Hervé DESCAZEAUX puis (à compter du 21 octobre 2011) par Monsieur Edgard MISRAHI, et Monsieur Michel BLEITRACH ont été les membres du Comité d'audit, des comptes et des risques. Cette composition comprend donc deux administrateurs indépendants sur trois membres, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF. Tous les membres présentent des compétences particulières en matière financière et comptable, comme le précise le paragraphe 16.3.5 du document de référence.

En 2012, Monsieur Patrick de GIOVANNI a remplacé au sein du comité le représentant de FINANCIERE HELIOS, Messieurs Jean STERN et Michel BLEITRACH en sont demeurés membres et Monsieur Jean STERN a continué d'en assurer la présidence. La majorité des membres sont donc toujours des administrateurs indépendants, et le Président est toujours l'un de ces administrateurs indépendants.

La délibération qui a créé le comité d'audit, des comptes et des risques lui a donné pour mission de préparer les délibérations du Conseil d'Administration en examinant les points énumérés ci-dessous et en lui rendant compte de son examen :

• Examen des comptes et méthodes comptables utilisées (conformité des évaluations et choix comptables retenus par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation de la Société et de ses filiales, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps),
• Examen de la qualité du contrôle interne (existence et fonctionnement effectif d'organisations et de procédures de contrôle adaptées à la Société et ses filiales et permettant de prévenir raisonnablement les risques encourus et d'en rendre compte),
• Choix et renouvellement des auditeurs externes, rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication s'il y a lieu des honoraires perçus pour des prestations supplémentaires liées à la mission de contrôle légal.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté en premier lieu lors de la réunion du conseil du 19 décembre 2008, puis modifié à diverses reprises notamment pour s'ajuster sur différents points aux recommandations de l'AMF et aux conclusions du groupe de travail formé par l'AMF sur le comité d'audit, stipule dans la rédaction en vigueur lors de l'établissement du présent rapport que le comité d'audit, des comptes et des risques assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et prépare les délibérations du Conseil d'Administration en procédant au suivi des points énumérés ci-dessous et en lui rendant compte de son activité :

ANNEXE 1

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE AU SEIN DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

• a) Suivi du processus d'élaboration de l'information financière : information sur la situation financière, la politique financière et la stratégie financière de la Société et de ses filiales ; information sur les procédures d'élaboration, de collecte, d'analyse et de contrôle de l'information comptable et financière, notamment de l'information apportée aux actionnaires et au marché ; examen des communications de la Société et de ses filiales en matière comptable et financière ; examen de toute question de nature comptable ou financière soumise par le président du Conseil d'Administration , la Direction générale ou les commissaires aux comptes ; approbation de l'architecture d'ensemble des systèmes permettant d'élaborer l'information financière ; examen de la conformité des évaluations et choix comptables aux standards de référence et examen des moyens mis en œuvre au service des objectifs poursuivis (reflet sincère et complet de la situation de la Société et de ses filiales, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps),
• b) Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : examen de l'organisation et de l'application des procédures de contrôle interne au sein de la Société et de ses filiales, revue des travaux et analyses effectués dans ce cadre, et des travaux analyses et rapports effectués par les auditeurs externes ; rencontres avec les responsables du contrôle interne et les auditeurs externes ; examen des procédures d'identification et de suivi des risques ; examen et suivi des risques identifiés, de leur classification et des plans de prévention et d'actions ; examen du rapport du président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, le contrôle interne et la gestion des risques,
• c) Suivi des comptes annuels et semestriels ainsi que de l'information financière trimestrielle : informations sur le périmètre de consolidation, les méthodes comptables et les procédures de contrôle ; examen des comptes et notamment analyse des provisions et des risques et engagements hors bilan significatifs ; information sur les positions prises en matière comptable pour l'enregistrement des opérations importantes ; suivi de la revue des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes ; examen préalable des projets de documents comptables présentés au Conseil d'Administration,
• d) Suivi des conditions d'exercice des missions des auditeurs externes : supervision de la procédure de sélection ou de renouvellement des commissaires aux comptes ; examen des modalités de réalisation des missions, et des honoraires des auditeurs externes ; suivi de leur indépendance et des déclarations et informations actualisées relatives à cette indépendance.

Conformément à la délibération qui l'a créé et au règlement intérieur du Conseil d'Administration dans la rédaction en vigueur lors de l'établissement du présent rapport :

• Le comité d'audit des comptes et des risques est composé de trois administrateurs au moins.
• Au moins les deux tiers de ses membres doivent être des administrateurs indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.
• Les membres du comité doivent disposer à raison de leur formation et/ou de leur expérience professionnelle de compétences comptables et financières.
• Le comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.
• Le comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration,
• Le comité se réunit au moins quatre fois par an et en tout état de cause avant les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels, ainsi que l'information financière trimestrielle, et des sujets se rapportant à ses missions.
• L'ordre du jour du comité est établi sous la responsabilité de son président.
• Le comité dispose d'un secrétariat préparant les réunions sous l'autorité de son président.
• Il reçoit tous les éléments, documents et informations relatifs à l'exercice de ses missions.
• Il peut demander à rencontrer le président du Conseil d'Administration,
• Il peut également entendre les administrateurs, les collaborateurs de la Société et de ses filiales, les auditeurs externes de la Société et de ses filiales.
• Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.
• Le comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux administrateurs des procès-verbaux de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres.

Les principaux points examinés par le comité en 2011 lors des séances de travail et des deux réunions qu'il a tenues avec un taux de présence de 100 % ont porté sur :

• les comptes annuels de 2010 et semestriels de 2011 éclairés par l'audition des membres de la Direction Générale et des responsables des services comptables et du service du contrôle de gestion ainsi que par celle des commissaires aux comptes,
• l'appréciation des processus de clôture et de l'efficacité des mesures mises en œuvre pour assurer l'identification la plus en amont possible des opérations dont le traitement selon les normes IFRS demande une analyse approfondie,
• l'appréciation de la clarté, la lisibilité et la cohérence des indications comptables et de l'information financière publiée, et le suivi du caractère systématique, adéquat et aisément compréhensible des explications fournies, concernant notamment les variations d'une année sur l'autre des principales composantes de l'activité de la Société et du Groupe, tant en termes d'impact sur le chiffre d'affaires qu'en incidence sur les comptes de résultat et de bilan,
• le suivi des mesures de renforcement des structures de coordination, de reporting et de contrôle (fonction financière au sens large) prises en 2009-2010 sur ses recommandations pour s'ajuster à l'évolution des activités, du dimensionnement et des structures du Groupe,
• l'analyse de l'actualisation de la matrice des risques établie par la Société avec sa contribution,
• Le projet de rapport du Président du Conseil d'Administration sur les travaux du conseil et le contrôle interne, avant sa transmission au conseil et son insertion dans le document de référence,
• L'examen du projet de document de référence lui-même.

1.4.2 Le Comité des nominations et rémunérations

Le Conseil d'Administration a créé, lors de sa séance du 20 octobre 2005, un Comité des rémunérations. Lors de sa séance du 19 décembre 2008, le Conseil d'Administration a élargi le rôle de ce comité et a modifié sa dénomination en « Comité des nominations et rémunérations ». Lors de sa séance du 25 janvier 2010, il en a délimité le champ d'action en matière de rémunération à l'émission après examen des propositions concernant la rémunération du Président Directeur Général, et à la discussion avec ce dernier de la politique globale de rémunération de la Société.

Le comité des nominations et rémunérations a fonctionné en 2011 avec la composition issue de la délibération du Conseil d'Administration du 25 janvier 2010, qui avait été prise pour respecter la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise ADEP/MEDEF préconisant une majorité d'administrateurs indépendants dans ce comité. Cette composition est la suivante : le comité comporte trois membres, Monsieur Michel BLEITRACH président, Monsieur Patrick de GIOVANNI et Monsieur Guy RICO, étant rappelé que Messieurs BLEITRACH et RICO sont administrateurs indépendants (elle a été modifiée en 2012, par une décision du conseil d'administration du 25 janvier 2012, pour devenir la suivante : Madame Myriam MAESTRONI Présidente, Monsieur Patrick de GIOVANNI et Monsieur Guy RICO. Cette nouvelle composition laisse subsister une majorité de membres administrateurs indépendants, parmi lesquels la Présidente).

Le rôle du comité des nominations et rémunérations, tel que défini par les délibérations du Conseil d'Administration des 19 décembre 2008 et 25 janvier 2010 et le règlement intérieur du Conseil d'Administration, consiste à examiner des rapports, recommandations et propositions à destination du Conseil d'Administration sur les sujets suivants :

• Composition du Conseil, nominations et renouvellements d'administrateurs, jetons de présence des administrateurs,
• Organisation et structures du Groupe,
• Nominations et rémunérations (dans tous leurs éléments fixes et variables et y compris avantages de toutes nature) des mandataires sociaux,
• Politique en matière de plans de souscription, d'achat ou d'attribution d'actions,
• Etudes de comparaison avec des sociétés comparables et études d'analyse des parts variables des rémunérations en cohérence avec l'évolution des performances.

Après avoir recueilli les observations et recommandations du Comité des nominations et rémunérations, le Conseil d'Administration décide des rémunérations des mandataires sociaux (le Président Directeur Général au cas d'espèce).

Après avoir discuté avec le comité des nominations et rémunérations de la politique globale de rémunération de la Société, le Président Directeur Général décide des rémunérations des salariés, notamment des dirigeants en tenant compte des constats effectués sur l'évolution réelle des facteurs de modulation retenus au regard des attentes concernant chacun d'eux.

Le Conseil d'Administration a ainsi adopté les décisions concernant la rémunération et les avantages, décrits dans la section « Rémunérations et avantages » du chapitre 15 du présent document de référence, sur la base de propositions du Comité des nominations et rémunérations portant particulièrement sur le montant et la répartition des éléments fixes et variables de la rémunération et sur la détermination des facteurs de modulation de la part variable.

Le Comité de nominations et rémunérations s'est en 2011 réuni à six reprises, les 21 janvier, 4 mars, 7 mars, 7 avril, 6 octobre et 21 octobre. Le taux de présence a été de 100 %.

Il a notamment formulé, concernant les renouvellements et nominations d'administrateurs et concernant la fixation du montant et la répartition des jetons de présence, des propositions qui ont été retenues par le Conseil d'Administration, et par l'Assemblée Générale du 25 mai 2011, dans le cadre de leurs compétences respectives.

Le Comité des nominations et rémunérations a en outre, après la démarche d'autoévaluation effectuée par le Conseil au cours de sa réunion du 22 novembre 2010, fait rapport de son examen des réponses apportées par les administrateurs aux questionnaires remplis par eux dans ce cadre, au conseil du 26 janvier 2011 qui a analysé sur ces bases le bilan du fonctionnement du conseil pour 2010.

Le Comité des nominations et rémunérations a par ailleurs été auditionné préalablement aux délibérations du conseil sur la rémunération du Président Directeur Général après l'évaluation des performances de Monsieur Nordine HACHEMI réalisée lors du conseil du 22 novembre 2010 par les administrateurs « externes ».

Il a été également auditionné préalablement aux délibérations du conseil du 21 octobre 2011 sur les conditions financières du départ de Monsieur Nordine HACHEMI, sur la rémunération de Monsieur Jacques PETRY et sur l'éventuelle indemnité de départ dont pourrait bénéficier celui-ci.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE AU SEIN DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.4.3 Le Comité des engagements

Le Conseil d'Administration a, par délibération du 19 décembre 2009, créé un Comité des engagements ayant pour mission d'étudier les dossiers préparatoires au lancement de nouveaux projets, de prendre connaissance des encours d'engagements et de procéder à une analyse de ces encours et des facteurs les plus déterminants de leur évolution.

Sa composition a été fixée initialement à deux membres permanents, les autres administrateurs désirant participer à ses réunions pouvant le faire et y étant tous conviés. Après la nomination lors de l'Assemblée Générale du 25 mai 2011 d'un administrateur supplémentaire en la personne de Madame Myriam MAESTRONI, le nombre des membres permanents du comité des engagements est passé à trois (Monsieur Jean STERN et le représentant de FINANCIERE HELIOS qui étaient déjà membres permanents du comité, et Madame Myriam MAESTRONI).

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration en vigueur en 2011 précise que le comité des engagements se réunit selon la périodicité jugée adéquate par ses membres, ou à l'initiative du Conseil d'Administration, et rend compte à celui-ci de ses observations. Il lui fournit des éléments d'information pour l'appréciation de la conformité des opérations à la stratégie annoncée de l'entreprise.

En 2011, le comité des engagements s'est réuni 4 fois avec un taux de présence des membres permanents de 100 %.

Il a en particulier examiné et formulé des observations sur des projets d'investissements, préalablement aux décisions du Conseil d'Administration portant sur le lancement ou non de ces projets et/ou la remise ou non de réponses à des appels d'offres.

Le 18 janvier 2012, le Conseil d'Administration a décidé de modifier les dispositions du règlement intérieur concernant ce comité, qui sont devenus les suivantes :

« Article 7 – Le comité des engagements et de suivi des opérations. Le comité des engagements et de suivi des opérations est composé de trois administrateurs au moins, dont le vice-président du Conseil d'Administration qui préside ce comité. Il se réunit en moyenne dix fois par an pour prendre connaissance de la situation constatée des engagements et examiner et apprécier les facteurs d'évolution de ceux-ci, pour examiner les projets de développement à leurs différents stades, et pour faire un point régulier de tous les éléments importants de la vie de la Société et du Groupe. Il formule à l'intention du Conseil d'Administration des observations, avis et recommandations sur l'ensemble des questions dont le saisit la Direction Générale en matière de projets et de suivi des opérations ».

Ce conseil d'administration du 18 janvier 2012 à d'autre part fixé ainsi la composition du comité sous sa nouvelle dénomination de comité des engagements et de suivi des opérations, CESO :

• M. Michel BLEITRACH, vice-président du Conseil d'Administration, Président du comité
• Le représentant de FINANCIERE HELIOS (M. Edgard MISRAHI)
• M. Jean STERN
• Et possibilité de participation aux séances ouvertes à tout autre administrateur.

Le comité des engagements et du suivi des opérations CESO contribue à partir de 2012 de façon essentielle, parallèlement et en liaison avec le comité d'audit, des comptes et des risques, au fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

2. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein de la Société

Pour la rédaction du rapport du Président, la Société s'est appuyée sur le Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence de l'AMF.

2.1 Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à :

• la conformité aux lois et aux règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des processus d'élaboration des informations financières.

Les processus mis en œuvre à ces fins au sein de la Société, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Ces processus regroupent des procédures et des manières de procéder. Ils sont appliqués à l'ensemble des filiales du Groupe.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

• 2.2 Organisation de la Société
• a) L'organisation de la Société a en 2011 comme les années précédentes compris quatre pôles opérationnels s'appuyant sur trois directions fonctionnelles et une cellule « Grands Projets ».

Dans cette configuration, les quatre pôles opérationnels couvrent respectivement :

• . la zone Océan Indien
• . la zone Caraïbes
• . la zone France Métropolitaine et Europe du Sud
• . la fonction « Développement Thermique International ».

Le rôle de chacun des responsables de zones géographiques est de couvrir le développement et l'exploitation de l'ensemble des activités du Groupe (thermique, solaire, éolienne) dans sa zone.

L'activité du pôle zone océan indien a concerné en 2011 les DOM de la Réunion et Mayotte, et l'île Maurice ; celle du pôle « Zone Caraïbes » a concerné les DOM de Guadeloupe, Martinique et Guyane. L'activité du pôle France métropolitaine et Europe du sud a concerné la France continentale, l'Italie et l'Espagne ; celle du pôle Développement thermique international a concerné principalement la zone de l'Afrique sub-saharienne.

Les trois directions fonctionnelles sont la Direction Administrative et Financière, la Direction Technique et la Direction des Ressources Humaines,

. la Direction Administrative et financière a pour mission d'assurer le suivi du contrôle de gestion administratif, financier, comptable de l'Entreprise, le montage financier des projets, l'établissement et le suivi des budgets, le suivi des engagements.

Y sont rattachés les responsables du contrôle de gestion, de la comptabilité et des questions juridiques.

• . la Direction Technique a pour mission d'accompagner les pôles opérationnels tant en phase de développement qu'en période d'exploitation afin d'assurer une progression de la maîtrise des risques techniques et une amélioration permanente de la fiabilité et de la productivité technique.
• . la Direction des Ressources Humaines, créée au cours de l'exercice 2009, coordonne la politique des Ressources humaines de l'ensemble des entités du Groupe et s'appuie sur des relais mis en place dans les zones « Océan Indien » et « Caraïbes ».

La Cellule « Grands Projets » conçoit et suit la réalisation des investissements les plus importants, thermiques notamment, dans toutes les zones d'intervention et d'activité du Groupe. Elle a été placée sous l'autorité directe du Directeur Général adjoint.

Le comité de direction est l'ensemble constitué par le Président-Directeur général, le Directeur général adjoint, le secrétaire général secrétaire du Conseil d'Administration, les responsables des quatre pôles opérationnels, des trois directions fonctionnelles, du contrôle de gestion et des questions juridiques : soit douze personnes.

b) L'organisation ainsi décrite a fait l'objet à partir du 1er janvier 2012 des modifications suivantes :

• Suppression des pôles géographiques couvrant à la fois les activités d'exploitation et de développement.
• Création de deux centres d'activités opérationnelles couvrant respectivement le thermique et la production d'énergie éolienne et photovoltaïque.
• Création de trois directions de développement en charge respectivement de :
  • la zone caraïbes et le continent américain,
  • l'Océan indien, l'Afrique et la zone Asie-Pacifique,
  • l'Europe.
• Réaménagement des pôles transversaux selon le dispositif ci-après de services partagés venant en appui des deux centres d'activités opérationnelles et des trois directions du développement :
  • Direction du personnel et des relations sociales,
  • Pôle administratif et financier incluant la Direction juridique et des relations contractuelles et celle du contrôle de gestion,
  • Direction technique et des achats,
  • Pôle projets et travaux neufs,
  • Directeur de la stratégie et de la responsabilité environnementale et sociale,
  • Secrétariat général et du conseil d'administration.
• Composition du comité de direction différenciée susceptible d'être contractée ou élargie selon les sujets traités.
• 2.3 Organes de contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur :

• le Conseil d'administration et les trois Comités institués par lui : comité d'audit, des comptes et des risques, comité des nominations et rémunérations, comité des engagements (devenu en 2012 comité des engagements et de suivi des opérations, CESO) dont le rôle et les modalités de fonctionnement sont décrits dans la première partie de ce rapport ; et
• la Direction Générale, le Comité de direction et la Direction administrative et financière.

Le Conseil d'administration et ses Comités spécialisés

Le Conseil d'Administration et ses trois comités spécialisés se sont particulièrement attachés en 2011 comme au cours des années précédentes au bon fonctionnement des structures de management et des processus de reporting et analyse des situations passées et prévisionnelles.

Le conseil s'est tenu régulièrement informé, conformément aux statuts de la Société, de la situation financière, de la situation de trésorerie, de la situation d'endettement ainsi que des engagements de la Société, et il a examiné au fil de ses réunions la situation au regard des risques (l'examen synthétique de la cartographie des risques actualisée a été programmé à l'un des conseils à tenir courant 2012 après un travail préparatoire impliquant des cadres particulièrement expérimentés et les membres du comité d'audit des comptes et des risques et du comité des engagements et de suivi des opérations).

Au-delà de la détermination des orientations stratégiques de l'entreprise, le Conseil d'Administration a fait porter son examen et a statué sur toutes les opérations significatives décidées par la Société.

La Direction Générale

La Direction Générale, pour ce qui concerne le court terme, assure la performance, s'assure de l'existence de plans d'action et de leur cohérence avec la stratégie, suit la réalisation des objectifs et contrôle la mise en place des actions correctrices.

Pour ce qui est du long terme, elle définit la stratégie, y fait adhérer le personnel, et décrit ce que l'entreprise peut devenir en termes de positionnement sur les marchés.

Monsieur Jacques PETRY, Président-Directeur général nommé à ces fonctions à partir du 29 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Nordine HACHEMI démis pour cause de différend stratégique, a consacré une grande partie des trois premiers mois d'exercice de son mandat à l'élaboration d'une vision stratégique à moyen terme, qui a été présentée aux analystes et commentateurs financiers le 30 janvier 2012, puis à l'Assemblée générale des actionnaires du 14 mars 2012.

La Direction Générale rend compte avec précision de son activité au Conseil d'Administration.

Comité de direction

Dans la configuration qui a été la sienne en 2011 et les années antérieures, le Comité de Direction comprend le Président-Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, les trois responsables des zones, le Directeur du Développement thermique international, la Directrice Administrative et Financière, le Secrétaire du Conseil d'Administration, le Directeur Juridique, le Directeur du Contrôle de Gestion, le Directeur Technique et le Directeur des ressources humaines. La composition de ce Comité de Direction est détaillée dans la partie du rapport de gestion consacrée aux organes d'administration, de direction et de surveillance et à la Direction Générale.

Ce comité se réunit mensuellement.

Il procède notamment à l'examen des investissements à moyen et long terme. Il s'informe des suites données aux autorisations accordées et effectue une revue de la performance des investissements pré et post réalisation pour les opérations les plus significatives.

Le comité de direction reçoit également communication d'une synthèse des rapports mensuels techniques et financiers et discute des conclusions à tirer des données présentées et des orientations qu'elles appellent.

Ses réunions constituent des éléments clés de la mise en œuvre opérationnelle des processus de gestion des risques et de contrôle internes décrits aux points 2.4 et 2.5 ci-dessous.

La Direction administrative et financière

La Direction administrative et financière, à laquelle sont rattachés le service du contrôle de gestion, le service comptable et le Directeur Juridique (dont l'appellation depuis 2012 est celle de « directeur juridique et des relations contractuelles »), est en charge de la fiabilité des informations financières et comptables et de la gestion des affaires juridiques.

Elle a poursuivi en 2011 la mise en place d'une comptabilité analytique partagée, dont la préparation avait débuté en 2009, ainsi que la réduction des délais de clôture.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE AU SEIN DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

2.4 La gestion des risques

Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise de ses risques.

Les principaux risques auxquels est exposé le Groupe sont exposés dans le chapitre 4 du présent document de référence.

Le Groupe attache une grande importance aux éléments relatifs aux différents types de risques auxquels il est exposé, et à la détermination des mesures humaines, techniques, juridiques, financières et autres visant à y parer.

L'action menée dans ce domaine s'est traduite dans un premier temps par un effort de recensement des risques identifiables, externes et internes, puis par la mise en œuvre de procédures de revue et l'évaluation des risques.

Le Groupe a d'autre part entrepris de renforcer très significativement les procédures de gestion des risques afin de contrôler les risques identifiés ou, du moins, de limiter leur impact sur la Société ou le Groupe en y apportant des réponses pertinentes.

Le Groupe a établi depuis 2009 une cartographie des risques afin de disposer d'un cadre synthétique d'identification, d'évaluation et de suivi des risques de diverses natures auxquels il est exposé, dont les probabilités d'occurrence et l'importance des impacts potentiels sont inégaux. Les circonstances particulières qui ont marqué la gouvernance de la Société en 2011 ont conduit à reporter en 2012 l'examen de ce document antérieurement programmé en fin 2011, cet examen devant s'opérer à l'issue d'un travail approfondi de préparation et d'actualisation par des cadres particulièrement expérimentés et les comités spécialisés du conseil.

2.5 Procédures de contrôle interne

Ces procédures sont naturellement fortement interdépendantes avec celles décrites ci-dessus au titre de la gestion des risques.

Les principes et moyens de mise en œuvre sont essentiellement :

• L'attention portée à l'information des membres de la Société sur les dispositions prises par les diverses Autorités en charge de la détermination de normes et règles de bonne conduite, et à l'énoncé des pratiques les plus adéquates pour s'y conformer.

Cette démarche a notamment pour points d'application la prévention du délit d'initié et les dispositions relatives aux opérations sur les titres de la Société. Ces questions font l'objet d'une note, périodiquement renouvelée, d'explication et de sensibilisation diffusée aux administrateurs, aux bénéficiaires d'options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions, aux membres dirigeants et cadres salariés de la Société et de ses filiales que leurs fonctions amènent à avoir accès à des informations privilégiées, et à certains contractants dans le même cas. La Société a établi et tient à jour une liste de ces personnes, internes et externes au Groupe, et les a informées qu'elles y étaient inscrites.

• L'application de processus normalisés de collecte, de remontée et d'analyse des informations de toute nature :
  • a. informations techniques et d'exploitation : rapports journaliers et mensuels des directeurs d'unités, rapports spéciaux d'analyse d'incident en cas de survenance d'un tel évènement, rapports sur les opérations de maintenance et d'entretien des outils de production, et sur les opérations de construction.
  • b. informations financières : états comptables et financiers semestriels, documents de suivi de l'exécution des budgets ; documents de suivi et d'analyse des flux de trésorerie selon une périodicité régulière ; documents de suivi de l'endettement hors crédit-bail et de l'endettement de crédit-bail.

c. Informations juridiques : suivi des relations contractuelles notamment.

Pour la production des comptes consolidés, placée sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière du Groupe, intervient un cabinet extérieur d'expertise comptable, celui-ci effectue ses travaux sur la base des comptes sociaux assortis de la documentation complémentaire qu'il sollicite, et des retraitements IFRS établis par le Groupe, qui donnent lieu à explications et échanges de vues avec lui. Ces retraitements font systématiquement l'objet d'une validation par le comité d'audit des comptes et des risques après examen par les Commissaires aux Comptes.

L'un des contrôles clés porte sur le rapprochement du résultat consolidé et du résultat estimé par le Groupe. Un dossier d'analyse est établi par le cabinet d'expertise comptable et donne lieu de la part de la Direction Administrative et Financière et d'un contrôleur de gestion en fonction au siège à une revue comportant un rapprochement avec les analyses internes.

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle.

• L'application de procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, et de procédures de commandes et d'achats respectant une séparation des tâches et comportant des contrôles à différents niveaux.

Le plus grand soin est apporté dans le cadre de la politique d'achats à la mise en pratique des principes conjugués de recherche d'offres de qualité, de choix des meilleures offres dans l'intérêt du Groupe, et de sélection équitable des fournisseurs. Les achats significatifs sont validés par le Président Directeur Général.

Des actions importantes avaient été entreprises en 2009 pour formaliser et préciser davantage les démarches à effectuer et les services impliqués, à chacune des étapes correspondant successivement à la manifestation d'un intérêt pour un projet, à l'analyse détaillée de sa faisabilité, à l'établissement d'une proposition commerciale, à la réalisation de l'investissement avant transfert à l'exploitant interne ou externe. En 2010 et en 2011, cette méthodologie a été systématiquement utilisée et elle a donné lieu à de nombreuses réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont ainsi validées qu'à l'issue d'un cycle ponctué par des réunions de lancement, de bouclage et d'engagement, dont certaines tenues dans le cadre du comité des engagements.

• La très forte centralisation, au niveau du siège, de l'exercice de la fonction Financements et Trésorerie (relation bancaire, négociation et optimisation des financements corporate et des financements de projets, mise en place et suivi des instruments financiers de couverture des risques, gestion de la Trésorerie centralisée...) et de la gestion des engagements hors bilan.
• Le suivi par un Responsable dédié de l'ensemble des problématiques liées aux assurances. Ce dispositif permet une gestion rationalisée et cohérente de l'ensemble des risques assurantiels et facilite les négociations et renégociations des polices d'assurance des diverses entités du Groupe.

Plus généralement, en 2011, le Groupe s'est situé en phase d'exploitation des plans d'actions engagés à partir de 2009 pour renforcer la cohérence d'un ensemble de processus.

• Au niveau de l'activité de gestion et de management :
  • o le dispositif de pilotage annuel de l'activité : planification stratégique, planification à moyen terme, budget annuel et sa ré-estimation à mi-année, processus de clôture, publication des résultats,
  • o le dispositif de pilotage financier (reporting, reprévision), qui améliore la « prédictibilité » et le suivi de la situation financière de l'entreprise,
  • o en s'appuyant notamment sur un dispositif de cash management renforcé,
  • o le dispositif de gestion des Ressources Humaines qui gère au mieux la disponibilité de ressources clés.
• Au niveau de l'activité d'exploitation :

ANNEXE 1

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE AU SEIN DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

• o le dispositif de management des centrales thermiques dans le cadre de la démarche Qualité Sécurité Environnement QSE ; ce processus a été mis en route d'abord en 2010 dans la centrale CTG qui a obtenu en 2011 la certification AFNOR sur les trois normes QSE. Il s'est poursuivi pour la centrale CTBR,
• o le dispositif de contrôle des résultats d'exploitation en charge de détecter les dérives et de prendre les actions correctives,
• o le processus de gestion des approvisionnements stratégiques, en charge de protéger les prix d'achat et de sécuriser les livraisons / éviter les ruptures,
• o le processus de « maîtrise technique » assurant la capitalisation du savoir technique dans une optique de sécurisation des rendements et des coûts de production (plan de maintenance, optimisation de process) et de sécurisation des choix de matériels pour les projets en cours.
• Au niveau de l'activité projet :
  • o le dispositif de contrôle des risques par affaire en anticipant au mieux, dès le montage, les impacts des différents risques dans le taux de rentabilité interne prévisionnel et en dimensionnant l'installation en conséquence,
  • o le pilotage du portefeuille transversal, en charge des arbitrages des ressources critiques financières et humaines – pour sécuriser l'aboutissement des projets.

Le fonctionnement de l'ensemble de ces dispositifs est revu par le Comité de Direction de Séchilienne-Sidec qui se réunit mensuellement.

• 2.6 Limitation des pouvoirs en matière de cautions, avals et garanties consentis hors autorisation spéciale et expresse du conseil
• Le dispositif appliqué en 2011 issu d'une délibération du Conseil d'Administration du 22 novembre 2010, a été le suivant :
  • Absence de limitation au pouvoir du Président Directeur Général de consentir des cautions, avals et garanties aux administrations fiscales et douanières.
  • Possibilité pour le Président Directeur Général de consentir toutes cautions avals et garanties en faveur d'autres bénéficiaires, dans le cadre d'un montant global annuel cumulé de 50 millions d'euros.
• Le Conseil d'Administration du 18 janvier 2012 a, pour 2012, décidé l'application du dispositif ci-après :
  • Absence de limitation au pouvoir du Président-Directeur général de consentir des cautions, avals et garanties aux administrations fiscales et douanières.
  • Possibilité pour lui de consentir des cautions, avals et garanties en matière d'achat de charbon par toutes filiales du Groupe, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 15 millions d'euros ou sa contrevaleur en d'autres devises.
  • Possibilité pour lui de consentir des cautions, avals et garanties en toute autre matière et pour tout autre bénéficiaire, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 35 millions d'euros ou sa contrevaleur en d'autres devises, et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consenties par rapport à des engagements souscrits par l'une ou l'autre des filiales du Groupe.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE AU SEIN DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

3. Rémunérations

Le chapitre 15 du présent document de référence, relatif aux rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, rend compte du rôle du Conseil d'Administration éclairé par le comité des nominations et rémunérations dans leur fixation, et des principes et règles arrêtés par lui pour les déterminer notamment en définissant des conditions de performance.

4. Autres informations

4.1 Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont prévues à l'article 32 des statuts de la Société, statuts disponibles sur le site internet de la Société, et dont les principales stipulations sont décrites dans le document de référence de la Société. Cet article 32 a fait l'objet d'une actualisation par résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2011 statuant à titre extraordinaire.

4.2 Informations de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration qui est intégré dans le Rapport Financier Annuel 2011 avec le présent rapport. Ces éléments sont les suivants :

• La structure du capital de la Société figure du chapitre 18 du présent document de référence. Au 31 décembre 2011, Financière Hélios est actionnaire à hauteur de ...... % du capital de la Société et est contrôlée par les fonds gérés par Apax Partners SA et Altamir Amboise. Financière Hélios et ses associés sont ensemble actionnaires à hauteur de ...... % du capital de la Société.
• Il n'y a pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et il n'a pas été porté à la connaissance de la Société de clauses de conventions visées à l'article L. 233-11 du Code de Commerce.
• La Société n'a pas connaissance, en vertu des articles L. 233-7 et 233-12, de participations directes ou indirectes dans son capital.
• Aucun titre ne comporte des droits de contrôle spéciaux.
• Il n'y a pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
• La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société figurent dans les statuts qui sont disponibles sur le site internet de la Société.
• Les pouvoirs du Conseil d'Administration relatifs à l'émission ou au rachat d'actions sont définis par les statuts et par les résolutions d'Assemblées Générales lui attribuant compétence à cet effet dans les conditions et limites légales et réglementaires.
• La Société n'a pas connaissance d'accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant, spécifiquement en raison d'une offre publique, des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.
• Les informations relatives à la rémunération du Président Directeur Général figurent au chapitre 15 du présent document de référence. Les indemnités et engagements liés à la cessation des fonctions des mandataires sociaux figurent plus précisément au paragraphe 15.1.4 de ce chapitre.
• 4.3 Délégations et autorisations en cours

Elles sont énumérées dans le rapport spécial du Conseil d'Administration figurant en annexe 5 du document de référence.

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ANNEXE 2

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE SECHILIENNE-SIDEC

(Exercice clos le 31 décembre 2011)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

MAZARS Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

SECHILIENNE-SIDEC SA 22, place des Vosges Immeuble Le Monge - La Défense 5 92400 Courbevoie

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Séchilienne-Sidec et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Manuela Baudoin-Revert

ANNEXE 3

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CONVOQUEE LE 31 MAI 2012

Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote.

La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont décrites dans le document de référence de la Société.

Les délégations et autorisations financières en cours de validité consenties par l'assemblée générale des actionnaires de la Société sont exposées en Annexe 5 de ce document de référence.

1. Rapport sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

1.1 Approbation des comptes sociaux annuels et des comptes consolidés (première et deuxième résolutions)

Nous vous proposons d'approuver les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'arrêtés par le Conseil.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice net de 43 290 698 euros. Les comptes consolidés font ressortir un résultat net part du Groupe de 32 155 milliers d'euros.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

1.2 Affectation du résultat (troisième résolution)

Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés soient approuvés par les actionnaires, nous soumettons à votre approbation l'affectation du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2011 suivante :

Origines du résultat à affecter

- Report à nouveau antérieur	59 025 207 euros
- Bénéfice net de l'exercice	43 290 698 euros
- Total	102 315 905 euros
Affectation du résultat
- Réserve légale	- euros
- Dividende	16 152 572 euros
- Report à nouveau de l'exercice	86 163 333 euros
Total -	102 315 905 euros

Le dividende s'établirait donc à 0,57 euro par action pour chacune des actions y ouvrant droit. Il est éligible, dans les conditions et limites légales, d'une part à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts, d'autre part à l'abattement fixe annuel mentionné à l'article 158.3.5° du Code général des impôts.

La date de détachement du dividende de l'action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris serait fixée au 7 juin 2012. Il serait mis en paiement à partir du 5 juillet 2012.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CONVOQUEE LE 31 MAI 2012

Le montant global du dividende de 16 152 572 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2011 de 28 446 645 actions et d'un nombre d'actions détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité de 108 800 actions.

Le montant global du dividende et par conséquent le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et le cas échéant des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d'actions ou en cas d'acquisition définitive d'actions gratuites jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale.

Conformément à la Loi, il est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices, la distribution de dividende a été la suivante :

En euros	Montant de la distribution en euros	Montant du dividende net par action	Abattement prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts
Exercice 2008	33 655 379	1,21	40 %
Exercice 2009	19 912 652	0,70	40 %
Exercice 2010	19 912 652	0,70	40 %

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

1.3 Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles (quatrième résolution)

Par la quatrième résolution, il vous est proposé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société, cette option pouvant porter sur 50 % du dividende et devant s'exercer du 7 juin 2012 au 22 juin 2012 (au-delà de cette limite ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera pour sa totalité payé uniquement en numéraire).

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement aux actionnaires ayant choisi cette option sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des vingt séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant l'Assemblée Générale du 31 mai 2012, diminué du montant du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur.

La livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions interviendra le même jour que le versement en numéraire, soit le 5 juillet 2012. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2012. Si le montant des dividendes auxquels l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces versée par la Société.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

1.4 Charges et dépenses « somptuaires » (cinquième résolution)

Nous proposons à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts relatives à l'approbation des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, non déductibles des résultats, de constater qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, il n'existe aucune charge ou dépense visées par ces dispositions.

En outre, la Société n'a supporté aucune charge visée à l'article 223 quinquies du Code général des impôts.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

1.5 Approbation de la modification d'une convention visée à l'article L 225-42-1 du Code de commerce (sixième résolution)

Cette résolution, qui donne lieu à un rapport spécial des commissaires aux comptes, a pour objet d'approuver la modification de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Nordine HACHEMI. Cette modification consiste en la levée de cet engagement et a été décidée le 21 octobre 2011 par le conseil d'administration qui a acté l'accord sur ce point de Monsieur Nordine HACHEMI.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

1.6 Approbation de la convention réglementée relative à l'indemnité forfaitaire de départ qui serait versée à Monsieur Jacques PETRY dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général ou de Président-Directeur général telle que cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (septième résolution)

Cette résolution est proposée en conformité avec les dispositions de la loi du 21 août 2007, distinctement des autres conventions et engagements réglementés, de façon à faire l'objet d'un vote spécifique.

La convention qu'elle concerne a, en application des articles L 225-42-1 et R 225-34-1 du code de commerce, été publiée sur le site internet de la Société dans les cinq jours de son adoption par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011, et restera consultable sur ce site pendant toutes la durée des fonctions de Monsieur Jacques PETRY.

Les principales dispositions de cette convention sont les suivantes :

a) Concernant le montant maximum de l'indemnité de départ :

Le montant brut maximum de cette indemnité forfaitaire de départ serait fixé à :

• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu avant le 1er mai 2012, la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des trois derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue (ou due) au titre des trois derniers mois précédant la rupture de ce mandat social ; et
• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu à compter du 1er mai 2012, la somme de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social et de la rémunération variable nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue (ou due) au titre des six derniers mois précédant la rupture de ce mandat social.
• b) Concernant les conditions de performance :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, Monsieur Jacques PETRY ne pourra bénéficier de l'indemnité forfaitaire de départ visée ci-dessus que si les Objectifs Annuels définis par le conseil d'administration dans le cadre de la rémunération variable ont été atteints.

c) Concernant l'hypothèse de départ pour faute, excluant le bénéfice de l'indemnité de départ :

Aucune indemnité forfaitaire de départ ne serait due à Monsieur Jacques PETRY dans l'hypothèse où sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur-Général ou de Président Directeur Général de la Société serait consécutif à :

• (i) une faute assimilable en droit du travail (A) à une « faute grave » (c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité — appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe — des conséquences qui y sont attachées, ou (B) à une faute assimilable en droit du travail à une faute lourde (en ce compris notamment (i) la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs statutaires ou des décisions de l'assemblée générale des actionnaires, ou (ii) tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement par Monsieur Jacques PETRY et (x) dont une société du Groupe serait la victime ou (y) qui jetterait le discrédit sur le Groupe) ; ou
• (ii) la violation par Monsieur Jacques PETRY des obligations d'exclusivité et/ou de non-concurrence résultant de l'exercice de son mandat social.
• d) Concernant l'engagement de non-concurrence dans l'hypothèse où l'indemnité de départ serait due :

Dans l'hypothèse où une indemnité forfaitaire de départ serait due dans les conditions susmentionnées à l'occasion de la rupture ou du non-renouvellement du mandat de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY, celui-ci serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société selon les modalités exposées ci-après :

• (i) Durée : douze mois à compter de la date effective de son départ.
• (ii) Engagements de Monsieur Jacques PETRY :

L'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY lui interdirait, pendant la période applicable :

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives en termes de chiffre d'affaires) concurrentes des activités du Groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas cinq pour cent (5%) du capital et des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités du Groupe Séchilienne-Sidec telles qu'exercées jusqu'à la date effective de son départ ;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec le Groupe Séchilienne-Sidec ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec le Groupe Séchilienne-Sidec ;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de l'une des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein du Groupe Séchilienne-Sidec.
  • (iii) Zone géographique

Les engagements de non-concurrence stipulés aux paragraphes (i) et (ii) seront applicables sur toute la zone de présence du Groupe Séchilienne-Sidec telle qu'elle pourra évoluer jusqu'à la date effective du départ de Monsieur Jacques PETRY.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CONVOQUEE LE 31 MAI 2012

(iv) Montant de la compensation financière

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ dont le montant est exposé ci-dessus tiendra lieu de compensation financière au titre de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY.

Il est précisé que la Société aurait la faculté, dans un délai d'un mois à compter de sa décision de révocation ou de non-renouvellement, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY.

Concernant l'engagement de non-concurrence dans l'hypothèse où l'indemnité de départ ne serait due :

Dans l'hypothèse où aucune indemnité de départ ne serait due, à l'occasion de la cessation par Monsieur Jacques PETRY de ses fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de la Société (à la suite d'une démission, révocation, non-renouvellement de son mandat ou autrement), Monsieur Jacques PETRY serait tenu à un engagement de non-concurrence à l'égard de la Société dans les conditions définies ci-dessous

• (i) Durée : douze mois à compter de la date effective de son départ.
• (ii) Engagement de Monsieur Jacques PETRY : mêmes interdictions que celles visées dans l'hypothèse précédente.
• (iii) Zone géographique : même zone géographique que celle visée dans l'hypothèse précédente.
• (iv) Montant de la compensation financière :

Dans cette hypothèse, il devra être versé à Monsieur PETRY une indemnité brute d'un montant à égal à :

• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu avant le 1er mai 2012, le montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des trois derniers mois précédant la rupture de son mandat social ; et
• si la révocation ou le non-renouvellement des fonctions de Directeur Général ou de Président Directeur Général de Monsieur Jacques PETRY a lieu à compter du 1er mai 2012, le montant de la rémunération fixe nette des cotisations patronales de sécurité sociale et de cotisations GSC perçue par Monsieur Jacques PETRY au titre des six derniers mois précédant la rupture de son mandat social.

La Société aurait la faculté, dans un délai d'un mois à compter de sa décision de révocation ou de nonrenouvellement, de renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Jacques PETRY.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

1.7 Approbation des conventions et engagements réglementés et du rapport spécial des commissaires aux comptes (huitième résolution)

Nous proposons à l'Assemblée Générale d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce, les engagements qu'elles contiennent et les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes établi à leur sujet, détaillant ces conventions et précisant celles faisant l'objet d'un reconduction tacite.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2. Rapport sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

2.1 Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions de la Société acquises par elle dans le cadre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat de ses propres actions (neuvième résolution)

Nous proposons à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d'Administration à annuler tout ou une partie des actions qui viendraient à être acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par la Société de ses propres actions et à réduire le capital en conséquence, étant précisé qu'une autorisation d'achat par la Société de ses propres actions a été consentie par la sixième résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, avec pour principaux objectifs d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité, et de permettre l'attribution gratuite d'actions existantes sur la base de la huitième résolution de cette même Assemblée Générale du 14 mars 2012.

Cette autorisation de réduction du capital est sollicitée dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois et priverait d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.2 Délégation et autorisations financières visant à permettre à la Société de disposer des moyens de satisfaire ses besoins de financement et de saisir les opportunités offertes par les marchés financiers

Nous proposons l'Assemblée Générale de consentir au Conseil d'Administration des délégations et autorisations poursuivant cet objectif, et qui priveraient d'effet, pour leur partie non utilisée, celles consenties par les résolutions de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 ayant le même objet.

En cas d'émission de valeurs mobilières, la Société s'efforcera de privilégier les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Néanmoins, elle ne saurait s'interdire de saisir les opportunités offertes par les marchés financiers en utilisant la possibilité de réaliser des opérations avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).

Elle pourrait également :

• réaliser des émissions de titres sous-jacents à des titres émis par la Société ou des filiales du Groupe,
• réaliser des offres publiques d'échange payées intégralement en actions,
• rémunérer des apports en nature par des titres financiers qui ne seraient pas négociés sur un marché réglementé ou équivalent,
• associer les salariés du Groupe à son développement par l'intermédiaire d'une augmentation de capital qui leur serait réservée, de l'octroi d'options de souscription d'actions nouvelles ou d'achat d'actions existantes, ou de l'attribution gratuite d'actions.

Les projets de résolutions répondant aux fiscalités indiquées ci-dessus sont les résolutions 10 à 16 suivantes, que nous vous invitons à approuver :

Dixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Les opérations seraient ainsi réservées aux actionnaires de la Société. Elles concerneraient l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou à des titres de créance. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L'accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l'échange d'une valeur mobilière ou la présentation d'un bon.

Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 357 000 euros (soit 9 272 727 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euros). Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal de 200 000 000 euros. Ces plafonds seraient communs à certaines autres délégations et/ou autorisations, visées ci-dessous.

Le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en application de cette délégation serait fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.

Onzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'Administration, à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, y compris par voie d'offre comprenant une offre au public.

Les opérations seraient ainsi ouvertes au public. Elles concerneraient l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou à des titres de créance. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L'accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l'échange d'une valeur mobilière ou la présentation d'un bon.

Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 215 000 euros (soit 5 584 415 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euros). Les émissions de titres de créances seraient limitées à un montant nominal maximal de 200 000 000 euros. Ces plafonds s'imputeraient respectivement sur les plafonds fixés à la dixième résolution.

Le prix d'émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce).

Par ailleurs, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises en application de la présente délégation de compétence, serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins étage au prix d'émission mentionné ci-avant.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.

Douzième résolution (présentée pour permettre un vote distinct des actionnaires, conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers AMF) : Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre visée à l'article L 411-2-II du Code monétaire et financier.

• Les opérations seraient ainsi réalisées par voie de placements privés auprès, conformément aux dispositions de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, des investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces deux dernières catégories agissent pour compte propre. Elles concerneraient l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou à des titres de créance. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L'accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l'échange d'une valeur mobilière ou la présentation d'un bon.

• Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 215 000 euros (soit 5 584 415 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euros). Les émissions de titres de créances seraient limitées à un montant nominal maximal de 200 000 000 euros. Ces plafonds s'imputeraient respectivement sur les plafonds fixés à la dixième résolution.

• En outre, les émissions de titres de capital et de titres de créance réalisées par voie de placement privé ne pourraient pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission. A titre indicatif, à la date du présent rapport, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an. En conséquence, ces opérations pourraient entraîner une dilution maximale de 20 % par période de douze mois.
• Le prix d'émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce).
• Par ailleurs, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises en application de cette délégation de compétence, serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission mentionné ci-avant.
• Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.
• Treizième résolution : Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions initiales décidées en applications des dixième, onzième et douzième résolutions, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires (option de surallocation).
• Cette délégation de compétence a pour objectif de permettre à la Société de satisfaire d'éventuelles sursouscriptions en cas d'émission de valeurs mobilières réservée aux actionnaires ou réalisée par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier. Il s'agit de permettre à la Société de bénéficier d'une certaine flexibilité en ajustant la dimension des émissions aux réactions positives des investisseurs.
• Les opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourraient excéder 15% de l'émission initiale, cette limite s'imputant sur le plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond fixé à la dixième résolution.
• Le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières émises en application de l'Option de Surallocation correspondrait au prix de l'émission initiale.
• Le Conseil d'administration pourrait faire usage de cette délégation de compétence dans les délais prévus par la loi, soit, à la date du présent rapport, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription.
• Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.
• Quatorzième résolution : Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les onzième et douzième résolutions relatives aux émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

ANNEXE 3

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CONVOQUEE LE 31 MAI 2012

• Il s'agit en autorisant le conseil en cas d'émissions réalisées en application de la onzième ou de la douzième résolution à fixer un prix d'émissions sur des bases différentes de celui fixé par ces résolutions, de donner une souplesse permettant de tenir compte de l'état du marché lors de la réalisation de l'opération.
• Ainsi, le prix d'émission des actions serait égal au cours moyen de l'action de la Société sur le marché Euronext (tel qu'existant à la date de l'Assemblée Générale) pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse clôturée précédant la décision du Conseil d'administration décidant l'émission considérée, le cas échéant diminué d'une décote maximale de 10%.
• Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devrait être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent.
• Le Conseil d'administration pourrait faire usage de cette faculté dans la limite de 10% du capital social par an.
• Le plafond propre à cette autorisation s'imputerait sur (i) le plafond prévu à la onzième ou douzième résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé à la dixième résolution.
• Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Quinzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitutifs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les émissions réalisées dans le cadre de cette délégation de pouvoirs ne pourraient pas excéder 10 % du capital social, apprécié au jour de la décision du Conseil d'Administration. Le plafond propre à cette résolution s'imputerait sur le plafond fixé à la dixième résolution.

Le Conseil d'Administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour se prononcer sur l'évaluation des apports.

Cette délégation de pouvoirs serait consentie pour une durée de 26 mois.

Seizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange.

Les émissions réalisées dans le cadre de cette délégation ne pourraient pas excéder 215 000 euros (soit 5 584 415 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euros). Ce plafond s'imputerait sur le plafond fixé à la dixième résolution.

Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.

2.3 Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (dix-septième résolution)

Cette résolution est présentée en application de dispositions légales notamment des articles L225-129-6 et L225-38 du Code de commerce, et des articles L3332-18 et suivants du code de travail.

• Les émissions de titres seraient réalisées au profit des salariés du Groupe adhérents à un plan d'épargne entreprise ou groupe, établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
• Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de l'autorisation sollicitée serait de 50 000 euros, s'imputant sur le plafond fixé à la dixième résolution.
• Le ou les prix de souscription des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L3332-18 et suivants du Code du travail, et au moins égal à 95 % du prix de référence défini ainsi qu'il suit : la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouvertures de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.
• Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

• 2.4 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration afin de réaliser une ou des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (dix-huitième résolution)
• Aux termes de cette délégation, susceptible de permettre notamment l'attribution d'actions gratuites et/ou l'élévation de la valeur nominale des actions existantes, le montant nominal maximal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée serait plafonné à la limite des sommes pouvant être légalement incorporées au capital, le montant d'augmentation de capital réalisé dans ce cadre ne s'imputant pas sur le plafond global fixé par la dixième résolution.
• Le Conseil d'Administration aurait pouvoir notamment pour fixer la nature des sommes à incorporer au capital, le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal d'actions existantes serait augmenté, ainsi que la date à laquelle les actions nouvelles porteraient jouissance ou à laquelle l'élévation du nominal porterait effet.
• La délégation serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.5 Pouvoirs pour les formalités concernant les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire (dixneuvième résolution)

Cette résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir des formalités légales, notamment de dépôt et de publicité.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL

(Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2012 – Neuvième résolution)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

MAZARS Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

SECHILIENNE-SIDEC SA 22, place des Vosges Immeuble Le Monge - La Défense 5 92400 Courbevoie

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Manuela Baudoin-Revert

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2012 - Dixième, Onzième, Douzième, Treizième, Quatorzième, Quinzième et Seizième résolutions)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

MAZARS Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

SECHILIENNE-SIDEC SA 22, place des Vosges Immeuble Le Monge - La Défense 5 92400 Courbevoie

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  • émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution),
  • émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (onzième résolution),émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (douzième résolution),
  • émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (seizième résolution),
• de l'autoriser, par la quatorzième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux onzième et douzième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social.
• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités d'une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (quinzième résolution), dans la limite de 10% du capital.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 357.000 euros au titre de la dixième résolution et 215.000 euros au titre des onzième, douzième et seizième résolutions, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond maximal de 357.000 euros prévu à la dixième résolution. Le montant nominal des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions s'imputera également sur le plafond global fixé à la dixième résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 200.000.000 euros pour les dixième, onzième, et douzième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dixième, onzième et douzième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la treizième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des onzième, douzième et quatorzième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dixième, quinzième et seizième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les onzième, douzième et quatorzième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Manuela Baudoin-Revert

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE

(Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2012 - Dix-septième résolution)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

MAZARS Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

SECHILIENNE-SIDEC SA 22, place des Vosges Immeuble Le Monge - La Défense 5 92400 Courbevoie

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, pour un montant nominal maximal de € 50.000, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

ANNEXE 3 BIS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES 9EME , 10EME , 11EME , 12EME, 13EME, 14EME , 15EME, 16EME, 17EME RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 MAI 2012

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Jean-Christophe Georghiou Manuela Baudoin-Revert

ANNEXE 4

ORDRE DU JOUR ET PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CONVOQUEE LE 31 MAI 2012

ORDRE DU JOUR

A CARACTERE ORDINAIRE

• Rapport du Conseil d'administration sur la marche et la gestion de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 2011, rapport du Conseil d'administration sur les options de souscription d'actions, rapport du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions, et rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et le contrôle interne au sein de la Société et du Groupe,

• Rapport généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable, rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les résolutions 6 à 8,

• Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions à caractère ordinaire,

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (1ère résolution),

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (2ème résolution),
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (3ème résolution),

• Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société (4ème résolution),

• Approbation des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts (5ème résolution),

• Approbation de la modification d'une convention visée à l'article L.225-42-1 du code de commerce (6ème résolution),

• Approbation de la convention réglementée relative à l'indemnité de départ que percevrait Monsieur Jacques PETRY dans l'hypothèse de sa révocation ou du non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général ou de Président-Directeur général (7ème résolution),

• Approbation des conventions et engagements réglementés et du rapport spécial des commissaires aux comptes (8ème résolution).

A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

• Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions à caractère extraordinaire,

• Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les résolutions 9 à 17,

• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions de la Société acquises par elle dans le cadre de la mise en oeuvre d'une autorisation d'achat de ses propres actions (9ème résolution),

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance (10ème résolution),

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance (11ème résolution),

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance par une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (12ème résolution),

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires, en application des dixième, onzième et douzième résolutions (13ème résolution),

• Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (14ème résolution),

• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société (15ème résolution),

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange (16ème résolution),

• Autorisation à consentir au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne (17ème résolution),

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration afin de réaliser une ou des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (18ème résolution),

• Pouvoirs pour les formalités (19ème résolution).

PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration et du rapport du président du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37 du code de commerce,

• des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011,

• du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Le montant du bénéfice net de l'exercice s'élève à 43 290 698 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration et du rapport du président du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce,

• des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011,

• du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice net de 32 155 milliers d'euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration constate que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître un bénéfice net de 43 290 698 euros et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 59 025 207 euros, le montant à affecter est de 102 315 905 euros.

L'Assemblée Générale décide d'affecter ce montant comme suit :

Origine des sommes à affecter :

Bénéfice net de l'exercice : 43 290 698 euros Report à nouveau antérieur : 59 025 207 euros Total : 102 315 905 euros

Affectation:

Affectation à la réserve légale : néant Dividende : 16 152 572 euros Report à nouveau : 86 163 333 euros Total : 102 315 905 euros

L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,57 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 7 juin 2012. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2012.

Le montant global de dividende de 16 152 572 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2011 de 28 446 645 et d'un nombre d'actions détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité de 108 800 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d'actions ou en cas d'acquisition définitive d'actions gratuites jusqu'à la date de la présente Assemblée générale.

Ce dividende est éligible, dans les conditions et limites légales :

• d'une part, à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts,

• d'autre part, à l'abattement fixe annuel mentionné à l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

(En euros)	Montant de la distribution en euros	Montant du dividende net par action	Abattement prévu par l'article 158-3-2°du Code général des impôts
Exercice 2008	33 655 376	1,21	40%
Exercice 2009	19 912 652	0,7	40%
Exercice 2010	19 912 652	0,7	40%

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, décide, en application des dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du code de commerce et de l'article 46 alinéa 2 des statuts de la Société d'accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende mis en distribution, soit 0,285 euro/action, le paiement en numéraire, les autres 50 % pouvant, au choix de l'actionnaire lui être versés en numéraire ou en actions. L'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende (soit 50 %) pour laquelle elle est offerte et pour laquelle l'actionnaire a choisi d'exercer son option.

Cette option devra être exercée entre le 7 juin 2012 et le 22 juin 2012, par l'actionnaire en faisant la demande auprès de son intermédiaire financier pour les actions inscrites en compte nominatif administré ou au porteur et auprès du Teneur de Registre de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites en compte nominatif pur. A l'expiration de ce délai, les actionnaires qui n'auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % du montant arrondi au centime d'euro supérieur résultant du calcul de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution prise par la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende.

La livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement en actions interviendra le même jour que le paiement du dividende en numéraire, soit le 5 juillet 2012. Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2012. Si le montant des dividendes auquel l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèce versée par la Société.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions, effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d'actions émises et l'augmentation de capital réalisée, et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cinquième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code général des Impôts). — En application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte du fait qu'il n'existe pas de dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Approbation de la modification d'une convention visée à l'article L.225-42-1 du code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-42-1 du code de commerce, approuve la modification de l'engagement de non-concurrence de Monsieur Nordine HACHEMI consistant en la levée de celui-ci telle qu'elle a été décidée par le Conseil d'administration de la Société le 21 octobre 2011, et approuve la convention telle que modifiée énoncée dans ledit rapport.

Septième résolution (Approbation de la convention relative à l'indemnité de départ que percevrait Monsieur Jacques PETRY dans l'hypothèse de sa révocation ou du non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général ou de Président-Directeur général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve expressément la convention relative à l'indemnité de départ que percevrait Monsieur Jacques PETRY dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de la révocation ou du non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général ou de Président Directeur général, telle que cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés et du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport :

1. Approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés, incluant les conventions tacitement reconduites.

2. Prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions et engagements autorisés antérieurement.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé à la sixième résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 ou antérieurement.

L'Assemblée Générale accorde cette autorisation pour une période de dix-huit (18) mois et confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour :

• procéder à la réduction de capital par annulation des actions,

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital,

• en fixer les modalités et en constater la réalisation,

• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,

• et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d'effet pour sa partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

2. d'actions de la Société ;

3. de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre de la Société ;

4. de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; et/ou

5. de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 357 000 euros, étant précisé que :

4. le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu'en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et en vertu de la huitième résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 ne pourra excéder ce montant de 357 000 euros ;

5. à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 000 000 d'euros, étant précisé que :

7. ce montant est un plafond global qui s'applique à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ainsi qu'en vertu des onzième, douzième, treizième, et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

8. ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ;

9. ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

10. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d'administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

• limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'émission décidée ;

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

• offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

• Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :

• décider de l'émission de titres ;

• déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d'administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d'administration déterminera également, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d'administration fixera notamment leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ;

• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

• prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

• Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

• Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228- 91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider de procéder par voie d'offre au public, telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission :

2. d'actions de la Société ;

3. de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre de la Société ;

4. de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; et/ou

5. de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros, étant précisé que :

4. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l'émission, ne pourra excéder la somme de 200 000 000 d'euros, étant précisé que :

7. ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

8. ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; et

9. ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l'émission serait autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce.

10. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce ;

11. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

12. Décide que, sans préjudice des termes de la quatorzième résolution :

13. le prix d'émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1 premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

14. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;

15. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés suivantes :

16. limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'émission décidée ;

17. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

18. offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

19. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de :

20. décider de l'émission de titres ;

21. déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d'administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d'administration déterminera également, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d'administration fixera notamment leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ;

22. modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

23. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

24. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

25. prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

26. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

27. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225- 136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider de procéder par voie d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s'adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission :

2. d'actions de la Société ;

3. de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre de la Société ;

4. de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; et/ou

5. de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros, étant précisé que :

4. les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation ;

5. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

6. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7. Décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l'émission, ne pourra excéder la somme de 200 000 000 d'euros, étant précisé que :

8. ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

9. ce montant s'impute sur le plafond global fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; et

10. ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l'émission serait autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ;

11. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation ;

12. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

13. Décide que, sans préjudice des termes de la quatorzième résolution :

14. le prix d'émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

15. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;

16. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de :

17. décider de l'émission de titres ;

18. déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d'administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d'administration déterminera également, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d'administration fixera notamment leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ;

19. modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

20. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

21. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

22. prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

23. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

24. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires, en application des dixième, onzième et douzième résolutions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des dixième, onzième et/ou douzième résolutions ci-avant, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la dixième résolution ;

3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

5. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE CONVOQUEE LE 31 MAI 2012

10 % du capital par an.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions d'actions d'ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et à le fixer conformément aux conditions suivantes :

2. le prix d'émission des actions sera égal au cours moyen de l'action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris (tel qu'existant à la date de la présente Assemblée générale), pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse clôturée précédant la décision du Conseil d'administration décidant l'émission considérée, le cas échéant diminué d'une décote maximale de 10 % ;

3. pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;

4. Décide que le montant nominal maximal d'augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission), étant précisé que ce plafond s'imputera sur (i) le plafond prévu à la onzième ou à la douzième résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé à la dixième résolution ;

5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

6. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

7. Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser l'autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux lois et règlements applicables, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ne sont pas applicables ;

2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission, étant précisé que :

3. ledit plafond ne pourra excéder le plafond prévu à la dixième résolution sur lequel il s'impute ; et

4. ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

7. statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports, l'octroi d'avantages particuliers et sur leur valeur ;

8. réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

9. arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

10. imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

11. constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ;

13. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration portera à la connaissance des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article R. 225-136 du Code de commerce, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce lors de l'Assemblée Générale suivante.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société sur ses propres titres ou sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce ;

2. Décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 215 000 euros, étant précisé que :

3. ce montant s'impute sur le plafond maximal prévu par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; et

4. il est fixé sans tenir compte du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

5. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

6. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

7. fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

8. constater le nombre de titres apportés à l'échange ainsi que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

9. déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

10. inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

11. procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « Prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;

12. prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée ; et

13. constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

14. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

15. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il fixera, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3. Décide que le ou les prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 95 % du Prix de Référence, tel que défini ci-après. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Le « Prix de Référence » désigne la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé de NYSE d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

1. Décide que le montant nominal maximal de ou des (l') augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 50 000 euros, étant précisé que :

2. le montant nominal maximal de ou des (l') augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

5. Décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure ;

6. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

7. décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

8. fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

9. arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et

10. faire toute démarche nécessaire en vue de l'admission en bourse des actions créées partout où il le décidera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

11. Décide que l'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

12. Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration afin de réaliser une ou des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal maximal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que :

3. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

4. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur le plafond global fixé par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;

5. Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

6. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de :

7. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

8. fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;

9. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

10. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

11. Décide que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra, concernant les résolutions tant à caractère extraordinaire qu'à caractère ordinaire.

ANNEXE 5

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE

1. Délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010

Autorisation	Durée	Montant nominal maximal	Date d'utilisation	Montant utilisé
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 357 000 € (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous) Titres de créance : 200 M€ (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	Décision du Conseil d'administration du 27 août 2010	Imputation sur le plafond global d'un montant de 7 315 euros correspondant à l'attribution de 190 000 options de souscription
Emission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 215 000 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €) Titres de créance : 200 M€ (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 200 M€)
Emission par voie d'offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (16ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 215 000 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €) Titres de créance : 200 M€ (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 200 M€)
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 0des actionnaires (17ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 € / 200 M€)
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (18ème résolution)	26 mois	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 € / 200 M€)
Emission dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature (19ème résolution)	26 mois	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Emission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange (20ème résolution)	26 mois	215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne (21ème résolution)	26 mois	288,75 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (22ème résolution)	26 mois	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du conseil d'administration (ce montant nominal maximal ne s'impute pas sur le montant global maximal de 357 000 €)
Attribution d'options de souscription d'actions nouvelles ou d'achat d'actions existantes (23ème résolution)	26 mois	200 000 actions, soit environ 0,7 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale (ce montant maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)	Décision du Conseil d'Administration du 27 août 2010	190 000 options de souscription

L'Assemblée Générale du 18 mai 2010 a en outre adopté une résolution (douzième résolution) donnant autorisation au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Cette autorisation n'est plus en cours, depuis l'intervention de la dixième résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2011, portant sur le même objet qui l'a privée d'effet pour sa partie inutilisée, et remplacée. Elle a auparavant été utilisée en servant de support à la délibération du Conseil d'Administration du 26 janvier 2011 autorisant la signature d'un contrat de liquidité. Ce contrat est intervenu en mars 2011.

2. Délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale du 25 mai 2011

Autorisation	Durée	Montant nominal maximal	Date d'utilisation	Montant utilisé
Réduction de capital par annulation d'actions (12ème résolution)	18 mois	10 % du capital social à la date d'annulation par période de 24 mois

Le contrat de liquidité signé en mars 2011 a été mis en œuvre pendant tout l'exercice, sur la base successivement de la 12ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, puis de la 10ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2011.

3. Délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012

Autorisation	Durée	Montant nominal maximal	Date d'utilisation	Montant utilisé
Achat par la Société de ses propres actions (6ème résolution)	18 mois	Nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du capital à la date de l'achat. Montant maximum des fonds affectables à ces achats : 60 M€
Attribution gratuite conditionnelle d'actions ème de performance (8 résolution) dont les conditions sont indiquées au paragraphe 17.2.3.2 du présent document de référence	38 mois	2,85 % du capital social de la société dilué calculé à la date d'attribution des actions par le Conseil d'Administration

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L225-177 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE, RELATIFS AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

ANNEXE 6

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L225-177 ET SUIVANTS DU CODE DU COMMERCE, RELATIFS AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L225-184 du Code de Commerce, nous vous rendons compte, par le présent rapport, des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de Commerce relatifs aux options de souscription d'actions.

(Les chiffres indiqués tiennent compte pour toute la période considérée de la division par vingt du nominal de l'action Séchilienne-Sidec décidée par l'Assemblée Générale du 17/05/2006 et entrée en vigueur le 03/07/2006).

L'Assemblée Générale du 18 décembre 2001 a accordé une autorisation sur la base de laquelle les Conseils d'Administration des 2 septembre 2002 et 11 décembre 2003 ont procédé aux attributions décrites aux colonnes 1 et 2 du tableau ci-dessous. Les options ainsi attribuées ont toutes été exercées.

L'Assemblée Générale du 27 mai 2005 a accordé une autorisation pour un plan d'options de souscription, sur la base de laquelle le Conseil d'Administration du 13 décembre 2005 a attribué 150 000 options (montant ajusté pour tenir compte de la division par vingt du nominal du titre intervenue en juillet 2006), exerçables à compter du 13 décembre 2009 et pendant une période de trois ans, au prix de souscription unitaire de 20,9 euros pour une action. La colonne 3 du tableau ci-dessous en rend compte. Au 31 décembre 2011, seules 5 000 des 150 000 options attribuées avaient été exercées.

L'Assemblée Générale du 10 mai 2007 a accordé une autorisation (ratifiée et confirmée par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009) pour un plan d'options de souscription d'actions avec la double limite d'un plafonnement à 50 000 du nombre d'options et à 2 750 000 euros de l'augmentation de capital afférente. Cette autorisation n'a pas donné lieu à décisions d'attribution par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a accordé une autorisation pour un plan d'options de souscription d'actions plafonné à 40 000 options, qui n'a pas non plus donné lieu à décisions d'attribution par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale du 18 mai 2010 a accordé une autorisation (privant d'effet les autorisations antérieures précitées des Assemblées Générales des 10 mai 2007 et 15 mai 2008 non utilisées par le Conseil d'Administration) pour un plan d'options de souscription d'actions plafonné à 200 000 options, autorisation sur le fondement de laquelle le Conseil d'Administration du 27 août 2010 a attribué 190 000 options. La colonne 4 du tableau ci-dessous en rend compte.

ANNEXE 6

Conseil ayant décidé l'attribution	2 septembre 2002	11 décembre 2003	13 décembre 2005	27 août 2010
Point de départ d'exercice des options	2 septembre 2006	11 décembre 2007	13 décembre 2009	28 août 2014
Date d'expiration	2 septembre 2009	11 février 2010	13 décembre 2012	28 août 2017
Prix de souscription ou d'achat	4,45 euros	4,75 euros	20,90 euros	21,306 euros
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2011	136 000 (soit la totalité)	246 000 (soit la totalité)	5 000 (sur 150 000)	Aucune
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques				30 000
- Options attribuées à M. HACHEMI - Options attribuées à des salariés ayant quitté l'entreprise (hors retraite ou préretraite) - Total				30 000 36 500 66 500
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice 2011	Aucune	Aucune	145 000	123 500

Les options peuvent être exercées à l'issue d'une période de 4 ans à compter de leur date d'attribution, et leur durée de validité est de 7 ans à compter de leur date d'attribution.

• Selon les règlements des plans applicables aux options attribuées par les décisions du Conseil d'Administration des 2/09/2002, 11/12/2003 et 13/12/2005, les options détenues par un bénéficiaire qui quitte la Société par démission, licenciement pour faute professionnelle grave ou lourde ou révocation pour motif grave deviennent caduques. Le Conseil d'Administration peut cependant, après avis du Président, déroger cas par cas à cette disposition. Il a décidé une telle dérogation au bénéfice de Monsieur Dominique FOND après la démission de ce dernier.
• Selon le règlement du plan applicable aux options attribuées par la décision du Conseil d'Administration du 27/08/2010, en cas de départ/mise en retraite ou en préretraite, le bénéficiaire concerné conservera ses options, ces dernières pouvant être exercées jusqu'à la fin de la période d'exercice.

Il est précisé qu'aux termes du règlement du plan d'options de souscription d'actions adopté par le Conseil d'Administration du 27/08/2010 :

• Les bénéficiaires des options sont
  • o les mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, au sens de l'article L233-1 du Code de commerce et relevant de l'article 210-3 de ce code,
  • o l'ensemble des salariés de la Société ou ses filiales au 15 août 2010.
• Les actions offertes issues de l'exercice des options seront créées par voie d'augmentation de capital.
• Les options pourront être exercées entre le 28 août 2014 et le 28 août 2017. Toute option non exercée à l'issue de la période d'exercice sera caduque de plein droit.
• L'exercice des options sera soumis à la condition que le mandat social ou le contrat de travail du bénéficiaire soit en vigueur à la date d'ouverture, sauf application des dispositions ci-après :
  • o en cas de départ/mise en retraite ou en préretraite, le bénéficiaire concerné conservera ses options, exerçables jusqu'à la fin de la période d'exercice,
  • o en cas de décès du bénéficiaire avant l'issue de la période d'exercice, ses héritiers pourront exercer ses options dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès.
• A la date d'ouverture, l'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires est soumis à une condition de performance se référant à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque (progression de cette puissance d'au moins 30 % par an du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2011).

ANNEXE 6

• Le prix d'exercice des options fixé, soit 21,306 euros/action, correspondait au jour de la date d'attribution, le 27 août 2010, à la moyenne mobile sur vingt jours (mm 20) du cours de l'action SECHILIENNE-SIDEC (moyenne arithmétique des vingt derniers jours de clôture).
• Les actions nouvelles issues des levées d'options effectuées dans le cadre de ce plan donneront droit au dividende versé au titre de l'exercice au cours duquel les options auront été levées, mais elles ne donneront pas droit au dividende versé au titre de l'exercice précédent leurs levées et qui serait versé au cours de l'exercice au cours duquel elles auront été levées.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les actions souscrites par les mandataires sociaux et les dix premiers salariés sur exercice des options de souscription attribuées par le Conseil d'administration le 13 décembre 2005 sont les suivantes :

Bénéficiaires	Plan	Nombre d'options exercées	Nombre d'actions souscrites	Prix d'exercice
Mandataires sociaux
		néant	néant
Dix premiers salariés
		néant	néant

Le nombre total d'actions souscrites par l'ensemble des attributaires a été de 5 000.

* * *

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2011, comme il ressort des tableaux ci-dessus :

• a) Aucune des options attribuées par les décisions du Conseil d'Administration du 2 septembre 2002 et du 11 décembre 2003 n'a été exercée, la totalité d'entre elles ayant déjà été exercées au cours d'exercices précédents (2006 et 2007).
• b) Il n'a pas été exercé, sur le total de 150 000 options attribuées par la décision du Conseil d'Administration du 13 décembre 2005, de nouvelles options au-delà des 5000 exercées en 2010 par des salariés ne figurant pas parmi les dix premiers salariés.
• c) Il n'est pas intervenu de décision d'attribution d'options aux mandataires sociaux ni aux salariés.
• d) Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31/12/2011, comme au cours des exercices antérieurs,
• Aucune option n'a été consentie par les sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions prévues à l'article L225-180 du Code de Commerce ou qui sont contrôlées par elle au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société ou de ces sociétés.
• Aucune option qui aurait été consentie par les sociétés liées à la Société dans les conditions prévues à l'article L225-180 du Code de Commerce, ou contrôlées par elle au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, n'a été exercée par un mandataire social ou un salarié de la Société ou de ces sociétés.
• e) Comme mentionné au pied du tableau d'ouverture de la présente annexe, la caducité des 30 000 options attribuées à M. Nordine HACHEMI par le Conseil d'Administration du 27 août 2010 a été constatée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 21 octobre 2011.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS REALISEES EN VERTU DES ARTICLES L225-197-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

ANNEXE 7

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS REALISEES EN VERTU DES ARTICLES L225-197-1 ET SUIVANTS DU CODE DU COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L225-197-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de Commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions.

A) Attributions gratuites d'actions réalisées en 2009 et 2010

Conformément à l'autorisation conférée pour une durée de trente huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2009 dans sa vingtième résolution, d'attribuer gratuitement des actions conditionnelles de performance à hauteur de 1,50 % du capital dilué soit 435 404 actions, le Conseil d'Administration a décidé :

• lors de sa séance du 28 août 2009 :
  • o de procéder à l'attribution gratuite de 402 310 actions représentant 1,386 % du capital social « dilué » (après prise en compte du nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de l'autorisation mise en œuvre et des stocks options attribués à la date de la première attribution gratuite d'actions), l'attribution ainsi consentie étant pour chaque bénéficiaire, divisée en deux tranches égales soumises à des conditions de performance différentes (plus sévères pour la seconde) ; et
  • o d'arrêter la liste nominative des cinquante (50) bénéficiaires de cette attribution, ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun (réparti comme indiqué ci-dessus en deux tranches égales A et B) et les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions concernant chaque bénéficiaire, établi en conformité avec les prescriptions de la résolution précitée de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

Dans ce cadre, il a été attribué à Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général 145 136 actions dont 72 568 pour la tranche A et 72 568 pour la tranche B. En raison de retards pris dans certaines filiales pour la conclusion ou la modification des accords d'intéressement ou de participation initialement prévue pour 2009 pour satisfaire aux conditions de l'article L225-197-6 du Code de commerce, l'attribution gratuite d'actions au profit de M. Nordine HACHEMI a fait l'objet d'une nouvelle décision du Conseil d'Administration en 2010.

• lors de sa séance du 25 janvier 2010 de consentir à un bénéficiaire supplémentaire, salarié de la Société, 5 806 actions gratuites réparties en 2 903 actions « tranche A » et 2 903 « tranche B ».
• lors de sa séance du 28 juillet 2010 de réattribuer à Monsieur Nordine HACHEMI 145 136 actions gratuites réparties en deux tranches égales de chacune 72 268 actions, au vu du constat qu'après signature en juin 2010 de l'ensemble des accords d'intéressement requis pour satisfaire aux conditions posées par l'article L225-197-6 du Code de commerce, ces conditions étaient désormais remplies.

B) Constat opéré par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 de la caducité des attributions consenties antérieurement à Monsieur Nordine HACHEMI

Le conseil a procédé à ce constat à la suite de la révocation décidée par lui le même jour de Monsieur Nordine HACHEMI de ses fonctions de Président Directeur Général, pour cause de différend stratégique.

C) Situation au 31 décembre 2011 résultant des attributions réalisées en 2009 et 2010 et de la délibération du Conseil d'Administration du 21 octobre 2011

Au 31 décembre 2011, l'autorisation d'attribution d'actions gratuites donnée au conseil par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009, qui portait sur 435 404 actions, était ainsi utilisée :

• Attributions effectuées lors de la séance du 28 août 2009 au profit de 49 attributaires : 257 174 actions. (Compte tenu de la non-applicabilité de l'attribution concernant M. HACHEMI). Ces attributions sont devenues caduques à hauteur de 92 884 d'entre elles, du fait du départ de douze attributaires qui ont quitté la Société entre le 28 août 2009 et le 31 décembre 2011.
• Attribution effectuée lors de la séance du 25 janvier 2010 au profit d'un attributaire : 5 806 actions.
• Attribution effectuée lors de la séance du 28 juillet 2010 au profit de Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général : 145 136 actions. Cette attribution a été frappée de caducité par la délibération du Conseil d'Administration du 21 octobre 2011.
• L'intervention de ces éléments a conduit à ce que le nombre total d'actions attribuées gratuitement sur la base de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 et non frappées de caducité était au 31 décembre 2011 de 257 174 – 92 884 + 5 806 = 170 096 actions, soit 0,60 % du capital dilué.
• A la même date du 31 décembre 2011, le nombre d'actions restant disponibles pour attribution se montait donc à 435 404 – 170 096 = 265 308 actions soit 0,90 % du capital dilué.

Les principales dispositions du plan d'attribution gratuite d'actions mis en œuvre dans le cadre de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 et des délibérations des Conseils d'Administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010, 28 juillet 2010 et 21 octobre 2011, sont les suivantes :

a) Conditions de performance exigées

Plage de temps à l'intérieur de laquelle l'évènement doit
intervenir
Plage comprise entre la date d'attribution initiale et la
date la plus proche entre le 31 décembre 2012 ou, selon
le cas :
Concernant M. Nordine HACHEMI, la date de cessation
de ses fonctions de Président Directeur Général, (*)
Concernant chacun des autres bénéficiaires, la date de
cessation d'exercice de fonctions salariées au sein du
Groupe.

(*) Disposition devenue sans objet du fait de la caducité constatée par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 des attributions d'actions consenties à M. Nordine HACHEMI.

b) Date d'acquisition définitive des actions attribuées

Une fois l'un des seuils constitutifs des conditions de performance exigées atteint, l'intégralité des actions attribuées au titre, selon le cas, de la tranche A ou de la tranche B sera définitivement acquise au bénéficiaire à la fin de la période d'acquisition expirant le 1er janvier 2013.

c) Période de conservation imposée à partir de l'acquisition

La durée de la période de conservation courant à compter de la date d'acquisition des actions attribuées gratuitement est de deux ans. Cette durée et selon les dispositions du plan, dans le cas de Monsieur Nordine HACHEMI et d'un salarié, prolongée, pour 25 % des actions qui leur ont été attribuées, jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Cette disposition n'a plus d'objet concernant Monsieur Nordine HACHEMI du fait de la caducité constatée par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2011 des actions dont il était attributaire. Elle n'en a également plus concernant le salarié en cause, qui a quitté le Groupe en fin 2011.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse au 31 décembre 2011 des actions attribuées gratuitement sur la base de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 :

Assemblée Générale				16 juin 2009 - Nombre d'actions attribuables 435 404
Conseil d'Administration	28 août	25 janvier	28 juillet	21 octobre	31 décembre
	2009	2010	2010	2011	2011
Nombre de bénéficiaires :	4 9	1	1	-1
dont nombre de salariés bénéficiaires	4 9	1	0
Nombre total d'actions attribuées aux bénéficiaires 408 116 en deux tranches égales
Dont nombre d'actions attribuées aux salariés :	262 980
- dont 2 salariés		101 596
- dont 7 salariés		60 956
- dont 10 salariés		58 060
- dont 5 salariés		14 510
- dont 9 salariés		13 068
- dont 17 salariés		14 790
Evaluation des actions attribuées :	1 898 087 euros : évaluation
	déterminée sur la base du cours de
	bourse à la date d'attribution
Dont évaluation des actions attribuées aux salariés1 346 570 euros : évaluation
	déterminée sur la base du cours de
	bourse à la date d'attribution
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux, 145 136 en deux tranches égales
à savoir M. HACHEMI (Président Directeur Général)
Nombre d'actions attribuées aux membres salariés168 358 en deux tranches égales
du Comité de Direction
Nombre d'actions attribuées aux dix premiers salariés 168 358
(en nombre d'actions attribuées gratuitement)
Date d'acquisition définitive (subordonnée à l'atteinte1		er janvier 2013 (émission ou cession
des conditions de performance)	des actions par la Société au plus
	tard le 10 janvier 2013)
Date de cessibilité des actions	2 ans à partir de l'acquisition, soit le 2
	janvier 2015.
	Cette période est pour le PDG et un
	un salarié, prolongée jusqu'à
	cessation de leurs fonctions pour 25 %
	des actions qui leur sont attribuées.
Nombre d'actions attribuées à M. HACHEMI dont				145 136 en
le Conseil d'Administration a ultérieurement				deux tranches
constaté la caducité				égales
Nombre d'actions annulées ou caduques au					92 884
31/12/2011 en raison du départ de douze salariés					en deux
attributaires, entre la date d'attribution et le 31/12/2011					tranches égales
Nombre d'actions attribuées restant en vigueur					170 096
au 31/12/2011 (pour 38 bénéficiaires tous salariés)
Nombre d'actions restant attribuables au 31/12/2011					265 308
Nombre d'actions acquises définitivement					Néant
au 31/12/2011

ANNEXE 7

Le tableau ci-dessous détaille la situation au regard des attributions d'actions gratuites décidées par les Conseils d'Administration des 28 août 2009, 25 janvier 2010 et 28 juillet 2010 de respectivement les mandataires sociaux et les dix premiers salariés, compte tenu de la délibération du conseil du 21 octobre 2011 constatant la caducité des actions dont Monsieur Nordine HACHEMI était attributaire.

Attributaire	Numéro et	Nombre	Evaluation des	Date	Date de cessibilité Conditions de
	date du plan	d'actions (*)	actions	d'acquisition		performance
			attribuées (**)
	Mandataires sociaux
M. HACHEMI	28/07/2010	145 136	551 517	01/01/2013	02/01/2015 pour	Voir
Mandataire social		dont la caducité a été			75 % des actions paragraphe a)
jusqu'au		constatée par le			Date de cessation	ci-dessus
29 octobre 2011		Conseil d'Administration			des fonctions pour
		du 21/10/2011			25 % des actions
Salariés		262 980	1 346 570
		dont 92 884 sont devenus
		caduques du fait du
		départ de 12 salariés
Dont salarié 1 (**) 28/08/2009		72 568	371 579	01/01/2013	02/01/2015 pour	Voir
		devenus caduques			75 % des actions paragraphe a)
		en raison du départ			Date de cessation	ci-dessus
		du salarié			des fonctions pour
		au 31/12/2011			25 % des actions
Dont salarié 2	28/08/2009	29 028	148 623	01/01/2013	02/01/2015	Voir
						paragraphe a)
						ci-dessus
Dont salarié 3 à 9 28/08/2009		8 708 chacun	44 585	01/01/2013	02/01/2015	Voir
						paragraphe a)
						ci-dessus
Dont salarié 10	28/08/2009	5 806	29 727	01/01/2013	02/01/2015	Voir
						paragraphe a)
						ci-dessus

(*) En deux tranches égales A et B,

(**) Ce salarié a quitté l'entreprise en fin 2011 et les actions dont il était attributaire sont devenues caduques,

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, aucune action gratuite attribuée en 2009 et 2010 n'a été acquise par les mandataires sociaux et les dix premiers salariés, et plus généralement par aucun attributaire.

La situation ainsi décrite au 31 décembre 2011 a été affecté en 2012 par l'intervention de la huitième résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 ; cette résolution a autorisé l'attribution gratuite de nouvelles actions conditionnelles de performance, mais en prescrivant expressément que les attributaires d'actions gratuites au titre des plans mis en place sur la base de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 qui seraient bénéficiaires de ce nouveau dispositif devraient renoncer individuellement, irrévocablement et définitivement au bénéfice des plans existants mis en place sur la base de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

D) Attribution gratuites d'actions réalisées en 2012 sur la base de la huitième résolution de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012

A la date d'établissement du présent document de référence, le Conseil d'Administration n'avait pas fait usage de l'autorisation à lui conférée pour une période de 38 mois par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2012 d'attribuer gratuitement des actions conditionnelles de performance à hauteur d'au maximum de 810 000 actions soit environ 2,85 % du capital dilué de la Société.

Les principales dispositions du plan que le conseil pourrait mettre en place sur la base de cette autorisation, telles qu'indiquées par le rapport sur les résolutions présenté à l'Assemblée Générale du 14 mars 2012, et par la 8ème résolution elle-même, sont les suivantes :

• nombre maximum d'actions susceptibles d'être attribuées à Monsieur Jacques PETRY : 225 000,
• conditions de performance exigées des bénéficiaires :

	Evènement à intervenir	Plage de temps à l'intérieur de laquelle l'évènement doit intervenir
	Atteinte d'une moyenne mobile six mois du cours de bourse à la clôture au moins égale à : - 18,50 euros pour la tranche A - 22,50 euros pour la tranche B - 26,50 euros pour la tranche C	A un quelconque moment pendant une période de six mois commençant à courir à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution
	Ou	Ou
	Réalisation d'une OPA portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société, concomitante à une prise de contrôle de la Société, si le prix offert par action est au moins égal à :	A un quelconque moment pendant une période de deux ans et six mois commençant à courir à compter de la date d'attribution
	- 18,50 euros pour la tranche A - 22,50 euros pour la tranche B - 26,50 euros pour la tranche C

Condition de présence :

Le bénéficiaire devra être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société qui lui est liée à la date de réalisation de la condition de performance visée ci-dessus.

• Acquisition définitive des actions :
• L'acquisition définitive des actions est subordonnée à l'intervention dans la plage de temps indiqué des évènements indiqués ci-dessus, et au respect des autres conditions de présence requises.
• Le bénéfice de l'attribution envisagée est conditionné pour chaque attributaire à la renonciation individuelle définitive et irrévocable, exprimée par écrit, au bénéfice des plans existants prémentionnés mis en place sur la base de la vingtième résolution de l'Assemblée Générale du 16 juin 2009 s'il en était bénéficiaire.
• Période de conservation imposée à partir de l'acquisition :
• Sous réserve des dispositions du Code de commerce applicables en cas d'invalidité ou décès du bénéficiaire, une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans à compter de la date d'acquisition a été fixée pour chacune des tranches A, B et C.
• Monsieur Jacques PETRY sera pour sa part astreint à l'obligation de conserver au nominatif 25 % du nombre d'actions acquises au titre de chaque tranche, jusqu'à la cessation de ses fonctions de PDG ou DG si celle-ci intervient plus de deux ans après leur date d'acquisition définitive.

ANNEXE 8

DELEGATIONS ET AUTORISATIONS QUI SERONT SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 31 Mai 2012

A l'occasion de sa réunion du 7 mars 2012, le Conseil d'Administration a décidé la convocation le 31 mai 2012 d'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à laquelle seront entre autres soumis les projets de délégations et autorisations suivants :

Autorisation	Durée	Montant nominal maximal proposé
Réduction du capital par annulation d'actions (9ème résolution)	18 mois	10 % du capital social à la date d'annulation par période de 24 mois
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 357 000 € (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous) Titre de créance : 200 M € (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)
Emission, par voie d'offre public, avec suppression du droit préférentiel de souscription (11ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €) Titre de créance : 200 M € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 200 M €)
Emission par voie d'offre visée au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (12ème résolution)	26 mois	Titres de capital : 215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €) Titre de créance : 200 M € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 200 M €)
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution)	26 mois	5 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 € / 200 M €)
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (14ème résolution)	26 mois	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 € / 200 M €)
Emission dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature (15ème résolution)	26 mois	10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Emission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange (16ème résolution)	26 mois	215 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne (17ème résolution)	26 mois	50 000 € (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (18ème résolution)	26 mois	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration (ce montant nominal maximal ne s'impute sur le montant global maximal de 357 000 €)

ANNEXE 9

DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Informations à caractère comptable et financier

Date	Nature de l'information	Support de publication
10/03/2011	Communiqué sur les Résultats annuels 2010	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
10/03/2011	Présentation des résultats annuels 2010 Diaporama présenté lors de la réunion SFAF du 10 mars 2011	-Site de la Société
28/04/2011	Communiqué sur le Chiffre d'affaires du premier trimestre 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
29/04/2011	Communiqué de Mise à disposition du document de référence numéro R11-024	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
02/05/2011	Document de référence 2010 enregistré par l'AMF le 29 avril 2011 sous le numéro R11-024	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
25/05/2011	Diaporama présenté lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2011	-Site de la Société
28/07/2011	Présentation des résultats du premier semestre 2011 Présentation faite par conférence téléphonique auprès des analystes financiers	-Site de la Société
28/07/2011	Communiqué sur les Résultats du premier semestre 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
02/08/2011	Communiqué de mise à disposition du rapport financier semestriel au 30 juin 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
02/08/2011	Rapport financier semestriel au 30 juin 2011	-Site de la Société -Site de l'AMF -Site info-financière
20/10/2011	Information trimestrielle au 30 septembre 2011	-Site de la Société -Site de la Société -Site de l'AMF -Site info-financière
08/03/2012	Communiqué sur les Résultats annuels 2011	-Site de la Société -Site de l'AMF -Site info-financière
08/03/2012	Présentation des résultats annuels 2011 Diaporama présenté lors de la réunion SFAF du 8 mars 2012	-Site de la Société
27/04/2012	Chiffre d'affaires consolidé cumulé au 31 mars 2012	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF

Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Date	Nature de l'information	Support de publication
02/05/2011	Dans le document de référence : Le rapport du président sur les conditions de travail du Conseil d'administration et les dispositifs de contrôle interne en 2010 et le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
26/10/2011	Mise en ligne sur le site de la société de l'extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration du 21 octobre 2011 concernant l'engagement pris par la société au bénéfice du président directeur général nommé en séance, correspondant à une indemnité susceptible d'être due	-Site de la Société
26/10/2011	Mise en ligne sur le site de la société de l'extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration du 21 octobre 2011 constatant le respect des conditions de performance conditionnant le versement de l'indemnité de départ de monsieur nordine hachemi	-Site de la Société
26/01/2012	Règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 19 décembre 2008, mis à jour par délibération du 26/01/2012	-Site de la Société

Assemblées générales d'actionnaires

Date	Nature de l'information	Support de publication
21/04/2011	Un avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de Séchilienne Sidec à une Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, appelée à se tenir le 25 mai 2011 au palais brongniart 75002 Paris, a été publié au BALO du 20 avril 2011 (bulletin n° 47)	-BALO n°47
09/05/2011	avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de Séchilienne-Sidec à une Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, appelée à se tenir le 25 mai 2011 au palais Brongniart 75002 paris. (BALO n°54 du 6 mai 2011)	-Site de la Société
09/05/2011	Lettre de convocation aux actionnaires et documents joints dont le texte des résolutions pour l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2011	-Site de la Société
25/05/201	Diaporama présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2011	-Site de la Société
01/06/2011	Résultats des votes de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2011 et modalités de paiement du dividende	-Site de la Société
07/02/2012	assemblée générale mixte du 14 mars 2012 - avis de réunion publié au BALO n°16 du 6 février 2012	-Site de la Société
22/02/2012	assemblée générale mixte du 14 mars 2012, droits de vote et nombre d'actions au 6 février 2012	-Site de la Société
22/02/2012	assemblée générale mixte du 14 mars 2012, formulaire de vote par correspondance ou par procuration	-Site de la Société
22/02/2012	avis de convocation et documents joints pour l'assemblée générale mixte du mercredi 14 mars 2012	-Site de la Société
27/02/2012	assemblée générale mixte du 14 mars 2012 - avis de convocation publié au balo n° 24 du 24 février 2012	-Site de la Société
28/02/2012	administrateurs en exercice au jour de convocation de l'assemblée général	-Site de la Société
29/02/2012	rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2012- 8e résolution	-Site de la Société
15/03/2012	information sur le résultat des votes intervenus sur les résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 14 mars 2012	-Site de la Société

Contrat de liquidité

Date	Nature de l'information	Support de publication
31/03/2011	Communiqué sur la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
06/06/2011	Descriptif du programme d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2011	-Site de la Société
06/07/2011	Bilan semestriel du contrat de liquidité	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
10/01/2012	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 décembre 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF

Opérations sur titres

Date	Nature de l'information	Support de publication
10/01/2012	Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier (Décision et information n° 211D0097)	- Site de l'AMF
16/03/2012	Déclarations individuelles relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier (Décision et information n° 212D0997)	- Site de l'AMF
03/04/2012	Déclarations individuelles relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier (Décision et information n° 212D1234)	- Site de l'AMF

Informations sur le nombre total de droits de vote et le nombre total d'actions composant le capital de la société

Date	Nature de l'information	Support de publication
12/05/2011	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 30 avril 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
07/06/2011	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 31 mai 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
06/07/2011	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 30 juin 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
01/08/2011	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 31 juillet 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
08/09/2011	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 31 aout 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
07/10/2011	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 30 septembre 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
07/11/2011	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 31 octobre 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
05/12/2011	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 30 novembre 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
10/01/2012	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 30 décembre 2011	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
10/02/2012	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 31 janvier 2012	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
09/03/2012	Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au 29 février 2012	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF

Honoraires des commissaires aux comptes

Date	Nature de l'information	Support de publication
02/05/2011	Dans le document de référence 2010 n°R11-024 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF

Informations relatives à la vie de la société

Date	Nature de l'information	Support de publication
27/06/2011	Derniers développement et perspectives	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
24/10/2011	Nomination de M. Jacques PETRY au poste de Président–Directeur général de la société Séchilienne-Sidec	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
28/12/2011	Perspectives de fin d'année	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
30/01/2012	Communiqué sur la stratégie de la société : valorisation énergétique de la biomasse	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF
30/01/2012	Présentation stratégique Présentation faite devant les analystes financiers de la SFAF	-Site de la Société -Site info-financière -Site de l'AMF

Information juridique

Date de l'acte	Nature de l'information	Support de publication
26/01/2012	Règlement intérieur modifié au 26 janvier 2012	-Site de la Société
31/03/2012	Statuts de la Société à mars 2012	-Site de la Société

REFERENCES :

• Site de la Société : www.sechilienne-sidec.com
• Site info-financière : www.info-financiere.fr
• Site de l'AMF : www.amf-france.org
• Greffe : Information déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris (répertorié sur www.infogreffe.fr)

ANNEXE 10

TABLE DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Rapport financier annuel		Document de référence
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1.	Comptes annuels	20.2	231 à 248
2.	Comptes consolidés	20.1	175 à 230
3.	Rapport de gestion
3.1	Informations mentionnées aux articles L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce
	Analyse de l'évolution des affaires	6 et 9	42 à 63, 82 à 96
	Analyse des résultats	9	82 à 96
	Analyse de la situation financière	9 et 10	82 à 96, 97 à 99
	Principaux risques et incertitudes	4	17 à 36
	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité	21.1.2 et Annexe 5	252 à 254, 339 à 340
3.2	Informations mentionnées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce
	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	15.1.4, 16, 18, 21.2 et 22	130 à 134,136 à 141, 158 à 162, 259 à 270, 271 à 276
3.3	Informations mentionnées à l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce
	Programme de rachat d'actions	21.1.6.2	256 à 257
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	1.1	11
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	20.2.5	247 à 248
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	20.1.7	229 à 230
7.	Communiqué relatif aux honoraires des commissaires aux comptes	2.3	14
8.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne pour l'exercice 2010	Annexe 1	281 à 300
9.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président	Annexe 2	301 à 302

GLOSSAIRE

Bagasse

La bagasse est une forme de biomasse, constituée par le résidu fibreux de la canne à sucre passée par un moulin pour en extraire le suc.

Elle est composée principalement par la cellulose de la plante, et a une puissance calorifique la rendant apte à être utilisée comme combustible en vue de la production de chaleur et/ou d'électricité.

L'utilisation à des fins énergétiques de la bagasse est neutre en termes d'émission de gaz à effet de serre, car sa combustion ne dégage que le CO² fixé par la plante lors de sa croissance.

Biomasse

La biomasse est l'ensemble de la matière organique d'origine végétale ou animale, renouvelable.

Les principales formes de l'énergie issue de biomasse sont les biocarburants pour les transports, le chauffage domestique alimenté au bois, et la combustion dans des centrales productrices de vapeur et/ou d'électricité alimentées au bois, déchets ou autres matières d'origine végétale ou animale.

Capacité

La capacité de production d'un ensemble d'unités de production d'électricité correspond à la quantité d'énergie maximale qui serait produite en une heure si toutes ces unités fonctionnaient simultanément à plein régime. Elle est structurellement supérieure à la production réelle qui dépend de la durée de fonctionnement de chaque unité.

Elle se mesure en Watts (W) ou kW ou MW. L'énergie produite se mesure en W.h ou kW.h ou MW.h ou GW.h.

Capacité en attente de raccordement

Les producteurs d'électricité doivent pouvoir accéder au réseau de transport et de distribution pour y injecter l'électricité qu'ils produisent.

L'opération qui le leur permet est le raccordement, effectué par les gestionnaires de réseau dans des délais et à des conditions de facturation déterminés contractuellement.

Les unités de production électrique s'inscrivent dans des « files d'attente » de raccordement dès leur phase de développement et peuvent demeurer en attente de raccordement même après avoir été achevées.

Les capacités installées en attente de raccordement sont celles des unités qui se trouvent dans cette dernière situation.

Elles se mesurent en Watts (W) ou kW ou MW.

Capacités installées

La capacité installée totale est la somme des capacités de production des unités déjà raccordées et en exploitation d'une part, et des unités achevées en attente de raccordement d'autre part. Elles se mesurent en Watts (W) ou kW ou MW.

Centrale thermique

Une centrale thermique est une centrale électrique qui produit son électricité à partir d'une source de chaleur : cette source peut être la combustion d'un combustible fossile ou d'une biomasse (thermique à flamme) ou la fusion de noyaux atomiques.

La combustion effectuée dans les chaudières des centrales thermiques à flamme produit de la vapeur. Cette vapeur sous pression fait tourner à grande vitesse une turbine qui entraîne elle-même un alternateur générant de l'électricité.

Cogénération

La cogénération recouvre l'ensemble des techniques de production délivrant de façon simultanée de la chaleur et de l'électricité à partir d'une seule installation.

Son utilisation est particulièrement adaptée aux sites d'industries dont le process nécessite des besoins thermiques sous forme d'eau chaude, d'air chaud ou de vapeur.

La cogénération permet d'obtenir d'excellents rendements et d'ainsi réduire de façon importante les coûts énergétiques, par rapport à ceux résultant de productions distinctes de chaleur et d'électricité.

Combustibles fossiles

Un combustible fossile est un combustible issu d'éléments organiques accumulés dans le sous-sol au fil des ères géologiques.

On trouve ces combustibles fossiles à l'état solide (charbon, lignite, tourbe, sables bitumineux), liquide (pétrole) ou gazeux (gaz naturel).

Les combustibles fossiles ont pour principaux inconvénients d'être présents en quantités limitées et dans un nombre assez réduit d'aires géographiques, d'être épuisables, et de libérer dans l'atmosphère d'importantes quantités de gaz à effet de serre et d'autres émissions toxiques.

Energie éolienne

L'énergie éolienne est l'énergie directement tirée du vent.

Une centrale éolienne produit de l'électricité au moyen d'un aérogénérateur. Elle est composée d'un ensemble de mâts surmontés de générateurs électriques entraînés par des hélices (« pales ») mues par le vent.

Energie photovoltaïque

L'énergie photovoltaïque est une énergie produite par l'utilisation d'une partie du rayonnement solaire au travers de panneaux qui captent la lumière du soleil (photons) et la transforment en électricité. Ces panneaux convertissent directement la lumière en courant électrique continu, et des onduleurs permettent ensuite de transformer ce courant continu en courant alternatif compatible avec le réseau.

Energies renouvelables

Les énergies renouvelables sont des énergies issues de sources inépuisables et constamment reconstituables, par opposition aux gisements de combustibles fossiles qui sont des stocks de quantités limitées, se réduisant au fur et à mesure de leur consommation.

Ces énergies renouvelables sont fournies par le soleil, le vent, les chutes d'eau et cours d'eau, les marées et mouvements de la mer ainsi que par la chaleur de la terre (géothermie) et la croissance des végétaux (biomasses).

Leur avantage est, outre leur caractère d'énergie-flux au rebours des énergies-stocks raréfiables, leur capacité à participer à la lutte contre l'effet de serre, car elles n'engendrent pas ou n'engendrent que peu d'émissions polluantes.

Quotas de CO²

La Plan National d'Allocation des Quotas de CO² , PNAQ, constitue la déclinaison française d'application de la directive communautaire visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Ce PNAQ définit un montant de quotas d'émission, exprimé en tonnes de CO² , alloué pour une année par l'Etat à chaque entreprise concernée selon son secteur d'activité et ses caractéristiques techniques. L'entreprise doit rendre chaque année autant de quotas de tonnes de CO2 qu'elle en a émis l'année précédente, et doit en acheter sur le marché si le montant de ses émissions a dépassé celui de l'allocation reçue.

S É C H I L I E N N E - S I D E C

Couverture:Mise en page 1 12/03/12 12:42 Page 2

Siège social : 22, place des Vosges Immeuble Le Monge La Défense 5 92 400 Courbevoie Téléphone : + 33 (0)1 41 16 82 00

Site internet : www.sechilienne-sidec.com

SA au capital de 1 095 195,83 euros 775 667 538 RCS Nanterre