Management Reports • May 4, 2012
Management Reports
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| I / PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT ANNUEL | |
|---|---|
| I.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL | 1 |
| I.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | 1 |
| I.3. POLITIQUE D'INFORMATION | 1 |
| II / SITUATION FINANCIÈRE | |
| II.1. CHIFFRES CLÉS | 2 |
| II.2. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2012 | 2 |
| II.2.1. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2012 | 2 |
| II.2.2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2012 | 2 |
| II.2.2.1. FAITS MARQUANTS | 2 |
| II.2.2.2. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE (HORS ACTIVITÉ COMPLEXES EN COURS DE CESSION) II.2.2.3. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DES BRANCHES |
4 5 |
| II.2.2.4. POINT SUR L'ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX CONTENTIEUX | 7 |
| II.2.2.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT | 8 |
| II.2.2.6. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES | 8 |
| II.2.2.7. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE II.2.2.8. CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2011 |
9 9 |
| II.2.2.9. CAPITAL | 10 |
| II.2.2.10. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIÈRE SOCIALE | 12 |
| II.2.2.11. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIÈRE SOCIÉTALE II.2.2.12. POLITIQUE EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE |
15 16 |
| II.2.2.13. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE | 19 |
| II.2.2.14. INFORMATIONS SUR LES RISQUES | 25 |
| II.2.2.15. PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE II.2.3. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE |
30 31 |
| II.2.3.1. PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 31 |
| II.2.3.2. LIMITATION DES POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL | 31 |
| II.2.3.3. ACTIONNAIRES II.2.3.4. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX |
32 32 |
| II.2.3.5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE | 33 |
| II.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2011 | 38 |
| II.3.1. COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ | 38 |
| II.3.2. BILAN CONSOLIDÉ | 39 |
| II.3.3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ | 40 |
| II.3.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS | 41 |
| II.3.5. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS | 42 |
| II.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 92 |
| II.5. COMPTES ANNUELS 2011 DE LA SOCIÉTÉ MÈRE GASCOGNE SA | 93 |
| II.5.1. COMPTE DE RÉSULTAT | 93 |
| II.5.2. BILAN ACTIF | 94 |
| II.5.3. BILAN PASSIF | 94 |
| II.5.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2011 | 95 |
| II.6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 105 |
| II.6.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 105 |
| II.6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS | 106 |
| II.6.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ GASCOGNE SA |
108 |
| II.6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS | |
| D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE | 109 |
| II.7. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE | 110 |
| II.7.1. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES | 110 |
| II.7.2. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE | 110 |
M. Frédéric DOULCET – Président-Directeur Général
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Saint-Paul-lès-Dax, le 30 avril 2012 ,
Frédéric DOULCET Président-Directeur Général ETteur
• KPMG AUDIT IS SAS 3, cours du Triangle 92939 LA DÉFENSE CEDEX Représenté par M. Eric JUNIÈRES Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.
• Deloitte et Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE Représenté par M. Emmanuel GADRET Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.
• KPMG AUDIT ID SAS 3, cours du Triangle 92939 LA DÉFENSE CEDEX Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.
• BEAS
7-9, Villa Houssay 92200 NEUILLY SUR SEINE Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.
Responsable de l'information fi nancière : M. Jérôme MONTOYA Tél. : 05 58 56 54 01 – Fax : 05 58 74 55 48 E-mail : [email protected]
| (en milliers d'euros) | 2011(*) Global |
2011 Activités poursuivies |
2010 Activités poursuivies |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 493 359 | 317 981 | 287 153 |
| Part à l'international du chiffre d'affaires | 253 749 | 135 952 | 121 436 |
| Taux du chiffre d'affaires à l'international | 51,4 % | 42,8 % | 42,5 % |
| Résultat courant opérationnel | (5 395) | (2 949) | (3 651) |
| Résultat opérationnel | (33 371) | (29 669) | (5 134) |
| Résultat net (part du groupe) | (32 567) | (26 636) | (9 605) |
| Taux de marge nette (RN/CA) | (6,6 %) | (8,4 %) | (3,3 %) |
| Investissements industriels | 18 741 | 13 516 | 16 402 |
| Capitaux propres (part du groupe) | 153 694 | 153 694 | 187 542 |
| Capitaux propres par action (€) | 77 | 77 | 94 |
| Endettement net/capitaux propres | 65,6 % | 62,1 % | 47,5 % |
| Résultat net par action (€) | (16,78) | (13,72) | (4,92) |
| Effectifs à la clôture | 2 294 | 1 659 | 1 669 |
(*) Activité Complexes incluse.
Changement de Présidence : lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2011, à l'issue du vote des actionnaires, Monsieur François VITTOZ a été remplacé par Monsieur Frédéric DOULCET en tant que Président-Directeur Général de Gascogne SA.
L'année 2011 s'est déroulée dans un contexte de croissance du chiffre d'affaires de +9,4 % à 318 M€ à périmètre comparable (hors activité Complexes en cours de cession). Cette évolution favorable de l'activité, qui amplifi e la progression réalisée en 2010, résulte :
Cette croissance s'est réalisée dans un contexte de poursuite de fortes hausses des coûts matières et d'énergie dont une partie a pu être répercutée, avec un taux de marge brute conforme aux objectifs, mais en retrait par rapport à l'année 2010.
Dans le cadre de sa stratégie de réorganisation et de recentrage stratégique, le Groupe a entamé un processus de cession de l'ensemble de sa division Complexes(1). Dès qu'elle sera réalisée, cette opération se traduira par un renforcement des ressources fi nancières du Groupe lui permettant de poursuivre ses investissements de productivité et d'amorcer un désendettement sensible de sa structure fi nancière.
Dans le cadre du crédit syndiqué, le Groupe n'a pas respecté les ratios fi nanciers au 31 décembre 2011 ce qui l'a conduit à classer l'intégralité de cet emprunt en dettes à court terme. Le Groupe utilise un montant de 70 M€ au 31 décembre 2011 sur un total de 78 M€ autorisé. Dans le cadre de ce crédit syndiqué, des négociations ont démarré avec le pool bancaire au cours du mois de janvier 2012 (voir ci-dessous évènements postérieurs à la clôture).
Par ailleurs, les prêts bonifi és pour la tempête "Klaus" de janvier 2009 s'élèvent à 15,9 M€ au 31 décembre 2011.
Les lignes bilatérales de fi nancement pour un montant d'autorisation de 23,3 M€, sont utilisées à hauteur de 16,2 M€ au 31 décembre 2011.
Les opérations de factoring ont également été poursuivies et complétées au cours du premier semestre avec les créances export des branches Bois et Complexes (montant net de 38,6 M€ au 31 décembre 2011).
Chiffre d'affaires de 318 M€ contre 292,5 M€ en 2010 soit une croissance de 9,4 % en ligne avec l'objectif de croissance de 9 à 10 %.
Résultat opérationnel courant : -2,9 M€ contre -3,6 M€ en 2010 soit une amélioration de 0,7 M€. Hors éléments exceptionnels non récurrents (2,0 M€ de coûts liés aux mesures d'économies initiées en 2011), la perte opérationnelle courante serait de -0,9 M€ très proche de l'équilibre.
Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde net négatif de -26,7 M€ principalement constitué des éléments suivants :
Le résultat opérationnel ressort à -29,6 M€ contre -5,1 M€ au 31 décembre 2010.
Le résultat fi nancier s'améliore à -6,3 M€ (-7,1 M€ en 2010) bénéfi ciant notamment d'effets de change plus favorables.
Le résultat net des activités poursuivies qui enregistre un produit d'impôt de +9,2 M€, ressort à -26,6 M€ contre -9,6 M€ en 2010 à données comparables.
Le capital est composé de 1 993 963 actions au 31 décembre 2011. Depuis le 1er janvier 2011 aucune nouvelle action n'a été créée.
Les franchissements de seuils intervenus depuis le 1er janvier 2011 sont détaillés dans le paragraphe II.2.2.9.2 ci-après.
L'action a évolué dans une fourchette de 19,51 € à 48,25 €. Le volume moyen journalier des transactions s'élève à 804. Au 31 décembre 2011, le cours était de 23,0 € contre 38 € au 31 décembre 2010.
La branche affi che une stabilité du chiffre d'affaires à 85,8 M€. Face à une ressource forestière fragilisée et attaquée par un parasite, Gascogne a poursuivi sa politique de stockage de bois, privilégiant l'approvisionnement de ses usines, et réduisant ses ventes externes. Hors activité forestière, le chiffre d'affaires des industries est en hausse de 1,4 % grâce à la forte progression des ventes de sciage (+19,6 %) soutenue par un important effet volume et prix, et la progression des ventes de murs bois, malgré le recul du segment des produits de décoration (-9 %), dont le marché reste diffi cile.
Le résultat opérationnel courant s'établit à -2,2 M€ contre +0,1 M€ au 31 décembre 2010, principalement impacté par des hausses de prix de vente (+10,4 M€), qui n'ont pas pu totalement compenser la hausse des coûts matières et énergie (-5,9 M€), la hausse des coûts d'exploitation (-2,5 M€), les effets volumes (-2,6 M€), l'augmentation des amortissements (-0,5 M€) suite aux reprises d'impairment des années antérieures, et des provisions d'exploitation (-1,2 M€) principalement sur des stocks à rotation lente.
Dans un contexte encore diffi cile, l'activité affi che un léger recul de son chiffre d'affaires sur les deux premiers mois de l'année 2012.
Le chiffre d'affaires enregistre une progression de 13,8 % (+10 % après neutralisation de l'impact de l'arrêt programmé de la papeterie en mars 2010) à 100,6 M€. L'activité de l'année a été marquée par les éléments suivants :
Le résultat opérationnel courant s'établit à +2,8 M€, contre -0,8 M€ au 31 décembre 2010 (+2,2 M€ hors arrêt usine), principalement impacté par la hausse des prix et des volumes de vente (+17,2 M€), ainsi qu'à la montée en puissance de l'activité de "couchage" (+0,7 M€), qui ont plus que compensé les augmentations de coûts matières (-7,4 M€), et les coûts de production (-7,5 M€) compte tenu de la hausse des volumes produits.
Après un quatrième trimestre 2011 toujours en progression, dans un contexte porteur sur une offre en concentration, et avec la poursuite de la montée en puissance du couchage, l'activité démarre sur les deux premiers mois de l'année 2012 en progression de chiffre d'affaires et au-dessus de ses objectifs.
L'année 2011, avec une hausse de 16,9 % du chiffre d'affaires à 121,9 M€, marque un net retournement de l'activité. Cette forte croissance qui concerne tous les sites à l'exception de la Tunisie (évènements géopolitiques locaux), s'explique par :
Le résultat opérationnel courant s'établit à +0,3 M€, contre -0,3 M€ au 31 décembre 2010. Cette progression de 0,6 M€ a été réalisée avec des évolutions contrastées selon les sites :
Après une année 2011 marquée par la tendance positive observée depuis le premier trimestre, l'activité continue d'affi cher une croissance de son chiffre d'affaires à fi n février.
Dans un environnement contrasté, avec une infl ation subite et conséquente du coût des matières premières, l'activité affi che une hausse du chiffre d'affaires de 7,0 % à 184,4 M€, grâce à la poursuite des hausses de prix et à la croissance des ventes sur les segments stratégiques.
Le résultat opérationnel courant ressort à -2,4 M€ contre +2,4 M€ au 31 décembre 2010, soit une dégradation de -4,8 M€, dans un contexte de fort pincement du taux de marge brute. Cette évolution s'explique principalement par des hausses de coûts matières premières ayant atteint des niveaux historiques (-6,6 M€), les impacts négatifs signifi catifs liés au cours de change du franc suisse (-1,8 M€), à des opérations de déstockage pour un montant total de -1,4 M€, à la hausse des coûts de production (-1,9 M€), qui n'ont pas pu être totalement compensées par la hausse des prix de vente (+6,6 M€), la progression des volumes et l'amélioration du mix (+0,3 M€).
Le chiffre d'affaires de l'activité est stable sur les deux premiers mois de l'année 2012.
Le chiffre d'affaires social de Gascogne SA, essentiellement composé des prestations facturées à ses fi liales au titre de l'assistance technique, du contrôle et de la coordination des activités, s'établit à 7,2 M€, contre 7,1 M€ en 2010.
Le résultat d'exploitation est négatif à -4,4 M€ contre un résultat négatif de -3,4 M€ en 2010. Cette diminution de 1 M€ provient principalement de :
Le résultat fi nancier net est de -15,3 M€, contre -2,4 M€ en 2010. Il est composé pour l'essentiel des éléments suivants :
Le résultat courant est de -19,7 M€ contre -5,8 M€ en 2010.
Le résultat exceptionnel est de -0,2 M€ en 2011 contre 22,0 M€ en 2010.
Le résultat net est de -19,9 M€ contre +16,2 M€ en 2010.
La structure du bilan enregistre les variations suivantes :
Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2011 est de 52 854, dont 12 648 actions au travers du contrat de liquidité.
Les dettes fournisseurs de Gascogne SA s'élèvent à 898 K€ dont 591 K€ correspondant à des factures reçues qui se décomposent par échéance comme suit :
| (en milliers d'euros) | Exercice Factures |
Factures échues | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | non échues | < 30 jours | 30 - 60 jours | 60 - 90 jours | > 90 jours | ||
| Fournisseurs français | 350 | 190 | 164 | (1) | (3) | 0 | |
| Fournisseurs étrangers | 32 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | |
| Factures en litiges | 73 | 3 | 43 | 0 | 0 | 27 | |
| Total fournisseurs hors groupe (a) | 454 | 193 | 239 | (1) | (3) | 27 | |
| Fournisseurs groupe (b) | 137 | 120 | 12 | 0 | 0 | 5 | |
| Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b) | 591 | 313 | 251 | (1) | (3) | 31 |
| (en milliers d'euros) | Exercice | Factures | Factures échues | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | non échues | < 30 jours | 30 - 60 jours | 60 - 90 jours | > 90 jours | ||
| Fournisseurs français | 364 | 232 | 127 | 0 | 8 | (3) | |
| Fournisseurs étrangers | 142 | 113 | 31 | 0 | 0 | (2) | |
| Factures en litiges | 46 | 5 | 13 | 0 | 0 | 28 | |
| Total fournisseurs hors groupe (a) | 552 | 350 | 171 | 0 | 8 | 23 | |
| Fournisseurs groupe (b) | 52 | 52 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b) | 604 | 402 | 171 | 0 | 8 | 23 |
Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland) devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l'amende de 13,2 M€ infl igée par la Commission Européenne, les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.
Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation. Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne. Une décision pourrait intervenir au cours du second semestre 2013. Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée fi n 2005) et d'intérêts courus pour 3 M€.
La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée en date du 19 août 2011 par le Tribunal de Commerce de Mont-de-Marsan à verser à Landes Wood Trading des dommages intérêts de 4 425 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société Forestière de Gascogne a fait appel du jugement sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
Les plaidoiries de la procédure en appel ne devraient pas avoir lieu avant fi n 2012.
La société a constitué une provision de 100 K€.
À fi n 2011, 57 salariés de la société Gascogne Paper ont déposé un dossier auprès de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAM), pour reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l'exposition à l'amiante.
49 dossiers ont été reconnus en maladie professionnelle, 6 refusés et 2 mis à l'étude.
Parmi les 49 dossiers reconnus en maladie professionnelle, 42 salariés ont déposé une assignation devant le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (TASS), afi n de faire reconnaître la responsabilité de l'employeur au titre de la faute inexcusable, et d'obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d'Assurance Maladie. Sur les 42 dossiers :
• 5 ont été jugés en 2007 par décision du 11 février 2008 : la faute inexcusable a été retenue mais les dossiers ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper, la charge fi nancière des condamnations a donc été totalement affectée aux Caisses d'Assurance Maladie. Les appels n'ont pas modifi é ces jugements.
Aucun élément nouveau n'est intervenu au cours de l'année 2011. Deux dossiers de demande de reconnaissance du caractère professionnel de la maladie ont été déposés en 2008 et reconnus comme tels.
Pour mémoire, le Groupe avait comptabilisé une charge de 0,7 M€ au 31 décembre 2010 incluant les indemnités auxquelles Gascogne Paper avait été condamnée et une provision sur les autres dossiers en cours.
En 2011, le Groupe a versé, sur demande de la CPAM, une rente de 0,2 M€ (non provisionnée à fi n 2010), aux ayants droits d'un salarié décédé pour lequel Gascogne Paper avait été condamnée et a comptabilisé une provision complémentaire de 1,1 M€ au titre des nouveaux dossiers.
À la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, 55 salariés ont intenté des actions individuelles afi n d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.
Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 930 K€ avec demande d'exécution provisoire. La société a fait appel de cette décision sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
Le jugement en appel est programmé en juin 2012.
Une provision a été constituée pour le montant de la condamnation soit 930 K€.
Jean-Luc IMBERTY, ancien dirigeant de la Branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'Hommes de Bergerac et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.
Par ailleurs, la société Meysset Développement (dont le représentant légal est M. Jean-Luc IMBERTY) a assigné Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012 auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011.
La société, estimant que ces deux demandes sont totalement infondées, n'a pas constitué de provision au 31 décembre 2011.
Les dépenses de recherche et développement identifi ées dans le cadre du dispositif du Crédit Impôt Recherche en France pour l'exercice 2011 s'élèvent à 1 309 K€ et sont comptabilisées en charge.
Le management est pleinement mobilisé et engagé pour que la réorganisation initiée en 2011 apporte ses pleines mesures. Par ailleurs, les processus se poursuivent activement concernant la renégociation de la dette avec le pool bancaire ainsi que la cession des actifs de la branche Complexes.
En terme de chiffre d'affaires, après un premier trimestre relativement stable par rapport à celui de 2011, marqué principalement par un retrait dans la branche Bois (recul des marchés du sciage et de la décoration), le Groupe maintient son objectif de croissance pour l'année 2012.
Dans le cadre du contrat syndiqué, des négociations sur la restructuration de la dette du Groupe ont démarré au cours du mois de janvier 2012 et sont encore en cours à ce jour.
Les principaux éléments de négociation à la date de rédaction du présent rapport sont les suivants :
L'année 2011 a été marquée par la recomposition du Conseil d'Administration suite à la décision de l'Assemblée Générale du 28 juin 2011.
À l'issue de cette Assemblée, le nouveau Conseil d'Administration a décidé que la direction générale serait assurée par le Président comme précédemment.
Frédéric DOULCET est alors nommé Président-Directeur Général.
Christophe ALLARD, Chef d'entreprise Vice-Président du Conseil de Surveillance de EFE SA Président-Directeur Général de Vignobles ALLARD SAS Président-Directeur Général de Boomerang SAS Administrateur de AKOA SA et de AVANQUEST SA Titulaire de 100 titres au nominatif au 29 février 2012
Giselin BRUNEL, Cadre chef de projet
Administrateur représentant les actionnaires salariés, Président de l'ASRAG (Association Salariés et Retraités Actionnaires de Gascogne), Président du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement Gascogne Epargne (obligations Gascogne du PEE) Titulaire de 21 titres au nominatif au 29 février 2012
Victoire BOISSIER, Directeur fi nancier Vice-Président Finance de LOUVRE HÔTEL Titulaire de 100 titres au nominatif au 29 février 2012
Frédéric DOULCET, Chef d'entreprise Gérant de F.D. CONSEILS et PARTICIPATIONS SARL – SCI BOBRIS – SC HOCHE – SNC ECURIE DOULCET Administrateur de QUALISENS Titulaire de 500 titres au nominatif au 29 février 2012
Jean DUCROQUET, Administrateur de sociétés Gérant de KALITEA immobilier résidentiel et de KALITEA gestion immobilière Administrateur des sociétés EEM et OBER Titulaire de 100 titres au nominatif au 29 février 2012
Gérard HIGUINEN, Administrateur de sociétés Vice-Président du Conseil de Surveillance de POMONA SA, Co-Gérant de FIBAHI Société Civile Titulaire de 100 titres au nominatif au 29 février 2012
Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et fi nancier Administrateur de LUCIBEL SA Membre du Conseil de Surveillance de PRET D'UNION Titulaire de 100 titres au nominatif au 29 février 2012
Christian MARTIN, Expert-Comptable Gérant de CHRISTIAN MARTIN ET ASSOCIÉS SARL Titulaire de 247 titres au nominatif au 29 février 2012
Les membres du Conseil d'Administration détiennent 1 268 actions au nominatif au 29 février 2012. Ils sont nommés conformément à la loi. Les mandats en cours, d'une durée de six ans, prendront fi n lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2017 statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
| KPMG Audit IS SAS, représenté par Eric JUNIÈRES Titulaire | |
|---|---|
| KPMG Audit ID SAS Suppléant | |
| Deloitte et Associés, représenté par Emmanuel GADRET Titulaire | |
|---|---|
| BEAS Suppléant |
| Exercice | Opérations en euros | Capital social (en euros) |
Nombre d'actions de 15 € de |
Droits de vote double |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature | Montants | nominal | ||||
| 01/01/2007 | 29 255 670 | 1 950 378 | ||||
| levées d'options | Augmentation de capital | 647 400,00 | 43 160 | |||
| prime d'émission | 2 196 040,40 | |||||
| 31/12/2007 | 29 903 070 | 1 993 538 | 594 345 | |||
| levées d'options | Augmentation de capital | 6 375,00 | 425 | |||
| prime d'émission | 21 615,50 | |||||
| 29 909 445 | 1 993 963 | |||||
| 31/12/2008 | 29 909 445 | 1 993 963 | 587 179 | |||
| 31/12/2009 | 29 909 445 | 1 993 963 | 901 738 | |||
| 31/12/2010 | 29 909 445 | 1 993 963 | 1 172 033 | |||
| 31/12/2011 | 29 909 445 | 1 993 963 | 1 089 153 |
Il existe des plans d'options de souscription d'actions décrits dans le rapport spécial en II.2.2.9.4.
En vertu des pouvoirs conférés par les Assemblées Générales Extraordinaires des 6 juin 1988, 7 juin 1993 et 25 mai 1998, le Directoire a consenti des options de souscription d'actions de la société, au bénéfi ce de certaines catégories de personnel. Depuis l'organisation de la société en Conseil d'Administration, aucune option de souscription d'actions n'a été consentie. Restent à lever au 31 décembre 2011 : 2 200 options équivalant à 2 200 actions.
22 700 options de souscription d'actions n'ont pas été exercées durant la période et de ce fait sont échues.
| Date de la décision |
Nombre total d'options |
dont attribuées à attribuées des mandataires sociaux |
dont attribuées à des salariés |
Point de départ d'exercice des options |
Date d'expiration |
Prix de souscription ou d'achat |
Nombre d'options levées au 29/02/2012 |
Nombre d'options restantes au 29/02/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 08/03/2002 | 1 500 | 1 500 | 08/03/2007 | 07/03/2012 | 69,69 | 1 500 | ||
| 30/04/2002 | 700 | 700 | 30/04/2007 | 29/04/2012 | 76,35 | 700 | ||
| TOTAL | 2 200 | 0 | 2 200 | 2 200 |
Au 31 décembre 2011, le capital de la société était composé de 1 993 963 actions au nominal de 15 €.
À la date de rédaction du présent rapport, le nombre d'actions composant le capital est de 1 993 963. Compte tenu de l'existence du droit de vote double pour les actions détenues en compte nominatif depuis plus de 3 ans (article 13 des statuts), le nombre total de droits de vote théorique s'établit à 2 892 628 au 1er mars 2012. Le nombre de droits de vote réel est de 2 852 422 compte tenu de l'autocontrôle qui s'établit à 40 206 titres.
Identité des principaux actionnaires connus d'après les déclarations de franchissements de seuils légaux reçues par la société au 31 décembre 2011 :
| Seuils | Capital | Droits de vote |
|---|---|---|
| Plus de 5 % | Compagnie d'Investissement de Paris | Compagnie d'Investissement de Paris |
| Société Générale | Société Générale | |
| Meysset Développement | Meysset Développement | |
| Tocqueville | ||
| Plus de 10 % | Tocqueville | |
| Plus de 20 % | ||
| Plus de 25 % | Électricité et Eaux de Madagascar | Électricité et Eaux de Madagascar |
| Plus de 30 % |
Modifi cations des seuils légaux reçues au cours de l'exercice :
• Financière de l'Échiquier : franchissement du seuil légal de 5 % du capital à la baisse.
• Électricité et Eaux de Madagascar : franchissement du seuil légal de 30 % des droits de vote à la baisse.
• Tocqueville Finance : franchissement du seuil légal de 10 % du capital à la baisse.
Au 31 décembre 2011, la participation des salariés dans le capital de la société se monte à 72 000 actions détenues par le Fonds Commun de Placement Gascogne Investissement, soit 3,61 % du capital.
Enfi n, nous vous informons qu'au 31 décembre 2011, la société détenait 52 854 actions Gascogne SA de valeur nominale de 15 € et représentant une valeur brute de 3 368 K€, dont 12 648 actions consacrées à la liquidité des actions au travers du contrat de liquidité.
Aucune action d'autocontrôle n'a été achetée ou vendue hors du contrat de liquidité.
Les objectifs du programme de rachat d'actions en cours sont rappelés ci-dessous :
À la connaissance de la société au 28 février 2012, aucun pacte d'actionnaires n'est actuellement en cours et aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
L'Assemblée Générale du 28 juin 2011 a autorisé les rachats d'actions mais à la date de rédaction du présent rapport, cette autorisation n'a pas été utilisée. Au 29 février 2012, l'autocontrôle représente 40 206 actions, hors contrat de liquidité, soit 2,02 % du capital.
Les augmentations de capital et les émissions d'obligations autorisées en cours fi gurent dans le tableau ci-après :
| A.G. du | Compétence | Délégation | Durée |
|---|---|---|---|
| 28 juin 2011 | Ordinaire | Emission d'obligations privées réservées au personnel | 2 ans |
| par l'intermédiaire des FCP (5 000 000 €) |
Cette autorisation n'a pas encore été utilisée à la date de rédaction du présent rapport.
En 2011, les titres Gascogne SA, code EUROCLEAR FR0000000124414 sont référencés sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C.
| Nombre de titres | Capitaux | Cours extrêmes | ||
|---|---|---|---|---|
| Mois | échangés | (en millions d'euros) | plus haut (en euros) | plus bas (euros) |
| 2011 | ||||
| Janvier | 7 656 | 0,31 | 40,90 | 38,00 |
| Février | 27 052 | 1,15 | 43,49 | 40,43 |
| Mars | 21 310 | 0,86 | 42,00 | 37,04 |
| Avril | 24 817 | 1,04 | 42,81 | 40,90 |
| Mai | 21 536 | 0,97 | 48,25 | 42,32 |
| Juin | 10 783 | 0,49 | 47,00 | 43,20 |
| Juillet | 7 342 | 0,32 | 45,20 | 41,80 |
| Août | 12 399 | 0,47 | 41,90 | 34,00 |
| Septembre | 17 612 | 0,59 | 37,26 | 29,63 |
| Octobre | 4 785 | 0,15 | 32,80 | 30,20 |
| Novembre | 20 875 | 0,57 | 32,79 | 22,30 |
| Décembre | 30 493 | 0,64 | 23,69 | 19,50 |
| 2012 | ||||
| Janvier | 37 936 | 0,89 | 24,50 | 21,56 |
| Février | 27 734 | 0,58 | 22,23 | 19,50 |
Cours de clôture au 31 décembre 2011 : 23 €
Conformément aux dispositions de la loi NRE, nous portons à votre connaissance les informations relatives aux salariés et mandataires sociaux du groupe Gascogne, bénéfi ciaires d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2011 (il n'existe pas actuellement d'options d'achat d'actions) :
• Aucun salarié ni aucun mandataire social n'a bénéfi cié d'attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice.
• Aucun salarié ni aucun mandataire social n'a levé d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice.
Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice.
L'année 2011 a été marquée par une réorganisation des sites avec des départs associés, en particulier en lien avec la fermeture du bureau de Paris et la nouvelle organisation du site de Mimizan après le regroupement sous une seule équipe de direction des activités papier et sacs.
Gascogne s'est investi dans la démarche de prévention de la pénibilité au travail.
Les différentes activités qui composent le groupe Gascogne sont accidentogènes et force est de constater qu'il reste une forte marge de progression pour amener les résultats sécurité à un niveau correct. Faire diminuer le nombre d'accidents du travail et de maladies professionnelles résultant chaque année de la pratique de nos métiers reste donc un objectif prioritaire pour chacune des entreprises constituant le Groupe.
Différents textes défi nissant et règlementant la pénibilité au travail ont été édictés en 2011. Les équipes du Groupe ont décidé de saisir cette opportunité pour travailler ensemble sur les démarches de prévention, et de faire de cet outil un élément important sur l'échange des bonnes pratiques.
Le dossier "Plan en faveur de la Prévention de la pénibilité" PF2P s'est concrétisé de la façon suivante :
La situation de nos régimes de protection sociale était particulièrement délicate en 2011, avec un tel défi cit, tant en santé qu'en prévoyance, que l'assureur a, chose rare, dénoncé les contrats.
Il a donc fallu, procéder à un tour de table et présenter les résultats à l'ensemble des organisations syndicales des différentes branches du Groupe, dont les représentants composent la Commission de Suivi de la Prévoyance Santé (CSPS) au niveau du Groupe.
A l'issue de travaux studieux, cette commission a donné un avis favorable à de nouveaux contrats en 2012, tout en prévoyant de continuer les consultations :
L'année 2011 a vu la poursuite de la démarche de Gestion Prévisionnelle de l'Emploi et des Compétences (GPEC) dans le Groupe : après les métiers "cœurs" qui avaient mobilisé les années précédentes, nous avons harmonisé en 2011 et défi ni ensemble les métiers de la production, la maintenance, l'administration des ventes, la logistique et le management.
En 2012, nous travaillerons sur les métiers de la gestion, l'informatique, la qualité-sécurité et environnement, et les métiers spécifi ques de La Forestière.
Les référentiels couvrent aujourd'hui une part très signifi cative des métiers, et le processus de validation fonctionne correctement, appuyé sur le travail constant des responsables emploi-formation.
Une journée annuelle "compétences-métiers" a été mise en place au niveau Groupe et la démarche est partagée avec les représentants du personnel.
Les entretiens professionnels sont maintenant l'objet d'indicateurs de suivi, partagés avec les managers.
À travers cette démarche qui a fait l'objet d'accords, à Mimizan par exemple, et de plan d'actions, à Dax ou dans les activités du bois, toute situation de différence de salaire entre homme et femme, à poste et compétence égale, fait l'objet d'une analyse partagée afi n de vérifi er en particulier qu'il n'y a pas de situation de discrimination entre hommes et femmes dans le Groupe.
Sur la base des textes signés ou approuvés, c'est désormais annuellement et en concertation que cette analyse est effectuée de façon systématique.
Les effectifs ci-dessous sont les effectifs inscrits pour toutes les sociétés consolidées au 31 décembre de chaque année.
Effectifs (hors intérim et absences longues durées)
| CDD | CDI | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | |
| Société Mère | 3 | 2 | 28 | 28 | 31 | 30 |
| Activité Bois | 19 | 18 | 572 | 551 | 591 | 569 |
| Activité Papier | 6 | 8 | 501 | 507 | 507 | 515 |
| Activité Sacs | 23 | 21 | 517 | 524 | 540 | 545 |
| Activité Complexes | 43 | 24 | 582 | 590 | 625 | 614 |
| Total | 94 | 73 | 2 200 | 2 200 | 2 294 | 2 273 |
| de 0 à 10 ans | de 11 à 20 ans | de 21 à 30 ans | plus de 30 ans | total | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | ||
| Société Mère | 20 | 19 | 5 | 5 | 5 | 4 | 1 | 2 | 31 | 30 | |
| Activité Bois | 225 | 205 | 151 | 134 | 153 | 163 | 62 | 67 | 591 | 569 | |
| Activité Papier | 195 | 199 | 108 | 111 | 149 | 147 | 55 | 58 | 507 | 515 | |
| Activité Sacs | 251 | 253 | 96 | 92 | 137 | 136 | 56 | 64 | 540 | 545 | |
| Activité Complexes | 322 | 314 | 147 | 131 | 100 | 124 | 56 | 45 | 625 | 614 | |
| Total | 1 013 | 990 | 507 | 473 | 544 | 574 | 230 | 236 | 2 294 | 2 273 |
| 2010 | 2011 | |
|---|---|---|
| Société Mère | 1,22 | 1,47 |
| Activité Bois | 6,19 | 6,54 |
| Activité Papier | 6,74 | 5,00 |
| Activité Sacs | 6,25 | 4,48 |
| Activité Complexes | 5,27 | 5,57 |
| Moyenne Groupe | 6,02 | 5,36 |
2011 : 88
| Taux de gravité | Taux de fréquence | Nombre de journées perdues | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | ||
| Activité Bois | 0,90 | 2,01 | 26,20 | 28,20 | 791 | 1 781 | |
| Activité Papier | 0,96 | 1,35 | 18,00 | 24,60 | 693 | 1 040 | |
| Activité Sacs | 1,24 | 0,25 | 27,20 | 17,50 | 1 048 | 225 | |
| Activité Complexes | 0,76 | 0,48 | 14,10 | 24,30 | 759 | 493 | |
| Taux moyen/Total | 0,96 | 0,98 | 21,20 | 23,60 | 3 291 | 3 539 |
| Hommes | Femmes | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | ||
| Société Mère | 15 | 16 | 16 | 14 | 31 | 30 | |
| Activité Bois | 437 | 426 | 154 | 143 | 591 | 569 | |
| Activité Papier | 453 | 454 | 54 | 61 | 507 | 515 | |
| Activité Sacs | 455 | 461 | 85 | 84 | 540 | 545 | |
| Activité Complexes | 522 | 504 | 103 | 110 | 625 | 614 | |
| Total | 1 882 | 1 861 | 412 | 412 | 2 294 | 2 273 |
| Hommes | Femmes | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | ||
| Société Mère | 13 | 12 | 3 | 2 | 16 | 14 | |
| Activité Bois | 33 | 32 | 12 | 13 | 45 | 45 | |
| Activité Papier | 38 | 35 | 7 | 10 | 45 | 45 | |
| Activité Sacs | 46 | 47 | 5 | 3 | 51 | 50 | |
| Activité Complexes | 65 | 60 | 15 | 14 | 80 | 74 | |
| Total | 195 | 186 | 42 | 42 | 237 | 228 |
Le groupe Gascogne est implanté dans les Landes depuis 1925. L'entreprise s'est développée et est aujourd'hui un acteur et employeur local français de premier ordre.
Fortement implanté en Aquitaine, le Groupe s'attache à instaurer un dialogue régulier avec ses parties prenantes locales et mène des actions de sensibilisation envers tous les publics.
Le Groupe incite, au travers de relations avec le monde scolaire et étudiant, à la découverte de ses métiers et au partage de ses savoirs.
Leader sur ses marchés, Gascogne est un membre actif de nombreuses associations professionnelles.
Le site industriel de Mimizan, regroupant la papeterie de Gascogne Paper et la sacherie de Gascogne Sack, s'attache à dialoguer avec ses parties prenantes locales.
Un groupe de liaison, composé de représentants de la mairie, de l'Offi ce de Tourisme de Mimizan ainsi que des associations locales de protection de l'environnement et d'utilisateurs de l'espace (surfeurs, chasseurs) et un médecin, se réunit 3 fois par an pour échanger avec des interlocuteurs de Gascogne Paper et Gascogne Sack sur des sujets environnementaux relatifs au site industriel de Mimizan. De plus, des visites des sites de production sont régulièrement organisées.
En 2010, Forestière de Gascogne a permis à 150 sylviculteurs de visiter la scierie de Saint-Symphorien. En 2011, cette opération a été renouvelée sur le site de Marmande afi n de présenter un autre métier du bois, la construction bois.
Par ailleurs, durant l'année, les sites Gascogne Paper Mimizan et Gascogne Sack Nantes ont ouvert leurs portes aux familles et amis des salariés. Ainsi de nombreux salariés ont pu faire découvrir leur lieu de travail et leur métier à leurs proches.
Le Groupe est représenté dans de nombreuses organisations professionnelles et joue un rôle actif dans celles liées à la fi lière Bois Papier Emballage.
Forestière de Gascogne, membre de l'association PEFC Aquitaine, dont elle occupe la vice-présidence, est un acteur engagé dans la gestion durable des forêts.
Elle participe au renforcement ainsi qu'à l'adaptation aux réalités forestières locales des règles de gestion forestière durable. De ces actions découlent la rédaction de chartes d'engagement pour la gestion forestière durable, que les propriétaires et exploitants forestiers adhérents s'engagent à respecter.
En tant que membre actif de l'association Paper Mail (association de droit français), Gascogne Paper contribue à favoriser la production et l'utilisation d'enveloppes répondant aux exigences de l'écolabel NF Environnement. En 2011, lors du salon Planète Durable, l'association a mené une opération de sensibilisation afi n de dénoncer les campagnes de désinformation autour de la facturation électronique et de promouvoir l'enveloppe papier biodégradable et recyclable.
Gascogne Paper participe également aux campagnes d'image de la Copacel pour mieux informer les leaders d'opinion de la réalité de l'industrie papetière et de son comportement environnemental.
En tant que leaders sur leurs marchés, Gascogne Sack et Gascogne Laminates participent activement dans des associations professionnelles en lien avec leurs métiers respectifs (Eurosac, Elipso...).
Des campagnes de sensibilisation sont menées par Gascogne. Le Groupe, soucieux de transmettre son savoir et sa passion prend part à des démarches pédagogiques. Gascogne fi nance notamment des conférences sur le thème "l'Homme et la forêt" destinées au public scolaire, le Groupe a ainsi contribué à environ 500 conférences depuis la mise en place du programme.
Les activités sont également engagées dans des démarches de ce type : elles sensibilisent le corps enseignant et le public scolaire en accueillant des enseignants, en organisant des journées portes ouvertes...
Ainsi en 2011, le site Gascogne Wood Products Castets a reçu des professeurs de biotechnologie-santé-environnement, Gascogne Sack Nantes a ouvert ses portes à des lycéens dans le but de se faire connaître et d'attirer de nouveaux talents et Gascogne Sack Mimizan a reçu des élèves de l'école supérieure de design de la CCI(3) des Landes.
Enfi n, des écoles sollicitent les différentes activités du Groupe pour des interventions ponctuelles.
Avec la participation à des démarches de communication ciblées, Gascogne souhaite sensibiliser le public au rôle prépondérant de la forêt pour l'homme.
Fidèle à ses racines forestières, Gascogne a souhaité participer à la création en 2005 du musée Graine de Forêt à Garein (40) au cœur des Landes. Destiné à un jeune public, le musée plonge les visiteurs dans l'univers de la forêt et de ses métiers.
En 2011, Gascogne, associé au musée Graine de Forêt, a participé à l'opération "Plantons pour la planète, Ecoles et forêts solidaires" : 899 élèves landais ont participé à des animations gratuites au centre de découverte de Garein avant de planter un jeune pin.
De plus, durant la période estivale, la papeterie de Mimizan ouvre ses portes et organise de façon hebdomadaire des visites guidées.
Suite à la tempête Klaus du 24 janvier 2009, Gascogne a lancé l'opération "Ensemble, replantons la forêt". Grâce à la mobilisation de ses clients et partenaires Gascogne s'est engagé à faire replanter 37 hectares de forêt, soit 46 328 pins.
La branche Bois a également pris part à la campagne "Merci la forêt" organisée par France Bois Forêt, en partenariat avec le MAAPRAT4. Cette campagne de communication a permis de promouvoir la forêt et le bois tout au long de cette année 2011 déclarée Année internationale des forêts par l'ONU5.
Dans un souci de transparence envers ses parties prenantes et conformément à la réglementation, le groupe Gascogne a mis en place un processus de contrôle interne en vue d'assurer une gestion rigoureuse et effi cace du Groupe.
Le Conseil d'Administration est composé, au 31 décembre 2011, de huit membres dont cinq sont indépendants au sens du rapport Bouton.
Le Conseil comprend six hommes et deux femmes.
Tous les administrateurs ont signé le règlement intérieur du Conseil.
Les trois Comités spécialisés : Comité de Stratégie, Comité des Comptes et Comité des Rémunérations et des Nominations, se réunissent régulièrement pour préparer les dossiers soumis au Conseil d'Administration.
Leurs rôles, extraits du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont rappelés ci-dessous :
Il examine la stratégie du Groupe, la position de ses activités sur leur marché, étudie ses opportunités d'investissement interne et externe. Il est consulté sur tout projet d'acquisition ou de désinvestissement requérant l'accord du Conseil d'Administration. Ce Comité est composé de 5 membres : M. Christophe ALLARD, Mme Victoire BOISSIER, M. Gérard HIGUINEN, Mme Eléonore JODER TRETZ, M. Christian MARTIN.
Le Président du Comité de Stratégie est M. Gérard HIGUINEN.
Une charte du Comité des Comptes défi nit son fonctionnement.
Le Comité des Comptes ne peut comprendre que les membres du Conseil d'Administration, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable et être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par le Conseil d'Administration. Le Président du Comité doit être un administrateur indépendant.
Le Comité des Comptes doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifi er et de gérer les risques d'ordre économique, fi nancier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles.
Le Comité analyse, dans ce contexte, les procédures mises en place au sein du Groupe qui permettent :
Ce Comité, est composé de 3 membres : Mme Victoire BOISSIER, Mme Eléonore JODER-TRETZ, M. Christian MARTIN. Le Président du Comité des Comptes est M. Christian. MARTIN, expert comptable.
Une charte du Comité des Rémunérations et des Nominations défi nit son fonctionnement.
Il a pour mission de faire toutes recommandations au Conseil concernant :
Il est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.
Il peut être consulté sur toutes questions concernant le recrutement ou la promotion interne de cadres.
Il participe au processus de sélection des candidats Administrateurs en les rencontrant préalablement à leur nomination.
Ce Comité est composé de 3 membres : M. Christophe ALLARD, M. Jean DUCROQUET, M. Gérard HIGUINEN. Le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations est M. Christophe ALLARD.
Le Conseil d'Administration s'est réuni huit fois au cours de l'exercice 2011, le Comité de Stratégie trois fois, le Comité des Comptes six fois et le Comité des Rémunérations et des Nominations trois fois.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 5 juillet 2005 et à la modifi cation des statuts, le Directeur Général doit obtenir l'autorisation du Conseil d'Administration dans les cas suivants :
• pour toute décision d'investissement industriel d'un montant unitaire supérieur à cinq millions d'euros,
Les rémunérations brutes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2011 s'élèvent à 1 183 048 €.
Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2011 au Conseil d'Administration se sont élevés à 160 000 € dont 45 250 € pour la participation aux Comités spécialisés.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros) Aucune option ou aucune action n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2011.
| François VITTOZ - Président-Directeur Général | Montants au titre | Montants au titre | |||
|---|---|---|---|---|---|
| jusqu'au 28 juin 2011 | de l'exercice N | de l'exercice N-1 | |||
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fi xe | 391 128 | 391 128 | 450 000 | 450 000 | |
| Rémunération variable | 8 080 | 38 080 | 30 000 | ||
| Rémunération exceptionnelle | 376 974 | 376 974 | 200 000 | 200 000 | |
| Jetons de présence | |||||
| Avantages en nature (GSC) | 1 819 | 1 819 | 6 282 | 6 282 | |
| Total | 778 001 | 808 001 | 686 282 | 656 282 |
| Frédéric DOULCET - Président-Directeur Général | Montants au titre | Montants au titre de l'exercice N-1 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| depuis le 29 juin 2011 | de l'exercice N | ||||
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fi xe | 150 000 | 150 000 | |||
| Rémunération variable | |||||
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| Jetons de présence | 10 818 | 10 818 | 22 189 | 22 189 | |
| Avantages en nature (véhicule) | 1 204 | 1 204 | |||
| Avantages en nature (GSC) | 2 590 | 2 590 | |||
| Total | 164 612 | 164 612 | 22 189 | 22 189 |
| Jérôme MONTOYA - Directeur fi nancier, | Montants au titre | Montants au titre | ||
|---|---|---|---|---|
| administrateur représentant les actionnaires salariés | de l'exercice N | de l'exercice N-1 | ||
| jusqu'au 28 juin 2011 | dus | versés | dus | versés |
| Rémunération fi xe | 137 959 | 137 959 | 125 805 | 125 805 |
| Rémunération variable | 11 833 | |||
| Rémunération exceptionnelle | 70 000 | 70 000 | ||
| Jetons de présence | 3 702 | 3 702 | 12 518 | 12 518 |
| Avantages en nature (véhicule) | 3 761 | 3 761 | 3 761 | 3 761 |
| Total | 157 225 | 145 422 | 212 084 | 212 084 |
| Giselin BRUNEL - Chef de projet Gascogne Paper, | Montants au titre | Montants au titre | ||
|---|---|---|---|---|
| administrateur représentant les actionnaires salariés | de l'exercice N | de l'exercice N-1 | ||
| depuis le 29 juin 2011 | dus | versés | dus | versés |
| Rémunération fi xe | 31 611 | 31 611 | ||
| Rémunération variable | 1 977 | |||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | 11 105 | 11 105 | ||
| Avantages en nature (véhicule) | ||||
| Total | 44 693 | 42 716 | 0 | 0 |
| Membres du Conseil (hors dirigeants mandataires sociaux) | Jetons de présence dûs au titre de l'execice N (€) |
Jetons de présence dûs au titre de l'execice N-1 (€) |
|---|---|---|
| M. Christophe ALLARD | 12 884 | |
| Mme Victoire BOISSIER | 12 812 | |
| M. Jean DUCROQUET | 10 144 | |
| Mme Eléonore JODER-TRETZ | 12 812 | |
| M. Jean-Luc IMBERTY | 10 144 | |
| M. Yves-Claude ABESCAT | 1 851 | 12 518 |
| M. Jean-Laurent GRANIER | 1 851 | 8 345 |
| M. Gérard HIGUINEN | 20 144 | 17 507 |
| M. Christian MARTIN | 28 033 | 25 339 |
| M. Gunther MAUERHOFER | 8 149 | 21 665 |
| M. Vincent ROUXEL | 4 591 | 15 844 |
| M. Jean-François SAGLIO | 5 481 | 10 840 |
| M. Pierre VERKHOVSKOY | 5 481 | 14 181 |
| Total | 134 377 | 126 239 |
Tableau sur les jetons de présence
Aucune autre rémunération que celle indiquée ci-dessus n'est versée à ces mandataires sociaux par d'autres sociétés du Groupe.
Au 31 décembre 2011, la société n'a pas d'engagement vis-à-vis de son Président-Directeur Général en matière d'indemnité de départ (golden parachute).
A compter du 1er juillet 2011, le salaire fi xe annuel du Président a été réduit de 30 % compte tenu des diffi cultés du Groupe. Le Comité des rémunérations étudiera pour 2012 une rémunération variable basée sur 4 critères : résultat net, EBITDA(6), cours de l'action et atteinte des objectifs de refi nancement.
La société n'a pas été informée par les mandataires sociaux ou les dirigeants d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2011.
Le groupe Gascogne, soucieux de l'impact environnemental de ses activités, a développé, au fi l des années, une politique environnementale rigoureuse et volontariste.
Le Groupe s'engage en permanence pour une gestion durable des forêts, intensifi e ses actions dans ce sens et multiplie les initiatives en faveur d'un management responsable.
La limitation des émissions dans l'air et dans l'eau des activités est également un enjeu majeur pour le Groupe. L'utilisation de produits à base aqueuse, la réalisation des Bilan Carbone® des principaux sites de production et la mise en place d'actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) sont autant de preuves de cet engagement.
Enfi n, le Groupe s'inscrit dans une démarche globale de Progrès Continu en formalisant sa démarche Développement Durable, en étendant ses certifi cations, en développant des groupes de travail dans un souci d'amélioration continue ainsi qu'en favorisant l'innovation et le développement d'éco-produits.
Créé en 1925 au cœur de la forêt des Landes par des sylviculteurs, Gascogne s'est tout naturellement engagé en faveur d'un sourcing responsable. Le Groupe privilégie l'utilisation de matières premières certifi ées PEFC™(7), Gascogne Wood Products mobilise 86 % de bois d'œuvre certifi é et Gascogne Paper 88 % de bois d'industrie PEFC.
Gascogne répond ainsi à un enjeu de traçabilité, agit notamment contre le commerce de bois illégal et contribue à la prospérité des forêts bien gérées ainsi qu'à la lutte contre le réchauffement climatique.
Certifi cations environnementales
Principale certifi cation forestière à travers le monde, PEFC s'efforce de promouvoir des pratiques de gestion durable compatibles avec la protection des ressources naturelles et le bien-être économique et social des populations concernées.
De plus, dans le cadre d'un approvisionnement responsable, Gascogne privilégie l'utilisation d'encres, vernis et colles à base aqueuse, ce qui améliore entre autres la qualité des rejets atmosphériques par rapport à l'utilisation de produits à base de solvant.
Cet engagement incite les équipes innovation et développement à trouver des alternatives toujours plus respectueuses de l'environnement tout en répondant aux exigences techniques requises par les clients.
En 2009, dans le cadre de la formalisation de sa démarche Développement Durable, le Groupe a incité ses principaux sites de production français à réaliser un Bilan Carbone®. Ainsi, entre 2009 et aujourd'hui, les sites Gascogne Wood Products Castets, Gascogne Paper Mimizan, Gascogne Sack Mimizan et Nantes et Gascogne Laminates Dax ont calculé leurs émissions de GES selon la méthode Bilan Carbone® développée par l'Ademe(9) et mené des actions de réduction.
Gascogne Sack a alors réduit l'épaisseur des matières utilisées dans la composition de ses sacs en plastique, Gascogne Wood Products a piloté en collaboration avec la FIBA(10) l'Analyse de Cycle de Vie (ACV) de ses grandes familles de produits. Ce travail avec la fédération des industries du bois d'Aquitaine a permis à Gascogne Wood Products d'élaborer les Fiches de Déclaration Environnementale et Sanitaire (FDES) de ses produits. Ces FDES ont pour but de présenter de façon synthétique les caractéristiques environnementales et sanitaires d'un produit de construction pour toutes les phases de sa vie (production, transport, mise en œuvre, vie en œuvre, fi n de vie).
Par ailleurs, des projets de nouvelles installations sont à l'étude ou en cours sur le site de Gascogne Paper Mimizan. Ces projets visent à réduire la consommation de combustibles d'origine fossile, au profi t de combustibles d'origine biomasse, permettant ainsi une réduction des émissions de GES. Cette réduction se répercutera sur les Bilan Carbone® des sites de Gascogne Sack et Gascogne Laminates.
(8) FSC : Forest Stewardship Council, organisation non gouvernementale, à but non lucratif et indépendante, qui a été créée pour promouvoir à travers le monde un mode de gestion responsable et durable des forêts. (9) Ademe : Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie. (10) FIBA : Fédération des Industries du Bois d'Aquitaine.
Plusieurs projets, relais de croissance très prometteurs, ont été développés jusqu'à aujourd'hui, tous inscrits dans une démarche de Développement Durable et vrai levier de création de valeur :
K'ITE System : 1re solution d'isolation thermique par l'extérieur avec bardage bois rapporté développée en partenariat avec Isover.
Papiers couchés : séparateur de stratifi é / lamifi é, antiglisse, d'impression, ignifugé, ingraissable, antimicrobien, de paillage (en substitution des fi lms plastiques).
Marché des matériaux de construction :
• Gamme GascoGreen®, gamme de sacs papier "bio", avec le sac GascoGreen® Biofi lm (fi lm issu de matières renouvelables biodégradables) certifi é OK compost et le sac GascoGreen® Natura (sans fi lm avec enduction) certifi é OK compost, OK compost HOME, OK biodegradable SOIL. Le GascoGreen® Natura fait l'objet d'un dépôt de brevet en cours auprès de l'INPI(11).
• Sac papier bio aux composants 100 % biodégradables "Bio by Gascogne Sack".
L'innovation des produits Gascogne Sack a été une nouvelle fois récompensée en 2011. Gascogne Sack a remporté 2 Flexostars OR dans les catégories "Sacherie papier – Tous formats" et "Films complexes pour sacherie".
Marché des composites :
• Matériaux siliconés anti-adhérents, résistants et légers pour l'aéronautique (avions, hélicoptères), le sport (raquettes de tennis, clubs de golf), l'énergie (éoliennes).
Marché alimentaire :
• Membrane pour capsule de café biodégradable et compostable : une alternative écologique aux capsules en aluminium.
• Nouveau complexe sachet potage.
Le Groupe mène une politique active de certifi cation et démarche qualité pour l'ensemble de ses activités.
| Certifi cations | Bois | Papier | Sacs | Complexes |
|---|---|---|---|---|
| ISO 14001 - Environnement | 1 site | 1 site | ||
| 1 site en cours | ||||
| ISO 9001 - Qualité | 4 sites | |||
| 1 site en cours | ||||
| ISO 22000 – Management Sécurité des aliments | 2 sites | 3 sites | ||
| BRC/IoP – Hygiène des emballages | 1 site | |||
| Transport des matières dangereuses | 3 sites | |||
Non pertinent.
Tous les sites de l'activité.
L'année 2011 a également été marquée par des démarches d'Amélioration Continue dans les branches d'activité du Groupe. Gascogne Laminates Dax a initié une démarche de progrès continu en 2009. En 2010/2011, cette démarche a été étendue à l'ensemble des sites de production de Gascogne Laminates.
Par ailleurs, Gascogne Paper s'est engagée dans une démarche similaire en 2011 et a remporté lors du congrès de l'ATIP(11) le trophée d'or de l'innovation et du progrès.
Les impacts environnementaux du groupe Gascogne se situent essentiellement au niveau de l'activité Papier, fortement consommatrice d'eau et d'énergie.
Au niveau des émissions aqueuses, l'année 2011 reste dans la lignée des progrès observés en 2004 et 2005.
Depuis les améliorations constatées en 2009, les émissions de CO2 fossiles se stabilisent, elles diminuent même chez Gascogne Sack. La certifi cation PEFC s'applique à un grand nombre de produits commercialisés par le Groupe.
Indice base 100 en 2002
Demande chimique en oxygène
L'augmentation constatée en 2011 est en partie liée à une reprise d'activité et donc une augmentation de la production. De plus, contrairement à 2010, le site de Gascogne Paper Mimizan n'a pas réalisé d'arrêt technique et a de nouveau consommé du bois frais moins favorable pour les rejets que le bois de tempête.
L'augmentation du niveau de production en 2011 a eu pour conséquence une augmentation de la consommation énergétique. Cependant, cette augmentation a pu se faire majoritairement grâce une consommation supplémentaire de biomasse. Gascogne Paper tend ainsi vers une plus grande autonomie en termes d'énergie d'origine fossile. Des démarches sont en cours pour remplacer une partie des combustibles d'origine pétrole par de la biomasse. Ceci a pour but de réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre ainsi que la dépendance de Gascogne Paper au pétrole.
La biomasse est utilisée pour le séchage des bois. La baisse observée en 2008 est liée à l'arrêt durant 9 mois d'un des sites de production, ainsi qu'à la crise économique. Cependant, malgré un contexte défavorable persistant, une reprise de la consommation a été observée en 2010 et une stabilisation cette année.
Les niveaux bas de consommation électrique sur les années 2008 et 2009 correspondent à l'arrêt de l'usine de St Symphorien et à une baisse sensible du chiffre d'affaires en 2009. La reprise constatée en 2010 s'est confi rmée en 2011.
La baisse de production en 2008/2009 a entraîné une diminution de la consommation de gaz. L'année 2010 a été marquée par une remontée de la production et donc une augmentation de la consommation de gaz. En 2011 le niveau de consommation s'est stabilisé.
Émissions de COV (Composés Organiques Volatils)
Tout comme en 2010, la production totale du site a augmenté en 2011 pour les imprimés (émetteurs de COV) et les gommés (non émetteurs de COV), une hausse de la quantité de COV émis et une stabilisation du ratio ont donc été constatées.
La société a reçu le 10 février 2011 sa notifi cation de renouvellement d'arrêté préfectoral d'exploitation. Les principaux points sont les suivants :
La remise en état du site nécessite principalement la mise en conformité de l'ancienne décharge interne : l'arrêté préfectoral imposant un cahier des charges et un calendrier de mise en conformité a été publié en février 2009, et les travaux devraient s'étaler sur huit années. La solution technique est toujours à l'étude, et la société avait enregistré à ce titre une provision de 1,2 M€ au 31 décembre 2008. Cette provision a été augmentée de 70 K€ à fi n décembre 2011.
La gestion des risques fait l'objet d'un suivi rigoureux de la Direction Générale du Groupe, en s'appuyant notamment sur la Direction Financière et les Directions Opérationnelles des Activités.
La gestion des risques, sous l'égide de la Direction Générale, consiste à :
Le groupe Gascogne est attentif à la maîtrise de l'impact environnemental des sites industriels et des risques qui y sont attachés. Les activités du Groupe relèvent des régimes classiques de déclaration et d'exploitation propres à chaque pays. La conformité règlementaire est gérée dans chaque site, avec une démarche d'amélioration continue.
Dans la continuité des actions menées au cours de ces dernières années, le Groupe s'est attaché à identifi er l'ensemble des risques opérationnels pouvant apparaître sur les usines et sites industriels. Ces actions ont porté pour l'essentiel sur la sécurisation des équipements clés utilisés. Conjointement avec les experts des assureurs du Groupe, des visites ont eu lieu pour évaluer le degré de prévention et de protection contre l'incendie des principaux sites industriels tant en France qu'à l'étranger. Les recommandations qui ont suivi ces visites ont amené à renforcer la prévention et les moyens de protection contre les incendies quand cela s'est avéré nécessaire. Des visites d'actualisation ont eu lieu au cours de l'année, conduisant dans certains cas à de nouvelles propositions de prévention et d'amélioration. Dans le cadre de ces démarches, le Groupe s'est fait assister, pour les sites les plus signifi catifs au niveau risque industriel, d'un cabinet conseil visant à formuler les réponses les mieux adaptées aux recommandations des assureurs.
Concernant l'usine à papier, exposée à des risques tels que l'explosion de la chaudière de régénération, d'un cylindre frictionneur ou l'arrêt de la chaudière mixte, les actions mises en place consistent à réduire la probabilité de survenance du sinistre, par :
Dans le cadre de l'analyse des risques liés à son activité (concurrence, marchés, pays...), le Groupe a poursuivi et actualisé l'élaboration d'un plan stratégique pour chacune de ses activités, avec notamment :
Ces travaux ont été menés sous la direction du Président-Directeur Général et avec une forte implication des équipes de direction au niveau des activités.
Des synthèses ont été effectuées et discutées avec le Comité de Stratégie qui, outre les orientations stratégiques du Groupe, étudie les projets d'investissements signifi catifs et de croissance externe.
Par ailleurs, afi n d'accroître la compétitivité de ses activités, des programmes importants ont été lancés pour :
Dans ce cadre, le Groupe avait mis en place en 2009 des investissements à forte valeur ajoutée, notamment :
• Bois : murs bois.
Ces investissements sont montés en puissance progressivement tout au long de l'année 2011.
Les actions en matière d'innovation et de développement menées dans les activités se défi nissent comme une démarche pragmatique ciblée client, concernant :
Dans le cadre de ses activités, le Groupe a mis en place un programme de Compliance destiné à sensibiliser et faire respecter les règles déontologiques applicables aux affaires, notamment en matière concurrentielle. Pour les collaborateurs concernés, ce programme s'appuie sur les éléments suivants :
Ce programme fait l'objet d'un suivi rigoureux avec :
Le Groupe poursuit ce programme année après année par un système de veille permanente (suivi de l'évolution de la jurisprudence et de la législation), ainsi que par l'organisation régulière de sessions de formation ou de rappel sur les points essentiels à respecter.
Le Groupe assume ses responsabilités industrielles en cherchant quotidiennement à améliorer ses produits et process. Toutes les activités sont certifi ées ISO 9001 v.2008 (management de la qualité). Deux sites de production de Gascogne (Aigis en Grèce et Gascogne Laminates Germany) sont certifi és ISO 14001 – Management environnemental. De plus, Gascogne Laminates Dax poursuit sa démarche de certifi cation ISO 14001 en 3 étapes : en 2011, la deuxième étape de la démarche a été validée et la dernière étape est prévue en juin 2012.
Toutes les unités dédiées au marché de l'industrie agro-alimentaire bénéfi cient de différents niveaux de certifi cation adaptés à leur activité. Les sacheries françaises ainsi que les sites Gascogne Laminates Dax, Linnich et Jarnac, depuis 2010, sont certifi és ISO 22000 (management de la sécurité alimentaire).
La sacherie de Mimizan est certifi ée BRC/IoP (référentiel maximum anglais pour emballages alimentaires). Les deux sacheries françaises et la sacherie en Allemagne sont certifi ées pour la fabrication de sacs pour le transport de matières dangereuses.
La qualité et la sécurité des produits et processus sont suivies dans une démarche globale d'amélioration continue : des procédures de contrôle interne existent et sont régulièrement mises à jour et renforcées.
En cas de situation d'urgence, les sites industriels ont défi ni des procédures à suivre. Des fi ches de gestion de crise existent et des exercices de mise en situation sont réalisés. Enfi n, certaines usines disposent également d'un Plan d'Opération Interne (POI).
Les impacts environnementaux majeurs du Groupe se situent essentiellement au niveau de la papeterie de Mimizan, dont l'activité est fortement consommatrice d'eau et d'énergie (voir à ce sujet le § II.2.2.13.2).
Un pôle juridique central coordonne et contrôle les actions en matière de droit des sociétés, droit commercial et contentieux.
Les sociétés du Groupe ne sont dépendantes à l'égard d'aucun brevet, licence ou contrat d'approvisionnement qui pourrait avoir une importance signifi cative sur leur activité ou leur rentabilité.
• Litiges (voir note IV.16.2. sur les litiges dans l'annexe aux comptes consolidés).
Afi n de "sécuriser" ses approvisionnements, le Groupe s'est attaché à diversifi er ses sources dans le cas où les sociétés se trouveraient en relation avec un fournisseur en situation de monopole. Une cartographie des achats a été réalisée afi n d'identifi er et valoriser les types d'achats communs aux différentes sociétés et d'étudier des possibilités de regroupements. Dans un environnement de fortes pressions à la hausse pour le prix de certaines matières premières, le Groupe étudie au cas par cas l'opportunité de couvrir certaines matières cotées sur un marché organisé ou d'inclure directement des clauses d'indexation dans les contrats d'approvisionnement auprès des fournisseurs, afi n de réduire la sensibilité des résultats à l'évolution des cours.
Ainsi, l'activité Papier couvre ses achats et a contracté un instrument fi nancier auprès d'une banque garantissant le cours des achats budgétés pour une partie de son budget 2012 d'achats de fi oul.
Afi n de réduire sa facture d'électricité, Gascogne Paper a mené des actions d'une part sur son prix d'achat et d'autre part sur la mise en place d'une opération de revente d'électricité. Gascogne Paper adhère depuis 2010 au consortium d'entreprises "Exeltium" visant à acheter de l'électricité au travers d'un contrat de partenariat industriel spécifi que, à un prix fi xe et "prédéfi ni" sur une durée de 15 ans.
Ainsi, le prix d'achat sur l'exercice 2011 a bénéfi cié sur une partie des volumes de tarifs inférieurs à ceux du marché, grâce à l'approvisionnement en électricité auprès d'Exeltium et grâce à l'application du tarif ARENH (tarif régulé).
Les couvertures sont centralisées au niveau du Groupe qui porte les contrats correspondants.
En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir un budget annuel. Le Groupe est principalement exposé sur le change euro/dollar et dans une moindre mesure sur le change euro/livre sterling. Ces risques sont couverts par un système de netting qui permet à la maison mère de centraliser des couvertures sur l'exposition nette de ses fi liales, en utilisant principalement des contrats à terme et des contrats dits "participatifs". Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictes en relation avec la Direction Générale et selon le mode opératoire suivant :
La valorisation des couvertures est décrite à la note III.5 des notes annexes aux états fi nanciers consolidés.
Les couvertures de taux sont centralisées au niveau de la maison mère et réalisées au cas par cas par la Direction Financière. Dans le cadre de son fi nancement, le Groupe a l'obligation de couvrir 70 % du crédit syndiqué. Ces couvertures contre le risque de hausse des taux ont été mises en place fi n 2008. La quasi-totalité des couvertures arrivant à échéance à fi n 2011, de nouvelles couvertures démarrant début 2012 et d'une durée de 2 ans ont été souscrites courant 2011. Leur valorisation est décrite en note III.5 des notes annexes aux états fi nanciers consolidés.
Toutes les couvertures sont effectuées auprès d'établissements bancaires de premier plan. Le Groupe n'a pas de placement signifi catif et n'est donc pas soumis aux risques de contrepartie avec ceux-ci. S'agissant du risque de crédit, des programmes d'assurance SFAC et COFACE ont été mis en place, couvrant les principales sociétés contre les risques de non paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. En 2009, compte tenu de la crise fi nancière et des risques de réduction ou résiliation des assurances crédits, la procédure Groupe de suivi et gestion des risques clients, notamment en cas de dépassement des encours assurés a été fortement renforcée : elle consiste notamment à établir des situations deux fois par mois, et défi nir avec chaque directeur général d'activité les niveaux de dépassement maximum autorisés. Le Groupe considère qu'il n'existe pas de concentration particulière de risque de crédit avec une seule contrepartie.
Le Groupe a renforcé son fi nancement en 2008 avec d'une part, la signature d'un crédit syndiqué avec un pool de 14 banques, destiné au refi nancement de sa dette existante et au fi nancement de sa croissance externe et, d'autre part, la mise en place de contrats de factoring pour fi nancer son besoin en fonds de roulement.
Ainsi, le fi nancement du Groupe repose principalement sur :
Le Groupe a négocié au cours du printemps 2011 des waivers avec l'ensemble du pool bancaire et a obtenu comme principaux résultats :
Le contrat syndiqué contient une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect des covenants fi nanciers :
Cette clause n'est pas respectée au 31 décembre 2011, et la société a obtenu début 2012 un "waiver" pour ce cas de défaut. Le contrat contient également une clause de remboursement anticipé obligatoire partiel en cas "d'excess cash fl ow consolidé" (désigne le cash fl ow disponible consolidé diminué du montant des remboursements normaux ou anticipés effectués au titre des crédits et de l'endettement existant non refi nancé et des remboursements relatifs à l'endettement supplémentaire du Groupe). Au 31 décembre 2011, le Groupe n'est pas redevable d'un remboursement anticipé au titre de cette clause.
Enfi n, le contrat contient des clauses de remboursement obligatoires dans certains cas précis (cessions d'actifs au-delà d'un certain seuil, changement de contrôle et sinistre).
L'emprunt moyen long terme souscrit auprès de la Banque Palatine en avril 2011 (1,8 M€ dans les emprunts à taux variable) contient également une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect des covenants fi nanciers.
Cette clause n'est pas respectée au 31 décembre 2011, et la société a obtenu un "waiver" pour ce cas de défaut.
Comme évoqué ci-avant au § II.2.2.7. dans le cadre du contrat de crédit syndiqué et de l'emprunt auprès de la Banque Palatine, des négociations sur la restructuration de la dette du Groupe ont démarré au cours du mois de janvier 2012 et sont encore en cours à ce jour.
Les principaux éléments de négociation à la date de rédaction du présent rapport sont les suivants :
Il existe également des contrats de crédit bail et de location longue durée pour quelques actifs immobiliers, des équipements et du matériel roulant, qui reprennent les dispositions classiques de ce type de fi nancement.
Le Groupe s'efforce de maintenir sécurité et équilibre entre ses différentes sources de fi nancement et à l'intérieur de son pool bancaire regroupé dans le contrat de crédit syndiqué. A cet effet, un "cash pooling" a été mis en place depuis 2006, avec notamment la centralisation au niveau de la maison mère de la gestion et des relations avec les partenaires fi nanciers.
Dans un souci d'effi cacité et de maîtrise des risques liés à l'information, il a été décidé de créer au niveau du Groupe une Direction Informatique qui s'est structurée et consolidée au cours des six dernières années. Les objectifs prioritaires fi xés par la Direction Générale ont été d'harmoniser, rationaliser, mutualiser et sécuriser les différents systèmes existants dans les activités. Dans ce contexte, l'ensemble de notre architecture, les fl ux et procédures ont été révisés afi n d'arriver à un niveau homogène et conforme aux exigences de nos activités et marchés. A titre d'exemple, quelques actions menées :
• augmentation des débits et du maillage des réseaux,
Dans la continuité des audits réalisés les années précédentes, un audit des salles informatiques de Dax et Mimizan a été réalisé en 2008 et a donné lieu à un plan d'amélioration dont la principale évolution a été l'installation de groupes électrogènes en 2009.
Ces actions s'inscrivent dans la durée et dans une démarche systématique de recherche de qualité et de sécurité, afi n de conserver dans le temps un niveau technologique adapté aux besoins et évolutions du Groupe.
La société attache une attention particulière à la qualité des relations sociales et au développement du dialogue avec les partenaires sociaux. Lorsque des opérations de réorganisation pouvant avoir une conséquence sur les effectifs sont envisagées, les solutions à mettre en œuvre sont étudiées en concertation avec les syndicats et les représentants du personnel, en conformité avec les dispositions légales. Des dispositifs adaptés sont prévus afi n de favoriser les reclassements des salariés concernés au sein ou en dehors du Groupe.
Afi n de se prémunir au mieux du risque de perte de ses savoir-faire, le Groupe a mis en place un système d'évaluation et de "Management review" de tous les cadres, contribuant à une meilleure connaissance du potentiel de développement et d'évolution de l'encadrement. Ces revues permettent également de mettre en place des plans de succession concernant les hommes et femmes clés de l'organisation avec, dans certains cas, des mesures propres à les fi déliser et/ou assurer leur remplacement. Par ailleurs, le Groupe a mis en place, avec l'aide d'un cabinet spécialisé, un système de délégation de pouvoirs permettant de clairement identifi er et faire reconnaître au niveau de chaque site, les devoirs et responsabilités du management.
En matière de Santé - Sécurité - Environnement, le Groupe souhaite agir durablement pour prévenir les risques professionnels par une amélioration permanente et continue de ses résultats en la matière. D'importantes initiatives et actions ont été engagées depuis 2007 dans ce domaine, conduisant à une réduction continue des accidents de travail avec arrêts en 2008, 2009 et 2010. En 2011, le nombre d'accidents a augmenté de 13 %, revenant au niveau de 2009.
Le Groupe fait l'objet de contrôles fi scaux réguliers réalisés par les autorités fi scales des pays dans lesquels il est présent. Le Groupe travaille en collaboration avec des cabinets spécialisés afi n de s'assurer du respect des lois et règlementations fi scales dans chacune de ses fi liales.
Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance auprès de compagnies de premier plan pour couvrir les principaux risques de Dommages/Pertes d'exploitation, Responsabilité Civile avant et après livraison. Ces programmes assurent à l'ensemble des fi liales du Groupe des garanties et limites adaptées à leurs besoins. Dans le cadre des programmes d'assurance Responsabilité Civile (avant et après livraison) sont notamment couverts, sous réserve des franchises exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels. Depuis le 1er Janvier 2009, la garantie a été étendue à la Responsabilité professionnelle. Ce programme composé d'une police "Master" souscrite par Gascogne SA regroupe la totalité des sociétés du Groupe ayant leur siège en France, avec extension de garantie en différence de conditions et différences de limites (DIC, DIL) pour toutes les sociétés ayant leur siège à l'étranger qui bénéfi cient de polices locales.
Dans le cadre du programme d'assurance Dommages/Pertes d'exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couverture usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutifs à tout événement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol...). Ce programme est composé d'une police mère adaptée à chacune des activités pour les sites français, et de polices locales dans les sites hors de France.
| Branche | Capitaux (M€) | Franchises (K€) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aux biens | Responsabilité Civile d'exploitation |
Dommages aux biens |
Pertes d'exploitation |
Dom. Avant livraison |
Pertes Après livraison |
||
| Bois | 15 | 15 | 208 | 41 | 800(1) | ||
| Papier | 15 | 15 | 502 | 59 | 150 | 8 jours (2) | |
| Sacs | 15 | 15 | 236 | 48 | 50 | ||
| Complexes | 15 | 15 | 251 | 56 | 50 | ||
| Gascogne (3) | 15 | 15 | 6 | 0 | 25 |
Le tableau ci-dessous détaille les risques couverts :
(1) Franchise 800 K€ toute garantie combinée avec minimum 5 jours ouvrés en PE.
(2) Les 8 jours de franchise pour la Branche Papier sont une franchise générale en valeur exposée. Des franchises différentes existent pour la turbine à gaz et la chaudière de récupération chimique.
(3) Site de la Houssaye En Brie.
Le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat de -19 921 344,36 € doit être majoré du report à nouveau de 21 401 357,26 €.
Le résultat distribuable est donc de 1 480 012,90 €.
Nous vous proposons d'affecter cette somme au compte de report à nouveau.
Il est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices aucun dividende n'a été distribué.
L'autorisation d'acheter des actions Gascogne donnée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2011 va expirer le 27 décembre 2012. Nous vous informons qu'au 29 février 2012, votre société détient 40 206 actions Gascogne SA acquises pour un prix total de 2 979 K€. Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration à opérer en bourse pour :
Ces achats s'effectueront sur le maximum de titres permis par la loi dont le prix d'achat unitaire ne devra pas excéder 86 €.
Cette autorisation expirera 18 mois après la date de la présente assemblée.
Nous vous demandons de statuer sur le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d'Administration, y compris pour la participation aux Comités spécialisés, que nous vous proposons de fi xer à un montant maximal de 160 000 €.
Afi n d'assurer à la Société les moyens de son développement, il est demandé à l'Assemblée Générale de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration afi n de lui permettre d'augmenter le capital social dans la limite d'un montant maximum de 15 M€.
Cette augmentation de capital se ferait par émission d'actions nouvelles assimilables aux actions anciennes avec droit préférentiel de souscription.
Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois (maxi 26 mois) à compter de la présente Assemblée.
Le Conseil pourra réaliser une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite ci-dessus. Il pourra fi xer librement la date de l'augmentation de capital ou des augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles, défi nir les modalités d'émission et celles d'exercice des droits attachés aux actions, traiter les actions non souscrites et modifi er les statuts en conséquence.
Conformément à la réglementation, le Conseil d'Administration, lorsqu'il aura fait usage de cette délégation, établira un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale Mixte suivante.
Afi n de respecter les obligations légales lors de toute proposition d'augmentation de capital, le Conseil propose à l'Assemblée une augmentation de capital réservée aux salariés mais pour laquelle il ne souhaite pas l'approbation.
Chers Actionnaires,
Conformément à la loi, je viens vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 22 mars 2012.
Suite à la décision de l'Assemblée Générale du 28 juin 2011, le Conseil d'Administration a été recomposé et compte huit membres au 31 décembre 2011 :
Le Conseil d'Administration considère que le code AFEP-MEDEF est celui auquel se réfère la société, en ce compris les règles de déontologie qu'il a décidé de suivre, également reprises dans son règlement intérieur.
Le Conseil est composé de six hommes et deux femmes. Il comprend cinq administrateurs considérés comme des "personnalités indépendantes" choisis pour leurs compétences dans des domaines particuliers. Par ailleurs, ils répondent aux critères d'indépendance tels que visés par le rapport Bouton. Il s'agit des administrateurs suivants : Christophe ALLARD, Victoire BOISSIER, Gérard HIGUINEN, Eléonore JODER-TRETZ et Christian MARTIN.
Le calendrier des réunions du Conseil est fi xé pour l'exercice suivant lors de l'avant-dernière réunion de l'exercice. Des réunions supplémentaires ont lieu si nécessaire.
Au cours de l'exercice écoulé il y a eu huit réunions du Conseil dont une téléphonique.
Les convocations aux réunions du Conseil sont envoyées quinze jours à l'avance, sauf exceptions justifi ées par une urgence ponctuelle.
Les membres du Conseil sont assidus (taux de présence : 91 %).
Les Commissaires aux Comptes participent aux réunions du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels. Au cours de l'exercice, le Conseil a travaillé à partir des dossiers préparés par les différents Comités : Stratégie, Comptes, Rémunérations et Nominations. Le taux de présence des administrateurs à ces Comités est de 98 %.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 5 juillet 2005, le Directeur Général doit obtenir l'autorisation du Conseil d'Administration dans les cas suivants :
La structure du capital est détaillée au paragraphe II.2.2.9. du rapport de gestion de l'exercice.
Les actionnaires au nominatif sont convoqués par courrier au moins quinze jours avant l'Assemblée Générale. Ils participent sans autres formalités.
Les actionnaires au porteur doivent adresser au siège social de la société au plus tard trois jours avant l'Assemblée Générale une attestation d'enregistrement des titres signée d'un établissement bancaire ou fi nancier teneur de comptes.
Pour plus de détails sur les modalités de vote en Assemblée Générale, se reporter aux dispositions prévues à l'article 13 des statuts et aux informations diffusées sur le site internet www.groupe-gascogne.com
L'Assemblée Générale du 28 juin 2011 a décidé de ne pas renouveler le mandat de François VITTOZ jusqu'alors Président-Directeur Général.
Son contrat de travail qui avait été suspendu a donc repris immédiatement effet.
Il a été mis un terme à ce dernier en appliquant les engagements pris et publiés chaque année dans le rapport annuel.
Le nouveau Conseil d'Administration, sur proposition du Président, a décidé de réduire à 300 000 € brut annuel la rémunération fi xe du Président-Directeur Général et de ne pas lui verser de jetons de présence.
À partir de l'exercice 2012, il sera envisagé une rémunération variable assise sur des objectifs défi nis par le Comité des Rémunérations et Nominations.
Représentant des actionnaires salariés au Conseil d'Administration jusqu'au 28 juin 2011, le Directeur Financier est rémunéré pour sa fonction technique.
À ce titre, il bénéfi cie, comme les autres cadres dirigeants du Groupe, d'une rémunération fi xe annuelle et d'une partie variable, fonction d'objectifs d'excédent brut d'exploitation pour 70 % et d'objectifs personnels pour 30 %. Depuis le 29 juin 2011, il n'est plus administrateur.
Il n'y a plus d'autorisation en cours permettant au Conseil d'Administration d'attribuer des actions gratuites.
L'Assemblée Générale autorise chaque année le montant global des jetons de présence pour l'exercice en cours. Comme les années précédentes, le Conseil d'Administration a décidé de les répartir pour ¾ en rémunération de la participation effective des Administrateurs au Conseil d'Administration et pour ¼ pour leur participation aux différents Comités.
Le Conseil d'Administration du 22 juillet 2011 a décidé de renouveler le calcul des jetons de présence selon la méthode utilisée lors de l'exercice précédent.
Ce rapport est le résultat d'un recueil d'informations et d'analyses réalisées en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au sein de Gascogne et de ses fi liales, aboutissant à la description factuelle de l'environnement de contrôle et des procédures en place.
Le contrôle interne est défi ni comme un processus mis en œuvre par la direction et le personnel sous le contrôle du Comité des Comptes, en vue d'assurer une gestion rigoureuse et effi cace du Groupe.
En ce sens, le contrôle interne doit contribuer également à la maîtrise des activités, à l'effi cacité des opérations et à l'utilisation effi ciente des ressources de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe peut être confronté.
Le groupe Gascogne inscrit sa démarche dans une perspective dynamique d'adaptation en continu de son dispositif de contrôle interne à la nature de ses activités.
Le Groupe a, par ailleurs, mis en place :
Le Groupe est organisé en quatre activités (depuis la cession du pôle distribution en juillet 2010) dans plusieurs pays, renforcées par des fonctions transversales. Le contrôle interne repose sur :
Parmi les dispositifs généraux de contrôle interne, le Groupe dispose d'un auditeur interne en charge de développer et structurer les procédures au niveau de la société mère et ses fi liales et s'assurer de leur respect, ainsi que d'un contrôleur fi nancier qui doit notamment veiller au renforcement des procédures de contrôle interne et optimiser la coordination pour la production du reporting et des comptes consolidés.
Le contrôle et la coordination de l'activité des Branches reposent sur l'organisation suivante :
Il est présidé par le PDG du Groupe et regroupe les Directeurs généraux des activités et le Directeur Financier.
Il se réunit à la demande pour :
Deux fois par an, le Comité Financier, présidé par le Directeur Financier du Groupe réunit les contrôleurs fi nanciers de chaque activité pour :
Dans chaque fi liale étrangère, est également institué un organe de contrôle, au sein duquel siègent le Directeur Général de l'activité et le Contrôleur Financier. Cet organe se réunit au moins deux fois par an pour faire le point de la situation en plus des procédures de "reporting" mensuelles.
La Direction "Trésorerie" gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe ont été mises en place, notamment pour la gestion de change, le cash pooling et le netting.
Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris au cours de ces dernières années, principalement au niveau des managers. L'objectif est de sensibiliser les décideurs à l'importance du cash, et de leur donner les moyens d'adapter leur gestion à la situation fi nancière de leur unité.
La Direction du Groupe dispose des outils de suivi suivants : un endettement net quotidien par société, un reporting mensuel détaillé du résultat fi nancier, une gestion prévisionnelle hebdomadaire de trésorerie sur un horizon de 3 mois glissants.
Par ailleurs, suite à la découverte fi n 2010 d'actes frauduleux pour des montants signifi catifs dans une fi liale étrangère, la sécurité des moyens de paiement a été revue dans l'ensemble des fi liales et les procédures ont été renforcées avec notamment la généralisation de la double signature pour tous les règlements et un renforcement de la ségrégation des tâches partout où cela est nécessaire.
En 2012, avec la mise en place d'EBICS TS, les protocoles de signature électronique vont être déployés dans l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, ce qui va renforcer encore la sécurité des moyens de paiement.
Le Groupe a mis en place des Centres de Services Partagés (CSP) sur le périmètre des sociétés françaises afi n de favoriser le développement de compétences transverses pour améliorer l'effi cacité des processus concernés et renforcer le contrôle interne.
Le CSP Ressources Humaines gère les paies et l'établissement des déclarations sociales des sociétés françaises.
Le Système d'Informations Ressources Humaines (SIRH) commun à toutes les activités du Groupe permet désormais de disposer de tableaux de bord par société, activité, service, équipe.
Un choix d'indicateurs, défi nis lors de tables rondes, permet aux activités de gérer au plus près des équipes les risques psychosociaux.
Le SIRH calcule chaque année, pour les activités, les informations nécessaires au suivi des engagements pris dans le cadre des accords seniors négociés avec les partenaires sociaux.
Le CSP Ressources Humaines a complété, en 2011, la mise en place d'outils communs, en étendant aux salariés non-cadres l'accès au portail permettant de gérer les entretiens professionnels.
Chaque manager peut ainsi mesurer les compétences de ses collaborateurs par rapport aux compétences attendues de l'emploi.
Le CSP Client gère l'enregistrement des règlements clients de toutes les sociétés françaises, une partie du recouvrement (soit en direct, soit via un prestataire externe) et la gestion du risque client. Il s'appuie sur un outil informatique dédié performant et des procédures de gestion des risques et de recouvrement. Parmi les procédures de gestion du risque, a notamment été mis en place un suivi spécifi que des dépassements d'encours clients par rapport aux limites assurées.
Le CSP fournisseur dématérialise et stocke les factures fournisseurs des activités Papier, Sacs et Complexes sur le périmètre des sociétés françaises. Il gère également un système de validation des factures totalement dématérialisé et sécurisé, contribuant ainsi à l'amélioration du contrôle interne.
En terme d'environnement de contrôle, et sans avoir un lien direct avec les aspects comptables et fi nanciers, d'autres actions mises en place concourent également à créer un contrôle de proximité dans les différentes activités, notamment :
Des procédures ont été mises en place afi n de se prémunir contre les principaux risques identifi és (voir § II.2.2.14. "Informations sur les risques" dans le rapport de gestion). La Direction Financière du Groupe a notamment mis en place des procédures liées au risque de change et au risque de taux avec les objectifs suivants : maîtriser ces risques dans le Groupe, préserver les marges commerciales et maîtriser le niveau des frais fi nanciers. Cette politique s'inscrit dans un cadre de gestion applicable au Groupe qui défi nit les cours ou les taux à protéger, la stratégie à adopter et les règles prudentielles à appliquer.
En octobre 2008, le Groupe avait décidé de formaliser son processus de gestion des risques, avec comme première étape l'établissement d'une cartographie des risques couvrant tous les domaines : industriels, environnementaux, commerciaux, technologiques, juridiques, fi nanciers et sociaux.
La cartographie des risques consiste à recenser les risques potentiels qui menacent l'atteinte des objectifs du Groupe, et à les hiérarchiser en fonction de leur impact fi nancier et de leur probabilité de survenance.
La cartographie a été déroulée selon la méthodologie suivante : défi nition d'une échelle d'évaluation des risques comprise entre 1 et 5, de critères d'impact quantitatifs et qualitatifs, et de l'appétence du Groupe au risque. Dans le cadre de cette démarche, 25 entretiens ont été réalisés auprès des membres du Comex du Groupe (dont le Président), et des membres des Comités de direction des Branches.
A l'issue de ce premier exercice, des risques de nature stratégique ont été confi rmés (déjà connus), et il n'a été recensé aucun risque opérationnel majeur susceptible de menacer l'atteinte des objectifs du Groupe. Le cas échéant, des plans d'actions ont été formalisés.
Cette cartographie a été mise à jour en 2010 et présentée au Comité des Comptes et au Conseil d'Administration au cours du 1er semestre 2011.
Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes faire l'objet de contrôle par des instances indépendantes : le Comité des Comptes et l'Audit Interne.
Le Conseil d'Administration du Groupe s'est doté d'un Comité des Comptes dont les principales missions, et le nombre de réunions sont décrites dans le chapitre "Gouvernement d'entreprise". Il joue un rôle important dans le pilotage du contrôle interne puisqu'il a notamment pour mission :
La fonction d'audit interne du Groupe a pour mission de contrôler la bonne application des procédures, reporte à la Direction Financière, ainsi qu'au Comité des Comptes. Elle s'appuie également sur les travaux et rapports des Commissaires aux Comptes dans le cadre de leurs travaux sur la certifi cation des comptes.
Au cours des dernières années, l'Auditeur Interne a revu au moins une fois l'ensemble des cycles opérationnels ainsi que les cycles transverses (ressources humaines/paie, immobilisations notamment) des sociétés françaises.
Le résultat de ses travaux ainsi que les plans d'actions correctifs sont centralisés dans une base de données intranet alimentée et enrichie par tous les acteurs du contrôle interne (Contrôleur Financier Groupe, Contrôleurs Financiers Branche, Auditeur Interne...) ainsi qu'avec les recommandations des Commissaires aux Comptes et le suivi de leur résolution. Cette base doit devenir l'outil de référence du Groupe en matière de bonnes pratiques liées aux procédures de contrôle interne qui doivent permettre notamment d'assurer la fi abilité de l'organisation comptable, du reporting et des états fi nanciers au regard des objectifs suivants :
En 2011, ces revues ont été étendues aux principales sociétés étrangères.
Gascogne se montre particulièrement sensible aux enjeux du contrôle interne, notamment dans les domaines comptable et fi nancier, où la fi abilité des informations revêt une importance majeure.
Les logiciels métiers sont propres à chaque activité.
Les sociétés françaises et la société Suisse utilisent le même logiciel comptable (Anaël) et toutes les sociétés du Groupe utilisent le même logiciel (E-Report de Sage) pour le budget, le reporting et la consolidation.
Ces logiciels communs ont pour objectif de remonter, au travers d'une liasse de reporting standard, les informations comptables et fi nancières de façon homogène nécessaires à l'action de la Direction Générale et à l'information du public.
La procédure budgétaire est un outil essentiel dans la responsabilisation des directeurs de Branches et de leurs équipes.
Toutes les sociétés établissent un budget détaillé annuel et mensualisé comprenant :
Le budget fait l'objet d'une revue et d'une approbation par la Direction Générale du Groupe.
Par ailleurs, les activités établissent trois fois par an des prévisions de résultats annuels actualisés, systématiquement comparés aux budgets établis en début de période.
Le reporting est mensuel et comprend tous les éléments suivis lors des budgets avec une comparaison par rapport au budget et à l'année N-1. Il comprend notamment un compte de résultat établi avec le même outil et dans le même référentiel comptable (normes IFRS) que les comptes consolidés. Les consolidations annuelle et semestrielle ne sont ainsi qu'un approfondissement du reporting, ce qui assure un contrôle permanent du processus de production de l'information fi nancière.
Les résultats mensuels de chaque Branche font l'objet d'une note de commentaires rédigée sous la responsabilité du Directeur Général de la Branche et sont examinés chaque mois dans le cadre du Comex.
Depuis 2009, le reporting a été renforcé avec la mise en place :
Les procédures budgétaires et de reporting sont établies avec des outils communs, des règles comptables et fi nancières homogènes à l'ensemble du Groupe, permettant ainsi une uniformisation des données de gestion et de pilotage.
Les outils et processus en amont des arrêtés des comptes veillent à garantir la traduction comptable des événements intervenus selon les principes de réalité, d'exhaustivité ainsi que du correct rattachement comptable à l'exercice de leur réalisation.
Les comptes de Gascogne SA et de ses fi liales dotées d'un Commissaire aux Comptes font l'objet d'un audit complet par les Commissaires aux Comptes lors de la clôture annuelle au 31 décembre et d'un examen limité lors de la clôture semestrielle au 30 juin. Les Commissaires aux Comptes interviennent également lors des pré-clôtures à fi n mai et à fi n octobre. Le Comité des Comptes examine, avant présentation au Conseil d'Administration, les comptes consolidés et se voit présenter les conclusions
des Commissaires aux Comptes. Par la suite, les comptes du Groupe sont présentés et arrêtés par le Conseil d'Administration.
Procédures de gestion de l'information fi nancière publiée
L'information fi nancière publiée est gérée par le Président-Directeur Général et le Directeur Financier avec l'appui d'une Agence de Communication. Les informations fi nancières sont communiquées au travers :
Conformément à son principe d'amélioration continue, l'année 2012 devra constituer pour Gascogne une nouvelle étape dans l'optimisation de ses processus. Ainsi, le plan d'actions 2012 sera essentiellement axé sur les éléments suivants :
Ces objectifs seront conduits avec le souci de préserver une vision dynamique du contrôle interne, en s'appuyant avant tout sur les compétences, le sens des responsabilités et l'implication de l'ensemble de ses collaborateurs.
Le 22 mars 2012 Le Président du Conseil d'Administration
| (en milliers d'euros) | Notes | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|---|
| ACTIVITÉS POURSUIVIES | |||
| Chiffre d'affaires | V.1 | 317 981 | 287 153 |
| Variation des stocks des produits en cours et produits fi nis | V.2 | 5 436 | 10 226 |
| Achats consommés | V.3 | (126 782) | (113 068) |
| Charges externes | (92 878) | (89 474) | |
| Frais de personnel | V.4 | (80 550) | (73 319) |
| Impôts et taxes | (6 746) | (6 757) | |
| Dotations aux amortissements | (20 076) | (19 438) | |
| (Dotations) Reprises de provisions | V.5 | (287) | 71 |
| Autres produits et charges d'exploitation | V.6 | 953 | 955 |
| Résultat opérationnel courant | (2 949) | (3 651) | |
| Autres produits et charges opérationnels | V.7 | (26 720) | (1 483) |
| Résultat opérationnel | (29 669) | (5 134) | |
| Coût de l'endettement fi nancier net | (5 519) | (5 864) | |
| Autres produits et charges fi nanciers | (762) | (1 244) | |
| Charges fi nancières | V.8 | (6 281) | (7 108) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | V.9 | 74 | (4) |
| Résultat avant impôt | (35 876) | (12 246) | |
| Impôt sur le résultat | V.10 | 9 243 | 2 635 |
| Résultat net des activités poursuivies | (26 633) | (9 611) | |
| attribuable à : | |||
| • actionnaires de Gascogne SA | (26 636) | (9 605) | |
| • intérêts non contrôlés | 3 | (6) | |
| Variation des écarts de conversion | (23) | (2) | |
| Variation de juste valeur des instruments fi nanciers | (1 484) | 1 224 | |
| Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite | (109) | (871) | |
| Impôts sur les opérations en autres éléments du résultat global | 633 | (187) | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | (983) | 164 | |
| Résultat global des activités poursuivies | (27 616) | (9 447) | |
| ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION/CÉDÉES | |||
| Résultat net des activités en cours de cession/cédées net d'impôt | (5 931) | 15 432 | |
| attribuable à : | |||
| • actionnaires de Gascogne SA | (5 931) | 15 432 | |
| • intérêts non contrôlés | |||
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | (33) | 41 | |
| Résultat global des activités en cours de cession/cédées net d'impôt (*) | (5 964) | 15 473 | |
| RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé net d'impôt | (32 564) | 5 821 | |
| attribuable à : | |||
| • actionnaires de Gascogne SA | (32 567) | 5 827 | |
| • intérêts non contrôlés | 3 | (6) | |
| Résultat global de l'ensemble consolidé net d'impôt | (33 580) | 6 026 | |
| Résultat net par action de l'ensemble consolidé | |||
| Résultat de base par action (en €) | V.11 | (16,78) | 2,99 |
| Résultat dilué par action (en €) | V.11 | (16,78) | 2,99 |
| Résultat net par action des activités poursuivies | |||
| Résultat de base par action (en €) | V.11 | (13,72) | (4,92) |
| Résultat dilué par action (en €) | V.11 | (13,72) | (4,92) |
(*) Ce résultat global comprend en 2010 le résultat de l'activité cédée en 2010 (activité Distribution) pour 15 635 K€ et le résultat de l'activité en cours de cession en 2011 (activité Complexes) pour - 162 K€.
| (en milliers d'euros) | Notes | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|---|
| Actif | |||
| Immobilisations incorporelles | IV.2 | 13 216 | 15 259 |
| Immobilisations corporelles | IV.3 | 136 039 | 200 757 |
| Titres mis en équivalence | IV.4 | 2 595 | 2 521 |
| Actifs fi nanciers non courants | IV.5 | 13 436 | 14 408 |
| Impôts différés actif | IV.6 | 2 719 | 1 758 |
| Actif non courant | 168 005 | 234 703 | |
| Stocks | IV.7 | 106 482 | 133 033 |
| Clients et autres débiteurs | IV.8 | 39 465 | 77 033 |
| Autres actifs courants | IV.9 | 926 | 2 211 |
| Impôt sur les bénéfi ces à récupérer | IV.19 | 1 399 | 1 478 |
| Actifs fi nanciers courants | IV.5 | 346 | 463 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | IV.12 | 5 111 | 15 395 |
| Actif courant | 153 729 | 229 613 | |
| Activités en cours de cession | II.4 | 118 045 | |
| Total de l'actif | 439 779 | 464 316 |
| (en milliers d'euros) | Notes | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | IV.10 | ||
| Capital | 29 909 | 29 909 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 44 561 | 44 561 | |
| Réserves consolidées | 118 232 | 112 416 | |
| Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments fi nanciers | (1 833) | (844) | |
| Réserves liées aux gains et pertes actuariels | (1 144) | (988) | |
| Actions propres | (3 368) | (3 113) | |
| Ecarts de conversion | (96) | (226) | |
| Résultat consolidé | (32 567) | 5 827 | |
| Capitaux propres, part du groupe | 153 694 | 187 542 | |
| Intérêts minoritaires | 34 | 32 | |
| Total des capitaux propres consolidés | 153 728 | 187 574 | |
| Passif | |||
| Emprunts et dettes fi nancières, part à plus d'un an | IV.12 | 11 829 | 52 287 |
| Engagements de retraite et autres avantages | IV.15 | 10 285 | 15 221 |
| Provisions, part à plus d'un an | IV.16 | 16 682 | 15 486 |
| Autres passifs non courants | IV.18 | 3 473 | 4 909 |
| Impôts différés passif | IV.6 | 449 | 8 299 |
| Passif non courant | 42 718 | 96 202 | |
| Emprunts et dettes fi nancières, part à moins d'un an (*) | IV.12 | 88 770 | 52 125 |
| Provisions, part à moins d'un an | IV.16 | 2 026 | 961 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | IV.17 | 77 545 | 119 162 |
| Autres passifs courants | IV.18 | 8 236 | 8 268 |
| Impôt sur les bénéfi ces à payer | IV.19 | 7 556 | 24 |
| Passif courant | 184 133 | 180 540 | |
| Activités en cours de cession | II.4 | 59 200 | |
| Total du passif | 286 051 | 276 742 | |
| Total du passif et des capitaux propres | 439 779 | 464 316 | |
| (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs | 22 587 | 6 141 |
| (en milliers d'euros) Résultat net de l'ensemble consolidé |
Exercice 2011 (32 564) |
Exercice 2010 5 821 |
|---|---|---|
| Charge d'impôt | (8 294) | (1 718) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | (74) | 4 |
| Charges fi nancières | 7 561 | 7 975 |
| Dotations aux amortissements | 24 536 | 24 688 |
| Dotations (reprises) aux provisions | 27 326 | 693 |
| Pertes (profi ts) sur cessions d'actifs immobilisés | 441 | (16 462) |
| Autres charges (produits) non générateurs de fl ux | (1 302) | (1 724) |
| Capacité d'autofi nancement avant impôts, | ||
| quote-part des sociétés mises en équivalence et charges fi nancières | 17 630 | 19 277 |
| Variation des stocks | (9 198) | (26 904) |
| Variation des clients et autres débiteurs (*) | 15 304 | 191 |
| Variation des fournisseurs et autres créditeurs | (7 289) | 16 447 |
| Variation des autres créances et dettes | 449 | 2 474 |
| Flux générés par l'activité | 16 896 | 11 485 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Intérêts payés | (6 097) | (7 791) |
| Impôts payés | (169) | (113) |
| Flux de trésorerie opérationnels | 10 630 | 3 581 |
| dont activités en cours de cession | 4 897 | (1 965) |
| Acquisitions d'immobilisations (**) | (20 546) | (21 835) |
| Cessions d'immobilisations | 1 745 | 4 170 |
| Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (1 312) | (852) |
| Acquisition de fi liale sous déduction de la trésorerie acquise | ||
| Cession de fi liale sous déduction de la trésorerie cédée | 45 233 | |
| Flux de trésorerie d'investissement | (20 113) | 26 716 |
| dont activités en cours de cession | (6 686) | (3 563) |
| Excédent (besoin) de fi nancement | (9 483) | 30 297 |
| Dividendes versés au cours de l'exercice par la société mère | ||
| Augmentation de capital | ||
| Subventions d'investissement reçues | 19 | 570 |
| Augmentation (Diminution) des dettes fi nancières | (20 016) | (6 830) |
| Décalages de trésorerie liés aux opérations de fi nancement | (564) | 481 |
| Flux de trésorerie de fi nancement | (20 561) | (5 779) |
| dont activités en cours de cession | (957) | 1 957 |
| Variation de la trésorerie nette dont activités en cours de cession |
(30 044) (2 746) |
24 518 (3 571) |
| Autres mouvements | 30 | (5 275) |
| dont activités en cours de cession | 46 | 302 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 9 302 | (9 941) |
| dont activités en cours de cession | (486) | 2 783 |
| Variation de la trésorerie nette | (30 044) | 24 518 |
| dont activités en cours de cession | (2 746) | (3 571) |
| Autres mouvements (dont variation de change) (***) | 30 | (5 275) |
| dont activités en cours de cession | 46 | 302 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | (20 712) | 9 302 |
| dont activités en cours de cession | (3 186) | (486) |
(*) Dont créances cédées dans le cadre des opérations d'affacturage chez Gascogne Laminates et Gascogne Wood Products pour un montant de 9,4 M€.
(**) Dont dépôts versés dans le cadre de l'affacturage par Gascogne Laminates et Gascogne Wood Products à hauteur de 1,6 M€.
(***) Les valeurs mobilières de placement qui constituent un instrument de gage fi nancier au profi t de la banque BNP pour contre garantir la caution accordée dans le cadre de l'amende de la Commission Européenne ont été reclassées en 2010 pour 5 590 K€ du poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" au poste "Actifs fi nanciers non courants".
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes d'apport |
Réserves d'émission et résultat liées aux de fusion consolidés |
Réserves gains et pertes actuariels |
Réserves Actions liées à la variation de juste valeur des instruments fi nanciers |
Écarts de propres conversion |
Capitaux propres part du Groupe |
Mino- ritaires |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2009 | 29 909 | 44 561 | 112 518 | (73) | (1 660) | (3 121) | (624) | 181 510 | 38 | 181 548 |
| Autres éléments du résultat global | 19 | (915) | 816 | 398 | 318 | 318 | ||||
| Résultat net de la période | 5 827 | 5 827 | (6) | 5 821 | ||||||
| Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période |
5 846 | (915) | 816 | 398 | 6 145 | (6) | 6 139 | |||
| Augmentation de capital | ||||||||||
| Dividende distribué | ||||||||||
| Paiements fondés sur des actions | ||||||||||
| Autocontrôle | 22 | 8 | 30 | 30 | ||||||
| Autres éléments comptabilisés en capitaux propres |
(143) | (143) | (143) | |||||||
| Situation au 31/12/2010 | 29 909 | 44 561 | 118 243 | (988) | (844) | (3 113) | (226) | 187 542 | 32 | 187 574 |
| Autres éléments du résultat global | (156) | (989) | (255) | 130 | (1 270) | (1 270) | ||||
| Résultat net de la période | (32 566) | (32 566) | 2 | (32 564) | ||||||
| Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période |
(32 566) | (156) | (989) | (255) | 130 | (33 836) | 2 | (33 834) | ||
| Augmentation de capital | ||||||||||
| Dividende distribué | ||||||||||
| Paiements fondés sur des actions | ||||||||||
| Autocontrôle | (12) | (12) | (12) | |||||||
| Autres éléments comptabilisés en capitaux propres |
||||||||||
| Situation au 31/12/2011 | 29 909 | 44 561 | 85 665 | (1 144) | (1 833) | (3 368) | (96) | 153 694 | 34 | 153 728 |
| IV. NOTES SUR DES POSTES DU BILAN | 58 |
|---|---|
| IV.1. Modifi cation du périmètre de consolidation | 58 |
| IV.2. Immobilisations incorporelles | 59 |
| IV.3. Immobilisations corporelles | 60 |
| IV.4. Titres mis en équivalence | 61 |
| IV.5. Actifs fi nanciers | 62 |
| IV.6. Impôts différés | 62 |
| IV.7. Stocks | 63 |
| IV.8. Clients et autres débiteurs | 63 |
| IV.9. Autres actifs courants | 64 |
| IV.10. Capitaux propres | 64 |
| IV.11. Plans d'options d'achat d'actions | |
| et attribution d'actions gratuites | 65 |
| IV.12. Emprunts et dettes fi nancières, | |
| trésorerie et équivalents de trésorerie | 66 |
| IV.13. Juste valeur des instruments fi nanciers | |
| et catégories comptables | 68 |
| IV.14. Gestion des risques fi nanciers | 72 |
| IV.15. Engagements de retraite et autres avantages | 76 |
| IV.16. Provisions | 80 |
| IV.17. Fournisseurs et autres créditeurs | 82 |
| IV.18. Autres passifs | 82 |
| IV.19. Impôts sur les bénéfi ces à récupérer et à payer | 83 |
| DE RÉSULTAT | 83 | |
|---|---|---|
| V.1. Chiffre d'affaires | 83 |
|---|---|
| V.2. Variation des stocks de produits fi nis | |
| et en-cours | 83 |
| V.3. Achats consommés | 83 |
| V.4. Frais de personnel | 83 |
| V.5. (Dotations) Reprises de provisions | |
| pour risques et charges | 83 |
| V.6. Autres produits et charges d'exploitation | 84 |
| V.7. Autres produits et charges opérationnels | 84 |
| V.8. Charges fi nancières | 86 |
| V.9. Quote-part du résultat net des sociétés | 86 |
| mises en équivalence | 86 |
| V.10. Impôt sur le résultat | 86 |
| V.11. Résultat par action | 87 |
| VI. AUTRES INFORMATIONS | 88 |
| VI.1. Informations sectorielles par branche d'activité | 88 |
|---|---|
| VI.2. Parties liées | 89 |
| VI.3. Engagements hors bilan | 90 |
| VI.4. Évènements postérieurs à la clôture | 91 |
Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint-Paul-lès-Dax. Les états fi nanciers consolidés de Gascogne SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 comprennent la société consolidante et ses fi liales (l'ensemble désigné comme le "Groupe") et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes. Les états fi nanciers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que les états fi nanciers consolidés intermédiaires résumés pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2011, sont disponibles sur demande au siège social ou sur
www.groupe-gascogne.com.
Les états fi nanciers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 (règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002).
Le référentiel IFRS adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 est disponible à la rubrique Normes et interprétations IAS/IFRS, SIC et IFRIC adoptées par la Commission sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.
Les états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 22 mars 2012 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012.
Les états fi nanciers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments fi nanciers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur.
Les résultats défi citaires enregistrés en 2011 associés à la progression de l'endettement net ont eu pour conséquence de contraindre Gascogne à renégocier avec son pool bancaire son crédit syndiqué. Les covenants n'étant pas respectés au 31 décembre 2011, les banques ont la possibilité de demander son remboursement anticipé et l'encours est classé, conformément aux normes IFRS, en dettes à court terme au 31 décembre 2011. Le Groupe utilisait à cette date un montant de 70 M€ sur un total de 78 M€ autorisé.
Dans ce contexte, le Groupe a entamé des discussions avec l'ensemble de ses partenaires bancaires afi n de pérenniser les moyens de fi nancement de ses opérations et de son développement. Les discussions sur la restructuration de la dette elle-même sur un horizon moyen terme sont toujours en cours mais, à ce stade :
Sur cette base, les comptes consolidés ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.
Toutefois, même si la Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la réussite des discussions avec les banques, il existe de fait une incertitude quant à leur issue et, en cas d'issue défavorable, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.
Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 31 décembre 2011 et adoptés par l'Union Européenne.
Les textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 sont les suivants :
• les amendements issus de la procédure annuelle d'amélioration des IFRS, publiés en mai 2010.
Ces textes ne trouvent pas à s'appliquer au Groupe ou n'ont pas d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés du Groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application était possible au 1er janvier 2011 :
• les amendements d'IFRS 7 – Instruments fi nanciers : informations à fournir en matière de transferts d'actifs fi nanciers ;
• l'amendement IAS 1 – Présentation des OCI – autres éléments du résultat global (non adoptée par l'Union Européenne).
Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation ainsi que les impacts des normes sur la consolidation IFRS 9, IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IFRS 13, IAS 19 R, IAS 27 R et IAS 28 R applicables à compter du 1er janvier 2013 et non encore adoptées par l'Union Européenne.
L'activité cédée est constituée de la branche Distribution (Cenpac) cédée à Raja le 30 juillet 2010. L'activité en cours de cession est constituée de la branche Complexes pour laquelle un processus de cession a été engagé.
En conséquence, les états consolidés intègrent :
La ligne du compte de résultat "résultat net des activités cédées / en cours de cession" comprend :
• en 2010 : le résultat de cession et les 7 mois d'activités de la branche Distribution, les 12 mois d'activité de la branche Complexes,
• en 2011 : les 12 mois d'activité de la branche Complexes.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 185 781 | 175 265 |
| Variation des stocks des produits en cours et produits fi nis | (61) | 6 076 |
| Achats consommés | (120 509) | (113 600) |
| Charges externes | (29 012) | (28 633) |
| Frais de personnel | (32 079) | (31 263) |
| Impôts et taxes | (1 429) | (1 482) |
| Dotations aux amortissements | (4 460) | (4 287) |
| (Dotations) Reprises de provisions | (155) | 8 |
| Autres produits et charges d'exploitation | (522) | 279 |
| Résultat opérationnel courant | (2 446) | 2 363 |
| Autres produits et charges opérationnels | (1 256) | (1 633) |
| Résultat opérationnel | (3 702) | 730 |
| Coût de l'endettement fi nancier net | (1 265) | (1 349) |
| Autres produits et charges fi nanciers | (15) | 798 |
| Charges fi nancières | (1 280) | (551) |
| Résultat avant impôt | (4 982) | 179 |
| Impôt sur le résultat | (949) | (495) |
| Résultat net des activités en cours de cession | (5 931) | (316) |
| Variation des écarts de conversion | 152 | 400 |
| Variation de juste valeur des instruments fi nanciers | ||
| Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite | (276) | (360) |
| Impôts sur les opérations en autres éléments du résultat global | 91 | 114 |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments de résultat global | (33) | 154 |
| Résultat global des activités en cours de cession/cédées net d'impôts | (5 964) | (162) |
Bilan de l'activité Complexes en cours de cession
| (en milliers d'euros) | Actifs et passifs |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1 861 |
| Immobilisations corporelles | 37 515 |
| Actifs fi nanciers | 1 604 |
| Impôts différés actif | 4 661 |
| Stocks et encours | 35 879 |
| Clients et autres débiteurs | 23 279 |
| Impôts sur les bénéfi ces à récupérer | 7 496 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 750 |
| Total actif | 118 045 |
| Emprunts et dettes fi nancières | 11 091 |
| Engagements de retraites et autres avantages | 5 613 |
| Provisions | 1 654 |
| Impôts différés passif | 4 139 |
| Dettes fournisseurs | 35 504 |
| Autres passifs | 1 199 |
| Total passif | 59 200 |
| Actifs et passifs nets en cours de cession | 58 845 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie opérationnels | 4 897 | (1 965) |
| Flux de trésorerie d'investissement | (6 686) | (3 563) |
| Flux de trésorerie de fi nancement | (957) | 1 957 |
| Flux de trésorerie nets de l'exercice | (2 746) | (3 571) |
Les données fi nancières relatives à l'activité cédée Cenpac sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 (*) |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 76 053 |
| Variation des stocks des produits en cours et produits fi nis | |
| Achats consommés | (49 535) |
| Charges externes | (12 277) |
| Frais de personnel | (11 900) |
| Impôts et taxes | (1 212) |
| Dotations aux amortissements | (962) |
| (Dotations) Reprises de provisions | 68 |
| Autres produits et charges d'exploitation | (43) |
| Résultat opérationnel courant | 192 |
| Autres produits et charges opérationnels (**) | 16 294 |
| Résultat opérationnel | 16 486 |
| Coût de l'endettement fi nancier net | (250) |
| Autres produits et charges fi nanciers | (66) |
| Charges fi nancières | (316) |
| Résultat avant impôt | 16 170 |
| Impôt sur le résultat | (422) |
| Résultat net de l'activité cédée | 15 748 |
| Variation des écarts de conversion | |
| Variation de juste valeur des instruments fi nanciers | |
| Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite | (169) |
| Impôts sur les opérations en capitaux propres | 56 |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | (113) |
| Résultat global de l'activité cédée | 15 635 |
(*) Résultat sur 7 mois d'activité.
(**) Dont plus-value de cession en 2010 de 15 800 K€.
| Bilan de l'activité cédée | |
|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 18 717 |
| Immobilisations corporelles | 4 937 |
| Actifs fi nanciers | 240 |
| Impôts différés net actif | 1 152 |
| Stocks et encours | 9 235 |
| Clients et autres débiteurs | 33 045 |
| Emprunts et dettes fi nancières | (2 093) |
| Engagements de retraites et autres avantages | (2 354) |
| Provisions | (269) |
| Dettes fournisseurs | (32 285) |
| Autres passifs | (892) |
| Actifs et passifs nets cédés (hors trésorerie) | 29 433 |
| Contre partie reçue en numéraire | 44 067 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie cédés | (1 166) |
| Entrée nette de trésorerie | 45 233 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 |
|---|---|
| Flux de trésorerie opérationnels | (3 760) |
| Flux de trésorerie d'investissement | 2 082 |
| Flux de trésorerie de fi nancement | 1 114 |
| Flux de trésorerie nets de l'exercice | (564) |
Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données fi nancières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information fi nancière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états fi nanciers portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs, et des provisions.
Les principaux retraitements lors du passage aux IFRS à la date de transition au 1er janvier 2004 et qui continuent à produire leurs effets postérieurement à cette date concerne l'application des normes IAS 16 Immobilisations corporelles, IAS 38 Immobilisations incorporelles d'une part et la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs d'autre part.
Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti. Le Groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS16 à l'ensemble de ses immobilisations corporelles, ce qui l'a conduit à revoir les durées d'utilité et à appliquer une approche par composants.
Cela a eu pour effet d'allonger dans beaucoup de cas les durées d'utilité retenues par rapport aux anciennes durées de vie en vigueur. En conséquence, les valeurs brutes étant inchangées, les amortissements cumulés ont été réduits et les dotations aux amortissements réduites.
Au bilan d'ouverture du 1er janvier 2004, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes ont été augmentées (diminution des amortissements cumulés). En contrepartie, les capitaux propres et l'impôt différé net passif ont été augmentés. Au total, ce retraitement a conduit à augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2004 pour 50 M€.
Les actifs (goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles) sont testés suivant les modalités défi nies par la norme et décrites dans la note III.9.
Au bilan d'ouverture du 1er janvier 2004, les goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles nettes ont été diminués. En contrepartie, les capitaux propres et l'impôt différé net passif ont été diminués.
Au total, ce retraitement a diminué les capitaux propres au 1er janvier 2004 pour 45 M€.
Cette note détaille les principes comptables retenus par le Groupe, en accord avec les IFRS. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés.
Une fi liale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières d'une entreprise afi n d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.
Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états fi nanciers des fi liales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Toutes les transactions et soldes intragroupe sont éliminés.
La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable, laquelle est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %.
Sociétés consolidées :
| Sociétés | Siège social | N° de SIREN | % de contrôle | % d'intérêt |
|---|---|---|---|---|
| FINANCIER | ||||
| Gascogne SA | 40990 F-Saint Paul lès Dax | 895 750 412 | ||
| Aquitaine Landes Industries | 40990 F-Saint Paul lès Dax | 421 228 545 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Deutschland | Wieda (Allemagne) | HRB54618 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne UK | Worksop - (Royaume Uni) | 2873736 (GB) | 100,00 | 100,00 |
| ACTIVITÉ BOIS | ||||
| Foresco | 40210 F-Escource | 388 628 166 | 100,00 | 100,00 |
| Forestière de Gascogne | 40210 F-Escource | 323 491 662 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Habitat Bois | 47200 F-Marmande | 421 228 701 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Wood Products | 40210 F-Escource | 501719413 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Wood Products Ibérica | San Sebastian (Espagne) | M.09.112.929 | 100,00 | 100,00 |
| Allwood France | 65300 F-Campistrou | 349772624 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne All Wood | 4020 Liège (Belgique) | BE-425608482 | 99,33 | 99,33 |
| ACTIVITÉ PAPIER | ||||
| Gascogne Paper | 40200 F-Mimizan | 334612967 | 100,00 | 100,00 |
| Papeteries de Gascogne GmbH | Münster (Allemagne) | HRB1009 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Spain | Barcelone (Espagne) | 29487F141B152448 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Italia | Milan (Italie) | M3090005/7762/5 | 51,00 | 51,00 |
| Gascogne USA | Atlanta (Geo. USA) | CBP-2.953.531 | 100,00 | 100,00 |
| Depland | 87200 F-Saint Junien | 760500587 | 100,00 | 100,00 |
| ACTIVITÉ SACS | ||||
| Gascogne Sack | 40200 F-Mimizan | 493467989 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Sack Deutschland Gmbh | Wieda (Allemagne) | HRB 1200 55 | 100,00 | 100,00 |
| Aigis | Chalkida (Grèce) | 13138/12/B/86/11 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Sack Tunisia | Radès (Tunisie) | B0233542005 | 99,99 | 99,99 |
| ACTIVITÉ COMPLEXES (Activité en cours de cession) | ||||
| Gascogne Laminates | 40100 F-Dax | 312757347 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Laminates Switzerland | Martigny (Suisse) | CH-621.3.0001.891-1 | 100,00 | 100,00 |
| Gascogne Laminates Germany | Düren (Allemagne) | HRB3891 | 100,00 | 100,00 |
| Kris Duff Management | Sacramento (Cal. USA) | EIN 68-0416774 | 100,00 | 100,00 |
| Mupa Emballages | 40100 F-Dax | 389613498 | 100,00 | 100,00 |
Il n'y a pas de société comptabilisée par intégration proportionnelle.
Les états fi nanciers de Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS1 "Présentation des états fi nanciers". Ils sont constitués du compte de résultat global consolidé, du bilan consolidé, du tableau de variation des capitaux propres consolidé, du tableau des fl ux de trésorerie consolidé et des notes annexes.
Le Groupe a opté pour la méthode de présentation des charges par nature qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature.
Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période sont classés en courant. Les autres actifs et passifs ainsi que les impôts différés réputés non courants sont classés en non courant.
Le tableau de variation des capitaux propres présente :
Pour l'établissement du tableau de fl ux de trésorerie, le Groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 "Tableau de fl ux de trésorerie". La méthode indirecte consiste à déterminer les fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté :
Conformément à la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", et compte tenu de l'organisation interne du Groupe en terme de management et de reporting, le Groupe présente une information sectorielle par secteur d'activité.
Le Groupe dispose de 4 secteurs (l'activité Distribution ayant été cédée en 2010), comme décrit ci-après, qui correspondent aux unités opérationnelles stratégiques du Groupe. Les unités opérationnelles stratégiques du Groupe offrent des produits et des services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où elles nécessitent la mise en œuvre de stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés du Groupe sont résumées ainsi :
L'information sectorielle du Groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états fi nanciers.
La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont défi nies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères".
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fi n d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profi ts de change dans le résultat fi nancier.
Les comptes des fi liales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours approchant le cours à la date de transaction.
Le tableau de fl ux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture. Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste "Ecarts de conversion" dans les capitaux propres et comprennent l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et sur les passifs.
Le principe de couverture consiste à neutraliser l'effet économique d'une exposition à un risque particulier (risque de change, de taux, de crédit...) présent ou futur, en concluant un contrat dont l'exposition au même risque induit un effet économique opposé.
La couverture assure que les effets économiques de l'exposition au risque en question se compenseront en variant symétriquement.
Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut que :
Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les sociétés concernées évaluent l'effi cacité, ou l'ineffi cacité des instruments de couverture à compenser l'exposition de l'élément couvert aux variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie attribuables au risque couvert.
Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes :
Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profi t ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs, le profi t ou la perte de l'élément couvert attribuable au risque couvert est également comptabilisé en résultat.
Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profi t ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé comme suit :
La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée selon les mêmes modalités qu'une couverture du fl ux de trésorerie ; en conséquence :
Les dérivés contractés à des fi ns de couverture économique mais qui ne respectent pas les exigences de la comptabilité de couverture d'IAS 39 sont comptabilisés à la juste valeur par le résultat.
Les normes applicables sont IAS 38 "Immobilisations incorporelles", IAS 36 "Dépréciation d'actifs" et IFRS 3 "Regroupements d'entreprises". Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments contrôlés par l'entreprise pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de manière fi able, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les catégories suivantes : brevets et licences, logiciels, droits au bail, frais de développement de nouveaux produits ou de logiciels internes.
Tous les regroupements d'entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.
Les regroupements d'entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifi ables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifi ables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill.
Chaque goodwill est rattaché à une unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe.
Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Les pertes de valeur de goodwill sont irréversibles. Le profi t résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui s'établit entre 1 et 10 ans.
Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer :
Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas les critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont les critères ci-dessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.
Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, de la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux.
Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées si et seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifi que correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fi able, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe et qui sont utilisés sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du Groupe sont destinés à être utilisés jusqu'à la fi n de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.
En application de la norme IAS 23 "Coûts d'emprunts" révisée, le Groupe incorpore les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifi é dans le coût de cet actif, dès lors que la date de commencement pour l'incorporation au coût de cet actif des coûts d'emprunt est égale ou postérieure au 1er janvier 2009. Antérieurement, le Groupe comptabilisait immédiatement en charges tous les coûts d'emprunt.
Par ailleurs, le Groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifi que et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite "par composant" a été également appliquée aux bâtiments.
Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif.
Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont :
| • Bâtiments 15 à 50 ans | ||
|---|---|---|
| • Matériel et outillage 5 à 30 ans | ||
| • Matériel de transport 3 à 5 ans |
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fi able. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
Conformément à la norme IAS 17 "Contrats de location-fi nancement", les contrats de location sont classés en contrats de locationfi nancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.
Les contrats de location-fi nancement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur en contrepartie d'une dette fi nancière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
Les charges de loyers en vertu d'un contrat de location simple sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.
Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfi nie et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité défi nies – essentiellement les brevets et logiciels – ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations.
S'il existe un indice indiquant qu'un actif a pu perdre de sa valeur, la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement doit être estimée. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, on détermine la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une UGT est défi nie comme étant le plus petit groupe identifi able d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifi ées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf si ce changement est justifi é.
Le Groupe a regroupé ses actifs au sein de 8 Unités Génératrices de Trésorerie :
Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur nette comptable de l'actif testé est inférieure à sa valeur recouvrable, cette valeur étant défi nie comme la plus élevée de la juste valeur nette des frais de cession et de la valeur d'utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif serait inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sous forme de dépréciation pour la différence entre ces deux montants. Cette perte de valeur est enregistrée en "Autres produits et charges opérationnels" et est imputée en priorité aux goodwills. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie défi nies (telles que brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwills sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill, les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Cette imputation a pour effet de diminuer la base amortissable et donc de réduire le montant de la dotation aux amortissements des exercices suivants.
En l'absence de juste valeur résultant de prix constatés sur un marché, la valeur recouvrable des actifs est déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. En pratique cette valeur d'utilité est déterminée comme étant la somme des fl ux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé, avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme de ces fl ux de trésorerie. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans et résultent des "business plans" construits sur les hypothèses économiques et les conditions prévisionnelles retenues par la Direction.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs fi nanciers sont défi nies par la norme IAS 39 "Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation", par la norme IAS 32 "Instruments fi nanciers : Présentation" et par la norme IFRS 7 "Instruments fi nanciers – informations à fournir".
Les actifs fi nanciers comprennent les actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat à des fi ns de transaction, les actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sur option, les actifs disponibles à la vente, les instruments dérivés actifs, et les prêts et créances.
Initialement, les actifs fi nanciers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat. Ces actifs fi nanciers sont valorisés à la juste valeur hormis les prêts et créances valorisés au coût amorti.
Les titres des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur.
En cas de perte durable de valeur sur les prêts et créances valorisés au coût amorti, une perte de valeur est constatée si la valeur comptable est supérieure à la juste valeur, celle-ci étant déterminée en tenant compte des perspectives de développement à moyen terme. La perte de valeur est comptabilisée en résultat sous forme de provision.
Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur antériorité.
En cas de moins-value latente signifi cative ou prolongée sur les actifs à revenus variables disponibles à la vente, c'est à dire que la juste valeur de ces actifs est durablement ou signifi cativement inférieure au coût historique, la réévaluation comptabilisée en capitaux propres est recyclée en résultat. Les reprises de valeur sont constatées en capitaux propres.
Le Groupe décomptabilise un actif fi nancier lorsque les droits contractuels aux fl ux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère les droits à recevoir les fl ux de trésorerie contractuels sur l'actif fi nancier dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif fi nancier sont transférés.
Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, les autres fi nancements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs.
Les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti, les instruments dérivés (actif et passif) à leur juste valeur.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les SICAV monétaires qui constituent un placement à court terme, très liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Il n'y a pas de comptes bancaires qui font l'objet de restrictions (tels que les comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays (contrôle de change, etc.).
Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs est considéré et classé comme "Actif en cours de cession" dans la mesure où sa valeur comptable sera recouvrée principalement, non pas par son utilisation continue mais par le biais d'une vente. Pour qu'un actif soit éligible à la catégorie "Actif non courant destiné à être cédé", il doit être effectivement disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs dès lors que leur valeur est signifi cative. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.
Les actions propres qui sont les titres d'autocontrôle possédés par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition et viennent en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement aux capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, non représentative d'avantages économiques futurs pour le Groupe.
Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.
L'estimation du montant fi gurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fi able de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est fournie en annexe.
Les passifs éventuels correspondent à :
des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs et incertains qui ne sont pas sous le contrôle du Groupe,
des obligations actuelles résultant d'éléments passés mais qui ne sont pas comptabilisées dans la mesure où il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation ne peut pas être évalué de manière fi able.
Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution avant la date de la clôture.
Lorsque l'entreprise dispose d'un échéancier fiable, les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est signifi catif.
Les stocks sont évalués à leur coût de revient en utilisant la méthode du coût moyen pondéré ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Si la valeur nette probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, ce montant est ramené à la valeur nette probable de réalisation par le biais d'une dépréciation des stocks. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.
Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks de produits fi nis et d'encours de production ne comprennent que les coûts liés à la production.
Il s'agit principalement des engagements de retraites – à prestations défi nies ou à cotisations défi nies –, des indemnités de fi n de carrière et des médailles du travail.
Dans le cadre des régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations et la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.
Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", les régimes à prestations défi nies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation fi nale. Cette obligation fi nale est ensuite actualisée.
Ces calculs actuariels intègrent différentes hypothèses pour chaque entité (en France et à l'étranger) et en considérant leur contexte macro-économique et social :
Les calculs actuariels des avantages postérieurs à l'emploi sont effectués par un actuaire indépendant et sont comptabilisés de la manière suivante :
Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations défi nies apparaît au passif sous la rubrique "Engagements de retraites et autres avantages" et est égal à :
• la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations défi nies à la date de la clôture,
La société n'ayant pas opté pour la méthode du corridor, les écarts actuariels sont comptabilisés en totalité dans les autres éléments du résultat global.
Les autres composantes de variation de la provision sont comptabilisées dans les rubriques suivantes du compte de résultat :
Conformément à la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur des options d'achats et de souscription d'actions, de même que toute offre réservée aux salariés portant sur des actions du Groupe sont évaluées à la date de l'octroi. Ainsi, en est-il également pour les attributions d'actions gratuites.
La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est fonction du prix d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est comptabilisée en charge de personnel, étalée linéairement sur la période allant de la date de l'octroi à la fi n de la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres, pour les plans dénoués en actions et en dette vis à vis du personnel, pour les plans dénoués en trésorerie. Les options sur actions du Groupe n'étant pas cotées, leur prix est évalué par un expert fi nancier indépendant en utilisant la méthode de Black & Scholes.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 :
Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits fi nis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de transport facturés. Conformément à la norme IAS 18 "Produit des activités ordinaires", un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'ensemble des conditions suivantes est réalisé :
Dans le cas d'accords prévoyant une acceptation formelle des biens ou services reçus par le client, le chiffre d'affaires est en principe différé jusqu'à la date d'acceptation. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Il est comptabilisé net, après les éventuels escomptes, rabais et ristournes offerts au client.
Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant signifi catif.
Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat fi nancier, des impôts et de la part des minoritaires.
Le résultat fi nancier net comprend les intérêts à payer sur emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les profi ts et pertes de change et les profi ts et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note III.5).
Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.
La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location fi nancement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et de la réglementation fi scale qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :
Conformément à la norme IAS 12 "Impôt sur le résultat", le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
• prévisions de résultats fi scaux futurs dans le cadre de l'intégration fi scale du Groupe,
• historique des résultats fi scaux des années précédentes.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fi scale et que le Groupe a l'intention de régler sur la base de leur montant net.
Depuis 2008, le Groupe présente le Crédit Impôt Recherche en diminution des frais de personnel qui représentent l'essentiel des dépenses de recherche et développement fi nancées par le Crédit Impôt Recherche.
Le résultat par action est calculé suivant les principes de la norme IAS 33 "Résultat par action".
Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Gascogne SA (autodétention) qui sont déduites des capitaux propres.
Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues par Gascogne SA (autodétention) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options de souscription et d'achat d'actions et les attributions d'actions gratuites.
Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode de calcul du rachat d'actions prévu par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix moyen du marché sur la période de référence. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.
Les subventions reçues sont exclusivement des subventions d'investissement et sont classées en "Autres passifs" (courants et non courants). Elles sont ensuite extournées en "Autres produits et charges d'exploitation" en étalant linéairement leur montant sur la durée d'utilité de l'immobilisation concernée.
Dans l'activité Papier, le Groupe s'est vu attribuer un quota d'émission de gaz à effet de serre.
Dans l'attente d'un amendement de norme et/ou d'interprétation défi nitive publiée par l'IASB/IFRIC, le Groupe a opté pour la comptabilisation d'un actif incorporel et d'une subvention publique évalués pour leur montant initial à la valeur de marché.
A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les quotas d'émission de gaz alloués sont comptabilisés par tranche annuelle et non plus pour la période du Plan National d'Allocation des Quotas (PNAQ II, 2008 à 2012).
Au fur et à mesure des émissions de gaz, le Groupe constate un passif correspondant aux quotas d'émission à restituer à l'État. Ce passif est comptabilisé par la contrepartie d'une charge représentative des émissions de gaz constatées au cours de la période. Ce passif est évalué sur la base de la valeur d'entrée des quotas alloués qui sont détenus à la clôture ou, le cas échéant, pour la partie excédant les quotas détenus, à la valeur de marché à la clôture de la période.
Le poste de subvention publique initialement mouvementé lors de la délivrance des quotas par l'État est repris à hauteur du passif constaté par la contrepartie d'un produit.
À la date de clôture, un test de dépréciation est réalisé sur les quotas d'émission fi gurant à l'actif. Lorsqu'une provision pour dépréciation à l'actif est comptabilisée, la subvention publique fi gurant au passif est reprise pour le même montant. Ainsi l'impact net sur le résultat est nul.
Les produits de cession de quotas d'émission sont enregistrés en autres produits.
Les achats de quotas d'émission sur le marché sont enregistrés en autres charges.
Une provision est comptabilisée s'il est probable que le Groupe aura des émissions réelles supérieures au nombre de quotas détenus.
Au 31 décembre 2011, aucun impact net n'a été enregistré au compte de résultat. Les mouvements ayant affecté les quotas sont repris dans la note IV.2 (Immobilisations incorporelles). Par ailleurs à cette date, les estimations d'émissions sont inférieures aux droits alloués à ce jour.
En 2011, le périmètre de consolidation n'a connu aucune modifi cation.
En 2010, le périmètre de consolidation a été modifi é avec la sortie au 30 juillet 2010 de la société Cenpac suite à sa cession et à la déconsolidation de la société Scieries Landes de Gascogne compte tenu d'un pourcentage de détention inférieur à 20 % et qui était auparavant consolidée par mise en équivalence.
| (en milliers d'euros) | Goodwills | Frais de dévelop- pements, brevets acquis |
Logiciels et dévelop- pements progiciels |
Autres immobi- lisations incorporelles |
amortisse- ments liés à IAS36 |
Ajustements Dépréciations d'actifs incorporels (hors goodwills) |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute au 1/1/2010 | 46 630 | 843 | 9 469 | 1 429 | 58 371 | ||
| Variation de périmètre | (19 508) | (709) | (2 169) | (48) | (22 434) | ||
| Acquisitions | 818 | 750 | 1 568 | ||||
| Cessions | (90) | (283) | (373) | ||||
| Écart de conversion | 51 | 51 | |||||
| Autres | 839 | (85) | 754 | ||||
| Valeur Brute au 31/12/2010 | 27 173 | 44 | 8 674 | 2 046 | 37 937 | ||
| Valeur Brute au 1/1/2011 | 27 173 | 44 | 8 674 | 2 046 | 37 937 | ||
| Variation de périmètre | |||||||
| Acquisitions | 587 | 61 | 648 | ||||
| Cessions | (268) | (268) | |||||
| Écart de conversion | 12 | 12 | |||||
| Autres | 345 | (128) | 217 | ||||
| Activités en cours de cessions | (6 102) | (44) | (1 019) | (153) | (7 318) | ||
| Valeur Brute au 31/12/2011 | 21 083 | 8 319 | 1 826 | 31 228 | |||
| Amortissements cumulés au 1/1/2010 | (18 171) | (843) | (6 275) | (268) | 34 | (291) | (25 814) |
| Variation de périmètre | 1 527 | 709 | 1 444 | 37 | 3 717 | ||
| Dotations aux amortissements | (1 019) | (32) | (1 051) | ||||
| Diminutions d'amortissements | 90 | 266 | 356 | ||||
| Dépréciations des actifs incorporels | 92 | 92 | |||||
| Écart de conversion | |||||||
| Autres mouvements | 22 | 22 | |||||
| Amortissements cumulés au 31/12/2010 | (16 644) | (44) | (5 562) | (263) | 34 | (199) | (22 678) |
| Amortissements cumulés au 1/1/2011 | (16 644) | (44) | (5 562) | (263) | 34 | (199) | (22 678) |
| Variation de périmètre | |||||||
| Dotations aux amortissements | (985) | (45) | (1 030) | ||||
| Diminutions d'amortissements | 248 | 248 | |||||
| Dépréciations des actifs incorporels | |||||||
| Écart de conversion | |||||||
| Autres mouvements | (9) | (9) | |||||
| Activités en cours de cessions | 4 584 | 44 | 676 | 153 | 5 457 | ||
| Amortissements cumulés au 31/12/2011 | (12 060) | (5 632) | (155) | 34 | (199) | (18 012) | |
| Valeur Nette au 31 décembre 2010 | 10 529 | 3 112 | 1 783 | 34 | (199) | 15 259 | |
| Valeur Nette au 31 décembre 2011 | 9 023 | 2 687 | 1 671 | 34 | (199) | 13 216 |
La variation des immobilisations incorporelles liée aux mouvements des quotas d'émission de gaz à effet de serre est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 | Attribution annuelle | Restitution | Exercice 2011 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 1 125 | 980 | (771) | 1 334 |
| Dépréciation | ||||
| Montant en fi n de période | 1 125 | 980 | (771) | 1 334 |
Comme décrit au paragraphe "Principes comptables et méthodes d'évaluation" (note III.26), le Groupe a opté pour la comptabilisation d'un actif incorporel et d'une subvention publique évalués pour leur montant initial à la valeur de marché. Depuis 2009, le Groupe n'enregistre que l'attribution annuelle au cours du jour de l'inscription Seringas, soit 980 K€ au titre de l'exercice clos.
Au 31 décembre 2011, a été constatée une restitution de quota utilisés pour 771 K€.
La contrepartie fi gure dans les autres passifs non courants et courants (cf note IV.18).
Le détail des goodwills nets par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 | Variation de change Activités en cours de cession | Exercice 2011 | |
|---|---|---|---|---|
| UGT BOIS | 6 648 | 6 648 | ||
| UGT GST | 2 394 | (19) | 2 375 | |
| UGT COMPLEXES (*) | 1 487 | 31 | (1 518) | |
| Montant en fi n de période | 10 529 | 12 | (1 518) | 9 023 |
(*) Activité Complexes hors Gascogne Laminates Switzerland
| (en milliers d'euros) | Terrains | Constructions | Matériel | Autres et outillage immobilisations |
en cours | Immobilisations Ajustements Dépréciations amortissements |
d'actifs | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| corporelles | liés à IAS36 | corporels | ||||||
| Valeur Brute au 1/1/2010 | 17 321 | 96 592 | 429 072 | 28 260 | 4 248 | 575 493 | ||
| Variation de périmètre | (458) | (3 717) | (2 444) | (4 710) | (18) | (11 347) | ||
| Acquisitions | 579 | 1 116 | 7 756 | 2 146 | 7 471 | 19 068 | ||
| Cessions | (782) | (2 246) | (5 677) | (3 191) | (11 896) | |||
| Écart de conversion | (3) | 1 141 | 3 096 | 505 | 38 | 4 777 | ||
| Autres | 105 | 487 | 5 951 | (500) | (5 874) | 169 | ||
| Valeur Brute au 31/12/2010 | 16 762 | 93 373 | 437 754 | 22 510 | 5 865 | 576 264 | ||
| Valeur Brute au 1/1/2011 | 16 762 | 93 373 | 437 754 | 22 510 | 5 865 | 576 264 | ||
| Variation de périmètre | ||||||||
| Acquisitions | 218 | 1 653 | 7 549 | 1 850 | 8 770 | 20 040 | ||
| Cessions | (185) | (2 617) | (2 234) | (112) | (5 148) | |||
| Écart de conversion | (3) | 206 | 543 | 93 | 12 | 851 | ||
| Autres | 376 | 1 162 | 5 556 | (4) | (6 181) | 909 | ||
| Activités en cours de cession | (1 743) | (23 167) | (102 166) | (5 351) | (2 924) | (135 351) | ||
| Valeur Brute au 31/12/2011 | 15 610 | 73 042 | 346 619 | 16 864 | 5 430 | 457 565 | ||
| Amortissements cumulés | ||||||||
| au 1/1/2010 | (3 015) | (50 269) | (283 554) | (18 753) | (309) | 29 665 | (36 425) | (362 660) |
| Variation de périmètre | 2 963 | 948 | 2 499 | 6 410 | ||||
| Dotations aux amortissements | (833) | (3 182) | (18 651) | (2 469) | 1 239 | (23 896) | ||
| Diminutions d'amortissements | 1 | 713 | 4 978 | 2 785 | 8 477 | |||
| Dépréciations des actifs corporels | (1 276) | (631) | (11 970) | 13 154 | (723) | |||
| Écart de conversion | (724) | (2 410) | (422) | (3 556) | ||||
| Autres mouvements | 600 | 952 | (1 111) | 441 | ||||
| Amortissements cumulés | ||||||||
| au 31/12/2010 | (3 847) | (51 175) | (298 368) | (17 471) | (309) | 18 934 | (23 271) | (375 507) |
| Amortissements cumulés | ||||||||
| au 1/1/2011 | (3 847) | (51 175) | (298 368) | (17 471) | (309) | 18 934 | (23 271) | (375 507) |
| Variation de périmètre | ||||||||
| Dotations aux amortissements | (923) | (3 087) | (18 001) | (1 982) | (23 993) | |||
| Diminutions d'amortissements | 223 | 2 282 | 1 624 | 4 129 | ||||
| Dépréciations des actifs corporels | (23 342) | (23 342) | ||||||
| Écart de conversion | (135) | (442) | (80) | (657) | ||||
| Autres mouvements | (1) | 9 | 8 | |||||
| Activités en cours de cession | 149 | 14 093 | 79 165 | 4 429 | 97 836 | |||
| Amortissements cumulés | ||||||||
| au 31/12/2011 | (4 621) | (40 082) | (235 364) | (13 471) | (309) | 18 934 | (46 613) | (321 526) |
| Valeur Nette au 31 décembre 2010 12 915 | 42 198 | 139 386 | 5 039 | 5 556 | 18 934 | (23 271) | 200 757 | |
| Valeur Nette au 31 décembre 2011 10 989 | 32 960 | 111 255 | 3 393 | 5 121 | 18 934 | (46 613) | 136 039 |
Les immobilisations liées aux location-fi nancements sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | Immobilisations incorporelles |
Terrains | Constructions | Matériel et outillage |
Autres immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute au 31 décembre 2010 | 218 | 366 | 821 | 2 417 | 8 477 | 12 299 |
| Amortissements et provisions | (186) | (181) | (1 751) | (5 577) | (7 695) | |
| Valeur Nette au 31 décembre 2010 | 32 | 366 | 640 | 666 | 2 900 | 4 604 |
| Valeur Brute au 31 décembre 2011 | 77 | 366 | 1 616 | 2 553 | 8 055 | 12 667 |
| Amortissements et provisions | (77) | (233) | (1 686) | (5 844) | (7 840) | |
| Valeur Nette au 31 décembre 2011 | 366 | 1 383 | 867 | 2 211 | 4 827 | |
| Activités en cours de cession (net) | (366) | (1 383) | (135) | (477) | (2 361) | |
| Valeur Nette au 31 décembre 2011 | 732 | 1 734 | 2 466 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| À moins d'un an | 1 105 | 2 063 |
| De deux à cinq ans | 1 714 | 2 524 |
| À plus de cinq ans | 48 | |
| Total | 2 819 | 4 635 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| À un an | 1 670 | 1 814 |
| De deux à cinq ans | 3 030 | 3 444 |
| À plus de 5 ans | 6 126 | 5 847 |
| Total | 10 826 | 11 105 |
Le montant des paiements au titre des locations simples enregistré en charge de l'exercice s'établit à 2 554 K€.
| (en milliers d'euros) | Scieries des Landes de Gascogne | Sacchifi cio Veneto | Total |
|---|---|---|---|
| Pourcentage de détention | 19 % | 40 % | |
| Valeur d'équivalence au 31 décembre 2009 | 215 | 2 525 | 2 740 |
| Résultat | (4) | (4) | |
| Déconsolidation | (215) | (215) | |
| Valeur d'équivalence au 31 décembre 2010 | 2 521 | 2 521 | |
| Résultat | 74 | 74 | |
| Valeur d'équivalence au 31 décembre 2011 | 2 595 | 2 595 |
Informations fi nancières résumées des états sociaux des sociétés mises en équivalence (à 100 %)
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 Sacchifi cio Veneto (*) |
Exercice 2010 Sacchifi cio Veneto |
|---|---|---|
| Total bilan | 20 229 | 18 791 |
| Capitaux propres | 8 706 | 9 446 |
| Chiffre d'affaires | 17 235 | 14 810 |
| Résultat net | 185 | (10) |
(*) Non audité.
La société Sacchifi cio Veneto, sacherie implantée au nord de l'Italie, s'est approvisionnée en papier auprès du Groupe au cours de l'exercice.
Les principales transactions réalisées avec les parties liées (sociétés mises en équivalence), ainsi que les créances vis-à-vis de ces dernières, sont reprises ci-après :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Bilan | ||
| Clients et autres débiteurs | 176 | 267 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | ||
| Compte de résultat | ||
| Chiffre d'affaires | 507 | 533 |
| Prestations de services | ||
| Achats |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Actifs fi nanciers non courants | ||
| Prêts (part à long terme) | 1 568 | 1 928 |
| Garanties factoring | 4 602 | 4 687 |
| Autres | 7 266 | 7 793 |
| Total des actifs fi nanciers non courants | 13 436 | 14 408 |
| Actifs fi nanciers courants | ||
| Prêts (part à court terme) | 118 | 3 |
| Instruments dérivés | 228 | 460 |
| Total des actifs fi nanciers courants | 346 | 463 |
| Total des actifs fi nanciers | 13 782 | 14 871 |
Les "Prêts" sont principalement représentés par les prêts à la construction dont le montant s'élève à 1 674 K€.
La rubrique "Autres" comprend les dépôts de garantie et cautions pour 5 776 K€, dont 5 635 K€ de valeurs mobilières de placement constituant un instrument de gage fi nancier, qui sont classés en actifs fi nanciers à la juste valeur sur option car le Groupe gère la performance de ce portefeuille sur la base de sa juste valeur.
La ligne "Garanties factoring" comprend les dépôts versés dans le cadre des contrats d'affacturage. Le montant des créances cédées au 31 décembre 2011 s'élève à 43,2 M€.
Les dérivés de taux et de change sont représentatifs des instruments fi nanciers (cf. note IV.13).
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 2 719 | 1 758 |
| Impôts différés passifs | (449) | (8 299) |
| Impôts différés actifs (passifs) nets | 2 270 | (6 541) |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Montant en début de période | (6 541) | (8 552) |
| Impact sur les réserves | 633 | (272) |
| Impact sur les résultats | 9 700 | 2 283 |
| Impact des écarts de change | 326 | |
| Impact activités en cours de cession | (1 522) | (326) |
| Montant en fi n de période | 2 270 | (6 541) |
Sources des principales variations des impôts différés
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 |
Réserves | Résultat | Activités en cours de cession |
Exercice 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Décalages fi scaux | 1 978 | 58 | 272 | 2 308 | |
| Activation des défi cits fi scaux | 4 154 | 2 065 | (2 261) | 3 958 | |
| Provisions règlementées | (2 683) | 269 | (2 414) | ||
| Autres | 133 | (500) | (367) | ||
| IAS 01 Présentation des états fi nanciers | 55 | 55 | |||
| IAS 02 Stocks | (28) | (49) | (7) | (84) | |
| IAS 16 Immobilisations corporelles | (21 216) | 1 601 | 716 | (18 899) | |
| IAS 17 Contrats de location-fi nancements | (209) | (54) | 397 | 134 | |
| IAS 18 Produits des activités ordinaires | 27 | (23) | 4 | ||
| IAS 19 Avantages au personnel | 3 409 | 138 | 164 | (949) | 2 762 |
| IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques | 616 | (71) | 545 | ||
| IAS 21 Effets de la variation des monnaies étrangères | (174) | (57) | 310 | 79 | |
| IAS 36 Dépréciation d'actifs | 6 860 | 6 357 | 13 217 | ||
| IAS 37 Provisions passifs éventuels | (29) | (78) | (107) | ||
| IAS 32 & 39 Instruments fi nanciers | 448 | 495 | 18 | 961 | |
| IFRS 3 Regroupement d'entreprises | 118 | 118 | |||
| Total | (6 541) | 633 | 9 700 | (1 522) | 2 270 |
Les défi cits fi scaux du groupe d'intégration fi scal français dont la tête de groupe est Gascogne SA ont été activés pour 2 M€ dans la mesure où ils sont reportables indéfi niment et que le Groupe s'attend à une utilisation totale dans les cinq ans. Les défi cits fi scaux de la société Gascogne Laminates Switzerland activés en 2008 et dont le solde à fi n 2010 s'établissait à 0,8 M€ ont été dépréciés en totalité en 2011 compte tenu du fait qu'ils expiraient principalement dans les deux prochaines années et que les perspectives de résultat ne permettraient pas de les utiliser.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Matières premières et approvisionnements | 39 294 | 51 670 |
| En cours de production : biens | 27 903 | 30 855 |
| Produits intermédiaires et fi nis | 32 822 | 47 066 |
| Marchandises | 6 462 | 3 442 |
| Total | 106 481 | 133 033 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Dotations de l'exercice | (7 606) | (6 756) |
| Reprises de l'exercice | 6 567 | 5 942 |
| (Dotations) Reprises sur dépréciations des stocks | (1 039) | (814) |
Les reprises de provisions au cours de l'exercice résultent essentiellement de sorties de stocks dépréciés à la clôture de l'exercice précédent.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 32 424 | 63 477 |
| Créances à recevoir des parties liées | 176 | 267 |
| Paiements d'avance | 85 | 288 |
| Autres montants d'exploitation | 6 780 | 13 001 |
| Total clients et autres débiteurs | 39 465 | 77 033 |
Variation des dépréciations des comptes clients et autres débiteurs
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Dotations de l'exercice | (460) | (803) |
| Reprises de l'exercice | 1 302 | 383 |
| (Dotations) Reprises sur dépréciations des créances | 842 | (420) |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Créances sur immobilisations | 904 | |
| Créances diverses | 926 | 1 307 |
| Total des autres actifs courants | 926 | 2 211 |
| (en milliers d'euros) | Capital | Prime d'émission | Total | Nombre de titres (action) |
|---|---|---|---|---|
| Total au 31 décembre 2010 | 29 909 | 44 561 | 74 470 | 1 993 963 |
| Stock options exercés | ||||
| Total au 31 décembre 2011 | 29 909 | 44 561 | 74 470 | 1 993 963 |
Au 31 décembre 2011, le capital est constitué de 1 993 963 actions dont la valeur nominale s'établit à 15 €. Toutes les actions sont entièrement libérées. Il est inchangé par rapport au 31 décembre 2010.
Les actions auto-détenues font l'objet d'un retraitement explicité dans la note III.13.
| Autocontrôle | Contrat de liquidité | Nombre de titres | Valeur brute (K€) | |
|---|---|---|---|---|
| Total au 31 décembre 2010 | 40 206 | 3 369 | 43 575 | 3 113 |
| Variation de l'exercice | 9 279 | 9 279 | 255 | |
| Total au 31 décembre 2011 | 40 206 | 12 648 | 52 854 | 3 368 |
Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s'élève à 52 854 actions, représentant 2,65 % du capital.
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 juin 2011 a décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre du résultat de l'exercice 2010. Le résultat distribuable qui s'élevait à 21 401 K€ a été affecté au compte de report à nouveau.
Le tableau ci-dessous détaille les écarts de conversion inscrits en capitaux propres :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Montant en début de période | (226) | (624) |
| Gascogne Laminates Switzerland | 153 | 403 |
| Gascogne Sack Tunisia | (36) | (52) |
| Autres | 13 | 47 |
| Montant en fi n de période | (96) | (226) |
Gascogne SA a consenti plusieurs plans d'options d'achat d'actions. Ces plans permettent à leurs bénéfi ciaires d'acheter un nombre fi xe d'actions à un prix déterminé au cours d'une période donnée. Les options consenties par les plans peuvent être en général exercées entre 4 et 5 ans après la date d'attribution et expirent entre 3 et 5 ans après la date d'exercice. Les actions attribuées par le biais de ces plans ne peuvent en général pas être vendues avant une période de 4 à 5 ans suivant leur date d'attribution.
Les actions gratuites attribuées en 2009 sur la base d'une décision de l'Assemblée Générale du 12 juin 2006, ayant été conservées deux ans par les bénéfi ciaires, sont devenues cessibles au 1er janvier 2011.
Les principales caractéristiques des plans de souscriptions d'options sur actions en vigueur au 31 décembre 2011 sont les suivants :
| Date d'attribution | Durée contractuelle du plan |
Nombre d'options attribuées |
Date de départ d'exercice |
Date d'expiration |
Prix d'exercice en euros |
Nombres d'options levées au 31/12/2011 |
Nombres d'options restantes au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 08/03/2002 | 10 ans | 1 500 | 08/03/2007 | 07/03/2012 | 69,69 | 1 500 | |
| 30/04/2002 | 10 ans | 700 | 30/04/2007 | 29/04/2012 | 76,35 | 700 | |
| 2 200 | 2 200 |
| Nombre d'options | Prix moyen d'exercice par action (en euros) |
Total (en K€) | |
|---|---|---|---|
| Options en circulation au 31 décembre 2009 | 44 080 | 74,24 | 3 273 |
| Options accordées | |||
| Options exercées | |||
| Options échues et non exercées | (19 180) | 68,98 | (1 323) |
| Options en circulation au 31 décembre 2010 | 24 900 | 78,31 | 1 950 |
| Options accordées | |||
| Options exercées | |||
| Options échues et non exercées | (22 700) | 78,94 | (1 792) |
| Options en circulation au 31 décembre 2011 | 2 200 | 71,82 | 158 |
Au 31 décembre 2011, il y a 2 200 options exerçables ; leur prix moyen d'exercice s'élève à 71,82 par action. Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au 31 décembre 2011.
| Options en circulation | Options exerçables | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fourchette de prix d'exercice par action |
Nombre d'options |
Durée de vie moyenne résiduelle (en années) |
Prix moyen d'exercice par action (en euros) |
Nombre d'options |
Prix moyen d'exercice par action (en euros) |
|
| De 60 à 70 euros | 1 500 | 0,2 | 69,69 | 1 500 | 69,69 | |
| De 70 à 80 euros | 700 | 0,3 | 76,35 | 700 | 76,35 | |
| Total | 2 200 | 2 200 |
Suivant la norme IFRS 2 "Paiements fondés en actions", tous les plans octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués en juste valeur et comptabilisés en charges de personnel.
Au 31 décembre 2011, il n'y a plus aucun plan en cours octroyé après le 7 novembre 2002.
En l'absence de plan en cours octroyé après le 7 novembre 2002, aucune charge n'a été comptabilisée en 2010 et en 2011 au titre des avantages sur capitaux propres.
En 2011, l'endettement net du Groupe a varié de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 |
de change | Variation Augmentation Diminution | Autres mouvements |
Activités en cours de cession |
Exercice 2011 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes fi nancières, | |||||||
| part à plus d'un an | |||||||
| Emprunts obligataires | 1 230 | 1 700 | (300) | (430) | 2 200 | ||
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 48 004 | 30 | (39 533) | (1 007) | 7 494 | ||
| Emprunts relatifs aux location-fi nancements | 2 573 | 3 | 1 820 | (2 083) | (599) | 1 714 | |
| Autres dettes fi nancières | 480 | (3) | (56) | 421 | |||
| Total | 52 287 | 33 | 3 520 | (303) | (42 102) | (1 606) | 11 829 |
| Emprunts et dettes fi nancières, | |||||||
| part à moins d'un an | |||||||
| Emprunts obligataires | 1 500 | (1 500) | 430 | 430 | |||
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 41 740 | 3 | 1 808 | (19 461) | 40 041 | (101) | 64 030 |
| Emprunts relatifs aux location-fi nancements | 2 063 | 2 | 128 | (2 760) | 2 083 | (411) | 1 105 |
| Autres dettes fi nancières | 500 | 500 | |||||
| Intérêts courus sur emprunts | |||||||
| et dettes fi nancières | 681 | (563) | 118 | ||||
| Soldes créditeurs auprès des banques | |||||||
| et intérêts courus | 6 141 | 2 | 25 417 | (8 973) | 22 587 | ||
| Total | 52 125 | 7 | 2 436 | (24 284) | 67 971 | (9 485) | 88 770 |
| Total des emprunts et dettes fi nancières | 104 412 | 40 | 5 956 | (24 587) | 25 869 | (11 091) | 100 599 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |||||||
| Valeurs mobilières | 2 209 | (2 209) | |||||
| Disponibilités | 13 066 | 32 | (2 403) | (5 750) | 4 945 | ||
| Autres | 120 | 46 | 166 | ||||
| Total | 15 395 | 32 | (4 566) | (5 750) | 5 111 | ||
| Endettement Net | 89 017 | 8 | 5 956 | (24 587) | 30 435 | (5 341) | 95 488 |
Le poste "Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus" comprend en 2011 la ligne du crédit Revolving du contrat syndiqué pour un montant de 9,5 M€.
Le poste "Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus" de l'activité Complexes en cours de cession comprend également du crédit Revolving du contrat syndiqué à hauteur de 7,5 M€.
Les autres mouvements comprennent :
• le reclassement à moins d'un an de la dette syndiquée et de l'emprunt Palatine compte tenu du non-respect des ratios fi nanciers du contrat syndiqué et de l'emprunt Palatine,
• les variations de la trésorerie et des soldes créditeurs auprès des banques.
| Ventilation de l'endettement net par nature |
|---|
| --------------------------------------------- |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes fi nancières, part à plus d'un an | ||
| Emprunts obligataires | 2 200 | 1 230 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 7 494 | 48 004 |
| Emprunts relatifs aux location-fi nancements | 1 714 | 2 573 |
| Autres dettes fi nancières | 421 | 480 |
| Total | 11 829 | 52 287 |
| Emprunts et dettes fi nancières, part à moins d'un an | ||
| Emprunts obligataires | 430 | 1 500 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 64 030 | 41 740 |
| Emprunts relatifs aux location-fi nancements | 1 105 | 2 063 |
| Autres dettes fi nancières | 500 | |
| Intérêts courus sur emprunts et dettes fi nancières | 118 | 681 |
| Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus | 22 587 | 6 141 |
| Total | 88 770 | 52 125 |
| Total des emprunts et dettes fi nancières | 100 599 | 104 412 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| Valeurs mobilières | 2 209 | |
| Disponibilités | 4 945 | 13 066 |
| Autres | 166 | 120 |
| Total | 5 111 | 15 395 |
| Endettement net | 95 488 | 89 017 |
Compte-tenu du non respect des ratios fi nanciers du contrat syndiqué (voir paragraphe IV.14), la part des crédits long et moyen terme de la dette syndiquée au 31 décembre 2011, s'élevant à 34,9 M€, a été classée en dettes fi nancières à moins d'un an.
Le Groupe dispose de lignes de crédit court terme ouvertes comme suit :
| (en millions d'euros) | Lignes ouvertes | Utilisations |
|---|---|---|
| Contrat syndiqué | 25 | 17(*) |
| Billets de trésorerie | 3,5 | 3,5 |
| Découverts autorisés | 18 | 11 |
| Total | 47 | 32 |
(*) Dont 7,5 M€ utilisés par la branche Complexes en cours de cession
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| À moins d'un an | 88 770 | 52 125 |
| De deux à cinq ans | 11 829 | 51 382 |
| À plus de cinq ans | 905 | |
| Total | 100 599 | 104 412 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Emprunts à taux fi xe | 23 592 | 23,5 % | 32 680 | 31,3 % |
| Emprunts à taux variable | 77 007 | 76,5 % | 71 732 | 68,7 % |
| Total | 100 599 | 100,0 % | 104 412 | 100,0 % |
Les emprunts à taux variable sont principalement indexés sur l'Euribor 3 mois.
Les emprunts à taux fi xe sont principalement constitués des prêts tempêtes à 1,5 % accordés à la Forestière de Gascogne en 2009.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Activités poursuivies |
Activités en cours de cession |
Flux de trésorerie |
Flux de trésorerie |
||
| Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus | 22 587 | 8 973 | 31 560 | 6 141 | |
| Intérêts courus sur les soldes créditeurs auprès des banques (*) | (37) | (37) | (83) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs | 5 111 | 5 750 | 10 861 | 15 395 | |
| Intérêts courus sur les soldes débiteurs auprès des banques (*) | (50) | (50) | (35) | ||
| Total | (17 526) | (3 186) | (20 712) | 9 302 |
(*) Les intérêts courus sont des charges calculées, non représentatives de fl ux de trésorerie
Les emprunts obligataires représentent les obligations portées par le Fonds Commun de Placement Gascogne Epargne réservé aux salariés.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires non convertibles à long terme | 2 200 | 1 230 |
| Emprunts obligataires non convertibles à court terme | 430 | 1 500 |
| Total | 2 630 | 2 730 |
L'endettement net en devises est quasi-nul.
Les actifs et passifs fi nanciers présentés selon les catégories comptables défi nies par IAS39 sont ventilés dans le tableau suivant :
| Exercice 2011 (en milliers d'euros) |
Actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur par le résultat sur option |
Actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur à des fi ns de transaction |
Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti |
Actifs fi nanciers disponibles à la vente |
Dérivés qualifi és de couverture |
Total valeur nette comptable des actifs et passifs fi nanciers |
Instruments non fi nanciers (*) |
Total valeur nette comptable |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts (part à long terme) | 1 568 | 1 568 | 1 568 | |||||
| Autres | 5 788 | 4 744 | 1 336 | 11 868 | 11 868 | |||
| Actifs non courants | 5 788 | 6 312 | 1 336 | 13 436 | 13 436 | |||
| Clients et autres débiteurs | 39 465 | 39 465 | 39 465 | |||||
| Autres actifs courants | 926 | 926 | 926 | |||||
| Prêts (part à court terme) | 118 | 118 | 118 | |||||
| Dérivés de taux, de change | ||||||||
| et sur matières premières | 228 | 228 | 228 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 111 | 5 111 | 5 111 | |||||
| Actifs courants | 45 620 | 228 | 45 848 | 45 848 | ||||
| Total actifs | 5 788 | 51 932 | 1 336 | 228 | 59 284 | 59 284 | ||
| Emprunts et dettes fi nancières, | ||||||||
| part à plus d'un an | 11 829 | 11 829 | 11 829 | |||||
| Passifs non courants | 11 829 | 11 829 | 11 829 | |||||
| Emprunts et dettes fi nancières, | ||||||||
| part à moins d'un an | 88 770 | 88 770 | 88 770 | |||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 60 933 | 60 933 | 16 612 | 77 545 | ||||
| Dérivés de taux, de change | ||||||||
| et sur matières premières | 317 | 3 117 | 3 434 | 3 434 | ||||
| Autres passifs courants | 1 496 | 1 496 | 3 306 | 4 802 | ||||
| Passifs courants | 317 | 151 199 | 3 117 | 154 633 | 19 918 | 174 751 | ||
| Total passifs | 317 | 163 028 | 3 117 | 166 462 | 19 918 | 186 380 |
(*) Dettes au personnel et charges sociales.
Les actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur par le résultat sur option sont décrits dans la note IV.5.
| Exercice 2010 (en milliers d'euros) |
Actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur par le résultat sur option |
Actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur à des fi ns de transaction |
Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti |
Actifs fi nanciers disponibles à la vente |
Dérivés qualifi és de couverture |
Total valeur nette comptable des actifs et passifs fi nanciers |
Instruments non fi nanciers (*) |
Total valeur nette comptable |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts (part à long terme) | 1 928 | 1 928 | 1 928 | |||||
| Autres | 5 590 | 5 132 | 1 758 | 12 480 | 12 480 | |||
| Actifs non courants | 5 590 | 7 060 | 1 758 | 14 408 | 14 408 | |||
| Clients et autres débiteurs | 77 726 | 77 726 | 77 726 | |||||
| Autres actifs courants | 2 211 | 2 211 | 2 211 | |||||
| Prêts (part à court terme) | 3 | 3 | 3 | |||||
| Dérivés de taux et de change | 463 | 463 | 463 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 209 | 13 187 | 15 396 | 15 396 | ||||
| Actifs courants | 2 209 | 93 127 | 463 | 95 799 | 95 799 | |||
| Total actifs | 5 590 | 2 209 | 100 187 | 1 758 | 463 | 110 207 | 110 207 | |
| Emprunts et dettes fi nancières, | ||||||||
| part à plus d'un an | 52 287 | 52 287 | 52 287 | |||||
| Passifs non courants | 52 287 | 52 287 | 52 287 | |||||
| Emprunts et dettes fi nancières, | ||||||||
| part à moins d'un an | 52 125 | 52 125 | 52 125 | |||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 101 320 | 101 320 | 17 842 | 119 162 | ||||
| Dérivés de taux, de change | ||||||||
| et sur matières premières | 1 806 | 1 806 | 1 806 | |||||
| Autres passifs courants | 3 051 | 3 051 | 3 410 | 6 461 | ||||
| Passifs courants | 156 496 | 1 806 | 158 302 | 21 252 | 179 554 | |||
| Total passifs | 208 783 | 1 806 | 210 589 | 21 252 | 231 841 |
La présentation des gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif fi nancier concernant les exercices 2010 et 2011 sont ventilés dans les tableaux suivants :
| Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|
| 102 | 69 |
| 323 | |
| 5 | |
| 425 | 74 |
| 5 342 | 5 890 |
| 286 | 47 |
| 161 | |
| 460 | 550 |
| 618 | 533 |
| 6 706 | 7 181 |
| (6 281) | (7 107) |
(*) Intérêts liés à l'amende de Bruxelles (552 K€).
Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers, ainsi que leur valeur comptable au bilan :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable |
Juste valeur | Valeur nette comptable |
Juste valeur | |
| Prêts | 1 686 | 1 686 | 1 932 | 1 932 |
| Clients et autres débiteurs | 44 067 | 44 067 | 82 412 | 82 412 |
| Autres actifs | 8 192 | 8 192 | 9 824 | 9 824 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 111 | 5 111 | 15 395 | 15 395 |
| Dérivés de taux | ||||
| • Actifs | ||||
| • Passifs | (2 537) | (2 537) | (1 376) | (1 376) |
| Dérivés de change | ||||
| • Actifs | 11 | 11 | 391 | 391 |
| • Passifs | (801) | (801) | (362) | (362) |
| Dérivés de marchandises | ||||
| • Actifs | 217 | 217 | 72 | 72 |
| • Passifs | (96) | (96) | (68) | (68) |
| Emprunts à taux fi xe | (20 773) | (19 757) | (28 043) | (29 581) |
| Emprunts à taux variable | (54 420) | (54 420) | (65 591) | (65 591) |
| Emprunts location-fi nancement | (2 819) | (2 819) | (4 636) | (4 636) |
| Crédits bancaires | (22 587) | (22 587) | (6 141) | (6 141) |
| Fournisseurs et autres dettes d'exploitation | (60 933) | (60 933) | (101 320) | (101 320) |
| Autres passifs | (1 496) | (1 496) | (3 051) | (3 051) |
| Total | (107 178) | (106 162) | (100 562) | (102 100) |
La juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fi able au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée.
La juste valeur des créances client et prêts est considérée égale à leur valeur comptable dans la mesure où ces actifs fi nanciers sont majoritairement porteurs d'un risque de crédit qui est pris en compte via les dépréciations et que le risque de taux est limité.
La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, des contrats de change à terme et des options repose sur les cotations effectuées par des intermédiaires fi nanciers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps et les contrats de change à terme par l'actualisation des fl ux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Scholes).
La juste valeur correspond à la valeur des fl ux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture ajusté du spread de crédit défi ni par le Groupe. La juste valeur des "dettes fournisseurs" et "créances clients" correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des fl ux de trésorerie présente un impact non signifi catif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement.
Les instruments fi nanciers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :
Au 31 décembre 2011, la classifi cation des instruments fi nanciers à la juste valeur est la suivante :
| Exercice 2011 | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||
| Actifs fi nanciers non courants | 5 788 | 1 336 | |
| Dérivés de change | 11 | ||
| Dérivés sur matières premières | 217 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |||
| Actifs | 5 788 | 228 | 1 336 |
| Dérivés de taux | 2 537 | ||
| Dérivés de change | 801 | ||
| Dérivés sur matières premières | 96 | ||
| Passifs | 3 434 | ||
| Exercice 2010 (en milliers d'euros) |
Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
| Actifs fi nanciers non courants | 5 590 | 1 100 | |
| Dérivés de change | 391 | ||
| Dérivés sur matières premières | 72 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 209 | ||
| Actifs | 7 799 | 463 | 1 100 |
| Dérivés de taux | 1 375 | ||
| Dérivés de change | 362 | ||
| Dérivés sur matières premières | 68 | ||
| Passifs | 1 805 |
Les actifs fi nanciers non courants classés en niveau 3 correspondent à la prise de participation en 2010 par Gascogne Paper dans la société Exeltium, consortium qui regroupe 26 industriels grands consommateurs d'électricité et dont l'objet est de négocier avec les producteurs d'énergie des tarifs d'électricité avantageux pour ses clients-actionnaires.
Le Groupe détient au 31 décembre 2011 des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie.
Au 31 décembre 2011, la juste valeur des instruments dérivés inscrits au bilan se présente comme suit :
| (en milliers d'euros) | Actifs | Passifs |
|---|---|---|
| Contrats à terme | 811 | |
| Options | 11 | (10) |
| Instruments de couverture de change | 11 | 801 |
| Options | ||
| Swaps | 2 537 | |
| Instruments de couverture de taux | 2 537 | |
| Instruments de couverture de prix sur matières premières | 217 | 96 |
| Total des instruments fi nanciers | 228 | 3 434 |
Conformément à IAS 39, les variations de juste valeur considérées comme effi caces sont comptabilisées directement dans les autres éléments du résultat global et la part ineffi cace des variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période.
Au 31 décembre 2011, la part ineffi cace des couvertures de fl ux de trésorerie s'élève à -525 K€.
Les variations de la réserve de couverture sont présentées dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | (844) | (1 660) |
| Sorti des capitaux propres | 899 | 102 |
| Inscrit en capitaux propres | (1 888) | 714 |
| Au 31 décembre | (1 833) | (844) |
Les fl ux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux fl ux contractuels des emprunts à taux variable et le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le fl ux d'intérêt de la dette impacte le résultat.
Le montant différé en capitaux propres au titre des couvertures de change et de prix sur matières premières est transféré en résultat à la date où la transaction commerciale couverte est comptabilisée en résultat. Les instruments dérivés de couverture de change et de prix sur matières premières sont conclus dans le cadre de couverture d'un budget annuel et ont donc des maturités inférieures à un an.
Un swap de taux de 10 M€ souscrit courant 2011 et démarrant début 2012 n'était pas éligible à la comptabilité de couverture compte tenu d'une insuffi sance de sous-jacent à couvrir au 31 décembre 2011, aussi sa juste valeur au 31 décembre 2011 a été comptabilisée directement en charges fi nancières pour (317) K€.
La gestion des risques de marché financier et de financement sont exposés dans le rapport de gestion au paragraphe II.2.2.14.7.
Toutes les couvertures sont effectuées auprès d'établissements bancaires de premier plan. Le Groupe n'a pas de placement signifi catif et n'est donc pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif. S'agissant du risque de crédit, des programmes d'assurance SFAC et COFACE ont été mis en place, couvrant les principales sociétés contre les risques de non paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. Par ailleurs, le Groupe considère qu'il n'existe pas de concentration particulière de risque de crédit avec une seule contrepartie.
La valeur comptable des actifs fi nanciers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est la suivante à la clôture de l'exercice :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Prêts | 1 686 | 1 932 |
| Clients et autres débiteurs | 44 067 | 82 412 |
| Autres actifs | 8 192 | 10 004 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 111 | 15 395 |
| Dérivés de taux actifs | ||
| Dérivés de change actifs | 11 | 391 |
| Dérivés sur matières premières | 217 | 72 |
| Total | 59 284 | 110 206 |
L'antériorité des comptes clients et comptes rattachés (cf. note IV.8) s'analyse comme suit :
| Exercices | Non échus | Echus depuis 90 jours au plus |
Echus depuis plus de 90 jours |
Clients et comptes rattachés |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | Brut | 24 449 | 5 974 | 2 936 | 33 359 |
| Dépréciation | (3) | (108) | (824) | (935) | |
| Net | 24 446 | 5 866 | 2 112 | 32 424 | |
| 2010 | Brut | 53 021 | 9 733 | 5 656 | 68 410 |
| Dépréciation | (7) | (806) | (4 120) | (4 933) | |
| Net | 53 014 | 8 927 | 1 536 | 63 477 |
Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 4 933 | 7 084 |
| Dépréciations | (842) | 242 |
| Variation de périmètre | (2 698) | |
| Écart de conversion | (1) | 305 |
| En cours de cession | (3 155) | |
| Au 31 décembre | 935 | 4 933 |
Le fi nancement du Groupe repose principalement sur :
• des emprunts moyen/long terme,
• des lignes de découverts, billets de trésorerie, dont les utilisations globales restent inférieures aux autorisations,
• des lignes de mobilisation de créances commerciales.
Il existe également des contrats de crédit bail et de location longue durée pour quelques actifs immobiliers, des équipements et du matériel roulant, qui reprennent les dispositions classiques de ce type de fi nancement.
Les échéances contractuelles résiduelles des passifs fi nanciers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :
| (en milliers d'euros) | Valeur | Cash fl ows | 2011 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| comptable | prévisionnels | Moins de 1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
| Emprunts taux fi xe | 20 774 | 21 444 | 11 370 | 9 990 | 83 |
| Emprunts taux variable | 77 007 | 78 412 | 78 412 | - | - |
| • Emprunts bancaires et autres dettes fi nancières | 53 919 | 55 324 | 55 324 | - | - |
| • Crédits bancaires | 23 088 | 23 088 | 23 088 | - | - |
| Emprunts location fi nancement | 2 818 | 4 636 | 1 105 | 1 713 | - |
| Instruments dérivés | 3 434 | 3 593 | 2 246 | 1 347 | - |
| • Dérivés de taux | 2 537 | 2 696 | 1 349 | 1 347 | |
| • Dérivés de change | 801 | 801 | 801 | ||
| • Dérivés sur matières premières | 96 | 96 | 96 | ||
| Total | 104 033 | 108 085 | 93 133 | 13 050 | 83 |
Les cash fl ow prévisionnels relatifs au crédit syndiqué qui représente plus de 70 % des emprunts (taux fi xe et variable) ont été classés à moins d'un an compte tenu du non-respect des ratios au 31 décembre 2011. Il n'est pas possible de détailler les échéances dans les 12 mois de l'exercice 2012 compte tenu du fait que les négociations sur la restructuration de cette dette sont encore en cours (Voir § VI.4. Évènements postérieurs à la clôture).
| (en milliers d'euros) | Valeur | Cash fl ows | 2010 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| comptable | prévisionnels | Moins de 1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
| Emprunts taux fi xe | 28 044 | 28 899 | 9 601 | 19 188 | 111 |
| Emprunts taux variable | 71 732 | 76 439 | 44 333 | 32 106 | - |
| • Emprunts bancaires et autres dettes fi nancières | 65 591 | 70 298 | 38 192 | 32 106 | - |
| • Crédits bancaires | 6 141 | 6 141 | 6 141 | - | - |
| Emprunts location fi nancement | 4 636 | 4 636 | 2 063 | 2 524 | 48 |
| Instruments dérivés | 1 805 | 1 877 | 1 778 | 79 | 20 |
| • Dérivés de taux | 1 375 | 1 447 | 1 348 | 79 | 20 |
| • Dérivés de change | 362 | 362 | 362 | ||
| • Dérivés sur matières premières | 68 | 68 | 68 | ||
| Total | 106 217 | 111 851 | 57 774 | 53 897 | 179 |
Le Groupe a négocié au cours du printemps 2011 des waivers avec l'ensemble du pool bancaire et a obtenu comme principaux résultats :
• un délai d'un an supplémentaire pour investir le produit net de la cession de Cenpac non encore réinvesti au 30 juillet 2011 (23,4 M€),
• de nouveaux covenants fi nanciers pour la durée résiduelle du contrat,
• des aménagements dans la défi nition des covenants : reclassement en trésorerie des valeurs mobilières de placement qui constituent un instrument de gage fi nancier au profi t de la banque BNP pour contre garantir la caution dans le cadre de l'amende de la Commission Européenne (5,6 M€) et neutralisation dans le calcul de l'EBITDA des pertes sur créances et sur stocks provisionnées à 100 %.
Le contrat syndiqué (69,9 M€ dans les emprunts à taux variable) contient une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect des covenants fi nanciers. Cette clause n'est pas respectée au 31 décembre 2011 :
| Gascogne SA | ||
|---|---|---|
| Ratios à respecter | Niveau au 31/12/2011 | |
| EBITDA retraité ——————————————————— > 4,00 Frais fi nanciers nets consolidés |
22 147 —————— 3,26 6 784 |
|
| Dettes fi nancières nettes retraitées ——————————————————— < 3,50 EBITDA retraité |
95 329 —————— 4,30 22 147 |
Le contrat contient également une clause de remboursement anticipé obligatoire partiel en cas "d'excess cash fl ow consolidé" (désigne le cash fl ow disponible consolidé diminué du montant des remboursements normaux ou anticipés effectués au titre des crédits et de l'endettement existant non refi nancé et des remboursements relatifs à l'endettement supplémentaire du Groupe). Au 31 décembre 2011, le Groupe n'est pas redevable d'un remboursement anticipé au titre de cette clause.
Enfi n, le contrat contient des clauses de remboursement obligatoires dans certains cas précis (cessions d'actifs au-delà d'un certain seuil, changement de contrôle et sinistre).
L'emprunt moyen long terme souscrit auprès de la Banque Palatine en avril 2011 (1,8 M€ dans les emprunts à taux variable) contient également une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect des covenants fi nanciers. Cette clause n'est pas respectée au 31 décembre 2011 :
| Gascogne SA | |||
|---|---|---|---|
| Ratios à respecter | Niveau au 31/12/2011 | ||
| EBITDA ————————————————— > 2,70 Frais fi nanciers nets consolidés |
19 097 —————— 6 784 |
2,82 | |
| Dettes fi nancières nettes ————————————————— < 2,00 EBITDA |
100 829 —————— 19 097 |
5,28 |
Concernant les covenants non respectés sur le contrat syndiqué et l'emprunt auprès de la Banque Palatine, des "waivers" ont été obtenus dans le cadre des négociations sur la restructuration de la dette du Groupe. (Voir § VI.4. Évènements postérieurs à la clôture).
Depuis quatre ans, les couvertures de taux sont centralisées au niveau de la société mère et réalisées au cas par cas par la Direction Financière. Dans le cadre de son fi nancement, le Groupe a conclu des emprunts moyen terme à taux variable. Afi n de se couvrir contre le risque de hausse des taux relatif à ses emprunts, il a été mis en place des swaps et des swaps participatifs receveur taux variable/payeur taux fi xe :
• le swap de taux transforme le risque de taux variable (Euribor) de la dette en le fi xant par un taux de marché,
• le swap participatif permet de plafonner le taux tout en tirant profi t d'un potentiel de baisse des taux contrairement à un swap classique.
| Instrument utilisé | Elément couvert | Couverture (K€) | Taux fi xe (*) | Durée restante |
|---|---|---|---|---|
| SWAP | Crédit moyen terme | 20 000 | 2,66 % | 2 ans |
| SWAP | Crédit moyen terme | 15 000 | 2,70 % | 2 ans |
| SWAP | Crédit moyen terme | 10 000 | 2,67 % | 2 ans |
| SWAP | Crédit moyen terme | 10 000 | 2,70 % | 2 ans |
| SWAP | Crédit court terme | 10 000 | 2,80 % | 2 ans |
| SWAP | Crédit moyen terme | 5 000 | 2,65 % | 2 ans |
| SWAP | Crédit moyen terme | 5 000 | 2,78 % | 2 ans |
| SWAP | Crédit moyen terme | 3 750 | 3,78 % | 2 ans |
| SWAP | Crédit moyen terme | 250 | 4,00 % | 1 an |
| Total des couvertures | 79 000 | |||
| Dettes couvertes | 79 705 |
Les principaux instruments de couverture de risque de taux utilisés au 31 décembre 2011 sont les suivants :
(*) Taux fi xe contre EURIBOR 3 mois.
Une variation de 100 points de base des taux d'intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.
| Exercice 2011 | Compte de résultat | Capitaux propres | ||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Choc de +100bps Choc de -100bps Choc de +100bps Choc de -100bps | |||
| Charges d'intérêt nettes | (79,2) | 56,5 | ||
| Swaps de taux d'intérêt en couverture de fl ux de trésorerie | 197,2 | (207,1) | 1 325,9 | (1392,2) |
| Options de taux d'intérêt en couverture de fl ux de trésorerie | ||||
| Total | 118,0 | (150,5) | 1 325,9 | (1392,2) |
| Exercice 2010 | Compte de résultat | Capitaux propres | ||
| (en milliers d'euros) | Choc de +100bps Choc de -100bps Choc de +100bps Choc de -100bps | |||
| Charges d'intérêt nettes | (98,7) | 97,8 | ||
| Swaps de taux d'intérêt en couverture de fl ux de trésorerie | (7,8) | 14,0 | 574,7 | (585,7) |
| Options de taux d'intérêt en couverture de fl ux de trésorerie | ||||
| Total | (106,4) | 111,8 | 574,7 | (585,7) |
En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir un budget annuel. Les sociétés Gascogne Paper et Gascogne Laminates prévoient de recevoir un chiffre d'affaires de 32 MUSD suite aux ventes effectuées à l'étranger. Le Groupe est principalement exposé sur le change euro/dollar. Ces risques sont couverts par un système de netting qui permet à la société mère de centraliser des couvertures sur l'exposition nette de ses fi liales, en utilisant principalement des contrats à terme et des options de change. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictes en relation avec la Direction Générale.
Les principaux instruments de couverture de risque de change utilisés au 31 décembre 2011 sont les suivants :
| Nominal (K€) | USD | GBP |
|---|---|---|
| Ventes à terme | 12 404 | 1 437 |
| Options de change | 348 | 718 |
Une variation de 10 % de l'euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposés rester constantes.
L'analyse de sensibilité en 2011 a porté sur les couvertures de change en USD et sur les positions bilantielles en USD non couvertes :
| Exercice 2011 | Compte de résultat | Capitaux propres | ||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Choc de +10 % | Choc de -10 % | Choc de +10 % | Choc de -10 % |
| Contrats à terme | 242,2 | (296,0) | 879,1 | (1 073,7) |
| Option de change | 33,5 | (38,7) | ||
| Positions bilantielles non couvertes | (145,6) | 178,0 | ||
| Total | 130,0 | (156,7) | 879,1 | (1 073,7) |
| Exercice 2010 | Compte de résultat | Capitaux propres | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Choc de +10 % | Choc de -10 % | Choc de +10 % | Choc de -10 % | |
| Contrats à terme | 108,9 | (133,1) | 396,0 | (484,0) | |
| Option de change | 39,1 | (175,5) | 522,7 | (388,6) | |
| Dette en devise | (120,0) | 146,6 | |||
| Total | 28,1 | (162,0) | 918,6 | (872,6) |
L'exposition au risque matières premières liée à des instruments fi nanciers est considérée comme non signifi cative dans la mesure où les instruments fi nanciers conclus par le Groupe concernent des couvertures pour les achats de fuel de la papeterie dont la juste valeur à l'actif du bilan s'élève à 217 K€.
La variation des principaux avantages au cours de l'exercice 2011 est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 |
Variation de change |
Coûts de services rendus |
Charges (produits) d'intérêts d'actualisation |
Gains (pertes) |
Dotations aux actuariels provisions provisions de cession |
Reprises de |
Activités en cours |
Exercice 2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour indemnités | |||||||||
| de départ à la retraite | 15 163 | 19 | (677) | 677 | 519 | (34) | (5 389) | 10 278 | |
| Provisions pour retraite par capitalisation | (837) | 394 | (12) | (134) | (589) | ||||
| Provisions pour autres engagements | |||||||||
| de fi n de carrière | 241 | (38) | 203 | ||||||
| Provisions pour retraites & | |||||||||
| indemnités assimilées, autres avantages | |||||||||
| postérieurs à l'emploi | 14 567 | 19 | (283) | 665 | 385 | (72) | (5 389) | 9 892 | |
| Provisions pour médailles du travail | 654 | (68) | 31 | (224) | 393 | ||||
| Total | 15 221 | 19 | (351) | 696 | 385 | (72) | (5 613) | 10 285 |
Un test de sensibilité a été réalisé sur le taux d'actualisation retenu pour le calcul des obligations sur la base d'une variation du taux d'actualisation de +/-0,25 % : l'obligation, et donc le passif, augmenteraient de +/-0,6 M€.
Les salariés du Groupe bénéfi cient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfi ces), d'avantages à long terme (médaille du travail, primes d'ancienneté) et d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations défi nies ou à prestations défi nies (indemnités de fi n de carrière).
Les avantages à court terme sont comptabilisés en dettes des différentes entités du Groupe qui les accordent.
Les avantages à long terme sont attribués soit par des régimes de retraite à cotisations défi nies soit par des régimes de retraite à prestations défi nies.
Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et fi nancière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO et AGIRC, fonds de pension à cotisations défi nies dans certaines fi liales étrangères).
Les paiements du Groupe sont constatés en charge de la période comme suit :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Cotisations de retraite | 11 099 | 10 337 |
Le Groupe offre à certaines catégories de salariés différents avantages à prestations défi nies. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis à vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement fi nancés, ces régimes donnent lieu à la constitution d'une provision.
L'engagement actualisé – l'obligation – est calculé suivant la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte des hypothèses :
Ces hypothèses prennent en compte les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.
Les modifi cations d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en capitaux propres de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables du Groupe.
Les régimes à prestations défi nies du Groupe concernent principalement :
Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre d'hypothèses à long terme. Ces hypothèses, revues annuellement, sont les suivantes :
| Exercice 2011 | Exercice 2010 | |
|---|---|---|
| France | ||
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Taux d'actualisation | 4,25 % | 4,75 % |
| Taux d'augmentation des salaires (*) | 2,00 % | 2,00 % |
| Allemagne | ||
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Taux d'actualisation | 4,25 % | 4,75 % |
| Taux d'augmentation des salaires (*) | 3,00 % | 3,00 % |
| Suisse | ||
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Taux d'actualisation | 2,75 % | 2,75 % |
| Taux d'augmentation des salaires (*) | 1,50 % | 1,50 % |
| Grèce | ||
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Taux d'actualisation | 4,25 % | 4,75 % |
| Taux d'augmentation des salaires (*) | 2,40 % | 2,40 % |
| Tunisie | ||
| Age de départ à la retraite | 60 ans | 60 ans |
| Taux d'actualisation | 7,00 % | 7,00 % |
| Taux d'augmentation des salaires (*) | 5,00 % | 5,00 % |
(*) Taux d'infl ation inclus.
La composition des actifs du régime et le taux de rendement attendu sont les suivants :
| Sociétés françaises | Sociétés étrangères (*) | |
|---|---|---|
| Obligations | 88 % | 53 % |
| Actions | 7 % | 2 % |
| Immobilier | 2 % | 19 % |
| Prêts | 16 % | |
| Autres actifs | 1 % | 6 % |
| Liquidités | 2 % | 4 % |
| Taux de rendement attendu | 3,50 % | 2,60 % |
(*) Gascogne Laminates Switzerland.
Les régimes non fi nancés, ainsi que les régimes fi nancés partiellement ou intégralement, se ventilent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations non fi nancées | 3 594 | 7 385 |
| Valeur actualisée des obligations partiellement ou intégralement fi nancées | 9 474 | 15 021 |
| Total des valeurs actualisées des obligations | 13 068 | 22 406 |
| Juste valeur des actifs du régime | 2 783 | 7 185 |
| Passif comptabilisé au titre des prestations défi nies | 10 285 | 15 221 |
Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des engagements de retraite et indemnités assimilées et autres avantages postérieurs à l'emploi en début et en fi n de période et détaille la charge de l'exercice. Il présente également le rapprochement des actifs affectés aux plans en début et en fi n de période et donne le détail de la variation de l'actif au cours de la période.
| (en milliers d'euros) | assimilées | Retraites & indemnités | postérieurs à l'emploi | Autres avantages | Total | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 2011 2010 2009 2008 2007 | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | ||||||
| Evaluation des engagements bruts | |||||||||||||||
| En début de période | 21 323 19 557 18 327 18 447 18 989 431 400 359 324 296 21 754 19 957 18 686 18 771 19 285 | ||||||||||||||
| Coûts des services rendus | 953 | 1 133 | 1 097 | 948 | 1 020 | 8 | 21 | 17 | 21 | 32 | 961 | 1 154 | 1 114 | 969 1 052 | |
| Charges d'intérêts | 875 | 990 | 946 | 1 076 | 938 | 13 | 20 | 22 | 17 | 888 | 1 010 | 968 1 093 | 938 | ||
| Versements | (622) | (494) | (786) | (622) | (494) (786) | ||||||||||
| Liquidation | 83 | (433) | 83 | (433) | |||||||||||
| Autres mouvements | (33) | 146 | (33) | 146 | |||||||||||
| Perte (gain) actuariel | 4 | (190) (1 811) (2 245) | 2 | (3) | (4) | 4 | (188) (1 814) (2 249) | ||||||||
| Charges de l'exercice | 1 878 1 840 1 231 | (281) (1 073) | 21 | 41 | 41 | 35 | 28 | 1 899 | 1 881 1 272 | (246) (1 045) | |||||
| Variation de périmètre | 0 (2 071) | (1) | (2 071) | (1) | |||||||||||
| Variation de change | 142 | 772 | (1) | 58 | (2) | 142 | 772 | (1) | 58 | (2) | |||||
| Perte (gain) actuariel | 325 | 1 041 | (10) | 325 | 1 031 | ||||||||||
| Autres | (1 525) (2 665) | 402 | (1 525) (2 665) | 402 | |||||||||||
| Reclassements cpte à cpte | |||||||||||||||
| (Actif/passif) | 103 | 133 | 103 | 133 | |||||||||||
| Reclassements cpte à cpte | |||||||||||||||
| (Passif/passif) | 2 849 | (1) | 2 849 | (1) | |||||||||||
| En fi n de période | 22 143 21 323 19 557 18 327 18 447 452 431 400 359 324 22 595 21 754 19 957 18 686 18 771 | ||||||||||||||
| Valeur de marché des actifs | |||||||||||||||
| affectés aux plans | |||||||||||||||
| En debut de période | 7 187 4 803 4 121 3 390 3 344 | 7 187 | 4 803 4 121 3 390 3 344 | ||||||||||||
| Rendement des actifs | 223 | 269 | 240 | 265 | 227 | 223 | 269 | 240 | 265 | 227 | |||||
| Contribution de l'employeur | 460 | 319 | 195 | 460 | 319 | 195 | |||||||||
| Versements | 1 365 | 1 302 | (327) | (53) | (401) | 1 365 | 1 302 | (327) | (53) (401) | ||||||
| Autres mouvements | 1 | 1 | |||||||||||||
| Perte (gain) actuariel | 1 | 309 | 200 | 25 | 1 | 309 | 200 | 25 | |||||||
| Produits de l'exercice | 1 589 1 572 | 682 | 731 | 46 | 1 589 | 1 572 | 682 | 731 | 46 | ||||||
| Variation de change | 123 | 659 | 123 | 659 | |||||||||||
| Perte (gain) actuariel | (60) | (31) | (60) | (31) | |||||||||||
| Autres | (1 525) (2 665) | (1 525) (2 665) | |||||||||||||
| Reclassements | 2 849 | 2 849 | |||||||||||||
| En fi n de période | 7 314 7 187 4 803 4 121 3 390 | 7 314 | 7 187 4 803 4 121 3 390 | ||||||||||||
| Provision nette | |||||||||||||||
| au bilan pour retraites | |||||||||||||||
| et autres avantages | 14 829 14 136 14 754 14 206 15 057 452 431 400 359 324 15 281 14 567 15 154 14 565 15 381 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 |
Variation de change |
Dotations globales |
Reprises globales |
Autres | Activités en mouvements cours de cession |
Exercice 2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 14 260 | 1 418 | (289) | 43 | 15 346 | ||
| Provisions pour impôt | 26 | (7) | 19 | ||||
| Provisions pour restructurations et départs | |||||||
| Provisions environnementales | 1 200 | 70 | 1 270 | ||||
| Divers | 47 | 47 | |||||
| Provisions pour risques et charges à long terme | 15 486 | 1 535 | (289) | (7) | 43 | 16 682 | |
| Provisions pour litiges | 186 | 1 459 | (4) | 1 094 | 547 | ||
| Provisions pour impôt | 6 | (7) | 7 | 6 | |||
| Provisions pour pertes / contrats défi citaires | 51 | 37 | (51) | 37 | |||
| Provisions pour restructurations et départs | 389 | 1 100 | (163) | 226 | 1 100 | ||
| Provisions environnementales | |||||||
| Divers | 329 | 605 | (308) | 253 | 373 | ||
| Provisions pour risques et charges à court terme | 961 | 3 201 | (533) | 7 | 1 610 | 2 026 | |
| Engagements de retraite et autres avantages | 15 221 | 19 | (72) | 730 | 5 613 | 10 285 | |
| Total | 31 668 | 19 | 4 736 | (894) | 730 | 7 266 | 28 993 |
La distinction entre les montants repris utilisés et non utilisés au cours de la période est présentée dans la note V.5.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 |
Dotations globales |
Reprises globales |
Activités en cours de cession |
Exercice 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Litige Commission de Bruxelles | 13 200 | 13 200 | |||
| Litiges liés à l'amiante | 250 | 1 350 | ( 289) | 1 311 | |
| Litiges avec les anciens salariés de Givet | 930 | ( 930) | |||
| Litige NCC | 792 | 792 | |||
| Litige Landes Wood Trading | 100 | 100 | |||
| Divers | 204 | 497 | ( 4) | ( 207) | 490 |
| Total | 14 446 | 2 877 | ( 293) | ( 1 137) | 15 893 |
Les provisions pour litiges comprennent notamment une provision de 792 K€ (datant de l'exercice 2003), destinée à couvrir le risque de condamnation au paiement de dommages et intérêts à NCC, client égyptien de Gascogne Paper. La revendication porte sur des aspects techniques et commerciaux (non respect allégué de qualités et de quantités contractuelles). La demande, libellée en plusieurs monnaies, est de l'ordre de 3,5 M€. Le Groupe, après avoir consulté ses avocats en charge du dossier, estime que le montant provisionné est suffi sant pour couvrir le montant maximum des indemnités que Gascogne Paper pourrait être éventuellement condamnée à payer.
Aucun élément nouveau n'est à signaler sur ce dossier à ce jour.
Au cours de l'exercice 2002, la Commission Européenne (Direction Générale de la Concurrence – Service Cartels) a diligenté une enquête approfondie auprès des producteurs de sacs en plastique membres de l'association Valveplast, afi n de rechercher l'existence d'un éventuel cartel entre ces producteurs. Notre fi liale Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland), qui, à titre accessoire produit ce type de sacs (chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur un total de 21 M€), a été concernée par cette enquête. Par décision de la Commission Européenne du 30 novembre 2005, notre fi liale Sachsa Verpackung a été condamnée au titre de cette enquête, à une amende de 13,2 M€, à laquelle la société Gascogne SA a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€. Cette décision a été notifi ée à la société le 15 décembre 2005.
Face à cette situation, le Groupe a introduit le 23 février 2006 un recours en appel devant le Tribunal de Première Instance (TPI) des Communautés Européennes. Par ailleurs, une garantie bancaire a été produite au profi t du Groupe au titre du paiement de l'amende.
La saisine du TPI, ainsi que l'obtention d'une garantie bancaire, permettent de bénéfi cier d'une suspension de paiement de l'amende, tant que l'affaire restera pendante devant cette juridiction. En revanche, des intérêts au taux global de 3,56 % par an se sont rajoutés au montant en principal de l'amende à partir du 15 mars 2006 (date de recouvrement initiale), jusqu'à l'expiration des procédures de recours.
Des mémoires en défense ont été déposés par la Commission Européenne au cours du mois d'août 2006. Les sociétés ont adressé des mémoires en réplique au TPI en date du 27 octobre 2006.
Les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.
Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation. Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne. Une décision pourrait intervenir au cours du second semestre 2013.
Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée à fi n 2005) et d'intérêts courus pour 3 M€.
La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée en date du 19 août 2011 par le Tribunal de Commerce de Mont de Marsan à verser à Landes Wood Trading des dommages-intérêts de 4 425 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société Forestière de Gascogne a fait appel du jugement sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
Les plaidoiries de la procédure en appel ne devraient pas avoir lieu avant fi n 2012.
La société a constitué une provision de 100 K€.
À fi n 2011, 57 salariés de la société Gascogne Paper ont déposé un dossier auprès de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAM), pour reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l'exposition à l'amiante.
49 dossiers ont été reconnus en maladie professionnelle, 6 refusés et 2 mis à l'étude.
Parmi les 49 dossiers reconnus en maladie professionnelle, 42 salariés ont déposé une assignation devant le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (TASS), afi n de faire reconnaître la responsabilité de l'employeur au titre de la faute inexcusable, et d'obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d'Assurance Maladie.
Sur les 42 dossiers :
Aucun élément nouveau n'est intervenu au cours de l'année 2011. 2 dossiers de demande de reconnaissance du caractère professionnel de la maladie ont été déposés en 2008 et reconnus comme tels.
Pour mémoire, le Groupe avait comptabilisé une charge de 0,7 M€ au 31 décembre 2010 incluant les indemnités auxquelles Gascogne Paper avait été condamnée et une provision sur les autres dossiers en cours.
En 2011, le Groupe a versé, sur demande de la CPAM, une rente de 0,2 M€ (non provisionnée à fi n 2010), aux ayants droits d'un salarié décédé pour lequel Gascogne Paper avait été condamnée et a comptabilisé une provision complémentaire de 1,1 M€ au titre des nouveaux dossiers.
À la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, 55 salariés ont intenté des actions individuelles afi n d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.
Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 930 K€ avec demande d'exécution provisoire. La société a fait appel de cette décision sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
Le jugement en appel est programmé en juin 2012.
Une provision a été constituée pour le montant de la condamnation soit 930 K€.
Jean Luc IMBERTY, ancien dirigeant de la Branche Bois, conteste son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'Hommes de Bergerac et réclame des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.
Par ailleurs, la société Meysset Développement (dont le représentant légal est M. Jean-Luc IMBERTY) a assigné via sa société personnelle, Gascogne SA et Gascogne Wood Products le 28 février 2012 auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011.
La société estimant que ces deux demandes sont totalement infondées n'a pas constitué de provision au 31 décembre 2011.
Au 31 décembre 2011, des contrôles fi scaux sont en cours dans les sociétés Gascogne Wood Products et Gascogne Sack Deutschland.
Les provisions pour restructuration sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique "Autres produits et charges opérationnels". À noter que, suite à l'annonce de la fermeture du site de Givet, le Conseil Général des Ardennes a réclamé la restitution d'une subvention de 1,5 M€ qui avait été accordée en 2006. La société, estimant que cette demande est infondée et constitue donc un passif potentiel, n'a pas constitué de provision au 31 décembre 2011.
Une provision pour restructuration a été comptabilisée dans la société Gascogne Sack Deutschland à hauteur de 1,1 M€ correspondant à un plan de restructuration qui sera réalisé en 2012.
À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres litiges non provisionnés pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence signifi cative sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou le patrimoine du Groupe.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 52 795 | 87 569 |
| Autres dettes d'exploitation | 25 695 | 31 593 |
| Total | 78 490 | 119 162 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Autres passifs non courants | ||
| Subventions d'équipements | 2 908 | 4 557 |
| Quotas d'émission de gaz à effet de serre | 565 | 352 |
| Total des autres passifs non courants | 3 473 | 4 909 |
| Autres passifs courants | ||
| Subventions d'équipements | 1 296 | 1 522 |
| Participation des salariés | 13 | 32 |
| Dettes sur immobilisations | 1 496 | 3 051 |
| Quotas d'émission de gaz à effet de serre | 769 | 773 |
| Dettes diverses | 1 228 | 1 084 |
| Instruments dérivés | 3 434 | 1 806 |
| Total des autres passifs courants | 8 236 | 8 268 |
| Total des autres passifs | 11 709 | 13 177 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfi ces à récupérer | 1 399 | 785 |
| Impôts sur les bénéfi ces à payer | 7 556 | 24 |
| Impôt sur les bénéfi ces net - Actif (Passif) | (6 157) | 761 |
Les impôts sur les bénéfi ces à récupérer sont principalement constitués des créances de Crédit Impôt Recherche.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités poursuivies |
Activité en cours de cession |
Ventes internes |
Chiffre d'affaires consolidé |
Activités poursuivies |
Activité en cours de cession |
Ventes internes |
Chiffre d'affaires consolidé |
|
| Ventes de biens | 308 066 | 185 122 | (8 452) 484 736 | 278 388 | 174 341 | (5 373) 447 357 | ||
| Prestations de services | 9 915 | 659 | (1 950) | 8 623 | 8 764 | 923 | (2 131) | 7 557 |
| Chiffre d'affaires | 317 981 | 185 781 | (10 403) 493 359 | 287 153 | 175 265 | (7 503) 454 914 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Variation de stocks bruts | 6 539 | 10 517 |
| Reprise de provisions sur stocks de produits fi nis et en-cours | 3 361 | 3 144 |
| Dotation aux provisions sur stocks de produits fi nis et en-cours | (4 464) | (3 435) |
| Variation des stocks de produits fi nis et en-cours | 5 436 | 10 226 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Achats de marchandises et de matières premières | (131 549) | (120 642) |
| Variation des stocks de marchandises et de matières premières | 4 703 | 7 861 |
| Reprise de provisions sur stocks de marchandises et matières premières | 3 206 | 2 597 |
| Dotation aux provisions sur stocks de marchandises et matières premières | (3 142) | (2 884) |
| Achats consommés | (126 782) | (113 068) |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (55 893) | (52 803) |
| Charges sociales | (23 863) | (21 003) |
| Participation des salariés | (173) | |
| Coûts des services rendus | (621) | 486 |
| Frais de personnel | (80 550) | (73 320) |
Les cotisations aux régimes de retraite inclus dans les charges sociales représentent 11,1 M€ contre 10,3 M€ en 2010.
(Dotations) Reprises des provisions pour risques et charges dans le compte de résultat
| (en milliers d'euros) | (Dotations) | Reprises | Net |
|---|---|---|---|
| Provisions dans le résultat courant opérationnel | (642) | 355 | (287) |
| Provisions dans les autres produits et charges opérationnels | (2 767) | 290 | (2 477) |
| Provisions dans le résultat opérationnel | (3 409) | 645 | (2 764) |
Les charges fi nancières n'incluent pas de provisions pour risques à caractère fi nancier.
Ventilation par nature des dotations et reprises de provisions pour risques et charges incluses dans le compte de résultat
| (en milliers d'euros) | Engagements de retraite |
Litiges | Provisions pour impôt |
Restructurations et départs |
Divers | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations | ||||||
| Résultat courant opérationnel | (288) | 92 | (446) | (642) | ||
| Autres produits et charges opérationnels (note III.19) | (1 550) | (1 100) | (117) | (2 767) | ||
| Total des dotations | (1 838) | (1 008) | (563) | (3 409) | ||
| Reprises | ||||||
| Résultat courant opérationnel | 56 | 7 | 100 | 192 | 355 | |
| Autres produits et charges opérationnels (note III.19) | 290 | 290 | ||||
| Total des reprises | 56 | 290 | 7 | 100 | 192 | 645 |
| Net | ||||||
| Résultat courant opérationnel | 56 | (288) | 7 | 192 | (254) | (287) |
| Autres produits et charges opérationnels (note III.19) | (1 260) | (1 100) | (117) | (2 477) | ||
| Total net | 56 | (1 548) | 7 | (908) | (371) | (2 764) |
Le tableau ci-dessous ventile les reprises de provisions imputées et les reprises pour non utilisation :
| (en milliers d'euros) | Reprises globales |
Provisions utilisées = Charges imputées |
Reprises provisions non utilisées |
|---|---|---|---|
| Engagements de retraite et autres avantages | 56 | 56 | |
| Provisions pour litiges | 290 | 290 | |
| Provisions pour impôts | 7 | 7 | |
| Provisions pour départs du personnel et restucturations | 100 | 100 | |
| Divers | 192 | 192 | |
| Total reprises des provisions au 31 décembre 2011 | 645 | 645 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Autres produits courants | 1 760 | 2 076 |
| Subventions d'investissement virées au résultat | 967 | 1 199 |
| Autres charges courantes | (2 716) | (1 914) |
| (Dotations) Reprises provisions clients, autres créances et actifs courants | 942 | (406) |
| Autres produits et charges d'exploitation | 953 | 955 |
Les subventions d'investissement virées au résultat comprennent notamment les subventions relatives à la tempête "Klaus".
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| (Dotations) de provisions pour dépréciation des actifs | (23 592) | (15 320) |
| Reprises de provisions pour dépréciation des actifs | 15 822 | |
| (Dotations) / Reprises de provisions environnementales | (70) | |
| (Dotations) / Reprises de provisions pour restructurations et litiges | (2 407) | 38 |
| Charges de restructurations et litiges | (431) | (1 859) |
| Plus values, moins values nettes sur cessions d'actifs | (220) | (164) |
| Autres produits et charges opérationnels | (26 720) | (1 483) |
Ce poste comprend principalement les dotations aux provisions pour dépréciations des actifs suite au test d'impairment de :
• l'UGT Papier pour 19,1 M€,
Ce poste est composé d'une provision restructuration de 1,1 M€ concernant la société Gascogne Sack Deutschland et de provisions nettes pour des litiges liés à l'amiante avec d'anciens salariés pour 1,3 M€.
Des tests de perte de valeur ont été réalisés pour chacune des Unités Génératrices de Trésorerie au 31 décembre 2011 selon la méthodologie suivante :
Les pertes de valeur comptabilisées au 31 décembre 2011 s'analysent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2010 |
Dotations | Reprises | Activités en cours de cession |
Exercice 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 2 547 | 2 547 | |||
| Immobilisations corporelles | 3 239 | 3 239 | |||
| UGT BOIS | 5 786 | 5 786 | |||
| Goodwill | 186 | 186 | |||
| Immobilisations incorporelles | 199 | 199 | |||
| Immobilisations corporelles | 16 177 | 19 073 | 35 250 | ||
| UGT PAPIER | 16 562 | 19 073 | 35 635 | ||
| Immobilisations corporelles | 2 022 | 2 022 | |||
| UGT Gascogne Sack Deutschland | 2 022 | 2 022 | |||
| Goodwill | 1 323 | 1 323 | |||
| Immobilisations corporelles | 3 855 | 2 247 | 6 102 | ||
| UGT AIGIS | 5 178 | 2 247 | 7 425 | ||
| Goodwill | 353 | (353) | |||
| UGT COMPLEXES (*) | 353 | (353) | |||
| Goodwill | 4 409 | (353) | 4 056 | ||
| Immobilisations incorporelles | 199 | 199 | |||
| Immobilisations corporelles | 23 271 | 23 342 | 46 613 | ||
| Total | 27 879 | 23 342 | (353) | 50 868 |
(*) Activité Complexes hors Gascogne Laminates Switzerland
Aucune perte de valeur n'a jamais été comptabilisée sur les 3 autres UGT : Gascogne Sack (France), Gascogne Sack Tunisia et Gascogne Laminates Switzerland.
L'UGT Papier, spécialisée dans la fabrication de papier kraft naturel et kraft naturel pour sacs a été amenée à doter une provision pour dépréciation des immobilisations à hauteur de 19 073 K€ au cours de l'exercice dans la mesure où la valeur recouvrable de l'UGT Papier, déterminée sur la base de sa valeur d'utilité est inférieure à sa valeur comptable à la clôture. Le goodwill étant déjà totalement déprécié, cette perte de valeur a été affectée en totalité aux immobilisations corporelles.
L'UGT Gascogne Sack Deutschland, spécialisée dans la production de sacs en Allemagne, a été amenée à doter une provision pour dépréciation des immobilisations à hauteur de 2 022 K€ au cours de l'exercice dans la mesure où la valeur recouvrable de l'UGT Gascogne Sack Deutschland déterminée sur la base de sa valeur d'utilité est inférieure à sa valeur comptable à la clôture. En l'absence de goodwill, cette perte de valeur a été affectée en totalité aux immobilisations corporelles.
L'UGT Aigis, spécialisée dans la production de sacs en Grèce a été amenée à doter une provision complémentaire pour dépréciation des immobilisations à hauteur de 2 247 K€ au cours de l'exercice dans la mesure où la valeur recouvrable de l'UGT Aigis déterminée sur la base de sa valeur d'utilité est inférieure à sa valeur comptable à la clôture. Le goodwill étant déjà totalement déprécié, cette perte de valeur a été affectée en totalité aux immobilisations corporelles.
En application des normes IFRS, est présentée la sensibilité de la valorisation des UGT lorsqu'un changement raisonnablement possible d'une hypothèse clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable. Les chiffres indiqués ci-dessous représentent l'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT (après dépréciations comptabilisées à fi n 2011) dans le cas de la variation de +/- 10% de chaque hypothèse clé. Un chiffre négatif indique une dépréciation.
| (en millions d'euros) | Calcul valeur recouvrable | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation des fl ux de trésorerie |
Taux de croissance à l'infi ni |
Taux de EBE/CA (fl ux terminal) |
|||||
| -0,82 % | +0,82 % | -0,2 % | +0,2 % | -10 % | +10 % taux EBE/CA taux EBE/CA |
||
| UGT Papier | 11,9 | -9,1 | -1,8 | 2,0 | -8,3 | 8,3 | |
| UGT GSD | 1,5 | -1,2 | -0,2 | 0,2 | -0,9 | 0,9 | |
| UGT Aigis | 0,5 | -0,4 | -0,1 | 0,1 | -0,3 | 0,3 | |
| UGT Bois | 24,8 | -1,7 | 7,6 | 12,2 | 2,3 | 17,4 |
Les tests de sensibilité ont également été réalisés sur les UGT Gascogne Sack et Gascogne Sack Tunisia : ils ne font pas apparaître de risque de dépréciation.
Les tests de sensibilité n'ont pas été réalisés sur les UGT Complexes et Gascogne Laminates Switzerland car elles font partie de l'activité Complexes qui est en cours de cession.
La ventilation des produits et charges fi nanciers par nature est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts et assimilés | 701 | 1 021 |
| Charges d'intérêts et assimilés | (6 220) | (6 885) |
| Coût de l'endettement net | (5 519) | (5 864) |
| Produits (charges) de change | 316 | (163) |
| Produits fi nanciers des participations non consolidées | ||
| Produits (charges) d'actualisation | (461) | (550) |
| Produits (charges) autres | (617) | (531) |
| Autres produits et charges fi nanciers | (762) | (1 244) |
| Charges fi nancières nettes | (6 281) | (7 108) |
La présentation des gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif fi nancier est reprise dans la note IV.13. L'évolution des charges fi nancières est commentée dans le rapport de gestion (note II.2.2.).
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Sacchifi cio Veneto | 74 | (4) |
| Total | 74 | (4) |
(Charges) Produits d'impôts sur le résultat
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| (Charges) Produits d'impôt exigible | (471) | (276) |
| (Charges) Produits d'impôt différé | 9 714 | 2 911 |
| Impôt sur le résultat | 9 243 | 2 635 |
La loi de fi nances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fi scales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacé par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E).
Concernant la qualifi cation comptable de la C.V.A.E, le Groupe a considéré, d'une part que la valeur ajoutée est un niveau intermédiaire de résultat dont le montant est signifi cativement différent de celui soumis à l'impôt sur les sociétés, d'autre part qu'en substance la C.E.T est une nouvelle taxe instituée dans le prolongement de la taxe professionnelle à laquelle elle se substitue. En conséquence, le Groupe a décidé de ne pas qualifi er la C.V.A.E d'impôt sur le résultat et a opté pour enregistrer, à compter du 1er janvier 2010, la C.V.A.E en charge opérationnelle.
Preuve d'impôt
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (32 564) | 5 821 |
| (-) quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | 74 | (4) |
| Résultat net des entreprises intégrées | (32 638) | 5 825 |
| Charges (produits) Impôts sur les sociétés (a) | (8 294) | (1 718) |
| Charge (produits) d'impôts théorique, au taux en vigueur dans chaque pays (b) | (12 381) | 1 585 |
| Écart (a) - (b) | 4 087 | (3 303) |
| Analyse de l'écart : | ||
| Impact des décalages permanents | 264 | (6 641) |
| Impact des défi cits nets fi scaux non activés | 2 559 | 1 383 |
| Impact de la différence entre le taux d'impôt exigible et le taux d'impôt différé | (308) | (528) |
| Impact des retraitements de consolidation hors impôt | 1 153 | 2 162 |
| Impact des autres retraitements de consolidation | 307 | |
| Impact lié à la fi scalité de Groupe | 112 | 321 |
| Total | 4 087 | (3 303) |
Le Groupe intégré fi scalement comprend en 2011 les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Wood Products, Allwood France, Gascogne Paper, Depland, Gascogne Sack, Gascogne Laminates, Mupa Emballages, Gascogne Habitat Bois et Aquitaine Landes Industries.
Les défi cits reportables de nos fi liales Aigis (Grèce), Gascogne Laminates Switzerland,Gascogne Laminates Germany et Gascogne Sack Deutschland n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif dans la mesure où les perspectives de résultat à court terme des sociétés concernées ne permettent pas d'envisager l'utilisation de ces reports avec suffi samment de certitudes. Les défi cits non activés s'élèvent au 31 décembre 2011 à 21,9 M€.
| Exercice 2011 | Exercice 2010 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) (K€) | (32 567) | 5 827 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 1 941 109 | 1 950 388 |
| Résultat de base par action (en euros) | (16,78) | 2,99 |
| Exercice 2011 | Exercice 2010 | |
| Résultat net (part du groupe) (K€) | (32 567) | 5 827 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 1 941 109 | 1 950 388 |
| Ajustement pour effet dilutif des stock options | ||
| Ajustement pour effet dilutif des actions gratuites | ||
| Nombre moyen pondéré ajusté d'actions en circulation | 1 941 109 | 1 950 388 |
| Résultat dilué par action (en euros) | (16,78) | 2,99 |
| Exercice 2011 | Exercice 2010 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) (K€) | (26 636) | (9 605) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 1 941 109 | 1 950 388 |
| Résultat de base par action (en euros) | (13,72) | (4,92) |
| Exercice 2011 | Exercice 2010 | |
| Résultat net (part du groupe) (K€) | (26 636) | (9 605) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 1 941 109 | 1 950 388 |
| Ajustement pour effet dilutif des stock options | ||
| Ajustement pour effet dilutif des actions gratuites | ||
| Nombre moyen pondéré ajusté d'actions en circulation | 1 941 109 | 1 950 388 |
| Résultat dilué par action (en euros) | (13,72) | (4,92) |
| 31 décembre 2011 (en milliers d'euros) |
Bois | Papier | Sacs | Financier | Total activités |
Activités en cours |
Intercos | Total Groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| poursuivies de cession | ||||||||
| Chiffre d'affaires | ||||||||
| - de l'activité | 143 184 | 129 741 | 122 437 | 7 320 | 402 682 | 187 929 | 590 611 | |
| - intragroupe | 57 348 | 22 023 | 448 | 4 882 | 84 701 | 2 148 | 10 403 | 97 252 |
| - chiffre d'affaires net | 85 836 | 107 718 | 121 989 | 2 438 | 317 981 | 185 781 | (10 403) | 493 359 |
| Résultat opérationnel courant | (2 241) | 2 762 | 271 | (3 741) | (2 949) | (2 446) | (5 395) | |
| Résultat opérationnel | (2 470) | (17 777) | (4 954) | (4 468) | (29 669) | (3 703) | (33 372) | |
| Résultat des équivalences | 74 | 74 | 74 | |||||
| Dotations aux amortissements | (5 051) | (8 731) | (4 856) | (1 438) | (20 076) | (4 460) | (24 536) | |
| (Dotations) reprises de provisions pour dépréciations d'actif |
(19 073) | (4 269) | (250) | (23 592) | (23 592) | |||
| Autres produits (charges) | ||||||||
| du résultat opérationnel | ||||||||
| sans contrepartie de trésorerie | (587) | (1 036) | (1 044) | (100) | (2 767) | (1 077) | (3 844) | |
| Investissements industriels | 1 774 | 7 115 | 4 292 | 335 | 13 516 | 5 225 | 18 741 | |
| Effectifs | 569 | 515 | 545 | 30 | 1 659 | 635 | 2 294 | |
| Immobilisations incorporelles | ||||||||
| et corporelles | 44 583 | 58 780 | 38 345 | 7 547 | 149 255 | 149 255 | ||
| Titres mis en équivalence | 2 595 | 2 595 | 2 595 | |||||
| Actifs sectoriels | 77 565 | 35 175 | 32 073 | 1 134 | 145 947 | 145 947 | ||
| Autres actifs | 23 937 | 23 937 | ||||||
| Actifs en cours de cession | 118 045 | 118 045 | ||||||
| Total de l'actif | 321 734 | 118 045 | 439 779 | |||||
| Passifs sectoriels | 27 274 | 24 739 | 20 104 | 5 428 | 77 545 | 77 545 | ||
| Autres passifs | 149 306 | 149 306 | ||||||
| Passifs en cours de cession | 59 200 | 59 200 | ||||||
| Total du passif | 226 851 | 59 200 | 286 051 | |||||
| 31 décembre 2010 | Bois | Papier | Sacs | Financier | Total | Activités | Intercos | Total |
| (en milliers d'euros) | activités poursuivies de cession |
en cours | Groupe | |||||
| Chiffre d'affaires | ||||||||
| - de l'activité | 130 115 | 112 331 | 104 935 | 7 187 | 354 568 | 179 069 | 533 637 | |
| - intragroupe | 44 272 | 18 490 | 526 | 4 127 | 67 415 | 3 805 | 7 503 | 78 723 |
| - chiffre d'affaires net | 85 843 | 93 841 | 104 409 | 3 060 | 287 153 | 175 264 | (7 503) | 454 914 |
| Résultat opérationnel courant | 63 | (787) | (308) | (2 620) | (3 652) | 2 363 | (1 289) | |
| Résultat opérationnel | 2 720 | (1 483) | (2 804) | (3 568) | (5 135) | 730 | (4 405) | |
| Résultat des équivalences | (4) | (4) | (4) | |||||
| Dotations aux amortissements | (4 519) | (9 051) | (4 446) | (1 422) | (19 438) | (4 287) | (23 725) | |
| (Dotations) reprises de provisions | ||||||||
| pour dépréciations d'actif | 3 852 | (2 576) | (774) | 502 | (1 394) | (892) | ||
| Autres produits (charges) du résultat opérationnel |
||||||||
| sans contrepartie de trésorerie | 307 | (62) | (137) | 108 | 17 | 125 | ||
| Investissements industriels | 1 711 | 7 366 | 6 102 | 779 | 15 958 | 3 893 | 19 851 | |
| Effectifs | 591 | 507 | 540 | 31 | 1 669 | 625 | 2 294 | |
| Immobilisations incorporelles | ||||||||
| et corporelles | 47 698 | 78 919 | 42 851 | 8 878 | 178 346 | 37 670 | 216 016 | |
| Titres mis en équivalence | 2 521 | 2 521 | 2 521 | |||||
| Actifs sectoriels | 78 809 | 29 120 | 31 359 | 870 | 140 158 | 69 908 | 210 066 | |
| Autres actifs | 35 713 | |||||||
| Total de l'actif | 464 316 | |||||||
| Passifs sectoriels | 31 977 | 22 189 | 21 007 | 4 198 | 79 371 | 39 791 | 119 162 | |
| Autres passifs | 157 580 | |||||||
| Total du passif | 276 742 | |||||||
Il s'agit d'une part des prestations de service et de la mise à disposition des dirigeants facturées par la société mère aux fi liales et d'autre part d'avances en compte courant consenties à ou par certaines fi liales qui donnent lieu à facturation d'intérêts fi nanciers. Par ailleurs, l'ensemble des sociétés françaises font partie d'un groupe d'intégration fi scale dont Gascogne SA est la société mère. (Voir le § V.10.).
La société mère n'a entretenu, en 2011, aucune relation de quelque nature que ce soit avec les dirigeants (autre que les émoluments ou jetons de présence).
Par ailleurs, il n'existe pas de transactions entre les parties liées qui soient signifi catives et/ou conclues à des conditions qui ne seraient pas des conditions de marché. Il n'y a aucune transaction avec la société Electricité et Eaux de Madagascar, qui détient plus de 25 % du capital et des droits de vote.
Des sociétés contrôlées par des parties liées ont perçu des rémunérations qui leur ont été versées par la société-mère et/ou ses fi liales au titre de leur activité auprès de ces dernières et ce, pour un montant de 220 K€ en 2010 et 186 K€ en 2011.
Les rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants au titre des exercices 2010 et 2011 sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Avantages court terme | 1 541 | 1 836 |
| Avantages postérieurs à l'emploi (*) | 123 | (254) |
| Indemnités de fi n de contrat de travail versées | 918 | |
| Paiements fondés sur des actions | ||
| Total | 2 582 | 1 582 |
(*) Variation de l'engagement sur l'exercice.
Les rémunérations et avantages présentés dans le tableau ci-dessus comprennent 8 dirigeants à fi n 2010 et 5 dirigeants à fi n 2011.
Les indemnités de fi n de contrat de travail versées en 2011 concernent 4 dirigeants dont les indemnités de licenciement versées à l'ancien Président-Directeur Général François VITTOZ pour 377 K€ soit un an de rémunération, conformément à son contrat de travail.
Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent principalement le contrat encore en cours de retraite par capitalisation de l'ancien Président-Directeur Général François VITTOZ.
Au 31 décembre 2011, la société n'a pas d'engagement vis-à-vis de son Président-Directeur Général Frédéric DOULCET en matière d'avantages postérieurs à l'emploi (contrat de capitalisation ou golden parachute).
Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2011 au Conseil d'Administration se sont élevés à 160 K€ dont 45 K€ pour la participation aux Comités spécialisés (montants identiques en 2010).
Il est rappelé que le Conseil d'Administration du 18 décembre 2008 a décidé d'adhérer, par principe, aux recommandations AFEP/ MEDEF du 6 octobre 2008 sauf pour des engagements antérieurs à cette date.
Les informations relatives aux sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence fi gurent en Note IV.4.
L'évolution des engagements hors bilan est donnée dans le tableau ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2011 | Exercice 2010 |
|---|---|---|
| Avals, cautions, garanties donnés | 8 400 | 56 393 |
| Avals, cautions, garanties reçus | 704 | 27 654 |
| Hypothèques, gages et nantissements donnés | 26 957 | 9 899 |
Au 31 décembre 2011, les engagements hors bilan se ventilent ainsi :
| Nature | Objet | Montant (K€) | ||
|---|---|---|---|---|
| Aval, Cautions, Garanties donnés | ||||
| Garantie de passif | sur cession de fi liale | 4 000 | ||
| Caution solidaire | litige – au profi t de Landes Wood Trading | 4 400 | ||
| Total | 8 400 | |||
| Hypothèques, gages et nantissements donnés | ||||
| Nantissement | sur emprunts bancaires, liés à des investissements | 2 057 | ||
| Gage | sur stocks de bois au profi t des banques | 7 900 | ||
| Cession Dailly | sur créances cédées au profi t des banques | 17 000 | ||
| Total | 26 957 | |||
| Aval, Cautions, Garanties reçus | ||||
| Caution bancaire | sur emprunts bancaires liés à des investissements | 204 | ||
| Caution bancaire | sur cession de fi liale | 500 | ||
| Total | 704 |
Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué, les banques bénéfi cient d'un gage de compte d'instruments fi nanciers de premier rang portant sur l'intégralité des actions détenues par Gascogne SA sur ses principales fi liales. De plus, Gascogne SA est caution personnelle, solidaire et indivisible de ses fi liales portant sur le remboursement de la ligne de crédit revolving. Par ailleurs, toujours dans le cadre du contrat de crédit syndiqué, les crédits revolving, s'élevant à 17 M€ au 31 décembre 2011, sont garantis à due concurrence par des créances commerciales dans le cadre de cessions Dailly.
Dans le cadre des opérations exceptionnelles de mobilisation et de stockage de bois suite à la tempête Klaus, le Groupe a sollicité et obtenu via sa fi liale Forestière de Gascogne 5 prêts bonifi és au taux de 1,5 % pour un montant global de 22,5 M€. Le capital restant dû à la clôture de l'exercice s'élève à 15,9 M€ ventilés de la façon suivante :
3 prêts "mobilisation" d'une durée de 3 ans pour 8,0 M€,
2 prêts "stockage" d'une durée de 5 ans pour 7,9 M€.
Concernant les deux prêts "stockage", les banques bénéfi cient en plus d'un gage portant sur les stocks.
Dans le cadre de la demande de la suspension de l'exécution provisoire de la condamnation de la société Forestière de Gascogne dans le litige l'opposant à la société Landes Wood Trading, Gascogne SA s'est portée caution solidaire de sa fi liale pour le paiement du montant de la condamnation soit 4,4 M€ si elle devait être amenée à régler cette somme à l'issue des procédures en cours.
Dans le cadre de la cession de Cenpac, Gascogne SA a accordé une garantie de passif à l'acquéreur Raja, pour un montant maximal de 4 M€ jusqu'au 31 décembre 2013 sauf en matière fi scale (31 janvier 2014 En contrepartie, Gascogne SA a reçu une caution de la Société Générale à hauteur de 1 M€ jusqu'au 31 décembre 2011, puis 0,5 M€ jusqu'au 31 janvier 2014.
| (en milliers d'euros) | Date de départ | Date d'échéance | Montant des garanties |
Valeur nette des actifs apportés en garanties |
Total au bilan |
% du total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 2006 | 2021 | 2 057 | 5 094 | 136 039 | 3,7 % |
| Stocks de bois | 2011 | 2014/2015 | 7 900 | 7 900 | 106 482 | 7,4 % |
| Créances clients | 2008 | 2013 | 17 000 | 17 000 | 52 425 | 32,4 % |
Les hypothèques, nantissements et gages donnés portent sur les postes suivants :
Dans le cadre du contrat syndiqué, des négociations sur la restructuration de la dette du Groupe ont démarré au cours du mois de janvier 2012 et sont encore en cours à ce jour.
Les principaux éléments de négociation à la date de rédaction du présent rapport sont les suivants :
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans la note "II.2. Bases d'évaluation" de l'annexe aux états fi nanciers consolidés.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note II.2 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude pesant sur la continuité de l'exploitation mentionnée ci-dessus.
• La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée d'utilité indéfi nie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d'utilité défi nie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans les notes "III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et goodwills" et "V.7. Autres produits et charges opérationnels" de l'annexe aux états fi nanciers consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que les notes III.9. et V.7. de l'annexe aux états fi nanciers consolidés donnent une information appropriée.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière signifi cative, des prévisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes
Mérignac, le 30 avril 2012 Bordeaux, le 30 avril 2012 KPMG Audit IS Deloitte & Associés Eric JUNIÈRES Emmanuel GADRET Associé Associé
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/ 2010 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 7 578 | 7 297 |
| Ventes de biens | 1 | |
| Prestations de services | 7 206 | 7 118 |
| Autres produits | 372 | 178 |
| Charges d'exploitation | 11 962 | 10 721 |
| Achats de matières premières et approvisionnements | ||
| Variation de stocks (matières premières et approvisionnements) | 1 | |
| Autres achats et charges externes | 4 722 | 4 591 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 407 | 278 |
| Salaires et traitements | 3 905 | 3 260 |
| Charges sociales | 1 508 | 1 325 |
| Dotations aux amortissements | 1 205 | 1 099 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 51 | 7 |
| Autres charges | 164 | 160 |
| Résultat d'exploitation | (4 384) | (3 424) |
| Produits fi nanciers | 5 143 | 6 183 |
| Dividendes perçus | 1 762 | 2 215 |
| Produits fi nanciers fi liales | 3 151 | 3 041 |
| Produits fi nanciers de trésorerie | 186 | 624 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 44 | 303 |
| Charges fi nancières | 20 500 | 8 592 |
| Dotations fi nancières aux provisions | 15 880 | 2 394 |
| Frais fi nanciers divers | 4 620 | 6 198 |
| Résultat fi nancier | (15 357) | (2 409) |
| Résultat courant avant impôts | (19 741) | (5 833) |
| Produits exceptionnels | 683 | 44 472 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 200 | 44 231 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 483 | 241 |
| Charges exceptionnelles | 888 | 22 480 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 302 | 21 574 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 586 | 906 |
| Résultat exceptionnel | (205) | 21 992 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | ||
| Impôts sur les bénéfi ces | 25 | (36) |
| Résultat net de l'exercice | (19 921) | 16 195 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants bruts |
Amortissements et provisions |
Montants nets |
Montants nets |
|
| Actif immobilisé | 158 859 | 22 830 | 136 029 | 151 057 |
| Immobilisations incorporelles | 3 315 | 1 632 | 1 683 | 2 191 |
| Immobilisations corporelles | 8 117 | 3 044 | 5 073 | 5 270 |
| Terrains forestiers | 103 | 103 | 103 | |
| Autres terrains | 1 267 | 116 | 1 151 | 1 161 |
| Constructions | 6 385 | 2 722 | 3 663 | 3 977 |
| Autres immobilisations corporelles | 340 | 206 | 134 | 27 |
| Avances et acomptes | 22 | 22 | 2 | |
| Immobilisations fi nancières | 147 427 | 18 154 | 129 273 | 143 596 |
| Participations | 138 218 | 15 907 | 122 311 | 135 868 |
| Autres titres de participations | 51 | 51 | 51 | |
| Prêts et autres immobilisations fi nancières | 9 158 | 2 247 | 6 911 | 7 677 |
| Actif circulant | 99 078 | 1 384 | 97 694 | 104 358 |
| Stocks | 288 | 159 | 129 | 129 |
| Matières premières, approvisionnements | 129 | 129 | 129 | |
| Marchandises | 159 | 159 | ||
| Créances | 96 943 | 1 225 | 95 718 | 97 571 |
| Avances et acomptes sur commandes | 14 | 14 | 20 | |
| Clients et comptes rattachés | 2 763 | 50 | 2 713 | 2 085 |
| Autres créances | 94 166 | 1 175 | 92 991 | 95 466 |
| Trésorerie actif | 1 847 | 1 847 | 6 658 | |
| Valeurs mobilières de placement | 2 192 | |||
| Disponibilités | 1 847 | 1 847 | 4 466 | |
| Charges comptabilisées d'avance | 989 | 989 | 1 287 | |
| Écarts de conversion actif | 26 | 26 | 40 | |
| Total de l'actif | 258 952 | 24 214 | 234 738 | 256 742 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Avant répartition |
(*) Après répartition |
Avant répartition |
Après répartition |
||
| Capitaux propres | 120 903 | 120 903 | 141 071 | 141 071 | |
| Capital social | 29 909 | 29 909 | 29 909 | 29 909 | |
| Prime d'émission | 44 561 | 44 561 | 44 561 | 44 561 | |
| Réserve légale | 2 990 | 2 990 | 2 990 | 2 990 | |
| Réserve facultative | 35 477 | 35 477 | 35 477 | 35 477 | |
| Autres réserves | 4 874 | 4 874 | 4 874 | 4 874 | |
| Report à nouveau | 21 401 | 1 480 | 5 207 | 21 402 | |
| Résultat de l'exercice | (19 921) | 16 195 | |||
| Provisions règlementées | 1 612 | 1 612 | 1 858 | 1 858 | |
| Provisions pour risques et charges | 11 585 | 11 585 | 11 242 | 11 242 | |
| Dettes | 102 250 | 102 250 | 104 429 | 104 429 | |
| Emprunts & dettes auprès Ets de crédit | 66 479 | 66 479 | 65 400 | 65 400 | |
| Autres dettes fi nancières diverses | 14 172 | 14 172 | 19 789 | 19 789 | |
| Dettes fournisseurs, comptes rattachés | 898 | 898 | 770 | 770 | |
| Dettes sociales et fi scales | 1 043 | 1 043 | 980 | 980 | |
| Autres dettes | 19 658 | 19 658 | 17 490 | 17 490 | |
| Écarts de conversion passif | |||||
| Total du passif | 234 738 | 234 738 | 256 742 | 256 742 |
(*) En fonction du projet d'affectation.
Changement de Présidence : lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2011, à l'issue du vote des actionnaires, Monsieur François VITTOZ a été remplacé par Monsieur Frédéric DOULCET en tant que Président-Directeur Général de Gascogne SA.
Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland) devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l'amende de 13,2 M€ infl igée par la Commission Européenne, les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.
Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation. Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne. Une décision pourrait intervenir au cours du second semestre 2013.
Ce litige fait l'objet d'une provision de 11 M€ (constituée fi n 2005) et d'intérêts courus pour 3 M€ dans les comptes de Gascogne SA et d'une provision de 2,2 M€ dans les comptes de sa fi liale Gascogne Sack Deutschland.
Les covenants fi nanciers liés au contrat syndiqué et à un emprunt auprès d'un établissement bancaire n'ont pas été respectés au 31 décembre 2011 (voir note 3.10.). Des négociations sur la restructuration de la dette sont en cours (voir 8. Évènements postérieurs à la clôture).
Les comptes de bilan et de résultat 2011 sont établis suivant les principes comptables en vigueur dans le respect des règles d'image fi dèle et de prudence, selon les hypothèses suivantes :
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Les résultats défi citaires enregistrés en 2011 associés à la progression de l'endettement net ont eu pour conséquence de contraindre Gascogne à renégocier avec son pool bancaire son crédit syndiqué. Les covenants n'étant pas respectés au 31 décembre 2011, les banques ont la possibilité de demander son remboursement anticipé et l'encours est classé, en dettes à court terme au 31 décembre 2011. Le Groupe utilisait à cette date un montant de 70 M€ sur un total de 78 M€ autorisé.
Dans ce contexte, le Groupe a entamé des discussions avec l'ensemble de ses partenaires bancaires afi n de pérenniser les moyens de fi nancement de ses opérations et de son développement. Les discussions sur la restructuration de la dette elle-même sur un horizon moyen terme sont toujours en cours mais, à ce stade :
Sur cette base, les comptes annuels ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.
Toutefois, même si la Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la réussite des discussions avec les banques, il existe de fait une incertitude quant à leur issue et, en cas d'issue défavorable, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.
La société a opté pour la comptabilisation d'amortissements dérogatoires afi n de neutraliser fi scalement l'impact de l'application du règlement CRC 2002-10 à compter du 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2011, le montant des amortissements dérogatoires s'établit à 1 590 K€ après une reprise nette de l'exercice de 235 K€.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | Acquisitions | Cessions Diminutions | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 3 248 | 67 | 3 315 | |
| Terrains | 1 370 | 1 370 | ||
| Constructions | 6 390 | 126 | (131) | 6 385 |
| Autres immobilisations corporelles | 222 | 118 | 340 | |
| Avances et acomptes | 2 | 20 | 22 | |
| Total | 11 232 | 331 | (131) | 11 432 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | Dotations | Cessions / Reprises | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1 057 | 575 | 1 632 | |
| Terrains | 106 | 10 | 116 | |
| Constructions | 2 413 | 351 | (42) | 2 722 |
| Autres immobilisations corporelles | 195 | 11 | 206 | |
| Total | 3 771 | 947 | (42) | 4 676 |
La société a retenu le mode d'amortissement linéaire.
Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :
| Bâtiments d'habitation : | |
|---|---|
| - Murs | 80 ans |
| - Toiture | 25 ans |
| - Aménagement | 15 ans |
| Bâtiments d'exploitation : | |
| - Murs | 40 ans |
| - Toiture | 25 ans |
| - Aménagement | 15 ans |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Mobilier et matériel de bureau | 5 à 10 ans |
| Matériel informatique | 5 ans |
| Logiciels | 5 à 10 ans |
Les titres de participation fi gurent au bilan pour leur prix d'acquisition, hors frais (comptabilisés en charges) et sont dépréciés lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future : il s'agit d'une valeur dite d'utilité ou économique.
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Valeur brute au 31/12/2010 | 138 218 |
| Acquisitions | |
| Cessions | |
| Valeur brute au 31/12/2011 | 138 218 |
| Dépréciations au 31/12/2010 | (2 350) |
| Dotations | (13 557) |
| Reprises | |
| Dépréciations au 31/12/2011 | (15 907) |
| Valeur nette au 31/12/2011 | 122 311 |
Des provisions pour dépréciation des titres ont été comptabilisées en 2011 pour un montant de 13 557 K€ compte tenu des perspectives de rentabilité future : 4 362 K€ pour Aigis, 3 857 K€ pour Mupa Emballages, 4 881 K€ pour Gascogne Laminates Switzerland et 457 K€ pour Gascogne Sack Deutschland.
| (en milliers d'euros) | Dépôts | Titres autocontrôle |
Contrat liquidité |
Dépôts et cautionnements |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au 31/12/2010 | 3 | 2 979 | 553 | 5 590 | 9 125 |
| Augmentations | 388 | 5 635 | 6 023 | ||
| Diminutions | (400) | (5 590) | (5 990) | ||
| Valeur brute au 31/12/2011 | 3 | 2 979 | 541 | 5 635 | 9 158 |
| Dépréciations au 31/12/2010 | (1 443) | (5) | (1 448) | ||
| Dotations | (684) | (120) | (804) | ||
| Reprises | 5 | 5 | |||
| Dépréciations au 31/12/2011 | (2 127) | (120) | (2 247) | ||
| Valeur nette au 31/12/2011 | 3 | 852 | 421 | 5 635 | 6 911 |
Gascogne SA détient, au 31 décembre 2011, 40 206 de ses propres actions (hors contrat de liquidité). À la date de clôture, le dernier cours coté est de 23 €.
Une provision pour dépréciation sur les titres Gascogne SA a été comptabilisée pour un montant total de 684 K€ ; en conséquence, la provision au 31 décembre 2011 s'élève à 2 127 K€, en prenant comme référence le cours moyen du mois de décembre 2011 soit 21,20 €.
Au 31 décembre 2011, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.
Dans le cadre d'un contrat de liquidité, Gascogne SA a confi é à un intermédiaire de gestion l'achat et la vente de titres de Gascogne SA dont le montant s'élève à 541 K€ dont 388 K€ de titres et 153 K€ de fonds disponibles.
Il s'agit des SICAV souscrites au profi t de la Banque BNP pour contre garantir la caution accordée dans le cadre de l'amende de la Commission Européenne.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Stocks de bois sur pieds sur terrains forestiers | 129 | 129 |
| Marchandises | 159 | 159 |
| Valeur brute | 288 | 288 |
| Dépréciations des marchandises | (159) | (159) |
| Valeur nette | 129 | 129 |
Les stocks de bois représentent les plantations forestières, dont les entrées sont valorisées au coût des frais de plantation ou d'acquisition des parcelles.
Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur comptable devient inférieure à la valeur de réalisation.
Elles sont toutes à moins d'un an.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 2 713 | 2 085 |
| Solde dû par les fi liales : Impôt société | 317 | 359 |
| Compte-courant Cash-Pooling Groupe | 91 482 | 94 198 |
| Etat, TVA | 1 141 | 797 |
| Autres créances | 65 | 132 |
| Total | 95 718 | 97 571 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Instruments de gage fi nancier | ||
| Placements court terme | 2 192 | |
| Total | 2 192 |
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'achat.
Ce poste comprend essentiellement les frais d'émission du crédit syndiqué étalés sur la durée du contrat.
Au 31 décembre 2011, le capital est composé de 1 993 963 actions de nominal 15 euros, inchangé par rapport à l'exercice précédent. Toutes les actions sont entièrement libérées.
La variation des capitaux propres se résume comme suit :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Situation nette au 1er Janvier 2011 | 141 071 |
| Augmentation des autres capitaux propres-primes d'émission | |
| Résultat net | (19 921) |
| Provisions réglementées | (247) |
| Situation nette au 31 décembre 2011 | 120 903 |
| (en milliers d'euros) | 01/01/2011 | Dotations | Reprises utilisées Reprises non utilisées | 31/12/2011 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Amende Commission Européenne (*) | 11 000 | 11 000 | |||
| Médaille du travail | 202 | (60) | 142 | ||
| Swap de taux | 317 | 317 | |||
| Litige | 100 | 100 | |||
| Autres | 40 | 26 | (40) | 26 | |
| Total | 11 242 | 443 | (100) | 11 585 |
(*) Une provision de 2,2 M€ est comptabilisée par ailleurs dans les comptes de notre fi liale Gascogne Sack Deutschland afi n de couvrir en totalité le risque de 13,2 M€ tel que mentionné au paragraphe "Faits majeurs" (cf. note II.5.4.).
De nouveaux swaps de taux ont été souscrits en 2011 pour couvrir les emprunts à taux variable. Le caractère de couverture comptable n'a pas pu être démontré pour un swap, aussi les pertes latentes de ce swap ont été provisionnées pour 317 K€.
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Solde au 01/01/2011 | 65 400 |
| Émission emprunt Palatine | 2 000 |
| Remboursements | (12 200) |
| Découverts utilisés dans le cadre du cash pooling | 11 279 |
| Solde au 31/12/2011 | 66 479 |
| (en milliers d'euros) | Moins d'un an | De un à cinq ans | Plus de cinq ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 54 671 | 54 671 | ||
| Découverts utilisés dans le cadre du cash pooling | 11 808 | 11 808 | ||
| Total | 66 479 | 66 479 |
Compte tenu du non-respect au 31 décembre 2011 des ratios du crédit syndiqué et de la Banque Palatine, la totalité des emprunts a été reclassée à court terme.
Le contrat syndiqué contient une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect des covenants fi nanciers. Cette clause n'est pas respectée au 31 décembre 2011.
| Gascogne SA | |||
|---|---|---|---|
| Ratios à respecter | Niveau au 31/12/2011 | ||
| EBITDA retraité ——————————————————— > 4,00 Frais fi nanciers nets consolidés |
22 147 —————— 6 784 |
3,26 | |
| Dettes fi nancières nettes retraitées ——————————————————— < 3,50 EBITDA retraité |
95 329 —————— 22 147 |
4,30 |
Le contrat contient également une clause de remboursement anticipé obligatoire partiel en cas "d'excess cash fl ow consolidé" (désigne le cash fl ow disponible consolidé diminué du montant des remboursements normaux ou anticipés effectués au titre des crédits et de l'endettement existant non refi nancé et des remboursements relatifs à l'endettement supplémentaire du Groupe). Au 31 décembre 2011, le Groupe n'est pas redevable d'un remboursement anticipé au titre de cette clause.
Enfi n, le contrat contient des clauses de remboursement obligatoires dans certains cas précis (cessions d'actifs au-delà d'un certain seuil, changement de contrôle et sinistre).
Le Groupe a négocié au cours du printemps 2011 des "waivers" avec l'ensemble du pool bancaire et a obtenu comme principaux résultats :
L'emprunt moyen long terme souscrit auprès de la Banque Palatine en avril 2011 (1,8 M€ dans les emprunts à taux variable) contient également une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect des covenants fi nanciers. Cette clause n'est pas respectée au 31 décembre 2011 :
| Gascogne SA | |||
|---|---|---|---|
| Ratios à respecter | Niveau au 31/12/2011 | ||
| EBITDA ————————————————— > 2,70 Frais fi nanciers nets consolidés |
19 097 —————— 6 784 |
2,82 | |
| Dettes fi nancières nettes ————————————————— < 2,00 EBITDA |
100 829 —————— 19 097 |
5,28 |
Concernant les covenants non respectés sur le contrat syndiqué et l'emprunt auprès de la Banque Palatine, des "waivers" ont été obtenus dans le cadre des négociations sur la restructuration de la dette du Groupe. (Voir § 8. Évènements postérieurs à la clôture).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Comptes courants des fi liales (avance de trésorerie) | 4 500 | 4 250 |
| Comptes courants des fi liales (cash pooling) | 6 420 | 11 127 |
| Comptes courants des fi liales (solde impôt société) | 536 | 1 044 |
| Emprunts auprès des Fonds Communs de Placement du personnel | 2 630 | 2 730 |
| Intérêts courus | 86 | 638 |
| Total | 14 172 | 19 789 |
Les emprunts auprès des Fonds Communs de Placements du personnel se décomposent en obligations non convertibles :
| Date Émission | Date Échéance | Nombre Obligations | Nominal de l'obligation (en €) |
Total emprunt (en K€) |
|---|---|---|---|---|
| avril-07 | avril-12 | 43 000 | 10 | 430 |
| avril-08 | avril-13 | 40 000 | 10 | 400 |
| avril-10 | avril-15 | 40 000 | 10 | 400 |
| avril-11 | avril-16 | 140 000 | 10 | 1 400 |
| Total | 2 630 |
Ce poste se compose principalement de l'économie d'impôt (en trésorerie) liée à l'intégration fi scale (16 168 K€).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur dettes fi nancières | 85 | 638 |
| Fournisseurs | 307 | 167 |
| Dettes fi scales et sociales | 560 | 590 |
| Autres dettes | 2 988 | 2 468 |
| Total | 3 940 | 3 863 |
Le Groupe intégré fi scalement comprend les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Wood Products, Gascogne Paper, Depland, Gascogne Sack, Gascogne Laminates, Mupa Emballages, Aquitaine Landes Industries, Gascogne Habitat Bois, Allwood France.
Les fi liales calculent leur charge d'impôt comme si elles étaient imposables séparément et s'acquittent des acomptes et soldes d'impôt auprès de la tête du groupe Gascogne SA.
Dans le bilan, l'intégration fi scale fait apparaître :
Les accroissements et allègements de la dette future d'impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime fi scal et le traitement comptable des produits ou des charges sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2010 | Variations | 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NATURE | ACTIF | PASSIF | ACTIF | PASSIF | ACTIF | PASSIF |
| Décalages certains ou éventuels | ||||||
| • Amortissements dérogatoires | (609) | 78 | (531) | |||
| • Provisions réglementées | ||||||
| - Provisions pour investissement | (14) | (14) | ||||
| • Charges non déductibles temporairement | ||||||
| à déduire l'année suivante : | ||||||
| - Congés payés (ancien régime) | 68 | (8) | 60 | |||
| - Frais acquisition titres | 9 | (9) | ||||
| - Autres | 31 | (19) | (9) | 11 | 22 | (8) |
| Total | 108 | (642) | 52 | 11 | 82 | (553) |
Ils se composent essentiellement de prestations de services aux fi liales, de produits fi nanciers et de dividendes.
| Moyenne | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Cadres | 18 | 19 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 10 | 6 |
| Employés | 7 | 6 |
| Total | 35 | 31 |
Les rémunérations brutes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2011 s'élèvent à 1 183 K€. Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2011 au Conseil d'Administration se sont élevés à 160 K€ dont 45 K€ pour la participation aux Comités spécialisés.
Un nouvel accord d'intéressement a été signé pour les exercices 2011-2012-2013.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Dividendes fi liales | 1 762 | 2 215 |
| Reprises (dotations) de provisions | (2 278) | 259 |
| Reprises (dotations) provisions titres fi liales | (13 557) | (2 350) |
| Produits intérêts sur prêts aux fi liales et autres | 3 151 | 3 041 |
| Plus-value de cession de valeurs mobilières de placement | 46 | 28 |
| Impact intérêts fi nanciers sur instruments dérivés | (1 251) | (1 856) |
| Gains (pertes) de change | 104 | 151 |
| Intérêts pénalités amende Commission européenne | (552) | (540) |
| Intérêts sur emprunts | (2 169) | (2 615) |
| Intérêts bancaires | (359) | (141) |
| Charges intérêts sur prêts des fi liales | (254) | (601) |
| Total | (15 357) | (2 409) |
Le résultat exceptionnel s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Résultat net sur cession d'immobilisations corporelles | (90) | |
| Provision d'immobilisations corporelles | (250) | (369) |
| Résultat net sur cession de titres Gascogne SA | (11) | 22 |
| Résultat net sur cession de CENPAC | 22 635 | |
| Provision pour litige | (100) | |
| Dotations (reprises) aux provisions réglementées | 246 | (296) |
| Total | (205) | 21 992 |
| (en milliers d'euros) | Résultat courant | Résultat exceptionnel | Total |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (19 741) | (205) | (19 946) |
| Retraitements fi scaux | 12 420 | 12 420 | |
| Résultat fi scal avant impôt | (7 321) | (205) | (7 526) |
| Impôts sociétés théorique | 2 440 | 68 | 2 508 |
| Compensation | |||
| Imputation impôts sociétés défi cits antérieurs | (2 440) | (68) | (2 508) |
| Impôt sociétés intégration fi scale | 25 | 25 | |
| Total impôts sociétés | 25 | 25 | |
| Résultat net comptable | (19 741) | (180) | (19 921) |
| Analyse de l'impôt sur les sociétés créditeur | |||
| (en milliers d'euros) | |||
| Crédit d'impôt recherche | |||
| Carry-back | |||
| Divers : intégration fi scale | 25 | ||
| Total | 25 |
Informations sur les entreprises liées
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| Immobilisations fi nancières | ||
| Participations | 138 218 | 138 218 |
| Créances et comptes rattachés | ||
| Clients et comptes rattachés et créances diverses | 2 084 | 1 808 |
| Comptes courants (solde impôts fi liales) | 317 | 359 |
| Comptes courants (avance de trésorerie) | 92 655 | 94 198 |
| Dettes | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 106 | 133 |
| Comptes courants (cash pooling) | 6 420 | 11 126 |
| Comptes courants (avance de trésorerie) | 4 500 | 4 250 |
| Comptes courants (solde impôts fi liales) | 536 | 1 044 |
| Charges d'exploitation | ||
| Autres services extérieurs | 219 | 419 |
| Chiffre d'affaires H.T. | ||
| Prestations de services à l'égard des fi liales | 6 608 | 6 685 |
| Produits fi nanciers | ||
| Intérêts des comptes courants | 3 151 | 3 040 |
| Produits fi nanciers de participations | 1 762 | 2 215 |
| Charges fi nancières | ||
| Intérêts des comptes courants | 255 | 601 |
Engagements en matière d'indemnités de fi n de carrière et de retraite.
L'entreprise applique les dispositions de la Convention Collective. À ce titre, les engagements y afférents ont été évalués en prenant comme base les rémunérations de l'entreprise et en les pondérant d'un coeffi cient tenant compte de l'ancienneté et de la durée probable de carrière jusqu'à l'âge légal de la retraite.
Les engagements actualisés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec les hypothèses suivantes :
Au 31 décembre 2011, les engagements en matière d'indemnité de fi n de carrière s'élèvent à 353 K€ et sont intégralement couverts par des versements capitalisés qui représentent une somme de 708 K€ à la clôture de l'exercice.
Par ailleurs, il existe, au 31 décembre 2011, des contrats de retraite par capitalisation pour l'ensemble des cadres de Gascogne SA. Parmi ces cadres, un groupe fermé bénéfi cie d'un régime à prestations défi nies dont les engagements s'élèvent à 896 K€ et sont couverts par des versements capitalisés s'élevant à la même date à 1 079 K€.
| Volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis | 2 689 |
|---|---|
| Volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande | 2 689 |
Dans le cadre de la condamnation en novembre 2005 par la Commission Européenne de la fi liale Gascogne Sack Deutschland (ex Sachsa) à une amende de 13,2 M€, Gascogne SA est tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€, Gascogne SA s'est engagée auprès de Gascogne Sack Deutschland à prendre en charge le paiement de tout montant en amende et intérêts dus par la fi liale excédant 2,2 M€.
Dans le cadre du contrat de crédits syndiqués, les banques bénéfi cient d'un gage de compte d'instruments fi nanciers de premier rang portant sur l'intégralité des actions détenues par Gascogne SA sur ses principales fi liales. De plus, Gascogne SA est caution personnelle, solidaire et indivisible de ses fi liales portant sur le remboursement de la ligne de crédit revolving.
Dans le cadre du fi nancement de ses fi liales, Gascogne SA a émis des lettres de soutien auprès de deux d'entre elles Aigis et Gascogne UK.
Dans le cadre des opérations exceptionnelles de mobilisation et de stockage de bois suite à la tempête Klaus, le Groupe a sollicité et obtenu via sa fi liale Forestière de Gascogne 5 prêts bonifi és à 1,5 % pour un montant global de 22,5 M€. Gascogne SA est caution solidaire de sa fi liale pour le remboursement de ces 5 prêts dont le montant au 31 décembre 2011 s'élève à 15,9 M€.
Dans le cadre de la cession de Cenpac, Gascogne SA a accordé une garantie de passif à l'acquéreur Raja, pour un montant maximal de 4 M€ jusqu'au 31 décembre 2013 sauf en matière fi scale (31 janvier 2014). En contrepartie, Gascogne SA a reçu une caution de la Société Générale à hauteur de 1 M€ jusqu'au 31 décembre 2011, puis 0,5 M€ jusqu'au 31 janvier 2014.
Dans le cadre du contrat d'achat d'électricité par Gascogne Paper au consortium Exeltium, Gascogne SA est caution solidaire de Gascogne Paper dans l'exécution de ses obligations de paiement pendant la durée du contrat.
Dans le cadre de la demande de la suspension de l'exécution provisoire de la condamnation de la société Forestière de Gascogne dans le litige l'opposant à la société Landes Wood Trading, Gascogne SA s'est portée caution solidaire de sa fi liale pour le paiement du montant de la condamnation soit 4,4 M€ si elle devait être amenée à régler cette somme à l'issue des procédures en cours.
La société emprunte à taux variable. Afi n de se couvrir contre le risque de hausse de taux, Gascogne SA a mis en place pour elle et pour les sociétés du Groupe, des SWAP de taux Euribor 3 mois contre un taux fi xe. Le montant global de ces couvertures pour le Groupe s'élève à 79 M€ à un taux moyen de 2,75 %.
De même, Gascogne SA a conclu pour le compte du Groupe des contrats de couverture de change (ventes à terme et participatif), à hauteur de 16,5 MUSD au cours moyen de 1,39 et 3,4 MGBP au cours moyen de 0,88.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 |
|---|---|
| Honoraires au titre du contrôle légal des comptes | 198 |
| Honoraires au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences | |
| directement liées à la mission de contrôle légal des comptes | 51 |
| Total | 249 |
Dans le cadre du contrat syndiqué, des négociations sur la restructuration de la dette du Groupe ont démarré au cours du mois de janvier 2012 et sont encore en cours à ce jour.
Les principaux éléments de négociation à la date de rédaction du présent rapport sont les suivants :
| Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros) |
Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote-part de capital détenue en % |
Valeur comptable des titres Brute |
Valeur comptable Nette |
Prêts et avances des titres consentis par exercice la société non encore remboursés |
C.A.H.T. dernier écoulé |
Bénéfi ce ou perte de dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société en 2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A - Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Gascogne SA | |||||||||
| 1 - Filiales détenues à plus de 50 % | |||||||||
| Gascogne Wood Products (Escource) | 24 327 | 12 234 | 100 | 44 764 | 44 764 | 10 996 | 85 504 | (1 782) | |
| Gascogne Sack (Mimizan) | 22 958 | 9 463 | 100 | 14 869 | 14 869 | 87 455 | 1 730 | 1 387 | |
| Gascogne Paper (Mimizan) | 16 000 | 11 405 | 100 | 19 594 | 19 594 | 33 200 | 128 954 | 2 422 | |
| Gascogne Laminates (Dax) | 12 081 | 2 579 | 100 | 31 940 | 31 940 | 2 245 | 100 145 | (117) | |
| Mupa Emballages (Dax) | 2 882 | (582) | 100 | 3 857 | 3 764 | 8 075 | (1 266) | ||
| Gascogne Deutschland (Allemagne) | 1 227 | 2 736 | 100 | 2 860 | 2 860 | 7 240 | (180) | ||
| Aigis (Grèce) | 3 408 | 185 | 100 | 7 017 | 305 | 2 012 | 8 867 | (1 212) | |
| Gascogne Laminates Switzerland (Suisse) | 9 872 | (4 285) | 100 | 7 830 | 2 949 | 7 392 | 43 387 | (4 431) | |
| Gascogne Sack Tunisia (Tunisie) | 3 542 | 551 | 100 | 4 569 | 4 569 | 10 | 7 982 | 384 | 375 |
| 2 - Participations détenues entre 10 % et 50 % | |||||||||
| Gascogne Sack Deutschland (Allemagne) | 6 136 | 4 268 | 10 | 835 | 378 | 18 334 | (1 613) | ||
| B - Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de Gascogne SA | |||||||||
| 1 - Filiales françaises | |||||||||
| Forestière de Gascogne (Escource) | 80 | 238 | 1 | 1 | 1 | 17 138 | 51 689 | 457 | |
| Gascogne Habitat Bois (Marmande) | 40 | (3 227) | 100 | 40 | 40 | 3 228 | 1 171 | (2 057) | |
| Aquitaine Landes Industries (Saint-Paul-lès-Dax) | 40 | (6) | 100 | 42 | 42 | (1) | |||
| 2 - Filiales étrangères | |||||||||
| Gascogne UK (Royaume-Uni) | (462) | 100 | 480 | 114 | (22) | ||||
| C - Renseignements globaux sur tous les titres | |||||||||
| 1 - Filiales françaises | 78 408 | 32 104 | 115 107 | 111 250 | 70 571 | 462 993 | (614) | 1 387 | |
| 2 - Filiales étrangères | 24 185 | 2 993 | 23 111 | 11 061 | 17 134 | 78 683 | (7 074) | 375 | |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans la note "2. Principes, règles et méthodes comptables" de l'annexe aux comptes annuels.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note 2 de l'annexe aux comptes annuels donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude pesant sur la continuité de l'exploitation mentionnée ci-dessus.
• Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation afi n de prendre en compte les pertes de valeur de certaines fi liales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit en note "3.3. Immobilisations fi nancières" de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que la note 3.3 de l'annexe aux comptes annuels donne une information appropriée.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière signifi cative, des prévisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Les Commissaires aux Comptes
Mérignac, le 30 avril 2012 Bordeaux, le 30 avril 2012 KPMG Audit IS Deloitte & Associés Eric JUNIÈRES Emmanuel GADRET Associé Associé
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
Personnes concernées : Gascogne détenant le contrôle de Gascogne Sack Deutschland Nature et objet :
Convention de prise en charge par votre société d'une partie de l'amende et des intérêts dus par Gascogne Sack Deutschland au titre du litige avec la Commission Européenne.
Cette convention a été autorisée par décision du Conseil d'Administration du 15 décembre 2011.
À la suite de l'enquête menée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne, la société Gascogne Sack Deutschland a été condamnée le 30 septembre 2005 à verser une amende de 13,2 M€, à laquelle votre société a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€.
Par cette convention, votre société s'engage à prendre à sa charge le paiement de l'amende et des intérêts dus par Gascogne Sack Deutschland au-delà de 2,2 M€.
Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; aucun paiement n'ayant été effectué au titre de cette amende au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Les conventions de prestations fi nancières concernent des mises à disposition de fonds sous forme d'avances en compte courant aux différentes sociétés du groupe Gascogne. Elles tiennent compte des modifi cations apportées au contrat syndiqué par l'avenant conclu le 17 juillet 2009.
Les intérêts sur comptes courants sont facturés sur la base d'un taux moyen pondéré résultant du coût des différentes sources de fi nancement.
Gascogne a facturé les montants suivants à ses fi liales au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
| (en euros) | |
|---|---|
| Gascogne Paper | 1 278 207 |
| Gascogne Wood Products | 459 921 |
| Forestière de Gascogne | 351 240 |
| Gascogne Laminates | 219 837 |
| Gascogne Laminates Switzerland | 219 548 |
| Gascogne Deutschland | 209 300 |
| Mupa Emballages | 97 737 |
| Aigis | 71 530 |
| Gascogne Laminates Germany | 62 018 |
| Gascogne Habitat Bois | 57 285 |
| Gascogne All Wood Belgique | 55 945 |
| Depland | 53 487 |
| Gascogne UK | 14 378 |
| Gascogne Sack Tunisia | 349 |
| Total | 3 150 782 |
– Prestations de services délivrées par votre société ;
Les charges de fonctionnement de votre société sont facturées aux fi liales en fonction de la contribution de chacune à la valeur ajoutée produite au cours de l'exercice considéré.
Votre société a facturé les montants suivants à ses fi liales au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :
| (en euros) | |
|---|---|
| Gascogne Paper | 1 612 638 |
| Gascogne Sack | 1 367 544 |
| Gascogne Laminates | 1 272 678 |
| Gascogne Wood Products | 1 200 429 |
| Forestière de Gascogne | 336 088 |
| Gascogne Laminates Switzerland | 282 072 |
| Gascogne Laminates Germany | 276 552 |
| Gascogne Sack Deutschland | 135 264 |
| Aigis | 73 320 |
| Gascogne Sack Tunisia | 36 408 |
| Mupa Emballages | 15 156 |
| Total | 6 608 149 |
Les Commissaires aux Comptes
| Bordeaux, le 30 avril 2012 |
|---|
| Deloitte & Associés |
| Emmanuel GADRET |
| Associé |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GASCOGNE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.
Les Commissaires aux Comptes
Mérignac, le 30 avril 2012 Bordeaux, le 30 avril 2012 KPMG Audit IS Deloitte & Associés Eric JUNIÈRES Emmanuel GADRET Associé Associé
108
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 1 % du capital social, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du Conseil d'Administration appelle de notre part les observations suivantes :
Les conditions défi nitives de l'augmentation du capital n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.
Les Commissaires aux Comptes
Mérignac, le 30 avril 2012 Bordeaux, le 30 avril 2012 KPMG Audit IS Deloitte & Associés Eric JUNIÈRES Emmanuel GADRET Associé Associé
| 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|---|---|
| I - Capital en fi n d'exercice | |||||
| a. Capital social (en K€) | 29 909 | 29 909 | 29 909 | 29 909 | 29 903 |
| b. Nombre d'actions émises | 1 993 963 | 1 993 963 | 1 993 963 | 1 993 963 | 1 993 538 |
| c. Nombre d'actions détenues par la société | |||||
| (hors contrat de liquidité) | 40 206 | 40 206 | 40 206 | 41 818 | 41 818 |
| II - Opérations et résultats exercice (en K€) | |||||
| a. Chiffre d'affaires hors taxes | 7 206 | 7 119 | 8 484 | 8 832 | 8 961 |
| b. Résultat avant impôt, participation des salariés, | |||||
| amortissements et provisions | (2 812) | 20 021 | (1 977) | 6 984 | 5 972 |
| c. Impôts sur les bénéfi ces | 25 | (36) | (44) | (593) | (73) |
| d. Participation des salariés due au titre de l'exercice | 35 | ||||
| d. Résultat après impôt, participation des salariés, | |||||
| amortissements et provisions | (19 921) | 16 195 | (2 828) | 7 897 | 3 169 |
| e. Résultat distribué au titre de l'exercice* | 5 981 | ||||
| III - Résultat par action (en euros) | |||||
| a. Résultat après impôt participation des salariés | |||||
| mais avant amortissements et provisions | -1,40 | 10,06 | -0,97 | 3,80 | 3,01 |
| b. Résultat après impôt, amortissements et provisions | -9,99 | 8,12 | -1,42 | 3,96 | 1,59 |
| c. Dividende net distribué par action* | 3,00 | ||||
| IV - Personnel | |||||
| a. Effectif moyen des salariés de l'exercice | 35 | 27 | 26 | 25 | 25 |
| b. Montant masse salariale de l'exercice (en K€) | 3 905 | 3 260 | 2 928 | 2 788 | 3 060 |
| c. Montant versé pour avantages sociaux (en K€) | 1 508 | 1 325 | 1 207 | 1 083 | 1 071 |
* Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012.
| Nombre | Nature | % | Sociétés | Valeur d'acquisition | Dépréciation | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de participation | 138 218 | 15 907 | 122 311 | |||
| 2 432 744 | A | 100,00 % | Gascogne Wood Products | 44 765 | 44 765 | |
| 10 | A | 0,20 % | Forestière de Gascogne | |||
| 2 295 801 | A | 100,00 % | Gascogne Sack | 14 869 | 14 869 | |
| 1 000 000 | A | 100,00 % | Gascogne Paper | 19 594 | 19 594 | |
| 322 162 | A | 100,00 % | Gascogne Laminates France | 31 940 | 31 940 | |
| 2 500 | A | 100,00 % | Gascogne Habitat Bois | 40 | 40 | |
| 2 500 | A | 100,00 % | Aquitaine Landes Industries | 42 | 42 | |
| 189 068 | A | 100,00 % | Mupa Emballages | 3 857 | 3 857 | |
| 1 | P | 10,00 % | Gascogne Sack Deutschland | 835 | 457 | 378 |
| 1 | P | 100,00 % | Gascogne Deutschland | 2 860 | 2 860 | |
| 37 000 | A | 100,00 % | Aigis | 7 017 | 6 712 | 305 |
| 2 | A | 100,00 % | Gascogne UK | |||
| 194 280 | A | 100,00 % | Gascogne Laminates Switzerland | 7 830 | 4 881 | 2 949 |
| 686 000 | A | 99,99 % | Gascogne Sack Tunisia | 4 569 | 4 569 | |
| Autres titres hors participation | 52 | 52 | ||||
| 2 050 | P | Caisse Régionale Crédit Agricole | 3 | 3 | ||
| 1 | P | 0,01 % | Compagnie des Landes | 1 | 1 | |
| 1 | P | 0,01 % | Coop. Agr. Forestière Sud-Atlantique | |||
| 20 | A | 0,40 % | Sté Développement Économie Forestière | 3 | 3 | |
| 299 | A | 1,30 % | Aquitaine Création Innovation | 45 | 45 | |
| 12 | A | 0,03 % | Cofogar | |||
| Total | 138 270 | 15 907 | 122 363 |
A : Actions
P : Parts sociales
L'Assemblée Générale, après avoir entendu :
• la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2011 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,
• la lecture du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de Commerce,
• la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,
approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 19 921 344,36 €.
L'Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mandat.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 32 566 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mandat.
L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L 225-38 du Code de Commerce et approuve les conventions habituelles, entre la société et ses fi liales, qui se sont poursuivies.
L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L 225-38 du Code de Commerce et approuve la convention nouvelle concernant la fi liale Gascogne Sack Deutschland.
L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de - 19 921 344,36 €.
Ce résultat majoré du report à nouveau de 21 401 357,26 € s'élève donc à 1 480 012,90 €.
L'Assemblée Générale décide d'affecter la somme de 1 480 012,90 € en report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes.
Il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il n'a été distribué aucun dividende.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199 396 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.
Le prix maximum d'achat est fi xé à 86 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution d'actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coeffi cient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fi xé à 17 148 081 €.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale fi xe à la somme de 160 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d'être versés au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la limite d'un montant maximum de quinze millions d'euros, par émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, avec droit préférentiel de souscription.
Le Conseil aura notamment compétence pour déterminer la date, le montant de l'augmentation de capital, le prix et les modalités d'émission des actions et s'il y a lieu les modalités d'exercice des droits attachés aux actions dans les proportions qu'il déterminera.
Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-129-5, le Conseil d'Administration, lorsqu'il aura fait usage de la délégation de compétence qui lui a été donnée, établira un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.
L'Assemblée Générale décide que les actionnaires disposeront, outre leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, d'un droit de souscription à titre réductible, proportionnel à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'absorbent pas la totalité de l'émission prévue, à limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous réserve que celui-ci atteigne les 75 % du montant de l'augmentation prévue.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en œuvre la délégation de compétence qu'elle lui confère, de mener à bonne fi n les opérations concourant à la réalisation de l'augmentation de capital ou des augmentations de capital décidées sur la base de cette délégation, d'en constater la réalisation défi nitive et de procéder à la modifi cation corrélative des statuts.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, afi n de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce de procéder à une augmentation de capital social d'un montant maximum de 1 % du montant du capital social par la création d'actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre afi n de réserver la souscription de l'intégralité de celles-ci au profi t des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.444-3 du Code du Travail et de l'article L.233-16 du Code de Commerce ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi en commun entre lesdites sociétés. L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs afi n de fi xer les autres modalités de l'émission des titres dans le respect des dispositions de la loi et de la réglementation et, notamment, fi xer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et modifi er corrélativement les statuts.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.
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