Annual Report • May 16, 2012
Annual Report
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| 01 | RAPPORT DE GESTION | p.3 |
|---|---|---|
| 02 | COMPTES ANNUELS Bilan Compte de résultat Tableau des fl ux de trésorerie Annexe |
p.13 |
| 03 | RAPPORT GÉNÉRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES | p. 25 |
| 04 | RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES | p. 26 |
| 05 | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sur le contrôle interne |
p. 27 |
| 06 | RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES sur le rapport du Président sur le contrôle interne |
p. 32 |
| 07 | AVIS DE CONVOCATION ET PROJET DE RÉSOLUTIONS | p. 33 |
1
Cette baisse de fréquentation est due aux problèmes d'accès à notre tunnel du fait des nombreux chantiers en cours dans la ville de Marseille.
Le tunnel du Vieux Port qui est dans le prolongement du tunnel Prado Carénage est actuellement en rénovation et la réalisation de ces gros travaux se fait hors circulation.
Le tunnel est donc fermé toutes les nuits de semaine depuis le mois de mars 2011 ce qui a eu pour effet de réduire de 1.5% le trafi c dans notre ouvrage.
A l'autre extrémité, ce sont les travaux de raccordement du tunnel Prado Sud qui ont perturbé fortement l'écoulement du trafi c et incité certains de nos clients à emprunter un autre itinéraire.
Heureusement ces événements prendront fi n au cours de cette année 2012.
C'est par contre l'activité générale qui apporte quelques inquiétudes en ce début d'année car il existe un lien étroit entre l'activité économique de la ville et le trafi c des véhicules dans le tunnel.
Toutefois les grands projets de développement avancent à un rythme soutenu. Ainsi, au nord, l'opération Euroméditerranée se poursuit et le principe d'une extension importante a été retenu. La construction d'un grand centre commercial «les Terrasses du Port» est en cours ainsi que celle de plusieurs lieux culturels qui devraient être prêts en 2013. L'agrandissement du Stade Vélodrome doit être terminé pour 2014; cette opération s'accompagne d'un réaménagement de la zone riveraine avec la réalisation d'une nouvelle zone d'activité.
Marseille a été désignée capitale européenne de la culture pour 2013. L'ensemble des acteurs politiques et économiques sont largement motivés pour que de nombreuses manifestations incitent les visiteurs à venir dans notre ville.
En 2010, le conseil municipal a décidé la semi piétonisation des abords du Vieux Port. Cet aménagement va réduire fortement les possibilités de traversée de la ville par le réseau de surface. C'est pourquoi la communauté urbaine de Marseille Provence Métropole compte sur le développement de la traversée souterraine qui s'étendra sur 6 kilomètres avec le tunnel Prado Sud pour assurer les déplacements entre les quartiers nord et les quartiers sud et est de la ville.
Le tunnel Prado Carénage est ainsi un élément essentiel de la voirie de Marseille et notre société entend bien apporter ses compétences et son savoir faire dans la gestion des déplacements.
«Le trafi c de l'année 2011 s'est établi en moyenne à 43.908 véhicules par jour, en baisse de 1.1% par rapport à celui de l'année précédente.»
G. Saby.
Le cahier des charges de la concession fait obligation de maintenir l'ouvrage ouvert 24 heures sur 24 et dans les meilleures conditions d'usage et de sécurité même si le trafi c est faible à certaines heures de la nuit.
C'est pourquoi la Société a mis en place des moyens permettant de faire face à ce type de situation et c'est au minimum cinq agents qui sont présents à tout moment sur les sites d'exploitation.
Les tâches d'entretien courant sont assurées par une équipe de six personnes. Ces agents peuvent intervenir en renfort de l'équipe sécurité sur tout événement le nécessitant. Tous les travaux d'entretien en tunnel s'effectuent de nuit et par demi-chaussée de façon à ne pas interrompre la circulation. Le nettoyage du tunnel se fait à l'aide d'un engin spécialement adapté à ces travaux et qui respecte les contraintes de gabarit et de limitation du poids total en charge spécifi ques au tunnel. Le nettoyage est effectué au minimum une fois par mois.
L'exercice annuel d'incendie s'est déroulé dans la nuit du 17 au 18 novembre. Le scénario mis au point avec le bataillon des Marins Pompiers de Marseille simulait un accident avec incendie, plusieurs blessés, des décès et des personnes incarcérées dans un véhicule.
Au cours de l'année, 3 731 événements (3 522 en 2010 et 3 905 en 2009) ont donné lieu à intervention de nos agents de sécurité. Ce nombre particulièrement élevé est en relation avec notre réseau de surveillance qui couvre la totalité de l'infrastructure et en particulier le système de détection automatique d'incidents (DAI) qui permet de détecter de façon quasi instantanée la moindre anomalie. L'interven-
Sur l'année 2011 aucun changement n'a été effectué sur les voies alors qu'en 2010, comme en 2009, la Société avait décidé la spécialisation de 2 voies de péage supplémentaires (une dans chaque sens) en supprimant les moyens de paiement par pièces auto-
tion est déclenchée immédiatement ce qui est très apprécié de nos clients. Le nombre d'accidents 27 est en diminution (37 en 2010, 45 en 2009, 40 en 2008 et 47 en 2007). Il s'agit d'accrochages entre véhicules avec 9 blessés légers. Le dispositif d'absorption de chocs situé à l'extrémité côté Carénage se révèle toujours très effi cace. En étroite collaboration les services maintenance et sécurité mettent tous les ans en oeuvre de nouveaux équipements permettant d'améliorer l'exploitation et en particulier la sécurité du tunnel qui reste de ce fait, année après année, un des plus sûrs d'Europe. A titre d'exemple sont en cours d'installation des chevrons lumineux devant guider l'évacuation des personnes vers les issues de secours en cas d'incendie avec fumée réduisant la visibilité. PÉAGE - COMMERCIAL L'utilisation des jetons est également réduite et à partir de 2012, les jetons ne peuvent plus être achetés en voie mais uniquement au point de vente ce qui a pour effet de faire basculer les clients vers le télépéage. Leur taux en terme de moyen de paiement est passé de 3.46% en 2010 à 2.63 % en 2011. Les travaux du tunnel Prado Sud à proximité du bâtiment SMTPC, rendent diffi cile l'accès au point de vente dans le bâtiment administratif (accueil clientèle des badges de télépéage). La société a donc mis en service en 2010 un nouveau point de vente provisoire, en voie après le péage du tube supérieur, qui permet aux clients du tunnel de traiter leur opération en un temps record. Ce point de vente a été maintenu en 2011, le service étant particulièrement apprécié, la Société prévoit de pérenniser le point de vente en voie. Les travaux sur les voies de la gare de péage du tube supérieur ont été particulièrement perturbants de Juillet à
matique mais en rajoutant le télépéage. Ces voies dédiées cartes bancaires et télépéage permettent de poursuivre l'objectif stratégique de la société qui consiste à promouvoir le télépéage en réduisant les possibilités de paiement en espèces. L'effet se poursuit néanmoins avec une baisse des paiements en espèce de 17,1% en 2010 à 15,4% en 2011.
Novembre 2011.
En 2012 le génie civil des travaux du tunnel Prado Sud s'achèvera et les perturbations sur l'exploitation devraient fortement s'atténuer.
Gilbert SABY, Président
CIC - LYONNAISE DE BANQUE, Administrateur Représentée par M. Patrice CAUVET
CREDIT DU NORD, Administrateur Représenté par M. Yvon LEA
EIFFAGE, Travaux Public, Administrateur, Représenté par M. Max ROCHE
EIFFAGE, Administrateur Représenté par M. Marc LEGRAND
EIFFAGE TP, Administrateur Représenté par M. Philippe DELMOTTE
OMNIUM GENERAL LABORDE, Administrateur Représenté par M. Olivier de GUINAUMONT
SEMANA, Administrateur Représenté par M. Gilles BREEM
SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON, Administrateur représenté par M. Pierre DELSENY
VINCI CONCESSIONS, Administrateur représenté par M. Olivier MATHIEU
VINCI SA, Administrateur Représenté par M. Fadi SELWAN
LES REPRESENTANTS DU COMITE D'ENTREPRISE Alain PARIS, collège maîtrise cadres Marc ROBINE, collège employés ouvriers
PRESIDENT D'HONNEUR : M. Claude ABRAHAM
TITULAIRE : KPMG Représenté par M. Georges MAREGIANO
SUPPLEANT : KPMG AUDIT SUD-OUEST SAS
De très nombreux équipements sont indispensables à l'exploitation des tunnels : ventilation, éclairage, communications, alimentation en énergie … Leur bon fonctionnement 24 heures sur 24 conditionne la sécurité. De même, le péage où 80% des transactions s'effectuent sous forme informatique doit fonctionner en permanence. L'équipe chargée de la maintenance de ces équipements est constituée de deux électroniciens, trois électrotechniciens et un agent de maintenance. Un système d'astreinte permet des interventions à
tout moment.
Ce département a en charge la totalité des tâches administratives et fi nancières.
Le département a été renforcé en 2009 par la création d'un poste d'un contrôleur de gestion. La personne sur ce poste a changé en septembre 2011.
Ce département prend également en charge depuis mi 2008 la gestion et la comptabilité de la Société Prado Sud. Un contrat permet de refacturer ces prestations.
En 2011, l'actionnaire Vinci a sollicité la Société afi n de procéder à des clôtures trimestrielles, semestrielles et annuelles en mode 'fast close', c'est-à-dire en mode accéléré pour permettre une remonté des comptes avant les fi ns de mois.
La Société a accepté à partir de la clôture semestrielle de Juin 2011 d'adapter ses procédures pour répondre à cette demande.
La totalité de l'exploitation du système d'information est traitée en interne.
Suite à l'étude dite 'Plan de Reprise d'Activité' lancée en fi n d'année 2009 pour mesurer les niveaux de disponibilités attendus de nos systèmes et anticiper les redémarrages des systèmes en cas d'incident majeur en minimisant les impacts d'exploitation et donc les impacts fi nanciers, des solutions ont été mises en oeuvre en 2011 avec notamment un nouveau site informatique déporté choisi dans le tunnel qui est en secours du site principal situé dans le bâtiment administratif.
La recette fi nale du système déjà en exploitation sera conduite début 2012.
En 2012 la Société va également lancer l'adaptation de son système informatique de gestion pour intégrer l'exploitation de Prado Sud. Les systèmes doivent être opérationnels pour fi n 2013.
Dès l'ouverture du tunnel, il y a 18 ans, SMTPC a mis en place une stratégie de marketing et de communication offensive qui s'est poursuivie en 2011 avec les mêmes objectifs : fi déliser la clientèle, promouvoir l'image souriante d'un tunnel au service de ses clients, conforter l'acceptation du premier ouvrage urbain à péage en France, développerles moyens de paiement automatiques et tout particulièrement le télépéage.
Depuis l'introduction en bourse de ses actions sur le second marché d'Euronext Paris, SMTPC organise des réunions fi nancières destinées aux analystes fi nanciers et à la presse fi nancière.
La publication des résultats de l'année 2010 a été suivie par des réunions avec la presse fi nancière et des analystes fi nanciers : à Paris, dans les locaux de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers).
L'assemblée Générale de SMTPC s'est tenue le 1er avril 2011 à Marseille.
La traditionnelle campagne de communication de la rentrée 2011 a été axée comme en 2010 sur les bénéfi ces en termes de temps et de coût du télépéage. En 2011, ce sont des employés de la Société qui ont 'joué' les mannequins de la campagne.
Les radios partenaires du tunnel, Virgin Radio et RFM ont diffusé des messages aux meilleures heures d'écoute des automobilistes (le matin, à midi et en fi n de journée). Des insertions publicitaires incitant à la souscription
d'abonnement Tunnel Pass sont parues régulièrement dans des journaux et revues tels que La Provence, La Marseillaise, et Marseille Plus.
Comme les années précédentes, des opérations de partenariat ont été régulièrement mises en place plusieurs fois par mois avec différents opérateurs sportifs, commerciaux ou culturels qui sont nombreux à vouloir associer leur image à celle du tunnel. Ces actions permettent au tunnel d'être présent sur des événements qui sont toujours médiatisés et qui attirent des publics variés ; elles contribuent à donner à ce dernier l'une image dynamique et sympathique.
A l'occasion des journées «nuit zéro accident » de lutte contre l'alcool et les drogues au volant, en partenariat avec l'Automobile Club de Provence, 4000 alcootests dont 2000 fournis par la Société ont été distribués au péage. « Partenariats sécurité routière. Distribution d'alcootests
au péage du tunnel.»
Parmi les principaux, on retiendra : le tournoi de tennis ATP OPEN 13 (60 000 spectateurs sur une semaine), le Mondial La Marseillaise de Pétanque (13 000 compétiteurs), le mondial de moto trial (diffusé en direct sur Eurosport monde) des courses cyclistes, le circuit Paul Ricard…
La Société est partenaire de nombreux évènements artistiques et culturels dont la Fiesta des Sud (chants et danses méditerranéennes), Festifemmes (festival de l'humour au féminin) qui se déroulent sur plusieurs semaines et attirent un public
nombreux et varié.
Le tunnel est visuellement présent dans les salles de spectacles du Dôme (8500 places) et du Palais des sports (4200 places). SMTPC a également renouvelé son partenariat avec l'Opéra de Marseille qui affi che le tunnel sur leur site et distribue
des retours gratuits dans le tunnel sur différents spectacles.
SMTPC a renouvelé l'opération commune avec Escota (autoroute du sud-est de la France) et Vinci Park, conduite début décembre : Opération « Enfants sans noël ». La collecte de jouet sur le péage a été couronnée de succès avec de nombreux cadeaux collectés et donnés à des associations.
La Société avait pris des hypothèses prudentes de croissance de trafi c en considérant que l'activité économique sur 2011 serait encore pénalisée par la crise.
A cela s'est rajoutée la fermeture de nuit (5 nuits / 7) du tunnel du vieux port qui a pénalisé le trafi c d'environ 1,5% par rapport à 2010. Ces fermetures dureront jusqu'à l'été 2012. Sur l'année le trafi c est en légère baisse de 1,10% par rapport à 2010.
La Société continue d'investir dans la sécurité du tunnel avec notamment en 2011 la mise en place de variateurs sur les moteurs de ventilation de l'usine Bossuet. Ces variateurs permettent un meilleur pilotage du désenfumage en cas d'incendie.
Fin 2010 la Société était passée en commission nationale d'évaluation de la sécurité des ouvrages routiers (CNESOR), pour un renouvellement de son autorisation d'exploitation ainsi que pour l'approbation des modifi cations apportées au tunnel depuis 2006.
Début 2011, le Préfet a renouvelé l'autorisation d'exploitation pour une durée de 6 ans.
Le dialogue social a été bon sur l'ensemble de l'année.
• En mai et juin ont eu lieu les élections Comité d'Entreprise et Représentant du Personnel.
• Conformément à la loi votée en juillet 2011, la Société a négocié une prime de partage des bénéfi ces d'un montant de 350 € brut par agent.
La Société a fait l'objet d'un contrôle fi scal en 2010 portant sur l'impôt sur les sociétés des exercices 2007 et 2008 et sur la TVA relative aux exercices 2007 à 2009. Le redressement de 56 000€ d'euros établis à l'issu du contrôle et contesté par la Société a été ramené en 2011 à 6 000 €. retenue pour assurer l'exploitation du tunnel Prado Sud. Sur l'ensemble de l'année 2011, la Société a eu de nombreux échanges avec son concédant MPM sur la revue du plan d'affaires sur la durée de la concession. Depuis 1993 année de l'ouverture,
Les travaux du tunnel Prado Sud qui ont démarré en Juillet 2010, ont été particulièrement perturbants pour l'exploitation sur la période juillet – novembre 2011 avec les travaux sous la gare de péage du tube supérieur. Les perturbations vont aller en diminuant à partir de 2012. La Société est
certains éléments ont été défavorables comme la montée en charge du trafi c, la réforme de la TVA en 2001, la crise fi nancière 2007 -2011. D'autres éléments au contraire ont joué en faveur de la Société comme le décalage de la réalisation de la rocade de contournement L2.
«Globalement les résultats sont bons même s'ils sont légèrement inférieurs au modèle initial.»
Rapport annuel 2011
16 026 340 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage en 2011 soit une moyenne journalière de 43 908 passages, en diminution de 1,1 % par rapport à 2010. Le chiffre d'affaires s'établit à 34,46 M€, en baisse de 0,69 %. Le résultat d'exploitation est en diminution de 2% à 17,98 M€. Les charges courantes sont en augmentation de 1%.
Cette année il n'y a pas d'éléments exceptionnels dans les comptes. La Société continue de bénéfi cier d'une
baisse de ses charges fi nancières, liée à la fois au désendettement et à des taux d'intérêts bas.
Dans ces conditions, le résultat net s'établit à 10,49 M€ stable par rapport à l'exercice 2010. Le résultat par action est de 1,80€.
Le Conseil soumettra à l'Assemblée Générale la proposition d'affectation de résultat ci-dessous :
«L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l'exercice 2011 s'élève à 10 487 460 euros et que, compte tenu du report à nouveau, le bénéfi ce distribuable s'élève à 19 964 676 euros. L'Assemblée Générale décide d'affecter ce bénéfi ce de l'exercice de
la manière suivante : à titre de distribution de dividendes pour un montant 9 923 750 euros correspondant à un dividende de 1,70 euro par action, ce dividende étant éligible à l'abattement de 40% conformément aux dispositions du code général des impôts, en report à nouveau le solde, soit 10 040 926 euros. L'Assemblée Générale décide de fi xer la date de mise en paiement des dividendes à compter du 25 avril 2012. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I, l'Assemblée Générale déclare qu'il a été distribué un dividende de 1,60 euro au titre de l'exercice 2010, 1,50 euro au titre de l'exercice 2009, 1,40 euro au titre de l'exercice 2008.»
9 Le nombre de droits de vote est le même que le nombre d'actions à savoir 5 837 500. Au 31 décembre 2011, la participation des salariés au capital de la société par l'intermédiaire du PEE est de 0,14%. Dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, un fonds d'action SMTPC a été mis à la disposition du personnel de la Société. La Société a abondé de 500 € les versements effectués sur ce fonds. 50 agents ont participé à cette opération.
Au 31 décembre 2011, le solde en principal de l'emprunt conclu par SMTPC auprès d'un pool bancaire s'élève à 48,28 M€. L'emprunt auprès de la BEI a été entièrement remboursé en mai 2009. Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit au cours de l'exercice et le montant des remboursements en principal s'est élevé à 6,4 M€. L'emprunt auprès du pool bancaire supporte un taux variable. Au 31 décembre 2011, SMTPC détient des swaps de taux lui permettant de limiter les risques liés à la variabilité des taux et de se conformer aux dispositions de la convention de crédit qui prévoit que 85% de l'en-cours de la dette contractée à taux variable fasse l'objet d'une couverture de taux.
| est reproduit ci-après. | Le tableau de résultat des cinq derniers exercices | Exercice 2007 |
Exercice 2008 |
Exercice 2009 |
Exercice 2010 |
Exercice 2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I. Capital en fi n d'exercice | ||||||
| Capital social Nombre des actions ordinaires existantes (valeur nominale 15,25 € et 3,05 € à compter de 2006) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes. |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
|
| Nombre maximal d'actions futures à créer • par conversion de titres |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| • par exercice de droits de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| II. Opérations et résultats de l'exercice | ||||||
| Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
33 093 121 23 343 775 |
33 168 459 22 406 823 |
33 907 467 23 924 800 |
34 697 318 25 143 496 |
34 461 705 24 828 232 |
|
| Impôts sur les bénéfi ces Participation des salariés due au titre de l'exercice |
5 350 880 320 428 |
4 495 363 268 273 |
5 434 081 337 174 |
5 728 929 352 091 |
5 552 690 374 434 |
|
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
10 027 521 | 9 680 360 | 10 179 713 | 10 532 279 | 10 487 460 | |
| Résultat distribué | 7 586 893 | 8 172 500 | 8 756 250 | 9 340 000 | 9 923 750 | |
| II. Résultat par actions Résultat après impôts, participation des sala riés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
3,03 | 3,02 | 3,11 | 3,27 | 3,24 | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
1,72 | 1,66 | 1,74 | 1,80 | 1,80 | |
| Dividendes attribués à chaque action (*) (division par 5 du nominal de l'action) |
1,30 | 1,40 | 1,50 | 1,60 | 1,70 | |
| IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant |
||||||
| l'exercice : • ingénieurs et cadres • agents de maîtrise • employés et techniciens |
7 27 36 |
6 29 32 |
7 31 28 |
7 32 27 |
7 31 28 |
|
| 70 | 67 | 66 | 66 | 66 | ||
| Montant des salaires et traitements de l'exercice | 2 386 980 | 2 640 298 | 2 518 150 | 2 558 257 | 2 819 965 | |
| 8 | Montant des sommes versées au titre des avan tages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, …) |
1 151 199 |
1 222 387 | 1 205 504 | 1 259 769 | 1 307 946 |
La situation des comptes fournisseurs au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 se décompose de la façon suivante (décomposition selon la date de facture) :
(*) Concerne des factures ayant fait l'objet d'avoirs de façon postérieure à la clôture considérée.
Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35 heures. La masse salariale a augmenté de 3,6 % par rapport à 2010, essentiellement lié à l'infl ation et l'ancienneté. Le Directeur Général est refacturé à hauteur de 70% par Vinci Concessions, les coûts correspondants sont présentés au compte de résultat au sein du poste « autres charges externes ».
SMTPC assume une mission de service permanent. C'est pourquoi plus de la moitié des employés effectuent leur travail par poste. De façon habituelle la durée des postes est de 8 heures pour une durée hebdomadaire moyenne de 34 heures. La Société poursuit ses efforts en matière de formation du personnel et le budget formation a atteint un montant de 58 851€ hors valorisation du temps passé. La participation aux résultats sera versée au titre de l'exercice 2011 pour un montant de 374 434 €.
L'effectif moyen s'est élevé à :
| Année Décomposition des dettes fournisseurs par date de facture | -60 jours | +60 jours | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | Comptes fournisseurs Factures non parvenues Total dettes fournisseurs exploitation et immobilisation |
- 917 680 - 101 262 - 1 018 942 |
- 914 106 | - 3 574(*) | |
| 2011 | Comptes fournisseurs Factures non parvenues Total dettes fournisseurs exploitation et immobilisation |
- 262 525 - 514 165 - 776 690 |
- 257 411 | - 5 114(*) | |
Conformément aux dispositions de l'Article L 233-13 du Code de commerce modifi ées par la Loi pour la confi ance et la modernisation de l'économie n°2005-842 du 26 juillet 2005, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l'actionnariat de la société :
| 31 décembre 2010 | 31 décembre 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Parts en % | Part en droit de vote en % |
Nombre d'actions |
Parts en % | Part en droit de vote en % |
|
| EIFFAGE VINCI |
1 921 510 1 943 310 |
32,9% 33,2% |
32,9% 33,2% |
1 921 510 1 943 310 |
32,9% 33,2% |
32,9% 33,2% |
| TOTAL | 3 864 820 | 66,2% | 66,2% | 3 864 820 | 66,2% | 66,2% |
10
Administrateur, Administrateur de : SA NORBAIL SOFERGIE Starquatorze
Administrateur, Administrateur de :
CEVM – COMPAGNIE EIFFAGE DU VIADUC DE MILLAU VP1 – VERDUN PARTICIPATIONS 1 Représentant permanent d'EIFFAGE au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD
Administrateur, Administrateur de : APRR AREA CLEMESSY Membre du Conseil de surveillance de FCPE EIFFAGE 2011
COMPAGNIE EIFFAGE DU VIADUC DE MILLAU APRR
CLEMESSY
Administrateur représentant permanent de APRR au Conseil de AREA
Représentant permanent de Omnium Général Laborde au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD
Administrateur représentant permanent de CIC LYONNAISE DE BANQUE au conseil de : IMMOCIL
SEMOVIM IAD - INSTITUT D'ASSISTANCE AU DEVELOPPEMENT DES PETITES ENTREPRISES REGIONALES CEFIM FONDATION REGARDS DE PROVENCE
Administrateur, Représentant permanent de SNEL au Conseil de Surveillance de SOCIETE PRADO SUD
Administrateur, Président de : SOGEPAR SAS Représentant de SOGEPAR, Administrateur de SOC11 et SOC 16 Membre du conseil de surveillance de : SYNERAIL SAS Stade Bordeaux Atlantique SAS Nice Eco Stadium SAS Représentant permanent de VINCI Concessions au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS
Administrateur Président Directeur Général de SOC 17 SA (France) - Représentant permanent de VINCI SA au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD
Président de TRUCK ETAPE VALENCIENNES - TEV Administrateur de LORRY RAIL Administrateur de SOC 11 Administrateur de SOC 16 Représentant permanent de SEMANA au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD
Gilbert SABY Président du conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD
Rémunération des mandataires sociaux
Il n'y a pas eu de versement de jetons de présence.
Les mandats sociaux détenus par les Administrateurs en poste au 31 décembre 2011 sont indiqués ci-dessous :
| G. SABY Président |
Année 2010 | Année 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| MONTANTS DUS |
MONTANTS VERSES |
MONTANTS DUS |
MONTANTS VERSES |
|
| Rémunération fi xe | 36 000 | 36 000 | ||
| Rémunération variable | 12 000 | 12 000 | ||
| Avantage en nature | 3 844 | 3 708 | ||
| J. FERON Directeur Général |
Année 2010 | Année 2011 | ||
| MONTANTS DUS |
MONTANTS VERSES |
MONTANTS DUS |
MONTANTS VERSES |
|
| Rémunération fi xe | 64 553 | 74 011 | ||
| Rémunération variable | 28 750 | 33 000 |
Le groupe VINCI dispose de quatre mandats d'administrateur. Le mandat de VINCI SA arrive à expiration à la prochaine assemblée générale.
La société présente dès l'origine comme fondateur de SMTPC est fortement impliquée dans le domaine des concessions routières. Le représentant est M. Fadi Selwan directeur du développement des concessions qui apporte toute ses compétences au fonctionnement du conseil de SMTPC. Le renouvellement de ce mandat est proposé à l'assemblée générale.
Le mandat de CIC LYONNAISE DE BANQUE arrive à expiration à la prochaine assemblée générale. Le représentant permanent est M. Patrice CAUVET, directeur régional de la banque à Marseille. Il a une très bonne connaissance du
Les prévisions 2012, tiennent compte de d'augmentation de tarif qui est passé de 2,60 € à 2,70 € au 1er janvier 2012, elles ont été établies sur la base d'une légère baisse du trafi c, hypothèse de -0,5 %. Cela tient compte d'éléments défavorables tels que l'activité économique encore pénalisée, les travaux des tunnels du vieux port et Prado sud. L'effort commercial sera poursuivi pour favoriser l'utilisation des moyens de paiement automatiques et en particulier le télépéage.
L'action SMTPC a été introduite au second marché d'EURONEXT Paris le 9 juillet 2004.
Le cours retenu à l'introduction était celui du haut de la
fourchette, soit 77 €. L'Assemblée Générale de la Société a décidé de diviser
par 5 la valeur nominale de l'action le 3 décembre 2006.
La valeur de l'action au 31 décembre 2011 était de 25,87 €.
Il a été mis fi n au contrat de liquidité qui avait été mis en place lors de l'introduction en bourse en vue de réguler le cours de l'action de la société. Le compte a été clôturé en janvier 2009.
Le tableau des statistiques de transactions des actions se présente comme suit :
| 2010 | 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Mois | Nombre de titres négociés |
Cours moyen pondéré |
Nombre de titres négociés |
Cours moyen pondéré |
| Janvier | 45575 | 27,63 | 49298 | 25,61 |
| Février | 21289 | 27,68 | 49064 | 26,64 |
| Mars | 37220 | 27,96 | 60833 | 27,25 |
| Avril | 68375 | 27,73 | 70702 | 26,13 |
| Mai | 46023 | 25,95 | 27206 | 25,57 |
| Juin | 47378 | 23,64 | 50956 | 25,77 |
| Juillet | 32057 | 24,63 | 28233 | 26,27 |
| Août | 32953 | 25,13 | 56235 | 23,98 |
| Septembre | 70465 | 25,26 | 42436 | 23,14 |
| Octobre | 35459 | 25,37 | 26997 | 24,84 |
| Novembre | 52730 | 25,36 | 27567 | 25,63 |
| Décembre | 53410 | 24,99 | 23332 | 25,80 |
Les mandats d'administrateur de EIFFAGE SA, EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS et CREDIT DU NORD ont été renouvelés lors de l'assemblée générale du 1er avril 2011 pour une durée de 4 ans.
La traversée de la ville à une vitesse constante de 60 à 70 KM/H optimise la consommation de carburant des véhicules et par conséquent diminue sensiblement la pollution issue de la circulation automobile.
De la même façon, le bruit généré par le trafi c routier à l'intérieur du tunnel reste confi né.
Les traitements des murs à chaque extrémité n'ont pas aggravé la situation antérieure où le trafi c était sensiblement plus faible.
Les conditions de circulation – vitesse constante et faible, pas de croisements, pas de feux, pas d'obstacles, pas de piétons – font de cet axe de circulation un axe routier particulièrement sûr.
Des aménagements complémentaires de sécurité sont réalisés lorsque des problèmes spécifi ques surviennent.
Les utilisateurs de l'ouvrage déclarent gagner plus de 20 minutes sur leur temps de parcours. Un calcul simpliste conduit à considérer que 15 000 heures par jour sont utilisées à des choses plus intéressantes que la conduite automobile. On peut aussi, considérer que les conducteurs sont plus détendus malgré l'environnement souterrain que sur les itinéraires urbains de surface où la vigilance doit être permanente.
La Société a mis en place depuis plusieurs années des procédés de recyclage et d'élimination des déchets.
Le programme de rénovation de l'éclairage du tunnel a été différé dans l'attente de la nouvelle technologie à LED. Des appareils sont en cours de test dans le tunnel sur une section de 50 mètres.
Les premiers résultats sont d'ores et déjà encourageants et font apparaître une diminution de la consommation d'énergie électrique de 30%.
Indépendamment des aspects économiques qui ont conduit la municipalité de Marseille à faire le choix de concéder la construction et l'exploitation du tunnel Prado Carénage, c'est d'abord l'amélioration de la qualité de l'environnement pour les habitants de la ville qui motivait la création de cet ouvrage.
Les résultats peuvent alors s'établir à l'aune du nombre de véhicules qui chaque jour empruntent le tunnel.
Bilan Actif /Passif Rapport 2011 TPC 02
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes (note 2) | 329 423 | 316 230 |
| Immobilisations corporelles | ||
| - Valeurs brutes (note 3) | 192 466 649 | 190 539 583 |
| - Amortissements (note 3) | (104 841 927) | (96 919 635) |
| - Montants nets | 87 624 722 | 93 619 948 |
| Immobilisations incorporelles & corporelles | ||
| mises en concession | 87 954 145 | 93 936 178 |
| Stocks nets (note 4) | 118 917 | 131 332 |
| Créances clients et comptes rattachés nets | 223 441 | 219 084 |
| Autres créances nettes | 529 482 | 391 596 |
| Disponibilités (note 5) | 13 913 972 | 13 096 948 |
| Charges à étaler (note 6) | 808 128 | 971 323 |
| Charges constatées d'avance (note 7) | 676 322 | 849 001 |
| Total de l'actif circulant (note 14) | 16 270 262 | 15 659 284 |
| Total de l'actif | 104 224 407 | 109 595 462 |
| Immobilisations corporelles | ||
|---|---|---|
| - Valeurs brutes (note 3) | 192 466 649 | 190 539 583 |
| - Amortissements (note 3) | (104 841 927) | (96 919 635) |
| - Montants nets | 87 624 722 | 93 619 948 |
| Immobilisations incorporelles & corporelles | ||
| mises en concession | 87 954 145 | 93 936 178 |
| Stocks nets (note 4) | 118 917 | 131 332 |
| Créances clients et comptes rattachés nets | 223 441 | 219 084 |
| Autres créances nettes | 529 482 | 391 596 |
| Disponibilités (note 5) | 13 913 972 | 13 096 948 |
| Charges à étaler (note 6) | 808 128 | 971 323 |
| Charges constatées d'avance (note 7) | 676 322 | 849 001 |
| Total de l'actif circulant (note 14) | 16 270 262 | 15 659 284 |
| Total de l'actif | 104 224 407 | 109 595 462 |
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Capital | 17 804 375 | 17 804 375 |
| Primes d'émission et de conversion | 10 682 630 | 10 682 630 |
| Réserve légale | 1 780 438 | 1 780 438 |
| Autres réserves | 100 000 | 100 000 |
| Report à nouveau | 9 432 397 | 8 240 117 |
| Résultat net de l'exercice | 10 487 460 | 10 532 279 |
| Capitaux propres (note 8) | 50 287 300 | 49 139 839 |
| Provisions pour charges (note 9) | 1 492 543 | 1 380 120 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements | ||
| de crédit (note 10) | 48 315 320 | 54 725 005 |
| Avances reçues des clients | 824 888 | 752 706 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 476 866 | 612 822 |
| Dettes fi scales et sociales (note 11) | 2 064 970 | 2 018 002 |
| Dettes sur immobilisations et comptes | ||
| rattachés | 299 823 | 406 120 |
| Autres dettes (note 12) | 400 106 | 475 308 |
| Produits constatés d'avance (note 13) | 62 591 | 85 540 |
| Total des dettes (note 14) | 52 444 564 | 59 075 503 |
| Total du passif | 104 224 407 | 109 595 462 |
| Exercice de 12 mois clos le | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Recettes de péages | 33 912 492 | 34 247 025 |
| Prestations annexes | 549 213 | 450 293 |
| Chiffre d'affaires (note 15) | 34 461 705 | 34 697 318 |
| Autres achats et charges externes | (2 971 848) | (3 059 412) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (810 110) | (725 378) |
| Salaires et traitements | (2 819 965) | (2 558 257) |
| Charges sociales | (1 307 946) | (1 259 769) |
| Dotations aux amortissements de caducité | (7 192 525) | (7 085 981) |
| Dotations aux amortissements techniques | (1 082 900) | (1 071 594) |
| Dotations aux provisions et reprises, nettes | (138 223) | (372 922) |
| Autres produits et charges, nets (note 16) | (161 076) | (156 867) |
| Charges d'exploitation | (16 484 593) | (16 289 880) |
| Résultat d'exploitation | 17 977 112 | 18 407 438 |
| Produits fi nanciers | 71 088 | 34 378 |
| Intérêts et charges assimilées | (1 633 285) | (1 814 991) |
| Résultat fi nancier (note 17) | (1 562 197) | (1 780 613) |
| Résultat courant avant impôt et participation | 16 414 915 | 16 626 825 |
| Résultat exceptionnel (note 18) | (331) | (13 526) |
| Impôt sur les bénéfi ces (note 19) | (5 552 690) | (5 728 929) |
| Participation des salariés | (374 434) | (352 091) |
| Résultat net | 10 487 460 | 10 532 279 |
La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fi n en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993. Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifi é le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au fi nancement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé «tunnel Louis Rège» et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.
Les comptes ont été établis en conformité avec le code de commerce et le règlement CRC 99-03. La société n'ayant pas de fi liale et de participation, elle n'établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.
Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.
Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais fi nanciers. Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fi n de la concession.
L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de ramener à une valeur nulle les immobilisations concédées puisqu'elles sont appelées à être remises gratuitement au concédant à la fi n de la concession en 2025.
L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.
L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir :
• Equipements intégrés aux • Matériels techniques : 5 ans
Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d'accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques. La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants signifi catifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elle fi gure au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges».
Cette provision est estimée à partir d'éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la Direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d'entretien sont actualisées par référence à l'évolution à long terme estimée de l'indice TP09 (taux annuel de 3% retenu au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010).
Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l'exercice.
| Exercice de 12 mois clos le | 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 |
|---|---|---|
| Résultat net | 10 487 460 | 10 532 279 |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
||
| - Variation des stocks | (11 136) | 16 803 |
| - Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 221 123 | 1 444 216 |
| - Dotations aux amortissements de caducité | 7 192 525 | 7 085 981 |
| - Charges à étaler | 163 195 | 177 630 |
| - Plus ou moins-values de cession | 286 | 7 191 |
| Incidences de la variation des intérêts courus non versés |
(4 687) | (16 482) |
| Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation |
(89 968) | (985 323) |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'ex ploitation |
18 958 798 | 18 262 296 |
| Encaissements sur cessions d'immobilisations | 25 906 | 37 200 |
| Paiements sur acquisitions d'immobilisations | (2 425 879) | (970 088) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations d'inves tissement |
(2 399 974) | (932 888) |
| Remboursement des crédits bancaires | (6 405 000) | (6 040 000) |
| Dividendes | (9 340 000) | (8 756 250) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations de fi nancement |
(15 745 001) | (14 796 250) |
| Variation de trésorerie | 813 824 | 2 533 158 |
| Trésorerie à l'ouverture | 13 091 976 | 10 558 818 |
| Trésorerie à la clôture | 13 905 800 | 13 091 976 |
| La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivants : |
||
| Disponibilités | 13 913 972 | 13 096 948 |
| Concours bancaires courants | (8 172) | (4 972) |
| Total | 13 905 800 | 13 091 976 |
Les stocks sont composés essentiellement des badges de télépéage acquis de façon antérieure au 1er janvier 2005 et des jetons de paiement. Ils fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré. Les badges de télépéage acquis à compter du 1er janvier 2005 sont immobilisés et amortis sur une durée de 5 ans.
Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2003, dans le cadre du refi nancement de la dette à long terme, sont comptabilisés en tant que frais fi nanciers accessoires aux nouveaux emprunts et sont étalés sur la durée des emprunts de manière actuarielle.
(i) Indemnités de départ à la retraite La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fi xé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges» pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d'un fonds d'assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements).
Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratifi cation sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d'attribution de la médaille du travail. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges».
La société a conclu, au cours de l'exercice 2010, une convention dite «convention CATS» qui permet aux salariés âgés de 55 ans ou plus, sous certaines conditions, de cesser leur activité de manière anticipée. La société verse aux bénéficiaires de cette convention, jusqu'à la date de départ à la retraite, une allocation mensuelle de cessation d'activité et assure le fi nancement du maintien du régime de protection sociale.
La société procède à des opérations de swaps d'intérêt visant à fi xer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap sont enregistrées en résultat fi nancier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.
La charge d'impôt sur les bénéfi ces enregistrée au sein du compte de résultat de la société représente l'impôt à payer à l'administration fi scale au titre de l'exercice clôturé. La société n'enregistre pas les impôts différés (cf. note 19).
Au regard du droit individuel à la formation, le volume d'heures de formation qui n'a pas donné lieu à une demande des salariés au 31 décembre 2011 représente 6.444 heures (6.634 heures au 31 décembre 2010).
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale.
Elles ont varié comme suit au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2010 |
Diminutions | 31 décembre 2011 |
||
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 1 944 315 | 134 951 | (46 599) | 2 032 667 |
| Amortissements | (1 628 085) | (121 679) | 46 520 | (1 703 244) |
| Montants nets | 316 230 | 13 272 | (79) | 329 423 |
La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l'exercice :
Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2010 |
Acquisitions | Cessions | 31 décembre 2011 |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations non renouvelables |
176 732 814 | 24 448 | - | 176 757 262 |
| Immobilisations renouvelables |
13 219 350 | 1 353 887 | (257 567) | 14 315 670 |
| Immobilisations en cours |
587 419 | 806 298 | - | 1 393 717 |
| Total | 190 539 583 | 2 184 633 | (257 567) | 192 466 649 |
| 31 décembre 2010 |
Dotations | Reprises | 31 décembre 2011 |
|
|---|---|---|---|---|
| Amortissements de caducité |
87 593 983 | 7 192 525 | - | 94 786 508 |
| Amortissements techniques |
9 325 652 | 961 221 | (231 454) | 10 055 419 |
| Total | 96 919 635 | 8 153 746 | (231 454) | 104 841 927 |
Le montant des dépenses inscrites dans la rubrique «immobilisations en cours» correspond principalement à des frais d'études engagés pour le projet visant à créer un nouvel accès ainsi qu'à des travaux de construction d'un bâtiment, aux coûts de développement de logiciels et aux travaux d'amélioration des systèmes de ventilation.
Les dépréciations ont pour objet :
l'étalement du coût des badges de télépéage, acquis de façon antérieure au 1er janvier 2005, sur leur durée de vie estimée (5 ans) ;
l'étalement du coût des jetons destinés à ne plus être acceptés comme moyen de paiement.
| 31 décembre 2011 |
31 décembre 2010 |
|
|---|---|---|
| Valeurs brutes | 259 787 | 248 652 |
| Dépréciations | (140 870) | (117 320) |
| Valeurs nettes | 118 917 | 131 332 |
La société a l'obligation de maintenir en comptes courants un montant au moins égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de sa dette bancaire (cf. note 10).
| 31 décembre 2011 |
31 décembre 2010 |
|
|---|---|---|
| Comptes courants bancaires actifs |
13 833 191 | 12 998 757 |
| Caisses | 80 781 | 98 191 |
| Total | 13 913 972 | 13 096 948 |
La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :
| 31 décembre 2011 |
31 décembre 2010 |
|
|---|---|---|
| Commissions versées au garant de la dette bancaire (cf. note 10) | 491 248 | 567 060 |
| Primes sur contrats de swap | 74 881 | 96 537 |
| Primes sur contrats d'assurance | 2 942 | 82 873 |
| Contrats d'entretien | 94 540 | 53 662 |
| Autres | 12 711 | 18 869 |
| Total | 676 322 | 849 001 |
Echéances de comptabilisation en charges
| Charges à rapporter aux résultats futurs |
|
|---|---|
| 2012 | 144 564 |
| 2013 | 129 326 |
| 2014 | 121 977 |
| 2015 | 112 776 |
| 2016 | 112 776 |
| Au-delà | 186 709 |
| Total | 808 128 |
| 31 décembre 2011 |
31 décembre 2010 |
||
|---|---|---|---|
| Montant net à l'ouverture |
971 323 | 1 148 953 | |
| Reprises en résultat | (163 195) | (177 630) | |
| Montant net à la clôture |
808 128 | 971 323 |
Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place des emprunts reçus au cours de l'exercice 2003.
| Commissions versées au garant de la dette bancaire |
Primes sur contrats de swap |
Primes sur contrats d'assurance |
Contrats d'entretien |
Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 92 822 | 21 716 | 2 942 | 74 318 | 12 202 | 204 000 |
| 2013 | 80 995 | 21 656 | - | 13 481 | 509 | 116 641 |
| 2014 | 75 310 | 21 656 | - | 6 741 | - | 103 707 |
| 2015 | 68 923 | 9 853 | - | - | - | 78 776 |
| 2016 | 58 361 | - | - | - | - | 58 361 |
| Au-delà | 114 837 | - | - | - | - | 114 837 |
| Total | 491 248 | 74 881 | 2 942 | 94 540 | 12 711 | 676 322 |
| Reprises | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2010 |
Dotations | Utilisées | Non Utilisées |
31 décembre 2011 |
|
| Provision pour engagements sociaux |
382 357 | 37 371 | (76 523) | (33 394) | 309 811 |
| Provision pour obligation de maintien en bon état |
|||||
| du domaine concédé | 997 763 | 184 969 | - | - | 1 182 732 |
| Total | 1 380 120 | 222 340 | (76 523) | (33 394) | 1 492 543 |
La variation des capitaux propres a été la suivante :
Au 31 décembre 2011, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2010). Il est entièrement libéré. Les dividendes distribués au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2010 se sont élevés à 1,60 euros par action (1,50 euros par action au titre du résultat de l'exercice 2009), soit un montant total de 9.340.000 euros (8.756.250 euros versés au cours de l'exercice 2010).
| Capital | Primes d'émission |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Résultat | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 / 12 / 2009 | 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 6 816 653 | 10 179 713 | 47 363 809 |
| Affectation du résultat 2009 |
- | - | - | - | 1 423 464 (10 179 713) | (8 756 249) | |
| Résultat 31 / 12 / 2010 |
- | - | - | - | - | 10 532 279 | 10 532 279 |
| 31 / 12 / 2010 | 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 8 240 117 | 10 532 279 | 49 139 839 |
| Affectation du résultat 2010 |
- | - | - | - | 1 192 279 (10 532 279) ( 9 340 000) | ||
| Résultat 31 / 12 / 2011 |
- | - | - | - | - | 10 487 460 | 10 487 460 |
| 31 / 12 / 2011 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 9 432 396 | 10 487 460 | 50 287 299 |
20
La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s'analyse comme suit par nature de dépenses :
| 31 décembre 2011 |
31 décembre 2010 |
|
|---|---|---|
| Coûts liés à la chaussée | 1 182 732 | 997 763 |
| Total | 1 182 732 | 997 763 |
Aucune dépense se rapportant à cette provision n'est survenue au cours de l'exercice (aucune dépense au titre de l'exercice 2010).
31 décembre 2010
| 31 décembre 2011 |
31 décembre 2010 |
|
|---|---|---|
| Emprunts liés à la convention de crédit | 48 280 000 | 54 685 000 |
| Intérêts courus sur emprunts | 35 320 | 40 005 |
| Total | 48 315 320 | 54 725 005 |
Les emprunts et dettes après des établissements de crédit s'analysent comme suit :
| Les échéances de remboursement au |
|
|---|---|
| 31 décembre 2011 | |
| sont les suivantes : | |
Au cours de l'exercice, aucun nouvel emprunt n'a été souscrit (identique au cours de l'exercice 2010) et les remboursements se sont élevés à 6.405.000 euros (6.040.000 euros au cours de l'exercice 2010).
| Total | |
|---|---|
| 2012 | 6 770 000 |
| 2013 | 5 410 000 |
| 2014 | 5 490 000 |
| 2015 | 5 310 000 |
| 2016 | 5 310 000 |
| Au-delà | 19 990 000 |
| Total | 48 280 000 |
L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 6 mois majoré de 0,65%, non compris la commission de 0,35% versée au garant de la dette et la majoration de ce taux de 0,25 point de base appliquée depuis 2008 (cf. paragraphe Garantie obtenue auprès d'un organisme de garantie fi nancière). La convention de crédit prévoit que 85% de l'en-cours de dette contractée à taux variable doit faire l'objet d'une couverture de taux pour limiter les risques engendrés par la variabilité du taux. A cet effet, la société dispose au 31 décembre 2011 des instruments suivants :
un swap d'un montant notionnel amortissable de 20.000.000 euros au 31 décembre 2011 (25.500.000 euros au 31 décembre 2010), mis en place en 2005 et venant à échéance en juin 2015, permettant à la société de payer le taux Euribor 4 ans compris dans un tunnel de taux allant de 2,65% à 5,70%, en contrepartie du taux variable Euribor 6 mois. La juste valeur de ce swap s'élève à -875.717 euros au 31 décembre 2011 (-1.019.822 euros au 31 décembre 2010) ;
un swap d'un montant notionnel amortissable de 21.040.000 euros au 31 décembre 2011 (20.990.000 euros au 31 décembre 2010), mis en place en juin 2009 et venant à échéance en juin 2015, permettant à la société de payer le taux Euribor 6 mois compris dans un tunnel de taux allant de 1,35% à 4,45%, en contrepartie du taux Euribor 6 mois. La juste valeur de ce swap s'élève à -143.302 euros au 31 décembre 2011 (27.112 euros au 31 décembre 2010).
Selon la convention de crédit conclue le 16 juin 2003, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : nonpaiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement signifi catif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d'une
loi applicable.
En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s'engage à consentir à Natixis en qualité d'agent intercréancier et agent de crédit, à la Banque Européenne d'Investissements en qualité d'agent de crédit, et à CIFGE en qualité de garant, les sûretés suivantes :
le nantissement de tous les droits, titres et intérêts, présents ou futurs, certains ou éventuels relatifs aux comptes bancaires et inscrits à l'actif de son bilan pour un montant total de 13.913.972 euros au 31 décembre 2011 (13.096.948 euros au 31 décembre 2010) ;
le nantissement du compte d'instruments fi nanciers et des instruments fi nanciers dont la société est titulaire, ainsi que tous les fruits et produits qui y sont attachés ;
la cession de la créance de la société à l'égard de la ville de Marseille correspondant à l'indemnité de rachat qui serait versée par le concédant conformément à l'article 63 du cahier des charges de la concession en cas de rachat de la concession avant son terme (voir note 20).
La société verse à un organisme de garantie fi nancière, CIFGE, une commission égale à 0,35% de l'en-cours de crédit destinée à garantir le service de la dette bancaire. Cette commission a été versée à hauteur de 60% de son montant total au cours du premier semestre 2003. Le solde de 40% est théoriquement versé selon un échéancier parallèle à celui des remboursements d'emprunt. Ce solde n'est plus versé depuis la dégradation de la notation de CIFGE survenue en 2008 et s'impute sur la majoration du taux d'intérêt de la dette de 0,25 point de base appliquée par les prêteurs depuis cette date. La commission est prise en charge en résultat fi nancier en tant que complément aux intérêts versés sur la dette bancaire.
La partie de la commission versée par avance fi gure en charges constatées d'avance à l'actif et est reprise en résultat au cours de la période concernée par la garantie. Celle-ci prendra fi n en 2020, date du dernier remboursement de la dette bancaire.
Comptes Annuels
Au 31 décembre 2011, la société dispose d'une créance d'impôt sur les bénéfi ces vis-à vis de l'administration fi scale (dette d'impôt au 31 décembre 2010) correspondant à la différence entre la charge d'impôt de l'exercice et les acomptes versés par la société au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfi ces | - | 294 842 |
| Participation des salariés | 377 935 | 365 578 |
| Dettes vis-à-vis des organismes sociaux |
535 975 | 345 481 |
| Taxe sur la Valeur Ajoutée | 685 566 | 676 548 |
| Autres | 465 494 | 335 553 |
| Total | 2 064 970 | 2 018 002 |
La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :
| 31 décembre 2011 |
31 décembre 2010 |
|
|---|---|---|
| Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite | 351 234 | 397 202 |
| Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle | (284 481) | (294 359) |
| Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en retraite | 66 753 | 102 843 |
| Dette actuarielle relative au dispositif CATS | 211 499 | 248 577 |
| Dette actuarielle au titre des médailles du travail | 31 559 | 30 937 |
| Total provision pour engagements sociaux | 309 811 | 382 357 |
Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit :
| 31 décembre 2011 |
31 décembre 2010 |
|
|---|---|---|
| Dette actuarielle nette à l'ouverture | 382 357 | 115 057 |
| Charge / produit estimé(e) au cours de l'exercice (y compris écarts actuariels) |
(6 001) | 335 470 |
| Prestations servies au cours de l'exercice | (76 423) | (9 401) |
| Versement effectué à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement |
- | (50 000) |
| Remboursements effectués par la compagnie d'assurance au titre des prestations servies par la société |
16 138 | |
| Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle | (6 260) | (8 769) |
| Dette actuarielle nette à la clôture | 309 811 | 382 357 |
Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2011 est égal à 5% pour les indemnités de départ à la retraite (4% au 31 décembre 2010) et 4% pour les médailles du travail (taux identique au 31 décembre 2010). Le taux de progression des salaires est de 2% (taux identique au 31 décembre 2010). Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d'un âge de départ à la retraite à 65 ans (identique au 31 décembre 2010) à l'initiative du salarié. L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00-02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 44,5% au calcul du montant de la dette actuarielle (50% au 31 décembre 2010). La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.
Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-à-vis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite, tout comme les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont enregistrés en résultat au sein des rubriques «salaires et traitements» et «charges sociales».
Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle relative au dispositif CATS au 31 décembre 2011 est égal à 2,9% (2,5% au 31 décembre 2010). Cette dette actuarielle est estimée en prenant en compte l'ensemble des salariés susceptibles de bénéfi cier de cet accord et pour lesquels il existe, à la clôture considérée, une probabilité suffi sante qu'ils opteront pour ce dispositif (soit 3 personnes sur un total de 4 salariés susceptibles de bénéfi cier de cet accord).
Rapport annuel 2011
Les recettes péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé. Les recettes péages de l'exercice 2011 correspondent au passage de 16.026.340 véhicules (16.205.342 véhicules pour l'exercice 2010) au tarif moyen de 2,53 euros toutes taxes comprises (2,53 euros toutes taxes comprises pour l'exercice 2010). Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,70 euros toutes taxes comprises depuis le 1er janvier 2012 contre 2,60 euros toutes taxes comprises appliqué depuis le 1er juillet 2008.
Le chiffre d'affaires des activités annexes recouvre principalement :
des refacturations de coûts à la Société Prado Sud, société concessionnaire du futur tunnel qui reliera l'actuel tunnel Prado Carénage au rond point de l'avenue du Prado ;
les loyers reçus pour l'exploitation de réseaux de télécommunications.
Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste «autres charges». Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Charges : | ||
| - coût des réparations sur dégâts causés par des tiers | (61 775) | (107 115) |
| - comptabilisation en pertes de créances clients | (49 182) | (44 962) |
| - redevances au concédant | (152 725) | (153 572) |
| - divers | (740) | (2 679) |
| Produits : | ||
| - indemnités d'assurance reçues | 98 355 | 142 424 |
| - divers | 4 991 | 9 037 |
| Produits (charges) nets | (161 076) | (156 867) |
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur emprunts | (1 147 737) | (973 718) |
| Produits (charges) d'intérêts des instruments de cou verture nets |
(271 574) | (506 743) |
| Charges fi nancières liées au refi nancement des em prunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat (cf. note 6) |
(61 098) | (66 502) |
| Commissions versées au garant de la dette bancaire et frais liés |
(152 876) | (267 912) |
| Produits issus des placements de la trésorerie | 66 478 | 28 523 |
| Autres produits (charges) fi nanciers | 4 610 | 5 739 |
| Résultat fi nancier | ( 1 562 197) | (1 780 613) |
Comptes Annuels
Le résultat exceptionnel est principalement composé de produits de cession d'immobilisations cédées ainsi que de leur valeur nette comptable correspondante
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Prix de cession des immobilisations cédées | 25 906 | 37 200 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées | ||
| ou sorties de l'actif | (26 191) | (44 391) |
| Autres produits (charges) exceptionnels | (46) | (6 335) |
| Résultat exceptionnel | (331) | (13 526) |
Les charges à étaler et les intérêts d'emprunt supportés en phase de construction inclus dans le coût du tunnel sont sources de passifs d'impôts différés. S'ils étaient comptabilisés, ces passifs d'impôts différés seraient partiellement compensés par des actifs d'impôts différés issus de certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fi scal. Les bases d'impôts différés et les impôts différés correspondants sont les suivants :
Les créances clients et les autres créances d'exploitation ont des échéances à moins d'un an. Les dettes d'exploitation ont des échéances à moins d'un an.
sentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Concours bancaires courants | 8 172 | 4 972 |
| Dépôts et cautionnements | 220 457 | 219 889 |
| Autres | 171 477 | 250 447 |
| Total | 400 106 | 475 308 |
Note 13. Produits constatés d'avance
Les indemnités reçues pour l'exploitation des réseaux de télécommunications ont été perçues lors de la mise en place des conventions d'exploitation, elles sont comptabilisées dans les prestations annexes incluses dans le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'écoulement du temps
jusqu'au terme des contrats
| 31 décembre 2011 | 31 décembre 2010 | |
|---|---|---|
| Indemnités reçues pour l'exploitation de réseaux de |
||
| télécommunications | 45 777 | 69 152 |
| Contrats de publicité | 16 814 | 16 388 |
| Total | 62 591 | 85 540 |
| Produits à rapporter aux résultats futurs |
|
|---|---|
| 2012 | 40 190 |
| 2013 | 22 401 |
| Total | 62 591 |
En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 10, les engagements fi nanciers de la société sont les suivants :
Les rémunérations versées aux dirigeants de la société ont représenté 158.719 euros bruts au cours de l'exercice (145.147 euros bruts au titre de l'exercice 2010).
| Effectif moyen | |||
|---|---|---|---|
| Statuts | 2011 | 2010 | |
| Cadres | 7 | 7 | |
| Agents de maîtrise | 31 | 32 | |
| Employés | 28 | 27 | |
| Total | 66 | 66 |
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
• Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• Estimations comptables
La note 1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé. Nos travaux ont consisté à apprécier l'ensemble des données techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes et sur lesquelles se fonde la détermination du montant de cette provision et à nous assurer du caractère raisonnable des estimations signifi catives retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Marseille, le 1er février 2012 KPMG Audit - Département de KPMG S.A. - Georges Maregiano - Associé
Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été réduits de 185.176 euros au 31 décembre 2011 (227.868 euros au 31 décembre 2010) et la charge d'impôt serait modifi ée comme suit :
| Base des impôts différés | Impôts différés correspondants | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2010 |
Variations résultat |
31 décembre 2011 |
décembre 2010 Créances (Dettes) 34,43% |
Variations résultat |
décembre 2011 Créances (Dettes) 34,43% |
|
| Provision engagements sociaux |
351 420 | (73 169) | 278 251 | 120 994 | (25 192) | 95 802 |
| Frais fi nanciers période intercalaire |
(534 353) | 35 111 | (499 242) | (183 978) | 12 089 | (171 889) |
| Charges à étaler | (971 323) | 163 195 | (808 128) | (334 427) | 56 188 | (278 238) |
| Produits constatés d'avance 85 540 | (22 949) | 62 591 | 29 451 | (7 901) | 21 550 | |
| Participation des salariés | 352 091 | 22 343 | 374 434 | 121 225 | 7 693 | 128 918 |
| Autres | 54 795 | (535) | 54 260 | 18 866 | (184) | 18 682 |
| Total | (661 830) | 123 996 | (537 834) | (227 868) | 42 692 | (185 176) |
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Charge d'impôt au compte de résultat | 5 552 690 | 5 728 929 |
| Charge (produit) d'impôt différé | (42 692) | (62 368) |
| Charge d'impôt après impôt différé (1) | 5 509 998 | 5 666 561 |
| Bénéfi ce avant impôt y compris participation | ||
| des salariés (2) | 16 040 150 | 16 261 208 |
| Taux d'impôt effectif (1) / (2) | 34,35% | 34,85% |
| Taux d'impôt en vigueur, pour mémoire | 34,43% | 34,43% |
Rapport spécial
du commissaire aux comptes
26
En notre qualité de commissaire
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé Convention conclue avec le Groupement Conception Construction du tunnel Prado Sud
• Nature et objet : votre conseil d'administration du 22 février 2010 a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat d'assistance défi nissant les termes des prestations techniques, administratives et fi nancières réalisées par votre société au bénéfi ce de la Société Prado Sud. Cet avenant vise à réviser à 100.000 euros le montant du forfait global annuel pris en compte dans les facturations établies au titre de ce contrat et à maintenir une refacturation à l'euro l'euro des dépenses supportées par votre société pour le compte de la société Prado Sud.
• Modalités : dans le cadre de ce contrat, votre société a facturé et enregistré en produits un montant total de 273.125,83 euros hors taxes au titre des prestations assurées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Convention conclue avec la Société Prado Sud
Cette convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice 2011.
Marseille, le 1er février 2012 - KPMG Audit - Département de KPMG S.A. - Georges Maregiano - Associé
RAPPORT
SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIETE
En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
Les articles L.225-37 et L.225.68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière, imposent au Président du Conseil d'Administration ou de Surveillance, selon le cas, de toute société anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et ayant son siège social en France, de « rendre compte et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration », un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-102- 1 et L.233-26, portant notamment sur la composition du Conseil, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L.225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du directeur général. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 31 janvier 2012.
Afi n d'assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la Société, le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 22 février 2010 d'adopter le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en décembre 2009.
En termes de rémunérations, la société applique les recommandations de l'AFEP et du MEDEF, notamment celles du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans les sociétés cotées qui ont été examinées par le Conseil d'Administration du 3 décembre 2008.
Le Conseil d'Administration est composé de 11 membres. Il s'agit de :
EIFFAGE TP représenté par M. Philippe DELMOTTE
EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS représenté par M. Max ROCHE
Deux administrateurs sont des administrateurs indépendants :
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat des dits Administrateurs.
Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société. Deux représentants du comité d'entreprise sont convoqués à toutes les séances du conseil d'Administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative. Un règlement intérieur a été adopté par le conseil le 15 février 2011.
Un comité d'audit et un comité des nominations et rémunérations des mandataires sociaux sont en place depuis l'exercice 2004. Afi n de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, il sera proposé à la prochaine assemblée générale la nomination de Mme Françoise Vial Brocco au poste d'administrateur. Mme Françoise Vial Brocco est actuellement conseillère auprès des sociétés cotées ou susceptibles de l'être. Elle anime le pôle bourse de Marseille après avoir été la déléguée régionale d'Euronext. Elle sera administrateur indépendant.
Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques, fi nancières et juridiques de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans les limites de l'objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confi dentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en bourse qu'a SMTPC. Sont nécessairement soumises à l'approbation du Conseil d'Administration, outre l'arrêté des comptes, les décisions relatives aux budgets annuels, aux cessions ou prises de participation (y compris les constitutions) dans toute société, groupement, les conventions réglementées, la fi xation des montants d'engagement fi nancier de la société, les propositions d'orientation stratégiques majeures de la société entraînant un impact fi nancier important.
De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an : au cours du 1er trimestre pour l'arrêté des comptes annuels, au cours du second trimestre dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels, au cours du 3ème trimestre pour l'examen des comptes intermédiaires semestriels et au 4ème trimestre pour l'examen et le vote du budget de l'année suivante.
Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris. En 2011, il s'est tenu quatre réunions du Conseil d'Administration : le 15 février, le 1 avril, le 30 août, le 6 décembre.
La participation des administrateurs a
été supérieure à 70%. Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs quelques jours en avance.
L'Assemblée Générale tenue le 1er avril 2011 n'a pas attribué de jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil du 15 février 2011 a adopté un règlement intérieur.
L'Assemblée Générale a renouvelé les mandats d'administrateur de :
CREDIT DU NORD EIFFAGE
EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS Pour une durée de 4 ans.
Le Conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice 2010 le 15 février 2011. Compte tenu des résultats fi nanciers il a proposé l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende de 1,60 € par action soit une augmentation de 7% par rapport à l'année précédente. Les informations fi nancières détaillées sont fournies au Conseil pour l'examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre.
A chaque Conseil, le Directeur Général fait un point sur l'activité de la société tant en ce qui concerne le trafi c et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.
Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil ainsi que les différentes mesures mises en oeuvre dans le cadre de l'exploitation.
Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d'entreprise conclus par la direction et les représentants des salariés.
Ces questions sont essentiellement évoquées au cours du Conseil de fi n d'année où la Direction propose le budget de l'année à venir.
Si les dépenses d'exploitation évo-
luent de façon régulière et en fonction du trafi c et du vieillissement de l'ouvrage et des équipements, le programme d'investissement est discuté par les administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la Direction.
Le Conseil a été informé régulièrement de l'évolution du projet lancé par la communauté urbaine Marseille Provence Métropole pour la réalisation du tunnel Prado Sud sous forme d'une concession attribuée le 14 mars 2008 à la SAS Prado Sud constituée par Vinci SA, Vinci Concessions et Eiffage.
Le comité des rémunérations a fait approuver ses propositions de rémunération du Président et du Directeur Général par le Conseil du 1er avril 2011. Elles sont publiées dans le rapport du Conseil.
Au cours de l'année 2004, le Conseil d'Administration a décidé de créer un comité d'audit comprenant trois administrateurs. Sous la présidence de M. Patrice Cauvet représentant CIC Lyonnaise de Banque, le comité composé de Philippe Delmotte, représentant Eiffage TP, et Pierre Louis Delseny, représentant SNEL s'est réuni le 11 janvier 2012 pour examiner les comptes annuels de l'exercice 2011.
Le comité a entendu le Commissaire aux Comptes, le Responsable du département administratif et fi nancier et le Directeur Général.
Le comité d'audit a examiné la cartographie des risques réalisée à la demande de la direction par le cabinet Ernst & Young.
• Parmi les risques recensés, le comité d'Audit a demandé que la Direction de la société identifi e les 10 risques les plus importants et
Pour les 5 plus grands défi nisse un Plan d'action visant, pour chacun d'eux, à réduire l'exposition de l'entreprise et le cas échéant à minimiser leur impact sur l'exploitation s'ils devaient se concrétiser
Pour les 5 risques suivants effectue une évaluation annuelle de leur évolution et une mise à jour des fi ches de suivi. Le rapport du comité a été diffusé et commenté au cours du
Conseil d'Administration du 31 janvier 2012.
Il s'agit des conventions concernant : Le contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud avec la société Prado Sud dont les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC.
• Le contrat d'assistance défi nissant les termes des prestations techniques, administratives et fi nancières réalisées par SMTPC pour le bénéfi ce de la société Prado Sud dont les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC.
• La convention avec le groupement constructeur du tunnel Prado Sud les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC portant sur la réalisation d'aménagements en faveur de SMTPC. Conformément à la réglementation, ces conventions ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration. Elles seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Conformément aux possibilités offertes par les statuts, les fonctions de Président et de Directeur Général sont séparées. Depuis le 1er septembre 2008, M. Gilbert SABY est nommé Président du Conseil d'Administration. M.
Jacques FERON est nommé Directeur Général de SMTPC. En outre, M. Jacques FERON représente la société Vinci Concessions comme Président de la SAS Prado Sud. A ce titre, il est titulaire d'un contrat de travail auprès de la société Vinci Concessions. Il n'a pas de contrat de travail SMTPC.
Le Conseil a défi ni les pouvoirs attribués au Directeur Général :« il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration. »
Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.
Le dispositif de contrôle interne est
défi ni comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'effi cacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
• performance fi nancière, par l'utilisation effi cace et adéquate des actifs et ressources de la société ainsi que la protection contre les risques
• connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à
• respect des règles internes et ex-
• prévention et détection des frau-
• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et fi -
Il est rappelé que dès l'origine du projet, SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et a ainsi fi xé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation. Une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie. La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que nous assurons en interne la totalité de la vie sociale de cette entreprise (hors tenue du registre d'actionnaires). Cela signifi e qu'il n'existe pas de véritable service de contrôle interne déhiérarchisé et rattaché directement au Président du Conseil.
Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d'ouvrir largement l'audit du Commissaire aux Comptes en leur demandant des analyses fi nes sur un certain nombre de points.
La qualité du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein de la société est appréciée par le Commissaire aux Comptes, dans le cadre de leur mission, et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC. Le comité d'audit constitué avec trois administrateurs se réunit une fois par an pour analyser un sujet déterminé.
La perception du péage est un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2,6€ en 2010, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 16 millions par an. De plus une partie non négligeable, près de 20%, est payée en espèces.
Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de ce type d'entreprise et fait l'objet d'une attention particulière.
Le contrôle des achats et autres frais d'exploitation est soumis à des règles classiques de bonne gestion.
Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans les activités similaires.
Depuis septembre 2007, le département commercial qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et fi nancier.
Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés à leur activité et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts de recette sont à justifi er dès la fi n de poste.
Depuis septembre 2009 et en accord avec le Président, un agent a été recruté au département administratif et fi nancier afi n d'assurer au jour le jour le contrôle de la recette tous modes de paiement confondus ainsi que le contrôle de gestion de l'ensemble des activités.
Les consignes d'exploitation à l'usage des receveurs et surveillants de péage ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.
Le contrôle est organisé à chaque stade des mouvements fi nanciers décrits selon le schéma joint en annexe. Chacun des trois départements concernés assume ses propres niveaux de contrôle.
Le département administratif et fi nancier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour.
Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement.
Le logiciel spécifi que de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrage à une société de services informatiques. Un des responsables du projet a été recruté par SMTPC à la mise en service du tunnel pour être le responsable du service informatique. Toutes les évolutions du logiciel ont été réalisées en interne et plus de 17 ans après sa mise en fonctionnement, le logiciel péage donne toute satisfaction.
L'infrastructure de base du système informatique est un ordinateur IBM AS400. L'organisation des réseaux est décrite sur le schéma joint en annexe. Le matériel de péage a fait l'objet d'une rénovation totale pour le passage en l'an 2000. C'est le responsable du département informatique qui a été chargé de ce projet de façon à assurer une intégration parfaite de l'ensemble des systèmes d'information.
Depuis l'origine les recettes espèces provenant des voies de péage font l'objet d'une deuxième reconnaissance par le surveillant de péage en poste de nuit. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.
La Banque de France a décidé de modifi er les conditions de remise des espèces et a mis en place une procédure d'agrément très stricte pour les sociétés désirant faire des remises en direct comme c'est le cas de SMTPC.
Le matériel de traitement des espèces a dû être complété par l'acquisition d'une encartoucheuse de façon à confectionner des rouleaux normalisés et identifi és par remettant, et d'une fi lmeuse pour constituer et fermer les sacs par type de pièces.
De nouvelles procédures ont dû être développées pour les surveillants de péage chargés de cette tache, lesquelles procédures ont reçu l'agrément formel de la Banque de France. Des visites périodiques sont organisées par le personnel de la Banque de France.
Le suivi des écarts de caisse des péagers a été revu cette année. Il permet maintenant d'avoir des statistiques, mensuelles et en cumulé annuel, sur le nombre de caisses effectué par un caissier, le nombre de caisse sans écart, avec écart positif ou négatif ainsi que la valorisation de ces écarts.
L'objectif est, en plus de la détection d'éventuelles fraudes, de pouvoir faire de la prévention vis-à-vis de nos caissiers par identifi cation d'évolutions d'anomalies déclenchant un entretien individuel.
Le budget de dépenses est préparé par chaque département et présenté au Directeur Général. Le budget fi nal tant en fonctionnement qu'en investissement est soumis pour approbation au Conseil d'Administration de fi n d'année.
Les engagements sont sous la responsabilité de chaque département sauf les marchés et les investissements. Toutes les dépenses d'un montant supérieur à 10 000 € sont visées par le Directeur Général.
En complément du suivi mensuel des charges par nature comptable, une revue analytique plus détaillée est réalisée par projet. Cette revue est basée sur les données comptables mais également sur les engagements des dépenses.
Par ailleurs, une étude a été lancée afi n de mettre en place une nouvelle application et un nouveau process de suivi des engagements des dépenses.
Le chef de département administratif et fi nancier reporte directement au Directeur Général qui rend compte au Président si nécessaire. Le Président est informé des anomalies majeures de fonctionnement et de toutes celles susceptibles d'impliquer du personnel de la société.
A l'initiative des Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : système informatique en 2002, revue fi scale en 2003, suivi et gestion de la trésorerie en 2003 et 2009, procédures liées à la paie et au suivi du personnel en 2004 et 2011, immobilisations et examen critique de l'approche par composants en 2005, audit du système d'information et du processus du traitement du chiffre d'affaires péage en 2006 et 2007, appréciation du contrôle interne afférent aux procédures de suivi et comptabilisation des investissements en 2010.
Des rapports sont émis et présentés à la direction générale et communiqués au Président. Ceci permet une évaluation extérieure de la qualité des méthodes utilisées et ouvre la voie aux modifi cations à apporter à nos systèmes pour améliorer la qualité du contrôle.
La mise en place du refi nancement de la dette a nécessité au cours des années 2002 et 2003 une réactualisation des risques de la concession.
En particulier l'étude de trafi c concernant l'ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle fi nancier. Une mise à jour lourde a été produite par le même bureau d'études à l'occasion de l'offre pour la concession du tunnel Prado Sud.
Le modèle fi nancier est actualisé chaque année et est fourni à l'agent intercréancier du syndicat bancaire.
Il reprend donc les résultats de l'exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafi c, de taux d'intérêt. Le modèle fi nancier mis à jour pour intégrer l'investissement du tunnel Rège a fait l'objet d'un audit par le cabinet KPMG à la demande des prêteurs en 2005.
La société et ses partenaires disposent d'un outil d'évaluation des risques fi able et bien adapté à ce type d'activité. Par ailleurs différents audits ont été réalisés à la demande des prêteurs sur les investissements de renouvellement, les assurances.
L'introduction en bourse des actions de notre société a imposé à la direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est efforcée d'y répondre tout en constatant la faiblesse de ses moyens.
A la demande de la société Vinci, actionnaire SMTPC, une analyse des risques avait été conduite par le cabinet SAGERIS en 2007. Celle-ci avait conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à Vinci et SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.
A la demande de la direction, une nouvelle cartographie des risques a été produite par le cabinet Ernst & Young en 2011. Le rapport a été présenté au comité d'audit et au conseil d'administration. SMTPC a été sélectionnée dans le panel 2009 des sociétés étudiées dans le GAIA Index. Développé par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le GAIA Index est né de la nécessité de prendre en compte des éléments extra fi nanciers dans l'analyse et la valorisation des sociétés cotées. Etabli à partir d'un questionnaire réalisé auprès de 230 sociétés, mesurant le degré de gestion du risque de l'entreprise en matière de gouvernance,
d'environnement, et de social, le système de notation GAIA permet de délivrer une note à chaque émetteur afi n de déterminer son engagement dans les critères ESG. La note de SMTPC est de 72.97 sur 100 ce qui classe notre société à la 30ème place. Au plan purement technique, la directive sur la sécurité des tunnels routiers prise après l'accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Après 2 ans de préparation et de mise au point le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la commission nationale d'évaluation de la sécurité des ouvrages routiers (CNESOR).
La commission a donné un avis favorable ce qui a permis au Préfet des Bouches du Rhône de renouveler l'autorisation d'exploiter pour une durée de 6 ans.
La société s'organise pour mettre en oeuvre les nouvelles directives applicables aux sociétés cotées suite à la transposition des directives européennes. Des missions de contrôle interne pourront être confi ées à la personne en charge du contrôle de gestion.
La mission du comité d'audit sera étendue et valorisée.
Afi n de disposer d'une vision globale de l'impact de ses activités en termes de risque, SMTPC a souhaité réaliser une étude des diverses activités d'un point de vue informatique en vue d'élaborer un Plan de Reprise d'Activité.
L'objectif est d'analyser les impacts d'éventuelles pannes ou dysfonctionnements du Système d'Information sur les activités de la SMTPC et de recommander des actions d'un point de vue informatique à mettre en oeuvre afi n de réduire ces risques. L'étude a permis de constater que, dans l'éventualité de la survenance d'un sinistre majeur impactant l'unique salle machine dans sa globalité, le redémarrage de l'activité complet pourrait prendre plusieurs semaines (délai d'intervention des fournisseurs et remise en état des services).
Dans un premier temps, des recommandations prioritaires (court et moyen terme) et peu coûteuses ont été faites. Après une analyse poussée, les solutions ont été proposées en 2010 et leur mise en oeuvre fi nancée en 2011 avec notamment un nouveau site informatique déporté situé dans un local technique du tunnel qui vient en secours du site principal situé dans le bâtiment administratif. Le système de reprise de l'activité sera complètement opérationnel au mois de mars 2012.
La Société établit un calendrier précis de diffusion aux marchés fi nanciers d'une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l'AMF.
Toute information signifi cative communiquée à la communauté fi nancière refl ète avec sincérité et transparence la situation et l'activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.
L'information fi nancière est mise à disposition sur le site internet www tunnelprado.com.
Rapport du commissaire aux comptes Rapport 2011 TPC 01
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En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado- Carénage S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.
établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage Exercice clos le 31 décembre 2011
Marseille, le 1er février 2012- KPMG Audit - Département de KPMG S.A. - Georges Maregiano
Avis de convocation Rapport 2011 TPC 01
Avis de convocation
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu :
• le rapport du Conseil d'administration, auquel est joint le rapport du Président conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce,
• et le rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Conventions de l'article 225-38 du code du commerce. Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article 225-38 du code du commerce, l'Assemblée Générale approuve dans les conditions fi xées par la loi chacune des conventions qui y sont relatées.
L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l'exercice 2011 s'élève à 10 487 460 euros et que, compte tenu du report à nouveau, le bénéfi ce distribuable s'élève à 19 964 676 euros.
L'Assemblée Générale décide d'affecter ce bénéfi ce de l'exercice de la manière suivante :
• à titre de distribution de dividendes pour un montant 9 923 750 euros correspondant à un dividende de 1,70 euros par action, ce dividende étant éligible à l'abattement de 40% conformément aux dispositions du code général des impôts,
• en report à nouveau le solde, soit 10 040 926 euros.
L'Assemblée Générale décide de fi xer la date de mise en paiement des dividendes à compter du 25 avril 2012.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I, l'Assemblée Générale déclare qu'il a été distribué un dividende de 1,60 au titre de l'exercice 2010, 1,50 euros au titre de l'exercice 2009, 1,40 euros au titre de l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de l'administrateur CIC LYONNAISE DE BANQUE. Le présent mandat prendra fi n à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2015.
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de l'administrateur VINCI SA pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fi n à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2015.
L'Assemblée Générale nomme Mme Françoise VIAL BROCCO au poste d'administrateur pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fi n à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2015.
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 4 avril 2012 à 10H00, au siège social de la Société, 3 avenue Arthur Scott, 13010 MARSEILLE, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
L'Assemblée Générale fi xe à 50 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration. Celui-ci en assurera librement la répartition entre les administrateurs conformément à la loi.
Autorisation d'augmentation de capital réservée aux salariés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de Commerce et de l'article L 443-1 du Code du Travail,
dans le cas d'un PPESV).
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifi é conforme du procès-verbal des présentes délibérations, pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité où besoin sera.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant procuration.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée devront justifi er de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 mars 2012, à zéro heure, heure de Paris :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :
• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire
de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ;
• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée.
Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 30 mars 2012 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire fi nancier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afi n que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, les dites attestations devront être réceptionnées au plus tard le 30 mars 2012.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.
L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagné d'une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription
de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l'adresse ag2012@ tunnelprado.com au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède l'assemblée.
• du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou du texte des projets de résolutions, et
• d'une attestation d'inscription en compte qui justifi e de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifi ant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mars 2012, zéro heure, heure de Paris).
La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.tunnelprado.com, conformément à l'article R.225-73-1 du Code de commerce.
Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 29 mars 2012 au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à SMTPC, Président du Conseil d'Administration, 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille, ou à l'adresse électronique suivante : [email protected] accompagnée, pour les détenteurs d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tunnelprado.com.
Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tunnelprado.com au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée (soit le 14 mars 2012).
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