AGM Information • May 18, 2012
AGM Information
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Société anonyme au capital de 52 000 000 €. Siège social : 48, Avenue Victor Hugo, 75116 Paris. 602 036 782 R.C.S. Paris.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 25 juin 2012 à 14 H 30 dans les Salons de l'Etoile – 38, Avenue de Friedland – 75008 Paris - à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
A caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des rapports). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport du Président du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice écoulé, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux dudit exercice, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2011, tels qu'ils viennent de lui être présentés.
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat net de l'exercice :
| Report à nouveau antérieur | 1 173 987,00 € |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 9 033 177,00 € |
| 10 207 164,00 € | |
| Affectation : | |
| Aux actionnaires à titre de dividende | 9 750 000,00 € |
| dont acompte déjà versé | -7 992 467,50 € |
| Au report à nouveau | 457 164,00 € |
Ce dividende, représentant un montant de 3 €/action dont 2,50 €/action ont été versés à titre d'acompte le 2 février 2012, est assorti d'un avoir fiscal de 1,50 €. Le solde de ce dividende, soit 0,50 €/action sera mis en paiement à compter du 28 septembre 2012.
Toutefois, conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce, les actions propres détenues par la Société au titre de l'application du programme de rachat d'actions ne donneront pas droit au dividende. En conséquence, la somme correspondant au dividende auquel ces actions auraient donné droit, sera portée au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur François Gontier). — L'assemblée générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur François Gontier pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Sixième résolution (Nomination d'un Administrateur). — L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, nomme ne qualité d'Administrateur, Monsieur Jean-François Panel, pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Septième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, à la somme de Cent dix mille euros (110 000) dont dix mille euros (10 000) au titre de la responsabilité civile mandataires sociaux.
Huitième résolution (Autorisation donnée à la Société de racheter ses actions). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément à la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et dans les conditions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans la limite de 10% de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés, en vue, par ordre de priorité décroissante :
— d'assurer la liquidité du titre et d'animer son marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à ladite charte,
— de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, — de la remise de titres à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Elles pourront également être annulées en cas d'adoption de la 9ème résolution de la présente Assemblée.
Le prix maximum d'achat sera de 23 euros par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société.
En conséquence, la présente autorisation porte sur un maximum de 325 000 actions pour un montant maximum de 7 475 000 euros, non compris les actions autodétenues.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale ; elle annule et remplace celle consentie par l'assemblée générale mixte du 24 juin 2011, dans sa 10ème résolution.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.
Neuvième résolution (Autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à la loi, ainsi que de la 8ème résolution votée par la présente Assemblée :
— autorise, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le conseil d'administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement de toute autorisation présente ou future donnée par l'assemblée générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables,
— autorise le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair comptable sur les primes et réserves disponibles.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, à en fixer les modalités et en constater la réalisation, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
Dixième résolution (Modification de l'article 27 des statuts de la Société – Conditions d'accès aux Assemblées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'article 27 des statuts de la Société - Conditions d'accès aux Assemblées – qui sera rédigé ainsi qu'il suit :
« Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en désignant un mandataire ou en retournant un bulletin de vote par correspondance, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le conseil d'administration à l'Assemblée.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, par l'enregistrement comptable ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Les formules de vote à distance ou par procuration, de même que l'attestation de participation, peuvent, si le conseil d'administration l'a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil, d'un code identifiant et d'un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que, le cas échéant, l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R.225-85 du Code de commerce.
Les modalités d'envoi des formules de vote à distance ou de procuration sont précisées par le conseil d'administration dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.
Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote des actionnaires à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. Il s'assure notamment de l'efficacité des moyens permettant leur identification.
Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. »
Onzième résolution (Modification de l'article 30 des statuts de la Société – Feuille de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'article 30 des statuts de la Société - Feuille de présence – qui sera rédigé ainsi qu'il suit :
« Lors de chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant à distance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l'article R.225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote à distance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »
Douzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités.
A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B. – Mode de participation à l'assemblée générale.
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
2) Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à Caceis Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité à son nom.
La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3) Voter par correspondance : Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblé[email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblé[email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Caceis Corporate Trust – Service assemblée générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d'EEM et sur le site internet de la Société http://www.eem-group.com ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Caceis Corporate Trust – Service assemblée générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
C – Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.
Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.eemgroup.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le 4 juin 2012.
Le conseil d'administration.
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