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Annual Report Jun 7, 2012

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Annual Report

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VERNEUIL PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 10.992.650 €

542 099 890 R.C.S. PARIS

29 rue Viala – 75015 PARIS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

COMPTES CONSOLIDES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

COMPTES SOCIAUX

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financiers et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 7 juin 2012

Isabelle BERNARD-DELORE Président Directeur Général

LE RAPPORT UNIQUE DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément à la loi et à nos statuts, pour vous exposer l'activité de notre Société au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et les perspectives d'avenir ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice et l'affectation du résultat, les conventions réglementées et les comptes consolidés. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Par ailleurs, nous soumettons également à votre approbation le renouvellement du mandat d'un administrateur ainsi que la ratification de la cooptation de trois administrateurs.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

LES RESULTATS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G. homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal Officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Le RESULTAT D'EXPLOITATION est négatif à hauteur de (298) K€ contre (222) K€ au 31 décembre 2010, soit une très nette variation à la hausse de 34,23 %.

Le RESULTAT FINANCIER est positif de 3.992 K€ contre un résultat déficitaire de (8.294) K€ au titre de l'exercice précédent. Cette très nette amélioration résulte principalement d'une reprise sur provisions pour dépréciation des éléments financiers ; elle est également causée par une baisse des dotations pour dépréciation des éléments financiers.

Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est positif de 132 K€ contre un résultat négatif de (1.479) K€ en 2010, du fait de la baisse de la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

L'exercice se solde par un bénéfice net comptable de 3.826.262,33 € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ».

Cette amélioration des résultats de la société provient essentiellement du résultat des filiales.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société sont redevenus supérieurs à la moitié du capital social.

Nous vous demandons également de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 110% par rapport aux capitaux propres (9.221.116 €/8.373.544 €), en baisse au regard de l'exercice précédent.

Le coût moyen de notre endettement est de 1,70% avec un total de charges financières de 157.242 € pour l'année 2011.

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activités en matière de recherches et de développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts Pour l'exercice 2011, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI) Nous vous rappelons que les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice Dividendes (€) Avoir fiscal /
Abattement (€)
Total (€)
31/12/2010 0 0 0
31/12/2009 0 0 0
31/12/2008 0 0 0

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre 2011, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs ressort à 345 K€ et se décompose comme suit :

31.12.2011 31.12.2010
Echu 345 K€ 209 K€
de 0 à 30 jours
de 31 à 60 jours
61 jours et plus
TOTAL 345 K€ 209 K€

LES COMPTES CONSOLIDES

Tous les chiffres mentionnés dans le présent rapport sont établis en normes IFRS.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

  • des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC lesquelles sont consolidées par intégration globale,
  • du Groupe DUC, consolidé par intégration globale,
  • du Groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR EEM qui est consolidé par mise en équivalence,
  • du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SFC qui est consolidé par mise en équivalence.
Siège Rcs Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
VERNEUIL PARTICIPATIONS Paris 542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar Paris 602 036 782 23,73% 23,43% 30,11% 25,51%
Société Française de Casinos Paris 393 010 467 19,52% 25,99% 19,52% 32,85%
Financière Duc Luxembourg 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Groupe Duc SA Chailley (89) 722 621 166 66,71% 66,71% 70,39% 70,38%
Scea de Varennes Chailley (89) 384 018 644 66,64% 66,64% 99,90% 99,90%
Charolles Accouvage Chailley (89) 382 094 092 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Nutri-Bourgogne Chailley (89) 401 735 352 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Drome Accouvage Chailley (89) 343 580 981 44,03% 66,71% 66,00% 100,00%
Sovigard Chailley (89) 339 457 178 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Duc Développement International Chailley (89) 433 278 892 46,67% 46,67% 69,96% 69,96%
Sci de la Tirandière Chailley (89) 390 363 463 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Sci de Varennes Chailley (89) 385 025 440 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Rôtisserie Duc Dijon Chailley (89) 448 423 053 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
DRB, Bulgarie 34,02% 34,02% 51,00% 51,00%

Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

LES METHODES DE CONSOLIDATION

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2011 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2011, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2011 :

  • IAS 24 : Information relative aux parties liées (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011)

  • IFRIC 19 : Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010)

  • Amendement d'IAS 32 Classement des droits de souscription émis

  • Améliorations annuelles 2010 des IFRS (mai 2010)

  • Amendement IFRIC 14 – Paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2011.

Ces principes appliqués par VERNEUIL PARTICIPATIONS au 31 décembre 2011 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2011 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2011 :

  • normes endossées :
  • IFRS 7 Information à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers,
  • normes non endossées :
  • Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers
  • IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents,
  • IAS 19 Révisée Avantages au personnel,
  • IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises,
  • IFRS 9 Instruments financiers,
  • IFRS 10 Etats financiers consolidés,
  • IFRS 11 Partenariats,
  • IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités,
  • IFRS 13 Evaluation à la juste valeur,

  • IFRS 1 Amendée – Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants,

  • IFRIC 20 – Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2011 de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des comptes des filiales arrêtés à la même date, à l'exception de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui clôture son exercice au 31 octobre de chaque année.

Le chiffre d'affaires de l'année 2011 s'élève à 180.682.K€ contre 160.854 K€ pour l'exercice 2010 et correspond quasi essentiellement au chiffre d'affaires réalisé par le Groupe DUC, compte tenu de la mise en équivalence du Groupe SFC.

Répartition par Société
Groupe Duc Production et vente de volailles 180.636 160.804
Verneuil Participations 45 50
Total 180.682 160.854

Le RESULTAT NET PART DU GROUPE 2011 est un bénéfice de 1.520 K€ contre un résultat net part du Groupe déficitaire à hauteur de (5.897) K€ au titre de l'exercice 2010.

La contribution de chaque société à ce résultat est la suivante :

31.12.11 31.12.10
Résultat opérationnel :
Verneuil Participations 46 (796)
Financière Duc (31) (14)
Groupe Duc (2.258)
(672)
Total (658) (3.068)
Résultat net part du Groupe :
Verneuil Participations (19) (842)
Société Française de Casinos 96 (2.924)
Groupe Duc (962) (1.921)
Financière Duc (31) (14)
Electricité et Eaux de Madagascar 2.437 (195)
Total 1.520 (5.987)

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière du Groupe fait ressortir un taux d'endettement de 141,78%par rapport aux capitaux propres (24.408 K€/ 17.215 K€).

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

VERNEUIL PARTICIPATIONS a participé à l'augmentation de capital de SFC décidée par l'assemblée générale extraordinaire de cette dernière qui s'est tenue le 27 octobre 2011. A ce titre, elle a souscrit 56.851 actions nouvelles par compensation à hauteur de 156.340,25 € de la créance qu'elle détient sur SFC. A l'issue de cette augmentation de capital, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065.actions sur les 5.092.470 qui composent le capital de SFC, soit 19,52% du capital de cette dernière.

Des changements sont intervenus au sein du Conseil d'Administration et dans la direction de la société : Monsieur Frédéric DOULCET, Président du Conseil d'Administration, et Madame Stéphanie PERRUFEL, Directeur Général, ont été remplacés dans ces deux fonctions par Madame Isabelle BERNARD DELORE, qui porte donc le titre de Président Directeur Général. Madame Sylvie RAJAONARISON a été cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marie JOLLIEZ, décédé. Enfin, Monsieur Eric GALLANT a été coopté comme administrateur en remplacement de Monsieur Patrice DECAIX, démissionnaire.

Le Conseil d'Administration du 24 novembre 2011 a décidé le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ces fonctions sont exercées par Madame Isabelle BERNARD DELORE.

Du fait de ce changement de direction, Monsieur André MSIKA, administrateur, a été désigné comme représentant permanent de VERNEUIL PARTICIPATIONS au sein du Conseil d'Administration de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, en remplacement de Monsieur Frédéric DOULCET.

LES FILIALES

DUC

Le Groupe DUC est le premier producteur européen de volaille certifiée et intervient à toutes les étapes du processus de production de volailles, de l'élevage au conditionnement et à la commercialisation, en passant par la reproduction et l'abattage.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'euros) :

31.12.11 31.12.10
Actifs non courants 28.505 29.488
Dont immobilisations corporelles et incorporelles 26.236 27.194
Actifs courants 42.210 37.972
Dont :
-
actifs biologiques
6.498 6.434
-
stocks
8.378 8.234
-
clients et comptes rattachés
22.925 19.710
-
trésorerie et équivalent
1.393 189
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 0 2.150
Actif 70.715 69.610
Capitaux propres 2.630 3.666
Dont intérêts minoritaires 277 42
Passifs non courants 6.849 7.873
Dont :
-
provisions à long terme
2.594 2.361
-
emprunts et dettes financières à long terme
2.227 3.378
Passifs courants 61.236 57.908
Dont :
-
provisions à court terme
49 52
-
emprunts à court terme
20.885 18.730
-
fournisseurs et autres créditeurs
27.268 24.619
Passifs classés comme détenus en vue de la vente 0 163
Passif 70.715 69.610

Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 180.701 K€, contre 160.805 K€ pour 2010, et l'exercice se traduit par un résultat net part du groupe déficitaire à hauteur de (1.379) K€ contre (2.910) K€ au 31 décembre 2010 :

En K€ 31.12.2011 31.12.10
Chiffre d'affaires 180.701 166.805
Résultat opérationnel (622) (3.739)
Coût de l'endettement financier (726) (605)
Résultat net part du groupe (1.379) (2.910)

Au cours de l'exercice 2011 :

  • la société DUC a cédé l'une de ses usines de produits panés de volailles située à PLUMELIN ;
  • le groupe a continué de bénéficier de l'amélioration des prix moyens de vente de ses produits ;
  • la société a mis fin à la commercialisation des poulets fermiers Label Rouge ;
  • les accords avec la coopérative VALSOLEIL se sont concrétisés avec le début des travaux d'agrandissement du couvoir de CREST ;
  • DUC a mis en place une nouvelle charte graphique pour l'emballage de ses volailles certifiées ;
  • DUC a réalisé une bonne campagne de Noël avec un développement significatif des ventes de produits festifs élaborés.

FINANCIERE DUC

Cette société détient 807.797 actions de la société DUC S.A., ce qui correspondait, au 31 décembre 2011, à 43,37% du capital.

Par assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2011, le capital de la société FINANCIERE DUC a été porté de 1.800 K€ à 8.489 K€ par émission de 66.887 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 €. Les actions nouvelles ont été souscrites grâce à la libération par capitalisation, à concurrence de 6.689 K€, de l'emprunt obligataire privé d'une valeur nominale totale de 12.909 K€ à l'origine.

Par cette même assemblée, le capital social a été réduit par absorption des pertes à hauteur de 6.689 K€ et par l'annulation des 66.887 actions nouvellement émises. Le capital après réalisation de ces opérations est maintenu à 1.800 K€ pour 18.000 actions.

VERNEUIL PARTICIPATIONS détient toujours 17.998 titres soit 99,99 % du capital social.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (anciennement LA TETE DANS LES NUAGES) exploite des casinos, des espaces de jeux vidéo en propre ou dans le cadre de partenariat avec d'importantes enseignes du loisir (cinémas, bowlings, parcs d'attraction), ainsi qu'un hôtel, la station thermale ayant été cédée à effet du 1er novembre 2009.

Son bilan IFRS consolidé simplifié au 31 octobre 2011, date de clôture de son exercice social, se présente comme suit (en milliers d'euros) :

31.10.11 31.10.10
Actifs non courants 34.209 34.793
Dont immobilisations corporelles et incorporelles 33.914 34.525
Actifs courants 3.295 3.126
Dont : - stocks 189 187
- clients et autres débiteurs (courants) 216 363
- trésorerie et équivalent 1.949 1.666
Actif 37.503 37.919
Capitaux propres 14.973 10.916
Passifs non courants 18.122 11.281
-provisions non courantes 1.410 273
-emprunts auprès des établissements de crédit 874 1.148
-impôts différés passif 9.771 9.742
Passifs courants 4.408 15.721
Dont : - emprunts auprès des établissements de crédit et emprunts financiers divers 633 7.206
-fournisseurs et autres créditeurs divers 1.339 2.077
-autres passif courants 507 4.248
Passif 37.503 37.919

Au 31 octobre 2011, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 13.189 K€ contre 13.551 K€ pour l'exercice précédent et l'exercice se traduit par un résultat net positif de 488 K€ contre un résultat net négatif de (11.274) K€ au 31 octobre 2010.

L'assemblée Générale des obligataires du 5 mai 2010 ayant remis en cause l'accord du 5 octobre 2009 signé entre le représentant de la masse des obligataires et la société et les nouvelles négociations n'ayant pas abouti, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a été contrainte de se placer sous la protection du Tribunal de Commerce de Paris, en se déclarant en cessation de paiement.

Par jugement en date du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judicaire assortie d'une période d'observation de quatre mois. Celle-ci a été renouvelée deux fois pour se terminer le 12 août 2011.

Un projet de Plan de Continuation a été présenté au Tribunal de Commerce de Paris le 23 juin 2011, après consultation préalable des créanciers.

Le 21 juillet 2011, le Tribunal de Commerce de Paris a homologué le Plan de Continuation qui prévoit les principales mesures suivantes :

  • Prise en compte d'un passif évalué à la somme de 13,4 M€ ;
  • Engagements portant sur des opérations d'augmentation de capital par conversion en capital de créances d'actionnaires et d'obligataires permettant de réduire le passif d'un montant de 4 M€ ;
  • Remboursement du solde du passif en 8 annuités progressives, la première annuité intervenant à la date anniversaire du plan, selon l'échéancier suivant :
  • 1 an après l'adoption du plan : 5% du passif,
  • 2 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
  • 3 ans après l'adoption du plan : 5% du passif,
  • 4 ans après l'adoption du plan : 8% du passif,
  • 5 ans après l'adoption du plan : 12% du passif,
6 ans après l'adoption du plan : 15% du passif,
--- -------------------------------- ------------------
  • 7 ans après l'adoption du plan : 25% du passif,
  • 8 ans après l'adoption du plan : 25% du passif.

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2011, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation.

En exécution des engagements résultant du Plan de Continuation, l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2011 a entériné l'augmentation de capital d'un montant de 4 086 005 € par l'émission de 1 485 820 nouvelles actions au prix de 2,75 €, réservée à :

  • Verneuil Participations à hauteur de 156 340,25 € soit 5.6851 actions
  • Framéliris à hauteur de 263 334,50 € soit 95 758 actions
  • Foch Investissements à hauteur de 2 591 641,25 € soit 942 415 actions
  • SNC Matignon à hauteur de 461 007,25 € soit 167 639 actions
  • Invest Securities Corporate à hauteur de 260 524 € soit 94 736 actions
  • Mery Sanson NP/USUF à hauteur de 220 723,25 € soit 80 263 actions
  • Monsieur Alexandre Sanson à hauteur de 132 434,50 € soit 48 158 actions

à laquelle les bénéficiaires ont souscrit par conversion de leurs créances sur la Société.

Le 14 avril 2010, la SFC a été assignée en justice par les acquéreurs défaillants du casino d'Agadir aux fins, notamment de voir SFC condamner à leur restituer les sommes versées par ces derniers. Au 31 octobre 2011, la Société a provisionné dans ses comptes une charge de 1,1 M€.

La Société a, par souci d'économies, résilié par anticipation le bail des locaux de son siège social du 9 rue de Téhéran, 75008 Paris, et transféré, par décision du Conseil d'Administration du 26 novembre 2010, en application des dispositions de l'article 4.2 des statuts, ledit siège social à compter du 7 décembre 2010. Le siège social est maintenant situé Tour de l'Horloge – 4, Place Louis Armand – 75012 PARIS. Ce transfert a été ratifié par l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2011.

Une réorganisation de la gouvernance de la Société a été adoptée par le Conseil d'Administration du 24 mai 2011, qui a décidé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. A la suite de ce Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration de la Société était composé de six membres :

  • deux choisis par FRAMELIRIS : Monsieur Pascal PESSIOT ; Président du Conseil d'Administration, Monsieur Maurice BIR
  • deux choisis par EEM et VERNEUIL PARTICIPATIONS : Monsieur Patrick CUITOT, Directeur Général, La société VERNEUIL PARTICIPATIONS
  • deux administrateurs indépendants : Monsieur Claude SERVAJEAN, dirigeant du casino de Châtelguyon, Monsieur Daniel REYNE, dirigeant des casinos de Gruissan et de Port la Nouvelle.

Dans le cadre d'une nouvelle phase de développement de la Société, le Conseil d'Administration du 27 octobre 2011 a nommé Monsieur Carlos UBACH comme nouveau Directeur Général, en remplacement de Monsieur Patrick CUITOT.

Au cours de l'exercice précédent, SFC a souscrit, aux côtés de dix-neuf autres actionnaires détenant ensemble quarante casinos sur l'ensemble du territoire français, 6,34% (soit un investissement de l'ordre de 50 K€) du capital de la Société 200% POKER, qui a obtenu le 13 juillet 2010 de l'ARJEL (Autorité de Régulation des Jeux en Ligne) un agrément lui permettant d'exploiter un site de poker en ligne : www.200pourcentpoker.fr. A ce jour, le site Internet exploité par la Société 200% POKER a été mis en sommeil, dans l'attente de la finalisation de recherche d'investisseurs pour relancer son activité. L'ARJEL a retiré fin 2011 son agrément à la société « 200%POKER ». La participation de notre société dans « 200%POKER » a donc été provisionnée à 100% au 31 octobre 2011.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détient, en France et à l'étranger, des participations dans les secteurs de l'hôtellerie, de l'aquaculture, de l'immobilier, du bois et du papier.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'euros) :

31.12.11 31.12.10
Actifs non courants 58.560 60.497
Dont :
-
immobilisations corporelles et incorporelles
68 21
-
immeubles de placement
5.645 6.048
-
titres mis en équivalence
46.943 53.003
Actifs courants 28.427 7.700
Dont :
-
stocks et en cours
5.806 2.911
-
clients et comptes rattachés
79 47
-
trésorerie et équivalent
18.885 1.703
Actif 95.449 92.467
Capitaux propres 73.927 66.951
Dont intérêts minoritaires 65 1.772
Passifs non courants 14.659 12.426
Dont emprunts auprès des établissements de crédit 11.304 8.744
Passifs courants 4.166 7.098
Dont :
-
emprunts auprès des établissements de crédit
1.089 3.710
-
fournisseurs et autres créditeurs
654 955
-
autres dettes courantes
1.511 1.722
Passif 95.449 92.467

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 3.167.K€ contre 471 K€ en 2010 et l'exercice se traduit par un résultat net de l'ensemble consolidé bénéficiaire de 10.347 K€ contre un résultat déficitaire de (202) K€ au 31 décembre 2010 :

En K€ 31.12.11 31.12.10
Chiffre d'affaires 3.167 471
Résultat opérationnel (1.697) (4.013)
Résultat avant impôts (13.295) (1.769)
Résultat net part du groupe 10.268 (834)

L'exercice 2011 a été marqué par les événements suivants :

  • la cession le 14 février 2011 des cinq hôtels vietnamiens ;
  • la liquidation de la société FMB-AQUAPOLE ;
  • la cession par LES VERGERS des lots libres de l'immeuble de Boulogne ;
  • la réorientation de l'activité des VERGERS en direction du réméré immobilier avec la cession à un professionnel de 49% de son capital ;
  • l'engagement en fin d'année, via la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de l'acquisition d'un immeuble à Boulogne Billancourt, en vue de sa rénovation et de sa revente ultérieure ;
  • la réalisation d'opérations immobilières complexes à forte rentabilité dans des résidences de tourisme.

LES AUTRES PARTICIPATIONS

GEP INDUSTRIES

La société a été déclarée en cessation de paiement le 27 mars 2007 puis mise en liquidation judiciaire. Elle n'est toujours pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Nos créances, totalement provisionnées au bilan, ont été déclarées au mandataire judiciaire chargé du dossier de la société.

SARL MAG 1

Cette société a été radiée du Registre du Commerce le 1er avril 2011.

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

La société a perçu, le 2 février 2012, la part qui lui revenait des dividendes distribués par la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, soit la somme de 1.897.372,50 €.

Madame Isabelle BERNARD DELORE, Président Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS, a été nommée administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS le 14 février 2012.

DUC

L'assemblée générale mixte du 6 avril 2012 a réduit le capital de 17.322.998,40 € à 7.450.752 € par voie de réduction de la valeur nominale des 1.862.688 actions existantes.

Aucun autre événement susceptible de modifier de façon significative la situation de DUC et du Groupe DUC n'est intervenu depuis le 1er janvier 2012.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Le rez-de-chaussée du Centre du Passage des Princes a été mis en valeur avec les machines de Dance très spectaculaires, qui seront ainsi visibles de la rue. Un grand écran présentant l'ensemble des activités proposées (restauration, Micromania, salle de jeux d'arcades avec de multiples univers, mini bowling, billard…) a été installé en vitrine. Des travaux de rénovation ont été réalisés.

L'Assemblée Spéciale du 15 novembre 2011, réunissant les actionnaires titulaires de droits de vote double, a mis fin auxdits droits de vote double. Ainsi, à l'issue de cette Assemblée Générale, le capital est composé de 5.092.470 actions ouvrant droit à 5.092.470 droits de vote.

La consolidation des accords avec C.D.A. a permis à SFC de reconduire l'accord de partenariat sur les parcs ASTERIX et MER de SABLE.

Un accord a été trouvé avec l'exploitant du centre BELLE EPINE pour une reprise en direct par ce dernier de cette exploitation déficitaire.

L'exploitant du bowling de Clermont Ferrand a repris en direct l'exploitation des jeux virtuels de ce centre.

Imagin'R (12,7% du C.A. 2011) a reconduit son contrat pour une année.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, soucieuse d'offrir à la clientèle de ses casinos un parc machines à sous toujours d'actualité, renouvelle constamment celui-ci proposant de fait la possibilité de se divertir sur des machines à sous de dernière génération (jeux multidénominations, multi-jeux).

Ont ainsi été installées huit machines à sous sur le casino de Châtelguyon, et quatre à Port la Nouvelle.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

La société a distribué un acompte sur dividende 2011 de 2,5 € par action.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

DUC

Le marché de la volaille en 2012 sera probablement très perturbé.

Les conditions climatiques particulièrement extrêmes rencontrées au cours du mois de février et les craintes de sécheresse donnent lieu à une situation propice au renchérissement des cours des céréales.

Le groupe DUC s'attachera prioritairement au développement de l'innovation.

Dans le domaine de l'élevage, il devrait finaliser son plan de construction de quarante nouveaux bâtiments pour la filière certifiée et développer une quinzaine de bâtiments neufs pour sa future filière Bio.

Le couvoir de CREST devrait monter en puissance et sera en pleine capacité de production au cours de l'été prochain.

Sur les sites industriels, des investissements relatifs à la production de froid pour le SND, au conditionnement de produits finis et à la station d'épuration pour Chailley et au tranchage des escalopes de dindes en Bretagne seront engagés au cours de l'exercice.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

L'essentiel pour la Société est évidemment, pour les exercices à venir, d'honorer les obligations du Plan de Continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 21 juillet 2011.

Pour cela, SFC se doit de maintenir une grande rigueur dans la gestion de sa trésorerie et, afin de ne pas obérer son avenir, de mettre en place une politique d'investissements indispensable à son développement.

Dans le domaine des jeux virtuels, l'objectif est le développement des partenariats existants et la recherche de nouveaux partenaires.

La Société devrait pouvoir se positionner pour la reprise de la zone de jeux d'adresse automatiques du Parc Astérix. Elle a proposé à la COMPAGNIE DES ALPES, qui possède le Musée Grévin, de reprendre les exploitations de jeux au Futuroscope, nouvellement acquis par la COMPAGNIE DES ALPES.

L'achat de nouveaux jeux est envisagé pour maintenir l'attractivité du Centre du Passage des Princes.

Le Groupe va poursuivre ses efforts (offres dynamiques, marketing) pour continuer à faire progresser la fréquentation de ses casinos.

L'arrivée prochainement du TITO, ticket in, ticket out, sur le parc de machines à sous de Gruissan, permettra la mise à disposition pour notre clientèle d'une offre moderne apportant souplesse et confort d'utilisation. Le système de ticket peut être considéré comme un support monétique. Ce ticket muni d'un code barre à une date de validité au dos. Ce ticket est édité par la machine ou la caisse. Il intègre donc tous les crédits, gains des joueurs. Il permet de se déplacer d'une machine à l'autre sans tenir compte de la dénomination de celle-ci. Les crédits et débits se font d'une manière automatique sur celui-ci. Le client désirant convertir les gains et crédits a la possibilité de le faire soit dans une caisse automatique ou bien une caisse manuelle. Ce ticket remplace les traditionnels jetons.

Pour les inconditionnels des jetons, une partie du parc restera en offre jeton.

Ces investissements permettront aux casinos de bénéficier de la nouvelle réglementation autorisant les machines à sous multi-jeux et multi-dénomination qui dynamisera l'offre pour la clientèle des trois casinos.

Des travaux importants de rénovation de la piscine du casino de Gruissan ont été budgétisés.

Un réaménagement des salles de jeux du casino de Châtelguyon s'effectuera dans la saison. Des projets de déplacement du bar sont à l'étude. La redistribution des surfaces aura pour effet d'agrandir, de fluidifier cet espace.

De grands projets sont également à l'étude dans les restaurants et la discothèque du casino de Port la Nouvelle.

Un aménagement extérieur proposant des mange-debout, et également la possibilité de s'asseoir, sont à l'étude et en discussion avec la mairie, afin de permettre à nos clients de profiter de la vue imprenable sur la jetée et la plage de Port la Nouvelle.

Un nouveau site internet sera finalisé courant 2012.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

La SAIP demeure dans l'attente du permis de construire demandé pour l'immeuble de la rue de Billancourt à BOULOGNE BILLANCOURT et n'a pas, en conséquence, finalisé l'acquisition de cet immeuble.

En ce qui concerne les opérations de réméré menées par la société LES VERGERS, la réticence des banques à financer ces opérations amène le groupe à examiner de nouvelles opportunités immobilières pour assurer le développement de sa filiale.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

Isabelle BERNARD DELORE (Administrateur, Président Directeur Général)

Autres mandats et fonctions exerces durant l'exercice écoulé : Administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA) ; Gérante de la société POMPES FUNEBRES BAROCHE BERNARD.

André MSIKA (Administrateur)

Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé : Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL), Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE.

Sylvie RAJAONARISON (Administrateur)

Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé : Néant.

Eric GALLANT (Administrateur) Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé : Gérant de QUALISENS (SARL)

LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET PROMOTION DE LA DIVERSITE

La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS n'ayant pas de salariés n'est pas concernée par la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité.

RISQUES

VERNEUIL PARTICIPATIONS n'est pas exposée au risque de change.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons que :

  • la Société n'emploie plus aucun salarié et son activité ne comporte pas de risques sociaux significatifs,
  • l'activité de la Société consiste à détenir des participations et ne comporte pas de risques environnementaux.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : la Société VERNEUIL ET ASSOCIES détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote.

Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice 2011.

En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la Société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

  • la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS,
  • les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

  • la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

ont été les suivantes :

31.12.2011 31.12.2010
En K€ Rémunéra Charges Rémunéra Charges TOTAL
tions brutes Sociales Total tions brutes Sociales
Avantages à court terme* 62 25 87 49 27 76
Jetons de présence
Total 62 25 87 49 27 76

* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés

Dirigeants mandataires sociaux

En K€ Stéphanie PERRUFEL, Directeur Général
Fin du mandat : 24 novembre 2011
31.12.2011 31.12.2010
Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés
Rémunération fixe 62 62 49 49
Rémunération variable 0 0 0 0
Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
Jetons de présence 0 0 0 0
Avantages en nature
Total 62 62 49 49

Le Conseil d'Administration de la Société en date du 24 novembre 2011 a décidé le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Madame Stéphanie PERRUFEL, Directeur Général de la société jusqu'au 24 novembre 2011, a perçu, de la part de la Société, pendant l'exercice 2011, au titre de son contrat de travail avec VERNEUIL PARTICIPATIONS, une rémunération brute avant impôts de 57 K€, ainsi que, au titre de son mandat de Directeur Général, une rémunération d'un montant annuel brut avant impôt de 6 K€. Elle n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés contrôlées par VERNEUIL PARTICIPATIONS ou de sociétés qui la contrôlent (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

Contrat de
travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d'être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non
concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Directeur
Général
jusqu'au 24 novembre
2011
X X X X

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit, conditionnelle ou différée, avec l'un des membres du Conseil d'Administration, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'a été consentie par la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATIONS EN COURS

L'Assemblée Générale du 30 juin 2010 a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs et compétences suivants :

Projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale a délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

Projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale a délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider de procéder à toute augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, par voie d'émission d'actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance.

Projet d'augmentation du nombre de titres faisant l'objet d'une augmentation de capital L'Assemblée Générale a délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2011, versés par VERNEUIL PARTICIPATIONS et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société s'est élevé à :

SYNERGIE AUDIT LRD & ASSOCIES
Audit 31.12.11 31.12.10 31.12.2011 31.12.2010
Commissariat
aux
comptes
et
certifications des comptes
- Emetteur 0 50 0 0
- Filiales intégrées globalement 176 106 0 0
Missions accessoires 0 0 0 0
- Emetteur 0 0 0 0
- Filiales intégrées globalement 0 0 0 0
Sous-total 176 156 0 0
Autres prestations -
Juridique, fiscal, social 0 0 0 0-
- Emetteur -0 -0 0 0-
- Filiales intégrées globalement -0 -0 0 -0
Autres -0 -0 0 -0
Sous-total -0 0 0 0
TOTAL 176 156 0 0

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au dernier jour de l'exercice, la Société n'avait aucun salarié et la salariée employée jusqu'au 24 novembre 2011 n'avait aucune participation dans le capital social de la Société.

LES AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES A STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES (art. L.225-38 du Code de commerce)

Nous vous proposons, en l'absence de conclusion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, de nouvelles conventions réglementées, de prendre acte que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial.

Des conventions courantes significatives par leur objet ou leurs implications financières pour les parties ont été communiquées au Président du Conseil d'Administration. La liste de ces conventions a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

ECHEANCE DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

Le mandat d'administrateurs de Monsieur André MSIKA arrive à expiration à l'occasion de la présente Assemblée Générale.

Nous vous proposons de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RATIFICATION DE LA COOPTATION DE TROIS ADMINISTRATEURS

Trois administrateurs (Madame Isabelle BERNARD DELORE, Madame Sylvie RAJAONARISON, Monsieur Eric GALLANT) ont été cooptés par le Conseil d'Administration à titre provisoire en remplacement de deux administrateurs démissionnaires et d'un administrateur décédé. Nous vous proposons de ratifier ces cooptations.

Le Président Isabelle BERNARD DELORE

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

(en K euros) Notes 31/12/2011 31/12/2010
Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0
Immobilisations incorporelles 696 399
Immobilisations corporelles 25 540 26 795
Immeubles de placement 0 0
Participations dans des entités liées 0 0
Titres mis en équivalence 20 429 17 955
Autres actifs financiers non courants 2 210 2 076
Autres actifs non courants 0 0
Impôts différés 0 163
ACTIFS NON COURANTS 48 874 47 389
Actifs biologiques 6 498 6 434
Stocks et en-cours 8 378 8 234
Clients 22 949 19 801
Autres actifs courants 3 437 4 040
Actif d'impôt exigible 202 83
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 407 202
ACTIFS COURANTS 42 871 38 795
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES
D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 0 2 150
TOTAL DE L'ACTIF 91 745 88 334
Capital 10 993 10 993
Réserves consolidés 4 000 9 980
Ecarts de conversion -358 -127
Résultat net part du groupe 1 520 -5 897
Capitaux propres part du groupe 16 155 14 949
Intérêts des minoritaires 1 060 1 247
CAPITAUX PROPRES 17 215 16 196
Emprunts auprès des établissements de crédit 2 227 3 388
Autres passifs non courants 2 856 3 631
Provisions non courantes 2 595 2 361
Impôts différés 16 0
PASSIFS NON COURANTS 7 694 9 380
Emprunts auprès des établissements de crédit 22 180 20 087
Emprunts et dettes financières divers 5 981 5 755
Fournisseurs 27 737 24 907
Dettes fiscales et sociales 10 198 10 955
Autres dettes courantes 691 838
Provisions courantes 49 52
Passif d'impôt exigible 0 0
PASSIFS COURANTS 66 837 62 595
PASSIFS
LIES
AUX
ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE 0 163
TOTAL DU PASSIF 91 745 88 334

I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

II. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

(en K euros) Notes 31/12/2011 31/12/2010
Chiffre d'affaires 180 682 160 854
Subventions publiques 197 207
Autres produits opérationnels 348 230
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 181 226 161 291
Charges opérationnelles :
Achats consommés -93 865 -78 737
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours -179 672
Charges externes -50 061 -47 872
Charges de personnel -31 346 -31 617
Impôts et taxes -3 704 -3 745
Dotation nette aux amortissements -2 771 -2 685
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill 0 0
Sur immobilisations -178 0
Sur actifs financiers 0 117
Sur actifs courants -77 -229
Pour risques et charges -21 -358
Perte de valeur sur Goodwill
Reprise de Badwill
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges -80 -55
autres produits (charges) exceptionnels 330 14
Transfert de charge et production immobilisée 328 298
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -400 -2 905
Autres produits et charges opérationnels non courants -258 -163
RESULTAT OPERATIONNEL -658 -3 068
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 16 86
Coût de l'endettement financier brut -803 -736
Coût de l'endettement financier net -787 -650
Autres produits financiers 23 61
Autres charges financières -18 -18
Autres produits et charges financiers(1) 6 44
Quote-part
dans
le
résultat
net
des
participations
mises en équivalence 2 532 -3 119
RESULTAT AVANT IMPOTS 1 094 -6 794
Charge d'impôt sur le résultat -33 0
RESULTAT
APRES
IMPOTS
DES
ACTIVITES
POURSUIVIES 1 061 -6 794
Résultat net d'impôt des activités arrêtées 0 -88
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 1 061 -6 883
Résultat
net
attribuable
aux
porteurs
de
capitaux
propres de la société mère 1 520 -5 897
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires -459 -986
Résultat net par action en euros des activités poursuivies 0,96 -6,18
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies 0,96 -6,18
Résultat net par action en euros des activités abandonnées 0,00 -0,08
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées 0,00 -0,08
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé 1,38 -5,36
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé 1,38 -5,36
(1) Dont : profit (pertes) de change 6 20
ETAT DE RESULTAT GLOBAL 31/12/2011 31/12/2010
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 1 061 -6 883
Variation des écarts de conversion (EEM) -231 -100
Variation des écarts actuariels (EEM) -27 -81
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM) -104 79
Ajustement de la valeur des vignes (EEM) 0 -209
Divers 0 7
Impôts sur les opérations en capitaux propres (EEM) 51 -14
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux
propres -311 -318
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 749 -7 200
.attribuable
aux
porteurs
de
capitaux
propres de la société mère 1 209 -6 216
. attribuable aux minoritaires -459 -984

III. ETAT DE RESULTAT GLOBAL

(en K euros) 31/12/2011 31/12/2010
Résultat net de l'ensemble consolidé 1 061 -6 883
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -2 533 3 119
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions 3 168 5 031
Autres (produits), charges calculés 0 0
Coût de financement 803 736
Produits financiers -16 -86
Impôt sur les sociétés 0 0
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution 73 -2 586
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 2 555 -669
Variation actifs biologiques -63 -857
Variation des stocks -144 -1 425
Variation des clients -3 149 -1 271
Variation des fournisseurs 2 829 327
Variation des autres actifs et passifs courants -1 035 1 927
Intérêts reçus 16 86
Impôt sur le résultat (payé) remboursé 16 0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE 1 026 -1 882
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles -2 064 -1 583
Acquisitions d'immobilisations financières -133 -275
Acquisitions d'autres actifs non courants 0 0
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles 2 196 94
Cessions d'immobilisations financières 11 3 221
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants 0 0
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente 0 0
Incidence des variations de périmètre -170 3 201
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement 0 0
variation des autres actifs non courants -46 -196
VARIATION
NETTE
DE
LA
TRESORERIE
D'INVESTISSEMENT
-205 4 462
Augmentation (diminution) des C/C des associés des
minoritaires et des sociétés apparentées 0 0
Acquisition de titres d'auto contrôle 0 0
Augmentation de capital 188 0
Souscription d'emprunts 0 0
Remboursement d'emprunts -1 215 -1 642
Intérêts payés -744 -692
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants 0 0
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières 0 0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT -1 771 -2 335
VARIATION DE TRESORERIE -950 246
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture -18 528 -18 774
à la clôture -19 478 -18 528
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 407 202
Découverts bancaires -20 885 -18 730

IV. TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En K€ Capital Primes Réserves
consolidées
Capitaux
propres
part du
groupe
Intérêts des
minori
taires
Capitaux
propres
consolidés
31/12/2009 10 992 22 514 -12 321 21 185 2 231 23 416
Résultat de la période
Autres
éléments
du
résultat
-5 897 -5 897 -986 -6 883
global -320 -320 2 -318
ST -6 216 -6 216 -984 -7 200
Incidence des ORA de SFC
actions gratuites (EEM)
Variation capital et autocontrôle
-291
-72
-291
-72
-291
-72
EEM 340 340 340
Divers 3 3 3
31/12/2010 10 992 22 514 -18 557 14 949 1 247 16 196
Résultat de la période
Autres
éléments
du
résultat
1 520 1 520 -459 1 061
global -311 -311 0 -311
ST 0 0 1 209 1 209 -459 749
actions gratuites (EEM)
Divers (EEM)
Augmentation de capital
Divers (Autres)
118
-182
62
118
-182
0
62
344
-71
118
-182
344
-9
31/12/2011 10 992 22 514 -17 351 16 155 1 060 17 215

V. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

VI. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

A. Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. DUC

Le groupe DUC maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation. Spécialiste de la volaille de qualité, DUC propose une gamme complète et variée de produits label rouge, certifiés et standards obéissant tous aux critères d'une filière réputée pour son exigence. DUC commercialise les espèces de volailles poulet et dinde, en entier et en découpe. Sa gamme est complétée avec des produits festifs (chapon et dinde entière) pour la période de Noël et « Les Estivales », produits pour le barbecue composés de brochettes et produits épicés. DUC adapte également ses gammes pour répondre aux évolutions du marché et confirmer sa présence sur tous les créneaux de consommation.

Faits majeurs de l'exercice

L'exercice 2011 a été marqué par deux périodes très différentes en termes de tendance.

Le 1er semestre a été essentiellement consacré à la cession du site de Plumelin ainsi qu'à l'aboutissement de négociations avec les clients afin de répercuter les hausses des matières premières. Cette première partie de l'exercice s'est conclue dans un contexte économique globalement défavorable avec un début de fléchissement du marché de la volaille.

Au cours du 2ème semestre, le groupe DUC a conforté ses parts de marché dans un contexte de plus en plus difficile (chute de la consommation de volaille en France de 1,6% sur l'année 2011). Au 4ème trimestre, des accords commerciaux ont été finalisés avec le Groupe Intermarché et avec les centres Leclerc de l'Ouest de la France. Le groupe DUC a réalisé une bonne campagne de Noël avec un développement significatif des ventes de produits festifs élaborés.

La pression sur le prix des matières premières s'est détendue au cours de la 2ème partie de l'année grâce à une récolte d'un très bon niveau et une demande en net fléchissement

L'activité globale des usines d'aliments a évolué très positivement pour frôler les 137.000 tonnes d'aliment produit en 2011.

Un partenaire extérieur, Drôme Finance, est entré à hauteur de 34% dans le capital de la filiale Drôme Accouvage. Cet apport permet le lancement d'un programme d'investissements de 450 K€ destiné à augmenter la capacité du couvoir de Crest de 30% dont une part importante de la production sera réservée à la coopérative Valsoleil.

Perspectives d'avenir

Le marché de la volaille en 2012 sera probablement à l'image de la conjoncture économique, soit très perturbé. Pour 2012, la stratégie du groupe DUC reste de consolider sa position de leader sur le marché des produits certifiés non OGM et de donner une place prépondérante à l'innovation dans son plan stratégique à 3 ans. La disparition de plusieurs industriels de la volaille au cours des 24 derniers mois entraine une forte concentration permettant à DUC la possibilité de se positionner comme challenger des grands groupes.

Dans le domaine de l'élevage, DUC va finaliser son plan de construction de 40 nouveaux bâtiments pour la filière certifiée et développer une quinzaine de bâtiments neufs pour sa future filière Bio.

Le couvoir de Crest va monter en puissance et sera en pleine capacité de production au cours de l'été prochain.

Sur les sites industriels, différents investissements seront lancés (production de froid, conditionnement des produits finis, station d'épuration pour Chailley et au tranchage des escalopes de dinde).

Gestion des risques

Il est procédé à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment. Comme il est fait depuis plusieurs années, le groupe DUC essaye d'appréhender ses risques pour la durée de la campagne, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois. Le taux de couverture du groupe DUC pour l'achat de ses principales matières premières au 31 décembre 2011 est de 43 % de ses besoins estimés pour 2012. Le tonnage total prévu pour ces matières premières est de 112 000 tonnes (dont 49.090 tonnes couvertes).

Il n'existe pas d'instruments dérivés dans le Groupe DUC, c'est-à-dire qu'il n'y a aucun instrument financier ou autre contrat présentant les trois caractéristiques décrites au paragraphe 9 de la norme IAS 39 - Instruments financiers, comptabilisation et évaluation.

Les dettes bancaires ne sont pas assorties de « covenants ». Les risques de change sont quasi inexistants car le marché du groupe DUC est essentiellement concentré sur la zone euro (4% du chiffre d'affaires est facturés en livres sterling). Le groupe DUC ne pratique pas d'achat en devises et ne détient pas non plus de titres de filiales ou participations en devises.

Continuité d'exploitation

Les comptes de la société DUC SA ont été établis au 31 décembre 2011 selon l'hypothèse de l'application du principe de continuité de l'exploitation, assurée notamment par :

  • le maintien du soutien de la CECAB sous forme d'un encours fournisseurs ;
  • les prévisions d'exploitation positives conformément au budget 2012.

2. SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC)

Par jugement en date du 12 août 2010, le Tribunal de Commerce de Paris avait ouvert à l'égard de la holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS une procédure de redressement judiciaire. La période d'observation a été renouvelée le 7 avril 2011 pour une période de 4 mois s'achevant au 12 août 2011.

Le 19 mai 2011, un accord est intervenu entre les différents actionnaires permettant d'améliorer le plan de continuation envisagé. Cet accord réorganise également la gouvernance de l'entreprise et prévoit des modifications statutaires dont la fin des droits de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans.

Le 23 juin 2011, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a présenté au Tribunal de Commerce de Paris un plan de continuation qui a été homologué par jugement rendu le 21 juillet 2011.

Ce plan prévoit :

  • un règlement de l'intégralité du passif retenu en 8 annuités progressives, la première annuité intervenant à la date anniversaire du plan,

  • des opérations d'augmentation de capital par conversion en capital de créances d'actionnaires et d'obligataires permettant d'apurer le passif pour un montant de plus de 4 M€, ces opérations devant être approuvées par une Assemblée Générale des actionnaires.

Cette Assemblée Générale des actionnaires, tenue le 27 octobre 2011, a augmenté le capital de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS de 4.086 K€ par incorporation de créances. VERNEUIL PARTICIPATIONS a participé à cette augmentation à hauteur de 156 K€. Cette décision ayant eu un effet dilutif pour VERNEUIL PARTICIPATIONS dont le pourcentage de détention a diminué de 6,47%. L'impact a été négatif de 26 K€ sur le résultat consolidé.

Ainsi le pourcentage de détention de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS s'établit à 19,52% pour 994.065 titres au 31 décembre 2011. Cette société reste consolidée par mise en équivalence car VERNEUIL PARTICIPATIONS dispose au sein du Conseil d'Administration de SFC de poste d'administrateur.

Les comptes de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS au 31 octobre 2011 précisent : « La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe pour la préparation des états financiers au 31 octobre 2011, repose sur les actions mises en œuvre par la société pour respecter les modalités de son plan de continuation. »

Par ailleurs, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a provisionné dans ses comptes au 31 octobre 2011 une charge non courante pour 1,1 M€ relative à un litige relatif à la cession du casino « Le Mirage » à Agadir.

3. ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a maintenu sa participation dans le groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR. La variation des titres d'autocontrôle chez EEM a eu un effet relutif pour VERNEUIL PARTICIPATIONS ce qui a entrainé un gain de 196 K€.

EEM présente pour 2011 un résultat consolidé part du groupe de 10.268 K€, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :

Gascogne Immobilier Hôtellerie Casinos Structure 31/12/2011
Produit des activités ordinaires 3 142 25 3 167
Résultat opérationnel courant 162 -4 173 -4 011
Résultat opérationnel 219 -1 916 -1 697
Résultat avant impôt -9 651 -90 43 -3 597 -13 295
Charge d'impôt sur le résultat -45 41 -4
Résultat
après impôt des activités
poursuivies -9 651 -134 43 -3 556 -13 298
Résultat net d'impôt des activités
abandonnées 23 646 23 646
Résultat net de l'ensemble consolidé -9 651 -134 23 646 43 -3 556 10 347
dont part du groupe -9 651 -98 23 531 43 -3 556 10 268
intérêts minoritaires -36 115 79

Il convient de noter que :

  • EEM a cédé ses hôtels vietnamiens pour un montant de 44 M€ le 14 févier 2011. L'hôtel du Cambodge est inscrit en activité abandonnée ou en cours de cession.
  • Le groupe GASCOGNE présente un résultat négatif part du groupe de 33 M€, dont 23 M€ lié à des dépréciations d'actifs.
  • Le secteur immobilier a vu la cession de différents biens immobiliers pour 2,5 M€ générant un gain de 0,5 M€

4. STRUCTURE

* FINANCIERE DUC

Par assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2011, le capital de la société FINANCIERE DUC, détenue à 100% par VERNEUIL PARTICIPATIONS, a été porté de 1.800 K€ à 8.489 K€ par émission de 66.887 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 €. Les actions nouvelles ont été souscrites grâce à la libération par capitalisation, à concurrence de 6.689 K€, de l'emprunt obligataire privé d'une valeur nominale totale de 12.909 K€ à l'origine.

Par cette même assemblée, le capital social a été réduit par absorption des pertes à hauteur de 6.689 K€ et par l'annulation des 66.887 actions nouvellement émises. Le capital après réalisation de ces opérations est maintenu à 1.800 K€ pour 18.000 actions.

* VERNEUIL PARTICIPATION

En février 2012, VERNEUIL PARTICIPATION a reçu de la part d'EEM un acompte sur dividende de 1.897 K€. Cet apport en trésorerie permet d'assurer la continuité de l'exploitation de la société.

B. Règles et méthodes comptables

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2011 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2011, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2011 :

  • IAS 24 : Information relative aux parties liées (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011)

  • IFRIC 19 : Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010)

  • Amendement d'IAS 32 Classement des droits de souscription émis

  • Améliorations annuelles 2010 des IFRS (mai 2010)

  • Amendement IFRIC 14 – Paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2011.

Ces principes appliqués par VERNEUIL PARTICIPATIONS au 31 décembre 2011 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2011 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2011 :

  • normes endossées :
  • IFRS 7 Information à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers,
  • normes non endossées :
  • Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers
  • IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents,
  • IAS 19 Révisée Avantages au personnel,
  • IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises,
  • IFRS 9 Instruments financiers,
  • IFRS 10 Etats financiers consolidés,
  • IFRS 11 Partenariats,
  • IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités,
  • IFRS 13 Evaluation à la juste valeur,

  • IFRS 1 Amendée – Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants,

  • IFRIC 20 – Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert.

Le processus de détermination par VERNEUIL PARTICIPATIONS des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés, à l'exception d'IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe. L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2011.

C. Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation

Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

3) Date d'arrêté des comptes des sociétés

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre, à l'exception de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui clôture son exercice social le 31 octobre de chaque année. Dans la mesure où l'écart de date de clôture avec le groupe est faible, c'est la situation au 31 octobre 2011 qui a été utilisée pour les besoins de la consolidation du 31 décembre 2011. Les évènements qui pourraient avoir un impact important en novembre et décembre sont indiqués, le cas échéant, en annexe (paragraphe A).

4) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

  • les durées d'amortissement des immobilisations,

  • l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,

  • les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
  • la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

6) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage des secteurs d'activité suivants :

  • groupe DUC, volaille,

  • groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC), centres de jeux, de loisirs et de casinos, - groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM), investissements diversifiés.

Pour SFC et EEM, le Groupe n'entendant pas céder ces titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci.

Pour le groupe DUC, au 31 décembre 2011, un test de dépréciation sur les immobilisations a été effectué sur la base d'un business plan sur 3 ans. Concernant l'actualisation des flux de trésorerie, il a été retenu une période de projection de 5 ans. Le marché dans lequel évolue le groupe DUC étant relativement risqué, il a été retenu un taux d'actualisation avant impôt de 9,3%. Sur une hypothèse de 5 ans, la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles du groupe DUC ne nécessite pas de dépréciation.

Une évolution négative des principales hypothèses (taux de croissance, cout du vif) n'entrainerait pas de dépréciation ni une évolution du taux d'actualisation de 2 points.

7) Goodwill – Ecarts d'acquisition

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8) Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables tels que les droits au bail et des éléments amortissables, tels que les logiciels.

Les principales durées d'utilité retenues sont :

  • Concessions, brevets, licences : Linéaire de 2 à 8 ans,
  • Autres immobilisations incorporelles : Linéaire de 1 à 10 ans.

Cas particulier des frais de recherche et de développement du groupe DUC

Le groupe DUC a pour ambition d'améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré des programmes de recherche et de développement. Dans le cadre de ses activités, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles – et sont généralement comptabilisés en charge.

9) Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :

  • Les immobilisations corporelles autres que les terrains agricoles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

  • Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, c'est-à-dire à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.

Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

  • Constructions : Linéaire sur 5 à 67 ans,
  • Installations et agencements : Linéaire sur 3 à 50 ans,
  • Matériel et outillage : Linéaire sur 1 à 50 ans,
  • Matériel de transport : Linéaire sur 2 à 4 ans,
  • Autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 3 à 20 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

10) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Conformément à l'IAS 40 « Immeubles de placement », le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

11) Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 - Contrats de location, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur :

  • le rapport entre la durée d'utilité des actifs loués et leur durée de vie,

  • le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,

  • l'existence d'un transfert de propriété,

  • l'existence d'une option d'achat favorable,

  • le caractère spécifique de l'actif.

a) Comptabilisation des contrats de location financement

Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L'actif est comptabilisé à la juste valeur de l'actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.

b) Comptabilisation des contrats de location simple

Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

12) Actifs biologiques

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :

  • à leur juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente,

  • à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, pour les actifs biologiques pour lesquels les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lesquels les autres méthodes d'estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables.

Le groupe applique donc, la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif, et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.

Le profit résultant de la comptabilisation à la juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente est enregistré dans les capitaux propres, à la date de transition, la variation de la juste valeur étant enregistrée dans le résultat net de la période pendant laquelle elle se produit.

13) Titres de participation non consolidés et autres immobilisations financières

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation, dans des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

14) Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

15) Stocks et en-cours de production industrielle

Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.

16) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

17) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

18) Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant. L'excédent est pris en charge par la société mère.

19) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

a) Régimes de retraite : régimes à cotisations définies

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées pour les sociétés intégrées globalement de la manière suivante :

Les engagements résultant des conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe DUC sont calculés salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue de départ en retraite et au prorata de l'ancienneté acquise rapportée à l'ancienneté future à l'âge de la retraite. L'actualisation des engagements et la revalorisation des salaires ont été calculées par une méthode actuarielle et il est considéré que les départs se font à l'initiative du salarié. En ce qui concerne les modalités de départ à la retraite, l'hypothèse retenue est un départ à l'initiative du salarié lorsqu'il a suffisamment cotisé pour avoir une retraite à taux plein.

Les âges de départ à la retraite (excepté pour les salariés de l'établissement Gouaix) sont de 64 ans pour les cadres et 63 ans pour les techniciens. Pour les employés et les ouvriers, l'âge de départ à la retraite a été modifié pour l'adapter à la réforme de la Loi des Retraites n°2010- 1330 du 09 novembre 2010 et la loi de finances rectificative du 07 novembre 2011 (décret n°2011-916) : 61 ans pour les employés nés avant 1952, 60 ans pour les ouvriers nés avant 1952, puis 62 ans progressivement. L¹impact de cette modification a été traité en Coût des Services Passés à étaler pendant la durée résiduelle d¹activité des effectifs concernés à partir du 1er janvier 2011. Le barème des droits pour le personnel non-cadre a été modifié suite à l¹accord du 31 décembre 2009 portant actualisation de la convention. L¹impact de cette modification a été traité en Coût des Services Passés à étaler pendant la durée résiduelle d¹activité des effectifs concernés à partir du 1er janvier 2010.

Pour Gouaix, l'âge de départ en retraite est 65 ans pour l'ensemble des salariés, comme prévu par la convention collective à laquelle est rattaché cet établissement.

Le taux d'actualisation retenu par le Groupe DUC pour le calcul des engagements sociaux au 31 décembre 2011 est le taux iBoxx corporates AA : 4,35% pour les MDT, arrondi à 4,40% pour les IFC. Conformément aux préconisations de la norme IAS 19, ces taux sont donc proches des taux des obligations long terme sur le marché financier de maturité comparable à la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés du Groupe DUC.

Le taux de revalorisation des salaires retenu par le Groupe DUC est de 0,90% pour l'ensemble des effectifs.

b) Indemnités de cessation de services

Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement d'une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font l'objet d'une actualisation.

c) Autres avantages à long terme

Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante : les gratifications versées par le groupe sont calculées salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.

20) Autres provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37- Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels- des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

21) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levées par la même autorité de taxation.

22) Actifs et passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

23) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24) Revenus

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

25) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

26) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

27) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

28) Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.

Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

D. Périmètre de consolidation et date de consolidation

Le groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

  • des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC lesquelles sont consolidées par intégration globale,
  • du groupe DUC, consolidé par intégration globale,
  • du groupe Electricité et Eaux de Madagascar qui est consolidé par mise en équivalence,
  • du groupe SFC qui est consolidé par mise en équivalence.
Siège Rcs Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
VERNEUIL PARTICIPATIONS Paris 542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar Paris 602 036 782 23,73% 23,43% 30,11% 25,51%
Société Française de Casinos Paris 393 010 467 19,52% 25,99% 19,52% 32,85%
Financière Duc Luxembourg 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Groupe Duc S.A. Chailley (89) 722 621 166 66,71% 66,71% 70,39% 70,38%
Scea de Varennes Chailley (89) 384 018 644 66,64% 66,64% 99,90% 99,90%
Charolles Accouvage Chailley (89) 382 094 092 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Nutri-Bourgogne Chailley (89) 401 735 352 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Drome Accouvage Chailley (89) 343 580 981 44,03% 66,71% 66,00% 100,00%
Sovigard Chailley (89) 339 457 178 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Duc Développement
International Chailley (89) 433 278 892 46,67% 46,67% 69,96% 69,96%
Sci de la Tirandière Chailley (89) 390 363 463 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Sci de Varennes Chailley (89) 385 025 440 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
Rôtisserie Duc Dijon Chailley (89) 448 423 053 66,71% 66,71% 100,00% 100,00%
DRB, Bulgarie 34,02% 34,02% 51,00% 51,00%

Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

E. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

Néant

2) Immobilisations incorporelles

31/12/2010 31/12/2011
Valeur brute à l'ouverture 705 892
Acquisitions 208 393
Transfert vers actifs à céder
Cessions -133
Variation de périmètre -22
Valeur brute à la clôture 892 1 152
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture 448 493
Dotation de l'exercice 93 93
Reprise de l'exercice -41 -130
Variation de périmètre -7
Amortissements & pertes de valeur à la clôture 493 456
Valeur nette 398 696
Dont :
Groupe Duc 398 696

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

31/12/2010 Augmen
tation
Diminution Variation
de
périmètre
Autres
mouvements
31/12/2011
Droits d'exploitation 0 0
Frais R&D 0 0
Concessions, brevets… 832 218 -133 917
Droit au bail, Fonds de
commerce
60 60
Autres
immobilisations
incorporelles
0 175 175
Valeurs brutes 891 393 -133 0 0 1 152
Concessions, brevets… 493 93 -130 456
Frais R&D 0 0
Droit au bail Fonds de
commerce
0 0
Autres
immobilisations
incorporelles
0 0
Amort. et pertes de valeur 493 93 -130 0 0 456
Valeur nette 399 300 -3 0 0 696

3) Immobilisations corporelles

31/12/2010 31/12/2011
Valeur brute à l'ouverture 61 461 54 294
Acquisitions 1 374 1 670
Cessions -610 -248
Réévaluation 6 0
Variation de périmètre -8 258 0
Transfert en actifs à céder 321 0
Valeur brute à la clôture 54 294 55 717
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture 27 998 27 499
Dotation 3 241 2 856
Reprises -3 0
Cessions -580 -178
Variation de périmètre -3 198 0
Transfert en actifs à céder 42 0
Amortissements & pertes de valeur à la clôture 27 499 30 177
Valeur nette 26 795 25 540
Dont :
Groupe SFC
Groupe Duc 26 795 25 540
Autres 1
26 796 25 540

Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée par un rapport d'expert et par référence directe à un prix de marché pour les terrains dans l'Yonne (réf : SAFER de Bourgogne 2005).

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

31/12/2010 Augmen
tation
Diminution Cession Transfert
vers des
actifs à
céder
Variation
de
périmètre
Transfert 31/12/2011
Terrains 3 152 3 152
Construction
s
29 602 665 -177 30 090
Installations
techniques
20 180 675 153 21 007
Autres
immobilisati
ons
758 86 -30 814
corporelles
Immobilisati
ons en cours
602 244 -41 -153 653
Valeurs brutes 54 294 1 670 0 -248 0 0 0 55 717
Terrains 2 0 2
Construction
s
14 349 1 041 -167 15 223
Installations
techniques
12 637 1 547 14 184
Autres
immobilisati
ons
corporelles
511 90 -12 589
Immobilisati
ons en cours
0 178 178
Amort. et pertes
de valeurs
27 499 2 856 0 -178 0 0 0 30 177
Valeurs nettes 26 795 -1 186 0 -70 0 0 0 25 540
Dont :
Biens
pris
en
crédit-bail
Terrains
15 15
Construction
s
953 953
Installations
techniques
5 077 5 077
Autres
immobilisati
ons
13 -1 12
corporelles
Valeurs brutes
6 058 0 0 0 0 0 -1 6 057
Construction 476 48 524
s
Installations
techniques
2 981 384 3 365
Autres
immobilisati
ons
corporelles
3 4 6
Amort. et pertes
de valeurs
3 460 435 0 0 0 0 0 3 895
Valeurs nettes 2 598 -435 0 0 0 0 -1 2 162

4) Immeubles de placement

31/12/2010 31/12/2011
Valeur brute à l'ouverture 259 57
Mvt périmètre -200
Acquisitions
Cessions -2
Ventilation de l'écart d'acquisition de Cobral
Valeur brute à la clôture 57 57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture 87 57
Mvt périmètre -36
Dotation de l'exercice 7
Reprise de l'exercice -1
Amortissements & pertes de valeur à la clôture 57 57
Valeur nette 0 0

5) Participations dans des entités liées hors titres mis en équivalence

Néant.

6) Titres des sociétés mises en équivalence

31/12/2010 31/12/2011
EEM SFC Total EEM SFC Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture 16 142 5 853 21 994 15 274 2 682 17 955
Quote-part de résultat de la période -195 -2 924 -3 119 2 437 96 2 532
Augmentation de capital 156
Ecart de conversion -100 -100 -231 -231
Variation de périmètre -589 13 -576 196 -26 170
Autres variations 16 -260 -244 -145 -9 -154
Valeur d'équivalence à la clôture 15 274 2 682 17 956 17 530 2 899 20 428
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture 9 790 5 635 15 425 9 790 5 635 15 425
Augmentation (diminution) 156 156
Valeur d'acquisition à la clôture 9 790 5 635 15 425 9 790 5 791 15 581
Impôts différés passifs à l'ouverture : - -
Augmentation - -
Diminution - -
Impôts différés passifs à la clôture : - -
Nombre de titres 758 949 937 214 758 949 994 065
cours à la clôture 12,86 2,49 16,45 1,55
Valeur boursière à la clôture 9 760 2 334 12 094 12 485 1 541 14 026

Le Groupe n'entendant pas céder les titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

Les éléments significatifs des états financiers consolidés des deux sous-groupes sont les suivants :

Electricité et Eaux de Madagascar
31/12/2010 31/12/2011
Actifs non courants 60 497 58 560
Actifs courants 7 700 28 427
Actifs à céder 24 270 8 462
Actif 92 467 95 449
Capitaux propres (part du Groupe) 65 179 73 862
Intérêts minoritaires 1 772 65
Passifs non courants 12 426 14 659
Passifs courants 7 098 4 166
Passifs liés aux actifs à céder 5 992 2 696
Passif 92 467 95 449
Produits des activités courantes 515 3 167
Résultat opérationnel courant -6 042 -4 011
Résultat opérationnel -4 013 -1 697
Résultat avant impôt -1 769 -13 295
Résultat après impôt des activités poursuivies -1 769 -13 298
Résultat net de l'ensemble consolidé -202 10 347
Résultat net (part du groupe) -834 10 268
Société Française de Casinos
31/10/2010 31/10/2011
Actifs non courants 34 793 34 209
Actifs courants 3 126 3 295
Actif 37 919 37 504
Capitaux propres (part du Groupe) 10 320 14 849
Intérêts minoritaires 596 124,479
Passifs non courants 11 281 18 122
Passifs courants 15 722 4 408
Passif 37 919 37 504
Produits des activités courantes 13 550 13 189
Résultat opérationnel courant 625 -116
Résultat opérationnel -11 200 -934
Résultat avant impôt -11 818 513
Résultat net de l'ensemble consolidé -11 274 488
Résultat net (part du groupe) -11 253 489

7) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent :

31/12/2010 31/12/2011
Autres titres immobilisés et créances rattachées 117 114
Pertes de valeur 114 114
Valeur nette 4 0
Titres de SCPI 16 15
Pertes de valeur 0
Valeur nette 16 15
Prêts 6 0
Pertes de valeur 0 0
Valeur nette 6 0
Dépôts et cautionnements 2 062 2 195
Pertes de valeur 11 0
Valeur nette 2 050 2 195
Total valeur brute 2 201 2 323
Pertes de valeur 125 114
Total valeur nette 2 076 2 210
Dont :
Groupe Duc 2 055 2 194
Verneuil Participations 20 15
Financière Duc 1 1
2 076 2 210

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société DUC qui représente 10% de l'encours clients cédé.

8) Contrats de location financement

Crédit-bail
mobilier
Crédit-bail
immobilier
Total
Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail 1 718 444 2 162
Montant des redevances restant à payer : 1 522 1 522
A moins d'un an 552 552
A plus d'un an et moins de cinq ans 970 970
A plus de cinq ans 0

9) Impôts différés actif

Le groupe n'a pas activé des impôts différés actifs. (Cf. §20)

Le Groupe est titulaire, au 31 décembre 2011, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

  • 3,6 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
  • 10,3 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires du groupe DUC

10) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Actifs en cours de cession
31/12/2010 31/12/2011
Immobilisations incorporelles 1
Immobilisations corporelles 2 149
Titres mis en équivalence
Stocks
Actifs et groupe d'actifs détenus en vue
de la vente
2 150 0
provisions pour retraite
Dettes financières
Impôts différés passif
163
Passifs inclus dans des groupes destinés à
la vente
163 0
Actifs nets 1 987 0

Les cessions en cours au 31 décembre 2010 ont été réalisées en 2011.

11) Actifs biologiques

Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants de groupe DUC et s'analysent ainsi :

31/12/2010 31/12/2011
Valeur brute Valeur Valeur brute Valeur
nette nette
Futurs reproducteurs 396 396 410 410
Reproducteurs 802 802 897 897
Œufs à couver 612 612 546 546
Volailles de chair 4 624 4 624 4 645 4 645
Total 6 434 6 434 6 498 6 498

En nombre de « têtes », ils s'apprécient ainsi :

31/12/2010 31/12/2011
Futurs reproducteurs 58 895 66 560
Reproducteurs 122 260 133 485
Œufs à couver 1 908 735 2 040 510
Volailles de chair 4 624 189 4 419 756
Total 6 714 079 6 660 311

12) Stocks et en-cours

31/12/2010 31/12/2011
Valeur Valeur Valeur
brute nette brute nette
Matières premières 4 264 4 264 4 707 4 707
Stocks de produits intermédiaires et finis 4 750 3 970 4 214 3 671
Total 9 014 8 234 8 922 8 378
Dont :
Groupe Duc 9 014 8 234 8 922 8 378

13) Clients

31/12/2010 31/12/2011
Créances clients et comptes rattachés 20 403 23 629
A déduire : provision pour dépréciation 602 680
Valeur nette 19 801 22 949
Dont :
Groupe Duc 19 710 22 924
Verneuil Participations 91 25
19 801 22 949

14) Autres actifs courants

31/12/2010 31/12/2011
Avances versées sur commande 165 180
Créances sur participations non consolidées ou 152
consolidées par mise en équivalence (1)
Créances sur sociétés apparentées 558 751
Créances fiscales 1 871 2 062
Autres créances diverses (2) 22 256 21 470
Charges constatées d'avance 158 103
Valeur brute 25 160 24 565
A déduire : provision sur créances diverses (2) -21 120 -21 128
Valeur nette 4 040 3 437
Dont :
Groupe Duc 3 398 2 831
Financière Duc 525 525
Verneuil Participations 117 81
4 040 3 437
Détails :
(1)
dont : Société Française de Casinos
76 0
(2)
soit en net
1 136 342
dont :
Chez DUC, Compte courant BSA
brut
21 104 21 074
net 0 0

Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :

31/12/2010 31/12/2011
Verneuil & Associés 481 540
Casino de Port La Nouvelle 13
Foch Investissement 77 199
total 558 751

Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 point et sont remboursables à moins d'un an.

16) Capital

Au 31 décembre 2011, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31 décembre 2010 : idem) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

31/12/2010 % 31/12/2011 %
Verneuil et Associés SNC 996 560 90,66% 989 758 90,04%
Foch Investissements SNC 21 643 1,97% 21 643 1,97%
Autres nominatifs 9 466 0,86% 18 200 1,66%
Public 71 596 6,51% 69 664 6,34%
Total 1 099 265 100,00% 1 099 265 100,00%

17) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

31/12/2010 31/12/2011
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants : I 3 388 2 227
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans 3 388 2 227
Echéances à plus de cinq ans 0 0
Emprunts courants auprès des établissements de crédit: II 20 087 22 180
Dont : Découvert * 18 730 20 885
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires 1 357 1 296
Total Emprunts auprès de l'établissement de crédit (I+II) III 23 475 24 408
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées * 5 755 5 981
IV 5 755 5 981
Endettement Brut (III+IV) V 29 230 30 389
Dont : taux fixe
taux variable 29 230 30 389
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement 1 1 075
Disponibilités 202 331
VI 202 1 407
Endettement financier net (V - VI) 29 028 28 983

Crédit à moins d'un an renouvelable

L'échéance des dettes financières est la suivante :

<1 an 2-5 ans >5 ans Total
Emprunts 1 296 2 227 0 3 523
Découverts * 20 885 20 885
Comptes
courants
*
5 981 5 981
30 389

* crédit à moins d'un an renouvelable

Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe DUC pour un montant de 20.292 K€ au 31 décembre 2011 contre 17.006 K€ au 31 décembre 2010. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société DUC. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe DUC.

Les coûts liées à l'affacturage s'élèvent pour l'exercice 2011 à :

  • 441 K€ de charges financières (300 K€ en 2010)

  • 100 K€ de commissions d'affacturage (idem en 2010)

Le poste client cédé est composé essentiellement de clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants. Figurent en outre, dans le poste « emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au groupe DUC dont les charges financières liées sont de 92 K€ en 2011 pour 119 K€ en 2010.

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

31/12/2010 31/12/2011
Foch Investissements 56 56
Verneuil & associés 4 438 4 470
FD Conseils et Participations 1 194 1 241
EEM 103
Divers autres 68 112
total 5 755 5 981

Les charges financières du groupe se sont élevées au cours de l'exercice à 803 K€ contre 736 K€ l'exercice précédent.

18) Autres passifs non courants

31/12/2010 31/12/2011
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an 548 0
Subventions restant à reprendre 969 844
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans 344 297
Dont à plus de cinq ans 625 547
Dettes diverses (1) 2 113 2 012
Passifs non courants 3 631 2 856
Dont :
Groupe DUC
3 631 2 856

(1) dont CECAB (minoritaire du groupe DUC à hauteur de 16,82%) : 2.000 KE, bloqués sur 5 ans sans intérêts

Les subventions des organismes publics ou assimilés, au titre de différentes incitations à l'investissement, sont reprises en produit au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent. Elles concernent principalement la station d'épuration de DUC pour 784 K€ dont 722 K€ à plus d'un an.

Les dettes diverses sont la part à plus d'un an des comptes courants créditeurs.

19) Provisions non courantes

Restructu
ration
Indemnités
de départ en
retraite
Médailles du
travail
Autres
avantages à
long terme
Total
Au 31/12/2010 0 2 084 248 29 2 361
Augmentation 263,3 263,3
Montants repris utilisés -23 -4 -3 -30
Montants
repris
non
utilisés
0
Au 31/12/2011 0 2 325 244 26 2 595
Dont :
DUC
0 2 325 244 26 2 595

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

a) Montants reconnus au bilan

31/12/2010 31/12/2011
Charges à payer (passif net au bilan) 2 084 2 324
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)
Montant net reconnu au bilan 2 084 2 324

b) Composante à inscrire au compte de résultat

31/12/2010 31/12/2011
Coût des services rendus au cours de l'exercice 105 160
Amortissements des services passés, droits non acquis 83 74
Coût de l'actualisation 84 152
Prestations payées
Amortissement des (gains) ou pertes actuarielles 128 -92
Prestations devenues sans objet
Charges (produit) de l'année 400 294

c) Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

31/12/2010 31/12/2011
Engagement à l'ouverture 1 897 2 084
Effets des modifications du plan (au 01/12) 83 74
Variation de périmètre -213
Coût des services rendus au cours de l'exercice 105 160
Coût de l'actualisation 84 152
Prestations payées -54
(Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice 128 -92
Engagement à la clôture 2 084 2 324

20) Impôts différés

31/12/2010 31/12/2011
Bases Impôt Bases Impôt
Retraitement des subventions en immobilisations 865 288 794 265
Retraitement des amortissements 0 0 0 0
Avantages du personnel 2 084 695 2 324 775
Charges fiscales temporairement non déductibles 403 134 450 150
Provision pour autres avantages à long terme 176 59 175 58
Déficits fiscaux 23 719 7906 23 437 7812
Perte de valeur des actifs 143 48 356 119
Autres bases d'actif 66 22 0 0
Impôt différé actif 27 456 9 152 27 536 9 179
Provisions réglementées 2 187 729 2 103 701
Réévaluation des immobilisations 2 733 911 2 709 903
Crédit-bail 1 031 344 583 194
Retraitement des amortissements 0 0 0 0
Provision sur titres d'autocontrôle 652 217 746 249
Provisions sur C/C groupe non fiscalisées 121 40 134 45
Subventions d'investissement
Autres bases de passif d'impôts
Impôt différé passif 6 724 2 241 6 275 2 092
Impôt différé net 20 732 6 911 21 261 7 087
A déduire :
Impôts différés nets actifs non constatés
Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs
inclus dans des groupes destinés à la vente »
Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et
groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente
»
0 6 911 7 087
Soit :
Impôts différés "Actifs" 163
Impôts différés "Actifs" non constatés 6 748 7 103
Impôts différés "Passifs" -16
Impôts différés "Passifs" inscrit en Passif à céder -163

Eu égard aux résultats des sociétés et des perspectives, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de l'exercice.

21) Fournisseurs et comptes rattachés

31/12/2010 31/12/2011
Groupe Duc 24 611 27 263
Financière Duc 8 3
Verneuil Participations 287 470
24 907 27 737

22) Dettes fiscales et sociales

31/12/2010 31/12/2011
Groupe Duc 10 915 10 151
Financière Duc 0 7
Verneuil Participations 40 40
10 955 10 198

23) Autres dettes courantes

31/12/2010 31/12/2011
Avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 37 37
Créditeurs divers 738 567
Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an) 63 87
Total 838 691
Dont :
Groupe Duc 708 691
Financière Duc 0 0
Verneuil Participations 130 0
838 691

24) Provisions courantes

Elles concernent les éléments suivants :

31/12/2010 Dotation Reprise
Utilisé
reprise non
utilisé
variation de
périmètre
31/12/2011
Provision pour litiges prud'homaux 52 37 -5 -49 35
Provision pour restructuration
Divers 0 14 14
52 37 -5 -36 0 49
Groupe Duc 52 49
Verneuil Participations 0 0
52 0 0 0 0 49

25) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe DUC (volaille) et groupe EEM (investissements diversifiés).

31/12/2010 31/12/2011
Capitaux propres 16 196 34,00% 17 215 35,24%
Impôts différés 0 0,00% 16 0,03%
Provisions courantes et non courantes 2 413 5,07% 2 643 5,41%
Endettement financier net 29 028 60,94% 28 983 59,32%
Capitaux investis 47 637 100,00% 48 857 100,00%
Répartis entre :
SFC 2 682 5,63% 2 899 5,93%
Groupe Duc 29 393 61,70% 28 301 57,93%
Groupe EEM 15 274 32,06% 17 530 35,88%
Divers 288 0,61% 127 0,26%
47 637 100,00% 48 857 100,00%

a) Analyse du capital investi

b) Analyse sectorielle du bilan

Duc EEM SFC Divers 31/12/2011
Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 0 0 0
Immobilisations incorporelles 696 0 0 0 696
Immobilisations corporelles 25 540 0 0 0 25 540
Immeubles de placement 0 0 0 0 0
Participations dans des entités liées 0 0 0 0 0
Titres en mis en équivalence 0 17 530 2 899 0 20 429
Autres actifs financiers non courants 2 194 0 0 16 2 210
Autres actifs non courants 0 0 0 0 0
Autres passifs non courants -2 856 0 0 0 -2 856
Impôts différés 0 0 0 0 0
ACTIFS
(PASSIFS)
NON
25 574 17 530 2 899 16 46 018
COURANTS
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 0 0 0 0 0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la 0 0 0 0 0
vente
Actifs (passifs) destinés à la vente 0 0 0 0 0
Actifs biologiques 6 498 0 0 0 6 498
Stocks et en-cours 8 378 0 0 0 8 378
Clients 22 924 0 0 25 22 949
Autres actifs courants 2 831 0 0 606 3 437
Actif d'impôt exigible 202 0 0 0 202
Fournisseurs -27 263 0 0 -474 -27 737
Dettes fiscales et sociales -10 151 0 0 -47 -10 198
Autres dettes courantes -691 0 0 0 -691
Passif d'impôt exigible 0 0 0 0 0
Actifs moins passifs hors endettement net 2 728 0 0 111 2 839
Capitaux investis 28 301 17 530 2 899 127 48 857
Duc EEM SFC Divers 31/12/2010
Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 0 0 0
Immobilisations incorporelles 399 0 0 0 399
Immobilisations corporelles 26 795 0 0 0 26 795
Immeubles de placement 0 0 0 0 0
Participations dans des entités liées 0 0 0 0 0
Titres en mis en équivalence 0 15 274 2 682 0 17 955
Autres actifs financiers non courants 2 055 0 0 21 2 076
Autres actifs non courants 0 0 0 0 0
Autres passifs non courants -3 631 0 0 0 -3 631
Impôts différés 163 0 0 0 163
ACTIFS
(PASSIFS)
NON
25 781 15 274 2 682 21 43 758
COURANTS
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 2 150 0 0 0 2 150
Passifs inclus dans des groupes destinés à la -163 0 0 0 -163
vente
Actifs (passifs) destinés à la vente 1 987 0 0 0 1 987
Actifs biologiques 6 434 0 0 0 6 434
Stocks et en-cours 8 234 0 0 0 8 234
Clients 19 710 0 0 91 19 801
Autres actifs courants 3 398 0 0 642 4 040
Actif d'impôt exigible 83 0 0 0 83
Fournisseurs -24 611 0 0 -296 -24 907
Dettes fiscales et sociales -10 915 0 0 -40 -10 955
Autres dettes courantes -708 0 0 -130 -838
Passif d'impôt exigible 0 0 0 0 0
Actifs moins passifs hors endettement net 1 625 0 0 267 1 892
Capitaux investis 29 393 15 274 2 682 288 47 637

c) Eléments du compte de résultat

Ver
neuil
Partici
pations
Groupe
EEM
Groupe
SFC
Groupe
DUC
Finan
cière
Duc
TOTAL
31/12/11
Chiffre d'affaires 45 0 0 180
636
0 180 682
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 45 0 0 181
181
0 181 226
Achats consommés 0 0 0 -93 865 0 -93 865
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 0 0 0 -179 0 -179
Charges externes -169 0 0 -49 868 -25 -50 061
Charges de personnel -81 0 0 -31 264 0 -31 346
Impôts et taxes -53 0 0 -3 645 -7 -3 704
Dotation nette aux amortissements 0 0 0 -2 771 0 -2 771
Dépréciation d'actifs net des reprises 0 0 0 -255 0 -255
Provisions pour risques et charges 0 0 0 -21 0 -21
autres charges 0 0 0 -80 0 -80
autres produits (charges) exceptionnels 329 0 0 0 0 330
Transfert de charge et production immobilisée 2 0 0 326 0 328
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 73 0 0 -441 -31 -400
Autres produits et charges opérationnels non courants -27 0 0 -231 0 -258
RESULTAT OPERATIONNEL 46 0 0 -672 -31 -658
Résultat financier -65 0 0 -716 0 -781
Quote-part
dans
le
résultat
net
des
participations
mises en équivalence
0 2 437 96 0 0 2 532
RESULTAT AVANT IMPOTS -19 2 437 96 -1 388 -31 1 094
Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 -33 0 -33
RESULTAT
APRES
IMPOTS
DES
ACTIVITES
POURSUIVIES
-19 2 437 96 -1 421 -31 1 061
Résultat net d'impôt des activités arrêtées 0 0 0 0 0 0
RESULTAT
NET
DE
L'ENSEMBLE
CONSOLIDE
-19 2 437 96 -1 421 -31 1 061

Le résultat non opérationnel de VERNEUIL PARTICIPATIONS est constitué pour 589 K€ du mali de dilution de EEM.

Verneuil
Participations
Groupe
EEM
Groupe
SFC
Groupe
DUC
Financière
Duc
TOTAL
31/12/10
Chiffre d'affaires 50 0 0 160 805 0 160 854
PRODUITS
DES
ACTIVITES
ORDINAIRES
50 0 0 161 241 0 161 291
Achats consommés -1 0 0 -78 736 0 -78 737
Variation de stocks de produits finis et des
travaux en cours
0 0 0 672 0 672
Charges externes -177 0 0 -47 682 -13 -47 872
Charges de personnel -71 0 0 -31 546 0 -31 617
Impôts et taxes -43 0 0 -3 701 -1 -3 745
Dotation nette aux amortissements 0 0 0 -2 685 0 -2 685
Dépréciation d'actifs net des reprises 0 0 0 -112 0 -112
Provisions pour risques et charges 0 0 0 -358 0 -358
autres charges 0 0 0 -55 0 -55
autres produits (charges) exceptionnels 14 0 0 0 0 14
Transfert
de
charge
et
production
immobilisée
0 0 0 298 0 298
RESULTAT
OPERATIONNEL
COURANT
-227 0 0 -2 664 -14 -2 905
Autres produits et charges opérationnels
non courants
-569 0 0 405 0 -163
RESULTAT OPERATIONNEL -796 0 0 -2 258 -14 -3 068
Résultat financier -47 0 0 -560 0 -607
Quote-part
dans
le
résultat
net
des
participations 0 -195 -2 924 0 0 -3 119
mises en équivalence
RESULTAT AVANT IMPOTS -842 -195 -2 924 -2 818 -14 -6 794
Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 0 0 0
RESULTAT
APRES
IMPOTS
DES
ACTIVITES POURSUIVIES
-842 -195 -2 924 -2 818 -14 -6 794
Résultat net d'impôt des activités arrêtées 0 0 0 -88 0 -88
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE
-842 -195 -2 924 -2 907 -14 -6 883

26) Résultat des sociétés arrêtées

(en K euros) 31/12/2010 31/12/2011
Chiffre d'affaires 10 369
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 10 369
Charges opérationnelles :
Achats consommés -5 784
Charges externes -2 430
Charges de personnel -2 528
Impôts et taxes -217
Dotation nette aux amortissements -623
Dotations et reprises de provision -208
Variation des actifs biologiques et des stocks de produits finis 1 260
Autres produits (charges) exceptionnels 138
Transfert de charge et production immobilisée
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -23 0
Autres produits et charges opérationnels non courants
RESULTAT OPERATIONNEL -23 0
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut -83
Coût de l'endettement financier net -83 0
Autres produits et charges financiers -3
RESULTAT AVANT IMPOTS -109 0
Charge (Produit) d'impôt sur le résultat 21
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession
TOTAL -88 0

27) Impôt sur les sociétés

La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

31/12/2010 31/12/2011
Impôt courant 17
Impôts différés 0 16
(Impôt) crédit d'impôt 0 33
Dont :
Groupe Duc 0 33

Passage de l'impôt théorique à l'impôt réel

31/12/2010 31/12/2011
Résultat net de l'ensemble consolidé -6 883 1 061
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés 0 33
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition
Résultat des sociétés mises en équivalence 3 119 -2532
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition -3 763 -1 439
Taux courant d'imposition en France 33,33% 33,33%
Charge (produit) d'impôt théorique -1 254 -480
Effets sur l'impôt théorique :
des différences permanentes -424 -9
des ajustements des déficits fiscaux 0 0
des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés 1671 534
des déficits fiscaux non reconnus précédemment 0 -15
du transfert en activité abandonnées ou en cours de cession 0 0
des éléments divers 7 2
Charge (crédit) d'impôt réel 0 32
Taux effectif d'impôt 0,00% -2,28%

28) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI Propierre, Valloire Investissement Pierre.

Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5 000 actions de la société Gep Industries (effectuée en 2002), VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagé auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75% des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de 10 ans expirant le 14 janvier 2012.

VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail souscrit par la Société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit-bail d'une durée de 6 années.

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

b) Engagements financiers reçus

Néant

c) Engagements réciproques

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.

31/12/2010 31/12/2011
Effectif moyen :
Cadres 40 37
Agents de maîtrise 82 80
Employés, ouvriers 791 738
913 855
Dont :
Groupe Duc 912 855
Verneuil
Participations
1 0
913 855

29) Effectif et droit à la formation

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle. Chez DUC, le volume engagé est estimé à 90.466 heures.

30) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Elles se montent à 62 K€ pour la période

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

31/12/2010 31/12/2011
Charges Produits Créances
(dettes)
Charges Produits Créances
(dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés Compte courant
Fournisseur
29 -4 438 41 -4 470
-10
Foch Investissements Compte courant 38 1 -27
FDCP Compte courant 15 -1 194 22 -1 241
Société
Française
de
Casinos
Compte courant 1 76
Clients 35 83 38 21
Port La Nouvelle Compte courant 13
EEM Clients 12 4 9
Compte courant 3 -103
Duc
Foch Investissements Compte courant 131 133
FDCP
Verneuil & Associés
Compte courant
Compte courant
104
1
-1
Les
Vergers
(groupe
-155 -155
EEM) Compte courant
Financière Duc
Verneuil & Associés Compte courant 481 481
Foch Investissements Compte courant 37 37
Divers autres Compte courant -60 -63
Total 44 47 -4 892 67 46 -5 385

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

  • le contrôle des comptes consolidés de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
  • la justification de nos appréciations ;
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Société Française de Casinos (SFC) » du paragraphe A « Faits caractéristiques de la période et événements postérieurs » de l'annexe qui précise que les comptes de la Société Française de Casinos ont été établis selon l'hypothèse d'application du principe de continuité de l'exploitation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note C.6 de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités de réalisation du test de dépréciation effectué sur les actifs du groupe Duc sur la base d'un business plan.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 5 juin 2012

Les Commissaires aux comptes

SYNERGIE-AUDIT

LRD & ASSOCIES

Michel BACHETTE-PEYRADE

Hervé LE ROY

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Documents comptables annuels

I. Bilan au 31 décembre 2011 (en euros)

Actif Notes 31/12/2011 31/12/2010
Terrains 0 0
Constructions 0 0
Matériel de bureau 152 277
Immobilisations corporelles C.1 152 277
Participations C.2-C.2.1 13 197 404 13 423 876
Autres titres immobilisés C.2-C.2.2 4 431 334 15 880
Créances rattachées à des participations C.2-C.2.3 0 18 297
C.2-C.2.4-
Autres immobilisations financières C4 204 794 95 026
Immobilisations financières 17 833 532 13 553 079
Créances clients et comptes rattachés C.3.C4 29 824 97 353
Autres créances C.3.C4 241 807 249 987
Disponibilités 13 449 13 829
Actif circulant 285 080 361 169
Charges constatées d'avance 0 0
Ecart de conversion 0 0
Compte de régularisation 0 0
Total 18 118 765 13 914 525
Passif Notes 31/12/2011 31/12/2010
Capital 10 992 650 10 992 650
Primes d'émission, de fusion, d'apport 22 513 867 22 513 867
Ecarts de réévaluation 1 124 1 124
Réserves légales 152 937 152 937
Autres réserves 1 145 909 1 145 909
Report à nouveau (30 259 205) (20 264 424)
Bénéfice ou perte de l'exercice 3 826 262 (9 994 781)
Capitaux propres C.5 8 373 545 4 547 282
Emprunts et dettes financières divers C.6 9 234 565 9 039 868
Dettes fiscales et sociales C.7-C.8 40 400 39 775
Dettes fournisseurs et comptes rattachés C.7-C.8 470 255 287 300
Autres dettes 0 300
Dettes 9 745 220 9 367 243
Total 18 118 765 13 914 525

II. Compte de résultat du 1er janvier au 31 décembre 2011

(en euros)
------------ -- -- --
Notes 31/12/2011 31/12/2010
Prestations de services C.10 66 898 62 134
Produits des activités annexes 0 7 077
Reprises sur amortissements et
provisions, transferts de charges 2 603 133
Produits d'exploitation 69 500 69 344
Autres achats et charges externes C.11 233 543 177 161
Impôts, taxes et versements assimilés 52 834 43 139
Charges de personnel 81 440 70 543
Dotations aux amortissements
sur immobilisations 126 130
Charges d'exploitation 367 942 290 973
Résultat d'exploitation (298 442) (221 629)
Produits financiers C.12-C.12.1 11 221 933 1 804 672
Charges financières C.12-C.12.1 7 229 914 10 098 935
Résultat financier 3 992 019 (8 294 263)
Résultat courant avant impôt 3 693 577 (8 515 892)
Produits exceptionnels C.13 133 285 22 576
Charges exceptionnelles C.13 600 1 501 465
Résultat exceptionnel 132 685 (1 478 889)
Impôt sur les bénéfices 0
Bénéfice ou perte de l'exercice 3 826 262 (9 994 781)

III. Projet d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle d'affecter le bénéfice de l'exercice au compte « Report à nouveau ».

IV. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

A. OPERATIONS MAJEURES DE L'EXERCICE

A.1 Titres de participation et créances rattachées

- Titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A. :

Le Tribunal de Commerce de Paris a entériné, le 21 juillet 2011, le plan de continuation présenté par la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS. Ce plan prévoit notamment l'apurement du passif de 9,4 M€ en huit annuités progressives et la sauvegarde de l'ensemble des emplois.

Suite à l'augmentation du capital de SFC entérinée par l'Assemblée Générale mixte du 27 octobre 2011, notre participation a été portée à 5.791,2 K€ soit 19,52 % du capital, le nombre de titres détenus est de 994.065 (au 31 décembre 2010, 937.214 actions pour 5.634,9 K€ soit 25,99 % du capital).

- Titres FINANCIERE DUC :

Par assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2011, le capital de la société FINANCIERE DUC a été porté de 1.800 K€ à 8.489 K€ par émission de 66.887 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 €. Les actions nouvelles ont été souscrites grâce à la libération par capitalisation, à concurrence de 6.689 K€, de l'emprunt obligataire privé d'une valeur nominale totale de 12.909 K€ à l'origine.

Par cette même assemblée, le capital social a été réduit par absorption des pertes à hauteur de 6.689 K€ et par l'annulation des 66.887 actions nouvellement émises. Le capital après réalisation de ces opérations est maintenu à 1.800 K€ pour 18.000 actions.

Notre participation est toujours de 17.998 titres soit 99,99 % du capital social.

A.2 Autres titres immobilisés

L'emprunt obligataire émis, le 15 septembre 2010, pour 12.909 K€ rémunéré à 2,5 % l'an et à échéance fixée au 14 septembre 2015 a fait l'objet d'une annulation partielle à hauteur de 6.581 K€ (+ intérêts pour 108 K€). Le solde de l'emprunt obligataire au 31 décembre 2011 est de 6.328 K€.

A.3 Groupe et associés

Les comptes courants ouverts auprès des sociétés du groupe ont fait l'objet d'une rémunération sur l'année 2011. Cette rémunération est fixée au taux Euribor + 0,5 %.

B. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

B.1 Hypothèses de base

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base :

  • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
  • Indépendance des exercices ;
  • Les pertes constatées entraînent une incertitude sur la continuité d'exploitation, mais cependant, compte tenu du soutien des associés majoritaires, les comptes ont été arrêtés selon l'hypothèse de continuité d'exploitation qui est assuré notamment par l'encaissement d'un acompte sur dividendes début 2012.

B.2 Règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au journal officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

B.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

  • Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans

B.4 Participations et créances rattachées

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres cotés et non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation.

B.5 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres éventuellement retraités des méthodes comptables du groupe et des perspectives de rentabilité des sociétés ; pour les titres cotés, le cours du dernier jour du dernier mois boursier est retenu.

B.6 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée s'il existe un risque de non-recouvrement.

B.7 Disponibilités

La trésorerie se décompose en soldes bancaires.

B.8 Provisions

Aucune provision n'est comptabilisée au 31 décembre 2011.

B.9 Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

C. COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

C.1 Immobilisations corporelles

31.12.2011 31.12.2010
Valeur brute à l'ouverture 1 3
-
Acquisitions
Matériel de bureau
-
Cessions
Terrains 1
Constructions 1
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de bureau
Valeur brute à la clôture 1 1
Amortissements et provisions à l'ouverture 1 1
-
Dotations de l'exercice
n.s
-
Reprises de l'exercice
n.s
Amortissements et provisions à la clôture 1 1
Valeur nette 0 0

C.1.1 Les immobilisations corporelles se ventilent ainsi :

31.12.2011 31.12.2010
Valeur brute Valeur nette Valeur brute Valeur nette
-
Matériel de bureau
1 0 1 1
Total 1 0 1 0

C.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent ainsi :

31.12.2011 31.12.2010
Valeur brute Valeur nette Valeur brute Valeur nette
Titres de participation
ELECTRICITE EAUX DE
MADAGASCAR S.A.
9.790 9.790 9.790 9.790
DUC SA 6.311 509 6.311 793
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A.
(1)
5.791 2.898 5.635 2.837
SARL MAG 1 0 0 4 4
GEP INDUSTRIES S.A. 76 0 76 0
FINANCIERE DUC S.A. 8.489 0 1.800 0
Sous-total 30.457 13.197 23.616 13.424
Autres titres immobilisés
OBLIGATIONS FINANCIERE DUC S.A. 6.328 4.417 12.909 0
DIALZO S.A. n.s n.s n.s n.s
SCHEVA 38 0 38 0
PROPIERRE SCPI 13 13 13 13
EUREXFI HABITAT SCPI 0 0 1 1
VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE
SCPI
1 1 1 1
Sous-total 6.380 4.431 12.962 15
Créances rattachées à des participations
Société apparentée DUC S.A. 0 0 19 19
Sous-total 19 19
Autres immobilisations financières
Intérêts courus sur obligations
FINANCIERE DUC S.A.
205 205 95 95
Sous total 95 95
TOTAL 37.042 17.833 36.692 13.553

(1) Voir informations détaillées § A.1

C.2.1 Titres de participation

31.12.2010 Augmentation Diminution 31.12.2011
Titres de participation
ELECTRICITE EAUX DE
MADAGASCAR S.A.
A déduire dépréciations
9.790
0
9.790
0
DUC S.A.
A déduire dépréciations
6.311
5.518
284 6.311
5.802
SOCIETE FRANCAISE DE
CASINOS S.A.
A déduire dépréciations
5.635
2.798
156
95
5.791
2.893
SARL MAG 1
A déduire dépréciations
4
0
4 0
0
GEP INDUSTRIES S.A.
A déduire dépréciations
76
76
76
76
FINANCIERE DUC S.A.
A déduire dépréciations
1.800
1.800
6.689
6.689
8.489
8.489
Valeur brute
Valeur nette
23.616
13.424
6.845
(223)
4
4
30.457
13.197

La variation nette est imputable aux éléments suivants :

Acquisition de titres
Augmentation de capital SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS
56.851 actions à 2,75 € soit 156
Augmentation de capital FINANCIERE DUC S.A. 6.689
66.887 actions à 100 € soit
Cession de titres
Sortie des titres SARL MAG 1 (4)
Dépréciation des titres
Dépréciation des titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A. (95)
Dépréciation des titres DUC S.A. (284)
Dépréciation des titres FINANCIERE DUC (6.689)
Total (227)

C.2.2 Autres titres immobilisés

31.12.2010 Augmentation Diminution 31.12.2011
Autres titres immobilisés
OBLIGATIONS
FINANCIERE
DUC
S.A. (1)
A déduire dépréciations (2)
12.909
12.909
6.581
10.998
6.328
1.911
DIALZO S.A.
A déduire dépréciations
n.s n.s
SCHEVA
A déduire dépréciations
38
38
38
38
PROPIERRE SCPI
A déduire dépréciations
13 13
EUREXFI HABITAT SCPI
A déduire dépréciations
1 1 0
VALLOIRE INVESTISSEMENTS
PIERRE SCPI
A déduire dépréciations
1 1
Valeur brute 12.962 6.582 6.380
Valeur nette 15 (4.416) 4.431

(1)Cette société de droit luxembourgeois, au capital de 1.800.000 € divisé en 18.000 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, constituée en vue de la reprise de la société DUC S.A., société française dont les actions sont admises à la côte du second marché de la Bourse de Paris, a émis en 2010 un emprunt obligataire d'un montant de 12.909 K€ représenté par 51.637 obligations de 250 € chacune et portant intérêts à 2,5 % l'an afin de rembourser l'emprunt initial arrivé à échéance.

Suite aux opérations d'augmentation et réduction de capital effectuées par FINANCIERE DUC (cf.A1), l'emprunt obligataire a été ramené à 6.328 K€.

Il échera le 14 septembre 2015. Le remboursement se fera intégralement au pair au siège social de l'émetteur. Toutefois, il pourra faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de l'émetteur en cas de fluctuation du marché financier pouvant être préjudiciable à la société émettrice.

(2) Les obligations FINANCIERE DUC S.A. ont fait l'objet d'une reprise sur dépréciation de 10.998 K€.

C.2.3 Créances rattachées à des participations

Il s'agit principalement des intérêts dus sur des avances consenties antérieurement.

C.2.4 Prêts et autres immobilisations financières

31.12.2010 Augmentation Diminution 31.12.2011
Autres immobilisations financières
Intérêts
courus
sur
obligations
FINANCIERE DUC S.A.
95 110 205
A déduire dépréciation
Valeur brute
95 205
Valeur nette 95 110 205

C.3 Créances clients et comptes rattachés – Autres créances

31.12.2011 31.12.2010
Valeur brute 281 356
A déduire dépréciations 9 9
Valeur nette 272 347

Les autres créances incluent les éléments suivants :

31.12.2011 31.12.2010
Clients 39 106
Fournisseurs, avoirs à recevoir 40 -
Sociétés apparentées 189 250
Débiteurs divers 13 -
Total 281 356

Les dépréciations concernent principalement :

Clients 9 9
Total 9 9

C.4 Echéances des créances

Montant
brut
Moins
d'un an
Plus d'un an
et moins de
5 ans
Plus de
5 ans
Actif immobilisé 205 205
-
Autres immobilisations financières
205 205
Actif circulant 281 270 11
-
Clients et comptes
39 28 11
-
Autres créances
242 242
Total 486 475 11

C.5 Capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué comme suit :

31.12.2010 Affectation
du
résultat(1)
Augmen
tation de
capital
Affecta.
Réserve
des PVLT
(1)
Résultat
de
l'exercice
31.12.2011
Capital 10.993 10.993
Primes émission 22.514 22.514
Ecart réévaluation 1 1
Réserve légale 115 115
Réserves
légale
des
plus
values nettes à long terme
38 38
Réserves indisponibles 6 6
Réserve
des
plus-values
nettes à long terme
0 0
Autres réserves 1.140 1.140
Report à nouveau (20.265) (9.995) (30.260)
Résultat de l'exercice (9.995) (9.995) 3.826 3.826
4.547 0 3.826 8.373

(1) Selon A.G.M du 29 septembre 2011

La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond :

  • au résultat (perte) au 31 décembre 2010 de 9.995 K€

Variation du capital social (en actions)

Aucune variation sur le capital social au cours de l'exercice.

Détention du capital social

Le capital social est détenu par :

VERNEUIL ET ASSOCIES 989.758 actions soit 90,04% (des droits de vote)
FOCH INVESTISSEMENTS 21.643 actions soit 1,97% (des droits de vote)
Actionnaires nominatifs 18.200 actions soit 1,66% (des droits de vote)
Public 69.664 actions soit 6,33% (des droits de vote)
31.12.2011 31.12.2010
Emprunts de titres (1) 783 783
Intérêts courus sur emprunts de titres 222 191
Groupe et associés (2) 8.230 8.066
A la clôture 9.235 9.040
Echéances à moins d'un an 9.235 9.040
Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans

C.6 Emprunts et dettes financières divers

(1) Les emprunts de titres concernent :

4.462 titres IPBM pour
4.300 titres PARTNER REGULARITE
pour
47
736
Total -------
783

Les titres IPBM avaient été prêtés jusqu'au 30 novembre 2002, mais ont fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. Ils portent intérêt au taux annuel de 1,5 %.

Les titres PARTNER REGULARITE avaient été prêtés jusqu'au 3 février 2004. Ils ont fait l'objet d'un renouvellement pour une durée de 11 mois à compter du 3 février 2004. Le prêt de titres PARTNER REGULARITE a été reconduit. Il porte intérêts au taux annuel de 4,15 %.

(2) Le poste « groupe et associés » inclut les éléments suivants :

Avances en principal consenties par les sociétés du groupe 5.549
(au 31 décembre 2010 = 5.509)
Intérêts courus sur ces avances (au 31 décembre 2010 = 2.557) 2.681
Soit au total 8.230

Ces avances consenties en comptes courants, sans terme fixe, sont rémunérées au taux Euribor + 0,5 % an selon les conventions de trésorerie en date du 1er juillet 2004 et leurs avenants signés en 2005 et 2006.

C.7 Etat des échéances des dettes

Les dettes sont à moins d'un an.

C.8 Dettes fournisseurs et charges à payer

Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :

31.12.2011 31.12.2010
Emprunts et dettes financières divers 222 190
Fournisseurs, factures non parvenues 125 79
Dettes sociales et fiscales 3 8
350 277

C.9 Etat des provisions

31.12.2010 Augmen
tation
Diminution
Utilisé Non utilisé
31.12.2011
Dépréciations
- des titres de participation 10.191 7.068 17.259
-
des autres titres immobilisés
12.947 10.998 1.949
-
sur comptes clients
9 9
-
des valeurs mobilières de placement
0 0
Total 1 23.147 7.068 10.998
Total général 23.147 7.068 10.998 19.217
d'exploitation
Dont dotations et
financière
reprises
exceptionnelle
7.068

C.10 Chiffre d'affaires

31.12.2011 31.12.2010
Prestations de services 67 62
Total 67 62

C.11 Détail des autres achats et charges externes

31.12.2011 31.10.2010
Locations immobilières 2 2
Charges de copropriété (Nice) 0 n.s.
Personnel extérieur à l'entreprise 8 15
Maintenance 1 0
Documentation 4 1
Commissions et courtages 0 n.s.
Honoraires 138 142
Frais d'actes 1 0
Annonces et insertions 11 13
Frais de poste et de télécommunications 65 0
Services bancaires 3 4
Voyages et déplacements 0 n.s.

C.12 Détails du résultat financier

31.12.2011 31.12.2010
Intérêts sur obligations FINANCIERE DUC S.A. 218 298
Revenus des prêts et avances 1 2
Revenus des titres immobilisés 6 0
Reprise sur dépréciations des éléments financiers 10.997 1.500
Reprise sur provisions pour perte de change 5
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers (1) 11.222 1.805
Intérêts divers
Intérêts bancaires
Intérêts sur emprunts de titres 31 31
Intérêts des dettes et des dépôts créditeurs 126 104
Perte de change 9
Perte sur titres 5
Charges
nettes
sur
cessions
des
valeurs
mobilières
de
placement
Dotation aux provisions
Dotations aux dépréciations des éléments financiers 7.068 9.955
Total charges financières (2) 7.230 10.099
RESULTAT FINANCIER (1) – (2) 3.992 (8.294)

C.13 Détail du résultat exceptionnel

31.12.2011 31.12.2011
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions
133 1
22
Total produits exceptionnels 133 23
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions
1 1.502
Total charges exceptionnelles 1 1.502
Résultat exceptionnel 132 1.479
31.12.2011 31.12.2010
entreprises Montant concernant les entreprises Montant concernant les
Liées Avec lesquelles la
société à un lien
de participation
Liées Avec lesquelles la
société à un lien
de participation
Actif
Participations 30.380 76 23.536 79
Emprunt Obligataire 6.328 12.909
Créances rattachés à des participations - 18
Créances clients et comptes rattachés 25 93
Autres créances immobilisées 205 95
Autres créances - 209
Passif
Emprunt de titres 783 783
Intérêts sur emprunt de titres 222 190
Autres dettes financières divers 8.227 7.929 130
Compte de résultat
Prestations de services et transfert de
charges
69 59
Personnel extérieur à l'entreprise 9 15
Frais de télécommunications 65
Produits financiers 219 299
Intérêts et charges assimilés 156 135

C.14 Éléments concernant les entreprises liées et les participations

C.15 Evénements postérieurs

Aucun évènement postérieur n'est intervenu.

C.16 Effectifs

Aucun salarié au 31 décembre 2011.

C.17 Rémunérations allouées aux organes de direction

Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction s'est élevé à 6 K€ au cours de l'année 2011.

C.18 Engagements hors bilan

C.18.1 Engagement financiers donnés

  • VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE et PROPIERRE.
  • Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5.000 actions de la société GEP INDUSTRIES (en 2002), VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagée auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75 % des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de 10 ans expirant le 14 janvier 2012.
  • VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail souscrit par la Société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit-bail d'une durée de six années.

C.18.2 Engagements réciproques

  • Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002, et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.
  • Par renouvellement du contrat de prêt de titres en date du 3 février 2004, 4.300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC S.A. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005, et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 4,21 % l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.
  • Deux conventions d'assistance en matière juridique ont été signées, l'une en date du 16 juin 2005, entre VERNEUIL PARTICIPATIONSS.A. et la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS S.A. et l'autre en date du 11 octobre 2006 entre VERNEUIL PARTICIPATIONS S.A. et la société DUC SA. Notre société s'est engagée à consacrer le temps nécessaire à la réalisation de sa mission juridique et à mettre à la disposition de ces deux sociétés du personnel qualifié. Tandis que les sociétés SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS S.A. et DUC S.A. se sont engagées à fournir toutes les informations et documents nécessaires à la bonne exécution de notre mission.

  • Une convention a été signée entre VERNEUIL PARTICIPATIONS et la société ELECTRICITE EAUX DE MADAGASCAR et ses filiales. Ce contrat a pour objet la mise, par la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, à disposition d'ELECTRICITE EAUX DE MADAGASCAR, y compris de l'ensemble de ses filiales, d'une assistance permanente en matière de secrétariat et de prestations administratives.

Début de l'exercice Variations Fin d'exercice
Actif Passif Actif Passif Actif Passif
1. Décalages certains ou éventuels
2. Eléments à imputer
2.1 Déficits reportables fiscalement 10.808 104 10.912
2.2 Moins-values à long terme 5.917 5.917
3. Eléments de taxation éventuelle
3.1 Réserve spéciale des plus-values à
long terme

C.19 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

C.20 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

Résultat
avant IS
IS théorique Report
déficitaire
imputé
Dû IS Remboursement
excédent
Résultat courant CT
Résultat courant LT
(237)
3.930
Résultat exceptionnel 133
TOTAL 3.826
RESULTAT NET
Théorique Comptable
(237)
3.930
133

C.21 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant inscrit en charge de l'exercice s'élève à 53 K€.

C.22 Filiales et participations

Le tableau des filiales et participations supérieures à 10 %, se présente comme suit

C
ap
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p
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Eaux
de
Madagascar S.A.
52.000 12.879 23,35 9.790 9.790 0 74 9.033
Duc S.A. 17.323 (20.212) 21,64 6.311 509 0 182.412 (42)
Gep Industries S.A. 1.524 n.c 10,00 76 0 0 n.c n.c
Société
Française
de
Casinos S.A.
14.004 9.917 19,53 5.791 2.898 0 2.771 (775)
Financière Duc S.A. 1.800 (1.310) 99,99 8.489 0 365 (1) 0 (1.669)

(1) Dont intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A. 205 K€

C.23 Tableau de financement

En K€
31.12.2011 31.12.2010
Résultat de l'exercice 3 826 (9 995)
Dotations, (reprises) nettes d'amortissements et de provisions (3 930) 8 450
(Plus-values), moins-values de cession 1 480
Perte sur titres de participations 5
Capacité d'autofinancement (99) (65)
Variation du fonds de roulement 476 (234)
FLUX
DE
TRESORERIE
PROVENANT
(UTILISE
DANS)
L'EXPLOITATION
377 (299)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières (156)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 22
Cessions d'immobilisations financières
Investissements (désinvestissements) nets (156) 22
FLUX
DE
TRESORERIE
PROVENANT
DES
(AFFECTE
AUX)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
(156) 22
(Augmentation) nette des comptes courants Groupe (221) 275
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE
FINANCEMENT
(221) 275
VARIATION DE TRESORERIE 0 (2)
Trésorerie nette à l'ouverture 14 16
Impact des différences de change
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE 14 14

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

  • le contrôle des comptes annuels de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la justification de nos appréciations ;
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société présente à l'actif du bilan un portefeuille de titres tel que décrit à la note C2 de l'annexe aux comptes sociaux. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans les paragraphes B4 et B5 relatifs aux « Principes, règles et méthodes comptables ».

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées cidessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 5 juin 2012

Les Commissaires aux comptes

SYNERGIE-AUDIT

LRD & ASSOCIES

Michel BACHETTE-PEYRADE

Hervé LE ROY

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