Groupe Pizzorno Environnement

Annual Report • Jun 7, 2012

Crédits photos : S. Rambaud, J. Kelagopian

R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L A U 3 1 D E C E M B R E 2 0 1 1

Crédits photos : S. Rambaud, J. Kelagopian

S O M M A I R E

1 . R a p p o r t d e g e s t i o n

• 2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m i x t e a n n u e l l e e n d a t e d u 2 1 j u i n 2 0 1 2 s e l o n l e s d i s p o s i t i o n d e s a r t i c l e s L . 2 2 5 - 1 8 4 e t L . 2 2 5 - 197 - 4 d u c o d e d e c o m m e r c e
• 3 . R a p p o r t d u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e n d a n t c o m p t e d e s c o n d i t i o n s d e p r é p a r a t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n d e s t r a v a u x d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s p r o c é d u r e s d e c o n t r ô l e i n t e r n e e t d e g e s t i o n d e s r i s q u e s m i s e s e n p l a c e p a r l a s o c i é t é
• 4 . R a p p o r t d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u r l e r a p p o r t d u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
• 5 . C o m p t e s c o n s o l i d é s 2 0 1 1
• 6 . R a p p o r t d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u r l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s 2 0 1 1
• 7 . C o m p t e s s o c i a u x 2 0 1 1
• 8 . R a p p o r t d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u r l e s c o m p t e s s o c i a u x 2 0 1 1
• 9 . A t t e s t a t i o n d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s r e l a t i v e a u m o n t a n t g l o b a l d e s r é m u n é r a t i o n s v e r s é e s a u x p e r s o n n e s l e s m i e u x r é m u n é r é e s
• 10. R a p p o r t s p é c i a l d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u r l e s c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s r é g l e m e n t é s
• 11. A t t e s t a t i o n d e s r e s p o n s a b l e s d u r a p p o r t f i n a n c i e r a n n u e l 2 0 1 1

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD RCS DRAGUIGNAN 429 574 395 (2000 B 33) ___________________

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 21 JUIN 2012

Chers Actionnaires,

Conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, vous êtes réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, pour prendre connaissance du rapport d'activité de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, pour que soient soumis à votre approbation le bilan et les comptes dudit exercice, et enfin que vous soit présenté le présent rapport du conseil d'administration sur l'activité et la situation du Groupe (le "Groupe").

Les convocations vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui vous sont présentés, ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

SOMMAIRE

1.	Activités du groupe5
	1.1. Situation, évolution et activités du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20116
	A - Activité Propreté (Collecte / Transport / Nettoiement / Valorisation / DIB / Divers)	6
	B - Activité Traitement 6
	C - Sur l'ensemble de nos activités6
	D - Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 7
	1.2. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe8
	1.3. Les activités du Groupe en matière de recherche et de développement8
	1.4. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le
	rapport est établi9
	1.5. Indicateurs clés en matière d'environnement 9
	1.6. Indicateurs clés en matière sociale 11
	1.7. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation d'instruments
	financiers (article L.225-100 du Code de commerce)12
	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de
	la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des
	affaires12
	Principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le Groupe 12
	Risques divers13
	Risques de crédit13
	Les usages au Maroc concernant les créances sur révision de prix sur les
	marchés réalisés avec les collectivités publiques conduisent à constater dans
	les comptes d'importants retards de règlement13
	Risques environnementaux 13
	Risques juridiques13
	Risque de liquidité 14
	Risque de change 14
	Risque de taux d'intérêts14
	Risque sur actions15
	Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe 15
	1.8. Présentation des comptes consolidés15
	Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce)15
2.	Activité de la société 16
	2.1. Situation, évolution et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé 17
	Activités de la Société 17
	Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé 17
	Progrès réalisés ou difficultés rencontrées18
	2.2. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation d'instruments
	financiers (article L.225-100 du Code de commerce)18
	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de
	la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des
	affaires18
	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée18
	Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société 18
	2.3. Examen des comptes annuels de la Société (articles L.225-100, L.232-1 et R.225-102 du Code de
	commerce)18
	Les modifications apportées aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes
	d'évaluation suivies les années précédentes (article L.236-6 du Code de commerce) 18
	Bilan 19
	Compte de résultat19

Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé et fixation du dividende 19
Dépenses de nature somptuaire (article 223 quater du Code général des Impôts)20
Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce)20
Tableau des résultats des cinq derniers exercices (Article R.225-102 du Code de commerce)20
Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients20
2.4. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de la Société (articles L.232-1 et R.225-
102 du Code de commerce)20
2.5. Les activités de la Société en matière de recherche et de développement20
2.6. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le
rapport est établi21
2.7. Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce 21
2.8. Conseil d'administration et Commissariat aux comptes21
Quitus21
Direction générale de la Société (article R.225-102 du Code de commerce)21
Termes des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes 21
Rémunération et avantages perçus de la Société exprimés en brut23
Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs (article L.225-45 du Code de
commerce)24
Rémunération et avantages perçus des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de
Commerce 24
Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2011 25
2.9. Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle26
2.10. État et évolution des participations et contrôles de la Société sur d'autres sociétés 26
Tableau des filiales consolidées26
Filiales non consolidées 26
2.11. Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10% de son capital26
2.12. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées27
2.13. Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d'autocontrôle 27
2.14. Informations environnementales27
2.15. Informations sociales30
2.16. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents et divers renseignements d'ordre
fiscaux 30
Dividendes30
2.17. Etat de la participation des salariés au capital social30
2.18. Délégations au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital (article L.225-100
du Code de commerce)30
2.19. Eléments de calculs et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de
souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (article R.228-90 du Code de
commerce)30
2.20. Opérations d'achat d'actions autorisées par la Société (article L.225-211 Code de commerce)	31
Bilan des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions autorisé par
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 201131
Programme de rachat d'actions propres proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 21	juin
201232
2.21. Principaux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 33
Structure du capital de la Société 33
Les restrictions statutaires33
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des
articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce 33
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux 33
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits
de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 33
Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions

	au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 33
	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi
	qu'à la modification des statuts de la Société 34
	Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions	34
	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils
	démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison
	d'une offre publique34
	2.22. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros34
	2.23 Décisions à prendre 34
3.	Annexes 38
	3.1 Activité des filiales du Groupe (en K€)39
	SA DRAGUI TRANSPORT39
	SAS SGEA39
	SAS SOVATRAM39
	SAS GOSSELIN39
	La SA de droit marocain TEODEM 39
	La SA de droit marocain TEORIF 40
	3.2. Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices41
	3.3 Tableau des indicateurs sociaux 44

1. ACTIVITES DU GROUPE

1.1. Situation, évolution et activités du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Durant l'exercice 2011, le chiffre d'affaires du Groupe a atteint 196,31 M€, (190,03 M€ en 2010), en croissance de 3,3%, incluant une augmentation de 6,8% pour les activités internationales dont le chiffre d'affaires passe de 37,14 M€ en 2010 à 40,7 M€ en 2011.

Chacune des activités du Groupe a participé à cette évolution, dans les conditions décrites ci-dessous.

A - Activité Propreté (Collecte / Transport / Nettoiement / Valorisation / DIB / Divers)

En 2011, le chiffre d'affaires de cette activité dans son ensemble a progressé de 5,9 %, passant de 144,73 M€ à 153,29 M€.

En France cette progression est, notamment, due aux principaux contrats suivants qui ont été pris ou renouvelés à la hausse durant l'exercice écoulé.

• Nettoiement Toulon
• Manjastre
• Ces deux contrats représentent un chiffre d'affaires de 3,7 M€

A l'international il faut signaler une forte augmentation du chiffre d'affaires en Mauritanie, notamment due à l'augmentation des tonnages collectés et traités (+ 16%)

B - Activité Traitement

Le chiffre d'affaires de cette activité est en baisse de - 5,03% à 43,02 M€ (45,30 M€ sur l'exercice 2010). Cette activité a été impactée par un effet de base défavorable, le second semestre 2010 ayant bénéficié de facturations supplémentaires relatives notamment à un volume de déchets exceptionnels (intempéries 2010).

Suite à l'acquisition de plusieurs maîtrises foncières en 2007, le Groupe a rendu public en 2008 deux projets de création d'Installation de Stockage de Déchets non Dangereux dans les départements de Haute Loire et du Puy de Dôme.

Pour le projet de la Haute Loire, l'enquête publique s'est déroulée du 14/02/2012 au 30/03/2012.

Pour le projet du Puy de Dôme, le dossier, déposé en décembre 2011, est en attente d'ouverture d'enquête publique.

Comme c'est le cas presque systématiquement les décisions administratives déjà intervenues dans le cadre de la procédure d'obtention des autorisations (permis de construire, autorisation de défrichement…) font l'objet de recours judiciaire par les opposants type associations d'usagers ou par les associations pour la protection de l'environnement.

C - Sur l'ensemble de nos activités

Notre résultat net consolidé (part du Groupe) s'établit, pour l'exercice 2011, à 1,9 M€ contre 7,6 M€ en 2010.

Notre résultat opérationnel passe de 17,09 M€ en 2010 à 8,3 M€ en 2011.

Le Groupe a poursuivi son effort d'amélioration de sa productivité qui se traduit par une nouvelle croissance de l'excédent brut d'exploitation¹ (+ 3,8%).

Notre capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt, progresse pour passer de 23 M€ à 27,7 M€.

Notre carnet de commandes cumulées se maintient à prés de 650 M€, correspondant à plus de 3 années de chiffre d'affaires.

Les investissements nets réalisés en 2011 sont de 33,2 M€ contre 24,8 M€ en 2010 et se repartissent principalement comme suit :

• les investissements consacrés au développement (nouveaux marchés, nouvelles installations…) pour 20 M€ ;
• les investissements de renouvellements pour 13,2 M€ ;

Au 31 décembre 2011, les dettes financières nettes s'élèvent à 63,6 M€ et les fonds propres du Groupe (incluant la part des intérêts minoritaires et provisions et avantages postérieurs à l'emploi) à 60,3 M€ (pour 57,3 M€ sur l'exercice 2010), soit un ratio dettes nettes sur fonds propres de 105% contre 100% en 2010.

D - Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Un litige est actuellement en cours concernant le centre d'exploitation de Bagnols-en-Forêt.

Le centre est divisé en trois sites, gérés par le SMIDDEV. Ce dernier ne dispose pas de la propriété foncière.

C'est par contrat avec la commune de Bagnols-en-Forêt que cette dernière met à disposition les terrains nécessaires au SMIDDEV. Les sites n° 1 et n° 2 sont totalement exploités. Le site n° 3, suivant les termes d'un contrat d'exploitation se terminant fin 2011, s'est arrêté fin septembre 2011, arrivant à saturation, en conformité avec le terme de l'exploitation prévu par l'arrêté préfectoral d'autorisation. Quant au site n° 4, la commune de Bagnols-en-Forêt refuse de mettre à disposition les terrains.

La préfecture, à la demande du SMIDDEV, a lancé une procédure d'expropriation de la commune de Bagnols-en-Forêt au profit de ce dernier dans le but de récupération de la propriété foncière. A l'issue de cette action, qui prendrait à minima deux ans, le SMIDDEV pourrait demander une autorisation d'extension pour le site n° 4 et lancer un appel d'offre pour l'exploitation du site.

La commune de Bagnols-en-Forêt intente contre, notamment la Société, une procédure devant le Tribunal Correctionnel de Draguignan, pour dépôts des "mâchefers" non valorisables et source potentielle de pollution.

Le jugement a été rendu par le Tribunal de Grande Instance de Draguignan le 15 décembre 2011 et condamne certaines sociétés du Groupe sur les thèmes suivants :

• Contravention pour importation de mâchefers, de boues et de déchets non conformes (GPE 411 K€ - SMA 411 K€).
• Amende pour délit de pollution (GPE 100 K€ SMA 100 K€).
• Indemnités à verser à la commune de Bagnols-en-Forêt principalement au titre de préjudice moral et matériel (Condamnation in solidum entre GPE, SMA et Mr Patrier 101 K€).

¹ E.B.E. = Résultat opérationnel courant + Dotation aux amortissements et provisions

• Indemnités à verser aux associations ABI et France Nature Environnement au titre du préjudice moral et matériel (Condamnation in solidum entre GPE, SMA et Mr Patrier 4 K€).

Le Groupe a fait appel de cette décision en date du 22 décembre 2011.

Après une analyse approfondie des termes du jugement avec ses conseils juridiques, le Groupe a considéré qu'il possède, pour différents motifs, les meilleures chances d'obtenir en appel la décharge de la plupart des condamnations de première instance. En conséquence, seule la société SMA a constitué une provision pour un montant de 100 K€ correspondant au risque estimé au 31 décembre 2011.

En ce qui concerne le sécheur de boues installé sur notre site de traitement des déchets du Balançan, suite aux interventions de l'ensemblier pour corriger les problèmes techniques rencontrés, il est prévu la mise en service de l'unité sur le deuxième semestre 2012.

1.2. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe

Dans un contexte économique encore difficile et marqué par une forte tension concurrentielle sur les marchés des collectivités sur lesquels nous sommes présents, le Groupe poursuit sa politique de développement en France et à l'international. Notre Société porte une véritable offre alternative dans un marché largement dominé par deux entreprises de très grande taille, qui mettent leur puissance et tous leurs réseaux au service d'une politique concurrentielle particulièrement agressive envers des entreprises indépendantes.

Dans le cadre de notre politique de développement, nous souhaitons pouvoir satisfaire les demandes de nos clients et anticiper les évolutions technologiques et réglementaires importantes dans nos domaines d'activités.

Ainsi, tout en poursuivant nos projets de création et d'amélioration permanente de centres de stockage, nous :

• Modernisons nos capacités de tri pour permettre l'extension des consignes de tri au « tous plastiques » ;
• Développons le recyclage de l'aluminium ;
• Proposons des solutions technologiques alternatives dans le cadre d'appels d'offres combinant centre de tri / valorisation énergie comme par exemples :
• Un centre de valorisation organique (méthanisation, compostage, production de CSR¹ )
• Une unité thermique pour la transformation des CSR en énergie
• Modernisation et exploitation d'une unité de valorisation énergétique
• Innovons au profit des préoccupations environnementales par exemple, en nous investissant :
• Dans un partenariat pour diversifier les filières de valorisation du bois : en complément du compostage et des plaquettes, le chauffage de serres, … ;
• Dans des solutions innovantes de dépollution et de valorisation des sites et des sédiments.

Durant l'exercice 2012, les investissements devraient se situer à environ 23,5 M€ contre 33,5 M€ en 2011.

1.3. Les activités du Groupe en matière de recherche et de développement

Le Groupe étudie la possibilité de valoriser les granulés de boues séchées selon les principes de gazéification. A cette fin, il est prévu la construction d'un prototype.

Le Groupe s'est engagé dans la recherche en matière de gestion à terre de déchets marins et notamment de sédiments portuaires.

1.4. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Le Groupe Pizzorno Environnement a remporté un nouveau contrat de collecte des déchets ménagers et sélective pour les 3ème, 7ème et 8ème arrondissements de Lyon. Ce contrat porte sur une période de 5 ans et représente un chiffre d'affaires total de 32 M€. La collecte des déchets de ces 3 arrondissements sera assurée par un service de qualité afin de satisfaire 240 000 habitants.

1.5. Indicateurs clés en matière d'environnement

Compte tenu de ses activités, le Groupe est particulièrement au fait de leurs conséquences environnementales. Une partie importante des sites du Groupe sont des installations classées pour la protection de l'environnement et font l'objet, à ce titre, d'autorisation préfectorale ou de déclaration.

Ainsi, la réglementation encadrant nos activités a pour seul objectif d'imposer des mesures propres à limiter leur impact sur l'environnement.

1/ Consommation de ressources eau, matières premières, énergie et production déchets :

POSTE ENERGIE

Consommation carburant : 6 600 000 litres Consommation d'électricité : 8 000 000 kWh Consommation de gaz naturel : NC

POSTE INTRANT

Consommation d'eau : 77 000 m3

POSTE DECHETS DIRECTS

Ensemble des déchets issus des activités de l'entreprise : non communiqués. Les sources et quantification sont en cours d'élaboration sur l'ensemble des sites.

2/ Démarches de progrès en matière d'environnement :

La démarche est volontaire et respecte les exigences de la norme ISO 14001 : 2004. Basées sur un système de management environnemental certifié sur les activités de traitement, de tri, de collecte et de nettoiement, les démarches d'évaluation reposent sur 3 piliers centraux (Analyse, Quantification, Mesures)

2.1- Analyse des aspects et impacts environnementaux significatifs

Afin de cibler les actions de réduction et de prévention, l'entreprise utilise la méthode de l'analyse environnementale. L'analyse environnementale est la base de la mise en place d'un système de management de l'environnement, elle permet d'identifier les impacts environnementaux significatifs (IES) générés par une activité et de bâtir les actions par priorité (importance de l'impact). Les IES sont cotés selon la gravité et la fréquence de l'impact, ajustés selon la sensibilité du milieu (comme facteur de variation) et appréhendés selon que la situation soit normale (activité courante), dégradée (activité en marche temporairement anormale) ou accidentelle. L'analyse environnementale a été déployée en 2011 sur un périmètre accru par

rapport à 2010 : de 4 ISDND, 1 centre de tri et 1 site de collecte, le Groupe a couvert 5 exploitations supplémentaires de collecte et nettoiement.

2.2- Quantification des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

De façon volontaire, la Société a réalisé en 2010 une estimation de ses émissions de GES selon la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME par un tiers indépendant (David Morlet). Les résultats ne valent que par la contribution de chaque poste et la priorisation des actions.

La première action prise concernant ces émissions est d'améliorer la traçabilité des données et la qualité du reporting. La quantification est revue entièrement tous les 3 ans.

2.3 Mesures prises pour la prévention et la réduction des impacts environnementaux

2.3.1 Traitement des déchets ménagers et assimilés :

Gestion et valorisation des effluents

Une installation de stockage des déchets produit deux types d'effluents qui une fois captés et traités sont des ressources valorisables :

Le traitement des lixiviats

Les lixiviats sont produits par la percolation de l'eau à travers les déchets. Ils sont collectés puis traités par osmose inverse. Après contrôles, les perméats (eau épurée à 99.9%) issus du processus sont valorisés sur site ou rejetés dans le milieu naturel.

Valorisation du biogaz

La fermentation des déchets produit un biogaz constitué en grande partie de méthane. Capté au cœur des déchets, le biogaz peut être valorisé comme énergie dans le processus de traitement des boues.

2.3.2 Traitement des boues issues des stations d'épuration

Les stations d'épuration produisent d'importantes quantités de boues. Considérées comme des déchets, elles sont en grande partie traitées en centre de stockage. En installant une unité de séchage des boues sur son I.S.D.N.D du Balançan, le Groupe PIZZORNO Environnement apporte aux collectivités une réponse pragmatique pour le traitement des boues.

Le principe consiste à transformer les boues en granulés secs et stables, tout en utilisant les effluents produits par le centre de stockage. La valorisation du biogaz permet le fonctionnement de la chaudière limitant ainsi la production de gaz à effet de serre et l'appauvrissement des ressources naturelles. Les perméats issus du traitement des lixiviats, sont quand à eux utilisés dans la production de vapeur nécessaire au séchage, préservant ainsi les ressources en eau.

2.3.3 Formation à l'éco-conduite

La Société a bâti des parcours de professionnalisation pour les conducteurs d'engin et de matériels de collecte et nettoiement. Parmi ces parcours, un module « éco-conduite » est dispensé dans l'objectif de rationaliser la consommation de carburant lors des phases d'activités. A fin 2011 et de façon cumulée, 352 conducteurs ont été formés à ce module (dont 4 pour la seule année 2011).

2.4 Mesures prises pour assurer la conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables

Nous avons fait réaliser par un tiers indépendant la constitution du référentiel règlementaire applicable par activité en 2010 sur l'activité collecte et nettoiement, enrichissant le fond réglementaire applicable sur les activités de traitement et de tri.

Le fond a été mise à jour en 2011 et réadapté par activité. Il recense l'ensemble des dispositions sur les thématiques Air, Bruit, Eaux, Déchets, Transport de matières dangereuses et exigences locales (plan d'urbanisme, règles d'assainissement,…). Le pôle Développement Durable a déployé sur l'ensemble des sites certifiés ISO 14001 ou en cours de certification les évaluations de conformité réglementaire. En 2011 ont été couvertes l'ensemble des activités de traitement et de valorisation des déchets (5 sites), 6 sites en collecte et nettoiement. Chaque évaluation est réalisée conjointement avec le manager opérationnel du site et donne lieu à un programme de mise en conformité. Ce plan est piloté par le manager opérationnel et revu chaque trimestre.

3/ Organisation interne, formation et sensibilisation

L'environnement au sein de la Société bénéficie de ressources humaines dédiées, combinant centre d'expertise et de pilotage et centre opérationnel.

• L'expertise et le pilotage sont assurés au niveau central. Au sein de la Direction des Ressources Humaines, le pôle Développement Durable & Sécurité, Qualité et Environnement compte un Responsable Environnement, homologue d'un Responsable Sécurité et d'un Responsable Qualité managés par le Responsable Développement Durable. La mission principale sur les sujets environnementaux est de promouvoir la politique environnementale sur l'ensemble des activités, apporter une expertise en termes d'analyse environnementale et de constituer des actions de prévention et réduction des risques. Il a un rôle de conseil sur les questions d'application des exigences règlementaires et normatives.
• L'opérationnalité est assurée par la fonction de coordinateur SQE, en charge d'un ensemble d'exploitations et ayant pour principale mission la mise en œuvre/suivi des pratiques déterminées dans le programme de management environnementale ainsi que la mise en œuvre/suivi des actions de conformité règlementaire.

Le suivi des exigences dans les prestations est réalisé par l'encadrement intermédiaire et par le coordinateur SQE. Les suivis de prestations sont basés sur une procédure interne intégrant une check-list de point à surveiller en Sécurité, Qualité et Environnement. Les résultats sont consignés et analysés mensuellement pour action le cas échéant, l'ensemble est consolidé et reporté au niveau du Comité de Direction

Tout salarié entrant dans l'entreprise reçoit une sensibilisation interne à ses rôles, responsabilités et les impacts de son activité sur l'environnement. Sont explicités les moyens de maîtrise et les bonnes pratiques à tenir selon le poste ; en cas de suivi d'activités détectant un point à améliorer, des sensibilisations en groupe sont organisées, permettant la progression constante et durable pour la performance environnementale.

1.6. Indicateurs clés en matière sociale

Une Unité Economique et Sociale est constituée entre notre Société et ses filiales consolidées suivantes : Dragui-Transport, SGEA, SMA, PIZZORNO ENVIRONNEMENT EAU ET ASSAINISSEMENT (P.E.E.A) et SOVATRAM.

Les institutions représentatives du personnel fonctionnent normalement, leur réunion mensuelle ou trimestrielle se tenant régulièrement.

Au cours de l'année 2010, les institutions représentatives du personnel ont été renouvelées. Le Groupe comporte ainsi :

• 1 Comité Central d'Entreprise,
• 2 Comités d'Etablissement,
• 8 institutions de Délégués du Personnel et 1 représentation additionnelle sur accord atypique,
• 8 Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail.

Dans une entreprise internationale ayant conservé une culture familiale, le dialogue social tient une place particulière.

C'est ainsi que, durant l'exercice 2011, les négociations d'entreprise ont abouti à des accords portant sur :

• Accord présentant les mesures et modalités des négociations annuelles (UES, Hors Toulon) pour l'exercice 2011
• Avenant accord collectif Compte Epargne Temps
• Accord collectif contrat de retraite
• Accord sur l'emploi des personnes en situation de handicap
• Accord statuts collectifs
• Accord sur le versement d'une prime de partage des profits
• Accord égalité professionnelle homme femme

Les éléments ci-joint en Annexe 3.3 sont fournis sur l'ensemble du périmètre de consolidation. Il est toutefois précisé qu'en ce qui concerne notre filiale SEGEDEMA au Maroc, les éléments fournis tiennent compte des personnels agents communaux détachés par nos clients au sein de notre entreprise. Cette dernière catégorie de personnel représente un effectif au 31 décembre 2011 de 987 personnes (désignés « pers. communal » dans le tableau 2a) de l'Annexe 3.3).

En annexe 3.3 vous trouverez l'ensemble des indicateurs sociaux.

1.7. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation d'instruments financiers (article L.225-100 du Code de commerce)

Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous invitons le lecteur à se reporter au paragraphe 1.1.

Principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le Groupe

De façon générale, les risques et incertitudes auxquels peuvent être confrontées les différentes sociétés composant le Groupe ne sont pas différents de ceux qui ont été présentés en détail dans le document de base émis en juillet 2005 lors de l'introduction en bourse. Bien que nous en reprenions les motifs principaux cidessous, nous vous invitons à vous y reporter.

Risques divers

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible.

De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

En matière de risque industriel, nous n'avons aucune installation de type SEVESO.

Les risques sur actions sont nuls puisque le Groupe ne détient pas d'autres actions que celles des filiales.

Risques de crédit

Les usages au Maroc concernant les créances sur révision de prix sur les marchés réalisés avec les collectivités publiques conduisent à constater dans les comptes d'importants retards de règlement.

Le management déploie des efforts permanents afin de recouvrer ces sommes et de faire valoir les droits du Groupe. Il et travaille activement afin de réduire progressivement la durée de ces traditionnels retards de paiement.

Risques environnementaux

Les principaux risques environnementaux du Groupe sont ceux liés à la gestion des I.S.DN.D. (Installations de Stockage de Déchets Non Dangereux). Les effluents produits peuvent être à l'origine de pollutions de l'air, des eaux superficielles et du sol, le stockage des déchets peut également générer une nuisance visuelle et des risques d'incendie. La constitution de garanties financières permet d'assurer la surveillance des sites, le maintien en sécurité des installations et les interventions éventuelles en cas d'accident ou de pollution.

Le montant de ces garanties est établi compte tenu du coût des opérations et de la dimension des sites.

Risques juridiques

Les deux principales réglementations régissant la gestion des déchets sont les Titre 1er et IV du Livre V du code de l'environnement relatifs, respectivement, aux installations classées pour la protection de l'environnement et aux Déchets. Chaque producteur de déchets est responsable devant la loi de ses déchets et des conditions dans lesquelles ils sont collectés, transportés, éliminés ou recyclés.

Compte tenu de la réaction de certaines associations environnementales suite à la procédure d'extension de notre site de traitement de déchets du Balançan, les autorisations préfectorales déjà obtenues (défrichement, déplacement d'espèces protégées, déclaration de projet d'intérêt général) font l'objet de recours devant le Tribunal Administratif.

Plus généralement, nous devons nous attendre au développement de ce type de recours. En effet, l'évolution du Groupe et les projets qu'il développe, le condamne à une plus grande exposition au risque d'opposition fondée sur le syndrome NYMBY (Not In My Back Yard) et à l'intérêt que lui porte les associations environnementales et ses concurrents.

Risque de liquidité

En ce qui concerne le risque de liquidité, la gestion est centralisée au niveau du siège. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Le Groupe négocie en début d'année des enveloppes de trésorerie qu'il mobilise au fur et à mesure de ses besoins de financement et qu'il n'emploie généralement pas en totalité.

Le Groupe dispose également :

• d'un montant de placements de trésorerie d'un montant de 16 104 K€ au 31 décembre 2011 de type OPCVM monétaires euro,
• et d'un montant de disponibilités (cash) de 21 183 K€.

Risque de change

Le Groupe réalise des opérations en devises étrangères de par son implantation au Maroc, en Tunisie et en Mauritanie.

De manière générale, le financement des actifs et des besoins opérationnels est réalisé dans la devise du pays concerné, ce qui crée une couverture naturelle sur le risque de change.

Par ailleurs, la majorité de l'activité étrangère est réalisée au Maroc, dont la monnaie (dirham) est partiellement adossée à l'euro, ce qui limite les fluctuations de change.

Notre chiffre d'affaires dans ces 3 pays représente, en 2011, 21 % de notre chiffre d'affaires total.

Le montant cumulé des dettes et créances des structures étrangères dans leur bilan est le suivant :

	K€
	DEBIT	CREDIT
Emprunts		22 344
Comptes de tiers	45 768	37 058
Trésorerie	2 238
Total	48 006	59 403
Solde global		11 397

Une variation de 1% du taux de change aurait un impact de 113 K€.

Risque de taux d'intérêts

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts résulte des données suivantes :

La majorité des emprunts est à taux fixes compris entre 3% et 6% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 2,7% et 7%, pour les contrats de location financement.

Les emprunts à taux variables en France sont principalement basés sur l'indice EURIBOR à trois mois auquel s'ajoute une majoration comprise entre 1,35% et 1,80%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque trimestre par les banques.

Les emprunts au Maroc sont principalement basés sur le taux moyen pondéré des bons du trésor auquel s'ajoute une majoration comprise entre 2,5 % et 3,12 %. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque année par les banques.

Le solde des emprunts à taux variable et l'impact d'une fluctuation de 1% du taux de ces emprunts est le suivant :

(En K€)	Décembre 2011	Décembre 2010
Solde des emprunts à taux variable Solde des emprunts à taux variable (% de l'ensemble des dettes financières Impact d'une variation de 1% du taux d'intérêt des emprunts à taux variable sur le résultat	8 300 11,47% 93	11 160 16,72% 111

Risque sur actions

Hors actions des filiales et participations, nos risques sur actions sont nuls puisque le Groupe ne détient pas d'autres actions ou participations que celles des filiales.

Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier.

1.8. Présentation des comptes consolidés.

Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce)

Vos commissaires aux comptes vous feront part dans leur rapport dont lecture va vous être donnée en suite du présent rapport, du résultat de leurs investigations sur les comptes qui vous sont présentés.

(données consolidées en K€)	31 12 2011	31 12 2010
	aux normes IFRS	aux normes IFRS
Chiffres d'affaires	196 315	190 031
Résultat opérationnel	8 299	17 099
Coût de l'endettement financier net	-3 803	- 4 208
Résultat net des sociétés intégrées	2 053	8 201
Intérêts minoritaires	108	570
Résultat net consolidé (part du Groupe)	1 945	7 631
Endettement net/Fonds propres+provisions (en %)	105	100%
Capacité d'autofinancement (en K euros)	27 663	23046

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE

2.1. Situation, évolution et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Activités de la Société

En 2011, le chiffre d'affaire de la Société est de 35,99 M€ contre 73,25 M€ en 2010.

La baisse du chiffre d'affaires est due à l'arrêt de refacturation interne par la Société en qualité de mandataire de prestations réalisées dans le cadre de groupements avec d'autres sociétés du Groupe.

Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé

1-PRIME DE PARTAGE DES PROFITS

La société, faisant partie de l'UES du groupe, entre dans le champ d'application de la loi n° 2011-894 du 28 juillet 2011 instituant la prime de partage des profits. Un accord d'entreprise a été conclu ; le résultat 2011 de la Société a été impacté de 31 K€.

2-REGIME DE L'INTERMEDIAIRE TRANSPARENT

La société Groupe Pizzorno Environnement a décidé d'opter sur l'exercice 2011 pour le régime de l'intermédiaire transparent, dans le cadre de sa mission de mandataire de groupements d'entreprises, ce qui entraîne une baisse significative du chiffre d'affaires et des charges externes de manière concomitante au niveau des comptes sociaux.

3-ACQUISITIONS DE TERRAINS ET DE BATIMENTS

Par actes notariés du 10 janvier 2011, la Société s'est portée acquéreur à Draguignan avenue Carnot, d'une parcelle sur laquelle est édifiée un bâtiment anciennement à usage de locaux scolaires élevé pour partie d'un étage sur rez-de-chaussée et pour partie de deux étages sur rez-de-chaussée, et divers locaux annexes d'une surface totale de 4700 m² environ, figurant au cadastre section AB N° 1488, Lieudit avenue Carnot, Surface 62 a 86 ca. La vente a été conclue au prix de 1500 K€. Les frais d'acquisition et rattachés ont été comptabilisés en charge pour 15 K€

Par jugement d'adjudication du 3 décembre 2010, signifié le 10 février 2011, la Société s'est portée acquéreur à Cabasse de diverses parcelles en nature de bois et landes figurant au cadastre sections 1071-1073-1076- 1076-1090-1091 au Lieudit Le Défens pour une surface totale de 97 ha 43 ca 94 ca. La vente a été adjugée au prix de 850 K€. Les frais d'acquisition et rattachés ont été comptabilisés en charge pour 63 K€.

4-DISSOLUTION DE LA S.E.M. PORTE DU VAR ENVIRONNEMENT

L'assemblée générale extraordinaire du 23 août 2011 a décidé de dissoudre conventionnellement la SEM PORTE DU VAR en application de l'article 1844-7 du Code de Commerce. La Société détient 14395 actions soit 47,98 % du capital social. Cette opération a dégagé une moins value de cession sur titres de 144 K€.

5-TRANSFERT DE PERSONNEL DES FILIALES

A compter du 1er mars 2011, 73 collaborateurs, cadres et administratifs du groupe, ont été transférés des différentes filiales du groupe sur la Société, à l'exception des mandataires sociaux. L'impact sur les charges de personnel de l'exercice 2011 de la Société a été estimé à 3300 K€, charges sociales et 13° mois inclus.

6-CENTRE D'EXPLOITATION DE BAGNOLS EN FORET

Litige du centre d'exploitation de Bagnols-en-Forêt : voir ci-dessus 1.1. D)

Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Notre Société n'a pas d'élément particulier à signaler au titre de la présente rubrique qui soit différent de ceux relatés pour l'ensemble du Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.1. D ci-dessus.

2.2. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation d'instruments financiers (article L.225-100 du Code de commerce)

Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Compte tenu de l'objet de la Société, l'analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires est indirectement la même que celle de l'ensemble du Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Compte tenu de l'objet de la Société, les risques et incertitudes auxquels elle est confrontée sont de mêmes natures que ceux de ses filiales constituant le Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société

Compte tenu de l'objet de la Société, les indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société sont les mêmes que ceux de ses filiales constituant le Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

2.3. Examen des comptes annuels de la Société (articles L.225-100, L.232-1 et R.225-102 du Code de commerce)

Les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont présentés dans les documents mis à votre disposition, et notamment dans l'annexe et dans le rapport de vos commissaires aux comptes.

Ces comptes présentent certains points intéressants qui sont décrits plus en détail ci-après.

Les modifications apportées aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes (article L.236-6 du Code de commerce)

Nous vous indiquons qu'il n'y a pas eu de modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

Bilan

Le total des capitaux propres de la Société s'élève à 28 112 647 € pour un capital social d'un montant de 21 416 000 euros.

Le total du bilan de la Société s'élève à 76 821 534 € en 2011 contre 72 381 663 € au titre de l'exercice précédent.

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires de la Société est passé de 73 255 402 € en 2010 à 35 994 790 € en 2011.

Le résultat de l'exercice montre une perte nette comptable de (1 423 686 €) en 2011 contre un bénéfice de 3 325 034 € au titre de l'exercice précédent.

• Charges d'exploitation : 44 759 234 € contre 78 241 779 € au titre de l'exercice précédent
• traitements et salaires : 15 249 527 € contre 8 463 962 € au titre de l'exercice précédent,
• charges sociales : 6 237 666 € contre 3 473 758 € au titre de l'exercice précédent.
• produits d'exploitation : 41 021 093 € contre 78 050 111 € au titre de l'exercice précédent.
• charges financières : 1 280 695 € contre 290 096 € au titre de l'exercice précédent.
• produits financiers : 2 596 138 € contre 3 212 918 € au titre de l'exercice précédent.
• charges exceptionnelles : 1 231 544 € contre 562 288 € au titre de l'exercice précédent.
• produits exceptionnels : 66 532 € contre 489 519 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation se traduit par une perte de (3 738 140 €) contre une perte de (191 667 €) au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier se traduit par un bénéfice de 1 315 443 € contre 2 922 822 € au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ce résultat financier, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à (2 422 697 €) contre 2 731 154 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel se traduit par une perte nette de (1 165 011 €) contre (72 769 €) au titre de l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé et fixation du dividende

Le résultat de l'exercice est une perte d'un montant de (1 423 686 €) contre 3 325 034 € pour l'exercice précédent.

Nous vous proposons d'affecter ce résultat en report à nouveau.

Dépenses de nature somptuaire (article 223 quater du Code général des Impôts)

Au titre des charges non déductibles visées aux articles 39-4, 39-5 et 54 quater du C.G.I. La Société a dépensé une somme de 10.694 €.

Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce)

Vos commissaires aux comptes vous feront part dans leur rapport général dont lecture va vous être donnée en suite du présent rapport, du résultat de leurs investigations sur les comptes qui vous sont présentés.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices (Article R.225-102 du Code de commerce)

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos (Annexe 3.2).

Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients.

Conformément aux articles L.441-6-4 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition à la clôture des deux derniers exercices écoulés du solde des dettes, par date d'échéance, à l'égard des fournisseurs.

• au 31 décembre 2010 :

	- de 30 jours	Entre 30 et	Plus de	Total TTC
		60 jours	60 jours
Dettes à échoir	5	5	4	16
	916 995	586 260	963 414	466 669
Dettes échues	2	1	1	4
	120 193	130 935	740 335	991 463
Montant total TTC	8	6	6	21
	037 188	717 195	703 749	458 132

• au 31 décembre 2011 :

	- de 30	Entre 30 et	Plus de	Total TTC
	jours	60 jours	60 jours
Dettes à échoir	1 528 972	1 020 550	3 060 504	5 610 026
Dettes échues	533 303	514 795	167 940	1 216 038
Montant total TTC	2 062 275	1 535 345	3 228 444	6 826 064

2.4. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de la Société (articles L.232-1 et R.225- 102 du Code de commerce)

Compte tenu de l'objet de la Société, ses perspectives et son évolution sont directement liées à celles du groupe décrites dans la première partie du présent rapport. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.

2.5. Les activités de la Société en matière de recherche et de développement

Conformément à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous confirmons que compte tenu de son objet, la Société n'a pas de budget particulier en matière de recherche et développement. Cette activité est réalisée par les filiales opérationnelles du Groupe.

2.6. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Notre Société n'a pas d'élément particulier à signaler au titre de la présente rubrique autre que celui signalé au paragraphe 1.4 ci-dessus.

2.7. Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce

Vos commissaires aux comptes examinent, dans leur rapport spécial sur cette question, les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été passées par notre Société ou exécutées par elle au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons que, chacune desdites conventions, en sa qualité de "convention réglementée" tel que ce terme est défini par l'article L.225-38 du Code de commerce, sera soumise à un vote distinct auquel ne prendra pas part l'actionnaire directement intéressé ou par personne interposée.

2.8. Conseil d'administration et Commissariat aux comptes

Quitus

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Direction générale de la Société (article R.225-102 du Code de commerce)

Monsieur Francis PIZZORNO assume la direction générale de la Société assisté d'un Directeur Général Délégué en la personne de Monsieur Frédéric DEVALLE depuis le 2 avril 2010.

Termes des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes

Nous vous rappelons que les mandats de :

• Messieurs Francis PIZZORNO, Jean HOUDOUIN, Bruno ROHMER, Frédéric DEVALLE et de Madame Magali DEVALLE, en qualité d'administrateurs de la Société, ont été renouvelés par l'assemblée générale mixte du 27/06/2011, pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
• Monsieur François LEOTARD, en qualité d'administrateur de la Société, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
• la société DELOITTE ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société BEAS SARL, commissaire aux comptes suppléant, prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, et
• la société NOVANCES DAVID ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES, commissaire aux comptes suppléant, prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Mandats et fonctions des mandataires sociaux exercées au cours de l'exercice clos (L.225-102-1 du Code de commerce)

M Francis PIZZORNO

Président Directeur Général

Autres mandats et fonctions :
Dragui-Transport SA	Président Directeur Général
SAMNET SARL	Gérant
Sud Invest Environnement SARL	Gérant
SCI de la Nartuby	Gérant
SCI de Trans	Gérant

M Jean HOUDOUIN

Administrateur

HIFIC SAS Président
Magelio Capital Président
Président
Administrateur

M Bruno ROHMER

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
Edipro-PrintReference SA	Administrateur
NAOS SARL	Gérant

Mme Magali DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
SEGEDEMA (filiale Maroc)	Gérante
Dragui-Transport SAReprésentant permanent de GPE
SCI François Charles Investissement	Gérante

M Frédéric DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
Groupe Pizzorno Environnement	Directeur Général Délégué /
	Administrateur
Dragui-Transport SA	Directeur Général Délégué /
	Représentant permanent de
	SOVATRAM
Société Générale Environnement et Assainissement (SGEA) SAS	Directeur Général Délégué
Société Varoise de Traitement (SOVATRAM) SAS	Directeur Général Délégué

Société Moderne d'Assainissement (SMA) SAS	Directeur Général Délégué
Pizzorno Environnement Eau et Assainissement SAS (PEEA)	Directeur Général Délégué
SEM Porte du Var EnvironnementReprésentant permanent de
	P.E.E.A
TEODEM	Président
Pizzorno Environnement Tunisie	co-Gérant
SCI Foncière de La Môle	Gérant
SCI La Camargue	Gérant
SMSEE SARL	Gérant

M François LEOTARD

Administrateur (à compter du 10 juin 2008)

Autres mandats et fonctions : Soleil et Ciel SAS.............................................................................. Président

Rémunération et avantages perçus de la Société exprimés en brut

Identité	Année	Éléments	Éléments	Éléments	Total de la
		fixes	variables	exceptionnels	rémunération
					brute globale
M. Francis PIZZORNO	2011	444 807 €	0 €	0€	444 807 €
	2010	215 233 €	0 €	- 7 401€	207 832 €
M. Jean HOUDOUIN	2011	0 €	0 €	0 €	0 €
	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Bruno ROHMER	2011	0 €	0 €	0 €	0 €
	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
M. François LEOTARD	2011	120 000 €	0 €	0 €	120 000 €
	2010	120 000 €	0 €	0 €	120 000 €
M. Frédéric DEVALLE	2011	83 185 €	13 195 €	12 966 €	109 347 €
Mme Magali DEVALLE	2011	53 154 €	5 763 €	4 880 €	63 797 €

En ce qui concerne M. Francis PIZZORNO, les éléments fixes sont entièrement constitués de salaires versés en rémunération de l'activité au sein de la Société. Ils comprennent les avantages en nature consistant exclusivement en la mise à disposition de véhicule de fonction.

La rémunération de M. Francis PIZZORNO est approuvée par le conseil d'administration.

Pour les accessoires à sa rémunération, le Président Directeur Général est assimilé à un salarié et bénéficie notamment des régimes retraite et prévoyance des cadres dirigeants de la Société.

En ce qui concerne M Frédéric Devalle et Mme Magali Devalle, les éléments variables correspondent aux primes d'objectifs versées aux cadres suivant avenants aux contrats de travail « parts variables » signés en 2008 pour prise d'effet en 2009.

Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs (article L.225-45 du Code de commerce)

Les administrateurs ont bénéficiés de jetons de présence sur l'exercice 2011 de 90 000 € répartis de la façon suivante :

• 1. M. Bruno ROHMER : 39 037, 50 € au titre de l'exercice écoulé,
• 1. M. Jean HOUDOUIN : 39 037,50 € au titre de l'exercice écoulé,
• 1. M. François LEOTARD : 11 925 € au titre de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous proposerons de fixer à la somme de 76 500 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration, allocation qui sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

Les mandataires sociaux n'ont bénéficié, durant l'exercice, d'aucune attribution de titres de capital ou de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou droit à des titres de créances de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce.

La Société n'a pris aucun engagement (éléments de rémunérations, indemnités de cessation ou de changements de fonctions,…) au bénéfice de ses mandataires sociaux pouvant correspondre à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Rémunération et avantages perçus des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce

Identité	Année	Éléments fixes	Éléments variables	Éléments exceptionnels	Total de la rémunération brute globale
	2011	105 776 €	0 €	0 €	105 776 €
M. Francis Pizzorno	2010	321 858 €	0 €	10 000 €	331 858 €
	2011	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Jean Houdouin	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
	2011	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Bruno Rohmer	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
	2011	15 237 €	0 €	4 861 €	20 097 €
M. Frédéric Devalle	2010	97 422 €	9 718 €	5 000 €	112 140 €
Mme Magali Devalle	2011	9 711 €	0 €	0 €	9 711€
	2010	321 858 €	0 €	10 000 €	331 858 €
	2011	0 €	0 €	0 €	0 €
M. François Léotard	2010	0 €	0 €	0 €	0 €

Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2011

	Deloitte			Novances	Audit et Contrôle
	2010	2011	2010	2011	2010	2011
Honoraires d'audit légal
Emetteur	72 000	73 750	23 000	23 500
Filiales intégrées globalement	105 268	108 307	13 000	13 260	70 000	71 100
Autres diligences liées
Emetteur				300
Filiales intégrées globalement	2500			600
Sous-total	179 768	182 057	36 000	37 600	70.000	71 100
Autres prestations aux filiales
intégrées globalement
Total	179 768	182 057	36 000	37 600	70 000	71 100

2.9. Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle

L'activité de chaque société composant le Groupe fait l'objet de l'Annexe 3.

2.10. État et évolution des participations et contrôles de la Société sur d'autres sociétés

Tableau des filiales consolidées

Le tableau des filiales et participations se présente comme suit :

Dénomination		N° Siren	% Intérêt	% Contrôle	Mode d'intégration
Dragui-Transports (Dt)	Draguignan	722 850 070	95.65 %	100 %	IG
Roger Gosselin	Mannevillette	424 656 502	100 %	100 %	IG
Sci foncière de la Mole	Draguignan	490 920 634	47.82%	50%	IG
Pizzorno AMSE	Tunis (Tunisie)		59.03%	60%	IG
Pizzorno Environnement Tunisie	Tunis (Tunisie)		98.45 %	100 %	IG
Pizzorno Environm. group Israel	Givatayim		100 %	100 %	IG
	(Israel)
Pizzorno Valorisation	Draguignan	525 089 371	100 %	100 %	IG
Transports Pizzorno	Mannevillette	525 244 190	100 %	100 %	IG
Samnet	Saint-Ambroix	302 221 403	78.90 %	81,96 %	IG
Segedema	Rabat (Maroc)		96.44 %	99,96 %	IG
Pizzorno Environnement Eau et	Draguignan	323 592 295	96.14 %	99,96 %	IG
Assainissement
Nicollin Sgea Sep	Draguignan		48.45 %	50%	IP
Sgea	Draguignan	324 667 211	96.89 %	100 %	IG
Sma	Draguignan	683 780 186	91.30 %	94,29 %	IG
Sovatram	Draguignan	739 502 797	96.27 %	99,85 %	IG
Sud Invest. Environnement	Draguignan	418 742 086	96.40 %	100 %	IG
Teodem	Rabat (Maroc)		97.55 %	99,99 %	IG
Teomara	Rabat (Maroc)		96.60%	100 %	IG
Teorif	Rabat (Maroc)		98.15 %	99,98 %	IG

Filiales non consolidées

Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

Sociétés	% capital détenu
SCI du Balançan	16,66
SA Scann	5
Tanger Med	10
GIE varois d'assainissement	5
IRFEDD	13,5
Z ET P à Abu Dhabi	49

2.11. Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10% de son capital

Néant.

2.12. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

Néant.

2.13. Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d'autocontrôle

Le 27 juin 2011, l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société afin, notamment d'assurer la liquidité et/ou l'animation du marché dans la limite de 4,5% de nombre d'actions sur une durée maximum de douze (12) mois.

À ce titre, au 31 décembre 2011, la Société possède 149 584 de ses propres actions acquises pour une valeur de 2 310 K€ soit une valeur d'acquisition moyenne de 15,44 € représentant 3,74% du capital social.

Le programme de rachat est détaillé au paragraphe 2.20.

Les mouvements de titres d'autocontrôle ont été les suivants :

	Au 31/12/2010	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2011
ARKEON FINANCE	18 959	14 123	13 498	19 584
ODDO	130 000			130 000

Par ailleurs, la Société a reçu, au cours de l'exercice, au titre de l'article L.233-7 du Code de commerce, du groupe ICM SA l'information selon laquelle la société ICM SA, détiendrait de plus de 10% du capital depuis le 02/09/2011.

Au 31 décembre 2011, les actionnaires personnes morales ou physiques détenant directement ou indirectement une part des actions de la Société supérieure aux seuils prévus à l'article L.233-13 du Code de Commerce sont les suivantes :

Identité	Part du capital social	Part des droits de votes	Date de validité
	nb de titres / nb total	Nb de droits / nb total
	%	%
M. Francis Pizzorno	71,80 %	83,6 %	31.12.2011
	2 872 993	5 745 986
Groupe ICM SA	10,39%	6,04%	31.12.2011
	415 443*	415 443*

(*) Selon l'information reçue le 12 septembre 2011, le la société ICM SA possédait 415 443 actions soit 10,39 % du capital social et 6,04 % des droits de vote.

Nous précisons que conformément à l'article 12 des statuts de notre Société, les actions inscrites nominativement au nom d'un même actionnaire pendant plus de quatre ans donnent droit de vote double. Ainsi, le nombre total d'actions à droit de vote double est au 31 décembre 2011 de 2 872 999.

2.14. Informations environnementales

Informations environnementales– Rapport de gestion

Périmètre France – GPE uniquement

1/ Consommation de ressources eau, matières premières, énergie et production déchets :

POSTE ENERGIE

Consommation carburant : 190 000 litres Consommation d'électricité : 700 000 kWh Consommation de gaz naturel : NC

POSTE INTRANT

Consommation d'eau : 8 000 m3

POSTE DECHETS DIRECTS

Ensemble des déchets issus des activités de l'entreprise : non communiqués. Les sources et quantification sont en cours d'élaboration sur l'ensemble des sites.

2/ Démarches de progrès en matière d'environnement :

La démarche est volontaire et respecte les exigences de la norme ISO 14001 : 2004. Basées sur un système de management environnemental certifié sur les activités de traitement, de tri, de collecte et de nettoiement, les démarches d'évaluation reposent sur 2 piliers centraux:

2.1- Analyse des aspects et impacts environnementaux significatifs

Afin de cibler les actions de réduction et de prévention, l'entreprise utilise la méthode de l'analyse environnementale. L'analyse environnementale est la base de la mise en place d'un système de management de l'environnement, elle permet d'identifier les impacts environnementaux significatifs (IES) générés par une activité et de bâtir les actions par priorité (importance de l'impact). Les IES sont cotés selon la gravité et la fréquence de l'impact, ajustée selon la sensibilité du milieu (comme facteur de variation) et appréhendés selon que la situation soit normale (activité courante), dégradée (activité en marche temporairement anormale) ou accidentelle. L'analyse environnementale a été déployée en 2011 sur un périmètre accrue par rapport à 2010, et sera progressivement étendue à l'ensemble du Groupe.

2.2- Quantification des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

De façon volontaire, la société a réalisé en 2010 une estimation de ses émissions de GES selon la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME par un tiers indépendant. Les résultats ne valent que par la contribution de chaque poste et la priorisation des actions.

La première action prise concernant ces émissions est d'améliorer la traçabilité des données et la qualité du reporting. La quantification est revue entièrement tous les 3 ans.

2.3 Mesures prises pour la prévention et la réduction des impacts environnementaux

2.3.1 Traitement des déchets ménagers et assimilés :

Gestion et valorisation des effluents

Une installation de stockage des déchets produit deux types d'effluents qui une fois captés et traités sont des ressources valorisables :

Le traitement des lixiviats

Les lixiviats sont produits par la percolation de l'eau à travers les déchets. Ils sont collectés puis traités par osmose inverse. Après contrôles, les perméats (eau épurée à 99.9%) issus du processus sont valorisés sur site ou rejetés dans le milieu naturel.

Valorisation du biogaz

La fermentation des déchets produit un biogaz constitué en grande partie de méthane. Capté au cœur des déchets, le biogaz peut être valorisé comme énergie.

2.3.2 Formation à l'éco-conduite

La Société a bâti des parcours de professionnalisation pour les conducteurs d'engin et de matériels de collecte et nettoiement. Parmi ces parcours, un module « éco-conduite » est dispensé dans l'objectif de rationaliser la consommation de carburant lors des phases d'activités.

2.4 Mesures prises pour assurer la conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables

Nous avons fait réaliser par un tiers indépendant la constitution du référentiel règlementaire applicable par activité en 2010 sur l'activité collecte et nettoiement, enrichissant le fond réglementaire applicable sur les activités de traitement et de tri.

Le fond a été mise à jour en 2011 et réadapté par activité. Il recense l'ensemble des dispositions sur les thématiques Air, Bruit, Eaux, Déchets, Transport de matières dangereuses et exigences locales (plan d'urbanisme, règles d'assainissement,…). Le pôle Développement Durable a déployé sur l'ensemble des sites certifiés ISO 14001 ou en cours de certification les évaluations de conformité réglementaire. Chaque évaluation est réalisée conjointement avec le manager opérationnel du site et donne lieu à un programme de mise en conformité. Ce plan est piloté par le manager opérationnel et revu chaque trimestre.

3/ Organisation interne, formation et sensibilisation

L'environnement au sein de la société bénéficie de ressources humaines dédiées, combinant centre d'expertise et de pilotage et centre opérationnel.

• L'expertise et le pilotage sont assurés au niveau central. Au sein de la Direction des Ressources Humaines, le pôle Sécurité, Qualité et Environnement compte un Responsable Environnement, homologue d'un Responsable Sécurité et d'un Responsable Qualité. La mission principale sur les sujets liés à l'environnement est de promouvoir la politique environnementale sur l'ensemble des activités, apporter une expertise en termes d'analyse environnementale et de constituer des actions de prévention et réduction des risques. Il a un rôle de conseil sur les questions d'application des exigences règlementaires et normatives.
• L'opérationnalité est assurée par la fonction de coordinateur SQE, en charge d'un ensemble d'exploitations et ayant pour principale mission la mise en œuvre/suivi des pratiques déterminées dans le programme de management environnemental ainsi que la mise en œuvre/suivi des actions de conformité règlementaire.

Le suivi des exigences dans les prestations est réalisé par l'encadrement intermédiaire et par le coordinateur SQE. Les suivis de prestations sont basés sur une procédure interne intégrant une check-list de point à surveiller en Sécurité, Qualité et Environnement. Les résultats sont consignés et analysés mensuellement pour action le cas échéant, l'ensemble est consolidé et reporté au niveau du Comité de Direction

Tout salarié entrant dans l'entreprise reçoit une sensibilisation interne à ses rôles, responsabilités et les impacts de son activité sur l'environnement. Sont explicités les moyens de maîtrise et les bonnes pratiques à tenir selon le poste ; en cas de suivi d'activités détectant un point à améliorer, des sensibilisations en groupe sont organisées, permettant la progression constante et durable pour la performance environnementale.

2.15. Informations sociales

Compte tenu de l'appartenance de la Société à l'U.E.S. du Groupe Pizzorno, il n'existe pas d'institution représentative du personnel ni en conséquence d'accord collectif spécifique à la Société. Outre les conventions collectives applicables, elle applique les accords d'entreprise négociés et conclus dans le cadre de l'unité économique et sociale du Groupe.

Les informations clés, concernant exclusivement notre société, se trouvent en Annexe 3.3 : Tableau des indicateurs sociaux.

2.16. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents et divers renseignements d'ordre fiscaux

Exercice clos le	Dividende	Dividende net
	brut
31.12.2010	800 000 €	800 000 €
31.12.2009	600 000 €	600 000 €
31.12.2008	250.000 €	250.000 €

Dividendes

2.17. Etat de la participation des salariés au capital social

Au dernier jour de l'exercice, il n'existe aucun mécanisme de participation des salariés au capital social de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

2.18. Délégations au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital (article L.225-100 du Code de commerce)

Conformément à l'article L.225-100 al.4 du Code de commerce, nous vous précisons que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'a pas conféré au conseil d'administration des délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

2.19. Eléments de calculs et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (article R.228-90 du Code de commerce)

Néant.

2.20. Opérations d'achat d'actions autorisées par la Société (article L.225-211 Code de commerce)

Bilan des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2011

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 27 juin 2011 (l'"Assemblée") a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 4,5% du capital social, soit sur la base d'un capital social composé de 180.000 actions, pour une durée de douze (12) mois à compter de ladite assemblée générale, soit expirant le 27 juin 2012.

L'Assemblée a décidé que le montant total des sommes que la Société pourrait consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

La part maximale du capital que la Société est autorisée à acquérir au titre de ce programme est de 4,5% du capital de la Société, soit 180.000 actions, sur la base du capital arrêté au 31/12/2011, étant ici indiqué que compte tenu du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date, le nombre d'actions que la Société demeure autorisée à acquérir est de 30 415, soit 0,76 % du capital. Le prix d'achat unitaire maximum (hors frais) est de soixante (60) euros.

Dans le cadre de la délégation donnée au conseil d'administration d'acheter des actions conformément aux modalités décrites dans le descriptif du programme de rachat d'actions, la Société a racheté 14 123 actions pour un montant de 247 727 euros, a vendu 13 498 actions pour un montant de 252 324 euros. Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la Société n'a procédé à aucune annulation de ses propres actions.

La Société a conclu un contrat de liquidité avec Arkéon Finance le 7 avril 2005. Les opérations réalisées par la Société au titre des autorisations susmentionnées, y compris dans le cadre de ce contrat de liquidité, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

	Nombre d'actions	Prix moyen par action	Nombre d'actions
	achetées au cours de	(en euros)	détenues dans le cadre
	la période		des programmes de
			rachat en fin de période
Janvier	880	17,74	17 918
Février	989	17,35	18 422
Mars	1625	18,45	15 562
Avril	1719	19,00	14 502
Mai	805	19,04	13 911
Juin	1152	19,47	14 001
Juillet	842	18,89	14 375
Août	2483	17,16	17 303
Septembre	1096	14,26	18 399
Octobre	739	14,41	19 138
Novembre	1259	12,68	19 800
Décembre	534	10,23	19 584
Total	14 123

Au 31 décembre 2011, la Société n'a pas utilisé de produits dérivés à terme dans le cadre des programmes de rachat d'actions.

Programme de rachat d'actions propres proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2012

Toujours dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce, nous souhaitons vous soumettre une résolution visant à renouveler le programme de rachat d'actions.

Les principales dispositions de ce programme proposées lors de l'assemblée générale sont résumées ci-après.

Cette nouvelle autorisation aurait une durée de douze (12) mois à compter de la date de l'assemblée générale et les termes et conditions seraient identiques à ceux conférés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2011 (4,5% des titres au maximum et pour une valeur unitaire de 60 euros maximum).

L'objectif de cette autorisation consisterait à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Le montant total des sommes que la Société pourrait consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période est de 5.000.000 euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourraient être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

Cette autorisation serait destinée à permettre à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

Si vous décidiez de voter en faveur de cette autorisation, il conviendrait de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décide la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

2.21. Principaux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

Structure du capital de la Société

Sachant que le capital est composé de 4.000.000 de titres dont 1.000.000 font l'objet de la cotation, la structure du capital est décrite au paragraphe 2.13 du présent rapport.

Les restrictions statutaires

Les statuts ne comportent aucune restriction particulière à l'exercice des droits de vote ou à la cession des titres.

Cependant, l'article 12 des statuts prévoit l'exercice d'un droit de vote double attaché à tous les titres pour lesquels il pourra être justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire.

Aucune convention n'a été transmise à la Société au titre de l'article L233-11 du Code de commerce.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Voir paragraphe 2.13

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant sauf droit de vote double décrit ci-dessus.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les statuts reprennent les dispositions légales applicables en la matière. Voir article 14 et suivants des statuts.

Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

Voir paragraphes 2.13, 2.18 et 2.20 ci-dessus.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

2.22. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros

Conformément à l'article L.621-18-2 et R.621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous précisons qu'aucune opération supérieure à 5.000 euros n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.

2.23 Décisions à prendre

La réunion triennale de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prévue à l'article par les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, s'est tenue le 27 juin 2011 et devra en conséquence à nouveau se prononcer sur ce même objet au plus tard le 27 juin 2014.

Le projet de texte des résolutions soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires est le suivant :

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 21 JUIN 2012

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (1.423.686) euros.

En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 2.052.829 euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2011 s'élève à la somme de (1.423.686) euros, décide de l'affecter en totalité au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 4.622.836 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exerci	Dividende	Dividende par	Dividende
ces	brut	action	net
31.12.2	800.000 €	0,20 €	800.000 €
010
31.12.2	600.000 €	0,15 €	600.000 €
009
31.12.2	250.000 €	0,0625 €	250.000 €
008

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société n'a pas pris en charge au titre de l'exercice écoulé de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code.

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation des jetons de présence)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 76.500 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.

L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L'assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5000.000 d'euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.

Fait à Draguignan, le 10 avril 2012

Le conseil d'administration Représenté par Francis PIZZORNO Président du conseil d'administration

1. ANNEXES

3.1 ACTIVITE DES FILIALES DU GROUPE (EN K€)

SA DRAGUI TRANSPORTS

Le bilan arrêté le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires hors taxes de 74.893.478 € soit une diminution de 8,61% par rapport à l'exercice 2010. Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 2.942.628 €.En 2012, le chiffre d'affaires de la société devrait se stabiliser car il n'est pas prévu de croissance en l'absence de nouveaux contrats significatifs.

SAS SGEA

Le bilan arrêté le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires hors taxes d'un montant de 31.294.703 € (+7,28 %). Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 1.301.852 €. En 2012, en l'absence de nouveaux marchés, le chiffre d'affaires de la société devrait être voisin de celui réalisé en 2011.

SAS SOVATRAM

En 2011, le montant du chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à la somme de 27.338.505 € (taxe TGAP comprise) et s'est ainsi stabilisé (-0,20 %). Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 3.250.970 €. Suite à la fermeture en 2012 du site de BAGNOLS EN FORET, SOVATRAM devrait connaître une augmentation de son chiffre d'affaires grâce à la progression du chiffre d'affaires du site du CANNET DES MAURES.

SAS GOSSELIN

En 2011, le montant du chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à la somme de 5.095.221 € et a ainsi diminué de 28,57 % par rapport à l'exercice 2010. Cet exercice s'est traduit par une perte de 475.910 €. En 2012, le chiffre d'affaires de la société devrait connaître une nouvelle baisse.

SAS SMA

En 2011, le montant du chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à la somme de 19.158.968 € et a ainsi diminué de 15,09 % par rapport à l'exercice 2010. Cet exercice s'est traduit par une perte de 93.439 €. En 2012, le chiffre d'affaires diminuera en raison de la fermeture du site de BAGNOLS EN FORET mais grâce à l'amélioration de la rentabilité, l'exercice 2012 devrait se traduire par un résultat bénéficiaire.

SAS TRANSPORTS PIZZORNO

En 2011, la société a été sans activités au cours de son premier exercice social et, par voie de conséquence, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires. Cet exercice s'est traduit par une perte de 4.918 €. Sauf mise en activité dans les mois à venir, les résultats de l'exercice 2012 seront voisins de ceux réalisés en 2011.

SAS PIZZORNO VALORISATION

La société a été sans activités au cours de son premier exercice social et, par voie de conséquence, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires en 2011. Cet exercice s'est traduit par une perte de 4.819 €. En l'absence d'activité, les résultats de l'exercice 2012 seront voisins de ceux réalisés en 2011.SAS PIZZORNO ENVIRONNEMENT EAU ET ASSAINISSEMENT (SELFEMA) 2011, le montant du chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à la somme de 2.398.240 € et s'est ainsi stabilisé (+0,48 %). Cet exercice s'est traduit par une perte de 30.578 €.

En 2012, l'objectif est d'améliorer la rentabilité et développer le chiffre d'affaires. Des emprunts seront souscrits pour financer el renouvellement de matériels. La société s'efforcera de parvenir à un résultat en équilibre

La SA de droit marocain TEODEM

En 2011, la société a dégagé un chiffre d'affaires de 5 490 193 € et une perte de 105 673 €.

La SA de droit marocain TEORIF

En 2011, la société a dégagé un chiffre d'affaires de 1 426 347 € et un bénéfice de 257 098 €.

SA GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT AU 31/12/2011

Annexe-Elément 15 A

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS EN €

INFORMATIONS		CAP. PROPRES	% DU	VALEUR COMPT		PRETS &	AVALS &	CA HT	RESULTAT	DIVIDENDES
	CAPITAL	AVT AFFECT.	CAPITAL	TITRES DETENUS		AVANCES	CAUTIONS	DERN. EX.	DERN. EX.	ENCAISSES
FINANCIERES		RESULTAT (*)	DETENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS	DONNES	ECOULE(**)	CLOS(**)	AU COURS EX.
Participations
TANGER MED	528 118	non connu	8,00	528 118	528 118			non connu	non connu
SCIC-IRFEDD	46 740	non connu	5,35	2 500	2 500			non connu	non connu
TEOMARA	26 719	26 942	5,00	1 336	1 336			sans activité	sans activité
Filiales
DRAGUI-TRANSPORTS	153 150	5 221 569	95,64	7 858 747	7 858 747		18 830 000	74 893 478	2 942 628	1 441 125
SOVATRAM	201 233	4 114 211	17,58	668 474	668 474	4 383 160	28 694 339	27 338 505	3 250 970	457 040
SGEA	76 500	5 082 217	25,00	335 388	335 388		7 440 000	31 294 703	1 301 853	250 000
PIZZORNO ENVIRON. TUNISIE	10 000	58 539	50,00	5 000	5 000	345 648		23 005	-92 672
GOSSELIN	37 000	646 224	100,00	5 912 418	5 912 418		2 700 000	5 095 222	-475 911
TEODEM	2 345 140	3 032 724	49,01	1 149 472	1 149 472	612 284		5 490 193	-105 673
TEORIF	26 600	224 627	49,00	13 291	13 291	1 240		1 426 347	257 098
PIZZORNO ENV. GROUPE ISRAEL	184	-172 769	100,00	184	0	270 550			-74 617
SASU TRANSPORTS PIZZORNO	10 000	10 000	100,00	10 000	10 000				-4 919
SASU PIZZORNO VALORISATION	10 000	10 000	100,00	10 000	10 000				-4 820

• (*)y compris le - (*) y compris le capital

-(*) taux valorisation postes de bilan à la cloture de la SARL TEODEM & SEGEDEMA&TEORIF&TEOMARA au 31/12/2011 : 1 € = 11.1351 dh

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clotûre de la SARL TEODEM & SEGEDEMA&TEORIF&TEOMARA au 31/12/2011 : 1 € = 11.28144 dh

-(*) taux valorisation postes de bilan à la cloture de la SARL PIZZORNO ENVIR. TUNISIE 31/12/2011 : 1 € = 1.9432 tnd

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clotûre de la SARL PIZZORNO ENVIR. TUNISIE au 31/12/2011 : 1 € = 1.96338 tnd

-(*) taux valorisation postes de bilan à la cloture de la PIZZORNO ENVIR. GROUPE ISRAEL 31/12/2011 : 1 € = 4,9453 ILS

41 -(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clotûre de la PIZZORNO ENVIR. GROUPE ISRAEL au 31/12/2011 : 1 € = 5,00947 ILS

3.2 TABLEAU DES RESULTATS SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	2007	2008	2009	2010	2011
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social.	21 416 000	21 416 000	21 416 000	21 416 000	21 416 000
b) Nombre d'actions émises.	4 000 000	4 000 000	4 000 000	4 000 000	4 000 000
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.

II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires HT.	7 434 155	22 653 818	39 800 763	73 255 376	35 994 791
b) Résultat avant impôts, particip. des salariés ,
dotation aux amortissements et provisions et reprise	3 111 592	349 736	247 309	3 084 981	- 253 469
c) Impôts sur les bénéfices.	-160 365	-248 701	-164 101	-666 648	- 2 164 023
c') Participations des salariés.	0	0	0	0	0
d) Résultat aprés impôts, particip. des salariés ,
	3
dotation aux amortissements et provisions et reprise.	125 963	552 775	193 374	3 325 033	- 1 423 686
	1
e) Montant bénéfices distribués au cours de l'exercice .	100 000	800 000	250 000	574 500	800 000

III - RESULTAT DES OPER. REDUIT A UNE ACTION
a) Résultat aprés impôts, particip. des salariés, mais
avant dotation aux amortissements et provisions et rep.	0,82	0,16	0,10	0,94	0,48
d) Résultat aprés impôts, particip. des salariés,
dotation aux amortissements et provisions et reprise.	0,78	0,14	0,05	0,83	- 0,36
c) Dividende versé à chaque action.	0,28	0,20	0,06	0,15	0,20

IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés.	15	22	211	283	489
b) Montant de la masse salariale.	660 504	1 240 462	3 878 528	8 463 962	15 249 527
c) MT sommes versées au titre des avantages sociaux.	310 746	504 203	1 567 035	3 473 758	6 237 666
d) Personnel intérimaire	0	0	706 181	1 907 263	2 669 071
e) Personnel loué intersociété	1 266	1 647	6 150	300 619	929 280

3.3TABLEAU DES INDICATEURS SOCIAUX

SOMMAIRE

Page 2	1a ) Effectif mensuel moyen Equivalent Temps Plein par catégorie
	1b ) Effectif mensuel moyen, par catégorie socioprofessionnelle
	2a ) Egalité hommes / femmes : Effectif inscrit au 31 décembre
	2b ) Embauches
Page 3	3 ) Turn Over
	4 ) Heures Supplémentaires
	5 ) Absentéisme
Page 4	6 ) Masse Salariale annuelle
Page 5	7 ) Egalité Homme / Femme en effectif moyen
	8 ) Conditions d'Hygiène et de Sécurité
	9 ) Formations
	10 ) Rémunération des Administrateurs
Page 6	11) Accords signés
	12) Institutions Représentatives du Personnel mises en place

1a ) Effectif mensuel moyen Equivalent Temps Plein par catégorie

	UES* (France)	GPE S.A.	DT (Mauritanie)	SAMNET	GOSSELIN	MAROC**	TUNISIE		%
	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	TOTAL
Cadres	79,89	55,70	6,00	0,38	2,68	33,08	1,00	179	3,09%
Agents de Maîtrise et Assimilés	141,04	31,99	27,00	1,06	2,26	35,25	8,00	247	4,27%
Ouvriers / Employés	1 464,29	358,31	1 358,00	14,50	34,62	2 048,75	71,00	5 349	92,63%
TOTAL	1 685,22	446,00	1 391,00	15,94	39,56	2 117,08	80,00	5 775	100,00%

* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE

**SEGEDEMA-TEODEM-TEORIF

1b ) Effectif mensuel moyen, par catégorie socioprofessionnelle :

	UES*	GPE S.A.	DT (Mauritanie)	SAMNET	GOSSELIN	MAROC	TUNISIE	TOTAL	%
Cadres	83	58	9	0,22	3	33	1,00	187	3,21%
Agents de Maîtrise et Assimilés	144	32	27	1,07	2	35	8,00	250	4,28%
Ouvriers / Employés	1 480	362	1 357	41,10	36	2 049	71,00	5 396	92,51%
TOTAL	1 707	452	1 393	42,39	42	2 117	80	5 833	100,00%

2a ) Egalité hommes / femmes : Effectif inscrit au 31 décembre

			UES*	SAMNET		GOSSELIN
	France	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	28	34,57%		0,00%	0	0,00%
	Hommes	53	65,43%	0	0,00%	2	100,00%
TOTAL		81	4,72%	0	0,00%	2	5,88%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	25	17,12%	0	0,00%	0	0,00%
	Hommes	121	82,88%	0	0,00%	2	100,00%
TOTAL		146	8,50%	0	0,00%	2	5,88%
Ouvriers / Employés	Femmes	108	7,25%	1	2,94%	4	13,33%
	Hommes	1 382	92,75%	33	97,06%	26	86,67%
TOTAL		1 490	86,78%	34	100,00%	30	88,24%

TOTAL		1 717	100,00%	34	100,00%	34	100,00%			1 785	100,00%	34	13,88%
												219	89,39%
		DT (Mauritanie)		MAROC (Segedema-Teorif-Teodem)		MAROC (Pers.communal)		TUNISIE		TOTAL Etranger		245	3,91%
		Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	435	7,38%
Cadres	Femmes	2	25,00%	4	12,12%	0	0,00%	0	0,00%	6	14,29%	5 534	93,83%
	Hommes	6	75,00%	29	87,88%	1	100,00%	1	100,00%	37	88,10%	5 898	94,10%
TOTAL		8	0,58%	33	1,57%	1	0,10%	1	0,10%	42	0,94%	6 268	100,00%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	1	3,85%	6	19,35%	0	0,00%	2	25,00%	9	9,28%
	Hommes	25	96,15%	25	80,65%	40	100,00%	6	75,00%	96	98,97%
TOTAL		26	1,87%	31	1,47%	40	4,05%	8	0,81%	97	2,16%
Ouvriers / Employés	Femmes	283	20,85%	39	1,91%	0	0,00%	0	0,00%	322	7,41%
	Hommes	1 074	79,15%	2 002	98,09%	946	100,00%	71	100,00%	4 093	94,22%
TOTAL		1 357	97,56%	2 041	96,96%	946	95,85%	71	7,19%	4 344	96,90%
TOTAL		1 391	100,00%	2 105	100,00%	987	100,00%	80	8,11%	4 483	100,00%

2b ) Embauches :

	UES*	GPE S.A.	DT (Mauritanie)	SAMNET	GOSSELIN	MAROC	TUNISIE	TOTAL	%
Nombre de CDI	320	201	126	15	6	164	1	833	32,85%
Nombre de CDD (en nb de ctrat)	1 119	203	15	0	4	351	11	1 703	67,15%
TOTAL	1 439	404	141	15	10	515	12	2 536	100,00%

3 ) Turn Over :

		UES*			GPE S.A.			SAMNET	GOSSELIN
France	Nb de Démissions		Nb de Licenciements Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai			Nb de Démissions Nb de Licenciements Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres	2	2	0	0	2	0	0	0	0	0	3	1
Agents de Maîtrise et Assimilés	1	1	2	0	0	2	0	1	0	2	0	0
Ouvriers / Employés	32	61	5	8	11	1	3	16	0	6	3	0
TOTAL	35	64	7	8	13	3	3	17	0	8	6	1

		MAROC			DT (Mauritanie)			TUNISIE		TOTAL INTERNATIONAL
Etranger	Nb de Démissions		Nb de Licenciements Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai			Nb de Démissions Nb de Licenciements Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres	3	5	1	1	1	0	0	0	0	6	11	2
Agents de Maîtrise et Assimilés	1	5	0	1	3	3	0	0	0	5	10	5
Ouvriers / Employés	10	82	0	20	69	34	0	0	1	71	231	40
TOTAL	14	92	1	22	73	37	0	0	1	82	252	47

4 ) Heures Supplémentaires :

	UES*	GPE S.A.	DT (Mauritanie)	SAMNET	GOSSELIN	MAROC	TUNISIE	TOTAL
Nb d'Heures à 125% **	93 429	29 565		348	8 385	47 249		182 456
Nb d'Heures à 150% et +	9 638	1 963		0	1 162	16 772	3 480	29 535
TOTAL	103 067	31 528	0	348	9 547	64 021	3 480	211 991

** Dont Forfait Heures

5 ) Absentéisme :

		UES*	GPE S.A.		SAMNET		GOSSELIN		MAROC		MAURITANIE			TUNISIE
	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures		théoriques Heures % sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	121 118	3,89%	31 698	3,87%	966	3,33%	3 547	4,70%	42 631	0,88%	53 758	2,33%	######	1,49%
Nb d'Heures d'AT / MP	44 966	1,44%	9 146	1,12%	288	0,99%	1 013	1,34%	32 659	0,68%	0	0,00%	0	0,00%
Nb d'Heures Théoriques	3 113 147		819 829		29 007		75 391		4 823 904		2 311 660			171 938
TOTAL Hs d'Abs :	166 084	5,33%	40 844	4,98%	1 254	4,32%	4 560	6,05%	75 290	1,56%	53 758	2,33%	######	1,49%

	TOTAL France
	Heures	% sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	125 631 3,90%
Nb d'Heures d'AT / MP	46 267	1,44%
Nb d'Heures Théoriques	3 217 545
TOTAL Hs d'Abs :	171 898 5,34%

		TOTAL France
	Heures	% sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	125 631	3,90%
Nb d'Heures d'AT / MP	46 267	1,44%
		3 217 545
TOTAL Hs d'Abs :	171 898	5,34%

6 ) Masse Salariale annuelle :

		UES*				GPE S.A.			SAMNET			GOSSELIN
	France	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT		44 596 135 €	68,30%		13 532 706 €	69,77%		309 873 €	73,77%		1 017 050 €	60,44%
CHARGES		20 694 106 €	31,70%	46,40%	5 862 922 €	30,23%	43,32%	110 191 €	26,23%	35,56%	665 602 €	39,56%	65,44%
	TOTAL	65 290 241 €	100,00%	46,40%	19 395 628 €	100,00%	43,32%	420 064 €	100,00%	35,56%	1 682 652 €	100,00%	65,44%

	MAROC			MAURITANIE			TUNISIE
Etranger	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT	7 148 261 €	84,31%		1 958 040 €	89,74%		303 916 €	80,23%
CHARGES	1 330 216 €	15,69%	18,61%	223 891 €	10,26%	11,43%	74 905 €	19,77%	24,65%
TOTAL	8 478 478 €	100,00%	18,61%	2 181 931 €	100,00%	11,43%	378 821 €	100,00%	24,65%

		TOTAL France			TOTAL Etranger				TOTAL INTERNATIONAL
	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant		% du TOTAL Tx moyen de charge		Montant	% du TOTAL
BRUT	45 923 058 €	68,14%		9 410 217 €	85,24%			55 333 275 €	70,55%
CHARGES	21 469 899 €	31,86%	46,75%	1 629 012 €	14,76%	17,31%		23 098 911 €	29,45%
TOTAL	67 392 957 €	100,00%	46,75%	11 039 229 €	100,00%	17,31%		78 432 186 €	100,00%

7 ) Egalité Homme / Femme en effectif moyen :

			UES*		GPE S.A.		SAMNET	GOSSELIN		TOTAL France
	France	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	29	34,94%	22	37,93%	0,00	0,00%	0	0,00%	51	35,37%
	Hommes	54	65,06%	36	62,07%	0,22	100,00%	3	100,00%	93	64,63%
	TOTAL	83	4,86%	58	12,83%	0,22	0,52%	3	7,15%	144	6,43%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	26	18,06%	16	50,00%	0,41	38,32%	0	0,00%	42	23,62%
	Hommes	118	81,94%	16	50,00%	0,66	61,68%	2	100,00%	137	76,38%
	TOTAL	144	8,44%	32	7,08%	1,07	2,52%	2	5,98%	180	8,01%
Ouvriers / Employés	Femmes	111	7,50%	46	12,71%	11,98	29,15%	4	10,58%	173	9,00%
	Hommes	1 369	92,50%	316	87,29%	29,12	70,85%	32	89,42%	1 746	91,00%
	TOTAL	1 480	86,70%	362	80,09%	41,10	96,96%	36	86,87%	1 919	85,57%
	TOTAL	1 707	100,00%	452	100,00%	42,39	100,00%	42	100,00%	2 243	100,00%

			SEGEDEMA TEODEM TEORIF (Maroc)		DT (Mauritanie)		TUNISIE	TOTAL Etranger		TOTAL INTERNATIONNAL
	Etranger	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	4	12,12%	2,00	22,22%	0,00	0,00%	6	14,29%	57	30,61%
	Hommes	29	87,88%	7,00	77,78%	1,00	100,00%	37	88,10%	130	69,92%
	TOTAL	33	1,56%	9,00	0,65%	1,00	0,07%	42	1,20%	186	3,24%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	6	17,14%	1,00	3,70%	2,00	25,00%	9	14,52%	51	21,28%
	Hommes	29	82,86%	26,00	96,30%	6,00	75,00%	61	98,39%	198	82,03%
	TOTAL	35	1,65%	27,00	1,94%	8,00	0,57%	62	1,77%	242	4,20%
Ouvriers / Employés	Femmes	40	1,95%	283,00	20,85%	0,00	0,00%	323	9,48%	496	9,31%
	Hommes	2 009	98,05%	1 074,00	79,15%	71,00	100,00%	3 154	92,60%	4 900	92,02%
	TOTAL	2 049	96,79%	1 357	97,42%	71,00	5,10%	3 406	97,04%	5 325	92,56%
	TOTAL	2 117	100,00%	1 393	100,00%	80,00	5,74%	3 510	100,00%	5 753	100,00%

8 ) Conditions d'Hygiène et de Sécurité :

	UES*	GPE S.A.	MAROC	TUNISIE
Nb d'accidents du travail avec arrêt	150	42	139	0
Nb de jours perdus	8 984	1 850	4 455	0

9 ) Formations :

	UES*	GPE S.A.	MAROC	TUNISIE
Nb d'heures	21 214	3 649	3 528	42
Effectif formé	1 513	274	264	1
Coût Formations	481 122 €	134 687 €	24 235 €	645 €
Coût Salarial	323 841 €	63 530 €	nc

10 ) Rémunération des Administrateurs :

UES France (DT - SGEA - SOVATRAM - SMA - SELFEMA - GPE)	Eléments FIXES	Eléments VARIABLES	Eléments EXCEPTIONNELS	Total BRUT
M.Francis PIZZORNO	550 584 €		- €	550 584 €
M.Frédéric DEVALLE	98 422 €	13 195 €	17 827 €	129 444 €
Mme Magali DEVALLE	62 865 €	5 763 €	4 880 €	73 508 €
TOTAL	711 871 €	18 958 €	22 707 €	753 536 €

	Eléments FIXES GPE S.A.	Eléments VARIABLES	Eléments EXCEPTIONNELS	Total BRUT
DEVALLE Frédéric	83 185 €	13 195 €	12 966 €	109 347 €
DEVALLE Magali	53 154 €	5 763 €	4 880 €	63 797 €
PIZZORNO Francis	532 734 €	- €	- €	532 734 €
	TOTAL 669 073 €	18 958 €	17 846 €	705 878 €

11) Accords signés :

19-mai-11	NAO : Accord présentant les mesures et modalités des négociations annuelles (UES, Hors Toulon) pour l'exercice 2011.
04-août-11	Avenant accord collectif Compte Epargne Temps
30-sept.-11	Accord collectif contrat de retraite
30-sept.-11	Accord sur l'emploi des personnes en situation de handicap
06-oct.-11	Accord statuts collectifs
09-déc.-11	Accord sur le versement d'une prime de partage des profits
09-déc.-11	Accord égalité professionnelle homme femme

12) Institutions Représentatives du Personnel mises en place en 2010 :

Le 1 avril 2010 (1er tour) et 15 avril 2010 (2ème tour) : élection DP/CE de l'UES et le 27 mai 2010 pour le CHSCT
CHSCT 1 regroupe les salariés des sites suivants : Siège, Draguignan exploitation, Draguignan garage, Brignoles, La Garde, Le Lavage conteneurs, les expatriés
CHSCT 2 regroupe les salariés des sites suivants : Saint-Raphaël, Fréjus, Manjastre, Sainte Maxime, La Môle, Selfema
CHSCT 3 regroupe les salariés des sites suivants : Nice, Antibes, Cannes, Juan les Pins, Hautes Alpes
CHSCT 4 regroupe les salariés du site suivant : Le Cannet, Pierrefeu du Var, Bagnols en Forêt, Aboncourt
CHSCT 5 regroupe les salariés du site suivant : Centre de valorisation du Muy, sélectif, Cabasse
CHSCT 6 regroupe les salariés du site suivant : Toulon
CHSCT 7 regroupe les salariés du site suivant : La Seyne sur Mer
CHSCT 8 regroupe les salariés du site suivant : Lyon, Marseille, Valence
CHSCT 9 regroupe les salariés du site suivant : Vitry sur Seine, L'Hay les Roses, Pontoise

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE EN DATE DU 21 juin 2012 SELON LES DISPOSITIONS DES ARTICLES L.225-184 ET L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport établi par votre Conseil d'administration vous rendant compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce relatifs aux options d'achats ou de souscription d'actions et/ou à l'attribution d'actions gratuites réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la Société.

Nous vous informons des opérations intervenues relatives aux (i) d'options d'achats ou de souscription d'actions et (ii) attributions gratuites d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la Société intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et depuis la clôture de l'exercice.

1. Options d'achats ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la Société intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et depuis la clôture de l'exercice

1.1 Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011
-----------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

Bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix	Date d'échéance	Sociétés concernées	Fonctions exercées
NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA

1.2 Depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix	Date d'échéance	Sociétés concernées	Fonctions exercées
NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA

2. Attributions gratuites d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la Société intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et depuis la clôture de l'exercice

2.1 Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Bénéficiaires	Nombre d'actions gratuites	Valeur unitaire des actions attribuées gratuitement en euros	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions attribuées	Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées
NA	NA	NA	NA	NA	NA

2.2 Depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Bénéficiaires	Nombre	Valeur	Date	Date	Date à compter
	d'actions	unitaire des	d'attribution	d'acquisition	de laquelle les
	gratuites	actions		définitive	actions peuvent
		attribuées		des actions	être cédées
		gratuitement		attribuées
		en euros

Draguignan, le 10 avril 2012. Le conseil d'administration

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD RCS DRAGUIGNAN 429 574 395 (2000 B 33)

________________________

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de 1'article L.225-37, alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• de l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général ;
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société").

L'élaboration du rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne a été établi en concertation avec les administrateurs de la Société et approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 10 avril 2012 relative à la préparation de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

1. Fonctionnement du conseil d'administration – Gouvernement d'entreprise

1.1 Composition du conseil d'administration

L'article 14 des statuts de la Société dispose que le conseil d'administration comprend entre trois (3) et dix-huit (18) membres.

Votre conseil d'administration est à ce jour composé de six (6) membres :

• Monsieur Francis PIZZORNO, Président Directeur Général de la Société ;
• Monsieur Jean HOUDOUIN, administrateur de la Société ;

• Monsieur Bruno ROHMER, administrateur de la Société ;

• Madame Magali DEVALLE, administrateur de la Société ;

• Monsieur Frédéric DEVALLE, administrateur de la Société ; et
• Monsieur François LEOTARD, administrateur de la Société.

La liste des administrateurs de la Société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

M Francis PIZZORNO

Président Directeur Général

Autres mandats et fonctions :
Dragui-Transport SA	Président Directeur Général
SAMNET SARL	Gérant
Sud Invest Environnement SARL	Gérant
SCI de la Nartuby	Gérant
SCI de Trans	Gérant

M Jean HOUDOUIN

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
HIFIC SAS	Président
Magelio Capital	Président
Europyl Finance	Président
Carré Gourmet Diffusion	Administrateur

M Bruno ROHMER

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
Edipro-PrintReference SA	Administrateur
NAOS SARL	Gérant

Mme Magali DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
SEGEDEMA (filiale Maroc)	Gérante
Dragui-Transport SA	Représentant permanent de GPE
SCI François Charles Investissement	Gérante

M Frédéric DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :

Groupe Pizzorno Environnement	Directeur Général Délégué / Administrateur
Dragui-Transport SA	Directeur Général Délégué / Représentant permanent de
Société Générale Environnement et Assainissement (SGEA) SAS	SOVATRAM Directeur Général Délégué
Société Varoise de Traitement (SOVATRAM) SAS	Directeur Général Délégué
Société Moderne d'Assainissement (SMA) SAS	Directeur Général Délégué
Pizzorno Environnement Eau et Assainissement SAS (PEEA) SEM Porte du Var Environnement	Directeur Général Délégué Représentant permanent de P.E.E.A
TEODEM	Président
Pizzorno Environnement Tunisie	co-Gérant
SCI Foncière de La Môle	Gérant
SCI La Camargue	Gérant
SMSEE SARL	Gérant

M François LEOTARD

Administrateur (à compter du 10 juin 2008)

Autres mandats et fonctions :

Soleil et Ciel SAS................................................................................... Président

Aucun administrateur au cours de l'exercice écoulé n'a été élu par les salariés, les statuts de la Société ne prévoyant pas cette disposition.

Il existe deux administrateurs indépendants (MM ROHMER et HOUDOUIN).

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'une (1) action au moins.

1.2. Fonctionnement et organisation du conseil d'administration

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du conseil d'administration par un autre administrateur, chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil d'administration, nommé par les administrateurs pour une durée fixe, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur, et révocable à tout moment. En cas d'absence du

Président du conseil d'administration, la séance est présidée par le vice-président qu'il a désigné, ou à défaut d'une telle désignation, par un administrateur nommé par les membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Il se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige et se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

En particulier, il :

• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise et contrôle leur gestion ;
• débat des opérations majeures envisagées par la Société ;
• se tient informé de tout événement important concernant la Société ;
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, à travers les comptes qu'il arrête, et le rapport qu'il établit ;
• convoque et fixe l'ordre du jour des Assemblées générales des actionnaires ;
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

A ce titre, il s'assure notamment :

• de la bonne définition des pouvoirs dans l'entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ;
• du fait qu'aucune personne ne dispose des pouvoirs d'engager la Société sans contrôle ;
• du bon fonctionnement des organes internes de contrôle.

Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre.

1.3. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Ceux-ci sont déterminés à l'article 18 des statuts de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, le conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 6 juin 2005, a choisi entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale prévues par la loi, à savoir le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, le Président :

• arrête les documents préparés par les services internes de la Société ;
• organise et dirige les travaux du conseil d'administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

En sa qualité de Directeur Général, il exerce ses pouvoirs dans les limites des prescriptions légales et de l'article 18 des statuts de la Société.

La mission du Directeur Général est régulièrement visée par les administrateurs lors des conseils d'administration.

L'étendue des pouvoirs du Directeur Général est fixée par le conseil d'administration. A ce jour, Monsieur Francis PIZZORNO, assumant la direction générale de la Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Sur la proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article 18 des statuts de la Société.

Lors de sa réunion du 2 avril 2010, le conseil d'administration a procédé à la nomination de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité de Directeur Général Délégué.

1.4. Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 16 des statuts, les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par le président ou la moitié de ses membres. Il peut également être convoqué verbalement.

Les administrateurs ont été régulièrement convoqués au moins trois (3) jours à l'avance par lettre simple ou par message électronique.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes.

La société DELOITTE & ASSOCIES, représentée par Monsieur Hugues DESGRANGES, et la société NOVANCES DAVID ET ASSOCIES, représentée par Monsieur Jean-Pierre GIRAUD, commissaires aux comptes titulaires de la Société, sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions du conseil d'administration examinant et arrêtant les comptes annuels et semestriels de la Société.

1.5. Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, votre conseil d'administration s'est réuni 3 fois. Le taux moyen de participation a été de 94,44% des membres présents ou représentés et de 88,88% des membres présents.

L'agenda des réunions du conseil d'administration a été le suivant :

13 avril 2011 - examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; - conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes ; - fixation de la rémunération des dirigeants sociaux ; - proposition de fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d'administration ; - proposition à l'assemblée générale ordinaire d'autoriser le conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions ; - mise en œuvre du programme de rachat d'actions - autorisation et approbation de cautions et autres garanties à consentir par la Société ; - politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ; - convocation d'une assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société ; - préparation du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle et des projets de résolutions qui seront soumis à ladite assemblée. 27 juin 2011 Distribution de jetons Questions diverses	Date de la réunion du conseil	Principaux points évoqués
	13 septembre 2011	Arrêté des comptes semestriels
Communication financière
Questions diverses.

1.6. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués en même temps que les convocations.

Ils peuvent également à tout moment demander que leur soient communiqués les documents qu'ils estiment utiles à leur bonne information.

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, un procès-verbal établi à la fin de chaque séance constate les délibérations adoptées par le conseil d'administration. Il est signé par le président de séance ou en cas d'absence de celui-ci, par deux administrateurs au moins. Il est ensuite retranscrit dans un registre spécial coté, paraphé, et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

1.7. Lieu des réunions

Les réunions du conseil d'administration se sont toutes déroulées au siège social.

1.8. Jetons de présence

Les administrateurs bénéficient de jetons de présence dont le quantum est déterminé par l'assemblée générale ordinaire annuelle et qui sont attribués aux administrateurs par décision du conseil d'administration.

Il peut également leur être alloué des rémunérations exceptionnelles par le conseil d'administration pour des missions ou mandats. Ces rémunérations sont alors portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les jetons de présence ont été fixés à 90.000 euros.

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été allouée par le conseil d'administration.

1.9. Comités spécialisés

Le conseil d'administration a mis en place un comité financier et d'audit composé des deux administrateurs indépendants.

Dans ce cadre :

• Il procède à l'examen préalable et donne son avis sur les projets de comptes annuels et semestriels.
• Il examine la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et prévient tout manquement éventuel.

Les règles :

Il veille à la qualité et à la fiabilité de l'information financière destinée au marché boursier.

• Il évalue l'efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du groupe, et s'assure notamment de la mise en place et du bon fonctionnement du contrôle interne.
• Il prend connaissance de la situation financière de la trésorerie.
• Il examine les procédures mises en place pour évaluer et gérer les risques significatifs.

À ce jour, le comité est composé de deux membres désignés par le conseil d'administration. La durée du mandat des membres coïncide avec la durée de leur mandat d'administrateur.

Le comité est aujourd'hui composé de deux administrateurs indépendants : Jean Houdouin et Bruno Rohmer.

Le comité d'audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale, la direction financière ou toute autre personne du management.

Travaux du comité d'audit

Le comité d'audit s'est réuni plusieurs fois en 2011, dont quatre fois avec les responsables de l'audit interne. Au cours de ces réunions, le comité a notamment :

• Examiné les comptes de l'exercice 2010 et les comptes semestriels 2011.
• Revu la cartographie des risques établie selon le processus recommandé par l'AMF et avec l'appui d'Ernst & Young.
• Procédé à l'étude des budgets d'exploitation et d'investissements de chacune des unités opérationnelles du groupe en rencontrant tous les responsables concernés.

Ces travaux ont eu lieu en étroite collaboration avec la direction générale et financière du groupe.

1.10. Règles déterminant les rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations fixes du Président Directeur Général ont été fixées par décision de l'associé unique en date du 16 novembre 2004, lorsque la Société était encore une S.A.S.U. et, avant sa transformation en société anonyme à conseil d'administration, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2005.

Au cours de l'exercice écoulé, la rémunération du Président Directeur Général, par décision du conseil d'administration du 2 avril 2010 a été portée à 11.559 euros mensuelle brute à compter du 1 er janvier 2010, puis par conseil d'administration du 8 octobre 2010 a été portée à 37.067,29 brut. En effet, dans un souci de plus grande visibilité, en octobre 2010, la présidence des filiales sous forme de société par actions simplifiée, précédemment assurée par M Pizzorno, a été confiée à la société Groupe Pizzorno Environnement.

1.11. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales mises en place par la Société sont celles prévues aux articles 25 et 26 des statuts de la Société ainsi que celles prévues aux dispositions des articles L.225-106 à L.225-116 et R.225-61 et suivants du Code de commerce.

A la date d'établissement de ce rapport, le capital social de la Société est de 21.416.000 euros, divisé en 4.000.000 actions de 5,354 euros de nominal.

L'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira le 21 juin 2012 devra ainsi atteindre, à titre ordinaire, un quorum de 774.000 (1/5 des actions ayant droit de vote soit 3 870 000) actions sur première convocation et aucun quorum sur seconde convocation, en supposant que 100% des membres de l'assemblée générale sont présents, représentés, ou ont voté par correspondance ou dispose d'un droit de vote en tenant compte des titres auto-détenus par la société.

1.12 Gouvernement d'entreprise

Le Président du conseil d'administration a pris acte des recommandations du MEDEF et de l'AFEP concernant le gouvernement d'entreprise publiées conjointement en décembre 2008 sous la forme d'un « Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées » traitant d'une part de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et d'autre part des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et du souhait précisé dans le communiqué du Conseil des Ministres du 7 octobre 2008 que les entreprises concernées adhèrent formellement à ces recommandations et veillent à leur application rigoureuse.

En ce qui concerne les rémunérations

Ces recommandations visent notamment les principes suivants :

• la prohibition du cumul de l'exercice d'un statut de mandataire social et d'un contrat de travail,
• la limitation des indemnités de départ des dirigeants et leur suppression en cas de départ volontaire et en cas d'échec,
• l'amélioration de l'encadrement des régimes de retraite complémentaire et autres avantages,
• l'encadrement des options et actions gratuites attribuées aux dirigeants.

A ce titre, le Président du conseil d'administration constate que la Société se conforme déjà, pour ce qui le concerne, depuis l'introduction en bourse et de manière spontanée, à ces recommandations visant à encadrer la rémunération des dirigeants sociaux de la Société et par conséquent adopte le « Code de Gouvernement d'entreprise » élaboré par le MEDEF et l'AFEP, qui est consultable sur le site du MEDEF (www.medef.fr) en ce qui concerne ses dispositions en matière de rémunération de dirigeants mandataires sociaux sauf en ce qui concerne M Frédéric Devalle, Directeur Général Délégué.

Le Président du conseil d'administration, M. PIZZORNO, rappelle :

qu'il n'a jamais cumulé son mandat social avec un contrat de travail,

qu'il ne bénéficie d'aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, de retraite chapeau ou régime de retraite supplémentaire à prestations définies, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites,

de manière générale, que la Société n'a jamais accordé d'indemnité de départ en cas de départ volontaire ou d'échec, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites à ses dirigeants sociaux, ni aménagé de régimes de retraite supplémentaire à prestations définies à ses dirigeants sociaux,

que seuls les administrateurs indépendants ont bénéficiés de jetons de présence du fait de leur importante implication dans les travaux du conseil d'administration notamment dans le cadre de la validation des budgets et l'évaluation de la structure d'encadrement.

Que seul M Frédéric Devalle bénéficie d'un contrat de travail depuis le 1er mars 2011, date à laquelle les contrats de travail des salariés cadres des filiales du groupe ont été transférés sur notre société dont celui de M Frédéric Devalle.

En ce qui concerne la composition et le fonctionnement du conseil d'administration

Certaines dispositions du « Code de Gouvernement d'Entreprise » ne sont pas appliquées ou ont été aménagées au motif du caractère essentiellement familial de l'actionnariat et de la direction effective de la Société.

Il en est ainsi notamment :

• La durée des fonctions des administrateurs qui ne sera pas limitée à 4 ans ;
• De l'absence d'un comité de sélection ou des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ;
• De l'absence d'obligation faite aux administrateurs de posséder, à titre personnel, un nombre significatif d'actions puisque le Président possède personnellement plus de 70% du capital et que le flottant est en conséquence restreint ;

2. Fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques

Le Groupe a choisi le cadre de référence du contrôle interne défini par l'Autorité des marchés Financiers (l'AMF) pour structurer son système de contrôle interne et pour la rédaction du présent rapport.

Afin de maîtriser au mieux les risques identifiés, notre Société a mis au point un dispositif de contrôle interne, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction générale, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• la fiabilité des informations financières.

Le système contribue ainsi à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente de ressources du Groupe.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixé la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

2.1. Organisation du contrôle interne

Le dispositif du contrôle interne peut être décrit selon cinq composantes, proche du référentiel COSO : Environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication et surveillance.

L'Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle favorise le respect des règles et des procédures de contrôle interne. Il repose principalement sur les principes et acteurs suivants :

• L'engagement du management en faveur de l'intégrité et du comportement éthique ;

• Des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation de tâches ;

• Des structures de management et techniques où les managers de chacune des entités opérationnelles ou fonctionnelles sont responsables de l'identification des risques et de la mise en œuvre des contrôles destinés à prévenir ou réduire ces risques ;

• La politique des ressources humaines, et spécialement la définition des fonctions, la fixation d'objectifs individuels et gestion des compétences.

Analyse des risques

Sous l'autorité de la Direction Générale, les directeurs et responsables de secteurs d'activités supervisent les opérations des sociétés du Groupe et s'assurent de leur cohérence avec les objectifs fixés par le Conseil d'Administration. Ils réalisent l'identification des risques pesant sur leurs activités et la mise en œuvre des moyens de préventions ou d'actions correctrices adéquates.

Une description des risques principaux, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont disponibles dans le chapitre « Facteur de risques principaux » au paragraphe 1.7 du Rapport de Gestion.

Le Groupe développe un processus pour renforcer son approche systématique de l'analyse des risques. D'abord initiée sur le périmètre comptable et financier, la démarche a été étendue au cours de l'exercice 2009 aux processus métiers de l'entreprise.

L'approche vise à couvrir tous les types de risques, quantifiables comme non quantifiables, y compris les risques d'opérationnels, les risques de conformité et de réputation susceptibles d'affecter le Groupe à court, moyen et long terme, ainsi que les opportunités.

Le processus de gestion des risques comprend plusieurs composantes :

• Définition des objectifs et de la tolérance au risque ;
• Identification et évaluation des risques et des opportunités ;
• Evaluation de la qualité des contrôles et moyens de prévention ;
• Suivi de l'évaluation des risques et des opportunités.

La mise en œuvre du dispositif est conduite au travers d'une consultation de l'ensemble des directions opérationnelles et de supports. Elle permet de recenser, sur la base d'un outil commun, les risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être amélioré. Les procédures de contrôle interne sont alors conçues ou revues pour une meilleure efficacité en collaboration avec les équipes opérationnelles.

Le déploiement du processus est en cours de réalisation. L'objectif étant de développer un véritable outil de gestion des risques visant à optimiser la création de valeur du Groupe

Système d'information

Le Groupe dispose de processus qui assurent la communication d'informations pertinentes et fiables aux acteurs concernés afin de leur permettre d'exercer leurs responsabilités.

Ces processus comprennent, notamment, la procédure de reporting qui prévoit l'analyse des documents d'activités ainsi que l'analyse de la formation du résultat. Cette procédure vise à fournir une vision détaillée de l'évolution des résultats afin d'offrir un support au pilotage et de mesurer l'efficacité des organisations en place.

De plus, Le Groupe a mis en place un système de management de la qualité visant l'excellence. Ce référentiel constitue un outil commun disponible sur l'intranet. La documentation de ce système recouvre toutes les procédures, outils et méthodes relatifs aux processus clés du Groupe, à savoir :

• Le processus de management avec la définition de la politique du Groupe, la maîtrise de la documentation, l'amélioration continue de la qualité et la gestion de l'environnement ;
• Les processus de réalisation qui couvre le développement commercial, la réalisation des prestations, l'administration des ventes ;
• Les processus de soutien aux opérations qui comprennent les ressources humaines, les investissements, les achats.

Activités de contrôle

Les contrôles sont présents à tous les niveaux dans l'organisation, qu'ils s'agissent de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôle hiérarchique.

L'accent est mis sur la prévention et la maîtrise des risques résultant des activités du Groupe et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Parmi les activités de contrôle, figurent notamment les procédures suivantes :

Suivi budgétaire

Le Groupe a mis en œuvre un processus de suivi budgétaire décliné par secteur d'activité. Il donne lieu à une analyse mensuelle des performances et à l'identification des écarts par rapport aux objectifs définis. Ce suivi fait l'objet d'une revue permanente par la Direction Générale et la Direction Financière, en relation directe avec les directions opérationnelles. Ce processus budgétaire est un des dispositifs clés du processus de contrôle interne du Groupe.

Suivi de la conformité règlementaire en termes d'hygiène, de santé, de sécurité, de conditions de travail et d'environnement

Les risques internes inhérents aux processus de réalisations de nos activités sont principalement les risques environnementaux et de la santé des travailleurs. La surveillance du respect de la conformité règlementaire en termes d'hygiène, de santé, de sécurité, de conditions de travail et d'environnement est effectuée grâce à un réseau de 6 coordinateurs QSE qui interviennent sur toutes nos implantations.

Elaboration de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur un référentiel reprenant le cadre de référence proposé par l'AMF et le guide d'application relatif au contrôle interne de l'information comptable et financière.

Les procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière sont décrites plus spécifiquement dans le chapitre suivant.

Surveillance

Procédures générales de surveillance

Afin de surveiller le fonctionnement satisfaisant du système du contrôle interne, le Groupe réalise un suivi régulier des dispositifs de contrôle mis en œuvre et de leur pertinence.

Ce suivi de contrôle s'opère notamment au travers des missions menées, d'une part, par l'audit interne et d'autre part, par les Commissaires aux Comptes ; Ces missions donnent lieu à une communication à la Direction Générale et à la mise en œuvre de plans d'action correctifs.

La contribution de l'audit interne

Le Groupe dispose d'une collaboratrice dédiée aux travaux d'audit interne.

Elle est rattachée à la direction financière.

L'audit interne a pour objectif d'évaluer les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise et de contribuer à leur amélioration sur la base d'une approche systématique et méthodique.

L'audit interne fournit à la Direction une évaluation, fondée sur les risques, de l'efficacité des processus de l'entreprise.

En outre, l'audit interne examine les procédures d'exploitation afin d'identifier des opportunités d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de la gestion des risques. Il vérifie le respect des obligations légales, des politiques internes, des directives et des procédures. Le programme de travail porte notamment sur les points suivants :

Eléments organisationnels :

• la vérification des organigrammes en place et des missions de chacun sur les diverses structures contrôlées,
• la planification du travail et le suivi du personnel,

• les procédures paies,

• les procédures Ressources Humaines,

• la planification du travail à court et moyen terme,
• les données structurelles de l'établissement (locaux et moyens à disposition)

Financiers :

• le suivi de la facturation contractuelle (contrat et budget),
• le suivi des résultats mensuels et des budgets,
• le suivi des procédures d'achats,
• l'évaluation des besoins réels et l'efficience des opérations
• les recouvrements.

Fonctionnels :

• la fiabilité des processus de travail en place,
• le suivi des chaînes techniques, administratives, et financières,
• le développement de la structure.

Qualitatifs :

• le respect des outils de travail mis à disposition,
• le respect des règles QSE,
• la détermination des critères de qualité conformes aux contrats et aux attentes du Groupe.

Le plan d'audit est élaboré à partir d'une analyse des risques potentiels, existants, émergents, par type d'activité (taille, contribution au résultat, éloignement géographique, qualité du management en place…) et d'entretiens avec les responsables opérationnels concernés.

L'audit interne effectue également des vérifications ponctuelles, à la demande de la Direction ou du Comité d'Audit, axée sur des risques immédiats ou futurs.

Chaque mission d'audit fait l'objet d'un rapport d'audit communiqué aux organisations auditées, à leur hiérarchie et aux membres du Conseil d'administration décrivant les principaux éléments d'organisation pour chaque processus et émettant des recommandations.

Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses du contrôle interne observées et d'y apporter les améliorations qui s'avèrent nécessaires. La mise en place des plans d'actions fait l'objet d'un plan de suivi par l'audit interne.

2.2. Contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l'image fidèle de l'information financière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe.

Les activités de contrôle interne des processus d'élaboration des documents comptables et financier reposent sur trois piliers importants :

• Un auto contrôle permanent basé sur l'organisation même des services ;
• L'intervention de l'expert comptable ;
• Une auto-évaluation du dispositif du contrôle interne selon les recommandations de l'AMF sur le contrôle interne.

Auto-contrôle structurel

L'auto-contrôle repose sur les principes de « validation » et de séparation de l'ordonnateur et du payeur.

Ainsi le processus des achats, comporte-t-il un demandeur initial dont la demande d'achat devra être, parfois en fonction du montant de la commande, validée selon le cas par une ou plusieurs personnes hiérarchiquement supérieures ou ayant des responsabilités techniques particulières (directeur parc et maintenance par exemple).

Seul le service des achats est habilité à émettre un bon de commande après avoir vérifié la chaîne des validations. Les factures sont vérifiées par le service achats avant transmission au service comptabilité.

Enfin, les règlements, préparés exclusivement par le service trésorerie, sont effectués par l'une des personnes ayant pouvoir auprès des banques de la Société.

De même, dans le processus de facturation, la facture est préparée par le service facturation, puis validée par le Directeur de Branche.

Un système de contrôle interne permet de vérifier les tonnages reçus sur nos sites de traitement, avec les tonnages collectées et transportées.

Un reporting mensuel est réalisée à la direction financière indiquant notamment le nombre d'avoirs, l'état des en-cours clients en montant et en nombre de jours.

Un état récapitulatif des anomalies et des actions correctives mises en place est tenu à jour. Il prend en compte l'ensemble des avoirs établis, ainsi que les courriers de réclamations de nos clients.

L'intervention de l'expert comptable

La Société fait appel, pour l'ensemble du Groupe, à un expert comptable pour l'établissement du bilan consolidé.

Au Maroc, en Tunisie, comme en Mauritanie, un expert comptable local est en charge de l'élaboration des bilans semestriels, et annuels, des déclarations fiscales et sociales ainsi que la révision des comptes. Les éléments nécessaires à la consolidation sont transmis à l'expert comptable en France.

Une auto-évaluation du dispositif du contrôle interne selon le cadre de référence de l'A.M.F. et le guide d'application.

Le Groupe a souhaité se conformer aux recommandations de l'AMF contenues dans le Cadre de Référence sur le contrôle interne communiqué le 22 janvier 2007, puis complété par la communication du 9 janvier 2008 sur les aménagements de la réglementation financière au bénéfice des Valeurs Moyennes et Petites (capitalisation boursière inférieure ou égale à 1 Milliard d'€ au 31.12.2007) :

A cet effet, le Groupe a mis en place une démarche d'auto-évaluation de son dispositif du contrôle interne. La revue de conformité au cadre de référence est basée sur le principe de l'amélioration continue. Cette approche permet :

• d'appréhender la qualité des contrôles opérés sur le périmètre comptable et financier ;
• d'améliorer les pratiques par des actions correctrices et d'optimisation afin de remédier aux déficiences constatées ;
• d'aider à l'élaboration et l'actualisation des procédures.

La démarche s'accompagne de la réalisation de tests d'existence ciblés sur des éléments de contrôle auto-évalués favorablement. La procédure est mise en œuvre par l'audit interne, elle vise à donner une certaine matérialité à cet exercice d'auto-évaluation.

Les recommandations et les observations soulevées dans le cadre de ces revues font l'objet d'un suivi systématique et des points sont régulièrement faits sur l'avancement des plans d'actions.

2.3 Perspectives

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation du management et des équipes, la revue systématique des risques, la formalisation du dispositif du contrôle interne et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins.

Fait à Draguignan, le 10 avril 2012.

Le Président du Conseil d'Administration Francis PIZZORNO

$\ddot{\phantom{a}}$

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Exercice clos le 31 décembre 2011

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

$\alpha$

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante:
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 31 mai 2012 Les Commissaires aux Comptes

Novances - David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES

$\ddot{\phantom{a}}$

COMPTES CONSOLIDES

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2011 (en K€)

ACTIF	Notes	31/12/2011	31/12/2010
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	4.1.1	10 070	11 405
Immobilisations corporelles	4.1.2	100 390	88 666
Autres immobilisations incorporelles	4.1.3	684	762
Participations comptabilisées par mises en équivalence	4.1.4
Titres disponibles à la vente	4.1.5	850	876
Autres actifs non-courants	4.1.6	813	766
Impôts différés actifs	4.1.11	733	665
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		113 540	103 140
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	4.1.7	1 741	1 452
Clients et comptes rattachés	4.1.16	66 555	70 327
Autres actifs courants	4.1.6	3 301	4 501
Actifs d'impôts courants	4.1.14	18 556	18 820
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.1.8	37 287	37 545
TOTAL ACTIFS COURANTS		127 440	132 645
TOTAL ACTIF		240 980	235 785

PASSIF	Notes	31/12/2011	31/12/2010
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	4.2.1	21 416	21 416
Autres réserves	4.2.2	27 791	21 603
Titres en auto-contrôle	4.2.3	-1 603	- 2 316
Résultat net – part du groupe		1 945	7 631
Capitaux propres part du groupe		49 549	48 334
Intérêts minoritaires		2 183	2 171
TOTAL CAPITAUX PROPRES		51 732	50 505
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et passifs financiers à long terme	4.1.9	59 222	55 332
Impôts différés passifs	4.1.11	3 498	2 408
Provisions à long terme	4.1.12	3 052	2 193
Avantages postérieurs à l'emploi	4.1.13	3 339	2 721
Autres passifs non courants	4.1.15	138	150
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		69 249	62 804
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés		32 017	32 779
Emprunts à court terme		11 856	9 583
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme	4.1.9	29 866	29 902
Passif d'impôts courants	4.1.14	38 386	40 967
Provisions à court terme	4.1.12	2 192	1 861
Autres passifs courants	4.1.15	5 682	7 384
TOTAL PASSIFS COURANTS		119 999	122 476
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		240 980	235 785

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2011 (en K€)

	Notes	31/12/2011	31/12/2010
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	4.3.2	196 315	190 031
Autres produits de l'activité		370	444
Achats consommés		-13 747	-11 876
Charges de personnel	4.3.3	-93 499	-90 521
Charges externes		-49 884	-48 462
Impôts et taxes		-4 815	-4 492
Dotation aux amortissements nette des reprises	4.3.4	-22 982	-17 169
Dotation aux provisions nette des reprises	4.3.4	-1 821	2 454
Variation des stocks des en cours et produits finis			-154
Autres produits et charges courants	4.3.5	-1 638	-3 156
Résultat opérationnel		8 299	17 099
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		240	82
Coût de l'endettement financier brut	4.3.6	-4 043	-4 290
Coût de l'endettement financier net		-3 803	-4 208
Autres produits et charges financiers	4.3.7	-337	-764
Charge d'impôt	4.3.8	-2 106	-4 022
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	4.1.4		96
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 053	8 201
Intérêts minoritaires	4.3.9	108	570
Résultat net (part du groupe)		1 945	7 631
Résultat net par action hors autocontrôle (en euros)	4.3.10	0.505164	1.981694
Résultat net dilué par action (en euros)	4.3.10	0.505164	1.981694

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE (en K€)

	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 053	8 201
Gains et pertes actuariels
Ecarts de conversion		28	62
Impôt sur les autres éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôts		28	62
Résultat global de la période		2 080	8 263
Intérêts minoritaires		102	568
Part du groupe		1 979	7 695

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011 (en k€)

	Capital	Réserves liées au	Titres en	Réserves et	Résultats Résultats enregistrés	Capitaux	Intérêts propres minoritaires capitaux	Total
		capital	auto-contrôle consolidés		en cap. propres	(groupe)		propres
Notes	4.2.1	4.2.2	4.2.3
Capitaux propres au 31 décembre 2009	21 416	4	-2 100	22 238	-175	41 383	1 743	43 126
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			-216		25	-191		-191
Dividendes (*)				-575		-575	-138	-713
Résultat global de la période				7 695		7 695	568	8 263
Sortie de périmètre
Reclassement période				22		22	-2	20
Capitaux propres au 31 décembre 2010	21 416	4	-2 316	29 380	-150	48 334	2 171	50 505
Capitaux propres au 31 décembre 2010	21 416	4	-2 316	29 380	-150	48 334	2 171	50 505
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			6		11	17		17
Dividendes (*)				-771		-771	-82	-853
Résultat global de la période				1 979		1 979	102	2 081
Sortie de périmètre
Reclassement période				-10		-10	-8	-18
Capitaux propres au 31 décembre 2011	21 416	4	-2 310	30 578	-139	49 549	2 183	51 732

(*) Soit un dividende de 0.20 par action

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2011 (en k€)

		31/12/2011	31/12/2010
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires)		2 053	8 201
Dotations nettes aux amortissements et provisions		24 857	14 715
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur			1
Autres produits et charges calculés		577	460
Plus et moins-value de cession		216	-209
Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence			-96
Dividendes (titres non consolidés)		-40	-26
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		27 663	23 046
Coût de l'endettement financier		4 043	4 290
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		2 106	4 022
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(A)	33 812	31 358
Impôts versés	(B)	-1 008	-3 813
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(C)	-1 326	-1 151
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A+B+C)	(D)	31 478	26 394
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		-67	-123
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		-31 626	-22 165
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (location financement)		- 1 939	- 5 406
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		424	2 876
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)			-1
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
Incidences des variations de périmètre
Dividendes reçus (stés mises en équivalence, titres non consolidés)		40	26
Variation des prêts et avances consentis
Subventions d'investissement reçues
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(E)	-33 170	-24 793
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital :
- Versées par les actionnaires de la société mère
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres		22	-191
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-771	-575
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-82	-139
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		33 107	26 795
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (location financement)		2 020	5 513
Remboursement d'emprunts		-22 177	-12 129
Remboursement d'emprunts (location financement)		-8 985	-10 844
Intérêts financiers versés (y compris contrats de location financement)		-4 043	-4 290
Autres flux liés aux opérations de financement		-18	10
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(F)	-927	4 150
Incidence des variations des cours des devises	(G)	-95	-70
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G)		-2 714	5 681

TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (en k€)

		31/12/2011	Variations	31/12/2010
Trésorerie brute Emprunts à court terme (concours bancaires courants et intérêts	(a) (b)	37 287	-258	37 545
courus)		-11 855	-2 272	-9 583
Intérêts courus compris dans les emprunts à court terme	(c)	634	-184	818
Trésorerie (d) = (a) + (b) + (c)		26 066	-2 714	28 780
Endettement financier brut (courant et non courant)	(e)	-89 088	3 854	-85 234
Endettement financier net (e) - (d) Voir note 4.1.8 pour le détail des soldes		-63 022	-6 568	-56 454

V - ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1 - Informations générales

1.1 – Note d'information générale

La société Groupe Pizzorno Environnement est une Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109 rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au RCS de Draguignan sous le N° 429 574 395 (2000B33) depuis le 18/2/2000. Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C. La durée d'existence de la société est de 90 ans.

Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maghreb, dans le domaine de la protection de l'environnement, de l'élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l'assainissement, la filtration et le traitement des eaux.

Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 10 avril 2012.Ils seront approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires qui a la possibilité de les faire modifier même après leur publication.

1.2 – Evénements majeurs de l'exercice

Un litige est actuellement en cours concernant le centre d'exploitation de Bagnols en Forêt :

Le centre est divisé en quatre sites, gérés par le SMIDDEV qui ne dispose pas de la maîtrise foncière. Les sites n° 1 et n° 2 sont totalement exploités. Le site n° 3, suivant les termes d'un contrat d'exploitation provisoire d'un an se terminant fin 2011, s'est arrêté fin septembre 2011, arrivé à saturation. Quant au site n° 4 la mairie refuse de mettre à disposition les terrains.

La préfecture, à la demande du SMIDDEV, a lancé une procédure d'expropriation de la commune de Bagnols-en-forêt au profit de ce dernier dans le but de récupération de la maîtrise foncière. A l'issue de cette action, qui prendrait à minima deux ans, le SMIDDEV pourrait demander une autorisation d'extension pour le site n° 4 et lancer un appel d'offre pour l'exploitation du site.

La mairie de Bagnols-en-forêt intente contre, notamment la société GPE, une procédure devant le Tribunal Correctionnel de Draguignan, pour dépôts des "mâchefers" non valorisables et source potentielle de pollution.

Le jugement a été rendu par le Tribunal Correctionnel de Draguignan le 15 décembre 2011 et condamne certaines sociétés du groupe sur les thèmes suivants :

• Contravention pour importation de mâchefers, de boues et de déchets non conformes (GPE 411 K€ - SMA 411 K€).

• Amende pour délit de pollution (GPE 100 K€ - SMA 100 K€).

• Indemnités à verser à la commune de Bagnols en Forêt principalement au titre de préjudice moral et matériel (Condamnation in solidum entre GPE, SMA et Mr Patrier 101 K€).

• Indemnités à verser aux associations ABI et France Nature Environnement au titre du préjudice moral et matériel (Condamnation in solidum entre GPE, SMA et Mr Patrier 4 K€).

Le groupe a fait appel de cette décision en date du 22 décembre 2011.

Après une analyse approfondie des termes du jugement avec ses conseils juridiques, le groupe a considéré qu'il possède, pour différents motifs, les meilleures chances d'obtenir en appel la décharge de la plupart des condamnations de première instance. En conséquence, seule la société SMA a constitué une provision pour un montant de 100 K€ correspondant au risque estimé au 31 décembre 2011.

2 - Principes et méthodes comptables

2.1 - Référentiel comptable

Les présents états financiers consolidés sont conformes aux normes internationales d'information financière (normes IFRS) adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Les normes comptables internationales comprennent les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards), les normes I.A.S. (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations (S.I.C. et I.F.R.I.C.)

La base de préparation de cette information financière résulte donc des normes et interprétations d'application obligatoires au 31 décembre 2011 adoptées par l'Union Européenne (consultable sur le site ec.europa.eu), et des options et exemptions choisies par le Groupe.

Le Groupe Pizzorno Environnement a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Aucune nouvelle norme ou interprétation d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2011 n'a eu d'impact sur les comptes consolidés au 31/12/2011.

Les normes et interprétations applicables à partir du 1er janvier 2011 sans impact sur les états financiers du groupe sont les suivantes :

• Amendement à IFRS 1 : Exemptions relatives aux informations à fournir au titre d'IFRS7.
• Amendements à IFRS 7 : Informations à fournir concernant les transferts d'actifs financiers.

• Amélioration 2010 des normes IFRS.

• IAS 24 : informations à fournir sur les parties liées (norme révisée).

• Amendements à IAS 32 : Classification des droits de souscription.
• Amendement à IFRIC 14 : Paiements anticipés des exigences de financement minimal.
• IFRIC 19 : Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011.

2.2 – Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement et du principe du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la Direction a recours à des estimations et hypothèses fondées sur les meilleures connaissances à cette période de la situation actuelle et future. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales normes impactées sont :

• · IAS 12 : impôts différés actif (4.1.11)
• · IAS 19 : avantages au personnel et provision concernant le départ à la retraite (4.1.13)
• · IAS 36 : évaluation des goodwill (4.1.1)
• · IAS 37 : provision sur suivi trentenaire et provision sur risques sociaux et divers (4.1.12)
• · IAS 39 : dépréciation des créances relatives aux révisions de prix contractuelles au Maroc (4.1.16)

2.3 - Périmètre et méthode de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzorno Environnement comprend, outre la société mère consolidante, toutes les entreprises qu'elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.

Les filiales et entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Les entreprises associées qui sont celles dans lesquelles le Groupe est en mesure d'exercer une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de l'entreprise associée.

Les co-entreprises qui sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage avec d'autres associés ou actionnaires le contrôle des activités en vertu d'un accord contractuel, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Enfin, les participations directes ou indirectes du Groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d'exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.

2.4 - Traitement des goodwill

Les goodwill ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée à chaque fin d'exercice. Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, le Groupe a prévu l'utilisation de la méthode de la valeur d'utilité (calcul des flux futurs de trésorerie actualisés) et de la méthode de la juste valeur nette des coûts de cession (approche qui consiste à comparer la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d'exploitation avant amortissement des immobilisations). En pratique le Groupe réalise les tests de dépréciation en commençant systématiquement par calculer la valeur d'utilité (flux futurs de trésorerie actualisés calculés sur trois ans). Dans la mesure où la valeur calculée est supérieure à la valeur comptable des actifs testés, le calcul de la juste valeur nette des coûts de cession n'est pas effectué, ce qui a été le cas pour tous les tests réalisés jusqu'à ce jour. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwill est comptabilisée en « autres produits et charges d'exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d'évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de l'environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d'actualisation et de croissance à l'infini retenus. Le Groupe a retenu une hypothèse de taux de croissance de 2% pour la projection des flux de trésorerie. Il ne prend pas en compte de taux d'érosion monétaire pour les contrats car celui-ci est largement compensé par les renouvellements de contrats, les nouveaux marchés et les hypothèses d'érosion retenues par ailleurs.

Les hypothèses et options clés retenues pour déterminer les valeurs recouvrables à partir de projection de flux de trésorerie futurs d'exploitation sont les suivantes :

• E Période de prévision : 3 ans
• E Taux d'actualisation : 9.3% pour la France, 11.3 % pour les sociétés étrangères. Ces taux sont déterminés à partir d'un taux sans risque de 2.87 %, et d'une prime de risque déterminée en référence à la prime de risque moyenne du marché coefficientée par le Beta de l'entreprise. La prime retenue est de 5.5 % pour la France et 7.5 % pour les sociétés étrangères.

La norme IAS 36.134 requiert des analyses de sensibilité dans le cas où une variation raisonnable d'une ou plusieurs hypothèses clés conduirait à faire baisser la valeur recouvrable au-dessous de la valeur comptable. Compte tenu des hypothèses prudentes retenues par le Groupe dans la mise en œuvre des tests de valeur des Goodwill, seul le paramètre du taux d'actualisation a fait l'objet d'une analyse de sensibilité.

Pour les unités génératrices de trésorerie qui concourent à la vérification des principaux Goodwill, la sensibilité des valeurs recouvrables à une modification d'un point de taux d'actualisation est la suivante :

unités génératrices de trésorerie ou groupe d'UGT	impact d'une augmentation/diminution d'un point de taux d'actualisation sur la valeur d'utilité	Ecart entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable testée
en K€	+ 1PT	-1PT
Collecte	-9 919	13 776	31 022
Traitement	-6 653	9 367	10 262

La valeur d'actualisation qui rendrait la valeur d'utilité inférieure à la valeur comptable est respectivement de 13.7 % pour la Collecte et 11 % pour le traitement.

L'unité génératrice de trésorerie regroupée antérieurement sous la rubrique « activités diverses » et concernant l'activité de la société Gosselin a fait l'objet d'un éclatement sur l'exercice :

• La partie relative à l'environnement a fait l'objet d'une analyse indépendante qui a conduit à la complète dépréciation du Goodwill y afférant. Ceci en raison de la perte des deux principaux contrats constitutifs de cette activité. Le montant de la dépréciation est de 1500 K€ et a été constatée sur l'exercice.

• La partie relative aux travaux publics a été rattachée à l'unité génératrice de trésorerie « traitement ». Cette activité a en effet été réorientée, et effectue dorénavant ses prestations au service des sites de traitement du groupe. Le Goodwill correspondant (2297 K€) fait partie du test de dépréciation effectué sur l'UGT « traitement ».

Par ailleurs la valeur comptable nette du groupe est devenue supérieure à la capitalisation boursière de celui-ci au 31/12/2011. Les tests effectués sur les différentes UGT n'ont pas conduit à constater de dépréciation complémentaire.

2.5- Méthode de conversion pour les entreprises étrangères

Les postes de bilan des sociétés marocaines et tunisiennes ainsi que de la succursale mauritanienne sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.

2.6 - Dates d'arrêté des comptes

Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre 2011.

2.7- Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, elles incluent les immobilisations prises en contrat de location financement (voir infra note 2.16)

Les actifs sont le cas échéant décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant :

Libellés	Linéaire
Immobilisations incorporelles
208 - Logiciels	20 % à 100 %
Immobilisations corporelles
214.1 - Constructions	5 à 20 %
215.4 - Installations .techniques, mat. et outillage	7 à 20 %
218.1 - Agencements, Aménagements et Installations divers	10 à 33.33 %
218.2 - Matériel de transport	12.5 à 17 %
218.3 - Matériel de bureau et informatique	10 à 25 %
218.4 - Mobilier	20 %

2.8 - Titres de participation

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Cependant l'évaluation reste en coût historique, car en l'absence de référence de marché pertinente, cette approche reste la meilleure approche de la juste valeur. Les pertes et gains latents sont le cas échéant comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation des titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de leur juste valeur en-deçà de leur coût), le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Cette perte ne peut faire l'objet d'une reprise en résultat lors des exercices ultérieurs.

2.9 - Autres actifs financiers

Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une dépréciation, comptabilisée en résultat, s'il existe une indication objective de perte de valeur.

2.10 - Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier entré, premier sorti » et leur valeur comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.

2.11 - Créances clients

Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les créances sur marché des sociétés marocaines qui font l'objet d'un recouvrement supérieur à un an sont actualisées sur la base du taux d'émission des « autres titres de créances négociables » de la banque du Maroc, correspondant à la durée de détention de la créance. C'est la valeur nette d'actualisation qui figure dans les comptes.

2.12 - Subventions d'investissement

Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser et sont présentées dans la ligne « autres produits ». Les subventions liées à des actifs sont présentés au bilan en produits différés.

2.13 - Impôts différés

Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale suivant le principe de la conception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable de les récupérer au cours des prochaines années.

Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés et la charge d'impôt courant et différé est calculée à partir du taux effectif d'impôt pour chaque entité ou sous-groupe fiscal. Le taux de 33 1/3 % est retenu pour le calcul de l'impôt différé des sociétés françaises car la direction estime à ce jour que l'incidence de la contribution sociale de 3.3%, historiquement négligeable à l'échelle du groupe le restera dans le futur.

2.14 - Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Les principales provisions du Groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et de suivi trentenaire et des risques et litiges divers.

Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l'obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.

Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l'ouverture du site ; elle a pour contrepartie la création d'un actif immobilisé amorti sur la durée d'exploitation du site.

Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.

Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la période de suivi à long terme (d'une durée de trente ans au sein de l'Union Européenne) font l'objet d'une actualisation au taux de 3.53 % (taux sur titres d'état français à 15 ans au 31 décembre 2011).

Les provisions pour risques et litiges divers sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe Pizzorno Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.

2.15 - Avantages du personnel

Les avantages du personnel postérieurs à l'emploi concernent uniquement les engagements du Groupe en matière d'indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies étant comptabilisés en charge lorsqu'ils sont dus.

Le coût des engagements en matière d'indemnité de fin de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excèdent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actualisée de l'obligation du Groupe au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime, sont comptabilisés selon un mode linéaire sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Le coût des services passés est comptabilisé selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.

Le montant comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés. Il a été calculé en prenant en considération :

• E Un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe (taux variant de 0 % pour les plus de 55 ans et 16 % pour les salariés ayant entre 16 et 20 ans)
• E Un taux de revalorisation des salaires uniforme de 2.5 %
• E Un taux d'actualisation de 4.70%
• E Un départ à la retraite des salariés à 62 ans à l'initiative du salarié afin de se conformer aux données historiques dont dispose le Groupe

2.16 - Contrats de location financement

Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.

2.17 - Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Cependant, depuis le 01/01/2009, en application de la norme IAS 23 révisée, les coûts d'emprunts concernant les actifs éligibles (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu) sont capitalisés. Aucun actif n'a été estimé relever de cette catégorie sur l'exercice 2011.

2.18 - Passifs financiers

Les prêts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d'émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur la durée de l'emprunt selon cette méthode.

2.19 - Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe n'est pas exposé de manière significative à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d'intérêts. Il a conclu des contrats de Swaps de taux sur les emprunts à taux variable conclus sur l'exercice précédent.

2.20 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme. Ces placements souscrits par le groupe sont exclusivement des comptes à terme ou des SICAV de type « monétaire euro » et satisfont aux quatre critères définis par IAS 7.6. Ils sont à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts à court terme.

2.21 - Comptabilisation des produits

La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en produits des activités ordinaires.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :

• · Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété
• · Les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus
• · Les produits d'intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif
• · Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à percevoir le paiement est établi

Les montants perçus au titre des activités de mandat du Groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c'est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée aux douanes.

2.22 - Impôt sur les résultats

L'impôt dans les comptes au 31 décembre 2011 a été calculé selon les modalités suivantes :

• E détermination du résultat fiscal « théorique » pour chaque entité au 31 décembre 2011,
• E prise en compte des réintégrations et déductions fiscales suivants les pays,
• E prise en compte des actifs et passifs d'impôt différé,
• E détermination de l'impôt pour chaque entité pour l'exercice en cours,

Le taux de 33 1/3 % est retenu pour le calcul de l'impôt différé des sociétés françaises car la direction estime à ce jour que l'incidence de la contribution sociale de 3.3%, historiquement négligeable à l'échelle du groupe le restera dans le futur.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2005, le Groupe a opté pour le régime d'intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d'application de ce régime toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzorno Environnement.

Les charges d'impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Dans les comptes sociaux de la société GPE, la charge d'impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d'intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge d'impôt du Groupe et le montant de la charge d'impôt que Groupe Pizzorno Environnement supporte en l'absence d'intégration fiscale.

2.23 – Résultat par action

Le résultat net par action présenté au pied du compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au rapport entre, d'une part le « résultat net - part du Groupe » et, d'autre part le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de la Société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l'exercice.

Par ailleurs, la société ne disposant pas d'instruments dilutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action

2.24 – Actifs courants / non courants et passifs courants / non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réalisés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture sont classés en « passifs courants ».

Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants », notamment les passifs d'impôts différés et la quote-part à plus d'un an des emprunts et autres passifs financiers.

2.25 – Montant des honoraires alloués aux commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice se monte à 291 K€ au titre des honoraires concernant le contrôle légal des comptes.

2.26 – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

• Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre 2.4 "Traitement des goodwill", le Groupe procède à au moins un test annuel de perte de valeur des goodwill ainsi que des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d'actualisation et de croissance. Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l'on constate un indice de perte de valeur d'un de ces actifs. Cela a été le cas sur l'exercice puisqu'une dépréciation de 1500 K€ a été constatée sur une activité du groupe (cf chapitre 2.4 "Traitement des goodwill »). Au 31 décembre 2011, le montant net des goodwill est de 10 070 K€.

- Impôts différés

Comme indiqué dans le chapitre 2.13, les Impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées, ce qui repose sur une part de jugement importante. A chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et évaluer le montant des actifs d'impôt différé en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants.

• Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué dans le chapitre 2.15 « Avantages du personnel », le Groupe verse des indemnités aux membres de son personnel en fin de carrière. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Le montant des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 3 339 K€ au 31 décembre 2011.

• Provisions pour coût de réhabilitation des sites et suivi trentenaire

Comme indiqué dans le chapitre 2.14 les principales provisions du Groupe concernent les coûts engendrés par les obligations de remise en état et de suivi à long terme des sites de traitement des déchets. Cet engagement est calculé sur la base des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Il est mis à jour chaque année en fonction du nombre de tonnes effectivement traitées et fait l'objet d'une actualisation dont le taux est revu à chaque estimation. Le montant des engagements relatifs aux coûts de réhabilitation des sites et suivi trentenaire est de 3 785 K€ au 31 décembre 2011.

• Provisions pour risques sociaux et risques divers

Les risques sociaux et les risques divers font l'objet de provisions dont le montant est estimé par la direction en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Le montant de ces autres provisions est de 1 459 K€ au 31 décembre 2011 et comprennent notamment une provision pour perte à terminaison de 584 K€ sur la construction d'une station de retraitement en Tunisie.

• Dépréciation des créances relatives aux révisions de prix contractuelles au Maroc

Comme indiqué dans le chapitre 4.1.16, les usages au Maroc concernant les créances sur révision de prix conduisent à constater dans les comptes un important retard de règlement sur ces postes. Une partie de ces créances est provisionnée selon la meilleure estimation du management (soit une provision de 2 785 K€ au 31 décembre 2011).

Par ailleurs, les créances non provisionnées sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (soit une réduction de 1 052K€ de la valeur nominale des créances au 31 décembre 2011).

3 - Périmètre de consolidation

3.1 - Société Mère

Groupe Pizzorno Environnement Société Anonyme au capital de 21 416 000 € 109, rue Jean Aicard 83300 DRAGUIGNAN RCS Draguignan 429 574 395 (2000 B 33)

3.2 - Filiales consolidées

Dénomination		N° Siren	% Intérêt	% Contrôle	Mode d'intégration
Dragui-Transports (Dt)	Draguignan	722 850 070	95.65 %	100 %	IG
Roger Gosselin	Mannevillette	424 656 502	100 %	100 %	IG
Sci foncière de la Mole	Draguignan	490 920 634	47.82%	50%	IG
Pizzorno AMSE	Tunis (Tunisie)		59.03%	60%	IG
Pizzorno Environnement Tunisie	Tunis (Tunisie)		98.45 %	100 %	IG
Pizzorno Environm. group Israel Givatayim (Israel)			100 %	100 %	IG
Pizzorno Valorisation	Draguignan	525 089 371	100 %	100 %	IG
Samnet	Saint-Ambroix	302 221 403	78.90 %	100 %	IG
Segedema	Rabat (Maroc)		96.44 %	100 %	IG
Selfema	Draguignan	323 592 295	96.14 %	100 %	IG
Sem porte du Var environnement	Saint-Maximin	493 636 054	48.08 %	50%	ME
Nicollin Sgea Sep	Draguignan		48.45 %	50%	IP
Sgea	Draguignan	324 667 211	96.89 %	100 %	IG
Sma	Draguignan	683 780 186	91.30 %	100 %	IG
Sovatram	Draguignan	739 502 797	96.27 %	100 %	IG
Sud Invest. Environnement	Draguignan	418 742 086	96.40 %	100 %	IG
Teodem	Rabat (Maroc)		97.55 %	100 %	IG
Teomara	Rabat (Maroc)		96.60%	100 %	IG
Teorif	Rabat (Maroc)		98.15 %	100%	IG
Transports Pizzorno	Mannevillette	525 244 190	100 %	100 %	IG

L'unique mouvement de périmètre de l'année concerne la disparition de la société SEP (antérieurement intégrée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette société est liquidée de manière amiable. La sortie n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés car sa valeur était déjà ramenée à zéro.

3.3 - Participations non consolidées

Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

Sociétés	% capital détenu	Quote-part capitaux propres	Résultat Exercice 2011	Valeur des titres
SCI du Balançan	16,66	32	220	174 (1)
SA Scann	5			(2) 0
Tanger Med	10			(3) 663
GIE varois d'assainissement	5			10
IRFEDD	13,5			3
Z ET P à Abu Dhabi	49			(4) 0
Total				850

(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains

(2) Les titres de la SA SCANN d'une valeur de 15 K€ sont dépréciés à 100 %

(3) Les titres de la société TANGER MED ont été acquis au cours de l'année 2008. La faible participation du groupe (10%) ne lui permettant pas d'exercer une influence notable sur la société, les titres sont considérés comme disponibles à la vente.

(4) La société n'est pas active. Les titres de la Z ET P d'une valeur de 25 K€ sont dépréciés à 100 %

4 - Notes explicatives sur les comptes

4.1 - Notes sur le bilan

4.1.1 – Goodwill

Sociétés Détentrices	Sociétés détenues	Goodwill 31/12/10	Augmentation Diminution		Goodwill 31/12/11
Gpe	Dt	5 948			5 948
Gpe	Gosselin	3 797		1500	2 297
Gpe	Sgea	134			134
Gpe	Sovatram	280			280
Dt	Sgea	4			4
Sgea	Sma	110			110
Sgea	Selfema	45			45
Sovatram	Sma	12			12
		10 330		1500	8 830
Dt		395			395
Dt		311			311
Gpe (*)		244	165		409
Sgea		96			96
Samnet		28			28
		1 075	165		1 240
Total Goodwill		11 405	165	1500	10 070

(*) L'augmentation du Goodwill sur la société GPE correspond à l'acquisition d'un contrat de nettoiement. Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière générées par la reprise du personnel lié au contrat ont été enregistrés en Goodwill pour leur valeur nette d'impôt.

La diminution de 1500 K€ du Goodwill de la société Gosselin correspond à la dépréciation constatée sur l'année suite au résultat des impairment test effectués en fin d'année. Le cumul des dépréciations sur les Goodwill est de 1500 K€ au 31 décembre 2011.

4.1.2 - Immobilisations corporelles

Rubriques	31/12/10	Acquisitions	Cessions	Variation périmètre	Autres (*)	31/12/11
Immobilisations corporelles
Terrains	3 008	2 931			10	5 949
Constructions	47 531	4 210	-2		2 290	54 029
Installations techniques	24 882	2 794	-478		352	27 550
Autres immobilisations corporelles	107 607	19 626	-3 876		329	123 686
Immobilisations en cours	11 502(**)	4 004			-2 815	12 691(**)
Avances et acomptes	3					3
Total Valeur Brute	194 533	33 565	-4 356		166	223 908
Amortissements
Constructions et terrains	29 263	3 567	-2		7	32 835
Installations techniques	14 746	4 179	-451		34	18 508
Autres immob. corporelles.	61 508	13 592	-3 333		58	71 825
Total amortissements	105 517	21 338	-3 786		99	123 168
Dépréciation
Immobilisations en cours	350 (**)					350 (**)
Total dépréciations	350					350
Total Net	88 666					100 390

(*) Principalement reclassements de poste à poste

(**)Dont 6 280 K€ concernent l'élaboration d'une unité de séchage de boues au sein de la société SOVATRAM et 3 079 K€ l'élaboration d'une station de traitement de Lixiviats en Tunisie. L'unité de séchage de boues devrait être mise en service au cours de l'année 2012.

4.1.3 - Immobilisations incorporelles

Rubriques	31/12/10	Acquisitions	Cessions	Variation périmètre	Autres	31/12/11
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, marques Droit au bail Autres	1 105 15 52	67	-26			1 146 15 52
Total Valeur Brute	1 172	67	-26			1 213
Amortissements (*)
Concessions, brevets, marques Autres	358 52	145	-26			477 52
Total amortissements	410	145	-26			529
Total Net	762					684

(*) Les immobilisations incorporelles sont à durée d'utilité finie et amorties sur cette durée d'utilité.

4.1.4 - Participations mises en équivalence

Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées. Compte tenu de la liquidation amiable de la société SEM Porte du Var Environnement intervenue au 2ème semestre 2011, le groupe ne détient plus de participation mise en équivalence.

4.1.5 - Titres disponibles à la vente

Il s'agit :

		31/12/2010
	Brut	Provision	Net	net
SCI du Balançan SA Scann Tanger Med Z et P à Abu Dhabi Autres	174 15 663 25 3	15 25	174 (1) 0 663 (2) 0 3	174 (1) 0 663 (2) 25 4
Total	----- 880	----- 40	------ 840	------ 866
Créances rattachées à des participations Autres Total	10 --- 10		10 --- 10	10 --- 10
Total	890	40	850	876

(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains

(2) Le groupe a acquis au cours de l'année 2008 10 % des titres de la société TANGER MED dont l'activité concerne un marché sur le port autonome de Tanger. La participation du groupe ne permettant pas d'exercer une influence notable sur la société, les titres sont considérés comme étant disponibles à la vente.

4.1.6 - Autres actifs (courants et non courants)

(En milliers d'euros)	Décembre 2011		Décembre 2010
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Prêts Dépôts de garantie et cautionnements Créances diverses nettes de dépréciation Charges constatées d'avance	762 51	2 217 1 084	687 79	3 542 959
Total	813	3 301	766	4 501

Les actifs non courants correspondent à la part à plus d'un an des actifs.

4.1.7 – Stocks et en cours

Ventilation de la valeur nette comptable des stocks par catégorie (IAS 2.36) :

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Matières consommables Production de biens	1 662	1 444
Marchandises	79	8
Total	1 741	1 452

4.1.8 - Trésorerie et équivalent de trésorerie

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
- Sicav monétaires	16 104	21 362
- Comptes à terme	0	0
Valeurs mobilières de placement	16 104	21 362
Disponibilités	21 183	16 183
Total	37 287	37 545

Dont Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus en Mauritanie et en Tunisie :

Valeurs mobilières de placement	771	-
Disponibilités	2 145	5 188
Total	2 916	5 188

Compte tenu des contraintes légales en vigueur, la disponibilité de ces montants de trésorerie pour le groupe ou ses autres filiales ne serait pas immédiate.

4.1.9 - Emprunts et dettes financières à long terme

(En milliers d'euros)	Décembre 2011		Décembre 2010
	Non	Courants	Non	Courants
	courants		courants
Emprunts auprès des établissements de crédit
. Echéances - 1 an		22 461		21 203
. Echéances de 1 à 5 ans	45 938		38 146
. Echéances + 5 ans	3 976		2 442
Location financement
. Echéances - 1 an		7 127		8 529
. Echéances de 1 à 5 ans	8 153		13 636
. Echéances + 5 ans	81		115
Autres dettes financières
. Echéances - 1 an		278		170
. Echéances de 1 à 5 ans	1 074		993
. Echéances + 5 ans
Total	59 222	29 866	55 332	29 902

Aucun emprunt n'est assorti de covenants

Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière se présentent ainsi :

Dettes financières	Total Au bilan	- de 1 an	Entre 1 et 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts	89 088	29 866	55 165	4 057
Intérêts	6 974	2 712	3 668	594
Total	96 062	32 578	58 833	4 651

4.1.10 - Contrats de location financement

Immobilisations concernées	Valeur Brute 12/2011	Amortissement	Valeur Nette 12/2011	Redevances restant à payer 12/2011
Autres immob. corporelles	72 100	47 934	24 166	16 312

4.1.11 - Impôts différés actifs et passifs

Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (en milliers d'euros) :

Catégories				2010
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
- Différences temporaires :
. Organic	110		126
. Participation des salariés	205		323
. Provisions non déductibles	639		664
. Reports fiscaux déficitaires (*)	271		162
. Indemnités d'assurance		149		202
. Divers	13		14
	1 238	149	1 289	202
- Provisions non constatées en social	540		292
- Annulation provisions réglementées		1 581		671
- Location – financement		2 832		2 384
- Evaluation d'actif à la juste valeur		179		325
- Provisions suivi trentenaire		620		590
- Cessions immo. Intra-groupe		59		59
- Indemnités fin de carrière	1 113		907
- Neutralisation provision titres autocontrôle		236
Total	2 891	5 656	2 488	4 231
- Compensation ID actifs et passifs par entité	-2 158	-2 158	-1 823	-1 823
Total	733	3 498 243156691271	665	2 408 243156691271

(*) Le Groupe considère que ces déficits fiscaux pourront être utilisés pour compenser des bénéfices futurs. Ils concernent pour 70 K€ le déficit de l'année de la société SMA réalisé en raison d'événements non récurrents et pour 201 K€ les déficits cumulés de la société SAMNET. La restructuration de cette société (qui a consistée à arrêter progressivement tous les contrats déficitaires) est maintenant achevée et doit permettre de retrouver une exploitation bénéficiaire en 2012.

4.1.12 - Provisions

(en milliers d'euros)	2010	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	Autres	2011
Long terme Provisions pour remise en état sites Provision suivi trentenaire	288 1 905	510 406	-57				798 2 254
Total Long terme	2 193	916	-57				3 052
Court Terme
Provisions risques sociaux	480	224	-253				451
Provisions risques divers	233	506	-313			-3	423
Provision pour perte à terminaison		579				6	585
Provisions pour remise en état sites	631						631
Provision suivi trentenaire	517		-415				102
Total court terme	1 861	1 309	-981			3	2 192

La part à court terme des provisions correspond à la partie à moins d'un an.

L'essentiel des provisions concerne la remise en état des sites et les provisions de suivi trentenaires dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.14.

La provision à court terme pour remise en état des sites d'un montant de 631 K€ correspond à des travaux qui doivent être réalisés au cours de l'exercice prochain.

Les provisions de suivi trentenaire d'un montant de 2 254 K€ sont constituées pour couvrir la période globale pendant laquelle la société est tenue d'effectuer la maintenance des sites (30 ans). Ce montant est ventilé à parts égales sur le nombre d'année prévu afin d'effectuer les calculs d'actualisation. L'augmentation de provision liée à l'actualisation représente 151 K€ sur l'exercice. En l'état actuel des contrats la date ultime de réalisation de travaux est l'année 2050 (le terme du dernier contrat étant l'année 2020).

La provision pour perte à terminaison d'un montant de 585 K€ concerne la construction d'une station de traitement de lixiviats en Tunisie.

4.1.13 - Avantages postérieurs à l'emploi

Le seul avantage postérieur à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe (en France) correspond aux versements d'indemnités de fin de carrière. Le calcul ne concerne ni les sociétés étrangères ni la société Roger Gosselin pour laquelle la charge est déjà couverte par une assurance.

Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (en milliers d'euros) :

Evolution de l'engagement
Engagement au 01/01/2011	(3 324)
Charge d'intérêt	(153)
Coût des services rendus	(297)
Pertes et gains actuariels	59
Cotisations versées par les salariés	-
Prestations payées	73
Acquisition	(247)
Cession	-
Modification du régime	-
Transfert intra-groupe	-
Réduction du régime	37
Liquidation du régime Autres	-
Ecart de change	-
Engagement au 31/12/2011	(3 852)

Charge de l'exercice
Coût des services rendus	(297)
Charge d'intérêt	(153)
Rendement attendu des actifs	-
Amortissement des services passés	(20)
Amortissement des pertes et gains actuariels Gains/pertes de liquidation	(11)
Gains/pertes de réduction	37
Ajustement lié à la non reconnaissance d'un surplus	-
Charge/Produit de retraite de l'exercice	(444)

Evolution de la provision
Provision au 01/01/2011	(2 720)
Charge de l'exercice	(444)
Prestations payées par l'employeur	72
Cotisation au fonds versée par l'employeur	-
Autres ajustements (acquisition, cession, )	(247)
Ecart de change	-
Transfert intra-groupe	-
Provision au 31/12/2011	(3 339)

Réconciliation de l'engagement net et de la provision
Engagement net	(3 852)
Pertes/gains actuariels non reconnus	391
Services passés non reconnus	122
Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus	-
Provision au 31/12/2011	(3 339)

Taux d'actualisation 31/12/2011 (iboox)	4.70 %
Taux d'augmentation des salaires	2.5%
Durée résiduelle d'activité	-
Date d'évaluation	31/12/2011
Nombre de salariés	1 638

L'évolution des engagements actuariels sur cinq ans est le suivant :

31/12/2007	1 903
31/12/2008	2 045
31/12/2009	2 674
31/12/2010	3 324
31/12/2011	3 852

4.1.14 – Actifs et Passifs d'impôts courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2011		31 décembre 2010
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
- Dettes sociales		18 613		16 852
- Tva	15 960	15 551	17 132	19 177
- Autres impôts et taxes	2 596	4 222	1 688	4 938
Total	18 556	38 386	18 820	40 967

4.1.15 - Autres passifs courants et non courants

(En milliers d'euros)		31 décembre 2011	31 décembre 2010
	Non courants	Courants	Non courants	Courant
- Dettes sur immobilisations - Dettes sociales - Autres dettes - Produits constatés d'avance § écarts conversion	138	403 3 907 1 372	150	403 6 131 850
Total	138	5 682	150	7 384

Les passifs courants sont à échéances à moins d'un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.

4.1.16 – Créances nettes de dépréciations

Au 31 décembre 2011

(En milliers d'euros)	Actifs en souffrance à la date de clôture nets de dépréciation (*)				Actifs ni dépréciés ni en souffrance	Total
	0 à 6mois	6 mois à 1 an	Plus d'un an	Total	Total
Clients	11 758	4 075	12 743	28 576	37 979	66 555

(*) le cumul des provisions pour créances douteuses est de 4 920 K€

Sur les 12 743 K€ de créances échues à plus d'un an, la majorité concernent des créances sur des marchés publics au Maroc. Les usages sur ce pays sont différents par rapport à la France. Les prestations sont contractuelles et tous nos contrats au Maroc sont visés par le ministère des finances et de l'intérieur (collectivités). A noter, qu'une partie de ces créances est provisionnée selon la meilleure estimation du management

Par ailleurs, conformément à la norme IAS 39.5, les créances clients sont considérées comme des actifs financiers et selon IAS 39.46, les créances non provisionnées doivent être évaluées au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif.

L'impact de cette évaluation (actualisation) au 31 décembre 2011, est une réduction de 1 052 K€ de la valeur nominale de ces créances.

Au 31 décembre 2010

(En milliers d'euros)	Actifs en souffrance à la date de clôture nets de dépréciation (*)				Actifs ni dépréciés ni en souffrance	Total
	0 à 6mois	6 mois à 1 an	Plus d'un an	Total	Total
Clients	8 628	5 873	13 067	27 568	42 759	70 327

(*) le cumul des provisions pour créances douteuses est de 4 053 K€

Engagements	31 décembre 2011	31 décembre 2010
	(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
- Intérêts restant à payer sur emprunts	6 026	4 955
- Pertes actuarielles et services passés non reconnus des	513	461
indemnités de fin de carrière
- Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes
financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du	947	1 632
bilan
- Cautions données	3 738	3 880
- Autres garanties	910	1 232
Total	12 134	12 160
Dettes garanties par des sûretés
- Privilège prêteur de deniers	172	843
- Nantissement d'actions	1 593	2 415
- Nantissement de matériel	168	288
- Hypothèques	2 244	3 744
Total	4 177	7 290

Par ailleurs, le Groupe loue des terrains, des bureaux, des entrepôts et des matériels dans le cadre de contrats de location simple. Ces contrats de location ont différentes durées, clauses d'indexation et options de renouvellement. La charge annuelle de l'exercice au titre de ces locations se monte à 3 948 milliers d'euros.

Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ces contrats de location :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
- A moins d'un an	2 862	3 652
- Entre un et cinq ans	5 985	9 102
- A plus de cinq ans	3 273	3 327
Total	12 120	16 081

Droit individuel à la formation (DIF)

Le nombre d'heures restant à consommer au 31 décembre 2011, au titre du DIF se monte à 128 701 heures.

4.2 - Notes sur le tableau de variation des capitaux propres

4.2.1 - Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au début de l'exercice Actions nouvelles créées pendant l'exercice	4 000 000	5.35 €
Actions composant le capital au 31 décembre 2011	4 000 000	5.35 €

Toutes les actions composant le capital social sont des actions ordinaires entièrement libérées.

Le montant des dividendes versés par action au cours de l'exercice 2011 a été de 0.20 €.

4.2.2 - Composition des réserves consolidées

(En milliers d'euros)	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	31/12/2011
Primes d'émission	4			4
Réserve légale	478	167		645
Réserves consolidées (1)	21 198	5 999		27 197
Ecart de conversion	-77	22		-55
	21 603	6 188		27 791

(1) dont montant distribuable au 31/12/2011 : 6 243 K€ (IAS 1.97)

4.2.3 - Titres d'autocontrôle

	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	31/12/2011
Nombre de titres	148 959	625		149 584
Valeur (en milliers d'euros)	2 316			1 603

4.3 - Notes sur le compte de résultat

4.3.1 - Produits des activités ordinaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Chiffre d'affaires . dont ventes de biens . dont prestations de services	215 196 100	203 189 828
Intérêts Redevances Dividendes	196 315	190 031
Total	196 315	190 031

4.3 .2 - Décomposition du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires International	155 742 40 573	152 891 37 140
Total	196 315	190 031

4.3.3 - Charges de Personnel

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Salaires Charges sociales (*)	60 063 22 356	55 275 21 358
Personnel intérimaire	10 244	12 753
Participation des salariés	617	969
Avantages du personnel	219	166
Total	93 499	90 521

(*) dont charges liées à des régimes de retraite à cotisation définies :

Total	2 853	2 820

4.3.4 - Amortissements, provisions et pertes de valeur

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Dotations . aux amortissements . dépréciation des Goodwill . aux provisions . aux provisions pour pertes de valeur d'actifs (*)	21 482 1 500 2 000 1 145	17 169 1 351 2 312
Total	26 127	20 832
Reprises . d'amortissements . de provisions . de provisions pour pertes de valeur d'actifs (*)	1 018 306	1 703 4 414
Total	1 324	6 117

(*) il s'agit principalement des dotations et reprises de provisions sur les clients.

4.3.5 – Autres produits et charges courants

	Décembre	Décembre
(En milliers d'euros)	2011	2010
Charges de gestion courantes (1)	668	3 267
Pénalités sur marchés	120	466
Rappels d'impôts et pénalités	650	611
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées (2)	640	2 667
Cessions d'immobilisations (3)	-423	-2 876
Remboursement assurance sur immobilisations sinistrées (4)	-17	-979
Total	1 638	3 156

Sur l'exercice précédent, les mouvements affectant ce poste ont été importants en raison :

De la constatation de 2 706 K€ de pertes sur créances sur exercices antérieurs (1).

Des conséquences des intempéries subies les 15 et 16 juin 2010 dont la répartition était la suivante :

(En milliers d'euros)	Valeur nette des immobilisations détruites		Remboursements d'assurance perçus
- Immobilisations en pleine propriété - Immobilisations financées en crédit bail - Autres remboursement d'assurance liés au sinistre	290 372	(2) (2)	847 727 252	(3) (4) (4)
Total	662		1 826

4 .3.6 – Coût de l'endettement financier brut

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
- Intérêts sur emprunts	2 672	2 212
- Intérêts sur contrats de location financement	969	1 315
- Intérêts sur dettes commerciales		50
- Intérêts et agios bancaires	176	642
- Intérêts divers	226	71
Total de l'endettement financier brut	4 043	4 290

4.3.7 - Décomposition des autres produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Reprises provisions financières
Autres produits financiers	39	12
Autres charges financières
Provisions charges d'actualisation	-304	-782
Provisions financières	-54
Cessions d'immobilisations financières
Résultat de change	-18	6
Total autres produits et charges financiers	-337	-764

4.3.8 - Impôts

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Impôt exigible Impôt différé	1 008 1 098	3 813 209
Total charge d'impôts	2 106	4 022

Le passage de l'impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d'impôt totale pour l'exercice, est justifié par les éléments suivants :

(En milliers d'euros)
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence)	2 053
Charge d'impôt effective	2 106
Résultat consolidé avant impôt	4 159
Charge d'impôt théorique (33.333 %)	1 386
Impact des différences de taux (Maroc, Mauritanie)	-283
Impact des charges définitivement non déductibles	503
Impact dépréciation Goodwill	500
	2 106

4.3.9 – Intérêts minoritaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Pizzorno AMSE	-158	177
Dragui-Transports	28	54
Sma	-1	206
Sovatram	116	111
Sgea	52	39
Autres sociétés	71	-17
Total intérêts minoritaires	108	570

4.3.10 – Résultat net par action

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Résultat net (part du groupe) Nombre total d'action (hors autocontrôle)	1 945 3 850 416	7 631 3 851 041
Résultat net par action (en euros)	0.505164	1.981694
Résultat net dilué par action (en euros)	0.505164	1.981694

4.3.11 – Contribution des entreprises au résultat

(En milliers d'euros)	France	International	Total
Contribution au résultat	-1 256	3 309	2 053

4.3.12 - Informations sectorielles par secteur d'activité

Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d'activité :

• · Le secteur « Traitement » qui comprend l'exploitation d'installations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, boues et mâchefers, à l'exclusion des activités de traitement liées à des contrats de propreté.
• · Le secteur « Propreté » qui comprend l'ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement :
• · La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains
• · Le nettoiement urbain
• · L'enlèvement des déchets industriels
• · Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, travaux publics etc…

Les résultats par secteurs d'activité pour l'année 2011 sont détaillés ci-après :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	153 291	43 024	-	196 315
Résultat opérationnel	2 485	5 814	-	8 299
Résultat financier	-2 798	-1 342		- 4 140
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			-	-
Résultat avant impôts	-313	4 472	-	4 159
Charge d'impôt sur le résultat				-2 106
Résultat de l'exercice				2 053

Au 31 décembre 2010, ces mêmes données étaient de :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	144 734	45 297	-	190 031
Résultat opérationnel	7 528	9 571	-	17 099
Résultat financier	-3 624	-1 348		- 4 972
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			96	96
Résultat avant impôts	3 904	8 223	96	12 223
Charge d'impôt sur le résultat				-4 022
Résultat de l'exercice				8 201

Les charges significatives sans contrepartie en trésorerie sont les suivantes :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Dotation aux amortissements	15 028	7 954	-	22 982
	15 028	7 954	-	22 982

4.3.13 - Effectif moyen du personnel

	12/2011	12/2010
- effectif moyen	5 213	4 955

4.4 - Transactions avec les parties liées

Le Groupe est contrôlé par Monsieur PIZZORNO Francis qui détient 71,82 % du capital de la société. Le reliquat, soit 28,18 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d'actionnaires.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

4.4.1 – Ventes et Achats de services et soldes des créances et dettes :

		2011			2010
Parties liées concernées	Achats de services	créances	dettes	Achats de services	créances	dettes
- Sci François-Charles Investissements	730	-	31	489	-	232
- Sci de la Nartuby	320	1	383	313	170	-
	1 050	1	414	802	170	232

Ces SCI sont contrôlées par M. Pizzorno et son groupe familial.

4.4.2 –Rémunérations des principaux dirigeants :

	2011	2010
- Salaires et autres avantages à court terme	754	719
- Honoraires et jetons de présence	131	120
- Avantages postérieurs à l'emploi	46	36
- Total	931	875

Les personnes concernées par ces rémunérations sont les membres du Conseil d'Administration : Monsieur Pizzorno, Madame et Monsieur Devalle, Monsieur Léotard. Le montant des cotisations aux régimes de retraite afférents à ces dirigeants se monte à 60 K€ pour l'année 2011.

4.5 - Evènements postérieurs à la clôture

Nous n'avons pas connaissance de faits postérieurs au 31 décembre 2011 susceptibles d'avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

5 - Changement de méthode comptable de l'exercice

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2011.

6 – Principaux risques auxquels est confronté le Groupe

6.1 -Risques divers

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

En matière de risque industriel, nous n'avons aucune installation de type SEVESO.

Les risques sur actions sont nuls puisque le groupe ne détient pas d'autres actions que celles des filiales.

6.2 –Risques de crédit

Les usages au Maroc concernant les créances sur révision de prix sur les marchés réalisés avec les collectivités publiques conduisent à constater dans les comptes d'importants retards de règlement.

Le management déploie des efforts permanents afin de recouvrer ces sommes et de faire valoir les droits du Groupe. Il travaille activement afin de réduire progressivement la durée de ces traditionnels retards de paiement.

6.3 –Risques environnementaux

Les principaux risques environnementaux du groupe sont ceux liés à la gestion des CSDU (centre de stockage de déchets ultimes). Les effluents produits peuvent être à l'origine de pollutions de l'air, des eaux superficielles et du sol, le stockage des déchets peut également générer une nuisance visuelle et des risques d'incendie. La constitution de garanties financières permet d'assurer la surveillance des sites, le maintien en sécurité des installations et les interventions éventuelles en cas d'accident ou de pollution. Le montant de ces garanties est établi compte tenu du coût des opérations et de la dimension des sites.

6.4 -Risques juridiques

Les deux principales réglementations régissant la gestion des déchets sont la loi du 15 juillet 1975 liée directement aux déchets et la loi du 19 juillet 1976 relative aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Chaque producteur de déchets est responsable devant la loi de ses déchets et des conditions dans lesquelles ils sont collectés, transportés, éliminés ou recyclés.

6.5 -Risque de liquidité

En ce qui concerne le risque de liquidité, la gestion est centralisée au niveau du siège. La gestion de trésorerie globale au niveau du groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Le groupe négocie en début d'année des enveloppes de trésorerie qu'il mobilise au fur et à mesure de ses besoins de financement et qu'il n'emploie généralement pas en totalité.

Le groupe dispose également :

D'un montant de placements de trésorerie d'un montant de 16 104 K€ au 31/12/2011 de type OPCVM monétaires euro,

D'un montant de disponibilités (cash) de 21 183 K€

6.6-Risque de change

En ce qui concerne le risque de change, le groupe réalise des opérations en devises étrangères de par son implantation au Maroc, en Tunisie et en Mauritanie.

De manière générale, le financement des actifs et des besoins opérationnels est réalisé dans la devise du pays concerné, ce qui crée une couverture naturelle sur le risque de change.

Par ailleurs, la majorité de l'activité étrangère est réalisée au Maroc, dont la monnaie (Dirham) est partiellement adossée à l'euro, ce qui limite les fluctuations de change.

Le montant cumulé des dettes et créances des structures étrangères dans leur bilan est le suivant (en euros) :

		K €
	DEBIT	CREDIT
Emprunts		22 344
Comptes de tiers	45 768	37 058
Trésorerie	2 238
Total	48 006	59 403
Solde global		11 397

Une variation de 1% du taux de change aurait un impact de 113 K€.

6.7 -Risque de taux d'intérêts

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts résulte des données suivantes :

La majorité des emprunts est à taux fixes compris entre 3% et 6% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 2.7% et 7%, pour les contrats de location financement.

Les emprunts à taux variable en France sont principalement basés sur l'indice EURIBOR à trois mois auquel s'ajoute une majoration comprise entre 1,35% et 1,80%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque trimestre par les banques.

Les emprunts au Maroc sont principalement basés sur le taux moyen pondéré des bons du trésor auquel s'ajoute une majoration comprise entre 2,5% et 3,12%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque année par les banques.

Le solde des emprunts à taux variable et l'impact d'une fluctuation de 1% du taux de ces emprunts est le suivant :

(En milliers d'euros)	Décembre 2011	Décembre 2010
Solde des emprunts à taux variable (K€)	8 300	11 160
Solde des emprunts à taux variable (% de l'ensemble des dettes financières)	11.47	16.72
Impact d'une variation de 1 % du taux d'intérêt des emprunts à taux variable sur le résultat (K€)	93	111

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les éléments suivants :

• La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s'établit à 10,1 millions d'euros, selon les modalités décrites dans la note 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nice et Marseille, le 31 mai 2012 Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES

	Brut	Amort.Prov	31/12/2011	31/12/2010
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement	1 747	1 747
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets, droit similaire	431 388	192 549	238 838	254 909
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes/Immo. Incorp. Immobilisations corporelles
Terrains	1 450 000		1 450 000
Constructions	1 293 089	57 722	1 235 367	16 375
Installations techniques, Mat. Outil.	246 700	30 335	216 365	32 726
Autres immobilisations corporelles	8 832 726	1 401 780	7 430 945	2 056 527
Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 889 966		1 889 966	1 255 638
Immobilisations financières
Participations évaluées
Autres participations	16 495 688		16 495 688	16 639 638
Créances rattachées à des particip.
Autres titres immobilisés Prêts
Autres immobilisations financières	300 398		300 398	51 382
TOTAL (I)	30 941 704	1 684 135	29 257 569	20 307 199
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières premières approvision. En cours de productions de biens	67 451		67 451	57 045
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances & ac. versés/commandes
Créances Clients comptes rattachés	21 924 149	714	21 923 434	23 444 721
Autres créances	13 866 972		13 866 972	16 651 172
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	9 291 246	706 777	8 584 469	9 560 898
Disponibilités Comptes de régularisations	2 460 673		2 460 673	1 879 994
Charges constatées d'avance	660 963		660 963	480 633
TOTAL (II)	48 271 457	707 492	47 563 962	52 074 464
Charges à répartir/plus. exer. (III)
Primes de rembt obligations (IV) Écart de conversion actif (V)
TOTAL GENERAL (I à V)	79 213 161	2 2391 627	76 821 534	72 381 663

Bilan passif

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2011

	31/12/2011	31/12/2010
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 416 000 3 872	21 416 000 3 872
Écarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	644 658	478 406
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)	196 162 6 046 522 (1 423 686)	196 162 3 658 388 3 325 033
Subventions d'investissement Provisions réglementées	1 229 117	240 747
TOTAL (I)	28 112 647	29 318 608
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques Provisions pour charges	71 000 501 132	23 000
TOTAL (III)	572 132	23 000
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17 831 967	13 745 243
Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	12 744 917 689 081	144 666
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 980 899	22 302 213
Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8 493 615 396 272	5 883 836 396 272
Autres dettes		567 818
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	48 136 754	43 040 051
Ecarts de conversion passif (V)
TOTAL GENERAL (I à V)	76 821 534	72 381 663

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2011

		31/12/2011
	France	Exportation	Total
Ventes marchandises Production vendue de biens	63 659		63 659	26
Prod. vend. de services	35 931 130		35 931 130	73 255 376
Chiffres d'affaires net	35 994 790		35 994 790	73 255 402
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprise /amortis.& Provision transfert de charges Autres produits (1)			35 544 4 951 084 39 674	56 457 4 694 028 44 224
		Total produits d'exploitation (2)	41 021 093	78 050 111
Achats marchandises Variation stock marchandises Achats matières premières & autres approvisionnements			34 384 1 864 267	761 809
Variation stock matières premières & approvisionnement			(10 406)	(19 366)
Autres achats et charges externes (3)			18 542 669	64 379 231
Impôt, taxes et versements assimilés			1 061 516	746 117
Salaires & traitements			15 249 527	8 463 962
Charges sociales			6 237 666	3 473 758
Dotations aux amortissements sur Immobilisations Dotations aux provisions sur Immobilisations			1 092 744	282 048
Dotations aux provisions sur Actif circulant				964
Dotations aux provisions Pour risques & charges			551 132	23 000
Autres charges			135 732	130 253
	Total charges d'exploitation (4)		44 759 234	78 241 779
RESULTAT D'EXPLOITATION			(3 738 140)	(191 667)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée bénéfice transféré
Produits financiers de participations (5)			2 211 938	2 970 735
Produits des autres valeurs mobilières & créances.(5) Autres intérêts & produits assimilés (5)			292 770 88 552	167 868 74 314
Reprises sur provisions & transfert de charges			2 533
Différences positives de change			343
Produits nets sur cessions de v.m.p.
	Total des produits financiers		2 596 138	3 212 918
Dotations financières aux amortissements & Provisions			706 777	2 533
Intérêts & charges assimilés (6)			573 848	287 562
Différences négatives de change			69
Charges nettes sur cessions de v.m.p.
	Total des charges financières		1 280 695	290 096
RESULTAT FINANCIER			1 315 443	2 922 822
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			(2 422 697)	2 731 154

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2011

31/12/2011	31/12/2010
	267 040
	173 092
	49 386
66 532	489 519
	281 438
	115 274
	165 575
1 231 544	562 288
	(72 769)
	(666 648)
43 683 764	81 752 549
	78 427 516
	3 325 033
	15 000 51 532 36 755 156 432 1 038 356 (1 165 011) (2 164 023) 45 107 450 (1 423 686)

SOMMAIRE DE L'ANNEXE

A - FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

• 1- Prime de partage des profits
• 2- régime de l'intermédiaire transparent
• 3- Acquisition de terrains et de bâtiments
• 4- Dissolution de la S.E.M. Porte du Var Environnement
• 5- Transfert de personnel des filiales
• 6- Centre d'exploitation de Bagnols en Forêt
• 7- Succursale tunisienne

B - REGLES ET METHODES COMPTABLES

1 - Règles et méthodes comptables

C - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN

ACTIF

• 1 Immobilisation incorporelles, corporelles, financières
• 2 Evaluation des stocks
• 3 Créances
• 4 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et note concernant les entreprises liées
• 5 Produits à recevoir
• 6 Charges constatées d'avance
• 7 Valeur Mobilière de placement
• 8 Etat des échéances des créances

PASSIF

• 1 Capitaux propres
• 2 Dettes financières
• 3 Provisions risques et charges
• 4 Eléments relevant de plusieurs postes et notes concernant les entreprises liées
• 5 Charges à payer
• 6 Etat des échéances des dettes

D - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

• 1 Ventilation du chiffre d'affaires
• 2 Ventilation de l'effectif moyen
• 3 Rémunération des dirigeants
• 4 Résultat financier
• 5 Résultat exceptionnel
• 6 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
• 7 Crédit bail
• 8 Transferts de charges
• 9 Honoraires des commissaires aux comptes

E - ENGAGEMENTS FINANCIERS

• 1 Effets escomptés non échus
• 2 Cautions Bancaires
• 3 Intérêts des emprunts
• 4 Engagements crédit-bail
• 5 Engagements retraite
• 6 Engagements DIF
• 7 Créances et dettes d'impôts différés ou latents
• 8 Cautions et Avals donnés & reçus
• 9 Information sur les risques

F - INFORMATIONS DIVERSES

• 1 Identité de la société consolidante
• 2 Tableau des participations et filiales

A - FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

1- PRIME DE PARTAGE DES PROFITS

La société, faisant partie de l'UES du groupe, entre dans le champ d'application de la loi n° 2011-894 du 28 juillet 2011 instituant la prime de partage des profits. Un accord d'entreprise a été conclu ; le résultat 2011 de la SA Groupe Pizzorno Environnement a été impacté de 31 K€

2- REGIME DE L'INTERMEDIAIRE TRANSPARENT

La société Groupe Pizzorno Environnement a décidé d'opter sur l'exercice 2011 pour le régime de l'intermédiaire transparent, dans le cadre de sa mission de mandataire de groupements d'entreprises, ce qui entraîne une baisse significative du chiffre d'affaires et des charges externes de manière concomitante.

3- ACQUISITIONS DE TERRAINS ET DE BATIMENTS

Par actes notariés du 10 janvier 2011, la société G.P.E. s'est portée acquéreur à Draguignan avenue Carnot, d'une parcelle sur laquelle est édifiée un bâtiment anciennement à usage de locaux scolaires élevé pour partie d'un étage sur rez-de-chaussée et pour partie de deux étages sur rez-de-chaussée, et divers locaux annexes d'une surface totale de 4700 m² environ, figurant au cadastre section AB N° 1488, Lieudit avenue Carnot, Surface 62 a 86 ca. La vente a été conclue au prix de 1500 K€. Les frais d'acquisition et rattachés ont été comptabilisés en charge pour 15 K€

Par jugement d'adjudication du 3 décembre 2010, signifié le 10 février 2011, la société G.P.E. s'est portée acquéreur à Cabasse de diverses parcelles en nature de bois et landes figurant au cadastre sections 1071-1073-1076-1076-1090-1091 au Lieudit Le Défens pour une surface totale de 97 ha 43 ca 94 ca.

La vente a été adjugée au prix de 850 K€. Les frais d'acquisition et rattachés ont été comptabilisés en charge pour 63 K€.

4- DISSOLUTION DE LA S.E.M. PORTE DU VAR ENVIRONNEMENT

L' assemblée générale extraordinaire du 23 août 2011 a décidé de dissoudre conventionnellement la SEM PORTE DU VAR en application de l'article 1844-7 du Code de Commerce. La société G.P.E. détient 14395 actions soit 47,98 % du capital social. Cette opération a dégagé une moins value de cession sur titres de 144 K€.

5- TRANSFERT DE PERSONNEL DES FILIALES

A compter du 1er mars 2011, 73 collaborateurs, cadres et administratifs du groupe, ont été transférés des différentes filiales du groupe sur la société G.P.E., à l'exception des mandataires sociaux. L'impact sur les charges de personnel de l'exercice 2011 de la société G.P.E. a été estimé à 3300 K€, charges sociales et 13° mois inclus.

6- CENTRE D'EXPLOITATION DE BAGNOLS EN FORET

Litige du centre d'exploitation de Bagnols en Forêt :

1) Rappels = Le centre est divisé en quatre sites, gérés par le SMIDDEV qui ne dispose pas de la maîtrise foncière ; Les sites n° 1 et n° 2 sont totalement exploités ; le site n° 3, suivant les termes d'un contrat d'exploitation provisoire d'un an se terminant fin 2011, s'est arrêté fin septembre 2011 arrivé à saturation. Quant au site n° 4 la mairie refuse de mettre à disposition les terrains.

2) Les litiges =

* La préfecture, à la demande du SMIDDEV, a lancé une procédure d'expropriation de la commune de Bagnols-en-forêt au profit de ce dernier dans le but de récupération de la maîtrise foncière. A l'issue de cette action, qui prendrait à minima deux ans, le SMIDDEV pourrait demander une autorisation d'extension pour le site n° 4 et lancer un appel d'offre pour

l'exploitation du site.

*La mairie de Bagnols-en-forêt intente contre, notamment la société GPE, une procédure devant le Tribunal Correctionnel de Draguignan, pour dépôts des "mâchefers" non valorisables et source potentielle de pollution

Le jugement a été rendu par le Tribunal de Commerce de Draguignan le 15 décembre 2011 et condamne certaines sociétés du groupe sur les thèmes suivants :

• Contravention pour importation de mâchefers, de boues et de déchets non conformes = GPE 411 K€ - SMA 411 K€

• Amende pour délit de pollution = GPE 100 K€ - SMA 100 K€

• Indemnités à verser à la commune de Bagnols en Forêt principalement au titre de préjudice moral et matériel = Condamnation in solidum entre GPE, SMA et Mr Patrier 101 K€

• Indemnités à verser aux associations ABI et France Nature Environnement au titre du préjudice moral et matériel = Condamnation in solidum entre GPE, SMA et Mr Patrier 4 K€

Le groupe a fait appel de cette décision en date du 22 décembre 2011,

Après une analyse approfondie des termes du jugement avec ses conseils juridiques, la société a considéré qu'elle possède, pour différents motifs, les meilleures chances d'obtenir en appel la décharge de la plupart des condamnations de première instance. La société n'a donc pas constitué de provision pour risque au titre de cette affaire au 31/12/2011

7- SUCCURSALE TUNISIENNE

Les comptes sociaux de l'exercice 2011 de la SA G.P.E., pour son établissement Tunisien, ont été impactés pour :

Total des charges 49 K€ Total des produits 83 K€ Soit d'un résultat de 33 K€ Le résultat est imposable en Tunisie

Le cours de change des postes de bilan à la clôture du 31/12/2011 : 1 € = 1.9432 tnd Le cours de change des postes d'exploitation à la clôture du 31/12/2011 : 1 € = 1.96338 tnd

B - REGLES ET METHODE COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation.
• Dans le cadre des nouvelles normes, dans la mesure du possible, par mesure de simplification : application de la méthode prospective.
• Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptable dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général 2005.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les disposition du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que les règlements CRC (Comité de la réglementation comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l'exercice.

C - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN - ACTIF

1- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Selon le PCG art. 321-10.1. la société a retenu la comptabilisation des frais d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles, en charges. De même, la société a opté pour l'imputation des coûts d'emprunt aux comptes de charges.

L'amortissement est déterminé par le plan d'amortissement propre à chaque actif amortissable tel qu'il est arrêté par la direction de l'entité.

L'amortissement dérogatoire pratiqué correspond à la différence entre l'amortissement fiscal et économique.

1.1 - Immobilisations incorporelles - Amortissements - Dépréciations

Mouvements des Immobilisations Incorporelles	Début K€	Augmentation	Diminution	Virement poste	Fin K €
Frais de constitution	2				2
Logiciels et progiciels	374	58		-	431
TOTAL	375	58	-	-	433

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Frais de constitution	linéaire	3 ans
Logiciels et progiciels	linéaire/dérogatoire	1 à 5 ans

Mouvements des Amortissements Incorporels	Début K€	Augmentation	Diminution	Fin K €
Frais de constitution	2			2
Logiciels et progiciels	119	74		193
TOTAL	120	74	-	194

1.2 - Immobilisations corporelles - Amortissements - Dépréciations

Mouvements des Immobilisations Corporelles	Début K €	Augmentation	Diminution	Virement poste	Fin K €
Terrains		1 450			1 450
Constructions		900			900
AAI Construction s/sol d'autrui	22	372			393
Matériel et outillage	39	208		-	247
Installations générales	347	622		-	968
Matériel de transport	1 592	5 582	15		7 159
Matériel et mobilier de bureau	581	125	1		705
Immobilisations corporelles en cours	1 256	804		- 170	1 890
TOTAL	3 836	10 063	16	- 170	13 712

Les immobilisations en cours se composent principalement de frais d'étude d'implantation de nouveaux sites.

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	10 à 50
AAI Construction/sol d'autrui	Linéaire	10 à 50
Matériel et outillage	Linéaire/Dérogatoire	5 à 8
. Remise en état du matériel et outillage	Linéaire/Dérogatoire	3 à 10
Installations générales	Linéaire	5 à 10
Matériel de transport	Linéaire/Dérogatoire	5 à 8
. Remise en état du matériel de transport	Linéaire	5 à 8
Matériel de bureau	Linéaire/Dérogatoire	3 à 5
Mobilier de bureau	Linéaire/Dérogatoire	10
Immobilisations corporelles en cours	Non Amorti	Non Amorti

Mouvements des Amortissements Corporels	Début K €	Augmentation	Diminution	Fin K €
Constructions		18		18
AAI Construction/sol d'autrui	5	35		40
Matériel et outillage	6	24		30
Installations générales	85	85		171
Matériel de transport	86	744	3	828
Matériel et mobilier de bureau	292	112	1	404
TOTAL	474	1 019	4	1 490

1.3 - Immobilisations financières - Dépréciations

Règles et méthodes comptables :

Selon le PCG art. 321-10.1. la société a retenu la capitalisation des frais d'acquisition des immobilisations financières.

La société maintient son option pour l'imputation des coûts d'emprunt aux comptes de charges.

Tableau de mouvement global sur les immobilisations financières :

Mouvements	Début K€	Augmentation	Diminution	Fin K €
Titres de participation entreprises liées	16 107		144	15 963
Autres Titres de participation	533		-	533
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS	16 640	-	144	16 496
Prêts & Dépôts et cautionnements	51	274	25	300
TOTAL	16 691	274	169	16 796

Dépréciation	Début K€	Dotations	Reprise	Fin K€
Titres de participation entreprises liées
Autres Titres de participation	-			-
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS	-			-
Prêts & Dépôts et cautionnements	-			-
TOTAL	-	-	-	-

Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Ils font l'objet de provision pour dépréciation si leur valeur d'usage est inférieure à la valeur

comptable.

La valeur d'usage est déterminée en tenant compte de la quote part de la situation nette et des perspectives de rentabilité.

Filiales et participations

Le tableau des participations et filiales est présenté au point F de la présente annexe.

2 - EVALUATION DES STOCKS

Les stocks de matières consommables se décomposent ainsi :

	MONTANT K€
Combustibles	18
Fournitures P/Entretien	50
TOTAL	67

et sont évalués selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3 - CREANCES

Les créances sont valorisées au coût historique.

La reprise de la dotation pour créances douteuses est de <1K€ . La provision pour créances douteuses s'élève en clôture d'exercice à <1 K€. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

4 - ELEMENT RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN ET NOTE CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES - ACTIF

Nature des postes	Montant K€	Total K€
Titres de participation K€		15 964
- SGEA	335
- PIZZORNO ENVIRONNEMENT TUNISIE	5
- TEODEM	1 149
- TEORIF	13
- Pizzorno Valorisation	10
- Transports Pizzorno	10
- TEOMARA	1
- PEGI < 1K€
- GOSSELIN	5 912
- SOVATRAM	668
- DRAGUI TRANSPORTS	7 859
Comptes clients et rattachés K€		17 363
- Clients	5 778
- Factures à établir	11 585
Autres créances K€		10 823
- C/c Sovatram	4 383
- C/c SAMNET	17
- Intégration fiscale	2 615
- C/c PET (Pizzorno Envir. Tunisie)	346
- C/c SEGEDEMA	2 054
- C/c TEORIF	1
- C/c P.E.G.I.	271
- C/c SELFEMA	459
- C/c TEODEM	612
- Mandataires groupe s/marchés	64
	Total	44 149

5 - PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES DIFFERENTS POSTES D'ACTIF

Nature des postes	Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés K€	11 682
Autres créances d'exploitation K€	138
- Fournisseurs avoirs à recevoir	68
- Tva sur comptes de régularisation	38
- Etat produits à recevoir	26
- Divers produits à recevoir	6
Total	11 820

6 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE - POSTES D'ACTIF

Nature des postes	Charges constatées d'avance
Charges constatées d'avance d'exploitation	111
Charges constatées d'avance sur sponsoring Charges constatées d'avance sur leasings	514 36
Total	661

7 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT - POSTE d'ACTIF

Nature des postes	Brut K€	Provision K€	Net K€
Valeurs Mobilières de placement OPCVM Actions titres auto contrôle	6 981 2 310	707	6 981 1 604
Total	9 291	707	8 584

Les mouvements des opérations en nombre au cours de l'exercice s'établissent ainsi :

Nature des postes	01/01/2011	Augmentation	Diminution	31/12/2011
Valeurs Mobilières de placement OPCVM en nombre
- Sicav FCP UNION CASH	3,60	30,00	33,25	0,35
- Sicav FCP SGAM INV	59,40	630,26	662,81	26,85
- Sicav FPC SGAM LIQ	1,79	50,07	41,84	10,02
- Sicav FPC HSBC Trésorerie	16,13	432,57	440,57	8,14
- Sicav FCP Ecureuil Expansion	42,20	31,27	73,47	-
- Sicav FCP BNP Mono Euribor	137,00	4 060,00	3 530,00	667,00
Actions titres auto contrôle
- ARKEON FINANCE	18 959,00	14 123,00	13 498,00	19 584,00
- ODDO	130 000,00			130 000,00
Total	149 219,12	19 357,18	18 279,95	150 296,35

• Les titres auto-contrôle détenus par la S.A. G.P.E. sont destinés à la régulation du cours de bourse.

• Les valeurs mobilières de placement ont été acquises grâce à la trésorerie obtenue dans le cadre de l'introduction en bourse

• Les valeurs mobilières de placement sont portées à l'actif pour leur valeur d'acquisition, selon les règles et méthodes comptables

• La valorisation des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2011 est de :

Nature des postes	Brut K€	Valeur boursière au 31/12/2011
Valeurs Mobilières de placement OPCVM Actions titres auto contrôle	6 981	6 981
- ARKEON - ODDO	335 1 975	210 1 394
Total	9 291	8 585

Une provision pour dépréciation de 707 K€ a été comptabilisée par comparaison entre le coût d'achat et le cours de bourse.

8 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

Les créances K€ se décomposent en :	Montant Total K€	A 1 an au plus	A plus d'un an
- Créances immobilisées	300		300
- Créances Clients	21 924	21 923	1
- Etat et Organismes sociaux	2 522	2 522
- Groupe et Associés	10 758	10 758
- Autres créances	586	586
- Charges constatées d'avance	661	661
Total	36 752	36 451	301

C - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN - PASSIF

1 - CAPITAUX PROPRES

Variation des capitaux propres

La baisse des capitaux propres de 1 206 K € durant l'exercice provient des éléments suivants :

- Résultat net de l'exercice	-	1 424
- Distributions de dividendes	-	771
- Provision réglementée		988
L'amortissement dérogatoire correspond à la différence entre l'amortissement fiscal et économique.
TOTAL	-	1 206

Suivant l'article L 225-210 du Code de Commerce, les autres réserves et Report à nouveau, qui s'élèvent à 6047 K€, couvrent les titres en auto contrôle détenus pour 2 310 K€.

Composition du capital social

Le capital social au 31 décembre 2011 est composé de 4 000 000 actions de valeur nominale de 5,354 €

2 - DETTES FINANCIERES A PLUS DE DEUX ANS A L'ORIGINE

Mouvements	Début K€	Constitution	Remboursement	Fin K€
- Emprunts auprès des établissements de crédit K€	11 030	6 350	3 217	14 164
- Autres emprunts et dettes K€	106	111		216
- Participation des Salariés K€	39	146	103	82
TOTAL	11 175	6 606	3 320	14 461

Tableau par échéance	Total K€	à 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
- Emprunts et Dettes Financières K€	14 164	3 681	8 895	1 588
- Autres Emprunts et Dettes K€	216			216
- Participation des Salariés K€	82	4	77
TOTAL	14 461	3 685	8 972	1 804

3 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Détail	Début K€	Augmentation	Diminution	Fin K€
- Provisions en matière :
- Prud'homale	23	50	2	71
- Environnementale :		501		501
Remise en état du CSDU Aboncourt
TOTAL	23	551	2	572

Les provisions pour litiges reprises au cours de l'exercice, ont été utilisées conformément à leur objet.

Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l'obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.

Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l'ouverture du site ; elle a pour contrepartie la création d'un actif immobilisé amorti sur la durée d'exploitation du site.

Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.

4 - ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN ET NOTE CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES - PASSIF

- Emprunts et dettes financières diverses K€		-
Néant
- Fournisseurs K€		2 842
Fournisseurs	2 842
- Comptes rattachés Fournisseurs K€		36
Fournisseurs - factures non parvenues	36
- Comptes rattachés Clients K€		-
Avoirs à établir	-
- Comptes Courants Groupe K€		12 447
- C/C SMA	1 544
- C/C GPE Tunisie	21
- C/C DRAGUI-TRANSPORTS	2 884
- C/C SGEA	7 651
- C/C PET	18
- C/C GIE TUNISIE	18
- C/C GOSSELIN	312
	TOTAL	15 325

5 - CHARGES A PAYER INCLUSES DANS DIFFERENTS POSTES DU PASSIF

Nature des postes	Charges à payer K€
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	22
Emprunts et dettes auprès diverses	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 045
Dettes fiscales et sociales	4 913
Autres dettes
Total	5 983

6 - ETAT DES ECHEANCES DES DETTES

Les dettes K€ se décomposent en :		Montant Total K€	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
- Dettes financières à 1 an au plus		3 646	3 646
- Dettes financières à +1 an		14 483	3 707	8 972	1 804
- Fournisseurs et comptes rattachés		7 981	7 981
- Dettes fiscales et sociales		8 493	8 493
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		396	396
- Groupe et associés		12 447	12 447
- Autres dettes		-
	Total	47 448	36 671	8 972	1 804

D - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

1 - VENTILATION DU CA H.T. K€		35 995
- Prestations de services	24 228
- Prestations de services s/marchés publics	314
- Prestations de services Tunisie	18

2 - Ventilation de l'effectif moyen

Personnel salarié	Exercice N	Exercice N-1
- Cadres, agents de maitrise, techniciens	83	48
- Employés	66	12
- Ouvriers	340	223
TOTAL	489	283

• Refacturation charges 10 617 - Taxe ademe 754 - Vente de marchandises 64

3 - Rémunération des dirigeants

	Montant N K€	Montant N -1 K€
Montant des rémunérations aux mandataires sociaux :
MR PIZZORNO Francis	445	208
MR DEVALLE Frédéric	109	néant
MME DEVALLE Magali	64	néant
MR HOUDOUIN Jean	néant	néant
MR ROHMER Bruno	néant	néant
MR LEOTARD François	120	120
Les administrateurs ont bénéficié de jetons de présence repartis ainsi :
MR HOUDOUIN Jean	39	35
MR ROHMER Bruno	39	35
MR LEOTARD François	12	11

4 - Résultat financier

Produits Financiers

Ils s'élèvent à 2596 K € et comprennent, pour l'essentiel :

Produits financiers entreprises liées

- Distributions Sovatram		1 441
- Distributions DRAGUI TRANSPORTS		457
- Distribution SGEA		250
- Quote part résultat tunisie		64
- Intérêts sur comptes courants groupe		293
	Sous- total	2 505
Autres produits financiers
- Revenus de placements financiers OPCVM		28
- Autres produits		62
- Reprise dotation provisions Financières		3
	Sous- total	92

Charges financières

Elles s'élèvent à 1281 K € et comprennent, pour l'essentiel :

Charges financières entreprises liées

	Sous- total	107
Autres charges financières
- Intérêts des Emprunts		452
- Intérêts sur participations des salariés		2
- Pertes liées aux titres autocontrôle		13
- Intérêts concours bancaires		1
- Dotation provision dépréciation des OPCVM		707
	Sous- total	1 174

• Intérêts sur comptes courants groupe 107

TOTAL 1 281

5 - Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels

Ils s'élèvent à 67 K € et comprennent, pour l'essentiel :

• Produits de cessions d'éléments d'actif 15

• Reprise sur amortissements dérogatoires 50

• Transfert de charges Exceptionnelles 2

п
- - - $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Co

Charges exceptionnelles

Elles s'élèvent à 1232 K € et comprennent, pour l'essentiel :

• Charges exceptionnelles diverses 33
• Pénalités 4
• Vnc cessions Immobilisations Corporelles 12
• Cessions Immobilisations financières 144
• Dotations amortissements dérogatoires 1 038

TOTAL 1 232

6 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La SA GPE est intégrée fiscalement d'une part et est tête du groupe, d'autre part

Chaque société du groupe intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément, à l'exception de la SA GPE, qui, en tant que tête de groupe, comptabilise selon le cas un produit ou une charge d'intégration fiscale.

La base fiscale d'ensemble des sociétés intégrées s'élève à 1716 K € l'impôt supporté est de 572 K €

• L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration - K € - L'économie d''impôt comptabilisée dans le cadre de l'intégration 2 094 K € Le déficit reportable "propre" dont dispose la société s'élève à 6 712 k€ :

• Déficits restant à reporter au titre de l'exercice précédent 1 272 K€ - Déficits nés au titre de l'exercie 5 439 K€

	Total K€	Courant K€	Except. K€
1 - Résultat avant impôts et participations	- 3 588	- 2 423	- 1 165
2 - Réintégrations	341	194	147
3 - Déductions	2 193	2 193
4 - Résultat soumis à l'impôt	- 5 439	- 4 422	- 1 018
5 - Impôts (après crédit impôt)	-	-	-
6 - Résultat après impôt ( 1-5)	- 3 588	- 2 423	- 1 165
7 - Participation	-	-
8 - Impôt - crédit	70	70
9 - Intégration fiscale	2 094	2 094
	-
10- Résultat net (6-7)	- 1 424	- 259	- 1 165

L'excédent des dotations par rapport aux reprises sur amortissements dérogatoires est de 988 K€, l'impôt se trouve donc minorer de 329 K€

7 - Crédit bail

Poste du bilan	Coût	Dotation Amort. K€		Valeur
	Entrée K€	Exercice	Cumulées	Nette K€
Immobilisations corporelles	7 297	1 450	3 175	4 122
TOTAL	7 297	1 450	3 175	4 122

Engagements de crédit bail

	Redevances payées K€			Redevances restant à payer K€
	Exercice	Cumulées	A 1 an	de 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Immobilisations corporelles	1 570	3 441	1 565	2 901	-
TOTAL	1 570	3 441	1 565	2 901	-

Les locations longues durées sont retraitées au niveau de la consolidation

8 - Transferts de charges

Le montant des transferts de charges s'élèvent à 4 949 K € :

- Transferts de charges d'exploitation = avantages en natures	129
- Transferts de charges d'exploitation = remboursements ijss	21
- Transferts de charges d'exploitation = Remboursements Formation	93
- Transferts de charges d'exploitation = Flottes & Assurances	1 642
- Transferts de charges d'exploitation = Divers	3 064
	4 949

Les transferts de charges d'exploitation pour 4706 € concernent la refacturation de frais engagés pour le compte de filiales.

9 - Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires pour l'exercice 2011 est de 95 K €

E - ENGAGEMENTS FINANCIERS

1 - Effets escomptés non échus Néant

• 2 Cautions bancaires K€
• Cautions données

		SURETES REELLES INITIALES	CAUTIONS SOLIDAIRES DONNEES	Solde au 31/12/2011	DIVERSES CAUTIONS
Engagements consentis à l'égard d'entités liées :
S/Emprunts SAS PIZZORNO ENVIR. EAU & ASSAINIS.			515	420
S/Emprunts SAS ROGER GOSSELIN			2 700	1 679
S/Emprunts SAS SGEA			7 440	5 903
S/Emprunts SAS SOVATRAM		2 975	25 719	15 821
S/Emprunts SAS SMA		3 380	15 520	10 867
S/Emprunts SA DRAGUI-TRANSPORTS			18 830	13 884
	TOTAL	6 355	70 724	48 574	-

- Cautions reçues

		SURETES REELLES INITIALES	CAUTIONS SOLIDAIRES RECUES	Solde au 31/12/2011	DIVERSES CAUTIONS
Autres engagements :
Banque nationale de Paris
* Diverses cautions & avals					27
Banque populaire Côte d'Azur
* Garantie et autre international					2 236
* Nantissement des parts sociales - SAS GOSSELIN		2917		825
* Hypothèque sur Ave Carnot Draguignan		1500		1 432
Lyonnaise de banque
* Nantissement des parts sociales - SAS GOSSELIN		2917		768
* Hypothèque sur Terrain Cabasse		850		812
	TOTAL	8 184	-	3 837	2 263

3 - Intérêts des emprunts

Total	Total K€	à 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
- Intérets non échus K€	1 416	414	690	312
TOTAL	1 416	414	690	312

4 - Engagements crédit-bail

Total	Total K€	à 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
- Crédit bail K€	4 466	1 565	2 901
TOTAL	4 466	1 565	2 901	-

5 - Engagements retraite

Le groupe n'est pas concerné par les avantages post-emploi autres que les indemnités de fin de carrière. L'engagement global concernant les indemnités de fin de carrière a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :

• Age de départ à la retraite : 62 ans
• Départ volontaire
• Taux de revalorisation des salaires : 2,50 %
• taux d'actualisation : 4,70 %
• Table de mortalité :
• Femmes : INSEE 00/02F

Hommes : INSEE 00/02H

* 18 à 20 ans	16%
* 21 à 30 ans	11%
* 31 à 40 ans	7%
* 41 à 50 ans	6%
* 51 à 55 ans	3%
* 55 ans	O%
Il s'élève au 31/12/2011 à 1188 K €

- Engagement au 31/12/2010	576 K €
- Evolution de l'exercice	613 K €
- Engagement au 31/12/2011	1188 K €

Le montant de la cotisation patronale de retraite non cadres et cadres s'élève à 942 K €

6 - Engagements DIF

Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 20758 heures au 31 décembre 2011.

7 - Créances et dettes d'impôts différés ou latents

Créances d'impôts K€	Assiette K€	Taux	Montant K€
Provisions et charges non déductibles l'année de
comptabilisation à déduire ultérieurement
* Accroissements futurs de l'IS
- Amortissements dérogatoires	1 229	33,33	410
- Etalement de la + value s/sinistre	29	33,33	10
* Allègements futurs de l'IS
- Frais à payer et provision	69	33,33	23
- Participation des salaries	-	33,33	-
Total	1 327		443

8 - Cautions et Avals donnés

Les cautions et avals donnes sont traités au paragraphe 2 ci-dessus.

9 - Information sur les risques

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

Le risque de change sur les opérations réalisées via nos filiales en Tunisie et au Maroc est considéré comme négligeable compte tenu de la stabilité des monnaies locales par rapport à l'euro.

F - INFORMATIONS DIVERSES

1 - Identité de la société consolidante

La SA GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT est la société mère tête de consolidation

2 - Tableau des participations et filiales

* (détail en annexe)

SA GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT AU 31/12/2011

Annexe-Elément 15 A

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS EN €

INFORMATIONS		CAP. PROPRES	% DU	VALEUR COMPT		PRETS &	AVALS &	CA HT	RESULTAT	DIVIDENDES
	CAPITAL	AVT AFFECT.	CAPITAL	TITRES DETENUS		AVANCES	CAUTIONS	DERN. EX.	DERN. EX.	ENCAISSES
FINANCIERES		RESULTAT (*)	DETENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS	DONNES	ECOULE(**)	CLOS(**)	AU COURS EX.

Participations

TANGER MED		528 118 non connu	8,00	528 118	528 118		non connu	non connu
SCIC-IRFEDD		46 740 non connu	5,35	2 500	2 500		non connu	non connu
TEOMARA	26 719	26 942	5,00	1 336	1 336		sans activité	sans activité

Filiales

DRAGUI-TRANSPORTS	153 150	5 221 569	95,64	7 858 747	7 858 747		18 830 000	74 893 478	2 942 628	1 441 125
SOVATRAM	201 233	4 114 211	17,58	668 474	668 474	4 383 160	28 694 339	27 338 505	3 250 970	457 040
SGEA	76 500	5 082 217	25,00	335 388	335 388		7 440 000	31 294 703	1 301 853	250 000
PIZZORNO ENVIRON. TUNISIE	10 000	58 539	50,00	5 000	5 000	345 648		23 005	-92 672
GOSSELIN	37 000	646 224	100,00	5 912 418	5 912 418		2 700 000	5 095 222	-475 911
TEODEM	2 345 140	3 032 724	49,01	1 149 472	1 149 472	612 284		5 490 193	-105 673
TEORIF	26 600	224 627	49,00	13 291	13 291	1 240		1 426 347	257 098
PIZZORNO ENV. GROUPE ISRAEL	184	-172 769	100,00	184	0	270 550			-74 617
SASU TRANSPORTS PIZZORNO	10 000	10 000	100,00	10 000	10 000				-4 919
SASU PIZZORNO VALORISATION	10 000	10 000	100,00	10 000	10 000				-4 820

- (*) y compris le capital

-(*) taux valorisation postes de bilan à la cloture de la SARL TEODEM & SEGEDEMA&TEORIF&TEOMARA au 31/12/2011 : 1 € = 11.1351 dh

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clotûre de la SARL TEODEM & SEGEDEMA&TEORIF&TEOMARA au 31/12/2011 : 1 € = 11.28144 dh

-(*) taux valorisation postes de bilan à la cloture de la SARL PIZZORNO ENVIR. TUNISIE 31/12/2011 : 1 € = 1.9432 tnd

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clotûre de la SARL PIZZORNO ENVIR. TUNISIE au 31/12/2011 : 1 € = 1.96338 tnd

-(*) taux valorisation postes de bilan à la cloture de la PIZZORNO ENVIR. GROUPE ISRAEL 31/12/2011 : 1 € = 4,9453 ILS

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clotûre de la PIZZORNO ENVIR. GROUPE ISRAEL au 31/12/2011 : 1 € = 5,00947 ILS

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• GROUPE PIZZORNO $de$ la société $-$ le contrôle des comptes annuels ENVIRONNEMENT, tels qu'ils joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. $\frac{1}{\sqrt{2}}$

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s'établit à 16 495 688 euros, et qui sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note C-1.3 « Immobilisations financières -Dépréciations » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nice et Marseille, le 31 mai 2012 Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Attestation des commissaires aux comptes relative au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

Exercice clos le 31 décembre 2011

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Attestation des commissaires aux comptes relative au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

Exercice clos le 31 décembre 2011

Sur la base de notre audit des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, conformément à l'article L.225-115-4° du Code de commerce, nous certifions que le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées déterminé par la société, figurant dans le document joint et s'élevant à 1 323 556 $\epsilon$ (un million trois cent vingt-trois mille cinq cent cinquante-six euros), est exact et concorde avec les sommes inscrites à ce titre en comptabilité.

Nice et Marseille, le 31 mai 2012 Les Commissaires aux Comptes

Novances - David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Conventions entre votre société et la SCI François Charles

a) La SCI Francois Charles dont Monsieur Francis Pizzorno est associé et Madame Magali Devalle est la Gérante, a signé le 10 mai 2004 un bail commercial avec votre société pour les locaux de votre siège social sis à 83300 Draguignan, 109, rue Jean Aicard. Ce bail commercial a fait l'objet d'un avenant « A » à effet du $1^er$ octobre 2005 ayant pour objet de modifier le loyer annuel, correspondant à une extension des locaux, puis d'un avenant $N^{\circ}2$ à effet du 1^er mars 2011 avant pour objet la fin de la colocation avec d'autres sociétés du groupe. Le loyer annuel s'est élevé à 182 443 euros hors taxes au titre de l'exercice 2011.

b) La SCI François Charles a également signé à effet rétroactif au 1^er octobre 2010 un bail commercial avec votre société pour le site de traitement du bois de Comps sur Artuby. Aucune charge n'a été comptabilisée au titre de l'exercice 2011, le bail prévoyant la facturation directe de la SCI à la société SOVATRAM, sous locataire et utilisateur du site.

Ces deux conventions ont fait l'objet de l'autorisation de votre Conseil d'Administration en date du 13 avril 2011.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention entre votre société et la SCI de Nartuby

Conformément à l'autorisation donnée par votre Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2007, la SCI de la Nartuby dont Monsieur Francis Pizzorno est Gérant a signé un bail commercial avec votre société pour les locaux sis à 83300 Draguignan, 303, boulevard Caussemille. Le loyer annuel s'est élevé à 48 691 euros hors taxes au titre de l'exercice 2011.

Convention entre votre société et la SCI François Charles

La SCI François Charles, dont Monsieur Francis Pizzorno est associé et Madame Magali Devalle est la Gérante, a signé le 29 juillet 2010 un bail commercial avec votre société pour les locaux de votre établissement sis à 94400 Vitry sur Seine, 53, rue Edith Cavell. Le loyer annuel s'est élevé à 195 040 euros hors taxes au titre de l'exercice 2011.

Convention de management fees entre votre société et ses filiales

Conformément à l'autorisation donnée par votre Conseil d'Administration des 3 avril 2007 et 3 avril 2008, votre société a signé avec ses filiales Dragui-Transports, SGEA, SOVATRAM, SMA, PEEA (ex-SELFEMA), SAMNET et Roger Gosselin des conventions d'assistance administrative et commerciale pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Suite à l'avenant du 27 mars 2009, la répartition de la rémunération de votre société se présente comme suit :

• o 20% au prorata des chiffres d'affaires réalisé par les filiales,
• o 80% au prorata des résultats d'exploitation des filiales bénéficiaires.

Les montants comptabilisés par votre société et ses filiales au titre de l'exercice 2011 sont indiqués ci-après, en euros hors taxes :

o Avec la société Dragui-Transports :	2 155 693 euros
o Avec la société SGEA :	2 402 808 euros
o Avec la société SOVATRAM :	3 590 002 euros
o Avec la société SMA :	1 046 798 euros
o Avec la société PEEA :	73 733 euros
o Avec la société SAMNET :	14 164 euros
o Avec la société Roger Gosselin :	62 793 euros

Convention entre votre société et un Administrateur

Votre société a conclu un contrat de prestation d'assistance commerciale et de conseils avec Monsieur François Léotard le 22 février 2005. Un avenant à cette convention a été signé le 27 février 2006, fixant la rémunération à 10 000 euros hors taxes mensuel. Au titre de cette convention, votre société a pris en charge sur l'exercice 2011 un montant de 120 000 euros hors taxes.

Nice et Marseille, le 31 mai 2012 Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES

Crédits photos : S. Rambaud, J. Kelagopian

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU -RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Draguigan, le 31 mai 2012

Francis PIZZORNO

Président-Directeur Générg