Wendel

Transaction in Own Shares • Jun 19, 2012

6.7 Rachat d'actions

6.7.1 Cadre juridique

L'Assemblée générale du 4 juin 2010 (onzième résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée maximale de 18 mois.

L'Assemblée générale du 30 mai 2011 (huitième résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois.

En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est respectivement de 80 € et 150 €.

Le Directoire est ainsi autorisé à racheter un nombre d'actions représentant au maximum 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d'octroi des autorisations, respectivement 5 045 389 actions et 5 052 763 actions.

Les différents objectifs du programme de rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, sont les suivants :

• la remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autres dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission ou apport ;

• la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• l'attribution d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L 3321-1 et suivants et L 3331-1 et suivants du Code du travail ;
• l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Ce programme peut également permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'Assemblée générale du 30 mai 2011 (quatorzième résolution) a autorisé le Directoire, après autorisation préalable du Conseil de surveillance pour une durée de 26 mois, à réduire le capital social de la Société dans la limite de 10 % par période de vingt-quatre mois par annulation des actions acquises dans le cadre des différents programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale.

6.7.2 Contrat de liquidité

Le 4 octobre 2005, Wendel a conclu avec Oddo Corporate Finance un contrat de liquidité en vue de l'animation du marché du titre en mettant à la disposition de l'animateur 5 000 000 € et 80 000 titres.

Le 8 septembre 2011, Wendel a effectué un apport complémentaire de 10 000 000 €, portant ainsi à 15 000 000 € et 80 000 titres les moyens affectés au contrat de liquidité.

Dans le cadre du contrat de liquidité, entre le 1 er janvier 2011 et le 31 décembre 2011, Oddo Corporate Finance :

• a acheté pour le compte de Wendel 1 796 980 actions pour une valeur globale de 102 294 168,76 € et une valeur unitaire moyenne de 56,93 € ;
• a cédé pour le compte de Wendel 1 746 980 actions pour une valeur globale de 101 111 987,46 € et une valeur unitaire moyenne de 57,88 €.

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6.7.3 Mise en œuvre des plans d'options et d'actions de performance

Entre le 1 er janvier 2011 et le 31 décembre 2011, Wendel a acquis directement 1 026 389 actions propres affectées à la couverture des plans d'options d'achat d'actions et des plans d'actions de performance.

Ces achats ont été réalisés pour une valeur brute globale de 79 200 674,43 €, une valeur unitaire moyenne de 77,16 € et un montant de commissions de 75 778,87 €.

6.7.4 Synthèse des opérations et actions détenues par la Société au 31 décembre 2011

La Société n'a pas procédé à des rachats ou des cessions d'actions au titre des finalités autorisées par le programme autres que celles visées à la section 6.7.3 ci-dessus.

Wendel n'a pas eu recours à des produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

Sur les 24 mois précédant le 31 décembre 2011, Wendel n'a pas annulé d'actions.

Au 31 décembre 2011, la Société détient 2 114 155 actions propres, soit 4,18 % du capital.

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1 er janvier 2011 au 31 décembre 2011

	Flux bruts cumulés en 2011
	Achats	Ventes/transferts
Nombre d'actions	2 823 369	1 787 601
Échéance maximale moyenne	-	-
Cours moyen de la transaction	64,28 €	57,02 €
Prix d'exercice moyen	-	-
Montants	181 494 843,29 €	101 921 585,22 €

Positions ouvertes au 31 décembre 2011

Positions ouvertes à l'achat			Positions ouvertes à la vente
	Calls achetés		Puts vendus Achats à terme		Calls vendus		Puts achetés	Ventes à terme
	-	-	-		-
	-	-	-		-		-		-

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6.7.5 Description du programme soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 4 juin 2012

Il est demandé à l'Assemblée générale du 4 juin 2012 dans la 8 èmerésolution d'approuver la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003.

Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l'une des finalités suivantes :

• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autres) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• l'attribution d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L 3321-1 et suivants et L 3331-1 et suivants du Code du travail ;

l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'autorisation qui serait conférée au Directoire porte sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date du rachat, ce qui représente, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 5 056 097 actions, soit, sur la base du prix maximal de rachat de 150 € par action, un investissement théorique maximal de 758 414 550 €.

Conformément à l'article L 225-210 du Code de commerce, la Société s'engage à rester dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital. Il convient de préciser qu'au 31 décembre 2011, le nombre d'actions propres détenues par Wendel est de 2 114 155. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 2 941 942 actions compte tenu des actions déjà autodétenues, soit 5,82 % du capital représentant un montant total maximum de 441 291 300 € sur la base du prix unitaire d'achat maximal de 150 €. La Société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé.

L'autorisation de rachat serait valable pour une durée de quatorze mois à compter de l'Assemblée générale du 4 juin 2012, soit jusqu'au 4 août 2013.