Annual Report • Jun 26, 2012
Annual Report
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Société Anonyme au capital de 43.488.913,80 euros
Siège social : 3, avenue Hoche
75 008 Paris
RCS Paris : 422 323 303
Exercice clos le 30 septembre 2011
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES | 4 | |
|---|---|---|---|
| 2. | RAPPORT DE GESTION | 5 | |
| 2.1 | ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE | 5 | |
| 2.1.1 | Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice | 5 | |
| 2.1.2 | Evénements importants intervenus lors de l'exercice | 10 | |
| 2.1.3 | Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | 11 | |
| 2.1.4 | Progrès réalisés / difficultés rencontrées | 12 | |
| 2.1.5 | Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir | 13 | |
| 2.1.6 | Activité en matière de recherche et développement | 14 | |
| 2.1.7 | Délais de paiement des fournisseurs | 14 | |
| 2.2 | COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT |
15 | |
| 2.2.1 | Proposition d'affectation | 15 | |
| 2.2.2 | Distributions antérieures de dividendes | 15 | |
| 2.3 | GESTION DES RISQUES | 15 | |
| 2.3.1 | Risque de prix | 15 | |
| 2.3.2 | Risque de crédit | 15 | |
| 2.3.3 | Risque de liquidité | 15 | |
| 2.3.4 | Risques sur actions | 15 | |
| 2.3.5 | Risques de variation de cours | 16 | |
| 2.3.6 | Risque de trésorerie | 18 | |
| 2.3.7 | Risques juridiques | 18 | |
| 2.4 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES |
18 | |
| 2.4.1 | Organes d'administration et de direction | 19 | |
| 2.4.2 | Rémunérations et avantages | 21 | |
| 2.4.3 | Mandats des Commissaires aux comptes | 25 | |
| 2.5 | ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE | 25 | |
| 2.5.1 | Structure du capital de la Société au 30 septembre 2011 | 25 | |
| 2.5.2 | Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2011 | 27 | |
| 2.5.3 | Capital autorisé | 27 | |
| 2.5.4 | Auto détention, autocontrôle et participations croisées | 32 | |
| 2.5.5 | Intéressement du personnel | 35 | |
| 2.5.6 | Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice | ||
| des droits de vote | 36 | ||
| 2.6 | FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2011 | 37 | |
| 2.6.1 | Prise ou cession de participations | 38 | |
| 2.6.2 | Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2011 | 38 | |
| 2.7 | CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE | 40 | |
| 2.7.1 | Données sociales | 40 | |
| 2.7.2 | Données environnementales | 47 | |
| 2.7.3 | Développement durable et consommation durable | 47 | |
| 2.7.4 | Impact territorial des activités de la Société et de ses filiales en matière d'emploi et de | ||
| développement régional | 47 | ||
| 2.7.5 | Résultats financiers des cinq derniers exercices de la Société | 48 | |
| 2.7.6 | Tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la date de clôture de l'exercice | 50 | |
| 2.7.7 | Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre | ||
| de l'exercice clos le 30 septembre 2011 | 51 | ||
| 2.7.8 | Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du | ||
| [30 mars] 2012 sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou | |||
| d'achat d'actions | 59 | ||
| 2.7.9 | Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du | ||
| [30 mars] 2012 sur les attributions gratuites d'actions | 60 | ||
| 2.8 | 2.8.1 | ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Structure du capital |
62 62 |
| 2.8.2 | Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. |
233- | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 11 du code de commerce | 62 | ||||
| 2.8.3 | Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance | ||||
| en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce |
63 | ||||
| 2.8.4 | Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description | ||||
| de ceux-ci | 63 | ||||
| 2.8.5 | Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, | ||||
| quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier | 63 | ||||
| 2.8.6 | Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des | ||||
| restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote | 63 | ||||
| 2.8.7 | Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil | ||||
| d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société | 63 | ||||
| 2.8.8 | Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat | ||||
| d'actions | 63 | ||||
| 2.8.9 | Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de |
||||
| divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts | 63 | ||||
| 2.8.10 | Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique |
63 | |||
| 3. | COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2011 |
63 | |||
| 3.1 | ETATS FINANCIERS CONSOLIDES | 63 | |||
| 3.2 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES | 104 | |||
| 3.3 | COMPTES SOCIAUX DU 30 SEPTEMBRE 2011 | 107 | |||
| 3.4 | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 121 | |||
| 3.5 | COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | ||||
| POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2011 |
123 | ||||
| 4. | DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL (2011) | 123 | |||
| 5. | CONTROLE INTERNE | 125 | |||
| 5.1 | RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | ET | |||
| SUR LE CONTROLE INTERNE | 125 | ||||
| 5.2 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU |
3
En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.
Ses coordonnées sont les suivantes :
Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris
Téléphone : 01 56 79 51 30
« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 26 juin 2012
Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2011 et clos le 30 septembre 2011 (ci-après l' « exercice 2011 ») et soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société.
Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité de ces comptes annuels.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
A titre liminaire, nous vous rappelons que, compte tenu du changement de date de clôture décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2011, pour être portée du 31 mars au 30 septembre de chaque année, l'exercice clos le 30 septembre 2011 a une durée exceptionnelle de six mois.
L'exercice a été consacré à l'optimisation de la structure financière du Groupe Cafom, axée notamment sur un programme stratégique de déstockage.
Le groupe Cafom a ainsi préparé au mieux la mise en place de la nouvelle infrastructure européenne de venteunique.com (informatique, logistique, transport, ERP), libérant ainsi une importante marge de manœuvres pour financer la reprise des activités d'Habitat en Europe continentale finalisée début septembre 2011.
Le fait caractéristique majeur pour CAFOM au cours de ce semestre a en effet été l'acquisition d'HABITAT EUROPE CONTINENTAL pour un montant total de 4.3 M€. Comme indiqué en juillet, l'accord prévoit la reprise de l'intégralité des actifs à l'exclusion du Royaume-Uni et de l'Irlande, soit :
| en K€ | 30/09/2011 6 mois |
2011 (Pro forma)(2) | 2010 / 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 125.607 | 177.820 | 243.800 |
| Marge brute Taux de marge brute (en %) |
53.548 42,63 % |
83.248 46.82 % |
106.045 43,50 % |
| EBITDA (1) EBITDA / CA H.T. (en %) |
1.255 1,00% |
-4.708 -2.65 % |
17.239 7,07 % |
| Résultat opérationnel courant Taux de rentabilité (en %) |
- 1.909 -1,52 % |
-8.699 -4.89 % |
13.328 3,84 % |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE |
743 | 779 | 6 959 |
| BNPA | 0,10 | 0,10 | 0,90 |
(1) L'EBITDA déterminé correspond au résultat net avant frais financiers, éléments exceptionnels, amortissements et impôts sur les sociétés. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2011 soit 7.772.780 actions.
-
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2011, le chiffre d'affaires atteint 125.607 K€ contre 121.922 K€ au 30 septembre 2010 et 243.800 K€ au 31 mars 2011.
La marge brute consolidée s'établit à 53.548 K€ contre 52.135 K€ au 30 septembre 2010 et 106.045 K€ au 31 mars 2011. Le taux de marge brute s'élève à 42,6 % soit une baissede 0,87 point par rapport à l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel courant au 30 septembre 2011 est de - 1.909 K€ contre +6.126 K€ au 30 septembre 2010 et +13.328 K€ au 31 mars 2011.
Le résultat financier au 30 septembre 2011 s'établit à - 481 K€ contre -65 K€ au 30 septembre 2010 et - 284 K€ au 31 mars 2011 soit une baisse de 69,4 % par rapport à l'exercice précédent.
Le bénéfice net consolidé part du Groupe s'établit à 743 K€ contre 3.914 K€ au 30 septembre 2010 et 6.959 K€ au 31 mars 2011.
Les charges administratives et commerciales consolidées s'établissent au 30 septembre 2011 à 52.293 K€ à comparer à 45.449 K€ au 30 septembre 2010 et 88.805 K€ au 31 mars 2011.
Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 17.926 K€ contre 15.246 K€ au 30 septembre 2010 et 31.382 K€ au 31 mars 2011.
Les autres produits et charges d'exploitation correspondant aux dépenses publicitaires, redevances, autres charges de fonctionnement, impôts et taxes s'élèvent à 34.367 K€ pour l'exercice au 30 septembre 2011 contre 57.422 K€ au 31 mars 2011.
Les dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation s'élèvent à 3.164 K€ contre 3.912 K€ au 31 mars 2011.
Les investissements opérationnels nets s'élèvent à 4.804 K€ et correspondent notamment à :
Les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 96.969 K€ contre 98.103 K€ au 31 mars 2011. L'endettement consolidé net s'établit à 44.693 K€ à rapprocher des fonds propres part du Groupe de 96.969 K€. Le ratio d'endettement net sur fonds propres part du Groupe passe ainsi de 25,96 % en 2010/2011 à 46,09% au 30 septembre 2011.
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2011, le chiffre d'affaires atteint 125.607 K€ contre 243.800 K€ au 31 mars 2011.
Cette évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit par secteur d'activité :
| en K€ | 2011 (6 mois) |
2010/2011 (12 mois) |
|---|---|---|
| ACTIVITE TRADITIONNELLE |
102.774 | 191.791 |
| ACTIVITE INTERNET | 22.761 | 52.009 |
| ACTIVITES CEDEES | 72 | - |
| CHIFFRE D'AFFAIRES H.T. |
125.607 | 243.800 |
L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en K€) par zone géographique a été la suivante :
| En K€ | 30/09/2011 (6 mois) |
31/03/2011 (12 mois) |
|---|---|---|
| Martinique | 33.752 | 64 .410 |
| Guyane | 16.330 | 34.362 |
| Guadeloupe | 28.267 | 55.764 |
| Saint-Martin | 1.717 | 3.570 |
| Réunion | 14.488 | 26.691 |
| Europe | 31.054 | 58.795 |
| Brésil | - | 205 |
| TOTAL | 125.607 | 243.800 |
L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit :
| en K€ | 30/09/2011 (6 mois) |
31/03/2011 (12 mois) |
31/03/2010 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Liquidités | 25.817 | 17.257 | |
| Trésorerie | 24.638 | 11.418 | 17.135 |
| Valeurs mobilières | 1.179 | 33 | 122 |
| Dettes financières courantes |
54.320 | 40.264 | |
| Dettes financières bancaires |
43.929 | 22.615 | 36.790 |
| Part courante des dettes non courantes |
10.391 | 3.998 | 3.474 |
| Autres dettes financières | _ | _ | _ |
| Endettement financier courant net |
28.503 | 15.162 | 23.007 |
| Endettement financier non courant net |
16.190 | 10.304 | 11.608 |
| Dettes financières bancaires |
16.190 | 10.304 | 11.608 |
| Endettement financier net |
44.693 | 25.466 | 34.615 |
La marge brute d'autofinancement dégagée par le Groupe s'élève au 30 septembre 2011 à -58 K€ contre 11.767 K€ au 31 mars 2011.
Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de -7.231 K€ contre 14.852 K€ à la clôture de l'exercice précédent.
Le flux net des opérations d'investissement est de -913 K€ contre − 1.999 K€ au 31 mars 2011.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un encaissement de 1.203 K€ au 30 septembre 2011 contre un décaissement de 4.588 K€ au 31 mars 2011.
Au total, la trésorerie nette du Groupe s'établit à -18.112 K€ au 30 septembre 2011 contre - 11.164 K€ au 31 mars 2011, soit une dégradation de la trésorerie de 6.977 K€.
En septembre 2011, le groupe CAFOM a acquis HABITAT en Europe Continentale ainsi que les droits sur la marque Habitat et l'ensemble de la propriété intellectuelle (dessins, catalogue...) sur une base mondiale (hors Royaume Unis et Irlande).
Parallèlement un TSA (« Transfer Service Agreement ») entre l'administrateur britannique et HABITAT en Europe Continentale a été signé jusqu'à la fin du mois de décembre 2011 et jusqu'au 15 janvier 2012 pour l'informatique afin d'assurer la continuité des fonctions centrales (finances, ressources humaines, design, achats, approvisionnement, merchandising) en attendant leur migration de Londres vers la France.
Les premiers mois d'intégration d'Habitat ont été consacrés à la constitution des équipes managériales et à l'installation d'un nouveau siège social en France. L'activité a été fortement pénalisée par un niveau extrêmement bas de stock lié à des problèmes de fabrication de produits en juillet et aout 2011, dus à la liquidation d'HABITAT UK limited puis à des ruptures d'approvisionnement entre les mois d'octobre et décembre.
A compter du mois de septembre 2011, Habitat a œuvré au rétablissement des relations commerciales avec les fournisseurs et engagé des campagnes d'achats spéciaux pour compenser l'absence de produits en magasins.
L'activité a été particulièrement soutenue à la Réunion grâce à un important programme de redynamisation (rénovation de magasin, repositionnement de la gamme, ajustement des effectifs, etc.).
En Martinique, le Groupe a mis en œuvre une politique commerciale adaptée à la conjoncture actuelle et poursuit en parallèle ses efforts de réductions de ses frais fixes. L'activité en Guyane a quant à elle été pénalisée de mi-septembre à fin novembre par un mouvement social, désormais terminé, qui a touché un des magasins.
Après la mise en place des nouvelles infrastructures (plate-forme logistique, transport, ERP, informatique, etc.), la nouvelle dynamique commerciale du site vente-unique.com se met en place.
Ainsi, la mise en ligne de la nouvelle version de son site internet (« V3 ») qui constitue une étape très importante dans le processus d'industrialisation de la production, a permis de gagner en productivité. L'ajustement et le suivi plus fin des stocks, couplé à l'ouverture du nouvel entrepôt, a permis de diviser par 2 le nombre de retours de produits.
La mise en place d'opérations de travail (workflow) et de réduction de la masse salariale a également participé à une meilleure productivité.
En Allemagne, le démarrage du site internet de vente en ligne KAUF-UNIQUE.DE ouvert au mois de décembre 2010 est conforme aux attentes. La nouvelle plate-forme donne entière satisfaction et continue d'accentuer sa montée en puissance
VENTE-UNIQUE.com, qui annonçait lors de l'exercice précédent son développement à l'international, a réalisé ses premières ventes en Suisse.
Cafinéo a connu un exercice difficile qui n'a pas permis d'atteindre les objectifs fixés. L'activité est en net retrait par rapport à l'exercice précédent.
La Réforme du Crédit à la Consommation a modifié la structure du Crédit Renouvelable, ce qui explique que ce type de financement ait connu plus de difficultés dues essentiellement à une insuffisance d'ouvertures de cartes en magasin mais néanmoins encore portées par l'encours.
L'activité directe a permis à Cafinéo d'atteindre son objectif total de production grâce à une très belle performance en prêts personnels.
2012 devra s'inscrire dans une année de fort développement, notamment au travers de l'acquisition de nouveaux clients, socle du développement de l'encours Crédit Renouvelable.
La structure commune créée fin 2009 entre Cafom et BUT INTERNATIONAL, n°2 français de l'équipement de la maison, afin de regrouper les activités d'approvisionnement hors d'Europe porte ses fruits.
Ce partenariat a notamment permis le développement de produits exclusifs par l'intermédiaire des designers intégrés à la structure afin de préserver les marges. Dans le secteur du petit électro ménager (« PEM »), les partenaires ont travaillé au développement de design exclusifs et de moules produits
Le site professionnel DirectLowCost.com enregistre une forte croissance grâce à l'ouverture régulière de nouveaux pays (53 au total à ce jour avec l'ouverture récente de nouveaux comptes au Koweit, en Australie et au Maroc.).
DirectLowCost.com s'appuie sur le Groupe Cafom et capitalise sur le savoir faire des équipes afin de mutualiser les coûts et de profiter des effets de volumes.
On constate, outre une augmentation du panier moyen par commande, une grande fidélité des clients. Ainsi, 85% des clients de DirectLowCost.com renouvellent leur opération de sourcing au travers du site Directlowcost.com.
Cela se traduit également par le développement de contrats de partenariats exclusifs avec des acteurs majeurs sur leur zone, (Finlande, Norvège, Chypre, Malte) ou DLC prend le rôle de centrale d'achat externalisée.
Grâce à la reconstitution progressive des stocks et à une activité commerciale plus dynamique, le volume d'affaires réalisé par les boutiques Habitat sur le 1er semestre de l'exercice 2011-2012, s'est établi à 72,0 M€ dans un contexte marqué par une faiblesse de la consommation en Europe et un profond renouvellement en cours de la gamme de produits.
La nouvelle Direction d'Habitat a procédé à une revue stratégique de son périmètre d'activité et du potentiel de développement de chaque magasin. Le Groupe a ainsi décidé de procéder à la fermeture du magasin de Dijon (Côte d'Or) qui ne contribuait que pour 1% du chiffre d'affaires d'Habitat.
La société Pléiade Investissement est entrée au capital de la Société le 22 décembre 2011 dans le cadre d'un placement privé destiné à financer le plan de développement de la Société après l'acquisition d'Habitat Europe Continentale.
Dans le cadre du refinancement de cette acquisition, la Société a procédé à un placement privé d'un montant total de 12 M€ souscrit à hauteur de 8,1 M€ par Pléiade Investissement et pour le solde, soit 3,9 M€ par les actionnaires historiques de la Société (Financière HG, Luc Wormser, André Saada et Financière Caraïbe), sous forme d'une augmentation de capital et d'une émission d'obligations convertibles.
L'augmentation de capital d'un montant de 5,4 M€ (prime d'émission incluse) a été réalisée par l'émission de 754.458 actions nouvelles au prix unitaire de 7,11 € correspondant à la moyenne pondérée des volumes de l'action Cafom au cours des 20 dernières séances de Bourse diminuée d'une décote de 10 % (conformément à la 16ème résolution votée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2010).
Depuis l'augmentation de capital, le capital social de la Société est fixé à la somme de 43.488.913,80 euros. Il est divisé en 8.527.238 actions de même catégorie, sans valeur nominale.
Parallèlement, la Société a procédé à l'émission par placement privé de 867.424 obligations convertibles en actions nouvelles pour un montant de 6,6 M€. Les obligations, d'une valeur nominale de 7,65 € et d'une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux nominal annuel de 6,35 % pendant les deux premières années puis de 5 %. Le prix d'émission a été fixé par référence à la moyenne pondérée des volumes de l'action Cafom au cours des trois dernières séances de Bourse diminuée d'une décote de 5 % (conformément à la 15ème résolution votée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2010).
Après 24 mois, elles pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'une action pour une obligation. En cas de non conversion, les obligations seront remboursées avec une prime de 15 % capitalisée. Les obligations non cotées ont été souscrites par les mêmes partenaires et dans les mêmes proportions que pour l'augmentation de capital.
Dans ce cadre, un nouveau pacte d'actionnaires a été signé entre Financière HG, Luc Wormser, André Saada, Financière Caraïbe et Pléiade Investissement. Ce pacte a pour objet de définir les relations des parties en leur qualité d'actionnaires de la société Cafom, les modalités selon lesquelles peuvent s'effectuer les cessions de titres ainsi que les modalités de sortie du capital de cette société.
Le pacte prévoit notamment :
un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbe et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent une participation supérieure à 10 % du capital de cette société ;
un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne ;
une clause d'inaliénabilité de l'intégralité des titres (actions et obligations convertibles en actions détenues par les parties au pacte) pendant une période de trois années à compter du 22 décembre 2011, soit jusqu'au 21 décembre 2014 inclus, sauf dans les hypothèses de transferts dits « libres»1 et d'offre publique portant sur les actions Cafom, étant précisé que les parties au pacte sont convenues de se concerter avant toute décision d'apport de titres à l'offre. Il est en outre convenu que, sauf accord préalable de Pléiade Investissement, aucune action ou OCA ne sera apportée à l'offre publique si le prix unitaire offert pour les actions de Cafom est inférieur à 7,29 € (le « prix plancher »). En cas d'offre publique d'échange, le prix de la contrepartie permettant de déterminer si le prix plancher est atteint, sera calculé par référence à la moyenne pondérée des volumes des soixante séances de bourse précédant l'annonce de l'offre publique d'échange ;
1 ) Les parties sont convenues que chacune d'elles pourra librement transférer ses titres (actions et OCA), y compris pendant la période d'inaliénabilité : (i) dans la limite de 15% de sa participation en capital dilué des OCA à la date de signature du pacte, (ii) pour des raisons patrimoniales à leurs conjoints, descendants ou à une société holding patrimoniale et pour cause de décès par les actionnaires personnes physiques, (iii) par Pléiade Investissement au profit d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle et, dans la limite de 10%
un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;
un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique sont exclus du champ d'application de la clause ;
un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ;
une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ;
une clause de durée indiquant que le pacte d'actionnaires prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34 % du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5 % du capital dilué, le pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées ci-dessus."
CAFOM poursuit sa stratégie d'optimisation de la rentabilité de ses magasins traditionnels et de développement dans l'e-commerce.
Les marchés de la Martinique et de la Guadeloupe, encore marqués par les conflits sociaux d'une part et la dure crise qui frappe le secteur du bâtiment suite aux modifications apportées à la défiscalisation et les travaux publics en panne de commande publique, d'autre part, ont connu une année difficile qui a contraint le Groupe à réduire ses effectifs. Ce processus se poursuivra en Guadeloupe et sera étendu à la Martinique au cours du prochain exercice.
Fin juin 2012, VENTE-UNIQUE.com a mis en ligne une version nouvelle (« V4 ») du site, ce qui va permettre de dupliquer le modèle en Europe et de faciliter son export en Suisse.
VENTE-UNIQUE.com a entamé un plan de travail pour l'obtention de la certification ISO 9001 relative à la définition d'exigences concernant l'organisation d'un système de gestion de la qualité.
A l'international, VENTE-UNIQUE.com continue son développement : l'ouverture du site suisse est programmée prochainement, le site internet allemand continue de croitre et on constate la reprise de la progression du chiffre d'affaires en Espagne.
de chaque catégorie de titres qu'elle détient, au bénéfice de ses salariés ou mandataires sociaux, (iv) dans le cas où Pléiade Investissement ne détiendrait plus d'OCA et aurait une participation en capital dilué inférieure à 9%, les transferts d'actions réalisés par Pléiade Investissement représentant moins de 0,5% des actions de la société par période de 20 jours de bourse consécutifs ; et (v) en cas de réalisation des nantissements consentis sur leurs titres avant la signature du pacte ou pour la constitution de sûretés sur des titres en garantie d'opérations financières de type patrimonial ou, pour les parties personnes morales, effectuées dans le cadre de la poursuite de leur objet social."
Directlowcost.com a ouvert de nouveaux territoires dont les derniers pays en date sont Dubaï, le Vanuatu, Cap-Vert, ile Maurice.
La Société entend continuer d'axer sa stratégie sur l'établissement de partenariat avec des intervenants locaux majeurs.
La signature de nouveaux contrats d'approvisionnement et le développement de partenariats avec des acteurs majeurs sur leur territoire confère une stabilité du CA Mensuel. (Groupe HOFF en Russie, MOBILIA/ Maroc, CANANGA/Mayotte, SODIMAC/Amérique du sud).
En parallèle, Directlowcost.com est intégré dans le développement du projet BUT Export, sur l'Algérie et les différents projets à venir (Géorgie, Turquie, Roumanie).
Dans un contexte de consommation particulièrement difficile en Europe, le Groupe Cafom reste concentré sur l'optimisation de l'organisation de sa filiale Habitat, la sécurisation de nouvelles sources de financement et la maîtrise des coûts.
Aucun frais de recherche et de développement n'a été engagé au cours de l'exercice social clos le 30 septembre 2011.
Le solde des dettes de la Société à l'égard de ses fournisseurs se décompose à la clôture de l'exercice clos le 30 septembre 2011 ainsi qu'il suit :
| - de 30 jours |
30 à 60 jours | + de 60 jours | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 30 septembre |
Dettes échues |
22.978 K€ | 7.188 K€ |
7.881 K€ |
38.047 K€ |
| 2011 | Dettes à échoir |
5.399 K€ |
715 K€ |
2.529 K€ |
8.643 K€ |
| Total I | 28.377 K€ |
7.903 K€ |
10.410 K€ |
46.690 K€ |
|
| Exercice clos le 31 mars 2011 |
Dettes échues |
20.658 K€ | 5.593 K€ | 464 K€ | 26.717 K€ |
| Dettes à échoir |
- | - | - | - | |
| Total II | 20.658 € | 5.593 € | 464 € | 26.717 € |
Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2011 se solde par un bénéfice de 5.322.818 euros, qu'il est proposé d'affecter de la manière suivante :
prélever 5 % du bénéfice de l'exercice, soit la somme de 266.140,90 euros, afin de doter la réserve légale, celle-ci étant ainsi portée de 3.498.445,60 euros à 3.764.586,50 euros et étant, en conséquence, dotée à hauteur de 8,66 % du capital social ; et
affecter le solde du résultat de l'exercice, soit 5.056.677,10 euros, au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de 35.231.244,20 euros à 40.287.921,30 euros.
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents sont les suivants :
| Exercice clos le | Dividende par action | Nombre d'actions | Dividende global |
|---|---|---|---|
| 31/03/2011 | 0, 24(*) |
7.772.780 | 1.865.467,20 € |
| 31/03/2010 | 0,5 €(*) | 7.772.780 | 3.886.390 € |
| 31/03/2009 | - | - | - |
(*) éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3 du CGI
L'exposition du Groupe au risque de prix vise principalement le risque de change lié aux opérations d'importation. Ce risque est couvert le cas échéant par des achats à terme de devises. Au titre de cet exercice, la société n'a procédé à aucune opérations de couverture de ce type.
L'exposition du Groupe aux risques de crédit est actuellement et conjoncturellement réduite. Le Groupe a structuré ses ressources par des dettes principalement à taux variable. Au regard de l'évolution des taux d'intérêts, le Groupe reste serein.
Le Groupe n'est soumis à aucun covenant financier.
Au 30 septembre 2011, le Groupe détient 184 665 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilises pour 819.308 euros. Les actions d'autocontrôle ont été acquises dans le cadre de régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité
Nous vous précisons que la Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.
2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en nombre de titres sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuis l'introduction
| Cours d'ouverture du 1er jour |
cours le plus haut |
Cours le plus bas |
Cours de clôture dernier jour |
Nombre moyen de titres échangés |
|
|---|---|---|---|---|---|
| janv-05 | 14,75 | 14,75 | 14,3 | 14,5 | 53,522 |
| févr-05 | 14,74 | 17,8 | 14,74 | 17,5 | 4980 |
| mars-05 | 17,35 | 17,45 | 16,5 | 16,92 | 1549 |
| avr-05 | 17 | 17 | 15,5 | 16 | 1536 |
| mai-05 | 16,2 | 16,49 | 15,9 | 15,91 | 348 |
| juin-05 | 15,91 | 18 | 15,91 | 17,55 | 953 |
| juil-05 | 17,55 | 18,7 | 16,64 | 17,1 | 654 |
| août-05 | 17,1 | 17,22 | 15,7 | 15,98 | 513 |
| sept-05 | 16,35 | 17 | 15,77 | 16,8 | 1864 |
| oct-05 | 17,75 | 17,75 | 14,98 | 15,2 | 1581 |
| nov-05 | 15,5 | 16 | 15 | 15,7 | 620 |
| déc-05 | 15,2 | 16,8 | 15 | 16,8 | 1743 |
| janv-06 | 16,89 | 18,79 | 16,22 | 18,55 | 3261 |
| févr-06 | 18,38 | 19,2 | 17,82 | 18,5 | 2866 |
| mars-06 | 18,84 | 19,8 | 17,5 | 19,7 | 3488 |
| avr-06 | 19,36 | 21,84 | 19,2 | 21,49 | 3458 |
| mai-06 | 21,49 | 21,49 | 19,25 | 19,9 | 1119 |
| juin-06 | 20,11 | 20,84 | 17,29 | 19,72 | 1241 |
| juil-06 | 19,61 | 19,61 | 17,63 | 17,78 | 2279 |
| août-06 | 17,66 | 19,47 | 17,7 | 19,44 | 3973 |
| sept-06 | 19,4 | 19,45 | 19,2 | 19,21 | 456 |
| oct-06 | 19,29 | 21,8 | 19,29 | 21,61 | 3278 |
| nov-06 | 21,24 | 23,5 | 21,42 | 22,48 | 5743 |
| déc-06 | 22,49 | 23,6 | 22,4 | 22,94 | 1141 |
| janv-07 | 23,05 | 29,8 | 22,35 | 26,5 | 7306 |
| févr-07 | 26,5 | 27 | 25,15 | 25,5 | 7898 |
| mars-07 | 23,9 | 27 | 23,52 | 25,57 | 1088 |
| avr-07 | 25,15 | 25,56 | 23,7 | 24,42 | 1185 |
| mai-07 | 24,01 | 26,05 | 23,75 | 25,49 | 1880 |
| juin-07 | 25,48 | 26,99 | 24,4 | 26,9 | 1956 |
| juil-07 | 26,94 | 27,8 | 26,5 | 26,89 | 3857 |
| août-07 | 25,8 | 26,09 | 21,11 | 24 | 2439 |
| sept-07 | 23,8 | 25,85 | 23,1 | 23,75 | 1595 |
| oct-07 | 23,75 | 23,85 | 22,65 | 22,81 | 800 |
| nov-07 | 22,7 | 23 | 20,3 | 21,33 | 1745 |
| déc-07 | 21,4 | 21,47 | 19 | 19 | 283 |
| janv-08 | 19,01 | 19,49 | 15,2 | 17 | 1525 |
| févr-08 | 16,99 | 18,9 | 17,44 | 15,55 | 1386 |
| janv-00 | 18,69 | 18,69 | 17,5 | 18 | 1081 |
| avr-08 | 18 | 18,09 | 17,99 | 17,99 | 269 |
| mai-08 | 17,5 | 18,5 | 17,5 | 17,5 | 862 |
| juin-08 | 17,5 | 17,51 | 15,5 | 15,5 | 584 |
| juil-08 | 15,5 | 15,5 | 11,6 | 11,7 | 834 |
| août-08 | 11,5 | 12,4 | 11,36 | 11,63 | 514 |
| sept-08 | 11,54 | 11,54 | 11,2 | 11,77 | 443 |
| oct-08 | 11,69 | 11,7 | 11,2 | 9,3 | 1779 |
| nov-08 | 9,38 | 9,38 | 7,99 | 7,99 | 561 |
|---|---|---|---|---|---|
| déc-08 | 8 | 8 | 5,4 | 5,59 | 720 |
| janv-09 | 5,4 | 5,95 | 3,62 | 3,62 | 638 |
| févr-09 | 3,99 | 3,99 | 3 | 3,5 | 785 |
| mars-09 | 3,5 | 3,9 | 2,9 | 3,3 | 809 |
| avr-09 | 3,3 | 3,3 | 3,3 | 4,47 | 2666 |
| mai-09 | 4,5 | 4,8 | 4,36 | 4,51 | 2817 |
| juin-09 | 4,51 | 4,51 | 4,5 | 5,3 | 1419 |
| juil-09 | 5,1 | 5,1 | 5,05 | 7,1 | 2050 |
| août-09 | 7,2 | 8 | 7,1 | 8,5 | 1532 |
| sept-09 | 8 | 8,1 | 7,9 | 10,25 | 1309 |
| oct-09 | 10,75 | 11 | 10,75 | 9,9 | 565 |
| nov-09 | 9,91 | 9,91 | 9,6 | 9,96 | 1701 |
| déc-09 | 9,96 | 10 | 9,68 | 10 | 882 |
| janv-10 | 10,01 | 10,01 | 9,85 | 12,5 | 1992 |
| févr-10 | 12,06 | 12,48 | 12,06 | 11,2 | 877 |
| mars-10 | 11,35 | 11,4 | 11,35 | 11,45 | 3910 |
| avr-10 | 11,45 | 11,7 | 11,3 | 13 | 2031 |
| mai-10 | 12,99 | 12,99 | 12,7 | 13,1 | 6184 |
| juin-10 | 12,9 | 13,1 | 12,9 | 12,6 | 788 |
| juil-10 | 12,6 | 12,7 | 12,6 | 15,4 | 1792 |
| août-10 | 15,51 | 15,51 | 15,5 | 15,52 | 1727 |
| sept-10 | 15,53 | 15,6 | 15,51 | 16,3 | 1458 |
| oct-10 | 16,3 | 16,3 | 16,3 | 15,78 | 1177 |
| nov-10 | 15,8 | 16,19 | 15,7 | 15,9 | 565 |
| déc-10 | 15,95 | 16 | 15,65 | 15,4 | 421 |
| janv-11 | 15,5 | 15,5 | 15,5 | 14,4 | 1029 |
| févr-11 | 14,25 | 14,6 | 14,2 | 13 | 545 |
| mars-11 | 13 | 13 | 12,8 | 12,65 | 433 |
| avr-11 | 12,65 | 12,4 | 12 | 12,4 | 418 |
| mai-11 | 12,1 | 12,5 | 12,1 | 12,15 | 512 |
| juin-11 | 12,15 | 12,35 | 12,08 | 11,99 | 321 |
| juil-11 | 11,99 | 11,99 | 11,99 | 12,2 | 4487 |
| août-11 | 12,2 | 12,2 | 12,2 | 10 | 953 |
| sept-11 | 10,29 | 10,29 | 10 | 9,35 | 1160 |
| Exercice clos au 30 09 2011 |
Exercice clos au 30 03 2011 |
|
|---|---|---|
| Cours + haut (euros) | 12,65 | 13,25 |
| Cours + bas (euros) | 9,35 | 9,30 |
| Cours au 31/03 | n/a | n/a |
| Cours au 30/09 | 9,35 | 9,35 |
| Nombre d'actions au 31/03 | n/a | n/a |
| Nombre d'actions au 30/09 | 7.772.780 | 7.772.780 |
Le Groupe n'a identifié aucun risque spécifique.
Le Groupe est engagé dans divers procès ou litiges dans le cours normal de son activité. Les charges susceptibles d'être estimées avec une précision suffisante ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.
Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées n'est susceptible d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.
Le Conseil d'administration réuni le 12 mars 2010 a décidé que la Société se réfèrerait au code Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce à compter de l'exercice 2010/2011.
| FONCTION | DATE DE NOMINATION |
DATE DE FIN DE MANDAT | |
|---|---|---|---|
| M. Hervé GIAOUI |
Président du Conseil d'administration et Président directeur |
Administrateur : AGO du 30 novembre 2007 |
A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 |
| général | PDG : CA du 27 septembre 2004 |
Pour la durée de son mandat d'administrateur |
|
| M. André SAADA | Administrateur et directeur général |
Administrateur : AGO du 30 novembre 2007 |
A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 |
| délégué | DGD : CA du 27 septembre 2004 |
Pour la durée de son mandat d'administrateur |
|
| M. Luc WORMSER |
Administrateur et directeur général |
Administrateur : AGO du 30 novembre 2007 |
A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 |
| délégué | DGD : CA du 27 septembre 2004 |
Pour la durée de son mandat d'administrateur |
|
| M. Guy Alain GERMON |
Administrateur et directeur général |
Administrateur : AGO du 31 mars 2008 |
A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013 |
| délégué | DGD : CA du 3 décembre 2007 |
Pour la durée de son mandat d'administrateur |
|
| SAS FINANCIERE CARAIBES représentée par M. Manuel BAUDOIN |
Administrateur | Administrateur : AGO du 31 mars 2009 |
A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2014 |
| M. Alain SITBON | Directeur général délégué |
DGD : CA du 12 décembre 2005 |
Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration |
| Manuel BAUDOUIN |
Directeur général délégué |
DGD : CA du 3 décembre 2007 |
Pour la durée de son mandat d'administrateur. |
Il n'existe pas de liens familiaux entre les administrateurs.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux.
| NATURE DU MANDAT |
SOCIETES | |
|---|---|---|
| Président | SAS CAFOM DISTRIBUTION, SAS LBD, FINANCIERE HG, SAS VENTE-UNIQUE.com, SAS URBASUN CARAIBES 1 |
|
| M. Hervé GIAOUI | Administrateur | SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, SA SOURCECO France, B.U.T SOURCING LIMITED, BUT INTERNATIONAL S.A., UEI INVESTMENTS LTD |
| Gérant | SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SARL DISTRI SERVICES, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO; SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES |
|
| Président | SAS LCD, SAS LGD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION |
|
| Administrateur | SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA | |
| M. André SAADA | Gérant | SARL AS INVEST, SCI BELVEDERE, SARL DISTRIMO, SNC GOUBEYRE EXPANSION, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SARL LOCATION GUADELOUPE, SCI COTTON BAY; SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SARL DISTRIMO |
| Président | SAS COMADI, SAS MUSIC & SON, SAS KATOURY DISTRIBUTION, INTERCOM SAS |
|
| Administrateur | SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA | |
| M. Luc WORMSER | Gérant | SCI ACAJOU, SARL JALOUSIES MARTINIQUAISES, SARL WL INVEST, SCI MUSIQUE CENTER, SCI SAINTE THERESE, SCI LA COURBETTE, SCI LOCATION CARAIBE, SCI BELLEVILLOISE, SARL MSP |
| NATURE DU MANDAT |
SOCIETES | |
|---|---|---|
| Président | SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS SOCAMO |
|
| M. Guy Alain GERMON |
Gérant | SARL BG FONCIERE, SARL GUYANE MOBILIER, SARL SAMOB, SARL GSC, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES |
| Directeur général | SAS COMADI, SAS LGD, SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN |
|
| SAS FINANCIERE CARAIBES |
Administrateur | |
| M. Alain SITBON | DGD | |
| Président | SIMAR | |
| Manuel BAUDOUIN | Gérant | SARL GUYANE MOBILIER, SARL BG FONCIERE, SCI BG ACAJOU, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE 1, SCI BG MONTAIGNE 2, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI ST KITTS, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI MORNE D'ORANGE |
| Directeur Général | SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS SOCAMO, SAS GUADELOUPE MOBILIER |
|
| Administrateur | CAFINEO SA |
La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ. La clé de répartition des rémunérations est établie en fonction des éléments suivants :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux au cours des exercices 2010/2011 et 2011 :
| Exercic e |
Rémunération (brute) | Avantage s en nature |
Jetons de présenc e |
Total au 31/03/ 2011 |
Total au 30/09/ 2011 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fixe | Variabl e |
Exceptionnelle | ||||||
| Hervé GIAOUI | 2011 | 122.751 | n/a | 122.751 | ||||
| 2010- 2011 |
184.333 | 184.333 | n/a | |||||
| Luc | 2011 | 95.247 | n/a | 95.247 | ||||
| WORMSER | 2010- 2011 |
199.203 | 199.203 | n/a | ||||
| André SAADA | 2011 | 92.559 | n/a | 92.559 | ||||
| 2010- 2011 |
202.669 | 202.669 | n/a | |||||
| Alain SITBON | 2011 | 40.100 | n/a | 40.100 | ||||
| 2010- 2011 |
70.191 | 70.191 | n/a | |||||
| Guy Alain GERMON |
2011 | n/a | Néant | |||||
| 2010- 2011 |
Néant | |||||||
| SAS FINANCIERE |
2011 | n/a | Néant | |||||
| CARAIBES | 2010- 2011 |
[__] | Néant | |||||
| Manuel BAUDOUIN |
2011 | n/a | Néant | |||||
| 2010- 2011 |
Néant |
Il est précisé qu'aucun jeton de présence ni aucune indemnité de départ n'ont été alloués aux administrateurs, tant au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2011 qu'au titre de l'exercice 2010/2011.
2.4.2.3 Rémunération au titre de contrats de travail
Monsieur Alain SITBON bénéficie d'un contrat de travail
Néant
cf. 2.4.2.1
Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.
Les mandataires sociaux ne détiennent aucune option de souscription ou d'achat d'actions.
2.4.2.8 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci
Néant.
Au cours de l'exercice 2011, aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au profit de mandataires sociaux.
Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.
Néant.
Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération.
| Exercice 2010-2011 | Exercice 2011 | |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | Cf. paragraphe 2.4.2.1 | Cf. paragraphe 2.4.2.1 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
- | - |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice |
- | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
- | - |
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux
Néant.
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux
Néant.
Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence
| Nom du dirigeant mandataire social |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Hervé GIAOUI | X | X | X | X | ||||
| Luc WORMSER | X | X | X | X | ||||
| André SAADA | X | X | X | X | ||||
| Alain SITBON | X | X | X | X | ||||
| Guy Alain GERMON |
X | X | X | X | ||||
| Manuel BAUDOUIN |
X | X | X | X |
Néant
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration.
Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui sera présenté lors de l'assemblée générale du 17 juillet 2012 et tel qu'il figure au paragraphe 2.7.7 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2011 ».
En outre, nous vous informons que, conformément à l'article L. 225-39 du code de commerce, la liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales a été communiquée aux commissaires aux comptes et aux administrateurs de la Société.
| FONCTION | DATE DE NOMINATION |
DATE DE FIN DE MANDAT | |
|---|---|---|---|
| Concept Audit & Associés 1-3 rue du Départ 75014 Paris |
Commissaire aux comptes titulaire |
AG du 30 septembre 2010 | A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016 |
| Présence Audit & Conseil 12 rue d'Astorg 75008 Paris |
Commissaire aux comptes titulaire |
AG du 30 septembre 2010 | A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016 |
| Société Atriom 14 place Gabriel Péri 75008 Paris |
Commissaire aux comptes suppléant |
AG du 30 septembre 2010 | A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016. |
| Exelmans Audit Et Conseil 5 rue Erlanger 75016 Paris |
Commissaire aux comptes suppléant |
AG du 30 septembre 2010 | A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016 |
Le capital social est fixé à la somme de trente-neuf millions six cent quarante et un mille cent soixante-dix-huit (39.641.178) euros.
Il est divisé en sept millions sept cent soixante douze mille sept cent quatre-vingts (7.772.780) actions de même catégorie, sans valeur nominale.
2 444 588 actions bénéficient d'un droit de vote double.
Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital.
La Société a augmenté son capital social postérieurement à la clôture de l'exercice social. Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.1.3.
Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en applications des articles L 233-7 et L 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l'exercice social :
| ACTIONNAIRES | ACTIONS | % | DROIT DE VOTE |
% |
|---|---|---|---|---|
| FINANCIERE HG(1) |
2 166 625 |
27,87% | 2 166 625 |
21,21% |
| Luc WORMSER | 1.786.231 | 22,98 % |
3.572.462 | 34,97 % |
| André SAADA | 658.345 | 8,47 % |
1.316.690 | 12,89 % |
| FINANCIERE CARAIBE(2) |
1.419.414 | 18,26 % |
1 419 414 |
13,89 % |
| Sous-total actionnariat dirigeant |
6.030.615 | 77,59% | 8 475 191 |
82,96% |
| KBL Richelieu Finances |
387.282 | 4,98% | 387.282 | 3,79 % |
| Actionnaires minoritaires |
8164 | 0,11% | 8176 | 0,06% |
| Public | 1 170 362 |
15,06 | 1 170 357 |
11,46% |
| Actions propres | 176 357 | 2,27% | 176 357 | 1,73% |
| TOTAL | 7.772.780 | 100,00 % |
10 217 363 |
100,00 % |
(1) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,99 %.
(2) Financière Caraïbe est une société de droit français détenue à hauteur de 50 % chacun, directement et indirectement par Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2011.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons que 7 700 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2011 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 8 septembre 2010.
Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du code de commerce.
La Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital au cours de l'exercice.
La Société a néanmoins émis 867.424 obligations convertibles en 867.424 actions ordinaires nouvelles de la Société postérieurement à la clôture de l'exercice social. Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.1.3.
Les délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité à la date du présent rapport, ainsi que les utilisations qui en ont été faites, sont les suivantes :
| Nature de la délégation | Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 50.000.000 euros |
_ | _ | 50.000.000 euros |
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 50.000.000 euros |
_ | _ | 50.000.000 euros |
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 50.000.000 euros |
_ | _ | 50.000.000 euros |
| Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission et ce, dans la limite de 10 % du capital |
30/09/2010 | 30/11/2012 | _ | _ | _ | _ |
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 50.000.000 euros |
_ | _ | 50.000.000 euros |
| Nature de la délégation | Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d'action et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission et ce, dans la limite de 10 % du capital |
30/09/2010 | 30/11/2012 | _ | _ | _ | _ |
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 15 % de l'émission initiale |
_ | _ | 15 % de l'émission initiale |
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 10 % du capital social |
_ | _ | 10 % du capital social |
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 50.000.000 euros |
_ | _ | 50.000.000 euros |
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 1.000.000 euros |
_ | _ | 1.000.000 euros |
| Nature de la délégation | Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes |
Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance |
30/09/2010 | 30/11/2012 | 100.000.000 euros |
_ | _ | 100.000.000 euros |
| Utilisation des délégations financières en période d'offre publique |
30/09/2010 | 30/03/2012 | _ | _ | _ | _ |
| Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société |
30/09/2010 | 30/03/2012 | 20.000.000 euros |
_ | _ | 20.000.000 euros |
| Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées |
29/09/2011 | 29/11/2014 | 10 % du capital social |
_ | _ | 10 % du capital social |
| Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées |
29/09/2011 | 29/11/2014 | 10 % du capital social |
_ | _ | _ |
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2011, seule la délégation financière relative à l'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées a été utilisée. La Société a en effet procédé à l'attribution gratuite de 11 800 actions à 26 salariés par décision du Conseil d'administration en date du 25 août 2011.
Par conséquent, nous vous informons qu'aucun rapport n'a été établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du code de commerce.
Les attributions gratuites d'actions et les options de souscription ou d'achat d'actions font en effet l'objet de rapports spécifiques du Conseil d'administration, tel que mentionné aux paragraphes 2.5.5.1 et 2.5.5.2 du présent rapport. La Société n'a consenti au cours de l'exercice aucune option de souscription ou d'achat d'actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux. La Société a en en revanche procédé à l'attribution gratuite de 11 800 actions à ses salariés comme indiqué ci-dessus.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 juillet 2012 d'autoriser les délégations suivantes :
Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société.
L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 septembre 2010 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à la date de clôture de l'exercice 2011, 777.278 actions.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions était fixé à un prix n'excédant pas 17 euros. Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois. Lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire du 17 juillet 2012 il sera proposé aux actionnaires de la Société de décider du renouvellement de cette autorisation.
Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société :
| Nombre d'actions achetées | 11.098 actions |
|---|---|
| Cours moyen des achats | 10.89 euros |
| Nombre d'actions vendues | 8.587 actions |
| Cours moyen des ventes | 11.43 euros |
| Montant des frais de négociation | Non significatif |
| Nombre d'actions | %(*) | |
|---|---|---|
| Actions acquises entre le 1er avril 2011 et le 30 septembre 2011 |
11.098 | 0.14 % |
| Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l'exercice |
14.858 | 0.19 % |
(*) Sur la base d'un capital composé de 7.722.780 actions
La Société détient 184.665 actions au 30 septembre 2011.
A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 184.665 actions représentant 2,37 % du capital social et acquises pour un prix de revient s'élevant à 819.308 euros.
Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 17 juillet 2012, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, soit, à ce jour, au maximum 852.723 actions.
Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excèderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (i) qu'un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourrait être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondrait au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues en vertu de la présente autorisation.
Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 17 euros étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de cellesci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.]
Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1.
Néant.
La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.
[Dans le cadre de ce programme, au 30 septembre 2011, 21 salariés participent au capital de la Société à hauteur 8 130 de actions, soit 0,10 % du capital social.
Tous les salariés de la Société ayant au moins trois mois d'ancienneté peuvent, s'ils le désirent, y adhérer.
Le PEE peut être alimenté (i) par les versements volontaires des bénéficiaires (dans les limites prévues par la loi), (ii) par tout ou partie des primes d'intéressement du salarié lorsqu'elles existent, (iii) par l'abondement de la Société et le transfert des sommes détenues dans le cadre d'un plan d'épargne salariale (à l'exception d'un plan d'épargne pour la retraite collectif), (iv) par la participation aux résultats perçue par le salarié et (v) par les sommes inscrites en comptes courants bloqués.
La Société encourage l'effort d'épargne du bénéficiaire par un abondement modulable selon une règle générale et applicable collectivement à l'ensemble des épargnants.
Le plan, entré en vigueur le 1er juillet 2007, est institué pour une durée indéterminée et pourra être dénoncé par la direction de la Société à tout moment avec un préavis de trois mois.
Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2011.]
Le Conseil d'administration vous informe qu'il n'a consenti à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société.]
Conformément à l'article L. 225-184 du code de commerce, vous serez néanmoins informés dans un rapport spécial des opérations réalisées au titre des options de souscription ou d'achat d'actions.
Le 25 août 2011, le Conseil d'administration a décidé de l'attribution gratuite de 11 800 actions au personnel salarié de la Société. Ces actions seront définitivement acquises par les salariés le 25 août 2014.
Conformément à l'article L. 225-197-4 du code de commerce, vous serez néanmoins informés dans un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions gratuites d'actions.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 23 mars 2007 entre d'une part Messieurs Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et la société Financière Caraïbe et d'autre part la société Financière HG, Messieurs Hervé Giaoui, Luc Wormser et André Saada. Ce pacte a été annulé et remplacé par un nouveau pacte d'actionnaires tel que décrit au paragraphe 3.1.3 ci-avant "Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.
Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2011, le groupe CAFOM a procédé à l'acquisition de 100% des titres HABITAT France pour un montant de 4,3 M€ hors frais d'acquisition ; ce montant incluant l'acquisition de la marque HABITAT en Europe continentale (hors Royaume Uni et Irlande).
2.6.2.1 Les filiales directes
Le chiffre d'affaires réalisé par la Centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2011 à 14.162.250 euros. Le bénéfice net comptable s'établit à 1.694.326 euros.
La SAS VENTE UNIQUE a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 19.426.149 euros. Le résultat net est déficitaire de 196.058 euros.
La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 16.008.523 euros. Le résultat net est déficitaire de 691.444 euros.
La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 9.530.494 euros. Le résultat net est déficitaire de 321.374 euros.
La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 4.935.075 euros. Le résultat net est déficitaire de 256.065 euros.
La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 16.427.387 euros. Le résultat net est déficitaire de 322.339 euros.
La SAS SOCAMO a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 15.902.614 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 14.488 euros.
La SAS MUSIQUE ET SON a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 1.024.930 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 84.439euros.
La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 762.670 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 71.433 euros.
La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 10.226.486 euros. Le résultat net est déficitaire de 371.747 euros.
La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 6.182.563 euros. Le résultat net est déficitaire de 325.181 euros.
La SAS KATOURY DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 0 euros. Le résultat net est déficitaire de 3.959 euros.
La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 569.051 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 366.095 euros.
La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 1.720.373 euros. Le résultat net est déficitaire de 5.236 euros.
La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 84.434 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 17 euros.
La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 941.983 euros. Le résultat net est déficitaire de 64.479 euros.
La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 200.977 euros. Le résultat net est déficitaire de 13.863 euros.
La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 446.378 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 33.011 euros Cette société est l'agence de communication du Groupe CAFOM.
La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2011 un produit net bancaire de 4.090.022 euros, en hausse de 63 % par rapport au 31 décembre 2010. Le résultat net est bénéfice de 2.677.986 euros.
La SAS HABITAT INTERNATIONAL n'a pas réalisé au 30 septembre 2011 de chiffre d'affaires pour son premier exercice. Le résultat net est déficitaire de 18.345 euros.
La SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL n'a pas réalisé au 30 septembre 2011 de chiffre d'affaires pour son premier exercice. Le résultat net est nul.
La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 14.388.817 euros. Le résultat net est déficitaire de 500.999 euros.
La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 170.862 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 67.801euros.
La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 898.560 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 137.712 euros.
La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 426.036 euros. Le résultat net est déficitaire de 50.777 euros.
La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 583.813 euros. Le résultat net est déficitaire de 26.315 euros.
La SLU Venta Unica a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 1.721.556 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 5.407 euros.
La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2011 un chiffre d'affaires de 261.891 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 17.655 euros.
L'article L. 225-102-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement a enrichi la teneur des obligations de transparence pesant sur les sociétés en matière sociale et environnementale.
Dans l'attente de la parution du décret d'application de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, le Groupe CAFOM s'est référé au projet de décret fixant la liste des informations devant figurer dans le rapport en matière sociale et environnementale.
Au 30 septembre 2011, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 1 553 personnes contre 644 personnes au 31 mars 2011.
Répartition des effectifs par zone géographique
| 30 septembre 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zones géographiques | Effectif | % des effectifs totaux | |||
| Métropole | 736 | 47,39% | |||
| Guyane | 109 | 7,01% | |||
| Guadeloupe - Saint Martin |
169 | 10,88% | |||
| Martinique | 156 | 10,04% | |||
| Réunion | 87 | 5,60% | |||
| Brésil | 2 | 0,12 % |
|||
| Monaco | 13 | 0,83% | |||
| Suisse | 4 | 0,25% | |||
| Espagne | 150 | 9,65% | |||
| Allemagne | 127 | 8,17% | |||
| TOTAL | 1553 | 100 % |
| 30 septembre 2011 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fonctions | Effectif | % des effectifs totaux | |||
| Cadres | 232 | 14,93% | |||
| Employés | 1321 | 85,06% | |||
| TOTAL | 1553 | 100 % |
Le Groupe CAFOM pratique une politique de développement et de maintien de l'emploi dans ses magasins. La stratégie de croissance du Groupe fait de ce dernier un acteur incontournable du développement de l'emploi dans les Départements d'Outre Mer.
Les entrées au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante :
| Contrats | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zones géographiques | A durée indéterminée | A durée déterminée | ||||
| Métropole | 62 | 158 | ||||
| Réunion | 1 | 6 | ||||
| Guadeloupe | - | 15 | ||||
| Saint-Martin | 1 | 2 | ||||
| Martinique | 2 | 37 | ||||
| Guyane | 5 | 35 | ||||
| Brésil | - | - | ||||
| Suisse | 1 | |||||
| Allemagne | 9 | 1 | ||||
| Espagne | 1 | - | ||||
| Monaco | 1 | - | ||||
| Saint-Domingue | - | - | ||||
| TOTAL | 82 | 255 |
Les sorties au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante :
| Zones géographiques |
Licenciement | Démission | Fin de CDD | Autres |
|---|---|---|---|---|
| Métropole | 22 | 47 | 124 | 19 |
| Réunion | 2 | 1 | 3 | |
| Guadeloupe | - | 1 | 20 | 1 |
| Saint-Martin | - | - | 1 | |
| Martinique | 2 | 1 | 30 | 3 |
| Guyane | 3 | 5 | 27 | 1 |
| Brésil | - | |||
| Suisse | - | 1 | ||
| Allemagne | 3 | 12 | 8 | - |
| Espagne | 6 | 32 | 14 | 13 |
| Monaco | 2 | 5 | 1 | |
| Saint-Domingue | - | |||
| TOTAL | 40 | 100 | 232 | 38 |
Les autres motifs de départ ont été essentiellement des ruptures conventionnelles.
Le Groupe CAFOM enregistre une très grande stabilité de ses effectifs. Le turn-over est inférieur à 5 %.
Le Groupe veille au respect par ses sous-traitants des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.
Toutes les sociétés ont signé des accords dans le cadre de l'application de la loi sur les 35 heures. La mise en œuvre de ces dispositions a été réalisée sans conflit social particulier.
Le volume d'heures exceptionnelles supplémentaires est adapté en fonction des besoins de chaque entité et des pics d'activité. La société applique, pour l'ensemble de ces filiales, les durées légales de travail.
Le taux d'absentéisme (essentiellement pour maladie) est de l'ordre de 5%, et est resté stable par rapport à l'exercice précédent.
La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l'équité interne et des législations applicables. Elle se compose généralement d'un salaire de base auquel s'ajoutent parfois des éléments de rémunération complémentaires. Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux.
La rémunération brute moyenne mensuelle en 2011 des salariés du Groupe sous contrat à durée indéterminée, présents tout au long de l'année est la suivante :
| Rémunération brute moyenne mensuelle sur l'exercice clos en septembre 2011 (en euros) |
Effectif concerné |
|---|---|
| Moins de 1.500 euros | 628 |
| De 1.500 à 3.000 euros | 718 |
| Plus de 3.000 euros | 207 |
| TOTAL | 1553 |
Les frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire représentent 5,6 % de la masse salariale.
Le Groupe CAFOM poursuit une politique sociale fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discrimination lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. Par ailleurs, les salaires versés par les sociétés du Groupe CAFOM aux hommes et aux femmes à poste, ancienneté et organisation du temps de travail équivalents n'affichent aucune différence significative.
Le Groupe CAFOM veille à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.
| Zones géographiques | Nombre de femmes employées | % de l'effectif total |
|---|---|---|
| Métropole | 352 | 22,66% |
| Suisse | 1 | 0,15% |
| Réunion | 28 | 4,40% |
| Monaco | 8 | 0,51% |
| Guadeloupe | 46 | 7,23% |
| Saint-Martin | 4 | 0,62% |
| Martinique | 56 | 8,80% |
| Guyane | 42 | 6,60% |
| Brésil | 1 | 0,15% |
| Espagne | 93 | 5,98% |
| Allemagne | 78 | 5,02% |
| République Dominicaine | - | - |
| TOTAL | 709 | 62,12% |
Le tableau ci-dessous décrit le pourcentage de femmes employées par les sociétés par zone géographique :
Les sociétés du Groupe ont des comités d'entreprises, des délégués du personnel ainsi que de comités d'hygiène et de sécurité.
Au cours de l'exercice, les représentants du personnel ont participé aux réunions suivantes :
| Comité d'entreprise et délégués du personnel | 39 |
|---|---|
| Comité d'hygiène et de sécurité | 13 |
| TOTAL | 52 |
Le Groupe CAFOM mobilise les équipes sur les règles d'hygiène et de sécurité par des formations ou prévention et de campagnes de sensibilisation visant à réduire les accidents du travail.
Le nombre d'accidents du travail répertoriés sur l'exercice par zone géographique se décompose de la manière suivante :
| Zones géographiques | Nombre d'accidents répertoriés sur l'exercice |
|---|---|
| Métropole | 32 |
| Espagne | 6 |
| Allemagne | - |
| Réunion | 3 |
| Guadeloupe | - |
| Saint-Martin | - |
| Martinique | - |
| Guyane | 7 |
| Brésil | |
| Saint-Domingue | |
| TOTAL | 48 |
Le Groupe CAFOM est particulièrement soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés. Cela se traduit notamment par des actions préventives réalisées après des analyses de risques aux postes de travail.
Par ailleurs, des études sur l'ergonomie des postes de travail sont réalisées dans le cadre d'une démarche préventive.
Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs. Le développement des talents, de la motivation et de l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel passe notamment par les programmes de formation mis en place.
A titre d'exemple, lors de l'exercice social clos le 30 septembre 2011, les collaborateurs du Groupe ont bénéficié des formations suivantes:
La formation fait partie intégrante du développement de l'entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, ainsi que d'améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. En 2011, 30 % des salariés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation dans l'année.
Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l'entreprise.
L'investissement en formation réalisé pour l'exercice 2011 par les sociétés du Groupe a représenté un montant de 303 K€, soit 2,4 % de la masse salariale.
Les sociétés du Groupe CAFOM respectent les obligations d'emploi des travailleurs handicapés..
Les œuvres sociales sont gérées par les comités d'entreprise des sociétés du Groupe. Ces budgets sont essentiellement consacrés à des activités culturelles et sportives.
Le Groupe CAFOM exerce exclusivement une activité de distribution sans impact sur l'environnement.
Toutefois, le Groupe CAFOM a décidé de prendre un certain nombre de mesures afin d'améliorer l'efficacité énergétique et de développer le recours aux énergies renouvelables. Le Groupe a installé des centrales photovoltaïques sur l'immeuble du magasin But situé à Moudong et s'est doté de plusieurs compacteurs pour limiter les volumes de déchets.
La consommation est aujourd'hui reconnue comme un levier majeur de progrès vers une société plus durable.
Le Groupe CAFOM encourage la consommation responsable en mettant le développement durable au cœur de sa stratégie d'innovation et de sa stratégie commerciale.
En tant qu'acteur majeur du secteur de l'équipement de la maison en Outre-Mer et de la vente de mobilier sur Internet en France, le Groupe CAFOM a un rôle à jouer dans le changement des modes de consommation. Il développe une offre innovante de produits destinée à proposer des solutions durables et à anticiper les tendances de la consommation. A ce titre, il commercialise via sa filiale VENTE-UNIQUE.com et à travers son réseau de distribution traditionnelle diverses gammes de produits s'inscrivant dans cette démarche. Ainsi, des collections proposent du mobilier en bois recyclé et en bois labellisé FSC ainsi que des produits tels que des saunas et parquets en bois labellisés PEFC provenant des forêts gérées de manière responsables. En outre, des produits de literie ont été mis au point sous une marque propre du Groupe, la marque NATUREA, désignant notamment des matelas composés notamment de matières renouvelables issues de l'agriculture biologique comme le biocoton et de matières naturelles telles que la biolaine, la mousse de soja, le bambou ou la soie.
Le Groupe commercialise également de l'électro ménager à faible consommation d'énergie A+ et A.
Néant
| Nature des Indications / Périodes |
30/09/2011 | 31/03/2011 31/03/2010 |
31/03/2009 | 31/03/2008 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice |
6 mois |
12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | ||||||
| I – | Situation financière en fin d'exercice | ||||||||||
| Capital social | 39.641.178 | 39.641.178 | 39.641.178 | 39.641.178 | 39.641.178 | ||||||
| Nombre d'actions émises |
7.772.780 | 7.772.780 | 7.772.780 | 7.772.780 | 7.772.780 | ||||||
| Nombre d'obligations convertibles en actions |
- | - | - | - | - | ||||||
| II - | Résultat global des opérations effectives | ||||||||||
| Chiffre d'affaires hors taxes |
4.453.579 | 7.562.711 | 7.463.361 | 10.643.610 | 8.845.521 | ||||||
| Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions |
4.997.146 | 6.550.143 | 6.905.536 | 8.295.868 | 9.800.741 | ||||||
| Impôt sur les bénéfices |
-466.408 | 648.812 | -665.422 | -597621 | 533.871 | ||||||
| Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions |
5.463.554 | 5.721.717 | 8.818.276 | 10.187.562 | 9.266.870 | ||||||
| Bénéfice après impôt, amortissements & provisions |
5.322.818 | 5.496.893 | 7.400.679 | 8.816.558 | 9.266.691 | ||||||
| Montants des bénéfices distribués |
0 | 1.865.467 | 3.886.390 | 0 | 0 | ||||||
| Participation des salariés |
- | - | - | - | - |
| Nature des Indications / Périodes |
30/09/2011 | 31/03/2011 | 31/03/2010 | 31/03/2009 | 31/03/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| III - Résultat des opérations réduit à une seule action |
||||||||||
| Bénéfice après impôt, mais avant amortissements |
0,70 | 0,74 | 1,16 | 1,31 | 1,19 | |||||
| Bénéfice après impôt, amortissements provisions |
0,68 | 0,71 | 0,95 | 1,13 | 1,19 | |||||
| Dividende versé à chaque action |
0 | 0,24 | 0,5 | 0 | 0 | |||||
| IV - Personnel |
||||||||||
| Nombre de salariés |
9 | 8 | 9 | 10 | 9 | |||||
| Montant de la masse salariale |
478.284 | 752.053 | 724.509 | 1.038.887 | 886.926 | |||||
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
262.396 | 472.425 | 473.845 | 474.290 | 438.077 |
| Filiales et participations | Capital social | Réserves et report à nouveau |
Quote part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la Sté |
Cautions et avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations | ||||||||||
| - Filiales (plus de 50% du capital détenu) | ||||||||||
| SAS CAFOM DISTRIBUTION | 577 600 | 1 075 950 | 100% | 10 757 707 | 10 757707 | 14 162 251 | 1 694 325 | 3 610 000 | ||
| SAS VENTE UNIQUE | 86 364 | 4 923 003 | 92% | 78 591 | 78 591 | 600 000 | 19 426 149 | - 196 057 |
||
| SAS LGD | 150 000 | - 2 178 366 | 100% | 6 403 206 | 6 403 206 | 550 000 | 16 008 523 | - 492 515 |
||
| SAS GUADELOUPE MOBILIER | 50 000 | - 101 263 |
100% | 2 817 647 | 2 817 647 | 447 000 | 9 530 494 | - 321 373 |
||
| SAS GDI | 38 000 | - 480 284 |
100% | 1 028 995 | 1 028 995 | 150 000 | 4 935 075 | - 486 202 |
||
| SAS COMADI | 76 000 | 5 643 500 | 100% | 12 499 969 | 12 499969 | 800 000 | 16 427 387 | - 322 339 |
- | |
| SAS SOCAMO | 76 225 | 2 507 888 | 100% | 18 536 382 | 18 536 382 | 600 000 | 15 902 614 | 14 489 | ||
| SAS MUSIQUE ET SON | 38 112 | 491 510 | 94% | 2 000 000 | 2 000 000 | - | 1 024 930 | 84 439 | - | |
| SARL MSP | 15 245 | 37 885 | 90% | 477 000 | 477 000 | - | 762 670 | 71 433 | 180 000 | |
| SAS LCD | 106 000 | 3 414 565 | 100% | 4 298 392 | 4 298 392 | 600 000 | 10 226 486 | - 371 747 |
- | |
| SARL GUYANE MOBILIER | 45 735 | 1 296 061 | 100% | 4 750 816 | 4 750 816 | 400 000 | 6 182 563 | - 325 181 |
||
| SAS KATOURY DISTRIBUTION | 100 000 | - 271 465 |
100% | 1 003 908 | - | - | - | - 123 533 |
||
| SARL GSP | 7 622 | - 53 776 |
80% | 102 800 | 102 800 | - | 569 051 | 366 095 | ||
| SAS DIN | 40 000 | - 218 730 |
100% | 40 000 | 40 000 | 1 720 373 | - 5 236 |
|||
| SASU SIN | 40 000 | - 12 313 |
100% | 39 985 | 39 985 | 84 434 | 16 | |||
| SAS INTERCOM | 45 735 | 100 432 | 100% | 173 444 | 173 444 | - | 446 378 | 33 011 | ||
| CAFOM MARKETING | 83 299 | 1 443 999 | 100% | 61 978 | 61 978 | 941 983 | - 64 479 |
|||
| SARL CAFOM CARAIBES | 10 000 | - 6 178 |
99% | 9 900 | 9 900 | 200 977 | - 13 863 |
|||
| SAS DLC | 14 000 | - 374 543 |
70% | 61 674 | 61 674 | 1 613 724 | 181 468 | |||
| Habitat Design International | 1 100 000 | - | 100% | 1 100 000 | 1 100 000 | - | - | |||
| Habitat Développement International | 31 000 | - | 100% | 50 391 | 50 391 | - | - |
| CAFINEO | 8 295 000 | 2 976 406 | 49% | 4 065 000 | 4 065 000 | 2 677 986 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SAS URBASUN CARAIBES 1 | 40 000 | 42 508 | 49% | 20 400 | 20 400 | 6 874 593 | 333 056 |
| Filiales et participations | Capital social | Réserves et report à nouveau |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la Sté |
Cautions et avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations | ||||||||||
| - Société détenue indirectement | ||||||||||
| COMMERCIA DO BRAZIL | 871 597 - | 107 215 | 90% | 1 001 596 | 1 001 596 | 170 862 | 67 801 | |||
| SAS LBD | 5 675 866 - | 3 726 075 | 100% | 5 588 579 | 5 588 579 | 14 388 817 - | 501 001 | |||
| SARL DISTRISERVICES | 8 000 | 15 796 | 100% | 7 990 | 7 990 | 261 891 | 17 653 | |||
| SLU VENTA UNICA | 100 000 | 15 541 | 100% | 100 000 | 100 000 | 1 721 556 | 5 407 | |||
| SARL REUNION SERVICE PLUS |
1 000 - | 47 766 | 80% | 583 813 | - 26 315 |
|||||
| SARL CSP | 7 622 | 132 966 | 100% | 898 771 | 137 711 | |||||
| SARL SOCAMO SERVICE PLUS | 10 000 - | 330 905 | 100% | 10 000 | 426 036 | - 50 777 |
Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés au cours de l'exercice précédent et qui n'ont pas été soumis à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes dudit exercice.
| Contractant | : | S.A.S Vente unique |
|---|---|---|
| Date du conseil D'Administration |
: | 21 octobre 2010 |
| Administrateur Concerné |
: | Cf Annexe n°1 |
| Nature et Objet |
: | Votre Conseil d'administration a approuvé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle votre société s'est portée caution solidaire en faveur de la société Vente-Unique.com, en garantie de toutes les sommes dues, par la société Vente unique en sa qualité de preneur à bail de locaux commerciaux sis Le Bosc Hetrel 27 340 CRIQUEBEUF sur seine bâtiment A. |
| Modalités | : | Le montant maximum garanti s'élève à 447 526 €. |
En application de l'article R225.30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
| Contractant | : | S.A.S Vente unique |
|---|---|---|
| Date du conseil D'Administration |
: | 20 août 2010 |
| Administrateur Concerné |
: | Cf Annexe n°1 |
| Nature et Objet | : | Votre Conseil d'administration a approuvé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle votre société s'est portée caution au profit de Groupama Assurance dans le cadre de la procédure de crédit d'enlèvement. |
| Modalités | : | Le montant de la caution s'élève à 600 000 € |
| Contractant | : | CAFOM | DISTRIBUTION, | VENTE | UNIQUE, | COMADI, | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MUSIQUE & SON, MARTINIQUE SERVICE PLUS, SOCOMO, |
SOCAMO SERVICE PLUS, CAFOM CARAIBES, LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION, GOURBEYRE DISTRIBUTION, CARAIBE SERVICE PLUS, GUADELOUPE MOBILIER, LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTTION, GUYANE SERVICE PLUS, GUYANE MOBILIER, LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION, DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SERVICES DES ILES DU NORD.
| Date du conseil | : |
|---|---|
| D'Administration | 1er avril 2009 |
| Administrateur | : |
| Concerné | Cf Annexe n°1 |
| Nature et Objet | : Votre Conseil d'administration de CAFOM a approuvé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle CAFOM s'engage à réaliser pour l'ensemble de ses filiales des prestations de conseils et d'assistance dans les domaines suivants : Contrôle de gestion Ressources humaines Assistance commerciale Juridique et fiscal Prestations de direction générale Publicité Informatique Assurance |
Modalités : Au titre de cette convention, CAFOM a facturé à ses filiales les montants hors taxes suivants :
| Sociétés concernées | Montant HT facturé aux magasins au 30/09/2011 (en €) |
|---|---|
| SSP | 204 |
| SIN | 1 761 |
| VENTE UNIQUE | 3 331 |
| CAFOM CARAIBES | 4 670 |
| GSP | 4 688 |
| MSP | 9 385 |
| M&S | 14 928 |
| DIN | 56 860 |
| HDI | 82 123 |
| CSP | 88 195 |
| GDI | 134 894 |
| GUYANE MOB | 208 052 |
| LBD | 264 985 |
| GUADELOUPE MOB | 315 290 |
| LCD | 337 361 |
| CAFOM DISTRIBUTION | 454 186 |
| LGD | 472 107 |
| SOCAMO | 516 812 |
| COMADI | 536 826 |
| total | 3 506 661 |
| Contractant | : SARL DISTRIMO |
|---|---|
| Date du conseil | : |
| D'Administration | 8 avril 2009 |
| Administrateur | : |
| Concerné | Cf Annexe n°1 |
| Nature et Objet | : Votre Conseil d'administration a approuvé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle CAFOM assure au profit de la SARL DISTRIMO des prestations de développement et de direction générale dans les Départements d' Outre-mer. |
| Société concernée | Nature de la convention | Montant des produits hors taxes comptabilisés par Cafom |
|---|---|---|
| SARL DISTRIMO | Prestations de développement et de direction générale |
69 219 € |
| Contractant | : FINANCIERE HG |
|---|---|
| Date du conseil D'Administration |
: 2 avril 2008 |
| Administrateur Concerné |
: Cf Annexe n°1 |
| Nature et Objet | : Votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention le 1er avril 2007 aux termes de laquelle la société Financière HG s'engage à fournir à votre Société une assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement de vos activités. |
| Modalités | : Le montant hors taxes inscrit en charges à la clôture de l'exercice s'élève à 125 000 €. |
| Contractant | : | CAFOM CARAIBES, CAFOM DISTRIBUTION, COMADI, CARAIBE SERVICE PLUS, DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, DISTRISERVICE, GOURBEYRE DISTRIBUTION, GUYANE SERVICE PLUS, GUADELOUPE MOBILIER, GUYANE MOBILIER, INTERCOM, LA BOURDONNAISE DE DISTRIBUTION, LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION, MUSIQUE & SON, SOCAMO, VENTE UNIQUE. |
|---|---|---|
| Date du conseil D'Administration |
: | 1 septembre 2007 |
| Administrateur Concerné |
: | Cf Annexe n°1 |
| Nature et Objet | : | Une convention de gestion de trésorerie a été conclue entre votre société et ses filiales qui a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe CAFOM. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la Société CAFOM sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées. Les intérêts des avances de trésorerie consenties entre la société CAFOM et ses filiales sont calculés sur la base du taux Euribor majoré de 2 points. |
| Modalités | : | Le montant des produits facturés par votre société se répartissent |
| Sociétés concernées | Montants |
|---|---|
| (en €) | |
| CAFOM CARAIBES | 459 |
| CAFOM DISTRIBUTION | 292 009 |
| COMADI | 29 249 |
| CSP | 717 |
| DIN | 31 659 |
| DISTRISERVICE | 2 070 |
| GDI | 20 307 |
| GSP | 855 |
| GUADELOUPE MOBILIER | 5 359 |
| GUYANE MOBILIER | 70 172 |
| INTERCOM | 7 595 |
| LBD | 10 546 |
| LCD | 135 371 |
| LGD | 64 321 |
| M&S | 18 634 |
| SOCAMO | 10 206 |
| VENTE UNIQUE | 1 871 |
| Contractant | : | SARL CAFOM CARAIBES |
|---|---|---|
| Date du conseil D'Administration |
: | 10 janvier 2008 |
| Administrateur Concerné |
: | Cf Annexe n°1 |
| Nature et Objet | : | Convention d'assistance en matière de définition de la politique d'achats des produits destinés à l'enseigne Conforama. |
| Modalités | : | Le montant hors taxes de la charge comptabilisée sur l'exercice s'élève à 226 481 €. |
| Contractant | : | INVERSIONES DELPHA, GOURBEYRE DISTRIBUTION et KATOURY DISTRIBUTION |
|---|---|---|
| Date du conseil D'Administration |
: | 27 décembre 2009 |
| Administrateur Concerné |
: | CF Annexe n°1 |
| Nature et Objet | : | Votre Conseil d'administration a approuvé la conclusion des conventions d'abandons de créance suivantes : |
| Société concernée | Nature de la convention | Montant de l'abandon consenti |
|---|---|---|
| DELPHA | Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune |
720.000 €uros |
| SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION |
Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune |
350.000 €uros |
| SAS KATOURY DISTRIBUTION | Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune |
153.408 €uros |
Les dits abandons de créance n'ont fait l'objet d'aucun remboursement au cours de l'exercice.
| Contractant | : Cf liste ci-dessous |
|---|---|
| Date du conseil D'Administration |
: - 11 janvier 2008 : Crédit Lyonnais - 22 octobre 2007 : Groupama Assurances |
| Administrateur Concerné |
: Cf Annexe n°1 |
| Nature et Objet | : Votre société a accordé des cautions et garanties en faveur de certaines de ses filiales auprès : - Du Crédit Lyonnais ; - La banque populaire ; - Groupama Assurances. |
| Modalités | : |
| Bénéficiaire | Sociétés concernées | Nature de la convention | Montant de l'engagement au 30 septembre 2011 |
|---|---|---|---|
| SAS Comadi | caution envers le CREDIT LYONNAIS pour un montant de 1 000 000 € en garantie d'un prêt de : |
400 000 € | |
| Crédit Loyannais | SAS La Cayennaise de Distribution | caution envers le CREDIT LYONNAIS pour un montant de 250 000 € en garantie d'un prêt de : |
23 694 € |
| Banque Populaire |
SAS La Bourbonnaise de Distribution | caution au profit de la Banque de la Réunion en garantie d'une ouverture d'une ligne de crédit consentie à la Société La Bourbonnaise de Distribution |
950 000 € |
| SAS Gourbeyre Distribution | 150 000 € | ||
| SAS La Bourbonnaise de distribution | 700 000 € | ||
| Groupama | SAS La Guadeloupéenne de Distribution |
Caution dans le cadre de la procédure de | 550 000 € |
| Assurances | SAS Guadeloupe Mobilier | crédit d'enlèvement. | 447 000 € |
| SAS Socamo | 600 000 € | ||
| SARL Guyane Mobilier | 400 000 € | ||
| SAS Comadi SAS La Cayennaise de Distribution |
800 000 € 600 000 € |
||
Fait à Paris, le 22 juin 2012
Les Commissaires aux Comptes
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
| Interressé | Hervé GIAOUI |
Luc WORMSER |
André SAADA |
Manuel BAUDOUIN |
Guy-Alain GERMON |
|---|---|---|---|---|---|
| Qualité | Président | Directeur Général |
Directeur Général |
Directeur Général |
Directeur Général |
| SAS Cafom Distribution | x | ||||
| SAS Comadi | x | x | |||
| SAS La Cayennaise de Distribution | x | x | |||
| SAS La Guadeloupéenne de Distribution | x | x | |||
| SARL Caraibes Service Plus | x | ||||
| SAS La Bourbonnaise de Distribution | x | ||||
| SARL Guyane Service Plus | x | ||||
| SARL Martinique Service Plus | x | ||||
| SAS Musique et Son | x | ||||
| SAS Gourbeyre Distribution | x | x | |||
| SAS Distribution des Iles du Nord | x | ||||
| SA Cafom Marketing | x | ||||
| SARL Distriservice | x | ||||
| SAS Intercom | x | ||||
| SAS Vente-Unique | x | ||||
| SAS Socamo | x | x | |||
| SAS Guadeloupe Mobilier | x | x | |||
| SARL Guyane Mobilier | x | x | |||
| SARL Distrimo | x | ||||
| SAS FINCAR | x | x | |||
| Financière H.G | x | ||||
| SARL Katoury | x | ||||
| SAS Katoury Distribution | x | x | |||
| SARL CAFOM CARAIBES | x | ||||
| HABITAT DISTRIBUTION INTERNATIONAL | x | x |
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :
du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce ;
du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci-dessus ;
Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 26 septembre 2008, lui a délégué, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit :
Votre conseil d'administration vous informe qu'au 30 septembre 2011, il n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ou d'options d'achat d'actions existantes, en vertu de la délégation consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 26 septembre 2008.
Le conseil d'administration
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :
du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce ;
du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé ;
Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 26 septembre 2008 lui a délégué sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois de l'attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et pour une période ne pouvant excéder trente-huit (38) mois.
Il a été décidé que l'attribution définitive des 11 800 actions gratuites interviendrait à l'issue d'une période de 3 ans à compter de la date d'attribution (soit au plus tôt le 26/08/2014) et que les bénéficiaires devraient alors conserver les actions ainsi acquises pendant deux ans.
L'attribution définitive des actions est subordonnée à la participation à l'effort collectif au sein d'un centre de profit et à la réalisation des objectifs fixés par la direction générale du Groupe CAFOM.
| Valeurs des | ||||
|---|---|---|---|---|
| Prénom | Nom | Société | Nombre d'actions | actions attribuées |
| Marie | BOTELLA | CAFOM DISTRIBUTION | 300 | |
| Charlotte | LEBATTEUX | CAFOM DISTRIBUTION | 500 | |
| CAFOM | ||||
| Denis | BOVE | INTERNATIONAL | 500 | |
| CAFOM | ||||
| Anne-Lise | FOUCAUD | INTERNATIONAL | 300 | |
| CAFOM | ||||
| Philippe | DULBECCO | INTERNATIONAL | 300 | |
| Laure | DEHERGNE | GIE | 500 | |
| Olivier | GESTAS | GUYMOB | 300 | |
| Sarah | ALEXIS | CAG | 200 | |
| Thierry | LOSCO | COMADI | 300 | |
| Justin | COPPET | GUYMOB | 200 | |
| Frédéric | ROSIERE | GUYMOB | 200 | |
| Denis | BEAUCHENE | CAFOM CARAIBES | 500 | |
| Hervé | LEONIL | CAFOM CARAIBES | 400 | |
| Alain | SITBON | CAFOM | 500 | |
| Marc | BONA | COMADI | 400 | |
| Serge | PROBST | LCD | 400 | |
| Stéphane | DAUGERIAS | COMADI | 700 | |
| Michael | DUPRE | DIN | 500 | |
| Samuel | PASCUAL | GDI | 500 | |
| Dominique | CASTELLA | GUYMOB | 500 |
| Patrick | ROSIERE | LCD | 500 | |
|---|---|---|---|---|
| Childeric | LAISNE | LGD | 500 | |
| Gilles | ||||
| André | GERMON | SOCAMO | 1000 | |
| Jennyfer | LEPEZEL | LCD | 200 | |
| Philippe | BOISSIER | LGD | 300 | |
| Pascal | PASTOUR | SOCAMO | 300 | |
| Yves | KEYSER | LGD | 1000 | |
| Total | 11 800 |
Aucune action n'a été attribuée gratuitement aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
Aucune acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
Le conseil d'administration
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.
L'article 13 des statuts de la Société stipule qu'en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le Conseil d'administration. Sont notamment soumises à cette autorisation les transmissions consenties par voie de fusion, scission ou de dissolution après réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant à des personnes actionnaires.
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.
2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
Néant.
2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.
2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.
2.8.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions
Voir les délégations de compétence visées au paragraphe 2.5.3.
2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Néant.
2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2011, dont le total est de 268.848 K€ et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice net de 781 K€.
L'exercice a une durée de 6 mois, recouvrant la période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes ont été arrêtés le 15 juin 2012 par le Conseil d'administration.
Les comptes de la Société sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2011
| En milliers d'Euros | NOTES | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Goodwill | 6.1 | 44 381 | 43 221 |
| Autres immobilisations incorporelles | 6.1 | 14 095 | 3 568 |
| Immobilisations corporelles : | 6.2 | 27 427 | 16 861 |
| Immobilisations en cours | 6.2 | 402 | 217 |
| Titres mis en équivalence | 6.4 | 6 269 | 5 563 |
| Actifs financiers non courants | 6.5 | 12 575 | 4 136 |
| Actifs non courants disponibles à la vente | |||
| Actifs d'impôts différés | 6.8 | 2 005 | 1 030 |
| Total des actifs non courants | 107 154 | 74 596 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Stocks | 6.6 | 75 065 | 57 206 |
| Créances clients et comptes rattachés | 6.7 | 26 880 | 21 005 |
| Autres créances | 6.7 | 33 389 | 15 160 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.19 | 25 817 | 11 451 |
| Actifs courants disponibles à la vente | 6.7 | ||
| Total des actifs courants | 161 151 | 104 822 | |
| TOTAL ACTIF | 268 305 | 179 418 |
| En milliers d'Euros | NOTES | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social | 6.9 | 39 641 | 39 641 |
| Réserves liées au capital | 57 228 | 51 959 | |
| Résultat net part du Groupe | 744 | 6 959 | |
| Intérêts minoritaires dans le résultat | 38 | 213 | |
| Capitaux propres - part revenant au Groupe | 96 969 | 98 103 | |
| Capitaux propres - part revenant aux minoritaires | 682 | 669 | |
| Capitaux propres | 97 651 | 98 772 | |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Provisions non courantes | 6.10 | 1 953 | 883 |
| Dettes financières à long terme | 6.11 | 16 190 | 10 304 |
| Autres dettes non courantes | |||
| Total des passifs non courants | 18 143 | 11 187 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Emprunts et dettes financières. | 6.11 | 10 391 | 3 998 |
| À court terme | |||
| Autres passifs financiers courants | 6.11 | 43 929 | 22 615 |
| Dettes fournisseurs | 46 690 | 27 526 | |
| Dettes fiscales et sociales | 29 765 | 10 798 | |
| Autres passifs courants | 20 343 | 3 887 | |
| Provisions courantes | 6.10 | 1 393 | 635 |
| Passif disponibles à la vente | |||
| Total des passifs courants | 152 510 | 69 459 | |
| TOTAL PASSIF | 268 305 | 179 418 |
| Nombre | Capital | Primes d'émission ou d'apport |
Capitaux propres | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'Euros | d'actions | et réserves liées au capital |
Total | Part Groupe |
Interêts non controlés |
|
| Capitaux propres au 31 mars 2010 |
7 772 780 | 39 641 | 55 329 | 94 970 | 94 560 | 410 |
| Résultat net de l'exercice | 7 169 | 7 169 | 6 958 | 211 | ||
| Distribution de dividendes | -3 812 | -3 812 | -3 800 | -12 | ||
| Ecarts de conversion | 134 | 134 | 128 | 6 | ||
| Titres d'autocontrôle | -32 | -32 | -32 | |||
| Déconsolidation de sociétés cédées | 170 | 170 | 117 | 52 | ||
| Autres mouvements | 173 | 173 | 173 | |||
| Capitaux propres au 31 mars 2011 |
7 772 780 | 39 641 | 59 131 | 98 772 | 98 103 | 669 |
| Résultat net de l'exercice | 782 | 782 | 744 | 38 | ||
| Distribution de dividendes | -1 883 | -1 883 | -1 865 | -18 | ||
| Ecarts de conversion | 29 | 29 | 36 | -7 | ||
| Titres d'autocontrôle | -23 | -23 | -23 | |||
| Autres mouvements | -26 | -26 | -26 | |||
| Capitaux propres au 30 septembre 2011 |
7 772 780 | 39 641 | 58 010 | 97 651 | 96 969 | 682 |
| en milliers d'euros | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice | 782 | 7 169 |
| Ecart de conversion | 29 | 134 |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d'impôts | ||
| Déconsolidation des sociétés cédées | 170 | |
| Titres auto contrôle | -23 | -32 |
| Autres mouvements | -26 | 173 |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
762 | 7 614 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du Groupe |
731 | 7 345 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires |
31 | 269 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
762 | 7 614 |
| En milliers d'Euros | Notes | 30/09/2011 | 30/09/2010 | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 6.12 | 125 607 | 121 922 | 243 799 |
| Prix de revient des ventes | (72 059) | (69 787) | (137 755) | |
| MARGE BRUTE | 53 548 | 52 135 | 106 044 | |
| Charges de personnel | 6.13 | (17 926) | (15 270) | (31 382) |
| Autres charges opértionnelles courantes | 6.14 | (37 531) | (30 739) | (61 334) |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -1 909 | 6 126 | 13 328 | |
| Autres produits et charges opérationnelles | 6.15 | (2 565) | (560) | (3 964) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 656 | 5 566 | 9 364 | |
| Intérêts et charges assimilées | 6.16 | (658) | (515) | (1 117) |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER | (658) | (515) | (1 117) | |
| Autres produits et charges financières | 177 | 580 | 833 | |
| RESULTAT FINANCIER | (481) | -(65) | (284) | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 175 | 5 631 | 9 080 | |
| Charges d'impôts | 6.17 | (60) | (1 885) | (3 757) |
| Quote part des sociétés mises en équivalence | 6.4 | 705 | 400 | 954 |
| RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES | 820 | 4 146 | 6 277 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou disponibles à la vente |
-39 | -117 | 892 | |
| RESULTAT NET | 781 | 4 029 | 7 169 | |
| dont : | ||||
| - part du Groupe | 743 | 3 914 | 6 959 | |
| - part des minoritaires | 38 | 115 | 210 | |
| - Résultat net des activités poursuivies | 820 | 4 146 | 6 277 | |
| - Résultat net des activités cédées | -39 | -117 | 892 | |
| Résultat de base par action, en euros | 7 772 780 | 7 772 780 | 7 772 780 | |
| Résultat net des activités poursuivies par action | 0,11 | 0,53 | 0,81 | |
| Résultat net des activités abandonnées par action | (0,00) | (0,02) | (0,11) | |
| Résultat net part du Groupe par action | 0,10 | 0,50 | 0,90 | |
| Résultat dilué par action, en euros | 7 584 569 | 7 584 569 | ||
| Résultat net des activités poursuivies par action | 0,11 | 0,55 | 0,83 | |
| Résultat net des activités abandonnées par action | (0,01) | (0,02) | (0,12) | |
| Résultat net part du Groupe par action | 0,10 | 0,50 | 0,90 |
| En milliers d'Euros | Notes | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | |||
| RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES | 818 | 7 169 | |
| Amortissements et provisions | 6.19.2 | 3 685 | 4 082 |
| Incidence variation de périmètre / immo | |||
| Incidence variation de périmètre / provision | |||
| Plus value de cession, nettes d'impôt | 319 | 1 320 | |
| Impots différés | 6.8 | -483 | 150 |
| Titres mis en équivalence | 6.4 | -706 | -954 |
| Autres produits et chagres sans contrepartie en trésorerie | -3 692 | ||
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT | -58 | 11 767 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 6.19.3 | -7 174 | 3 085 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -7 231 | 14 852 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations Cessions d'immobilisations Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie |
-4 804 37 3 854 |
-5 268 3 269 |
|
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -913 | -1 999 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Dividendes versés | -1 883 | -3 808 | |
| Variations des emprunts | 6.11.3 | -2 050 | -780 |
| Augmentation des capitaux propres | |||
| Ventes (rachats des actions propres) | 20 | ||
| Variations des comptes courants | 5 116 | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 1 203 | -4 588 | |
| Flux nets liés aux activités cédées | -36 | ||
| Variation nette de la trésorerie | -6 977 | 8 265 | |
| Incidence des variations de cours de devises | 29 | 107 | |
| Trésorerie nette en début d'exercice | -11 164 | -19 536 | |
| Trésorerie nette à la fin de l'exercice | -18 112 | -11 164 |
Le Groupe CAFOM crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l'équipement de la maison. Le Groupe exploite aujourd'hui 14 magasins dans les Départements d'Outre-Mer (DOM dont 6 sous l'enseigne BUT et 5 sous l'enseigne CONFORAMA) et dispose d'un leadership incontesté sur ses marchés régionaux. Depuis, le 1er septembre 2011, le périmètre comprend les magasins Habitat Europe Continental.
CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris.
Les états financiers consolidés au 30 septembre 2011 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.
Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30septembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 5 juin 2012 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 17 juillet 2012..
Les comptes consolidés du groupe CAFOM établis au 30 septembre 2011 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée au §5.1 de cette annexe.
Le Groupe Cafom a acquis le 1er septembre 2011 100% des titres Habitat Europe Continentale auprès du fonds d'investissement Hilco UK pour un prix total de 5.4 m€.
L'accord prévoit la reprise :
de l'intégralité des actifs à l'exclusion du Royaume-Uni et de l'Irlande, soit 38 boutiques Habitat et 3 sites Internet en France, Espagne et Allemagne ;
des contrats de partenariat ;
de l'ensemble de la propriété intellectuelle (marque, dessins, catalogue, etc.).
Les sociétés ainsi acquises sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à compter du 1er septembre 2011. Le prix d'acquisition a fait l'objet d'une allocation préliminaire qui a notamment conduit à reconnaître la marque Habitat France et certaines valeurs incorporelles telles que des droits au bail, le solde résiduel étant comptabilisé en goodwill. Il a ainsi été enregistré au 30 septembre 2011 en Autres produits et charges opérationnels un badwill pour un montant de 3.7 m€.
Les entités du périmètre Habitat ayant des dates de fin d'exercice différentes de celles du groupe Cafom, la Direction du Groupe a décidé d'uniformiser les dates de clôture de l'ensemble de ses filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale et de clôturer désormais au 30 septembre.
Le Groupe CAFOM applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées dans l'Union européenne et qui sont applicables pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2011. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).
Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2011 et adoptés par l'union européenne. Les textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 sont les suivants :
Ces textes ne trouvent pas à s'appliquer au Groupe ou n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l' IASB et dont l'application était possible au 1er janvier 2011 :
Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation ainsi que les impacts des normes sur la consolidation IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 28 R et IAS 27 R applicables à compter du 1er janvier 2013 et non encore adoptées par l'Union européenne.
Le processus de détermination par le Groupe CAFOM des impacts potentiels de l'ensemble de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.
Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception :
Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.
Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice .
La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.
Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :
Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme.
Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.
Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.
Toutes les transaction, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminées
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle.
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique, à l'exception des sociétés B2SEE et CAFINEO qui clôturent leurs exercices au 31 décembre de chaque année et des sociétés COMERCIAL DO BRASIL, CAFOM MARKETING et VENTA UNICA qui clôturent elles au 31 mars.
Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote.
Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.
La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.
Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, figurent en titres non consolidés.
La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe CAFOM.
Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :
Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.
Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.
Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.
Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés. Dans ce cas, le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.
Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.
Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans mes "autres produits et charges opérationnels". La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée. Seules les marques acquises, individualisables et de notoriété sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition.
Le Groupe a qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.
Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalus lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits, site internet et de base de données client. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans.
La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée
Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.
Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.
La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :
| Rubriques de l'actif | Durée |
|---|---|
| Constructions | 20 à 40 ans |
| Agencements et aménagements des constructions | 10 ans |
| Installations techniques, matériels et outillages | 2 à 5 ans |
| Matériel de transport | 2 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 4 à 5 ans |
| Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année. |
La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.
Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.
Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le Groupe supporte la quasitotalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.
La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.
La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.
La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.
L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.
Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.
Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cession-bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.
Conformément à IAS 39, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.
Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.
L'évaluation des Goodwill et des actifs incorporels est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des Goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage.
La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :
Afin de déterminer la valeur d'usage, les Goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. Une Unité Génératrice correspond à une ou plusieurs unités opérationnelles dans l'hypothèse d'un éventuel regroupement par territoire géographique.
Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.
Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital (WACC). Au 30 septembre 2011, le taux retenu est de 10,40%. Le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale est de 1%.
La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition)
Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont non réversibles.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas côtés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.
Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers non courants, créances clients et autres actifs financiers non courants.
Les actifs détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers non dérivés, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur coût historique. Ils font l'objet de test de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Ils sont présentés en actifs financiers non courants.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti ou du cout coût moyen pondéré selon les activités du Groupe.
Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.
Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.
Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.
La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.
La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s'ils sont significatifs.
Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.
Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.
Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.
Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.
Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.
Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.
Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
| 31/03/2011 | 30/09/2011 | ||
|---|---|---|---|
| | Taux d'actualisation : |
5,04% | 4,61% |
| | Taux de mortalité : |
Table INSEE 2010 | Table INSEE 2011 |
|---|---|---|---|
| | Age de départ moyen à la retraite : |
67 ans | 67 ans |
Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions pour retraites et autres avantages similaires ».
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.
En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.
Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.
La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.
Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt. Les actifs d'impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.
Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.
Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.
Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.
Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.
Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) détenus en vue de leur vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.
Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme arrêtés si la valeur comptable de ces actifs, ou groupe d'actifs et de passifs, est recouvrée principalement par le biais d'une utilisation continue plutôt que par une vente. Les actifs et passifs correspondant ne sont pas présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe.
Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie.
En application d'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.
Il inclut notamment :
Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.
La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette, telle que définie par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2009-R.03.
Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.
En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.
Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.
Il constitue le premier niveau d'informations sectorielles et représente une enseigne ou une marque pour le Groupe :
Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques. Il constitue le second niveau d'information sectorielle et représente une zone géographique pour le Groupe : Europe, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil et Saint-Martin.
Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.
La consolidation des sociétés du périmètre Habitat France à partir du 1er septembre 2011 a des impacts significatifs sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice. Dans ce cadre, le Groupe a établi des données comptables pro forma pour l'exercice clos au 30 septembre 2011.
Ces données comprennent un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie et ont été préparés selon les principes suivants :
Les pourcentages d'intérêts du Groupe dans ces entités au 30 septembre 2011 sont reconnus à la date d'ouverture de l'exercice. Les données pro forma ont été établies selon les principes et méthodes comptables du Groupe.
| En milliers d'Euros | REEL 30/09/2011 |
ajustement pro forma |
PRO FORMA 30/09/2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 125 607 | 52 213 | 177 820 |
| Prix de revient des ventes | (72 059) | (22 513) | (94 572) |
| MARGE BRUTE | 53 548 | 29 700 | 83 248 |
| Charges de personnel | (17 926) | (11 322) | (29 248) |
| Charges externes | (32 381) | (21 770) | (54 151) |
| Impôts et taxes | (1 986) | (2 570) | (4 556) |
| Dotations aux amortissements | (3 158) | (938) | (4 096) |
| Dotations aux provisions | (06) | 111 | 105 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -1 909 | -6 790 | -8 699 |
| Autres produits et charges opérationnelles | 2 565 | 7 312 | 9 877 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 656 | 523 | 1 179 |
| Intérêts et charges assimilées | (658) | (306) | (964) |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | (658) | (306) | (964) |
| Autres produits et charges financières | 882 | (150) | 732 |
| Charges d'impôts | (60) | (00) | (60) |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
(39) | (107) | (146) |
| RESULTAT NET | 781 | -40 | 741 |
| dont : - part du Groupe - part des minoritaires |
744 (38) |
35 | 779 (38) |
| En milliers d'Euros | REEL 30/09/2011 |
Ajustements PRO FORMA |
PRO FORMA 30/09/2011 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | |||
| RESULTAT NET CONSOLIDE | 818 | 69 | 887 |
| Dotation aux amortissements et provisions | 3 685 | 864 | 4 549 |
| Plus value de cession, nettes d'impôt | 319 | 319 | |
| Impôts différés | -483 | -483 | |
| Titres mis en équivalence | -706 | -706 | |
| Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie | -3 692 | 4 038 | -7 730 |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT | -58 | 933 | -3 163 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -7 174 | 5 075 | -2 099 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -7 231 | 6 008 | -5 262 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisition d'immobilisations | -4 804 | -7 645 | -12 449 |
| Cessions d'immobilisations Incidence des variations de périmètre |
37 3 854 |
-1 211 | 37 2 643 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -913 | -8 856 | -9 769 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Dividendes versés | -1 883 | -1 883 | |
| Variations des emprunts | -2 050 | 6 997 | 4 947 |
| Augmentation des capitaux propres | |||
| Ventes (rachats des actions propres) | 20 | 20 | |
| Variations des comptes courants | 5 116 | 5 116 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 1 203 | 6 997 | 8 200 |
| Flux net des activités disponibles à la vente | -36 | 110 | -146 |
| Variation nette de la trésorerie | -6 977 | 4 259 | -6 977 |
| Incidence des variations de cours de devises | 29 | 29 | |
| Trésorerie nette en début d'exercice | -11 164 | -11 164 | |
| Trésorerie nette à la fin de l'exercice | -18 112 | -18 112 |
5.1. Liste des sociétés consolidées
| Sociétés | % contrôle | % Intérêt | ||
|---|---|---|---|---|
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | 30/09/2011 | 31/03/2011 | |
| SA CAFOM………………………………………………………………………….…………Société Mère | ||||
| EUROPE | ||||
| SA CAFOM……………………………………………………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….…………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS VENTE-UNIQUE.COM……………………………………………………………………………… | 92,00 | 92,00 | 92,00 | 92,00 |
| SA CAFOM MARKETING……………………………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SARL DISTRISERVICES (1)……………………………………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SARL VENTA UNICA (5)………………………………………………………………………………………………… | 92,00 | 92,00 | 92,00 | 92,00 |
| SAS B2SEE………………………………………………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SA CAFINEO………………………………………………………………………… | 49,00 | 49,00 | 49,00 | 49,00 |
| SAS DIRECT LOW COST………………………………………………………………………… | 70,00 | 70,00 | 70,00 | 70,00 |
| SAS HABITAT France………………………………………………. 100,00 | 100,00 | |||
| SAS HABITAT Monaco………………………………………………. 100,00 | 100,00 | |||
| GMBH HABITAT ………………………………………………………… 100,00 | 100,00 | |||
| SA HABITAT ESPAGNE……………………………………………… 100,00 | 100,00 | |||
| HABITAT DEVELOPPEMENT INT……………………… | 100,00 | 100,00 | ||
| SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL……… | 100,00 | 100,00 | ||
| GUADELOUPE | ||||
| SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION……… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION…………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS GUADELOUPE MOBILIER…………………………………………………………………. | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)………….……………………………………………………… | 80,00 | 80,00 | 80,00 | 80,00 |
| MARTINIQUE | ||||
| SAS COMADI………………………………………………………………………………………………………. | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS SOCAMO……………………………………………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS MUSIQUE ET SON…………………………………………………………………………………. | 94,00 | 94,00 | 94,00 | 94,00 |
| SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS…………………….…………………………………… | 90,00 | 90,00 | 90,00 | 90,00 |
| SARL SOCAMO SERVICE PLUS (3)……………………………………………………………. | 90,00 | 100,00 | 90,00 | 100,00 |
| SARL CAFOM CARAIBES………………………………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS URBASUN CARAIBES…………………………………………49,00 | 49,00 | 49,00 | 49,00 | |
| GUYANE | ||||
| SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SARL GUYANE MOBILIER……………………………………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS KATOURY DISTRIBUTION………………………….……………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SARL GUYANE SERVICE PLUS……………………………………………………………… | 80,00 | 80,00 | 80,00 | 80,00 |
| REUNION | ||||
| SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)……………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SARL RSP (4)………………………………………………………………………………………………………… | 80,00 | 80,00 | 80,00 | 80,00 |
| BRESIL | ||||
| SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)…………………………. | 90,00 | 90,00 | 90,00 | 90,00 |
| SAINT-MARTIN | ||||
| SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| SAS SERVICES DES ILES DU NORD…………………………………………………………… | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION
(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS
(3) Société filiale de la Société SAS SOCAMO
(4) Société filiale de la Société SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION
(5) Société filiale de la Société SAS VENTE UNIQUE
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception :
Les sociétés dans lesquelles le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir les sociétés SOURCE CO, CAFOM ENERGY, SCI TRIANGLE et INVERSIONES DELPHA, sont exclues du périmètre de consolidation.
Au cours de l'exercice, le Groupe a ainsi acquis 100% des Sociétés Habitat France, Monaco, Allemagne et Espagne pour un total de 4,3m€. auprès du Groupe HILCO. Ces nouvelles filiales sont consolidées au 30 septembre 2011 selon la méthode de l'intégration globale. L'écart d'acquisition provisoire pour HABITAT France et Monaco est un badwill d'un montant de 3.7m€.
Le tableau suivant présente les modalités d'affectation provisoire au 30 septembre 2011 du prix payé par CAFOM à la date de prise de contrôle:
| En milliers d'Euros | Allocation du prix |
|---|---|
| Situation nette | -2,9 |
| Marque | 4,7 |
| Autres actifs incorporels | 5,6 |
| Passifs non courants | -1,1 |
| Impôts différés | 0,5 |
| Actifs nets acquis | 6,9 |
| Goodwill | 1,1 |
| Goodwill négatifs | -3,7 |
| Montant total de l'acquisition | 4,3 |
La valeur de la marque HABITAT a été estimée provisoirement à 4.7m€ (4.2m€ pour la marque France et 0.5 m€ pour la marque HABITAT Europe continental). Les frais d'acquisition se sont élevés à 2.0 m€ et figurent intégralement en charges de l'exercice.
Le périmètre de consolidation comprend 35 sociétés au 30 septembre 2011. Les effets de l'acquisition par le Groupe Cafom des entités Habitat sont décrits dans le § faits marquants de l'exercice. Par rapport au dernier exercice clos, le périmètre de consolidation s'est accru de six entités supplémentaires.
| En milliers d'euros | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|
| Valeur nette au début d'exercice | 43 221 | 43 216 |
| Acquisitions de l'exercice | 5 | |
| variation de périmêtre | 1 160 | |
| Activités destinées à être cédées | ||
| Dépréciation | ||
| Valeur nette à la fin d'exercice | 44 381 | 43 221 |
Les Goodwill se répartissent comme suit :
| En milliers d'euros | 30/09/2011 | 31/03/2011 | Variation |
|---|---|---|---|
| Martinique | 21 769 | 21 769 | 0 |
| Guyane | 6 222 | 6 222 | 0 |
| Guadeloupe | 7 261 | 7 261 | 0 |
| Saint-Martin | 530 | 530 | 0 |
| Réunion | 2 937 | 2 937 | 0 |
| Espagne | 529 | 529 | |
| Allemagne | 631 | 631 | |
| Métropole | 4 500 | 4 500 | 0 |
| Total | 44 381 | 43 221 | 1 160 |
| Droit au bail / | immob. en | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Fonds de | Site internet | Logiciel | Marque | cours | TOTAL |
| commerce | ||||||
| Valeur nette au 31 mars | ||||||
| 2010 | 2 224 | 285 | 259 | 2 768 | ||
| Acquisitions | 677 | 388 | 218 | 1 283 | ||
| Cessions / mise rebut | - | |||||
| Actifs destines à être cédés | ||||||
| (VNC) | - | |||||
| Réclassement | - 1 319 |
1 319 | - 70 |
- 70 |
||
| Variations de périmètre | - 36 |
- 36 |
||||
| Amortissements | - 130 |
- 247 |
- 377 |
|||
| Valeur nette au 31 mars | ||||||
| 2011 | 905 | 1 866 | 390 | 407 | 3 568 | |
| Acquisitions | 46 | 168 | 214 | |||
| Cessions / mise rebut | - | |||||
| Actifs destines à être cédés | ||||||
| (VNC) | - | |||||
| Réclassement | 395 | - 395 |
- | |||
| Variations de périmètre | 5 846 | 6 | 4 700 | 10 552 | ||
| Amortissements | - 9 |
- 218 |
- 12 |
- 239 |
||
| Valeur nette au 30 | ||||||
| septembre 2011 | 6 751 | 2 298 | 346 | 4 700 | - | 14 095 |
6.2.Immobilisations corporelles :
| En milliers d'euros | Terrains | Constructions | Installations technique matériel et outillages Industriels |
Autres immob. corporelles |
Total | Avances et immob en cours |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 31 mars 2010 |
1 140 | 7 653 | 963 | 7 020 | 16 776 | 445 |
| Acquisitions | 659 | 596 | 2 120 | 3 375 | - 298 |
|
| Cessions / mise rebut | - 110 |
- 110 |
||||
| Reclassements | - | 70 | ||||
| Actifs destines à être cédés | ||||||
| (VNC) | - | |||||
| Variations de périmètre | 40 | - 1 |
39 | |||
| Amortissements | - 810 |
- 623 |
- 1 787 |
- 3 220 |
||
| Valeur nette au 31 mars 2011 |
1 140 | 7 542 | 935 | 7 243 | 16 859 | 217 |
| Acquisitions | 145 | 85 | 1 387 | 1 617 | 185 | |
| Cessions / mise rebut | - 18 |
13 | - 351 |
- 356 |
||
| Reclassements | - | |||||
| Actifs destines à être cédés | ||||||
| (VNC) | - | |||||
| Variations de périmètre | 689 | 2 618 | 176 | 8 716 | 12 200 | |
| Amortissements | - 462 |
- 162 |
- 2 270 |
- 2 894 |
||
| Valeur nette au 30 | ||||||
| septembre 2011 | 1 829 | 9 825 | 1 047 | 14 725 | 27 427 | 402 |
Détail des immobilisations financées en crédit bail :
| En milliers d'euros | Valeur brute au 30/09/11 |
Amortissement au 30/09/11 |
Valeur nette au 30/09/11 |
Valeur nette au 31/03/11 |
|---|---|---|---|---|
| Matériel et outillage Autres immobilisations (informatique, transports) |
2 465 | 2 299 | 166 | 288 |
| Total des immobilisations financées en crédit bail |
2 465 | 2 299 | 166 | 288 |
Détail des immobilisations par zone géographique
| Valeur brute au 30/09/2011 | Bresil | Guadeloupe | Guyane | Martinique | Europe | Réunion | Rép dom St-Martin | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 28 | 1 113 | 661 | 1 802 | ||||
| Construction | 219 | 5 907 | 3 007 | 4 509 | 11 357 | 12 | 25 011 | |
| Installation technique, matériel et outillage |
52 | 789 | 564 | 312 | 5 333 | 205 | 37 | 7 292 |
| Autres immob. corporelles | 87 | 4 313 | 4 120 | 5 279 | 46 110 | 5 614 | 230 | 65 753 |
| Immobilisations en cours et avances / cdes |
118 | 235 | 21 | 27 | 28 | 429 | ||
| Total | 386 | 11 127 | 7 926 | 11 234 | 63 488 | 5 847 | 279 | 100 287 |
| Total 31/03/2011 | 418 | 10 987 | 7 434 | 10 969 | 2 431 | 5 352 | 262 | 37 853 |
En milliers d'euros
Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 3.11.
Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation avant impôt appliqués au flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelle retenues par le Groupe sont les suivants :
| Actualisation | Croissance perpetuelle | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| mars-11 | sept-11 | mars-11 | sept-11 | ||
| Activité distribution grand public |
10,25% | 10,40% | 2% | 1% |
Pour l'ensemble des UGT du pôle traditionnel (But et Conforama), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l'UGT.
Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.
Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :
| En milliers d'euros | % détention | Titres mis en équivalence 31/03/2011 |
Variation de périmètre |
Impact Résultat |
Titres mis en équivalence 30/09/2011 |
Date de cloture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SA CAFINEO | 49,00% | 5 522 | 706 | 6 228 | 31/12/2011 | |
| SAS Urbasun Caraibes | 49,00% | 40 | 40 | 31/03/2011 | ||
| Total | 5 563 | 706 | 6 269 |
La valeur des titres mis en équivalence correspond :
à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation.
à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d'origine renouvelable. En l'absence d'informations, le résultat au 30 septembre n'a pas été consolidé.
| En milliers d'euros | Titres de participation non consolidés |
Autres titres immob. |
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille |
Prêts | Dépots et cautionne ments |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 31/03/10 | 159 | 20 | - 0 |
67 | 2 920 | 3 166 |
| Acquisitions | 1 | 130 | 754 | 885 | ||
| Cessions / mise rebut | - 20 |
- 53 |
- 73 |
|||
| variation de périmetre | - 62 |
11 | 95 | 44 | ||
| Actifs destinés à être cédés | 135 | 135 | ||||
| Reclassements | - 95 |
- 95 |
||||
| Mise en équivalence | - | |||||
| Valeur nette au 31/03/11 | 138 | 31 | - 0 |
178 | 3 716 | 4 063 |
| Acquisitions | 12 | (1) 2 747 |
2 759 | |||
| Cessions / mise rebut | - 1 |
- 36 |
- 37 |
|||
| variation de périmetre | 5 865 | 5 865 | ||||
| Actifs destinés à être cédés | - | |||||
| Reclassements | 75 | - 150 |
- 75 |
|||
| Mise en équivalence | - | |||||
| Valeur nette au 30/09/11 | 213 | 31 | - 0 |
39 | 12 292 | 12 575 |
(1) dont dépôt versé à but sourcing 2.7m€
Les participations détenues par CAFOM dans les Sociétés Inversiones Delpha, et Source Co pour respectivement à 9,85% et 25% de leur capital ne sont pas consolidées ; l'influence du Groupe ne pouvant être considérée comme notable.
Les titres concernés ont été détaillés dans le paragraphe 6.4 de l'annexe..
| Valeur brute au 30/09/11 |
Provision au 30/09/11 |
Valeur nette au 30/09/11 |
Valeur nette au 31/03/11 |
|
|---|---|---|---|---|
| Marchandises | 79 898 | 4 833 | 75 065 | 57 206 |
| Stocks | 79 898 | 4 833 | 75 065 | 57 206 |
| En milliers d'euros | Valeur brute au 30/09/11 |
Provisions au 30/09/11 |
Actifs destinés à être cédés |
Valeur nette au 30/09/11 |
Valeur nette au 31/03/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 31 594 | 4 715 | 26 879 | 21 005 | |
| Avances versées sur cdes | 1 454 | 1 454 | 2 403 | ||
| Créances sociales et fiscales | 13 238 | 13 238 | 3 362 | ||
| Autres créances | 14 242 | 1 527 | 12 715 | 8 254 | |
| Charges constatées d'avance | 5 983 | 5 983 | 1 141 | ||
| Total des autres créances | 34 917 | 1 527 | 33 390 | 15 160 | |
| Créances d'exploitation | 66 511 | 6 242 | 60 269 | 36 165 |
| En milliers d'euros | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|
| Solde net d'impôt différé | 2 005 | 1 030 |
| dont variation de périmètre Impact résultat |
492 483 |
- 150 |
| 30/09/11 | 30/09/11 | 30/09/11 | 31/03/11 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marchandises | 79 898 | 4 833 | 75 065 | 57 206 | ||||
| Stocks | 79 898 | 4 833 | 75 065 | 57 206 | ||||
| 6.7.Créances: | ||||||||
| En milliers d'euros | Valeur brute au 30/09/11 |
Provisions au 30/09/11 |
Actifs destinés à être cédés |
au 30/09/11 | Valeur nette | Valeur nette au 31/03/11 |
||
| Clients et comptes rattachés 31 594 |
4 715 | 26 879 | 21 005 | |||||
| Avances versées sur cdes | 1 454 | 1 454 | 2 403 | |||||
| Créances sociales et fiscales | 13 238 | 13 238 | 3 362 | |||||
| Autres créances | 14 242 | 1 527 | 12 715 | 8 254 | ||||
| Charges constatées d'avance | 5 983 | 5 983 | 1 141 | |||||
| Total des autres créances | 34 917 | 1 527 | 33 390 | 15 160 | ||||
| Créances d'exploitation | 66 511 | 6 242 | 60 269 | 36 165 | ||||
| Solde net d'impôt différé | 2 005 | 1 030 | ||||||
| dont variation de périmètre Impact résultat |
492 483 |
- | 150 | |||||
| 6.8.2.Décomposition des mouvements relatifs aux actifs d'impôts différés | Solde 31 mars 2011 |
variation de périmêtre |
débit | mouvement net | : crédit |
Solde 30 septembre 2011 |
||
| 2 | 2 | |||||||
| 191 | 145 | 3 | ||||||
| -57 | 4 | |||||||
| 295 | 347 | 15 | ||||||
| Amortissement dérogatoire | -809 | 5 | ||||||
| Provision intra Groupe | -387 | |||||||
| -6 | 10 | |||||||
| 1 719 | 107 | |||||||
| Déficit reportable activé | 72 | |||||||
| 12 | 5 | |||||||
| Frais acquisitions titres | 371 | |||||||
| En millers d'euros Crédit bail Diff temporaire Ecart de change Retraite Cession interne Stock Titres auto-contrôle |
Impôt différé (actif non courant) | 1 030 | 492 | 502 | 19 | 333 -53 657 -804 -387 -16 1 826 72 371 2 005 |
Le montant des pertes fiscales et crédit d'impôts pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé est de 1.162 K€ au 30 septembre 2011. Il correspond essentiellement aux déficits de l'exercice des sociétés filiales Habitat du Groupe.
L'évolution et l'échéancier de ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés s'analysent comme suit :
| en milliers d'euro | en base |
|---|---|
| au 31 mars 2010 | 1 800 |
| Déficits créés au cours de l'exerice | 1 215 |
| Déficits imputés et prescrits sur l'exercice | |
| Variation de périmétre et change | |
| au 31 mars 2011 | 3 015 |
| Déficits créés au cours de l'exerice | 60 288 |
| Déficits imputés et prescrits sur l'exercice | |
| Variation de périmétre et change | |
| au 30 septembre 2011 | 63 303 |
| En milliers d'euros | 31/03/2011 | Augmentation | 30/09/2011 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Nb d'actions | 7 772 780 | 292 847 | 7 772 780 | ||
| Valeur nominale | 5,10 | 5,10 | 5,10 | ||
| Capital social | 39 641 178 | - | 1 493 518 | 39 641 178 |
Une distribution de dividendes est intervenue au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2011 pour un montant de 1.9 millions d'euros.
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante:
| (En nombre d'actions) | Réalisation 30/09/2011 |
Réalisation 31/03/2011 |
|
|---|---|---|---|
| Détention à l'ouverture | 189 954 | 188 211 | |
| variation nette | - | 5 289 | 1 743 |
| Détention à la clôture | 184 665 | 189 954 |
Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été Imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.
Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires. Aucune action n'a été attribuée au 30 septembre 2011.
| Nombre d'actions |
|
|---|---|
| Actions au 1er avril 2011 | - |
| Octroyées au cours de l'exercice | 11 800 |
| Annulées au cours de l'exercice | - |
| Exercées au cours de l'exercice | - |
| Actions à la clôture | 11 800 |
| En milliers d'euros | Provisions courantes |
Provisions non courantes |
Provisions totales |
Activités destinées à être cédées |
Provisions globales |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions au 31 mars 2010 | 336 | 1 090 | 1 427 | - | 1 427 |
| Dotations | 299 | 299 | 299 | ||
| Provisions utilisées | - | - | |||
| Provisions non utilisées | - 207 |
- 207 |
- 207 |
||
| Provisions au 31 mars 2011 | 635 | 883 | 1 519 | - | 1 519 |
| Dotations | 313 | 1 569 | 1 882 | 1 882 | |
| Provisions utilisées | 519 | 45 | 564 | 564 | |
| Provisions non utilisées | - 74 |
- 74 |
- 74 |
||
| Provisions au 30 septembre 2011 | 1 393 | 2 497 | 3 890 | - | 3 890 |
| En milliers d'euros | Total | Mois d'1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
Endettement au 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes liés à la participation de salariés |
|||||
| Dettes financières à long terme (*) |
26 493 | 10 303 | 16 190 | 14 224 | |
| Dettes financières à long terme |
26 493 | 10 303 | 16 190 | 14 224 | |
| Dettes diverses (intérêts courus) |
89 | 88 | 79 | ||
| Total des dettes financières à long terme |
26 582 | 10 391 | 16 190 | 14 302 | |
| Découverts bancaires | 43 929 | 22 615 | |||
| Emprunts et dettes financières |
70 511 | 10 391 | 16 190 | 36 917 | |
| (*) Dont crédit bail | 158 | 158 | 294 |
Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La part des dettes à plus d'un an représente 61% de la dette brute au 30 septembre 2011.
| En milliers d'euros | Emprunts à taux fixe |
Emprunts à taux variable |
Total 30/09/11 | Rappel 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires Emprunts liés au crédit bail |
9 185 158 |
17 308 | 26 493 158 |
13 930 294 |
| Total | 9 343 | 17 308 | 26 651 | 14 224 |
| en milliers d'euros | Capital restant dû | Autres variations |
Rembts emprunts |
Capital restant dû au |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 01/04/2011 | Entrées de périmètre |
30/09/2011 | |||
| Emprunts auprès des ets de crédit |
13 930 | 13 996 | 1 920 | 26 006 | |
| Emprunts sur opération de credit-bail |
293 | 136 | 157 | ||
| Emprunts liés à des | |||||
| participations de salariés | |||||
| Intéréts courus | 79 | -6 | 85 | ||
| Divers | 329 | 329 | |||
| Découverts bancaires | 22 615 | 21 314 | 43 929 | ||
| Total | 36 917 | 13 996 | 21 643 | 2 050 | 70 506 |
| 6 mois | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2011 | 30/09/2010 | 31/03/2011 | ||
| Martinique | 33 752 | 32 563 | 1 189 | 64 410 | |
| Guyane | 16 330 | 17 045 | -715 | 34 362 | |
| Guadeloupe | 28 267 | 28 390 | -123 | 55 764 | |
| Saint-Martin | 1 717 | 1 666 | 51 | 3 570 | |
| Réunion | 14 488 | 13 025 | 1 463 | 26 691 | |
| Europe | 31 054 | 29 192 | 1 862 | 58 795 | |
| Brésil | 39 | -39 | 206 | ||
| Saint Domingue | 0 | ||||
| Total | 125 608 | 121 920 | 3 688 | 243 799 |
L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après :
Le chiffre d'affaires réalisé par les sociétés filiales Habitat du Groupe Cafom pour la période allant du 1er au 30 septembre s'est élevé à 7.5m€.
Les frais de personnel se décomposent ainsi :
| En milliers d'euros | 30/09/2011 | 30/09/2010 | Variation | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Salaires | 12 515 | 10 673 | 1 842 | 21 866 |
| Charges sociales | 5 411 | 4 597 | 814 | 9 517 |
| Participation (*) | - | |||
| Subventions (*) | 58 | 24 | 34 | |
| activités cédées | - | |||
| Total | 17 868 | 31 470 | 2 622 | 31 382 |
| Total hors subventions et participations |
17 926 | 15 270 | 2 656 | 31 382 |
(*) Le montant de la charge de participation et les produits de subventions sont inclus dans les autres produits et charges opérationnelles.
| 6 mois | 12 mois | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/09/2011 | 30/09/2010 | variation | 31/03/2011 |
| Charges externes | 32 381 | 26 631 | 5 750 | 54 200 |
| Impôts et taxes | 1 986 | 1 486 | 500 | 3 222 |
| Dotations aux amortissements | 3 158 | 1 804 | 1 354 | 3 626 |
| Dotations aux provisions | 6 | 816 | -810 | 286 |
| Total charges opérationnelles courantes |
37 531 | 30 737 | 6 794 | 61 334 |
Les principales variations par rapport au semestre clos au 30 septembre 2010 trouvent leur origine dans l'intégration des sociétés Habitat dans le périmètre du Groupe Cafom à compter du 1er septembre 2011. A titre indicatif, le montant des charges externes pour ces entités s'est élevé à 4.2 m€ et le coût des impôts a quant à lui été de 0.5m€.
| En milliers d'euros | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|
| Produits de cession d'immobilisations | 37 | 3 193 |
| VNC des immobilisations corp et incorp | 356 | 4 513 |
| Plus (moins) value de cession | - 319 |
- 1 320 |
| Autres charges opérationnelles nettes de produits | 2 884 | - 2 644 |
| Total | 2 565 | - 3 964 |
Les autres produits et charges opérationnels non courants du Groupe, qui regroupent les éléments inhabituels de nature à perturber le suivi de la performance économique de chaque enseigne, s'élèvent a +2.6 m€ sur cet exercice.
Les autres produits et charges opérationnels incluent notamment à hauteur de 3.7m€ le goodwill négatif déterminé dans le cadre d'une réallocation partielle des actifs d'Habitat France décrit au §5.2 de cette annexe.
| En milliers d'euros | 30/09/2011 | 31/03/2011 | variation |
|---|---|---|---|
| Intérêts et charges assimilés (1) | 658 | 1 117 | - 459 |
| Coût de l'endettement financier (brut) | 658 | 1 117 | - 459 |
| (1) dont intérêts financiers liés au crédit bail | 5 | 19 | - 14 |
| (en milliers d'euros) | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 542 | 3 607 |
| Impots différés | -483 | 150 |
| Charge d'impôts globale | 59 | 3 757 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 782 | 7 169 |
| Taux d'impôt effectif moyen | 7,02% | 34,39% |
Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante: (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).
| (en milliers d'euros) | 30/09/2011 | 31/03/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net | 782 | 7 169 |
| Résultat des sociétés mise en équivalence | 706 | 954 |
| Résultat des sociétés cédées | 18 | 892 |
| Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies | 60 | 3 757 |
| Résultat taxable | 118 | 9 080 |
| Taux d'impôts courant en France | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 39 | 3 026 |
| Différences permanentes | 197 | 33 |
| Déficit non activé | 1 240 | 405 |
| Reprise de deficit antérieur | 620 | |
| Autres | 14 | 9 |
| Crédit d'impôt recherche | - 99 |
- 203 |
| Résultat non soumis à fiscalité / et ou différence de taux | - 1 331 |
- 133 |
| Charges (produits) d'impôt comptabilisé | 60 | 3 757 |
Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.
Le Groupe a finalisé au 1er trimestre 2012, la fermeture de son établissement de Dijon. Compte tenu de cet élément et en application d'IFRS 5, le Groupe a traité cette opération comme une activité arrêtée au 30 septembre 2011.
Le résultat net de cette activité (à savoir une perte de 39k€) est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie. Le chiffre d'affaires réalisé sur la période du 1er au 30 septembre 2011 s'est élevé à 72k€.
Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe au regard de leur caractère non significatif.
| 30/09/2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bilan | Variation de périmètre |
Total | Bilan | Variation de périmètre |
Total | Var | |
| Disponibilités | 16 960 | 7 678 | 24 638 | 11 418 | 11 418 | 13 220 | |
| Valeurs mobilières de placement |
1 179 | 1 179 | 33 | 33 | 1 146 | ||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie |
18 139 | 7 678 | 25 817 | 11 451 | 11 451 | 6 688 | |
| Découvert bancaire | 43 929 | 43 929 | 22 615 | 22 615 | 21 314 | ||
| Trésorerie (endettement ) net |
-25 790 | 7 678 | -18 112 | -11 164 | -11 164 | -6 948 |
| 6.19.2. | Dotations nettes aux amortissements et provisions | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| --------- | -- | -- | -- | --------------------------------------------------- | -- | -- |
| (en K€) | Dotations nettes impact TFT |
Dotations nettes impact compte de résultat |
|---|---|---|
| Dotations nettes aux amortissements | 3 158 | - 3 158 |
| Dotations nettes aux provisions non courantes | 520 | - 520 |
| Dotations nettes aux provisions sur l'exploitation | 7 | - 7 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 3 685 | - 3 685 |
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bilan | var. de périmètre |
Bilan hors var.périmèt re |
Bilan | var. de périmètre |
Bilan hors var.périmèt re |
Var | |
| Stocks bruts | 79 898 | 20 725 | 59 173 | 59 771 | 59 771 | ||
| Créances d'exploitation | 31 594 | 2 609 | 28 985 | 24 459 | 24 459 | ||
| Autres | 36 922 | 9 466 | 27 456 | 17 654 | 17 654 | ||
| Actifs courants liés à l'exploitation |
148 414 | 32 801 | 115 614 | 101 884 | 101 884 | -13 729 | |
| Fournisseurs | 46 631 | 24 742 | 21 889 | 27 422 | 27 422 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 29 766 | 16 140 | 13 625 | 10 798 | 10 798 | ||
| Autres dettes | 15 524 | 2 367 | 13 158 | 3 899 | 3 899 | ||
| Passifs courants liés à l'exploitation |
91 922 | 43 250 | 48 672 | 42 118 | 42 118 | 6 554 | |
| Besoin en fonds de roulement | 56 493 | 66 942 | 59 766 | 59 766 | 3 273 | ||
| Impact variation de périmètre | -10 449 | -10 449 | |||||
| Besoin en fonds de roulement | 56 493 | -10 449 | 66 942 | 59 766 | 59 766 | -7 176 |
| Résultat net courant par action avant dilution | 30/09/2011 | 30/09/2010 | 31/03/2011 |
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe | 783 | 4 146 | 6 067 |
| Résultat net des activités cédées - part du Groupe | - 39 |
- 117 |
892 |
| Résultat net - part du Groupe | 744 | 4 029 | 6 959 |
| Nombre d'action moyen pondéré | 7 772 780 | 7 772 780 | 7 772 780 |
| Résultat net des activités poursuivies par action | 0,10 | 0,53 | 0,78 |
| Résultat net des activités abandonnées par action | - 0,01 |
- 0,02 |
0,11 |
| Résultat net - part du Groupe | 0,10 | 0,52 | 0,90 |
| Résultat net courant par action aprés dilution | 30/09/2011 | 30/09/2010 | 31/03/2011 |
| Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe | 783 | 4 146 | 6 067 |
| Résultat net des activités cédées - part du Groupe | - 39 |
- 117 |
892 |
| Résultat net - part du Groupe | 744 | 4 029 | 6 959 |
| Nombre d'action moyen pondéré | 7 772 780 | 7 772 780 | 7 772 780 |
| Actions dilutives | 187 662 | 189 954 | |
| Nombre d'action moyen pondéré retraité | 7 584 569 | 7 584 569 | 7 584 569 |
| Résultat net des activités poursuivies par action | 0,10 | 0,55 | 0,80 |
| Résultat net des activités abandonnées par action | - 0,01 |
- 0,02 |
0,12 |
| Résultat net - part du Groupe | 0,10 | 0,53 | 0,92 |
Aucun instrument dilutif n'ayant été émis, la distorsion du résultat dilué par action et du résultat par action provient du retraitement des titres d'auto contrôle.
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | |
|---|---|---|
| Non cadres | 1 321 | 541 |
| Cadres | 232 | 103 |
| Effectif | 1 553 | 644 |
| Dont effectif intégré dans les activités destinées à être cédés | ||
| Effectif des activités poursuivies | 1 553 | 644 |
| Pays | unité monétaire | Cours de cloture (1) | Cours moyen de la période (2) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | 30/09/2011 | 31/03/2011 | ||
| République Dominicaine | Peso dominicain | 51,6937 | 54,5770 | ||
| Suisse | Franc Suisse | 1,2170 | 1,2867 | 1,2097 | 1,3381 |
| Brésil | Real bresilien | 2,5067 | 2,3220 | 2,3006 | 2,2803 |
(1) conversion du bilan
(2) conversion du compte de résultat
Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est présenté par enseigne et le second niveau par zone géographique.
Les informations sectorielles suivent les mêmes principes et méthodes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés et décrits dans les notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2010.
Les données financières relatives à Inversiones Delpha, société destinée à être cédée, ne sont pas intégrées dans les tableaux d'informations sectorielles au 31 mars 2010.
o Répartition au 30/09/2011 :(données en k€)
| Compte de résultat | CAFOM | VENTE UNIQUE |
BUT | CONFORAMA | HABITAT | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires Nets |
1 972 | 21 807 | 63 233 | 31 120 | 7 475 | 125 607 |
| Résultat opérationnel courant |
3 164 | 755 | -918 | -368 | -4 542 | -1 908 |
| Autres produits et charges opérationnels |
114 | -822 | -305 | -101 | 3 679 | 2 564 |
| Résultat net | 4 049 | -101 | -2 023 | -607 | -536 | 782 |
| Bilan | CAFOM | VENTE UNIQUE | BUT | CONFORAMA | HABITAT | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif courant | 19 935 | 13 754 | 43 999 | 20 453 | 63 009 | 161 150 |
| Total des actifs | ||||||
| consolidés | 100 147 | 17 566 | 38 355 | 21 283 | 95 697 | 273 048 |
| Passifs non courants | 12 329 | 1 237 | 2 613 | 516 | 6 094 | 22 789 |
| passifs courants | 21 084 | 13 763 | 27 010 | 13 698 | 64 845 | 140 400 |
| Total des passifs | ||||||
| consolidés | 33 413 | 15 000 | 29 623 | 14 214 | 70 939 | 163 189 |
| Effectif | 45 | 74 | 368 | 149 | 917 | 1 553 |
| Compte de résultat | CAFOM | VENTE UNIQUE | BUT | CONFORAMA | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | |||||
| Nets | 7 373 | 41 273 | 124 986 | 59 293 | 232 926 |
| Résultat opérationnel | |||||
| courant | 6 296 | 4 187 | 4 042 | 1 561 | 16 086 |
| Autres produits et | |||||
| charges opérationnels | -1 511 | 42 | 731 | -132 | -870 |
| Résultat net | 2 155 | 2 719 | 2 043 | 725 | 7 641 |
| Actif non courant | 80 212 | 3 812 | -5 644 | 830 | 32 688 | 111 898 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif courant | 19 935 | 13 754 | 43 999 | 20 453 | 63 009 | 161 150 | ||
| Total des actifs | ||||||||
| consolidés | 100 147 | 17 566 | 38 355 | 21 283 | 95 697 | 273 048 | ||
| Passifs non courants | 12 329 | 1 237 | 2 613 | 516 6 094 |
22 789 | |||
| passifs courants | 21 084 | 13 763 | 27 010 | 13 698 | 64 845 | 140 400 | ||
| Total des passifs consolidés |
33 413 | 15 000 | 29 623 | 14 214 | 70 939 | 163 189 | ||
| Effectif | 45 | 74 | 368 | 149 | 917 | 1 553 | ||
| o | Répartition au 31/03/2011 | :(données en k€) | ||||||
| Compte de résultat | CAFOM | VENTE UNIQUE | BUT | CONFORAMA | TOTAL | |||
| Chiffres d'affaires Nets |
7 373 | 41 273 | 124 986 | 59 293 | 232 926 | |||
| Résultat opérationnel courant |
6 296 | 4 187 | 4 042 | 1 561 | 16 086 | |||
| Autres produits et | ||||||||
| charges opérationnels | -1 511 | 42 | 731 | -132 | -870 | |||
| Résultat net | 2 155 | 2 719 | 2 043 | 725 | 7 641 | |||
| Bilan | CAFOM | VENTE UNIQUE | BUT | CONFORAMA | TOTAL | |||
| Actif non courant | 11 253 | 1 527 | 28 926 | 35 062 | 76 768 | |||
| Actif courant | 32 719 | 14 370 | 40 903 | 23 937 | 111 927 | |||
| Total des actifs | ||||||||
| consolidés | 43 972 | 15 896 | 69 829 | 58 998 | 188 695 | |||
| Passifs non courants | 8 142 | 9 | 3 808 | 738 | 12 698 | |||
| passifs courants | 34 505 | 12 534 | 19 023 | 14 964 | 81 026 | |||
| Total des passifs | ||||||||
| consolidés | 42 647 | 12 543 | 22 831 | 15 703 | 93 724 | |||
| Effectif | 36 | 62 | 412 | 216 | 726 | |||
| 6.23.2. o |
Autres informations (actifs et passifs par zone géographique) Répartition au 30/09/2011 |
:(données en k€) | 100 | : |
| Saint | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat | Europe | Guadeloupe | Martinique | Guyane | Reunion | Bresil | Martin | Saint Domingue | TOTAL |
| Chiffres d'affaires Nets | 31 054 | 28 267 | 33 752 | 16 330 | 14 488 | 0 | 1 717 | 0 | 125 608 |
| Résultat opérationnel courant | -611 | -842 | 84 | -352 | -168 | 68 | -87 | 0 | -1 908 |
| Autres produits et charges opérationnels |
2 973 | -13 | -212 | -26 | -166 | 0 | 8 | 0 | 2 564 |
| Résultat net | 3 426 | -1 184 | -365 | -577 | -495 | 68 | -90 | 782 | |
| Bilan | Europe | Guadeloupe | Martinique | Guyane | Reunion | Bresil | Saint Martin |
Saint Domingue | Cumul |
| Actif non courant | 116 602 | -1 878 | -5 665 | 3 077 | -233 | -828 | 646 | 177 | 111 898 |
| Actif courant | 96 543 | 18 519 | 21 743 | 14 118 | 7 131 | 1 298 | 1 768 | 161 120 | |
| Total des actifs consolidés | 213 145 | 16 641 | 16 078 | 17 195 | 6 898 | 470 | 2 414 | 177 | 273 018 |
| Passifs non courants | 25 889 | 2 358 | 670 | 1 085 | -885 | 0 | -94 | 29 023 | |
| passifs courants | 105 346 | 12 446 | 13 055 | 6 662 | 7 347 | 564 | 948 | 146 368 | |
| Total des passifs consolidés | 131 235 | 14 804 | 13 725 | 7 747 | 6 462 | 564 | 854 | 175 391 |
| Effectifs | 1 030 | 154 | 156 | 109 | 87 | 2 | 15 | 1 553 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | ----------- | ------- | ----- | ----- | ----- | ---- | --- | ---- | -- | ------- |
o Répartition au 31/03/2011 :(données en k€)
| Compte de résultat | Europe | Guadeloupe | Martinique | Guyane | Reunion | Bresil | Saint Martin |
Saint Domingue | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires Nets | 58 795 | 55 764 | 64 410 | 34 362 | 26 691 | 206 | 3 570 | 0 | 243 799 |
| Résultat opérationnel courant |
14 143 | -1 041 | 558 | 157 | -457 | -96 | 20 | 44 | 13 327 |
| Autres produits et charges opérationnels |
-3 292 | 38 | -87 | -94 | -606 | 0 | 78 | 0 | -3 964 |
| Résultat net | 10 131 | -1 422 | 289 | -120 | -1 672 | -96 | 29 | 29 | 7 169 |
| Bilan | Europe | Guadeloupe | Martinique | Guyane | Reunion | Bresil | Saint Martin |
Saint Domingue | Cumul |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif non courant | 14 461 | 13 731 | 27 970 | 12 713 | 4 863 | 196 | 664 | 74 597 | |
| Actif courant | 36 851 | 18 737 | 24 625 | 13 717 | 7 934 | 1 257 | 1 700 | 104 822 | |
| Total des actifs consolidés | 51 312 | 32 468 | 52 594 | 26 431 | 12 797 | 1 453 | 2 364 | 179 419 | |
| Passifs non courants | 7 656 | 2 337 | 507 | 577 | 103 | 0 | 8 | 11 187 | |
| passifs courants | 41 482 | 7 962 | 10 682 | 4 366 | 3 876 | 547 | 544 | 69 459 | |
| Total des passifs consolidés | 49 138 | 10 299 | 11 189 | 4 943 | 3 979 | 547 | 552 | 80 646 | |
| Effectifs | 116 | 167 | 149 | 106 | 90 | 2 | 14 | 644 | |
| 102 |
| Effectifs | 116 | 167 | 149 | 106 | 90 | 2 | 14 | 644 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/09/11 | 31/03/11 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Cautions et garanties données sur | ||
| financement auprés des établissements | 26 581 | 13 929 |
| de crédit | ||
| Cautions douanières | 6 947 | 4 847 |
| Capital restant dû sur crédit bail | 158 | 294 |
| Sûretés réelles accordées | ||
| Total | 33 686 | 19 070 |
Engagements reçus
Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalisé des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché.
Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||
| Actifs non courants | 5 874 | 2 784 |
| Actifs courants | 2 751 | 3 595 |
| Autres passif courants | 2 916 | 7 512 |
| Chiffre d'affaires | 900 | 3 224 |
| Achats de marchandises | 15 784 | 32 310 |
| Autres charges opérationnelles courantes | 3 159 | 6 940 |
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||
| Rémunération versées aux mandataires sociaux | 303 | 664 |
| TOTAL | 303 | 664 |
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Concept Audit | Présence Audit | Concept Audit | Présence Audit |
| Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels |
54 | 53 | 107 | 50 |
| Missions accessoires | 13 | - | 25 | |
| Sous-total | 66 | 53 | 132 | 50 |
| Autres prestations le cas échéant | - | - | ||
| Sous-total | ||||
| TOTAL | 66 | 53 | 132 | 50 |
Annoncée en juillet dernier, l'acquisition de la marque Habitat et de ses magasins en France, Espagne et Allemagne a été finalisée début septembre. Cette opération a été financée dans un premier temps sur les ressources propres du Groupe Cafom. Dans le cadre du refinancement de cette acquisition, Cafom a procédé à un placement privé d'un montant total de 12 M€ souscrit à hauteur de 8,1 M€ par Pléiade Investissement et pour le solde par les actionnaires historiques de la société. Ce montant a été obtenu sous la forme d'une augmentation de capital de 5,4 M€ et d'une émission d'obligations convertibles de 6,6 M€.
L'augmentation de capital d'un montant de 5,4 M€ (prime d'émission incluse) a été réalisée par l'émission de 754.458 actions nouvelles au prix unitaire de 7,11 €.
Parallèlement, le Groupe Cafom a procédé en décembre 2011 à l'émission par placement privé de 867.424 obligations convertibles en actions nouvelles (OC) pour un montant de 6,6 M€. Les obligations, d'une valeur nominale de 7,65 € et d'une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux nominal annuel de 6,35 % pendant les 2 premières années puis de 5 %. Après 24 mois, elles pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'1 action pour 1 obligation. En cas de non conversion, les obligations seront remboursées avec une prime de 15 % capitalisée.
Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés :
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro.
Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris, le 22 juin 2012 Les Commissaires aux Comptes
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
| ACTIF | Exercice clos le 30/09/2011 (6 mois) |
Exercice précédent 31/03/2011 (12 mois) |
Variation | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort.prov. | Net | Net | ||
| Actif immobilisé | |||||
| Concessions, brevets, droits similaires | 562.846 | 503.768 | 59.078 | 151.986 | -92.908 |
| Fonds commercial | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 50.893 | 8.503 | 42.390 | 919 | 41.471 |
| Participations évaluées selon mise en équivalence | |||||
| Autres participations | 75.927.950 | 1.335.917 | 74.592.033 | 73.540.661 | 1.051.372 |
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Autres titres immobilisés | 819.308 | 819.308 | 811.508 | 7.800 | |
| Prêts | 7.400 | 7.400 | 10.300 | -2.900 | |
| Autres immobilisations financières | 11.282 | 11.282 | 11.091 | 191 | |
| TOTAL (I) | 77.379.679 | 1.848.188 | 75.531.491 | 74.526.465 | 1.005.026 |
| Actif circulant | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 1 | 1 | 1.848 | -1.847 | |
| Clients et comptes rattachés | 15.724.290 | 64.999 | 15.659.290 | 13.477.448 | 2.181.842 |
| Autres créances | |||||
| . Fournisseurs débiteurs | |||||
| . Personnel | 641 | 641 | 641 | ||
| . Etat, impôts sur les bénéfices | 914.447 | 914.447 | 914.447 | ||
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 833.562 | 833.562 | 514.605 | 318.957 | |
| . Autres | 46.939.603 | 1.025.860 | 45.913.743 | 38.789.177 | 7.124.566 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 1.179.273 | 1.179.273 | 33.596 | 1.145.677 | |
| Disponibilités | 1.363.932 | 1.363.932 | 8.153 | 1.355.779 | |
| Charges constatées d'avance | 227.714 | 227.714 | 189.801 | 37.913 | |
| TOTAL (II) | 67.183.462 | 1.090.859 | 66.092.603 | 53.014.629 | 13.077.974 |
| Ecarts de conversion actif (V) |
| Présenté en Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| PASSIF | Exercice clos le 30/09/2011 (6 mois) |
Exercice précédent 31/03/2011 (12 mois) |
Variation | |
| Capitaux Propres | ||||
| Capital social ou individuel (dont versé : 39 641 178) | 39.641.178 | 39.641.178 | 0 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 28.529.607 | 28.529.607 | 0 | |
| Ecarts de réévaluation | ||||
| Réserve légale | 3.498.445 | 3.223.601 | 274.844 | |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||||
| Réserves réglementées | 15.651 | 15.651 | 0 | |
| Autres réserves | ||||
| Report à nouveau | 35.231.244 | 31.874.664 | 3.356.580 | |
| Résultat de l'exercice | 5.322.818 | 5.496.892 | -174.074 | |
| Subventions d'investissement | 47.308 | 47.308 | ||
| Provisions réglementées | ||||
| TOTAL (I) | 112.286.251 | 108.781.592 | 3.504.659 | |
| Avances conditionnées | ||||
| TOTAL (II) | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour risques | 171.466 | 171.466 | 0 | |
| Provisions pour charges | ||||
| TOTAL (III) | 171.466 | 171.466 | 0 | |
| Emprunts et dettes | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 13.911.701 | |||
| . Emprunts | 4.850.173 | 9.371.648 | 4.540.053 | |
| . Découverts, concours bancaires | 4.639.962 | 210.211 | ||
| Emprunts et dettes financières diverses | ||||
| . Divers | 1.102.445 4.765.331 |
385.933 | 716.512 | |
| . Associés | 414.384 | 4.350.947 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3.004.796 | 1.199.849 | 1.804.947 | |
| Dettes fiscales et sociales | ||||
| . Personnel | 24.066 | 126.989 | -102.923 | |
| . Organismes sociaux | 340.262 | 282.057 | 58.205 | |
| . Etat, impôts sur les bénéfices | 1.191.336 | -1.191.336 | ||
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 1.099.390 | 860.362 | 239.028 | |
| . Etat, obligations cautionnées | ||||
| . Autres impôts, taxes et assimilés | 68.212 | 113.669 | -45.457 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Autres dettes | 1.847 | -1.847 | ||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL (IV) | 29.166.376 | 18.588.036 | 10.578.340 | |
| Ecart de conversion passif (V) |
||||
| TOTAL PASSIF (I à V) | 141.624.093 | 127.541.094 | 14.083.000 |
| Exercice clos le 30/09/2011 (6 mois) |
Exercice précédent 31/03/2010 (12 mois) |
|||
|---|---|---|---|---|
| France | Exportations | Total | Total | |
| Production vendue services | 4.453.579 | 4.453.579 | 7.562.711 | |
| Chiffres d'affaires Nets | 4.453.579 | 4.453.579 | 7.562.711 | |
| Subventions d'exploitation reçues | ||||
| Reprises sur amort. et prov., transfert de charges | 19.391 | |||
| Autres produits | 3 | 10 | ||
| Total des produits d'exploitation | 4.472.973 | 7.562.721 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 89.624 | |||
| Autres achats et charges externes | 3.846.344 | 4.036.166 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | -20.155 | 120.114 | ||
| Salaires et traitements | 478.284 | 752.063 | ||
| Charges sociales | 262.396 | 472.425 | ||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 93.428 | 182.062 | ||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 50.910 | |||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 171.466 | |||
| Autres charges | 10 | 0 | ||
| Total des charges d'exploitation | 4.660.307 | 5.874.830 | ||
| RESULTAT EXPLOITATION | -187.334 | 1.687.890 | ||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | 735.747 | 1.730.669 | ||
| Produits financiers de participations | 3.772.000 | 3.255.300 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 721.600 | 811.540 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1.537.482 | |||
| Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement | 10.448 | 197.761 | ||
| Total des produits financiers | 4.504.048 | 5.802.083 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 1.357.868 | |||
| Intérêts et charges assimilées | 153.155 | 141.850 | ||
| Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement | 266.927 | |||
| Total des charges financières | 153.155 | 1.766.645 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 4.504.048 | 4.035.437 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | 4.899.305 | 7.453.997 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 4.500 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 3.108.259 | |||
| Total des produits exceptionnels | 4.500 | 3.108.259 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 87 | 14.714 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 47.308 | 4.401.838 | ||
| Total des charges exceptionnelles | 47.395 | 4.416.552 | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | - -42.895 |
-1.308.293 | ||
| Impôts sur les bénéfices | -466.408 | 648.812 | ||
| Total des Produits | 9.717.268 | 18.203.731 | ||
| Total des charges | 4.394.450 | 12.706.839 | ||
| RESULTAT NET | 5.322.818 | 5.496.892 |
Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2011, dont le total est de 141 624 093 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 5 322 818 €uros.
L'exercice a une durée exceptionnelle de 6 mois, recouvrant la période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes ont été arrêtés le 5 juin 2012 par le Conseil d'Administration.
Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.
Les conventions générales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise, ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base suivantes :
et conformément aux principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général modifié par règlement CRC 2002-10, CRC 2003-07 et CRC 2004-06.
Les immobilisations incorporelles comprennent les licences et marques. Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles.
Les licences et marques ne sont pas amorties. La durée d'amortissement des autres immobilisations incorporelles est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société.
Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §3.2 de l'annexe.
Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.
La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition
A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.
En cas de baisse durable de la valeur d'utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.
Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.
Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les actions propres. Elles sont acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.
Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.
Les titres affectés à la couverture des plans d'options d'achats sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par le Conseil d'administration.
Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale. Les créances font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.
Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.
L'ensemble de ces méthodes est conforme au PCG 99-03 tel que modifié par le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.
La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe.
Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
La Société CAFOM a crée avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.
Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. Il a ainsi été réalisé sur l'exercice fiscal, une économie d'impôt de 888 K€.
31/03/2011 30/09/2011
Le Groupe Cafom a acquis le 1er septembre 2011 100% d'Habitat Europe Continentale (hors Royaume-uni et Irlande) auprès du fonds d'investissement Hilco UK. A ce titre, la société CAFOM a crée deux filiales (Habitat Design International et Habitat Développement international) aux capital respectifs de 1M€ et 51K€. Ces deux nouvelles filiales détiennent dorénavant les titres des sociétés HABITAT FRANCE, HABITAT Espagne, HABITAT Allemagne ainsi que la marque HABITAT Europe (hors France.
En raison des disparités des dates de clôture entités du Groupe Habitat et les filiales du groupe CAFOM, il a été décidé de modifier la date de clôture de l'ensemble des filiales du groupe CAFOM qui désormais clôturent leur exercice au 30 septembre de chaque année.
Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :
| Valeurs brutes au début de l'exercice |
Augmentations | Diminutions | Valeurs brutes en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles |
||||
| Autres immobilisations incorporelles |
562 846 | 562 846 | ||
| Valeurs brutes au début de l'exercice |
Augmentations | Diminutions | Valeurs brutes en fin d'exercice |
|
| Immobilisations corporelles |
||||
| Installations générales, agencements |
3 716 | 3 716 | ||
| Matériel de transport | 41 111 | 41 111 | ||
| Matériel de bureau | 5 187 | 879 | 6 066 | |
| Immobilisations financières |
||||
| Participations | 74 876 578 |
1 051 372 | 75 927 950 | |
| Autres titres immobilisés |
811 508 | 7 800 | 819 308 | |
| Prêts et autres immobilisations financières |
21 391 | 2 709 | 18 682 | |
| TOTAL GENERAL |
76 281 226 |
1 101 162 | 2 709 | 77 379 679 |
| Amortissements et provisions | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 410 860 | 92 908 | 503 768 | |
| Immobilisations corporelles | 7 983 | 520 | 8 503 | |
| Titres mis en équivalence | ||||
| Autres Immobilisations financières | 1 335 917 | 1 335 917 | ||
| TOTAL | 1 754 760 | 93 428 | 1 848 188 |
Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Concessions et droits similaires | L | 3 ans |
| Agencements et installations | L | 3 ans |
| Matériel de transport | L | 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | L/D | 3 ans |
| Mobilier | L | 3 ans |
| Montants au début de l'exercice |
Dotation | Utilisations de l'exercice |
Reprise | Solde clôture |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour dépréciations sur immobilisations financières |
|||||
| Participations (§ 3.3) | 1 335 917 |
1 335 917 |
|||
| Autres titres immobilisés | |||||
| Provisions pour dépréciations sur actifs circulant |
|||||
| Comptes clients | 64 999 | 64 999 | |||
| Autres créances | 1 025 860 |
1 025 860 |
|||
| Valeurs mobilières de placement | |||||
| Provisions pour risques et charges |
|||||
| Pour charges | 171 466 | 171 466 | |||
| Provisions règlementées | |||||
| Amortissements dérogatoires | 47 308 | 47 308 | |||
| TOTAL GENERAL | 2 598 243 |
47 308 | 2 645 550 |
| - d'exploitation |
||
|---|---|---|
| - financières |
||
| - exceptionnelles |
47 308 |
| Etat des créances | Montant brut | Moins d'un an | Plus d'un an |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | |||
| Autres Immobilisations Financières | 18 682 | 18 682 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||
| Autres créances clients | 15 724 290 | 15 724 290 | |
| Etat – impôts sur les bénéfices | 914 447 | 914 447 | |
| Etat et autres collectivités | 833 562 | 833 562 | |
| Groupe et associés | 42 620 479 | 42 620 479 | |
| Débiteurs divers | 4 319 123 | 4 319 123 | |
| Charges constatées d'avance | 227 714 | 227 714 | |
| TOTAL | 64 658 297 | 22 019 136 | 42 639 161 |
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan | Montant |
|---|---|
| Clients Commissions à recevoir | 1 094 687 |
| Commissions à recevoir | 1 067 202 |
| TOTAL | 2 161 889 |
| Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan |
Montant |
|---|---|
| Fournisseurs Charges à payer Dettes fiscales et sociales Intérêts courus sur emprunts |
961 743 101 664 52 445 |
| TOTAL | 1 115 852 |
| Montant | |
|---|---|
| Charges d'exploitation (assurances…) | 227 714 |
| TOTAL | 227 714 |
En application du règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de Règlementation Comptables, les actions propres affectées aux plans d'actions gratuites ont été reclassées à l'ouverture de l'exercice, du poste autre titres immobilisés au poste valeurs mobilières de placement
Au 30 septembre 2011, la Société possède 176 354 actions pour une valeur de 819 K€uros. Ces actions sont destinées à des attributions ultérieures.
| Mouvements des titres | Nombre | Val. nominale | Capital social |
|---|---|---|---|
| Titres en début d'exercice | 7 772 780 |
5,10 | 39 641 178 |
| Titres émis | |||
| Titres en fin d'exercice | 7 772 780 |
5,10 | 39 641 178 |
| 31.03.2011 | Affectation | Dividendes | 30.09.2011 | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat | ||||
| Capital | 39 641 178 | 39 641 178 | ||
| Primes d'émission | 28 529 607 | 28 529 607 | ||
| Réserve légale | 3 223 601 | 274 844 | 3 498 445 | |
| Réserves réglementées | 15 651 | 15 651 | ||
| Report à nouveau | 31 874 664 | 3 356 581 | 35 231 245 | |
| Dividendes | - | 1 865 467 | - 1 865 467 |
- |
| Résultat au 31 mars 2011 | 5 496 892 | -5 496 892 | - | - |
| Provisions réglementées | 47 308 | 47 308 | ||
| TOTAL | 108 781 593 | 47 307 | - 1 865 467 |
106 963 433 |
| Résultat au 30 septembre 2011 | 5 322 818 |
|---|---|
| Capitaux à la clôture | 112 286 251 |
| Etat des dettes | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès | ||||
| des établissements de crédit | 18 761 874 | 12 837 969 | 5 923 905 | |
| Dettes financières diverses | 1 102 445 | 1 102 445 | ||
| Dettes Fournisseurs | 3 004 796 | 3 004 796 | ||
| Dettes fiscales & sociales | 1 531 930 | 1 531 930 | ||
| Groupe et associés | 4 765 331 | 4 765 331 | ||
| Autres dettes | - | |||
| TOTAL | 29 166 376 | 23 242 471 | 5 923 905 |
Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 4 453 K€ se compose :
La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en France.
Les produits financiers s'élèvent à 4 504 K€ et se décomposent ainsi :
| | Dividendes reçus des filiales : |
3 772 K€ |
|
|---|---|---|---|
| | Refacturation des charges financières : |
722 K€ | |
| | Revenus/cessions de titres : |
10 K€ | |
| TOTAL | 4 504 K€ |
Les charges financières s'élèvent à 153 K €uros et se décomposent ainsi :
| | Intérêts des emprunts : |
111 K€ |
|---|---|---|
| | Intérêts bancaires : |
31 K€ |
| | Perte nette sur cession de VMP : |
11 K€ |
TOTAL 153 K€
Les produits exceptionnels s'élèvent à 5 K€uros et correspond à des régularisations de tiers. Les charges exceptionnelles se montent à 47 K€uros et correspondent à des amortissements dérogatoires.
| Catégories de salariés | Effectif |
|---|---|
| Cadres Employés |
9 - |
| TOTAL | 9 |
L'effectif moyen de l'exercice s'élève à 9 personnes contre 8 l'exercice précédent. Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d'heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 30 septembre 2011 s'élève à 446 heures contre 396 au 31 mars 2011.
Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Au 30 septembre 2011, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 26 K€.
Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et charges se traduisent par un produit latent d'impôt de 1.5 K€.
| Montant concernant les entreprises | ||||
|---|---|---|---|---|
| Liées | Avec lien de participation |
|||
| Immobilisations financières | ||||
| Titres de participations nets de provision | 71 237 764 | 4 690 186 | ||
| Créances | ||||
| Clients | 12 529 195 | |||
| Autres créances | 39 048 033 | 6 554 673 | ||
| Dettes | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 721 947 | |||
| Fournisseurs | 563 970 | 218 396 | ||
| Autres dettes | 310 000 | |||
| Prestations de services | 4 280 725 | 172 854 | ||
| Charges externes | 708 727 | 489 313 | ||
| Produits financiers | ||||
| Produits de participations | 3 772 000 | |||
| Intérêts | 721 600 | |||
| Charges financières | ||||
| Provision pour dépréciation | 0 | |||
| Abandons de créances | 0 | |||
| 5-4 | ENGAGEMENTS HORS BILAN | |||
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | |||
| Engagements donnés | ||||
| Cautions et garanties données | 18 777 K€ |
18 777 K€ |
||
| Sûretés réelles accordées | ||||
| TOTAL | 18 777 K€ | 18 777 K€ | ||
| 5-5 | REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX | |||
| a) 30/092011 |
31/03/2011 |
Rémunérations versées aux mandataires 295.891 579 391 sociaux
Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.
| VI – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES |
|---|
| --------------------------------------------- |
| 30/09/2011 | 31/03/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Concept Audit | Présence Audit | Concept Audit | Présence Audit |
| Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels |
54 | 53 | 107 | 50 |
| Missions accessoires | 13 | - | 25 | |
| Sous-total | 66 | 53 | 132 | 50 |
| Autres prestations le cas échéant | - | - | ||
| Sous-total | ||||
| TOTAL | 66 | 53 | 132 | 50 |
Annoncée en juillet dernier, l'acquisition de la marque Habitat et de ses magasins en France, Espagne et Allemagne a été finalisée début septembre. Cette opération a été financée dans un premier temps sur les ressources propres du Groupe Cafom. Dans le cadre du refinancement de cette acquisition, Cafom a procédé à un placement privé d'un montant total de 12 M€ souscrit à hauteur de 8,1 M€ par Pléiade Investissement et pour le solde par les actionnaires historiques de la société. Ce montant a été obtenu sous la forme d'une augmentation de capital de 5,4 M€ et d'une émission d'obligations convertibles de 6,6 M€.
L'augmentation de capital d'un montant de 5,4 M€ (prime d'émission incluse) a été réalisée par l'émission de 754.458 actions nouvelles au prix unitaire de 7,11 €.
Parallèlement, le Groupe Cafom a procédé à l'émission par placement privé de 867.424 obligations convertibles en actions nouvelles (OC) pour un montant de 6,6 M€. Les obligations, d'une valeur nominale de 7,65 € et d'une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux nominal annuel de 6,35 % pendant les 2 premières années puis de 5 %. Après 24 mois, elles pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'1 action pour 1 obligation. En cas de non conversion, les obligations seront remboursées avec une prime de 15 % capitalisée.
Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes de l'annexe aux comptes sociaux :
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro.
Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. La société constate à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes décrites et nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues pour leur mise en œuvre.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 22 juin 2012 Les Commissaires aux Comptes
PRESENCE AUDIT & CONSEILS Pierre SOULIGNAC
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
CONCEPT AUDIT & ASSOCIES David BAROUCH Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Document établi en application de l'article L. 451-1-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et relatif aux informations publiées ou rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France, afin de satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière de titres financiers, d'émetteurs de titres financiers et de marchés de titres financiers.
Les informations, communiqués et documents publiés sur le site de CAFOM sont accessibles à l'adresse Internet suivante : www.cafom.com ; pour accéder aux documents correspondants, cliquez sur l'intitulé du document.
Les informations et communiqués publiés sur le site de l'AMF sont accessibles à l'adresse Internet suivante : www.amffrance.org.
Les informations et communiqués publiés sur le site d'Info Financière, site géré par la direction des Journaux officiels, sont accessibles à l'adresse Internet suivante : www.info-financiere.fr.
Les informations publiées sur le site du Bulletin des Annonces légales obligatoires sont accessibles à l'adresse Internet suivante : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/.
Les avis publiés dans les journaux d'annonces légales peuvent être obtenus auprès de la Société.
Les actes et documents déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Paris peuvent être obtenus ou consultés auprès de cet organisme par le biais de son site Internet : http://www.infogreffe.fr/ou consultés au siège administratif de la Société.
| Date Informations / documents |
Publications | |
|---|---|---|
| I. INFORMATIONS FINANCIERES |
||
| 5/06/2012 | Résultats 2011 définitifs | AMF + site CAFOM |
| 24/04/2012 | Cessation et mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité |
AMF + site CAFOM |
| 26/03/2012 | Résultats préliminaires d'Habitat | AMF + site CAFOM |
| 15/02/2012 | Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2012 |
AMF + site CAFOM |
| 30/01/2012 | Résultats préliminaires de l'exercice 2011 |
AMF + site CAFOM |
| 23/01/2012 | Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique |
AMF + site CAFOM |
| 22/12/2011 | Entrée de Pléiade au capital de CAFOM |
AMF + site CAFOM |
| 29/11/2011 | Chiffre d'affaire au 30 septembre 2011 |
AMF + site CAFOM |
| Date | Informations / documents | Publications |
|---|---|---|
| 05/09/2011 | Finalisation de l'acquisition d'Habitat Europe Continentale |
Site CAFOM, AMF |
| 7/07/2011 | Accord exclusif en vue de l'acquisition d'Habitat |
Site CAFOM, AMF |
| Franchissement de seuils | ||
| 28/12/2012 | Déclaration de franchissement de seuils Financière Caraibe, Financière HG, Luc Wormser |
AMF |
| 15/07/2011 | Déclaration de franchissement de seuils à la baisse de KBL Richelieu |
AMF |
| Date | Informations / documents | Publications |
|---|---|---|
| II. DOCUMENTS DISPONIBLES A L'OCCASION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES |
||
| 02/08/2011 | Rapport de gestion valant rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 mars 2011 |
Site CAFOM |
| 24/08/2011 | Avis de réunion à l'assemblée générale du 29 septembre 2011- bulletin 101 |
BALO |
| 31/08/2011 | Rectificatif à l'avis de réunion de l'assemblée générale –Bulletin 104 |
BALO |
| 09/09/2011 | Rectificatif à l'avis de réunion de l'assemblée générale –Bulletin 108 |
BALO |
| 14/09/2011 | Avis de convocation – bulletin 110 | BALO |
| Dates | Informations / documents | Publications | |
|---|---|---|---|
| III. AUTRES OPERATIONS |
|||
| 20/10/2011 | Date de mise en paiement du dividende Cafom |
AMF + site CAFOM | |
| 12/04/2011 | Déclaration relative aux droits de vote bruts et nets |
AMF + site CAFOM |
Ce rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.
Le Conseil d'administration a décidé, en application de l'article L. 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.
La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Hervé GIAOUI.
Le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du directeur général.
Au 30 septembre 2011, celui-ci est composé de 5 membres dont 4 personnes physiques.
Hervé GIAOUI, Président Directeur Général
André SAADA, Administrateur et Directeur Général Délégué
Luc WORMSER, Administrateur et Directeur Général Délégué
Financière Caraïbe SAS, représentée par Monsieur Manuel BAUDOIN, Administrateur
Guy Alain GERMON, Administrateur et Directeur Général Délégué
Les informations relatives à la structure du capital de la société ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent au point 2.5 du rapport de gestion.
Le Conseil d'administration a précisé son cadre de fonctionnement en adoptant un règlement intérieur lors de sa réunion du 26 mars 2009. En effet, jusqu'alors, le Conseil d'administration de La Société suivait des règles de fonctionnement qui, bien que solidement établies, n'avaient pas fait l'objet d'une formalisation.
Le règlement intérieur de la Société organise le fonctionnement du Conseil d'administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'administration et de ses membres, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration.
L'article L. 225-37 du code de commerce, modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, prévoit que le rapport du Président sur le contrôle interne doit désormais faire état de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration.
Il est précisé, concernant la date d'entrée en vigueur de ce texte, que pour les sociétés cotées telle que le Groupe CAFOM, les principes de mixité devront être respectés à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2014.
Pour les sociétés dans lesquelles l'un des deux sexes n'était pas du tout représenté au Conseil d'administration à la date du 28 janvier 2011, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur des nominations de membres du Conseil. Cette mesure, qui est d'application immédiate, concerne donc les Assemblée Générales Ordinaires qui se tiennent depuis l'année dernière, si l'ordre du jour de ces Assemblées comporte de telles nominations.
A l'heure actuelle, le Conseil d'administration de la Société est composé uniquement d'hommes. Aucun ordre du jour visant à procéder à la nomination de nouveau membre du Conseil d'administration n'a été prévu lors de l'exercice. Cependant, la Société entend mener dans les prochaines années une réflexion sur les modalités de mise en œuvre pratique de ce principe général de mixité.
Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf.
En conséquence, le présent rapport ne fait plus référence aux dispositions du Code AFEP-MEDEF mais uniquement au code Middlenext sur l'application duquel une réflexion au sein de la Société a été menée au cours de l'exercice.
Le Conseil d'administration de la Société a, à cette occasion, pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans ledit code.
Le présent Rapport a été établi à la suite d'entretiens avec la direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux Comptes de la Société.
Le code Middlenext, recommandation n°8, préconise que le conseil accueille au moins un membre indépendant lorsqu'il est composé de cinq membres ou moins.
Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.
Ces principes sont les suivants :
• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.
Le Conseil d'administration de la Société est à l'heure actuelle composé de cinq membres et ne comprend pas d'Administrateur Indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext.
Cependant compte tenu de la structure de son capital et notamment du faible nombre d'actions détenues par le public, ainsi que des enjeux historiques du Groupe et de son fonctionnement, la Société ne compte pas dans l'immédiat procéder à des modifications dans son organisation interne.
La Société a choisi de rester attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.
La durée du mandat des administrateurs est de six ans, durée maximale prévue par la loi.
La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.
La recommandation n°12 du code Middlenext préconise la mise en place de comités spécialisés ad hoc. Toutefois, la diversité des situations au sein de la Société a conduit celle-ci à décider que le Conseil d'administration se réunira pour en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes et dans les conditions décrites au point 1.4 du 1. Les travaux du Conseil d'administration.
La recommandation relative à la rupture du contrat de travail ne s'applique pas au Président Directeur Général, celui-ci n'ayant pas de contrat de travail et étant exclusivement rétribué au titre de son mandat social.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du Groupe.
La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'avantages tels que des options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ. La clé de répartition des rémunérations est établie en fonction des éléments suivants :
Le Président du Conseil d'administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de 6, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Chaque réunion du Conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.
Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.
Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration en 2011 est de 50 %.
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil.
En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les tableaux de bord mensuels de l'activité comparés au budget.
Le Conseil d'administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives.
Les réunions du Conseil d'administration se sont déroulées au siège de la Société à l'exception d'une réunion qui s'est tenu à la Martinique.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes :
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur.
Il n'existe pas de comité spécialisé mis en place au niveau de la gouvernance.
La Société a ainsi choisi de ne pas mettre en place de comité d'audit mais, conformément à l'article L. 823-20 du code de commerce de confier les missions de ce comité à son Conseil d'administration. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Le Conseil d'administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.
Le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice.
Il a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants entre le 1er avril 2011 et le 30 septembre 2011 :
Une procédure d'évaluation du Conseil d'administration concernant ses modalités de fonctionnement a été réalisée au cours de l'exercice afin de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées, traitées et débattues au cours des réunions du Conseil d'administration.
Il est ressorti de cette évaluation que :
Cette évaluation a été effectuée sur la base d'un questionnaire détaillé et adressé à chaque administrateur. Une synthèse des appréciations individuelles a été discutée lors d'une séance du Conseil d' Administration.
Le Conseil d'administration estime que les résultats sont positifs et traduisent un bon fonctionnement du Conseil satisfaisant dans sa globalité.
La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.
Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.
L'objectif principal du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut constituer une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Toutefois, le statut de holding de la Société l'a conduite depuis plusieurs années à sensibiliser l'ensemble de ses collaborateurs à l'importance du contrôle interne.
En qualité de société mère, la Société a veillé à la mis en place dans ses filiales de procédures et de contrôle interne adaptées.
Les procédures de contrôle interne en vigueur chez la Société ont pour objet :
d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les agissements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les organes sociaux, les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de s'assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion.
La partie consacrée au contrôle interne traitera successivement des procédures spécifiques à la société holding CAFOM, à la société CAFOM DISTRIBUTION centrale d'achats, aux magasins et au site internet VENTE-UNIQUE.com.
Le contrôle interne du Groupe CAFOM prend en compte la structure particulière du Groupe et couvre le périmètre de consolidation du Groupe.
La Société est une société holding qui détient des participations dans une centrale d'achats ainsi que dans des magasins situés en France Métropolitaine, Espagne, Allemagne et en Martinique, Guadeloupe, la Réunion, Guyane et dans deux sites internet de vente marchands.
Le contrôle interne est effectif sur les différents sites du Groupe et s'exerce à trois niveaux :
La poursuite de la structuration du Groupe permet de renforcer le contrôle interne par une meilleure efficience du pilotage des activités.
Ainsi, la mise en place depuis trois exercices d'une direction DOM-TOM facilite la gestion de l'ensemble des aspects opérationnels des départements d'Outre Mer sur lesquels le Groupe est présent.
Chaque magasin est maintenant doté d'une équipe de direction comprenant les responsables opérationnels et fonctionnels nécessaires à l'activité.
Les procédures mises en place dans toutes les entités juridiques du Groupe comprennent notamment :
Compte tenu de l'importance et du nombre de ses filiales, le Groupe CAFOM veille à ce qu'elles respectent le dispositif de contrôle interne et s'en assure par des contrôles périodiques. Un reporting de gestion permet à la Direction Générale du Groupe de suivre en permanence l'évolution de l'activité et de la santé financière des filiales. En outre, la direction de la comptabilité de la Société alerte la Direction générale en cas d'anomalies relevées.
Seules les fonctions financières et informatiques sont centralisées pour une meilleure efficacité.
La Société se présente donc comme une holding, assurant exclusivement des prestations de conseils et direction.
Dans cet environnement, l'organisation du contrôle interne est fondée sur une répartition des rôles et des responsabilités.
La partie consacrée au contrôle interne traitera successivement des procédures spécifiques à la société holding CAFOM, à la société CAFOM DISTRIBUTION centrale d'achats, aux magasins et aux sites internet de vente marchands
La Société exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :
Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Conseil d'administration.
Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôles de la part de la Direction Générale du Groupe.
La direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire. La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.
La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.
La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.
Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.
Compte tenu de son statut de société cotée, la Holding se doit de transmettre une information financière conforme à la réglementation en vigueur.
La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la Direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi (assemblée générale) et par les règlements de l'AMF (communiqués, publications périodiques).
Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultat de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », la Société met à disposition sur son site Internet à l'adresse http//www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.
La société holding CAFOM assure d'autre part les tâches suivantes :
Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding. Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.
La trésorerie du Groupe est gérée par le chef comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présentée à la Direction. Une convention de pool de trésorerie a été mise en place avec toutes les sociétés du Groupe.
Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding.
Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites.
Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les cinq départements français: Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane et la Réunion et sur les pays suivants : Suisse et Espagne.
Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC.
Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet.
Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la Holding avec l'assistance de consultants externes. le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en Chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.
Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.
Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés du Groupe.
Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.
La gestion des systèmes d'information est également un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats.
La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe situées dans les DOM-TOM.
La fonction achats, est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre service.
Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plates formes logistiques permettant d'optimiser les coûts de transport.
Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d'optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l'édition de l'ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois.
Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.
Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :
Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.
Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.
Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.
Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.
La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon.
Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie.
Les inventaires physiques semestriels permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.
Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.
Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.
Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :
Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds).
Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands (VENTE-UNIQUE.com et DIAMANT-UNIQUE.COM) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :
Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.
Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.
Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.
Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.
La marge est générée lors de la validation du paiement en ligne réalisée par le client.
Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.
Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.
Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectif :
Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe :
Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par action simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique Groupe.
Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.
Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui ne prend ses directives qu'auprès de la Direction Générale.
S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Conseil d'administration. Ces contrats sont validés par les services juridiques du Groupe.
Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques.
La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, au sein de la Direction Comptable du Groupe, laquelle collabore étroitement avec les directeurs comptable et financier régionaux. Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés. L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.
Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes.
Contrôle budgétaire et reporting :
Les budgets :
Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget. Celui-ci fait l'objet d'échanges entre les Directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe et est définitivement entériné en novembre lors des conférences budgétaires en tenant compte le cas échéant des évènements intercalaires survenus. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.
Le reporting :
Le reporting financier est produit le 15 de chaque mois et assure le suivi tout au long de l'exercice des performances et fait l'objet d'une communication systématique sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers mensuels.
La Direction financière veille à la cohérence des traitements comptables appliqués et procède à une revue analytique par comparaison avec le budget et l'année précédente.
Mensuellement, les comptes sont analysés et rapprochés des résultats des comptes sociaux et consolidés prévisionnels.
Par ailleurs, les résultats opérationnels du Groupe sont communiqués, chaque mois, aux membres du Conseil d'administration, sous forme de données mensuelles et cumulées.
La Direction Générale du groupe et les dirigeants des Pôles du groupe se réunissent régulièrement afin d'apprécier l'évolution de leurs activités et analyser les résultats opérationnels de chaque secteur d'activité.
Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.
Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société CAFOM et en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225- 37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 22 juin 2012 Les Commissaires aux Comptes
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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