Annual Report • Mar 20, 2015
Annual Report
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Jahresfinanzbericht Rumpfgeschäftsjahr 2 0 1 4
BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG)
Bilanz Anlage 1 Gewinn- und Verlustrechnung Anlage 2 Anhang Anlage 3 Lagebericht Anlage 4 Bestätigungsvermerk
Teil 3: Erklärung des Vorstands gemäß § 82 Abs. 4 Z3 BörseG
Geschäftsbericht Rumpfgeschäftsjahr 2 0 1 4 BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG)
Bericht des Aufsichtsrates
Corporate Governance Bericht
Service
* vom Wirtschaftsprüfer geprüft
| Ertragskennzahlen | 2013/14 | 2014 (1.10.-31.12.2014) |
Vdg. in % | |
|---|---|---|---|---|
| Umsatz | in Mio. € | 5,52 | 1,46 | -74 |
| EBITDA | in Mio. € | -1,80 | -0,58 | 68 |
| EBIT | in Mio. € | -1,86 | -0,61 | 67 |
| Ergebnis aus fortgeführten Bereichen | in Mio. € | -1,69 | -0,20 | 88 |
| Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen | in Mio. € | 7,30 | 0,00 | -100 |
| Ergebnis der Periode | in Mio. € | 5,61 | -0,20 | >100 |
| Bilanzkennzahlen und Mitarbeiter | 30.9.2014 | 31.12.2014 | Vdg. in % | |
|---|---|---|---|---|
| Bilanzsumme | in Mio. € | 28,11 | 28,23 | 0 |
| Eigenkapital | in Mio. € | 24,91 | 24,78 | -1 |
| Eigenkapitalquote | in % | 89 | 88 | -1 |
| Nettofinanzmittel (+) / Nettoverschuldung (-) | in Mio. € | 19,23 | -1,27 | >100 |
| Mitarbeiterstand zum Stichtag | 14 | 11 | -21 | |
| Durchschnittliche Mitarbeiter während der Periode | 532 | 11 | -98 |
| Cash-flow | 2013/14 | 2014 (1.10.-31.12.2014) |
Vdg. in % | |
|---|---|---|---|---|
| Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit | in Mio. € | 2,91 | 0,60 | -79 |
| Free Cash-flow 1) | in Mio. € | 12,36 | -20,48 | >100 |
| Börsekennzahlen 2) | 2013/14 | 2014 (1.10.-31.12.2014) |
Vdg. in % | |
|---|---|---|---|---|
| Ergebnis je Aktie | in EUR | 0,36 | -0,01 | >100 |
| Dividende je Aktie | in EUR | 0,00 | 0,00 | 0 |
| Eigenkapital je Aktie | in EUR | 1,62 | 1,61 | -1 |
| Höchstkurs (Intraday) | in EUR | 2,00 | 1,85 | -8 |
| Tiefstkurs (Intraday) | in EUR | 0,84 | 1,55 | 85 |
| Ultimokurs | in EUR | 1,59 | 1,84 | 16 |
| Gewichtete Aktienzahl | in Tsd. | 15.387 | 15.387 | 0 |
| Ultimo Börsekapitalisierung | in Mio. € | 24,47 | 28,30 | 16 |
| Geschäftsbereiche 2014 (1.10.-31.12.2014) in Mio. € |
Deutschland | Österreich (Operativ) |
Österreich (Holding) |
Konsolidierung | Konzern | Bereich | Aufgegebener | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Umsatz gesamt | 1,46 | (-73%) | 0,00 | (-100%) | 0,04 | (-78%) | -0,04 | (+66%) | 1,46 | (-74%) | 0,00 | (-100%) |
| EBITDA | -0,22 | (-9%) | -0,02 | (<100%) | -0,35 | (+79%) | 0,00 | - | -0,58 | (+68%) | 0,00 | (-100%) |
| EBIT | -0,22 | (+5%) | -0,02 | (<100%) | -0,37 | (+78%) | 0,00 | - | -0,61 | (+67%) | 0,00 | (-100%) |
| Investitionen | 0,00 | (-95%) | 0,00 | (-95%) | 0,00 | (-100%) | 0,00 | - | 0,00 | (-99%) | 0,00 | (-100%) |
1) Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit minus Investitions-Cash-flow plus Akquisitionen
2) Wiener Börse
Sehr geehrte Aktionäre,
Das Geschäftsjahr 2013/14, welches am 30.9.2014 endete, war vom Verkauf der wesentlichen Tochtergesellschaften geprägt und die veräußerten Gesellschaften wurden zum 30.9.2014 endkonsolidiert. Als fortgeführter Geschäftsbereich verblieben die BRAIN FORCE HOLDING AG (nun-
mehr: BF HOLDING AG) sowie die Network Performance Channel Gruppe. Der Bilanzstichtag wurde vom 30.09. auf den 31.12. umgestellt und ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2014 wurde gebildet.
In der 17. ordentlichen Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG (nunmehr: BF HOLDING AG) vom 17. Dezember 2014 wurde beschlossen, den Firmenwortlaut/-namen BRAIN FORCE HOLDING AG auf BF HOLDING AG zu ändern und den Sitz der Gesellschaft von Vöcklabruck nach Wels zu verlegen. Die entsprechenden Satzungsänderungen wurden am 27. Jänner 2015 im Firmenbuch eingetragen, der Firmennamen lautet nunmehr BF HOLDING AG, der Sitz befindet sich in Wels. Dieser Geschäftsbericht ist daher so zu lesen, dass sich die BF HOLDING AG auf die frühere BRAIN FORCE HOLDING AG bezieht.
Im Oktober 2014 wurde bekannt gegeben, dass beabsichtigt ist, die CROSS Industries AG auf die BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) zu verschmelzen. Seitdem laufen die dafür erforderlichen Vorbereitungsarbeiten, Bewertungen und gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen. Mit einer Umsetzung der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2015 gerechnet.
Die CROSS Industries AG ist der Mehrheitsaktionär der Fahrzeuggruppe KTM AG, mit den Marken KTM und Husqvarna, der Pankl Racing Systems AG und der WP AG. Die CROSS-Gruppe beschäftigt über 4.000 Mitarbeiter und erwartet zum Ende des Geschäftsjahres 2014 einen Konzernumsatz von rund 1,1 Milliarden Euro.
Anfang November 2014 wurde der Vorstand der Gesellschaft informiert, dass die Pierer Industrie AG, Mehrheitseigentümer der BF HOLDING AG, im Rahmen des Börselistings der CROSS Industries AG durch die Verschmelzung auf die BF HOLDING AG ein freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft stellt. Der Angebotspreis des Übernahmeangebots liegt bei EUR 1,80 pro Aktie. Die Angebotsunterlage wurde am 22. Dezember 2014 veröffentlicht und unterlag einer sechswöchigen Annahmefrist (22.12.2014 bis einschließlich 2.2.2015). Bis zum Ende der allgemeinen Annahmefrist am 2. Februar 2015 sind insgesamt 1.871.727 Aktien der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) zum Verkauf eingereicht worden.
Für alle Aktionäre der Gesellschaft, die das Angebot nicht innerhalb der allgemeinen Annahmefrist bis zum 2. Februar 2015 angenommen haben, verlängerte sich die Annahmefrist bis einschließlich 5. Mai 2015. Das angekündigte freiwillige öffentliche Angebot ist eine flankierende Maßnahme zur geplanten Verschmelzung, um Aktionären der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) im Rahmen der Neuausrichtung der Gesellschaft als Fahrzeuggruppe einen angemessenen Ausstieg zu ermöglichen.
Der BF HOLDING-Konzern (vormals BRAIN FORCE Konzern) erwirtschaftete im Rumpfgeschäftsjahr 2014 ein Konzern-Ergebnis in Höhe von -0,20 Mio. € nach 5,61 Mio. € im Vorjahr. Daraus resultiert ein Ergebnis je Aktie von -0,01 € im Vergleich zum Vorjahreswert von 0,36 € je Aktie.
Das Eigenkapital verringerte sich geringfügig von 24,91 Mio. € auf 24,78 Mio. €, was einer Eigenkapitalquote von ca. 88% entspricht. Die Nettoverschuldung (liquide Mittel abzüglich Finanzverbindlichkeiten) betrug zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 -1,27 Mio. €. Im Vorjahr lagen Nettofinanzmittel in Höhe von 19,23 Mio. € vor, welche im abgelaufenen Geschäftsjahr in Anleihen der CROSS Industries AG sowie Aktien veranlagt wurden.
Die Entwicklung des Aktienkurses war positiv und zeigte am Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 einen Anstieg um 16% auf 1,84 € (Wiener Börse) gegenüber dem Wert vom 30. September 2014.
Die Gesellschaft hat im März 2014 ein Aktienrückkaufprogramm gestartet. Das Rückkaufprogramm bezieht sich auf Inhaber lautende Stückaktien der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG), von denen bis zu 10% des Grundkapitals rückgekauft werden können. Der Erwerb erfolgt zum Durchschnittskurs der jeweils letzten fünf Börsetage mit einer Bandbreite von +/- 20%. Laut Mitteilung vom 18. November 2014 tätigte das Unternehmen aufgrund des freiwilligen Übernahmeangebots des Hauptaktionärs Pierer Industrie AG keine weiteren Aktienkäufe. Das Aktienrückkaufprogramm wurde jedoch nicht beendet.
Bedanken möchte ich mich an dieser Stelle bei unseren Mitarbeitern für ihren Einsatz im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Unseren Kunden, Geschäftspartnern und Aktionären danke ich für das in uns gesetzte Vertrauen, wir arbeiten mit vollem Einsatz daran, Ihre Erwartungen zu erfüllen.
Wels, im März 2015
Dr. Michael Hofer
CEO
Der Aufsichtsrat der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) hat sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 (1.10.- 31.12.2014) in zwei Sitzungen intensiv über die wirtschaftliche Lage und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft einschließlich ihrer Konzernunternehmen, sowie über wesentliche Ereignisse beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen der laufenden Berichterstattung sowie in allen Sitzungen anhand ausführlicher Berichte über die Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns unterrichtet. Über besondere Vorgänge wurde zusätzlich informiert.
Im November 2014 haben die Aufsichtsratsmitglieder DI Stefan Pierer (Vorsitzender des Aufsichtsrates), Mag. Friedrich Roithner und Dr. Christoph Senft bekannt gegeben ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17.12.2014 niederzulegen. Die Niederlegung stand im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung der CROSS Industries AG auf die BF HOLDING AG (früher BRAIN FORCE HOLDING AG).
In der ordentlichen Hauptversammlung am 17.12.2014 wurden Dr. Ernst Chalupsky und Mag. Gerald Kiska in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Am 17.12.2014 hat sich der Aufsichtsrat neu konstituiert und besteht nun aus Dr. Ernst Chalupsky, Vorsitzender des Aufsichtsrates, Josef Blazicek, Stellvertreter des Vorsitzenden und Mag. Gerald Kiska, Mitglied des Aufsichtsrates.
Im Prüfungsausschuss wurden einzelne Sachgebiete vertiefend behandelt und anschließend dem Aufsichtsrat berichtet. Das Präsidium des Aufsichtsrates hat sich vom Vorstand laufend über die aktuelle Geschäftslage informieren lassen. Der Prüfungsausschuss tagte einmal. Die Aufgaben des Vergütungs- und Nominierungsausschusses werden seit 17.12.2014 vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen.
Der Jahresabschluss und Lagebericht der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 nach IFRS wurden durch die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Linz, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Sämtliche Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden im Prüfungsausschuss am 12. März 2015 eingehend mit dem Prüfer behandelt und in der anschließenden Sitzung gemeinsam mit den vom Vorstand aufgestellten Lageberichten sowie dem Corporate Governance Bericht, dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Prüfungsausschuss hat sich in seinem Bericht an den Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung angeschlossen und ist nach der
von ihm vorgenommenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes und des Corporate Governance Berichtes für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 zum abschließenden Ergebnis gelangt, dass die geprüften Unterlagen gesetzmäßig und richtig sind, die vom Vorstand getroffenen bilanzpolitischen Entscheidungen
wirtschaftlich und zweckmäßig sind und kein Anlass zur Beanstandung gegeben ist.
Der Aufsichtsrat schließt sich dem Bericht des Prüfungsausschusses und damit auch dem Ergebnis der Abschlussprüfung an. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes und des Corporate Governance Berichtes für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 ist kein Anlass zur Beanstandung gegeben.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt, der damit gemäß § 96 Abs. 4 AktG festgestellt ist, und nahm den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 zustimmend zur Kenntnis.
Weiters wurde über Vorschlag des Prüfungsausschusses ein Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 (1. Jänner 2015 bis 31.Dezember 2015) für die 18. ordentliche Hauptversammlung am 22. April 2015 vorbereitet.
Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Management sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und für das Erreichen der Unternehmensziele im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr 2014.
Wels, im März 2015
Dr. Ernst Chalupsky
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Die Gesellschaft bekennt sich zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) und hat sich zur Beachtung der Regelungen verpflichtet. Dementsprechend orientierte sich das Unternehmen im Rumpfgeschäftsjahr 1.10.2014 bis 31.12.2014 am ÖCGK in der Fassung vom Juli 2012.
Der ÖCGK in der jeweils aktuellen Fassung sowie der Corporate Governance Bericht stehen online unter www.brainforce.co.at unter der Rubrik "Investoren" zur Verfügung. Zur Vermeidung von Insiderhandel wurde ein Compliance Code im Unternehmen installiert, der die Bestimmungen der Emittenten-Compliance-Verordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht umsetzt. Seine Einhaltung wird vom Compliance Officer kontinuierlich überwacht.
Neben den verbindlich einzuhaltenden "L-Regeln" wurde der aktuelle Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der nachstehenden Erklärungen im Geschäftsjahr eingehalten.
"C-Regel 18": Im Hinblick auf die Unternehmensgröße wurde keine eigene Stabstelle "Interne Revision" eingerichtet. Es ist jedoch eine interne Kontroll- und Reportingsystematik aufgesetzt, die den Vorstand in die Lage versetzt, Risiken zu erkennen und rasch darauf zu reagieren. Der Aufsichtsrat, insbesondere der Prüfungsausschuss, wird regelmäßig über die internen Kontrollmechanismen und das Risikomanagement im Konzern informiert. Weitere Informationen zum Risikomanagement finden sich im Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014.
"C-Regel 36": Der Aufsichtsrat ist bestrebt, seine Organisation, Arbeitsweise und Effizienz ständig zu verbessern. Eine explizite Selbstevaluierung hat im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht stattgefunden.
"C-Regel 83": Der Konzernabschlussprüfer hat im Rahmen der Jahresabschlussprüfung 2009/10 unter anderem auch die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements im Konzern beurteilt und darüber an Aufsichtsrat und Vorstand berichtet. Im Hinblick auf die Unternehmensgröße haben wir ab dem darauf folgendem Geschäftsjahr die Prüfung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements im Konzern ausgesetzt.
Das Unternehmen fühlt sich zu Transparenz und der Zielsetzung "True and Fair View" für alle Eigentümer verpflichtet. Alle relevanten Informationen veröffentlichen wir im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten, auf der Unternehmenswebsite und im Rahmen unserer laufenden Pressearbeit. Die Berichte werden nach international anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung (IFRS) erstellt. Die BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) informiert ihre Aktionäre mit Adhoc- oder Pressemeldungen zu allen unternehmensrelevanten Themen. Auf wichtige Termine weisen wir im Finanzkalender hin. Sämtliche Informationen werden auf der Website unter der Rubrik "Investoren" veröffentlicht. Sie stehen damit allen Aktionären zeitgleich zur Verfügung.
Die Gesellschaft hat 15.386.742 Stammaktien ausgegeben. Es existieren keine Vorzugsaktien oder Einschränkungen für die Stammaktien. Das Prinzip "One share – one vote" kommt somit voll zum Tragen. Gemäß österreichischem Übernahmegesetz ist sichergestellt, dass im Falle eines Übernahmeangebotes (öffentliches Pflichtangebot) jeder Aktionär den gleichen Preis für seine Aktien erhält. Die Aktionärsstruktur der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) ist im Abschnitt "Aktie und Eigentümer" des Geschäftsberichtes dargestellt.
Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Geschäfte der Gesellschaft im Einklang mit den relevanten Gesetzen, der Satzung der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) und der Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung enthält im Wesentlichen den Geschäftsverteilungsplan sowie einen Katalog von Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.
Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat in regelmäßigen Sitzungen (mindestens eine pro Quartal). Hinzu kommen weitere Sitzungen aus besonderem Anlass: zum Beispiel zur Vorbereitung einer Hauptversammlung, zur Budgetberatung oder zur Diskussion aktueller strategischer Entscheidungen. Damit stehen dem Aufsichtsrat sämtliche Informationen zur Verfügung, die er zur Wahrnehmung seiner Beratungs- und Kontrollfunktion benötigt. Im Rumpfgeschäftsjahr 1.10.2014 bis 31.12.2014 fanden insgesamt 2 Aufsichtsratssitzungen statt. Im Sinne des Kodex stehen Vorstand und Aufsichtsrat auch in laufender, über die Aufsichtsratssitzungen hinausgehender Diskussion zur Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat übt seine Funktion je nach Bedeutung und fachlicher Zuordnung auch durch Ausschüsse aus. Mitglieder und Verantwortungsbereiche der Aufsichtsratsausschüsse sind im Geschäftsbericht im Abschnitt "Mitglieder und Ausschüsse des Aufsichtsrates" dargestellt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat im Berichtszeitraum an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.
Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage der Generalklausel in Punkt 53 des ÖCGK die nachfolgend dargestellten Unabhängigkeitskriterien für Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft festgelegt:
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der der Gesellschaft sind als unabhängig im Sinne der oben angeführten Kriterien anzusehen. Entsprechende Erklärungen wurden von allen Aufsichtsräten abgegeben. Die Hauptaufgabe des Aufsichtsrates stellt gemäß § 95 Aktiengesetz die Überwachung der Geschäftsführung dar. Diese Aufgabe wird von den derzeit bestellten Aufsichtsräten voll inhaltlich wahrgenommen. Die Gesellschaft weist einen Streubesitz von nicht mehr als 20% auf. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Christoph Senft, Dr. Ernst Chalupsky und Mag. Gerald Kiska waren im Rumpfgeschäftsjahr vom 1.10.2014 bis zum 31.12.2014 keine Anteilseigner mit einer Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10% oder vertraten die Interessen eines Großaktionärs. Die Mitarbeiter haben keinen Betriebsrat für die BF HOL-DING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING) gewählt. Aus diesem Grund ist auch kein Mitarbeitervertreter Mitglied des Aufsichtsrates.
Es wurden weder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder noch an Vorstände vergeben. Zwischen der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) und der Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels, der HOFER Management GmbH, Vöcklabruck sowie der CROSS Industries AG, Wels bestehen vereinzelt Leistungsbeziehungen, deren Umfang die Finanzlage unwesentlich beeinflussen.
Im Konzern werden alle Stellen ungeachtet des Geschlechts und nach objektiven Qualifikationskriterien besetzt. Der Vorstand setzt sich aus zwei Personen zusammen: Dr. Michael Hofer und Mag. Michaela Friepeß. Der Frauenanteil im Vorstand der BF HOLDING AG beträgt somit 50%. In den Aufsichtsrat der BF HOLDING AG sind keine Frauen gewählt worden. Ein spezifisches Programm zur Förderung von Frauen in diesem Zusammenhang gibt es nicht.
Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Linz, wurde von der 17. ordentlichen Hauptversammlung zum Konzern- und Einzelabschlussprüfer der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.10.2014 bis 31.12.2014 bestellt. Neben dieser Tätigkeit ist KPMG mit ihren weltweiten Partnerbüros vereinzelt auch im Bereich der Steuer- und Finanzberatung für den Konzern tätig. Die Aufwendungen für den Abschlussprüfer setzen sich zusammen aus: Prüfung Konzernabschluss EUR 18.000 (Vorjahr: EUR 29.315), sonstige Prüfungsleistungen EUR 9.000 (Vorjahr: EUR 9.500) und sonstige Leistungen EUR 0 (Vorjahr: EUR 17.412).
Michael Hofer (geboren 18.09.1960) Vorstandsvorsitzender (CEO) Erstbestellung: 19.10.2009 Ende der laufenden Funktionsperiode: 31.12.2016
Dr. Michael Hofer ist promovierter Betriebswirt und seit 19.10.2009 Vorstandsvorsitzender der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG). Seine berufliche Karriere begann er 1983 mit einem Ordinariat für Werbewissenschaften und Marktforschung an der Universität Wien. 1991 wurde er Produktmanager bei der Eternit-Werke Ludwig Hatschek AG und wechselte 1994 als Geschäftsführer zur Trumag Trunkenpolz VertriebsgmbH. Von 1996 an war Michael Hofer
im Vorstand der Welsermühl Holding AG und ging 1997 zur KTM Sportmotorcycle AG. Dort war er bis 2005 in den Bereichen Organisation, IT, Rechnungswesen, Human Resources sowie Vertriebslogistik tätig, davon zweieinhalb Jahre als Vorstand. Vor seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der BRAIN FORCE HOLDING AG war er rund vier Jahre Alleinvorstand bei der Eternit-Werke Ludwig Hatschek AG sowie vom 28.05.2008 bis 19.10.2009 Aufsichtsrat der BF HOLDING AG (früher BRAIN FORCE HOLDING AG).
Aufgabengebiet von Michael Hofer:
Michaela Friepeß (geboren 15.03.1972) Finanzvorstand (CFO) Erstbestellung: 12.12.2013 Ende der laufenden Funktionsperiode: 31.12.2016
Mag. Michaela Friepeß ist Betriebswirtin und seit Dezember 2013 Finanzvorstand der BF HOL-DING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG). Ihre berufliche Karriere begann Frau Friepeß nach dem Studium der Handelswissenschaften als Financial Analyst sowie im Bereich Business Development bei der GE Capital Bank in Wien und in Paris. In dieser Position war sie von 1998 bis 2003 tätig. Im September 2003 wechselte sie in die CROSS Gruppe, wo sie unter anderem
bis heute im Bereich Beteiligungsmanagement tätig ist und auch die Funktion als Compliance Officer übernommen hat. Weiters ist sie als Prokuristin der Pierer Konzerngesellschaft mbH, der Pierer Industrie AG sowie der CROSS Industries AG tätig. Frau Mag. Friepeß ist außerdem Geschäftsführerin der Network Performance Channel GmbH, Österreich und Deutschland sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Wirtschaftspark Wels Errichtungs- und Betriebs-Aktiengesellschaft.
Aufgabengebiet von Michaela Friepeß:
Von den Vorstandsmitgliedern gemeinsam wahrgenommen werden:
Die Vorstandsmitglieder üben keine weiteren Aufsichtsratsmandate oder Vorstandsfunktionen in anderen in- und ausländischen konzernexternen Gesellschaften aus.
Der Aufsichtsrat der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) setzte sich im Rumpfgeschäftsjahr vom 1.10.2014 bis 31.12.2014 aus folgenden von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen.
Weitere wesentliche Funktionen:
Weitere wesentliche Funktionen:
Geschäftsführender Gesellschafter der MWS Industrieholding GmbH
Mitglieder seit 17.12.2014: Josef Blazicek (Vorsitzender), Dr. Ernst Chalupsky (Mitglied) Mitglieder bis 17.12.2014: Friedrich Roithner (Vorsitzender), Christoph Senft (Stellvertreter), Josef Blazicek
Die Aufgaben des Prüfungsausschusses umfassen:
Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 31.12.2014 wurde eine Prüfungsausschusssitzung abgehalten, in der im Wesentlichen die folgenden Sachverhalte behandelt wurden:
November 2014: Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Abschlussprüfung zum 30.09.2014, Erarbeitung einer Empfehlung an den Aufsichtsrat betreffend Erstattung eines Wahlvorschlages für den Wirtschaftsprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2014
Mitglieder bis 17.12.2014: Stefan Pierer (Vorsitzender), Friedrich Roithner (Stellvertreter)
Da der Aufsichtsrat aus nicht mehr als 6 Mitgliedern besteht, werden die Aufgaben des Vergütungs- und Nominierungsausschusses seit dem 17.12.2014 vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen.
Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.10.2014 bis 31.12.2014 wurde keine Vergütungs- und Nominierungsausschusssitzung abgehalten.
Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstandes der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) angewendet werden und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandseinkommen. Darüber hinaus werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates beschrieben. Die Festlegung der Vergütung des Vorstandes hatte der Aufsichtsrat dem Vergütungs- und Nominierungsausschuss übertragen. Die Aufgaben des Vergütungs- und Nominierungsausschusses werden seit 17.12.2014 wieder vom gesamten Aufsichtsrat übernommen.
Der Vorstand ist im Rahmen der Bestimmungen des österreichischen Aktiengesetzes für eine bestimmte Dauer bestellt (Bestellung von Dr. Michael Hofer und Mag. Michaela Friepeß bis 31. Dezember 2016). Für diesen Zeitraum wurden die Verträge der einzelnen Vorstandsmitglieder abgeschlossen sowie Höhe und Struktur der Bezüge definiert. Zielsetzung des Vergütungssystems ist es, die Vorstände im nationalen und internationalen Vergleich gemäß ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Ein wichtiges Element dabei ist eine entsprechende variable Komponente, die den Unternehmenserfolg berücksichtigt. Dazu teilen sich die Gesamtbezüge in fixe und erfolgsabhängige Bestandteile, wobei die erfolgsabhängige Komponente auf das jeweilige operative EBIT des Konzerns abstellt. Zusätzlich können unternehmensstrategische Erfolge gesondert prämiert werden.
Die fixe Vergütung orientiert sich am Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Die Folge sind differenzierte Bezüge je Zuständigkeit unter Berücksichtigung der damit verbundenen strategischen und operativen Verantwortung. Der Jahresbonus ist eine variable Vergütung, deren Höhe direkt vom operativen EBIT der Gruppe sowie unternehmensstrategischen Erfolgen abhängt. Die variablen Gehaltsbestandteile sind nach oben gedeckelt. Fixes Gehalt und Jahresbonus gelangen bei unterjähriger Beschäftigung aliquot zur Auszahlung.
Die gesamte Vergütung für die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder im Rumpfgeschäftsjahr 2014 betrug 113.748,04 €, (Vorjahr: 605.057,39 €). Die variable Vergütung des Rumpfgeschäftsjahres 2014 beträgt 11.475,00.
| 2014 (1.10.-31.12. 2014) | 2013/14 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vorstandsvergütung in € | Fix | Variabel | Gesamt | Fix | Variabel | Gesamt |
| Michael Hofer | 68.239,86 | 9.066,67 | 77.306,53 | 273.469,83 | 144.000,00 | 417.469,83 |
| Michaela Friepeß | 34.033,18 | 2.408,33 | 36.441,51 | 100.766,16 | 38.250,00 | 139.016,16 |
| Hannes Griesser 1) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 48.571,40 | 0,00 | 48.571,40 |
| Gesamt | 102.273,04 | 11.475,00 | 113.748,04 | 422.807,39 | 182.250,00 | 605.057,39 |
1) ohne Vergütung für die vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrages in Höhe von 230.817,00 € im Geschäftsjahr 2013/14
Zur Aufnahme von Nebentätigkeiten benötigen die Vorstandsmitglieder die Zustimmung des Aufsichtsrates. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Die Vorstände haben im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Nebentätigkeiten in Form von Aufsichtsratsmandaten oder Vorstandsfunktionen in anderen in- und ausländischen konzernexternen Gesellschaften ausgeübt. Für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften erfolgt keine Vergütung.
Die Hauptversammlung am 17. Dezember 2014 hat das folgende, im Vergleich zum Vorjahr unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen: Gestaffelt nach Funktionen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr 2014 neben dem Ersatz der Barauslagen eine feste Vergütung. So erhält der Vorsitzende 10.000 € p.a., sein Stellvertreter 7.500 € p.a. und jedes andere Mitglied 6.000 € p.a. Für das Rumpfgeschäftsjahr wird die feste Vergütung aliquot verrechnet. Zusätzlich stehen den Aufsichtsräten als Anwesenheitsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates 600 € pro Sitzung bzw. dem Vorsitzenden 1.000 € und seinem Stellvertreter 800 € zu. Für die Mitwirkung in Ausschüssen erhält der Ausschussvorsitzende 500 €, dessen Stellvertreter im Ausschuss 400 € und jedes andere Mitglied 300 € je Sitzung und Teilnahme. Übernehmen Mitglieder des Aufsichtsrates in dieser Eigenschaft eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so kann ihnen hierfür durch Beschluss der Hauptversammlung eine besondere Vergütung bewilligt werden. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2015) wurden Aufsichtsratsvergütungen von insgesamt 13.075 € aufwandsmäßig erfasst. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden Aufsichtsratsvergütungen von insgesamt 48.100 € für das Geschäftsjahr 2013/14 ausbezahlt. Es bestehen keine Aktienoptionsprogramme für Organmitglieder.
| Aufsichtsratsvergütung in € | 2014 (1.10.-31.12.2014) |
2013/14 |
|---|---|---|
| DI Stefan Pierer, Vorsitzender bis 17.12.2014 | 3.500 | 16.000 |
| Mag. Friedrich Roithner, Vorsitzender-Stellvertreter bis 17.12.2014 | 3.175 | 13.300 |
| Dr. Christoph Senft, Mitglied bis 17.12.2014 | 2.500 | 9.200 |
| Josef Blazicek, Mitglied bis 17.12.2014, Vorsitzender-Stellvertreter seit 17.12.2014 | 2.300 | 9.600 |
| Dr. Ernst Chalupsky, Vorsitzender seit 17.12.2014 | 1.000 | 0 |
| Mag. Gerald Kiska, Mitglied seit 17.12.2014 | 600 | 0 |
| Gesamt | 13.075 | 48.100 |
Für Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wird auf die Ausführungen im Corporate Governance Bericht verwiesen. Es bestehen keine Vereinbarungen mit dem Vorstand hinsichtlich betrieblicher Altersversorgung. Ein Vorstandsmitglied hat nach der Aufkündigung seines Vertragsverhältnisses Anspruch auf eine Abfertigung gemäß BMSVG. Sämtliche Vorstände erbringen ihre Leistungen aufgrund lohnsteuerpflichtiger Dienstverträge. Über die Bereitstellung des Vorstandsmitgliedes Frau Mag. Michaela Friepeß besteht ein Überlassungsvertrag mit der Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels. Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft haben keine Pensionszusagen.
Käufe und Verkäufe von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates werden gemäß § 48 Börsegesetz der Finanzmarktaufsicht gemeldet und auf der Website des Unternehmens unter "Investoren/Corporate Governance/Directors' Dealings" veröffentlicht.
Der Konzern hat für Aufsichtsräte, Vorstände und Geschäftsführer des Konzerns eine "Directors and Officers" (D&O) Versicherung abgeschlossen und trägt dafür die Kosten.
Die BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) ist eine Holdinggesellschaft und hält nach dem im Vorjahr getätigten Verkauf der wesentlichen Beteiligungen an der BRAIN FORCE SOFTWARE GmbH (Deutschland) und der BRAIN FORCE S.P.A. (Italien) samt deren Tochtergesellschaften lediglich Anteile an der Network Performance Channel GmbH, Österreich und der Network Performance Channel GmbH, Deutschland. Die Network Performance Channel ist ein weltweit tätiger Value Added Distributor, spezialisiert auf Netzwerklösungen. Die Bereitstellung von Kontrollzugängen, Netzwerküberwachung und Analyse, Load Balancing, Netzwerk-Leistungsmessung und Optimierung ist Kernaufgabe des Geschäftsfeldes.
Mit Unterstützung der namhaften internationalen Channel Partner Interface Masters, INVEA-TECH, Ixia, Net Optics und WildPackets werden einfache Komplettlösungen für Kunden in Europa, dem Nahen Osten, Nord Afrika sowie Indien angeboten.
Die Unternehmensphilosophie der Network Performance Channel Gruppe ist die Bereitstellung eines erstklassigen "All Inclusive" Pakets. Dieses beinhaltet mehrsprachigen Kundenservice, Beratungsleistungen, Marketing- und Schulungsmaßnahmen, technischen Support, sowie professionellen Import/Export und Logistikabwicklung.
Die Network Performance Channel Gruppe bietet hardware-basierende Infrastrukturlösungen von Partnern wie Interface Masters, INVEA-TECH, Ixia, Net Optics und WildPackets an.
Die Aktie der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) zeigte im Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine positive Entwicklung und schloss am letzten Handelstag (31.12.2014) mit € 1,84. Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013/14 erhöhte sich der Aktienkurs von € 1,59 (Schlusskurs per 30.09.2014) um ca. 16%. Über den Betrachtungszeitraum des Rumpfgeschäftsjahres lag der höchste Schlusskurs bei € 1,84, der niedrigste bei € 1,55. Die Marktkapitalisierung bei 15.386.742 zum Handel zugelassenen Aktien betrug per 31.12.2014 28,30 Mio. €.
Die Gesellschaft hat im März 2014 ein Aktienrückkaufprogramm gestartet. Das Rückkaufproramm bezieht sich auf Inhaber lautende Stückaktien der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG), von denen bis zu 10% des Grundkapitals rückgekauft werden können. Der Erwerb erfolgt zum Durchschnittskurs der jeweils letzten fünf Börsetage mit einer Bandbreite von +/- 20%. Aufgrund des freiwilligen Übernahmeangebots der Pierer Industrie AG wurden laut Mitteilung vom 18.11.2014 keine weiteren Aktienkäufe mehr getätigt. Das Aktienrückkaufprogramm wurde nicht beendet.
Die Aktien der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) werden auch weiterhin im Amtlichen Handel der Wiener Börse notieren, nachdem die Zurückziehung der Aktien vom amtlichen Handel der Wiener Börse und die damit geplante Einbeziehung der Aktien zum Handel in den Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse AG vom Verwaltungsgerichtshof nicht zugelassen wurde.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung am 22.04.2015 vorschlagen, keine Dividende auszuschütten und das Ergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.
Mehrheitseigentümer der Gesellschaft ist die Pierer Industrie AG, Wels, mit einem Anteil von rund 63,82% zum Stichtag 31.12.2014. Der Vorstandsvorsitzende Dr. Michael Hofer hält einen Anteil von rund 17,50% am Unternehmen. Dr. Michael Hofer hat am 22.12.2014 1.240.000 BF HOLDING AG-Aktien in das Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG eingeliefert. Nach Ende der allgemeinen Annahmefrist am 2.2.2015 und Übertragung der eingelieferten Aktien an die Pierer Industrie AG hat sich die Beteiligung von Dr. Michael Hofer daher auf 9,44% reduziert. Darüber hinaus befindet sich das Grundkapital in Streubesitz. Zum Stichtag 31.12.2014 hielt die Gesellschaft 71.038 Stück eigene Aktien; dies entspricht rund 0,46% des Grundkapitals.
Der Vorstand verfolgt in seiner Investor Relations Arbeit eine transparente Kommunikationspolitik. Dabei ist es unser Bestreben, bei allen kapitalmarktrelevanten Zielgruppen Vertrauen in das Unternehmen zu schaffen. Die Funktion der Investor Relations ist dem Finanzvorstand bei starker Einbindung des Vorstandsvorsitzenden unterstellt. Das Ziel unserer IR-Arbeit ist es, ein richtiges Bild des Unternehmens zu vermitteln, um so eine korrekte Bewertung der Unternehmensaktie zu ermöglichen. Die Aktie (15.386.742 ausgegebene Stückaktien, nennwertlos) wird aktuell von Warburg Research (Deutschland) gecovert. Alle Analysen zum Unternehmen stehen im IR-Bereich unserer Website zum Download bereit.
| Investor Relations: | Mag. Michaela Friepeß |
|---|---|
| Telefon: | +43 7242 69 402 |
| E-Mail: | [email protected] |
| Internet: | www.brainforce.co.at |
| Wiener Börse: | BFC |
| Reuters: | BFCG |
| Bloomberg: | BFC:AV |
| Datastream: | O:BFS |
| ISIN: | AT0000820659 |
*) Dr. Michael Hofer hat am 22.12.2014 1.240.000 BF HOLDING AG-Aktien in das Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG eingeliefert. Nach Ende der allgemeinen Annahmefrist am 2.2.2015 und Übertragung der eingelieferten Aktien an die Pierer Industrie AG hat sich die Beteiligung von Herrn Dr. Michael Hofer daher auf 9,44% reduziert.
Die Weltwirtschaft befand sich in der zweiten Jahreshälfte 2014 auf einem moderaten Erholungskurs. In den USA wurde eine weitere Beschleunigung des Wachstums erwartet, in Asien ist die Wachstumsdynamik zwar etwas gedämpft, aber intakt. Im Euroraum wurde die Rezession hinter sich gelassen und befindet sich nun auf einem Wachstumspfad. Die nach wie vor hohe Arbeitslosigkeit, die hohe private Verschuldung und eine restriktive Kreditvergabepraxis dämpfen aber weiterhin das Wirtschaftswachstum im Euroraum. Das Wachstum der gesamten österreichischen Exportmärkte wird sich im Prognosezeitraum beschleunigen, kann jedoch aller Voraussicht nach die Zuwachsraten von vor der Krise nicht erreichen. Die preisliche Wettbewerbsfähigkeit und die Marktanteile der österreichischen Exporteure im Ausland bleiben über den Prognosezeitraum nahezu stabil.
Die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) ist eine Holdinggesellschaft und hält nach dem Verkauf der wesentlichen Beteiligungen an der BRAIN FORCE Software GmbH, Deutschland und BRAIN FORCE S.p.A., Italien im Geschäftsjahr 2013/14 als Tochtergesellschaften die Network Performance Channel GmbH, Österreich und die Network Performance Channel GmbH, Deutschland.
Die Network Performance Channel Gruppe repräsentierte die Firma Net Optics Inc., USA, im Wirtschaftsraum EMEA (Europa, Naher Osten und Afrika) in vielen Ländern exklusiv. Durch die Übernahme von Net Optics Inc. durch die Firma IXIA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED, USA, Ende 2013, hat sich das Geschäftsumfeld grundsätzlich geändert. Aufgrund dieses Umstandes und weniger Projekten im Mittleren Osten und in Indien ist der Umsatz im Jahr 2014 zurückgegangen.
Im Oktober 2014 wurde bekannt gegeben, dass beabsichtigt ist, die CROSS Industries AG auf die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) zu verschmelzen. Seitdem laufen die dafür erforderlichen Vorbereitungsarbeiten, Bewertungen und gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen.
Anfang November 2014 wurde der Vorstand der Gesellschaft weiters informiert, dass die Pierer Industrie AG, Mehrheitseigentümer der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG), im Rahmen des Börselistings der CROSS Industries AG durch die Verschmelzung auf die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) ein freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft stellt. Der Angebotspreis des Übernahmeangebots liegt bei EUR 1,80 pro Aktie. Die Angebotsunterlage wurde am 22. Dezember 2014 veröffentlicht und unterlag einer sechswöchigen Annahmefrist (22.12.2014 bis einschließlich 2.2.2015). Bis zum Ende der allgemeinen Annahmefrist am 2. Februar 2015 sind insgesamt 1.871.727 Aktien der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) zum Verkauf eingereicht worden. Für alle Aktionäre der Gesellschaft, die das Angebot nicht innerhalb der allgemeinen Annahmefrist bis zum 2. Februar 2015 angenommen haben, verlängerte sich die Annahmefrist bis einschließlich 5. Mai 2015.
In der 17. ordentlichen Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG vom 17. Dezember 2014 wurde beschlossen, die Gesellschaft von BRAIN FORCE HOLDING AG auf BF HOLDING AG zu ändern und den Sitz der Gesellschaft von Vöcklabruck nach Wels zu verlegen. Die entsprechenden Satzungsänderungen wurden am 27.1.2015 im Firmenbuch eingetragen. Die Gesellschaft firmiert nunmehr als BF HOLDING AG und hat ihren Sitz in Wels.
Gegen die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2014 beschlossene Zustimmung zum Abschluss eines Share Purchase Agreement über den Verkauf der Beteiligungen der Gesellschaft an der BRAIN FORCE Software GmbH (Deutschland) und der BRAIN FORCE S.p.A. (Italien) hat ein in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit 100 Aktien vertretener Minderheitsaktionär Wiederspruch zu Protokoll erklärt und eine Anfechtungsklage gegen die Gesellschaft erhoben. Mit der Anfechtungsklage wird die Nichtigkeit dieses Beschlusses der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Abschluss des Share Purchase Agreement begehrt. Diese Anfechtungsklage ist beim Landesgericht Wels zu 2 Cg 132/14 k anhängig.
Der Konzern hat im Rumpfgeschäftsjahr 2014 einen Umsatz von 1,46 Mio. € (Vorjahr: 5,52 Mio. €) erwirtschaftet. Durch den niedrigeren Konzernumsatz aufgrund des Rumpfgeschäftsjahres reduzierten sich folglich auch die Herstellungskosten um 2,57 Mio. €.
Das Betriebsergebnis beläuft sich auf € -0,61 Mio. Im Vorjahr betrug das Betriebsergebnis -1,86 Mio. € und war belastet durch Sondereffekte aus der vorzeitigen Auflösung eines Vorstandsvertrages sowie erhöhten Beratungskosten.
| Gewinn- und Verlustrechnung (verkürzt) | 2014 (1.10.- 31.12.2014) |
2013/14 | Vdg. |
|---|---|---|---|
| in Mio. € | in Mio. € | in % | |
| Umsatzerlöse | 1,46 | 5,52 | -74 |
| Herstellungskosten | -1,34 | -3,92 | +66 |
| Bruttoergebnis vom Umsatz | 0,11 | 1,61 | -93 |
| Vertriebskosten | -0,30 | -1,32 | +77 |
| Verwaltungskosten | -0,44 | -1,94 | +77 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -0,02 | -0,24 | +92 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 0,04 | 0,04 | 0 |
| Betriebsergebnis | -0,61 | -1,86 | +67 |
| Finanzerträge | 1,26 | 0,20 | >100 |
| Finanzaufwendungen | -0,87 | -0,03 | >100 |
| Ergebnis vor Steuern | -0,22 | -1,69 | +87 |
| Ertragsteuern | 0,02 | -0,01 | >100 |
| Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen | 0,00 | 7,30 | -100 |
| Ergebnis nach Steuern | -0,20 | 5,61 | >100 |
Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 hat sich das Finanzergebnis von 0,17 Mio. € auf 0,39 Mio. € verbessert und ist auf Zinserträge aus Anleihen der CROSS Industries AG zurückzuführen.
Das Ergebnis vor Steuern lag im Rumpfgeschäftsjahr 2014 bei -0,22 Mio. € nach -1,69 Mio. € im Geschäftsjahr 2013/14. Das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen belief sich im Geschäftsjahr 2013/14 auf 7,30 Mio. €. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 sind keine aufgegebenen Geschäftsbereiche enthalten. Im Vorjahr wurden hier der Verkauf der BRAIN FORCE Software GmbH, Deutschland, und der BRAIN FORCE S.p.A., Italien, an die CEGEKA GROEP NV, Belgien, dargestellt. Das Ergebnis nach Steuern betrug -0,20 Mio. € nach 5,61 Mio. € im Vorjahr.
Das Ergebnis je Aktie (EPS nach IFRS) betrug -0,01 nach 0,36 € im Vorjahr.
Die Bilanzsumme zum 31.12.2014 in Höhe von 28,23 Mio. € blieb im Vergleich zum 30.09.2014 annähernd unverändert (Vorjahr: 28,11 Mio. €).
Die langfristigen Vermögenswerte stellen zum Bilanzstichtag rund 1% (Vorjahr: 12%) des Vermögens des Konzerns dar. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Umgliederung der Anleihen der CROSS Industries AG vom Finanzanlagevermögen in "zur Veräußerung gehaltene Wertpapiere" zurückzuführen.
Die kurzfristigen Vermögenswerte stellen zum Bilanzstichtag 99% (Vorjahr: 88%) des Vermögens des Konzerns dar und beinhalten im Wesentlichen Anleihen der CROSS Industries AG in Höhe von € 22,65 Mio. sowie die Aktien an der Pankl Racing Systems AG in Höhe von € 1,77 Mio. Die Zahlungsmittel stellen zum Bilanzstichtag 31.12.2014 rund 2% des Vermögens dar. Die Pierer Industrie AG hat mit der Gesellschaft anlässlich des Erwerbs der Anleihen der CROSS Industries AG (ISIN: AT0000500913) vereinbart, dass sie die von der Gesellschaft erworbenen Anleihen der CROSS Industries AG kurzfristig ohne Kursverlust erwerben wird (Kaufpreisgarantie in Form einer Putoption).
| Bilanzkennzahlen | 31.12.2014 | 30.9.2014 | |
|---|---|---|---|
| Eigenkapital | in Mio. € | 24,78 | 24,91 |
| Eigenkapitalquote | in % | 88 | 89 |
| Nettofinanzmittel (+) / Nettoverschuldung (-) | in Mio. € | -1,27 | 19,23 |
Zum 31.12.2014 belief sich das Konzerneigenkapital auf 24,78 Mio. €, was einer Eigenkapitalquote von 88% (Vorjahr: 89%) entspricht.
Die Schulden stellen zum Bilanzstichtag 12% (Vorjahr: 11%) der Bilanzsumme dar. Die Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich um 0,79 Mio. € auf 1,73 Mio. € und betreffen ausschließlich kurzfristige Finanzverbindlichkeiten, welche ausgenützte Kontokorrentkreditvereinbarungen beinhalten.
Der Cash-flow aus dem Ergebnis erreichte im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr 2014 -0,52 Mio. € und lag damit um 4,32 Mio. € unter jenem des Geschäftsjahres 2013/14. Der Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit (operativer Cash-flow) lag im Rumpfgeschäftsjahr 2014 bei 0,60 Mio. € nach 2,91 Mio. im Geschäftsjahr 2013/14.
Der Cash-flow aus der Investitionstätigkeit zeigt einen Zahlungsmittelabfluss in Höhe von -21,08 Mio. € (Vorjahr: 9,45 Mio. €) und ist im Wesentlichen auf Auszahlungen für den Erwerb von "Zur Veräußerung gehaltenen" Wertpapieren zurückzuführen.
Der Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit betrug 0,77 Mio. € (Vorjahr: 1,84 Mio. €) und ist neben der Ausnutzung bestehender Kontokorrentlinien auch durch den Erwerb eigener Aktien beeinflusst.
| Cash-flow Statement | 2014 (1.10.- 31.12.2014) |
2013/14 |
|---|---|---|
| in Mio. € | in Mio. € | |
| Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit | 0,60 | 2,91 |
| Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte | 0,00 | -1,04 |
| Verkauf von Beteiligungen | 0,00 | 12,50 |
| Erwerb von "zur Veräußerung gehaltenen" Wertpapieren | -21,08 | -3,22 |
| Devestitionen und Sonstiges | 0,00 | 1,21 |
| Cash-flow aus Investitionstätigkeit | -21,08 | 9,45 |
| Free Cash-flow | -20,48 | 12,36 |
Die optimale Kombination von Software und Services zum Nutzen unserer Kunden ist für den Erfolg des Unternehmens ausschlaggebend. Deshalb arbeitet die Gesellschaft gezielt daran, die Angebote an die Kundenbedürfnisse anzupassen.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 waren durchschnittlich 11 Mitarbeiter (Vorjahr: 532) beschäftigt. Zum Stichtag 31.12.2014 waren ebenfalls 11 Mitarbeiter angestellt (Vorjahr: 14).
Es liegen keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag vor.
Hinsichtlich des Risikoberichts wird auf die Ausführungen im Konzernanhang verwiesen.
Die Verantwortung für die Einrichtung und Ausgestaltung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und die Sicherstellung der Einhaltung aller rechtlichen Anforderungen liegt beim Vorstand. Die Rechnungslegung und Berichterstattung der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) wird in den beiden Organisationseinheiten "Accounting", zuständig für das externe Berichtswesen, und "Controlling", zuständig für das konzerninterne Berichtswesen, wahrgenommen. Beide Bereiche unterstehen direkt dem Finanzvorstand.
Die Buchhaltung der Gesellschaft wird auf Basis unternehmensrechtlicher und sonstiger relevanter Vorschriften sowie unter Beachtung der für die wesentlichen Prozesse in der Konzernrechnungslegung und -berichterstattung vorgegebenen Regeln des Pierer Konzern-Bilanzierungshandbuchs ("Accounting Manual") durchgeführt. Die Erfassung, Buchung und Bilanzierung aller Geschäftsfälle erfolgt mit der Anwendersoftware BMD und Navision. Die Einhaltung der entsprechenden Vorgaben wird regelmäßig in Management-Meetings sichergestellt. Die wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich auf die Wahrnehmung von Holding-Aufgaben und die aktive Beratung und Steuerung der Beteiligungsgesellschaften. Managementdienstleistungen werden auf Grund von in der Gesellschaft geführten Aufzeichnungen und entsprechenden Verträgen laufend an die Konzerngesellschaften weiterverrechnet. Die von den Mitarbeitern/-innen im Rechnungswesen geführten Aufzeichnungen und Verbuchungen werden dabei von dem Verantwortlichen der Organisationseinheit "Accounting" regelmäßig überwacht und kontrolliert.
Für das interne Management-Reporting wird eine gängige Planungs- und Reportingsoftware (Lucanet) verwendet. Die Berichterstattung auf Konzernebene ist dabei nach Regionen und pro Gesellschaft aufgebaut und erfolgt monatlich. Eine eventuell notwendige Anpassung der Gesamtjahres-Vorschau erfolgt nach jedem abgeschlossenem Quartal. Diese Berichte bieten auch eine Zusammenfassung der wichtigsten Ereignisse bzw. Abweichungen zu den Werten des Budgets, des Vorjahreszeitraumes und gegebenenfalls eine aktualisierte Bewertung einzelner Risiken.
Die beschriebenen Finanzinformationen sind in Zusammenhang mit den Quartalszahlen Basis der Berichterstattung des Vorstandes an den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird in den regelmäßigen Sitzungen über die wirtschaftliche Entwicklung in Form von konsolidierten Darstellungen, bestehend aus Ergebnisentwicklung mit Budget- und Vorjahresvergleich, Vorschaurechnungen, Konzernabschlüssen, Personal- und Auftragsentwicklung sowie ausgewählten Finanzkennzahlen, informiert.
Dr. Michael Hofer hat am 22.12.2014 1.240.000 BF HOLDING AG-Aktien in das Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG eingeliefert. Nach Ende der Allgemeinen Annahmefrist am 2.2.2015 und Übertragung der eingelieferten Aktien an die Pierer Industrie AG hat sich die Beteiligung von Herrn Dr. Michael Hofer daher auf 9,44% reduziert.
Weiters wurde beschlossen, die Ermächtigung des Vorstandes für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn diese Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbes von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden und gilt für die höchste gesetzlich zulässige Dauer. Weiters wurde der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
EUR 15.000.000,00, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von insgesamt bis zu 7.693.371 Aktien der Gesellschaft einräumen können und/oder so ausgestaltet sind, dass ihr Ausweis als Eigenkapital erfolgen kann, auch in mehreren Tranchen und in unterschiedlicher Kombination, auszugeben, und zwar auch mittelbar im Wege der Garantie für die Emission von Finanzinstrumenten durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mit Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft. Für die Bedienung kann der Vorstand das bedingte Kapital oder eigene Aktien verwenden. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sowie der etwaige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die emittierten Finanzinstrumente sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.
Die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) hat infolge der Veräußerung ihrer wesentlichen Beteiligungsgesellschaften ein Interesse am Erwerb eines neuen Beteiligungsportfolios. Eine Investition des durch den Beteiligungsverkauf realisierten Erlöses in Unternehmen der IT-Branche scheidet aufgrund der Einschätzung des Vorstandes der BF HOLDING AG hinsichtlich des geringen Ertragspotentials in der vorliegenden Größenordnung aus. Hingegen wird das Wertsteigerungspotential der CROSS-GRUPPE als hoch und daher die mit der Verschmelzung bewirkte Aufnahme der Beteiligungsgesellschaften der CROSS als im Gesellschaftsinteresse der BF HOLDING AG liegend erachtet.
Wie bereits berichtet, plant die Pierer Industrie AG eine Verschmelzung der CROSS Industries AG auf die BF HOLDING AG (früher BRAIN FORCE HOLDING AG). Die dafür erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen, Bewertungen und gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen sind am Laufen. Mit einer Umsetzung der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2015 gerechnet.
Wels, am 12. März 2015
Dr. Michael Hofer Mag. Michaela Friepeß
Der Vorstand:
Uneingeschränkter Bestätigungsvermerk
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in EUR | Note | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 1 | 1.455.810 | 5.524.756 |
| Herstellungskosten | 2 | -1.343.399 | -3.918.192 |
| 58 Bruttoergebnis vom Umsatz |
112.412 | 1.606.564 | |
| Vertriebskosten | 2 | -299.869 | -1.321.603 |
| Verwaltungskosten | 2 | -438.035 | -1.938.918 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 2 | -23.183 | -243.135 |
| 65 Sonstige betriebliche Erträge |
3 | 42.880 | 40.999 |
| Betriebsergebnis | -605.795 | -1.856.093 | |
| Finanzerträge | 6 | 393.492 | 204.531 |
| Finanzaufwendungen | 6 | -5.747 | -34.552 |
| Ergebnis vor Steuern | -218.049 | -1.686.114 | |
| Ertragsteuern | 7 | 16.567 | -8.336 |
| Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Bereichen | -201.483 | -1.694.450 | |
| Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen | 8 | 0 | 7.303.368 |
| Ergebnis der Periode | -201.483 | 5.608.918 | |
| 67 davon Anteilsinhaber der Muttergesellschaft |
-201.483 | 5.608.918 | |
| davon nicht beherrschende Anteile | 0 | 0 | |
| Ergebnis je Aktie - unverwässert und verwässert | 30 | -0,01 | 0,36 |
| Konzern-Gesamtergebnisrechnung in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Ergebnis nach Steuern | -201.483 | 5.608.918 |
| Währungsumrechnungsdifferenzen | 0 | 339.394 |
| Marktwertänderungen zur Veräußerung verfügbarer Finanzinstrumente | 115.761 | 0 |
| Latente Steuern | -28.940 | 0 |
| Aufwendungen und Erträge, die in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht werden | 86.821 | 339.394 |
| Versicherungsmathematische Verluste (nach Steuern) | 0 | -152.908 |
| Aufwendungen und Erträge, die nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht werden | 0 | -152.908 |
| Sonstiges Ergebnis | 86.821 | 186.486 |
| Gesamtergebnis | -114.662 | 5.795.404 |
| davon Anteilsinhaber der Muttergesellschaft | -114.662 | 5.795.404 |
| davon nicht beherrschende Anteile | 0 | 0 |
| Gesamtergebnis | -114.662 | 5.795.404 |
| 78 davon aufgegebener Geschäftsbereich |
0 | 7.489.854 |
| davon fortgeführter Geschäftsbereich | -114.662 | -1.694.450 |
Der nachfolgende Konzernanhang ist integraler Bestandteil der Konzern-Gesamtergebnisrechnung.
| Cash-flow Statement in EUR | Note | 10-12/2014 | 10/2013-09/2014 |
|---|---|---|---|
| Ergebnis der Periode | -201.483 | 5.608.918 | |
| Abschreibungen | 21.821 | 1.500.826 | |
| Finanzergebnis | -387.745 | 201.749 | |
| Ertragsteuern | -16.567 | 1.228.945 | |
| Gewinne / Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten | -312 | -84.039 | |
| Eliminierung Erträge aus Unternehmensveräußerung und sonstige zahlungsunwirksame Erträge |
33.076 | -4.630.743 | |
| Veränderungen langfristiger Rückstellungen und Schulden | 26.718 | -34.326 | |
| Cash-flow aus dem Ergebnis | -524.491 | 3.791.330 | |
| Veränderungen Vorräte | 48.453 | -105.823 | |
| Veränderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 301.575 | 544.093 | |
| Veränderungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 148.880 | -2.355.404 | |
| Veränderungen übriger Vermögenswerte und Schulden | 624.616 | 1.776.935 | |
| Differenzen aus der Währungsumrechnung | 0 | 25.267 | |
| Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen | 3.851 | -226.523 | |
| Gezahlte Ertragsteuern | 0 | -536.349 | |
| Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit | 10 | 602.883 | 2.913.526 |
| Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und sonstige immaterielle Vermögenswerte | -346 | -1.039.447 | |
| Auszahlungen für Erwerb von "zur Veräußerung gehaltenen" Wertpapieren | -21.083.439 | -3.220.000 | |
| Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen und sonstigen immateriellen Vermögenswerten |
1.459 | 1.208.493 | |
| Einzahlungen aus Abgang von verbundenen Unternehmen, abzüglich übernommener Zahlungsmittel |
0 | 12.498.998 | |
| Cash-flow aus Investitionstätigkeit | 11 | -21.082.326 | 9.448.044 |
| Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten | 790.473 | 1.943.067 | |
| Erwerb eigener Aktien | -16.101 | -101.880 | |
| Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit | 12 | 774.372 | 1.841.187 |
| Veränderung der Zahlungsmittel | -19.705.071 | 14.202.757 | |
| Zahlungsmittelbestand zum Periodenanfang | 20.167.687 | 5.964.930 | |
| Veränderung der Zahlungsmittel | -19.705.071 | 14.202.757 | |
| Zahlungsmittelbestand am Periodenende | 13, 21 | 462.616 | 20.167.687 |
Der nachfolgende Konzernanhang ist integraler Bestandteil der Konzern-Kapitalflussrechnung.
| Konzernbilanz in EUR | Note | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|---|
| AKTIVA | |||
| Sachanlagen | 14 | 88.027 | 108.533 |
| Sonstige immaterielle Vermögenswerte | 15 | 22.642 | 24.759 |
| Finanzanlagen | 16 | 0 | 3.220.000 |
| Latente Steueransprüche | 17 | 50.000 | 4.811 |
| Langfristige Vermögenswerte | 160.669 | 3.358.103 | |
| Vorräte | 18 | 190.024 | 313.553 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 19 | 968.246 | 1.227.821 |
| Sonstige Forderungen und Vermögenswerte | 20 | 26.451.506 | 3.044.310 |
| Zahlungsmittel | 21 | 462.616 | 20.167.687 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 28.072.393 | 24.753.371 | |
| Summe Aktiva | 28.233.062 | 28.111.474 | |
| PASSIVA | |||
| Grundkapital | 22 | 15.386.742 | 15.386.742 |
| Rücklagen | 22 | 5.397.885 | 5.327.165 |
| Angesammelte Ergebnisse | 3.998.131 | 4.199.614 | |
| den Anteilsinhabern der Muttergesellschaft zurechenbares Eigenkapital | 24.782.759 | 24.913.521 | |
| Eigenkapital | 24.782.759 | 24.913.521 | |
| Finanzverbindlichkeiten | 23 | 0 | 495.450 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 25 | 35.551 | 37.773 |
| Latente Steuerschulden | 17 | 29.064 | 124 |
| Langfristige Schulden | 64.616 | 533.347 | |
| Finanzverbindlichkeiten | 23 | 1.728.022 | 442.099 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 24 | 815.221 | 666.341 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 25 | 820.250 | 1.552.666 |
| Steuerrückstellungen | 11.190 | 0 | |
| Sonstige Rückstellungen | 11.005 | 3.500 | |
| Kurzfristige Schulden | 3.385.688 | 2.664.606 | |
| Summe Passiva | 28.233.062 | 28.111.474 |
Der nachfolgende Konzernanhang ist integraler Bestandteil der Konzernbilanz.
| Den Anteilsinhabern der Muttergesellschaft zuzurechnender Anteil | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entwicklung des Eigenkapitals in EUR |
Note | Grundkapital | Kapital rücklage |
Sonstige Rücklagen |
IAS 19 Rücklagen |
Angesammelte Ergebnisse |
Nicht be herrschende Anteile |
Gesamtes Eigenkapital |
| Stand 01.10.2013 | 15.386.742 | 6.854.042 | -339.394 | -183.691 | -2.497.702 | 0 | 19.219.997 | |
| Gesamtergebnis der Periode 2013/14 |
0 | 0 | 339.394 | -152.908 | 5.608.918 | 0 | 5.795.404 | |
| Konsolidierungskreisänderung | 0 | 0 | -336.599 | 336.599 | 0 | 0 | 0 | |
| Erwerb eigener Aktien | 0 | 0 | -101.880 | 0 | 0 | 0 | -101.880 | |
| Übertragung von Rücklagen | 0 | -1.088.398 | 0 | 0 | 1.088.398 | 0 | 0 | |
| Stand 30.09.2014 | 22 | 15.386.742 | 5.765.644 | -438.479 | 0 | 4.199.614 | 0 | 24.913.521 |
| Gesamtergebnis der Periode 10-12/2014 |
0 | 0 | 86.821 | 0 | -201.483 | 0 | -114.662 | |
| Erwerb eigener Aktien | 0 | 0 | -16.101 | 0 | 0 | 0 | -16.101 | |
| Stand 31.12.2014 | 22 | 15.386.742 | 5.765.644 | -367.759 | 0 | 3.998.131 | 0 | 24.782.759 |
Der nachfolgende Konzernanhang ist integraler Bestandteil der Konzern-Eigenkapitalveränderungrechnung.
Die BF HOLDING AG, Wels (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG, Vöcklabruck), ist eine Holdinggesellschaft mit Tochtergesellschaften in Österreich und Deutschland. Der Sitz der Gesellschaft ist Edisonstr. 1, 4600 Wels (vormals: Wartenburger Str. 1b, 4840 Vöcklabruck), Österreich.
Zum Bilanzstichtag hält die Pierer Industrie AG, Wels, Österreich, die Mehrheit der Anteile an der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG).
Oberstes Konzernmutterunternehmen ist die Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels, in deren Konzernabschluss die BF HOLDING AG, Wels (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG, Vöcklabruck), einbezogen wird. Dieser Konzernabschluss wird beim Landes- als Handelsgericht Wels unter der Nummer FN 134766 k hinterlegt und stellt den Konzernabschluss für den größten Konzernkreis dar.
Zum 31. Dezember 2014 hält die Gesellschaft 100% der Anteile an der Network Performance Channel GmbH, Österreich sowie der Network Performance Channel GmbH, Deutschland.
Die Network Performance Channel Gruppe repräsentierte die Firma Net Optics Inc., USA, im Wirtschaftsraum EMEA (Europa, Naher Osten und Afrika) in vielen Ländern exklusiv. Durch die Übernahme von Net Optics Inc. durch die Firma IXIA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED, USA, Ende 2013 hat sich das Geschäftsumfeld grundsätzlich geändert. Aufgrund dieses Umstandes und weniger Projekten im Nahen Osten und in Indien ist der Umsatz im Jahr 2014 zurückgegangen.
Die Pierer Industrie AG plant eine Verschmelzung der CROSS Industries AG auf die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG). Die dafür erforderlichen Vorbereitungsarbeiten, Bewertungen und gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen sind am Laufen. Mit einer Umsetzung der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2015 gerechnet.
Der Konzernabschluss zum 30.9.2014 und 31.12.2014 wurde in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie den Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), soweit sie in der Europäischen Union angewendet werden, erstellt. Dabei wurden auch die zusätzlichen Anforderungen des § 245a Abs1 öUGB (österreichisches Unternehmensgesetzbuch) erfüllt.
Das IASB hat folgende Änderungen bei bestehenden IFRS sowie einige neue IFRS und IFRIC verabschiedet, die auch bereits von der EU-Kommission übernommen wurden und somit seit dem 1.10.2014 verpflichtend anzuwenden sind:
Das IASB und das IFRIC haben weitere Standards und Interpretationen verabschiedet, die aber im Rumpfgeschäftsjahr 2014 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind bzw. von der EU-Kommission noch nicht übernommen wurden. Es handelt sich dabei um folgende Standards und Interpretationen:
| Standard/Änderung | Anwendungs zeitpunkt IASB |
Endorsement durch EU erfolgt? |
Anwendungs zeitpunkt EU |
|---|---|---|---|
| IAS 19 Defined Benefit Plans: Employee Contributions | 1.7.2014 | Ja | 1.2.2015 |
| Annual Improvements to IFRS 2010-2012 | 1.7.2014 | Ja | 1.2.2015 |
| Annual Improvements to IFRS 2011-2013 | 1.7.2014 | Ja | 1.1.2015 |
| IFRS 10, IFRS 12 und IAS 28: Investment Entities: Applying the Consolidation Exception |
1.1.2016 | Nein | |
| IAS 1: Disclosure Initiative | 1.1.2016 | Nein | |
| IFRS 10 und IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture |
1.1.2016 | Nein | |
| IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements | 1.1.2016 | Nein | |
| IAS 16 und IAS 41: Bearer Plants | 1.1.2016 | Nein | |
| Annual Improvements to IFRS 2012 – 2014 | 1.1.2016 | Nein | |
| IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts (30.1.2014) | 1.1.2016 | Nein | |
| IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation |
1.1.2016 | Nein | |
| IFRS 11: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations | 1.1.2016 | Nein | |
| IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers | 1.1.2017 | Nein | |
| IFRS 9 Financial Instruments | 1.1.2018 | Nein |
IFRS 14 gestattet einem Unternehmen, das ein IFRS-Erstanwender ist, regulatorische Abgrenzungsposten weiter zu bilanzieren die es nach seinen vorher angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen im seinem Abschluss erfasst hat.
In IFRS 15 wird vorgeschrieben, wann und in welcher Höhe Erlöse zu erfassen sind und ersetzt IAS 11 und IAS 18.
IFRS 9 Finanzinstrumente sieht Änderungen hinsichtlich der Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten, Impairment von finanziellen Vermögenswerten sowie Regelungen zum Hedge Accounting vor.
Durch die neuen bzw. geänderten Standards werden sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- Ertragslage der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) ergeben.
Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die bei der Erstellung des vorliegenden Konzernabschlusses angewendet wurden, sind im Folgenden dargestellt. Die beschriebenen Methoden wurden konsequent auf die dargestellten Berichtsperioden angewendet.
Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte auf Basis des historischen Anschaffungskostenprinzips, mit Ausnahme von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten, die ergebnisneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden.
Die Aufstellung von im Einklang mit IFRS stehenden Konzernabschlüssen, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erfordert Schätzungen. Außerdem verlangt die Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft, dass das Management Annahmen trifft. Bereiche mit höheren Ermessensspielräumen oder höherer Komplexität oder Bereiche, bei denen Annahmen und Schätzungen von entscheidender Bedeutung für den Konzernabschluss sind, werden unter der Erläuterung "Ermessensspielräume und Schätzungen" aufgeführt.
Der Rechnungslegung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Rechnungslegungsvorschriften zugrunde. Diese Vorschriften wurden von allen einbezogenen Unternehmen angewendet. Die einbezogenen Unternehmen haben ihre Jahresabschlüsse zum Konzernbilanzstichtag 31.12. aufgestellt.
Das Rumpfgeschäftsjahr der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) umfasst den Zeitraum vom 1.10.2014 bis zum 31.12.2014.
Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt, der die funktionale Währung der Muttergesellschaft und die Berichtswährung des Konzerns darstellt.
In den Konzernabschluss sind neben der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) inländische und ausländische Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der Konzern die Kontrolle über die Finanz- und Geschäftspolitik innehat, regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50%.
Die Konsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt ab dem Tag, ab dem die Kontrolle über das Unternehmen besteht, und endet mit dem Tag, an dem die Kontrolle endet.
Der Konsolidierungskreis hat sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 gegenüber dem Konzernabschluss 30.9.2014 nicht geändert. Der Konzernabschluss umfasst somit die BF HOLDING AG, Wels (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG, Vöcklabruck), und die angeführten Tochtergesellschaften:
| Gesellschaft | Konsolidierungsart | Anteil in % |
|---|---|---|
| Network Performance Channel GmbH, Neu-Isenburg, Deutschland 1) | V | 100 |
| Network Performance Channel GmbH, Vöcklabruck, Österreich | V | 100 |
| BFS Brain Force Software AG, Maur, Schweiz (in Liquidation) | A | 100 |
V... Vollkonsolidierung
A... Anschaffungskosten
1) Der Anteil wird durch die Network Performance Channel GmbH, Vöcklabruck, Österreich, gehalten.
Bei der Kapitalkonsolidierung erfolgt die Erstkonsolidierung gemäß IFRS 3 (2008) nach der Erwerbsmethode (Acquisition Method). Dabei werden im Erwerbszeitpunkt, das ist der Tag an dem die Möglichkeit der Beherrschung erlangt wird, die neu bewerteten identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Geschäftsbetriebes der Gegenleistung und sofern zutreffend dem Betrag für die nicht beherrschenden Anteile und dem beizulegenden Zeitwert der zum Erwerbszeitpunkt bereits gehaltenen Anteile gegenüber gestellt. Ein verbleibender positiver Wert wird als Firmenwert aktiviert; ein verbleibender negativer Wert wird nach nochmaliger Überprüfung der Wertansätze als "Erwerb zu einem Preis unter dem Marktwert" in der Gewinn- und Verlustrechnung als Ertrag erfasst. Mit dem Erwerb verbundene Nebenkosten werden als Aufwand erfasst. Der Betrag für die nicht beherrschenden Anteile wird - sofern nicht anders angegeben - mit dem anteiligen neu bewerteten Reinvermögen am erworbenen Unternehmen ohne Firmenwertkomponente erfasst.
Transaktionen mit nicht beherrschenden Anteilseignern, die zu keinem Verlust der Beherrschung führen, werden direkt und ausschließlich im Eigenkapital erfasst, ohne dass dabei Anpassungen an den Vermögenswerten und Schulden der Gesellschaft oder beim Firmenwert vorgenommen werden.
Wenn ein Mutterunternehmen die Beherrschung über ein Tochterunternehmen verliert, wird der verbleibende Anteil am Unternehmen zum Zeitwert ergebniswirksam neu bewertet. Der Zeitwert ist der Anfangsbuchwert für die Folgebilanzierung der verbleibenden Beteiligungen als verbundenes Unternehmen, Joint Venture oder Finanzvermögen. Außerdem werden jegliche Beträge, die zuvor im Posten "Sonstiges Ergebnis" buchmäßig erfasst waren, so behandelt als ob der Konzern die betreffenden Vermögenswerte und Schulden direkt veräußert hätte. Das heißt, dass Beträge, die vorher unter dem sonstigen Ergebnis erfasst wurden, in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden.
Innerhalb der Aufwands- und Ertragskonsolidierung wurden konzerninterne Umsätze und sonstige Erträge mit Material- und sonstigen betrieblichen Aufwendungen verrechnet. Damit werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nur Außenumsatzerlöse ausgewiesen.
Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung wurden alle Verbindlichkeiten, Forderungen und Ausleihungen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen konsolidiert.
Zwischenergebnisse aus konzerninternen Verkäufen von Vorräten bzw. Anlagevermögen wurden eliminiert.
Latente Steuern aus der Konsolidierung werden bei den ergebniswirksamen Konsolidierungsvorgängen in Ansatz gebracht.
Die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter am Eigenkapital werden als gesonderte Position innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen. Minderheitenanteile werden bei Vorliegen von Andienungsrechten in die Verbindlichkeiten umgegliedert.
Währungsumrechnung: Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis jener Währung bewertet, die der Währung des primären Wirtschaftsumfelds, in dem das Unternehmen tätig ist, entspricht (funktionale Währung). Bei sämtlichen Gesellschaften ist dies die jeweilige Landeswährung.
Die aus der Umrechnung von Jahresabschlüssen einbezogener Tochterunternehmen resultierenden Differenzen werden im sonstigen Ergebnis der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
In den Einzelabschlüssen der Konzerngesellschaften werden Fremdwährungstransaktionen mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen sowie aus der Bewertung von Forderungen und Schulden in fremder Währung zum Kurs am Bilanzstichtag resultieren, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die Jahresabschlüsse ausländischer Tochterunternehmen, die eine von der Konzernberichtswährung abweichende funktionale Währung haben, werden zum jeweiligen Bilanzstichtag entsprechend umgerechnet.
Die Euro-Wechselkurse wichtiger Währungen sind in der folgenden Tabelle angeführt:
| Währung | Stichtagskurs 31.12.2014 |
Stichtagskurs 30.9.2014 |
|---|---|---|
| 1 EUR | 1 EUR | |
| Tschechische Kronen (CZK) | 27,7350 | 27,5 |
| US-Dollar (USD) | 1,2141 | 1,2583 |
Der Rechnungslegung der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde. Diese sind mit Ausnahme der verpflichtend neu anzuwendenden Standards identisch mit jenen des Geschäftsjahres 2013/14.
Zur Verbesserung der Klarheit und Aussagefähigkeit werden einzelne Posten in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz zusammengefasst. Diese Posten werden im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert. Sämtliche kurzfristigen Vermögenswerte und Schulden werden grundsätzlich innerhalb eines Zeitraumes von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag bzw. eines Geschäftszyklus realisiert oder erfüllt. Alle anderen Vermögenswerte und Schulden werden grundsätzlich außerhalb dieses Zeitraumes realisiert oder erfüllt.
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Sachanlagen werden linear entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung erfolgt pro rata temporis ab dem Monat, in dem der Vermögenswert zur Verfügung steht.
Der Bemessung der planmäßigen Abschreibungen liegen konzerneinheitlich folgende Nutzungsdauern zugrunde, die regelmäßig überwacht und bei Notwendigkeit angepasst werden:
| Nutzungsdauer | |
|---|---|
| bauliche Investitionen in fremden Betriebsgebäuden | 5 Jahre |
| EDV-Anlagen | 2 bis 5 Jahre |
| Büroeinrichtung | 5 bis 10 Jahre |
Bei Vorliegen einer Wertminderung erfolgt eine Abwertung auf den erzielbaren Betrag.
Die den Abschreibungen zugrunde gelegten Nutzungsdauern werden regelmäßig überwacht und bei Notwendigkeit angepasst.
Instandhaltungsaufwendungen werden in der Periode des Anfalls erfolgswirksam erfasst.
Leasingverhältnisse, bei denen ein wesentlicher Anteil der Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum am Leasingobjekt verbunden sind, beim Leasinggeber verbleibt, werden als Operating-Leasing-Verhältnisse klassifiziert. Im Zusammenhang mit einem Operating-Leasing-Verhältnis geleistete Zahlungen (netto nach Berücksichtigung von Anreizzahlungen, die vom Leasinggeber geleistet werden) werden linear über die Dauer des Leasingverhältnisses in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Sonstige entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte werden mit den Anschaffungskosten, vermindert um die der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer entsprechenden planmäßigen linearen Abschreibungen, angesetzt. Diese beträgt für:
| Nutzungsdauer | |
|---|---|
| Software | 3 bis 5 Jahre |
Die den Abschreibungen zugrunde gelegten Nutzungsdauern werden regelmäßig überwacht und bei Notwendigkeit angepasst.
Bei Vorliegen einer Wertminderung erfolgt eine Abwertung auf den erzielbaren Betrag.
Unter den Finanzanlagen werden jene Wertpapiere ausgewiesen, deren Besitz für unbestimmte Zeit gedacht ist und die infolge eines Liquiditätsbedarfs oder aufgrund von Änderungen der Zinssätze gegebenenfalls verkauft werden. Sie sind in die Kategorie "zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" eingestuft.
Die zur Veräußerung verfügbaren Wertpapiere werden im Rahmen der Folgebewertung zu Zeitwerten (basierend auf den Kursinformationen) bewertet, wobei nicht realisierte Wertänderungen im sonstigen Ergebnis der Gesamtergebnisrechnung innerhalb der sonstigen Rücklagen erfasst werden.
Liegen Anzeichen für eine Wertminderung vor, wird eine Werthaltigkeitsprüfung durchgeführt. Sofern Wertminderungen eintreten, werden die erforderlichen Abschreibungen jedenfalls ergebniswirksam berücksichtigt. Wertaufholungen werden bei Schuldinstrumenten ergebniswirksam erfasst.
Alle Käufe oder Verkäufe werden zum Erfüllungstag erfasst; die Kosten der Anschaffung inkludieren Transaktionskosten.
Zinserträge aus zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter "Finanzerträge" erfasst.
Sachanlagen und sonstige immaterielle Vermögenswerte werden dahingehend überprüft, ob geänderte Umstände und Ereignisse darauf hinweisen, dass der aktuelle Buchwert nicht erzielbar ist. Eine Abwertung für Wertminderungen wird um den Betrag durchgeführt, um den der Buchwert den erzielbaren Betrag des Vermögenswertes übersteigt. Der erzielbare Betrag entspricht dem höheren Betrag aus Nettoverkaufspreis und Nutzungswert eines Vermögenswertes. Zum Zwecke der Ermittlung von Wertminderungen werden Vermögenswerte bis zu der niedrigsten Ebene gruppiert, wo separate Geldzuflüsse realisierbar sind (zahlungsmittelgenerierende Einheiten). Im Falle des Wegfalls der Wertminderung wird, ausgenommen bei Firmenwerten, eine entsprechende Zuschreibung durchgeführt.
Vorräte werden gemäß IAS 2 zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zum niedrigeren Nettoveräußerungswert angesetzt. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsverlauf erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten notwendigen Vertriebskosten.
Die Forderungen und sonstigen Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten abzüglich notwendiger Wertberichtigungen (bei Wertminderung) bilanziert. Forderungen in Fremdwährungen werden mit dem gültigen Stichtagskurs ergebniswirksam bewertet.
Nicht verzinsliche langfristige Forderungen werden mit dem Barwert unter Heranziehung eines adäquaten Marktzinssatzes angesetzt.
Soweit langfristige Forderungen innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag fällig sind, erfolgt der Ausweis unter den kurzfristigen Vermögenswerten.
Die Zahlungsmittel beinhalten den Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten. Guthaben in Fremdwährungen werden mit dem zum Bilanzstichtag gültigen Stichtagskurs bewertet.
Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. In den Folgeperioden werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet; jede Differenz zwischen dem Auszahlungsbetrag (nach Abzug von Transaktionskosten) und dem Rückzahlungsbetrag wird über die Laufzeit der Verbindlichkeit unter Anwendung der Effektivzinsmethode in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Verbindlichkeiten in Fremdwährungen werden mit dem gültigen Stichtagskurs ergebniswirksam bewertet.
Rückstellungen werden bilanziert, wenn der Konzern eine gegenwärtige gesetzliche oder faktische Verpflichtung aus vorangegangenen Ereignissen hat und es wahrscheinlich ist, dass Ressourcen notwendig sein werden, um dieser Verpflichtung nachkommen zu können, und der Betrag verlässlich geschätzt werden kann.
Langfristige Rückstellungen werden, sofern der aus einer Diskontierung resultierende Zinseffekt wesentlich ist, mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag bilanziert.
Aufgrund des Verkaufes wesentlicher Beteiligungen im Geschäftsjahr 2013/14 sind, wie bereits zum 30.09.2014, auch im Rumpfgeschäftsjahr 2014 keine langfristigen Personalverpflichtungen vorhanden.
Für nach 2002 in ein österreichisches Unternehmen eingetretene Mitarbeiter kommt ein beitragsorientiertes Modell zur Anwendung. Der Dienstgeber hat ab dem zweiten Monat des Arbeitsverhältnisses einen laufenden Beitrag in Höhe von 1,53% des monatlichen Entgelts sowie allfälliger Sonderzahlungen an eine Mitarbeitervorsorgekasse (MVK) zu leisten. Eine weitere Verpflichtung des Unternehmens besteht nicht mehr. Der Anspruch der Arbeitnehmer richtet sich gegen die jeweilige MVK, während die laufenden Beitragszahlungen im Personalaufwand ausgewiesen werden.
Die Erfassung der Erlöse erfolgt mit Erbringung der Leistung bzw. mit Übergang der Gefahren auf den Kunden, wobei Rabatte und sonstige Erlösschmälerungen abgezogen werden. Im Falle von Mehrkomponentengeschäften erfolgt die Erlösrealisierung anhand relativer Marktpreise bei Erfüllung der jeweiligen Verpflichtungen.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden, wie im Geschäftsjahr 2013/14, mangels Erfüllung der Definitionskriterien für qualifizierte Vermögenswerte keine Fremdkapitalkosten aktiviert.
Die Ertragsteuern werden verursachergemäß erfasst und basieren auf dem entsprechenden Gewinn des Geschäftsjahres.
Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt auf Basis aller temporären Differenzen zwischen den steuerlichen Werten und den IFRS-Werten aller Vermögenswerte und Schulden anhand der Verbindlichkeiten-Methode unter Anwendung der jeweils landesspezifischen Steuersätze, die am Bilanzstichtag gelten oder im Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung zum Zeitpunkt der Realisierung der latenten Steueransprüche bzw. Begleichung der latenten Steuerschulden erwartet wird. Latente Steuerschulden werden unter den langfristigen Schulden, latente Steueransprüche unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesen.
Die wichtigsten temporären Differenzen ergeben sich aus der Abschreibung von Sachanlagen, Forderungen sowie steuerlich gebildeten Rückstellungen. Latente Steueransprüche, die sich auf steuerliche Verlustvorträge und auf abzugsfähige temporäre Differenzen beziehen, werden bilanziert, wenn es wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen zukünftig ausreichende zu versteuernde Ergebnisse zur Nutzung zur Verfügung stehen werden.
In der Bilanz ausgewiesene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Zahlungsmittel entsprechen aufgrund der kurzen Laufzeit im Wesentlichen den Zeitwerten. Die angegebenen Zeitwerte der Finanzverbindlichkeiten werden als Barwert der diskontierten zukünftigen Zahlungsströme unter Verwendung der für Finanzschulden mit entsprechender Laufzeit und Risikostruktur anwendbaren Marktzinssätze ermittelt.
Im Konzernabschluss müssen zu einem gewissen Grad Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen werden, welche die bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag und den Ausweis von Aufwendungen und Erträgen im Geschäftsjahr beeinflussen. Es werden Erfahrungswerte herangezogen, welche vom Management für angemessen empfunden werden. Die sich tatsächlich einstellenden Beträge können von den Schätzungen abweichen, wenn sich angenommene Parameter entgegen der Erwartung entwickeln. Bei Bekanntwerden neuer Gegebenheiten werden diese entsprechend berücksichtigt und bisherige Annahmen entsprechend angepasst.
Es werden Annahmen insbesondere zu Wertberichtigungen von Forderungen und Vorräten getroffen. Daneben bestehen Schätzungsunsicherheiten bei der Beurteilung der Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern.
Aufgrund des Verkaufes wesentlicher Beteiligungen im Geschäftsjahr 2013/14 sind, wie bereits zum 30.09.2014, auch zum Bilanzstichtag 31.12.2014 keine Firmenwerte vorhanden.
Die Bilanzierung und Bewertung aktiver latenter Steuern beruht im Wesentlichen auf den erwarteten künftigen steuerpflichtigen Gewinnen innerhalb einer definierten Planperiode. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden aktive latente Steuern aufgrund von steuerlichen Verlustvorträgen bilanziert. Es wird auf die Ausführungen zu (17) Latente Steuern verwiesen.
Bei den übrigen Bilanzposten ergeben sich durch Änderungen der Schätzungen bzw. Annahmen keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt.
Im Folgenden wird die Gewinn- und Verlustrechnung des fortgeführten Geschäftsbereichs erläutert. Im Rumpfgeschäftsjahr sind keine aufgegebenen Geschäftsbereiche vorhanden. Die Erläuterungen der Aufwendungen und Erträge zum aufgegebenen Geschäftsbereich des Vorjahres 2013/14 finden sich unter Punkt 8.
Die Konzernumsatzerlöse stellen im Wesentlichen Handelserlöse dar und betragen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 EUR 1.455.810 (Vorjahr: EUR 5.524.756).
Nachfolgende Darstellung zeigt eine Aufgliederung nach Aufwandsarten.
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen (siehe Note 4) | 1.344.715 | 3.930.450 |
| Personalaufwand (siehe Note 5) | 325.473 | 1.851.824 |
| Abschreibungen | 21.821 | 57.353 |
| Mieten und Energiekosten | 40.568 | 208.901 |
| Kfz-Aufwand | 22.880 | 77.522 |
| Fahrt- und Reisespesen | 32.177 | 197.590 |
| Werbe- und Marketingaufwendungen | 6.533 | 115.722 |
| Rechts-, Prüfungs- und Beratungsaufwendungen | 194.053 | 354.972 |
| Post und Kommunikation | 6.861 | 23.172 |
| Forderungsausfälle und Wertberichtigungen | 0 | 60.424 |
| Betriebsversicherungen | 5.926 | 71.431 |
| Sonstiger Aufwand | 103.476 | 472.487 |
| Herstellungs-, Vertriebs- und Verwaltungskosten sowie sonstige betriebliche Aufwendungen | 2.104.485 | 7.421.848 |
Die sonstigen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Kosten für Investor Relations, Aufsichtsratsvergütungen, Spesen des Geldverkehrs, Ausbildung sowie Aufwendungen für Instandhaltungen und Wartungen interner Anlagen.
Zu den sonstigen betrieblichen Erträgen zählen:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Auflösung von Wertberichtigungen | 42.000 | 0 |
| Übrige | 880 | 40.999 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 42.880 | 40.999 |
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Rumpfgeschäftsjahr die Auflösung einer Forderungswertberichtigung in Höhe von EUR 42.000. Der Vorjahreswert betrifft im Wesentlichen die Abgrenzung von ausgelaufenen Mieterträgen.
Die Aufwendungen sind im Wesentlichen dem Funktionsbereich Herstellungskosten zugeordnet und gliedern sich wie folgt:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Wareneinsatz | 1.323.608 | 3.923.106 |
| Aufwendungen für Material | 1.323.608 | 3.923.106 |
| Subunternehmer | 21.107 | 7.344 |
| Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen | 1.344.715 | 3.930.450 |
In den Herstellungs-, Vertriebs- und Verwaltungskosten sind folgende Personalaufwendungen enthalten:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Gehälter | 249.835 | 1.529.549 |
| Aufwendungen für Abfertigungen | 7.427 | 87.829 |
| Aufwendungen für Altersversorgung | 0 | 4.250 |
| Aufwendungen für gesetzlich vorgeschriebene Abgaben und Pflichtbeiträge | 68.211 | 230.196 |
| Personalaufwand | 325.473 | 1.851.824 |
Die Aufwendungen für Abfertigungen beinhalten neben den Aufwendungen im Rahmen der gesetzlichen Ansprüche auch die in die Mitarbeitervorsorgekasse einzuzahlenden Beiträge in Höhe von EUR 7.427 (Vorjahr: EUR 10.428).
Das Finanzergebnis errechnet sich wie folgt:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Erträge aus Wertpapieren (netto) | 383.894 | 91.810 |
| Nettoergebnis aus Fremdwährungsumrechnung | 9.598 | 24.774 |
| Zinsenergebnis | -5.747 | 53.395 |
| Finanzergebnis | 387.745 | 169.979 |
Die Ertragsteuern der fortgeführten Geschäftsbereiche setzen sich wie folgt zusammen:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Laufender Steueraufwand/-ertrag | -28.622 | -8.211 |
| Latenter Steueraufwand/-ertrag | 45.189 | -124 |
| Ertragsteuern | 16.567 | -8.336 |
Die Überleitung zwischen dem rechnerischen und dem tatsächlich ausgewiesenen Ertragsteueraufwand/-ertrag stellt sich folgendermaßen dar:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Ergebnis vor Steuern | -218.049 | -1.686.114 |
| davon 25% = rechnerischer Ertragsteuerertrag/-aufwand | 54.512 | 421.529 |
| Auswirkungen ausländischer Steuersätze | 8.892 | 12.758 |
| Aperiodischer Steueraufwand | -30.208 | 0 |
| Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen | -2.751 | 9.468 |
| Sonstige permanente Differenzen | 0 | -2.118 |
| Steuerliche Verluste, für die keine latenten Steueransprüche gebildet wurden | -17.785 | -449.973 |
| Verwendung sowie nachträgliche Aktivierung von nicht angesetzten temporären Differenzen und Verlusten | 3.907 | 0 |
| Ausgewiesener Ertragsteueraufwand | 16.567 | -8.336 |
Im Rumpfgeschäftsjahr sind keine aufgegebenen Geschäftsbereiche enthalten. Im Vorjahr wurden hier der Verkauf der BRAIN FORCE Software GmbH, Deutschland, und der BRAIN FORCE S.p.A., Italien, an die CEGEKA GROEP NV, Belgien, dargestellt. Zusammen mit den beiden Beteiligungen sind auch deren Tochtergesellschaften BRAIN FORCE B.V., Niederlande, BRAIN FORCE GmbH, Österreich, BRAIN FORCE Software s.r.o., Tschechische Republik, und die BRAIN FORCE Software s.r.o., Slowakische Republik, verkauft worden.
Der Vorstand der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) steuert den Konzern nach geografischen Segmenten. Aufgrund des Verkaufs wesentlicher Beteiligungen im Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt im Rumpfgeschäftsjahr keine Verrechnung für die Nutzung der Marke. Die Vorjahreswerte der Segmentergebnisse (EBIT und EBITDA) sind ohne Berücksichtigung der verrechneten Kosten für Markenlizenzentgelte dargestellt. Die Aufteilung von Umsatz, EBITDA und EBIT sowie der Investitionen, Abschreibungen, Vermögenswerte und der Verbindlichkeiten erfolgt nach dem Sitz der Gesellschaften und ist in folgende Regionen aufgeteilt:
Die aufgegebenen Bereiche des Vorjahres beinhalten die Regionen Deutschland, Italien, Niederlande und Zentral-Osteuropa mit Österreich, Tschechien und der Slowakei.
Die gesamten Konzernumsätze des Rumpfgeschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 1,46 Mio. entfallen auf Deutschland (Vorjahr: EUR 5,45 Mio., rund 99% des Konzernumsatzes). Mit drei Kunden wurden Umsätze in Höhe von EUR 0,9 Mio. erzielt. Die konsolidierten Umsatzerlöse des aufgegebenen Geschäftsbereiches betrugen im Rumpfgeschäftsjahr EUR 0 Mio. (Vorjahr: EUR 86,56 Mio.).
Die Umsätze, operativen Ergebnisse, Abschreibungen, Investitionen, Vermögenswerte und Schulden teilen sich auf die Regionen wie folgt auf:
| Kennzahlen nach Segmenten 10-12/2014 in EUR |
Deutschland | Österreich (Operativ) |
Österreich (Holding) |
Konsolidierung | Konzern | Aufgegebener Bereich |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse gesamt | 1.455.810 | 0 | 40.168 | -40.168 | 1.455.810 | 0 |
| Umsatzerlöse extern | 1.455.810 | 0 | 0 | 0 | 1.455.810 | 0 |
| EBITDA | -215.900 | -18.470 | -350.732 | 1.128 | -583.973 | 0 |
| EBIT | -222.287 | -19.289 | -365.347 | 1.128 | -605.795 | 0 |
| Abschreibungen | -6.387 | -819 | -14.615 | 0 | -21.821 | 0 |
| Investitionen | 238 | 108 | 0 | 0 | 346 | 0 |
| Vermögenswerte | 2.184.724 | 1.094.478 | 26.789.272 | -1.835.413 | 28.233.062 | 0 |
| Schulden | 2.397.353 | 546.683 | 1.629.424 | -1.123.157 | 3.450.303 | 0 |
| Kennzahlen nach Segmenten 2013/2014 in EUR |
Deutschland | Österreich (Operativ) |
Österreich (Holding) |
Konsolidierung | Konzern | Aufgegebener Bereich |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse gesamt | 5.448.541 | 12.598 | 182.453 | -118.836 | 5.524.756 | 86.559.445 |
| Umsatzerlöse extern | 5.448.541 | 3.269 | 72.945 | 0 | 5.524.756 | 86.559.445 |
| EBITDA 1) | -198.777 | 51.918 | -1.649.350 | -2.531 | -1.798.740 | 5.707.530 |
| EBIT 1) | -233.625 | 44.651 | -1.664.588 | -2.531 | -1.856.093 | 4.264.058 |
| Abschreibungen | -34.848 | -7.267 | -15.238 | 0 | -57.353 | -1.443.472 |
| Investitionen | 5.175 | 2.052 | 20.247 | 0 | 27.474 | 1.011.973 |
| Vermögenswerte | 2.453.845 | 1.144.664 | 26.573.556 | -2.060.591 | 28.111.474 | 37.821.712 |
| Schulden | 2.480.915 | 589.318 | 1.474.926 | -1.347.206 | 3.197.953 | 24.185.938 |
1) ohne verrechnete Kosten für Markenlizenzentgelte
Das Cash-flow Statement des Konzerns wurde nach der indirekten Methode erstellt.
Daraus ist die Veränderung der Zahlungsmittel im Konzern aufgrund der Mittelzu- und -abflüsse im Laufe des Berichtszeitraums ersichtlich, wobei zwischen Cash-flow aus dem Ergebnis, aus laufender Geschäftstätigkeit, aus Investitionstätigkeit und aus Finanzierungstätigkeit unterschieden wird.
Der Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit zeigt, ausgehend vom Ergebnis vor Steuern, korrigiert um nicht aus-(ein-)zahlungswirksame Aufwendungen/Erträge, nach Veränderung der Mittelbindung im Working Capital und nach Berücksichtigung der bezahlten Zinsen (saldiert mit den erhaltenen Zinsen) sowie der bezahlten Ertragsteuern, den Zufluss/Abfluss von flüssigen Mitteln aus der betrieblichen Tätigkeit.
Dieser Bereich zeigt alle Zu- und Abflüsse im Zusammenhang mit dem Zu- und Abgang von Sachanlagen, immateriellen Vermögenswerten und Finanzanlagen sowie finanziellen Vermögenswerten.
In diesem Bereich werden sämtliche Zu- und Abflüsse im Rahmen der Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung erfasst.
Als Zahlungsmittelbestand werden jene Zahlungsmittel festgelegt, welche den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten umfassen, soweit diese kurzfristig und uneingeschränkt abrufbar sind.
Die Sachanlagen entwickelten sich wie folgt:
| in EUR | bauliche Investi tionen in fremden Betriebsgebäuden |
Büromaschinen, EDV-Anlagen, Büroeinrichtung |
Summe |
|---|---|---|---|
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 1.10.2014 | 105.770 | 464.079 | 569.849 |
| Zugänge | 0 | 346 | 346 |
| Abgänge | 0 | -27.118 | -27.118 |
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 31.12.2014 | 105.770 | 437.307 | 543.077 |
| Kumulierte Abschreibungen 1.10.2014 | 82.628 | 378.687 | 461.315 |
| Abschreibungen 10-12/2014 | 9.110 | 11.191 | 20.301 |
| Abgänge | 0 | -26.567 | -26.567 |
| Kumulierte Abschreibungen 31.12.2014 | 91.738 | 363.311 | 455.049 |
| Buchwerte 31.12.2014 | 14.032 | 73.995 | 88.027 |
| in EUR | bauliche Investi tionen in fremden Betriebsgebäuden |
Büromaschinen, EDV-Anlagen, Büroeinrichtung |
Summe |
|---|---|---|---|
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 1.10.2013 | 1.869.821 | 4.126.378 | 5.996.199 |
| Währungsumrechnungsdifferenz | -98 | -1.391 | -1.489 |
| Zugänge | 94.293 | 317.443 | 411.736 |
| Abgänge | 0 | -185.081 | -185.081 |
| Abgänge aufgrund von Konsolidierungskreisänderungen | -1.858.246 | -3.793.271 | -5.651.517 |
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 30.9.2014 | 105.770 | 464.079 | 569.849 |
| Kumulierte Abschreibungen 1.10.2013 | 1.549.295 | 3.236.677 | 4.785.972 |
| Währungsumrechnungsdifferenz | -18 | -1.263 | -1.281 |
| Abschreibungen 2013/14 | 150.286 | 341.654 | 491.940 |
| Abgänge | 0 | -182.899 | -182.899 |
| Abgänge aufgrund von Konsolidierungskreisänderungen | -1.616.935 | -3.015.482 | -4.632.417 |
| Kumulierte Abschreibungen 30.9.2014 | 82.628 | 378.687 | 461.315 |
| Buchwerte 30.9.2014 | 23.142 | 85.391 | 108.533 |
Die sonstigen immateriellen Vermögenswerte entwickelten sich wie folgt:
| in EUR | Entwicklungs kosten |
Sonstige | Summe |
|---|---|---|---|
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 1.10.2014 | 0 | 264.267 | 264.267 |
| Abgänge | 0 | -730 | -730 |
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 31.12.2014 | 0 | 263.537 | 263.537 |
| Kumulierte Abschreibungen 1.10.2014 | 0 | 239.509 | 239.509 |
| Abschreibungen 10-12/2014 | 0 | 1.520 | 1.520 |
| Abgänge | 0 | -133 | -133 |
| Kumulierte Abschreibungen 31.12.2014 | 0 | 240.895 | 240.895 |
| Buchwerte 31.12.2014 | 0 | 22.642 | 22.642 |
| in EUR | Entwicklungs kosten |
Sonstige | Summe |
|---|---|---|---|
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 1.10.2013 | 15.010.207 | 5.544.524 | 20.554.731 |
| Währungsumrechnungsdifferenz | -9.449 | -1.165 | -10.614 |
| Zugänge | 588.747 | 38.964 | 627.711 |
| Abgänge | -146.200 | -146.200 | |
| Abgänge aufgrund von Konsolidierungskreisänderungen | -15.443.305 | -5.318.055 | -20.761.360 |
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 30.9.2014 | 0 | 264.267 | 264.267 |
| Kumulierte Abschreibungen 1.10.2013 | 12.773.652 | 5.334.292 | 18.107.944 |
| Währungsumrechnungsdifferenz | -9.449 | -1.165 | -10.614 |
| Abschreibungen 2013/14 | 922.521 | 86.365 | 1.008.886 |
| Abgänge | -124.928 | -124.928 | |
| Abgänge aufgrund von Konsolidierungskreisänderungen | -13.561.796 | -5.179.983 | -18.741.779 |
| Kumulierte Abschreibungen 30.9.2014 | 0 | 239.509 | 239.509 |
| Buchwerte 30.9.2014 | 0 | 24.759 | 24.759 |
Die Finanzanlagen bestehen aus Wertpapieren und entwickelten sich wie folgt:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Buchwert Periodenanfang | 3.220.000 | 0 |
| Kauf/Verkauf von Wertpapieren | 0 | 3.220.000 |
| Umgliederung zu den kurzfristigen Vermögenswerten | -3.220.000 | 0 |
| Buchwert Periodenende | 0 | 3.220.000 |
Die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) hat im Rumpfgeschäftsjahr 2014 insgesamt 322 Stück CROSS Industries AG Anleihen 6,875 % (Perpetual Bond) in Höhe von EUR 3,22 Mio. in den kurzfristigen Bereich gegliedert.
Die latenten Steueransprüche werden unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesen, die latenten Steuerschulden sind Bestandteil der langfristigen Schulden.
Die latenten Steuern zum Stichtag ermitteln sich wie folgt:
| in EUR | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|
| Verlustvorträge | 50.000 | 0 |
| Sonstige | 0 | 4.811 |
| 50.000 | 4.811 | |
| Saldierung | 0 | 0 |
| Latente Steueransprüche | 50.000 | 4.811 |
| Wertpapiere | 28.940 | 0 |
| Sonstige | 124 | 124 |
| 29.064 | 124 | |
| Saldierung | 0 | 0 |
| Latente Steuerschulden | 29.064 | 124 |
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Latente Steuern (netto) am 1.10. | 4.687 | 648.525 |
| Veränderung Konsolidierungskreis | 0 | -694.684 |
| Erfolgswirksam erfasste latente Steuern | 45.189 | -124 |
| Im Sonstigen Ergebnis erfasste latente Steuern | -28.940 | 50.970 |
| Latente Steuern (netto) am 31.12. bzw. 30.09. | 20.936 | 4.687 |
Abzugsfähige temporäre Differenzen und noch nicht genutzte steuerliche Verluste (einschließlich offene Siebtelabschreibungen), auf welche keine aktiven latenten Steuern aktiviert wurden, belaufen sich auf EUR 65.630.731 (Vorjahr: EUR 65.666.283). Die Wertberichtigung der Verlustvorträge und temporären Differenzen wurde in der Höhe vorgenommen, in der eine mittelfristige Realisierung der latenten Steueransprüche aus heutiger Sicht als nicht hinreichend sicher angenommen werden kann.
Der Betrag der abzugsfähigen Differenzen betrifft durchgeführte außerplanmäßige Abschreibungen, die steuerlich gleichmäßig über sieben Jahre zu verteilen sind.
Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten oder Herstellungskosten bewertet. Im Rumpfgeschäftsjahr wurde eine Abwertung auf den Nettoveräußerungswert in Höhe von EUR 75.076 (Vorjahr: EUR 4.480) vorgenommen.
Der Vorratswert beträgt zum Bilanzstichtag EUR 190.024 (30.9.14: EUR 313.553) und setzt sich im Wesentlichen aus Handelswaren zusammen.
| in EUR | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|
| Forderungen aus abgerechneten Lieferungen und Leistungen | 993.131 | 1.294.706 |
| Abzüglich Wertberichtigung | -24.885 | -66.885 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 968.246 | 1.227.821 |
Für das geschätzte Ausfallrisiko der Forderungen wurde durch Bildung von Wertberichtigungen in ausreichender Höhe vorgesorgt. Die Entwicklung stellt sich wie folgt dar:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Forderungswertberichtigung zum Periodenanfang | 66.885 | 1.240.913 |
| Verwendung | 0 | -140.531 |
| Auflösung | -42.000 | -48.709 |
| Zuführung | 0 | 328.010 |
| Abgänge aufgrund von Konsolidierungskreisänderungen | 0 | -1.312.798 |
| Forderungswertberichtigung zum Periodenende | 24.885 | 66.885 |
Folgende nicht wertgeminderte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Bilanzstichtag überfällig:
| in EUR | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|
| Bis zu 30 Tage | 183.911 | 70.567 |
| Über 30 Tage | 328.656 | 242.585 |
| Überfällige nicht wertgeminderte Forderungen | 512.567 | 313.152 |
Die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte setzen sich aus folgenden Posten zusammen:
| in EUR | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|
| Finanzbehörden | 222.421 | 209.576 |
| Wartungsverträge und sonstige Abgrenzungen | 405.791 | 416.251 |
| Forderungen gegenüber Dienstnehmern | 104 | 90 |
| Wertpapiere | 24.419.200 | 0 |
| Anleihezinsen | 1.399.336 | 143.136 |
| Sonstige | 4.655 | 2.275.257 |
| Kurzfristige sonstige Forderungen und Vermögenswerte | 26.451.506 | 3.044.310 |
Die Wertpapiere betreffen 65.236 Stück Pankl Racing Systems AG Aktien in Höhe von EUR 1.769.200 (Kurs 31.12.2014: EUR 27,12) und 2.265 Stück CROSS Industries AG Anleihen 6,875 % (Perpetual Bond) in Höhe von EUR 22.650.000.
Die sonstige Forderungen des Vorjahres enthalten noch den Haftrücklass im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligung an der SolveDirect Service Management GmbH, Wien, sowie noch offene Forderungen aus dem Verkauf der BRAIN FORCE Software GmbH, Deutschland, und der BRAIN FORCE S.p.A., Italien, an die CEGEKA GROEP NV, Belgien, welche im Rumpfgeschäftsjahr eingegangen sind.
Die Zahlungsmittel betreffen Guthaben bei Kreditinstituten und betragen zum Bilanzstichtag EUR 462.616 (Vorjahr: EUR 20.167.687). Der Rückgang ist im Wesentlichen auf den Kauf von Wertpapieren zurückzuführen.
Das Grundkapital beträgt EUR 15.386.742 (Vorjahr: EUR 15.386.742) und ist in 15.386.742 nennwertlose, auf Inhaber lautende Stückaktien aufgeteilt.
Die Aktien der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) werden auch weiterhin im Amtlichen Handel der Wiener Börse notieren, nachdem die Zurückziehung der Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse und die damit geplante Einbeziehung der Aktien zum Handel in den Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse AG vom Verwaltungsgerichtshof nicht zugelassen wurde.
Zum Bilanzstichtag beträgt das genehmigte Kapital EUR 7.693.371 (Vorjahr: EUR 7.693.371).
Der Vorstand der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) hat am 7. März 2014 beschlossen, von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.02.2013 Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft hat im März 2014 das Aktienrückkaufprogramm gestartet. Das Rückkaufproramm bezieht sich auf Inhaber lautende Stückaktien der BF HOLDING AG (früher BRAIN FORCE HOLDING AG), von denen bis zu 10% des Grundkapitals rückgekauft werden können. Der Erwerb erfolgt zum Durchschnittskurs der jeweils letzten fünf Börsetage mit einer Bandbreite von +/- 20%. Laut Mitteilung vom 18. November 2014 tätigte das Unternehmen aufgrund des freiwilligen Übernahmeangebots des Hauptaktionärs Pierer Industrie AG keine Aktienkäufe mehr. Das Aktienrückkaufprogramm wurde jedoch nicht beendet.
Die Entwicklung des Grundkapitals und der Rücklagen ist in folgender Tabelle dargestellt:
| in EUR | Grundkapital | Rücklagen | IAS 19 |
|---|---|---|---|
| Stand 1.10.2014 | 15.386.742 | 5.327.165 | 0 |
| Erwerb eigene Aktien | 0 | -16.101 | 0 |
| Rücklage aus Marktbewertung von Wertpapieren | 0 | 86.821 | 0 |
| Stand 31.12.2014 | 15.386.742 | 5.397.885 | 0 |
| in EUR | Grundkapital | Rücklagen | IAS 19 |
|---|---|---|---|
| Stand 1.10.2013 | 15.386.742 | 6.514.648 | -183.691 |
| Versicherungsmathematische Verluste | 0 | 0 | -152.908 |
| Umgliederung versicherungsmathematische Effekte aufgrund von Konsolidierungskreisänderung |
0 | -336.599 | 336.599 |
| Veränderung Währungsumrechnungsdifferenzen (Reklassifizierung) | 0 | 339.394 | 0 |
| Erwerb eigene Aktien | 0 | -101.880 | 0 |
| Verwendung zur Verlustabdeckung (Auflösung Kapitalrücklage Einzelabschluss) | 0 | -1.088.398 | 0 |
| Stand 30.9.2014 | 15.386.742 | 5.327.165 | 0 |
Die sonstigen Rücklagen setzen sich zum jeweiligen Bilanzstichtag wie folgt zusammen:
| in EUR | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|
| Sonstige Rücklage aufgrund von Konsolidierungskreisänderung | -336.599 | -336.599 |
| Rücklage aus Marktbewertung von Wertpapieren | 86.821 | 0 |
| Erwerb eigene Aktien | -117.981 | -101.880 |
| Sonstige Rücklagen | -367.759 | -438.479 |
Bei den Finanzverbindlichkeiten handelt es sich um variabel verzinste Kontokorrentkredite. Diese sind in Höhe von EUR 1.728.022 (Vorjahr: EUR 442.099) kurzfristig und in Höhe von EUR 0 (Vorjahr: EUR 495.450) langfristig fällig.
| in EUR | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus verrechneten Lieferungen und Leistungen | 780.230 | 666.341 |
| Verbindlichkeiten aus noch nicht abgerechneten Lieferungen und Leistungen | 34.991 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 815.221 | 666.341 |
Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
| in EUR | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|
| Langfristige sonstige Verbindlichkeiten | 35.551 | 37.773 |
| Aus Steuern | 110.932 | 26.358 |
| Aus sozialer Sicherheit | 17.084 | 10.507 |
| Verpflichtungen aus Urlauben und Überstunden | 3.627 | 19.408 |
| Verpflichtungen aus Prämien | 0 | 248.092 |
| Verbindlichkeiten Personalverrechnung | 745 | 11.799 |
| Abgrenzung von Wartungsverträgen | 500.779 | 529.050 |
| Sonstige | 187.083 | 707.452 |
| Kurzfristige sonstige Verbindlichkeiten | 820.250 | 1.552.666 |
Die BF HOLDING AG, Wels (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG, Vöcklabruck), hat gegenüber der IXIA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED, Irland, für die Network Performance Channel GmbH, Österreich, im Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine Garantie in Höhe von EUR 1 Mio. abgegeben, welche zum Stichtag 31. Dezember 2014 mit EUR 672.410,77 (USD 816.373,92 Wechselkurs zum Stichtag 31.12.2014: 1,2141) aushaftet.
Bei den in der Bilanz angeführten Finanzinstrumenten handelt es sich um Wertpapiere, flüssige Mittel und Bankguthaben, Forderungen und Lieferantenkredite bzw. Finanzverbindlichkeiten. Für die originären Finanzinstrumente gelten die bei den jeweiligen Bilanzposten angeführten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze.
Informationen zu Finanzinstrumenten nach Kategorien:
| in EUR | 31.12.2014 | 30.09.2014 |
|---|---|---|
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte / Finanzanlagen | 24.419.200 | 3.220.000 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 968.246 | 1.227.821 |
| Sonstige Forderungen und Vermögenswerte | 1.404.095 | 2.418.483 |
| Zahlungsmittel | 462.616 | 20.167.687 |
| Kredite und Forderungen | 2.834.957 | 23.813.991 |
| Finanzverbindlichkeiten | 1.728.022 | 937.549 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 815.221 | 666.341 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 191.454 | 986.750 |
| Zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bilanzierte Verbindlichkeiten | 2.734.697 | 2.590.640 |
Bei den Finanzanlagen handelt es sich einerseits um Anleihen in Höhe von EUR 22.650.000 (Vorjahr: EUR 3.220.000) und andererseits um Aktien in Höhe von EUR 1.769.200 (Vorjahr: EUR 0). Die Aktien notieren an der Wiener Börse und werden zum Zeitwert bilanziert, die Anleihen werden zum Kurs 100 bilanziert. Die Pierer Industrie AG hat mit der Gesellschaft anlässlich des Erwerbs der Anleihen der CROSS Industries AG (ISIN: AT0000500913) vereinbart, dass sie die von der Gesellschaft erworbenen Anleihen der CROSS Industries AG kurzfristig ohne Kursverlust erwerben wird (Kaufpreisgarantie in Form einer Put-Option).
Die Finanzinstrumente wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung mit folgenden Nettoergebnissen erfasst:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Ausfälle und Wertberichtigungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Betriebsergebnis netto |
0 | 65.008 |
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte | 383.894 | 117.810 |
| Kredite und Forderungen | 12.433 | 86.169 |
| Zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bilanzierte Verbindlichkeiten | -7.894 | -31.002 |
| Finanzergebnis netto | 388.433 | 172.977 |
Die risikopolitischen Grundsätze des Konzerns werden vom Vorstand festgelegt und vom Aufsichtsrat überwacht. Die Umsetzung der Risikostrategie erfolgt dezentral in den jeweiligen Gesellschaften und wird zentral koordiniert. Notwendige Sicherungsmaßnahmen wie bspw. Versicherungen werden für den Konzern so weit wie möglich zentral verhandelt und abgeschlossen. Das Liquiditäts-, das Währungs- und das Zinsänderungsrisiko werden gemäß den Vorgaben des Vorstandes zentral gesteuert und man zielt darauf ab, die potenziell negativen Auswirkungen auf die Finanzlage des Konzerns zu minimieren.
Das Liquiditätsrisiko bezeichnet das Risiko, dass die finanziellen Verpflichtungen zur Fälligkeit nicht erfüllt werden können. Aufgrund der Dynamik des Geschäftsumfelds in der IT-Branche hat die Vorhaltung ausreichender Liquidität und freier Kreditlinien für den Konzern oberste Priorität, um in der Finanzierung des Konzerns flexibel zu sein. Eine Liquiditätsvorschau auf monatlicher Basis wird jährlich im Rahmen des Budgets durchgeführt. Zur Optimierung der Liquiditätssituation wird auf ein aktives Management des Working Capital geachtet.
| in EUR | 31.12.2014 | Restlaufzeit < 1 Jahr | Restlaufzeit 1-5 Jahre | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Zinsen | Tilgung | Zinsen | Tilgung | ||
| Finanzverbindlichkeiten | 1.728.022 | 34.560 | 1.728.022 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 815.221 | 0 | 815.221 | 0 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 191.454 | 0 | 191.454 | 0 | 0 |
| Zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bilanzierte Verbindlichkeiten |
2.734.697 | 34.560 | 2.734.697 | 0 | 0 |
| in EUR | 30.09.2014 | Restlaufzeit < 1 Jahr | Restlaufzeit 1-5 Jahre | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Zinsen | Tilgung | Zinsen | Tilgung | ||
| Finanzverbindlichkeiten | 937.549 | 23.439 | 442.099 | 921 | 495.450 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 666.341 | 0 | 666.341 | 0 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 986.750 | 0 | 986.750 | 0 | 0 |
| Zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bilanzierte Verbindlichkeiten |
2.590.640 | 23.439 | 2.095.190 | 921 | 495.450 |
Das Kreditrisiko umfasst insbesondere das Ausfallrisiko, also die Gefahr, dass eine Vertragspartei ihre Verpflichtungen nicht erfüllt und es zu einem Ausfall einer Kundenforderung kommt. Trotz einer breit gestreuten Kundenbasis im Konzern bestehen in den operativen Landesgesellschaften des Konzerns zum Teil signifikante Abhängigkeiten von einzelnen großen Kunden. Im Rahmen des Risikomanagements erfolgt eine laufende Überprüfung der Bonität der Kunden. Um bei etwaigen kundenseitigen Ausfällen die damit verbundene Ergebnisbelastung minimieren zu können, wird an der weiteren Verbreiterung der Kundenbasis zur Verringerung dieser Abhängigkeiten gearbeitet.
Das Risiko, das sich aus Wertschwankungen von Finanzinstrumenten bzw. anderen Bilanzposten und/oder Zahlungsströmen infolge von Wechselkursschwankungen ergibt, wird als Währungsrisiko bezeichnet. Das Risiko besteht insbesondere dort, wo Geschäftsvorfälle in einer anderen als der lokalen Währung einer Gesellschaft bestehen bzw. bei planmäßigem Geschäftsverlauf entstehen können.
Im Rahmen der operativen Tätigkeit ist der Konzern im Wesentlichen in der Tochtergesellschaft Network Performance Channel GmbH, Deutschland, Fremdwährungsrisiken im Hinblick auf die Entwicklung des EUR/USD-Wechselkurses ausgesetzt. Dabei kauft die Gesellschaft Produkte vorwiegend in US-Dollar ein und diese werden durch den Verkauf in Europa, dem Mittleren Osten, Nordafrika und Indien nur teilweise in USD weiterfakturiert. Das Einkaufsvolumen betrug im Rumpfgeschäftsjahr 1,4 Mio. US-Dollar (Vorjahr: 4,3 Mio. US-Dollar). Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erfolgte keine Absicherung des EUR/USD-Wechselkursrisikos. Aufgrund des höheren Einkaufsvolumens in USD gegenüber dem Verkauf in USD ist davon auszugehen, dass das Fremdwährungsrisiko im Hinblick auf die Entwicklung des EUR/ USD-Wechselkurses zukünftig eine wichtigere Bedeutung für den Konzern darstellen wird. Eine Erhöhung bzw. Verminderung des Wechselkurses um 10% hätte eine Auswirkung von rund TEUR 5 auf das Ergebnis der Gruppe.
Das Zinsänderungsrisiko stellt das Risiko dar, das sich aus der Änderung von Wertschwankungen von Finanzinstrumenten, anderen Bilanzposten und/oder zinsbedingten Zahlungsströmen infolge von Schwankungen von Marktzinssätzen ergibt. Das Zinsänderungsrisiko beinhaltet das Barwertrisiko bei fest verzinsten Bilanzposten und das Zahlungsstromrisiko bei variabel verzinsten Bilanzposten.
Bei Finanzinstrumenten mit fester Zinsbindung wird über die gesamte Laufzeit ein Marktzinssatz vereinbart. Das Risiko besteht darin, dass sich bei schwankendem Zinssatz der Kurswert (Barwert der künftigen Zahlungen, das sind Zinsen und Rückzahlungsbetrag, abgezinst mit dem zum Stichtag für die Restlaufzeit gültigen Marktzinssatz) des Finanzinstruments verändert. Das zinsbedingte Kursrisiko führt dann zu einem Verlust oder Gewinn, wenn das festverzinsliche Finanzinstrument vor Ende der Laufzeit veräußert wird. Bei variabel verzinslichen Finanzinstrumenten wird der Zinssatz zeitnah angepasst und folgt dabei in der Regel dem jeweiligen Marktzinssatz. Hier besteht das Risiko, dass der Marktzinssatz schwankt und infolgedessen veränderte Zinszahlungen fällig werden.
Die Finanzverbindlichkeiten zum 31.12.2014 stellen rund 6% (Vorjahr: 3%) der Bilanzsumme dar, sind innerhalb von 12 Monaten fällig und variabel verzinst.
In den Wertpapieren des Umlaufvermögens befinden sich 2.265 Stück CROSS Industries AG Anleihen in Höhe von EUR 22.650.000. Die jährliche Verzinsung dieser Anleihen beträgt 6,875%.
Die Ziele des Konzerns im Hinblick auf das Kapitalrisikomanagement liegen zum einen in der Sicherstellung der Unternehmensfortführung, um den Anteilseignern weiterhin Erträge und allen anderen Stakeholdern die ihnen zustehenden Leistungen bereitzustellen, zum anderen in der Aufrechterhaltung einer optimalen Kapitalstruktur zur Minimierung der Kapitalkosten. Der Konzern unterliegt keinen satzungsmäßigen Kapitalerfordernissen. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 88% (Vorjahr: 89%).
Die Buchwerte der in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Zahlungsmittel entsprechen aufgrund der kurzen Laufzeit im Wesentlichen den Zeitwerten.
Die Aufwendungen für den Abschlussprüfer setzen sich zusammen aus: Prüfung Konzernabschluss EUR 18.000 (Vorjahr: EUR 29.315), sonstige Prüfungsleistungen EUR 9.000 (Vorjahr: EUR 9.500) und sonstige Leistungen EUR 0 (Vorjahr: EUR 17.412).
Das Ergebnis je Aktie wird durch Division des Ergebnisses nach Steuern durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien, bereinigt um anteilig gehaltene eigene Aktien, berechnet.
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Den Anteilsinhabern der Muttergesellschaft zurechenbares Ergebnis nach Steuern | -201.483 | 5.608.918 |
| Gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien (unverwässert und verwässert) | 15.318.231 | 15.372.149 |
| Ergebnis je Aktie (in EUR) | -0,01 | 0,36 |
Für den fortgeführten Geschäftsbereich stellt sich das Ergebnis je Aktie wie folgt dar:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Den Anteilsinhabern der Muttergesellschaft zurechenbares Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Geschäftsbereichen |
-201.483 | -1.694.450 |
| Gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien (unverwässert und verwässert) | 15.318.231 | 15.372.149 |
| Ergebnis je Aktie aus fortgeführten Geschäftsbereichen(in EUR) | -0,01 | -0,11 |
Für den aufgegebenen Geschäftsbereich stellt sich das Ergebnis je Aktie wie folgt dar:
| in EUR | 10-12/2014 | 2013/14 |
|---|---|---|
| Den Anteilsinhabern der Muttergesellschaft zurechenbares Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen |
0 | 7.303.368 |
| Gewichtete durchschnittliche Anzahl an Stammaktien (unverwässert und verwässert) | 15.318.231 | 15.372.149 |
| Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen(in EUR) | 0,00 | 0,48 |
Der Konzernabschluss der Gesellschaft wird in der Aufsichtsratssitzung am 12. März 2015 behandelt. Der mit dem Bericht des Aufsichtsrates vorzulegende Vorschlag zur Gewinnverteilung unterliegt der Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung.
Als nahestehende Unternehmen und Personen werden die wesentlichen Eigentümer und die Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglieder der BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) betrachtet.
Die im Rumpfgeschäftsjahr 2014 gewährten Bezüge der Vorstandsmitglieder betrugen EUR 113.748 (Vorjahr: EUR 605.057). In den Bezügen sind variable Anteile in Höhe von EUR 11.475 (Vorjahr: EUR 182.250) enthalten. Darüber hinaus wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2014 für die vorzeitige Beendigung eines Vorstandsvertrages eine Abfindung in Höhe von EUR 0 (Vorjahr: EUR 230.817) gewährt.
Des Weiteren wurden für Vorstandsmitglieder Aufwendungen für Abfertigungen (Beiträge an Mitarbeitervorsorgekassen) und Pensionen in Höhe von EUR 6.113 (Vorjahr: EUR 10.363) erfolgswirksam erfasst.
Im Rumpfgeschäftsjahr wurden Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von EUR 13.075 (Vorjahr: EUR 48.100) aufwandsmäßig erfasst.
Es wurden an Vorstandsmitglieder oder Aufsichtsratsmitglieder weder Darlehen gewährt noch Garantien abgegeben.
Mit der Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels, besteht ein Überlassungsvertrag über die Bereitstellung des Vorstandsmitgliedes Frau Mag. Michaela Friepeß. Mit der HOFER Management GmbH, Vöcklabruck, einer Gesellschaft, an der der Vorstandsvorsitzende Dr. Michael Hofer zu 100% beteiligt ist, bestand bis zum 31.12.2013 ein Überlassungsvertrag über die Bereitstellung eines Vorstandsmitgliedes. Im Jänner 2014 hat die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) einen Vorstandsvertag mit Herrn Dr. Michael Hofer abgeschlossen.
Nach dem Kauf von insgesamt 322 Stück CROSS Industries AG Anleihen 6,875 % (Perpetual Bond) im Geschäftsjahr 2013/14 hat die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) im Rumpfgeschäftsjahr weitere 1.943 Stück CROSS Industries AG Anleihen 6,875 % (Perpetual Bond) erworben. Aus der Anleihe wurden im Rumpfgeschäftsjahr Zinserträge in Höhe von TEUR 384 (Vorjahr: TEUR 118) generiert. Weiters hat die BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG) im Rumpfgeschäftsjahr 65.236 Stück Pankl Racing Systems AG Aktien in Höhe von EUR 1.769.200 (Kurs 31.12.2014: EUR 27,12) erworben.
Die Leistungsbeziehungen mit verbundenen und nahestehenden Unternehmen stellen sich wie folgt dar:
| Konzern per 31.12.14 [in TEUR] | Forderungen | Verbindlichkeiten | Erträge | Aufwendungen |
|---|---|---|---|---|
| Verbundene Unternehmen | 1.399 | -4 | 1.256 | -987 |
| Sonstige nahestehende Unternehmen | 0 | -2 | 9 | -53 |
| Aufgegebener Geschäftsbereich | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 1.399 | -6 | 1.266 | -1.039 |
| Konzern per 30.9.14 [in TEUR] | Forderungen | Verbindlichkeiten | Erträge | Aufwendungen |
|---|---|---|---|---|
| Verbundene Unternehmen | 143 | -96 | 118 | -288 |
| Sonstige nahestehende Unternehmen | 0 | -56 | 65 | -320 |
| Aufgegebener Geschäftsbereich | 50 | -12 | 1.886 | -104 |
| Summe | 193 | -163 | 2.069 | -712 |
Derzeit besteht kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in der BF HOLDING AG. Zum Bilanzstichtag halten somit weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitglieder Optionsrechte.
| Verpflichtungen aus operativem Leasing bzw. Miete in EUR | 31.12.2014 | 30.9.2014 |
|---|---|---|
| bis zu einem Jahr | 210.239 | 208.265 |
| zwischen 1 und 5 Jahren | 402.249 | 451.732 |
| über 5 Jahre | 0 | 0 |
| Durchschnitt | Stichtag | |||
|---|---|---|---|---|
| 10/2014-12/2014 | 10/2013 -09/2014 | 31.12.2014 | 30.9.2014 | |
| Anzahl der Arbeitnehmer (Angestellte) | 11 | 532 | 11 | 14 |
Im Rumpfgeschäftsjahr waren durchschnittlich 11 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 532). Der deutliche Rückgang resultiert aus dem Verkauf wesentlicher Beteiligungen. Zum Stichtag waren 11 Mitarbeiter (Vorjahr: 14) angestellt.
Es liegen keine Ereignisse von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag vor.
Der vorliegende Konzernabschluss wurde mit dem Datum der Unterfertigung vom Vorstand aufgestellt und freigegeben. Der Einzelabschluss des Mutterunternehmens, der nach Überleitung auf die anzuwendenden Rechnungslegungsstandards auch in den Konzernabschluss einbezogen ist, wird gemeinsam mit dem vorliegenden Konzernabschluss am 12. März 2015 dem Aufsichtsrat zur Prüfung und hinsichtlich des Einzelabschlusses auch zur Feststellung vorgelegt. Der Aufsichtsrat und, im Falle einer Vorlage an die Hauptversammlung, die Aktionäre können den Einzelabschluss in einer Weise ändern, die auch die Präsentation des Konzernabschlusses beeinflusst.
Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 waren folgende Personen als Vorstand tätig:
Wels, den 12. März 2015
Der Vorstand:
Dr. Michael Hofer Mag. Michaela Friepeß
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2014 geprüft. Dieser Konzernabschluss umfasst die Konzernbilanz zum 31. Dezember 2014, die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, die Konzern-Gesamtergebnisrechnung sowie die Konzernkapitalflussrechnung und die Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das am 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr sowie den Konzernanhang.
Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind für die Konzernbuchführung sowie für die Aufstellung eines Konzernabschlusses verantwortlich, der ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns in Übereinstimmung mit den International Finan-cial Reporting Standards (IFRSs), wie sie in der EU anzuwenden sind und den zusätzlichen Anforderungen des § 245a UGB vermittelt. Diese Verantwortung beinhaltet: Gestaltung, Umsetzung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems, soweit dieses für die Aufstellung des Konzernabschlusses und die Vermittlung eines möglichst getreuen Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von Bedeutung ist, damit dieser frei von wesentlichen Fehldarstellungen ist, sei es auf Grund von beabsichtigten oder unbeabsichtigten Fehlern; die Auswahl und Anwendung geeigneter Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden; die Vornahme von Schätzungen, die unter Berücksichtigung der gegebenen Rahmenbedingungen angemessen erscheinen.
Unsere Verantwortung besteht in der Abgabe eines Prüfungsurteils zu diesem Konzernabschluss auf der Grundlage unserer Prüfung. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und der vom International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) der International Federation of Accountants (IFAC) herausgegebenen International Standards on Auditing (ISAs) durchgeführt. Diese Grundsätze erfordern, dass wir die Standesregeln einhalten und die Prüfung so planen und durchführen, dass wir uns mit hinreichender Sicherheit ein Urteil darüber bilden können, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehldarstellungen ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen hinsichtlich der Beträge und sonstigen Angaben im Konzernabschluss. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung seiner Einschätzung des Risikos eines Auftretens wesentlicher Fehldarstellungen, sei es auf Grund von beabsichtigten oder unbeabsichtigten Fehlern. Bei der Vornahme dieser Risikoeinschätzung berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung des Konzernabschlusses und die Vermittlung eines möglichst getreuen Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von Bedeutung ist, um unter Berücksichtigung der Rahmenbedingungen geeignete Prüfungshandlungen festzulegen, nicht jedoch um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit der internen Kontrollen des Konzerns abzugeben. Die Prüfung umfasst ferner die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und der von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen wesentlichen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtaussage des Konzernabschlusses.
Wir sind der Auffassung, dass wir ausreichende und geeignete Prüfungsnachweise erlangt haben, sodass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil darstellt.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss nach unserer Beurteilung den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2014 sowie der Ertragslage des Konzerns und der Zahlungsströme des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2014 in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRSs), wie sie in der EU anzuwenden sind.
Der Konzernlagebericht ist auf Grund der gesetzlichen Vorschriften darauf zu prüfen, ob er mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und ob die sonstigen Angaben im Konzernlagebericht nicht eine falsche Vorstellung von der Lage des Konzerns erwecken. Der Bestätigungsvermerk hat auch eine Aussage darüber zu enthalten, ob der Konzernlagebericht mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und ob die Angaben nach § 243a UGB zutreffen.
Der Konzernlagebericht steht nach unserer Beurteilung in Einklang mit dem Konzernabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend.
Linz, am 12. März 2015
KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft
Mag. Ernst Pichler Wirtschaftsprüfer
ppa Mag. Michael Mayer-Schütz Wirtschaftsprüfer
Network Performance Channel GmbH Martin-Behaim-Str. 22 63263 Neu-Isenburg Telefon: +49 6102 748 7 0 Fax: +49 6102 748 7 200 [email protected] www.np-channel.com
BF HOLDING AG Edisonstraße 1 4600 Wels Telefon: +43 7242 69 402 [email protected] www.brainforce.co.at
Network Performance Channel GmbH Wartenburger Str. 1B 4840 Vöcklabruck Telefon: +43 676 966 09 55 [email protected] www.np-channel.com
ATX: "Austrian Traded Price Index"; Leitindex der Wiener Börse
Capital Employed: Eigenkapital + verzinsliches Fremdkapital - liquider Mittel und Finanzanlagevermögen; das gesamte verzinsliche im Unternehmen eingesetzte Kapital
Cash-flow: Kennzahl zur Unternehmensanalyse; beschreibt die Veränderung der flüssigen Mittel in einer Periode
Corporate Governance: Verhaltensregeln für die verantwortungsvolle Führung und Kontrolle von Unternehmen, festgehalten im Österreichischen Corporate Governance Kodex; der Inhalt stellt ein freiwilliges Regelwerk dar EBIT: "Earnings Before Interest and Tax"; Betriebsergebnis
EBITDA: "Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization"; Betriebsergebnis vor Abschreibungen
EBITDA-Marge: EBITDA im Verhältnis zum Umsatz
Eigenkapitalquote: Kennzahl, die das Eigenkapital ins Verhältnis zu den gesamten Vermögenswerten setzt
EPS: "Earnings Per Share", Ergebnis je Aktie; Konzernergebnis dividiert durch die gewichtete Anzahl der Aktien abzüglich eigener Anteile
Equity-Methode: Bilanzierungsmethode von Anteilen an Unternehmen bei welchen der Anteilseigner über maßgeblichen Einfluss verfügt, üblicherweise für Beteiligungen zwischen 20% und 50%
Free Cash-flow: Operativer Cash-flow -Investitions-Cash-flow + Akquisitionen; gibt die Höhe der flüssigen Mittel an, die im Jahr erwirtschaftet werden und für Dividenden, Kredittilgung oder Aktienrückkauf zur Verfügung stehen
IFRS: "International Financial Reporting Standards", internationale Rechnungslegungsstandards
Latente Steuern: Zeitlich abweichede Wertansätze in IFRS- und Steuerbilanz der Einzelgesellschaften und aus Konsolidierungsvorgängen führen zu latenten Steuern
Nettoverschuldung: Saldo aus Finanzverbindlichkeiten - liquider Mittel
WACC: "Weight Average Cost of Capital"; durchschnittliche Kapitalkosten, die das Unternehmen für sein Fremd- und Eigenkapital auf den Finanzmärkten bezahlen muss
Working Capital: Betriebsmittel; Vorräte + Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen + sonstiger kurzfristiger Verbindlichkeiten
Xetra: Exchange Electronic Trading; elektronisches Handelssystem der Deutsche Börse AG
| Datum | Event |
|---|---|
| 20. März 2015 | Ergebnis Rumpfgeschäftsjahr 1.10.2014 – 31.12.2014 |
| 22. April 2015 | 18. o. Hauptversammlung |
| Mai 2015 | Ex-Dividenden-Tag |
| Mai 2015 | Dividenden-Zahltag |
| 29. Mai 2015 | Ergebnis und Zwischenbericht 1. Quartal 2015 |
| 28. August 2015 | Ergebnis und Zwischenbericht Quartale 1-2/2015 |
| 27. November 2015 | Ergebnis und Zwischenbericht Quartale 1-3/2015 |
Für den Inhalt verantwortlich: BF HOLDING AG Edisonstraße 1, 4600 Wels, Austria
Erstellt durch: BF HOLDING AG Edisonstraße 1, 4600 Wels, Austria Konzept: BF HOLDING AG
Fotos: BF HOLDING AG, Franz Pflügl, Shutterstock
Druck: Steurer Medienhaus GmbH, Austria
Rumpfgeschäftsjahr 1.10.2014-31.12.2014
BF HOLDING AG, Wels (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG, Vöcklabruck)
Einzelabschluss nach österreichischem UGB
Bilanz – Anlage 1 Gewinn- und Verlustrechnung – Anlage 2 Anhang – Anlage 3 Lagebericht – Anlage 4 Bestätigungsvermerk Erklärung des Vorstandes gemäß § 82 (4) BörseG
BF HOLDING AG (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG, Vöcklabruck), Wels
| 31.12.2014 | 30.9.2014 | 31.12.2014 | 30.9.2014 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR | TEUR | EUR | TEUR | ||
| A. Anlagevermögen | A. Eigenkapital | ||||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | I. Grundkapital | 15.386.742,00 | 15.387 | ||
| Software und Markenrechte | 0,40 | 0 | II. Kapitalrücklagen | ||
| gebundene | 9.797.934,84 | 9.798 | |||
| II. Sachanlagen | III. Rücklage für eigene Anteile | 117.981,31 | 102 | ||
| 1. Bauten auf fremdem Grund | 14.032,77 | 15 | IV. Bilanzverlust (davon Verlust-/Gewinnvortrag | ||
| 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 3.778,73 | 7 | EUR 101.880,00; Vorjahr: TEUR 0) | -111.648,15 | -102 |
| 17.811,50 | 21 | 25.191.010,00 | 25.185 | ||
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 406.127,85 | 406 | B. Rückstellungen | ||
| 2. Wertpapiere des Anlagevermögens | 0,00 | 3.220 | sonstige Rückstellungen | 161.175,00 | 601 |
| 406.127,85 | 3.626 | ||||
| 423.939,75 | 3.648 | ||||
| C. Verbindlichkeiten | |||||
| B. Umlaufvermögen | 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 1.229.042,51 | 442 | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 70.087,59 | 44 | ||
| 1. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen | 1.802.181,62 | 685 | 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 36.233,18 | 115 |
| 2. sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände | 23.192,01 | 2.340 | 4. sonstige Verbindlichkeiten, | ||
| 1.825.373,63 | 3.025 | davon aus Steuern EUR 5.176,91 (Vorjahr: TEUR 1), | |||
| II. Wertpapiere und Anteile | davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 4.395,61 | ||||
| 1. eigene Anteile | 117.981,31 | 102 | (Vorjahr: TEUR 5) | 10.525,32 | 262 |
| 2. Sonstige Wertpapiere und Anteile | 24.303.439,04 | 0 | 1.345.888,60 | 862 | |
| 24.421.420,35 | 102 | ||||
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 4,69 | 19.857 | |||
| 26.246.798,67 | 22.985 | ||||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 27.335,18 | 16 | |||
| 26.698.073,60 | 26.649 | 26.698.073,60 | 26.649 |
Haftungsverhältnisse 668.610,91 704
| 1.10.2014 - | 1.10.2013 - | |
|---|---|---|
| 31.12.2014 | 30.9.2014 | |
| EUR | TEUR | |
| 1. Umsatzerlöse | 35.047,26 | 1.484 |
| 2. sonstige betriebliche Erträge | ||
| a) Erträge aus dem Abgang vom Anlagevermögen mit | ||
| Ausnahme der Finanzanlagen | 312,50 | 0 |
| b) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen | 32.000,00 | 0 |
| c) übrige | 24.132,79 | 1.310 |
| 56.445,29 | 1.310 | |
| 3. Personalaufwand | ||
| a) Gehälter | -57.589,57 | -617 |
| b) Aufwendungen für Abfertigungen und Leistungen an | ||
| betriebliche Mitarbeitervorsorgekassen | -6.112,55 | -19 |
| c) Aufwendungen für Altersversorgung | 0,00 | -4 |
| d) Aufwendungen für gesetzlich vorgeschriebene Sozial | ||
| abgaben sowie vom Entgelt abhängige Abgaben und | ||
| Pflichtbeiträge | -34.019,35 | -80 |
| e) sonstige Sozialaufwendungen | 0,00 | -1 |
| -97.721,47 | -720 | |
| 4. Abschreibungen auf immaterielle Gegenstände des Anlage | ||
| vermögens und Sachanlagen | -3.280,00 | -12 |
| 5. sonstige betriebliche Aufwendungen | ||
| a) Steuern, soweit sie nicht unter Steuern vom Einkommen | ||
| und vom Ertrag fallen | -337,68 | -3 |
| b) übrige | -340.274,35 | -1.509 |
| -340.612,03 | -1.512 | |
| 6. Zwischensumme aus Z 1 bis 5 (Betriebsergebnis) 7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge, davon aus verbun |
-350.120,95 | 550 |
| denen Unternehmen EUR 391.134,35 (Vorjahr: TEUR 205) | 391.540,17 | 206 |
| 8. Aufwendungen aus Finanzanlagen und aus Wertpapieren | ||
| des Umlaufvermögens | ||
| a) Abschreibungen | 0,00 | -4 |
| b) Aufwendungen aus verbundenen Unternehmen | -688,00 | -2.093 |
| -688,00 | -2.097 | |
| 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen, davon aus verbun | ||
| denen Unternehmen EUR 0 (Vorjahr: TEUR 2) | -4.190,35 | -25 |
| 10. Zwischensumme aus Z 7 bis 10 (Finanzergebnis) | 386.661,82 | -1.916 |
| 11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 36.540,87 | -1.366 |
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag, | ||
| davon Steuerumlage an Gruppenträger EUR 875,00 | ||
| (Vorjahr: Steuerumlage an Gruppenträger TEUR 4) | -30.207,71 | -4 |
| 13. Ergebnis aus der Down-Stream-Einbringung Anteile Tochter | ||
| unternehmen | 0,00 | 281 |
| 14. Jahresüberschuss/-fehlbetrag | 6.333,16 | -1.088 |
| 15. Zuweisung Rücklage eigene Anteile | -16.101,31 | -102 |
| 16. Auflösung von Kapitalrücklagen | 0,00 | 1.088 |
| 17. Jahresverlust | -9.768,15 | -102 |
| 18. Verlust-/Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | -101.880,00 | 0 |
| 19. Bilanzverlust | -111.648,15 | -102 |
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Dezember 2014 wurde die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Vöcklabruck nach Wels beschlossen. Weiters wurde beschlossen, die Firma der Gesellschaft auf BF HOLDING AG zu ändern. Die Änderungen wurden am 17. Jänner 2015 im Firmenbuch eingetragen.
Auf den vorliegenden Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurden die Rechnungslegungsbestimmungen des Unternehmensgesetzbuches in der geltenden Fassung angewandt. Auf Grund des Rumpfgeschäftsjahres (1.10.2014 bis 31.12.2014) ist der Vergleich mit dem Vorjahreszeitraum in der Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt möglich.
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung sowie unter Beachtung der Generalnorm, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln, aufgestellt.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 221 UGB.
Bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurde der Grundsatz der Vollständigkeit eingehalten.
Bei der Bewertung der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden wurde der Grundsatz der Einzelbewertung beachtet und eine Fortführung des Unternehmens unterstellt.
Dem Vorsichtsprinzip wurde dadurch Rechnung getragen, dass nur die am Abschlussstichtag verwirklichten Gewinne ausgewiesen werden. Alle erkennbaren Risiken und drohenden Verluste wurden berücksichtigt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.
Die Bewertung der ausschließlich entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um die der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer entsprechenden planmäßigen Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear vorgenommen.
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen, bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear vorgenommen.
Für Zugänge im Rumpfgeschäftsjahr wurde eine halbe Jahresabschreibung verrechnet.
Geringwertige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Einzelanschaffungswerten von bis zu EUR 400 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Zugang und Abgang dargestellt.
Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. bei wesentlicher Wertminderung mit den niedrigeren Börsenkursen bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag bewertet.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet, soweit nicht im Fall erkennbarer Risiken erforderliche Einzelwertberichtigungen vorgenommen werden und der niedrigere beizulegende Wert angesetzt wird.
Forderungen in Fremdwährung werden mit dem Entstehungskurs oder mit dem für die Bilanzierung niedrigeren Stichtagskurs bewertet.
Die im Umlaufvermögen ausgewiesenen Wertpapiere und Anteile werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips bzw. allfälliger Putoptionen bewertet.
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet. Auf Fremdwährung lautende Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Entstehungskurs oder dem niedrigeren Kurs zum Bilanzstichtag bilanziert.
Die Rückstellungen werden unter Bedachtnahme auf den Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht in Höhe des voraussichtlichen Anfalls gebildet.
Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte mit dem Rückzahlungsbetrag unter Bedachtnahme auf den Grundsatz der Vorsicht.
Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden mit dem Entstehungskurs oder mit dem höheren Kurs zum Bilanzstichtag angesetzt.
B. Erläuterung zu Posten der Bilanz
A k t i v a
Anlagevermögen
Entwicklung des Anlagevermögens:
| Anschaffungs- /Herstellungskosten | kumulierte | Restbuchwerte | Abschreibungen | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand | Abgänge | Umbuchungen | Stand | Abschrei- | Stand | Stand | des laufenden | ||
| 1.10.2014 | 31.12.2014 | bungen | 31.12.2014 | 30.9.2014 | Geschäftsjahres | ||||
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | ||
| I. | Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||||
| Software und Markenrechte | 180.534,79 | 0,00 | 0,00 | 180.534,79 | 180.534,39 | 0,40 | 0,40 | 0,00 | |
| II. | Sachanlagen | ||||||||
| Bauten auf fremdem Grund 1. |
105.769,44 | 0,00 | 0,00 | 105.769,44 | 91.736,67 | 14.032,77 | 14.812,37 | 779,60 | |
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts 2. |
|||||||||
| ausstattung | 311.429,92 | 1.250,00 | 0,00 | 310.179,92 | 306.401,19 | 3.778,73 | 6.591,63 | 2.500,40 | |
| 417.199,36 | 1.250,00 | 0,00 | 415.949,36 | 398.137,86 | 17.811,50 | 21.404,00 | 3.280,00 | ||
| III. | Finanzanlagen | ||||||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen 1. |
5.072.086,09 | 0,00 | 0,00 | 5.072.086,09 | 4.665.958,24 | 406.127,85 | 406.127,85 | 0,00 | |
| Wertpapiere des Anlagevermögens ¹⁾ 2. |
3.220.000,00 | 0,00 | - 3.220.000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3.220.000,00 | 0,00 | |
| 8.292.086,09 | 0,00 | - 3.220.000,00 | 5.072.086,09 | 4.665.958,24 | 406.127,85 | 3.626.127,85 | 0,00 | ||
| 8.889.820,24 | 1.250,00 | - 3.220.000,00 | 5.668.570,24 | 5.244.630,49 | 423.939,75 | 3.647.532,25 | 3.280,00 |
¹⁾ Wertpapiere des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 3.220 wurden in Wertpapiere des Umlaufvermögen umgegliedert.
Bei den immateriellen Vermögensgegenständen wird eine Nutzungsdauer von 4 bis 5 Jahren angenommen.
Im Rumpfgeschäftsjahr wurden, wie im Vorjahr, keine immateriellen Vermögensgegenstände von verbundenen Unternehmen erworben.
Den linear vorgenommenen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:
| Jahre | |
|---|---|
| Bauten auf fremdem Grund | 5 |
| Personenkraftwagen | 2 - 4 |
| EDV-Anlagen | 2 - 5 |
| sonstige Büroeinrichtung | 5 - 10 |
Das verbundene Unternehmen BFS Brain Force Software AG, Maur, Schweiz, übt seit Mai 2010 keine Geschäftstätigkeit aus. Da eine Wiederaufnahme der operativen Tätigkeit nicht geplant ist, hat die BF HOLDING AG, Wels, die Liquidation der Schweizer Tochtergesellschaft beschlossen. Bis zum Abschluss der Liquidation wird die Beteiligung weiterhin in den Anteilen an verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Der Buchwert der Anteile an der BFS Brain Force Software AG, Schweiz, beträgt aufgrund der in den Vorjahren vorgenommenen Teilwertabschreibungen EUR 0,08.
Die Umbuchung der Wertpapiere des Anlagevermögens betrifft folgende Transaktion:
Die BF HOLDING AG hat im Rumpfgeschäftsjahr 2014 insgesamt 322 Stück CROSS Industries AG Anleihen 6,875 % (Perpetual Bond) in das Umlaufvermögen gegliedert.
| Restlaufzeit | ||||
|---|---|---|---|---|
| < ein Jahr | > ein Jahr | > 5 Jahre | Bilanzwert | |
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Forderungen aus Lieferungen | ||||
| und Leistungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Vorjahr in TEUR | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Forderungen gegenüber | ||||
| verbundenen Unternehmen | 1.402.181,62 | 400.000,00 | 0,00 | 1.802.181,62 |
| Vorjahr in TEUR | 185 | 500 | 0 | 685 |
| Sonstige Forderungen und | ||||
| Vermögensgegenstände | 23.192,01 | 0,00 | 0,00 | 23.192,01 |
| Vorjahr in TEUR | 2.340 | 0 | 0 | 2.340 |
| 1.425.373,63 | 400.000,00 | 0,00 | 1.825.373,63 | |
| Vorjahr in TEUR | 2.525 | 500 | 0 | 3.025 |
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von EUR 400.000,00 (Vorjahr: TEUR 500) aus Darlehen gegenüber der Network Performance Channel GmbH, Neu-Isenburg und in Höhe von EUR 1.399.335,62 (Vorjahr: TEUR 143) aus Anleihezinsen gegenüber der CROSS Industries AG, Wels. Die restlichen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 2.846,00 (Vorjahr: TEUR 1) sowie die Verrechnung der Steuerumlage an die Mitglieder der steuerlichen Gruppe in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 41).
Die sonstigen Forderungen und Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 23.192,01 (Vorjahr: TEUR 2.340) beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Steuern in Höhe von EUR 19.521,20 (Vorjahr: TEUR 68).
In den sonstigen Forderungen sind Erträge in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 1.676) enthalten, die erst nach dem Bilanzstichtag zahlungswirksam werden.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen in Höhe von EUR 117.981,31 (Vorjahr: TEUR 102) 71.038 Stk. (Vorjahr: 63.675 Stk.) eigene Aktien mit einer Kursbewertung von EUR 1,66/Stk. (Vorjahr: EUR 1,60/Stk) sowie 65.236 Stk. Pankl Racing Systems AG Aktien in Höhe von EUR 1.653.439,04 und 2.265 Stk. CROSS Industries AG Anleihen 6,875 % (Perpetual Bond) in Höhe von EUR 22.650.000,00.
Das Grundkapital beträgt zum Bilanzstichtag EUR 15.386.742,00 und ist in 15.386.742 nennwertlose Stückaktien, welche auf Inhaber lauten, aufgeteilt.
Die Aktien der Gesellschaft notieren an der Wiener Börse.
Das genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag EUR 7.693.371,00 (Vorjahr: TEUR 7.693).
Die BF HOLDING AG hat am 13. März 2014 ein Aktienrückkaufprogramm gestartet. Das Rückkaufprogramm bezieht sich auf Inhaber lautende Stückaktien der BF HOLDING AG, von denen bis zu 10 % des Grundkapitals rückgekauft werden können. Der Erwerb erfolgt zum Durchschnittskurs der jeweils letzten fünf Börsetage mit einer Bandbreite von +/- 20 %.
Laut Mitteilung vom 18. November 2014 tätigt das Unternehmen aufgrund des freiwilligen Übernahmeangebotes des Hauptaktionärs Pierer Industrie AG, Wels keine Aktienkäufer mehr. Das Aktienrückkaufprogramm wurde jedoch nicht beendet.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden 7.363 Stk. (Vorjahr: 63.675) eigene Aktien rückgekauft. Zum Stichtag hält die Gesellschaft 71.038 Stk. eigene Aktien für die eine Rücklage für eigene Anteile in Höhe von EUR 117.981,31 (Vorjahr: TEUR 102) gebildet wurde.
Das Grundkapital und die Kapitalrücklagen haben sich wie folgt entwickelt:
| Grundkapital EUR |
gebundene Kapital- rücklagen EUR |
Rücklage eigene Anteile EUR |
Bilanzverlust EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Stand 1.10.2014 | 15.386.742,00 | 9.797.934,84 | 101.880,00 | 101.880,00 |
| Zuweisung Rücklage eigene Anteile | 0,00 | 0,00 | 16.101,31 | 0,00 |
| Jahresverlust RGJ 2014 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 9.768,15 |
| Stand 31.12.2014 | 15.386.742,00 | 9.797.934,84 | 117.981,31 | 111.648,15 |
| 31.12.2014 | 30.09.2014 | |
|---|---|---|
| EUR | TEUR | |
| gesetzliche Sonderzahlungen | 0,00 | 11 |
| Prämien | 0,00 | 255 |
| Abschlussprüfung | 27.000,00 | 24 |
| Rechts- und Beratungskosten | 35.000,00 | 61 |
| Übrige | 99.175,00 | 250 |
| 161.175,00 | 601 |
| Restlaufzeit | ||||
|---|---|---|---|---|
| < ein Jahr | > ein Jahr | > fünf Jahre | Bilanzwert | |
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Verbindlichkeiten gegen | ||||
| über Kreditinstituten | 1.229.042,51 | 0,00 | 0,00 | 1.229.042,51 |
| Vorjahr in TEUR | 442 | 0 | 0 | 442 |
| Verbindlichkeiten aus | ||||
| Lieferungen und Leistungen | 70.087,59 | 0,00 | 0,00 | 70.087,59 |
| Vorjahr in TEUR | 44 | 0 | 0 | 44 |
| Verbindlichkeiten gegenüber | ||||
| verbundenen Unternehmen | 36.233,18 | 0,00 | 0,00 | 36.233,18 |
| Vorjahr in TEUR | 115 | 0 | 0 | 115 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 10.525,32 | 0,00 | 0,00 | 10.525,32 |
| Vorjahr in TEUR | 262 | 0 | 0 | 262 |
| 1.345.888,60 | 0,00 | 0,00 | 1.345.888,60 | |
| Vorjahr in TEUR | 862 | 0 | 0 | 862 |
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 36.233,18 (Vorjahr: TEUR 115) betreffen in Höhe von EUR 32.733,18 Lieferungen und Leistungen und in Höhe von EUR 3.500,00 Steuerumlagen an den Gruppenträger.
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Aufwendungen in Höhe von EUR 10.525,32 (Vorjahr: TEUR 6) enthalten, die erst nach dem Bilanzstichtag zahlungswirksam werden.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden Umsatzerlöse aus Dienstleistungen an Konzernunternehmen erzielt. Im Vorjahr wurden Umsatzerlöse aus der Verrechnung von Markenlizenzentgelten an Konzernunternehmen erzielt.
Von den Umsatzerlösen in Höhe von EUR 35.047,26 (Vorjahr: TEUR 1.484) wurden EUR 8.278,26 (Vorjahr: TEUR 34) im Inland und EUR 26.769,00 (Vorjahr: TEUR 1.450) in den übrigen Ländern der Europäischen Union erwirtschaftet.
Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Vermietung.
Die Gesellschaft ist seit der Veranlagung 2014 Gruppenmitglied der Unternehmensgruppe gem. § 9 KStG der Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels.
Die steuerlichen Ergebnisse des Gruppenmitgliedes werden dem Gruppenträger zugerechnet. Die zu leistenden Steuerumlagen zwischen dem Gruppenträger und jedem einzelnen Gruppenmitglied wurden in Form einer Gruppen- und Steuerumlagevereinbarung geregelt.
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des Rumpfgeschäftsjahres enthalten die Steuernachzahlung anlässlich der Auflösung der bisher geführten Unternehmensgruppe mit der BRAIN FORCE HOLDING AG (nunmehr: BF HOLDING AG) als Gruppenträger.
Auf Grund der steuerlichen Verlustsituation ergibt sich kein aktivierbarer Steuerabgrenzungsbetrag gemäß § 198 Abs 10 UGB.
Im Vorjahr resultierte das Ergebnis aus der Down-Stream-Einbringung in Höhe von TEUR 281 aus der Einbringung von 100 % Anteilen an der Network Performance Channel GmbH, Deutschland in die Network Performance Channel GmbH, Österreich.
| Name/Sitz | Anteil am Kapital |
Stichtag | Eigenkapi tal |
Jahres ergebnis |
|---|---|---|---|---|
| % | EUR | EUR | ||
| BFS Brain Force Software AG, Maur, Schweiz ¹⁾ Network Performance Channel GmbH, |
100 | 30.09.2014 | 5.245,30 | 349.564,53 |
| Vöcklabruck | 100 | 30.09.2014 554.013,60 | 25.280,41 |
¹⁾ Die Gesellschaft befindet sich in Liquidation.
Verbundene Unternehmen im Sinne des § 228 Abs. 3 UGB sind alle Unternehmen, die dem Konzern der Pierer Industrie AG, Wels, angehören. Geschäfte mit diesen Gesellschaften werden wie mit unabhängigen Dritten abgewickelt.
Die Aufwendungen für den Abschlussprüfer setzen sich zusammen aus: Prüfung Jahresabschluss EUR 9.000,00 (Vorjahr: TEUR 10), sonstige Prüfungsleistungen (Konzern) EUR 18.000,00 (Vorjahr: TEUR 29) und sonstige Leistungen EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 17).
Die Gesellschaft ist ein konsolidierungspflichtiges Mutterunternehmen im Sinn des § 244 UGB und hat einen Konzernabschluss, der beim Landes- als Handelsgericht Wels unter der Nummer FN 78112 x hinterlegt wird, aufzustellen.
Die BF HOLDING AG, Wels, ist mehrheitlich im Besitz der Pierer Industrie AG, Wels. Das oberste Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels.
Die BF HOLDING AG, Wels, hat gegenüber der IXIA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED, Irland, für die Network Performance Channel GmbH, Österreich, im Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine Garantie in Höhe von EUR 1 Mio. abgegeben, welche zum Stichtag 31. Dezember 2014 mit EUR 668.610,91 (USD 816.373,92 Wechselkurs zum Stichtag 31. Dezember 2014: 1,221) aushaftet.
Zum 30. September 2014 bestand darüber hinaus eine Bürgschaft für Verbindlichkeiten der BRAIN FORCE B.V., Veenendaal, Niederlande, welche am 1. Oktober 2014 ausgelaufen ist.
Finanzielle Verpflichtungen der Gesellschaft aus der Nutzung von in der Bilanz nicht ausgewiesenen Sachanlagen des folgenden Geschäftsjahres betragen EUR 118.851,84 (Vorjahr: TEUR 121) und der Gesamtbetrag der folgenden fünf Jahre beläuft sich auf insgesamt EUR 285.991,68 (Vorjahr: TEUR 320).
Mit der Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels, besteht ein Überlassungsvertrag über die Bereitstellung des Vorstandsmitgliedes Frau Mag. Michaela Friepeß.
Weiters bestehen zwischen der BF HOLDING AG, Wels, und der Pierer Konzerngesellschaft mbH, Wels, der HOFER Management GmbH, Vöcklabruck, sowie der CROSS Industries AG, Wels, vereinzelt Leistungsbeziehungen, deren Umfang die Finanzlage unwesentlich beeinflussen.
Die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer (= Angestellte) betrug im Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine Person (Vorjahr: 2).
Derzeit besteht kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in der BF Holding AG, Wels.
Die Aufwendungen für Abfertigungen und Pensionen für Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte im Sinne des § 80 AktG betragen EUR 6.112,55 (Vorjahr: TEUR 10) und für andere Arbeitnehmer EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 1).
Der Posten "Aufwendungen für Abfertigungen und Leistungen an betriebliche Mitarbeitervorsorgekassen" enthält Aufwendungen für Abfertigungen in Höhe von EUR 0 (Vorjahr: TEUR 0).
Die im Rumpfgeschäftsjahr 2014 gewährten Bezüge der Vorstandsmitglieder betrugen EUR 113.748,04 (Vorjahr: TEUR 605). In den Bezügen sind variable Anteile in Höhe von EUR 11.475,00 (Vorjahr: TEUR 182) enthalten. Für die vorzeitige Beendigung eines Vorstandsvertrages wurde im Vorjahr eine Abfindung in Höhe von TEUR 231 gewährt.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder In Höhe von EUR 13.075,00 (Vorjahr: TEUR 48) aufwandsmäßlg erfasst.
Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 waren folgende Personen als Vorstand tätig:
Dr. Michael H o f e r , Vöcklabruck, Vorsitzender Mag. Michaela F r 1 e p e ß , Neumarkt im Hausruckkreis, stellvertretende des Vorsitzenden
Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 waren folgende Personen als Aufsichtsrat tätig :
Dr. Ernst Ch a 1 u p s k y, Wels, Vorsitzender (ab 17.12.2014) Josef B 1 a z 1 c e k , Perchtoldsdorf , Vorsitzender-Stellvertreter Mag. Gerald K i s k a, Anif, (ab 17.12.2014) Dipl.-Ing. Stefan P 1 er er, Wels, (bis 17.12.2014) Mag. Friedrich R o 1 t h n er , Linz, (bis 17.12.2014) Dr. Christoph Sen ft , Angerberg (bis 17.12.2014)
Wels, am 27. Februar 2015
Der Vorstand:
gez.:
Dr. Michael Hofer Mag . Michael
Die Weltwirtschaft befand sich in der zweiten Jahreshälfte 2014 auf einem moderaten Erholungskurs. In den USA wurde eine weitere Beschleunigung des Wachstums erwartet, in Asien ist die Wachstumsdynamik zwar etwas gedämpft, aber intakt. Im Euroraum wurde die Rezession hinter sich gelassen und befindet sich nun auf einem Wachstumspfad. Die nach wie vor hohe Arbeitslosigkeit, die hohe private Verschuldung und eine restriktive Kreditvergabepraxis dämpfen aber weiterhin das Wirtschaftswachstum im Euroraum. Das Wachstum der gesamten österreichischen Exportmärkte wird sich im Prognosezeitraum beschleunigen, kann jedoch aller Voraussicht nach die Zuwachsraten von vor der Krise nicht erreichen. Die preisliche Wettbewerbsfähigkeit und die Marktanteile der österreichischen Exporteure im Ausland bleiben über den Prognosezeitraum nahezu stabil.
Der Geschäftsverlauf der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG), die als Mutterunternehmen verbundener Unternehmen vor allem in den Ländern der Europäischen Union sowie in der Schweiz, im Nahen Osten und in Indien agierte, wurde von der tatsächlichen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung maßgeblich beeinflusst.
Die BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) ist eine Holdinggesellschaft und hält nach dem Verkauf der wesentlichen Beteiligungen an der BRAIN FORCE Software GmbH (Deutschland) und der BRAIN FORCE S.p.A. (Italien) im Geschäftsjahr 2013/14 Beteiligungen an der Network Performance Channel GmbH, Österreich und der Network Performance Channel GmbH, Deutschland.
Die Network Performance Channel Gruppe repräsentierte die Firma Net Optics Inc., USA, im Wirtschaftsraum EMEA (Europa, Naher Osten und Afrika) in vielen Ländern exklusiv. Durch die Übernahme von Net Optics Inc. durch die Firma IXIA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED, USA, Ende 2013 hat sich das Geschäftsumfeld grundsätzlich geändert. Aufgrund dieses Umstandes und weniger Projekten im Nahen Osten und in Indien ist der Umsatz im Jahr 2014 zurückgegangen.
Im Oktober 2014 wurde bekannt gegeben, dass beabsichtigt ist, die CROSS Industries AG auf die BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) zu verschmelzen. Seitdem laufen die dafür erforderlichen Vorbereitungsarbeiten, Bewertungen und gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen. Mit einer Umsetzung der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2015 gerechnet.
Anfang November 2014 wurde der Vorstand der Gesellschaft weiters informiert, dass die Pierer Industrie AG, Mehrheitseigentümer der BF HOLDING AG, im Rahmen des Börselistings der CROSS Industries AG durch die Verschmelzung auf die BF HOLDING AG ein freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft stellt. Der Angebotspreis des Übernahmeangebots liegt bei EUR 1,80 pro Aktie. Die Angebotsunterlage wurde am 22. Dezember 2014 veröffentlicht und unterlag einer sechswöchigen Annahmefrist (22.12.2014 bis einschließlich 2.2.2015). Bis zum Ende der allgemeinen Annahmefrist am 2. Februar 2015 sind insgesamt 1.871.727 Aktien der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) zum Verkauf eingereicht worden. Für alle Aktionäre der Gesellschaft, die das Angebot nicht innerhalb der allgemeinen Annahmefrist bis zum 2. Februar 2015 angenommen haben, verlängerte sich die Annahmefrist bis einschließlich 5. Mai 2015.
In der 17. ordentlichen Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG vom 17. Dezember 2014 wurde beschlossen, die Firma der Gesellschaft von BRAIN FORCE HOLDING AG auf BF HOLDING AG zu ändern und den Sitz der Gesellschaft von Vöcklabruck nach Wels zu verlegen. Die entsprechenden Satzungsänderungen wurden am 27.1.2015 im Firmenbuch eingetragen. Die Gesellschaft firmiert nunmehr als BF HOLDING AG und hat ihren Sitz in Wels.
Gegen die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2014 beschlossene Zustimmung zum Abschluss eines Share Purchase Agreement über den Verkauf der Beteiligungen der Gesellschaft an der Brain Force Software GmbH (Deutschland) und der BRAIN FORCE S.p.A. (Italien) hat ein in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit 100 Aktien vertretener Minderheitsaktionär Widerspruch zu Protokoll erklärt und eine Anfechtungsklage gegen die Gesellschaft erhoben. Mit der Anfechtungsklage wird die Nichtigkeit dieses Beschlusses der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Abschluss des Share Purchase Agreement begehrt. Diese Anfechtungsklage ist beim Landesgericht Wels zu 2 Cg 132/14 k anhängig. Die Klägerin hat es unterlassen, in der Anfechtungsklage die Mitglieder des Aufsichtsrates anzuführen, sodass bislang nur eine Zustellung der Anfechtungsklage an den Vorstand und nicht auch an die Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt ist. Dies bedeutet, dass die Klage bisher noch nicht wirksam zugestellt worden ist.
Unternehmensgegenstand der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) ist unter anderem der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen, die geschäftsführende Verwaltung dieser Unternehmen und die Erbringung von entgeltlichen Dienstleistungen sowie die Verwaltung und Verwertung von Patenten, Lizenzen und Urheberrechten.
Die entgeltlich erbrachten Dienstleistungen gegenüber den Beteiligungsunternehmen werden in den Umsatzerlösen ausgewiesen.
Die ausgewiesenen Umsatzerlösen in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 1.484) betreffen Dienstleistungen an die NPC Gruppe.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 56 beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie Erträge aus Vermietung. Im Geschäftsjahr 2013/14 betrugen die sonstigen betrieblichen Erträge TEUR 1.310, welche vor allem den Ertrag aus dem Verkauf der Marke "BRAIN FORCE" betreffen.
Der Personalaufwand betrug im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 98 (Vorjahr: TEUR 720). Von 1. Oktober bis 31. Dezember 2014 war durchschnittlich ein Mitarbeiter beschäftigt.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen TEUR 341 im Rumpfgeschäftsjahr 2014 (Vorjahr: TEUR 1.512).
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen im Wesentlichen erhaltene Zinsen aus der Anleihe der CROSS Industries AG. Die Aufwendungen aus Finanzanlagen und aus Wertpapieren des Umlaufvermögens konnten beinahe gänzlich gekürzt werden. Im Vorjahr betraf dies vor allem Aufwendungen aus verbundenen Unternehmen. Somit konnte das Finanzergebnis von TEUR -1.916 auf TEUR 387 gesteigert werden.
Der Jahresüberschuss des Rumpfgeschäftsjahres 2014 beläuft sich auf TEUR 6 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag TEUR -1.088). Nach Rücklagenbewegung schließt die BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) das Rumpfgeschäftsjahr 2014 mit einem Bilanzverlust von TEUR -112 (Vorjahr: TEUR -102).
Nachfolgende Aufstellung zeigt aussagekräftige Kennzahlen auf Ebene des Konzerns.
| 2014 (1.10.- | 2013/14 | Änderung | |
|---|---|---|---|
| 31.12.2014 | (12 Monate) | ||
| TEUR | TEUR | in % | |
| Konzernumsatz | 1.456 | 5.525 | -74 |
| Konzern-EBITDA | -584 | -1.799 | -68 |
| Konzern-EBIT | -606 | -1.856 | -67 |
| Ergebnis aus fortgeführten Bereichen | -218 | -1.686 | +87 |
| Ergebnis aus aufgegebenen Bereichen | 0 | 7.303 | >100 |
| Ergebnis der Periode | -201 | 5.609 *) | >100 |
*) Das Ergebnis der Periode war im Geschäftsjahr 2013/14 wesentlich durch die Veräußerung der wesentlichen Beteiligungen beeinflusst.
Der Konzernumsatz im Rumpfgeschäftsjahr 2014 beträgt für 3 Monate TEUR 1.456 (Vorjahr: TEUR 5.525) und betrifft ausschließlich den Umsatz aus dem fortgeführten Geschäftsbereich.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 lag das Konzern-EBITDA bei TEUR -584 (Vorjahr: TEUR - 1.799), das Konzern-EBIT betrug TEUR -606 (Vorjahr: TEUR -1.856). Das Ergebnis aus fortgeführten Bereichen hat sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 im Wesentlichen auf Grund von erhaltenen Anleihezinsen von TEUR -1.686 im Geschäftsjahr 2013/14 auf TEUR -218 verbessert. Das Ergebnis der Periode betrug TEUR -201 (Vorjahr: TEUR 5.609).
Der Konzern-Cash-Flow stellt sich wie folgt dar:
| 2014 (1.10.- | 2013/14 | |
|---|---|---|
| 31.12.2014 | (12 Monate) | |
| TEUR | TEUR | |
| Cash-Flow aus operativer Tätigkeit | 603 | 2.914 |
| Cash-Flow aus Investitionstätigkeit | -21.082 | 9.448 |
| Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit | 774 | 1.841 |
Die Bilanzsumme zum 31.12.2014 der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) in Höhe von TEUR 26.698 blieb im Vergleich zum 30.9.2014 annähernd unverändert (Vorjahr: TEUR 26.649).
Die Finanzanlagen reduzierten sich auf TEUR 406 (im Geschäftsjahr 2013/14 TEUR 3.626) und betreffen den Anteil an der Network Performance Channel GmbH, Österreich. Die Anleihen der CROSS Industries AG wurden im Rumpfgeschäftsjahr 2014 von den Wertpapieren des Anlagevermögens in die Wertpapiere des Umlaufvermögens umgegliedert.
Die Gesellschaft hat im Rumpfgeschäftsjahres 2014 liquide Mittel weiter in Anleihen der CROSS Industries AG (ISIN: AT0000500913) mit einer jährlichen Verzinsung von 6,875% veranlagt. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2014 hält die BF HOLDING AG Anleihen der CROSS Industries AG in Höhe von TEUR 22.650. Die Pierer Industrie AG hat mit der Gesellschaft anlässlich des Erwerbs der Anleihen der CROSS Industries AG (ISIN: AT0000500913) vereinbart, dass sie die von der Gesellschaft erworbenen Anleihen der CROSS Industries AG kurzfristig ohne Kursverlust erwerben wird (Kaufpreisgarantie in Form einer Putoption).
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betrugen zum 31.12.2014 TEUR 1.802 (Vorjahr: TEUR 685) und betreffen im Wesentlichen Anleihenzinsen. Das Eigenkapital erhöhte sich geringfügig auf TEUR 25.191 (Vorjahr: 25.185). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen konnten um mehr als das Doppelte auf TEUR 36 gesenkt werden. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Aufwendungen, die erst nach dem Bilanzstichtag zahlungswirksam werden. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 eine Eigenkapitalquote von 94% (Vorjahr: 95%) aus.
Der Cash-Bestand zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres 2014 beträgt TEUR 0 (Vorjahr TEUR 19.857). Wesentliche Zahlungsmittelabflüsse betreffen den Erwerb von Anleihen der CROSS Industries AG.
Als börsennotiertes Unternehmen werden im Folgenden relevante Börsekennzahlen dargestellt:
| 2014 (1.10.- | 2013/14 | ||
|---|---|---|---|
| 31.12.2014 | |||
| Höchstkurs (Intraday) | in € | 1,85 | 2,00 |
| Tiefstkurs (Intraday) | in € | 1,55 | 0,84 |
| Ultimokurs | in € | 1,84 | 1,59 |
| Gewichtete Aktienanzahl *) | in Tsd. | 15.387 | 15.387 |
| Ultimo Börsekapitalisierung | in Mio. € | 28,30 | 24,47 |
*) inklusive eigener Aktien BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG)
Die BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine wesentlichen Investitionen im Bereich Forschung und Entwicklung getätigt.
Die Gesellschaft verfügt über keine Zweigniederlassungen.
Es liegen keine Ereignisse von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag vor.
Pierer Industrie AG: 63,82%
Dr. Michael Hofer: 17,50% Dr. Michael Hofer hat am 22.12.2014 1.240.000 BF HOLDING AG-Aktien in das Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG eingeliefert. Nach Ende der Allgemeinen Annahmefrist am 2.2.2015 und Übertragung der eingelieferten Aktien an die Pierer Industrie AG hat sich die Beteiligung von Herrn Dr. Michael Hofer daher auf 9,44%
Weiters wurde beschlossen, die Ermächtigung des Vorstandes für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn diese Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbes von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden und gilt für die höchste gesetzlich zulässige Dauer.
Weiters wurde der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
c) Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. März 2011 wurde der Vorstand gemäß § 169 AktG ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis 01.03.2016 um bis zu weitere EUR 7.693.371,00 durch Ausgabe von bis zu 7.693.371 Stück neue, auf Inhaber oder Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage – allenfalls in mehreren Tranchen – zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen [Genehmigtes Kapital 2011]. Weiters wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, das heißt Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland ausgegeben werden oder die Kapitalerhöhung zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes erfolgt oder um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen oder um eine den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu bedienen.
Anstellungsvertrag mit der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) einseitig unter Wahrung aller Ansprüche aufzulösen. Dieses begünstigte Auflösungsrecht ist spätestens zum Zeitpunkt des Closings (Rechtswirksamkeit) betreffend des den Kontrollwechsel auslösenden Anteilserwerbs wahrzunehmen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn die Pierer Industrie AG nicht mehr a) direkt oder b) indirekt über eine Tochtergesellschaft, die zumindest zu 50% an der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) beteiligt ist, die Stimmenmehrheit an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung vom 12.12.2013 die einvernehmliche vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrages von Herrn Mag. Hannes Griesser zum 31.12.2013 beschlossen. Am 12.12.2013 wurde Frau Mag. Michaela Friepeß zum Finanzvorstand mit Laufzeit bis zum 31.12.2016 bestellt. Weiters wurde der Vorstandsvertag von Herrn Dr. Michael Hofer bis zum 31.12.2016 verlängert.
Die Verantwortung für die Einrichtung und Ausgestaltung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und die Sicherstellung der Einhaltung aller rechtlichen Anforderungen liegt beim Vorstand. Die Rechnungslegung und Berichterstattung der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) wird in den beiden Organisationseinheiten "Accounting", zuständig für das externe Berichtswesen, und "Controlling", zuständig für das konzerninterne Berichtswesen, wahrgenommen. Beide Bereiche unterstehen direkt dem Finanzvorstand.
Die Buchhaltung der Gesellschaft wird auf Basis unternehmensrechtlicher und sonstiger relevanter Vorschriften sowie unter Beachtung der für die wesentlichen Prozesse in der Konzernrechnungslegung und -berichterstattung vorgegebenen Regeln des Pierer Konzern-Bilanzierungshandbuchs ("Accounting Manual") durchgeführt. Die Erfassung, Buchung und Bilanzierung aller Geschäftsfälle erfolgt mit der Anwendersoftware BMD. Die Einhaltung der entsprechenden Vorgaben wird regelmäßig in Management-Meetings sichergestellt. Die wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich auf die Wahrnehmung von Holding-Aufgaben und die aktive Beratung und Steuerung der Beteiligungsgesellschaften. Managementdienstleistungen sowie Marken- und andere Lizenzgebühren werden auf Grund von in der Gesellschaft geführten Aufzeichnungen und entsprechenden Verträgen laufend an die Konzerngesellschaften weiterverrechnet. Die von den Mitarbeitern/-innen im Rechnungswesen geführten Aufzeichnungen und Verbuchungen werden dabei von dem Verantwortlichen der Organisationseinheit "Accounting" regelmäßig überwacht und kontrolliert.
Für das interne Management-Reporting wird eine gängige Planungs- und Reportingsoftware (Lucanet) verwendet. Die Berichterstattung auf Konzernebene ist dabei nach Regionen und pro Gesellschaft aufgebaut und erfolgt monatlich. Eine eventuell notwendige Anpassung der Gesamtjahres-Vorschau erfolgt nach jedem abgeschlossenem Quartal. Diese Berichte bieten auch eine Zusammenfassung der wichtigsten Ereignisse bzw. Abweichungen zu den Werten des Budgets, des Vorjahreszeitraumes und gegebenenfalls eine aktualisierte Bewertung einzelner Risiken.
Die beschriebenen Finanzinformationen sind in Zusammenhang mit den Quartalszahlen Basis der Berichterstattung des Vorstandes an den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird in den regelmäßigen Sitzungen über die wirtschaftliche Entwicklung in Form von konsolidierten Darstellungen, bestehend aus Ergebnisentwicklung mit Budget- und Vorjahresvergleich, Vorschaurechnungen, Konzernabschlüssen, Personal- und Auftragsentwicklung sowie ausgewählten Finanzkennzahlen, informiert.
Als Muttergesellschaft von im In- und Ausland ansässigen und europaweit tätigen Unternehmen sieht sich die Unternehmensführung mit übergreifenden internationalen Risiken konfrontiert. BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) sieht in einem effektiven Risikomanagement einen wesentlichen Erfolgsfaktor für die nachhaltige Sicherung des Unternehmenserfolges und die Erreichung der Ziele zur Schaffung von Shareholder Value. Als Risiko wird daher nicht nur die Möglichkeit der negativen Abweichung von Unternehmenszielen verstanden, sondern auch die Nichtrealisierung von potenziellen Gewinnen.
Gemäß der dezentralen Struktur liegt die Verantwortung für das Management der operativen Risiken bei den jeweils zuständigen lokalen Geschäftsleitern. Die wichtigsten Instrumente zur Risikoüberwachung und -kontrolle sind der Planungs- und Controlling-Prozess, konzernweite Richtlinien sowie die laufende Berichterstattung und das quartalsweise adaptierte Forecasting.
Zur Risikovermeidung und -bewältigung werden in den lokalen Gesellschaften Risiken bewusst nur im operativen Geschäft eingegangen und dabei immer im Verhältnis zum möglichen Gewinn analysiert. Insbesondere sind Spekulationen außerhalb der operativen Geschäftstätigkeit unzulässig. Risiken außerhalb der operativen Tätigkeit, wie finanzielle Risiken, werden zusätzlich von der Holding beobachtet und im notwendigen Maße abgesichert.
Das Liquiditätsrisiko wird durch laufende Finanzplanungen auf Ebene der lokalen Geschäftsführungen und zusätzlich von der Konzernholding überwacht. Die Finanzierung des Konzerns basiert aktuell auf einer soliden Bilanzstruktur mit einer Eigenkapitalquote von 88% zum 31. Dezember 2014. Die Zahlungsmittel im Konzern betragen TEUR 463, die Nettoverschuldung (Zahlungsmittel abzüglich Finanzverbindlichkeiten) beläuft sich auf TEUR -1.265 (im Vorjahr Nettofinanzmittel in Höhe von TEUR 19.230).
Im Rahmen der operativen Tätigkeit ist der Konzern im Wesentlichen nur in den Tochtergesellschaften Network Performance Channel GmbH, Neu-Isenburg, Deutschland, und Network Performance Channel GmbH, Vöcklabruck, Österreich, Fremdwährungsrisiken im Hinblick auf die Entwicklung des EUR/USD-Wechselkurses ausgesetzt. Die Gesellschaften kaufen dabei Produkte in US-Dollar und verkaufen diese in Europa, den Mittleren Osten, Nordafrika und Indien weiter. Teilweise werden die Umsätze durch die Gesellschaften auch in US-Dollar fakturiert. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erfolgte keine Absicherung des EUR/USD-Wechselkursrisikos.
Das Zinsänderungsrisiko stellt das Risiko dar, dass sich infolge der Änderung von Wertschwankungen von Finanzinstrumenten eine Änderung der Marktzinssätze ergibt. Die Kontokorrentkreditvereinbarungen unterliegen einer variablen Verzinsung. Die liquiden Mittel in Höhe von EUR 19,8 Mio. wurden zu Beginn des Rumpfgeschäftsjahres 2014 (1.10. bis 31.12.2014) größtenteils in Anleihen der CROSS Industries AG (ISIN: AT0000500913) veranlagt. Die jährliche Verzinsung dieser Anleihen beträgt 6,875%.
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG) spielen Umweltbelange eine untergeordnete Rolle.
Die Pierer Industrie AG plant eine Verschmelzung der CROSS Industries AG auf die BF HOLDING AG (vormals BRAIN FORCE HOLDING AG). Die dafür erforderlichen Vorbereitungsarbeiten, Bewertungen und gesellschaftsrechtllchen Maßnahmen sind am Laufen. Mlt einer Umsetzung der Transaktion wird Im ersten Halbjahr 2015 gerechnet.
Wels, den 27. Februar 2015
Der Vorstand:
BF HOLDING AG, Wels (vormals: BRAIN FORCE HOLDING AG, Vöcklabruck) Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 27. Februar 2015
Wir haben den beigefügten Jahresabschluss der
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2014 unter Einbeziehung der Buchführung geprüft. Dieser Jahresabschluss umfasst die Bilanz zum 31. Dezember 2014, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr sowie den Anhang.
Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind für die Buchführung sowie für die Aufstellung eines Jahresabschlusses verantwortlich, der ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften vermittelt. Diese Verantwortung beinhaltet: Gestaltung, Umsetzung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems, soweit dieses für die Aufstellung des Jahresabschlusses und die Vermittlung eines möglichst getreuen Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung ist, damit dieser frei von wesentlichen Fehldarstellungen ist, sei es auf Grund von beabsichtigten oder unbeabsichtigten Fehlern; die Auswahl und Anwendung geeigneter Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden; die Vornahme von Schätzungen, die unter Berücksichtigung der gegebenen Rahmenbedingungen angemessen erscheinen.
Unsere Verantwortung besteht in der Abgabe eines Prüfungsurteils zu diesem Jahresabschluss auf der Grundlage unserer Prüfung. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung durchgeführt. Diese Grundsätze erfordern, dass wir die Standesregeln einhalten und die Prüfung so planen und durchführen, dass wir uns mit hinreichender Sicherheit ein Urteil darüber bilden können, ob der Jahresabschluss frei von wesentlichen Fehldarstellungen ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen hinsichtlich der Beträge und sonstigen Angaben im Jahresabschluss. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung seiner Einschätzung des Risikos eines Auftretens wesentlicher Fehldarstellungen, sei es auf Grund von beabsichtigten oder unbeabsichtigten Fehlern. Bei der Vornahme dieser Risikoeinschätzung berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung des Jahresabschlusses und die Vermittlung eines möglichst getreuen Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung ist, um unter Berücksichtigung der Rahmenbedingungen geeignete Prüfungshandlungen festzulegen, nicht jedoch um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit der internen Kontrollen der Gesellschaft abzugeben. Die Prüfung umfasst ferner die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden und der von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen wesentlichen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtaussage des Jahresabschlusses.
Wir sind der Auffassung, dass wir ausreichende und geeignete Prüfungsnachweise erlangt haben, sodass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil darstellt.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2014 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung.
Der Lagebericht ist auf Grund der gesetzlichen Vorschriften darauf zu prüfen, ob er mit dem Jahresabschluss in Einklang steht und ob die sonstigen Angaben im Lagebericht nicht eine falsche Vorstellung von der Lage der Gesellschaft erwecken. Der Bestätigungsvermerk hat auch eine Aussage darüber zu enthalten, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluss in Einklang steht und ob die Angaben nach § 243a UGB zutreffen.
Der Lagebericht steht nach unserer Beurteilung in Einklang mit dem Jahresabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend.
Linz, am 27. Februar 2015
KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft
Mag. Ernst Pichler ppa Mag. Michael Mayer-Schütz Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Die Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses mit unserem Bestätigungsvermerk darf nur in der von uns bestätigten Fassung erfolgen. Dieser Bestätigungsvermerk bezieht sich ausschließlich auf den deutschsprachigen und vollständigen Jahresabschluss samt Lagebericht. Für abweichende Fassungen sind die Vorschriften des § 281 Abs 2 UGB zu beachten.
Wir bestätigen nach bestem Wissen, dass der im Einklang mit den maßgebenden Rechnungslegungsstandards aufgestellte Konzernabschluss ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt, dass der Konzernlagebericht den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Konzerns so darstellt, dass ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns entsteht, und dass der Konzernlagebericht die wesentlichen Risiken und Ungewissheiten beschreibt, denen der Konzern ausgesetzt ist.
Wir bestätigen nach bestem Wissen, dass der im Einklang mit den maßgebenden Rechnungslegungsstandards aufgestellte Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt, dass der Lagebericht den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Unternehmens so darstellt, dass ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entsteht, und dass der Lagebericht die wesentlichen Risiken und Ungewissheiten beschreibt, denen das Unternehmen ausgesetzt ist.
Wels, am 12. März 2015
Der Vorstand:
Dr. Michael Hofer Mag. Michaela Friepeß Vorsitzender Finanzvorstand
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