Bilan Actif			Période du	au
GROUPE JAJ			01/04/11	31/03/12
			Net(M)	Net (N-1)
RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	31/03/2012	31/03/2011
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	194 522	165 533	28 989	26 841
Fonds commercial	100 000		100 000	100 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	294 522	165 533	128 989	126 841
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	131 119		131 119	131 119
Constructions	978 651	720 474	258 177	293 655
Installations techniques, matériel et outillage industriel	83727	61758	21970	16 548
Autres immobilisations corporelles	1469201	1031784	437417	530 005
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	2 662 698	1814015	848 683	971 327
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	3887		3887	3887
Créances rattachées à des participations				46 678
Autres titres immobilisés
IPrêts
Autres immobilisations financières	38 004		38 004	36914
TOTAL immobilisations financières :	41892	$\bf{0}$	41892	87 479
ACTIF IMMOBILISÉ	2 999 112	1979 548	1 019 564	1 185 647
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens	324 245		324 245
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	4962187	792 334	4 169 853
Stocks de marchandises	330 396	32 362	298 034	4 360 108
TOTAL stocks et en-cours:	5 616 828	824 697	4792131	4 360 108
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	53 953		53 953	56 147
Créances clients et comptes rattachés	1865941	120 939	1745003	2531394
Autres créances	1 124 357		1 124 357	903 021
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	3 044 251	120 939	2923313	3 490 563
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	100 806		100 806	100 806
Disponibilités	565 425		565 425	285 873
Charges constatées d'avance	225 063		225 063	534 638
TOTAL disponibilités et divers :	891 294		891 294	921 317
ACTIF CIRCULANT	9 552 373	945 635	8 606 738	8771987
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	38 8 31		38 831	3 665
TOTAL GÉNÉRAL	12 590 317	2925184	9 665 133	9 9 6 1 2 9 9

Bilan Passif		Période du	au
GROUPE JAJ		01/04/11	31/03/12

		Net(N)	Net (N-1)
RUBRIQUES		31/03/2012	31/03/2011
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel	dont versé 3 560 939	3560939	3560939
Écarts de réévaluation	dont écart d'équivalence
Réserve légale		389 000	389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau		-740 179	$-693143$
Résultat de l'exercice		-415 732	$-47036$
	TOTAL situation nette:	2794028	3 209 760
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
	CAPITAUX PROPRES	2 794 028	3 209 760
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Provisions pour risques		80 696	50 30 6
Provisions pour charges
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	80 696	50 306
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		1 142 308	640 357
Emprunts et dettes financières divers		160 131	4 1 3 1
	TOTAL dettes financières :	1 302 439	644 488
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS		115 114	50727
	TOTAL avances et acomptes:	115 114	50727
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		4 121 583	4 8 3 0 2 4 8
Dettes fiscales et sociales		591913	652 523
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		646780	464 228
	TOTAL dettes diverses:	5 360 276	5946999
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
	DETTES	6777829	6 642 214
Ecarts de conversion passif		12579	59 020
TOTAL GÉNÉRAL		9 665 133	9 9 6 1 2 9 9

Compte de Résultat (Première Partie)			Période du	aul
GROUPE JAJ			01/04/11	31/03/12
			Net(N)	$Net(N-1)$
RUBRIQUES	France	Export	31/03/2012	31/03/2011
Ventes de marchandises	825 376	1051147	1876523	19 820 519
Production vendue de biens	12 830 479	5 337 250	18 167 730
Production vendue de services	21723	4 2 7 6	25999	20 250
Chiffres d'affaires nets:	13 677 579	6 392 674	20 070 252	19 840 769
Production stockée			1070545
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			394 213	474 613
Autres produits			5 181	152 387
PRODUITS D'EXPLOITATION :			21 540 191	20 467 769
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]			1 352 132	13 364 908
Variation de stock de marchandises			-20 429	$-1334804$
Achats de matières premières et autres approvisionnement			137 131	76 900
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]
Autres achats et charges externes			15 210 516	3073825
TOTAL charges externes :			16 679 349	15 180 829
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			301397	324 246
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			2094039	2073699
Charges sociales			988729	972 655
TOTAL charges de personnel:			3082768	3 046 355
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			186 407	178 440
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			395 297	298 727
Dotations aux provisions pour risques et charges			13827	14 211
TOTAL dotations d'exploitation :			595 531	491 378
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			774 170	1380880
CHARGES D'EXPLOITATION :			21 433 214	20 423 688
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			106 977	44 082

Compte de Résultat (Seconde Partie)	Période du	au
GROUPE JAJ	01/04/11	31/03/12
RUBRIQUES	Net (N)	Net (N-1)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	31/03/2012 106 977	31/03/2011 44 08 2
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	1322	7729
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	1504	521
Reprises sur provisions et transferts de charges	3665	72 301
Différences positives de change	187 633	198 168
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	194 125	278718
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	38 831	3665
Intérêts et charges assimilées	136 994	110 998
Différences négatives de change	95970	309 940
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIERES	271796	424 602
RÉSULTAT FINANCIER	$-77671$	$-145884$
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	29 30 5	$-101803$
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	21 5 24	73 362
Produits exceptionnels sur opérations en capital		5000
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	21 5 24	78 362
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	27 297	14615
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		8981
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	499 264
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	526 561	23 596
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-505 037	54 766
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	$-60000$
TOTAL DES PRODUITS	21 755 840	20 824 850
TOTAL DES CHARGES	22 171 572	20 871 886
BÉNÉFICE OU PERTE	-415 732	-47 036

SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Faits caractéristiques
Evénements postérieurs à la clôture
Changements de méthode, d'estimations et de modalité d'application
Règles et méthodes comptables
Tableaux :
Immobilisations
Amortissements
Provisions inscrites au bilan
Etat des échéances des créances et des dettes
Variation détaillée des stocks et encours
Produits à recevoir
Détails des charges à payer
Détails des charges constatées d'avance
Composition du capital social
Variation des capitaux propres
Chiffre d'affaires
Ventilation du résultat
Allègement de la dette future d'impôt
Effectif moyen
Liste des filiales et participations
Renseignements globaux sur les filiales et participations
Engagements financiers
Crédit bail
Tableau des flux de trésorerie

ANNEXE SOCIALE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2011 au 31 mars 2012. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. Faits caractéristiques

1.1 Signature d'une promesse unilatérale de vente du terrain de Montreuil

En vertu d'une promesse unilatérale de vente du terrain de Montreuil signé le 22/12/2011, la société GROUPE JAJ s'est engagée à céder à un tiers l'ensemble immobilier (siège social, locaux et entrepôt) sis au 40 rue Beaumarchais - 93100 MONTREUIL. Cet engagement ne sera ferme et définitif qu'à la réalisation des conditions suspensives prévues dans l'acte avec comme échéance la date du 28/06/2013.

Compte tenu d'un certain nombre d'éléments variables dans le calcul du prix de vente définitif, la société GROUPE JAJ est dans l'incapacité de communiquer cette information mais a bon espoir de voir aboutir le projet avant le 31/03/2013.

Cet engagement porte sur le terrain et les constructions, lesquels éléments sont valorisés dans les comptes au 31/03/12 à hauteur de :

	Au 31/03/12
	Valeur Brute	Amortissement	Valeur nette
Terrain	131 119		131 119
Constructions	744 260	-486 084	258 177
Immeuble Montreuil	234 390	-234 390	0
Agencements	1 057 382	-777 192	280 190
TOTAL	2 167 152	-1 497 666	669 486

1.2 Contrôle fiscal et crédit d'impôt recherche « Textile »

Un contrôle fiscal portant sur la période du 01/04/2007 au 31/03/2010 a été réalisé au cours de l'exercice et a conduit à une proposition de rectification le 14/11/2011, laquelle a fait l'objet d'une contestation en date du 17/01/2012. Par courrier reçu le 13/03/2012, l'administration fiscale abandonne partiellement les rehaussements envisagés.

Toutefois, elle maintient sa position concernant la non éligibilité de la société au crédit d'impôt recherche textile (CIR) et redresse les montants suivants :

	CIR rejeté	Intérêts de retard	Majorations
Au titre des dépenses de l'année 2008	304 436	32 879	15 222
Au titre des dépenses de l'année 2009	140 107	7 846	7 005
	444 543	40 725	22 227
		507 495

La société conteste fermement la position retenue par l'administration fiscale. En effet, la société GROUPE JAJ considère qu'elle remplit pleinement les conditions d'éligibilité au crédit d'impôt recherche textile dans la mesure où :

elle dispose d'une activité de production,
elle a la qualité de donneur d'ordre auprès des sous-traitants,
elle détient la matière première servant à la fabrication,
elle assume les risques liés à la fabrication et à la commercialisation.

Appuyée par les conseils d'un avocat spécialisé, la Société estime avoir de sérieuses chances de réussite et à ce titre, a sollicité un recours hiérarchique en saisissant l'inspectrice principale de la DGFIP. Dans les comptes au 31/03/12, le risque fiscal n'a pas été provisionné.

Convaincue, la Société constate au 31/03/12 un nouveau crédit d'impôt recherche textile au titre des dépenses engagées au cours de l'exercice pour un montant de 60 K€. Il est rappelé que ce montant est plafonné en raison de l'application de la règlementation sur les aides de minimis. Ce règlement s'applique aux aides octroyées aux entreprises au moyen de ressources publiques à compter du 1er janvier 2007 et prévoit un plafond de 200 K€ sur 3 ans.

2. Evènements postérieurs à la clôture

2.1 Royalties Schott

Par avenant en date du 31 mai 2012, la société américaine SCHOTT BROS. INC. consent une remise exceptionnelle sur les royalties de l'exercice clos le 31/03/12. Aussi, elles s'élèvent à 552K€ au 31/03/12 contre 1.146K€ au 31/03/11.

2.2 Sous-traitance logistique et déstockage

La fonction logistique constitue un axe stratégique fondamental. Aussi, à compter du 1er mai 2012, la société GROUPE JAJ a décidé d'externaliser cette fonction en confiant à un prestataire spécialisé la gestion des opérations de réception, stockage, garde des produits, préparation des commandes, des expéditions, des inventaires …

Dans cette optique, au cours des premiers mois d'activité de l'exercice clos le 31/03/13, la Société a procédé à des opérations exceptionnelles de déstockage, lesquelles ont eu un impact direct et significatif sur la valorisation des stocks à la clôture de l'exercice clos le 31/03/12.

L'impact de ces opérations commerciales a été évalué à 499K€ et a fait l'objet d'un ajustement de la dépréciation des stocks en charges exceptionnelles.

3. Changements de méthode, d'estimation et de modalité d'application

(Loi 83 - 353 du 30 Avril 1983 - Article11)

3.1 Justification des changements d'estimations et de modalité d'application

Les principes comptables prévoient qu'une estimation est révisée si les circonstances sur lesquelles elle était fondée sont modifiées par suite de nouvelles informations ou d'une meilleure expérience.

Suite aux échanges intervenus lors du contrôle fiscal et à la lecture de la règlementation en vigueur et de la jurisprudence existante, la Société a pris pleinement conscience de sa qualité de « fabricant textile » et de ses implications comptables.

En effet, la société GROUPE JAJ est une société qui assure, par son service de création ou à l'aide de stylistes extérieurs, la conception, sous sa marque, de collections de vêtements dont elle commande la réalisation et la fabrication à des entreprises tierces selon un cahier des charges établi par elle, en leur fournissant au moins pour partie la matière première à transformer, et dont elle assure ensuite le contrôle et la commercialisation exclusive par son réseau.

Alors même qu'elle ne dispose pas en propre du personnel et du matériel nécessaires à leur fabrication, la Société doit être regardée comme exerçant la responsabilité de l'ensemble du processus de fabrication de ses vêtements.

Dès lors, les frais exposés par la société pour la création des dessins et modèles proposés aux entreprises sous-traitantes qui façonnent ces articles pour son compte doivent être qualifiés d'éléments du prix de revient des stocks et travaux en cours, alors même que les vêtements en cause ne sont fabriqués qu'au cours de l'exercice suivant celui de la conception de leurs modèles. (Réf : CE 23 mai 2003 n° 234100, 8e et 3e s.-s., St é Catimini)

3.2 Nature des changements

La connaissance de ces nouveaux éléments a conduit la Société à opérer plusieurs changements d'estimations et de modalités d'application au cours de l'exercice clos le 31/03/2012. Le calcul des impacts présente un caractère prospectif et leur comptabilisation est constatée en compte de résultat.

Ces changements ont concerné le traitement comptable des frais de conception au niveau :

de la valorisation des stocks de produits finis
de la valorisation des encours de production
de la constatation des charges constatées d'avance sur frais de style

3.3 Modalités d'application et conséquences financières des changements

• Evaluation des frais de conception

Les frais de conception incluent dorénavant le coût du personnel affecté au développement des collections dans des proportions prédéfinies (entre 50 et 100%), en plus de celui des salariés stylistes et des honoraires de stylistes qui étaient précédemment retenus à 100%.

Il est établi que le travail de création de l'équipe de style est réparti pour moitié (6 mois) aux frais des collections vendues au cours de l'exercice et pour l'autre moitié aux frais des collections vendues au cours de l'exercice suivant.

Conséquences financières sur la valorisation des stocks de produits finis

Les frais de conception correspondant aux frais des collections vendues au cours de l'exercice sont incorporés au coût de revient des stocks de produits finis selon les modalités suivantes :

o Détermination du pourcentage de frais de style à inclure dans le prix de revient unitaire de chaque référence calculé comme suit =

(Frais de style sur collections vendues de l'exercice / total achats sous-traitance de l'exercice)

o Incorporation des frais de collection au prix de revient unitaire de chacune des références.

• Conséquences financières sur la valorisation des en-cours de production

Les frais de conception correspondant aux frais des collections vendues au cours de l'exercice suivant sont directement incorporés en en-cours de production.

• Conséquences financières sur les charges constatées d'avance

Les frais de style externes facturés par les prestataires du GROUPE JAJ sur les collections vendues au cours de l'exercice suivant ne font plus l'objet de la constatation de charges constatées d'avance dans la mesure où ils sont incorporés au coût de revient des en-cours de production.

• Synthèse des conséquences financières

	Valorisation avant		Valorisation après Impact sur résultat	N° compte
Stocks marchandises et produits finis (valeur brute)	5 264 448	5 292 583	28 135	371000-355000
En cours de production	0	324 245	324 245	331000
Charges constatés d'avance s/ frais de collection	81 878		-81 878	486000
IMPACT RESULTAT EXPLOITATION	5 346 326	5 616 828	270 503

3.4 Changements de présentation comptable

A compter de l'exercice clos le 31/03/12, il résulte des faits énoncés ci-dessus les changements de présentation comptable suivants :

En qualité de fabricant et pour les seules marques et références fabriquées par la Société :

les achats de marchandises sont inscrits en sous-traitance : sous compte « 604 »
les stocks de marchandises sont inscrits en stocks de produits finis : sous compte « 355 »
les ventes de produits finis figurent en Production vendue de biens : sous compte « 701 »
Les frais de conception sont inscrit en sous-traitance directe : sous compte « 604 »

Pour une meilleure comparabilité de l'information financière, des comptes pro-forma sont présentés ci-dessous :

				Proforma	Approuvé
BILAN ACTIF		31/03/2012		31/03/2011	31/03/2011
	Brut	Amort. & Prov.	Net	Net	Net
Stocks et en-cours Produits intermédiaires et finis Marchandises	4 962 187 330 396	792 334 32 362	4 169 853 298 034	4 057 014 303 094	0 4 360 108

		Proforma	Approuvé
COMPTE DE RESULTAT	31/03/2012	31/03/2011	31/03/2011
	Total	Total	Total

Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	1 876 523	1 374 792	19 820 519
Production vendue de Biens	18 167 730	18 445 727	0
Production stockée	1 070 545	1 183 144	0
Charges d'exploitation
Achats de marchandises (et droits de douane)	1 352 132	796 251	13 364 908
Variation de stocks de marchandises	-20 429	-151 661	-1 334 804
Autres achats et charges externes	15 210 516	15 642 482	3 073 825

4. Règles et Méthodes Comptables (Décret n°83-1020 modifié du 29/11/1983- articles 7 , 21, 24 début,24-1, 24-2 et 24-3)

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été élaborés et présentés conformément au Plan Comptable Général – PCG (Règlement CRC 99-03) ainsi que des Règlements du Comité de la Réglementation Comptable – CRC – modifiant la version 1999 du PCG.

Les conventions comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04- 06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

•	Logiciels dissociés	1 an
•	Frais de concept boutique	5 ans
•	Constructions	20 ans
•	Agencements aménagements des constructions	10 ans
•	Installations diverses	3 à 10 ans
•	Matériel et outillage	5 à 10 ans
•	Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

4.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

			Remboursement
	Valeur brute	Acquisitions	s	Valeur brute
	au 01/04/11	ou virement de poste à poste	Cessions ou annulation	au 31/03/12
Titres de participation	3 888			3 888
Créances rattachées	46 678	173	46 851
Dépôts et cautionnements	36 913	1 091		38 004
TOTAL	87 479	1 264	46 851	41 892

a) Titres de participation

Les titres de participation sont évalués soit à leur valeur d'entrée, soit à leur valeur économique compte tenu des perspectives d'avenir de la filiale.

Les seuls titres de participation détenus par Groupe JAJ sont ceux de la SARL D Distribution, qui a suspendu son activité. Aussi, D Distribution considéré comme ayant un intérêt négligeable, GROUPE JAJ est dispensé d'établir des comptes consolidés.

SARL D DISTRIBUTION	% Participation 51.00%	Prix d'acquisition 3 888	Valeur nette 3 888
TOTAL		3 888	3 888

b) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location.

4.3 Stocks

a) Stocks de marchandises

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises comprend le coût d'achat, les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

S'agissant de la valorisation des frais de conception, des changements d'estimation ont été opérés sur les comptes clos le 31/03/12. Le coût d'acquisition des stocks de marchandises n'intègre pas de frais de collection. Les justifications, les modalités et les conséquences financières de ces changements ont été énoncées précédemment au paragraphe « 3. Changements de méthode » de l'annexe sociale.

Les articles figurant à l'inventaire du 31 mars 2012 ont été dépréciés en tenant compte de la valeur probable de réalisation pour 32K€ incluant une dépréciation exceptionnelle de 5K€ liée aux opérations de déstockage de l'exercice suivant.

b) Stocks de produits finis

Les produis finis en stock ont été évalués à leur coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur brute des produits finis comprend le coût d'achat de la matière première et de la soustraitance fabrication, les frais accessoires et les frais de collection. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

S'agissant de la valorisation des frais de conception, des changements d'estimation ont été opérés sur les comptes clos le 31/03/12. Les justifications, les modalités et les conséquences financières de ces changements ont été précisées précédemment au paragraphe « 3. Changements de méthode » de l'annexe sociale.

Les articles figurant à l'inventaire du 31 mars 2012 ont été dépréciés en tenant compte de la valeur probable de réalisation pour 792K€ incluant une dépréciation exceptionnelle de 494K€ liée aux opérations de déstockage de l'exercice suivant.

c) En-cours de production

Les modèles effectués dans la perspective d'une collection de vêtements présentée et offerte à la vente au cours de l'exercice suivant sont valorisés et comptabilisés en en-cours de production à la clôture de l'exercice à hauteur des frais de conception qui ont été engagés. Ces frais incluent les

frais de style externes et internes (salaires et charges sociales versés au personnel participant à la création).

Au 31/03/2012, les en-cours de production s'élèvent à 324 245€.

S'agissant d'un changement d'estimation opéré sur les comptes clos le 31/03/12, les justifications, les modalités et les conséquences financières sont clairement énoncées au paragraphe « 3. Changements de méthode » de l'annexe sociale.

4.4 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de couverture ou du cours de clôture lorsqu'elles n'ont pas fait l'objet de couverture à terme. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 100 % du montant HT.

4.5 Affacturage

Au 31 mars 2012 les créances clients cédées à « Fortis Finance » se montent à 2 471 119 euros. Dans les autres créances la retenue de garantie de « Fortis Finance » s'élève à 200 142 euros et dans les disponibilités le compte « Fortis Finance » apparaît pour 501 608 euros.

4.6 Fournisseurs

Les dettes fournisseurs figurant au bilan ont diminué de 708 664 euros entre le 31 mars 2011 et le 31 mars 2012. Cette variation à la baisse s'explique par un solde anormalement élevé au 31 mars 2011 justifié par des retards de livraison fournisseurs.

4.7 Créances et dettes représentées par des effets de commerce

•	Créances clients et comptes rattachés	7 527	euros
•	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	198 626	euros

4.8 Opérations en devises étrangères

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du cours de couverture de la devise.

Les créances, les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en « écart de conversion ».

Les profits latents de change inscrits en écart de conversion passif pour un montant de 12 579 euros ne sont pas constatés au compte de résultat.

4.9 Risques de change

La société s'est couverte contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de dollars. Au 31 Mars 2012, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN		- 1 516 725 \$
- Dettes fournisseurs en devises	- 1 910 276 \$
- Autres dettes en devises	- 313 355 \$
- Liquidités en devises	62 995 \$
- Autres créances	643 911 \$
HORS BILAN		4 050 000 \$
- Achats à terme de devises	4 050 000 \$
DIFFERENTIEL		2 533 275 \$

4.10 Autres achats et charges externes

Ils se montent à 15 210 516 euros et correspondent principalement à :

•	Frais de collection, sous-traitance ……(1)	11 911 407	euros
•	Locations hors crédit-bail ……………	194 394	euros
•	Entretien réparation…………………….	215 842	euros
•	Assurances ……………………………	114 594	euros
•	Commissions…………………………….	667 679	euros
•	Rémunération affacturage………………	124 841	euros
•	Honoraires ………………………………(2)	263 979	euros
•	Publicité, salons ………………………….	607 908	euros
•	Transport …………………………………	479 638	euros

(1) changements de présentation comptable : pour les seules marques et références fabriquées par la société, les achats de marchandises sont désormais inscrits en charges externes.

(2) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 70 000 euros au titre du contrôle légal des comptes.

4.11 Autres charges

Les créances irrécouvrables se sont élevées à 151 503 euros.

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", lesquelles ont été calculées comme suit :

a) pour les produits textiles, au taux de 6 %,
b) pour les produits cuirs, au taux de 10% sur toutes les ventes sauf l'Italie et le Canada où le taux est de 0%,
c) au taux de 3% pour les ventes à 3 discounters,

Suivant les termes d'un avenant au contrat de licence, la Société SCHOTT a consenti au titre de l'exercice 2011-2012 une remise exceptionnelle de 478 628 euros sur les produits textiles au taux de 6% et les produits en cuir au taux de 10%. Au 31/03/2012, les redevances se sont élevées globalement à la somme de 551 625 euros.

Dans ce poste figurent également 70 000 euros de jetons de présence attribués aux administrateurs conformément à la décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 septembre 2011.

4.12 Résultat financier

La société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars sur la base du taux de couverture.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois précédant la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat financier.

Les gains de change se montent à 187 633 euros et la reprise pour dépréciation financière pour risque de change à 3 665 euros.

Les autres produits financiers s'élèvent à 2 827 euros.

Les charges financières s'analysent principalement en :

Intérêts d'emprunt pour 3 150 euros.
Frais d'escompte et découvert pour 39 500 euros
Commissions de financement d'affacturage pour 94 345 euros
Pertes de change pour 95 970 euros
Dotation à la provision pour risque de change pour 38 831 euros

4.13 Impôt sur les sociétés

Au 31 mars 2012, la société dispose d'un déficit fiscal reportable de 2 745 792 euros.

Un crédit d'impôt recherche correspondant à 30 % des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2011 a été comptabilisé pour un montant de 60 000 euros. Compte tenu de la comptabilisation en 2009 d'un crédit d'impôt recherche de 140 000 euros, la société a par conséquent atteint le seuil d'aides de 200 000 euros octroyées aux entreprises du secteur textile pour la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011.

Le GROUPE JAJ a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période du 01 Avril 2007 au 31 Mars 2010. Une proposition de rectification a été reçue en date du 14 Novembre 2011, mentionnant un rappel de « Crédit impôt recherche » d'un montant de 444 453 euros et des intérêts et pénalités de retard pour 62 952 euros.

La société conteste ce redressement. Par conséquent aucune provision n'a été constatée dans les comptes au 31 mars 2012.

4.14 Transactions entre parties liées

Elles se résument à l'opération suivante :

Monsieur Maurice Jablonsky, actionnaire détenant 39.17% des droits de vote, a mis à la disposition de la société à partir du 28 septembre 2011 une somme de 156 000 euros non rémunérée.

Cadre A		Valeur brute	Augmentations
		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	271 182		23 340
Immobilisations corporelles
Terrains		131 119
Constructions sur sol propre		978 651
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels		67 996		15 732
Installations générales, agencements et aménagements divers		1 284 709		18 5 20
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		157 653		8 3 1 9
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes		Total III 2 620 128		42 570
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		50 565		173
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières		36 914		1091
	Total IV	87 479		1 2 6 3
TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$		2978789		67 174
Cadre B	Diminutions		Valeur brute	Réévaluations
				Valeur
	Par virement	Par cession	fin de situation	d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement O
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			294 522
Immobilisations corporelles
Terrains			131 119
Constructions sur sol propre			978 651
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels			83 727
Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport			1 303 229
Matériel de bureau et informatique, mobilier			165 971
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	$\bf{0}$	0	2 662 698
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		46 851	3887
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières			38 004
Total IV
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)	0	46 851	41 892

AMORTISSEMENTS
SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Valeur en debut Diminutions Sorties Valeur en fin de Augmentations IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Dotations d'exercice Reprises situation
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et dévelop.	Total
Autres immobilisations incorporelles	Total II	144 341	21 192		165 533
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre		684 996	35 478		720 474
Constructions sur sol d'autrui
Instal. Générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels		51 448	10 310		61758
Installations générales, agencements et aménagements divers		783032	112 344		895 375
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		129 325	7083		136 408
Emballages récupérables et divers
	Total III	1648801	165 214	0	1814015
TOTAL GENERAL (I + II + III)		1793142	186 407	0	1979548

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Diminutions Montant au début de Augmentations reprises dotations exercice l'exercice exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	28 0 38			28 0 38
Provisions pour pertes de change	3665	38 831	3665	38831
Autres provisions pour risques et charges	18 603	13827	18 603	13827
Total I	50 306	52 658	22 268	80 696
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur autres immobilisations financières
Provisions sur stocks et en-cours	165746	824 697	165746	824 697
Provisions sur comptes clients	189 317	69864	138 242	120 939
Total II	355 063	894 561	303 989	945 635
TOTAL GENERAL (I + II)	405 368	947 219	326 257	1026331

	- d'exploitation	409 124	322 592
Dont dotations et reprises : - financières		38 831	3665
	- exceptionnelles	499 264

ETAT DES CREANCES ET DETTES
Cadre A
ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an	A plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	38 004		38 004
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	95 113		95 113
Autres créances clients	1770828	1770828
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	3 0 0 0	3 0 0 0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	60 000		60 000
Taxe sur la valeur ajoutée	101 070	101 070
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	960 287	760 145	200 142
Charges constatées d'avance	225 063	225 063
TOTAL	3 253 365	2 860 106	393 260
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés
Cadre B
ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	1 110 765	1 110 765
- à plus d'un an à l'origine	31 543	31 543
Emprunts et dettes financières diverses (1)(2)
Fournisseurs et comptes rattachés	4 121 583	4 121 583
Personnel et comptes rattachés	167847	167847
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	272 568	272 568
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	37 5 23	37 5 23
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	113 975	113975
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	160 131	160 131
Autres dettes	646 780	646780
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	6 662 715	6 662 715
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	40 0 79
(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés	160 131

VARIATION DETAILLEE DES STOCKS ET DES EN-COURS
	A la fin de	Au début de		Variation des stocks
	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Reclassement
En-cours de production de biens	324 245		324 245
Produits finis	4 9 6 2 1 8 7		746 300	4 215 887
Marchandises	330 396	4525854	20 4 29	-4 215 887
TOTAL	5616828	4525854	1 090 974	0

PRODUITS A RECEVOIR (Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/12	31/03/11
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	26 5 26	191 601
Autres créances	614 808	31 368
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	641 334	222 969

DETAILS DES CHARGES A PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS AU BILAN (Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)
	31/03/12	31/03/11
Intérêts courus non échus
Intérêts courus	3097
Intérêts courus sur emprunts
Total	3 0 9 7	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues	296 567	260 098
Total	296 567	260 098
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés	164 069	175631
Personnel salaires à payer	3628	35 500
Charges sociales congés à payer	82035	87816
Charges sociales sur salaires	1814	17750
Etat charges à payer	113 461	117942
Total	365 007	434 639
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
Total	0	0
Autres dettes
Avoirs à établir	8512	29 0 52
Charges à payer (commissions, royalties,	630 217	430 304
honoraires)
Total	638729	459 356
TOTAL GENERAL	1 303 399	1 154 093

DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
	31/03/12	31/03/11
Charges d'exploitation constatées d'avance Charges financières constatées d'avance	103 671	181 341
Achats comptabilisés d'avance	121 392	353 297
TOTAL GENERAL	225 063	534 638

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
	Nombres de titres
Différentes catégories de titres (toutes de valeur nominale 1€)	Au début de l'exercice	En fin d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple Actions nominatives à droit de vote double Actions au porteur	1 2 2 3 1847997 1711719	120 1841777 1719042
Total	3 560 939	3 560 939

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres au 31/03/11	3 209 760
Perte au 31/03/12	-415 732
Capitaux propres au 31/03/12	2 794 028

CHIFFRE D'AFFAIRES
	Le chiffre d'affaires de 20 070 252 euros se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit:
	C.A	Pourcentage
CA COMMERCE DE GROS
France, ventes de marchandises	825 376	4.11%
France, prestations de service	21 7 23	0.11%
Export, ventes de marchandises	1051147	5.24%
Export, prestations de service	4 2 7 6 1	0.02%
CA COMMERCE DE DETAIL
France détail SCHOTT	336 893	1.68%
France détail Elektrode	128 645	0.64%
CA PRODUCTION
France, ventes de produits finis	12 364 941	61.61%
Export, ventes de produits finis	5 337 250	26.59%
Chiffre d'affaires total	20 070 252	100.00%

VENTILATION DU RESULTAT

Résultat courant	29 305
Crédit d'impot recherche	60 000
Résultat exceptionnel	$-505037$
Résultat comptable	$-415732$

Organic	2856
Frais d'escompte	170
Ecart de conversion passif	4 1 9 3
Allègement de la dette future d'impôt	7 219

EFFECTIF MOYEN
	Personnel	Personnel mis à
Catégorie de personnel	salarié	disposition de
		l'entreprise
Cadres	12
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	36
Ouvriers

TOTAL	48

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
	Capital	Capitaux propres autres que le capital	∥Quote-part du∥ capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos au 31 mars 2012
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales (plus de 50 % du capital détenu) SARL D DISTRIBUTION ZI des vignes	500 000	$-627536$	51.00%	$-3327$
29 rue Bernard 93008 BOBIGNY CEDEX Siret: 42302640000048

RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES
FILIALES ET PARTICIPATIONS
	FILIALES
	FRANCAISES
Valeur comptable des titres détenus:
brutes	3887
nettes	3887
Montant des prêts et avances accordés
Montant des cautions et avals donnés
Montant des dividendes encaissés

Engagements donnés
Effets escomptés non échus	155 759
Hypothèque	1 600 000
Nantissement OPCVM	101 421
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune	457 347
Retraite	23 086
TOTAL	2 337 613
Engagements réciproques
Achats devises à terme	3 043 205
USD 4 050 000
Crédits documentaires	704 039
TOTAL	3747244

			CREDIT BAIL
Postes du	Valeur d'origine	(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23) Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette	Redevances
bilan		exercice	cumulées	théorique	exercice	cumulées
Terrains
Constructions
Installations
techniques, matériel et
outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles	182 708	35 145	61 694	121 014	38 855	65 517
Immobilisations en cours
TOTAL	182 708	35 145	61 694	121 014	38 855	65 517

Postes		Redevances restant à payer			Prix	Montant pris
du	A un an	A plus d'1 an et	A plus de	Total	d'achat	en charge
bilan	au plus	moins de 5 ans	cinq ans		résiduel	dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations
techniques, matériel et
outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles	47 662	71 575		119 236	30 507	38 855
Immobilisations en cours
TOTAL	47 CCO	74.676	$\mathbf{a}$	440.920	20,607	20 OEE

VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE
OPERATIONS D'EXPLOITATION	31/03/12	31/03/11
RESULTAT NET	-415 732	$-47036$
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie
Dotations aux amortissements et provisions	239 065	214 919
Reprises des amortissements et provisions	$-22268$	$-101085$
Plus et moins-values de cession		3981
Subventions virées au résultat
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	$-198935$	70779
Variation des stocks	$-432024$	$-1319337$
Variations des créances	108 402	$-1134943$
Variation des dettes	$-568776$	1573838
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	$-892398$	$-880442$
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 091 333	$-809663$
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles	$-23340$
Encaissement/cession immobilisations incorporelles
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles	$-42570$	$-23284$
Encaissement/cession immobilisations corporelles		5 0 0 0
Décaissement/acquisition immobilisations financières	$-1263$	$-2256$
Encaissement/cession immobilisations financières	46851
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-20 322	$-20540$
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts	156 000
Remboursement d'emprunts	-40 079	$-110452$
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	115921	$-110452$
VARIATION DE TRESORERIE	-995 734	$-940655$
TRESORERIE A L'OUVERTURE	-1871248	$-930593$
TRESORERIE A LA CLOTURE	-2866982	$-1871248$

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Joseph JABLONSKI

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

√ Vous présenter notre rapport sur la situaBon de la société, sur son acBvité et celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, soit du premier avril 2011 au 31 mars 2012,

√ Vous rendre compte de notre gesBon,

√ SoumeDre à votre approbation :

les comptes de cet exercice,
les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société GUILLERET et ASSOCIES représentée par Marie José ROCHEREAU ainsi que la SOCIETE FIDUCIAIRE Paul BRUNIER représentée par Monsieur Hervé LE TOHIC, Commissaires aux Comptes Titulaires, ont été régulièrement convoqués dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2011/2012 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

Les comptes de la société GROUPE JAJ présentent cette année des changements de méthode, d'estimation et de modalité d'application

Suite aux échanges intervenus lors du contrôle fiscal évoqué au VII du présent rapport, et à la lecture de la réglementation en vigueur et de la jurisprudence existante, la Société a pris pleinement conscience de sa qualité de « fabricant textile » et de ses implications comptables.

La connaissance de ces nouveaux éléments a conduit la société à opérer plusieurs changements d'estimations et de modalités d'application au cours de l'exercice clos le 31/03/2012 dont la nature et les conséquences sont plus amplement détaillés dans l'annexe (pages 2, 3 et 4).

I – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES PAR BRANCHE D 'ACTIVITE ( L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Pour la Société Groupe JAJ : ܀

Le chiffre d 'affaires net hors taxes , réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012 est de 20 070 252 euros contre 19 840 769 euros au 31 mars 2011, soit une progression de 1,2 %. La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2011-2012	Exercice 2010-2011
Ventes en France marchandises	825 376 €	13 013 659 €
Ventes à l'export marchandises	1 051 147 €	6 806 860 €
Production de biens en France	12 830 479 €
Production de biens à l'Export	5 337 250 €
Prestations de services en France	21 723 €	13 372
Prestations de services à l'export	4 276 €	6 879 €

Les changements de présentation comptable cette année, ne permet pas d'établir un tableau comparatif de ces chiffres.

Néanmoins, en rapportant la production vendue de biens aux ventes de marchandises, vous pouvez constater que les ventes en France d'un montant de 13 655 855 € ont progressé de + 5 % et les ventes à l'exportation d'un montant de 6 388 397 € ont baissé de – 6 %.

Pour sa filiale : la société « D DISTRIBUTION » ܀

Compte tenu de l'arrêt de l'activité, aucun chiffre d'affaires n'a été réalisé sur l'exercice. Les principaux chiffres sont les suivants :

	Exercice clos le 31 mars 2012	Exercice clos le 31 mars 2011
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat brut d'exploitation	- 6 747	- 7 373
Résultat courant avant impôts	- 6 939	- 9 636
Résultat net	- 3 327	- 143 803

Le contrôle fiscal notifié à la société « D. Distribution » ayant engendré un redressement de 509 K€ n'est pas provisionné dans les comptes ; la contestation est toujours en cours.

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs :

	2011-2012	2010-2011
Fournisseurs France	1 359 158	623 677
Echues		16 744
Règlement 30 jours	249 423	536 666
Règlement 60 jours	456 326	70 267
Règlement 90 jours	561 706
Règlement 120 jours	86 480
Règlement + 120 jours	5 223
Convention France	960 023	968 779
Règlement 30 jours	73 329	952 349
Règlement 60 jours	271 102
Règlement 90 jours	126 519	16 430
Règlement 120 jours	306 972
Règlement + 120 jours	182 101
TOTAL FRANCE	2 319 182	1 592 456
Fournisseurs Etranger	352 027	857 938
Règlement 30 jours	33 250	399 374
Règlement 60 jours	311 692	269 842
Règlement 90 jours	13 018	183 594
Règlement 120 jours	- 67 243	5 128
Règlement + 120 jours	61 310
Convention Etranger	928 931	827 201
Règlement 30 jours
Règlement 60 jours
Règlement 90 jours	249 500	57 142
Règlement 120 jours	97 233	97 793
Règlement + 120 jours	582 198	672 267
TOTAL Etranger	1 280 957	1 685 140
Effets à payer France	7 791	300 688
avril	7 791	292 299
mai		8 389
juin
juillet
Effets à payer Etranger	190 835	1 047 221
avril	159 027	372 405
mai	31 808	312 502
juin		143 837
juillet		218 478
TOTAL Effets à payer	198 626	1 347 909
TOTAL DIVERS	322 819	204 743
Factures non parvenues	296 567	260 098
Ecart de conversion	26 252	-55 355
TOTAL DETTES	4 121 583	4 830 247

II – RESULTAT DE L' EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

RUBRIQUES	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos
	31 mars 2012	31 mars 2011	le
		Proforma	31 mars 2011
			Publié
CHIFFRE D'AFFAIRES	20 070 252	19 840 769	19 840 769
Ventes de marchandises	1 876 523	1 374 792	19 820 519
Coût d'achat des marchandises vendues	1 468 834	721 490	12 107 004
Marge commerciale	407 690	653 302	7 713 515
En % des ventes de marchandises	21,73	47.52	38,92
Production vendue	18 193 729	18 465 977	20 250
Production stockée	1 070 545	1 183 144
Coût de production	11 911 412	12 623 244
Marge sur coût de production	7 352 862	7 025 877
En % de la production	38,17	35,76
Marge brute globale	7 760 552	7 679 179	7 733 765
En % du chiffre d'affaires	38,67	38,70	38,98
Charges externes hors frais de production	3 299 104	3 019 238	3 073 825
Valeur ajoutée	4 461 448	4 659 941	4 659 940
En % du chiffre d'affaires	22,23	23,49	23,49
Subventions d'exploitation
Impôts et taxes	301 397	324 246	324 246
Charges de personnel	3 082 768	3 046 354	3 046 355
Excédent brut d'exploitation	1 077 283	1 289 340	1 289 340
En % du chiffre d'affaires	5,37	6,5	6,5
Reprises s/amortissements et
provisions, transfert de charges	394 213	474 613	474 613
Autres produits de gestion courante	5 181	152 387	152 387
Dotations aux amortissements
et provisions	595 530	491 378	491 378
Autres charges de gestion courante	774 170	1 380 880	1 380 880
Résultat d'exploitation	106 977	44 082	44 082
En % du chiffre d'affaires	0,53	0,22	0,22
Produits financiers	194 125	278 718	278 718
Charges financières	271 796	424 604	424 602
Résultat courant avant impôts	29 305	- 101 803	-101 803
En % du chiffre d'affaires	0,15	-0,51	- 0,51
Produits exceptionnels	21 524	78 362	78 362
Charges exceptionnelles	526 561	23 596	23 596
Résultat exceptionnel	- 505 037	54 766	54 766
Impôts sur les bénéfices (crédit impôt	- 60 000
recherche)
Résultat net	- 415 732	- 47 036	- 47 036
En % du chiffre d'affaires	-2,07	-0,24	-0,24

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012 font ressortir une perte nette comptable de – 415 731,61 € (contre, pour l'exercice précédent, une perte nette comptable de – 47 036,38 €) due à une dépréciation exceptionnelle d'un montant de 499 264 € portant sur le stock.

L'entreprise a décidé d'externaliser la fonction logistique dans un souci d'efficacité à l'égard des clients.

Cette décision de gestion a eu pour conséquence :

d'une part, de procéder à un déstockage postérieurement à la clôture de l'exercice mais dont les effets ont été constatés sur les comptes au 31 mars 2012 par le biais d'une dépréciation exceptionnelle.
d'autre part, de rendre inutile le portage de l'ensemble immobilier constitué par l'entrepôt.

Ceci a permis la signature le 22 décembre 2011 d'une promesse unilatérale de vente autorisée par le conseil d'administration dans sa séance du 21 décembre 2011.

Cet engagement de vente ne sera ferme et définitif qu'à la réalisation des conditions suspensives prévues dans l'acte avec comme échéance la date du 28/06/2013.

Compte tenu d'un certain nombre d'éléments variables dans le calcul du prix de vente définitif, la Société GROUPE JAJ est dans l'incapacité de communiquer cette information mais a bon espoir de voir aboutir le projet avant le 31/03/2013.

III – ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2008/2009	2009/2010	2010/2011	2011/2012
Dettes totales / capitaux propres	136.11%	148,88 %	206,94 %	242,58
Dettes totales / chiffre d'affaires	32.03 %	28,09 %	33,48 %	33,77
Emprunts et dettes financières /	17.82%	11,23 %	20,08 %	46,62 %
capitaux propres

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 2 794 028 € au 31 mars 2012.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring est de 2 471 119 €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2012, le montant des achats à terme de devises s'élève à 4 050 000 \$ US.

IV- PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES – PAR SECTEUR D' ACTIVITE ( R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires affiche une légère croissance pour l'exercice 2011-2012 (+1,2%).

La dégradation du contexte économique accompagnée de températures particulièrement douces et donc défavorables lors de la saison hivernale, n'ont pas permis à Groupe JAJ de remplir son objectif de croissance.

Le niveau de réassort a été historiquement bas lors du 3e trimestre, qui est généralement générateur de volume et de valeur.

Néanmoins, cette croissance, même atténuée, fait suite à un exercice 2010/2011 particulièrement bon (+15%) et confirme ainsi que Groupe JAJ maintient le même volume d'activité, et dépasse la barre symbolique des 20M€ de chiffre d'affaires.

La croissance s'est maintenue sur le marché français (+5%) et confirme la bonne tenue de la marque Schott sur son marché domestique.

Ceci est le fruit du repositionnement effectué ces dernières années, qui permet à la marque d'être toujours en croissance sur un marché fortement baissier et de continuer ainsi à gagner des parts de marché que ce soit au sein des détaillants, des grands magasins et des sites web.

En revanche, l'export a beaucoup souffert cette année avec notamment l'Espagne où le chiffre d'affaires s'est fortement dégradé (-25%) compte tenu de la situation économique et du niveau de consommation extrêmement faible auprès des grands magasins, qui sont des clients historiques de la marque.

L'Angleterre est en retrait de 20% mais cela est principalement dû à des opérations de déstockage avec notre client historique anglais qui ont été moins importantes que sur l'exercice précédent. La marque est également en plein repositionnement sur ce marché et nous sommes confiants sur le moyen terme où Schott devrait retrouver un nouveau souffle.

L'Italie et l'Allemagne en revanche affichent de belles progressions et constituent de réels relais de croissance notamment en Allemagne où notre nouveau distributeur a de grandes ambitions pour la marque.

La stratégie et les actions menées au niveau de la marque et des collections ont permis de maintenir Schott parmi les marques importantes du marché.

Désormais, le marché est très attentiste et se recentre pour plus de sécurité vers des valeurs sûres à savoir des marques historiques à forte notoriété, attractives, génératrices de chiffre d'affaires et de profit.

Ce sont les facteurs clés de succès et de sélection pour les acheteurs de tout type de réseaux de distribution.

Schott correspond désormais à ces attentes.

V – EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D' AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

La situation européenne ne laisse pas entrevoir de réelles perspectives de forte croissance pour l'année prochaine.

Le carnet de commandes sur l'hiver est quasi stable par rapport à l'an passé.

Nous estimons cependant que le niveau de réassort sur l'hiver ne pourra qu'être supérieur à celui de l'exercice précédent.

Par conséquent, nous souhaitons atteindre le même niveau de chiffre d'affaires malgré les nombreux aléas du marché et des défaillances financières d'une partie de nos clients.

La priorité pour Schott est de consolider sa présence au sein des grands comptes, de développer son expansion au sein des sites web où la marque connaît de véritables succès et d'accroitre notre implantation sur le marché allemand qui constitue selon nous à court terme le principal levier de croissance sur l'export.

Comme annoncé, Groupe JAJ a démarré le projet ambitieux de la licence chaussure Schott.

Pour cette première année, le démarrage est en-deçà de nos attentes en terme de volume compte tenu des difficultés du marché mais nous avons réussi de belles implantations que ce soit sur le web ou les grands magasins.

Tout lancement est rendu plus difficile à l'heure actuelle mais nous voyons la chaussure comme un développement à moyen terme très intéressant pour la marque et pour sa visibilité.

Dans le segment de la chaussure, Groupe JAJ est toujours en charge de la commercialisation et de la distribution européenne de la marque d'espadrille Rivieras.

La marque connaît un véritable succès partout en Europe, auprès d'une clientèle plus « mode ».

Près de 400 clients ont déjà référencé Rivieras et parmi ces nombreux nouveaux clients, les points de vente les plus importants et prestigieux d'Europe.

Nous sommes très confiants sur le développement de la marque qui bénéficie toujours d'une très bonne image, qualitative et avant-gardiste.

La distribution de la marque Rivieras constitue de nombreux bénéfices pour la société :

Une activité importante sur la période printemps/été (qui est généralement plus calme pour Schott) ;
L'intégration dans son portefeuille de nombreux nouveaux clients européens de référence ;
L'attractivité que représente JAJ vis-à-vis de marques cherchant à être distribuées en France et en Europe.

Groupe JAJ doit en parallèle du développement de la licence Schott, revenir à ses origines, à savoir la distribution de marques et en devenir « l'impresario » privilégié du fait de ses atouts importants que constituent son réseau de clients et la qualité de son savoir-faire commercial.

Illustration, avec l'accord de distribution de la marque anglaise de T-shirt Sinstar à partir de la saison Printemps/Eté 2013. Sinstar connaît un fort succès sur son marché et est désireuse de s'implanter en France par l'intermédiaire de Groupe JAJ.

Groupe JAJ mène actuellement une transition importante avec la sous-traitance de son activité logistique. Celle-ci devra permettre à notre société d'être encore plus efficace et améliorer la productivité du service client.

Cette sous-traitance est également un outil indispensable pour le développement de l'activité « distribution » qui nous permettra ainsi de représenter et distribuer encore davantage de marques, source de croissance, dans un futur proche.

VI – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT ( L. 232-1-II)

Le montant total des dépenses de collections a atteint 886 956 euros sur l'exercice, tenant compte des temps réellement passés des stylistes, chefs de produits et assistantes.

Un crédit impôt recherche correspondant à 30 % des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2011 a été comptabilisé pour un montant de 60 000 €.

Compte tenu de la comptabilisation en 2009 d'un crédit impôt recherche de 140 000 €, la société a par conséquent atteint le seuil d'aides des « minimis » (200 000 euros) octroyées aux entreprises du secteur textile pour la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011.

VII – CONTROLE FISCAL ET CREDIT IMPOT RECHERCHE « TEXTILE »

Toutefois, elle maintient sa position concernant la non exigibilité de la société au crédit impôt recherche textile (CIR) et redresse les montants suivants :

	CIR rejeté	Intérêts de retard	Majorations	TOTAL
Au titre des dépenses de l'année 2008	304 436	32 879	15 222	352 537
Au titre des dépenses de l'année 2009	140 107	7 846	7 005	154 958
	444 543	40 725	22 227	507 495

elle dispose d'une activité de production,

elle a la qualité de donneur d'ordre auprès des sous-traitants,

elle détient la matière première servant à la fabrication,

elle assume les risques liés à la fabrication et à la commercialisation.

VIII– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L' EXERCICE (L 232-1-II)

7-1 Royalties Schott

Par avenant en date du 31 mai 2012, la société américaine SCHOTT BROS. INC consent une remise exceptionnelle sur les royalties de l'exercice clos le 31/03/2012.

Ainsi les royalties s'élèvent à 552 € au 31/03/2012 contre 1 146K€ au 31/03/2011.

7-2 Sous-traitance logistique et déstockage

La fonction logistique constitue un axe stratégique fondamental. Aussi, à compter du 01 mai 2012, la société GROUPE JAJ a décidé d'externaliser cette fonction en confiant à un prestataire spécialisé la gestion des opérations de réception, stockage, garde des produits, préparation des commandes, des expéditions, des inventaires …

Dans cette optique, au cours des premiers mois d'activité de l'exercice clos le 31/03/2013, la Société a procédé à des opérations exceptionnelles de déstockage, lesquelles ont eu un impact direct et significatif sur la valorisation des stocks à la clôture de l'exercice clos le 31/03/2012.

L'impact de ces opérations commerciales a été évalué à 499 K€ et a fait l'objet d'un ajustement de la dépréciation des stocks en charges exceptionnelles.

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2011-2012 .

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

Au cours de l'exercice 2011-2012, aucune participation nouvelle n'est à signaler par le biais de notre filiale D. DISTRIBUTION.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu imposable
31/03/2009	Néant	Néant
31/03/2010	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT ( CGI art. 223 quater )

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

-	au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements
	non déductibles visés à l'article 39-4 du Code Général des
	Impôts la somme de…	8 815 €

au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de …...................... 7 127 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) – Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice :

Nous vous indiquons la convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du code de commerce conclue au titre de cet exercice.

Monsieur Maurice JABLONSKY , actionnaire, a consenti des avances en compte courant à la société pour un montant de 156 000 €.

Le solde de ce compte courant est de 158 302 € au 31 mars 2012. Ces sommes n'ont pas été productives d'intérêts sur l'exercice.

Cette opération a été autorisée préalablement par le conseil d'administration du 28 septembre 2011.

2) – Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

– Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L' ACTIONNARIAT ( L. 233-13 )

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2012 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31-03-2012	31-03-2011
Monsieur Maurice JABLONSKY	39.17%	39,17%
Monsieur Joseph JABLONSKI	10.56 %	10,56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE 2011-2012

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

. Monsieur Joseph JABLONSKI, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,

demeurant 12, avenue de la Belle Gabrielle - 94120 Fontenay S/Bois.

. Monsieur Bruno DAUMAN, Administrateur et Directeur Général Délégué,

demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé. . Madame Annie PASCUCCIO, Administrateur,

demeurant 22, rue Leroyer - 94300 Vincennes.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2011-2012 :

Groupe JAJ
M. Bruno DAUMAN
162 003 € y compris les avantages en nature
M Joseph JABLONSKI
38 783 € y compris les avantages en nature
Jetons de présence : 50 000 €
Mme Annie PASCUCCIO
Au titre de son contrat de travail de Directeur Administratif et
Financier
151 032 € y compris les avantages en nature
M. Marcel ROBIN
Jetons de présence : 20 000 €

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

Mandats sociaux exercés :

Monsieur Joseph JABLONSKI :

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société GROUPE JAJ,
Gérant de la Société Civile d'Investissements JABLONSKI. Monsieur Bruno DAUMAN :
Administrateur et directeur général délégué de la société Groupe JAJ. Madame Annie PASCUCCIO :
Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (article R.225-102 al.1du Code de Commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 18 décembre 2008 et a reconduit dans ses fonctions Monsieur Joseph JABLONSKI pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Au 1er avril 2009 Bruno DAUMAN a été nommé Directeur Général Délégué pour la durée des fonctions du Directeur Général.

X– RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

La société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises. Un contrat d'assurance crédit (BNP PARIBAS - FCF) couvre l'essentiel de nos créances clients.

XI– ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII– INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2012, l'effectif total de l'entreprise était de 46 salariés.

Il a été procédé à 10 embauches en CDD, 2 embauches en CDI.

Il a été réalisé 728 heures supplémentaires.

Il a été procédé à 2 licenciements pour d'autre motif qu'économique. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2012, 44 salariés étaient employés à temps plein, 2 salariés à temps partiel.

28 cadres et salariés étaient à 36.50 heures de travail, 14 salariés à 35 heures de travail, 1 salarié à 38 heures de travail et 1 salarié à 26 heures de travail, 1 salarié à 17.50 heures, 1 salarié à 6 heures.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2012, la masse salariale annuelle est de 2 094 039 euros avec 988 729 euros de charges sociales contre 2 073 699 euros avec 972 655 euros de charges sociales au 31 mars 2011.

Il n'y a pas de système d'intéressement et le nombre de salariés présents ne permet pas le versement de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 11 décembre 2009 et 28 décembre 2009).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il y a eu 2 accidents du travail au cours de l'année 2011-2012.

6 - Formation

1.60 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise emploie 1 travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I – APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, - les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2012, soit la somme de – 415 731,61 € de la façon suivante :

- En totalité, soit la somme de ……………………………………………………	– 415 731,61 €
Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure
Au passif du bilan pour un montant débiteur de ……………………	– 740 179,27 €
Si vous approuvez cette proposition, au prochain bilan le poste
« REPORT A NOUVEAU » serait ainsi porté à un montant débiteur de.	– 1 155 910,88 €

III – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Exercices	Dividende global	Revenu imposable
31/03/2009	Néant	Néant
31/03/2010	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant

IV- CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous rappelons une convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce a été conclue au cours de l'exercice.

V- ALLOCATION DE JETONS DE PRESENCE A L'ENSEMBLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons d'allouer, à titre de jetons de présence, la somme de 75.000 € aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1er avril 2011 au 31 mars 2012.

VI- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Aucun des mandats des administrateurs en fonction n'arrivent à échéance sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.

VII- SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants n'arrivent à échéance sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.

VIII- PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Rapport du Président du Conseil d'administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2011/2012

(Article L 225-37 du Code de commerce) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 septembre 2012

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2011/2012, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 20 juillet 2012.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF de décembre 2008 disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de TROIS (3) membres :

Monsieur Joseph JABLONSKI, administrateur et Président du Conseil d'administration,
Monsieur Bruno DAUMAN, administrateur et Directeur Général Délégué ,
Madame Annie PASCUCCIO, administrateur.

A ce jour, il y a une femme au Conseil d'Administration.

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

	Autres fonctions exercées	Nombre
	Dans d'autres sociétés	d'actions
Monsieur Joseph JABLONSKI	(né en 1928) Gérant de la société Civile	376 200
Président Directeur Général	d'investissements JABLONSKI
De la SA GROUPE JAJ	18, avenue de la Belle Gabrielle
Renouvelé à L'AG du 18 décembre 2008	94130 Nogent-sur -Marne
Et au CA du 18 décembre 2008
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2014
12, avenue de la Belle Gabrielle
94120 Fontenay Sous Bois

Monsieur Bruno DAUMAN (né en 1979)		400
Administrateur
nommé à l'AG du 18 décembre 2008
Directeur Général Délégué
nommé au CA du 01/04/2009
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2014
16, rue Poirrier
94160 Saint Mandé
Madame Annie PASCUCCIO (née en 1950)		2 600
Administrateur
Nommée à l'AG du 22 septembre 2011
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2017
Directeur Administratif et Financier
(contrat de travail depuis le 1er Juillet 1967)
22, rue Leroyer 94300 Vincennes

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

Commentaires sur la composition du Conseil d'Administration :

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 18 décembre 2008 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

Nomination d'un directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du premier avril 2009, Monsieur Bruno DAUMAN, administrateur, a été nommé directeur Général Délégué à compter de cette même date.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport, :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration :

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF .

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société , se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés. Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois.

L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

. Séance du 13 avril 2011:

Autorisation à l'effet de constituer le bien immobilier de Montreuil en garantie hypothécaire au profit du commissionnaire de transport pour couvrir l'encours lié aux importations de la société.

. Séance du 2 Mai 2011 :

Allocation d'une prime sur objectifs à Mr Bruno DAUMAN;

. Séance du 21 Juillet 2011 :

Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ au 31 mars 2011,

Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ ,

Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne, et de gestion des risques mises en place par la société.

Examen des documents de gestion prévisionnelle,

Transfert de la cotation de la société d'Euronext vers Alternext,

Convocation de l'Assemblée

. Séance du 23 septembre 2011 :

Répartition des jetons de présence,

. Séance du 28 septembre 2011 :

Avance de trésorerie en compte courant par Monsieur Maurice JABLONSKY à hauteur de CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (156 000,00 €)

.Séance du 30 septembre 2011 :

Ratification des appointements de Madame Annie PASCUCCIO, administrateur,
Allocation d'une rémunération à Mr Joseph JABLONSKI;

. Séance du 25 novembre 2011 :

Révision du compte de résultat prévisionnel 2011/2012 Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2011, Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2011 de la société Groupe JAJ, Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2011 au 30.09.2011,

. Séance du 21 décembre 2011

Autorisation de vendre les biens et droits immobiliers situés 40 et 42, rue Beaumarchais, 15 rue de la Révolution, cadastré section AS n° 193, 194, 197 ainsi que la parcelle 198,

. Séance du 27 février 2012

Allocation d'un avantage en nature repas à Mr Bruno DAUMAN.

Convocations des administrateurs :

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs :

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions :

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions :

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II – LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Joseph JABLONSKI, votre Président et Directeur Général ni à celui de son Directeur Général Délégué.

III – CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

IV – REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2011/2012, le montant global des jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration a été de 70 000 euros. La rémunération des administrateurs tient compte de sa participation effective aux travaux du conseil

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2011/2012 :

	Rémunération brute fixe versée	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Rémunération totale perçue
Administrateur et PDG	37 065 €	50 000 €	Voiture :	88 783 €
Monsieur Joseph JABLONSKI			1 718 €
Administrateur et DGD:	159 619 €		Voiture :	162 003 €
Monsieur Bruno DAUMAN			2 300 €
			Repas :
			84 €
Administrateur depuis le	149 106 €		Voiture :	151 032 €
22/ 09/2011			1 668 €
Madame Annie PASCUCCIO			Repas :
			258 €
Administrateur		20 000 €		20 000 €
Monsieur Marcel ROBIN

Rémunérations des mandataires sociaux

Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.

V – INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225- 100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne.

Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1 Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

prévenir les erreurs et les fraudes,
protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2 Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

séparation des fonctions
exhaustivité
réalité
évaluation correcte
respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Nous avons également souscrit une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

VII – MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Conformément à l'article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration . Elles doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce, jusqu'à vingt cinq jours avant l'Assemblée, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l'inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse)

teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d'admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission trois jours avant l'Assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1°) Adresser une procuration à la société sans indication du mandataire ;
2°) Voter par correspondance ;
3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à la Banque Palatine à l'adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

L'actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

En aucun cas, il ne pourra être retourné à la société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Banque PALATINE. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Fait à Montreuil Le 20 juillet 2012 Le Président du Conseil d'administration

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
-CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009	2007-2008
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 890 000	3 890 000
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 890 000	3 890 000
c) Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
-OPERATIONS ET RESULTATS DE: Ш
L'EXERCICE	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009	2007-2008
a) Chiffre d'affaires hors taxes	20 070 252	19 840 769	17 261 589	16 639 127	16 457 400
b) Résultats avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions	331 638	$-34872$	$-513640$	$-5$ 189 697	-1 390 627
c) Impôts sur les bénéfices	$-60000$	٥i	$-140$ 107	$-359893$	-763 791
d) Participation des salariés due au titre de
l'exercice	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	0
e) Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements	-415 732	$-47036$	887 692	$-5083485$	$-1734462$
lf) Résultat distribué	0	0	0	0
III - RESULTATS PAR ACTION	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009	2007-2008
a) Résultat après impôts, participation des
mais dotations salariés. avant aux
amortissements et provisions	0.11	$-0.01$	$-0.11$	$-1.24$	$-0.16$
b) Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions	$-0.12$	$-0.01$	0.25	$-1.31$	$-0.45$
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IIV - PERSONNEL	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009	2007-2008
a) Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	48	45	45	44	45
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	2 094 039	2 073 699	2 098 798	2 317 850	2 012 998
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice	988 729	972 655	922 408	1 026 672	935 165

Tableau récapitulatif des délégations relatives aux augmentations de capital En cours de validité (Article L. 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

ORDRE DU JOUR

Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2012 ;
Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012 ;
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2012 ;
Quitus aux Administrateurs de leur gestion ;
Fixation du montant des jetons de présence à allouer à l'ensemble du Conseil d'Administration ;
Questions diverses.

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 Mars 2012

SOCIETE FIDUCIAIRE CABINET PAUL BRUNIER GUILLERET

S.F.P.B. ET ASSOCIES Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de Paris de Versailles 8, rue Montalivet 48, quai Alphonse Le Gallo 75008 PARIS 92100 BOULOGNE

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Mars 2012 sur :

♦ le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE JAJ, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
♦ la justification de nos appréciations ;
♦ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe :

Paragraphe 3 sur les changements de méthode : la société a procédé à des changements d'estimations et de modalités d'application sur le traitement comptable des frais de collection, ainsi que des changements de présentation comptable. Les conséquences financières et les comptes pro-forma sont présentés en page 4 de l'annexe ;
Paragraphe 1.2 sur le contrôle fiscal : la société conteste fermement le redressement fiscal sur le Crédit Impôt Recherche Textile. Estimant avoir de sérieuses chances de réussite, la société n'a pas provisionné le risque fiscal dans les comptes annuels.

2 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la Société décrites au paragraphe 4.3 de l'annexe concernant les stocks, sur la base des éléments disponibles, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Boulogne, le 25 Juillet 2012

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SOCIETE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE CABINET COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES GUILLERET ET ASSOCIES PAUL BRUNIER (S.F.P.B.)

Hervé LE TOHIC Marie-Josée ROCHEREAU Associé Associée

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GROUPE JAJ

Exercice clos le 31 mars 2012

SOCIETE FIDUCIAIRE CABINET PAUL BRUNIER GUILLERET

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GROUPE JAJ SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2012

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GROUPE JAJ et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Boulogne, le 25 juillet 2012

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SOCIETE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE CABINET COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES GUILLERET ET ASSOCIES PAUL BRUNIER (S.F.P.B.)

Associé Associée

Hervé LE TOHIC Marie-José ROCHEREAU

48, quai Alphonse le Gallo 8, rue Montalivet 92100 BOULOGNE 75008 PARIS

Cabinet GUILLERET et ASSOCIES SOCIETE FIDUCIAIRE PAUL BRUNIER – SFPB

GROUPE J.A.J.

Société Anonyme au capital de 3.560.939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 Montreuil

R.C.S. Bobigny : B 592 013 155

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 28 septembre 2011 a autorisé l'avance en compte courant non rémunérée consentie par Monsieur Maurice JABLONSKY d'un montant de 156.000 €.

Actionnaire concerné : Monsieur Maurice JABLONSKY, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457.347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457.347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la SA GROUPE JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Boulogne et Paris, le 25 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

de Versailles de Paris

Cabinet GUILLERET et ASSOCIES SOCIETE FIDUCIAIRE PAUL BRUNIER - SFPB Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale

Marie-José ROCHEREAU Hervé LE TOHIC Associée Associé

AI Terminal

Groupe JAJ

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SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

ANNEXE SOCIALE

1. Faits caractéristiques

1.1 Signature d'une promesse unilatérale de vente du terrain de Montreuil

1.2 Contrôle fiscal et crédit d'impôt recherche « Textile »

2. Evènements postérieurs à la clôture

2.1 Royalties Schott

2.2 Sous-traitance logistique et déstockage

3. Changements de méthode, d'estimation et de modalité d'application

3.1 Justification des changements d'estimations et de modalité d'application

3.2 Nature des changements

3.3 Modalités d'application et conséquences financières des changements

• Evaluation des frais de conception

Conséquences financières sur la valorisation des stocks de produits finis

• Conséquences financières sur la valorisation des en-cours de production

• Conséquences financières sur les charges constatées d'avance

• Synthèse des conséquences financières

3.4 Changements de présentation comptable

4. Règles et Méthodes Comptables (Décret n°83-1020 modifié du 29/11/1983- articles 7 , 21, 24 début,24-1, 24-2 et 24-3)

4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

4.2 Immobilisations financières

a) Titres de participation

b) Dépôts et cautionnements

4.3 Stocks

a) Stocks de marchandises

b) Stocks de produits finis

c) En-cours de production

4.4 Créances et dettes

4.5 Affacturage

4.6 Fournisseurs

4.7 Créances et dettes représentées par des effets de commerce

4.8 Opérations en devises étrangères

4.9 Risques de change

4.10 Autres achats et charges externes

4.11 Autres charges

4.12 Résultat financier

4.13 Impôt sur les sociétés

4.14 Transactions entre parties liées

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 SEPTEMBRE 2012

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

I – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES PAR BRANCHE D 'ACTIVITE ( L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Pour la Société Groupe JAJ : ܀

Pour sa filiale : la société « D DISTRIBUTION » ܀

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

II – RESULTAT DE L' EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

III – ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ( L. 226 - 100 al. 3)

IV- PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES – PAR SECTEUR D' ACTIVITE ( R. 225-102 al 1)

V – EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D' AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

VI – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT ( L. 232-1-II)

VII – CONTROLE FISCAL ET CREDIT IMPOT RECHERCHE « TEXTILE »

VIII– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L' EXERCICE (L 232-1-II)

7-1 Royalties Schott

7-2 Sous-traitance logistique et déstockage

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 al.1)

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT ( CGI art. 223 quater )

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) – Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice :

2) – Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L' ACTIONNARIAT ( L. 233-13 )

Mandats sociaux exercés :

Monsieur Joseph JABLONSKI :

IX - LES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (article R.225-102 al.1du Code de Commerce)

XI– ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

XII– INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

1 - Effectifs

2 - Organisation du temps de travail

3 - Rémunérations

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

6 - Formation

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

8 - Œuvres sociales

XIII- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES