NETGEM

Interim / Quarterly Report • Aug 1, 2012

NETGEM

RAPPORT

Rapport financier semestriel 2012

NETGEM Société anonyme au capital de 7.506.802 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com

Sommaire

	Chapitre 1 – Responsable de l'information 3
	Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité 4
1.	Informations financières consolidées sélectionnées	4
2.	Synthèse des résultats consolidés	5
3.	Perspectives	8
4.	Réglementation	8
	Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés 9
1.	État du résultat global	9
2.	État de la situation financière	10
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	11
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés	12
5.	Annexes aux comptes consolidés semestriels	13

Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle ........... 18

Chapitre 1 – Responsable de l'information

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Netgem, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées telles que les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que les principales transactions entre parties liées.

Fait à Paris, le 27 juillet 2012

Joseph Haddad Président du conseil d'administration Netgem SA

Chapitre 2 – Rapport semestriel d'activité

1. Informations financières consolidées sélectionnées

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

(en milliers d'euros)	S1'2012	S1'2011	Variation
Chiffre d'affaires	38 171	43 256	-12%
Marge brute	13 779	17 430	-21%
Marge brute en % du chiffre d'affaires	36.1%	40.3%
Résultat opérationnel courant (ROC)	4 966	8 465	-41%
ROC en % du chiffre d'affaires	13.0%	19.6%
Résultat net, part attribuable aux actionnaires de la société mère	3 516	6 515	-46%
Résultat net, part attribuable aux actionnaires de la société mère - par action (en euro)	0.09	0.17
Cash flow opérationnel (1)	3 818	3 253
Cash flow lié aux opérations de financement	(6 789)	(3 998)
Variation nette de la trésorerie	(2 971)	(954)

(1) Le cash flow opérationnel comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.

Trésorerie nette et capitaux propres

(en milliers d'euros)	S1'2012	S1'2011
A. Liquidités	47 052	41 898
B. Passifs financiers courants et non courants	332	0
C. Trésorerie nette (A)-(B)	46 720	41 898
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	51 378	48 926

2. Synthèse des résultats consolidés

Contexte général, faits marquants de la période et variation du périmètre de consolidation

Entre les opérateurs télécom, les acteurs de l'électronique grand public, les chaînes de télévision et les acteurs de l'internet, la concurrence s'exacerbe pour le contrôle des revenus liés à la consommation de médias en ligne par les foyers.

La convergence numérique, la multiplication des écrans connectés et l'explosion de la consommation en ligne de médias représente à la fois un défi et une opportunité pour les opérateurs télécom et leur position privilégiée de facturation de médias en ligne aux foyers. Cette concurrence vive existe aussi de façon intrinsèque entre opérateurs, comme illustré récemment par le lancement d'une offre mobile à bas coût en France par Iliad Free, remettant en cause les politiques de prix et d'investissement des opérateurs télécoms.

En parallèle, l'explosion de la consommation internet à partir de téléphone mobile sature les réseaux et oblige les opérateurs à revoir leur capacité et mode de distribution.

Dans ce contexte, l'offre d'IPTV reste plus que jamais perçue comme un élément clé de conquête du marché de la maison connectée par l'ensemble des acteurs mentionnés ci-dessus.

Netgem conçoit et commercialise des solutions IPTV innovantes pour la maison connectée, permettant aux opérateurs de consolider et d'élargir leur source de revenus, dans un contexte de pression concurrentielle forte sur leur cœur d'activité et leurs marges. En 2012, près de 4 millions de décodeurs HD IPTV équipés du logiciel Netgem étaient déployés au sein de foyers dans 12 pays.

Les principaux faits marquants du semestre sont :

• L'annonce de 5 nouveaux contrats commerciaux :
• Viaplay, leader de la télévision payante dans les pays nordiques appartenant au Groupe MTG, pour le déploiement d'une offre over the top hybride en Suède dans les zones urbaines qui utilisent peu les récepteurs satellites (offre incluant les chaînes terrestres gratuites et l'accès à l'ensemble des contenus premium et services de Viaplay) ;
• Globecast, filiale de France Télécom Orange opérant un réseau satellitaire et fibre, pour le déploiement d'une offre OTT aux USA (MyGlobe TV);
• Zeop, opérateur câble et fibre à la Réunion ;
• Wibox, opérateur alternatif en France (Wimax et fibre) ;
• Mediaserv, opérateur télécom des Antilles françaises, à la Réunion et en Guyane.
• La poursuite d'un marketing actif :
• Participation au CES2012 à Las Vegas en janvier ;
• Roadshow en Amérique du sud et participation à l'IP&TV WorldForum à Londres en mars ;
• Participation au Broadband IP&TV Asia à Kuala Lumpur en mai ;
• Participation à l'Anga Cable en juin à Cologne.
• L'acquisition de PlugnSurf en juin, Jeune Entreprise Innovante créée en 2009 qui commercialise le « Wobe », 1er décodeur mobile (3G/4G) intégrant une technologie propriétaire de bascule automatique vers les réseaux WiFi, permettant de limiter l'engorgement des réseaux mobiles. Cette acquisition, financée sur fonds propres, élargit l'offre produit de Netgem et va lui permettre d'accompagner les investissements des opérateurs télécom dans les infrastructures mobiles. Cette acquisition, intégrée globalement au 30 juin 2012, est la seule variation du périmètre de consolidation sur le semestre.

• L'impact des inondations en Thaïlande qui ont provoqué un fort renchérissement du prix des disques durs sur le semestre, après une pénurie ayant frappé la fin de l'année 2011 et le début de l'année 2012.

• En termes d'innovation, le développement d'une nouvelle plateforme matérielle N7700 intégrant un processeur Broadcom de nouvelle génération, plus innovante, moins coûteuse et suffisamment puissante pour anticiper les innovations logicielles des prochaines années.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique rémunératrice de dividendes en distribuant € 0,13 par action à ses actionnaires en juin 2012. Pour mémoire, le groupe avait distribué :

• € 0,10 par action en 2009 ;
• € 0,11 par action en 2010 et versement en janvier 2010 d'un dividende exceptionnel en numéraire de € 0,70 par action et € 0,66 en nature ;
• € 0,12 par action en 2011.

Depuis l'activation de son programme d'achat d'actions fin 2011, le Groupe a acquis 1,2 millions de ses actions, soit 3,2 % de son capital. Début 2012, 491 000 de ces actions ont été utilisées pour servir les actions gratuites attribuées en 2010.

Analyse de la performance opérationnelle

S1'2012 (données IFRS en milliers d'euros)				S1'2011 (données IFRS en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires (CA)	Croissance totale	Résultat opérationnel courant (ROC)	ROC en % du CA	Chiffre d'affaires (CA)	Croissance totale	Résultat opérationnel courant (ROC)	ROC en % du CA
38 171	-12%	4 966	13%	43 256	-42%	8 465	20%

Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2012 s'établit à € 38,2 millions, en baisse de 12% par rapport au premier semestre 2011, du fait d'une nouvelle baisse du marché français.

Le chiffre d'affaires international continue de se développer et atteint € 22,3 millions au 1er semestre 2012, en hausse de 15% par rapport à 2011. Plus de 58% des ventes du Groupe ont été réalisées à l'international, versus 45% en 2011 sur la même période. Cette évolution traduit le succès du déploiement des offres IPTV en Australie, Suisse, Luxembourg, Pologne, Slovénie, Mexique, etc.

Le chiffre d'affaires France atteint € 15,9 millions sur la période, soit une baisse de 33% par rapport au 1er semestre 2011.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant sur le 1er semestre 2012 s'établit à € 5,0 millions (13% du chiffre d'affaires) contre € 8,5 millions en 2011 (20% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 41%.

La marge brute atteint € 13,8 millions (36% du chiffre d'affaires) sur le 1er semestre 2012, contre € 17,4 millions en 2011 (40% du chiffre d'affaires), traduisant un développement international qui se fait sans détériorer la rentabilité, malgré l'impact de la hausse des prix des disques durs lié aux inondations en Thaïlande.

Les dépenses opérationnelles atteignent € 8,8 millions au 1er semestre 2012, contre € 9,0 millions en 2011, soit une baisse de 2%, dans un contexte d'augmentation du nombre de clients actifs et malgré une hausse des dotations aux provisions pour risque.

Les charges de personnel restent le principal poste de dépenses opérationnelles. Elles ont atteint € 5,0 millions au 1er semestre 2012, niveau comparable à celui de 2011, le nombre d'employés et de consultants ayant peu varié (70 employés et 16 consultants fin juin 2011, 69 employés et 14 consultants fin juin 2012). Ces charges intègrent les paiements en actions et les rémunérations variables. Elles sont présentées réduites du montant du crédit impôt recherche (€ 0,2 million en 2012 et € 0,3 millions en 2011).

Les frais et dépenses de R&D ont diminué de 14%, passant de € 2,3 millions en 2011 à € 2,0 millions au 1er semestre 2012. Ces dépenses sont principalement constituées de dépenses de personnel après prise en compte du bénéfice du crédit impôt recherche, de coûts de consultance, de tests logiciels et de prototypage.

Les frais commerciaux et de marketing ont augmenté de 11%, passant de € 4,6 millions en 2011 à € 5,1 millions au 1 er semestre 2012, principalement du fait de la hausse des provisions pour risque.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à € 5,0 millions sur la période contre € 8,8 millions en 2011, soit une baisse de 44%. Il intégrait en 2011 un produit non-récurrent de € 0,3 millions lié à la déconsolidation de Mediaxim.

Analyse du résultat net

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	S1'2012	S1'2011
Résultat opérationnel	4 951	8 794
Produits nets de placement	175	154
Autres produits et charges financières	(374)	218
Quote-part de résultat des entreprises associées	0	0
(Charge) Produit d'impôt	(1 236)	(2 651)
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 516	6 515
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	3 516	6 515
Part attribuable aux actionnaires minoritaires	0	0

La perte financière de € 0,2 millions intègre : (i) les produits de placement de la trésorerie du Groupe au cours du semestre et (ii) les pertes de change liés à la revalorisation des devises détenues par le Groupe.

Après prise en compte d'une charge d'impôt de € 1,2 millions en 2012, le résultat net du Groupe s'établit à € 3,5 millions, en baisse de 46% par rapport au 1 er semestre 2011.

Le bénéfice net, part du Groupe, s'établit à € 0,09 par action au 1 er semestre 2012, contre € 0,17 en 2011.

Situation financière

Au 30 juin 2012, le total du bilan consolidé s'établit à € 72,3 millions contre € 72,7 millions au 31 décembre 2011.

La trésorerie disponible s'établit à € 47,1 millions au 30 juin 2012, en baisse de € 3,0 millions par rapport au 31 décembre 2011.

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	S1'2012	S1'2011
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	4 965	3 544
dont capacité d'autofinancement avant versement de l'impôt	5 541	9 641
dont impôt versé	1 020	(7 067)
dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	(1 596)	970
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 147)	(291)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(6 789)	(3 998)
Variation nette de trésorerie	(2 971)	(954)

Les flux de trésorerie générés par l'activité au 1 er semestre 2012 atteignent € 5,0 millions contre € 3,5 millions en 2011. Ils intègrent un remboursement de l'impôt dû au titre de l'année 2011 et le paiement d'acompte d'impôt sur les sociétés au titre de l'année 2012.

Le besoin en fonds de roulement augmente de € 1,6 millions, principalement du fait de la baisse d'activité enregistrée fin 2011 et d'une hausse des stocks au 30 juin 2012.

En 2012, les flux négatifs de trésorerie liés aux opérations d'investissement de € 1,1 millions intègrent l'acquisition de PlugnSurf et l'immobilisation d'une partie des dépenses de Recherche & Développement.

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement sont liés en 2012 à une distribution de € 4,8 millions de dividendes au titre de l'année 2012 et au rachat d'actions.

Le Groupe a financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

Le Groupe considère qu'il ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

Au 30 juin 2012, le capital social de la Société s'élève à K€ 7 506 et est composé de 37 534 011 actions.

Au 30 juin 2012, il existe 185 000 actions gratuites en cours d'acquisition et il n'y a pas d'autres instruments dilutifs en vie.

3. Perspectives

Le marché de la télévision connectée confirme son potentiel au niveau international. Il permet aux opérateurs de déployer de nouveaux services innovants, avec un niveau d'investissement mieux maîtrisé qu'avec les solutions de 1ère génération de l'IPTV. Netgem dispose dans ces nouvelles solutions dites « over the top » d'une expertise prouvée.

Dans ce contexte, Netgem confirme son objectif de doublement du chiffre d'affaires international entre 2011 et 2014.

Disposant d'une situation financière saine, le Groupe continue d'étudier de nouvelles opportunités de croissance. L'acquisition récente de PlugnSurf s'inscrit dans cette stratégie.

4. Réglementation

Il n'est pas anticipé de risques et d'incertitudes autres que ceux décrits au chapitre 12.2 du Rapport financier annuel 2011 publié par le Groupe.

Chapitre 3 – Comptes semestriels consolidés résumés

1. État du résultat global

Compte de résultat consolidé

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	S1 2012	S1 2011
Chiffre d'affaires		38 171	43 256
Coût des ventes		(24 392)	(25 826)
Marge brute		13 779	17 430
Frais marketing et commerciaux		(5 119)	(4 608)
Frais de recherche et développement		(2 019)	(2 346)
Frais généraux		(1 675)	(2 011)
Résultat opérationnel courant		4 966	8 465
Autres produits et charges opérationnels		(15)	329
Résultat opérationnel		4 951	8 794
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		175	156
Coût de l'endettement financier brut		0	(2)
Produit net de placement		175	154
Autres produits et charges financiers		(374)	218
Quote-part de résultat des entreprises associées		0	0
Impôt sur les résultats	4	(1 236)	(2 651)
Résultat net de l'ensemble consolidé		3 516	6 515
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		3 516	6 515
Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0
Résultat par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		0.09	0.17
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		0.09	0.17
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		37 534 011	37 404 705
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives		185 000	531 000
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		37 719 011	37 935 705

Autres éléments du résultat global et résultat global

Données en milliers d'euros	S1 2012	S1 2011
Résultat net de l'ensemble consolidé de la période	3 516	6 515
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères	296	(258)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture de change	0	0
Total des autres éléments du résultat global	296	(258)
Résultat net global	3 812	6 257
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	3 812	6 257
Part attribuable aux actionnaires minoritaires	0	0

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	30/06/2012	31/12/2011
Écarts d'acquisition		921	0
Immobilisations incorporelles		701	349
Immobilisations corporelles		1 052	1 126
Mises en équivalence		0	0
Actifs financiers		541	489
Impôts différés actifs		0	0
Total des actifs non courants		3 215	1 964
Stocks		3 387	2 734
Clients	5	14 979	12 910
Autres actifs courants	6	3 640	5 022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	47 052	50 023
Total des actifs courants		69 058	70 689
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES ACTIFS		72 273	72 653

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	30/06/2012	31/12/2011
Capital		7 506	7 506
Réserves liées au capital		5 778	5 599
Réserves et résultat consolidés		38 094	40 855
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		51 378	53 960
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0
Capitaux propres		51 378	53 960
Impôts différés passifs		6	267
Avantages au personnel		87	75
Passifs financiers non courants		0	0
Total des passifs non courants		93	342
Passifs financiers courants		332	0
Provisions - part courante	8	2 485	1 910
Fournisseurs et comptes rattachés	9	11 938	10 635
Autres passifs courants	10	6 047	5 806
Total des passifs courants		20 802	18 351
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		72 273	72 653

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital		Autres			Capitaux	Capitaux
Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nbre d'actions	Montant	Réserves liées au capital	Réserves et Résultats consolidés	Écarts de conversion	Actions propres	Total Autres	propres, part attrib. aux actionnaires de la mère	propres, part attrib. aux actionnaires minoritaires	Total
Au 31 décembre 2010 corrigé	37 343 695	7 469	3 704	35 163	40	(584)	(544)	45 792	0	45 792
Augmentation de capital	190 316	37	483				0	520		520
Dividendes versés				(4 680)			0	(4 680)		(4 680)
Paiement fondé sur des actions			802				0	802		802
Opérations sur actions propres				(131)		344	344	213		213
Résultat net de la période				6 515			0	6 515		6 515
Juste valeur des instruments de couverture							0	0		0
Écarts de conversion				22	(258)		(258)	(236)		(236)
Autres							0	0		0
Au 30 juin 2011 (non audité) - 6 mois	37 534 011	7 506	4 988	36 890	(218)	(240)	(458)	48 926	0	48 926
Augmentation de capital	190 316	37	483				0	520		520
Dividendes versés				(4 680)			0	(4 680)		(4 680)
Paiement fondé sur des actions			1 412				0	1 412		1 412
Opérations sur actions propres				(229)		(386)	(386)	(615)		(615)
Résultat net de la période				10 666			0	10 666		10 666
Juste valeur des instruments de couverture							0	0		0
Écarts de conversion				231	634		634	865		865
Autres							0	0		0
Au 31 décembre 2011 - 12 mois	37 534 011	7 506	5 599	41 151	674	(970)	(296)	53 960	0	53 960
Augmentation de capital							0	0		0
Dividendes versés				(4 769)			0	(4 769)		(4 769)
Paiement fondé sur des actions			179				0	179		179
Opérations sur actions propres				(697)		(1 107)	(1 107)	(1 804)		(1 804)
Résultat net de la période				3 516			0	3 516		3 516
Juste valeur des instruments de couverture							0	0		0
Écarts de conversion					296		296	296		296
Autres							0	0		0
Au 30/06/2012 (non audité) - 6 mois	37 534 011	7 506	5 778	39 201	970	(2 077)	(1 107)	51 378	0	51 378

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	30/06/2012 6 mois	30/06/2011 6 mois
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	3 516	6 515
Quote-part des résultats des entreprises associées		0
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	800	293
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	179	611
Plus ou moins-values de cession	0	(346)
Autres produits et charges calculés	(15)	71
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	4 480	7 144
Endettement financier net	(175)	(154)
Charge (Produit) d'impôt (y compris impôts différés)	1 236	2 651
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	5 541	9 641
Impôt remboursé (versé) (B)	1 020	(7 067)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(1 596)	970
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	4 965	3 544
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(491)	(308)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	0	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(13)	(353)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	370
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	(643)	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(1 147)	(291)
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription	0	520
Dividendes versés aux actionnaires	(4 769)	(4 745)
Remboursements d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	0	0
Rachats et reventes d'actions propres	(2 195)	73
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements)	175	154
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(6 789)	(3 998)
Incidence des variations des cours de devises (G)	1	(209)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(2 971)	(954)
Trésorerie à l'ouverture	50 023	42 852
Trésorerie à la clôture	47 052	41 898

5. Annexes aux comptes consolidés semestriels

Informations relatives à l'entreprise

Le groupe Netgem est spécialisé dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) pour la télévision par Internet (IPTV) destinées aux opérateurs de télécommunications. Basé à Neuilly sur Seine, il compte 69 collaborateurs au 30 juin 2012 et a généré un chiffre d'affaires de 38,2 millions d'euros sur le semestre clos le 30 juin 2012.

La société mère du groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

Les comptes consolidés résumés du groupe Netgem au 30 juin 2012, qui comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme "le Groupe"), ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 26 juillet 2012.

NOTE 1 – Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du groupe Netgem arrêtés au 31 décembre 2011 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2011 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2012 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomitante avec les états financiers au 31 décembre 2011.

Règles et méthodes comptables

À l'exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes intermédiaires consolidés sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011.

Le Groupe a appliqué au 30 juin 2012 les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes, entrées en vigueur depuis le 1 er janvier 2012, sans effet significatif sur les comptes semestriels présentés :

• Textes adoptés par l'Union Européenne : néant
• Textes non encore adoptés par l'Union Européenne : IAS 12 Amendement impôts différés – recouvrement des actifs sous-jacents

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation. Le Groupe n'anticipe pas d'incidences significatives sur ses comptes liées à l'application de ces normes et interprétations.

Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la direction procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations.

Les estimations retenues au 30 juin 2012 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à l'évaluation des provisions pour risques.

NOTE 2 – Périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues sur le semestre écoulé sont les suivantes :

Entrée de périmètre

Le 15 juin 2012, Netgem SA a acquis la totalité du capital de la Jeune Entreprise Innovante PlugnSurf SAS, spécialisée dans les technologies de télécommunication et de l'information pour un montant de K€ 793. PlugnSurf SAS est une entité contrôlée par Netgem SA, elle est consolidée selon la méthode de l'intégration globale à compter du 15 juin 2012. L'entrée de la société dans le périmètre étant proche du 30 juin 2012, aucune quote-part de résultat n'est prise en compte par le groupe au titre du 1 er semestre 2012. Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du 1er semestre 2012 de cette entité ne sont pas significatifs au niveau du Groupe.

Compte tenu de la date récente de l'acquisition, l'allocation du prix d'acquisition est en cours de réalisation.

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le Groupe finalisera l'analyse des écarts de première consolidation au cours de la période de 12 mois suivant la date d'acquisition, et au terme de laquelle l'allocation du prix d'acquisition sera réputée définitive.

Les éléments bilanciels intégrés sont les suivants : actifs courant de K€ 246, dettes courantes de K€ 375 et situation nette négative de (K€129).

Sortie de périmètre

Aucune sortie de périmètre n'a eu lieu au cours du premier semestre 2012.

NOTE 3 Information sectorielle

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions matérielles et logicielles à destination des opérateurs de télécommunications, fournisseurs d'accès à Internet et réseaux de distribution.

États du résultat global

NOTE 4 Impôts sur les résultats

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

	Semestres clos les,
(en milliers d'euros)	30/06/2012	30/06/2011
Résultat avant impôt	4 751	9 166
Taux d'impôt en vigueur	34,43%	34,43%
Charge d'impôt théorique calculée au taux en vigueur	(1 636)	(3 156)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits de la période non activés	0	0
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(62)	(211)
Différentiel de taux	483	535
Autres différences	(21)	181
Charge d'impôt constatée au compte de résultat	(1 236)	(2 651)

NOTE 5 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Valeur brute	15 408	13 683
Provisions cumulées	(429)	(773)
Valeur nette	14 979	12 910
Créances nettes à moins d'un an	14 979	12 910
Dont créances brutes libellées en USD	6 306	848

La hausse des créances clients en valeur brute est liée à l'évolution des ventes technologiques (niveau d'activité de la fin du second semestre 2011 en retrait par rapport à celle du 1 er semestre 2012).

NOTE 6 Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	1 608	3 958
Créances fiscales et sociales	1 352	524
Charges constatées d'avance.	259	316
Autres actifs à court terme	421	224
Total des autres créances et comptes de régularisation	3 640	5 022
Autres actifs à court terme à moins d'un an	3 640	5 022

Le poste « Autres actifs à court terme » comprend principalement des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs et le solde résiduel des actions Videofutur détenues en portefeuille (K€ 296).

NOTE 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières de placement	42 661	44 972
Disponibilités	4 391	5 051
Total des disponibilités	47 052	50 023
Dont disponibilités en USD	971	6 760

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros et dollars américains. Au 30 juin 2012, les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV de trésorerie et de comptes à terme.

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières constatées au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à K€ 10.

NOTE 8 Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Sortie de périmètre	30/06/2012
Provisions à caractère social	0					0
Provisions pour restructuration	0					0
Autres provisions	1 910	731	(156)			2 485
Total provisions	1 910	731	(156)	0	0	2 485

Les autres provisions concernent des charges relatives à des risques enregistrés sur la base des estimations du management, dont les montants devraient être arrêtés au cours du 2ème semestre 2012 et qui sont décrits au chapitre 12.2 du Rapport financier annuel publié par le Groupe.

NOTE 9 Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Fournisseurs	8 195	6 240
Fournisseurs – factures non parvenues	3 743	4 395
Total des Fournisseurs	11 938	10 635
Dont dettes libellées en USD	4 986	2 574

La hausse des dettes fournisseurs est liée à l'évolution des achats effectués au cours du deuxième trimestre 2012 par rapport à ceux du quatrième trimestre 2011.

NOTE 10 Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Clients – avoirs à établir et Avances & acomptes reçus sur commandes	681	30
Dettes fiscales et sociales	3 026	2 905
Impôts sur les sociétés	424	1 215
Produits constatés d'avance	1 489	876
Autres dettes	427	780
Total	6 047	5 806
Dont Avances et acomptes libellés en USD	365	0

Les avances et acomptes sont en nette progression comme suite à des commandes enregistrées auprès de nouveaux clients.

Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 1 489 correspondent principalement à des licences logicielles, à des prestations de services facturées d'avance et à l'étalement des crédits d'impôt recherche finançant des dépenses activées.

Informations complémentaires

NOTE 11 Rémunération des dirigeants et administrateurs

Le Conseil d'administration du 28 mars 2012 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général.

Au cours de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 100.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 1 089 au premier semestre 2012 contre K€ 1 632 sur la même période en 2011.

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 12 Informations sur les parties liées

Netgem entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, qui est détentrice au 30 juin 2012 de 25% du capital et administrateur de la Société, et avec la société Videofutur qui a pour actionnaire la société J2H.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec Videofutur.

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Créances clients	231	247
Autres Créances	0	0
Actif	231	247
Dettes fournisseurs	0	0
Autres dettes	0	0
Passif	0	0

(en milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Autres achats et charges externes	0	0
Charges de personnel	0	0
Charges	0	0
Chiffre d'affaires	45	86
Produits Financiers	0	0
Produits	45	86

NOTE 13 Événement post-clôture

Aucun événement post-clôture n'est à signaler.

Chapitre 4 – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Netgem, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 27 juillet 2012

Les commissaires aux comptes

ACEFI CL ERNST&YOUNG Audit

Delphine Méheut Henri-Pierre Navas