Interim / Quarterly Report • Aug 2, 2012
Interim / Quarterly Report
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Société anonyme à conseil d'administration, au capital de 9 969 815 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul lès Dax 895 750 412 R.C.S. Dax.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-après présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Saint Paul lès Dax, le 2 août 2012
Frédéric Doulcet Président-Directeur Général
Le Groupe a signé un accord de conciliation (« Protocole ») le 13 juillet 2012 avec ses banques et son actionnaire EEM. Cet accord a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012.
Les résultats déficitaires enregistrés en 2011 associés à la progression de l'endettement net ont eu pour conséquence de contraindre Gascogne à renégocier avec son pool bancaire son crédit syndiqué. Les covenants n'étant pas respectés au 31 décembre 2011, les banques avaient la possibilité de demander son remboursement anticipé et l'encours était classé, conformément aux normes IFRS, en dettes à court terme au 31 décembre 2011. Le Groupe utilisait à cette date un montant de 70 M€ sur un total de 78 M€ autorisé.
Les banques ont accepté pendant la phase de discussion de ne pas demander de remboursement anticipé, de reporter l'échéance de principal de fin mars, et de maintenir des lignes bilatérales. Les banques ont également mis à disposition de la société Gascogne en date du 20 février 2012 un prêt relais de 11,6 M€ à échéance de juillet 2012 et l'Etat français a mis à la disposition de la société le 12 avril 2012 un prêt d'un montant de 1,93 M€ qui a été affecté au remboursement partiel du prêt relais, réduisant ainsi l'encours de ce dernier à 9,66 M€ (ces deux prêts forment ensemble le « Nouveau Crédit »).
Les principales dispositions du Protocole sont les suivantes :
a. Les crédits syndiqués (crédit de refinancement et crédit revolving) dont l'encours s'établit à 70 M€ ont été rééchelonnés et leur marge renégociée.
Le nouvel échéancier de remboursement du crédit de refinancement de 53 M€ est le suivant :
Le crédit revolving de 17 M€ sera ramené à 10,5 M€ à la cession de Gascogne Laminates et le solde sera remboursé au plus tard le 31 juillet 2018.
Comme annoncé au début de l'année, le Groupe s'est engagé dans un processus de cession des entités de la division Laminates. La cession des actifs de la filiale suisse a déjà été convenue dans le cadre d'un contrat de cession signé le 31 mai 2012 avec la société UPM AG. Le Groupe est dans l'attente de la réalisation des conditions suspensives relatives au droit de la concurrence dans certains pays. Le Protocole prévoit que le produit de cession de ces entités soit affecté au remboursement des crédits syndiqués.
Dans un contexte de marché particulièrement difficile, avec une forte contraction des volumes, sur le 1 er semestre 2012, le chiffre d'affaires des activités poursuivies se monte à 159,6 M€, en retrait de 1,8% par rapport au premier semestre 2011.
Le chiffre d'affaires de 159,6M€ au 30 juin 2012 est en retrait de 1,8% par rapport au 30 juin 2011, avec des évolutions différentes selon les activités :
Le résultat opérationnel courant est de - 5,0 M€, contre +1,3 M€ au premier semestre 2011.
La variation de -6,3 M€ par rapport au premier semestre 2011 s'explique par les principaux impacts suivants :
Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde net négatif de -5,7 M€, principalement dû à :
une provision pour restructuration complémentaire de 0,9 M€ dans la filiale allemande Gascogne Sack Deutschland,
une provision de 0,3 M€ concernant une condamnation en 1ère instance aux prud'hommes dans un litige avec l'ancien dirigeant de la branche Bois,
une provision complémentaire de 0,4 M€ concernant l'entrepôt de La Houssaye en Brie pour lequel un protocole de cession a été signé début juin
une provision pour dépréciation (impairment) sans impact sur la trésorerie pour 4 M€ sur les actifs de la Branche Bois, compte tenu des pertes enregistrées sur le 1er semestre par cette branche
Le résultat opérationnel des activités poursuivies ressort à -10,7 M€ contre +0,7 M€ au 30 juin 2011
Le résultat financier passe de -3,4 M€ à -4,3 M€ à fin juin 2012 : hausse du coût de l'endettement financier net de 0,6 M€ (effet taux moyen de financement, et hausse de l'endettement net moyen sur la période), et effet de change négatif de 0,3M€.
Le résultat net consolidé qui enregistre un produit d'impôt de 2,8 M€, ressort à -12 M€ contre -2,5 M€ au 30 juin 2011.
Les dépenses d'investissements industriels (nettes des cessions), s'élèvent à 10,5M€ (dont 5,2 M€ pour les activités en cours de cession) contre 8,3M€ au premier semestre de l'exercice précédent.
Le besoin en fonds de roulement d'exploitation s'élève à 97,5M€ (dont 25,7M€ pour les activités en cours de cession) contre 92,6M€ au 30 juin 2011 (dont 21,4 M€ pour les activités en cours de cession).
Le free cash flow1 se monte à -7,7 M€, et -12 M€ hors impact déstockage du bois de tempête, contre respectivement 1,5 M€ et 3,6 M€ au cours du premier semestre 2011 (qui incluait des nouvelles opérations de factoring pour 12,5 M€).
L'endettement net ressort à 120,1 M€ (dont 26 M€ pour les activités en cours de cession) contre 100,8 M€ (dont 20,1 M€ pour les activités en cours de cession) au 31 décembre 2011, soit une hausse de 19,1%.
Les capitaux propres s'élèvent à 139,2 M€ en baisse de 14,5 M€ par rapport au 31 décembre 2011 principalement liée à la perte du semestre.
L'actif net par action ressort à 69,8 €.
Le gearing s'élève à 86,3% contre 65,5% au 31 décembre 2011.
Le capital est composé de 1 993 963 actions au 30 juin 2012. Depuis le 1er juillet 2012, aucune nouvelle action n'a été créée.
Au cours du semestre, la société a reçu la notification d'un franchissement de seuil :
L'action a évolué dans une fourchette de 11,66 € à 24,5€. Le volume moyen journalier des transactions s'élève à 1 153.
Au 30 juin 2012, le cours était de 11,77 € contre 23€ au 31 décembre 2011.
1 Free cash flow = Résultat opérationnel courant net d'impôt + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions + produit d'impôt sur dotation aux amortissements +/- variation du besoin en fonds de roulement - investissements décaissés nets d'impôts et nets des désinvestissements.
La branche affiche un chiffre d'affaires en retrait de 7,6% à 42,4 M€. Cette évolution résulte d'une contraction sensible de la demande sur le semestre couplée à une réduction de l'activité des usines sur le 1er trimestre en raison de conditions difficiles (gel) en février.
Les principales évolutions par rapport au premier semestre 2011 sont les suivantes :
Le résultat opérationnel courant s'établit à -1,3 M€ contre +1,8 M€ au 30 juin 2011, soit une diminution de 3,1 M€ qui est principalement liée à la baisse de la marge brute qui s'explique par celle du chiffre d'affaires (effet volume : -2,4 M€ et effet prix : -0,9 M€. Les prix matières sont restés globalement stables grâce notamment aux déstockages de bois tempête qui ont permis d'économiser sur le semestre pour 1,6 M€ de coûts matière et de compenser la hausse sensible des prix d'achat des bois verts constatée sur le semestre.
Le chiffre d'affaires enregistre une progression de 2,0% à 51,1 M€, compte tenu d'un contrat d'achat- revente d'électricité qui a généré un chiffre d'affaires de 2,2 M€.
Sur les activités propres de la papeterie, le chiffre d'affaires est en retrait de 2,4%. Il est pénalisé par l'arrêt usine programmé règlementaire qui a lieu tous les 24 mois et qui s'est déroulé durant 15 jours au mois d'avril 2012. Le 1 er semestre 2011 avait été impacté par un arrêt non programmé plus court (environ 7 jours) au mois de juin 2011.
L'activité du semestre a été notamment marquée par les éléments suivants :
Le résultat opérationnel courant s'établit à -3,7 M€, contre +0,5 M€ au 30 juin 2011, principalement impacté par le différentiel de coût lié à l'arrêt usine plus important en 2012 de 2,0 M€, une baisse du prix moyen de vente, et des coûts matières premières et énergie en hausse, partiellement compensés par des amortissements en diminution suite à la comptabilisation de provisions pour dépréciations sur les actifs fin 2011.
Le premier semestre présente un chiffre d'affaires relativement stable à +0,6% avec deux sites en progression (la sacherie de Mimizan + 7,2%, tirée par le marché grand public) et Grèce (+ 1,1%) alors que les trois autres sont en retrait compte tenu d'un effet volume négatif : Nantes (-3%), Allemagne (-11%) et Tunisie (-9,0%).
Le résultat opérationnel courant est en nette progression à +1,5 M€ contre +0,4 M€ au 30 juin 2011 avec les évolutions suivantes :
L'activité Complexes présente un chiffre d'affaires en recul de 4,3% à 93,6 M€ principalement dû à la filiale Suisse (-8,4%), et dans une moindre mesure aux sites français (-2,4%) et allemand (-4,5%), les hausses des prix moyens de vente ne compensant que partiellement les baisses de volumes.
Le résultat opérationnel courant ressort à 3,0 M€ contre -0,7 M€ au 30 juin 2010, soit une amélioration de 3,7M€, qui est due à hauteur de 2,0 M€ à la conséquence de la présentation de ces activités en cours de cession conformément à la norme IFRS 5, ce qui entraîne l'arrêt des amortissements des immobilisations.
Sans cet impact technique de présentation, le résultat opérationnel courant aurait été de 1,0 M€, soit une progression de 1,7 M€ sous l'effet principal des coûts fixes en baisse qui a plus que compensée la baisse de marge brute liée à la diminution du chiffre d'affaires.
Le résultat net de l'activité Complexes s'établit à – 0,9 M€ comprenant :
Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland) devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l'amende de 13,2 M€ infligée par la Commission Européenne, les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.
Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation. Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne dont la procédure est en cours. Une décision pourrait intervenir fin 2012 ou sur le 1er semestre 2013. Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée fin 2005) et d'intérêts courus pour 3,3 M€.
La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée en date du 19 août 2011 par le Tribunal de Commerce de Mont de Marsan à verser à Landes Wood Trading des dommages et intérêts de 4.425 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société FORESTIERE DE GASCOGNE a fait appel du jugement sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
L'audience devant la Cour d'Appel de Pau est prévue le 11 septembre 2012. La société a constitué fin 2011 une provision de 100 K€.
62 dossiers de demande de reconnaissance de maladie professionnelle ont été déposés devant la CPAM (soit 5 dossiers supplémentaires depuis le 31 décembre 2011) :
51 dossiers reconnus,
5 dossiers en cours d'analyse.
44 dossiers ont été déposés devant le TASS (soit 2 dossiers supplémentaires depuis le 31 décembre 2011) pour faute inexcusable sur les 51 dossiers reconnus en maladie professionnelle.
Sur ces 44 dossiers :
5 ont été jugés en 2007 par décision du 11 février 2008 : la faute inexcusable a été retenue mais les dossiers ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper, la charge financière des condamnations a donc été totalement affectée aux Caisses d'Assurance Maladie. Les appels n'ont pas modifié ces jugements.
21 ont été jugés en Première Instance le 28 juin 2010 :
8 dossiers pour lesquels la faute inexcusable a été retenue et déclarés opposables à Gascogne Paper. Pour ces 8 dossiers, dont 2 ont fait l'objet d'un recours en appel, la société a été condamnée à verser des indemnités pour un montant de 459K€ qui ont été enregistrées dans les comptes au 31 décembre 2010,
13 dossiers pour lesquels la faute inexcusable a été retenue, et déclarés inopposables à Gascogne Paper, donc sans demande de versement d'indemnités.
7 ont obtenu une demande de renvoi lors de la Première Instance du 28 juin 2010, ont été plaidés le 7 mars 2011, et le TASS a rendu sa décision le 25 juillet 2011 : la faute inexcusable a été retenue pour les 7 dossiers mais 6 ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper et la société a été condamnée à hauteur de 33 K€ pour le dernier dossier
11 dossiers dont 2 nouveaux depuis le 31 décembre 2011 n'ont pas encore été jugés : 3 ont été plaidés en décembre 2011 et 8 ne sont pas encore plaidés
Au 1er semestre 2012, le Groupe a comptabilisé une provision complémentaire de 0,1 M€.
A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, 55 salariés avaient ouvert en décembre 2009 des actions individuelles afin d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.
Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 930 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société Gascogne Laminates a interjeté appel de ce jugement et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
L'audience en appel est fixée au 27 juin 2013.
Le montant total de ces condamnations est provisionné dans les comptes de la société.
Monsieur Jean Luc Imberty, ancien dirigeant de la Branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA.
Le Conseil des Prud'Hommes de Bergerac a condamné le 28 juin 2012 Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations soit 312 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société va faire appel de cette décision sur le fond, et déposer en parallèle devant le juge des référés une demande d'annulation de l'exécution provisoire.
Une provision a été constituée au 30 juin 2012 pour le montant de la condamnation soit 0,3 M€.
Par ailleurs, la société MEYSSET DEVELOPPEMENT (dont le représentant légal est M. Jean-Luc Imberty) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal, et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011.
La société, estimant que cette demande est totalement infondée, n'a pas constitué de provision au 30 juin 2012 à ce titre.
Dans un contexte économique qui reste difficile, le groupe anticipe sur le second semestre une stabilisation des volumes et une hausse des prix de vente sur l'activité papier.
Le Groupe a signé le 13 juillet 2012 un accord de conciliation avec ses banques et son actionnaire EEM (voir le §2.2 Bases d'évaluation). L'homologation de cet accord a été obtenue par décision du Tribunal de Commerce de Dax du 18 juillet 2012.
Saint Paul lès Dax, le 20 juillet 2012
| (En milliers d'euros) | Notes | 1er | 1er |
|---|---|---|---|
| Semestre | Semestre | ||
| 2012 | 2011 | ||
| ACTIVITES POURSUIVIES | |||
| Chiffre d'affaires | 5 | 159 626 | 162 493 |
| Variation des stocks des produits en cours et produits finis | (6 583) | 4 172 | |
| Achats consommés | (61 574) | (64 771) | |
| Charges externes | (44 243) | (46 160) | |
| Frais de personnel | (40 121) | (40 835) | |
| Impôts et taxes | (3 659) | (3 788) | |
| Dotations aux amortissements | (8 649) | (10 128) | |
| (Dotations) Reprises de provisions | (131) | 245 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 369 | 82 | |
| Résultat opérationnel courant | (4 965) | 1 310 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 12 | (5 737) | (656) |
| Résultat opérationnel | (10 702) | 654 | |
| Coût de l'endettement financier net | (3 341) | (2 714) | |
| Autres produits et charges financiers | (978) | (649) | |
| Charges financières | 13 | (4 319) | (3 363) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 183 | (2) | |
| Résultat avant impôt | (14 838) | (2 711) | |
| Impôt sur le résultat | 14 | 2 834 | 243 |
| Résultat net des activités poursuivies | (12 004) | (2 468) | |
| attribuable à: | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (12 003) | (2 470) | |
| . intérêts non contrôlés | (1) | 2 | |
| Variation des écarts de conversion | (131) | (187) | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | 14 | 491 | |
| Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite | (987) | 1 088 | |
| Impôts sur les opérations en autres éléments du résultat global | 305 | (365) | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | (799) | 1 027 | |
| Résultat global des activités poursuivies | (12 803) | (1 441) | |
| ACTIVITES EN COURS DE CESSION | |||
| Résultat net des activités en cours de cession net d'impôt | 2.4 | (915) | (2 288) |
| attribuable à: | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (915) | (2 288) | |
| . intérêts non contrôlés | 0 | 0 | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | (604) | 204 | |
| Résultat global des activités en cours de cession net d'impôt | (1 519) | (2 084) | |
| RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé net d'impôt | (12 919) | (4 756) | |
| attribuable à: | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (12 918) | (4 758) | |
| . intérêts non contrôlés | (1) | 2 | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | (1 403) | 1 231 | |
| Résultat global de l'ensemble consolidé net d'impôt | (14 322) | (3 525) | |
| Résultat net par action de l'ensemble consolidé | |||
| Résultat de base par action (en €) | (6.65) | (2.44) | |
| Résultat dilué par action (en €) | (6.65) | (2.44) | |
| Résultat net par action des activités poursuivies | |||
| Résultat de base par action (en €) | (6.18) | (1.27) | |
| Résultat dilué par action (en €) | (6.18) | (1.27) |
| (En milliers d'euros) | Notes | 1er Semestre 2012 |
Exercice 2011 |
|---|---|---|---|
| Actif | |||
| Immobilisations incorporelles | 8 | 8 763 | 13 216 |
| Immobilisations corporelles | 8 | 136 270 | 136 039 |
| Titres mis en équivalence | 2 778 | 2 595 | |
| Actifs financiers non courants | 13 528 | 13 436 | |
| Impôts différés actif | 6 912 | 2 719 | |
| Actif non courant | 168 251 | 168 005 | |
| Stocks | 98 183 | 106 482 | |
| Clients et autres débiteurs | 44 851 | 39 465 | |
| Autres actifs courants | 684 | 926 | |
| Impôt sur les bénéfices à récupérer | 1 451 | 1 399 | |
| Actifs financiers courants | 229 | 346 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 4 248 | 5 111 |
| Actif courant | 149 646 | 153 729 | |
| Activités en cours de cession | 2.4 | 114 049 | 118 045 |
| Total de l'actif | 431 946 | 439 779 |
| Capitaux propres et passif | Notes | 1er Semestre 2012 |
Exercice 2011 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 9 969 | 29 909 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 64 501 | 44 561 | |
| Réserves consolidées | 85 317 | 118 232 | |
| Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers |
(1 823) | (1 833) | |
| Réserves liées aux gains et pertes actuariels | (2 453) | (1 144) | |
| Actions propres | (3 216) | (3 368) | |
| Ecarts de conversion | (198) | (96) | |
| Résultat consolidé | (12 918) | (32 567) | |
| Capitaux propres, part du groupe | 139 179 | 153 694 | |
| Intérêts minoritaires | 33 | 34 | |
| Total des capitaux propres consolidés | 139 212 | 153 728 | |
| Passif | |||
| Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an |
10 | 9 654 | 11 829 |
| Engagements de retraite et autres avantages | 11.1 | 11 468 | 10 285 |
| Provisions, part à plus d'un an | 11.2 | 3 526 | 16 682 |
| Autres passifs non courants | 3 254 | 3 473 | |
| Impôts différés passif | 656 | 449 | |
| Passif non courant | 28 558 | 42 718 | |
| Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*) |
10 | 107 975 | 88 770 |
| Provisions, part à moins d'un an | 11.2 | 14 548 | 2 026 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 71 166 | 77 545 | |
| Autres passifs courants | 10 359 | 8 236 | |
| Impôt sur les bénéfices à payer | 8 379 | 7 556 | |
| Passif courant | 212 427 | 184 133 | |
| Activités en cours de cession | 2.4 | 51 749 | 59 200 |
| Total du passif | 292 734 | 286 051 | |
| Total du passif et des capitaux propres | 431 946 | 439 779 | |
| (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de | 44 642 | 22 587 |
banque
| (En milliers d'euros) | 1er Semestre | 1er Semestre |
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (12 919) | (4 756) |
| Charge d'impôt | (2 275) | (312) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | (183) | 2 |
| Charges financières | 5 050 | 4 086 |
| Dotations aux amortissements | 8 649 | 12 313 |
| Dotations (reprises) aux provisions | 5 694 | 970 |
| Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés | (111) | 261 |
| Autres charges (produits) non générateurs de flux | (412) | (642) |
| Capacité d'autofinancement avant impôts, quote-part des sociétés mises en équivalence et charges financières |
3 493 | 11 922 |
| Variation des stocks | 12 557 | (8 161) |
| Variation des clients et autres débiteurs | (5 866) | 4 094 |
| Variation des fournisseurs et autres créditeurs | (12 362) | 2 265 |
| Variation des autres créances et dettes | 174 | 118 |
| Flux générés par l'activité | (2 004) | 10 238 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Intérêts payés | (4 203) | (3 618) |
| Impôts payés | (225) | 121 |
| Flux de trésorerie opérationnels | (6 432) | 6 741 |
| dont activités en cours de cession | (98) | 6 960 |
| Acquisitions d'immobilisations | (13 546) | (8 105) |
| Cessions d'immobilisations | 697 | 484 |
| Autres variations | (738) | (1 007) |
| Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 2 320 | (941) |
| Acquisition de filiale sous déduction de la trésorerie acquise | ||
| Cession de filiale sous déduction de la trésorerie cédée | ||
| Flux de trésorerie d'investissement | (11 267) | (9 569) |
| dont activités en cours de cession | (5 737) | (3 299) |
| Excédent (besoin) de financement | (17 699) | (2 828) |
| Dividendes versés au cours de l'exercice par la société mère | ||
| Augmentation de capital | ||
| Subventions d'investissement reçues | 8 | |
| Augmentation (Diminution) des dettes financières | (6 276) | (7 934) |
| Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement | 1 | (298) |
| Flux de trésorerie de financement | (6 275) | (8 224) |
| dont activités en cours de cession | 4 763 | (6 344) |
| Variation de la trésorerie nette | (23 974) | (11 052) |
| dont activités en cours de cession | (1 072) | (2 683) |
| Autres mouvements | (1) | (15) |
| dont activités en cours de cession | 12 | 36 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | (20 712) | 9 302 |
|---|---|---|
| dont activités en cours de cession | (3 186) | (486) |
| Variation de la trésorerie nette | (23 974) | (11 052) |
| dont activités en cours de cession | (1 072) | (2 683) |
| Autres mouvements (dont variation de change) | (1) | (15) |
| dont activités en cours de cession | 12 | 36 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | (44 687) | (1 765) |
| dont activités en cours de cession | (4 246) | (3 133) |
| (En milliers d'euros) | Capital | Primes d'émission de fusion d'apport |
Réserve s et résultat consolid és |
Réserves liées aux gains et pertes actuariels |
Réserve s liées à la variation de juste valeur des instrume nts financier s |
Actions propres |
Ecarts de conver sion |
Capitaux propres part du Groupe |
Minoritai res |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 1° janvier 2011 |
29 909 | 44 561 | 118 243 | (988) | (844) | (3 113) | (226) | 187 542 | 32 | 187 574 |
| Autres éléments du | 887 | 327 | 17 | 1 231 | 1 231 | |||||
| résultat global Résultat net de la période |
(4 758) | (4 758) | 2 | (4 756) | ||||||
| Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période Augmentation de capital |
(4 758) | 887 | 327 | 17 | (3 527) | 2 | (3 525) | |||
| Dividende distribué Paiements fondés sur |
||||||||||
| des actions Autocontrôle |
13 | 55 | 68 | 68 | ||||||
| Autres éléments comptabilisés en capitaux propres |
||||||||||
| Situation au 30 juin 2011 |
29 909 | 44 561 | 113 498 | (101) | (517) | (3 058) | (209) | 184 083 | 34 | 184 117 |
| Situation au 1° janvier 2012 |
29 909 | 44 561 | 85 665 | (1 144) | (1 833) | (3 368) | (96) | 153 694 | 34 | 153 728 |
| Autres éléments du résultat global |
(1 309) | 10 | (102) | (1 401) | (1 401) | |||||
| Résultat net de la période |
(12 918) | (12 918) | (1) | (12 919) | ||||||
| Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période |
(12 918) | (1 309) | 10 | (102) | (14 319) | (1) | (14 320) | |||
| Réduction du capital Dividende distribué Paiements fondés sur des actions |
(19 940) | 19 940 | ||||||||
| Autocontrôle Autres éléments comptabilisés en capitaux propres |
(282) (66) |
152 | (130) (66) |
(130) (66) |
||||||
| Situation au 30 juin 2012 |
9 969 | 64 501 | 72 399 | (2 453) | (1 823) | (3 216) | (198) | 139 179 | 33 | 139 212 |
Gascogne est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de Gascogne pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2012 comprennent la société consolidante et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes.
Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont disponibles sur demande au siège social ou sur www.groupe-gascogne.com.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 Information financière intermédiaire, tirée des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 20 juillet 2012.
2.2. Bases d'évaluation.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les résultats déficitaires enregistrés en 2011 associés à la progression de l'endettement net ont eu pour conséquence de contraindre Gascogne à renégocier avec son pool bancaire son crédit syndiqué. Les covenants n'étant pas respectés au 31 décembre 2011, les banques avaient la possibilité de demander son remboursement anticipé et l'encours était classé, conformément aux normes IFRS, en dettes à court terme au 31 décembre 2011. Le Groupe utilisait à cette date un montant de 70 M€ sur un total de 78 M€ autorisé.
Les banques ont accepté pendant la phase de discussion de ne pas demander de remboursement anticipé, de reporter l'échéance de principal de fin mars, et de maintenir des lignes bilatérales. Les banques ont également mis à disposition de la société Gascogne en date du 20 février 2012 un prêt relai de 11,6 M€ à échéance de juillet 2012 et l'Etat français a mis à la disposition de la société le 12 avril 2012 un prêt d'un montant de 1,93 M€ qui a été affecté au remboursement partiel du prêt relais, réduisant ainsi l'encours de ce dernier à 9,66 M€ (ces deux prêts forment ensemble le « Nouveau Crédit »).
Sur cette base, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 avaient été établis en appliquant le principe de continuité de l'exploitation tout en précisant qu'il existait une incertitude conditionnée à l'issue des négociations avec les banques.
Cette incertitude a été levée par la signature, le 13 juillet 2012, d'un accord de conciliation (« Protocole ») avec les banques du Groupe et son actionnaire Electricité des Eaux de Madagascar (EEM) qui a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012.
Les principales dispositions du Protocole sont les suivantes :
a. Les crédits syndiqués (crédit de refinancement et crédit revolving) dont l'encours s'établit à 70 M€ ont été rééchelonnés et leur marge renégociée.
Le nouvel échéancier de remboursement du crédit de refinancement de 53 M€ est le suivant :
Le crédit revolving de 17 M€ sera ramené à 10,5 M€ à la cession de Gascogne Laminates1 et le solde sera remboursé au plus tard le 31 juillet 2018.
Comme annoncé au début de l'année, le Groupe s'est engagé dans un processus de cession des entités de la division Laminates. La cession des actifs de la filiale suisse a déjà été convenue dans le cadre d'un contrat de cession signé le 31 mai 2012 avec la société UPM AG. Le Groupe est dans l'attente de la réalisation des conditions suspensives relatives au droit de la concurrence dans certains pays. Le Protocole prévoit que le produit de cession de ces entités soit affecté au remboursement des crédits syndiqués.
b. Les lignes bilatérales s'établissant à 17,5 M€ sont maintenues intégralement jusqu'en février 2014 pour les mêmes montants et dans les mêmes conditions financières qu'antérieurement. Les modalités de remboursement des lignes bilatérales seront examinées en septembre 2013.
c. L'actionnaire principal EEM a effectué un apport en compte courant de 6 M€ à la signature du Protocole.
d. Le Nouveau Crédit dont l'encours s'élève à 11,6 M€ et l'avance en compte courant d'actionnaire dont le montant en principal s'élève à 6 M€, seront remboursés proportionnellement au montant de leurs encours, à hauteur d'un montant de 7,4 M€ au plus tard le 31 décembre 2012 et par tranches de 1,7 M€ de janvier à juin 2013.
e. Le maintien jusqu'en juillet 2014 des contrats d'affacturage avec les sociétés françaises du Groupe pour une enveloppe globale nette de 40 M€.
f. Différents engagements ont été pris par Gascogne, dont la transmission selon une périodicité trimestrielle à compter du 30 septembre 2012 d'agrégats financiers tels que l'EBITDA et la trésorerie. Le non-respect de ces agrégats fait partie des cas d'exigibilité anticipée prévue au Protocole.
Le Groupe a appliqué les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2012 et adoptés par l'Union Européenne : les amendements à IFRS 7 « Information à fournir en matière de transferts d'actifs financiers » n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés intermédiaires du groupe.
Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de textes publiés par l'IASB et dont l'application était possible au 1er janvier 2012.
La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.
Depuis le 31 décembre 2011, la branche Complexes (également nommée division Laminates) est comptabilisée et présentée comme une activité en cours de cession dans la mesure où un processus de cession a été engagé.
Le résultat de la branche Complexes est présenté sur une ligne distincte du résultat global intermédiaire « résultat net des activités en cours de cession/cédées » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie et le résultat global intermédiaire sur les périodes du 1er semestre 2011 et du 1er semestre 2010. Les actifs et passifs de la branche Complexes sont présentés sur des lignes séparées au bilan consolidé du Groupe 'actifs des activités en cours de cession' à l'actif et 'passifs des activités en cours de cession' au passif.
Enfin, les actifs de la branche Complexes ont cessés d'être amortis depuis le 31 décembre 2011.
Résultat de l'activité Complexes en cours de cession
| (En milliers d'euros) | 1er Semestre 2012 |
1er Semestre 2011 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 94 402 | 98 617 |
| Variation des stocks des produits en cours et produits finis | (4 856) | (1 445) |
| Achats consommés | (55 437) | (62 304) |
| Charges externes | (13 425) | (15 325) |
| Frais de personnel | (16 657) | (16 835) |
| Impôts et taxes | (835) | (818) |
| Dotations aux amortissements | (2 185) | |
| (Dotations) Reprises de provisions | 156 | (104) |
| Autres produits et charges d'exploitation | (495) | (273) |
| Résultat opérationnel courant | 2 853 | (672) |
| Autres produits et charges opérationnels | (2 478) | (962) |
| Résultat opérationnel | 375 | (1 634) |
| Coût de l'endettement financier net | (734) | (609) |
| Autres produits et charges financiers | 3 | (114) |
| Charges financières | (731) | (723) |
| Résultat avant impôt | (356) | (2 357) |
| Impôt sur le résultat | (559) | 69 |
| Résultat net des activités en cours de cession | (915) | (2 288) |
| Variation des écarts de conversion | 29 | 204 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | ||
| Variation des écarts actuariels sur les régimes de retraite | (868) | |
| Impôts sur les opérations en autres éléments du résultat global | 235 | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments de résultat global | (604) | 204 |
| Résultat global des activités en cours de cession/cédées net d'impôts | (1 519) | (2 084) |
Les autres produits et charges opérationnels comprennent une provision pour moins-value de cession de 2,4 M€ sur les actifs de la filiale Suisse compte tenu de l'accord signé avec UPM en juin dernier.
| 1° Semestre 2012 |
Exercice 2011 | |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||
| Immobilisations incorporelles | 1 941 | 1 861 |
| Immobilisations corporelles | 40 387 | 37 515 |
| Actifs financiers | 2 044 | 1 604 |
| Impôt différé actif | 4 365 | 4 661 |
| Stocks et encours | 31 469 | 35 879 |
| Clients et autres débiteurs | 23 744 | 23 279 |
| Impôts sur les bénéfices à récupérer | 7 539 | 7 496 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 560 | 5 750 |
| Total actif | 114 049 | 118 045 |
| Emprunts et dettes financières | 8 848 | 11 091 |
| Engagements de retraites et autres avantages | 6 582 | 5 613 |
| Provisions | 1 477 | 1 654 |
| Impôts différés passifs | 4 161 | 4 139 |
| Dettes fournisseurs | 29 566 | 35 504 |
| Autres passifs | 1 115 | 1 199 |
| Total passif | 51 749 | 59 200 |
| Actifs et passifs nets en cours de cession | 62 300 | 58 845 |
| (En milliers d'euros) | 1er Semestre 2012 |
1er Semestre 2011 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie opérationnels | (98) | 6 960 |
| Flux de trésorerie d'investissement | (5 737) | (3 299) |
| Flux de trésorerie de financement | 4 763 | (6 344) |
| Flux de trésorerie nets de l'exercice | (1 072) | (2 683) |
2.5.Monnaie fonctionnelle et de présentation.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
2.6.Recours à des estimations et aux jugements.
L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs et des provisions. Ces estimations ont été réalisées selon les mêmes démarches d'évaluation qu'à fin 2011.
L'UGT Bois présentant un indice de perte de valeur au 30 juin 2012 a fait l'objet d'une évaluation selon les mêmes méthodes qu'au 31 décembre 2011. Ceci a conduit à constater une provision de 4 M€ pour dépréciation de goodwill au 30 juin 2012.
Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Le Groupe a couvert 84% de ses expositions à la variation du dollar US pendant le premier semestre et dispose au 30 juin 2012 de la couverture de 69% environ de son exposition sur la fin de l'année.
Dans le cadre de la gestion du risque de taux, compte tenu de l'arrivée à échéance fin 2011 de la plupart de ses couvertures de taux, le Groupe a souscrit au cours du 1er semestre 2011 pour 75 M€ de nouveaux swaps receveur taux variable/ payeur taux fixe à départ décalé au 1 er janvier 2012 et d'une durée de 2 ans. Ces dérivés sont mis en place afin de couvrir l'endettement financier de Gascogne. Au 30 juin 2012 un dérivé présentant un nominal de 10 M€ n'est pas encore alloué en sous-jacent est qualifié en trading.
Les autres aspects des objectifs et politiques de la gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2012 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Bois |
Activité Papier |
Activité Sacs |
Financier | Total Activités poursuivies |
Activités en cours de cession |
Intercos | Total Groupe |
|
| Chiffre d'affaires | 42 384 | 54 659 | 61 845 | 738 | 159 626 | 94 402 | (5 066) | 248 962 |
| Charges opérationnelles courantes |
(43 676) | (58 384) | (60 378) | (2 153) | (164 591) | (91 549) | 5 066 | (251 074) |
| Résultat opérationnel courant | (1 292) | (3 725) | 1 467 | (1 415) | (4 965) | 2 853 | (2 112) | |
| Résultat opérationnel | (5 363) | (3 671) | 777 | (2 445) | (10 702) | 375 | (10 327) | |
| Résultat des équivalences | 183 | 183 | 183 |
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2011 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Bois |
Activité Papier |
Activité Sacs |
Financier | Total Activités poursuivies |
Activités en cours de cession |
Intercos | Total Groupe |
|
| Chiffre d'affaires | 45 845 | 53 624 | 61 473 | 1 551 | 162 493 | 98 617 | (5 567) | 255 543 |
| Charges opérationnelles courantes |
(44 101) | (53 077) | (61 091) | (2 914) | (161 183) | (99 289) | 5 567 | (254 905) |
| Résultat opérationnel courant | 1 744 | 547 | 382 | (1 363) | 1 310 | (672) | 638 | |
| Résultat opérationnel | 1 699 | (63) | 380 | (1 362) | 654 | (1 634) | (980) | |
| Résultat des équivalences | (2) | (2) | (2) |
Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés du Groupe sont résumées ainsi :
activité Bois : la production de bois d'œuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires,
activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs,
activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances,
activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs,
Le périmètre de consolidation n'a pas connu d'évolution au cours du premier semestre 2012.
Le Groupe n'a pas subi de sinistre au cours du premier semestre 2012.
| (en milliers d'euros) | Goodwills | Autres immobilisations incorporelles |
Immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||
| Valeurs au 31 décembre 2011 | 21 083 | 10 145 | 457 565 | 488 793 |
| Acquisitions | 301 | 8 760 | 9 061 | |
| Cessions | (1 970) | (1 970) | ||
| Ecarts de conversion | (63) | (1) | (126) | (190) |
| Autres | (191) | (1 300) | (1 491) | |
| Valeurs au 30 juin 2012 | 21 020 | 10 254 | 462 929 | 494 203 |
| Amortissements et dépréciations | ||||
| Valeurs au 31 décembre 2011 | (12 060) | (5 952) | (321 526) | (339 538) |
| Dotations aux amortissements | (499) | (8 516) | (9 015) | |
| Diminutions d'amortissements | 1 837 | 1 837 | ||
| Dépréciations des actifs | (4 000) | (4 000) | ||
| Ecarts de conversion | 77 | 77 | ||
| Autres | 1 469 | 1 469 | ||
| Valeurs au 30 juin 2012 | (16 060) | (6 451) | (326 659) | (349 170) |
| Valeurs nettes au 30 juin 2012 | 4 960 | 3 803 | 136 270 | 145 033 |
8.1. - Ventilation des goodwills nets par Unité Génératrice de Trésorerie.
| En milliers d'euros | Exercice 2011 |
Dépréciations | Variations de change |
1° Semestre 2012 |
|---|---|---|---|---|
| UGT BOIS | 6 648 | (4 000) | 2 648 | |
| UGT GST | 2 375 | (63) | 2 312 | |
| Montant en fin de période | 9 023 | (4 000) | (63) | 4 960 |
Les variations des goodwills de l'UGT Gascogne Sack Tunisia (GST) résultent de la conversion au cours de clôture.
La variation du goodwill de l'UGT Bois résulte de la comptabilisation d'une perte de valeur de 4 M€ suite au test de dépréciation réalisé au 30 juin 2012 compte tenu des pertes enregistrées par cette UGT au 1er semestre 2012. Ce test a été réalisé avec une méthodologie identique à celle du 31 décembre 2011.
8.2. – Ventilation des provisions pour pertes de valeur comptabilisées par UGT
| En milliers d'euros | Exercice | Dotations | Reprises | Autres | 1° Semestre | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2012 | |||||
| Goodwill | 2 547 | 4 000 | 6 547 | |||
| Immobilisations corporelles | 3 239 | 3 239 | ||||
| UGT BOIS | 5 786 | 4 000 | 9 786 | |||
| Goodwill | 186 | 186 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 199 | 199 | ||||
| Immobilisations corporelles | 35 250 | 970 | (1) | 36 220 | ||
| UGT PAPIER | 35 635 | 970 | 36 605 | |||
| Immobilisations corporelles | 2 022 | 2 022 | ||||
| UGT Gascogne Sack Deutschland |
2 022 | 2 022 | ||||
| Goodwill | 1 323 | 1 323 | ||||
| Immobilisations corporelles | 6 102 | 6 102 | ||||
| UGT AIGIS | 7 425 | 7 425 | ||||
| Goodwill | 4 056 | 4 000 | 8 056 | |||
| Immobilisations incorporelles | 199 | 199 | ||||
| Immobilisations corporelles | 46 613 | 970 | 47 583 | |||
| TOTAL | 50 868 | 4 000 | 970 | 55 38 |
'(1) L'augmentation de la provision de l'UGT Papier de 970 K€ est due à un reclassement de présentation entre amortissements et provisions pour pertes de valeurs sans impact ni sur le résultat de la période, ni sur les capitaux propres d'ouverture et de clôture
8.3. - Quotas d'émission de gaz à effet de serre ».
Comme indiqué au paragraphe III.27 de l'annexe aux états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, le groupe a réalisé au 30 juin 2012 un test de dépréciation sur les quotas figurant à l'actif. Au 30 juin 2012, aucune dépréciation n'a été constatée.
8.4. – Frais de développement.
Au cours du semestre, le groupe n'a pas comptabilisé de frais de développement en immobilisations incorporelles.
9.1. – Capital.
L'Assemblée Générale du 5 juin 2012 a décidé de réduire la valeur nominale des actions de 15 euros à 5 euros. Cette opération a eu pour effet une réduction de capital de 19 939 630 euros affecté à un compte de prime d'émission.
9.2. – Actions d'autocontrôle.
Au 30 juin 2012, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s'élève à 60 248 actions, représentant 3 % du capital.
9.3. – Charges comptabilisées au titre des avantages sur capitaux propres.
Aucune charge au titre des avantages sur capitaux propres n'a été comptabilisée sur le 1er semestre 2012, ni sur le 1 er semestre 2011.
9.4. – Distributions.
Aucun dividende n'a été voté, ni distribué sur le 1er semestre 2012 et sur le 1er semestre 2011.
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2012 |
Exercice 2011 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an | ||
| Emprunts obligataires | 1 950 | 2200 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 5 480 | 7 494 |
| Emprunts relatifs aux location-financements | 1 844 | 1 714 |
| Autres dettes financières | 380 | 421 |
| Total | 9 654 | 11 829 |
| Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an | ||
| Emprunts obligataires | 400 | 430 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 61 346 | 64 030 |
| Emprunts relatifs aux location-financements | 983 | 1 105 |
| Autres dettes financières | 500 | 500 |
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | 94 | 118 |
| Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus | 44 652 | 22 587 |
| Total | 107 975 | 88 770 |
| Total des emprunts et dettes financières | 117 629 | 100 599 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| Valeurs mobilières | ||
| Disponibilités | 4 084 | 4 945 |
| Autres | 164 | 166 |
| Total | 4 248 | 5 111 |
| Endettement net | 113 381 | 95 488 |
Un accord de conciliation a été signé le 13 juillet 2012avec les banques du Groupe et son actionnaire EEM et a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012.
Les principales caractéristiques de cet accord sont décrites dans le §.2.2. Bases d'évaluation.
Compte tenu du non-respect des ratios financiers du contrat syndiqué et de l'emprunt auprès de la Banque Palatine au 31 décembre 2011 et du fait que la signature du protocole de conciliation est intervenue postérieurement au 30 juin 2012, la totalité de la dette syndiquée et de l'emprunt auprès de la Banque Palatine reste classé à court terme au 30 juin 2012.
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Endettement net au 31 décembre 2011 | 95 488 |
| Augmentation (diminution) des emprunts et dettes financières | (5 226) |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie nette négative | 22 902 |
| Ecarts de conversion | 7 |
| Autres mouvements | 210 |
| Endettement net au 30 juin 2012 | 113 381 |
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2012 1° Semestre 2011 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités poursuivies |
Activités en cours de cession |
Flux de trésorerie |
Activités poursuivies |
Activités en cours de cession |
Flux de trésorerie |
|
| Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus |
44 652 | 6 821 | 51 473 | 14 332 | 7 893 | 22 225 |
| Intérêts courus sur les soldes créditeurs auprès des banques (*) |
(10) | (15) | (25) | (37) | (37) | |
| Autres (comptes courants à moins d'un an) | 0 | 2 | 2 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs | 4 248 | 2 560 | 6 808 | 15 749 | 4 725 | 20 474 |
| Intérêts courus sur les soldes débiteurs auprès des banques (*) |
(47) | (47) | (49) | (49) | ||
| Total | (40 441) | (4 246) | (44 687) | 1 368 | (3 133) | (1 765) |
(*) Les intérêts courus sont des charges calculées, non représentatives de flux de trésorerie
| En milliers d'euros | ||
|---|---|---|
| Engagements au 31 décembre 2011 | 10 285 | |
| Coûts des services rendus | 313 | |
| Charges financières | 226 | |
| Ecarts de conversion | 0 | |
| Autres mouvements | 644 | |
| Engagements au 30 juin 2012 | 11 468 |
Compte tenu de la baisse significative du taux des obligations de première catégorie qui servent de référence pour la détermination du taux d'actualisation, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation des engagements de retraite et autres avantages sur la base de l'évaluation faite au 31 décembre 2011 en ne modifiant que les taux d'actualisation :
11.2. - Ventilation des provisions pour risques et charges par nature.
| En milliers d'euros | 1° Semestre | Exercice |
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Provisions pour litiges | 2 237 | 15 346 |
| Provisions pour impôt | 19 | 19 |
| Provisions pour restructurations et départs | ||
| Provisions environnementales | 1 270 | 1 270 |
| Divers | 47 | |
| Provisions pour risques et charges à | 3 526 | 16 682 |
| long terme | ||
| Provisions pour litiges | 14 353 | 547 |
| Provisions pour impôt | 6 | 6 |
| Provisions pour pertes / contrats | ||
| déficitaires | ||
| Provisions pour restructurations et départs | 1 100 | |
| Provisions environnementales | ||
| Divers | 189 | 373 |
| Provisions pour risques et charges à | 14 548 | 2 026 |
| court terme | ||
| Total | 18 074 | 18 708 |
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Provisions au 31 décembre 2011 | 18 708 |
| Dotations (reprises) | (586) |
| Ecarts de conversion | (1) |
| Autres mouvements | (47) |
| Provisions au 30 juin 2012 | 18 074 |
| En milliers d'euros | Exercice 2011 |
Dotations | 1° Semestre 2012 |
|---|---|---|---|
| Litige Commission de Bruxelles | 13 200 | 13 200 | |
| Litiges liés à l'amiante | 1 311 | 70 | 1 381 |
| Litiges avec les anciens salariés de Givet |
|||
| Litige NCC | 792 | 792 | |
| Litige Landes Wood Trading | 100 | 100 | |
| Divers | 490 | 627 | 1 117 |
| Total | 15 893 | 697 | 16 590 |
Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland) devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l'amende de 13,2M€ infligée par la Commission Européenne, les audiences de plaidoiries ont eu lieu le 2 février 2011.
Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté le recours en annulation. Les sociétés ont décidé d'intenter un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne dont la procédure est en cours. Une décision pourrait intervenir fin 2012 ou sur le 1er semestre 2013. Ce litige fait l'objet d'une provision de 13,2 M€ (constituée fin 2005) et d'intérêts courus pour 3,3 M€ (présentés en autres passifs courants).
La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée en date du 19 août 2011 par le Tribunal de Commerce de Mont de Marsan à verser à Landes Wood Trading des dommages et intérêts de 4.425 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société FORESTIERE DE GASCOGNE a fait appel du jugement sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
L'audience devant la Cour d'Appel de Pau est prévue le 11 septembre 2012.
La société a constitué fin 2011 une provision de 100 K€.
62 dossiers de demande de reconnaissance de maladie professionnelle ont été déposés devant la CPAM (soit 5 dossiers supplémentaires depuis le 31 décembre 2011) :
51 dossiers reconnus,
5 dossiers en cours d'analyse.
44 dossiers ont été déposés devant le TASS pour faute inexcusable (soit deux dossiers supplémentaires depuis le 31 décembre 2011) sur les 51 dossiers reconnus en maladie professionnelle.
Sur ces 44 dossiers :
5 ont été jugés en 2007 par décision du 11 février 2008 : la faute inexcusable a été retenue mais les dossiers ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper, la charge financière des condamnations a donc été totalement affectée aux Caisses d'Assurance Maladie. Les appels n'ont pas modifié ces jugements.
21 ont été jugés en Première Instance le 28 juin 2010 :
8 dossiers pour lesquels la faute inexcusable a été retenue et déclarés opposables à Gascogne Paper. Pour ces 8 dossiers, dont 2 ont fait l'objet d'un recours en appel, la société a été condamnée à verser des indemnités pour un montant de 459K€ qui ont été enregistrées dans les comptes au 31 décembre 2010,
13 dossiers pour lesquels la faute inexcusable a été retenue, et déclarés inopposables à Gascogne Paper, donc sans demande de versement d'indemnités.
7 ont obtenu une demande de renvoi lors de la Première Instance du 28 juin 2010, ont été plaidés le 7 mars 2011, et le TASS a rendu sa décision le 25 juillet 2011 : la faute inexcusable a été retenue pour les 7 dossiers mais 6 ont été déclarés inopposables à Gascogne Paper et la société a été condamnée à hauteur de 33 K€ pour le dernier dossier
11 dossiers dont 2 nouveaux depuis le 31 décembre 2011 n'ont pas encore été jugés : 3 ont été plaidés en décembre 2011 et 8 ne sont pas encore plaidés
Au 1er semestre 2012, le Groupe a comptabilisé une provision complémentaire de 0,1 M€.
A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, 55 salariés avaient ouvert en décembre 2009 des actions individuelles afin d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.
Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 930 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société Gascogne Laminates a , interjeté appel de ce jugement et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
L'audience en appel est fixée au 27 juin 2013.
Le montant total de ces condamnations est provisionné dans les comptes de la société.
Monsieur Jean Luc Imberty, ancien dirigeant de la Branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA.
Le Conseil des Prud'Hommes de Bergerac a condamné le 28 juin 2012 Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations soit 312 K€ avec demande d'exécution provisoire.
La société va faire appel de cette décision sur le fond, et déposer en parallèle devant le juge des référés une demande d'annulation de l'exécution provisoire.
Une provision a été constituée au 30 juin 2012 pour le montant de la condamnation soit 0,3 M€.
Par ailleurs, la société MEYSSET DEVELOPPEMENT (dont le représentant légal est M. Jean-Luc Imberty) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal, et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011.
La société, estimant que cette demande est totalement infondée, n'a pas constitué de provision au 30 juin 2012 à ce titre.
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2012 |
1er Semestre 2011 |
|---|---|---|
| (Dotations) de provision pour dépréciation des actifs | (4 369) | |
| Reprises de provision pour dépréciation des actifs | 312 | |
| (Dotations) / Reprises de provisions environnementales | ||
| (Dotations) / Reprises de provision pour restructuration et litiges | (380) | (298) |
| Plan de restructuration chez Gascogne Sack Deutschland | (912) | |
| Autres charges | (523) | (179) |
| Plus values, Moins values nettes sur cession d'actifs | 135 | (179) |
| Autres produits et charges opérationnels | (5 737) | (656) |
Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des actifs comprennent principalement la dotation pour pour dépréciation des actifs de l'UGT Bois pour 4 M€ suite au test d'impairment et une provision complémentaire de 0,4 M€ concernant l'entrepôt de La Houssaye en Brie pour lequel un protocole de cession a été signé début juin (augmentation de la moins-value attendue).
Les dotations et reprises de provisions pour restructuration et litiges comprennent une dotation de provision de 0,3 M€ concernant une condamnation en 1ère instance aux prud'hommes dans un litige avec l'ancien dirigeant de la branche Bois.
Le plan de restructuration dans la filiale allemande Gascogne Sack Deutschland a fait l'objet d'une dotation complémentaire de 0,9 M€ portant le coût total à 2 M€. Le plan a démarré en avril 2012 avec le départ de 33 personnes et à fin juin 0,6 M€ ont été décaissés.
Les autres charges sont principalement constituées de frais relatifs aux cessions en cours.
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2012 |
1er Semestre 2011 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts et assimilés | 408 | 367 |
| Charges d'intérêts et assimilés | (3 749) | (3 081) |
| Coût de l'endettement net | (3 341) | (2 714) |
| Produits (Charge) de change Produits financiers des participations non consolidées |
(338) | (94) |
| (Charges) produits d'actualisation | (226) | (252) |
| Produits (charges) autres | (414) | (303) |
| Autres produits et charges financiers Charges financières nettes |
(978) (4 319) |
(649) (3 363) |
Au 30 juin 2012, les « Autres produits et charges financiers », comprennent notamment 297 k€ d'intérêts relatifs à la garantie bancaire qui permet de suspendre le paiement de l'amende infligée par la Commission Européenne jusqu'au terme des procédures en cours (recours devant le Tribunal de première instance des communautés européennes).
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2012 |
1er Semestre 2011 |
|---|---|---|
| (Charges) Produits d'impôt exigible | (955) | (1 229) |
| (Charges) Produits d'impôt différé | 3 789 | 1 472 |
| Impôt sur le résultat | 2 834 | 243 |
Les impôts différés ont été calculés sur la base d'un taux effectif moyen d'impôt estimé par filiale, appliqué au résultat avant impôt.
Les déficits fiscaux du groupe d'intégration fiscale dont la tête est Gascogne SA ont été activés pour 2,4 M€ sur le 1 er semestre 2012 dans la mesure où ils sont reportables indéfiniment et que le Groupe s'attend à une utilisation totale dans les cinq ans.
Aucun déficit au titre du résultat du 1er semestre 2012 concernant les filiales étrangères n'a été activé au 1er semestre 2011 en l'absence des perspectives de recouvrabilité.
15.1. – Rémunérations et avantages octroyés
Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations sous forme d'avantages au personnel à court terme, d'avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi et de paiement fondés sur les actions. Les avantages court terme perçus par les 5 principaux dirigeants se sont élevés à 559 K€ au 30 juin 2012.
Les jetons de présence servis aux membres du Conseil d'Administration au cours du 1er semestre 2012 s'élèvent à 149 K€.
Au 30 juin 2012, il n'y a aucune transactions entre les parties liées qui soient significatives et/ou conclues à des conditions qui ne seraient pas des conditions de marché. Il n'y a aucune transaction avec la société Electricité et Eaux de Madagascar (EEM), qui détient plus de 25% du capital et des droits de vote. En date du 17 juillet 2012, EEM a effectué un apport en compte courant de 6 M€.
Les transactions avec les sociétés mises en équivalence sont non significatives.
Dans le cadre de l'accord de conciliation signé avec les banques et l'actionnaire EEM, le Groupe a consenti de nouvelles sûretés en garantie des obligations de remboursement des sommes dues par Gascogne au titre du Nouveau Crédit de 11,6 M€ (voir la définition dans le §.2.2. Bases d'évaluations) et de l'avance en compte courant de l'actionnaire EEM de 6 M€
De plus, le Nouveau Crédit et l'avance en compte courant bénéficient d'un privilège de « new money » pour toutes les créances en résultant (en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires).
Par ailleurs, les autres engagements hors bilan décrits dans les états financiers consolidés du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont identiques en nature et n'ont pas évolué de manière significative dans leur montant au 30 juin 2012.
Le Groupe a signé le 13 juillet 2012 un accord de conciliation avec ses banques et son actionnaire EEM (voir le §2.2 Bases d'évaluation). L'homologation de cet accord a été obtenue par décision du Tribunal de Commerce de Dax du 18 juillet 2012.
Période du 1er janvier au 30 juin 2012
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.2. Bases d'évaluation » aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les principales dispositions du protocole de conciliation signé le 13 juillet 2012 avec les banques et le principal actionnaire de la société Gascogne.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Mérignac, le 2 août 2012 Bordeaux, le 2 août 2012
Associé Associé
KPMG Audit IS Deloitte & Associés Eric Junières Emmanuel Gadret
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